documento di ammissione alle negoziazioni delle obbligazioni

Legatoria Editoriale Giovanni Olivotto – L.E.G.O. S.p.A. – Unipersonale
con sede legale Viale Dell’Industria 2 – 36100 Vicenza (VI)
capitale sociale deliberato e interamente versato e sottoscritto Euro 8.695.000,00
Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza 01887980249
DOCUMENTO DI AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI DELLE OBBLIGAZIONI
“L.E.G.O. – TASSO FISSO 5,5% CON SCADENZA 2019”
(CODICE ISIN IT0005087082 )
SUL SEGMENTO PROFESSIONALE (EXTRAMOT PRO) DEL SISTEMA MULTILATERALE DI NEGOZIAZIONE
EXTRAMOT ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A.
Le obbligazioni sono emesse in regime di dematerializzazione ai sensi del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e
della relativa normativa di attuazione
CONSOB E BORSA ITALIANA NON HANNO ESAMINATO NÉ APPROVATO IL CONTENUTO
DI QUESTO DOCUMENTO DI AMMISSIONE
10 MARZO 2015
Documento di Ammissione – L.E.G.O. S.p.A.
INFORMAZIONI IMPORTANTI
Il presente documento di ammissione (il “Documento di Ammissione”) contiene informazioni importanti e
deve essere letto con particolare attenzione nella sua interezza, unitamente ai documenti allegati.
Il presente Documento di Ammissione è messo a disposizione presso la sede legale della società emittente
Legatoria Editoriale Giovanni Olivotto – L.E.G.O. S.p.A. – Unipersonale (di seguito, l’“Emittente” o
“L.E.G.O.”), Viale Dell’Industria 2, 36100 – Vicenza (VI) e sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo
www.legogroup.com.
Il presente Documento di Ammissione si riferisce ed è stato predisposto esclusivamente in relazione
all’ammissione alle negoziazioni delle obbligazioni “L.E.G.O. – Tasso Fisso 5,5% con scadenza 2019”
(Codice ISIN IT0005087082) (di seguito, le “Obbligazioni”) sul segmento professionale del sistema
multilaterale di negoziazione ExtraMOT (di seguito “ExtraMOT PRO”), organizzato e gestito da Borsa
Italiana S.p.A. (di seguito, “Borsa Italiana”). Il presente documento è stato pertanto redatto in conformità al
regolamento del mercato ExtraMOT (di seguito, il “Regolamento ExtraMOT”) e non costituisce un
prospetto ai sensi del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971,
entrambi come successivamente modificati e integrati (di seguito, rispettivamente, il “TUF” e il
“Regolamento 11971”).
Le Obbligazioni non sono negoziate in alcun mercato regolamentato o non regolamentato italiano o estero e
la Società non ha presentato domanda di ammissione alle negoziazioni delle Obbligazioni in altri mercati
italiani o esteri (fatta eccezione per il segmento professionale (ExtraMOT PRO) del sistema multilaterale di
negoziazione ExtraMOT organizzato e gestito da Borsa Italiana).
Né il presente Documento di Ammissione, né l’operazione ivi descritta costituisce, o può essere intesa come,
un’offerta al pubblico di strumenti finanziari né un’ammissione alle negoziazioni di strumenti finanziari in
un mercato regolamentato così come definiti nel TUF e nel Regolamento 11971. Non si rende pertanto
necessaria la redazione di un prospetto secondo gli schemi previsti dal Regolamento 809/2004/CE della
Commissione del 29 aprile 2004 recante modalità di esecuzione della Direttiva Prospetti (come di seguito
definita), come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento 809”).
La pubblicazione del presente documento non deve essere, e non è stata, autorizzata dalla Commissione
Nazionale per le Società e la Borsa (di seguito, “Consob”) ai sensi della Direttiva 2003/71/CE del
Parlamento europeo e del Consiglio relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta o l’ammissione alla
negoziazione di strumenti finanziari, come successivamente modificata e integrata (di seguito, la “Direttiva
Prospetti”) o di qualsiasi altra norma o regolamento in materia (ivi inclusi gli articoli 94 e ss. e 113 e ss. del
TUF).
Consob e Borsa Italiana non hanno esaminato né approvato il contenuto di questo Documento di
Ammissione.
La lingua italiana è la lingua utilizzata dall’Emittente ai fini del presente Documento di Ammissione, nonché
la lingua che sarà da questi utilizzata per tutti i documenti e informazioni messi e/o da mettere a disposizione
degli investitori e per qualsiasi altro documento e informazione previsti dalla normativa, anche secondaria,
applicabile e dal regolamento del prestito obbligazionario rappresentato dalle Obbligazioni (il “Prestito
Obbligazionario”).
Le Obbligazioni non sono state, né saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act del 1993,
come modificato ed integrato, né ai sensi delle corrispondenti o analoghe normative in vigore in qualsiasi
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Documento di Ammissione – L.E.G.O. S.p.A.
altro paese nel quale la vendita, il trasferimento o comunque la consegna delle Obbligazioni, direttamente o
indirettamente, non siano consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle
competenti autorità (di seguito, collettivamente, gli “Altri Paesi”) e non potranno conseguentemente essere
offerte, vendute o comunque consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, negli
Altri Paesi o a soggetti che siano o agiscano per conto o a beneficio di United States Persons o a cui non
possano essere vendute, trasferite o consegnate ai sensi della normativa applicabile. La pubblicazione e la
distribuzione del presente documento in altre giurisdizioni e la vendita, il trasferimento o comunque la
consegna delle Obbligazioni (diretta e/o indiretta), potrebbero essere soggette a restrizioni di legge o
regolamentari e pertanto gli investitori sono tenuti ad informarsi sulla normativa applicabile in materia nei
rispettivi paesi di residenza e ad osservare tali restrizioni. La violazione di tali restrizioni potrebbe costituire
una violazione della normativa applicabile in materia di strumenti finanziari nella giurisdizione di
competenza.
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Documento di Ammissione – L.E.G.O. S.p.A.
INDICE
PERSONE RESPONSABILI ............................................................................................................................ 5
FATTORI DI RISCHIO .................................................................................................................................... 6
FATTORI DI RISCHIO CHE POSSONO INFLUIRE SULLA CAPACITÀ DELL’EMITTENTE DI ADEMPIERE ALLE
OBBLIGAZIONI NEI CONFRONTI DEGLI INVESTITORI DERIVANTI DALLE OBBLIGAZIONI ............................... 6
FATTORI DI RISCHIO SIGNIFICATIVI PER LE OBBLIGAZIONI AI FINI DEL RISCHIO DI MERCATO ................... 13
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE E PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ ......................................... 16
STRUTTURA ORGANIZZATIVA ................................................................................................................ 28
PRINCIPALI AZIONISTI .............................................................................................................................. 29
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE
FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE.......................................................... 30
INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE OBBLIGAZIONI ............................................................................ 31
REGIME FISCALE APPLICABILE ALLE OBBLIGAZIONI ..................................................................... 51
IMPIEGO DEI PROVENTI DERIVANTI DALL’EMISSIONE ................................................................... 57
Allegato 1 ........................................................................................................................................................ 58
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Documento di Ammissione – L.E.G.O. S.p.A.
PERSONE RESPONSABILI
Persone responsabili delle informazioni fornite nel Documento di Ammissione
L’Emittente, Legatoria Editoriale Giovanni Olivotto – L.E.G.O. S.p.A. – Unipersonale, con sede legale in
Viale Dell’Industria 2, 36100 – Vicenza (VI), assume la responsabilità dei dati e delle notizie contenute nel
presente Documento di Ammissione.
Dichiarazione di responsabilità
L’Emittente dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni
contenute nel presente Documento di Ammissione sono, per quanto di propria competenza e per quanto a
propria conoscenza, conformi ai fatti e alle circostanze e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
Conflitti di interessi
L’Emittente dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, per quanto a propria
conoscenza, non esistono conflitti d’interessi tra i vari soggetti coinvolti nell’emissione e nel collocamento
delle Obbligazioni.
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FATTORI DI RISCHIO
FATTORI DI RISCHIO
Le Obbligazioni presentano elementi di rischio tipici di un investimento in strumenti finanziari
obbligazionari che i potenziali investitori devono considerare nel decidere se investire o meno nelle
Obbligazioni medesime.
I potenziali investitori sono invitati a valutare attentamente, in particolare, i fattori di rischio relativi
all’Emittente e al settore di attività in cui lo stesso opera, nonché quelli relativi alle Obbligazioni.
I fattori di rischio di seguito descritti sono i fattori di rischio che, alla data odierna e sulla base delle
informazioni a disposizione dell’Emittente, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, sono
ritenuti essere i principali fattori di rischio che possono influire sulla capacità dell’Emittente di adempiere
alle proprie obbligazioni nei confronti degli investitori derivanti dalle Obbligazioni. Si indicano altresì di
seguito i fattori di rischio che sono significativi in relazione alle Obbligazioni di cui si chiede l’ammissione a
negoziazione sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT, al fine di consentire ai
potenziali investitori di valutare il rischio di mercato connesso a tali strumenti finanziari. Rischi addizionali
ed eventi incerti, attualmente non prevedibili o che al momento si ritengono essere improbabili o comunque
non significativi sulla base delle informazioni a disposizione dell’Emittente, avendo adottato tutta la
ragionevole diligenza a tale scopo, nonché fatti e circostanze sopravvenute che potrebbero parimenti
influenzare la capacità dell’Emittente di adempiere alle obbligazioni nei confronti dei portatori delle
Obbligazioni e/o influire sul rischio di mercato connesso a tali strumenti finanziari. Il concretizzarsi di tali
rischi e/o il verificarsi di tali eventi, fatti e circostanze potrebbe quindi incidere negativamente sull’attività e
sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente, sulle sue prospettive e sul valore delle
Obbligazioni per cui i portatori delle Obbligazioni potrebbero perdere in tutto o in parte il loro
investimento.
Tali fattori di rischio devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel presente
Documento di Ammissione, inclusi i documenti ivi allegati. È opportuno che i potenziali investitori valutino
attentamente se le Obbligazioni costituiscono un investimento idoneo alla loro specifica situazione. Si
invitano quindi i potenziali investitori a valutare l’investimento nelle Obbligazioni anche alla luce di tutte le
informazioni contenute nel presente Documento di Ammissione, inclusi i documenti allegati, e dopo aver
consultato i propri consulenti legali, fiscali e finanziari.
I termini in maiuscolo non definiti nella presente sezione hanno il significato ad essi attribuito in altre
sezioni del presente Documento di Ammissione.
FATTORI DI RISCHIO CHE POSSONO INFLUIRE SULLA CAPACITÀ DELL’EMITTENTE DI ADEMPIERE ALLE
OBBLIGAZIONI NEI CONFRONTI DEGLI INVESTITORI DERIVANTI DALLE OBBLIGAZIONI
Fattori di rischio relativi all’attività d’impresa e al mercato in cui opera l’Emittente
Rischi connessi al contesto macroeconomico e alla crisi economica in atto
Nel corso degli ultimi anni, i mercati finanziari sono stati connotati da una volatilità particolarmente marcata
che ha avuto pesanti ripercussioni sulle istituzioni bancarie e finanziarie e, più in generale, sull’intera
economia ed in particolare sull’economia reale. Il significativo e diffuso deterioramento delle condizioni di
mercato è stato accentuato da una grave e generalizzata difficoltà nell’accesso al credito, sia per i
consumatori sia per le imprese, e ha determinato una carenza di liquidità, con conseguente aumento del costo
dei finanziamenti. In tale contesto macroeconomico, assumono rilevanza significativa anche la liquidità dei
mercati finanziari, le aspettative e la fiducia degli investitori, la disponibilità e il costo del capitale, la
volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la sostenibilità del debito sovrano, i
livelli di disoccupazione e l’inflazione. Sebbene i governi e le autorità monetarie abbiano adottato misure di
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FATTORI DI RISCHIO
ampia portata, non è possibile prevedere se e quando l’economia, ed in particolare l’economia reale,
ritornerà, a livello globale, ai livelli antecedenti la crisi.
Ove tale situazione di crisi economica, debolezza e incertezza dovesse prolungarsi ulteriormente o aggravarsi
nei mercati in cui l’Emittente opera, l’attività, le strategie e le prospettive dell’Emittente potrebbero essere
negativamente condizionate con conseguente impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria nonché sulle prospettive dell’Emittente, influendo negativamente sulla capacità dell’Emittente di
adempiere alle obbligazioni nei confronti degli investitori derivanti dalle Obbligazioni.
Rischi connessi alla concentrazione del business
Il core business di L.E.G.O. è rappresentato dalle attività di stampa e legatoria. In particolare, al 31 dicembre
2013, l’Emittente ha realizzato ricavi delle vendite e prestazioni pari a Euro 105 milioni, di cui il 98%
derivante dalle attività di stampa e legatoria. Inoltre, nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 circa il 47%
del totale dei libri prodotti è rappresentato da libri accademici. Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre
2014, sulla base delle informazioni preliminari, non ci sono state variazioni significative di tali valori.
L’andamento del core business e più in generale, l’andamento e la vitalità del mercato di riferimento sono
fattori essenziali per L.E.G.O. al fine di garantire un continuo e profittevole esercizio delle proprie attività.
Di conseguenza, qualsiasi evento negativo relativo al settore della stampa e della legatoria potrebbe avere un
impatto pregiudizievole sui risultati d’esercizio di L.E.G.O. L’andamento del core business potrebbe essere
influenzato da numerosi fattori, tra i quali, a titolo esemplificativo, una sostanziale diminuzione delle
commesse, un aumento della concorrenza e un cambiamento nelle preferenze dei clienti. L.E.G.O. non ha
adottato strategie di diversificazione, di conseguenza un andamento negativo del core business può
determinare una consistente riduzione del volume degli affari e avere un impatto pregiudizievole sulla
situazione economica, patrimoniale e finanziaria nonché sulle prospettive dell’Emittente, influendo
negativamente sulla capacità dell’Emittente di adempiere agli impegni derivanti dall’emissione di
Obbligazioni nei confronti degli investitori.
Rischi connessi alla dipendenza dai maggiori clienti
L.E.G.O. è oggi uno dei principali operatori nel mercato della stampa e legatura di libri e ha un portafoglio
clienti che supera le 500 unità. Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, l’Emittente ha realizzato ricavi
delle vendite e delle prestazioni pari a Euro 105 milioni, di cui il 35,4% derivante dai primi 20 clienti. Il
mantenimento dei rapporti con i principali clienti è quindi un fattore essenziale per un continuo e profittevole
esercizio della propria attività d’impresa. L’eventuale incapacità dell’Emittente di mantenere rapporti
commerciali duraturi con i principali clienti e/o la difficoltà nell’attrarre nuova clientela potrebbe incidere
negativamente sul volume degli affari di L.E.G.O. con conseguente impatto negativo sulla situazione
economica, patrimoniale e finanziaria nonché sulle prospettive dell’Emittente, influendo negativamente sulla
capacità dell’Emittente di adempiere agli impegni derivanti dall’emissione di Obbligazioni nei confronti
degli investitori.
Rischi connessi all’andamento dei prezzi delle materie prime
L’attività produttiva di stampa e legatoria di L.E.G.O. non può prescindere dall’utilizzo della carta e degli
inchiostri. Per l’approvvigionamento di tali materie prime da utilizzare ai fini della propria attività d’impresa
l’Emittente ha sostenuto nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 costi pari a circa Euro 37,5 milioni
rispetto un totale di costi di produzione di Euro 103,3 milioni. L’eventuale incremento dei costi di
approvvigionamento di queste materie prime potrebbe comportare una riduzione dei margini di rendimento
di L.E.G.O. Al fine di limitare tali effetti negativi, L.E.G.O. ha implementato politiche di
approvvigionamento diversificate. Tali politiche potrebbero però non essere sufficientemente efficaci per
contenere gli effetti negativi derivanti dall’incremento dei costi di tali materie prime. In tal caso, l’impatto
sui margini di rendimento di L.E.G.O. potrebbe essere significativo, influendo negativamente sulla capacità
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FATTORI DI RISCHIO
dell’Emittente di adempiere agli impegni derivanti dall’emissione di Obbligazioni nei confronti degli
investitori.
Inoltre, ove L.E.G.O. fosse costretta, per far fronte alle oscillazioni di prezzo delle materie prime, a rivedere
in aumento i prezzi dei propri prodotti questo potrebbe comportare una riduzione delle quote di mercato
dell’Emittente nei settori di riferimento influendo negativamente sulla capacità dell’Emittente di adempiere
agli impegni derivanti dall’emissione di Obbligazioni nei confronti degli investitori.
Rischi connessi all’avvento dei libri in formato digitale (i c.d. e-book)
Recentemente l’attività di stampa e legatoria ha subito l’influsso dello sviluppo di nuove tecnologie e di
nuovi prodotti, alternativi ai libri stampati, come i libri in formato digitale, i c.d. e-book a cui si può avere
accesso mediante personal computer o altri dispositivi mobili. Come descritto nel successivo paragrafo
“Informazioni sull’Emittente e panoramica delle attività – Concorrenza”, alla data del presente Documento
di Ammissione gli e-book hanno conquistato importanti quote di mercato principalmente nel settore della
narrativa. Questo segmento dell’attività editoriale ha scarsa rilevanza per l’Emittente, ma non si può
escludere che in futuro tale tipologia di prodotto conquisti quote rilevanti di mercato nei settori di riferimento
dell’Emittente, come quelli dei libri accademici, della scolastica e dei libri illustrati, sottraendole ai
medesimi. La conquista di importanti quote di mercato nei settori produttivi di riferimento di L.E.G.O.
potrebbe influenzare negativamente il volume della produzione di L.E.G.O. con conseguente impatto
negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria nonché sulle prospettive dell’Emittente,
influendo negativamente sulla capacità dell’Emittente di adempiere agli impegni derivanti dall’emissione di
Obbligazioni nei confronti degli investitori.
Rischi connessi all’operatività degli stabilimenti industriali e ad eventuali danni a persone, cose e
all’ambiente
L’Emittente opera in stabilimenti industriali produttivi ubicati in Italia. Come qualsiasi sito produttivo
industriale, tali stabilimenti sono soggetti a rischi operativi, ivi compresi a titolo esemplificativo, guasti agli
impianti, mancato adeguamento alle normative applicabili, revoca dei permessi e delle licenze, mancanza
della forza lavoro, catastrofi naturali, sabotaggi, attentati o interruzioni significative dei rifornimenti di
materie prime o componenti. Prolungate interruzioni dell’attività produttiva potrebbero avere un impatto
negativo sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente, influendo
negativamente sulla capacità dell’Emittente di adempiere agli impegni derivanti dall’emissione di
Obbligazioni nei confronti degli investitori.
Le attività svolte dall’Emittente sono inoltre soggette ai rischi tipici del settore industriale. Tra questi
figurano, a titolo esemplificativo, il rischio che il personale dipendente possa subire infortuni a seguito di
eventuali incidenti (che possono risultare, nei casi più gravi, fatali), nonché il rischio di danni all’ambiente,
ai beni e alle attrezzature. In aggiunta alle conseguenze dirette derivanti da eventuali danni cagionati a
persone, cose e/o all’ambiente, tali eventi sono, altresì, suscettibili di causare ritardi e/o interruzioni dei
lavori a fronte della temporanea chiusura dei siti produttivi. L’Emittente potrebbe essere ritenuto civilmente
e/o penalmente responsabile di tali accadimenti e delle relative conseguenze. Tali incidenti possono, infatti,
esporre l’Emittente a controversie per lesioni personali, omicidio colposo, disastro ambientale, danni alla
proprietà ovvero a contenziosi con pubbliche amministrazioni, dipendenti o soggetti terzi in generale, che
potrebbero determinare sanzioni amministrative ovvero obblighi di risarcimento, anche cospicuo, nonché
significativi danni reputazionali e, nei casi più gravi, l’interdizione dai rapporti con la pubblica
amministrazione. Al fine di prevenire il verificarsi di tali eventi, l’Emittente ha adottato misure ritenute
idonee a prevenire i suddetti rischi, nel rispetto della normativa vigente in materia di salute e sicurezza sui
luoghi di lavoro, oltre che in materia ambientale. L’Emittente ha inoltre provveduto ad implementare e
successivamente ad aggiornare il modello organizzativo ed il codice di comportamento ex D.Lgs. 231/2001
“la responsabilità amministrativa della società”.
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FATTORI DI RISCHIO
Nonostante, in aggiunta a tali misure di prevenzione, siano state stipulate apposite polizze assicurative, non
si può escludere che singoli rischi possano esulare dall’oggetto della polizza ovvero che la copertura
assicurativa non si riveli a posteriori sufficiente a coprire i danni che possono concretamente manifestarsi di
volta in volta, esponendo l’Emittente al pagamento di una quota parte o, addirittura, dell’intera somma
dovuta in relazione allo specifico evento. Il verificarsi di tali circostanze potrebbe, pertanto, determinare
effetti sostanzialmente negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente,
influendo negativamente sulla capacità dell’Emittente di adempiere agli impegni derivanti dall’emissione di
Obbligazioni nei confronti degli investitori.
Rischi connessi alle attività estere dell’Emittente
L’Emittente vende, tramite un’articolata rete commerciale di vendita, la maggior parte dei propri prodotti sui
mercati esteri ed in particolare sul mercato europeo. Al 31 dicembre 2013, circa il 75% del valore
complessivo dei ricavi (circa Euro 105 milioni) è stato realizzato attraverso le vendite sui mercati esteri.
Le attività svolte dall’Emittente in paesi stranieri espongono lo stesso ad una serie di rischi tra cui si
segnalano, a titolo esemplificativo, possibili mutamenti nelle politiche governative e/o nel quadro normativo
di riferimento, l’eventuale introduzione di restrizioni, anche in termini di politica monetaria e di circolazione
del capitale, situazioni di instabilità politica, economica e sociale a livello nazionale, internazionale e
transnazionale (sempre a titolo esemplificativo, possibili problematiche di sicurezza nazionale, attività
criminali, agitazioni e sommosse, atti di terrorismo, conflitti armati, embargo e sequestro di apparecchiature
e impianti).
Nell’assumere decisioni in relazione all’opportunità di accedere, di mantenere e/o incrementare la propria
presenza strategica in mercati stranieri, l’Emittente valuta attentamente i rischi politici, economici e
finanziari ivi presenti, l’affidabilità dei committenti e le opportunità di sviluppo nel medio e lungo periodo.
Ciononostante, mutamenti significativi nel quadro macroeconomico, politico, fiscale o normativo di tali
Paesi potrebbero compromettere l’operatività internazionale e determinare effetti negativi sulla situazione
patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente.
Inoltre, parte dell’attività dell’Emittente viene condotta al di fuori dell’Eurozona e i corrispettivi di alcune
commesse sono pattuiti in valuta diversa dall’Euro, e più precisamente in GBP e USD. In particolare, al 31
dicembre 2013, l’ammontare complessivo dei ricavi in GBP e USD era pari a circa il 13% del totale dei
ricavi dell’Emittente. A tal riguardo, vale sottolineare che eventuali fluttuazioni delle valute diverse
dall’Euro nei confronti dell’Euro potrebbero avere effetti negativi sui margini operativi dell’Emittente e,
conseguentemente, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dello stesso. Sebbene l’Emittente
stipuli contratti di copertura cambio con primari istituti di credito, non si può escludere che future variazioni
significative dei tassi di cambio possano influire significativamente sui risultati operativi e sulla situazione
economica, patrimoniale e/o finanziaria di L.E.G.O., influendo negativamente sulla capacità dell’Emittente
di adempiere agli impegni derivanti dall’emissione di Obbligazioni nei confronti degli investitori.
Rischi connessi al rapporto con gli agenti di vendita
L’Emittente distribuisce e commercializza i propri prodotti attraverso un’articolata rete commerciale di
vendita che, alla data del presente Documento di Ammissione, comprende 20 agenti operanti su gran parte
del territorio europeo e negli Stati Uniti. Tale modello di business comporta una serie di rischi tra i quali
l’insorgere di eventuali divergenze con detti soggetti sull’individuazione e/o il raggiungimento di obiettivi
operativi e strategici. Più in generale il deteriorarsi o l’interruzione dei rapporti con tali soggetti potrebbe
determinare degli effetti negativi nei rapporti commerciali con i clienti locali dell’Emittente, con conseguenti
possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria nonché sulle prospettive
dell’Emittente stesso, influendo negativamente sulla capacità dell’Emittente di adempiere agli impegni
derivanti dall’emissione di Obbligazioni nei confronti degli investitori.
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FATTORI DI RISCHIO
Rischio di credito
L.E.G.O. ha posto in essere e progressivamente perfezionato un sistema di monitoraggio continuo
dell’affidamento e del merito creditizio dei propri clienti.
Tuttavia nel caso le misure adottate dall’Emittente non risultino efficaci per prevenire e/o mitigare il rischio
di insolvibilità dei crediti e/o di inadempimento delle obbligazioni di pagamento dei propri clienti,
potrebbero verificarsi effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria nonché sulle
prospettive dell’Emittente stesso, influendo negativamente sulla capacità dell’Emittente di adempiere agli
impegni derivanti dall’emissione di Obbligazioni nei confronti degli investitori.
Rischi connessi all’alto costo del lavoro e alla necessità di personale adeguatamente qualificato
L’Emittente per l’esercizio della propria attività necessita di un personale adeguatamente qualificato dotato
di competenze altamente specializzate. Per tale ragione l’Emittente incorre in elevati costi per la formazione
interna che, insieme al metodo produttivo implementato, si riflettono in un alto costo del lavoro. Sebbene nel
corso dell’esercizio chiuso al 2013, al fine di razionalizzare e ridurre i costi del lavoro, l’Emittente abbia
avviato, in accordo con le associazioni sindacali, (i) un processo di revisione dei tempi e dei metodi di
produzione, (ii) un piano di prepensionamenti che ha interessato circa 60 dipendenti, i quali si devono
aggiungere ai circa 50 dipendenti che, alla data del presente Documento di Ammissione, sono in cassa
integrazione e (iii) il trasferimento degli impianti dello stabilimento produttivo di Marano a Vicenza, la cui
conclusione, con conseguente chiusura dello stabilimento è prevista per il primo semestre del 2016 , non si
può escludere che al termine degli stessi i costi del lavoro rimangano invariati, con conseguente perdita di
competitività dell’Emittente nel mercato della stampa e della legatoria rispetto a competitors che, per la loro
dislocazione geografica, sfruttano costi del lavoro più bassi. Una diminuzione rilevante delle quote di
mercato di L.E.G.O. nel mercato della stampa e della legatoria può avere un impatto negativo sulla
situazione economica, patrimoniale e finanziaria nonché sulle prospettive dell’Emittente, influendo
negativamente sulla capacità dell’Emittente di adempiere agli impegni derivanti dall’emissione di
Obbligazioni nei confronti degli investitori.
Rischi connessi all’evoluzione normativa sulla tutela ambientale
L.E.G.O. esercita un’attività industriale che prevede tra l’altro l’impiego di prodotti e sostanze, tra cui varie
tipologie di inchiostri, che devono essere smaltite in conformità alla vigente normativa ambientale. Sebbene
L.E.G.O. adotti le necessarie misure al fine di conformarsi ai provvedimenti di legge e regolamentari
applicabili in materia ambientale, non può escludersi che in futuro l’Emittente possa essere chiamato a
sostenere costi o investimenti significativi o possa essere assoggettato a responsabilità di natura ambientale
in relazione alle attività svolte, a causa di eventuali inosservanze a tali disposizioni e/o in ragione di ogni
eventuale modifica normativa che si traduca in vincoli più stringenti, con possibili effetti negativi sull’attività
e sulle prospettive, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente, influendo
negativamente sulla capacità dell’Emittente di adempiere agli impegni derivanti dall’emissione di
Obbligazioni nei confronti degli investitori.
Ulteriori fattori di rischio relativi all’Emittente
Rischi connessi al finanziamento dell’attività d’impresa
L.E.G.O. recepisce le risorse finanziarie di cui ha bisogno principalmente tramite il canale bancario,
mediante finanziamenti a medio/lungo termine, mutui, affidamenti bancari a breve, leasing e factoring,
nonché tramite i flussi finanziari generati dalla gestione operativa della propria attività d’ impresa.
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FATTORI DI RISCHIO
In particolare, al 31 dicembre 2014 la Posizione Finanziaria Netta dell’Emittente (composta come di seguito
indicato) è pari ad Euro 47,06 milioni, al netto del debito per leasing, e ad Euro 61,53 milioni, al lordo del
debito per leasing a valore nominale.
L’andamento della Posizione Finanziaria Netta di L.E.G.O. al 31 dicembre 2014 e quella relativa
all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 sono riportate nella seguente tabella.
Tuttavia, non vi è alcuna garanzia che L.E.G.O. riesca in futuro ad ottenere ulteriori risorse finanziarie per
l’esercizio della propria attività d’impresa e per rifinanziare il debito contratto a tal fine. L’eventuale
incapacità di L.E.G.O. ad ottenere nuovi finanziamenti per lo sviluppo della propria attività o per il
rifinanziamento di quelli in essere potrebbe avere un impatto pregiudizievole sulla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria nonché sulle prospettive di L.E.G.O, influendo negativamente sulla capacità della
stessa di adempiere agli impegni derivanti dall’emissione di Obbligazioni nei confronti degli investitori.
Rischi connessi al tasso di interesse
L.E.G.O valuta periodicamente la propria esposizione al rischio di variazioni dei tassi di interesse e gestisce
tale rischio attraverso un attento monitoraggio delle evoluzioni del mercato.
Al 31 dicembre 2013, parte prevalente dell’indebitamento finanziario di L.E.G.O. è espresso a tassi variabili
e quindi soggetto alla fluttuazione dei tassi di mercato. In particolare, in relazione a parte di tale
indebitamento (pari a circa il 6% del totale), L.E.G.O. ha fatto ricorso a strumenti finanziari derivati di
copertura del rischio di tasso e, in particolare, interest rate swap (IRS). La rimanente parte
dell’indebitamento di L.E.G.O. (pari a circa il 94% del totale) non è coperta da strumenti di copertura del
rischio di tasso. Sebbene l’indebitamento di L.E.G.O. sia prevalentemente costituito da mutui, affidamenti
bancari a breve, leasing e factoring e operazioni di indebitamento di medio-lungo termine aventi termini e
condizioni di mercato, non si può escludere che eventuali future oscillazioni verso l’alto dei tassi di interesse
possano comportare un aumento degli oneri finanziari relativi all’indebitamento a tasso variabile e di
conseguenza effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e i risultati operativi
dell’Emittente, influendo negativamente sulla capacità dell’Emittente di adempiere agli impegni derivanti
dall’emissione di Obbligazioni nei confronti degli investitori.
Rischio di liquidità
11
FATTORI DI RISCHIO
L.E.G.O. opera con un attento ciclo finanziario di gestione degli incassi e pagamenti a fornitori monitorando
la propria tesoreria con cadenza quotidiana e nel contesto di un’attenta pianificazione finanziaria. A tal
riguardo, vale sottolineare che nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 l’Emittente per esigenze
di maggior liquidità, necessaria per far fronte agli impegni assunti, ha, in accordo con i propri fornitori,
rimodulato il proprio ciclo finanziario di gestione degli incassi e pagamenti allungando i tempi medi dei
pagamenti nei confronti dei propri fornitori. Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, gli accordi
aventi ad oggetto una rimodulazione ed un allungamento dei tempi medi di pagamento rispetto a quelli
originariamente previsti sono rimasti in essere con un numero ridotto di fornitori e per valori e termini di
dilazione inferiori. Alla data del presente Documento di Ammissione, è previsto che nell’esercizio 2015
saranno ripristinati i tempi medi di pagamento originariamente concordati con tali fornitori.
Non può tuttavia escludersi che l’Emittente possa per circostanze legate, ad esempio alla difficoltà nel
vendere i propri prodotti, dall’incapacità di accedere a nuovi finanziamenti (anche tramite il mercato dei
capitali), da imprevisti flussi di cassa in uscita ed in particolare, da circostanze indipendenti dal controllo
dell’Emittente che potrebbero avere un impatto pregiudizievole sulla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria nonché sulle prospettive dell’Emittente, influendo negativamente sulla capacità dell’Emittente di
adempiere agli impegni derivanti dall’emissione di Obbligazioni nei confronti degli investitori.
Rischio Emittente
Con l’acquisto delle Obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un diritto
credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale alle date
indicate nel regolamento del prestito obbligazionario (a tal riguardo, si rinvia alla sezione del presente
Documento di Ammissione denominata “Informazioni riguardanti le Obbligazioni”). Le Obbligazioni sono
soggette in generale al rischio emittente, rappresentato dalla probabilità che l’Emittente non sia in grado di
far fronte al pagamento degli interessi maturati e al rimborso del capitale per effetto della propria insolvenza,
di un deterioramento della propria solidità patrimoniale ovvero di una insufficienza, anche solo momentanea,
di liquidità. Al verificarsi di tali circostanze, l’investitore potrebbe conseguentemente incorrere in una
perdita, anche totale, del capitale investito.
Rischi connessi al mancato rispetto degli impegni previsti nella documentazione finanziaria
I contratti che disciplinano l’indebitamento finanziario di L.E.G.O. prevedono il rispetto di specifici obblighi
informativi, obblighi di fare e di non fare nonché parametri finanziari (i quali possono essere meno stringenti
di quelli previsti nel regolamento delle Obbligazioni). In caso di mancato rispetto di tali impegni, i
finanziatori hanno il diritto di risolvere le operazioni di finanziamento anticipando la scadenze del loro diritto
di credito. Sebbene alla data del presente Documento di Ammissione, l’Emittente abbia rispettato tutti gli
specifici impegni assunti nei contratti che disciplinano il proprio indebitamento finanziario, non è possibile
escludere che in futuro L.E.G.O. possa non rispettare tali impegni con conseguente obbligo di rimborso
immediato dei finanziamenti concessi e non ancora rimborsati. Il verificarsi di tali eventi potrebbe avere un
effetto negativo sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria di L.E.G.O., influendo negativamente
sulla capacità dell’Emittente di adempiere alle obbligazioni nei confronti degli investitori derivanti dalle
Obbligazioni.
Rischi connessi alla dipendenza dell’Emittente da alcune figure chiave e dalla concentrazione delle
deleghe in capo ad alcuni soggetti
Il successo e le performance dell’Emittente dipendono in misura significativa da alcune figure chiave, tra cui
i componenti dell’organo di amministrazione e le figure manageriali di cui si avvale l’Emittente, le quali
hanno contribuito e, alla data del presente Documento di Ammissione, si prevede contribuiranno in maniera
determinante allo sviluppo dell’Emittente medesimo.
12
FATTORI DI RISCHIO
La perdita di tali figure o l’incapacità di attrarre, formare e trattenere ulteriore personale qualificato
potrebbero determinare una riduzione della capacità competitiva dell’Emittente, condizionare gli obiettivi di
crescita previsti ed avere effetti negativi sull’attività ed i risultati dell’Emittente. Qualora una o più delle
suddette figure chiave dovesse interrompere la propria collaborazione con l’Emittente, vi è il rischio che
l’Emittente non riesca a sostituirle tempestivamente con figure idonee ad assicurare nel breve periodo il
medesimo apporto, con conseguenti potenziali riflessi negativi sull’attività dell’Emittente, influendo
negativamente sulla capacità dell’Emittente di adempiere alle obbligazioni nei confronti degli investitori
derivanti dalle Obbligazioni.
Rischi connessi alla strategia industriale dell’Emittente
La capacità dell’Emittente di incrementare i propri ricavi e perseguire i propri obiettivi di crescita e sviluppo
e di mantenere adeguati livelli di redditività, dipende in parte dal successo nella realizzazione della propria
strategia industriale, commerciale e distributiva. Tale strategia è basata su assunzioni di carattere generale. In
considerazione del carattere soggettivo delle assunzioni della strategia industriale, commerciale e
distributiva, qualora una o più di tali assunzioni ad essa sottese non si verifichi o si verifichi solo in parte, o
si verifichi a condizioni diverse da quelle assunte, anche a seguito di eventi, a oggi non prevedibili né
quantificabili, riguardanti lo scenario o l’attività dell’Emittente, ciò potrebbe avere un impatto negativo
sull’attività e sulle prospettive nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di L.E.G.O.,
influendo negativamente sulla capacità dell’Emittente di adempiere alle obbligazioni nei confronti degli
investitori derivanti dalle Obbligazioni. A tal riguardo, vale sottolineare che la maggior riduzione dei ricavi
rispetto alle previsioni attese registrata nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 è stata
determinata principalmente dai ritardi nel collaudo della nuova rotativa, i quali hanno determinato ingenti
spese impreviste.
Rischi connessi ai contenziosi
Nell’ambito della propria attività ordinaria, tuttavia, l’Emittente potrà eventualmente divenire parte di altri
procedimenti giudiziari, imprevedibili allo stato attuale. Qualora ciò dovesse accadere, l’Emittente, in
applicazione dei principi contabili di riferimento, valuterà di volta in volta se le potenziali passività che
potrebbero derivare da tali procedimenti debbano o meno essere appostate nei bilanci in considerazione della
probabilità che l’evento possa generare passività future, anche in base alle indicazioni dei legali interni ed
esterni dell’Emittente. Nonostante gli eventuali accantonamenti per rischi connessi a vertenze giudiziali
verranno effettuati nel rispetto dei principi contabili applicabili, non si può escludere che, a seguito di eventi
e circostanze sopravvenute o comunque non prevedibili nel momento in cui tali accantonamenti dovessero
essere effettuati, le stime compiute dal management in sede di valutazione del rischio di soccombenza,
possano dimostrarsi non adeguate.
Pertanto non è possibile escludere che in futuro l’Emittente possa essere tenuto a far fronte a oneri e obblighi
di risarcimento non coperti dalle appostazioni contabili eventualmente effettuate, tali da produrre effetti
negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e i risultati operativi dell’Emittente, influendo
negativamente sulla capacità dell’Emittente di adempiere alle obbligazioni nei confronti degli investitori
derivanti dalle Obbligazioni.
FATTORI DI RISCHIO SIGNIFICATIVI PER LE OBBLIGAZIONI AI FINI DEL RISCHIO DI MERCATO
Rischio di rimborso anticipato per mutamenti della normativa fiscale peggiorativi per l’Emittente
Qualora, al verificarsi di un mutamento della normativa fiscale in essere peggiorativo per l’Emittente,
l’Emittente eserciti il diritto di procedere al rimborso anticipato delle Obbligazioni, l’investitore potrebbe
vedere disattese le proprie aspettative in termini di rendimento. In caso di rimborso anticipato, il rendimento
atteso dall’investitore al momento della sottoscrizione/acquisto, calcolato od ipotizzato sulla base della
13
FATTORI DI RISCHIO
durata originaria delle Obbligazioni, potrebbe subire delle variazioni in diminuzione. Non vi è inoltre alcuna
assicurazione che, in ipotesi di rimborso anticipato, la situazione del mercato finanziario sia tale da
consentire all’investitore di reinvestire le somme percepite ad esito del rimborso anticipato ad un rendimento
almeno pari a quello delle Obbligazioni che sono state rimborsate anticipatamente.
Rischio derivante da modifiche al regime fiscale applicabile all’investitore
I valori lordi e netti relativi al rendimento delle Obbligazioni sono calcolati sulla base del regime fiscale in
vigore alla data di emissione. Non è possibile prevedere se tale regime fiscale possa subire modifiche nel
corso della vita delle Obbligazioni né pertanto può essere escluso che, in caso di modifiche, i valori netti
indicati possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente applicabili alle
Obbligazioni alle varie date di pagamento.
Sono e saranno a carico degli obbligazionisti ogni imposta e tassa, presente o futura che, ai sensi delle
disposizioni di volta in volta applicabili, colpiscono o dovessero colpire le Obbligazioni od alle quali le
Obbligazioni vengano comunque ad essere soggette.
Eventuali maggiori prelievi fiscali sui redditi o sulle plusvalenze relative alle Obbligazioni, ad esito di
sopravvenute modifiche legislative o regolamentari ovvero di sopravvenute prassi interpretative
dell’amministrazione finanziaria, comporteranno conseguentemente una riduzione del rendimento delle
Obbligazioni al netto del prelievo fiscale, senza che ciò determini obbligo alcuno per l’Emittente di
corrispondere agli obbligazionisti alcun importo aggiuntivo a compensazione di tale maggiore prelievo
fiscale.
Rischio relativo alla illiquidità delle Obbligazioni e all’esclusione delle medesime dalle negoziazioni
L’Emittente ha presentato domanda di ammissione delle Obbligazioni alle negoziazioni sul segmento
professionale (ExtraMOT PRO) del sistema multilaterale di negoziazione ExtraMOT organizzato e gestito da
Borsa Italiana S.p.A. Non è tuttavia previsto alcun impegno da parte dell’Emittente a garantire la
negoziazione delle Obbligazioni. Non vi è, quindi, alcuna garanzia che in relazione alle Obbligazioni venga
effettivamente ad esistenza un mercato secondario, ovvero che tale mercato secondario, laddove venga ad
esistenza, sia un mercato altamente liquido. L’investitore potrebbe quindi trovarsi nell’impossibilità o nella
difficoltà di liquidare il proprio investimento prima della sua naturale scadenza a meno di dover accettare
quale corrispettivo una riduzione anche significativa del prezzo delle Obbligazioni (rispetto al loro valore
nominale ovvero al loro prezzo di sottoscrizione o di acquisto ovvero al loro valore di mercato ovvero,
infine, al valore di mercato di altri titoli di debito aventi caratteristiche similari) pur di trovare una
controparte disposta a comprarlo. Sebbene, come indicato, l’ammissione delle Obbligazioni alle negoziazioni
in un sistema multilaterale di negoziazione non garantisca l’esistenza di un mercato liquido, l’eventuale
esclusione delle Obbligazioni dalle negoziazioni presso il Mercato ExtraMOT, potrebbe rendere impossibile,
difficile o non conveniente il disinvestimento dalle Obbligazioni.
Pertanto, l’investitore, nell’elaborare la propria strategia finanziaria, dovrà anche considerare se l’orizzonte
temporale dell’investimento nelle Obbligazioni (definito dalla durata delle stesse all’atto dell’emissione) sia
in linea con le sue future esigenze di liquidità.
Rischio di mercato e rischio di tasso
Non vi è alcuna garanzia che il valore di mercato delle Obbligazioni rimanga costante per tutta la durata
delle Obbligazioni. Il valore di mercato delle Obbligazioni subisce, infatti, l’influenza di diversi fattori
(quali, esemplificativamente, l’andamento della volatilità, dei tassi di interesse, eventi di natura
macroeconomica, durata residua delle Obbligazioni), la maggior parte dei quali al di fuori del controllo
dell’Emittente.
14
FATTORI DI RISCHIO
In particolare, a fronte di un aumento dei tassi di interesse, ci si attende una riduzione del prezzo di mercato
delle Obbligazioni. Inoltre, le fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sui
prezzi e quindi sui rendimenti delle Obbligazioni in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita
residua. Conseguentemente, qualora gli investitori decidessero di vendere le Obbligazioni prima della loro
scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa al prezzo di
sottoscrizione delle Obbligazioni ovvero all’importo inizialmente investito nelle Obbligazioni e quindi il
rendimento effettivo dell’investimento potrebbe risultare anche significativamente diverso ovvero
significativamente inferiore a quello corrente al momento della sottoscrizione o dell’acquisto ipotizzando di
mantenere l’investimento fino alla scadenza.
Rischio connesso alla modifica dei termini e delle condizioni delle Obbligazioni senza il consenso degli
Obbligazionisti
Il Regolamento e il Codice Civile contengono norme che disciplinano le modalità di assunzione di
deliberazioni da parte dell’assemblea degli Obbligazionisti che condizionano l’assunzione delle delibere al
consenso di determinate maggioranze. Se validamente adottate, tali modifiche vincolano anche gli
Obbligazionisti non intervenuti in assemblea, dissenzienti o astenuti purché siano rispettate le maggioranze
previste dalla legge.
Rischi connessi al deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente,
ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso o delle Obbligazioni medesime. Il corso
delle Obbligazioni sul mercato secondario potrà essere influenzato da un diverso apprezzamento della
rischiosità dell’Emittente – per il quale non è al momento disponibile alcun indicatore sintetico
rappresentativo della solvibilità dello stesso – e/o delle Obbligazioni.
Rischio connesso alla possibilità di modifiche legislative
Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Non vi è alcuna garanzia che eventuali modifiche alle
leggi o regolamenti applicabili successive alla data di emissione non possano incidere, anche negativamente,
sui diritti dei portatori delle Obbligazioni e/o sul valore di mercato delle Obbligazioni.
15
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE E PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
1.
Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
La denominazione legale e commerciale dell’Emittente è “Legatoria Editoriale Giovanni Olivotto –
L.E.G.O. S.p.A. – Unipersonale” (di seguito “L.E.G.O.” o l’“Emittente”).
2.
Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese
L’Emittente è iscritta presso il Registro delle Imprese di Vicenza al n. 01887980249, R.E.A. n. VI192480. All’Emittente sono stati attribuiti Codice Fiscale e Partita IVA n. 01887980249.
3.
Data di costituzione e durata dell’Emittente
L.E.G.O. è stata costituita nel 1900 con la denominazione di legatoria Olivotto.
Ai sensi dell’articolo 3 del vigente statuto sociale, la durata dell’Emittente è stabilita fino al 31
dicembre 2050 ed è prorogabile con deliberazione dell’assemblea straordinaria dei soci.
4.
Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di
costituzione, sede sociale e contatti
L’Emittente è una società per azioni costituita in Italia ai sensi della legge italiana.
La sede legale è in Vicenza (VI) al Viale Dell’Industria 2, CAP 36100.
L’Emittente può essere contattato ai seguenti recapiti:
5.
-
tel: +39 0444 564622
-
fax: +39 0444 561369
-
e-mail: [email protected]
-
pec: [email protected]
Scopo e oggetto sociale dell’Emittente
Ai sensi dell’articolo 4 dello statuto sociale, l’Emittente ha per oggetto l’esercizio di attività editoriale
in genere (esclusa quella relativa all’edizione di giornali quotidiani o ad essi per legge equiparati), vale
a dire la produzione, stampa, legatura, pubblicazione, edizione, diffusione e distribuzione, sia in
proprio che per conto di terzi, con qualsiasi mezzo che si riterrà opportuno, inclusa anche la vendita
per corrispondenza di libri di qualsiasi contenuto, di giornali, periodici e non periodici (eccettuati
comunque i quotidiani o ad essi per legge equiparati), di riviste, opere, scritti, studi, ricerche, stampe,
riproduzioni tipografiche diverse, anche con supporti audiovisivi registrati, pubblicazioni varie,
cataloghi, depliants, tabulati, cartelloni murali, stampati di qualsiasi tipo; la vendita al minuto di libri e
pubblicazioni, italiane ed estere; la fabbricazione e distribuzione di cassette, videocassette,
musicassette, dischi fonografici, compact disks, commercio d’opere d’arte, produzione e vendita di
microfilms; guide, servizi giornalistici, carte topografiche, e, in genere, di altri prodotti od opere
editoriali, di natura periodica e non periodica; attività di fotolitografia e di montaggio di testi e
immagini per la stampa; acquisto e vendita di carta per la stampa e ogni altro uso, e di materiale di
cancelleria e tecnica grafica; commercio al minuto e stampa; lavorazione e commercializzazione della
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carta e del cartone, produzione di articoli cartotecnici, grafico-editoriali, pubblicitari ed affini per
conto proprio e per conto di terzi.
Dal punto di vista pratico il 95% dell’attività tipica è la stampa e la legatura di libri e affini (diari,
agende, fumetti) per conto di editori di dimensione media e grande.
6.
Storia ed evoluzione dell’Emittente
6.1.
Storia ed evoluzione
L.E.G.O. nasce come piccolo laboratorio artigianale di legatoria nel 1900. Il fondatore è Pietro
Olivotto, capostipite dell’omonima famiglia che, ancora oggi, detiene l’intero capitale sociale
dell’Emittente.
Fin dal principio, la costante innovazione e il costante sviluppo industriale hanno contraddistinto le
attività intraprese dalla famiglia Olivotto nel settore della legatoria e della stampa.
Nel 1918, Giovanni Olivotto (figlio del fondatore Pietro), a seguito dell’implementazione di un
processo di meccanizzazione della produzione, dell’introduzione di innovazioni tecnologiche e la
diversificazione dei prodotti offerti, si è costantemente sviluppata e rinnovata, trasformandosi da
piccola azienda familiare a impresa industriale con quasi 150 dipendenti.
Nel 1924 l’Emittente assume la denominazione sociale di “Legatoria Editoriale Giovanni Olivotto”.
Tra gli anni ’40 e gli anni ’70, il Dott. Piero, superata la nuova fase bellica con lo stabilimento
parzialmente distrutto da un bombardamento, Pietro (detto Piero) Olivotto (figlio di Giovanni e nipote
del fondatore Pietro), inizia la trasformazione della struttura commerciale dell’azienda di famiglia:
L.E.G.O. inizia a servire i propri clienti e distribuire i propri prodotti in tutto il territorio nazionale.
Negli anni ‘50 l’Emittente viene dapprima trasformata in S.A. e successivamente in società per azioni,
assumendo la denominazione attuale. Nel 1956 viene iniziata la costruzione dell’attuale stabilimento
di Vicenza, più volte ampliato nei decenni successivi e ancora oggi sede legale dell’Emittente. A
seguito della crisi petrolifera del ’73, L.E.G.O., in quel momento la più grande e moderna legatoria
d’Italia, sperimenta la prima crisi economica del dopoguerra, la riduzione di volumi e di prezzi, spinge
L.E.G.O. a meccanizzare all’estremo e a cercare altri sbocchi di mercato all’estero.
Nel 1975 l’attuale amministratore delegato, Giulio Olivotto (figlio di Piero), inizia ad aprire sedi di
rappresentanza nei paesi europei. Il passo che viene compiuto è però molto più rilevante di quanto può
sembrare una semplice apertura ai mercati esteri. Fino a quel momento l’offerta di L.E.G.O. si
limitava alla trasformazione di carta già stampata, proveniente dalle stamperie che controllavano le
commesse. L.E.G.O. si collocava quindi, anche se al più alto livello di quel periodo, nella fascia del
terzismo al servizio degli stampatori. L’apertura delle rappresentanze estere imponeva nel contempo
una radicale trasformazione della proposta di vendita.
A seguito del cambio di strategia, L.E.G.O. porta la propria offerta direttamente all’editore e chiede ad
alcuni stampatori, con cui istituisce un rapporto privilegiato, di stampare i libri che legherà nel proprio
stabilimento. In questo modo si appropria del margine di intermediazione sulla carta e sulla stampa,
accantonando risorse e preparando il passo successivo. Nel 1990 inizia l’acquisizione di piccole entità
di stampa (Eurografica, a Marano, una ventina di chilometri a Nord di Vicenza nonché Litovelox e
Legatoria Industriale Trentina a Trento. Le ultime due diventeranno “Legoprint S.p.A.”). Tutte
cresceranno secondo il progetto specialistico di L.E.G.O., che ad un certo punto produrrà oltre il 95%
della stampa necessaria con macchinario proprio. La vendita all’estero crescerà di pari passo
raggiungendo negli anni di picco l’85% del fatturato. L.E.G.O. acquista notorietà e immagine
internazionale nel proprio settore per merito della indiscussa affidabilità, della qualità mediamente
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elevata, del servizio e della ragguardevole e diversificata capacità produttiva messa a disposizione
della clientela.
Gli anni 2000 si caratterizzano sia per una riorganizzazione societaria che vede la costituzione di
Holding Olivotto S.p.A. (attuale socio unico di L.E.G.O.) sia per un importante progetto di espansione
e sviluppo che si concretizza in una serie di nuove acquisizioni societarie effettuate tramite la
capogruppo. In particolare, nel 2001, viene acquisita, da parte di L.E.G.O, Kina Italia, società
editoriale attiva nella produzione e nella stampa di cartoline, opuscoli turistici, calendari e libri
fotografici. Nello stesso anno viene perfezionata l’acquisizione da parte di L.E.G.O. di Officine
Grafiche Calderini S.p.A., attiva in particolare nella stampa di periodici, stampati commerciali e
cataloghi. Nel 2005, viene siglato un accordo con il gruppo Mondadori per l’acquisto dello
stabilimento di Martellago (VE), specializzato nella stampa a foglio di alta qualità. Nel 2007 si è
conclusa l’operazione di fusione per incorporazione di LegoPrint S.p.A., Eurografica S.p.A., Officine
Grafiche Calderini S.p.A. e L.E.G.O. Editoriale S.r.l. in L.E.G.O. Le società coinvolte in tale
operazione concludono nel 2011 l’integrazione dei rispettivi cicli di produzione, commercializzazione
e vendita.
Sempre nel 2007, in un’ottica di internazionalizzazione l’Emittente ha acquisito il 30% di Manipal
Technologies Limited (di seguito, “Manipal”), in partnership con Simest S.p.A. (che ha sottoscritto
una quota pari al 6%). Manipal è una società attiva nella stampa di un’ampia gamma di prodotti nei
settori commerciale, della stampa di sicurezza e dei documenti informativi aziendali ed informatici.
L’acquisizione era finalizzata alla stipula di un accordo commerciale di partnership tale da consentire
all’Emittente di sviluppare direttamente in India una struttura produttiva con l’intento di offrire i
propri servizi anche sui mercati asiatici emergenti. (Per ulteriori informazioni si rimanda l’investitore
alla sezione “Partecipazione finanziarie di L.E.G.O. – Manipal Technologies Limited”)
A partire dal 2009 l’Emittente, per far fronte alla crisi del mercato e alla contrazione di volume e
margine ha avviato un processo di razionalizzazione dei costi e dell’efficienza produttiva. In
particolare, l’Emittente ha avviato (i) un processo di revisione dei tempi e dei metodi di produzione,
(ii) un piano di prepensionamenti che ha interessato circa 60 dipendenti, i quali si devono aggiungere
ai circa 50 dipendenti, che alla data del presente Documento di Ammissione, sono in cassa
integrazione e (iii) il trasferimento degli impianti dello stabilimento produttivo di Marano a Vicenza,
la cui conclusione, con conseguente chiusura dello stabilimento, è prevista per il primo semestre del
2016.
La storia di L.E.G.O. può essere idealmente suddivisa in quattro fasi distinte, ciascuna delle quali
caratterizzata da diversi obiettivi, priorità e risultati. La prima fase va dalla costituzione della società
fino alla fine degli anni ‘40 e si contraddistingue per continuo sviluppo industriale realizzato attraverso
l’innovazione e l’utilizzo di macchinari sempre all’avanguardia, una parsimoniosa gestione delle
risorse e una meticolosa organizzazione della forza lavoro. Tutto questo ha permesso di realizzare
prodotti di elevato standard qualitativo e costruire la reputazione di affidabilità che ancora
contraddistingue l’attività aziendale. Nella seconda fase, che va dagli anni ‘50 fino al 1973 l’azienda
ha sfruttato il successo degli anni precedenti e la favorevole congiuntura economica per continuare,
molto più velocemente della concorrenza, l’innovazione tecnologica ed espandere il proprio territorio
di vendita fornendo tutti i maggiori stampatori (o editori-stampatori) italiani. La terza fase va dal 1974
al primo quinquennio del 2000. È il periodo in cui si espande il territorio di vendita a tutta l’Europa
industrializzata e si estende la proposta di servizio al nord America e, successivamente, alla Russia.
Ogni risorsa lasciata libera dall’espansione territoriale delle vendite viene dedicata alla
meccanizzazione più innovativa o all’acquisizione di unità produttive da aggregare al gruppo. La
quarta fase è tutt’ora in corso. Si caratterizza per una strategia di razionalizzazione dei costi e di
efficienza produttiva propedeutica ad una eventuale espansione in mercati emergenti.
18
6.2.
Core Business
L.E.G.O. è oggi attiva nell’ambito della stampa e legatoria di libri e affini. Ciò vuol dire che L.E.G.O.
può produrre tutto ciò che comunemente viene chiamato libro (dal tascabile al messale) o che gli
somiglia (per esempio: agende, cataloghi, manuali di istruzione, guide ecc.).
6.3.
Mission e vision
L.E.G.O. risponde alle esigenze degli editori per la produzione dei libri che pubblicano.
L.E.G.O. si posiziona nella fascia qualitativa medio-alta. L’Emittente considera che l’unico modo di
servire il mercato sia soddisfare i desiderata del cliente. Gli attuali modelli distributivi utilizzati dagli
editori e le abitudini oramai consolidate dell’utenza impongono tempi di produzione molto brevi.
L.E.G.O. ha fatto della velocità di servizio un punto di forza e si propone come uno dei principali
fornitori europei della filiera produttiva del libro.
6.4.
Strategia
L.E.G.O. si propone di far leva sui principali punti di forza che fino ad oggi hanno caratterizzato la
propria attività e precisamente (i) l’esperienza maturata in più di 100 anni di attività, una produzione
altamente meccanizzata ed elevati standard qualitativi; (ii) la diversificazione produttiva (nell’ambito
della specializzazione del prodotto libro) che offre al mercato una gamma mediamente più ampia
rispetto alla concorrenza internazionale e (iii) la consolidata presenza sui mercati editoriali italiano e
internazionale, frutto di un’importante strategia di diversificazione geografica.
6.5.
Panoramica delle attività
6.5.1. L.E.G.O. in cifre
Esercizio sociale chiuso al
31/12/2013
Esercizio sociale chiuso al
31/12/2012
Ricavi caratteristici
Euro 105 milioni
Euro 110 milioni
Carta consumata
46.939 tonnellate
48.701 tonnellate
112 milioni di pezzi
116 milioni di pezzi
Dirigenti
5
6
Impiegati
119
141
Operai
609
629
Clienti attivi
Oltre 573
Circa 600
Rete di vendita
21 agenti
21 agenti
3
3
Libri prodotti
Stabilimenti produttivi
6.5.2. Suddivisione delle attività per segmenti di mercato
L’attività produttiva di L.E.G.O. è articolata principalmente nei seguenti settori:
19
-
Editoria scolastica
Manualistica
Editoria religiosa
Libri per l’infanzia
Libri d’arte o ad elevato contenuto di immagini
Fumettistica di nicchia
Ciascuna differente categoria merceologica tende ad essere prodotta con diversi materiali e diversi tipi
di macchinario.
L’editoria scolastica e religiosa nonché la manualistica tendono ad editare libri che per numero di
pagine e tipologia di carta vengono stampati in modo efficiente con macchine rotative (l’alimentazione
della carta è da grandi bobine). Al contrario libri per l’infanzia, d’arte o fumettistica di nicchia sono
più frequentemente stampati con macchine a foglio (l’alimentazione della carta è con grandi fogli
impilati su pallet).
La parte di finitura (legatoria) può dare vesti diverse al libro (copertina flessibile o rigida, materiali
cartacei, tele, pelli, stampati e non, plastificati, verniciati, etc.) e i diversi tipi di lavorazione possono
essere eseguiti, secondo il tipo, nei tre stabilimenti del gruppo.
6.5.3. Suddivisione delle attività per tipologia di prodotti
La tabella seguente individua, per nazionalità della clientela e in percentuale del fatturato, le principali
tipologie di prodotti stampati dall’Emittente.
area
accademici
illustrati
fumetti
religiosi
guide
narrativa
agende
cataloghi
Totale
Francia
10,26
5,40
9,51
1,09
0,74
0,57
0,00
0,29
27,86
Italia
15,88
1,74
1,58
1,20
1,74
2,28
0,31
0,27
25,01
Regno Unito
11,12
3,88
0,00
0,70
0,50
1,20
0,00
0,40
17,81
Germania
2,89
2,96
0,00
2,25
2,06
0,03
0,00
0,00
10,19
Olanda
3,95
0,27
0,00
0,59
0,01
0,00
0,00
0,00
4,82
Belgio
0,14
0,91
2,16
0,00
0,05
0,00
0,00
0,00
3,26
Stati Uniti
0,14
0,10
0,00
2,44
0,43
0,00
0,01
0,00
3,12
Irlanda
2,26
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,10
0,00
2,36
Russia
0,00
0,73
0,00
0,00
0,00
0,00
1,56
0,00
2,29
Svizzera
0,29
0,86
0,00
0,06
0,65
0,00
0,00
0,00
1,87
Altri
0,08
0,25
0,00
0,51
0,39
0,00
0,00
0,17
1,39
47,03
17,11
13,25
8,84
6,57
4,09
1,98
1,13
100,00
Totale
Dati 2013 valori in percentuale
6.5.4. Business Model
Il business model di L.E.G.O. si caratterizza per un’efficace e unico ciclo produttivo e per
un’articolata struttura di vendita, che gli consentono di essere tra i principali operatori nel mercato
della stampa e legatura di libri.
L’attività dell’Emittente si può quindi distinguere principalmente in due fasi:

Fase di vendita;
20

Fase produttiva.
Fase di vendita
L.E.G.O. nell’esercizio delle proprie attività di vendita si avvale di un ufficio di produzione il cui
ruolo è quello di assegnare a terzi o alla struttura interna a ciò dedicata l’esecuzione di tutte le fasi di
lavoro che, concatenate, portano alla realizzazione del libro. A capo dell’ufficio di produzione vi è il
responsabile di produzione. Inoltre, l’Emittente si avvale di una struttura organizzativa che prevede la
nomina di un capo commessa per ciascuna commessa, il quale si occupa di ogni aspetto della gestione
operativa degli ordini ricevuti (Per maggiori informazioni si rimanda l’investitore alla sezione “La
gestione dell’ordine” di cui sotto.
La struttura operativa che caratterizza le attività di vendita di L.E.G.O. è schematizzata nella tabella
seguente.
Struttura di vendita
L’Emittente può contare su una rete commerciale di 21 agenti e più di 500 clienti in tutto il mondo,
come evidenziato dalla seguente tabella:
Nota: i clienti direzionali sono 208, quelli seguiti da agenti sono 329 .
Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, il 75% dell’intero fatturato dell’Emittente, pari a Euro 79
milioni, è generato dalle vendite nei mercati esteri (in particolare nel mercato francese (27,2%), nel
mercato inglese (17,8%) e in quello tedesco (10,2%) e il 25%, pari a Euro 26 milioni dalle vendite nel
mercato italiano.
21
Nell’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2012 il 72% dell’intero fatturato dell’Emittente, pari a Euro 79
milioni, è generato dalle vendite nei mercati esteri (in particolare nel mercato francese 25%), nel
mercato inglese (16%) e in quello tedesco (8%) e il 28%, pari a Euro 31 milioni dalle vendite nel
mercato italiano.
La gestione dell’ordine
La proposta accettata darà origine ad un ordine che verrà trasmesso al “capocommessa” designato. Da
quel momento il capocommessa sarà il responsabile di ogni comunicazione interna o esterna, da e per
il cliente, con il rappresentante o con i colleghi, relativa alla gestione di quell’ordine: apertura
dell’ordine interno con impegno dei materiali presso l’ufficio acquisti, rispetto delle date di
approvazione cianografiche da parte del cliente dopo l’arrivo file, completezza e tempestività dei
materiali attesi dal cliente, comunicazioni con l’ufficio programmazione, comunicazioni con l’addetto
ai trasporti, preparazione dei documenti per emettere bolle di consegna e fatturazione e un rilevante
numero di altre comunicazioni più tecniche con altri uffici e reparti.
L’esecuzione del lavoro
Prestampa e stampa
La parte progettuale del lavoro spetta all’editore, che normalmente controlla in modo molto diretto,
con specialisti di fiducia, tutta la parte che conduce al file da inviare allo stampatore. Nello schema
qui sopra, il lavoro dello stampatore inizia con la parte di impaginazione che viene denominata
“caduta macchina”, cioè la posizione che ogni pagina deve avere sull’impianto di stampa (“foglio di
stampa” se stampa piana o “giro” se rotativa). Dopo il posizionamento delle pagine sull’area da
stampare (oggi il posizionamento è nient’altro che lo spostamento di porzioni di file su di un foglio
virtuale che a sua volta servirà da traccia per l’incisione), si passerà all’incisione delle lastre. Con un
procedimento elettronico, una testa laser disegnerà su di un foglio di alluminio (lastra) le immagini e
il testo presenti nel file fornito dal cliente ed elaborato dal reparto prestampa per sequenziare e
posizionare le pagine. Le lastre verranno montate sulle macchine da stampa e fungeranno da matrici
per trasferire l’inchiostro dal “calamaio” al foglio di carta.
Legatura
Le fasi principali di lavorazione del prodotto successive alla stampa sono:
-
La raccolta in sequenza dei gruppi di pagine che risultano da un foglio piegato (segnature,
fascicoli);
22
-
La cucitura delle segnature tra loro (è l’operazione che ha dato il nome all’industria della
“legatoria”);
-
L’incollatura del “dorso” delle segnature legate, in modo da dare consistenza al dorso del libro
(messa in colla);
-
Il taglio trilaterale, ossia, con una macchina a ghigliottina, tagliare il bordo di tutte le pagine
insieme per dare uniformità al formato del libro e sfogliabilità immediata a tutte le sue pagine.
L’incassatura o messa in coperta, ossia l’incollatura di una copertina, precedentemente preparata, al
blocco libro (nello schema gli ultimi tre punti sono descritti come confezione brossura e confezione
cartonato)
Unità Produttive
L.E.G.O. svolge le sue attività produttive di stampa e legatura in tre differenti stabilimenti siti in Italia:
-
Vicenza
-
Marano (VI);
-
Lavis (TN)
Nello stabilimento di Vicenza, L.E.G.O. svolge una limitata attività di stampa a foglio e tutta l’attività
di legatoria cartonata del gruppo.
Lo stabilimento di Marano (ex Eurografica), è diventato un semplice reparto di stampa piana da
quando è iniziato il trasferimento a Vicenza degli impianti. L’Emittente ha concluso con esiti
favorevoli la valutazione della convenienza e della sostenibilità finanziaria della chiusura dello
stabilimento di Marano. È attualmente previsto che il trasferimento, con la conseguente chiusura dello
stabilimento, termini nel primo semestre del 2016.
Nello stabilimento di Lavis (ex LegoPrint), l’Emittente svolge attività di stampa di libri con macchine
rotative e confezione in brossura.
6.6.
Mercato
23
L.E.G.O. è uno dei principali operatori nel mercato italiano ed europeo della stampa e della legatoria.
L’Emittente, attraverso la propria rete commerciale vende i propri servizi oltre che in Italia in
numerosi paesi, sia europei che extra-europei, come indicato nella seguente tabella:
Da società attiva prevalentemente nel mercato domestico all’epoca della sua costituzione, attraverso
un estensivo processo di internazionalizzazione, L.E.G.O. vanta oggi una presenza significativa nei
mercati europei, dai quali deriva il 75% del fatturato totale, come indicato nel seguente grafico:
24
Il riconoscimento raggiunto dall’Emittente sia a livello domestico che a livello internazionale permette
a L.E.G.O. di avere oggi un portafoglio clienti rappresentato da oltre 573 società, tra le quali i più
grandi gruppi editoriali europei e mondiali.
6.7.
Concorrenza
Negli ultimi anni, L.E.G.O. ha, da un lato, subito la concorrenza di aziende del sud-est asiatico e
dell’Europa dell’est che beneficiano di un basso costo del lavoro e, dall’altro, ha visto crescere i libri
in formato digitale (c.d. e-book). Questi hanno recentemente conquistato piccole quote di mercato,
aumentando però di fatto il grado di concorrenza del mercato stesso. Il numero degli acquirenti di ebook è aumentato del 14% rispetto al 2012, anche se il totale dei lettori rimane probabilmente su valori
inferiori al 3%.
Tuttavia, vale sottolineare che sebbene ad oggi gli e-book abbiano contribuito al declino del libro
cartaceo quasi esclusivamente nel settore della narrativa (che per l’Emittente rappresenta un mercato
marginale), nel mercato della scolastica, mercato storicamente importante per L.E.G.O., le quote di
mercato degli e-book non sono ancora significative e non è attualmente prevedibile, almeno nel
prossimo decennio, nemmeno il tentativo di sostituire il libro d’arte o il libro religioso con surrogati
elettronici. (Per maggiori informazioni si rimanda l’investitore alla sezione “Suddivisione per tipologia
di prodotti” di cui sopra).
7.
Identità degli amministratori, dei revisori legali, organi di amministrazione e vigilanza
7.1.
Composizione del Consiglio di Amministrazione
Il consiglio di amministrazione dell’Emittente è attualmente composto da sei amministratori (di
seguito, ciascuno, un “Consigliere” e, collettivamente, il “Consiglio di Amministrazione”).
I Consiglieri sono stati nominati con delibera dell’assemblea ordinaria dei soci del 30 aprile 2014 e
rimarranno in carica fino all’assemblea dei soci che sarà convocata per l’approvazione del bilancio
d’esercizio al 31 dicembre 2016.
Alla data del presente Documento di Ammissione, il Consiglio di Amministrazione risulta così
composto:
25
7.2.
Nome
Carica
Olivotto Giulio
Presidente – Amministratore Delegato
Olivotto Giovanni
Consigliere – Amministratore Delegato
Olivotto Rosa Maria
Consigliere – Amministratore Delegato
Padoan Mario
Consigliere – Amministratore Delegato
Mitchell Paola
Consigliere
Valmarana Andrea
Consigliere
Composizione del Collegio Sindacale
Il collegio sindacale dell’Emittente è composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti (di
seguito, ciascuno, un “Sindaco” e, collettivamente, il “Collegio Sindacale”). I Sindaci sono stati
nominati con delibera dell’assemblea ordinaria dei soci del 30 aprile 2014 e rimarranno in carica fino
all’assemblea di approvazione del bilancio relativo all’esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre
2016.
Alla data del presente Documento di Ammissione, il Collegio Sindacale risulta così composto:
7.3.
Nome
Carica
Marchetti Giovanni
Presidente
Genito Silvio
Sindaco Effettivo
Tonato Benedetto
Sindaco Effettivo
Muscolino Mario
Sindaco Supplente
Tomba Massimo Lorenzo
Sindaco Supplente
Società di revisione
Alla data del presente Documento di Ammissione, la società incaricata della revisione legale dei conti
dell’Emittente è Ria Grant Thornton S.p.A. (di seguito “Ria Grant Thornton” o la “Società di
Revisione”), con sede legale in Corso Vercelli, 40 – 20145, Milano, iscritta al registro dei revisori
legali tenuto dal Ministero dell’Economia e delle Finanze al n. 157902 e membro dell’Associazione
Nazionale dei Revisori Contabili (ASSIREVI). Ria Grant Thornton è stata nominata revisore dei conti
dell’Emittente con delibera dell’assemblea ordinaria dei soci dell’1 ottobre 2013 e rimarrà in carica
fino all’assemblea di approvazione del bilancio d’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2015.Ria
Grant Thornton ha sottoposto a revisione il bilancio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso il 31
dicembre 2013.
26
La relazione predisposta da Ria Grant Thornton con riferimento al bilancio dell’Emittente relativo
all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2013 non contiene rilievi ma due richiami d’informativa.
7.4.
Senior Management
Alla data del presente Documento di Ammissione, il management dell’Emittente risulta così
composto:
Nome
Carica
Olivotto Giulio
Direttore Generale
Olivotto Giovanni
Vicedirezione Generale
Olivotto Rosa Maria
Vicedirezione Generale. e Resp. commerciale
Patella Simone
Direttore amministrazione, finanza e controllo
di gestione
Guglielmi Andrea
Responsabile Qualità Sicurezza e Ambiente
Obrietan Lorenzo
Assistente alla direzione generale per acquisti,
coordinamento
stabilimenti
e
Resp.
Stabilimenti Vicenza e Marano
Vacante ad interim: Olivotto Giulio/Salamon
Responsabile Risorse Umane
Pier Paolo
8.
Peronato Giacomo
Responsabile Sistemi Informativi
Filippi Enzo
Responsabile Divisione Kina
Zanon Carlo
Direttore Stabilimento e produzione Lavis
Giudice Alberto
Responsabile Contabilità industriale
Giulio Pol
Responsabile produzione Vicenza e Marano
Eventi recenti sostanzialmente rilevanti per la valutazione della solvibilità dell’Emittente
Alla data del presente Documento di Ammissione, dalla data di chiusura dell’ultimo bilancio
sottoposto a revisione, non si sono verificati eventi sostanzialmente rilevanti per la valutazione della
solvibilità dell’Emittente.
27
Documento di Ammissione – L.E.G.O. S.p.A.
STRUTTURA ORGANIZZATIVA
Società controllate
Alla data del presente Documento di Ammissione, L.E.G.O. non ha alcuna società controllata.
Partecipazioni finanziarie di L.E.G.O.
Manipal Technologies Limited
Alla data del presente Documento di Ammissione, l’Emittente detiene il 17.58% di Manipal Technologies
Limited.
Partner dell’investimento dell’Emittente in Manipal è Simest S.p.A. che ha come scopo l’aiuto alle imprese
italiane nello sviluppo dell’export ed è pertanto intervenuta nell’operazione a sostegno del gruppo L.E.G.O.
Manipal è una società a responsabilità limitata di diritto indiano, la cui sede è sita nella regione del
Karnataka ed è attiva in particolare nei seguenti settori: stampa di libri, redazione documenti di sicurezza
(documentazione bancaria, assegni, carte di credito) nonché attività di packaging.
Tale partecipazione verrà incrementata al 22,28% entro il 30 giugno 2015 in forza dell’esercizio da parte
dell’Emittente dell’opzione call sulle azioni attualmente detenute da Simest o avente ad oggetto titoli
rappresentativi pari al 4,7% del capitale sociale di Manipal.
28
Documento di Ammissione –L.E.G.O. S.p.A.
PRINCIPALI AZIONISTI
Si riportano di seguito i nomi degli azionisti che, alla data del presente Documento di Ammissione,
detengono una partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente, con indicazione della relativa percentuale:
Azionisti
% del capitale sociale
Holding Olivotto S.p.A.(1)
(1)
100%
Il capitale sociale di Holding Olivotto S.p.A. risulta cosi suddiviso: 49,9% detenuto da Govanni Olivotto (di cui il 19,9% sotto
forma di nuda proprietà), 49,9% da Rosa Maria Olivotto (di cui il 19,9% sotto forma di nuda proprietà) e 0,2% da Giulio Olivotto.
Quest’ultimo è inoltre titolare del diritto di usufrutto sulle azioni rispetto alle quali Giovanni Olivotto e Rosa Mario Olivotto godono
della nuda proprietà.
L.E.G.O. è soggetta, ai sensi dell’art. 2497 cod. civ., ad attività di direzione e coordinamento da parte di
Holding Olivotto S.p.A.
29
Documento di Ammissione –L.E.G.O. S.p.A.
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE
Il bilancio d’esercizio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 redatto
conformemente ai criteri previsti dalla normativa civilistica è allegato al presente Documento di Ammissione
(Allegato 1), unitamente alla relazione della Società di Revisione, emessa in data 15 aprile 2014.
30
Documento di Ammissione –L.E.G.O. S.p.A.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE OBBLIGAZIONI
REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO
“L.E.G.O. – Tasso Fisso 5,5% con scadenza 2019”
Codice ISIN: IT0005087082
1.
Prestito Obbligazionario e Obbligazioni rappresentative dello stesso
1.1.
Ammontare complessivo del Prestito Obbligazionario
Il presente regolamento (di seguito, il “Regolamento”) disciplina i termini e le condizioni del prestito
obbligazionario non convertibile (di seguito, il “Prestito Obbligazionario”), di ammontare nominale
complessivo pari a Euro 6.500.000,00 (seimilionicinquecentomila/00) (di seguito, l’“Ammontare
Nominale Complessivo”), emesso da Legatoria Editoriale Giovanni Olivotto – L.E.G.O. S.p.A. –
Unipersonale (di seguito, l’“Emittente”).
1.2.
Valore nominale unitario e taglio minimo delle Obbligazioni
Il Prestito Obbligazionario è rappresentato da n. 65 obbligazioni emesse ai sensi degli artt. 2410 e
seguenti cod. civ. (di seguito, ciascuna, un’“Obbligazione” e, collettivamente, le “Obbligazioni”)
aventi un valore nominale unitario di Euro 100.000,00 (centomila/00) cadauna (di seguito, il “Valore
Nominale Unitario”). Le Obbligazioni non sono frazionabili.
1.3.
Data di Emissione, Prezzo di Emissione, godimento e durata
Le Obbligazioni sono emesse in data 11 marzo 2015 (di seguito, la “Data di Emissione”).
Il prezzo di emissione di ciascuna Obbligazione è pari al 100% del proprio Valore Nominale Unitario
e quindi il prezzo di emissione di ciascuna Obbligazione è pari ad Euro 100.000,00 (centomila/00) (di
seguito, il “Prezzo di Emissione”).
Le Obbligazioni sono fruttifere di interessi a far data dalla Data di Emissione (di seguito, la “Data di
Godimento”) ai sensi di quanto previsto al successivo Articolo 4 (Rendimento, criteri e modalità per
la sua determinazione e corresponsione) e scadono il 31 dicembre 2019 (di seguito, la “Data di
Scadenza”). Le Obbligazioni saranno rimborsate ai sensi di quanto previsto al successivo Articolo 5
(Rimborso, ammontare e modalità).
1.4.
Delibera di emissione del Prestito Obbligazionario
L’emissione del Prestito Obbligazionario è stata deliberata dal consiglio di amministrazione
dell’Emittente in data 6 febbraio 2015.
La delibera di emissione è stata rogata in pari data dal Notaio Francesca Boschetti di Vicenza,
repertorio 19.218, raccolta 5.194, ed è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Vicenza in data
9 febbraio 2015. Al Notaio Gaia Boschetti con studio in Vicenza, Via Stradella Santi Apostoli 6, è
stato conferito l'incarico di compiere, per conto dei sottoscrittori, le formalità necessarie ai sensi di
legge per la costituzione della garanzia ipotecaria sull’Immobile Ipotecato.
1.5.
Ulteriori informazioni relative all’Emittente
L’Emittente ha sede legale in Viale Dell’Industria 2, 36100 – Vicenza (VI), Codice Fiscale, Partita
IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza n. 01887980249, R.E.A. n. VI192480.
Alla data di Emissione il capitale sociale e le riserve esistenti sono rispettivamente pari a Euro
8.695.000,00
(ottomilioni
seicentonovantacinquemila/00)
ed
Euro
17.067.801
31
Documento di Ammissione –L.E.G.O. S.p.A.
(diciassettemilionisessantasettemilaottocentouno) al netto dell’utile di esercizio in corso di
formazione.
Ai sensi del vigente statuto sociale, l’Emittente ha per oggetto lo svolgimento delle seguenti attività:
l’esercizio dell’attività editoriale in genere (esclusa quella relativa all’edizione di giornali quotidiani o
ad essi per legge equiparati), vale a dire la produzione, stampa, legatura, pubblicazione, edizione,
diffusione e distribuzione, sia in proprio che per conto di terzi, con qualsiasi mezzo che si riterrà
opportuno, inclusa anche la vendita per corrispondenza di libri di qualsiasi contenuto, di giornali,
periodici e non periodici (eccettuati comunque i quotidiani o ad essi per legge equiparati), di riviste,
opere, scritti, studi, ricerche, stampe, riproduzioni tipografiche diverse, anche con supporti audiovisivi
registrati, pubblicazioni varie, cataloghi, depliants, tabulati, cartelloni murali, stampati di qualsiasi
tipo; la vendita al minuto di libri e pubblicazioni, italiane ed estere; la fabbricazione e distribuzione di
cassette, videocassette, musicassette, dischi fonografici, compact disks, commercio d’opere d’arte,
produzione e vendita di microfilms; guide, servizi giornalistici, carte topografiche, e, in genere, di altri
prodotti od opere editoriali, di natura periodica e non periodica; attività di fotolitografia e di
montaggio di testi e immagini per la stampa; acquisto e vendita di carta per la stampa e ogni altro uso,
e di materiale di cancelleria e tecnica grafica; commercio al minuto e stampa; lavorazione e
commercializzazione della carta e del cartone, produzione di articoli cartotecnici, grafico-editoriali,
pubblicitari ed affini per conto proprio e per conto di terzi. Il tutto nel pieno rispetto di quanto disposto
dalle vigenti norme in materia e, in particolare, dalla legge 5 agosto 1981, n. 416 (recante la Disciplina
delle imprese editrici e provvidenze per l'editoria) e successive modifiche ed integrazioni. L’Emittente
può svolgere tutte le attività inerenti, affini e connesse a tale oggetto, come ad esempio prestare servizi
vari di contabilità, fatturazione, stipendi, elaborazione dati statistici, gestione di centri elettronici e di
pratiche burocratiche varie per conto di società collegate e/o controllate o anche di terzi, il tutto
circoscritto alla mera raccolta, riordino e catalogazione dati, con esclusione di ogni attività di controllo
e verifica comunque riservata a professionisti iscritti in appositi albi. Essa può inoltre concedere in
locazione od affitto beni immobili e mobili di sua proprietà ed anche eventualmente l’azienda in tutto
od in parte nonché concedere la gestione ad altra impresa, ente o persona avente oggetto analogo,
affine o connesso al proprio. L’Emittente, per il raggiungimento dell’oggetto sociale, può compiere
tutte le operazioni commerciali, industriali ed immobiliari ed inoltre potrà compiere, in via prevalente
e del tutto accessoria e strumentale e comunque con espressa esclusione di qualsiasi attività svolta nei
confronti del pubblico, operazioni finanziarie e mobiliari, costituire pegno e concedere fidejussioni,
avalli, cauzioni e garanzie, anche a favore di terzi, nonché assumere, solo a scopo di stabile
investimento e non di collocamento, sia direttamente che indirettamente, partecipazioni in società
italiane ed estere aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio.
2.
Forma e regime di circolazione delle Obbligazioni, codice ISIN
2.1.
Forma e regime di circolazione delle Obbligazioni
Le Obbligazioni sono titoli al portatore emessi in forma dematerializzata ai sensi di legge.
Dalla Data di Emissione, le Obbligazioni sono accentrate presso Monte Titoli in regime di
dematerializzazione ai sensi del Capo II, Titolo II, Parte III, del Testo Unico della Finanza e del
Provvedimento Congiunto Banca d’Italia/Consob.
Pertanto, in conformità a tale regime di circolazione, ogni operazione avente ad oggetto le
Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli), nonché l’esercizio dei relativi
diritti patrimoniali, potrà essere effettuata esclusivamente per il tramite di Intermediari Aderenti e
mediante corrispondente registrazione sui conti accesi da tali Intermediari Aderenti presso Monte
Titoli.
32
Documento di Ammissione –L.E.G.O. S.p.A.
Gli Obbligazionisti non potranno richiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle
Obbligazioni. È tuttavia fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui agli
articoli 83-quinquies e 83-novies, comma 1, lett. b) del Testo Unico della Finanza, e della relativa
normativa di attuazione.
2.2.
Restrizioni alla libera trasferibilità e circolazione delle Obbligazioni
Senza pregiudizio per quanto segue e per le disposizioni di legge vigenti in materia, non esistono
restrizioni imposte dal presente Regolamento alla libera trasferibilità e circolazione delle Obbligazioni.
Non è consentita la circolazione delle Obbligazioni tra soggetti diversi dagli Investitori Qualificati.
Le Obbligazioni non sono state né saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act, né ai
sensi delle corrispondenti normative in vigore in qualsiasi altro Paese nel quale la vendita, il
trasferimento o comunque la consegna delle Obbligazioni, direttamente o indirettamente, non siano
consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti autorità (di
seguito, collettivamente, gli “Altri Paesi”) e non potranno conseguentemente essere offerte, vendute o
comunque consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, negli Altri Paesi o a
soggetti che siano o agiscano per conto o a beneficio di United States Persons o a cui non possano
essere vendute, trasferite o consegnate ai sensi della normativa applicabile.
2.3.
Codice ISIN
Il codice ISIN delle Obbligazioni è IT0005087082.
3.
Status delle Obbligazioni
Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate, non subordinate e assistite da
ipoteca di primo grado costituita dall’Emittente sull’Immobile Ipotecato ai sensi dell’art. 2831 cod.
civ. Le obbligazioni di pagamento da esse derivanti saranno in ogni momento di grado almeno pari
alle altre obbligazioni dirette, incondizionate e non subordinate, presenti e future, dell’Emittente,
garantite da garanzie reali, fatta eccezione in ogni caso per le obbligazioni dell’Emittente che siano
privilegiate in base a disposizioni di legge.
L’ipoteca di primo grado sull’Immobile Ipotecato è stata costituita in data 12 febbraio 2015 con atto a
rogito del Notaio Gaia Boschetti di Vicenza, repertorio 5.451, raccolta 2.985, ed iscritta in data 17
febbraio 2015 sub G.N. 1379/2015.
4.
Rendimento, criteri e modalità per la sua determinazione e corresponsione
Le Obbligazioni sono fruttifere di interessi (di seguito, gli “Interessi”) al tasso fisso nominale annuo
lordo del 5,5% (di seguito, il “Tasso di Interesse”) a decorrere dalla Data di Godimento (inclusa) sino
alla Data di Scadenza (esclusa).
Fatto salvo quanto previsto dal presente Regolamento in materia di rimborso anticipato delle
Obbligazioni, il pagamento degli Interessi maturati sulle Obbligazioni sarà effettuato in via posticipata
con periodicità semestrale il 30 giugno e il 31 dicembre di ogni anno di durata del prestito (di seguito,
ciascuna, una “Data di Pagamento Interessi”).
L’importo di ciascuna cedola semestrale di Interessi da corrispondere ad ogni Data di Pagamento
Interessi con riferimento a ciascuna Obbligazione sarà determinato dall’Agente di Calcolo
moltiplicando il Valore Nominale Unitario Residuo per il Tasso di Interesse, moltiplicando il prodotto
così ottenuto per il numero di giorni effettivi del relativo Periodo di Interessi, secondo la convenzione
Actual/Actual (ICMA), come intesa nella prassi di mercato.
33
Documento di Ammissione –L.E.G.O. S.p.A.
Gli Interessi così calcolati saranno arrotondati alla seconda cifra decimale: (a) per eccesso, nel caso in
cui la terza cifra decimale sia maggiore o uguale a 5 (cinque) o (b) per difetto, nel caso in cui la terza
cifra decimale sia minore di 5 (cinque).
La prima Data di Pagamento Interessi cade il 30 giugno 2015, l’ultimo pagamento degli Interessi sarà
effettuato alla Data di Pagamento Interessi coincidente con la Data di Scadenza.
Qualora una Data di Pagamento Interessi cada in un giorno che non è un Giorno Lavorativo, il
pagamento sarà eseguito il primo Giorno Lavorativo successivo alla predetta data, senza che ciò
comporti modifiche al Periodo di Interessi, il riconoscimento di ulteriori Interessi ai titolari delle
Obbligazioni e/o lo spostamento delle successive Date di Pagamento Interessi.
Il pagamento degli Interessi dovuti agli Obbligazionisti ai sensi del presente Articolo 4 (Rendimento,
criteri e modalità per la sua determinazione e corresponsione) avrà luogo per mezzo degli
Intermediari Aderenti attraverso il sistema di gestione e amministrazione accentrata gestito da Monte
Titoli.
5.
Rimborso, ammontare e modalità
5.1.
Valore di Rimborso e modalità di rimborso
Fatto salvo quanto previsto ai successivi Articoli 5.3 (Rimborso anticipato ad opzione dell’Emittente
al verificarsi di mutamenti della normativa fiscale (Tax Call)), 5.4 (Rimborso anticipato ad opzione
degli Obbligazionisti (Opzione Put)) e 8 (Eventi Rilevanti e rimedi), ciascuna Obbligazione del Valore
Nominale Unitario di Euro 100.000,00 (centomila/00) sarà rimborsata secondo quanto previsto dal
seguente piano di ammortamento (di seguito, il “Piano di Ammortamento”):
Data
Pagamento
di
Capitale
rimborsato
Obbligazione
per
ciascuna
Valore Nominale Unitario Residuo
31 dicembre 2017
(la “Prima Data
di Rimborso”)
Euro 23.077,00
Euro 76.923,00
31 dicembre 2018
(la “Seconda
Data di
Rimborso”)
Euro 23.077,00
Euro 53.846,00
(ventitremilaesettantasette/00)
(cinquantatremilaottocentoquantasei/00)
Data di Scadenza
Euro 53.846,00
–
(ventitremilaesettantasette/00)
(settantaseimilanovecentoventitre/00)
(cinquantatremilaottocentoquarantasei/00)
Qualora una data di rimborso di cui al Piano di Ammortamento cada in un giorno diverso da un
Giorno Lavorativo, il pagamento della quota capitale ivi prevista sarà eseguito il primo Giorno
Lavorativo successivo alla predetta data, senza che ciò comporti modifiche al Periodo di Interessi e/o
il riconoscimento di ulteriori Interessi ai titolari delle Obbligazioni.
Il pagamento degli ammontari dovuti agli Obbligazionisti ai sensi del presente Articolo 5.1 (Valore di
Rimborso e modalità di rimborso) avrà luogo per mezzo degli Intermediari Aderenti attraverso il
sistema di gestione e amministrazione accentrata gestito da Monte Titoli.
5.2.
Rimborso anticipato ad opzione dell’Emittente (Opzione Call)
Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato delle Obbligazioni a favore dell’Emittente.
34
Documento di Ammissione –L.E.G.O. S.p.A.
5.3.
Rimborso anticipato ad opzione dell’Emittente al verificarsi di mutamenti della normativa fiscale (Tax
Call)
Ove, a seguito di una modifica legislativa o nell’interpretazione o nell’applicazione della legge
successivamente alla Data di Emissione, l’Emittente (o chi per suo conto) debba effettuare una
deduzione o ritenuta in relazione a imposte e/o tasse con riferimento a un pagamento dovuto in
relazione alle Obbligazioni, diverse dall’imposta sostitutiva di cui al Decreto Legislativo 1 aprile
1996, n. 239, come successivamente modificato (“Decreto 239/96”), l’Emittente avrà la facoltà, ma
non l’obbligo, di procedere al rimborso anticipato integrale, ma non parziale, delle Obbligazioni in
circolazione.
L’esercizio del predetto diritto potrà avvenire mediante apposita comunicazione di esercizio da
pubblicare ai sensi del successivo Articolo 11 (Comunicazioni) nel periodo di tempo che va tra il
trentesimo e il sessantesimo Giorno Lavorativo successivo al verificarsi dell’Evento Tax.
Le Obbligazioni saranno rimborsate ad un prezzo pari al 100% del Valore Nominale Unitario Residuo
alla data indicata nell’avviso pubblicato dall’Emittente entro e non oltre il terzo giorno di Mercato
ExtraMOT aperto precedente a tale data, unitamente agli Interessi maturati e non corrisposti a tale
data.
Il pagamento degli ammontari dovuti agli Obbligazionisti ai sensi del presente Articolo 5.3 (Rimborso
anticipato ad opzione dell’Emittente al verificarsi di mutamenti della normativa fiscale (Tax Call))
avrà luogo per mezzo degli Intermediari Aderenti attraverso il sistema di gestione e amministrazione
accentrata gestito da Monte Titoli.
5.4.
Rimborso anticipato ad opzione degli Obbligazionisti (Opzione Put)
Al verificarsi di un qualsiasi Evento Put, ciascun Obbligazionista avrà il diritto, ma non l’obbligo, di
richiedere all’Emittente il rimborso anticipato di tutte le, o parte delle, Obbligazioni dallo stesso
detenute.
La richiesta di rimborso anticipato dovrà essere formulata mediante lettera raccomandata a/r inviata al
legale rappresentante pro tempore dell’Emittente presso la sede legale dell’Emittente nel periodo di
tempo che va tra il primo e il quindicesimo Giorno Lavorativo successivo alla comunicazione del
verificarsi dell’Evento Put effettuata dall’Emittente ai sensi del successivo Articolo 11
(Comunicazioni) (di seguito, il “Periodo di Esercizio”).
La richiesta di cui al precedente capoverso dovrà altresì indicare il numero di Obbligazioni per le quali
l’Obbligazionista richiede il rimborso anticipato.
Le Obbligazioni oggetto della richiesta di rimborso anticipato saranno rimborsate a un prezzo pari al
100% del Valore Nominale Unitario Residuo alla data che cade il trentesimo Giorno Lavorativo
successivo alla scadenza del Periodo di Esercizio, unitamente agli Interessi maturati e non corrisposti a
tale data.
Il pagamento degli ammontari dovuti agli Obbligazionisti ai sensi del presente Articolo 5.4 (Rimborso
anticipato ad opzione degli Obbligazionisti (Opzione Put)) avrà luogo per mezzo degli Intermediari
Aderenti attraverso il sistema di gestione e amministrazione accentrata gestito da Monte Titoli.
5.5.
Cancellazione delle Obbligazioni
Le Obbligazioni rimborsate integralmente ai sensi dei precedenti Articoli 5.1 (Valore di Rimborso e
modalità di rimborso), 5.3 (Rimborso anticipato ad opzione dell’Emittente al verificarsi di mutamenti
della normativa fiscale (Tax Call)) e 5.4 (Rimborso anticipato ad opzione degli Obbligazionisti
(Opzione Put)) saranno cancellate.
5.6.
Riacquisto delle Obbligazioni
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Documento di Ammissione –L.E.G.O. S.p.A.
L’Emittente può in qualsiasi momento acquistare le Obbligazioni a un qualsiasi prezzo sul mercato o
altrimenti. Tali Obbligazioni possono essere, a scelta dell’Emittente, mantenute in portafoglio,
rivendute o cancellate, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa applicabile.
6.
Termini di prescrizione
I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli interessi, decorsi 5 (cinque) anni
dalla data in cui sono divenuti esigibili, per quanto concerne il rimborso del capitale, decorsi 10 (dieci)
anni dalla data in cui le Obbligazioni sono divenute rimborsabili.
7.
Impegni
7.1.
Limitazioni alla creazione di crediti privilegiati (c.d. negative pledge)
Per tutta la durata del Prestito Obbligazionario, l’Emittente si impegna a non costituire e a non
mantenere in essere, e a fare in modo che nessuna Controllata Rilevante costituisca, né mantenga in
essere, alcun Vincolo (fatta eccezione per i Vincoli Consentiti) a garanzia di qualsiasi Indebitamento
Cartolare, salvo il caso in cui, contestualmente alla costituzione di tale Vincolo, l’Emittente o, a
seconda dei casi, la Controllata Rilevante: (a) faccia in modo che il medesimo Vincolo sia costituito
anche a garanzia delle obbligazioni di pagamento derivanti dal Prestito Obbligazionario; o (b)
costituisca ulteriori garanzie personali o reali o rilasci idonei impegni di indennizzo ovvero adotti
diversi strumenti a tutela degli Obbligazionisti, purché tali garanzie, impegni o strumenti di tutela
alternativi al Vincolo siano previamente approvati dall’Assemblea degli Obbligazionisti.
7.2.
Impegni di natura finanziaria
Per tutta la durata del Prestito Obbligazionario, l’Emittente si impegna a rispettare i seguenti parametri
finanziari:
Posizione Finanziaria Netta / EBITDA: ≤ 4
EBITDA / Oneri Finanziari Netti:
≥4
(di seguito, ciascuno, un “Parametro Finanziario” e collettivamente, i “Parametri Finanziari”).
I Parametri Finanziari saranno verificati a ciascuna Data di Rilevazione e saranno calcolati sulla base
del relativo bilancio annuale dell’Emittente certificato da primaria società di revisione iscritta all’albo
tenuto dal Ministero dell’Economia e delle Finanze tenendo conto dell’aggiustamento per la
rilevazione delle operazioni di locazione finanziaria secondo il metodo finanziario.
7.3.
Impegni di natura informativa
Per tutta la durata del Prestito Obbligazionario, l’Emittente si impegna a:
(i)
mettere a disposizione degli Obbligazionisti ai sensi del successivo Articolo 11
(Comunicazioni), entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi successivi alla relativa data di approvazione
(e comunque non oltre 150 (centocinquanta) giorni dalla chiusura dell’esercizio) il bilancio
annuale dell’Emittente, redatto con chiarezza e in modo da rappresentare in modo veritiero e
corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico dell’esercizio
dell’Emittente, in conformità a Principi Contabili Nazionali e certificati da primaria società di
revisione iscritta all’albo tenuto dal Ministero dell’Economia e delle Finanze;
(ii)
mettere a disposizione degli Obbligazionisti ai sensi del successivo Articolo 11 (Comunicazioni)
entro 30 (trenta) Giorni Lavorativi successivi alla chiusura di ciascun trimestre (31 marzo, 30
giugno, 30 settembre e 31 dicembre) le situazioni finanziarie intermedie predisposte
dall’Emittente (composte da conto economico per il trimestre che finisce il 31 marzo e da stato
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Documento di Ammissione –L.E.G.O. S.p.A.
patrimoniale e conto economico per gli altri trimestri) e redatte con chiarezza e in modo da
rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato
economico del periodo di riferimento;
(iii)
comunicare agli Obbligazionisti ai sensi del successivo Articolo 11 (Comunicazioni), il
verificarsi di qualsiasi Evento Rilevante prontamente una volta venuto a conoscenza del
verificarsi del medesimo. Nella comunicazione l’Emittente dovrà, inoltre, dare atto della natura
dell’evento, delle circostanze dalle quali l’evento è derivato e delle eventuali azioni intraprese
per porvi rimedio e fare riferimento al diritto degli Obbligazionisti di richiedere il rimborso
anticipato delle Obbligazioni secondo la procedura prevista nel successivo Articolo 8.2 (Rimedi
a tutela degli Obbligazionisti);
(iv)
comunicare prontamente agli Obbligazionisti ai sensi del successivo Articolo 11
(Comunicazioni) il verificarsi di qualsiasi Evento Put una volta venuto a conoscenza del
verificarsi del medesimo;
(v)
comunicare prontamente agli Obbligazionisti ai sensi del successivo Articolo 11
(Comunicazioni) l’avvenuta ricezione di richieste di rimborso anticipato da parte di singoli
Obbligazionisti ai sensi del precedente Articolo 5.4 (Rimborso anticipato ad opzione degli
Obbligazionisti) a seguito del verificarsi di qualsiasi Evento Put;
(vi)
rendere su base semestrale al 30 giugno e al 21 dicembre di ciascun anno una dichiarazione,
sottoscritta da un suo legale rappresentante, in cui attesti (a) il rispetto di tutti gli impegni di cui
al presente Articolo 7 (Impegni) diversi da quelli di cui all’Articolo 7.2 (Impegni di natura
finanziaria); (b) che non vi sia alcun Evento Rilevante in essere o, qualora vi sia un Evento
Rilevante in essere, specificando il tipo di Evento Rilevante in essere e le azioni eventualmente
intraprese dall’Emittente per porvi rimedio;
(vii) rendere in coincidenza con ciascuna Data di Rilevazione una dichiarazione, sottoscritta da un
suo legale rappresentante, in cui attesti (a) il rispetto di tutti i Parametri Finanziari di cui all’
Articolo 7.2 (Impegni di natura finanziaria); e (b) che non vi sia alcun Evento Rilevante in
essere o, qualora vi sia un Evento Rilevante in essere, specificando il tipo di Evento Rilevante in
essere e le azioni eventualmente intraprese dall’Emittente per porvi rimedio; e
(viii) comunicare agli Obbligazionisti le ragionevoli informazioni sull’andamento della società da
questi richieste all’Emittente. L’Emittente comunicherà prontamente agli Obbligazionisti tali
informazioni ai sensi del successivo Articolo 11 (Comunicazioni).
7.4.
Ulteriori impegni di fare e di non fare
(i)
L’Emittente si impegna, nell’ipotesi in cui adotti principi contabili differenti dai Principi
Contabili Nazionali, a negoziare in buona fede e concordare con gli Obbligazionisti e il
Rappresentante Comune le modifiche ai Parametri Finanziari che si rendano necessarie e/o
opportune al fine di evitare che il mutamento dei principi contabili comporti un effetto
pregiudizievole per gli Obbligazionisti o una variazione dei limiti sottesi ai parametri
finanziari originariamente concordati.
(ii)
Per tutta la durata del Prestito Obbligazionario, l’Emittente si impegna a non costituire, a
garanzia di qualsiasi Indebitamento Finanziario, ipoteche di grado successivo al primo
sull’Immobile Ipotecato.
(iii)
Per tutta la durata del Prestito Obbligazionario, l’Emittente si impegna, fintantoché le
Obbligazioni saranno ammesse alle negoziazioni sul Mercato ExtraMOT, a osservare le
disposizioni del, e gli impegni derivanti dal, Regolamento del Mercato ExtraMOT posti a
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Documento di Ammissione –L.E.G.O. S.p.A.
carico delle società emittenti strumenti finanziari di debito negoziati su tale sistema
multilaterale di negoziazione e/o segmenti dello stesso (quali le Obbligazioni).
Per tutta la durata del Prestito Obbligazionario, l’Emittente si impegna a far sì che le
Obbligazioni siano in ogni momento di grado almeno pari alle altre obbligazioni dirette,
incondizionate e non subordinate, presenti e future, dell’Emittente assistite da garanzia reale,
fatta eccezione in ogni caso per le obbligazioni dell’Emittente che siano privilegiate in base a
disposizioni di legge.
(iv)
8.
Eventi Rilevanti e rimedi
8.1.
Ciascuno degli eventi descritti nei successivi Articoli da 8.1.1 (incluso) a 8.1.9 (incluso) costituisce un
Evento Rilevante ai sensi del Regolamento.
8.1.1. Mancato pagamento
Il mancato pagamento alle scadenze previste dal Regolamento di qualsiasi importo dovuto
dall’Emittente ai sensi delle Obbligazioni a titolo di Interessi e/o a titolo di capitale, salvo che
l’Emittente corrisponda per intero l’importo dovuto entro, rispettivamente, 30 (trenta) giorni,
nel caso di pagamento a titolo di Interessi, e 14 (quattordici) giorni, nel caso di pagamento a
titolo di capitale, dalla data in cui lo stesso è divenuto esigibile.
8.1.2. Mancato rispetto degli impegni
Il mancato rispetto da parte dell’Emittente anche di uno solo dei Parametri Finanziari e/o di uno
qualsiasi degli impegni assunti ai sensi dell’Articolo 7 (Impegni) del Regolamento (diversi dalle
obbligazioni di pagamento il cui mancato adempimento è disciplinato nel precedente Articolo
8.1.1 (Mancato pagamento)).
8.1.3. Cross-default
Fatto salvo quanto di seguito previsto, il verificarsi, in relazione all’Indebitamento Finanziario
dell’Emittente (diverso da quello derivante dal Prestito Obbligazionario) o di qualsiasi
Controllata Rilevante, di una delle seguenti circostanze:
(i)
il mancato pagamento di qualsiasi importo alla scadenza contrattualmente prevista
(trascorso l’eventuale periodo di grazia);
(ii)
(A)
la decadenza dal beneficio del termine, ovvero
(B)
una richiesta di rimborso anticipato da parte dei relativi finanziatori in
conseguenza del mancato pagamento e/o del mancato rispetto degli obblighi
assunti da parte dell’Emittente o di una qualsiasi Controllata Rilevante o di
altro evento di default (in qualunque modo qualificato);
(C)
il verificarsi, a seguito del mancato pagamento e/o del mancato rispetto degli
obblighi assunti da parte dell’Emittente o di una qualsiasi Controllata
Rilevante, delle condizioni che consentirebbero ai relativi creditori di
invocare la decadenza dal beneficio del termine ovvero una richiesta di
rimborso anticipato o di altro evento di default (in qualunque modo
qualificato);
(iii)
la cancellazione o la sospensione di qualsiasi impegno (commitment) relativo alla
concessione di Indebitamento Finanziario in favore dell’Emittente o di qualsiasi
Controllata Rilevante in conseguenza del mancato pagamento e/o degli obblighi
assunti da parte dell’Emittente o di qualsiasi Controllata Rilevante o di altro evento
di default (in qualunque modo qualificato).
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Documento di Ammissione –L.E.G.O. S.p.A.
8.1.4. Insolvenza e procedure concorsuali
Fatto salvo quanto di seguito previsto, qualora l’Emittente o una Controllata Rilevante sia, ai
fini di legge, insolvente oppure in capo all’Emittente o a una Controllata Rilevante si verifichi
una delle seguenti circostanze, secondo le discipline rispettivamente applicabili:
(a)
l’avvio di trattative per un concordato preventivo, una cessione di beni ai creditori in
luogo di adempimento o simili accordi con i propri creditori, ivi inclusi accordi per la
ristrutturazione del debito;
(b)
l’emissione di un provvedimento di sottomissione a una qualsiasi procedura concorsuale;
(c)
la nomina di un curatore, di un liquidatore o di altro soggetto preposto
all’amministrazione dell’Emittente o della Controllata Rilevante;
(d)
sia dichiarata una moratoria in relazione a una parte rilevante dell’Indebitamento
Finanziario; o
(e)
l’avvio in una qualsiasi giurisdizione di procedure analoghe a quelle sopra menzionate.
L’Evento Rilevante di cui al presente Articolo 8.1.4 (Insolvenza e procedure concorsuali) non si
applica al deposito di un’istanza di fallimento (o l’instaurazione di altra procedura concorsuale
in una qualsiasi giurisdizione) presentato da un creditore, qualora l’istanza in discorso (i) sia
contestata in buona fede e con la dovuta diligenza nel rispetto dei principi di giurisdizione e
competenza e (ii) sia rinunciata o comunque dichiarata inammissibile o rigettata, o la procedura
sia archiviata, entro 120 (giorni) giorni dal deposito dell’istanza (salvi i casi di mero rinvio
dell’udienza, nel qual caso il termine è prorogato fino alla data del rinvio).
8.1.5. Sentenze e altri provvedimenti
L’adozione di una sentenza, decreto, ordine o altro provvedimento passato in giudicato o
comunque non impugnabile che condanni l’Emittente o una Controllata Rilevante al pagamento
di una qualsiasi somma e questa non sia adempiuta entro 90 (novanta) giorni.
8.1.6. Procedure esecutive
L’avvio di una o più procedure esecutive su beni dell’Emittente o di una controllata per importi
o valori complessivamente superiori a Euro 3.000.000.
8.1.7. Liquidazione o scioglimento
La convocazione di un’assemblea per la messa in liquidazione (o la richiesta di messa in
liquidazione) dell’Emittente o di una Controllata Rilevante, fatto salvo il caso in cui ciò avvenga
nel contesto di una Riorganizzazione Consentita.
8.1.8. Sospensione, interruzione, modifica o cessione dell’attività
L’Emittente o una qualsiasi Controllata Rilevante sospenda, interrompa, modifichi o ceda a terzi
in misura sostanziale la propria attività, fatto salvo il caso in cui ciò avvenga nel contesto di una
Riorganizzazione Consentita. Ai fini del presente Evento Rilevante, “misura sostanziale” indica
una ipotesi di sospensione, interruzione, modifica o cessione a terzi dell’attività dell’Emittente
e/o di una qualsiasi controllata che determini una riduzione dell’Attivo ovvero dei Ricavi
dell’Emittente per un importo superiore al 25%.
8.1.9. Inefficacia, invalidità o illegittimità
Sopravvenuta inefficacia, invalidità o illegittimità delle obbligazioni di pagamento in capo
all’Emittente ai sensi del Regolamento e/o della garanzia ipotecaria di primo grado costituita
sull’Immobile Ipotecato e/o di altro Vincolo eventualmente costituito a garanzia delle
Obbligazioni ai sensi dell’Articolo 7.1 (Limitazioni alla creazione di crediti privilegiati (c.d.
negative pledge)).
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Documento di Ammissione –L.E.G.O. S.p.A.
8.2.
Rimedi a tutela degli Obbligazionisti
Al verificarsi di un Evento Rilevante, gli Obbligazionisti potranno (i) richiedere il rimborso anticipato,
integrale ma non parziale, delle Obbligazioni e (ii) escutere la garanzia ipotecaria costituita a garanzia
delle Obbligazioni.
Non appena l’Emittente venga a conoscenza del verificarsi di un Evento Rilevante, dovrà darne
comunicazione ai sensi del precedente Articolo 7.4 (Impegni di natura informativa), punto (ii).
Contestualmente a tale comunicazione o nei 7 (sette) Giorni Lavorativi successivi alla diffusione della
stessa, l’Emittente dovrà inoltre convocare l’Assemblea degli Obbligazionisti mediante avviso da
pubblicarsi ai sensi del successivo Articolo 11 (Comunicazioni) affinché essa deliberi in merito alla
opportunità o meno di richiedere all’Emittente il rimborso anticipato del Prestito Obbligazionario.
Ai sensi e per gli effetti dell’art. 2419 cod. civ., le disposizioni di cui sopra non precludono le azioni
individuali degli Obbligazionisti, salvo che queste siano incompatibili con le deliberazioni
dell’assemblea previste dall’art. 2415 cod. civ.
Le Obbligazioni saranno rimborsate alla data indicata dagli Obbligazionisti in una comunicazione,
validamente inviata all’Emittente ai sensi del successivo Articolo 11 (Comunicazioni), punto (ii),
contenente la richiesta di rimborso anticipato, fermo restando che tale data non potrà cadere prima di
30 Giorni Lavorativi dalla ricezione da parte dell’Emittente della comunicazione stessa. Il rimborso
avverrà alla pari (e quindi ad un importo pari al Valore Nominale Unitario Residuo per ciascuna
Obbligazione), unitamente agli Interessi maturati e non corrisposti a tale data.
Il pagamento degli ammontari dovuti agli Obbligazionisti ai sensi del presente Articolo 8.2 (Rimedi a
tutela degli Obbligazionisti) avrà luogo per mezzo degli Intermediari Aderenti.
9.
Modifiche e rinunce
9.1.
Modifiche riservate all’Emittente
L’Emittente potrà apportare al presente Regolamento, senza necessità del preventivo assenso degli
Obbligazionisti, le modifiche che ritenga necessarie od opportune al fine di eliminare ambiguità o
imprecisioni o correggere un errore manifesto nel testo, a condizione che tali modifiche non siano
pregiudizievoli per i diritti e gli interessi degli Obbligazionisti.
Il presente Regolamento potrà essere altresì modificato dall’Emittente, senza necessità del preventivo
assenso degli Obbligazionisti, per recepire modifiche alle norme imperative in materia di emissioni
obbligazionarie, ivi incluse le disposizioni in tema di accentramento di strumenti finanziari.
L’Emittente provvederà a informare prontamente gli Obbligazionisti circa le modifiche al
Regolamento adottate ai sensi del presente Articolo 9.1 (Modifiche riservate all’Emittente) secondo le
modalità indicate al successivo Articolo 11 (Comunicazioni).
9.2.
Modifiche e rinunce riservate all’Assemblea degli Obbligazionisti
Tutte le modifiche al Regolamento diverse da quelle indicate al precedente Articolo 9.1 (Modifiche
riservate all’Emittente) sono di competenza dell’Assemblea degli Obbligazionisti, senza pregiudizio
per i diritti individuali dei singoli Obbligazionisti nei limiti di cui all’art. 2419 cod. civ. e fermo
restando la necessità del preventivo assenso dell’Emittente.
10.
Assemblea degli Obbligazionisti e Rappresentante Comune
10.1. Assemblea degli Obbligazionisti
Per la tutela degli interessi comuni degli Obbligazionisti si applicano le disposizioni di cui agli artt.
2415 e seguenti cod. civ.
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Documento di Ammissione –L.E.G.O. S.p.A.
In conformità alle previsioni di cui all’art. 2415, comma 1, cod. civ., l’Assemblea degli
Obbligazionisti delibera:
(i)
sulla nomina e sulla revoca del Rappresentante Comune;
(ii)
sulle modifiche delle condizioni del Prestito Obbligazionario di cui al paragrafo 9.2 (Modifiche
e rinunce riservate all’Assemblea degli Obbligazionisti) di cui sopra;
(iii)
sulla proposta di amministrazione controllata e di concordato;
(iv)
sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul
rendiconto relativo; e
(v)
sugli altri oggetti di interesse comune degli Obbligazionisti.
Ai sensi dell’art. 2415, comma 2, cod. civ., l’Assemblea degli Obbligazionisti è convocata dal
consiglio di amministrazione dell’Emittente o dal Rappresentante Comune, quando lo ritengono
necessario o quando ne sia fatta richiesta da tanti Obbligazionisti che rappresentino il ventesimo delle
Obbligazioni emesse e non estinte. In caso di inerzia del consiglio di amministrazione dell’Emittente
(o dei sindaci in loro vece) e del Rappresentante Comune, l’Assemblea degli Obbligazionisti è
convocata con decreto del Tribunale competente ai sensi dell’art. 2367, comma 2, cod. civ.
In conformità all’art. 2415, comma 3, cod. civ. si applicano all’Assemblea degli Obbligazionisti le
regole previste dal Codice Civile per l’assemblea straordinaria dei soci delle società per azioni. Le
relative deliberazioni sono iscritte, a cura del notaio che ha redatto il verbale, nel registro delle
imprese. Per la validità delle deliberazioni aventi ad oggetto le modifiche delle condizioni delle
Obbligazioni, è necessario anche in seconda convocazione il voto favorevole degli Obbligazionisti che
rappresentino la metà delle Obbligazioni emesse e non estinte.
Ai sensi dell’art. 2416 cod. civ., le deliberazioni assunte dall’Assemblea degli Obbligazionisti sono
impugnabili a norma degli artt. 2377 e 2379 cod. civ. L’impugnazione è proposta innanzi al Tribunale
di Vicenza, in contraddittorio con il Rappresentante Comune.
10.2. Rappresentante Comune
Secondo il disposto dell’art. 2417 cod. civ., il Rappresentante Comune può essere scelto anche al di
fuori degli Obbligazionisti e possono essere nominate anche le persone giuridiche autorizzate
all’esercizio dei servizi di investimento, nonché le società fiduciarie. Non possono essere nominati e,
se nominati, decadono dall’ufficio, gli amministratori, i sindaci, i dipendenti dell’Emittente e coloro
che si trovano nelle condizioni indicate nell’art. 2399 cod. civ.
Il Rappresentante Comune, se non è nominato nell’Assemblea degli Obbligazionisti a norma dell’art.
2415 cod. civ., è nominato con decreto dal Tribunale su domanda di uno o più Obbligazionisti o degli
amministratori dell’Emittente. Il Rappresentante Comune resta in carica per un periodo non superiore
a tre esercizi e può essere rieletto. L’Assemblea degli Obbligazionisti ne fissa il compenso. Entro 30
(trenta) giorni dalla notizia della sua nomina, il Rappresentante Comune deve richiederne l’iscrizione
nel registro delle imprese.
L’art. 2418 cod. civ. prevede che il Rappresentante Comune debba provvedere all’esecuzione delle
delibere dell’Assemblea degli Obbligazionisti e tutelare gli interessi comuni di questi nei rapporti con
l’Emittente. Il Rappresentante Comune ha il diritto di assistere alle assemblee dei soci dell’Emittente.
Per la tutela degli interessi comuni, il Rappresentante Comune ha la rappresentanza processuale degli
Obbligazionisti anche nel concordato preventivo, nel fallimento e nell’amministrazione straordinaria
dell’Emittente.
11.
Comunicazioni
41
Documento di Ammissione –L.E.G.O. S.p.A.
Fatte salve eventuali diverse disposizioni normative o regolamentari applicabili (ivi incluse le
disposizioni del Regolamento del Mercato ExtraMOT):
12.
(i)
qualsiasi comunicazione o informazione relativa al Prestito Obbligazionario è validamente
effettuata o resa dall’Emittente agli Obbligazionisti se pubblicata sul sito internet dell’Emittente
http://ftp.legogroup.com, con efficacia dal momento dell’effettiva pubblicazione. La richiesta
delle credenziali di accesso a tale sito dovrà essere effettuata dagli Obbligazionisti e/o dai
potenziali investitori via posta elettronica certificata al seguente indirizzo e-mail
[email protected]. L’Emittente, verificata prontamente la validità della richiesta e l’idoneità del
richiedente ad accedere a tali comunicazioni e informazioni, comunicherà le relative credenziali
via posta elettronica certificata all’indirizzo all’uopo indicato dal richiedente; e
(ii)
qualsiasi comunicazione relativa al Prestito Obbligazionario è validamente effettuata dagli
Obbligazionisti e/o dal Rappresentante Comune degli Obbligazionisti (quando nominato) se
fatta pervenire per iscritto, tramite raccomandata a/r, al legale rappresentante pro tempore
dell’Emittente presso la sede sociale al seguente indirizzo Viale Dell’Industria 2 – 36100
Vicenza (VI) e anticipata via posta elettronica certificata al seguente indirizzo e-mail
[email protected] ai diversi indirizzi comunicati dall’Emittente ai sensi del precedente punto (i)
del presente Articolo 11 (Comunicazioni).
Regime fiscale
Tutti i pagamenti relativi alle Obbligazioni saranno effettuati senza alcuna deduzione o ritenuta per
imposte e/o tasse, salvo che tale deduzione o ritenuta sia obbligatoria per legge. In tal caso, l’Emittente
sarà tenuto a corrispondere, unitamente ai pagamenti relativi alle Obbligazioni, un importo aggiuntivo
tale per cui l’importo ricevuto dagli Obbligazionisti sia pari all’importo che sarebbe stato dagli stessi
ricevuto se la deduzione o la ritenuta non fossero state effettuate; salvo che nessun importo aggiuntivo
sarà dovuto con riferimento ai pagamenti relativi alle Obbligazioni:
(i)
effettuati nei confronti di Obbligazionisti o loro agenti, fiduciari o mandatari che sono soggetti a
detta deduzione o ritenuta a causa della loro connessione (per ragioni diverse dal mero possesso
delle Obbligazioni) con la Repubblica Italiana; o
(ii)
effettuati nei confronti di Obbligazionisti residenti a fini fiscali in un paradiso fiscale (come da
definizione ed elenco stilato nel Decreto del Ministero delle Finanze del 23 gennaio 2002) o la
cui residenza fiscale è fissata in un paese che non consente alle autorità italiane di ottenere
informazioni adeguate in relazione all’effettivo beneficiario dei pagamenti in uscita dall’Italia; o
(iii)
in caso di Obbligazioni presentate per il pagamento in Italia; o
(iv)
in relazione all’imposta sostitutiva di cui al Decreto 239/96, ivi incluso nell'ipotesi in cui le
procedure e le formalità previste per beneficiare dell’esenzione dall’imposta sostitutiva di cui al
Decreto 239/96 non siano state correttamente e tempestivamente poste in essere; o
(v)
nel caso in cui le Obbligazioni siano presentate per il pagamento con un ritardo di oltre 30
giorni dalla data in cui il pagamento diventa dovuto; o
(vi)
nel caso in cui detta deduzione o ritenuta sia applicata ai sensi della Direttiva del Consiglio
d’Europa n. 2003/48/EC o da norme, regolamenti o accordi attuativi della stessa;
(vii) nel caso in cui detta deduzione o ritenuta sia applicata ai sensi delle sezioni dalla n. 1471 alla n.
1474 del Tax Code US o qualsiasi altra normativa, trattato o accordo intergovernativo tra gli
Stati Uniti d’America e qualsiasi altra giurisdizione connessi o altra interpretazione ufficiale; o
42
Documento di Ammissione –L.E.G.O. S.p.A.
(viii) nel caso in cui il pagamento avrebbe potuto essere effettuato senza applicazione di alcuna
deduzione o ritenuta se l’Obbligazionista avesse presentato l’Obbligazione per il pagamento in
un altro Stato Membro dell’Unione Europea;
senza pregiudizio per l’Emittente di rimborsare le Obbligazioni ai sensi dell’Articolo 5.3 (Rimborso
anticipato ad opzione dell’Emittente al verificarsi di mutamenti della normativa fiscale (Tax Call)).
13.
Agente di Calcolo, Agente dei Pagamenti e altri agenti/intermediari nominati dall’Emittente
13.1. Agente di Calcolo
I calcoli e le determinazioni dell’Agente di Calcolo saranno effettuati secondo il presente
Regolamento e, in assenza di errore manifesto, saranno definitivi, conclusivi e vincolanti nei confronti
degli Obbligazionisti.
13.2. Agente dei Pagamenti
L’Emittente effettuerà tutti i pagamenti dovuti ai sensi del presente Regolamento tramite l’Agente dei
Pagamenti.
13.3. Sostituzione dell’Agente dei Pagamenti
L’Emittente si riserva il diritto di procedere in qualsiasi momento alla sostituzione dell’Agente dei
Pagamenti.
In tal caso, l’Emittente ne informerà prontamente gli Obbligazionisti secondo le modalità di cui
all’Articolo 11 (Comunicazioni).
13.4. Ulteriori agenti o intermediari nominati dall’Emittente
Alla Data di Emissione, l’Emittente non ha nominato alcun ulteriore agente o intermediario in
relazione al Prestito Obbligazionario.
L’Emittente si riserva tuttavia il diritto di procedere in qualsiasi momento alla nomina di ulteriori
agenti o intermediari in relazione al Prestito Obbligazionario e di procedere in qualsiasi momento alla
sostituzione degli stessi. In tali casi, l’Emittente ne informerà prontamente gli Obbligazionisti secondo
le modalità di cui all’Articolo 11 (Comunicazioni).
14.
Identificazione degli Obbligazionisti
14.1. L’Emittente potrà, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, richiedere agli Intermediari
Aderenti, tramite Monte Titoli, i dati identificativi degli Obbligazionisti unitamente al numero di
Obbligazioni registrate nei loro conti.
14.2. L’Emittente dovrà procedere in tale senso su istanza dell’Assemblea degli Obbligazionisti ovvero di
tanti Obbligazionisti che rappresentino almeno 1/40 delle Obbligazioni emesse e non estinte. In tale
ipotesi i relativi costi saranno a carico degli Obbligazionisti.
14.3. Fermo restando quanto previsto dai precedenti Articoli 14.1 e 14.2, l’Emittente potrà procedere
all’identificazione degli Obbligazionisti richiedendo (1) a Monte Titoli, i dati identificativi degli
intermediari nei conti dei quali sono registrate le Obbligazioni unitamente al numero di Obbligazioni
registrate in tali conti e (2) a tali intermediari, i dati identificativi dei titolari dei conti in cui sono
registrate le Obbligazioni unitamente al numero di Obbligazioni registrate in tali conti.
14.4. In ciascuna delle ipotesi di cui ai precedenti Articoli 14.1, 14.2 e 14.3 l’Emittente pubblicherà un
comunicato con cui si darà notizia della decisione di procedere all’identificazione degli
Obbligazionisti, rendendo altresì note le motivazioni o, nell’ipotesi di cui all’Articolo 14.2, l’identità
degli Obbligazionisti istanti.
43
Documento di Ammissione –L.E.G.O. S.p.A.
14.5. È in ogni caso fatta salva la facoltà per gli Obbligazionisti di vietare espressamente la comunicazione
dei propri dati identificativi, restando inteso che in assenza di diniego espresso, il consenso a tale
comunicazione deve intendersi presunto. In ipotesi di contitolarità di Obbligazioni, il divieto da parte
di uno solo dei contitolari non consente l’identificazione della pluralità degli stessi.
15.
Negoziazioni
L’Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la domanda di ammissione alla negoziazione delle
Obbligazioni sul Segmento Professionale del Mercato ExtraMOT (ExtraMOT PRO).
16.
Legge applicabile e foro competente
Le Obbligazioni sono emesse e create in Italia e il presente Regolamento è sottoposto alla legge
italiana e deve essere interpretato secondo tale legge.
Per qualsiasi controversia relativa alle Obbligazioni ovvero all’interpretazione e/o all’esecuzione del
presente Regolamento sarà competente in via esclusiva il Foro di Milano.
17.
Varie
La sottoscrizione o l’acquisto delle Obbligazioni comporta la piena conoscenza e accettazione di tutti i
termini e le condizioni previsti nel presente Regolamento.
Il Regolamento si intende integrato, per quanto non qui previsto, dalle disposizioni di legge e statutarie
vigenti in materia.
18.
Definizione dei termini ed espressioni utilizzati nel Regolamento
Ai fini del Regolamento i termini di seguito elencati avranno il seguente significato:
Agente di Calcolo indica l’Agente dei Pagamenti e qualsiasi successore o avente causa.
Agente dei Pagamenti indica BNP Paribas Securities Services, filiale di Milano e qualsiasi successore
o avente causa.
Ammontare Nominale Complessivo indica il valore nominale complessivo delle Obbligazioni
indicato all’Articolo 1.1 (Ammontare complessivo del Prestito Obbligazionario).
Assemblea degli Obbligazionisti indica l’assemblea degli Obbligazionisti il cui funzionamento è
disciplinato dall’art. 2415 cod. civ. e dall’Articolo 10.1 (Assemblea degli Obbligazionisti).
Attivo indica, con riferimento a qualsiasi data, il totale dell’attivo dell’Emittente, come indicato
nell’ultimo bilancio dell’Emittente.
Borsa Italiana indica Borsa Italiana S.p.A.
Controllata Rilevante indica qualsiasi società direttamente o indirettamente controllata
dall’Emittente (secondo la nozione di controllo individuata dall’art. 2359, co. 1, nn. 1 e 2, cod. civ.)
che, in qualsiasi momento della durata del Prestito Obbligazionario, rappresenti almeno il 10%
dell’Attivo o dei Ricavi dell’Emittente.
Data di Emissione ha il significato attribuito dall’Articolo 1.3 (Data di Emissione, Prezzo di
Emissione, godimento e durata).
Data di Godimento ha il significato attribuito dall’Articolo 1.3 (Data di Emissione, Prezzo di
Emissione, godimento e durata).
44
Documento di Ammissione –L.E.G.O. S.p.A.
Data di Pagamento Interessi ha il significato attribuito dall’Articolo 4 (Rendimento, criteri e
modalità per la sua determinazione e corresponsione).
Data di Rilevazione indica la precedente tra le seguenti due date: (i) la data che cade 10 (dieci) Giorni
Lavorativi successivi alla data di approvazione del bilancio dell’Emittente; e (ii) la data che cade 150
(centocinquanta) giorni dalla chiusura dell’esercizio a cui il bilancio dell’Emittente fa riferimento. Se
la data così determinata non coincide con un Giorno Lavorativo, la Data di Rilevazione sarà il Giorno
Lavorativo immediatamente successivo a tale data.
Data di Scadenza ha il significato attribuito dall’Articolo 1.3 (Data di Emissione, Prezzo di
Emissione, godimento e durata).
Decreto 239/96 ha il significato attribuito dall’Articolo 5.3 (Rimborso anticipato ad opzione
dell’Emittente al verificarsi di mutamenti della normativa fiscale (Tax Call)).
EBITDA (margine operativo lordo) indica la somma algebrica tra (i) la differenza tra il totale della
voce contabile “Valore della produzione” e il totale della voce contabile “Costi della produzione”
(quest’ultima esclusi gli ammortamenti, le svalutazioni e gli accantonamenti, ovvero voce B)10, B)12,
B)13 del conto economico) sulla base dello schema di conto economico dell’Emittente, ai sensi
dell’art. 2425 cod. civ. e (ii) l’ammontare della voce “Storno dei canoni su operazioni in leasing
finanziario” di cui al prospetto di nota integrativa redatto in ossequio alla previsione contenuta al n.
22) dell’art. 2427 cod. civ.
Emittente ha il significato attribuito nell’Articolo 1.1 (Ammontare complessivo del Prestito
Obbligazionario).
Evento Put indica uno dei seguenti eventi:
(i)
l’evento che si verifica, e si intende verificato, nel caso in cui i Soci di Riferimento cessino di
detenere, direttamente o indirettamente, il controllo dell’Emittente ai sensi dell’art. 2359,
primo comma, numeri 1 e 2, cod. civ.;
(ii)
l’evento che si verifica, e si intende verificato, nel caso in cui (1) alla Data di Rilevazione il
rapporto tra l’ammontare in linea capitale delle Obbligazioni emesse e non rimborsate e il
valore dell’Immobile Ipotecato risultante da una perizia all’uopo predisposta da una società
operante in Italia nel settore del real estate sia superiore a 1 (uno) e (2) l’Emittente non abbia,
nei 90 giorni successivi a tale Data di Rilevazione, costituito ulteriori garanzie personali o
reali o rilasciato idonei impegni di indennizzo ovvero adottato diversi strumenti a tutela degli
Obbligazionisti previamente approvati dall’Assemblea degli Obbligazionisti
Evento Tax ha il significato attribuito dall’Articolo 5.3 (Rimborso anticipato ad opzione
dell’Emittente al verificarsi di mutamenti della normativa fiscale (Tax Call)).
Evento Rilevante indica ciascuno degli eventi indicato come tale all’Articolo 8 (Eventi Rilevanti e
rimedi).
Giorno Lavorativo indica qualsiasi giorno (esclusi il sabato e la domenica) in cui le banche operanti
sulle piazze di Milano e Vicenza sono aperte per l’esercizio della loro normale attività ed è
funzionante il Sistema Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer
(TARGET 2).
Immobile Ipotecato indica l’immobile di titolarità di Legatoria Editoriale Giovanni Olivotto –
L.E.G.O. S.p.A. – Unipersonale sito nel comune di Lavis (TN) individuato e descritto nell’Allegato 1
al presente Regolamento (di cui costituisce parte integrante e sostanziale) e avente un valore di
mercato pari a Euro 8.020.000,00 (ottomilioniventimila/00), come indicato nella perizia predisposta da
Re Valuta S.p.A. in data 8 ottobre 2014, come successivamente integrata, messa a disposizione degli
Obbligazionisti ai sensi dell’Articolo 11 (Comunicazioni).
45
Documento di Ammissione –L.E.G.O. S.p.A.
Indebitamento Cartolare indica l’Indebitamento Finanziario assunto nella forma tecnica di titoli
obbligazionari, “notes”, “commercial paper”, titoli di debito e strumenti finanziari, anche se non
emessi in massa o in serie, che comportino per la società emittente l’obbligo di rimborso e/o la
consegna di beni ad una certa scadenza, o analoghi strumenti di debito.
Indebitamento Finanziario indica qualsiasi obbligazione pecuniaria, ancorché non ancora liquida e/o
esigibile, relativa:
(a)
alla restituzione di somme ottenute a titolo di finanziamento, indipendentemente dalla forma
tecnica in cui il medesimo sia stato assunto e indipendentemente dalla qualificazione del
rapporto effettuata dalle parti (ivi incluse, a titolo esemplificativo, l’emissione di titoli
obbligazionari, “notes”, “commercial paper”, titoli di debito e strumenti finanziari, anche se non
emessi in massa o in serie, che comportino per la società emittente l’obbligo di rimborso e/o la
consegna di beni ad una certa scadenza, o analoghi strumenti di debito), incluso il pagamento di
interessi e commissioni relative ad operazioni finanziarie, fatta eccezione per le cessioni di
credito pro-soluto; e
(b)
agli obblighi di manleva o garanzie personali assunti in relazione a impegni di firma emessi da
terzi ovvero obbligazioni di terzi, incluso qualsiasi indennizzo, lettera di credito e/o garanzia
personale (diversi dagli impegni di natura commerciale sottoscritti nell’ambito dell’ordinaria
attività d’impresa e ai c.d. performance bond).
Interesse/i ha il significato attribuito dall’Articolo 4 (Rendimento, criteri e modalità per la sua
determinazione e corresponsione).
Intermediari Aderenti indica gli intermediari autorizzati italiani o esteri, aderenti al sistema di
gestione e amministrazione accentrata gestito da Monte Titoli, presso cui l’Obbligazionista (e, nel caso
di trasferimento anche l’acquirente) detiene il proprio conto.
Investitori Qualificati indica i soggetti di cui all’art. 2, comma 1, lett. e) della Direttiva 2003/71/CE
del Parlamento europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003, come modificata dalla Direttiva
2010/73/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 24 novembre 2010 e, in particolare con
riferimento all’ordinamento italiano, i soggetti di cui all’art. 26, comma 1, lett. d), del Regolamento
Consob n. 16190 del 29 ottobre 2007, definiti ai sensi dell’art. 100 del Testo Unico Finanziario e
dell’art. 34-ter del Regolamento Emittenti.
Monte Titoli indica Monte Titoli S.p.A., con sede in Piazza degli Affari 6, 20123 Milano.
Obbligazione/i ha il significato attribuito all’Articolo 1.2 (Valore nominale unitario e taglio minimo
delle Obbligazioni).
Obbligazionista/i indica il portatore/i delle Obbligazioni.
Oneri Finanziari Netti indica, con riferimento ai dati di bilancio dell’Emittente, la somma algebrica
tra (i) la differenza tra: (a) interessi e altri oneri finanziari (voce 17) del conto economico); e (b)
proventi diversi dai precedenti (voce 16) d) del conto economico), ai sensi dell’art. 2425 cod. civ. e (ii)
l’ammontare della voce “Rilevazione degli oneri finanziari su operazioni di leasing finanziario” di cui
al prospetto di nota integrativa redatto in ossequio alla previsione contenuta al n. 22) dell’art. 2427
cod. civ.
Patrimonio Netto indica il totale della voce di patrimonio netto con riferimento ai dati di bilancio
dell’Emittente ad eccezione dei finanziamenti subordinati.
Periodo di Interessi indica il periodo compreso tra una Data di Pagamento Interessi (inclusa) e la
successiva Data di Pagamento Interessi (esclusa) ovvero, limitatamente al primo Periodo di Interessi,
il periodo compreso tra la Data di Godimento (inclusa) e la prima Data di Pagamento Interessi
(esclusa), fermo restando che laddove una Data di Pagamento venga a cadere in un giorno che non sia
46
Documento di Ammissione –L.E.G.O. S.p.A.
un Giorno Lavorativo e venga quindi posticipata al primo Giorno Lavorativo successivo, non si terrà
conto di tale spostamento ai fini del calcolo dei giorni effettivi del relativo Periodo di Interessi
(Following Business Day Convention – unadjusted).
Piano di Ammortamento ha il significato attribuito dall’Articolo 5.1 (Valore di Rimborso e modalità
di rimborso).
Posizione Finanziaria Netta indica, con riferimento ai dati di bilancio dell’Emittente, l’importo
risultante dalla somma algebrica dei seguenti elementi desumibili dallo stato patrimoniale
dell’Emittente, ai sensi dell’art. 2424 cod. civ.: (i) obbligazioni (voce D) 1) dello stato patrimoniale –
passivo), obbligazioni convertibili (voce D) 2) dello stato patrimoniale – passivo), (ii) debiti verso soci
per finanziamenti (voce D) 3) dello stato patrimoniale – passivo), (iii) debiti verso banche (voce D) 4)
dello stato patrimoniale – passivo), (iv) debiti verso altri finanziatori (voce D) 5) dello stato
patrimoniale – passivo), (v) disponibilità liquide (voce C) IV dello stato patrimoniale – attivo), (v) altri
titoli (voce C) III 6) dello stato patrimoniale – attivo) e (vi) “Debiti Impliciti per operazioni di leasing
finanziario al termine dell’esercizio” di cui prospetto di nota integrativa redatto in ossequio alla
previsione contenuta al n. 22) dell’art. 2427 cod. civ.
Prestito Obbligazionario ha il significato attribuito dall’Articolo 1.1 (Ammontare complessivo del
Prestito Obbligazionario).
Prezzo di Emissione ha il significato attribuito dall’Articolo 1.3 (Data di Emissione, Prezzo di
Emissione, godimento e durata).
Prima Data di Rimborso ha il significato attribuito dall’Articolo 5.1 (Valore di Rimborso e modalità
di rimborso).
Principi Contabili Nazionali indica i principi contabili di legge, come interpretati ed integrati
dall’Organismo Italiano di Contabilità (O.I.C.) ed esclusi i principi contabili predisposti
dall'International Accounting Standard Board o I.A.S.B., ivi inclusi gli International Financial
Reporting Standards (IFRS) ai sensi del Regolamento CEE 1606/2002.
Provvedimento Congiunto Banca d’Italia/Consob indica il “Regolamento recante la disciplina dei
servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di
gestione”, adottato con provvedimento della Banca d’Italia e della Consob del 22 febbraio 2008, come
successivamente modificato.
Rappresentante Comune degli Obbligazionisti indica il rappresentante comune disciplinato dagli
articoli 2417 e 2418 cod. civ., nonché dal precedente Articolo 10.2 (Rappresentante comune).
Regolamento indica il presente regolamento del Prestito Obbligazionario.
Regolamento Emittenti indica il regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14
maggio 1999, come successivamente modificato.
Ricavi indica, con riferimento a qualsiasi data, la somma algebrica dei “ricavi delle vendite e delle
prestazioni” (voce A1 del conto economico), della “variazione delle rimanenze dei prodotti in
lavorazione semilavorati e finiti” (voce A2 del conto economico) e della “variazione dei lavori in
corso su ordinazione” (voce A3 del conto economico), come indicato nell’ultimo bilancio
dell’Emittente.
Riorganizzazione Consentita indica
(a)
nel caso di una Controllata Rilevante, ogni riorganizzazione, fusione, scissione, conferimento o
ristrutturazione in bonis/stragiudiziale o accordi simili (incluso a titolo esemplificativo il
contratto di leasing di attivi patrimoniali) della relativa Controllata Rilevante in forza del quale,
mediante una o più operazioni, tutti o parte degli attivi patrimoniali siano ceduti, venduti,
conferiti o comunque trasferiti in capo all’Emittente o ad altra Controllata Rilevante;
47
Documento di Ammissione –L.E.G.O. S.p.A.
(b)
con riferimento all’Emittente, ogni riorganizzazione, fusione, scissione, conferimento o
ristrutturazione in bonis/stragiudiziale o simili accordi (incluso a titolo esemplificativo il leasing
di attivi patrimoniali) in forza del quale, mediante una o più operazioni, tutti o parte degli attivi
patrimoniali siano ceduti, venduti, conferiti o comunque trasferiti in capo ad un soggetto
solvente e tale soggetto (1) divenga il debitore principale in relazione alle Obbligazioni (incluse
le obbligazioni per il pagamento di ammontari ulteriori dovuti ai sensi dell’Articolo 12 (Regime
Fiscale) per previsione contrattuale o in forza di disposizioni di legge; e (2) continui a esercitare
l’attività espletata dall’Emittente alla data di detta riorganizzazione;
restando inteso che in entrambe le ipotesi sub (a) e (b) di cui sopra il consenso degli Obbligazionisti
non è necessario purché siano soddisfatte le seguenti ulteriori due condizioni:
(1)
l’Emittente e la Controllata Rilevante oggetto di riorganizzazione sia solvente alla data di detta
riorganizzazione;
(2)
non si sia verificato alcuno degli Eventi Rilevanti o, nell’ipotesi in cui si sia verificato, sia stato
rimediato, laddove possibile.
Seconda Data di Rimborso ha il significato attribuito dall’Articolo 5.1 (Valore di Rimborso e
modalità di rimborso).
Soci di Riferimento indica la famiglia Olivotto, e precisamente Giulio Olivotto, Rosa Maria Olivotto,
Giovanni Olivotto e i loro eredi.
Tasso di Interesse ha il significato attribuito dall’Articolo 4 (Rendimento, criteri e modalità per la
sua determinazione e corresponsione).
Testo Unico della Finanza indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come
successivamente modificato.
Valore Nominale Unitario indica il valore nominale unitario delle Obbligazioni indicato all’Articolo
1.2 (Valore nominale unitario e taglio minimo delle Obbligazioni).
Valore Nominale Unitario Residuo indica, con riferimento a ciascuna Obbligazione:
(a)
nel periodo compreso fra la Data di Emissione e la Prima Data di Rimborso (esclusa), Euro
100.000,00 (centomila/00);
(b)
nel periodo compreso fra la Prima Data di Rimborso e la Seconda Data di Rimborso (esclusa),
Euro 76.923,00 (settantaseimilanovecentoventitre/00); e
(c)
nel periodo compreso fra la Seconda Data di Rimborso e la Data di Scadenza, Euro 53.846,00
(cinquantatremilaottocentoquantasei/00).
Vincolo indica qualsiasi diritto reale di garanzia, vincolo, gravame, diritto di terzi o privilegio su
qualunque bene, attività, provento o attivo patrimoniale, presente o futuro, o qualsiasi atto o negozio o
insieme di atti o negozi aventi la finalità o l’effetto di costituire un bene, attività, provento o attivo
patrimoniale, presente o futuro in garanzia a favore di terzi.
Vincolo Consentito indica:
(i)
qualsiasi Vincolo esistente alla Data di Emissione;
(ii)
qualsiasi Vincolo su beni acquistati dall’Emittente o da una Controllata Rilevante nell’ambito di
operazioni di leasing;
(iii)
qualsiasi Vincolo su beni acquistati, nell’ambito di operazioni diverse da quelle di cui al
precedente punto (ii), dall’Emittente o da una Controllata Rilevante successivamente alla Data
di Emissione e pre-esistente l’acquisto di tali beni, a condizione che tale Vincolo non sia stato
48
Documento di Ammissione –L.E.G.O. S.p.A.
costituito nell’ambito e/o ai fini dell’acquisizione dei predetti beni e che l’importo garantito non
sia stato aumentato nell’ambito dell’acquisizione di tali beni o a seguito della stessa;
(iv)
ipoteche volontarie su beni immobili ad eccezione delle ipoteche di grado successivo al primo
sull’Immobile Ipotecato di cui all’Articolo 3 (Status delle Obbligazioni);
(v)
qualsiasi Vincolo creato in sostituzione di un Vincolo costituito ai sensi dei precedenti punti (i),
(ii) e (iii) (ivi inclusi tutti i casi di ulteriori e successive sostituzioni di tale Vincolo), a
condizione che l’importo garantito dal Vincolo sostitutivo non ecceda l’importo garantito dal
Vincolo originario;
(vi)
qualsiasi Vincolo derivante esclusivamente dalla legge nel contesto dell’attività ordinaria
dell’Emittente o di una Controllata Rilevante ad esclusione del Vincolo derivante da qualsiasi
violazione (conseguente a condotta attiva o omissiva) di disposizioni di legge da parte
dell’Emittente o di una Controllata Rilevante;
(vii)
qualsiasi Vincolo creato nel contesto o ai fini di operazioni di cartolarizzazione, project
financing, asset-backed financing, factoring, sale and lease back, o simili operazioni in cui le
obbligazioni di pagamento inerenti all’Indebitamento Cartolare garantito dal relativo Vincolo
debbano essere soddisfatte esclusivamente tramite i proventi generati da beni e attività (inclusi i
crediti) presenti o futuri su cui tale Vincolo sia stato creato, a condizione che il valore
complessivo dell’Indebitamento Cartolare così garantito non ecceda il 15% dell’Attivo; e
(viii) qualsiasi Vincolo (diverso da quelli di cui ai precedenti punti da (i) a (vii)) su o relativo a beni
dell’Emittente o di una Controllata Rilevante il cui valore non ecceda, singolarmente e/o
complessivamente, Euro 5.000.000 (cinquemilioni/00).
49
Documento di Ammissione –L.E.G.O. S.p.A.
ALLEGATO 1
Immobile Ipotecato
- in COMUNE CATASTALE 185 di LAVIS – Distretto di TRENTO



Partita Tavolare 3275 II:
o p.ed. 2138 – corpo tavolare 2 – qualità edificio – Classe 0 – superficie mq. 575 (ex p.ed.
1849), trattasi di capannone composto locale ristoro, deposito archivio, servizi igienici,
disimpegno, vano scale e ascensore, al piano terra, area impianti, centrale termica, terrazzo,
servizi igienici, scala di accesso alla copertura e ascensore al primo piano nonché ascensore,
disimpegno e vano scale al piano sottostrada primo;
Partita Tavolare 3458 II:
o p.f. 607/2 – corpo tavolare 1 – qualità prato – Classe 3 – superficie mq. 401 – RDE. 2,07 –
RAE. 1,45, trattasi di area adibita in parte a parcheggio ed in parte ad area di percorso e di
manovra;
Partita Tavolare 3690 II:
o p.ed. 2137 – corpo tavolare / – qualità edificio – Classe 0 – superficie mq. 5219 (ex p.f.
655/2, 654/3, 654/4), trattasi di capannone industriale composto da capannone per l’attività
produttiva con montacarichi al piano terra e primo e magazzino, spogliatoi, disimpegno,
montacarichi, cabina elettrica e vano tecnico ascensore al piano sottostrada primo nonché
scoperto di pertinenza di circa mq. 2000 (duemila) adibito in parte a parcheggio, in parte ad
area di manovra ed in parte a deposito temporaneo;
o p.f. 654/6 – corpo tavolare / – qualità arativo – Classe 3 – superficie mq. 476 – RDE. 1,97 –
RAE. 1,11, trattasi di strada di accesso alla p.ed. 2137, predetta, precisandosi che il lato
ovest viene utilizzato come parcheggio;
o p.f. 659/1 – corpo tavolare / – qualità arativo – Classe 3 – superficie mq. 334 – RDE. 1,38 –
RAE. 0,78, trattasi di strada di accesso alla p.ed 2137 predetta.
50
Documento di Ammissione –L.E.G.O. S.p.A.
REGIME FISCALE APPLICABILE ALLE OBBLIGAZIONI
La presente sezione descrive il regime fiscale applicabile secondo la legge italiana relativamente
all’acquisto, alla detenzione ed alla cessione delle Obbligazioni e vigente alla data di pubblicazione del
presente Documento di Ammissione. La presente descrizione ha carattere generale e, conseguentemente, può
non trovare applicazione con riguardo a determinate categorie di investitori e non rappresenta una
descrizione completa di tutti gli aspetti fiscali rilevanti in relazione alla decisione di acquistare, detenere o
cedere le Obbligazioni. La medesima descrizione non analizza, inoltre, ogni aspetto della tassazione italiana
che può assumere rilievo con riferimento ad un investitore, che si trovi in particolari circostanze o sia
soggetto ad un regime speciale ai sensi della legge ad esso applicabile. La presente sezione è altresì fondata
sull’assunto che l’Emittente sia residente a fini fiscali in Italia, sia costituito e svolga la propria attività
come illustrato nel presente Documento di Ammissione. Eventuali modificazioni intervenute nella residenza
dell’Emittente a fini fiscali, nella struttura organizzativa dello stesso ovvero nelle modalità in cui esso opera
possono invalidare la descrizione contenuta nella presente sezione. La presente sezione assume altresì che
tutte le operazioni relative alle Obbligazioni avvengano a valori di mercato. La presente sezione si fonda
sulle leggi tributarie in vigore in Italia alla data del presente Documento di Ammissione, le quali potrebbero
essere soggette a modifiche, anche con effetto retroattivo. Allorché si verifichi tale eventualità, l’Emittente
non provvederà ad aggiornare la presente sezione per riflettere le modifiche intervenute, anche qualora, in
conseguenza di ciò, le informazioni in essa contenute non fossero più valide. Le considerazioni svolte nel
presente Documento di Ammissione in relazione agli aspetti fiscali di diritto italiano sono volte a supportare
la promozione degli strumenti finanziari descritti nel medesimo Documento di Ammissione. Tali
considerazioni non sono state svolte per essere utilizzate, né possono essere utilizzate, da qualsivoglia
persona o ente al fine di evitare qualsiasi sanzione che possa essere imposta sullo stesso. Gli investitori
debbono consultare i propri consulenti in relazione alle conseguenze fiscali in capo ad essi dell’acquisto,
della detenzione e della cessione delle Obbligazioni.
Interessi
Il Decreto Legislativo 1 aprile 1996, n. 239, come successivamente modificato (“Decreto 239/96”),
disciplina il trattamento fiscale degli interessi, premi ed altri frutti (ivi inclusa ogni differenza tra il prezzo di
emissione e quello di rimborso, gli “Interessi”) derivanti da obbligazioni e titoli similari emessi da società
residenti in Italia ai fini fiscali e negoziati in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione
degli Stati membri dell’Unione Europea e degli Stati aderenti all’Accordo sullo spazio economico europeo
inclusi nella lista di cui al Decreto Ministeriale emanato ai sensi dell’articolo 168-bis del Decreto del
Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 (“TUIR”).
A tali fini, per titoli similari alle obbligazioni, ai sensi dell’articolo 44 del TUIR, si intendono quei titoli che:
(i) contengono l’obbligazione di pagare a scadenza una somma non inferiore a quella in essi indicata e (ii)
non attribuiscano ai possessori alcun diritto di partecipazione alla gestione dell’Emittente.
Investitori residenti in Italia
Se un investitore residente in Italia è (i) una persona fisica che non svolge un’attività d’impresa a cui le
Obbligazioni siano connesse (salvo che non abbia optato per il Regime del Risparmio Gestito, descritto infra,
al paragrafo “Plusvalenze”), (ii) una società di persone di cui all’articolo 5 del TUIR, che non svolga attività
commerciale; (iii) un ente non commerciale pubblico o privato; o (v) un soggetto esente dall'imposta sul
reddito delle società (“IRES”), gli Interessi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti ad un’imposta
sostitutiva del 26%. L’imposta sostitutiva non è deducibile ai fini delle imposte sui redditi.
Qualora l’investitore di cui ai precedenti punti (i) e (iii) detenga le Obbligazioni in relazione ad un’attività
commerciale, gli Interessi concorrono a formare il reddito di impresa dello stesso e l’imposta sostitutiva può
essere scomputata dalla complessiva imposta sul reddito da esso dovuta.
51
Documento di Ammissione –L.E.G.O. S.p.A.
Ai sensi del Decreto 239/1996, l’imposta sostitutiva è applicata dalle banche, società di intermediazione
mobiliare (“SIM”), società di gestione del risparmio (“SGR”), società fiduciarie, agenti di cambio ed altri
soggetti identificati con Decreto del Ministro delle Finanze (gli “Intermediari Autorizzati”) che comunque
intervengano nella riscossione degli Interessi ovvero, anche in qualità di acquirenti, nei trasferimenti delle
Obbligazioni.
Se in un’operazione intervengono più Intermediari Autorizzati, l’imposta sostitutiva relativa a tale
operazione è applicata dall’Intermediario Autorizzato presso il quale il soggetto, per conto o a favore del
quale la medesima operazione è stata effettuata, intrattiene il rapporto di deposito o di gestione delle
Obbligazioni. Se le Obbligazioni non sono depositate presso un Intermediario Autorizzato, l'imposta
sostitutiva è applicata e trattenuta dall’Intermediario Autorizzato che eroghi gli Interessi. Ai fini
dell’applicazione dell’imposta sostitutiva, per trasferimento delle Obbligazioni si intendono le cessioni e
qualunque altro atto, a titolo oneroso o gratuito, che comportino il mutamento della titolarità giuridica delle
stesse.
La suddetta imposta sostitutiva non trova applicazione nei confronti dei seguenti soggetti, a condizione che
le Obbligazioni siano depositate presso un Intermediario Autorizzato:
(a)
società o enti commerciali (ivi incluse le stabili organizzazioni in Italia di soggetti non residenti cui le
Obbligazioni siano connesse): gli Interessi concorrono a formare il reddito complessivo dei menzionati
soggetti ai fini dell’IRES, la quale trova applicazione ad aliquota ordinaria del 27,5% e, in taluni casi,
in relazione alla natura dell’investitore, sono anche soggetti anche all'imposta regionale sulle attività
produttive (“IRAP”), che trova applicazione ad aliquota in linea di principio pari al 3,9%. L’aliquota
IRAP può essere incrementata da ciascuna Regione, fino ad un massimo dello 0,92%;
(b)
fondi d’investimento, aperti o chiusi, ovvero SICAV (i “Fondi d’Investimento”): gli Interessi
percepiti in relazione alle Obbligazioni da parte dei Fondi d’Investimento non sono soggetti ad alcun
prelievo alla fonte, né ad imposizione in capo agli stessi Fondi Immobiliari; le distribuzioni dai Fondi
d’Investimento ai propri investitori sono, generalmente, soggette ad una imposta sostitutiva ad hoc
pari al 26%;
(c)
fondi pensione (soggetti al regime previsto dall’articolo 17 del Decreto Legislativo 5 dicembre 2005,
n. 252, i “Fondi Pensione”): gli Interessi maturati durante il periodo di possesso sono inclusi nel
risultato di gestione del Fondo Pensione, soggetto ad un’imposta sostitutiva ad hoc pari al 20% (al
ricorrere di determinate condizioni i Fondi Pensioni possono beneficiare di un credito d’imposta nella
misura del 9%);
(d)
fondi di investimento immobiliare: gli Interessi percepiti in relazione alle Obbligazioni da parte dei
fondi di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell’articolo 37 del Decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, ovvero dell’articolo 14-bis della Legge 25 gennaio 1994, n. 86 (i “Fondi Immobiliari”)
non sono soggetti ad alcun prelievo alla fonte, né ad imposizione in capo agli stessi Fondi Immobiliari.
Le distribuzioni dai Fondi Immobiliari ai propri investitori sono, generalmente, soggette ad una
imposta sostitutiva ad hoc pari al 26. Un sistema di tassazione per trasparenza si applica a certi
investitori non qualificati (ad esempio, persone fisiche residenti in Italia) che detengano più del 5%
delle quote del Fondo Immobiliare
Investitori non residenti in Italia
In presenza di talune condizioni, è riconosciuta l’esenzione dall’imposta sostitutiva in relazione agli interessi
sulle Obbligazioni, ove i beneficiari effettivi degli stessi siano soggetti non residenti in Italia, che non
abbiano ivi una stabile organizzazione cui le Obbligazioni siano effettivamente connesse. In particolare, ai
sensi dell’articolo 6 del Decreto 239/96, l’esenzione di cui sopra si applica ai soggetti percipienti interessi
relativi a Obbligazioni che siano: (i) residenti ai fini fiscali in uno Stato o territorio che consente un adeguato
52
Documento di Ammissione –L.E.G.O. S.p.A.
scambio di informazioni con l’Italia (come attualmente elencati dal Decreto Ministeriale del 4 settembre
1996 e che saranno inclusi in una nuova lista che sarà introdotta con Decreto Ministeriale, emanato ai sensi
della Legge 24 dicembre 2007, n. 244 – un “Paese White List”), o (ii) un ente o un organismo
internazionale costituito in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia, o (iii) una Banca centrale o
un organismo che gestisce anche le riserve ufficiali dello Stato, o (iv) un investitore istituzionale estero,
ancorché privo di soggettività tributaria, che sia costituito in un Paese White List.
La procedura per l’applicazione della sopramenzionata esenzione agli investitori, che non siano residenti in
Italia e risiedano in un Paese White List, identifica due categorie di intermediari:
(i)
una banca o istituto finanziario italiano o estero (non vi è alcun obbligo per l’istituto bancario o
finanziario di essere residente nell’UE) (la “Banca di Primo Livello”), che agisce come intermediario
nel deposito delle Obbligazioni detenute, direttamente o indirettamente, da un investitore presso una
Banca di Secondo Livello (come definita di seguito); e
(ii)
una banca o una SIM residente in Italia, ovvero una stabile organizzazione in Italia di banche o di SIM
non residenti, depositarie o sub-depositarie dei titoli di cui precedente punto sub (i), che intrattengano
rapporti diretti in via telematica - secondo le modalità di cui al comma 3 dell’articolo 1, del Decreto
Ministeriale 4 dicembre 1996, n. 632 - con il Ministero delle finanze - Dipartimento delle entrate, ai
fini della procedura di non applicazione dell’imposta sostitutiva (la “Banca di Secondo Livello”).
Sono inoltre da considerare Banche di Secondo Livello gli enti internazionali Euroclear e
Clearstream, i quali nominano, quale rappresentante ai fini della procedura di cui al Decreto 239/96,
una banca o una SIM, residente nel territorio dello Stato, ovvero una stabile organizzazione in Italia di
banche o di SIM non residenti, affinché provvedano agli adempimenti previsti dal Decreto 239/96.
Nel caso in cui un investitore non residente depositi le Obbligazioni direttamente presso una Banca di
Secondo Livello, quest’ultima deve essere trattata sia come una Banca di Primo Livello che come Banca di
Secondo Livello.
L’applicazione dell’esenzione dall’imposta sostitutiva per gli investitori non residenti in Italia è subordinata
al verificarsi delle seguenti condizioni:
(i)
le Obbligazioni vengano essere depositati, direttamente o indirettamente, presso un istituto finanziario
che si qualifichi come Banca di Secondo Livello, e
(ii)
la presentazione alla Banca di Primo Livello o alla Banca di Secondo Livello di una dichiarazione
(autocertificazione), che deve essere fornita una sola volta, in cui l’effettivo beneficiario degli Interessi
dichiari di possedere i requisiti richiesti dal Decreto 239/96 per beneficiare dell’esenzione da imposta
sostitutiva. Tale dichiarazione deve essere redatta in conformità a quanto stabilito dal Decreto
Ministeriale del 12 dicembre 2001, produce effetti salvo revoca e non deve essere presentata qualora
in precedenza siano state prodotte al medesimo intermediario certificazioni equivalenti per le stesse o
altre finalità. La dichiarazione di cui sopra non è richiesta per gli investitori non residenti in Italia che
siano enti o organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia o
da Banche centrali estere o organismi che gestiscono anche le riserve ufficiali dello Stato.
Plusvalenze
Investitori residenti in Italia
Ai sensi dell’articolo 67 del TUIR e dell’articolo 5 del Decreto Legislativo 21 novembre 1997, n. 461, le
plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di arti e professioni ovvero di attività di impresa
commerciale, realizzate da persone fisiche residenti ai fini fiscali in Italia mediante cessione a titolo oneroso
ovvero rimborso delle Obbligazioni, sono soggette ad un’imposta sostitutiva in misura pari al 26% , a
53
Documento di Ammissione –L.E.G.O. S.p.A.
prescindere dal fatto che le Obbligazioni siano detenute o meno in Italia.
Al fine di determinare le plusvalenze o minusvalenze fiscalmente rilevanti, dal corrispettivo percepito o dalla
somma rimborsata, nonché dal costo o valore di acquisto delle Obbligazioni, debbono essere scomputati gli
Interessi maturati, ma non riscossi.
In relazione alle modalità di applicazione dell’imposta sostitutiva di cui sopra, oltre al regime ordinario
consistente nell’indicazione delle plusvalenze nella dichiarazione dei redditi, sono previsti due regimi
alternativi, che trovano applicazione a seguito di opzione da parte del contribuente (il c.d. Regime del
Risparmio Amministrato ed il c.d. Regime del Risparmio Gestito):
(i)
“Regime della Dichiarazione” - Il contribuente deve indicare nella dichiarazione dei redditi le
plusvalenze realizzate nel corso del periodo d’imposta e versare l’imposta sostitutiva nei termini e nei
modi previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute in relazione al medesimo periodo. Se
l’ammontare complessivo delle minusvalenze è superiore a quello delle plusvalenze, l’eccedenza può
essere portata in deduzione, fino a concorrenza, dalle plusvalenze realizzate in periodi di imposta
successivi, non oltre il quarto. Poiché detto regime costituisce il regime ordinario, esso trova
applicazione qualora il contribuente non opti per uno degli altri regimi di seguito indicati;
(ii)
“Regime del Risparmio Amministrato” - L’imposta sostitutiva trova applicazione su ciascuna
plusvalenza realizzata in relazione alla cessione ovvero al rimborso delle Obbligazioni. Detta
imposizione separata delle plusvalenze trova applicazione a condizione che: (i) le Obbligazioni
possedute siano affidate in custodia o in amministrazione presso Intermediari Autorizzati; e (ii) il
contribuente eserciti un’espressa opzione scritta per il Regime del Risparmio Amministrato. L’opzione
ha effetto per tutto il periodo di imposta e può essere revocata entro la scadenza di ciascun anno
solare, con effetto per il periodo d’imposta successivo. L’Intermediario è tenuto a considerare, ai fini
dell’applicazione dell’imposta sostitutiva, ogni plusvalenza realizzata in occasione della cessione
ovvero del rimborso delle Obbligazioni. L’Intermediario è tenuto a corrispondere detta imposta
sostitutiva alle autorità fiscali entro il sedicesimo giorno del secondo mese successivo a quello in cui la
stessa sia stata applicata, trattenendone l’importo dagli ammontari da corrispondersi all’investitore.
Qualora dalla cessione delle Obbligazioni derivi una minusvalenza, tale minusvalenza potrà essere
dedotta da eventuali plusvalenze realizzate successivamente, all’interno del medesimo rapporto di
gestione, nel medesimo periodo d’imposta o nei successivi, non oltre il quarto. L’investitore non è
tenuto ad indicare le plusvalenze nella propria dichiarazione dei redditi; e
(iii)
“Regime del Risparmio Gestito” - Il risultato della gestione individuale del portafoglio conferito
maturato, anche se non realizzato, alla fine del periodo di imposta (alla cui determinazione concorrono
le plusvalenze sulle Obbligazioni), è soggetto ad un’imposta sostitutiva del 26%, la quale trova
applicazione, per conto del contribuente, da parte del soggetto gestore abilitato. Il risultato negativo
della gestione eventualmente conseguito in un anno è computato in diminuzione del risultato della
gestione dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto. L’investitore non è tenuto ad
indicare le plusvalenze nella propria dichiarazione dei redditi.
Le plusvalenze realizzate dai soggetti di seguito indicati sono assoggettate ai regimi ad hoc descritti infra:
(i)
Società - Le plusvalenze realizzate da società residenti in Italia (ivi incluse le stabili organizzazioni in
Italia di società ed enti non residenti cui le Obbligazioni siano connesse) concorrono in linea di
principio alla formazione del reddito complessivo delle medesime ai fini dell’IRES (a) per l’intero
ammontare nell’esercizio in cui siano state realizzate, ovvero (b) se le Obbligazioni sono state iscritte
come immobilizzazioni finanziarie negli ultimi tre bilanci, a scelta del contribuente, in quote costanti
nell’esercizio stesso e nei successivi, ma non oltre il quarto. In taluni casi, le summenzionate
plusvalenze possono altresì essere soggette all’IRAP.
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Documento di Ammissione –L.E.G.O. S.p.A.
(ii)
Fondi d’Investimento, Fondi Pensione e Fondi Immobiliari - Si vedano le considerazioni di cui al
precedente paragrafo “Interessi”.
Investitori non residenti in Italia
Le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti ai fini fiscali in Italia (che non abbiano una stabile
organizzazione in Italia cui le Obbligazioni siano connesse) non sono ivi soggette ad imposizione,
indipendentemente dal fatto che le Obbligazioni siano o meno detenute in Italia, a condizione che le
Obbligazioni siano quotate in un mercato regolamentato.
Imposta di successione e donazione
L’articolo 2, commi 47 e ss, del Decreto Legge 3 ottobre 2006, n. 262, convertito con modificazioni dalla
Legge 24 novembre 2006, n. 286, come modificato dall’articolo 1, commi 77 e ss. della Legge 27 dicembre
2006, n. 296, ha reintrodotto l’imposta sulle successioni e donazioni sui trasferimenti di beni e diritti per
causa di morte o per donazione.
Segnatamente, i trasferimenti di beni e diritti per causa di morte, nonché le donazioni sono soggetti
all'imposta sulle successioni e donazioni, con le seguenti aliquote sul valore complessivo netto dei beni:
(i)
ove il beneficiario sia il coniuge o i parenti in linea retta: 4% (che trova applicazione, con riferimento
a ciascuno beneficiario, sul valore complessivo netto eccedente Euro un milione);
(ii)
ove il beneficiario sia un fratello o una sorella: 6% (che trova applicazione, con riferimento a ciascuno
beneficiario, sul valore complessivo netto eccedente Euro 100.000);
(iii)
ove il beneficiario sia un altro parente fino al quarto grado o un affine in linea retta, nonché affine in
linea collaterale fino al terzo grado: 6%;
(iv)
ove il beneficiario sia un altro soggetto diverso dai precedenti: 8%.
Nel caso in cui il beneficiario dei suddetti trasferimenti sia una persona fisica portatrice di handicap
riconosciuto grave ai sensi della Legge 5 febbraio 1992, n. 104, è prevista in ogni caso una franchigia di
Euro un milione e mezzo.
Imposta di bollo
L’articolo 13 comma 2-ter, della Parte I della Tariffa allegata al Decreto del Presidente della Repubblica 26
ottobre 1972, n. 642, come modificato dal Decreto Legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito nella Legge 22
dicembre 2011, n. 214, ha introdotto un imposta di bollo sul valore dei prodotti e strumenti finanziari oggetto
di comunicazioni alla clientela a partire dal 1 gennaio 2012. L’imposta è attualmente dovuta nella misura
dello 0,2% annuo (in ogni caso solo per i soggetti diversi dalle persone fisiche la misura massima annuale è
di Euro 14.000).
Tale imposta trova applicazione sugli strumenti finanziari – quali le Obbligazioni – detenuti per il tramite di
un intermediario finanziario che esercita l’attività sul territorio italiano.
La base imponibile rilevante è determinata al termine del periodo rendicontato, come risultante dalle
comunicazioni periodiche relative al rapporto intrattenuto. La comunicazione relativa ai prodotti e strumenti
finanziari si considera in ogni caso inviata almeno una volta nel corso dell’anno anche quando non sussiste
un obbligo di invio o di redazione.
Imposta sul valore delle attività finanziarie detenute all’estero
Ai sensi dell’articolo 19, comma 18, del Decreto Legge 6 dicembre, n. 201, le persone fisiche residenti in
55
Documento di Ammissione –L.E.G.O. S.p.A.
Italia che detengano le Obbligazioni al di fuori del territorio italiano scontano un’imposta nella misura dello
0,2% annuo. Il valore delle Obbligazioni è costituito dal valore di mercato, rilevato al termine di ciascun
anno solare nel luogo in cui queste sono detenute.
Monitoraggio fiscale
Ai sensi del Decreto Legge 28 giugno 1990, n. 167, convertito, con modificazioni, dalla Legge 4 agosto
1990, n. 227, come successivamente modificato, le persone fisiche residenti in Italia che, al termine del
periodo d’imposta, detengono investimenti all’estero ovvero attività estere di natura finanziaria, debbono, a
certe condizioni, dichiararli nella dichiarazione dei redditi.
Direttiva per l’imposizione dei redditi da risparmio
Il Consiglio dell’Unione Europea ha approvato una direttiva in materia di tassazione dei redditi da risparmio
sotto forma di pagamenti di interessi (Direttiva 2003/48/CE del 3 giugno 2003). Detta direttiva prevede che,
a partire dal 1 luglio 2005, gli Stati membri forniscano alle autorità fiscali degli altri Stati membri le
informazioni relative al pagamento di interessi (o redditi di natura similare) corrisposti da soggetti stabiliti
all’interno delle rispettive giurisdizioni ad investitori che siano persone fisiche residenti in un altro Stato
membro, ad eccezione dell’Austria, la quale, per un periodo transitorio, potrà prelevare una ritenuta
d’imposta su tali interessi, ad un aliquota destinata ad incrementarsi nel tempo, sino al 35%. Tale periodo
transitorio avrà termine alla fine del primo esercizio tributario successivo all’entrata in vigore dell’ultimo
degli accordi da concludersi fra l’Unione Europea e taluni paesi non membri dell’Unione Europea in
relazione allo scambio di informazioni sui summenzionati pagamenti di interessi.
Il 24 marzo 2014, il Consiglio dell’Unione europea ha adottato delle misure che modificano, ampliandolo,
l’ambito di applicazione della direttiva in parola a decorrere dal 1° gennaio 2017. In particolare, saranno
incluse ulteriori tipologie di redditi derivanti dall’investimento in titoli e saranno estesi gli obblighi di
informazione relativi a pagamenti di cui potranno essere ritenute indirettamente beneficiarie persone fisiche.
La summenzionata direttiva è stata attuata in Italia dal Decreto Legislativo 18 aprile 2005, n. 84. Ai sensi di
detto decreto determinati soggetti (i.e., le banche, le SIM, le Poste italiane S.p.A., le SGR, le società
finanziarie e le società fiduciarie, residenti nel territorio dello Stato, le stabili organizzazioni in Italia di
soggetti non residenti, nonché ogni altro soggetto, anche persona fisica, residente nel territorio dello Stato,
che per ragioni professionali o commerciali paga o attribuisce il pagamento di interessi) debbono comunicare
all'Agenzia delle Entrate alcune informazioni relative agli interessi pagati a persone fisiche residenti in un
altro Stato membro, che ne siano beneficiarie effettive. L’Agenzia delle Entrate comunica - in via automatica
- gli elementi informativi acquisiti all’autorità competente dello Stato membro di residenza del beneficiario
effettivo, entro il 30 giugno dell’anno successivo a quello nel corso del quale sono stati effettuati i pagamenti
di interessi.
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Documento di Ammissione –L.E.G.O. S.p.A.
IMPIEGO DEI PROVENTI DERIVANTI DALL’EMISSIONE
I proventi derivanti dall’emissione delle Obbligazioni verranno impiegati dall’Emittente per ottimizzare la
composizione del proprio indebitamento finanziario di media e lunga scadenza e mantenere idonei livelli di
liquidità per far fronte alle proprie esigenze operative.
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Documento di Ammissione –L.E.G.O. S.p.A.
Allegato 1
Bilancio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013
58
LEGATORIA EDITORIALE GIOVANNI OLIVOTTO L.E.G.O. S.P.A.
Società Unipersonale
Bilancio
al 31/12/2013
Sede in Viale Dell’Industria, 2 – 36100 Vicenza – iscritta al registro imprese di Vicenza al n. 01887980249
N.Rea reg. imprese Vicenza 192480 – codice fiscale 01887980249 – Capitale sociale Euro 8.695.000,000 i.v.
Società sottoposta ad attività di direzione e coordinamento di Holding Olivotto spa ex art. 2497 cc.
Consiglio di Amministrazione
Giulio Olivotto
Giovanni Olivotto
Rosa Maria Olivotto
Mario Padoan
Paola Mitchell
Andrea Valmarana
Presidente
Consigliere Delegato
Consigliere Delegato
Consigliere Delegato
Consigliere
Consigliere
Collegio Sindacale
Alessandro Dalla Via
Demetrio Tomba
Benedetto Tonato
Andrea Pelizzari
Silvia Bolcato
Presidente
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Direttore amministrativo e finanziario
Simone Patella
Società di revisione
Ria Grant Thornton s.p.a.
INDICE
Bilancio a Norma CEE
1) Verbale di Assemblea ordinaria...................................................
2) Nota Integrativa...........................................................................
3) Allegati.........................................................................................
- Rendiconto finanziario.........................................................
- Imposte anticipate e differite 2013......................................
4) Relazione sulla gestione..............................................................
5) Relazione del Collegio Sindacale................................................
6) Relazione della Società di Revisione...........................................
7) Bilancio in lingua inglese.............................................................
pag. 1
pag. 13
pag. 43
pag. 44
pag. 46
pag. 47
pag. 57
pag. 59
pag. 61
Legatoria Editoriale Giovanni Olivotto L.E.G.O. S.p.A. – Società Unipersonale
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA
In questo giorno 30 del mese di aprile dell’anno 2014 alle ore 9,00 presso la sede
sociale sita in Vicenza - Viale dell’Industria, 2
PREMESSO
- che con avviso del 8 aprile è stata indetta per questo giorno in prima convocazione l’Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società per Azioni LEGATORIA EDITORIALE GIOVANNI OLIVOTTO L.E.G.O. S.p.A.
- che ai sensi dell’art. 23 dello Statuto il Dr. Giulio Olivotto in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione ne assume la Presidenza assistito dal Direttore Amministrativo e
Finanziario dr. Simone Patella;
- che è presente per delega l’unico azionista “Holding Olivotto Spa” che detiene l’intero
Capitale Sociale, nella persona della dr.ssa Rosa Maria Olivotto;
- che le azioni sono state depositate a norma di legge;
- che è presente l’intero Consiglio di Amministrazione.
- che sono altresì presenti i Sigg. Dr. Alessandro Dalla Via - Dr. Demetrio Tomba – e Dr. Benedetto Tonato nella loro qualità di sindaci della Società;
il Presidente
DICHIARA
validamente costituita l’Assemblea e dà quindi lettura del seguente
ORDINE DEL GIORNO
1.
2.
Adempimenti di cui all’art. 2364, punti 1 - 2 e 3 del Codice Civile;
Varie ed eventuali.
Al primo punto dell’ordine del giorno, Il Presidente dà lettura della Relazione sulla Gestione
al Bilancio chiuso in data 31.12.2013 della Legatoria Editoriale Giovanni Olivotto L.E.G.O.
SPA, illustra dettagliatamente tutte le poste dell’Attivo e del Passivo nonché del Conto Economico e della Nota Integrativa, avendo avuto espressa autorizzazione da parte del socio
di omettere la lettura integrale.
Il Presidente da inoltre lettura delle conclusioni espresse nella relazione della Società di revisione deputata al controllo contabile avendo avuto espressa autorizzazione da parte del
socio di omettere la lettura integrale.
Si passa quindi alla lettura da parte del Dr. Alessandro dalla Via, nella sua veste di Presidente del Collegio Sindacale, della relazione del Collegio Sindacale al bilancio chiuso al
31.12.2013.
Dopodiché, viene dichiarata aperta la discussione alla quale partecipano i presenti, senza
che nessuno abbia a chiedere l’inserimento a verbale del proprio intervento.
Il Presidente sottopone quindi all’approvazione dell’Assemblea il Bilancio al 31.12.2013
con la Nota Integrativa, la Relazione sulla Gestione e quella del Collegio Sindacale. L’assemblea approva all’unaminità il bilancio e le relazioni allegate.
L’Assemblea, su proposta del Presidente, all’unanimità delibera di destinare l’utile netto
dell’esercizio di €. 851.420 come segue:
- Fondo di riserva legale 5%
€.
42.571
- Fondo riserva straordinaria €. 808.849
Proseguendo la trattazione dell’ordine del giorno il Presidente comunica che il Consiglio di
Amministrazione ed il Collegio Sindacale sono scaduti per decorrenza dei termini.
1
Legatoria Editoriale Giovanni Olivotto L.E.G.O. S.p.A. – Società Unipersonale
L’assemblea all’unanimità delibera:
- di rinnovare nella carica di Consiglieri per il triennio 2014/2016, e comunque sino
all’approvazione del bilancio dell’anno 2016, i signori:
Olivotto dr. Giulio Olivotto dr.ssa Rosa Maria
Olivotto dr. Giovanni Mitchell Paola Padoan rag. Mario Valmarana dr. Andrea - Presidente del Consiglio
- Consigliere
- Consigliere
- Consigliere
- Consigliere
- Consigliere
- di nominare nella carica di Sindaci per il triennio 2014/2016, e comunque sino
all’approvazione del bilancio dell’anno 2016, i signori:
Marchetti dr. Giovanni
Tonato dr. Benedetto
Genito dr. Silvio Tomba dr. Massimo Lorenzo
Muscolino dr. Mario - Presidente del Collegio Sindacale
- Sindaco Effettivo
- Sindaco Effettivo
- Sindaco Supplente
- Sindaco Supplente
A Presidente del Collegio Sindacale viene nominato il dr. Giovanni Marchetti, che accetta.
I Sindaci testè nominati hanno già preventivamente depositato l’elenco dei rispettivi incarichi di amministrazione e controllo presso altre società ex art. 2400 c.c.
L’emolumento dei sindaci effettivi viene determinato in :
€ 9.000,00 oltre a IVA e contributo previdenziale al Presidente del Collegio Sindacale;
€ 7.000,00 oltre a IVA e contributo previdenziale ad ogni Sindaco Effettivo.
Proseguendo nella trattazione dell’ordine del giorno il Presidente invita l’assemblea a definire il compenso spettante agli amministratori. Con riferimento ai compensi spettanti ai
componenti l’organo amministrativo, il Presidente, rammentando che tra i componenti medesimi sono presenti soggetti iscritti ad albi professionali, sottolinea come tali compensi
vadano naturalmente a remunerare solamente l’attività svolta dai Consiglieri per attività
riconducibili al rapporto di amministrazione, essendo fermo il diritto dei Consiglieri stessi
ad essere retribuiti, in base alle tariffe fissate dei rispettivi ordini, per l’attività professionale – estranea al rapporto di amministrazione – che essi dovessero svolgere a favore della
società.
Segue breve discussione dopodiché l’assemblea, su proposta del Presidente, sentito con
votazione verbale, all’unanimità: “delibera:
Ai sensi dell’art. 36 dello statuto sociale e dell’ultimo comma dell’art. 2389 del codice civile di determinare l’emolumento agli amministratori in €. 959.000 su base annua di cui €.
360.000 ai Consiglieri investiti di particolari cariche. Si da mandato al Consiglio di Amministrazione di distribuire tra i Consiglieri detti emolumenti.
Di dare atto che il compenso assegnato ai Consiglieri di Amministrazione ai sensi degli articoli 2364 e 2389 c.c. non remunera l’attività eventualmente prestata dai Consiglieri stessi
in favore della società al di fuori del mandato di amministrazione”.
Null’altro essendo in discussione, il Presidente alle ore 11,00 dichiara chiusa la seduta.
Ciò che viene fatto risultare dal presente verbale, letto, confermato e sottoscritto.
IL PRESIDENTEIL SEGRETARIO
(Dr. Giulio Olivotto)
(Dr. Simone Patella)
2
Legatoria Editoriale Giovanni Olivotto L.E.G.O. S.p.A. – Società Unipersonale
LEGATORIA EDITORIALE GIOVANNI OLIVOTTO – L.E.G.O. S.P.A.
Società Unipersonale
Sede in Viale Dell’Industria, 2 – 36100 VICENZA
iscritta al registro imprese di Vicenza al n. 01887980249
N.Rea reg. imprese Vicenza 192480
codice fiscale 018879249
Capitale sociale Euro 8.695.000,000 i.v.
Società sottoposta ad attività di direzione e coordinamento di Holding Olivotto spa ex art. 2497 cc.
BILANCIO AL 31/12/2013
STATO PATRIMONIALE ATTIVO
31/12/2013
A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti 31/12/2012
(di cui già richiamati)
B) Immobilizzazioni
I. Immateriali
1) Costi di impianto e di ampliamento
0
0
2) Costi di ricerca, sviluppo e di pubblicità
24.440
74.012
3) Diritti di brevetto industriale e di utilizzo
5.012.686
5.728.784
214.724
252.039
5) Avviamento
0
0
6) Immobilizzazioni in corso e acconti
0
0
70.407
139.876
5.322.257
6.194.711
1) Terreni e fabbricati
20.578.084
21.046.469
2) Impianti e macchinario
14.074.770
14.711.825
3) Attrezzature industriali e commerciali
169.050
195.217
4) Altri beni
293.787
363.548
5) Immobilizzazioni in corso e acconti
198.312
2.403.328
35.314.003
38.720.387
di opere dell’ingegno
4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili
7) Altre
II. Materiali
III. Finanziarie
1) Partecipazioni in:
a) imprese controllate
b) imprese collegate
c) imprese controllanti
d) altre imprese
0
0
9.205.883
9.205.883
0
0
3.325
0
9.209.208
3
9.205.883
Legatoria Editoriale Giovanni Olivotto L.E.G.O. S.p.A. – Società Unipersonale
2) Crediti
a) verso imprese controllate
- entro 12 mesi
0
0
- oltre 12 mesi
0
0
0
0
b) verso imprese collegate
- entro 12 mesi
0
0
- oltre 12 mesi
0
0
0
0
c) verso imprese controllanti
- entro 12 mesi
0
- oltre 12 mesi
13.348.454
13.548.454
13.348.454
13.548.454
d) verso altri
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
1.400.000
1.400.000
262.425
262.425
1.662.425
1.662.425
15.010.879
15.210.879
3) Altri titoli
0
0
4) Azioni proprie
0
0
24.220.087
24.416.762
64.856.347
69.331.860
-
(valore nominale complessivo)
Totale immobilizzazioni
C) Attivo circolante
I. Rimanenze
7.099.029
8.000.875
0
0
3) Lavori in corso su ordinazione
3.744.460
3.465.390
4) Prodotti finiti e merci
2.435.182
2.666.774
294.692
277.469
13.573.363
14.410.508
1) Materie prime, sussidiarie e di consumo
2) Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati
5) Acconti
II. Crediti
1) Verso clienti
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
24.023.075
27.133.323
0
0
24.023.075
27.133.323
2) Verso imprese controllate
- entro 12 mesi
0
0
- oltre 12 mesi
0
0
0
4
0
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3) Verso imprese collegate
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
154.883
347.301
0
0
154.883
347.301
4) Verso imprese controllanti
- entro 12 mesi
2.201.815
2.530.429
- oltre 12 mesi
1.427.991
1.427.991
3.629.806
3.958.420
4 bis) crediti tributari
- entro 12 mesi
425.012
1.042.818
- oltre 12 mesi
213.631
213.631
638.643
1.256.449
4 ter) crediti per imposte anticipate
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
1.071.732
1.097.290
0
0
1.071.732
1.097.290
5) Verso altri
- entro 12 mesi
544.122
642.328
- oltre 12 mesi
717.471
725.843
1.261.593
1.368.171
30.779.732
35.160.954
1) Partecipazioni in imprese controllate
0
0
2) Partecipazioni in imprese collegate
0
0
3) Partecipazioni in imprese controllanti
0
0
4) Altre partecipazioni
0
0
5) Azioni proprie
0
0
0
0
0
0
1.253.061
1.213.480
0
0
8.462
6.499
1.261.523
1.219.979
45.614.618
50.791.441
III. Attività finanziarie che non costituiscono
immobilizzazioni
(valore nominale complessivo euro 551.660)
6) Altri titoli
IV. Disponibilità liquide
1) Depositi bancari e postali
2) Assegni
3) Denaro e valori in cassa
Totale attivo circolante
5
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D) Ratei e risconti
- disaggio su prestiti
- vari
0
0
2.617.166
903.228
2.617.166
903.228
Totale attivo
113.088.131
121.026.529
STATO PATRIMONIALE PASSIVO
31/12/2013
31/12/2012
A) Patrimonio netto
I. Capitale
8.695.000
8.695.000
0
0
11.263.768
11.263.768
1.608.710
1.406.742
V. Riserve statutarie
0
0
VI. Riserva per azioni proprie in portafoglio
0
0
3.343.901
1.706.494
Riserva per conversione pr.obblig - aumento c.soc.
0
0
Versamenti in conto capitale
0
0
Versamenti in conto copertura perdite
0
0
Fondo sopp. In sosp 88/80
0
0
Fondo contributi in conto capitale art. 55 T.U.
0
0
Fondi riserve in sospensione di imposta
0
0
Riserva per conversione in euro
0
0
Avanzo di fusione
0
0
3.343.901
1.706.494
0
0
851.420
4.039.375
25.762.799
27.111.379
II. Riserva da sovrapprezzo delle azioni
III. Riserva di rivalutazione
IV. Riserva legale
VII. Altre riserve, distintamente indicate
Riserva straordinaria
VIII. Utili (perdite) portati a nuovo
IX. Utile/perdita d’esercizio
Totale patrimonio netto
6
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B) Fondi per rischi e oneri
1) Fondi di trattamento di quiescenza e obblighi simili
140.000
80.000
2) Fondi per imposte
136.864
0
0
0
276.864
80.000
C) Trattamento fine rapporto di lavoro subordinato 3.848.060
4.178.999
3) Altri
Totale fondi per rischi e oneri
D) Debiti
1) Obbligazioni
- entro 12 mesi
0
0
- oltre 12 mesi
0
0
0
0
2) Obbligazioni convertibili
- entro 12 mesi
0
0
- oltre 12 mesi
0
0
0
0
3) Debiti verso soci per finanziamenti
- entro 12 mesi
0
0
- oltre 12 mesi
0
0
0
0
4) Debiti verso banche
- entro 12 mesi
32.730.541
42.731.836
- oltre 12 mesi
15.696.523
12.734.025
48.427.064
55.465.861
5) Debiti verso altri finanziatori
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
2.333.964
3.809.408
0
0
2.333.964
3.809.408
6) Acconti
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
1.251.498
918.895
0
0
1.251.498
918.895
7) Debiti verso fornitori
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
22.987.690
20.270.776
0
0
22.987.690
7
20.270.776
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8) Debiti rappresentati da titoli di credito
- entro 12 mesi
0
0
- oltre 12 mesi
0
0
0
0
9) Debiti verso imprese controllate
- entro 12 mesi
0
0
- oltre 12 mesi
0
0
0
0
10) Debiti verso imprese collegate
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
212.707
67.589
0
0
212.707
67.589
11) Debiti verso imprese controllanti
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
805.361
1.062.033
0
0
805.361
1.062.033
12) Debiti tributari
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
1.073.323
1.194.002
0
0
1.073.323
1.194.002
13) Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza
sociale
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
1.974.247
2.051.710
0
0
1.974.247
2.051.710
14) Altri debiti
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
Totale debiti
E) Ratei e risconti
- aggio sui prestiti
- vari
Totale passivo
8
3.085.423
3.268.315
5.600
0
3.091.023
3.268.315
82.156.877
88.108.589
0
0
1.043.531
1.547.562
1.043.531
1.547.562
113.088.131
121.026.529
Legatoria Editoriale Giovanni Olivotto L.E.G.O. S.p.A. – Società Unipersonale
Conti d’ordine
31/12/2013
31/12/2012
1) Sistema improprio dei beni altrui presso di noi
0
0
2) Sistema improprio degli impegni
0
5.550.000
3) Sistema improprio dei rischi
0
0
Totale conti d’ordine
0
5.550.000
CONTO ECONOMICO
31/12/2013
31/12/2012
A) Valore della produzione
1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni
105.029.585
2) Variazione delle rimanenze di prodotti in
110.169.003
(932.071)
(231.592)
lavorazione, semilavorati e finiti
3) Variazioni dei lavori in corso su ordinazione
4) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni
279.070
(129.341)
1.757.936
1.856.878
5) Altri ricavi e proventi:
- vari
- contributi in conto esercizio
- contributi in conto capitale (quote esercizio)
Totale valore della produzione
B) Costi della produzione
1.341.412
602.578
565.946
722.771
0
0
1.907.358
1.325.349
108.742.357
112.289.818
6) Per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci
37.467.851
38.987.946
7) Per servizi
21.408.333
23.232.646
9.623.682
9.621.435
8) Per godimento di beni di terzi
9) Per il personale
a) Salari e stipendi
b) Oneri sociali
9
21.040.539
22.235.614
6.640.424
6.733.397
Legatoria Editoriale Giovanni Olivotto L.E.G.O. S.p.A. – Società Unipersonale
c) Trattamento di fine rapporto
d) Trattamento di quiescenza e simili
e) Altri costi
1.655.154
1.769.123
0
0
9.569
17.755
29.345.686
30.755.889
10) Ammortamenti e svalutazioni
a) Ammortamento delle immobilizzazioni
1.025.038
1.074.458
3.004.025
3.410.748
0
227.591
115.058
201.933
immateriali
b) Ammortamento delle immobilizzazioni
materiali
c) Altre svalutazioni delle immobilizzazioni
d) Svalutazioni dei crediti compresi nell’attivo
circolante e delle disponibilità liquide
11) Variazioni delle rimanenze di materie prime,
4.144.121
4.914.730
901.846
151.901
60.000
60.000
0
0
405.702
333.309
sussidiarie, di consumo e merci
12) Accantonamento per rischi
13) Altri accantonamenti
14) Oneri diversi di gestione
Totale costi della produzione
103.357.221
108.057.856
Differenza tra valore e costi di produzione (A-B)
5.385.136
4.231.962
C) Proventi e oneri finanziari
15) Proventi da partecipazioni:
- da imprese controllate
0
0
- da imprese collegate
0
0
- da imprese controllanti
0
0
- altri
0
0
0
0
16) Altri proventi finanziari:
a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni
- da imprese controllate
0
0
- da imprese collegate
0
0
- da imprese controllanti
0
0
- altri
0
10
Legatoria Editoriale Giovanni Olivotto L.E.G.O. S.p.A. – Società Unipersonale
b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni
0
0
c) da titoli iscritti nell’attivo circolante
0
0
- da imprese controllate
0
0
- da imprese collegate
0
0
- da imprese controllanti
707.933
866.642
- altri
182.206
521.386
d) proventi diversi dai precedenti:
-
890.139
1.388.028
890.139
1.388.028
17) Interessi e altri oneri finanziari:
- da imprese controllate
0
- da imprese collegate
0
- da imprese controllanti
0
- altri
2.983.204
2.954.638
2.983.204
2.954.638
17- bis) Utili e perdite su cambi
- utili e perdite su cambi
(371.365)
Totale proventi e oneri finanziari
D) Rettifiche di valore di attività finanziarie
78.668
(371.365)
78.668
(2.464.430)
(1.487.942)
18) Rivalutazioni:
a) di partecipazioni
0
0
b) di immobilizzazioni finanziarie
0
0
c) di titoli iscritti nell’attivo circolante
0
0
0
0
19) Svalutazioni:
a) di partecipazioni
0
0
b) di immobilizzazioni finanziarie
0
0
c) di titoli iscritti nell’attivo circolante
0
0
Totale rettifiche di valore di attività finanziarie
E) Proventi e oneri straordinari
0
0
0
0
20) Proventi:
- plusvalenze da alienazioni
- varie
0
0
75.185
3.694.698
75.185
11
3.694.698
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21) Oneri:
- minusvalenze da alienazioni
261.259
11.414
- imposte esercizi precedenti
0
0
374.331
298.596
- varie
635.590
310.010
Totale delle partite straordinarie
(560.405)
3.384.688
Risultato prima delle imposte (A-B±C±D±E)
2.360.301
6.128.708
22) Imposte sul reddito dell’esercizio
a) Imposte correnti
b) Imposte differite (anticipate)
23) Utile (Perdita) dell’esercizio
12
1.346.459
1.991.109
162.422
98.224
1.508.881
2.089.333
851.420
4.039.375
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Nota integrativa al bilancio al 31/12/2013
Gli importi presenti sono espressi in Euro.
Premessa
Il bilancio, costituito da Stato Patrimoniale, Conto Economico e Nota Integrativa, è stato redatto in Euro
secondo i criteri previsti dalla normativa civilistica.
Le informazioni relative alla natura dell’attività svolta, all’andamento economico dell’esercizio, all’evoluzione prevedibile della gestione e ai fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio sono illustrate
anche nella Relazione sulla Gestione.
La società ha chiuso l’esercizio 2013 con un utile di Euro 851.420 dopo aver effettuato ammortamenti
ed accantonamenti per Euro 4.144.121 e accantonamenti per imposte per complessivi Euro 1.508.881,
contro un utile di esercizio di Euro 4.039.375 del 2012.
Nel 2013 la società ha rinnovato l’opzione per il consolidato fiscale per altri 3 anni, con la società controllante Holding Olivotto spa; tale opzione di consolidamento delle basi imponibili è stata esercitata al
fine di fruire dei seguenti vantaggi:
- possibilità di “monetizzare” i benefici fiscali correlati all’utilizzo delle perdite fiscali generate dalla società e utilizzate in diminuzione dei redditi realizzati dalle altre società del gruppo;
- possibilità di “monetizzare” i crediti utilizzabili in compensazione per effetto del loro trasferimento alla
società consolidante;
- possibilità di ridurre i versamenti degli acconti d’imposta dovuti, per effetto dell’aggregazione degli
imponibili fiscali effettuata ai sensi dell’articolo 118 del Tuir.
Attività svolte
- La vostra società opera nell’ambito della legatura di libri in edizioni, nonché la stampa, l’editoria e la costruzione di macchine per legatura presso la sede legale di Vicenza.
- E’ operativa inoltre a Lavis (TN) Via Galileo Galilei e a Marano Vicentino (VI) Via del Progresso 125 come sedi secondarie di produzione e sedi commerciali.
Criteri di formazione
Il seguente bilancio è conforme al dettato degli articoli 2423 e seguenti del Codice civile, come risulta
dalla presente nota integrativa, redatta ai sensi dell’articolo 2427 del Codice civile, che costituisce, ai
sensi e per gli effetti dell’articolo 2423, parte integrante del bilancio d’esercizio.
Criteri di valutazione
I criteri utilizzati nella formazione del bilancio chiuso al 31/12/2013 non si discostano da quelli utilizzati
per la formazione del bilancio del precedente esercizio, in particolare nelle valutazioni e nella continuità
dei medesimi principi.
La valutazione delle voci di bilancio è stata fatta ispirandosi a criteri generali di prudenza e competenza, nella prospettiva della continuazione dell’attività nonché tenendo conto della funzione economica
dell’elemento dell’attivo o del passivo considerato.
L’applicazione del principio di prudenza ha comportato la valutazione individuale degli elementi componenti le singole poste o voci delle attività o passività, per evitare compensi tra perdite che dovevano
essere riconosciute e profitti da non riconoscere in quanto non realizzati.
In ottemperanza al principio di competenza, l’effetto delle operazioni e degli altri eventi è stato rilevato
contabilmente ed attribuito all’esercizio al quale tali operazioni ed eventi si riferiscono, e non a quello in
cui si concretizzano i relativi movimenti di numerario (incassi e pagamenti).
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La valutazione tenendo conto della funzione economica dell’elemento dell’attivo o del passivo considerato che esprime il principio della prevalenza della sostanza sulla forma - obbligatoria laddove non
espressamente in contrasto con altre norme specifiche sul bilancio - consente la rappresentazione delle
operazioni secondo la realtà economica sottostante gli aspetti formali.
In relazione all’informativa richiesta dall’art. 2427 bis co.1 n. 1 e 2, si segnala che la società ha sottoscritto nel corso dell’anno 2013, strumenti finanziari derivati, meglio descritti in seguito e risultano
iscritte in bilancio immobilizzazioni finanziarie significative.
Per effetto degli arrotondamenti degli importi all’unità di euro, può accadere che in taluni prospetti,
contenenti dati di dettaglio, la somma dei dettagli differisca dall’importo esposto nella riga di totale.
Deroghe
Nessuna deroga di cui all’art. 2423 comma 4 si è resa necessaria nella redazione del presente bilancio.
In particolare, i criteri di valutazione adottati nella formazione del bilancio sono stati i seguenti.
Immobilizzazioni
Immateriali
Sono iscritte al costo storico di acquisizione, o di produzione, inclusivo degli oneri accessori ed esposte
al netto degli ammortamenti effettuati nel corso degli esercizi e imputati direttamente alle singole voci.
Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte come sopra esposto e, laddove previsto, previo consenso
del Collegio Sindacale.
L’ammortamento delle immobilizzazioni immateriali la cui utilizzazione è limitata nel tempo viene effettuato in modo sistematico in ogni esercizio in relazione alla residua possibilità di utilizzazione, come di
seguito specificato:
B I 2 “Costi di ricerca, sviluppo e di pubblicità”: ammortizzati in quote costanti in un periodo di cinque
anni;
B I 3 “Diritti di brevetto industriale e di utilizzo di opere dell’ingegno”: ammortizzati in quote costanti
in un periodo di dieci anni;
B I 4 “Concessioni, licenze, marchi e diritti simili”: I costi per il software di cui si è constatata l’utilità
pluriennale, vengono ammortizzati secondo un piano di ammortamento della durata di 3 anni pari al
periodo massimo legalmente consentito;
B I 7 “Altre”: I costi per altre immobilizzazioni immateriali vengono ammortizzati secondo un piano di
ammortamento della durata da 4 a 5 anni pari al periodo massimo legalmente consentito.
Materiali
Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo di acquisizione o di produzione interna comprensivo
degli oneri accessori di diretta imputazione, aumentato delle rivalutazioni monetarie effettuate dalla
società.
Sono state operate “rivalutazioni obbligatorie” o “facoltative” iscritte in bilancio nel complessivo importo di euro 11.263.768 così dettagliate:
- Rivalutazione art. 2501/2504
euro
563.768
- Rivalutazione ex legge 185/2008
euro 10.700.000
Ai sensi dell’art. 10 legge n. 72 del 19 marzo 1983 precisiamo che non sono state effettuate altre rivalutazioni economiche diverse da quelle sopra menzionate e né deroghe ai sensi degli articoli 2423 e 2423
bis del Codice Civile.
Nel valore di iscrizione in bilancio si è tenuto conto degli oneri accessori di diretta imputazione.
Le spese di manutenzione e riparazione delle immobilizzazioni tecniche sono state imputate direttamente all’esercizio e sono perciò estranee alla categoria dei costi capitalizzati, salvo per quelle aventi
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le caratteristiche di aumentare l’utilità, sicurezza o vita utile dei cespiti alle quali si riferiscono.
Le quote di ammortamento, imputate a conto economico, sono state calcolate attesi l’utilizzo, la destinazione e la durata economico-tecnica dei cespiti, sulla base del criterio della residua possibilità di
utilizzazione, criterio che abbiamo ritenuto ben rappresentato dall’applicazione delle seguenti aliquote:
aliquote
Categoria cespiti
applicate
3%
Fabbricati
Interv enti beni di terzi immobile
3%
Lay out stabilimento
20%
Costruzioni leggere
10%
Impianti
10%
Impianti di acclimazione
20%
Interv enti beni di terzi impianti
10%
Impianto produz. energia elettrica
9%
Rev isione impianti
10%
Sistemi elettronici di prestampa
15%
Interv . beni terzi sist. elettr. prestampa
15%
Lay out sistemi elettr. di prestampa
25%
Macchinari per stampa piana
10%
Interv enti beni di terzi stampa piana
10%
Lay out macch. stampa piana
25%
Rev isione macch. stampa da piana
10%
Macchinari per stampa da roto
10%
Interv enti beni di terzi stampa roto
10%
Lay out macch. stampa roto
25%
Rev isione macch. stampa roto
10%
Macchinari per legatoria
6%
Interv enti beni di terzi legatoria
6%
Lay out macchinari legatoria
25%
Rev isione macchinari legatoria
6%
Attrezzature
25%
Mobili e macchine ufficio
12%
Macchine ufficio elettroniche
20%
Autov etture
25%
Mezzi di trasporto interno
20%
Nel primo esercizio di utilizzo del cespite l’aliquota di ammortamento è ridotta del 50% qualora tale
approssimazione sia accettabile in quanto determinante differenze trascurabili rispetto a più puntuali
criteri (basati su giorni o mesi di utilizzo).
Le aliquote di ammortamento applicate non sono state variate rispetto all’esercizio precedente.
Il costo dei beni di valore unitario fino a Euro 516,46 per i quali non esista una chiara funzione pluriennale od una specifica autonomia di utilizzo ed individuazione, è spesato interamente
nell’esercizio di sostenimento del costo.
Qualora, indipendentemente dall’ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita durevole di valore, l’immobilizzazione viene corrispondentemente svalutata. Se in esercizi successivi vengono meno
i presupposti della svalutazione, viene ripristinato il valore originario rettificato dei soli ammortamenti.
Si dà atto che la società, nel rispetto dei principi contabili di riferimento, (OIC 16), non effettua ammortamenti sul terreno in cui insistono i fabbricati.
Finanziarie
Le partecipazioni in altre imprese iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie sono valutate al costo di acquisto e/o sottoscrizione comprensivo degli oneri accessori. Tale valore viene ridotto in caso di perdite
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durevoli di valore.
Operazioni di locazione finanziaria (leasing)
Le operazioni di locazione finanziaria sono rappresentate in bilancio secondo il metodo patrimoniale,
contabilizzando a conto economico i canoni corrisposti secondo il principio di competenza. In apposita
sezione della nota integrativa sono fornite le informazioni complementari previste dalla legge relative
alla rappresentazione dei contratti di locazione finanziaria secondo il metodo finanziario.
Per le operazioni di locazione finanziaria derivanti da un’operazione di lease back, le plusvalenze originate sono rilevate in conto economico secondo il criterio di competenza, a mezzo di iscrizione di
risconti passivi e di imputazione graduale tra i proventi del conto economico, sulla base della durata del
contratto di locazione finanziaria (leasing).
Rimanenze magazzino
Le giacenze di magazzino sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di fabbricazione ed il corrispondente valore di mercato alla chiusura dell’esercizio.
La determinazione del costo dei beni fungibili è stata effettuata con il metodo del costo medio ponderato.
lavori in corso su ordinazione e prodotti finiti sono valutati sulla base dei costi sostenuti a fronte degli
stati di avanzamento accertati e dei lavori eseguiti.
Il costo utilizzato ai fini della valutazione delle giacenze include anche una quota dei costi generali di
produzione imputabili alle rimanenze di magazzino.
Crediti
Sono esposti al presumibile valore di realizzo. L’adeguamento del valore nominale dei crediti al presunto
valore di realizzo è ottenuto mediante apposito fondo svalutazione crediti, ritenuto congruo ad esprimere il rischio di insolvenza insito in tale attestazione di bilancio.
Crediti per imposte anticipate
Le attività per imposte anticipate connesse alle differenze temporanee deducibili ed alle perdite fiscali
riportabili, in aderenza al principio generale della prudenza, sono state rilevate rispettivamente in presenza di ragionevole certezza dell’esistenza di un reddito imponibile non inferiore all’ammontare delle
differenze che si andranno ad annullare, e di imponibili fiscali futuri che potranno assorbire le perdite
riportabili entro il periodo nel quale le stesse sono deducibili.
Disponibilità liquide
Le disponibilità liquide sono esposte al loro valore nominale.
L’importo effettivo dei depositi bancari è stato verificato sulla base di appositi prospetti di riconciliazione.
Ratei e risconti attivi
Nella voce ratei e risconti attivi sono iscritti i proventi di competenza dell’esercizio esigibili in esercizi
successivi, e i costi sostenuti entro la chiusura dell’esercizio ma di competenza di esercizi successivi,
comunque comuni a due o più esercizi e la cui entità varia in ragione del tempo.
Patrimonio netto
Il capitale sociale di Euro 8.695.000 è stato iscritto al valore nominale delle azioni sottoscritte dai soci,
relativamente ad operazioni sul capitale stesso già perfezionate.
Le riserve del patrimonio netto sono state iscritte al loro valore nominale.
Debiti
Sono rilevati al loro valore nominale, modificato in occasione di resi o di rettifiche di fatturazione.
I Debiti verso fornitori sono iscritti al netto degli sconti commerciali; gli sconti cassa sono invece rilevati
al momento del pagamento. Il valore nominale di tali debiti è stato rettificato, in occasione di resi o abbuoni (rettifiche di fatturazione), nella misura corrispondente all’ammontare definito con la controparte
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Fondi per rischi e oneri
Sono stanziati per coprire perdite o debiti di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura
dell’esercizio non erano determinabili l’ammontare o la data di sopravvenienza.
Nella valutazione di tali fondi sono stati rispettati i criteri generali di prudenza e competenza e non si è
proceduto alla costituzione di fondi rischi generici privi di giustificazione economica.
Le passività potenziali sono state rilevate in bilancio e iscritte nei fondi in quanto ritenute probabili ed
essendo stimabile con ragionevolezza l’ammontare del relativo onere.
Contratti derivati
I contratti derivati di copertura sono valutati secondo il principio di coerenza valutativa.
Per i contratti derivati di natura speculativa, diversi da quelli su cambi, viene stanziato un fondo pari
al fair value alla data di chiusura dell’esercizio qualora la posizione del singolo contratto evidenzi una
perdita; eventuali plusvalori non realizzati sono indicati in nota integrativa o nell’attivo se realizzati prima
della data di formazione del bilancio.
Trattamento di fine rapporto
Rappresenta l’effettivo debito maturato verso i dipendenti in conformità di legge e dei contratti di lavoro
vigenti, considerando ogni forma di remunerazione avente carattere continuativo.
Corrisponde al totale delle singole indennità maturate a favore dei dipendenti alla data di chiusura del
bilancio, al netto degli acconti erogati, ed è pari a quanto si sarebbe dovuto corrispondere ai dipendenti
nell’ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro in tale data.
In base alle novità introdotte dalla Legge 296/06, con effetto a partire dal 30 giugno 2007, le quote TFR
maturate a partire dal 1 gennaio 2007 devono essere versate ad un apposito fondo di tesoreria istituito
presso l’INPS ovvero, su indicazione del dipendente, ad un apposito fondo di previdenza complementare.
Ratei e risconti passivi
Nella voce ratei e risconti passivi sono iscritti i costi di competenza dell’esercizio esigibili in esercizi
successivi, e i proventi percepiti entro la chiusura dell’esercizio ma di competenza di esercizi successivi,
comunque comuni a due o più esercizi e la cui entità varia in ragione del tempo.
Garanzie, impegni, beni di terzi e rischi
I rischi relativi a garanzie concesse, personali o reali, per debiti altrui sono stati indicati nei conti d’ordine
per un importo pari all’ammontare della garanzia prestata; l’importo del debito altrui garantito alla data
di riferimento del bilancio, se inferiore alla garanzia prestata, è indicato nella presente nota integrativa.
Gli impegni sono stati indicati nei conti d’ordine al valore nominale, desunto dalla relativa documentazione.
La valutazione dei beni di terzi presso l’impresa è stata effettuata al valore desunto dalla documentazione contrattuale che ne regola l’utilizzo.
I rischi per i quali la manifestazione di una passività è probabile sono descritti nelle note esplicative e
accantonati secondo criteri di congruità nei fondi rischi.
I rischi per i quali la manifestazione di una passività è solo possibile sono descritti nella nota integrativa,
senza procedere allo stanziamento di fondi rischi secondo i principi contabili di riferimento. Non si è
tenuto conto dei rischi di natura remota.
Imposte sul reddito
Le imposte sul reddito correnti sono determinate sulla base di una realistica previsione degli oneri
d’imposta da assolvere in applicazione della normativa fiscale attualmente vigente; il debito previsto è
rilevato alla voce “Debiti tributari”, qualora risulti un saldo netto a debito.
Le imposte sul reddito differite sono calcolate in ragione dell’effetto scaturente per le differenze temporanee tra i valori patrimoniali iscritti in bilancio ed i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali. In
particolare, le imposte anticipate sono iscritte solo se esiste la ragionevole certezza del loro futuro recupero. Il credito per imposte anticipate è iscritto nell’apposita voce C II 4 ter mentre il debito per imposte
differite è iscritto nella voce “Fondo rischi ed oneri” – Fondo imposte differite, se passivo.
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Riconoscimento costi e ricavi
I costi sono iscritti in bilancio secondo i principi della prudenza e della competenza economica con
rilevazione dei relativi ratei e risconti laddove applicabile. I ricavi per vendite dei prodotti sono riconosciuti al momento del trasferimento della proprietà, che normalmente si identifica con la consegna o la
spedizione dei beni.
I ricavi di natura finanziaria e quelli derivanti da prestazioni di servizi vengono riconosciuti in base alla
competenza temporale.
Dati sull’occupazione
L’organico medio aziendale, ripartito per categoria, ha subito, rispetto al precedente esercizio, le seguenti variazioni:
Organico
31/12/2012
31/12/2013
Variazioni
Dirigenti
6
5
-1
Quadri
15
15
Impiegati
126
119
-7
Operai
629
609
-20
776
748
-28
Totale
Il contratto nazionale di lavoro applicato è quello delle aziende grafiche ed affini e delle aziende editoriali
anche multimediali.
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Attività
A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti
Il capitale sociale è interamente versato.
B) Immobilizzazioni
I. Immobilizzazioni immateriali
La composizione e le movimentazioni dell’esercizio riguardanti le immobilizzazioni immateriali sono di
seguito indicate:
Costi di ricerca, sviluppo e di pubblicità
Descrizione
Importo
Costo storico
490.010
Riv alutazioni esercizi precedenti
Ammortamenti esercizi precedenti
-415.998
Sv alutazioni esercizi precedenti
Saldo al 31/12/2012
74.012
Acquisizioni dell'esercizio
0
Riv alutazioni
Sv alutazioni
Utilizzi - decrementi
-7.501
Giroconti
Ammortamenti dell'esercizio
-42.071
Saldo al 31/12/2013
24.440
Si riferiscono al costi di penetrazione commerciale su nuovi mercati.
Diritti di brevetto industriale e di utilizzo di opere dell’ingegno
Descrizione
Importo
Costo storico
7.160.980
Riv alutazioni esercizi precedenti
Ammortamenti esercizi precedenti
-1.432.196
Sv alutazioni esercizi precedenti
Saldo al 31/12/2012
5.728.784
Acquisizioni dell'esercizio
Riv alutazioni
Sv alutazioni
Utilizzi - decrementi
Giroconti
Ammortamenti dell'esercizio
-716.098
Saldo al 31/12/2013
5.012.686
Si riferiscono al costo per lo sviluppo del nuovo sistema gestionale.
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Concessioni, licenze, marchi e diritti simili
Descrizione
Importo
Costo storico
1.353.100
Riv alutazioni esercizi precedenti
Ammortamenti esercizi precedenti
-1.101.061
Sv alutazioni esercizi precedenti
Saldo al 31/12/2012
252.039
Acquisizioni dell'esercizio
268.424
Riv alutazioni
Sv alutazioni
Utilizzi - decrementi
-113.522
Giroconti
Ammortamenti dell'esercizio
-192.217
Saldo al 31/12/2013
214.724
Si riferiscono ai costi sostenuti per il software di cui è stata constatata l’utilità pluriennale.
Avviamento
Descrizione
Importo
Costo storico
568.979
Riv alutazioni esercizi precedenti
Ammortamenti esercizi precedenti
-568.979
Sv alutazioni esercizi precedenti
Saldo al 31/12/2012
0
Acquisizioni dell'esercizio
Riv alutazioni
Sv alutazioni
0
Utilizzi - decrementi
Giroconti
Ammortamenti dell'esercizio
Saldo al 31/12/2013
0
Altre “Oneri pluriennali”
Descrizione
Importo
Costo storico
2.263.108
Riv alutazioni esercizi precedenti
Ammortamenti esercizi precedenti
-2.123.232
Sv alutazioni esercizi precedenti
Saldo al 31/12/2012
139.876
Acquisizioni dell'esercizio
5.182
Riv alutazioni
Sv alutazioni
Utilizzi - decrementi
Giroconti
Ammortamenti dell'esercizio
-74.651
Saldo al 31/12/2013
70.407
Si riferiscono a costi pluriennali vari di cui è stata constatata l’utilità pluriennale. 20
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Rivalutazioni immobilizzazioni immateriali alla fine dell’esercizio
Ai sensi dell’articolo 10 legge n. 72/1983 si precisa che su nessuna delle immobilizzazioni immateriali
tuttora iscritte nel bilancio della società sono state effettuate rivalutazioni monetarie e deroghe ai criteri
di valutazione civilistica.
II. Immobilizzazioni materiali
Terreni e fabbricati
Descrizione
Importo
Costo storico
14.818.610
Riv alutazioni esercizi precedenti
10.700.000
Ammortamenti esercizi precedenti
-4.472.141
Sv alutazioni esercizi precedenti
Saldo al 31/12/2012
21.046.469
Acquisizioni dell'esercizio
65.539
Incrementi
Riv alutazioni
Storno f/do ammortamento per cessione
Cessioni dell'esercizio
95.642
-97.644
Giroconti
Ammortamenti dell'esercizio
-531.922
Saldo al 31/12/2013
20.578.084
Le spese sostenute nell’esercizio attengono alla manutenzione straordinaria sugli stabilimenti esistenti.
Impianti e macchinari
Descrizione
Importo
Costo storico
51.942.013
Riv alutazioni esercizi precedenti
563.768
Ammortamenti esercizi precedenti
-37.793.956
Sv alutazioni esercizi precedenti
Saldo al 31/12/2012
14.711.825
Acquisizioni dell'esercizio
10.462.914
Riv alutazioni
Sv alutazioni
Cessioni dell'esercizio
-14.158.434
Storno f/do ammortamento per cessione
5.315.354
Giroconti
Ammortamenti dell'esercizio
-2.256.889
Saldo al 31/12/2013
14.074.770
Le acquisizioni dell’esercizio riguardano principalmente il lease-back tecnico sulla nuova macchina
rotativa installata nello stabilimento di Lavis (TN) (acquisizione e poi cessione alle società di leasing)
e l’ultimazione di commesse interne di macchinari. Tra le cessioni, infine, si evidenzia la dismissione
di macchinari non più utilizzati sia nello stabilimento di Ozzano dell’Emilia che in quello di Lavis (TN) e
Vicenza.
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Attrezzature industriali e commerciali
Descrizione
Importo
Costo storico
1.330.787
Riv alutazioni esercizi precedenti
Ammortamenti esercizi precedenti
-1.135.570
Sv alutazioni esercizi precedenti
Saldo al 31/12/2012
195.217
Acquisizioni dell'esercizio
40.255
Riv alutazioni
Sv alutazioni
Cessioni dell'esercizio
-17.100
Storno f/do ammortamento per cessione
15.919
Giroconti
Ammortamenti dell'esercizio
-65.241
Saldo al 31/12/2013
169.050
Le acquisizioni dell’esercizio attengono principalmente al nuovo stand realizzato per la partecipazione
alle fiere del settore.
Altri beni
Descrizione
Importo
Costo storico
6.551.869
Riv alutazioni esercizi precedenti
0
Ammortamenti esercizi precedenti
-6.188.321
Sv alutazioni esercizi precedenti
Saldo al 31/12/2012
363.548
Acquisizioni dell'esercizio
117.481
Riv alutazioni
Sv alutazioni
Cessioni dell'esercizio
-345.513
Storno f/do ammortamento per cessione
308.244
Giroconti
Ammortamenti dell'esercizio
-149.973
Saldo al 31/12/2013
293.787
Le acquisizioni dell’esercizio riguardano principalmente l’acquisizione di un’autovettura, un furgone,
l’acquisto di nuovi muletti, nonché le manutenzioni straordinarie di altri muletti. Le cessioni dell’esercizio
sono invece relative alla vendita di macchine elettroniche desuete e muletti.
Immobilizzazioni in corso e acconti
Descrizione
Importo
Costo storico
2.403.328
Saldo al 31/12/2012
2.403.328
Incrementi dell'esercizio
1.757.936
Giroconti
-3.962.952
Saldo al 31/12/2013
198.312
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Trattasi di capitalizzazioni di costi sostenuti per la costruzione/miglioramento delle macchine e impianti
presenti negli stabilimenti produttivi e acconti per l’acquisto di nuovi macchinari; gli importi indicati
risultano pertanto girocontati negli incrementi della voce impianti e macchinari.
Nell’esercizio non sono stati imputati oneri finanziari ai conti iscritti all’attivo.
Rivalutazioni immobilizzazioni materiali alla fine dell’esercizio
Ai sensi dell’articolo 10 legge n. 72/1983 si precisa che su nessuna delle immobilizzazioni materiali
tuttora iscritte nel bilancio della società sono state effettuate deroghe ai criteri di valutazione civilistica.
Totale rivalutazioni delle immobilizzazioni materiali alla fine dell’esercizio
Di seguito si elencano i beni materiali, distinti in categorie omogenee, sui quali è stata effettuata la rivalutazione ai sensi dell’a art. 2501/2504 e L. 185/2008.
Descrizione
rivalutazione
Terreni
2.700.000
Immobili industriali
8.000.000
Impianti e macchinari
844.268
11.544.268
I valori non risultano modificati rispetto l’esercizio precedente.
III. Immobilizzazioni finanziarie
Partecipazioni
La società detiene il 22,28% (di cui il 4,70% gestito tramite Simest spa) del capitale della società indiana “Manipal Technologies limited (conosciuta come Manipal Press Limited”) nei pressi di Manipal nella
regione del Karnataka, a circa 360 km. ad ovest di Bangalore.
La ristrutturazione attuata tra il 2011 e i primi del 2012 ha comportato un aumento del patrimonio netto
che si incrementa al 31.03.12 (chiusura del bilancio consolidato di Manipal) di oltre il 55%, mentre i
valori di perizia (a seguito di due diligence effettuata per l’entrata nel capitale sociale del nuovo socio
americano) stimano il valore della società in Euro 114 milioni, pertanto la partecipazione di Lego si
rivaluta quotandosi a Euro 25,4 milioni, mentre è iscritta a bilancio a costo storico ad Euro 9,2 milioni.
Manipal Technologies
Capitale
limited
Sociale
Patrimonio netto
Utile/perdita
% possesso es
attuale
valore di
iscrizione in
bilancio
v alori 2013
1.836.804
28.068.058
459.310
17,58
9.205.883
v alori 2012
1.877.945
32.481.373
484.177
17,58
9.205.883
v alori 2011
1.505.910
20.462.771
799.772
24,00
9.205.883
Crediti
Sono costituiti dal credito verso la controllante Holding Olivotto spa per €. 13.348.454, dal credito verso
la Simest spa per l’anticipo sull’acquisto del capitale sociale della società indiana Manipal Technologies
limited, e dal credito verso la Banca Popolare di Garanzia per originali Euro 1.567.970 svalutati nel corso
dei precedenti esercizi per Euro 1.305.545.
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C) Attivo circolante
I. Rimanenze
Descrizione
31/12/2012
Materie prime
8.000.875
Lav ori in corso su ordinazione
3.465.390
Prodotti finiti e merci
2.666.774
Acconti
Incrementi
Decrementi
31/12/2013
901.846
7.099.029
279.070
3.744.460
231.592
277.469
17.223
14.410.508
296.293
2.435.182
294.692
1.133.438
13.573.363
I criteri di valutazione adottati sono invariati rispetto all’esercizio precedente e motivati nella prima parte
della presente Nota integrativa.
II. Crediti
La voce è cosi costituita:
Descrizione
31/12/2012
31/12/2013
Variazione
Verso clienti lordo
28.386.686
25.192.719
-3.193.967
- fondo sv al. crediti
-1.253.363
-1.169.644
83.719
27.133.323
24.023.075
-3.110.248
347.301
154.883
-192.418
Verso imprese controllanti
3.958.420
3.629.806
-328.614
Crediti tributari
1.256.449
638.643
-617.806
Crediti per imposte anticipate
1.097.290
1.071.732
-25.558
Verso altri
1.368.171
1.261.593
-106.578
35.160.954
30.779.732
-4.381.222
- fondo sv al. crediti per int. di mora
Verso clienti netto
Verso imprese controllate
Verso imprese collegate
Totale
Il saldo è così suddiviso secondo le scadenze.
Descrizione
Entro 12 mesi
Oltre 12 mesi
Oltre 5 anni
Totale
Verso clienti
24.023.075
24.023.075
154.883
154.883
Verso imprese controllate
Verso imprese collegate
Verso imprese controllanti
2.201.815
1.427.991
3.629.806
425.012
213.631
638.643
Crediti tributari
Imposte anticipate
1.071.732
Verso altri
Totale
1.071.732
544.122
717.471
1.261.593
28.420.639
2.359.093
30.779.732
Per l’adeguamento del valore nominale dei crediti al valore di presunto realizzo esiste un fondo svalutazione crediti, che nel corso dell’esercizio ha subito le seguenti variazioni:
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Descrizione
31/12/2012
Incrementi
1.253.363
115.058
Totale 1.253.363
115.058
Fondo sv alutazione crediti
Altre
variazioni
0
Decrementi
31/12/2013
198.777
1.169.644
198.777
1.169.644
Detto fondo è ritenuto del tutto adeguato ad esprimere il rischio di insolvenza insito nell’attestazione
crediti.
Il credito verso clienti esteri è così suddiviso:
Paese
Saldo
Francia
6.986.772
Gran Bretagna
4.038.878
Russia Federale
1.618.174
Germania
1.521.578
Sv izzera
851.312
Belgio
654.265
Olanda
602.026
Irlanda
512.722
U.S.A.
222.123
Norv egia
92.163
Polonia
84.000
Grecia
62.098
Arabia Saudita
49.062
Spagna
45.479
Portogallo
37.983
Principato di Monaco
28.094
Austria
20.311
Estonia
11.901
Canada
7.471
Repubblica Ceca
5.083
Libano
976
Romania
814
Madagascar
270
Totale
17.453.555
I crediti tributari a breve sono costituiti principalmente dal credito verso l’erario per saldo IVA al
31.12.2013 per il quale è stata presentata richiesta di compensazione con il visto di conformità (€.
230.633) e crediti per ritenute e rimborso d’imposte.
Nei crediti oltre i 12 mesi sono esposti quelli derivanti dall’istanza di rimborso 10% Irap su Ires presentata nel 2011.
Le imposte anticipate sono relative a differenze temporanee deducibili la cui genesi è indicata nella
sezione dedicata alle imposte differite.
Si precisa inoltre che, nel corso dell’esercizio 2013, è stata presentata apposita istanza all’Agenzia delle
Entrate, ai sensi della Legge 214 del 22 dicembre 2011, al fine di ottenere il rimborso della maggiore imposta Ires versata nei precedenti esercizi (2007-2011) per la mancata deduzione Irap relativa alle spese
per il personale dipendente e assimilato; l’importo di tale credito è indicato nei crediti verso controllanti
(consolidato fiscale nazionale).
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Si precisa inoltre che non risultano crediti iscritti in bilancio al 31/12/2013 relativi ad operazioni che
prevedono l’obbligo di retrocessione a termine.
Tutti i crediti sono espressi in Euro.
I crediti verso altri, al 31/12/2013 sono così rappresentati:
Descrizione
31/12/2012
31/12/2013
Variazione
725.739
716.397
-9.342
Anticipi a dipendenti
43.043
36.022
-7.021
Anticipi a fornitori per serv izi
20.373
12.656
-7.717
Depositi cauzionali
Altri crediti
Totale
579.016
496.518
-82.498
1.368.171
1.261.593
-106.578
IV. Disponibilità liquide
Descrizione
Depositi bancari e postali
31/12/2012
31/12/2013
Variazione
1.213.480
1.253.061
39.581
6.499
8.462
1.963
1.219.979
1.261.523
41.544
Assegni
Denaro e v alori in cassa
Totale
Il saldo rappresenta le disponibilità liquide e l’esistenza di numerario e di valori alla data di chiusura
dell’esercizio.
D) Ratei e risconti
Al 31/12/2013, risultano ratei o risconti attivi aventi durata superiore a cinque anni.
Descrizione
31/12/2012
31/12/2013
Variazione
94.789
75.662
-19.127
Risconti attiv i
808.439
2.541.504
1.733.065
Totale
903.228
2.617.166
1.713.938
Ratei attiv i
Nei risconti attivi i valori più rilevanti sono costituiti dai maxicanoni e oneri di prelocazione su contratti
di leasing e canoni per noleggi.
L’incremento dei risconti è relativo ai nuovi contratti di leasing per il finanziamento della nuova macchina
rotativa installata nello stabilimento di Lavis (TN).
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Passività
A) Patrimonio netto
Si riportano i movimenti subiti dal patrimonio netto nei tre ultimi esercizi in ossequio a quanto raccomandato dal documento OIC n. 1:
Riserva da
Descrizione
Riserva di
sopraprezzo
Cap soc
rivalutazione
azioni
Riserva legale
avanzo di
Riserva
fusione
straordinaria
dividendi
(perdita)
totali
d'esercizio
Saldo al 31.12.2011
8.695.000
1.496.312 11.263.768 1.355.370
495.959 2.948.152
51.372
976.070
Delibera approvazione bilancio 2011
(4 maggio 2012)
distribuzione riserve a Controllante
-
1.496.312
-
- 495.959 - 2.217.728
Utile (perdita) 2012
1.027.442 27.282.003
(1.027.442)
- 4.210.000
4.039.375
Saldo al 31.12.2012
8.695.000
4.039.375
- 1.706.494
- 4.039.375 27.111.379
1.637.406 2.200.000 (4.039.375)
-
- 11.263.768 1.406.742
Delibera approvazione bilancio 2012
(29 aprile 2013)
201.969
Utile (perdita) 2013
851.420
Saldo al 31.12.2013
8.695.000
- 11.263.768 1.608.711
- 3.343.900
851.420
851.420 25.762.799
-
I movimenti effettuati riguardano, la rilevazione dell’utile dell’esercizio in corso, l’imputazione a riserva
legale di Euro 201.969, a riserva straordinaria di Euro 1.637.406 giusta delibera in sede di approvazione
del bilancio chiuso al 31/12/2012, oltre alla distribuzione di dividendi alla società controllante per Euro.
2.200.000
Il capitale sociale interamente versato ammonta al 31/12/2013 ad Euro 8.695.000.
Numero
Valore nominale
in Euro
Ordinarie
8.695.000
1
Totale
8.695.000
8.695.000,000
Azioni
Si precisa inoltre che la società non ha emesso altri titoli, quali azioni di godimento o obbligazioni
convertibili in azioni, né altri strumenti finanziari che conferiscano ai detentori diritti patrimoniali e partecipativi.
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Le poste del patrimonio netto sono così distinte secondo l’origine, la possibilità di utilizzazione, la distribuibilità e l’avvenuta utilizzazione nei tre esercizi precedenti:
Descrizione
Capitale
Sociale
Riserve di
capitale
Riserve di
rivalutazione
Riserva
sovrapprezzo
azioni
Importo
Possibilità di utilizzazione
A = aumento capitale
B= copertura perdite
C= distribuzione ai soci
8.695.000
-
11.263.768
A, B, C
1.608.710
B
Quota
disponibile
Utilizzo nei tre esercizi
Precedenti per
copertura perdite
Utilizzo nei tre
esercizi
Precedenti per
altre ragioni
Riserve di utili
Riserva legale
Riserva
statutaria
Riserva da utili
netti su cambi
Riserva
straordinaria
Altre riserve
(specificare)
Utili/perdite
portati a nuovo
3.343.901
A, B, C
3.343.901
-
Totale riserve
3.343.901
Quota non
distribuibile
per oneri
pluriennali non
ammortizzati
(art. 2426 c.
5 cc)
24.440
Riserve
distribuibili
3.319.460
Per quanto riguarda il trattamento fiscale, si segnala quanto di seguito:
Riserve o altri fondi che in caso di distribuzione concorrono a formare il reddito imponibile della
società, indipendentemente dal periodo di formazione:
Riserve
Riserva rivalutazione ex L. 185/2008
Riserva rivalutazione ex Art. 2501-2504/1992
Avanzo di fusione
*Riserva al netto dell’imposta sostitutiva versata.
28
Valore
10.419.500
844.268
495.959
11.759.757
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B) Fondi per rischi e oneri
La variazione dei fondi è così costituita:
Descrizione
31/12/2012
Fondo per trattamento di quiescenza
80.000
Fondo imposte differite
Incrementi
Decrementi
31/12/2013
60.000
140.000
136.864
136.864
196.864
276.864
Fondo imposte per contenzioso
Altri fondi
Totale
80.000
La voce “Fondo per trattamento di quiescenza” è relativa alla liquidazione dell’indennità suppletiva di
clientela agli agenti di commercio, l’incremento è relativo all’accantonamento della quota di competenza dell’esercizio mentre il decremento si riferisce alla liquidazione dell’indennità ad un agente. L’importo
di tale fondo è ritenuto congruo data la storia della società e alla tipologia dei rapporti con gli agenti,
risultando pertanto bassa probabilità del pagamento a fronte di tale istituto contrattuale.
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato
La variazione è così costituita:
Descrizione
IMPORTI
Trattamento di fine rapporto al 31/12/2012
4.178.999
Tfr a conto economico
1.655.154
Storno imposta sostitutiv a
-8.557
Decrementi per licenziamenti
-238.538
anticip. Riv tfr
-281.477
Trasferimento a fondo inps
-473.406
Trasferimento ad altri fondi
-984.115
Trattamento di fine rapporto al 31/12/2013
3.848.060
Il trattamento di fine rapporto accantonato rappresenta l’effettivo debito della società al 31/12/2013
verso i dipendenti in forza a tale data, al netto degli anticipi corrisposti.
29
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D) Debiti
Descrizione
31/12/2012
31/12/2013
Variazione
55.465.861
48.427.064
-7.038.797
3.809.408
2.333.964
-1.475.444
Obbligazioni
Obbligazioni conv ertibili
Debiti v erso soci per finanziamenti
Debiti v erso banche
Debiti v erso altri finanziatori
Acconti
Debiti v erso fornitori
918.895
1.251.498
332.603
20.270.776
22.987.690
2.716.914
67.589
212.707
145.118
Debiti rappresentati da titoli di credito
Debiti v erso controllate
Debiti v erso collegate
Debiti v erso controllanti
1.062.033
805.361
-256.672
Debiti tributari
1.194.002
1.073.323
-120.679
Debiti v erso istituti prev idenziali
2.051.710
1.974.247
-77.463
Altri debiti
3.268.315
3.091.023
-177.292
88.108.589
82.156.877
-5.951.712
Totale
I debiti sono valutati al loro valore nominale e la scadenza degli stessi è così suddivisa:
Descrizione
Entro
12 mesi
Oltre
12 mesi
Oltre
5 anni
Totale
32.730.541
12.767.755
2.928.768
48.427.064
Obbligazioni
Obbligazioni conv ertibili
Debiti v erso soci per finanziamenti
Debiti v erso banche
Debiti v erso altri finanziatori
2.333.964
2.333.964
Acconti
1.251.498
1.251.498
22.987.690
22.987.690
Debiti v erso imprese collegate
212.707
212.707
Debiti v erso imprese controllanti
805.361
805.361
Debiti tributari
1.073.323
1.073.323
Debiti v erso istituti di prev idenza
1.974.247
1.974.247
Altri debiti
3.085.423
5.600
66.454.754
12.773.355
Debiti v erso fornitori
Debiti costituiti da titoli di credito
Debiti v erso imprese controllate
Totale
3.091.023
2.928.768
82.156.877
I Debiti verso banche risultano diminuiti di oltre 7 milioni di euro rispetto l’esercizio precedente con
una diminuzione nella quota entro 12 mesi di circa 10,5 milioni di Euro a seguito anche della sottoscrizione di nuovi finanziamenti a medio termine con il sistema bancario.
I Debiti verso altri finanziatori costituiti dal debito verso società di factor per la cessione di crediti prosolvendo risulta diminuita rispetto l’esercizio precedente di quasi 1,5 milioni di euro.
La ricomposizione dei debiti sopra esposti evidenzia la rimodulazione in termini quantitativi e in termini
di durata dell’indebitamento verso gli istituti di credito nella direzione di un maggior riequilibrio finanziario delle relative poste.
30
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i Debiti verso fornitori si sono incrementati registrando un aumento di circa Euro 2,8 milioni.
In particolare i debiti verso fornitori sono così suddivisi:
Descrizione
31/12/2013
Debiti v s fornitori nazionali
17.854.073
Debiti v s fornitori esteri
5.424.637
Debiti per fatture da ricev ere
545.304
Note di accredito da ricev ere
-836.324
Totale
22.987.690
Nella voce debiti tributari sono iscritti debiti, al netto degli acconti versati durante l’esercizio e compensabili fra di loro, verso l’Erario per le seguenti causali:
Descrizione
31/12/2012
31/12/2013
Variazione
1.194.002
1.073.323
-120.679
1.194.002
1.073.323
-120.679
Debiti per imposte sul reddito
Debiti iv a
Debiti tributari per ritenute
Totale
Nei Debiti verso istituti di previdenza le poste più rilevanti sono costituite dai debiti verso Inps su
retribuzioni per Euro 1.249.707, debiti Inps contributi su c/ferie per Euro 316.884 e debiti verso Fondi
pensione per Euro 346.203.
Gli Altri debiti sono costituiti principalmente dal debito verso dipendenti per salari e stipendi maturati
nell’ultimo mese del 2013, per le relative retribuzioni differite e per competenze da liquidare ad Agenti.
E) Ratei e risconti
Descrizione
31/12/2012
31/12/2013
Variazione
Ratei passiv i
1.547.562
1.043.530
-504.032
1.547.562
1.043.530
-504.032
Risconti passiv i
Totale
La voce è costituita da ratei su interessi passivi su finanziamenti bancari e ratei relati alla moratoria sui
leasing.
Al 31/12/2013, risultano ratei passivi aventi durata superiore a cinque anni per Euro 27.327 relativi a
contratti di leasing.
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Conti d’ordine
Descrizione
31/12/2012
31/12/2013
Variazione
Sistema improprio dei beni altrui
Sistema improprio degli impegni
5.550.000
-5.550.000
5.550.000
-5.550.000
Sistema improprio dei rischi
Totale
Nel sistema improprio degli impegni 2012 era indicato l’ammontare relativo all’impegno residuo contrattuale per l’acquisto della nuova macchina rotativa installata nello stabilimento di Lavis (TN).
Conto economico
Prima di procedere all’analisi delle singole voci, si rammenta che i commenti sull’andamento dei costi e
dei ricavi sono esposti, a norma del comma 1° dell’art. 2428, nell’ambito della relazione sulla gestione,
alla quale si rinvia.
L’analitica esposizione dei componenti positivi e negativi del reddito nel Conto Economico ed i precedenti commenti alle voci dello Stato Patrimoniale consentono di limitare alle sole voci principali i
commenti esposti nel seguito.
A) Valore della produzione
Descrizione
31/12/2012
31/12/2013
Variazioni
110.169.003
105.029.585
-5.139.418
Variazioni rimanenze prodotti finiti
-932.071
-231.592
700.479
Variazioni dei lav ori in corso su ordinazione
-129.341
279.070
408.411
1.856.878
1.757.936
-98.942
Rimborsi spese div erse
215.643
171.175
-44.468
Utili alienazione cespiti
308.340
859.470
551.130
69.886
69.886
565.946
-156.825
Ricav i delle v endite e delle prestazioni
Incrementi di immobilizz.per lav ori interni
Risarcimento da terzi ed assicurativ i
Contributi in conto esercizi produz. Energia
722.771
Ricav i produzione energia elettrica
11.244
Altri ricav i
67.351
240.881
173.530
112.289.818
108.742.357
-3.547.461
Totale
-11.244
La variazione è strettamente correlata a quanto esposto nella Relazione sulla gestione.
I ricavi delle vendite e delle prestazioni sono così ripartiti:
Descrizione
31/12/2012
31/12/2013
Variazioni
Italia
31.205.432
25.806.736
-5.398.696
Estero
77.150.976
77.304.237
153.261
292.631
281.006
-11.625
1.944.291
2.059.116
114.825
-39.413
-8.974
30.439
45.230
73.347
28.117
-430.144
-485.883
-55.739
110.169.003
105.029.585
-5.139.418
Riv endita materie prime
Vendita rottami e carta da macero
Resi risarcimento danni
Ricav i div ersi
Premi su v endite
Totale
32
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B) Costi della produzione
Descrizione
31/12/2012 31/12/2013
Variazioni
Costi per acquisti mat. prime, suss. e merci
38.987.946
37.467.851
-1.520.095
Costi per serv izi
23.232.646
21.408.333
-1.824.313
Costi per godimento di beni di terzi
9.621.435
9.623.682
2.247
22.235.614
21.040.539
-1.195.075
Oneri sociali
6.733.397
6.640.424
-92.973
Trattamento fine rapporto
1.769.123
1.655.154
-113.969
Salari e stipendi
Trattamenti di quiescenza ed obblighi simili
Altri costi per il personale
17.755
9.569
-8.186
Ammortamento immobilizzazioni immateriali
1.074.458
1.025.038
-49.420
Ammortamento immobilizzazioni materiali
3.410.748
3.004.025
-406.723
Sv alutazioni delle immobilizzazioni
227.591
-227.591
Sv alutazioni crediti compresi nell'att. circolante
201.933
115.058
-86.875
Variazione delle rimanenze
151.901
901.846
749.945
Accantonamento per rischi
60.000
60.000
333.309
405.702
72.393
108.057.856 103.357.221
-4.700.635
Altri accantonamenti
Oneri div ersi di gestione
Totale
Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci e Costi per servizi
Le variazioni sono strettamente correlate a quanto esposto nella Relazione sulla gestione.
I costi per servizi includono principalmente i costi per provvigioni su vendite (Euro 2.281.087), spese di
trasporto su vendite (Euro 4.450.861), spese per energia (Euro 3.042.171) e i costi per lavorazioni presso
terzi (Euro 5.420.855). In complesso i costi per servizi risultano diminuiti sia in termini assoluti (circa 1,8
milioni di Euro) sia in termini percentuali (-1% sul valore della produzione) rispetto il 2012, dimostrando
l’attenzione dell’impresa verso la razionalizzazione dei costi di produzione.
Costi per godimento su beni di terzi
La voce attiene al costo di locazione dello stabilimento di Vicenza e di Lavis ed i canoni di leasing, noleggio e manutenzione macchinari.
Costi per il personale
La voce comprende l’intera spesa per il personale dipendente ivi compresi i miglioramenti di merito,
passaggi di categoria, costo delle ferie non godute e accantonamenti di legge e contratti collettivi.
Ammortamento delle immobilizzazioni materiali e immateriali
Gli ammortamenti delle immobilizzazioni dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 ammontano a Euro
4.029.063, di cui Euro 1.025.038 riferibili ad immobilizzazioni immateriali ed Euro 3.04.025 ad immobilizzazioni materiali.
Altri accantonamenti
La voce riguarda l’accantonamento dell’esercizio per l’indennità suppletiva di clientela da corrispondere
agli agenti.
33
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Oneri diversi di gestione
Sono costituiti principalmente da imposte indeducibili per Euro 140.167, quote associative per Euro
79.981, da multe ed ammende per Euro 113.207, imposte di bollo, registrazione atti e contributi consortili per Euro 49.370.
C) Proventi e oneri finanziari
Atri proventi finanziari
Descrizione
31/12/2012
31/12/2013
Variazioni
1.388.028
890.139
-497.889
da imprese controllanti
866.642
707.933
-158.709
contributi ministeriali v ari
181.762
169.686
-12.076
Proventi da partecipazioni
da imprese controllate
da imprese collegate
da imprese controllanti
da altri
Proventi da crediti iscritti nelle immobilizzazioni
da imprese controllate
da imprese collegate
da imprese controllanti
da altri
Proventi da titoli iscritti nelle immobilizzazioni
Proventi da titoli iscriti nell'attivo circolante
Proventi diversi dai precedenti
sconti ed abbuoni attiv i finanziari
interessi attiv i div ersi
Interessi attiv i su conto corrente
Totale
10.488
10.488
338.006
1.174
-336.832
1.618
858
-760
1.388.028
890.139
-497.889
Gli interessi attivi diversi risultano notevolmente ridotti a seguito della mancata rilevazione di interessi
attivi verso clienti per l’esercizio in corso.
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Interessi e altri oneri finanziari
Descrizione
31/12/2012
31/12/2013
Variazioni
Interessi ed oneri da altri
2.954.638
2.983.204
28.566
interessi passiv i bancari
2.736.415
2.705.963
-30.452
18.239
31.625
13.386
195.448
239.144
43.696
4.536
6.472
1.936
2.954.638
2.983.204
28.566
31/12/2012
31/12/2013
Variazioni
Soprav v enienze attiv e
3.694.698
75.185
-3.619.513
Proventi
3.694.698
75.185
-3.619.513
298.596
374.331
75.735
11.414
261.259
249.845
310.010
635.590
325.580
Interessi ed oneri verso imprese controllate
Interessi ed oneri verso imprese collegate
Interessi ed oneri verso imprese controllanti
interessi passiv i div ersi
altri oneri finanziari
spese bancarie div erse
Totale
E) Proventi ed oneri straordinari
Descrizione
soprav v enienze passiv e
perdite su alienazioni cespiti
Oneri
Tra le sopravvenienze passive si segnalano quelle relative alla rettifica di importo di emissione di fatture
per cessione di certificati verdi (variazione nel prezzo di mercato dei certificati stessi), mentre le perdite
su alienazione cespiti attengono principalmente la cessione di una macchina da stampa ormai inutilizzata da tempo installata nello stabilimento di Ozzano Dell’Emilia.
Imposte sul reddito d’esercizio
Descrizione
31/12/2012
31/12/2013
Variazioni
Imposte correnti
1.991.109
1.346.459
-644.650
IRES
1.062.033
468.936
-593.097
IRAP
929.076
877.523
-51.553
98.223
162.422
64.199
IRES
112.106
161.189
49.083
IRAP
-13.883
1.233
15.116
2.089.332
1.508.881
-580.451
Imposte sostituiv e
Imposte differite (anticipate)
Totale
35
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Nel seguito si espone la riconciliazione tra l’onere teorico risultante dal bilancio e l’onere fiscale effettivo:
IRES
Descrizione
Risultato prima delle imposte
onere fiscale teorico (27,5%)
Importi
2.391.599
750.962
Differenze temporanee tassabili in esercizi successivi
ammortamenti dedotti in dichiarazione redditi
rateizzazione plusv alenze
-497.687
-497.687
Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi
ammortamento av v iamento martellago
ammort riv fabbricato
accantonamento fondo sv . crediti tassato
indennità supplettiv a di clientela
Utilizzo differenze temporanee deducibili da esercizi precedenti
Utilizzo differenze temporanee tassabili da esercizi precedenti
Spese di rappresentanza
utilizzo fondo rischi non dedotto in es precedenti
utilizzo fondo sv crediti tassato
ammortamento av v iamento martellago
recupero spese di manutenzione quote es precedenti
liquidazione fisc
-56.844
-31.610
-88.454
Differenze che non si riverseranno negli esercizi successivi (permanenti)
redditi fabbricati (catastale)
909
imu
98.524
costi v ari non deducibili
2.078
Sanzioni e ammende
113.207
spese autov etture
97.425
telefonia
37.289
soprav v . attiv e non tassabili
10% irap
deduzione ires su irap
ACE
interessi passiv i indeducibili
soprav v enienze passiv e
utili presunti su cambi
perdite presunte su cambi
addebito utilizzo auto aziendali
indenizzi da assicurazioni quote non tassaili
plusv alenze non tassabili
Totale imponibile
Ires sul reddito (al netto imposte differite)
36
-14.379
-87.752
-637.541
134.370
-68.954
253.093
-27.670
-835
-100.236
1.705.222
468.936
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IRAP
Descrizione
Differenza tra totale componenti positivi e negativi
Costi e ricavi non rilevanti a fini irap
Serv izi: (Compensi Amm.ri, utenze, ecc)
spese autov etture
rimborso km dipendenti
costi telefonia
penalità e multe
spese di rappresentanza ed omaggi
costi indeducibili v ari
interessi passiv i di leasing
imu
perdite su alienazioni cespiti
plusv alenza non tassabile
sopp passiv e ded
soprav v enienze attiv e straordinarie
deduzioni irap art 11 dlgs 446
Importi
34.905.880
-
1.719.384
97.425
6.200
37.289
113.207
10.837
2.471
737.231
140.166
-261.259
-835
168.315,62
59.964
-12.360.285
25.039.362
1.361.329
Onere fiscale teorico (3,9%)
Differenze temporanee tassabili in esercizi successivi
-
Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi
ammort fabbric su riv
-
Utilizzo differenze temporanee deducibili da esercizi precedenti
plusv alenze per la quota non tassata in precedenti esercizi
spese di manutenzione
-
Utilizzo differenze temporanee tassabili da esercizi precedenti
spese di rappresentanza
recupero ammortamenti non dedotti esercizi precedenti
totale imponibile Irap
-31.610
-31.610
25.007.752
877.523
Irap sul reddito
Onere fiscale effettiv o
2,51%
Fiscalità differita
Le attività per imposte anticipate sono state rilevate in quanto esiste la ragionevole certezza dell’esistenza, negli esercizi in cui si riverseranno le differenze temporanee deducibili, a fronte delle quali sono
state iscritte le imposte anticipate, di un reddito imponibile non inferiore all’ammontare delle differenze
che si andranno ad annullare.
Le differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte differite e anticipate sono
esposte nel prospetto allegato alla presente Nota Integrativa.
37
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Operazioni con parti correlate e accordi fuori bilancio
In riferimento al nuovo comma 22-bis e 22-ter dell’art. 2427 del codice civile, si dà notizia che la società ha posto in essere nel corso dell’esercizio operazioni con le parti correlate che si ritiene opportuno
evidenziare.
Parte correlata
Crediti
Cartozanè srl
Holding Oliv otto Spa
Costi
Ricavi
305.005
225.412
564.286
248.836
16.978.260
805.361
2.294.226
727.932
21.454
73.911
Skimplast srl
-
Manipal Press
-
totale
Debiti
-
17.283.265
1.052.227
2.932.423
976.768
Le operazioni con “parti correlate” sono avvenute a normali condizioni di mercato.
Si rileva inoltre che non sussistono accordi o altri atti anche collegati tra loro, i cui effetti non risultano
iscritti nello stato patrimoniale, ma che possono esporre a rischi o generare benefici significativi per la
società.
Informazioni sulla direzione e il coordinamento di Società
A partire dall’esercizio 2004 la società è soggetta all’attività di direzione e coordinamento da parte della
società Holding Olivotto S.p.A., la quale, in forza del controllo della società ai sensi dell’articolo 2359
del Codice civile, realizzato mediante il possesso di una partecipazione al capitale sociale pari al 100%,
esercita una pregnante attività di indirizzo strategico e gestionale di tutte le società proprie controllate .
In riferimento agli artt. da 2497 a 2497-sexies, viene inserito prospetto relativo alle nuove disposizioni
inerenti all’attività di direzione e coordinamento della società Holding Olivotto, contenente un prospetto
riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio depositato dalla società controllante.
Bilancio 31.12.2012 Holding Olivotto spa
Attività
Passività
A Crediti v /soci
B Immobilizzazioni
0 A Patrimonio Netto
- Capitale Sociale
64.373.731
C Attiv o circolante
D Ratei e risconti
4.178.694
3.161.909
- Riserv e
- Utili (perdite) portati a nuov o
- Utili (perdite) d’esercizio
B Fondi per rischi e oneri
C Trattamento di fine rapporto
D Debiti
E Ratei e risconti
Totale attivo
71.714.334
Conto Economico
A Valore della produzione
2.292.346
B Costi della produzione
3.330.724
C Prov enti e oneri finanziari
3.140.827
D Rettifiche di v alore di attiv ità finanziarie
E Prov enti e oneri straordinari
-273.330
-185.069
Risultato prima delle imposte
Imposte sul reddito d’esercizio
1.644.050
-275.422
Utile (perdita) dell’esercizio
1.919.472
38
Totale passivo
16.000.000
29.137.965
-1.900.100
1.919.472
121.000
0
25.464.853
971.144
71.714.334
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Altre informazioni
Per quanto riguarda i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio si rimanda a quanto indicato
negli appositi paragrafi della relazione sulla Gestione.
Ai sensi di legge si evidenziano i compensi complessivi spettanti agli amministratori e ai membri del
Collegio sindacale.
Qualifica
31/12/2012
31/12/2013
1.215.210
959.960
Compensi sindaci
36.702
36.795
Compensi rev isore Legale
35.222
29.500
Totale
1.287.134
1.026.255
Compensi amministratori
Oneri finanziari imputati nell’attivo patrimoniale
Nell’esercizio non sono stati imputati oneri finanziari ai valori iscritti nell’attivo dello stato patrimoniale.
Patrimoni e finanziamenti destinati ad uno specifico affare
Ai sensi dell’art. 2427 c.c., n. 20, si precisa che non risultano in essere patrimoni o finanziamenti destinati ad uno specifico affare.
Operazioni di locazione finanziaria
Con riferimento ai beni condotti in forza di contratti di locazione finanziaria, in ossequio alla previsione
contenuta nell’art. 2427, n. 22) del Codice Civile, nonché al più generale principio della prevalenza della
sostanza sulla forma, di cui all’art. 2423-bis del Codice civile, sono stati redatti dei prospetti, dai quali
è possibile ottenere informazioni circa gli effetti che si sarebbero prodotti sul patrimonio sociale e sul
conto economico rilevando le operazioni di locazione finanziaria secondo il metodo “finanziario”, in luogo di quello “patrimoniale”. Inoltre dai prospetti nn. 22, allegati alla presente nota integrativa, è altresì
possibile evincere:
a) il valore complessivo al quale i beni oggetto di locazione finanziaria sarebbero stati iscritti tra le immobilizzazioni alla data di chiusura dell’esercizio, al netto degli ammortamenti che sarebbero stati stanziati
a partire dalla data di stipula del contratto, nonché delle eventuali rettifiche e riprese di valore;
b) il debito verso il locatore che sarebbe stato iscritto nel passivo dello stato patrimoniale alla data di
chiusura dell’esercizio, equivalente al valore attuale dei canoni non ancora scaduti, nonché del prezzo
di riscatto, determinati utilizzando un tasso d’interesse pari all’onere finanziario effettivo riconducibile a
ogni singolo contratto;
c) l’onere finanziario effettivo di competenza dell’esercizio attribuibile ai contratti in argomento;
d) le quote di ammortamento relative ai beni oggetto di locazione finanziaria di competenza dell’esercizio;
e) l’effetto fiscale derivante dall’adozione del metodo finanziario;
f) l’effetto sul risultato economico netto dell’esercizio;
g) l’effetto complessivo sul patrimonio netto derivante dall’applicazione del metodo finanziario.
39
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ATTIVITA’
Importo
a) Contratti in corso
Beni condotti in leasing finanziario alla fine dell’esercizio precedente, al netto degli ammortamenti complessivi, pari a
€ 24.932.746, alla fine dell’esercizio precedente
25.171.924
(+) Beni acquisiti in leasing finanziario nel corso dell'esercizio
8.711.850
(-) Beni in leasing finanziario riscattati nel corso dell’esercizio
-1.077.275
(-) Quote di ammortamento di competenza dell’esercizio
-3.203.987
+/- Rettifiche/riprese di valore su beni condotti in leasing finanziario
0
(-) Rettifica risconti attivi rilevati secondo il metodo patrimoniale
0
Beni condotti in leasing finanziario al termine dell’esercizio, al netto degli ammortamenti complessivi, pari a €
18.241.179
(-) Rettifica risconti attivi rilevati secondo il metodo patrimoniale
b) Beni riscattati
21.809.162
-2.174.579
0
Maggior valore complessivo dei beni riscattati, determinato secondo la metodologia finanziaria, rispetto al valore
netto contabile alla fine dell’esercizio
c) PASSIVITA’
3.362.762
importo
Debiti impliciti per operazioni in leasing finanziario alla fine dell’esercizio precedente (di cui scadenti entro l’esercizio
successivo € 4.907.782, scadenti da 1 a 5 anni € 10.047.101 ed € 1.593.272 Scadenti oltre 5 anni)
16.548.155
+ Debiti impliciti assunti nell’esercizio
8.711.850
(-) Rimborso delle quote capitale implicite nei canoni e riscatti nel corso dell’esercizio
-7.425.909
Storno rateo passivo quota preammortamento effetto moratorie
-1.355.138
Debiti impliciti per operazioni di leasing finanziario al termine dell’esercizio (di cui scadenti entro l’esercizio successivo
€ 5.447.624, scadenti da 1 a 5 anni € 10.325.529 ed € 2.060.943 Scadenti oltre 5 anni)
Storno rateo passivo quota preammortamento effetto moratorie
17.834.096
448.592
d) Effetto com plessivo lordo alla fine dell’esercizio (a+b-c)
6.069.795
e) Effetto fiscale
-1.905.916
f) Effetto sul Patrim onio netto alla fine dell’esercizio (d+e)
4.163.879
CONTO ECONOMICO
Importo
Storno dei canoni su operazioni in leasing finanziario
5.720.011
Rilevazione degli oneri finanziari su operazioni di leasing finanziario
-806.432
Rilevazione delle quote di ammortamento
- su contratti in essere
-3.203.987
- su beni riscattati
-596.773
Rilevazione di rettifiche/riprese di valore su beni in leasing finanziario
Effetto sul risultato prima delle imposte
0
1.112.819
Rilevazione dell’effetto fiscale
-349.425
Effetto sul risultato economico dell’esercizio delle rilevazioni delle operazioni di leasing con metodo finanziario
763.394
40
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Informazioni relative al valore equo degli strumenti finanziari
Ai sensi dell’art. 2427-bis del c.c., si precisa che la società nel corso del precedente esercizio ha stipulato derivati di tipo IRS aventi natura di copertura tassi e cambi della durata inferiore ai 5 anni il cui fair
value e specifiche sono riepilogati nella seguente tabella:
CONTRATTI DERI VATI DI NEGOZI AZI ONE AL 31/12/2013
Tipologia operazioni
rischio coperto
v aluta
importo nozionale Fair v alue
CAP
TASSO
EUR
OTC
TASSO
EUR
1.010.478,56 - 61.867,27
copertura cambi
CAMBI
GBP
1.600.000,00 - 41.820,49
copertura cambi
CAMBI
GBP
700.000,00 - 5.924,00
500.000,00
-
Rendiconto finanziario
Al fine di fornire un’informativa più completa e chiara sulle variazioni intervenute nella situazione patrimoniale - finanziaria dell’impresa, viene allegato il rendiconto finanziario comparato tra i due esercizi.
Il presente bilancio, composto da Stato patrimoniale, Conto economico e Nota integrativa, rappresenta
in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria nonché il risultato economico dell’esercizio e corrisponde alle risultanze delle scritture contabili.
Vicenza, 31 marzo 2014
Per il Consiglio di amministrazione
Il Presidente
Giulio Olivotto
Copia corrispondente ai documenti conservati presso la società
41
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Allegati
43
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RENDICONTO FINANZIARIO LEGO SPA
Fonti di finanziamento:
2013
2012
Liquidità generata dalla gestione reddituale dell'esercizio:
Utile (Perdita) dell'esercizio
851.420
4.039.375
Rettifiche in più (meno) relative a voci che non
hanno avuto effetto sulla liquidità:
-
Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali
1.025.038
1.302.049
Ammortamento delle immobilizzazioni materiali
3.004.025
3.410.748
Svalutazione partecipazioni
Accantonamenti per trattamento di fine rapporto
Accantonamenti per rischi ed oneri
Svalutazioni di crediti nell'attivo circolante e disponibil.
A Flusso di liquidità generato dalla gestione reddituale
(Aumento)/diminuzione rimanenze
(Aumento)/diminuzione crediti verso clienti
(Aumento)/diminuzione crediti verso controllate
-
1.655.154
1.769.123
60.000
60.000
-
-
6.595.637
10.581.295
837.145
1.155.834
3.110.248
5.566.632
-
-
(Aumento)/diminuzione crediti verso collegate
192.418
168.027
(Aumento)/diminuzione crediti verso controllanti
328.614
929.468
(Aumento)/diminuzione crediti tributari
617.806
(318.696)
(Aumento)/diminuzione crediti imposte anticipate
(Aumento)/diminuzione crediti verso altri
Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
(Aumento)/diminuzione risconti/ratei attivi
25.558
98.360
106.578
269.397
(1.713.938)
Totale attivo circolante
3.504.429
(Diminuzione)/aumento debiti per obbligazioni
-
(Diminuzione)/aumento debiti verso banche
(7.038.797)
(Diminuzione)/aumento debiti per acconti
332.603
(Diminuzione)/aumento debiti verso altri finanziatori
(Diminuzione)/aumento debiti verso fornitori
(Diminuzione)/aumento debiti controllate
(Diminuzione)/aumento fondo tfr
(Diminuzione)/aumento debiti tributari
7.826.866
(2.315.235)
(38.962)
3.142.066
2.716.914
(4.424.223)
145.118
(Diminuzione)/aumento debiti controllanti
(42.156)
(1.475.444)
-
(Diminuzione)/aumento debiti collegate
(59.163)
(256.672)
(17.066)
(1.986.093)
(2.131.895)
(120.679)
36.013
(77.463)
(545.957)
(Diminuzione)/aumento altri debiti
(177.292)
(1.288.129)
(Diminuzione)/aumento risconti/ratei passivi
(504.030)
(411.245)
(8.441.835)
(8.053.797)
(Diminuzione)/aumento debiti verso Istituti di previdenza
Totale debiti
(Diminuzione)/Aumento fondi rischi
136.864
(744.022)
Accantonamento dell'esercizio
-
-
Trattamento di fine rapporto
-
-
Pagamenti Tfr
-
-
Aumento del capitale sociale
-
B Liquidità utilizzata dall'attività reddituale dell'esercizio
Pagamento dividendi
-
(4.800.542)
(970.953)
(2.200.000)
(4.210.000)
Costo storico immob ilizzazioni immateriali cedute
-
-
F/do ammortamento immob . Immateriali cedute
-
-
121.021
-
Costo storico immob ilizzazioni materiali cedute
-
-
F/do ammortamento immob . materiali cedute
-
-
12.846.484
1.149.574
Valore netto contabile immobilizzazioni immateriali cedute
Valore netto contabile immobilizzazioni materiali cedute
Totale valore netto immobilizzazioni cedute
C Totale
X = A+B+C
Impieghi:
Totale Fonti
12.967.505
1.149.574
10.767.505
(3.060.426)
12.562.600
6.549.916
Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti
-
-
Incremento partecipazioni in imprese controllate
-
-
-
-
Incremento/ (decremento) partecipazioni in imprese collegate
Incremento partecipazioni in altre imprese
3.325
Aumento/(diminuzione) crediti finanziari
(200.000)
Aumento crediti verso altri oltre i 12 mesi
Incremento immobilizzazioni materiali
Incremento immobilizzazioni immateriali
Y
-
Totale Impieghi
X - Y = Z Totale flusso di cassa
2.307.000
-
-
12.444.125
4.236.514
273.606
399.796
12.521.056
6.943.310
41.544
(393.394)
Cassa e banche all'inizio dell'esercizio
1.219.979
1.613.373
Cassa e banche fine dell'esercizio
1.261.523
1.219.979
44
45
136.864
162.422
Creazione imposte differite nell'esercizio
a dedurre: imposte differite non imputate a c/e
imposte differite (anticipate) nette a c/e
Riassorbimento dell'esercizio imposte anticipate
Creazione imposte anticipate nell'esercizio
Riassorbimento dell'esercizio imposte differite
136.864
934.867
-
im poste differite (anticipate) nette
1.071.731
27,50%
-
imponibile
-
-
-
-
25.558
Riassorbimento 2013
aliquota
Imposta (b)
56.844
27,50%
3,90%
27,50%
8.693
1.233
15.632
-
Riassorbimento 2013
aliquota
Imposta (b)
31.610
31.610
56.844
imponibile
im poste anticipate
aliquota
im porto
136.864
c/economico
a stato patr.
25.558
-
-
perdite fiscali
-
-
1.097.289
359.025
22.000
264.000
37.440
95.620
13.561
305.643
-
totale im poste differite (2)
totale im poste anticipate (1+3)
totale (3)
Perdite su cui non è stata iscritta la fiscalità differita
Perdite su cui è stata iscritta la fiscalità differita
Perdite fiscali riportabili in successivi esercizi
prospetto sub b)
totale (2) (imponibile considerato solo una volta)
rateizzazione plusvalenze in 5 anni
27,50%
3,90%
27,50%
3,90%
27,50%
27,50%
27,50%
Imposte Differite Anno 2012
imponibile
aliquota
Imposta (a)
3.804.684
totale (1) (imponibile considerato solo una volta)
Differenze im ponibili
1.305.545
80.000
960.000
960.000
347.709
347.709
1.111.430
Imposte Anticipate Anno 2012
imponibile
aliquota
Imposta (a)
spese di manutenzione >5
acc. Fondo rischi su credito Banca Pop. Di Garanzia
acc. Fondo rischi vari
Indennità suppletiva di clientela
Indennità suppletiva di clientela
ammort riv fabbricati lavis/Marano
ammort riv fabbricati lavis/Marano
avviamento Martellago
avviamento Martellago
svalutazione crediti
Descrizione delle differenze tem poranee
differenze deducibili
-
-
-
-
-
25.558
-
-
netto
chk
ires
irap
-
25.558
162.422
136.863,98
136.863,98
a conto economico
chk
TOT
per adeguamento aliquota
ires
irap
ires
irap
27,50%
-
-
-
DIFFERITE
ANTICIPATE
136.864
136.864
Incrementi 2013
aliquota
Imposta (d)
Incrementi 2013
aliquota
Imposta (d)
a conto economico
-
497.687
imponibile
imponibile
Prospetto di cui al punto 14) dell'art. 2427: descrizione delle differenze tem poranee che hanno com portato la rilevazione della fiscalità differita attiva e passiva
prospetto sub a)
31/12/2013
ires
irap
-
27,50%
934.867
136.864
136.864
-
-
1.071.731
1.021.963
49.768
a stato patrimoniale
ires
irap
1.071.731
359.025
22.000
264.000
37.440
86.927
12.328
290.011
-
136.864
136.864
Imposte differite 2013
aliquota
Imposta (a-b-c+d)
a stato patrimoniale
497.687
497.687
imponibile
3.716.230
27,50%
3,90%
27,50%
3,90%
27,50%
27,50%
27,50%
Imposte anticipate 2013
aliquota
Imposta (a-b-c+d)
1.305.545
80.000
960.000
960.000
316.099
316.099
1.054.586
-
imponibile
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RELAZIONE SULLA GESTIONE DEL BILANCIO AL 31/12/2013
Signori Azionisti,
l’esercizio chiuso al 31/12/2013 riporta un utile pari ad Euro 851.420 dopo aver effettuato ammortamenti e svalutazioni
per Euro 4.144.121 ed accantonamenti per imposte per Euro 1.508.881 contro un utile di Euro 4.039.375 dell’esercizio
2012.
Condizioni operative e sviluppo dell’attività
La vostra società opera nell’ambito della legatura di libri in edizioni, nonché la stampa, l’editoria e la costruzione di macchine per legatura.
Ai sensi dell’articolo 2428 C.C. si segnala che l’attività viene svolta nelle seguenti sedi:
- Vicenza (VI), Viale dell’Industria, 2 sede legale, commerciale, amministrativa e produzione;
- Lavis (TN), Via Galileo Galilei,11 sede secondaria di produzione e commerciale;
- Marano Vicentino (VI), Via del Progresso, 125 sede secondaria di produzione.
Ai sensi dell’allegato B, punto 26, del D.Lgs. n. 196/2003 recante Codice in materia di protezione dei dati personali, gli
amministratori danno atto che la società si è adeguata alle misure in materia di protezione dei dati personali, alla luce delle
disposizioni introdotte dal D.Lgs. n. 196/2003 secondo i termini e le modalità ivi indicate e ha provveduto ad adeguare il
documento programmatico sulla sicurezza nei termini di legge.
Andamento della gestione
Situazione generale
Nonostante i continui annunci che indicavano un miglioramento della situazione, non si sono notati cambiamenti di rilievo
che potessero modificare una visione profondamente negativa del mercato. La situazione stagnante in tutta Europa è stata ovviamente peggiore in Italia per la sostanziale inettitudine dei governi che si sono susseguiti. Le tanto richieste azioni
drastiche di risanamento sono mancate ancora una volta a causa di un apparato burocratico inamovibile e di politicanti
mediocri incapaci di delegiferare alleggerendo uno Stato obeso e sull’orlo del collasso.
Situazione del mercato grafico
La descrizione del 2012 data l’anno scorso potrebbe essere riscritta parola per parola per il 2013. Niente è cambiato. Il
peggioramento è stato contenuto, ma non si è visto un punto di reale inversione di tendenza. Sono rimasti ancora sostanzialmente inalterati o in minima flessione i costi delle materie prime ed è continuata la lenta erosione dei prezzi che
ha vanificato quasi totalmente i miglioramenti di efficienza del settore.
LEGO nel 2013
Il volume si è leggermente ridotto (circa il 3% contro una previsione del 2%) anche a seguito di una maggiore selezione
della clientela nell’attica di una maggiore marginalità e minor rischio di insolvenza. Il collaudo della nuova rotativa è stato
ritardato ben oltre le più pessimistiche previsioni. Ciò ha comportato spese impreviste intorno ad € 500.000 per mantenere gli impegni presi con i clienti. Soltanto alla fine dell’estate la macchina è entrata in produzione. Gli aggiustamenti di
un impianto di questo tipo sono relativamente lunghi e quindi soltanto ora, all’inizio del 2014, possiamo dire di aver risolto
oltre il 95% delle criticità che normalmente si manifestano.
A causa della oramai cronica situazione di mercato, ancora non è stato possibile procedere, come desiderato, all’intero
numero di alienazioni di cespiti non essenziali alla produzione. Nel corso dell’anno si è avuta la conferma dagli stessi
fabbricanti che la tecnologia digitale a colori deve ancora compiere passi molto importanti prima di essere lanciata sul
mercato in competizione al tradizionale offset.
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Previsioni per il 2014
Continua una pesante situazione di incertezza. In Italia le scelte del governo per l’editoria scolastica hanno ritardato le
decisioni degli editori di circa 2-3 mesi. Ciò ha ridotto in parte il volume dei primi tre mesi dell’anno ma, in base al ricevimento di ordini di lavoro per la prima metà dell’anno in corso, è quasi certo che il volume perso possa essere recuperato
nel corso dei prossimi mesi. Il mercato rimane in contrazione sia in Italia che all’estero e la pressione sui prezzi si conferma
più pesante che mai. La previsione di budget è di ripetere il fatturato sviluppato nel 2013. L’anno scorso, in accordo con le
associazioni sindacali, è stato proposto un piano di prepensionamenti che ancora deve essere approvato dagli enti statali
competenti. Se ciò avvenisse, il numero di persone interessate tra metà e fine anno potrebbe essere intorno alle 60 unità.
Queste si aggiungerebbero alla cinquantina di persone tuttora in cassa integrazione. Nel corso dell’esercizio si è spinto
al massimo nella razionalizzazione dei costi che, unito al risparmio sul costo del personale sopra citato, ha consentito un
incremento in valore assoluto del MOL di oltre un milione di Euro.
L’insieme delle azioni di contenimento della spesa e di riduzione del personale dovrebbe consentire il mantenimento di
una redditività sufficiente a raggiungere l’equilibrio finanziario entro due/tre anni.
È, inoltre, allo studio la possibilità di concentrare la produzione di stampa nello stabilimento di Vicenza e chiudere il sito
produttivo di Marano Vicentino. Se l’analisi ne determinerà la convenienza e la sostenibilità finanziaria, ciò potrebbe avvenire a cavallo tra la seconda metà dell’anno e l’inizio del prossimo.
Questa nuova operazione strategica consentirebbe un ulteriore risparmio nei costi ed un miglioramento dell’efficienza
produttiva.
Manipal Tecnologies limited
La società detiene il 22,28% (di cui il 4,70% gestito tramite Simest spa) del capitale della società indiana “Manipal
Technologies limited (conosciuta come Manipal Press Limited”) nei pressi di Manipal nella regione del Karnataka, a circa
360 km. ad ovest di Bangalore.
La ristrutturazione attuata tra il 2011 e i primi del 2012 ha comportato un aumento del patrimonio netto che si incrementa
al 31.03.12 (chiusura del bilancio consolidato di Manipal) di oltre il 55%, mentre i valori di perizia (a seguito di due diligence effettuata per l’entrata nel capitale sociale del nuovo socio americano) stimano il valore della società in Euro 114
milioni, pertanto la partecipazione di Lego si rivaluta quotandosi a Euro 25,4 milioni, mentre è iscritta a bilancio a costo
storico ad Euro 9,2 milioni.
I dati provvisori consolidati al 31.12.2013 fornitoci dal management Indiano evidenziano un incremento del fatturato sviluppato nei 9 mesi di riferimento (01.04.13 – 31.12.13) con un buon Ebitda.
Nella tabella che segue sono illustrati i principali dati dei due esercizi a confronto (esercizio 2013 9 mesi:
cambio medio 2013 €1 = 77.99 INR ; esercizio 2012-2013: cambio medio 2012 €1 = 68,5973 INR.)
Milioni di INR 9 mesi del
9 mesi del 2013
Milioni di INR
2012-2013 €
2013 Dati prov v isori
€ in milioni
2012- 2013
in milioni
FATTURATO
5.037,40
64,59
5.241,36
76,41
EBITDA
1.364,00
17,49
910,65
13,28
AMMORTAMENTI
EBIT
PROVENTI/ONERI FINANZIARI
PROVENTI/ONERI S TRAORDINARI
268,80
3,45
301,82
4,40
1.095,20
14,04
608,83
8,88
601,20
7,71
461,12
6,72
5,20
0,07
59,02
0,86
EBT
488,80
6,27
68,86
1,00
TAS S E
384,40
4,93
23,97
0,35
UTILE NETTO
104,40
1,34
44,89
0,65
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Andamento della gestione Principali dati economici
Il conto economico riclassificato della società confrontato con quello dell’esercizio precedente è il
seguente (in Euro / 1.000):
Conto economico Riclassificato in €/1.000
2.013
%
2.012
%
variazioni
%
Fatturato
105.077
100,00%
109.108
100,00%
-4.031
consumo di materiali, trasporti e serv izi
(66.711)
-63,49%
(68.298)
-62,60%
1.587
-2,32%
(4.554)
-4,33%
(5.455)
-5,00%
901
-16,51%
(31.627)
-30,10%
(33.912)
-31,08%
2.285
-6,74%
411
14,73%
ammortamenti e manutenzioni
personale dipendente ed agenti
-3,69%
altri ricav i operativ i, plusv alenze
alienazione beni ordinari, altri oneri e v oci
di spesa
3.200
3,04%
2.789
2,56%
risultato operativo (ebit)
5.385
5,12%
4.232
3,88%
1.153
(560)
-0,53%
3.385
3,10%
-3.945
-116,56%
(2.464)
-2,35%
(1.488)
-1,36%
-976
65,63%
2.360
2,25%
6.129
5,62%
-3.768
-61,49%
(1.509)
-1,44%
(2.089)
-1,91%
580
-27,78%
-3.188
-78,92%
altri adeguamenti non ricorrenti
prov enti (oneri) finanziari netti
riultato pre imposte
imposte nette
tax rate
-63,93%
risultato netto
851
0,81%
27,25%
-34,09%
4.039
3,70%
Il fatturato ha risentito della situazione di mercato non favorevole, e dalla ritardata entrata in funzione
della nuova macchina rotativa, come esposto nell’andamento della gestione sopra indicata.
Nonostante la riduzione dei ricavi caratteristici, grazie soprattutto alla forte riduzione del costo del personale mediante il ricorso alle ferie e alla CIGS ma anche alla riduzione d’impatto delle spese per ammortanti e manutenzioni, l’ebit risulta notevolmente superiore in valore assoluto e percentuale rispetto
a quello del 2012.
Il seguente prospetto permette di evidenziare l’andamento del valore della produzione nell’ultimo quinquennio:
2009
Valore della produzione
2010
2011
2012
2013
125.135.255 122.369.205 125.702.063 112.289.818 108.742.357
48
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Nel seguito sono indicati i principali indici economici:
Redditivita' capitale proprio ( ROE ):
2013
2012
3,30%
14,90%
4,76%
3,50%
5,13%
3,84%
15,81%
95,45%
(reddito netto / capitale proprio )
Redditività capitale investito ( ROI ):
(reddito operativo lordo / capitale investito )
Redditivita' vendite ( ROS ):
(reddito operativo lordo/ricavi netti)
Tasso incidenza oneri e proventi extra
gestione operativa: Leva operativa gestione non tipica
(reddito netto / redd. oper. lordo)
Si nota in particolare che il ROE del 2013 è nettamente inferiore a quello del 2012, esercizio nel quale
erano intervenuti proventi straordinari per oltre 3,5 milioni di Euro (istanza per il rimborso ires su irap anni
2007-2011 per circa 1,4 milioni di euro e arbitrato Lodo Mondadori per 2,1 milioni di euro).
Infatti, il ROI presenta invece un incremento a seguito del saving sui costi operato con successo dalla
società nel corso dell’esercizio.
49
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Principali dati patrimoniali
Lo stato patrimoniale riclassificato della società confrontato con quello dell’esercizio precedente, è il
seguente (in Euro):
PRINCIPALI DATI PATRIMONIALI
31/12/2013
Immobilizzazioni immateriali nette
Immobilizzazioni materiali nette
31/12/2012
Variazione
5.322.257
6.194.711
-872.454
35.314.003
38.720.387
-3.406.384
Partecipazioni ed altre immobilizzazioni finanziarie
24.220.087
24.416.762
-196.675
A) Capitale Immobilizzato
64.856.347
69.331.860
-4.475.513
Rimanenze di magazzino
13.573.363
14.410.508
-837.145
Crediti v erso clienti
24.023.075
27.133.323
-3.110.248
Crediti v erso imprese controllate
0
Crediti v erso imprese collegate
Crediti v erso imprese controllanti
Crediti tributari
154.883
347.301
-192.418
3.629.806
3.958.420
-328.614
638.643
1.256.449
-617.806
1.071.732
1.097.290
-25.558
Crediti v erso altri
1.261.593
1.368.171
-106.578
Ratei e risconti attiv i
2.617.166
903.228
1.713.938
46.970.261
50.474.690
-3.504.429
Crediti per imposte anticipate
B) Attività d'esercizio a breve termine
Debiti v erso soci per finanziamenti
0
-22.987.690
-20.270.776
-2.716.914
Acconti
Debiti v erso fornitori
-1.251.498
-918.895
-332.603
Debiti tributari
-1.073.323
-1.194.002
120.679
Debiti v erso imprese controllate
0
Debiti v erso imprese controllanti
-805.361
Debiti v erso imprese collegate
-1.062.033
256.672
-212.707
-67.589
-145.118
Debiti v erso istituti di prev idenza
-1.974.247
-2.051.710
77.463
Altri debiti
-3.091.023
-3.268.315
177.292
Ratei e risconti passiv i
-1.043.531
-1.547.562
504.031
C) Passività d'esercizio a breve termine
-32.439.380
-30.380.882
-2.058.498
D) CAPITALE CIRCOLANTE NETTO (= B-C)
14.530.881
20.093.808
-5.562.927
Trattamento di fine rapporto di lav .sub.
-3.848.060
-4.178.999
330.939
-276.864
-80.000
-196.864
E) Passività a medio lungo termine
-4.124.924
-4.258.999
134.075
F) CAPITALE INVESTITO NETTO (= D-E )
10.405.957
15.834.809
-5.428.852
Patrimonio netto
-25.762.799
-27.111.379
1.348.580
Posizione finanziaria netta a medio lungo termine
-15.696.523
-12.734.025
-2.962.498
Posizione finanziaria netta a brev e termine
-33.802.982
-45.321.265
11.518.283
75.262.304
85.166.669
-9.904.365
Debiti tributari e prev idenziali(oltre 12 mesi)
Fondi per rischi e oneri
0
Altre passiv ità a medio lungo termine
0
G) MEZZI PROPRI E INDEBITAMENTO FINANZIARIO
NETTO (= F+A)
Il capitale immobilizzato si è ridotto in quanto nell’esercizio non sono stati necessari sostanziali investimenti negli impianti e macchinari.
50
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Anche nel 2013 si è proceduto ad un contenimento del magazzino grazie ad una sempre più attenta
gestione delle scorte di materie prime necessarie al processo produttivo ed ad una riduzione dei crediti
verso clienti riducendo l’assorbimento di cassa del capitale circolante.
Il Patrimonio netto e la posizione finanziaria netta risultano influenzati dalla distribuzione di riserve alla
controllante Holding Olivotto Spa per Euro 2,2 milioni.
Principali dati finanziari
La posizione finanziaria netta al 31/12/2013, era la seguente (in Euro):
PRINCIPALI DATI FINANZIARI
31/12/2013
31/12/2012
Variazione
1.253.061
1.213.480
39.581
8.462
6.499
1.963
0
0
0
1.261.523
1.219.979
41.544
Attività finanz. che non costituiscono immob.ni
0
0
0
Obblig.e obblig.conv . (entro 12 mesi)
0
0
0
Debiti v s. imprese controllate
0
0
0
Debiti v s. imprese collegate
0
0
0
-2.333.964
-3.809.408
1.475.444
-32.730.541
-42.731.836
10.001.295
0
0
0
Debiti finanziari a breve termine
-35.064.505
-46.541.244
11.476.739
Posizione finanziaria netta a breve termine
-33.802.982
-45.321.266
11.518.284
Obblig.e obblig.conv . (oltre 12 mesi)
0
0
0
Debiti v s soci per finanziamenti (oltre 12 mesi)
0
0
0
-15.696.523
-12.734.025
-2.962.498
0
0
0
Posizione finanziaria netta a medio lungo termine
-15.696.523
-12.734.025
-2.962.498
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA
-49.499.505
-58.055.291
8.555.786
Depositi bancari
Denaro ed altri v alori di cassa
Azioni proprie
Disponibilità liquide ed azioni proprie
Debiti v s altri per finanziamenti (entro 12 mesi)
Debiti v erso banche ( entro 12 mesi)
Debiti rappr. da titoli di credito(entro 12 mesi)
Debiti v erso banche ( oltre 12 mesi)
Debiti rappr. da titoli di credito(oltre 12 mesi)
I debiti verso gli Istituti bancari si riducono di oltre 10 milioni di Euro nella quota a breve termine, mentre
grazie a nuovi finanziamenti a medio termine si incrementano di quasi 3,0 milioni di Euro nella quota
oltre 12 mesi. Si riducono, inoltre, di 1,5 milioni i finanziamenti ricevute da società di factoring per la
cessione di credito pro-solvendo. Nel complesso la PFN risulta ridotta di oltre 8 milioni di Euro.
51
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Di seguito sono indicati i principali:
Indici di struttura:
2013
2012
-20.840.136
-24.583.123
-34.419.099
-38.993.631
-39.093.548
-42.220.481
2013
2012
0,69
0,67
0,48
0,48
Rotazione cap.investito ( RONA o Turnover )
(ricavi netti/cap. investito)
0,93
0,91
Rotazione attivita' correnti:
230%
217%
Capitale circolante netto ( CCN ):
(cap. circ.-pass. a b.t./esigibilita')
Margine di tesoreria ( Mt ) (positivo)
(tot.disp. - pass. a b.t./esigib.)
Margine di struttura ( MS ) :
(cap. proprio - immob. netti)
Indici dell’analisi corrente e liquidità:
Indice corrente:
(cap. circ./pass. a b.t./esig.)
Indice di liquidita' ( Acid Test / Quick Ratio ) :
(tot. disp. / pass. a b.t)
(ricavi netti / cap. circolante)
Indici della struttura finanziaria:
Tasso di indebitamento ( Leverage ):
2013
2012
4,39
4,46
3,19
3,25
46%
50%
6%
5%
55%
70%
2,8%
3%
(attivo netto / capitale proprio )
Quoziente di indebitamento (GindCN ) :
(tot. debiti / capitale proprio )
Indebitamento v/ banche su fatturato
(deb. v/so banche/fatturato)
Costo medio mezzi di terzi:
(oneri finanz. / tot. cap. di credito)
Onerosita' indebitamento ( Grcf ) :
(costi finanz. / reddito operativo lordo)
Incidenza Oneri Finanziari ( GrcfV )
(costi finanz. / ricavi )
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InvestimentI
Nel corso dell’esercizio sono stati effettuati investimenti nelle seguenti aree:
INVESTIMENTI
IMMATERIALI
TERRENI E FABBRICATI
IMPIANTI E MACCHINARI
ATTREZZATURE INDUSTRIALI E COMMERCIALI
ALTRI BENI
IMMOBILIZZAZIONI IN CORSO E ACCONTI
TOTALE
273.606
65.539
10.462.914
40.255
117.481
1.757.936
12.717.731
Gli incrementi delle immobilizzazioni immateriali attengono all’acquisizione di nuovo software.
Gli investimenti in impianti e macchinari riguardano principalmente il lease-back tecnico sulla nuova
macchina rotativa installata nello stabilimento di Lavis (TN) (acquisizione e poi cessione alle società di
leasing) e l’ultimazione di commesse interne di macchinari.
Nelle immobilizzazioni in corso ed acconti sono indicati i costi sostenuti internamente e capitalizzati per
la realizzazione/miglioramento di macchinari.
Nel corso del corrente esercizio non si prevedono di effettuare sostanziali investimenti nelle immobilizzazioni immateriali o materiali.
Attività di ricerca e sviluppo
Ai sensi dell’articolo 2428 comma 2 numero 1 si dà atto che nel corso dell’esercizio non si è svolta
alcuna particolare attività di ricerca e sviluppo.
Si segnala comunque che la società nel corso dell’esercizio 2012 ha ottenuto il rinnovo delle certificazioni di processo ISO 9001: 2008 ed ottenuto nel corso dell’esercizio 2013 il riconoscimento della
certificazione ambientale ISO 14001 : 2004 inoltre ha mantenuto le certificazioni di prodotto FSC (Forest
Stewardship Council) e PEFC (Programme for the Endorsment of Forest Certification schemes) favorendo così l’utilizzo di materie prime provenienti da foreste o piantagioni gestite in modo responsabile.
Azioni proprie e azioni/quote di società controllanti
Si dichiara che la società non possiede azioni proprie né azioni o quote di società controllanti, né risulta
averne acquistate o alienate nel corso dell’esercizio, neppure per interposta persona o per mezzo di
società fiduciarie.
Informazioni ai sensi dell’art. 2428, comma 2, al punto 6-bis, del Codice civile
Ai sensi dell’art. 2428, comma 2, al punto 6-bis, del Codice civile alla luce delle novità introdotte dal
D.lgs 32/2007 di seguito si forniscono le seguenti informazioni:
Rischio di credito
Per quanto attiene il credito commerciale e il rischio inerente si ritiene che non presenti particolarità tali
da dover essere menzionate. Va anche precisato che il tipo di clientela, il tipo di gestione degli incassi che si è progressivamente perfezionata a tutela dell’azienda e il sistema di monitoraggio continuo
dell’affidamento dei clienti siano condizioni sufficienti per giudicare il rischio di credito come opportunamente gestito.
Rischio di liquidità
La società opera con un attento ciclo finanziario di gestione degli incassi e pagamenti a fornitori, la
situazione di tesoreria è monitorata con cadenza quotidiana e vi è un’attenta pianificazione finanziaria.
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Si segnala comunque che:
- la società non possiede attività finanziarie iscritte nel circolante;
- non esistono significative concentrazioni di rischio di liquidità sia dal lato delle attività finanziarie che
da quello delle fonti di finanziamento;
- la società ha a disposizione linee di credito con primari istituti di credito che soddisfano appieno le
necessità aziendali;
- \a causa dei significativi investimenti realizzati nei precedenti esercizi, l’indebitamento e gli impegni per operazioni di leasing finanziario permangono complessivamente significativi. Gli amministratori
stanno proseguendo nell’impegno di riequilibrare la posizione finanziaria, mediante il riposizionamento
di parte dell’indebitamento attualmente a breve sul medio-lungo termine, confidando di poter ulteriormente migliorare i risultati in parte già ottenuti in tal senso nel corso del 2013.
Rischio di tasso
La Società valuta periodicamente la propria esposizione al rischio di variazioni dei tassi di interesse e
gestisce tale rischio attraverso un attento monitoraggio delle evoluzioni del mercato ed attraverso la
sottoscrizione di contratti flessibili.
In particolare la società alla sottoscrizione di un nuovo contratto di finanziamento valuta le possibilità
disponibili offerte dalle controparti finanziarie per individuare la scelta più coerente ed economicamente
vantaggiosa con le proprie necessità finanziarie.
I finanziamenti in essere al 31.12.2013 sono per la maggior parte a tasso variabile e quindi soggetti
all’andamento dei tassi di mercato. Tale situazione è stata voluta da parte della società in quanto i tassi
variabili di riferimento del mercato permangono vantaggiosi rispetto ai tassi fissi.
Rischio di cambio
Nel corso dell’esercizio si è proceduto alla stipula di contratti di copertura cambio con primari istituti di
credito riuscendo a preservare il risultato operativo dalle oscillazioni dei cambi di mercato.
Rischio di mercato
La società opera nel settore dall’inizio del secolo scorso e l’esperienza maturata, le consentono di
affrontare al meglio le turbolenze del mercato attuale; inoltre il fatturato risulta diluito su un numero di
clienti elevato non presentando pertanto rischi di concentrazione elevata su determinati clienti.
Continuità aziendale
In considerazione della solidità patrimoniale e finanziaria della società, all’assenza di rischi di liquidità,
non si ravvisano dubbi circa il presupposto della continuità aziendale cui si ispira la redazione del presente bilancio d’esercizio.
Rischi relativi all’ambiente
Si segnala che la Vostra società non è coinvolta in azioni legali riguardanti danni ambientali e che non
opera in un settore per il quale sia prevista l’informativa sulle emissioni. Inoltre come citato sopra è in
possesso della certificazione PEFC (Programme for the Endorsment of Forest Certification schemes)
dimostrando il forte interesse per la tutela dell’ambiente.
Rischi relativi al personale
Nel corso dell’esercizio non si sono verificate morti sul lavoro, né vi sono stati addebiti per mobbing, per
cui la società sia stata dichiarata definitivamente responsabile.
Altri rischi
La Società, nel corso del 2008 ha ritenuto di iniziare una verifica sul complesso di regole e principi di
comportamento e di controllo nell’ambito del suo Consiglio di Amministrazione e dei responsabili di
stabilimento. Già nei primi mesi del 2008 sono state apportate alcune modifiche ai poteri attribuiti ai
consiglieri delegati in modo da meglio definire il ruolo di ciascuno nell’ambito delle rispettive funzioni.
Successivamente la Società ha dato mandato ad un primario studio legale di Milano di verificare il com-
54
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plesso di regole e principi di comportamento e di controllo che potesse meglio rispondere alle finalità
espresse dai D.Lgs. 231/2001 e 81/2008 e successive modifiche. L’azienda nel 2009 ha provveduto
alla redazione del modello di Organizzazione, Gestione e Controllo così come richiesti dai due sopramenzionati decreti. In data 14 settembre 2009 è stato approvato il Modello ed il relativo Codice Etico
ed ha provveduto nel frattempo alla redazione ed all’aggiornamento del Documento Programmatico
sulla Sicurezza, attraverso riunioni periodiche, entro il termine di legge. La società ha proceduto ad aggiornare il modello organizzativo ed il codice di comportamento ex D.Lgs. 231/2001 “la responsabilità
amministrativa della società” con inserimento dei seguenti reati
nel 2012:
1) Reati previsti dall’art. 24 – ter delitti di criminalità organizzata;
2) Reati previsti dall’art. 25 – bis delitti di falso in materia di marchi e brevetti;
3) Reati previsti dall’art. 25-bis.1 – delitti contro l’industria e il commercio;
4) Reati previsti dall’art. 25 nonies – delitti in violazione del diritto d’autore;
5) Reati previsti dall’art. 25 decies - dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria;
6) Reati previsti dall’art. 25 undecies – relativo ai reati ambientali;
nel 2013:
7) Reati previsti dall’art. 25 duodecies – relativo all’impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno
è irregolare;
8) Reati previsti dall’art. 25 – ter reato di corruzione tra privati.
Oltre a questo, la Società, come negli scorsi anni, ha provveduto ad analizzare e coprire le tipologie
di rischio ritenute necessarie per la tutela dell’azienda attraverso un’indagine in collaborazione con il
proprio broker assicurativo. La Società ha stipulato polizze assicurative relative alla copertura della responsabilità civile per eventuali danni a persone e/o cose derivanti dal mal funzionamento di macchinari
ed impianti, alla copertura della responsabilità civile degli amministratori e dirigenti, alla copertura degli
eventuali danni al patrimonio aziendale comprensivo dei danni derivanti da possibili interruzioni della
produzione, alle merci anche durante il loro trasporto ed alla copertura degli eventuali danni a dipendenti nell’esercizio delle loro funzioni.
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio
Nessun fatto di rilievo da segnalare diverso dai precedenti.
Evoluzione prevedibile della gestione
Le previsioni di fatturato 2014 sono di un mantenimento dei livelli del 2013; i dati dei primi mesi dell’esercizio e gli ordini finora acquisiti per i prossimi mesi confermano l’andamento sia in termini di volumi
che di fatturato.
Destinazione del risultato d’esercizio
Si propone all’assemblea di destinare il risultato d’esercizio come di seguito esposto
Utile al 31/12/2013:
-
-
Euro 851.420
Quanto a € 42.571,00= a riserva legale
Quanto a € 808.849,00= a riserva straordinaria
Vi ringraziamo per la fiducia accordataci e Vi invitiamo ad approvare il bilancio così come presentato.
Vicenza, 31 marzo 2014
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Giulio Olivotto
Copia corrispondente ai documenti conservati presso la società
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RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE
AI SENSI DELL’ARTICOLO 2429 COMMA 2 CODICE CIVILE ESERCIZIO
01.01.2013 - 31.12.2013
Signori Azionisti,
Nel corso dell’esercizio chiuso il 31.12.2013 la nostra attività è stata ispirata alle disposizioni di legge e
alle Norme di comportamento del Collegio Sindacale emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.
Attività di vigilanza
Abbiamo vigilato sull’osservanza della legge e dello statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.
Abbiamo partecipato alle assemblee dei soci ed alle riunioni del Consiglio di Amministrazione in relazione alle quali, sulla base delle informazioni disponibili, non abbiamo rilevato violazioni della legge e dello
statuto, né operazioni manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o tali da
compromettere l’integrità del patrimonio sociale.
Nel corso delle riunioni abbiamo acquisito dagli amministratori informazioni sul generale andamento
della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue collegate. In base alle informazioni acquisite,
non abbiamo osservazioni particolari da riferire.
Abbiamo preso atto della relazione predisposta dalla società di revisione Ria Grant Thornton S.p.A.
e constatato che la stessa non contiene rilievi, ma due richiami d’informativa. Il primo richiamo riguarda la
contabilizzazione delle operazioni di leasing finanziario, che avviene mediante imputazione dei canoni a costi
d’esercizio e con l’indicazione nella nota integrativa degli effetti sul risultato d’esercizio, sul patrimonio netto
e sull’indebitamento finanziario che sarebbero derivati dalla contabilizzazione degli stessi canoni secondo il
metodo finanziario.
Il secondo richiamo, dopo avere ricordato gli importanti investimenti effettuati nei precedenti esercizi ed
il conseguente significativo indebitamento verso le banche e gli istituti di leasing, ricorda come prosegua
l’impegno da parte degli amministratori volto a riposizionare l’indebitamento attualmente a breve termine sul
medio-lungo termine, auspicando che si possano ulteriormente migliorare i risultati in parte già ottenuti nel
corso del 2013.
Abbiamo anche incontrato l’Organismo di Vigilanza che non ha fatto emergere punti di criticità rispetto
alla corretta attuazione del modello organizzativo che, nel corso dell’esercizio, è stato sottoposto ad aggiornamento ed ampliamento.
Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull’adeguatezza e sul
funzionamento dell’assetto organizzativo della società, anche tramite la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni e a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire.
Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull’adeguatezza e sul
funzionamento del sistema amministrativo-contabile, nonché sull’affidabilità di quest’ultimo a rappresentare
correttamente i fatti di gestione, mediante l’ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni, dal
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soggetto incaricato della revisione legale dei conti e l’esame dei documenti aziendali, e a tale riguardo non
abbiamo osservazioni particolari da riferire.
Non sono pervenute denunzie ex art. 2408 c.c. e non si sono rilevati fatti censurabili, omissioni o irregolarità tali da richiederne la menzione nella presente relazione.
Bilancio d’esercizio
Abbiamo esaminato il progetto di bilancio d’esercizio chiuso al 31.12.2013 che è stato messo a nostra
disposizione nei termini di cui all’art 2429 c.c. in merito al quale riferiamo quanto segue.
Non essendo a noi demandata la revisione legale del bilancio, abbiamo vigilato sull’impostazione generale data allo stesso, sulla sua generale conformità alla legge per quel che riguarda la sua formazione e
struttura e a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire.
Abbiamo verificato l’osservanza delle norme di legge inerenti alla predisposizione della relazione sulla
gestione e a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire.
Per quanto a nostra conoscenza gli amministratori, nella redazione del bilancio, non hanno derogato
alle norme di legge ai sensi dell’art. 2423, comma quattro, c.c. . Nel corso dell’esercizio non si è proceduto
ad alcuna iscrizione nell’attivo di costi immateriali.
Conclusioni
Considerando anche le risultanze dell’attività svolta dal soggetto incaricato della revisione legale dei
conti contenute nella relazione di revisione del bilancio che ci è stata messa a disposizione, il Collegio esprime parere favorevole all’ approvazione del bilancio d’esercizio chiuso il 31.12.2013 ed alla destinazione
dell’utile di euro 851.420 così come proposto dagli amministratori.
Vicenza 15 aprile 2014
Il Collegio Sindacale
Alessandro Dalla Via
Demetrio Tomba
Benedetto Tonato
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LEGATORIA EDITORIALE GIOVANNI OLIVOTTO L.E.G.O. S.P.A.
Company subject to direction and coordination
of Holding Olivotto S.p.A. Ex art. 2497 c.c.
Financial Statements
of 31st december 2013
Head Office: Via Dell’Industria n.2 - 36100 Vicenza (Italy) – Share Capital: 8.695.000 euro (fully paid)
Duly listed in the Vicenza Chamber of Commerce, Industry, Crafts and Agricolture – Economic Administrative
Repertory no. 192480 - Tax code and VAT no. 01887980249
Directors and officers
Giulio Olivotto
Giovanni Olivotto
Rosa Maria Olivotto
Mario Padoan
Paola Mitchell
Andrea Valmarana
Chairman of the board of Director
Managing Director
Managing Director
Managing Director
Councilor
Councilor
Simone Patella
Chief financial executive officer
Board of statutory auditors
Alessandro Dalla Via Chairman
Demetrio Tomba
Auditor
Benedetto Tonato
Auditor
Independent auditing company
Ria Grant Thornton s.p.a.
Legatoria Editoriale Giovanni Olivotto L.E.G.O. S.p.A. – Società Unipersonale
(in Euro)
Balance sheet - assets
A) Unpaid Share Capital
B) Fixed assets
I.
Intangible fixed assets
1)
Formation and start-up costs
2)
Research & development and advertising costs
3)
Industrial patents and intellectual property rights
4)
Concessions, licenses and trademarks and similar rights
5)
Goodwill
5 bis)
Consolidation difference
6)
Intangible assets in progress and payments on account
7)
Other intangible fixed assets
Total intangible fixed assets
II.
Tangible fixed assets
1)
Lands and buildings
2)
Plants and machinery
3)
Industrial and commercial equipment
4)
Other tangible fixed assets
5)
Tangible assets in progress and payments on account
Total tangible fixed assets
III.
Long-term investments
1)
Equity investiments in:
a) Equity investiments in subsidiaries
b) Equity investiments in associated companies
d) Equity investiments in other companies
2)
Receivables
d)
Others receivables
- within one year
- over one year
3)
Other securities
- within one year
- over one year
Total long-term investments
Total fixed assets
C) Current assets
I.
Inventory
1)
Raw materials, ancillaries and consumables
2)
Work-in-progress and unfinished products
3)
Contracts in progress
4)
Finished goods and goods for resale
5)
Payments on account
Total inventory
II.
Receivables
1)
Trade receivables
- within one year
- over one year
2)
Associated companies
- within one year
- over one year
3)
Parent companies
- within one year
- over one year
4-bis)
Tax receivables
- within one year
- over one year
4-ter)
Deferred income tax assets
- within one year
- over one year
5)
Others receivables
- within one year
- over one year
Total receivables
III.
Financial current assets not constituting fixed assets
6)
Other securities
Total financial current assets not constituting fixed assets
Cash and banks deposits
1)
Bank and postal accounts
2)
Checks
3)
Cash and cash equivalents
Total cash and banks deposits
Total current assets
D) Accrued income and prepaid expenses
- accrued income
- prepaid expenses
- various
Total accrued income and prepaid expenses
TOTAL ASSETS
31/12/13
0
31/12/12
0
31/12/11
0
0
24.440
5.012.686
214.724
0
0
0
70.407
5.322.257
0
74.012
5.728.784
252.039
0
0
0
139.876
6.194.711
0
108.583
6.444.882
112.847
227.591
0
0
203.060
7.096.963
20.578.084
14.074.770
169.050
293.787
198.312
35.314.003
21.046.469
14.711.825
195.217
363.548
2.403.328
38.720.387
21.413.161
15.300.998
31.710
434.324
1.864.002
39.044.195
0
9.209.208
0
0
9.205.883
0
0
9.205.883
0
13.348.454
13.548.454
11.941.454
1.400.000
262.425
24.220.087
64.856.347
1.400.000
262.425
24.416.762
69.331.860
700.000
262.425
22.109.762
68.250.920
7.099.029
0
3.744.460
2.435.182
294.692
13.573.363
8.000.875
0
3.465.390
2.666.774
277.469
14.410.508
8.152.776
0
3.594.731
3.598.846
0
15.346.353
24.023.075
0
27.133.323
0
32.699.955
0
154.883
0
347.301
0
515.328
0
2.201.815
1.427.991
2.530.429
1.427.991
4.887.888
0
425.012
213.631
1.042.818
213.631
724.122
213.631
1.071.732
0
1.097.290
0
1.195.650
0
544.122
717.471
30.779.732
642.328
725.843
35.160.954
818.277
1.039.280
42.094.131
0
0
0
0
0
0
1.253.061
0
8.462
1.261.523
45.614.618
1.213.480
0
6.499
1.219.979
50.791.441
1.601.445
0
11.928
1.613.373
59.053.857
0
0
2.617.166
2.617.166
113.088.131
0
903.228
0
903.228
121.026.529
88.811
772.261
0
861.072
128.165.849
IV.
63
Legatoria Editoriale Giovanni Olivotto L.E.G.O. S.p.A. – Società Unipersonale
Balance sheet - Liabilities and shareholders’ equity
A) Shareholders’ equity
I.
Share capital
II.
Share premium reserve
III.
Revaluation reserve
IV.
Legal reserve
V.
Statutory reserves
VI. Reserve for own shares in portfolio
VII. Other reserves
VIII. Consolidation differences
IX.
Profit (loss) carried forward
X.
Net profit for the fiscal year
Total shareholders’ equity
XI.
Share capital and third-party reserves
XII. Third parties’ profit (loss) for the fiscal year
Total shareholders’ equity of third parties
Total shareholders’ equity
B) Reserves for liabilities and charges
1)
Severance indemnities and similar obligations
2)
Tax reserves
2 bis) Consolidation reserves for liabilities and charges
3)
Other
Total reserves for liabilities and charges
C) Employees’ severance indemnity
D) Payables
3)
Payables to sareholders
- due within one year
- due beyond one year
4)
Payables to banks
- due within one year
- due beyond one year
5)
Payables towards other financial institutions
- due within one year
- due beyond one year
6)
Advances
- due within one year
- due beyond one year
7)
Payables to suppliers
- due within one year
- due beyond one year
10) Associated companies
- due within one year
- due beyond one year
11) Parent companies
- due within one year
- due beyond one year
12) Taxes payables
- due within one year
- due beyond one year
13) Social security charges
- due within one year
- due beyond one year
14) Other payables
- due within one year
- due beyond one year
Total payables
Accrued expenses and deferred income
- accrued expenses
- prepaid income
- agio on loans (debentures or others)
- various
Total accrued expenses and deferred income
TOTAL LIABILITIES AND SHAREHOLDERS’ EQUITY
Memorandum accounts
Risks assumed by the company:
Personal guarantees
Risks deriving from credit transfers
Commitments undertaken by the company
Other
Total
31/12/13
31/12/12
31/12/11
8.695.000
0
11.263.768
1.608.710
8.695.000
0
11.263.768
1.406.742
8.695.000
1.496.312
11.263.768
1.355.370
0
3.343.901
0
0
851.420
25.762.799
0
0
0
25.762.799
0
1.706.494
0
0
4.039.375
27.111.379
0
0
0
27.111.379
0
3.444.111
0
0
1.027.442
27.282.003
0
0
0
27.282.003
140.000
136.864
0
0
276.864
3.848.060
80.000
0
0
0
80.000
4.178.999
80.000
137
0
683.885
764.022
4.541.772
0
0
0
0
0
0
32.730.541
15.696.523
42.731.836
12.734.025
41.672.339
16.108.757
2.333.964
0
3.809.408
0
667.342
0
1.251.498
0
918.895
0
940.034
17.823
22.987.690
0
20.270.776
0
24.694.999
0
212.707
0
67.589
0
126.752
0
805.361
0
1.062.033
0
1.079.099
0
1.073.323
0
1.194.002
0
1.157.989
0
1.974.247
0
2.051.710
0
2.597.667
0
3.085.423
5.600
82.156.877
3.268.315
0
88.108.589
4.556.444
0
93.619.245
31/12/13
31/12/12
31/12/2011
0
0
0
1.043.531
1.043.531
113.088.131
0
0
0
1.547.562
1.547.562
121.026.529
0
0
0
1.958.807
1.958.807
128.165.849
0
0
0
0
0
0
0
0
5.550.000
5.550.000
0
0
0
24.353.178
24.353.178
31/12/13
31/12/12
31/12/11
105.029.585
-231.592
279.070
1.757.936
110.180.246
-932.071
-129.341
1.856.878
123.617.399
358.492
-906.604
1.941.109
E)
Income statements
A) Value of production
1)
Revenues from sales and services
2)
Inventory change for work-in-progress, unfinished and finished products
3)
Inventory change for work-in-progress
4)
Work performed for own purposes and capitalized
5)
Other revenues and income
64
Legatoria Editoriale Giovanni Olivotto L.E.G.O. S.p.A. – Società Unipersonale
- other revenues and income
- contributions
Total value of production
B) Costs of production
6)
For raw materials, ancillaries, consumables and finished goods
7)
Related to services
8)
For use of assets owned by others
9)
For employees
a) Wages and salaries
b) Social charges
c) Severance indemnity
d) Other expenses
Total
10) Depreciation/amortization and write-downs
a) Amortization of intangible fixed assets
b) Depreciation of tangible fixed assets
c) Other write-downs of fixed assets
d) Write-down of receivables included in current and liquid assets
Total
11) Change in inventory of raw materials, ancillaries, consumables and goods
12) Risk provisions
13) Other provisions
14) Other operating expenses
Total costs of production
Operating margin (A-B)
Financial income and expenses
15) Income on financial investiments
- income from associated companies
- income from other companies
16) Other financial income:
a) receivables held as fixed assets
b) receivables held as current assets
c) From securities included in current assets
d) Other income:
- income from subsidiaries
- income from associated companies
- income from parent companies
- income from other companies
Total other financial income
17) Interest payable and similar charges
- interest from subsidiaries
- interest from associated companies
- interest from parent companies
- other financial expenses
17) bisProfit and loss on foreign exchange
Total interest payable and similar charges
Total financial income and charges
1.341.412
565.946
108.742.357
591.335
722.771
112.289.818
1.775.495
0
126.785.891
37.467.851
21.408.333
9.623.682
38.987.946
23.232.646
9.621.435
47.655.323
24.029.276
10.003.009
21.040.539
6.640.424
1.655.154
9.569
97.845.552
22.235.614
6.733.397
1.769.123
17.755
30.755.889
24.644.992
7.405.333
1.773.809
91.268
33.915.402
1.025.038
3.004.025
0
115.058
4.144.121
901.846
60.000
0
405.702
103.357.221
5.385.136
1.074.458
3.410.748
227.591
201.933
4.914.730
151.901
60.000
0
333.309
108.057.856
4.231.962
1.094.974
3.346.029
0
310.000
4.751.003
782.887
743.885
0
376.362
122.257.147
4.528.744
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
707.933
182.206
890.139
0
0
0
0
0
0
0
0
0
866.642
521.386
1.388.028
0
467.037
387.485
854.522
0
0
0
2.983.204
-371.365
3.354.569
-2.464.430
2.954.638
78.668
2.875.970
-1.487.942
2.456.093
48.466
2.407.627
-1.553.105
31/12/13
31/12/12
31/12/11
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
75.185
0
3.694.698
0
191.555
-261.259
0
-374.331
-560.405
2.360.301
0
0
-310.010
3.384.688
6.128.708
0
0
-285.121
-93.566
2.882.073
1.346.459
162.422
1.508.881
851.420
0
851.420
1.991.109
98.224
2.089.333
4.039.375
0
4.039.375
2.170.030
-315.399
1.854.631
1.027.442
0
1.027.442
C)
D)
Value adjustments in respect of capital expenditure
18) Revaluations
- revaluation on equity investiments
- srevaluations on ecurities held as current assets
19) Write-downs
- write-down on equity investiments
- write-down on securities held as current assets
Total value adjustments in respect of investments of capital expenditure
E) Extraordinary income and charges
20) Income:
- surpluses from alienations
- other extraordinary income
21) Charges
- capital losses from alienations
- taxes related to prior years
- sundry
Total extraordinary income and charges
Pre-tax income (A-B±C±D±E)
22) Income taxes
- current taxes
- deferred and advance taxes
Total income taxes
23) PROFIT (LOSS) FOR THE FISCAL YEAR
24) Profit (loss) for the fiscal year pertaining to third parties
25) PROFIT (LOSS) FOR THE FISCAL YEAR
The Chairman
Giulio Olivotto
65