Prospetto informativo
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PROSPETTO INFORMATIVO relativo alla OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI E ALLA QUOTAZIONE DI MASSIME N. 11.129.418 AZIONI ORDINARIE EUROFLY S.P.A. AL PREZZO UNITARIO DI EURO 1,347 ______________________________________________________________________________________________ Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 11 gennaio 2008 a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio dell'autorizzazione alla pubblicazione da parte della CONSOB con nota del 10 gennaio 2008 n. 8002446. L'adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Prospetto Informativo è a disposizione del pubblico in formato cartaceo, presso la sede dell'Emittente medesima, nonché, in formato elettronico, nel sito internet dell'Emittente www.eurofly.it. e nel sito di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it ______________________________________________________________________________________________ 1 INDICE DEFINIZIONI .......................................................................................................................8 GLOSSARIO......................................................................................................................10 SINTESI DEI PRINCIPALI FATTORI DI RISCHIO ............................................................13 • • • Rischi connessi al presupposto della continuità aziendale............................................................................. 13 Rischi connessi alle perdite accertate e previste dalla Società...................................................................... 13 Rischi connessi alla situazione di tensione finanziaria della Società............................................................. 14 NOTA DI SINTESI .............................................................................................................16 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ................................................................................25 1. Persone Responsabili .............................................................................................................................................. 26 1.1. Persone responsabili del Prospetto Informativo ............................................................................................ 26 1.2. Dichiarazione di responsabilità...................................................................................................................... 26 2. Revisori Legali dei conti ......................................................................................................................................... 27 2.1. Revisori dell'emittente ................................................................................................................................... 27 2.2. Informazioni sui rapporti con la società di revisione..................................................................................... 27 3. Informazioni Finanziarie Selezionate...................................................................................................................... 28 3.1. Informazioni economico-patrimoniali selezionate relative ai primi dieci mesi e sei mesi degli esercizi 2007 e 2006 e agli esercizi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004............................................................................................. 28 4. Fattori di Rischio..................................................................................................................................................... 32 4.1. Rischi relativi all'Emittente ........................................................................................................................... 32 4.1.1. Rischi connessi al presupposto della continuità aziendale........................................................................ 32 4.1.2. Rischi connessi alle perdite accertate e previste dalla Società................................................................. 32 4.1.3. Rischi connessi alla situazione di tensione finanziaria della Società........................................................ 33 4.1.4. Rischi connessi al capitale circolante........................................................................................................ 34 4.1.5. Eccezione rilevata nella relazione di revisione sulla semestrale al 30 giugno 2007 della Società in merito alle condizioni per l’iscrizione del credito di Euro 1,5 milioni per indennizzo atteso ............................................ 34 4.1.6. Rischi connessi alla condizione risolutiva prevista dal contratto di ristrutturazione del debito bancario . 34 4.1.7. Rischi connessi ai covenants finanziari previsti dal contratto di ristrutturazione del debito bancario...... 34 4.1.8. Rischi connessi all’incertezza relativa alle assunzioni ipotetiche alla base del Piano Industriale 2008/2010 ............................................................................................................................................................... 35 4.1.9. Rischi connessi alle assunzioni ipotetiche alla base dell’Aumento di Capitale in Natura ........................ 35 4.1.10. Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e previsionali .......................................................... 35 4.1.11. Rischi connessi all’importanza dei rapporti con Meridiana ................................................................. 36 4.1.12. Rischi connessi agli accordi di Code Sharing conclusi con Meridiana................................................ 36 4.1.13. Rischi connessi all'evoluzione degli accordi negoziali con Airbus in merito agli aeromobili A350 ... 36 4.1.14. Rischi connessi ai contenziosi.............................................................................................................. 36 4.1.15. Rischi connessi all’avvio di nuovi collegamenti.................................................................................. 37 4.1.16. Rischio nel reperire nuovi aeromobili.................................................................................................. 37 4.1.17. Rischi connessi all’incremento del costo della Flotta .......................................................................... 38 4.1.18. Rischi connessi ai requisiti economico finanziari a cui è subordinato il rilascio ed il mantenimento della licenza all’esercizio dell’attività di trasporto aereo ........................................................................................ 38 4.1.19. Rischi connessi all'importanza di figure chiave e di personale specializzato....................................... 38 4.1.20. Rischi connessi ai rapporti con le organizzazioni sindacali ................................................................. 38 4.1.21. Rischi connessi ai conflitti di interesse delle persone che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e vigilanza ............................................................................................................................................... 38 2 2 4.1.22. Rischi connessi al mancato adeguamento alle disposizioni legislative del d.lgs. 231 / 2001............... 39 4.2. Rischi relativi al mercato in cui opera la Società........................................................................................... 39 4.2.1. Rischi connessi all'andamento del costo del carburante, ai tassi di cambio e ai tassi di interesse ............ 39 4.2.2. Rischi connessi al quadro competitivo...................................................................................................... 39 4.2.3. Rischi connessi alla riduzione delle tariffe ............................................................................................... 40 4.2.4. Rischi connessi alla stagionalità della domanda di trasporto aereo .......................................................... 40 4.2.5. Rischi connessi ad attentati, all'insorgenza di conflitti bellici o di insurrezioni ....................................... 40 4.2.6. Rischi connessi a calamità naturali o epidemie......................................................................................... 40 4.2.7. Rischi connessi all’evoluzione del quadro normativo .............................................................................. 40 4.2.8. Rischi connessi alla leva operativa ........................................................................................................... 41 4.2.9. Rischi connessi alla dipendenza da soggetti terzi ..................................................................................... 41 4.3. Rischi relativi all'offerta in opzione e agli strumenti finanziari della Società ............................................... 41 4.3.1. Rischi connessi alla diluizione degli azionisti di minoranza in seguito all’Aumento di Capitale in Natura riservato a Meridiana .............................................................................................................................................. 41 4.3.2. Rischi connessi alla massima diluizione del capitale dell’Emittente in caso di mancato esercizio dei diritti di opzione ...................................................................................................................................................... 41 4.3.3. Rischi connessi ai problemi generali di liquidità sui mercati e specifici delle azioni della Società.......... 41 4.3.4. Rischi connessi alla volatilità del corso delle azioni................................................................................ 41 5. Informazioni Sull'emittente..................................................................................................................................... 42 5.1. Storia ed evoluzione dell'Emittente ............................................................................................................... 42 5.1.1. Denominazione legale e commerciale dell'emittente................................................................................ 42 5.1.2. Luogo di registrazione dell'emittente e suo numero di registrazione........................................................ 42 5.1.3. Data di costituzione e durata dell'emittente .............................................................................................. 42 5.1.4. Domicilio e forma giuridica dell'emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale ....................................................................................... 42 5.1.5. Fatti importanti nell'evoluzione dell'attività dell'emittente ....................................................................... 42 5.2. Investimenti ................................................................................................................................................... 45 5.2.1. Descrizione dei principali investimenti della Società nel periodo di dieci mesi al 31 ottobre 2007 ......... 45 5.2.2. Descrizione dei principali investimenti della Società negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 …………………………………………………………………………………………………………... 45 5.2.3. Investimenti in corso di realizzazione....................................................................................................... 47 5.2.4. Investimenti futuri .................................................................................................................................... 47 6. Panoramica Delle Attività ....................................................................................................................................... 49 6.1. Principali attività ........................................................................................................................................... 49 6.1.1. Descrizione della natura delle operazioni dell'Emittente e delle sue principali attività e relativi fattore chiave ………………………………………………………………………………………………………….. 49 6.1.2. Nuovi prodotti e strategie ......................................................................................................................... 69 6.2. Principali mercati........................................................................................................................................... 69 6.2.1. Ripartizione del volume di affari secondo i principali settori di attività................................................... 69 6.2.2. Ripartizione del volume di affari secondo i principali mercati geografici................................................ 70 6.3. Fattori eccezionali ......................................................................................................................................... 72 6.4. Dipendenza dell'emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione...................................................................................................................................... 73 6.5. Descrizione dei mercati in cui Eurofly opera e posizione concorrenziale ..................................................... 73 6.5.1. La domanda e la posizione concorrenziale ............................................................................................... 73 6.5.2. Fenomeni di stagionalità caratterizzanti i principali settori di attività ...................................................... 76 7. Struttura Organizzativa ........................................................................................................................................... 77 7.1. Se l'Emittente fa parte di un gruppo, breve descrizione del gruppo e della posizione che esso vi occupa .... 77 7.2. Elenco delle più importanti società controllate dall'emittente ....................................................................... 78 8. Immobili, Impianti e Macchinari ............................................................................................................................ 78 8.1. Informazioni relative a immobilizzazioni materiali esistenti o previste, compresi beni affittati, con indicazione di eventuali gravami pendenti sulle stesse................................................................................................ 78 8.2. Descrizione di eventuali problemi ambientali che possono influire sull'utilizzo delle immobilizzazioni materiali da parte dell'emittente ................................................................................................................................... 79 9. Resoconto Della Situazione Gestionale e Finanziaria............................................................................................. 80 9.1. Situazione finanziaria .................................................................................................................................... 80 }3 9.2. Analisi dell'andamento della gestione operativa della Società per i primi dieci mesi degli esercizi 2007 e 2006 ……………………………………………………………………………………………………………… 81 9.2.1. Analisi dell’andamento economico dei primi 10 mesi degli esercizi 2007 e 2006 ................................... 82 9.2.2. Analisi della situazione patrimoniale riclassificata al 31 ottobre 2007 e 2006 ......................................... 85 9.3. Analisi dell'andamento della gestione operativa della Società per i semestri al 30 giugno 2007 e 2006....... 86 9.3.1. Analisi dell’andamento economico dei semestri al 30 giugno 2007 e 2006 ............................................. 88 9.3.2. Analisi della situazione patrimoniale riclassificata al 30 giugno 2007 e 2006 ......................................... 91 9.4. Analisi dell'andamento della gestione operativa della Società per gli esercizi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 ……………………………………………………………………………………………………………… 92 9.4.1. Analisi dell’andamento economico del biennio al 31 dicembre 2006 e 2005........................................... 94 9.4.2. Analisi della situazione patrimoniale riclassificata al 31 dicembre 2006 e 2005...................................... 98 9.4.3. Analisi dell’andamento economico del biennio al 31 dicembre 2005 e 2004........................................... 99 9.4.4. Analisi della situazione patrimoniale riclassificata al 31 dicembre 2005 e 2004.................................... 101 10. Risorse Finanziarie ........................................................................................................................................... 102 10.1. Posizione finanziaria netta nei primi dieci e sei mesi dell’esercizio 2007 e negli esercizi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004...................................................................................................................................................... 102 10.2. Flussi di liquidità nei primi dieci e sei mesi rispettivamente al 31 ottobre e 30 giugno 2007 e negli esercizi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 ............................................................................................................................. 107 10.3. Struttura di finanziamento della Società...................................................................................................... 110 10.4. Altre informazioni ....................................................................................................................................... 110 10.5. Limitazioni all’uso delle attività finanziarie immobilizzate ........................................................................ 111 10.6. Finanziamento delle attività d’investimento programmate.......................................................................... 111 11. Ricerca e Sviluppo, Brevetti e Licenze ............................................................................................................ 111 12. Informazioni Sulle Tendenze Previste.............................................................................................................. 112 13. Previsioni o Stime Degli Utili .......................................................................................................................... 113 13.1. Illustrazione dei principali presupposti delle previsioni o stime di utili ...................................................... 113 13.2. Relazione sulle verifiche svolte sulle previsioni e stime ............................................................................. 120 13.3. Dati Previsionali .......................................................................................................................................... 121 13.4. Previsione degli utili contenuta in altro prospetto ....................................................................................... 122 14. Organi di Amministrazione, di Direzione o di Vigilanza e Alti Dirigenti........................................................ 122 14.1. Nome, indirizzo e funzioni presso l'Emittente delle seguenti persone, con indicazione delle principali attività da esse esercitate al di fuori dell'emittente stesso, allorché siano significative riguardo all'Emittente .......... 122 14.1.1. Membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza................................................ 122 14.1.2. Soci accomandatari ............................................................................................................................ 127 14.1.3. Soci fondatori, se si tratta di una società fondata da meno di cinque anni ......................................... 127 14.1.4. Alti dirigenti della Società ................................................................................................................. 127 14.1.5. Eventuali condanne in relazione a reati di frode ................................................................................ 128 14.1.6. Eventuale sottoposizione a procedure concorsuali............................................................................. 129 14.1.7. Eventuale incriminazioni ufficiali e/o sanzioni.................................................................................. 129 14.2. Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e degli alti dirigenti ...... 129 15. Remunerazioni e Benefici ................................................................................................................................ 129 15.1. In relazione all’ultimo esercizio chiuso, ammontare della remunerazione (compreso qualsiasi compenso eventuale o differito) e dei benefici in natura corrisposti alle persone di cui al Capitolo 14, Paragrafo 14.1, dall'emittente e da sue società controllate per servizi resi in qualsiasi veste all'emittente e alle sue società controllate …………………………………………………………………………………………………………… 129 15.2. Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall'emittente o da sue società controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi............................................................... 131 16. Prassi del Consiglio di Amministrazione ......................................................................................................... 131 16.1. Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale, se del caso, e periodo durante il quale la persona ha rivestito tale carica ................................................................................................................................... 131 16.2. Informazioni sui contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza con l'emittente o con le società controllate che prevedono indennità di fine rapporto ............................... 132 16.3. Recepimento delle norme in materia di governo societario......................................................................... 132 16.4. Dichiarazione circa l'osservanza delle norme in materia di governo societario .......................................... 135 }4 17. Dipendenti ........................................................................................................................................................ 135 17.1. Numero di dipendenti .................................................................................................................................. 135 17.2. Partecipazioni azionarie e stock option riguardo ad ogni persona indicata al Capitolo 14, Paragrafo 14.1. 136 17.3. Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell'emittente ...................... 136 18. Principali Azionisti........................................................................................................................................... 136 18.1. Indicazione del nome delle persone, diverse dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza, se note all'emittente, che direttamente o indirettamente detengano una quota del capitale o dei diritti di voto dell'emittente soggetta a notificazione ai sensi della normativa vigente nel paese di origine dell'emittente, nonché indicazione dell'ammontare della quota detenuta da ciascuna delle persone in questione. In assenza di tali persone, rilasciare un'idonea dichiarazione negativa ................................................................................................. 136 18.2. Indicare se i principali azionisti dell'emittente dispongono di diritti di voto diversi o fornire un'idonea dichiarazione negativa ............................................................................................................................................... 136 18.3. Dichiarare se, a conoscenza dell'emittente, l'emittente è direttamente o indirettamente posseduto o controllato da un altro soggetto, specificarne la denominazione e descrivere la natura di tale controllo e le misure adottate per evitare abusi dello stesso ........................................................................................................................ 137 18.4. Descrizione di eventuali accordi, noti all'emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell'assetto di controllo dell'emittente.............................................................................. 137 19. Operazioni Con Parti Correlate ........................................................................................................................ 137 19.1. Rapporti con Meridiana ............................................................................................................................... 137 19.2. Rapporti con Spinnaker Luxembourg.......................................................................................................... 139 19.3. Rapporti con Banca Profilo ......................................................................................................................... 139 20. Informazioni Finanziarie Riguardanti le Attività e le Passività, la Situazione Finanziaria e i Profitti e le Perdite Dell'emittente.................................................................................................................................................................. 140 20.1. Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati.................................................................................. 141 20.1.1. Bilanci di esercizio al 31 dicembre 2006 e 2005................................................................................ 141 20.1.2. Bilanci di esercizio al 31 dicembre 2005 e 2004................................................................................ 144 20.2. Informazioni finanziarie proforma .............................................................................................................. 148 20.3. Bilanci ......................................................................................................................................................... 148 20.3.1. Principi contabili, criteri di valutazione, uso di stime adottati nella redazione del bilancio individuale, predisposto secondo i Principi IFRS ..................................................................................................................... 148 20.3.2. Applicazione dei Principi IFRS e i suoi effetti................................................................................... 152 20.3.3. Criteri di formazione e di valutazione adottati per la redazione del bilancio al 31 dicembre 2005, predisposto secondo i Principi Contabili Italiani .................................................................................................. 161 20.4. Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati ........................................... 164 20.4.1. Le relazioni di revisione..................................................................................................................... 164 20.4.2. Altre informazioni finanziarie............................................................................................................ 170 20.5. Data delle ultime informazioni finanziarie .................................................................................................. 170 20.6. Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie.......................................................... 170 20.6.1. Bilancio al 31 ottobre 2007 e 2006 .................................................................................................... 170 20.6.2. Bilancio al 30 giugno 2007 e 2006 .................................................................................................... 178 20.7. Politica dei dividendi ................................................................................................................................... 184 20.8. Procedimenti giudiziari ed arbitrali ............................................................................................................. 184 20.9. Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’emittente ................................ 185 21. Informazioni Supplementari............................................................................................................................. 186 21.1. Capitale azionario........................................................................................................................................ 186 21.1.1. Capitale emesso ................................................................................................................................. 186 21.1.2. Azioni non rappresentative del capitale ............................................................................................. 186 21.1.3. Azioni proprie .................................................................................................................................... 186 21.1.4. Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant .................................................. 186 21.1.5. Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all'aumento del capitale .......................................................................................................................... 186 21.1.6. Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del gruppo offerto in opzione ................... 186 21.1.7. Descrizione dell'evoluzione del capitale azionario ............................................................................ 186 21.2. Atto costitutivo e statuto.............................................................................................................................. 187 21.2.1. Oggetto sociale e scopi dell'Emittente ............................................................................................... 187 21.2.2. Sintesi delle disposizioni dello statuto dell'emittente riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza......................................................................................................... 187 }5 21.2.3. Descrizione dei diritti, dei privilegi e delle restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti 190 21.2.4. Descrizione delle modalità di modifica dei diritti dei possessori delle azioni, con indicazione dei casi in cui le condizioni sono più significative delle condizioni previste per legge ..................................................... 191 21.2.5. Descrizione delle condizioni che disciplinano le modalità di convocazione delle assemblee generali annuali e delle assemblee generali straordinarie degli azionisti, ivi comprese le condizioni di ammissione........ 191 21.2.6. Breve descrizione di eventuali disposizioni dello statuto dell'emittente che potrebbero avere l'effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell'assetto di controllo dell'emittente .......................................... 191 21.2.7. Indicazione di eventuali disposizioni dello statuto dell'emittente che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l'obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta ................... 191 21.2.8. Descrizione delle condizioni previste dall'atto costitutivo e dallo statuto per la modifica del capitale, nel caso che tali condizioni siano più restrittive delle condizioni previste per legge ............................................ 192 22. Contratti importanti diversi da quelli conclusi nel corso del normale svolgimento dell'attivita' ...................... 192 22.1. Immobile della sede sociale......................................................................................................................... 192 22.2. Polizze assicurative ..................................................................................................................................... 192 22.3. Contratto di ristrutturazione del debito bancario ......................................................................................... 192 23. Informazioni Provenienti da Terzi, Pareri di Esperti e Dichiarazioni di Interessi............................................ 193 24. Documenti Accessibili Al Pubblico ................................................................................................................. 193 25. Informazioni Sulle Partecipazioni .................................................................................................................... 193 INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI.........................................194 1. Persone Responsabili ............................................................................................................................................ 194 2. Fattori di Rischio................................................................................................................................................... 194 3. Informazioni Fondamentali................................................................................................................................... 194 3.1. Dichiarazione della Società relativa al capitale circolante........................................................................... 194 3.2. Fondi propri e indebitamento....................................................................................................................... 194 3.3. Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'offerta................................................................... 194 3.4. Ragioni dell'offerta e impiego dei proventi ................................................................................................. 194 4. Informazioni Riguardanti Gli Strumenti Finanziari da Offrire ............................................................................. 195 4.1. Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti al pubblico e ammessi alla negoziazione 195 4.2. Legislazione ai sensi della quale gli strumenti finanziari sono stati creati .................................................. 195 4.3. Caratteristiche delle Azioni ......................................................................................................................... 195 4.4. Valuta di emissione degli strumenti finanziari ............................................................................................ 195 4.5. Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio .................................................................................................................................................... 195 4.6. Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali gli strumenti finanziari sono stati e/o saranno creati e/o emessi......................................................................................................................................................... 195 4.7. Data prevista per l'emissione degli strumenti finanziari .............................................................................. 196 4.8. Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari ............................... 196 4.9. Indicazione dell'esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione agli strumenti finanziari ......................................................... 196 4.10. Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell'emittente nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso. Devono essere indicati il prezzo o le condizioni di scambio di dette offerte e il relativo risultato........................................................................................................................................ 196 4.11. Regime fiscale ............................................................................................................................................. 196 5. Condizioni Dell'offerta.......................................................................................................................................... 207 5.1. Condizioni, statistiche relative all'Offerta in Opzione, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'offerta .................................................................................................................................................................. 207 5.1.1. Condizioni alle quali l'Offerta in Opzione è subordinata........................................................................ 207 5.1.2. Ammontare totale dell'Offerta in Opzione.............................................................................................. 207 5.1.3. Periodo di validità dell'Offerta in Opzione e modalità di sottoscrizione ................................................ 207 }6 5.1.4. Revoca o sospensione dell'Offerta in Opzione ....................................................................................... 207 5.1.5. Riduzione delle sottoscrizioni e modalità di rimborso............................................................................ 208 5.1.6. Ammontare delle sottoscrizioni .............................................................................................................. 208 5.1.7. Ritiro della sottoscrizione ....................................................................................................................... 208 5.1.8. Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni ............................................................ 208 5.1.9. Pubblicazione dei risultati dell'Offerta in Opzione ................................................................................. 208 5.1.10. Diritto di prelazione e trattamento dei diritti non esercitati ............................................................... 208 5.2. Piano di ripartizione e di assegnazione........................................................................................................ 208 5.2.1. Destinatari e mercati dell'Offerta in Opzione ......................................................................................... 208 5.2.2. Impegni a sottoscrivere le Azioni ........................................................................................................... 209 5.2.3. Informazioni da comunicare prima delle assegnazione .......................................................................... 209 5.2.4. Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni ...................................................... 209 5.2.5. Over Allotment e Greenshoe................................................................................................................... 209 5.3. Fissazione del Prezzo dell'Offerta in Opzione............................................................................................. 209 5.3.1. Metodo di determinazione del Prezzo dell'Offerta in Opzione e spese a carico del sottoscrittore.......... 209 5.3.2. Limitazione del diritto di opzione degli azionisti ................................................................................... 209 5.3.3. Eventuale differenza tra Prezzo dell'Offerta in Opzione e il prezzo delle azioni pagato nel corso dell'anno precedente o da pagare da parte dei membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e gli alti dirigenti, o persone affiliate .................................................................................................................................. 209 5.4. Collocamento e sottoscrizione..................................................................................................................... 209 5.4.1. Indicazione dei responsabili del collocamento dell’Offerta in Opzione e dei collocatori....................... 209 5.4.2. Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari210 5.4.3. Impegni di sottoscrizione e garanzia....................................................................................................... 210 5.4.4. Data di stipula degli accordi sottoscrizione e garanzia ........................................................................... 210 6. Ammissione Alla Negoziazione e Modalità di Negoziazione............................................................................... 210 6.1. Ammissione alla negoziazione .................................................................................................................... 210 6.2. Mercati su cui sono già ammesse alla negoziazione le Azioni della Società............................................... 210 6.3. Altre modalità di sottoscrizione e collocamento.......................................................................................... 210 6.4. Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario ................................................................................. 210 6.5. Stabilizzazione............................................................................................................................................. 210 7. Possessori di Strumenti Finanziari che Procedono Alla Vendita .......................................................................... 210 7.1. Possessori di strumenti finanziari che procedono alla vendita .................................................................... 210 7.2. Numero e classe degli strumenti finanziari offerti da ciascuno dei possessori degli strumenti finanziari che procedono alla vendita ............................................................................................................................................... 210 7.3. Impegni di lock-up ...................................................................................................................................... 210 8. Spese Legate all'offerta in Opzione....................................................................................................................... 210 9. Diluizione.............................................................................................................................................................. 211 10. Informazioni Supplementari............................................................................................................................. 211 10.1. Soggetti che partecipano all’operazione ...................................................................................................... 211 10.2. Indicazione di altre informazioni contenute nella nota informativa sugli strumenti finanziari sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti ......................................................................... 211 10.3. Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi........................................... 211 }7 DEFINIZIONI Aumento di Capitale in Natura L'aumento di capitale sociale in natura, per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 12.000.000 (dodicimilioni/00) riservato, ai sensi dell’art. 2441, 4° comma, primo periodo c.c. a Meridiana che conferirà una partecipazione rispettivamente in Wokita e in Sameitaly pari al 50% del capitale sociale delle medesime. Azioni Le azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale. Banca Profilo Banca Profilo S.p.A., con sede in Milano, Corso Italia n. 49. Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6. Codice della Navigazione Regio Decreto 30 marzo 1942 n. 327, "Approvazione del codice della navigazione", pubblicato in Gazzetta Ufficiale, 18 aprile 1942, n. 93 (Serie Generale) e successive modificazioni e integrazioni. Codice di Autodisciplina Codice di Autodisciplina delle società quotate italiane, nell'edizione pubblicata da Borsa Italiana nel marzo 2006. CONSOB Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3. Data del Prospetto Informativo La data di pubblicazione del Prospetto Informativo. Dati Previsionali Previsioni dei risultati per l’ultimo trimestre 2007 ed il triennio 2008/2010 elaborate dal Consiglio di Amministrazione e derivate dal Piano Industriale 2008/2010. Emittente Eurofly. Eurofly Eurofly S.p.A., con sede legale in Milano, via Ettore Bugatti n. 15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 05763070017, con partita IVA 03184630964 e codice fiscale 05763070017, soggetta all’attività di direzione e coordinamento da parte di Meridiana. ENAC Ente Nazionale Aviazione Civile, con sede in Roma, Viale del Castro Pretorio n. 118. Finanziamento Soci Finanziamento infruttifero di Euro 4,5 milioni dell'originaria durata di 24 mesi, rimborsabile a scadenza (originariamente prevista per il 21 novembre 2007), erogato da Spinnaker Luxembourg alla Società e ceduto al nominale a Meridiana in data 21 dicembre 2006. Flotta La flotta in esercizio, cioè l’insieme degli aeromobili indicati in elenco nel COA rilasciato dall’ENAC e quindi operati da Eurofly, mediante propri equipaggi e attraverso la propria organizzazione. Meridiana Meridiana S.p.A., con sede in Olbia (Olbia Tempio), presso il Centro Direzionale - Aeroporto Costa Smeralda, avente capitale sociale Euro 51.033.349 i.v. codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sassari 05875940156. Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Via Mantegna n. 6. MTA Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. Offerta in Opzione L'offerta di sottoscrizione in opzione ai soci avente a oggetto le Azioni. Periodo dell'Offerta in Opzione Il periodo di tempo compreso tra il 14 gennaio 2008 e il 1 febbraio 2008. }8 Piano Industriale 2008/2010 Il piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 giugno 2007, modificato in data 12 settembre 2007 e aggiornato in data 27 ottobre 2007, dove è stata anche estesa l'analisi previsionale al 2010, volto alla ricapitalizzazione e alla riconversione industriale della Società. Primo Aumento di Capitale in Denaro L'aumento di capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 15.000.000 (quindicimilioni/00), da offrire in opzione ai soci ai sensi dell'art. 2441 c.c. e delle leggi speciali applicabili. Principi Contabili Italiani I principi contabili emanati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri nonché i documenti emessi dall'Organismo Italiano di Contabilità (OIC). Principi IFRS Gli International Financial Reporting Standards (IFRS) e gli International Accounting Standards (IAS), emessi dallo IASB, così come omologati dall'Unione Europea e integrati dalle interpretazioni emesse dall'IFRIC, precedentemente denominate SIC. Prezzo dell'Offerta in Opzione Il prezzo definitivo unitario delle Azioni, fissato dal Consiglio di Amministrazione del 10 gennaio 2008, in esecuzione e in conformità ai criteri fissati dall'assemblea straordinaria della Società del 9 novembre 2007, in Euro 1,347. Proponente Eurofly. Prospetto Informativo Il presente prospetto informativo di sollecitazione all'investimento e quotazione delle Azioni. Regolamento Emittenti Il regolamento emittenti approvato da CONSOB con deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. Regolamento di Borsa Italiana Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall'assemblea di Borsa Italiana in data 26 aprile 2007 e approvato da CONSOB con delibera n. 15996 in data 26 giugno 2007. Sameitaly Sameitaly S.r.l., società unipersonale, con sede in Olbia (Olbia Tempio), presso il Centro Direzionale - Aeroporto Costa Smeralda, avente capitale sociale di Euro 95.000, codice fiscale e Partita IVA 02274170907, con numero di R.E.A. 162127 (Sassari). Secondo Aumento di Capitale in Denaro L'aumento di capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 25.000.000 (venticinquemilioni/00), da offrire in opzione ai soci ai sensi dell'art. 2441 c.c. e delle leggi speciali applicabili. Società Eurofly. Spinnaker Luxembourg Spinnaker Luxembourg S.A. (già Effe Luxembourg S.A.), con sede legale in Avenue Monterey 23, L-2086, Lussemburgo (Lussemburgo). Testo Unico della Finanza Decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria), come successivamente modificato e integrato. Wokita Wokita S.r.l., società unipersonale, con sede in Olbia (Olbia Tempio), presso il Centro Direzionale - Aeroporto Costa Smeralda, avente capitale sociale di Euro 35.000 con codice fiscale e Partita IVA 02191440904, con numero di R.E.A. 155209 (Sassari). }9 GLOSSARIO AA/MM Aeromobili. ACMI Aircraft, Crew, Mainenance, Insurance. Forma contrattuale di locazione degli aeromobili di terzi o a terzi che prevede un canone comprensivo dei costi dell’aeromobile, dell’equipaggio, di manutenzione e assicurazione. Airbus Airbus S.A.S., con sede a Blagnac Cedex, Francia. Alitalia Alitalia Linee Aeree Italiane S.p.A. con sede in Roma, V.le Alessandro Marchetti n. 111. All Business Attività operata con aeromobile A319 e prevalentemente relativa al collegamento Milano – New York. BSP Billing and Settlement Plan ovvero sistema internazionale di connessione tra compagnie aeree finalizzato alla semplificazione dei processi di vendita, reportistica e remissione di biglietti di IATA, oltre che al miglioramento del controllo e della gestione dei flussi finanziari tra le stesse compagnie aderenti al sistema. COA Certificato di operatore aereo. Code Share o Code Sharing Accordo tra due vettori in base al quale un determinato volo è effettuato con gli aeromobili di uno dei due contraenti (c.d. “operating carrier”), ma commercializzato anche dall'altro (c.d. “marketing carrier”) e contraddistinto con il codice IATA di entrambi. Dry Lease Impiego da parte della società locataria di un aeromobile non di proprietà ma utilizzato nell'ambito della propria licenza di esercizio. EASA European Aviation Safety Agency. EBIT Risultato netto dell’esercizio rettificato delle imposte, del risultato della dismissione di attività o del risultato delle attività discontinue, dei proventi ed oneri finanziari. L’EBIT è una misura utilizzata dalla Società per monitorare e valutare l’andamento operativo e non è definito come misura contabile né nell’ambito dei Principi Contabili Italiani né dei Principi IFRS e pertanto non deve essere considerato una misura alternativa ai risultati intermedi di bilancio per la valutazione dell’andamento operativo. Poiché la composizione dell’EBIT non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile. EBITDA Risultato netto dell’esercizio rettificato delle imposte, del risultato della dismissione di attività o del risultato delle attività discontinue, dei proventi ed oneri finanziari nonché degli ammortamenti delle attività materiali ed immateriali, accantonamenti ai fondi e rischi ed oneri, altri accantonamenti rettificativi e svalutazioni di attività non correnti. L’EBITDA è una misura utilizzata dalla Società per monitorare e valutare l’andamento operativo e non è definito come misura contabile né nell’ambito dei Principi Contabili Italiani né dei Principi IFRS e pertanto non deve essere considerato una misura alternativa ai risultati intermedi di bilancio per la valutazione dell’andamento operativo. Poiché la composizione dell’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere } 10 omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile. EBITDAR Risultato netto dell’esercizio rettificato delle imposte, del risultato della dismissione di attività o del risultato delle attività discontinue, dei proventi ed oneri finanziari nonché degli ammortamenti delle attività materiali ed immateriali, accantonamenti ai fondi e rischi ed oneri, altri accantonamenti rettificativi svalutazioni di attività non correnti e dei costi di noleggio operativo degli aeromobili, esclusi i Wet Lease. L’EBITDAR è una misura utilizzata dalla Società per monitorare e valutare l’andamento operativo e non è definito come misura contabile né nell’ambito dei Principi Contabili Italiani né dei Principi IFRS e pertanto non deve essere considerato una misura alternativa ai risultati intermedi di bilancio per la valutazione dell’andamento operativo. Poiché la composizione dell’EBITDAR non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile. ENAC Ente Nazionale per l'Aviazione Civile. GDS Global Distribution Systems, ovvero i sistemi informatici che consentono la visualizzazione, la prenotazione e la vendita da parte delle agenzie di viaggio dei voli operati dalle compagnie aeree. GECAS General Electric Capital Aviation Services. GSA General Sales Agent, ovvero l'agente generale incaricato della distribuzione e vendita dei prodotti in una determinata area geografica. Handling L'insieme delle attività erogate da una società operante in aeroporto e finalizzate all'assistenza a terra di passeggeri, bagagli, merci e dell'aeromobile. Hub Aeroporto di connessione, dal quale le compagnie aeree di riferimento (home carrier) operano anche voli a Lungo Raggio. IATA International Air Transport Association. ILFC International Lease Finance Corporation. JAA Joint Aviation Authorities, organismo sovranazionale che cura la produzione di norme e regolamenti tecnico/operativi relativi alla costruzione, esercizio e manutenzione degli aeromobili. JAR Joint Aviation Requirements, vale a dire le norme e i regolamenti di natura tecnico-operativa emessi da JAA. Lessor Nell'ambito della Locazione Finanziaria o della Locazione Operativa, il soggetto che mette a disposizione dell'utilizzatore un aeromobile per un determinato periodo di tempo e per un corrispettivo regolato a scadenze periodiche. Locazione Finanziaria Modalità di acquisizione di un aeromobile finanziato da soggetti terzi ai quali è corrisposto un canone per un determinato periodo di tempo. Alla fine del periodo di locazione è normalmente previsto un diritto di riscatto con valore residuo del bene determinato. Locazione Operativa Contratto di locazione di un aeromobile per un determinato periodo di tempo dietro il pagamento di un canone. Al termine del periodo l'aeromobile torna nel possesso del proprietario. Lungo Raggio Voli aerei della durata indicativamente superiore a cinque ore per tratta. Marketing Carrier È l'operatore aereo che commercializza il volo, effettuato da un } 11 altro vettore, in base a un accordo di Code Sharing. Medio Raggio Voli aerei della durata indicativamente inferiore a cinque ore per tratta. Operating Carrier È l'operatore aereo che effettua il volo, commercializzato anche da un altro vettore, in base a un accordo di Code Sharing. Punto a Punto Voli strutturati per servire uno specifico collegamento diretto e non orientati a consentire il proseguimento in connessione con altri voli in coincidenza. RAI Registro aeronautico italiano. Slot Banda oraria assegnata a ciascun vettore per il decollo/atterraggio di un singolo aeromobile in uno specifico aeroporto. Vuoto per Pieno Modalità di vendita a tour operator che prevede che il rischio di riempire l'aeromobile rimanga in capo allo stesso. TERP Rappresenta il prezzo teorico dell'azione ex diritto o "theoretical ex right price". TRTO Type Rating Training Organisation. Wet Lease Impiego da parte della società noleggiatrice di un aeromobile non di proprietà ma utilizzato nell'ambito della licenza di esercizio della società noleggiante; in questo caso il contratto di utilizzazione ha per oggetto un servizio rappresentato da uno o più viaggi effettuati con l'aeromobile noleggiato unitamente all'equipaggio ed ai servizi di manutenzione così come all'assicurazione. } 12 SINTESI DEI PRINCIPALI FATTORI DI RISCHIO I fattori di rischio relativi alla Società sono compiutamente analizzati nella Sezione I, Capitolo 4. Tra quelli di maggiore rilevanza si segnalano: • Rischi connessi al presupposto della continuità aziendale Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 la Società ha dovuto affrontare difficoltà significative, sia congiunturali che strutturali, che hanno penalizzato l’attività in una fase di crescita dei costi e della Flotta, determinando un grave deterioramento della capacità di generare cassa nonché perdite di entità rilevante pari a Euro 29,1 milioni. Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 23 gennaio 2007 ha conseguentemente deliberato la sospensione, nel più breve tempo possibile, di tutte le attività generanti rilevanti perdite, in relazione alle quali l’equilibrio economico non appariva raggiungibile in tempi accettabili. Tra le iniziative stabilite in tale data vi sono: i) la sospensione del collegamento Milano - New York operato con l'aeromobile A319; ii) la cessione in sub lease di un nuovo aeromobile A330, previsto in consegna per marzo 2007; iii) l’avvio della procedura di legge per la gestione degli esuberi pari a un quinto del personale in forza a tale data, poi conclusasi attraverso l'applicazione di un contratto di solidarietà. La società di revisione in data 13 aprile 2007 ha dichiarato di non essere in grado di esprimere un giudizio sul bilancio chiuso al 31 dicembre 2006. Questo in conseguenza degli elementi di incertezza presenti al momento circa le ipotesi di futuro sviluppo dell’operatività aziendale, unitamente all'indisponibilità del piano 2007-08. Tali elementi non consentivano alla società di revisione di concludere sull’appropriatezza del presupposto della continuità aziendale e conseguentemente sulla capacità della Società di realizzare le proprie attività e soddisfare le proprie passività nel normale corso della gestione a valori corrispondenti a quelli iscritti nel bilancio individuale al 31 dicembre 2006. Inoltre la società di revisione ha rilevato che in presenza delle predette condizioni di incertezza non sussisterebbero le condizioni per l’iscrizione a bilancio dei crediti per imposte anticipate, al 31 dicembre 2006 complessivamente pari a Euro 6,6 milioni, di cui Euro 1,1 milioni rilevati mediante accredito diretto al patrimonio netto, relativi ai benefici attesi dal rientro delle differenze temporanee tra il valore contabile di alcune attività e passività e del valore ad esse riconosciuto a fini fiscali. Conseguentemente la perdita dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 risulterebbe sottostimata per circa Euro 5,5 milioni ed il patrimonio netto alla stessa data sovrastimato per Euro 6,6 milioni. A seguito di tale dichiarazione della società di revisione, il 20 giugno 2007 CONSOB ha chiesto a Eurofly di diffondere mensilmente un'informativa sulla situazione economico – patrimoniale e finanziaria della Società, ai sensi dell’art. 114 comma 5 del Testo Unico della Finanza. Da fine giugno, con riferimento al precedente mese di maggio, la Società ha avviato la comunicazione mensile al mercato contenente l’informativa richiesta. Il 28 giugno 2007 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano industriale 2007-09, poi parzialmente modificato nel Consiglio del 12 settembre 2007 e aggiornato ulteriormente in data 27 ottobre 2007, con estensione delle previsioni all'anno 2010. Sul contenuto del Piano Industriale 2008/2010 e sulle operazioni di ricapitalizzazione ivi previste, si rimanda alla Sezione I, Capitolo 13. Il presupposto della continuità aziendale è strettamente subordinato alla realizzazione del Piano Industriale 2008/2010 ed alle operazioni di ricapitalizzazione in esso previste. • Rischi connessi alle perdite accertate e previste dalla Società Le significative perdite accumulate dalla Società negli ultimi esercizi, nonché le perdite ancora previste nell’ambito del Piano 2008/2010, rendono significativamente rischioso l’investimento nel capitale della Società. La tabella seguente mostra i risultati economici ed i valori del patrimonio netto storici e prospettici, questi ultimi riferiti al Piano Industriale 2008/2010. Milioni di Euro Risultato Netto Patrimonio Netto Principi Contabili Italiani Principi IFRS 2004 6,.8 2005 (3,.1) 2005 (2,8) 2006 (29,1) 2007 (24) dati previsionali 2008 2009 (8) 0,4 16,2 45, 4 43.5 16, 7 (7) * 5 ** } 13 5 2010 8 13 (*) L’ammontare non tiene conto della ricapitalizzazione legata al Primo Aumento di Capitale in Denaro, in considerazione delle tempistiche (Sezione II, Capitolo 5). (**) L’ammontare tiene conto della ricapitalizzazione legata al Primo Aumento di Capitale in Denaro, nonché all’Aumento di Capitale in Natura. La Società nell’esercizio 2004 ha realizzato un utile pari a 6,8 milioni di Euro in presenza di proventi straordinari netti pari a circa euro 2,2 milioni, derivanti prevalentemente dalla dismissione della flotta md 80/82. I suddetti aeromobili erano stati acquistati da Eurofly esercitando delle opzioni originariamente concesse da Alitalia a Banca Profilo, e successivamente vendute ad Eurofly. Nel complesso l’investimento effettuato per l’acquisto delle opzioni e degli aeromobili, al netto degli ammortamenti, è stato pari a 20,7 milioni di euro, mentre i corrispettivi delle vendite di detti aeromobili sono stati pari a 23,6 milioni di euro. La plusvalenza realizzata da Eurofly per l’intera transazione è stata pari a 2,9 milioni di euro, di cui 1,3 di competenza del 2004 e 1,6 di competenza del 2005. La società ha chiuso il 2005 con una perdita pari a 2,8 milioni di euro, nonostante la plusvalenza di cui sopra. L’esercizio è stato negativamente influenzato da eventi straordinari quali (i) lo tsunami nell'oceano indiano, che ha inciso negativamente sui voli di lungo raggio verso le Maldive durante i primi mesi dell’anno 2005, (ii) gli uragani nell’area caraibica e (iii) l’attentato del 23 luglio a Sharm El Sheikh, che ha inciso sui voli verso tale destinazione, la più importante della società nel Medio Raggio. Nel 2006 la perdita netta si è incrementata significativamente e ha raggiunto Euro 29,1 milioni. Lo squilibrio economico riportato è sostanzialmente riconducibile al progressivo deterioramento dei margini del business charter, all’ancora insoddisfacente presidio dei processi di pianificazione, gestione e controllo delle attività operative nonché all’avvio di nuovi prodotti, con particolare riferimento al collegamento All Business tra Milano e New York, caratterizzati da un avviamento commerciale significativamente oneroso. Proprio in considerazione dell’andamento del 2006, il 23 gennaio 2007 il Consiglio di Amministrazione ha deciso di interrompere nel più breve tempo possibile le attività generanti perdite per le quali non era possibile prevedere il ritorno all’equilibrio in tempi ragionevoli. Tra i primi interventi in tal senso è stata decisa la sospensione del collegamento Milano New York operato con aeromobile A319, il sub lease di un quinto aeromobile a330, la gestione degli esuberi riguardanti circa un quinto del personale sia di terra che di volo. Nei primi dieci mesi del 2007 la Società ha consuntivato una perdita netta di Euro 15,8 milioni. Tale risultato risente negativamente dello start up delle rotte di Lungo Raggio con destinazione Mauritius e New - Delhi e degli eventi operativi che hanno coinvolto la flotta nel mese di aprile (cfr. Sezione I, Capitolo 6.3). La società prevede per fine anno una perdita netta di circa 24 milioni di euro; come dettagliato nella Sezione I, Capitolo 13 del presente Prospetto Informativo, sulla base del Piano Industriale 2008/2010, l’esercizio 2008 presenta ancora risultati di perdita operativa, seppur significativamente ridotta rispetto all’esercizio precedente. Nel 2009 è previsto un risultato positivo a livello operativo, in sensibile incremento nel 2010, con ritorno all’utile netto. I risultati del Piano Industriale 2008/2010 sopra indicati dipendono dalla realizzazione degli aumenti di capitale sociale in denaro e natura previsti nel piano stesso, soggetti oltre che all’alea propria di operazioni di ricapitalizzazione similari alla condizione risolutiva prevista nell'accordo di ristrutturazione del debito bancario della società (cfr. Sezione I, Capitolo 13.1 e Capitolo 22.3). Parimenti, i risultati del piano industriale 2008/2010 dipendono dalle attese di redditività prospettica della società, significativamente influenzate dall’andamento di variabili di scenario non controllabili da parte della società stessa. Con riferimento al provento di circa 1,5 milioni di Euro accertato nei bilanci intermedi a fronte di costi sostenuti per il danno subito a un aeromobile presso l’aeroporto di Malpensa nel marzo 2007 (cfr. Sezione I, Capitolo 9.3) si segnala che in data 20 dicembre 2007 è stato perfezionato un accordo in forza del quale la Società ha ottenuto un indennizzo pari ad Euro 1,25 milioni. Conseguentemente si sono realizzate le condizioni di iscrivibilità del predetto indennizzo per un ammontare che determinerà tuttavia un peggioramento, di circa Euro 250 migliaia, dei dati consuntivi dell’esercizio 2007 rispetto ai dati previsionali inclusi nel Piano Industriale 2008/2010. • Rischi connessi alla situazione di tensione finanziaria della Società La posizione finanziaria netta di Eurofly al 31 ottobre 2007 è negativa per 16,8 milioni in peggioramento di 14,7 milioni rispetto al 30 giugno 2007 per effetto del peggioramento del capitale circolante netto connesso sia alla stagionalità che a termini più tempestivi dei pagamenti correnti nonchè alla regolazione di posizioni pregresse nei confronti dei fornitori. Al 31 ottobre 2007 i fidi di cassa accordati ammontano a Euro 14 milioni e sono utilizzati per circa l'80%. In data 27 novembre 2007 il debito bancario della Società è stato ristrutturato tramite la firma di un contratto di finanziamento a medio termine con Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Unicredit Banca di Impresa S.p.A. e Intesa San Paolo S.p.A.; il contratto prevede la novazione dei contratti di finanziamento conclusi tra la Società e le predette banche e la loro sostituzione con nuovi accordi per i cui termini e condizioni si rimanda alla Sezione I, } 14 Capitolo 22.3. Altri contratti di finanziamento in essere alla Data del Prospetto Informativo sono il mutuo ipotecario contratto con Banca Profilo, relativo all’acquisto dell’immobile di Via Bugatti 15 (Cfr. Sezione I, Capitolo 8.1) ed il Finaziamento Soci, per le cui caratteristiche si rimanda alla Sezione I, Capitolo 19.1. Al 31 ottobre 2007 la Società vanta inoltre circa 8,5 milioni di affidamenti per crediti di firma, che non sono stati interessati dal predetto accordo di ristrutturazione del debito bancario. Tali affidamenti sono a revoca e pertanto soggetti ai rischi che caratterizzano tali forme di debito. In pari data, la Società presenta debiti commerciali scaduti per circa Euro 15 milioni, di cui Euro 2,4 milioni scaduti da oltre un anno. Si invitano gli investitori, al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, a valutare tutti i fattori di rischio descritti nella nella Sezione I, Capitolo 4 del Prospetto Informativo, nonché ogni altra informazione contenuta nello stesso. } 15 NOTA DI SINTESI L'operazione descritta nel presente Prospetto Informativo presenta elementi di rischio tipici di un investimento in azioni. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, gli investitori sono invitati a valutare le informazioni contenute nella presente nota di sintesi congiuntamente ai fattori di rischio (cfr. Sezione I, Capitolo 4) e alle restanti informazioni contenute nel Prospetto Informativo. In particolare: • la nota di sintesi va letta come introduzione al Prospetto Informativo; • qualsiasi decisione di investire nelle Azioni deve basarsi sull'esame, da parte dell'investitore, del Prospetto Informativo completo; • qualora sia proposto un ricorso dinnanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel prospetto informativo, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli stati membri, a sostenere le spese di traduzione del prospetto informativo prima dell’inizio del procedimento; • la responsabilità civile incombe sull’Emittente quale soggetto che ha redatto e depositato la nota di sintesi, ma soltanto nel caso in cui la stessa nota di sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con altre parti del Prospetto Informativo. I rinvii a Sezioni e Capitoli si riferiscono alle Sezioni e Capitoli del Prospetto Informativo. I termini riportati con la lettera maiuscola hanno il significato ad essi attribuito nelle apposite sezioni “Definizioni” e "Glossario" del Prospetto Informativo. Elenco dei Fattori di Rischio Si riportano di seguito i titoli dei fattori di rischio relativi alla Società, al mercato in cui essa opera, all'Offerta in Opzione e agli strumenti finanziari della Società, riportati per esteso nella Sezione I, Capitolo 4 del Prospetto Informativo. Rischi relativi alla Emittente Rischi connessi al presupposto della continuità aziendale Rischi connessi alle perdite accertate e previste dalla Società Rischi connessi alla situazione di tensione finanziaria della Società Rischi connessi al capitale circolante Eccezione rilevata nella relazione di revisione sulla semestrale al 30 giugno 2007 della Società in merito alle condizioni per l’iscrizione del credito di Euro 1,5 milioni per indennizzo atteso Rischi connessi alla condizione risolutiva prevista dal contratto di ristrutturazione del debito bancario Rischi connessi ai covenants finanziari previsti dal contratto di ristrutturazione del debito bancario Rischi connessi all’incertezza relativa alle assunzioni ipotetiche alla base del Piano Industriale 2008/2010 Rischi connessi alle assunzioni ipotetiche alla base dell’Aumento di Capitale in Natura Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e previsionali Rischi connessi all'importanza dei rapporti con Meridiana Rischi connessi agli accordi di Code Sharing conclusi con Meridiana Rischi connessi all'evoluzione degli accordi negoziali con Airbus in merito agli aeromobili A350 Rischi connessi ai contenziosi Rischi connessi all'avvio di nuovi collegamenti Rischi connessi al reperimento di nuovi aeromobili Rischi connessi all'incremento del costo della Flotta } 16 Rischi connessi ai requisiti economico finanziari a cui è subordinato il rilascio ed il mantenimento della licenza all’esercizio dell’attività di trasporto aereo Rischi connessi all'importanza di figure chiave e di personale specializzato Rischi connessi ai rapporti con le organizzazioni sindacali Rischi connessi alla sospensione delle azioni in Borsa Rischi connessi ai conflitti di interesse delle persone che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e vigilanza Rischi connessi al mancato adeguamento alle disposizioni legislative del d.lgs. 231 / 2001 Rischi relativi al mercato in cui opera la Società Rischi connessi all'andamento del costo del carburante, ai tassi di cambio e ai tassi di interesse Rischi connessi al quadro competitivo Rischi connessi alla riduzione delle tariffe Rischi connessi alla stagionalità della domanda di trasporto aereo Rischi connessi ad attentati, all'insorgenza di conflitti bellici o di insurrezioni Rischi connessi a calamità naturali o epidemie Rischi connessi all’evoluzione del quadro normativo Rischi connessi alla leva operativa Rischi connessi alla dipendenza da soggetti terzi Rischi relativi all'Offerta in Opzione e agli strumenti finanziari della Società Rischi connessi alla diluzione degli azionisti di minoranza in seguito all'Aumento di Capitale in Natura riservato a Meridiana Rischi connessi alla massima diluzione per mancato esercizio dei diritti di opzione Rischi connessi ai problemi di liquidità sui mercati e specifici delle azioni della Società Rischi connessi alla volatività del corso delle azioni Informazioni sull'Emittente Emittente La Società è stata costituita in data 26 maggio 1989, ha sede in via Ettore Bugatti 15 a Milano ed ha un capitale sociale di Euro 1.023.169 rappresentato da n. 13.355.302 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Azionariato Alla Data del Prospetto Informativo gli azionisti rilevanti di Eurofly sono i seguenti: 1) Meridiana, che detiene 4.000.000 azioni, pari al 29,95% del capitale ed esercita attività di direzione e coordinamento sulla stessa Eurofly; 2) Spinnaker Luxembourg, che detiene 1.898.610 azioni, pari al 14,216 % del capitale. Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, principali dirigenti e società di revisione Nella tavola seguente sono riportati i dati relativi ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società e ai dirigenti più importanti. } 17 Carica Consiglio di Amministrazione Presidente*** Vice Presidente Amministratore Delegato** Consigliere** Consigliere** Consigliere* Consigliere* Consigliere* Consigliere* Collegio Sindacale Sindaco Effettivo e Presidente Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Supplente Sindaco Supplente Alti dirigenti Mauro Pasquali Giuseppe Russo Andrea Zanetto Piero Righi Simone Staffa Guidi Nome e cognome Luogo e data di nascita Lorenzo Caprio Franco Trivi Giovanni Rossi Luca Ragnedda Sergio Rosa Alessandro Giusti Antonio Romani Gian Carlo Arduino Giuseppe Lomonaco Milano -19.11.1957 Torino - 13.04.1936 Roma - 14.04.1962 Arzachena - 07.12.1949 Roma - 06.02.1957 Prato - 29.11.1950 Berna (Svizzera) - 20.05.1957 Genova - 11.03.1947 Siena - 03.04.1967 Marco Rigotti Michele Saracino Guido Mongelli Dario Fangaresi Antonio Cigala Milano - 16.06.1967 Taranto - 15.09.1965 Bologna - 09.02.1948 Milano - 16.11.1955 Piacenza - 01.10.1961 Executive Vice President Finance Executive Vice President Commercial Executive Vice President Operations Purchase & Project Integration Vice President Human Resources & Legal Affair Vice President Roma - 03.02.1963 Castellammare di Stabia - 29.08.1958 Torino - 12.01.1962 Roma - 25.07.1959 Roma - 04.04.1970 *Indipendente ** Esecutivo *** Esponente di rilievo ai sensi del punto 3C1 e 3C2 del Codice di Autodisciplina, indipendente all’atto della nomina. Complessivamente alla data del 31 ottobre 2007 Eurofly impiegava 713 dipendenti, di cui 503 relativi al personale navigante e 210 al personale di terra (fra cui 11 dirigenti). I bilanci degli ultimi tre esercizi di Eurofly sono stati assoggetati a revisione contabile completa da parte della medesima società di revisione, che ha espresso giudizio positivo sui bilanci al 31 dicembre 2004 e 2005 mentre ha dichiarato di non essere in grado di esprimere un giudizio sul bilancio chiuso al 31 dicembre 2006. Questo in conseguenza degli elementi di incertezza presenti al momento circa le ipotesi di futuro sviluppo dell’operatività aziendale, unitamente alla indisponibilità del piano 2007-08. La relazione semestrale al 30 giugno 2007 è stata assoggettata a revisione contabile limitata da parte della società di revisione, che ha emesso la propria relazione con un unico rilievo. In particolare, tale rilievo concerne un credito iscritto per un importo pari a circa Euro 1,5 milioni, relativo ad un indennizzo atteso dalla Società a fronte di costi sostenuti in relazione al danno subito da un aeromobile nel corso del primo semestre 2007 durante operazioni di rifornimento a terra, il cui riconoscimento ai sensi dello IAS 37 non è ammissibile per assenza del completamento delle attività istruttorie che ne consentano di ritenere virtualmente certi l’esistenza e l’ammontare. Conseguentemente, la perdita del semestre chiuso al 30 giugno 2007 ed il patrimonio netto per il semestre chiuso a tale data risultano, rispettivamente, sottostimata e sovrastimato per circa Euro 1,5 milioni, al lordo del relativo effetto fiscale. Ad eccezione del predetto rilievo, la società di revisione non ha rilevato variazioni ed integrazioni significative da apportare ai prospetti contabili ed alle note illustrative inclusi nella relazione semestrale al 30 giugno 2007, per renderli conformi allo IAS 34 ed ai criteri previsti dall’art. 81 del regolamento Emittenti. I dati contabili al 31 ottobre 2007 non sono stati assoggetati ad attività di revisione. Per completezza di informativa, si segnala che in data 20 dicembre 2007 è stato perfezionato un accordo in forza del quale la Società ha ottenuto un indennizzo pari ad Euro 1,25 milioni. Conseguentemente si sono realizzate le condizioni di iscrivibilità del predetto indennizzo per un ammontare che determinerà tuttavia un peggioramento, di circa Euro 250 migliaia, dei dati consuntivi dell’esercizio 2007 rispetto ai dati previsionali inclusi nel Piano Industriale 2008/2010. Attività e prodotti Eurofly è la quarta compagnia aerea italiana (per fatturato 2006) ed una delle principali compagnie aeree in Italia. Opera prevalentemente nel segmento di mercato leisure, ossia dei voli con destinazioni turistiche dove il target finale di clientela è rappresentato da coloro che volano prevalentemente nel tempo libero. Dal 2004, e nel corso degli anni successivi sempre più intensamente, la Società ha ampliato la propria offerta includendo taluni collegamenti di linea rivolti ad una clientela anche di tipo business. La Società opera con una flotta interamente composta da aeromobili Airbus: 8 A320 per i voli di Medio Raggio, 4 A330 per i voli di Lungo Raggio, tutti in Locazione Operativa. Eurofly opera temporaneamente un aeromobile A319 per conto di Alba – Servizi Aerotrasporti S.p.A. (Gruppo Fininvest). } 18 Nello scorso esercizio 2006 Eurofly ha trasportato quasi 1,5 milioni di passeggeri. I ricavi, pari a Euro 289,8 milioni, sono da imputarsi per il 47,5% all'attività di Medio Raggio e per il 50% a quella di Lungo Raggio; il rimanente deriva invece dall'attività di All Business, prevalentemente rappresentata dal collegamento Milano - New York, operato con aeromobile A319. Tale collegamento è stata interrotto a fine gennaio 2007. Ricavi delle vendite e delle prestazioni Euro/000 2004 2005 2006 gen - ott 07 Medio Raggio 135.060 58,2% 149.204 55,0% 137.707 47,5% 126.583 45,1% Lungo Raggio 97.053 41,8% 122.271 45,0% 144.826 50,0% 153.807 54,9% 0 0,0% 0 0,0% 7.302 2,5% 0 0,0% 232.113 100,0% 271.475 100,0% 289.835 100,0% 280.390 100,0% All Business Totale Fra le destinazioni più importanti vi sono: (i) nel Medio Raggio: Egitto, Grecia, Baleari e Canarie; (ii) nel Lungo Raggio: Maldive, Messico, Santo Domingo, Kenya e Stati Uniti. Il collegamento Roma – New Delhi, avviato nel gennaio 2007, è stato interrotto il successivo mese di settembre a causa della resa commerciale inferiore alle attese. Eurofly intrattiene rapporti con i principali tour operator italiani: a titolo esemplificativo, il gruppo Alpitour, Veratour, Settemari, Valtur, I Grandi Viaggi, I Viaggi del Ventaglio e molti altri. Nel 2006 i primi 5 clienti tour operator di Eurofly hanno rappresentato il 27% del fatturato complessivo e si caratterizzavano per un sostanziale equilibrio nel fatturato prodotto, con uno share tra il 6% e il 4% ciascuno. Si segnala che i gruppi Alpitour e I Viaggi del Ventaglio, pur disponendo di una propria compagnia aerea charter, hanno comunque mantenuto rapporti commerciali con Eurofly, con un livello di ricavi significativo. L'operatività con i tour operator prevede alcune caratteristiche particolari, tra le quali è opportuno ricordare: la capacità dell'aereo viene principalmente venduta con modalità Vuoto per Pieno, interamente o “split” (più tour operator presenti sullo stesso volo), per cui i tour operator sopportano il rischio di non riuscire a “riempire” i posti prenotati; il prezzo concordato con i tour operator è soggetto ad aggiustamenti in funzione del prezzo del carburante (jet fuel) e del cambio Euro/USD al momento dell'effettuazione del volo. Tali accordi forniscono ad Eurofly una sorta di copertura naturale dai rischi di fluttuazione di tali fattori, benché imperfetta per ragioni applicative (franchigie, meccanismi di calcolo) e commerciali. Accanto alla tradizionale attività charter Eurofly ha sviluppato una crescente attività di linea. Nel corso dell’estate 2005 ha avviato collegamenti di linea Punto a Punto fra importanti capoluoghi di regione italiani e New York, ampliandoli sia nel 2006 che nel 2007. Nel corso degli stessi anni sono stati sviluppati collegamenti di linea sia di Medio che di Lungo Raggio verso altre mete turistiche, tradizionali destinazioni della Società. Nell'autunno 2006 è stato approvato il lancio del collegamento Roma – Delhi, avviato nel gennaio 2007 e interrotto nel settembre 2007 a causa dei non soddisfacenti risultati Nel mese di ottobre 2007 sono stati avviati collegamenti di linea da Milano Linate verso Roma Fiumicino, Napoli, Palermo, Catania e Parigi Charles de Gaulle, Napoli verso Charles de Gaulle gestiti in Code Sharing con Meridiana. Nel corso degli ultimi anni, la domanda turistica ha iniziato gradualmente ad orientarsi verso logiche “fai da te”, ossia l'organizzazione della vacanza senza acquistare un pacchetto già composto dal tour operator. Alla luce di tale evoluzione, Eurofly ha voluto modificare la propria strategia distributiva, passando da una vendita monocanale (solo a tour operator) a una vendita multicanale. A partire dal 2004, e successivamente in modo sempre più significativo, Eurofly ha iniziato ad utilizzare nuovi canali di vendita diretti ed indiretti (agenzie di viaggio, call center, sito internet e sistemi di distribuzione internazionali), che permettono di raggiungere con maggiore capillarità l'utente finale. La strategia della Società per il periodo coperto dal Piano Industriale 2008/2010 (cfr 0, Capitolo 13) prevede il riposizionamento della Società da vettore charter a vettore misto (linea e charter), da ottenersi principlamente mediante una forte integrazione con Meridiana e con azioni di ottimizzazione dei costi, di miglioramento della qualità del servizio e di sviluppo dei ricavi. In particolare: sviluppare le sinergie commerciali con Meridiana con integrazione dei voli di linea, unificazione delle piattaforme web, sviluppo di Sameitaly quale società dedicata alle vendite in Italia di prodotti Eurofly e Meridiana, sviluppo di Wokita quale piattaforma innovativa per la vendita di prodotti turistici on line; aumentare l’efficienza e la produttività aziendale con concentrazione del network sugli aeroporti di Milano (Malpensa e Linate) e semplificazione degli avvicendamenti degli aeromobili e degli equipaggi, ristrutturare e migliorare i servizi di catering anche mediante offerte "a pagamento", presidiare maggiormente le attività di scalo a supporto del cliente finale, riorganizzare le attività manutentive. Nel Lungo Raggio si prevede di proseguire l’avviamento (iniziato nel gennaio 2007) del quarto aeromobile A330. In particolare è previsto il potenziamento nei collegamenti con New York, mediante l’incremento del numero delle frequenze offerte, l’estensione del collegamento da Roma alla stagione invernale e la stipula di un accordo di Code } 19 Sharing con Meridiana, con l’obiettivo di migliorare la distribuzione commerciale diretta verso il consumatore finale e verso le agenzie di viaggio. Nel Medio Raggio, l’elemento qualificante è rappresentato dal progressivo aumento della capacità impiegata nei voli di linea sia nazionali (collegamenti nord – sud da Milano) che internazionali (dal sud verso le capitali europee), operati in Code Sharing con Meridiana. Ricerca e Sviluppo Data la natura del suo business, la Società non svolge attività di ricerca e sviluppo significative. Operazioni concluse con parti correlate Alla Data del Prospetto Informativo, Meridiana, che esercita nei confronti della Società attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 c.c. a partire dal 28 dicembre 2006, data di acquisizione del pacchetto azionario del 29,95% da Spinnaker Luxembourg, è definibile come parte correlata ai sensi dello IAS 24. I rapporti con Meridiana sono principalmente relativi ad attività di Code Sharing, a collaborazioni nelle attività di sviluppo commerciale, di distribuzione, di pricing, nonchè nei servizi di manutenzione e di supporto. Inoltre, per effetto delle modifiche della compagine societaria intervenute nel corso del triennio 2004-2006 preso a riferimento nel presente Prospetto Informativo, sono state qualificate come parti correlate dapprima Alitalia (controllante della Società sino al 15 settembre 2003, data di cessione a Spinnaker Luxembourg dell'80% del capitale sociale di Eurofly), quindi Spinnaker Luxembourg (dalla data di acquisizione sopra riportata sino al 21 dicembre 2005, data di quotazione della Società) e Banca Profilo (definibile come parte correlata dal 7 luglio 2006, in seguito alle modifiche della compagine del Consiglio di Amministrazione intervenuta in tale data, fino alla cessione della quota del 29,95% a Meridiana avvenuta il 28 dicembre 2006). Con riferimento alle società del gruppo Banca Profilo, i rapporti sono riferiti principalmente ad attività di consulenza specifica per il processo di quotazione e all'attività svolta come Joint Global Coordinator oltre che ad attività di consulenza per lo sviluppo strategico e per le operazioni sulla flotta. Inoltre è attualmente in essere un mutuo ipotecario, erogato da Banca Profilo, relativo al palazzo in Milano, via Ettore Bugatti 15 (sede legale della Società). Con riferimento ai rapporti con Alitalia, gli stessi erano riferibili principalmente ad attività di fornitura di servizi di manutenzione, handling, locazioni operative, affitto dei locali sede di Eurofly, alcuni servizi informatici mentre la Società forniva servizi nell'ambito del rapporto di Code Sharing con Alitalia stessa. Informazioni contabili rilevanti Di seguito sono riportati in forma tabellare i più rilevanti dati finanziari di Eurofly con riferimento alle situazioni infrannuali al 31 ottobre 2007 e al 30 giugno 2007 nonchè ai bilanci annuali degli ultimi tre esercizi (2006, 2005 e 2004). } 20 Principi IFRS Principi IFRS Euro/000 31/10/2007 30/06/2007 (ove non diversamente specificato) Dati non assogget. a revisione Revisione contabile limitata Principi IFRS 2006 Principi Contabili Italiani 2005 2005 Revisione contabile completa 2004 Revisione contabile completa Ore volo complessive 40.877 22.739 44.048 42.060 42.060 38.202 Passeggeri trasportati 1.341.814 772.020 1.494.258 1.603.240 1.603.240 1.474.341 117 78 141 136 136 133 Disponibilità flotta in locazione e wet lease (mesi macchina) Produttività flotta (in ore volo) Lungo Raggio 5.302 5.092 5.318 5.441 5.441 5.462 Medio Raggio 3.387 2.959 3.097 3.192 3.192 2.855 Ricavi vendite e delle prestazioni (1) 280.390 147.312 289.835 271.475 271.475 232.113 Ricavi totali 287.830 150.748 296.693 277.986 277.461 234.391 31.231 11.739 25.644 31.718 30.823 24.261 11,1% 7,7% 8,8% 11,7% 11,4% 10,4% (7.262) (11.297) (9.476) 4.684 1.392 8.100 -2,6% -7,7% -3,3% 1,7% 0,5% 3,5% (12.713) (14.657) (25.949) (2.712) (4.689) 4.263 EBITDAR (2) Incidenza percentuale sui ricavi totali EBITDA (3) Incidenza percentuale sui ricavi totali EBIT (4) Incidenza percentuale sui ricavi totali -4,5% -9,9% -8,9% -1,0% -1,7% 1,8% (15.814) (15.429) (19.667) (2.671) (1.622) 7.904 -5,6% -10,5% -7,0% -1,0% -0,6% 3,4% (136) (355) (11.200) 1.581 0 0 0,0% -0,2% -4,0% 0,6% 0,0% 0,0% Risultato netto dell'esercizio/periodo (15.814) (16.298) (29.139) (2.775) (3.123) 6.835 Investimenti in immobilizzazioni (6) 1.266 918 2.611 59.089 21.916 34.510 (16.753) (2.032) (27.857) (4.093) 23.387 4.891 (8.599) 4.481 (4.124) 14.077 13.251 (801) 1.023 8.605 16.702 43.476 45.427 16.224 Risultato delle attività di funzionamento Incidenza percentuale sui ricavi totali Risultato delle attività discontinue (5) Incidenza percentuale sui ricavi totali Posizione finanziaria netta Cassa ed altre disponibilità liquide nette Patrimonio Netto (1) I ricavi 2004 sono indicati al netto dei ricavi da Code Share con Alitalia che, nel conto economico riclassificato, vengono inseriti negli altri ricavi, al netto dei costi relativi. Il contratto di code share è scaduto nel marzo 2005. (2) Risultato netto dell’esercizio rettificato delle imposte, del risultato della dismissione di attività o del risultato delle attività discontinue, dei proventi ed oneri finanziari nonché degli ammortamenti delle attività materiali ed immateriali, accantonamenti ai fondi e rischi ed oneri, altri accantonamenti rettificativi svalutazioni di attività non correnti e dei costi di noleggio operativo degli aeromobili, esclusi i Wet Lease. L’EBITDAR è una misura utilizzata dalla Società per monitorare e valutare l’andamento operativo e non è definito come misura contabile né nell’ambito dei Principi Contabili Italiani né dei Principi IFRS e pertanto non deve essere considerato una misura alternativa ai risultati intermedi di bilancio per la valutazione dell’andamento operativo. Poiché la composizione dell’EBITDAR non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile. (3) Risultato netto dell’esercizio rettificato delle imposte, del risultato della dismissione di attività o del risultato delle attività discontinue, dei proventi ed oneri finanziari nonché degli ammortamenti delle attività materiali ed immateriali, accantonamenti ai fondi e rischi ed oneri, altri accantonamenti rettificativi e svalutazioni di attività non correnti. L’EBITDA è una misura utilizzata dalla Società per monitorare e valutare l’andamento operativo e non è definito come misura contabile né nell’ambito dei Principi Contabili Italiani né dei Principi IFRS e pertanto non deve essere considerato una misura alternativa ai risultati intermedi di bilancio per la valutazione dell’andamento operativo. Poiché la composizione dell’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile. (4) Risultato netto dell’esercizio rettificato delle imposte, del risultato della dismissione di attività o del risultato delle attività discontinue, dei proventi ed oneri finanziari. L’EBIT è una misura utilizzata dalla Società per monitorare e valutare l’andamento operativo e non è definito come misura contabile né nell’ambito dei Principi Contabili Italiani né dei Principi IFRS e pertanto non deve essere considerato una misura alternativa ai risultati intermedi di bilancio per la valutazione dell’andamento operativo. Poiché la composizione dell’EBIT non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile. (5) Con riferimento ai dati al 31 ottobre 2007 e 2006, 30 giugno 2007 e 2006 e 31 dicembre 2006, il risultato delle attività discontinue è relativo al settore di attività All Business operato con l’aeromobile A319, ceduto nel giugno 2007. Gli impatti del menzionato settore di attività sui risultati intermedi e rispettivamente sull’EBITDAR, EBITDA ed EBIT per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005 sono analizzati nella 0, Capitolo 9.4. Con riferimento al 31 dicembre 2005 il risultato delle attività discontinue evidenzia la plusvalenza realizzata dalla Società per il completamento della dismissione della flotta di aeromobili MD80, avviata nel 2004. (6) Investimenti in attività immateriali e materiali analizzati per natura nella 0, Capitolo 5.2. } 21 Nei primi 10 mesi del 2007 l’EBIT è negativo per Euro 12,7 milioni, in peggioramento per un pari importo rispetto allo stesso periodo del 2006. Tale risultato risente negativamente dello start up delle rotte di Lungo Raggio con destinazione Mauritius e New – Delhi e degli eventi che hanno coinvolto la flotta in aprile (cfr. 0, Capitolo 6.3). I dati del primo semestre 2007 sono stati significativamente influenzati dalla crescita della flotta A330 e dall’ampliamento delle attività di Lungo Raggio. A fronte dell’incremento dei ricavi derivanti dai nuovi collegamenti verso India e Mauritius, i risultati del periodo hanno scontato l’effetto negativo dell’avvio degli stessi, oltre che dei costi incrementali dei noleggi operativi degli aeromobili. L’EBIT del primo semestre 2007 è negativo per Euro 14,7 milioni, in peggioramento di Euro 7,0 milioni rispetto al primo semestre 2006. A fine giugno è stato ceduto il contratto di Locazione Finanziaria relativo all’aeromobile A319. La Società nel triennio 2004-2006 ha incrementato significativamente il numero di ore volo effettuate a seguito sia dell'ampliamento della flotta sia della migliore produttività di parte della stessa. I ricavi, che nel 2006 sono stati quasi Euro 290 milioni, hanno beneficiato della crescita delle ore volate. Nel 2004 il ritorno a un risultato operativo (EBIT) positivo deriva tra l’altro dalla forte crescita del fatturato e della produttività degli aeromobili e dalla riduzione sia in termini assoluti che percentuali del costo dei noleggi operativi. Il risultato nel 2005, negativo a livello di utile netto per Euro 2,8 milioni, sconta gli effetti negativi derivanti da eventi di natura geo – politica, quali la tragedia dello tsunami (26 dicembre 2004) che ha pesantemente interessato l’area dell’Oceano Indiano, numerosi uragani (tra cui Wilma e Cathrina) che hanno colpito le zone caraibiche durante il periodo estivo, causando notevoli danni alle infrastrutture turistiche messicane e dominicane e, infine, l’attentato terroristico di Sharm El Sheikh del 22 luglio 2005, che ha fortemente condizionato l’afflusso turistico italiano verso l’Egitto nei mesi successivi. Il 2006 si è chiuso con una perdita netta di Euro 29,1 milioni. Tale squilibrio economico è sostanzialmente riconducibile al progressivo deterioramento dei margini economici dell’attività charter, all’ancora insoddisfacente presidio dei processi di pianificazione, gestione e controllo delle attività operative nonché all’avvio di nuovi servizi di trasporto aereo ambiziosi e caratterizzati da un avviamento commerciale significativamente oneroso, con particolare riferimento all’attività All Business. Sulla base del Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione il 27 ottobre 2007, la Società prevede per il 2007 una perdita netta stimata in circa Euro 24 milioni; per il 2008 una perdita operativa significativamente ridotta rispetto a quella del 2007, per il 2009 un risultato operativo positivo e per il 2010 il conseguimento di un utile netto. La posizione finanziaria netta di Eurofly al 31 ottobre 2007 è negativa per 16,8 milioni in peggioramento di 14,7 milioni rispetto al 30 giugno 2007 per effetto del peggioramento del capitale circolante netto connesso sia alla stagionalità che a termini più tempestivi dei pagamenti correnti nonchè alla regolazione di posizioni pregresse nei confronti dei fornitori. Al 31 ottobre 2007 i fidi di cassa accordati alla Società ammontano a Euro 14 milioni e sono utilizzati per circa l'80%. Alla medesima data sono inoltre presenti affidamenti per crediti di firma pari a Euro 8,5 milioni, quasi completamnte utilizzati. Caratteristiche dell'Offerta in Opzione e sue finalità Le principali ragioni per l'effettuazione dell'Offerta in Opzione dal punto di vista di Eurofly possono essere così sintetizzate: a) Rafforzamento patrimoniale. Il Primo Aumento di Capitale in Denaro deve essere letto congiuntamente con le operazioni di riduzione del capitale sociale per perdite ex art. 2446 c.c. come deliberate dalle assemblee straordinarie dei soci della Società rispettivamente in data 9 novembre 2007 e 30 novembre 2007. A seguito della copertura delle perdite mediante integrale utilizzo delle riserve esistenti e parziale abbattimento del capitale sociale, Eurofly ha ritenuto necessario procedere a un rafforzamento patrimoniale. Per completezza di informativa, come illustrato nella Sezione I, Capitolo 12, si precisa che al 30 novembre 2007 la Società si trova in una situazione ex art. 2447 c.c., con un deficit patrimoniale di circa Euro 5 milioni. b) Sostenimento del Piano Industriale 2008/2010, volto al risanamento e alla riconversione industriale della Società, al fine del recupero dell'equilibrio economico e finanziario. Si precisa che la presente Offerta in Opzione deve essere letta congiuntamente con l’Aumento di Capitale in Natura, ai fini del raggiungimento degli obiettivi di patromonializzazione, nonché industriali e economico – finanziari del Piano Industriale 2008/2010. Con nota del 26 novembre 2007, Consob ha riconosciuto, su specifica richiesta di Meridiana, l'applicabilità dell'esenzione dall’obbligo di offerta pubblica (ai sensi dell’art. 49 del Regolamento Emittenti, richiamato dall’art. 106 del Testo Unico della Finanza) già concessa in data 3 ottobre con riferimento all’Aumento di Capitale in Natura, anche al caso in cui Meridiana, nell'ambito del Primo Aumento di Capitale in Denaro, sottoscrivesse il medesimo fino a un } 22 massimo di 12 milioni di euro (di cui circa 4,5 milioni di euro corrispondente alla quota di pertinenza di Meridiana), anche attraverso la sottoscrizione dell’eventuale inoptato. In data 3 dicembre 2007 Meridiana ha comunicato alla Società il proprio impegno irrevocabile a sottoscrivere il Primo Aumento di Capitale in Denaro fino a un massimo di 12 milioni di euro (di cui circa 4,5 milioni di euro corrispondente alla quota di pertinenza di Meridiana), anche attraverso la sottoscrizione dell'eventuale inoptato. L'Offerta in Opzione avrà inizio il 14 gennaio 2008 e avrà termine il 1 febbraio 2008. Le caratteristiche e il Calendario dell'operazione sono di seguito riportati: Numero di Azioni oggetto dell’Offerta in Opzione Rapporto di opzione Prezzo di Offerta in Opzione Controvalore totale dell’Offerta in Opzione Composizione ed entità del Capitale Sociale post emissione delle Azioni Inizio del Periodo dell’Offerta in Opzione e della negoziazione dei diritti di opzione Ultimo giorno di negoziazione dei diritti di opzione Termine del Periodo dell’Offerta in Opzione e termine ultimo di sottoscrizione delle azioni Comunicazione dei risultati dell'Offerta in Opzione al termine del Periodo dell’Offerta in Opzione 11.129.418 5 azioni ordinarie di nuova emissione ogni 6 azioni ordinarie possedute 1,347 14.991.326,05 24.484.720 azioni; 6.253.995,46 euro 14 gennaio 2008 25 gennaio 2008 1 febbraio 2008 entro 5 giorni dal termine del Periodo dell’Offerta in Opzione Documenti accessibili al pubblico I seguenti documenti sono accessibili al pubblico presso la sede legale di Eurofly in Milano, Via Ettore Bugatti n. 15, nonché sul sito web della Società (www.eurofly.it): atto costitutivo e statuto di Eurofly; bilanci di esercizio di Eurofly al 31 dicembre 2004, 2005 e 2006, corredati della relazione degli amministratori sulla gestione; relazioni della società di revisione relative ai bilanci di esercizio di Eurofly al 31 dicembre 2004, 2005 e 2006; relazioni del collegio sindacale relative ai bilanci di esercizio di Eurofly al 31 dicembre 2004, 2005 e 2006; relazioni semestrali di Eurofly al 30 giugno 2006 e 2007; relazioni della società di revisione relative alle relazioni semestrali di Eurofly al 30 giugno 2006 e 2007; relazioni trimestrali di Eurofly al 31 marzo 2006 e al 30 settembre 2006, al 31 marzo 2007 e al 30 settembre 2007. situazione patrimoniale ex art. 2446 c.c. riferita al 31 ottobre 2007. relazione della società di revisione sui dati previsionali di Eurofly S.p.A. } 23 24 24 SEZIONE PRIMA Documento di Registrazione } 25 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1. Persone responsabili del Prospetto Informativo Eurofly S.p.A., con sede legale in Milano, via Ettore Bugatti n. 15, assume la responsabilità della completezza e della veridicità dei dati e delle notizie contenute nel Prospetto Informativo. 1.2. Dichiarazione di responsabilità Il presente Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso la Consob in data 11 gennaio 2008. La Società attesta che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Prospetto Informativo sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. } 26 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1. Revisori dell'emittente La relazione semestrale di Eurofly al 30 giugno 2007, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 settembre 2007 è stata assoggettata a revisione contabile limitata da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. (con sede in Milano, Via Tortona n. 23), iscritta all'Albo delle Società di Revisione di cui all'art. 161 del Testo Unico della Finanza. Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2006 redatto in conformità ai Principi IFRS e i bilanci di esercizio al 31 dicembre 2005 e 2004, redatti in conformità ai Principi Contabili Italiani, sono stati assoggetati a revisione contabile completa da parte della medesima società di revisione. Deloitte & Touche S.p.A. è associata all'Associazione Italiana Revisori Contabili (ASSIREVI). I dati contabili al 31 ottobre 2007 non sono stati assoggettati ad attività di revisione. Non vi è alcun altro organo esterno di verifica diverso dalla società di revisione. 2.2. Informazioni sui rapporti con la società di revisione Durante il periodo in cui si riferiscono le informazioni finanziarie incluse nel Prospetto Informativo, la società di revisione non si è dimessa, non è stata rimossa dall'incarico nè è mancata la conferma del suo incarico. Con riferimento ai giudizi espressi sulle informazioni finanziarie incluse nel Prospetto Informativo, si riporta quanto segue: con riferimento alla relazione semestrale della Società al 30 giugno 2007 redatta in conformità ai Principi IFRS, la società di revisione ha emesso la propria relazione in data 31 ottobre 2007; tale relazione contiene (i) un richiamo dell’informativa fornita dagli Amministratori circa i presupposti sulla base dei quali sono stati utilizzati criteri di continuità aziendale nella redazione della relazione semestrale stessa (che hanno tra l’altro consentito di superare il rilievo contenuto nella relazione di revisione del 13 aprile 2007 relativa al bilancio al 31 dicembre 2006, in merito al requisito di iscrivibilità delle imposte anticipate), nonché (ii) un rilievo relativo a un credito iscritto per un importo pari a circa Euro 1,5 milioni, relativo ad un indennizzo atteso dalla Società a fronte di costi sostenuti in relazione al danno subito da un aeromobile nel corso del semestre durante operazioni di rifornimento, il cui riconoscimento ai sensi dello IAS 37 non è ammissibile per assenza del completamento delle attività istruttorie che ne consentano di ritenere certi l’esistenza e l’ammontare. Conseguentemente, la perdita del semestre chiuso al 30 giugno 2007 ed il patrimonio netto a tale data risultano, rispettivamente, sottostimata e sovrastimato per circa Euro 1,5 milioni, al lordo del relativo effetto fiscale. I dati del semestre al 30 giugno 2006 sono stati parimenti sottoposti a revisione contabile limitata da parte della società di revisione la quale ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 24 ottobre 2006. Per completezza di informativa, si segnala che in data 20 dicembre 2007 è stato perfezionato un accordo in forza del quale la Società ha ottenuto un indennizzo pari ad Euro 1,25 milioni. Conseguentemente si sono realizzate le condizioni di iscrivibilità del predetto indennizzo per un ammontare che determinerà tuttavia un peggioramento, di circa Euro 250 migliaia, dei dati consuntivi dell’esercizio 2007 rispetto ai dati previsionali inclusi nel Piano Industriale 2008/2010; } 27 (i) con riferimento al bilancio individuale al 31 dicembre 2006, redatto in conformità ai Principi IFRS la società di revisione ha emesso la propria relazione qualificata in data 13 aprile 2007; tale relazione contiene un rilievo relativo alla voce crediti per imposte anticipate comportante una sovrastima del patrimonio netto pari ad Euro 6,6 milioni e si conclude con una impossibilità ad esprimere un giudizio in considerazione degli elementi di incertezza circa le ipotesi di futuro sviluppo dell’operatività aziendale che, unitamente all’indisponibilità del piano industriale 2007-2008, non hanno consentito alla società di revisione di concludere sull’appropriatezza del presupposto della continuità aziendale. Alla data odierna, l’iscrizione delle imposte anticipate è supportata da un’analisi di recuperabilità effettuata dagli Amministratori sulla base del Piano Industriale 2008 / 2010, approvato il 27 ottobre 2007, e di un’ulteriore proiezione al 2012 dello stesso, effettuata sulla base di dati inflattivi e delle tendenze di Piano, che non incorporano aspettative di efficientamento o benefici di variabili non controllabili tali da ritenere irragionevoli gli assunti di imponibilità conseguenti a tale proiezione; (ii) con riferimento ai bilanci di esercizio al 31 dicembre 2004 e 2005, redatti in conformità ai Principi Contabili Italiani, la società di revisione ha emesso le proprie relazioni senza rilievi rispettivamente in data 15 aprile 2005 e 12 aprile 2006. 3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE 3.1. Informazioni economico-patrimoniali selezionate relative ai primi dieci mesi e sei mesi degli esercizi 2007 e 2006 e agli esercizi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 Dati operativi 31/10/2007 31/10/2006 30/06/2007 30/06/2006 2006 2005 2005 2004 Ore volo complessive 40.877 34.205 22.739 20.299 44.048 42.060 42.060 38.202 Passeggeri trasportati 1.341.814 1.212.866 772.020 727.163 1.494.258 1.603.240 1.603.240 1.474.341 117 105 78 69 141 136 136 133 Disponibilità flotta in locazione e wet lease (mesi macchina) Produttività flotta (in ore volo) Lungo Raggio 5.302 5.430 5.092 5.125 5.318 5.441 5.441 5.462 Medio Raggio 3.387 3.374 2.959 3.049 3.097 3.192 3.192 2.855 Dati economici Euro/000 Principi IFRS Principi IFRS 31/10/2007 31/10/2006 30/06/2007 30/06/2006 Dati non assoggetati a revisione Revisione contabile limitata Principi IFRS Principi Contabili Italiani 2006 2005 Revisione contabile completa 2005 2004 Revisione contabile completa Ricavi vendite e delle prestazioni (1) 280.390 248.899 147.312 130.422 289.835 271.475 271.475 232.113 Ricavi totali 287.830 252.496 150.748 132.167 296.693 277.986 277.461 234.391 31.231 34.526 11.739 13.592 25.644 31.718 30.823 24.261 11,1% 13,9% 7,7% 10,4% 8,8% 11,7% 11,4% 10,4% (7.262) 5.590 (11.297) (3.872) (9.476) 4.684 1.392 8.100 -2,6% 2,2% -7,7% -3,0% -3,3% 1,7% 0,5% 3,5% (12.713) (28) (14.657) (7.701) (25.949) (2.712) (4.689) 4.263 EBITDAR (2) Incidenza percentuale sui ricavi totali EBITDA (3) Incidenza percentuale sui ricavi totali EBIT (4) Incidenza percentuale sui ricavi totali Risultato delle attività di funzionamento Incidenza percentuale sui ricavi totali Risultato delle attività discontinue (5) Incidenza percentuale sui ricavi totali Risultato netto dell'esercizio/periodo -4,5% 0,0% -9,9% -5,9% -8,9% -1,0% -1,7% 1,8% (15.814) (10.288) (15.429) (10.498) (19.667) (2.671) (1.622) 7.904 -5,6% -4,1% -10,5% -8,0% -7,0% -1,0% -0,6% 3,4% (136) (7.437) (355) (2.161) (11.200) 1.581 0 0 0,0% -3,0% -0,2% -1,7% -4,0% 0,6% 0,0% 0,0% (15.814) (10.288) (16.298) (11.992) (29.139) (2.775) (3.123) 6.835 (1) I ricavi 2004 sono indicati al netto dei ricavi da Code Sharing con Alitalia che, nel conto economico riclassificato, vengono inseriti negli altri ricavi, al netto dei costi relativi. Il suddetto contratto di Code Sharing è scaduto nel marzo 2005. (2) Risultato netto dell’esercizio rettificato delle imposte, del risultato della dismissione di attività o del risultato delle attività discontinue, dei proventi ed oneri finanziari nonché degli ammortamenti delle attività materiali ed immateriali, accantonamenti ai fondi e rischi ed oneri, altri accantonamenti rettificativi svalutazioni di attività non correnti e dei costi di noleggio operativo degli aeromobili, esclusi i noleggi wet. L’EBITDAR è una misura utilizzata dalla Società per monitorare e valutare l’andamento operativo e non è definito come misura contabile né } 28 nell’ambito dei Principi Contabili Italiani né dei Principi IFRS e pertanto non deve essere considerato una misura alternativa ai risultati intermedi di bilancio per la valutazione dell’andamento operativo. Poiché la composizione dell’EBITDAR non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile. (3) Risultato netto dell’esercizio rettificato delle imposte, del risultato della dismissione di attività o del risultato delle attività discontinue, dei proventi ed oneri finanziari nonché degli ammortamenti delle attività materiali ed immateriali, accantonamenti ai fondi e rischi ed oneri, altri accantonamenti rettificativi e svalutazioni di attività non correnti. L’EBITDA è una misura utilizzata dalla Società per monitorare e valutare l’andamento operativo e non è definito come misura contabile né nell’ambito dei Principi Contabili Italiani né dei Principi IFRS e pertanto non deve essere considerato una misura alternativa ai risultati intermedi di bilancio per la valutazione dell’andamento operativo. Poiché la composizione dell’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile. (4) Risultato netto dell’esercizio rettificato delle imposte, del risultato della dismissione di attività o del risultato delle attività discontinue e dei proventi ed oneri finanziari. L’EBIT è una misura utilizzata dalla Società per monitorare e valutare l’andamento operativo e non è definito come misura contabile né nell’ambito dei Principi Contabili Italiani né dei Principi IFRS e pertanto non deve essere considerato una misura alternativa ai risultati intermedi di bilancio per la valutazione dell’andamento operativo. Poiché la composizione dell’EBIT non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile. (5) Con riferimento ai dati al 31 ottobre 2007 e 2006, 30 giugno 2007 e 2006 e 31 dicembre 2006, il risultato delle attività discontinue è relativo al settore di attività All Business, operato con l’aeromobile A319 ceduto nel giugno 2007. Gli impatti del menzionato settore di attività sui risultati intermedi e rispettivamente sull’EBITDAR, EBITDA ed EBIT per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005 sono analizzati nella Sezione I, Capitolo 9.4. Con riferimento al 31 dicembre 2005 il risultato delle attività discontinue è relativo al settore di attività evidenzia la plusvalenza realizzata dalla Società per il completamento della dismissione della flotta di aeromobili MD80, avviata nel 2004. Dati patrimoniali Euro/000 Investimenti in immobilizzazioni (1) Posizione finanziaria netta Cassa ed altre disponibilità liquide nette Patrimonio Netto (1) Principi IFRS Principi IFRS 31/10/2007 31/10/2006 30/06/2007 30/06/2006 Dati non assoggetati a revisione Revisione contabile limitata Principi IFRS Principi Contabili Italiani 2006 2005 Revisione contabile completa 2005 2004 Revisione contabile completa 1.266 1.897 918 1.316 2.611 59.089 21.916 34.510 (16.753) (12.377) (2.032) (10.914) (27.857) (4.093) 23.387 4.891 (8.599) 9.650 4.481 12.076 (4.124) 14.077 13.251 (801) 1.023 35.553 404 33.849 16.702 43.476 45.427 16.224 Investimenti in attività immateriali e materiali analizzati per natura nella Sezione I, Capitolo 5.2 Di seguito è esposto uno schema sintetico comparativo dello stato patrimoniale riclassificato. Euro/000 31/10/2007 31/10/2006 Dati non assoggetati a revisione 30/06/2007 30/06/2006 Revisione contabile limitata 2006 2005 Revisione contabile completa 2005 2004 Revisione contabile completa Stato patrimoniale risclassificato Attività non correnti (1) 38.859 76.929 40.515 78.524 77.263 84.102 43.979 49.417 Passività non correnti (1) (8.881) (8.050) (9.140) (7.673) (8.769) (7.381) (6.362) (5.316) (32.768) Capitale circolante netto (1) (12.201) (20.949) (28.939) (26.088) (23.934) (29.152) (15.577) Posizione finanziaria netta (16.753) (12.377) (2.032) (10.914) (27.857) (4.093) 23.387 4.891 1.023 35.553 404 33.849 16.702 43.476 45.427 16.224 Patrimonio netto (1) Ammontari corrispondenti ai valori riflessi nella Sezione I, Capitolo 20.6.1, con esclusione delle voci incluse nella posizione finanziaria netta, dettagliata nella Sezione I, Capitolo 10.1. L’analisi comparativa dell’andamento delle attività non correnti è esposta di seguito: } 29 Attività non correnti Euro/000 Immobil. Imm., Materiali e Fin. (1) Imposte anticipate Attività non correnti (1) Principi IFRS Principi IFRS 31/10/2007 31/10/2006 30/06/2007 30/06/2006 Dati non assoggetati a revisione Revisione contabile limitata Principi IFRS Principi Contabili Italiani 2006 2005 Revisione contabile completa 2005 2004 Revisione contabile completa 33.686 73.101 35.077 74.359 70.690 81.215 42.456 5.173 3.828 5.438 4.165 6.573 2.887 1.523 48.387 1.030 38.859 76.929 40.515 78.524 77.263 84.102 43.979 49.417 (1) Con esclusione delle voci incluse nella posizione finanziaria netta, dettagliata nella Sezione I, Capitolo 10.1. L’analisi comparativa dell’andamento delle passività non correnti è esposta di seguito: Passività non correnti Euro/000 Accan.to ai fondi per rischi ed oneri Imposte differite Passività non correnti (1) Principi IFRS Principi IFRS 31/10/2007 31/10/2006 30/06/2007 30/06/2006 Dati non assoggetati a revisione Revisione contabile limitata Principi IFRS Principi Contabili Italiani 2006 2005 Revisione contabile completa 2005 2004 Revisione contabile completa (8.881) (7.676) (9.140) (7.435) (8.371) (7.196) (6.362) 0 (374) 0 (238) (398) (185) 0 (5.316) 0 (8.881) (8.050) (9.140) (7.673) (8.769) (7.381) (6.362) (5.316) (1) Con esclusione delle voci incluse nella posizione finanziaria netta, dettagliata nella Sezione I, Capitolo 10.1. L’analisi comparativa dell’andamento del capitale circolante netto è esposta di seguito: Euro/000 Principi IFRS Principi IFRS Principi IFRS Principi Contabili Italiani 31/10/2007 31/10/2006 Dati non assoggetati a revisione 30/06/2007 30/06/2006 Revisione contabile limitata 2006 2005 Revisione contabile completa 2005 2004 Revisione contabile completa Capitale circolante netto Rimanenze Crediti commerciali e altri crediti Altre attività 2.771 2.940 2.761 2.778 2.954 2.140 2.140 1.781 53.421 42.539 60.723 47.839 55.496 45.979 42.294 53.080 8.034 9.723 9.603 9.920 8.175 6.415 20.578 6.257 Debiti comm.li e altre passività correnti (76.427) (76.151) (102.027) (86.625) (90.559) (83.686) (80.589) (93.886) Tot. capitale circolante netto (1) (12.201) (20.949) (28.939) (26.088) (23.934) (29.152) (15.577) (32.768) (1) Con esclusione delle voci incluse nella posizione finanziaria netta, dettagliata nella Sezione I, Capitolo 10.1. Lo schema sintetico comparativo di rendiconto finanziario è di seguito esposto: Principi IFRS Euro/000 (ove non diversamente specificato) Principi IFRS 31/10/2007 31/10/2006 30/06/2007 30/06/2006 Dati non assoggetati a revisione Revisione contabile limitata Principi IFRS Principi Contabili Italiani 2006 2005 Revisione contabile completa 2005 2004 Revisione contabile completa Rendiconto finanziario Disp. liquide mezzi eq. iniziali Flussi finanziari attività operativa Flussi finanziari attività investimento (4.124) 14.077 (4.124) 14.077 14.077 (4.863) (801) (22.107) (19.114) (7.136) (13.191) (28.751) (7.741) (8.760) 26.070 9.470 16.016 3.467 15.901 (992) 2.688 (40.901) (14.014) (41.102) 4.761 Flussi finanziari attività finanziaria 1.751 8.791 (160) 9.753 5.497 36.379 4.500 Flussi finanziari operazioni sul capitale (135) 2.429 0 2.429 2.365 31.203 32.326 0 (8.599) 9.650 4.481 12.076 (4.124) 14.077 13.251 (801) Disp. liquide mezzi eq. finali } 30 La movimentazione del patrimonio netto è di seguito esposta: Principi IFRS Euro/000 Principi IFRS 31/10/2007 31/10/2006 30/06/2007 30/06/2006 Dati non assoggetati a revisione Revisione contabile limitata Principi IFRS Principi Contabili Italiani 2006 2005 Revisione contabile completa 2005 2004 Revisione contabile completa Movimentazione patr. netto Patrimonio netto iniziale Distribuzione dividendi Risultato di periodo Altri movimenti Patrimonio netto finale 16.702 43.476 16.702 43.476 43.476 16.224 16.224 0 0 0 0 0 (5.000) (5.000) 9.389 0 (15.814) (10.288) (16.298) (11.992) (29.139) (2.775) (3.123) 6.835 135 2.365 0 2.365 2.365 35.027 37.326 0 1.023 35.553 404 33.849 16.702 43.476 45.427 16.224 } 31 FATTORI DI RISCHIO 4. FATTORI DI RISCHIO L'operazione descritta nel presente prospetto informativo presenta elementi di rischio tipici di un investimento in azioni. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi a Eurofly, al mercato in cui essa opera, all’offerta in opzione e agli strumenti finanziari dell’emittente. i fattori di rischio di seguito descritti devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel prospetto informativo. 4.1. Rischi relativi all'Emittente 4.1.1. Rischi connessi al presupposto della continuità aziendale Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 la Società ha dovuto affrontare difficoltà significative, sia congiunturali che strutturali, che hanno penalizzato l’attività in una fase di crescita dei costi e della Flotta, determinando un grave deterioramento della capacità di generare cassa nonché perdite di entità rilevante pari a Euro 29,1 milioni. Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 23 gennaio 2007 ha conseguentemente deliberato la sospensione, nel più breve tempo possibile, di tutte le attività generanti rilevanti perdite, in relazione alle quali l’equilibrio economico non appariva raggiungibile in tempi accettabili. Tra le iniziative stabilite in tale data vi sono: i) la sospensione del collegamento Milano - New York operato con l'aeromobile A319; ii) la cessione in sub lease di un nuovo aeromobile A330, previsto in consegna per marzo 2007; iii) l’avvio della procedura di legge per la gestione degli esuberi pari a un quinto del personale in forza a tale data, poi conclusasi attraverso l'applicazione di un contratto di solidarietà. La società di revisione in data 13 aprile 2007 ha dichiarato di non essere in grado di esprimere un giudizio sul bilancio chiuso al 31 dicembre 2006. Questo in conseguenza degli elementi di incertezza presenti al momento circa le ipotesi di futuro sviluppo dell’operatività aziendale, unitamente all'indisponibilità del piano 2007-08. Tali elementi non consentivano alla società di revisione di concludere sull’appropriatezza del presupposto della continuità aziendale e conseguentemente sulla capacità della Società di realizzare le proprie attività e soddisfare le proprie passività nel normale corso della gestione a valori corrispondenti a quelli iscritti nel bilancio individuale al 31 dicembre 2006. Inoltre la società di revisione ha rilevato che in presenza delle predette condizioni di incertezza non sussisterebbero le condizioni per l’iscrizione a bilancio dei crediti per imposte anticipate, al 31 dicembre 2006 complessivamente pari a Euro 6,6 milioni, di cui Euro 1,1 milioni rilevati mediante accredito diretto al patrimonio netto, relativi ai benefici attesi dal rientro delle differenze temporanee tra il valore contabile di alcune attività e passività e del valore ad esse riconosciuto a fini fiscali. Conseguentemente la perdita dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 risulterebbe sottostimata per circa Euro 5,5 milioni ed il patrimonio netto alla stessa data sovrastimato per Euro 6,6 milioni. A seguito di tale dichiarazione della società di revisione, il 20 giugno 2007 CONSOB ha chiesto a Eurofly di diffondere mensilmente un'informativa sulla situazione economico – patrimoniale e finanziaria della Società, ai sensi dell’art. 114 comma 5 del Testo Unico della Finanza. Da fine giugno, con riferimento al precedente mese di maggio, la Società ha avviato la comunicazione mensile al mercato contenente l’informativa richiesta. Il 28 giugno 2007 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano industriale 2007-09, poi parzialmente modificato nel Consiglio del 12 settembre 2007 e aggiornato ulteriormente in data 27 ottobre 2007, con estensione delle previsioni all'anno 2010. Sul contenuto del Piano Industriale 2008/2010 e sulle operazioni di ricapitalizzazione ivi previste, si rimanda alla Sezione I, Capitolo 13. Il presupposto della continuità aziendale è strettamente subordinato alla realizzazione del Piano Industriale 2008/2010 ed alle operazioni di ricapitalizzazione in esso previste. 4.1.2. Rischi connessi alle perdite accertate e previste dalla Società Le significative perdite accumulate dalla Società negli ultimi esercizi, nonché le perdite ancora previste nell’ambito del Piano 2008/2010, rendono significativamente rischioso l’investimento nel capitale della Società. La tabella seguente mostra i risultati economici ed i valori del patrimonio netto storici e prospettici, questi ultimi riferiti al Piano Industriale 2008/2010. Milioni di Euro Principi Contabili Italiani 2004 Risultato Netto Patrimonio Netto 6,8 16,2 2005 (3,1) 45, 4 Principi IFRS 2005 (2,8) 43.5 2006 (29,1) 16, 7 } 32 2007 (24) (7) * dati previsionali 2008 2009 (8) 0,4 5 ** 5 2010 8 13 FATTORI DI RISCHIO (*) L’ammontare non tiene conto della ricapitalizzazione legata al Primo Aumento di Capitale in Denaro, in considerazione delle tempistiche (Sezione II, Capitolo 5). (**) L’ammontare tiene conto della ricapitalizzazione legata al Primo Aumento di Capitale in Denaro, nonché all’Aumento di Capitale in Natura. La Società nell’esercizio 2004 ha realizzato un utile pari a 6,8 milioni di Euro in presenza di proventi straordinari netti pari a circa euro 2,2 milioni, derivanti prevalentemente dalla dismissione della flotta md 80/82. I suddetti aeromobili erano stati acquistati da Eurofly esercitando delle opzioni originariamente concesse da Alitalia a Banca Profilo, e successivamente vendute ad Eurofly. Nel complesso l’investimento effettuato per l’acquisto delle opzioni e degli aeromobili, al netto degli ammortamenti, è stato pari a 20,7 milioni di euro, mentre i corrispettivi delle vendite di detti aeromobili sono stati pari a 23,6 milioni di euro. La plusvalenza realizzata da Eurofly per l’intera transazione è stata pari a 2,9 milioni di euro, di cui 1,3 di competenza del 2004 e 1,6 di competenza del 2005. La società ha chiuso il 2005 con una perdita pari a 2,8 milioni di euro, nonostante la plusvalenza di cui sopra. L’esercizio è stato negativamente influenzato da eventi straordinari quali (i) lo tsunami nell'oceano indiano, che ha inciso negativamente sui voli di lungo raggio verso le Maldive durante i primi mesi dell’anno 2005, (ii) gli uragani nell’area caraibica e (iii) l’attentato del 23 luglio a Sharm El Sheikh, che ha inciso sui voli verso tale destinazione, la più importante della società nel Medio Raggio. Nel 2006 la perdita netta si è incrementata significativamente e ha raggiunto Euro 29,1 milioni. Lo squilibrio economico riportato è sostanzialmente riconducibile al progressivo deterioramento dei margini del business charter, all’ancora insoddisfacente presidio dei processi di pianificazione, gestione e controllo delle attività operative nonché all’avvio di nuovi prodotti, con particolare riferimento al collegamento All Business tra Milano e New York, caratterizzati da un avviamento commerciale significativamente oneroso. Proprio in considerazione dell’andamento del 2006, il 23 gennaio 2007 il Consiglio di Amministrazione ha deciso di interrompere nel più breve tempo possibile le attività generanti perdite per le quali non era possibile prevedere il ritorno all’equilibrio in tempi ragionevoli. Tra i primi interventi in tal senso è stata decisa la sospensione del collegamento Milano New York operato con aeromobile A319, il sub lease di un quinto aeromobile a330, la gestione degli esuberi riguardanti circa un quinto del personale sia di terra che di volo. Nei primi dieci mesi del 2007 la Società ha consuntivato una perdita netta di Euro 15,8 milioni. Tale risultato risente negativamente dello start up delle rotte di Lungo Raggio con destinazione Mauritius e New - Delhi e degli eventi operativi che hanno coinvolto la flotta nel mese di aprile (cfr. Sezione I, Capitolo 6.3). La società prevede per fine anno una perdita netta di circa 24 milioni di euro; come dettagliato nella Sezione I, Capitolo 13 del presente Prospetto Informativo, sulla base del Piano Industriale 2008/2010, l’esercizio 2008 presenta ancora risultati di perdita operativa, seppur significativamente ridotta rispetto all’esercizio precedente. Nel 2009 è previsto un risultato positivo a livello operativo, in sensibile incremento nel 2010, con ritorno all’utile netto. I risultati del Piano Industriale 2008/2010 sopra indicati dipendono dalla realizzazione degli aumenti di capitale sociale in denaro e natura previsti nel piano stesso, soggetti oltre che all’alea propria di operazioni di ricapitalizzazione similari alla condizione risolutiva prevista nell'accordo di ristrutturazione del debito bancario della società (cfr. Sezione I, Capitolo 13.1 e Capitolo 22.3) Parimenti, i risultati del piano industriale 2008/2010 dipendono dalle attese di redditività prospettica della società, significativamente influenzate dall’andamento di variabili di scenario non controllabili da parte della società stessa. Con riferimento al provento di circa 1,5 milioni di Euro accertato nei bilanci intermedi a fronte di costi sostenuti per il danno subito a un aeromobile presso l’aeroporto di Malpensa nel marzo 2007 (cfr. Sezione I, Capitolo 9.3) si segnala che in data 20 dicembre 2007 è stato perfezionato un accordo in forza del quale la Società ha ottenuto un indennizzo pari ad Euro 1,25 milioni. Conseguentemente si sono realizzate le condizioni di iscrivibilità del predetto indennizzo per un ammontare che determinerà tuttavia un peggioramento, di circa Euro 250 migliaia, dei dati consuntivi dell’esercizio 2007 rispetto ai dati previsionali inclusi nel Piano Industriale 2008/2010. 4.1.3. Rischi connessi alla situazione di tensione finanziaria della Società La posizione finanziaria netta di Eurofly al 31 ottobre 2007 è negativa per 16,8 milioni in peggioramento di 14,7 milioni rispetto al 30 giugno 2007 per effetto del peggioramento del capitale circolante netto connesso sia alla stagionalità che a termini più tempestivi dei pagamenti correnti nonché alla regolazione di posizioni pregresse nei confronti dei fornitori. Al 31 ottobre 2007 i fidi di cassa accordati ammontano a Euro 14 milioni e sono utilizzati per circa l'80%. In data 27 novembre 2007 il debito bancario della Società è stato ristrutturato tramite la firma di un contratto di finanziamento a medio termine con Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Unicredit Banca di Impresa S.p.A. e Intesa San Paolo S.p.A.; il contratto prevede la novazione dei contratti di finanziamento conclusi tra la Società e le predette banche e la loro sostituzione con nuovi accordi per i cui termini e condizioni si rimanda alla Sezione I, Capitolo 22.3. Altri contratti di finanziamento in essere alla Data del Prospetto Informativo sono il mutuo ipotecario contratto con Banca } 33 FATTORI DI RISCHIO Profilo, relativo all’acquisto dell’immobile di Via Bugatti 15 (Cfr. Sezione I, Capitolo 8.1) ed il Finanziamento Soci, per le cui caratteristiche si rimanda alla Sezione I, Capitolo 19.1. Al 31 ottobre 2007 la Società vanta inoltre circa 8,5 milioni di affidamenti per crediti di firma, che non sono stati interessati dal predetto accordo di ristrutturazione del debito bancario. Tali affidamenti sono a revoca e pertanto soggetti ai rischi che caratterizzano tali forme di debito. In pari data, la Società presenta debiti commerciali scaduti per circa Euro 15 milioni, di cui Euro 2,4 milioni scaduti da oltre un anno. 4.1.4. Rischi connessi al capitale circolante Come meglio specificato alla Sezione II, Capitolo 3.1, la Società necessita del Primo Aumento di Capitale in Denaro, nonché degli effetti della ristrutturazione del debito bancario e di azioni di miglioramento della gestione delle attività e passività correnti, per soddisfare i propri fabbisogni finanziari legati al circolante nel corso dei prossimi dodici mesi. La Società ritiene infatti che il capitale circolante non sia sufficiente per le sue attuali esigenze. In particolare, stante le tempistiche del Primo Aumento di Capitale in Denaro (cfr. Sezione II, Capitolo 5), parte del quale è eseguito attraverso la compensazione della quota residua del Finanziamento Soci, la liquidità derivante da detto aumento, pari ad almeno Euro 7,7 milioni, sarà disponibile entro il mese di febbraio 2008. Tale tempistica permette di coprire i fabbisogni di cassa aggiuntivi che verrebbero a generarsi in quel mese e che risulterebbero superiori agli affidamenti della Società, pur considerando i positivi effetti della ristrutturazione del debito. L’esistenza di condizioni risolutive, legate all’asseverazione del Piano Industriale 2008 / 2010 e al valore dei covenants al 31 dicembre 2007 (cfr. Sezione I, Capitolo 22.3), potrebbe determinare ulteriori fabbisogni derivanti dalla risoluzione del contratto di finanziamento. 4.1.5. Eccezione rilevata nella relazione di revisione sulla semestrale al 30 giugno 2007 della Società in merito alle condizioni per l’iscrizione del credito di Euro 1,5 milioni per indennizzo atteso Il bilancio intermedio al 30 giugno 2007 evidenzia un credito iscritto per un importo pari a circa Euro 1,5 milioni, relativo ad un indennizzo atteso dalla Società a fronte di costi sostenuti in relazione al danno subito da un aeromobile nel corso del semestre durante operazioni di rifornimento. In relazione a tale credito, la relazione della società di revisione ha evidenziato che, in assenza del completamento dell’istruttoria relativa all’indennizzo assicurativo non sussistono le condizioni di virtuale certezza per la rilevazione del credito in oggetto, che deve ritenersi un’attività potenziale secondo la definizione dello IAS 37. Conseguentemente, la perdita del semestre chiuso al 30 giugno 2007 ed il patrimonio netto per il semestre chiuso a tale data risultano, rispettivamente, sottostimata e sovrastimato per circa Euro 1,5 milioni, al lordo del relativo effetto fiscale. Parimenti, la perdita dei primi dieci mesi dell’esercizio 2007, sarebbe stata pari a Euro 17,3 milioni e il patrimonio netto sempre a tale data sarebbe stato negativo per Euro 0,4 milioni. In data 20 dicembre 2007 è stato perfezionato un accordo in forza del quale la Società ha ottenuto un indennizzo pari ad Euro 1,25 milioni. Conseguentemente si sono realizzate le condizioni di iscrivibilità del predetto indennizzo per un ammontare che determinerà tuttavia un peggioramento, di circa Euro 250 migliaia, dei dati consuntivi dell’esercizio 2007 rispetto ai dati previsionali inclusi nel Piano Industriale 2008/2010. 4.1.6. Rischi connessi alla condizione risolutiva prevista dal contratto di ristrutturazione del debito bancario L’operazione di ristrutturazione del debito bancario di cui al contratto di finanziamento del 27 novembre 2007 (cfr. Sezione I, Capitolo 22.3), è soggetta a una condizione risolutiva rappresentata dal mancato rilascio dell’asseverazione, ai sensi dell’art. 67, comma 3, lettera “d” del R.D. 247/1942, del Piano Industriale 2008/2010 entro 120 giorni dalla sottoscrizione del predetto accordo. Qualora l’accordo di ristrutturazione dovesse essere risolto, la Società dovrebbe identificare fonti alternative di risorse finanziarie. Il mancato reperimento di tali fonti alternative potrebbe impedire alla Società di far fronte ai propri impegni e di proseguire la propria attività. Si ricorda inoltre che l’asseverazione del Piano Industriale 2008/2010 con il conseguente decadimento della predetta clausola risolutiva rappresenta un presupposto per il perfezionamento dell’Aumento di Capitale in Natura (cfr. Sezione I, Capitolo 13.1), la cui effettuazione è determinante ai fini del raggiungimento degli obiettivi di patrimonializzazione, nonché industriali e economico – finanziari del Piano Industriale 2008/2010. 4.1.7. Rischi connessi ai covenants finanziari previsti dal contratto di ristrutturazione del debito bancario Il finanziamento (cfr. Sezione I, Capitolo 22.3) è accompagnato da covenants finanziari. In particolare, questi ultimi sono dati dai rapporti indebitamento finanziario netto/EBITDAR e indebitamento finanziario netto/patrimonio netto e saranno calcolati sulla base del bilancio annuale e della relazione sulla gestione semestrale a partire dal bilancio al 31 dicembre 2007. I valori di riferimento sono di seguito indicati: indebitamento finanziario netto/EBITDAR: } 34 FATTORI DI RISCHIO - per il 2007 non superiore a (0,80) - per il 2008 non superiore a (0,60) - per il 2009 non superiore a (0,15) indebitamento finanziario netto/patrimonio netto: - per il 2007 non superiore a (2,80) - per il 2008 non superiore a (1,80) - per il 2009 non superiore a (0,35). La rilevazione dell’EBITDAR per il calcolo del rapporto Indebitamento Finanziario Netto/EBITDAR avverrà con cadenza semestrale e farà riferimento agli ultimi 12 mesi (anno mobile) precedenti la data di rilevazione. Il mancato rispetto di detti covenants, che dipende anche dall'esecuzione del Primo Aumento di Capitale in Denaro, o la mancata certificazione del calcolo degli stessi da parte della società di revisione dell'Emittente, comporterà la decadenza del beneficio del termine e potrà legittimare un'eventuale richiesta di rimborso anticipato da parte delle banche finanziatrici. Qualora l’accordo di ristrutturazione dovesse essere risolto, la Società dovrebbe identificare fonti alternative di risorse finanziarie. Il mancato reperimento di tali fonti alternative potrebbe impedire alla Società di far fronte ai propri impegni e di proseguire la propria attività. Si ricorda inoltre che la risoluzione del contratto di finanziamento condiziona l’effettuazione dei conferimenti di cui all’Aumento di Capitale in Natura (Sezione I, Capitolo 13.1), la cui realizzazione è determinante ai fini del raggiungimento degli obiettivi di patrimonializzazione, nonché industriali e economico – finanziari del Piano Industriale 2008/2010. In considerazione dell’allungamento della tempistica per l’esecuzione del Primo Aumento di Capitale in Denaro (cfr. Sezione II, Capitolo 5), rispetto a quanto ipotizzato nel Piano Industriale 2008/2010, alla data del 31 dicembre 2007 i covenants del finanziamento potrebbero apparire formalmente non rispettati per evidente difetto di patrimonializzazione della Società. La Società precisa tuttavia, come da comunicazioni intercorse con le banche finanziatrici, che la verifica del rispetto dei parametri al 31 dicembre 2007 sarà attuata tenendo conto degli effettivi risultati conseguiti nel 2007 e del Primo Aumento di Capitale in Denaro, che si perfezionerà nei tempi di cui alla Sezione II, Capitolo 5 nella misura almeno pari a quanto garantito dal socio di riferimento, ovvero Euro 12 milioni, anche alla luce del fatto che nella definizione dei valori di riferimento dei covenants stessi è stato dato per eseguito il Primo Aumento di Capitale in Denaro, il cui apporto risultava e risulta essenziale per la patrimonializzazione della Società a fronte delle perdite maturate e previste per il 2007. Conseguentemente, la Società ritiene che non si ponga, nella sostanza, un tema di mancato rispetto dei covenants del finanziamento per difetto di patrimonializzazione alla data del 31 dicembre 2007. 4.1.8. Rischi connessi all’incertezza relativa alle assunzioni ipotetiche alla base del Piano Industriale 2008/2010 I risultati del Piano Industriale 2008/2010 sono basati su un insieme di assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri ed azioni degli organi amministrativi della Società che non necessariamente si verificheranno. In particolare la redditività prospettica della Società risulta significativamente influenzata dall’andamento di variabili di scenario non controllabili da parte della Società stessa, tra cui l’andamento del cambio euro / dollaro, dei tassi di interesse e del costo del carburante per aeromobili (cfr. Sezione I, Capitolo 4.2.1). Il raggiungimento dei risultati prospettici dipende anche dalla realizzazione degli aumenti di capitale sociale in denaro e natura previsti nel piano stesso, soggetti oltre che all’alea propria di operazioni di ricapitalizzazione similari alla condizione risolutiva prevista nell'accordo di ristrutturazione del debito bancario della società (cfr. Sezione I, Capitolo 22.3). 4.1.9. Rischi connessi alle assunzioni ipotetiche alla base dell’Aumento di Capitale in Natura Il Piano Industriale 2008/2010 si basa sulle seguenti assunzioni ipotetiche con riferimento all'Aumento di Capitale in Natura: valutazione dei beni oggetti di conferimento per un importo di almeno Euro 8 milioni; positiva deliberazione da parte dell’assemblea straordinaria dei soci; assenza di fattispecie che non consentano il perfezionamento di tali operazioni, soggette all’alea propria di operazioni di ricapitalizzazione similari nonché alle condizioni risolutive previste nell'accordo di ristrutturazione del debito bancario della Società (cfr. Sezione I, Capitolo 13.1 e Capitolo 22.3). 4.1.10. Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e previsionali } 35 FATTORI DI RISCHIO Il Prospetto Informativo contiene dichiarazioni di preminenza e stime di Eurofly quali, ad esempio, quelle riportate in tema di posizionamento competitivo e in tema di sintesi delle caratteristiche del settore di attività. Tali dichiarazioni e stime sono formulate dalla Società sulla base della specifica conoscenza del settore di appartenenza, dei dati disponibili e della propria esperienza. Il Prospetto Informativo contiene inoltre dichiarazioni di carattere previsionale circa i risultati dell’esercizio corrente e del triennio 2008 - 2010. Non è possibile garantire che tali dichiarazioni e previsioni possano essere mantenute o confermate. Le caratteristiche del settore di attività e i risultati previsti dell’esercizio corrente e del triennio 2008 – 2010 potrebbero differire da quelli ipotizzati in tali dichiarazioni a causa di eventi noti o ignoti, incertezze ed altri fattori enunciati, fra l’altro, nella presente Sezione. 4.1.11. Rischi connessi all’importanza dei rapporti con Meridiana Eurofly e Meridiana hanno avviato iniziative congiunte nell’ambito commerciale e operativo, finalizzate al raggiungimento di sinergie comuni. Il Piano Industriale 2008/2010, sia nelle componenti economiche che finanziarie e patrimoniali, si propone di potenziare ed aumentare questa collaborazione, fra l’altro, nelle attività di sviluppo commerciale, di distribuzione, di pricing e manutenzione. (cfr. Sezione I, Capitolo 19.1) L’interruzione dei rapporti con Meridiana potrebbe condizionare il raggiungimento degli obiettivi previsti dal Piano Industriale 2008/2010 con significative conseguenze sui risultati della Società nonché sull'esercizio dell'attività sociale. 4.1.12. Rischi connessi agli accordi di Code Sharing conclusi con Meridiana Meridiana, nell’ambito degli accordi di Code Sharing con Eurofly per sviluppare l’attività dallo scalo di Linate, ha concesso degli Slot in uso gratuito a Eurofly su tale scalo. L’accordo scade a fine marzo 2008 e può essere prorogato con il consenso scritto di entrambe le parti. In caso di mancato rinnovo dell’accordo per l’uso degli Slot, la Società dovrebbe rivedere la propria offerta di servizi di linea, con impatti economici e finanziari negativi rispetto agli obiettivi del Piano Industriale 2008/2010. Inoltre nel caso in cui Eurofly, per sua colpa, dovesse perdere la titolarità all'uso di tali Slot, la Società sarà tenuta a versare entro 30 giorni dalla notifica da parte di Meridiana di tale perdita, a titolo di penale, l’importo di euro 1.000.000 per ogni Slot perso, ad eccezione dei casi in cui le cause di tale “perdita di titolarità” siano espressamente e sostanzialmente riconducibili a decisioni degli amministratori della Società. 4.1.13. Rischi connessi all'evoluzione degli accordi negoziali con Airbus in merito agli aeromobili A350 Al 31 ottobre 2007, le “immobilizzazioni in corso” delle attività materiali includono acconti pagati al fornitore Airbus e relativi all’acquisto di aeromobili A350 per Euro 4.870 migliaia, pari a USD 5.746 migliaia. Come meglio specificato nella Sezione I, Capitolo 5.2.3, il 30 dicembre 2005 è stato firmato un contratto tra Airbus ed Eurofly per l’acquisto di tre aeromobili di Lungo Raggio A350, con consegne previste nel 2013 e nel 2014. Il contratto prevedeva il versamento di un acconto al fornitore per USD 5.746 migliaia alla data di stipula del contratto, già versato, ed entro il mese di aprile 2007 altre due rate per raggiungere un ammontare complessivo di circa 16 milioni di USD. Nel corso del 2006 Airbus ha avviato lo studio di una nuova versione di tale aeromobile (A350-XWB) con tempi di consegna superiori di 24 mesi rispetto alle scadenze originarie e strumentazione di condotta non più assimilabile a quella dell’A330. A seguito di ciò Eurofly ha concordato con Airbus la sospensione del pagamento degli acconti, originariamente previsti, in attesa di definire i termini di un eventuale nuovo accordo. Le negoziazioni in corso, nell’ambito di una rinuncia di Eurofly all’acquisto degli aeromobili in oggetto concordata tra le parti, tendono ad ottenere il riconoscimento da Airbus, a fronte dei ritardi nelle consegne e delle diverse caratteristiche della strumentazione di condotta sopra descritti, di un importo almeno pari a quanto erogato a titolo di acconto. La Società, pur ritenendo che l'evoluzione negoziale non determinerà impatti negativi sul conto economico né determinerà fabbisogni finanziari ulteriori, non può escludere il rischio del verificarsi di scenari meno favorevoli, che nella peggiore delle ipotesi potrebbero comportare la perdita totale di quanto ad oggi versato a titolo di acconto. 4.1.14. Rischi connessi ai contenziosi Alla Data del Prospetto Informativo, la Società è coinvolta in alcuni contenziosi commerciali come dettagliato nella Sezione I, Capitolo 20.8. Di seguito si segnalano i contenziosi in essere: - procedura arbitrale con Teorema Tour S.p.A., relativo al credito vantato da Eurofly nei confronti di Teorema Tour S.p.A. per circa Euro 3 milioni e USD 3 milioni, nonché multe penitenziali per cancellazioni di voli, pari a Euro 14,7 milioni (queste ultime non rilevate in bilancio). Teorema Tour S.p.A. ha contestato le richieste di Eurofly e ha rivendicato un credito di circa Euro 1,2 milioni; - procedura arbitrale con MG Viaggi S.p.A., relativo a un credito vantato da Eurofly nei confronti della medesima per circa Euro 2 milioni; } 36 FATTORI DI RISCHIO - ricorso contro il Ministero della Difesa relativo al rapporto commerciale intercorso con la Società, da cui deriva un credito vantato da Eurofly e pari a circa Euro 4,4 milioni al 31 dicembre 2006; - una compagnia aerea cliente ha ottenuto la sospensione della richiesta, formulata dalla Società all’istituto bancario emittente, di escussione delle fideiussioni (pari a circa Euro 700 migliaia) a garanzia dei crediti vantati da Eurofly In data 5 dicembre u.s., il giudice ha emesso un provvedimento a favore della Società, con il quale ha revocato il precedente provvedimento di sospensione; - contenzioso con la società petrolifera ENI S.p.A. che ha citato diverse compagnie aeree, tra cui Eurofly, per il pagamento di circa Euro 242 migliaia relativi al canone concessorio che la stessa è tenuta a corrispondere ai gestori aeroportuali; - al 31 ottobre 2007 sono pervenuti 14 decreti ingiuntivi relativi prevalentemente ad Alitalia (10 decreti ingiuntivi pari a Euro 2,6 milioni) e all’aeroporto Valerio Catullo di Verona (decreto ingiuntivo pari a Euro 2,1 milioni), oltre che relativi ad altre tre controparti, per un ammontare complessivo di circa Euro 5,5 milioni; - sono in fase di approfondimento, anche in sede giudiziale, alcune posizioni creditorie pari circa a USD 2 milioni, vantate nei confronti di intermediari finanziari coinvolti nella gestione delle vendite con carta di credito sul mercato americano; - un tour operator ha fatto causa alla Società richiedendo il pagamento di circa Euro 1,1 milioni a titolo di inadempimenti e violazioni degli impegni contrattuali da parte della Società; - una società ha chiesto il pagamento di circa un milione di Euro per risarcimento danni per ritardata consegna bagagli; - è stato notificato un atto di citazione per un importo di circa Euro 1,0 milioni, a titolo di commissioni di intermediazione per la cessione del contratto di Locazione Finanziaria dell’aeromobile A319; - a seguito di una verifica fiscale la Guardia di Finanza ha contestato operazioni intercorse con paesi a fiscalità privilegiata, per Euro 0,6 milioni per il periodo di imposta 2002, Euro 2 milioni per il periodo di imposta 2003, Euro 1 milione per il periodo di imposta 2004. In data 17 aprile 2007 Eurofly ha presentato l’istanza di accertamento con adesione ex D. Lgs n°218/97. Per quanto concerne l’annualità 2002, la Società ha definito i rilievi operati dall’Agenzia delle Entrate mediante il pagamento di un importo a titolo di imposte e sanzioni pari circa a Euro 10 migliaia. Con riferimento ai citati contenziosi, al 31 ottobre 2007 gli accantonamenti al fondo svalutazione crediti effettuati per allineare gli stessi al valore di presunto realizzo o gli accantonamenti ai fondi per rischi, o gli altri importi comunque stanziati, definiti anche con il supporto di pareri legali, sono ritenuti congrui per minimizzare l’impatto economico dell’eventuale esito negativo dei giudizi pendenti. L'eventuale evoluzione negativa dei contenziosi indicati, compreso quello fiscale, rispetto a quanto ad oggi ipotizzabile, potrebbe avere riflessi sul conto economico della Società superiori a quanto stimato ai fini della valutazione di congruità degli accantonamenti ai fondi svalutazione crediti, fondi per rischi ed oneri nonché delle passività iscritte. 4.1.15. Rischi connessi all’avvio di nuovi collegamenti Nel corso degli ultimi anni la Società ha ampliato la propria offerta, prevalentemente di Lungo Raggio. A partire dal 2005 sono stati avviati nuovi collegamenti verso New York, da importanti città italiane (Bologna, Napoli, Palermo e successivamente Roma e, via Bologna, Pescara e Lamezia). Il piano prevede l'incremento della capacità offerta sulla relazione New York – Italia (Bologna, Roma e Napoli ed altra città italiana da identificare) e la prosecuzione dell'avviamento commerciale sulla tratta Milano - Mauritius, lanciata ad inizio 2007. In futuro, nella fase di avvio, il lancio di ulteriori nuove rotte anche con riferimento al Medio Raggio potrebbe comportare significativi sforzi commerciali e di marketing, e avere impatti significativi sui risultati economici e finanziari della Società. 4.1.16. Rischio nel reperire nuovi aeromobili Le condizioni di mercato del settore permangono difficili per i vettori aerei a causa della forte richiesta di aeromobili prevalentemente derivante dallo sviluppo del trasporto aereo nei paesi asiatici. La diffusione di aeromobili del tipo A320 fa sì che in caso di mancato rinnovo dei noleggi operativi attualmente in essere o comunque di nuove esigenze di aeromobili, il rischio di non reperire aeromobili sul mercato sia limitato. Di contro sarebbe invece elevato il rischio di un incremento dei canoni di noleggio o di sostenere costi di standardizzazione dei nuovi aeromobili, per renderli omogenei al resto della Flotta. Per quanto concerne gli aeromobili A330, due dei quali in scadenza nel 2009, il mercato degli stessi è caratterizzato da una maggiore scarsità, per cui, malgrado la Società disponga ad oggi di una capacità } 37 FATTORI DI RISCHIO eccedente i fabbisogni (un aeromobile A330 è sublocato a un operatore terzo) non si può escludere che vi possano essere difficoltà nella conferma degli aeromobili ad oggi in Flotta o nel reperimento di altri dello stesso tipo. 4.1.17. Rischi connessi all’incremento del costo della Flotta Alla Data del Prospetto Informativo sono ancora in essere alcuni dei contratti di noleggio di aeromobili relativi alla flotta di Medio e di Lungo Raggio negoziati a condizioni particolarmente favorevoli negli scorsi anni. In considerazione delle attuali condizioni di mercato, più favorevoli ai Lessor, le rinegoziazioni che verranno effettuate dalla Società relativamente ai contratti in scadenza nel 2008 e nel 2009 (cfr Sezione I, Capitolo 6.1.1.3.1) potranno comportare un incremento nel costo del noleggio operativo della Flotta. 4.1.18. Rischi connessi ai requisiti economico finanziari a cui è subordinato il rilascio ed il mantenimento della licenza all’esercizio dell’attività di trasporto aereo L'effettuazione dell'attività di trasporto aereo è subordinata al rilascio della relativa licenza di esercizio prevista dalle disposizioni del Regolamento CE n. 2407/1992, di recente recepite nel Codice della Navigazione per effetto del D.Lgs. 9 maggio 2005, n. 96. Il rilascio ed il mantenimento della licenza, in base alle disposizioni di tale Regolamento, sono subordinati all'esistenza di numerosi requisiti attinenti ad aspetti sia economico-finanziari, sia tecnico-operativi (cfr. Sezione I, Capitolo 6.1.1.7.2). Quanto ai requisiti economico-finanziari, l'art. 5 del predetto Regolamento prevede che la licenza possa essere rilasciata a condizione che l'operatore dimostri: (i) “di poter far fronte in qualsiasi momento ai suoi impegni effettivi e potenziali stabiliti in base a presupposti realistici per un periodo di ventiquattro mesi a decorrere dall'inizio delle operazioni”; (ii) “di poter far fronte ai costi fissi e operativi connessi con le operazioni secondo i suoi piani economici e determinati in base a presupposti realistici per un periodo di tre mesi dall'inizio delle operazioni e senza tener conto delle entrate derivanti da dette operazioni”. Le autorità che rilasciano la licenza possono in qualsiasi momento, e comunque ogniqualvolta risulti chiaramente che un vettore aereo da esse abilitato si trova in difficoltà finanziarie, valutare le sue prestazioni dal punto di vista finanziario e possono sospendere per un periodo di dodici mesi o revocare la licenza qualora giungano alla conclusione che tale vettore non è più in grado di far fronte ai propri impegni effettivi e potenziali. Le autorità che rilasciano la licenza possono anche rilasciare una licenza provvisoria in attesa della ristrutturazione finanziaria del vettore aereo, purché non sussistano pericoli per la sicurezza. 4.1.19. Rischi connessi all'importanza di figure chiave e di personale specializzato La Società dipende in misura significativa da talune figure chiave, tra cui l'amministratore delegato, Giovanni Rossi. Vi sono poi altre figure chiave sia all’interno del consiglio di amministrazione che all'interno della Società che hanno contribuito e contribuiscono al suo sviluppo. Ancorché la Società ritenga di essersi dotata di una struttura operativa e dirigenziale capace di assicurare la continuità nella gestione degli affari, anche nel caso in cui una di queste figure chiave dovesse interrompere il proprio rapporto non si può escludere che tale interruzione potrebbe condizionare la capacità competitiva nonché gli obiettivi di crescita previsti e avere conseguenze negative sui risultati della Società. Per un’analisi più dettagliata si rinvia alla Sezione I, Capitolo 14. 4.1.20. Rischi connessi ai rapporti con le organizzazioni sindacali L’attività di trasporto aereo può risentire significativamente di astensioni dal lavoro o altre manifestazioni di conflittualità che possono determinare interruzioni di servizi o disservizi. Il settore è storicamente soggetto a ripetuti periodi di tensione sindacale. Benché negli ultimi anni Eurofly non abbia subito significativi scioperi o altre forme di conflittualità, non si può escludere che nel futuro possano verificarsi interruzioni dei servizi della società causati da agitazioni di carattere sindacale con conseguenti effetti negativi sull’attività operativa e sui risultati economici della Società. 4.1.21. Rischi connessi ai conflitti di interesse delle persone che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e vigilanza Quattro dei consiglieri di amministrazione della Società sono portatori di un interesse per conto di terzi e segnatamente di Meridiana. In particolare l'amministratore delegato Giovanni Rossi svolge la medesima funzione in Meridiana e i consiglieri delegati Luca Ragnedda e Sergio Rosa ricoprono funzioni esecutive anche in Meridiana, in qualità di dirigenti. Il vice presidente Franco Trivi riveste la carica di Presidente in Meridiana ma non è qualificabile come amministratore esecutivo della Società in assenza di specifiche deleghe. Anche sulla base della presenza di tali consiglieri di amministrazione e delle loro deleghe in senso al Consiglio di Amministrazione, lo stesso Consiglio ha preso atto che la Società è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Meridiana ai sensi dell'art. 2497 c.c.. } 38 FATTORI DI RISCHIO Si segnala il rischio di potenziali conflitti di interessi fra gli obblighi dei soggetti citati nei confronti della Società e i loro obblighi nei confronti di Meridiana. 4.1.22. Rischi connessi al mancato adeguamento alle disposizioni legislative del d.lgs. 231 / 2001 Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente non ha adeguato le procedure interne alle disposizioni di cui al decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231. A tale riguardo si ricorda che la citata normativa sancisce la responsabilità degli enti (enti forniti di personalità giuridica e alle società e associazioni anche prive di responsabilità giuridica) per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato, salvo che l’ente si doti di un modello di organizzazione e gestione idoneo a prevenire detti reati. E'’ intenzione dell’Emittente dotarsi di tale modello di organizzazione e gestione secondo una tempistica che il consiglio di amministrazione dell’emittente andrà a determinare quanto prima. 4.2. Rischi relativi al mercato in cui opera la Società 4.2.1. Rischi connessi all'andamento del costo del carburante, ai tassi di cambio e ai tassi di interesse Il costo del carburante, che è legato all’andamento del prezzo del petrolio e alle dinamiche dei mercati internazionali, ha inciso nel primo semestre del corrente esercizio per circa il 30% dei ricavi della Società (22,3% nell’esercizio 2004, 26,7% nell’esercizio 2005 e 30,7% nell’esercizio 2006). Con riferimento al rischio di cambio, si segnala che alcuni tra i principali fattori della produzione sono regolati in dollari. Ciò sia in quanto alcuni mercati, come quelli dei derivati del petrolio, dei noleggi degli aeromobili e delle assicurazioni adottano il dollaro come valuta di riferimento, sia per effetto dell’attività svolta all’estero. Di contro, a parziale compensazione, la Società sviluppa in dollari una parte del proprio fatturato, nonché detiene attività non correnti in valuta statunitense per circa 13 milioni di dollari, costituiti da depositi versati a fornitori a garanzia di contratti di noleggio aeromobili ed altre forniture. Infine alcune delle passività finanziarie della Società sono a tasso variabile, così come è variabile il tasso di riferimento in alcuni contratti di Locazione Operativa: Per tali componenti Eurofly è sottoposta al rischio di variazione del tasso di interesse. Per quanto concerne la copertura dei rischi derivanti dalle variazioni del costo del carburante e del tasso di cambio, va ricordato che i contratti charter stipulati dalla società con i tour operator prevedono la possibilità di adeguare i prezzi concordati in funzione del costo del carburante e del cambio euro / dollaro al momento del volo. La copertura offerta da tale clausola contrattuale presenta alcune limitazioni. Infatti i contratti Charter, che sono negoziati con circa sei mesi di anticipo rispetto all’effettuazione dei voli, prevedono franchigie (1-3%), nonché modalità tecniche di calcolo che determinano uno scostamento temporale (circa due mesi) tra l’applicazione degli adeguamenti e la variazione dei prezzi del carburante e/o del tasso di cambio. Inoltre, in caso di forti variazioni delle variabili esogene in oggetto concentrate in un lasso di tempo breve, l’adeguamento dei prezzi, ancorché contrattualmente garantito, incontra un limite nella capacità del mercato di assorbire gli aumenti. Per quanto concerne l’attività di linea e con specifico riferimento al costo del carburante, nell’industria del trasporto aereo vengono applicati degli incrementi al prezzo del biglietto (fuel surcharge) mirati al recupero almeno parziale del suddetto costo. si tenga inoltre presente che, con particolare riferimento alla fuel surcharge, il trasferimento del rischio dell’incremento del costo del carburante e / o dei tassi di cambio sui corrispettivi applicati ai clienti è influenzato anche da ragioni di opportunità commerciale e dal comportamento delle compagnie concorrenti. Per quanto sopra la Società, pur disponendo di meccanismi contrattuali e commerciali tesi a contenerne i rischi, risulta comunque in parte esposta agli effetti derivanti dallo sfavorevole andamento delle suddette variabili. In virtù della presenza della copertura contrattuale sopra richiamata, non è stata sino ad oggi prassi della Società attuare ulteriori coperture sul rischio di incremento del costo del carburante con strumenti derivati. Di contro la Società ha effettuato nel 2005 e nel 2006 coperture sul rischio di cambio euro/dollaro attraverso acquisti a termine di valuta. Alla Data del Prospetto Informativo non vi sono contratti di copertura in essere. Non si può pertanto escludere che l’eventuale incremento del costo del carburante, eventuali fluttuazioni sui cambi o variazioni dei tassi di interesse, possano incidere negativamente sui risultati economici e finanziari della Società. 4.2.2. Rischi connessi al quadro competitivo Il progressivo processo di liberalizzazione del trasporto aereo ha comportato una riduzione delle barriere all'entrata, in particolare nel Medio Raggio, contribuendo ad accrescere il quadro competitivo che le compagnie aeree devono affrontare in termini di tariffe, destinazioni e frequenze dei voli. La concorrenza, oltre che dalle società operative a livello mondiale, potrebbe derivare anche dalle compagnie c.d. low cost che negli ultimi anni hanno iniziato a servire rotte e collegamenti da e per l'Italia e sulle rotte domestiche. Alla concorrenza tra compagnie aeree deve inoltre aggiungersi quella tra aeroporti, in termini di capacità attrattiva esercitata su una comune area geografica. Non può pertanto escludersi che altre compagnie aeree in futuro possano sottrarre quote di mercato alla Società ovvero limitare i suoi programmi di sviluppo. } 39 FATTORI DI RISCHIO Di particolare interesse per Eurofly, il rischio relativo all’incremento della concorrenza sul mercato nord americano che, a seguito degli accordi Open Sky, saranno sempre più presidiati sia da vettori europei che nord americani. Infatti la nuova normativa di fatto liberalizza i collegamenti sul Nord Europa permettendo anche a vettori europei terzi di entrare sul mercato Italia-USA finora limitato a soli vettori USA o italiani. Sulla direttrice New York va considerato anche il possibile ingresso di un vettore italiano che opererà sul Lungo Raggio per la prima volta a partire dall’estate 2008. Con riferimento al ventilato percorso di cessione della quota di maggioranza Alitalia da parte dello Stato Italiano si evidenzia che Alitalia al momento offre servizi di trasporto aereo in concorrenza con Eurofly relativamente ai collegamenti domestici da Linate a Napoli e Catania, nonché alla tratta intercontinentale Roma – New York. Inoltre, tramite la controllata Volare svolge attività charter di Medio e Lungo Raggio. L'acquisizione di Alitalia da parte di altro vettore potrebbe determinare, quantomeno in una fase successiva a quella iniziale, un incremento della competizione sui collegamenti sopra elencati e/o su altre rotte sia domestiche che internazionali. Per completezza di informativa si segnala che, con particolare riferimento al mercato italiano, gli equilibri competitivi “di mercato” possono risultare alterati e/o modificati come conseguenza dell’erogazione, diretta o indiretta, di contributi pubblici a vettori aerei e/o aeroporti, da parte di enti pubblici e altri organismi territoriali. Dal punto di vista normativa, si ricordano le norme di attuazione dei regimi di continuità territoriale, ed a titolo più generale le indicazioni di cui alla Comunicazione della Commissione 2005/C 312/0 ("Orientamenti comunitari concernenti il finanziamento degli aeroporti e gli aiuti pubblici di avviamento concessi alle compagnie aeree operanti su aeroporti regionali") 4.2.3. Rischi connessi alla riduzione delle tariffe L'aumento della pressione competitiva nel settore del trasporto aereo nel corso degli anni ha imposto alla Società di effettuare una progressiva riduzione delle tariffe, soprattutto con riferimento alla clientela di tipo turistico, con conseguente riduzione dei ricavi unitari per passeggero-chilometro trasportato. Tale situazione comporta per le compagnie aeree la necessità di perseguire costantemente programmi di riduzione dei costi e di recupero di produttività al fine di mantenere livelli di redditività adeguati. Non vi è garanzia che la Società sia in grado di gestire efficacemente detti programmi o comunque di far fronte in futuro ad ulteriori riduzioni generalizzate delle tariffe. 4.2.4. Rischi connessi alla stagionalità della domanda di trasporto aereo La domanda di trasporto aereo, con maggior rilievo nel segmento dei voli internazionali per vacanza, è tipicamente caratterizzata da fenomeni di stagionalità che determinano una contrazione della domanda in taluni periodi dell'anno. In particolare, Eurofly ha un picco di attività di trasporto concentrato nel terzo trimestre dell’anno, mentre i periodi di minor attività sono rappresentati dal secondo e quarto trimestre. Conseguentemente, la distribuzione dei costi e ricavi operativi riflette il suddetto andamento, mentre la marginalità è concentrata prevalentemente nel terzo trimestre, in cui si beneficia di un maggior assorbimento dei costi di struttura. Anche la posizione finanziaria è influenzata dalla stagionalità per effetto dell’andamento del capitale circolante netto che è – in condizioni ordinarie - correlato alla dinamica dei costi e ricavi operativi. Si evidenzia tuttavia che la modifica del modello di business, con la crescita dell’attività di linea nel triennio 2008/2010, comporta una diminuzione del fenomeno della stagionalità e dei relativi rischi. 4.2.5. Rischi connessi ad attentati, all'insorgenza di conflitti bellici o di insurrezioni La domanda di trasporto aereo, specie nel settore in cui opera la Società, risente degli accadimenti a livello geopolitico e, in particolare, della possibilità che siano perpetrati, o anche solo minacciati, atti terroristici nei confronti di persone, cose o strutture o che possano insorgere conflitti bellici o insurrezioni di varia natura nei singoli paesi o a livello internazionale. Non può pertanto escludersi che un nuovo aggravarsi della situazione politica a livello internazionale sia in grado di comportare un mutamento nelle abitudini dei consumatori e, conseguentemente, comportare una contrazione della domanda di trasporto aereo con effetti economici e finanziari negativi per la Società. 4.2.6. Rischi connessi a calamità naturali o epidemie Il verificarsi di calamità naturali o epidemie, specialmente in luoghi che, per il loro particolare rilievo turistico, sono oggetto di una rilevante domanda di trasporto aereo, può determinare, in genere nel breve-medio periodo (a seconda della gravità degli accadimenti), una significativa contrazione della predetta domanda da parte dei consumatori. Non può pertanto escludersi che il manifestarsi di simili eventi sia in grado di comportare una contrazione della domanda di trasporto aereo con conseguenti effetti economici e finanziari negativi per la Società. 4.2.7. Rischi connessi all’evoluzione del quadro normativo La Società non può escludere che un’evoluzione del quadro normativo di riferimento, sia nazionale che internazionale, possa comportare limitazioni alla sua capacità operativa e commerciale, oppure tradursi in aggravi di costo o necessità di investimenti. } 40 FATTORI DI RISCHIO Sono critiche per il settore le assegnazioni dei diritti di traffico e degli Slot aeroportuali, le cui modifiche possono condizionare in maniera significativa l’offerta delle compagnie aeree. Il 20 dicembre 2006 la Commissione Europea ha presentato una proposta di direttiva volta ad incorporare le emissioni del trasporto aereo nel sistema di scambio delle quote di emissioni dei gas a effetto serra nella Comunità. A partire dal 2011 le emissioni del trasporto aereo saranno soggette ad un tetto massimo e gli operatori aerei dovranno restituire le quote a copertura delle emissioni prodotte. Il sistema si applicherà a tutti i voli in arrivo o in partenza da un aeroporto comunitario dal 1° gennaio 2011. Le caratteristiche della Flotta di Eurofly sono tali da non far prevedere ad oggi rischi significativi derivanti dall’introduzione di tale normativa. 4.2.8. Rischi connessi alla leva operativa Una significativa percentuale dei costi sostenuti dalle compagnie aeree è rappresentato da costi fissi (quali quelli relativi a personale, canoni per locazioni, quota parte delle manutenzioni degli aeromobili, ammortamenti, assicurazioni) non influenzati dal numero dei voli effettuati, dall'impiego effettivo degli aeromobili e dal numero dei passeggeri. Sebbene la Società sia costantemente impegnata nel controllo dei costi, non può escludersi che eventuali riduzioni delle tariffe e del tasso di utilizzo degli aeromobili possa avere impatti negativi sui risultati economici della Società. 4.2.9. Rischi connessi alla dipendenza da soggetti terzi L'attività di una compagnia aerea è generalmente influenzata dalla circostanza che una serie di servizi forniti da soggetti terzi, quali ad esempio, servizi di controllo di traffico aereo (ATC), società di gestione dei servizi aeroportuali e di assistenza a terra, fornitori di carburante, servizi pubblici di emergenza, ecc., siano forniti con efficienza e senza interruzioni. In passato presso taluni aeroporti si sono verificate interruzioni di servizi (principalmente dovute a scioperi) o disservizi che hanno impedito o limitato l'attività di trasporto aereo da parte delle compagnie. Non si può escludere che, in futuro, si verifichino nuovamente tali interruzioni o disservizi e che questi possano pertanto influire negativamente sui risultati economici della Società. 4.3. Rischi relativi all'offerta in opzione e agli strumenti finanziari della Società 4.3.1. Rischi connessi alla diluizione degli azionisti di minoranza in seguito all’Aumento di Capitale in Natura riservato a Meridiana Il presente aumento di capitale sarà seguito nel 2008 dall'Aumento di Capitale In Natura, riservato, ai sensi dell’art. 2441, 4° comma, primo periodo, c.c., a Meridiana, che conferirà due immobilizzazioni finanziarie per un controvalore massimo pari a 12 milioni di euro. In seguito a tale aumento di capitale, gli azionisti di minoranza vedranno la loro quota necessariamente diluita in termini di percentuale di partecipazione. 4.3.2. Rischi connessi alla massima diluizione del capitale dell’Emittente in caso di mancato esercizio dei diritti di opzione In considerazione del fatto che l'aumento di capitale è offerto in opzione agli azionisti, non vi sono effetti diluitivi in termini di partecipazione al capitale sociale dell'Emittente nei confronti di coloro che sottoscriveranno integralmente la quota di loro competenza. L'aumento di capitale avrà effetti diluitivi, in termini di percentuale di partecipazione nel capitale sociale, nei confronti degli azionisti che non eserciteranno o eserciteranno parzialmente i diritti di opzione loro spettanti. 4.3.3. Rischi connessi ai problemi generali di liquidità sui mercati e specifici delle azioni della Società Si segnala che le azioni proposte nell’ambito dell’aumento di capitale di cui al presente Prospetto Informativo, presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni quotate della medesima natura e specificatamente relativi a problemi derivanti dalla limitata liquidità delle azioni, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate contropartite. 4.3.4. Rischi connessi alla volatilità del corso delle azioni I prezzi di mercato delle azioni, quotate sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana potranno essere soggetti ad un’elevata volatilità e subire fluttuazioni in dipendenza di diversi fattori, quali la situazione politica internazionale, le generali condizioni economiche, le variazioni nelle previsioni degli analisti finanziari, l’andamento del settore turistico, modificazioni del quadro competitivo, la futura emissione di titoli azionari od obbligazionari. Si segnala che la volatilità dei prezzi di mercato delle azioni di società operanti nel settore del trasporto aereo è anche strettamente legata alla situazione politica ed economica nazionale ed internazionale. pertanto, il prezzo di mercato delle azioni potrebbe non riflettere i reali risultati operativi della Società. } 41 5. INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE 5.1. Storia ed evoluzione dell'Emittente 5.1.1. Denominazione legale e commerciale dell'emittente Ai sensi dell’art. 1 dello statuto sociale, l’Emittente è una società per azioni denominata “Eurofly S.p.A.”. La denominazione commerciale dell’Emittente è Eurofly. 5.1.2. Luogo di registrazione dell'emittente e suo numero di registrazione La Società è iscritta al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di Milano al n. 05763070017 e al Repertorio Economico Amministrativo (R.E.A.) della Camera di Commercio di Milano al n. 1336505. 5.1.3. Data di costituzione e durata dell'emittente La Società è stata costituita in data 26 maggio 1989 in forma di società per azioni, con la denominazione “Eurofly S.p.A.”, con atto a rogito del Notaio dottor Oscar Ghione di Torino, rep. n. 84198 e fasc. n. 25502. La durata della Società è statutariamente stabilita sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata per deliberazione dell’assemblea straordinaria. L’art. 3 dello statuto sociale prevede che in caso di deliberazione di proroga del termine di durata della Società, anche i soci che non hanno concorso all’approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recesso. 5.1.4. Domicilio e forma giuridica dell'emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale La Società ha sede legale e amministrativa in Milano, via Ettore Bugatti n. 15, numero di telefono 02-826881. Ha altresì sedi secondarie a New York (Stati Uniti d’America), presso l’aeroporto J.F.K. e a New Delhi (India). Con riferimento a quest'ultima sede secondaria, la stessa non è operativa anche a causa della sospensione, nel settembre 2007, del collegamento Roma – New Delhi operato dalla Società nel corso del 2007, come illustrato nella Sezione I, Capitolo 6.1.1. La Società è costituita in base alla legge italiana in forma di società per azioni. 5.1.5. Fatti importanti nell'evoluzione dell'attività dell'emittente Eurofly viene costituita in data 26 maggio 1989 con un capitale sociale di Lire 200 milioni da Ing. C. Olivetti & C. S.p.A. (con una quota del 45% del capitale sociale), da Alitalia (con una quota del 45% del capitale sociale) e dalla merchant bank Sanpaolo Finance S.p.A. (con una quota del 10% del capitale sociale), allo scopo di avviare l’attività di operatore aereo charter specializzato nella vendita a tour operator della propria capacità di trasporto aereo e focalizzato in particolare sul segmento del Medio Raggio. Eurofly inizia ad operare nel 1990 con una licenza di esercizio che la abilita al trasporto pubblico dei passeggeri. I risultati economici dalla costituzione al 1998 sono stabili, sostanzialmente in pareggio; l’attività di Eurofly si concentra sul charter di Medio Raggio con base di armamento presso l’aeroporto di Orio al Serio (BG) e voli originati prevalentemente dagli aeroporti di Orio al Serio e Milano Malpensa; gli uffici amministrativi di Eurofly vengono stabiliti a Torino, quelli commerciali a Milano e quelli operativi presso l’aeroporto di Orio al Serio. La flotta di Eurofly, composta inizialmente da 2 DC-9-51, resi disponibili tramite Locazione Finanziaria e rimasti in flotta fino al 1999, cresce progressivamente nel corso degli anni novanta, fino ad arrivare a 7 aeromobili nel 1998 (2 DC-9-51 e 5 MD-83). Sempre nel 1998 la Società decide di avviare le operazioni di Lungo Raggio, attività dalle caratteristiche per alcuni versi eterogenee ma sinergiche rispetto a quella originale. Il Lungo Raggio richiede aeromobili differenti (più grandi e con necessità tecniche ed operative diverse – si pensi ad esempio alla necessità di assistenza 24 ore su 24), equipaggi più numerosi e con specifiche abilitazioni. Per l’avvio delle operazioni di Lungo Raggio, nel dicembre 1998 entrano in flotta 2 Boeing 767-300, tramite Locazione Operativa da Alitalia, cui segue un terzo aeromobile del medesimo tipo nel dicembre 1999, sempre in Locazione Operativa. Nel corso dello stesso anno vengono raggruppate tutte le attività aziendali nella zona di Milano, la base di armamento viene trasferita da Orio al Serio a Milano Malpensa, mentre la struttura aziendale si concentra nei nuovi uffici di Sesto San Giovanni, alle porte di Milano. Nel 2000, in seguito ad una ricapitalizzazione della Società, cui i soci Olivetti & C S.p.A. e Sanpaolo Finance S.p.A. non partecipano, Alitalia diventa l’unico azionista di Eurofly. Tra il 2000 e il 2001 viene sostituita la flotta di Medio Raggio con aeromobili Airbus nuovi, tramite la progressiva dismissione di 5 aeromobili MD83 e l’inserimento di 5 nuovi Airbus A320 (“A320”) di proprietà Alitalia e locati ad Eurofly. 42 L’11 settembre 2001 provoca un grave shock a tutto il settore aereo: Alitalia di conseguenza vara un piano di azione che prevede fra l’altro la dismissione della controllata Eurofly. Alitalia decide inoltre di riprendere possesso di tutta la flotta locata ad Eurofly, la quale acquisisce attraverso locazioni operative nuovi aeromobili, riuscendo a beneficiare di condizioni favorevoli rispetto al passato. Nel corso del 2002 Eurofly sigla contratti di Locazione Operativa per l’acquisizione di due A330-200 (“A330”) (entrati in flotta nel corso del 2002 in sostituzione dei tre Boeing 767-300 utilizzati per il Lungo Raggio) e di cinque nuovi A320 in sostituzione di quelli locati da Alitalia. In data 15 settembre 2003 viene perfezionata la cessione dell’80% delle azioni di Eurofly, a fronte di un corrispettivo complessivo pari a circa Euro 10,4 milioni (corrispondente ad un prezzo per azione pari a Euro 1,94), da Alitalia a Spinnaker Luxembourg che, in data 9 luglio 2004, a seguito dell’esercizio del diritto di opzione concessole da Alitalia, acquista la restante parte del capitale sociale di Eurofly, divenendone azionista al 100%, a fronte di un corrispettivo pari a circa Euro 2,6 milioni (corrispondente ad un prezzo per azione pari a Euro 1,94). Nel 2004 Eurofly acquista da Alitalia 11 aeromobili MD-80/82, che vengono poi rivenduti a terzi operatori. In loro sostituzione, fra la fine del 2004 e l’inizio del 2005, Eurofly ottiene la disponibilità in Locazione Operativa di ulteriori 3 A320. Nel corso dello stesso anno, la Società è anche impegnata nell’analisi della propria strategia commerciale, che viene modificata al fine di ampliare la sfera di attività da vettore charter a vettore “leisure”, ovvero un operatore aereo interessato a soddisfare i bisogni di un’utenza che viaggia prevalentemente per vacanze, non solo tramite la vendita ai tour operator ma, in un’ottica di vendite multicanale, fino a raggiungere direttamente i consumatori finali. Alla fine del 2004, il verificarsi della tragedia dello tsunami nell’Oceano Indiano comporta un’inevitabile, seppur temporanea, riduzione delle attività di Lungo Raggio di Eurofly verso quei mercati (in particolare verso le Maldive), solo parzialmente compensata da una riallocazione della capacità verso altre destinazioni; la contrazione della domanda tuttavia viene contrastata con azioni di marketing che danno esiti positivi fin dal mese di febbraio 2005. Lo sviluppo delle attività di Lungo Raggio riprende dunque con l’introduzione in flotta a maggio 2005 di un terzo aeromobile A330 in Locazione Operativa. L’estate 2005 viene funestata dall’attentato terroristico di Sharm El Sheikh. Eurofly di conseguenza avverte un calo delle prenotazioni verso l’Egitto: nel periodo estivo gran parte dei flussi turistici previsti vengono dunque indirizzati verso altre destinazioni (Grecia, Italia e Spagna). Nel mese di maggio 2005 viene consegnato da Airbus un A319, con configurazione da soli 48 posti di classe business. Per finanziare l’acquisto di questo aeromobile la Società conclude un contratto di Locazione finanziaria della durata di 10 anni con Locat S.p.A. L’aeromobile è destinato a un collegamento Milano New York All Business. Per garantirne l’utilizzo temporaneo in attesa del lancio di tale iniziativa, previsto per il 2006, l’aeromobile è offerto in Locazione Operativa per un periodo di 10 mesi fino al 5 aprile 2006, alla società saudita NAS (National Air Services). Nell’agosto del 2005 vengono firmati due contratti di Locazione Operativa con le società CIT Aerospace International e ILFC, per altrettanti nuovi aeromobili A330 – 200, con consegna rispettivamente per fine 2006 e marzo 2007. Nel dicembre dello stesso anno viene firmato un contratto con Airbus per l’acquisto di tre aeromobili A350 – 800, con date di consegna previste nel 2013 e 2014, oltre a tre diritti di acquisto per altrettanti aeromobili da consegnare a partire dal 2015. In data 21 dicembre 2005 Eurofly è ammessa alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana. L’ammissione in Borsa Italiana avviene tramite un’offerta pubblica di sottoscrizione e di vendita, con la sottoscrizione di 5.900.000 azioni a un prezzo di collocamento pari a 6,4 Euro per azione. In data 26 gennaio 2006, al termine del periodo di stabilizzazione viene esercitato il diritto d’opzione di sottoscrizione al prezzo di offerta (Greenshoe) di 390.000 azioni, sempre al prezzo di 6,4 Euro l’una. I risultati riportati dalla Società nel 2005, che chiude con una perdita netta di Euro 2,8 milioni, sono significativamente influenzati da eventi straordinari di natura geo-politica che hanno interessato nel corso dell’anno le regioni del Medio Oriente (con gli attacchi di natura terroristica in Egitto), l’Oceano Indiano (con lo tsunami), e le zone caraibiche, colpite da numerosi uragani. All’inizio del 2006 vengono interrotti i rapporti commerciali con Teorema Tour S.p.A., principale cliente tour operator per Eurofly fino al 2005, anno in cui rappresenta circa il 21% del fatturato, a causa di contestazioni avanzate da Teorema Tour S.p.A. sul proprio saldo debitorio e contestuali richieste di riconoscimento di somme a vario titolo (sul contenzioso con Teorema Tour S.p.A., si veda Sezione I, Capitolo 20.8). L’interruzione del rapporto con Teorema Tour S.p.A. a stagione “winter” 2006 già avviata induce Eurofly a mettere in atto strategie e iniziative urgenti di recupero del fatturato che sarebbe dovuto provenire da Teorema Tour S.p.A., e specificatamente spinge ad accelerare il processo di acquisizione di nuovi clienti tour operator e rafforzare le relazioni con i tour operator di fascia alta già clienti, oltre a stimolare le vendite direttamente ai passeggeri finali, attraverso le agenzie di viaggio e di canali diretti. Alla fine di aprile 2006 avviene un nuovo attentato terroristico in Egitto, nella località di Dahab (penisola del Sinai), che, con la crisi israelo – libanese dei mesi successivi, ha negativamente influito sui flussi turistici dall’Italia verso il Medio Oriente per il periodo primavera – estate. } 43 Alla fine del mese di maggio 2006 viene avviato il nuovo collegamento All Business tra Milano e New York, operato con aeromobile A319. Nell’ambito di tale iniziativa, Eurofly avrebbe dovuto operare come vettore di riferimento dell’associazione Club Milano – Manhattan (MiMa), mettendo a disposizione il proprio A319 a 48 posti nell’ambito di un contratto di noleggio con l’associazione. Le attività di volo per MiMa prevedevano che l’aeromobile A319 fosse basato a Milano Linate presso il terminal di aviazione generale. Il Department of Transportation statunitense, con un documento datato 4 maggio 2006, inibisce a Eurofly la partenza di tali voli da questo aeroporto, perché discriminatori nei confronti dei vettori USA, ai quali non è permesso operare sull’aeroporto di Linate a causa delle limitazioni imposte dall’Italia alla normativa di Open Sky tra Italia e Stati Uniti, nonostante che per le autorità italiane il volo in oggetto fosse da considerarsi tra quelli dell’aviazione generale e, pertanto, non soggetto alle limitazioni previste dalla vigente normativa che regola il traffico su Milano/Linate. A seguito di tale intervento delle autorità statunitensi, Eurofly, a partire dal 29 maggio 2006, inizia ad operare, in proprio e non più per conto del Club Milano – Manhattan, voli sulla tratta Milano – New York dal Terminal 2 dell’aeroporto della Malpensa. Tale revisione dell'offerta e conseguentemente della politica commerciale e distributiva, a breve distanza dall’avvio delle operazioni, ha un impatto significativamente negativo sull’esito di tale attività, generando forti perdite. Il 21 dicembre 2006 Spinnaker Luxembourg, titolare di una partecipazione del 44,16% nel capitale di Eurofly, sottoscrive con la compagnia aerea Meridiana S.p.A. un accordo vincolante, perfezionato il seguente 28 dicembre, per la cessione di una quota pari al 29,95% nel capitale di Eurofly per un controvalore di Euro 16 milioni (pari a Euro 4 per azione prezzo suscettibile di aggiustamento nel caso, poi effettivamente verificatosi, che l'EBIT conseguito da Eurofly nel 2006 fosse negativo per oltre Euro 15 milioni) e per la concessione a Meridiana di un'opzione di acquisto sull'intera partecipazione (pari al 14,216%) detenuta da Spinnaker Luxembourg. I risultati riportati dalla Società nel 2006 sono fortemente penalizzati da difficoltà sia congiunturali (derivanti dal contesto competitivo meno favorevole ai vettori charter, oltre che da fattori macroeconomici, quali l’andamento del costo del petrolio) sia strutturali (legati specificatamente ai processi commerciali e industriali della Società). Il Consiglio di Amministrazione espressione del nuovo azionariato, pertanto, nella seduta del 23 gennaio 2007 delibera la sospensione, nel più breve tempo possibile, di tutte le attività generanti rilevanti perdite, in relazione alle quali l’equilibrio economico non appare raggiungibile in tempi accettabili. Tra le iniziative stabilite in tale data vi sono: i) la sospensione del collegamento Milano - New York operato con l'aeromobile A319; ii) la cessione in sub lease di un nuovo aeromobile A330, previsto in consegna per marzo 2007; iii) l’avvio della procedura di legge per la gestione degli esuberi pari a un quinto del personale in forza a tale data, poi conclusasi attraverso l'applicazione di un contratto di solidarietà. In linea con i primi interventi delineati dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 23 gennaio 2007, nel successivo mese di giugno viene ceduto alla società Alba – Servizi Aerotrasporti S.p.A. (Gruppo Fininvest) il contratto di Locazione Finanziaria relativo all’aeromobile A319 (cfr. Sezione I, Capitolo 6.1.1.3.1). Nei primi mesi del 2007 prosegue lo sviluppo delle attività di Lungo Raggio della Società. A metà gennaio è avviato il nuovo collegamento Roma – New Delhi, con tre e successivamente due frequenze a settimana. Il volo, il cui lancio commerciale era iniziato nell’autunno 2006, pur essendo l’unico collegamento tra le due destinazioni e operando quindi in un contesto competitivo avvantaggiato, necessitava peraltro, per il raggiungimento dell’equilibrio economico, del cosiddetto “traffico di prosecuzione” in Europa e in India; il solo volume del traffico “Punto a Punto” infatti non era tale da giustificare la sostenibilità economica del collegamento. Pertanto, nel mese di settembre 2007, in considerazione del prolungarsi delle difficoltà legate all’avvio del collegamento verso l’India e coerentemente con le indicazioni provenienti dal Consiglio di Amministrazione del 23 gennaio 2007 di interrompere le attività per le quali non è previsto il ritorno all’equilibrio economico in tempi ragionevoli, il collegamento Roma – New Delhi viene interrotto. Sempre nei primi mesi del 2007 Eurofly lancia per la prima volta un collegamento con Mauritius, con due frequenze alla settimana; tale collegamento è reso possibile grazie alla deroga temporanea e unilaterale concessa dal Governo di Mauritius a Eurofly che pertanto opera con diritti speciali charter. L’accordo bilaterale tra Italia e Mauritius viene poi modificato ampliando il numero degli operatori e delle frequenze dei voli di linea e consentendo a Eurofly di operare come vettore di linea sulla rotta sino a 3 frequenze alla settimana. Il 28 giugno 2007 il Consiglio di Amministrazione approva il piano industriale 2007-09, poi parzialmente modificato nel Consiglio del 12 settembre 2007 e aggiornato ulteriormente in data 27 ottobre 2007, con estensione delle previsioni all'anno 2010. Sul contenuto del Piano Industriale 2008/2010 e alle operazioni di ricapitalizzazione ivi previste, si rimanda alla Sezione I, Capitolo 13. In relazione alle operazioni di ricapitalizzazione di cui Piano Industriale 2008/2010, si segnala che il conferimento delle immobilizzazioni finanziarie da parte di Meridiana in occasione dell'Aumento di Capitale in Natura, che avrebbe comportato per Meridiana il superamento della soglia del 30% dei diritti di voto in Eurofly, era stato subordinato alla concessione dell’esenzione all’obbligo di eseguire un’offerta pubblica di acquisto, ai sensi del combinato disposto dell'art. 49, 1° comma, lettera b) del Regolamento Emittenti, e dell'art. 106, 5° comma, lettera a) del Testo Unico della Finanza. Tale esenzione è stata riconosciuta applicabile da parte di Consob con comunicazione del 3 ottobre 2007. } 44 In data 9 novembre 2007, l'assemblea dei soci ha deliberato il Primo Aumento di Capitale in Denaro. Con nota del 26 novembre 2007, Consob ha riconosciuto, su specifica richiesta di Meridiana, l'applicabilità dell'esenzione dall’obbligo di offerta pubblica (ai sensi dell’art. 49 del Regolamento Emittenti, richiamato dall’art. 106 del Testo Unico della Finanza) già concessa in data 3 ottobre con riferimento all’Aumento di Capitale in Natura, anche al caso in cui Meridiana, nell'ambito del Primo Aumento di Capitale in Denaro, sottoscrivesse il medesimo fino a un massimo di 12 milioni di euro (di cui circa 4,5 milioni di euro corrispondente alla quota di pertinenza di Meridiana), anche attraverso la sottoscrizione dell’eventuale inoptato. In data 30 novembre 2007, l'assemblea dei soci non ha approvato il Secondo Aumento di Capitale in Denaro. In data 3 dicembre 2007 Meridiana ha comunicato alla Società il proprio impegno irrevocabile a sottoscrivere il Primo Aumento di Capitale in Denaro fino a un massimo di Euro 12 milioni (di cui circa Euro 4,5 milioni corrispondente alla quota di pertinenza di Meridiana), anche attraverso la sottoscrizione dell'eventuale inoptato. 5.2. Investimenti 5.2.1. Descrizione dei principali investimenti della Società nel periodo di dieci mesi al 31 ottobre 2007 I principi contabili ed i criteri di valutazione adottati dalla Società nella redazione della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 74 del Regolamento Emittenti al 31 ottobre 2007, con riferimento alla prima rilevazione e successive capitalizzazioni tra le attività non correnti delle attività immateriali e materiali, risultano invariati rispetto a quelli adottati per la redazione del bilancio al 31 dicembre 2006, redatto secondo i Principi IFRS (cfr. Sezione I, Capitolo 20.3.1). La seguente tabella indica gli investimenti capitalizzati tra le attività immateriali e materiali della Società nel periodo di dieci mesi al 31 ottobre 2007, determinati in conformità ai Principi IFRS. Gli investimenti effettuati sono ripartiti per tipologia e categoria di Attività Immateriali e Materiali. Principi IFRS Importi in Euro/000 Attività Immateriali Costi di impianto e di ampliamento Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità Concessioni, licenze, marchi e diritti simili Immobilizzazioni in corso Altre Totale Attività Immateriali 31/10/2007 Non assoggettati a revisione 119 20 155 4 298 Principi IFRS Importi in Euro/000 Attività Materiali Fabbricati Impianti e macchinario Attrezzature industriali e commerciali Altri beni Immobilizzazioni in corso Totale Attività Materiali 31/10/2007 Non assoggettati a revisione 961 7 968 Gli incrementi dei primi dieci mesi del 2007 sono dovuti principalmente alla capitalizzazione dei costi futuri di phase out del quinto aeromobile A330 in Locazione Operativa da fine marzo 2007 (iscritti nelle attività materiali a cespite ed ammortizzati come previsto dai Principi IFRS, oltre che all’acquisto di componenti rotabili aeronautici. 5.2.2. Descrizione dei principali investimenti della Società negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 } 45 I principi contabili ed i criteri di valutazione adottati dalla Società nella redazione dei bilanci di esercizio al 31 dicembre 2006 e 2005, redatti secondo i Principi IFRS, con riferimento alla prima rilevazione e successive capitalizzazioni tra le attività non correnti delle attività immateriali e materiali, sono dettagliati nella Sezione I, Capitolo 20.3.1. I principi contabili ed i criteri di valutazione adottati dalla Società nella redazione dei bilanci di esercizio al 31 dicembre 2005 e 2004, redatti secondo i Principi Contabili Italiani, con riferimento alla prima rilevazione e successive capitalizzazioni tra le attività non correnti delle attività immateriali e materiali, sono dettagliati nella Sezione I, Capitolo 20.3.3. La seguente tabella indica gli investimenti capitalizzati tra le attività immateriali e materiali nel corso degli esercizi al 31 dicembre 2006 e 2005, determinati in conformità ai Principi IFRS, nonché nel corso degli esercizi al 31 dicembre 2005 e 2004, predisposti secondo i Principi Contabili Italiani. Gli investimenti effettuati sono ripartiti per tipologia e categoria di Attività Immateriali e Materiali. Principi IFRS Importi in Euro/000 Attività Immateriali Costi di impianto e di ampliamento Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità Concessioni, licenze, marchi e diritti simili Immobilizzazioni in corso Altre Totale Attività Immateriali Principi Contabili Italiani 31/12/2006 31/12/2005 (b) 31/12/2005 (a) 31/12/2004 306 152 201 659 1.210 45 1.034 333 2.622 4.873 45 1.034 2.311 8.263 728 387 440 396 772 2.723 31/12/2006 31/12/2005 (b) 31/12/2005 (a) 31/12/2004 24 1.734 2 128 64 1.952 497 48.583 131 169 7.087 56.467 497 5.769 131 169 7.087 13.653 1.868 16.836 151 766 12.166 31.787 Principi IFRS Importi in Euro/000 Attività Materiali Fabbricati Impianti e macchinario Attrezzature industriali e commerciali Altri beni Immobilizzazioni in corso Totale Attività Materiali Principi Contabili Italiani a. Informazioni estratte dal bilancio per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 predisposto secondo i Principi Contabili Italiani ed incluso nel Prospetto Informativo mediante riferimento nella Sezione I, Capitolo 20. b. Informazioni elaborate sulla base dei dati risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2005 predisposto secondo i Principi Contabili Italiani rettificati per tenere conto dell’adozione dei Principi IFRS. In particolare, tali rettifiche hanno riguardato: i. Per la voce “Costi di impianto ed ampliamento”, i costi di quotazione in Borsa trattati a diretta riduzione del sovrapprezzo azioni corrisposto in occasione dell’aumento di capitale sociale determinato dall’operazione di quotazione del 21 dicembre 2005. ii. Per la voce “Altre”, la riclassificazione tra le Attività Materiali (alla voce “Impianti e macchinario”) delle migliorie sugli aeromobili effettuate nell’anno. iii. Per la voce “Impianti e macchinario”, oltre la riclassificazione di cui al precedente punto b., la contabilizzazione del contratto di Locazione Finanziaria dell’aeromobile A319 secondo la metodologia finanziaria prevista dallo IAS 17. Con riferimento all’esercizio al 31 dicembre 2006, esposto secondo i Principi IFRS, si commentano di seguito la natura degli investimenti capitalizzati tra le attività immateriali e materiali: • gli investimenti relativi alla voce “Costi di impianto e ampliamento” riguardano principalmente costi di sviluppo di nuove attività in Russia per euro 160 migliaia, oltre a costi di addestramento per euro 118 migliaia; • gli investimenti classificati nella voce “Concessioni, licenze, marchi e diritti simili” sono riferiti principalmente ad investimenti in software (euro 144 migliaia); • gli investimenti della voce “Altre immobilizzazioni” sono relativi alla capitalizzazione dei costi di acquisizione legati all’entrata in flotta del quarto aeromobile A330 I-EEZL, consegnato il 14 dicembre 2006 (euro 155 migliaia); • gli investimenti relativi alla voce “Impianti e macchinario” si riferiscono, oltre che alla citata contabilizzazione del contratto di Locazione Finanziaria dell'aeromobile A319, a migliorie apportate agli aeromobili in flotta (euro 336 migliaia), all’acquisto di componenti aeronautiche (euro 719 } 46 migliaia), oltre che all’iscrizione in tale voce dei costi di phase out dell’aeromobile A330 entrato in flotta a dicembre 2006 (euro 680 migliaia). Con riferimento all’esercizio al 31 dicembre 2005, esposto secondo i Principi IFRS, si commentano di seguito la natura degli investimenti capitalizzati tra le attività immateriali e materiali: • gli investimenti in Attività Immateriali comprendono, prevalentemente, i costi relativi al lancio dei progetti di sviluppo di linee New York (euro 538 migliaia) e dell’Egitto (euro 214 miglia), nonché i costi per l’addestramento del personale di volo (euro 399 migliaia). Si ricordano, infine, i costi sostenuti per la implementazione del nuovo software di gestione delle attività manutentive e del magazzino ricambi (euro 528 migliaia), le spese di acquisizione del marchio (euro 505 migliaia) nonché gli investimenti per modifiche attuate sugli aeromobili in noleggio (euro 239 migliaia); • per quanto riguarda gli investimenti in Attività Materiali, essi sono relativi al completamento degli acquisti relativi alla flotta MD80 (euro 5.052 migliaia), a interventi sull’immobile di proprietà che accoglie la sede sociale (euro 497 migliaia) e alla prima tranche di pagamenti per l’acquisto degli aeromobili A350 (euro 4.870 migliaia). Con riferimento all’esercizio al 31 dicembre 2005, esposto secondo i Principi Contabili Italiani, si aggiunge rispetto al precedente paragrafo la capitalizzazione dei costi di quotazione in borsa per un importo pari a euro 3.663 migliaia. Con riferimento all’esercizio al 31 dicembre 2004, esposto secondo i Principi Contabili Italiani, si commentano di seguito la natura degli investimenti capitalizzati tra le attività immateriali e materiali: 5.2.3. • gli investimenti in Attività Immateriali comprendono, prevalentemente, i costi relativi al lancio dei progetti E-fly (euro 246 migliaia), nonché i costi per l’addestramento del personale di volo (euro 448 migliaia). Si segnalano inoltre i costi sostenuti per la implementazione di nuovi software (euro 440 migliaia), le spese di sviluppo del sito internet (euro 199 migliaia), i costi di acquisizione e modifica di aeromobili in flotta (euro 573 migliaia) nonché gli investimenti in immobilizzazioni in corso per euro 396 migliaia; • per quanto riguarda gli investimenti in Attività Materiali, essi sono prevalentemente relativi agli acquisti relativi alla flotta MD80 (euro 16.563 migliaia), a interventi sull’immobile di proprietà che accoglie la sede sociale (euro 1.868 migliaia), a mobili e arredi (euro 461 migliaia), a costi per computer (euro 304 migliaia) ed all’acconto al fornitore Airbus per l’acquisto dell’A319 per euro 11.773 migliaia di euro. Investimenti in corso di realizzazione Al 31 ottobre 2007, le “immobilizzazioni in corso” delle attività materiali includono gli acconti pagati al fornitore Airbus e relativi all’acquisto di aeromobili A350. A tale proposito si ricorda che il 30 dicembre 2005 è stato firmato un contratto tra Airbus ed Eurofly per l’acquisto di tre aeromobili di Lungo Raggio A350, con consegne previste nel 2013 e nel 2014. Il contratto prevedeva il versamento di un acconto al fornitore per USD 5.746 migliaia (pari ad Euro 4.870 migliaia) alla data di stipula del contratto, già versato, ed entro il mese di aprile 2007 altre due rate per raggiungere un ammontare complessivo di circa 16 milioni di USD. Nel corso del 2006 Airbus, a seguito di pressioni da parte di alcuni clienti e della forte concorrenza di altri produttori, ha avviato lo studio di una nuova versione di tale aeromobile (A350XWB) caratterizzato da tecnologie più avanzate, migliore aerodinamica, sezione di fusoliera più grande e velocità di crociera maggiore, ma con tempi di consegna superiori di 24 mesi rispetto alle scadenze originarie e strumentazione di condotta non più assimilabile a quella dell’A330. A seguito di ciò Eurofly ha concordato con Airbus la sospensione del pagamento degli acconti, originariamente previsti, in attesa di definire i termini di un eventuale nuovo accordo. La Società ritiene che l'evoluzione negoziale dei suddetti accordi non determinerà impatti negativi sul conto economico né determinerà fabbisogni finanziari ulteriori per la Società. Tuttavia non può escludersi il rischio del verificarsi di scenari meno favorevoli, che nella peggiore delle ipotesi potrebbero comportare la perdita totale di quanto ad oggi versato a titolo di acconto. Al 31 ottobre 2007, le “immobilizzazioni in corso” delle attività immateriali includono gli acconti corrisposti a consulenti e advisor in relazione alle operazioni di aumento di capitale sociale che, a perfezionamento delle operazioni stesse, saranno classificate a riduzione del valore dell’aumento di capitale sociale a cui si riferiscono. 5.2.4. Investimenti futuri Alla Data del Prospetto Informativo non esistono investimenti di importo significativo che siano già stati oggetto di un impegno definitivo ad eccezione di quanto indicato in merito al contratto stipulato da Eurofly con Airbus per l’acquisto di tre aeromobili di Lungo Raggio A350 (cfr. Sezione I, 0, Capitolo 5.2.3). } 47 Il Piano Industriale 2008/2010, approvato dagli Amministratori il 27 ottobre 2007 e le cui assunzioni generali ed ipotetiche sono descritte nella Sezione I, Capitolo 13, prevede il recupero dell’equilibrio economico e finanziario mediante la riconversione industriale della Società da vettore quasi esclusivamente charter a compagnia aerea di linea o quanto meno “misto charter”, nonché mediante il conseguimento di sinergie industriali con Meridiana, anche a seguito del conferimento in natura di due partecipazioni nel quadro dell’Aumento di Capitale in Natura. In particolare, Meridiana conferirà le seguenti partecipazioni: (i) il 50% del capitale della controllata totalitaria Wokita, società costituita nel febbraio 2006 con successiva acquisizione del ramo d’azienda tour operating di Alisarda s.r.l. (cfr Sezione I, Capitolo 7.1), per promuovere lo sviluppo del business del tour operating on line nell’ambito del gruppo Meridiana. La società utilizza una piattaforma tecnologica (e-commerce) in dynamic packaging molto avanzata che offre al consumatore finale la possibilità di combinare, in modo dinamico e immediatamente fruibile, un insieme di prodotti turistici e di trasporto (servizi di trasporto aereo, alberghi, autonoleggi, servizi a terra e servizi accessori) tali da soddisfare le diverse esigenze leisure e business; (ii) il 50% della controllata totalitaria Sameitaly, società neocostituita (20 settembre 2007) per assumere il ruolo di GSA per l’Italia dei vettori Meridiana ed Eurofly, nonché del tour operator Wokita, sul segmento delle agenzie di viaggio e delle aziende. La costituzione è stata promossa da Meridiana mediante conferimento in natura del ramo d’azienda dedicato alla vendita di propri voli presso una rete di circa 6.000 agenzie di viaggio presenti sul territorio nazionale, con l’obiettivo di sviluppare il business nel mutato contesto di mercato multicanale. I dati patrimoniali ed economici della conferenda società Wokita, con riferimento all’ultimo bilancio approvato al 31 dicembre 2006, redatto secondo i Principi Contabili Italiani è il seguente: Importi in Euro/000 31/12/2006 Immobilizzazioni Attivo circolante Ratei e risconti attivi Totale Attivo 27 608 20 655 Capitale sociale Versamenti in conto capitale Perdita d'esercizio Totale Patrimonio Netto Trattamento di fine rapporto Debiti Ratei e risconti passivi Totale Passivo Totale Passivo e Patrimonio Netto 35 200 (38) 197 38 403 17 458 655 Valore della Produzione Costi della Produzione Differenza tra valore e costi della produzione Proventi e oneri finanziari Proventi e oneri straordinari Risultato prima delle imposte Imposte Utile / (Perdita) dell'esercizio 522 554 (32) 1 (31) (7) (38) La situazione di conferimento del ramo d’azienda di Meridiana relativo alla gestione delle vendite in Italia tramite il quale Meridiana ha costituito Sameitaly, è di seguito presentata: Importi in Euro/000 31/12/2006 Immobilizzazioni Disponibilità liquide Totale Attivo 185 935 1.120 Capitale sociale Totale Patrimonio Netto Trattamento di fine rapporto Totale Passivo Totale Passivo e Patrimonio Netto 95 95 1.025 1.025 1.120 } 48 6. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 6.1. Principali attività 6.1.1. Descrizione della natura delle operazioni dell'Emittente e delle sue principali attività e relativi fattore chiave 6.1.1.1. L'attività di Eurofly Eurofly è la quarta compagnia aerea italiana (per fatturato 2006) ed una delle principali compagnie aeree che operano in Italia nel segmento di mercato leisure, ossia dei voli con destinazioni turistiche dove il target finale di clientela è rappresentato da coloro che volano prevalentemente nel tempo libero. Alla data del Prospetto Informativo la flotta di Eurofly è composta da n. 13 aeromobili, tutti in Locazione Operativa (cfr. Sezione I, Capitolo 6.1.1.3). Al 31 dicembre 2006 i ricavi di vendita sono stati pari a Euro 289,8 milioni. I grafici seguenti illustrano il trend di crescita della Società nel corso del tempo; nel 2006 i passeggeri trasportati sono stati quasi 1,5 milioni, mentre le ore volate sono state più di 44.000. } 49 Nell’ambito del segmento di mercato leisure, Eurofly svolge l’attività di operatore aereo sia con modalità charter che con modalità linea. Nella modalità charter (nel 2006 pari al 96% dei ricavi del Medio Raggio e al 76% del Lungo Raggio), la Società vende la propria capacità principalmente ai tour operator, che l’acquistano al fine di comporre i propri pacchetti turistici (inclusivi di altri servizi, quali ad esempio vitto e alloggio). Le destinazioni raggiunte da Eurofly sono adeguate in funzione della domanda, con lo scopo di massimizzare l’utilizzo della propria capacità. In generale un operatore charter si distingue da un operatore di linea in quanto non ha un network (ossia il complesso delle rotte operate) rigido e predefinito e degli orari pubblicati e non modificabili. La modalità di vendita charter è caratterizzata dal fatto che la capacità viene generalmente ceduta con notevole anticipo rispetto all’inizio della stagione (estiva e invernale) e principalmente con modalità Vuoto per Pieno che prevede che il rischio di riempire l'aeromobile rimanga in capo al tour operator. Nell’ottica della migrazione da charter verso il modello leisure / linea o misto charter a cui tende la Società, sono stati avviati e potenziati sin dall’estate 2004 collegamenti di linea. Tra gli obiettivi della Società in tal senso, vi sono l'avviamento di iniziative innovative su mercati a vocazione turistica, in cui la presenza dei tour operator è minore, il presidio diretto di nuovi mercati, sia italiani che esteri, e lo sviluppo di componenti di traffico “incoming” (turismo verso l’Italia) da affiancare ai tradizionali flussi “outgoing” (turismo dall’Italia verso l’estero), nonché la sollecitazione della domanda con voli diretti Punto a Punto sui mercati intercontinentali, mutuando in parte l’esperienza delle compagnie low cost sul Medio Raggio. Nel Lungo Raggio dal 2005 sono stati avviati voli di linea diretti Punto a Punto fra tre importanti capoluoghi di regione (Bologna, Napoli e Palermo) e New York operativi nel trimestre estivo. In considerazione dei risultati soddisfacenti di tale test di prodotto, nell’estate 2006 a questi è stata aggiunta anche la partenza da Roma e allungato a 6 mesi la durata dell’operativo voli (da Maggio a Novembre). A gennaio 2007 è stato avviato il collegamento di linea verso l’India (poi sospeso nel settembre 2007) e nella stagione estiva sono stati potenziati i voli punto a punto per New York, operativi da Bologna, Napoli, Palermo, Roma, e, novità 2007, Lamezia Terme e Pescara (questi ultimi via Bologna). Nel Medio Raggio l’attività di linea riguarda dal 2004 principalmente collegamenti verso le tradizionali destinazioni leisure di Eurofly, vendute in modalità split charter, ossia in parte ai tour operator e in parte direttamente al cliente finale in un’ottica di diversificazione dei prodotti di Medio Raggio e per contrastare il fenomeno di forte stagionalità estiva dei prodotti leisure, da fine ottobre 2007 la linea del Medio Raggio è stata significativamente potenziata con l’impiego di due aeromobili A320 per l’offerta di collegamenti verso Napoli, Palermo, Catania, da Linate, oltre che da Napoli verso Parigi. E’ stata inoltre attivata la linea Milano Malpensa - Pristina. Dal 2004 è stato incrementato lo spazio dedicato alla multicanalità sia nel Medio che nel Lungo Raggio, con vendita della capacità di Eurofly attraverso differenti canali: tour operator, agenzie di viaggio, nonché direttamente all’utente finale attraverso il call center e il sito web. Questa strategia di diversificazione dei canali distributivi è stata attuata in risposta anche alle tendenze del mercato che si sta sempre più orientando verso la logica del "fai da te", ossia l'organizzazione della propria vacanza senza acquistare l'intero pacchetto turistico preconfezionato dal tour operator. } 50 A seconda delle destinazioni dei voli, il business di Eurofly si distingue tra: • Attività di Medio Raggio operata con aeromobili A320: tale attività, che include tradizionalmente voli di durata inferiore alle 5 ore, nell’esercizio 2006 ha rappresentato il 48,7% dei ricavi di vendita e include principalmente le seguenti destinazioni: Sharm El Sheikh, Marsa Alam, Hurgada (Egitto), Rodi, Creta (Grecia), Ibiza, Palma de Maiorca, Fuerteventura, Tenerife (Spagna), Tel Aviv (Israele), Lourdes (Francia). A fine ottobre 2007, come già anticipato, sono stati avviati i nuovi collegamenti di linea verso destinazioni con minore caratterizzazione leisure, come i voli da Linate verso Napoli, Palermo, Catania, oltre che da Napoli a Parigi e da Milano Malpensa a Pristina. • Attività di Lungo Raggio operata con aeromobili A330: tale attività, che include tradizionalmente i voli di durata superiore alle 5 ore, nell’esercizio 2006 ha rappresentato il 51,3% dei ricavi di vendita e include principalmente le seguenti destinazioni: Male (Maldive), Mombasa (Kenya), La Romana e Punta Cana (Repubblica Dominicana), Cancun (Messico). Dalla stagione estiva 2005 Eurofly ha avviato dei collegamenti di linea da Napoli, Bologna e Palermo verso New York, integrati dal collegamento da Roma nel 2006. Nel 2007 sono stati aggiunti gli scali di Napoli e Lamezia, sui voli in partenza da Bologna sempre diretti a New York. Sono anche stati avviati collegamenti di linea verso l’India e Mauritius. Il collegamento verso l'India, avviato a gennaio 2007, è stato sospeso nel mese di settembre 2007. Nel corso del 2006 e nella fase iniziale del 2007, le attività di Eurofly includevano anche la All Business, prevalentemente relativa al collegamento di linea tra Milano e New York, effettuato con l’aeromobile A319 in configurazione solo business. Tale collegamento è stato interrotto nel gennaio 2007 e il contratto di Locazione Finanziaria relativo all’aeromobile ceduto nel successivo mese di giugno. Eurofly, sin da quando faceva parte del gruppo Alitalia, ha collaborato con altri vettori relativamente alle attività di volo svolte sull’aeroporto di Milano Linate, aeroporto dove risulta assegnataria (Grandfather right) di sei slot, gestiti in conformità al regolamento Comunitario 793/2004 mediante accordi di Code Sharing. Gli accordi sono stati stipulati fino a marzo 2005 con Alitalia, successivamente con Air One, fino a fine ottobre 2007, e sono ad oggi in essere con British Airways (due slot) e, come di seguito analizzato, con Meridiana (quattro slot). Tra il 2006 e il 2007 la Società ha avviato due ulteriori progetti di Code Sharing. In dettaglio, per la stagione winter 2006/07 Eurofly ha stipulato con la compagnia aerea Livingston S.p.A. (già Lauda Air S.p.A.) un accordo sulle destinazioni leisure di Lungo Raggio che ha permesso ad Eurofly di focalizzarsi sulle destinazioni dell’Oceano Indiano gestite quale operating carrier commercializzando, in qualità di marketing carrier le destinazioni caraibiche operate da Livingston S.p.A. Tale accordo si è concluso nel mese di Maggio 2007. Il secondo accordo, stipulato con Meridiana, è stato avviato nell’aprile 2007 sui voli di linea destinati verso le tradizionali mete turistiche di Medio Raggio servite da Eurofly, commercializzati anche da Meridiana. A fine ottobre 2007 l’accordo di Code Sharing è stato esteso anche ai nuovi collegamenti da Linate a Napoli, Palermo e Catania, nonché da Napoli a Parigi come Operating Carrier e da Linate a Parigi e Roma Fiumicino come Marketing Carrier, oltre che collegamenti con Spagna (Fuerteventura e Tenerife) e Kosovo, ancora come Operating Carrier. A novembre l’accordo di Code Sharing è stato esteso anche alla tratta Roma – New York. La base tecnica e operativa di Eurofly (base di armamento), vale a dire l’aeroporto sede principale delle operazioni della Società, è l’aeroporto di Milano Malpensa (VA). Esistono inoltre delle basi secondarie, nelle quali gli aeromobili sono temporaneamente posizionati e gli equipaggi vengono trasferiti o sostano per prendere servizio di volo, quali: New York JFK e Sharm El Sheikh e, in misura minore, Bergamo, Bologna, Napoli, Roma, Verona. 6.1.1.2. Le destinazioni Le destinazioni raggiunte sia nel Medio che nel Lungo Raggio da Eurofly, sono prevalentemente località leisure per le vacanze. Nell’ambito delle attività operate con modalità charter, pur mantenendo una certa flessibilità per adeguarsi alle richieste dei tour operator, il network di Eurofly presenta destinazioni ormai servite stabilmente. Tali destinazioni sono normalmente suddivise in base al concetto di “fascio”, ovvero l’insieme di tutti i voli che abbiano come origine l’Italia e come destinazione un altro paese e viceversa. A titolo esemplificativo il "fascio Egitto" comprende tutti i voli effettuati con aeromobili A320 fra ogni aeroporto italiano operato verso l’Egitto e viceversa. L’attività di linea prevede per contro collegamenti Punto a Punto con voli e destinazioni fissate nel tempo. Attività di Medio Raggio I voli di Medio Raggio coprono l’area europea ed il bacino mediterraneo. Tra i principali fasci di Medio Raggio operati dalla Società si ricordano: Baleari, Canarie, Grecia, Egitto, Israele e Russia. La tabella di seguito riportata indica i ricavi di volo di Medio Raggio di Eurofly per i principali "fasci". } 51 Medio Raggio Importi in Euro/000 Egitto Grecia Canarie Baleari Altri Ricavi delle vendite e delle prestazioni 2004 55.723 17.633 8.887 9.159 43.658 135.060 % 41% 13% 7% 7% 32% 100% 2005 61.659 12.199 10.937 5.621 58.787 149.204 % 41% 8% 7% 4% 39% 100% 6M 2006 % 6M 2007 % 36.849 3.492 2.248 376 19.965 62.930 59% 6% 4% 1% 32% 100% 37.699 6.567 2.479 910 14.306 61.961 61% 11% 4% 1% 23% 100% 10M 2006 % 10M 2007 % 64.596 7.843 11.089 2.263 37.820 123.611 52% 6% 9% 2% 31% 100% 70.915 11.543 10.734 3.795 29.596 126.583 56% 9% 8% 3% 23% 100% 2006 73.630 11.127 9.602 2.261 41.087 137.707 % 53% 8% 7% 2% 30% 100% Medio Raggio Importi in Euro/000 Egitto Canarie Grecia Baleari Altri Ricavi delle vendite e delle prestazioni Medio Raggio Importi in Euro/000 Egitto Canarie Grecia Baleari Altri Ricavi delle vendite e delle prestazioni I fasci inclusi nella dicitura “Altri” si riferiscono principalmente a voli verso Israele, Russia, Francia, Turchia e Tunisia e altri. L’attività di Medio Raggio si caratterizza per un’elevata stagionalità, connessa con le caratteristiche climatiche delle regioni raggiungibili con il tempo di percorrenza del Medio Raggio, che rendono tali destinazioni preferibili nella stagione estiva e meno in quella invernale. La destinazione che meno risente di questa caratteristica stagionalità è l’Egitto, motivo per cui i flussi di traffico sono costanti e significativi in termini percentuali. Attività di Lungo Raggio I principali fasci di Lungo Raggio attualmente operati dalla Società sono: Maldive, Kenia, Stati Uniti, Mauritius, Repubblica Domenicana, Messico. Come già anticipato, nel corso del 2007 il collegamento tra Roma e New Delhi è stato interrotto. Tale decisione è stata motivata dalle significative difficoltà nell’avvio del collegamento, per il quale non era previsto il ritorno ad una situazione di equilibrio economico in tempi ragionevoli. La seguente tabella indica i ricavi di volo di Lungo Raggio di Eurofly per i principali fasci. } 52 Lungo Raggio Importi in Euro/000 2004 % 2005 % 2006 % Maldive 35.281 36% 31.129 25% 41.348 29% Messico 18.531 19% 16.465 13% 10.338 7% Santo Domingo 15.243 16% 21.117 17% 21.124 15% Kenya 5.216 5% 11.994 10% 19.903 14% 0 0% 15.938 13% 34.705 24% New York India 0 0% 0 0% 0 0% Altri 22.782 23% 25.628 21% 17.408 12% Ricavi delle vendite e delle prestazioni 97.053 100% 122.271 100% 144.826 100% 6M 2006 % 6M 2007 % 24.501 36% 26.030 30% Messico 6.462 10% 1.260 1% Santo Domingo 12.529 19% 4.645 5% Kenya 6.248 9% 15.279 18% New York 14% Lungo Raggio Importi in Euro/000 Maldive 7.722 11% 12.093 India 0 0% 3.005 4% Altri 10.031 15% 23.038 27% Ricavi delle vendite e delle prestazioni 67.491 100% 85.351 100% 10M 2006 % 10M 2007 % 35.031 28% 36.536 24% 3% Lungo Raggio Importi in Euro/000 Maldive Messico 9.625 8% 4.503 Santo Domingo 18.463 15% 7.154 5% Kenya 13.859 11% 22.205 14% New York 29% 34.256 27% 45.058 India 0 0% 4.796 3% Altri 14.054 11% 33.557 22% Ricavi delle vendite e delle prestazioni 125.289 100% 153.807 100% 6.1.1.3. Gli aeromobili 6.1.1.3.1. La flotta Alla Data del Prospetto Informativo, Eurofly opera con una flotta di 13 aeromobili Airbus (otto A320, quattro A330, uno A319), tutti in Locazione Operativa. Un quinto aeromobile A330, acquisito in Locazione Operativa a marzo 2007, è stato ceduto per un anno, tramite sub lease, alla compagnia aerea spagnola Air Comet S.A.. Il 25 giugno 2007 è stato ceduto ad Alba – Servizi Aerotrasporti S.p.A. (Gruppo Fininvest) il contratto di Locazione Finanziaria relativo all’aeromobile A319, entrato in flotta nell’aprile 2006. Nell'ambito dell'accordo di cessione del contratto di locazione, Alba – Servizi Aerotrasporti S.p.A. ha chiesto a Eurofly di operare l’aeromobile per proprio conto temporaneamente, attraverso una Locazione Operativa in modalità Dry Lease dalla predetta Alba ad Eurofly e un contratto di noleggio charter per Alba. La caratteristica di omogeneità della flotta di aeromobili Eurofly, composta interamente da aerei Airbus, è da considerare un vantaggio in considerazione del concetto di “family” (similitudine tra aeromobili di diverse dimensioni e prestazioni) e di tecnologia “fly by wire” (comandi di volo a segnale elettronico) adottati dal costruttore. Grazie a questa omogeneità di flotta, Eurofly beneficia dell’autorizzazione “mixed fleet flying”, che permette a parte dei Comandanti della Società, opportunamente abilitati, di poter assumere la responsabilità della Condotta, in modo indifferente, sia su aeromobili di Medio (A320) che di Lungo Raggio (A330), garantendo alla Società una maggiore produttività. } 53 L’età media degli aeromobili A320 (calcolata con riferimento alla data del 30 settembre 2007) è pari a 6,4 anni, mentre quella degli aeromobili A330 pari a 4,3 anni. La tabella che segue descrive l’evoluzione della flotta di Eurofly dal 2004 a ottobre 2007. Nel corso del 2004 e fino a metà del 2005, la flotta di Lungo Raggio è rimasta stabile a due A330 per crescere fino a quattro A330 a fine 2006. La flotta di Medio Raggio, invece, all’inizio del periodo esaminato era composta da cinque A320, cui poi si sono aggiunti ulteriori tre aeromobili A320 entrati in flotta fra il dicembre 2004 e il gennaio 2005 in sostituzione di 7 MD80/82 acquistati nella prima parte del 2004 e successivamente ceduti a terzi. La flotta di Medio Raggio, dall’inizio del 2005 non ha più modificato la propria composizione di otto aeromobili. In maggiore dettaglio, alla Data del Prospetto Informativo, la flotta comprende: - 8 aeromobili Airbus A320, configurati per 180 posti passeggeri di classe economica. Questi aerei hanno una velocità di crociera di 830 km/h, volano a un'altitudine massima di circa 12.000 metri, hanno un’autonomia a pieno carico di circa 3.500/3.700 km e montano motori del costruttore CFM International S.A. I predetti aeromobili sono operati sulla base dei contratti di Locazione Operativa descritti in tabella: Marca di registrazione età (anni) (31/08/2007) anno di costruzione inizio leasing termine leasing durata leasing (anni) lessor (manager) I-EEZC 5,0 2002 10/2002 10/2008 6 Macquarie I-EEZD 4,8 2003 02/2003 02/2009 6 Macquarie I-EEZE I-EEZF 4,7 4,6 2003 2003 03/2003 04/2003 03/2009 04/2013 6 5+5 Macquarie GECAS I-EEZG 4,5 2003 05/2003 05/2013 5+5 GECAS I-EEZH 9,9 1997 12/2004 12/2009 5 GECAS I-EEZI 9,9 1997 12/2004 12/2009 5 GECAS I-EEZK 7,9 1999 02/2005 10/2009 4,7 GECAS Ad inizio novembre 2007 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società una lettera di intenti relativa al rinnovo fino al 2015 del Locazione Operativa dell’aeromobile I – EEZE. Sempre nel corso del 2007 la Società ha esteso i contratti di locazione relativi agli aeromobili A320 Gecas I-EEZF e I-EEZG per 5 anni, sino al 2013. Relativamente agli ulteriori aeromobili A320 Gecas, sono state firmate, all'inizio di novembre 2007, delle lettere di intenti che prevedono un'estensione del nolo di 6 anni per gli aeromobili I-EEZH e I-EEZI e di 7 anni per l'aeromobile I-EEZK. I canoni di noleggio pattuiti sono in linea con le attuali condizioni di mercato, più penalizzanti rispetto alle precedenti condizioni contrattuali. E' in fase di individuazione l'aeromobile sostituivo del veivolo I – EEZC, il cui contratto di noleggio è in scadenza ad ottobre 2008. - 4 aeromobili Airbus A330, configurati per 286 posti passeggeri (26 business class e 260 economy class). Questi aerei hanno una velocità di crociera di 870 km/h, volano a un'altitudine massima di circa 12.500 metri, hanno un’autonomia a pieno carico di circa 11.500 km e montano motori del costruttore Pratt & Whitney. I predetti aeromobili sono operati sulla base dei contratti di Locazione Operativa descritti in tabella: Marca di registrazione età (anni) (31/08/2007) I-EEZA 7,1 I-EEZB 7,0 } 54 I-EEZJ 2,4 I-EEZL 0,8 anno di costruzione inizio leasing termine leasing durata leasing (anni) lessor (manager) 2000 09/2002 04/2009 6,6 ILFC 2000 08/2002 04/2009 6,7 ILFC 2005 05/2005 05/2012 7,0 ILFC 2006 12/2006 12/2014 8,0 CIT Il quinto aeromobile A330 di nuova costruzione, consegnato a fine marzo 2007 e locato a Air Comet SA sino a marzo 2008, è noleggiato tramite Locazione Operativa da ILFC per una durata di 7 anni, con scadenza nel 2014. A fine ottobre 2007 è stata firmata con la società Israir Airlines and Tourism LTD, compagnia area israeliana, una lettera d'intenti per un noleggio di un anno, estendibile a due, del suddetto aeromobile a decorrere alla fine dell’attuale nolo alla Air Comet S.A.. - 1 aeromobile Airbus A319, configurato per 48 posti passeggeri, la cui Locazione Finanziaria, precedentemente descritta al Capitolo 5.1.5., è stata ceduta ad Alba – Servizi Aerotrasporti S.p.A .a fine giugno 2007. L’aeromobile viene temporaneamente operato da Eurofly in base ad un Dry Lease da Alba – Servizi Aerotrasporti S.p.A. (Gruppo Fininvest) ad Eurofly e un contratto di noleggio charter per la predetta Alba. Tale accordo è stato prorogato sino al mese di marzo 2008, con possibilità di recesso da parte di Alba esercitabile mensilmente a partire da gennaio 2008. Si ricorda che il 30 dicembre 2005 è stato firmato un contratto tra Airbus ed Eurofly per l’acquisto di tre aeromobili di Lungo Raggio A350, con consegne previste nel 2013 e nel 2014. Per maggiori dettaglii si rimanda alla Sezione I, Capitolo 5.2.3. 6.1.1.3.2. L'attività di acquisizione/cessione di capacità in Wet Lease E’ prassi del settore, applicata anche dalla Società, acquisire o cedere capacità operativa tramite contratti di Wet Lease, tipicamente nella forma ACMI (Aircraft, Crew, Maintenance and Insurance). Ciò viene fatto sia per periodi estremamente brevi, al fine di “riproteggere” aerei in flotta temporaneamente non disponibili per varie ragioni (come ad esempio manutenzione, guasti, fermi macchina), sia per periodi più lunghi al fine di adattare la capacità operativa alla domanda di mercato. Nel caso di Wet Lease attivo la Società registra ricavi di noleggio attivo (e quindi inferiori ai ricavi di volo) sostenendo i relativi costi ACMI e quindi esclusi gli altri costi operativi, tra i quali carburante, handling, catering a carico del locatario. Viceversa, nel caso di Wet Lease passivo, Eurofly registra i consueti ricavi di volo, il costo del noleggio ACMI e gli altri costi operativi non compresi nel prezzo del noleggio. E’ opinione della Società che un’attenta gestione dell’attività di Wet Lease attivo e passivo, la quale implica un’ampia rete di rapporti con altre compagnie aeree, rappresenti un'opportunità per minimizzare i rischi derivanti dal disallineamento tra domanda e offerta e un'efficace risposta a eventuali fasi turbative del mercato come quelle successive all’attentato di luglio 2005 a Sharm El Sheikh, nonché consente di meglio gestire la capacità operativa nei periodi di alta o bassa stagionalità. La tabella sottostante descrive le attività di Wet Lease attivo e passivo della Società da gennaio 2004 a ottobre 2007. 6.1.1.4. Struttura organizzativa } 55 Di seguito si riporta l'organigramma funzionale di Eurofly alla Data del Prospetto Informativo. Si segnala che nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Luca Ragnedda ha le deleghe per la funzioni amministrazione, finanza e legale e l'Amministratore Sergio Rosa ha le deleghe per le funzioni pianificazione, flotta e personale. Dette deleghe risultano attribuite anche all’Amministratore Delegato. L’organizzazione di Eurofly è composta da: ο 3 aree di staff, che svolgono attività di supporto al CEO (Amministratore Delegato) nella gestione aziendale: Human Resouces & Legal Affairs, Purchasing & Project Integration e Internal Auditing; ο 3 direzioni, suddivise a loro volta in aree operative, che gestiscono il prodotto/servizio Eurofly: (i) la direzione operativa, che include gli enti responsabili delle risorse tecniche e produttive, (ii) quella commerciale, in cui sono stati inseriti, tra gli altri gli enti responsabili di sviluppo business e marketing, e (iii) quella gestionale – amministrativa, enti responsabili delle funzioni finanza e controllo, amministrazione, sviluppo delle infrastrutture informatiche e servizi generali, oltre ad investor relations. 6.1.1.5. La Direzione Operazioni La Direzione Operazioni si occupa della realizzazione del prodotto Eurofly e costituisce quindi l’anima operativa della Società. Ne vengono di seguito descritte le principali aree. 6.1.1.5.1. Flight Operations Quest’area si occupa della gestione del personale navigante di condotta (Comandanti e Piloti) e di cabina (Assistenti di volo), garantendo il rispetto degli standard tecnico-professionali e di servizio definiti dalla Società. A tal fine, ad esempio, gestisce i processi di selezione, reclutamento e di sviluppo del personale navigante. Pianifica mensilmente l’attività di volo, di addestramento e di riposo di ogni navigante. Inoltre definisce gli standard operativi di volo in coerenza con le politiche aziendali e cura la gestione della documentazione tecnica e della cartografia di supporto alle operazioni di volo. Infine garantisce il costante monitoraggio di tutte le attività correlate alla navigazione ed alle valutazioni di rotta. 6.1.1.5.2. Operations Control L’Operations Control gestisce tutte le operazioni di volo e di terra e in tal senso: } 56 ο assicura la corretta gestione operativa degli avvicendamenti degli equipaggi e le variazioni nella programmazione dei turni del personale navigante in funzione di modifiche del programma o di eventi imprevisti; ο opera una costante sorveglianza sull’andamento dei voli, monitorando attivamente le prestazioni della flotta in termini di puntualità e regolarità; ο fornisce supporto al personale di condotta in termini di redazione dei piani di volo, rotte, cartine meteo; ο provvede all’inserimento dei dati di ogni volo e all’invio della documentazione commerciale dei voli agli altri enti aziendali competenti ed a tutti gli scali coinvolti; ο provvede inoltre all’attivazione di ogni alternativa possibile nel caso di emergenze operative che determinino l’impossibilità per Eurofly di operare un volo e rendano quindi necessario appoggiarsi a un altro vettore per garantire il servizio all’utente finale; ο mantiene i rapporti con i gestori ed i supervisori aeroportuali, gli handlers, i fornitori di catering, al fine di garantire la corretta erogazione dei servizi di terra su tutto il network; ο effettua le scelte per garantire la fornitura del servizio e la necessaria assistenza ordinaria e straordinaria ai passeggeri, anche in caso di eventi imprevisti, nel rispetto delle norme comunitarie (carta dei diritti del passeggero) e degli standard della Società. 6.1.1.5.3. Ground Operations Per lo svolgimento delle operazioni di terra, che consistono nelle attività preparatorie al volo per passeggeri, bagagli e merci in ambito aeroportuale, Eurofly si avvale di società di handling aeroportuali selezionate secondo attenta e codificata valutazione di qualità. Eurofly è dunque dotata di un’organizzazione interna che gestisce i rapporti con le società di handling su tutto il network, al fine di garantire l’ottimizzazione dei servizi richiesti. Tale organizzazione, basata presso l’aeroporto di Milano Malpensa, ha la responsabilità di: ο garantire la sicurezza, regolarità e puntualità delle operazioni di terra, con un sistema di controllo diretto e monitoraggio di tutti i fornitori di servizi secondo quanto previsto dalla normativa JAR-OPS; ο fornire assistenza ai passeggeri, nella consapevolezza che il servizio offerto da una compagnia aerea non si limita alle attività svolte durante il volo, ma ha proprio nei servizi di terra un elemento chiave di qualità del prodotto. L’attività svolta è inoltre supportata dalla presenza di personale front-line di Eurofly presso gli aeroporti di Milano Malpensa e New York J.F.K.. 6.1.1.5.4. Engineering & Maintenance Eurofly dispone di una propria organizzazione tecnica, certificata secondo le norme europee JAR OPS e EASA Part 145, che ha la responsabilità di gestire tutte le attività di manutenzione allo scopo di garantire nel tempo il mantenimento dello stato di aeronavigabilità, l’efficienza, la qualità e lo sviluppo tecnologico degli aeromobili in flotta. Nell’ambito di tale organizzazione, Eurofly è anche in grado di offrire a terzi servizi di manutenzione per gli scopi di cui sopra. L’attività di manutenzione si distingue sostanzialmente in manutenzione di linea (che consiste nel mantenimento dell’aeronavigabilità fra un’ispezione di base e l’altra e si effettua in piazzale nelle soste dell’attività di volo) e manutenzione di base (quella effettuata in hangar e principalmente a scadenze predefinite). La prima viene svolta principalmente da Eurofly, in particolare presso la base di Malpensa, e parzialmente da società terze sugli scali esterni; la seconda è invece affidata integralmente a terzi. L’organizzazione dell’attività di manutenzione di Eurofly è situata presso l’aeroporto di Milano Malpensa, base di armamento di Eurofly, ed è composta dalle aree di ingegneria, programmazione e manutenzione. L’area ingegneria mantiene costanti rapporti con Airbus, United Technologies Corporation (Pratt and Whitney), CFM International S.A. e gli altri costruttori e con le autorità aeronautiche italiane ed europee, al fine di stabilire la tipologia e l’entità degli interventi di manutenzione e di modifica nel corso della vita operativa degli aeromobili; inoltre fornisce il supporto tecnico per la valutazione e l’inserimento di nuovi aeromobili in flotta e per la pianificazione delle parti di ricambio necessarie. L’area programmazione mantiene i rapporti con le società con le quali Eurofly ha concluso contratti di manutenzione (SR Technics Switzerland, Meridiana, Alitalia Servizi, Iberia e altre), al fine di programmare e ottimizzare le soste degli aeromobili per effettuare la manutenzione prevista. Tali società, certificate secondo le norme europee EASA Part 145, forniscono know how, risorse, attrezzature, hangar e parti di ricambio in accordo alle esigenze programmate o secondo necessità; in particolare, forniscono parti di ricambio, posizionate presso la base di armamento di Eurofly a Milano Malpensa e forniscono accesso ai propri magazzini posizionati in aeroporti strategici quali Parigi Charles De Gaulle, } 57 Roma Fiumicino, Zurigo. L’area programmazione mantiene inoltre tutta la documentazione tecnica che attesta la storia manutentiva degli aeromobili. L’area manutenzione dispone di risorse, mezzi, attrezzature e magazzini allo scopo di effettuare tutta la manutenzione di linea presso la base di armamento di Milano Malpensa; interviene 24/24h, 7/7g presso la base o gli scali periferici, in caso di attività di manutenzione o di inconvenienti di natura tecnica al fine di risolvere le avarie e mantenere gli aeromobili in servizio al massimo livello di efficienza. 6.1.1.5.5. Crew Training Quest’area definisce i programmi di intervento sia di formazione che di addestramento per il personale in fase di avviamento al volo e definisce programmi di intervento periodici per il personale navigante sulla base delle necessità operative della Società. Eurofly è titolare del Certificato di Approvazione n. I/TRTO/007, emesso dall’ENAC, attestante che Eurofly soddisfa tutti i requisiti JAR FCL riguardanti la costituzione di un'organizzazione di addestramento ed è autorizzata ad operare sulla base di tale approvazione come centro di addestramento. Eurofly ritiene che la titolarità del certificato TRTO sopramenzionato sia essenziale per il raggiungimento e il mantenimento di elevati standard qualitativi. Il TRTO ha all’interno di una compagnia molteplici valenze: ο soddisfare le esigenze di addestramento della compagnia stessa, rendendola indipendente da altre strutture, con un elevato standard, maggior flessibilità e a costi più bassi; ο formare il proprio personale tecnico, comandanti, piloti, assistenti di volo e tecnici aeronautici direttamente con gli standard che la compagnia stessa richiede; ο provvedere alla formazione per l’accrescimento delle capacità tecniche e professionali del proprio personale. In virtù del TRTO la Società fornisce l’addestramento principalmente al proprio personale. L’addestramento è comunque fornito anche all’esterno ad altre compagnie e privati. In sintesi, i corsi di addestramento autorizzati sono: ο corsi che permettono a Eurofly di addestrare piloti per i propri tipi di aeromobili e per il passaggio dall’uno all’altro; ο corsi rivolti ad aspiranti assistenti di volo, mirati innanzitutto al superamento dell’esame di abilitazione professionale di assistente di volo tenuto dall’ENAC e quindi all’inserimento di tali figure nell’ambito del personale di Eurofly. 6.1.1.5.6. Quality and Safety & Security ο Qualità: la funzione principale è quella di curare le verifiche e i controlli sulle procedure in essere e il costante monitoraggio sulla rispondenza dell’azienda ai requisiti definiti dalle autorità aeronautiche competenti, con le quali gestisce rapporti e relazioni. Oltre a questo coordina la strutturazione del sistema di qualità della Società attraverso l’elaborazione e l’aggiornamento dei relativi manuali e definisce i programmi di verifica per le strutture della Società e di terzi fornitori. ο Safety & Security: questa funzione contribuisce al continuo miglioramento delle condizioni di sicurezza operativa della Società, fornendo il supporto per rafforzare il sistema di prevenzione dei rischi a terra e in volo. E’ la funzione responsabile per la gestione delle attività di reporting e analisi degli eventi che hanno impatto sulla sicurezza, al fine di definire le necessarie azioni correttive. Monitora l’informativa nazionale ed internazionale in termini di sicurezza volo, assicurando la necessaria informazione alle funzioni direttamente coinvolte; contribuisce e collabora nella predisposizione e attuazione di programmi di formazione e addestramento per il personale su questi temi. 6.1.1.6. La Direzione Commerciale 6.1.1.6.1. Organizzazione della Direzione Commerciale } 58 L’area commerciale si occupa dello sviluppo del business, della programmazione, della gestione e della vendita (anche mediante GSA) del prodotto Eurofly. Di seguito l’organigramma e una breve descrizione di alcune aree funzionali. ο Network planning: è responsabile del disegno e della definizione del network di medio/lungo periodo (a partire dalla stagione successiva a quella in corso) in termini di rotte, frequenze e utilizzo degli aeromobili; è responsabile della definizione di iniziative di sviluppo business, delle politiche di pricing e della definizione del prodotto di bordo e assicura il costante monitoraggio del mercato e della concorrenza; è inoltre responsabile dei rapporti con le autorità per la gestione delle richieste di slot e diritti di traffico e della gestione del network della stagione in corso fino alle 72 ore precedenti la partenza dei voli; ο Marketing & Customer Relations: propone e gestisce le iniziative tese a rafforzare l’immagine della Società; assicura i rapporti con enti esterni e con i media e la definizione di analisi tese alla rilevazione dell’andamento della domanda di trasporto aereo da parte degli utenti; assicura la buona gestione (anche attraverso ditte esterne) della relazione con i passeggeri (lost & found bagagli, gestione reclami, servizi VIP). ο Ancillary Business: si occupa dello sviluppo dei ricavi non strettamente legati al volo quali vendite di servizi accessori sul sito web, vendite di prodotti a bordo, vendita di spazi e iniziative pubblicitarie a bordo della flotta, sul sito web e sul magazine di bordo; gestisce i rapporti commerciali e di partnership con terzi fornitori dei servizi accessori; gestisce inoltre la parte commerciale delle attività cargo della Società. ο Sales: gestisce l’attività di vendita prevalentemente con personale dedicato ai rapporti commerciali con i tour operator. Cura anche le vendite attraverso altri canali: agenzie di viaggio (su questo segmento l’attività di promozione vendite è svolta direttamente dai GSA con la supervisione di Eurofly), call center e sito web; gestisce le politiche di prezzo coerenti con gli obiettivi aziendali, la gestione operativa dei canali distributivi e la biglietteria interna. 6.1.1.6.2. Il prodotto charter La maggior parte della capacità di Eurofly viene attualmente venduta attraverso contratti stagionali o annuali, a tour operator. Eurofly serve quindi il mercato delle vacanze con una logica simile alla vendita all’ingrosso. I contratti di vendita charter con i tour operator si caratterizzano per alcune peculiarità che vengono brevemente descritte: 1) I tour operator acquistano o l’intera capacità dell’aereo o, fenomeno sempre più diffuso, una parte dello stesso (“split charter”) in modalità Vuoto per Pieno. I contratti di “split charter” prevedono che su uno stesso volo vi siano più tour operator che si dividono la capacità dell’aeromobile. In questo caso Eurofly si assume il rischio } 59 di vendere la capacità dell’aeromobile, ottenendo come contropartita un maggiore potere contrattuale con i tour operator e maggiore stabilità e controllo delle operazioni di volo, oltre che una diversificazione del rischio di impresa e una accresciuta emancipazione dai singoli tour operator. 2) I contratti vengono stipulati con notevole anticipo rispetto all’effettuazione dei voli, tipicamente una stagione per l’altra, ossia durante la stagione estiva vengono negoziati i contratti invernali e viceversa. 3) Per tener conto della possibile variazione di fattori esogeni, quali l’andamento del tasso di cambio (Euro/Dollaro) e l’andamento del costo del carburante, tutti i contratti vengono indicizzati a tali parametri e prevedono, entro certi massimali, un meccanismo di adeguamento automatico dei prezzi al tour operator. Tale meccanismo tuttavia, non consente un perfetto adeguamento dei ricavi alle variazioni dei citati fattori, come conseguenza dell’applicazione di una franchigia (generalmente tra l’uno ed il tre per cento) e per l’esistenza di differenza temporale (circa due mesi) fra la variazione dei costi/tassi e l’applicazione degli adeguamenti. A questo si deve aggiungere la forte pressione competitiva presente nel settore del trasporto aereo in generale che, in sede di trattativa commerciale e di rinnovo dei contratti con i tour operator, può non consentire, in caso di variazioni consistenti ed improvvise, un incremento dei prezzi tale da compensare adeguatamente le anzidette fluttuazioni. 4) I contratti prevedono inoltre delle clausole per penalità in caso di cancellazioni di parte o di tutto il programma contrattato, con una scaletta che prevede una maggiorazione delle penali in prossimità della data di effettuazione del volo. 5) In generale le condizioni di pagamento prevedono che i voli vengono fatturati ai clienti due settimane prima della partenza del volo e devono essere pagati prima della partenza dello stesso. 6) In alcuni casi i tour operator che acquistano capacità da Eurofly possono poi rivenderla a tour operator di minori dimensioni. Si tratta di soggetti che operano quali “consolidatori” ovvero che, per Eurofly, agiscono come fossero un unico cliente finale. Eurofly intrattiene rapporti con i principali tour operator italiani: a titolo esemplificativo, il gruppo Alpitour, Veratour, Settemari, Valtur, I Grandi Viaggi, I Viaggi del Ventaglio, e molti altri. Nel 2006 i primi 5 clienti tour operator di Eurofly hanno rappresentato il 27% del fatturato complessivo, e si caratterizzano per un sostanziale equilibrio nel fatturato prodotto, con uno share tra il 6% e il 4% ciascuno. Si segnala che Alpitour e I Viaggi del Ventaglio, pur disponendo di una propria compagnia charter, hanno comunque mantenuto i loro rapporti commerciali con Eurofly, con un livello di ricavi significativo. I tour operator Italiani possono essere utilmente segmentati in tre fasce: - GRANDI TOUR OPERATOR: si tratta dei tre tour operator: Alpitour, I Viaggi del Ventaglio e Costa Crociere. I primi due hanno avviato negli scorsi anni una strategia di integrazione verticale a monte che li ha portati ad acquisire o sviluppare il proprio vettore charter (Neos S.p.A. e Livingston S.p.A.). - TOUR OPERATOR MEDIUM SIZE: nel mercato italiano esistono numerosi operatori con fatturato compreso tra 50 e 250 milioni di Euro e con ampio catalogo di destinazioni servite. - TOUR OPERATOR SMALL SIZE: insieme molto numeroso di operatori con fatturato sotto i 50 milioni di Euro e un posizionamento generalmente di nicchia o di “specialist” su alcune destinazioni. Oltre a clienti tour operator, Eurofly ha rapporti con altre tipologie di clienti per voli “ad hoc” o “incentive”, come per esempio i voli per una squadra di corse, con un contratto firmato per l’intera stagione 2008, e i voli effettuati per squadre di calcio (Eurofly è l’official carrier di F.C. Internazionale, mentre nel corso della stagione 2005/06, è stata vettore ufficiale della nazionale italiana di calcio e, nella stagione 2004/05 di A.C. Milan). 6.1.1.6.3. Il prodotto di linea Le vendite di Eurofly sono progressivamente orientate in una logica multicanale, dalla vendita ai tour operator o a clienti per voli ad hoc o incentive alla vendita attraverso i canali diretti e le agenzie di viaggi con prodotti di linea. Infatti, per alcune delle maggiori destinazioni del proprio network leisure Eurofly ha ottenuto la possibilità di operare i voli con diritti di traffico di linea. Se da una parte la vendita charter si rivela vantaggiosa per Eurofly in quanto quest’ultima si trova a gestire un numero estremamente limitato di clienti che acquista tutta o parte della capacità dell’aereo, non sono state trascurate le esigenze della domanda turistica, che nel corso degli ultimi anni si è orientata verso logiche del “fai da te”, ossia l’organizzazione della propria vacanza senza acquistare un pacchetto già composto dal tour operator. Dall’estate 2004 Eurofly ha avviato la modifica della propria strategia distributiva, nell'ottica di raggiungere con maggiore capillarità l’utente finale attraverso la distribuzione dei propri prodotti nei sistemi GDS, le agenzie di viaggio, il proprio call center, il proprio sito web ed e i principali portali del turismo italiani ed esteri. } 60 Si tratta di un processo tuttora in corso, che ha portato le vendite dirette e le vendite attraverso le agenzie di viaggi in modalità BSP ad un incremento dal 6% circa del 2005 al 14% del 2006, pari ad un fatturato di circa Euro 40 milioni nel 2006. A servizio del sistema di multicanalità Eurofly si è dotata di strumenti tecnici, tuttora in fase di implementazione e/o affinamento quali: un sistema di inventory dei voli (ossia un sistema nel quale sono memorizzati tutti i voli di Eurofly e tutti i posti che sono messi in vendita), un sistema di reservation (ossia un sistema che permette a chiunque di accedere al sistema di inventory e di prenotare uno o più posti) e differenti sistemi distributivi (che permettano di raggiungere i clienti finali o intermedi all’interno della catena del valore dei trasporti e del turismo). I sistemi posseduti da Eurofly al riguardo sono: • Inventory & Reservation System: Gabriel prodotto dalla SITA Inc., è il sistema che contiene l’inventario di tutti i voli di Eurofly e viene continuamente aggiornato (in maniera manuale o automatica) per tenere conto di tutti i voli, gli orari, il tipo di aeromobile utilizzato per ogni tratta, le classi di prenotazione, i posti venduti e ancora disponibili. Tale sistema è collegato in maniera automatica con tutti i GDS (Global Distribution Systems) e il sistema di Internet Booking Engine per garantire la visibilità all’esterno del sistema dei posti venduti e ancora da vendere per ogni volo. La gestione di tali sistemi di inventory e reservation da giugno 2007 è stata commissionata a Meridiana per massimizzarne i risultati grazie alle competenze nel segmento di linea di quest’ultima. • Internet Booking Engine: ITravel Direct prodotto da SITA Inc. è il sistema che permette un accesso a SITA Gabriel attraverso il sito internet di Eurofly, in modo che sia possibile vendere direttamente sul web i posti disponibili su ogni volo della Società. Tale sistema mostra quindi agli utenti internet i posti disponibili, le tariffe ed è in grado di chiudere una transazione on line, ovvero vendere un posto ad un cliente (compresa la gestione dei pagamenti attraverso carta di credito) direttamente dal sito www.eurofly.it. Il servizio di call center passeggeri è stato dotato di un numero a tariffazione ripartita (892 113) ed è stato affidato da aprile 2007 a Meridiana, che garantisce una copertura 7 giorni su 7 e 16 ore al giorno. Eurofly è inoltre presente sui principali GDS (Global Distribution Systems) ossia i sistemi di prenotazione a disposizione delle principali agenzie di viaggio, che possono così prenotare direttamente i voli della Società dai loro terminali senza dover passare dal call center o dal sito web di Eurofly. Eurofly ha siglato accordi con i principali GDS mondiali ovvero Galileo, Amadeus, Sabre, Worldspan e Apollo (quest’ultimo solo per il mercato USA). Per rendere visibili i voli e le tariffe a tutte le agenzie di viaggio Eurofly utilizza, come da standard del settore, il sistema OAG per la distribuzione dello schedule dei voli e il sistema ATPCO per la distribuzione delle tariffe. L’implementazione di queste attività di Yield and Distribution è affidata a Meridiana. d Utente Finale CALL CENTRE TOUR OPERATORS Web Site TRAVEL AGENTS Internet Booking Engine GDS ATPCO CRS (Gabriel) OAG HOST (Gabriel) } 61 Dall'aprile 2008 la Società e Meridiana unificheranno le rispettive piattaforme informatiche per la gestione delle vendite via web. Per promuovere i propri prodotti nel segmento delle agenzie di viaggio Eurofly ha inoltre nominato alcuni GSA (General Sales Agent) che, in determinate aree geografiche, si occupano di promuovere Eurofly a livello locale attraverso visite alle principali agenzie di viaggio, di supportarla nelle procedure di prenotazione e di aumentare la brand awareness. Nel corso del 2007 è iniziato il percorso di allineamento dei contratti di GSA di Eurofly e di Meridiana, che vedrà la totale armonizzazione nel 2008. I paesi dove al momento la rappresentanza commerciale è affidata ad un’organizzazione comune per le due compagnie sono Francia, Spagna, Russia e Kosovo. Con riferimento al mercato statunitense, il contratto con l'attuale GSA è in scadenza nel marzo 2008. La Società ha avviato da un paio di mesi una gara che porterà alla definizione di un nuovo accordo pluriennale per tale mercato. 6.1.1.7. Il quadro normativo e le autorizzazioni di Eurofly 6.1.1.7.1. Traffico aereo a) Il traffico aereo all'interno dell'Unione Europea Ai sensi del Regolamento CE n. 2408/1992, gli Stati membri permettono ai vettori aerei comunitari di esercitare diritti di traffico su rotte all'interno dell'Unione Europea tramite voli di linea o non di linea (charter). In particolare, detta normativa disciplina l'accesso dei vettori aerei dell'Unione Europea alle rotte intracomunitarie, consentendo che qualsiasi compagnia aerea munita della licenza di vettore aereo comunitario possa operare qualsiasi rotta all'interno dello spazio aereo comunitario, incluse le rotte interne (“voli domestici”) di ogni Stato membro. Quale conseguenza di tale liberalizzazione, all'interno dell'Unione Europea la distinzione fra un volo di linea ed un volo charter è meno marcata di quanto accade per i voli extracomunitari ed ottenere un diritto di linea su una destinazione non presenta particolari difficoltà regolamentari, fatta salva la disponibilità degli slot necessari (cfr. successiva lettera c). Pur vendendo una parte rilevante della propria capacità secondo la modalità charter, Eurofly opera verso diverse destinazioni con diritti di linea. La tendenza ad acquisire diritti di linea da parte di Eurofly si è accentuata a partire dal 2004, quando è stato introdotto il concetto di multicanalità e di diversificazione strategica da vettore charter a vettore di linea. In particolare, Eurofly ha aumentato gli sforzi finalizzati ad acquisire diritti di linea su alcune destinazioni, anche a prevalenza charter, al fine di poter diversificare la distribuzione e procedere anche alla vendita diretta all'utente finale. Eurofly opera come vettore di linea sulle seguenti rotte domestiche e intracomunitarie, andata e ritorno (alcune delle quali in Code Sharing con altri vettori, che commercializzano il volo): Italia e Regno Unito-Francia Grecia canarie Spagna Milano Linate – Roma Fiumicino** Milano Malpensa e Roma Fiumicino – Mikonos* Milano Malpensa – Fuerteventura* Milano Linate –Napoli* Milano Malpensa e Roma Fiumicino – Creta* Verona – Fuerteventura* Milano Linate – Catania* Milano Malpensa – Tenerife* Europa Est Napoli – Mosca Bologna-Mosca Milano Malpensa – Pristina* Milano Malpensa– Ibiza* Milano Linate – Palermo* Napoli – Parigi CDG* Milano Linate – Parigi CDG** Milano Linate – Londra Heathrow** * Rotta operata in Code Sharing come operating carrier ** Rotta operata in Code Sharing come marketing carrier b) Il traffico aereo verso destinazioni extracomunitarie Voli di linea La possibilità di effettuare voli di linea è regolata da cd. “Accordi bilaterali di traffico” tra l'Italia e lo Stato di destinazione. Solitamente tali accordi regolano le modalità di svolgimento del traffico aereo e, fra l'altro, il numero di operatori aerei che potranno essere “designati” per effettuare la tratta aerea e le frequenze di volo consentite. Tali designazioni vengono adottate dall’ENAC ai sensi dell'art. 785 del Codice della Navigazione, come sostituito dal D.Lgs. 9 maggio 2005, n. 96 e modificato, da ultimo, dal D.Lgs 15 marzo 2006, n. 151, sulla base di criteri preventivamente stabiliti e resi pubblici e mediante procedure trasparenti e non discriminatorie. Le designazioni } 62 vengono quindi comunicate allo Stato estero che ha firmato l'accordo bilaterale, il quale di regola non eccepisce la scelta dell'operatore designato dall'altra parte contraente. La designazione ottenuta dall'ENAC non è cedibile e non è soggetta a scadenza, ma può essere revocata (senza oneri a carico dell'operatore aereo) in caso di mancato utilizzo o di specifici inadempimenti alle regole di cui al relativo accordo bilaterale. Si precisa altresì che nel 2002 la Corte di giustizia ha dichiarato incompatibili con il diritto comunitario determinate clausole frequentemente contenute negli accordi bilaterali. Si tratta in particolare delle clausole volte a limitare la possibilità per i vettori aerei comunitari di accedere alle rotte internazionali da e per gli aeroporti situati sul territorio di un altro Stato membro ed a garantire la possibilità per il paese terzo di revocare i diritti di traffico da e per i suoi aeroporti. A seguito di tale sentenza il Parlamento europeo ed il Consiglio hanno adottato il Regolamento (CE) n. 847/2004, relativo alla negoziazione e all’applicazione di accordi in materia di servizi aerei stipulati dagli Stati membri con i paesi terzi. In ottemperanza a quanto previsto da tale regolamento gli Stati membri hanno intrapreso numerosi negoziati volti a modificare gli esistenti accordi bilaterali al fine di garantire che i paesi terzi, con cui essi hanno stipulato tali accordi bilaterali, riconoscano a tutti i vettori comunitari stabiliti nel loro territorio la possibilità di ottenere, compatibilmente con la loro disponibilità, i medesimi diritti di traffico già riconosciuti ai vettori registrati nei suddetti Stati membri. La modifica degli accordi bilaterali di traffico aereo in ottemperanza del Regolamento (CE) n. 847/2004 comporta due rilevanti effetti sul mercato del trasporto aereo internazionale. Infatti da un lato si amplia il novero dei vettori che possono potenzialmente operare voli dai propri aeroporti verso i paesi terzi, e viceversa, con i quali lo Stato membro abbia stipulato l’accordo bilaterale, aumentando di conseguenza la pressione concorrenziale sulle rotte coinvolte dall’accordo. Dall’altro lato, viene rimosso il principale ostacolo giuridico alle concentrazioni tra vettori comunitari, cioè il rischio di perdere i diritti di traffico internazionali per violazione delle clausole sul controllo effettivo contenute negli accordi bilaterali, con la conseguenza che i vettori risultanti dalle operazioni di concentrazione potranno beneficiare di maggiori economie di scala e di scopo e quindi un’accresciuta competitività. Si segnala che, nello specifico caso degli Stati Uniti, il regime di traffico aereo previsto negli accordi bilaterali è cosiddetto di “open sky”, per cui ogni compagnia italiana o statunitense può operare sulla rotta previa apposita autorizzazione da parte delle competenti autorità. Tuttavia questo sistema è destinato ad essere superato a partire dal 30 marzo 2008 data di inizio dell’applicazione, in via provvisoria, dell’Accordo sui Trasporti Aerei stipulato tra la Commissione Europea e gli Stati Uniti d’America il 30 aprile 2007 che prevede la possibilità per le compagnie aeree della Comunità europea di effettuare collegamenti aerei da un qualunque punto situato sul territorio dell’Unione Europea ad un qualunque punto situato sul territorio degli Stati Uniti. Pertanto a partire da tale data le compagnie aeree della Comunità europea potranno liberamente prestare servizi di trasporto aereo da aeroporti situati sul territorio italiano ad aeroporti situati sul territorio degli Stati Uniti d’America. Inoltre, con la modifica dell’art. 784 del Codice della Navigazione, attuata con il D. Lgs 15 marzo 2006, n. 151, il legislatore italiano ha introdotto un meccanismo di rinvio alle convenzioni internazionali di scambio di diritti di traffico stipulate dall’Unione europea, in forza del quale gli accordi stipulati dall’Unione europea troveranno diretta applicazione in Italia. Analogamente a quanto evidenziato alla precedente lettera a) con riferimento alle rotte intracomunitarie, anche nel caso delle destinazioni extracomunitarie, pur vendendo una parte prevalente della propria capacità secondo la modalità charter, Eurofly opera verso alcune destinazioni con diritti di linea, per le stesse motivazioni sopra ricordate. Enac ha formalizzato con i vettori l’attività di attribuzione dei diritti di traffico di linea. In data 15/10/07 Eurofly ha sottoscritto con Enac la convenzione per l’esercizio di operazioni di volo con diritti di linea sulle destinazioni riportate in tabella. Ad esse si aggiungono anche altre destinazioni al momento non ancora operative. USA Roma Fiumicino - New York* Napoli - New York Palermo- New York Bologna- New York Lamezia Terme - New York Pescara - New York Oceano Indiano Milano Malpensa e Roma Fiumicino e Bologna – Malé (Maldive) Africa Milano Malpensa e Roma Fiumicino – Mombasa (Kenia) Milano Malpensa e Roma Fiumicino – Mauritius (Rep. Mauritius) Milano Malpensa – Colombo (Sri Lanka) } 63 Caraibi Milano Malpensa e Roma Fiumicino – Punta Cana (Rep. Dominicana) Altri Milano MalpensaDubai (Emirati Arabi)** Fiumicino – Delhi (India)** *Rotta operata in code sharing come operating carrier ** Rotte operate nel 2007 Voli non di linea (charter) I voli charter possono essere effettuati, su base stagionale, a seguito di mera richiesta dell'operatore allo Stato di destinazione. Non vi sono particolari problemi di saturazione delle richieste, ma viene imposta all'operatore l'osservanza di specifiche regole che variano da Paese a Paese. Eurofly effettua voli regolari charter su Messico e Tanzania, Egitto, Israele, Giordania Grecia, Spagna, Turchia, Portogallo, Repubbliche Baltiche, Francia, Montenegro, oltre a voli ad hoc per qualsiasi destinazione raggiungibile con gli aeromobili di cui dispone. c) L'assegnazione degli slot Il ruolo della cd. “slot allocation” è particolarmente significativo, costituendo elemento condizionante della libertà di accesso alle rotte intracomunitarie sancita dal Regolamento CE n. 2408/1992. Ai sensi del Regolamento CE n. 95/1993, come modificato dal Regolamento CE n. 793/2004, per “slot” si intende il permesso “di utilizzare l'intera gamma di infrastrutture aeroportuali necessarie per operare un servizio aereo in un aeroporto coordinato (ovvero in un aeroporto dove il traffico aereo, in ragione della particolare congestione, deve essere regolamentato, n.d.r.) ad una data e in un orario specifici assegnati da un coordinatore”, nominato dallo Stato membro responsabile dell'aeroporto (e quindi non semplicemente dalle autorità aeroportuali come avviene per gli aeroporti non coordinati). Ai sensi dell'art. 6 del Regolamento citato, “in un aeroporto coordinato lo Stato membro competente garantisce la definizione dei parametri per l'assegnazione delle bande orarie due volte l'anno, tenendo conto nel contempo di tutti i vincoli tecnici, operativi e ambientali pertinenti nonché degli eventuali cambiamenti ad essi relativi”. In particolare, quanto alle modalità di assegnazione, l'art. 8 del citato Regolamento prevede che: “una serie di bande orarie legittima il vettore aereo ... ad ottenere la medesima serie di bande orarie nella successiva corrispondente stagione di traffico” (cd. “Grandfather right”), a condizione che: - “una serie di bande orarie è stata utilizzata da un vettore aereo per l'esercizio di servizi aerei di linea e di servizi aerei programmati e non di linea e - detto vettore aereo può comprovare debitamente al coordinatore che la serie di bande orarie in questione è stata operata, conformemente all'autorizzazione iniziale del coordinatore, da detto vettore aereo per almeno l'80% del tempo nel corso della stagione di traffico per cui è stata assegnata”. L'art. 8 bis prevede che le bande orarie possono: a) essere spostate da un vettore aereo da una rotta o tipo di servizio ad un'altra rotta o tipo di servizio operati dal medesimo vettore aereo; b) essere trasferite: (i) tra società madre e affiliata e tra società affiliate della stessa società controllante, (ii) in quanto parte dell'acquisizione totale o parziale, (iii) quando le bande orarie sono direttamente connesse con il vettore aereo acquisito; c) essere scambiate, una contro una, tra vettori aerei. I trasferimenti o gli scambi sono notificati al coordinatore e non hanno efficacia prima dell'esplicita conferma del coordinatore medesimo. Inoltre, ai sensi dell'art. 10, “le bande orarie assegnate ad un vettore aereo possono essere utilizzate da un altro o da altri vettori aerei partecipanti per la loro attività in comune, sempre che il codice del vettore aereo a cui le bande orarie sono assegnate continui a contraddistinguere il volo in condivisione a fini di coordinamento e di controllo”. L'art. 10 prevede inoltre che “il coordinatore costituisce un pool che contiene tutte le bande orarie non assegnate sulla base dell'art. 8. Le bande orarie raggruppate nel pool sono distribuite tra i vettori che ne fanno richiesta. Il 50% di tali bande orarie è distribuito in primo luogo ai nuovi concorrenti, a meno che le richieste di questi ultimi siano inferiori al 50%. Il coordinatore tratta equamente le richieste dei nuovi concorrenti e di altri vettori, in conformità dei periodi di coordinamento di ciascuna giornata di programmazione”. Gli slot non possono essere oggetto di cessione onerosa. In Italia gli aeroporti coordinati sono: i sistemi aeroportuali di Milano e Roma, Torino, Genova, Venezia, Bologna, Firenze, Pisa, Catania, Palermo, Napoli, Bari, Cagliari, Lampedusa e Pantelleria. } 64 Per quanto riguarda i sistemi aeroportuali extracomunitari, non vi è un problema di congestione degli aeroporti analogo a quello dell'Unione Europea e, comunque, non vi è particolare congestione negli aeroporti di destinazione attualmente di interesse per Eurofly. Gli slot (di cui appunto è relativamente agevole ottenere la disponibilità su semplice richiesta dell'operatore) vengono assegnati sulla base delle procedure previste dalla International Air Transport Association (IATA) con le “worldwide scheduling guidelines” aggiornate al 31 luglio 2007 e che, peraltro, hanno costituito un modello per l'adozione del Regolamento CE n. 95/1993. Gli slot di Eurofly Essendo limitata la capacità di traffico degli aeroporti europei, gli slot rappresentano per una compagnia aerea una risorsa significativa. Tra gli altri, Eurofly dispone attualmente di tre coppie di slot (per andata e ritorno dei voli) sull'aeroporto di Milano Linate (attualmente operate in Code-Sharing con Meridiana e con British Airways). Si segnala inoltre che, nell’ambito degli accordi di Code Sharing tra la Società e Meridiana, relativi ad una razionalizazione e ad un miglioramento dei voli offerti da e per Milano Linate alla clientela business, quest’ultima ha affidato temporaneamente a titolo gratuito tre coppie di slot sull’aeroporto di Milano Linate, affinché Eurofly possa effettuare tutta l’attività prevista quale operating carrier. L’accordo per l’utilizzo degli slot è in vigore dal 28 ottobre 2007 e scade il 29 marzo 2008 e potrà essere rinnovato di stagione IATA in stagione IATA. Alla scadenza finale dell’accordo gli slot saranno restituiti a Meridiana senza che Eurofly possa vantare diritti o pretese sugli stessi. Inoltre Eurofly deve utilizzare gli slot in modo da conservare a favore di Meridiana la priorità storica degli stessi. Nel caso in cui Eurofly, per sua colpa, non dovesse conservare tale priorità storica, si impegna a versare entro 30 giorni dalla notifica da parte di Meridiana di tale perdita, a titolo di penale, l’importo di Euro 1.000.000 per ogni slot perso, ad eccezione dei casi in cui le cause di tali “perdite di titolarità” siano espressamente e sostanzialmente riconducibili a decisioni degli Amministratori della Società. In ogni caso Eurofly dispone di tutti gli slot necessari per operare i voli ad oggi programmati per la prossima stagione IATA (winter) che decorre dal 29 ottobre 2007. d) Il diritto di sorvolo Il diritto di sorvolo è garantito dalla Convenzione di Chicago del 7 dicembre 1944, cui ha aderito la maggior parte dei Paesi del mondo, tra cui l'Italia. Il sorvolo comporta, di regola, il pagamento di diritti, il cui importo varia da Paese a Paese. e) Il trasporto aereo e la responsabilità del vettore La materia è regolata dalla Convenzione di Montreal del 28 maggio 1999, dalla normativa comunitaria (Regolamento CE n. 2027/1997, come modificato dal Regolamento CE n. 889/2002 e dal Regolamento CE n. 261/2004), nonché dal Codice della Navigazione, in via residuale. 6.1.1.7.2. Il regime autorizzatorio per l'esercizio dell'attività a) La licenza di esercizio per il trasporto aereo L'effettuazione dell'attività di trasporto aereo è subordinata al rilascio della relativa licenza di esercizio prevista dalle disposizioni del Regolamento CE n. 2407/1992, di recente recepite nel Codice della Navigazione per effetto del D.Lgs. 9 maggio 2005, n. 96. Il rilascio ed il mantenimento della licenza, in base alle disposizioni di tale Regolamento, sono subordinati all'esistenza di numerosi requisiti attinenti ad aspetti sia economico-finanziari, sia tecnico-operativi. Innanzitutto, ai sensi dell'art. 4 del citato Regolamento, la licenza di esercizio presuppone che l'operatore aereo: (i) abbia il principale centro di attività e, se esiste, la propria sede sociale in uno Stato membro e (ii) la sua attività principale consista nel trasporto aereo, esclusivamente oppure in combinazione con qualsiasi altro impiego commerciale di aeromobili, ovvero riparazione e manutenzione di aeromobili. Inoltre, l'operatore deve essere e rimanere di proprietà, direttamente o attraverso una partecipazione di maggioranza, degli Stati membri e/o di cittadini degli Stati membri ed il controllo effettivo sull'impresa deve essere sempre esercitato da questi Stati o da questi cittadini. Quanto ai requisiti più strettamente economico-finanziari, l'art. 5 del medesimo Regolamento prevede che la licenza possa essere rilasciata a condizione che l'operatore dimostri: (iii) “di poter far fronte in qualsiasi momento ai suoi impegni effettivi e potenziali stabiliti in base a presupposti realistici per un periodo di ventiquattro mesi a decorrere dall'inizio delle operazioni”; (iv) “di poter far fronte ai costi fissi e operativi connessi con le operazioni secondo i suoi piani economici e determinati in base a presupposti realistici per un periodo di tre mesi dall'inizio delle operazioni e senza tener conto delle entrate derivanti da dette operazioni”. } 65 Le autorità che rilasciano la licenza possono in qualsiasi momento, e comunque ogniqualvolta risulti chiaramente che un vettore aereo da esse abilitato si trova in difficoltà finanziarie, valutare le sue prestazioni dal punto di vista finanziario e possono sospendere per un periodo di dodici mesi o revocare la licenza qualora giungano alla conclusione che tale vettore non è più in grado di far fronte ai propri impegni effettivi e potenziali. Le autorità che rilasciano la licenza possono anche rilasciare una licenza provvisoria in attesa della ristrutturazione finanziaria del vettore aereo, purché non sussistano pericoli per la sicurezza. Per quanto concerne i requisiti tecnico-operativi, l'impresa, come previsto dall'art. 9 del citato Regolamento, deve essere in possesso del Certificato di Operatore Aereo (“COA”) valido, che attesta che l'operatore ha la capacità professionale e l'organizzazione necessarie ad assicurare l'esercizio dei suoi aeromobili in condizioni di sicurezza (cfr. successiva lett. b). Relativamente al rilascio ed al mantenimento della licenza, esistono inoltre alcuni vincoli in materia di responsabilità in caso di incidenti e di disponibilità in proprietà o con contratto di utilizzo degli aeromobili. Quanto alla durata della licenza, il più volte citato Regolamento stabilisce che la licenza di esercizio resta valida finché il vettore aereo soddisfa le prescrizioni del Regolamento stesso; tuttavia gli Stati membri (come è il caso dell'Italia) possono prevedere che la licenza di esercizio sia oggetto di revisione un anno dopo il rilascio e successivamente ogni cinque anni, ridotti a due anni per quanto concerne l’Italia a seguito della modifica dell’art. 779 del Codice della Navigazione, effettuata dal D. Lgs. 15 marzo 2006, n. 151. La licenza di Eurofly Con Decreto n. 40/CEE in data 8 agosto 1994, la Direzione Generale dell'Aviazione Civile ha rilasciato a Eurofly la licenza di esercizio di vettore aereo, subordinando la validità della stessa al mantenimento, verificato comunque dall'ENAC ogni cinque anni, dei requisiti prescritti per il rilascio. b) Il COA (Certificato di operatore aereo) La JAA ha elaborato il regolamento cd. JAR-OPS 1 che definisce principi comuni relativi ai requisiti tecnico-operativi per l'esercizio dell'attività degli operatori aerei divenuti obbligatori a partire dall'1 gennaio 2002 su disposizione di un apposito regolamento dell'ENAC. Lo stesso ENAC, con Regolamento approvato con delibera del consiglio di amministrazione n. 23/06 del 30 marzo 2006, ha disposto che per ottenere e mantenere il COA un’impresa di trasporto deve dimostrare la rispondenza ai requisiti contenuti nella JAR-OPS 1 Amendment 7 del 1 settembre 2004 con alcune variazioni e precisazioni contenute nel Regolamento stesso. La rispondenza dell'organizzazione e del modo di operare della compagnia aerea alla predetta normativa tecnicooperativa viene quindi attestata dal COA (Certificato di Operatore Aereo). I controlli che sono alla base del rilascio e della successiva sorveglianza sono diretti al personale (possesso della competenza e dei titoli), alle procedure (efficacia e rispetto delle previsioni regolamentari), ai mezzi (idoneità al volo e per il tipo di operazioni) ed infine alla verifica "sul campo". Le principali aree oggetto dei controlli dell'ENAC per il rilascio ed il mantenimento del COA sono principalmente le seguenti: - idoneità al volo di ogni singolo aeromobile impiegato: verifiche quali ispezioni a terra ed in volo ed ispezioni documentali sulle registrazioni dell'aeromobile e dell'operatore (rispetto scadenze programma di manutenzione, rispetto prescrizioni per le modifiche obbligatorie, effettuazione di modifiche, manutenzioni e riparazioni in conformità alle prescrizioni normative, eventuali manutenzioni eseguite presso altre ditte certificate); - sussistenza dei requisiti dell'equipaggio: possesso brevetto di pilotaggio, dell'abilitazione al tipo di aeromobile e del certificato medico in corso di validità, superamento dei controlli periodici di professionalità, esecuzione dell'addestramento di base e ricorrente teorico e pratico su simulatori di volo; - regolarità delle procedure operative e di sicurezza: programma di controlli preventivi, adeguatezza delle procedure per la gestione di atti di interferenza illecita, delle modalità di esecuzione del rifornimento di combustibile, del trattamento antighiaccio, della pianificazione del volo in funzione della rotta, delle procedure di emergenza che consentano di gestire tutte le possibili avarie e situazioni di emergenza sia in volo sia a terra; - esistenza dei prescritti equipaggiamenti: installazione a bordo dell'aeromobile e mantenimento in efficienza di strumentazione necessaria per la conduzione del volo e per la navigazione, equipaggiamenti per la comunicazione, equipaggiamenti di emergenza (estintori, impianto ossigeno, battellini e giubbotti di salvataggio) e di sopravvivenza. Il COA viene rilasciato dall'autorità aeronautica dello Stato dove l'operatore ha la sua sede legale (l'ENAC nel caso dell'Italia) e si rinnova dopo il primo anno dal rilascio e, successivamente, ogni due anni. Esso contiene l'elenco di tutti gli aeromobili in flotta con le loro caratteristiche, che devono essere rispondenti alla normativa JAR-OPS 1. Ogni introduzione o eliminazione di un aeromobile dalla flotta dell'operatore aereo comporta un aggiornamento del COA che } 66 deve essere richiesta secondo procedure previste dalla JAR-OPS 1 e secondo quanto previsto dall'ENAC con il già menzionato Regolamento del 28 luglio 2005. Il COA di Eurofly L'ENAC, in data 30 dicembre 2002, ha rilasciato ad Eurofly il COA n. I-038 con la relativa Specifica delle Operazioni (ed. 3 del 18 dicembre 2006 con scadenza 30 dicembre 2007). Il rinnovo può essere chiesto a partire dai 60 giorni prima di tale scadenza e le procedure di rinnovo da parte dell'Autorità sono per prassi comunque svolte in modo tale da concludersi entro la scadenza del certificato. La Specifica delle Operazioni indica, fra l'altro, che Eurofly è abilitata al trasporto passeggeri e merci nonché l'ambito territoriale in cui la Compagnia è autorizzata ad operare, ed in particolare: ο la flotta A330 può operare in tutto il mondo ad eccezione delle aree Pacifico, Polo Nord e Polo Sud; ο la flotta A320 può operare nelle aree Europa, Medio Oriente e Nord Africa. La Specifica delle Operazioni di Eurofly contiene inoltre alcune Autorizzazioni Speciali/Approvazioni che forniscono particolare valore alla sua certificazione: ο atterraggio e decollo in bassa visibilità (CAT IIIA, CAT IIIB e LVTO), ossia autorizzazioni che permettono di operare con regolarità nelle condizioni meteorologiche avverse; ο autorizzazione ETOPS 180 minuti, limitatamente agli aeromobili A330, ossia la possibilità di operare con questi velivoli bimotore operazioni di Lungo Raggio che prevedano delle rotte, come nel caso di quelle oceaniche, che portano l'aeromobile a trovarsi a una distanza dall'aeroporto idoneo più vicino fino a 180 minuti di volo (in mancanza di autorizzazione ETOPS la distanza massima è pari a 60 minuti); ο Mixed Fleet Flying, ossia la possibilità di impiegare, sotto specifiche condizioni, una parte dei propri comandanti su entrambe le flotte (di medio e di Lungo Raggio), riducendo così i fenomeni di stagionalità e aumentando la flessibilità operativa e l'efficienza nell'utilizzo degli equipaggi. c) L'autorizzazione ad operare sugli Stati Uniti Eurofly possiede l'autorizzazione OST-2001-10310 emessa dal U.S. Department of Transportation che le permette di operare sugli Stati Uniti con la propria flotta di Lungo Raggio. Tale certificazione, con validità illimitata, inizialmente ottenuta per operare voli per conto di Alitalia e successivamente per operare voli charter in proprio, è stata recentemente aggiornata per permettere i collegamenti di linea che Eurofly opera fra alcuni aeroporti italiani e New York. d) L'addestramento del personale Eurofly è titolare del certificato di approvazione n. I/TRTO/007, emesso dall'ENAC in data 2 luglio 2002 e soggetto a rinnovo annuale (che si ottiene a seguito dell'esito favorevole degli accertamenti effettuati dall'ENAC stessa allo scopo di verificare il mantenimento degli standard di qualità). Tale certificato, attualmente valido fino all'1 luglio 2008, attesta che Eurofly soddisfa tutti i requisiti della normativa cd. JAR FCL riguardanti la costituzione di un’organizzazione di addestramento ed è autorizzata ad operare sulla base di tale approvazione come centro di addestramento per specifici corsi indicati nell'allegato al certificato di approvazione, fra cui quello per assistenti di volo e di abilitazione per aeromobili A319/320/321/330. e) Regolamento sui limiti di tempo di volo e di servizio L'ENAC, con apposito Regolamento approvato con delibera del consiglio di amministrazione n. 67/06 del 19 dicembre 2006 ha posto nuovi limiti sui tempi di volo e di servizio nonché i requisiti di riposo per il personale navigante. In via generale, e come meglio precisato nel menzionato regolamento, l'operatore deve: a) stabilire e comunicare a ciascun membro di equipaggio la base di servizio; b) prevedere avvicendamenti che consentano una equilibrata distribuzione dell’attività di volo e di posizionamento diurna e notturna dei membri di equipaggio, in modo da tenere in dovuta considerazione l’alterazione del normale ciclo veglia-sonno degli stessi; c) assicurare che al termine di ciascun periodo di servizio, il membro di equipaggio possa fruire di un periodo di riposo sufficiente al reintegro delle energie prima di un impiego successivo. 6.1.1.7.3. La titolarità e la gestione degli aeromobili a) Proprietà/contratti di locazione e noleggio Un operatore aereo può essere proprietario degli aeromobili della sua flotta o utilizzarli con contratti di locazione o noleggio, regolati dal Codice della Navigazione, che devono essere autorizzati dalle autorità competenti secondo le } 67 procedure ed i criteri fissati dalla circolare n. 19 dell'8 novembre 1996 del RAI, i cui compiti sono stati successivamente trasferiti all'ENAC. In particolare, secondo quanto testualmente indicato dalla predetta circolare, i contratti possono essere così definiti: i) locazione (Dry Lease) “Si intende il caso di impiego da parte della società locataria di un aeromobile non di proprietà ma utilizzato nell'ambito della propria licenza di esercizio; in questo caso il contratto di utilizzazione ha per oggetto un bene che è l'aeromobile”; ii) noleggio (Wet Lease) “Si intende il caso di impiego da parte della società noleggiatrice di un aeromobile non di proprietà ma utilizzato nell'ambito della propria licenza di esercizio della società noleggiante; in questo caso il contratto di utilizzazione ha per oggetto un servizio rappresentato da uno o più viaggi effettuati con l'aeromobile noleggiato”. Tale contratto ha quindi per oggetto l'aeromobile, unitamente all'equipaggio ed ai servizi di manutenzione così come all'assicurazione (cd. ACMI - aircraft, crew, maintenance, insurance) e viene usualmente utilizzato dagli operatori per coprire picchi temporanei di domanda. b) La manutenzione degli aeromobili Gli operatori aerei europei devono ottenere un apposito certificato di approvazione in conformità al Regolamento CE n. 2042/2003, come modificato dal Regolamento CE n. 707/2006 e dal Regolamento CE n. 376/2007, per poter operare manutenzione degli aerei. Come previsto dalla circolare dell'ENAC n. 70 del 22 luglio 2005, come modificata in data 20 febbraio 2007, l'operatore deve assicurare con proprie strutture i seguenti interventi almeno sulla base principale di operazioni e sulle basi secondarie stabili: - servicing; - ispezioni di transito e ETOPS, qualora previste, e giornaliere; - ispezioni calendariali e orarie ad alta frequenza; - prove funzionali basiche; - ricerca ed eliminazione degli inconvenienti che limiterebbero o non consentirebbero l'impiego del velivolo. Per quanto riguarda la rimanente manutenzione di linea e quella ulteriore prevista nel programma di manutenzione di ogni singolo aeromobile, l'operatore deve ottenere la certificazione secondo la richiamata normativa ed in particolare quella prevista nella cd. EASA Part 145 (e cioè dell'Allegato 2 al citato Regolamento CE n. 2042/2003) o conferire tale attività a soggetti all'uopo autorizzati. Nel caso degli aeromobili in noleggio (Wet Lease) l'ENAC rilascia l'autorizzazione solo se sussistono in generale nel paese di provenienza e nello specifico oggetto del noleggio condizioni di sicurezza equivalenti a quelle nazionali. Ciò viene verificato, se necessario, anche attraverso una visita in loco di un team tecnico-operativo dell'operatore italiano o di ENAC che accerta la ricorrenza di tali condizioni presso l'autorità del paese estero e presso lo specifico operatore dell'aeromobile che viene offerto in noleggio. La certificazione di Eurofly Eurofly è in possesso della certificazione IT 145.0285, emessa dall'ENAC in data 23 novembre 2004 in conformità al Regolamento CE n. 2042/2003, quale soggetto abilitato alla manutenzione di linea sul piazzale dell'aeroporto di Milano Malpensa. Tale certificato di approvazione è limitato a quanto specificato nella lista delle operazioni autorizzate contenute nel manuale dell'impresa di manutenzione approvata ai sensi della EASA Part 145 ed è subordinato al rispetto delle procedure della stessa EASA Part 145. Tale certificazione è particolarmente significativa per Eurofly, in quanto le permette di eseguire in proprio la parte sostanziale della manutenzione di linea, programmata e non, per tutta la propria flotta sulle rispettive basi, oltre a permettere la possibilità di fornire tali servizi a terzi sulla base di Milano Malpensa (cfr. Sezione I, Capitolo 6.1.1.5.4). c) La documentazione amministrativa degli aeromobili Il Codice della Navigazione, al Titolo V della Parte Seconda "Della Navigazione Aerea", ed il R.D. 11 gennaio 1925 n. 356, disciplinano in via principale il regime amministrativo degli aeromobili e quindi i documenti necessari per il loro utilizzo. Si tratta principalmente di: A. certificato di immatricolazione: documento che certifica l'iscrizione dell'aeromobile nel registro aeronautico nazionale ai sensi dell'art. 750 del Codice della Navigazione, che riporta, ai sensi dell'art. 755 dello stesso } 68 codice, il nominativo del proprietario e dell'esercente e l'eventuale annotazione di passaggi di proprietà, diritti reali, atti esecutivi o provvedimenti cautelari sull'aeromobile; B. certificato di navigabilità: documento previsto dall'art. 764 del Codice della Navigazione che accerta l'idoneità al volo e la categoria dell'aeromobile. Tale certificato è accompagnato dal Certificato di Revisione dell'Aeronavigabilità che scade ogni 3 anni; C. certificato acustico: si tratta di un documento che certifica il rispetto delle normativa specifica sia europea che americana ed in particolare del capitolo 36 (“Aircraft noise”); D. autorizzazione all'impiego: autorizzazione rilasciata dall'ENAC per l'impiego dell'aeromobile con indicazione della relativa scadenza; E. dichiarazione di presa in esercenza: comunicazione prevista dall'art. 874 del Codice della Navigazione all'ENAC (e da questa controfirmata e richiamata nel certificato di immatricolazione), con allegato il titolo giuridico per l'impiego dell'aereo e la relativa scadenza; F. polizza assicurativa: assicurazione prevista dagli articoli 965 e 1010 del Codice della Navigazione, che viene convalidata dall'ENAC, per la responsabilità civile verso terzi sulla superficie; G. licenza di stazione radio: documento previsto dall'art. 179 del R.D. 11 gennaio 1925 n. 356 per l'utilizzo di stazione radiotelegrafica e radiotelefonica per aeromobile, rilasciata dal Ministero delle Comunicazioni. 6.1.2. Nuovi prodotti e strategie Eurofly si propone di proseguire la propria trasformazione da vettore charter a vettore di linea o quanto meno misto charter cercando spazi di business in cui possa direttamente interagire con la domanda di voli leisure e linea di Lungo e Medio Raggio facendo leva sulla propria organizzazione operativa e la disponibilità di una flotta moderna. In termini di prodotti offerti, il portafoglio di Eurofly è caratterizzato da: ο una specializzazione su destinazioni tropicali leisure di Lungo Raggio, in particolare per destinazioni dell’Oceano Indiano, e un progressivo aumento dei voli verso Maldive, Kenia, Mauritius, sopratutto nella stagione invernale. Nella stagione estiva, al fine di mantenere i livelli di produttività degli aeromobili, vengono potenziati i collegamenti fra alcune città italiane (Roma, Napoli, Bologna, Palermo, Pescara, Lamezia Terme) e New York, in quanto rotte caratterizzate da stagionalità “inversa” rispetto alle tradizionali mete tropicali di Lungo Raggio. Dal mese di novembre 2007, il Code Sharing con Meridiana è stato esteso alla Roma – New York. ο diversificazione su attività di linea in collaborazione con Meridiana al fine di riequilibrare il portafoglio prodotti tra attività leisure e di linea e di migliorare la resa commerciale dei prodotti di Medio Raggio. A partire dal mese di aprile 2007, è stato avviato un accordo di Code Sharing con Meridiana sui voli destinati verso le tradizionali mete turistiche servite da Eurofly, commercializzati anche da Meridiana, mentre per equilibrare i picchi legati alla stagionalità tipicamente estiva, è stato raggiunto un accordo con Meridiana per razionalizzare e migliorare l’offerta dei voli da e per Milano Linate rivolta alla clientela business. In dettaglio, a fine ottobre 2007 sono iniziati i collegamenti tra Milano Linate verso Napoli, Catania, Palermo e da Napoli verso Parigi Charles de Gaulle effettuati da Eurofly in qualità di operating carrier e commercializzati anche da Meridiana, come marketing carrier, e da Linate verso Roma e Parigi Charles De Gaulle venduti da Eurofly come marketing carrier; ο consolidamento dei volumi raggiunti nel segmento del Medio Raggio, e in particolare dell’attività sull’Egitto e Mar Rosso e del traffico religioso, unitamente a ulteriori sforzi finalizzati a migliorare la gestione della stagionalità (attraverso l’acquisizione di capacità addizionale di terzi solo d’estate) e allo sviluppo di un’offerta dedicata a stimolare il traffico incoming verso l’Italia, segnatamente da Israele, Regno Unito e Russia; ο ulteriori sforzi per potenziare l’area cargo e i servizi “ancillary”, fra i quali duty free, vendita di pasti e bevande, ricavi per royalties derivanti dalla vendita di servizi disponibili sul sito internet (alberghi, rent-a-car, assicurazioni, ecc.) anche attraverso la collaborazione con le analoghe funzioni di Meridiana. 6.2. Principali mercati 6.2.1. Ripartizione del volume di affari secondo i principali settori di attività } 69 Ricavi delle vendite e delle prestazioni Euro/000 2004 2005 2006 Medio Raggio 135.060 58,2% 149.204 55,0% 137.707 47,5% Lungo Raggio 97.053 41,8% 122.271 45,0% 144.826 50,0% All Business Totale 0 0,0% 0 0,0% 7.302 2,5% 232.113 100,0% 271.475 100,0% 289.835 100,0% Ricavi delle vendite e delle prestazioni Euro/000 I sem 06 I sem 07 Medio Raggio 62.930 48,3% 61.961 Lungo Raggio 67.491 51,7% 85.351 57,9% 130.421 100,0% 147.312 100,0% 49,7% 126.583 Totale 42,1% Ricavi delle vendite e delle prestazioni Euro/000 genn - ott 06 gen - ott 07 Medio Raggio 123.611 45,1% Lungo Raggio 125.289 50,3% 153.807 54,9% Totale 248.899 100,0% 280.390 100,0% Le tabelle relative agli anni 2004, 2005 e 2006 includono i dati relativi al Medio Raggio, Lungo Raggio e All Business. L'attività All Business non è inclusa nelle tabelle relative al primo semestre ed al periodo di dieci mesi al 31 ottobre 2006 e 2007 in quanto considerata attività in dismissione ai sensi dello IAS 5. I dati dei ricavi negli anni 2004, 2005 e 2006 sono comparabili in quanto il passaggio ai Principi IFRS non ha comportato rettifiche di tale voce di conto economico. I dati sopra riportati evidenziano negli ultimi 3 anni la crescita della attività di Lungo Raggio, il cui apporto al totale delle vendite e delle prestazioni è passato dal 41,8% nel 2004 al 51,3% nel 2006, a fronte della diminuzione del peso del Medio Raggio, specularmente sceso dal 58,2% del 2004 al 48,7% del 2006. 6.2.2. Ripartizione del volume di affari secondo i principali mercati geografici Le tabelle sottostanti dettagliano i ricavi delle vendite e delle prestazioni per fascio geografico di destinazione, rispettivamente per il Medio Raggio e il Lungo Raggio: } 70 Medio Raggio Importi in Euro/000 2004 % 2005 % 2006 % Egitto 55.723 41% 61.659 41% 73.630 53% Grecia 17.633 13% 12.199 8% 11.127 8% Baleari 9.159 7% 5.621 4% 2.261 2% Canarie 8.887 7% 10.937 7% 9.602 7% Altri 43.658 32% 58.787 39% 41.087 30% Ricavi delle vendite e delle prestazioni 135.060 100% 149.204 100% 137.707 100% Medio Raggio Importi in Euro/000 6M 2006 % 6M 2007 % Egitto 36.849 59% 37.699 61% Grecia 2.248 4% 2.479 4% Baleari 376 1% 910 1% Canarie 3.492 6% 6.567 11% Altri 19.965 32% 14.306 23% Ricavi delle vendite e delle prestazioni 62.930 100% 61.961 100% Medio Raggio Importi in Euro/000 10M 2006 % 10M 2007 % Egitto 64.596 52% 70.915 56% Grecia 11.089 9% 10.734 8% Baleari 2.263 2% 3.795 3% Canarie 7.843 6% 11.543 9% Altri 37.820 31% 29.596 23% Ricavi delle vendite e delle prestazioni 123.611 100% 126.583 100% } 71 Lungo Raggio Importi in Euro/000 2004 % 2005 % 2006 % Maldive 35.281 36% 31.129 25% 41.348 29% Messico 18.531 19% 16.465 13% 10.338 7% Santo Domingo 15.243 16% 21.117 17% 21.124 15% Kenya 5.216 5% 11.994 10% 19.903 14% 0 0% 15.938 13% 34.705 24% New York India 0 0% 0 0% 0 0% Altri 22.782 23% 25.628 21% 17.408 12% Ricavi delle vendite e delle prestazioni 97.053 100% 122.271 100% 144.826 100% 6M 2006 % 6M 2007 % 24.501 36% 26.030 30% Messico 6.462 10% 1.260 1% Santo Domingo 12.529 19% 4.645 5% Kenya 6.248 9% 15.279 18% New York 14% Lungo Raggio Importi in Euro/000 Maldive 7.722 11% 12.093 India 0 0% 3.005 4% Altri 10.031 15% 23.038 27% Ricavi delle vendite e delle prestazioni 67.491 100% 85.351 100% 10M 2006 % 10M 2007 % 35.031 28% 36.536 24% 3% Lungo Raggio Importi in Euro/000 Maldive Messico 9.625 8% 4.503 Santo Domingo 18.463 15% 7.154 5% Kenya 13.859 11% 22.205 14% New York 29% 34.256 27% 45.058 India 0 0% 4.796 3% Altri 14.054 11% 33.557 22% Ricavi delle vendite e delle prestazioni 125.289 100% 153.807 100% 6.3. Fattori eccezionali Alla fine del 2004, il verificarsi della tragedia dello tsunami nell’Oceano Indiano ha comportato un’inevitabile, seppur temporanea, riduzione delle attività di Lungo Raggio verso quei mercati (in particolare verso le Maldive). La contrazione della domanda è stata contrastata da una riallocazione della capacità verso altre destinazioni e con azioni di marketing sulla destinazione Maldive, i cui effetti si sono manifestati sin dal mese di febbraio. Numerosi uragani (Wilma e Katrina) hanno colpito le zone caraibiche alla fine della stagione summer 2005 causando notevoli danni alle strutture turistiche messicane e dominicane. L’estate 2005 è stata altresì funestata dall’attentato terroristico di Sharm El Sheikh. Eurofly ha di conseguenza avvertito un calo dell’attività verso l’Egitto: gran parte dei flussi turistici previsti sono stati dunque dirottati verso altre destinazioni (Grecia, Italia e Spagna). Le tensioni politiche nella regione del Mar Rosso sono proseguite, anche se con effetti più limitati, anche nei primi mesi del 2006, con l’attentato avvenuto a danno di turisti stranieri nella località di Dahab, nel Sinai, nonché con la successiva crisi tra Israele e Libano. Il 2 marzo 2007 si è verificato il danneggiamento di un portellone dell’aeromobile A330 I – EEZA, durante le operazioni di rifornimento di catering presso l’aeroporto di Malpensa. A seguito di tale evento e di altre problematiche consequenziali, i due voli previsti in partenza per le Maldive hanno riportato un significativo ritardo, poiché è stato necessario ricorrere a due aeromobili in ACMI di altri vettori, non immediatamente disponibili. Nel successivo mese di aprile di ripetuti eventi tecnici riguardanti la flotta di Lungo Raggio hanno causato seri disservizi alla clientela di Eurofly. Le avarie che hanno coinvolto due aeromobili A330, avvenute in particolar modo } 72 presso gli scali esterni di Maldive e Mombasa, hanno comportato la necessità di interventi dall’Europa con personale, materiali e mezzi specializzati, per affrontarle e risolverle nel pieno rispetto delle normative aeronautiche. 6.4. Dipendenza dell'emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione Lo svolgimento dell’attività di vettore aereo è subordinato all’ottenimento della licenza e delle relative autorizzazioni e certificazioni (cfr.Sezione I, Capitoli 6.1.1.7.2 e 6.1.1.7.3). Poiché la flotta di Eurofly è composta esclusivamente da aeromobili in Locazione Operativa, i relativi contratti rivestono una notevole importanza per la Società (cfr.Sezione I, Capitolo 6.1.1.3). 6.5. Descrizione dei mercati in cui Eurofly opera e posizione concorrenziale 6.5.1. La domanda e la posizione concorrenziale I mercati in cui opera Eurofly possono essere sinteticamente rappresentati come segue: I. Traffico italiano leisure outgoing di Medio e Lungo Raggio. II. Traffico New York- Italia. III. Traffico domestico ed europeo. I - Il mercato italiano del leisure outgoing è rappresentato dagli Italiani che si recano in vacanza all’Estero (come detto circa 19,5 milioni nel 2006) acquistando i servizi di trasporto direttamente o all’interno di pacchetti turistici. I competitor in questo mercato sono rappresentati da tre principali cluster: 1. linee aeree charter o misto charter italiane; 2. grandi vettori tradizionali; 3. compagnie dei paesi di destinazione, sia di linea che charter. Il grafico seguente mostra le quote di mercato di Eurofly rispetto ai competitor di cui al punto 1. FONTE: ANNUARIO STATISTICO ENAC 2005 - TAV. VET 1 – (elaborazione grafica interna) In questo mercato Eurofly ha un posizionamento distintivo che combina il servizio diretto Punto a Punto con la qualità della flotta moderna e una connotazione italiana del prodotto di bordo. II - Il segmento del traffico New York Italia fa parte del più ampio fascio del Nord Atlantico dove competono le principali alleanze Star Alliance, Sky Team e One World. In questo ambito il posizionamento distintivo di Eurofly si incentra sul collegamento diretto di aeroporti regionali fortemente interessati dal traffico etnico e turistico americano e pertanto punta a massimizzare i flussi incoming pur rivolgendosi anche al segmento outgoing originato dei bacini di utenza dei singoli aeroporti italiani. } 73 L’offerta di voli non-stop sulla direttrice Italia-New York vede Eurofly come unico vettore in partenza dagli aeroporti regionali di Bologna, , Palermo, Pescara Lamezia Terme e Napoli. Il solo scalo di partenza dove Eurofly si pone in diretta competizione con altri vettori di linea è Roma, dove l’offerta di posti di Eurofly misurata in ASK (available seat / kilometer) rappresenta il 15% del totale. Arrival Airport Code JFK - New York JFK Departure Airport Code BLQ - Bologna FCO - Roma Fiumicino Carrier Airline Code GJ - Eurofly AA - American Airlines AZ - Alitalia DL - Delta Airlines GJ - Eurofly GJ - Eurofly GJ - Eurofly GJ - Eurofly GJ - Eurofly NAP - Napoli PMO - Palermo PSR - Pescara SUF - Lamezia Terme Totale 100% 20% 26% 39% 15% 100% 100% 100% 100% Fonte OAG – Official Airline Guide Winter 2007/08 – ASK per settimana La ripartizione delle vendite Eurofly tra i mercati americano e italiano è stimata in 66% traffico incoming dagli USA e 34% di traffico outgoing dall’Italia (fonte dati elaborazioni interne Eurofly). In Italia, sulla base dei dati BSP (ovvero delle vendite effettuate dagli agenti di viaggio attraverso i sistemi di prenotazione GDS) la quota di mercato di Eurofly sulla direttrice Italia-New York si posiziona attorno al 5% in valore (provento) e 8% in biglietteria emessa. Tale dato va integrato con la considerazione che Eurofly non opera la direttrice Milano-New York, la più importante in termini di valore e numero di biglietti emessi sul mercato Italia. La quota di mercato di Eurofly è pertanto molto più significativa se analizzata in base ai diversi mercati di riferimento: PROSPETTO QUOTE DI MERCATO EUROFLY - MERCATO ITALIA DIRETTRICE ITALIA-NEW YORK Dati Gennaio-Novembre 2007 - Vendite BSP Quota in valore Quota in emissioni SECTOR vendite EUR biglietteria PMO Palermo 29% 31% NAP Napoli 22% 24% OLB Olbia 14% 19% CAG Cagliari 12% 18% AOI Ancona 14% 17% BRI Bari 10% 12% SUF _Lamezia Terme 10% 11% BLQ - Bologna 8% 11% FCO - Fiumicino 8% 13% CTA - Catania 8% 7% altri 13% 21% Total 5% 8% FONTE:Elaborazione dati BSP Gennaio-Novembre 2007 – applicativo BOSS III - Nel mercato dei collegamenti domestici ed europei i passeggeri hanno diverse motivazioni di acquisto, incluso il business, e i principali competitor sono - i vettori di linea italiani; - i grandi vettori tradizionali europei; - le low cost europee. Di seguito il dettaglio del traffico passeggeri originato da vettori italiani nel 2005 suddiviso per singolo vettore. } 74 TOTALE TRAFFICO PASSEGGERI VETTORI ITALIANI 2005 ALPI EAGLES 2% LIVINGSTON LAUDA 2% BLUE PANORAMA 2% MY AIR 2% NEOS 1% VOLARE 1% EUROFLY 4% ALTRI 2% WINDJET 4% MERIDIANA 10% ALITALIA 58% AIR ONE 12% FONTE: ANNUARIO STATISTICO ENAC 2005 - TAV. VET 1 – (elaborazione grafica interna) L’ingresso di Eurofly sul mercato dei collegamenti domestici dalla stagione Winter 2007/08 è fortemente legato alla collaborazione e alle sinergie con Meridiana, con cui opera in Code Sharing come Operating Carrier le seguenti rotte: Milano Linate-Napoli Milano Linate-Catania Milano Linate-Palermo L’offerta Eurofly/Meridiana si pone in diretta concorrenza con i principali vettori italiani – di seguito il dettaglio dell’offerta posti settimanale per destinazione misurata in ASK (available seat/kilometer): Departure Airport Code LIN - Milano Linate Arrival Airport Code CTA - Catania Carrier Airline Code AP - Air One AZ - Alitalia GJ - Eurofly IV - Windjet VE - Volare XM - Alitalia Express AP - Air One AZ - Alitalia GJ - Eurofly IG - Meridiana XM - Alitalia Express AP - Air One AZ - Alitalia GJ - Eurofly IV - Windjet XM - Alitalia Express NAP - Napoli PMO - Palermo Totale Fonte OAG – Official Airline Guide Winter 2007/08 – ASK per settimana } 75 8% 16% 20% 20% 20% 16% 33% 20% 20% 10% 17% 16% 30% 19% 19% 16% Sulla rotta Napoli-Parigi CDG Eurofly si pone in diretta concorrenza con Air France e la low cost Easyjet, che pongono sul mercato un’offerta di prodotto omogenea. Departure Airport Code NAP - Napoli Arrival Airport Code CDG+ORY Parigi Charles de Gaulle e Orly Carrier Airline Code Totale GJ - Eurofly 31% AF - Air France 31% U2 - Easyjet 38% Fonte OAG – Official Airline Guide Winter 2007/08 – ASK per settimana L’apertura della rotta Milano Malpensa Pristina è viceversa legata a studi sul potenziale del mercato del Kosovo e rappresenta l’unico collegamento diretto tra le 2 città. 6.5.2. Fenomeni di stagionalità caratterizzanti i principali settori di attività Il grafico che segue illustra il numero di passeggeri di voli internazionali originati dall’Italia nell’anno 2006. Passeggeri di voli internazionali originati dall'Italia nel 2006 PASSEGGERI ( 000 ) 10.000 8.000 6.000 4.000 2.000 0 Gen Feb Mar Apr Mag Giu Lug Ago S et Ott Nov Dic Fonte: Assaeroporti 2006 Nel segmento dei voli internazionali, la domanda è caratterizzata da una chiara stagionalità, con picchi concentrati nei mesi estivi. Questo andamento è determinato in particolare dal segmento dei voli per vacanza e, più nello specifico, dalle destinazioni di Medio Raggio, dove la domanda estiva si stima possa essere superiore anche di 4 volte rispetto a quella invernale. Il mercato dei voli per vacanza di Lungo Raggio ha invece picchi meno accentuati, con punte nella stagione invernale. Passando all’analisi dell’attività di Eurofly questa si caratterizza per una forte stagionalità presente in entrambe le sue aree di business. Il grafico che segue mostra la distribuzione delle ore volate per mese per aeromobile, divisa fra Medio e Lungo Raggio. } 76 ore volo per aeromobile Ore volo mese anno 2006 600 500 400 300 200 100 0 Gen Feb Mar Apr Mag Giu Medio raggio Lug Ago Set Ott Nov Dic Lungo raggio Fonte: Eurofly La stagionalità del Medio Raggio, similmente a quella del mercato in generale, è concentrata nel periodo estivo che rappresenta un vero e proprio picco della attività in agosto, mese in cui le ore volo sono doppie rispetto ai periodi di bassa stagione (da ottobre a marzo). La ragione principale è legata alle condizioni climatiche: le destinazioni mediterranee di Eurofly, infatti, hanno una forte richiesta durante il periodo estivo (Spagna e Grecia in primis) mentre nella bassa stagione i voli si concentrano su Egitto e Canarie, uniche destinazioni di Medio Raggio ad avere una richiesta annuale. La stagionalità del Lungo Raggio è meno accentuata. Oltre al buon andamento delle ore volate nella stagione invernale (da gennaio ad aprile), Eurofly registra una significativa operatività nei mesi estivi, sostenuti anche dai collegamenti verso il Nord America. Si evidenzia, tuttavia, che la modifica del modello di business, con la crescita dell’attività di linea nel triennio 2008/2010, comporterà una diminuzione del fenomeno della stagionalità sia nel Medio che nel Lungo Raggio. 7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA 7.1. Se l'Emittente fa parte di un gruppo, breve descrizione del gruppo e della posizione che esso vi occupa Alla Data del Prospetto Informativo, il capitale sociale di Eurofly è detenuto per il 29,95% da Meridiana. Eurofly è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Meridiana, ai sensi dell'art. 2497 c.c. Meridiana è stata costituita, con la denominazione Alisarda, nel 1963 per iniziativa di S.A. il Principe Aga Khan Karim a supporto delle iniziative turistiche allora nascenti nel nord est della Sardegna. Meridiana ha la sua sede e base operativa principale ad Olbia, in Sardegna, dove sono presenti anche gli hangar per la manutenzione degli aeromobili e un centro addestramento per il personale navigante. Entrambe le strutture garantiscono i servizi, rispettivamente di manutenzione e di formazione, sia per Meridiana che per altri importanti vettori europei. La seconda base operativa è nata a Firenze nel 1991; da questo aeroporto Meridiana collega il capoluogo toscano con Amsterdam, Barcellona, Budapest, Londra, Madrid, Budapest e Praga, oltre ad alcune principali destinazioni nazionali, operando questi collegamenti con una flotta di Airbus 319. La terza base operativa della Società è Verona, da dove vengono collegati i principali aeroporti del Sud Italia, nonché Roma Fiumicino. Meridiana ha recentemente aperto una quarta base presso l’aeroporto di Cagliari. Meridiana collega quotidianamente 25 destinazioni in Italia e in Europa e opera un volo bi settimanale fra Roma e New York in Code Sharing con Eurofly. Ha una flotta di 24 aeromobili – 4 Airbus 319, 18 MD82 e 2 ATR42. Impiega circa 1300 persone. Nel 2006 Meridiana ha trasportato 4,6 milioni di passeggeri. Il gruppo facente capo a Meridiana è così costituito: } 77 Geasar S.p.A. ha per oggetto sociale la gestione dell’aeroporto Costa Smeralda di Olbia. Nel 2005 è stata ottenuta una concessione quarantennale per gestire lo scalo, che ha registrato transiti per oltre 1,7 milioni passeggeri nel 2006. Nel corso del 2007 ha costituito due società, denominate Eccelsa S.r.l. e Cortesa S.r.l., controllate interamente. Eccelsa S.r.l. gestisce le attività di “Aviazione Generale” presso l’aeroporto di Olbia, mentre Cortesa S.r.l. gestisce le attività commerciali ubicate presso il medesimo scalo, che è il terzo in Italia per numero di movimenti aerei di aviazione generale (dopo Linate e Ciampino). Nel settembre del 2007 Meridiana ha costituito Sameitaly conferendovi il proprio ramo di azienda “Direzione Vendite” con l’obbiettivo di disporre di un soggetto al quale affidare, a regime, le attività di vendita in Italia dei prodotti delle società del gruppo. Nel 2006 Meridiana, al fine di cogliere le opportunità di business nel settore della vendita di servizi turistici via web, ha rilanciato le attività di tour operating mediante la costituzione del web tour operator Wokita che, attraverso il sito internet www.wokita.com, si occupa di commercializzare servizi di trasporto aereo, catene alberghiere e singoli hotel, di fornitori di autonoleggio e di altri partner attivi nel settore turistico, mediante la combinazione dinamica di “pacchetti” direttamente al cliente finale (dynamic packaging). Oltre alla vendita attraverso internet, Wokita ha anche due punti vendita, uno presso l’Aeroporto di Olbia e uno nelle vicinanze dello Yacht Club Costa Smeralda di Porto Cervo. Ad Alisarda S.r.l. fanno capo le attività immobiliari del gruppo stesso. Fanno parte del patrimonio sociale terreni e fabbricati ubicati nel sedime aeroportuale di Olbia e utilizzati dalle società del gruppo. Prima S.r.l. ha per oggetto l’attività di trasporto aereo ma è tuttora inattiva. Aviotel S.r.l. in liquidazione ha per oggetto sociale l’espletamento di attività di trasporto aereo privato e non di linea. La liquidazione della società è in corso. Si segnala infine che nel corso del 2006 Meridiana ha acquisito una partecipazione in ADF S.p.A. società di gestione dell'aeroporto di Firenze. Attualmente ha una quota pari a circa il 17% del capitale sociale. ADF S.p.A. è quotata alla Borsa di Milano. 7.2. Elenco delle più importanti società controllate dall'emittente Eurofly non controlla alcuna società ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza. Per completezza, si segnala che una volta eseguito l'Aumento di Capitale in Natura, Eurofly deterrà il 50% delle società Wokita e Sameitaly, che pertanto risulteranno controllate da Meridiana tramite partecipazione diretta ovvero indiretta attraverso Eurofly. 8. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI 8.1. Informazioni relative a immobilizzazioni materiali esistenti o previste, compresi beni affittati, con indicazione di eventuali gravami pendenti sulle stesse La Società è proprietaria dell'intero edificio ubicato in Milano, Via Ettore Bugatti, n. 15, composto da nove piani fuori da terra, oltre al piano di copertura e a due piani interrati, per una superficie totale di circa 7.600 mq, che ospita la sede legale della Società ed i suoi uffici amministrativi. L'immobile sopra indicato è stato venduto a Eurofly da Immobiliare Missaglia S.r.l., società indirettamente controllata da Banca Profilo, in data 29 dicembre 2003, al prezzo pattuito di Euro 6.000.000 più IVA. L'acquisto dell'immobile è stato parzialmente finanziato da Banca Profilo mediante la concessione a Eurofly di un mutuo dell'importo di Euro 5.000.000, di durata decennale. Il piano di rimborso prevede il pagamento di n. 20 rate semestrali posticipate per } 78 capitale; sino alla scadenza della seconda rata è stato pattuito un tasso di interesse pari all'1% nominale fisso annuo, mentre per le rate successive è previsto un tasso variabile, determinato in base alla quotazione EURIBOR a 6 mesi, maggiorato di 1,30 punti percentuali in ragione d'anno. Il mutuo in questione è assistito da garanzia ipotecaria di primo grado sull'immobile acquistato iscritta in favore della parte mutuante, per un importo complessivo di Euro 10.000.000, comprensivo di capitale, interessi e spese. La natura delle altre immobilizzazioni materiali esistenti è descritta nella Sezione I, Capitoli 5.2 e 20. Con riferimento alle immobilizzazioni materiali previste, si rimanda alla Sezione I, Capitoli 5.2.3 e 5.2.4.. Ad inizio novembre è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società una lettera di intenti relativa al rinnovo fino al 2015 della Locazione Operativa dell’aeromobile I – EEZE. Sempre nel corso del 2007 la Società ha esteso i contratti di locazione relativi agli aeromobili A320 Gecas I-EEZF e I-EEZG per 5 anni, sino al 2013. Relativamente agli ulteriori aeromobili A320 Gecas, sono state firmate, all'inizio di novembre 2007, delle lettere di intenti che prevedono un'estensione del nolo di 6 anni per gli aeromobili I-EEZH e I-EEZI e di 7 anni per l'aeromobile I-EEZK. I canoni di noleggio pattuiti sono in linea con le attuali condizioni di mercato, più penalizzanti rispetto alle precedenti condizioni contrattuali. E' in fase di individuazione l'aeromobile sostitutivo del veivolo I – EEZC, il cui contratto di noleggio è in scadenza ad ottobre 2008. Pertanto, alla data del 31 ottobre 2007, la Società ha in essere 12 contratti di Locazione Operativa, dei quali uno in scadenza nel 2008, sette nel 2009, uno nel 2012, due nel 2013 e uno nel 2014. Si segnala che l'aeromobile A319, operato temporaneamente per conto della società Alba – Servizi Aerotrasporti S.p.A. (cfr. Sezione I, Capitolo 6.1.1.3.1), è anch'esso inserito in Flotta sulla base di un contratto di Locazione Operativa. Gli impegni per i futuri canoni (al 31 ottobre 2007) di noleggio della flotta A320/A330 rideterminati anche alla luce delle predette lettere di intenti, sono di seguito esposti. La tabella riporta anche gli impegni derivanti dalle predette lettere di intenti. Entro 2007 2008 2009 2010 2011 Oltre Totale 10.808 7.481 64.173 44.420 51.237 35.466 48.957 33.887 48.957 33.887 125.112 86.601 349.243 241.741 Locazioni operative In US$/000 controvalore in Euro/000 La tabella seguente invece mostra gli impegni per i futuri canoni di noleggio (al 31 ottobre 2007) derivanti dai soli contratti definitivi oggi in essere. Entro 2007 2008 2009 2010 2011 Oltre Totale 10.808 7.481 59.598 41.253 38.987 26.986 27.537 19.060 27.537 19.060 59.937 41.487 224.403 155.328 Locazioni operative In US$/000 controvalore in Euro/000 Per completezza si segnala che su 3 degli A320 in Locazione Operativa risulta iscritta ipoteca di primo grado a carico del proprietario degli aeromobili. Si precisa inoltre che i contratti di Locazione Operativa non contengono covenants finanziari e/o clausole di negative pledge. La Società ha inoltre la disponibilità di beni immobili quali uffici, magazzini e parcheggi presso le sedi aeroportuali di Milano Malpensa, Roma Fiumicino e New York J.F.K., sulla base di contratti di locazione commerciale con un costo annuo complessivo pari a circa Euro 881 migliaia. 8.2. Descrizione di eventuali problemi ambientali che possono influire sull'utilizzo delle immobilizzazioni materiali da parte dell'emittente Non risultano particolari problemi ambientali che possano influire sull'utilizzo delle immobilizzazioni materiali esistenti da parte dell'Emittente. Si rimanda comunque alla Sezione I, Capitolo 6.1.1.7. Per quanto riguarda le problematiche attinenti all'inquinamento acustico, gli aeromobili della flotta Eurofly sono in possesso del prescritto certificato acustico (cfr. Sezione I, Capitolo 6.1.1.7.3). } 79 9. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA Nel presente capitolo è analizzato l’andamento della gestione della Società nei periodi di dieci e sei mesi rispettivamente al 31 ottobre 2007 e al 30 giugno 2007 e negli esercizi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 tramite la presentazione e commento dei conti economici riclassificati; tali conti economici sono stati redatti secondo i Principi IFRS con riferimento ai periodi di dieci e sei mesi al 31 ottobre e 30 giugno 2007 (confrontati rispettivamente con quelli al 31 ottobre e 30 giugno 2006) ed agli esercizi al 31 dicembre 2006 e 2005, mentre sono stati redatti secondo i Principi Contabili Italiani con riferimento agli esercizi al 31 dicembre 2005 e 2004. I conti economici riclassificati dei periodi di dieci e sei mesi al 31 ottobre e 30 giugno 2007 e 2006 rispettivamente, e degli esercizi al 31 dicembre 2006 e 2005, corrispondono a quelli presentati rispettivamente nella Sezione I, Capitolo 20.6.1, nella Sezione I, Capitolo 20.6.2., nonché nella Sezione I, Capitolo 20.1.1, integrati dei risultati intermedi denominati EBITDAR ed EBITDA e con la grandezza Risultato Operativo ridenominata in EBIT. L’EBITDAR è il Risultato netto dell’esercizio rettificato delle imposte, del risultato della dismissione di attività o del risultato delle attività discontinue, dei proventi ed oneri finanziari nonché degli ammortamenti delle attività materiali ed immateriali, degli accantonamenti ai fondi rischi ed oneri, degli altri accantonamenti rettificativi, della svalutazione delle attività non correnti e dei costi di noleggio operativo degli aeromobili, esclusi i Wet Lease. L’EBITDAR è una misura utilizzata dalla Società per monitorare e valutare l’andamento operativo e non è definito come misura contabile né nell’ambito dei Pirncipi Contabili Italiani né dei Principi IFRS e pertanto non deve essere considerato una misura alternativa ai risultati intermedi di bilancio o periodo per la valutazione dell’andamento operativo della Società. Poiché la composizione dell’EBITDAR non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile. L'EBITDA è il Risultato netto dell’esercizio rettificato delle imposte, del risultato della dismissione di attività o del risultato delle attività discontinue, dei proventi ed oneri finanziari nonché degli ammortamenti delle attività materiali ed immateriali, accantonamenti fondi e rischi ed oneri, altri accantonamenti rettificativi e svalutazioni di attività non correnti. L’EBITDA è una misura utilizzata dalla Società per monitorare e valutare l’andamento operativo e non è definito come misura contabile né nell’ambito dei Principi Contabili Italiani né dei Principi IFRS e pertanto non deve essere considerato una misura alternativa ai risultati intermedi di bilancio per la valutazione dell’andamento operativo. Poiché la composizione dell’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile. I conti economici comparativi dei periodi di dieci mesi al 31 ottobre 2007 e 2006, redatti in applicazione dei Principi IFRS (Sezione I, Capitolo 20.3.1) sono presentati nella Sezione I, Capitolo 20.6.1. Le note di commento a tali conti economici sono, parimenti, presentate nella Sezione I, Capitolo 9.2.1. I conti economici comparativi dei periodi di sei mesi al 30 giugno 2007 e 2006, redatti in applicazione dei Principi IFRS (Sezione I, Capitolo 20.6.2.5.) sono presentati nella Sezione I, Capitolo 20.6.2. Le note di commento a tali conti economici sono, parimenti, presentate nella Sezione I, Capitolo 9.3.1. I conti economici comparativi degli esercizi al 31 dicembre 2006 e 2005, redatti in applicazione dei Principi IFRS (Sezione I, Capitolo 20.3.1.) sono presentati nella Sezione I, Capitolo 20.1.1. Le note di commento a tali conti economici sono incluse nel Prospetto Informativo mediante riferimento ai bilanci individuale e di esercizio a disposizione del pubblico sul sito internet della Società. I conti economici comparativi degli esercizi al 31 dicembre 2005 e 2004, redatti in applicazione dei Principi Contabili Italiani (Sezione I, Capitolo 20.3.3.) sono presentati nella Sezione I, Capitolo 20.1.2. Le note di commento a tali conti economici sono incluse nel Prospetto Informativo mediante riferimento ai bilanci di esercizio a disposizione del pubblico sul sito internet della Società. I conti economici riclassificati degli esercizi al 31 dicembre 2005 e 2004 hanno la stessa forma di esposizione del conto economico riclassificato degli esercizi al 31 dicembre 2006 e 2005 redatto secondo i Principi IFRS; essi non sono quindi comparabili – da un punto di vista di esposizione delle voci di costo e ricavo, provento ed onere - a quelli presentati nella soprammenzionata Sezione I, Capitolo 20.1.2. (redatti secondo lo schema previsto dall’art. 2425 c.c.) mentre lo sono da un punto di vista dei principi contabili utilizzati nella determinazione delle grandezze economiche e finanziarie (i Principi Contabili Italiani esposti alla Sezione I, Capitolo 20.3.3.). Con riferimento a ciascuno dei periodi di dieci e sei mesi e dei bienni in esame, le informazioni finanziarie inserite nel presente capitolo ed i commenti ivi riportati sono finalizzati a fornire una visione sintetica ed analitica della situazione economica e finanziaria della Società, delle variazioni intercorse tra i periodi di riferimento nonché degli eventi significativi che ne hanno influenzato i rispettivi risultati. 9.1. Situazione finanziaria } 80 La situazione finanziaria della Società ed i principali fattori che l'hanno influenzata nei primi dieci e sei mesi dell’esercizio 2007 (comparati rispettivamente ai primi dieci e sei mesi dell’esercizio 2006) e negli esercizi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 sono analizzate nella Sezione I, Capitolo 10 a cui si rimanda. 9.2. Analisi dell'andamento della gestione operativa della Società per i primi dieci mesi degli esercizi 2007 e 2006 Il conto economico riclassificato del periodo di dieci mesi al 31 ottobre 2007 (confrontato con il conto economico riclassificato del periodo di dieci mesi al 31 ottobre 2006), predisposto secondo le modalità di presentazione e misurazione precedentemente commentate, è riportato a seguire. CONTO ECONOMICO Importi in Euro/000 Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi Totale ricavi Principi IFRS 31/10/2007 31/10/2006 Non assoggettato % ricavi Non assoggettato % ricavi a revisione a revisione Delta % Delta 280.390 7.440 287.830 97,4% 2,6% 100,0% 248.899 3.597 252.496 98,6% 1,4% 100,0% 31.491 3.843 35.334 12,7% 106,9% 14,0% (6.624) -2,3% (3.539) -1,4% (3.085) 87,2% Ricavi al netto dei costi comm.li diretti 281.205 97,7% 248.957 98,6% 32.249 13,0% Carburante Costi del personale Materiali e servizi di manutenzione Altri costi operativi e noleggi wet passivi Altri costi commerciali e di struttura Subtotale costi (83.275) (33.029) (38.379) (79.757) (15.533) (249.975) -28,9% -11,5% -13,3% -27,7% -5,4% -86,8% (75.317) (32.500) (33.037) (59.404) (14.173) (214.431) -29,8% -12,9% -13,1% -23,5% -5,6% -84,9% (7.958) (530) (5.342) (20.353) (1.361) (35.544) 10,6% 1,6% 16,2% 34,3% 9,6% 16,6% 31.231 10,9% 34.526 13,7% -3.295 -9,5% (38.492) -13,4% (28.936) -11,5% (9.557) 33,0% EBITDA (7.262) -2,5% 5.590 2,2% (12.852) -229,9% Ammortamenti Altri accontonamenti rettificativi Stanziamento a fondi rischi ed oneri Subtotale costi (3.225) (1.625) (601) (5.451) -1,1% -0,6% -0,2% -1,9% (3.404) (1.479) (735) (5.618) -1,3% -0,6% -0,3% -2,2% 179 (146) 134 167 -5,3% 9,9% -18,2% -3,0% EBIT (12.713) -4,4% (28) 0,0% (12.685) 45589,2% Proventi/(Oneri) finanziari Risultato ante imposte (1.432) (14.145) -0,5% -4,9% (2.449) (2.477) -1,0% -1,0% 1.017 (11.668) -41,5% 471,1% (1.533) (136) -0,5% 0,0% (375) (7.437) -0,1% -2,9% (1.158) 7.301 309,3% -98,2% (15.814) -5,5% (10.288) -4,1% (5.526) 53,7% Costi commerciali diretti EBITDAR Noleggi operativi Imposte dell'esercizio Risultato della dismissione di attività Risultato del periodo Fattori di rilievo che hanno avuto ripercussioni sul reddito derivante dall'attività della Società nei periodi di dieci mesi al 31 ottobre 2007 e 2006. I ricavi totali a fine ottobre ammontano ad Euro 287,8 milioni. L’incremento di circa il 14% rispetto all’analogo periodo del 2006 deriva dall’ampliamento delle attività di Lungo Raggio, con l’avvio della linea Roma – Delhi e dei collegamenti charter verso Mauritius (cfr. Sezione I, Capitolo 6.1.1.2). A fronte di ciò, i ricavi del Medio Raggio sono rimasti invariati nei due periodi analizzati. L’EBITDAR dei dieci mesi è pari ad Euro 31,2 milioni, in calo del 9,5% rispetto allo stesso periodo del 2006. La contrazione è ascrivibile al Medio Raggio, che ha registrato una diminuzione superiore al 18% a causa di minori ricavi per penali e dalla crescita di alcuni costi operativi. Nel Lungo Raggio, la crescita dei ricavi sopra evidenziata è stata controbilanciata dall’incremento del costo del carburante e dei costi operativi e di Wet Lease (legati anche alla presenza dei costi dell’acquisto posti derivanti dall’accordo commerciale con Livingston S.p.A.) oltre che dall’andamento del costo del carburante. L’EBITDAR del Lungo Raggio è pertanto in linea con il dato del 2006. L’EBITDA è negativo per Euro 7,3 milioni. Il peggioramento di Euro 12,9 milioni, oltre che dalle componenti di cui sopra, è determinato dai maggiori costi di leasing derivanti dall’incremento della flotta A330 oltre che dalla cessazione del riconoscimento da parte di Airbus di contributi legati alla flotta, presenti invece nel 2006. L’EBITDA non risente dell’effetto degli oneri di Euro 1,5 milioni connessi al danneggiamento dell’A330 per effetto dell’avvenuto riconoscimento di un provento da indennizzo assicurativo stimato di ammontare pari ai costi incorsi (per maggiori } 81 chiarimenti in merito alle modalità di riconoscimento di tale indennizzo, cfr. Sezione I, Capitolo 20.6.1.6 alla nota “Crediti commerciali ed altri crediti”). A tale riguardo la relazione sulla revisione contabile limitata relativa alla semestrale al 30 giugno 2007 di Eurofly, emessa in data 31 ottobre 2007 dalla società di revisione, contiene il seguente rilievo: “Il bilancio intermedio al 30 giugno 2007 evidenzia un credito iscritto per un importo pari a circa Euro 1,5 milioni, relativo ad un indennizzo atteso dalla Società a fronte di costi sostenuti in relazione al danno subito da un aeromobile nel corso del semestre durante le operazioni di rifornimento. Gli Amministratori indicano nella relazione semestrale che la responsabilità del danno è da ricondursi al fornitore della Società e che tale responsabilità risulta altresì da specifica ammissione della stessa controparte. Pur in presenza di conferme circa la congruità delle coperture assicurative della controparte a fronte del sinistro in questione, gli Amministratori indicano che alla data di redazione della relazione semestrale risultano ancora in corso gli accertamenti propedeutici alla liquidazione del danno da parte del broker assicurativo di quest’ultima. Pertanto, come indicato dagli stessi Amministratori nella relazione semestrale, in assenza del completamento dell’istruttoria relativa all’indennizzo assicurativo non sussistono le condizioni di virtuale certezza per la rilevazione del credito in oggetto, che deve ritenersi un’attività potenziale secondo la definizione dello IAS 37. Conseguentemente, la perdita del semestre chiuso al 30 giugno 2007 ed il patrimonio netto per il semestre chiuso a tale data risultano, rispettivamente, sottostimata e sovrastimato per circa Euro 1,5 milioni, al lordo del relativo effetto fiscale.” Si segnala che in data 20 dicembre 2007 è stato perfezionato un accordo in forza del quale la Società ha ottenuto un indennizzo pari ad Euro 1,25 milioni. Conseguentemente si sono realizzate le condizioni di iscrivibilità del predetto indennizzo per un ammontare che determinerà tuttavia un peggioramento, di circa Euro 250 migliaia, dei dati consuntivi dell’esercizio 2007 rispetto ai dati previsionali inclusi nel Piano Industriale 2008/2010. La perdita operativa è pari ad Euro 12,7 milioni, in peggioramento di Euro 12,7 milioni rispetto allo stesso periodo del 2006. Tale risultato risente negativamente dello start up delle rotte di Lungo Raggio con destinazione Mauritius e New – Delhi, per Euro 7,4 milioni e degli eventi che hanno coinvolto la flotta in aprile (cfr. Sezione I, Capitolo 6.3). A fine giugno è stato ceduto il contratto di Locazione Finanziaria relativo all’aeromobile A319. La dismissione della attività, inclusiva del risultato della gestione e della plusvalenza da dismissione, ha determinato un effetto sul risultato dell’esercizio di perdita per 136 migliaia di Euro. La perdita netta è, conseguentemente, pari ad Euro 15,8 milioni rispetto alla perdita di Euro 10,3 milioni dei primi 10 mesi del 2006. 9.2.1. Analisi dell’andamento economico dei primi 10 mesi degli esercizi 2007 e 2006 Ricavi I ricavi totali si incrementano di circa il 14% e ammontano ad Euro 287,8 milioni. I ricavi delle vendite e delle prestazioni si incrementano di oltre il 12% rispetto allo stesso periodo dello scorso esercizio principalmente per l’andamento del Lungo Raggio, incrementatosi grazie all’aumento della flotta e conseguentemente dell’attività, nonché all’accordo di Code Sharing concluso con la compagnia Livingston S.p.A.. Tale accordo ha permesso ad Eurofly di concentrarsi sulle destinazioni dell’Oceano Indiano, mentre le mete caraibiche sono state, invece, gestite prevalentemente commercializzando, in qualità di marketing carrier, le destinazioni operate da Livingston S.p.A.. Euro/000 Medio Raggio Lungo Raggio Totale Genn-Ott 07 126.583 45,1% 153.807 54,9% 280.390 100,0% Genn-Ott 06 123.611 49,7% 125.289 50,3% 248.899 100,0% Delta 2.972 28.519 31.491 Delta % 2,4% 22,8% 12,7% La crescita degli altri ricavi, pari ad Euro 7,4 milioni al 31 ottobre 2007, è riconducibile ai ricavi per noleggio aeromobili legati al sub-lease della durata di un anno di un aeromobile A330 alla compagnia aerea spagnola Air Comet S.A. Costi commerciali diretti I costi commerciali diretti, nel periodo di dieci mesi al 31 ottobre 2007 pari ad Euro 6,6 milioni, hanno registrato una crescita significativa, pari ad Euro 3,1 milioni, prevalentemente a seguito all’ampliamento della attività di linea sul Lungo Raggio operata con aeromobili A330. Carburante Il costo del carburante, che ammonta ad Euro 83,3 milioni, mostra un incremento del 10% determinato, oltre che dalla maggiore attività effettuata nei primi dieci mesi del 2007 rispetto allo stesso periodo del 2006, anche dalla diversa composizione della stessa, a seguito della espansione del Lungo Raggio e dell’incremento del costo della materia prima. } 82 A fronte di tale incremento, il costo in esame, denominato in dollari, ha beneficiato sino ad ottobre 2007 dell’andamento più vantaggioso del cambio euro / dollaro. Costo del personale Il costo del personale, nonostante l’aumento della forza media retribuita legata all’incremento della flotta e della attività, si è incrementato nei primi dieci mesi del 2007 solo dell’1,6% e ammonta ad Euro 33,0 milioni, grazie alla applicazione dal mese di aprile 2007 del c.d. contratto di solidarietà. In particolare, si rammenta che nell’ambito degli interventi di risanamento, Eurofly, tramite comunicazione alle Organizzazioni Sindacali ed al Ministero del Lavoro data 30 gennaio 2007, per far fronte al conclamato stato di crisi, ha avviato la procedura di licenziamento collettivo per riduzione di personale ai sensi degli artt. 4 e 24 della Legge 23 luglio 1991, n. 223, per complessive 134 unità. Con accordo sindacale siglato in sede ministeriale il 15 marzo 2007 è stata scongiurata l’eventualità dei licenziamenti collettivi, attraverso l’applicazione del contratto di solidarietà (previsto tra gli strumenti alternativi ai licenziamenti collettivi dalla legge 223/91) per un periodo di 24 mesi, decorrenti dal 1° aprile 2007. L’accordo di solidarietà prevede, a fronte delle giornate di riduzione attività, con astensione dal lavoro, una serie di indennizzi economici a favore del lavoratore e dell’azienda provenienti dai fondi del Ministero del Lavoro e dal fondo speciale dell’INPS per il settore del trasporto aereo. Le modalità di calcolo del beneficio economico consistono nell’applicare alle giornate non lavorate in conformità a quanto previsto dall’accordo un coefficiente di costo concordato con il Ministero del Lavoro. Su base trimestrale il credito maturato è oggetto di verifica da parte del servizio ispettivo della Direzione Provinciale del Lavoro competente per territorio e successivamente liquidato previa autorizzazione ministeriale. Per completezza di informativa, come meglio precisato alla Sezione I, Capitolo 13.1, si segnala che il Piano Industriale 2008/2010 prevede che l’accordo di solidarietà, in scadenza nel marzo 2009, sia prorogato a partire da giugno 2009 per un successivo periodo di un anno, come consentito dalla normativa vigente, previo accordo con le organizzazioni sindacali. La firma del contratto di solidarietà per tutte le categorie ha congelato fino al 2009 le trattative per il rinnovo dei contratti scaduti (Personale Navigante Tecnico, Personale Navigante di Cabina e parte economica del Personale di Terra) fatta eccezione per un accordo che ha riguardato una rivisitazione delle indennità di certificazione del personale di Manutenzione. Il beneficio determinato dal contratto di solidarietà nel periodo di riferimento risulta pari a circa Euro 4,0 milioni. Euro/000 Salari e stipendi Oneri sociali Trattamento fine rapporto Riclass. voci B.U. A319 per dismiss. Attività Totale costi del personale Gen-Ott 07 26.939 5.768 1.321 (999) 33.029 Gen-Ott 06 27.269 5.669 1.196 (1.634) 32.500 Delta (330) 99 126 635 530 Delta % (1,2)% 1,7% 10,5% (38,9)% 1,6% Come dettagliato nella tabella sottostante, la forza media retribuita è cresciuta nel periodo di circa 75 unità. In particolare, occorre considerare come l’ingresso in flotta di un aeromobile Airbus A330, avvenuto a fine 2006, abbia comportato l’adeguamento degli organici del personale navigante. Numero medio Genn-Ott 07 Dirigenti Impiegati Totale personale di terra Personale navigante tecnico Personale navigante di cabina Totale personale navigante TOTALE AZIENDALE Genn-Ott 06 11 189 200 138 357 495 695 Delta 11 181 192 132 296 428 620 0 8 8 6 61 67 75 Costi per materiali e servizi manutentivi I costi per materiali e servizi manutentivi sono pari ad Euro 38,4 milioni. L’incremento del 16,2% è sostanzialmente dovuto alla crescita della flotta e della attività di Lungo Raggio. Euro/000 Gen-Ott 07 } 83 Gen-Ott 06 Delta Delta % Costi per servizi di manutenzione Materiale di consumo aeronautico Subtotale manutenzione aa/mm 26.791 981 27.773 23.469 610 24.079 3.322 371 3.693 14,2% 60,8% 15,3% Catering Altri costi Riclas. voci B.U. A319 per dismis. attività 10.776 240 (409) 9.921 354 (1.318) 855 (114) 908 8,6% (32,2)% (68,9)% Totale materiali e servizi di manutenzione 38.379 33.037 5.342 16,2% Costi operativi e di Wet Lease I costi operativi e di Wet Lease, di seguito descritti, mostrano un incremento pari al 34,3% rispetto al periodo precedente. I costi di Wet Lease includono gli oneri relativi all’acquisto posti stabiliti dagli accordi commerciali con la compagnia aerea Livingston S.p.A., oltre ai costi derivanti dall’accordo stipulato con la compagnia Itali lo scorso agosto, per fronteggiare la maggior domanda soprattutto verso alcuni collegamenti di Medio Raggio. Euro/000 Altri costi operativi WET LEASE Totale altri costi operativi e noleggi Wet Lease Gen-Ott 07 72.049 7.708 79.757 Gen-Ott 06 59.214 190 59.404 Delta 12.835 7.518 20.353 Delta % 21,7% 100,0% 34,3% La crescita dei costi operativi è determinata dalla maggiore attività effettuata nel periodo, dalla riduzione della attività ACMI fornita a terzi (caratterizzata da costi operativi sostenuti da terzi), oltre che dall’incremento di alcuni costi unitari specifici (tra cui le tasse passeggeri) e della voce riprotezione passeggeri, che ha risentito degli eventi operativi che hanno coinvolto la flotta di Lungo Raggio nel corso dei mesi di marzo ed aprile 2007. Si evidenzia che in tale categoria di costi rientra la quasi totalità degli oneri relativi al danno subito da un aeromobile A330 lo scorso marzo in fase di rifornimento catering, compensati dall’accertamento del corrispondente indennizzo (per maggiori chiarimenti in merito alle modalità di riconoscimento di tale indennizzo Cfr. Sezione I, Capitolo 20.6.1.6 alla nota “Crediti commerciali ed altri crediti”). Euro/000 Costi handling Assistenza radio meteo Tasse passeggeri Tasse aeroportuali Trasporto e pernottamento PN Riprotezione passeggeri Assicurazione aa/mm Assicurazione PN Altri costi operativi Riclassi. a voci B.U. A319 per dismis. attività Totale costi operativi Gen-Ott 07 20.925 17.982 17.840 5.413 6.041 3.087 630 440 260 (568) 72.049 Gen-Ott 06 17.940 15.573 14.667 4.898 4.035 1.588 1.397 357 373 (1.614) 59.214 Delta Delta % 2.985 2.410 3.173 514 2.005 1.499 (767) 83 (113) 1.045 12.836 16,6% 15,5% 21,6% 10,5% 49,7% 94,4% (54,9)% 23,1% (30,3)% (64,8)% 21,7% Altri costi commerciali e di struttura Gli altri costi commerciali e di struttura sono pari ad Euro 15,5 milioni. Mostrano una crescita pari al 9,6% rispetto allo stesso periodo dello scorso anno. Tra le principali voci che presentano incrementi vi è l’informatica con costi legati ai sistemi operativi e di vendita. Noleggi operativi L’andamento dei noleggi operativi è evidenziato nella tabella seguente: Euro/000 A320 A330 Gen-Ott 07 17.108 21.385 } 84 Gen-Ott 06 17.937 10.999 Delta Delta % (829) 10.386 (4,6)% 94,4% Totale 38.492 28.936 9.557 33,0% L’incremento registrato da tale voce è determinato sia dall’ampliamento della flotta di Lungo Raggio, con l’arrivo del quarto aeromobile A330, nel dicembre 2006 e del quinto a marzo 2007 (poi sub-locato alla compagnia Air Comet S.A.) caratterizzati da un costo di noleggio più elevato dei precedenti, che dalla cessazione di contributi Airbus presenti nel 2006. Il costo degli aeromobili di Medio Raggio è diminuito per effetto del cambio più favorevole, che ha influenzato anche la flotta di Lungo Raggio. Gli impegni per i futuri canoni di noleggio della flotta A320/A330 sono scadenzati come segue: Entro 2007 2008 2009 2010 2011 Oltre Totale 10.808 7.481 59.598 41.253 38.987 26.986 27.537 19.060 27.537 19.060 59.937 41.487 224.403 155.328 Locazioni operative In US$/000 controvalore in Euro/000 Ammortamenti, svalutazione di attività non correnti Le voci ammortamenti, svalutazione di attività non correnti, altri accantonamenti e stanziamento a fondi rischi ed oneri ammontano ad Euro 5,5 milioni. Non mostrano significative variazioni tra i primi dieci mesi del 2007 e quelli del 2006. Si registra una diminuzione degli ammortamenti derivante dal completamento dell’ammortamento di alcune immobilizzazioni immateriali. Proventi e oneri finanziari Gli oneri finanziari, come di seguito dettagliato, mostrano un decremento tra i primi dieci mesi del 2007 e del 2006, prevalentemente dovuto a minori oneri su cambi. Euro/000 Interessi passivi leasing A319 Fair value derivati Commissioni su fideiussioni Altri proventi e oneri finanziari Utili / (perdite) su cambi Riclas. voci B.U. A319 per dismis. attività Totale proventi ed (oneri) finanziari Gen-Ott 07 (921) 0 (297) (701) (607) 1.093 (1.432) Gen-Ott 06 (1.383) 0 (390) (509) (1.592) 1.425 (2.449) Delta 463 0 92 (192) 986 (332) 1.017 Delta % (33,4)% 0,0% (23,7)% (37,7)% (61,9)% (23,3)% (41,5)% Imposte del periodo Le imposte del periodo sono pari a Euro 1,5 milioni e comprendono sia imposte correnti, rappresentate dall’IRAP, che il rigiro di imposte anticipate. Risultato della dismissione delle attività La voce “Risultato della dismissione delle attività” comprende tutte le componenti di reddito, anche fiscali, maturate nel 2007 e nel periodo precedente la cessione del contratto di Locazione Finanziaria dell’aeromobile A319, gli effetti economici della cessione stessa, nonché le attività in corso per conto della società Alba Servizi Aerotrasporti S.p.A., cessionaria del contratto di Locazione Finanziaria. Per i periodi a confronto la voce comprende i costi ed i ricavi derivanti dall’attività della business unit relativa. L’effetto complessivo della cessione della attività, inclusiva del risultato della gestione e della plusvalenza da dismissione, è pari ad una perdita di Euro 0,1 milioni nel periodo di dieci mesi. 9.2.2. Analisi della situazione patrimoniale riclassificata al 31 ottobre 2007 e 2006 Lo stato patrimoniale riclassificato al 31 ottobre 2007 (confrontato con lo stato patrimoniale riclassificato al 31 dicembre 2006 ed al 31 ottobre 2006) è riportato a seguire. Principi IFRS Euro/000 31/10/2007 31/10/2006 Dati non assoggetati a revisione Attività non correnti (1) 38.859 76.929 } 85 Principi IFRS 2006 Revisione contabile completa 77.263 Passività non correnti (1) (8.881) (8.050) (8.769) Capitale circolante netto (1) (12.201) (20.949) (23.934) Posizione finanziaria netta (16.753) (12.377) (27.857) 1.023 35.553 16.702 Patrimonio netto (1) Ammontari corrispondenti ai valori riflessi nella Sezione I, Capitolo 20.6.1, con esclusione delle voci incluse nella posizione finanziaria netta, dettagliata nella Sezione I, Capitolo 10.1. Le attività non correnti ammontano ad Euro 38,9 milioni, in diminuzione di Euro 46,1 milioni rispetto al 31 ottobre 2006. Tale contrazione è prevalentemente riconducibile alla cessione del contratto di locazione finanziaria relativa all’aeromobile A319 e la conseguente uscita dell’aeromobile dall’attivo della Società. Le passività non correnti ammontano ad Euro 8,9 milioni, in leggero aumento rispetto all’importo in essere al 31 ottobre 2006, pari ad Euro 8,1 milioni Il dettaglio delle voci che compongono il capitale circolante netto (con esclusione di quelle incluse nella posizione finanziaria) è il seguente: Principi IFRS Principi IFRS Euro/000 31/10/2007 31/10/2006 Dati non assoggetati a revisione Rimanenze Crediti commerciali e altri crediti Altre attività 2006 Revisione contabile completa 2.771 2.940 2.954 53.421 42.539 55.496 8.034 9.723 8.175 Debiti commerciali e altre passività correnti (76.427) (76.151) (90.559) Totale capitale circolante netto (1) (12.201) (20.949) (23.934) (1) Con esclusione delle voci incluse nella posizione finanziaria netta, dettagliata nella Sezione I, Capitolo 10.1. Il capitale circolante netto è pari ad Euro -12,2 milioni, in crescita di Euro 8,7 milioni rispetto al 31 ottobre 2006. Tale andamento è dovuto all’incremento dei crediti commerciali (aumentati di Euro 10,9 milioni rispetto al 31 ottobre 2006, ma sostanzialmente in linea con il dato del 31 dicembre 2006), solo parzialmente compensato dalla diminuzione delle altre attività (diminuite di Euro 1,7 milioni). Per i commenti relativi alle principali variazioni intervenute nella posizione finanziaria netta si rimanda alla Sezione I, Capitolo 10.1. 9.3. Analisi dell'andamento della gestione operativa della Società per i semestri al 30 giugno 2007 e 2006 Il conto economico riclassificato al 30 giugno 2007 (confrontato con il conto economico riclassificato al 30 giugno 2006), predisposto secondo le modalità di presentazione e misurazione precedentemente commentate è riportato a seguire. } 86 CONTO ECONOMICO Importi in Euro/000 Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi Totale ricavi Costi commerciali diretti 30/6/2007 Revisione % ricavi contabile limitata 147.312 97,7% 3.436 2,3% 150.748 100,0% Principi IFRS 30/6/2006 Revisione % ricavi contabile limitata 130.422 98,7% 1.745 1,3% 132.167 100,0% Delta Delta % 16.890 1.691 18.581 13,0% 96,9% 14,1% (2.786) -1,8% (1.974) -1,5% (812) 41,1% Ricavi al netto dei costi comm.li diretti 147.962 98,2% 130.193 98,5% 17.769 13,6% Carburante Costi del personale Materiali e servizi di manutenzione Altri costi operativi e noleggi wet passivi Altri costi commerciali e di struttura Subtotale costi (44.230) (19.641) (20.983) (43.384) (8.345) (136.583) -29,3% -13,0% -13,9% -28,8% -5,5% -90,6% (40.484) (19.016) (18.213) (30.984) (7.904) (116.601) -30,6% -14,4% -13,8% -23,4% -6,0% -88,2% (3.746) (625) (2.770) (12.400) (441) (19.982) 9,3% 3,3% 15,2% 40,0% 5,6% 17,1% 11.379 7,5% 13.592 10,3% -2.213 -16,3% Noleggi operativi (22.676) -15,0% (17.464) -13,2% EBITDA (11.297) -7,5% (3.872) -2,9% (7.425) 191,8% (1.909) (899) (552) (3.360) -1,3% -0,6% -0,4% -2,2% (2.109) (1.356) (364) (3.829) -1,6% -1,0% -0,3% -2,9% 200 457 (188) 469 -9,5% -33,7% 51,6% -12,2% EBIT (14.657) -9,7% (7.701) -5,8% (6.956) 90,3% Proventi/(Oneri) finanziari Risultato ante imposte (772) (15.429) -0,5% -10,2% (2.797) (10.498) -2,1% -7,9% 2.025 (4.931) -72,4% 47,0% (514) (355) -0,3% -0,2% 667 (2.161) 0,5% -1,6% (1.181) 1.806 -177,1% -83,6% (16.298) -10,8% (11.992) -9,1% (4.306) 35,9% EBITDAR Ammortamenti Altri accontonamenti rettificativi Stanziamento a fondi rischi ed oneri Subtotale costi Imposte dell'esercizio Risultato della dismissione di attività Risultato del periodo Fattori di rilievo che hanno avuto ripercussioni sul reddito derivante dall'attività della Società nei semestri al 30 giugno 2007 e 2006. I dati del primo semestre 2007 sono stati significativamente influenzati dalla crescita della flotta A330, con la consegna del quarto aeromobile a dicembre 2006 e del quinto a marzo 2007 e dall’ampliamento delle attività di Lungo Raggio. A fronte dell’incremento dei ricavi derivanti dai nuovi collegamenti verso India e Mauritius, i risultati del periodo hanno scontato l’effetto negativo dell’avvio degli stessi, oltre che dei costi incrementali dei noleggi operativi degli aeromobili. I ricavi totali a fine giugno ammontano ad Euro 150,7 milioni. L’incremento del 14,1% rispetto l’analogo periodo del 2006 deriva dal Lungo Raggio, con l’avvio della linea Roma – Delhi e dei collegamenti charter verso Mauritius. A fronte di ciò, nel Medio Raggio i ricavi sono leggermente diminuiti a seguito del calo del numero di ore volate e dei passeggeri trasportati. L’EBITDAR del semestre è pari ad Euro 11,4 milioni, in calo sia nel Lungo Raggio che nel Medio Raggio. Sulla contrazione del periodo hanno pesato prevalentemente lo start up dei nuovi collegamenti di Lungo Raggio avviati tra la fine del 2006 e l’inizio del 2007 verso India e Mauritius e l’incremento della voce altri costi operativi e Wet Lease, anche legato alla presenza dei costi dell’acquisto posti derivanti dall’accordo commerciale con Livingston S.p.A., nonché dei costi relativi agli eventi operativi di aprile. Per quanto concerne il Medio Raggio, l’EBITDAR è penalizzato da minori ricavi per penali e dalla crescita di alcuni costi operativi. L’EBITDA è negativo per Euro 11,3 milioni. Il peggioramento di Euro 7,4 milioni, oltre che dalle componenti di cui sopra, è determinato dai maggiori costi di leasing derivanti dall’incremento della flotta A330 oltre che dalla cessazione del riconoscimento da parte di Airbus di contributi legati alla flotta, presenti invece nel primo semestre 2006. L’EBITDA non risente dell’effetto degli oneri di Euro 1,5 milioni connessi al danneggiamento di un aeromobile A330 per effetto dell’avvenuto riconoscimento dell’indennizzo commentato alla Sezione I, Capitolo 20.6.1.6 alla nota “Crediti commerciali ed altri crediti”. A tale riguardo la relazione sulla revisione contabile limitata relativa alla semestrale al 30 giugno 2007 di Eurofly, emessa in data 31 ottobre 2007 dalla società di revisione, contiene il seguente rilievo: “Il bilancio intermedio al 30 giugno 2007 evidenzia un credito iscritto per un importo pari a circa Euro 1,5 milioni, relativo ad un indennizzo atteso dalla Società a fronte di costi sostenuti in relazione al danno subito da un aeromobile nel corso del semestre durante le operazioni di rifornimento. Gli Amministratori indicano nella relazione } 87 semestrale che la responsabilità del danno è da ricondursi al fornitore della Società e che tale responsabilità risulta altresì da specifica ammissione della stessa controparte. Pur in presenza di conferme circa la congruità delle coperture assicurative della controparte a fronte del sinistro in questione, gli Amministratori indicano che alla data di redazione della relazione semestrale risultano ancora in corso gli accertamenti propedeutici alla liquidazione del danno da parte del broker assicurativo di quest’ultima. Pertanto, come indicato dagli stessi Amministratori nella relazione semestrale, in assenza del completamento dell’istruttoria relativa all’indennizzo assicurativo non sussistono le condizioni di virtuale certezza per la rilevazione del credito in oggetto, che deve ritenersi un’attività potenziale secondo la definizione dello IAS 37. Conseguentemente, la perdita del semestre chiuso al 30 giugno 2007 ed il patrimonio netto per il semestre chiuso a tale data risultano, rispettivamente, sottostimata e sovrastimato per circa Euro 1,5 milioni, al lordo del relativo effetto fiscale.” Si segnala che in data 20 dicembre 2007 è stato perfezionato un accordo in forza del quale la Società ha ottenuto un indennizzo pari ad Euro 1,25 milioni. Conseguentemente si sono realizzate le condizioni di iscrivibilità del predetto indennizzo per un ammontare che determinerà tuttavia un peggioramento, di circa Euro 250 migliaia, dei dati consuntivi dell’esercizio 2007 rispetto ai dati previsionali inclusi nel Piano Industriale 2008/2010. L’EBIT è negativo per Euro 14,7 milioni, in peggioramento di Euro 7,0 milioni rispetto al primo semestre 2006. Tale risultato risente negativamente dello start up delle rotte di Lungo Raggio per Euro 5,8 milioni e degli eventi di aprile per Euro 1,3 milioni. A fine giugno è stato ceduto il contratto di Locazione Finanziaria relativo all’aeromobile A319. La dismissione della attività, inclusiva del risultato della gestione e della plusvalenza da dismissione, ha determinato un effetto sul risultato del semestre negativo pari ad Euro 0,4 milioni. 9.3.1. Analisi dell’andamento economico dei semestri al 30 giugno 2007 e 2006 Ricavi L’andamento dei ricavi delle vendite e delle prestazioni nel primo semestre 2007 è dettagliato nella tabella sottostante. La crescita del 13% è riconducibile prevalentemente al Lungo Raggio, in conseguenza dell’incremento della flotta e dell’offerta. I ricavi del Medio Raggio hanno registrato una leggera contrazione, coerentemente con il calo delle ore volate. Euro/000 Medio Raggio Lungo Raggio Totale I sem 07 61.961 42,1% 85.351 57,9% 147.312 100,0% I sem 06 62.930 48,3% 67.491 51,7% 130.421 100,0% Delta (969) 17.860 16.891 Delta % (1,5)% 26,5% 13,0% Gli altri ricavi ammontano ad Euro 3,4 milioni. La crescita di Euro 1,7 milioni è prevalentemente riconducibile ai ricavi per noleggio di aeromobili legati al sub lease di un aeromobile A330 alla compagnia spagnola Air Comet SA. Costi Commerciali Diretti I costi commerciali diretti ammontano ad Euro 2,8 milioni, con un incremento di Euro 0,8 milioni rispetto al primo semestre 2006. Tale incremento è principalmente legato alla crescita della attività di linea, prevalentemente di Lungo Raggio. Carburante Il costo del carburante passa da Euro 40,5 milioni ad Euro 44,2 milioni. L’incremento registrato rispetto al semestre comparativo è da ricondursi sia alla maggiore attività effettuata nel periodo, che al maggior peso del Lungo Raggio sul totale delle attività, pur in un contesto di decremento registrato nel semestre dei costi energetici. Costi del personale Il costo del personale è di seguito dettagliato. L’incremento è limitato ad Euro 0,6 milioni, nonostante la crescita della flotta e del personale navigante illustrato nella tabella sottostante, grazie alla applicazione del contratto di solidarietà, che ha apportato un beneficio pari a circa Euro 1,7 milioni. Euro/000 Salari e stipendi Oneri sociali Trattamento fine rapporto Riclassifica voci B.U. A319 per dismissione attività Totale costi del personale I sem 07 15.775 3.523 791 (448) 19.641 } 88 I sem 06 15.392 3.334 701 (411) 19.016 Delta 382 189 90 (37) 625 Delta % 2,5% 5,7% 12,9% (9,1)% 3,3% Al 30 giugno 2007 la forza media retribuita è di 680,9 unità, in crescita di 80 unità rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente. L’incremento, riferito principalmente al Personale Navigante di Cabina, è da ascriversi prevalentemente all’ingresso in flotta di un aeromobile A330, a dicembre 2006. Numero medio I Sem 07 I Sem 06 Delta Dirigenti Impiegati Totale personale di terra Personale navigante tecnico Personale navigante di cabina Totale personale navigante TOTALE AZIENDALE 11 186 197 136 348 484 681 11 178 189 130 282 412 601 0 8 8 6 66 72 80 Materiali e servizi di manutenzione L’incremento dei costi per materiali e servizi manutentivi, di seguito dettagliati, è sostanzialmente dovuto alla crescita della flotta e della attività di Lungo Raggio. A ciò si aggiunge la crescita dei costi di catering, ricompresi in questa voce, anch’essa dovuta alla espansione delle operazioni di Lungo Raggio. I sem 07 Euro/000 Costi per servizi di manutenzione Materiale di consumo aeronautico Subtotale manutenzione aa/mm Catering Altri costi Riclassifica voci B.U. A319 per dismissione attività Totale materiali e servizi di manutenzione I sem 06 Delta Delta % 14.473 693 15.166 13.286 161 13.447 1.187 532 1.719 8,9% 330,3% 12,8% 6.082 168 (434) 5.035 216 (485) 1.047 (48) 51 20,8% (22,2)% 10,6% 20.983 18.213 2.770 15,2% Altri costi operativi e Wet Lease I costi in esame mostrano un significativo incremento rispetto al periodo precedente. I costi di Wet Lease, non presenti nel primo semestre 2006, ammontano nel primo semestre 2007 ad Euro 5,3 milioni e includono gli oneri relativi all’acquisto posti stabiliti dagli accordi commerciali con la compagnia aerea Livingston S.p.A.. Euro/000 Altri costi operativi Wet Lease Totale altri costi operativi e noleggi Wet Lease I sem 07 38.064 5.319 43.384 I sem 06 30.984 0 30.984 Delta 7.081 5.319 12.400 Delta % 22,9% 100,0% 40,0% La crescita dei costi operativi, dettagliati nella tabella sottostante, è determinata dalla maggiore attività effettuata nel semestre, dalla riduzione della attività ACMI fornita a terzi (caratterizzata da costi operativi sostenuti da terzi), oltre che dall’incremento di alcuni costi unitari specifici (tra cui le tasse passeggeri). La voce “Riprotezione passeggeri”, infine, ha risentito degli eventi operativi che hanno coinvolto la flotta nel corso del semestre. Costi operativi Euro/000 Costi handling Assistenza radio meteo Tasse passeggeri Tasse aeroportuali Trasporto e pernottamento PN Riprotezione passeggeri Assicurazione aa/mm Assicurazione PN I sem 07 10.742 9.817 8.682 2.975 3.674 1.821 404 279 } 89 I sem 06 9.169 8.037 7.368 2.555 2.009 944 813 201 Delta 1.573 1.780 1.313 420 1.664 877 (409) 79 Delta % 17,2% 22,2% 17,8% 16,4% 82,8% 92,9% (50,3)% 39,3% Altri costi operativi Riclassifica voci B.U. A319 per dismiss. attività Totale costi operativi 209 (538) 38.064 215 (327) 30.984 (6) (211) 7.081 (2,7)% (64,5)% 22,9% Tale categoria di costi accoglie la quasi totalità degli oneri relativi al danno subito da un aeromobile A330 lo scorso marzo, compensati dall’accertamento del corrispondente indennizzo (cfr. Sezione I, Capitolo 20.6.1.6). Altri costi commerciali e di struttura I costi in esame, pari ad Euro 8,3 milioni, mostrano una crescita di Euro 0,4 milioni. Tra le principali voci che presentano incrementi vi è l’informatica (con costi legati ai sistemi operativi e di vendita) ed i compensi ad amministratori e sindaci, parzialmente controbilanciate dal decremento dei costi di consulenza, che nel primo semestre 2006 erano influenzati da progetti quali il progetto, poi abbandonato, di acquisizione della compagnia aerea Livingston S.p.A.. Noleggi operativi L’andamento dei costi legati ai noleggi operativi è evidenziato nella tabella seguente: Euro/000 I sem 07 I sem 06 Delta Delta % A320 A330 10.379 12.297 10.726 6.737 (348) 5.560 (3,2)% 82,5% Totale 22.676 17.464 5.212 29,8% L’incremento registrato da tale voce è determinato sia dall’ampliamento della flotta di Lungo Raggio, con l’arrivo del quarto aeromobile A330 nel dicembre 2006 e del quinto a marzo 2007, caratterizzati da un costo di noleggio più elevato dei precedenti, che dalla cessazione di contributi Airbus presenti nel primo semestre 2006. Il costo degli aeromobili di Medio Raggio è leggermente diminuito per effetto del cambio più favorevole, che ha influenzato anche la flotta di Lungo Raggio. Gli impegni per i futuri canoni di noleggio della flotta A320/A330 sono scadenzati come segue: Ammortamenti, svalutazione di attività non correnti, altri accantonamenti e stanziamenti ai fondi rischi ed oneri Il decremento di Euro 0,5 milioni in tale gruppo di voci di costo, che ammontano complessivamente ad Euro 3,4 milioni, è rappresentato principalmente dalla minore svalutazione crediti effettuata nel corso del primo semestre 2007 rispetto al 2006. Si registra inoltre una diminuzione degli ammortamenti derivante dal completamento dell’ammortamento di alcune immobilizzazioni immateriali. Proventi e oneri finanziari L’andamento degli oneri finanziari è mostrato nella tabella seguente: Euro/000 Interessi passivi leasing A319 Fair value derivati Commissioni su fideiussioni Altri proventi e oneri finanziari Utili / (perdite) su cambi Riclassifica voci B.U. A319 per dismissione attività Totale proventi ed (oneri) finanziari I sem 07 (921) (261) (461) (225) 1.095 (772) I sem 06 (734) (220) (392) (2.366) 915 (2.797) Delta (186) (40) (69) 2.141 180 2.025 Delta % 0,0% 0,0% 18,4% 17,7% 90,5% 19,7% 72,4% La voce in esame evidenzia un significativo decremento, prevalentemente dovuto a minori oneri su cambi conseguenti la fluttuazione del cambio euro / dollaro. Imposte del periodo Le imposte del periodo risultano negative per Euro 0,5 milioni ed includono imposte correnti, rappresentate esclusivamente dall’IRAP, per un importo pari ad Euro 0,4 milioni ed imposte differite passive per Euro 0,1 milioni. } 90 Risultato della dismissione di attività Di seguito vengono riclassificate tutte le poste relative alla attività All Business esercitata con l’aeromobile A319. La voce comprende tutte le componenti di reddito, anche fiscali, maturate nel 2007 e nel periodo precedente la cessione del contratto di leasing dell’aeromobile A319, gli effetti economici della cessione stessa, nonché le attività in corso per conto della società Alba Servizi Aerotrasporti S.p.A., cessionaria del contratto di leasing. Per i periodi a confronto la voce comprende i costi ed i ricavi derivanti dall’attività della business unit relativa. Come dettagliato nella tabella sottostante, l’effetto complessivo della cessione della attività, inclusiva del risultato della gestione e della plusvalenza da dismissione, è pari ad una perdita di Euro 0,4 milioni. Euro/000 I sem 07 Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi Costi commerciali diretti Carburante Costi del personale Materiali e servizi di manutenzione Altri costi operativi e Wet Lease Altri costi commerciali e di struttura Noleggi operativi Ammortamenti Altri accontonamenti rettificativi Stanziamento a fondi rischi ed oneri Proventi/(Oneri) finanziari Plusvalenza da alienazione A319 Effetto imposte Totale risultato delle dismissione di attività I sem 06 1.983 373 (26) (563) (448) (434) (538) (245) (59) (876) (167) (73) (1.095) 2.406 (593) (355) 451 2.871 (1.220) (534) (411) (485) (327) (155) (1.169) (131) (72) (915) (65) (2.161) Delta 1.532 (2.498) 1.194 (29) (37) 51 (211) (90) (59) 293 (36) (180) 2.406 (528) 1.808 Risultato del periodo Alla luce di quanto sopra il risultato del semestre è negativo per Euro 16,3 milioni rispetto ad un risultato negativo di Euro 12,0 milioni registrato a fine giugno 2006. 9.3.2. Analisi della situazione patrimoniale riclassificata al 30 giugno 2007 e 2006 Lo stato patrimoniale riclassificato al 30 giugno 2007 (confrontato con lo stato patrimoniale riclassificato al 31 dicembre 2006 ed al 30 giugno 2006) è riportato a seguire. Principi IFRS Euro/000 30/06/2007 30/06/2006 Revisione contabile limitata Principi IFRS 2006 Revisione contabile completa Attività non correnti (1) 40.515 78.524 77.263 Passività non correnti (1) (9.140) (7.673) (8.769) Capitale circolante netto (1) (28.939) (26.088) (23.934) Posizione finanziaria netta (2.032) (10.914) (27.857) 404 33.849 16.702 Patrimonio netto (1) Con esclusione delle voci incluse nella posizione finanziaria netta Le attività non correnti ammontano ad Euro 40,5 milioni, in diminuzione di Euro 38 milioni rispetto al 30 giugno 2006. Tale contrazione è prevalentemente riconducibile alla cessione del contratto di locazione finanziaria relativa all’aeromobile A319 e la conseguente uscita dell’aeromobile dall’attivo della Società. } 91 Le passività non correnti ammontano ad Euro 9,1 milioni, in aumento rispetto all’importo in essere al 31 giugno 2006, pari ad Euro 7,7 milioni, prevalentemente per la crescita della quota non corrente dei fondi di phase out derivante dall’incremento della flotta. Il dettaglio delle voci che compongono il capitale circolante netto (con esclusione di quelle incluse nella posizione finanziaria) è il seguente: Principi IFRS Principi IFRS Euro/000 30/06/2007 30/06/2006 Revisione contabile limitata Rimanenze Crediti commerciali e altri crediti Altre attività Debiti commerciali e altre passività correnti Totale capitale circolante netto (1) 2006 Revisione contabile completa 2.761 2.778 2.954 60.723 47.839 55.496 9.603 9.920 8.175 (102.027) (86.625) (90.559) (28.939) (26.088) (23.934) (1) Con esclusione delle voci incluse nella posizione finanziaria netta Il capitale circolante netto è pari ad Euro -28,9 milioni, in diminuzione di Euro 2,9 milioni rispetto al 30 giugno 2006. Tale andamento è dovuto all’incremento dei debiti commerciali e delle altre passività correnti per un importo pari ad Euro 15,4 milioni derivante dal combinato effetto dato dalla diminuzione dei debiti verso fornitori e dall’incremento dei risconti passivi, sostanzialmente attribuibile alla fatturazione effettuata nel mese di giugno relativa ai voli di luglio e alla vendita di biglietteria di linea di competenza dei mesi successivi. L’incremento delle passività correnti è in gran parte compensato dall’incremento dei crediti commerciali ed altri crediti (aumentati di Euro 12,9 milioni rispetto al 30 giugno 2006 ed aumentati in misura minore, per Euro 5,2 milioni, rispetto al dato del 31 dicembre 2006). Per i commenti relativi alle principali variazioni intervenute nella posizione finanziaria netta si rimanda alla Sezione I, Capitolo 10.1. 9.4. Analisi dell'andamento della gestione operativa della Società per gli esercizi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 I conti economici riclassificati del triennio in esame, predisposti secondo le modalità di presentazione e misurazione precedentemente commentate sono i seguenti: } 92 CONTO ECONOMICO Importi in Euro/000 Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi Totale ricavi Costi commerciali diretti Ricavi al netto dei costi comm.li diretti Principi IFRS 2006 2005 Delta % Delta Italian GAAP 2004 Delta (1) 2005 Delta % 289.835 271.475 18.360 6,8% 271.475 232.113 39.362 17,0% 6.858 6.512 346 5,3% 5.986 2.278 3.708 162,8% 296.693 277.986 18.706 6,7% 277.461 234.391 43.070 18,4% (8.163) (3.200) (4.963) 155,1% (2.675) (1.090) (1.585) 145,4% 288.530 274.786 13.743 5,0% 274.786 233.301 41.485 17,8% Carburante (88.947) (72.472) (16.475) 22,7% (72.788) (51.814) (20.974) 40,5% Costi del personale (43.390) (39.143) (4.247) 10,8% (39.143) (35.195) (3.948) 11,2% Materiali e servizi di manutenzione (40.357) (33.137) (7.220) 21,8% (33.253) (34.592) 1.339 -3,9% Altri costi operativi e noleggi wet passivi (71.067) (84.156) 13.089 -15,6% (84.449) (75.009) (9.440) 12,6% Altri costi commerciali e di struttura (19.125) (14.160) (4.965) 35,1% (14.330) (12.430) (1.900) 15,3% (262.886) (243.068) (19.818) 8,2% (243.963) (209.040) (34.923) 16,7% 25.644 31.718 -6.075 -19,2% 30.823 24.261 6.562 27,0% (35.120) (27.034) (8.086) 29,9% (29.431) (16.160) (13.271) 82,1% EBITDA (9.476) 4.684 -14.161 -302,3% 1.392 8.101 -6.709 -82,8% Ammortamenti (6.260) (4.837) (1.423) 29,4% (2.822) (2.368) (454) 19,2% Altri accontonamenti rettificativi (8.114) (2.000) (6.114) 305,7% (2.000) (164) (1.836) 1119,5% Subtotale costi EBITDAR Noleggi operativi Stanziamento a fondi rischi ed oneri (2.090) (559) (1.531) 273,9% (1.259) (1.305) 46 -3,5% Subtotale costi (16.464) (7.396) (9.068) 122,6% (6.081) (3.837) (2.244) 58,5% EBIT (25.940) (2.712) (23.229) 856,6% (4.689) 4.264 (8.953) -210,0% -13080,5% 108,9% Proventi/(Oneri) finanziari (5.322) 41 -5.363 775 371 404 Risultato della dismissione di attività 0 0 0 - 1.581 1.034 547 52,9% Proventi straordinari netti 0 0 0 - 711 2.235 -1.524 -68,2% (31.262) (2.671) (28.592) 1070,6% (1.622) 7.904 (9.526) -120,5% 2.123 (1.685) 3.808 -226,0% (1.501) (1.069) (432) 40,4% - 1.581 (1.581) -100,0% - - - (29.139) (2.775) (26.365) 950,2% (3.123) 6.835 (9.958) Risultato ante imposte Imposte dell'esercizio Risultato della dismissione di attività Risultato dell'esercizio (1) -145,7% Il bilancio al 31 dicembre 2004 è stato riclassificato per consentirne la comparazione con quelli degli esercizi successivi. Fattori di rilievo che hanno avuto ripercussioni sul reddito derivante dall'attività della Società negli esercizi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004. La Società nel triennio 2004-2006 ha incrementato di circa il 15% il numero di ore volo effettuate (da 38.202 ore del 2004 a 44.048 ore del 2006). I ricavi delle vendite e delle prestazioni sono aumentati da Euro 232,1 milioni del 2004 ad Euro 289,8 milioni del 2006, grazie all’incremento dal Lungo Raggio e all’avvio dell’attività All Business, che hanno più che compensato la diminuzione dei ricavi riportata dal Medio Raggio. In termini di redditività, l’EBITDAR, dopo che nel 2005 la forte crescita dei ricavi aveva assicurato un incremento di margine, pari ad Euro 6,6 milioni (27,0%) rispetto all’anno 2004, (pur in presenza di alcuni fattori di costo crescenti, quali il carburante e l’utilizzo di capacità acquisita in Wet Lease), ha registrato nel 2006 un calo di Euro 6,1 milioni attestandosi ad Euro 25,6 milioni. Tale contrazione è stata determinata dall’aumento del costo del carburante e dalla crescita dei costi dei materiali e di manutenzione. Di contro, i costi di Wet Lease hanno registrato una significativa diminuzione legata al mancato utilizzo, nel corso del 2006, di aeromobili di terzi. Da segnalare anche la crescita dei costi commerciali diretti, prevalentemente legata allo sviluppo della attività di linea. L’EBITDA del 2006 è negativo per Euro 9,5 milioni, contro un dato positivo pari ad Euro 4,7 milioni del 2005 (misurati utilizzando i Principi IFRS). La riduzione, oltre che ad essere ascrivibile ai fattori che hanno influenzato l’EBITDAR, è principalmente conseguente al significativo incremento dei costi relativi ai noleggi operativi per effetto dell’ampliamento della flotta (le consegne dei due nuovi aeromobili A330 sono avvenute a maggio 2005 e a dicembre 2006), dell’aumento dei tassi di interesse (ai quali sono indicizzati cinque degli otto contratti di leasing degli aeromobili di Medio Raggio) ed, infine, del rinnovo di alcuni contratti scaduti nel 2005 che hanno condotto ad un innalzamento dei canoni contrattuali su tre aeromobili. L’EBIT, nel 2005 in lieve calo rispetto all’anno precedente, mostra nel 2006 una sensibile diminuzione, attestandosi ad un valore negativo pari ad Euro 25,9 milioni, penalizzato, oltre che dai fenomeni sopra evidenziati, anche dalla presenza di ammortamenti crescenti determinati dall’ingresso in flotta dell’A319, di accantonamenti relativi a futuri costi } 93 manutentivi ciclici e di accantonamenti al fondo svalutazione crediti, questi ultimi a fronte sia di inesigibilità specifiche che del deterioramento del merito creditizio dei tour operator. Inoltre, sempre nel corso del 2006, sono state effettuate svalutazioni di attività non correnti in ragione dell’allineamento al presumibile valore di realizzo che, con riferimento alla flotta, hanno tenuto conto delle ipotizzate prospettive di esercizio dell’aeromobile A319. Il risultato netto del 2006 è negativo per Euro 29,1 milioni, in calo di Euro 26,4 milioni rispetto al 2005 (misurato utilizzando i Principi IFRS). Tale peggioramento è anche influenzato dall’incremento degli oneri finanziari. La crescita di questi ultimi è determinata prevalentemente dalle perdite sui cambi derivanti in gran parte dalla diminuzione di valore dei depositi cauzionali denominati in dollari, per effetto dell’andamento del cambio euro/dollaro. 9.4.1. Analisi dell’andamento economico del biennio al 31 dicembre 2006 e 2005 Di seguito viene analizzato l’andamento nel biennio al 31 dicembre 2006 e 2005 di ciascuna voce del economico riclassificato redatto sulla base dei Principi IFRS. Ricavi Nel 2006 i ricavi delle vendite e delle prestazioni sono cresciuti rispetto al 2005 di Euro 18,4 milioni. Tale risultato deriva prevalentemente da una crescita del Lungo Raggio e dall’inizio dell’attività All Business che hanno più che compensato la riduzione dei ricavi per attività di Medio Raggio, come evidenziato nella tabella seguente. Euro/000 Medio Raggio Lungo Raggio All Business Totale 2006 137.707 47,5% 144.826 50,0% 7.302 2,5% 289.835 100,0% 2005 149.204 55,0% 122.271 45,0% 0 0,0% 271.475 100,0% Delta (11.497) 22.555 7.302 18.360 Delta % (7,7)% 18,4% 6,8% I ricavi del Medio Raggio ammontano ad Euro 137,7 milioni, in diminuzione del 7,7% a causa della riduzione nel numero delle ore volate, solo in parte controbilanciato dalla crescita media del ricavo per ora volo. Il significativo aumento riportato nei ricavi del Lungo Raggio, cresciuti di oltre il 18% ad Euro 144,8 milioni, è legato sia ai maggiori volumi sia alla crescita dei proventi unitari. L’attività All Business ha garantito ricavi per Euro 7,3 milioni. Altri ricavi Gli altri ricavi ammontano ad Euro 6,9 milioni e sono rappresentati prevalentemente da penali fatturate a tour operator (pari ad Euro 3,6 milioni) per cancellazioni in applicazione delle previsioni contrattuali, dai proventi legati al noleggio a terzi dell’A319 nei primi mesi del 2006 (pari ad Euro 1,3 milioni), oltre a contributi in conto esercizio ricevuti da fornitori. Costi commerciali diretti L’incremento dei costi commerciali di Euro 5,0 milioni è dovuto allo sviluppo dell’attività di linea di Lungo Raggio e all’avvio dell’attività All Business. Costo del carburante Il costo del carburante, pari ad Euro 88,9 milioni, si incrementa di Euro 16,5 milioni. Tale incremento è da collegarsi alla crescita del prezzo medio del greggio e dei prodotti raffinati, che si riflette sulla quotazione del Jet Fuel, oltre che al maggior peso delle attività di Lungo Raggio sul totale. Costi del personale Euro/000 Salari e stipendi Oneri sociali Trattamento fine rapporto Totale costi del personale 2006 34.173 7.781 1.435 43.390 2005 31.193 6.545 1.404 39.143 Delta 2.980 1.236 31 4.247 Delta % 9,6% 18,9% 2,2% 10,9% Il costo del personale, in crescita del 10,9% rispetto allo scorso esercizio, ammonta ad Euro 43,4 milioni. Si evidenzia che nel costo complessivo del personale rientrano anche i costi della transazione relativa alle dimissioni dalle cariche di Consigliere e Amministratore Delegato di Eurofly e della novazione contrattuale inerente la qualifica di Comandante, con contestuale predeterminazione della data di risoluzione del rapporto di lavoro al 30 giugno 2008, avvenute con accordo siglato in data 20 dicembre 2006 tra Eurofly e Augusto Angioletti. La Società ha sostenuto un costo complessivo non ripetibile quantificabile in Euro 1.926 migliaia, di cui Euro 1.849 migliaia classificati nel costo del personale e comprensivi dell’accantonamento delle spettanze future sino alla predetta scadenza contrattuale. Le somme non comprese nel costo del personale, pari a Euro 77 migliaia, si riferiscono a costi accessori della retribuzione, quali prevalentemente la locazione della casa di abitazione ed il noleggio a lungo termine di un’autovettura, anch’essi riferiti } 94 all’intero periodo residuo di durata contrattuale. Per completezza di informativa, si ricorda che in data 7 dicembre 2006 Spinnaker Luxembourg SA, titolare di una partecipazione pari al 44,167% di Eurofly, e Singins Consultadoria Economica e Marketing LDA, società interamente controllata da Augusto Angioletti, a sua volta titolare di una quota pari al 4,992% di Eurofly, avevano reso noto di aver risolto, tramite scrittura privata, il patto parasociale che vincolava lo stesso Angioletti e la società da lui controllata ad impegni di lock-up verso Spinnaker. Contestualmente Augusto Angioletti aveva rassegnato le dimissioni dalle cariche di Consigliere e Amministratore Delegato della società a far data dalla Assemblea dei Soci tenutasi a fine dicembre 2006. Oltre a tale fattore non ricorrente, la variazione del costo è influenzata dall’aumento delle retribuzioni del personale navigante tecnico e di cabina, coerentemente con l’andamento dell’organico illustrato di seguito. Dirigenti Impiegati Totale personale di terra Personale navigante tecnico Personale navigante di cabina Totale personale navigante TOTALE AZIENDALE 2006 2005 Delta 12 182 194 132 294 426 620 8 187 195 128 266 394 589 4 (5) (1) 4 28 32 31 L’andamento della forza media retribuita nell’anno 2006 mostra un incremento di 31 unità rispetto all’anno precedente, tutte riferibili al personale navigante. L’aumento dell’organico aziendale è da ascriversi principalmente all’inserimento in flotta di due nuovi aeromobili, un A319 a giugno 2006 ed un A330 a dicembre 2006, tutti utilizzati esclusivamente per attività di Lungo Raggio, cui va aggiunto l’effetto sulla prima metà dell’anno dell’altro A330 entrato in flotta a metà del 2005. Grazie al significativo aumento della produttività del personale navigante è stato possibile limitare la crescita dell’organico in misura meno che proporzionale rispetto al numero di aeromobili inseriti in flotta. Nel corso del 2006, a seguito della quotazione in Borsa della società avvenuta a dicembre 2005, è stato necessario inserire nuove figure professionali nell’ambito del personale di terra. Tali incrementi sono stati controbilanciati da azioni di efficientamento operate nelle strutture di staff. Costi per materiali e servizi di manutenzione Euro/000 2006 2005 Delta Delta % Costi per servizi di manutenzione Materiale di consumo aeronautico Subtotale manutenzione aa/mm 27.590 748 28.339 23.549 754 24.303 4.041 (5) 4.036 17,2% (0,7)% 16,6% Catering Altri costi 11.591 428 8.439 396 3.152 33 37,3% 8,3% Totale materiali e servizi di manutenzione 40.357 33.137 7.220 21,8% I costi in oggetto si incrementano di Euro 7,2 milioni ed ammontano a Euro 40,4 milioni. L’incremento dei costi di catering è conseguente allo sviluppo delle attività di Lungo Raggio e All Business. La crescita dei costi di manutenzione è legata all’ampliamento della flotta di Lungo Raggio, all’anzianità raggiunta da alcuni aeromobili, che necessitano, pertanto, di maggiore attività di manutenzione nonché a costi di noleggio per sostituzione temporanea di motori interessati da attività manutentive. Altri costi operativi e noleggi Wet Lease I costi in esame mostrano, come specificato nella tabella sottostante, una diminuzione rispetto al periodo precedente. Euro/000 Altri costi operativi 2006 70.383 } 95 2005 71.045 Delta (663) Delta % (0,9)% Wet Lease Totale altri costi operativi e noleggi Wet Lease 684 71.067 13.111 84.156 (12.427) (13.089) (94,8)% (15,6)% La diminuzione registrata nel 2006 per Euro 13,1 milioni è dovuta quasi esclusivamente alla non effettuazione di attività con aeromobili di terzi in Wet Lease. Gli altri costi operativi risultano sostanzialmente allineati in totale ed il loro andamento è esposto nella tabella seguente: Euro/000 Costi handling Assistenza radio meteo Tasse passeggeri Tasse aeroportuali Trasporto e pernottamento PN Riprotezione passeggeri Assicurazione aa/mm Assicurazione PN Altri costi operativi Totale costi operativi 2006 21.243 18.081 16.427 5.598 4.910 2.139 1.132 440 414 70.383 2005 22.844 17.601 16.153 6.768 3.978 1.861 1.195 308 337 71.045 Delta (1.602) 480 274 (1.170) 931 278 (63) 131 78 (663) Delta % (7,0)% 2,7% 1,7% (17,3)% 23,4% 14,9% (5,3)% 42,6% 23,1% (0,9)% Le maggiori variazioni in valore assoluto si registrano nei costi di handling e nelle tasse aeroportuali (diritti di approdo decollo e sosta degli aeromobili). I costi di handling risentono, tra gli altri fattori, di rinnovi contrattuali posti in essere con alcuni fornitori, mentre le tasse aeroportuali diminuiscono per gli effetti dell’applicazione della normativa sui “Requisiti di sistema” (Legge 248/2005 del 2 dicembre 2005), con la ridefinizione dei diritti di approdo e decollo e la eliminazione delle maggiorazioni notturne. Altri costi commerciali e di struttura I costi in esame ammontano a Euro 19,1 milioni nel 2006 e mostrano una crescita di Euro 5,0 milioni. Tale crescita è da ricondursi prevalentemente ad un incremento delle spese per campagne pubblicitarie e di sponsorizzazioni, a costi in precedenza sospesi e legati all’avvio dell’attività dell’A319, a spese legali nonché ad oneri accessori al progetto di acquisizione di Livingston S.p.A. e ad altri progetti aziendali, rappresentati da corrispettivi per consulenze ricevute in merito a tali operazioni. L’incremento significativo degli oneri assicurativi è anche determinato da conguagli relativi a periodi precedenti. EBITDAR L’EBITDAR ha registrato un calo di Euro 6,1 milioni attestandosi a Euro 25,6 milioni. La contrazione è stata determinata dall’aumento del costo del carburante e dalla crescita dei costi dei materiali e di manutenzione. Di contro, i costi di Wet Lease hanno registrato una significativa diminuzione legata al mancato utilizzo nel corso del 2006 di aeromobili di terzi. Da segnalare anche la crescita dei costi commerciali diretti, prevalentemente legata allo sviluppo della attività di linea. L’EBITDAR per Area di Business è illustrato nella tabella seguente: Euro/000 Medio Raggio Lungo Raggio All Business Totale 2006 16.389 14.082 (4.827) 25.644 2005 15.693 13.527 2.497 31.718 Delta 696 554 (7.324) (6.074) Delta % 4,4% 4,1% (293,3)% (19,1)% Si ricorda che nel corso dell’esercizio 2005 l’aeromobile A319 (utilizzato a partire dall’aprile 2006 nell’ambito della attività All Business) era sublocato alla compagnia araba NAS. Noleggi operativi L’incremento dei noleggi operativi è evidenziato nella tabella seguente: Euro/000 A320 A330 2006 21.481 13.639 } 96 2005 17.581 9.453 Delta 3.900 4.186 Delta % 22,2% 44,3% Totale 35.120 27.034 8.086 29,9% L’incremento dei noleggi per la flotta di Medio Raggio è dovuto a diversi fattori, tra i quali il rialzo dei tassi di interesse (a cui sono indicizzati i canoni di cinque degli otto A320 in locazione), la mensilità aggiuntiva di un aeromobile rispetto all’anno precedente e il rinnovo nell’agosto del 2005 di alcuni contratti scaduti che hanno portato ad un innalzamento dei valori contrattuali su tre aeromobili. Per quanto riguarda la flotta di Lungo Raggio, l’incremento è principalmente legato all’ingresso in flotta dei nuovi A330, uno nel mese di maggio 2005 e l’altro a dicembre 2006. Gli impegni per i futuri canoni di noleggio della flotta A320/A330 sono scadenzati come segue: EBITDA L’EBITDA è negativo per Euro 9,5 milioni, contro un dato positivo pari a Euro 4,7 milioni nel 2005. La riduzione, oltre che ad essere ascrivibile ai fattori che hanno influenzato l’EBITDAR, è principalmente conseguente al significativo incremento dei costi relativi ai noleggi operativi per effetto dell’ampliamento della flotta (le consegne dei due nuovi aeromobili A330 sono avvenute a maggio 2005 e a dicembre 2006), dell’aumento dei tassi di interesse (ai quali sono indicizzati cinque degli otto contratti di leasing degli aeromobili di Medio Raggio) ed infine del rinnovo di alcuni contratti scaduti nel 2005 che hanno condotto ad un innalzamento dei canoni contrattuali su tre aeromobili. L’EBITDA per Area di Business è illustrato nella tabella seguente: Euro/000 Medio Raggio Lungo Raggio All Business Totale 2006 (5.092) 442 (4.827) (9.476) 2005 (1.907) 4.093 2.497 4.684 Delta (3.185) (3.651) (7.324) (14.160) Delta % 167,1% (89,2)% (293,3)% (302,3)% Ammortamenti Gli ammortamenti risultano pari a Euro 6,3 milioni e mostrano un incremento pari ad Euro 1,4 milioni, spiegato da: i) dall’ammortamento dell’aeromobile A319 per l’intero anno; ii) investimenti effettuati per modifiche apportate alla flotta A330 nella seconda metà del 2005; iii) nuovi investimenti effettuati nell’esercizio. Svalutazioni di attività non correnti Nell’esercizio sono state effettuate svalutazioni di attività non correnti pari ad Euro 2,5 milioni, per allineamento al presumibile valore di realizzo. In particolare la svalutazione, per Euro 2,0 milioni, si riferisce all’aeromobile A319, il cui valore netto residuo è stato allineato al valore di presumibile realizzo, supportato da perizia indipendente. Sono state inoltre svalutate per Euro 0,5 milioni attività finanziarie, costituite da depositi cauzionali a garanzia di contratti, per allinearle al valore di presunto realizzo. Altri accantonamenti rettificativi Tale voce, di importo pari ad Euro 5,6 milioni, presenta un incremento di Euro 3,6 milioni rispetto all’esercizio precedente. L’incremento è riconducibile agli accantonamenti al fondo svalutazione crediti, effettuati al fine di fronteggiare adeguatamente il rischio di esigibilità di alcune posizioni specifiche, oltre che il rischio di esigibilità generica connessa al deterioramento della solvibilità dei clienti, prevalentemente legata alla situazione di difficoltà del tour operating in Italia, nonché a situazioni di contestazioni e contenzioso. Stanziamento a fondo rischi ed oneri Gli stanziamenti a fondi rischi ed oneri risultano pari ad Euro 2,1 milioni con un incremento di Euro 1,5 milioni. L’incremento è riconducibile prevalentemente agli accantonamenti ai fondi per oneri di manutenzione per effetto della crescita delle flotta e di stanziamenti legati ad interventi di manutenzione periodica previsti dagli accordi con il nuovo fornitore di servizi di manutenzione. EBIT (Risultato operativo) L’EBIT, negativo per 25,9 milioni di euro, è stato penalizzato, oltre che dai fenomeni sopra evidenziati, anche dalla presenza di ammortamenti crescenti determinati dall’ammortamento dell’aeromobile A319, di accantonamenti relativi a futuri costi manutentivi ciclici e di accantonamenti al fondo svalutazione crediti, questi ultimi a fronte sia di inesigibilità specifiche che del deterioramento del merito creditizio dei tour operator. } 97 L’EBIT per Area di Business è illustrato nella tabella seguente: Euro/000 2006 Medio Raggio Lungo Raggio All Business Totale 2005 (10.938) (5.435) (9.566) (25.940) Delta (4.626) 817 1.097 (2.712) Delta % (6.312) (6.252) (10.664) (23.227) (136,4)% (765,5)% (971,9)% (856,4)% (798) (335) (210) 181 (4.202) (5.364) Delta % 90,2% (100,0)% (64,9)% (19,1)% (225,2)% - Proventi ed (oneri) finanziari L’andamento degli oneri finanziari netti è mostrato nella tabella seguente: Euro/000 Interessi passivi leasing A319 Fair value derivati Commissioni su fidejussioni Altri proventi e oneri finanziari Utili / (perdite) su cambi Totale proventi ed (oneri) finanziari 2006 2005 (1.683) (533) (770) (2.336) (5.322) Delta (885) 335 (323) (951) 1.866 42 Il peggioramento della voce in oggetto è determinato prevalentemente dalle perdite sui cambi derivanti in gran parte dalla diminuzione di valore dei depositi cauzionali denominati in dollari, conseguente all’andamento del cambio euro/dollaro. Contribuiscono all’incremento degli oneri finanziari i maggiori interessi passivi sul leasing dell’A319, entrato in flotta a metà del 2005. Imposte del periodo Le imposte risultano positive per un valore pari ad Euro 2,1 milioni, per effetto di un beneficio fiscale connesso al riconoscimento di imposte differite attive, di prossimo realizzo, per un valore netto complessivo pari ad Euro 3,4 milioni, determinate da differenze temporanee. Le imposte correnti, relative alla sola IRAP, ammontano ad Euro 1,3 milioni. Risultato della dismissione di attività Questa linea del conto economico non riporta alcun valore per il 2006. Nel 2005, evidenzia la plusvalenza realizzata dalla Società per il completamento della dismissione della flotta di aeromobili MD80, avviata nel 2004. Risultato del periodo Alla luce di quanto sopra, il risultato netto del 2006 è negativo per Euro 29,1 milioni, da confrontarsi con un risultato negativo di Euro 2,8 milioni del periodo precedente. 9.4.2. Analisi della situazione patrimoniale riclassificata al 31 dicembre 2006 e 2005 Gli stati patrimoniali riclassificati al 31 dicembre 2006 e al 31 dicembre 2005 sono di seguito riportati. Principi IFRS Euro/000 31/12/2006 31/12/2005 Revisione contabile completa Attività non correnti (1) 77.263 84.102 Passività non correnti (1) (8.769) (7.381) Capitale circolante netto (1) (23.934) (29.152) Posizione finanziaria netta (27.857) (4.093) 16.702 43.476 Patrimonio netto (1) Ammontari corrsispondenti ai valori riflessi nella Sezione I, Capitolo 20.6.1, con esclusione delle voci incluse nella posizione finanziaria netta, dettagliata nella Sezione I, Capitolo 10.1. } 98 Al 31 dicembre 2006 le attività non correnti ammontano ad Euro 77,3 milioni, in diminuzione di Euro 6,8 milioni rispetto al 31 dicembre 2005. Tale diminuzione è prevalentemente riconducibile agli ammortamenti del periodo (complessivamente pari ad Euro 6,3 milioni) ed alla svalutazione pari ad Euro 2,0 milioni relativa all’aeromobile A319, il cui valore netto residuo è stato allineato al valore di presumibile realizzo, supportato da perizia indipendente. Tali diminuzioni sono parzialmente compensate dagli investimenti del periodo pari ad Euro 2,6 milioni (per i commenti relativi agli investimenti si rimanda alla Sezione I, Capitolo 5.2.2.). Al 31 dicembre 2006 le passività non correnti ammontano ad Euro 8,7 milioni, in lieve aumento rispetto all’importo del 31 dicembre 2005, pari ad Euro 7,4 milioni. Il dettaglio delle voci che compongono il capitale circolante netto (con esclusione di quelle incluse nella posizione finanziaria) è il seguente: Principi IFRS Euro/000 31/12/2006 31/12/2005 Revisione contabile completa Rimanenze Crediti commerciali e altri crediti Altre attività 2.954 2.140 55.496 45.979 8.175 6.415 Debiti commerciali e altre passività correnti (90.559) (83.686) Totale capitale circolante netto (1) (23.934) (29.152) (1) Con esclusione delle voci incluse nella posizione finanziaria netta, dettagliata nella Sezione I, Capitolo 10.1. Al 31 dicembre 2006 il capitale circolante netto è pari ad Euro -23,9 milioni, in crescita di Euro 5,2 milioni rispetto al 31 dicembre 2005. Tale andamento è dovuto all’incremento dei crediti commerciali (aumentati di Euro 9,5 milioni rispetto al 31 dicembre 2005) dovuto a diversi fattori tra cui la crescita dei crediti commerciali verso la clientela ordinaria, prevalentemente per effetto di una maggiore fatturazione anticipata nel mese di dicembre e relativa a voli del 2007, nonché crediti derivanti dalla vendita di biglietti di linea in particolare sul mercato americano. Tale incremento viene parzialmente compensato dall’aumento delle passività (aumentate di Euro 6,9 milioni) prevalentemente per effetto della crescita nell’esercizio dei ratei e risconti passivi, legata a maggiori fatturazioni anticipate di voli di competenza dei mesi successivi. Per i commenti relativi alle principali variazioni intervenute nella posizione finanziaria netta si rimanda alla Sezione I, Capitolo 10.1. 9.4.3. Analisi dell’andamento economico del biennio al 31 dicembre 2005 e 2004 Di seguito viene analizzato l’andamento nel biennio al 31 dicembre 2005 e 2004 di ciascuna voce del economico riclassificato redatto secondo gli Principi Contabili Italiani. Ricavi Nel 2005 è proseguita la crescita dei ricavi delle vendite e delle prestazioni, che mostrano un incremento del 17,0%. La crescita ha interessato sia il Medio Raggio che Lungo Raggio, come mostrato dalla tabella seguente: L’incremento dei proventi è stato determinato sia dalla crescita delle ore volate che dall’incremento del provento medio per ora volo. In particolare, per il Medio Raggio la crescita delle ore volo deriva dall’incremento di produttività della flotta, essendo la disponibilità della stessa inferiore rispetto all’anno precedente; per il Lungo Raggio l’incremento delle ore volate è } 99 connesso principalmente ad un incremento della disponibilità della flotta totale, in quanto la produttività è rimasta sostanzialmente in linea con l’anno precedente, nonostante l’effetto “Tsunami” a inizio anno e gli uragani nell’area caraibica del periodo autunnale. In tale contesto va evidenziata la cancellazione, durante l’esercizio, di una cospicua parte di attività contrattualizzata con il tour operator Teorema Tour (il contenzioso successivamente instaurato è commentato nella Sezione I, Capitolo 20.8). Altri ricavi Per quanto concerne gli altri ricavi, il loro incremento, pari a Euro 3,7 milioni, è principalmente dovuto ai proventi per il noleggio dell’aeromobile A319 alla compagnia saudita NAS. Costi commerciali diretti Il significativo incremento dei costi commerciali diretti è connesso principalmente all’aumento dell’attività di linea e allo sviluppo di canali di vendita alternativi. I ricavi al netto dei costi commerciali diretti crescono di Euro 41,5 milioni (17,8%), con una performance significativa. Costo del carburante Il risultato del periodo è stato fortemente condizionato dall’andamento del costo del carburante, che è influenzato dalle quotazioni della materia prima, dal cambio euro/dollaro e dall’andamento dei prezzi praticati sui diversi scali dove si effettua il rifornimento. Il costo del carburante in valori assoluti è incrementato rispetto all’anno precedente di oltre il 40% (pari ad Euro 21,0 milioni). Tale incremento risente oltre che del fattore prezzo anche dell’effetto quantità, legato alla crescita delle ore volate, e della diversa composizione della flotta e delle destinazioni servite. Costi del personale La crescita del valore assoluto del costo del personale riflette principalmente un aumento della forza media retribuita, da 530 dipendenti del 2004 a 589 del 2005. Il dato di forza media dell’anno 2005 è indicato nella successiva tabella, unitamente al confronto con lo stesso dato riferito all’anno precedente. Numero medio 2005 Dirigenti Impiegati Totale personale di terra Personale navigante tecnico Personale navigante di cabina Totale personale navigante TOTALE AZIENDALE 2004 8 187 195 128 266 394 589 Delta 7 150 156 120 254 374 530 1 38 39 8 12 20 59 L’incremento del dato di forza media retribuita è da imputare, per quanto riguarda il personale di terra, ad attività ricomprese nel percorso di autonomia ed indipendenza da Alitalia e, per quanto riguarda il personale navigante, all’incremento dell’attività di volo registrato nel corso dell’anno rispetto all’esercizio precedente. In tale ultimo caso è tuttavia da notare come l’incremento del personale sia stato effettuato in misura meno che proporzionale rispetto all’aumento delle ore di volo per effetto di azioni di miglioramento della produttività media dei naviganti. Nel corso del 2005 la Società ha consolidato il proprio assetto organizzativo attraverso il rafforzamento dei presidi a supporto delle attività operative e delle funzioni di staff. Per far fronte con maggiore efficacia alle attività correlate con lo status di società quotata in Borsa, sono state istituite nuove posizioni organizzative e sono stati ridefiniti alcuni processi chiave dell’azienda. Costi per materiali e servizi di manutenzione I costi di manutenzione risultano in valore assoluto diminuiti rispetto all’anno precedente. Tale decremento, sia in valore assoluto che in percentuale sui ricavi, è da attribuirsi al differente scadenzamento degli interventi manutentivi sulla flotta Airbus legato all’aggiornamento dei programmi di manutenzione del costruttore (allungamento degli intervalli di manutenzione), alla esecuzione in proprio di interventi manutentivi che precedentemente erano affidati a terzi, ed alla differente composizione della flotta (specificamente minore presenza media di MD80/82, che presentano un costo medio manutentivo superiore a quello della flotta Airbus). Tra i costi per materiali si segnala la diminuzione dell’incidenza dei costi di catering, dovuta prevalentemente a rinegoziazione dei contratti di fornitura. }100 Altri costi operativi e noleggi Wet Lease Per una migliore comprensione dell’andamento in valore assoluto ed in termini di incidenza sul totale ricavi di tali costi è opportuno evidenziare l’andamento dei costi di Wet Lease rispetto agli altri. 2005 Altri costi operativi Wet lease 2004 71.465 12.984 84.449 67.102 7.907 75.009 Delta 4.363 5.077 9.440 Delta % 6,5% 64,2% 12,6% I costi di Wet Lease crescono sia in termini percentuali che assoluti, a seguito del maggiore ricorso nel 2005 a capacità di terzi sia nel Lungo Raggio che nel Medio Raggio. Gli altri costi operativi, pur aumentando in valore assoluto a seguito della crescita dell’attività, mostrano una diminuzione della loro incidenza per effetto della sostituzione della flotta MD 80/82 operata nel 2004 e caratterizzata da maggiori costi variabili, nonché di interventi gestionali e contrattuali tesi al recupero di efficienza. Altri costi commerciali e di struttura Il loro incremento è legato al sostegno delle iniziative di sviluppo della Società, alla crescita dimensionale ed al completamento dell’organizzazione dei processi gestionali a seguito del distacco da Alitalia. A conferma di ciò, la loro incidenza sui ricavi è allineata a quella dell’esercizio precedente. Noleggi operativi L’incidenza del costo sui ricavi, pari al 10,8%, è in forte incremento rispetto all’anno 2004. Tale incremento è motivato dalla crescita della flotta, già precedentemente analizzata, dall’andamento dei tassi di interesse (in quanto alcuni contratti sono indicizzati), nonché dal fatto che nel 2004 la flotta MD 80/82 era di proprietà della Società. Ammortamenti, altri accantonamenti e stanziamenti ai fondi rischi ed oneri Gli accantonamenti a fondi rettificativi risentono dell’effetto di un maggior accantonamento al fondo svalutazione crediti, connesso ad alcune posizioni specifiche oltre che al generale deterioramento della capacità dei tour operator di far fronte alle proprie obbligazioni a seguito degli eventi che hanno caratterizzato il settore nel corso dell’esercizio. In particolare è aumentata la conflittualità commerciale con l’avvio di alcuni contenziosi sulla interpretazione delle clausole contrattuali. Gestione finanziaria e straordinaria La gestione finanziaria mostra un risultato positivo per Euro 0,8 milioni, principalmente dovuto ad utili su cambi. Il risultato della dismissione di attività per l’esercizio è riferito quasi esclusivamente alle plusvalenze realizzate dalla vendita di 8 MD80/82, a seguito della dismissione di tale flotta avviata nella seconda metà del 2004. I proventi straordinari netti sono prevalentemente relativi al rilascio di accantonamenti di fatture da ricevere antecedenti al 2003 e risultati eccedenti rispetto alle necessità. Imposte dell’esercizio Le imposte sono relative ad imposte correnti per Euro 2,0 milioni (Euro 2,0 milioni anche nel 2004), rappresentate dall’accantonamento per IRAP per Euro 1,8 milioni e da IRES per Euro 0,2 milioni, e ad imposte anticipate attive per Euro 0,5 milioni (Euro 0,9 milioni nel 2004). 9.4.4. Analisi della situazione patrimoniale riclassificata al 31 dicembre 2005 e 2004 Gli stati patrimoniali riclassificati al 31 dicembre 2005 e al 31 dicembre 2004 sono di seguito riportati. Principi Contabili Italiani Euro/000 31/12/2005 31/12/2004 Revisione contabile completa Attività non correnti (1) 43.979 49.417 Passività non correnti (1) (6.362) (5.316) Capitale circolante netto (1) (15.577) (32.768) }101 Posizione finanziaria netta 23.387 4.891 Patrimonio netto 45.427 16.224 (1) Ammontari corrispondenti ai valori riflessi nella Sezione I, Capitolo 20.6.1, con esclusione delle voci incluse nella posizione finanziaria netta, dettagliata nella Sezione I, Capitolo 10.1. Al 31 dicembre 2005 le attività non correnti ammontano ad Euro 44,0 milioni, in diminuzione di Euro 5,4 milioni rispetto al 31 dicembre 2004. Tale andamento deriva dal combinato effetto di investimenti effettuati nel periodo per Euro 21,9 milioni (per i commenti relativi agli investimenti si rimanda alla Sezione I, Capitolo 5.2.2.), di incrementi di depositi cauzionali per Euro 7,4 milioni (relativi principalmente all’accensione di nuovi depositi a garanzia dei contratti di locazione operativa di nuovi aeromobili A330 e di contratti di somministrazione di servizi relativi alle operazioni di volo), di decrementi per Euro 22,2 milioni (principalmente per effetto della dismissione della flotta MD 80/82 con il realizzo di una plusvalenza di Euro 1,6 milioni), di ammortamenti del periodo per Euro 2,8 milioni ed, infine, della riclassificazione alla voce “Risconti attivi” dell’anticipo di Euro 9,8 milioni corrisposto al costruttore dell’aeromobile A319 e considerato maxicanone nell’ambito del contratto di locazione finanziaria stipulato con Locat S.p.A. Al 31 dicembre 2005 le passività non correnti ammontano ad Euro 6,4 milioni, in leggero aumento rispetto all’importo in essere al 31 dicembre 2004, pari ad Euro 5,3 milioni Il dettaglio delle voci che compongono il capitale circolante netto (con esclusione di quelle incluse nella posizione finanziaria) è il seguente: Principi Contabili Italiani Euro/000 31/12/2005 31/12/2004 Revisione contabile completa Rimanenze Crediti commerciali e altri crediti Altre attività 2.140 1.781 42.294 53.080 20.578 6.257 Debiti commerciali e altre passività correnti (80.589) (93.886) Totale capitale circolante netto (1) (15.577) (32.768) (1) Con esclusione delle voci incluse nella posizione finanziaria netta, dettagliata nella Sezione I, Capitolo 10.1. Il capitale circolante netto è pari ad Euro -15,6 milioni, in aumento di Euro 17,2 milioni rispetto al 31 dicembre 2004. Tale andamento è dovuto, in primo luogo, alla diminuzione delle passività per un importo pari ad Euro 13,3 milioni, attribuibile, da un lato, alla diminuzione derivante della compensazione avvenuta nel giugno 2005 con Alitalia per un importo pari ad Euro 14,1 milioni di crediti originati dal contratto di code share scaduto nel marzo del 2005, con debiti verso fornitori per servizi che venivano fatturati alla stessa Alitalia e, dall’altro, all’incremento fisiologico dei debiti verso fornitori legato alla maggiore attività. In secondo luogo, l’aumento del capitale circolante trova spiegazione nell’incremento delle altre attività per un importo pari ad Euro 14,3 milioni dovuto principalmente al risconto del maxi canone pagato all’accensione del contratto di locazione finanziaria dell’A319; tale incremento viene compensato dalla diminuzione dei crediti commerciali par ad Euro 10,8, che trova spiegazione nel combinato effetto derivante dalla diminuzione per la sopra menzionata compensazione operata con Alitalia e dall’incremento legato alla maggiore attività dell’esercizio. Per i commenti relativi alle principali variazioni intervenute nella posizione finanziaria netta si rimanda alla Sezione I, Capitolo 10.1. 10. RISORSE FINANZIARIE 10.1. Posizione finanziaria netta nei primi dieci e sei mesi dell’esercizio 2007 e negli esercizi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 I principi contabili utilizzati nella determinazione della posizione finanziaria netta al 31 ottobre ed al 30 giugno 2007 nonché al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 sono rispettivamente rappresentati dai Principi IFRS con riferimento al 31 ottobre e 30 giugno 2007 ed al 31 dicembre 2006 e 2005 e dai Principi Contabili Italiani con riferimento al 31 dicembre 2005 e 2004. (a) Posizione finanziaria netta al 31 ottobre 2007 e 2006 }102 Nella seguente tabella è riportata la composizione della posizione finanziaria netta della Società al 31 ottobre 2007 e 2006 in conformità con quanto richiesto dalla Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006 e dalla Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 “Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi”. 31/10/2007 31/10/2006 Non assoggetata a Non assoggetata a revisione revisione Importi in Euro/000 A B. C. D. E. F. G. H. I. J. K. L. M. N. O. P. Cassa Contratti derivati inclusi nelle disponibilità liquide Disponibilità liquide (A) + (B) Crediti finanziari correnti Debiti bancari correnti Contratti derivati inclusi nei debiti verso banche Parte corrente dell'indebitamento non corrente Altri debiti finanziari correnti Indebitamento finanziario corrente (E) + (F) + (G) + (H) Indebitamento finanziario corrente netto (I) - (C) - (D) Crediti finanziari non correnti Debiti bancari non correnti Obbligazioni emesse Altri debiti non correnti Indebitamento finanziario non corrente (L) + (M) + (N) Indebitamento finanziario netto (J) - (K) + (O) 2.553 2.553 11.152 503 4.365 16.020 13.467 3.286 3.286 16.753 5.149 5.149 3.000 9.273 2.312 4.500 16.085 7.936 8.000 3.783 24.138 27.921 27.857 Delta (2.596) (2.596) (3.000) 1.879 (1.809) (135) (65) 5.531 (8.000) (497) (24.138) (24.635) (11.104) Andamento dell’indebitamento finanziario netto al 31 ottobre 2007 e 2006 La posizione finanziaria netta al 31 ottobre 2007, influenzata anche dalla stagionalità, è negativa per Euro 16,8 milioni. Il miglioramento deriva dall’effetto dell’operazione di cessione dell’attività All Business che ha influito per Euro 33,5 milioni sull’indebitamento netto e per Euro 15,6 milioni sulla liquidità (di cui Euro 17,5 milioni derivanti dalla cessione del contratto di leasing, controbilanciati per Euro 1,9 milioni dai risultati gestionali della stessa), in parte assorbito dalla perdita del periodo. Le disponibilità liquide al 31 ottobre 2007 sono pari a Euro 2,6 milioni e sono costituite dai saldi di conto corrente bancario attivi. I crediti finanziari correnti al 31 dicembre 2006 ammontavano a Euro 3.0 milioni e si riferivano al pegno su somme depositate presso un istituto di credito, legato a piani di rientro negoziati con fornitori. In seguito al completamento dello stesso piano di rientro, le somme sono state svincolate nel corso del terzo trimestre 2007. L’indebitamento finanziario corrente ammonta a Euro 16,0 milioni ed è rappresentato da: i) debiti verso banche pari a Euro 11,2 milioni, per scoperti di conto corrente; ii) la parte corrente dell’indebitamento non corrente del mutuo ipotecario contratto con Banca Profilo per un importo di Euro 0,5 milioni; iii) debito per finanziamento soci verso Meridiana per un ammontare pari a Euro 4,4 milioni. (cfr Sezione I, Capitolo 19.2). Al 31 ottobre 2007 i fidi accordati ammontano a Euro 22,5 milioni e sono utilizzati per Euro 19,5 milioni. In particolare, gli utilizzi sono suddivisi in anticipi fatture e cassa per Euro 11,2 milioni, fideiussioni ed altri debiti di firma per Euro 8,3 milioni, questi ultimi posti a garanzia di adempimenti contrattuali della Società o di debiti commerciali iscritti nelle passività correnti dello stato patrimoniale. La percentuale di utilizzo dei fidi di cassa e di firma al 31 ottobre 2007 è pari all’86,6 %. I crediti finanziari non correnti al 31 dicembre 2006 erano costituiti dal deposito bancario pari a Euro 8,0 milioni, vincolato presso Unicredit quale pegno per il rilascio da parte dell’Istituto della fideiussione a garanzia della Locazione Finanziaria stipulata nel maggio 2005 con Locat S.p.A. per l’acquisizione dell’aeromobile A319. Tale deposito è stato svincolato a fine giugno 2007 a seguito della cessione del contratto di leasing. L’indebitamento finanziario non corrente è composto da debiti bancari non correnti, per Euro 3,3 milioni, rappresentati dalla quota oltre i 12 mesi del mutuo ipotecario contratto con Banca Profilo (cfr. Sezione I, Capitolo 8.1.). (b) Posizione finanziaria netta al 30 giugno 2007 e 2006 Nella seguente tabella è riportata la composizione della posizione finanziaria netta della Società al 30 giugno 2007 e 2006 in conformità con quanto richiesto dalla Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006 e dalla Raccomandazione }103 del CESR del 10 febbraio 2005 “Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi”. Euro/000 A B. C. D. E. F. G. H. I. J. K. L. M. N. O. P. 30/06/2006 30/06/2007 Revisione contabile Revisione contabile limitata limitata Cassa Contratti derivati inclusi nelle disponibilità liquide Disponibilità liquide (A) + (B) Crediti finanziari correnti Debiti bancari correnti Contratti derivati inclusi nei debiti verso banche Parte corrente dell'indebitamento non corrente Altri debiti finanziari correnti Indebitamento finanziario corrente (E) + (F) + (G) + (H) Indebitamento finanziario corrente netto (I) - (C) - (D) Crediti finanziari non correnti Debiti bancari non correnti Obbligazioni emesse Altri debiti non correnti Indebitamento finanziario non corrente (L) + (M) + (N) Indebitamento finanziario netto (J) - (K) + (O) 13.297 13.297 2.018 8.816 503 4.500 13.819 (1.496) 3.528 3.528 2.032 21.908 13.255 35.163 9.708 13.380 2.258 25.346 (9.817) 13.000 4.018 29.713 33.731 10.914 Delta (8.611) (13.255) (21.866) 2.018 (892) (13.380) (1.755) 4.500 (11.527) 8.321 (13.000) (490) (29.713) (30.203) (8.882) Andamento dell’indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2007 e 2006 La posizione finanziaria netta al 30 giugno 2007 è negativa per Euro 2 milioni. Il miglioramento deriva dall’effetto dell’operazione di cessione dell’attività All Business che ha influito per Euro 33,5 milioni sull’indebitamento netto e per Euro 15,6 milioni sulla liquidità (di cui Euro 17,5 milioni derivanti dalla cessione del contratto di leasing, controbilanciati per Euro 1,9 milioni dai risultati gestionali della stessa), in parte assorbito dalla perdita del periodo. Le disponibilità liquide al 30 giugno 2007, pari ad Euro 13,3 milioni, sono costituite dai saldi di conto corrente bancario attivi. L’incremento rispetto alla fine del 2006 deriva essenzialmente dai benefici connessi alla operazione di cessione del contratto di leasing dell’aeromobile A319. I crediti finanziari correnti ammontano ad Euro 2,0 milioni e si riferiscono prevalentemente al pegno su somme depositate presso un istituto di credito, legato al piano di rientro negoziato con un fornitore. Il decremento rispetto al 31 dicembre 2006 è lo svincolo progressivo conseguente alla restituzione del debito. L’indebitamento finanziario corrente ammonta ad Euro 13,8 milioni ed è rappresentato da: i) debiti verso banche pari ad Euro 8,8 milioni, per scoperti di conto corrente; ii) la parte corrente dell’indebitamento non corrente per un importo di Euro 0,5 milioni, rappresentati dalla quota a breve del debito per mutuo ipotecario contratto con Banca Profilo e iii) il debito per finanziamento soci verso Meridiana ad Euro 4,5 milioni (cfr. Sezione I, Capitolo 19.2) Al 30 giugno 2007 i fidi accordati ammontano a Euro 29,1 milioni e sono utilizzati per Euro 18,8 milioni. In particolare, gli utilizzi sono suddivisi in anticipi fatture per Euro 8,8 milioni e fideiussioni per Euro 10 milioni, queste ultime poste a garanzia di adempimenti contrattuali o di debiti commerciali iscritti nelle passività correnti dello stato patrimoniale. La percentuale di utilizzo dei fidi di cassa e di firma al 30 giugno 2007 è pari al 64,4%. Con riferimento ai crediti finanziari non correnti, a fine giugno 2007 è stato svincolato, in seguito alla cessione del contratto di leasing, il deposito bancario pari ad Euro 8 milioni vincolato presso Unicredit Banca d’Impresa, pegno per il rilascio da parte dell’Istituto della fideiussione a garanzia della Locazione Finanziaria stipulata nel maggio 2005 con Locat S.p.A. per l’acquisizione dell’A319, classificato tra i crediti finanziari non correnti al 31 dicembre 2006. L’indebitamento finanziario non corrente è composto da debiti bancari non correnti, pari ad Euro 3,5 milioni, rappresentati dalla quota oltre i 12 mesi del mutuo ipotecario contratto con Banca Profilo. A dicembre 2006 comprendeva anche la quota a lungo del debito verso società di leasing. (c) Posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 Nella seguente tabella è riportata la composizione della posizione finanziaria netta della Società al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 in conformità con quanto richiesto dalla Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006 e dalla Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 “Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi”. }104 Principi IFRS Euro/000 A Cassa B. Contratti derivati inclusi nelle disponibilità liquide C. Disponibilità liquide (A) + (B) 2006 2005 Italian GAAP Delta 2005 2004 5.149 32.272 (27.123) 32.272 - 8.477 (8.477) - 5.149 40.749 (35.600) 32.272 Delta 2.023 30.249 2.023 30.249 - D. Crediti finanziari correnti 3.000 - 3.000 - 4.302 (4.302) E. Debiti bancari correnti 9.273 18.529 (9.257) 18.529 6.886 11.643 F. Contratti derivati inclusi nei debiti verso banche - 8.142 (8.142) 492 240 252 7.126 11.895 - G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente 2.312 2.203 110 H. Altri debiti finanziari correnti 4.500 - 4.500 I. Indebitamento fin. cor. (E) + (F) + (G) + (H) 16.085 28.874 (12.789) 19.021 J. Indebitamento fin. cor. netto (I) - (C) - (D) 7.936 (11.875) 19.811 (13.251) 801 (14.052) K. Crediti finanziari non correnti 8.000 18.906 (10.906) 18.906 10.452 8.454 L. Debiti bancari non correnti 3.783 4.270 (487) 4.270 4.761 (491) M. Obbligazioni emesse - - - - - - 24.138 30.604 (6.466) 4.500 - 4.500 N. Altri debiti non correnti - O. Indebitamento fin. non cor. (L) + (M) + (N) 27.921 34.874 (6.953) 8.770 4.761 4.009 P. Indebitamento fin. netto (J) - (K) + (O) 27.857 4.093 23.764 (23.387) (4.890) (18.497) Andamento dell’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2006 e 2005 La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2006 è negativa per Euro 27,9 milioni. Il peggioramento di oltre Euro 23 milioni da fine 2005 è determinato prevalentemente dalla perdita dell’esercizio, nonché dall’assorbimento di liquidità legato all’andamento del capitale circolante. Le disponibilità liquide al 31 dicembre 2006, pari a Euro 5,1 milioni, sono costituite dai saldi di conto corrente bancario attivi sui quali ha inciso positivamente la liquidità riveniente dal completamento della operazione di quotazione in Borsa. Il decremento di Euro 27,1 milioni rispetto al 31 dicembre 2005 è determinato dalla perdita dell’esercizio e dalle dinamiche legate all’andamento del capitale circolante. I crediti finanziari correnti ammontano a Euro 3,0 milioni e si riferiscono al pegno su somme depositate presso un istituto di credito, legato a piani di rientro negoziati con fornitori. L’indebitamento finanziario corrente ammonta a Euro 16,1 milioni ed è rappresentato da: i) debiti verso banche pari a Euro 9,3 milioni, per scoperti di conto corrente; ii) la parte corrente dell’indebitamento non corrente per un importo di Euro 2,3 milioni e iii) altri debiti finanziari correnti per Euro 4,5 milioni riferibili al finanziamento infruttifero della durata di 24 mesi, ceduto da Spinnaker Luxembourg a Meridiana con l’accordo perfezionato il 28 dicembre 2006, in scadenza nel novembre 2007. Al 31 dicembre 2006 i fidi accordati ammontano a Euro 47,9 milioni e sono utilizzati per Euro 34,9 milioni. In particolare, gli utilizzi sono suddivisi in anticipi fatture per Euro 9,1 milioni, fideiussioni per Euro 25,3 milioni e anticipazione su cessione crediti per Euro 0,5 milioni. La percentuale di utilizzo dei fidi di cassa e sugli anticipi fatture al 31 dicembre 2006 è pari al 67,58%. Al 31 dicembre 2006, i crediti finanziari non correnti, pari a Euro 8,0 milioni, sono rappresentati da un deposito bancario vincolato presso Unicredit, pegno per il rilascio da parte dell’Istituto della fideiussione a garanzia della Locazione Finanziaria stipulata nel maggio 2005 con Locat S.p.A. per l’acquisizione dell’aeromobile A319. Il decremento di Euro 10,9 milioni è prevalentemente da ricondursi alla cessione del citato contratto di capitalizzazione a premio unico. L’indebitamento finanziario non corrente al 31 dicembre 2006 è pari ad Euro 27,9 milioni ed è composto da debiti bancari non correnti, per Euro 3,8 milioni, rappresentati dalla quota oltre i 12 mesi del mutuo ipotecario contratto con Banca Profilo e da altri debiti non correnti, per un totale di Euro 24,1 milioni, relativi alla quota a lungo del debito verso società di leasing. Andamento dell’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2005 e 2004 Al 31 dicembre 2005, la posizione finanziaria della Società ha avuto un’evoluzione positiva generata dai fondi ricevuti a seguito dell’aumento di capitale per la quotazione in Borsa. Da un raffronto delle posizioni finanziarie di giugno e settembre 2005 con quella di fine anno, al netto dei fondi della quotazione, risulta un sostanziale miglioramento avvenuto nell’ultima parte dell’anno. Tale miglioramento è da ricondursi sia alla cessione pro soluto dei crediti verso il Ministero della Difesa che ad una più attenta gestione del ciclo degli incassi e dei pagamenti. }105 Al 31 dicembre 2005 il residuo dei fondi derivanti dall’IPO ammontavano ad Euro 30,3 milioni. Infatti i fondi sono stati parzialmente utilizzati nell’esercizio per il pagamento di costi relativi alla quotazione e della prima tranche del piano di pagamento per l’acquisto degli aeromobili A350 (cfr. Sezione I, Capitolo 8.1). Al 31 dicembre 2005, i crediti finanziari inclusi nelle immobilizzazioni finanziarie, pari ad Euro 18,9 milioni, includono un contratto di capitalizzazione a premio unico per Euro 10,8 milioni (Euro 10,5 milioni al 31 dicembre 2004). Il contratto di capitalizzazione è stato classificato nelle immobilizzazioni finanziarie a partire dal gennaio 2004 essendo da quel momento vincolato a garanzia di affidamenti bancari concessi da Banca Profilo. Tali crediti includono anche un deposito bancario vincolato presso Unicredit, pari ad Euro 8,0 milioni, costituito in pegno per il rilascio da parte dell’Istituto citato di una fideiussione a garanzia del contratto di Locazione Finanziaria stipulato nel maggio 2005 con Locat S.p.A. per l’acquisizione dell'aeromobile A319. La fideiussione ha durata sino al trentesimo giorno successivo alla scadenza del menzionato contratto di Locazione Finanziaria, di durata decennale. Con riferimento ai crediti finanziari inclusi nelle attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni, nel mese di febbraio 2005 Eurofly ha ceduto la propria quota del 40% del contratto di capitalizzazione a premio unico de La Venezia Assicurazione n. 1.259.750 ad un valore allineato a quello di iscrizione al 31 dicembre 2004. Le disponibilità liquide al 31 dicembre 2005, sono costituite dai saldi di conto corrente bancario attivi su cui hanno inciso positivamente la liquidità generata dall’operazione di quotazione e dal prestito ricevuto da Spinnaker Luxembourg. I debiti verso soci per finanziamenti ammontano ad Euro 4,5 milioni e fanno riferimento al finanziamento infruttifero della durata di 24 mesi, ottenuto da Spinnaker Luxembourg e incassato in data 18 novembre 2005 al fine di rafforzare la situazione patrimoniale e finanziaria della Società in vista dell’ammissione in Borsa. I debiti verso istituti di credito esigibili entro i dodici mesi, ammontano ad Euro 18,5 milioni e sono rappresentati da scoperti di conto corrente. Al 31 dicembre 2005 i fidi complessivi ammontavano ad Euro 52,3 milioni (di cui Euro 10,0 milioni con Banca Profilo); tali fidi erano utilizzati per scoperti di conto corrente per Euro 10,1 milioni, per anticipi fatture per Euro 6,4 milioni, per fideiussioni per Euro 16,9 milioni e per anticipazione su cessione crediti per Euro 9,0 milioni. I debiti verso altri finanziatori ammontano a Euro 4,8 milioni, di cui Euro 0,5 milioni esigibili entro 12 mesi, e sono costituiti da un mutuo ipotecario contratto con Banca Profilo nel mesi di dicembre 2003 a fronte dell’acquisto dell’immobile sito in via Bugatti 15, Milano. Tale mutuo ha una durata di dieci anni e prevede il versamento di 20 rate semestrali posticipate. Il tasso di interesse è dell’1% annuo fisso sino alla seconda rata e successivamente è pari all’Euribor a 6 mesi maggiorato di 130 Basis Point in ragione d’anno. Tale debito è garantito da ipoteca di primo grado sullo stesso immobile per un valore di Euro 10,0 milioni. La variazione rispetto al 31 dicembre 2004 è spiegata dal pagamento della prima rata pari a Euro 0,2 milioni. La quota del debito scadente oltre i cinque anni è pari ad Euro 2,1 milioni. }106 10.2. Flussi di liquidità nei primi dieci e sei mesi rispettivamente al 31 ottobre e 30 giugno 2007 e negli esercizi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 La sintesi delle componenti dei flussi di liquidità è esposta di seguito: Euro/000 31/10/2007 Principi IFRS 30/06/2007 2006 2005 (4.124) (4.124) 14.077 (4.863) (14.145) (136) 593 (15.429) (355) 593 (31.263) (1.090) 3.225 607 826 3.556 183 (15.375) (1.053) (163) 1.152 (1.760) 111 24 248 1.909 225 547 (3.025) 192 9.334 (730) (701) 1.462 (1.685) 111 173 243 6.260 2.336 2.986 (9.422) (814) 6.282 (3.809) (1.933) (1.441) (895) 2.465 496 - 4.836 (2.201) 2.160 3.065 (359) (10.527) (2.682) (1.685) 584 1.617 (1.581) 121 - (22.107) (7.136) (28.751) (7.741) (298) (968) (790) 226 16.849 997 (61) (857) (426) 182 16.849 214 (659) (1.952) (506) 822 4.984 (2.622) (46.710) (17.290) 522 25.199 16.016 15.901 2.688 (40.901) 3.000 135 (486) (898) 982 (244) (898) (3.000) 10.841 (486) (1.857) 4.500 28.773 4.302 (239) (957) 1.751 (160) 5.497 36.379 (135) - - 390 1.975 5.900 (5.000) 30.303 (135) - 2.365 31.203 Aumento (diminuzione) disponibilità liquide e mezzi equiv. (4.475) 8.605 (18.201) 18.940 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine periodo (8.599) 4.481 (4.124) 14.077 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di inizio periodo Perdita prima delle imposte Risultato della dismissione di attività Effetto imposte su dismissione di attività Rettifiche per: - Ammortamenti dell'esercizio - (Utile) / Perdita su cambi per operazioni in valuta - Altri oneri finanziari Variazione crediti commerciali ed altri crediti Variazione del magazzino Variazione dei debiti commerciali ed altri debiti (incl . fondi correnti) Pagamento interessi e altri oneri finanziari Pagamento imposte Utili / (Perdite) su cambi per operazioni in valuta realizzati Utili / (Perdite) su cambi per operazioni in valuta non realizzati Plusvalenze da realizzo di immobilizzazioni Svalutazioni di attività non correnti Variazione netta del TFR Flusso finanziario derivante dall'attività operativa della BU A319 Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa Investimenti in immobilizzazioni: * immateriali * materiali * finanziarie Interessi incassati Flusso finanziario derivante dalla cessione della BU A319 Valore di cessione immobilizzazioni Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento Finanziamento Soci Costituzione depositi bancari vincolati inclusi nelle attività correnti Svincolo depositi bancari vincolati inclusi nelle attività correnti Rinuncia al finanziamento soci Accensione finanziamento per A319 Liquidità generata dalla cessione della polizza assicurativa Rimborso rate del mutuo Rimborso rate del finanziamento A319 Flussi finanziari derivanti dall'attività finanziaria Aumento capitale sociale Dividendi Altre variazioni Variazioni del capitale connesse al completamento della quotaz. Flussi finanziari derivanti da operazioni sul capitale Euro/000 RENDICONTO FINANZIARIO Principi Contabili Italiani 31-dic-05 A. - DISPONIBILITA' MONETARIE NETTE INIZIALI (801) B.- FLUSSO MONETARIO (PER)/DA ATTIVITA' DI ESERCIZIO }107 31-dic-04 26.070 Variazioni (26.871) Utile (perdita) del periodo Ammortamenti (Plus) o minusvalenze da realizzo di immobilizzazioni (Rivalutazioni) o svalutazioni di immobilizzazioni Variazione del capitale d'esercizio Variazione netta del TFR C.- FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITA' PER INVESTIMENTO IN IMMOBILIZZAZIONI Investimenti in immobilizzazioni: * immateriali * materiali * finanziarie Valore di cessione immobilizzazioni (3.123) 2.821 (1.581) (6.999) 121 6.835 2.369 (1.264) 227 955 348 (9.958) 452 (317) (227) (7.954) (227) (8.760) 9.470 (18.230) (8.263) (13.654) (17.290) 25.193 (2.723) (31.887) (14.004) 7.512 (5.540) 18.233 (3.286) 17.681 (14.014) (41.102) 27.088 4.500 4.761 - (4.761) 4.500 4.500 4.761 (261) D.- FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO Accensione Mutui Finanziamento Soci E. - FLUSSO MONETARIO DA OPERAZIONI SUL CAPITALE Aumento capitale sociale Dividendi Sovrapprezzo azioni 5.900 (5.000) 31.426 5.900 (5.000) 31.426 32.326 - 32.326 F. - FLUSSO MONETARIO DEL PERIODO (B+C+D+E) 14.052 (26.871) 40.923 G. - DISPONIBILITA' MONETARIE NETTE FINALI (A+F) 13.251 (801) 14.052 }108 (a) Commenti alle variazioni di liquidità nei primi dieci mesi al 31 ottobre 2007 Il flusso delle disponibilità liquide e dei mezzi è di seguito analizzato nelle sue componenti. Flussi finanziario derivanti dell’attività operativa Nel periodo tale flusso è risultato negativo per Euro 22,1 milioni. L’assorbimento di liquidità è dovuto principalmente alla perdita del periodo prima delle imposte, pari a Euro 14,1 milioni, oltre che alla diminuzione dei debiti commerciali ed altri debiti, inclusivi dei fondi correnti, per Euro 15,4 milioni, connessa a maggiori pagamenti verso i fornitori, per regolazione di posizioni pregresse ed pagamenti in termini più stringenti su posizioni correnti. Di contro, gli ammortamenti hanno influito positivamente per Euro 3,2 milioni. Flussi finanziari derivanti dalla attività di investimento Tali flussi sono positivi per Euro 16 milioni e si riferiscono prevalentemente alla cessione del contratto di leasing relativo all’A319 i cui benefici maggiori in termini di flussi finanziari sono derivati dallo svincolo del deposito cauzionale per Euro 8 milioni e dal corrispettivo della dismissione per Euro 9, 5 milioni. Flussi finanziari derivanti dalla attività finanziaria Nel periodo, i flussi di liquidità derivanti da attività finanziaria sono positivi per Euro 1,8 milioni, risultanti dall’effetto netto del pagamento delle rate del mutuo e del Locazione Finanziaria dell’aeromobile A319 e dello svincolo di un deposito bancario vincolato incluso nelle attività correnti posto a garanzia del piano di rientro con un fornitore. (b) Commenti alle variazioni di liquidità nei primi sei mesi al 30 giugno 2007 Il flusso delle disponibilità liquide e dei mezzi è di seguito analizzato nelle sue componenti. Flussi finanziari derivanti dall’attività operativa Nel semestre tale flusso è negativo per Euro 7,1 milioni, principalmente per effetto della erosione di liquidità determinata della perdita di periodo, pari ad Euro 15,4 milioni, e dall’incremento dei crediti commerciali ed altri crediti di Euro 3,0 milioni. Per contro, l’incremento dei debiti commerciali e altri debiti, spiegabile principalmente dall’incremento dei risconti passivi per le vendite anticipate dei voli di linea, ha influito positivamente per Euro 9,3 milioni. Flussi finanziari derivanti dall’attività di investimento Nel semestre tale flusso risulta positivo per Euro 15,9 milioni. Gli investimenti sono pari ad Euro 1,3 milioni mentre i disinvestimenti ammontano ad Euro 17,1 milioni e si riferiscono per l’importo di Euro 16,8 milioni alla cessione del contratto di leasing relativo all’ aeromobile A319 i cui benefici maggiori in termini di flussi finanziari sono derivati dallo svincolo del deposito cauzionale per Euro 8 milioni e dall’incasso del corrispettivo della dismissione per Euro 9,5 milioni. Flussi finanziari derivanti dalla attività finanziaria Tale flusso è negativo per Euro 0,2 milioni ed è sostanzialmente legato al pagamento delle rate del mutuo e del Locazione Finanziaria relativo all’aeromobile A319 avvenute nel primo semestre e parzialmente compensate dallo svincolo di depositi bancari vincolati inclusi nelle attività correnti. (c) Commenti alle variazioni di liquidità al 31 dicembre 2006 e 2005 Il 2006 è stato caratterizzato da un assorbimento di liquidità pari a Euro 18,2 milioni. Il flusso di liquidità dell’esercizio è di seguito analizzato nelle sue componenti. Flussi finanziari derivanti dall’attività operativa Per l’anno 2006 tale flusso è risultato negativo per Euro 28,8 milioni. L’assorbimento di cassa è stato determinato principalmente dalla perdita dell’esercizio prima delle imposte, pari a Euro 31,3 milioni, dall’incremento di Euro 9,4 milioni dei crediti commerciali ed altri crediti, nonché dal pagamento di imposte per Euro 1,9 milioni. A fronte di tali importi, nell’esercizio gli ammortamenti sono stati pari a Euro 6,3 milioni, l’incremento dei debiti verso i fornitori ha generato liquidità per Euro 6,3 milioni e sono state effettuate svalutazioni per un totale di Euro 2,5 milioni. Flussi finanziari derivanti dall’attività di investimento Gli investimenti effettuati dalla Società nel corso dell’esercizio sono pari a Euro 3,1 milioni, prevalentemente in immobilizzazioni materiali. I flussi di disinvestimento ammontano a Euro 5,0 milioni e sono principalmente relativi allo smobilizzo di depositi cauzionali, sostituiti con fideiussioni. Si segnalano, inoltre, interessi incassati per Euro 0,8 milioni. }109 Flussi finanziari derivanti dall’attività finanziaria Nel corso dell’esercizio, i flussi di liquidità derivanti dall’attività finanziaria risultano positivi per Euro 5,5 milioni e sono il risultato di: i) la costituzione di un deposito vincolato a breve di Euro 3,0 milioni presso un istituto di credito, a fronte della emissione di fideiussioni da parte del medesimo istituto a garanzia di piani di rientro con fornitori; ii) la cessione del citato contratto di capitalizzazione a premio unico per Euro 10,8 milioni; iii) il pagamento delle quote a breve del leasing dell’A319 e del mutuo per complessivi Euro 2,3 milioni. Flussi finanziari derivanti da operazioni sul capitale Il flusso di liquidità generato dall’attività di capitale è positivo per Euro 2,4 milioni, ed è originato dai fondi rivenienti dal perfezionamento dell’operazione di aumento di capitale sociale, effettuato nel corso del mese di gennaio 2006, a completamento del processo di quotazione in Borsa della Società. (d) Commenti alle variazioni di liquidità al 31 dicembre 2005 e 2004 Il 2005 è stato caratterizzato da un flusso di liquidità proveniente dall’operazione di quotazione, a fronte di un assorbimento di risorse finanziarie da parte della gestione operativa e dall’attività di investimento. Il flusso monetario del periodo è di seguito analizzato nelle sue componenti. Flusso monetario per/da attività di esercizio Per l’anno 2005 tale flusso è risultato negativo per Euro 8,8 milioni principalmente per effetto della dinamica di variazione del capitale d’esercizio e del risultato economico del periodo. Flusso monetario per attività di investimento Gli investimenti effettuati dalla Società nel corso dell’esercizio, al netto delle dismissioni, hanno assorbito risorse finanziarie per Euro 14,0 milioni. Si segnala che il significativo ammontare delle dismissioni, pari a Euro 25,2 milioni, è relativo sia al completamento del programma di cessione della flotta MD 80/82, avviato nella seconda metà del 2004, sia alla cessione ad Airbus di componentistica relativa agli interni dell’aeromobile A319. Flusso monetario da attività di finanziamento Il flusso di liquidità da attività di finanziamento del 2005 risulta positivo per Euro 4,5 milioni per effetto del prestito infruttifero da soci. Nel mese di luglio 2005, la Società ha ceduto pro soluto crediti verso il Ministero della Difesa per Euro 2.199 migliaia. Flussi monetari da operazioni sul capitale Il flusso di liquidità generato dall’attività di capitale è stato positivo per Euro 32,3 milioni. In data 29 giugno 2005 la Compagnia ha versato Euro 5,0 milioni a titolo di dividendi a Spinnaker Luxembourg. In data 12 settembre 2005 la Società ha deliberato un aumento di capitale sino ad Euro 7,0 milioni da riservarsi al servizio dell'offerta finalizzata alla quotazione delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Dell’aumento di capitale sociale deliberato è stato sottoscritto un importo pari ad Euro 5,9 milioni. L’operazione ha generato un sovrapprezzo azioni pari ad Euro 31,4 milioni. 10.3. Struttura di finanziamento della Società Alla Data del Prospetto Informativo i contratti di finanziamento sono relativi al mutuo ipotecario contratto con banca Profilo, relativo all’acquisto dell’immobile di Via Bugatti 15 (Cfr. Sezione I, Capitolo 8.1) nonché dal Finanziamento Soci per le cui caratteristiche si rimanda alla Sezione I, Capitolo 19.1. Il debito bancario è costituito da scoperti di conto corrente con affidamenti a revoca, annualmente rinnovati. I fidi, complessivamente ammontanti a circa Euro 14 milioni di Euro, sono concentrati presso tre istituti, a cui si aggiungono crediti di firma per circa Euro 8,5 milioni (situazione al 31 ottobre 2007). In data 27 novembre 2007 il debito bancario della Società è stato ristrutturato tramite la firma di un contratto di finanziamento a medio termine che ha dato esecuzione al term sheet siglato il 9 luglio 2007 con Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Unicredit Banca di Impresa S.p.A. e Intesa San Paolo S.p.A.; il contratto prevede la novazione dei contratti di finanziamento conclusi tra la Società e le predette banche e la loro sostituzione con nuovi accordi per i cui termini e condizioni si rimanda alla Sezione I, Capitolo 22.3. 10.4. Altre informazioni La Società è sottoposta al rischio di fluttuazione dei tassi di interesse e del cambio. Il rischio relativo alla fluttuazione dei tassi di interesse è determinato dalla presenza di alcune passività finanziarie a tasso variabile così come è variabile il tasso di riferimento in alcuni contratti di Locazione Operativa. Per quanto concerne il rischio relativo alla fluttuazione }110 del tasso di cambio si segnala che alcuni tra i principali fattori della produzione sono regolati in dollari americani in quanto alcuni mercati come quelli dei derivati del petrolio, dei noleggi degli aeromobili e delle assicurazioni adottano il dollaro come valuta di riferimento. Di contro, a parziale compensazione, la Società sviluppa una parte del proprio fatturato in dollari nonché detiene attività non correnti in valuta statunitense per circa Euro 11 milioni, costituiti da depositi versati a fornitori a garanzia di contratti di noleggio aeromobili e di altre forniture. Negli esercizi 2005 e 2006 la Società ha effettuato coperture sul rischio cambio attraverso acquisti a termine di valuta; alla data di pubblicazione del prospetto non vi sono contratti di copertura in essere. 10.5. Limitazioni all’uso delle attività finanziarie immobilizzate Alla data del prospetto le attività finanziarie immobilizzate sono relative a depositi cauzionali a garanzia di contratti pluriennali di Locazione Operativa di aeromobili o di altri rapporti di fornitura. 10.6. Finanziamento delle attività d’investimento programmate Gli investimenti programmati, che non ammontano a importi significativi, saranno finanziati attraverso l’indebitamento e le risorse della Società. Per quanto riguarda gli accordi relativi all'acquisto degli aeromobili A350, di cui alla Sezione I, Capitolo 8.1., la Società ritiene che l'evoluzione negoziale dei suddetti accordi non determinerà fabbisogni finanziari ulteriori per la Società. 11. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE Data la natura del suo business, la Società non svolge attività di ricerca e sviluppo significative. Dal 1989 al 4 novembre 2005 la Società ha utilizzato il nome “Eurofly” (sia come denominazione sociale sia come segno distintivo per individuare i propri prodotti e/o servizi di trasporto aereo), sulla base di una licenza gratuita, perpetua e non esclusiva concessa da Eurofly Service S.p.A., società, quest'ultima, in nessun modo collegata o correlata a Eurofly. Parallelamente e contemporaneamente anche Eurofly Service S.p.A. ha continuato ad utilizzare il nome “Eurofly” sia come denominazione sociale sia come segno distintivo per individuare i propri prodotti e/o servizi di trasporto aereo, sebbene con riguardo ad un diverso target di riferimento e bacino di utenza (attività di taxi aereo). Con accordo sottoscritto in data 4 novembre 2005 la Società ha acquistato da Eurofly Service S.p.A., il marchio "Eurofly" (registrato in Italia con il n. 561940 in data 12 luglio 1989 e rinnovato con numero 882314 in data 15 giugno 1999), nonché la domanda di marchio "Eurofly Service S.p.A." (depositata negli Stati Uniti d'America in data 16 agosto 2004, con domanda numero 78/467758). A fronte della cessione indicata è stato pattuito a favore di Eurofly Service S.p.A. un corrispettivo pari a complessivi Euro 500.000,00. Contestualmente le parti hanno altresì risolto consensualmente il contratto di licenza gratuita di cui sopra stipulato nel 1989. Nella tabella che segue sono riportati i dati relativi al marchio e alla domanda di marchio oggetto del suddetto accordo di cessione sottoscritto in data 4 novembre 2005: Marchio Tipo Eurofly nazionale italiano denominativo figurativo statunitense – denominativo figurativo Eurofly S.p.A. Service N. domanda / N. registrazione 561940/882314 Classi Primo Deposito Scadenza 39 12 luglio 1989 15 giugno 2009 78/467758 39 16 agosto 2004 16 agosto 2014 e e Contestualmente all'acquisto dei marchi di cui sopra, la Società ha assunto l'impegno di concedere in licenza a Eurofly Service S.p.A. i marchi acquistati in data 4 novembre 2005 dalla Società e a sottoscrivere con Eurofly Service S.p.A., il relativo contratto di licenza. Tale contratto prevede la concessione a Eurofly Service S.p.A. di una licenza non esclusiva dei predetti marchi sino al 31 dicembre 2015, a fronte di un corrispettivo pari a complessivi Euro 1.000,00 per l'anno 2005, e di complessivi Euro 2.500,00 per ciascun successivo anno di durata della licenza. Il contratto di licenza prevederà, per tutta la sua durata, l'impegno di Eurofly Service S.p.A. e/o dei suoi successori o aventi causa, a non utilizzare i marchi oggetto della licenza con riferimento ad attività concorrenti a quelle svolte dalla Società. In aggiunta, il contratto in questione prevede l'impegno di Eurofly Service S.p.A., a far data dal 1 gennaio 2016, a non utilizzare, neppure indirettamente, alcun segno distintivo uguale o simile ai marchi oggetto della licenza, l'impegno ad adottare ed utilizzare segni distintivi del tutto diversi o comunque non confondibili con i segni distintivi della Società, nonché l'impegno di Eurofly Service S.p.A. a mutare la propria denominazione sociale. }111 Alla data del prospetto informativo, Eurofly risulta proprietaria dei marchi di seguito indicati: Marchio Tipo N. domanda Classi Primo Deposito Scadenza EUROFLY GRAFIA 1 unione europea – figurativo 004589008 37 – 39 – 43 11 agosto 2005 11 agosto 2015 EUROFLY GRAFIA 2 nazionale italiano– figurativo statunitense– figurativo 561940/882314 39 12 luglio 1989 15 giugno 2009 78/782968 37 – 39 – 43 30 2005 dicembre 30 dicembre 2015 E-FLY nazionale italiano verbale MI2003C012942 39 31 2003 dicembre 31 dicembre 2013 EUROFLY LE VACANZE DECOLLANO unione europea – figurativo bianco e nero 004546883 37 – 39 – 43 18 luglio 2005 18 luglio 2015 EUROFLY SERVICE S.p.A. statunitense – denominativo figurativo 78/467758 39 16 agosto 2004 16 agosto 2014 EUROFLY GRAFIA 2 e Eurofly è, infine, titolare del nome di dominio “www.eurofly.it”, che è registrato presso la Registration Authority Italiana. 12. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE In data 28 dicembre 2007 Eurofly, in ottemperanza alla richiesta trasmessa da CONSOB il 20 giugno 2007, ai sensi dell’art. 114, 5° comma del D. Lgs. n. 58/98, ha fornito aggiornamenti della propria situazione economico-patrimoniale e finanziaria, con riferimento al 30 novembre 2007. Nel mese di novembre 2007 la Società ha riportato un risultato economico negativo, sostanzialmente in linea rispetto alle attese del Piano Industriale 2008/2010. Tale risultato ha determinato una situazione ex art. 2447 c.c., con un deficit patrimoniale di circa Euro 5 milioni. A tale proposito, si ricorda che l’assemblea dei soci del 9 novembre 2007 ha deliberato il Primo Aumento di Capitale in Denaro, da eseguirsi per un controvalore complessivo massimo di Euro 15.000.000, in relazione al quale Meridiana si è impegnata affinché, anche attraverso la sottoscrizione dell’eventuale inoptato (in esenzione da OPA, come da nota Consob del 26 novembre 2007) detto aumento sia sottoscritto per un importo di almeno Euro 12 milioni. Tale aumento di capitale in denaro avverrà entro il mese di febbraio 2008 (cfr Sezione II, Capitolo 5.1.3). Il Consiglio di Amministrazione della Società ha inoltre stabilito di convocare per febbraio 2008 l’assemblea degli azionisti per deliberare in merito all’Aumento di Capitale in Natura, per un controvalore di massimi Euro 12 milioni. Sui predetti aumenti di capitale si rimanda alla Sezione I, Capitolo 13.1. La posizione finanziaria netta al 30 novembre 2007, penalizzata anche dall’effetto della stagionalità, che in tale periodo dell’anno determina un assorbimento di cassa, è negativa per Euro 19,0 milioni, in peggioramento rispetto al livello di Euro 16,7 milioni di ottobre 2007. Le principali componenti della stessa, come dettagliate nella tabella seguente, sono: (i) Euro 1,8 milioni di disponibilità liquide, (ii) Euro 17,4 milioni di indebitamento finanziario corrente, inclusivo di Euro 12,5 milioni di debiti bancari, di Euro 0,5 milioni di quota a breve del mutuo ipotecario e di Euro 4,4 milioni relativi al debito verso Meridiana per il Finanziamento Soci, (iii) Euro 3,3 milioni di indebitamento finanziario non corrente, relativo alla quota non corrente del debito per mutuo ipotecario. Importi in Euro/000 }112 30.11.07 31.10.07 Non assogettata a revisione Non assogettata a revisione A Cassa B. Contratti derivati inclusi nelle disponibilità liquide 1.793 - 2.553 - C. Disponibilità liquide (A) + (B) 1.793 2.553 D. E. F. G. H. Crediti finanziari correnti Debiti bancari correnti Contratti derivati inclusi nei debiti verso banche Parte corrente dell'indebitamento non corrente Altri debiti finanziari correnti 12.554 514 4.365 11.152 503 4.365 I. Indebitamento finanziario corrente (E) + (F) + (G) + (H) 17.433 16.021 J. Indebitamento finanziario corrente netto (I) - (C) - (D) 15.640 13.467 3.268 - 3.286 - K. L. M. N. Crediti finanziari non correnti Debiti bancari non correnti Obbligazioni emesse Altri debiti non correnti O. Indebitamento finanziario non corrente (L) + (M) + (N) 3.268 3.286 P. Indebitamento finanziario netto (J) - (K) + (O) 18.908 16.753 13. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 13.1. Illustrazione dei principali presupposti delle previsioni o stime di utili Il Piano Industriale 2008/2010 (che include anche le previsioni economiche e patrimoniali relative all’ultimo trimestre del 2007) approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 ottobre 2007 e i Dati Previsionali derivati dallo stesso Piano Industriale 2008/2010 sono stati costruiti sulla base di alcuni presupposti di scenario esterno e di azioni strategiche chiave governate dalla direzione aziendale. I principi contabili adottati per l’elaborazione dei Dati Previsionali sono omogenei a quelli utilizzati dalla Società nella redazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2006, ovvero i Principi IFRS. I Dati Previsionali sono stati elaborati nella prospettiva della continuità aziendale, attraverso operazioni di ricapitalizzazione della Società in denaro e in natura già deliberate dal Consiglio di Amministrazione, soggette all’alea propria di operazioni di ricapitalizzazione similari e limitatamente alla seconda operazione (rappresentatala dall'Aumento di Capitale in Natura) anche all’incertezza costituita dalla approvazione da parte della Assemblea degli Azionisti, nonché alla condizione risolutiva di cui all'accordo di ristrutturazione del debito bancario (cfr. Sezione I, Capitolo 22.3). Inoltre, il requisito di continuità aziendale dipende dal raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale 2008/2010, la cui redditività prospettica risulta significativamente influenzata dall’andamento di variabili di scenario non controllabili da parte della Società e dall’effettiva realizzazione delle azioni strategiche pianificate. I Dati Previsionali sulle attività e sui risultati attesi della Società, espressi in termini reali, sono basati su valutazioni aziendali concernenti eventi futuri e sono soggetti ad eventi incerti, al di fuori del controllo della Società, il cui verificarsi potrebbe comportare scostamenti significativi rispetto alle previsioni formulate. Tali eventi incerti comprendono, tra l’altro, l’effettiva realizzazione dei livelli di crescita attesa dei ricavi e dei margini e la capacità finanziaria di far fronte ai fabbisogni di cassa per la gestione corrente. Di seguito sono indicate le principali assunzioni – generali ed ipotetiche – sottostanti l’elaborazione del Piano Industriale 2008/2010, unitamente ad una sintetica descrizione del loro contenuto. A causa dell’incertezza che caratterizza i citati Dati Previsionali, gli investitori sono invitati a non fare affidamento sugli stessi nell’assumere le proprie decisioni di investimento nel quadro e nei limiti di quanto sopra. (a) Assunzioni di carattere generale circa la produttività ed i costi a questa legati • Sviluppo del traffico di linea Una delle principali assunzioni di carattere generale sottostante le previsioni economiche – finanziarie è la riconversione industriale della Società da vettore quasi esclusivamente charter a compagnia aerea di linea o quanto meno misto charter. }113 Tale riconversione industriale della Società è finalizzata a destagionalizzare i flussi di traffico ed incrementare la produttività degli aeromobili. Con riferimento allo sviluppo della attività di linea sul Medio Raggio, la riduzione progressiva della capacità produttiva nel settore dei voli charter a favore dell’offerta di voli di linea si realizza attraverso: • • l’introduzione, a partire dalla fine del mese di ottobre 2007, di voli di linea in ambito nazionale su tratte precedentemente coperte dal socio Meridiana (Milano Linate/Napoli, Milano Linate/Catania, Milano Linate/Palermo e Napoli/Parigi) utilizzando due macchine attualmente impegnate nei voli charter; l’introduzione, a partire dal mese di novembre 2008, di ulteriori voli di linea di cui sono tuttora in fase di definizione i dettagli delle destinazioni delle rotte. A tal fine è ipotizzato l’utilizzo di slot già in possesso della Società, in precedenza gestiti in joint cooperation con altri vettori, nonché di slot di Meridiana, forniti in uso gratuito a Eurofly nell’ambito della collaborazione commerciale tra le due compagnie (cfr. Sezione I, Capitolo 6.1.1.8.1). Similmente, con riferimento al Lungo Raggio il Piano Industriale 2008/2010 prevede, ancora in ottica di una destagionalizzazione dei flussi, un rafforzamento dei collegamenti dall’Italia verso New York (sviluppati ad oggi da Napoli, Bologna, Palermo, Roma, Pescara, Lamezia). In particolare, nel corso del 2008, è previsto un ulteriore incremento delle frequenze Italia – New York (NYC), anche mediante l’apertura di nuovi collegamenti da due punti della provincia italiana per tutto l’anno. • Disegno rete e rotazione: Medio Raggio Nel Medio Raggio il Piano Industriale 2008/2010 prevede l’ottimizzazione dell’utilizzo degli aeromobili, compatibilmente con la strategia di riconversione alla attività di linea precedentemente delineata. Conseguentemente, con riferimento agli aeromobili non destinati ad attività di linea (6 nel 2008 – sino a tutto il terzo trimestre e 4 dal 2009), il Piano Industriale 2008/2010 ne prevede l’utilizzo sulle attuali destinazioni con preventiva selezione del portafoglio clienti, delle rotte e delle basi di partenza attraverso una focalizzazione su Malpensa e Sharm El Sheik con l’obiettivo di incrementare la marginalità. I contratti della stagione “winter 2008” mostrano già i benefici connessi al processo di ridefinizione delle controparti sopra richiamato. Al fine di destagionalizzare l’impiego degli aeromobili, una piccola parte della capacità di Medio Raggio è impiegata in Wet Lease attivo a Meridiana per l'effettuazione dei collegamenti verso la Moldova (con decorrenza dal 9 ottobre 2007 al 31 ottobre 2009). Lungo Raggio Ad ottimizzazione dell’utilizzo macchine degli aeromobili impegnati nella sopra delineata attività di linea, il Piano Industriale 2008/2010 prevede altresì il proseguimento dell’avviamento dei collegamenti verso le Mauritius di cui si ipotizza il raggiungimento delle condizioni di redditività nel 2010. In considerazione della decisione, presa dalla Società nel mese di settembre 2007, di interrompere l’effettuazione del collegamento Roma-Delhi, per la stagione invernale 2007-2008 è prevista una minore capacità offerta, a causa del ridotto impiego del quarto aeromobile A330, che veniva utilizzato sulla predetta rotta. In particolare, le rotazioni previste sono le seguenti: • a partire dall’estate 2008 ed in ogni stagione summer successiva è previsto che 2 A330 siano basati a Malpensa (attività charter tradizionale verso Maldive, Mauritius, Kenya, ed altre destinazioni) e 2 A330 siano basati a New York (attività di linea verso l’Italia); • a partire dall’inverno 2008/09 ed in ogni stagione winter successiva è previsto che 3 A330 siano basati a Malpensa (attività charter tradizionale verso Maldive, Mauritius, Kenya ed altre destinazioni) ed un A330 sia basata a NYC con attività linea invernale verso Roma ed altre due città italiane da definire. }114 • Evoluzione della flotta Aeromobili in flotta Nel Medio Raggio il Piano Industriale 2008/2010 prevede il mantenimento della flotta attuale, composta da 8 aeromobili A320. Stante la stagionalità della domanda verso le destinazioni turistiche, la Società prevede negli anni 2009 e 2010 di sfruttare il picco di domanda estiva aumentando la capacità offerta, attraverso il Wet Lease di un aeromobile (A320 o similare) per i mesi da giugno a settembre. Nel Lungo Raggio si prevede di proseguire l’avviamento iniziato nel gennaio 2007 del quarto aeromobile A330, anche in considerazione delle potenziali opportunità di riassetto Alitalia. Per quanto concerne il quinto aeromobile A330, attualmente locato alla Società Air Comet SA sino a marzo 2008, si ricorda che a fine ottobre 2007 è stata firmata una lettera d'intenti con altro operatore per un noleggio di un anno, estendibile a due, del suddetto aeromobile a decorrere dalla fine dell’attuale nolo (cfr Sezione I, Capitolo 6.1.1.3.1) Si ricorda inoltre che la Società opera per conto di Alba – Servizi Aerotrasporti S.p.A. l’aeromobile A319 ceduto alla stessa a fine giugno 2007, sino al marzo 2008, con rinnovo mensile e possibilità di recesso da parte di Alba (cfr Sezione I, Capitolo 6.1.1.3.1). In relazione alla temporaneità dell’attività ed al suo scarso rilievo economico – finanziario, gli effetti della stessa non sono stati considerati nel Piano Industriale 2008/2010. Con riferimento ai contratti in essere con Airbus relativi all’acquisto degli aeromobili A350 (cfr Sezione I, Capitolo 5.2.3) il Piano Industriale 2008/2010 non riflette alcun effetto finanziario o economico per l’esecuzione dei predetti contratti, in quanto la Società ritiene che l’evoluzione negoziale non determinerà impatti negativi sul conto economico né fabbisogni finanziari ulteriori. • Consumi di carburante: il Piano Industriale 2008/2010 prevede una diminuzione dei consumi di carburante per ora volata (-0,8% medio annuo tra il 2007 e il 2010). Tali consumi sono coerenti con l’utilizzazione del mix di flotta ipotizzato. (b) Assunzioni di carattere ipotetico circa l’andamento dei costi e dei ricavi o di fattori che ne influenzino apprezzabilmente l’evoluzione • Evoluzione cambio Euro/Dollaro Statunitense Il Piano Industriale 2008/2010 prevede un cambio pari a 1,400 per il quarto trimestre del 2007, a 1,415 per il 2008, a 1,400 per il 2009 e per il 2010. • Evoluzione del costo del carburante Il Piano Industriale 2008/2010 ipotizza il seguente andamento del prezzo dell’indice Jet Aviation Fuel (Fob Med) rilevato da Platt’s: da 730 dollari statunitensi / tonnellata metrica per il quarto trimestre 2007, a 706,3 dollari statunitensi / tonnellata metrica per il 2008, a 700 dollari statunitensi / tonnellata metrica per il 2009 e 2010. • Andamento dei tassi di interesse Il Piano Industriale 2008/2010 prevede la seguente evoluzione dei tassi di interesse dell’arco del Piano Industriale 2008/2010, a partire dal’ultimo trimestre 2007: • dal 4,46% al 4,55% per il tasso Euribor a 3 mesi; dal 5,37% a 5,44% per il tasso Libor a 3 mesi; dal 5,40% a 5,48% per il tasso Libor a 6 mesi. Efficacia delle politiche commerciali e di marketing }115 Il Piano Industriale 2008/2010 prevede una serie di azioni tese a sostenere i proventi e a dispiegare l’offerta in modo da ottimizzare il rapporto tra domanda e capacità offerta. L’insieme di queste azioni si traduce nella seguente evoluzione di alcuni indicatori rilevanti. - - - • I ricavi unitari medi per passeggero per i voli di linea nel periodo 2007-2010 subiscono i seguenti incrementi (decrementi) percentuali: 16,9% per il Medio Raggio e 9,9.% per il Lungo Raggio tra il 2007 e il 2008; (0,2%) per il Medio Raggio e 0,2% per il Lungo Raggio tra il 2008 e il 2009; 1,5% per il Medio Raggio e 3,8% per il Lungo Raggio tra il 2009 e il 2010. Il Coefficiente di riempimento degli aeromobili (load factor) per i voli di linea dal 2008 al 2010 è pari a: - 68% per il Medio Raggio e 73% per il Lungo Raggio nel 2008; - 65% per il Medio Raggio e 74% per il Lungo Raggio nel 2009 (voli Wet Lease esclusi); - 65% per il Medio Raggio e 74% per il Lungo Raggio nel 2010 (voli Wet Lease esclusi). I proventi per ora volo relativi ai voli charter dal 2007 al 2010 subiscono i seguenti incrementi (decrementi) percentuali: - 4,8 % per il Medio Raggio e 2,0 % per il Lungo Raggio tra il 2007 e il 2008; - 3,7% per il Medio Raggio e 5,0% per il Lungo Raggio tra il 2008 e il 2009; - 1,4% per il Medio Raggio e 1,6% per il Lungo Raggio tra il 2009 e il 2010. Indennizzo assicurativo I Dati Previsionali sono predisposti nell'ipotesi che l'indennizzo atteso dalla Società a fronte dei costi sostenuti in relazione al danno subito da un aeromobile nel corso del primo trimestre del 2007 durante operazioni di rifornimento presso l’aeroporto della Malpensa sia definito e liquidato con la controparte nel periodo 2007/2010; in particolare, pur nell’incertezza sul perfezionamento delle attività propedeutiche alla liquidazione dell'indennizzo, i Dati Previsionali ipotizzano che lo stesso sia liquidato entro il 2007. Tale provento è stato accreditato a conto economico già in occasione delle chiusure infrannuali dell’esercizio 2007 nel solo limite dei costi sostenuti, pari ad Euro 1,5 milioni, ipotizzandone la definitiva liquidazione in tempo utile per consentirne il riconoscimento nel bilancio individuale 2007. A tale riguardo la relazione sulla revisione contabile limitata relativa alla semestrale al 30 giugno 2007 di Eurofly, emessa in data 31 ottobre 2007 dalla società di revisione, conteneva un rilievo, non essendo alla data della medesima maturati i presupposti per l’iscrizione di tale provento. In data 20 dicembre 2007 è stato perfezionato un accordo in forza del quale la Società ha ottenuto un indennizzo pari ad Euro 1,25 milioni. Conseguentemente si sono realizzate le condizioni di iscrivibilità del predetto indennizzo per un ammontare che determinerà tuttavia un peggioramento, di circa Euro 250 migliaia, dei dati consuntivi dell’esercizio 2007 rispetto ai dati previsionali inclusi nel Piano Industriale 2008/2010. • Applicazione contratto di solidarietà Il Piano Industriale 2008/2010 prevede che nel corso del triennio sia in vigore il contratto di solidarietà (cfr Sezione I, Capitolo 17.1); tale contratto, in essere dall’1 aprile 2007, ha scadenza nel marzo 2009 con la possibilità, a partire da giugno 2009, di rinnovo per un successivo periodo di un anno (come consentito dalla normativa vigente, previo accordo con le organizzazioni sindacali); il Piano Industriale 2008/2010 assume che tale opportunità di proroga sia utilizzata dalla Società, secondo le modalità previste dalla normativa di riferimento. • Evoluzione di costi di struttura }116 Il Piano Industriale 2008/2010 prevede una semplificazione, già avviata, della struttura organizzativa ed alcune sostituzioni ed inserimenti di figure manageriali con riferimento sia alla parte commerciale che operativa. Inoltre, in aggiunta alle iniziative sui sistemi informatici, i costi di struttura risentono positivamente di progetti tesi a realizzare sinergie con Meridiana nelle aree di staff e supporto, delle nuove politiche di acquisto e di ulteriori iniziative specifiche tese al contenimento di tale categoria di costi. • Evoluzione del costo del personale Nel periodo coperto dal Piano Industriale 2008/2010, in relazione alla vigenza del contratto di solidarietà, è previsto il blocco dei rinnovi contrattuali. • Evoluzione dei costi relativi ai sistemi informativi Il Piano Industriale 2008/2010 prevede una progressiva integrazione dei sistemi ICT della Società con le piattaforme e le soluzioni tecnologiche utilizzate da Meridiana. Tale progressiva migrazione, i cui primi progetti sono stati già avviati nel corso del 2007, comporterà miglioramenti funzionali e qualitativi, oltre che impatti positivi sui costi. Peraltro i costi risentiranno positivamente delle sinergie a livello di acquisti, anch’esse già avviate tra le due Società. • Evoluzione di costi per servizi di catering Nel Piano Industriale 2008/2010 è prevista una modifica del servizio catering di bordo, tesa ad ottimizzarne il costo differenziandone la qualità. In particolare, è prevista un miglioramento della qualità dei servizi offerti in business class, nonché l’introduzione di forme di catering a pagamento sui prodotti di Medio e di Lungo Raggio. • Cessione dell’immobile che ospita la sede sociale: Nel corso del 2008 viene ipotizzata la cessione del palazzo che ospita la sede sociale, con la contestuale estinzione del mutuo ipotecario relativo. I Dati Previsionali del Piano Industriale 2008/2010 riflettono i costi delle nuove soluzioni logistiche e i benefici finanziari della cessione. (c) Assunzioni di carattere ipotetico circa alcuni presupposti essenziali al raggiungimento dei Dati Previsionali • Integrazione operativa con Meridiana Il Piano Industriale 2008/2010 si basa su una forte integrazione operativa con Meridiana sia con riferimento allo sviluppo dei ricavi sia con riferimento all’ottimizzazione dei costi, volto a consentire il recupero dell’equilibrio economico e finanziario mediante la riconversione industriale della Società da vettore quasi esclusivamente charter a compagnia aerea di linea o quanto meno misto charter. In particolare tale integrazione si basa sui seguenti presupposti: - - • sviluppo di sinergie commerciali. Nell’arco degli anni di Piano Industriale 2008/2010 sono attesi benefici dall’integrazione delle reti di vendita di Eurofly e Meridiana, sia sul canale diretto (sito web, call center ed il tour operator on line Wokita) sia nei confronti della rete agenziale e delle aziende (Sameitaly). Presupposto di tali sinergie commerciali è l’operazione di conferimento di partecipazioni da parte di Meridiana nell’ambito dell’Aumento di Capitale in Natura; migliori condizioni di acquisto e forniture di servizi esterni. A fronte dei maggiori volumi di acquisto per effetto della prospettata integrazione, nel Piano Industriale 2008/2010 sono attese economie di scala nelle principali voci di acquisto e fornitura di beni e servizi; condivisione delle piattaforme e delle soluzioni informatiche, nell’area commerciale, operativa e dei processi di supporto. Ricapitalizzazione della Società Il Piano Industriale 2008/2010 prevede, tra l’altro, successive operazioni di ricapitalizzazione della Società ed, in particolare: }117 - il Primo Aumento di Capitale in Denaro; - il Secondo Aumento di Capitale in Denaro; - l'Aumento di Capitale in Natura; la sottoscrizione di tale aumento di capitale da parte di Meridiana era subordinata alla concessione dell'esenzione dall'obbligo di eseguire un'offerta pubblica di acquisto (conseguente al superamento della soglia del 30% del capitale con diritto di voto), ai sensi del combinato disposto dell'art. 49, 1° comma, lettera b) del cd. Regolamento Emittenti, e dell'art. 106, 5° comma, lettera a) del D. Lgs. n. 58/1998 (c.d. esenzione da salvataggio), concessa da Consob in data 3 ottobre 2007. Il Primo Aumento di Capitale in Denaro è stato deliberato dall'assemblea dei soci in data 9 novembre 2007. Con nota del 26 novembre 2007, Consob ha riconosciuto, su specifica richiesta di Meridiana, l'applicabilità dell'esenzione dall’obbligo di offerta pubblica (ai sensi dell’art. 49 del Regolamento Emittenti, richiamato dall’art. 106 del Testo Unico della Finanza) già concessa in data 3 ottobre con riferimento all’Aumento di Capitale in Natura, anche al caso in cui Meridiana, nell'ambito del Primo Aumento di Capitale in Denaro, sottoscrivesse il medesimo fino a un massimo di 12 milioni di euro (di cui circa 4,5 milioni di euro corrispondente alla quota di pertinenza di Meridiana), anche attraverso la sottoscrizione dell’eventuale inoptato. In data 3 dicembre 2007 Meridiana ha comunicato alla Società il proprio impegno irrevocabile a sottoscrivere il Primo Aumento di Capitale in Denaro fino a un massimo di 12 milioni di euro (di cui circa 4,5 milioni di euro corrispondente alla quota di pertinenza di Meridiana), anche attraverso la sottoscrizione dell'eventuale inoptato. Il Secondo Aumento di Capitale in Denaro non è stato approvato dall''assemblea dei soci del 30 novembre 2007. Il Piano Industriale 2008/2010, tenuto conto della volontà espressa da Meridiana di utilizzare la quota residua del Finanziamento Soci a compensazione della quota di propria pertinenza del Primo Aumento di Capitale in Denaro, prevede fondi rivenienti dagli aumenti di capitale in denaro per circa Euro 7,7 milioni. Il Piano Industriale 2008/2010 si basa sulle seguenti assunzioni ipotetiche con riferimento all'Aumento di Capitale in Natura: • valutazione dei beni oggetti di conferimento per un importo di almeno Euro 8 milioni; positiva deliberazione da parte dell’assemblea straordinaria dei soci; assenza di fattispecie che non consentano il perfezionamento di tali operazioni, soggette all’alea propria di operazioni di ricapitalizzazione similari, nonché alle condizioni risolutive previste nell'accordo di ristrutturazione del debito bancario della Società (cfr. Sezione I, Capitolo 22.3). Tale ultimo punto è rilevante in quanto il concorso del differimento delle scadenze dei prestiti concessi, della riduzione dei tassi di interesse sia sulle somme già impiegate sia su quelle da erogare e della concessione di nuovi importi a titolo di finanziamento rende l'operazione di ristrutturazione del debito bancario, congiuntamente agli altri interventi realizzati sul Finanziamento Soci, conforme alla nozione di "salvataggio" richiesta dal combinato disposto dell'art. 106, comma 5, lett. a) del D. Lgs. n. 58/1998 e del citato art. 49, 1° comma, lett. b) del Regolamento Emittenti, già riconosciuta da Consob con provvedimento del 3 ottobre 2007. Impatto dei mutamenti nelle regole concorrenziali Il Piano Industriale 2008/2010 ed i Dati Previsionali dallo stesso derivati non ipotizzano impatti specifici connessi alla liberalizzazione dei voli con destinazione Stati Uniti (c.d. “open sky”). Si ritiene infatti che l’open sky potrebbe determinare un innalzamento del livello di concorrenza ed una conseguente minore redditività per le compagnie aeree, ivi compresa Eurofly, solo negli hub principali, mentre gli aeroporti periferici dove la Società è presente non raggiungono dimensioni sufficienti da giustificare l’ingresso di altre compagnie. • Evoluzione dei contenziosi }118 Soluzione dei contenziosi passivi in essere con impatti economici nell’esercizio 2007 e negli anni di Piano Industriale 2008/2010 non superiori agli accantonamenti effettuati nel corso degli esercizi precedenti ed agli stanziamenti previsti negli anni di Piano Industriale 2008/2010. • Rapporti con i fornitori Prosecuzione dell’operatività con i fornitori anche in presenza di debiti scaduti al 31 ottobre 2007 per Euro 15 milioni e decreti ingiuntivi per Euro 5,5 milioni. A tale proposito, si ritiene che i positivi effetti generati sulla posizione finanziaria netta dal perfezionamento del Primo Aumento di Capitale in Denaro, dell'effetto della ristrutturazione del debito bancario (che consente nel contempo un ampliamento delle linee di fido e degli effettivi utilizzi per complessivi 5 milioni) nonché di azioni di miglioramento della gestione dell'attività e passività correnti, possano consentire alla Società di far fronte ai propri impegni correnti unitamente al rimborso dei debiti scaduti. • Scenario esterno Assenza di mutamenti strutturali nel tempo dello scenario macroeconomico, geopolitico ed ambientale di riferimento utilizzato nella definizione degli interventi previsti dal Piano Industriale 2008/2010 (con particolare riferimento all’andamento del prezzo del petrolio ed alla situazione geopolitica dei principali mercati sui quali la Società opera). Alcune delle sopraelencate assunzioni ipotetiche presentano profili di soggettività e rischio di particolare rilievo. Esse sono quindi caratterizzate da un maggiore grado di aleatorietà in quanto risultano correlate a processi di cambiamento e riorganizzazione dell’attività aziendale. Gli Amministratori hanno predisposto le analisi di sensitività in relazione alle seguenti variabili, mantenendo costanti tutte le altre assunzioni del Piano Industriale 2008/2010: • andamento del tasso di cambio Euro/Dollaro statunitense: ipotizzando una variazione positiva (negativa) di un punto percentuale rispetto al valore del tasso di cambio Euro / Dollaro previsto negli anni di Piano Industriale 2008/2010, si rileva un incremento (decremento) del risultato operativo di circa: Euro 0,3 milioni nel 2008; Euro 1,6 milioni nel 2009; Euro 1,6 milioni nel 2010. Con riferimento all’anno 2008 l’analisi di sensitività è stata effettuata tenendo conto dei meccanismi contrattuali che caratterizzano i contratti charter e che prevedono l’indicizzazione dei prezzi alla variazione del tasso di cambio Euro / Dollaro. Per quanto concerne gli esercizi 2009 e 2010, ancorché è presumibile che la contrattazione commerciale ed i predetti meccanismi contrattuali potranno garantire a tali date la coerenza dei prezzi base ed il loro successivo adeguamento alle variazioni del tasso di cambio, il mancato perfezionamento alla Data del Prospetto Informativo di tali accordi per gli esercizi 2009 e 2010 ha indotto a non considerare prudenzialmente gli effetti delle coperture contrattuali implicite nella valutazione dell’impatto sui margini della variazione del tasso di cambio. • Costo del carburante: ipotizzando una variazione positiva (negativa) di un punto percentuale del costo del carburante (espresso in dollari statunitensi) previsto negli anni di Piano Industriale 2008/2010 con particolare riferimento alle attività esposte a tale oscillazioni; si rileva un decremento (incremento) del risultato operativo di circa: Euro 0,3 milioni nel 2008; Euro 1,0 milioni nel 2009; Euro 1,0 milioni nel 2010. }119 Con riferimento all’anno 2008 l’analisi di sensitività è stata effettuata tenendo conto dei meccanismi di definizione del prezzo nei contratti charter e nei servizi di linea, che prevedono l’adeguamento dei prezzi alla variazione del costo del carburante. Per quanto concerne gli esercizi 2009 e 2010, ancorché è presumibile che la contrattazione commerciale ed i predetti meccanismi di definizione del prezzo possano garantire a tali date la coerenza dei prezzi base ed il loro successivo adeguamento alle variazioni del costo del carburante, il mancato perfezionamento alla Data del Prospetto Informativo di tali accordi nonché la mancata definizione delle politiche commerciali applicabili agli esercizi 2009 e 2010 ha indotto a non considerare prudenzialmente gli effetti delle coperture contrattuali implicite nella valutazione dell’impatto sui margini della variazione del costo del carburante. • • • • • 13.2. Coefficiente di riempimento degli aeromobili (load factor): ipotizzando una variazione positiva (negativa) di un punto del load factor previsto negli anni del Piano Industriale 2008/2010 per i voli di linea, si rileva un incremento (decremento) del risultato operativo di circa: Euro 1,6 milioni nel 2008; Euro 2,1 milioni nel 2009; Euro 2,2 milioni nel 2010. Ricavo unitario per passeggero (yield): ipotizzando una variazione positiva (negativa) di un punto percentuale dello yield previsto negli anni di Piano Industriale 2008/2010 per i voli di linea, si rileva un incremento (decremento) del risultato operativo di circa: Euro 1,2 milioni nel 2008; Euro 1,6 milioni nel 2009; Euro 1,6 milioni nel 2010. Proventi per ora volo relativi ai voli charter ipotizzando una variazione positiva (negativa) di un punto percentuale del prezzo di vendita ai Tour Operators previsto negli anni di Piano Industriale 2008/2010, si rileva un incremento (decremento) del risultato operativo di circa: Euro 2,1 milioni nel 2008; Euro 2,0 milioni nel 2009; Euro 2,0 milioni nel 2010. Costo del personale: ipotizzando una variazione positiva (negativa) di un punto percentuale del costo del personale previsto negli anni di Piano Industriale 2008/2010, si rileva un decremento (incremento) del risultato operativo di circa: Euro 0,5 milioni nel 2008; Euro 0,5 milioni nel 2009; Euro 0,5 milioni nel 2010. Provento da cessione dell’immobile: ipotizzando la mancata realizzazione della cessione dell’immobile risulta il seguente incremento (decremento) della Posizione Finanziaria Netta: Euro 4 milioni nel 2008; Euro 0,5 milioni nel 2009; Euro 0,6 milioni nel 2010. Relazione sulle verifiche svolte sulle previsioni e stime }120 La società di revisione Deloitte&Touche S.p.A. ha emesso una relazione sulle verifiche svolte in relazione alle previsioni dei risultati della Società riportate nel paragrafo 13.3.. Si riportano di seguito i pragrafi 5, 6, 7 ed 8 della sopra menzionata relazione: “5. Sulla base degli elementi probativi a supporto delle ipotesi e degli elementi utilizzati dagli Amministratori nella formulazione dei Dati Previsionali relativi al periodo 2007-2010, ed avuto riguardo a quanto evidenziato al precedente paragrafo 4., non siamo venuti a conoscenza di fatti tali da farci ritenere, alla data odierna, che le ipotesi e gli elementi sopra menzionati non forniscano una base ragionevole per la predisposizione dei Dati Previsionali, assumendo il verificarsi delle assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri e ad azioni degli organi amministrativi della Società descritte in sintesi nel precedente paragrafo 4. Inoltre, a nostro giudizio, i Dati Previsionali sono stati predisposti utilizzando coerentemente le ipotesi e gli elementi sopra citati e sono stati elaborati sulla base di principi contabili omogenei a quelli utilizzati dalla Società nella redazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, adottando tuttavia per la loro presentazione criteri di aggregazione che non risultano definiti dai predetti principi contabili; pertanto, tali Dati Previsionali potrebbero essere non comparabili a grandezze simili o similari utilizzate, da Eurofly stessa o da altre società, per finalità diverse da quelle sottostanti la predisposizione dell’allegato Prospetto Informativo. 6. Va tuttavia tenuto presente che, a causa dell’aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dei suddetti eventi sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, gli scostamenti tra valori consuntivi e valori preventivati nei Dati Previsionali potrebbero essere significativi, anche qualora si manifestassero gli eventi previsti nell’ambito delle assunzioni ipotetiche descritte in sintesi nel precedente paragrafo 4. 7. La presente relazione è stata predisposta ai soli fini di quanto previsto dal regolamento 809/2004/CE, con riferimento al Prospetto Informativo di sollecitazione predisposto da Eurofly relativamente (i) all’offerta in opzione ai titolari di azioni ordinarie della Società di azioni ordinarie Eurofly di nuova emissione, in conseguenza della delibera di aumento del capitale sociale di Eurofly assunta dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 9 novembre 2007; e (ii) all’aumento di capitale sociale in natura, riservato, ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, primo periodo c.c., al socio Meridiana S.p.A. (di seguito, “Meridiana”), da sottoporre all’esame ed all’approvazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti da convocarsi in data 18, 19 e 20 febbraio 2008. La presente relazione non può pertanto essere utilizzata in tutto o in parte per altri scopi. 8. Non assumiamo la responsabilità di aggiornare la presente relazione per eventi o circostanze che dovessero manifestarsi dopo la data odierna.” 13.3. Dati Previsionali I Dati Previsionali relativi al Piano Industriale 2008/2010 sono i seguenti. • • • • per il 2007 una perdita netta stimata in circa Euro 24 milioni; per il 2008 una perdita operativa significativamente ridotta rispetto a quella del 2007; per il 2009 un risultato operativo positivo; per il 2010 il conseguimento di un utile netto. In particolare la tabella seguente mostra i principali dati economici prospettici degli anni 2008/2010. Milioni di Euro Ricavi EBIT Risultato Netto 2008 355 (5) (8) 2009 388 4 0,4 2010 401 12 8 - Il 2008, pur in presenza di una crescita dei ricavi, mostra perdite sia a livello operativo che di risultato, prevalentemente dovute al Lungo Raggio, che subisce gli effetti negativi del prolungamento della fase di avviamento del quanto aeromobile A330 in conseguenza della sospensione dei collegamenti con l’India, cui la capacità aggiuntiva era stata prevalentemente destinata. - Nel 2009, i positivi effetti delle azioni gestionali, commerciali e di integrazione portano a tradurre l’ulteriore crescita dei ricavi nel ritorno alla redditività operativa ed la pareggio a livello di risultato netto. In particolare il miglioramento del risultato operativo è sostanzialmente ascrivibile al Lungo Raggio. }121 Nel 2010 l’assetto di network, commerciale e gestionale si consolida e garantisce un significativo incremento della redditività. - 13.4. Previsione degli utili contenuta in altro prospetto Alla data di pubblicazione del presente prospetto informativo non vi sono prospetti informativi validi nei quali siano contenute previsioni circa gli utili dell’Emittente. 14. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI 14.1. Nome, indirizzo e funzioni presso l'Emittente delle seguenti persone, con indicazione delle principali attività da esse esercitate al di fuori dell'emittente stesso, allorché siano significative riguardo all'Emittente 14.1.1. Membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza Consiglio di amministrazione Ai sensi dell'art. 14 dello statuto sociale la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 a un massimo di 9 membri. Alla Data del Prospetto Informativo il Consiglio di Amministrazione della Società risulta così composto: Carica Consiglio di Amministrazione Presidente*** Vice Presidente Amministratore Delegato** Consigliere** Consigliere** Consigliere* Consigliere* Consigliere* Consigliere* Nome e cognome Luogo e data di nascita Lorenzo Caprio Franco Trivi Giovanni Rossi Luca Ragnedda Sergio Rosa Alessandro Giusti Antonio Romani Gian Carlo Arduino Giuseppe Lomonaco Milano -19.11.1957 Torino - 13.04.1936 Roma - 14.04.1962 Arzachena - 07.12.1949 Roma - 06.02.1957 Prato - 29.11.1950 Berna (Svizzera) - 20.05.1957 Genova - 11.03.1947 Siena - 03.04.1967 *Indipendente ** Esecutivo *** Esponente di rilievo ai sensi del punto 3C1 e 3C2 del Codice di Autodisciplina, indipendente all’atto della nomina. Ai sensi dell'art. 25 dello statuto sociale, spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione la rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio nonché la firma sociale. Con delibera del 28 dicembre 2006, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il signor Giovanni Rossi Amministratore Delegato della Società, conferendogli il potere di: • gestione ordinaria e straordinaria della società, nel limite massimo per ciascun impegno, o gruppi di impegni coordinati, fino a 8.000.000,00=(ottomilioni) a firma singola e fino a Euro 16.000.000,00 (sedicimilioni) con firma abbinata ad altro Consigliere Delegato, nessun potere escluso od eccettuato, tranne quelli di competenza del Consiglio di Amministrazione e fatto salvo quanto per legge o per statuto sociale è riservato inderogabilmente alla Assemblea dei Soci, al Presidente o al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione o venga attribuito dal Consiglio di Amministrazione ad un Comitato; • definizione degli assetti organizzativi e operativi della Società; • rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed in giudizio; • prelievi e pagamenti, sia mediante assegni che mediante trasferimenti, dai conti correnti sociali: a) nel limite di Euro 8.000.000,00=(ottomilioni) con firma singola; b) nel limite di Euro 16.000.000,00=(sedicimilioni) con firma abbinata ad altro Consigliere Delegato; • gestione dei rapporti con altri vettori nazionali ed internazionali; • gestione dei rapporti con associazioni di categoria nazionali ed internazionali; • gestione dei rapporti con istituzioni ed enti, tra cui a titolo esemplificativo ma non limitativo: Commissione Trasporti UE, Ministero dei Trasporti, ENAC, ENAV, Assoclearance; }122 • definizione delle politiche commerciali (network operativo, e politiche di marketing, distribuzione, intermediazione, tariffe e comunicazione); • gestione, congiunta e/o disgiunta al Presidente e al Vice Presidente dei contatti e dei rapporti con l’ambiente politico, di governo e più in generale istituzionale a livello extracomunitario, comunitario, nazionale, regionale, provinciale e comunale; • locazione di aeromobili per breve durata mirata a salvaguardare e a ottimizzare l’operativo giornaliero, settimanale, mensile, trimestrale e semestrale; • partecipazione a bandi, gare, appalti, assegnazione di rotte e acquisizioni di fondi pubblici senza limite di impegno; • assunzione e licenziamento del personale dipendente e di dirigenti (con esclusione di quanto riservato al Consiglio di Amministrazione) fissando gli stipendi e le attribuzioni sotto l’osservanza della legge e dei contratti di lavoro vigenti; • nomina dei componenti gli organi amministrativi e di controllo delle Società controllate determinandone i compensi; • nomina, anche con firma singola, e revoca di uno o più dipendenti per operare sui conti correnti bancari con le modalità che di volta in volta lo stesso specificherà nella delega; nomina e revoca di procuratori generali o per specifici affari, il tutto comunque entro i limiti dei poteri a lui conferiti; • effettuazione di operazioni nelle sale cambi relativamente a operazioni su valute, carburante e tassi. • inoltre l’Amministratore Delegato: • cura che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa; • riferisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità trimestrale, ai sensi dell’art. 19 dello statuto sociale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo per dimensioni e caratteristiche effettuate dalla società e dalle sue controllate; • propone al Consiglio di Amministrazione tutte le iniziative che riterrà utili nell’interesse della società con riferimento a: ο linee generali di indirizzo strategico, organizzativo ed operativo della Società e delle controllate; ο linee generali per acquisto, noleggio, locazione attiva e passiva e vendita di aeromobili; ο linee generali e d’indirizzo relative alla copertura/mitigazione dei rischi finanziari (carburante tassi di cambio, tassi d’interesse); ο elaborazione del piano industriale pluriennale (strategia, basi operative, relazioni industriali, investimenti, ecc.); ο immagine corporate e corporate governance. Alla Data del Prospetto Informativo non esiste un comitato esecutivo. Si riportano qui di seguito alcune brevi informazioni relative ai membri del Consiglio di Amministrazione, con indicazione delle principali attività da essi esercitate al di fuori della Società che siano significative riguardo alla Società medesima e di tutte le società di capitali o di persone di cui siano stati membro degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza o socio in qualsiasi momento negli ultimi cinque anni: Lorenzo Caprio Presidente Professore ordinario di Finanza Aziendale presso l’Università Cattolica di Milano e incaricato presso l’Università della Svizzera Italiana a Lugano, è Dottore Commercialista e Revisore Contabile. Dal 2000 sino al 2006 è stato consigliere di amministrazione di Olivetti Spa e, dopo la fusione con Telecom Italia S.p.A, anche di TIM S.p.A., nella quale è stato altresì membro del comitato di controllo interno. Dal 2006 a settembre 2007 è stato consigliere di amministrazione e membro dell’Organismo di Vigilanza di Banca Caboto S.p.A.. Attualmente ricopre l’incarico di Presidente del Collegio Sindacale di Ayperos S.p.A. ed è di sindaco effettivo di Fidital S.p.A. e di varie società del gruppo assicurativo Aviva Italia (Aviva Assicurazioni S.p.A., Aviva Life Spa, Aviva Italia Spa, Aviva Previdenza Spa, Finoa Srl, Romeo Vita Spa) nonché membro dell’Audit commitee e dell’Organismo di Vigilanza di gruppo. E’ Presidente del Consiglio di Amministrazione di Eurofly dal 30 novembre 2007. }123 Franco Trivi Vice Presidente Entrato in Meridiana (allora Alisarda) nel 1966 in qualità di Direttore Amministrativo viene nominato nel 1975 Direttore Generale e successivamente, nel 1982 Amministratore Delegato e Direttore Generale. Dal 1992 assume la carica di Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale di Meridiana che mantiene sino al 2001. E’ stato anche membro del Consiglio di Amministrazione del RAI, Presidente e consigliere di Assaereo dal 1997 al 2004 e membro del Consiglio di Amministrazione di CIGA Hotels dal 1988 al 1994. Attualmente è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Meridiana. Ricopre inoltre la carica di Presidente di Geasar S.p.A. dal 1992, anno di costituzione della società di gestione dell’aeroporto Olbia Costa Smeralda. Ricopre la carica di Vice Presidente di Eurofly dal 28.12.2006. Giovanni Rossi Amministratore Delegato Nato a Roma nel 1962 studia presso l’Università La Sapienza di Roma (Laurea) ed il Politecnico di Milano (MBA). Ha iniziato la sua carriera nel 1987 in Alitalia, nell'ambito dello sviluppo di modelli di ottimizzazione a supporto della pianificazione operativa e di network. Negli anni successi e fino al 1996, con responsabilità crescenti e fino alla posizione di dirigente, si é occupato di pianificazione strategica, pianificazione finanziaria e controllo di gestione. Nel periodo 1996 – 1998 ha partecipato come Chief Financial Officer, allo start up e allo sviluppo della compagnia aerea Air One. Tra il 1998 ed il 2001 é stato Chief Financial Officer di Meridiana S.p.A. e consigliere della Geasar S.p.A., oltre che di altre società italiane di proprietà di Sua Altezza il Principe Aga Khan. Nel biennio 2001 – 2003 ha ricoperto, come Direttore Centrale della Banca Nazionale del Lavoro, la posizione di Chief Financial Officer della Divisione ICT. Dal 2003 al 2005 é stato executive partner della Mkt Consulting; nello stesso periodo, nell'ambito di alcuni progetti di consulenza direzionale è stato anche Consigliere di Amministrazione di alcune società italiane attive nel settore dei trasporti e del turismo, compresa la stessa Eurofly. Attualmente è Amministratore Delegato di Meridiana S.p.A. (carica assunta nel giugno 2005) e, dal dicembre 2006 è anche Amministratore Delegato di Eurofly S.p.A. E' inoltre Consigliere di Amministrazione e Vice Presidente della Geasar S.p.A da aprile 2007 Consigliere di Aeroporti di Firenze. E' membro dell'AIAF (Associazione Italiana degli Analisti Finanziari). Luca Ragnedda Consigliere Nato il 07.12.1949 ad Arzachena (OT) ed ivi residente, ha iniziato la propria carriera nelle aziende di S. A. il Principe Aga Khan, partecipando allo sviluppo del progetto di nascita e crescita della Costa Smeralda. Ha curato la cessione del ramo d’azienda di Sardinia International Travel nel 1998, nonché la vendita dei Cantieri Costa Smeralda nel 2000 e di Cerasarda nel 2001. Nel 1998 è stato assunto da Meridiana con l’incarico di responsabile Internal Auditing. Nel 2001 gli è stata affidata la responsabilità della amministrazione con il ruolo di dirigente e dal 2005 è direttore amministrazione e finanza di Meridiana. Nel 2003 e 2004 ha ricoperto la carica di consigliere di Meridiana. E’ stato Consigliere di ATA – Servizi aeroportuali S.p.A. e Aviation Services S.p.A.. Attualmente è consigliere di Wokita e di Amministratore Unico di Alisarda Srl (Real Estate), entrambe società di proprietà al 100% di Meridiana nonché è Consigliere di Geasar S.p.A. e Amministratore Unico di Sameitaly. E’ Amministratore Unico di Prima S.r.l.. Da dicembre 2006 è membro del Consiglio di Amministrazione di Eurofly. Sergio Rosa Consigliere Laureato in Ingegneria Elettronica presso l’università degli studi di Roma nel 1981, dopo una prima esperienza di lavoro presso la Honeywell Information System Italy, passa alla Airbus di Tolosa dove rimane per 5 anni inserito in un primo momento nel settore informatico e successivamente nella direzione marketing. Partecipa attivamente alle campagne di vendita dei prodotti Airbus sia in Africa che in Europa. Durante questo periodo partecipa ad un corso post laurea ed ottiene, nel 1984, un MBA presso l’università di Tolosa. Nel 1988 entra in Alisarda con la responsabilità di capo servizio pianificazione. Dirigente dal 1989 segue come responsabile del network la crescita della Società. Nel 1997 ricopre la funzione del controllo di gestione per poi assumere nel 1999, l’incarico di direttore di esercizio e Accountable Manager, con responsabilità su tutta l’area di volo e manutenzione della flotta. Dal 2004 assume l’incarico di Direttore nell’area del controllo di gestione e pianificazione flotta, attualmente ricopre la funzione di direttore centrale pianificazione e controllo, con responsabilità anche della gestione rischi e pianificazione risorse umane. E’ stato membro del consiglio direttivo di Assoclearance, associazione che gestisce gli slot aeroportuali in Italia, dalla sua fondazione per due mandati. Attualmente è membro del consiglio di amministrazione di Eurofly, carica assunta nel dicembre 2006. }124 Alessandro Giusti Consigliere Dottore commercialista, svolge attività professionale presso il proprio studio in Prato, Firenze e Londra. E’ stato Presidente del Consiglio di Amministrazione della Palma S.r.l. e Amministratore Unico della Perfect Imm.re S.r.l.. E’ stato Presidente del Collegio Sindacale della San Casciano Spa e Investex SpA e sindaco effettivo della Coop. Agraria di Legnaia, della Toscana Truck & Bus S.p.A. in Liquidazione e sindaco supplente della Montemorello S.p.A.. Attualmente è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Claag Service S.r.l., Sette S.r.l., e consigliere dell’Associazione Industriale Arte della Lana S.p.A. e consigliere di amministrazione, in qualità di indipendente, della società Geox S.p.A. nonché presidente del comitato per il controllo interno,componente del comitato della remunerazione e componente dell’organismo di vigilanza ex D. Lgs 231/01 della medesima società. Inoltre è presidente del collegio sindacale di società di capitali, anche quotate, enti pubblici e privati e società finanziarie para bancarie, in particolare, Centro Ricerche ed Alta Formazione S.r.l., Consiagnet S.p.A., Ellebi Italia S.r.l., Essegiemme S.p.A., Firenze Convention Bureau S.c.a.r.l., Gida S.p.A., Lanificio Bisentino S.p.A., Politeama Pratese S.p.A., S.T.B S.p.A., Provincia di Prato e Toscana Finanza S.p.A.. E’ membro del collegio sindacale della Cap Viaggi S.p.A., E-Via S.p.A., Fidicontrol S.p.A., Planet Work S.p.A., Unione degli Industriali Pratesi, affiliati alla Confindustria, e Associazione Yacht Club Punta Ala. Infine è sindaco supplente della Investex S.p.A., Filpucci S.p.A., Cap Società Cooperativa, Camera di Commercio Industria, Artigianato e Agricoltura di Prato, Parco Verde S.c.a.r.l. e della Tecnotessile Soc. Naz. Di Ricerca Tecnologica S.r.l.. Antonio Romani Consigliere Laurea in Ingegneria e Master in Business Administration presso l’Università Luigi Bocconi di Milano. Inizia la sua carriera professionale in Citibank nell’ottobre 1983, come relationship manager. Nel 1986 fonda una società di consulenza di direzione (MCM) che nel 1989 si associa alla Organizational Dynamics di Boston (Odi) cambiando denominazione in Odi Manent. Coordina numerosi progetti di consulenza strategica e organizzativa per primari gruppi italiani e internazionali. Nel 1991, inoltre, diventa amministratore delegato della MMP&T Mac Donald S.p.A. rivestendo tale incarico fino al 1994. Nell’aprile 1995 lascia Odi e diventa Vice President Marketing, Branding e Servizi di Alitalia. Nel settembre 1996 diventa responsabile della practice di Marketing della Ambrosetti – The European House dove conduce diversi progetti di consulenza strategica ed organizzativa per aziende nel settore del lusso e della logistica. A Gennaio 1999 viene nominato amministratore delegato della B. Pacorini S.p.A. di Trieste e consigliere di amministrazione della Clerici Logistic Group Spa, Pacorini Uk ltd, Interporto di Valdo Ligure, Muliterminal S.p.A., Silocaf of New Orleans Inc, Barcelona Metals SA, Pacorini Vlissingen BV. Nel settembre 2001 assume l’incarico di direttore generale del gruppo SHS di Brescia e viene nominato amministratore delegato della Hispring e della Dianos S.p.A.. Nell’agosto 2004 viene nominato managing director del Comitato Organizzatore delle XX olimpiadi invernali di Torino 2006 (TOROC) con la responsabilità del set up e della gestione della workforce dei circa 20.000 volontari dei giochi olimpici e paraolimpici. Nel 2006 è stato Presidente del Consiglio di Amministrazione della Aviation Services S.p.A. Attualmente ricopre l’incarico di Amministratore Unico della Executive Resources S.r.l.. Gian Carlo Arduino Consigliere Nato a Genova nel 1947, studia presso l’Università Cattolica di Milano e la Columbia University di New York. Effettua le prime esperienze lavorative con Morgan Guaranty Trust co a New York e con Banca Morgan Vonwiller a Milano. Nel 1972 inizia l’attività in Eurobond con Euromobiliare dove rimane fino al 1994, ricoprendo le cariche di Vice Presidente, Presidente e Amministratore Delegato di Euromobilare Limited, Londra, e successivamente in Banca Euromobiliare Milano, della quale è membro anche del Consiglio. Dal 1994 al 1995 è Senior Advisor di Ersel Sim (gruppo Giubergia). Dal 1995 al 2003 è consigliere delegato di Banca Profilo con inizialmente responsabilità di private banking e successivamente di sviluppo istituzionale. Dal 2003 è socio di Nextam Partners Sgr. Attualmente è consigliere di amministrazione di Eurofly dal 2006, con qualifica di consigliere indipendente, carica assunta nel dicembre 2006. Giuseppe Lomonaco Consigliere Nato a Siena nel 1967, ha conseguito la laurea in giurisprudenza ( indirizzo giuridico economico) presso l’Università LUISS di Roma. Avvocato, è iscritto all’Albo presso il Consiglio dell’Ordine degli Avvocati di Roma dal 1996. Dal 1998 a tutt’oggi ha prestato la propria consulenza in materia di contenzioso civile e societario ed occupandosi di }125 contrattualistica in materia civile, commerciale e societaria, di operazioni straordinarie, di procedimenti antitrust, e di navigazione aerea e marittima. E’ membro del consiglio di amministrazione di Eurofly dal 2006, con qualifica di consigliere indipendente. Collegio Sindacale Ai sensi dell'art. 27 dello statuto sociale, il collegio sindacale della Società è composto da 3 sindaci effettivi e 2 supplenti. Alla Data del Prospetto Informativo, il collegio sindacale della Società, nominato dall'assemblea dei soci in data 27 aprile 2006, ad eccezione del signor Dario Fangaresi, nominato con delibera di assemblea ordinaria del 29 luglio 2004, è così composto: Carica Sindaco effettivo e Presidente Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco supplente Sindaco supplente Nome e cognome Marco Rigotti Michele Saracino Guido Mongelli Dario Fangaresi Antonio Cigala Luogo e data di nascita Milano – 16.06.1967 Taranto - 15.09.1965 Bologna - 09.02.1948 Milano – 16.11.1955 Piacenza – 01.08.1961 Si riportano qui di seguito alcune brevi informazioni relative ai membri del collegio sindacale, con indicazione delle principali attività da essi esercitate al di fuori della Società che siano significative riguardo alla Società medesima e di tutte le società di capitali o di persone di cui siano stati membro degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza o socio in qualsiasi momento negli ultimi cinque anni: Marco Rigotti Presidente del collegio sindacale Laureatosi in Economia Aziendale presso l’Università Bocconi di Milano nel 1992, è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1993 e nel Registro dei revisori contabili dal 1999. Lasciata la Consob nel 1998, esercita l’attività professionale in Milano e svolge attività di ricerca presso l’Istituto di diritto comparato A. Sraffa dell’Università Bocconi, presso la quale è professore a contratto di diritto commerciale. Autore di numerose pubblicazioni scientifiche in materia di diritto societario e dei mercati finanziari. Attualmente è sindaco effettivo di IT Holding S.p.A., Hendrix S.p.A., Trouw Nutrition Italia S.p.A., Grey & Grey Italia s.r.l. in liq., ed è consigliere di amministrazione di Eutelia S.p.A., Banca Sintesi S.p.A. e Banco di Lucca S.p.A. Inoltre nei cinque anni precedenti è stato Presidente del Collegio sindacale di Adaltis Italia S.p.A. e di Xenìa S.c.a.r.l., sindaco effettivo di Dolomite Franchi S.p.A. nonché rappresentante comune degli azionisti di risparmio del Banco di Napoli S.p.A. Michele Saracino Sindaco effettivo Ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano ed è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1994 e al Registro dei Revisori Contabili dal 1999. Esercita la professione nel proprio studio in Milano prestando attività di assistenza e consulenza societaria e tributaria a numerose imprese. Ha assunto incarichi quale consulente tecnico di parte in alcuni procedimenti civili in materia bancaria e contabile. Inoltre nei cinque anni precedenti è stato Consigliere Delegato di Delfin S.p.A. e Presidente del Collegio Sindacale di Uni Euro S.p.A., Olsa S.p.A., Collina S.r.l., UniEuro-Aosta S.r.l., UniEuro-Genova S.r.l., Trony Trezzano S.r.l., Unimax S.r.l., CC Partecipazioni immobiliari e Industriali S.p.A. e di Astra S.r.l.. Ha ricoperto infine la carica di sindaco effettivo in Bartoli Elettrodomestici S.p.A., Expo Ingros S.r.l., Fintur S.p.A., Sogeva S.p.A. in liquidazione e in RKG S.r.l.. Attualmente ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale della Bonaudo S.p.A. e della Stilmas S.p.A., nonché di sindaco effettivo della Keryos S.p.A. E’ sindaco supplente di Banca Profilo S.p.A., Profilo Merchant Co S.p.A., Profilo Hedge S.G.R. S.p.A. e di Profilo Real Estate Sgr S.p.A. Il 13 settembre 2007 assume la carica di unico liquidatore della XRite Italy, in liquidazione. Nominato sindaco supplente di Eurofly nel settembre 2003, è stato nominato sindaco effettivo nel luglio 2004, a seguito delle dimissioni del sindaco signor Giovanni Meo. Guido Mongelli Sindaco effettivo Ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università Bocconi di Milano nell’anno accademico 19701971 ed è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1975 e al Registro dei Revisori Contabili dal 1995. Ha maturato le prime esperienze lavorative presso la società di revisione Deloitte & Touche, per poi avviare un proprio studio professionale in Milano, che presta consulenza societaria e fiscale a numerose imprese, tra le quali figurano società farmaceutiche, finanziarie, industriali e commerciali. Nei cinque anni precedenti è stato Consigliere di }126 Amministrazione in Astra, Corporate Finance Ponti S.r.l., IDD S.r.l.. Ha ricoperto la carica di sindaco effettivo in CIAC S.p.A, Compendia S.p.A, Profilo Hedge SGR S.p.A, Profilo Real Estate SGR, Società Editoriale Vita S.p.A. e la carica di sindaco supplente in Collina S.r.l ed in Immobiliare Nord Varesina. Infine è stato Presidente del Collegio Sindacale in CC – Partecipazioni Immobiliari e Industriali S.p.A, Deloitte & Touche S.p.A, Delfin S.p.A, Errekappa Euroterapici S.p.A, Stilmas S.p.A.. E' attualmente membro del consiglio di amministrazione di Astra, Giardini di Vitiano, Olsa S.p.A. e Stilmas S.p.A.. Ha assunto la carica di liquidatore della Vipia Varese S.r.l. in liquidazione. Ricopre, inoltre, la carica di Presidente del collegio sindacale di Banca Profilo S.p.A., Profilo Merchant Co e C.E.L. S.p.A e MI-BA S.r.l., nonché la carica di sindaco effettivo di Eurovalve S.r.l., Geta S.p.A. Hotel Paradiso S.p.A., Manifattura Testori S.p.A. ed Eurofly, di cui è stato Presidente del collegio sindacale dal 15 settembre 2003 fino al 27 aprile 2006. Dario Fangaresi Sindaco supplente Laureato in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano, è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1984 e al registro dei Revisori Contabili dal 1995. Dal 1984 esercita attività di assistenza e consulenza societaria e tributaria a piccole e medie imprese, nonché attività di consulenza in materia contrattuale e di operazioni straordinarie d'impresa. Dal 1985 al 2002 ha esercitato l'attività di esaminatore degli studenti dell'Università Bocconi per il corso di Diritto Fallimentare. Ricopre la carica di sindaco supplente di Eurofly dal luglio 2004. Tra il 2002 e il 2003 ha ricoperto la carica di sindaco effettivo in Unimax S.r.l. e in Brandolini Raffaello Metalli S.r.l., mentre tra il 2003 e il 2005 ha ricoperto la carica di sindaco supplente in CIAC S.p.a., Delfin SpA e Sogeva SpA in liquidazione. Attualmente ricopre la carica di sindaco effettivo di RKG S.r.l., Cavenaghi S.p.A., Carni Nobili S.r.l., Errekappa Euroterapici S.p.A., CEL Compagnia Elettrotecnica Lombarda S.p.A. e Olsa S.p.A., nonché la carica di sindaco supplente di Eurofly, Astra S.r.l., Collina S.r.l., RAD Stampaggio Metalli non Ferrosi S.r.l., Dott. G. Cavenaghi S.p.A., Eurovalve S.r.l., Bonaudo S.p.A., CC Partecipazioni Immobiliari e Industriali S.p.A., Stilmas SpA e Findem S.r.l.. E' altresì socio accomandatario di Immobiliare Darbar di Dario Fangaresi & C. s.a.s. Antonio Cigala Sindaco supplente Ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università di Parma. E' iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti di Piacenza dal 1991 e al registro dei Revisori dei Conti dal 1995. Dal 1989 svolge attività di consulenza fiscale e aziendale. Tra il 2002 e il 2003 ha svolto e diretto l'incarico di analisi ed identificazione di appropriate procedure interne amministrativo-contabili per ENAV, nonché l'identificazione dei principi contabili da utilizzarsi nella formazione del bilancio di esercizio. E' socio e amministratore della GDA Revisori Indipendenti S.p.A., società di revisione contabile con sedi in Milano, Roma e Piacenza. Ricopre la carica di sindaco effettivo in Banca Farnese S.p.A., Haapiti S.r.l. (Gruppo Quicksilver), Trabattoni&Associati S.p.A., Oltolina S.p.A., Co.Ge.Pro. S.p.A., Rubival Inox S.r.l, Mineralnova S.r.l., A.R.P. Soc. Agricola Cooperativa, Euroservizi S.c.a.r.l. e Cocconi S.r.l…Ha inoltre ricoperto nell'ultimo quinquennio la carica di sindaco effettivo nella Barco s.r.l., Sinter s.r.l., Cuts Diamant s.r.l., Valitex s.r.l., Sacifin s.p.a. Sinted s.r.l., Cassiopea s.r.l., Parmaprogetti s.r.l. e Busca Ugo s.r.l., incarichi ad oggi terminati. 14.1.2. Soci accomandatari Non applicabile. 14.1.3. Soci fondatori, se si tratta di una società fondata da meno di cinque anni Non applicabile. 14.1.4. Alti dirigenti della Società Alla Data del Prospetto Informativo gli alti dirigenti della Società sono i seguenti: Nome e cognome Mauro Pasquali Giuseppe Russo Area di responsabilità Executive Vice President Finance Executive Vice President Commercial Andrea Zanetto Piero Righi Executive Vice President Operations Vice President Purchasing & Project Integration Vice President Human Resources & Legal Affair Simone Staffa Guidi }127 Luogo e data di nascita Roma - 03.02.1963 Castellamare di Stabia 29.08.1958 Torino - 12.01.1962 Roma - 25.07.1959 Roma - 04.04.1970 (NA) - Alla Data del Prospetto Informativo la Società non ha alcun direttore generale. Si riportano qui di seguito alcune brevi informazioni relative ai responsabili chiave sopra elencati, con indicazione delle principali attività da essi esercitate al di fuori della Società che siano significative riguardo alla Società medesima e di tutte le società di capitali o di persone di cui siano stati membro degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza o socio in qualsiasi momento negli ultimi cinque anni: Mauro Pasquali Executive Vice President Finance Nato a Roma nel 1963, si è laureato in economia e commercio presso l’Università La Sapienza di Roma. Dopo un’iniziale esperienza nel settore della consulenza informatica, dal 1990 al 2001 è in Aeroporti di Roma S.p.A., dove ricopre incarichi con responsabilità crescenti nell’amministrazione e nel controllo di gestione. Dal settembre 2001 al 2004 è responsabile del controllo di gestione del gruppo Meridiana. Nel dicembre 2004 entra in Eurofly come responsabile del controllo di gestione. Dall’inizio del 2006 è chief financial officer della Società. Giuseppe Russo Executive Vice PresidentCommercial Laureato in Economia e Commercio, dal 1985 al 2001 ha ricoperto in Alitalia vari ruoli in ambito commerciale. Il suo ultimo incarico è stato quello di Hub & Route Manager. A partire dal 2001 e sino al 2007, ha lavorato in Meridiana con lo stesso incarico. Dal 1 settembre 2007 ha iniziato la propria esperienza in Eurofly come direttore commerciale. In tale ruolo si occupa del costante monitoraggio del mercato e della concorrenza, definisce le iniziative di sviluppo del business e di nuovi servizi volti a migliorare il portafoglio dei prodotti offerti dalla Società, propone iniziative tese a rafforzare l’immagine dell’azienda e a consolidare il marchio aziendale, gestisce ed è responsabile dei risultati sia dell’attività di vendita dei servizi ai tour operator che di quella ai consumatori finali che avviene attraverso i canali di distribuzione intermediati o diretti. Si occupa inoltre di tutte le attività connesse alla stipula e alla gestione degli accordi commerciali con altri vettori. Andrea Zanetto Executive Vice President Operations Laureato in Ingegneria Aeronautica presso il Politecnico di Torino, ha iniziato la propria carriera come progettista aeronautico della Embraer in Brasile. Lavora in Eurofly sin dalla sua fondazione nel 1989. All'interno della Società ha ricoperto il ruolo di direttore tecnico per quasi 14 anni e, dal febbraio 2005, è direttore operativo, responsabile dell'area che si occupa delle attività di volo e di terra, dell'addestramento e della gestione dei naviganti, della programmazione e coordinamento delle operazioni, dell'acquisizione degli aeromobili e della loro manutenzione, nel rispetto degli standard previsti dalla normativa aeronautica europea. Piero Righi Vice President Purchasing & Project Integration Laureato in Ingegneria, direttore acquisti in Alitalia a partire dal 2000, ha successivamente assunto l’incarico di direttore servizi centralizzati e, nel corso del 2002, ha ricoperto il ruolo di Chairman del Purchasing Steering Committee dell’alleanza SkyTeam. Ha lasciato Alitalia nel 2005 ed ha quindi iniziato una collaborazione con le società del gruppo Meridiana nel febbraio 2006. E’ stato membro del Consiglio di Amministrazione di Sigma Travel System Dal mese di gennaio del 2007 ricopre la posizione di Vice President Purchasing & Project Integration in Eurofly. In tale ruolo coordina tutte le attività di acquisto di beni e servizi della Società, promuovendo lo sviluppo di strumenti innovativi di acquisto e best practices nonché il consolidamento dei fabbisogni e la negoziazione congiunta dei contratti di fornitura con la controllante Meridiana. Riveste anche la carica di Direttore Affari Generali in Meridiana dal maggio 2007. Simone Staffa Guidi Vice President Human Resources & Legal Affairs Laureato in Giurisprudenza, Università “La Sapienza”, nel 1995, ha lavorato in Alitalia ricoprendo diversi ruoli, compreso quello di Responsabile Organizzazione Corporate e responsabile progetti organizzativi e sistemi industriali del Trasporto Aereo, fino a diventare Responsabile Del Personale Direzioni Vendite Italia nel 2002 e Responsabile Del Personale Direzioni Vendite Italia ed estero nel 2003. Dal giugno 2005 è Executive Vice President Human Resources & Legal Affaire. 14.1.5. Eventuali condanne in relazione a reati di frode Nel corso degli ultimi cinque anni, i membri del consiglio di amministrazione, i membri del collegio sindacale e gli alti dirigenti e figure chiave non hanno subito condanne in relazione a reati di frode. }128 14.1.6. Eventuale sottoposizione a procedure concorsuali Nel corso degli ultimi cinque anni, i membri del consiglio di amministrazione, i membri del collegio sindacale e gli alti dirigenti e figure chiave non sono stati associati, nell’assolvimento dei propri incarichi, ad alcuna bancarotta, amministrazione controllata, liquidazione ovvero altra procedura concorsuale. 14.1.7. Eventuale incriminazioni ufficiali e/o sanzioni Nel corso degli ultimi cinque anni, i membri del consiglio di amministrazione, i membri del collegio sindacale e gli alti dirigenti e figure chiave non hanno subito incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione, né interdizioni dalle cariche che hanno ricoperto, o dallo svolgimento di attività di direzione e gestione. 14.2. Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e degli alti dirigenti Quattro dei consiglieri di amministrazione della Società sono portatori di un interesse per conto di terzi e segnatamente di Meridiana. In particolare l'amministratore delegato Giovanni Rossi svolge la medesima funzione in Meridiana e i consiglieri delegati Luca Ragnedda e Sergio Rosa ricoprono funzioni esecutive anche in Meridiana, in qualità di dirigenti. Il consigliere Franco Trivi riveste la carica di Presidente in Meridiana ma non è qualificabile come amministratore esecutivo della Società in assenza di specifiche deleghe. Anche sulla base della presenza di tali consiglieri di amministrazione e delle loro deleghe in senso al Consiglio di Amministrazione, lo stesso Consiglio ha preso atto che la Società è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Meridiana ai sensi dell'art. 2497 c.c.. Per completezza di informativa si segnala che Piero Righi, Vice President Purchasing & Project Integration di Eurofly, riveste la carica di Direttore Affari Generali in Meridiana. 15. REMUNERAZIONI E BENEFICI 15.1. In relazione all’ultimo esercizio chiuso, ammontare della remunerazione (compreso qualsiasi compenso eventuale o differito) e dei benefici in natura corrisposti alle persone di cui al Capitolo 14, Paragrafo 14.1, dall'emittente e da sue società controllate per servizi resi in qualsiasi veste all'emittente e alle sue società controllate Consiglio di amministrazione L’Assemblea del 28 Dicembre 2006 ha deliberato di corrispondere al Consiglio di Amministrazione in carica una somma complessiva fissa pari ad Euro 560.000,00 ed un'ulteriore somma variabile fino a un massimo di Euro 560.000,00, segnatamente all'esercizio 2007 (in proporzione alla effettiva durata della carica nell'ambito dell'esercizio), da attribuirsi secondo modalità determinate dal Consiglio di Amministrazione in concomitanza con la determinazione degli obiettivi di budget, e alla sola condizione che la Società nell'esercizio 2007 registri un risultato operativo (Differenza fra valore e costi della produzione) migliorativo di almeno Euro 10 milioni rispetto a quello dell'esercizio 2006. In base alle attuali previsioni degli amministratori si ritiene che per l’esercizio 2007 non si verificheranno le condizioni per l’erogazione del suddetto compenso variabile. In relazione all’esercizio chiuso 31 dicembre 2006, i compensi lordi corrisposti dalla Società ai componenti il consiglio di amministrazione in carica alla Data del Prospetto Informativo sono i seguenti: }129 Nella tabella sottostante si riportano i compensi corrisposti dal 1 gennaio 2006 al 26 aprile 2006, dal 27 aprile 2006 al 27 dicembre 2006 e dal 28 dicembre 2006 al 27 ottobre 2007, ai membri del Consiglio di Amministrazione nominati dall’assemblea del 28 dicembre 2006 e non più in carica alla data di redazione del prospetto. Collegio sindacale La seguente tabella riporta la retribuzione lorda corrisposta dalla Società ai membri del collegio sindacale in carica alla Data del Prospetto Informativo in relazione all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2006: Alti dirigenti La seguente tabella riporta l’importo lordo delle retribuzioni complessivamente corrisposte dalla Società ai signori Mauro Pasquali, Simone Staffa Guidi e Andrea Zanetto in relazione all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006: Retribuzione Ordinaria 13a Mensilità Ticket Restaurant Bonus Missioni/Diarie Una Tantum 304.354 29.946 5.832 135.000 12.128 --- In considerazione dei significativi cambiamenti interventi nella struttura dirigenziale della Società nel corso del 2007, di seguito si riporta l’importo lordo della stima delle retribuzioni complessivamente da corrispondere dalla Società ai signori Mauro Pasquali, Piero Righi, Giuseppe Russo, Simone Staffa Guidi e Andrea Zanetto. Retribuzione Ordinaria 13a Mensilità 420.878 35.287 }130 Ticket Restaurant Bonus Missioni/Diarie Una Tantum 15.2. 4.974 53.798 11.166 --- Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall'emittente o da sue società controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi Con riferimento agli alti dirigenti presenti nell’organico della Società nel 2006, la seguente tabella riporta i dati complessivi relativi al trattamento di fine rapporto con riferimento all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006: Voci relative al TFR TFR accumulato al 31.12.06 TFR versato a fondi previdenza nel 2006 TFR erogato nel 2006 TFR residuo in bilancio al 31.12.2006 Importo complessivo in euro 30.825,96 11.313,72 0 19.512,24 TFR accantonato nel 2006 23.334,73 Sempre in considerazione dei significativi cambiamenti interventi nella struttura dirigenziale della Società nel corso del 2007, di seguito si riportano le stime relative ai dati complessivi relativi al trattamento di fine rapporto degli alti dirigenti con riferimento all’esercizio 2007. Voci relative al TFR TFR accumulato al 31.12.07 TFR versato a fondi previdenza nel 2007 TFR erogato nel 2007 TFR residuo in bilancio al 31.12.2007 Importo complessivo in euro 62.642,59 24.410,80 25.000,00 13.231,79 TFR accantonato nel 2007 43.130,35 Inoltre, per quanto riguarda le azioni emesse in favore di alcuni dipendenti della Società ai sensi dell’art. 2349 c.c., cfr. Sezione I, Capitolo 17.2. 16. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 16.1. Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale, se del caso, e periodo durante il quale la persona ha rivestito tale carica Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione della Società attualmente in carica sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2008 (cfr. Capitolo 14, Paragrafo 14.1.1) è stato nominato, in parte, con delibera dell'assemblea ordinaria dei soci in data 28 dicembre 2006 e, in parte, con delibera dell'assemblea ordinaria dei soci in data 30 novembre 2007, in occasione della quale sono stati confermati nella carica di consiglieri i dottori Antonio Romani e Alessandro Giusti (cooptati dal Consiglio di Amministrazione del 27 ottobre 2007, in parziale sostituzione dei tre consiglieri dimissionari, segnatamente il presidente Capotosti, il consigliere Sanvito e il consigliere Jannuzzelli) ed è stato nominato quale nuovo Presidente il Professor Lorenzo Caprio. Gli amministratori così nominati resteranno in carico fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2008 Collegio Sindacale }131 Il Collegio Sindacale della Società attualmente in carica (cfr. Sezione I, Capitolo 14.1.1) è stato nominato dall'assemblea dei soci in data 27 aprile 2006 e rimarrà in carica sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2008. 16.2. Informazioni sui contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza con l'emittente o con le società controllate che prevedono indennità di fine rapporto Alla Data del Prospetto Informativo non è vigente alcun contratto di lavoro (che preveda un'indennità di fine rapporto) tra la Società ed alcuno dei membri del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale. 16.3. Recepimento delle norme in materia di governo societario a) Adeguamento al Codice di Autodisciplina Il Consiglio di Amministrazione della Società del 29 marzo 2007 ha approvato la "Relazione sulla conformità del sistema di corporate governance e sull’adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate", al fine di informare gli azionisti ed il mercato sul sistema di governo societario adottato dalla Società, evidenziando il grado di adesione ai principi e alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle Società Quotate emanato da Borsa Italiana (edizione marzo 2006) ed alle best practices internazionali. Amministratori indipendenti Nel Consiglio di Amministrazione della Società, composto da nove membri, sono presenti cinque amministratori indipendenti, nelle persone del Presidente Lorenzo Caprio dei consiglieri Giuseppe Lomonaco, Gian Carlo Arduino, Alessandro Giusti e Antonio Romani nonché un amministratore non esecutivo nella persona del vice presidente Franco Trivi. In conformità a quanto stabilito dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, nell’ambito della facoltà riconosciutagli ai sensi dell’art. 19 dello statuto sociale, ha costituito i comitati interni indicati di seguito con funzioni consultive, propositive o di controllo, a cui è assicurato il diritto di accesso alle informazioni rilevanti. I comitati interni, composti da tre membri, possono avvalersi di consulenti esterni, e potranno essere dotati di adeguate risorse nei limiti di un budget definito dal Consiglio di Amministrazione. Le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate. Comitato per la remunerazione Pur in mancanza di una specifica previsione statutaria, il Consiglio di Amministrazione, conformandosi alle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, con delibera consiliare del 16 marzo 2007, ha nominato i nuovi membri del Comitato per le remunerazioni degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, che era già stato precedentemente istituito con la delibera consiliare del 18 luglio 2006, ed ha adottato il regolamento disciplinante i compiti ed il funzionamento del suddetto Comitato. Il Comitato Remunerazioni è attualmente composto dai consiglieri (a seguito delle dimissioni del consigliere Sanvito), Giuseppe Lomonaco e Gian Carlo Arduino, in qualità di amministratori indipendenti. Il suddetto Regolamento prevede che: (i) alle riunioni del Comitato Remunerazioni può assistere il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società sempre che lo stesso non abbia un interesse nelle materie oggetto di discussione e deliberazione; (ii) nessun amministratore può prendere parte alle riunioni del Comitato remunerazioni in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione. In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, il comitato, inter alia: (a) formula proposte per la remunerazione degli amministratori nonché per la determinazione dei criteri per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche; (b) formula proposte per la remunerazione degli amministratori deliberato dall’assemblea; (c) monitora l’applicazione delle decisioni concernenti la remunerazione; (d) valuta periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigila sulla loro applicazione e formula raccomandazioni generali in materia; (e) con riferimento segnatamente alle stock option ed agli altri sistemi di incentivazione basati sulle azioni, presenta raccomandazioni in relazione al loro utilizzo ed a tutti i rilevanti aspetti tecnici legati alla loro formulazione ed applicazione, monitorando l’evoluzione e l’applicazione nel tempo dei piani approvati; (f) svolge inoltre le funzioni consultive che il Consiglio di Amministrazione ritiene di volta in volta di richiedere; (g) può avvalersi di consulenti anche esterni, ove ritenuti utili nel fornire le informazioni necessarie sugli standard di mercato dei sistemi di remunerazione. Per quanto attiene ai criteri per la proposta di remunerazione, il regolamento prevede, inter alia e in conformità a quanto disposto dal Codice di Autodisciplina, che il Comitato Remunerazioni formuli proposte: }132 (a) in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare consiglieri dotati delle qualità professionali richieste; (b) per una parte significativa della remunerazione degli amministratori esecutivi, in relazione ai risultati economici conseguiti dalla Società e/o al raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente indicati dal Consiglio di Amministrazione ovvero, nel caso dei dirigenti di cui sopra, dagli amministratori delegati; (c) per una parte significativa della remunerazione degli amministratori non esecutivi, in relazione all’impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto conto dell’eventuale partecipazione ad uno o più comitati; (d) sulla base delle indicazioni fornite dagli amministratori delegati, per l’adozione di criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche. Comitato per il controllo interno Con delibera consiliare del 16 marzo 2007, il Consiglio di Amministrazione ha nominato i nuovi membri del Comitato per il Controllo Interno, già istituito con delibera del 18 luglio 2006, e ha adottato il regolamento disciplinante i compiti e il funzionamento del suddetto Comitato. Il Comitato per il Controllo Interno, svolge attività istruttoria di supporto al Consiglio di Amministrazione nelle questioni relative al controllo interno e al “Risk Management” nonché funzioni propositive e consultive. Il Comitato, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, è composto da Giuseppe Lomonaco e Gian Carlo Arduino, in qualità di amministratori indipendenti e da Franco Trivi, in qualità di amministratore non esecutivo ed esperto in materia contabile e finanziaria. Il Comitato si occuperà dell’adozione del Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/01, in corso di studio e vigilerà sulla correttezza del relativo funzionamento e attuazione. Alle riunioni del Comitato assiste di regola il Collegio Sindacale ed il preposto al controllo interno. Tra le funzioni che il Comitato per il Controllo Interno è chiamato a svolgere: (a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, al fine di identificare, gestire e monitorare i principali rischi; (b) valuta, con cadenza almeno annuale, l’adeguatezza, l’efficacia e l’effettivo funzionamento del sistema di controllo interno; (c) valuta i piani di lavoro preparati dal soggetto preposto al controllo interno e per la revisione, ricevendo relazioni periodiche e lettere di suggerimenti; (d) valuta l’adeguatezza dei principi contabili utilizzati; (e) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno; (f) riferisce, almeno semestralmente, sull’attività svolta e sull’adeguatezza del sistema di controllo interno; (g) svolge gli ulteriori compiti che vengano allo stesso attribuiti in relazione ai rapporti con la società di revisione; (h) presenta proposte per l'aggiornamento delle disposizioni del Codice di Autodisciplina ed, in genere, per l’adeguamento delle regole di corporate governance. Il Comitato, per l’espletamento dei propri compiti, può richiedere informazioni agli amministratori delegati, al soggetto preposto al controllo interno e ai responsabili di funzione della Società, inoltre può avvalersi sia di dipendenti della Società, che di consulenti, anche esterni, a spese della Società nei limiti del budget assegnato dal Consiglio di Amministrazione. Comitato per le proposte di nomina Al momento il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di istituire al proprio interno un Comitato per le proposte di nomina alla carica di amministratore ritenendo che la struttura dell'azionariato della Società non presenti quei connotati di diffusione che giustifichi l'adozione di tale Comitato, fermo comunque restando che eventuali funzione propulsive al riguardo vengono svolte dal Consiglio di Amministrazione nella sua collegialità. Sistema di controllo interno La Società, in conformità a quanto disposto dal Codice di Autodisciplina, ha implementato il sistema di controllo interno al fine di consentire un adeguato processo di identificazione dei rischi di gestione e una conduzione dell’impresa corretta e coerente con gli obbiettivi prefissati. Sulla base delle caratteristiche della Società, il Consiglio di Amministrazione ha scelto di strutturare il sistema di controllo interno individuando i seguenti organi e attribuendo le seguenti funzioni: }133 - Consiglio di Amministrazione: in qualità di fulcro nel sistema di governo societario, il Consiglio di Amministrazione: (i) con delibera del 16 marzo 2007 ha adottato il regolamento del Comitato per il Controllo Interno; (ii) ha nominato l’amministratore delegato quale soggetto incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e, su proposta di questo ultimo, ha individuato il soggetto preposto al controllo interno; - Amministratore delegato al controllo interno: l’Amministratore Delegato dà esecuzione alle linee di indirizzo del controllo interno, come definite dal Consiglio di Amministrazione; - Soggetto preposto al controllo interno: verifica che il sistema di controllo interno sia sempre stato adeguato, pienamente operativo e funzionante; ed (ii) è responsabile della funzione di internal audit. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate Il Consiglio di Amministrazione del 12 settembre 2005 ha approvato e implementato il “Codice di Procedura per operazioni con parti correlate”, avente ad oggetto le misure volte ad assicurare che le operazioni con parti correlate siano poste in essere garantendo il rispetto dei criteri di correttezza sostanziale e procedurale e dando concreta attuazione all’art. 2391-bis c.c., all’art. 150 del Testo Unico della Finanza e alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina. Tali misure stabiliscono i principi di comportamento e le regole atte ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate. Le operazioni nelle quali l’amministratore delegato e i consiglieri delegati sono portatori di un interesse in ragione dei ruoli rivestiti in Meridiana – ovvero, le operazioni in materia di (i) yield e space management; (ii) revenue accounting; (iii) call center; (iv) gestione web; (v) assicurazioni; (vi) comunicazione e marketing; (vii) sviluppo commerciale e di distribuzione; (viii) pricing; (ix) E-ticketing; (x) attività di manutenzione, attività di manutenzione di hangar e di linea fornite sulla flotta Eurofly dalle strutture di Meridiana e di engineering; (xi) attività di supervisione di scalo e (xii) Code Sharing – sono state valutate in sede di Consiglio di Amministrazione anche sulla base dei vantaggi e delle convenienza per la Società e sono state decise, nell’interesse della Società, secondo i criteri di correttezza sostanziale e procedurale, dando concreta attuazione all’art. 2391 bis c.c., all’art. 150 del Testo Unico della Finanza e alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina. b) Trattamento delle informazioni riservate e internal dealing Fatti salvi gli obblighi di legge previsti dal Testo Unico della Finanza, la Società, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, ha diffuso i dati sull’andamento economico nonché le altre notizie che per obblighi regolamentari vanno comunicate ai mercati secondo le modalità che garantiscono la più ampia diffusione e tempestività. Le informazioni che potrebbero avere un impatto sul mercato sono state rilasciate solo di regola dopo l’approvazione del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, nel corso dell’esercizio 2006, il regolamento che disciplina la procedura interna relativa a: (i) la gestione e il trattamento, in forma sicura e riservata, delle informazioni societarie e, in particolare, delle informazioni riservate; (ii) la comunicazione all’esterno di documenti ed informazioni di carattere aziendale, con particolare riferimento alle informazioni “price sensitive”. Tale regolamento prevede, tra l'altro, che tutti gli amministratori, i sindaci, i dipendenti, i responsabili degli uffici aziendali e tutti coloro che hanno la materiale disponibilità di notizie e documenti riguardanti la Società, mantengano riservate le predette notizie e documenti e che le stesse siano utilizzate solo ed esclusivamente per l'espletamento dei rispettivi compiti di servizio. Tutti i soggetti di cui sopra dovranno inoltre: (i) adottare ogni cautela necessaria affinché la relativa circolazione nel contesto aziendale si svolga senza alcun pregiudizio della riservatezza delle informazioni stesse; (ii) non abusare del loro privilegio informativo, in ossequio ai divieti di cui alla normativa vigente e a rispettare la presente procedura per la comunicazione all'esterno di tali documenti e informazioni. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì implementato, nel corso dell’esercizio 2006, il registro dei soggetti che hanno accesso ad informazioni privilegiate ai sensi dell’art. 115-bis del Testo Unico della Finanza, in cui sono annotati i soggetti in possesso delle informazioni “price sensitive” relative alla Società e ha, altresì, adottato il Regolamento Interno (di seguito il “Regolamento”) che disciplina la gestione interna e la comunicazione all’esterno delle informazioni sui fatti che accadono nella sfera di attività di dell’Emittente, con particolare riferimento alle Informazioni Privilegiate, nonché l’istituzione, tenuta ed aggiornamento del registro di cui sopra. Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, inoltre, nel corso dell’esercizio 2006, la Procedura per le operazioni effettuate, da soggetti rilevanti e da persone strettamente legate ad esse (internal dealing), sugli strumenti finanziari collegati alle azioni dell’Emittente. Tale procedura si applica ai soggetti rilevanti, intendendosi gli amministratori, sindaci, direttori generali, responsabili delle direzioni e delle divisioni aziendali, dirigenti ed esponenti della Società o di sue eventuali controllate. La Procedura interna adottata dal Consiglio di Amministrazione prevede che i predetti soggetti hanno l'obbligo di comunicare al soggetto preposto di ricevere le comunicazioni, entro il terzo giorno di borsa aperta a partire dalla data della loro effettuazione, l'elenco delle operazioni effettuate nel trimestre su strumenti finanziari collegati alle azioni della Società il cui ammontare complessivo sia superiore a Euro 5.000. }134 Ai soggetti cui si applicano le disposizioni della Procedura di cui sopra è fatto divieto di compiere operazioni sugli strumenti finanziari: (a) nei trenta giorni precedenti il Consiglio di Amministrazione di approvazione del progetto di bilancio e della relazione semestrale; e (b) nei quindici giorni precedenti il Consiglio di Amministrazione di approvazione della relazione trimestrale, fermo che i divieti di cui sopra non si applicano con riferimento all'esercizio dei diritti attribuiti nell'ambito dei piani di stock option nonché di diritti di opzione. Eventuali deroghe al predetto divieto potranno essere concesse, per fondati motivi, dal Consiglio di Amministrazione. Regolamento per la disciplina dei lavori assembleari La Società non si è ancora dotata di un regolamento assembleare in quanto l’ordinato svolgimento dei lavori è stato garantito dalle previsioni statutarie che attribuiscono al Presidente del Consiglio di Amministrazione il compito di accertare l’identità e la legittimazione dei presenti, la presenza del numero di soci necessario per poter validamente deliberare, regolare lo svolgimento e stabilire le modalità di svolgimento delle votazioni. La Società, nell’adoperarsi per mantenere un costante dialogo con gli azionisti e facilitare la più ampia partecipazione alle assemblee, prevede di dotarsi di un regolamento assembleare che disciplini l’esercizio dei diritti sociali in Assemblea. Tale materiale è messo a disposizione su un’apposita sezione nel sito Internet (www.eurofly.it), operativo sia in lingua italiana che in lingua inglese, facilmente individuabile ed accessibile, contenente tutte le informazioni necessarie. Rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri soci Nel pieno rispetto della normativa vigente, delle procedura relative alla diffusione dei dati e delle informazioni riguardanti la Società e in conformità alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, la Società ha nominato un responsabile dei rapporti con gli investitori (c.d. Investor Relation Manager) al fine di fornire un’efficace ed esauriente assistenza alle diverse esigenze degli investitori. 16.4. Dichiarazione circa l'osservanza delle norme in materia di governo societario La Società, riconoscendo la validità del modello di governo societario descritto dal Codice di Autodisciplina, ha adottato dei principi e delle regole di corporate governance conformi a tale modello secondo quanto descritto in dettaglio nel precedente Paragrafo 16.3. L'assemblea dei soci del 28 giugno 2007 ha provveduto ad adeguare lo statuto sociale alla Legge n. 262 del 28 dicembre 2005 (relativa alle disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari) nonché al D. Lgs. 29 dicembre 2006, n. 303, di coordinamento con la predetta Legge 262/2005. 17. DIPENDENTI 17.1. Numero di dipendenti Il personale dipendente di Eurofly si suddivide in due grandi gruppi: il personale di terra e il personale navigante. Il primo comprende tutti coloro che, direttamente o indirettamente, rendono possibili le attività di volo, dalle funzioni di staff a quelle commerciali e a quelle con mansioni prettamente tecniche. Il secondo è formato da coloro che svolgono le loro mansioni a bordo degli aeromobili: piloti (il c.d. “personale navigante tecnico” o “personale navigante di condotta”) e assistenti di volo (il c.d. “personale navigante di cabina”). La tabella successiva mostra il numero puntuale dei dipendenti di Eurofly alle date di riferimento ivi indicate: 31/12/04 Dirigenti 31/12/05 31/10/06 31/12/06 30/06/07 31/10/07 8 8 12 12 10 11 Impiegati Totale personale di terra 188 196 182 190 193 205 192 204 190 200 199 210 Personale navigante tecnico 124 125 130 128 143 143 Personale navigante di cabina Totale personale navigante TOTALE EUROFLY 328 452 648 306 431 621 325 455 660 387 515 719 419 562 762 360 503 713 Il numero medio dei dipendenti nel periodo considerato ha avuto la seguente evoluzione: 2004 Dirigenti 2005 genn ott 06 2006 genn - giugno 07 genn ott 07 7 8 12 12 11 11 Impiegati Totale personale di terra 150 156 187 195 181 192 182 194 186 197 189 200 Personale navigante tecnico 120 128 132 132 136 138 Personale navigante di cabina Totale personale navigante TOTALE EUROFLY 254 374 530 266 394 589 296 428 620 294 426 620 348 484 681 357 496 695 }135 Come si desume dalla tabella, Eurofly negli ultimi anni ha registrato una crescita in entrambe le categorie di personale; dal 2004 il numero medio dei dipendenti di terra è passato da 156 a 200 unità, mentre il personale navigante è passato da 374 a 496 unità. Tali incrementi sono stati originati dall'ampliamento della flotta, dal forte aumento delle attività della Compagnia e dall'internalizzazione di servizi prima resi disponibili da Alitalia quale capogruppo. Nel corso dell'esercizio 2006 la Società ha occupato mediamente 109 dipendenti a tempo determinato. La parte contrattuale relativa al personale di Eurofly, come per tutte le compagnie aeree, è piuttosto complessa. Eurofly ha quattro contratti di lavoro: uno per i piloti, uno per gli assistenti di volo, uno per il personale di terra e uno per i dirigenti. La parte economica e normativa del contratto di lavoro sia dei piloti che degli assistenti di volo e la parte economica del contratto di lavoro del personale di terra sono scaduti, mentre la parte normativa del contratto di lavoro del personale di terra scadrà il prossimo 31 dicembre 2007. Nell’ambito degli interventi di risanamento deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 23 gennaio 2007, Eurofly, in data 30 gennaio 2007 ha avviato la procedura di licenziamento collettivo per riduzione di personale ai sensi degli artt. 4 e 24 della Legge 23 luglio 1991, n 223, per complessive 134 unità. Con accordo sindacale siglato in sede ministeriale il 15 marzo 2007 è stata scongiurata l’eventualità dei licenziamenti collettivi, attraverso l’applicazione del contratto di solidarietà (previsto tra gli strumenti alternativi ai licenziamenti collettivi dalla legge 223/91) per un periodo di 24 mesi a decorrere dal 1 aprile 2007. L’accordo di solidarietà prevede, a fronte delle giornate di riduzione attività, con astensione dal lavoro, una serie di indennizzi economici a favore del lavoratore e dell’azienda provenienti dai fondi del Ministero del Lavoro e dal fondo speciale dell’INPS per il settore del trasporto aereo. Le modalità di calcolo del beneficio economico consistono nell’applicare alle giornate non lavorate in conformità a quanto previsto dall’accordo un coefficiente di costo concordato con il Ministero del Lavoro. Su base trimestrale il credito maturato è oggetto di verifica da parte del servizio ispettivo della Direzione Provinciale del Lavoro competente per territorio e successivamente liquidato previa autorizzazione ministeriale. Per completezza di informativa, come meglio precisato alla Sezione I, Capitolo 13.1, si segnala che il Piano Industriale 2008/2010 prevede che l’accordo di solidarietà, in scadenza nel marzo 2009, sia prorogato a partire da giugno 2009 per un successivo periodo di un anno, come consentito dalla normativa vigente, previo accordo con le organizzazioni sindacali. La firma del contratto di solidarietà per tutte le categorie ha congelato fino al 31 marzo 2009 le trattative per il rinnovo dei contratti scaduti (Personale Navigante Tecnico, Personale Navigante di Cabina e Personale di Terra) fatta eccezione per un accordo che riguardava una rivisitazione delle indennità di certificazione del personale di manutenzione. 17.2. Partecipazioni azionarie e stock option riguardo ad ogni persona indicata al Capitolo 14, Paragrafo 14.1 L'art. 29 dello statuto sociale prevede che l'assemblea straordinaria possa deliberare l'assegnazione di utili o riserve costituite da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate mediante l'emissione, sino all'ammontare corrispondente agli utili stessi, di azioni ordinarie senza alcun vincolo o di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, ai sensi dell'art. 2349 c.c.. Alla Data del Prospetto Informativo non risultano partecipazioni nel capitale della Società dei soggetti di cui al Paragrafo 14.1, né diritti di opzione sulle azioni dell’Emittente. 17.3. Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell'emittente Non esistono accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell'Emittente. 18. PRINCIPALI AZIONISTI 18.1. Indicazione del nome delle persone, diverse dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza, se note all'emittente, che direttamente o indirettamente detengano una quota del capitale o dei diritti di voto dell'emittente soggetta a notificazione ai sensi della normativa vigente nel paese di origine dell'emittente, nonché indicazione dell'ammontare della quota detenuta da ciascuna delle persone in questione. In assenza di tali persone, rilasciare un'idonea dichiarazione negativa Alla Data del Prospetto Informativo i soggetti che detengono direttamente azioni con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale della Società sono: (i) Meridiana S.p.A., che detiene 4.000.000 azioni, pari al 29,95% del capitale; (ii) Spinnaker Luxembourg, che detiene 1.898.610 azioni, pari al 14,216 % del capitale. Si evidenzia che Eurofly è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Meridiana ai sensi dell’art. 2497 bis c.c.. 18.2. Indicare se i principali azionisti dell'emittente dispongono di diritti di voto diversi o fornire un'idonea dichiarazione negativa Ogni azione dell'Emittente attribuisce un uguale diritto di voto. }136 18.3. Dichiarare se, a conoscenza dell'emittente, l'emittente è direttamente o indirettamente posseduto o controllato da un altro soggetto, specificarne la denominazione e descrivere la natura di tale controllo e le misure adottate per evitare abusi dello stesso L’Emittente, pur non configurandosi un controllo di diritto ai sensi dell'art. 2359 c.c., è soggetto all'attività di direzione e coordinamento di Meridiana. Meridiana, a sua volta, è controllata dalla holding di diritto delle Antille Olandesi BRITAM VENTURES NV. 18.4. Descrizione di eventuali accordi, noti all'emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell'assetto di controllo dell'emittente L’accordo, perfezionato il 28 dicembre 2006, relativo alla cessione della quota pari al 29,95% nel capitale di Eurofly da parte di Spinnaker Luxembourg a Meridiana prevede anche la concessione a Meridiana di un’opzione call per l’acquisto di ulteriori n. 1.898.610 azioni di Eurofly, pari all'intera quota detenuta da Spinnaker Luxembourg a seguito della predetta cessione del 29,95%. L’accordo di opzione call ha una durata biennale a partire dal 28 dicembre 2006 con possibilità di esercizio anche parziale a partire dal dodicesimo mese successivo a tale data. L’esercizio dell’opzione potrà essere anticipato in caso di offerta pubblica d'acquisto su azioni Eurofly. Su richiesta di Meridiana, e nel caso in cui l’opzione non venga esercitata durante il suddetto biennio, l’opzione call sarà rinnovabile per un ulteriore anno, per un corrispettivo pari a Euro 0,20 per azione, a termini e condizioni previsti nel suddetto accordo di opzione. Il corrispettivo per la concessione dell’opzione call è pari a 0,4 Euro per azione. Il prezzo di esercizio dell’opzione nei primi ventiquattro mesi è il maggiore tra Euro 4 (quattro) e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni Eurofly rilevati sul Mercato Telematico Azionario nei sei mesi precedenti la data della comunicazione di Meridiana finalizzata all’esercizio dell’opzione call. Si precisa che con nota del 26 novembre 2007, Consob ha riconosciuto, su specifica richiesta di Meridiana, l'applicabilità dell'esenzione dall’obbligo di effettuare un’offerta pubblica in caso di superamento della soglia rilevante del 30% del capitale sociale prevista dall'art. 106, 1° comma del Testo Unico della Finanza (già concessa in data 3 ottobre u.s.) anche al caso in cui Meridiana, nell'ambito del Aumento di Capitale in Denaro, sottoscrivesse il medesimo fino a un massimo di Euro 12 milioni (di cui circa Euro 4,5 milioni corrispondente alla quota di pertinenza di Meridiana), anche attraverso la sottoscrizione dell'eventuale inoptato. In data 30 novembre 2007, l'assemblea dei soci non ha approvato il Secondo Aumento di Capitale in Denaro ma ha deliberato la copertura delle perdite anche mediante riduzione del capitale sociale, che si è ridotto pertanto a Euro 1.023.169, rappresentato da n. 13.355.302 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. In data 3 dicembre 2007 Meridiana ha comunicato alla Società il proprio impegno irrevocabile a sottoscrivere il Primo Aumento di Capitale in Denaro fino a un massimo di Euro 12 milioni (di cui circa Euro 4,5 milioni corrispondente alla quota di pertinenza di Meridiana), anche attraverso la sottoscrizione dell'eventuale inoptato. 19. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Alla Data del Prospetto Informativo, Meridiana, che esercita nei confronti della Società attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 c.c. a partire dal 28 dicembre 2006, data di acquisizione del pacchetto azionario del 29,95% da Spinnaker Luxembourg, è definibile come parte correlata ai sensi dello IAS 24. Inoltre, per effetto delle modifiche della compagine societaria intervenute nel corso del triennio 2004-2006 preso a riferimento nel presente Prospetto Informativo, sono state qualificabili come parti correlate dapprima Alitalia (controllante della Società sino al 15 settembre 2003, data di cessione della Società a Spinnaker Luxembourg dell'80% del capitale sociale di Eurofly), quindi Spinnaker Luxembourg (dalla data di acquisizione sopra riportata sino al 21 dicembre 2005, data di quotazione della Società) e Banca Profilo (definibile come parte correlata dal 7 luglio 2006, in seguito alle modifiche della compagine del Consiglio di Amministrazione intervenuta in tale data, fino alla cessione della quota del 29,95% a Meridiana avvenuta il 28 dicembre 2006). Infine, nel corso del 2004 sono stati intrattenuti rapporti con parti correlate originanti compensi pari ad Euro 400.000 per la consulenza relativa alla vendita di alcuni MD80/82 prestata da membri del Consiglio, nonché compensi per attività di intermediazione volta alla definizione di un contratto di Locazione Finanziaria relativo all’A319 per un importo di Euro 567.000. 19.1. Rapporti con Meridiana Di seguito si riepilogano i rapporti patrimoniali, finanziari ed economici con Meridiana (qui intesa come Gruppo Meridiana e quindi comprensiva oltre che dell’entità Meridiana SpA anche della sua controllata Geasar SpA), con riferimento all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 e del periodo di dieci mesi al 31 ottobre 2007. }137 Tali transazioni sono effettuate a condizioni di mercato e sono di seguito analizzate. Attività / passività commerciali I crediti commerciali in essere nei confronti di Meridiana al 31 dicembre 2006 sono riferiti principalmente al noleggio di aeromobili da Eurofly a Meridiana in modalità ACMI. I debiti commerciali di 197 migliaia di Euro al 31 dicembre 2006 sono principalmente legati all’attività manutentiva svolta da Meridiana per Eurofly. Al 31 ottobre 2007 il debito commerciale è invece generato oltre che dai servizi di manutenzione anche dalle ulteriori attività contrattualizzate tra Meridiana ed Eurofly nel corso del 2007. Il debito al 31 ottobre 2007 include, inoltre, un acconto da Meridiana pari a circa Euro 2 milioni sui corrispettivi delle attività di Code Sharing del mese di novembre spettanti a Eurofly quale operating carrier, a copertura dei costi che l’operating carrier sostiene per svolgere l’attività. Ricavi / costi di acquisto e prestazioni servizi I ricavi dell’esercizio 2006 sono riferibili ad attività ACMI; nel periodo di dieci mesi al 31 ottobre 2007, i ricavi sono principalmente relativi a vendite di linea generate dall’accordo di Code Sharing con Meridiana che da attività ACMI. I costi dell’esercizio 2006 sono prevalentemente connessi alla attività di manutenzione effettuata da Meridiana. Per il periodo di 10 mesi al 31 ottobre 2007, i costi sono generati principalmente dai servizi di manutenzione, e dai costi degli accordi in campo commerciale, distributivo e dei servizi di supporto, oltre che dal costo di personale di Meridiana distaccato presso Eurofly. Attività / passività finanziarie I debiti finanziari verso Meridiana fanno riferimento al finanziamento ceduto da Spinnaker Luxembourg a Meridiana con la vendita del pacchetto di maggioranza di Eurofly. Tale finanziamento, infruttifero, è stato erogato da Spinnaker Luxembourg il 18 novembre 2005 e aveva come scadenza il 18 novembre 2007. In data 12 settembre 2007, Meridiana ha comunicato di voler, subordinatamente alla concessione da parte di CONSOB dell’esenzione dall’obbligo di eseguire una offerta pubblica di acquisto sul capitale di Eurofly, ai sensi del combinato disposto dell'art. 49, 1° comma, lettera b) del Regolamento Emittenti, e dell'art. 106, 5° comma, lettera a) del testo Unico della Finanza, (i) riscadenziare il Finanziamento Soci al 31 dicembre 2009; (ii) rinunciare a un importo del medesimo pari a Euro 134.820,25 con effetto dal 30 settembre 2007; (iii) rinunciare, su base trimestrale e successivamente al 30 settembre 2007, a un importo in linea capitale del medesimo finanziamento calcolato sull'importo di volta in volta in essere di detto finanziamento; nonché (iv) rinunciare, con effetto dal 31 dicembre 2009, a quella parte di detto finanziamento che dovesse risultare ancora in essere a tale data, così come decurtato nel corso del tempo di un importo calcolato secondo il meccanismo di rinuncia su base trimestrale degli interessi sopra descritto (nonché del citato importo di Euro 134.820,25 di cui sopra) e non altresì utilizzato per la sottoscrizione pro quota di aumenti di capitale in denaro previsti dal piano industriale. }138 Conseguentemente, a seguito della concessione della predetta esenzione da parte di CONSOB in data 3 ottobre, Meridiana ha rinunciato a un importo in linea capitale del medesimo finanziamento quantificato in Euro 134.820,25 con riflesso sulla situazione patrimoniale al 31 ottobre 2007, nonché comunicato di voler utilizzare il residuo credito derivante dal Finanziamento Soci a compensazione della quota di propria pertinenza del Primo Aumento di Capitale in Denaro. Per quanto sopra, il Finanziamento Soci presenta una riduzione di Euro 134.820,25 rispetto all’importo rilevato al 31 dicembre 2006, corrispondente all’incremento di patrimonio netto da rinuncia del credito commentato alla voce “Patrimonio netto”. Per quanto concerne gli anni 2005 e 2004, i rapporti della Società con il Gruppo Mediana sono stati assolutamente marginali. Pertanto si omettono le relative tabelle. Per maggiore chiarezza si espongono di seguito i principali rapporti operativi e commerciali con Meridiana: 1. fornitura dei servizi di contact centre (attraverso il call centre di Meridiana); 2. fornitura di servizi di controllo spazio e inventory management; 3. fornitura di servizi di market analysis & commercial reporting; 4. fornitura dei servizi di pricing, distribuzione ed e-ticketing; 5. fornitura dei servizi di revenue accounting e gestione web; 6. accordo di code sharing sui voli di Medio e Lungo Raggio (cfr Sezione I; Capitolo 6.1.1.1); 7. cessione dell'uso, a titolo gratuito, di alcuni slot sullo scalo di Milano Linate (cfr. Sezione I, Capitolo 6.1.1.8.1); 8. Wet Lease di un A320 della Società a Meridiana per l'effettuazione dei collegamenti verso la Moldova (con decorrenza dal 9 ottobre 2007 al 31 ottobre 2009, con facoltà di recesso per la Società da esercitarsi con comunicazione scritta almeno 90 giorni prima); 9. distacco di personale Meridiana in Eurofly e viceversa, per la copertura di posizioni in area operativa o commerciale; 10. consulenza non continuativa in tema di relazioni industriali, acquisti, manutenzione e gestione operativa, network planning, comunicazione e vendite; 11. lettera di patronage rilasciata da Meridiana ai fini della ristrutturazione del debito (cfr. Sezione I; Capitolo 22.3). 19.2. Rapporti con Spinnaker Luxembourg In data 21 novembre 2005, Spinnaker Luxembourg - al fine di rafforzare la situazione patrimoniale e finanziaria della Società in vista dell’ammissione in borsa a fronte delle esigenze finanziarie manifestatesi nel mese di ottobre 2005 prevalentemente legate ai pagamenti degli acconti relativi ai contratti aventi ad oggetto l’ingresso in flotta di nuovi aeromobili A330 e A350 - ha erogato a favore della società il Finanziamento Soci, ceduto al nominale a Meridiana in data 21 dicembre 2006. Alla Data del Prospetto Informativo non risultano rapporti in essere tra la Società e Spinnaker Luxembourg. 19.3. Rapporti con Banca Profilo Si riepilogano i rapporti con Banca Profilo e società del gruppo Banca Profilo nel triennio 2004-2006; con riferimento al periodo precedente al 7 luglio 2006 - data in cui Banca Profilo ha assunto posizione di parte correlata ai sensi dello IAS 24 - l’indicazione dei rapporti patrimoniali, finanziari ed economici è stata indicata per una più esaustiva informativa circa l’entità delle transazioni svolte dalla Società con dette controparti. Importi in Euro/000 31/12/2006 Crediti commerciali Debiti commerciali Crediti finanziari Debiti finanziari Debiti finanziari per mutuo Altri ricavi Costi per servizi (Proventi) / Oneri finanziari 31/12/2005 - 4.165 4.274 249 292 Tali transazioni sono effettuate a condizioni di mercato e sono di seguito analizzate. Attività / passività finanziarie }139 40 300 30.306 10.103 4.761 71 992 392 31/12/2004 105 1.118 29 5.000 92 1.118 1 Al 31 dicembre 2006 le attività finanziarie verso Banca Profilo erano pari a Euro 4.165 migliaia di saldi attivi di conti correnti. Al 31 dicembre 2005 tale voce, pari a Euro 30.306 migliaia includeva i proventi derivanti dalla quotazione. Le passività finanziarie di Euro 4.274 migliaia sono legate al mutuo in essere. A novembre 2005, Banca Profilo aveva messo a disposizione della Società una linea di credito stand-by con scadenza 18 mesi meno un giorno e rimborsabile a scadenza per un importo di Euro 2.500 migliaia. Al 31 dicembre 2006 la linea non risultava utilizzata. Tale linea è stata utilizzata parzialmente solo durante il primo trimestre del 2006. Al 31 dicembre 2005 Banca Profilo vantava crediti di natura finanziaria nei confronti della Società. In particolare, l’affidamento accordato alla Società da Banca Profilo alla data del 31 dicembre 2005 ammontava a Euro 15.000 migliaia, comprensivo di un affidamento per cassa di Euro 10.000 migliaia (revocabile in qualsiasi momento, ad un tasso di interessi pari all’euribor a 3 mesi maggiorato di 1 punto percentuale e, sugli importi extrafido, pari all’euribor a 3 mesi maggiorato di 3,5 punti percentuali), garantito da pegno su un contratto a capitalizzazione a premio unico. A ciò si aggiungeva un mutuo ipotecario di Euro 5.000 migliaia. Si segnala che l'affidamento per cassa di Euro 10.000 migliaia e il mutuo ipotecario per Euro 5.000 migliaia non contenevano covenants finanziari o clausole di negative pledge. Alla data del 31 dicembre 2005 l’affidamento per cassa di Euro 10.000 migliaia era utilizzato per Euro 10.102 migliaia. Il valore superiore al fido concesso era giustificato dal fatto che contabilmente erano già stati compresi a fine anno gli interessi passivi del periodo. Nel corso del mese di febbraio 2006 la Società ha deciso di estinguere la linea di fido di cassa concessa in quanto il differenziale tra il costo del denaro per l’utilizzo dei fondi ed il rendimento del contratto a capitalizzazione posto a pegno del fido non era più tale da giustificare l’operazione posta in essere a suo tempo. Pertanto la Società ha deciso di procedere con la vendita del suddetto contratto. Banca Profilo si è dimostrata interessata al subentro nello stesso e ha proceduto a liquidarne il controvalore a condizioni di mercato. I fondi rivenienti dalla vendita della polizza sono stati utilizzati per l’estinzione della suddetta linea di fido di Euro 10.000 migliaia. I fondi provenienti dalla quotazione erano stati momentaneamente depositati su un apposito conto presso Banca Profilo il cui tasso creditore era l’EONIA. Al 31 dicembre 2005 i fondi depositati ammontavano ad Euro 30.306 migliaia. Nel corso del 2006 tali fondi sono stati progressivamente trasferiti presso altri istituti. Complessivamente quindi la posizione di Eurofly verso Banca Profilo al 31 dicembre 2005 era positiva per Euro 20.203 migliaia, a cui bisognava detrarre il mutuo, il cui debito residuo era pari a Euro 4.761 migliaia. Nel corso del 2005 la Società ha posto in essere con Banca Profilo acquisti di valuta a termine per copertura dalla fluttuazione del rischio cambio per un controvalore complessivo pari a USD 30.500 migliaia. Per completezza si segnala altresì che al 31 dicembre 2005 la Società ha in essere con Banca Profilo acquisti di valuta a termine, sempre per copertura del rischio cambio, per un controvalore complessivo pari a USD 10.500 migliaia. Crediti/debiti commerciali e costi di acquisto, prestazioni servizi e altri ricavi Nel 2006 i costi sono pari a Euro 249 migliaia e sono legati a compensi per le prestazioni erogate da Banca Profilo nell’ambito del progetto di acquisizione della compagnia aerea Livingston S.p.A., in qualità di advisor finanziario, e fees relative alla fase finale del processo di quotazione in Borsa. I costi per servizi sostenuti da Eurofly nel 2005 si riferiscono sia ad un’attività di consulenza specifica per il processo di quotazione che all’attività svolta come Joint Global Coordinator, unitamente a Centrobanca. Il debito residuo al 31 dicembre 2005 relativo a tali prestazioni risulta pari ad Euro 0,3 milioni ed è stato saldato nel mese di gennaio 2006. Gli altri ricavi ed i relativi crediti vantati da Eurofly si riferiscono al noleggio di un volo effettuato. Tale credito è stato saldato nel corso del mese di gennaio 2006. Proventi / oneri finanziari I proventi finanziari maturati sui depositi in conto corrente al tasso Eonia nel corso del 2006, ammontano a Euro 535 migliaia. Gli oneri legati ai saldi passivi e al mutuo sono pari a Euro 244 migliaia. Gli interessi pagati nel corso del 2005 per l’utilizzo dell’affidamento di cassa sono stati pari ad Euro 232 migliaia, mentre l’addebito d’interessi per il mutuo in essere è stato pari ad Euro 160 migliaia. Ad eccezione di quanto sopra indicato, con riferimento al periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo, non sono state poste in essere con parti correlate operazioni che, per la loro natura e portata, sono significative per l’Emittente. 20. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE Premessa Al fine di rappresentare la situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società, in questo capitolo sono fornite le informazioni riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria ed economica della Società relative ai }140 periodi di dieci e sei mesi al 31 ottobre 2007 e al 30 giugno 2007, confrontati rispettivamente con i dati dei periodi di dieci e sei mesi al 31 ottobre 2006 e al 30 giugno 2006 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004. In particolare, le informazioni contenute sono estratte, ove non diversamente indicato, dai seguenti documenti: • Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 74 del Regolamento Emittenti, redatta secondo lo schema n. 5 dell’Allegato 3A di detto Regolamento al 31 ottobre 2007 redatta in conformità ai Principi IFRS approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 20 novembre 2007. I dati del periodo di dieci mesi al 31 ottobre 2007 non sono stati sottoposti ad alcuna verifica da parte della società di revisione; con riferimento ai menzionati periodi di dieci mesi, la voce “Risultato delle attività destinate alla vendita” identifica il risultato delle attività discontinue è relativo al settore di attività All Business operato sino al 23 gennaio 2007 con l’aeromobile A319 ceduto nel giugno 2007. • Relazione semestrale della Società al 30 giugno 2007 redatta in conformità ai Principi IFRS, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 settembre 2007, assoggettata a revisione contabile limitata da parte della società di revisione la quale ha emesso la propria relazione in data 31 ottobre 2007. Tale relazione contiene un richiamo dell’informativa fornita dagli Amministratori circa i presupposti sulla base dei quali sono stati utilizzati criteri di continuità aziendale nella redazione della relazione semestrale stessa e che consentono di ritenere recuperabili le imposte anticipate la cui iscrizione in bilancio era stata oggetto di precedente rilievo, nonché un rilievo relativo a un credito iscritto per un importo pari a circa Euro 1,5 milioni, relativo ad un indennizzo atteso dalla Società a fronte di costi sostenuti in relazione al danno subito da un aeromobile nel corso del semestre durante le operazioni di rifornimento il cui riconoscimento ai sensi dello IAS 37 non è ammissibile per assenza del completamento delle attività istruttorie che ne consentano di ritenere virtualmente certi l’esistenza e l’ammontare. Conseguentemente, la perdita del semestre chiuso al 30 giugno 2007 ed il patrimonio netto per il semestre chiuso a tale data risultano, rispettivamente, sottostimata e sovrastimato per circa Euro 1,5 milioni, al lordo del relativo effetto fiscale. I dati del semestre al 30 giugno 2006 sono stati parimenti sottoposti a revisione contabile limitata da parte della società di revisione la quale ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 24 ottobre 2006. Per completezza di informativa si segnala che in data 20 dicembre 2007 è stato perfezionato un accordo in forza del quale la Società ha ottenuto un indennizzo pari ad Euro 1,25 milioni. Conseguentemente si sono realizzate le condizioni di iscrivibilità del predetto indennizzo per un ammontare che determinerà tuttavia un peggioramento, di circa Euro 250 migliaia, dei dati consuntivi dell’esercizio 2007 rispetto ai dati previsionali inclusi nel Piano Industriale 2008/2010. • Bilancio della Società al 31 dicembre 2006, redatto in conformità ai Principi IFRS approvato dalla Assemblea degli Azionisti dell’8 maggio 2007 ed assoggettato a revisione contabile dalla società di revisione che ha emesso la propria relazione qualificata in data 24 aprile 2007. Tale relazione contiene un rilievo relativo alla voce crediti per imposte anticipate comportante una sovrastima del patrimonio netto pari ad Euro 6,6 milioni e si conclude con una impossibilità ad esprimere un giudizio in considerazione degli elementi di incertezza circa le ipotesi di futuro sviluppo dell’operatività aziendale che, unitamente all’indisponibilità del piano industriale 2007-2008, non hanno consentito alla società di revisione di concludere sull’appropriatezza del presupposto della continuità aziendale. Il conto economico dell’esercizio al 31 dicembre 2006 include in ciascuna natura di costo il contributo del settore di attività All Business operato sino al 23 gennaio 2007 e quindi discontinuato con le tempistiche precedentemente menzionate. • Bilancio della Società al 31 dicembre 2005, redatto in conformità i Principi Contabili Italiani, approvato dalla Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2006 ed assoggettato a revisione contabile dalla società di revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 12 aprile 2006. Il conto economico dell’esercizio al 31 dicembre 2005 include in ciascuna natura di costo il contributo del settore di attività All Business operato sino al 23 gennaio 2007 e quindi discontinuato con le tempistiche precedentemente menzionate. • Bilancio della Società al 31 dicembre 2004, redatto in conformità ai Principi Contabili Italiani, approvato dalla Assemblea degli Azionisti dell’11 maggio 2005 ed assoggettato a revisione contabile dalla società di revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 15 aprile 2005. 20.1. Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Come consentito dall’art. 28 del Regolamento CE 809/2004 i bilanci e la documentazione di seguito indicata sono inclusi nel Prospetto Informativo mediante riferimento: • Bilancio individuale della Società al 31 dicembre 2006, predisposto secondo i Principi IFRS; • Bilanci di esercizio della Società al 31 dicembre 2004 e 2005, predisposti secondo i Principi Contabili Italiani Tali documenti sono a disposizione del pubblico sul sito internet della Società. 20.1.1. Bilanci di esercizio al 31 dicembre 2006 e 2005 }141 Stato Patrimoniale Euro/000 Attività materiali Attività immateriali Attività finanziarie Imposte anticipate Totale attività non correnti 31.12.06 55.408 4.023 19.259 6.573 85.263 31.12.05 59.902 5.240 34.981 2.887 103.009 Delta (4.493) (1.216) (15.722) 3.686 (17.745) 2.954 55.496 11.174 5.149 74.773 2.140 45.978 6.415 40.749 95.282 814 9.518 4.759 (35.600) (20.510) Totale attivo 160.036 198.291 (38.255) Capitale sociale Riserve Utile / (Perdita) Totale patrimonio 13.355 32.486 -29.139 16.702 12.965 33.285 (2.775) 43.476 390 (799) (26.364) (26.774) 27.921 398 8.372 36.690 34.874 185 7.196 42.255 (6.953) 212 1.176 (5.565) Debiti commerciali e altri debiti Debiti verso banche Quote correnti di finanziamenti a lungo termine Finanziamenti Accantonamento ai fondi per rischi ed oneri Totale passività correnti 86.873 9.273 2.312 4.500 3.686 106.644 80.590 26.671 2.203 0 3.096 112.560 6.283 (17.399) 109 4.500 590 (5.916) Totale patrimonio e passività 160.036 198.291 (38.255) Rimanenze Crediti commerciali e altri crediti Altre attività Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Totale attività correnti Finanziamenti Imposte differite Accantonamento ai fondi per rischi ed oneri Totale passività non correnti }142 Conto Economico Conto Economico 2006 % su ricavi 2005 % su ricavi Euro/000 Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi Totale ricavi 289.835 6.858 296.693 100,0% 2,4% 102,4% 271.475 6.512 277.986 100,0% 2,4% 102,4% 18.360 346 18.706 6,8% 5,3% 6,7% Costi commerciali diretti Carburante Costi del personale Materiali e servizi di manutenzione Altri costi operativi e Wet Lease Altri costi commerciali e di struttura Noleggi operativi Ammortamenti Svalutazione di attività non correnti Altri accontonamenti rettificativi Stanziamento a fondi rischi ed oneri Totale costi 8.163 88.947 43.390 40.357 71.067 19.125 35.120 6.260 2.465 5.649 2.090 322.633 2,8% 30,7% 15,0% 13,9% 24,5% 6,6% 12,1% 2,2% 0,9% 1,9% 0,7% 111,3% 3.200 72.472 39.143 33.137 84.156 14.160 27.034 4.836 0 2.000 559 280.699 1,2% 26,7% 14,4% 12,2% 31,0% 5,2% 10,0% 1,8% 0,0% 0,7% 0,2% 103,4% 4.962 16.475 4.247 7.220 (13.089) 4.965 8.086 1.424 2.465 3.649 1.531 41.934 155,1% 22,7% 10,9% 21,8% -15,6% 35,1% 29,9% 29,4% 100,0% 182,4% 273,6% 14,9% Risultato operativo (25.940) -8,9% (2.712) -1,0% (23.228) 856,4% 5.322 1,8% (42) 0,0% 5.364 - (31.263) -10,8% (2.671) -1,0% (28.592) 1070,6% (2.123) 0 -0,7% 0,0% 1.685 1.581 0,6% 0,6% (3.809) (1.581) -226,0% -100,0% (29.139) -10,1% (2.775) -1,0% (26.364) 950,0% Risultato eserc. Totale (Proventi)/Oneri finanziari Utile ante imposte Imposte dell'esercizio Risultato della dismissione di attività Risultato dell'esercizio Delta Delta % Prospetto delle variazioni di patrimonio netto Capitale Sociale Euro/000 Patrimonio netto al 31.12.2005 12.965 Riserva sovrapp. azioni 29.127 Riserva Legale Riserve Statutarie 478 3.681 Destinazione risultato esercizio 2005 Variazioni del completamento quotazione capitale connesse della procedura Perdita portata a nuovo 0 (2.775) 43.476 2.775 0 al di 390 1.975 2.365 Perdita dell'anno Patrimonio netto al 31.12.2006 (2.775) (29.139) 13.355 31.102 478 }143 3.681 (2.775) (29.139) (29.139) 16.702 20.1.2. Bilanci di esercizio al 31 dicembre 2005 e 2004 STATO PATRIMONIALE ATTIVITA' 31/12/2005 Euro/000 A) CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI a) parte richiamata b) parte non richiamata 0 0 0 0 - - 6.099 272 0 1.358 1.913 309 0 544 31 3.497 11.257 396 1.881 5.043 8.112 2.155 474 939 4.967 16.647 7.857 14.420 428 1.016 12.019 35.742 22.469 8.631 Altri titoli 1.671 10.841 34.981 10.453 19.084 Totale immobilizzazioni 62.885 59.869 2.104 36 2.140 1.781 1.781 37.961 49.933 2.810 1.523 5.206 2.117 1.030 2.929 47.500 56.009 - 4.302 32.255 1.996 Totale crediti verso soci B) IMMOBILIZZAZIONI I. IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI 1. Costi di impianto e di ampliamento 2. Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità 3. Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizz. opere d'ing. 4. Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 5. Avviamento 6. Immobilizzazioni in corso 7. Altre II. III. IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 1. Terreni e fabbricati 2. Impianti e macchinario 3. Attrezzature industriali e commerciali 4. Altri beni 5, Immobilizzazioni in corso IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE 2. Crediti a- Crediti oltre i 12 mesi b - Crediti entro i 12 mesi 3. C) ATTIVO CIRCOLANTE I. RIMANENZE 1. Materie prime, sussidiarie e di consumo 5. Acconti II. CREDI TI 1. 4- bis 4- ter 5. III IV. 31/12/2004 Euro/000 verso clienti esigibili oltre 12 mesi Crediti Tributari Imposte Anticipate verso altri esigibili oltre 12 mesi ATTIVITA' FINANZIARIE IMMOBILIZZAZIONI 6. Altri Titoli CHE NON DISPONIBILITA' LIQUIDE 1. Depositi bancari e postali }144 COSTITUISCONO 3. Denaro e valori in cassa Totale attivo circolante D) RATEI E RISCONTI b) ratei e altri risconti Totale ratei e risconti Totale attivo }145 17 32.272 81.912 27 2.023 64.115 15.372 15.372 3.328 3.328 160.169 127.311 STATO PATRIMONIALE PASSIVITA' A) PATRIMONIO NETTO I. Capitale II. Riserva da sovapprezzo azioni III. Riserve di rivalutazione IV. Riserva Legale V. Riserva per azioni proprie in portafoglio VI. Riserve Statutarie VII. Altre riserve VIII. Utili portati a nuovo IX. Risultato dell'esercizio Utile (Perdita) dell'esercizio COPERTURA PARZIALE PERDITA RESIDUA Totale patrimonio netto B) FONDI PER RISCHI ED ONERI 3. Altri Totale fondi per rischi ed oneri C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO Totale trattamento fine rapporto D) 31/12/2004 Euro/000 12.965 31.426 478 3.681 - 6.667 136 2.586 - (3.123) 6.835 45.427 16.224 3.313 2.387 3.313 2.387 3.049 2.927 3.049 2.927 4.500 - 18.529 6.886 491 4.270 2.017 52.826 3.009 1.615 4.863 239 4.761 2.277 64.2000 2.566 1.041 3.139 92.121 85.109 16.259 20.663 16.259 20.663 160.169 127.311 DEBITI 3. Debiti vs soci per finanziamenti 4. Debiti verso banche esigibili entro 12 mesi esigibili oltre 12 mesi Debiti verso altri finanziatori esigibili entro 12 mesi esigibili oltre 12 mesi Acconti Debiti verso fornitori Debiti tributari Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale Altri debiti 5. 6. 7. 12. 13. 14. E) 31/12/2005 Euro/000 Totale debiti RATEI E RISCONTI b) ratei e altri risconti Totale ratei e risconti Totale passivo }146 CONTO ECONOMICO A) 31/12/2005 Euro/000 VALORE DELLA PRODUZIONE 1. Ricavi delle vendite e prestazioni 4. Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni 5. Altri ricavi e proventi 271.475 245.340 6.512 2.037 277.986 247.377 83.376 108.932 44.736 39.143 62.430 105.311 36.557 35.195 4.821 2.760 (323) 0 1.259 730 (774) 1.305 558 282.675 243.341 (4.689) 4.036 399 162 452 200 109 (1.652) 1.866 (120) (269) 775 371 1.595 0 776 2.371 4.646 4.646 (15) - (65) (79) 2.292 (1.150) (1.150) 3.497 Risultato prima delle imposte (1.622) 7.904 Imposte correnti Imposte anticipate (1.994) 493 (2.018) 950 (3.123) 6.835 Totale valore della produzione B) COSTI DELLA PRODUZIONE 6. per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci 7. per servizi 8. per godimento di beni di terzi 9. per il personale a) salari e stipendi b) oneri sociali c) trattamento di fine rapporto e) altri costi 10. Ammortamenti e svalutazioni a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali c) Altre svalutazioni delle immobilizzazioni d) svalutazione dei crediti compresi nell'attivo circolante 11. Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie,di consumo e merci 12. Accantonamenti per rischi 13. Altri accantonamenti 14. Oneri diversi di gestione Totale costi della produzione C) Differenza tra valore e costi della produzione PROVENTI E ONERI FINANZIARI 16. Altri proventi finanziari b) da titoli iscritti nelle immobiliz. che non costituiscono partecipaz. c) da titoli iscritti nell'attivo circ. che non costituiscono partecipaz. d) proventi diversi dai precedenti 17. Interessi ed altri oneri finanziari c) interessi e commissioni a controllanti d) interessi e commissioni ad altri ed oneri vari 17 -bis Utili e (perdite) su cambi Totale proventi e oneri finanziari E) PROVENTI E ONERI STRAORDINARI 20. Proventi a) plusvalenze da alienazione b) penali c) vari 21. 31/12/2004 Euro/000 Oneri c) minusvalenze da alienazione penali vari Totale delle partite straordinarie 22. a) b) 26. Utile (perdita) dell'esercizio }147 Prospetto delle variazioni di patrimonio netto Capitale Sociale Euro/000 Saldi al 31.12.2004 Riserva sovrap. azioni Riserva Legale - 6.667 Destinazione risult. 2004 136 2.586 342 6.493 Distribuzione dividendi Effetto quotazione Riserva c/futuri aumenti capitale Utile (perdita) dell'eserc. - 398 5.900 20.2. 16.224 (6.835) 0 (5.000) (500) 500 0 102 (500) 0 31.426 37.326 Perdita d'esercizio Saldi al 31.12.2005 12.965 31.426 Totale 6.835 (5.000) Altri movimenti Incremento capitale soc. Riserve Statutarie 478 3.681 - (3.123) (3.123) (3.123) 45.427 Informazioni finanziarie proforma Non essendosi verificate operazioni straordinarie o non ricorrenti nel corso del triennio oggetto di comparazione, non si è ritenuto necessario predisporre informazioni proforma. 20.3. Bilanci 20.3.1. Principi contabili, criteri di valutazione, uso di stime adottati nella redazione del bilancio individuale, predisposto secondo i Principi IFRS Di seguito sono presentati i principi contabili, i criteri di valutazione e l’uso di stime adottati dalla Società ai fini della redazione del bilancio individuale al 31 dicembre 2006 e della determinazione delle grandezze contabili riferite all’esercizio 2005 secondo i Principi IFRS. Principi generali Il bilancio è redatto considerando i Principi IFRS, ed è stato redatto nella prospettiva della continuità aziendale, pur nel quadro di incertezza che caratterizza i futuri sviluppi della operatività aziendale. Tale bilancio è stato redatto sulla base del principio del costo storico, eccetto che per le rivalutazioni di alcuni strumenti finanziari; i più importanti principi contabili adottati sono di seguito riportati. Riconoscimento dei costi e ricavi Le vendite e gli acquisti di merci sono riconosciute quando i beni sono consegnati rispettivamente al cliente o all’impresa, con il trasferimento dei rischi e dei benefici significativi connessi alla proprietà dei beni. Le vendite e gli acquisti dei servizi sono riconosciuti in funzione del loro stato di esecuzione e completamento a ciascuna data di riferimento, tenendo conto in particolare della data del volo per i servizi di trasporto passeggeri, determinato rispetto al valore totale del servizio prestato o ricevuto. Gli interessi attivi e passivi sono rilevati in applicazione del principio della competenza temporale. I dividendi sono rilevati quando si stabilisce il diritto degli azionisti a riceverne il pagamento. I costi relativi all’assunzione di prestiti sono imputati al conto economico nel momento in cui sono sostenuti. Gli oneri accessori all’emissione di uno strumento finanziario o all’aumento di capitale sociale sono portati a diretta riduzione dell’ammontare del finanziamento o dell’aumento di capitale a cui si riferiscono. Le provvigioni corrisposte alle agenzie per la vendita dei biglietti aerei sono addebitate al conto economico al momento del riconoscimento del relativo ricavo. I riaddebiti di costi sostenuti per conto di terzi sono rilevati a riduzione del costo a cui si correlano. Benefici ai dipendenti successivi al rapporto di lavoro I pagamenti per piani a contributi definiti sono imputati al conto economico nel periodo in cui essi sono dovuti. Il “Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato” esprime il debito nei confronti dei dipendenti a fronte delle indennità maturate alla data di riferimento in conformità alle leggi vigenti ed agli accordi contrattuali in essere. Tale passività è assimilata ad un piano a benefici definiti, il cui costo è determinato utilizzando il metodo attuariale della proiezione dell’unità di credito (Projected Unit Credit Method), effettuando le valutazioni attuariali alla fine di ogni esercizio. Gli utili e le perdite attuariali sono riconosciuti a patrimonio netto alla data di riferimento. Il costo relativo alle prestazioni di lavoro passate è rilevato immediatamente nella misura in cui i benefici sono già maturati o altrimenti viene ammortizzato a quote costanti entro il periodo medio nel quale si prevede che i benefici matureranno. }148 In considerazione della non significatività della differenza tra la valutazione di detta passività con il metodo attuariale e il dettato dell'art. 2120 c.c., si è ritenuto di non adeguare la passività determinata in applicazione di tale articolo di legge al minor valore risultante dalla valutazione attuariale sopra richiamata. Imposte Le imposte del periodo rappresentano la somma delle imposte correnti e differite. Le imposte correnti sono basate sul risultato imponibile del periodo. Il reddito imponibile differisce dal risultato riportato nel conto economico poiché esclude componenti positivi e negativi che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi e esclude inoltre voci che non saranno mai tassabili o deducibili. La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti o di fatto vigenti alla data di chiusura dell’esercizio. Le imposte differite sono le imposte che la Società si aspetta di pagare o di recuperare sulle differenze temporanee fra il valore contabile delle attività e delle passività ed il corrispondente valore fiscale utilizzato nel calcolo dell’imponibile fiscale. Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili, mentre le attività fiscali differite sono rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili in futuro che consentano l’utilizzo delle differenze temporanee deducibili. In particolare, il valore di carico delle attività fiscali differite è rivisto ad ogni data di riferimento e ridotto nella misura in cui non sia più probabile l’esistenza di sufficienti redditi imponibili tali da consentire in tutto o in parte il recupero di tali attività. Le imposte differite sono calcolate in base all’aliquota fiscale che la Società si aspetta sarà in vigore al momento del realizzo dell’attività o dell’estinzione della passività. Le imposte differite sono imputate direttamente al conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci rilevate direttamente a patrimonio netto, nel qual caso anche le relative imposte differite sono anch’esse imputate al patrimonio netto. Le attività e le passività fiscali differite sono compensate quando vi è un diritto legale a compensare le imposte correnti attive e passive e quando si riferiscono ad imposte dovute alla medesima autorità fiscale e la Società intende liquidare le attività e le passività fiscali correnti su base netta. Attività non correnti Attività immateriali Sono iscritte tra le attività immateriali i costi, inclusivi degli oneri accessori, sostenuti per l’acquisizione di risorse prive di consistenza fisica a condizione che il loro ammontare sia quantificabile ed il bene sia chiaramente identificabile e controllato dalla Società. Sono iscritte al costo di acquisto o di produzione inclusivo degli oneri accessori ed assoggettate ad ammortamento in base al loro periodo di utilità futura. Qualora risulti una perdita durevole di valore, l’attività immateriale viene corrispondentemente svalutata secondo i criteri indicati nel successivo principio “perdita di valore di attività immateriali e materiali”. Vengono di seguito indicati i periodi di ammortamento adottati per le varie voci delle immobilizzazioni immateriali: - i costi di sviluppo relativi all’addestramento iniziale dei piloti sono ammortizzati per un periodo di tre anni, mentre quelli relativi a fasi di lancio di nuovi prodotti/servizi dai quali sono attesi duraturi benefici economici futuri sono ammortizzati in cinque anni; - le concessioni licenze, marchi e diritti simili sono ammortizzati per un periodo di dieci anni; - i costi relativi alla predisposizione del sito web sono ammortizzati in cinque anni. La vita utile ed il criterio di ammortamento sono rivisti periodicamente e, ove si riscontrassero rilevanti cambiamenti rispetto alle assunzioni adottate in precedenza, la quota di ammortamento viene rettificata con il metodo “prospettico”. Attività materiali Sono iscritte a condizione che il costo sia attendibilmente determinabile e che i relativi benefici economici futuri possano essere usufruiti dalla Società. Sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, comprensivo degli oneri accessori e dei costi diretti e indiretti per la quota ragionevolmente imputabile al bene. I contributi ottenuti a fronte di investimenti sono rilevati nel conto economico lungo il periodo necessario per correlarli con i relativi costi e sono dedotti direttamente dagli stessi. Qualora risulti una perdita durevole di valore, l’attività materiale viene corrispondentemente svalutata secondo i criteri indicati nel successivo principio “perdita di valore di attività immateriali e materiali”. Le immobilizzazioni sono sistematicamente ammortizzate a quote costanti sulla base di aliquote economico-tecniche determinate in relazione alle residue possibilità di utilizzo dei beni. I beni composti di componenti con vita utile differente sono considerati separatamente nella determinazione dell’ammortamento. La vita utile ed il criterio di }149 ammortamento sono rivisti periodicamente e, ove si riscontrassero rilevanti cambiamenti rispetto alle assunzioni adottate in precedenza, la quota di ammortamento viene rettificata con il metodo “prospettico”. La vita utile del bene è oggetto generalmente di conferma annuale e viene modificata nel caso in cui nel periodo siano effettuate manutenzioni incrementative o sostituzioni che varino la vita utile dell’investimento principale. Le spese incrementative e di manutenzione che producono un significativo e tangibile incremento della capacità produttiva o della sicurezza delle attività materiali o che comportano un allungamento della vita utile delle stesse, vengono capitalizzate e portate ad incremento dell’attività materiale su cui vengono realizzate. I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono imputati direttamente a conto economico. Le aliquote applicate sono ridotte al 50% per i beni entrati in funzione nel corso del periodo in quanto tale percentuale è rappresentativa della media ponderata dell’entrata in funzione dei cespiti lungo l’asse temporale annuo. L’ammortamento comincia quando le attività sono pronte per l’uso. In particolare, le aliquote di ammortamento utilizzate sono le seguenti: - terreni non ammortizzati - fabbricati, 50 anni 2% - costruzioni leggere, 10 anni 10% - impianti, 10 anni 10% 7 anni 14% 12 anni 8,33% 5 anni 20% 8,3 anni 12% - mezzi di trasporti interno, 5 anni 20% - autovetture, 4 anni 25% - sistemi di comunicazione, 5 anni 20% - attrezzature, - componenti rotabili, - macchine elaborazione dati, - mobili e macchine per ufficio, Le modifiche e le standardizzazioni effettuate sugli aeromobili in flotta sono ammortizzate sulla base della durata del contratto di Locazione Operativa. Le migliorie su beni di terzi sono classificate tra le immobilizzazioni materiali, in base alla natura del costo sostenuto. Il periodo di ammortamento corrisponde al minore tra la vita utile residua dell’immobilizzazione materiale e la durata del contratto. L’ammortamento dell’aeromobile è determinato - sulla base dell’approccio per componenti - ammortizzando i motori e le componenti della cellula in 25 anni. I contratti di locazione sono classificati come locazioni finanziarie ogni qualvolta i termini del contratto sono tali da trasferire sostanzialmente tutti i rischi e i benefici della proprietà al locatario. Tutte le altre locazioni sono considerate operative. Le attività oggetto di contratti di Locazione Finanziaria sono rilevate come attività della Società al loro fair value alla data di stipulazione del contratto, rettificato degli oneri accessori alla stipula del contratto e degli eventuali oneri sostenuti per il subentro nel contratto, oppure, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il contratto di locazione. La corrispondente passività verso il locatore è inclusa nello stato patrimoniale come passività finanziaria. I pagamenti per i canoni di locazione sono suddivisi fra quota capitale e quota interessi in modo da raggiungere un tasso di interesse costante sulla passività residua. Gli oneri finanziari sono direttamente imputati al conto economico del periodo. I costi per canoni di locazione derivanti da locazioni operative sono iscritti a quote costanti in base alla durata del contratto. I benefici ricevuti o da ricevere o corrisposti o da corrispondere a titolo di incentivo per entrare in contratti di Locazione Operativa sono anch’essi iscritti a quote costanti sulla durata del contratto. Le manutenzioni cicliche e i costi di ripristino a fine contratto sono capitalizzati ad incremento dell’attività materiale cui ineriscono ed ammortizzati rispettivamente per il periodo di validità della manutenzione ciclica o lungo la durata del contratto di Locazione Operativa dell’aeromobile. Perdita di valore di attività materiali e immateriali Ad ogni data di riferimento, la Società rivede il valore contabile delle proprie attività materiali e immateriali per determinare se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subìto riduzioni di valore. Qualora queste indicazioni }150 esistano, viene stimato l’ammontare recuperabile di tali attività per determinare l’eventuale importo della svalutazione. Dove non è possibile stimare il valore recuperabile di un’attività individualmente, la Società effettua la stima del valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi finanziari a cui l’attività appartiene. In particolare tale unità minima di aggregazione è rappresentata dalla linea di business (Medio Raggio, Lungo Raggio, All Business). L’ammontare recuperabile è il maggiore fra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d’uso. Nella determinazione del valore d’uso, i flussi di cassa futuri stimati sono scontati al loro valore attuale utilizzando un tasso al lordo delle imposte che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore del denaro e dei rischi specifici dell’attività. Se l’ammontare recuperabile di un’attività (o di un’unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. Una perdita di valore è rilevata nel conto economico immediatamente. Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell’attività (o della unità generatrice di flussi finanziari), ad eccezione dell’avviamento, è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l’attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino del valore è imputato al conto economico immediatamente. Attività e passività non correnti destinate alla vendita Le attività non correnti (e i gruppi di attività destinati alla vendita) classificati come “detenuti per la vendita” sono valutati al minore tra il loro precedente valore di carico e il valore di mercato al netto dei costi di vendita. Le attività non correnti (e i gruppi di attività destinati alla vendita) sono classificati come “detenuti per la vendita” quando si prevede che il loro valore di carico sarà recuperato mediante un’operazione di cessione anziché il loro utilizzo nell’attività operativa dell’impresa. Questa condizione è rispettata solamente quando la vendita è altamente probabile, l’attività (o il gruppo di attività) è disponibile per un’immediata vendita nelle sue condizioni attuali e la Direzione ha preso un impegno per la vendita, che è destinata ad avvenire entro dodici mesi dalla data di classificazione in questa voce. Il risultato economico realizzato dall’esercizio delle attività e passività destinate alla vendita per i mesi intercorsi tra l’ultimo bilancio di esercizio approvato e la data di cessione – in ottemperanza alle disposizioni dell’IFRS 5 – è classificato nella linea “Risultato della dismissione di attività” unitamente agli effetti economici delle operazioni al netto degli oneri accessori alla vendita. Attività e passività correnti Rimanenze di magazzino Le rimanenze, costituite dalle scorte di materiali tecnici, da materiali catering e dai biglietti di linea sono iscritte al costo di acquisto specifico, ovvero al valore di realizzazione desumibile dall’andamento del mercato, se minore. Tale minor valore non è mantenuto nei successivi periodi se ne sono venuti meno i motivi ed il ripristino di valore avviene, ove ne ricorrano i presupposti, nei limiti del costo originario di acquisto. Strumenti finanziari Le attività e le passività finanziarie sono rilevate nel momento in cui la Società diviene parte delle clausole contrattuali dello strumento. Crediti commerciali I crediti commerciali sono rilevati al valore nominale ridotto da un’appropriata svalutazione per riflettere la stima delle perdite su crediti. Attività finanziarie I crediti finanziari relativi a contratti di capitalizzazione, sono valutati al costo, ossia al valore nominale e maggiorati degli interessi maturati; tale valore non è inferiore al valore rappresentato dal capitale assicurato iniziale aumentato del rendimento minimo garantito; i crediti finanziari relativi a depositi a garanzia di obbligazioni sono iscritti al valore nominale, coincidente con il presunto valore di realizzo. I crediti per depositi cauzionali per utenze sono valutati al valore nominale, coincidente con quello di presunto realizzo, mentre i crediti per depositi a fronte di impegni contrattuali con terzi sono iscritti al valore nominale ed eventualmente rettificati al fine di adeguare l’importo versato al valore di presunto recupero. Alle date di riferimento successive, le attività finanziarie che la Società ha l’intenzione e la capacità di detenere fino alla scadenza sono rilevate al costo ammortizzato, al netto delle svalutazioni effettuate per riflettere le perdite di valore. Le attività finanziarie diverse da quelle detenute fino alla scadenza sono classificate come detenute per la negoziazione o disponibili per la vendita, e sono valutate ad ogni fine periodo al fair value. Quando le attività finanziarie sono detenute per la negoziazione, gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono rilevati al conto }151 economico del periodo. Per contro, per le attività finanziarie disponibili per la vendita, gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono rilevati direttamente al patrimonio netto fintanto che esse sono cedute o abbiano subìto una perdita di valore; in tale evenienza, gli utili o le perdite complessivi precedentemente rilevati nel patrimonio netto sono rilevati al conto economico del periodo. Cassa e mezzi equivalenti La voce relativa a cassa e mezzi equivalenti include cassa e conti correnti bancari e depositi rimborsabili a domanda e altri investimenti finanziari a breve termine ad elevata liquidità, che sono prontamente convertibili in cassa e sono soggetti ad un rischio non significativo di variazione di valore. Finanziamenti, mutui bancari e scoperti bancari I finanziamenti e mutui bancari fruttiferi e gli scoperti bancari sono rilevati in base agli importi incassati, al netto dei costi dell’operazione e successivamente valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo. Debiti commerciali I debiti commerciali sono rilevati al valore nominale. Strumenti derivati e contabilizzazione delle operazioni di copertura Le passività della Società sono esposte primariamente a rischi finanziari da variazioni nei tassi di cambio. La Società utilizza strumenti derivati per gestire il rischio di fluttuazione del tasso di cambio che rientrano nella categoria contrattuale degli acquisti a termine di valuta. Tali contratti derivati sono stipulati con controparti scelte tra quelle finanziariamente più solide al fine di ridurre al minimo il rischio di inadempienza contrattuale. La Società non utilizza strumenti derivati con scopi di negoziazione. Gli strumenti derivati sono inizialmente rilevati al costo, e adeguati al fair value alle successive date di chiusura con contropartita conto economico in quanto non sono in essere procedure strutturate che ne determinino l’efficacia rispetto all’intento di copertura per i quali sono stipulati. Accantonamenti Gli accantonamenti sono effettuati quando la Società ha un’obbligazione presente quale risultato di un evento passato ed è probabile che sarà richiesto di adempiere all’obbligazione. Gli accantonamenti sono stanziati sulla base della miglior stima della Direzione dei costi richiesti per adempiere all’obbligazione alla data di riferimento, e sono attualizzati, quando l’effetto è significativo. Partite in moneta estera o soggette al “rischio cambio” I crediti ed i debiti espressi originariamente in valuta estera di Paesi non appartenenti all’area Euro sono convertiti in Euro ai cambi in essere alla data delle relative operazioni. Le differenze cambio realizzate in occasione dell’incasso dei crediti e del pagamento dei debiti in valuta estera sono iscritte al conto economico. Le immobilizzazioni in valuta sono iscritte al tasso di cambio in essere al momento del loro acquisto o a quello inferiore alla data di chiusura del periodo se la riduzione debba giudicarsi durevole. Le attività e passività originariamente in valuta estera di Paesi non appartenenti all’area Euro ancora in essere a fine periodo, incluse anche le immobilizzazioni aventi natura monetaria, sono allineate al tasso di cambio a pronti alla data di chiusura del periodo ed i relativi utili e perdite su cambi sono iscritti al conto economico e l’eventuale utile netto è destinato in apposita riserva non distribuibile fino al realizzo. Uso di stime La redazione del bilancio d’esercizio, in applicazione agli IFRS, richiede l’effettuazione di stime ed assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento. I risultati di consuntivo potrebbero differire da tali stime. Le stime sono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, per obsolescenza di magazzino, svalutazioni di attivo, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti e fondi. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico. 20.3.2. Applicazione dei Principi IFRS e i suoi effetti Considerazioni generali Eurofly S.p.A., visti gli articoli 81-bis e 82-bis del Regolamento Emittenti Consob, come introdotti dalla Delibera n. 14990 del 14 aprile 2005, ha adottato i Principi IFRS per la redazione dei propri documenti contabili e di bilancio a partire dalla relazione trimestrale al 31 marzo 2006. Per il bilancio individuale, si è provveduto ad utilizzare i Principi IFRS a partire dalla chiusura al 31 dicembre 2006. }152 In particolare, nella relazione trimestrale al 31 marzo 2006, sono stati forniti: - la descrizione delle principali differenze tra i principi Italiani usati in precedenza e i principi IAS/IFRS; - i trattamenti contabili prescelti dalla Società nell’ambito delle opzioni contabili previste dai principi IAS/IFRS; - le esenzioni facoltative previste dall’IFRS 1 e fruite dalla Società; - le informazioni richieste dalla comunicazione CONSOB n. 14990 del 14 aprile 2005 con riferimento alla riconciliazione del patrimonio netto al 1° gennaio, al 31 dicembre 2005 ed al 31 marzo 2005 e del risultato dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 e del primo trimestre 2005 applicando rispettivamente i principi contabili italiani e quelli IAS/IFRS; - il dettaglio degli effetti della transizione agli IAS/IFRS sullo stato patrimoniale all’1 gennaio e 31 dicembre 2005 e sul conto economico dell’esercizio 2005. La transizione ai Principi IFRS ha determinato sostanzialmente una riesposizione secondo nuovi schemi di classificazione delle grandezze patrimoniali ed economiche precedentemente classificate secondo le disposizioni del D.Lgs 127/1991. L’evidenza e la portata di tali riclassificazioni è stata identificata con l’adozione dello schema di riconciliazione indicato nell’”Implementation Guidance” che accompagna l’IFRS 1 (paragrafo IG 63) e che viene esposto nella presente sezione della relazione trimestrale. Principali differenze tra Principi Contabili Italiani e Principi IFRS Principi IFRS non differiscono da quelli utilizzati per la redazione dei bilanci di esercizio e delle rendicontazioni infrannuali, redatte – sino al 31 dicembre 2005 - con i Principi Contabili Italiani, eccetto che per le seguenti fattispecie: Strumenti derivati Secondo i Principi Contabili Italiani, gli strumenti derivati di gestione del rischio di fluttuazione del cambio sono rappresentati come poste “fuori bilancio”, mentre secondo lo IAS 39 essi devono essere riflessi in bilancio e valutati al relativo “fair value” anche quando assumano la natura di strumenti di “copertura”. In particolare, con riferimento agli strumenti derivati in essere presso la Società, volti a gestire il rischio di fluttuazione del tasso di cambio USD/Euro, essi sono classificabili nella categoria “Cash flow hedge”; e quindi: - i profitti e le perdite derivanti dall’adeguamento al “fair value” dello strumento di copertura (per la parte di efficacia della relazione di copertura), sono contabilizzati direttamente a patrimonio netto; - la parte restante (inefficacia) è contabilizzata immediatamente a conto economico; - gli importi rilevati nel patrimonio netto sono riportati nel conto economico del periodo in cui contratti e transazioni previste manifestano i loro effetti a conto economico; - i profitti e le perdite derivanti dall’adeguamento al “fair value” dello strumento non qualificabile come “di copertura” sono contabilizzati al conto economico. In particolare, rispetto al Principio Contabile Italiano n. 26, lo IAS 39 – individuando i parametri per l’identificazione delle condizioni di “copertura” nell’esistenza di una strategia di copertura dichiarata dagli Amministratori, di policies e procedure di gestione dei rischi formalizzate, nonché di meccanismi di misurazione dell’efficacia dello strumento di gestione del rischio - tratta come operazioni non qualificabili come “di copertura” (ossia “di trading”) le operazioni di gestione del rischio di cambio che secondo i principi previgenti avrebbero potuto essere definite come “operazioni di copertura” sulla sola base dell’intento generico di gestione del rischio di fluttuazione del cambio, purché correlabili per scadenza ed importo al nozionale a cui si riferiscono. Attività immateriali Sulla base dello IAS 38, sono state effettuate le seguenti riclassificazioni di immobilizzazioni immateriali: • gli interventi di miglioria su aeromobili in Locazione Operativa sono stati oggetto di riclassificazione tra le attività materiali, senza modifica ai criteri di ammortamento previgenti, ritenuti adeguati anche sulla base dei Principi IFRS; gli ammortamenti dell’esercizio subiscono la stessa riclassificazione; • i costi relativi alle nuove iniziative di sviluppo della distribuzione multicanale e di formazione obbligatoria dei piloti, che secondo i principi contabili previgenti sono classificati in “costi di ricerca, sviluppo e pubblicità”, sono classificati come “costi di sviluppo” e ammortizzati lungo i previgenti periodi di ammortamento ritenuti rappresentativi del beneficio pluriennale apportato all’attività della Società. • I costi connessi all’operazione di quotazione in Borsa, iscritti nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2005 tra le immobilizzazioni immateriali secondo i principi contabili previgenti sulla base di criteri di capitalizzazione congruenti con quelli previsti dai Principi IFRS sono stati classificati a riduzione del patrimonio netto. L’ammortamento dell’esercizio è stato stornato con conseguente miglioramento del risultato dell’esercizio. }153 Attività materiali in Locazione Finanziaria Sulla base delle disposizioni individuate dallo IAS 17, l’aeromobile A319 – disponibile in forza di un contratto di Locazione Finanziaria - è stato iscritto nell’attivo patrimoniale alla voce “Flotta” per il valore attuale dei canoni di locazione (inclusivi del maxicanone iniziale rilevato alla voce “Risconti attivi” secondo i Principi Contabili Italiani) a fronte del debito per i canoni da corrispondere alla società di leasing. Nel conto economico, a fronte dei canoni di locazione iscritti secondo i Principi Contabili Italiani sulla base del principio di competenza temporale, sono rilevati gli ammortamenti dell’aeromobile e gli interessi passivi sul debito finanziario. L’ammortamento dell’aeromobile è determinato - sulla base dell’approccio per componenti - ammortizzando i motori in e le componenti della cellula in 25 anni. Secondo i Principi Contabili Italiani i canoni iniziali e periodici del contratto di locazione venivano rilevati al conto economico secondo il principio di competenza temporale rilevando solo al momento dell’esercizio di opzione di riscatto, ed al valore della stessa, l’immobilizzazione tecnica acquisita in disponibilità tramite il contratto di Locazione Finanziaria. Attività materiali di proprietà ed in Locazione Operativa La stima degli oneri da sostenersi per attività di “phase out” (vale a dire dei costi di ripristino) degli aeromobili in Locazione Operativa al termine del contratto pluriennale di locazione è stato oggetto di accantonamento al “Fondo per rischi ed oneri” nell’esercizio di stipula del contratto di Locazione Operativa con contropartita l’iscrizione di “Migliorie su beni in Locazione Operativa” classificate tra le immobilizzazioni tecniche. L’effetto economico di tale obbligazione è stato rilevato tramite gli ammortamenti delle soprammenzionate attività materiali lungo il periodo di durata del contratto di Locazione Operativa. Secondo i Principi Contabili Italiani, tali oneri venivano rilevati secondo il principio di competenza temporale con accantonamento ai fondi per rischi ed oneri lungo la durata del contratto di Locazione Operativa. Di fatto quindi l’adozione dei Principi IFRS ha determinato un incremento di corrispondente importo delle attività e passività non correnti senza effetti sul conto economico dell’esercizio che ha presentato solo una riclassificazione alla voce “Ammortamenti” dell’importo iscritto - secondo i Principi Contabili Italiani - alla voce “Accantonamenti ai fondi per rischi ed oneri” per la quota di onere di competenza del periodo di riferimento. Gli oneri da sostenersi per intereventi di manutenzione ciclica dell’aeromobile in Locazione Finanziaria sono stati, similmente agli oneri di “phase-out” precedentemente menzionati, iscritti ad incremento dell’attività materiale in Locazione Finanziaria con contropartita la voce “Fondi per rischi ed oneri”. L’effetto economico dell’onere complessivo derivante da tali manutenzioni cicliche è stato rilevato tramite gli ammortamenti determinati ripartendo l’onere stesso lungo il periodo di durata della manutenzione ciclica (5/10 anni a seconda della tipologia di manutenzione). Il trattamento di tale fattispecie secondo i Principi Contabili Italiani è lo stesso descritto per gli oneri da attività “phase-out” degli aeromobili in Locazione Operativa. Fondi per rischi ed oneri Sulla base dello IAS 37, i fondi per rischi ed oneri sono stati iscritti al valore attuale della passività a fronte della quale essi sono stati stanziati in bilancio, qualora il realizzarsi della passività a fronte della quale sono stati accantonati non fosse prevedibile entro l’esercizio successivo. Secondo i Principi Contabili Italiani, nessuna attualizzazione della passività era riflessa in bilancio. Il trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato (TFR) In base allo IAS 19 il TFR è stato assimilato ad un “defined benefit plan” e la passività è, quindi, stata determinata applicando la metodologia attuariale denominata “Projected Unit Method”, anziché sulla base delle previsioni dell’art. 2120 c.c. (criterio adottato sulla base dei Principi Contabili Italiani). L’ammontare dei diritti maturati nel corso dell’esercizio dai dipendenti è stato rilevato nel conto economico nella voce “Costo del lavoro” mentre l’onere figurativo (di natura finanziaria) che l’impresa avrebbe sostenuto se avesse chiesto al mercato un finanziamento di importo di importo eguale al TFR è stato imputato tra i proventi/oneri finanziari. Gli utili e le perdite attuariali che riflettono gli effetti derivanti da modifiche delle ipotesi attuariali sottostanti al calcolo sono state riversate a conto economico. Trattamenti contabili prescelti dalla Società nell’ambito delle opzioni contabili previste dai Principi IFRS. Coerentemente con i criteri di valutazione già adottati ai fini delle rendicontazioni con i Principi Contabili Italiani, la Società ha scelto le seguenti opzioni contabili: Rimanenze: Il metodo prescelto per la configurazione del costo è quello del costo medio ponderato. Valutazione delle attività materiali e immateriali: }154 L’iscrizione di tali attività successive a quella iniziale avviene con il metodo del costo (“Cost model”), al netto degli ammortamenti e delle eventuali perdite di valore emergenti. Esenzioni facoltative previste dall’IFRS1 e fruite dalla Società Nella transizione ai Principi IFRS, la Società si è avvalsa della seguente esenzione facoltativa prevista dall’IFRS 1: Valutazione delle attività materiali ed immateriali: Il valore contabile delle suddette attività non correnti, determinato in base ai Principi Contabili Italiani, è stato considerato come sostituto del costo alla data del 1° gennaio 2005, in quanto rispondente ai requisiti previsti dal principio IFRS 1. Per completezza di informativa è da rilevare, infine, che l’ammortamento del fabbricato di Via Bugatti 15, che era determinato nel 2004 sulla base di una vita utile di 33 anni, è stato determinato dall’esercizio 2005 identificando separatamente la componente attribuibile al valore del terreno rispetto a quella del fabbricato e degli impianti ad esso afferenti. Tali componenti sono assoggettate, quindi, ad ammortamento differenziato e, in particolare, la componente afferente il terreno non è ammortizzata, mentre quella afferente il fabbricato è ammortizzata in un periodo di 50 anni e quella afferente ad impianti in un periodo di 10 anni. Riconciliazione dei Principi Contabili Italiani rispetto ai Principi IFRS I prospetti di riconciliazione tra il patrimonio netto e il risultato, determinati in accordo ai Principi Contabili italiani, e i medesimi, calcolati in accordo con i Principi IFRS, sono stati predisposti solo ai fini del processo di transizione per la predisposizione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2006 secondo i Principi IFRS; pertanto, detti prospetti sono privi dei dati comparativi e delle necessarie note esplicative che sarebbero richiesti per rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale-finanziaria e il risultato economico della Società in conformità ai Principi IFRS. Gli effetti sul patrimonio netto all’1 gennaio 2005 ed al 31 dicembre 2005 e sul risultato dell’esercizio 2005 sono di seguito esposti (le singole voci sono riportate in tabella al lordo delle imposte, mentre i relativi effetti fiscali sono esposti cumulativamente in una voce di rettifica separata): Patrimonio Netto 01/01/05 Euro/000 PRINCIPI CONTABILI ITALIANI Aumento Capitale con Sovrapprezzo Distribuzione Dividendi Risultato Esercizio 2005 Patrimonio Netto 31/12/05 16.224 (5.000) 37.326 (3.123) 45.427 Contabilizzazine dei contratti di gestione del rischio di cambio - - - 335 335 Costi connessi ad operazioni sul capitale - - (3.663) 22 (3.641) Contabilizzazione della flotta in Locazione Finanziaria - - - 175 175 Effetto Fiscale Complessivo - - 1.364 (184) 1.180 16.224 (5.000) 35.027 (2.775) 43.477 PRINCIPI IFRS Per completezza di trattazione si segnala che: • con riferimento all’applicazione alla stima della passività per trattamento di fine rapporto del criterio di valutazione previsto dallo IAS 19 (“Metodo della proiezione unitaria del credito”) la Società. - per immaterialità dell’impatto della valutazione attuariale rispetto al valore assoluto del fondo trattamento di fine rapporto calcolato sulla base delle disposizione dell’art. 2120 c.c., nonché sul totale delle passività e del patrimonio netto a ciascuna delle date di riferimento - ha ritenuto di mantenere iscritta tale passività al valore risultante dalla applicazione dei Principi Contabili Italiani (ossia il valore risultante dall’applicazione dell’art. 2120 del Codice Civile); • i contratti di gestione del rischio di fluttuazione del tasso di cambio, stipulati dopo il 31 marzo 2005, non essendo disponibili strutturate procedure di verifica dell’efficacia di tali contratti rispetto all’intento di copertura per i quali sono stipulati, sono stati considerati ai fini della applicazione dello IAS 39 come “Operazioni di trading”; • il contratto di Locazione Finanziaria dell’aeromobile A319 è stato stipulato nel maggio del 2005; • gli stanziamenti ai fondi per rischi ed oneri sono effettuati sulla base del valore attuale dell’onere stimato e, quindi, non si sono identificati i presupposti per l’attualizzazione dell’accantonamento ai sensi dello IAS 37. }155 • I crediti ceduti a società di factoring a seguito della stipula di un contratto di cessione “pro-soluto” sia sulla base dei principi previgenti che in base ai principi IAS/IFRS sono stati eliminati dall’attivo. Note esplicative ai prospetti di riconciliazione del risultato e del patrimonio netto secondo Principi Contabili Italiani e secondo Principi IFRS: Contratti di gestione del rischio di cambio I contratti di gestione del rischio di cambio, stipulati dopo il 31 marzo 2005 ed in essere al 31 dicembre 2005, sono relativi ad acquisti di valuta USD a termine (con scadenze non superiori al 31 marzo 2006), per nozionali USD 10,5 milioni. In assenza di una strutturata procedura di misurazione della efficacia di tali operazioni rispetto all’intento di copertura per le quali sono state poste in essere, ha comportato che gli strumenti derivati fossero considerati come “di trading” e conseguentemente il differenziale di Euro 335 migliaia tra il controvalore dei contratti al 31 dicembre 2005 (Euro 8.477 migliaia) e il valore degli stessi utilizzando il cambio a termine (Euro 8.142 migliaia), è stato rilevato come “provento finanziario”. Conseguentemente il patrimonio netto ed il risultato dell’esercizio 2005 secondo Principi IFRS sono superiori, al lordo degli effetti fiscali, di Euro 335 migliaia rispetto a quelli determinati con i Principi Contabili Italiani. Nel bilancio redatto secondo i Principi Contabili Italiani, il controvalore dei contratti al 31 dicembre 2005 era esposto nei conti d’ordine ed il provento da valutazione differito per prudenza al momento del realizzo (ossia al primo trimestre 2006). Costi connessi ad operazioni sul capitale I costi connessi all’operazione di quotazione in Borsa - perfezionatasi il 21 dicembre 2005 - ed ammontati ad Euro 3.663 migliaia, sono stati classificati a diretta riduzione del patrimonio netto (“Riserva da sovrapprezzo azioni”). L’ammortamento relativo di Euro 22 migliaia è stato stornato. Conseguentemente, al lordo degli effetti fiscali, il patrimonio netto al 31 dicembre 2005 determinato rispetto ai Principi IFRS risulta inferiore di Euro 3.641 migliaia rispetto al valore determinato con i Principi Contabili Italiani mentre il risultato dell’esercizio 2005 risulta superiore di Euro 22 migliaia. I costi connessi all’operazione di quotazione in Borsa sono stati capitalizzati tra le immobilizzazioni immateriali del bilancio al 31 dicembre 2005 redatto secondo principi previgenti ed ammortizzati pro rata rispetto ad un periodo di 5 anni. Contratto di Locazione Finanziaria La contabilizzazione secondo la metodologia finanziaria del contratto di locazione dell’aeromobile A319 ha determinato la rilevazione del valore dell’aeromobile tra le immobilizzazioni tecniche per Euro 38.285 migliaia e del debito finanziario complessivo verso il locatore di pari importo alla stipula del contratto di Locazione Finanziaria avvenuta nel maggio 2005. Tali valori, ridottisi al 31 dicembre 2005 rispettivamente di Euro 1.337 migliaia per l’ammortamento dell’esercizio e di Euro 10.469 migliaia per rimborso del debito, hanno determinato - al lordo degli effetti fiscali e dopo l’azzeramento del maxicanone iniziale di Euro 8.957 migliaia - un incremento di Euro 175 migliaia del patrimonio netto al 31 dicembre 2005 determinato secondo Principi IFRS rispetto a quello determinato secondo i Principi Contabili Italiani. Per lo stesso ammontare di Euro 175 migliaia, si è ridotta la perdita dell’esercizio 2005 in quanto, a fronte dello storno dei canoni di Locazione Finanziaria di Euro 2.397 migliaia (rilevati secondo i principi previgenti sulla base del principio di competenza temporale), sono stati addebitati al conto economico Euro 885 migliaia a titolo di interessi sul debito verso il locatario oltre ai soprammenzionati Euro 1.337 migliaia a titolo di ammortamenti dell’esercizio. Effetto fiscale complessivo L’effetto fiscale complessivo delle soprammenzionate differenze tra criteri di valutazione adottati sulla base dei Principi Contabili Italiani e i Principi IFRS, determina un incremento della perdita dell’esercizio 2005 di Euro 184 migliaia ed un incremento del patrimonio netto chiuso al 31 dicembre 2005 di Euro 1.180 migliaia. Con riferimento agli obblighi informativi previsti da CONSOB, vengono presentati inoltre i prospetti di riconciliazione dell’attivo e del passivo e del conto economico determinati con riferimento alla sezione IG, implementation guidance, paragrafo 63. }156 Il prospetto di riconciliazione dello stato patrimoniale della Società all’1 gennaio 2005 è di seguito esposto: Prospetto di Stato patrimoniale Principi Contabili Italiani Euro/000 Riclass. Principi IAS IFRS 01.01.2005 Rettif. Immobilizzazioni tecniche di proprietà ed in Locazione Finanziaria Attività immateriali Attività finanziarie Imposte anticipate Totale attività non correnti 35.742 5.043 19.084 1.030 60.899 4.082 (1.061) 3.021 - 39.823 3.983 19.084 1.030 63.920 Totale attività correnti Attività non correnti destinate alla dismissione 62.110 4.302 - - 62.110 4.302 127.311 3.021 - 130.332 6.667 2.722 6.835 16.224 - - 6.667 2.722 6.835 16.224 Totale passività non correnti Totale passività correnti Passività dirett. attribuibili ad attività non corr. destinate alla dismiss. 7.697 103.390 - 3.021 - - 10.718 103.390 - Totale patrimonio e passività 127.311 3.021 - 130.332 Totale attivo Capitale sociale Riserve Utili/(Perdite) accumulati Totale patrimonio Dettagli ai prospetti relativi agli effetti della transizione Principi IFRS sulla situazione patrimoniale: Immobilizzazioni tecniche di proprietà ed in Locazione Finanziaria Valore netto contabile delle migliorie su aereomobili in locazione operativa Valore netto contabile dei costi di manutenzione ciclica dell'aeromobile A319 e dei costi di phase out degli aeromobili in locazione operativa Totale 01.01.2005 1.061 3.021 4.082 Altre attività immateriali Valore netto contabile delle migliorie su aereomobili in locazione operativa Totale 01.01.2005 1.061 1.061 Fondi per rischi ed oneri 01.01.2005 Rilevazione del fondo rischi per oneri di phase out su aeromobili in locazione operativa e di manutenzione ciclica sull'aeromobile A319 LR Totale }157 3.021 3.021 Il prospetto di riconciliazione dello stato patrimoniale della Società al 31 dicembre 2005 è di seguito esposto: 1.000 Prospetto di Stato patrimoniale Principi Contabili Italiani 31.12.05 Euro/000 Riclass. Rettific. Principi IAS -IFRS 31.12.2005 Immobilizzazioni tecniche di proprietà ed in Locazione Finanziaria Attività immateriali Attività finanziarie Imposte anticipate Totale attività non correnti 16.647 11.257 34.981 1.523 64.407 6.306 (2.376) 3.930 36.948 (3.641) 1.364 34.672 59.902 5.240 34.981 2.887 103.009 Totale attività correnti Attività non correnti destinate alla dismissione 95.762 - - (480) - 95.282 - 160.169 3.930 34.192 198.291 12.965 35.585 (3.123) 45.427 - (2.298) 348 (1.950) 12.965 33.286 (2.775) 43.477 Totale passività non correnti Totale passività correnti Passività direttamente attrib. ad attività non corr. destinate alla dismiss. 11.819 102.923 - 3.930 - 26.288 9.854 - 38.107 116.707 - Totale patrimonio e passività 160.169 3.930 34.192 198.291 Totale attivo Capitale sociale Riserve Utili/(Perdite) accumulati Totale patrimonio Dettagli ai prospetti relativi agli effetti della transizione ai Principi IFRS sulla situazione patrimoniale: Immobilizzazioni tecniche di proprietà ed in Locazione Finanziaria Valore netto contabile delle migliorie su aereomobili in locazione operativa Valore netto contabile dei costi di manutenzione ciclica dell'aereomobile A319 LR e dei costi di phase out degli aereomobili in locazione operativa Totale }158 31.12.2005 2.376 3.930 6.306 Immobilizzazioni tecniche di proprietà ed in Locazione Finanziaria: Valore netto contabile dell'aereomobile A319LR in locazione finanziaria Totale 31.12.2005 36.948 36.948 Attività immateriali I costi relativi alle nuove iniziative di sviluppo della distribuzione multicanale e di formazione obbligatoria dei piloti, che secondo i principi contabili previgenti sono classificati in “costi di ricerca, sviluppo e pubblicità” sono classificati come “costi di sviluppo” e ammortizzati lungo i previgenti periodi di ammortamento ritenuti rappresentativi della beneficio pluriennale apportato alla attività della Società. Non si rilevano quindi nella presentazione sintetica delle attività immateriali, né effetti di rettifica né effetti di riclassifica. Altre attività immateriali Valore netto contabile delle migliorie su aereomobili in locazione operativa Totale 31.12.2005 (2.376) (2.376) Costi di impianto ed ampliamento Valore netto contabile degli oneri connessi alla operazione di quotazione in Borsa Totale 31.12.2005 (3.641) (3.641) Imposte anticipate Imposte anticipate sugli oneri connessi all'operazione di quotazione in Borsa Totale 31.12.2005 1.364 1.364 Attività correnti 31.12.2005 8.477 (8.957) (480) Disponibilità liquide Crediti verso altri Totale }159 Disponibilità liquide 31.12.2005 8.477 8.477 Valore corrente dei contratti di acquisto a termine di USD scadenti entro il 31 marzo 2006 Totale Crediti verso altri 31.12.2005 Azzeramento del maxicanone iniziale di locazione finanziaria a fronte della rilevazione del valore dell'aereomobile A 319 Totale (8.957) (8.957) Passività non correnti 31.12.2005 Rilevazione dei fondi rischi ed oneri per interventi di phase out e manutenzione ciclica rispettivamente su aeromobili in locazione operativa e sull'aeromobile A319 Totale 3.930 3.930 31.12.2005 26.104 184 26.288 Quota scadente oltre l'esercizio 2006 del debito finanziario verso il locatore dell'aereomobile A 319 LR Iscrizione del fondo imposte differite Totale Passività correnti 31.12.2005 1.712 8.142 9.854 Quota corrente del debito finanziario verso il locatore dell'aeromobile A 319 LR Debito finanziario per acquisti di USD a temine scadenti entro il 31 marzo 2006 Totale Il prospetto di riconciliazione del conto economico dell’esercizio 2005 è esposto di seguito: Euro/000 Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi Totale ricavi Costi commerciali diretti Carburante Costi del personale Materiali e servizi di manutenzione Altri costi operativi e Wet Lease Altri costi commerciali e di struttura Noleggi operativi Ammortamenti Altri accantonamenti rettificativi Stanziamento a fondi rischi ed oneri Totale costi Risultato Operativo Proventi/(Oneri) finanziari Risultato della dismissione di attività Proventi/(Oneri) straordinari Principi Contabili Italiani 2005 271.475 5.986 277.461 (2.674) (72.788) (39.143) (33.253) (84.449) (14.330) (29.431) (2.821) (2.000) (1.259) (282.150) (4.689) Riclas. - (1.622) Imposte dell'esercizio (1.501) Risultato dell'esercizio (3.123) }160 - 271.475 5.986 277.461 (700) 2.397 (1.315) 700 - 1.082 (2.674) (72.788) (39.143) (33.253) (84.449) (14.330) (27.034) (4.836) (2.000) (559) (281.068) - 1.082 (3.607) (550) 225 1.581 711 532 (1.090) (184) (1.685) 348 (2.775) 775 1.581 711 Utile ante imposte Principi IAS IFRS anno 2005 Rettific. - - La rettifica relativa alla voce “Noleggi operativi” è relativa allo storno dei canoni afferenti il contratto di Locazione Finanziaria dell’aeromobile A319. La riclassifica relativa alla voce “Ammortamenti” ed alla voce “Stanziamento a fondi rischi ed oneri” è relativa alla quota di competenza dell’esercizio 2005 degli oneri per attività di phase-out degli aeromobili in Locazione Operativa e degli oneri per interventi di manutenzione ciclica sull’aeromobile A319. La rettifica relativa alla voce “Ammortamenti” è relativa alla rilevazione degli ammortamenti dell’esercizio 2005 sull’aeromobile A319 in Locazione Finanziaria. La rettifica relativa alla voce “Proventi/(Oneri) finanziari” rappresenta il saldo netto della rilevazione degli interessi passivi di Euro 885 migliaia sul debito verso il locatore dell’aeromobile A319 e del provento finanziario di Euro 335 migliaia da valutazione dei contratti di acquisto a termine di USD. La rettifica relativa alla voce “Imposte dell’esercizio” rileva l’effetto fiscale cumulato delle rettifiche di cui sopra. La riconciliazione della posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2005 è di seguito esposta: Principi previgenti anno 2005 Euro/000 CREDITI FINANZIARI INCLUSI NELLE IMM. FINANZIARIE DISPONIBILITA' LIQUIDE DEBITI VERSO BANCHE DEBITI VS BANCHE ACQ. USD A TERM. SCAD. ENTRO IL 31.3.2006 DEBITI VERSO SOCIETA' DI LEASING DEBITI VERSO SOCI PER FINANZIAMENTI DEBITI VERSO ALTRI FINANZIATORI POSIZIONE FINANZIARIA NETTA Rettifiche 18.906 32.272 (18.529) Principi IAS IFRS anno 2005 8.477 (8.142) (27.816) (4.500) (4.761) 23.387 (27.481) 18.906 40.749 (18.529) (8.142) (27.816) (4.500) (4.761) (4.093) L’incremento delle disponibilità liquide riflette la rilevazione dei contratti per acquisto di USD a termine con scadenza entro il 31 marzo 2006, valutati al cambio al 31 dicembre 2005; a fronte di tale variazione i debiti verso banche si incrementano della valutazione di tali contratti con cambio a termine. Il debito verso società di leasing deriva dalla rilevazione del debito finanziario connesso all’aeromobile A319. 20.3.3. Criteri di formazione e di valutazione adottati per la redazione del bilancio al 31 dicembre 2005, predisposto secondo i Principi Contabili Italiani Criteri di formazione Il Bilancio corrisponde alle risultanze delle scritture contabili regolarmente tenute ed è redatto in ottemperanza alle norme di cui agli articoli 2423 c.c. e seguenti. In particolare, è stata data puntuale applicazione alle clausole generali di costruzione del bilancio (art. 2423 c.c.), ai suoi principi di redazione (art. 2423 bis c.c.) ed ai criteri di valutazione stabiliti per le singole voci di esso (art. 2426 c.c.) integrati dai Principi Contabili dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri. Le strutture formali, sviluppate negli articoli 2424 e 2425 c.c. per gli schemi di Stato Patrimoniale e Conto Economico, sono state rispettate, sia con riferimento all’ordine espositivo di ciascun gruppo di voci, che con riferimento alla sequenza delle singole voci che tali gruppi compongono. Le variazioni intervenute nella consistenza delle voci dell’attivo e del passivo sono esplicitate quando significative. Per i fondi, in particolare, sono evidenziati gli accantonamenti dell’esercizio e gli utilizzi. Criteri di valutazione I criteri di valutazione adottati per la redazione del bilancio al 31 dicembre 2005 sono invariati rispetto a quelli adottati nel bilancio comparativo al 31 dicembre 2004. Nel corso del periodo non si sono inoltre verificati casi eccezionali che abbiano reso necessario il ricorso alle deroghe di cui all’art. 2423 c.c., 4° comma. La valutazione delle voci di bilancio è stata effettuata ispirandosi ai principi generali di prudenza e di competenza, e nella prospettiva della continuazione dell’attività aziendale. Si è tenuto conto dei rischi e delle perdite di competenza del periodo anche se conosciuti dopo la chiusura dello stesso. I criteri adottati ed il contenuto delle principali voci di bilancio, possono sintetizzarsi come segue: }161 a) Immobilizzazioni immateriali Rappresentano beni, costi e spese che hanno utilità pluriennale e sono iscritte - previo consenso del Collegio Sindacale ove previsto - al costo, che non è stato oggetto di rivalutazioni monetarie di legge o volontarie, inclusivo degli oneri accessori di diretta imputazione. Tali costi sono esposti nell’attivo di bilancio al netto degli ammortamenti cumulati degli esercizi precedenti a partire dal momento in cui sono disponibili per l’uso. I relativi periodi di ammortamento sono stati determinati in relazione con la loro residua possibilità di utilizzazione. In particolare: • i costi di impianto e di ampliamento sono ammortizzati in un periodo di cinque anni; • i costi di ricerca sono ammortizzati per un periodo di tre anni, mentre quelli di pubblicità – capitalizzati limitatamente a quei costi relativi a fasi di lancio di nuovi prodotti/servizi dai quali sono attesi duraturi benefici economici futuri - per un periodo di cinque anni; • le concessioni licenze, marchi e diritti simili sono ammortizzati per un periodo di cinque anni; • le altre immobilizzazioni immateriali sono ammortizzate come segue: - i costi relativi alla predisposizione del sito web di Eurofly sono ammortizzati in cinque anni; - le modifiche e le standardizzazioni effettuate sugli aeromobili in flotta sono ammortizzate sulla base della durata residua del contratto di Locazione Operativa. Nel caso in cui, indipendentemente dall'ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita durevole di valore, l'immobilizzazione viene corrispondentemente svalutata; se in periodi successivi vengono meno i presupposti della svalutazione, viene ripristinato il valore originario, rettificato dei soli ammortamenti. b) Immobilizzazioni materiali Sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, comprensivo degli eventuali oneri accessori. Tali beni sono esposti nell’attivo di bilancio al netto dei fondi rettificativi ad essi relativi. Il costo non è stato oggetto di rivalutazioni monetarie di legge o volontarie. I costi di manutenzione e riparazione di natura conservativa sono imputati al conto economico nell’esercizio in cui sono sostenuti. Quelli di natura incrementativa, in quanto prolungano la vita utile delle immobilizzazioni materiali o ne comportano un significativo incremento di capacità, sono iscritti ad aumento delle stesse. Nel caso in cui, indipendentemente dall'ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita durevole di valore, l'immobilizzazione viene corrispondentemente svalutata; se in periodi successivi vengono meno i presupposti della svalutazione, viene ripristinato il valore originario, rettificato dei soli ammortamenti. Gli ammortamenti delle classi omogenee di immobilizzazioni materiali sono stati calcolati, a partire dall’esercizio in cui sono disponibili per l’uso – a quote costanti - sulla base delle residue possibilità di utilizzazione delle immobilizzazioni a cui si riferiscono. In particolare, le seguenti aliquote, ridotte alla metà per gli investimenti dell’esercizio, sono ragionevolmente rappresentative della vita utile delle immobilizzazioni relative: - terreni non ammortizzati - fabbricati, 50 anni 2% - costruzioni leggere, 10 anni 10% - impianti, 10 anni 10% 7 anni 14% 12 anni 8,33% 5 anni 20% 8,3 anni 12% - mezzi di trasporti interno, 5 anni 20% - autovetture, 4 anni 25% - sistemi di comunicazione, 5 anni 20% - attrezzature, - componenti rotabili, - macchine elaborazione dati, - mobili e macchine per ufficio, Gli aeromobili MD80/82 in flotta alla chiusura dell’esercizio 2004, sono stati ammortizzati in base alle ore volate nel periodo in rapporto ai giorni di possesso determinati con riferimento ad una vita utile di 8 anni circa. Le aliquote di ammortamento delle immobilizzazioni non sono state modificate ad eccezione: }162 - della modifica – apportata nell’esercizio 2004 – all’aliquota di ammortamento dei componenti rotabili ridefinita nell’8,33% pari ad un periodo di 12 anni, anziché in funzione della durata dei contratti di noleggio degli aeromobili, per 5 anni, in quanto è stato rilevato che la vita utile dei componenti rotabili è superiore alla durata contrattuale dei noleggi degli aeromobili stessi. - della modifica – apportata nel primo semestre 2005 – all’aliquota di ammortamento dell’immobile di Via Bugatti 15 per il quale sono state individuate aliquote di ammortamento distinte per le sue componenti di terreno, struttura muraria e impianti, come sopra dettagliate. Tale immobile, la cui consegna era avvenuta a metà dicembre 2004, nel bilancio al 31 dicembre 2004 era stato ammortizzato con il criterio pro rata temporis giornaliero dell’aliquota annua del 3,33%, al fine di tenere conto del periodo di effettiva disponibilità del suddetto immobile. Per effetto della modifica del criterio di stima della vita utile dell’immobile, l’ammortamento del 2005 risulta inferiore di Euro 36.924 rispetto a quello che sarebbe stato determinato applicando la previgente aliquota di ammortamento. c) Immobilizzazioni finanziarie I crediti finanziari relativi a contratti di capitalizzazione, sono valutati al valore nominale e maggiorati degli interessi maturati; tale valore non è inferiore al valore rappresentato dal capitale assicurato iniziale aumentato del rendimento minimo garantito; i crediti finanziari relativi a depositi a garanzia di obbligazioni sono iscritti al valore nominale, coincidente con il presunto valore di realizzo. I crediti per depositi cauzionali per utenze sono valutati al valore nominale, coincidente con quello di presunto realizzo, mentre i crediti per depositi a fronte di impegni contrattuali con terzi sono iscritti al valore nominale ed eventualmente rettificati al fine di adeguare l’importo versato al valore di presunto recupero. d) Rimanenze Le rimanenze, costituite dalle scorte di materiali tecnici, da materiali catering e dai biglietti per voli di linea sono iscritte al costo di acquisto specifico, ovvero al valore di realizzazione desumibile dall’andamento del mercato, se minore. Tale minor valore non è mantenuto nei successivi bilanci se ne sono venuti meno i motivi ed il ripristino di valore avviene, ove ne ricorrano i presupposti, nei limiti del costo originario di acquisto. e) Crediti I crediti sono esposti al presunto valore di realizzo rettificandone il valore nominale mediante l’apposito fondo svalutazione determinato sulla base della stima del rischio di inesigibilità. f) Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni I crediti finanziari per contratti di capitalizzazione, sono iscritti ad un valore non inferiore al capitale assicurato iniziale aumentato del rendimento minimo garantito. g) Disponibilità liquide Sono esposte al loro valore nominale. h) Ratei e risconti attivi e passivi Sono iscritte in tali voci quote di proventi e costi, comuni a due o più periodi, per realizzare il principio della competenza temporale. i) Fondi per rischi ed oneri I fondi per rischi e oneri comprendono oneri e costi di natura determinata, di esistenza certa o probabile dei quali, tuttavia, alla data di chiusura dell’esercizio, non erano determinabili l’esatto ammontare o la data di sopravvenienza. Gli stanziamenti riflettono la miglior stima possibile sulla base degli elementi disponibili. I rischi per i quali il manifestarsi di una passività è soltanto possibile sono indicati nella nota di commento dei fondi, senza procedere allo stanziamento di un fondo per rischi ed oneri. Non si tiene conto dei rischi di natura remota. j) Partite in moneta estera o soggette al “rischio cambio” I crediti ed i debiti espressi originariamente in valuta estera di Paesi non appartenenti all’area Euro sono convertiti in Euro al cambio medio del mese precedente a quello in cui è avvenuta la transazione, sino all’agosto 2004, successivamente ai cambi in essere alla data delle relative operazioni. Le differenze cambio realizzate in occasione dell’incasso dei crediti e del pagamento dei debiti in valuta estera sono iscritte al conto economico. Le immobilizzazioni in valuta, ad eccezione di quelle aventi natura monetaria, sono iscritte al tasso di cambio in essere al momento del loro acquisto o a quello inferiore alla data di chiusura dell’esercizio se la riduzione debba giudicarsi durevole. Le attività e passività originariamente in valuta estera di Paesi non appartenenti all’area Euro ancora in essere a fine periodo, ad eccezione delle immobilizzazioni, sono allineate – a partire dal bilancio 2004 - al tasso di cambio a pronti }163 alla data di chiusura del periodo ed i relativi utili e perdite su cambi sono iscritti al conto economico e l’eventuale utile netto è destinato in apposita riserva non distribuibile fino al realizzo. k) Fondo Trattamento di Fine Rapporto di Lavoro Il debito per trattamento di fine rapporto del personale dipendente risulta adeguato alle competenze maturate a fine periodo secondo le disposizioni di legge e contrattuali in vigore, al netto delle anticipazioni erogate ai dipendenti. Tale passività è soggetta a rivalutazione a mezzo di indici. l) Debiti Sono rilevati al loro valore nominale. In tale voce sono accolte passività certe e determinate sia nell’importo che nella data di sopravvenienza. m) Costi e ricavi Sono esposti in bilancio nel rispetto dei principi della prudenza e della competenza, al netto dei relativi sconti e abbuoni. I ricavi sono riconosciuti al momento della prestazione del servizio che coincide, normalmente, con il trasporto dei passeggeri. Le provvigioni corrisposte alle agenzie per la vendita dei biglietti aerei sono addebitate al conto economico al momento del riconoscimento del relativo ricavo. I contributi in conto esercizio sono accreditati a conto economico in funzione dell’addebito dei costi ed oneri a cui si riferiscono, sulla base del principio di competenza temporale, quando risultino certi e liquidi. n) Imposte sul reddito Le imposte correnti dell’esercizio sono determinate sulla base di una realistica previsione degli oneri da assolvere, in applicazione della vigente normativa fiscale e sono esposte, nello stato patrimoniale, al netto degli acconti versati e delle ritenute subite. Sono inoltre stanziate imposte anticipate sulle differenze temporanee tra il risultato d’esercizio e l’imponibile fiscale. In particolare, in applicazione del principio contabile n. 25 dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri, le imposte anticipate a fronte delle perdite fiscali riportabili a nuovo e delle differenze temporanee tra il reddito imponibile ed il risultato economico sono considerate fino a concorrenza delle eventuali imposte differite e, per l’eccedenza, sono iscritte nei limiti in cui sussista il presupposto della ragionevole certezza della loro recuperabilità. o) Conti d’ordine Espongono l’ammontare delle garanzie, degli impegni e dei rischi per il loro valore nominale o per il valore delle obbligazioni assunte, in essere alla fine dell’esercizio. Sono valutati nel modo seguente: - gli impegni relativi ai beni utilizzati in Locazione Operativa sono iscritti sulla base dei contratti in essere alla fine dell’esercizio per l’importo dei canoni residui alla data di bilancio; - gli impegni relativi ai beni disponibili in Locazione Finanziaria sono iscritti per un importo pari all’ammontare nominale dei canoni da versare aumentato del valore di riscatto del bene; - i beni di proprietà di terzi presso la Compagnia sono iscritti al valore corrente; - le garanzie prestate sono iscritte al valore nominale delle garanzie rilasciate a terzi; - gli acquisti a termine di valuta a copertura generica di rischi di cambio, vengono iscritti nei conti d’ordine al momento della stipula e per l’importo nominale del contratto. Gli oneri derivanti dalla loro valutazione a “valore corrente” sono contabilizzati a conto economico in quanto tali strumenti non sono considerati, a fini valutativi, come di copertura ma di negoziazione. I proventi sono, per prudenza, differiti sino al realizzo. 20.4. Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati 20.4.1. Le relazioni di revisione Le relazioni della società di revisione alle relazioni semestrali al 30 giugno 2007 ed al bilancio individuale al 31 dicembre 2006 nonché ai bilanci di esercizio al 31 dicembre 2005 e 2004 sono riportate nel presente paragrafo. Tali documenti, unitamente alla relazione della società di revisione alla relazione semestrale al 30 giugno 2006, sono inoltre a disposizione del pubblico sul sito internet della Società. Si rimanda alla Premessa per la natura dei giudizi espressi dalla società di revisione nelle sopra riferite relazioni di revisione. Relazione della società di revisione sulla revisione contabile limitata della relazione semestrale al 30 giugno 2007 }164 “Agli Azionisti di EUROFLY S.p.A. 1. Abbiamo effettuato la revisione contabile limitata del bilancio intermedio costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto dei movimenti del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario (di seguito, anche i “prospetti contabili”) e dalle relative note illustrative incluso nella relazione semestrale al 30 giugno 2007 di Eurofly S.p.A. (di seguito, anche la “Società”). La responsabilità della redazione della relazione semestrale compete agli Amministratori di Eurofly S.p.A. E’ nostra la responsabilità della redazione della presente relazione in base alla revisione contabile limitata svolta. Abbiamo inoltre verificato la parte delle note contenente le informazioni sulla gestione ai soli fini della verifica della concordanza con la restante parte della relazione semestrale. 2. Il nostro lavoro è stato svolto secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati dalla Consob con Delibera n. 10867 del 31 luglio 1997. La revisione contabile limitata è consistita principalmente nella raccolta di informazioni sulle poste dei prospetti contabili e sull’omogeneità dei criteri di valutazione, tramite colloqui con la Direzione della Società, e nello svolgimento di analisi di bilancio sui dati contenuti nei prospetti contabili. La revisione contabile limitata ha escluso procedure di revisione quali sondaggi di conformità e verifiche o procedure di validità delle attività e delle passività ed ha comportato un’estensione di lavoro significativamente inferiore a quella di una revisione contabile completa svolta secondo gli statuiti principi di revisione. Di conseguenza, diversamente da quanto effettuato sul bilancio di fine esercizio, non esprimiamo un giudizio professionale di revisione sulla relazione semestrale. 3. Il bilancio intermedio al 30 giugno 2007 presenta a fini comparativi i dati corrispondenti del bilancio intermedio al 30 giugno 2006 e del bilancio dell’esercizio precedente al 31 dicembre 2006. Come indicato nelle note illustrative, gli Amministratori hanno modificato i dati comparativi relativi (i) al bilancio intermedio dell’anno precedente, da noi assoggettato a revisione contabile limitata e sul quale abbiamo emesso la relazione di revisione in data 24 ottobre 2006, e (ii) al bilancio dell’esercizio precedente, da noi assoggettato a revisione contabile e sul quale abbiamo emesso la relazione di revisione in data 13 aprile 2007. Tali modifiche si sono rese necessarie al fine di esporre, anche per il semestre chiuso al 30 giugno 2006 e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, i costi ed i ricavi relativi alla Business Unit denominata “All Business”, ceduta nel giugno 2007, in un’unica voce di conto economico denominata “Risultato della dismissione di attività”, così come richiesto dall’IFRS 5. Le modalità di rideterminazione dei dati corrispondenti del bilancio intermedio dell’anno precedente e del bilancio dell’esercizio precedente e l’informativa presentata nelle note illustrative, per quanto riguarda le modifiche apportate ai suddetti dati, sono state da noi esaminate nell’ambito della revisione contabile limitata del bilancio intermedio chiuso al 30 giugno 2007. 4. Il bilancio intermedio al 30 giugno 2007 evidenzia un credito iscritto per un importo pari a circa Euro 1,5 milioni, relativo ad un indennizzo atteso dalla Società a fronte di costi sostenuti in relazione al danno subito da un aeromobile nel corso del semestre durante le operazioni di rifornimento. Gli Amministratori indicano nella relazione semestrale che la responsabilità del danno è da ricondursi al fornitore della Società e che tale responsabilità risulta altresì da specifica ammissione della stessa controparte. Pur in presenza di conferme circa la congruità delle coperture assicurative della controparte a fronte del sinistro in questione, gli Amministratori indicano che alla data di redazione della relazione semestrale risultano ancora in corso gli accertamenti propedeutici alla liquidazione del danno da parte del broker assicurativo di quest’ultima. Pertanto, come indicato dagli stessi Amministratori nella relazione semestrale, in assenza del completamento dell’istruttoria relativa all’indennizzo assicurativo non sussistono le condizioni di virtuale certezza per la rilevazione del credito in oggetto, che deve ritenersi un’attività potenziale secondo la definizione dello IAS 37. Conseguentemente, la perdita del semestre chiuso al 30 giugno 2007 ed il patrimonio netto per il semestre chiuso a tale data risultano, rispettivamente, sottostimata e sovrastimato per circa Euro 1,5 milioni, al lordo del relativo effetto fiscale. 5. Sulla base di quanto svolto, ad eccezione degli effetti del rilievo evidenziato nel precedente paragrafo 4., non siamo venuti a conoscenza di variazioni e integrazioni significative che dovrebbero essere apportate ai prospetti contabili ed alle relative note illustrative, identificati nel paragrafo 1. della presente relazione, per renderli conformi al principio contabile internazionale IAS 34 ed ai criteri di redazione della relazione semestrale previsti dall’art. 81 del Regolamento Consob adottato con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni. }165 6. La Società ha conseguito nel semestre una perdita di rilevante entità, complessivamente pari ad Euro 16,3 milioni, e la situazione semestrale evidenzia un patrimonio netto residuo al 30 giugno 2007 pari ad Euro 0,4 milioni; ciò senza dare conto degli effetti connessi al rilievo di cui al precedente paragrafo 4. Gli Amministratori illustrano nella relazione semestrale le principali motivazioni connesse all’entità delle perdite di periodo, dovute tra l’altro anche alla fase di start up di collegamenti di lungo raggio con destinazione India ed Isole Mauritius ed al verificarsi di eventi operativi sfavorevoli, quali le avarie registrate nel corso del mese di aprile. In tale contesto, gli Amministratori indicano nel paragrafo 2.11 della relazione semestrale, denominato “Prevedibile evoluzione della gestione”, di avere ritenuto appropriato redigere la relazione semestrale nella prospettiva della continuità aziendale pur nel quadro delle incertezze esistenti circa il realizzarsi degli obiettivi connessi al Piano Industriale 2007-2009. In particolare, gli Amministratori indicano che tali incertezze derivano anche dal mancato ottenimento da parte del socio Meridiana S.p.A., alla data di approvazione della relazione semestrale, del nulla osta per l’esenzione dall’obbligo di esecuzione di un’offerta pubblica di acquisto in occasione del prospettato aumento di capitale in natura riservato al socio stesso ai sensi dell’art. 2441 4° comma del Codice Civile, costituente un presupposto fondamentale per lo sviluppo del Piano Industriale 2007-2009 e meglio descritto nel prosieguo della presente relazione. Il paragrafo 2.1.5 della relazione semestrale, denominato “Piano Industriale e continuità aziendale”, delinea in particolare le linee strategiche di sviluppo del Piano 2007-2009, approvato dagli Amministratori il 28 giugno 2007, che prevede il recupero dell’equilibrio economico e finanziario mediante la riconversione industriale della Società da vettore quasi esclusivamente charter a compagnia aerea di linea o quanto meno “misto charter”, nonché mediante il conseguimento di sinergie industriali con Meridiana S.p.A., anche a seguito del conferimento in natura di due partecipazioni nel quadro della menzionata operazione di aumento di capitale in natura. Infine, il paragrafo 2.9.1 della relazione semestrale, denominato “Aumento di capitale”, delinea i provvedimenti adottati dagli Amministratori per garantire un’adeguata patrimonializzazione della Società, in attesa del soprammenzionato nulla osta per l’esenzione dall’obbligo di offerta pubblica, consistenti nell’anticipazione entro fine anno - rispetto alle originarie previsioni del Piano Industriale 2007-2009 - di una parte dell'aumento di capitale in denaro per un importo di Euro 15 milioni. A tal fine, gli Amministratori hanno convocato l’Assemblea Straordinaria dei Soci per il 6 novembre 2007 (in prima convocazione) e, occorrendo, per l’8 e 9 novembre 2007 (in seconda e terza convocazione) affinché, previa riduzione del capitale sociale che porti all'integrale ripianamento delle perdite nella misura in cui queste avranno effettivamente intaccato il capitale sociale stesso alla data del 30 settembre 2007, deliberi in merito al predetto aumento di capitale in denaro. Successivamente all’approvazione della relazione semestrale, con comunicato stampa del 27 ottobre 2007, la Società ha informato il mercato del fatto che gli Amministratori - in considerazione sia delle maggiori perdite consuntivate al 30 settembre 2007 sia delle maggiori perdite attese nel corso del presente esercizio e di quello successivo, e tenuto conto del sopraggiunto nulla osta per l’esenzione dall’obbligo di esecuzione dell’offerta pubblica di acquisto - hanno approvato un nuovo Piano Industriale 2008-2010, sulla base del quale sono state parzialmente modificate le previste operazioni di ricapitalizzazione della Società rispetto a quanto contemplato nel Piano Industriale precedentemente approvato. In particolare, gli Amministratori hanno deliberato quanto segue: • • • la conferma del primo aumento di capitale in denaro, scindibile, offerto in opzione agli azionisti, di cui all’Assemblea Straordinaria già convocata per il 6, 8 e 9 novembre 2007, per un controvalore massimo di Euro 15 milioni; un secondo aumento di capitale in denaro, scindibile, offerto in opzione agli azionisti, di cui ad una ulteriore Assemblea Straordinaria, già convocata alla data odierna per il 29 e 30 novembre e 3 dicembre 2007, per un controvalore massimo di Euro 40 milioni, in funzione ed a complemento di quanto verrà deliberato in occasione del primo aumento di capitale in denaro di cui sopra; un aumento di capitale in natura, di cui ad un’Assemblea Straordinaria da convocarsi per il 18, 19 e 20 febbraio 2008, per un controvalore massimo di Euro 12 milioni, riservato al socio Meridiana S.p.A. ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, primo periodo, del Codice Civile; a tal fine, Meridiana S.p.A. conferirà una partecipazione (i) del 50% del capitale della controllata totalitaria Wokita S.r.l., che svolge attività di tour operator on line e (ii) del 50% della controllata totalitaria Same Italy S.r.l., nella quale è già stato conferito il ramo d’azienda di Meridiana S.p.A. relativo alla gestione delle vendite in Italia. Relativamente a tali operazioni straordinarie, la suddetta comunicazione al mercato indica che il socio Meridiana S.p.A. ha garantito la sottoscrizione pro quota, anche mediante compensazione del proprio credito riveniente da un finanziamento soci pari ad Euro 4,5 milioni con il debito da sottoscrizione, fino a un massimo di Euro 12 }166 milioni per quanto attiene gli aumenti di capitale in denaro scindibili offerti in opzione agli azionisti, ed ha confermato la propria intenzione di voler dare seguito al conferimento in natura secondo le modalità precedentemente descritte. Sulla base del Piano Industriale 2008-2010, approvato successivamente alla pubblicazione della relazione semestrale, il quale incorpora sia le attese circa i positivi effetti derivanti dalle ricapitalizzazioni della Società di cui agli aumenti di capitale sociale descritti in precedenza (aumenti che gli Amministratori indicano risultare comunque, per la loro natura, soggetti all’alea propria di operazioni di ricapitalizzazione similari), sia le attese di redditività prospettica della Società (che gli Amministratori indicano essere peraltro significativamente influenzate dall’andamento di variabili macroeconomiche ed economiche non controllabili da parte della Società, ancorché il loro andamento complessivo nel periodo sia comunque ritenuto dagli Amministratori tale da non determinare negli esercizi 2007 e 2008 condizioni di permanente patrimonializzazione inferiore ai limiti di legge), gli Amministratori hanno indicato nella comunicazione al mercato del 27 ottobre 2007 di ritenere ragionevolmente superate le incertezze richiamate nella relazione semestrale, nonché quelle sorte successivamente alla sua approvazione in ragione del negativo andamento del periodo. Pur permanendo elementi di incertezza in ordine al concretizzarsi degli eventi futuri più sopra menzionati, che si caratterizzano per i descritti connotati di alea, gli Amministratori segnalano di ritenere riconfermato il presupposto della continuazione dell’attività e l’utilizzo di criteri di funzionamento nella valutazione delle attività - tra cui quella per imposte anticipate, la cui iscrizione nel bilancio al 31 dicembre 2006 era stata oggetto di rilievo nella relazione di revisione da noi emessa in data 13 aprile 2007 in considerazione delle significative incertezze che allora caratterizzavano le prospettive di continuazione dell’attività aziendale - e delle passività societarie. DELOITTE & TOUCHE S.p.A. Ernesto Lanzillo Socio Milano, 31 ottobre 2007” Relazione della società di revisione sul bilancio individuale al 31 dicembre 2006 “Agli Azionisti di EUROFLY S.p.A. 1. Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio individuale, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto dei movimenti del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note illustrative, di Eurofly S.p.A. (“la Società”) chiuso al 31 dicembre 2006. La responsabilità della redazione del bilancio compete agli Amministratori di Eurofly S.p.A. E' nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio e basato sulla revisione contabile. Il suddetto bilancio individuale è stato redatto per la prima volta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea, nonché in base ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs. n.38/2005. 2. Il nostro esame è stato condotto secondo i principi ed i criteri per la revisione contabile raccomandati dalla CONSOB. In conformità ai predetti principi e criteri, la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento necessario per accertare se il bilancio d’esercizio sia viziato da errori significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione comprende l'esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenuti nel bilancio, nonché la valutazione dell'adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dagli Amministratori. Il bilancio individuale presenta ai fini comparativi i dati corrispondenti dell’esercizio precedente predisposti in conformità ai medesimi principi contabili. Inoltre, il paragrafo delle note illustrative “Riconciliazione dei principi italiani usati in precedenza rispetto ai principi IAS/IFRS con riferimento all’esercizio 2005” include le informazioni previste dal principio contabile internazionale IFRS 1, precedentemente approvate dal Consiglio di }167 Amministrazione e pubblicate in appendice alla relazione trimestrale al 31 marzo 2006, da noi assoggettate a revisione contabile, per le quali si fa riferimento alla relazione di revisione da noi emessa in data 19 maggio 2006. 3. Il bilancio individuale al 31 dicembre 2006 evidenzia crediti per imposte anticipate complessivamente pari ad Euro 6,6 milioni, di cui Euro 1,1 milioni rilevati mediante accredito diretto al patrimonio netto, relativi ai benefici attesi dal rientro di differenze temporanee tra il valore contabile di talune attività e passività ed il valore ad esse riconosciuto a fini fiscali. I principi contabili di riferimento consentono l’iscrizione ed il mantenimento in bilancio di crediti per imposte anticipate a condizione che il loro recupero, tramite i redditi imponibili futuri, possa ritenersi probabile. In presenza delle condizioni di incertezza illustrate nel successivo paragrafo 4., la possibilità di realizzare redditi imponibili sufficienti a garantire il recupero delle imposte anticipate appare tuttavia incerta e pertanto non sussistono le condizioni per l’iscrizione in bilancio di tali crediti. Conseguentemente, la perdita dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 risulta sottostimata per circa Euro 5,5 milioni ed il patrimonio netto alla stessa data risulta sovrastimato per Euro 6,6 milioni. 4. Nella relazione sulla gestione e nella nota integrativa gli Amministratori indicano che nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 la Società ha dovuto affrontare difficoltà significative, sia congiunturali che strutturali, che hanno penalizzato l’attività in una fase di crescita dei costi e della flotta, determinando un grave deterioramento della capacità di generare cassa, nonché perdite di entità rilevante, pari ad Euro 29,1 milioni. In data 23 gennaio 2007 il Consiglio di Amministrazione ha conseguentemente deliberato primi interventi di reazione allo stato di crisi, dettagliatamente descritti dagli Amministratori nel paragrafo “Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio” della relazione sulla gestione. Gli Amministratori ritengono peraltro che, in assenza di ulteriori ed importanti interventi strutturali, la situazione della Società potrebbe non evolvere verso una contribuzione sufficiente a coprire i costi fissi. In tale contesto, gli Amministratori segnalano che il percorso di risanamento considerato maggiormente proficuo per la Società si potrebbe realizzare mediante la creazione di forti sinergie operative e commerciali con l’azionista Meridiana S.p.A., nonché mediante il miglioramento dei processi industriali. Secondo gli Amministratori, è plausibile che questo percorso possa consentire di ottenere, in tempi ragionevoli, una migliorata redditività della rete a fronte di ridotti investimenti commerciali, tecnologici e di know how. In alternativa, gli Amministratori indicano che la strada per il risanamento della Società non potrebbe che essere basata su piani di intervento tesi a conseguire un miglioramento dell’efficacia e dell’efficienza aziendali e che questa alternativa, che verrebbe percorsa solo ove l’ipotesi più proficua non risultasse percorribile, sarebbe tuttavia inevitabilmente caratterizzata dalla necessità di maggiori investimenti commerciali e tecnologici e da tempi più lunghi per il raggiungimento dell’equilibrio economico. Gli Amministratori informano che la verifica dei presupposti per il perseguimento di sinergie commerciali ed operative con Meridiana S.p.A. è al momento ancora in corso, pur avendo l’azionista espresso un orientamento in linea di principio positivo, essendo in corso i relativi approfondimenti; conseguentemente, come indicato nella relazione sulla gestione, il Consiglio di Amministrazione non ha ad oggi esaminato il piano industriale 20072008. Permangono pertanto alla data odierna significativi elementi di incertezza in merito ai futuri sviluppi dell’operatività aziendale. In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto appropriato redigere il bilancio nella prospettiva della continuità aziendale, nell’ipotesi che la Società superi l’attuale fase di difficoltà economica e finanziaria, pur segnalando che questo dipende dal realizzarsi, ad oggi incerto, delle sinergie di cui sopra, ancora in corso di definizione ed in ogni caso condizionate all’approvazione di Meridiana S.p.A. dopo il completamento delle necessarie verifiche di fattibilità. Il permanere degli elementi di incertezza sopra descritti circa le ipotesi di futuro sviluppo dell’operatività aziendale, unitamente all’indisponibilità del piano industriale 2007-2008, non ci consentono di concludere sull’appropriatezza del presupposto della continuità aziendale e, conseguentemente, sulla capacità della Società di realizzare le proprie attività e soddisfare le proprie passività nel normale corso della gestione a valori corrispondenti a quelli iscritti nel bilancio individuale al 31 dicembre 2006. 5. A causa della rilevanza degli effetti connessi all’incertezza descritta nel precedente paragrafo 4., non siamo in grado di esprimere un giudizio sul bilancio individuale di Eurofly S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2006. }168 6. La Società, come richiesto dalla legge, ha inserito nella relazione sulla gestione i dati essenziali dell’ultimo bilancio della società che esercita su di essa attività di direzione e coordinamento. Le procedure di revisione da noi svolte non si estendono a tali dati. DELOITTE & TOUCHE S.p.A. Ernesto Lanzillo Socio Milano, 13 aprile 2007” Relazione della società di revisione sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2005 “Agli Azionisti di EUROFLY S.p.A. 1. Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Eurofly S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2005. La responsabilità della redazione del bilancio compete agli Amministratori della Società. E' nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio e basato sulla revisione contabile. 2. Il nostro esame è stato condotto secondo i principi e i criteri per la revisione contabile raccomandati dalla CONSOB. In conformità ai predetti principi e criteri, la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento necessario per accertare se il bilancio d'esercizio sia viziato da errori significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione comprende l'esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenuti nel bilancio, nonché la valutazione dell'adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dagli Amministratori. Riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per l'espressione del nostro giudizio professionale. Per il giudizio relativo al bilancio dell'esercizio precedente, i cui dati sono presentati ai fini comparativi secondo quanto richiesto dalla legge, si fa riferimento alla relazione da noi emessa in data 15 aprile 2005. 3. A nostro giudizio, il bilancio di esercizio della Eurofly S.p.A. al 31 dicembre 2005 è conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione e pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, finanziaria ed il risultato economico della Società. 4. Per una migliore comprensione del bilancio d’esercizio, si richiama l’attenzione su quanto descritto dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione e nella Nota Integrativa in merito allo stato dei rapporti commerciali con il cliente Teorema Tour S.p.A. ed ai connessi impatti sulla operatività aziendale. 5. Ai sensi dell’art. 2497-bis, comma primo, del codice civile, la società Eurofly S.p.A. ha indicato di essere soggetta a direzione e coordinamento da parte della società Spinnaker Luxembourg S.A. (già Effe Luxembourg S.A.) e, pertanto, ha inserito nella nota integrativa i dati essenziali dell’ultimo bilancio di tale società. Il nostro giudizio sul bilancio della Eurofly S.p.A. non si estende a tali dati. DELOITTE & TOUCHE S.p.A. Ernesto Lanzillo Socio Milano, 12 aprile 2006” }169 Relazione della società di revisione sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2004 “Agli Azionisti di EUROFLY S.p.A. 1. Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Eurofly S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2004. La responsabilità della redazione del bilancio compete agli amministratori della Eurofly S.p.A. E' nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio e basato sulla revisione contabile. 2. Il nostro esame è stato condotto secondo gli statuiti principi di revisione. In conformità ai predetti principi, la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento necessario per accertare se il bilancio d'esercizio sia viziato da errori significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione comprende l'esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenuti nel bilancio, nonché la valutazione dell'adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dagli amministratori. Riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per l'espressione del nostro giudizio professionale. Per il giudizio relativo al bilancio dell'esercizio precedente, i cui dati sono presentati ai fini comparativi secondo quanto richiesto dalla legge, si fa riferimento alla relazione da noi emessa in data 24 maggio 2004. 3. A nostro giudizio, il bilancio di esercizio della Eurofly S.p.A. al 31 dicembre 2004 è conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria ed il risultato economico della Eurofly S.p.A. DELOITTE & TOUCHE S.p.A. Andrea Casella Socio Milano, 15 aprile 2005” 20.4.2. Altre informazioni finanziarie I prospetti dei conti economici riclassificati degli esercizi 2005 e 2004 comparativi inclusi nella Sezione I, Capitolo 9.4.3 non sono stati assoggettati a revisione contabile e derivano da rielaborazioni gestionali di dati risultanti dalla contabilità generale. 20.5. Data delle ultime informazioni finanziarie L’ultimo bilancio annuale sottoposto a revisione è quello relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006. L’Emittente ha assoggettato a revisione contabile limitata la relazione semestrale per il periodo chiuso al 30 giugno 2007. 20.6. Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie Sono di seguito presentati i bilanci infrannuali al 31 ottobre 2006 e 2007 ed al 30 giugno 2007 e 2006. 20.6.1. Bilancio al 31 ottobre 2007 e 2006 Stato patrimoniale al 31 ottobre 2007 e 2006 Euro/000 Attività materiali Attività immateriali Attività finanziarie Imposte anticipate Totale attività non correnti 31.10.07 19.735 3.008 10.942 5.173 38.859 }170 31.12.06 55.408 4.023 19.259 6.573 85.264 Delta (35.673) (1.015) (8.317) (1.400) (46.405) Rimanenze Crediti commerciali e altri crediti Altre attività Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Totale attività correnti 2.771 53.421 8.034 2.553 66.779 2.954 55.496 11.174 5.149 74.772 (183) (2.074) (3.140) (2.595) (7.993) Totale attivo 105.638 160.036 (54.398) Capitale sociale Riserve Utile / (Perdita) Totale patrimonio 13.355 3.482 (15.814) 1.023 13.355 32.486 (29.139) 16.702 0 (29.004) 13.325 (15.679) Finanziamenti Imposte differite Accantonamento ai fondi per rischi ed oneri Totale passività non correnti 3.286 0 8.881 12.167 27.921 398 8.372 36.690 (24.635) (398) 510 (24.523) Debiti commerciali e altri debiti Debiti verso banche Quote correnti di finanziamenti a lungo termine Finanziamenti Accantonamento ai fondi per rischi ed oneri Totale passività correnti 74.943 11.152 503 4.365 1.484 92.448 86.873 9.273 2.312 4.500 3.686 106.644 (11.930) 1.879 (1.809) (135) (2.201) (14.196) 105.638 160.036 (54.398) Totale patrimonio e passività Conti economici relativi ai primi dieci mesi del 2007 e del 2006 Conto Economico Gen-Ott 07 % su ricavi Gen-Ott 06 % su ricavi Delta % Euro/000 Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi Totale ricavi 280.390 7.440 287.830 100,0% 2,7% 102,7% 248.899 3.597 252.496 100,0% 1,4% 101,4% 12,7% 106,9% 14,0% Costi commerciali diretti Carburante Costi del personale Materiali e servizi di manutenzione Altri costi operativi e Wet Lease Altri costi commerciali e di struttura Noleggi operativi Ammortamenti Svalutazione di attività non correnti Altri accantonamenti rettificativi Stanziamento a fondi rischi ed oneri Totale costi 6.624 83.275 33.029 38.379 79.757 15.533 38.492 3.225 0 1.625 601 300.543 2,4% 29,7% 11,8% 13,7% 28,4% 5,5% 13,7% 1,2% 0,0% 0,6% 0,2% 107,2% 3.539 75.317 32.500 33.037 59.404 14.173 28.936 3.404 0 1.479 735 252.523 1,4% 30,3% 13,1% 13,3% 23,9% 5,7% 11,6% 1,4% 0,0% 0,6% 0,3% 101,5% 87,2% 10,6% 1,6% 16,2% 34,3% 9,6% 33,0% (5,3)% 0,0% 100,0% (18,1)% 19,0% Risultato operativo (12.713) (4,5)% (28) 0,0% 45839,2% 1.432 0,5% 2.449 1,0% (41,5)% (14.145) (5,0)% (2.477) -1,0% 471,1% (1.533) (136) (0,5)% (0,0)% (375) (7.437) (0,2)% (3,0)% 309,2% 0,0% (15.814) (5,6)% (10.288) (4,1)% 53,7% (Proventi)/Oneri finanziari Utile ante imposte Imposte dell'esercizio Risultato della dismissione di attività Risultato dell'esercizio }171 Prospetti di movimentazione del patrimonio netto Capitale Sociale Euro/000 Patrimonio netto al 31 dicembre 2006 13.355 Riserva sovr. azioni 31.102 Riserva Legale 478 Altre riserve 0 Destinazione risultato esercizio 2006 Copertura delle perdite portate a nuovo (2.775) Risult. del periodo (29.139) (29.139) 29.139 Perdita a nuovo (28.233) 135 Perdita del peridodo 2.869 0 0 135 13.355 16.702 31.914 Rinuncia al finanziamento soci Patrimonio netto al 31 ottobre 2007 Totale 478 135 0 (15.814) (15.814) (15.814) 1.023 Rendiconto finanziario al 31 ottobre 2007 TAVOLA DI ANALISI DEL RENDICONTO FINANZIARIO Euro/000 Gen-Ott 07 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di inizio periodo Gen-Ott 06 (4.124) 14.077 (14.145) (136) 593 (2.477) (7.437) 248 3.225 607 826 3.556 183 (15.375) (1.053) (163) 1.152 (1.759) 111 24 248 (22.107) 3.404 1.592 857 (3.805) (800) (7.535) (1.564) (486) (1.248) (344) 479 (19.115) (298) (968) (790) 227 16.849 997 16.016 (650) (1.247) (935) 707 5.592 3.467 Costituzione di depositi bancari vincolati inclusi nelle attività correnti Svincolo dei depositi bancari vincolati inclusi nelle attività correnti Rinuncia al finanziamento soci Liquidità generata dalla cessione della polizza assicurativa Rimborso rate del mutuo Rimborso rate del finanziamento A319 Flussi finanziari derivanti dall'attività finanziaria 3.000 135 (486) (898) 1.751 - Aumento capitale sociale Altre variazioni Variazioni del capitale connesse al completamento della quotazione (135) - Perdita prima delle imposte Risultato della dismissione di attività Effetto imposte su dismissione attività Rettifiche per: - Ammortamenti dell'esercizio - (Utile) / Perdita su cambi per operazioni in valuta - Altri oneri finanziari Variazione crediti commerciali ed altri crediti Variazione del magazzino Variazione dei debiti commerciali ed altri debiti (incl. fondi correnti) Pagamento interessi e altri oneri finanziari Pagamento imposte Utili / (Perdite) su cambi per operazioni in valuta realizzati Utili / (Perdite) su cambi per operazioni in valuta non realizzati Svalutazioni di attività non correnti Variazione netta del TFR Flusso finanziario derivante dall'attività operativa della BU A319 Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa Investimenti in immobilizzazioni: * immateriali * materiali * finanziarie Interessi incassati Flusso finanziario derivante dalla cessione della BU A319 Valore di cessione altre immobilizzazioni Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento }172 10.841 (486) (1.563) 8.791 390 2.039 Flussi finanziari derivanti da operazioni sul capitale (135) 2.429 Aumento (diminuzione) delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti (4.475) (4.428) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine periodo (8.599) 9.650 Principi contabili I principi contabili adottati per la redazione del bilancio infrannuale al 31 ottobre 2007 (invariati rispetto a quelli adottati per la redazione del bilancio infrannuale chiuso al 30 giugno 2007), sono quelli adottati per la redazione dei bilanci annuali incorporati mediante riferimento al paragrafo 20.1.1. E’ da rilevare peraltro che la redazione del bilancio intermedio richiede dal parte degli amministratori l’effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori dei ricavi, dei costi, delle attività e delle passività di bilancio e sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio intermedio. Se nel futuro tali stime e assunzioni, che sono basate sulla miglior valutazione da parte degli amministratori stessi, dovessero differire dalle circostanze effettive, sarebbero modificate in modo appropriato nel periodo in cui le circostanze stesse variano. Si segnala, inoltre, che taluni processi valutativi, in particolare quelli più complessi quali la determinazione di eventuali perdite di valore di attività non correnti, sono generalmente effettuati in modo completo solo in sede di redazione del bilancio annuale, allorquando sono disponibili tutte le informazioni eventualmente necessarie, salvo i casi in cui vi siano indicatori di impairment che richiedano una immediata valutazione di eventuali perdite di valore. Analogamente, le valutazioni attuariali necessarie per la determinazione dei Fondi per benefici ai dipendenti vengono normalmente elaborate in occasione della predisposizione del bilancio annuale. Commenti alle variazioni patrimoniali dei primi dieci mesi del 2007 Attività non correnti Le attività non correnti ammontano ad Euro 38,9 milioni, in diminuzione di Euro 46,4 milioni rispetto al 31 dicembre 2006. Come successivamente dettagliato, la contrazione è prevalentemente riconducibile alla cessione del contratto di Locazione Finanziaria relativa all’aeromobile A319 e la conseguente uscita dell’aeromobile dall’attivo della Società. Attività materiali La voce “terreni e fabbricati” è riferita all’immobile di via Ettore Bugatti, 15, sede della Società. Nella voce “impianti e macchinari” sono inclusi: (i) migliorie apportate agli aeromobili in flotta; (ii) acquisto di componenti aeronautiche; (iii) costi di phase out flotta iscritti ad attività materiali in applicazione dei principi di riferimento. Le “immobilizzazioni in corso” includono gli acconti pagati al fornitore Airbus e relativi all’acquisto di aeromobili A350 (cfr. Sezione I, Capitolo 8.1.). Il decremento che le attività materiali registrano rispetto al 31 dicembre 2006 è legato alla cessione del contratto di Locazione Finanziaria relativo all’aeromobile A319 e alla conseguente uscita dalle attività della Società dello stesso. Euro/000 Costo storico Costo storico 31/12/06 Decr. / Sval. Incr. Valore netto Ammortamenti accumulati Costo storico 31/10/07 Fondo al 31/12/06 Amm.ti Decr. Fondo al 31/10/07 Al 31/10/07 1) Terreni e fabbr. 8.450 - - 8.450 566 210 - 775 7.674 2) Impianti e macc. 50.088 961 38.012 13.037 8.799 2.418 4.274 6.944 6.094 819 - - 819 438 79 - 517 302 4) Altri beni 2.201 7 - 2.208 1.379 196 - 1.575 633 5) Imm. in corso 5.032 - - 5.032 - - - - 5.032 66.590 968 38.012 29.546 11.181 2.903 4.274 9.811 19.735 3) Attrezzature: Totale Attività immateriali Le attività immateriali sono relative a costi di impianto e ampliamento, che includono principalmente costi di addestramento dei piloti e del personale e dell’area manutentiva, oltre che le spese sostenute per l’apertura dei presidi tecnici presso gli scali di Sharm El Sheikh e New York. La voce “concessione licenze, marchi e diritti simili” include il valore del marchio Eurofly nonché costi sostenuti per l’acquisto di software. La voce “Altre immobilizzazioni immateriali” è relativa a oneri accessori alle acquisizioni di aeromobili A320 e A330. }173 Il decremento registrato rispetto al 31 dicembre 2006 è legato agli ammortamenti del periodo. Euro/000 Costo storico Costo storico al 31/12/06 1) Costi imp. e ampl. 2) Costi di svil. 3) Diritti di brev. ind. 4) Conc. licenze marchi 6) Imm. in corso 7) Altre imm. imm. Totale Immobilizzazioni Immateriali Incr. Valore netto Ammortamenti accumulati Costo storico al 31/10/07 Sval. Fondo al 31/12/06 Fondo al 31/10/07 Amm.ti Al 31/10/07 5.871 119 - 5.991 4.266 609 4.875 1.115 463 - - 463 257 80 337 126 - - - - - - - - 2.084 20 - 2.104 893 252 1.146 958 - 155 - 155 - - - 155 1.954 4 111 1.847 933 260 1.193 654 10.373 298 111 10.560 6.350 1.202 7.552 3.008 Altre attività finanziarie Le “altre attività finanziarie”, rappresentate da depositi cauzionali a garanzia di contratti di Locazione Operativa e depositi cauzionali vari, diminuiscono prevalentemente per lo svincolo del deposito cauzionale di Euro 8 milioni presso Unicredit, a pegno della fideiussione di Euro 14 milioni concessa dalla stessa banca a garanzia del contratto di locazione ceduto a fine giugno 2007 e relativo all’aeromobile A319 (cfr. Sezione I, Capitolo 10.2). Euro/000 31.10.07 31.12.06 Delta Crediti finanziari Depositi cauzionali a garanzia di contratti di Locazione Operativa Depositi cauzionali vari 0 7.851 3.091 8.000 8.825 2.435 (8.000) (974) 657 Totale attività finanziarie 10.942 19.259 (8.317) Imposte anticipate Le imposte anticipate ammontano ad Euro 5,2 milioni. La diminuzione di Euro 1,4 milioni rispetto al 31 dicembre 2006 è legata principalmente al rientro delle differenze temporanee relative alla svalutazione dell’aeromobile A319 oltre a quelle relative a fondi manutentivi a seguito del verificarsi di eventi coperti dai fondi stessi. L’iscrizione delle imposte anticipate è supportata da un’analisi di recuperabilità effettuata dagli Amministratori sulla base del Piano Industriale 2008/2010, approvato il 27 ottobre 2007, e di un’ulteriore proiezione al 2012 dello stesso, effettuata sulla base di dati inflattivi e delle tendenze di Piano, che non incorporano aspettative di efficientamento o benefici di variabili non controllabili tali da ritenere irragionevoli gli assunti di imponibilità conseguenti a tale proiezione. Attività correnti Le attività correnti ammontano ad Euro 66,8 milioni, in diminuzione di Euro 8,0 milioni rispetto al 31 dicembre 2006, principalmente per il calo delle altre attività e delle disponibilità liquide, come di seguito analizzato. Rimanenze Le rimanenze, pari al 31 ottobre 2007 ad Euro 2,8 milioni, sono rimaste sostanzialmente invariate rispetto al livello di Euro 2,9 milioni registrato al 31 dicembre 2006 e sono prevalentemente relative a materiale di consumo aeronautico. Crediti commerciali e altri crediti I crediti commerciali ed altri crediti ammontano a fine ottobre 2007 ad Euro 53,4 milioni, in diminuzione rispetto al dato di Euro 55,5 milioni di dicembre 2006. Si segnala che nel periodo si sono manifestate due tendenze opposte, una legata al miglioramento delle tempistiche di incasso dell’attività charter e l’altra legata alla crescita dei crediti sulle vendite di biglietteria di linea. In tale voce rientrano anche: (i) un credito iscritto per un importo di circa Euro 1,5 milioni per indennizzo da ricevere a fronte dei costi sostenuti per il danno subito ad un aeromobile presso l’aeroporto di Malpensa lo scorso marzo, (ii) un significativo credito pari a circa Euro 2,0 milioni verso due lessor maturato a seguito della effettuazione di due interventi di manutenzione e, successivamente alla chiusura del periodo di riferimento, già parzialmente regolato attraverso la compensazione, con il consenso dei lessor, con le fatture passive relative ai canoni di locazione ricevute dagli stessi lessor. }174 Con riferimento al suddetto credito per indennizzo da ricevere, il danneggiamento citato è riconducibile a responsabilità specifiche di terzi, da loro ammesse. I costi diretti ed indiretti derivanti dall’evento sono stati alla data rilevati per circa Euro 1,5 milioni. Alla data di redazione della situazione contabile al 31 ottobre 2007, sono ancora in corso gli accertamenti propedeutici alla liquidazione del danno da parte del soggetto che ha provocato il danno e della relativa compagnia assicurativa, ancorché il broker assicurativo abbia confermato la congruità delle coperture assicurative della controparte a fronte dei danni in questione. Pur in assenza del completamento della istruttoria e della definitiva liquidazione del danno da parte della compagnia assicurativa della controparte (elementi necessari da un punto di vista contabile per il riconoscimento dell’indennizzo sulla base delle disposizioni del Principio IAS 37) la Società ha comunque accreditato l’indennizzo a conto economico, prudenziale per un controvalore di Euro 1,5 milioni, già in occasione della redazione della situazione trimestrale al 31 marzo 2007. Tale impostazione contabile ha lo scopo di allineare gli effetti economici della comunicazione finanziaria infrannuale (neutralità di impatto dei costi sostenuti per effetto del riconoscimento del provento per rimborso assicurativo) a quella attesa per la chiusura del bilancio al 31 dicembre 2007, quando si può ragionevolmente prevedere che anche da un punto di vista contabile il riconoscimento del provento da indennizzo sarà supportato dalla liquidazione del danno. Infatti, in forza delle pattuizioni contrattuali e delle ammissioni di responsabilità della controparte, la Società si attende il rimborso del danno subito. Si segnala che qualora tale indennizzo non fosse stato riconosciuto al conto economico dei dieci mesi - la perdita di periodo sarebbe ammontata a Euro 17,3 milioni e il patrimonio netto a fine ottobre sarebbe stato negativo per Euro 0,4 milioni. In data 20 dicembre 2007 è stato perfezionato un accordo in forza del quale la Società ha ottenuto un indennizzo pari ad Euro 1,25 milioni. Conseguentemente si sono realizzate le condizioni di iscrivibilità del predetto indennizzo per un ammontare che determinerà tuttavia un peggioramento, di circa Euro 250 migliaia, dei dati consuntivi dell’esercizio 2007 rispetto ai dati previsionali inclusi nel Piano Industriale 2008/2010. Nei dieci mesi l’accantonamento a fondo svalutazione crediti è pari ad Euro 1,6 milioni, mentre gli utilizzi del fondo sono pari ad Euro 1,3 milioni. Gli accantonamenti effettuati al fondo svalutazione crediti hanno l’obiettivo di fronteggiare adeguatamente il rischio di esigibilità di alcune posizioni specifiche oltre che il rischio di esigibilità generica connessa al deterioramento della solvibilità dei clienti legata anche alla situazione di difficoltà del Tour Operating in Italia, nonché a situazioni di contestazione e contenzioso. Parimenti il fondo svalutazione crediti tiene conto del rischio che contestazioni in corso su interpretazioni di contratti possano determinare la necessità di regolazioni di ricavi già fatturati a sfavore della Società. Con riferimento ai contenziosi in essere con Teorema Tour, MG Viaggi ed il Ministero della Difesa si rimanda a quanto esposto nel successivo Capitolo 20.8 della presente Sezione I. Con riferimento ai citati contenziosi commerciali, al 31 ottobre 2007 gli accantonamenti al fondo svalutazione crediti effettuati per allineare gli stessi al valore di presunto realizzo o gli accantonamenti ai fondi per rischi, effettuati anche con il supporto dei pareri legali, sono ritenuti congrui per minimizzare l’impatto economico dell’eventuale esito negativo dei giudizi pendenti. Altre attività Al 31 ottobre 2007 sono pari ad Euro 8,0 milioni e sono rappresentate principalmente da ratei e risconti attivi. Il decremento di Euro 3,1 milioni rispetto a dicembre 2006 registrato da tale voce è legato sostanzialmente allo svincolo di depositi vincolati a garanzia di piani di rientro con fornitori, a causa del completamento di detti piani. Disponibilità liquide Le disponibilità liquide diminuiscono di Euro 2,6 milioni dal livello registrato al 31 dicembre 2006 e ammontano ad Euro 2,6 milioni. Sono rappresentate da depositi bancari e postali. Patrimonio netto Il patrimonio netto si riduce a Euro 1.023 migliaia, dal livello di Euro 16.702 migliaia del 31 dicembre 2006. Tale dato, così come i dettagli esposti nel seguito, non tiene conto della delibera assunta dall’assemblea tenutasi in data 9 novembre 2007, anch’essa illustrata a seguire. Euro/000 Patrimonio netto al 31 dicembre 2006 Capitale Sociale 13.355 Riserva sovr. azioni 31.102 Riserva Legale Altre riserve Perdita a nuovo 478 0 (2.775) Risult. del periodo (29.139) (29.139) 29.139 Destinazione risultato esercizio 2006 Copertura delle perdite portate a nuovo (28.233) Rinuncia al finanziamento soci 31.914 0 135 (15.814) }175 16.702 0 135 Perdita del periodo Totale (15.814) Patrimonio netto al 31 ottobre 2007 13.355 2.869 478 135 0 (15.814) 1.023 Le principali voci che compongono il patrimonio netto e le variazioni intervenute nei primi dieci mesi del 2007 sono: - il capitale sociale di Euro 13.355.302, rappresentato da n. 13.355.302 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 cadauna; - la “riserva sovrapprezzo azioni” che ammonta a Euro 2.869 migliaia, in calo di oltre 28.233 migliaia dal 31 dicembre 2006 in seguito della delibera assembleare dell’8 maggio 2007 che ne ha determinato l’utilizzo a parziale copertura della perdita registrata a tutto il 31 dicembre 2006; - la “riserva legale” pari a Euro 478 migliaia, invariata rispetto al 31 dicembre 2006; - le “altre riserve” di Euro 135 migliaia, derivanti dalla rinuncia da parte di Meridiana di una quota di pari importo del finanziamento soci di Euro 4.500 migliaia, meglio descritta alla voce “finanziamenti” delle passività correnti; - il “risultato del periodo” negativo per Euro 15.814 migliaia. Natura / Descrizione Importo Possibilità di Utilizzo Quota Disponibile Quota Distribuibil e Euro/000 Capitale Riserve di Capitale: Riserva sovrapprezzo azioni Riserve di Utili: -Riserva Legale - Riserva Statutaria - Altre riserve - Perdita portata a nuovo Totale Legenda A: per aumento di capitale Riepilogo delle utilizzazioni effettuate nei tre precedenti esercizi (2004-2006) per copertura perdite 13.355 B 0 0 2.869 A,B 2.867 0 (28.233) 478 0 135 0 B 478 0 0 0 (3.681) 0 0 3.347 0 16.837 B: per copertura perdite per altre ragioni (5.398) C: per distribuzione ai soci Si ricorda che in data 9 novembre 2007 l’Assemblea degli azionisti ha deliberato: (i) l’eliminazione del valore nominale espresso delle azioni, (ii) la copertura delle perdite del periodo di nove mesi al 30 settembre 2007, pari a Euro 10.434.751, mediante integrale utilizzo della riserva sovrapprezzo azioni e della riserva legale, nonché mediante riduzione del capitale sociale per Euro 7.088 migliaia (il capitale sociale residua quindi in Euro 6.267.470), (iii) di approvare il Primo Aumento di Capitale in Denaro. Con riferimento alle previste operazioni sul capitale sociale della Società si rimanda a quanto illustrato nella nella Sezione I, Capitolo 5.1.5. Passività non correnti Le passività non correnti ammontano ad Euro 12,2 milioni. Rispetto al dato al 31 dicembre 2006, pari ad Euro 36,7 milioni, si registra una diminuzione principalmente riconducibile alla cessione del contratto di Locazione Finanziaria dell’aeromobile A319. Finanziamenti I finanziamenti a lungo termine, pari ad Euro 3,3 milioni, rappresentano la quota oltre i 12 mesi del mutuo ipotecario relativo all’immobile sito in via Ettore Bugatti, 15, sede della Società. La significativa diminuzione rispetto al 31 dicembre 2006 è riconducibile alla summenzionata cessione del contratto di Locazione Finanziaria dell’aeromobile A319. Imposte differite Le imposte differite, pari ad Euro 0,4 milioni al 31 dicembre 2006, erano relative all’effetto fiscale connesso alla contabilizzazione del contratto di Locazione Finanziaria dell’aeromobile A319. In seguito alla cessione dello stesso, si sono azzerate. }176 Con riferimento al contenzioso fiscale si rimanda a quanto esposto nella Sezione I, Capitolo 20.8. Accantonamento ai fondi rischi e oneri L’accantonamento a fondi rischi ed oneri ammonta ad Euro 8,9 milioni al 31 ottobre 2007 e include il fondo trattamento fine rapporto e i fondi di phase out. La variazione di Euro 0,5 milioni rispetto a dicembre 2006 è principalmente dovuta allo stanziamento dei costi futuri di phase out relativi al quinto A330 in entrata nel marzo 2007. Passività correnti Al 31 ottobre 2007 ammontano ad Euro 92,4 milioni, in calo di Euro 14,2 milioni rispetto al 31 dicembre 2006, prevalentemente per effetto della diminuzione dei debiti commerciali e degli altri debiti. Debiti commerciali e altri debiti La diminuzione di Euro 11,9 milioni dei debiti commerciali e degli altri debiti, che al 31 ottobre 2007 ammontano ad Euro 74,9 milioni, è determinata da maggiori pagamenti verso i fornitori, dovuti al riallineamento di posizioni pregresse e a termini più stringenti su posizioni correnti e dalla riduzione dei risconti passivi, sostanzialmente attribuibile all’effetto della stagionalità sulle fatturazioni di voli e sulle vendite di biglietteria di linea relativi a mesi successivi. Euro/000 31.10.07 31.12.06 Delta Acconti Debiti verso fornitori Debiti tributari Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale Altri debiti Ratei e risconti passivi 2.831 46.653 1.624 777 5.356 17.701 1.389 53.065 2.117 1.414 5.395 23.491 1.442 (6.412) (494) (637) (39) (5.790) Totale 74.943 86.873 -11.930 Al 31 ottobre 2007, sono pervenuti 14 decreti ingiuntivi relativi prevalentemente ad Alitalia (10 decreti ingiuntivi pari a Euro 2,6 milioni) e all’Aeroporto Valerio Catullo di Verona (decreto ingiuntivo pari a Euro 2,1 milioni), oltre che relativi ad altre tre controparti, per un ammontare complessivo di circa Euro 5,5 milioni. Si segnala che una delle controparti ha ottenuto la provvisoria esecuzione avverso la quale la Società ha presentato istanza di revoca e che, in relazione a tutti i decreti ingiuntivi notificati, la Società ha presentato opposizione agli stessi eccependo, a seconda dei casi, la sussistenza di crediti per un valore analogo a quello richiesto ovvero la non debenza delle somme richieste nella misura quantificata dalle controparti. Debiti verso le banche I debiti verso le banche ammontano ad Euro 11,2 milioni e si incrementano di Euro 1,9 milioni rispetto al 31 dicembre 2006. Sono rappresentati da scoperti di conto corrente. Quote correnti di finanziamenti a lungo termine La quota corrente dei finanziamenti a lungo termine, che al 31 dicembre 2006 era rappresentata sia dalla quota corrente del muto che del Locazione Finanziaria dell’A319 e ammontava ad Euro 2,3 milioni, a seguito della cessione del contratto di leasing include esclusivamente la quota corrente del mutuo relativo all’immobile per Euro 0,5 milioni. Finanziamenti Al 31 ottobre 2007 i finanziamenti sono interamente relativi al Finanziamento Soci, ridotto ad Euro 4,4 milioni a seguito di parziale remissione da parte di Meridiana (cfr. Sezione I, Capitolo 19.1). Accantonamento ai fondi rischi e oneri Gli accantonamenti a fondi rischi ed oneri ammontano ad Euro 1,5 milioni e includono gli accantonamenti per costi di manutenzione periodiche a carico della Società, oltre che accantonamenti ad altri fondi rischi (Euro 0,4 milioni). Il decremento di Euro 2,2 milioni rispetto a quanto registrato al 31 dicembre 2006 è legato alla già citata cessione dell’aeromobile A319, nonché all’utilizzo di fondi derivante da interventi manutentivi effettuati nel periodo. Si segnala inoltre che alla data del 31 ottobre 2007 risultano pendenti con ENI e con terzi talune controversie commerciali, con riferimento alle quali si rimanda al successivo Capitolo 20.8 della presente Sezione I.. A fronte di tali situazioni, al 31 ottobre 2007 non è riflesso alcun accantonamento specifico, oltre a quanto accantonato agli altri fondi per rischi ed oneri, per infondatezza o indeterminabilità ed incertezza del rischio di soccombenza. Commenti alle variazioni economiche dei primi dieci mesi del 2007 Si rimanda ai commenti riportati nella Sezione I, Capitolo 9.2.1. }177 Commenti al rendiconto finanziario dei primi dieci mesi del 2007 Si rimanda ai commenti riportati nella Sezione I, Capitolo 10.2. 20.6.2. Bilancio al 30 giugno 2007 e 2006 Stato patrimoniale al 30 giugno 2007 e 2006 ed al 31 dicembre 2006 30.06.06 58.198 4.874 24.420 4.165 91.657 2.778 47.839 9.920 35.029 95.567 Euro/000 Attività materiali Attività immateriali Attività finanziarie Imposte anticipate Totale attività non correnti 30.06.07 20.462 3.253 11.361 5.438 40.515 31.12.06 55.408 4.023 19.259 6.573 85.264 Delta (34.946) (770) (7.898) (1.135) (44.749) 2.761 60.723 9.603 13.297 86.385 2.954 55.496 11.174 5.149 74.772 (192) 5.228 (1.570) 8.148 11.613 Rimanenze Crediti commerciali e altri crediti Altre attività Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Totale attività correnti 187.224 Totale attivo 126.900 160.036 (33.136) 13.355 32.486 (11.992) 33.849 Capitale sociale Riserve Utile / (Perdita) Totale patrimonio 13.355 3.347 (16.298) 404 13.355 32.486 (29.139) 16.702 0 (29.139) 12.841 (16.298) 3.528 0 9.140 12.668 27.921 398 8.372 36.690 (24.393) (398) 768 (24.022) 33.731 238 7.435 41.404 Finanziamenti Imposte differite Accantonamento ai fondi per rischi ed oneri Totale passività non correnti 83.141 23.088 2.258 0 3.484 111.971 Debiti commerciali e altri debiti Debiti verso banche Quote correnti di finanziamenti a lungo termine Finanziamenti Accantonamento ai fondi per rischi ed oneri Totale passività correnti 97.850 8.815 503 4.500 2.159 113.827 86.873 9.273 2.312 4.500 3.686 106.644 10.977 (457) (1.809) 0 (1.527) 7.183 187.224 Totale patrimonio e passività 126.900 160.036 (33.136) Conti economici relativi ai semestri al 30 giugno 2007 e del 2006 ed all’esercizio al 31 dicembre 2006 2006 % su ricavi 282.731 4.324 287.055 100,0% 1,5% 101,5% Euro/000 Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi Totale ricavi 147.312 3.436 150.748 100,0% 2,3% 102,3% 130.422 1.745 132.167 100,0% 1,3% 101,3% 16.891 1.691 18.582 13,0% 96,9% 14,1% 5.056 85.084 40.947 38.554 68.717 18.226 35.120 4.108 512 5.346 1.758 303.428 1,8% 30,1% 14,5% 13,6% 24,3% 6,4% 12,4% 1,5% 0,2% 1,9% 0,6% 107,3% Costi commerciali diretti Carburante Costi del personale Materiali e servizi di manutenzione Altri costi operativi e Wet Lease Altri costi commerciali e di struttura Noleggi operativi Ammortamenti Svalutazione di attività non correnti Altri accantonamenti rettificativi Stanziamento a fondi rischi ed oneri Totale costi 2.786 44.230 19.641 20.983 43.384 8.346 22.676 1.909 0 899 552 165.405 1,9% 30,0% 13,3% 14,2% 29,5% 5,7% 15,4% 1,3% 0,0% 0,6% 0,4% 112,3% 1.974 40.484 19.016 18.213 30.984 7.904 17.464 2.109 0 1.356 364 139.867 1,5% 31,0% 14,6% 14,0% 23,8% 6,1% 13,4% 1,6% 0,0% 1,0% 0,3% 107,2% 812 3.746 625 2.770 12.400 442 5.212 (200) 0 (457) 188 25.538 41,2% 9,3% 3,3% 15,2% 40,0% 5,6% 29,8% -9,5% 0,0% 100,0% 51,5% 18,3% Conto Economico I Sem 07 }178 % su ricavi I Sem 06 % su ricavi Delta Delta % % su ricavi 2006 Conto Economico (16.374) -5,8% Risultato operativo 3.294 1,2% (19.667) -7,0% Utile ante imposte 1.728 (11.200) 0,6% -4,0% Imposte dell'esercizio Risultato della dismissione di attività (29.139) -10,3% I Sem 07 I Sem 06 % su ricavi Delta Delta % (14.657) -9,9% (7.701) -5,9% (6.956) 90,3% 772 0,5% 2.797 2,1% (2.025) -72,4% (15.429) -10,5% (10.498) -8,0% (4.931) 47,0% (514) (355) -0,3% -0,2% 667 (2.161) 0,5% -1,7% (1.180) 1.806 -177,1% 0,0% (16.298) -11,1% (11.992) -9,2% (4.306) 35,9% (Proventi)/Oneri finanziari Risultato dell'esercizio % su ricavi Si segnala che le voci di conto economico al 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2006 relative all’attività All Business presentate ai fini comparativi sono state esposte in applicazione del principio contabile IAS / IFRS n. 5 – Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate, in considerazione dell’operazione di cessione contratto di leasing relativo all’A319 realizzata nel giugno 2007. Inoltre i dati contabili al 30 giugno 2006 sono stati riclassificati come di seguito descritto per consentirne la comparazione con la situazione contabile al 30 giugno 2007: - Riclassificazione della voce “Proventi / (Oneri) Straordinari” per Euro 7 migliaia all’interno dei costi operativi. - Riclassificazione delle spese bancarie per Euro 89 migliaia dalla voce “Altri costi commerciali e di struttura” alla voce “Proventi/(Oneri) finanziari”. - Riclassificazione tra gli “accantonamento ai fondi per rischi ed oneri” inclusi nelle passività non correnti, dei fondi di phase out, che accolgono gli accantonamenti per i costi di ripristino da sostenere al momento dell’uscita dalla flotta degli aeromobili non di proprietà, precedentemente classificati nelle passività correnti. L’importo riclassificato ammonta a Euro 4.147 migliaia. Tali riclassificazioni non hanno determinato effetti sul patrimonio netto e sul risultato del periodo chiuso al 30 giugno 2006. Prospetti di movimentazione del patrimonio netto Capitale Sociale Euro/000 Patrimonio netto al 31 dicembre 2006 13.355 Riserva sovrap. azioni 31.102 Riserva Legale 478 Riserve Statut. 3.681 Destinazione risultato esercizio 2006 Copertura delle perdite portate a nuovo (28.233) (3.681) Perdita portata a nuovo (2.775) Risultato del periodo (29.139) (29.139) 29.139 13.355 2.869 478 0 16.702 0 31.914 0 Perdita del periodo Patrimonio netto al 30 giugno 2007 Totale 0 (16.298) (16.298) (16.298) 404 Rendiconto finanziario al 30 giugno 2007 2006 14.077 (19.667) (11.200) (395) 6.260 2.336 2.986 (9.422) (814) 6.282 (3.809) (1.933) (1.441) (895) 2.465 496 Euro/000 I Sem 07 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di inizio periodo Perdita prima delle imposte Risultato della dismissione di attività Effetto imposte su dismissione attività Rettifiche per: - Ammortamenti dell'esercizio - (Utile) / Perdita su cambi per operazioni in valuta - Altri oneri finanziari - Plusvalenze da alienazione cespiti Variazione crediti commerciali ed altri crediti Variazione del magazzino Variazione dei debiti commerciali ed altri debiti (incl. fondi correnti) Pagamento interessi e altri oneri finanziari Pagamento imposte Utili / (Perdite) su cambi per operazioni in valuta realizzati Utili / (Perdite) su cambi per operazioni in valuta non realizzati Svalutazioni di attività non correnti Variazione netta del TFR }179 I Sem 06 (4.124) 14.077 (15.429) (355) 593 (10.498) (2.161) 65 1.909 225 547 (3.025) 192 9.334 (730) (701) 1.462 (1.686) 111 173 2.109 2.366 431 (5.239) (638) 3.595 (927) (128) (1.774) (592) 198 (28.751) Flusso finanziario derivante dall'attività operativa della BU A319 Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa 243 (7.136) (13.192) (659) (1.952) (506) 822 4.984 2.688 Investimenti in immobilizzazioni: * immateriali * materiali * finanziarie Interessi incassati Flusso finanziario derivante dalla cessione della BU A319 Valore di cessione altre immobilizzazioni Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento (61) (857) (427) 182 16.849 214 15.901 (557) (759) (5.660) 495 5.489 (992) (3.000) 10.841 (486) (1.857) 5.497 Costituzione di depositi bancari vincolati inclusi nelle attività correnti Svincolo dei depositi bancari vincolati inclusi nelle attività correnti Liquidità generata dalla cessione della polizza assicurativa Rimborso rate del mutuo Rimborso rate del finanziamento A319 Flussi finanziari derivanti dall'attività finanziaria 982 (243) (898) (159) 10.841 (243) (845) 9.753 - 390 2.039 2.429 Aumento (diminuzione) delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti 8.605 (2.002) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine periodo 4.481 12.076 390 1.975 2.365 (18.201) (4.124) Aumento capitale sociale Variazioni del capitale connesse al completamento della quotazione Flussi finanziari derivanti da operazioni sul capitale Principi contabili La relazione semestrale al 30 giugno 2007 è stata redatta in osservanza di quanto previsto dal regolamento Consob n°11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche. Nella predisposizione della relazione semestrale al 30 giugno 2007, redatta secondo lo IAS 34 – Bilanci Intermedi, sono stati applicati gli stessi principi contabili adottati nella redazione del bilancio al 31 dicembre 2006 (cfr Sezione I, Capitolo 20.3.). E’ da rilevare peraltro che la redazione del bilancio intermedio richiede dal parte degli amministratori l’effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori dei ricavi, dei costi, delle attività e delle passività di bilancio e sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio intermedio. Se nel futuro tali stime e assunzioni, che sono basate sulla miglior valutazione da parte degli amministratori stessi, dovessero differire dalle circostanze effettive, sarebbero modificate in modo appropriato nel periodo in cui le circostanze stesse variano. Si segnala, inoltre, che taluni processi valutativi, in particolare quelli più complessi quali la determinazione di eventuali perdite di valore di attività non correnti, sono generalmente effettuati in modo completo solo in sede di redazione del bilancio annuale, allorquando sono disponibili tutte le informazioni eventualmente necessarie, salvo i casi in cui vi siano indicatori di impairment che richiedano un’immediata valutazione di eventuali perdite di valore. Analogamente, le valutazioni attuariali necessarie per la determinazione dei Fondi per benefici ai dipendenti vengono normalmente elaborate in occasione della predisposizione del bilancio annuale. Commenti alle variazioni patrimoniali dei semestri al 30 giugno 2007 e 2006 Attività non correnti Le attività non correnti al 30 giugno 2007 ammontano ad Euro 40,5 milioni con un decremento pari a Euro 44.7 milioni rispetto al 31 dicembre 2006. Le Attività Materiali, la cui movimentazione è dettagliata nella tabella, hanno registrato un decremento netto pari ad Euro 34,9 milioni legato alla cessione del contratto di leasing relativo all’A319 e alla conseguente uscita dalle attività della Società dell’aeromobile. Tale operazione, come meglio descritto a commento del conto economico, ha comportato il realizzo di una plusvalenza pari ad Euro 2,4 milioni. Euro/000 1) Terreni e fabbricati 2) Impianti e macchinario 3) Attrezzature: Costo storico Costo storico Incr. 31/12/06 Valore netto Ammortamenti accumulati Decr. / Sval. Costo storico 30/06/07 Fondo al 31/12/06 Amm.ti Decr. Fondo al 30/06/07 Al 30/06/07 8.450 - - 8.450 566 126 - 691 7.758 50.088 857 38.012 12.933 8.799 1.771 4.274 6.297 6.636 819 - - 819 438 47 - 485 334 }180 4) Altri beni 2.201 - - 2.201 1.379 120 - 1.499 703 5) Immobilizzazioni in corso 5.032 - - 5.032 - - - - 5.032 66.590 857 38.012 29.435 11.181 2.065 4.274 8.972 20.462 Totale Gli incrementi dell’anno sono dovuti principalmente alla capitalizzazione dei costi futuri di phase out del quinto aeromobile A330 in Locazione Operativa da fine marzo 2007 (iscritti nelle attività materiali a cespite ed ammortizzati come previsto dai Principi IFRS), oltre che all’acquisto di componenti rotabili aeronautici. Le Attività Immateriali si sono movimentate come descritto nella tabella seguente: Euro/000 Costo storico Costo storico al 31/12/06 1) Costi di imp. E ampl. 2) Costi di sviluppo 3) Diritti di brevetto industr. 4) Conces. licenze marchi 6) Immobiliz. In corso 7) Altre immob. imm. Totale Incr. Valore netto Ammortamenti accumulati Costo storico al 30/06/07 Sval. Fondo al 31/12/06 Fondo al 30/06/07 Amm.ti Al 30/06/07 5.871 43 - 5.915 4.266 362 4.628 1.287 463 - - 463 257 48 305 158 - - - - - - - - 2.084 14 - 2.097 893 151 1.044 1.053 - - - - - - - - 1.954 4 111 1.847 933 159 1.092 755 10.373 61 111 10.323 6.350 720 7.069 3.253 Il decremento netto di Euro 0,8 milioni è legato principalmente agli ammortamenti del periodo, oltre che alla svalutazione dei costi di acquisizione A319 conseguente alla cessione dell’aeromobile. Le Attività Finanziarie sono variate come di seguito analizzato: 30.06.06 13.134 8.670 2.616 24.420 Euro/000 30.06.07 Crediti finanziari Depositi cauzionali a garanzia di contratti di Locazione Operativa Depositi cauzionali vari Totale attività finanziarie 31.12.06 Delta 0 8.606 8.000 8.825 (8.000) (219) 2.755 2.435 321 11.361 19.259 (7.898) Il decremento di Euro 7,9 milioni è conseguente allo svincolo del deposito cauzionale di Euro 8 milioni presso Unicredit, a pegno della fideiussione di Euro 14 milioni concessa dalla stessa banca a garanzia del contratto di locazione relativo all’aeromobile A319 ceduto a fine giugno. Le imposte anticipate ammontano ad Euro 5,4 milioni e sono principalmente connesse agli accantonamenti tassati a fondo svalutazione crediti e fondi manutentivi. Dati i limiti connessi all’ordinario processo di pianificazione della Società che non supera l’arco temporale di tre anni, la verifica della effettiva recuperabilità delle imposte anticipate è stata effettuata con esito positivo proiettando l’ultimo anno del piano industriale per un ulteriore biennio, sulla base di dati inflattivi e delle tendenze di piano che non incorporano aspettative di efficientamento o benefici di variabili non controllabili tali da ritenere irragionevoli gli assunti di imponibilità conseguenti a tale proiezione. Attività e passività correnti Le attività correnti ammontano al 30 giugno 2007 ad Euro 86,4 milioni, in aumento rispetto a quanto registrato al 31 dicembre 2006. Le “rimanenze” pari ad Euro 2,8 milioni sono prevalentemente relative a materiale di consumo aeronautico e non presentano significative variazioni rispetto a fine 2006. I “crediti commerciali ed altri crediti” pari ad Euro 60,7 milioni (al netto del fondo svalutazione crediti pari ad Euro 11,7 milioni) presentano un incremento (pari ad Euro 5,2 milioni) rispetto al 31 dicembre 2006. Si segnala che nel periodo si sono manifestate due tendenze contrapposte, una legata ad un miglioramento delle tempistiche di incasso }181 dell’attività charter e l’altra legata alla crescita delle vendite di biglietteria di linea relative al mercato americano, incrementatisi per le condizioni di incasso peggiorative rispetto al mercato italiano. Inoltre, l’incremento è anche motivato dalla presenza delle seguenti poste: - un credito iscritto per un importo di circa Euro 1,5 milioni per indennizzo da ricevere a fronte dei costi sostenuti per il danno subito nel mese di marzo 2007. In relazione alla natura di tale indennizzo ed al suo trattamento contabile si rimanda alla Sezione I, Capitolo 20.6.1 - un significativo credito, pari a circa Euro 1,9 milioni, verso un lessor, maturato a seguito dell’effettuazione di un intervento di manutenzione e compensato, con il consenso del lessor, successivamente alla chiusura del periodo di riferimento con le fatture passive relative ai canoni di lease ricevute dallo stesso lessor. Nel semestre l’accantonamento a fondo svalutazione crediti è pari ad Euro 0,9 milioni, gli utilizzi del fondo sono pari ad Euro 0,9 milioni. Gli accantonamenti effettuati al fondo svalutazione crediti hanno l’obiettivo di fronteggiare adeguatamente il rischio di esigibilità di alcune posizioni specifiche oltre che il rischio di esigibilità generica connessa al deterioramento della solvibilità dei clienti legata alla situazione di difficoltà del tour operating in Italia, nonché a situazioni di contestazione e contenzioso. Parimenti il fondo svalutazione crediti tiene conto del rischio che contestazioni in corso su interpretazioni di contratti possano determinare la necessità di regolazioni di ricavi già fatturati a sfavore della Società. Con riferimento ai contenziosi in essere con Teorema Tour, MG Viaggi. ed il Ministero della Difesa si rimanda a quanto esposto nel successivo Capitolo 20.8 della presente Sezione. Con riferimento ai citati contenziosi commerciali, al 31 ottobre 2007 gli accantonamenti al fondo svalutazione crediti effettuati per allineare gli stessi al valore di presunto realizzo o gli accantonamenti ai fondi per rischi, effettuati anche con il supporto dei pareri legali, sono ritenuti congrui per minimizzare l’impatto economico dell’eventuale esito negativo dei giudizi pendenti. Si segnala, infine, la presenza di garanzie rilasciate da clienti a beneficio della Società per un valore complessivo pari ad Euro 0,9 milioni. La voce “altre attività”, pari ad Euro 9,6 milioni è composta principalmente dai risconti attivi legati a costi di assicurazione, di marketing, di noleggio ed operativi con competenza posticipata, nonché da depositi vincolati a garanzia dei piani di rientro con fornitori. La diminuzione di Euro 1,6 milioni è legata principalmente alla riduzione dei suddetti depositi vincolati. Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti si sono incrementate da Euro 5,1 milioni a fine dicembre 2006 a Euro 13,3 milioni a fine giugno 2007, in conseguenza dell’incasso del corrispettivo della cessione dell’A319 (pari a Euro 9,5 milioni) e dello svincolo del deposito cauzionale vincolato presso Unicredit (pari a Euro 8 milioni). Le passività correnti ammontano a Euro 113,8 milioni, in crescita di Euro 7,2 milioni rispetto al 31 dicembre 2006. }182 I “debiti commerciali ed altri debiti” sono di seguito dettagliati. Come evidenziato nel prospetto, l’incremento del periodo è dovuto all’effetto netto tra la diminuzione dei debiti verso fornitori e l’incremento dei risconti passivi, sostanzialmente attribuibile alla fatturazione effettuata nel mese di giugno relativa ai voli di luglio e alla vendita di biglietteria di linea di competenza dei mesi successivi. 30.06.06 1.694 46.612 1.262 1.077 Euro/000 30.06.07 31.12.06 Delta 3.238 45.115 2.046 1.160 1.389 53.065 2.117 1.414 1.848 (7.950) (71) (254) 2.850 29.645 Acconti Debiti verso fornitori Debiti tributari Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale Altri debiti Ratei e risconti passivi 4.590 41.700 5.395 23.491 (805) 18.209 83.141 Totale 97.850 86.873 10.977 Al 30 giugno 2007, risultano in essere 9 decreti ingiuntivi, una domanda riconvenzionale ed un atto di citazione, provenienti da tre fornitori con cui la presente società non ha più rapporti commerciali in essere, per un ammontare complessivo di circa Euro 4,3 milioni. I debiti verso banche, pari ad Euro 8,8 milioni, sono sostanzialmente allineati al valore del 31 dicembre 2006. La diminuzione pari a Euro 1,8 milioni della voce “quote correnti di finanziamenti a lungo termine”, è dovuta alla cessione del contratto di Locazione Finanziaria dell’aeromobile A319. La quota a breve del debito per leasing risultava inclusa nella voce in oggetto. A seguito della cessione, tale voce include esclusivamente la quota a breve del mutuo ipotecario relativo all’immobile sito in via Ettore Bugatti 15 a Milano, sede della Società. L’importo di Euro 4,5 milioni è relativo al finanziamento infruttifero in scadenza a novembre 2007, erogato nel 2005 da Spinnaker Luxembourg e ceduto a Meridiana lo scorso dicembre (cfr. Sezione I, Capitolo 19.2) Gli accantonamenti ai fondi per rischi e oneri (quota corrente), dettagliati nella tabella seguente, sono composti principalmente dallo stanziamento per i costi delle manutenzioni periodiche a carico della Società. Il decremento del periodo è conseguente alla già citata cessione dell’A319. Euro/000 31/12/2006 Accanton. Utilizzi 30/06/2007 Fondi manutenzione Altri fondi rischi 3.420 266 571 54 (2.152) - 1.839 320 Totale accantonamenti a fondi rischi ed oneri 3.686 625 (2.152) 2.159 Si segnala inoltre che alla data del 31 ottobre 2007 risultano pendenti con ENI e con terzi talune controversie commerciali, con riferimento alle quali si rimanda al successivo Paragrafo 20.8. A fronte di tali situazioni, al 31 ottobre 2007 non è riflesso alcun accantonamento specifico, oltre a quanto accantonato agli altri fondi per rischi ed oneri, per infondatezza o indeterminabilità ed incertezza del rischio di soccombenza. Passività non correnti Le passività non correnti al 30 giugno 2007 ammontano ad Euro 12,7 milioni, in calo di Euro 24,0 milioni rispetto a dicembre 2006. I finanziamenti a lungo termine sono pari ad Euro 3,5 milioni e includono la quota a medio lungo termine del debito verso Banca Profilo per il mutuo ipotecario. Il decremento di Euro 24,4 milioni è dovuto alla cessione del contratto di Locazione Finanziaria stipulato con Locat S.p.A. e relativo all’A319. Le imposte differite, pari ad Euro 0,4 milioni a fine 2006, sono pari a zero a fine giugno 2007, in quanto relative all’aeromobile A319. Con riferimento al contenzioso di natura giuslavoristica in essere si rimanda a quanto esposto nel Paragrafo 20.8. L’accantonamento ai fondi per rischi ed oneri è pari ad Euro 9,1 milioni ed è relativo alla quota non corrente di fondi phase out legati al ripristino flotta e al fondo TFR. }183 Commenti alle variazioni economiche dei semestri al 30 giugno 2007 e 2006 Si rimanda ai commenti riporati alla Sezione I, Capitolo 9.3.1. Commenti al rendiconto finanziario del semestre al 30 giugno 2007 Si rimanda ai commenti riporati alla Sezione I, Capitolo 10.2. 20.7. Politica dei dividendi Con riferimento agli esercizi 2004, 2005 e 2006 la Società ha distribuito dividendi in un’unica occasione ossia in esecuzione della delibera assembleare del 11 maggio 2005, per un ammontare di complessivi Euro 5.000 migliaia, pari a Euro 0,75 per azione. Sulla base del numero di azioni in circolazione alla Data del Prospetto Informativo, il suddetto dividendo per azione sarebbe stato pari a circa Euro 0,37. Non sono ad oggi anticipabili politiche di distribuzione di futuri dividendi. 20.8. Procedimenti giudiziari ed arbitrali Alla Data del Prospetto Informativo risultano in essere attività di gestione di contenziosi attivi e passivi di natura commerciale. Tra i contenziosi maggiormente rilevanti sotto il profilo dell’ammontare delle pretese avanzate, si segnalano: • Procedura arbitrale con Teorema Tour S.p.A., relativo al credito vantato da Eurofly nei confronti di Teorema Tour S.p.A. per circa Euro 3 milioni e USD 3 milioni, nonché multe penitenziali per cancellazioni di voli, pari a Euro 14,7 milioni (queste ultime non rilevate in bilancio). Teorema Tour S.p.A. ha contestato le richieste di Eurofly e ha rivendicato un credito di circa Euro 1,2 milioni. Con riferimento allo stato della procedura, si segnala che in data 19 aprile 2006 Eurofly ha avviato la procedura arbitrale contrattualmente prevista, e in data 12 luglio 2006 si è svolta la prima udienza arbitrale. A ottobre e novembre 2006 sono state presentate sia da Eurofly che da Teorema Tour S.p.A. memorie arbitrali. Il 5 dicembre 2006 si è tenuta l’udienza di prima comparizione delle parti, anche per un tentativo di conciliazione. In questo incontro, a richiesta delle parti e degli arbitri, per chiarimenti è stato fissato un terzo deposito di memorie avvenuto il 6 febbraio 2007, seguito da due udienze arbitrali, tenutesi in data 10 maggio e 22 giugno 2007, dedicate all'audizione dei legali rappresentanti delle parti e dei testimoni. Allo stato attuale, gli arbitri hanno rimesso in decisione l’arbitrato su alcune questioni preliminari di merito. Nel frattempo, per assicurare le proprie ragioni creditorie, la Società ha notificato un atto di citazione contro Teorema Tour S.p.A. volto alla dichiarazione di inefficacia della vendita di un immobile già di proprietà di Teorema Tour S.p.A.; la prima udienza è stata fissata, con l'atto di citazione, al 6 febbraio 2008. • Procedura arbitrale con MG Viaggi S.p.A., relativo a un credito vantato da Eurofly nei confronti della medesima per circa Euro 2 milioni. Con riferimento allo stato della procedura, si segnala che nel mese di ottobre 2006 è stata avviata la procedura arbitrale; in data 25 gennaio 2007 è avvenuto il deposito delle prime memorie seguito, in data 2 aprile, da quelle di replica. Il 17 aprile 2007 si è svolta un’udienza arbitrale, nel corso della quale sono stati ascoltati i rappresentanti delle parti. Il collegio arbitrale ha quindi assegnato termini alle parti per il deposito di ulteriori memorie al 18 maggio, 18 giugno, 29 giugno e 17 settembre 2007. All’udienza del 24 settembre 2007 (relativa all'ammissione dei mezzi istruttori e per discussione), é stata disposta la nomina di un consulente tecnico d'ufficio per accertare la correttezza degli importi richiesti da Eurofly. • Ricorso contro il Ministero della Difesa relativo al rapporto commerciale – iniziato nel luglio 2004 e conclusosi nel giugno 2006 – in relazione al quale sono emerse differenze nella interpretazione di clausole contrattuali i cui effetti sulla posizione creditoria di Eurofly, pari a circa Euro 4,4 milioni al 31 dicembre 2006, sono state approfondite anche con supporto legale. Per una parte del suddetto importo in data 5 ottobre 2007 Eurofly ha depositato un ricorso per un primo decreto ingiuntivo contro il Ministero della Difesa, sul quale il Tribunale di Roma nei primi giorni di novembre ha emesso il relativo decreto. Per il residuo importo, in data 26 novembre 2007 è stato depositato un secondo ricorso per decreto ingiuntivo sul quale si è ancora in attesa di una decisione da parte del Giudice in ordine alla ingiunzione di pagamento. • Una compagnia aerea cliente ha richiesto, con ricorso ex art. 700 c.p.c. l’emissione di un provvedimento inibitorio a fronte della richiesta di escussione di fideiussioni (per un importo pari a circa Euro 700 migliaia) avanzata dalla Società, a garanzia dei propri crediti, all’istituto bancario emittente. Il giudice delegato, in data 28 settembre, ha concesso l’emissione, in via provvisoria, del provvedimento. In data 5 dicembre u.s., il giudice ha emesso un provvedimento a favore della Società, con il quale ha revocato il provvedimento precedente emesso e rigettato il ricorso ; }184 • Contenzioso con la società petrolifera ENI S.p.A. relativo alla citazione in giudizio, da parte di ENI S.p.A., nei confronti di diverse compagnie aeree, tra cui Eurofly (per un importo di Euro 242 migliaia), innanzi al Tribunale di Roma. ENI S.p.A. ha chiesto di accertare e dichiarare che le predette compagnie siano obbligate a corrispondere ad ENI S.p.A. le somme relative al canone concessorio che la società petrolifera è tenuta a corrispondere ai gestori aeroportuali. In data 20 aprile 2007, Eurofly ha depositato comparsa di costituzione e risposta con domanda riconvenzionale, chiedendo al Tribunale di rigettare tutte le domande formulate da ENI S.p.A. e di condannare altresì quest’ultima a restituire le somme corrispostegli, a far data dal 1997, a titolo di sovrapprezzo per la fornitura del carburante in ambito aeroportuale e pari a circa Euro 3,5 milioni. All’udienza del 7 novembre 2007 il giudice ha rinviato, in considerazione della mancata comparizione dell’ENI S.p.A., all’udienza dell’8 gennaio 2008. • Al 31 ottobre 2007 sono pervenuti 14 decreti ingiuntivi relativi prevalentemente ad Alitalia (10 decreti ingiuntivi pari a Euro 2,6 milioni) e all’Aeroporto Valerio Catullo di Verona (decreto ingiuntivo pari a Euro 2,1 milioni), oltre che relativi ad altre tre controparti, per un ammontare complessivo di circa Euro 5,5 milioni. Si segnala che una delle controparti ha ottenuto la provvisoria esecuzione avverso la quale la Società ha presentato istanza di revoca. In relazione a tutti i decreti ingiuntivi notificati, la Società ha presentato opposizione agli stessi eccependo, a seconda dei casi, la compensazione con crediti vantati ovvero l'infondatezza di tali richieste nelle misure quantificate dalle controparti. Con riferimento ai citati contenziosi commerciali, al 31 ottobre 2007 gli accantonamenti al fondo svalutazione crediti effettuati per allineare gli stessi al valore di presunto realizzo o gli accantonamenti ai fondi per rischi o altri stanziamenti di costo, effettuati anche con il supporto dei pareri legali, sono ritenuti congrui per minimizzare l’impatto economico dell’eventuale esito negativo dei giudizi pendenti. Per completezza di informativa si segnala inoltre quanto segue: • • • • sono in fase di approfondimento, anche in sede giudiziale, alcune posizioni creditorie pari circa a USD 2 milioni, vantate nei confronti di intermediari finanziari coinvolti nella gestione delle vendite con carta di credito sul mercato americano; è stato notificato alla Società nell’agosto 2005 da parte di un tour operator per il pagamento di un importo pari a circa Euro 1,1 milioni a fronte di asseriti inadempimenti e violazioni da parte della Società stessa; è stato notificato nel settembre 2007 un atto di citazione per un importo di circa Euro 1 milione per risarcimento danni, richiesti per ritardata consegna bagagli; è stato notificato nel novembre 2007 un atto di citazione per un importo di circa Euro 1,0 milioni, per asserita mancata erogazione di un corrispettivo per attività di mediazione per la cessione del contratto di Locazione Finanziaria dell’aeromobile A319, avvenuta nel giugno 2007. In relazione a quanto sopra, si segnala che alla data del 31 ottobre 2007, non è stato eseguito alcun accantonamento specifico, per infondatezza o indeterminabilità ed incertezza del rischio di soccombenza. Si segnala infine una verifica fiscale a carattere parziale, iniziata in data 23 maggio 2006, per l’annualità 2004, ai fini delle imposte sui redditi a cura del Nucleo Regionale di Polizia Tributaria della Lombardia. La verifica è stata successivamente estesa agli esercizi 2002 e 2003. Il 16 gennaio 2007 è stato redatto il relativo processo verbale di constatazione (c.d. P.V.C) in cui sono stati eccepiti una serie di rilievi fiscali, interamente respinti e non condivisi da Eurofly, che saranno oggetto di ulteriori approfondimenti ed azioni difensive. Le poste contestate dai verificatori della Guardia di Finanza sono relative in parte ad operazioni intercorse con paesi a fiscalità privilegiata, in parte ad eccessivi accantonamenti per fatture da ricevere, e per una minima parte a imputazione di costi in esercizi non di competenza. In dettaglio gli imponibili contestati da Eurofly sono pari Euro 0,6 milioni per il periodo di imposta 2002, Euro 2 milioni per il periodo di imposta 2003, Euro 1 milione per il periodo di imposta 2004. In data 17 aprile 2007 Eurofly ha presentato l’istanza di accertamento con adesione ex D. Lgs n°218/97. Per quanto concerne l’annualità 2002, la Società ha definito i rilievi operati dall’Agenzia delle Entrate mediante il pagamento di un importo a titolo di imposte e sanzioni pari circa a Euro 10 migliaia. Per quanto concerne le altre annualità ad oggi non risultano notificati avvisi di accertamento. Alla data attuale il rischio non è oggettivamente quantificabile e, comunque, dovrebbe essere valutato alla luce delle perdite fiscali pregresse riportabili a nuovo. 20.9. Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’emittente Alla Data del prospetto Informativo non vi sono dati più aggiornati del 31 ottobre 2007 della situazione finanziaria e commerciale dell’Emittente (cfr. Sezione I, Capitolo 10.1 e Capitolo 20.6.1). }185 21. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 21.1. Capitale azionario 21.1.1. Capitale emesso Alla Data del Prospetto Informativo, il capitale sociale sottoscritto e interamente versato di Eurofly è pari a Euro 1.023.169, rappresentato da n. 13.355.302 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale a seguito delle delibere dell'assemblea straordinaria della Società del 9 novembre e del 30 novembre 2007, che hanno deliberato la copertura delle perdite anche mediante riduzione del capitale sociale. Le azioni sono ordinarie, nominative ed indivisibili e ciascuna di esse attribuisce il diritto a un voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché gli altri diritti patrimoniali ed amministrativi secondo le norme di legge e di statuto applicabili. Alla Data del Prospetto Informativo non esistono altre categorie di azioni né altri strumenti finanziari emessi dalla Società. 21.1.2. Azioni non rappresentative del capitale Non esistono azioni non rappresentative del capitale sociale. 21.1.3. Azioni proprie L'Emittente non detiene azioni proprie in portafoglio, né direttamente né indirettamente. 21.1.4. Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant L'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant. 21.1.5. Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all'aumento del capitale L'Emittente non ha assunto alcun impegno in relazione ad aumenti di capitale. 21.1.6. Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del gruppo offerto in opzione Non applicabile. 21.1.7. Descrizione dell'evoluzione del capitale azionario In data 12 aprile 2002 l'assemblea straordinaria della Società ha deliberato un aumento gratuito del capitale sociale da Euro 3.715.200 a Euro 7.678.080, mediante l'emissione di n. 768.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 5,16 ciascuna, da liberare mediante utilizzo del fondo “versamenti in c/capitale” iscritto al bilancio chiuso al 31 dicembre 2001. In data 11 aprile 2003 l'assemblea straordinaria della Società ha deliberato (i) di coprire le perdite risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2002, pari ad Euro 6.011.111 al netto della riserva legale, riducendo il capitale sociale da Euro 7.678.080 a Euro 1.666.560 mediante la riduzione del valore nominale delle n. 1.488.000 azioni in circolazione da Euro 5,16 ad Euro 1,12, rinviando l'importo di Euro 409, determinato per esclusivi motivi di arrotondamento, a riserva legale; (ii) di ridurre il valore nominale delle n. 1.488.000 azioni da nominali Euro 1,12 ad Euro 1,00 con contestuale emissione di n. 178.560 nuove azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, da assegnare gratuitamente all'unico azionista Alitalia; (iii) di aumentare il capitale sociale a pagamento da Euro 1.666.560 ad Euro 6.666.922 mediante emissione alla pari di n. 5.000.362 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, da offrire in opzione agli azionisti. Il socio unico Alitalia ha sottoscritto l'intero aumento di capitale di Euro 5.000.362 mediante utilizzo di “versamenti in c/capitale” per il medesimo importo. L'assemblea straordinaria della Società, in data 26 maggio 2005, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, a titolo gratuito, entro il 31 luglio 2005, per un valore massimo nominale di Euro 500.000, mediante l'emissione di un numero massimo di 500.000 azioni ordinarie, aventi godimento regolare, da assegnare ai dipendenti della Società ai sensi dell'art. 2349 c.c. e ai sensi dell'art. 29 dello statuto sociale. In esecuzione di tale delega, il consiglio di amministrazione, in data 1 luglio 2005, ha deliberato di aumentare il capitale sociale da Euro 6.666.922,00 a Euro 7.065.302,00 e pertanto per Euro 398.380,00 mediante l'utilizzo, per corrispondente ammontare, della riserva speciale che l'assemblea ordinaria del 11 maggio 2005 aveva all'uopo costituito, e di assegnare gratuitamente ad alcuni dipendenti, individuati discrezionalmente dal consiglio di amministrazione stesso nell'ambito del top management della Società, le numero 398.380 azioni di nuova emissione del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, con godimento regolare relativo all'esercizio. In data 12 settembre 2005 l’Assemblea degli Azionisti ha deliberato di presentare la domanda a quotazione delle azioni ordinarie Eurofly sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. Inoltre, nella stessa sede, ha }186 deliberato un aumento a pagamento del capitale sociale, in forma scindibile, per massimi Euro 7.000.000 con emissione, anche in più tranche, di massime 7.000.000 nuove azioni del valore nominale di Euro 1,00 (uno) ciascuna, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art 2441, 5° comma, c.c., da riservarsi al servizio dell’offerta finalizzata alla quotazione delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. La quotazione è avvenuta tramite offerta di 6.300.000 azioni, di cui 5.900.000 di nuova emissione e 400.000 azioni poste in vendita dall’azionista Spinnaker Luxembourg. Il processo di quotazione si è concluso positivamente in data 21 dicembre 2005, con l’ammissione alla quotazione delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario. In data 26 gennaio 2006, al termine del periodo si stabilizzazione, è stato esercitato dai coordinatori dell’offerta il diritto di opzione di sottoscrizione al prezzo di offerta (cd. Greenshoe) di 390.000 azioni. Il capitale sociale è stato quindi aumentato di 390.000 azioni al prezzo di Euro 6,4 l’una. A seguito di tale aumento, il capitale sociale è pari risultato pari a Euro 13.355,302,00 suddiviso in 13.355.302 azioni da nominali Euro 1,00 ciascuna. In data 8 maggio 2007, l'assemblea dei soci della Società ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2006, dal quale risulta una perdita di 29.139.129 Euro e un patrimonio netto di 16.702.221 Euro. In tale occasione l'assemblea ha deliberato di provvedere alla copertura delle perdite accumulate al 31 dicembre 2006, pari a 32.913.836 euro mediante utilizzo della riserva statutaria per un importo pari a 3.680.752 euro e per la parte residua, pari a 28.233.084 euro, mediante utilizzo delle riserva sovrapprezzo azioni. In data 9 novembre 2007, l'assemblea straordinaria dei soci ha deliberato: (i) l'eliminazione del valore nominale espresso delle azioni; (ii) la copertura della perdita al 30 settembre 2007, pari ad Euro 10.434.751 come segue: quanto ad Euro 2.868.661 mediante integrale utilizzo per corrispondente importo della Voce "Riserva sovrapprezzo azioni" che viene pertanto azzerata; quanto ad Euro 478.258 mediante integrale utilizzo per corrispondente importo della voce "Riserva legale" che viene pertanto azzerata; quanto ad Euro 7.087.832 mediante abbattimento per corrispondente importo del capitale sociale che si è ridotto pertanto ad Euro 6.267.470 e conseguentemente di modificare il 1° comma dell'art. 5 dello statuto sociale (che ora prevede un capitale sociale pari a Euro 6.267.470, suddiviso in n. 13.355.302; e (iii) il Primo Aumento di Capitale in Denaro (per un prezzo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, pari a Euro 15.000.000). Con nota del 26 novembre 2007, Consob ha riconosciuto, su specifica richiesta di Meridiana, l'applicabilità dell'esenzione già concessa in data 3 ottobre anche al caso in cui Meridiana, nell'ambito del Primo Aumento di Capitale in Denaro, sottoscrivesse il medesimo fino a un massimo di Euro 12 milioni (di cui circa Euro 4,5 milioni corrispondente alla quota di pertinenza di Meridiana), anche attraverso la sottoscrizione dell'eventuale inoptato. In data 30 novembre 2007, l'assemblea dei soci non ha approvato il Secondo Aumento di Capitale in Denaro ma ha deliberato la copertura delle perdite anche mediante riduzione del capitale sociale, che si è ridotto pertanto a Euro 1.023.169, rappresentato da n. 13.355.302 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. In data 3 dicembre 2007 Meridiana ha comunicato alla Società il proprio impegno irrevocabile a sottoscrivere il Primo Aumento di Capitale in Denaro fino a un massimo di Euro12 milioni (di cui circa Euro 4,5 milioni corrispondente alla quota di pertinenza di Meridiana), anche attraverso la sottoscrizione dell'eventuale inoptato. 21.2. Atto costitutivo e statuto 21.2.1. Oggetto sociale e scopi dell'Emittente L'oggetto sociale è indicato dall'art. 4 dello statuto, il quale dispone quanto segue: “La Società ha per oggetto principale l'esercizio del trasporto aereo in combinazione con qualsiasi altra attività commerciale che comporti l'esercizio, la riparazione o la manutenzione di aeromobili, il tutto direttamente o a mezzo di società partecipate. La Società può compiere tutte le operazioni industriali, commerciali, mobiliari, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dall'organo amministrativo per il conseguimento dell'oggetto sociale e può assumere partecipazioni in società o imprese che svolgano attività rientranti nello scopo sociale o comunque rispetto ad esso connesse, complementari o analoghe, con particolare – benché non esclusivo – riferimento a quelle operanti nel settore del turismo. E' esclusa ogni attività finanziaria nei confronti del pubblico.”. 21.2.2. Sintesi delle disposizioni dello statuto dell'emittente riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza Consiglio di amministrazione La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di cinque a un massimo di nove Amministratori. }187 Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Tutti gli amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell’art. 147-ter, 4° comma del testo Unico della Finanza, almeno un amministratore, ovvero almeno due qualora il consiglio sia composto da più di sette componenti, deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (d’ora innanzi “Amministratore Indipendente ex art. 147-ter”). La nomina del consiglio di amministrazione avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo la procedura di cui infra, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata da Consob ai sensi dell’art. 147-ter, 1° comma del Testo Unico della Finanza e in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno quindici giorni prima di quello previsto per l’assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a nove, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore indipendente ex art. 147-ter del Testo Unico della Finanza, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo amministratore indipendente. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (ii) dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti per essere qualificati come "amministratore indipendente ex art. 147-ter del Testo Unico della Finanza ", e, se del caso, degli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria; (iii) indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da apposita comunicazione rilasciata da intermediario; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (“Lista di Maggioranza”), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il consiglio, come previamente stabilito dall’assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell’ordine numerico indicato nella lista; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (“Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all’interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un amministratore indipendente ex art. 147-ter del Testo Unico della Finanza, in caso di consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo amministratore indipendente, in caso di consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo amministratore indipendente indicato nella Lista di Minoranza. Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime. In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. Qualora sia stata presentata una sola lista, l’assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall’assemblea, fermo restando che, qualora il consiglio sia composto da più di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo amministratore indipendente, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette posti. In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'assemblea, i membri del consiglio di amministrazione vengono nominati dall’assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'assemblea, di un numero di amministratori indipendenti pari al numero minimo stabilito dalla legge. Gli amministratori indipendenti ex art. 147-ter, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge. }188 In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell’art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti nel rispetto, ove possibile, del principio di rappresentanza delle minoranze. E' eletto presidente del consiglio di amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella Lista di Maggioranza o nell'unica lista presentata ed approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall'assemblea con le ordinarie maggioranze di legge. Qualora per dimissioni o altra causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea, si intenderà decaduto l'intero consiglio di amministrazione con efficacia dalla data della successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'assemblea dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione. Il consiglio di amministrazione - ove non abbia provveduto già l'assemblea - elegge fra i propri membri il Presidente; può altresì eleggere uno o più Vice Presidenti che durano, nelle rispettive cariche, per la durata del loro mandato di amministratore e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica di amministratore. Nomina altresì un segretario, che può essere scelto anche all'infuori dei membri stessi. Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove, in Italia, tutte le volte che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, l'Amministratore Delegato, lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto da almeno tre amministratori. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è richiesta la presenza della maggioranza dei membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti, dal computo dei quali sono esclusi gli astenuti. Le votazioni devono aver luogo per voto palese. In virtù dell'art. 19 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione della Società e a tal fine può deliberare o compiere tutti gli atti che riterrà necessari o utili per l’attuazione dell’oggetto sociale, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo statuto all'assemblea dei soci. Il consiglio di amministrazione è inoltre competente ad assumere, nel rispetto dell'art. 2436 c.c., le deliberazioni concernenti: fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, ultimo comma, c.c.; istituzione o soppressione di sedi secondarie; trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza legale; riduzione del capitale a seguito di recesso; adeguamento dello statuto a disposizioni normative, fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall’assemblea dei soci in sede straordinaria. Il consiglio di amministrazione - nei limiti di legge e di statuto - può delegare al comitato esecutivo propri poteri ed attribuzioni. Può, altresì, nominare uno o più amministratori delegati ai quali delegare, negli stessi limiti, i suddetti poteri ed attribuzioni. In aggiunta il consiglio di amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il consiglio di amministrazione ha la facoltà di nominare uno o più direttori generali. Il consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio del collegio sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis del testo Unico della Finanza. Ai sensi dell'art. 25 dello statuto sociale, la rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio nonché la firma sociale competono al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, anche temporanei, al Vice Presidente; spetta altresì all'Amministratore Delegato o agli amministratori delegati, se nominati, nei limiti dei poteri delegati. Ai sensi dell'art. 20 dello statuto sociale, gli amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni. L'assemblea delibera sul compenso annuale del consiglio di amministrazione, compenso che resterà invariato sino a diversa deliberazione dell'assemblea stessa. Il modo di riparto delle competenze del consiglio di amministrazione, ove non vi abbia provveduto l'assemblea, viene stabilito con deliberazione del consiglio stesso. Rimane ferma la facoltà del consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale, di stabilire, in aggiunta all'ammontare complessivo deliberato dall'assemblea ai sensi del paragrafo che precede, le remunerazioni per gli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, 3° comma, c.c. In via alternativa, l'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, il cui riparto è stabilito dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale per le attribuzioni agli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, 3° comma, c.c. Collegio sindacale Il collegio sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti. I sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. La loro retribuzione è determinata dall’assemblea all’atto della nomina per l’intera durata dell’incarico. I sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. }189 Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quello dell’impresa consistono in quelli del settore aeronautico ed aeroportuale e quelli a questi connessi, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche ed amministrative, le discipline economiche e quelle relative alla revisione e organizzazione aziendale. Si applicano nei confronti dei membri del collegio sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento da Consob. La nomina del collegio sindacale avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. Alla minoranza - che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148, 2° comma del Testo Unico della Finanza e relative norme regolamentari - è riservata l'elezione di un sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del collegio, e di un sindaco supplente. L’elezione dei sindaci di minoranza è contestuale all’elezione degli altri componenti dell’organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, come di seguito disciplinati. Possono presentare una lista per la nomina di componenti del collegio sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, di una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata da Consob ai sensi dell’art. 147-ter, 1° comma del Testo Unico della Finanza ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno quindici giorni prima di quello previsto per l’assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci. Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione sindaci effettivi, sezione sindaci supplenti) da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione; (ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi; (iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà. Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell’emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. All'elezione dei sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (“Lista di Maggioranza”) sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (“Lista di Minoranza”), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del collegio sindacale (“Sindaco di Minoranza”), e un sindaco supplente (“Sindaco Supplente di Minoranza”). In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. Qualora sia stata presentata una sola lista, l’assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del collegio sindacale è, in tal caso, il primo candidato a sindaco effettivo. In mancanza di liste, il collegio sindacale e il Presidente vengono nominati dall’assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge. Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Maggioranza, a questo subentra il Sindaco Supplente tratto dalla Lista di Maggioranza. Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza. L'assemblea prevista dall'art. 2401, 1° comma c.c. procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze. 21.2.3. Descrizione dei diritti, dei privilegi e delle restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti Non esistono categorie di azioni dell'Emittente diverse da quelle ordinarie. Le azioni sono ordinarie, nominative, indivisibili ed attribuiscono la qualità di socio secondo le disposizioni di legge e di statuto. }190 Ciascuna delle azioni attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee in sede ordinaria e straordinaria della Società, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le norme di legge, regolamentari e di statuto applicabili. Le azioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi o per successione a causa di morte e sono assoggettate al regime di circolazione previsto per le azioni emesse da società quotate di diritto italiano. Il diritto di recesso spetta al socio soltanto nelle ipotesi inderogabili previste dalla legge. Ai sensi degli articoli 3 e 5 dello statuto sociale, è escluso in ogni caso il diritto di recesso nelle deliberazioni riguardanti la proroga del termine e l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari. In particolare l'art. 29 dello statuto sociale contiene la seguente disposizione in merito alla ripartizione degli utili: “Gli utili netti accertati, risultanti dal bilancio, detratta la quota da imputarsi a riserva legale fino al limite di legge, sono destinati secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli azionisti. In particolare, l'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, può deliberare la formazione e l'incremento di altre riserve. L'Assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili o riserve costituite da utili ai prestatori di lavoro dipendenti delle società o di società controllate mediante l'emissione, sino all'ammontare corrispondente agli utili stessi, di azioni ordinarie senza alcun vincolo o di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, sempre ai sensi dell'art. 2349 c.c.". 21.2.4. Descrizione delle modalità di modifica dei diritti dei possessori delle azioni, con indicazione dei casi in cui le condizioni sono più significative delle condizioni previste per legge Nello statuto sociale non esistono disposizioni che prevedano condizioni particolari per la modifica dei diritti degli azionisti diverse da quelle previste dalla legge. Si segnala tuttavia che lo statuto sociale della Società prevede, agli articoli 3 e 5, che nel caso di deliberazione di proroga del termine di durata della Società e nel caso di deliberazione di introduzione o di rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari, anche i soci che non hanno concorso all'approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recesso. 21.2.5. Descrizione delle condizioni che disciplinano le modalità di convocazione delle assemblee generali annuali e delle assemblee generali straordinarie degli azionisti, ivi comprese le condizioni di ammissione Ai sensi dell'art. 6 dello statuto sociale, l'assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e si riunisce presso la sede sociale o in altro luogo che sia indicato nell'avviso di convocazione, purché nell'ambito del territorio nazionale. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, 2° comma c.c., entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. L'assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata dagli amministratori, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o sul quotidiano Il Sole 24 Ore o sul quotidiano M.F. Mercati Finanziari / Milano Finanza contenente l'indicazione del giorno, ora e luogo della prima ed eventualmente della seconda o terza convocazione, nonché l'elenco delle materie da trattare, fermo l'adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente. Nell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli organi di amministrazione e controllo è indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste. Ai sensi dell'art. 2367 c.c., gli amministratori devono convocare senza ritardo l'assemblea quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il decimo del capitale sociale e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare. Ai sensi dell'art. 8 dello statuto sociale, possono intervenire all'assemblea i soci per i quali sia pervenuta alla Società, almeno due giorni non festivi prima dell'assemblea in prima convocazione, la comunicazione dell'intermediario che tiene i relativi conti, di cui all'art. 2370, 2° comma c.c. 21.2.6. Breve descrizione di eventuali disposizioni dello statuto dell'emittente che potrebbero avere l'effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell'assetto di controllo dell'emittente Lo statuto sociale dell'Emittente non contiene disposizioni che potrebbero avere l'effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell'assetto di controllo dell'Emittente. 21.2.7. Indicazione di eventuali disposizioni dello statuto dell'emittente che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l'obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta Non esistono disposizioni dello statuto dell'Emittente che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l'obbligo di comunicazione della quota di azioni posseduta. }191 21.2.8. Descrizione delle condizioni previste dall'atto costitutivo e dallo statuto per la modifica del capitale, nel caso che tali condizioni siano più restrittive delle condizioni previste per legge L'atto costitutivo e lo statuto di Eurofly non prevedono condizioni più restrittive delle disposizioni di legge in merito alla modifica del capitale sociale. 22. CONTRATTI IMPORTANTI DIVERSI DA QUELLI CONCLUSI NEL CORSO DEL NORMALE SVOLGIMENTO DELL'ATTIVITA' 22.1. Immobile della sede sociale Per quanto riguarda l'acquisto dell'immobile ubicato in Milano, via Ettore Bugatti 15, che ospita la sede legale della Società ed i suoi uffici amministrativi, si rinvia alla Sezione I, Capitolo 8.1. 22.2. Polizze assicurative In data 22 dicembre 2003 la Società, al fine di investire temporanee eccedenze di liquidità, si è resa cessionaria da Profilo Holding S.p.A. dei diritti ed obblighi derivanti da una polizza di assicurazione - la polizza n. 1.259.750 emessa da La Venezia Assicurazioni - per una quota pari al 40% della prestazione iniziale di Euro 10.000.000, ossia per circa Euro 4.000.000. Nel corso del 2004 Eurofly ha costituito in pegno a favore di Banca Profilo sia la quota del 40% della polizza assicurativa n. 1.259.750 qui sopra descritta, sia la polizza assicurativa n. 1.280.611, emessa anch'essa da La Venezia Assicurazioni e sottoscritta da Eurofly in data 22 dicembre 2003 per circa Euro 10.000.000. Le due polizze menzionate sono state costituite in pegno a favore di Banca Profilo dapprima nel gennaio 2004 a fronte della concessione da parte di Banca Profilo alla Società di una linea di credito di Euro 14.000.000, e successivamente, nel luglio 2004, a fronte del rilascio da parte di Banca Profilo di una fideiussione per massimi Euro 14.000.000 a garanzia dell'adempimento delle obbligazioni della Società in relazione ad un contratto di Locazione Finanziaria stipulato con Locat S.p.A. Nel febbraio 2005 la Società ha venduto la quota del 40% della polizza n. 1.259.750. Nell'aprile 2005 la polizza n. 1.280.611 è stata costituita in pegno da Eurofly a favore di Banca Profilo a fronte della concessione da parte di Banca Profilo di una linea di credito per Euro 10 milioni. Nel febbraio 2006 la Società ha deciso di estinguere la linea di fido di cassa concessa da Banca Profilo, in quanto il differenziale tra il costo del denaro per l’utilizzo dei fondi ed il rendimento del contratto a capitalizzazione a premio unico posto a pegno del fido non era più tale da giustificare l’operazione. Pertanto la Società ha deciso di procedere con la vendita del suddetto contratto, in cui è subentrata la stessa Banca Profilo, che ne ha liquidato il controvalore a condizioni di mercato. 22.3. Contratto di ristrutturazione del debito bancario Al 31 ottobre 2007 il debito bancario è costituito da scoperti di conto corrente con affidamenti a revoca, annualmente rinnovati. I fidi, complessivamente ammontanti a circa Euro 14 milioni, sono concentrati presso tre istituti, a cui si aggiungono crediti di firma per circa Euro 8,5 milioni. In data 27 novembre 2007 è stato ristrutturato il debito della Società mediante sottoscrizione di un contratto di finanziamento a medio termine con Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Unicredit Banca di Impresa S.p.A. e Intesa San Paolo S.p.A. che ha dato esecuzione al term sheet firmato in data 9 luglio 2007 con le stesse controparti e che prevedeva la novazione dei contratti di finanziamento in essere con il presente finanziamento a medio termine alle condizioni di seguito descritte. Il finanziamento a medio termine, stand by revolving per cassa, ammonta ad Euro 15.000.000, ripartito in quote paritetiche, ed è composto da due tranche: (i) la prima, a titolo di anticipo su crediti, per complessivi Euro 12.000.000, e (ii) la seconda, a titolo di anticipazioni per cassa, per complessivi Euro 3.000.000. Lo spread applicato dalle banche ai nuovi affidamenti (tasso base Euribor a tre mesi), presenta una significativa riduzione rispetto alle condizioni precedentemente applicate. Peraltro il finanziamento prevede la possibilità di un'ulteriore riduzione degli spread, laddove, nell'attuazione del Piano Industriale 2008/2010, la Società riesca a raggiungere determinati obiettivi finanziari previsti nell'accordo. Il finanziamento è accompagnato dalle clausole standard previste per operazioni similari, tra le quali la clausola di negative pledge nonché da covenants finanziari. In particolare, questi ultimi sono dati dai rapporti indebitamento finanziario netto/EBITDAR e indebitamento finanziario netto/patrimonio netto e saranno calcolati sulla base del bilancio annuale e della relazione sulla gestione semestrale a partire dal bilancio al 31 dicembre 2007. I valori di riferimento sono di seguito indicati. I. L'indebitamento finanziario netto/EBITDAR: - per il 2007 non superiore a (0,80) - per il 2008 non superiore a (0,60) - per il 2009 non superiore a (0,15). II. II indebitamento finanziario netto/patrimonio netto: - per il 2007 non superiore a (2,80) - per il 2008 non superiore a (1,80) - per il 2009 non superiore a (0,35). }192 La rilevazione del EBITDAR per il calcolo del rapporto indebitamento finanziario netto/EBITDAR avverrà con cadenza semestrale e farà riferimento agli ultimi 12 mesi (anno mobile) precedenti la data di rilevazione. Ai fini del calcolo dei suddetti parametri, si segnala che l’indebitamento finanziario netto sarà calcolato come segue: debito bancario a breve e medio termine + altri debiti aventi natura finanziaria, con l’esclusione di eventuali finanziamenti soci + debiti verso società di leasing + operazioni di factoring + obbligazioni - disponibilità liquide, titoli di Stato, altri titoli quotati facilmente liquidabili ed altri strumenti di impiego temporaneo di liquidità (esclusi i crediti finanziari immobilizzati). Il termine per il rimborso dei nuovi finanziamenti è fissato in 36 mesi dalla data di sottoscrizione,in linea con i tempi previsti per la realizzazione del Piano Industriale 2008/2010. Il finanziamento prevede il rilascio da parte di Meridiana a favore alle banche di una lettera di patronage ed è risolutivamente condizionato al mancato rilascio, entro 120 giorni dalla data di sottoscrizione del predetto contratto, dell’attestazione della ragionevolezza del Piano Industriale 2008/2010 di cui all’art. 67 lett. d) del RD 267/1942. In considerazione dell’allungamento della tempistica per l’esecuzione del Primo Aumento di Capitale in Denaro (cfr. Sezione II, Capitolo 5), rispetto a quanto ipotizzato nel Piano Industriale 2008/2010, alla data del 31 dicembre 2007 i covenants del finanziamento potrebbero apparire formalmente non rispettati per evidente difetto di patrimonializzazione della Società. La Società precisa tuttavia, come da comunicazioni intercorse con le banche finanziatrici, che la verifica del rispetto dei parametri al 31 dicembre 2007 sarà attuata tenendo conto degli effettivi risultati conseguiti nel 2007 e del Primo Aumento di Capitale in Denaro, che si perfezionerà nei tempi di cui alla Sezione II, Capitolo 5 nella misura almeno pari a quanto garantito dal socio di riferimento, ovvero Euro 12 milioni, anche alla luce del fatto che nella definizione dei valori di riferimento dei covenants stessi è stato dato per eseguito il Primo Aumento di Capitale in Denaro, il cui apporto risultava e risulta essenziale per la patrimonializzazione della Società a fronte delle perdite maturate e previste per il 2007. Conseguentemente, la Società ritiene che non si ponga, nella sostanza, un tema di mancato rispetto dei covenants del finanziamento per difetto di patrimonializzazione alla data del 31 dicembre 2007. 23. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI Ove indicato, le informazioni contenute nel Prospetto Informativo provengono da fonti terze. La Società conferma che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto a propria conoscenza anche sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. 24. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO I seguenti documenti sono accessibili al pubblico presso la sede legale di Eurofly in Milano, Via Ettore Bugatti n. 15, nonché sul sito web della Società (www.eurofly.it): atto costitutivo e statuto di Eurofly; bilanci di esercizio di Eurofly al 31 dicembre 2004, 2005 e 2006, corredati della relazione degli amministratori sulla gestione; relazioni della società di revisione relative ai bilanci di esercizio di Eurofly al 31 dicembre 2004, 2005 e 2006; relazioni del collegio sindacale relative ai bilanci di esercizio di Eurofly al 31 dicembre 2004, 2005 e 2006; relazioni semestrali di Eurofly al 30 giugno 2006 e 2007; relazioni della società di revisione relative alle relazioni semestrali di Eurofly al 30 giugno 2006 e 2007; relazioni trimestrali di Eurofly al 31 marzo 2006 e al 30 settembre 2006, al 31 marzo 2007 e al 30 settembre 2007; situazione patrimoniale ex art. 2446 c.c. riferita al 31 ottobre 2007. 25. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI Eurofly non detiene partecipazioni in alcuna società. }193 SEZIONE SECONDA Informazioni relative agli strumenti finanziari 1. PERSONE RESPONSABILI Cfr. Sezione I, Capitolo 1. 2. FATTORI DI RISCHIO Cfr. Sezione I, Capitolo 4. 3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI 3.1. Dichiarazione della Società relativa al capitale circolante La posizione finanziaria netta di Eurofly al 31 ottobre 2007 è negativa per 16,8 milioni in peggioramento di 14,7 milioni rispetto al 30 giugno 2007 per effetto del peggioramento del capitale circolante netto connesso sia alla stagionalità che a termini più tempestivi dei pagamenti correnti nonché alla regolazione di posizioni pregresse nei confronti dei fornitori. Al 31 ottobre 2007 i fidi di cassa accordati ammontano a Euro 14 milioni e sono utilizzati per circa l'80%. La Società ritiene che il capitale circolante non è sufficiente per le sue attuali esigenze. La Società intende soddisfare i propri fabbisogni di circolante attraverso la liquidità derivante dal perfezionamento del Primo Aumento di Capitale in Denaro, dall'effetto della ristrutturazione del debito bancario, già definita a fine novembre 2007, nonché da azioni di miglioramento della gestione dell'attività e passività correnti. In particolare, stante le tempistiche del Primo Aumento di Capitale in Denaro (cfr. Sezione II, Capitolo 5), parte del quale è eseguito attraverso la compensazione della quota residua del Finanziamento Soci, la liquidità derivante da detto aumento, pari ad almeno Euro 7,7 milioni, sarà disponibile entro il mese di febbraio 2008. Tale tempistica permette di coprire i fabbisogni di cassa aggiuntivi che verrebbero a generarsi in quel mese e che risulterebbero superiori agli affidamenti della Società, pur considerando i positivi effetti della ristrutturazione del debito. Infatti il contratto di finanziamento recentemente stipulato (cfr. Sezione I, Capitolo 22.3), ha già consentito un ampliamento delle linee di fido e degli effettivi utilizzi per complessivi Euro 5 milioni (rispetto alla situazione al 31 ottobre 2007), portando il livello totale degli affidamenti a Euro 16 milioni. L’esistenza di condizioni risolutive, legate all’attestazione di ragionevolezza del Piano Industriale 2008 / 2010 e al valore dei covenants al 31 dicembre 2007 (cfr. Sezione I, Capitolo 22.3), potrebbe determinare ulteriori fabbisogni derivanti dalla risoluzione del contratto di finanziamento. Tali eventuali fabbisogni verrebbero fronteggiati attraverso la ricerca di ulteriori finanziamenti bancari. Un ulteriore contributo deriverà da azioni tese a garantire una riduzione dei tempi di incasso dei crediti verso clienti, nonché da ottimizzazioni nella gestione delle passività correnti. 3.2. Fondi propri e indebitamento Al 31 ottobre 2007, l'indebitamento finanzio netto della Società è pari a Euro 16,8 milioni; per la composizione di tale indebitamento, si rimanda alla Sezione I, Capitolo 10.1. 3.3. Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'offerta L'Emittente, fermi i rapporti indicati nella Sezione I, Capitolo 14.2, non è a conoscenza di potenziali interessi privati o altri obblighi dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e degli Alti Dirigenti dell’Emittente che possono essere considerati in conflitto con gli obblighi nei confronti dell’Emittente. Per quanto concerne gli impegni di sottoscrizione del Primo Aumento di Capitale in Denaro assunti da Meridiana, si rinvia alla Sezione II, Capitolo 5.2.2. 3.4. Ragioni dell'offerta e impiego dei proventi Le principali ragioni per l'effettuazione dell'Offerta in Opzione dal punto di vista di Eurofly possono essere così sintetizzate: a) Rafforzamento patrimoniale. Il Primo Aumento di Capitale in Denaro deve essere letto congiuntamente con le operazioni di riduzione del capitale sociale per perdite ex art. 2446 c.c. come deliberate dalle assemblee straordinarie dei soci della Società rispettivamente in data 9 novembre 2007 e 30 novembre 2007. A seguito della copertura delle perdite mediante integrale utilizzo delle riserve esistenti e parziale abbattimento del }194 capitale sociale, Eurofly ha ritenuto necessario procedere a un rafforzamento patrimoniale. Per completezza di informativa, come illustrato nella Sezione I, Capitolo 12, si precisa che al 30 novembre 2007 la Società si trova in una situazione ex art. 2447 c.c., con un deficit patrimoniale di circa Euro 5 milioni. b) Sostenimento del Piano Industriale 2008/2010, volto al risanamento e alla riconversione industriale della Società., al fine del recupero dell'equilibrio economico e finanziario. Si precisa che la presente Offerta in Opzione deve essere letta congiuntamente con l’Aumento di Capitale in Natura, ai fini del raggiungimento degli obiettivi di patrimonializzazione, nonché industriali e economico – finanziari del Piano Industriale 2008/2010. Con nota del 26 novembre 2007, Consob ha riconosciuto, su specifica richiesta di Meridiana, l'applicabilità dell'esenzione dall’obbligo di offerta pubblica (ai sensi dell’art. 49 del Regolamento Emittenti, richiamato dall’art. 106 del Testo Unico della Finanza) già concessa in data 3 ottobre con riferimento all’Aumento di Capitale in Natura, anche al caso in cui Meridiana, nell'ambito del Primo Aumento di Capitale in Denaro, sottoscrivesse il medesimo fino a un massimo di Euro 12 milioni (di cui circa Euro 4,5 milioni corrispondente alla quota di pertinenza di Meridiana), anche attraverso la sottoscrizione dell’eventuale inoptato. In data 3 dicembre 2007 Meridiana ha comunicato alla Società il proprio impegno irrevocabile a sottoscrivere il Primo Aumento di Capitale in Denaro fino a un massimo di Euro 12 milioni (di cui circa Euro 4,5 milioni corrispondente alla quota di pertinenza di Meridiana), anche attraverso la sottoscrizione dell'eventuale inoptato. 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE 4.1. Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti al pubblico e ammessi alla negoziazione Costituiscono oggetto dell'Offerta in Opzione le Azioni, pari al 45,45% del capitale sociale di Eurofly, quale risulterà in caso di integrale sottoscrizione del Primo Aumento di Capitale in Denaro deliberato al servizio dell'Offerta in Opzione dall'assemblea straordinaria del 9 novembre 2007. Le Azioni hanno il codice ISIN IT0003918635. I diritti d’opzione hanno il codice ISIN IT0004304116. 4.2. Legislazione ai sensi della quale gli strumenti finanziari sono stati creati Le Azioni sono emesse ai sensi della legge italiana. 4.3. Caratteristiche delle Azioni Le Azioni sono nominative, liberamente trasferibili e indivisibili. Ai sensi dell'art. 28 del Decreto Legislativo n. 213/98, le Azioni sono immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli. 4.4. Valuta di emissione degli strumenti finanziari Le Azioni sono emesse in Euro. 4.5. Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio Le Azioni avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data della loro emissione e con godimento dal 1 gennaio 2007 se emesse nel corso dell'esercizio sociale al 31 dicembre 2007 ovvero dal 1 gennaio 2008 se emesse nel corso del successivo esercizio sociale, ciascuna di esse dà diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le disposizioni di legge e di statuto applicabili. 4.6. Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali gli strumenti finanziari sono stati e/o saranno creati e/o emessi L'assemblea straordinaria della Società, in data 9 novembre 2007, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un prezzo complessivo massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 15.000.000 (quindicimilioni) da offrire in opzione ai soci ai sensi dell'art. 2441 c.c. e delle leggi speciali applicabili. L'aumento avrà luogo mediante l'emissione del numero di azioni ordinarie pari al quoziente della divisione dell'ammontare complessivo dell'aumento di capitale, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, quale sopra indicato (Euro 15.000.000), per il prezzo di emissione delle azioni, con arrotondamento del quoziente stesso – in presenza di eventuali valori decimali – all'unità intera immediatamente inferiore. L’assemblea ha altresì deliberato che il prezzo di emissione sarà pari al prezzo teorico ex diritto o "theoretical ex right price" o TERP delle azioni ordinarie della Società, scontato in misura compresa tra il 30 per cento ed il 50 per cento; il TERP sarà calcolato sulla base del minore tra (i) la media semplice dei prezzi unitari ufficiali del titolo rilevati nei sei }195 mesi immediatamente antecedenti la determinazione del prezzo di offerta e (ii) la media aritmetica dei prezzi unitari ufficiali rilevati nel periodo di dieci giorni di Borsa aperta immediatamente antecedenti alla determinazione del prezzo di emissione. In ogni caso e’ previsto che (i) il prezzo di emissione non potrà essere inferiore alla "parità contabile implicita" delle azioni di nuova emissione, fissata in Euro 0,47 (zero virgola quarantasette); (ii) il rapporto di spettanza in opzione resti definitivamente stabilito in esito alla individuazione del numero di azioni da emettere, apprestando in ogni caso la Società tutte le misure intese a consentire a ciascun azionista l'esercizio dei diritti derivanti dall'operazione di aumento di capitale. In particolare i soggetti che verranno incaricati dell’esecuzione dell’offerta in opzione cederanno agli azionisti, ai corsi di borsa, i diritti frazionari nel quantitativo minimo necessario per consentire loro l’integrale sottoscrizione, senza resti, dell’offerta in opzione di cui alla delibera di aumento e acquisteranno dai medesimi soggetti i diritti frazionari residui che non risultino sufficienti per sottoscrivere il numero minimo di azioni emittende; il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 30 aprile 2008 (con la precisazione che, qualora entro tale data il deliberato aumento di capitale non fosse integralmente sottoscritto, il capitale stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, ed a far tempo dalle medesime, purché successive all'iscrizione della presente delibera al Registro delle Imprese). E’ previsto infine che il termine per l'esercizio del diritto di opzione, da parte degli aventi diritto, sia fissato in conformità al minimo periodo previsto dalla legge speciale. 4.7. Data prevista per l'emissione degli strumenti finanziari Le Azioni saranno messe a disposizione degli aventi diritto, per il tramite degli intermediari autorizzati, aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli, entro il decimo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Opzione. 4.8. Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari Non esiste alcuna limitazione alla libera disponibilità delle Azioni. 4.9. Indicazione dell'esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione agli strumenti finanziari Dal momento della sottoscrizione ed emissione delle Azioni, le stesse saranno assoggettate, al pari delle azioni attualmente in circolazione, alle norme in materia di offerte pubbliche di acquisto e offerte pubbliche di vendita previste dal Testo Unico della Finanza, e dai relativi regolamenti di attuazione. 4.10. Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell'emittente nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso. Devono essere indicati il prezzo o le condizioni di scambio di dette offerte e il relativo risultato Nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso non vi sono state offerte pubbliche di acquisto o di scambio fatte da terzi sulle azioni della Società. 4.11. Regime fiscale Le informazioni che seguono rappresentano una descrizione sintetica delle disposizioni legislative e - ove esistente della relativa prassi amministrativa, vigenti alla data del Prospetto Informativo e che assumono rilievo rispetto alle operazioni di acquisto, detenzione e successiva cessione di azioni di società costituite e residenti in Italia (quale è la Società), quotate in un mercato regolamentato ed immesse nel sistema accentrato gestito dalla Monte Titoli S.p.A.. Proprio in quanto sintetica, l’analisi svolta non è esaustiva. Gli investitori sono pertanto invitati a consultare i propri consulenti di fiducia, per lo meno in relazione agli aspetti di meno immediata comprensibilità. Si segnala che il Governo Italiano potrebbe a breve essere autorizzato dal Parlamento a modificare il regime fiscale applicabile ai redditi di capitale ed ai redditi diversi di natura finanziaria. Tale modifica potrebbe incidere sul regime fiscale delle Azioni. In particolare, l'art. 1, commi 38 e 39 della legge n. 244 del 24 dicembre 2007 (Finanziaria 2008), pubblicata nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 300 del 28 dicembre 2007, prevede che la quota imponibile dei dividendi e delle plusvalenze derivanti dalla cessione delle partecipazioni qualificate sarà proporzionalmente modificata al fine di tenere conto della riduzione dell'aliquota IRES dal 33% al 27,5%. Le nuove percentuali saranno individuate da apposito decreto ministeriale che introdurrà altresì la normativa transitoria e la relativa decorrenza. Partecipazioni qualificate e non qualificate: definizione Per una più agevole lettura, giova anticipare che per talune categorie di contribuenti il regime fiscale dei redditi formati da utili societari o da plusvalenze su partecipazioni societarie varia in funzione della classificazione della partecipazione come partecipazione qualificata o non qualificata. La classificazione di cui trattasi è disciplinata in via autonoma da norme tributarie. In particolare si distingue quanto segue. }196 - Sono "partecipazioni qualificate" quelle costituite dal possesso di partecipazioni (diverse dalla azioni di risparmio), diritti e titoli, attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria superiore al 2% o al 20% ovvero una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5% o al 25% secondo che si tratti di titoli negoziati in mercati regolamentati o di altre partecipazioni. Ai presenti fini, la percentuale di diritti di voto e di partecipazione è determinata tenendo conto di tutte le cessioni effettuate nel corso di dodici mesi, ancorché nei confronti di soggetti diversi. - Di converso, sono "partecipazioni non qualificate" le partecipazioni che non superano le suddette soglie di voto o di partecipazione al capitale. E’ opportuno rilevare che, con riferimento al regime tributario delle plusvalenze da cessione della partecipazione, le soglie stabilite per la classificazione come qualificata devono essere superate dalle azioni o partecipazioni cedute nel periodo di dodici mesi. Regime fiscale delle plusvalenze Plusvalenze realizzate da persone fisiche residenti al di fuori dell’esercizio di attività d'impresa A -Partecipazioni qualificate Le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni qualificate concorrono a formare il reddito complessivo del cedente nei limiti del 40% del relativo ammontare, al netto della corrispondente quota delle relative minusvalenze. L'importo così determinato è soggetto all’Imposta sul reddito delle persone fisiche (Irpef) secondo le aliquote progressive previste per tale imposta. Le suddette plusvalenze, nonché le relative minusvalenze realizzate nel corso d’anno, devono essere distintamente indicate, per ciascuna operazione, in sede di dichiarazione dei redditi. Qualora le minusvalenze superino le plusvalenze, l’eccedenza può essere riportata in deduzione dalle plusvalenze realizzate nei periodi di imposta successivi, ma non oltre al quarto, entro il limite del 40% dell'ammontare delle plusvalenze stesse, a condizione che l'eccedenza risulti dalla dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta nel quale le minusvalenze sono state realizzate. B - Partecipazioni non qualificate Le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni non qualificate realizzate da persone fisiche residenti al di fuori dell’esercizio d’impresa sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota del 12,50%. Limitatamente alle partecipazioni non qualificate, in relazione alle modalità di applicazione dell’imposta sostitutiva, oltre al regime ordinario, consistente nella indicazione delle plusvalenze nella dichiarazione dei redditi, sono previsti due regimi alternativi, che trovano applicazione a seguito di opzione da parte del contribuente: il c.d. regime del risparmio amministrato ed il c.d. regime del risparmio gestito. B.1. Regime ordinario Il contribuente deve indicare nella dichiarazione dei redditi le plusvalenze realizzate nel corso dell’esercizio. Ai fini dell’applicazione dell’imposta sostitutiva del 12,50%, le plusvalenze sono sommate algebricamente alle relative minusvalenze. Se l’ammontare complessivo delle minusvalenze è superiore a quello delle plusvalenze, l’eccedenza può essere portata in deduzione, fino a concorrenza, dalle plusvalenze realizzate in periodi di imposta successivi, non oltre il quarto, a condizione che tale eccedenza sia stata indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo di imposta nel quale le minusvalenze sono state realizzate. L’imposta sostitutiva deve essere versata nei termini e nei modi previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione. L'eventuale imposta sostitutiva pagata fino al superamento delle percentuali di diritti di voto o di partecipazione al capitale o patrimonio che configurano la cessione di partecipazioni qualificate può essere computata in detrazione dall'imposta sui redditi dovuta per il periodo in cui le medesime percentuali sono state superate. B.2. Regime del risparmio amministrato Qualora le azioni siano affidate in custodia, in amministrazione o in deposito ad intermediari abilitati (banche, S.I.M., S.G.R., società fiduciarie di cui alla legge n. 1966/1939, Poste Italiane S.p.A. e agenti di cambio iscritti nel ruolo unico nazionale) il contribuente ha facoltà di optare per l’applicazione dell’imposta sostitutiva su ciascuna plusvalenza realizzata, nella misura del 12,50%, da parte dell'intermediario che interviene nella transazione. L’imposta sostitutiva è versata direttamente dall’intermediario, che ne trattiene l’importo su ciascun reddito realizzato o ne riceve provvista dal contribuente, entro il quindicesimo giorno del secondo mese successivo a quella in cui la }197 medesima imposta è stata applicata. Il contribuente non è conseguentemente tenuto a includere le suddette plusvalenze e/o minusvalenze nella propria dichiarazione dei redditi. L’opzione può essere esercitata, con comunicazione sottoscritta rilasciata all'intermediario, sia contestualmente al conferimento dell’incarico e all’apertura del deposito o conto corrente che successivamente, con riferimento a rapporti già in essere. Nel primo caso l'opzione ha effetto immediato per il periodo d'imposta in cui è esercitata e per i periodi successivi mentre nel secondo ha effetto a decorrere dall'inizio del periodo d'imposta successivo a quello in cui è esercitata. L'opzione può essere revocata entro la scadenza di ciascun anno solare, con effetto per il periodo d’imposta successivo. Le minusvalenze realizzate nelle singole operazioni sono computate dagli intermediari in deduzione, fino a loro concorrenza, dalle plusvalenze realizzate nelle successive operazioni poste in essere nell’ambito del medesimo rapporto, nello stesso periodo di imposta e nei successivi, ma non oltre il quarto. Qualora sia revocata l'opzione o sia chiuso il rapporto di custodia, amministrazione o deposito, le eventuali minusvalenze non utilizzate possono essere portate in deduzione, sempre non oltre il quarto periodo d’imposta successivo a quello di realizzo, dalle eventuali plusvalenze realizzate nell’ambito di un altro rapporto intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto di provenienza o, in sede di dichiarazione dei redditi, dalle eventuali plusvalenze, derivanti dalla cessione di partecipazioni non qualificate, assoggettate a tassazione secondo il regime ordinario. B.3. Regime del risparmio gestito Il contribuente che abbia conferito ad un intermediario abilitato ai sensi del D. Lgs. 23 luglio 1996, n. 415 (oggi il riferimento è al Testo Unico della Finanza; trattasi di banche, S.I.M., S.G.R. e agenti di cambio iscritti nel ruolo unico nazionale) l’incarico di gestire masse patrimoniali costituite da somme di denaro, azioni e altri beni non relativi all’impresa, può optare per l’applicazione della imposta sostitutiva, con l’aliquota del 12,50%, sul risultato maturato della gestione individuale del portafoglio conferito. L’opzione può essere esercitata, con comunicazione sottoscritta rilasciata all'intermediario, sia all’atto della stipula del contratto che successivamente, con riferimento a rapporti già in essere. Nel primo caso l'opzione ha effetto immediato per il periodo d'imposta in cui è esercitata e per i periodi successivi mentre nel secondo ha effetto a decorrere dall'inizio del periodo d'imposta successivo a quello in cui è esercitata. L’opzione può essere revocata entro la scadenza di ciascun anno solare, con effetto per il periodo d’imposta successivo. In caso di esercizio dell’opzione di cui sopra, i redditi che concorrono a formare il risultato della gestione non sono soggetti alle imposte sui redditi né alla imposta sostitutiva di cui ai punti B.1 e B.2 di cui sopra. Ne consegue che il contribuente non è tenuto a includere detti proventi nella propria dichiarazione annuale dei redditi. Il risultato della gestione è costituito dalla differenza tra il valore del patrimonio gestito alla fine di ciascun anno solare e il valore del patrimonio stesso all’inizio dell’anno. In particolare, il valore del patrimonio gestito alla fine di ciascun anno solare è computato al lordo dell’imposta sostitutiva, aumentato dei prelievi e diminuito dei conferimenti effettuati nell’anno, dei redditi maturati nel periodo e soggetti a ritenuta a titolo d’imposta, dei redditi che concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente, dei redditi esenti o comunque non soggetti a imposta maturati nel periodo, dei proventi derivanti da quote di organismi di investimento collettivo e dei proventi derivanti da quote di fondi comuni di investimento immobiliare. Il risultato è computato al netto degli oneri e delle commissioni relative al patrimonio gestito. Il risultato negativo della gestione eventualmente conseguito in un anno è computato in diminuzione del risultato della gestione dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto, per l’intero importo che trova capienza in ciascuno di essi. L’imposta sostitutiva è prelevata dal soggetto gestore, che provvede a versarla al concessionario competente della riscossione entro il 16 febbraio dell’anno successivo a quello in cui è maturato il relativo debito, ovvero, in caso di revoca del mandato di gestione, entro il sedicesimo giorno del mese successivo a quello in cui il mandato di gestione è stato revocato. Plusvalenze realizzate da persone fisiche residenti nell’esercizio di attività d'impresa Le plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni a titolo oneroso realizzate da persone fisiche residenti in Italia, nell'ambito dell'esercizio di attività d'impresa, concorrono per l'intero ammontare a formare il reddito imponibile in capo al cedente e, come tali, sono soggette a tassazione in Italia secondo il regime ordinario. In particolare, le plusvalenze suddette concorrono interamente alla formazione del reddito imponibile nell’esercizio in cui sono realizzate ovvero, a scelta del contribuente, in quote costanti nell’esercizio stesso e nei quattro successivi, a condizione che le partecipazioni siano state detenute per un periodo non inferiore a tre anni. La predetta scelta deve risultare dalla dichiarazione dei redditi. }198 Qualora, tuttavia, siano soddisfatte le condizioni previste dall'art. 87, 1° comma del TUIR, evidenziate nel paragrafo successivo, le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni societarie concorrono alla formazione del reddito imponibile in capo al cedente nel limite del 40% del loro ammontare. Ove la cessione di partecipazioni dia luogo a minusvalenze, queste sono deducibili dal reddito d’impresa nei limiti del 40% del relativo ammontare, qualora siano verificate le condizioni di cui alle lettere b), c) e d) dell'art. 87, 1° comma del TUIR, e le partecipazioni cedute siano state possedute ininterrottamente dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell’avvenuta cessione. A tal fine si considerano cedute per prime le azioni acquisite in data più recente. Le minusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni prive dei suddetti requisiti, invece, in linea di massima sono interamente deducibili dal reddito del cedente. Plusvalenze realizzate da società ed enti di cui all'art. 73, 1° comma, lett. a) e b), del TUIR Le plusvalenze realizzate dalle società e dagli enti di cui all'art. 73, 1° comma, lettere a) e b), del TUIR, ovverosia da società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali, fiscalmente residenti in Italia, mediante la cessione a titolo oneroso di azioni diverse da quelle aventi i requisiti di cui all'art. 87 del TUIR, concorrono per l'intero ammontare a formare il reddito imponibile del cedente e, come tali, sono soggette all'Imposta sui redditi delle società (IRES) con l'aliquota del 27,5%. Tuttavia, le plusvalenze realizzate dalle società e dagli enti di cui all'art. 73, 1° comma, lettere a) e b), del TUIR non concorrono alla formazione del reddito imponibile del cedente, in quanto esenti, limitatamente al 95% del relativo ammontare, ove siano soddisfatte le seguenti condizioni, indicate rispettivamente dall'art. 87, 1° comma, lettere da a) a d), del TUIR e che la partecipazione non sia stata oggetto di svalutazione con rilevanza fiscale anteriormente al 1 gennaio 2004: (a) possesso ininterrotto dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell’avvenuta cessione, considerando cedute per prime le azioni acquistate in data più recente; (b) classificazione della partecipazione tra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso; (c) residenza fiscale della società partecipata in uno Stato o territorio diverso da quelli a regime fiscale privilegiato individuati dal decreto ministeriale emanato ai sensi dell’art. 167, 4° comma, del TUIR (D.M. 21 novembre 2001) o, alternativamente, dimostrazione, mediante interpello all’Amministrazione finanziaria, del fatto che dalle partecipazioni non sia stato conseguito, sin dall'inizio del periodo di possesso, l'effetto di localizzare i redditi in tali Stati o territori. Si segnala in tal senso che, in seguito all'approvazione della Finanziaria 2008, mediante un decreto ministeriale ancora da emanarsi, verrà introdotta una nuova white list, destinata a individuare gli Stati caratterizzati dallo scambio di informazioni con l'Italia e a sostituire l'attuale sistema fondato sulle black lists; (d) esercizio da parte della società partecipata di un’impresa commerciale secondo la definizione di cui all’art. 55 del TUIR. Tale ultimo requisito si presume sempre esistente con riferimento alle società i cui titoli sono negoziati nei mercati regolamentati. Inoltre, la sussistenza di tale requisito non è richiesta in caso di plusvalenze realizzate mediante offerte pubbliche di vendita. I requisiti di cui agli ultimi due punti devono sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo delle plusvalenze, almeno dall’inizio del terzo periodo di imposta anteriore al realizzo stesso. Qualora uno dei suddetti requisiti non sussista, le plusvalenze concorrono interamente alla formazione del reddito imponibile nell’esercizio in cui sono realizzate ovvero, a scelta del contribuente, in quote costanti nell’esercizio stesso e nei quattro successivi, qualora le partecipazioni siano iscritte come immobilizzazioni finanziarie negli ultimi tre bilanci. La predetta scelta deve risultare dalla dichiarazione dei redditi. Per taluni tipi di società ed a certe condizioni,i proventi derivanti dalla cessione di partecipazioni societarie concorrono anche a formare il valore netto della produzione, soggetto all'Imposta regionale sulle attività produttive (Irap). Ove siano verificate le condizioni di cui ai precedenti punti (b), (c) e (d), sono interamente indeducibili dal reddito d’impresa le minusvalenze realizzate a seguito della cessione di partecipazioni possedute ininterrottamente dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell’avvenuta cessione, considerando cedute per prime le azioni acquisite in data più recente. Le minusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni prive dei suddetti requisiti, invece, in linea di massima sono interamente deducibili dal reddito del cedente. }199 Tuttavia, le minusvalenze e le differenze negative tra i ricavi ed i costi relative ad azioni che non possiedono i requisiti per l’esenzione non sono ammesse in deduzione fino a concorrenza dell’importo non imponibile dei dividendi, ovvero dei loro acconti, percepiti nei trentasei mesi precedenti il loro realizzo/conseguimento. Tale disposizione, a decorrere dal periodo d'imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007, non troverà applicazione con riferimento ai soggetti che redigono il bilancio di esercizio in conformità ai Principi IFRS. Tale disposizione riguarda le azioni acquisite nei trentasei mesi precedenti il realizzo/conseguimento, sempre che siano soddisfatte le condizioni di cui ai precedenti punti (c) e (d). Tuttavia, anche con riguardo ai soggetti che redigono il bilancio in conformità ai Principi IFRS, si determina indirettamente il medesimo effetto laddove è previsto che il costo fiscale delle partecipazioni aventi tutti i requisiti di cui all'art. 87, comma 1, ma detenute da meno di dodici mesi, deve intendersi al netto della quota di utili non imponibili distribuiti durante il periodo di possesso. Infine, in relazione alle minusvalenze deducibili dal reddito di impresa derivanti da operazioni su azioni e altri titoli negoziati in mercati regolamentati italiani o esteri, occorre evidenziare che ai sensi dell’art. 5 quinquies, 3° comma del D.L. 30 settembre 2005, n. 203, convertito con modificazioni dalla legge 2 dicembre 2005, n. 248, qualora l’ammontare delle suddette minusvalenze risulti superiore a 50.000 Euro, anche a seguito di più operazioni, il cedente è tenuto a comunicare all’Agenzia delle Entrate i dati e le notizie relativi all’operazione. In caso di comunicazione omessa, incompleta od infedele, le minusvalenze realizzate non sono ammesse in deduzione. Plusvalenze realizzate da società di persone e soggetti equiparati, di cui all'art. 5 del TUIR Le plusvalenze realizzate dalle società in nome collettivo e in accomandita semplice e dai soggetti a queste equiparati, di cui all'art. 5, 3° comma, del TUIR, fiscalmente residenti in Italia, sono soggette allo stesso trattamento fiscale applicabile con riferimento alle plusvalenze realizzate dalle persone fisiche nell'ambito dell'esercizio di attività d'impresa, già descritto nei precedenti paragrafi. Plusvalenze realizzate da enti non commerciali residenti Il trattamento fiscale applicabile alle plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni realizzate da enti pubblici e privati che non hanno per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali, fiscalmente residenti in Italia, differisce a seconda che le plusvalenze derivino dalla cessione di partecipazioni detenute nell'esercizio dell'attività istituzionale dell'ente o nello svolgimento di attività d'impresa. Le plusvalenze realizzate da enti non commerciali nell'esercizio della propria attività istituzionale è lo stesso, sopra descritto, applicabile alle persone fisiche con riferimento alle plusvalenze realizzate al di fuori dell'esercizio di attività d'impresa. Occorrerà, pertanto, distinguere tra plusvalenze derivanti dalla cessione di: A - Partecipazioni qualificate Qualora le plusvalenze derivino dalla cessione di partecipazioni qualificate, esse concorrono a formare il reddito complessivo dell’ente non commerciale nei limiti del 40% del loro ammontare, da assoggettare all'IRES secondo le regole ordinarie, con aliquota del 27,5%. B - Partecipazioni non qualificate Le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni non qualificate realizzate da enti non commerciali residenti sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota del 12,50%. Anche nei confronti degli enti non commerciali, il prelievo dell'imposta sostitutiva può essere effettuato, oltre che in base al regime ordinario, anche secondo le modalità del "risparmio amministrato" e del "risparmio gestito". Le plusvalenze realizzate da enti non commerciali residenti derivanti dalla cessione di partecipazioni detenute in relazione ad attività di impresa sono assoggettate allo stesso trattamento fiscale previsto per le persone fisiche con riferimento alle plusvalenze realizzate nell'esercizio dell'attività d'impresa, già descritto nei precedenti paragrafi. Pertanto, le plusvalenze in questione concorreranno al reddito imponibile dell'ente, assoggettato all'IRES con aliquota del 27,5%, alternativamente nei limiti del 40% del relativo importo o per il loro intero ammontare, a seconda che siano o meno soddisfatte le condizioni previste dall'art. 87, 1° comma, del TUIR. Qualora, invece, la cessione dia luogo a minusvalenze, queste sono deducibili dal reddito d’impresa nei limiti del 40% del relativo ammontare, qualora le partecipazioni alienate soddisfino le condizioni di cui alle lettere b), c) e d) dell'art. 87, 1° comma, del TUIR, e siano state possedute ininterrottamente dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell’avvenuta cessione, considerandosi a tal fine cedute per prime le azioni acquisite in data più recente. Le minusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni prive dei suddetti requisiti, invece, in linea di massima sono interamente deducibili dal reddito del cedente, fatte salve le limitazioni indicate precedentemente con riguardo al regime di tassazione delle plusvalenze realizzate da società ed enti di cui all'art. 73, 1° comma, lett. a) e b) del TUIR. }200 Plusvalenze realizzate dai Fondi comuni di investimento mobiliare e dalle Società di investimento a capitale variabile residenti Le plusvalenze realizzate dai Fondi comuni di investimento mobiliare e dalle Società di investimento a capitale variabile (SICAV) soggetti alla disciplina di cui all’art. 8, commi da 1 a 4, del D. Lgs. 21 novembre 1997, n. 461, mediante la cessione di azioni a titolo oneroso concorrono alla formazione del risultato annuale di gestione del fondo o della SICAV. Tale risultato é assoggettato ad un'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, nella misura del 12,50%, prelevata rispettivamente dalla società che gestisce il Fondo o dalla SICAV. Con riferimento ai Fondi comuni di investimento mobiliare e alle SICAV soggetti alla disciplina di cui all’art. 8, commi da 1 a 4, del D. Lgs. n. 461/1997 con meno di 100 partecipanti (ad eccezione dei fondi e delle SICAV le cui quote o azioni detenute da investitori qualificati diversi da persone fisiche - considerandosi tali i soggetti indicati dal regolamento di attuazione previsto dall'art. 37 del Testo Unico della Finanza - siano superiori al 50%), l’imposta sostitutiva del 12,50% si applica sulla sola parte del risultato annuale della gestione riferito a partecipazioni non qualificate. Sulla parte di risultato della gestione riferibile alle partecipazioni qualificate, invece, l’imposta sostitutiva è dovuta nella misura del 27%. A tali fini, per le partecipazioni negoziate su mercati regolamentati si considera qualificata ogni partecipazione con diritto di voto al capitale o al patrimonio superiore al 10%. Plusvalenze realizzate da Fondi comuni di investimento immobiliare Ai sensi dell'art. 6 del D.L. 25 settembre 2001, n. 351, convertito con modificazioni nella L. 23 novembre 2001, n. 410, e successivamente modificato dall'art. 41 bis del D.L. 30 settembre 2003, n. 269, convertito con modificazioni nella L. 24 novembre 2003, n. 326, i fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell’art. 37 del Testo Unico della Finanza, ovvero dell’art. 14 bis della L. 25 gennaio 1994, n. 86, non sono soggetti passivi ai fini delle imposte sui redditi e dell’Imposta regionale sulle attività produttive. A decorrere dal 1° gennaio 2004, inoltre, i suddetti Fondi comuni di investimento non sono soggetti all’applicazione di alcuna imposta sostitutiva sul relativo valore netto contabile. I proventi derivanti dalla partecipazione ai suindicati Fondi sono, invece, assoggettati in capo al percipiente ad una ritenuta del 12,50% a titolo d’acconto o di imposta, a seconda della natura giuridica del percipiente stesso, con esclusione dei proventi percepiti da soggetti fiscalmente residenti in Stati che garantiscono un adeguato scambio d'informazioni con l’Amministrazione finanziaria italiana. Plusvalenze realizzate da Fondi pensione Le plusvalenze realizzate dai Fondi pensione soggetti alla disciplina di cui all’art. 17 del D. Lgs. 5 dicembre 2005, n. 252, concorrono alla formazione del risultato annuale del fondo, assoggettato ad un'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura dell'11%. Plusvalenze realizzate da soggetti non residenti A - Partecipazioni connesse a stabili organizzazioni in Italia del soggetto non residente Le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti in Italia, derivanti dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni connesse ad una stabile organizzazione che questi detengano nel territorio dello Stato, concorrono alla formazione del reddito della stabile organizzazione e sono conseguentemente assoggettate al trattamento fiscale applicabile alle plusvalenze realizzate dalle persone fisiche residenti nell’esercizio di attività d’impresa o a quello applicabile alle plusvalenze realizzate dalle società e dagli enti di cui all’art. 73, 1° comma, lett. a) e b), del TUIR, a seconda che il cedente sia una persona fisica o un soggetto diverso da una persona fisica. B – Partecipazioni non connesse a stabili organizzazioni in Italia del soggetto non residente Le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti in Italia, derivanti dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni non qualificate in società residenti negoziate in mercati regolamentati, che non siano connesse ad eventuali stabili organizzazioni che i soggetti non residenti detengano nel territorio dello Stato, non sono imponibili in Italia, anche se le partecipazioni sono quivi detenute. Al fine di beneficiare di questo regime di esenzione, agli azionisti non residenti è richiesto di fornire un’autocertificazione attestante di non essere residenti in Italia ai fini fiscali, qualora ad essi si applichi il regime del risparmio amministrato o il regime del risparmio gestito, di cui agli articoli 6 e 7 del D. Lgs. n. 461/97. Le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti in Italia, derivanti dalla cessione di partecipazioni qualificate in società residenti (negoziate e non negoziate su mercati regolamentati), non connesse ad eventuali stabili organizzazioni che gli stessi soggetti detengano nel territorio dello Stato, concorrono a formare il reddito complessivo del cedente, assoggettato ad Irpef o ad IRES a seconda della natura soggettiva del cedente stesso, nei limiti del 40% del loro ammontare. }201 A tal fine la quota imponibile delle plusvalenze è sommata algebricamente alla corrispondente quota delle eventuali minusvalenze. Se le plusvalenze sono superiori alle minusvalenze, l’eccedenza concorre alla formazione del reddito complessivo del cedente imponibile in Italia. Qualora, invece, le minusvalenze siano superiori alle plusvalenze, l’eccedenza può essere riportata in deduzione delle plusvalenze realizzate nei periodi d’imposta successivi, ma non oltre il quarto, fino a concorrenza del 40% dell’ammontare di queste ultime. Al fine di assoggettare a tassazione le plusvalenze realizzate, ovvero di beneficiare del riporto delle eventuali minusvalenze, il soggetto non residente dovrà presentare in Italia una dichiarazione dei redditi da cui risultino le plusvalenze e le minusvalenze realizzate a seguito della cessione delle partecipazioni in esame. Resta comunque ferma l’applicabilità delle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni sul reddito stipulate dall’Italia, se più favorevoli, e, quindi, ove prevista e applicabile, l’esclusione da imposizione in Italia delle suddette plusvalenze. Regime fiscale dei dividendi Dividendi percepiti da persone fisiche residenti al di fuori dell’esercizio di attività d'impresa A - Partecipazioni qualificate I dividendi corrisposti a persone fisiche residenti in relazione ad azioni detenute al di fuori dell’esercizio d’impresa che costituiscono partecipazioni qualificate concorrono alla determinazione del reddito complessivo del percipiente, da assoggettare all'Irpef secondo le aliquote progressive previste per tale imposta, nella misura del 40% del loro ammontare. Al fine di evitare l’applicazione della ritenuta del 12,5%, prevista dall’art. 27, 1° comma, del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600, con riferimento ai dividendi percepiti in relazione a partecipazioni non qualificate detenute da persone fisiche al di fuori dell’attività d’impresa, all’atto della percezione il beneficiario dovrà dichiarare che i dividendi ricevuti sono relativi ad una partecipazione qualificata. B - Partecipazioni non qualificate In generale, i dividendi corrisposti a persone fisiche residenti in relazione ad azioni detenute al di fuori dell’esercizio d’impresa che non costituiscono partecipazioni qualificate sono soggetti ad una ritenuta alla fonte del 12,50% a titolo d’imposta. Qualora, tuttavia, come nel caso delle azioni della Società, le azioni siano immesse nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, in luogo della suddetta ritenuta trova applicazione un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con la stessa aliquota del 12,50%. L’imposta sostitutiva è applicata e versata direttamente dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, ovvero, tramite un rappresentante fiscale nominato in Italia ai sensi dell’art. 27 ter, 8° comma, del D.P.R. n. 600/1973, dagli intermediari non residenti che aderiscono al sistema Monte Titoli in via diretta o indiretta, per il tramite di sistemi esteri di deposito accentrato a loro volta aderenti al sistema Monte Titoli (Euroclear, Clearstream). Se, invece, gli azionisti optano per il regime del “risparmio gestito”, i dividendi relativi a partecipazioni non qualificate conferite in gestioni individuali presso gli intermediari abilitati concorrono a formare il risultato complessivo annuo maturato della gestione soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota del 12,50%. In ogni caso, poiché il prelievo dell'imposta sostitutiva è effettuato dal soggetto depositario delle azioni o dall’intermediario incaricato della gestione patrimoniale, in sede di dichiarazione dei redditi il contribuente non è tenuto a far concorrere l’importo dei dividendi in esame al proprio reddito complessivo soggetto ad Irpef. Dividendi percepiti da persone fisiche residenti nell’esercizio di attività d'impresa I dividendi percepiti da persone fisiche residenti in Italia in relazione a partecipazioni detenute nell’esercizio di attività di impresa concorrono, nell’esercizio in cui sono percepiti, alla determinazione del reddito d’impresa del percettore, assoggettato ad Irpef secondo le aliquote progressive previste per tale imposta, in misura pari al 40% del loro ammontare. Al fine di evitare l’applicazione della ritenuta del 12,50% prevista dall’art. 27, 1° comma, del D.P.R. n. 600/1973, con riferimento ai dividendi percepiti da persone fisiche in relazione a partecipazioni non qualificate detenute al di fuori dell’attività d’impresa, all’atto della percezione il beneficiario dovrà dichiarare che i dividendi ricevuti sono relativi ad una partecipazione detenuta nell’esercizio di attività d’impresa. Dividendi percepiti da società ed enti di cui all'art. 73, 1° comma, lett. a) e b), del TUIR I dividendi percepiti dalle società e dagli enti di cui all'art. 73, 1° comma, lettere a) e b), del TUIR, ovverosia da società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, enti pubblici e privati che hanno per }202 oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali, fiscalmente residenti in Italia, non concorrono a formare il reddito del percettore per il 95% del loro ammontare. Il restante 5% è soggetto al regime ordinario di tassazione ai fini IRES, con aliquota del 27,5%. Dividendi percepiti da società di persone e soggetti equiparati, di cui all'art. 5 del TUIR I dividendi percepiti dalle società in nome collettivo e in accomandita semplice e dai soggetti a queste equiparati, di cui all'art. 5, 3° comma, del TUIR, fiscalmente residenti in Italia, sono soggetti allo stesso trattamento fiscale applicabile con riferimento ai dividendi percepiti dalle persone fisiche nell'ambito dell'esercizio di attività d'impresa, già descritto nei precedenti paragrafi. Dividendi percepiti da enti non commerciali residenti In linea di principio, i dividendi percepiti dagli enti non commerciali residenti dovrebbero essere soggetti al trattamento fiscale previsto con riferimento ai dividendi percepiti dalle persone fisiche in relazione a partecipazioni detenute al di fuori dell’esercizio di attività d’impresa o nell’ambito dell’esercizio di attività d’impresa, a seconda che i dividendi si riferiscano o meno a partecipazioni che l’ente detenga nello svolgimento delle proprie attività istituzionali. Tuttavia, per effetto della disposizione di carattere transitorio di cui all’art. 4, 1° comma, lett. q), del D. Lgs. 12 dicembre 2003, n. 344, fino a quando non verrà attuata l’inclusione degli enti non commerciali tra i soggetti passivi della futura imposta sul reddito (IRE), gli utili percepiti dagli enti non commerciali, anche nell’esercizio d’impresa, concorrono alla formazione del reddito imponibile limitatamente al 5% del loro ammontare. Dividendi percepiti da Fondi comuni di investimento mobiliare e da Società di investimento a capitale variabile residenti I dividendi percepiti dai Fondi comuni di investimento mobiliare e dalle Società di investimento a capitale variabile soggetti alla disciplina di cui all’art. 8, commi da 1 a 4, del D. Lgs. n. 461/1997, non sono soggetti a ritenute e concorrono alla formazione del risultato annuale di gestione del fondo o della SICAV. Tale risultato é assoggettato ad un'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, nella misura del 12,50%, prelevata rispettivamente dalla società che gestisce il fondo o dalla SICAV. Dividendi percepiti da Fondi comuni di investimento immobiliare I dividendi percepiti dai Fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell’art. 37 del Testo Unico della Finanza, ovvero dell’art. 14 bis della legge 86/1994 non sono soggetti ad alcun prelievo alla fonte. I proventi derivanti dalla partecipazione ai suindicati Fondi sono, invece, assoggettati in capo al percipiente ad una ritenuta del 12,50% a titolo d’acconto o di imposta, a seconda della natura giuridica dei percipienti, con esclusione dei proventi percepiti da soggetti fiscalmente residenti in Stati che garantiscono un adeguato scambio d'informazioni con l’Amministrazione finanziaria italiana Dividendi percepiti da Fondi pensione I dividendi percepiti dai Fondi pensione di cui all’art. 17 del D. Lgs. 252/2005 non scontano prelievi alla fonte e concorrono per intero alla formazione del risultato complessivo annuo di gestione maturato, soggetto ad un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l’aliquota dell’11%. Soggetti esenti dall’IRES I dividendi corrisposti a soggetti residenti esenti dall’IRES sono soggetti a ritenuta alla fonte a titolo d’imposta con aliquota del 27%. Sugli utili derivanti dalle azioni immesse nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli S.p.A., in luogo della suddetta ritenuta si applica un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con la stessa aliquota ed alle medesime condizioni. L’imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, o, per il tramite di un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, banche, SIM, intermediari finanziari residenti in Italia ovvero stabili organizzazioni di banche o imprese d’investimento non residenti), dai soggetti non residenti che aderiscono al sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato a loro volta aderenti al sistema Monte Titoli (Euroclear, Clearstream). Dividendi percepiti da soggetti non residenti A - Partecipazioni connesse a stabili organizzazioni in Italia del soggetto non residente I dividendi percepiti da soggetti non residenti in Italia in relazione a partecipazioni connesse ad una stabile organizzazione che questi detengano nel territorio dello Stato, sono assoggettati al regime applicabile ai dividendi percepiti da persone fisiche residenti nell’esercizio di attività d’impresa o ai dividendi percepiti dalle società e dagli enti }203 di cui all’art. 73, 1° comma, lett. a) e b), del TUIR, a seconda che il beneficiario sia una persona fisica o un soggetto diverso. B – Partecipazioni non connesse a stabili organizzazioni in Italia del soggetto non residente I dividendi corrisposti a soggetti non residenti privi di stabile organizzazione in Italia a cui le partecipazioni siano effettivamente connesse sono soggetti ad una ritenuta alla fonte a titolo d’imposta con aliquota del 27%, ridotta al 12,50% per gli utili pagati ad azionisti di risparmio. Tale ritenuta è operata con aliquota pari all'1,375% sui dividendi corrisposti alle società e agli enti soggetti a un'imposta sul reddito delle società negli Stati membri dell'Unione Europea o aderenti all'Accordo sullo spazio economico europeo, attualmente inclusi nella lista di cui al decreto ministeriale 4 settembre 1996. Così come precedentemente menzionato, ai sensi dell'art. 168-bis del TUIR, tramite apposito decreto ministeriale, verrà prevista una nuova white list al fine di individuare gli Stati che garantiscono un adeguato scambio di informazioni con l'Italia. I soggetti non residenti, diversi dagli azionisti di risparmio, hanno diritto al rimborso, fino a concorrenza dei quattro noni della ritenuta subita in Italia, dell’imposta che, mediante certificazione del competente ufficio fiscale dello Stato estero, dimostrino di aver pagato all’estero in via definitiva sugli stessi utili. Resta comunque ferma, in alternativa al rimborso e sempre che venga tempestivamente prodotta adeguata documentazione, l’eventuale diretta applicazione della suddetta ritenuta con le aliquote ridotte previste dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni eventualmente applicabili. A tal fine i soggetti presso cui le azioni sono depositate, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, debbono acquisire: (a) una dichiarazione del soggetto non residente effettivo beneficiario degli utili, dalla quale risultino i dati identificativi del soggetto medesimo, la sussistenza di tutte le condizioni alle quali è subordinata l’applicazione del regime convenzionale e gli eventuali elementi necessari a determinare la misura dell’aliquota applicabile ai sensi della convenzione; (b) un’attestazione dell’autorità fiscale competente dello Stato ove l’effettivo beneficiario degli utili ha la propria residenza, dalla quale risulti la residenza nello Stato medesimo ai sensi della convenzione. Si noti come i benefici convenzionali siano alternativi rispetto al rimborso dei quattro noni della ritenuta sopra descritto. Ai sensi della Direttiva n. 90/435/CEE del Consiglio del 23 luglio 1990 (c.d. direttiva “Madre-Figlia”) e dell’art. 27 bis del D.P.R. n. 600/1973, nel caso in cui i dividendi siano percepiti da una società (i) fiscalmente residente in uno Stato membro dell’Unione Europea, (ii) che riveste una delle forme previste nell’allegato alla stessa Direttiva n. 435/90/CEE, (iii) che è soggetta nello Stato di residenza ad una delle imposte indicate nell’allegato alla predetta Direttiva, e (iv) che possieda ininterrottamente per almeno un anno una partecipazione “rilevante” ha diritto a chiedere il rimborso integrale dell’eventuale prelievo alla fonte subito. A tal fine, in base alla Direttiva 2003/123/CE attuata dal D. Lgs. 6 febbraio 2007, n. 49, in vigore dal 28 aprile 2007, è “rilevante” la partecipazione diretta nella Società non inferiore al 15% con riferimento agli utili distribuiti a decorrere dal 1° gennaio 2007 e al 10% per quelli distribuiti dal 1° gennaio 2009. A tal fine, la Società deve produrre (i) una certificazione, rilasciata dalle competenti autorità fiscali dello Stato estero, che attesti che la società non residente soddisfa i predetti requisiti, nonché (ii) la documentazione attestante la sussistenza delle condizioni sopra indicate. In alternativa alla procedura di rimborso, al verificarsi delle predette condizioni la società non residente, che detenga la partecipazione nella società non residente da almeno un anno, all'atto del pagamento dei dividendi può richiedere la non applicazione del prelievo alla fonte presentando all’intermediario depositario delle azioni la documentazione sopra indicata. In relazione alle società non residenti che risultano direttamente o indirettamente controllate da soggetti non residenti in Stati dell’Unione Europea, il suddetto diritto al rimborso o all’esenzione spetta a condizione che le stesse dimostrino di non essere state costituite allo scopo esclusivo o principale di beneficiare di tale regime. Distribuzione di riserve Le informazioni fornite in questo paragrafo sintetizzano il regime fiscale applicabile alle somme percepite dai soci a titolo di distribuzione delle riserve sociali, ovvero a seguito del recesso, della esclusione, della riduzione del capitale sociale o della liquidazione della Società. Per quanto disposto dall’art. 47, 5° comma, del TUIR, non costituiscono proventi imponibili in capo al socio, configurando la distribuzione di riserve di capitale, le somme e i beni che questi riceva a titolo di ripartizione di riserve o di altri fondi costituiti con sovrapprezzi di emissione delle azioni o quote, con interessi di conguaglio versati dai sottoscrittori di nuove azioni o quote, con versamenti effettuati a fondo perduto o in conto capitale e con saldi di rivalutazione monetaria. }204 Le somme o il valore normale dei beni ricevuti riducono, tuttavia, il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione posseduta dal socio, incidendo, conseguentemente, sulla determinazione della plusvalenza o minusvalenza derivante dal successivo realizzo della partecipazione stessa. Con riferimento alla qualificazione delle somme distribuite dalla società ai propri soci, il 1° comma dello stesso art. 47 del TUIR pone, altresì, la presunzione assoluta in base alla quale ai fini fiscali, indipendentemente dalla delibera assembleare, si presumono prioritariamente distribuiti l’utile di esercizio e le riserve diverse da quelle di cui al 5° comma, per la quota non accantonata in sospensione d’imposta. Il 6° comma dell’art. 47 dispone, inoltre, che in caso di aumento del capitale sociale mediante imputazione di riserve o altri fondi, le azioni gratuite di nuova emissione e l’aumento gratuito del valore nominale delle azioni o quote già emesse non costituiscono utili per i soci. Tuttavia, se e nella misura in cui l’aumento è avvenuto mediante passaggio a capitale di fondi e riserve diverse da quelli indicati nel 5° comma, l’eventuale riduzione del capitale successivamente deliberata è considerata ai fini fiscali come distribuzione di utili. A tal fine la riduzione è imputata prioritariamente alla parte dell’aumento di capitale derivante dai passaggi a capitale di riserve e fondi diversi da quelli di cui allo stesso 5° comma, a partire dal meno recente, ferme restando le diverse previsioni contenute nelle leggi in materia di rivalutazione monetaria. In forza del rinvio all’art. 47 contenuto negli articoli 59, 1° comma, e 89, 4° comma, del TUIR, oltre che nei confronti delle persone fisiche non esercenti attività d’impresa, le disposizioni sopra menzionate trovano applicazione anche con riferimento ai soggetti (persone fisiche, società ed enti commerciali di cui all’art. 73, 1° comma, lett. a) e b), del TUIR, società di persone e soggetti equiparati di cui all’art. 5 del TUIR ed enti non commerciali) che detengano la partecipazione in relazione allo svolgimento di un’attività d’impresa. Nei confronti di questi soggetti, pertanto, la distribuzione di riserve non qualificate ai fini fiscali come riserve di utili non determinerà l’emersione di alcun reddito imponibile, comportando esclusivamente la riduzione del costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione. Qualora, invece, l’attribuzione di somme o beni in natura ai soci configuri ai fini tributari la distribuzione di riserve di utili, le somme o i beni distribuiti saranno soggetti al regime fiscale relativo alla distribuzione di dividendi applicabile a seconda della natura soggettiva del percettore e della entità della partecipazione. Le somme percepite dai Fondi comuni di investimento mobiliare, dalle società di investimento a capitale variabile e dai Fondi pensione concorreranno, invece, in ogni caso (ovvero a prescindere dalla loro qualificazione come riserve di utili piuttosto che come riserve di capitale) alla determinazione del risultato della gestione relativo al periodo d’imposta in cui le stesse sono percepite, assoggettato al prelievo sostitutivo delle imposte sui redditi nella misura del 12,50% (per i Fondi comuni di investimento mobiliare e le Società di investimento a capitale variabile) e dell’11% (per i Fondi pensione). Per quanto disposto dall’ultimo comma dell’art. 47 del TUIR, le somme o il valore normale dei beni ricevuti dai soci in caso di recesso, di esclusione, di riscatto e di riduzione del capitale sociale o di liquidazione della società, anche concorsuale, costituiscono utile per la parte che eccede il prezzo pagato dal socio per la sottoscrizione delle azioni annullate. Dato il rinvio all’art. 47 contenuto negli articoli 59, 1° comma, e 89, 4° comma, del TUIR, la norma appena menzionata trova applicazione sia nei confronti delle persone fisiche non esercenti attività d’impresa che nei confronti dei soggetti (persone fisiche, società ed enti commerciali di cui all’art. 73, 1° comma, lett. a) e b), del TUIR, società di persone e soggetti equiparati di cui all’art. 5 del TUIR ed enti non commerciali) che detengano la partecipazione in relazione allo svolgimento di un’attività d’impresa. Quanto alla qualificazione e al trattamento fiscale applicabile alla eccedenza in oggetto, la stessa, ove percepita da persone fisiche, da società di persone e soggetti ad esse equiparati o da enti non commerciali, è considerata alla stregua di un utile, a prescindere dal fatto che l'eccedenza sia conseguita in relazione a partecipazioni detenute nell'ambito dell’esercizio di attività d’impresa o che derivi da partecipazioni detenute al di fuori dell'impresa. Conseguentemente, si renderà applicabile il regime fiscale dei dividendi previsto nei confronti di tali soggetti, illustrato nei precedenti paragrafi. Con riferimento, invece, alle società e agli enti di cui all'art. 73, 1° comma, lettere a) e b), del TUIR, il provento in questione costituisce una plusvalenza e, come tale, sarà assoggettato a tassazione per l'intero ammontare o per il 16% del relativo importo, a seconda che la partecipazione in relazione alla quale l’eccedenza è conseguita soddisfi o meno i requisiti per l’esenzione di cui all'art. 87, 1° comma, lettere da a) a d), del TUIR. Con riguardo ai Fondi comuni di investimento mobiliare, alle Società di investimento a capitale variabile e ai Fondi pensione, le somme e i valori in esame da questi percepiti concorreranno alla determinazione del risultato della gestione relativo al periodo d’imposta in cui sono percepiti, assoggettato al prelievo sostitutivo delle imposte sui redditi nella misura del 12,50% (per i Fondi comuni di investimento mobiliare e le Società di investimento a capitale variabile) e dell’11% (per i Fondi pensione). }205 Tassa sui contratti di borsa L'art. 37 del decreto legge n. 248 del 31 dicembre 2007, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 302 del 31 dicembre 2007, ha soppresso la tassa sui contratti di borsa prevista dal R.D. 30 dicembre 1923, n. 3278, così come integrato e modificato dall’art. 1 del D. Lgs. 21 novembre 1997, n. 435. Tuttavia poiché alla Data del Prospetto Informativo il decreto legge n. 248 deve ancora essere convertito in legge dal parlamento (entro 60 giorni dalla sua pubblicazione), qualora il decreto legge n. 248 non dovesse essere convertito, la tassa sui contratti di borsa sarebbe applicabile con riguardo ai contratti che abbiano ad oggetto azioni, quote o partecipazioni in società di ogni tipo, sono soggetti alla tassa sui contratti di borsa nelle seguenti misure: (a) Euro 0,072 per ogni 51,65 Euro o frazione di 51,65 Euro del prezzo delle azioni, per contratti conclusi direttamente tra i contraenti o con l’intervento di soggetti diversi da quelli di cui alla lettera (c); (b) Euro 0,0258 per ogni 51,65 Euro o frazione di 51,65 Euro del prezzo delle azioni, per i contratti conclusi tra privati e soggetti di cui alla lettera (c), ovvero tra privati con l’intervento dei predetti soggetti; (c) 0,0062 per ogni 51,65 Euro o frazione di 51,65 Euro del prezzo delle azioni, per i contratti conclusi tra banche, soggetti abilitati all’esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento di cui al Testo Unico della Finanza o agenti di cambio. Sono, invece, esenti dalla tassa sui contratti di borsa i contratti aventi ad oggetto titoli, quote e partecipazioni in società di ogni tipo conclusi nei mercati regolamentati. Sono inoltre esenti dalla tassa sui contratti di borsa i contratti aventi ad oggetto titoli, quote e partecipazioni in società di ogni tipo, ammessi alla quotazione su mercati regolamentati e conclusi al di fuori dai medesimi, stipulati tra: (i) banche o soggetti abilitati all’esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento di cui al Testo Unico della Finanza; (ii) intermediari di cui al punto (i), da un lato, e soggetti non residenti, dall’altro; (iii) i soggetti, anche non residenti, di cui al punto (i), da un lato, e organismi di investimento collettivo del risparmio dall’altro. Sono altresì esenti dalla tassa sui contratti di borsa: (iv) i contratti relativi alle operazioni di offerta pubblica di vendita finalizzate all’ammissione alla quotazione su mercati regolamentati o aventi ad oggetto strumenti finanziari già ammessi a quotazione su mercati regolamentati; (v) i contratti di importo non superiore ad Euro 206,58. Sono, infine, esclusi dalla tassa sui contratti di borsa i contratti riguardanti trasferimenti di azioni effettuati tra soggetti, società o enti tra i quali esista un rapporto di controllo ai sensi dell’art. 2359, 1° comma, nn. 1) e 2), c.c., ovvero tra società controllate, direttamente o indirettamente, da un medesimo soggetto ai sensi delle predette disposizioni. Per gli atti e i documenti relativi ai contratti esenti dalla tassa sui contratti di borsa resta ferma l’esenzione dall’imposta di bollo e registro prevista dall’art. 34 del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 601. Imposta sulle successioni e donazioni I trasferimenti di beni (inclusi i titoli azionari) e diritti per causa di morte sono soggetti all’imposta sulle successioni e donazioni in misura proporzionale, con le seguenti aliquote, diverse a seconda del grado di parentela tra il de cuius e il soggetto cui i beni o i diritti sono devoluti, da applicare al valore complessivo netto dei beni trasferiti: 4% nel caso di devoluzione a favore del coniuge o degli altri parenti in linea retta, sul valore complessivo netto eccedente, per ciascun erede, l’importo di Euro 1 milione; 6% nel caso di devoluzione a favore dei fratelli e delle sorelle, sul valore complessivo netto eccedente, per ciascun erede, l’importo di Euro 100 migliaia; 6% nel caso di devoluzione a favore dei parenti fino al quarto grado e degli affini in linea retta ovvero degli affini in linea collaterale fino al terzo grado; 8% nel caso di devoluzione a favore di altri soggetti. Le stesse aliquote si applicano ai fini della determinazione dell’imposta dovuta con riferimento alle donazioni e agli atti di trasferimento di beni e diritti a titolo gratuito e agli atti di costituzione di vincoli di destinazione su beni. Con riguardo agli atti in questione, la base di commisurazione dell’imposta dovuta è costituita dal valore globale dei beni e dei diritti trasferiti, al netto degli oneri da cui è gravato il beneficiario diversi dagli eventuali oneri, gravanti sulla donazione, che abbiano ad oggetto prestazioni a favore di soggetti terzi individualmente determinati. }206 Per espressa previsione dell’art. 1, 50° comma, della menzionata legge 286/2006, per gli aspetti non regolati dai commi da 47 a 54 dello stesso articolo, l’imposta sulle successioni e donazioni è disciplinata dalle disposizioni di cui al D. Lgs. 31 ottobre 1990, n. 346, nel testo vigente alla data del 24 ottobre 2001, in quanto compatibili. 5. CONDIZIONI DELL'OFFERTA 5.1. Condizioni, statistiche relative all'Offerta in Opzione, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'offerta 5.1.1. Condizioni alle quali l'Offerta in Opzione è subordinata L'Offerta in Opzione non è subordinata ad alcuna condizione. 5.1.2. Ammontare totale dell'Offerta in Opzione Le Azioni oggetto dell'Offerta in Opzione rivengono dal Primo Aumento di Capitale in Denaro deliberato dall'assemblea straordinaria della Società in data 9 novembre 2007. In particolare, l'assemblea degli azionisti della Società aveva deliberato un aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un prezzo complessivo massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 15.000.000 (quindicimilioni) da offrire in opzione ai soci ai sensi dell'art. 2441 c.c. e delle leggi speciali applicabili, mediante l'emissione del numero di azioni ordinarie pari al quoziente della divisione dell'ammontare complessivo dell'aumento di capitale, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, quale sopra indicato (Euro 15.000.000), per il prezzo di emissione delle azioni, con arrotondamento del quoziente stesso – in presenza di eventuali valori decimali – all'unità intera immediatamente inferiore. L'assemblea straordinaria aveva altresì determinato che il prezzo di emissione delle Azioni fosse pari al prezzo teorico ex diritto o "theoretical ex right price" (o TERP) delle azioni ordinarie della Società, scontato in misura compresa tra il 30 per cento ed il 50 per cento; il TERP sarà calcolato sulla base del minore tra (i) la media semplice dei prezzi unitari ufficiali del titolo rilevati nei sei mesi immediatamente antecedenti la determinazione del prezzo di offerta, e (ii) la media aritmetica dei prezzi unitari ufficiali rilevati nel periodo di dieci giorni di borsa aperta immediatamente antecedenti alla determinazione del prezzo di emissione. In ogni caso era previsto che il prezzo di emissione non potesse essere inferiore alla "parità contabile implicita" delle azioni di nuova emissione, fissata in Euro 0,47 (zero virgola quarantasette). In esecuzione e in conformità a quanto deliberato dalla predetta assemblea dei soci, il Consiglio di Amministrazione della Società del 10 gennaio 2008, ha deliberato di emettere n. 11.129.418 Azioni aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con godimento regolare, da offrire in opzione a tutti gli azionisti portatori di azioni ordinarie di Eurofly, al prezzo di Euro 1,347 per Azione, nel rapporto di n. 5 Azioni ogni 6 azioni possedute. 5.1.3. Periodo di validità dell'Offerta in Opzione e modalità di sottoscrizione I diritti di opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo dal 14 gennaio 2008 al 1 febbraio 2008 compresi (il Periodo dell'Offerta in Opzione), presentando apposita richiesta presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli. I diritti di opzione saranno negoziabili in borsa dal 14 gennaio 2008 al 25 gennaio 2008 compresi. I diritti d’opzione hanno il codice ISIN IT0004304116. L'adesione all’Offerta in Opzione avverrà mediante sottoscrizione di moduli appositamente predisposti dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli, i quali conterranno almeno gli elementi di identificazione dell’Offerta in Opzione e le seguenti informazioni, riprodotte con carattere che ne consenta un'agevole lettura: - l'avvertenza che l'aderente può ricevere gratuitamente copia del Prospetto Informativo; - il richiamo alla Sezione I, Capitolo 4 "Fattori di Rischio" contenuta nel Prospetto Informativo. Presso la sede dell’Emittente sarà inoltre disponibile, per gli intermediari che ne facessero richiesta, un facsimile di modulo di sottoscrizione. La Società non risponde di eventuali ritardi imputabili agli intermediari autorizzati nell’esecuzione delle disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all’adesione all’Offerta in Opzione. La verifica della regolarità e della correttezza delle adesioni pervenute agli intermediari autorizzati sarà effettuata dagli stessi. I diritti di opzione non esercitati entro il 1 febbraio 2008 compreso saranno offerti in borsa dalla Società, ai sensi dell’art. 2441, 3° comma, c.c. 5.1.4. Revoca o sospensione dell'Offerta in Opzione }207 L’Offerta in Opzione diverrà irrevocabile dalla data del deposito presso il Registro delle Imprese di Milano del corrispondente avviso, ai sensi dell’art. 2441, 2° comma, c.c. Qualora non si desse esecuzione all’Offerta in Opzione nei termini previsti nel presente Prospetto Informativo, ne verrà data comunicazione al pubblico e a CONSOB entro il giorno antecedente quello previsto per l’inizio del Periodo dell'Offerta in Opzione, mediante apposito avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale. 5.1.5. Riduzione delle sottoscrizioni e modalità di rimborso Non è prevista alcuna possibilità per i sottoscrittori di ridurre, neanche parzialmente, la propria sottoscrizione, ne è previsto alcun rimborso dell’ammontare versato a tal fine. 5.1.6. Ammontare delle sottoscrizioni L’Offerta in Opzione è destinata agli azionisti della Società, senza alcuna limitazione quantitativa, nel rapporto di spettanza di n. 5 Azioni in ragione di n. 6 azioni possedute. 5.1.7. Ritiro della sottoscrizione L’adesione all’Offerta in Opzione è irrevocabile. Pertanto, ai sottoscrittori, non è concessa la possibilità di ritirare e/o revocare la sottoscrizione delle Azioni, fatta salva l’ipotesi, in conformità all’art. 95-bis, 2° comma del Testo Unico della Finanza, in cui sia pubblicato un supplemento al presente Prospetto Informativo. 5.1.8. Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni Il pagamento integrale delle Azioni dovrà essere effettuato all’atto della sottoscrizione delle stesse e comunque entro la fine del Periodo dell’Offerta in Opzione. Nessun onere o spesa accessoria è prevista da parte dell'Emittente a carico del sottoscrittore. Le Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo dell'Offerta in Opzione verranno messe a disposizione degli aventi diritto per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli entro il decimo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo dell'Offerta in Opzione. Le Azioni sottoscritte ex art. 2441, 3° comma, c.c. entro la fine dell’offerta in borsa, verranno messe a disposizione degli aventi diritto per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli entro il decimo giorno di borsa aperta successivo al termine dell’offerta in Borsa. 5.1.9. Pubblicazione dei risultati dell'Offerta in Opzione Trattandosi di un’offerta in opzione, il soggetto tenuto a comunicare al pubblico e alla CONSOB i risultati dell’Offerta in Opzione è l’Emittente. I risultati dell’Offerta in Opzione al termine del Periodo dell'Offerta in Opzione verranno comunicati entro 5 (cinque) giorni di calendario dal termine del Periodo dell'Offerta in Opzione, mediante apposito comunicato. Entro il mese successivo alla scadenza del Periodo dell’Offerta in Opzione ai sensi dell’art. 2441, 3° comma, c.c., la Società offrirà in borsa gli eventuali diritti di opzione non esercitati e informerà Borsa sulle date di effettuazione dell’offerta in borsa almeno il secondo giorno di mercato aperto antecedente l’inizio dell’offerta stessa. Entro il giorno precedente l’inizio dell’offerta in borsa dei diritti di opzione non esercitati, sarà pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale un avviso con indicazione del numero dei diritti di opzione non esercitati da offrire in borsa ai sensi dell’art. 2441, 3° comma, c.c. e delle date delle riunioni in cui l’offerta sarà effettuata. La comunicazione dei risultati definitivi dell’Offerta in Opzione sarà effettuata entro 5 (cinque) giorni dalla sottoscrizione delle Azioni al termine del periodo di offerta dei diritti di opzione non esercitati di cui all’art. 2441, 3° comma, c.c. mediante apposito comunicato. 5.1.10. Diritto di prelazione e trattamento dei diritti non esercitati Lo statuto dell'Emittente non prevede diritti di prelazione sulle Azioni. Per quanto riguarda la negoziabilità dei diritti di opzione per la sottoscrizione delle Azioni e il trattamento dei diritti di opzione non esercitati si rinvia al precedente Capitolo 5.1.3 della presente Sezione . 5.2. Piano di ripartizione e di assegnazione 5.2.1. Destinatari e mercati dell'Offerta in Opzione Le Azioni, oggetto dell'Offerta in Opzione, saranno offerte in opzione agli azionisti della Società. L’Offerta in Opzione è promossa esclusivamente sul mercato italiano. L’Offerta in Opzione è rivolta indistintamente, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti della Società, ma non è promossa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia nonché in qualsiasi }208 altro paese in cui tale promozione richieda l’approvazione delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti locali ("Altri Paesi"). Parimenti, non saranno accettate eventuali adesioni provenienti, direttamente o indirettamente, da Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché dagli Altri Paesi in cui tali adesioni siano in violazione di norme locali. Né il Prospetto Informativo né qualsiasi altro documento afferente l’Offerta in Opzione viene spedito e non deve essere spedito o altrimenti inoltrato, reso disponibile, distribuito o inviato negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi; questa limitazione si applica anche ai titolari di azioni della Società con indirizzo negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, o a persone che la Società o i suoi rappresentanti sono consapevoli essere fiduciari, delegati o depositari in possesso di azioni della Società per conto di detti titolari. La distribuzione, l’invio o la spedizione di tali documenti negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, o tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico) non consentiranno di accettare adesioni all’Offerta in Opzione in virtù di tali documenti. Le Azioni non sono state né saranno registrate ai sensi del United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi. 5.2.2. Impegni a sottoscrivere le Azioni Si dà atto che Meridiana (titolare, alla Data del Prospetto Informativo, di una partecipazione pari al 29,95% del capitale sociale della Società) ha deliberato la sottoscrizione del Primo Aumento di Capitale in Denaro, fino a un massimo di Euro12 milioni (di cui circa Euro 4,5 milioni corrispondente alla quota di pertinenza di Meridiana), anche attraverso la sottoscrizione dell’eventuale inoptato. 5.2.3. Informazioni da comunicare prima delle assegnazione Vista la natura dell’Offerta in Opzione, non sono previste comunicazioni ai sottoscrittori prima dell’assegnazione delle Azioni. 5.2.4. Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni verrà effettuata alla rispettiva clientela dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli. 5.2.5. Over Allotment e Greenshoe Non applicabile alla presente Offerta in Opzione. 5.3. Fissazione del Prezzo dell'Offerta in Opzione 5.3.1. Metodo di determinazione del Prezzo dell'Offerta in Opzione e spese a carico del sottoscrittore In esecuzione e in conformità ai criteri fissati dall'assemblea straordinaria della Società del 9 novembre 2007, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 10 gennaio 2008, ha fissato il prezzo di emissione delle Azioni in Euro 1,347. Nessun onere o spesa aggiuntiva è previsto a carico degli aderenti all'Offerta in Opzione. 5.3.2. Limitazione del diritto di opzione degli azionisti Le Azioni sono offerte in opzione agli azionisti ai sensi dell’art. 2441, 1° comma, c.c. e non sono previste limitazioni ai diritti di opzione spettanti agli aventi diritto. 5.3.3. Eventuale differenza tra Prezzo dell'Offerta in Opzione e il prezzo delle azioni pagato nel corso dell'anno precedente o da pagare da parte dei membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e gli alti dirigenti, o persone affiliate Nel corso dell'anno precedente alla Data del Prospetto Informativo, nessuno dei membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e gli alti dirigenti, o persone affiliate ha effettuato operazioni di acquisto delle azioni della Società. 5.4. Collocamento e sottoscrizione 5.4.1. Indicazione dei responsabili del collocamento dell’Offerta in Opzione e dei collocatori }209 Trattandosi di un’offerta in opzione ai sensi dell’art. 2441, 1° comma, c.c., non esiste un responsabile del collocamento. 5.4.2. Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari Le richieste di sottoscrizione delle Azioni devono essere trasmesse tramite gli intermediari depositari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli. 5.4.3. Impegni di sottoscrizione e garanzia Si rinvia a quanto descritto al precedente Capitolo 5.2.2 della presente Sezione. 5.4.4. Data di stipula degli accordi sottoscrizione e garanzia Si rinvia a quanto descritto al precedente Capitolo 5.2.2 della presente Sezione.. 6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 6.1. Ammissione alla negoziazione In conformità a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società del 10 gennaio 2008, il Primo Aumento di Capitale in Denaro prevede l’emissione sino ad un massimo di n. 11.129.418 Azioni, che rappresentano una quota percentuale massima superiore al 10% del numero di azioni della Società della stessa classe già ammesse alla negoziazione. Pertanto, ai sensi dell’art. 57, 1° comma, lett. a), del Regolamento Emittenti, il presente Prospetto Informativo costituisce anche prospetto di quotazione delle Azioni rivenienti dal Primo Aumento di Capitale in Denaro. Ai sensi dell’art. 2.4.1 del Regolamento di Borsa, le Azioni saranno ammesse in via automatica alla quotazione presso l’MTA, al pari delle azioni della Società attualmente in circolazione. Ai sensi dell'art. 2.4.1, 6° comma del Regolamento di Borsa, le Azioni saranno ammesse in via automatica alla quotazione presso il Mercato Telematico Azionario, al pari delle azioni della Società attualmente in circolazione. 6.2. Mercati su cui sono già ammesse alla negoziazione le Azioni della Società Alla Data del Prospetto Informativo, le azioni della Società sono negoziate esclusivamente presso il Mercato Telematico Azionario. 6.3. Altre modalità di sottoscrizione e collocamento In prossimità del Primo Aumento di Capitale in Denaro, sono previste altre operazioni di sottoscrizione di strumenti finanziari della stessa categoria di quelli oggetto dell’Offerta in Opzione: in particolare si segnalano l'operazione relativa all'Aumento di Capitale in Natura. 6.4. Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario Non applicabile all’Offerta in Opzione. 6.5. Stabilizzazione Non è previsto lo svolgimento di alcuna attività di stabilizzazione da parte dell’Emittente o di soggetti dallo stesso incaricati. 7. POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA 7.1. Possessori di strumenti finanziari che procedono alla vendita L’Offerta in Opzione non consiste in un’offerta di vendita. Le Azioni sono offerte direttamente dall'Emittente e pertanto, per tutte le informazioni riguardanti la Società e il gruppo, si rinvia ai dati e alle informazioni già fornite nella Nota di Sintesi e nella Sezione I. 7.2. Numero e classe degli strumenti finanziari offerti da ciascuno dei possessori degli strumenti finanziari che procedono alla vendita L’Offerta in Opzione non prevede la cessione di azioni della Società in quanto consiste nell’Offerta in Opzione di azioni di nuova emissione. 7.3. Impegni di lock-up Per quanto noto all’Emittente, non esistono specifici impegni di lock-up. 8. SPESE LEGATE ALL'OFFERTA IN OPZIONE La stima dei proventi complessivi derivanti dall’Offerta in Opzione, al netto dell’ammontare complessivo delle spese connesse all’Offerta in Opzione stessa, è pari a circa Euro 14,6 milioni in caso di integrale sottoscrizione del Primo Aumento di Capitale in Denaro; tale importo è ridotto a Euro 11,6 milioni, al netto dell’ammontare complessivo delle spese connesse all’Offerta in Opzione, se calcolato avendo riguardo all’integrale sottoscrizione delle sole azioni oggetto }210 degli impegni di sottoscrizione assunti da Meridiana S.p.A. (si veda al riguardo il Capitolo 5.2.2 della presente Sezione). L’ammontare complessivo delle spese connesse all’Offerta in Opzione è stimato in circa Euro 0,4 milioni. Il ricavato dell’Offerta in Opzione, al netto dell’ammontare complessivo delle spese alla medesima connesse, sarà reso noto mediante l’avviso con cui verranno comunicati i risultati dell’Offerta in Opzione da pubblicarsi su un quotidiano economico a diffusione nazionale entro cinque giorni dalla fine dell’Offerta in Opzione in Borsa. Per quanto riguarda la destinazione dei proventi dell'Offerta in Opzione, si veda alla Sezione II, Capitolo 3.4,. 9. DILUIZIONE Trattandosi di un aumento di capitale in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli azionisti della Società che decideranno di aderirvi sottoscrivendo la quota di loro competenza. Nel caso di mancato esercizio dei diritti di opzione spettanti, gli azionisti subirebbero una diluizione massima della propria partecipazione, in termini percentuali sul capitale sociale, pari al 45,45%. 10. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 10.1. Soggetti che partecipano all’operazione Si rimanda alla Nota di Sintesi. 10.2. Indicazione di altre informazioni contenute nella nota informativa sugli strumenti finanziari sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti Nella presente Sezione non vi sono informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti. 10.3. Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi Nella presente Sezione non sono inseriti pareri o relazioni di esperti né informazioni provenienti da terzi. }211
