DIPSIT
Dipartimento di Studi per
l’Impresa e il Territorio
Gruppi aziendali e problematiche di
rappresentazione contabile: alcune riflessioni
sulla teoria della casa madre modificata
Lorenzo Gelmini
[email protected]
Working paper n. 4, Settembre 2005
Abstract
Argomento di particolare interesse nelle metodologie e determinazioni
quantitative d’azienda pare essere, anche in ragione degli attuali contesti
competitivi e del processo di armonizzazione contabile internazionale, la
rappresentazione contabile dei gruppi aziendali.
Si tratta di un fenomeno di vasta complessità, influenzato in misura
preminente dal sistema di ipotesi a fondamento della rappresentazione, colte sia
alla luce dell’oggetto di investigazione, sia in ragione degli interessi informativi
in materia di entità economiche superiori all’azienda singolarmente intesa.
La dottrina aziendale ha suggerito nel tempo alcune teorie di
rappresentazione (proprietà, casa madre, entità), espressive di difformi sistemi
di ipotesi sia del funzionamento dei gruppi (economici oppure finanziari) sia del
contenuto dell’informazione contabile consolidata (capitale e reddito di un
gruppo aziendale).
Le soluzioni proposte, tuttavia, paiono non del tutto satisfattive ora sotto il
profilo del significato economico dei valori di sintesi (teoria della proprietà e
della casa madre), ora in rapporto al sistema contabile a costi storici al quale,
attualmente, afferiscono le rappresentazioni contabili di funzionamento (teoria
dell’entità).
I principi contabili internazionali propongono un modello di consolidamento
di compromesso (teoria della casa madre modificata), che tenta di mediare le
criticità emerse dall’applicazione delle precedenti teorie.
La teoria suggerita dai principi internazionali è efficace nel significato di
alcuni valori di sintesi e nel rispetto del sistema contabile a costi storici;
tuttavia, sembra possibile procedere, con segnato riferimento ai gruppi
economici, ad alcune riflessioni critiche, con riguardo sia alla sua natura ibrida
e spuria – pertanto manchevole di un compiuto sistema di ipotesi per la
rappresentazione medesima – sia alla difficile rilevanza segnaletica di alcuni
valori contabili da essa emergenti.
2
LORENZO GELMINI
Assegnista di ricerca presso la Facoltà di Economia
dell’Università del Piemonte Orientale
GRUPPI AZIENDALI E PROBLEMATICHE DI RAPPRESENTAZIONE
CONTABILE: ALCUNE RIFLESSIONI SULLA TEORIA
DELLA CASA MADRE MODIFICATA
SOMMARIO: Premessa – 1. Gruppi aziendali e rappresentazione contabile – 1.1.
Profili definitori – 1.2. I sistemi di ipotesi a fondamento della rappresentazione – 2. La
rappresentazione contabile dei gruppi aziendali: la dottrina economico-aziendale – 2.1.
Le ipotesi a fondamento della rappresentazione – 2.2. Le alternative nella
rappresentazione – 3. La rappresentazione contabile dei gruppi aziendali: la teoria della
casa madre modificata e i principi contabili internazionali – 4. La rappresentazione
contabile dei gruppi aziendali secondo la casa madre modificata: alcune riflessioni –
Conclusioni
Premessa
Nel seguito è indagata, anche alla luce dell’adozione dei principi contabili
internazionali, la teoria di gruppo della casa madre modificata (parent company
extension theory) nella redazione dei bilanci consolidati1.
Il lavoro è articolato come segue.
E’ definito il perimetro d’indagine; in particolare, i gruppi aziendali sono qualificati
in ragione della presenza di una pluralità di società e della sussistenza di rapporti di
dipendenza tra le stesse, ed è adottata la nozione di bilanci consolidati di gruppo
pubblici (§ 1.1.).
Si sostiene che i modelli di rappresentazione contabile dei gruppi aziendali sono
avvinti in una stretta relazione con un predefinito sistema di ipotesi, alla luce delle quali
il redattore del bilancio consolidato ragiona sull’attribuzione di valore agli accadimenti
dell’azienda “gruppo”. Il sistema di ipotesi fa riferimento sia all’oggetto della
rappresentazione, sia alle esigenze informative dei destinatari della rappresentazione
medesima: con riguardo al primo aspetto, il lavoro inquadra i gruppi aziendali secondo
1
Cfr. Frattini G., Contabilità e bilancio. Principi economici, disciplina giuridica e normativa fiscale,
Milano, Egea, 2000, p. 447, per il quale: “[…] il bilancio d’esercizio delle singole imprese appartenenti al
«gruppo» di per sé non è sufficiente ad evidenziare la corretta situazione patrimoniale, finanziaria ed
economica della impresa, stante i complessi rapporti esistenti tra le diverse società appartenenti al gruppo
medesimo. Per fornire una rappresentazione veritiera e corretta dell’unità economica costituita dal
gruppo, deve essere redatto un bilancio consolidato che superi la divisione giuridica esistente fra le varie
imprese e contempli l’unità economica di più vaste dimensioni”.
3
alcuni profili di formazione e di economicità e si concentra sulle significative differenze
tra “gruppi economici” e “gruppi finanziari”; con riguardo al secondo aspetto, le
esigenze informative sono riespresse nei concetti di capitale e di reddito applicabili ad
un gruppo aziendale (§ 1.2.).
Sono analizzate le teorie di gruppo – proposte dalla dottrina economico-aziendale –
della proprietà, della casa madre e dell’entità. In particolare, sono in primo luogo
investigati i sistemi di ipotesi a fondamento di ciascuna teoria, determinati alla luce del
concetto di gruppo aziendale e delle nozioni di capitale e reddito dello stesso: ove si
considera che in alcune teorie (proprietà e casa madre) pare preminente un’attitudine –
pure, talora, diversamente espressa – verso la capogruppo; in altre teorie (entità), il
riferimento principale sembra essere invece al gruppo quale entità economica
unitariamente intesa (§ 2.1.).
In seguito, si introduce una correlazione tra teorie di gruppo e metodi di
consolidamento, che sono intesi quale conseguente risultato delle teorie medesime e che
sono investigati secondo alcuni aspetti ritenuti di interesse, tra cui – in particolare – le
modalità di allocazione della differenza tra prezzo di acquisto della partecipazione e
quota di patrimonio netto contabile della partecipata acquisito (§ 2.2.).
Analoga indagine, in termini sia di contenuti teorici sia di applicazioni contabili, è
effettuata con riferimento alla teoria della casa madre modificata quale adottata dai
principi contabili internazionali (§ 3.).
Le risultanze intorno alle teorie di consolidamento sono, infine, valutate
congiuntamente nel caso dei gruppi economici, e la teoria della casa madre modificata è
analizzata sotto un duplice profilo: nell’elaborato teorico e nelle evidenze contabili. In
particolare, detta teoria – che per alcuni aspetti pare efficace nella rappresentazione dei
gruppi aziendali – sembra invero suscitare alcune perplessità sia in termini di indagine
scientifica, in quanto si tratta di un modello “ibrido” tra dottrina economico-aziendale e
prassi contabile, sia alla luce del metodo di consolidamento proposto, con riguardo alla
rivalutazione integrale delle attività e delle passività della controllata – comprensiva,
quindi, della porzione di rivalutazione di pertinenza delle minoranze – e al trattamento
della “differenza di consolidamento” quale indistinto aggregato di valori (§ 4.).
1. Gruppi aziendali e rappresentazione contabile
Sono di seguito introdotte le nozioni di gruppo aziendale e di bilancio consolidato
adottate ai fini del presente lavoro (§ 1.1.).
In seguito, anche alla luce delle definizioni fornite, è presentato un modello a
supporto della rappresentazione contabile dei gruppi aziendali: ove si sostiene, in
particolare, che gli oggetti dell’indagine aziendale (nel caso di specie, i gruppi
aziendali) siano rappresentati nelle tavole consolidate in ragione di un peculiare modello
4
– sistema di ipotesi – al mutare del quale muta il contenuto della rappresentazione
medesima (§ 1.2.).
1.1. Profili definitori2
La dottrina economico-aziendale è concorde nell’individuare, all’interno della
definizione di gruppo di società, alcuni contenuti caratteristici quali, in particolare, la
presenza di una pluralità di società e la sussistenza di rapporti di dipendenza tra le
medesime3.
Con riferimento ai rapporti di dipendenza, in particolare, gli stessi sono rappresentati
da legami di tipo verticale (che originano gruppi verticali) oppure di tipo orizzontale
(che originano gruppi orizzontali)4.
Tra i legami di tipo verticale sono considerati: il possesso di partecipazioni, da parte
della società capogruppo, nelle società controllate; il contratto di dominio; gli affitti
pluriennali di società e le altre fattispecie contrattuali che producono medesime
conseguenze economiche5.
Tra i legami di tipo orizzontale rileva la direzione unitaria di gruppo, ovvero la
partecipazione delle società del gruppo ad una unitaria condotta economica in forza, per
esempio, di un contratto, oppure di un comitato di direzione per tutte le società
interessate; nei casi in oggetto, peraltro, non sono presenti legami di dipendenza
originati dal possesso di partecipazioni6.
Nel seguito del presente lavoro sono oggetto di analisi i gruppi di società legate da
rapporti di partecipazione; si adotta, pertanto, una nozione di gruppo ristretta rispetto a
quanto suggerito dalla dottrina in materia7.
2
Nel seguito si farà riferimento, indifferentemente e ove non diversamente specificato, alle seguenti
espressioni: “società controllata” ovvero “società controllate” (nell’articolazione di un gruppo aziendale);
bilancio “singolo”, “individuale”, “d’esercizio” (nella nozione del bilancio della singola società
appartenente al gruppo aziendale).
Si ricorda che i principi contabili internazionali definiscono come “bilancio separato” un bilancio
“presented by a parent, an investor in an associate or a venturer in a jointly controlled entity, in which the
investments are accounted for on the basis of the direct equity interest rather than on the basis of the
reported results and net assets of the investees”, per il quale sussiste un bilancio consolidato ovvero un
altro bilancio (per esempio, quello di una controllante di secondo livello) nel quale la partecipazione di
controllo o di collegamento è iscritta “linea per linea” o valutata con il metodo del patrimonio netto; cfr.
IASB, IAS n. 27. Consolidated and Separate Financial Statements, punto n. 4.
Il “bilancio separato”, quindi, è il bilancio di una capogruppo che presenta il proprio bilancio oltre a
quello consolidato.
3
Pisoni P., Gruppi aziendali e bilanci di gruppo, Milano, Giuffrè, 1983, p. 34.
4
Pisoni P., op.cit., p. 34 e ss.
5
Pisoni P., op.cit., p. 40.
6
Pisoni P., op.cit, p. 197.
7
Il motivo della nozione di gruppo adottata risiede nelle finalità stesse del lavoro. L’indagine sulla teoria
della casa madre modificata ed il confronto con le altre teorie di gruppo, infatti, pare più intuitivamente
effettuabile con riguardo a gruppi di società legati da vincoli di carattere partecipativo.
5
I gruppi di società, peraltro, sono qualificabili come “aziendali” oppure “pubblici”,
ove nel gruppo pubblico operano «aziende dipendenti formalmente esercitate nel nome
di enti pubblici dotati di autonomia solo come soggetti giuridici, agli effetti della
“titolarità” da conferire a tali aziende8».
Nel seguito sono indagati esclusivamente i gruppi aziendali9.
Con riferimento ai gruppi, è opinione comune da parte degli studiosi la necessità di
affiancare – alle tavole di sintesi dei bilanci individuali delle società – un bilancio che
superi il diaframma giuridico tra le varie società e consideri l’unità economica di più
vaste dimensioni10.
Trattasi del bilancio di gruppo, di cui, peraltro, dottrina e prassi contabile offrono,
talora, definizioni non omogenee.
Alcuni Autori, in particolare, si riferiscono al “bilancio consolidato di gruppo” con
riguardo ai gruppi verticali e al “bilancio combinato di gruppo” con riferimento ai
gruppi orizzontali11.
Altri, invece, definiscono come “bilancio consolidato” l’integrazione di più bilanci,
che può derivare dall’aggregazione di più società costituenti un gruppo (ove si parlerà di
“bilancio consolidato di gruppo” oppure “bilancio di gruppo”), oppure da coalizioni di
società legate da un certo grado di affinità (ove si farà invece riferimento ad un bilancio
“combinato” o “integrato” oppure “consolidato”)12.
I principi contabili domestici, peraltro, definiscono come “aggregato” il bilancio che
riflette la situazione economico-finanziaria di un gruppo di società non legate tra di loro
da un rapporto giuridico di partecipazione13.
Da quanto precede risulta allora che dal fenomeno dei gruppi (ampiamente intesi)
scaturiscono sia bilanci “consolidati di gruppo”, che riflettono la sostanza economica e
finanziaria dei gruppi, sia bilanci “non consolidati di gruppo” (variamente definiti dalla
dottrina) che risultano dall’aggregazione di società non articolate a gruppo.
8
Ferrero G., Istituzioni di economia d’azienda, Milano, Giuffrè, 1968, p. 78.
I gruppi in parola devono essere caratterizzati da rapporti di tipo partecipativo come in precedenza
indicato.
10
Dezzani F., Bilancio consolidato, in “Nuovo Digesto”, Torino, Utet, 1980, p. 7.
11
Pisoni P., op.cit., p. 196.
12
Cfr. Sarcone S., I gruppi aziendali. Strutture e bilanci consolidati, Torino, Giappichelli, 1999, p. 120;
cfr. la bibliografia ivi citata con riguardo alle nozioni di consolidated statements e di combined statements
negli Usa. Per una completa analisi delle definizioni di bilancio di gruppo si rimanda a Terzani S., Il
bilancio consolidato. Con appendice su alcune regolamentazioni straniere in materia di gruppi aziendali
e di bilanci consolidati, Pisa, Cursi, 1965, pp. 30-32.
13
CNDCR, Documento n. 17. Il bilancio consolidato, punto n. 16 “Bilanci aggregati”.
Nei principi contabili domestici non compare alcun riferimento alla definizione di bilancio “combinato”.
Cfr., per una overview generale, Fusa E., Il bilancio consolidato, Milano, Cosa e Come, 1995; Marinelli
U., Gresta C., Il bilancio consolidato, Milano, Pirola, 1989.
9
6
Differenze tra le due tipologie di bilanci si riscontrano nelle modalità di sostituzione
del valore contabile della partecipazione con gli elementi patrimoniali della società
controllata (procedura applicabile soltanto per alcune fattispecie di gruppi verticali),
mentre è condiviso il trattamento contabile delle operazioni infragruppo, che in ogni
caso devono essere eliminate14.
Nel presente lavoro, considerata anche la tipologia di gruppo oggetto di studio,
saranno indagati esclusivamente i bilanci consolidati di gruppo15.
In particolare, i bilanci sono distinti in “interni” ovvero “pubblici”16.
Pare significativo concentrare la propria attenzione sui bilanci consolidati di gruppo
pubblici, sia in quanto il bilancio di gruppo è in genere un bilancio pubblico, sia perché
i bilanci consolidati “interni” sono progettati, elaborati e diffusi all’interno del gruppo
con finalità e con strumenti del tutto peculiari, alla luce dei quali la rappresentazione
tempestiva ed efficace, redatta a fini principalmente gestionali, prevale sulla
rappresentazione prescrittivo-legale dei bilanci pubblici17.
Oggetto di analisi del presente lavoro, pertanto, sono i bilanci consolidati di gruppo
pubblici, che espongono la situazione patrimoniale-finanziaria e il risultato economico
di un gruppo di imprese18.
Precipua attenzione, all’interno di detti bilanci, è dedicata alle tavole di stato
patrimoniale e di conto economico, mentre la nota integrativa consolidata non è oggetto
di indagine, in quanto si ritiene che gli effetti dell’applicazione delle molteplici teorie di
consolidamento si riflettano in modo più intenso sugli schemi di bilancio.
1.2. I sistemi di ipotesi a fondamento della rappresentazione
La dottrina economico-aziendale, la prassi professionale e i regolatori hanno
prodotto, nel corso del tempo, autorevoli e compiuti modelli di rappresentazione, nelle
14
Pisoni P., op.cit., p. 197.
Sul tema delle operazioni infragruppo, anche alla luce dei profili tributari e gestionali ad esse collegati, si
vedano Cameran M., Riva P., Le informazioni inerenti i prezzi di trasferimento nel bilancio, in AA.VV., I
prezzi di trasferimento. Determinanti e metodologie di calcolo, Milano, Egea, 2002, pp. 201 e ss.
15
Definiti anche, in questa sede e per semplicità, “bilanci di gruppo” ovvero “bilanci consolidati”.
16
Cfr. Frattini G., op.cit., 2000, p. 33, per il quale, con riferimento al bilancio di esercizio, “[…] i bilanci
della prima specie [bilanci interni] sono, per chi li redige, strumenti di conoscenza; i bilanci composti per
soddisfare esigenze conoscitive di operatori che non intervengono nel processo di rilevazione [bilanci
pubblici] costituiscono strumenti pubblici di informazione”.
17
Cassandro osserva che “il bilancio di gruppo è, di regola, un bilancio pubblico, in quanto è frutto di
un’integrazione non già dei bilanci interni delle singole imprese del gruppo, ma dei bilanci che queste, per
obblighi loro imposti dalla legge, devono annualmente pubblicare”, cfr. Cassandro P.E., I gruppi
aziendali, Bari, Cacucci, 1982, p. 376. Con riferimento all’utilizzo dei consolidati ai fini gestionali si
consultino Marchi L., Froli M., Il bilancio consolidato, Milano, EBC, 1993, parte seconda; Pavan G., Il
bilancio consolidato gestionale: omogeneità e differenziazioni con il bilancio consolidato civilistico, in
“Problemi di Gestione”, n. 12/1992, pp. 3-166.
18
CNDCR, Documento n. 17. Il bilancio consolidato, punto n. 4.1. “Definizione di bilancio consolidato”.
7
tavole del bilancio consolidato, degli accadimenti di gestione che coinvolgono i gruppi
aziendali19.
Ciascun modello è ordinato in un complesso e autonomo sistema di ipotesi, a sua
volta avvinto al modello da una relazione dialettica e biunivoca20.
Al mutare del sistema di ipotesi, infatti, mutano le risultanze della rappresentazione
contabile: ovvero, la rappresentazione medesima pare non essere manifestazione passiva
e neutrale degli accadimenti ivi raccolti, quanto piuttosto descrizione orientata e intrisa
di giudizi di valore sugli stessi21.
Recano conforto a quanto sopra le seguenti riflessioni.
In primo luogo, la presentazione di rendiconti periodici, in luogo di un bilancio a vita
intera del gruppo aziendale, provoca la scomposizione della gestione di gruppo in
periodi amministrativi, e impone al redattore di bilancio di ragionare intorno
19
Analoghe riflessioni sono possibili con riferimento alle tavole del bilancio d’esercizio, in relazione agli
accadimenti di gestione dell’azienda individuale.
20
Cfr. Masini C., L’ipotesi nella dottrina e nelle determinazioni dell’economia d’azienda, Milano,
Giuffrè, 1961, pp. 9-12; cfr. anche Giannessi E., Considerazioni critiche intorno al concetto di azienda, in
AA.VV., Scritti in onore di Giordano Dell’Amore. Saggi di discipline aziendali e sociali, vv. 2, Milano,
Giuffrè, 1969, vol. I, pp. 528-529. Sulla biunivocità delle relazioni tra oggetto della rappresentazione e
rappresentazione si consulti Zambon S., Entità e proprietà nei bilanci di esercizio, Padova, Cedam, 1996,
p. 18, per il quale “occorre sottolineare come le relazioni tra i due termini della rappresentazione
contabile (ovvero realtà economica d’azienda e connesso sistema di valori) siano più appropriatamente
configurabili […] come espressione di uno scambio dialettico tra “fenomeno rappresentato” e “modello
rappresentante” […]”.
21
Cfr. Zambon S., op.cit., p. 17. Con riguardo all’impossibilità di valutazioni neutrali nelle sintesi di
bilancio cfr.: Pantaleoni M., Alcune osservazioni sulle attribuzioni di valori in assenza di formazione di
prezzi di mercato, in “Giornale degli Economisti”, serie II, Anno XV, vol. XXIX, marzo 1904, pp. 205211; Amaduzzi A., Conflitto ed equilibrio di interessi nel bilancio dell’impresa, Bari, Cacucci, 1949, cap.
III e IV; Zappa G., Il reddito di impresa, Milano, Giuffrè, 1950, p. 80; Onida P., Il bilancio d’esercizio
nelle imprese, Milano, Giuffrè, 1951, pp. 4-5; Provasoli A., Il bilancio d’esercizio destinato a
pubblicazione, Milano, Giuffrè, 1974, p. 4; Capaldo P., Gli obiettivi del bilancio d’esercizio e la IV
direttiva CEE, in AA.VV., Scritti di economia aziendale per Egidio Giannessi, vv. 2, Pisa, Pacini, 1987,
vol. I, p. 258.
Cfr. Coda V., Frattini G., Valutazioni di bilancio, Venezia, Libreria Universitaria Editrice, 1973, p. 179188, con riguardo alla necessità di fornire una conoscenza neutrale, per quanto possibile, dell’andamento
reddituale e patrimoniale-finanziario di un’azienda.
Cfr. Onida P., I moderni sviluppi della dottrina contabile nord-americana e gli studi di economia
aziendale, in AA. VV., Scritti in onore di Giordano Dell’Amore. Saggi di discipline aziendali e sociali,
vv. 2, Milano, Giuffrè, 1969, vol. II, p. 887, per il quale le scienze sociali (tra cui la scienza contabile)
“sono desunte non solo dall’osservazione di date realtà e di ciò che è”, come le scienze fisiche e naturali,
“ma pure dai giudizi dell’uomo intorno a ciò che dovrebbe essere”.
Mella (Mella P., L’osservazione scientifica ed operativa, Milano, Ipsoa, 1982, p. 77 e ss.) fa riferimento
alle coordinate di osservazione degli osservatori d’azienda, e ritiene che “la presenza di occhiali
dimensionali (i.e., coordinate di osservazione) diversi può far divergere le descrizioni e le definizioni
tecniche che essi costituiscono per uno stesso oggetto […]”.
8
all’attribuzione di valore ad alcune operazioni: dovendo così talora degradare quantità
economiche certe in stime ovvero in congetture, talora valutare beni aziendali a
fecondità ripetuta, talora dare espressione a quantità indeterminate nell’ammontare o
nella data di sopravvenienza, e in ultimo procedere al consolidamento delle
determinazioni contabili individuali22.
22
Con riferimento alla scomposizione della gestione aziendale in periodi amministrativi e al principio di
correlazione tra costi e ricavi (i.e., matching principle) cfr. Masini C., I bilanci d’impresa. Principi e
concetti, Milano, Giuffrè, 1957, p. 4; Galassi G., Il postulato della "realizzazione" nella dottrina
aziendale nordamericana, in Studi e ricerche, III, Facoltà di Economia e Commercio dell'Università di
Parma, 1966; Provasoli A., op.cit., pp. 12-14; D’Ippolito T., I principi contabili razionali e i principi
contabili di comune accettazione, in “Rivista dei Dottori Commercialisti”, n. 5/1975; Matacena A.,
Introduzione allo studio del bilancio d'esercizio, Bologna, Clueb, 1979, pp. 74-75; Mella P., Contabilità
generale e bilancio d'esercizio, Milano, Ipsoa, 1983, cap. 4-16; Superti Furga F., Reddito e capitale nel
bilancio d'esercizio, Milano, Giuffrè, 1987, p. 31; Ferrero G., La valutazione del capitale di bilancio,
Milano, Giuffrè, 1988, p. 136; Rinaldi L., Il bilancio d'esercizio e i principi contabili, Milano, Isedi,
1989.
Inoltre, sulla “correlazione” per contrapposizione — in unità economica d'esercizio — fra componenti
positivi e negativi di reddito nella dottrina e nella prassi contabile anglosassone si vedano: American
Accounting Association, Concepts and Standards Research Study Committee: The matching concept, in
“The accounting review”, April 1957; Most K., The rise and fall of the matching principle, in
“Accounting and business research”, Autumn 1977; Whittred T.G., Accounting for the extractive
industries: use or abuse of the matching principle, Abacus, December 1978.
Per Masini C., I bilanci d’impresa, op.cit., le stime sono approssimazioni al vero (“la stima è una
determinazione approssimativa di una quantità economica”, p. 62), e le congetture derivano da ipotesi di
soggettiva interpretazione della realtà aziendale, di cui non è possibile una verifica né nel presente né nel
futuro (“non si ha dunque verificazione successiva della congettura, ma accertamento di una sua
congruenza […]”).
Ferrero G., La valutazione del capitale di bilancio, op.cit., p. 29, definisce con felice espressione le
congetture quali “soggettive interpretazioni del vero”.
Con riguardo ai valori certi, stimati e congetturati – alla luce di una loro eventuale non rispondenza al
vero – si veda per tutti Comoli M., Il falso in bilancio. Principi di Ragioneria ed evoluzione del quadro
normativo, Milano, Egea, 2002, p. 66 e ss.
Con riguardo alla soggettività delle determinazioni contabili di cui si discorre, Zambon ricorda (cfr.
Zambon S., op.cit., pp. 9-10), che “la dottrina italiana ha sottolineato come il reddito d’esercizio derivi
appunto da un processo di calcolo (Masini) e non di misura, concetto quest’ultimo che implicherebbe
invece un’oggettività che mal si concilia appunto con la costruzione concettuale delle sintesi di fine
periodo”.
Con riferimento alle maggiori incertezze che derivano dalla determinazione del reddito di gruppo in
rapporto al calcolo del reddito d’esercizio, cfr. Marasca S., Il bilancio di gruppo: funzione informativa,
obiettivi, tipologie, in AA.VV., Il bilancio consolidato: teoria e prassi contabile, Torino, Giappichelli,
1996, p. 27.
Si consideri, inoltre, che il bilancio consolidato è un documento di secondo livello (in relazione ai bilanci
delle singole società consolidate) e che pertanto risente, a cascata e cumulativamente, delle ipotesi, delle
stime e delle congetture a margine dei singoli bilanci individuali: cfr. Zambon S., op.cit., nota n. 12 pag.
174.
9
Inoltre, il sistema economico oggetto della rappresentazione contabile, il gruppo
aziendale, è multidimensionale e complesso: pertanto, una rappresentazione di gruppo
mediante modelli quantitativi e numerici quali i rendiconti periodici pare essere, per le
caratteristiche proprie dei rendiconti medesimi, semplificatrice e astratta23.
Infine, il momento della rilevazione e della rappresentazione contabile esercita una
funzione attiva sulla realtà, ed è in grado di influenzare l’economia dell’istituto
rappresentato24.
Emerge così in tutta evidenza l’aspetto sistemico e circolare delle attività di gestione,
organizzazione e rilevazione, che si alimentano mutualmente in una coordinazione
continua25.
Con segnato riferimento ai gruppi aziendali, quindi, l’oggetto della rappresentazione
contabile – il gruppo aziendale – è riflesso nelle categorie delle quantità valori - il
capitale di funzionamento, il reddito, e così via - in ragione di un sottostante e specifico
sistema di ipotesi, la cui elaborazione e comunicazione è determinante per
l’apprezzamento della rappresentazione.
Pare opportuno, pertanto, articolare detto sistema in alcuni sub-sistemi elementari di
ipotesi: onde disporre, così, di un primo strumento interpretativo per le alternative di
rappresentazione contabile dei gruppi aziendali proposte dalla dottrina, dalla prassi e dai
regolatori26.
In particolare, le ipotesi ivi adottate che regolano un modello di rappresentazione
contabile riguardano: sub a), il concetto di gruppo aziendale adottato; sub b), le esigenze
dei destinatari dell’informazione contabile27.
23
Le aziende sono istituti multidimensionali; pertanto un aggregato di aziende è per sua stessa natura
multidimensionale.
24
L’atto contabile influenza le operazioni delle aziende individualmente intese (per esempio: con
riguardo alle strategie del management, oppure sui corsi di borsa nel caso di società quotate); pertanto
condiziona, in ultimo, l’economicità del gruppo aziendale. Sul nesso tra atto contabile, gestione ed
organizzazione, cfr. Amaduzzi A., Economia aziendale. Principi e modelli, vol. I, Bari, Cacucci, 1988,
pp. 154-155, per il quale l’atto contabile “costituisce, esso stesso, una operazione dell’azienda”.
25
Cfr. Zappa G., op.cit., pp. 11-13.
26
Cfr. Zambon S., op.cit., p. 21.
27
Per Rinaldi L., Il bilancio consolidato. Teorie di gruppo e assestamento delle partecipazioni, Milano,
Giuffrè, 1990, p. 40, “presentare le soluzioni contabili proposte dalle teorie di gruppo per la redazione del
bilancio consolidato significa esaminare i connotati principali di ciascuna teoria: il modo di concepire il
funzionamento del gruppo, la sua estensione economica, la finalità informativa assegnata al bilancio
consolidato e, di conseguenza, la tecnica di redazione dello stesso”. Zeff e Lee propongono un approccio
(orientation postulate) basato sull’oggetto della contabilizzazione e rappresentazione, e sui soggetti per i
quali l’informazione contabile è predisposta; cfr. Zeff S., A critical examination of the orientation
postulate in accounting with particular attention to its historical development, New York, Arno Press,
1978, pp. 95-98; Lee T.A., The Accounting Entity Concept, Accounting Standards, and Inflation
Accounting, in “Accounting and Business Research”, Spring 1980, pp. 176-186.
10
Le ipotesi e le combinazioni di ipotesi sub a) e sub b) contribuiscono a mutare la
rappresentazione contabile dei gruppi aziendali: e ciascuna alternativa di
rappresentazione è collocata all’interno di un predefinito e articolato assetto di ipotesi28.
Con riguardo al punto sub a), in primo luogo, sono stati evidenziati dalla letteratura
alcuni profili di formazione ed economicità dei gruppi, avuto riguardo ai quali il
concetto di gruppo aziendale è definito in misura rigorosa29.
I profili di formazione dei gruppi sono stati indagati, in particolare, con riferimento
sia ai meccanismi di costituzione degli stessi, sia alle modalità di configurazione del
controllo30.
Meccanismi tipici di costituzione dei gruppi sono i seguenti:
a) acquisto, da parte di una società già esistente, di partecipazioni di controllo nel
capitale di una o più società31;
b) conferimento, in una società, dei pacchetti di controllo in altre società da parte
dei titolari degli stessi pacchetti;
c) conferimento, in una società, delle attività e passività aziendali della prima
società (conferimento d’azienda), ovvero di uno o più rami aziendali della medesima
(conferimento di ramo d’azienda);
d) scambio di partecipazioni: ovvero scambio tra partecipazioni nella controllata e
partecipazioni nella capogruppo, già possedute come azioni proprie dalla stessa oppure
emesse appositamente con aumenti di capitale sociale32.
Ai fini del presente lavoro, i meccanismi di costituzione dei gruppi sopra indicati
sono significativi sia in relazione alle finalità che spingono alla formazione del gruppo,
sia in rapporto alla natura del valore di sintesi “Partecipazioni” riflesso nelle
determinazioni contabili della società capogruppo.
L’acquisto di partecipazioni di controllo – punto a) – è determinato, tra l’altro,
dall’opportunità di accrescere le dimensioni aziendali alla luce di un rafforzamento
Con riferimento alle esigenze dei destinatari dell’informazione contabile, si ricorda come “il bilancio […]
debba svolgere una funzione informativa non solo nei confronti degli azionisti e del management ma
anche a beneficio di tutti i soggetti […] che detengono aspettative in merito ai risultati ed alle sorti
dell’impresa”; cfr. Comoli M., Le imposte differite nel bilancio d’esercizio. Profili economico-aziendali e
principi di ragioneria, Torino, Giappichelli, 1996, p. 21.
28
Peraltro, l’articolazione delle ipotesi a fondamento di una teoria contabile pare meno distintamente
percepita nel caso dei modelli proposti dai regolatori internazionali (cfr. § 3.).
29
CNDCR, Documento n. 17. Il bilancio consolidato, punto n. 3.2. “Il gruppo di imprese secondo la
dottrina aziendalistica”; Tettamanzi P., Il bilancio consolidato. Principi e tecniche di redazione nel primo
esercizio e negli esercizi successivi, Milano, Guerini, 2003, p. 13; Sarcone S., op.cit., p. 22.
30
Cfr. tra gli altri Pisoni P., op. cit., p. 57 e la bibliografia ivi citata.
31
Si prescinde, nel caso in parola, dalle modalità di acquisizione del controllo nelle partecipazioni (con
un’unica operazione; oppure frazionato in due o più tranches).
32
Sarcone S., op.cit., p. 22.
11
dell’equilibrio economico della capogruppo, anche mediante l’influenza dominante da
quest’ultima esercitata sulla gestione della società controllata.
Il valore di sintesi “Partecipazioni” assume il carattere di costo di acquisto ed è
espressivo di una transazione con terze economie.
Il conferimento di pacchetti di controllo – punto b) – in un’altra società, ovvero la
gemmazione di una nuova holding che si frappone tra i soci iniziali (holding iniziali
oppure persone fisiche socie della capogruppo) e le società operative, è determinato
dall’esigenza di realizzare un’operazione di concentrazione aziendale, nel caso di
holding iniziali, ovvero di stabilizzare il controllo della proprietà azionaria, nel caso di
persone fisiche33.
Il valore di sintesi “Partecipazioni”, per le holding iniziali o per le persone fisiche, è
espressivo dell’operazione di conferimento di partecipazioni, ed è pertanto determinato
in ragione di un conferimento in natura.
Il conferimento d’azienda o di ramo d’azienda – punto c) – è giustificato da esigenze
di frazionamento del rischio nell’attività aziendale, oppure da scelte aziendali di
riprogettazione dell’attività produttiva; talvolta sono presenti anche motivi di
convenienza fiscale34.
Anche in questo caso il valore di sintesi “Partecipazioni”, per la società conferente,
riflette un conferimento in natura35.
Infine, numerosi paiono essere i motivi che facilitano l’acquisizione di partecipazioni
mediante scambio con altre partecipazioni – punto d); per esempio, la possibilità da
parte del titolare delle partecipazioni acquisite dalla capogruppo di continuare la propria
attività imprenditoriale quale azionista della società acquirente36.
Il valore di sintesi “Partecipazioni” rappresenta il prezzo della transazione intercorsa
tra società capogruppo e soci della società controllata, ovvero la riespressione numerica
dello scambio di beni.
Con riguardo alle modalità di configurazione del controllo, che costituiscono –
insieme ai meccanismi di costituzione dei gruppi sopra indicati – i profili di formazione
dei gruppi medesimi, si rileva, in questa sede, che i gruppi aziendali possono essere
organizzati secondo una struttura semplice (controllo esercitato direttamente dalla
33
Sarcone S., op.cit., p. 26.
Alla luce, per esempio, di leggi specifiche che rendono non tassabili le plusvalenze collegate al
conferimento di attività a valori superiori a quelli di libro, con contestuale riconoscimento dei valori di
conferimento nella contabilità della società conferitaria. La disciplina fiscale riformata (artt. 175-176
DPR 22 dicembre 1986, n. 917) ha tuttavia ridotto le potenzialità di beneficio fiscale del conferimento
d’azienda o di ramo d’azienda; cfr. Confalonieri M., Trasformazione, fusione, conferimento, scissione e
liquidazione delle società, Milano, Il Sole 24 Ore, 2003, p. 335 e ss.
35
Parimenti al caso di conferimento di pacchetti azionari di controllo: peraltro, nel primo caso il
conferimento è relativo ad un bene di “secondo grado” (la partecipazione), mentre nel conferimento
d’azienda (o di ramo d’azienda), i beni oggetto di conferimento sono le attività e le passività conferite.
36
Tamburi G., Tutti i pregi del concambio, in “Il Sole 24 Ore”, 28 ottobre 1986, p. 15.
34
12
controllante), oppure complessa (controllo esercitato sia direttamente sia indirettamente
dalla/e controllante/i), oppure a catena (controllo esercitato sia direttamente sia
indirettamente, anche con partecipazioni incrociate, da una o più società controllanti).
In ragione della configurazione di controllo mutano, tra l’altro, la numerosità dei
soggetti controllanti, l’architettura complessiva di gruppo e la struttura economicofinanziaria dello stesso.
La numerosità dei soggetti controllanti, infatti, dipende tra l’altro dalla presenza di
società sub-holding, che si ritrovano soltanto nella struttura complessa e in quella a
catena37.
L’architettura dei gruppi a struttura complessa permette di godere del meccanismo
della leva azionaria, e l’architettura dei gruppi a catena – in aggiunta – vincola in un
sistema di partecipazioni reciproche il gruppo aziendale, rendendo difficili eventuali
tentativi di take over sullo stesso38.
Infine, a parità di consistenze nell’attivo patrimoniale consolidato, l’articolazione del
passivo consolidato può essere differente con riferimento alla modalità prescelta di
configurazione del controllo: ove, in particolare, dalla struttura delle fonti di
finanziamento delle società da consolidare, dalla lunghezza della catena di controllo e
dalle singole percentuali di partecipazione possono derivare differenti combinazioni di
patrimonio netto di gruppo, interessi delle minoranze e passività consolidate39.
Con riguardo ai profili di economicità dei gruppi, invece, meritano attenzione sia il
livello di integrazione strategica dei medesimi sia la natura economica della società
capogruppo40.
In particolare, i gruppi aziendali sono definiti gruppi economici nel caso in cui
l’aggregazione delle società sia caratterizzata da una direzione imprenditoriale unitaria,
ovvero qualora la capogruppo eserciti effettivamente la propria attività di
coordinamento strategico delle combinazioni produttive del gruppo41.
37
E non, invece, nella struttura di gruppo semplice.
La leva azionaria consente di disporre del controllo di una società, a valle di una catena partecipativa,
pur a fronte di una partecipazione – indiretta – inferiore al 51% del capitale della società medesima. Al
riguardo si veda tra gli altri Rittatore Vonwiller A., Ippolito M., I gruppi societari, Milano, Giuffrè, 2005.
39
Con riferimento al significato economico-aziendale delle relazioni tra capitale di gruppo ed interessi
delle minoranze, cfr. Azzali S., Il reddito e il capitale di gruppo, Milano, Giuffrè, 2002, p. 103, per il
quale “[…] può essere determinato un indice di duplicazione del capitale netto di gruppo come rapporto
tra il valore complessivo del capitale netto aggregato e il valore del capitale netto di gruppo. L’indice può
fornire informazioni utili per l’apprezzamento della reale consistenza del patrimonio netto di gruppo
rispetto a quello che appare nelle singole società controllate”.
Nel seguito si definisce come “passivo” la sezione “avere” dello stato patrimoniale consolidato; le
“passività” accolgono invece debiti, fondi oneri e fondi rischi.
40
Terzani S., Il bilancio consolidato, Padova, Cedam, 1992, p. 24. Tettamanzi P., op.cit., p. 14.
41
CNDCR, Documento n. 17. Il bilancio consolidato, punto n. 3.2. “Il gruppo di imprese secondo la
dottrina aziendalistica”.
38
13
Il coordinamento può essere relativo sia agli aspetti tecnico-economici dell’attività di
gruppo – processo produttivo articolato in fasi di produzione da attribuire a differenti
società del gruppo, oppure godimento di economie di scala, nel caso di aggregazione di
società con attività produttiva simile – sia allo svolgimento di funzioni specializzate
comuni alla maggior parte (ovvero, a tutte) delle unità che compongono il gruppo42.
Qualora l’intensità del coordinamento tra le società del gruppo si affievolisca, invece,
oppure siano presenti anche ragioni differenti da una riorganizzazione degli assetti
produttivi aziendali, i gruppi aziendali sono definiti finanziari43.
La più avveduta dottrina, peraltro, non manca di sottolineare la genericità e
sostanziale ambiguità delle espressioni sopra indicate44.
Da un lato, infatti, anche i gruppi finanziari sono costituiti da entità economicamente
rilevanti, ovvero sono gruppi economici45.
Inoltre, all’interno dei gruppi finanziari sono collocati gruppi aziendali del tutto
difformi tra loro, la cui ragione economica ora è di tipo speculativo, ora di copertura del
rischio aziendale mediante la diversificazione, ora di un intervento pubblico in settori
rilevanti dell’economia46.
Si tratta, a parere di Brunetti G., Le tipologie di gruppo e la pianificazione aziendale, in “Rivista dei
Dottori Commercialisti”, n. 5/1985, p. 704, di una elevata integrazione “tecnico-economica tra le società
del gruppo o del sottogruppo che vengono anche governate con una logica unitaria”.
Caramiello C., Ragioneria generale, Roma, NIS, 1988, p. 43, individua come gruppi economici i gruppi
caratterizzati da una significativa integrazione, nati e sviluppati in base ad un preciso disegno strategico
unitario.
42
Terzani S., op.cit., 1992, p. 25.
Le unità che compongono il gruppo sono qualificate in letteratura come segue:
- unità “tecnicamente complementari” (articolazione del processo produttivo in più fasi); cfr. Rinaldi
L., Il bilancio consolidato, op.cit., p. 28;
- unità “tecnicamente omogenee” (analoga attività produttiva); cfr. Pisoni P., op.cit., p. 62;
- unità “funzionali” (svolgimento di funzioni specializzate); cfr. Corvi E., Il gruppo nell’economia
dell’impresa industriale, Milano, Egea, 1989, p. 151.
Quanto sopra è riconducibile ai noti modelli di osservazione delle operazioni di gestione aziendale della
“coordinazione economica” e della “combinazione economica”; cfr. Airoldi G., Brunetti G., Coda V.,
Lezioni di economia aziendale, Bologna, Il Mulino, 1989, cap. VI.
43
CNDCR, Documento n. 17. Il bilancio consolidato, parte n. 3.2. “Il gruppo di imprese secondo la
dottrina aziendalistica”.
Altri Autori definiscono con felice espressione i conglomerati (gruppi finanziari) come “gruppi-insieme”
e li contrappongono ai “gruppi organici”. Cfr. Gustarelli E., Il gruppo e la sua valutazione, in “Finanza,
Marketing e Produzione”, n. 3/1991, p. 67.
44
Terzani S., op.cit., 1992, p. 24; Andrei P., Il bilancio consolidato nei gruppi internazionali.
Metodologie di traduzione dei bilanci espressi in moneta non di conto, Milano, Giuffrè, 1994, p. 21.
45
De Cicco R., Il bilancio consolidato. Alcuni rilievi in merito alle teorie e alle metodologie di
consolidamento, Milano, Libreria Universitaria CUESP, 2000, p. 12.
46
Terzani S., op.cit., 1992, p. 26.
14
Infine, in alcuni gruppi aziendali sono presenti caratteristiche proprie sia dei gruppi
economici sia dei gruppi finanziari47.
Ai fini del presente lavoro, e tenuto comunque conto delle osservazioni di cui sopra,
è mantenuta la separazione tra gruppi economici e finanziari: se pure la stessa non
abbia, invero, carattere di rigorosa distinzione tra gli stessi, ma sia intesa piuttosto come
sinonimo di una sostanziale integrazione delle attività del gruppo (gruppi economici),
ovvero di una minore intensità dei vincoli delle combinazioni produttive, fino ad una
sostanziale autonomia della partecipata dalla capogruppo (gruppi finanziari)48.
Con riferimento alla natura economica della società capogruppo, la dottrina fa
riferimento alla holding pura e alla holding mista: ove la holding mista, oltre ad
esercitare le funzioni di pianificazione, finanza e controllo tipiche di una holding pura,
svolge anche attività produttiva49.
È possibile indagare congiuntamente le configurazioni di gruppo sopra indicate
(economico o finanziario) e la natura economica della capogruppo (holding pura o
mista); in particolare, sembrano coerenti con quanto detto in precedenza sia gruppi
economici con holding mista sia gruppi finanziari con holding pura; sono astrattamente
possibili, tuttavia, casi di gruppi economici con holding pura (per quanto, svolgendo la
holding pura attività sostanzialmente di detenzione di partecipazioni, il coordinamento
produttivo con le società del gruppo sembra essere piuttosto complesso) ovvero casi di
gruppi finanziari con holding mista (per esempio, nel caso di diversificazione delle
attività aziendali da parte di una società operativa)50.
A conclusione di questi brevi cenni con riguardo al concetto di gruppo aziendale –
punto sub a) del sistema di ipotesi che regola il modello di rappresentazione contabile –
è possibile aggregare nella tavola seguente gli elementi e le classificazioni adottate
(tavola n. 1).
47
Saraceno P., La produzione industriale, Venezia, Libreria Universitaria Editrice, 1967, p. 94.
Nei paragrafi successivi è presentata una ipotesi di correlazione tra teorie di consolidamento di gruppo
e tipologie dei medesimi in termini di integrazione strategica.
49
CNDCR, Documento n. 17. Il bilancio consolidato, punto n. 3.2. “Il gruppo di imprese secondo la
dottrina aziendalistica”.
50
Tettamanzi P., op.cit., p. 14.
48
15
TAVOLA N. 1 - Gli elementi che qualificano un gruppo aziendale
Profili51
A) Meccanismi di costituzione del gruppo
B) Modalità di configurazione del controllo
C) Integrazione strategica del gruppo
D) Natura economica della società capogruppo
Contenuto
Acquisto di una partecipazione di controllo
Conferimento dei pacchetti di controllo
Conferimento d’azienda o di ramo d’azienda
Scambio di partecipazioni
Struttura semplice
Struttura complessa
Struttura a catena
Gruppo economico
Gruppo finanziario
Holding pura
Holding mista
Nel seguito del lavoro, l’indagine sulle diverse teorie di consolidamento e sui
conseguenti metodi contabili sarà effettuata con particolare riguardo ai profili C) e D).
Nel caso del profilo A), infatti, i meccanismi di costituzione del gruppo sono
espressivi, tra l’altro, delle finalità che hanno contribuito alla formazione del gruppo e
che sono sostanzialmente già riflesse nei profili C) e D).
Nel caso del profilo B), invece, non pare univocamente ipotizzabile una correlazione
tra modalità di configurazione del controllo e teorie di consolidamento, se pure diverse
configurazioni producano, in sintesi, diversi assetti patrimoniali e finanziari di gruppo,
ovvero incidano anche sulla sua economicità52.
Come ricordato in precedenza, un adeguato sistema di ipotesi per la rappresentazione
contabile di un gruppo aziendale si fonda, inoltre, sull’esplicitazione delle esigenze dei
destinatari dell’informazione contabile53.
Quanto sopra si declina, ai fini del presente lavoro, nell’indagine dei fabbisogni
informativi richiesti dai lettori delle tavole di sintesi del consolidato54.
Con riguardo alle esigenze dei destinatari dell’informazione contabile – ovvero,
l’elemento indicato in precedenza, sub b), nel sistema di ipotesi che regolano una
51
Peraltro, con la tassonomia indicata nel testo, A e B costituiscono il primo profilo (formazione dei
gruppi) e C e D il secondo (profilo di economicità). Le lettere A, B, C, D della tavola n. 1 assumerebbero,
in tal senso, il carattere di sub – profili.
52
Caso in cui rientrerebbero, eventualmente, nei profili C e D.
53
Cfr. sub b) in precedenza indicato.
54
I fabbisogni informativi dei soggetti interessati all’andamento di un gruppo societario non si riducono
all’analisi del fascicolo di bilancio consolidato, ma richiedono, inoltre, la produzione di una molteplice e
composita serie di documenti - contabili ovvero extra-contabili - che unitariamente compongono il report
di gruppo. Tali dati paiono significativi con riguardo, in particolare, alle società quotate. Cfr., tra gli altri,
per una visione di carattere generale, Demartini P. (a cura di), Informazione, imprese e mercati finanziari
efficienti. Spunti di riflessione in una prospettiva multidisciplinare, Milano, Franco Angeli, 2004.
16
rappresentazione contabile – si tratta, in particolare, di individuare i soggetti interessati
all’informazione medesima (destinatari) e gli obiettivi che detta informazione è intesa
soddisfare (esigenze informative), nonché le mutue relazioni tra questi ultimi e i
destinatari55.
Con riferimento al primo aspetto, i principali destinatari dell’informazione contabile
sono i seguenti: finanziatori (che apportino capitale proprio o di debito, commerciale o
finanziario), organi amministrativi e di controllo, management, dipendenti, organi statali
(di vigilanza e di controllo)56.
Con riferimento al secondo aspetto, l’informazione contabile esprime una densa
capacità segnaletica, la cui magnitudine è amplificata dalla crescente rilevanza – nelle
odierne strategie competitive – di una trasparente politica di comunicazione economicofinanziaria57.
55
Tra i destinatari dell’informazione contabile, nel caso dei bilanci di esercizio, è usualmente indicato
anche il Fisco, interessato alla corretta determinazione del carico imponibile. Con riguardo ai gruppi
societari, l’interesse erariale è relativo ai consolidati fiscali (cfr. DPR 22 dicembre 1986, n. 917, Titolo II,
Capo II, Sez. I e Sez. II, artt. 117-142), la cui analisi non è oggetto di indagine nel presente lavoro.
Per una indagine di alcuni aspetti contabili del consolidato fiscale, peraltro, cfr. Pisoni P., Campra M.,
Casi operativi e scritture contabili nel consolidato, in “Contabilità, Finanza e Controllo”, n. 2/2005, p.
99.
56
Finanziatori, organi amministrativi e di controllo, management e dipendenti sono intesi con riguardo sia
alla società capogruppo, sia alle società controllate. Cfr. Marasca S., op.cit., p. 31. Differente dalla
nozione sopra indicata di “destinatari” dell’informazione contabile è il concetto di stakeholder, ovvero di
interlocutori sociali, che si riferisce infatti ad una porzione di soggetti allineata soltanto parzialmente a
quella dei destinatari medesimi.
Con riferimento alla nozione di stakeholder si consulti Coda V., Stakeholder, in Coda V., Invernizzi G.,
Rispoli M., La strategia aziendale, Torino, Utet, 1998. Si consulti anche Borrè L., Gli assetti e le
performance d’azienda. Un modello di valutazione, Milano, Giuffrè, 2003, con riferimento sia ad una
bibliografia in materia di stakeholder (p. 39), sia ad una analisi degli interessi informativi degli
interlocutori sociali alla luce delle contribuzioni apportate e delle retribuzioni ricevute (pp. 43-47).
57
Cfr. Amaduzzi A., Sulla capacità segnaletica del bilancio consolidato, in “Rivista Italiana di
Ragioneria e di Economia Aziendale”, n. 1/1976. Con riferimento alla comunicazione economicofinanziaria si rinvia a Coda V., La comunicazione economica nella strategia aziendale, in AA.VV., La
comunicazione economica: valore aziendale o sociale, Milano, Egea, 1989; Provasoli A., Il bilancio
come strumento di comunicazione, in “Economia e Management”, Vol. VIII, 1989.
Le finalità informative del bilancio d’esercizio sono soltanto parzialmente sovrapponibili a quelle del
bilancio consolidato; per esempio, il solo bilancio d’esercizio è preso a riferimento per la politica
distributiva della società, in tanto in quanto il fenomeno di distribuzione dell’utile è vincolato alla natura
dei soci il cui apporto ha prodotto le condizioni di realizzazione dell’utile medesimo.
In tal senso, l’articolazione a gruppo pare non essere rilevante (salvo l’effetto di eventuali politiche
intercompany che influenzino il risultato individuale delle società di gruppo e che, quindi, vincolino
indirettamente i calcoli di autofinanziamento e di distribuzione delle singole società).
Con riguardo all’utilità del bilancio consolidato in materia di valutazione del capitale economico, si
consultino: Guatri L., Bini M., Nuovo trattato sulla valutazione delle aziende, Milano, Egea, 2005, p.
992-994 (con riferimento all’opportunità di valutare la holding alla luce delle risultanze del bilancio
17
In particolare, oggetti privilegiati dell’informazione contabile sono il capitale (di
funzionamento) e il reddito58.
Il capitale è indagato nei suoi aspetti qualitativi e quantitativi, nella composizione
degli impieghi, nella struttura delle fonti di finanziamento e nel loro coordinamento
reciproco; il reddito è interpretato come parametro di giudizio (sintetico, se pure
semplificato) per la valutazione dell’andamento reddituale della gestione59.
Capitale e reddito sono ulteriormente declinabili nel caso della rappresentazione
contabile di un gruppo aziendale: ovvero, capitale e reddito alternativamente riferiti alla
società capogruppo, alle società controllate oppure al gruppo complessivamente inteso
come unità aziendale60.
Qualora l’ambito di osservazione sia limitato alla società capogruppo, le tavole del
bilancio individuale sono sufficientemente espressive del capitale e del reddito della
stessa; piuttosto, pare possibile sostituire alla voce di sintesi “Partecipazioni” il
coacervo di attività e passività rappresentate nella medesima, con ciò sostituendo al
bene “di secondo grado” i beni accolti nelle tavole delle società controllate61.
consolidato, ovvero dei bilanci individuali di gruppo); Caratozzolo M., Il bilancio consolidato di gruppo.
Profili economici e giuridici, Milano, Giuffrè, 1994, p. 53; Cerqua G., Appunti su avviamento di gruppo e
valutazione dei pacchetti di controllo del gruppo, in “Rivista Italiana di Ragioneria ed Economia
Aziendale”, nn. 1-2/1995, p. 56.
58
“Oggetti dei bilanci di esercizio sono da un lato il capitale di funzionamento dell’impresa alla chiusura
dell’esercizio […] dall’altro, il reddito di esercizio risultante dalla correlazione tra componenti positivi e
componenti negativi riferiti all’esercizio […]”; cfr. Frattini G., op.cit., p. 31.
Sulle capacità informative del bilancio consolidato, con riferimento alle nozioni di capitale e di reddito, si
rinvia a: Cassandro P.E., Sarcone S., Il bilancio consolidato di gruppo, in L’impresa. Economia,
controllo, bilancio, gestione straordinaria, Milano, Giuffrè, Vol. III, 1984; Bergamin Barbato M., La
capacità informativa dei bilanci nei gruppi di aziende, in Saggi di Economia Aziendale. Scritti in onore di
L. Azzini, Milano, Giuffrè, 1987.
Sul ruolo del bilancio consolidato in ottica di analisi strategica si veda Bastia P., Il bilancio consolidato
come strumento di analisi strategica, in AA.VV., Il bilancio consolidato: teoria e prassi contabile,
op.cit., p. 45 e ss.
59
Per una valutazione degli assetti e delle performance d’azienda (Borrè L., op.cit.) alla luce delle tavole
di sintesi si rinvia a: Teodori C., L’analisi di bilancio, Torino, Giappichelli, 2000.
Il netto consolidato permette inoltre l’analisi del grado di sfruttamento della leva azionaria (cfr. Marasca
S., op.cit., p. 26).
60
Si introduce nello schema di valutazione la presenza (eventuale) di minoranze nel capitale delle
controllate.
La dottrina non manca di riconoscere la rilevanza di detta variabile con riferimento ai risultati che
emergono dalle diverse teorie di gruppo: cfr. Rinaldi L., Il bilancio consolidato, op.cit., p. 35.
Con riguardo alla nozione di gruppo come unità aziendale, per Azzini L., I gruppi aziendali, Milano,
Giuffrè, 1975, p. 28, “se si coglie la nozione che considera l’azienda un istituto economico atto a
perdurare […] il gruppo deve essere considerato un’impresa unica dotata di una particolare struttura”.
61
Cfr. Pahler A.J., Mori J.E., Advanced accounting. Concepts and Practice, New York, Harcourt Brace
Jovanovich, 1981, p. 154, per i quali “il rendiconto consolidato rappresenta semplicemente una differente
modalità di presentare la situazione finanziaria e i risultati della gestione della capogruppo”.
18
Le tavole di sintesi delle società controllate, a loro volta, esauriscono l’interesse
conoscitivo delle minoranze, se adeguatamente integrate da informazioni sugli scambi
intercompany e sull’intensità dei vincoli economico-finanziari nei confronti della
capogruppo62.
Con riferimento alle esigenze informative del gruppo aziendale unitariamente inteso,
invece, si osserva che i bilanci individuali (della società capogruppo e delle società
controllate) costituiscono soltanto un primo elemento per una piena comunicazione
economico-finanziaria di gruppo.
Invero, il capitale di funzionamento di gruppo non si riduce alla mera addizione dei
beni aziendali a disposizione delle singole società; nella stessa misura, il reddito di
gruppo non è pari alla mera addizione dei singoli risultati economici delle società in
questo rientranti.
Il capitale di funzionamento, infatti, deve essere considerato quale complesso di beni
con cui il gruppo sviluppa la propria globale attività nei confronti di terze economie63.
Da un punto di vista qualitativo, i beni di gruppo devono essere caratterizzati dai
dovuti attributi di strumentalità, complementarietà e coordinamento; da un punto di
vista quantitativo, le risultanze contabili emergenti dalle tavole di stato patrimoniale
consolidato devono esprimere valori realizzati nei confronti di terze economie64.
Con riferimento al reddito di gruppo, si tratta del risultato di sintesi delle transazioni
di gruppo con agenti esterni; in tal senso è opportuno, da un lato, depurare le risultanze
contabili individuali dai margini di utile/perdita realizzati all’interno del gruppo e, per
altro verso, pare anche necessario articolare un sotto-sistema di valori reddituali
espressivi al loro interno di un alto grado di coordinazione65.
Da quanto precede pare evidente che le tavole di sintesi espressive dei risultati di un
gruppo unitariamente inteso siano coerenti con la nozione di “gruppo economico” in
precedenza indicata; ovvero, capitale e reddito di gruppo sono significativi nel caso di
singole unità giuridiche integrate (da un punto di vista tecnico-economico) in un sistema
di unità a gruppo66.
62
Rinaldi L., Il bilancio consolidato, op.cit., p. 44. Marasca S., op.cit., p. 40.
Per Passaponti B., Politiche di aggregazione aziendale. Attinenze e diversificazioni, Pisa, Cursi, 1975,
p. 189, il capitale di gruppo è inteso quale “complesso dei beni economici, dei mezzi finanziari e delle
posizioni debitorie su cui il gruppo sviluppa la propria globale attività”.
64
Terzani S., op.cit., 1992, p. 56; Paganelli O., Il bilancio di gruppo, Bologna, Azzoguidi, 1968, p. 37 e
ss.
65
Rinaldi L., Il bilancio consolidato, op.cit., p. 33.
66
Rinaldi L., Il bilancio consolidato, op.cit., p. 47.
63
19
Là dove il legame economico-tecnico si affievolisce, invece, la dottrina economicoaziendale è dibattuta sulla rilevanza delle tavole consolidate e sul significato da
attribuire alle nozioni di capitale e di reddito di gruppo67.
In particolare, il capitale di gruppo sopra inteso – espressivo, quindi, della
strumentale complementarietà nei beni aziendali a disposizione delle società di gruppo
uti singuli – è considerato da alcuni Autori non determinabile, in quanto influenzato ab
origine da un fraintendimento: ovvero, che si possa dare rappresentazione – sintetica ed
unitaria – ad un aggregato di aziende che non è un “complesso” aziendale, e per il quale
è pertanto impossibile individuare processi di integrazione economico-tecnica68.
Altri studiosi propongono, nel caso in parola, un processo di formazione del capitale
di gruppo di tipo sintetico, nel quale dare evidenza per la capogruppo, in luogo dei
valori delle partecipazioni, ai valori di sintesi nel capitale delle partecipate69.
Non mancano però autorevoli voci che, pur considerati i limiti derivanti dalla
determinazione e dall’apprezzamento del capitale di gruppi non economici, ritengono
comunque opportuno fornirne una rappresentazione analitica, ovvero una ricognizione
dell’insieme di attività e passività a disposizione del gruppo alla data di chiusura
dell’esercizio70.
Allo stesso modo, si riscontra una pluralità di orientamenti anche con riguardo al
concetto di reddito dei gruppi non economici71.
In particolare, alcuni Autori sottolineano che il reddito in parola ha natura di
aggregazione di redditi individuali, particolari e non comparabili, e che pertanto tale
disorganica sommatoria può distorcere i destinatari di bilancio da corretti apprezzamenti
sui valori72.
67
Con riferimento alla nozione di gruppo finanziario, pare opportuno evidenziare la ridotta strumentalità
e complementarietà dei beni complessivamente detenuti dalle società del gruppo, ed il non necessario
coordinamento dei fattori produttivi collettivamente a disposizione.
68
Alcuni Autori, alla luce dell’eterogeneità delle attività dei gruppi di cui si discorre, rilevano la
conseguente eterogeneità dei valori di capitale e di reddito emergenti dalle eventuali sintesi consolidate, e
ne sconsigliano, a priori, la compilazione. Cfr. Terzani S., op.cit., 1992, p. 57; Pepe F., Holdings, gruppi e
bilanci consolidati, Milano, Giuffrè, 1968, p. 198.
69
Azzini L., op.cit., p. 215; Mella P., Il bilancio consolidato, Torino, Isedi, 1985, p. 52; Cassandro P.E.,
op.cit., p. 272.
70
Paganelli O., op.cit., p. 49.
71
Cassandro P.E., op.cit., p. 281 e ss.
72
Sono di tale opinione, tra gli altri, Pepe e Terzani, che peraltro reputano di scarsa significatività il
capitale di gruppo di detti aggregati; cfr. Pepe F., op.cit., p. 155 e Terzani S., op.cit., 1992, p. 59.
Altri Autori ammettono la possibilità di determinare il capitale di gruppo ma non ritengono significative
le sintesi reddituali consolidate; per tutti Paganelli O., op.cit., p. 49.
Saraceno (in Saraceno P., op.cit., p. 417) ritiene che “se si vogliono riconoscere i risultati economici delle
varie attività svolte dal gruppo ci si limiterà a rettificare tali oneri e tali proventi nel caso in cui essi siano
stati conteggiati a condizioni fuori mercato […]”.
20
Per altri, invece, il processo di aggregazione dei risultati reddituali individuali pare
possibile; con l’accortezza, tuttavia, di interpretare il reddito netto consolidato quale
mero riferimento al risultato complessivo di un insieme di società che svolgono attività
non omogenee73.
Destinatari ed esigenze dell’informazione contabile sono coordinati in una rete
composita di corrispondenze: destinatari diversi si attendono dalla medesima
informazione contabile indicazioni diverse sulla capacità economico-finanziaria
dell’istituto oggetto di indagine.
In particolare, si elencano nella tavola seguente alcune finalità conoscitive dei
principali destinatari dell’informazione contabile (tavola n. 2)74.
TAVOLA N. 2 - Destinatari dell’informazione contabile e finalità conoscitive
Destinatari
Azionisti di maggioranza della capogruppo
Azionisti di minoranza della capogruppo
Azionisti di minoranza delle società controllate
Finanziatori (capitale di debito) della
capogruppo
Finanziatori (capitale di debito) delle società
controllate
Dipendenti della capogruppo
Dipendenti delle società controllate
Finalità conoscitive
Consistenza economico-finanziaria e prospettive del
gruppo
Valutazione del proprio investimento nella capogruppo
Valutazione del proprio investimento nella capogruppo
Valutazione del proprio investimento nelle società
controllate
Consistenza economico-finanziaria della capogruppo
Consistenza economico-finanziaria delle società
controllate
Solidità della capogruppo
Solidità delle società controllate
Le finalità conoscitive di cui sopra sono semplificate, e sono riepilogate in forma
sinottica per dare un prima indicazione, di tendenza e soltanto parziale, delle finalità
conoscitive generalmente riconosciute ai diversi destinatari.
Pare di tutta evidenza, per esempio, che i finanziatori con capitale di debito della
capogruppo siano interessati, se pure con gradazioni differenti in ragione della natura e
della durata dei propri crediti, anche alle evidenze contabili e alla gestione di gruppo75.
73
Rinaldi L., Il bilancio consolidato, op.cit., p. 34.
Cfr. Marasca S., op.cit., p. 32 e ss., e la bibliografia ivi citata.
Nella tavola in esame è stata tralasciata l’indagine con riguardo a management, organi amministrativi e
organi di controllo perché si ritiene che le finalità conoscitive da loro espresse siano più compiutamente
realizzate con i report consolidati interni.
Il ruolo delle autorità di vigilanza non è considerato, e si concentra l’attenzione sui finanziatori e sugli
attori “interni”.
75
Marasca S., op.cit., p. 42. Cfr. anche Russo R., Gruppi affidati. Valutazione del merito creditizio, in
“Amministrazione e Finanza”, n. 16/1992, il quale ricorda che le istruttorie per l’erogazione del credito da
74
21
L’interesse di cui sopra si manifesta, in primo luogo, nel caso di prestazione di
garanzie da parte della capogruppo per debiti delle società del gruppo; inoltre, qualora si
consideri che la capacità di rimborso del debito della capogruppo riposa, tra l’altro, sulla
redditività della società medesima, che si esprime nella redditività dei suoi investimenti,
ovvero nell’andamento – anche – delle società del gruppo.
Infine, l’interesse in parola è condizionato dalla responsabilità (eventuale) emergente
nei confronti della capogruppo qualora la stessa eserciti la propria attività di direzione e
coordinamento in violazione dei corretti principi di gestione societaria76.
Alternativamente, i finanziatori (di capitale proprio e di capitale di debito) delle
società controllate non esauriscono i propri interessi informativi nel bilancio individuale
della società controllate; ove, infatti, i molteplici legami con la capogruppo possono
erodere o rafforzare la qualità economico-finanziaria dei valori di sintesi delle società da
loro finanziate77.
La tavola n. 2 può essere utilmente approfondita qualora ivi siano anche espresse,
alla luce delle finalità conoscitive dei differenti destinatari, le esigenze informative dei
medesimi, determinate tenuto conto delle differenti nozioni di capitale e di reddito
(della capogruppo, delle controllate, del gruppo)78.
La tavola seguente riassume i risultati raggiunti (tavola n. 3).
TAVOLA N. 3 - Destinatari dell’informazione contabile ed esigenze informative
Destinatari
Azionisti di maggioranza della capogruppo
Azionisti di minoranza della capogruppo
Azionisti di minoranza delle società controllate
Finanziatori (capitale di debito) della capogruppo
Finanziatori (capitale di debito) delle società controllate
Dipendenti della capogruppo
Dipendenti delle società controllate
Esigenze informative79
Capitale e reddito della capogruppo
Capitale e reddito delle società controllate
Capitale e reddito del gruppo
Capitale e reddito della capogruppo
Capitale e reddito delle società controllate
Capitale e reddito del gruppo
Capitale e reddito delle società controllate
Capitale e reddito della capogruppo
Capitale e reddito delle società controllate
Capitale e reddito della capogruppo
Capitale e reddito delle società controllate
parte degli intermediari finanziari prevedono sia una valutazione di affidabilità della singola impresa, sia
una valutazione del gruppo di appartenenza nel suo complesso.
76
Art. 2497 c.c.
77
Marasca S., op.cit., p. 42.
78
Nozioni che sono state brevemente indicate in precedenza.
79
Si tratta di esigenze informative soddisfatte da un adeguato sistema informativo di gruppo per l’esterno.
Cfr. Paolone G., Il bilancio di esercizio delle imprese in funzionamento e dei gruppi societari, Torino,
Giappichelli, 1994, p. 266; Bianchi L.A., Informazione societaria e bilancio consolidato di gruppo,
Milano, Egea, 1990, cap. 5.
22
Quanto precede deve essere apprezzato, da un lato, alla luce dei necessari richiami
alla tipologia di gruppo oggetto di indagine (ove, come accennato in precedenza,
l’utilità delle nozioni di capitale e reddito di gruppo è meno intensa nel caso dei gruppi
finanziari); deve essere inoltre considerato che, a livello puntuale ed analitico, l’intero
aggregato informativo (relativo a capogruppo, controllate e gruppo) può talora risultare
di un qualche interesse anche per i soggetti coinvolti, prima facie, nelle sole società
controllate80.
I concetti di capitale e di reddito (relativi a capogruppo, controllate, gruppo)
sembrano riassumere in modo adeguato sia la natura dei destinatari dell’informazione
contabile, sia le loro finalità conoscitive; sono pertanto utilizzati, nel seguito, come
elementi di riferimento nell’analisi delle diverse teorie di gruppo81.
Il sistema di ipotesi a fondamento delle teorie di gruppo, quindi, è elaborato nei
paragrafi seguenti con riferimento sia al concetto di gruppo (tipologia di gruppo e natura
della capogruppo), sia alle esigenze informative dei destinatari dell’informazione
contabile (capitale e reddito della società capogruppo, delle società controllate, del
gruppo)82.
2. La rappresentazione contabile dei gruppi aziendali: la dottrina
economico-aziendale
Sono di seguito indicate le principali teorie (§ 2.1.) e i metodi di rappresentazione
contabile di gruppo (§ 2.2.), alla luce della dottrina economico-aziendale83.
80
Con riguardo alla tavola n. 3 si tratta, in particolare, di: finanziatori (di capitale proprio e di debito) e
dipendenti.
81
Alla luce delle precisazioni e degli accorgimenti sopra indicati.
82
Nella tassonomia in precedenza utilizzata trattasi delle ipotesi sub a) – concetto di gruppo aziendale
adottato – e sub b) – esigenze dei destinatari dell’informazione contabile.
83
Oltre agli Autori altrove citati, hanno discusso in materia di gruppi aziendali e di bilanci consolidati, tra
gli altri, all’interno della qualificata e nota dottrina italiana sull’argomento, Vaccà S., Partecipazioni
azionarie e rapporti contrattuali nella formazione dei gruppi aziendali, in “Il Risparmio”, n. 7, luglio
1960; Bandettini A., I bilanci consolidati nei gruppi dell’IRI e nell’ENI, Pisa, Cursi, 1969; Canziani A.,
La disciplina dei bilanci di gruppo alla luce della VII Direttiva comunitaria, in Brunetti G. (a cura di), Il
bilancio consolidato (VII Direttiva comunitaria e principi contabili), Atti del Convegno svoltosi a
Venezia il 3 febbraio 1984, Padova, Cedam, 1985; Verrascina G., Il bilancio di gruppo, Milano, Isedi,
1985; Pizzo M., L’area di consolidamento nei bilanci di gruppo, Padova, Cedam, 1989; Di Cagno N., Il
bilancio consolidato di gruppo, Bari, Cacucci, 1993; Caramel R., COOPERS & LYBRAND, Il bilancio
consolidato, Milano, Il Sole 24 Ore, 1995. Per una lettura del bilancio consolidato alla luce dei principi
internazionali cfr. anche Prencipe A., Tettamanzi P. (a cura di), Bilancio consolidato secondo i principi
contabili internazionali. Tecniche di redazione e di analisi, Milano, Egea, 2004; Veneziani M., Effects of
the IFRS on financial communication in Italy. Impact on the Consolidated Financial Statement, paper n.
41/2005, Università degli Studi di Brescia, Dipartimento di Economia Aziendale.
23
In particolare, ai fini del presente lavoro, è definito come “teoria di gruppo” un
sistema coordinato di ipotesi - sull’oggetto della rappresentazione contabile e sui
destinatari dell’informazione economico-finanziaria consolidata - in ragione delle quali
la tecnica ragionieristica definisce i criteri e le procedure di consolidamento dei bilanci
individuali di gruppo nel bilancio consolidato84.
Pare, infatti, che gli aspetti tecnici inerenti al processo di consolidamento, ovvero i
procedimenti contabili per la formazione delle tavole consolidate (metodo di
consolidamento), siano il risultato di più ampie ipotesi con riferimento al gruppo
aziendale, relative in particolare al grado di integrazione strategica del gruppo, alla
natura economica della società capogruppo e alle nozioni di capitale e reddito adottate
(teoria di gruppo)85.
2.1. Le ipotesi a fondamento della rappresentazione
Sono di seguito presentate le teorie di gruppo della proprietà, della casa madre e
dell’entità, espresse alla luce delle ipotesi per la rappresentazione contabile introdotte al
§ 1.86.
a) Teoria della proprietà. La teoria della proprietà individua nell’insieme dei
proprietari della capogruppo (proprietor) il centro privilegiato degli interessi oggetto di
rappresentazione nel bilancio consolidato, il cui scopo preminente è la descrizione degli
84
Cfr. Zambon S., op.cit., p. 165-167 e oltre, p. 174, ove l’Autore afferma che “[…] la scelta di carattere
più generale, ovvero la concezione di gruppo, condizionerà a cascata lo scopo conoscitivo e i
procedimenti tecnici utilizzati nella redazione del bilancio consolidato”.
85
Con riferimento al § 1.2., l’analisi delle teorie di gruppo è effettuata in ragione del concetto di gruppo e
delle esigenze informative dei destinatari dell’informazione contabile.
Con riguardo alle indicate procedure tecniche di consolidamento, si ricorda che “«le elaborazioni di
consolidamento» consistono nelle operazioni concretamente volte alla elaborazione dei dati accolti nei
singoli bilanci onde ottenerne i dati del bilancio di gruppo” (Mella P., Il bilancio consolidato, op.cit., p.
33).
86
Le teorie di cui sopra sono indifferentemente definite, nel seguito, anche come: proprietary theory
(teoria della proprietà); teoria della capogruppo ovvero parent company theory (teoria della casa madre);
entity theory (teoria dell’entità).
La teoria della casa madre è in dottrina interpretata come applicazione dei principi della teoria della
proprietà (cfr. Zambon S., op.cit., p. 185): sono così fornite due antinomiche teorie di gruppo (proprietà
ed entità), al cui interno sono possibili – con sfumature e gradazioni differenti, che avvicinano ad uno
ovvero all’altro modello – ulteriori sistemi di riferimento.
Il presente lavoro non considera il metodo di valutazione delle partecipazioni “del patrimonio netto” (cfr.
art. 2426 c. 4 c.c.), in quanto trattasi di consolidamento sintetico.
Il metodo in parola, a ben vedere, è un ulteriore esempio di derivazione dalla teoria della proprietà (cfr.
Zambon S., op.cit., p. 185).
24
investimenti della capogruppo, indirettamente attivati da questa attraverso le società
partecipate87.
La focalizzazione degli interessi informativi sulle esigenze della capogruppo pare, in
tal senso, coerente con un ridotto grado di integrazione tecnico-economica delle attività
svolte dalle società del gruppo (gruppo finanziario): il gruppo medesimo è infatti inteso
quale derivazione finanziaria della società capogruppo88.
Da un’altra prospettiva, peraltro, la teoria della proprietà sembra correttamente
applicabile anche nei casi in cui non sia possibile individuare un interesse di minoranza,
in quanto ciascun investitore dispone di una porzione di controllo di pari rilevanza
rispetto a quanto detenuto dagli altri: ci si riferisce, in particolare, alle joint ventures,
specie se articolate con una struttura paritetica89.
La natura economica della società capogruppo, quale emergente dalla teoria in
esame, potrebbe essere invero sia di holding pura sia di holding mista90.
Il bilancio consolidato secondo la teoria della proprietà accoglie una nozione di
capitale e di reddito che migliora e amplia il bilancio individuale della capogruppo,
sostituendo alla voce di sintesi “Partecipazioni” i cespiti e le passività delle singole
società consolidate, ed integrando l’aggregazione dei risultati netti di periodo con
l’elisione dei risultati infragruppo91.
87
Cfr. Rinaldi L., Il bilancio consolidato, op.cit., p. 44, per il quale “lo scopo precipuo che si può
assegnare al bilancio consolidato concepito secondo la teoria della proprietà è quello di descrivere gli
investimenti che la capogruppo ha indirettamente attuato tramite le partecipate”.
88
Cfr. Zambon S., op.cit., p. 178.
89
Tra i sostenitori del consolidamento proporzionale (ovvero, del metodo di consolidamento che deriva
dalla teoria della proprietà), si ricordano in particolare: Parker R.H., Concepts of Consolidation in the
E.E.C., in “Accountancy”, February 1977, p. 73; Dezzani F., op.cit., p. 804; Pisoni P., op.cit., p. 369-370.
Le applicazioni contabili più recenti della teoria della proprietà (in termini, quindi, di metodo di
consolidamento proporzionale) sono relative a gruppi aziendali nei quali non è possibile individuare
interessi di minoranza, ovvero – a contrario – ove non è possibile identificare “un proprietario” delle
società partecipate. Cfr. Zambon S., op.cit., p. 196; Mari L.M., Il consolidamento delle partecipazioni a
controllo congiunto. Il caso delle joint ventures, in “Rivista Italiana di Ragioneria e di Economia
Aziendale”, nn. 11-12/2001, p. 609. Si veda anche l’art. 37 del D.Lgs. 127/1991 (“Consolidamento
proporzionale alla partecipazione”).
90
Cfr. infra, ove si indagava la possibilità di articolare gruppi finanziari con holding mista (accanto al
modello tradizionale di gruppo finanziario con holding pura).
91
Walker (in Zambon S., op.cit., p. 178) ricorda che “to American (and Canadian) accountants,
consolidated reports […] were improvements on (and substitutes for) the reports of parent companies” (p.
100) e che “to British accountants, consolidated statements were one way of amplyfing the representations
contained in parent company reports […]” (p. 100).
Le differenze di cui sopra, con particolare riguardo alla nozione di miglioramento (improvement) e di
ampliamento (amplyfing), sono significative della differente percezione del fascicolo di bilancio
consolidato nei confronti dei bilanci singoli delle società del gruppo, inteso ora come unico documento
contabile (alternativo alle sintesi individuali) ora come documento di accompagnamento del bilancio della
capogruppo. Cfr. Zambon S., op.cit., p. 178.
25
b) Teoria della casa madre. La teoria in parola prende origine dalla teoria della
proprietà in precedenza commentata, dalla quale si differenzia nell’adozione di alcune
ipotesi92.
Da un lato, infatti, il gruppo è ancora inteso come estensione economica della
capogruppo, della quale costituisce – al più – una sua emanazione: in ciò mantenendo,
quindi, l’attitudine verso il ruolo di controllo della capogruppo quale rappresentato nella
teoria della proprietà93.
Per altro verso, tuttavia, la teoria della casa madre offre una visione globale e
articolata delle attività a disposizione della capogruppo e delle passività che su questa
insistono: con ciò rinunciando ad una rappresentazione proporzionale dei cespiti e delle
passività di pertinenza delle controllate (come invece nella teoria della proprietà), e
suggerendo un’aggregazione integrale dei valori delle società controllate, che permetta
quindi di dare evidenza al complesso indiviso di risorse gestito dalla capogruppo94.
L’esigenza di fornire una ragionata descrizione contabile di gruppo, da un lato, e
l’opportunità di esprimere la medesima in ragione degli interessi conoscitivi della
capogruppo, in secondo luogo, comportano che il capitale netto di pertinenza delle
minoranze sia riconosciuto nelle sintesi consolidate, e che sia localizzato al di fuori del
patrimonio netto di gruppo (i.e., della capogruppo)95.
Allo stesso modo, la quota di reddito di pertinenza delle minoranze ha natura di costo
di esercizio nel conto economico consolidato96.
92
Zambon S., op.cit., p. 201 e ss.
Per Rinaldi L., Il bilancio consolidato, op.cit., p. 84, il gruppo (nel caso della teoria della casa madre)
“è ancora visto come una realtà assoggettata alla capogruppo, una sua emanazione, piuttosto che una
realtà economica degna di autonomo rilievo”.
94
La capogruppo, infatti, “does not own the assets nor owe the liabilities, but has an undivided interest in
the net assets of the subsidiary, and this undivided interest cannot be dissociated from nor shown apart
from the interest of the minority shareholders”; cfr. Finney H.A., Student’s department, in “Journal of
Accountancy”, February 1922, pp. 138-139.
95
La dottrina è dibattuta sulla più opportuna collocazione del capitale netto di pertinenza delle minoranze:
se quale passività di gruppo, alla luce della considerazione che “gli unici azionisti dell’entità consolidata
sono gli azionisti della capogruppo” (cfr. Haried A.A., Imdieke L.F., Smith R.E., Advanced accounting,
New York, Wiley, 1979, p. 42), ovvero quale appostazione contabile “ibrida” separatamente identificata
tra passività e patrimonio netto consolidato (cfr. Griffin C.H., Williams T.H., Larson K.D., Botsman J.R.,
Bell T.B., Advanced accounting, Homewood, R.D. Irwin, 1985, p. 43).
La dottrina, con riguardo alla teoria in parola, è tuttavia concorde nel collocare il capitale netto delle
minoranze al di fuori del patrimonio netto consolidato.
Peraltro, l’assimilazione del capitale netto delle minoranze ad un finanziamento e la relativa collocazione
dello stesso tra le passività consolidate, pur sostenute da autorevole dottrina (tra gli altri, Lewis E.J.B.,
Consolidated statements, New York, Ronald Press, 1942, p. 45), sono oggetto di numerose perplessità da
parte di altri Autori (cfr. Moonitz M., Jordan L.H., Accounting. An analysis of its problems, New York,
Rinehart & Winston, 1964, p. 277).
96
Zambon S., op.cit., p. 202.
93
26
La teoria della casa madre pare quindi, alla luce di quanto sopra, coerente con le
premesse metodologiche della teoria della proprietà, con riguardo sia al grado di
integrazione tecnico-economica delle attività di gruppo, sia alla natura economica della
capogruppo, sia alle esigenze informative preminenti.
Anche le nozioni di capitale e di reddito di gruppo sono assimilabili a quanto
indicato supra con riferimento alla teoria della proprietà; la rappresentazione contabile
che è fornita nel caso in esame, tuttavia, consente di cogliere in modo più approfondito
e consapevole le dinamiche collettive.
In tal senso, il bilancio consolidato è un bilancio ampliato ed allargato della
capogruppo, nel quale trovano espressione i complessivi valori di sintesi di gruppo, e la
porzione di questi di pertinenza delle minoranze, che in certo modo ne vincolano una
piena disponibilità da parte della capogruppo97.
c) Teoria dell’entità. Ultima teoria di gruppo oggetto di sintetica indagine, con
riguardo alla dottrina in materia, è la teoria dell’entità.
Invero, già l’ermeneutica della definizione chiarisce i contenuti della teoria, ove si
consideri che l’entità di riferimento, nelle tavole consolidate redatte secondo detta
teoria, è costituita proprio dalla “«entità economica» gruppo sorta in seguito
all’instaurarsi di legami partecipativi o di altra natura”98.
In altri termini, oggetto della rappresentazione contabile è il gruppo aziendale, inteso
come rappresentativo di un complesso di risorse impiegato in modo unitario dalle
società di gruppo, che lo utilizzano teleologicamente in ragione del beneficio ritraibile
dall’entità economica ultra-aziendale.
Alla luce di quanto sopra, da un altro punto di vista, le singole società sono
considerate quali parcelle elementari, singoli elementi costitutivi della più vasta unità
economica, avvinte da legami tecnico-produttivi di carattere durevole, e destinate a
contribuire (pro-quota, certamente, ma in modo distinto e precipuo) al raggiungimento
degli obiettivi economico-finanziari di gruppo99.
In ossequio alle premesse sopra citate, i sostenitori della teoria in esame rilevano la
centralità – per una opportuna qualificazione del concetto di “gruppo aziendale” e
dell’area di consolidamento – di una direzione unitaria di gruppo, ovvero di un esercizio
97
Cfr. Cassandro P.E., op.cit., p. 389, con riguardo alla nozione di minoranze come limitatrici della totale
disponibilità degli elementi del capitale a disposizione del gruppo.
98
Rinaldi L., Il bilancio consolidato, op.cit., p. 45.
99
Entrambi gli aspetti sopra menzionati paiono rilevanti per una corretta qualificazione della teoria in
esame: la finalizzazione della rappresentazione verso il gruppo, da un lato, e la contestuale valorizzazione
del contributo individuale delle singole società nel più ampio contesto sovra-aziendale.
27
effettivo del controllo da parte della controllante, che garantisca l’afflusso costante di
vincoli produttivi-economici-finanziari tra le società considerate100.
Pare allora che la teoria in argomento ben si collochi nella nozione di gruppo
economico in precedenza considerata101.
Nella stessa misura, quindi, l’apprezzamento delle caratteristiche tecnico-strutturali
di una società capogruppo rappresentata con la teoria dell’entità porta a qualificare la
capogruppo medesima come holding mista, articolata sia per l’acquisto e la gestione
strategica di partecipazioni, sia per l’attività operativa.
La rappresentazione del capitale e del reddito che è fornita, tuttavia, non deve far
passare inosservato che, anche nella teoria dell’entità, gli interessi informativi
preminenti sono relativi ai soggetti della capogruppo (soci, management, finanziatori),
in tanto in quanto i medesimi soggetti – nelle società controllate – non possiedono leve
adeguate per influenzare le politiche di gruppo102.
Da un lato, allora, la rappresentazione “globale” proposta dalla teoria in esame
prescinde dall’analisi della «indipendenza giuridica delle singole imprese componenti,
per privilegiare un’ottica di tipo squisitamente “economica”»103.
Inoltre, il mancato collegamento tra esigenze informative dei soci di minoranza delle
società controllate e teoria dell’entità provoca negli stessi, ancora, una primaria
attenzione sui conti individuali delle singole controllate.
100
Tra gli Autori che più hanno contribuito alla teoria in parola cfr. Moonitz M., The Entity Approach to
Consolidated Statements, in “The Accounting Review”, n. 3, July 1942, e The Entity Theory of
Consolidated Statements, Brooklyn, The Foundation Press, 1951.
Con riguardo alla nozione di direzione unitaria nella teoria in esame, si confronti la nozione di “area
integrata di attività” di Canziani, in Canziani A., op.cit., p. 68.
101
Cfr. Galassi G., op.cit., p. 57, per il quale “l’“entità contabile” è una unità economica riferita a gruppi
di operazioni, di processi, di combinazioni produttive. Estendendo il concetto si arriva a considerare
“entità contabile” l’azienda e il gruppo aziendale, nel significato di “istituto economico” della dottrina
italiana”.
102
Cfr. Zambon S., op.cit., p. 233.
In tal senso, la collocazione degli interessi di minoranza all’interno del capitale netto consolidato è
espressiva della presenza di un finanziatore di capitale proprio, che non ha tra l’altro alcun controllo sulle
riserve di gruppo. Cfr. Sapienza S.R., The Divided House of Consolidation, in “The Accounting Review”,
Vol. XXXV, n. 3, July 1960, p. 509-510.
Origine parzialmente diversa ha il dibattito, in seno alla teoria dell’entità, con riferimento alla più
opportuna collocazione degli interessi medesimi (se indistintamente all’interno del capitale netto di
gruppo, ovvero esplicitamente ostensibili nello stesso). Cfr. Rosenfield P., Rubin S., Minority Interest:
Opposing Views, in “Journal of Accountancy”, March 1986, p. 84.
103
Rinaldi L., Il bilancio consolidato, op.cit., p. 46; cfr. Griffin C.H., Williams T.H., Larson K.D.,
Botsman J.R., Bell T.B., op.cit., p. 526, per i quali “la totalità delle risorse di un’impresa presenta uno
status di unitarietà o di entità sul quale i diversi diritti di proprietari e creditori hanno un interesse unitario
che non può essere scisso o distinto”.
28
Nondimeno, la rappresentazione del capitale e del reddito è “di gruppo”, pertanto
tende ad offrire una rappresentazione completa sia del patrimonio complessivamente
disponibile, sia degli accadimenti gestionali con terze economie occorsi nel periodo
riferimento.
In sintesi, pare possibile affermare che la teoria dell’entità offre evidenze (di capitale
e di gruppo) complessive, come se l’oggetto della rappresentazione fosse l’azienda
“gruppo”.
Peraltro, tale impostazione non deriva da un generico allineamento degli interessi
della capogruppo e delle minoranze, quanto dalla necessità di qualificare in misura più
adeguata i valori di sintesi contabili.
2.2. Le alternative nella rappresentazione
Sono di seguito presentate alcune alternative contabili con riguardo ai metodi di
consolidamento espressi secondo le teorie di gruppo della proprietà, della casa madre e
dell’entità, in precedenza introdotte104.
Peraltro, sono evidenziate soltanto alcune opzioni tecniche ritenute di interesse, e non
è invece proposto in toto l’intero processo di consolidamento105.
L’indagine si concentra, in particolare, sui seguenti aspetti.
1) Perimetro di gruppo106
Si tratta dei criteri di riferimento per tracciare il perimetro di gruppo, ovvero i vincoli
(tecnico-economici; giuridici; e così via) alla luce dei quali una società è localizzata
all’interno di un gruppo aziendale.
2) Conversione dei valori espressi in moneta diversa da quella di presentazione del
bilancio consolidato107
104
Cfr. § 2.1.
Cfr. Zambon S., op.cit., p. 187 e ss.
Non sono oggetto di analisi, tra l’altro, le valutazioni delle società escluse dall’area di consolidamento; le
partecipazioni in joint ventures; le step acquisitions; le variazioni nella percentuale di partecipazione della
controllata; le elaborazioni di pre-consolidamento; il trattamento degli effetti fiscali dell’assestamento
delle partecipazioni e delle operazioni di consolidamento.
106
Il perimetro di gruppo è rappresentativo della totalità delle società su cui la capogruppo esercita un
effettivo governo economico, ovvero con riferimento alle quali la medesima dispone di un’influenza
dominante a seguito della maggioranza (assoluta o relativa) dei diritti di voto.
Cfr. amplius nel seguito le nozioni di legal power e di actual power.
Il perimetro di consolidamento è la porzione del perimetro di gruppo (eventualmente coincidente con lo
stesso) rappresentativa delle società incluse nel bilancio consolidato di gruppo.
Le differenze tra le due nozioni sono relative, per esempio, a restringimenti in materia di informazione
contabile di gruppo previste dai regolatori, quali le esclusioni dal perimetro di consolidamento di società
controllate la cui inclusione nel consolidato potrebbe compromettere il quadro fedele della
rappresentazione consolidata.
Cfr. Saccon C., L’area di consolidamento, in Rinaldi L. (a cura di), Il bilancio consolidato 2005, Milano,
Il Sole 24 Ore, 2004, p. 28.
105
29
Si tratta del metodo di conversione dei valori originariamente espressi in moneta
diversa da quella di presentazione del bilancio consolidato108.
3) Aggregazione dei valori
Si tratta della determinazione dei criteri di aggregazione dei valori patrimoniali e
reddituali della controllante e delle controllate nel bilancio consolidato.
4) Determinazione dei valori di attività e passività per il consolidamento
Si tratta dell’individuazione, ai fini dell’elisione della voce di sintesi “Partecipazioni”
contro la percentuale di capitale netto della controllata di proprietà della capogruppo,
dei valori delle attività e delle passività della controllata da indicare nelle tavole
consolidate109.
5) Calcolo della differenza di consolidamento
Si tratta del calcolo, ai fini dell’elisione della voce di sintesi “Partecipazioni” contro
la percentuale di capitale netto della controllata di proprietà della capogruppo,
dell’eventuale differenza di consolidamento, anche alla luce dell’eventuale rivalutazione
del capitale netto (pro quota oppure integralmente)110.
107
Ove non diversamente specificato, le espressioni “conversione” e “traduzione”, con riguardo ai metodi
di traduzione delle monete non di conto nel bilancio consolidato, sono assunte con il medesimo
significato da un punto di vista economico-aziendale.
108
I valori originari sono relativi sia alla moneta funzionale (moneta alla quale sono prevalentemente
riconducibili le operazioni di scambio e i flussi finanziari della società) sia alla moneta di presentazione
del bilancio individuale (moneta di conto per la redazione del bilancio di esercizio).
Con riferimento ai metodi di traduzione alla luce delle molteplici combinazioni tra moneta funzionale,
moneta di presentazione del bilancio individuale e moneta di presentazione del bilancio consolidato, cfr.
Andrei P., Considerazioni in merito all’applicazione dello IAS 21 con riferimento alla traduzione dei
bilanci espressi in valuta estera, reperibile sul sito web dell’Organismo Italiano di Contabilità.
109
Ove non diversamente specificato, capitale netto e patrimonio netto sono assunti con il medesimo
significato da un punto di vista economico-aziendale.
Si tratta, in altri termini, nel bilancio di esercizio, della “entità monetaria dei mezzi apportati solitamente
dalla proprietà o autogenerati nell’impresa, indistintamente investita, insieme ai mezzi di terzi, nelle
attività patrimoniali”. Cfr. CNDCR, Documento n. 28. Patrimonio netto, punto “Richiamo dei principi
contabili generali”.
110
La differenza di consolidamento, qualora positiva, è per taluni Autori assimilabile, sostanzialmente, al
concetto di avviamento.
Altra dottrina, peraltro, sottolinea la complessità di detto valore di sintesi, che non può essere sintetizzata
genericamente nell’avviamento della partecipata, e che deve essere piuttosto oggetto di separata indagine
operazione per operazione. Cfr. Rinaldi L., Il bilancio consolidato, op.cit., p. 247-280.
A margine di quanto sopra, si ricorda che la nozione di avviamento accolta dalla dottrina economicoaziendale fa riferimento alla differenza tra capitale economico e capitale netto di una società; nel caso
della differenza di consolidamento, invece, il valore di sintesi rappresenta la differenza tra valore effettivo
di scambio e capitale netto, ed è pertanto espressivo di un concetto più ampio.
Il valore effettivo di scambio (“prezzo”) è infatti determinato alla luce del capitale economico (“valore”),
tenuto anche conto – peraltro – di fenomeni soggettivi attinenti la sfera dei contraenti (composizione degli
investimenti del compratore; forza contrattuale e propensione al rischio dei contraenti; e così via).
30
6) Elisione delle partite inter-societarie111
Si tratta di eliminare costi e ricavi, debiti e crediti relativi a scambi infragruppo e,
pertanto, non realizzati nei confronti di terze economie.
7) Elisione degli utili e delle perdite infragruppo
Si tratta di eliminare gli effetti, reddituali e patrimoniali, relativi ai risultati delle
operazioni di scambio infragruppo.
8) Determinazione e rappresentazione degli interessi delle minoranze
Si tratta di calcolare, in primo luogo, e di collocare nelle tavole di sintesi consolidate,
successivamente, gli interessi delle minoranze (capitale netto e risultato netto di
esercizio di pertinenza delle minoranze)112.
I suindicati aspetti contabili di consolidamento sono ora declinati alla luce delle
diverse teorie di gruppo (tavole nn. 4, 5 e 6).
TAVOLA N. 4 - Teoria della proprietà
Aspetti contabili
1) Perimetro di gruppo
2) Conversione dei valori espressi in valuta
estera
3) Aggregazione dei valori
4) Determinazione dei valori di attività e
passività per il consolidamento
5) Calcolo della differenza di
consolidamento
Soluzione prospettata
Legal power113
Metodo temporale
Criterio proporzionale
Rivalutazione al “fair historic cost to the group”114
Differenza tra prezzo originario di acquisizione e valore
della quota rivalutata del capitale netto della controllata
Cfr. per tutti Santesso E., L’uso del termine avviamento nel codice civile e nei principi contabili, in
Brunetti G. (a cura di), op.cit., p. 124.
Cfr. amplius § 4.
111
Ove non diversamente specificato, le espressioni “operazioni inter-societarie” e “operazioni
infragruppo” sono assunte con il medesimo significato da un punto di vista economico-aziendale.
112
Gli interessi delle minoranze (minority interest) sono: “that portion of the profit or loss and net assets
of a subsidiary attributable to equity interests that are not owned, directly or indirectly through
subsidiaries, by the parent”; cfr. IASB, IAS n. 27. Consolidated and Separate Financial Statements, punto
n. 4.
113
Secondo l’insegnamento tradizionale, il perimetro di gruppo deve essere disegnato alla luce della
presenza di meccanismi giuridici che assicurino il controllo potenziale sulle società partecipate,
tipicamente espresso dalla maggioranza assoluta del capitale azionario (a nulla rilevando l’esercizio
effettivo del controllo); cfr. Zambon S., op.cit., p. 180.
Provasoli ricorda, peraltro, che la prassi ha adottato un atteggiamento piuttosto flessibile, nel corso del
tempo, con riguardo a detto principio della maggioranza assoluta; cfr. Provasoli A., L’area di
consolidamento nella redazione dei bilanci di gruppo. La prospettiva di regolamentazione comunitaria,
in “Rivista dei Dottori Commercialisti”, n. 4/1979, p. 954.
114
Cfr. Nobes C.W., Some Practical and Theoretical Problems of Group Accounting, London, Deloitte,
Haskins and Sells, 1986, p. 21.
31
6) Elisione delle partite inter-societarie
7) Elisione degli utili e delle perdite
infragruppo
8) Determinazione e rappresentazione degli
interessi delle minoranze
Criterio proporzionale
Criterio proporzionale
Gli interessi delle minoranze non sono determinati e, di
conseguenza, non sono rappresentati
Con riguardo a quanto sopra, giova ricordare la preminenza, all’interno della teoria
della proprietà, degli interessi dei “proprietari” del gruppo, ovvero degli azionisti (di
maggioranza e di minoranza) della capogruppo.
In tal senso, gli interessi delle minoranze (azionisti di minoranza nelle società
controllate) sono rappresentativi di quote di finanziamento “esterno”, che devono
trovare rappresentazione nelle tavole consolidate quali risultanze extra-gruppo115.
Pertanto, alla luce di quanto sopra, le società consolidate estere, per esempio, sono
intese come peculiari estensioni della capogruppo, le cui operazioni sono di pertinenza
della capogruppo sin dal momento della loro formazione: e così richiedono un metodo
di traduzione rispettoso della natura e del tempo di formazione dei diversi valori
(metodo temporale)116; le attività e le passività sono assunte proporzionalmente; le
partite inter-societarie e i risultati infragruppo sono elise proporzionalmente, onde avere
una rappresentazione consolidata (patrimoniale e reddituale) degli scambi infragruppo
relativa alle sole minoranze, in quanto “realizzata” al di fuori del gruppo (rectius, della
capogruppo); gli interessi delle minoranze (capitale e reddito) non sono oggetto di
calcolo o di rappresentazione alcuna.
TAVOLA N. 5 - Teoria della casa madre
Aspetti contabili
1) Perimetro di gruppo
2) Conversione dei valori espressi in valuta
estera
3) Aggregazione dei valori
4) Determinazione dei valori di attività e
passività per il consolidamento
5) Calcolo della differenza di consolidamento
Soluzione prospettata
Legal power
Metodo temporale
Criterio integrale
Rivalutazione al “fair historic cost to the
group”
Differenza tra prezzo originario di
acquisizione e valore della quota rivalutata
del capitale netto della controllata
115
Espressi peraltro non già come capitale netto o risultato netto di esercizio di pertinenza delle
minoranze, ma quali crediti o debiti del gruppo verso le minoranze (da un punto di vista patrimoniale) e
proventi oppure oneri del gruppo verso le minoranze (da un punto di vista reddituale).
E’ anche rappresentato il risultato del gruppo che residua nei confronti delle minoranze (nei cui confronti
si tratta di un risultato, ai fini della teoria della proprietà, effettivamente conseguito), i cui effetti si
riverberano sia in una prospettiva patrimoniale, sia da un punto di vista reddituale.
116
Cfr. Zambon S., op.cit., p. 182.
32
6) Elisione delle partite inter-societarie
7) Elisione degli utili e delle perdite
infragruppo
8) Determinazione e rappresentazione degli
interessi delle minoranze
Criterio integrale
Criterio proporzionale
Sono determinati alla luce dei valori di
bilancio del capitale e del reddito delle
società a cui tali interessi partecipano.
Il capitale netto delle minoranze è
localizzato tra le passività dello stato
patrimoniale consolidato (oppure in una
posta intermedia tra le passività e il
patrimonio netto consolidato).
Il risultato netto delle minoranze è detratto
dal risultato netto complessivo e presentato
separatamente dal risultato di competenza
dei soci della capogruppo.
Con riguardo a quanto sopra, si rileva che l’aggregazione integrale dei valori e,
conseguentemente, l’elisione delle partite inter-societarie per il loro intero ammontare,
consentono una rappresentazione delle attività e delle passività a disposizione del
gruppo piuttosto significativa, in quanto danno evidenza delle risorse globalmente
disponibili.
Peraltro, l’elisione degli utili e delle perdite infragruppo avviene in ragione di un
criterio proporzionale, in quanto le minoranze rimangono al di fuori del gruppo, ed i
risultati economici nei confronti delle stesse si considerano acquisiti dal gruppo
medesimo.
Secondo tale logica, invero, i valori di capitale netto e di reddito a disposizione delle
minoranze – che non sono coinvolte nel processo di consolidamento in quanto al di
fuori del gruppo – sono il mero risultato dell’aggregazione proporzionale dei valori
rilevati nei bilanci individuali: pertanto, gli stessi sono determinati alla luce dei valori di
bilancio del capitale e del reddito delle singole società117.
In tal senso, il bilancio consolidato non offre alle minoranze evidenze ulteriori
rispetto a quanto indicato nei bilanci singoli (se si prescinde, naturalmente,
dall’aggregazione dei valori di pertinenza di ciascuna minoranza in ciascuna
controllata): e quanto precede è coerente con le finalità informative preminenti nella
teoria in parola118.
TAVOLA N. 6 - Teoria dell’entità
Aspetti contabili
1) Perimetro di gruppo
117
118
Soluzione prospettata
Actual power
Cfr. Rinaldi L., Il bilancio consolidato, op.cit., p. 91.
Cfr. Zambon S., op.cit., p. 203.
33
2) Conversione dei valori espressi in valuta
estera
3) Aggregazione dei valori
4) Determinazione dei valori di attività e
passività per il consolidamento
5) Calcolo della differenza di consolidamento
6) Elisione delle partite inter-societarie
7) Elisione degli utili e delle perdite
infragruppo
8) Determinazione e rappresentazione degli
interessi delle minoranze
Metodo del cambio di chiusura
Criterio integrale
Fair value delle attività e delle passività della
controllata
Differenza tra prezzo di acquisizione del 100% della
partecipata e valore del capitale netto integralmente
rivalutato
Criterio integrale
Criterio integrale
Sono determinati alla luce dei valori di capitale e di
reddito consolidati.
Il capitale netto delle minoranze è localizzato
all’interno del patrimonio netto consolidato.
Il risultato netto delle minoranze è localizzato
all’interno del risultato di gruppo119.
Con riguardo a quanto sopra, sono ivi agevolmente ritraibili gli spunti di riferimento
della teoria dell’entità.
In particolare, la nozione di controllo “effettivamente” esercitato dalla capogruppo si
riesprime nel principio dell’actual power, e l’esigenza di rappresentare il capitale e il
reddito di gruppo nella loro completezza, come se originati da un’entità economica
autonoma (il gruppo), si riflette sia nell’aggregazione dei valori, sia nell’elisione delle
partite inter-societarie, sia infine nell’abbattimento degli utili o delle perdite
infragruppo, operazioni di consolidamento che sono, tutte, applicate in modo integrale.
Dall’applicazione della teoria anzidetta rilevano attività e passività di gruppo
espressive sia della totalità degli asset a disposizione, sia della totalità delle passività cui
lo stesso deve fare fronte120.
Allo stesso modo, il risultato reddituale di gruppo – con riguardo agli scambi con
terze economie – è allineato al risultato che il gruppo medesimo avrebbe ottenuto
qualora lo stesso avesse operato sui mercati come entità individuale.
L’adozione del metodo del cambio di chiusura, invero, con riferimento alla
traduzione dei valori in valuta, pare fare riferimento, piuttosto che alla dinamica
composita e complessiva di gruppo, all’economicità delle società individualmente
119
La localizzazione del capitale netto e del risultato di esercizio può essere completa, con la
rappresentazione in bilancio dei soli aggregati, ovvero parziale, con evidenziazione nelle tavole
consolidate delle quote di pertinenza della capogruppo e delle minoranze.
120
Al netto delle partite infragruppo (per esempio, crediti e debiti) oggetto di elisione nel processo di
consolidamento.
34
considerate, di cui sono apprezzati i singoli valori economico-finanziari, poi meramente
riespressi nella valuta di consolidamento121.
3. La rappresentazione contabile dei gruppi aziendali: la teoria della casa
madre modificata e i principi contabili internazionali
Nel paragrafo seguente sono indagati alcuni aspetti della teoria della “casa madre
modificata”, alla luce del processo di adozione, in Italia, dei principi contabili
internazionali122.
Invero, l’assimilazione della casa madre modificata ad una teoria di consolidamento
pare un procedimento complesso: ove soltanto si consideri che detta “teoria” sembra
essere il frutto di un’ibridazione tecnico-professionale, scaturita dalle due originarie
teorie della proprietà e dell’entità, e non piuttosto il risultato di un autonomo e originale
portato scientifico123.
In tal senso, la rappresentazione contabile che emerge dalla teoria in parola non
presenta il medesimo contenuto di coerenza e sistematicità riscontrato nelle teorie
precedenti.
La tipologia di gruppo indagato, la natura economica della capogruppo, le esigenze
informative dei destinatari con riguardo al capitale e al reddito di gruppo sono risultati
ex post della teoria, in luogo di esserne i fondamenti ex ante, e offrono scenari
interpretativi talora contrastanti per il lettore di bilancio.
Allo stesso modo, la natura ibrida e l’origine spuria della teoria sono riflessi nella
pluralità di denominazioni che la dottrina ha fornito per la stessa nel corso del tempo124.
Infine, l’articolata formazione della teoria in parola ha consentito, nel corso del
tempo, il diffondersi di numerosi sub-modelli, caratterizzati da peculiari opzioni
121
La nozione di “mera riespressione” è in Zambon S., op.cit., p. 237. Cfr. FASB, SFAS n. 8. Accounting
for the Translation of Foreign Currency Transactions and Foreign Currency Financial Statements, punto
n. 5, che adotta l’espressione “restatement” per indicare il procedimento di rideterminazione dei valori in
altra valuta.
In tal senso, l’impatto emergente da eventuali disallineamenti nelle grandezze di sintesi non può che
essere riversato sulle riserve consolidate, in quanto non espressivo di alcun risultato reddituale.
122
Ove non diversamente specificato, le espressioni “principi contabili internazionali”, “principi
internazionali”, “IAS”, “IFRS”, “standard internazionali” sono intese con il medesimo significato.
123
Per Zambon S., op.cit., p. 265, “[la teoria modificata della capogruppo] costituisce il frutto di
un’ibridazione di natura tecnica, ancora prima che concettuale, tra la teoria della capogruppo e la teoria
dell’entità”.
Nel seguito si adotta – tenuto conto comunque delle osservazioni precedenti – la semplificatrice
definizione di “teoria” applicata alla fattispecie oggetto di studio.
124
Tra le numerose denominazioni si ricordano: “teoria della casa madre modificata”; “teoria modificata
della capogruppo”; “parent company extension theory”; “parent company concept” (ove si descrive,
nonostante la denominazione, un modello di casa madre modificata); “combination entity-parent
company approach”; “contemporary theory”, “modified parent company”. Cfr. Zambon S., op.cit., p. 266.
35
tecniche, che paiono trovare composizione in una condivisa attitudine per
l’eliminazione integrale dei risultati infragruppo125.
Tra i sub-modelli oggetto di studio, in particolare, è stato ritenuto interessante
indagare le previsioni dei principi contabili internazionali in materia di bilancio
consolidato, che costituiscono una qualificata e diffusa elaborazione della teoria della
casa madre modificata126.
L’interesse di cui sopra è collegato alla crescente applicazione degli standard
internazionali nelle procedure di consolidamento domestiche.
Si ricorda, infatti, che il regolamento comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002 ha
previsto l’applicazione obbligatoria dei principi contabili internazionali nella redazione
dei bilanci consolidati delle società quotate in uno dei mercati regolamentati europei a
far corso dal 2005, consentendo agli Stati membri – tuttavia – una serie di opzioni
tecniche con riferimento ai bilanci individuali e ai bilanci consolidati delle società non
quotate127.
Il Legislatore nazionale ha prodotto, in materia, l’art. 25 della legge 306 del 31
ottobre 2003 (legge comunitaria 2003) seguito, nel Consiglio dei Ministri del 25
febbraio 2005, dal decreto legislativo di attuazione n. 38 emanato dal Governo (decreto
IAS).
Alla luce di quanto sopra, il bilancio consolidato è redatto con i principi
internazionali dal 2005:
a titolo obbligatorio: per le società quotate, gli emittenti strumenti finanziari diffusi
tra il pubblico, le banche, gli intermediari finanziari vigilati e le imprese di
assicurazione;
a titolo facoltativo: per le società controllate o collegate delle società obbligate alla
redazione del bilancio consolidato secondo gli IAS128;
125
Con riguardo alla teoria della casa madre modificata, Rinaldi L., Il bilancio consolidato, op.cit., p.
100, ritiene che “[…] è lecito parlare di una varietà di possibili soluzioni basate su una comune opzione
tecnica che prevede, anche per la sua maggiore praticità, l’eliminazione integrale dei margini
intragruppo”.
126
Ci si riferisce in particolare a: IASB, IFRS n. 3. Business Combinations, e IASB, IAS n. 27.
Consolidated and Separate Financial Statements.
127
La progressiva convergenza verso un condiviso sistema di principi contabili in Europa è riflessa,
anche, nelle direttive 2001/65 e 2003/51, che hanno apportato alcune modifiche significative alle
precedenti direttive contabili (n. 78/660/Ce del 25 luglio 1978 sui bilanci annuali; n. 83/349/Ce del 13
giugno 1983 sui bilanci consolidati; n. 86/635/Ce dell’8 dicembre 1996 sui bilanci annuali e consolidati
delle banche; n. 91/674/Ce del 19 dicembre 1991 sui bilanci annuali e consolidati delle imprese di
assicurazione).
128
I bilanci consolidati dei sotto-gruppi in parola (controllati ovvero collegati da società che redigono
obbligatoriamente il consolidato secondo gli standard internazionali) sono facoltativamente redatti con i
principi internazionali.
36
-
a titolo facoltativo: per le società diverse dalle precedenti che redigono il bilancio
consolidato, e loro consolidate.
Nei casi di cui sopra, quindi, il bilancio consolidato è redatto con i principi
internazionali: che, a loro volta, adottano una versione della teoria della casa madre
modificata.
Alcuni profili contabili ritenuti di interesse sono per sintesi indicati nella tavola
seguente (tavola n. 7)129.
TAVOLA N. 7 - Teoria della casa madre modificata secondo i principi internazionali
Aspetti contabili
1) Perimetro di gruppo
2) Conversione dei valori espressi in valuta
estera
3) Aggregazione dei valori
4) Determinazione dei valori di attività e
passività per il consolidamento
5) Calcolo della differenza di consolidamento
6) Elisione delle partite inter-societarie
7) Elisione degli utili e delle perdite
infragruppo
8) Determinazione e rappresentazione degli
interessi delle minoranze
Soluzione prospettata
Actual power130
Metodo temporale
Metodo del cambio di chiusura131
Criterio integrale
Fair value delle attività e delle passività della controllata
Differenza tra prezzo originario di acquisizione e valore
della quota rivalutata del capitale netto della controllata
Criterio integrale
Criterio integrale
Sono determinati alla luce dei valori di bilancio del capitale
e del reddito delle partecipate, rettificati dei risultati
infragruppo e delle rivalutazioni sulle attività. Il capitale
Ragioni di opportunità (la procedura di consolidamento con la capogruppo di massimo livello, che
utilizza nel consolidato gli IAS) sembrano peraltro rendere conveniente l’utilizzo degli IAS già nei
consolidati dei sotto-gruppi.
129
Cfr. anche IASB, IAS n. 1. Presentation of Financial Statements.
130
I principi internazionali – in base al principio della prevalenza della sostanza economica sulla forma
giuridica – impongono il consolidamento anche delle controllate che svolgono attività dissimile dalle altre
società consolidate e delle c.d. Special purpose entities, qualora la relazione tra il gruppo e la società
veicolo indichi che la stessa ne è controllata.
Con riguardo al tema della prevalenza della sostanza sulla forma si veda, per tutti, Albertinazzi G.,
Sostanza e forma nel bilancio d’esercizio. Dal principio della prevalenza della sostanza sulla forma alla
proposizione di un particolare modello di definizione dell’oggetto di rappresentazione di bilancio,
Milano, Giuffrè, 2002.
131
Cfr. IASB, IAS n. 21. The Effects of Changes in Foreign Exchange Rates.
Lo standard in parola prevedeva che il metodo temporale fosse applicabile alle gestioni estere quali parte
integrante della gestione dell’impresa che redige il bilancio, e che il metodo del cambio corrente fosse
applicabile alle “entità estere”.
L’attuale versione, dopo gli improvements del dicembre 2003, accoglie l’applicazione dei due metodi di
conversione in ragione delle mutue relazioni tra “moneta funzionale” e “moneta di presentazione” del
bilancio individuale e del bilancio consolidato. Cfr. per tutti Andrei P., Considerazioni, op.cit.
37
netto delle minoranze è incluso nella specifica voce di
patrimonio netto nello stato patrimoniale, separatamente dal
patrimonio netto di pertinenza della capogruppo.
Il risultato netto delle minoranze è detratto dal risultato
netto complessivo e presentato separatamente dal risultato
di competenza della capogruppo132.
Con riguardo a quanto sopra si osserva che – ad una prima lettura – il modello
proposto è ragionevolmente applicabile a gruppi economici, con capogruppo holding
mista e con destinatari interessati alla rappresentazione del capitale e del reddito di
gruppo.
Infatti, l’eliminazione integrale dei risultati infragruppo e la rivalutazione globale di
attività e passività suggeriscono una tendenziale equiparazione tra valori economicofinanziari della capogruppo e dei terzi (le minoranze), che sono intesi non soltanto come
meri apportatori di risorse, ma come finanziatori di capitale proprio.
Allo stesso modo, i valori consolidati del capitale e del reddito sono espressivi delle
dovute rivalutazioni sui beni delle controllate, che evidenziano il loro fair value nella
complementarietà tecnico-economica con i processi di gruppo, e delle integrali elisioni
di risultati parziali (per quanto realizzati con controparti possedute eventualmente non al
100%).
Il perimetro di gruppo, inoltre, è coerente con una articolazione “economica” dello
stesso, nella quale prevale una definizione dei vincoli in base a rapporti effettivi di tipo
tecnico-produttivo o economico-finanziario133.
Infine, la localizzazione degli interessi di minoranza quali “separati” apportatori di
capitale proprio pare coerente con la generale impostazione del modello.
Tuttavia, in primo luogo, la mancanza di un sistema concettuale di riferimento rende
difficile la traslitterazione della teoria in esame nel caso di gruppi non economici, ove i
nessi tecnologici e/o gestionali tra le società sono meno avvincenti.
132
Cfr. IASB, IAS n. 27. Consolidated and Separate Financial Statements, per il quale i diritti sul
patrimonio netto delle controllate sono individuati ed esposti nel patrimonio netto consolidato
separatamente dal patrimonio netto di pertinenza della capogruppo, e la quota del reddito di esercizio
delle controllate di pertinenza delle minoranze è esposta separatamente; cfr. anche IASB, IAS n. 1.
Presentation of Financial Statements, che prevede un contenuto minimo obbligatorio dello stato
patrimoniale consolidato (comprensivo, tra l’altro, del patrimonio dei terzi, iscritto nell’ambito del
patrimonio netto di gruppo, e del patrimonio netto della capogruppo) e un contenuto minimo obbligatorio
del conto economico consolidato (comprensivo, tra l’altro, della quota di reddito netto relativa alle
minoranze, e della quota di reddito netto relativa alla capogruppo).
133
Il “controllo” secondo i principi contabili internazionali si riflette, infatti, nel potere di governare le
politiche operative e finanziarie della controllata per ottenere benefici dalla gestione; cfr. IASB, IAS n. 27.
Consolidated and Separate Financial Statements, punto n. 4, per il quale “control is the power to govern
the financial and operating policies of an entity so as to obtain benefits from its activities”.
38
Inoltre (cfr. § 4.), alcune soluzioni contabili proposte dalla teoria in esame paiono
costituire, ad una più attenta lettura, un’ibridazione non del tutto soddisfacente tra le
teorie economico-aziendali di consolidamento in precedenza descritte134.
4. La rappresentazione contabile dei gruppi aziendali secondo la casa madre
modificata: alcune riflessioni
Nel paragrafo seguente la teoria della casa madre modificata quale emerge dai
principi internazionali (§ 3.) è indagata in alcuni suoi aspetti, anche alla luce delle teorie
di consolidamento della proprietà, della casa madre e dell’entità135.
L’analisi in parola tiene conto del sistema di ipotesi introdotto (§ 1.); in particolare, i
ragionamenti sono effettuati con segnato riguardo ad un gruppo economico, nel quale
gli interessi informativi preminenti siano relativi al capitale e al reddito di gruppo136.
Oggetto di studio è, in particolare, la divergenza di consolidamento tra prezzo di
acquisto della partecipazione e quota di patrimonio netto contabile acquisito, come
rappresentata nella teoria della casa madre modificata137.
La divergenza in parola è originata: sub a), dai differenziali tra valori correnti (i.e.,
fair value per il gruppo) e valori contabili di attività e passività identificabili della
partecipata; sub b), da eventuali differenze (positive oppure negative) di
consolidamento138.
Sub a) Differenziali tra valori correnti e valori contabili di attività e passività
identificabili della partecipata
134
Ci si riferisce, in particolare, al trattamento delle rivalutazioni di attività e passività delle controllate e
alla determinazione della differenza di consolidamento.
135
Per una indagine delle differenze contabili nel consolidamento integrale, alla luce dei principi
internazionali, cfr. Mari L.M., L’impatto dei principi contabili internazionali sulla rappresentazione delle
differenze contabili nel consolidamento integrale, in “Rivista Italiana di Ragioneria e di Economia
Aziendale”, nn. 3-4/2005, p. 158.
136
L’analisi della teoria della casa madre modificata (e, più in generale, del fenomeno del
consolidamento) con segnato riguardo ai gruppi finanziari è riservata ad un successivo lavoro in corso di
elaborazione.
137
Ora e nel seguito si intende come “divergenza di consolidamento” la differenza tra prezzo di acquisto
della partecipazione e quota di patrimonio netto acquisito a valori contabili; come “differenza di
consolidamento” la differenza tra prezzo di acquisto della partecipazione e quota di patrimonio netto
acquisito a valori correnti (frazione di pertinenza della capogruppo del fair value delle attività e delle
passività della controllata).
138
Si prescinde da eventuali aggiustamenti contabili nella fase di pre-consolidamento dei valori; cfr.
Rinaldi L., Il bilancio consolidato, op.cit., p. 257, per il quale “la rivalutazione degli elementi del capitale
di funzionamento finalizzata a rimuovere le valutazioni non corrette espresse dai singoli bilanci delle
unità del gruppo, accertando al contempo l’utilizzo di principi contabili omogenei, dovrebbe essere
attuata in un bilancio di pre-consolidamento e nella contabilità della singola unità”.
39
La teoria della casa madre modificata prevede la rivalutazione integrale delle attività
e delle passività identificabili della partecipata.
In particolare, oggetto di rivalutazione analitica sono attività, passività e passività
potenziali identificabili; è così prevista l’allocazione di parte del prezzo di acquisto
anche a fattori produttivi immateriali, purchè identificabili.
Pertanto, quando una società acquisisce un’immobilizzazione immateriale, la stessa
deve essere iscritta separatamente nel bilancio consolidato se139:
è identificabile separatamente;
è una risorsa controllabile;
è probabile che affluiranno benefici economici dal possesso dell’attività
immateriale;
il fair value dell’attività immateriale è misurabile con sufficiente attendibilità.
Inoltre, le attività e le passività sono esposte al loro fair value complessivo.
Qualora oggetto di studio sia il gruppo aziendale nel suo complesso, si tratta quindi
di rivalutare una porzione delle attività e passività della partecipata al fair value – quale
emerge alla data di formazione del gruppo – e attribuire detta rivalutazione alle
minoranze140.
Tale comportamento contabile rimanda al tema delle rivalutazioni analitiche generali
fuori esercizio141.
La dottrina economico-aziendale suggerisce, infatti, saltuarie rivalutazioni analitiche
del capitale di funzionamento – a fronte del mutato potere d’acquisto della moneta
(circostanze esterne), ovvero di significative ricombinazioni produttive quali
ristrutturazioni e riconversioni (circostanze interne) – in grado di renderlo espressivo
per il calcolo della futura produzione economica.
Allo stesso modo, qualora oggetto della rappresentazione contabile sia il “gruppo”
unitariamente inteso, la riespressione dei valori di sintesi delle partecipate in valori
correnti per il gruppo si traduce, per un verso, in una rielaborazione degli stessi in valori
apprezzabili alla luce dell’economicità complessiva di gruppo e, per un altro, in una loro
rivalutazione coerente con il nuovo assetto tecnico-produttivo delle società coinvolte.
Le rivalutazioni analitiche hanno una notevole portata informativa, e sono
particolarmente apprezzabili ove l’acquisizione di una società a gruppo ne modifichi
sostanzialmente gli assetti economico-tecnici, e renda pertanto il calcolo della sua
139
Si veda per una trattazione completa della materia IASB, IFRS n. 3. Business combinations.
Alla data di acquisizione della partecipazione; si ricorda che il presente lavoro non prende in
considerazione il fenomeno delle step acquisitions.
141
Masini C., La dinamica economica nei sistemi dei valori d’azienda. Valutazioni e rivalutazioni,
Milano, Giuffrè, 1963; Coda V., Introduzione alle valutazioni dei capitali economici, Milano, Giuffrè,
1963.
140
40
produzione economica, qualora effettuato alla luce dei valori di sintesi ante
acquisizione, non significativo142.
Invero, sono possibili alcune osservazioni critiche all’impostazione di cui sopra.
In prima analisi, la riespressione dei valori di sintesi in ragione del loro fair value
alla data di acquisizione costituisce, nel caso di partecipazioni non totalitarie, una
deroga al postulato del costo storico143.
Si tratta, infatti, di un valore che non emerge da alcuna transazione con terze
economie, ma che piuttosto appare come il ribaltamento di un prezzo effettivamente
negoziato, relativo alla percentuale di partecipazione, sull’intero ammontare della
stessa.
Inoltre, la rivalutazione fuori bilancio trova fondamento in una ricombinazione delle
condizioni produttive dell’azienda “gruppo” e, in tal senso, non si vede perché, con
segnato riguardo ai gruppi economici, rideterminare i valori di sintesi delle sole
controllate e non anche della capogruppo, la cui attività ben può essere influenzata – a
sua volta – dal mutato contesto collettivo144.
In altri termini, il bilancio consolidato evidenzia valori di sintesi spuri, ove si
consideri che soltanto attività e passività delle controllate sono state rielaborate in ottica
di gruppo.
Infine, con segnato riguardo ai bilanci di esercizio, “le rivalutazioni generali fuori
esercizio sono determinazioni non accoglibili nei bilanci di esercizio destinati a
pubblicazione”145.
Alla luce di quanto sopra, pertanto, la prescrizione contabile emergente dai principi
internazionali non pare immediatamente condivisibile.
142
Con riferimento alla significatività dei valori di sintesi cfr. Bavagnoli F., Riflessioni economicoaziendali sull’introduzione del requisito della rilevanza (significatività) nel reato di falso in bilancio, in
“Rivista dei Dottori Commercialisti”, n. 4/2001.
143
Con riguardo all’assunzione del costo come criterio base delle valutazioni di bilancio dell’impresa in
funzionamento, cfr. per tutti Frattini G., op.cit., pp. 235-236, per il quale “le ragioni che inducono alla
scelta del criterio del costo, inteso come complesso degli oneri che un’impresa ha effettivamente
sostenuto per procurarsi i fattori produttivi, possono così riassumersi: - gli elementi del capitale di
funzionamento costituiscono costi anticipati la cui utilità ceduta al processo di trasformazione economica
è misurata attraverso successive valutazioni; - il criterio del costo è quello che lascia minor spazio agli
apprezzamenti soggettivi; - il criterio del costo è di facile applicabilità”.
144
Alcuni Autori ragionano peraltro sulla possibilità di rivalutare attività e passività della capogruppo e
delle controllate in quanto: “there has been a pooling of companies, with a new company emerging from
the combination that is materially different from any of its individual constituents […] the new entity
should have its assets and properties reflected in the records at monetary values most nearly
representative of their fair value at the time the entity was born”; cfr. per tutti Wyatt A.R., A critical study
of accounting for business combinations, Accounting Research Study, n. 5, New York, American Institute
of Certified Public Accountants, 1963, p. 15.
145
De Cicco R., op.cit., p. 39.
41
Tuttavia, la soluzione alternativa – adottata con riferimento alla teoria della proprietà
e della casa madre – pare essere ancora più criticabile: ove si consideri che una
rivalutazione parziale, effettuata con esclusivo riguardo alla percentuale di
partecipazione della capogruppo, produce risultati patrimoniali – linea per linea – privi
di valido contenuto economico146.
Dottrina e prassi forniscono pertanto due alternative contabili, entrambe purtuttavia
non completamente soddisfacenti: da un lato, la riespressione dei valori della controllata
integralmente al fair value (rivalutazione analitica generale, invero, svincolata dal
postulato del costo storico); dall’altro, la rivalutazione degli stessi in ragione della
percentuale di possesso della capogruppo (valori di sintesi privi, nel caso di
partecipazioni non totalitarie, di compiuto senso economico).
Si giustifica l’adozione di una rivalutazione integrale, quale quella adottata dalla
teoria della casa madre modificata, alla luce di una rilettura della stessa in ottica
proprietary.
Qualora oggetto di analisi sia non già il gruppo unitariamente inteso, ma piuttosto la
capogruppo, la rivalutazione integrale è infatti interpretata:
per la quota imputabile alla capogruppo: come riespressione di un costo di
acquisto147;
per la quota imputabile alle minoranze: come appostazione contabile che dà
espressività ai valori contabili consolidati148.
In tal modo, a una prima lettura, i valori di sintesi non derogano al postulato del
costo storico e forniscono, inoltre, dati intelligibili da un punto di vista economico, in
quanto svincolati dalla percentuale di partecipazione.
È tuttavia evidente il limite di una siffatta attitudine, in quanto contamina il più
generale sentiment della teoria della casa madre modificata (verso l’ottica di “gruppo”)
con un atteggiamento proprietary: si tratta, invero, di una soluzione di compromesso tra
due opposti intendimenti generali, che difetta pertanto di sistematicità e di coerenza, pur
garantendo – tuttavia – una rappresentazione quantitativa dei valori consolidati meno
contestabile di quella che emerge dalle teorie della proprietà e della casa madre.
Esiste, in sintesi, uno iato tra la coerenza del sistema di ipotesi che governa la
rappresentazione contabile e l’efficacia delle evidenze contabili consolidate.
Sub b) Differenze (positive ovvero negative) di consolidamento
Secondo la teoria della casa madre modificata come recepita dal principio
internazionale IFRS n. 3, Business Combinations, le differenze di consolidamento
146
Si consideri che, al variare della percentuale di partecipazione, ceteris paribus, il valore dei beni
oggetto di rivalutazione sarebbe destinato a variare.
147
Il prezzo pagato dalla capogruppo per l’acquisto della sua interessenza nella società controllata.
148
In quanto riconosce esplicitamente la parte dei differenziali tra fair value e valore contabile di attività e
passività della controllata di pertinenza delle minoranze.
42
derivano dal confronto tra costo di acquisizione della partecipazione e corrispondente
frazione del fair value delle attività e delle passività identificabili della partecipata,
determinate alla data dell’acquisizione.
Nella differenza di consolidamento ivi descritta, pertanto, è accolta implicitamente
una nozione di avviamento (qualora presente) in senso stretto, in quanto determinato al
netto dei beni immateriali suscettibili di autonoma valutazione149.
La differenza di consolidamento così determinata è ottenuta, pertanto, secondo le
stesse modalità previste dalla teoria della proprietà, a loro volta richiamate nella teoria
della casa madre.
Le modalità in parola sembrano costituire un primo limite alla rappresentazione della
differenza di consolidamento secondo la teoria della casa madre modificata, nel caso di
applicazione della stessa a gruppi economici.
Come rilevato sub a) con riguardo alle rivalutazioni analitiche di attività e passività
delle controllate, infatti, si introduce un elemento proprietary all’interno di un modello
che, per altri versi, è eminentemente relativo al “gruppo” unitariamente inteso150.
La differenza di consolidamento, infatti, è calcolata con esclusivo riferimento
all’interessenza della capogruppo in ciascuna controllata.
Emerge nuovamente, in sostanza, la natura spuria ed ibrida della casa madre
modificata che, lungi dall’essere una teoria organica con un predefinito sistema di
ipotesi, rappresenta talora un efficace (da un punto di vista della mera rappresentazione)
149
L’avviamento in senso lato misura “tutto il “valore immateriale” dell’azienda” (cfr. Bianchi Martini
S., L’interpretazione del concetto di avviamento. Analisi dei principali orientamenti della dottrina
italiana, Milano, Giuffrè, 1996, p. 220), ed è determinato come differenza tra il capitale economico della
partecipata e il patrimonio netto rivalutato comprensivo dei soli beni materiali.
L’avviamento in senso stretto, determinato come differenza tra il capitale economico della partecipata e il
patrimonio netto rivalutato comprensivo anche dei beni immateriali suscettibili di autonoma valutazione,
riflette sia le risorse immateriali che – controllabili dall’impresa e generatrici di utilità future – non sono
purtuttavia identificabili autonomamente, sia il plusvalore derivante dall’attività d’azienda, in quanto
sistema organizzato di condizioni produttive tra loro composte e coordinate per la produzione economica;
cfr. Guatri L., Il differenziale fantasma, in “Finanza, Marketing e Produzione”, n. 1/1989, p. 55.
Da un punto di vista lessicale, Guatri si riferisce alle nozioni di avviamento pieno o ridotto (cfr. Guatri L.,
Il differenziale fantasma, op.cit., p. 59), e Brugger alle nozioni di avviamento allargato o in senso proprio
(Brugger G., La valutazione dei beni immateriali legati al marketing ed alla produzione, in “Finanza,
Marketing e Produzione”, n. 1/1989, p. 39).
Pozza sottolinea la centralità della nozione di avviamento in senso stretto nelle valutazioni d’azienda, in
quanto “la maggiore analiticità della determinazione del capitale economico d’impresa eleva
corrispondentemente il grado di accettabilità di tale valore tra gli operatori. Ingenti valori di avviamento
non riconducibili, non tanto qualitativamente ma piuttosto quantitativamente, a definite condizioni di
produzione sono stati spesso accolti con una certa diffidenza”; cfr. Pozza L., Le risorse immateriali.
Profili di rilievo nelle determinazioni quantitative d’azienda, Milano, Egea, 1999, p. 237.
150
Si vedano, tra le altre, le modalità di elisione dei risultati infragruppo e di rappresentazione degli
interessi di minoranza.
43
coacervo di disarmoniche (da un punto di vista dell’ermeneutica dell’oggetto della
rappresentazione stessa) soluzioni di compromesso.
Invero, l’alternativa suggerita in dottrina (teoria dell’entità) con riguardo alla
determinazione delle differenze di consolidamento - anche in ragione delle minoranze
azionarie - è stata oggetto di numerose critiche, che ne sconsigliano l’utilizzo151.
La teoria dell’entità riconosce alle minoranze azionarie, infatti, una porzione della
differenza di consolidamento determinata con un procedimento astratto e
meccanicistico152.
La quota parte di pertinenza delle minoranze è ottenuta, infatti, con una proporzione
algebrica in ragione della differenza attribuita alla maggioranza153.
Così procedendo, tuttavia, si introduce una modalità di calcolo priva di senso
economico, da un lato, e, per altro verso, si disconosce la prospettiva di funzionamento
dei bilanci consolidati.
Determinare e rappresentare la quota di differenza di consolidamento di pertinenza
delle minoranze in considerazione di quanto calcolato per la maggioranza, infatti,
significa attribuire alla differenza il medesimo significato economico, che sia essa
apportatrice o meno del controllo di una società; in altri termini, ci si discosta dai
principi di valutazione del capitale economico, che prevedono la determinazione di
opportuni premi e sconti alla luce della quota di partecipazione negoziata ed
acquisita154.
Il procedimento di determinazione del prezzo di acquisto di una quota parte di una
società comporta infatti, oltre ai consueti ragionamenti intorno al capitale economico
della società globalmente considerata, anche l’apprezzamento della quota di
partecipazione, in quanto l’acquisizione di una percentuale che garantisca (ad esempio)
il controllo della società comporta usualmente il riconoscimento di difformi valori in
capo al cessionario, a titolo delle potenzialità “gestionali” connesse all’acquisizione.
Il calcolo della differenza di consolidamento delle minoranze, così come formulata
nella teoria dell’entità, è quindi malposto; sarebbe forse più opportuno procedere ad una
valutazione ad hoc della quota di pertinenza delle minoranze - che sia espressiva dei
medesimi valori con riguardo alle attività e passività della controllata, ma che tenga
distintamente conto della natura di partecipazione “non di controllo” in esame – e non
151
Ci si riferisce all’impostazione di Moonitz M., The Entity Theory, op.cit., pp. 58-60.
Zambon S., op.cit., p. 247. Si veda Rinaldi L., Il bilancio consolidato, op.cit., p. 65, per il quale: “[…]
è necessario però riconoscere che proporzionare la rivalutazione del capitale sulla base della differenza di
consolidamento computata in capo alla controllante può rivelarsi come un adeguamento “automatico” ed
improprio”.
153
Se la società Alfa è controllata dalla società Beta all’80%, e la società Beta ha riconosciuto al
momento dell’acquisto Euro X di differenza di consolidamento, la differenza di consolidamento
attribuibile alle minoranze di Alfa è pari a: X / 80% x (1-80%).
154
Cfr. Guatri L., Bini M., op.cit., pp. 896 e ss.
152
44
già ricalcolare il valore esclusivamente alla luce degli apprezzamenti e delle riflessioni
condotte con riguardo alla quota di maggioranza.
Quando anche si pervenisse ad una determinazione più significativa della differenza
di consolidamento relativa alle minoranze, tuttavia, l’accoglimento della stessa nelle
tavole consolidate sarebbe comunque criticabile in quanto contrastante – in nuce – con
la logica di funzionamento ad esse sottese; il bilancio consolidato, tra l’altro, non
esprimerebbe più un sistema contabile a costi storici155.
Primo limite della rappresentazione contabile della differenza di consolidamento, con
la teoria della casa madre modificata, è pertanto il riconoscimento della stessa alla sola
capogruppo, in un sistema che per altri versi privilegia l’ottica “di gruppo”; peraltro, le
alternative contabili attualmente disponibili sono oggetto di critica da parte della
dottrina più avveduta.
Con riferimento al tema delle differenze di consolidamento, tuttavia, si ritiene
interessante aggiungere un secondo elemento di riflessione.
Ci si riferisce, in particolare, alla natura composita ed articolata di detta differenza,
che – se pure riconosciuta dai principi contabili internazionali (cfr. IFRS n. 3, Business
Combinations, BC130-BC135) – è tuttavia disconosciuta di fatto, in quanto la
differenza (positiva) è integralmente allocata tra le attività e la differenza (negativa) è
integralmente allocata, in primo luogo alle attività/passività della controllata e al costo
di acquisto dell’acquisizione, e in seguito, se ancora sussiste un’eccedenza,
immediatamente accreditata al conto economico consolidato tra i componenti positivi di
reddito156.
Sembrerebbe tuttavia più opportuno, e coerente con la logica e la natura dei valori,
indagare le ragioni economiche che rivelano la presenza di una differenza di
consolidamento.
Tra gli elementi che contribuiscono, ceteris paribus, ad una eccedenza del costo di
acquisto della partecipazione sulla frazione di fair value delle attività e delle passività
della controllata, si ricordano157:
155
Per Paganelli O., op.cit., p. 113, “[…] si può parlare di costo d’acquisto solo per l’eccedenza del costo
della partecipazione sulla corrispondente quota di capitale netto di bilancio dell’affiliata. Di conseguenza,
il valore d’avviamento iscrivibile nel bilancio iniziale di gruppo non può essere più elevato di tale
eccedenza”.
L’adozione dei principi contabili internazionali (per i quali l’utilizzo di valori correnti è più intenso di
quanto riscontrabile nei principi domestici) sembra ridurre, in parte, la significatività di questa ipotesi.
156
Detto componente è, secondo i principi contabili statunitensi (cfr. FASB, SFAS n. 141. Business
Combinations), allocato tra i componenti straordinari di reddito.
Sulla nozione di componenti straordinari di reddito anche alla luce dei principi internazionali si veda
Bavagnoli F., L’armonizzazione internazionale dei principi contabili e il valore informativo dei
componenti straordinari di reddito, in “Rivista dei Dottori Commercialisti”, n. 6/2002, p. 1043.
157
Nel testo si prescinde da eventuali errori nella determinazione del fair value delle attività e delle
passività acquisite.
45
a) l’avviamento proprio della società controllata, ovvero il flusso di sovra-reddito
che la società è attesa ritrarre dalla produzione economica futura;
b) l’avviamento di gruppo, ovvero l’espressione quantitativa delle sinergie postacquisizione derivanti dall’integrazione delle attività economiche di partecipata e
partecipante158;
c) un pagamento in eccesso effettuato dall’acquirente (“cattivo affare”).
Tra gli elementi che contribuiscono, ceteris paribus, ad una eccedenza della frazione
di fair value delle attività e delle passività della controllata sul costo di acquisto della
partecipazione, si ricordano159:
a) “la richiesta, contenuta in un principio contabile, di esporre alcuni elementi
patrimoniali a un valore diverso dal loro fair value, che viene però trattato come
se fosse il fair value allo scopo di allocare il costo di acquisizione”160;
b) un buon affare concluso dall’acquirente.
Accanto agli elementi di cui sopra (di tipo mono-direzionale) sussistono, inoltre,
“condizioni soggettive di negoziazione” quali, ad esempio, la forza contrattuale delle
parti contraenti, che contribuiscono a fissare il valore del capitale economico, all’interno
di un’alea di valori, nel prezzo di acquisizione della partecipazione161.
Alla luce dei principi contabili internazionali, invero, la moltitudine delle condizioni
economiche e delle ragioni di scambio sopra indicate è, nel caso di somma algebrica
positiva delle stesse, aggregata in un valore di sintesi (goodwill), non ammortizzato e
158
Rinaldi L., Il bilancio consolidato, op.cit., p. 270; De Cicco R., op.cit., p. 66; per Cavalieri si tratta di
un “avviamento riconducibile alle potenzialità espresse dal gruppo” (cfr. Cavalieri E., Le riserve
dell’economia delle imprese, Padova, Cedam, 1983, p. 229).
Si veda anche Perotta R., Le valutazioni di fusione, Milano, Giuffrè, 1983, p. 87.
L’avviamento di gruppo, come sopra formulato, è più immediatamente riconducibile alla nozione di
gruppo “economico” oggetto di analisi del presente paragrafo.
159
Nel testo si prescinde da eventuali errori nella determinazione del fair value delle attività e delle
passività acquisite.
160
Gavana G., L’assestamento delle partecipazioni, in Rinaldi L. (a cura di), Il bilancio consolidato 2005,
op.cit., p. 211.
161
De Cicco R., op.cit., p. 50; le “condizioni soggettive di negoziazione” sono analizzate in Zanda G.,
Lacchini M., Onesti T., La valutazione delle aziende, Torino, Giappichelli, 1997, pp. 10-11.
Pare interessante rilevare che la divergenza tra prezzo di acquisto di una partecipazione e valore del
capitale economico della stessa (espressa e sintetizzata dai fattori sopra indicati, al netto dell’avviamento
proprio della controllata) è nota in dottrina con il termine di “pseudo-avviamento” (cfr. Sordini M.,
L’avviamento d’impresa: introduzione ai principi contabili per l’iscrizione nel bilancio d’esercizio, in
“Rivista dei Dottori Commercialisti”, n. 2/1978, p. 279).
Il valore dello “pseudo avviamento” è pari alla differenza tra sovrapprezzo di avviamento e plusvalore di
avviamento come intesi da Reboa (cfr. Reboa M., La rappresentazione delle partecipazioni secondo il
metodo del patrimonio netto nel bilancio di esercizio e nel consolidamento, in “Rivista dei Dottori
Commercialisti”, n. 6/1984, p. 1072).
46
sottoposto a revisione, almeno annualmente, per l’identificazione di eventuali perdite di
valore162.
Nel caso di somma algebrica negativa (excess of acquirer’s interest in the net fair
value of acquiree’s identifiable assets, liabilities and contingent liabilities over cost), la
stessa è - salvo revisione di attività, passività o costo di acquisto - sinteticamente e
unitariamente accreditata a conto economico.
Secondo limite della rappresentazione contabile della differenza di consolidamento
con la teoria della casa madre modificata, pertanto, sembra essere l’allocazione “per
sintesi” della stessa nelle tavole del bilancio consolidato.
La teoria della casa madre modificata rappresenta, in conclusione, un’ibridazione
efficace delle teorie di consolidamento, in quanto (rispetto alle teorie proprietary)
consente di eliminare integralmente i risultati infragruppo e di esporre valori delle
attività e delle passività densi di significato economico, e (rispetto alla teoria entity)
rimuove l’attribuzione proporzionale alle minoranze della differenza di
consolidamento163.
La teoria in parola, tuttavia, non è del tutto scevra di aspetti complessi, con segnato
riferimento alla sua natura scomposta – nel caso particolare dei gruppi economici – tra
esigenze della capogruppo e fabbisogni del gruppo.
Ci si riferisce, da un lato, alla commistione tra ottica proprietary (differenza di
consolidamento) e ottica entity (risultati infragruppo) e, per altro verso, alla natura di
alcuni valori di sintesi (il trattamento valutativo e di rappresentazione della differenza di
consolidamento).
Anche uno dei risultati più apprezzabili della teoria in esame (la rivalutazione
integrale dei valori della controllata) pare di complessa significatività nel sistema di
ipotesi di gruppo (cfr. § 1.).
Alla luce di quanto sopra, allora, ci si chiede se non sia opportuno – con particolare
riferimento alla rappresentazione contabile dei gruppi economici – procedere ad uno
sdoppiamento dell’informazione consolidata: ove si producano, cioè, sia bilanci
consolidati in ottica di funzionamento, adeguati per il legislatore civile, sia bilanci
redatti in ottica di “pura osservazione economica” dei processi di gruppo164.
Con riguardo ai bilanci consolidati di funzionamento, in particolare, potrebbe essere
deciso di astenersi in toto dalle rivalutazioni analitiche del capitale di funzionamento
della controllata, e di consolidare invece le medesime sulla base dei rispettivi valori di
funzionamento, con evidenza di una complessiva “divergenza positiva di
162
Si tratta del c.d. nonamortization approach di cui ai principi contabili statunitensi (cfr. FASB, SFAS n.
142. Goodwill and Other Intangible Assets).
163
Che sembra essere il limite più riconosciuto alla teoria dell’entità.
164
La felice espressione di un “bilancio consolidato redatto con scopi di pura osservazione economica
nella prospettiva del gruppo” è di De Cicco R., op.cit., p. 40.
47
consolidamento” – nel caso di prezzo di acquisto superiore alla quota di patrimonio
netto contabile – o di una complessiva “divergenza negativa di consolidamento”, nel
caso inverso.
La divergenza tra prezzo di acquisto dell’interessenza e quota di patrimonio netto
contabile della controllata – che può assumere segno positivo ovvero negativo –
potrebbe non essere, in tal senso, allocata ad alcuna grandezza patrimoniale, essendo
invero mantenuta nello stato patrimoniale consolidato con separata evidenza, quale
aggregato indistinto165.
Detta divergenza costituirebbe così (divergenza positiva), un valore non numerario
comune a più esercizi, controllabile dal gruppo, espressivo dei benefici economici del
gruppo medesimo, determinato in modo attendibile nel processo di negoziazione della
partecipazione, con vita utile indefinita e sottoposto al processo di revisione periodica
previsto per il goodwill dai principi internazionali.
Qualora il saldo netto fosse una divergenza negativa, si tratterebbe di un fondo di
valori da mantenere nel passivo dello stato patrimoniale.
Così operando si renderebbe coerente - in primo luogo - il processo di allocazione
del costo di acquisto di una partecipazione ai fini della rappresentazione patrimoniale,
rinunciando ab origine all’esplicitazione dello stesso, e mantenendolo invero indistinto
e aggregato nella sintetica linea “divergenza di consolidamento”.
Tenuto conto che, anche alla luce della moderna evoluzione dell’economia, i valori
immateriali e le sinergie costituiscono risorse determinanti per i corretti processi
economici e produttivi delle società, non si vede perché procedere ad allocazioni
parziali del costo di acquisto (ai soli valori materiali e agli intangibles identificabili)
quando in numerose acquisizioni la componente preminente è associata all’avviamento
della controllata e all’avviamento di gruppo, che non sono oggetto di alcuna separata
analisi nella teoria della casa madre modificata.
Le tavole consolidate patrimoniali accoglierebbero inoltre valori omogenei, non
rivalutati né parzialmente né integralmente.
L’allocazione del costo di acquisto della partecipazione, invero, rimarrebbe
determinante ai fini reddituali, in quanto sarebbe opportuno procedere ad una sua
sistematica e analitica scomposizione negli elementi in precedenza indicati (avviamento
165
La divergenza di consolidamento ivi proposta è definita, se pure con significati soltanto parzialmente
conformi, “avviamento improprio” da Terzani (Terzani S., Alcune considerazioni in merito alla
valutazione delle partecipazioni nel bilancio di esercizio e nel consolidato, in Saggi di Economia
Aziendale. Scritti in onore di L. Azzini, Milano, Giuffrè, 1987, p. 829); “pseudo valore di avviamento” da
Onida (Onida P., Le dimensioni del capitale d’impresa. Concentrazione, trasformazione, variazioni di
capitale, Milano, Giuffrè, 1951, p. 133); “avviamento” da Amodeo (Amodeo D., Ragioneria generale
delle imprese, Napoli, Giannini, 1964, p. 837).
48
della controllata; avviamento di gruppo; sinergie) e nei plusvalori sulle attività e
passività della controllata166.
Detta scomposizione diventerebbe preminente per la valutazione, esercizio per
esercizio, della divergenza di consolidamento quale composito coacervo di diversi
valori.
La svalutazione per perdita di valore della divergenza dovrebbe riflettere, in primo
luogo, la natura dei valori ivi inclusi; in secondo luogo, dovrebbe essere riconosciuta,
per le quote di pertinenza, agli azionisti di minoranza167.
Allo stesso modo, la divergenza negativa di consolidamento dovrebbe essere
attribuita, esercizio per esercizio, in relazione al consumo dei valori ivi indistintamente
espressi.
Si propone, in sintesi, per i bilanci consolidati in ottica di funzionamento, l’adozione
della casa madre modificata, nella quale tuttavia:
non siano indicate le rivalutazioni analitiche di pertinenza delle minoranze (non
coerenti con la logica di funzionamento);
i plusvalori sulle attività e passività siano aggregati nella voce “divergenza di
consolidamento” (che ha già natura di aggregato di valori);
il conto economico consolidato accolga, esercizio per esercizio, una svalutazione
della “divergenza di consolidamento” che tenga conto della natura dei valori ivi
incorporati (divergenza positiva), e un utilizzo del fondo di valori rappresentato nel
passivo dello stato patrimoniale consolidato (divergenza negativa).
Il bilancio consolidato nell’ottica della pura rappresentazione economica, invece,
dovrebbe essere svincolato dal sistema contabile a costi storici, e dovrebbe
rappresentare in modo adeguato agli interessi di gruppo (cfr. § 1.) il capitale e il reddito
consolidati.
In tal senso, sarebbe opportuno integrare la teoria della casa madre modificata alla
luce di eventuali rivalutazioni analitiche nel capitale della capogruppo, influenzato dalle
sinergie e dalle avvincenti interrelazioni che emergono dall’integrazione tecnicoeconomica delle diverse società; si dovrebbe inoltre scomporre con puntuale analiticità
la differenza di consolidamento.
Per detto bilancio sarebbe possibile, allora, l’adozione della casa madre modificata,
nella quale tuttavia:
i valori di sintesi della capogruppo siano oggetto di eventuali rivalutazioni
analitiche;
166
L’importo acquisito a titolo di “cattivo affare” o di “buon affare” dovrebbe essere
addebitato/accreditato a conto economico; le divergenze di prezzo derivanti dalla maggiore/minore forza
contrattuale dovrebbero essere accreditate/addebitate a conto economico quali rivalutazioni/svalutazioni
straordinarie (cfr., nel caso delle immobilizzazioni materiali, Frattini G., op.cit., p. 119).
167
Per esempio, la porzione di diminuzione di valore associabile all’avviamento di gruppo.
49
-
la differenza di consolidamento sia scomposta nei suoi pertinenti elementi e
valutata conseguentemente, esercizio per esercizio.
La duplicata informazione contabile potrebbe così rispondere alle diverse esigenze di
rappresentazione dei gruppi aziendali, alla luce sia del capitale di funzionamento, sia
dell’osservazione - economica - delle mutue interessenze e sinergie di gruppo.
Conclusioni
La rappresentazione contabile dei gruppi aziendali è influenzata in misura
preminente dal sistema di ipotesi a fondamento della stessa, colte sia alla luce della
natura dei gruppi medesimi, sia in ragione degli interessi informativi in materia di
capitale e reddito di gruppo (§ 1.).
La dottrina aziendale (§ 2.) suggerisce alcune teorie di rappresentazione, peraltro non
del tutto satisfattive sotto il profilo del significato economico dei valori di sintesi (teoria
della proprietà e della casa madre) oppure non coerenti con un sistema contabile a costi
storici (teoria dell’entità).
I principi contabili internazionali propongono un modello di consolidamento di
compromesso (teoria della casa madre modificata), che tenta di mediare alcune asperità
concettuali delle teorie precedenti (§ 3.).
La teoria suggerita dai principi internazionali è efficace nell’espressività dei valori di
sintesi; tuttavia, non pare scevra da alcune critiche con segnato riferimento ai gruppi
economici, sia nella sua natura di “commistione” tra teorie del tutto difformi, sia con
riguardo all’apprezzamento della natura economica delle differenze di consolidamento
(§ 4.).
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