Prospetto - Cassa di Risparmio di Cesena

Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A.
Sede sociale in Cesena (FC), Piazza L. Sciascia n. 141
Iscritta all’Albo delle Banche al n. 5726
iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari
Capitale sociale Euro 154.578.832,80
Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Forlì-Cesena
Codice Fiscale e Partita I.V.A.: 02155830405
PROSPETTO DI BASE
relativo al programma di prestiti obbligazionari denominato:
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO VARIABILE”
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR”
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO FISSO”
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO MISTO”
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO STEP UP / A TASSO STEP DOWN”
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. ZERO COUPON”
in qualità di Emittente.
Il presente Documento costituisce il Prospetto di Base (il “Prospetto di Base”) ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la
“Direttiva Prospetti”) ed è redatto in conformità al Regolamento 2004/809/CE modificato dal Regolamento
2012/486/UE e dal Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera Consob n. 11971/1999 e successive
modifiche.
Depositato presso la CONSOB in data 13/07/2015
a seguito dell’approvazione comunicata con nota n. 0055809/15 del 10/07/2015
.
Il presente Prospetto di Base si compone dal Documento di Registrazione (“Documento di Registrazione”) che
contiene informazioni sulla Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. (“Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.” e/o
“Cassa” e/o “Emittente”), in qualità di Emittente di una o più serie di emissioni (ciascuna un “Prestito
Obbligazionario”), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore ad Euro 100.000 (le “Obbligazioni” e ciascuna
una “Obbligazione”), di una Nota Informativa sugli strumenti finanziari (la “Nota Informativa”) che contiene
informazioni relative a ciascuna serie di emissione di Obbligazioni e di una Nota di Sintesi (la “ Nota di Sintesi”) che
riassume caratteristiche dell’Emittente e degli Strumenti Finanziari, nonché i rischi associati agli stessi.
L’adempimento di pubblicazione del presente Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB
sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente
Prospetto di Base è a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede di Cassa di Risparmio di
Cesena S.p.A. in Piazza Leonardo Sciascia n. 141, Cesena (FC), nonché sul sito Internet www.carispcesena.it.
L’investitore è invitato a leggere con particolare attenzione la sezione “Fattori di Rischio”
In occasione di ciascun Prestito, l’Emittente predisporrà delle condizioni definitive unitamente alla nota di sintesi che
descriveranno le caratteristiche delle Obbligazioni e che saranno pubblicate sul sito inter net dell’Emittente
www.carispcesena.it entro il giorno antecedente l’inizio dell’offerta (le “Condizioni Definitive”) e contestualmente
trasmesse alla Consob.
Le informazioni definite all’interno del Prospetto di Base (ossia quelle che compaiono con lettera iniziale maiuscola)
manterranno lo stesso significato.
PROSPETTO DI BASE
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AVVERTENZA
La normativa bancaria fissa regole in materia di adeguatezza patrimoniale delle banche al fine di stabilire
livelli prudenziali di capitale da detenere, qualificandone la qualità e valutando gli eventuali strumenti di
mitigazione dei rischi.
Al 31/12/2014 il Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena ha rispettato i limiti minimi relativi a Capitale Primario
di Classe 1 (Common Equity Tier 1 – CET1, 8,83%) e Capitale di Classe 1 (Tier 1, 8,83%); il livello totale dei
Fondi Propri (Total Capital Ratio, 9,95%), tuttavia, è risultato inferiore alla soglia minima richiesta dalla
Vigilanza pari al 10,50%. Tale mancanza si è generata a seguito di un’interpretazione restrittiva prevista
dall’articolo 63 del regolamento (CRR) emanata dell’European Banking Authority (“EBA”), secondo la quale
non possono essere considerati computabili alcuni prestiti subordinati per complessivi 135,7 milioni di euro.
Il Total Capital Ratio senza l’esclusione della computabilità di tali passività subordinate sarebbe stato pari al
13,67%.
Il Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena ha attivato una serie di misure (tra cui l’emissione di nuove passività
subordinate computabili) al fine di riportare l’indice sopra il requisito minimo; al 31 marzo 2015 il Total
Capital Ratio risulta infatti pari al 10,73%, mentre il CET1 è pari al 9,04%.
Il livello dei Fondi Propri al 31/03/2015 consente a Cassa di risparmio di Cesena di rispettare la no rmativa di
vigilanza in vigore, nonostante quanto precede, non è tuttavia possibile escludere che a causa di fattori
esogeni, straordinari e al di fuori del controllo dell’Emittente non si mantenga un adeguato livello di
adeguatezza patrimoniale e pertanto la Banca potrebbe in futuro avere l’esigenza di ricorrere a interventi di
rafforzamento patrimoniale ai fini del raggiungimento degli standard di adeguatezza patrimoniale fissati dalla
normativa pro-tempore applicabile.
****************
Si richiama l’attenzione sulla specifica situazione della qualità dei crediti dell’Emittente, come evidenziata in
dettaglio nel fattore di rischio “Rischio relativo al deterioramento della qualità del credito” di cui al Capitolo
3. (Fattori di Rischio relativi all’Emittente) del Documento di Registrazione. La seguente tabella riporta il
confronto tra i principali indicatori di rischiosità creditizia al 31/12/2014 con i corrispondenti dati di sistema .
PRINCIPALI INDICATORI DI RISCHIOSITÀ CREDITIZIA (dati consolidati)
31/12/2014 31/12/2013 Variazione
Sofferenze lorde su impieghi lordi
Sofferenze nette su impieghi netti
Copertura delle sofferenze
Sofferenze nette su patrimonio netto
Crediti deteriorati lordi su impieghi lordi
Crediti deteriorati netti su impieghi netti
Copertura dei Crediti deteriorati
Sistema
31/12/2014*
Sistema
31/12/2013°
14,03%
10,82%
3,21%
10,50%
9,10%
7,18%
54,39%
71,23%
28,37%
20,40%
35,94%
5,78%
50,91%
62,23%
23,06%
16,91%
32,58%
1,40%
3,48%
9,00%
5,31%
3,49%
3,36%
4,50%
55,70%
ND
17,80%
10,80%
42,90%
4,00%
54,70%
ND
16,60%
10,00%
39,90%
*
Dati medi di sistema riferiti alla classe dimensionale di appartenenza ovvero delle banche p iccole (Fonte: Rapporto sulla
Stabilità Finanziaria Banca d’Italia n. 1 aprile 2015), ad eccezione delle voci “Sofferenze nette su impieghi netti” e “Crediti
deteriorati netti su impieghi netti” i cui dati non sono riferiti alla classe dimensionale delle banche piccole ma al totale sistema
bancario e sono tratti dall’Appendice alla Relazione Annuale Banca d’Italia del 26 maggio 2015.
°
Dati medi di sistema riferiti alla classe dimensionale di appartenenza ovvero delle banche piccole (Fonte: Rapporto sulla
Stabilità Finanziaria Banca d’Italia n. 1 maggio 2014), ad eccezione delle voci “Sofferenze nette su impieghi netti” e “Crediti
deteriorati netti su impieghi netti” i cui dati non sono riferiti alla classe dimensionale delle banche piccol e ma al totale sistema
bancario e sono tratti dall’Appendice alla Relazione Annuale Banca d’Italia del 26 maggio 2015.
****************
Dal 9 febbraio 2015 Banca d’Italia ha avviato presso la Banca una visita ispettiva di carattere ordinario ai
sensi dell’Art. 54 del TUB, estesa ai profili di correttezza e trasparenza dell’intermediario in ordine alla
prestazione dei servizi di investimento. Ad oggi non sono stati ancora comunicati gli esiti di questo
accertamento, al termine del quale l’Emittente potrebbe essere chiamato ad effettuare specifiche attività a
ulteriore presidio della copertura del rischio di credito (incagli, ristrutturate e sofferenze) e quindi operare
conseguenti accantonamenti integrativi, con impatti sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria
dello stesso.
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SOMMARIO
SEZIONE 1 .............................................................................................................................................. 11
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ........................................................................................................ 11
1.1. INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI ....................................................................................................... 11
1.2. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ....................................................................................................................... 11
SEZIONE 2 .............................................................................................................................................. 12
DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA ........................................................................................... 12
SEZIONE 3 .............................................................................................................................................. 13
NOTA DI SINTESI ........................................................................................................................................... 13
SEZIONE
SEZIONE
SEZIONE
SEZIONE
SEZIONE
A — INTRODUZIONE E AVVERTENZE ............................................................................................ 13
B — EMITTENTE ............................................................................................................................... 13
C — STRUMENTI FINANZIARI ......................................................................................................... 21
D — RISCHI ....................................................................................................................................... 24
E — OFFERTA .................................................................................................................................. 30
SEZIONE 4 .............................................................................................................................................. 33
FATTORI DI RISCHIO ..................................................................................................................................... 33
SEZIONE 5 .............................................................................................................................................. 34
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ............................................................................................................... 34
1.
2.
PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ....................................................... 34
REVISORI LEGALI DEI CONTI ...................................................................................................................... 34
2.1. INFORMAZIONI SULLA SOCIETÀ DI REVISIONE ........................................................................................................ 34
2.2. INFORMAZIONI CIRCA DIMISSIONI, REVOCHE DALL'INCARICO O MANCATO RINNOVO DELL’INCARICO
ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE .................................................................................................................................... 34
3.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE ....................................................................................... 34
3.1. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE ............................................................................................................. 39
4.
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE ............................................................................................................... 45
4.1. STORIA DELL’EMITTENTE .......................................................................................................................................... 45
4.1.1. Denominazione legale e commerciale dell’Emittente ............................................................................................... 45
4.1.2. Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione ........................................................................ 45
4.1.3. Data di costituzione e durata dell’Emittente ............................................................................................................ 46
4.1.4. Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, indirizzo e numero di telefono
della sede sociale .................................................................................................................................................. 46
4.1.5. Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della
sua solvibilità ......................................................................................................................................................... 46
5.
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ .................................................................................................................. 46
5.1. PRINCIPALI ATTIVITÀ ................................................................................................................................................. 46
5.2. PRINCIPALI MERCATI ................................................................................................................................................. 48
6.
STRUTTURA ORGANIZZATIVA ..................................................................................................................... 48
6.1. IL GRUPPO CASSA DI RISPARMIO DI CESENA .......................................................................................................... 48
6.2. DIPENDENZA DELL’EMITTENTE DA ALTRI SOGGETTI ALL’INTERNO DEL GRUPPO ................................................ 49
7.
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE ............................................................................................ 49
7.1. DICHIARAZIONE ATTESTANTE CHE NON SI SONO VERIFICATI CAMBIAMENTI NEGATIVI SOSTANZIALI ............... 49
7.2. INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO
RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE
ALMENO PER L’ESERCIZIO IN CORSO ...................................................................................................................... 49
8.
9.
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ............................................................................................................... 49
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E VIGILANZA ................................................................... 49
9.1. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA .............................................................................. 49
9.2. CONFLITTI DI INTERESSE DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E VIGILANZA ............................. 51
10. PRINCIPALI AZIONISTI ................................................................................................................................. 51
10.1. AZIONI DI CONTROLLO .............................................................................................................................................. 51
10.2. EVENTUALI ACCORDI, NOTI ALL'EMITTENTE, DALLA CUI ATTUAZIONE POSSA SCATURIRE AD UNA DATA
SUCCESSIVA UNA VARIAZIONE DELL'ASSETTO DI CONTROLLO DELL'EMITTENTE ............................................... 51
11. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE
FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE .................................................................... 51
11.1. INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI ........................................................................... 51
11.2. BILANCI ....................................................................................................................................................................... 52
11.3. REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI ............................ 52
11.4. DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE .................................................................................................. 52
11.5. INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI .............................................................................................................. 52
11.6. PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI ................................................................................................................. 52
11.7. CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA O COMMERCIALE DELL’EMITTENTE .................. 52
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12. CONTRATTI IMPORTANTI ............................................................................................................................. 52
13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI........... 52
13.1. RELAZIONI E PARERI DI ESPERTI.............................................................................................................................. 52
13.2. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ................................................................................................................... 53
14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO ................................................................................................... 53
SEZIONE 6 .............................................................................................................................................. 54
NOTA INFORMATIVA ..................................................................................................................................... 54
►
1.
2.
SEZIONE 6A – PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO VARIABILE” ......................................... 55
PERSONE RESPONSABILI .......................................................................................................................... 55
FATTORI DI RISCHIO ................................................................................................................................... 55
2.1. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI ................................................................................................... 55
Rischio di credito per il sottoscrittore .................................................................................................................................. 55
Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle obbligazioni ..................................................................................... 55
Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza ...................................................................................... 55
Rischio di tasso di mercato ................................................................................................................................................ 55
Rischio di liquidità.............................................................................................................................................................. 56
Rischio connesso alla modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario ......................................................... 56
Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emittente .............................................................................. 56
Rischio di indicizzazione .................................................................................................................................................... 56
Rischio di scostamento del rendimento dell’obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato italiano ......................... 56
Rischio connesso all’assenza di informazioni ..................................................................................................................... 56
Rischio di eventi di turbativa .............................................................................................................................................. 56
Rischio correlato all’eventuale spread negativo del parametro di riferimento ....................................................................... 56
Rischi relativi ai conflitti di interesse ................................................................................................................................... 57
Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di
risanamento e risoluzione degli enti creditizi ........................................................................................................... 57
Rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente e degli strumenti finanziari ................................................................. 58
Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell’offerta ......................................................................................................... 58
Rischio connesso al disallineamento tra la periodicità del Parametro di Riferimento e quella della cedola ............................ 58
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni............................................................................... 58
3.
INFORMAZIONI ESSENZIALI ....................................................................................................................... 58
3.1. INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’EMISSIONE / ALL'OFFERTA ........................ 58
3.2. RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI ................................................................................................ 58
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE ............................................. 58
4.1. CARATTERISTICHE DEL TITOLO ................................................................................................................................ 58
4.2. LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI ..................................... 59
4.3. FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI ..................... 59
4.4. DIVISA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ............................................................................................. 59
4.5. RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ................................................................................................................. 59
4.6. DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI .................................................................................................... 59
4.7. TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE ................................ 60
4.8. DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI RIMBORSO DEL PRESTITO ............................................................................ 62
4.9. TASSO DI RENDIMENTO EFFETTIVO ......................................................................................................................... 62
4.10. RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI ........................................................................................................... 62
4.11. DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI ....................................................................................................... 62
4.12. DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ............................................................................................... 62
4.13. RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ..................................................................... 62
4.14. REGIME FISCALE ........................................................................................................................................................ 63
5.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA ...................................................................................................................... 63
5.1. STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE
DELL’OFFERTA ........................................................................................................................................................... 63
5.1.1. Condizioni alle quali l’offerta è subordinata ............................................................................................................. 63
5.1.2. Ammontare totale dell’emissione/offerta ................................................................................................................. 63
5.1.3. Periodo di validità dell’offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione .......................................................... 63
5.1.4. Possibilità di revoca e ritiro dell’Offerta / riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni ............................................. 64
5.1.5. Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile ...................................................................................... 64
5.1.6. Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari............................................................ 64
5.1.7. Diffusione dei risultati dell’Offerta ........................................................................................................................... 65
5.1.8. Eventuali diritti di prelazione .................................................................................................................................. 65
5.2. PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE ........................................................................................................... 65
5.2.1. Destinatari dell’offerta ............................................................................................................................................ 65
5.2.2. Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima
della comunicazione .............................................................................................................................................. 65
5.3. FISSAZIONE DEL PREZZO .......................................................................................................................................... 65
5.3.1. Prezzo di offerta degli strumenti finanziari .............................................................................................................. 65
5.4. COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE ..................................................................................................................... 65
5.4.1. Soggetti incaricati del collocamento........................................................................................................................ 66
5.4.2. Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario ............................................................ 66
5.4.3. Accordi di sottoscrizione ........................................................................................................................................ 66
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5.4.4. Data accordi di sottoscrizione ................................................................................................................................ 66
6.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE .................................................... 66
6.1. MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI ............................................................................................ 66
6.2. QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI................................................................................................. 66
6.3. SOGGETTI INTERMEDIARI OPERANTI SUL MERCATO SECONDARIO ...................................................................... 66
7.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI .............................................................................................................. 66
7.1.
7.2.
7.3.
7.4.
7.5.
CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE ....................................................................................................................... 66
INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE ........................................ 66
PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA .................................................................................... 66
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ................................................................................................................... 67
RATING DELL’EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO .............................................................................. 67
MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE “CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO
VARIABILE” ................................................................................................................................................... 68
►
SEZIONE 6B – PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR” ........ 71
1. PERSONE RESPONSABILI ........................................................................................................................... 71
2. FATTORI DI RISCHIO ................................................................................................................................... 71
8.
2.1. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI ................................................................................................... 71
Rischio di credito per il sottoscrittore .................................................................................................................................. 71
Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle obbligazioni ..................................................................................... 71
Rischio connesso alla natura strutturata del titolo ............................................................................................................... 71
Rischio connesso alla presenza del limite massimo di rendimento (Cap) ............................................................................. 71
Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza ...................................................................................... 72
Rischio di tasso di mercato ................................................................................................................................................ 72
Rischio di liquidità.............................................................................................................................................................. 72
Rischio connesso alla modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario ......................................................... 72
Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emittente .............................................................................. 72
Rischio di indicizzazione .................................................................................................................................................... 72
Rischio di scostamento del rendimento dell’obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato italiano ......................... 72
Rischio connesso all’assenza di informazioni ..................................................................................................................... 73
Rischio di eventi di turbativa .............................................................................................................................................. 73
Rischio correlato all’eventuale spread negativo del parametro di riferimento ....................................................................... 73
Rischi relativi ai conflitti di interesse ................................................................................................................................... 73
Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di
risanamento e risoluzione degli enti creditizi ........................................................................................................... 73
Rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente e degli strumenti finanziari ................................................................. 74
Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell’offerta ......................................................................................................... 74
Rischio connesso al disallineamento tra la periodicità del Parametro di Riferimento e quella della cedola ............................ 74
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni............................................................................... 74
3.
INFORMAZIONI ESSENZIALI ....................................................................................................................... 74
3.1. INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’EMISSIONE / ALL'OFFERTA ........................ 74
3.2. RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI ................................................................................................ 75
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE ............................................. 75
4.1. CARATTERISTICHE DEL TITOLO ................................................................................................................................ 75
4.2. LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI ..................................... 75
4.3. FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI ..................... 75
4.4. DIVISA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ............................................................................................. 75
4.5. RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ................................................................................................................. 75
4.6. DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI .................................................................................................... 76
4.7. TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE ................................ 77
4.8. DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI RIMBORSO DEL PRESTITO ............................................................................ 78
4.9. TASSO DI RENDIMENTO EFFETTIVO ......................................................................................................................... 79
4.10. RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI ........................................................................................................... 79
4.11. DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI ....................................................................................................... 79
4.12. DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ............................................................................................... 79
4.13. RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ..................................................................... 79
4.14. REGIME FISCALE ........................................................................................................................................................ 79
5.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA ...................................................................................................................... 80
5.1. STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE
DELL’OFFERTA ........................................................................................................................................................... 80
5.1.1. Condizioni alle quali l’offerta è subordinata ............................................................................................................. 80
5.1.2. Ammontare totale dell’emissione/offerta ................................................................................................................. 80
5.1.3. Periodo di validità dell’offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione .......................................................... 80
5.1.4. Possibilità di revoca e ritiro dell’Offerta / riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni ............................................. 81
5.1.5. Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile ...................................................................................... 81
5.1.6. Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari............................................................ 81
5.1.7. Diffusione dei risultati dell’Offerta ........................................................................................................................... 81
5.1.8. Eventuali diritti di prelazione .................................................................................................................................. 81
5.2. PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE ........................................................................................................... 81
5.2.1. Destinatari dell’offerta ............................................................................................................................................ 81
PROSPETTO DI BASE
Pagina 5 di 144
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
5.2.2. Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima
della comunicazione .............................................................................................................................................. 82
5.3. FISSAZIONE DEL PREZZO .......................................................................................................................................... 82
5.3.1. Prezzo di offerta degli strumenti finanziari .............................................................................................................. 82
5.4. COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE ..................................................................................................................... 82
5.4.1. Soggetti incaricati del collocamento........................................................................................................................ 82
5.4.2. Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario ............................................................ 82
5.4.3. Accordi di sottoscrizione ........................................................................................................................................ 82
5.4.4. Data accordi di sottoscrizione ................................................................................................................................ 82
6.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE .................................................... 82
6.1. MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI ............................................................................................ 82
6.2. QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI................................................................................................. 83
6.3. SOGGETTI INTERMEDIARI OPERANTI SUL MERCATO SECONDARIO ...................................................................... 83
7.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI .............................................................................................................. 83
7.1.
7.2.
7.3.
7.4.
7.5.
CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE ....................................................................................................................... 83
INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE ........................................ 83
PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA .................................................................................... 83
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ................................................................................................................... 83
RATING DELL’EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO .............................................................................. 83
MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE “CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO
VARIABILE CON CAP E FLOOR” ................................................................................................................. 84
►
SEZIONE 6C – PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO FISSO” .................................................. 87
1. PERSONE RESPONSABILI ........................................................................................................................... 87
2. FATTORI DI RISCHIO .................................................................................................................................... 87
8.
2.1. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI ................................................................................................... 87
Rischio di credito per il sottoscrittore .................................................................................................................................. 87
Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle obbligazioni ..................................................................................... 87
Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza ...................................................................................... 87
Rischio di tasso di mercato ................................................................................................................................................ 87
Rischio di liquidità.............................................................................................................................................................. 88
Rischio connesso alla modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario ......................................................... 88
Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emittente .............................................................................. 88
Rischio di scostamento del rendimento dell’obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato italiano ......................... 88
Rischi relativi ai conflitti di interesse ................................................................................................................................... 88
Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema d i
risanamento e risoluzione degli enti creditizi ........................................................................................................... 88
Rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente e degli strumenti finanziari ................................................................. 89
Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell’offerta ......................................................................................................... 89
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni............................................................................... 89
3.
INFORMAZIONI ESSENZIALI ........................................................................................................................ 90
3.1. INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’EMISSIONE/ALL'OFFERTA .......................... 90
3.2. RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI ................................................................................................ 90
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE .............................................. 90
4.1. CARATTERISTICHE DEL TITOLO ................................................................................................................................ 90
4.2. LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI ..................................... 90
4.3. FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI ..................... 90
4.4. DIVISA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ............................................................................................. 90
4.5. RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ................................................................................................................. 90
4.6. DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI. ................................................................................................... 91
4.7. TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE ................................ 92
4.8. DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI RIMBORSO DEL PRESTITO ............................................................................ 92
4.9. TASSO DI RENDIMENTO EFFETTIVO ......................................................................................................................... 93
4.10. RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI ........................................................................................................... 93
4.11. DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI ....................................................................................................... 93
4.12. DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ............................................................................................... 93
4.13. RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ..................................................................... 93
4.14. REGIME FISCALE ........................................................................................................................................................ 93
5.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA ...................................................................................................................... 94
5.1. STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE
DELL’OFFERTA ........................................................................................................................................................... 94
5.1.1. Condizioni alle quali l’offerta è subordinata ............................................................................................................. 94
5.1.2. Ammontare totale dell’emissione/offerta ................................................................................................................. 94
5.1.3. Periodo di validità dell’offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione .......................................................... 94
5.1.4. Possibilità di revoca e ritiro dell’Offerta / riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni ............................................. 95
5.1.5. Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile ...................................................................................... 95
5.1.6. Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari............................................................ 95
5.1.7. Diffusione dei risultati dell’Offerta ........................................................................................................................... 95
5.1.8. Eventuali diritti di prelazione .................................................................................................................................. 95
5.2. PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE ........................................................................................................... 95
PROSPETTO DI BASE
Pagina 6 di 144
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
5.2.1. Destinatari dell’offerta ............................................................................................................................................ 95
5.2.2. Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima
della comunicazione .............................................................................................................................................. 95
5.3. FISSAZIONE DEL PREZZO .......................................................................................................................................... 96
5.4. COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE ..................................................................................................................... 96
5.4.1. Soggetti incaricati del collocamento........................................................................................................................ 96
5.4.2. Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario ............................................................ 96
5.4.3. Accordi di sottoscrizione ........................................................................................................................................ 96
5.4.4. Data accordi di sottoscrizione ................................................................................................................................ 96
6.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE .................................................... 96
6.1. MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI ............................................................................................ 96
6.2. QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI................................................................................................. 96
6.3. SOGGETTI INTERMEDIARI OPERANTI SUL MERCATO SECONDARIO ...................................................................... 97
7.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI .............................................................................................................. 97
7.1.
7.2.
7.3.
7.4.
7.5.
CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE ....................................................................................................................... 97
INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE ........................................ 97
PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA .................................................................................... 97
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ................................................................................................................... 97
RATING DELL’EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO .............................................................................. 97
MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE “CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO
FISSO” ........................................................................................................................................................... 98
►
SEZIONE 6D – PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO MISTO” ............................................... 101
1. PERSONE RESPONSABILI ........................................................................................................................ 101
2. FATTORI DI RISCHIO .................................................................................................................................. 101
8.
2.1. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI ................................................................................................. 101
Rischio di credito per il sottoscrittore ................................................................................................................................ 101
Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle obbligazioni ................................................................................... 101
Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza ................................................................................... 101
Rischio di tasso di mercato .............................................................................................................................................. 101
Rischio di liquidità............................................................................................................................................................ 102
Rischio connesso alla modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario ....................................................... 102
Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emittente ............................................................................ 102
Rischio di indicizzazione .................................................................................................................................................. 102
Rischio di scostamento del rendimento dell’obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato italiano ....................... 102
Rischio connesso all’assenza di informazioni ................................................................................................................... 102
Rischio di eventi di turbativa ............................................................................................................................................ 102
Rischio correlato all’eventuale spread negativo del parametro di riferimento ..................................................................... 102
Rischio relativi ai conflitti di interesse ............................................................................................................................... 103
Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di
risanamento e risoluzione degli enti creditizi ......................................................................................................... 103
Rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente e degli strumenti finanziari ............................................................... 104
Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell’offerta ....................................................................................................... 104
Rischio connesso al disallineamento tra la periodicità del Parametro di Riferimento e quella della cedola .......................... 104
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni............................................................................. 104
3.
INFORMAZIONI ESSENZIALI ...................................................................................................................... 104
3.1. INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’EMISSIONE / ALL'OFFERTA ...................... 104
3.2. RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI .............................................................................................. 104
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE ............................................ 104
4.1. CARATTERISTICHE DEL TITOLO .............................................................................................................................. 104
4.2. LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI ................................... 105
4.3. FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI ................... 105
4.4. DIVISA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ........................................................................................... 105
4.5. RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ............................................................................................................... 105
4.6. DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI. ................................................................................................. 105
4.7. TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE .............................. 106
4.8. DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI RIMBORSO DEL PRESTITO .......................................................................... 108
4.9. TASSO DI RENDIMENTO EFFETTIVO ....................................................................................................................... 108
4.10. RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI ......................................................................................................... 108
4.11. DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI ..................................................................................................... 108
4.12. DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ............................................................................................. 108
4.13. RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ................................................................... 109
4.14. REGIME FISCALE ...................................................................................................................................................... 109
5.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA .................................................................................................................... 109
5.1. STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE
DELL’OFFERTA ......................................................................................................................................................... 109
5.1.1. Condizioni alle quali l’offerta è subordinata ........................................................................................................... 109
5.1.2. Ammontare totale dell’emissione/offerta ............................................................................................................... 109
5.1.3. Periodo di validità dell’offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione ........................................................ 110
5.1.4. Possibilità di revoca e ritiro dell’Offerta / riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni ........................................... 110
PROSPETTO DI BASE
Pagina 7 di 144
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
5.1.5. Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile .................................................................................... 110
5.1.6. Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari.......................................................... 110
5.1.7. Diffusione dei risultati dell’Offerta ......................................................................................................................... 111
5.1.8. Eventuali diritti di prelazione ................................................................................................................................ 111
5.2. PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE ......................................................................................................... 111
5.2.1. Destinatari dell’offerta .......................................................................................................................................... 111
5.2.2. Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima
della comunicazione ............................................................................................................................................ 111
5.3. FISSAZIONE DEL PREZZO ........................................................................................................................................ 111
5.3.1. Prezzo di offerta degli strumenti finanziari ............................................................................................................ 111
5.4. COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE ................................................................................................................... 112
5.4.1. Soggetti incaricati del collocamento...................................................................................................................... 112
5.4.2. Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario .......................................................... 112
5.4.3. Accordi di sottoscrizione ...................................................................................................................................... 112
5.4.4. Data accordi di sottoscrizione .............................................................................................................................. 112
6.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE .................................................. 112
6.1. MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI .......................................................................................... 112
6.2. QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI............................................................................................... 112
6.3. SOGGETTI INTERMEDIARI OPERANTI SUL MERCATO SECONDARIO .................................................................... 112
7.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ............................................................................................................ 112
7.1.
7.2.
7.3.
7.4.
7.5.
CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE ..................................................................................................................... 112
INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE ...................................... 112
PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA .................................................................................. 113
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ................................................................................................................. 113
RATING DELL’EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO ............................................................................ 113
MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE “CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO
MISTO”......................................................................................................................................................... 114
►
SEZIONE 6E – PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO STEP UP / A TASSO STEP DOWN” ... 117
1. PERSONE RESPONSABILI ......................................................................................................................... 117
2. FATTORI DI RISCHIO .................................................................................................................................. 117
8.
2.1. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI ................................................................................................. 117
Rischio di credito per il sottoscrittore ................................................................................................................................ 117
Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle obbligazioni ................................................................................... 117
Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza .................................................................................... 117
Rischio di tasso di mercato .............................................................................................................................................. 117
Rischio di liquidità............................................................................................................................................................ 118
Rischio connesso alla modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario ....................................................... 118
Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emittente ............................................................................ 118
Rischio di scostamento del rendimento dell’obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato italiano ....................... 118
Rischi relativi ai conflitti di interesse ................................................................................................................................. 118
Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di
risanamento e risoluzione degli enti creditizi ......................................................................................................... 118
Rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente e degli strumenti finanziari ............................................................... 119
Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell’offerta ....................................................................................................... 119
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni............................................................................. 119
3.
INFORMAZIONI ESSENZIALI ...................................................................................................................... 119
3.1. INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’EMISSIONE/ALL'OFFERTA ........................ 120
3.2. RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI .............................................................................................. 120
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE ............................................ 120
4.1. CARATTERISTICHE DEL TITOLO .............................................................................................................................. 120
4.2. LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI ................................... 120
4.3. FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI ................... 120
4.4. DIVISA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ........................................................................................... 120
4.5. RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ............................................................................................................... 120
4.6. DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI .................................................................................................. 121
4.7. TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE .............................. 122
4.8. DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI RIMBORSO DEL PRESTITO .......................................................................... 122
4.9. TASSO DI RENDIMENTO EFFETTIVO ....................................................................................................................... 123
4.10. RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI ......................................................................................................... 123
4.11. DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI ..................................................................................................... 123
4.12. DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ............................................................................................. 123
4.13. RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ................................................................... 123
4.14. REGIME FISCALE ...................................................................................................................................................... 123
5.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA .................................................................................................................... 123
5.1. STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE
DELL’OFFERTA ......................................................................................................................................................... 124
5.1.1. Condizioni alle quali l’offerta è subordinata ........................................................................................................... 124
5.1.2. Ammontare totale dell’emissione/offerta ............................................................................................................... 124
5.1.3. Periodo di validità dell’offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione ........................................................ 124
PROSPETTO DI BASE
Pagina 8 di 144
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
5.1.4. Possibilità di revoca e ritiro dell’Offerta / riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni ........................................... 125
5.1.5. Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile .................................................................................... 125
5.1.6. Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari.......................................................... 125
5.1.7. Diffusione dei risultati dell’Offerta ......................................................................................................................... 125
5.1.8. Eventuali diritti di prelazione ................................................................................................................................ 125
5.2. PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE ......................................................................................................... 125
5.2.1. Destinatari dell’offerta .......................................................................................................................................... 125
5.2.2. Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima
della comunicazione ............................................................................................................................................ 125
5.3. FISSAZIONE DEL PREZZO ........................................................................................................................................ 126
5.3.1. Prezzo di offerta degli strumenti finanziari ............................................................................................................ 126
5.4. COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE ................................................................................................................... 126
5.4.1. Soggetti incaricati del collocamento...................................................................................................................... 126
5.4.2. Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario .......................................................... 126
5.4.3. Accordi di sottoscrizione ...................................................................................................................................... 126
5.4.4. Data accordi di sottoscrizione .............................................................................................................................. 126
6.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE .................................................. 126
6.1. MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI .......................................................................................... 126
6.2. QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI............................................................................................... 126
6.3. SOGGETTI INTERMEDIARI OPERANTI SUL MERCATO SECONDARIO .................................................................... 127
7.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ............................................................................................................ 127
7.1.
7.2.
7.3.
7.4.
7.5.
CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE ..................................................................................................................... 127
INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE ...................................... 127
PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA .................................................................................. 127
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ................................................................................................................. 127
RATING DELL’EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO ............................................................................ 127
MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE “CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO
STEP UP / A TASSO STEP DOWN” ............................................................................................................ 128
►
SEZIONE 6F – PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. ZERO COUPON” ................................................. 131
1. PERSONE RESPONSABILI ......................................................................................................................... 131
2. FATTORI DI RISCHIO .................................................................................................................................. 131
8.
2.1. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI ................................................................................................. 131
Rischio di credito per il sottoscrittore ................................................................................................................................ 131
Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle obbligazioni ................................................................................... 131
Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza .................................................................................... 131
Rischio di tasso di mercato .............................................................................................................................................. 131
Rischio di liquidità............................................................................................................................................................ 132
Rischio connesso alla modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario ....................................................... 132
Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emittente ............................................................................ 132
Rischio di scostamento del rendimento dell’obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato Italiano ....................... 132
Rischi relativi ai conflitti di interesse ................................................................................................................................. 132
Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema d i
risanamento e risoluzione degli enti creditizi ......................................................................................................... 132
Rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente e degli strumenti finanziari ............................................................... 133
Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell’offerta ....................................................................................................... 133
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni............................................................................. 133
3.
INFORMAZIONI ESSENZIALI ...................................................................................................................... 133
3.1. INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’EMISSIONE/ALL'OFFERTA ........................ 134
3.2. RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI .............................................................................................. 134
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE ............................................ 134
4.1. CARATTERISTICHE DEL TITOLO .............................................................................................................................. 134
4.2. LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI ................................... 134
4.3. FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI ................... 134
4.4. DIVISA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ........................................................................................... 134
4.5. RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ............................................................................................................... 134
4.6. DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI .................................................................................................. 134
4.7. TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE .............................. 136
4.8. DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI RIMBORSO DEL PRESTITO .......................................................................... 136
4.9. TASSO DI RENDIMENTO EFFETTIVO ....................................................................................................................... 137
4.10. RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI ......................................................................................................... 137
4.11. DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI ..................................................................................................... 137
4.12. DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ............................................................................................. 137
4.13. RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ................................................................... 137
4.14. REGIME FISCALE ...................................................................................................................................................... 137
5.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA .................................................................................................................... 137
5.1. STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE
DELL’OFFERTA ......................................................................................................................................................... 137
5.1.1. Condizioni alle quali l’offerta è subordinata ........................................................................................................... 137
5.1.2. Ammontare totale dell’emissione/offerta ............................................................................................................... 138
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5.1.3. Periodo di validità dell’offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione ........................................................ 138
5.1.4. Possibilità di revoca e ritiro dell’Offerta / riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni ........................................... 138
5.1.5. Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile .................................................................................... 139
5.1.6. Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari.......................................................... 139
5.1.7. Diffusione dei risultati dell’Offerta ......................................................................................................................... 139
5.1.8. Eventuali diritti di prelazione ................................................................................................................................ 139
5.2. PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE ......................................................................................................... 139
5.2.1. Destinatari dell’offerta .......................................................................................................................................... 139
5.2.2. Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima
della comunicazione ............................................................................................................................................ 139
5.3. FISSAZIONE DEL PREZZO ........................................................................................................................................ 139
5.3.1. Prezzo di offerta degli strumenti finanziari ............................................................................................................ 140
5.4. COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE ................................................................................................................... 140
5.4.1. Soggetti incaricati del collocamento...................................................................................................................... 140
5.4.2. Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario .......................................................... 140
5.4.3. Accordi di sottoscrizione ...................................................................................................................................... 140
5.4.4. Data accordi di sottoscrizione .............................................................................................................................. 140
6.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE .................................................. 140
6.1. MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI .......................................................................................... 140
6.2. QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI............................................................................................... 140
6.3. SOGGETTI INTERMEDIARI OPERANTI SUL MERCATO SECONDARIO .................................................................... 140
7.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ............................................................................................................ 141
7.1.
7.2.
7.3.
7.4.
7.5.
8.
CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE ..................................................................................................................... 141
INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE ...................................... 141
PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA .................................................................................. 141
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ................................................................................................................. 141
RATING DELL’EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO ............................................................................ 141
MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE “CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. ZERO
COUPON” .................................................................................................................................................... 142
PROSPETTO DI BASE
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SEZIONE 1
DICHI AR AZIONE DI RESPONS ABILITÀ
1.1.
INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A., con sede in Piazza Leonardo Sciascia n. 141, Cesena (FC), legalmente
rappresentata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, Ing. Tomaso Grassi, si assume la responsabilità delle
informazioni contenute nel presente Prospetto di Base.
1.2.
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A., come sopra rappresentata, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole
diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel presente Prospetto di Base sono, per quanto a propria
conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
________________________________
Ing. Tomaso Grassi
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
PROSPETTO DI BASE
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SEZIONE 2
DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. ha redatto il presente Prospetto di Base nel quadro di un programma di offerta
di prestiti obbligazionari con valore nominale unitario inferiore a Euro 100.000 deliberato dal Consiglio di
Amministrazione in data 16 gennaio 2015.
Il presente Programma prevede l’emissione in via continuativa da parte dell’Emittente delle seguenti tipologie di titoli
di debito:
-
Obbligazioni a Tasso Variabile
Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e Floor
Obbligazioni a Tasso Fisso
Obbligazioni a Tasso Misto
Obbligazioni a Tasso Step Up / a Tasso Step Down
Obbligazioni Zero Coupon
Le Obbligazioni ordinarie oggetto del Programma di Emissione sono titoli di debito che determinano l’obbligo, per
Cassa di Risparmio di Cesena, di rimborsare all’investitore, alla scadenza, il 100% del loro valore nominale
unitamente alla corresponsione di cedole di interesse (ad esclusione delle obbligazioni Zero Coupon) determinate
secondo le modalità di calcolo specifiche per ciascuna tipologia di prestito.
Il presente Prospetto di Base, che sarà valido per un periodo massimo di 12 mesi dalla data di approvazione e
consta:



della Nota di Sintesi, che riassume le caratteristiche dell’Emittente e dei titoli oggetto di emissione;
del Documento di Registrazione, che contiene le informazioni sull’Emittente;
della Nota Informativa, che contiene le caratteristiche principali e i rischi di ogni singola emissione.
Le Condizioni Definitive e le Note di Sintesi, che conterranno i termini e le condizioni specifiche dei titoli di volta in
volta emessi,saranno redatte secondo il modello presentato nel presente documento, messe a disposizione entro il
giorno antecedente quello di inizio dell’offerta presso la sede e ogni filiale dell’Emittente e soggetti collocatori, nonché
pubblicate sul sito internet www.carispcesena.it e, contestualmente inviate a Consob.
PROSPETTO DI BASE
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NOTA DI SINTESI
SEZIONE 3
NOTA DI SINTESI
Sezione A — Introduzione e avvertenze
A.1
Introduzione
Le Note di Sintesi sono costituite da obblighi informativi definiti “Elementi”. Questi elementi
sono numerati nelle sezioni A - E (A.1 - E.7). Essi contengono tutti gli elementi necessari per
essere inclusi in una Nota di Sintesi per questo tipo di titoli e Emittenti. Dato che alcuni
Elementi non sono necessari, ci possono essere lacune nella sequenza di numerazione degli
Elementi.
Anche se un Elemento può essere richiesto nella Nota di Sintesi, in funzione del tipo di titoli
ed Emittente, è comunque possibile che non siano fornite rilevanti informazioni relative
all'Elemento in questione. In questo caso è inclusa nella Nota di Sintesi una breve
descrizione dell’Elemento, con la menzione di “Non applicabile”.
Avvertenze
Cassa di Risparmio di Cesena avverte che:
-
-
A.2
Consenso
all’utilizzo del
Prospetto da
parte di altri
intermediari
finanziari
la presente Nota di Sintesi va letta come introduzione al Prospetto;
qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull'esame
da parte dell'investitore del Prospetto completo;
qualora sia presentato un ricorso dinanzi all'autorità giudiziaria in merito alle
informazioni contenute nel Prospetto, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto,
a norma del diritto nazionale degli Stati membri della Comunità Europea, a
sostenerne le spese di traduzione del Prospetto prima dell'inizio del procedimento;
la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la Nota di
Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota stessa risulta
fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altri parti del Prospetto o
non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto, le informazioni
fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di
investire in tali strumenti finanziari.
Non applicabile.
L’Emittente non intende accordare il consenso all’utilizzo del Prospetto per la successiva
rivendita o collocamento delle Obbligazioni da parte di altri Intermediari Finanziari.
Sezione B — Emittente
B.1
Denominazione Cassa di Risparmio di Cesena SpA
legale e
commerciale
dell’emittente
B.2
Domicilio e
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. è una società per azioni costituita in Cesena (FC) e
forma giuridica regolata ed operante in base al diritto italiano. L'Emittente ha sede legale e direzione
dell’emittente, generale in Piazza Leonardo Sciascia n. 141, Cesena (FC) tel. 0547-358111.
legislazione in
base alla quale
opera
l’emittente e
suo paese di
costituzione
B.4b Descrizione
delle tendenze
note
riguardanti
l’emittente e i
settori in cui
opera
PROSPETTO DI BASE
L’Emittente attesta che, alla data del Prospetto di Base non sono note informazioni su
tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere
ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente.
Accertamenti ispettivi
Dal 9 febbraio 2015 Banca d’Italia ha avviato presso la Banca una visita ispettiva di carattere
ordinario ai sensi dell’Art. 54 del TUB, estesa ai profili di correttezza e trasparenza
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
NOTA DI SINTESI
dell’intermediario in ordine alla prestazione dei servizi di investimento. L’ispezione avviene a
circa quattro anni dalla precedente visita ispettiva.
B.5
Descrizione
del Gruppo
Cassa di
Risparmio di
Cesena
L’Emittente Cassa di Risparmio di Cesena Spa è la Capogruppo del Gruppo Bancario Cassa
di Risparmio di Cesena e opera tipicamente nel settore dell’intermediazione creditizia e
dell’erogazione di servizi attraverso l’attività della propria rete commerciale.
Di seguito si riporta la rappresentazione grafica della struttura dell’assetto proprietario del
Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di Cesena alla data del 31 dicembre 2014:
Fondazione Cassa di
Risparmio e Banca del
Monte di Lugo
Fondazione Cassa di
Risparmio di Cesena
48,027%
Fondazione Banca del
Monte e Cassa di
Risparmio Faenza
11,575%
6,462%
Privati +
Fondo Acquisto
Azioni Proprie
33,936%
Cassa di Risparmio di Cesena SpA
Capogruppo
51,00%
100,00%
Carice Immobiliare
SpA
B.9
Previsioni o
stime degli
utili
Unibanca
Immobilare Srl
50,01%
Società Agricola Le
Cicogne Srl
Non applicabile.
L’Emittente non effettua stime di utili.
B.10 Eventuali
I bilanci civilistici e consolidati relativi agli esercizi passati riferiti agli anni 2013 e 2014 sono
rilievi
stati sottoposti a revisione contabile, come stabilito dal D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e
contenuti nella successive modifiche, dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers, la quale ha
relazione di
espresso per i bilanci stessi un giudizio senza rilievi.
revisione
relativa alle
informazioni
finanziarie
relative agli
esercizi
passati.
B.12 Informazioni
Finanziarie
selezionate
Si riportano di seguito alcuni dati finanziari, patrimoniali e di solvibilità maggiormente
significativi tratti dai bilanci consolidati al 31 dicembre 2014 e 2013 sottoposti a revisione.
I dati sono stati redatti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS:
Con Circolare Banca d’Italia n. 285 del 17/12/2013 si è introdotto nel nostro sistema giuridico,
a far data dal 01/01/2014, l’insieme di regole comunitarie definite dal Comitato di Basilea
(“Basilea 3”). Tali regole sono volte a rafforzare la capacità delle banche di assorbire shock
sistemici che potrebbero pregiudicarne la stabilità (mediante, a titolo esemplificativo,
miglioramenti nella gestione del rischio, della governance, della trasparenza). L’attuazione
della nuova disciplina prudenziale è stata accompagnata da un regime di applicazione
transitorio (c.d. “Phase-in arrangements”) che ha interessato, tra l’altro, nuove modalità di
determinazione del Patrimonio di Vigilanza e con nuovi livelli minimi per i relativi indicatori.
Con riferimento in particolare all’adeguatezza patrimoniale, la nozione di “Patrimonio di
Vigilanza” è stata sostituita con quella di “Fondi Propri”, ora costituiti da:
Capitale di Classe 1 – TIER 1; costituito dalla somma del capitale “primario”
(Common Equity Tier 1, o CET1) e del cosiddetto capitale “aggiuntivo” (Additional
Tier 1, o AT1);
Capitale di Classe 2 – TIER 2.
Il livello minimo del CET1 imposto da Basilea 3 per il 2014 è pari al 4,5%. È stato inoltre
previsto il “Buffer di conservazione del capitale”, che rappresenta un cuscinetto aggiuntivo del
2,5% introdotto al fine di patrimonializzare ulteriormente le banche, prevenire disfunzioni del
sistema bancario ed evitare interruzioni nel processo di erogazione del credito. Rispetto a
quanto indicato sopra, a seguito di tale buffer i coefficienti patrimoniali a regime assumono
livelli minimi pari al 7% per il CET1, all’8,5% per il TIER1 Capital Ratio, e al 10,5% per il Total
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
NOTA DI SINTESI
Capital Ratio. Per il 2014 Banca d’Italia ha introdotto un limite più basso per il TIER1, pari
all’8%. Al fine di stimare l’ammontare delle “Attività di rischio ponderate”, l’Emittente utilizza
l’approccio standardizzato previsto dalla normativa in vigore. La tabella seguente espone, a
livello consolidato, i requisiti patrimoniali dell’Emittente alla data del 31/12/2014, calcolati in
conformità alla normativa di Basilea 3 e al 31/12/2013 calcolati in conformità alla normativa di
Basilea 2:
Tabella 1
INDICATORI PATRIMONIALI E FONDI PROPRI (dati consolidati)
(dati in migliaia di Euro)
patrimoniali
Common Equity
Tier 1/RWA (CET1)
Tier 1 Capital
Ratio/RWA
Total Capital Ratio
Fondi propri
Capitale Primario
di classe 1 (CET1)
Capitale aggiuntivo
di classe 1 (AT1)
Capitale di classe 2
(Tier 2)
Attività di rischio
ponderate (RWA)
RWA/Totale attivo
Soglie
minime
2015 (1)
Patrimonio di vigilanza e
coefficienti patrimoniali
(Basilea II)
Soglie
minime
2013
(2)
(Basilea III)
Soglie
minime
2014 (1)
31/12/2013
coefficienti
31/12/2014
Fondi propri e
8,83%
7,00%
7,00%
8,83%
8,00%
8,50%
9,95%
367.745
326.095
Core Tier 1 Capital Ratio
8,16%
Tier 1 Capital Ratio
8,16%
10,50% 10,50% Total Capital Ratio
Patrimonio di vigilanza
Patrimonio di base
12,31%
4,00%
8,00%
486.466
322.606
0
Patrimonio
supplementare
Elementi da dedurre
Patrimonio di terzo livello
(Tier 3)
41.650
3.454
508
3.951.475
RWA
3.694.300
67,68%
163.352
RWA/Totale attivo
69,69%
(1) Per i tre indicatori è inclusa anche la riserva di conservazione del capitale del 2,5%.
(2) I dati al 31 dicembre 2013 sono stati determinati secondo le previgenti regole di vigilanza
prudenziale di Basilea 2.
I dati sugli indicatori patrimoniali e fondi propri al 31/12/2014 non sono confrontabili con
quelli al 31 dicembre 2013 in quanto la normativa di riferimento ha subito un radicale
cambiamento.
Al 31/12/2014 il Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena ha rispettato i limiti minimi relativi a
Capitale Primario di Classe 1 (Common Equity Tier 1 – CET1, 8,83%) e Capitale di Classe 1
(Tier 1, 8,83%); il livello totale dei Fondi Propri (Total Capital Ratio, 9,95%), tuttavia, è
risultato inferiore alla soglia minima richiesta dalla Vigilanza pari al 10,50%. Tale mancanz a
si è generata a seguito di un’interpretazione restrittiva prevista dall’articolo 63 del
regolamento (CRR) emanata dell’European Banking Authority (“EBA”), secondo la quale non
possono essere considerati computabili alcuni prestiti subordinati per complessivi 135,7
milioni di euro. Il Total Capital Ratio senza l’esclusione della computabilità di tali passività
subordinate sarebbe stato pari al 13,67%. Il Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena ha
attivato una serie di misure (tra cui l’emissione di nuove passività subordinate computabili) al
fine di riportare l’indice sopra il requisito minimo; al 31 marzo 2015 il Total Capital Ratio
risulta infatti pari al 10,73%, mentre il CET1 è pari al 9,04%.
Tabella 2
PRINCIPALI INDICATORI DI RISCHIOSITÀ CREDITIZIA (dati consolidati)
14,03%
Variazio Sistema
Sistema
ne
31/12/2014* 31/12/2013°
10,82%
3,21%
10,50%
9,10%
7,18%
54,39%
71,23%
5,78%
50,91%
62,23%
1,40%
3,48%
9,00%
4,50%
55,70%
ND
4,00%
54,70%
ND
28,37%
23,06%
5,31%
17,80%
16,60%
20,40%
16,91%
3,49%
10,80%
10,00%
31/12/2014
Sofferenze lorde su impieghi lordi
Sofferenze nette su impieghi netti
Copertura delle sofferenze
Sofferenze nette su patrimonio netto
Crediti deteriorati lordi su impieghi
lordi
Crediti deteriorati netti su impieghi
netti
PROSPETTO DI BASE
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31/12/2013
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
NOTA DI SINTESI
Copertura dei Crediti deteriorati
35,94%
32,58%
3,36%
42,90%
39,90%
* Dati medi di sistema riferiti alla classe dimensionale di appartenenza ovvero delle banche p iccole
(Fonte: Rapporto sulla Stabilità Finanziaria Banca d’Italia n. 1 aprile 2015), ad eccezione delle voci
“Sofferenze nette su impieghi netti” e “Crediti deteriorati netti su impieghi netti” i cui dati non sono
riferiti alla classe dimensionale delle banche piccole ma al totale sistema bancario e sono tratti
dall’Appendice alla Relazione Annuale Banca d’Italia del 26 maggio 2015.
° Dati medi di sistema riferiti alla classe dimensionale di appartenenza ovvero delle banche piccole
(Fonte: Rapporto sulla Stabilità Finanziaria Banca d’Italia n. 1 maggio 2014), ad eccezione delle voci
“Sofferenze nette su impieghi netti” e “Crediti deteriorati netti su impieghi netti” i cui dati non sono
riferiti alla classe dimensionale delle banche piccole ma al totale sistema bancario e sono tratti
dall’Appendice alla Relazione Annuale Banca d’Italia del 26 maggio 2015.
In relazione alla performance del portafoglio crediti dell’Emittente, si evidenzia come essa sia
inferiore rispetto ai dati medi di sistema riferiti alla classe dimensionale di appartenenza
ovvero delle banche piccole.
Al 31/12/2014 le sofferenze lorde si sono attestate a 558,884 milioni, in crescita di 102,650
milioni (+22,50%) rispetto all’anno precedente. L’incremento registrato nell’anno trova
giustificazione in un ulteriore deterioramento delle condizioni finanziarie della clien tela
debitrice in seguito al perdurare della congiuntura negativa.
Le sofferenza nette sono aumentate da 223,950 milioni a 254,918 milioni (+13,83%).
La copertura delle sofferenze (Coverage Ratio), data dal rapporto fra le svalutazioni
analitiche e l’esposizione lorda, evidenzia un incremento dal 50,91% al 54,39%, con le
rettifiche di valore che hanno raggiunto i 303,966 milioni rispetto ai 232,284 dell’anno
precedente. Nella valutazione dei crediti deteriorati si è tenuto conto di criteri prudenziali,
secondo le indicazioni fornite dall’Organo di Vigilanza; in particolare la banca ha revisionato
la policy in materia di rettifiche su crediti con l’applicazione di criteri valutativi maggiormente
prudenziali.
Il peso delle sofferenze nette sul Patrimonio netto al 31/12/2014 è cresciuto al 71,23%.
I crediti deteriorati lordi (sommatoria degli impieghi classificati a: sofferenza, incaglio, scaduti
e/o sconfinati e ristrutturati) sono aumentati a 1.130,085 milioni di Euro rispetto ai 972,115
milioni dell’anno precedente. Le difficoltà derivanti dalla crisi economica hanno continuato a
manifestarsi in misura significativa anche nel 2014, con effetti evidenti nel tessuto economico
e produttivo del Paese. Anche il Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena, in quanto vicino al
territorio ed alle esigenze delle piccole e medie imprese e delle famiglie, risente di tale
situazione, registrando una dinamica crescente delle esposizioni non performing. In dettaglio,
gli incagli sono aumentati di 81,862 milioni (+23,33%), i crediti ristrutturati di 26,889 milioni
(+76,57%) ed invece i crediti scaduti sono diminuiti di 53,431 milioni (-41,15%).
Il rapporto fra crediti deteriorati netti su impieghi netti registra un incremento di 3,49 punti,
con i crediti deteriorati netti passati da 655,368 milioni del 31 dicembre 2013 a 723,964
milioni del 31 dicembre 2014 (+68,596 milioni), mentre gli impieghi netti si sono ridotti di
325,116 milioni.
L’indice di copertura dei crediti deteriorati (dato dal rapporto fra il totale delle svalutazioni sui
crediti deteriorati e i crediti deteriorati lordi) è in aumento al 35,94% rispetto al 32,58% del 31
dicembre 2013 e si ritiene adeguato in relazione alla rischiosità del portafoglio tenuto conto
dell’elevato grado di garanzie reali pari al 69,49% delle esposizioni.
Tabella 2a
COMPOSIZIONE PARTITE ANOMALE NETTE (dati consolidati)
(dati in milioni di Euro)
31/12/2014
Crediti deteriorati
- Sofferenze
- Incagli
- Ristrutturati
- Scaduti
Crediti in bonis
Totale Impieghi
724
255
344
53
71
2.826
3.550
31/12/2013
655
224
282
27
122
3.220
3.875
Variazione
69
31
62
26
-50
-394
-325
I dati esposti nella tabella “Composizione partite anomale nette” evidenziano un aumento dei
crediti deteriorati. In particolare le Sofferenze nette sono passate da 224 mln del 31/12/2013
a 255 mln del 31/12/2014. Gli Incagli netti sono passati da 282 mln del 31/12/2013 a 344 mln
del 31/12/2014. I crediti ristrutturati sono aumentati da 27 mln del 31/12/2013 a 53 mln del
31/12/2014. Invece i Crediti scaduti segnano una contrazione del 41,35%. Nel complesso, i
Crediti deteriorati netti passano da 655 mln del 31/12/2013 a 724 mln del 31/12/2014.
L'aumento dei crediti deteriorati è da ascrivere ad una situazione di deterioramento della
qualità dei prestiti a seguito del perdurare della crisi economica che sta interessando il
mercato nazionale e locale.
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
NOTA DI SINTESI
Nel corso del mese di ottobre 2013 l’EBA ha emanato il documento “EBA FINAL draft
Implementing Technical Standards” contenente la bozza finale degli standard tecnici rel ativi
alla definizione di non performing exposures e forbearance. Il documento è stato approvato
dalla Commissione il 9 gennaio 2015 e pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione
Europea il 20 febbraio 2015 con Regolamento n. 2015/227. Per misure di fo rbearance
(concessioni) si intendono quelle modifiche degli originari termini e condizioni contrattuali,
ovvero il rifinanziamento totale o parziale del debito, concesse ad un debitore esclusivamente
in ragione di, o per prevenire, un suo stato di difficoltà finanziaria che potrebbe esercitare
effetti negativi sulla sua capacità di adempiere gli impegni contrattuali per come
originariamente assunti, e che non sarebbero state concesse ad altro debitore con analogo
profilo di rischio ma non in difficoltà finanziaria. Le concessioni devono essere identificate a
livello di singola linea di credito (forborne exposures) e possono riguardare esposizioni di
debitori classificati sia in bonis che in status non performing. In ogni caso, le esposizioni
rinegoziate non devono essere considerate forborne quando il debitore non si trova in una
situazione di difficoltà finanziaria. Nella tabella seguente si riporta il riepilogo delle esposizioni
lorde dei rapporti “non performing forborne” e “performing forborne” diverse da quelle
classificate fra le “ristrutturate”.
Tabella 2b
STATO FORBORNE (dati consolidati)
Esposizione lorda in bilancio 31/12/2014
(migliaia di euro)
Non performing
113.916
88.196
202.112
Performing
Totale
Tabella 2c
GRANDI RISCHI (dati consolidati)
31/12/2014
31/12/2013
17,33%
Totale Grandi Rischi su Impieghi netti
Variazione
4,61%
12,72%
Il totale dei Grandi Rischi è determinato facendo riferimento alle esposizioni che superano il
10% del Capitale Ammissibile, dove per esposizioni si intende la somma delle attività di
rischio per cassa e delle operazioni fuori bilancio nei confronti di un cliente o di un gruppo di
clienti connessi. Sono escluse dai grandi rischi le ponderazioni nulle che fanno riferimento al
Ministero dell’Economia. Il rapporto sul totale impieghi netti mette in evidenza l’esposizione
verso grandi rischi. L’ammontare degli impieghi su grandi rischi, è pari a 615,156 mln al
31/12/2014 per n. 10 posizioni, a fronte di 178,723 mln a fine 2013 su n. 3 posizioni.
L’incremento del rapporto e della numerosità delle posizioni coinvolte è da attribuire
prevalentemente alla diminuzione del Capitale Ammissibile provocata dalla mancata
computabilità di circa 136 milioni di euro di titoli subordinati in seguito ad una nuova
interpretazione restrittiva da parte dell’Eba che ha reso tali passività non più conteggiabili ai
fini patrimoniali. L’emissione di nuove passività subordinate computabili, già avviato ad inizio
2015, consentirà pertanto l’abbassamento del rapporto e la numerosità delle controparti
coinvolte entro livelli più contenuti.
Tabella 2d
RAPPORTO TRA RETTIFICHE SU CREDITI NETTE E IMPIEGHI NETTI (dati consolidati)
(dati in milioni di Euro)
31/12/2014
Impieghi netti verso clientela
Rettifiche di valore nette su Impieghi verso la clientela
Rettifiche nette / Impieghi netti
3.550
102
2,87%
31/12/2013
3.875
94
2,43%
La tabella indica il costo del rischio credito, rappresentato come rapporto tra le rettifiche su
crediti (voce 130/a del conto economico) e l’ammontare dei crediti netti verso la clientela a
fine esercizio. Il valore del rapporto rettifiche nette / crediti netti passa dal 2,43% del 2013 al
2,87% del 2014 (+0,44%). L’incremento del costo del rischio credito è da attribuire in parte
all’incremento delle rettifiche di valore, passate da 94 a 102 milioni, ed in parte dalla
riduzione degli impieghi netti, passati da 3.875 a 3.550 milioni.
Tabella 3
ESPOSIZIONE DEL GRUPPO SUI TITOLI DI DEBITO EMESSI DA GOVERNI CENTRALI E LOCALI ED
ENTI GOVERNATIVI AL 31/12/2014
Governi
(dati in migliaia di Euro)
PROSPETTO DI BASE
Rating
Moody’s
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Categoria
(*)
Valore
nominale
Valore di
bilancio
Fair Value
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
Italia
NOTA DI SINTESI
BBB
HFT
FVO
AFS
HTM
LR
Austria
AAA
HFT
FVO
AFS
HTM
LR
Totale titoli di debito
1.124.909
7
1.225.971
10
1.225.971
10
1.124.902
1.225.961
1.225.961
1.695
120
1.575
1.700
120
1.580
1.700
120
1.580
1.126.604
1.227.671
1.227.671
(*) HFT: Held For Trading – FVO: Fair Value Option - AFS: Available For Sale.
L’esposizione verso titoli governativi ammonta complessivamente a 1.227,671 mln e
rappresenta l’88,62% del portafoglio di proprietà e il 22,49% del totale dell’attivo della Banca.
Rispetto al 31/12/2013 l’esposizione verso i titoli governativi è aumentata di 72,895 mln, pari
al 6,31%. Al 31/12/2014 risultano a Bilancio finanziamenti erogati a favore di Governi Centrali
e locali nonché ad Enti Governativi per un ammontare complessivo di 41 milioni di euro, pari
all’1,16% del totale degli impieghi netti della Banca.
Non è presente alcun titolo di debito strutturato.
ESPOSIZIONE DEL PORTAFOGLIO AI RISCHI DI MERCATO
I principali fattori di rischio per il portafoglio di proprietà della Banca si rinvengono
nell’oscillazione dei tassi di interesse (rischio di posizione generico su titoli di debito) e nella
sfavorevole variazione dei prezzi dovuta a fattori connessi con la specifica situazione di
merito creditizio (rischio di posizione specifico su titoli di debito). La Banca è esposta al
rischio cambio in misura marginale dato che svolge un’attività in cambi prevalentemente di
tipo commerciale per conto della clientela.
La Banca calcola i rischi di mercato tramite la metodologia del “Valore a Rischio” (Value-atRisk o VaR) relativamente al solo portafoglio di negoziazione (trading book). Il VaR esprime
la massima perdita potenziale derivante da movimenti sfavorevoli dei parametri di mercato.
Alla data del 31/12/2014 il VaR del portafoglio di negoziazione di vigilanza, calcolato su un
orizzonte temporale di 10 giorni con un intervallo di confidenza del 99%, si è attestato a 412
mila Euro rispetto ai 152 mila Euro del 31/12/2013.
Tabella 4
PRINCIPALI DATI DI CONTO ECONOMICO (dati consolidati)
(dati in migliaia di Euro)
31/12/2014
Margine di interesse (1)
Commissioni nette(2)
Margine di intermediazione (3)
Risultato netto della gestione finanziaria e
assicurativa(4)
Costi operativi(5)
Utile della operatività corrente al lordo delle imposte
Utile d’esercizio (7)
(6)
31/12/2013
Variazione
82.191
45.428
200.163
100.272
46.064
214.648
-18,03%
-1,38%
-6,75%
94.593
114.825
-17,62%
98.965
-4.359
4.112
88.408
26.549
16.650
11,94%
-116,42%
-75,30%
(1) Il “Margine di Interesse” è la differenza tra interessi attivi e interessi passivi.
La dinamica ha risentito della debole domanda per impieghi commerciali a cui si è aggiunta la
contrazione dei tassi euribor di riferimento; il rendimento del portafoglio titoli è stato invece caratterizzato
dalla notevole riduzione dei rendimenti dei titoli di stato italiano (il rendimento medio in asta del BTP a 5
anni è sceso dal 3,17% del 2013 all’1,48% del 2014).
(2) Tra le componenti più significative si evidenzia il maggior contributo derivante dall’attività di
collocamento e mantenimento di prodotti del risparmio gestito (+0,763 milioni) e del comparto del credito
al consumo (+1,046 milioni); in diminuzione invece risultano le commissioni relative ad altri servizi (2,198 milioni) in seguito alla debole domanda per impieghi commerciali.
(3) Il “Margine di Intermediazione” è la somma algebrica del margine di interesse, delle commissioni
nette, dei dividendi, del risultato netto delle attività di negoziazione su titoli di proprietà e di copertura,
degli utili o delle perdite da cessione o riacquisto di attività e passività finanziarie (quali ad es. BTP, CCT,
ecc.) e dal risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value.
Confrontando i dati al 31/12/14 rispetto ai dati al 31/12/13 il valore registra un decremento del 6,75% da
imputare alla riduzione del margine di interesse; da segnalare che l’attività complessiva di negoziazione
e gestione strumenti finanziari ha prodotto un risultato positivo di 69,121 milioni (migliore di 1,218 milioni
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
NOTA DI SINTESI
rispetto all’anno precedente). Tale risultato deriva in massima parte da utili realizzati su negoziazione su
titoli di Stato che hanno beneficiato della riduzione dei rendimenti nonché del restringimento dello sp read
rispetto agli analoghi titoli di stato tedeschi.
(4) Il “Risultato Netto della Gestione Finanziaria e Assicurativa” è costituito dal Margine di
Intermediazione al netto delle rettifiche/riprese di valore per deterioramento crediti.
Confrontando i dati al 31/12/14 rispetto ai dati al 31/12/13 il valore registra un decremento del 17,62%,
anche a seguito dell’aumento delle rettifiche su crediti e attività finanziarie per 5,747 milioni. Gli
accantonamenti effettuati riflettono, sia gli effetti negativi del perdurare della fase recessiva che sta
mettendo a dura prova la stabilità dell’intero sistema economico in cui la banca opera, sia la rigorosa
applicazione di un approccio più conservativo nella valutazione del credito, in coerenza con le policy
contabili adottate dal Gruppo.
(5) I “Costi operativi”, rappresentano il costo del personale, le spese amministrative, gli accantonamenti
ai fondi rischi ed oneri, l’ammortamento delle immobilizzazioni materiali ed immateriali e gli altri
oneri/proventi di gestione. Si evidenzia un incremento dell’11,94% nel corso del 2014 rispetto al 2013.
Tale incremento è da ascrivere principalmente alla voce “accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri”,
che nel 2013 evidenziava una ripresa di 9,520 milioni per il rilascio di accantonamenti per 10 milioni
appostati al 31/12/2012 a presidio di rischi che al 31/12/2013 hanno trovato completo riscontro
nell’ambito delle rettifiche su crediti (v.130a).
(6) La perdita dell’operatività corrente al lordo delle imposte presenta un saldo negativo per 4,359 milioni
rispetto all’utile di 26,549 milioni del 2013. Il risultato negativo è dovuto prevalentemente all’elevato
ammontare delle rettifiche di valore su crediti (voce 130a) pari a 101,697 milioni. Gli accantonamenti
effettuati riflettono sia gli effetti negativi della fase economica recessiva sia la rigorosa applicazione di
criteri di valutazione più conservativi.
Le imposte sul reddito dell’esercizio 2014 presentano uno sbilancio positivo pari a 8,265 milioni dovuti
agli effetti positivi derivanti dal riallineamento dei valori fiscali al valore civile di bilancio di beni iscritti tra
le immobilizzazioni e dall’esercizio dell’opzione per l’affrancamento dell’avviamento a seguito della
fusione con Banca di Romagna. Pertanto l’utile della Capogruppo è positivo per 4,112 milioni al netto
della perdita di pertinenza di terzi, pari a 206 mila Euro.
(7) Il Gruppo ha chiuso l’esercizio 2014 con un utile di 4,112 milioni di Euro rispetto ai 16,650 milioni di
Euro registrati nell’esercizio 2013, che comprendeva anche la rivalutazione della partecipazione in
Banca d’Italia, al netto della quale l’utile nel 2013 sarebbe stato di 7,617 milioni.
Tabella 5
PRINCIPALI DATI DI STATO PATRIMONIALE (dati consolidati)
(dati in milioni di Euro)
31/12/2014 31/12/2013 Variazione
Raccolta diretta (voci 20+30+50 del Bilancio- Stato
Patrimoniale – Voci del passivo e del patrimonio netto) (1)
Interbancario netto (voci 60 dell'Attivo - 10 del Passivo) (2)
Raccolta indiretta (3)
Attività finanziarie (voci 20+30+40+50 del BilancioStato Patrimoniale – Voci dell’attivo) (4)
Crediti verso clientela (voci 70 del Bilancio- Stato Patrimoniale
Voci dell’attivo) (5)
Patrimonio netto (voci 140+170+175+180+190+200+220
del Bilancio- Stato Patrimoniale– Voci del passivo) (6)
Totale dell’attivo
Capitale sociale
4.179
4.366
-4,28%
-644
-698
-7,83%
2.656
2.720
-2,34%
1.378
1.355
1,70%
3.550
3.875
-8,39%
358
360
-0,55%
5.458
5.669
-3,72%
155
155
0,00%
(1) La “Raccolta Diretta”, costituita dai conti correnti e fondi di terzi in amministrazione, dai depositi a
risparmio liberi e vincolati, dalle operazioni di pronti contro termine, dai certificati di deposito e dalle
obbligazioni proprie, evidenzia nel corso del 2014 un calo pari al 4,28%.
(2) L’“Interbancario netto” è costituito dallo sbilancio fra gli impieghi a banche (voce 60 dell’Attivo) e la
raccolta da banche (voce 10 del Passivo). La variazione di -7,83% risente del rimborso effettuato nel
corso dell’anno dalla Banca alla BCE per 89,4 milioni di Euro a valere sulle operazioni LTRO il cui debito
nozionale residuo ammonta a 609 milioni di euro.
(3) La “Raccolta Indiretta” è costituita dalla Raccolta amministrata e dalla Raccolta gestita. L’aggregat o
presenta un calo di 63,576 milioni di Euro per effetto del calo della raccolta amministrata per 209,782
milioni a cui si contrappone un aumento della raccolta gestita per 146,206 milioni.
(4) Il lieve incremento delle attività finanziarie rispetto all’esercizio 2013 è da attribuire principalmente
all’acquisto di titoli di Stato italiani.
(5) La voce “Crediti verso Clientela” ammonta a 3.550 mln di Euro, in riduzione del l’8,39%, come
conseguenza della debole domanda di credito da parte di imprese e famiglie conseguente allo
sfavorevole quadro congiunturale. La voce comprende i crediti verso le società di cartolarizzazione
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
NOTA DI SINTESI
Malatesta Finance srl e Icaro Finance srl per un importo complessivo pari a 37,770 milioni,
rappresentativo della liquidità originata dal rimborso dei mutui cartolarizzati.
(6) Il “Patrimonio Netto” costituito dal Capitale Sociale, dai Sovrapprezzi di emissione, dalle Riserve,
dalle Riserve da valutazione, dagli Acconti su dividendi, dalle Azioni proprie e dall’Utile/Perdita di
esercizio al netto dei dividendi distribuiti, evidenzia nel corso del 2014 una leggera riduzione pari allo
0,55%. Al fine di aumentare la patrimonializzazione, l'assemblea dei soci ha deliberato di destinare
l'intero utile a riserva di patrimonio.
Tabella 6
PRINCIPALI INDICATORI DI LIQUIDITÀ (dati consolidati)
31/12/2014
Crediti verso Clientela / Raccolta diretta Clientela
(2)
Liquidity Coverage Ratio
Net Stable Funding Ratio (3)
(1)
31/12/2013
Variazione
84,94%
88,75%
-3,81%
116,00%
-
-
-
(1) Il rapporto dei Crediti netti verso Clientela sulla Raccolta Diretta è sceso del 3,81% raggiungendo gli
84,94 punti percentuali.
(2) Il Liquidity Coverage Ratio (LCR) o indicatore di breve termine mira ad assicurare che la banca
mantenga un livello adeguato di attività prontamente liquidabili e di elevata qualità che possano essere
utilizzate per soddisfare il fabbisogno di liquidità nell’arco di 30 giorni di calendario in uno scenario di
stress come specificato dalle autorità di vigilanza.
Dopo un periodo di osservazione, i requisiti previsti dall’LCR entreranno in vigore a partire dal 1° ottobre
2015, con una copertura al 60% che sarà gradualmente elevata del 10% all'anno fino ad arrivare al
100% il 1° gennaio del 2019.
(3) Il Net Stable Funding Ratio (NSFR) o indicatore strutturale, prevede che la banca mantenga, su un
orizzonte di un anno, un ammontare minimo di provvista stabile in relazione al grado di liquidità
dell’attivo in uno scenario di stress di liquidità specificato dalle autorità di vig ilanza. Dopo un periodo di
osservazione, l’NSFR entrerà in vigore entro il 1° gennaio 2018 con un livello di copertura al 100%.
Gli indicatori di Liquidità LCR e NSFR sono stati oggetto di una revisione normativa
nell’estate del 2013 che, tra le altre disposizioni ne ha meglio precisato il modello di calcolo.
Nell’ambito della propria attività l’Emittente ha fatto ricorso al rifinanziamento presso la BCE
mediante partecipazione alle aste LTRO (Long Term Refinancing Operations) effettuate
dall’Autorità monetaria a partire dal dicembre 2011.
L’Emittente ha inoltre partecipato alle prime due aste T-LTRO (Targeted Long Term
Refinancing Operations) effettuate a partire dal settembre 2014 per un ammontare totale pari
a 214 milioni che costituisce l’intero importo finanziabile per l’intero anno (initial allowance).
Nel contempo la Banca ha proceduto al rimborso anticipato di una parte dell e precedenti
operazioni di rifinanziamento LTRO per un importo pari a 300 milioni di euro.
Al 31/12/2014 l’ammontare del rifinanziamento in essere ammonta a complessivi 609 mln,
come evidenziato nella tabella seguente “Operazioni di rifinanziamento presso la BCE”.
Tabella 7
OPERAZIONI DI RIFINANZIAMENTO PRESSO LA BCE AL 31/12/2014 (dati consolidati)
Descrizione
Quantità
Data di scadenza
Long Term Refinancing Op. (LTRO)
395 mln
26/02/2015
Targeted Long Term Refinancing Op. (T-LTRO)
214 mln
Set.-18 (*)
(*) La decisione numero 541/2014/UE del Parlamento e del Consiglio Europeo prevede che per le
Banche che non rispettano alcuni requisiti minimi in materia di prestiti erogati, la scadenza del
finanziamento potrà essere anticipata da settembre 2018 a settembre 2016.
L’operazione LTRO avente scadenza 26 febbraio 2015 è state interamente rimborsata. Alla
data del 29/05/2015, l’esposizione debitoria dell’emittente nei confronti della BCE ammonta a
539 milioni di euro ed è composta per 439 milioni dalle aste T-LTRO e per 100 milioni da aste
MRO.
In tema di capacità di smobilizzo di attività sul mercato (market liquidity risk) per far fronte ad
eventuali sbilanci da finanziare, l’Emittente presenta al 31 Dicembre 2014 un ammontare di
titoli non vincolati ulteriormente stanziabili presso la Banca Centrale Europea (BCE) per
complessivi 800 mln di euro, in calo rispetto ai 1.079 mln di fine 2013 (-25,86%). Alla data del
Prospetto si ritiene pertanto che la Banca non sia esposta ad un apprezzabile rischio di
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
NOTA DI SINTESI
liquidità, anche considerandone le due componenti del funding liquidity risk e del market
liquidity risk .
***
-
L’Emittente dichiara che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle
proprie prospettive dalla data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato.
L’Emittente attesta che non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione
finanziaria o commerciale del Gruppo dalla chiusura dell’ultimo esercizio per il quale
sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione.
L’Emittente attesta che non si sono verificati fatti recenti nella vita della Banca rilevanti per la
valutazione della sua solvibilità.
-
B.13 Fatti recenti
relativi
all’Emittente
sostanzialmente
rilevanti per la
valutazione
della sua
solvibilità
B.14 Dipendenza
dell’Emittente
da altri
soggetti
all’interno del
Gruppo
L’Emittente non dipende da altri soggetti essendo la Capogruppo dell’omonimo Gruppo
Bancario.
L’Emittente ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie
delle principali forme, il compimento di tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti,
attività
compresa la facoltà di gestire forme di previdenza complementare nei limiti della normativa
vigente, ed ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello
scopo sociale.
Per grandi categorie, i prodotti venduti e i servizi prestati sono i seguenti:
raccolta del risparmio, in tutte le forme consentite;
impieghi a breve, medio e lungo termine, sia in Italia che all’estero;
prodotti e servizi finanziari e assicurativi;
sistemi di pagamento;
servizi di incasso;
servizi di tesoreria per enti vari;
internet banking;
factoring;
leasing.
B.15 Descrizione
B.16 Principali
Azionisti
Al 31/12/2014 il capitale sociale dell’Emittente Cassa di Risparmio di Cesena SpA
interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 154.578.832,80, suddiviso in n. 27.603.363
azioni ordinarie del valore nominale di Euro 5,60 ciascuna.
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. è partecipata da:
-
Fondazione Cassa di Risparmio di Cesena
Fondazione Cassa di Risparmio e Banca del Monte di Lugo
Fondazione Banca del Monte e Cassa di Risparmio Faenza
Altri Azionisti
48,027%
11,575%
6,462%
33,936%
100,000%
Non esistono azionisti privati che detengono direttamente o indirettamente quote di
interessenze superiori al 2%.
B.17 Rating
dell’Emittente
e degli
Strumenti
Finanziari
Non applicabile. Cassa di Risparmio di Cesena non è fornita di rating così come le
Obbligazioni emesse nell’ambito del presente Programma.
Sezione C — Strumenti finanziari
C.1
Descrizione
Le Obbligazioni oggetto del Programma come di seguito riportate, sono titoli di debito che
del tipo e della danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale a scadenza e non prevedono il
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
classe degli
strumenti
finanziari
offerti
NOTA DI SINTESI
rimborso anticipato, fatto salvo quanto indicato nell’elemento D.3 in merito all’utilizzo del
“bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla direttiva europea in tema di
risanamento e risoluzione degli enti creditizi.
La presente Nota di Sintesi si riferisce alle seguenti tipologie di obbligazioni:
[Obbligazioni "Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Variabile";]
[Obbligazioni "Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Variabile con Cap e Floor"; ]
[Obbligazioni “Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Fisso”; ]
[Obbligazioni “Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Misto” ; ]
[Obbligazioni “Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Step Up / a Tasso Step Down”; ]
[Obbligazioni “Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. Zero Coupon”. ]
Il Prestito Obbligazionario è identificato dal codice ISIN [•]
C.2
Valuta di
Le Obbligazioni oggetto del Programma di Emissione sono denominate in Euro.
emissione
degli strumenti
finanziari
C.5
Restrizioni alla Non sono presenti clausole limitative al trasferimento e alla circolazione delle Obbligazioni,
libera
fatta eccezione per quanto disciplinato ai punti seguenti.
trasferibilità
Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del
“United States Securities Act” del 1933: conformemente alle disposizioni del “United States
Commodity Exchange Act", la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal “United
States Commodity Futures Trading Commission” (“CFTC”). Le Obbligazioni non possono in
nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli
Stati Uniti d’America o a cittadini statunitensi. Le Obbligazioni non possono essere vendute o
proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Public Offers of
Securities Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”. Il prospetto di
vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal “FSMA 2000”.
Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, verranno accentrate presso Monte Titoli
S.p.A. ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al Regolamento congiunto
Banca d’Italia-Consob del 22/02/2008. Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni
saranno gestite in regime di dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A., Via Mantegna 6,
20154 Milano, il trasferimento delle Obbligazioni e l’esercizio dei relativi diritti potrà avvenire
esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata
presso Monte Titoli S.p.A.
C.8
Diritti connessi
agli strumenti
finanziari e
procedura per
il loro
esercizio
Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa
categoria e, quindi, il diritto alla percezione degli interessi alle date di pagamento previste e il
diritto al rimborso del capitale alla scadenza fatto salvo quanto indicato nell’elemento D.3 in
merito all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla direttiva
europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi.
Ranking
Gli obblighi a carico dell’Emittente nascenti dalle Obbligazioni Ordinarie non sono subordinati
ad altre passività dello stesso, fatta eccezione per quelle dotate di privilegio. Ne segue che il
credito dei portatori delle Obbligazioni Ordinarie verrà soddisfatto pari passu con gli altri
crediti chirografari dell’Emittente.
C.9
Tasso di
interesse
nominale,
disposizioni
relative agli
interessi da
pagare, il
rimborso, il
rendimento e i
rappresentanti
degli
PROSPETTO DI BASE
Oltre a quanto già previsto nel precedente punto C.8 si indicano di seguito:
Tasso di interesse nominale
[Obbligazioni "Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Variabile":
Le Obbligazioni danno diritto al pagamento di Cedole variabili il cui ammontare è determinato
in ragione dell’andamento dell’Euribor a [•] mesi [ [maggiorato] / [diminuito] di uno spread
pari a [•] punti base] con troncatura al terzo decimale. [Il valore della prima Cedola è stato
predeterminato in misura indipendente dal Parametro di Riferimento ed è pari al [•]%]
In ogni caso l’ammontare del tasso delle cedole interessi non potrà essere inferiore a zero. ]
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
NOTA DI SINTESI
obbligazionisti
[Obbligazioni "Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Variabile con Cap e Floor ":
Le Obbligazioni danno diritto al pagamento di Cedole variabili il cui ammontare è determinato
in ragione dell’andamento dell’Euribor a [•] mesi [ [maggiorato] / [diminuito] di uno spread
pari a [•] punti base] con troncatura al terzo decimale.
Le Cedole così determinate non potranno essere inferiori al tasso minimo predeterminato
(Floor) e non potranno essere superiori al tasso massimo predeterminato (Cap).
[Il valore della prima Cedola è stato predeterminato in misura indipendente dal Parametro di
Riferimento ed è pari al [•]%]]
[Obbligazioni “Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Fisso”:
Le Obbligazioni danno diritto al pagamento di Cedole il cui ammontare è determinato in
ragione di un Tasso di Interesse costante predeterminato, pari al [•]%.]
[Obbligazioni “Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Misto”:
Le Obbligazioni danno diritto al pagamento periodico di cedole di interessi il cui importo è
calcolato applicando al valore nominale dal [•] al [•]un tasso di interesse fisso pari al [•]% e
per il restante periodo un tasso di interesse variabile indicizzato all’Euribor a [•] mesi [
[maggiorato] / [diminuito] di uno spread pari a [•] punti base] con troncatura al terzo
decimale. In ogni caso l’ammontare del tasso delle cedole interessi non potrà essere
inferiore a zero. ]
[Obbligazioni “Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Step Up / a Tasso Step Down” :
Le Obbligazioni danno diritto al pagamento di Cedole il cui ammontare è determinato in
ragione di un Tasso di Interesse [crescente (Step Up) ] o [decrescente (Step Down) ]
secondo l’applicazione del seguente piano [•].]
[Obbligazioni “Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. Zero Coupon”:
Le Obbligazioni danno diritto al pagamento di interessi il cui importo è determinato come
differenza tra il prezzo di rimborso a scadenza ed il Prezzo di Emissione pari al [•]% del
Valore Nominale
Per questa tipologia di Obbligazioni non saranno corrisposte cedole di interessi durante la
vita delle Obbligazioni stesse. ]
Data di
godimento e
scadenza degli
interessi
La Data di godimento è il [•] e gli interessi saranno pagati in via posticipata in occasione
delle seguenti Date di Pagamento degli Interessi:
[•]
Le Obbligazioni cessano di essere fruttifere alla data prevista per il loro rimborso.
Descrizione
Le Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Variabile con Cap e Floor, a Tasso Misto danno
del sottostante diritto al pagamento di Cedole il cui ammontare è indicizzato all’andamento del Parametro di
Riferimento rappresentato dal tasso Euribor a [•] mesi.
Il tasso Euribor è un tasso di riferimento, calcolato giornalmente, che indica il tasso di
interesse medio delle transazioni finanziarie in Euro tra le principali banche europee ed è
rilevato per scadenze fino a 12 mesi con base Act/360 a cura della FBE (Banking Federation
of the European Union) e della Financial Markets Association e pubblicato giornalmente sul
quotidiano “Il Sole 24 ORE”. Il calendario utilizzato per la rilevazione del Parametro di
Riferimento è il calendario Target che definisce i giorni festivi nel sistema TARGET2.
I valori del Parametro di Riferimento saranno rilevati sul circuito di informazione finanziaria
Bloomberg.
Data di
scadenza e
modalità di
ammortamento
del prestito
comprese le
procedure di
rimborso
Le Obbligazioni oggetto del Programma danno diritto al rimborso del 100% del valore
nominale a scadenza e non prevedono il rimborso anticipato, fatto salvo quanto indicato
nell’elemento D.3 in merito all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti
dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi.
La Data di Scadenza è il [•].
Tasso di
rendimento
Il Tasso di rendimento effettivo annuo delle Obbligazioni (Internal rate of return - IRR) è il
tasso che eguaglia la somma dei valori attuali dei flussi futuri del titolo al Prezzo di
Emissione presupponendo che i flussi di cassa intermedi siano reinvestiti ad un tasso di
interesse pari all’IRR medesimo e in assenza di eventi di credito relativi all’emittente.
Per le Obbligazioni indicizzate all’Euribor, le cedole future sono stimate ricorrendo alla
metodologia dell’invarianza del Parametro di Riferimento. Il Tasso di rendimento effettivo
annuo è calcolato assumendo che il titolo sia detenuto fino a scadenza.
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
NOTA DI SINTESI
Il Tasso di rendimento effettivo annuo lordo a scadenza è pari al [•] e pari al [•]% al netto
della ritenuta fiscale.
Rappresentanti Non applicabile.
degli
Ai sensi dell’art. 12 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, non sono previste modalità di
obbligazionisti rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni.
C.10 Componente
Si riporta di seguito l’indicazione dell’eventuale componente derivativa:
derivativa
[Obbligazioni a Tasso Variabile: non applicabile in quanto non è prevista alcuna component e
derivativa]
[Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e Floor: la componente derivativa consta di
un’opzione di tipo interest rate CAP implicitamente venduta all’Emittente e di un’opzione
di tipo interest rate FLOOR implicitamente acquistata dall’investitore. La componente
derivativa relativamente alle opzioni Cap e Floor è un’opzione sul tasso Euribor 6 mesi. Il
valore delle opzioni è ottenuto utilizzando il metodo di calcolo di Black e gli elementi
fondamentali che detto metodo richiede sono: la data di godimento, il valore del
parametro di riferimento (Euribor 6 mesi), il tasso IRS e la volatilità dell’opzione]
[Obbligazioni a Tasso Fisso: non applicabile in quanto non è prevista alcuna componente
derivativa]
[Obbligazioni a Tasso Misto: non applicabile in quanto non è prevista alcuna componente
derivativa]
[Obbligazioni a Tasso Step Up / a Tasso Step Down: non applicabile in quanto non è
prevista alcuna componente derivativa ]
[Obbligazioni Zero Coupon: non applicabile in quanto non è prevista alcuna componente
derivativa]
C.11 Ammissione
alla
negoziazione
su mercati
regolamentati
e/o equivalenti
Non è prevista l'ammissione delle Obbligazioni alla quotazione presso un mercato
regolamentato, un sistema multilaterale di negoziazione e/o strutture di negoziazione
equivalenti o presso Internalizzatori Sistematici.
L’Emittente assume l’onere di controparte impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di
qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore, assicurando con ciò un
pronto smobilizzo dell’investimento e garantendo quindi il massimo livello di liquidità.
Sezione D — Rischi
D.2
Informazioni
fondamentali
sui principali
rischi che
sono specifici
per
l’Emittente
I potenziali Investitori dovrebbero comunque considerare, nella decisione di investimento, che
l’Emittente, nello svolgimento della sua attività, è esposto ai fattori di rischio di seguito
riportati.
Rischio relativo all’assenza del credit spread dell’Emittente
Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che, per l’emittente, non è possibile
determinare un valore di credit spread (inteso come differenza tra il rendimento di un
obbligazione plain vanilla di riferimento dell’emittente e il tasso Interest Rate Swap di durata
corrispondente) atto a consentire un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell’Emittente.
Rischio connesso alla crisi economico/finanziaria
La capacità reddituale e la stabilità dell'Emittente sono influenzati dalla situazione economica
generale e dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle
prospettive di crescita dell’economia del paese in cui la Banca opera, inclusa la sua
affidabilità creditizia.
È da considerare inoltre la possibilità che uno o più paesi della Zona Euro fuoriescano
dall’Unione Monetaria Europea o, in uno scenario estremo, che si pervenga allo scioglimento
dall’Unione Monetaria medesima, con conseguenze in entrambi i casi allo stato imprevedibili.
Rischio di credito
L’Emittente è esposto ai tradizionali rischi relativi all'attività creditizia. Pertanto,
l'inadempimento da parte dei clienti ai contratti stipulati ed alle proprie obbligazioni, ovvero
l'eventuale mancata o non corretta informazione da parte degli stessi in merito alla rispettiva
posizione finanziaria e creditizia o una diminuzione del merito di credito gli Stati sovrani
potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria
dell’Emittente.
Rischio di mercato
Riguarda il rischio di perdite di valore degli strumenti finanziari detenuti dall’Emittente per
effetto dei movimenti delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tassi
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
NOTA DI SINTESI
di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero generare un deterioramento della
solidità patrimoniale dell’Emittente. Alla data del 31/12/2014 il VaR del portafoglio di
negoziazione di vigilanza, calcolato su un orizzonte temporale di 10 giorni con un intervallo di
confidenza del 99%, si è attestato a 412 mila Euro rispetto ai 152 mila Euro del 31/12/2013 .
Rischio connesso all’ispezione di Banca d’Italia
Dal 9 febbraio 2015 Banca d’Italia ha avviato presso la Banca una visita ispettiva di carattere
ordinario ai sensi dell’Art. 54 del TUB, estesa ai profili di correttezza e trasparenza
dell’intermediario in ordine alla prestazione dei servizi di investimento. L’ispezione avviene a
circa quattro anni dalla precedente visita ispettiva. Ad oggi non sono stati ancora comunicati
gli esiti di questo accertamento, al termine del quale l’Emittente potrebbe essere chiamato ad
effettuare specifiche attività a ulteriore presidio della copertura del rischio di credito (incagli,
ristrutturate e sofferenze) e quindi operare conseguenti accantonamenti integrativi, con
impatti sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dello stesso.
Rischio di esposizione al debito sovrano
Un rilevante investimento in titoli emessi da Stati sovrani può esporre l’Emittente a
significative perdite di valore dell’attivo patrimoniale. Al 31/12/2014 il valore di bilancio delle
esposizioni sovrane dell’Emittente rappresentate da “Titoli di debito” ammonta a Euro
1.227,671 mln e rappresenta l’88,62% del portafoglio di proprietà e il 22,49% del totale
dell’attivo della Banca. In dettaglio, l’esposizione verso titoli di debito dello Stato italiano
ammonta a 1.225,961 mln di Euro e il residuo, pari a 1,700 mln di Euro, è rappresentato da
titoli di debito dello Stato austriaco.
Rischio connesso all’adeguatezza patrimoniale
La normativa bancaria fissa regole in materia di adeguatezza patrimoniale delle banche al fine
di stabilire livelli prudenziali di capitale da detenere, qualificandone la qualità e valutando gli
eventuali strumenti di mitigazione dei rischi. Al 31/12/2014 il Gruppo Cassa di Risparmio di
Cesena ha rispettato i limiti minimi relativi a Capitale Primario di Classe 1 (Common Equity
Tier 1 – CET1, 8,83%) e Capitale di Classe 1 (Tier 1, 8,83%); il livello totale dei Fondi Propri
(Total Capital Ratio, 9,95%), tuttavia, è risultato inferiore alla soglia minima richiesta dalla
Vigilanza pari al 10,50%. Tale mancanza si è generata a seguito di un’interpretazione
restrittiva prevista dall’articolo 63 del regolamento (CRR) emanata dell’European Banking
Authority (“EBA”), secondo la quale non possono essere considerati computabili alcuni prestiti
subordinati per complessivi 135,7 milioni di euro. Il livello dei Fondi Propri al 31/03/2015
consente a Cassa di risparmio di Cesena di rispettare la normativa di vigilanza in vigore,
nonostante quanto precede, non è tuttavia possibile escludere che a causa di fattori esogeni,
straordinari e al di fuori del controllo dell’Emittente non si mantenga un adeguato livello di
adeguatezza patrimoniale e pertanto la Banca potrebbe in futuro avere l’esigenza di ricorrere
a interventi di rafforzamento patrimoniale ai fini del raggiungimento degli standard di
adeguatezza patrimoniale fissati dalla normativa pro-tempore applicabile.
Rischio relativo al deterioramento della qualità del credito
La crisi economica ed internazionale ha comportato un deterioramento della qualità del
credito della Banca. Il deterioramento del quadro congiunturale si è ripercosso in negativo
alimentando flussi di nuove sofferenze e incagli che hanno riguardato sia le famiglie sia le
imprese. Al 31/12/2014 i crediti deteriorati lordi ammontavano a 1.130 milioni di Euro (+158
milioni) e rappresentavano il 28,37% del totale dei crediti con un incremento del 5,31%
rispetto al 31/12/2013.
PRINCIPALI INDICATORI DI RISCHIOSITÀ CREDITIZIA (dati consolidati)
14,03%
10,82%
Sistema
Sistema
31/12/2014* 31/12/2013°
3,21%
10,50%
9,10%
7,18%
54,39%
5,78%
50,91%
1,40%
3,48%
4,50%
55,70%
4,00%
54,70%
71,23%
62,23%
9,00%
ND
ND
28,37%
23,06%
5,31%
17,80%
16,60%
20,40%
35,94%
16,91%
32,58%
3,49%
3,36%
10,80%
42,90%
10,00%
39,90%
31/12/2014
Sofferenze lorde su impieghi lordi
Sofferenze nette su impieghi netti
Copertura delle sofferenze
Sofferenze nette su patrimonio
netto
Crediti deteriorati lordi su impieghi
lordi
Crediti deteriorati netti su impieghi
netti
Copertura dei Crediti deteriorati
31/12/2013 Variazione
* Dati medi di sistema riferiti alla classe dimensionale di appartenenza ovvero delle banche p iccole
(Fonte: Rapporto sulla Stabilità Finanziaria Banca d’Italia n. 1 aprile 2015), ad eccezione delle voci
“Sofferenze nette su impieghi netti” e “Crediti deteriorati netti su impieghi netti” i cui dati non sono
riferiti alla classe dimensionale delle banche piccole ma al totale sistema bancario e sono tratti
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
NOTA DI SINTESI
dall’Appendice alla Relazione Annuale Banca d’Italia del 26 maggio 2015.
° Dati medi di sistema riferiti alla classe dimensionale di appartenenza ovvero delle banche piccole
(Fonte: Rapporto sulla Stabilità Finanziaria Banca d’Italia n. 1 maggio 2014), ad eccezione delle voci
“Sofferenze nette su impieghi netti” e “Crediti deteriorati netti su impieghi netti” i cui dati non sono
riferiti alla classe dimensionale delle banche piccole ma al totale sistema bancario e sono tratti
dall’Appendice alla Relazione Annuale Banca d’Italia del 26 maggio 2015.
In relazione alla performance del portafoglio crediti si evidenzia come essa sia inferiore
rispetto ai dati medi di sistema riferiti alla classe dimensionale di appartenenza ovvero delle
banche piccole. L’indicatore “Totale Grandi Rischi” su impieghi netti è passato dal 4,61% del
31/12/2013 al 17,33% del 31/12/2014, come illustrato nella successiva tabella.
GRANDI RISCHI (dati consolidati)
31/12/2014
Totale Grandi Rischi su Impieghi netti
17,33%
31/12/2013
4,61%
Variazione
12,72%
L’incremento del rapporto e della numerosità delle posizioni coinvolte è da attribuire
prevalentemente alla diminuzione del Capitale Ammissibile provocata dalla mancata
computabilità di circa 136 milioni di euro di titoli subordinati in seguito ad una nuova
interpretazione restrittiva da parte dell’Eba che ha reso tali passività non più conteggiabili ai
fini patrimoniali. L’emissione di nuove passività subordinate computabili, già avviato ad inizio
2015, consentirà pertanto l’abbassamento del rapporto e la numerosità delle controparti
coinvolte entro livelli più contenuti.
Le prospettive relative all’evoluzione della qualità del credito nei prossimi mesi rimangono
incerte.
Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario ed alle
modifiche intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie
L’Emittente è soggetto ad un’articolata e stringente regolamentazione, nonché all’attività di
vigilanza, esercitata dalle istituzioni preposte (in particolare, Banca d’Ital ia e BCE). Sia la
regolamentazione applicabile, sia l’attività di vigilanza, sono soggette, rispettivamente, a
continui aggiornamenti ed evoluzioni della prassi. Inoltre, in qualità di emittente di strumenti
finanziari diffusi tra il pubblico, l’Emittente è chiamato al rispetto di ulteriori disposizioni
emanate dalla CONSOB.
Oltre alla normativa di matrice sovranazionale e nazionale e di natura primaria o
regolamentare in ambito finanziario e bancario, l’Emittente è soggetto a specifiche normative,
in tema, tra l’altro, di antiriciclaggio, usura, tutela del cliente (consumatore).
La fase di forte e prolungata crisi dei mercati ha portato all’adozione di discipline più rigorose
da parte delle Autorità internazionali. A partire dal 1° gennaio 2014, parte dell a Normativa di
Vigilanza è stata modificata in base alle indicazioni derivanti dai c.d. accordi di Basilea III,
principalmente con finalità di un significativo rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi,
del contenimento del grado di leva finanziaria e dell’introduzione di policy e di regole
quantitative per l’attenuazione del rischio di liquidità negli istituti bancari.
In particolare, per quanto concerne l’innalzamento dei requisiti patrimoniali, gli accordi di
Basilea III prevedono una fase transitoria con livelli minimi di patrimonializzazione via via
crescenti; a regime, ovvero a partire dal 2019, tali livelli contemplano per le banche un
Common Equity Tier 1 ratio pari almeno al 7% delle attività ponderate per il rischio, un Tier 1
Capital ratio pari almeno all’8,5% e un Total Capital ratio pari almeno al 10,5% delle suddette
attività ponderate per il rischio (tali livelli minimi includono il c.d. “capital conservation buffer”,
vale a dire un «cuscinetto» di ulteriore capitalizzazione obbligatoria).
Per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea III prevedono, tra l’altro, l’introduzione
di un indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o “LCR”), avente come obiettivo la
costituzione e il mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della
banca per un periodo temporale di trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di
liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o “NSFR”) con orizzonte temporale superiore
all’anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze
sostenibile. Relativamente a questi indicatori, si segnala che:
- per l’indicatore LCR è previsto un valore minimo del 60% a partire dal 1° ottobre 2015, con
un minimo in progressivo aumento fino a raggiungere il 100% dal 1° gennaio 2018;
- per l’indicatore NSFR, è prevista una soglia minima del 100% da rispettare a partire dal 1°
gennaio 2018.
Nonostante l’evoluzione normativa summenzionata preveda un regime graduale di
adattamento ai nuovi requisiti prudenziali, gli impatti sulle dinamiche gestionali dell’Emittente
potrebbero essere significative.
Tra le novità regolamentari più recenti si segnala la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento
europeo e del Consiglio, pubblicata il 12 giugno 2014 sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione
Europea, in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli
enti creditizi e delle imprese di investimento (Bank Recovery and Resolution Directive o
-
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
NOTA DI SINTESI
“BRRD”, o “Direttiva”), che s’inserisce nel contesto della definizione di un meccanismo unico
di risoluzione delle crisi e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie.
Tra gli aspetti innovativi della BRRD si evidenzia l’introduzione di strumenti e poteri che le
Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (le “Autorità”) possono adottare
per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la
continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto
sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli
azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti
purchè nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca
fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. In particolare, in base alla
direttiva, si registra il passaggio da un sistema di risoluzione della crisi basato su risorse
pubbliche (c.d. bail-out) a un sistema in cui le perdite vengono trasferite agli azionisti, ai
detentori di titoli di debito subordinato, ai detentori di titoli di debito non subordinato e non
garantito, ed infine ai depositanti per la parte eccedente la quota garantita, ovvero per la parte
eccedente Euro 100.000,00 (c.d. bail-in). Pertanto, con l’applicazione dello strumento del
“bail-in”, i sottoscrittori potranno subire la svalutazione, con possibilità di azzeramento del
valore nominale, nonché la conversione in titoli di capitale delle obbligazioni, anche in
assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente. Inoltre, ove ricorrano i
presupposti, le Autorità potranno richiedere l’utilizzo del Fondo di risoluzione unico di cui al
Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, finanziato mediante
contributi versati dalle banche a livello nazionale.
La Direttiva dovrà essere applicata a decorrere dal 1° gennaio 2015, fatta eccezione per le
disposizioni relative allo strumento del “bail-in” per le quali è stata prevista la possibilità per gli
Stati Membri di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al 1° gennaio 2016 anche se
le relative disposizioni potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione
ancorché emessi prima dei suddetti termini. Si segnala, inoltre, che è tuttora in corso il
processo di recepimento a livello nazionale della Direttiva.
Al riguardo si rinvia al “Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di
risoluzione previsti dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti
creditizi” riportato nella Nota Informativa del Prospetto di Base. Sebbene l’Emittente si
impegni ad ottemperare al complesso sistema di norme e regolamenti, il suo mancato
rispetto, ovvero eventuali mutamenti di normative e/o cambiamenti delle modalità di
interpretazione e/o applicazione delle stesse da parte delle competenti autorità, potrebbero
comportare possibili effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione ec onomica,
patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
L’applicazione della Direttiva BRRD e del Regolamento di istituzione del meccanismo di
risoluzione unico potrà comportare un impatto sulla posizione economica e patrimoniale del
Gruppo in quanto impone l’obbligo di costituire specifici fondi con risorse finanziarie che
dovranno essere fornite a partire dall’esercizio 2015 tramite contribuzione a carico degli enti
creditizi.
Rischio operativo
L’Emittente, al pari degli altri istituti bancari, è esposto a diversi tipi di rischio operativo, quali il
rischio di frode da parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate
eseguite dai dipendenti ed il rischio di errori operativi compresi quelli risultanti da vizi o
malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione.
Rischio di liquidità
Si definisce rischio di liquidità, il rischio che l’Emittente non riesca a far fronte ai propri
impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza, sia per incapacità di reperire fondi
sul mercato (funding liquidity risk), sia per difficoltà a smobilizzare propri attivi (market liquidity
risk). La liquidità dell’Emittente potrebbe essere inficiata dall’incapacità di accedere ai mercati
dei capitali attraverso emissioni di titoli di debito, dall’incapacità di vendere determinate
attività o riscattare i propri investimenti, da imprevisti flussi di cassa in uscita ovvero
dall’obbligo di prestare maggiori garanzie.
Rischio legale
È connesso all’eventualità che vengano proposte contro l’Emittente rivendicazioni giudiziarie
le cui implicazioni economiche possono ripercuotersi sulla stabilità dell’Emittente stesso.
D.3
Informazioni
fondamentali
sui principali
rischi che
sono specifici
per gli
strumenti
finanziari
Fattori di rischio comuni a tutte le categorie di prestiti obbligazionari
Rischio di credito per il sottoscrittore
Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e
titolare di un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso
del capitale a scadenza. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga
insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento.
-
PROSPETTO DI BASE
Rischio di assenza di garanzie relative alle obbligazioni
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NOTA DI SINTESI
Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal
patrimonio dell’Emittente.
Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza
Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza
naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi come la variazione dei tassi
di interesse di mercato, variazioni del merito creditizio dell’Emittente e l’assenza di un
mercato in cui i titoli verranno negoziati.
Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni
anche al di sotto del prezzo di sottoscrizione.
Rischio di tasso di mercato
È il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui
l’investitore è esposto in caso di vendita delle obbligazioni prima della scadenza; dette
variazioni riducono infatti il valore di mercato dei titoli.
Rischio connesso alla modalità di determinazione del prezzo sul mercato
secondario
L’Emittente adotta procedure interne per regolamentare la negoziazione dei prodotti
finanziari in oggetto prevedendo una modalità di determinazione del prezzo sul mercato
secondario differente rispetto a quella adottata per la definizione del prezzo sul mercato
primario per quanto attiene gli spread di credito e potrebbe prevedere delle commissioni di
negoziazione sul mercato secondario. L’eventuale smobilizzo dell’obbligazione sul mercato
secondario potrebbe quindi avvenire ad un prezzo inferiore rispetto al prezzo di emissione,
anche in una situazione di invarianza delle altre variabili di mercato.
-
Rischio di liquidità
È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere
prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il
mercato, che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo.
Le Obbligazioni potranno essere negoziate al di fuori di qualunque struttura di negoziazione.
Non è prevista la presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso
alcun mercato regolamentato, né alcun sistema multilaterale di negoziazione né l’Emittente
agirà come internalizzatore sistematico delle Obbligazioni.
Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria
dell’Emittente, ovvero nel caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso.
Non si può quindi escludere che i prezzi dei titoli sul mercato secondario possano essere
influenzati, tra l’altro, da un diverso apprezzamento del rischio Emittente.
Rischi di conflitto di interessi
L'Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una
situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di
propria emissione.
L’Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della
determinazione degli interessi e delle attività connesse.
L’Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di
negoziazione. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi.
Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti
dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi
Il 12 giugno 2014 è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea la Direttiva
2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (c.d. Banking Resolution and Recovery
Directive, di seguito la “Direttiva”), che individua i poteri e gli strumenti cui le Autorità
nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, di seguito
le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di situazioni di crisi o di dissesto di una
banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al
minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i
contribuenti, assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le
sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che
avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. La
Direttiva dovrà essere applicata a decorrere dal 1° gennaio 2015, fatta eccezione per le
disposizioni relative al c.d. strumento del “bail-in” per le quali è stata prevista la possibilità per
lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al 1° gennaio 2016. Le
disposizioni della Direttiva potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in
circolazione, anche se emessi prima dei suddetti termini. Si segnala inoltre che è tutt’ora in
corso il processo di recepimento a livello nazionale della Direttiva. Tra gli strumenti di
risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato
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NOTA DI SINTESI
strumento del “bail-in” ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del
valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni. Pertanto, con
l’applicazione del “bail-in”, gli Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder
svalutato, azzerato, ovvero convertito in titoli di capitale il proprio investimento, in via
permanente, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.
La Direttiva prevede, relativamente agli strumenti di capitale di classe 2 (tra cui le
obbligazioni subordinate) che nei casi in cui l'ente si trovi al c.d. "punto di insostenibilità
economica" e prima che sia avviata qualsiasi altra azione di risoluzione della crisi, le Autorità
siano obbligate ad esercitare senza indugio il potere di svalutazione di tali strumenti o di
conversione degli stessi in strumenti di capitale. Inoltre, le Autorità avranno il potere di
cancellare le obbligazioni e modificarne la scadenza, l’importo degli interessi pagabili o la
data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento
per un periodo transitorio.
Nell’applicazione dello strumento del “bail-in” le Autorità dovranno tenere conto del seguente
ordine di priorità dei crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza:
1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale primario di
classe 1 (c.d. Common equity Tier 1);
2) se tale svalutazione non risultasse sufficiente, le Autorità potranno svalutare e/o convertire
gli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments) in strumenti
del capitale primario di classe 1, nonché potranno svalutare e/o convertire, a seguire, gli
strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) e gli eventuali debiti subordinati in
strumenti del capitale primario di classe 1;
3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le medesime
potranno svalutare il valore nominale o l’importo da pagare non corrisposto anche delle
obbligazioni non subordinate e non garantite (o la parte di valore/importo eccedente il limite
della garanzia) o convertirle in capitale.
Lo strumento sopra descritto del “bail-in” potrà essere applicato sia individualmente che in
combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali:
(i) vendita dell’attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti;
(ii) cessione a un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a
risoluzione;
(iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca
soggetta a risoluzione, a favore di una o più società veicolo.
Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva
del rapporto giuridico tra Emittente e Obbligazionista (con sostituzione dell’originario
debitore, ossia la banca emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza necessità di un
previo consenso di quest’ultimo e il trasferimento delle attività e passività dell’originario
debitore, con conseguente possibile rimodulazione del rischio di credito per il sottoscrittore.
Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi, attraverso l’eventuale
iniezione di capitale pubblico ovvero la sottoposizione della banca a proprietà pubblica
temporanea, potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di
risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla
disciplina degli aiuti di Stato.
Il rischio fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell’istituzione del cd. Fondo unico
di risoluzione bancaria (il “Fondo”) - di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento
europeo e del Consiglio - nel quadro del meccanismo di risoluzione unico e del Fondo di
risoluzione unico. In particolare, qualora l’Autorità decida di escludere alcune categorie di
creditori dal bail-in potrà chiedere, nel rispetto di specifiche condizioni ed entro determinati
limiti, che il Fondo intervenga a fornire un contributo all’ente soggetto a risoluzione.
Rischio di scostamento del rendimento dell’obbligazione ordinarie rispetto al
rendimento di un titolo di Stato italiano
Il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore
rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato italiano di durata residua
similare.
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Rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente e degli strumenti finanziari
Non è previsto alcun giudizio di rating per l’Emittente e per le Obbligazioni. Ciò costituisce un
fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico
rappresentativo della rischiosità dell’Emittente e degli strumenti finanziari.
Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell’offerta
Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive e il giorno antecedente l’inizio
del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella
prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale,
reddituale dell’Emittente, l’Emittente potrà decidere di revocare e non dare inizio all’offerta e
la stessa dovrà ritenersi annullata.
L’Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel corso del Periodo d’Offerta, di ritirare in tutto o in
parte l’Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità analoghi a quelli sopra indicati, fatto
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NOTA DI SINTESI
salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato
già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi.
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni
I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di volta in volta.
L’investitore potrebbe subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale
causato da un aumento delle imposte attualmente in essere o dall’introduzione di nuove
imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo netto delle Obbligazioni. Si
precisa che dal 1’ luglio 2014 l’aliquota fiscale è del 26,00%.
Fattori di rischio specifici relativi alle Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Variabile
con Cap e Floor e a Tasso Misto
Rischio di indicizzazione
L’investitore deve tener presente che il rendimento delle Obbligazioni dipende dall’andamento
del Parametro di Riferimento, per cui, ad un eventuale riduzione di quest’ultimo, corrisponde
un rendimento decrescente dell’Obbligazione.
Rischio correlato all’assenza di informazioni
L’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione delle Obbligazioni, alcuna
informazione relativamente alle stesse ed all’andamento del Parametro di Riferimento
prescelto.
Rischio di eventi di turbativa
In caso di mancata pubblicazione del Parametro Riferimento ad una Data di determinazi one
l’Agente per il calcolo fisserà un valore sostitutivo per il Parametro Riferimento utilizzando la
prima rilevazione utile immediatamente antecedente al giorno di rilevazione originariamente
previsto; ciò potrebbe influire negativamente sul rendimento del titolo.
Rischio correlato all’eventuale spread negativo sul Parametro di Riferimento
La presenza di uno spread negativo sul Parametro di Riferimento implica che il rendimento
delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo similare senza appl icazione di alcuno
spread o con spread positivo. Pertanto in caso di vendita del titolo l’investitore deve
considerare che il prezzo delle Obbligazioni sarà più sensibile alle variazioni dei tassi
d’interesse.
-
Rischio connesso al disallineamento tra la periodicità del Parametro di Riferimento
e quella della cedola
Qualora la periodicità della cedola non corrisponda alla periodicità del parametro di
riferimento, ad esempio cedola trimestrale indicizzata all’Euribor 6 mesi, tale disallineamen to
potrebbe influire negativamente sul rendimento del titolo.
Fattori di rischio specifici relativi alle Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e Floor
Rischio connesso alla natura strutturata del titolo
L’investitore deve tenere presente che le Obbligazioni a Tasso Variabile con Tasso Minimo
(Floor) e Tasso Massimo (Cap) presentano al loro interno, oltre alla componente
obbligazionaria, una componente derivativa.
La componente derivativa consta di due opzioni, una di tipo interest rate FLOOR, acquist ata
dall’investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore minimo delle
cedole variabili pagate dal Prestito Obbligazionario, e una di tipo interest rate CAP, venduta
dall’investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore massimo delle
cedole variabili pagate dal Prestito Obbligazionari.
Rischio connesso alla presenza del limite massimo di rendimento (Cap)
È il rischio che le cedole non possano essere superiori ad un Tasso Massimo (Cap). Tale
limite non consente di beneficiare a pieno dell’eventuale aumento del valore del Parametro di
indicizzazione prescelto ed il titolo è tanto più rischioso quanto più è basso il Cap. Infatti, se il
valore del Parametro di indicizzazione prescelto, eventualmente maggiorato o diminuito delle
Spread, risulta superiore al tasso Massimo, le Cedole saranno calcolate in base al Tasso
Massimo.
Sezione E — Offerta
E.2b Ragioni
dell’offerta e
impiego dei
proventi
PROSPETTO DI BASE
I flussi finanziari derivanti dal collocamento delle Obbligazioni oggetto del Programma di
Emissione saranno utilizzati dall’Emittente nella propria attività di intermediazione creditizia
e/o negli investimenti finanziari.
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E.3
Descrizione
dei termini e
delle
condizioni
dell’offerta
NOTA DI SINTESI
Ammontare totale dell’offerta
L’Ammontare Totale dell’emissione è pari a [•] per un totale di numero [•] Obbligazioni
ciascuna del Valore Nominale pari a Euro [•].
L’Emittente si riserva la facoltà di aumentare l’ammontare dell’emissione durante il Periodo di
Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso trasmesso alla Consob, pubblicato
sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la
sede legale e le filiali dell’Emittente.
Periodo di offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione
La durata del Periodo di Offerta va dal [•] al [•]. L’Emittente potrà estendere tale periodo di
validità, prima della chiusura dell’Offerta, ovvero procedere alla chiusura anticipa ta
dell’Offerta senza preavviso, sospendendo immediatamente l’accettazione di ulteriori
richieste da parte degli investitori, dandone comunicazione mediante apposito avviso da
pubblicare sul proprio sito Internet, contestualmente trasmesso alla CONSOB.
Tutte le adesioni pervenute prima della chiusura anticipata dell’offerta saranno soddisfatte
fino al raggiungimento dell’importo massimo dell’Offerta senza criteri di riparto.
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze d ei soggetti
incaricati del collocamento, dove sarà altresì disponibile l’apposita modulistica relativa alla
domanda di adesione che dovrà essere sottoscritta dall’investitore.
Le domande di adesione sono revocabili mediante disposizione scritta da consegna re presso
le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del collocamento entro il termine dell’ultimo
giorno del periodo di collocamento, ovvero, in caso di chiusura anticipata, fino alla data di
quest’ultima. Decorsi i termini applicabili per la revoca, le adesioni divengono irrevocabili.
Ai sensi dell’articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'Emittente proceda alla
pubblicazione di Supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva
Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del Testo Unico della Finanza, gli investitori, che
abbiano già aderito all'Offerta prima della pubblicazione del supplemento, potranno, ai sensi
dell’art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria accettazione entro
il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo,
mediante una comunicazione scritta all'Emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento
o secondo le modalità indicate nel contesto del supplemento medesimo.
Possibilità di revoca e ritiro dell’offerta / riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni
Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive e il giorno antecedente l’inizio
del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella
prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale,
reddituale dell’Emittente, l’Emittente potrà decidere di revocare e non dare inizio all’offerta e
la stessa dovrà ritenersi annullata. L’Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel corso del
Periodo d’Offerta, di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle Obbligazioni per motivi analoghi a
quelli sopra indicati. In tal caso tutte le domande di adesione all’offerta saranno per ciò da
ritenersi nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza
necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente, fatto salvo l’obbligo per
l’Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da
alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi.
L’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche
qualora tali adesioni non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di
offerta.
Destinatari dell’Offerta
Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente ai clienti della
Banca secondo lo schema seguente:
[(i) senza essere subordinate ad alcuna condizione ]
[(ii) con le condizioni seguenti:
- [ “PORTATORI DI DENARO FRESCO”, cioè a tutti i potenziali investitori che abbiano
apportato nuova liquidità; ]
- [ “NUOVA CLIENTELA”, cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi clienti
della Banca; ]
- [ “NUOVI SOCI DELLA BANCA”, cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi
soci della banca; ]
- [ “SOCI DELLA BANCA”; ]
- [ “CLIENTI CHE ABBIANO SOTTOSCRITTO O DISINVESTITO, IN UN PERIODO
PRESTABILITO, UN DETERMINATO TITOLO/PRODOTTO/SERVIZIO FINANZIARIO”. ]
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NOTA DI SINTESI
- [altre condizioni alle quali l’Offerta è subordinata [•] ]].
Si precisa che potranno essere indicate nelle Condizioni Definitive anche più di una
condizione tra quelle sopra riportate.
Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le
negoziazioni prima della comunicazione
Non sono previsti criteri di riparto, pertanto saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste
dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo
dell'Offerta. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l’ordine cronologico di
prenotazione.
Per ogni sottoscrizione sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante
l’avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse.
Si segnala che l’Emittente potrà effettuare operazioni di negoziazione (riacquisto da
sottoscrittori allo stesso prezzo di acquisto) dei titoli prima della chiusura del collocamento.
Prezzo di emissione
Il prezzo di emissione è pari al [•]% del Valore Nominale senza aggravio di spese di
sottoscrizione.
Per eventuali sottoscrizioni con Date di Regolamento successive alla Data di Godimento al
prezzo di emissione saranno aggiunti gli eventuali interessi maturati calcolati dalla data di
godimento alla data di regolamento.
E.4
Descrizione di
eventuali
interessi che
sono
significativi
per
l’emissione /
l’offerta
compresi
interessi
confliggenti
L'Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una
situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono
di propria emissione.
L’Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della
determinazione degli interessi e delle attività connesse.
L’Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di
negoziazione.
Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi.
E.7
Spese
addebitate
all’investitore
dall’Emittente
o
dall’Offerente
Non sono previsti costi, commissioni, spese o imposte in aggiunta al prezzo di emissione. Il
Prezzo di Emissione non include commissioni di collocamento e/o sottoscrizione.
Al fine di poter partecipare all’Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all’apertura di un
conto corrente e di custodia titoli presso l’Emittente.
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SEZIONE 4
FATTORI DI RISCHIO
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE
Per quanto riguarda i fattori di rischio relativi all’Emittente si rinvia alla Sezione 5 - Documento di Registrazione
(paragrafo 3).
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI SINGOLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI
Per quanto riguarda i fattori di rischio relativi ai singoli strumenti finanziari oggetto dell’emissione si rinvia a ciascuna
sottosezione della Nota Informativa.
In particolare si invitano i sottoscrittori a leggere attentamente le citate sezioni al fine di comprendere i fattori di
rischio generali e specifici collegati all’acquisto delle obbligazioni di cui al presente programma:
-
a Tasso Variabile (sezione 6A, paragrafo 1);
a Tasso Variabile con Cap e Floor (sezione 6B, paragrafo 1);
a Tasso Fisso (sezione 6C, paragrafo 1);
a Tasso Misto (sezione, 6D, paragrafo 1);
a Tasso Step Up / a Tasso Step Down (sezione 6E, paragrafo 1);
Zero Coupon (sezione 6F, paragrafo 1).
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DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
SEZIONE 5
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
1.
PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
L’individuazione delle persone responsabili delle informazioni fornite nel presente Documento di Registrazione e la
relativa dichiarazione di responsabilità sono riportate nella Sezione 1 del Presente Prospetto.
2.
REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1.
INFORMAZIONI SULLA SOCIETÀ DI REVISIONE
L’assemblea ordinaria degli azionisti di Cassa di Risparmio di Cesena SpA, tenutasi in data 29 aprile 2010 ha
confermato alla Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. l’incarico di revisione contabile del proprio
bilancio d’esercizio individuale e consolidato sino all’esercizio 2018.
La PricewaterhouseCoopers S.p.A. con sede legale in Milano, Via Monte Rosa n. 91 (la “Società di Revisione”) è
iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 12979880155 e all’Albo Consob con delibera 12.282 del 21
dicembre 1999, al n. d’ordine 43.
La PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha revisionato con esito positivo i bilanci individuali e consolidati degli esercizi
chiusi il 31/12/2014 e al 31/12/2013 di Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A..
Le relazioni della società PricewaterhouseCoopers S.p.A. sono incluse nei relativi fascicoli di bilancio, messi
gratuitamente a disposizione del pubblico come indicato nel successivo paragrafo 14 “Documenti accessibili al
pubblico” a cui si rinvia.
2.2.
INFORMAZIONI CIRCA DIMISSIONI, REVOCHE
DELL’INCARICO ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE
DALL'INCARICO
O
MANCATO
RINNOVO
Non si sono evidenziati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della Società incaricata alla revisione, né la stessa si è
dimessa, è stata rimossa dall’incarico, o è mancata la conferma del suo incarico per i periodi in esame nel presente
Documento di Registrazione.
3.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE
FATTORI DI RISCHIO
La presente sezione è relativa ai soli rischi connessi all’Emittente. Si invitano gli investitori a leggere la Nota
Informativa sugli Strumenti Finanziari al fine di comprendere i rischi di volta in volta connessi all’investimento.
Prima di qualsiasi decisione sull’investimento, si invitano gli investitori a leggere attentamente il presente Capitolo, al
fine di comprendere i rischi collegati all'Emittente e di ottenere un migliore apprezzamento delle capacità
dell’Emittente di adempiere alle obbligazioni relative agli strumenti finanziari offerti che potranno essere emessi
dall’Emittente e descritti nella Nota Informativa ad essi relativa. L’Emittente ritiene che i seguenti fattori potrebbero
influire sulla capacità dell’Emittente stesso di adempiere ai propri obblighi derivanti dagli strumenti finanziari emessi
nei confronti degli investitori.
RISCHIO RELATIVO ALL’ASSENZA DEL CREDIT SPREAD DELL’EMITTENTE
Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che, per l’emittente, non è possibile determinare un valore di
credit spread (inteso come differenza tra il rendimento di un obbligazione plain vanilla di riferimento dell’emittente e il
tasso Interest Rate Swap di durata corrispondente) atto a consentire un ulteriore apprez zamento della rischiosità
dell’Emittente.
RISCHIO CONNESSO ALLA CRISI ECONOMICO/FINANZIARIA
La capacità reddituale e la stabilità dell'Emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla
dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita dell’economia del paese in
cui la Banca opera, inclusa la sua affidabilità creditizia.
È da considerare inoltre la possibilità che uno o più paesi della Zona Euro fuoriescano dall’Unione Monetaria Europea
o, in uno scenario estremo, che si pervenga allo scioglimento dall’Unione Monetaria medesima, con conseguenze in
entrambi i casi allo stato imprevedibili.
Al riguardo, assume rilevanza significativa l'andamento di fattori, quali le aspettative e la fiducia degli in vestitori, il
livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziar i, la
disponibilità ed il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spes a dei
consumatori, i livelli di disoccupazione, l'inflazione ed i prezzi delle abitazioni. Tali fattori, in particolar modo in peri odi
di crisi economico/finanziaria, potrebbero condurre l'Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento,
riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità della Banca e sulla sua
stessa solidità patrimoniale.
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DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
FATTORI DI RISCHIO
RISCHIO DI CREDITO
L’Emittente è esposto ai tradizionali rischi relativi all'attività creditizia. Pertanto, l'inadempimento da parte dei clienti ai
contratti stipulati ed alle proprie obbligazioni, ovvero l'eventuale mancata o non corretta informazione da parte degli
stessi in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione
economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente. Per maggiori informazioni sui coefficienti patrimoniali e gli
indicatori di rischiosità creditizia si rinvia alle tabelle di cui al paragrafo “Informazio ni Finanziarie Selezionate” del
presente Documento di Registrazione.
Più in generale, le controparti potrebbero non adempiere alle rispettive obbligazioni nei confronti dell’Emittente a
causa di fallimento, assenza di liquidità, malfunzionamento operativo o per altre ragioni. Il fallimento di un importante
partecipante del mercato, o addirittura timori di un inadempimento da parte dello stesso, potrebbero causare ingenti
problemi di liquidità, perdite o inadempimenti da parte di altri istituti, i quali a lo ro volta potrebbero influenzare
negativamente l’Emittente.
L’Emittente è inoltre soggetto al rischio, in certe circostanze, che alcuni dei suoi crediti nei confronti di terze parti non
siano esigibili. Inoltre, una diminuzione del merito di credito dei terzi, ivi inclusi gli Stati sovrani, di cui l’Emittente
detiene titoli od obbligazioni potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell’Emittente di
vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità. Una significativa
diminuzione nel merito di credito delle controparti dell’Emittente potrebbe pertanto avere un impatto negativo sui
risultati dell’Emittente stesso. Mentre in molti casi l’Emittente può richiedere ulteriori garanzie a contr oparti che si
trovino in difficoltà finanziarie, potrebbero sorgere delle contestazioni in merito all’ammontare della garanzia che
l’Emittente ha diritto di ricevere e al valore delle attività oggetto di garanzia. Livelli di inadempimento, diminuzioni e
contestazioni in relazione a controparti sulla valutazione della garanzia aumentano significativamente in periodi di
tensioni e illiquidità di mercato.
RISCHIO DI MERCATO
Si definisce rischio di mercato il rischio di perdite di valore degli strumenti finan ziari detenuti dall’Emittente per effetto
dei movimenti delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tassi di interesse, tassi di cambio,
prezzi dei titoli e delle materie prime, spread di credito, ecc.) che potrebbero generare un deterioramento della
solidità patrimoniale dell’Emittente.
Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nel generale andamento dell’economia, dalla
propensione all’investimento degli investitori, da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala
globale, dalla disponibilità e costo dei capitali, da interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia lo cale
sia internazionale e da conflitti bellici e atti di terrorismo. L’Emittente è quindi esposto a pote nziali cambiamenti nel
valore degli strumenti finanziari: al riguardo, anche un rilevante investimento in titoli emessi da Stati sovrani può
esporre la banca a significative perdite di valore dell’attivo patrimoniale. Per la misurazione ed il monitoraggio del
rischio di mercato sono previste, a livello gestionale e per il solo portafoglio titoli, tecniche e modelli di Value at Risk
(metodo varianza/covarianza, intervallo di confidenza 99%, holding period 10 giorni lavorativi). Alla data del
31/12/2014 il VaR del portafoglio di negoziazione di vigilanza, calcolato su un orizzonte temporale di 10 giorni con un
intervallo di confidenza del 99%, si è attestato a 412 mila Euro rispetto ai 152 mila Euro del 31/12/2013 . In ragione di
un costante presidio e monitoraggio dei rischi e della salvaguardia del patrimonio aziendale, l’Emittente dispone di un
piano di emergenza (“Contingency Portfolio Plan”) per la gestione del portafoglio di proprietà in condizioni di gravi o
prolungate crisi finanziarie. Per ulteriori informazioni si rimanda al bilancio dell’Emittente al 31 dicembre 2014 (Nota
Integrativa Parte E - Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura – Sezione 2 – pag. 324).
Rischio di mercato del portafoglio titoli
I principali fattori di rischio per il portafoglio titoli dell’Emittente si rinvengono nell’oscillazione dei tassi di interesse
(rischio di posizione generico su titoli di debito) e nella sfavorevole variazione dei prezzi dovuta a fattori connessi con
la specifica situazione di merito creditizio dell’emittente (rischio di posizione specifico su titoli di debito).
Rischio connesso all’andamento dei tassi di interesse
Il rischio di tasso di interesse può definirsi quale il rischio originato da variazioni potenziali dei tassi di inte resse che
hanno impatto su attività/passività. Più in particolare, si tratta del rischio connesso alla possibilità di subire minori
ricavi o maggiori perdite in conseguenza di uno sfavorevole andamento dei tassi di mercato, sia in termini di
peggioramento del saldo dei flussi finanziari attesi sia in termini di valore di mercato di strumenti finanziari detenuti
e/o contratti in essere. L’Emittente, incentrando la propria politica operativa nell’attività tipica bancaria di raccolta e d i
impiego, è particolarmente esposto all’andamento dei tassi di mercato, i quali incidono in misura rilevante sulla
dinamica del margine di interesse e, in ultima analisi, sui risultati di periodo.
Rischio di cambio
L’Emittente è esposto al rischio cambio in misura marginale dato che svolge un’attività in cambi prevalentemente di
tipo commerciale per conto della clientela. Il rischio cambio è gestito mediante inserimento e monitoraggio di limiti
operativi a livello di concentrazione su ogni singola divisa e attraverso limiti di stop/loss.
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DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
FATTORI DI RISCHIO
RISCHIO CONNESSO ALL’ISPEZIONE DI BANCA D’ITALIA
Dal 9 febbraio 2015 Banca d’Italia ha avviato presso la Banca una visita ispettiva di carattere ordinario ai sensi
dell’Art. 54 del TUB, estesa ai profili di correttezza e trasparenza dell’intermediario in ordine alla prestazione dei
servizi di investimento. L’ispezione avviene a circa quattro anni dalla precedente visita ispettiva. Ad oggi non sono
stati ancora comunicati gli esiti di questo accertamento, al termine del qua le l’Emittente potrebbe essere chiamato ad
effettuare specifiche attività a ulteriore presidio della copertura del rischio di credito (incagli, ristrutturate e sofferen ze)
e quindi operare conseguenti accantonamenti integrativi, con impatti sulla situazione economica, patrimoniale e/o
finanziaria dello stesso.
RISCHIO DI ESPOSIZIONE AL DEBITO SOVRANO
Un rilevante investimento in titoli emessi da Stati sovrani può esporre l’Emittente a significative perdite di valore
dell’attivo patrimoniale. Al 31/12/2014 il valore di bilancio delle esposizioni sovrane dell’Emittente rappresentate da
“Titoli di debito” ammonta a Euro 1.227,671 mln e rappresenta l’88,62% del portafoglio di proprietà e il 22,49% del
totale dell’attivo della Banca. Rispetto al 31/12/2013 l’esposizione verso i titoli governativi è aumentata di 72,895 mln,
pari al 6,31%. In dettaglio, l’esposizione verso titoli di debito dello Stato italiano ammonta a 1.225,961 mln di Euro e il
residuo, pari a 1,700 mln di Euro, è rappresentato da titoli di debito dello Stato austriaco.
RISCHIO CONNESSO ALL’ADEGUATEZZA PATRIMONIALE
La normativa bancaria fissa regole in materia di adeguatezza patrimoniale delle banche al fine di stabilire livelli
prudenziali di capitale da detenere, qualificandone la qualità e valutando gli eventuali strumenti di mitigazione dei
rischi.
Il 26 giugno 2013 è stata approvata la Direttiva CRD IV, sull’accesso all’attività degli enti creditizi e sulla vigilanza
prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento. In pari data è stato approvato anche il Regolamento
CRR riguardante i requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento. Successivamente, in data 17
dicembre 2013, Banca d’Italia ha emanato la Circolare 285 che raccoglie le disposizioni di vigilanza prudenziali
applicabili alle banche e ai gruppi bancari italiani riviste ed aggiornate per adeguare la normativa interna alle novità
intervenute nel quadro regolamentare europeo. Le suddette nuove norme sono entrate in vigore a partire dall’1
gennaio 2014.
La seguente tabella contiene gli indicatori del patrimonio e dei coefficienti di vigilanza di Cassa di Risparmio di
Cesena, su base consolidata, alla data del 1° gennaio 2014, calcolati in applicazione della nuova normativa:
(Basilea III)
31/12/2014
Fondi propri e coefficienti patrimoniali
Soglie minime
2014 (1)
Soglie minime
2015 (1)
Common Equity Tier 1/RWA (CET1)
8,83%
7,00%
Tier 1 Capital Ratio/RWA
8,83%
8,00%
8,50%
9,95%
367.745
326.095
10,50%
10,50%
Total Capital Ratio
Fondi propri
Capitale Primario di classe 1 (CET1)
Capitale aggiuntivo di classe 1 (AT1)
Capitale di classe 2 (Tier 2)
Attività di rischio ponderate (RWA)
RWA/Totale attivo
7,00%
0
41.650
3.694.300
67,68%
(1) Per i tre indicatori è inclusa anche la riserva di conservazione del capitale del 2,5%.
Al 31/12/2014 il Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena ha rispettato i limiti minimi relativi a Capitale Primario di
Classe 1 (Common Equity Tier 1 – CET1, 8,83%) e Capitale di Classe 1 (Tier 1, 8,83%); il livello totale dei Fondi
Propri (Total Capital Ratio, 9,95%), tuttavia, è risultato inferiore alla soglia minima richiesta dalla Vigilanza pari al
10,50%. Tale mancanza si è generata a seguito di un’interpretazione restrittiva prevista dall’articolo 63 del
regolamento (CRR) emanata dell’European Banking Authority (“EBA”), secondo la quale non possono essere
considerati computabili alcuni prestiti subordinati per complessivi 135,7 milioni di euro. Il Total Capital Ratio senza
l’esclusione della computabilità di tali passività subordinate sarebbe stato pari al 13,67%. Il Gruppo Cassa di
Risparmio di Cesena ha attivato una serie di misure (tra cui l’emissione di nuove passività subordinate computabili) al
fine di riportare l’indice sopra il requisito minimo; al 31 marzo 2015 il Total Capital Ratio risulta infatti pari al 10,73%,
mentre il CET1 è pari al 9,04%.
Il livello dei Fondi Propri al 31/03/2015 consente a Cassa di risparmio di Cesena di rispettare la normativa di vigilanza
in vigore, nonostante quanto precede, non è tuttavia possibile escludere che a causa di fattori esogeni, straordinari e
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al di fuori del controllo dell’Emittente non si mantenga un adeguato livello di adeguatezza patrimoniale e pertanto la
Banca potrebbe in futuro avere l’esigenza di ricorrere a interventi di rafforzamento patrimoniale ai fini del
raggiungimento degli standard di adeguatezza patrimoniale fissati dalla normativa pro -tempore applicabile.
RISCHIO RELATIVO AL DETERIORAMENTO DELLA QUALITÀ DEL CREDITO
La crisi economica ed internazionale ha comportato un deterioramento della qualità del credito della Banca. Il
deterioramento del quadro congiunturale si è ripercosso in negativo alimentando flussi di nuove sofferenze e incagli
che hanno riguardato sia le famiglie sia le imprese. Al 31/12/2014 i crediti deteriorati lordi ammontavano a 1.130
milioni di Euro (+158 milioni) e rappresentavano il 28,37% del totale dei crediti con un incremento del 5,31% rispetto
al 31/12/2013. Alla medesima data, con riferimento alle sole sofferenze lorde, l’incidenza sul totale dei crediti
risultava del 14,03% per un ammontare di 559 milioni di euro, in crescita di 103 milioni di Euro (+22,59% rispetto al
31/12/2013) come conseguenza del perdurare della crisi economica in atto. La percentuale di copertura dei crediti
deteriorati risultava pari al 35,94% dei medesimi dal 32,58% del 31/12/2013.
In relazione alla performance del portafoglio crediti si evidenzia come essa sia inferiore rispetto ai dati me di di
sistema riferiti alla classe dimensionale di appartenenza ovvero delle banche piccole. Infatti al 31/12/201 4 il rapporto
tra sofferenze lorde e impieghi lordi era pari al 14,03% (contro il 10,50% della media di sistema per le banche
piccole), mentre il rapporto tra crediti deteriorati lordi e impieghi lordi era del 28,37% (contro il 17,80% della media di
sistema per le banche piccole), come illustrato nella tabella seguente:
PRINCIPALI INDICATORI DI RISCHIOSITÀ CREDITIZIA (dati consolidati)
14,03%
10,82%
Sistema
Sistema
31/12/2014* 31/12/2013°
3,21%
10,50%
9,10%
7,18%
54,39%
5,78%
50,91%
1,40%
3,48%
4,50%
55,70%
4,00%
54,70%
71,23%
62,23%
9,00%
ND
ND
28,37%
23,06%
5,31%
17,80%
16,60%
20,40%
35,94%
16,91%
32,58%
3,49%
3,36%
10,80%
42,90%
10,00%
39,90%
31/12/2014
Sofferenze lorde su impieghi lordi
Sofferenze nette su impieghi netti
Copertura delle sofferenze
Sofferenze nette su patrimonio
netto
Crediti deteriorati lordi su impieghi
lordi
Crediti deteriorati netti su impieghi
netti
Copertura dei Crediti deteriorati
31/12/2013 Variazione
*
Dati medi di sistema riferiti alla classe dimensionale di appartenenza ovvero delle banche piccole (Fonte: Rapporto sulla
Stabilità Finanziaria Banca d’Italia n. 1 aprile 2015), ), ad eccezione delle voci “Sofferenze nette su impieghi netti” e “Crediti
deteriorati netti su impieghi netti” i cui dati non sono riferiti alla classe dimensionale delle banche piccol e ma al totale sistema
bancario e sono tratti dall’Appendice alla Relazione Annuale Banca d’Italia del 26 maggio 2015.
° Dati medi di sistema riferiti alla classe dimensionale di appartenenza ovvero delle banche piccole (Fonte: Rapporto sulla
Stabilità Finanziaria Banca d’Italia n. 1 maggio 2014), ad eccezione delle voci “Sofferenze nette su impieghi netti” e “Crediti
deteriorati netti su impieghi netti” i cui dati non sono riferiti alla classe dimensionale delle banche piccole ma al totale sistema
bancario e sono tratti dall’Appendice alla Relazione Annuale Banca d’Italia del 26 maggio 2015.
Il rapporto Totale Grandi Rischi su impieghi netti mette in evidenza l’esposizione verso grandi rischi. L’ammontare
degli impieghi su grandi rischi, è pari a 615,156 mln al 31/12/2014 per n. 10 posizioni, a fronte di 178,723 mln a fine
2013 su n. 3 posizioni. L’incremento del rapporto e della numerosità delle posizioni coinvolte è da attribuire
prevalentemente alla diminuzione del Capitale Ammissibile provocata dalla mancata computabilità di circa 136 milioni
di euro di titoli subordinati in seguito ad una nuova interpretazione restrittiva da parte dell’Eba che ha reso tali
passività non più conteggiabili ai fini patrimoniali. L’emissione di nuove passività subordinate computabili, già avviato
ad inizio 2015, consentirà pertanto l’abbassamento del rapporto e la numerosità delle controparti coinvolte entro livelli
più contenuti. L’indicatore “Totale Grandi Rischi” su impieghi netti è passato dal 4,61% del 31/12/2013 al 17,33% del
31/12/2014 come illustrato nella successiva tabella.
GRANDI RISCHI (dati consolidati)
31/12/2014
Totale Grandi Rischi su Impieghi netti
31/12/2013
17,33%
4,61%
Variazione
12,72%
Nel successivo paragrafo 3.1. “Informazioni finanziarie selezionate” è illustrata approfonditamente la dinamica dei
principali indicatori di rischiosità creditizia dell’Emittente.
Le prospettive relative all’evoluzione della qualità del credito nei prossimi mesi rimangono incerte: la quota di crediti
in temporanea difficoltà, cioè posizioni classificate ad incaglio e ristrutturate, si mantiene elevata; i vincoli imposti
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dalla normativa di vigilanza, attraverso l’insieme di strutture, procedure e strumenti funzionali alla gestione e al
controllo dello stesso, sono elementi che inducono ad ancora maggiore prudenza ed attenzione nell’attività erogativa
del credito.
RISCHIO CONNESSO ALL’EVOLUZIONE DELLA REGOLAMENTAZIONE DEL SETTORE BANCARIO ED ALLE
MODIFICHE INTERVENUTE NELLA DISCIPLINA SULLA RISOLUZIONE DELLE CRISI BANCARIE
L’Emittente è soggetto ad un’articolata e stringente regolamentazione, nonché all’attività di vigilanza, esercitata dalle
istituzioni preposte (in particolare, Banca d’Italia e BCE). Sia la regolamentazione applicabile, sia l’attività di vigilanza,
sono soggette, rispettivamente, a continui aggiornamenti ed evoluzioni della prassi. Inoltre, in qualità di emittente di
strumenti finanziari diffusi tra il pubblico, l’Emittente è chiamato al rispetto di ulteriori disposizioni emanate dalla
CONSOB.
Oltre alla normativa di matrice sovranazionale e nazionale e di natura primaria o regolamentare in ambito finanziario
e bancario, l’Emittente è soggetto a specifiche normative, in tema, tra l’altro, di antiriciclaggio, usura, tutela del cliente
(consumatore).
La fase di forte e prolungata crisi dei mercati ha portato all’adozione di discipline più rigorose da parte delle Autorità
internazionali. A partire dal 1° gennaio 2014, parte della Normativa di Vigilanza è stata modificata in base alle
indicazioni derivanti dai c.d. accordi di Basilea III, principalmente con finalità di un significativo rafforzamento dei
requisiti patrimoniali minimi, del contenimento del grado di leva finanziaria e dell’introduzione di policy e di regole
quantitative per l’attenuazione del rischio di liquidità negli istituti bancari.
In particolare, per quanto concerne l’innalzamento dei requisiti patrimoniali, gli accordi di Basilea III prevedono una
fase transitoria con livelli minimi di patrimonializzazione via via crescenti; a regime, ovvero a partire dal 2019, tali
livelli contemplano per le banche un Common Equity Tier 1 ratio pari almeno al 7% delle attività ponderate per il
rischio, un Tier 1 Capital ratio pari almeno all’8,5% e un Total Capital ratio pari almeno al 10,5% delle suddette attività
ponderate per il rischio (tali livelli minimi includono il c.d. “capital conservation buffer”, vale a dire un «cuscinetto» di
ulteriore capitalizzazione obbligatoria).
Per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea III prevedono, tra l’altro, l’introduzione di un indicatore di breve
termine (Liquidity Coverage Ratio, o “LCR”), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di
liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di trenta giorni in caso di grave stress,
e di un indicatore di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o “NSFR”) con orizzonte temporale superiore
all’anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile.
Relativamente a questi indicatori, si segnala che:
- per l’indicatore LCR è previsto un valore minimo del 60% a partire dal 1° ottobre 2015, con un minimo in progressivo
aumento fino a raggiungere il 100% dal 1° gennaio 2018;
- per l’indicatore NSFR, è prevista una soglia minima del 100% da rispettare a partire dal 1° gennaio 2018.
Nonostante l’evoluzione normativa summenzionata preveda un regime graduale di adattamento ai nuovi requisiti
prudenziali, gli impatti sulle dinamiche gestionali dell’Emittente potrebbero essere significative. Tra le novità
regolamentari più recenti si segnala la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, pubblicata il 12
giugno 2014 sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea, in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e
risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (Bank Recovery and Resolution Directive o
“BRRD”, o “Direttiva”), che s’inserisce nel contesto della definizione di un meccanismo unico di risoluzione delle crisi
e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie.
Tra gli aspetti innovativi della BRRD si evidenzia l’introduzione di strumenti e poteri che le Autorità nazionali preposte
alla risoluzione delle crisi bancarie (le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o
dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo
l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli
azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti purchè nessun creditore
subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di
insolvenza. In particolare, in base alla direttiva, si registra il passaggio da un sistema di risoluzione della crisi basato
su risorse pubbliche (c.d. bail-out) a un sistema in cui le perdite vengono trasferite agli azionisti, ai detentori di titoli di
debito subordinato, ai detentori di titoli di debito non subordinato e non garantito, ed infine ai depositanti per la parte
eccedente la quota garantita, ovvero per la parte eccedente Euro 100.000,00 (c.d. bail-in). Pertanto, con
l’applicazione dello strumento del “bail-in”, i sottoscrittori potranno subire la svalutazione, con possibilità di
azzeramento del valore nominale, nonché la conversione in titoli di capitale delle obbliga zioni, anche in assenza di
una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente. Inoltre, ove ricorrano i presupposti, le Autorità potranno
richiedere l’utilizzo del Fondo di risoluzione unico di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e
del Consiglio, finanziato mediante contributi versati dalle banche a livello nazionale.
La Direttiva dovrà essere applicata a decorrere dal 1° gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative allo
strumento del “bail-in” per le quali è stata prevista la possibilità per gli Stati Membri di posticipare il termine di
decorrenza, al più tardi, al 1° gennaio 2016 anche se le relative disposizioni potranno essere applicate agli strumenti
finanziari già in circolazione ancorché emessi prima dei suddetti termini. Si segnala, inoltre, che è tuttora in corso il
processo di recepimento a livello nazionale della Direttiva.
Al riguardo si rinvia al “Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla
Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi” riportato nella Nota Informativa del
Prospetto di Base. Sebbene l’Emittente si impegni ad ottemperare al complesso sistema di norme e regolamenti, il
suo mancato rispetto, ovvero eventuali mutamenti di normative e/o cambiamenti delle modalità di interpretazione e/o
applicazione delle stesse da parte delle competenti autorità, potrebbero comportare possibili effetti negativi rilevanti
sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
L’applicazione della Direttiva BRRD e del Regolamento di istituzione del meccanismo di risoluzione unico potrà
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comportare un impatto sulla posizione economica e patrimoniale del Gruppo in quanto im pone l’obbligo di costituire
specifici fondi con risorse finanziarie che dovranno essere fornite a partire dall’esercizio 2015 tramite contribuzione a
carico degli enti creditizi.
RISCHIO OPERATIVO
L’Emittente, al pari degli altri istituti bancari, è esposto a diversi tipi di rischio operativo, quali il rischio di frode da
parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite dai dipendenti ed il rischio di
errori operativi compresi quelli risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione.
Per ulteriori informazioni si rimanda al bilancio dell’Emittente al 31 dicembre 201 4 (Nota Integrativa Parte E Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura – Sezione 4 – pag. 324).
RISCHIO DI LIQUIDITÀ
Si definisce rischio di liquidità, il rischio che l’Emittente non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando
essi giungono a scadenza, sia per incapacità di reperire fondi sul mercato (funding liquidity risk), sia per difficoltà a
smobilizzare propri attivi (market liquidity risk).
La liquidità dell’Emittente potrebbe essere inficiata dall’incapacità di accedere ai mercati dei capitali attraverso
emissioni di titoli di debito, dall’incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, da
imprevisti flussi di cassa in uscita ovvero dall’obbligo di prestare maggiori garanzie. Questa situazione potrebbe
insorgere a causa di circostanze indipendenti dal controllo dell’Emittente, come una generale turbativa di mercato
oppure un problema operativo che colpisca l’Emittente o terze parti o anche dalla percezione, tra gli operatori di
mercato, che l’Emittente o altri operatori di mercato stiano soffrendo un maggiore rischio di liquidità. La crisi di
liquidità e/o la perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie può aumentare i costi di finanziamento dell’Emittente e
limitare il suo accesso ad alcune delle sue tradizionali fonti di approvvigionamento.
In ragione di un costante presidio e monitoraggio dei rischi e della salvaguardia del patrimonio aziendale, l’Emittente
dispone di un piano di emergenza (“Contingency Funding Plan”), ossia di procedure organizzative ed operative da
attivare per fronteggiare situazioni di allerta/crisi di liquidità specifica e/o sistemica.
Per ulteriori informazioni si rimanda al paragrafo 3.1 “Informazioni finanziarie selezionate” del presente Documento di
Registrazione.
RISCHIO LEGALE
È connesso all’eventualità che vengano proposte contro l’Emittente rivendicazioni giudiziarie le cui implicazioni
economiche possono ripercuotersi sulla stabilità dell’Emittente stesso.
Allo stato attuale le cause pendenti sono da ritenersi di importo non significati vo rispetto alla solidità dell’Emittente,
fermo restando che a copertura degli eventuali giudizi avversi è stato costituito apposito fondo.
Come evidenziato nel successivo paragrafo 11.6 del presente Documento di Registrazione, cui si rimanda per
ulteriori informazioni, non risultano, allo stato, procedimenti giudiziari pendenti di significatività tale da influenzare la
situazione patrimoniale ed economica dell’Emittente.
3.1.
INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
Si riportano di seguito alcuni dati finanziari, patrimoniali e di solvibilità maggiormente sig nificativi tratti dai bilanci
consolidati al 31 dicembre 2014 e 2013 sottoposti a revisione.
I dati sono stati redatti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS:
Con Circolare Banca d’Italia n. 285 del 17/12/2013 si è introdotto nel nostro sistema giuridico, a far data dal
01/01/2014, l’insieme di regole comunitarie definite dal Comitato di Basilea (“Basilea 3”). Tali regole sono volte a
rafforzare la capacità delle banche di assorbire shock sistemici che potrebbero pregiudicarne la stabilità (mediante, a
titolo esemplificativo, miglioramenti nella gestione del rischio, della governance, della trasparenza). L’attuazione della
nuova disciplina prudenziale è stata accompagnata da un regime di applicazione transitorio (c.d. “Phase -in
arrangements”) che ha interessato, tra l’altro, nuove modalità di determinazione del Patrimon io di Vigilanza e con
nuovi livelli minimi per i relativi indicatori. Con riferimento in particolare all’adeguatezza patrimoniale, la nozione di
“Patrimonio di Vigilanza” è stata sostituita con quella di “Fondi Propri”, ora costituiti da:
Capitale di Classe 1 – TIER 1; costituito dalla somma del capitale “primario” (Common Equity Tier 1, o
CET1) e del cosiddetto capitale “aggiuntivo” (Additional Tier 1, o AT1);
Capitale di Classe 2 – TIER 2.
Il livello minimo del CET1 imposto da Basilea 3 per il 2014 è pari al 4,5%. È stato inoltre previsto il “Buffer di
conservazione del capitale”, che rappresenta un cuscinetto aggiuntivo del 2,5% introdotto al fine di patrimonializzare
ulteriormente le banche, prevenire disfunzioni del sistema bancario ed evitare interruzioni nel processo di erogazione
del credito. Rispetto a quanto indicato sopra, a seguito di tale buffer i coefficienti patrimoniali a regime assumono
livelli minimi pari al 7% per il CET1, all’8,5% per il TIER1 Capital Ratio, e al 10,5% per il Total Capital Ratio. Per il
2014 Banca d’Italia ha introdotto un limite più basso per il TIER1, pari all’8%. Al fine di stimare l’ammontare delle
“Attività di rischio ponderate”, l’Emittente utilizza l’approccio standardizzato previsto dalla normativa in vigore. La
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tabella seguente espone, a livello consolidato, i requisiti patrimoniali dell’Emittente alla data del 31/12/2014, calcolati
in conformità alla normativa di Basilea 3 e al 31/12/2013 calcolati in conformità alla normativa di Basilea 2:
Tabella 1
INDICATORI PATRIMONIALI E FONDI PROPRI (dati consolidati)
(dati in migliaia di Euro)
Fondi propri e
Soglie
coefficienti
patrimoniali (Basilea 31/12/2014 minime
(1)
2014
III)
Common Equity Tier
1/RWA (CET1)
Tier 1 Capital
Ratio/RWA
Total Capital Ratio
Fondi propri
Capitale Primario di
classe 1 (CET1)
Capitale aggiuntivo di
classe 1 (AT1)
Capitale di classe 2
(Tier 2)
Soglie
minime
(1)
2015
8,83%
7,00%
7,00%
8,83%
8,00%
8,50%
9,95%
367.745
10,50%
326.095
Patrimonio di vigilanza e
coefficienti patrimoniali
(Basilea II)
31/12/2013
Core Tier 1 Capital Ratio
8,16%
Tier 1 Capital Ratio
8,16%
12,31%
10,50% Total Capital Ratio
Soglie
minime
2013
4,00%
8,00%
486.466
322.606
Patrimonio di vigilanza
Patrimonio di base
0
41.650
Patrimonio supplementare
163.352
Elementi da dedurre
Patrimonio di terzo livello
(Tier 3)
Attività di rischio
ponderate (RWA)
RWA/Totale attivo
(2)
3.694.300
67,68%
3.454
508
3.951.475
RWA
69,69%
RWA/Totale attivo
(1) Per i tre indicatori è inclusa anche la riserva di conservazione del capitale del 2,5%.
(2) I dati al 31 dicembre 2013 sono stati determinati secondo le previgenti regole di vigilanza prudenziale di Basilea 2.
I dati sugli indicatori patrimoniali e fondi propri al 31/12/2014 non sono confrontabili con quelli al 31 dicembre 2013 in
quanto la normativa di riferimento ha subito un radicale cambiamento così come meglio specificato nella “Parte F –
Informazioni sul patrimonio consolidato” del bilancio al 31/12/2014.
Al 31/12/2014 il Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena ha rispettato i limiti minimi relativi a Capitale Primario di
Classe 1 (Common Equity Tier 1 – CET1, 8,83%) e Capitale di Classe 1 (Tier 1, 8,83%); il livello totale dei Fondi
Propri (Total Capital Ratio, 9,95%), tuttavia, è risultato inferiore alla soglia minima richiesta dalla Vigilanza pari al
10,50%. Tale mancanza si è generata a seguito di un’interpretazione restrittiva prevista dall’articolo 63 del
regolamento (CRR) emanata dell’European Banking Authority (“EBA”), secondo la quale non possono essere
considerati computabili alcuni prestiti subordinati per complessivi 135,7 milioni di euro. Il Total Capital Ratio senza
l’esclusione della computabilità di tali passività subordinate sarebbe stato pari al 13,67%. Il Gruppo Cassa di
Risparmio di Cesena ha attivato una serie di misure (tra cui l’emissione di nuove passività subordinate computabili) al
fine di riportare l’indice sopra il requisito minimo; al 31 marzo 2015 il Total Capital Ratio risulta infatti pari al 10,73%.
Tabella 2
PRINCIPALI INDICATORI DI RISCHIOSITÀ CREDITIZIA (dati consolidati)
31/12/2014 31/12/2013 Variazione
Sofferenze lorde su impieghi lordi
Sofferenze nette su impieghi netti
Copertura delle sofferenze
Sofferenze nette su patrimonio netto
Crediti deteriorati lordi su impieghi lordi
Crediti deteriorati netti su impieghi netti
Copertura dei Crediti deteriorati
*
Sistema
31/12/2014*
Sistema
31/12/2013°
14,03%
10,82%
3,21%
10,50%
9,10%
7,18%
54,39%
71,23%
28,37%
20,40%
35,94%
5,78%
50,91%
62,23%
23,06%
16,91%
32,58%
1,40%
3,48%
9,00%
5,31%
3,49%
3,36%
4,50%
55,70%
ND
17,80%
10,80%
42,90%
4,00%
54,70%
ND
16,60%
10,00%
39,90%
Dati medi di sistema riferiti alla classe dimensionale di appartenenza ovvero delle banche piccole (Fonte: Rapporto sulla
Stabilità Finanziaria Banca d’Italia n. 1 aprile 2015), ad eccezione delle voci “Sofferenze nette su impieghi netti” e “Crediti
deteriorati netti su impieghi netti” i cui dati non sono riferiti alla classe dimensionale delle banche piccole ma al totale sistema
bancario e sono tratti dall’Appendice alla Relazione Annuale Banca d’Italia del 26 maggio 2015.
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Dati medi di sistema riferiti alla classe dimensionale di appartenenza ovvero delle banche piccole (Fonte: Rapporto sulla
Stabilità Finanziaria Banca d’Italia n. 1 maggio 2014), ad eccezione delle voci “Sofferenze nette su impieghi netti” e “Crediti
deteriorati netti su impieghi netti” i cui dati non sono riferiti alla classe dimensionale delle banche piccole ma al totale sistema
bancario e sono tratti dall’Appendice alla Relazione Annuale Banca d’Italia del 26 maggio 2015.
In relazione alla performance del portafoglio crediti dell’Emittente, si evidenzia come essa sia inferiore rispetto ai dati
medi di sistema riferiti alla classe dimensionale di appartenenza ovvero delle banche piccole.
Al 31/12/2014 le sofferenze lorde si sono attestate a 558,884 milioni, in crescita di 102,650 milioni (+22,50%) rispetto
all’anno precedente. L’incremento registrato nell’anno trova giustificazione in un ulteriore deterioramento delle
condizioni finanziarie della clientela debitrice in seguito al perdurare della congiuntura negativa.
Le sofferenza nette sono aumentate da 223,950 milioni a 254,918 milioni (+13,83%).
La copertura delle sofferenze (Coverage Ratio), data dal rapporto fra le svalutazioni analitiche e l’esposizione lorda,
evidenzia un incremento dal 50,91% al 54,39%, con le rettifiche di valore che hanno raggiunto i 303,966 milioni
rispetto ai 232,284 dell’anno precedente. Nella valutazione dei crediti deteriorati si è tenuto conto di criteri
prudenziali, secondo le indicazioni fornite dall’Organo di Vigilanza; in particolare la banca ha revisionato la policy in
materia di rettifiche su crediti con l’applicazione di criteri valutativi maggiormente prudenziali.
Il peso delle sofferenze nette sul Patrimonio netto al 31/12/2014 è cresciuto al 71,23%.
I crediti deteriorati lordi (sommatoria degli impieghi classificati a: sofferenza, incaglio, scaduti e/o sconfinati e
ristrutturati) sono aumentati a 1.130,085 milioni di Euro rispetto ai 972,115 milioni dell’anno precedente. Le difficoltà
derivanti dalla crisi economica hanno continuato a manifestarsi in misura significativa anche nel 2014, con effetti
evidenti nel tessuto economico e produttivo del Paese. Anche il Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena, in quanto
vicino al territorio ed alle esigenze delle piccole e medie imprese e delle famiglie, risente di tale situazione,
registrando una dinamica crescente delle esposizioni non performing. In dettaglio, gli incagli sono aumentati di
81,862 milioni (+23,33%), i crediti ristrutturati di 26,889 milioni (+76,57%) ed invece i crediti scaduti sono diminuiti di
53,431 milioni (-41,15%).
Il rapporto fra crediti deteriorati netti su impieghi netti registra un incremento di 3,49 punti, con i crediti deteriorati n etti
passati da 655,368 milioni del 31 dicembre 2013 a 723,964 milioni del 31 dicembre 2014 (+68,596 milioni), mentre gli
impieghi netti si sono ridotti di 325,116 milioni.
L’indice di copertura dei crediti deteriorati (dato dal rapporto fra il totale delle svalutazioni sui crediti deteriorati e i
crediti deteriorati lordi) è in aumento al 35,94% rispetto al 32,58% del 31 dicembre 2013 e si ritiene adeguato in
relazione alla rischiosità del portafoglio tenuto conto dell’elevato grado di garanzie reali pari al 69,49% delle
esposizioni.
Tabella 2a
COMPOSIZIONE PARTITE ANOMALE NETTE (dati consolidati)
(dati in milioni di Euro)
31/12/2014
Crediti deteriorati
- Sofferenze
- Incagli
- Ristrutturati
- Scaduti
Crediti in bonis
Totale Impieghi
724
255
344
53
71
2.826
3.550
31/12/2013
655
224
282
27
122
3.220
3.875
Variazione
69
31
62
26
-50
-394
-325
I dati esposti nella tabella “Composizione partite anomale nette” evidenziano un aumento dei crediti deteriorati. In
particolare le Sofferenze nette sono passate da 224 mln del 31/12/2013 a 255 mln del 31/12/2014. Gli Incagli netti
sono passati da 282 mln del 31/12/2013 a 344 mln del 31/12/2014. I crediti ristrutturati sono aumentati da 27 mln del
31/12/2013 a 53 mln del 31/12/2014. Invece i Crediti scaduti segnano una contrazione del 41,35%. Nel complesso, i
Crediti deteriorati netti passano da 655 mln del 31/12/2013 a 724 mln del 31/12/2014. L'aumento dei crediti deteriorati
è da ascrivere ad una situazione di deterioramento della qualità dei prestiti a seguito del perdurare della crisi
economica che sta interessando il mercato nazionale e locale.
Per ulteriori dettagli sulla composizione delle partite anomale nette si veda anche il successivo paragrafo 5.1.
Nel corso del mese di ottobre 2013 l’EBA ha emanato il documento “EBA FINAL draft Implementing Technical
Standards” contenente la bozza finale degli standard tecnici relativi alla definizione di non performing exposures e
forbearance. Il documento è stato approvato dalla Commissione il 9 gennaio 2015 e pubblicato sulla Gazzetta
Ufficiale dell’Unione Europea il 20 febbraio 2015 con Regolamento n. 2015/227. Per misure di forbearance
(concessioni) si intendono quelle modifiche degli originari termini e condizioni contrattuali, ovvero il rifinanziamento
totale o parziale del debito, concesse ad un debitore esclusivamente in ragione di, o per prevenire, un suo stato di
difficoltà finanziaria che potrebbe esercitare effetti negativi sulla sua capacità di adempiere gli impegni contrattuali per
come originariamente assunti, e che non sarebbero state concesse ad altro debitore con analogo profil o di rischio ma
non in difficoltà finanziaria. Le concessioni devono essere identificate a livello di singola linea di credito (forborne
exposures) e possono riguardare esposizioni di debitori classificati sia in bonis che in status non performing. In ogni
caso, le esposizioni rinegoziate non devono essere considerate forborne quando il debitore non si trova in una
situazione di difficoltà finanziaria. Nella tabella seguente si riporta il riepilogo delle esposizioni lorde dei rapporti “non
performing forborne” e “performing forborne” diverse da quelle classificate fra le “ristrutturate”.
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Tabella 2b
Esposizione lorda in bilancio 31/12/2014
STATO FORBORNE (dati consolidati)
(migliaia di euro)
Non performing
Performing
Totale
113.916
88.196
202.112
Tabella 2c
GRANDI RISCHI (dati consolidati)
31/12/2014 31/12/2013 Variazione
Totale Grandi Rischi su Impieghi netti
17,33%
4,61%
12,72%
Il totale dei Grandi Rischi è determinato facendo riferimento alle esposizioni che superano il 10% del Capitale
Ammissibile, dove per esposizioni si intende la somma delle attività di rischio per cassa e delle operazioni fuori
bilancio nei confronti di un cliente o di un gruppo di clienti connessi. Sono escluse dai grandi rischi le ponderazioni
nulle che fanno riferimento al Ministero dell’Economia. Il rapporto sul totale impieghi netti mette in evidenza
l’esposizione verso grandi rischi. L’ammontare degli impieghi su grandi rischi, è pari a 615,156 mln al 31/12/2014 per
n. 10 posizioni, a fronte di 178,723 mln a fine 2013 su n. 3 posizioni. L’incremento del rapporto e della numerosità
delle posizioni coinvolte è da attribuire prevalentemente alla diminuzione del Capitale Ammissibile provocata dalla
mancata computabilità di circa 136 milioni di euro di titoli subordinati in seguito ad una nuova interpretazione
restrittiva da parte dell’Eba che ha reso tali passività non più conteggiabili ai fini patrimoniali. L’emissione di nuove
passività subordinate computabili, già avviato ad inizio 2015, consentirà pertanto l’abbas samento del rapporto e la
numerosità delle controparti coinvolte entro livelli più contenuti.
Tabella 2d
RAPPORTO TRA RETTIFICHE SU CREDITI NETTE E IMPIEGHI NETTI (dati consolidati)
(dati in milioni di Euro)
31/12/2014
Impieghi netti verso clientela
Rettifiche di valore nette su Impieghi verso la clientela
Rettifiche nette / Impieghi netti
31/12/2013
3.550
102
2,87%
3.875
94
2,43%
La tabella indica il costo del rischio credito, rappresentato come rapporto tra le rettifiche su crediti (voce 130/a del
conto economico) e l’ammontare dei crediti netti verso la clientela a fine esercizio. Il valore del rapporto rettifiche
nette / crediti netti passa dal 2,43% del 2013 al 2,87% del 2014 (+0,44%). L’incremento del costo del rischio credito è
da attribuire in parte all’incremento delle rettifiche di valore, passate da 94 a 102 milioni, ed in parte dalla riduzione
degli impieghi netti, passati da 3.875 a 3.550 milioni.
Tabella 3
ESPOSIZIONE DEL GRUPPO SUI TITOLI DI DEBITO EMESSI DA GOVERNI CENTRALI E LOCALI ED ENTI GOVERNATIVI AL
31/12/2014
Governi
(dati in migliaia di Euro)
Italia
Rating
Moody’s
BBB
Categoria
(*)
HFT
FVO
AFS
HTM
LR
Austria
AAA
HFT
FVO
AFS
HTM
LR
Totale titoli di debito
Valore
nominale
Valore di
bilancio
Fair Value
1.124.909
7
1.225.971
10
1.225.971
10
1.124.902
1.225.961
1.225.961
1.695
120
1.575
1.700
120
1.580
1.700
120
1.580
1.126.604
1.227.671
1.227.671
(*) HFT: Held For Trading – FVO: Fair Value Option - AFS: Available For Sale.
L’esposizione verso titoli governativi ammonta complessivamente a 1.227,671 mln e rappresenta l’88,62% del
portafoglio di proprietà e il 22,49% del totale dell’attivo della Banca. Rispetto al 31/12/2013 l’esposizione verso i titoli
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governativi è aumentata di 72,895 mln, pari al 6,31%. Al 31/12/2014 risultano a Bilancio finanziamenti erogati a
favore di Governi Centrali e locali nonché ad Enti Governativi per un ammontare complessivo di 41 milioni di euro,
pari all’1,16% del totale degli impieghi netti della Banca.
Non è presente alcun titolo di debito strutturato.
ESPOSIZIONE DEL PORTAFOGLIO AI RISCHI DI MERCATO
I principali fattori di rischio per il portafoglio di proprietà della Banca si rinvengono nell’oscillazione dei tassi di
interesse (rischio di posizione generico su titoli di debito) e nella sfavorevole variazione dei prezzi dovuta a fattori
connessi con la specifica situazione di merito creditizio (rischio di posizione specifico su titoli di debito). La Banca è
esposta al rischio cambio in misura marginale dato che svolge un’attività in cambi prevalentemente di tipo
commerciale per conto della clientela.
La Banca calcola i rischi di mercato tramite la metodologia del “Valore a Rischio” (Value-at-Risk o VaR) relativamente
al solo portafoglio di negoziazione (trading book). Il VaR esprime la massima perdita potenziale derivante da
movimenti sfavorevoli dei parametri di mercato.
Alla data del 31/12/2014 il VaR del portafoglio di negoziazione di vigilanza, calcolato su un orizzonte temporale di 10
giorni con un intervallo di confidenza del 99%, si è attestato a 412 mila Euro rispetto ai 152 mila Euro del 31/12/2013 .
Tabella 4
PRINCIPALI DATI DI CONTO ECONOMICO (dati consolidati)
(dati in migliaia di Euro)
31/12/2014
Margine di interesse
(1)
Commissioni nette(2)
(3)
Margine di intermediazione
(4)
Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa
(5)
Costi operativi
Utile della operatività corrente al lordo delle imposte
Utile d’esercizio
(6)
(7)
82.191
45.428
200.163
94.593
98.965
-4.359
4.112
31/12/2013
100.272
46.064
214.648
114.825
88.408
26.549
16.650
Variazione
-18,03%
-1,38%
-6,75%
-17,62%
11,94%
-116,42%
-75,30%
(1) Il “Margine di Interesse” è la differenza tra interessi attivi e interessi passivi.
La dinamica ha risentito della debole domanda per impieghi commerciali a cui si è aggiunta la contrazione dei tassi euribor d i
riferimento; il rendimento del portafoglio titoli è stato invece caratterizzato dalla notevole riduzione dei rendimenti dei titoli di stato
italiano (il rendimento medio in asta del BTP a 5 anni è sceso dal 3,17% del 2013 all’1,48% del 2014).
(2) Tra le componenti più significative si evidenzia il maggior contributo derivante dall’attività di collocamento e mantenimento di
prodotti del risparmio gestito (+0,763 milioni) e del comparto del credito al consumo (+1,046 milioni); in diminuzione invece risultano
le commissioni relative ad altri servizi (-2,198 milioni) in seguito alla debole domanda per impieghi commerciali.
(3) Il “Margine di Intermediazione” è la somma algebrica del margine di interesse, delle commissioni nette, dei dividendi, del
risultato netto delle attività di negoziazione su titoli di proprietà e di copertura, degli utili o delle perdite da cessione o riacquisto di
attività e passività finanziarie (quali ad es. BTP, CCT, ecc.) e dal risultato netto delle attività e passività finanziarie v alutate al fair
value.
Confrontando i dati al 31/12/14 rispetto ai dati al 31/12/13 il valore registra un decremento del 6,75% da imputare alla riduzione del
margine di interesse; da segnalare che l’attività complessiva di negoziazione e gestione strumenti finanziari ha prodotto un risultato
positivo di 69,121 milioni (migliore di 1,218 milioni rispetto all’anno precedente). Tale risultato deriva in massima parte da utili
realizzati su negoziazione su titoli di Stato che hanno beneficiato della riduzione dei rendimenti nonché del restringimento dello
spread rispetto agli analoghi titoli di stato tedeschi.
(4) Il “Risultato Netto della Gestione Finanziaria e Assicurativa” è costituito dal Margine di Intermediazione al netto delle
rettifiche/riprese di valore per deterioramento crediti.
Confrontando i dati al 31/12/14 rispetto ai dati al 31/12/13 il valore registra un decremento del 17,62%, anche a seguito
dell’aumento delle rettifiche su crediti e attività finanziarie per 5,747 milioni. Gli accantonamenti effettuati riflettono, sia gl i effetti
negativi del perdurare della fase recessiva che sta mettendo a dura prova la stabilità dell’intero sistema economico in cui la banca
opera, sia la rigorosa applicazione di un approccio più conservativo nella valutazione del credito, in coerenza con le policy contabili
adottate dal Gruppo.
(5) I “Costi operativi”, rappresentano il costo del personale, le spese amministrative, gli accantonamenti ai fondi rischi ed oneri,
l’ammortamento delle immobilizzazioni materiali ed immateriali e gli altri oneri/proventi di gestione. Si evidenzia un increm ento
dell’11,94% nel corso del 2014 rispetto al 2013. Tale incremento è da ascrivere principalmente alla voce “accantonamenti netti ai
fondi per rischi e oneri”, che nel 2013 evidenziava una ripresa di 9,520 milioni per il rilascio di accantonamenti per 10 mil ioni
appostati al 31/12/2012 a presidio di rischi che al 31/12/2013 hanno trovato completo riscontro nell’ambito delle rettifiche su crediti
(v.130a).
(6) La perdita dell’operatività corrente al lordo delle imposte presenta un saldo negativo per 4,359 milioni risp etto all’utile di 26,549
milioni del 2013. Il risultato negativo è dovuto prevalentemente all’elevato ammontare delle rettifiche di valore su crediti (voce 130a)
pari a 101,697 milioni. Gli accantonamenti effettuati riflettono sia gli effetti negativi dell a fase economica recessiva sia la rigorosa
applicazione di criteri di valutazione più conservativi.
Le imposte sul reddito dell’esercizio 2014 presentano uno sbilancio positivo pari a 8,265 milioni dovuti agli effetti positiv i derivanti
dal riallineamento dei valori fiscali al valore civile di bilancio di beni iscritti tra le immobilizzazioni e dall’esercizio dell’opzione per
l’affrancamento dell’avviamento a seguito della fusione con Banca di Romagna. Pertanto l’utile della Capogruppo è positivo pe r
4,112 milioni al netto della perdita di pertinenza di terzi, pari a 206 mila Euro.
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(7) Il Gruppo ha chiuso l’esercizio 2014 con un utile di 4,112 milioni di Euro rispetto ai 16,650 milioni di Euro registrati ne ll’esercizio
2013, che comprendeva anche la rivalutazione della partecipazione in Banca d’Italia, al netto della quale l’utile nel 2013 sarebbe
stato di 7,617 milioni.
Tabella 5
PRINCIPALI DATI DI STATO PATRIMONIALE (dati consolidati)
(dati in milioni di Euro)
31/12/2014 31/12/2013 Variazione
Raccolta diretta (voci 20+30+50 del Bilancio- Stato
(1)
Patrimoniale – Voci del passivo e del patrimonio netto)
(2)
Interbancario netto (voci 60 dell'Attivo - 10 del Passivo)
Raccolta indiretta
4.179
4.366
-4,28%
-644
-698
-7,83%
2.656
2.720
-2,34%
1.378
1.355
1,70%
3.550
3.875
-8,39%
358
360
-0,55%
5.458
5.669
-3,72%
155
155
0,00%
(3)
Attività finanziarie (voci 20+30+40+50 del Bilancio(4)
Stato Patrimoniale – Voci dell’attivo)
Crediti verso clientela (voci 70 del Bilancio- Stato Patrimoniale
(5)
Voci dell’attivo)
Patrimonio netto (voci 140+170+175+180+190+200+220
(6)
del Bilancio- Stato Patrimoniale– Voci del passivo)
Totale dell’attivo
Capitale sociale
(1) La “Raccolta Diretta”, costituita dai conti correnti e fondi di terzi in amministrazione, dai depositi a risparmio liberi e vincolati,
dalle operazioni di pronti contro termine, dai certificati di deposito e dalle obbligazioni proprie, evidenzia nel co rso del 2014 un calo
pari al 4,28%.
(2) L’“Interbancario netto” è costituito dallo sbilancio fra gli impieghi a banche (voce 60 dell’Attivo) e la raccolta da ban che (voce 10
del Passivo). La variazione di -7,83% risente del rimborso effettuato nel corso dell’anno dalla Banca alla BCE per 89,4 milioni di
Euro a valere sulle operazioni LTRO il cui debito nozionale residuo ammonta a 609 milioni di euro.
(3) La “Raccolta Indiretta” è costituita dalla Raccolta amministrata e dalla Raccolta gestita. L’aggregat o presenta un calo di 63,576
milioni di Euro per effetto del calo della raccolta amministrata per 209,782 milioni a cui si contrappone un aumento della ra ccolta
gestita per 146,206 milioni.
(4) Il lieve incremento delle attività finanziarie rispetto all’esercizio 2013 è da attribuire principalmente all’acquisto di titoli di Stato
italiani.
(5) La voce “Crediti verso Clientela” ammonta a 3.550 mln di Euro, in riduzione dell’8,39%, come conseguenza della debole
domanda di credito da parte di imprese e famiglie conseguente allo sfavorevole quadro congiunturale. La voce comprende i crediti
verso le società di cartolarizzazione Malatesta Finance srl e Icaro Finance srl per un importo complessivo pari a 37,770 mili oni,
rappresentativo della liquidità originata dal rimborso dei mutui cartolarizzati.
(6) Il “Patrimonio Netto” costituito dal Capitale Sociale, dai Sovrapprezzi di emissione, dalle Riserve, dalle Riserve da val utazione,
dagli Acconti su dividendi, dalle Azioni proprie e dall’Utile/Perdita di esercizio al netto dei dividendi distribuiti, evidenzia nel corso del
2014 una leggera riduzione pari allo 0,55%. Al fine di aumentare la patrimonializzazione, l'assemblea dei soci ha deliberato di
destinare l'intero utile a riserva di patrimonio.
Tabella 6
PRINCIPALI INDICATORI DI LIQUIDITÀ (dati consolidati)
31/12/2014
Crediti verso Clientela / Raccolta diretta Clientela
(2)
Liquidity Coverage Ratio
(3)
Net Stable Funding Ratio
(1)
31/12/2013
Variazione
84,94%
88,75%
-3,81%
116,00%
-
-
-
(1) Il rapporto dei Crediti netti verso Clientela sulla Raccolta Diretta è sceso del 3,81% raggiungendo gli 84,94 punti percentua li.
(2) Il Liquidity Coverage Ratio (LCR) o indicatore di breve termine mira ad assicurare che la banca mantenga un livello adegu ato di
attività prontamente liquidabili e di elevata qualità che possano essere utilizzate per soddisfare il fabbisogno di liquidità nell’arco di
30 giorni di calendario in uno scenario di stress come specificato dalle autorità di vigilanza.
Dopo un periodo di osservazione, i requisiti previsti dall’LCR entreranno in vigore a partire dal 1° ottobre 2015, con una copertura al
60% che sarà gradualmente elevata del 10% all'anno fino ad arrivare al 100% il 1° gennaio del 2019. (3) Il Net Stable Funding Ratio
(NSFR) o indicatore strutturale, prevede che la banca mantenga, su un orizzonte di un anno, un ammontare minimo di provvista
stabile in relazione al grado di liquidità dell’attivo in uno scenario di stress di liquidità specificato dalle autorità di v igilanza. Dopo un
periodo di osservazione, l’NSFR entrerà in vigore entro il 1° gennaio 2018 con un livello di copertura al 100%.
Gli indicatori di Liquidità LCR e NSFR sono stati oggetto di una revisione normativa nell’estate del 2013 che, tra le
altre disposizioni ne ha meglio precisato il modello di calcolo.
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Nell’ambito della propria attività l’Emittente ha fatto ricorso al rifinanziamento presso la BCE mediante partecipazione
alle aste LTRO (Long Term Refinancing Operations) effettuate dall’Autorità monetaria a partire dal dicembre 2011.
L’Emittente ha inoltre partecipato alle prime due aste T-LTRO (Targeted Long Term Refinancing Operations)
effettuate a partire dal settembre 2014 per un ammontare totale pari a 214 milioni che costituisce l’intero importo
finanziabile per l’intero anno (initial allowance). Nel contempo la Banca ha proceduto al rimborso anticipato di una
parte delle precedenti operazioni di rifinanziamento LTRO per un importo pari a 300 milioni di euro.
Al 31/12/2014 l’ammontare del rifinanziamento in essere ammonta a complessivi 609 mln, come evidenziato nella
tabella seguente “Operazioni di rifinanziamento presso la BCE”.
Tabella 7
OPERAZIONI DI RIFINANZIAMENTO PRESSO LA BCE AL 31/12/2014 (dati consolidati)
Descrizione
Quantità
Data di scadenza
Long Term Refinancing Op. (LTRO)
Targeted Long Term Refinancing Op. (T-LTRO)
395 mln
214 mln
26/02/2015
Set.-18 (*)
(*) La decisione numero 541/2014/UE del Parlamento e del Consiglio Europeo prevede che per le Banche che non rispettano alcun i
requisiti minimi in materia di prestiti erogati, la scadenza del finanziamento potrà essere anticipata da settembre 2018 a settembre
2016.
L’operazione LTRO avente scadenza 26 febbraio 2015 è state interamente rimborsata. Alla data del 29/05/2015,
l’esposizione debitoria dell’emittente nei confronti della BCE ammonta a 539 milioni di euro ed è composta per 439
milioni dalle aste T-LTRO e per 100 milioni da aste MRO.
In tema di capacità di smobilizzo di attività sul mercato (market liquidity risk) per far fronte ad eventuali sbilanci da
finanziare, l’Emittente presenta al 31 Dicembre 2014 un ammontare di titoli non vincolati ulteriormente stanziabili
presso la Banca Centrale Europea (BCE) per complessivi 800 mln di euro, in calo rispetto ai 1.079 mln di fine 2013 (25,86%). Alla data del Prospetto si ritiene pertanto che la Banca non sia esposta ad un apprezzabile rischio di
liquidità, anche considerandone le due componenti del funding liquidity risk e del market liquidity risk .
Per maggiori dettagli in merito alle informazioni finanziarie dell’Emittente si rinvia al paragrafo 11 “INFORMAZIONI
FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE
PERDITE DELL’EMITTENTE” della presente Sezione e al paragrafo 5.1 “PRINCIPALI ATTIVITÀ” per quanto
concerne la composizione degli impieghi per grado di rischio nonché al bilancio 2014 incorporato mediante
riferimento.
4.
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
4.1.
STORIA DELL’EMITTENTE
L’attuale Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. è originariamente derivante da un ente creditizio a base associativa
fondato nel 1841.
Negli anni 1998-1999 la Banca ha partecipato ad ulteriori operazioni societarie - finalizzate ad un progetto di
aggregazione con Banca di Romagna S.p.A. - che hanno portato alla nascita del Gruppo bancario Unibanca,
operativo dal 1° gennaio 1999 composto da:
Unibanca SpA, società capogruppo con funzioni di indirizzo e controllo, accentramento amministrativo, compiti di
tesoreria di gruppo;
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. e Banca di Romagna S.p.A., focalizzate sull’attività commerciale.
In data 4 ottobre 2010 è stata realizzata la fusione per incorporazione della Cassa di Risparmio di Cesena SpA nella
controllante Unibanca SpA e contestualmente alla incorporazione, la Società post fusione ha assunto la
denominazione sociale “Cassa di Risparmio di Cesena SpA” e della società incorporata ha acquisito anche il codice
ABI.
Per motivi di ordine organizzativo ed economico Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A., nell’anno 2013, ha ritenuto di
procedere alla fusione per incorporazione della controllata Banca di Romagna S.p.A. La fusione ha prodotto effetti
verso terzi a partire dal 25 novembre 2013.
4.1.1.
Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
La denominazione legale e commerciale dell'Emittente è Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
4.1.2.
Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. è iscritta nel Registro delle Imprese di Forlì-Cesena al n. 02155830405.
L'Emittente è iscritta all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d'Italia al n. 5726 ed inoltre iscritta all'Albo dei Gruppi
Bancari.
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
4.1.3.
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Data di costituzione e durata dell’Emittente
L’attuale Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. è stata costituita il 30 novembre 1991, a mezzo rogito del dott. Orfeo
Porfiri, notaio in Cesena.
La durata dell'Emittente è fissata, ai sensi dell'art. 3 dello Statuto, sino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata
per delibera dell’assemblea straordinaria.
4.1.4.
Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, indirizzo e
numero di telefono della sede sociale
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. è una società per azioni costituita in Cesena (FC) e regolata ed operante in
base al diritto italiano. L'Emittente ha sede legale e direzione generale in Piazza Leonardo Sciascia n. 141, Cesena
(FC) tel. 0547-358111.
4.1.5.
Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevanti per la
valutazione della sua solvibilità
L’Emittente attesta che non si sono verificati fatti recenti nella vita della Banca rilevanti per la valutazione della sua
solvibilità.
5.
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
5.1.
PRINCIPALI ATTIVITÀ
Ai sensi dell’art. 4 del proprio Statuto, Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. ha per oggetto la raccolta del risparmio e
l’esercizio del credito nelle sue varie forme, il compimento di tutte le operazioni ed i servizi ba ncari e finanziari
consentiti, compresa la facoltà di gestire forme di previdenza complementare nei limiti della normativa vigente, ed
ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.
Per grandi categorie, i prodotti venduti e i servizi prestati sono i seguenti:
raccolta del risparmio, in tutte le forme consentite;
impieghi a breve, medio e lungo termine, sia in Italia che all’estero;
prodotti e servizi finanziari e assicurativi;
sistemi di pagamento;
servizi di incasso;
servizi di tesoreria per enti vari;
internet banking;
factoring;
leasing.
COMPOSIZIONE DELLA RACCOLTA DA CLIENTELA AL
31 DICEMBRE 2014
La raccolta complessiva del Gruppo si attesta a 6,835 miliardi di Euro con un decremento rispetto all’anno prec edente
del 3,54%.
La raccolta diretta rappresenta il 61,14% mentre quella indiretta il 38,86%.
Raccolta complessiva Gruppo Cassa Risparmio di Cesena
31/12/2014
31/12/2013
Var. %
Raccolta diretta
4.179
4.366
-4,28%
Raccolta indiretta
2.656
2.720
-2,34%
Totale raccolta
6.835
7.086
-3,54%
(importi in milioni di Euro)
La raccolta diretta ammonta a 4,179 miliardi di Euro, con un decremento del 4,28%.
Nell’ambito della raccolta diretta, il 68,72% è rappresentato dalla componente a vista e a breve termine, che nel 2014
ha realizzato un calo rispetto all’anno precedente in seguito all’azione commerciale del gruppo volta sia a ridurre la
raccolta presso clientela corporate (al fine di ridurre il costo per la banca), sia a promuovere il risparmio gestito.
RACCOLTA DIRETTA
(importi in milioni di Euro)
Gruppo Cassa Risparmio di Cesena
31/12/2014
Conti correnti, depositi a risparmio e altro
Pronti contro termine
Obbligazioni e cert. Deposito
PROSPETTO DI BASE
31/12/2013
2.872
7
1.300
Pagina 46 di 144
2.962
8
1.396
Var. %
-3,03%
-10,02%
-6,87%
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Totale Raccolta diretta
4.179
4.366
-4,28%
Il totale della raccolta indiretta ammonta a 2,656 miliardi di Euro, con un decremento del 2,34% rispetto al
31/12/2013.
Nell’ambito della raccolta indiretta, la quota “gestita” rappresenta il 40,19%.
RACCOLTA INDIRETTA
Gruppo Cassa Risparmio di Cesena
31/12/2014
(importi in milioni di Euro)
31/12/2013
Var. %
Risparmio amministrato
Risparmio gestito
1.589
1.067
1.799
921
-11,66%
15,87%
Totale Raccolta indiretta
2.656
2.720
-2,35%
COMPOSIZIONE RACCOLTA INDIRETTA
GESTITA
Gruppo Cassa Risparmio di Cesena
31/12/2014
(importi in milioni di Euro)
Fondi comuni e Gestioni patrimoniali
Distribuzione di prodotti assicurativi
Totale Raccolta indiretta gestita
COMPOSIZIONE DEGLI IMPIEGHI CLIENTELA AL
31/12/2013
Var. %
617
450
518
403
19,10%
11,70%
1.067
921
15,87%
31 DICEMBRE 2014
Gli impieghi economici alla clientela si sono attestati a 3,550 miliardi di Euro, meno 8,39% rispetto all’anno
precedente.
La voce crediti verso clientela comprende il credito verso le società di cartolarizzazione Malatesta Finance srl e Icaro
Finance srl per un importo complessivo pari a 37,770 milioni, rappresentativo della liquidità originata dal rimborso dei
mutui cartolarizzati.
IMPIEGHI
(importi in milioni di Euro)
Gruppo Cassa Risparmio di Cesena
31/12/2014
31/12/2013
Var. %
Conti correnti
Mutui
Prestiti personali
Altri impieghi
Attività deteriorate nette
Attività cedute non cancellate
547
1.976
22
281
724
636
2.143
20
420
655
-13,91%
-7,83%
10,42%
-33,19%
10,47%
Totale Impieghi
3.550
3.875
-8,39%
Le attività deteriorate nette del Gruppo al 31/12/2014 ammontano a 724,0 milioni di Euro, e rappresentano il 20,40%
degli impieghi netti. Rispetto al 31/12/2013 l’incremento della attività deteriorate nette è stato di 68,6 milioni di euro.
IMPIEGHI PER GRADO DI RISCHIO AL 31/12/2013
Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena
Esposizione Lorda
Comp. %
Rettifiche di
valore
Sofferenze
Incagli
Ristrutturati
Scaduti
In Bonis
456
351
35
130
3.244
10,82%
8,32%
0,83%
3,08%
76,94%
232
69
8
8
25
224
282
27
122
3.220
5,78%
7,28%
0,70%
3,15%
83,09%
Totale Impieghi
4.216
100,00%
341
3.875
100%
(importi in milioni di Euro)
IMPIEGHI PER GRADO DI RISCHIO AL 31/12/2014
Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena
PROSPETTO DI BASE
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Esposizione
Netta
Comp. %
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Esposizione Lorda
Comp. %
Rettifiche di
valore
Sofferenze
Incagli
Ristrutturati
Scaduti
In Bonis
559
433
62
76
2.853
14,03%
10,87%
1,56%
1,92%
71,63%
304
89
9
5
27
255
344
53
71
2.826
7,18%
9,69%
1,51%
2,01%
79,60%
Totale Impieghi
3.983
100,00%
434
3.550
100,00%
(importi in milioni di Euro)
5.2.
Esposizione
Netta
Comp. %
PRINCIPALI MERCATI
DISTRIBUZIONE SPORTELLI PER PROVINCIA
Il Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. ha vocazione soprattutto locale e il suo core business si sv iluppa
principalmente nell’area romagnola. Nel corso del 2014 sono stati chiusi 7 sportelli a seguito di un piano di
razionalizzazione e riorganizzazione della rete territoriale .
Provincia
Cassa di Risparmio di
Cesena
Forlì-Cesena
Ravenna
Rimini
Bologna
Modena
Ferrara
Reggio Emilia
41
36
11
11
4
4
2
Totale Emilia Romagna
Ancona
Pesaro-Urbino
109
3
3
Totale Marche
Arezzo
Firenze
6
4
1
Totale Toscana
Perugia
5
3
Totale Umbria
Rovigo
Padova
3
1
2
Totale Veneto
3
TOTALE
126
6.
STRUTTURA ORGANIZZATIVA
6.1.
IL GRUPPO CASSA DI RISPARMIO DI CESENA
L’Emittente Cassa di Risparmio di Cesena Spa è la Capogruppo del Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di Cesena,
che opera tipicamente nel settore dell’intermediazione creditizia e dell’erogazione di servizi attraverso l’attività della
propria rete commerciale.
Di seguito si riporta la rappresentazione grafica della struttura dell’assetto proprietario del Gruppo Bancario Cassa di
Risparmio di Cesena alla data del 31 dicembre 2014:
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Fondazione Cassa di
Risparmio e Banca del
Monte di Lugo
Fondazione Cassa di
Risparmio di Cesena
48,027%
Fondazione Banca del
Monte e Cassa di
Risparmio Faenza
11,575%
Privati +
Fondo Acquisto
Azioni Proprie
6,462%
33,936%
Cassa di Risparmio di Cesena SpA
Capogruppo
51,00%
100,00%
Carice Immobiliare
SpA
6.2.
50,01%
Unibanca
Immobilare Srl
Società Agricola Le
Cicogne Srl
DIPENDENZA DELL’EMITTENTE DA ALTRI SOGGETTI ALL’INTERNO DEL GRUPPO
L’Emittente ha piena autonomia gestionale.
7.
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
7.1.
DICHIARAZIONE
SOSTANZIALI
ATTESTANTE
CHE
NON
SI
SONO
VERIFICATI
CAMBIAMENTI
NEGATIVI
Cassa di Risparmio di Cesena, quale soggetto responsabile del presente Prospetto di Base, in persona del suo
legale rappresentante Presidente del Consiglio di Amministrazione Ing. Tomaso Grassi, dichiara che non si sono
verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente dalla data dell’ultimo bilancio pubblicato
sottoposto a revisione.
7.2.
INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE
POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE
DELL’EMITTENTE ALMENO PER L’ESERCIZIO IN CORSO
L’Emittente attesta che, alla data del Prospetto di Base non sono note informazioni su tendenze, incertezze, richieste,
impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente
almeno per l’esercizio in corso.
Accertamenti ispettivi
Dal 9 febbraio 2015 Banca d’Italia ha avviato presso la Banca una visita ispettiva di carattere ordinario ai sensi
dell’Art. 54 del TUB, estesa ai profili di correttezza e trasparenza dell’intermediario in ordine alla prestazione dei
servizi di investimento. L’ispezione avviene a circa quattro anni dalla precedente visita ispettiva.
8.
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
L’Emittente non effettua stime di utili.
9.
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E VIGILANZA
9.1.
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA
Di seguito sono indicati i membri degli organi di Amministrazione, di Direzione e di Vigilanza dell’Emittente alla data
del presente Documento di Registrazione, i loro incarichi all’interno della banca e le loro principali attività esterne
significative per l’Emittente.
Consiglio di Amministrazione
Nome
PROSPETTO DI BASE
Carica ricoperta
nell’Emittente
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Cariche significative
ricoperte in altre società o enti
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Grassi Tomaso
Presidente
Boldrini Giovanni
Bucchi Lorenzo
Galassi Giuliano
Vice Presidente
Vicario
Vice Presidente
Consigliere
Giannessi Pier Angelo
Mancini Stefano
Consigliere
Consigliere
Riciputi Mario
Consigliere
Santini Bruno
Consigliere
Spallone Carlo
Consigliere
Venturini Bruna
Consigliere
Zamagni Stefano
Consigliere
Presidente e Amministratore Delegato Hippogroup Cesenate SpA,
Hippogroup Roma Capannelle SpA e Lexorfin Srl
Presidente Hippogroup Torinese SpA, Hippogroup Firenze Srl,
Hippogroup Modena Srl, Hipposport Srl, Alpha 3 Srl
Presidente Consiglio Direttivo Circolo Turf Club Roma Capannelle
Vice Presidente Investitori Romagnoli Associati Srl e Unibanca
Immobiliare Srl
Consigliere di Eap Srl, Romagna Energia Solare, Favonio Srl e
Pubblisole Spa
Nessun incarico
Nessun incarico
Presidente e Consigliere delegato di CILS Coop. Sociale Onlus
Presidente di Anita Immobiliare Srl, Eco Idea Srl e Unibanca
Immobiliare Srl
Consigliere Fondazione Opera Don Dino
Componente Comitato di Gestione Fondazione Romagna Solidale
Presidente Vossloh Sistemi Srl e Assoservizi Romagna Srl
Amministratore Unico Columbus Medical Center Srl, Columbus Srl
ed Effort Srl
Presidente di A.D. Fabrika Secera Te.To. Senta (Serbia),
Biosphere SpA, Ayrion SpA e Sviluppo Imprese Romagna SpA
Vice Presidente di Soc. Agr. San Matteo Biogas Srl
Amministratore Unico di H.R.M. Srl e Agrichain Srl
Consigliere di Gruppo Sistema SpA, Crif SpA, Infomanager Srl,
Casa Artusi Soc. Cons. a r.l., Soc. Agr. Castiglione Biogas Srl, Soc.
Agr. Masini Srl, Foodquote SpA, Soc. Agr. Campiano Biogas Srl e
Opera Energia SpA
Vice Presidente SAIS SpA
Consigliere La Cesenate Conserve Alim. SpA
Presidente del Collegio Sindacale di Kion SpA e Naturhouse Srl
Sindaco di Sirius SpA, Mille Più Mille Srl e Gigacer SpA
Vice Presidente della Federazione delle Cooperative della
Provincia di Ravenna S.C.p.A. e Unagro SpA
Consigliere di Metel Srl
Consigliere di Sorveglianza di Manutencoop SpA
Direzione Generale
Gentili Adriano
Collinucci Dino
Direttore Generale
Vice Direttore Generale
Nessun incarico
Consigliere Fraer Leasing SpA e SORIT SpA
Resp. Servizio Pianificazione e
Controllo di Gestione
Titolare Sede di Lugo
Resp. Coord. Credito di Area
Resp. Servizio Gestione Rischi
Credito
Resp. Settore Amministrazione e
Finanza
Resp. Servizio Compliance
Nessun incarico
Dirigenti
Dall’Osso Luigi
Gottarelli Filomena
Maresi Massimo
Pantani Carlo
Sbrighi Stefano
Solfrini Federico
Teodorani Maurizio
Ucci Giuseppe
Resp. Settore Risorse e Sistemi
Operativi
Resp. Settore Legale e Monitoraggio
Credito
Nessun incarico
Nessun incarico
Nessun incarico
Nessun incarico
Sindaco di CSE - Consorzio Servizi Bancari
Soc. Cons. a r.l.
Consigliere Caricese Srl
Nessun Incarico
Collegio Sindacale
Spada Giuseppe
Minzoni Vincenzo
PROSPETTO DI BASE
Presidente del Collegio Presidente Collegio Sindacale di Casa di cura San Lorenzino
Sindacale
SpA e Unibanca Immobiliare Srl
Sindaco di Plastisavio SpA
Sindaco effettivo
Presidente Collegio Sindacale di Delta Srl
Sindaco Unico di Unione Montana Appennino Parma Est
Revisore legale di Taxi Minibus Cervia Coop.
Pagina 50 di 144
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Zacchini Luigi
Sindaco effettivo
Cavina Mirella
Lugaresi Carlo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Presidente Collegio Sindacale di Arpor Società Cooperativa
Agricola, Ayron SpA, Camaeti Arte SpA, Cantina Sociale
Cesena Soc. Coop. Agr. e Orogel SpA Consortile
Revisore unico di Valbonetti Costruzioni Srl
Revisore dei conti di Assoro Soc. Coop. Agricola
Amministratore Unico di Delta Srl
Consigliere di Casa di Spedizione Brai Srl
Nessun incarico
Amministratore Unico di Omniacarto Srl
Presidente Collegio Sindacale di All.Coop.Soc.Coop.Agricola,
Avi.Coop.Soc.Coop.Agricola,
Finama
Srl,
Ripro-Coop
Soc.Coop.Agricola, Aie Spa, Ferrara Food Spa, Centrale
Immobiliare Srl, Eliosfin Srl, Gruppo Sistema Spa, Promau
Srl, Romagna Energia Soc.Cons.P.A., S.F.I.R. Soc.Fondiaria
Ind.Romagnola Spa
Sindaco di Comm.Indipendenti Associati, Pieve 6 Spa S.T.U,
Forlì Nord Srl, Gino Ricci Srl
Sindaco Unico di Agro Alimentare Srl Unipersonale,
Soc.Agr.Interzoo Srl Unipersonale, C.I.F.S.A. Srl, Tgp Srl
tutti domiciliati per la carica presso la sede legale in Piazza Leonardo Sciascia n. 141, Cesena (FC).
Il Consiglio di Amministrazione scadrà alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo
all’esercizio 2016 mentre il Collegio Sindacale scadrà alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del
bilancio relativo all’esercizio 2015.
9.2.
CONFLITTI DI INTERESSE DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E VIGILANZA
Come sopra indicato, i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ricoprono cariche analoghe
in altre società sia all’interno sia all’esterno del Gruppo, e tale situazione potrebbe far configurare dei conflitti di
interesse.
Cassa di Risparmio di Cesena gestisce i conflitti di interesse nel rispetto degli articoli 2391 e 2391 bis del codice
civile, dell’art. 136 del Decreto Legislativo n. 385 del 1 settembre 1993 (Testo Unico Bancario) e delle relative
Istruzioni di Vigilanza Bancaria.
L’Emittente attesta che alla chiusura del bilancio al 31/12/2014 esistono rapporti di affidamento in capo ai Dirigenti
con responsabilità strategiche utilizzati per 2,239 milioni di Euro.
Per maggiori dettagli si rimanda alla pagina parte H “operazioni con parte correlate” della nota integrativa del bilancio
2014.
10.
PRINCIPALI AZIONISTI
10.1.
AZIONI DI CONTROLLO
Al 31/12/2014 il capitale sociale dell’Emittente Cassa di Risparmio di Cesena SpA interamente sottoscritto e versato,
è pari a Euro 154.578.832,80, suddiviso in n. 27.603.363 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 5,60 ciascuna.
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. è partecipata da:
-
Fondazione Cassa di Risparmio di Cesena
Fondazione Cassa di Risparmio e Banca del Monte di Lugo
Fondazione Banca del Monte e Cassa di Risparmio Faenza
Altri Azionisti
48,027%
11,575%
6,462%
33,936%
100,000%
Non esistono azionisti privati che detengono direttamente o indirettamente quote di interessenze superiori al 2%.
10.2.
EVENTUALI ACCORDI, NOTI ALL'EMITTENTE, DALLA CUI ATTUAZIONE POSSA SCATURIRE AD UNA
DATA SUCCESSIVA UNA VARIAZIONE DELL'ASSETTO DI CONTROLLO DELL'EMITTENTE
Non si è a conoscenza di accordi della cui attestazione possa scaturire, ad una data successiva, una variazione
dell’assetto di controllo dell’Emittente.
11.
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE
FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE
11.1.
INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI
La presente sezione incorpora mediante riferimento, ai sensi dell’art. 11 della Direttiva Prospetto 2003/71 e art. 28 del
Regolamento 809/2044 CE, i dati del conto economico, dello stato patrimoniale e del rendiconto finanziario di cui ai
bilanci consolidati relativi a Cassa di Risparmio di Cesena SpA per il 31 dicembre 201 4 e 2013, redatti in conformità
ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, sottoposti a revisione contabile, e messi a disposizione del pubblico per
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
la consultazione presso la sede dell’Emittente in Piazza Leonardo Sciascia n. 141, Cesena (FC), presso le
Dipendenze di Cassa di Risparmio di Cesena nonché consultabili sul sito Internet www.carispcesena.it
Informazioni finanziarie
Bilanci consolidati
Esercizio anno 2014
Esercizio anno 2013
Stato patrimoniale
Conto economico
Rendiconto finanziario
Criteri contabili e note esplicative
Relazione del Collegio Sindacale
Relazione della Società di Revisione
pagg. 59-60
pag. 61
pag. 65
pagg. 70-94
pagg. 212-217
pagg. 218-220
pagg. 60-61
pag. 62
pag. 66
pagg. 71-95
pagg. 208-211
pagg. 212-214
11.2.
BILANCI
Nel presente Documento di Registrazione i dati riportati sono estratti dal bilancio d’esercizio consolidato.
11.3.
REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI
Le informazioni finanziarie relative ai bilanci consolidati e di esercizio chiusi in data 31 dicembre 2014 e 31 dicembre
2013 sono state sottoposte a revisione contabile con esito positivo da parte della società di revisione
PricewaterhouseCoopers. Le relazioni della Società di revisione sono inserite all’interno dei bilanci dei relativi esercizi
e quindi incorporate mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione.
Le relazioni della PricewaterhouseCoopers sono incluse nei relativi bilanci, messi a disposizione del pubblico come
indicato nel successivo paragrafo 14 “Documenti accessibili al pubblico”, cui si rinvia.
11.4.
DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE
Le ultime informazioni di natura finanziaria risalgono alla data del 31 dicembre 2014.
11.5.
INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI
L’Emittente pubblica sul proprio sito web www.carispcesena.it con le stesse modalità di pubblicazione del Prospetto
di Base le informazioni infrannuali semestrali comunque non sottoposte a revisione.
11.6.
PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI
L’Emittente non ha procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali pendenti, i quali possano avere, a giudizio
dell’Emittente stesso, ripercussioni significative sulla situazione finanziaria o sulla redditività.
A carico dell’Emittente sono state promosse azioni legali da parte di investitori, con richieste di risarcimento danni
derivanti dall’acquisto di strumenti finanziari, in particolare di titoli obbligazionari argentini; l’Emittente si è costituito
nei rispettivi giudizi, resistendo alle richieste, salvo alcuni contenziosi che sono stati definiti in via transattiva. Un
eventuale esito negativo dei contenziosi non avrà comunque un impatto sostanziale sulla situazione finanziaria o sui
risultati operativi dell’Emittente tenuto conto che gli accantonamenti effettuati, a fronte delle cause tempo per tempo
promosse, ammontano a 6,333 milioni di Euro.
11.7.
CAMBIAMENTI
SIGNIFICATIVI
DELL’EMITTENTE
NELLA
SITUAZIONE
FINANZIARIA
O
COMMERCIALE
L’Emittente attesta che non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del
Gruppo dalla chiusura dell’ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a
revisione.
12.
CONTRATTI IMPORTANTI
Nel corso del normale svolgimento dell’attività, l’Emittente non ha concluso contratti che potrebbero comportare
un’obbligazione o un diritto tale da influire in misura rilevante sulla capacità dell’Emittente di adempiere alle proprie
obbligazioni nei confronti dei portatori degli strumenti finanziari che intende emettere.
13.
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI
INTERESSI
13.1.
RELAZIONI E PARERI DI ESPERTI
Il presente Documento di Registrazione non contiene alcuna relazione o parere di esperti o informazioni provenienti
da terzi o dichiarazioni di interessi ad eccezione delle relazioni di revisione della Società di Revisione di cui al
precedente paragrafo 11.3.
PROSPETTO DI BASE
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13.2.
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI
L’Emittente attesta che le informazioni che provengono dalla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers sono
state riprodotte fedelmente e che, per quanto l’emittente sappia e sia in grado di accertare sulla base di informazioni
pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte
o ingannevoli.
14.
DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Per l’intera validità del presente Prospetto di Base, l’Emittente si impegna a mettere a disposizione de l pubblico per la
consultazione presso la propria sede in Piazza Leonardo Sciascia n. 141, Cesena (FC), i seguenti documenti (o loro
copie), che possono altresì essere consultati sul sito Internet www.carispcesena.it, ad eccezione dell’atto costitutivo
che sarà disponibile, su richiesta, presso la Segreteria dell’Emittente:
-
atto costitutivo e statuto dell’Emittente;
fascicolo di bilancio consolidato chiuso il 31 dicembre 2014 comprensivo della relazione della società di
revisione;
fascicolo di bilancio consolidato chiuso il 31 dicembre 2013 comprensivo della relazione della società di
revisione;
una copia del Prospetto di Base.
Eventuali informazioni ad eventi societari ed i dati finanziari redatti successivamente alla pubblicazione del Prospetto
di Base verranno messi a disposizione del pubblico con le stesse modalità di cui sopra.
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SEZIONE 6
NOTA INFORMATIV A
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►
1.
NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE
SEZIONE 6A – PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO VARIABILE”
PERSONE RESPONSABILI
Per l’indicazione delle persone responsabili e della dichiarazione di responsabilità si rinvia alla Sezione 1 del
presente Prospetto di Base.
2.
FATTORI DI RISCHIO
FATTORI DI RISCHIO
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A., in qualità di Emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della
presente Nota Informativa e in particolare del paragrafo 4.1 che riporta la descrizione delle Obbligazioni al fine di
comprendere i fattori di rischio connessi alle Obbligazioni emesse nell’ambito del programma denominato “CASSA DI
RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO VARIABILE”.
L’investitore dovrebbe concludere una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la
natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. Resta inteso che, valutato il rischio
dell’operazione, l’investitore e la Banca devono verificare se l’investimento è adeguato per l’investitore avendo
riguardo alla sua situazione patrimoniale, ai suoi obiettivi di investimento e alla sua personale esperienza nel campo
degli investimenti finanziari. Si richiama inoltre l’attenzione dell’investitore sul Documento di Registrazione ove sono
riportati i fattori di rischio relativi all’Emittente.
2.1.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI
Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio
sotto elencati collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni
Rischio di credito per il sottoscrittore
Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito
nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L’investitore è
dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali
obblighi di pagamento.
Per un corretto apprezzamento del rischio Emittente in relazione all’investimento si rinvia al Documento di
Registrazione dell’Emittente ed in particolare al capitolo “Fattori di rischio” dello stesso.
Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle obbligazioni
Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell’Emittente. I titoli
non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalla
garanzia del fondo interbancario di tutela dei depositi né dal fondo nazionale di garanzia.
Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza
Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita
sarà influenzato da diversi elementi:
- variazione dei tassi di interesse di mercato (“Rischio di Tasso di Mercato”);
- assenza di un mercato in cui i titoli verranno negoziati (“Rischio Liquidità”);
- variazioni del merito creditizio dell’Emittente (“Rischio di deterioramento del Merito Creditizio dell’Emittente ”).
Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del
prezzo di sottoscrizione. Questo significa che nel caso in cui l’investitore vendesse le Obbligazioni prima della
scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il
valore di rimborso che rimane pari al 100% del valore nominale. I rischi relativi ai suddetti fattori sono di seguito
descritti in maggior dettaglio.
Rischio di tasso di mercato
È il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l’investitore è esposto in caso di
vendita delle obbligazioni prima della scadenza; dette variazioni riducono infatti il valore di mercato dei titoli.
Fluttuazioni dei tassi d’interesse sul mercato del parametro di riferimento, potrebbero determinare temporanei
disallineamenti del valore della cedola in corso di godimento rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai
mercati finanziari e conseguentemente determinare variazioni sui prezzi dei titoli.
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FATTORI DI RISCHIO
Rischio di liquidità
È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni
prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al
prezzo di emissione del titolo.
Le Obbligazioni potranno essere negoziate al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Non è prevista la
presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato, né alcun
sistema multilaterale di negoziazione né l’Emittente agirà come internalizzatore sistematico delle Obbligazioni di cui
alla presente Nota Informativa. L’Emittente assume comunque l’onere di controparte, impegnandosi
incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore.
Non sono previsti limiti alla quantità di titoli su cui l'Emittente può svolgere attività di negoziazione.
Rischio connesso alla modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario
L’Emittente adotta procedure interne per regolamentare la negoziazione dei prodotti finanziari in oggetto prevedendo
una modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario differente rispetto a quella adottata per la
definizione del prezzo sul mercato primario per quanto attiene gli spread di credito e potrebbe prevedere delle
commissioni di negoziazione sul mercato secondario. L’eventuale smobilizzo dell’obbligazione sul mercato
secondario potrebbe quindi avvenire ad un prezzo inferiore rispetto al prezzo di emissione, anche in una situazione di
invarianza delle altre variabili di mercato.
Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emi ttente, ovvero nel
caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso.
Non si può quindi escludere che i prezzi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l’altro, da un
diverso apprezzamento del rischio Emittente.
Rischio di indicizzazione
Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile l’investitore deve tener presente che il rendimento delle
Obbligazioni dipende dall’andamento del Parametro di Riferimento, per cui, ad un eventuale andamento decrescente
del Parametro di Riferimento, corrisponde un rendimento decrescente. È possibile che il Parametro di Riferimento
raggiunga livelli prossimi allo zero; tale rischio è mitigato qualora sia previsto uno Spread positivo.
Rischio di scostamento del rendimento dell’obbligazion e rispetto al rendimento di un titolo di Stato
italiano
All’emissione, il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al
rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato italiano di durata resid ua similare.
Rischio connesso all’assenza di informazioni
L’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione delle Obbligazioni, alcuna informazione relativamente alle
stesse ed all’andamento del Parametro di Riferimento prescelto.
Rischio di eventi di turbativa
In caso di mancata pubblicazione del Parametro Riferimento ad una Data di determinazione (la “Data di
Determinazione”), l’Agente per il calcolo fisserà un valore sostitutivo per il Parametro Riferimento utilizzando la prima
rilevazione utile immediatamente antecedente al giorno di rilevazione originariamente previsto; ciò potrebbe influire
negativamente sul rendimento del titolo.
Rischio correlato all’eventuale spread negativo del parametro di riferimento
Qualora l’ammontare della cedola venga determinato applicando al Parametro di Riferimento uno spread negativo il
rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo similare legato al parametro previsto senza
applicazione di alcuno spread o con spread positivo in quanto la cedola usufruisce parzialmente dell’eventuale rialzo
del parametro, mentre un eventuale ribasso del parametro amplificherà il ribasso della cedola. Pertanto in caso di
vendita del titolo l’investitore deve considerare che il prezzo delle Obbligazioni sarà più sensibile alle variazioni dei
tassi d’interesse. La presenza di uno spread negativo deve essere valutata tenuto conto dell’assenza di rating delle
Obbligazioni.
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NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE
FATTORI DI RISCHIO
Rischi relativi ai conflitti di interesse
I soggetti a vario titolo coinvolti nell’emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto
all’operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell’investitore. L'Emittente, opera in
qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli
investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione.
L’Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi
e delle attività connesse.
L’Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione, e ciò
configura una situazione di conflitto di interesse. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitt o di
interessi.
Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva
europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi
Il 12 giugno 2014 è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea la Direttiva 2014/59/UE del
Parlamento europeo e del Consiglio (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di seguito la “Direttiva”), che
individua i poteri e gli strumenti cui le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution
Authorities”, di seguito le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di situazioni di crisi o di dissesto di una
banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del
dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti, assicurando che gli azionisti
sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca
perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza.
La Direttiva dovrà essere applicata a decorrere dal 1° gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative al c.d.
strumento del “bail-in” per le quali è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di
decorrenza, al più tardi, al 1° gennaio 2016. Le disposizioni della Direttiva potranno essere applicate agli strumenti
finanziari già in circolazione, anche se emessi prima dei suddetti termini. Si segnala inoltre che è tutt’ora in corso il
processo di recepimento a livello nazionale della Direttiva. Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere
utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento del “bail-in” ossia il potere di svalutazione, con
possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni. Pertanto,
con l’applicazione del “bail-in”, gli Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder svalutato, azzerato,
ovvero convertito in titoli di capitale il proprio investimento, in via permanente, anche in assenza di una formale
dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.
Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificarne la scadenza, l’importo degli interessi
pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un
periodo transitorio.
Nell’applicazione dello strumento del “bail-in” le Autorità dovranno tenere conto del seguente ordine di priorità dei
crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza:
1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common
equity Tier 1);
2) se tale svalutazione non risultasse sufficiente, le Autorità potranno svalutare e/o convertire gli strumenti di capitale
aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments) in strumenti del capitale primario di classe 1, nonché
potranno svalutare e/o convertire, a seguire, gli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) e gli
eventuali debiti subordinati in strumenti del capitale primario di classe 1;
3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le medesime potranno svalutare il
valore nominale o l’importo da pagare non corrisposto anche delle obbligazioni non subordinate e non garantite (o la
parte di valore/importo eccedente il limite della garanzia) o convertirle in capitale.
Lo strumento sopra descritto del “bail-in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri
strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali:
(i) vendita dell’attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti;
(ii) cessione a un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione;
(iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione, a
favore di una o più società veicolo.
Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico tra
Emittente e Obbligazionista (con sostituzione dell’originario debitore, ossia la banca emittente, con un nuovo soggetto
giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest’ultimo e il trasferimento delle attività e passività
dell’originario debitore, con conseguente possibile rimodulazione del rischio di credito per il sottoscrittore.
Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi, attraverso l’eventuale iniezione di capitale pubblico
ovvero la sottoposizione della banca a proprietà pubblica temporanea, potranno essere concessi solo dopo che siano
stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo
dalla disciplina degli aiuti di Stato.
Il rischio fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell’istituzione del cd. Fondo unico di risoluzione bancaria
(il “Fondo”) - di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio - nel quadro del
meccanismo di risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico. In particolare, qualora l’Autorità decida di escludere
alcune categorie di creditori dal bail-in potrà chiedere, nel rispetto di specifiche condizioni ed entro determinati limiti,
che il Fondo intervenga a fornire un contributo all’ente soggetto a risoluzione.
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FATTORI DI RISCHIO
Rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente e degli strumenti finanziari
Non è previsto alcun giudizio di rating per l’Emittente e per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in
quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della solvibilità dell’Emittente e della
rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating dell'Emittente e degli
strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della solvibilità dell'Emittente e, conseguentemente,
di rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima.
Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell’offerta
Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l’inizio del
Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale,
ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente, l’Emittente potrà
decidere di revocare e non dare inizio all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata.
L’Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel corso del Periodo d’Offerta, di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle
Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di
mercato o il venir meno della convenienza dell’Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od
accadimenti di rilievo di cui sopra nell’ipotesi di revoca dell’offerta).
Ove l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni
che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti
saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente,
fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da
alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi.
Rischio connesso al disallineamento tra la periodicità del Parametro di Riferimento e quella della
cedola
Qualora la periodicità della cedola non corrisponda alla periodicità del parametro di riferimento, ad esempio cedola
trimestrale indicizzata all’Euribor 6 mesi, tale disallineamento potrebbe influire negativamente sul rendimento del
titolo.
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni
I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di volta in volta. L’investitore potrebbe
subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle imposte attualmente in
essere o dall’introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo netto delle
Obbligazioni. Si precisa che dal 1’ luglio 2014 l’aliquota fiscale è del 26,00%.
3.
3.1.
INFORMAZIONI ESSENZIALI
INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’EMISSIONE / ALL'OFFERTA
L’Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in u na situazione di conflitto di interessi
nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione.
L’Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi
e delle attività connesse.
L’Emittente provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti incaricati che partecipano al collocamento
delle Obbligazioni.
L’Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura d i negoziazione.
Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.
Per informazioni e dettagli circa i conflitti di interesse relativi ai componenti degli organi di amministrazione, di
direzione e di vigilanza si rimanda al paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione.
Ulteriori eventuali conflitti di interesse saranno indicati per ciascun Prestito nelle relative Condizioni Definitive.
3.2.
RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI
I flussi finanziari derivanti dal collocamento delle Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa saranno
utilizzati dall'Emittente nella propria attività di intermediazione creditizia e/o negli investimenti finanziar i.
4.
4.1.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
Caratteristiche del
titolo
PROSPETTO DI BASE
Le Obbligazioni "Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Variabile" sono titoli
di debito che danno diritto al rimborso del 100% del Valore Nominale in unica
soluzione a scadenza, salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6. in merito all’utilizzo
del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva Europea in
tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi.
Inoltre, le Obbligazioni danno diritto al pagamento di Cedole il cui ammontare è
determinato in ragione dell’andamento del Parametro di Riferimento prescelto
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(ovvero il valore puntuale del tasso Euribor a 3, 6 o 12 mesi) che potrà essere
maggiorato / diminuito di uno spread indicato in punti base con troncatura al terzo
decimale. Il limite massimo di spread negativo sarà pari a 50 punti base. In ogni
caso, la cedola di interessi non potrà essere inferiore a zero. L’Emittente potrà
prefissare il valore della prima Cedola in misura indipendente dal Parametro di
Riferimento, la cui entità sarà indicata nelle Condizioni Definitive del Prestito. È
possibile che la periodicità della cedola non corrisponda alla periodicità del
Parametro di Riferimento (ad esempio cedola trimestrale indicizzata all’Euribor 6
mesi).
Le cedole verranno corrisposte con periodicità trimestrale, semestrale o annuale in
via posticipata. Nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito, sono indicate le
caratteristiche delle Obbligazioni relative alla specifica emissione, fra cui: la
denominazione, l’Isin, il Parametro di Riferimento, l’eventuale spread, le date di
pagamento delle cedole, il valore nominale e la durata.
4.2.
Legislazione in base
alla quale gli strumenti
finanziari sono stati
creati
Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Per qualsiasi contestazione tra gli
obbligazionisti e l’Emittente sarà competente il Foro di Forlì, ovvero, ove
l’obbligazionista sia un consumatore ai sensi e per gli effetti dell’art. 1469 bis del
Codice Civile e dell’art.3 del D.Lgs. 206/2005 (c.d. “Codice del Consumo”), il foro in
cui questi ha la residenza o il domicilio elettivo ( ex. Art. 63 del Codice del
Consumo).
4.3.
Forma degli strumenti
finanziari e soggetto
incaricato della tenuta
dei registri
Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, verranno accentrate presso
Monte Titoli S.p.A. ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al
Regolamento congiunto Banca d’Italia-Consob del 22/02/2008.
Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di
dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A., Via Mantegna 6, 20154 Milano, il
trasferimento delle Obbligazioni e l’esercizio dei relativi diritti potrà avvenire
esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione
accentrata presso Monte Titoli S.p.A.. Gli obbligazionisti non potranno chiedere la
consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni.
4.4.
Divisa di emissione
degli strumenti
finanziari
Le Obbligazioni sono denominate in Euro.
4.5.
Ranking degli
strumenti finanziari
Gli obblighi a carico dell'Emittente derivanti dalle Obbligazioni di cui alla presente
Nota Informativa non sono subordinati ad altre passività dello stesso.
Ne consegue che il credito degli Obbligazionisti verso l'Emittente verrà soddisfatto
contestualmente con gli altri crediti chirografari dell'Emittente stesso, fatto salvo
quando indicato nel successivo paragrafo 4.6. in merito all’utilizzo del “bail-in” e degli
altri strumenti di risoluzione previsto dalla normativa europea in materia di
risanamento e risoluzione degli enti creditizi.
Per tutta la durata delle obbligazioni, in caso di liquidazione o sottoposizione a
procedure concorsuali dell’Emittente, non sarà consentita la compensazione tra il
debito derivante dalle Obbligazioni e i crediti vantati dall’Emittente nei confronti degli
Obbligazionisti.
4.6.
Diritti connessi agli
strumenti finanziari
Le Obbligazioni incorporano i diritti tipici dello strumento finanziario, diritti che sono
regolati dalla normativa di riferimento: precisamente, a favore dell'investitore, il diritto
alla percezione, alle date previste, delle cedole rappresentative degli interessi, il
diritto al rimborso del capitale alla data di scadenza.
Non vi sono condizioni o gravami – di qualsiasi natura – che possano incidere sui
diritti dei portatori dei titoli salvo quanto previsto dalla Direttiva Europea in tema di
risanamento e risoluzione degli enti creditizi, come di seguito rappresentato.
In particolare, la Direttiva 2014/59/UE (c.d. Banking Resolution and Recovery
Directive, di seguito la “Direttiva”), individua i poteri e gli strumenti cui le Autorità
nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, di
seguito le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di situazioni di crisi o di
dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali
dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema
finanziario nonché i costi per i contribuenti, assicurando che gli azionisti sostengano
le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun
creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse
stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. Tra gli strumenti di risoluzione
che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento
del “bail-in” ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore
nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni, anche in
assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente (art. 2 comma 1
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“Direttiva”). Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e
modificarne la scadenza, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla
quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un
periodo transitorio (art. 63 comma 1j “Direttiva”).
Nell’applicazione dello strumento del “bail-in” le Autorità dovranno tenere conto del
seguente ordine di priorità dei crediti previsto dalla procedura ordinaria di
insolvenza:
1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale
primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1);
2) se tale svalutazione non risultasse sufficiente, le Autorità potranno svalutare e/o
convertire gli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1
Instruments) in strumenti del capitale primario di classe 1, nonché potranno
svalutare e/o convertire, a seguire, gli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2
Instruments) e gli eventuali debiti subordinati in strumenti del capitale primario di
classe 1;
3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le
medesime potranno svalutare il valore nominale o l’importo da pagare non
corrisposto anche delle obbligazioni non subordinate e non garantite (o la parte di
valore/importo eccedente il limite della garanzia) o convertirle in capitale.
Lo strumento sopra descritto del “bail-in” potrà essere applicato sia individualmente
che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali:
(i) vendita dell’attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti;
(ii) cessione a un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a
risoluzione;
(iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passivi tà
della banca soggetta a risoluzione, a favore di una o più società veicolo.
Fatto salvo quanto sopra, in circostanze eccezionali, quando è applicato lo
strumento del bail‐in, l’Autorità potrà escludere, integralmente o parzialmente, talune
passività dall’applicazione dei poteri di svalutazione o di conversione (art. 44 comma
3 Direttiva), in particolare allorché:
a) non è possibile sottoporre a bail‐in tale passività entro un tempo ragionevole;
b) l’esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per conseguire la
continuità delle funzioni essenziali e delle linee di business principali;
c) l’esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per evitare di provocare
un ampio contagio;
d) l’applicazione dello strumento del bail‐in a tali passività determinerebbe una
distruzione di valore tale che le perdite sostenute da altri creditori sarebbero più
elevate che nel caso in cui tali passività fossero escluse dal bail‐in.
Gli strumenti di risoluzione sopra descritti potranno comportare, pertanto, una
novazione soggettiva del rapporto giuridico tra Emittente ed Obbligazionista (con
sostituzione dell’originario debitore, ossia la Banca emittente, con un nuovo soggetto
giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest’ultimo e il trasferimento
delle attività e passività dell’originario debitore.
Quanto fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell’istituzione del cd.
Fondo unico di risoluzione bancaria (il “Fondo”) – di cui al Regolamento (UE) n.
806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio nel quadro del meccanismo di
risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico. In particolare, qualora l’Autorità
decida di escludere alcune categorie di creditori dal bail‐in potrà chiedere, nel
rispetto di specifiche condizioni ed entro determinati limiti, che il Fondo intervenga a
fornire un contributo all’ente soggetto a risoluzione.
La Direttiva dovrà essere applicata a decorrere dal 1° gennaio 2015, fatta eccezione
per le disposizioni relative allo strumento del “bail‐in” per le quali è stata prevista la
possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al
1° gennaio 2016 anche se le relative disposizioni potranno essere applicate agli
strumenti finanziari già in circolazione, ancorchè emessi prima dei suddetti termini.
Si segnala inoltre che è tutt’ora in corso il processo di recepimento a livello
nazionale della Direttiva.
I portatori delle Obbligazioni potranno esercitare i diritti relativi alle Obbligazioni da
essi sottoscritte per il tramite dell’intermediario presso cui le Obbligazioni sono
depositate in regime di dematerializzazione.
4.7.
i)
Tasso di interesse nominale
Tasso di interesse
Il Tasso di interesse nominale è determinato dal Parametro di Riferimento prescelto
nominale e
maggiorato / diminuito di uno spread.
disposizioni relative
agli interessi da pagare
Nelle Condizioni Definitive saranno indicati il Parametro di Riferimento e lo Spread .
L’Emittente potrà prefissare il valore della prima Cedola in misura indipendente dal
Parametro di Riferimento, la cui entità sarà indicata nelle Condizioni Definitive del
Prestito.
PROSPETTO DI BASE
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ii)
Disposizioni relative agli interessi da pagare
Ogni Cedola frutta un interesse nominale annuo lordo indicizzato al tasso puntuale
Euribor (Euro Interbank Offered Rate) a 3, 6 o 12 mesi aumentato, diminuito o privo
di uno spread per anno, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive. Il
calcolo della cedola avverrà secondo le seguenti formule con troncatura al terzo
decimale:
Tasso di interesse nominale = Parametro di Riferimento + / - Spread
Cedola = Valore Nominale x Tasso di interesse nominale / n
dove n =
per cedole annuali
per cedole semestrali
per cedole trimestrali
=1
=2
=4
Gli interessi saranno determinati applicando la convenzione di calcolo “Unadjusted“
(qualora la data di pagamento dovesse cadere in un giorno non lavorativo, il
pagamento verrà effettuato il primo giorno immediatamente successivo senza
modificare il calcolo degli interessi), con base di calcolo “Actual / Actual” .(che
considera i giorni di calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore).
Il calendario utilizzato per la rilevazione del Parametro di Riferimento e per il
pagamento degli interessi è il calendario Target che definisce i giorni festivi nel
sistema TARGET2.
iii)
Data di godimento degli interessi
La Data di Godimento è la data a partire dalla quale matureranno interessi sulle
Obbligazioni e sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna
emissione. Dalla Data di Godimento le Obbligazioni fruttano, sul Valore Nominale,
interessi pagabili in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi fino
alla data di scadenza.
iv)
Data di scadenza degli interessi
La Data di Pagamento degli Interessi sarà riportata nelle Condizioni Definitive
relative a ciascuna emissione. Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere alla
rispettiva data di scadenza. Qualora la data prevista per il pagamento degli interessi
non sia un Giorno Lavorativo bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo
Giorno Lavorativo bancario successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di
ulteriori interessi.
v)
Termine di prescrizione degli interessi e del capitale
I diritti relativi agli interessi si prescrivono a favore dell’Emittente decorsi 5 anni dalla
data di scadenza della Cedola e per quanto concerne il capitale decorsi 10 anni
dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile.
vi)
Dichiarazione indicante il tipo di sottostante
Si dichiara che i prestiti obbligazionari a Tasso Variabile saranno indicizzati al tasso
Euribor indicato nelle Condizioni Definitive.
vii)
Descrizione del Parametro di Indicizzazione
Il tasso Euribor è un tasso di riferimento, calcolato giornalmente, che indica il tasso
di interesse medio delle transazioni finanziarie in Euro tra le principali banche
europee ed è rilevato per scadenze fino a 12 mesi con base Act/360 a cura della
FBE (Banking Federation of the European Union) e della Financial Markets
Association e pubblicato giornalmente sul quotidiano “Il Sole 24 ORE”.
Il calendario utilizzato per la rilevazione del Parametro di Riferimento è il calendario
Target che definisce i giorni festivi nel sistema TARGET2.
Nelle Condizioni Definitive sarà indicata la Data di Determinazione del Parametro di
Riferimento.
viii)
Metodo utilizzato per mettere in relazione i due valori
I portatori delle Obbligazioni hanno diritto al pagamento di cedole il cui importo viene
calcolato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni il valore puntuale del
tasso Euribor eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread indicato in punti
base. Il limite massimo di spread negativo sarà pari a 50 punti base. In ogni caso, la
cedola di interessi non potrà essere inferiore a zero.
ix)
Fonte del Parametro di Riferimento
I valori del Parametro di Riferimento saranno rilevati sul circuito di informazione
finanziaria Bloomberg.
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NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE
x)
Eventi di turbativa
In caso di mancata pubblicazione del Parametro Riferimento ad una Data di
Determinazione, l’Agente per il calcolo fisserà un valore sostitutivo per il Parametro
Riferimento utilizzando la prima rilevazione utile immediatamente antecedente al
giorno di rilevazione originariamente previsto; ciò potrebbe influire negativamente sul
rendimento del titolo.
Regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi un’incidenza
sul Parametro di Indicizzazione
Qualora nel corso della vita dell’Obbligazione si verifichino, relativamente al
Parametro di Indicizzazione, eventi di natura straordinaria che ne modifichino la
struttura o ne compromettano l’esistenza, l’Agente per il Calcolo effettuerà, ove
necessario, gli opportuni correttivi.
xi)
xii)
Agente per il calcolo
Agente per il Calcolo delle Obbligazioni sarà l’Emittente ovvero Cassa di Risparmio
di Cesena Spa.
4.8.
Data di scadenza e
modalità di rimborso
del prestito
i)
Data di scadenza
La data di scadenza sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna
emissione.
ii)
Modalità di rimborso
Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in un’unica soluzione alla Data di
Scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito per il tramite degli
intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A. mediante accredito
automatico sul conto corrente del cliente, salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6. in
merito all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla
Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi.
Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo
bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo bancario
successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori interessi.
Non è previsto il rimborso anticipato prima della Data di Scadenza.
4.9.
Tasso di rendimento
effettivo
i)
Indicazione del Tasso di Rendimento
Il Tasso di rendimento effettivo annuo è calcolato assumendo che il titolo sia
detenuto fino a scadenza, in assenza di eventi di credito dell’emittente per tutta la
vita del titolo, ed è indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito, al lordo
ed al netto della ritenuta fiscale.
ii)
Descrizione sintetica del calcolo del rendimento
Il Tasso di rendimento effettivo annuo (Internal rate of return - IRR) è il tasso che
eguaglia la somma dei valori attuali dei flussi futuri del titolo al Prezzo di Emissione
presupponendo che i flussi di cassa intermedi siano reinvestiti ad un tasso di
interesse pari all’IRR medesimo e in assenza di eventi di credito relativi all’emittente.
Le cedole future sono stimate ricorrendo alla metodologia dell’invarianza del
Parametro di Riferimento.
4.10. Rappresentanza degli
Obbligazionisti
Ai sensi dell’art. 12 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, non sono previste modalità
di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni.
4.11. Delibere, autorizzazioni L’emissione delle Obbligazioni sarà deliberata, da parte dell’organo competente
dell’Emittente. Le Condizioni Definitive riporteranno la data della delibera della
e approvazioni
singola emissione. Il presente Programma di emissioni è stato deliberato dal
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 16 gennaio 2015.
4.12. Data di emissione degli La Data di Emissione di ciascun Prestito sarà indicata nelle relative Condizioni
Definitive.
strumenti finanziari
4.13. Restrizioni alla
trasferibilità degli
strumenti finanziari
PROSPETTO DI BASE
Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore
del “United S t a t e s Securities Act” del 1933: conformemente alle disposizioni del
“United S t a t e s C o m m o d i t y E x c h a n g e Act", la negoziazione delle Obbligazioni
non è autorizzata dal “United States Commodity Futures Trading Commission”
(“CFTC”). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o
consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o a cittadini
statunitensi. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran
Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Public Offers of Securities
Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”. Il prospetto di
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vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal “FSMA 2000”.
4.14. Regime fiscale
5.
Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile
alla data di pubblicazione della presente Nota Informativa a certe categorie di
investitori residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad
un'impresa commerciale (gli "Investitori").
Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale
proprio dell'acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni.
Redditi di capitale: agli interessi, premi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è
applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1° aprile 1996, n.
239 e successive modifiche e integrazioni) l’imposta sostitutiva delle imposte sui
redditi nella attuale misura del 26,00%. I redditi di capitale sono determinati in base
all’art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR).
Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di
capitale, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali,
realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni
(art. 67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con
l’aliquota attuale del 26,00%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate
secondo i criteri stabiliti dall’art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all’art. 5
e dei regimi opzionali di cui all’art. 6 (risparmio amministrato) e all’art. 7 (risparmio
gestito) del D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461 e successive modifiche e integrazioni.
Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall’art. 23, comma 1, lett.
f/2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti.
L’Emittente si incarica di operare le trattenute alla fonte previste dalla normativa
vigente.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1.
STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE
DELL’OFFERTA
5.1.1.
Condizioni alle quali l’offerta è subordinata
Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente alla clientela della Banca secondo lo
schema seguente:
(i) senza essere subordinate ad alcuna condizione, ovvero
(ii) con le condizioni seguenti indicate nelle Condizioni Definitive:
“PORTATORI DI DENARO FRESCO”; cioè a tutti i potenziali investitori che abbiano apportato nuova liquidità;
“NUOVA CLIENTELA”; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi clienti della Ban ca;
“NUOVI SOCI DELLA BANCA”; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi soci della Banca;
“SOCI DELLA BANCA”;
“CLIENTI CHE ABBIANO SOTTOSCRITTO O DISINVESTITO, IN UN PERIODO PRESTABILITO, UN
DETERMINATO TITOLO/PRODOTTO/SERVIZIO FINANZIARIO”.
Specifiche indicazioni relative ad altre condizioni alle quali l’Offerta è subordinata saranno contenute nelle Condizioni
Definitive relative all’emissione.
Si precisa che potranno essere indicate nelle Condizioni Definitive anche più di una condizione tra quelle sopra
riportate.
-
5.1.2.
Ammontare totale dell’emissione/offerta
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l’Ammontare Totale dell’emissione espresso in Euro, nonché
il numero di Obbligazioni calcolato sulla base del valore nominale. L’Emittente si riserva la facoltà di aumentare
l’ammontare dell’emissione durante il Periodo di Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avv iso trasmesso
alla Consob, pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la
sede legale e le filiali dell’Emittente.
5.1.3.
Periodo di validità dell’offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione
La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall’Emittente in modo
tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni
incominciano a produrre interessi (la "Data di Godimento"). L’Emittente potrà estendere tale periodo di validità, prima
delle chiusura dell’Offerta, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicare sul proprio sito Internet,
contestualmente trasmesso alla CONSOB.
L’Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell’offerta senza preavviso, sospendendo
immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste da parte degli investitori, nel caso di:
- mutate esigenze dell’Emittente;
- mutate condizioni di mercato;
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- raggiungimento dell’ammontare totale di ciascuna offerta.
La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso che verrà contestualmente pubblicato sul sito
Internet dell’Emittente e trasmesso alla CONSOB.
Tutte le adesioni pervenute prima della chiusura anticipata dell’offerta saranno soddisfatte secondo quanto previsto
dal paragrafo 5.2.2 della presente Nota Informativa.
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del
collocamento, come indicato nelle Condizioni Definitive, dove sarà altresì disponibile l’apposita modulistica relativa
alla domanda di adesione che dovrà essere sottoscritta dall’investitore.
Le domande di adesione dovranno essere presentate mediante la consegna dell’apposito Modulo di Adesione,
disponibile presso la rete del Soggetto Incaricato del Collocamento, debitamente compilato e sottoscritto dal
richiedente.
Le domande di adesione sono revocabili mediante disposizione scritta da consegnare presso le sedi e le dipendenze
dei soggetti incaricati del collocamento entro il termine dell’ultimo giorno del periodo di collocamento, ovvero, in caso
di chiusura anticipata, fino alla data di quest’ultima. Decorsi i termini applicabili per la revoca, le adesioni divengono
irrevocabili.
Ai sensi dell’articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'Emittente proceda alla pubblicazione di
supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del
Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'Offerta prima della pubblicazione del
supplemento, potranno, ai sensi dell’art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria
accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante
una comunicazione scritta all'Emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità indicate nel
contesto del supplemento medesimo.
Il supplemento sarà pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente
presso le rispettive sede legale dell’Emittente. Della pubblicazione del supplemento verrà data notizia con apposito
avviso.
5.1.4.
Possibilità di revoca e ritiro dell’Offerta / riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni
Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l’inizio del
Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale,
ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente, l’Emittente potrà
decidere di revocare e non dare inizio all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata
tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e
degli eventuali Collocatori – secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive – e, contestualmente, trasmesso alla
CONSOB entro la data di inizio dell’offerta delle relative Obbligazioni. L’Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel
corso del Periodo d’Offerta, di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a
titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza
dell’Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra
nell’ipotesi di revoca dell’offerta). Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB
mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e degli eventuali Collocatori e,
contestualmente, trasmesso alla CONSOB.
Ove l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni
che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti
saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emitt ente,
fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da
alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi.
L’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche qualora tali adesioni
non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta.
5.1.5.
Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l’indicazione dell’importo minimo sottoscrivibile, pari al
Valore Nominale di ogni Obbligazione o multipli di tale valore. L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere
superiore all’ammontare totale massimo previsto per l’emissione.
5.1.6.
Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari
Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato alla Data di Pagamento mediante addebito di un importo pari al
prezzo di Sottoscrizione, eventualmente maggiorato dei ratei di interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data
di Pagamento. Le Date di Pagamento del Prestito sono rappresentate da ogni giorno lavorativo bancario compreso
tra la Data di Godimento e la data valuta (tre giorni lavorativi bancari successivi) riconosciuta alle sottoscrizioni
effettuate durante il Periodo di Offerta.
Il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni effettuate successivamente alla Data
di Godimento dovrà essere maggiorato unicamente del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la relativa
Data di Pagamento. La metodologia di calcolo del rateo d’interesse è indicata al punto 4.7 della presente Nota
Informativa. Nell’ipotesi in cui durante il Periodo di Offerta vi sia un’unica Data di Pagamento, questa coinciderà con
la Data di Godimento.
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NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE
Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione, le Obbligazioni assegnate nell’ambito dell’offerta verranno
messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito
presso Monte Titoli S.p.A.
Qualora l’Emittente si riservi la facoltà di estendere la durata del Periodo di Offerta potrà stabilire date di pagamento
aggiuntive nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del Prezzo di Emissione, dandone comunicazione tramite
avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede
legale e le filiali e trasmesso alla Consob.
5.1.7.
Diffusione dei risultati dell’Offerta
L’Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell’offerta
mediante apposito annuncio da pubblicare sul proprio sito Internet www.carispcesena.it.
5.1.8.
Eventuali diritti di prelazione
Non sono previsti diritt i di prelazione.
5.2.
PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE
5.2.1.
Destinatari dell’offerta
Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente ai clienti della Banca fermo restando
quanto previsto ai paragrafi 5.1.1 e 4.13 della presente Nota Informativa.
5.2.2.
Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le
negoziazioni prima della comunicazione
Non sono previsti criteri di riparto, pertanto saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante
il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo dell'Offerta. Infatti, qualora durante il Per iodo di
Offerta le richieste raggiungessero l'importo massimo indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, si
procederà alla chiusura anticipata dell'Offerta, che sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul
sito internet dell’Emittente, e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali, e,
contestualmente trasmesso alla Consob.
Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l’ordine cronologico di prenotazione.
Per ogni sottoscrizione sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l’avvenuta assegnazione delle
Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse.
Si segnala che l’Emittente potrà effettuare operazioni di negoziazione (riacquisto da s ottoscrittori allo stesso prezzo di
emissione maggiorato del rateo di interessi maturati), dei titoli oggetto della presente Nota Informativa prima della
chiusura del collocamento.
5.3.
FISSAZIONE DEL PREZZO
5.3.1.
Prezzo di offerta degli strumenti finanziari
i)
Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari
Il Prezzo a cui verranno emesse le Obbligazioni sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive e sarà pari al
100% del Valore Nominale. Per eventuali sottoscrizioni con Date di Pagamento successive alla Data di Godimento, al
prezzo di emissione, sarà aggiunto il rateo di interessi maturati dalla data di godimento alla data di pagamento. Il
rateo d’interesse sarà determinato sulla base della convenzione di calcolo “Actual / Actual” che considera i giorni di
calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore.
ii)
Metodo utilizzato per determinare il prezzo
Il prezzo di emissione è determinato attualizzando i flussi futuri di cassa dell’obbligazione sulla base della curva di
pari durata dei tassi IRS (Interest Rate Swap), alla quale è applicato uno spread rappresentativo del merito di credito
dell’Emittente.
Lo spread di credito viene determinato dall’Emittente a partire dalle quotazioni di mercato di obbligazioni emesse da
emittenti Bancari italiani comparable, di analoga durata del titolo e di analogo grado di subordinazione.
iii)
Ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore o
dell’acquirente
Non sono previsti costi, commissioni, spese o imposte in aggiunta al prezzo di emissione.
Il Prezzo di Emissione non include commissioni di collocamento e/o sottoscrizione.
Al fine di poter partecipare all’Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all’apertura di un conto corrente e di custodia
titoli presso l’Emittente.
5.4.
COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE
PROSPETTO DI BASE
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5.4.1.
NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE
Soggetti incaricati del collocamento
L’Emittente opera quale responsabile del collocamento e provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti
incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni.
5.4.2.
Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario
Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede legale e le filiali dell’Emittente,
ovvero per il tramite di Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Piazza degli
Affari, 6 20123 Milano mediante accredito sul conto dell’investitore
5.4.3.
Accordi di sottoscrizione
Le Condizioni Definitive di ciascun prestito indicheranno eventuali accordi di sottoscrizione, gli elementi caratteristici
degli stessi nonché il nome ed l’indirizzo dei soggetti che assumono l’impegno.
Non sono previste spese o commissioni specificamente poste a carico dei sottoscrittori.
5.4.4.
Data accordi di sottoscrizione
Nel caso in cui vengano sottoscritti degli accordi di sottoscrizione, la data relativa sarà indicata nelle Condizioni
Definitive di ciascun prestito.
6.
6.1.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI
L’Emittente non si riserva la possibilità di richiedere l'ammissione delle Obbligazioni emesse a valere sul presente
Programma di Emissione alla quotazione presso un mercato regolamentato, un sistema multilaterale di negoziazione
e/o strutture di negoziazione equivalenti o presso Internalizzatori Sistematici.
6.2.
QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI
L'Emittente non è a conoscenza di mercati regolamentati o equivalenti su cui siano già ammessi alla negoziazione
strumenti della stessa classe delle Obbligazioni.
6.3.
SOGGETTI INTERMEDIARI OPERANTI SUL MERCATO SECONDARIO
L’Emittente negozierà in conto proprio i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di
negoziazione.
L’Emittente assume l’onere di controparte impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo
di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore, assicurando con ciò un pronto smobilizzo dell’investimento e garantendo
quindi il massimo livello di liquidità.
La determinazione del prezzo di riacquisto dal cliente dell’obbligazione ha luogo mediante l’utilizzo di un modello
interno di valutazione che quotidianamente determina il prezzo dello strumento finanziario mediante la metodologia
che prevede che i flussi di cassa dell’obbligazione vengano scontati in base alla struttura a termine dei tassi di
interesse (tassi IRS) maggiorati di un credit spread coerente con quello applicato dalla Banca in occasione dei più
recenti collocamenti di proprie obbligazioni sul mercato primario.
Sulla base del prezzo così determinato la Banca si riserva di applicare uno spread di negoziazione per mitigare il
proprio rischio di posizione, tenendo conto di diversi fattori quali la struttura del titolo, la sua durata, la probabilità d i
poter successivamente rinegoziare lo strumento con altro cliente; in ogni caso tale spread non potrà essere superiore
a 200 punti base e sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Sul prezzo saranno applicate commissioni di
negoziazione dello 0,50%.
La strategia di negoziazione (Execution policy) è a disposizione gratuitamente presso la sede e le filiali dell’Emittente
e soggetti incaricati del collocamento ed è contenuta nel contratto di apertura del rapporto titoli.
7.
7.1.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE
Non è previsto il ricorso a consulenti legati all’Emissioni.
7.2.
INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE
La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei
revisori legali dei conti.
7.3.
PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA
Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa.
PROSPETTO DI BASE
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7.4.
NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI
Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi.
7.5.
RATING DELL’EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO
Non applicabile.
L’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per sé.
L’Emittente non ha richiesto alcun rating con riferimento alle Obbligazioni di propria emissione oggetto del presente
Prospetto di Base.
PROSPETTO DI BASE
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CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO VARIABILE
MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE “CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A
TASSO VARIABILE”
8.
CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A.
CONDIZIONI DEFINITIVE
relative alla Nota Informativa sul
Programma di emissione di Obbligazioni a tasso variabile
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO VARIABILE”
[[Denominazione delle Obbligazioni], ISIN [•]]
L’Emittente dichiara che:
a)
le Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4, della direttiva
2003/71/CE, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base [e al suo Supplemento (o ai
suoi supplementi) ];
b)
il Prospetto di Base [e il suo Supplemento], depositato presso la CONSOB in data 13/07/2015 a
seguito dell’approvazione comunicata con nota numero 0055809/15 del 10/07/2015, è a disposizione
del pubblico gratuitamente presso la sede legale della Banca in Piazza Leonardo Sciascia n. 141 –
Cesena (FC). I documenti di cui sopra sono pubblicati sul sito internet: www.carispcesena.it a norma
dell’articolo 14 della direttiva 2003/71/CE;
c)
per ottenere informazioni complete occorre leggere congiuntamente sia il Prospetto di Base che le
Condizioni Definitive;
d)
la Nota di Sintesi della singola emissione è allegata alle Condizioni Definitive.
*****
Le condizioni Definitive e la Nota di Sintesi sono pubblicate il giorno antecedente l’inizio dell’offerta e sono messe a
disposizione del pubblico per la consultazione presso la propria sede, nel sito internet dell’Emittente, presso le
proprie dipendenze [e presso i collocatori].
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
PROSPETTO DI BASE
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CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO VARIABILE
INFORMAZIONI ESSENZIALI
Ulteriori Conflitti di
interesse
[Non ci sono ulteriori conflitti di interesse]
[/]
[inserire conflitti]
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
Denominazione del
Prestito
[•]
ISIN
[•]
Tasso di interesse
nominale
Il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è un tasso di interesse variabile.
[Per la prima Cedola non è stato fissato un tasso di interesse indipendentemente dal
Parametro di Indicizzazione]
/
[Per la prima Cedola è stato fissato un tasso di interesse nominale annuo lordo pari a [•]%
e netto pari a [•]% ]
Parametro di
Riferimento
Il Parametro di Riferimento è l’Euribor a [•] mesi [maggiorato/diminuito] dello Spread.
Spread
Lo Spread è pari a [•] punti base / [Non applicabile]
Date di Determinazione
del Parametro di
Riferimento
Il Parametro di Riferimento sarà rilevato il [•] giorno lavorativo che precede l’inizio del
godimento della Cedola facendo riferimento al calendario Target che definisce i giorni
festivi nel sistema TARGET2.
Data di godimento degli
interessi
[•]
Data di Emissione
La Data di Emissione del Prestito è il [•].
Data di Scadenza
La Data di Scadenza del Prestito è il [•]
Durata del Prestito
[•]
Periodicità pagamento
Cedole
[•]
Date di scadenza degli
interessi
Le Cedole saranno pagate alle seguenti date: [inserire tutte le date di pagamento cedole
del singolo Prestito Obbligazionario].
Valore nominale
unitario
[•]
Tasso di Rendimento
effettivo
Tenuto conto che il [•] l’Euribor [•] mesi è stato pari al [•]% e nell’ipotesi che lo stesso si
mantenga costante per tutta la vita dello strumento finanziario, il titolo avrebbe un
rendimento effettivo annuo lordo a scadenza pari al [•]% ([•]% al netto della ritenuta
fiscale).
Delibere, autorizzazioni
e approvazioni
L’emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata
deliberata da parte del [organo competente] dell’Emittente in data [•].
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Condizioni alle quali
l’offerta è subordinata
PROSPETTO DI BASE
[L’Offerta non è soggetta ad alcuna condizione]
/
[L’Offerta è soggetta alle seguenti condizioni:
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].
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CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO VARIABILE
Ammontare Totale
dell’Emissione
L’Ammontare Totale dell’emissione è pari ad Euro [•], per un totale di n. [•] Obbligazioni
Periodo di validità
dell’Offerta
Le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•], salvo chiusura anticipata o proroga del
Periodo di Offerta che verranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicare
sul sito Internet dell’Emittente, contestualmente trasmesso alla CONSOB.
Ammontare minimo
dell’importo
sottoscrivibile
Le domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate per quantitativi non
inferiori al Lotto Minimo pari a n. [•] Obbligazioni.
Prezzo di Emissione
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al [•] del Valore Nominale, e cioè Euro
[•].Non sono previsti costi, commissioni, spese o imposte in aggiunta al prezzo di
emissione. Il Prezzo di Emissione non include commissioni di collocamento e/o
sottoscrizione. Al fine di poter partecipare all’Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere
all’apertura di un conto corrente e di custodia titoli presso l’Emittente.
Soggetti Incaricati del
Collocamento
I soggetti incaricati del collocamento sono [indicazione dei soggetti incaricati del
collocamento] / [Non applicabile]
Accordi di
sottoscrizione
[elementi caratteristici] [nome ed indirizzo dei soggetti che assumono l’impegno] / [Non
applicabile]
Data accordi di
sottoscrizione
[•] / [Non applicabile]
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
Spread di negoziazione
applicato nelle
operazioni sul mercato
secondario
Lo Spread è pari a [•] punti base.
CASSA DI RISPARMIO DI CESENA SPA
__________________________________
PROSPETTO DI BASE
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►
1.
NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR
SEZIONE 6B – PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR”
PERSONE RESPONSABILI
Per l’indicazione delle persone responsabili e della dichiarazione di responsabilità si rinvia alla Sezione 1 del
presente Prospetto di Base.
2.
FATTORI DI RISCHIO
FATTORI DI RISCHIO
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A., in qualità di Emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della
presente Nota Informativa e in particolare del paragrafo 4.1 che riporta la descrizione delle Obbligazioni al fine di
comprendere i fattori di rischio connessi alle Obbligazioni emesse nell’ambito del programma denominato “CASSA DI
RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR”.
L’investitore dovrebbe concludere una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la
natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. Resta inteso che, valutato il rischio
dell’operazione, l’investitore e la Banca devono verificare se l’investimento è adeguato per l’investitore avendo
riguardo alla sua situazione patrimoniale, ai suoi obiettivi di investimento e alla sua personale esperienza nel campo
degli investimenti finanziari. Si richiama inoltre l’attenzione dell’investitore sul Documento di Registrazione ove sono
riportati i fattori di rischio relativi all’Emittente.
2.1.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI
Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio
sotto elencati collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni
Rischio di credito per il sottoscrittore
Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito
nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L’investitore è
dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali
obblighi di pagamento.
Per un corretto apprezzamento del rischio Emittente in relazione all’investimento si rinvia al Documento di
Registrazione dell’Emittente ed in particolare al capitolo “Fattori di rischio” dello stesso.
Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle obbligazioni
Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell’Emittente.
I titoli non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti
dalla garanzia del fondo interbancario di tutela dei depositi né dal fondo nazionale di garanzia.
Rischio connesso alla natura strutturata del titolo
L’investitore deve tenere presente che le Obbligazioni a Tasso Variabile con Tasso Minimo (Floor) e Tasso Massimo
(Cap) presentano al loro interno, oltre alla componente obbligazionaria, una componente derivativa.
La componente derivativa consta di due opzioni, una di tipo interest rate FLOOR, acquistata dall’investitore, in
ragione della quale questi vede determinato a priori il valore minimo delle cedole variabili pagate dal Prestito
Obbligazionario, e una di tipo interest rate CAP, venduta dall’investitore, in ragione del la quale questi vede
determinato a priori il valore massimo delle cedole variabili pagate dal Prestito Obbligazionario.
L’opzione di tipo interest rate FLOOR è un’opzione su tassi di interessi negoziata al di fuori dei mercati regolamentati
con la quale viene fissato un limite minimo al rendimento di un dato strumento finanziario. L’opzione di tipo interest
rate CAP è un’opzione su tassi di interessi negoziata al di fuori dei mercati regolamentati con la quale viene fissato
un limite massimo alla crescita del rendimento di un dato strumento finanziario. La contestuale presenza di
un’opzione di tipo interest rate FLOOR e interest rate CAP da luogo a un’opzione c.d. Interest Rate COLLAR.
Rischio connesso alla presenza del limite massimo di rendimento (Cap)
È il rischio che le cedole non possano essere superiori ad un Tasso Massimo (Cap), come riportato nelle Condizioni
Definitive di ciascun prestito.
Tale limite non consente di beneficiare a pieno dell’eventuale aumento del valore del Parametro di indicizzazio ne
prescelto ed il titolo è tanto più rischioso quanto più è basso il Cap. Infatti, se il valore del Parametro di indicizzazione
prescelto, eventualmente maggiorato o diminuito delle Spread, risulta superiore al tasso Massimo, le Cedole saranno
calcolate in base al Tasso Massimo.
L’investitore pertanto deve tener presente che il rendimento delle Obbligazioni potrà essere inferiore a quello di un
titolo similare legato al medesimo parametro di indicizzazione prescelto, maggiorato o diminuito delle stesso Spr ead,
al quale non sia applicato un Tasso Massimo.
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NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR
FATTORI DI RISCHIO
Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza
Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita
sarà influenzato da diversi elementi:
- variazione dei tassi di interesse di mercato (“Rischio di Tasso di Mercato”);
- assenza di un mercato in cui i titoli verranno negoziati (“Rischio Liquidità”);
- variazioni del merito creditizio dell’Emittente (“Rischio di deterioramento del Merito Creditizio dell’Emittente”).
Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del
prezzo di sottoscrizione.
Questo significa che nel caso in cui l’investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche
subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso che
rimane pari al 100% del valore nominale. I rischi relativi ai suddetti fattori sono di s eguito descritti in maggior
dettaglio.
Rischio di tasso di mercato
È il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l’investitore è esposto in caso di
vendita delle obbligazioni prima della scadenza; dette variazioni riducono infatti il valore di mercato dei titoli.
Fluttuazioni dei tassi d’interesse sul mercato del parametro di riferimento, potrebbero determinare temporanei
disallineamenti del valore della cedola in corso di godimento rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai
mercati finanziari e conseguentemente determinare variazioni sui prezzi dei titoli.
Rischio di liquidità
È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni
prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al
prezzo di emissione del titolo.
Le Obbligazioni potranno essere negoziate al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Non è prevista la
presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato, né alcun
sistema multilaterale di negoziazione né l’Emittente agirà come internalizzatore sistematico delle Obbligazioni di cui
alla presente Nota Informativa.
L’Emittente assume comunque l’onere di controparte, impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque
quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore.
Non sono previsti limiti alla quantità di titoli su cui l'Emittente può svolgere attività di negoziazione.
Rischio connesso alla modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario
L’Emittente adotta procedure interne per regolamentare la negoziazione dei prodotti finanziari in oggetto prevedendo
una modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario differente rispetto a quella adottata per la
definizione del prezzo sul mercato primario per quanto attiene gli spread di credito e potrebbe prevedere delle
commissioni di negoziazione sul mercato secondario. L’eventuale smobilizzo dell’obbligazione sul mercato
secondario potrebbe quindi avvenire ad un prezzo inferiore rispetto al prezzo di emissione, anche in una situazione di
invarianza delle altre variabili di mercato.
Rischio connesso al deterioramento del merito di c redito dell’Emittente
Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero nel
caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso.
Non si può quindi escludere che i prezzi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l’altro, da un
diverso apprezzamento del rischio Emittente.
Rischio di indicizzazione
Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e Floor l’investitore deve tener presente che il
rendimento delle Obbligazioni dipende dall’andamento del Parametro di Riferimento, per cui, ad un eventuale
andamento decrescente del Parametro di Riferimento corrisponde un rendimento decrescente fino al livello del tasso
Floor e invece ad un andamento crescente del Parametro di riferimento corrisponde un rendimento crescente fino al
tasso Cap.
Rischio di scostamento del rendimento dell’obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato
italiano
All’emissione, il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al
rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato italiano di durata residua similare.
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NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR
FATTORI DI RISCHIO
Rischio connesso all’assenza di informazioni
L’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione delle Obbligazioni, alcuna informazione relativamente alle
stesse ed all’andamento del Parametro di Riferimento prescelto.
Rischio di eventi di turbativa
In caso di mancata pubblicazione del Parametro Riferimento ad una Data di Determina zione (la “Data di
Determinazione”), l’Agente per il calcolo fisserà un valore sostitutivo per il Parametro Riferimento utilizzando la prima
rilevazione utile immediatamente antecedente al giorno di rilevazione originariamente previsto; ciò potrebbe influi re
negativamente sul rendimento del titolo.
Rischio correlato all’eventuale spread negativo del parametro di riferimento
Qualora l’ammontare della cedola venga determinato applicando al Parametro di Riferimento uno spread negativo il
rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo similare legato al parametro previsto senza
applicazione di alcuno spread o con spread positivo in quanto la cedola usufruisce parzialmente dell’eventuale rialzo
del parametro, mentre un eventuale ribasso del parametro amplificherà il ribasso della cedola. Pertanto in caso di
vendita del titolo l’investitore deve considerare che il prezzo delle Obbligazioni sarà più sensibile alle variazioni dei
tassi d’interesse. La presenza di uno spread negativo deve essere valutata tenuto conto dell’assenza di rating delle
Obbligazioni.
Rischi relativi ai conflitti di interesse
I soggetti a vario titolo coinvolti nell’emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto
all’operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell’investitore. L'Emittente opera in
qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli
investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione.
L’Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della dete rminazione degli interessi
e delle attività connesse.
L’Emittente negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione, e ciò
configura una situazione di conflitto di interesse. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di
interessi.
Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva
europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi
Il 12 giugno 2014 è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea la Direttiva 2014/59/UE del
Parlamento europeo e del Consiglio (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di seguito la “Direttiva”), che
individua i poteri e gli strumenti cui le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution
Authorities”, di seguito le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di situazioni di crisi o di dissesto di una
banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del
dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti, assicurando che gli azionisti
sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca
perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza.
La Direttiva dovrà essere applicata a decorrere dal 1° gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative al c.d.
strumento del “bail-in” per le quali è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di
decorrenza, al più tardi, al 1° gennaio 2016. Le disposizioni della Direttiva potranno essere applicate agli strumenti
finanziari già in circolazione, anche se emessi prima dei suddetti termini. Si segnala inoltre che è tutt’ora in corso il
processo di recepimento a livello nazionale della Direttiva. Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere
utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento del “bail-in” ossia il potere di svalutazione, con
possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni. Pertanto,
con l’applicazione del “bail-in”, gli Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder svalutato, azzerato,
ovvero convertito in titoli di capitale il proprio investimento, in via permanente, anche in assenza di una formale
dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.
Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificarne la scadenza, l’importo degli interessi
pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un
periodo transitorio.
Nell’applicazione dello strumento del “bail-in” le Autorità dovranno tenere conto del seguente ordine di priorità dei
crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza:
1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common
equity Tier 1);
2) se tale svalutazione non risultasse sufficiente, le Autorità potranno svalutare e/o convertire gli strumenti di capitale
aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments) in strumenti del capitale primario di classe 1, nonché
potranno svalutare e/o convertire, a seguire, gli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) e gli
eventuali debiti subordinati in strumenti del capitale primario di classe 1;
3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le medesime potranno svalutare il
valore nominale o l’importo da pagare non corrisposto anche delle obbligazioni non subordinate e non garantite (o la
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NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR
FATTORI DI RISCHIO
parte di valore/importo eccedente il limite della garanzia) o convertirle in capitale.
Lo strumento sopra descritto del “bail-in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri
strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali:
(i) vendita dell’attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti;
(ii) cessione a un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione;
(iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione, a
favore di una o più società veicolo.
Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico tra
Emittente e Obbligazionista (con sostituzione dell’originario debitore, ossia la banca emittente, con un nuovo soggetto
giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest’ultimo e il trasferimento delle attività e passività
dell’originario debitore, con conseguente possibile rimodulazione del rischio di credito per il sottoscrittore.
Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi, attraverso l’eventuale iniezione di capitale pubblico
ovvero la sottoposizione della banca a proprietà pubblica temporanea, potranno essere concessi solo dopo che siano
stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo
dalla disciplina degli aiuti di Stato.
Il rischio fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell’istituzione del cd. Fo ndo unico di risoluzione bancaria
(il “Fondo”) - di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio - nel quadro del
meccanismo di risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico. In particolare, qualora l’Autorità decida di escludere
alcune categorie di creditori dal bail-in potrà chiedere, nel rispetto di specifiche condizioni ed entro determinati limiti,
che il Fondo intervenga a fornire un contributo all’ente soggetto a risoluzione.
Rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente e degli strumenti finanziari
Non è previsto alcun giudizio di rating per l’Emittente e per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in
quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della sol vibilità dell’Emittente e della
rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating dell'Emittente e degli
strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della solvibilità dell'Emittente e, conseguentemente,
di rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima.
Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell’offerta
Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno ant ecedente l’inizio del
Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale,
ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente, l’Emittente pot rà
decidere di revocare e non dare inizio all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata.
L’Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel corso del Periodo d’Offerta, di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle
Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di
mercato o il venir meno della convenienza dell’Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od
accadimenti di rilievo di cui sopra nell’ipotesi di revoca dell’offerta).
Ove l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni
che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti
saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente,
fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da
alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi.
Rischio connesso al disallineamento tra la periodicità del Parametro di Riferimento e quella della
cedola
Qualora la periodicità della cedola non corrisponda alla periodicità del parametro di riferimento, ad esempio cedola
trimestrale indicizzata all’Euribor 6 mesi, tale disallineamento potrebbe influire negativamente sul rendimento del
titolo.
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni
I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di volta in volta. L’investitore potrebbe
subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle imposte attualmente in
essere o dall’introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo netto delle
Obbligazioni. Si precisa che dal 1’ luglio 2014 l’aliquota fiscale è del 26,00%.
3.
3.1.
INFORMAZIONI ESSENZIALI
INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’EMISSIONE / ALL'OFFERTA
L’Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi
nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione.
L’Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi
e delle attività connesse.
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR
L’Emittente provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti incaricati che partecipano al collocamento
delle Obbligazioni.
L’Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione.
Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.
Per informazioni e dettagli circa i conflitti di interesse relativi ai componenti degli organi di amministrazione, di
direzione e di vigilanza si rimanda al paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione.
Ulteriori eventuali conflitti di interesse saranno indicati per ciascun Prestito nelle relative Condizioni Definitive.
3.2.
RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI
I flussi finanziari derivanti dal collocamento delle Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa saranno
utilizzati dall'Emittente nella propria attività di intermediazione creditizia e/o negli investimenti finanziari.
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
4.1.
Caratteristiche del
titolo
Le Obbligazioni "Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Variabile con Cap e
Floor" sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del Valore
Nominale in unica soluzione a scadenza, salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6. in
merito all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla
Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi.
Inoltre, le Obbligazioni danno diritto al pagamento di Cedole il cui ammontare è
determinato in ragione dell’andamento del Parametro di Riferimento prescelto
(ovvero il valore puntuale del tasso Euribor a 3, 6 o 12 mesi) che potrà essere
maggiorato / diminuito di uno spread indicato in punti base con troncatura al terzo
decimale. Il limite massimo di spread negativo sarà pari a 50 punti base. Le Cedole
così determinate non potranno essere inferiori al tasso minimo predeterminato
(Floor) e non potranno essere superiori al tasso massimo predeterminato (Cap).
L’Emittente potrà prefissare il valore della prima Cedola in misura indipendente dal
Parametro di Riferimento, la cui entità sarà indicata nelle Condizioni Definitive del
Prestito. È possibile che la periodicità della cedola non corrisponda alla periodicità
del Parametro di Riferimento (ad esempio cedola trimestrale indicizzata all’Euribor 6
mesi).
Le cedole verranno corrisposte con periodicità trimestrale, semestrale o annuale in
via posticipata. Nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito, sono indicate le
caratteristiche delle Obbligazioni relative alla specifica emissione, fra cui: la
denominazione, l’Isin, il Parametro di Riferimento, l’eventuale spread, il Cap e il Floor
le date di pagamento delle cedole, il valore nominale e la durata.
4.2.
Legislazione in base
alla quale gli strumenti
finanziari sono stati
creati
Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Per qualsiasi contestazione tra gli
obbligazionisti e l’Emittente sarà competente il Foro di Forlì, ovvero, ove
l’obbligazionista sia un consumatore ai sensi e per gli effetti dell’art. 1469 bis del
Codice Civile e dell’art.3 del D.Lgs. 206/2005 (c.d. “Codice del Consumo”), il foro in
cui questi ha la residenza o il domicilio elettivo ( ex. Art. 63 del Codice del Consumo).
4.3.
Forma degli strumenti
finanziari e soggetto
incaricato della tenuta
dei registri
Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, verranno accentrate presso
Monte Titoli S.p.A. ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al
Regolamento congiunto Banca d’Italia-Consob del 22/02/2008.
Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di
dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A., Via Mantegna 6, 20154 Milano, il
trasferimento delle Obbligazioni e l’esercizio dei relativi diritti potrà avvenire
esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione
accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Gli obbligazionisti non potranno chiedere la
consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni.
4.4.
Divisa di emissione
degli strumenti
finanziari
Le Obbligazioni sono denominate in Euro.
4.5.
Ranking degli
strumenti finanziari
Gli obblighi a carico dell'Emittente derivanti dalle Obbligazioni di cui alla presente
Nota Informativa non sono subordinati ad altre passività dello stesso.
Ne consegue che il credito degli Obbligazionisti verso l'Emittente verrà soddisfatto
contestualmente con gli altri crediti chirografari dell'Emittente stesso, fatto salvo
quando indicato nel successivo paragrafo 4.6. in merito all’utilizzo del “bail-in” e degli
altri strumenti di risoluzione previsto dalla normativa europea in materia di
risanamento e risoluzione degli enti creditizi.
Per tutta la durata delle obbligazioni, in caso di liquidazione o sottoposizione a
procedure concorsuali dell’Emittente, non sarà consentita la compensazione tra il
debito derivante dalle Obbligazioni e i crediti vantati dall’Emittente nei confronti degli
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Obbligazionisti.
4.6.
Diritti connessi agli
strumenti finanziari
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Le Obbligazioni incorporano i diritti tipici dello strumento finanziario, diritti che sono
regolati dalla normativa di riferimento: precisamente, a favore dell'investitore, il diritto
alla percezione, alle date previste, delle cedole rappresentative degli interessi, il
diritto al rimborso del capitale alla data di scadenza .Non vi sono condizioni o
gravami – di qualsiasi natura – che possano incidere sui diritti dei portatori dei titoli
salvo quanto previsto dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione
degli enti creditizi, come di seguito rappresentato.
In particolare, la Direttiva 2014/59/UE (c.d. Banking Resolution and Recovery
Directive, di seguito la “Direttiva”), individua i poteri e gli strumenti cui le Autorità
nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, di
seguito le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di situazioni di crisi o di
dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali
dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema
finanziario nonché i costi per i contribuenti, assicurando che gli azionisti sostengano
le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun
creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse
stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. Tra gli strumenti di risoluzione
che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento
del “bail-in” ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore
nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni, anche in
assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente (art. 2 comma 1
“Direttiva”). Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e
modificarne la scadenza, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla
quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un
periodo transitorio (art. 63 comma 1j “Direttiva”).
Nell’applicazione dello strumento del “bail-in” le Autorità dovranno tenere conto del
seguente ordine di priorità dei crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza:
1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale
primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1);
2) se tale svalutazione non risultasse sufficiente, le Autorità potranno svalutare e/o
convertire gli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1
Instruments) in strumenti del capitale primario di classe 1, nonché potranno svalutare
e/o convertire, a seguire, gli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments)
e gli eventuali debiti subordinati in strumenti del capitale primario di classe 1;
3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le
medesime potranno svalutare il valore nominale o l’importo da pagare non
corrisposto anche delle obbligazioni non subordinate e non garantite (o la parte di
valore/importo eccedente il limite della garanzia) o convertirle in capitale.
Lo strumento sopra descritto del “bail-in” potrà essere applicato sia individualmente
che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali:
(i) vendita dell’attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti;
(ii) cessione a un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a
risoluzione;
(iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della
banca soggetta a risoluzione, a favore di una o più società veicolo.
Fatto salvo quanto sopra, in circostanze eccezionali, quando è applicato lo strumento
del bail‐in, l’Autorità potrà escludere, integralmente o parzialmente, talune passività
dall’applicazione dei poteri di svalutazione o di conversione (art. 44 comma 3
Direttiva), in particolare allorché:
a) non è possibile sottoporre a bail‐in tale passività entro un tempo ragionevole;
b) l’esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per conseguire la
continuità delle funzioni essenziali e delle linee di business principali;
c) l’esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per evitare di provocare un
ampio contagio;
d) l’applicazione dello strumento del bail‐in a tali passività determinerebbe una
distruzione di valore tale che le perdite sostenute da altri creditori sarebbero più
elevate che nel caso in cui tali passività fossero escluse dal bail‐in.
Gli strumenti di risoluzione sopra descritti potranno comportare, pertanto, una
novazione soggettiva del rapporto giuridico tra Emittente ed Obbligazionista (con
sostituzione dell’originario debitore, ossia la Banca emittente, con un nuovo soggetto
giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest’ultimo e il trasferimento
delle attività e passività dell’originario debitore.
Quanto fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell’istituzione del cd.
Fondo unico di risoluzione bancaria (il “Fondo”) – di cui al Regolamento (UE) n.
806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio nel quadro del meccanismo di
risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico. In particolare, qualora l’Autorità
decida di escludere alcune categorie di creditori dal bail‐in potrà chiedere, nel
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rispetto di specifiche condizioni ed entro determinati limiti, che il Fondo intervenga a
fornire un contributo all’ente soggetto a risoluzione.
La Direttiva dovrà essere applicata a decorrere dal 1° gennaio 2015, fatta eccezione
per le disposizioni relative allo strumento del “bail‐in” per le quali è stata prevista la
possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al
1° gennaio 2016 anche se le relative disposizioni potranno essere applicate agli
strumenti finanziari già in circolazione, ancorchè emessi prima dei suddetti termini. Si
segnala inoltre che è tutt’ora in corso il processo di recepimento a livello nazionale
della Direttiva.
I portatori delle Obbligazioni potranno esercitare i diritti relativi alle Obbligazioni da
essi sottoscritte per il tramite dell’intermediario presso cui le Obbligazioni sono
depositate in regime di dematerializzazione.
4.7.
i)
Tasso di interesse nominale
Tasso di interesse
Il Tasso di interesse nominale è determinato dal Parametro di Riferimento prescelto
nominale e
maggiorato / diminuito di uno spread fino al raggiungimento del Cap e del Floor.
disposizioni relative
agli interessi da pagare
Nelle Condizioni Definitive saranno indicati il Parametro di Riferimento, lo Spread, il
Cap e il Floor.
L’Emittente potrà prefissare il valore della prima Cedola in misura indipendente dal
Parametro di Riferimento, la cui entità sarà indicata nelle Condizioni Definitive del
Prestito.
ii)
Disposizioni relative agli interessi da pagare
Ogni Cedola frutta un interesse nominale annuo lordo indicizzato al tasso puntuale
Euribor (Euro Interbank Offered Rate) a 3, 6 o 12 mesi aumentato, diminuito o privo
di uno spread per anno, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive, fino al
raggiungimento del Cap e del Floor. Il calcolo della cedola avverrà secondo le
seguenti formule con troncatura al terzo decimale:
Tasso di interesse nominale = MIN (MAX (Parametro di Riferimento +/- Spread;
Floor) ; Cap)
Cedola = Valore Nominale x Tasso di interesse nominale / n
dove n =
per cedole annuali
per cedole semestrali
per cedole trimestrali
=1
=2
=4
Gli interessi saranno determinati applicando la convenzione di calcolo “Unadjusted“
(qualora la data di pagamento dovesse cadere in un giorno non lavorativo, il
pagamento verrà effettuato il primo giorno immediatamente successivo senza
modificare il calcolo degli interessi), con base di calcolo “Actual / Actual” .(che
considera i giorni di calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore),
Il calendario utilizzato per la rilevazione del Parametro di Riferimento e per il
pagamento degli interessi è il calendario Target che definisce i giorni festivi nel
sistema TARGET2.
iii)
Data di godimento degli interessi
La Data di Godimento è la data a partire dalla quale matureranno interessi sulle
Obbligazioni e sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna
emissione. Dalla Data di Godimento le Obbligazioni fruttano, sul Valore Nominale,
interessi pagabili in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi fino
alla data di scadenza.
iv)
Data di scadenza degli interessi
La Data di Pagamento degli Interessi sarà riportata nelle Condizioni Definitive
relative a ciascuna emissione. Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere alla
rispettiva data di scadenza. Qualora la data prevista per il pagamento degli interessi
non sia un Giorno Lavorativo bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo
Giorno Lavorativo bancario successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di
ulteriori interessi.
v)
Termine di prescrizione degli interessi e del capitale
I diritti relativi agli interessi si prescrivono a favore dell’Emittente decorsi 5 anni dalla
data di scadenza della Cedola e per quanto concerne il capitale decorsi 10 anni dalla
data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile.
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vi)
Dichiarazione indicante il tipo di sottostante
Si dichiara che i prestiti obbligazionari a Tasso Variabile saranno indicizzati al tasso
Euribor indicato nelle Condizioni Definitive.
vii)
Descrizione del Parametro di Indicizzazione
Il tasso Euribor è un tasso di riferimento, calcolato giornalmente, che indica il tasso di
interesse medio delle transazioni finanziarie in Euro tra le principali banche europee
ed è rilevato per scadenze fino a 12 mesi con base Act/360 a cura della FBE
(Banking Federation of the European Union) e della Financial Markets Association e
pubblicato giornalmente sul quotidiano “Il Sole 24 ORE”.
Il calendario utilizzato per la rilevazione del Parametro di Riferimento è il calendario
Target che definisce i giorni festivi nel sistema TARGET2.
Nelle Condizioni Definitive sarà indicata la Data di Determinazione del Parametro di
Riferimento.
viii)
Metodo utilizzato per mettere in relazione i due valori
I portatori delle Obbligazioni hanno diritto al pagamento di cedole il cui importo viene
calcolato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni il valore puntuale del
tasso Euribor eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread indicato in punti
base. Il limite massimo di spread negativo sarà pari a 50 punti base. In ogni caso, la
cedola di interessi non potrà essere inferiore a zero.
ix)
Fonte del Parametro di Riferimento
I valori del Parametro di Riferimento saranno rilevati sul circuito di informazione
finanziaria Bloomberg.
x)
Eventi di turbativa
In caso di mancata pubblicazione del Parametro Riferimento ad una Data di
Determinazione, l’Agente per il calcolo fisserà un valore sostitutivo per il Parametro
Riferimento utilizzando la prima rilevazione utile immediatamente antecedente al
giorno di rilevazione originariamente previsto; ciò potrebbe influire negativamente sul
rendimento del titolo.
Regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi un’incidenza
sul Parametro di Indicizzazione
Qualora nel corso della vita dell’Obbligazione si verifichino, relativamente al
Parametro di Indicizzazione, eventi di natura straordinaria che ne modifichino la
struttura o ne compromettano l’esistenza, l’Agente per il Calcolo effettuerà, ove
necessario, gli opportuni correttivi.
xi)
xii)
Agente per il calcolo
Agente per il Calcolo delle Obbligazioni sarà l’Emittente ovvero Cassa di Risparmio
di Cesena Spa.
xiii)
Se lo strumento finanziario presenta una componente derivativa per
quanto riguarda il pagamento degli interessi, fornire una spiegazione
chiara e dettagliata, che consenta agli investitori di comprendere in
che modo il valore del loro investimento è influenzato dal valore degli
strumenti sottostanti, specialmente in circostanze in cui i rischi sono
più evidenti
Le Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e Floor sono strumenti finanziari
strutturati costituiti da una componente obbligazionaria “pura” e da una componente
“derivativa” rappresentata da opzioni che il sottoscrittore si trova implicitamente a
comprare/vendere al momento in cui acquista lo strumento finanziario.
L’obbligazione presenta un tasso minimo (“Floor”) e un tasso massimo (“Cap”): la
componente derivativa consta rispettivamente di un’opzione di tipo Interest Rate
Floor e Interest Rate Cap che sono negoziate al di fuori dei mercati regolamentati,
con le quali viene garantito un rendimento minimo / massimo in relazione a ciascuna
cedola. La contestuale presenza di un’opzione di interest rate Cap ed interest rate
Floor, dà luogo ad un’opzione c.d. Interest rate Collar.
Il valore della componente derivativa è calcolata sulla base delle condizioni di
mercato mediante il metodo di Black.
4.8.
Data di scadenza e
modalità di rimborso
del prestito
i)
Data di scadenza
La data di scadenza sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna
emissione.
ii)
Modalità di rimborso
Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in un’unica soluzione alla Data di
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Scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito per il tramite degli
intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A. mediante accredito
automatico sul conto corrente del cliente, salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6. in
merito all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla
Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi.
Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo
bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo bancario
successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori interessi.
Non è previsto il rimborso anticipato prima della Data di Scadenza.
4.9.
Tasso di rendimento
effettivo
i)
Indicazione del Tasso di Rendimento
Il Tasso di rendimento effettivo annuo è calcolato assumendo che il titolo sia
detenuto fino a scadenza, in assenza di eventi di credito dell’emittente e ipotizzando
il tasso Floor come tasso di riferimento per tutta la vita dello strumento finanziario, ed
è indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito, al lordo ed al netto della
ritenuta fiscale. Il Tasso di rendimento effettivo annuo così calcolato è quindi il tasso
minimo corrisposto dall’obbligazione.
ii)
Descrizione sintetica del calcolo del rendimento
Il Tasso di rendimento effettivo annuo (Internal rate of return - IRR) è il tasso che
eguaglia la somma dei valori attuali dei flussi futuri del titolo al Prezzo di Emissione
presupponendo che i flussi di cassa intermedi siano reinvestiti ad un tasso di
interesse pari all’IRR medesimo e in assenza di eventi di credito relativi all’emittente.
Le cedole future sono stimate ipotizzando il tasso Floor come tasso di riferimento per
tutta la vita dello strumento finanziario.
4.10. Rappresentanza degli
Obbligazionisti
Ai sensi dell’art. 12 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, non sono previste modalità
di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni.
4.11. Delibere, autorizzazioni L’emissione delle Obbligazioni sarà deliberata, da parte dell’organo competente
dell’Emittente. Le Condizioni Definitive riporteranno la data della delibera della
e approvazioni
singola emissione. Il presente Programma di emissioni è stato deliberato dal
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 16 gennaio 2015.
4.12. Data di emissione degli La Data di Emissione di ciascun Prestito sarà indicata nelle relative Condizioni
Definitive.
strumenti finanziari
4.13. Restrizioni alla
trasferibilità degli
strumenti finanziari
Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore
del “United S t a t e s Securities Act” del 1933: conformemente alle disposizioni del
“United S t a t e s C o m m o d i t y E x c h a n g e Act", la negoziazione delle Obbligazioni
non è autorizzata dal “United States Commodity Futures Trading Commission”
(“CFTC”). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o
consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o a cittadini
statunitensi. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran
Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Public Offers of Securities
Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”. Il prospetto di
vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal “FSMA 2000”.
4.14. Regime fiscale
Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile
alla data di pubblicazione della presente Nota Informativa a certe categorie di
investitori residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad
un'impresa commerciale (gli "Investitori").
Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale
proprio dell'acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni.
Redditi di capitale: agli interessi, premi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è
applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1° aprile 1996, n.
239 e successive modifiche e integrazioni) l’imposta sostitutiva delle imposte sui
redditi nella attuale misura del 26,00%. I redditi di capitale sono determinati in base
all’art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR).
Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di
capitale, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali,
realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art.
67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con
l’aliquota attuale del 26,00%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate
secondo i criteri stabiliti dall’art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all’art. 5
e dei regimi opzionali di cui all’art. 6 (risparmio amministrato) e all’art. 7 (risparmio
gestito) del D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461 e successive modifiche e integrazioni.
Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall’art. 23, comma 1, lett.
f/2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti.
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L’Emittente si incarica di operare le trattenute alla fonte previste dalla normativa
vigente.
5.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1.
STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE
DELL’OFFERTA
5.1.1.
Condizioni alle quali l’offerta è subordinata
Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente alla clientela della Banca secondo lo
schema seguente:
(i) senza essere subordinate ad alcuna condizione, ovvero
(ii) con le condizioni seguenti indicate nelle Condizioni Definitive
“PORTATORI DI DENARO FRESCO”; cioè a tutti i potenziali investitori che abbiano apportato nuova liquidità;
“NUOVA CLIENTELA”; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi clienti della Banca;
“NUOVI SOCI DELLA BANCA”; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi soci della Banca;
“SOCI DELLA BANCA”;
“CLIENTI CHE ABBIANO SOTTOSCRITTO O DISINVESTITO, IN UN PERIODO PRESTABILITO, UN
DETERMINATO TITOLO/PRODOTTO/SERVIZIO FINANZIARIO”.
Specifiche indicazioni relative ad altre condizioni alle quali l’Offerta è subordinata saranno contenute nelle Condizioni
Definitive relative all’emissione.
Si precisa che potranno essere indicate nelle Condizioni Definitive anche più di una condizione tra quelle sopra
riportate.
-
5.1.2.
Ammontare totale dell’emissione/offerta
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l’Ammontare Totale dell’emissione espresso in Euro, nonché
il numero di Obbligazioni calcolato sulla base del valore nominale. L’Emittente si riserva la facoltà di aumentare
l’ammontare dell’emissione durante il Periodo di Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso trasmesso
alla Consob, pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la
sede legale e le filiali dell’Emittente.
5.1.3.
Periodo di validità dell’offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione
La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall’Emittente in modo
tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla qu ale le Obbligazioni
incominciano a produrre interessi (la "Data di Godimento"). L’Emittente potrà estendere tale periodo di validità, prima
delle chiusura dell’Offerta, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicare sul proprio sito Internet,
contestualmente trasmesso alla CONSOB.
L’Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell’offerta senza preavviso, sospendendo
immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste da parte degli investitori, nel caso di:
- mutate esigenze dell’Emittente;
- mutate condizioni di mercato;
- raggiungimento dell’ammontare totale di ciascuna offerta.
La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso che verrà contestualmente pubblicato sul sito
Internet dell’Emittente e trasmesso alla CONSOB.
Tutte le adesioni pervenute prima della chiusura anticipata dell’offerta saranno soddisfatte secondo quanto previsto
dal paragrafo 5.2.2 della presente Nota Informativa.
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del
collocamento, come indicato nelle Condizioni Definitive, dove sarà altresì disponibile l’apposita modulistica relativa
alla domanda di adesione che dovrà essere sottoscritta dall’investitore.
Le domande di adesione dovranno essere presentate mediante la consegna dell’apposito Modulo di Adesione,
disponibile presso la rete del Soggetto Incaricato del Collocamento, debitamente compilato e sottoscritto dal
richiedente.
Le domande di adesione sono revocabili mediante disposizione scritta da consegnare presso le sedi e le dipendenze
dei soggetti incaricati del collocamento entro il termine dell’ultimo giorno del periodo di collocamento, ovvero, in caso
di chiusura anticipata, fino alla data di quest’ultima. Decorsi i termini applicabili per la revoca, le adesioni divengono
irrevocabili.
Ai sensi dell’articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'Emittente proceda alla pubblicazione di
supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del
Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'Offerta prima della pubblicazione del
supplemento, potranno, ai sensi dell’art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revoca re la propria
accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante
una comunicazione scritta all'Emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità indicate nel
contesto del supplemento medesimo.
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Il supplemento sarà pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente
presso le rispettive sede legale dell’Emittente. Della pubblicazione del supplemento verrà data notizia con apposit o
avviso.
5.1.4.
Possibilità di revoca e ritiro dell’Offerta / riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni
Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l’inizio del
Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale,
ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente, l’Emittente potrà
decidere di revocare e non dare inizio all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata
tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e
degli eventuali Collocatori – secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive – e, contestualmente, trasmesso alla
CONSOB entro la data di inizio dell’offerta delle relative Obbligazioni. L’Emittente si riserva inoltre l a facoltà, nel
corso del Periodo d’Offerta, di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a
titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza
dell’Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra
nell’ipotesi di revoca dell’offerta). Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB
mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e degli eventuali Collocatori e,
contestualmente, trasmesso alla CONSOB.
Ove l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni
che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti
saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente,
fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da
alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi.
L’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche qualora tali adesioni
non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta.
5.1.5.
Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l’indicazione dell’importo minimo sottoscrivibile, pari al
Valore Nominale di ogni Obbligazione o multipli di tale valore. L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere
superiore all’ammontare totale massimo previsto per l’emissione.
5.1.6.
Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari
Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato alla Data di Pagamento mediante addebito di un importo pari al
prezzo di Sottoscrizione, eventualmente maggiorato dei ratei di interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data
di Pagamento. Le Date di Pagamento del Prestito sono rappresentate da ogni giorno lavorativo bancario compreso
tra la Data di Godimento e la data valuta (tre giorni lavorativi bancari successivi) riconosciuta alle sottoscrizioni
effettuate durante il Periodo di Offerta.
Il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni effettuate successivamente alla Data
di Godimento dovrà essere maggiorato unicamente del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la relativa
Data di Pagamento La metodologia di calcolo del rateo d’interesse è indicata al punto 4.7 della presente Nota
Informativa. Nell’ipotesi in cui durante il Periodo di Offerta vi sia un’unica Data di Pagamento, questa coinciderà con
la Data di Godimento.
Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione, le Obbligazioni assegnate nell’ambito dell’offerta verranno
messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito
presso Monte Titoli S.p.A.
Qualora l’Emittente si riservi la facoltà di estendere la durata del Periodo di Offerta potrà stabilire date di pagamento
aggiuntive nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del Prezzo di Emissione, dandone comunicazione tramite
avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede
legale e le filiali e trasmesso alla Consob.
5.1.7.
Diffusione dei risultati dell’Offerta
L’Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell’offerta
mediante apposito annuncio da pubblicare sul proprio sito Internet www.carispcesena.it.
5.1.8.
Eventuali diritti di prelazione
Non sono previsti diritt i di prelazione.
5.2.
PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE
5.2.1.
Destinatari dell’offerta
Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente ai clienti della Banca fermo restando
quanto previsto ai paragrafi 5.1.1 e 4.13 della presente Nota Informativa.
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5.2.2.
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Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le
negoziazioni prima della comunicazione
Non sono previsti criteri di riparto, pertanto saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante
il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo dell'Offerta. Infatti, qualora durante il Periodo di
Offerta le richieste raggiungessero l'importo massimo indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, si
procederà alla chiusura anticipata dell'Offerta, che sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul
sito internet dell’Emittente, e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali, e,
contestualmente trasmesso alla Consob.
Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l’ordine cronologico di prenotazione.
Per ogni sottoscrizione sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l’avvenuta assegnazione delle
Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse.
Si segnala che l’Emittente potrà effettuare operazioni di negoziazione (riacquisto da sottoscrittori allo stesso prezzo di
emissione maggiorato del rateo di interessi maturati), dei titoli oggetto della presente Nota Informativa prima della
chiusura del collocamento.
5.3.
FISSAZIONE DEL PREZZO
5.3.1.
Prezzo di offerta degli strumenti finanziari
i)
Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari
Il Prezzo a cui verranno emesse le Obbligazioni sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive e sarà pari al
100% del Valore Nominale. Per eventuali sottoscrizioni con Date di Pagamento successive alla Data di Godimento, al
prezzo di emissione, sarà aggiunto il rateo di interessi maturati dalla data di godimento alla data di pagamento. Il
rateo d’interesse sarà determinato sulla base della convenzione di calcolo “Actual / Actual” che considera i giorni di
calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore.
ii)
Metodo utilizzato per determinare il prezzo
Il prezzo di emissione è determinato attualizzando i flussi futuri di cassa dell’obbligazione sulla base della curva di
pari durata dei tassi IRS (Interest Rate Swap), alla quale è applicato uno spread rappresentativo del merito di credito
dell’Emittente.
Lo spread di credito viene determinato dall’Emittente a partire dalle quotazioni di mercato di obbligazioni emesse da
emittenti Bancari italiani comparable, di analoga durata del titolo e di analogo grado di subordinazione.
iii)
Ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore o
dell’acquirente
Non sono previsti costi, commissioni, spese o imposte in aggiunta al prezzo di emissione.
Il Prezzo di Emissione non include commissioni di collocamento e/o sottoscrizione.
Al fine di poter partecipare all’Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all’apertura di un conto corrente e di custodia
titoli presso l’Emittente.
5.4.
COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE
5.4.1.
Soggetti incaricati del collocamento
L’Emittente opera quale responsabile del collocamento e provvederà ad indicare nelle Condi zioni Definitive i soggetti
incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni.
5.4.2.
Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio f inanziario
Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede legale e le filiali dell’Emittente,
ovvero per il tramite di Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Piazza degl i
Affari, 6 20123 Milano mediante accredito sul conto dell’investitore.
5.4.3.
Accordi di sottoscrizione
Le Condizioni Definitive di ciascun prestito indicheranno eventuali accordi di sottoscrizione, gli elementi caratteristici
degli stessi nonché il nome ed l’indirizzo dei soggetti che assumono l’impegno.
Non sono previste spese o commissioni specificamente poste a carico dei sottoscrittori.
5.4.4.
Data accordi di sottoscrizione
Nel caso in cui vengano sottoscritti degli accordi di sottoscrizione, la data relativa sarà indicata nelle Condizioni
Definitive di ciascun prestito.
6.
6.1.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR
L’Emittente non si riserva la possibilità di richiedere l'ammissione delle Obbligazioni emesse a valere sul presente
Programma di Emissione alla quotazione presso un mercato regolamentato, un sistema multila terale di negoziazione
e/o strutture di negoziazione equivalenti o presso Internalizzatori Sistematici.
6.2.
QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI
L'Emittente non è a conoscenza di mercati regolamentati o equivalenti su cui siano già ammessi alla negoziazione
strumenti della stessa classe delle Obbligazioni.
6.3.
SOGGETTI INTERMEDIARI OPERANTI SUL MERCATO SECONDARIO
L’Emittente negozierà in conto proprio i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di
negoziazione.
L’Emittente assume l’onere di controparte, impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo
di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore, assicurando con ciò un pronto smobilizzo dell’investimento e garantendo
quindi il massimo livello di liquidità.
La determinazione del prezzo di riacquisto dal cliente dell’obbligazione ha luogo mediante l’utilizzo di un modello
interno di valutazione che quotidianamente determina il prezzo dello strumento finanziario mediante la metodologia
che prevede che i flussi di cassa dell’obbligazione vengano scontati in base alla struttura a termine dei tassi di
interesse (tassi IRS) maggiorati di un credit spread coerente con quello applicato dalla Banca in occasione dei più
recenti collocamenti di proprie obbligazioni sul mercato primario.
Sulla base del prezzo così determinato la Banca si riserva di applicare uno spread di negoziazione per mitigare il
proprio rischio di posizione, tenendo conto di diversi fattori quali la struttura del titolo, la sua durata, la probabilità di
poter successivamente rinegoziare lo strumento con altro cliente; in ogni caso tale spread non potrà essere superiore
a 200 punti base e sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Sul prezzo saranno applicate commissioni di
negoziazione dello 0,50%.
La strategia di negoziazione (Execution policy) è a disposizione gratuitamente presso la sede e le filiali dell’Emittente
e soggetti incaricati del collocamento ed è contenuta nel contratto di apertura del rapporto titoli.
7.
7.1.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE
Non è previsto il ricorso a consulenti legati all’Emissioni.
7.2.
INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE
La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei
revisori legali dei conti.
7.3.
PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA
Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa.
7.4.
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI
Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi.
7.5.
RATING DELL’EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO
Non applicabile.
L’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per sé.
L’Emittente non ha richiesto alcun rating con riferimento alle Obbligazioni di propria emissione oggetto del presente
Prospetto di Base.
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR
MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE “CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A
TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR”
8.
CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A.
CONDIZIONI DEFINITIVE
relative alla Nota Informativa sul
Programma di emissione di Obbligazioni a tasso variabile
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR”
[[Denominazione delle Obbligazioni], ISIN [•]]
L’Emittente dichiara che:
a)
le Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4, della direttiva
2003/71/CE, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base [e al suo Supplemento (o ai
suoi supplementi) ];
b)
il Prospetto di Base [e il suo Supplemento], depositato presso la CONSOB in data 13/07/2015 a
seguito dell’approvazione comunicata con nota numero 0055809/15 del 10/07/2015, è a disposizione
del pubblico gratuitamente presso la sede legale della Banca in Piazza Leonardo Sciascia n. 141 –
Cesena (FC). I documenti di cui sopra sono pubblicati sul sito internet: www.carispcesena.it a norma
dell’articolo 14 della direttiva 2003/71/CE;
c)
per ottenere informazioni complete occorre leggere congiuntamente sia il Prospetto di Base che le
Condizioni Definitive;
d)
la Nota di Sintesi della singola emissione è allegata alle Condizioni Definitive.
*****
Le condizioni Definitive e la Nota di Sintesi sono pubblicate il giorno antecedente l’inizio dell’offerta e sono messe a
disposizione del pubblico per la consultazione presso la propria sede, nel sito internet dell’Emittente, presso le
proprie dipendenze [e presso i collocatori].
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
PROSPETTO DI BASE
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CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR
INFORMAZIONI ESSENZIALI
Ulteriori Conflitti di
interesse
[Non ci sono ulteriori conflitti di interesse]
[/]
[inserire conflitti]
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
Denominazione del
Prestito
[•]
ISIN
[•]
Tasso di interesse
nominale
Il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è un tasso di interesse variabile.
[Per la prima Cedola non è stato fissato un tasso di interesse indipendentemente dal
Parametro di Indicizzazione]
/
[Per la prima Cedola è stato fissato un tasso di interesse nominale annuo lordo pari a [•]%
e netto pari a [•]%
]]
Il Parametro di Riferimento è l’Euribor a [•] mesi [maggiorato/diminuito] dello Spread.
Parametro di
Riferimento
Spread
Lo Spread è pari a [•] punti base / [Non applicabile].
Date di Determinazione
del Parametro di
Riferimento
Il Parametro di Riferimento sarà rilevato il [•] giorno lavorativo che precede l’inizio del
godimento della Cedola facendo riferimento al calendario Target che definisce i giorni
festivi nel sistema TARGET2.
Tasso Minimo (Floor)
[•]
Tasso Massimo (Cap)
[•]
Data di godimento degli
interessi
[•]
Data di Emissione
La Data di Emissione del Prestito è il [•].
Data di Scadenza
La Data di Scadenza del Prestito è il [•].
Durata del Prestito
[•]
Periodicità pagamento
Cedole
[•]
Date di scadenza degli
interessi
Le Cedole saranno pagate alle seguenti date: [inserire tutte le date di pagamento cedole
del singolo Prestito Obbligazionario].
Valore nominale
unitario
[•]
Tasso di Rendimento
effettivo
Ipotizzando il tasso Floor come tasso di riferimento per tutta la vita dello strumento
finanziario il titolo avrebbe un rendimento effettivo annuo lordo a scadenza pari al [•]%
([•]% al netto della ritenuta fiscale).
Delibere, autorizzazioni
e approvazioni
L’emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata
deliberata da parte del [organo competente] dell’Emittente in data [•].
PROSPETTO DI BASE
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CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Condizioni alle quali
l’offerta è subordinata
[L’Offerta non è soggetta ad alcuna condizione]
/
[L’Offerta è soggetta alle seguenti condizioni:
].
Ammontare Totale
dell’Emissione
L’Ammontare Totale dell’emissione è pari ad Euro [•], per un totale di n. [•] Obbligazioni
Periodo di validità
dell’Offerta
Le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•], salvo chiusura anticipata o proroga del
Periodo di Offerta che verranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicare
sul sito Internet dell’Emittente, contestualmente trasmesso alla CONSOB.
Ammontare minimo
dell’importo
sottoscrivibile
Le domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate per quantitativi non
inferiori al Lotto Minimo pari a n. [•] Obbligazioni.
Prezzo di Emissione
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al [•] del Valore Nominale, e cioè Euro
[•].Non sono previsti costi, commissioni, spese o imposte in aggiunta al prezzo di
emissione. Il Prezzo di Emissione non include commissioni di collocamento e/o
sottoscrizione. Al fine di poter partecipare all’Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere
all’apertura di un conto corrente e di custodia titoli presso l’Emittente.
Soggetti Incaricati del
Collocamento
I soggetti incaricati del collocamento sono [indicazione dei soggetti incaricati del
collocamento] / [Non applicabile]
Accordi di
sottoscrizione
[elementi caratteristici] [nome ed indirizzo dei soggetti che assumono l’impegno] / [Non
applicabile]
Data accordi di
sottoscrizione
[•] / [Non applicabile]
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
Spread di negoziazione
applicato nelle
operazioni sul mercato
secondario
Lo Spread è pari a [•] punti base.
CASSA DI RISPARMIO DI CESENA SPA
__________________________________
PROSPETTO DI BASE
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►
1.
NOTA INFORMATIVA TASSO FISSO
SEZIONE 6C – PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO FISSO”
PERSONE RESPONSABILI
Per l’indicazione delle persone responsabili e della dichiarazione di responsabilità si rinvia alla Sezione 1 del
presente Prospetto di Base.
2.
FATTORI DI RISCHIO
FATTORI DI RISCHIO
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A., in qualità di Emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della
presente Nota Informativa e in particolare del paragrafo 4.1 che riporta la descrizione delle Obbligazioni al fine di
comprendere i fattori di rischio connessi alle Obbligazioni emesse nell’ambito del programma denominato “CASSA DI
RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO FISSO”.
L’investitore dovrebbe concludere una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la
natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. Resta inteso che, valutato il rischio
dell’operazione, l’investitore e la Banca devono verificare se l’investimento è adeguato per l’investitore avendo
riguardo alla sua situazione patrimoniale, ai suoi obiettivi di investimento e alla sua personale esperienza nel campo
degli investimenti finanziari. Si richiama inoltre l’attenzione dell’investitore sul Documento di Registrazione ove sono
riportati i fattori di rischio relativi all’Emittente.
2.1.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI
Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio
sotto elencati collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni
Rischio di credito per il sottoscrittore
Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di
un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a
scadenza. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non
sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento.
Per un corretto apprezzamento del rischio Emittente in relazione all’investimento si rinvia al Documento di
Registrazione dell’Emittente ed in particolare al capitolo “Fattori di rischio” dello stesso.
Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle obbligazioni
Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell’Emittente. I titoli
non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalla
garanzia del fondo interbancario di tutela dei depositi né dal fondo nazionale di garanzia.
Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza
Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il
prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi:
- variazione dei tassi di interesse di mercato (“Rischio di Tasso di Mercato”);
- assenza di un mercato in cui i titoli verranno negoziati (“Rischio Liquidità”);
- variazioni del merito creditizio dell’Emittente (“Rischio di deterioramento del Merito Creditizio dell’Emittente ”).
Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del
prezzo di sottoscrizione.
Questo significa che nel caso in cui l’investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche
subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso che
rimane pari al 100% del valore nominale. I rischi relativi ai suddetti fattori sono di seguito descritti in maggior
dettaglio.
Rischio di tasso di mercato
In caso di vendita prima della scadenza, l’investitore è esposto al cosiddetto “rischio di tasso”, in quanto in caso di
aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre in caso contrario il titolo
subirà un apprezzamento. L’impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni a
Tasso Fisso è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più è lunga la vita residua del titolo (per tale
intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso).
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NOTA INFORMATIVA TASSO FISSO
FATTORI DI RISCHIO
Rischio di liquidità
È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni
prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al
prezzo di emissione del titolo.
Le Obbligazioni potranno essere negoziate al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Non è prevista la
presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolament ato, né alcun
sistema multilaterale di negoziazione né l’Emittente agirà come internalizzatore sistematico delle Obbligazioni di cui
alla presente Nota Informativa.
L’Emittente assume comunque l’onere di controparte, impegnandosi incondizionatamente al ria cquisto di qualunque
quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore.
Non sono previsti limiti alla quantità di titoli su cui l'Emittente può svolgere attività di negoziazione.
Rischio connesso alla modalità di determinazione del prezzo sul me rcato secondario
L’Emittente adotta procedure interne per regolamentare la negoziazione dei prodotti finanziari in oggetto prevedendo
una modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario differente rispetto a quella adottata per la
definizione del prezzo sul mercato primario per quanto attiene gli spread di credito e potrebbe prevedere delle
commissioni di negoziazione sul mercato secondario. L’eventuale smobilizzo dell’obbligazione sul mercato
secondario potrebbe quindi avvenire ad un prezzo inferiore rispetto al prezzo di emissione, anche in una situazione di
invarianza delle altre variabili di mercato.
Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero nel
caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso.
Non si può quindi escludere che i prezzi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l’altro, da un
diverso apprezzamento del rischio Emittente.
Rischio di scostamento del rendimento dell’obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato
italiano
All’emissione, il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al
rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato italiano di durata residua similare.
Rischi relativi ai conflitti di interesse
I soggetti a vario titolo coinvolti nell’emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto
all’operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell’investitore. L'Emittente opera in
qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli
investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione.
L’Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi
e delle attività connesse.
L’Emittente negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione, e ciò
configura una situazione di conflitto di interesse. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di
interessi.
Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva
europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi
Il 12 giugno 2014 è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea la Direttiva 2014/59/UE del
Parlamento europeo e del Consiglio (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di seguito la “Direttiva”), che
individua i poteri e gli strumenti cui le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution
Authorities”, di seguito le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di situazioni di crisi o di dissesto di una
banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del
dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti, assicurando che gli azionisti
sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca
perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza.
La Direttiva dovrà essere applicata a decorrere dal 1° gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative al c.d.
strumento del “bail-in” per le quali è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di
decorrenza, al più tardi, al 1° gennaio 2016. Le disposizioni della Direttiva potranno essere applicate agli strumenti
finanziari già in circolazione, anche se emessi prima dei suddetti termini. Si segnala inoltre che è tutt’ora in corso il
processo di
recepimento a livello nazionale della Direttiva. Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle
Autorità è previsto il summenzionato strumento del “bail-in” ossia il potere di svalutazione,
con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni.
PROSPETTO DI BASE
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NOTA INFORMATIVA TASSO FISSO
FATTORI DI RISCHIO
Pertanto, con l’applicazione del “bail-in”, gli Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder svalutato,
azzerato, ovvero convertito in titoli di capitale il proprio investimento, in via permanente, anche in assenza di una
formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.
Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificarne la scadenza, l’importo degli interessi
pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un
periodo transitorio.
Nell’applicazione dello strumento del “bail-in” le Autorità dovranno tenere conto del seguente ordine di priorità dei
crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza:
1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common
equity Tier 1);
2) se tale svalutazione non risultasse sufficiente, le Autorità potranno svalutare e/o convertire gli strumenti di capitale
aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments) in strumenti del capitale primario di classe 1, nonché
potranno svalutare e/o convertire, a seguire, gli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) e gli
eventuali debiti subordinati in strumenti del capitale primario di classe 1;
3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le medesime potranno svalutare il
valore nominale o l’importo da pagare non corrisposto anche delle obbligazioni non subordinate e non garantite (o la
parte di valore/importo eccedente il limite della garanzia) o convertirle in capitale.
Lo strumento sopra descritto del “bail-in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri
strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali:
(i) vendita dell’attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti;
(ii) cessione a un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione;
(iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione, a
favore di una o più società veicolo.
Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico tra
Emittente e Obbligazionista (con sostituzione dell’originario debitore, ossia la banca emittente, con un nuovo soggetto
giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest’ultimo e il trasferimento delle attività e passività
dell’originario debitore, con conseguente possibile rimodulazione del rischio di credito per il sottoscrittore.
Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi, attraverso l’eventuale iniezion e di capitale pubblico
ovvero la sottoposizione della banca a proprietà pubblica temporanea, potranno essere concessi solo dopo che siano
stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo
dalla disciplina degli aiuti di Stato.
Il rischio fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell’istituzione del cd. Fondo unico di risoluzione bancaria
(il “Fondo”) - di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio - nel quadro del
meccanismo di risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico. In particolare, qualora l’Autorità decida di escludere
alcune categorie di creditori dal bail-in potrà chiedere, nel rispetto di specifiche condizioni ed entro determinati limiti,
che il Fondo intervenga a fornire un contributo all’ente soggetto a risoluzione.
Rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente e degli strumenti finanziari
Non è previsto alcun giudizio di rating per l’Emittente e per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in
quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della solvibilità dell’Emittente e della
rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'asse nza di rating dell'Emittente e degli
strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della solvibilità dell'Emittente e, conseguentemente,
di rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima.
Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell’offerta
Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l’inizio del
Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale,
ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente, l’Emittente potrà
decidere di revocare e non dare inizio all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata.
L’Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel corso del Periodo d’Offerta.
di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non
esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell’Offerta o il ricorrere delle
circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra nell’ipotesi di revoca dell’offerta).
Ove l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni
che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti
saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente ,
fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da
alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi.
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni
I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di volta in volta. L’investitore potrebbe
subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle imposte attualmente in
essere o dall’introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo netto delle
Obbligazioni. Si precisa che dal 1’ luglio 2014 l’aliquota fiscale è del 26,00%.
PROSPETTO DI BASE
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NOTA INFORMATIVA TASSO FISSO
3.
INFORMAZIONI ESSENZIALI
3.1.
INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’EMISSIONE/ALL'OFFERTA
L’Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi
nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione.
L’Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi
e delle attività connesse.
L’Emittente provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti incaricati che partecipano al collocamento
delle Obbligazioni.
L’Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione .
Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.
Per informazioni e dettagli circa i conflitti di interesse relativi ai componenti degli organi di amministrazione, di
direzione e di vigilanza si rimanda al paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione.
Ulteriori eventuali conflitti di interesse saranno indicati per ciascun Prestito nelle relative Condizioni Definitive.
3.2.
RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI
I flussi finanziari derivanti dal collocamento delle Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa saranno
utilizzati dall'Emittente nella propria attività di intermediazione creditizia e/o negli investimenti finanziari.
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
4.1.
Caratteristiche del
titolo
4.2.
Legislazione in base
alla quale gli strumenti
finanziari sono stati
creati
Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Per qualsiasi contestazione tra gli
obbligazionisti e l’Emittente sarà competente il Foro di Forlì, ovvero, ove
l’obbligazionista sia un consumatore ai sensi e per gli effetti dell’art. 1469 bis del
Codice Civile e dell’art.3 del D.Lgs. 206/2005 (c.d. “Codice del Consumo”), il foro in
cui questi ha la residenza o il domicilio elettivo ( ex. Art. 63 del Codice del Consumo).
4.3.
Forma degli strumenti
finanziari e soggetto
incaricato della tenuta
dei registri
Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, verranno accentrate presso
Monte Titoli S.p.A. ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al
Regolamento congiunto Banca d’Italia-Consob del 22/02/2008.
Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di
dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A., Via Mantegna 6, 20154 Milano, il
trasferimento delle Obbligazioni e l’esercizio dei relativi diritti potrà avvenire
esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione
accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Gli obbligazionisti non potranno chiedere la
consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni.
4.4.
Divisa di emissione
degli strumenti
finanziari
Le Obbligazioni sono denominate in Euro.
4.5.
Ranking degli
strumenti finanziari
Gli obblighi a carico dell'Emittente derivanti dalle Obbligazioni di cui alla presente
Nota Informativa non sono subordinati ad altre passività dello stesso.
Ne consegue che il credito degli Obbligazionisti verso l'Emittente verrà soddisfatto
contestualmente con gli altri crediti chirografari dell'Emittente stesso, fatto salvo
quando indicato nel successivo paragrafo 4.6. in merito all’utilizzo del “bail-in” e degli
altri strumenti di risoluzione previsto dalla normativa europea in materia di
risanamento e risoluzione degli enti creditizi.
Per tutta la durata delle obbligazioni, in caso di liquidazione o sottoposizione a
procedure concorsuali dell’Emittente, non sarà consentita la compensazione tra il
debito derivante dalle Obbligazioni e i crediti vantati dall’Emittente nei confronti degli
Obbligazionisti.
PROSPETTO DI BASE
Le obbligazioni “Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Fisso” sono titoli di
debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale a scadenza, salvo
quanto indicato nel paragrafo 4.6. in merito all’utilizzo del “bail-in” e degli altri
strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e
risoluzione degli enti creditizi.
Inoltre le Obbligazioni danno diritto al pagamento di cedole fisse secondo la
periodicità ed il tasso di interesse predeterminato specificato per ciascun Prestito
nelle relative Condizioni Definitive. Le cedole verranno corrisposte con periodicità
trimestrale,semestrale, o annuale in via posticipata. Nelle Condizioni Definitive di
ciascun Prestito, sono indicate le caratteristiche delle Obbligazioni relative alla
specifica emissione, fra cui: la denominazione, l’ISIN, il tasso d’interesse, le date di
pagamento delle cedole, il valore nominale e la durata.
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
4.6.
Diritti connessi agli
strumenti finanziari.
PROSPETTO DI BASE
NOTA INFORMATIVA TASSO FISSO
Le Obbligazioni incorporano i diritti tipici dello strumento finanziario, diritti che sono
regolati dalla normativa di riferimento: precisamente, a favore dell'investitore, il diritto
alla percezione, alle date previste, delle cedole rappresentative degli interessi, il
diritto al rimborso del capitale alla data di scadenza
Non vi sono condizioni o gravami – di qualsiasi natura – che possano incidere sui
diritti dei portatori dei titoli salvo quanto previsto dalla Direttiva Europea in tema di
risanamento e risoluzione degli enti creditizi, come di seguito rappresentato.
In particolare, la Direttiva 2014/59/UE (c.d. Banking Resolution and Recovery
Directive, di seguito la “Direttiva”), individua i poteri e gli strumenti cui le Autorità
nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, di
seguito le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di situazioni di crisi o di
dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali
dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema
finanziario nonché i costi per i contribuenti, assicurando che gli azionisti sostengano
le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun
creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse
stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. Tra gli strumenti di risoluzione
che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento
del “bail-in” ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore
nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni, anche in
assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente (art. 2 comma 1
“Direttiva”). Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e
modificarne la scadenza, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla
quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un
periodo transitorio (art.63 comma 1j “Direttiva”).
Nell’applicazione dello strumento del “bail-in” le Autorità dovranno tenere conto del
seguente ordine di priorità dei crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza:
1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale
primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1);
2) se tale svalutazione non risultasse sufficiente, le Autorità potranno svalutare e/o
convertire gli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1
Instruments) in strumenti del capitale primario di classe 1, nonché potranno svalutare
e/o convertire, a seguire, gli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments)
e gli eventuali debiti subordinati in strumenti del capitale primario di classe 1;
3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le
medesime potranno svalutare il valore nominale o l’importo da pagare non
corrisposto anche delle obbligazioni non subordinate e non garantite (o la parte di
valore/importo eccedente il limite della garanzia) o convertirle in capitale.
Lo strumento sopra descritto del “bail-in” potrà essere applicato sia individualmente
che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali:
(i) vendita dell’attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti;
(ii) cessione a un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a
risoluzione;
(iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della
banca soggetta a risoluzione, a favore di una o più società veicolo.
Fatto salvo quanto sopra, in circostanze eccezionali, quando è applicato lo strumento
del bail‐in, l’Autorità potrà escludere, integralmente o parzialmente, talune passività
dall’applicazione dei poteri di svalutazione o di conversione (art. 44 comma 3
Direttiva), in particolare allorché:
a) non è possibile sottoporre a bail‐in tale passività entro un tempo ragionevole;
b) l’esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per conseguire la
continuità delle funzioni essenziali e delle linee di business principali;
c) l’esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per evitare di provocare un
ampio contagio;
d) l’applicazione dello strumento del bail‐in a tali passività determinerebbe una
distruzione di valore tale che le perdite sostenute da altri creditori sarebbero più
elevate che nel caso in cui tali passività fossero escluse dal bail‐in.
Gli strumenti di risoluzione sopra descritti potranno comportare, pertanto, una
novazione soggettiva del rapporto giuridico tra Emittente ed Obbligazionista (con
sostituzione dell’originario debitore, ossia la Banca emittente, con un nuovo soggetto
giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest’ultimo e il trasferimento
delle attività e passività dell’originario debitore.
Quanto fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell’istituzione del cd.
Fondo unico di risoluzione bancaria (il “Fondo”) – di cui al Regolamento (UE) n.
806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio nel quadro del meccanismo di
risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico. In particolare, qualora l’Autorità
decida di escludere alcune categorie di creditori dal bail‐in potrà chiedere, nel
rispetto di specifiche condizioni ed entro determinati limiti, che il Fondo intervenga a
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NOTA INFORMATIVA TASSO FISSO
fornire un contributo all’ente soggetto a risoluzione.
La Direttiva dovrà essere applicata a decorrere dal 1° gennaio 2015, fatta eccezione
per le disposizioni relative allo strumento del “bail‐in” per le quali è stata prevista la
possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al
1° gennaio 2016 anche se le relative disposizioni potranno essere applicate agli
strumenti finanziari già in circolazione, ancorchè emessi prima dei suddetti termini. Si
segnala inoltre che è tutt’ora in corso il processo di recepimento a livello nazionale
della Direttiva.
I portatori delle Obbligazioni potranno esercitare i diritti relativi alle Obbligazioni da
essi sottoscritte per il tramite dell’intermediario presso cui le Obbligazioni sono
depositate in regime di dematerializzazione.
4.7.
Tasso di interesse
nominale e
disposizioni relative
agli interessi da pagare
i)
Tasso di interesse nominale
Il Tasso di interesse nominale è una percentuale fissa che rimane costante per tutta
la durata del prestito da applicare al Valore Nominale per la determinazione della
Cedola e sarà indicato nelle Condizioni Definitive.
ii)
Disposizioni relative agli interessi da pagare
Ogni Cedola frutta un interesse nominale annuo lordo fisso, secondo quanto indicato
nelle Condizioni Definitive.
Il calcolo della cedola avverrà secondo le seguenti formule:
Cedola = Valore Nominale x Tasso di interesse nominale / n
dove n =
per cedole annuali
per cedole semestrali
per cedole trimestrali
=1
=2
=4
Gli interessi saranno determinati applicando la convenzione di calcolo “Unadjusted“
(qualora la data di pagamento dovesse cadere in un giorno non lavorativo, il
pagamento verrà effettuato il primo giorno immediatamente successivo senza
modificare il calcolo degli interessi), con base di calcolo “Actual / Actual” .(che
considera i giorni di calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore),
Il calendario utilizzato per il pagamento degli interessi è il calendario Target che
definisce i giorni festivi nel sistema TARGET2.
iii)
Data di godimento degli interessi
La Data di Godimento è la data a partire dalla quale matureranno interessi sulle
Obbligazioni e sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna
emissione. Dalla Data di Godimento le Obbligazioni fruttano, sul Valore Nominale,
interessi pagabili in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi fino
alla data di scadenza.
iv)
Data di scadenza degli interessi
La Data di Pagamento degli Interessi sarà riportata nelle Condizioni Definitive
relative a ciascuna emissione. Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere alla
rispettiva data di scadenza. Qualora la data prevista per il pagamento degli interessi
non sia un Giorno Lavorativo bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo
Giorno Lavorativo bancario successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di
ulteriori interessi.
v)
Termine di prescrizione degli interessi e del capitale
I diritti relativi agli interessi si prescrivono a favore dell’Emittente decorsi 5 anni dalla
data di scadenza della Cedola e per quanto concerne il capitale decorsi 10 anni dalla
data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile.
vi)
Agente per il calcolo
Agente per il Calcolo delle Obbligazioni sarà l’Emittente ovvero Cassa di Risparmio
di Cesena Spa.
4.8.
Data di scadenza e
modalità di rimborso
del prestito
i)
Data di scadenza
La data di scadenza sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna
emissione.
ii)
Modalità di rimborso
Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in un’unica soluzione alla Data di
Scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito per il tramite degli
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NOTA INFORMATIVA TASSO FISSO
intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A. mediante accredito
automatico sul conto corrente del cliente, salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6. in
merito all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla
Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi.
Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo
bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo bancario
successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori interessi.
Non è previsto il rimborso anticipato prima della Data di Scadenza.
4.9.
Tasso di rendimento
effettivo
i)
Indicazione del Tasso di Rendimento
Il Tasso di rendimento effettivo annuo è calcolato assumendo che il titolo sia
detenuto fino a scadenza, in assenza di eventi di credito dell’emittente per tutta la
vita del titolo, ed è indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito, al lordo ed
al netto della ritenuta fiscale.
ii)
Descrizione sintetica del calcolo del rendimento
Il Tasso di rendimento effettivo annuo (Internal rate of return - IRR) è il tasso che
eguaglia la somma dei valori attuali dei flussi futuri del titolo al Prezzo di Emissione
presupponendo che i flussi di cassa intermedi siano reinvestiti ad un tasso di
interesse pari all’IRR medesimo e in assenza di eventi di credito relativi all’emittente.
4.10. Rappresentanza degli
Obbligazionisti
Ai sensi dell’art. 12 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, non sono previste modalità
di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni.
4.11. Delibere, autorizzazioni L’emissione delle Obbligazioni sarà deliberata, da parte dell’organo competente
dell’Emittente. Le Condizioni Definitive riporteranno la data della delibera della
e approvazioni
singola emissione. Il presente Programma di emissioni è stato deliberato dal
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 16 gennaio 2015.
4.12. Data di emissione degli La Data di Emissione di ciascun Prestito sarà indicata nelle relative Condizioni
Definitive.
strumenti finanziari
4.13. Restrizioni alla
trasferibilità degli
strumenti finanziari
Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore
del “United S t a t e s Securities Act” del 1933: conformemente alle disposizioni del
“United S t a t e s C o m m o d i t y E x c h a n g e Act", la negoziazione delle Obbligazioni
non è autorizzata dal “United States Commodity Futures Trading Commission”
(“CFTC”). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o
consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o a cittadini
statunitensi. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran
Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Public Offers of Securities
Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”. Il prospetto di
vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal “FSMA 2000”.
4.14. Regime fiscale
Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile
alla data di pubblicazione della presente Nota Informativa a certe categorie di
investitori residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad
un'impresa commerciale (gli "Investitori").
Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale
proprio dell'acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni.
Redditi di capitale: agli interessi, premi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è
applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1° aprile 1996, n.
239 e successive modifiche e integrazioni) l’imposta sostitutiva delle imposte sui
redditi nella attuale misura del 26,00%. I redditi di capitale sono determinati in base
all’art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR).
Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di
capitale, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali,
realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art.
67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con
l’aliquota attuale del 26,00%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate
secondo i criteri stabiliti dall’art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all’art. 5
e dei regimi opzionali di cui all’art. 6 (risparmio amministrato) e all’art. 7 (risparmio
gestito) del D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461 e successive modifiche e integrazioni.
Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall’art. 23, comma 1, lett.
f/2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti.
L’Emittente si incarica di operare le trattenute alla fonte previste dalla normativa
vigente.
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5.
NOTA INFORMATIVA TASSO FISSO
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1.
STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE
DELL’OFFERTA
5.1.1.
Condizioni alle quali l’offerta è subordinata
Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente alla clientela della Banca secondo lo
schema seguente:
(i) senza essere subordinate ad alcuna condizione, ovvero
(ii) con le condizioni seguenti indicate nelle Condizioni Definitive:
“PORTATORI DI DENARO FRESCO”; cioè a tutti i potenziali investitori che abbiano apportato nuova liquidità;
“NUOVA CLIENTELA”; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi clienti della Banca;
“NUOVI SOCI DELLA BANCA”; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi soci della Banca;
“SOCI DELLA BANCA”;
“CLIENTI CHE ABBIANO SOTTOSCRITTO O DISINVESTITO, IN UN PERIODO PRESTABILITO, UN
DETERMINATO TITOLO/PRODOTTO/SERVIZIO FINANZIARIO”.
Specifiche indicazioni relative ad altre condizioni alle quali l’Offerta è subordinata saranno contenute nelle Condizioni
Definitive relative all’emissione.
Si precisa che potranno essere indicate nelle Condizioni Definitive anche più di una condizione tra quelle sopra
riportate.
-
5.1.2.
Ammontare totale dell’emissione/offerta
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l’Ammontare Totale dell’emissione espresso in Euro, nonché
il numero di Obbligazioni calcolato sulla base del valore nominale. L’Emittente si riserva la facoltà di aumentare
l’ammontare dell’emissione durante il Periodo di Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso trasmesso
alla Consob, pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la
sede legale e le filiali dell’Emittente.
5.1.3.
Periodo di validità dell’offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione
La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall’Emittente in modo
tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni
incominciano a produrre interessi (la "Data di Godimento"). L’Emittente potrà estendere tale periodo di validità, prima
delle chiusura dell’Offerta, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicare sul proprio sito Internet,
contestualmente trasmesso alla CONSOB.
L’Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell’offerta senza preavviso, sospendendo
immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste da parte degli investitori, nel caso di:
- mutate esigenze dell’Emittente;
- mutate condizioni di mercato;
- raggiungimento dell’ammontare totale di ciascuna offerta.
La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso che verrà contestualmente pubblic ato sul sito
Internet dell’Emittente e trasmesso alla CONSOB.
Tutte le adesioni pervenute prima della chiusura anticipata dell’offerta saranno soddisfatte secondo quanto previsto
dal paragrafo 5.2.2 della presente Nota Informativa.
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del
collocamento, come indicato nelle Condizioni Definitive, dove sarà altresì disponibile l’apposita modulistica relativa
alla domanda di adesione che dovrà essere sottoscritta dall’investitore.
Le domande di adesione dovranno essere presentate mediante la consegna dell’apposito Modulo di Adesione,
disponibile presso la rete del Soggetto Incaricato del Collocamento, debitamente compilato e sottoscritto dal
richiedente.
Le domande di adesione sono revocabili mediante disposizione scritta da consegnare presso le sedi e le dipendenze
dei soggetti incaricati del collocamento entro il termine dell’ultimo giorno del periodo di collocamento, ovvero, in caso
di chiusura anticipata, fino alla data di quest’ultima. Decorsi i termini applicabili per la revoca, le adesioni divengono
irrevocabili.
Ai sensi dell’articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'Emittente proceda alla pubblicazione di
supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del
Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'Offerta prima della pubblicazione del
supplemento, potranno, ai sensi dell’art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria
accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante
una comunicazione scritta all'Emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità indicate nel
contesto del supplemento medesimo.
Il supplemento sarà pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente
presso le rispettive sede legale dell’Emittente. Della pubblicazione del supplemento verrà data notizia con apposito
avviso.
PROSPETTO DI BASE
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5.1.4.
NOTA INFORMATIVA TASSO FISSO
Possibilità di revoca e ritiro dell’Offerta / riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni
Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l’inizio del
Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale,
ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente, l’Emittente potrà
decidere di revocare e non dare inizio all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata
tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e
degli eventuali Collocatori – secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive – e, contestualmente, trasmesso alla
CONSOB entro la data di inizio dell’offerta delle relative Obbligazioni. L’Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel
corso del Periodo d’Offerta, di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a
titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza
dell’Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra
nell’ipotesi di revoca dell’offerta). Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB
mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e degli eventuali Collocatori e,
contestualmente, trasmesso alla CONSOB.
Ove l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di un Prestito ai sens i delle disposizioni
che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti
saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente,
fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da
alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi.
L’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pe rvenute anche qualora tali adesioni
non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta.
5.1.5.
Ammontare minimo e massimo dell’importo sotto scrivibile
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l’indicazione dell’importo minimo sottoscrivibile, pari al
Valore Nominale di ogni Obbligazione o multipli di tale valore. L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere
superiore all’ammontare totale massimo previsto per l’emissione.
5.1.6.
Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari
Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato alla Data di Pagamento mediante addebito di un importo pari al
prezzo di Sottoscrizione, eventualmente maggiorato dei ratei di interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data
di Pagamento. Le Date di Pagamento del Prestito sono rappresentate da ogni giorno lavorativo bancario compreso
tra la Data di Godimento e la data valuta (tre giorni lavorativi bancari successivi) riconosciuta alle sottoscrizioni
effettuate durante il Periodo di Offerta.
Il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni effettuate successivamente alla Data
di Godimento dovrà essere maggiorato unicamente del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la relativa
Data di Pagamento. La metodologia di calcolo del rateo d’interesse è indicata al punto 4.7 della presente Nota
Informativa. Nell’ipotesi in cui durante il Periodo di Offerta vi sia un’unica Data di Pagamento, questa coinciderà con
la Data di Godimento.
Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione, le Obbligazioni assegnate nell’ambito dell’offerta verranno
messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito
presso Monte Titoli S.p.A.
Qualora l’Emittente si riservi la facoltà di estendere la durata del Periodo di Offerta potrà stabilire date di pagamento
aggiuntive nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del Prezzo di Emissione, dandone comunicazione tramite
avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede
legale e le filiali e trasmesso alla Consob.
5.1.7.
Diffusione dei risultati dell’Offerta
L’Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell’offerta
mediante apposito annuncio da pubblicare sul proprio sito Internet www.carispcesena.it.
5.1.8.
Eventuali diritti di prelazione
Non sono previsti diritt i di prelazione.
5.2.
PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE
5.2.1.
Destinatari dell’offerta
Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente ai clienti della Banca fermo restando
quanto previsto ai paragrafi 5.1.1 e 4.13 della presente Nota Informativa.
5.2.2.
Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le
negoziazioni prima della comunicazione
Non sono previsti criteri di riparto, pertanto saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante
il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo dell'Offerta. Infatti, qualora durante il Period o di
Offerta le richieste raggiungessero l'importo massimo indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, si
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NOTA INFORMATIVA TASSO FISSO
procederà alla chiusura anticipata dell'Offerta, che sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul
sito internet dell’Emittente, e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali, e,
contestualmente trasmesso alla Consob.
Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l’ordine cronologico di prenotazione.
Per ogni sottoscrizione sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l’avvenuta assegnazione delle
Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse.
Si segnala che l’Emittente potrà effettuare operazioni di negoziazione (riacquisto da sottoscrittori allo stesso prezzo di
emissione maggiorato del rateo di interessi maturati), dei titoli oggetto della presente Nota Informativa prima della
chiusura del collocamento.
5.3.
FISSAZIONE DEL PREZZO
5.3.1.
Prezzo di offerta degli strumenti finanziari
i)
Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari
Il Prezzo a cui verranno emesse le Obbligazioni sarà indicato nelle perti nenti Condizioni Definitive e sarà pari al
100% del Valore Nominale. Per eventuali sottoscrizioni con Date di Pagamento successive alla Data di Godimento, al
prezzo di emissione, sarà aggiunto il rateo di interessi maturati dalla data di godimento alla dat a di pagamento. Il
rateo d’interesse sarà determinato sulla base della convenzione di calcolo “Actual / Actual” che considera i giorni di
calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore.
ii)
Metodo utilizzato per determinare il prezzo
Il prezzo di emissione è determinato attualizzando i flussi futuri di cassa dell’obbligazione sulla base della curva di
pari durata dei tassi IRS (Interest Rate Swap), alla quale è applicato uno spread rappresentativo del merito di credito
dell’Emittente.
Lo spread di credito viene determinato dall’Emittente a partire dalle quotazioni di mercato di obbligazioni emesse da
emittenti Bancari italiani comparable, di analoga durata del titolo e di analogo grado di subordinazione.
iii)
Ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore o
dell’acquirente
Non sono previsti costi, commissioni, spese o imposte in aggiunta al prezzo di emissione.
Il Prezzo di Emissione non include commissioni di collocamento e/o sottoscrizione.
Al fine di poter partecipare all’Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all’apertura di un conto corrente e di custodia
titoli presso l’Emittente.
5.4.
COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE
5.4.1.
Soggetti incaricati del collocamento
L’Emittente opera quale responsabile del collocamento e provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti
incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni.
5.4.2.
Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario
Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede legale e le filiali dell’Emittente,
ovvero per il tramite di Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Piazza degli
Affari, 6 20123 Milano mediante accredito sul conto dell’investitore.
5.4.3.
Accordi di sottoscrizione
Le Condizioni Definitive di ciascun prestito indicheranno eventuali accordi di sottoscrizione, gli elementi caratteristici
degli stessi nonché il nome ed l’indirizzo dei soggetti che assumono l’impegno.
Non sono previste spese o commissioni specificamente poste a carico dei sottoscrittori.
5.4.4.
Data accordi di sottoscrizione
Nel caso in cui vengano sottoscritti degli accordi di sottoscrizione, la data relativa sarà indicata nelle Condizioni
Definitive di ciascun prestito.
6.
6.1.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI
L’Emittente non si riserva la possibilità di richiedere l'ammissione delle Obbligazioni emesse a valere sul presente
Programma di Emissione alla quotazione presso un mercato regolamentato, un sistema multila terale di negoziazione
e/o strutture di negoziazione equivalenti o presso Internalizzatori Sistematici.
6.2.
QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
NOTA INFORMATIVA TASSO FISSO
L'Emittente non è a conoscenza di mercati regolamentati o equivalenti su cui siano già ammessi alla negoziazione
strumenti della stessa classe delle Obbligazioni.
6.3.
SOGGETTI INTERMEDIARI OPERANTI SUL MERCATO SECONDARIO
L’Emittente negozierà in conto proprio i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di
negoziazione.
L’Emittente assume l’onere di controparte impegnandosi incondizionatamente al riac quisto di qualunque quantitativo
di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore, assicurando con ciò un pronto smobilizzo dell’investimento e garantendo
quindi il massimo livello di liquidità.
La determinazione del prezzo di riacquisto dal cliente dell’obbligazione ha luogo mediante l’utilizzo di un modello
interno di valutazione che quotidianamente determina il prezzo dello strumento finanziario mediante la metodologia
che prevede che i flussi di cassa dell’obbligazione vengano scontati in base alla strut tura a termine dei tassi di
interesse (tassi IRS) maggiorati di un credit spread coerente con quello applicato dalla Banca in occasione dei più
recenti collocamenti di proprie obbligazioni sul mercato primario.
Sulla base del prezzo così determinato la Banca si riserva di applicare uno spread di negoziazione per mitigare il
proprio rischio di posizione, tenendo conto di diversi fattori quali la struttura del titolo, la sua durata, la probabilità d i
poter successivamente rinegoziare lo strumento con altro cliente; in ogni caso tale spread non potrà essere superiore
a 200 punti base, e sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Sul prezzo saranno applicate commissioni di
negoziazione dello 0,50%.
La strategia di negoziazione (Execution policy) è a disposizione gratuitamente presso la sede e le filiali dell’Emittente
e soggetti incaricati del collocamento ed è contenuta nel contratto di apertura del rapporto titoli.
7.
7.1.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE
Non è previsto il ricorso a consulenti legati all’Emissioni.
7.2.
INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE
La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei
revisori legali dei conti.
7.3.
PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA
Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa.
7.4.
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI
Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi.
7.5.
RATING DELL’EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO
Non applicabile.
L’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per sé.
L’Emittente non ha richiesto alcun rating con riferimento alle Obbligazioni di propria emissione oggetto del presen te
Prospetto di Base.
PROSPETTO DI BASE
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CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO FISSO
MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE “CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A
TASSO FISSO”
8.
CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A.
CONDIZIONI DEFINITIVE
relative alla Nota Informativa sul
Programma di emissione di Obbligazioni a tasso fisso
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO FISSO”
[[Denominazione delle Obbligazioni], ISIN [•]]
L’Emittente dichiara che:
a)
le Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4, della direttiva
2003/71/CE, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base [e al suo Supplemento (o ai
suoi supplementi) ];
b)
il Prospetto di Base [e il suo Supplemento], depositato presso la CONSOB in data 13/07/2015 a
seguito dell’approvazione comunicata con nota numero 0055809/15 del 10/07/2015, è a disposizione
del pubblico gratuitamente presso la sede legale della Banca in Piazza Leonardo Sciascia n. 141 –
Cesena (FC). I documenti di cui sopra sono pubblicati sul sito internet: www.carispcesena.it a norma
dell’articolo 14 della direttiva 2003/71/CE;
c)
per ottenere informazioni complete occorre leggere congiuntamente sia il Prospetto di Base che le
Condizioni Definitive;
d)
la Nota di Sintesi della singola emissione è allegata alle Condizioni Definitive.
*****
Le condizioni Definitive e la Nota di Sintesi sono pubblicate il giorno antecedente l’inizio dell’offerta e sono messe a
disposizione del pubblico per la consultazione presso la propria sede,nel sito internet dell’Emittente, presso le proprie
dipendenze [e presso i collocatori].
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
PROSPETTO DI BASE
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CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO FISSO
INFORMAZIONI ESSENZIALI
Ulteriori Conflitti di
interesse
[Non ci sono ulteriori conflitti di interesse]
[/]
[inserire conflitti]
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
Denominazione del
Prestito
[•]
ISIN
[•]
Tasso di interesse
nominale
Il tasso di interesse nominale annuo lordo è pari a [•]% e netto pari a [•]%.
Data di godimento degli
interessi
[•]
Data di Emissione
La Data di Emissione del Prestito è il [•].
Data di Scadenza
La Data di Scadenza del Prestito è il [•].
Durata del Prestito
[•]
Periodicità pagamento
Cedole
[•]
Date di scadenza degli
interessi
Le Cedole saranno pagate alle seguenti date: [inserire tutte le date di pagamento cedole
del singolo Prestito Obbligazionario].
Valore nominale
unitario
[•]
Tasso di Rendimento
effettivo
Le Obbligazioni assicurano un rendimento effettivo annuo lordo pari a [•]% e un
rendimento effettivo annuo netto pari a [•]%.
Delibere, autorizzazioni
e approvazioni
L’emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata
deliberata da parte del [organo competente] dell’Emittente in data [•].
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Condizioni alle quali
l’offerta è subordinata
[L’Offerta non è soggetta ad alcuna condizione]
/
[L’Offerta è soggetta alle seguenti condizioni:
].
Ammontare Totale
dell’Emissione
L’Ammontare Totale dell’emissione è pari ad Euro [•], per un totale di n. [•] Obbligazioni
Periodo di validità
dell’Offerta
Le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•], salvo chiusura anticipata o proroga del
Periodo di Offerta che verranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicare
sul sito Internet dell’Emittente, contestualmente trasmesso alla CONSOB.
Ammontare minimo
dell’importo
sottoscrivibile
Le domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate per quantitativi non
inferiori al Lotto Minimo pari a n. [•] Obbligazioni.
PROSPETTO DI BASE
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CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO FISSO
Prezzo di Emissione
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al [•] del Valore Nominale, e cioè Euro
[•].Non sono previsti costi, commissioni, spese o imposte in aggiunta al prezzo di
emissione. Il Prezzo di Emissione non include commissioni di collocamento e/o
sottoscrizione. Al fine di poter partecipare all’Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere
all’apertura di un conto corrente e di custodia titoli presso l’Emittente.
Soggetti Incaricati del
Collocamento
I soggetti incaricati del collocamento sono [indicazione dei soggetti incaricati del
collocamento] / [Non applicabile]
Accordi di
sottoscrizione
[elementi caratteristici] [nome ed indirizzo dei soggetti che assumono l’impegno] / [Non
applicabile]
Data accordi di
sottoscrizione
[•] / [Non applicabile]
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
Spread di negoziazione
applicato nelle
operazioni sul mercato
secondario
Lo Spread è pari a [•] punti base.
CASSA DI RISPARMIO DI CESENA SPA
__________________________________
PROSPETTO DI BASE
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►
1.
NOTA INFORMATIVA TASSO MISTO
SEZIONE 6D – PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO MISTO”
PERSONE RESPONSABILI
Per l’indicazione delle persone responsabili e della dichiarazione di responsabilità si rinvia alla Sezione 1 del
presente Prospetto di Base.
2.
FATTORI DI RISCHIO
FATTORI DI RISCHIO
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A., in qualità di Emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della
presente Nota Informativa e in particolare del paragrafo 4.1 che riporta la descrizione delle Obbligazioni, al fine di
comprendere i fattori di rischio connessi alle Obbligazioni emesse nell’ambito del programma denominato “CASSA DI
RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO MISTO”.
L’investitore dovrebbe concludere una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la
natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. Resta inteso che, valutato il rischio
dell’operazione, l’investitore e la Banca devono verificare se l’investimento è adeguato per l’investitore avendo
riguardo alla sua situazione patrimoniale, ai suoi obiettivi di investimento e alla sua personale esperienza nel campo
degli investimenti finanziari. Si richiama inoltre l’attenzione dell’investitore sul Docume nto di Registrazione ove sono
riportati i fattori di rischio relativi all’Emittente.
2.1.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI
Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio
sotto elencati collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni
Rischio di credito per il sottoscrittore
Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito
nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L’investitore è
dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali
obblighi di pagamento.
Per un corretto apprezzamento del rischio Emittente in relazione all’investimento si rinvia al Documento di
Registrazione dell’Emittente ed in particolare al capitolo “Fattori di rischio” dello stesso.
Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle obbligazioni
Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell’Emittente. I titoli
non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalla
garanzia del fondo interbancario di tutela dei depositi né dal fondo nazionale di garanzia.
Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza
Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il
prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi:
- variazione dei tassi di interesse di mercato (“Rischio di Tasso di Mercato”);
- assenza di un mercato in cui i titoli verranno negoziati (“Rischio Liquidità”);
- variazioni del merito creditizio dell’Emittente (“Rischio di deterioramento del Merito Creditizio dell’Emittente ”).
Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del
prezzo di sottoscrizione.
Questo significa che nel caso in cui l’investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche
subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso che
rimane pari al 100% del valore nominale. I rischi relativi ai suddetti fattori sono di seguito descritti in maggior
dettaglio.
Rischio di tasso di mercato
È il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l’investit ore è esposto in caso di
vendita delle obbligazioni prima della scadenza; dette variazioni riducono infatti il valore di mercato dei titoli.
Relativamente al periodo a tasso fisso l’impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle
Obbligazioni a tasso fisso è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più lunga è la vita residua del titolo
(per tale intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso). Relativamente al
periodo a tasso variabile le fluttuazioni dei tassi d’interesse sul mercato del parametro di riferimento, potrebbero
determinare temporanei disallineamenti del valore della cedola in corso di godimento rispetto ai livelli dei tassi di
riferimento espressi dai mercati finanziari e conseguentemente determinare variazioni sui prezzi dei titoli.
PROSPETTO DI BASE
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NOTA INFORMATIVA TASSO MISTO
FATTORI DI RISCHIO
Rischio di liquidità
È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni
prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al
prezzo di emissione del titolo.
Le Obbligazioni potranno essere negoziate al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Non è prevista la
presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato, né alcun
sistema multilaterale di negoziazione né l’Emittente agirà come internalizzatore sistematico delle Obbligazioni di cui
alla presente Nota Informativa.
L’Emittente assume comunque l’onere di controparte, impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque
quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore.
Non sono previsti limiti alla quantità di titoli su cui l'Emittente può svolgere attività di negoziazione.
Rischio connesso alla modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario
L’Emittente adotta procedure interne per regolamentare la negoziazione dei prodotti finanziari in oggetto prevedendo
una modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario differente rispetto a quella adottata per la
definizione del prezzo sul mercato primario per quanto attiene gli spread di credito e potrebbe prevedere delle
commissioni di negoziazione sul mercato secondario. L’eventuale smobilizzo dell’obbligazio ne sul mercato
secondario potrebbe quindi avvenire ad un prezzo inferiore rispetto al prezzo di emissione, anche in una situazione di
invarianza delle altre variabili di mercato.
Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero nel
caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso.
Non si può quindi escludere che i prezzi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l’altro, da un
diverso apprezzamento del rischio Emittente.
Rischio di indicizzazione
Con riferimento alle Cedole a Tasso Variabile l’investitore deve tener presente che il rendimento delle Obbligazioni
dipende dall’andamento del Parametro di Riferimento, per cui, ad un eventuale andamento decrescente del
Parametro di Riferimento, corrisponde un rendimento decrescente. È possibile che il Parametro di Riferimento
raggiunga livelli prossimi allo zero; tale rischio è mitigato qualora sia previsto uno Spread positivo.
Rischio di scostamento del rendimento dell’obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato
italiano
All’emissione, il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore
rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato italiano di durata residua similare.
Rischio connesso all’assenza di informazioni
L’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione delle Obbligazioni, alcuna informazione relativamente alle
stesse ed all’andamento del Parametro di Riferimento prescelto.
Rischio di eventi di turbativa
In caso di mancata pubblicazione del Parametro Riferimento ad una Data di determinazione (la “Data di
Determinazione”), l’Agente per il calcolo fisserà un valore sostitutivo per il Parametro Riferimento utilizzando la prima
rilevazione utile immediatamente antecedente al giorno di rilevazione originariamente previsto; ciò potrebbe influire
negativamente sul rendimento del titolo.
Rischio correlato all’eventuale spread negativo del parametro di riferimento
Qualora l’ammontare della cedola venga determinato applicando al Parametro di Rifer imento uno spread negativo il
rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo similare legato al parametro previsto senza
applicazione di alcuno spread o con spread positivo in quanto la cedola usufruisce parzialmente dell’eventuale rial zo
del parametro, mentre un eventuale ribasso del parametro amplificherà il ribasso della cedola. Pertanto in caso di
vendita del titolo l’investitore deve considerare che il prezzo delle Obbligazioni sarà più sensibile alle variazioni dei
tassi d’interesse. La presenza di uno spread negativo deve essere valutata tenuto conto dell’assenza di rating delle
Obbligazioni.
PROSPETTO DI BASE
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NOTA INFORMATIVA TASSO MISTO
FATTORI DI RISCHIO
Rischio relativi ai conflitti di interesse
I soggetti a vario titolo coinvolti nell’emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto
all’operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell’investitore. L'Emittente opera in
qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli
investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione.
L’Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della dete rminazione degli interessi
e delle attività connesse.
L’Emittente negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione, e ciò
configura una situazione di conflitto di interesse. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di
interessi.
Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva
europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi
Il 12 giugno 2014 è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea la Direttiva 2014/59/UE del
Parlamento europeo e del Consiglio (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di seguito la “Direttiva”), che
individua i poteri e gli strumenti cui le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution
Authorities”, di seguito le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di situazioni di crisi o di dissesto di una
banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del
dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti, assicurando che gli azionisti
sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun credi tore subisca
perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza.
La Direttiva dovrà essere applicata a decorrere dal 1° gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative al c.d.
strumento del “bail-in” per le quali è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di
decorrenza, al più tardi, al 1° gennaio 2016. Le disposizioni della Direttiva potranno essere applicate agli strumenti
finanziari già in circolazione, anche se emessi prima dei suddetti termini. Si segnala inoltre che è tutt’ora in corso il
processo di recepimento a livello nazionale della Direttiva. Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere
utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento del “bail-in” ossia il potere di svalutazione, con
possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni. Pertanto,
con l’applicazione del “bail-in”, gli Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder svalutato, azzerato,
ovvero convertito in titoli di capitale il proprio investimento, in via permanente, anche in assenza di una formale
dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.
Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificarne la scadenza, l’importo degli interessi
pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un
periodo transitorio.
Nell’applicazione dello strumento del “bail-in” le Autorità dovranno tenere conto del seguente ordine di priorità dei
crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza:
1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common
equity Tier 1);
2) se tale svalutazione non risultasse sufficiente, le Autorità potranno svalutare e/o convertire gli strumenti di capitale
aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments) in strumenti del capitale primario di classe 1, nonché
potranno svalutare e/o convertire, a seguire, gli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) e gli
eventuali debiti subordinati in strumenti del capitale primario di classe 1;
3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le medesime potranno svalutare il
valore nominale o l’importo da pagare non corrisposto anche delle obbligazioni non subordinate e non garantite (o la
parte di valore/importo eccedente il limite della garanzia) o convertirle in capitale.
Lo strumento sopra descritto del “bail-in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri
strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali:
(i) vendita dell’attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti;
(ii) cessione a un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione;
(iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione, a
favore di una o più società veicolo.
Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico tra
Emittente e Obbligazionista (con sostituzione dell’originario debitore, ossia la banca emittente, con un nuovo soggetto
giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest’ultimo e il trasferimento delle attività e passività
dell’originario debitore, con conseguente possibile rimodulazione del rischio di credito per il sottoscrittore.
Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi, attraverso l’eventuale iniezione di capitale pubblico
ovvero la sottoposizione della banca a proprietà pubblica temporanea, potranno essere concessi solo dopo che siano
stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo
dalla disciplina degli aiuti di Stato.
Il rischio fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell’istituzione del cd. Fondo unico di risoluzione bancaria
(il “Fondo”) - di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio - nel quadro del
meccanismo di risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico. In particolare, qualora l’Autorità decida di escludere
alcune categorie di creditori dal bail-in potrà chiedere, nel rispetto di specifiche condizioni ed entro determinati limiti,
che il Fondo intervenga a fornire un contributo all’ente soggetto a risoluzione.
PROSPETTO DI BASE
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NOTA INFORMATIVA TASSO MISTO
FATTORI DI RISCHIO
Rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente e degli strumenti finanziari
Non è previsto alcun giudizio di rating per l’Emittente e per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in
quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della sol vibilità dell’Emittente e della
rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating dell'Emittente e degli
strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della solvibilità dell'Emittente e, conseguentemente,
di rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima.
Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell’offerta
Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l’inizio del
Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale,
ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente, l’Emittente potrà
decidere di revocare e non dare inizio all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata.
L’Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel corso del Periodo d’Offerta, di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle
Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di
mercato o il venir meno della convenienza dell’Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od
accadimenti di rilievo di cui sopra nell’ipotesi di revoca dell’offerta).
Ove l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni
che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti
saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente,
fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da
alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi.
Rischio connesso al disallineamento tra la periodicità del Parametro di Riferimento e quella della
cedola
Qualora la periodicità della cedola non corrisponda alla periodicità del parametro di riferimento, ad esempio cedola
trimestrale indicizzata all’Euribor 6 mesi, tale disallineamento potrebbe influire negativamente sul rendimento del
titolo.
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni
I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di volta in volta. L’investitore
potrebbe subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aument o delle imposte
attualmente in essere o dall’introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo netto
delle Obbligazioni. Si precisa che dal 1’ luglio 2014 l’aliquota fiscale è del 26,00%.
3.
INFORMAZIONI ESSENZIALI
3.1.
INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’EMISSIONE / ALL'OFFERTA
L’Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi
nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione.
L’Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato de lla determinazione degli interessi
e delle attività connesse.
L’Emittente provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti incaricati che partecipano al collocamento
delle Obbligazioni.
L’Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione.
Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.
Per informazioni e dettagli circa i conflitti di interesse relativi ai componenti d egli organi di amministrazione, di
direzione e di vigilanza si rimanda al paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione.
Ulteriori eventuali conflitti di interesse saranno indicati per ciascun Prestito nelle relative Condizioni Definitive.
3.2.
RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI
I flussi finanziari derivanti dal collocamento delle Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa saranno
utilizzati dall'Emittente nella propria attività di intermediazione creditizia e/o negli investimenti finanziari.
4.
4.1.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
Caratteristiche del
titolo
PROSPETTO DI BASE
Le obbligazioni “Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Misto” sono titoli di
debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale a scadenza, salvo
quanto indicato nel paragrafo 4.6. in merito all’utilizzo del “bail-in” e degli altri
strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e
risoluzione degli enti creditizi.
Inoltre le Obbligazioni danno diritto al pagamento di cedole di interessi periodiche
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posticipate il cui ammontare è determinato per un primo periodo indicato nelle
Condizioni Definitive sulla base di un tasso di interesse prefissato costante, mentre
per il restante periodo della durata del prestito in funzione dell'andamento del
Parametro di Riferimento prescelto (ovvero il valore puntuale del tasso Euribor a 3, 6
o 12 mesi), eventualmente aumentato o diminuito di uno spread, espresso in punti
base con troncatura al terzo decimale. Si precisa che la periodicità delle cedole
potrebbe non corrispondere con la periodicità del Parametro di Riferimento prescelto.
In ogni caso l’ammontare della cedola non potrà essere inferiore a zero.
Le cedole verranno corrisposte con periodicità trimestrale, semestrale o annuale in
via posticipata.
Nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito, sono indicate le caratteristiche delle
Obbligazioni relative alla specifica emissione, fra cui: la denominazione, l’Isin, le
cedole a tasso prefissato, il Parametro di riferimento prescelto, l’eventuale spread, le
date di pagamento delle cedole, il valore nominale e la durata.
4.2.
Legislazione in base
alla quale gli strumenti
finanziari sono stati
creati
Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Per qualsiasi contestazione tra gli
obbligazionisti e l’Emittente sarà competente il Foro di Forlì, ovvero, ove
l’obbligazionista sia un consumatore ai sensi e per gli effetti dell’art. 1469 bis del
Codice Civile e dell’art.3 del D.Lgs. 206/2005 (c.d. “Codice del Consumo”), il foro in
cui questi ha la residenza o il domicilio elettivo ( ex. Art. 63 del Codice del Consumo).
4.3.
Forma degli strumenti
finanziari e soggetto
incaricato della tenuta
dei registri
Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, verranno accentrate presso
Monte Titoli S.p.A. ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al
Regolamento congiunto Banca d’Italia-Consob del 22/02/2008.
Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di
dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A., Via Mantegna 6, 20154 Milano, il
trasferimento delle Obbligazioni e l’esercizio dei relativi diritti potrà avvenire
esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione
accentrata presso Monte Titoli S.p.A.. Gli obbligazionisti non potranno chiedere la
consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni.
4.4.
Divisa di emissione
degli strumenti
finanziari
Le Obbligazioni sono denominate in Euro.
4.5.
Ranking degli
strumenti finanziari
Gli obblighi a carico dell'Emittente derivanti dalle Obbligazioni di cui alla presente
Nota Informativa non sono subordinati ad altre passività dello stesso.
Ne consegue che il credito degli Obbligazionisti verso l'Emittente verrà soddisfatto
contestualmente con gli altri crediti chirografari dell'Emittente stesso, fatto salvo
quando indicato nel successivo paragrafo 4.6. in merito all’utilizzo del “bail-in” e degli
altri strumenti di risoluzione previsto dalla normativa europea in materia di
risanamento e risoluzione degli enti creditizi.
Per tutta la durata delle obbligazioni, in caso di liquidazione o sottoposizione a
procedure concorsuali dell’Emittente, non sarà consentita la compensazione tra il
debito derivante dalle Obbligazioni e i crediti vantati dall’Emittente nei confronti degli
Obbligazionisti.
4.6.
Diritti connessi agli
strumenti finanziari.
Le Obbligazioni incorporano i diritti tipici dello strumento finanziario, diritti che sono
regolati dalla normativa di riferimento: precisamente, a favore dell'investitore, il diritto
alla percezione, alle date previste, delle cedole rappresentative degli interessi, il
diritto al rimborso del capitale alla data di scadenza .
Non vi sono condizioni o gravami – di qualsiasi natura – che possano incidere sui
diritti dei portatori dei titoli salvo quanto previsto dalla Direttiva Europea in tema di
risanamento e risoluzione degli enti creditizi, come di seguito rappresentato.
In particolare, la Direttiva 2014/59/UE (c.d. Banking Resolution and Recovery
Directive, di seguito la “Direttiva”), individua i poteri e gli strumenti cui le Autorità
nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, di
seguito le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di situazioni di crisi o di
dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali
dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema
finanziario nonché i costi per i contribuenti, assicurando che gli azionisti sostengano
le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun
creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse
stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. Tra gli strumenti di risoluzione
che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento
del “bail-in” ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore
nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni, anche in
assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente (art. 2 comma 1
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“Direttiva”). Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e
modificarne la scadenza, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla
quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un
periodo transitorio (art.63 comma 1j “Direttiva”).
Nell’applicazione dello strumento del “bail-in” le Autorità dovranno tenere conto del
seguente ordine di priorità dei crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza:
1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale
primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1);
2) se tale svalutazione non risultasse sufficiente, le Autorità potranno svalutare e/o
convertire gli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1
Instruments) in strumenti del capitale primario di classe 1, nonché potranno svalutare
e/o convertire, a seguire, gli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments)
e gli eventuali debiti subordinati in strumenti del capitale primario di classe 1;
3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le
medesime potranno svalutare il valore nominale o l’importo da pagare non
corrisposto anche delle obbligazioni non subordinate e non garantite (o la parte di
valore/importo eccedente il limite della garanzia) o convertirle in capitale.
Lo strumento sopra descritto del “bail-in” potrà essere applicato sia individualmente
che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali:
(i) vendita dell’attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti;
(ii) cessione a un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a
risoluzione;
(iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della
banca soggetta a risoluzione, a favore di una o più società veicolo.
Fatto salvo quanto sopra, in circostanze eccezionali, quando è applicato lo strumento
del bail‐in, l’Autorità potrà escludere, integralmente o parzialmente, talune passività
dall’applicazione dei poteri di svalutazione o di conversione (art. 44 comma 3
Direttiva), in particolare allorché:
a) non è possibile sottoporre a bail‐in tale passività entro un tempo ragionevole;
b) l’esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per conseguire la
continuità delle funzioni essenziali e delle linee di business principali;
c) l’esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per evitare di provocare un
ampio contagio;
d) l’applicazione dello strumento del bail‐in a tali passività determinerebbe una
distruzione di valore tale che le perdite sostenute da altri creditori sarebbero più
elevate che nel caso in cui tali passività fossero escluse dal bail‐in.
Gli strumenti di risoluzione sopra descritti potranno comportare, pertanto, una
novazione soggettiva del rapporto giuridico tra Emittente ed Obbligazionista (con
sostituzione dell’originario debitore, ossia la Banca emittente, con un nuovo soggetto
giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest’ultimo e il trasferimento
delle attività e passività dell’originario debitore.
Quanto fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell’istituzione del cd.
Fondo unico di risoluzione bancaria (il “Fondo”) – di cui al Regolamento (UE) n.
806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio nel quadro del meccanismo di
risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico. In particolare, qualora l’Autorità
decida di escludere alcune categorie di creditori dal bail‐in potrà chiedere, nel
rispetto di specifiche condizioni ed entro determinati limiti, che il Fondo intervenga a
fornire un contributo all’ente soggetto a risoluzione.
La Direttiva dovrà essere applicata a decorrere dal 1° gennaio 2015, fatta eccezione
per le disposizioni relative allo strumento del “bail‐in” per le quali è stata prevista la
possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al
1° gennaio 2016 anche se le relative disposizioni potranno essere applicate agli
strumenti finanziari già in circolazione, ancorchè emessi prima dei suddetti termini. Si
segnala inoltre che è tutt’ora in corso il processo di recepimento a livello nazionale
della Direttiva.
I portatori delle Obbligazioni potranno esercitare i diritti relativi alle Obbligazioni da
essi sottoscritte per il tramite dell’intermediario presso cui le Obbligazioni sono
depositate in regime di de materializzazione.
4.7.
i)
Tasso di interesse nominale
Tasso di interesse
Il Tasso di interesse nominale si compone nel modo seguente:
nominale e
disposizioni relative
agli interessi da pagare - relativamente al periodo a tasso fisso
il tasso di interesse nominale è determinato da una percentuale fissa che rimane
costante;
- relativamente al periodo a tasso variabile
il tasso di interesse nominale è determinato dal Parametro di Riferimento prescelto
maggiorato / diminuito di uno spread.
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Nelle Condizioni Definitive saranno indicati il Parametro di Riferimento, lo Spread e il
tasso relativo al periodo a tasso fisso.
ii)
Disposizioni relative agli interessi da pagare
Ogni Cedola a Tasso fisso frutta un interesse nominale annuo lordo fisso. Il calcolo
della cedola avverrà secondo le seguenti formule:
Cedola = Valore Nominale x Tasso di interesse nominale / n
Ogni Cedola a Tasso Variabile frutta un interesse nominale annuo lordo indicizzato al
tasso puntuale Euribor (Euro Interbank Offered Rate) a 3, 6 o 12 mesi aumentato,
diminuito o privo di uno spread per anno, secondo quanto indicato nelle Condizioni
Definitive. Il calcolo della cedola avverrà secondo le seguenti formule con troncatura
al terzo decimale:
Tasso di interesse nominale = Parametro di Riferimento + / - Spread
Cedola = Valore Nominale x Tasso di interesse nominale / n
dove n =
per cedole annuali
per cedole semestrali
per cedole trimestrali
=1
=2
=4
Gli interessi saranno determinati applicando la convenzione di calcolo “Unadjusted“
(qualora la data di pagamento dovesse cadere in un giorno non lavorativo, il
pagamento verrà effettuato il primo giorno immediatamente successivo senza
modificare il calcolo degli interessi), con base di calcolo “Actual / Actual” (che
considera i giorni di calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore),
Il calendario utilizzato per la rilevazione del Parametro di Riferimento e per il
pagamento degli interessi è il calendario Target che definisce i giorni festivi nel
sistema TARGET2.
iii)
Data di godimento degli interessi
La Data di Godimento è la data a partire dalla quale matureranno interessi sulle
Obbligazioni e sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna
emissione. Dalla Data di Godimento le Obbligazioni fruttano, sul Valore Nominale,
interessi pagabili in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi fino
alla data di scadenza.
iv)
Data di scadenza degli interessi
La Data di Pagamento degli Interessi sarà riportata nelle Condizioni Definitive
relative a ciascuna emissione. Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere alla
rispettiva data di scadenza. Qualora la data prevista per il pagamento degli interessi
non sia un Giorno Lavorativo bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo
Giorno Lavorativo bancario successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di
ulteriori interessi.
v)
Termine di prescrizione degli interessi e del capitale
I diritti relativi agli interessi si prescrivono a favore dell’Emittente decorsi 5 anni dalla
data di scadenza della Cedola e per quanto concerne il capitale decorsi 10 anni dalla
data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile.
vi)
Dichiarazione indicante il tipo di sottostante
Si dichiara che i prestiti obbligazionari a Tasso Variabile saranno indicizzati al tasso
Euribor indicato nelle Condizioni Definitive.
vii)
Descrizione del Parametro di Indicizzazione
Il tasso Euribor è un tasso di riferimento, calcolato giornalmente, che indica il tasso di
interesse medio delle transazioni finanziarie in Euro tra le principali banche europee
ed è rilevato per scadenze fino a 12 mesi con base Act/360 a cura della FBE
(Banking Federation of the European Union) e della Financial Markets Association e
pubblicato giornalmente sul quotidiano “Il Sole 24 ORE”.
Il calendario utilizzato per la rilevazione del Parametro di Riferimento è il calendario
Target che definisce i giorni festivi nel sistema TARGET2.
Nelle Condizioni Definitive sarà indicata la Data di Determinazione del Parametro di
Riferimento.
viii)
Metodo utilizzato per mettere in relazione i due valori
I portatori delle Obbligazioni hanno diritto al pagamento per le cedole variabili di un
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importo calcolato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni il valore puntuale
del tasso Euribor eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread indicato in
punti base. Il limite massimo di spread negativo sarà pari a 50 punti base. In ogni
caso, la cedola di interessi non potrà essere inferiore a zero.
ix)
Fonte del Parametro di Riferimento
I valori del Parametro di Riferimento saranno rilevati sul circuito di informazione
finanziaria Bloomberg.
x)
Eventi di turbativa
In caso di mancata pubblicazione del Parametro Riferimento ad una Data di
Determinazione, l’Agente per il calcolo fisserà un valore sostitutivo per il Parametro
Riferimento utilizzando la prima rilevazione utile immediatamente antecedente al
giorno di rilevazione originariamente previsto; ciò potrebbe influire negativamente sul
rendimento del titolo.
Regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi un’incidenza
sul Parametro di Indicizzazione
Qualora nel corso della vita dell’Obbligazione si verifichino, relativamente al
Parametro di Indicizzazione, eventi di natura straordinaria che ne modifichino la
struttura o ne compromettano l’esistenza, l’Agente per il Calcolo effettuerà, ove
necessario, gli opportuni correttivi.
xi)
xii)
Agente per il calcolo
Agente per il Calcolo delle Obbligazioni sarà l’Emittente ovvero Cassa di Risparmio
di Cesena Spa.
4.8.
Data di scadenza e
modalità di rimborso
del prestito
i)
Data di scadenza
La data di scadenza sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna
emissione.
ii)
Modalità di rimborso
Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in un’unica soluzione alla Data di
Scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito per il tramite degli
intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A. mediante accredito
automatico sul conto corrente del cliente, salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6. in
merito all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla
Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi.
Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo
bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo bancario
successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori interessi.
Non è previsto il rimborso anticipato prima della Data di Scadenza.
4.9.
Tasso di rendimento
effettivo
i)
Indicazione del Tasso di Rendimento
Il Tasso di rendimento effettivo annuo è calcolato assumendo che il titolo sia
detenuto fino a scadenza, in assenza di eventi di credito dell’emittente per tutta la
vita del titolo, ed è indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito, al lordo e d
al netto della ritenuta fiscale.
ii)
Descrizione sintetica del calcolo del rendimento
Il Tasso di rendimento effettivo annuo (Internal rate of return - IRR) è il tasso che
eguaglia la somma dei valori attuali dei flussi futuri del titolo al Prezzo di Emissione
presupponendo che i flussi di cassa intermedi siano reinvestiti ad un tasso di
interesse pari all’IRR medesimo e in assenza di eventi di credito relativi all’emittente.
Le cedole future variabili sono stimate ricorrendo alla metodologia dell’invarian za del
Parametro di Riferimento.
4.10. Rappresentanza degli
Obbligazionisti
Ai sensi dell’art. 12 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, non sono previste modalità
di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni.
4.11. Delibere, autorizzazioni L’emissione delle Obbligazioni sarà deliberata, da parte dell’organo competente
dell’Emittente. Le Condizioni Definitive riporteranno la data della delibera della
e approvazioni
singola emissione. Il presente Programma di emissioni è stato deliberato dal
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 16 gennaio 2015.
4.12. Data di emissione degli La Data di Emissione di ciascun Prestito sarà indicata nelle relative Condizioni
Definitive.
strumenti finanziari
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4.13. Restrizioni alla
trasferibilità degli
strumenti finanziari
Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore
del “United S t a t e s Securities Act” del 1933: conformemente alle disposizioni del
“United S t a t e s C o m m o d i t y E x c h a n g e Act", la negoziazione delle Obbligazioni
non è autorizzata dal “United States Commodity Futures Trading Commission”
(“CFTC”). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o
consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o a cittadini
statunitensi. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran
Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Public Offers of Securities
Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”. Il prospetto di
vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal “FSMA 2000”.
4.14. Regime fiscale
Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile
alla data di pubblicazione della presente Nota Informativa a certe categorie di
investitori residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad
un'impresa commerciale (gli "Investitori").
Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale
proprio dell'acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni.
Redditi di capitale: agli interessi, premi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è
applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1° aprile 1996, n.
239 e successive modifiche e integrazioni) l’imposta sostitutiva delle imposte sui
redditi nella attuale misura del 26,00%. I redditi di capitale sono determinati in base
all’art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR).
Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di
capitale, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali,
realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art.
67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con
l’aliquota attuale del 26,00%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate
secondo i criteri stabiliti dall’art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all’art. 5
e dei regimi opzionali di cui all’art. 6 (risparmio amministrato) e all’art. 7 (risparmio
gestito) del D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461 e successive modifiche e integrazioni.
Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall’art. 23, comma 1, lett.
f/2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti.
L’Emittente si incarica di operare le trattenute alla fonte previste dalla normativa
vigente.
5.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1.
STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE
DELL’OFFERTA
5.1.1.
Condizioni alle quali l’offerta è subordinata
Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente alla clientela della Banca secondo lo
schema seguente:
(i) senza essere subordinate ad alcuna condizione, ovvero
(ii) con le condizioni seguenti indicate nelle Condizioni Definitive:
“PORTATORI DI DENARO FRESCO”; cioè a tutti i potenziali investitori che abbiano apportato nuova liquidità;
“NUOVA CLIENTELA”; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi clienti della Banca;
“NUOVI SOCI DELLA BANCA”; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi soci della Banca;
“SOCI DELLA BANCA”;
“CLIENTI CHE ABBIANO SOTTOSCRITTO O DISINVESTITO, IN UN PERIODO PRESTABILITO, UN
DETERMINATO TITOLO/PRODOTTO/SERVIZIO FINANZIARIO”.
Specifiche indicazioni relative ad altre condizioni alle quali l’Offerta è subordinata saranno contenute nelle Condizioni
Definitive relative all’emissione.
Si precisa che potranno essere indicate nelle Condizioni Definitive anche più di una condizione tra quelle sopra
riportate.
-
5.1.2.
Ammontare totale dell’emissione/offerta
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l’Ammontare Totale dell’emissione espresso in Euro, nonché
il numero di Obbligazioni calcolato sulla base del valore nominale. L’Emittente si riserva la facoltà di aumentare
l’ammontare dell’emissione durante il Periodo di Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso trasmesso
alla Consob, pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la
sede legale e le filiali dell’Emittente.
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5.1.3.
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Periodo di validità dell’offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione
La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall’Emittente in modo
tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni
incominciano a produrre interessi (la "Data di Godimento"). L’Emittente potrà estendere tale periodo di validità, prima
delle chiusura dell’Offerta, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicare sul proprio sito Internet,
contestualmente trasmesso alla CONSOB.
L’Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell’offerta senza preavviso, sospendendo
immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste da parte degli investitori, nel caso di:
- mutate esigenze dell’Emittente;
- mutate condizioni di mercato;
- raggiungimento dell’ammontare totale di ciascuna offerta.
La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso che verrà contestualmente pubblicato sul sito
Internet dell’Emittente e trasmesso alla CONSOB.
Tutte le adesioni pervenute prima della chiusura anticipata dell’offerta saranno soddisfat te secondo quanto previsto
dal paragrafo 5.2.2 della presente Nota Informativa.
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del
collocamento, come indicato nelle Condizioni Definitive, dove sarà altresì disponibile l’apposita modulistica relativa
alla domanda di adesione che dovrà essere sottoscritta dall’investitore.
Le domande di adesione dovranno essere presentate mediante la consegna dell’apposito Modulo di Adesione,
disponibile presso la rete del Soggetto Incaricato del Collocamento, debitamente compilato e sottoscritto dal
richiedente.
Le domande di adesione sono revocabili mediante disposizione scritta da consegnare presso le sedi e le dipendenze
dei soggetti incaricati del collocamento entro il termine dell’ultimo giorno del periodo di collocamento, ovvero, in caso
di chiusura anticipata, fino alla data di quest’ultima. Decorsi i termini applicabili per la revoca, le adesioni divengono
irrevocabili.
Ai sensi dell’articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'Emittente proceda alla pubblicazione di
supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del
Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'Offerta prima della pubblicazione del
supplemento, potranno, ai sensi dell’art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finan za, revocare la propria
accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante
una comunicazione scritta all'Emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità indicate nel
contesto del supplemento medesimo.
Il supplemento sarà pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente
presso le rispettive sede legale dell’Emittente. Della pubblicazione del supplemento verrà data notizia c on apposito
avviso.
5.1.4.
Possibilità di revoca e ritiro dell’Offerta / riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni
Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l’inizio del
Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale,
ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente, l’Emittente potrà
decidere di revocare e non dare inizio all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata
tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e
degli eventuali Collocatori – secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive – e, contestualmente, trasmesso alla
CONSOB entro la data di inizio dell’offerta delle relative Obbligazioni. L’Emittente si rise rva inoltre la facoltà, nel
corso del Periodo d’Offerta, di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a
titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della conven ienza
dell’Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra
nell’ipotesi di revoca dell’offerta). Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB
mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e degli eventuali Collocatori e,
contestualmente, trasmesso alla CONSOB.
Ove l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni
che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti
saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente,
fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da
alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi.
L’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche qualora tali ad esioni
non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta.
5.1.5.
Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l’indicazione dell’importo minimo sottoscrivibile, pari al
Valore Nominale di ogni Obbligazione o multipli di tale valore. L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere
superiore all’ammontare totale massimo previsto per l’emissione.
5.1.6.
Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari
Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato alla Data di Pagamento mediante addebito di un importo pari al
prezzo di Sottoscrizione, eventualmente maggiorato dei ratei di interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data
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di Pagamento. Le Date di Pagamento del Prestito sono rappresentate da ogni giorno lav orativo bancario compreso
tra la Data di Godimento e la data valuta (tre giorni lavorativi bancari successivi) riconosciuta alle sottoscrizioni
effettuate durante il Periodo di Offerta.
Il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni effettuate successivamente alla Data
di Godimento dovrà essere maggiorato unicamente del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la relativa
Data di Pagamento. La metodologia di calcolo del rateo d’interesse è indicata al punto 4.7 della presente Nota
Informativa. Nell’ipotesi in cui durante il Periodo di Offerta vi sia un’unica Data di Pagamento, questa coinciderà con
la Data di Godimento.
Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione, le Obbligazioni assegnate nell’ambito de ll’offerta verranno
messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito
presso Monte Titoli S.p.A.
Qualora l’Emittente si riservi la facoltà di estendere la durata del Periodo di Offerta po trà stabilire date di pagamento
aggiuntive nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del Prezzo di Emissione, dandone comunicazione tramite
avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente press o la sede
legale e le filiali e trasmesso alla Consob.
5.1.7.
Diffusione dei risultati dell’Offerta
L’Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell’offerta
mediante apposito annuncio da pubblicare sul proprio sito Internet www.carispcesena.it.
5.1.8.
Eventuali diritti di prelazione
Non sono previsti diritt i di prelazione.
5.2.
PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE
5.2.1.
Destinatari dell’offerta
Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente ai clienti della Banca fermo restando
quanto previsto ai paragrafi 5.1.1 e 4.13 della presente Nota Informativa.
5.2.2.
Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le
negoziazioni prima della comunicazione
Non sono previsti criteri di riparto, pertanto saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante
il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo dell'Offerta. Infatti, qualora durante il Periodo di
Offerta le richieste raggiungessero l'importo massimo indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, si
procederà alla chiusura anticipata dell'Offerta, che sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul
sito internet dell’Emittente, e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali, e,
contestualmente trasmesso alla Consob.
Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l’ordine cronologico di prenotazione.
Per ogni sottoscrizione sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l’avvenuta assegnazione delle
Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse.
Si segnala che l’Emittente potrà effettuare operazioni di negoziazione (riacquisto da sottoscrittori allo stesso prezzo di
emissione maggiorato del rateo di interessi maturati), dei titoli oggetto della presente Nota Informativa prima della
chiusura del collocamento.
5.3.
FISSAZIONE DEL PREZZO
5.3.1.
Prezzo di offerta degli strumenti finanziari
i)
Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari
Il Prezzo a cui verranno emesse le Obbligazioni sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive e sarà pari al
100% del Valore Nominale. Per eventuali sottoscrizioni con Date di Pagamento successive alla Data di Godimento, al
prezzo di emissione, sarà aggiunto il rateo di interessi maturati dalla data di godimento alla data di pagamento. Il
rateo d’interesse sarà determinato sulla base della convenzione di calcolo “Actual / Actual” che considera i giorni di
calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore.
ii)
Metodo utilizzato per determinare il prezzo
Il prezzo di emissione è determinato attualizzando i flussi futuri di cassa dell’obbligazione sulla base della curva di
pari durata dei tassi IRS (Interest Rate Swap), alla quale è applicato uno spread rappresentativo del merito di credito
dell’Emittente.
Lo spread di credito viene determinato dall’Emittente a partire dalle quotazioni di mercato di obbligazioni emesse da
emittenti Bancari italiani comparable, di analoga durata del titolo e di analogo grado di subordinazione.
iii)
Ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore o
dell’acquirente
Non sono previsti costi, commissioni, spese o imposte in aggiunta al prezzo di emissione.
Il Prezzo di Emissione non include commissioni di collocamento e/o sottoscrizione.
PROSPETTO DI BASE
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NOTA INFORMATIVA TASSO MISTO
Al fine di poter partecipare all’Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all’apertura di un conto corrente e di custodia
titoli presso l’Emittente.
5.4.
COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE
5.4.1.
Soggetti incaricati del collocamento
L’Emittente opera quale responsabile del collocamento e provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti
incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni.
5.4.2.
Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario
Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede legale e le filiali dell’Emi ttente,
ovvero per il tramite di Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Piazza degli
Affari, 6 20123 Milano mediante accredito sul conto dell’investitore.
5.4.3.
Accordi di sottoscrizione
Le Condizioni Definitive di ciascun prestito indicheranno eventuali accordi di sottoscrizione, gli elementi caratteristici
degli stessi nonché il nome ed l’indirizzo dei soggetti che assumono l’impegno.
Non sono previste spese o commissioni specificamente poste a carico dei sottoscrittori.
5.4.4.
Data accordi di sottoscrizione
Nel caso in cui vengano sottoscritti degli accordi di sottoscrizione, la data relativa sarà indicata nelle Condizioni
Definitive di ciascun prestito.
6.
6.1.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI
L’Emittente non si riserva la possibilità di richiedere l'ammissione delle Obbligazioni emesse a valere sul presente
Programma di Emissione alla quotazione presso un mercato regolamentato, un sistema multilaterale di negoziazione
e/o strutture di negoziazione equivalenti o presso Internalizzatori Sistematici.
6.2.
QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI
L'Emittente non è a conoscenza di mercati regolamentati o equivalenti su cui siano già ammessi alla negoziazione
strumenti della stessa classe delle Obbligazioni.
6.3.
SOGGETTI INTERMEDIARI OPERANTI SUL MERCATO SECONDARIO
L’Emittente negozierà in conto proprio i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di
negoziazione.
L’Emittente assume l’onere di controparte impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo
di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore, assicurando con ciò un pronto smobilizzo de ll’investimento e garantendo
quindi il massimo livello di liquidità.
La determinazione del prezzo di riacquisto dal cliente dell’obbligazione ha luogo mediante l’utilizzo di un modello
interno di valutazione che quotidianamente determina il prezzo dello strumento finanziario mediante la metodologi a
che prevede che i flussi di cassa dell’obbligazione vengano scontati in base alla struttura a termine dei tassi di
interesse (tassi IRS) maggiorati di un credit spread coerente con quello applicato dalla Banca in occasione dei più
recenti collocamenti di proprie obbligazioni sul mercato primario.
Sulla base del prezzo così determinato la Banca si riserva di applicare uno spread di negoziazione per mitigare il
proprio rischio di posizione, tenendo conto di diversi fattori quali la struttura del titolo, la sua durata, la probabilità di
poter successivamente rinegoziare lo strumento con altro cliente; in ogni caso tale spread non potrà essere superiore
a 200 punti base e sarà indicato nelle Condizioni Definitive.
Sul prezzo saranno applicate commissioni di negoziazione dello 0,50%.
La strategia di negoziazione (Execution policy) è a disposizione gratuitamente presso la sede e le filiali dell’Emittente
e soggetti incaricati del collocamento ed è contenuta nel contratto di apertura del rapporto titoli.
7.
7.1.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE
Non è previsto il ricorso a consulenti legati all’Emissioni.
7.2.
INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE
La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a re visione limitata da parte dei
revisori legali dei conti.
PROSPETTO DI BASE
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7.3.
NOTA INFORMATIVA TASSO MISTO
PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA
Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa.
7.4.
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI
Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi.
7.5.
RATING DELL’EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO
Non applicabile.
L’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per sé.
L’Emittente non ha richiesto alcun rating con riferimento alle Obbligazioni di propria emissione oggetto del presente
Prospetto di Base.
PROSPETTO DI BASE
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CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO MISTO
MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE “CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A
TASSO MISTO”
8.
CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A.
CONDIZIONI DEFINITIVE
relative alla Nota Informativa sul
Programma di emissione di Obbligazioni a tasso misto
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO MISTO”
[[Denominazione delle Obbligazioni], ISIN [•]]
L’Emittente dichiara che:
a)
le Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4, della direttiva
2003/71/CE, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base [e al suo Supplemento (o ai
suoi supplementi) ];
b)
il Prospetto di Base [e il suo Supplemento], depositato presso la CONSOB in data 13/07/2015 a
seguito dell’approvazione comunicata con nota numero 0055809/15 del 10/07/2015, è a disposizione
del pubblico gratuitamente presso la sede legale della Banca in Piazza Leonardo Sciascia n. 141 –
Cesena (FC). I documenti di cui sopra sono pubblicati sul sito internet: www.carispcesena.it a norma
dell’articolo 14 della direttiva 2003/71/CE;
c)
per ottenere informazioni complete occorre leggere congiuntamente sia il Prospetto di Base che le
Condizioni Definitive;
d)
la Nota di Sintesi della singola emissione è allegata alle Condizioni Definitive.
*****
Le condizioni Definitive e la Nota di Sintesi sono pubblicate il giorno antecedente l’inizio dell’offerta e sono messe a
disposizione del pubblico per la consultazione presso la propria sede, nel sito internet dell’Emittente, presso le
proprie dipendenze [e presso i collocatori].
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
PROSPETTO DI BASE
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CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO MISTO
INFORMAZIONI ESSENZIALI
Ulteriori Conflitti di
interesse
[Non ci sono ulteriori conflitti di interesse]
[/]
[inserire conflitti]
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
Denominazione del
Prestito
[•]
ISIN
[•]
Tasso di interesse
nominale periodo fisso
Il tasso di interesse nominale annuo lordo è pari a [•]% e netto pari a [•]%
Periodo tasso fisso
L’obbligazione corrisponde cedole a tasso fisso per i primi [•] anni
Parametro di
Riferimento
Il Parametro di Riferimento è l’Euribor a [•] mesi [maggiorato/diminuito] dello Spread.
Spread
Lo Spread è pari a [•] punti base / [Non applicabile]
Date di Determinazione
del Parametro di
Riferimento
Il Parametro di Riferimento sarà rilevato il [•] giorno lavorativo che precede l’inizio del
godimento della Cedola facendo riferimento al calendario Target che definisce i giorni
festivi nel sistema TARGET2.
Data di godimento degli
interessi
[•]
Data di Emissione
La Data di Emissione del Prestito è il [•].
Data di Scadenza
La Data di Scadenza del Prestito è il [•].
Durata del Prestito
[•]
Periodicità pagamento
Cedole
[•]
Date di scadenza degli
interessi
Le Cedole saranno pagate alle seguenti date: [inserire tutte le date di pagamento cedole
del singolo Prestito Obbligazionario].
Valore nominale
unitario
[•]
Tasso di Rendimento
effettivo
Sulla base delle cedole predeterminate nel periodo a tasso fisso e tenuto conto che il [•]
l’Euribor [•] mesi è stato pari al [•]% e nell’ipotesi che lo stesso si mantenga costante per
tutta la vita dello strumento finanziario, il titolo avrebbe un rendimento effettivo annuo lordo
a scadenza pari al [•]% ([•]% al netto della ritenuta fiscale).
Delibere, autorizzazioni
e approvazioni
L’emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata
deliberata da parte del [organo competente] dell’Emittente in data [•].
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
PROSPETTO DI BASE
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Condizioni alle quali
l’offerta è subordinata
CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO MISTO
[L’Offerta non è soggetta ad alcuna condizione]
/
[L’Offerta è soggetta alle seguenti condizioni:
].
Ammontare Totale
dell’Emissione
L’Ammontare Totale dell’emissione è pari ad Euro [•], per un totale di n. [•] Obbligazioni
Periodo di validità
dell’Offerta
Le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•], salvo chiusura anticipata o proroga del
Periodo di Offerta che verranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicare
sul sito Internet dell’Emittente, contestualmente trasmesso alla CONSOB.
Ammontare minimo
dell’importo
sottoscrivibile
Le domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate per quantitativi non
inferiori al Lotto Minimo pari a n. [•] Obbligazioni.
Prezzo di Emissione
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al [•] del Valore Nominale, e cioè Euro [•] .
Non sono previsti costi, commissioni, spese o imposte in aggiunta al prezzo di emissione.
Il Prezzo di Emissione non include commissioni di collocamento e/o sottoscrizione. Al fine
di poter partecipare all’Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all’apertura di un conto
corrente e di custodia titoli presso l’Emittente.
Soggetti Incaricati del
Collocamento
I soggetti incaricati del collocamento sono [indicazione dei soggetti incaricati del
collocamento] / [Non applicabile]
Accordi di
sottoscrizione
[elementi caratteristici] [nome ed indirizzo dei soggetti che assumono l’impegno] / [Non
applicabile]
Data accordi di
sottoscrizione
[•] / [Non applicabile]
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
Spread di negoziazione
applicato nelle
operazioni sul mercato
secondario
Lo Spread è pari a [•] punti base.
CASSA DI RISPARMIO DI CESENA SPA
__________________________________
PROSPETTO DI BASE
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►
1.
NOTA INFORMATIVA TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN
SEZIONE 6E – PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI “CASSA
DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO STEP UP / A TASSO STEP DOWN”
PERSONE RESPONSABILI
Per l’indicazione delle persone responsabili e della dichiarazione di responsabilità si rinvia alla Sezione 1 del
presente Prospetto di Base.
2.
FATTORI DI RISCHIO
FATTORI DI RISCHIO
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A., in qualità di Emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della
presente Nota Informativa e in particolare del paragrafo 4.1 che riporta la descrizione delle Obbligazioni, al fine di
comprendere i fattori di rischio connessi alle Obbligazioni emesse nell’ambito del programma denominato “C ASSA DI
RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO STEP UP / A TASSO STEP DOWN”.
L’investitore dovrebbe concludere una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la
natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. Resta inteso che, valutato il rischio
dell’operazione, l’investitore e la Banca devono verificare se l’investimento è adeguato per l’investitore avendo
riguardo alla sua situazione patrimoniale, ai suoi obiettivi di investimento e alla sua personale esper ienza nel campo
degli investimenti finanziari. Si richiama inoltre l’attenzione dell’investitore sul documento di registrazione ove sono
riportati i fattori di rischio relativi all’Emittente.
2.1.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI
Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i
fattori di rischio sotto elencati collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni
Rischio di credito per il sottoscrittore
Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito
nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L’investitore è
dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali
obblighi di pagamento.
Per un corretto apprezzamento del rischio Emittente in relazione all’investimento si rinvia al Documento di
Registrazione dell’Emittente ed in particolare al capitolo “Fattori di rischio” dello stesso.
Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle obbligazioni
Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell’Emittente. I titoli
non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalla
garanzia del fondo interbancario di tutela dei depositi né dal fondo nazionale di garanzia.
Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza
Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il
prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi:
- variazione dei tassi di interesse di mercato (“Rischio di Tasso di Mercato”);
- assenza di un mercato in cui i titoli verranno negoziati (“Rischio Liquidità”);
- variazioni del merito creditizio dell’Emittente (“Rischio di deterioramento del Merito Creditizio dell’Emittente ”).
Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del
prezzo di sottoscrizione.
Questo significa che nel caso in cui l’investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche
subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso che
rimane pari al 100% del valore nominale. I rischi relativi ai suddetti fattori sono di seguito descritti in maggior
dettaglio.
Rischio di tasso di mercato
In caso di vendita prima della scadenza, l’investitore è esposto al cosiddetto “rischio di tasso”, in quanto in caso di
aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre in caso contrario il titolo
subirà un apprezzamento. L’impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni a
Tasso Step Up / a tasso Step Down è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più è lunga la vita residua
del titolo (per tale intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso).
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NOTA INFORMATIVA TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN
FATTORI DI RISCHIO
Rischio di liquidità
È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni
prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al
prezzo di emissione del titolo.
Le Obbligazioni potranno essere negoziate al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Non è prevista la
presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato, né alcun
sistema multilaterale di negoziazione né l’Emittente agirà come internalizzatore sistematico delle Obbligazioni di cui
alla presente Nota Informativa.
L’Emittente assume comunque l’onere di controparte, impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque
quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore.
Non sono previsti limiti alla quantità di titoli su cui l'Emittente può svolgere attività di negozi azione.
Rischio connesso alla modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario
L’Emittente adotta procedure interne per regolamentare la negoziazione dei prodotti finanziari in oggetto prevedendo
una modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario differente rispetto a quella adottata per la
definizione del prezzo sul mercato primario per quanto attiene gli spread di credito e potrebbe prevedere delle
commissioni di negoziazione sul mercato secondario. L’eventuale smobilizzo dell’o bbligazione sul mercato
secondario potrebbe quindi avvenire ad un prezzo inferiore rispetto al prezzo di emissione, anche in una situazione di
invarianza delle altre variabili di mercato.
Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emitt ente
Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero nel
caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso.
Non si può quindi escludere che i prezzi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l’altro, da un
diverso apprezzamento del rischio Emittente.
Rischio di scostamento del rendimento dell’obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato
italiano
All’emissione, il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al
rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato italiano di durata residua similare.
Rischi relativi ai conflitti di interesse
I soggetti a vario titolo coinvolti nell’emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto
all’operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell’investitore. L'Emittente opera in
qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli
investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione.
L’Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi
e delle attività connesse.
L’Emittente negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione, e ciò
configura una situazione di conflitto di interesse. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di
interessi.
Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva
europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi
Il 12 giugno 2014 è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea la Direttiva 2014/59/UE del
Parlamento europeo e del Consiglio (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di seguito la “Direttiva”), che
individua i poteri e gli strumenti cui le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution
Authorities”, di seguito le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di situazioni di crisi o di dissesto di una
banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del
dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti, assicurando che gli azionisti
sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca
perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza.
La Direttiva dovrà essere applicata a decorrere dal 1° gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative al c.d.
strumento del “bail-in” per le quali è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di
decorrenza, al più tardi, al 1° gennaio 2016. Le disposizioni della Direttiva potranno essere applicate agli strumenti
finanziari già in circolazione, anche se emessi prima dei suddetti termini. Si segnala inoltre che è tutt’ora in corso il
processo di recepimento a livello nazionale della Direttiva.Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere
utilizzati dalle
Autorità è previsto il summenzionato strumento del “bail-in” ossia il potere di svalutazione, con possibilità di
azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni. Pertanto, con
l’applicazione del “bail-in”, gli Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder svalutato, azzerato, ovvero
convertito in titoli di capitale il proprio investimento, in via permanente, anche in assenza di una formale dichiarazione
di insolvenza dell’Emittente.
PROSPETTO DI BASE
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NOTA INFORMATIVA TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN
FATTORI DI RISCHIO
Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificarne la scadenza, l’importo degli interessi
pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un
periodo transitorio.
Nell’applicazione dello strumento del “bail-in” le Autorità dovranno tenere conto del seguente ordine di priorità dei
crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza:
1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common
equity Tier 1);
2) se tale svalutazione non risultasse sufficiente, le Autorità potranno svalutare e/o convertire gli strumenti di capitale
aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments) in strumenti del capitale primario di classe 1, nonché
potranno svalutare e/o convertire, a seguire, gli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) e gli
eventuali debiti subordinati in strumenti del capitale primario di classe 1;
3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le medesime potranno svalutare il
valore nominale o l’importo da pagare non corrisposto anche delle obbligazioni non subordinate e non garantite (o la
parte di valore/importo eccedente il limite della garanzia) o convertirle in capitale.
Lo strumento sopra descritto del “bail-in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri
strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali:
(i) vendita dell’attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti;
(ii) cessione a un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione;
(iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione, a
favore di una o più società veicolo.
Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico tra
Emittente e Obbligazionista (con sostituzione dell’originario debitore, ossia la banca emittente, con un nuovo soggetto
giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest’ultimo e il trasferimento delle attività e passività
dell’originario debitore, con conseguente possibile rimodulazione del rischio di credito per il sottoscrittore.
Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi, attraverso l’eventuale iniezione di capitale pubblico
ovvero la sottoposizione della banca a proprietà pubblica temporanea, potranno essere concessi solo dopo che siano
stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo
dalla disciplina degli aiuti di Stato.
Il rischio fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell’istituzione del cd. Fondo unico di risoluzione bancaria
(il “Fondo”) - di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio - nel quadro del
meccanismo di risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico. In particolare, qualora l’Autorità decida di escludere
alcune categorie di creditori dal bail-in potrà chiedere, nel rispetto di specifiche condizioni ed entro determinati limiti,
che il Fondo intervenga a fornire un contributo all’ente soggetto a risoluzione.
Rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente e degli strumenti finanziari
Non è previsto alcun giudizio di rating per l’Emittente e per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in
quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della solvibilità dell’Emittente e della
rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating dell'Emittente e degli
strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della solvibilità dell'Emittente e, conseguentemente,
di rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima.
Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell’offerta
Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l’inizio del
Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale,
ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente, l’Emittente potrà
decidere di revocare e non dare inizio all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata.
L’Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel corso del Periodo d’Offerta, di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle
Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di
mercato o il venir meno della convenienza dell’Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od
accadimenti di rilievo di cui sopra nell’ipotesi di revoca dell’offerta).
Ove l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni
che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti
saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente,
fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da
alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi.
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni
I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di volta in volta. L’investitore potrebbe
subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle imposte attualmente in
essere o dall’introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo netto delle
Obbligazioni. Si precisa che dal 1’ luglio 2014 l’aliquota fiscale è del 26,00%.
3.
INFORMAZIONI ESSENZIALI
PROSPETTO DI BASE
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3.1.
NOTA INFORMATIVA TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN
INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’EMISSIONE/ALL'OFFERTA
L’Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi
nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione.
L’Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi
e delle attività connesse.
L’Emittente provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti incaricati che partecipano al collocamento
delle Obbligazioni.
L’Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione.
Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.
Per informazioni e dettagli circa i conflitti di interesse relativi ai componenti degli organi di amministrazione, di
direzione e di vigilanza si rimanda al paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione.
Ulteriori eventuali conflitti di interesse saranno indicati per ciascun Prestito nelle relative Condizioni Definitive.
3.2.
RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI
I flussi finanziari derivanti dal collocamento delle Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa saranno
utilizzati dall'Emittente nella propria attività di intermediazione creditizia e/o negli investimenti finanzi ari.
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
4.1.
Caratteristiche del
titolo
Le obbligazioni “Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Step Up / a Tasso
Step Down” sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore
nominale a scadenza, salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6. in merito all’utilizzo
del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva Europea in
tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi.
Inoltre le Obbligazioni danno diritto al pagamento di cedole crescenti (Step Up)
ovvero decrescenti (Step Down) secondo la periodicità e i tassi di interesse
predeterminati specificati per ciascun Prestito nelle relative Condizioni Definitive.
Le cedole verranno corrisposte con periodicità trimestrale, semestrale o annuale in
via posticipata. Nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito, sono indicate le
caratteristiche delle Obbligazioni relative alla specifica emissione, fra cui: la
denominazione, l’Isin, i tassi d’interesse, le date di pagamento delle cedole, il valore
nominale e la durata.
4.2.
Legislazione in base
alla quale gli strumenti
finanziari sono stati
creati
Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Per qualsiasi contestazione tra gli
obbligazionisti e l’Emittente sarà competente il Foro di Forlì, ovvero, ove
l’obbligazionista sia un consumatore ai sensi e per gli effetti dell’art. 1469 bis del
Codice Civile e dell’art.3 del D.Lgs. 206/2005 (c.d. “Codice del Consumo”), il foro in
cui questi ha la residenza o il domicilio elettivo ( ex. Art. 63 del Codice del Consumo).
4.3.
Forma degli strumenti
finanziari e soggetto
incaricato della tenuta
dei registri
Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, verranno accentrate presso
Monte Titoli S.p.A. ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al
Regolamento congiunto Banca d’Italia-Consob del 22/02/2008.
Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di
dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A., Via Mantegna 6, 20154 Milano, il
trasferimento delle Obbligazioni e l’esercizio dei relativi diritti potrà avvenire
esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione
accentrata presso Monte Titoli S.p.A.. Gli obbligazionisti non potranno chiedere la
consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni.
4.4.
Divisa di emissione
degli strumenti
finanziari
Le Obbligazioni sono denominate in Euro.
4.5.
Ranking degli
strumenti finanziari
Gli obblighi a carico dell'Emittente derivanti dalle Obbligazioni di cui alla presente
Nota Informativa non sono subordinati ad altre passività dello stesso.
Ne consegue che il credito degli Obbligazionisti verso l'Emittente verrà soddisfatto
contestualmente con gli altri crediti chirografari dell'Emittente stesso, fatto salvo
quando indicato nel successivo paragrafo 4.6. in merito all’utilizzo del “bail-in” e degli
altri strumenti di risoluzione previsto dalla normativa europea in materia di
risanamento e risoluzione degli enti creditizi.
Per tutta la durata delle obbligazioni, in caso di liquidazione o sottoposizione a
procedure concorsuali dell’Emittente, non sarà consentita la compensazione tra il
debito derivante dalle Obbligazioni e i crediti vantati dall’Emittente nei confronti degli
Obbligazionisti.
PROSPETTO DI BASE
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4.6.
Diritti connessi agli
strumenti finanziari
PROSPETTO DI BASE
NOTA INFORMATIVA TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN
Le Obbligazioni incorporano i diritti tipici dello strumento finanziario, diritti che sono
regolati dalla normativa di riferimento: precisamente, a favore dell'investitore, il diritto
alla percezione, alle date previste, delle cedole rappresentative degli interessi, il
diritto al rimborso del capitale alla data di scadenza.
Non vi sono condizioni o gravami – di qualsiasi natura – che possano incidere sui
diritti dei portatori dei titoli salvo quanto previsto dalla Direttiva Europea in tema di
risanamento e risoluzione degli enti creditizi, come di seguito rappresentato.
In particolare, la Direttiva 2014/59/UE (c.d. Banking Resolution and Recovery
Directive, di seguito la “Direttiva”), individua i poteri e gli strumenti cui le Autorità
nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, di
seguito le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di situazioni di crisi o di
dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali
dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema
finanziario nonché i costi per i contribuenti, assicurando che gli azionisti sostengano
le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun
creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse
stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. Tra gli strumenti di risoluzione
che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento
del “bail-in” ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore
nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni, anche in
assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente (art. 2 comma 1
“Direttiva”). Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e
modificarne la scadenza, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla
quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un
periodo transitorio (art.63 comma 1j “Direttiva”).
Nell’applicazione dello strumento del “bail-in” le Autorità dovranno tenere conto del
seguente ordine di priorità dei crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza:
1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale
primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1);
2) se tale svalutazione non risultasse sufficiente, le Autorità potranno svalutare e/o
convertire gli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1
Instruments) in strumenti del capitale primario di classe 1, nonché potranno svalutare
e/o convertire, a seguire, gli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments)
e gli eventuali debiti subordinati in strumenti del capitale primario di classe 1;
3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le
medesime potranno svalutare il valore nominale o l’importo da pagare non
corrisposto anche delle obbligazioni non subordinate e non garantite (o la parte di
valore/importo eccedente il limite della garanzia) o convertirle in capitale.
Lo strumento sopra descritto del “bail-in” potrà essere applicato sia individualmente
che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali:
(i) vendita dell’attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti;
(ii) cessione a un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a
risoluzione;
(iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della
banca soggetta a risoluzione, a favore di una o più società veicolo.
Fatto salvo quanto sopra, in circostanze eccezionali, quando è applicato lo strumento
del bail‐in, l’Autorità potrà escludere, integralmente o parzialmente, talune passività
dall’applicazione dei poteri di svalutazione o di conversione (art. 44 comma 3
Direttiva), in particolare allorché:
a) non è possibile sottoporre a bail‐in tale passività entro un tempo ragionevole;
b) l’esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per conseguire la
continuità delle funzioni essenziali e delle linee di business principali;
c) l’esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per evitare di provocare un
ampio contagio;
d) l’applicazione dello strumento del bail‐in a tali passività determinerebbe una
distruzione di valore tale che le perdite sostenute da altri creditori sarebbero più
elevate che nel caso in cui tali passività fossero escluse dal bail‐in.
Gli strumenti di risoluzione sopra descritti potranno comportare, pertanto, una
novazione soggettiva del rapporto giuridico tra Emittente ed Obbligazionista (con
sostituzione dell’originario debitore, ossia la Banca emittente, con un nuovo soggetto
giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest’ultimo e il trasferimento
delle attività e passività dell’originario debitore.
Quanto fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell’istituzione del cd.
Fondo unico di risoluzione bancaria (il “Fondo”) – di cui al Regolamento (UE) n.
806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio nel quadro del meccanismo di
risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico. In particolare, qualora l’Autorità
decida di escludere alcune categorie di creditori dal bail‐in potrà chiedere, nel
rispetto di specifiche condizioni ed entro determinati limiti, che il Fondo intervenga a
fornire un contributo all’ente soggetto a risoluzione.
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NOTA INFORMATIVA TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN
La Direttiva dovrà essere applicata a decorrere dal 1° gennaio 2015, fatta eccezione
per le disposizioni relative allo strumento del “bail‐in” per le quali è stata prevista la
possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al
1° gennaio 2016 anche se le relative disposizioni potranno essere applicate agli
strumenti finanziari già in circolazione, ancorchè emessi prima dei suddetti termini. Si
segnala inoltre che è tutt’ora in corso il processo di recepimento a livello nazionale
della Direttiva.
I portatori delle Obbligazioni potranno esercitare i diritti relativi alle Obbligazioni da
essi sottoscritte per il tramite dell’intermediario presso cui le Obbligazioni sono
depositate in regime di dematerializzazione.
4.7.
Tasso di interesse
nominale e
disposizioni relative
agli interessi da pagare
i)
Tasso di interesse nominale
Il Tasso di interesse nominale è una percentuale predeterminata crescente (Step Up)
o decrescente (Step Down) da applicare al Valore Nominale per la determinazione
della Cedola e sarà indicato nelle Condizioni Definitive.
ii)
Disposizioni relative agli interessi da pagare
Ogni Cedola frutta un interesse nominale annuo lordo prefissato secondo quanto
indicato nelle Condizioni Definitive. Il calcolo della cedola avverrà secondo le
seguenti formule:
Cedola = Valore Nominale x (Tasso di interesse nominale 1° anno / n), (Tasso di
interesse nominale 2° anno / n) ,..... ...., (Tasso di interesse nominale ultimo anno /
n)
dove n =
per cedole annuali
per cedole semestrali
per cedole trimestrali
=1
=2
=4
Gli interessi saranno determinati applicando la convenzione di calcolo “Unadjusted“
(qualora la data di pagamento dovesse cadere in un giorno non lavorativo, il
pagamento verrà effettuato il primo giorno immediatamente successivo senza
modificare il calcolo degli interessi), con base di calcolo “Actual / Actual” .(che
considera i giorni di calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore),
Il calendario utilizzato per il pagamento degli interessi è il calendario Target che
definisce i giorni festivi nel sistema TARGET2.
iii)
Data di godimento degli interessi
La Data di Godimento è la data a partire dalla quale matureranno interessi sulle
Obbligazioni e sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna
emissione. Dalla Data di Godimento le Obbligazioni fruttano, sul Valore Nominale,
interessi pagabili in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi fino
alla data di scadenza.
iv)
Data di scadenza degli interessi
La Data di Pagamento degli Interessi sarà riportata nelle Condizioni Definitive
relative a ciascuna emissione. Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere alla
rispettiva data di scadenza. Qualora la data prevista per il pagamento degli interessi
non sia un Giorno Lavorativo bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo
Giorno Lavorativo bancario successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di
ulteriori interessi.
v)
Termine di prescrizione degli interessi e del capitale
I diritti relativi agli interessi si prescrivono a favore dell’Emittente decorsi 5 anni dalla
data di scadenza della Cedola e per quanto concerne il capitale decorsi 10 anni dalla
data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile.
vi)
Agente per il calcolo
Agente per il Calcolo delle Obbligazioni sarà l’Emittente ovvero Cassa di Risparmio
di Cesena Spa.
4.8.
Data di scadenza e
modalità di rimborso
del prestito
i)
Data di scadenza
La data di scadenza sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna
emissione.
ii)
Modalità di rimborso
Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in un’unica soluzione alla Data di
Scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito per il tramite degli
intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A. mediante accredito
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automatico sul conto corrente del cliente, salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6. in
merito all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla
Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi.
Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo
bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo bancario
successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori interessi.
Non è previsto il rimborso anticipato prima della Data di Scadenza.
4.9.
Tasso di rendimento
effettivo
i)
Indicazione del Tasso di Rendimento
Il Tasso di rendimento effettivo annuo è calcolato assumendo che il titolo sia
detenuto fino a scadenza, in assenza di eventi di credito dell’emittente per tutta la
vita del titolo, ed è indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito, al lordo ed
al netto della ritenuta fiscale.
ii)
Descrizione sintetica del calcolo del rendimento
Il Tasso di rendimento effettivo annuo (Internal rate of return - IRR) è il tasso che
eguaglia la somma dei valori attuali dei flussi futuri del titolo al Prezzo di Emissione
presupponendo che i flussi di cassa intermedi siano reinvestiti ad un tasso di
interesse pari all’IRR medesimo e in assenza di eventi di credito relativi all’emittente.
4.10. Rappresentanza degli
Obbligazionisti
Ai sensi dell’art. 12 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, non sono previste modalità
di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni.
4.11. Delibere, autorizzazioni L’emissione delle Obbligazioni sarà deliberata, da parte dell’organo competente
dell’Emittente. Le Condizioni Definitive riporteranno la data della delibera della
e approvazioni
singola emissione. Il presente Programma di emissioni è stato deliberato dal
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 16 gennaio 2015.
4.12. Data di emissione degli La Data di Emissione di ciascun Prestito sarà indicata nelle relative Condizioni
Definitive.
strumenti finanziari
4.13. Restrizioni alla
trasferibilità degli
strumenti finanziari
Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore
del “United S t a t e s Securities Act” del 1933: conformemente alle disposizioni del
“United S t a t e s C o m m o d i t y E x c h a n g e Act", la negoziazione delle Obbligazioni
non è autorizzata dal “United States Commodity Futures Trading Commission”
(“CFTC”). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o
consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o a cittadini
statunitensi. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran
Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Public Offers of Securities
Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”. Il prospetto di
vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal “FSMA 2000”.
4.14. Regime fiscale
Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile
alla data di pubblicazione della presente Nota Informativa a certe categorie di
investitori residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad
un'impresa commerciale (gli "Investitori").
Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale
proprio dell'acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni.
Redditi di capitale: agli interessi, premi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è
applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1° aprile 1996, n.
239 e successive modifiche e integrazioni) l’imposta sostitutiva delle imposte sui
redditi nella attuale misura del 26,00%. I redditi di capitale sono determinati in base
all’art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR).
Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di
capitale, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali,
realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art.
67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con
l’aliquota attuale del 26,00%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate
secondo i criteri stabiliti dall’art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all’art. 5
e dei regimi opzionali di cui all’art. 6 (risparmio amministrato) e all’art. 7 (risparmio
gestito) del D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461 e successive modifiche e integrazioni.
Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall’art. 23, comma 1, lett.
f/2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti.
L’Emittente si incarica di operare le trattenute alla fonte previste dalla normativa
vigente.
5.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
PROSPETTO DI BASE
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NOTA INFORMATIVA TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN
5.1.
STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE
DELL’OFFERTA
5.1.1.
Condizioni alle quali l’offerta è subordinata
Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente alla clientela della Banca secondo lo
schema seguente:
(i) senza essere subordinate ad alcuna condizione, ovvero
(ii) con le condizioni seguenti indicate nelle Condizioni Definitive:
“PORTATORI DI DENARO FRESCO”; cioè a tutti i potenziali investitori che abbiano apportato nuova liquidità;
“NUOVA CLIENTELA”; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi clienti della Banca;
“NUOVI SOCI DELLA BANCA”; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi soci della Banca;
“SOCI DELLA BANCA”;
- “CLIENTI CHE ABBIANO SOTTOSCRITTO O DISINVESTITO, IN UN PERIODO PRESTABILITO, UN
DETERMINATO TITOLO/PRODOTTO/SERVIZIO FINANZIARIO”.
Specifiche indicazioni relative ad altre condizioni alle quali l’Offerta è subordinata saranno contenute nelle Condizioni
Definitive relative all’emissione.
Si precisa che potranno essere indicate nelle Condizioni Definitive anche più di una condizione tra quelle sopra
riportate.
-
5.1.2.
Ammontare totale dell’emissione/offerta
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l’Ammontare Totale dell’emissione espresso in Euro, nonché
il numero di Obbligazioni calcolato sulla base del valore nominale. L’Emittente si riserva la facoltà di aumentare
l’ammontare dell’emissione durante il Periodo di Offerta, dandone comunicazione tramite apposito a vviso trasmesso
alla Consob, pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la
sede legale e le filiali dell’Emittente.
5.1.3.
Periodo di validità dell’offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione
La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall’Emittente in modo
tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni
incominciano a produrre interessi (la "Data di Godimento"). L’Emittente potrà estendere tale periodo di validità, prima
delle chiusura dell’Offerta, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicare sul proprio sito Internet,
contestualmente trasmesso alla CONSOB.
L’Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell’offerta senza preavviso, sospendendo
immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste da parte degli investitori, nel caso di:
- mutate esigenze dell’Emittente;
- mutate condizioni di mercato;
- raggiungimento dell’ammontare totale di ciascuna offerta.
La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso che verrà contestualmente pubblicato sul sito
Internet dell’Emittente e trasmesso alla CONSOB.
Tutte le adesioni pervenute prima della chiusura anticipata dell’offerta saranno soddisfatte secondo quanto previsto
dal paragrafo 5.2.2 della presente Nota Informativa.
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del
collocamento, come indicato nelle Condizioni Definitive, dove sarà altresì disponibile l’apposita modulistica relativa
alla domanda di adesione che dovrà essere sottoscritta dall’investitore.
Le domande di adesione dovranno essere presentate mediante la consegna dell’apposito Modulo di Adesione,
disponibile presso la rete del Soggetto Incaricato del Collocamento, debitamente compilato e sottoscritto dal
richiedente.
Le domande di adesione sono revocabili mediante disposizione scritta da consegnare presso le sedi e le dipendenze
dei soggetti incaricati del collocamento entro il termine dell’ultimo giorno del periodo di collocamento, ovvero, in ca so
di chiusura anticipata, fino alla data di quest’ultima. Decorsi i termini applicabili per la revoca, le adesioni divengono
irrevocabili.
Ai sensi dell’articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'Emittente proceda alla pubblicazione di
supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del
Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'Offerta prima della pubblicazione del
supplemento, potranno, ai sensi dell’art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria
accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante
una comunicazione scritta all'Emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità indicate nel
contesto del supplemento medesimo.
Il supplemento sarà pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente
presso le rispettive sede legale dell’Emittente. Della pubblicazione del supplemento verrà data notizia con apposito
avviso.
PROSPETTO DI BASE
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5.1.4.
NOTA INFORMATIVA TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN
Possibilità di revoca e ritiro dell’Offerta / riduzione dell’ammontare delle sottoscriz ioni
Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l’inizio del
Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale,
ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente, l’Emittente potrà
decidere di revocare e non dare inizio all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata
tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e
degli eventuali Collocatori – secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive – e, contestualmente, trasmesso alla
CONSOB entro la data di inizio dell’offerta delle relative Obbligazioni. L’Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel
corso del Periodo d’Offerta, di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a
titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza
dell’Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra
nell’ipotesi di revoca dell’offerta). Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB
mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e degli eventuali Collocatori e,
contestualmente, trasmesso alla CONSOB.
Ove l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni
che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti
saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente,
fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da
alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi.
L’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche qualora tali adesioni
non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta.
5.1.5.
Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l’indicazione dell’importo minimo sottoscrivibile, pari al
Valore Nominale di ogni Obbligazione o multipli di tale valore. L’importo massimo sottoscrivibile non potrà e ssere
superiore all’ammontare totale massimo previsto per l’emissione.
5.1.6.
Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari
Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato alla Data di Pagamento mediante addebito di un importo pari al
prezzo di Sottoscrizione, eventualmente maggiorato dei ratei di interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data
di Pagamento. Le Date di Pagamento del Prestito sono rappresentate da ogni giorno lavorativo bancario compreso
tra la Data di Godimento e la data valuta (tre giorni lavorativi bancari successivi) riconosciuta alle sottoscrizioni
effettuate durante il Periodo di Offerta.
Il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni effettuate successivamente alla Data
di Godimento dovrà essere maggiorato unicamente del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la relativa
Data di Pagamento. La metodologia di calcolo del rateo d’interesse è indicata al punto 4.7 della presente Nota
Informativa. Nell’ipotesi in cui durante il Periodo di Offerta vi sia un’unica Data di Pagamento, questa coinciderà con
la Data di Godimento.
Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione, le Obbligazioni assegnate nell’ambito dell’offerta verranno
messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito
presso Monte Titoli S.p.A.
Qualora l’Emittente si riservi la facoltà di estendere la durata del Periodo di Offerta potrà stabilire date di pagamento
aggiuntive nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del Prezzo di Emissione, dandone comunicazione tramite
avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede
legale e le filiali e trasmesso alla Consob.
5.1.7.
Diffusione dei risultati dell’Offerta
L’Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell’offerta
mediante apposito annuncio da pubblicare sul proprio sito Internet www.carispcesena.it.
5.1.8.
Eventuali diritti di prelazione
Non sono previsti diritt i di prelazione.
5.2.
PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE
5.2.1.
Destinatari dell’offerta
Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente ai clienti della Banca fermo restando
quanto previsto ai paragrafi 5.1.1 e 4.13 della presente Nota Informativa.
5.2.2.
Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le
negoziazioni prima della comunicazione
Non sono previsti criteri di riparto, pertanto saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante
il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo dell'Offerta. Infatti, qualora durante i l Periodo di
Offerta le richieste raggiungessero l'importo massimo indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, si
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NOTA INFORMATIVA TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN
procederà alla chiusura anticipata dell'Offerta, che sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul
sito internet dell’Emittente, e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali, e,
contestualmente trasmesso alla Consob.
Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l’ordine cronologico di prenotazione.
Per ogni sottoscrizione sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l’avvenuta assegnazione delle
Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse.
Si segnala che l’Emittente potrà effettuare operazioni di negoziazione (riacquisto da sottoscrittori allo stesso prezzo di
emissione maggiorato del rateo di interessi maturati), dei titoli oggetto della presente Nota Informativa prima della
chiusura del collocamento.
5.3.
FISSAZIONE DEL PREZZO
5.3.1.
Prezzo di offerta degli strumenti finanziari
i)
Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari
Il Prezzo a cui verranno emesse le Obbligazioni sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive e sarà pari al
100% del Valore Nominale. Per eventuali sottoscrizioni con Date di Pagamento successive alla Data di Godimento, al
prezzo di emissione, sarà aggiunto il rateo di interessi maturati dalla data di godimento alla d ata di pagamento. Il
rateo d’interesse sarà determinato sulla base della convenzione di calcolo “Actual / Actual” che considera i giorni di
calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore.
ii)
Metodo utilizzato per determinare il prezzo
Il prezzo di emissione è determinato attualizzando i flussi futuri di cassa dell’obbligazione sulla base della curva di
pari durata dei tassi IRS (Interest Rate Swap), alla quale è applicato uno spread rappresentativo del merito di credito
dell’Emittente.
Lo spread di credito viene determinato dall’Emittente a partire dalle quotazioni di mercato di obbligazioni emesse da
emittenti Bancari italiani comparable, di analoga durata del titolo e di analogo grado di subordinazione
iii)
Ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore o
dell’acquirente
Non sono previsti costi, commissioni, spese o imposte in aggiunta al prezzo di emissione.
Il Prezzo di Emissione non include commissioni di collocamento e/o sottoscrizione.
Al fine di poter partecipare all’Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all’apertura di un conto corrente e di custodia
titoli presso l’Emittente.
5.4.
COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE
5.4.1.
Soggetti incaricati del collocamento
L’Emittente opera quale responsabile del collocamento e provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti
incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni.
5.4.2.
Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario
Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede legale e le filiali dell’Emittente,
ovvero per il tramite di Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Piazza degli
Affari, 6 20123 Milano mediante accredito sul conto dell’investitore.
5.4.3.
Accordi di sottoscrizione
Le Condizioni Definitive di ciascun prestito indicheranno eventuali accordi di sottoscrizione, gli elementi caratteristici
degli stessi nonché il nome ed l’indirizzo dei soggetti che assumono l’impegno.
Non sono previste spese o commissioni specificamente poste a carico dei sottoscrittori.
5.4.4.
Data accordi di sottoscrizione
Nel caso in cui vengano sottoscritti degli accordi di sottoscrizione, la data relativa sarà indicata nelle Condizioni
Definitive di ciascun prestito.
6.
6.1.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI
L’Emittente non si riserva la possibilità di richiedere l'ammissione delle Obbligazioni emesse a valere sul presente
Programma di Emissione alla quotazione presso un mercato regolamentato, un sistema multila terale di negoziazione
e/o strutture di negoziazione equivalenti o presso Internalizzatori Sistematici.
6.2.
QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI
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NOTA INFORMATIVA TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN
L'Emittente non è a conoscenza di mercati regolamentati o equivalenti su cui siano già ammessi alla negoziazione
strumenti della stessa classe delle Obbligazioni.
6.3.
SOGGETTI INTERMEDIARI OPERANTI SUL MERCATO SECONDARIO
L’Emittente negozierà in conto proprio i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di
negoziazione.
L’Emittente assume l’onere di controparte impegnandosi incondizionatamente al ri acquisto di qualunque quantitativo
di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore, assicurando con ciò un pronto smobilizzo dell’investimento e garantendo
quindi il massimo livello di liquidità.
La determinazione del prezzo di riacquisto dal cliente dell’obbligazione ha luogo mediante l’utilizzo di un modello
interno di valutazione che quotidianamente determina il prezzo dello strumento finanziario mediante la metodologia
che prevede che i flussi di cassa dell’obbligazione vengano scontati in base alla struttura a termine dei tassi di
interesse (tassi IRS) maggiorati di un credit spread coerente con quello applicato dalla Banca in occasione dei più
recenti collocamenti di proprie obbligazioni sul mercato primario.
Sulla base del prezzo così determinato la Banca si riserva di applicare uno spread di negoziazione per mitigare il
proprio rischio di posizione, tenendo conto di diversi fattori quali la struttura del titolo, la sua durata, la probabilità d i
poter successivamente rinegoziare lo strumento con altro cliente; in ogni caso tale spread non potrà essere super iore
a 200 punti base e sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Sul prezzo saranno applicate commissioni di
negoziazione dello 0,50%.
La strategia di negoziazione (Execution policy) è a disposizione gratuitamente presso la sede e le filiali dell’Emitte nte
e soggetti incaricati del collocamento ed è contenuta nel contratto di apertura del rapporto titoli.
7.
7.1.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE
Non è previsto il ricorso a consulenti legati all’Emissioni.
7.2.
INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE
La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei
revisori legali dei conti.
7.3.
PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA
Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa.
7.4.
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI
Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi.
7.5.
RATING DELL’EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO
Non applicabile.
L’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per sé.
L’Emittente non ha richiesto alcun rating con riferimento alle Obbligazioni di propria emissione oggetto del presente
Prospetto di Base.
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CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN
MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE “CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A
TASSO STEP UP / A TASSO STEP DOWN”
8.
CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A.
CONDIZIONI DEFINITIVE
relative alla Nota Informativa sul
Programma di emissione di Obbligazioni a Tasso Step Up / a Tasso Step Down
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO STEP UP / A TASSO STEP DOWN”
[[Denominazione delle Obbligazioni], ISIN [•]]
L’Emittente dichiara che:
a)
le Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4, della direttiva
2003/71/CE, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base [e al suo Supplemento (o ai
suoi supplementi) ];
b)
il Prospetto di Base [e il suo Supplemento], depositato presso la CONSOB in data 13/07/2015 a
seguito dell’approvazione comunicata con nota numero 0055809/15 del 10/07/2015, è a disposizione
del pubblico gratuitamente presso la sede legale della Banca in Piazza Leonardo Sciascia n. 141 –
Cesena (FC). I documenti di cui sopra sono pubblicati sul sito internet: www.carispcesena.it a norma
dell’articolo 14 della direttiva 2003/71/CE;
c)
per ottenere informazioni complete occorre leggere congiuntamente sia il Prospetto di Base che le
Condizioni Definitive;
d)
la Nota di Sintesi della singola emissione è allegata alle Condizioni Definitive.
*****
Le condizioni Definitive e la Nota di Sintesi sono pubblicate il giorno antecedente l’inizio dell’offerta e sono messe a
disposizione del pubblico per la consultazione presso la propria sede, nel sito internet dell’Emittente, presso le
proprie dipendenze [e presso i collocatori].
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
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CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN
INFORMAZIONI ESSENZIALI
Ulteriori Conflitti di
interesse
[Non ci sono ulteriori conflitti di interesse]
[/]
[inserire conflitti]
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
Denominazione del
Prestito
[•]
ISIN
[•]
Tassi di interesse
nominali
Il tasso di interesse nominale lordo della 1°cedola è pari a [•] e netto pari a [•]
Il tasso di interesse nominale lordo della 2°cedola è pari a [•] e netto pari a [•]
[•]Il tasso di interesse nominale lordo dell’ultima cedola è pari a [•] e netto pari a [•]
Data di godimento degli
interessi
[•]
Data di Emissione
La Data di Emissione del Prestito è il [•].
Data di Scadenza
La Data di Scadenza del Prestito è il [•].
Durata del Prestito
[•]
Periodicità pagamento
Cedole
[•]
Date di scadenza degli
interessi
Le Cedole saranno pagate alle seguenti date: [inserire tutte le date di pagamento cedole
del singolo Prestito Obbligazionario].
Valore nominale
unitario
[•]
Tasso di Rendimento
effettivo
Le Obbligazioni assicurano un rendimento effettivo annuo lordo pari a [•]% e un
rendimento effettivo annuo netto pari a [•]%.
Delibere, autorizzazioni
e approvazioni
L’emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata
deliberata da parte del [organo competente] dell’Emittente in data [•].
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Condizioni alle quali
l’offerta è subordinata
[L’Offerta non è soggetta ad alcuna condizione]
/
[L’Offerta è soggetta alle seguenti condizioni:
].
Ammontare Totale
dell’Emissione
L’Ammontare Totale dell’emissione è pari ad Euro [•], per un totale di n. [•] Obbligazioni
Periodo di validità
dell’Offerta
Le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•], salvo chiusura anticipata o proroga del
Periodo di Offerta che verranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicare
sul sito Internet dell’Emittente, contestualmente trasmesso alla CONSOB.
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CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN
Ammontare minimo
dell’importo
sottoscrivibile
Le domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate per quantitativi non
inferiori al Lotto Minimo pari a n. [•] Obbligazioni.
Prezzo di Emissione
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al [•] del Valore Nominale, e cioè Euro [•] .
Non sono previsti costi, commissioni, spese o imposte in aggiunta al prezzo di emissione.
Il Prezzo di Emissione non include commissioni di collocamento e/o sottoscrizione. Al fine
di poter partecipare all’Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all’apertura di un conto
corrente e di custodia titoli presso l’Emittente.
Soggetti Incaricati del
Collocamento
I soggetti incaricati del collocamento sono [indicazione dei soggetti incaricati del
collocamento] / [Non applicabile]
Accordi di
sottoscrizione
[elementi caratteristici] [nome ed indirizzo dei soggetti che assumono l’impegno] / [Non
applicabile]
Data accordi di
sottoscrizione
[•] / [Non applicabile]
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
Spread di negoziazione
applicato nelle
operazioni sul mercato
secondario
Lo Spread è pari a [•] punti base.
CASSA DI RISPARMIO DI CESENA SPA
__________________________________
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►
1.
NOTA INFORMATIVA ZERO COUPON
SEZIONE 6F – PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI “CASSA
DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. ZERO COUPON”
PERSONE RESPONSABILI
Per l’indicazione delle persone responsabili e della dichiarazione di responsabilità si rinvia alla Sezione 1 del
presente Prospetto di Base.
2.
FATTORI DI RISCHIO
FATTORI DI RISCHIO
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A., in qualità di Emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della
presente Nota Informativa e in particolare del paragrafo 4.1 che riporta la descrizione delle Obbligazioni, al fine di
comprendere i fattori di rischio connessi alle Obbligazioni emesse nell’ambito del programma denominato “CASSA DI
RISPARMIO DI CESENA S.P.A. ZERO COUPON”.
L’investitore dovrebbe concludere una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la
natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. Resta inteso che, valutato il rischio
dell’operazione, l’investitore e la Banca devono verificare se l’investimento è adeguato per l’investitore avendo
riguardo alla sua situazione patrimoniale, ai suoi obiettivi di investimento e alla sua personale esperienza nel campo
degli investimenti finanziari. Si richiama inoltre l’attenzione dell’investitore sul documento di registrazione ove sono
riportati i fattori di rischio relativi all’Emittente.
2.1.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI
Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio
sotto elencati collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni.
Rischio di credito per il sottoscrittore
Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di
un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza.
L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di
adempiere a tali obblighi di pagamento.
Per un corretto apprezzamento del rischio Emittente in relazione all’investimento si rinvia al Documento di
Registrazione dell’Emittente ed in particolare al capitolo “Fattori di rischio” dello stesso.
Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle obbligazioni
Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicament e dal patrimonio dell’Emittente. I titoli
non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalla
garanzia del fondo interbancario di tutela dei depositi né dal fondo nazionale di garanzia.
Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza
Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il
prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi:
- variazione dei tassi di interesse di mercato (“Rischio di Tasso di Mercato”);
- assenza di un mercato in cui i titoli verranno negoziati (“Rischio Liquidità”);
- variazioni del merito creditizio dell’Emittente (“Rischio di deterioramento del Merito Creditizio dell’Emittente ”).
Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del
prezzo di sottoscrizione.
Questo significa che nel caso in cui l’investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche
subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso che
rimane pari al 100% del valore nominale. I rischi relativi ai suddetti fattori sono di seguito descritti in maggior
dettaglio.
Rischio di tasso di mercato
In caso di vendita prima della scadenza, l’investitore è esposto al cosiddetto “rischio di tasso”, in quanto in caso di
aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre in caso contrario il titolo
subirà un apprezzamento. L’impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni
Zero Coupon è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più è lunga la vita residua del titolo (per tale
intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso).
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FATTORI DI RISCHIO
Rischio di liquidità
È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni
prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al
prezzo di emissione del titolo.
Le Obbligazioni potranno essere negoziate al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Non è prevista la
presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato, né alcun
sistema multilaterale di negoziazione né l’Emittente agirà come internalizzatore sistematico delle Obbligazioni di cui
alla presente Nota Informativa.
L’Emittente assume comunque l’onere di controparte, impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque
quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore.
Non sono previsti limiti alla quantità di titoli su cui l'Emittente può svolgere attività di negoziazione.
Rischio connesso alla modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario
L’Emittente adotta procedure interne per regolamentare la negoziazione dei prodotti finanziari in oggetto prevedendo
una modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario differente rispetto a quella adottata per la
definizione del prezzo sul mercato primario per quanto attiene gli spread di credito e potrebbe prevedere delle
commissioni di negoziazione sul mercato secondario. L’eventuale smobilizzo dell’obbligazione sul mercato
secondario potrebbe quindi avvenire ad un prezzo inferiore rispetto al prezzo di emissione, anche in una situazione di
invarianza delle altre variabili di mercato.
Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero nel
caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso.
Non si può quindi escludere che i prezzi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenz ati, tra l’altro, da un
diverso apprezzamento del rischio Emittente.
Rischio di scostamento del rendimento dell’obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato
Italiano
All’emissione, il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al
rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato italiano di durata residua similare.
Rischi relativi ai conflitti di interesse
I soggetti a vario titolo coinvolti nell’emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto
all’operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell’investitore. L'Emittente opera in
qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interess i nei confronti degli
investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione.
L’Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi
e delle attività connesse.
L’Emittente negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di
negoziazione, e ciò configura una situazione di conflitto di interesse. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di
conflitto di interessi.
Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva
europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi
Il 12 giugno 2014 è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea la Direttiva 2014/59/UE del
Parlamento europeo e del Consiglio (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di seguito la “Direttiva”), che
individua i poteri e gli strumenti cui le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution
Authorities”, di seguito le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di situazioni di crisi o di dissesto di una
banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del
dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti, assicurando che gli azionisti
sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca
perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza.
La Direttiva dovrà essere applicata a decorrere dal 1° gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative al c.d.
strumento del “bail-in” per le quali è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di
decorrenza, al più tardi, al 1° gennaio 2016. Le disposizioni della Direttiva potranno essere applicate agli strumenti
finanziari già in circolazione, anche se emessi prima dei suddetti termini. Si segnala inoltre che è tutt’ora in corso il
processo di
recepimento a livello nazionale della Direttiva.Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle
Autorità è previsto il summenzionato strumento del “bail-in” ossia il potere di svalutazione, con possibilità di
azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni. Pertanto, con
l’applicazione del “bail-in”, gli Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder svalutato, azzerato, ovvero
convertito in titoli di capitale il proprio investimento, in via permanente, anche in assenza di una formale dichiarazione
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NOTA INFORMATIVA ZERO COUPON
FATTORI DI RISCHIO
di insolvenza dell’Emittente.
Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificarne la scadenza, l’importo degli interessi
pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un
periodo transitorio.
Nell’applicazione dello strumento del “bail-in” le Autorità dovranno tenere conto del seguente ordine di priorità dei
crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza:
1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common
equity Tier 1);
2) se tale svalutazione non risultasse sufficiente, le Autorità potranno svalutare e/o convertire gli strumenti di capitale
aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments) in strumenti del capitale primario di classe 1, nonché
potranno svalutare e/o convertire, a seguire, gli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) e gli
eventuali debiti subordinati in strumenti del capitale primario di classe 1;
3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le medesime potra nno svalutare il
valore nominale o l’importo da pagare non corrisposto anche delle obbligazioni non subordinate e non garantite (o la
parte di valore/importo eccedente il limite della garanzia) o convertirle in capitale.
Lo strumento sopra descritto del “bail-in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri
strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali:
(i) vendita dell’attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti;
(ii) cessione a un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione;
(iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione, a
favore di una o più società veicolo.
Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico tra
Emittente e Obbligazionista (con sostituzione dell’originario debitore, ossia la banca emittente, con un nuovo soggetto
giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest’ultimo e il trasferimento delle attività e passività
dell’originario debitore, con conseguente possibile rimodulazione del rischio di credito per il sottoscrittore.
Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi, attraverso l’eventuale iniezione di capitale pubblico
ovvero la sottoposizione della banca a proprietà pubblica temporanea, potranno essere concessi solo dopo che siano
stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo
dalla disciplina degli aiuti di Stato.
Il rischio fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell’istituzione del cd. Fondo unico di risoluzione bancaria
(il “Fondo”) - di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio - nel quadro del
meccanismo di risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico. In particolare, qualora l’Autorità decida di escludere
alcune categorie di creditori dal bail-in potrà chiedere, nel rispetto di specifiche condizioni ed entro determinati limiti,
che il Fondo intervenga a fornire un contributo all’ente soggetto a risoluzione.
Rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente e degli strumenti finanziari
Non è previsto alcun giudizio di rating per l’Emittente e per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in
quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della solvibilità dell’Emittente e della
rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating dell'Emittente e degli
strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della solvibilità dell'Emittente e, conseguentemente,
di rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima.
Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell’offerta
Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l’inizio del
Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale,
ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente, l’Emittente potrà
decidere di revocare e non dare inizio all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata.
L’Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel corso del Periodo d’Offerta, di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle
Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di
mercato o il venir meno della convenienza dell’Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od
accadimenti di rilievo di cui sopra nell’ipotesi di revoca dell’offerta).
Ove l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni
che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti
saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente,
fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da
alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi.
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni
I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di volta in volta. L’investitore potrebbe
subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle imposte attualmente in
essere o dall’introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo netto delle
Obbligazioni. Si precisa che dal 1’ luglio 2014 l’aliquota fiscale è del 26,00%.
3.
INFORMAZIONI ESSENZIALI
PROSPETTO DI BASE
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3.1.
NOTA INFORMATIVA ZERO COUPON
INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’EMISSIONE/ALL'OFFERTA
L’Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi
nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione.
L’Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi
e delle attività connesse.
L’Emittente provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti incaricati che partecipano al collocamento
delle Obbligazioni.
L’Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione.
Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.
Per informazioni e dettagli circa i conflitti di interesse relativi ai componenti degli organi di amministrazione, di
direzione e di vigilanza si rimanda al paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione.
Ulteriori eventuali conflitti di interesse saranno indicati per ciascun Prestito nelle relative Condizioni Defini tive.
3.2.
RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI
I flussi finanziari derivanti dal collocamento delle Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa sa ranno
utilizzati dall'Emittente nella propria attività di intermediazione creditizia e/o negli investimenti finanziari.
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
4.1.
Caratteristiche del
titolo
Le obbligazioni “Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. Zero Coupon” sono titoli di
debito che danno diritto al rimborso del 100% del Valore Nominale a scadenza salvo
quanto indicato nel paragrafo 4.6. in merito all’utilizzo del “bail-in” e degli altri
strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e
risoluzione degli enti creditizi, e non prevedono il pagamento di cedole periodiche.
L’interesse corrisposto è rappresentato dalla differenza tra il Valore Nominale ed il
Prezzo di Emissione (sotto la pari) che sarà indicato nelle Condizioni Definitive
relative a ciascun prestito.
Nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito, sono indicate le caratteristiche delle
Obbligazioni relative alla specifica emissione, fra cui: la denominazione, l’ISIN,
l’ammontare degli interessi, il prezzo di emissione, la data di scadenza del prestito, il
valore nominale e la durata.
4.2.
Legislazione in base
alla quale gli strumenti
finanziari sono stati
creati
Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Per qualsiasi contestazione tra gl i
obbligazionisti e l’Emittente sarà competente il Foro di Forlì, ovvero, ove
l’obbligazionista sia un consumatore ai sensi e per gli effetti dell’art. 1469 bis del
Codice Civile e dell’art.3 del D.Lgs. 206/2005 (c.d. “Codice del Consumo”), il foro in
cui questi ha la residenza o il domicilio elettivo ( ex. Art. 63 del Codice del Consumo).
4.3.
Forma degli strumenti
finanziari e soggetto
incaricato della tenuta
dei registri
Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, verranno accentrate presso
Monte Titoli S.p.A. ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al
Regolamento congiunto Banca d’Italia-Consob del 22/02/2008.
Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di
dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A., Via Mantegna 6, 20154 Milano, il
trasferimento delle Obbligazioni e l’esercizio dei relativi diritti potrà avvenire
esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione
accentrata presso Monte Titoli S.p.A.. Gli obbligazionisti non potranno chiedere la
consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni.
4.4.
Divisa di emissione
degli strumenti
finanziari
Le Obbligazioni sono denominate in Euro.
4.5.
Ranking degli
strumenti finanziari
Gli obblighi a carico dell'Emittente derivanti dalle Obbligazioni di cui alla presente
Nota Informativa non sono subordinati ad altre passività dello stesso.
Ne consegue che il credito degli Obbligazionisti verso l'Emittente verrà soddisfatto
contestualmente con gli altri crediti chirografari dell'Emittente stesso, fatto salvo
quando indicato nel successivo paragrafo 4.6. in merito all’utilizzo del “bail-in” e degli
altri strumenti di risoluzione previsto dalla normativa europea in materia di
risanamento e risoluzione degli enti creditizi.
Per tutta la durata delle obbligazioni, in caso di liquidazione o sottoposizione a
procedure concorsuali dell’Emittente, non sarà consentita la compensazione tra il
debito derivante dalle Obbligazioni e i crediti vantati dall’Emittente nei confronti degli
Obbligazionisti.
4.6.
Diritti connessi agli
strumenti finanziari
Le Obbligazioni incorporano i diritti tipici dello strumento finanziario, diritti che sono
regolati dalla normativa di riferimento: precisamente, a favore dell'investitore, il diritto
al rimborso del capitale alla data di scadenza.
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
NOTA INFORMATIVA ZERO COUPON
Non vi sono condizioni o gravami – di qualsiasi natura – che possano incidere sui
diritti dei portatori dei titoli salvo quanto previsto dalla Direttiva Europea in tema di
risanamento e risoluzione degli enti creditizi, come di seguito rappresentato.
In particolare, la Direttiva 2014/59/UE (c.d. Banking Resolution and Recovery
Directive, di seguito la “Direttiva”), individua i poteri e gli strumenti cui le Autorità
nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, di
seguito le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di situazioni di crisi o di
dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali
dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema
finanziario nonché i costi per i contribuenti, assicurando che gli azionisti sostengano
le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun
creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse
stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. Tra gli strumenti di risoluzione
che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento
del “bail-in” ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore
nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni, anche in
assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente (art. 2 comma 1
“Direttiva”). Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e
modificarne la scadenza, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla
quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un
periodo transitorio (art.63 comma 1j “Direttiva”).
Nell’applicazione dello strumento del “bail-in” le Autorità dovranno tenere conto del
seguente ordine di priorità dei crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza:
1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale
primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1);
2) se tale svalutazione non risultasse sufficiente, le Autorità potranno svalutare e/o
convertire gli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1
Instruments) in strumenti del capitale primario di classe 1, nonché potranno svalutare
e/o convertire, a seguire, gli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments)
e gli eventuali debiti subordinati in strumenti del capitale primario di classe 1;
3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le
medesime potranno svalutare il valore nominale o l’importo da pagare non
corrisposto anche delle obbligazioni non subordinate e non garantite (o la parte di
valore/importo eccedente il limite della garanzia) o convertirle in capitale.
Lo strumento sopra descritto del “bail-in” potrà essere applicato sia individualmente
che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali:
(i) vendita dell’attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti;
(ii) cessione a un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a
risoluzione;
(iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della
banca soggetta a risoluzione, a favore di una o più società veicolo.
Fatto salvo quanto sopra, in circostanze eccezionali, quando è applicato lo strumento
del bail‐in, l’Autorità potrà escludere, integralmente o parzialmente, talune passività
dall’applicazione dei poteri di svalutazione o di conversione (art. 44 comma 3
Direttiva), in particolare allorché:
a) non è possibile sottoporre a bail‐in tale passività entro un tempo ragionevole;
b) l’esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per conseguire la
continuità delle funzioni essenziali e delle linee di business principali;
c) l’esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per evitare di provocare un
ampio contagio;
d) l’applicazione dello strumento del bail‐in a tali passività determinerebbe una
distruzione di valore tale che le perdite sostenute da altri creditori sarebbero più
elevate che nel caso in cui tali passività fossero escluse dal bail‐in.
Gli strumenti di risoluzione sopra descritti potranno comportare, pertanto, una
novazione soggettiva del rapporto giuridico tra Emittente ed Obbligazionista (con
sostituzione dell’originario debitore, ossia la Banca emittente, con un nuovo soggetto
giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest’ultimo e il trasferimento
delle attività e passività dell’originario debitore.
Quanto fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell’istituzione del cd.
Fondo unico di risoluzione bancaria (il “Fondo”) – di cui al Regolamento (UE) n.
806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio nel quadro del meccanismo di
risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico. In particolare, qualora l’Autorità
decida di escludere alcune categorie di creditori dal bail‐in potrà chiedere, nel
rispetto di specifiche condizioni ed entro determinati limiti, che il Fondo intervenga a
fornire un contributo all’ente soggetto a risoluzione.
La Direttiva dovrà essere applicata a decorrere dal 1° gennaio 2015, fatta eccezione
per le disposizioni relative allo strumento del “bail‐in” per le quali è stata prevista la
possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al
1° gennaio 2016 anche se le relative disposizioni potranno essere applicate agli
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strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima dei suddetti termini. Si
segnala inoltre che è tutt’ora in corso il processo di recepimento a livello nazionale
della Direttiva.
I portatori delle Obbligazioni potranno esercitare i diritti relativi alle Obbligazioni da
essi sottoscritte per il tramite dell’intermediario presso cui le Obbligazioni sono
depositate in regime di dematerializzazione.
4.7.
i)
Tasso di interesse nominale
Tasso di interesse
Non applicabile
nominale e
disposizioni relative
Disposizioni relative agli interessi da pagare
agli interessi da pagare ii)
L’interesse corrisposto dalle Obbligazioni è rappresentato dalla differenza tra il
Valore Nominale ed il Prezzo di Emissione e sarà pagato alla scadenza del Prestito,
unitamente al rimborso del capitale. Il Prezzo di Emissione sarà indicato nelle
Condizioni Definitive
PE 
VN
(1  IRR ) n
PE = Prezzo di Emissione;
VN = Valore Nominale;
n = Durata in anni e in frazione di anno.
IRR = Rendimento Effettivo Annuo
Gli interessi saranno determinati applicando la convenzione di calcolo “Unadjusted“
(qualora la data di pagamento dovesse cadere in un giorno non lavorativo, il
pagamento verrà effettuato il primo giorno immediatamente successivo senza
modificare il calcolo degli interessi), con base di calcolo “Actual / Actual” (che
considera i giorni di calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore). Il
calendario utilizzato per il pagamento degli interessi è il calendario Target che
definisce i giorni festivi nel sistema TARGET2.
iii)
Data di godimento degli interessi
La Data di Godimento è la data a partire dalla quale matureranno interessi sulle
Obbligazioni e sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna
emissione.
iv)
Data di scadenza degli interessi
La Data di Pagamento degli Interessi è rappresentata dalla Data di Scadenza in
quanto l’interesse corrisposto è dato dalla differenza tra il valore di rimborso e il
Prezzo di Emissione.
v)
Termine di prescrizione degli interessi e del capitale
I diritti relativi agli interessi si prescrivono a favore dell’Emittente decorsi 5 anni dalla
data di scadenza e per quanto concerne il capitale decorsi 10 anni dalla data in cui il
Prestito è divenuto rimborsabile.
vi)
Agente per il calcolo
Agente per il Calcolo delle Obbligazioni sarà l’Emittente ovvero Cassa di Risparmio
di Cesena Spa.
4.8.
Data di scadenza e
modalità di rimborso
del prestito
i)
Data di scadenza
La data di scadenza sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna
emissione.
ii)
Modalità di rimborso
Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in un’unica soluzione alla Data di
Scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito per il tramite degli
intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A. mediante accredito
automatico sul conto corrente del cliente, salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6. in
merito all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla
Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi.
Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo
bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo bancario
successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori interessi.
Non è previsto il rimborso anticipato prima della Data di Scadenza.
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4.9.
Tasso di rendimento
effettivo
NOTA INFORMATIVA ZERO COUPON
i)
Indicazione del Tasso di Rendimento
Il Tasso di rendimento effettivo annuo è calcolato assumendo che il titolo sia
detenuto fino a scadenza, in assenza di eventi di credito dell’emittente per tutta la
vita del titolo, ed è indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito, al lordo ed
al netto della ritenuta fiscale.
ii)
Descrizione sintetica del calcolo del rendimento
Il Tasso di rendimento effettivo annuo (Internal rate of return - IRR) è il tasso che
eguaglia il valore attuale del Prezzo di Rimborso al Prezzo di Emissione.
4.10. Rappresentanza degli
Obbligazionisti
Ai sensi dell’art. 12 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, non sono previste modalità
di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni.
4.11. Delibere, autorizzazioni L’emissione delle Obbligazioni sarà deliberata, da parte dell’organo competente
dell’Emittente. Le Condizioni Definitive riporteranno la data della delibera della
e approvazioni
singola emissione. Il presente Programma di emissioni è stato deliberato dal
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 16 gennaio 2015.
4.12. Data di emissione degli La Data di Emissione di ciascun Prestito sarà indicata nelle relative Condizioni
Definitive.
strumenti finanziari
4.13. Restrizioni alla
trasferibilità degli
strumenti finanziari
Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore
del “United S t a t e s Securities Act” del 1933: conformemente alle disposizioni del
“United S t a t e s C o m m o d i t y E x c h a n g e Act", la negoziazione delle Obbligazioni
non è autorizzata dal “United States Commodity Futures Trading Commission”
(“CFTC”). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o
consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o a cittadini
statunitensi. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran
Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Public Offers of Securities
Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”. Il prospetto di
vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal “FSMA 2000”.
4.14. Regime fiscale
Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile
alla data di pubblicazione della presente Nota Informativa a certe categorie di
investitori residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad
un'impresa commerciale (gli "Investitori").
Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale
proprio dell'acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni.
Redditi di capitale: agli interessi, premi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è
applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1° aprile 1996, n.
239 e successive modifiche e integrazioni) l’imposta sostitutiva delle imposte sui
redditi nella attuale misura del 26,00%. I redditi di capitale sono determinati in base
all’art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR).
Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di
capitale, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali,
realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art.
67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con
l’aliquota attuale del 26,00%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate
secondo i criteri stabiliti dall’art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all’art. 5
e dei regimi opzionali di cui all’art. 6 (risparmio amministrato) e all’art. 7 (risparmio
gestito) del D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461 e successive modifiche e integrazioni.
Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall’art. 23, comma 1, lett.
f/2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti.
L’Emittente si incarica di operare le trattenute alla fonte previste dalla normativa
vigente.
5.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1.
STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE
DELL’OFFERTA
5.1.1.
Condizioni alle quali l’offerta è subordinata
Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente alla clientela della Banca secondo lo
schema seguente:
(i) senza essere subordinate ad alcuna condizione, ovvero
(ii) con le condizioni seguenti indicate nelle Condizioni Definitive:
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“PORTATORI DI DENARO FRESCO”; cioè a tutti i potenziali investitori che abbiano apportato nuova liquidità;
“NUOVA CLIENTELA”; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi clienti della Banca;
“NUOVI SOCI DELLA BANCA”; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi soci della Banca;
“SOCI DELLA BANCA”;
“CLIENTI CHE ABBIANO SOTTOSCRITTO O DISINVESTITO, IN UN PERIODO PRESTABILITO, UN
DETERMINATO TITOLO/PRODOTTO/SERVIZIO FINANZIARIO”.
Specifiche indicazioni relative ad altre condizioni alle quali l’Offerta è subordinata saranno contenute nelle Condizioni
Definitive relative all’emissione.
Si precisa che potranno essere indicate nelle Condizioni Definitive anche più di una condizione tra quelle sopra
riportate.
-
5.1.2.
Ammontare totale dell’emissione/offerta
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l’Ammontare Totale dell’emissione espresso in Euro, nonché
il numero di Obbligazioni calcolato sulla base del valore nominale. L’Emittente si riserva la facoltà di aumentare
l’ammontare dell’emissione durante il Periodo di Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso trasmesso
alla Consob, pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la
sede legale e le filiali dell’Emittente.
5.1.3.
Periodo di validità dell’offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione
La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall’Emittente in modo
tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni
incominciano a produrre interessi (la "Data di Godimento"). L’Emittente potrà estendere tale periodo di validità, prima
delle chiusura dell’Offerta, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicare sul proprio sito Internet,
contestualmente trasmesso alla CONSOB.
L’Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell’offerta senza preavviso, sospendendo
immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste da parte degli investitori, nel caso di:
- mutate esigenze dell’Emittente;
- mutate condizioni di mercato;
- raggiungimento dell’ammontare totale di ciascuna offerta.
La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso che verrà contestualmente pubblicato sul sito
Internet dell’Emittente e trasmesso alla CONSOB.
Tutte le adesioni pervenute prima della chiusura anticipata dell’offerta saranno soddisfatte secondo quanto previsto
dal paragrafo 5.2.2 della presente Nota Informativa.
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del
collocamento, come indicato nelle Condizioni Definitive, dove sarà altresì disponibile l’apposita modulistica relativa
alla domanda di adesione che dovrà essere sottoscritta dall’investitore.
Le domande di adesione dovranno essere presentate mediante la consegna dell’apposito Modulo di Adesione,
disponibile presso la rete del Soggetto Incaricato del Collocamento, debitamente compilato e sottoscritto dal
richiedente.
Le domande di adesione sono revocabili mediante disposizione scritta da consegnare presso le sedi e le dipendenze
dei soggetti incaricati del collocamento entro il termine dell’ultimo giorno del periodo di collocamento, ovvero, in caso
di chiusura anticipata, fino alla data di quest’ultima. Decorsi i termini applicabili per la revoca, le adesioni divengono
irrevocabili.
Ai sensi dell’articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'Emittente proceda alla pubblicazione di
supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del
Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'Offerta prima della pubblicazione del
supplemento, potranno, ai sensi dell’art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria
accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento med esimo, mediante
una comunicazione scritta all'Emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità indicate nel
contesto del supplemento medesimo.
Il supplemento sarà pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in f orma stampata e gratuitamente
presso le rispettive sede legale dell’Emittente. Della pubblicazione del supplemento verrà data notizia con apposito
avviso.
5.1.4.
Possibilità di revoca e ritiro dell’Offerta / riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni
Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l’inizio del
Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale,
ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente, l’Emittente potrà
decidere di revocare e non dare inizio all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata
tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e
degli eventuali Collocatori – secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive – e, contestualmente, trasmesso alla
CONSOB entro la data di inizio dell’offerta delle relative Obbligazioni. L’Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel
corso del Periodo d’Offerta, di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a
titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza
dell’Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra
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nell’ipotesi di revoca dell’offerta). Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB
mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e degli eventuali Collocatori e,
contestualmente, trasmesso alla CONSOB.
Ove l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni
che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti
saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente,
fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da
alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi.
L’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche qualora tali adesioni
non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta.
5.1.5.
Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l’indicazione dell’importo minimo sottoscrivibile, pari al
Valore Nominale di ogni Obbligazione o multipli di tale valore. L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere
superiore all’ammontare totale massimo previsto per l’emissione.
5.1.6.
Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari
Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato alla Data di Pagamento mediante addebito di un importo pari al
prezzo di Sottoscrizione, eventualmente maggiorato dei ratei di interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data
di Pagamento. Le Date di Pagamento del Prestito sono rappresentate da ogni giorno lavorativo bancario compreso
tra la Data di Godimento e la data valuta (tre giorni lavorativi bancari successivi) riconosciu ta alle sottoscrizioni
effettuate durante il Periodo di Offerta.
Il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni effettuate successivamente alla Data
di Godimento dovrà essere maggiorato unicamente del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la relativa
Data di Pagamento. La metodologia di calcolo del rateo d’interesse è indicata al punto 4.7 della presente Nota
Informativa. Nell’ipotesi in cui durante il Periodo di Offerta vi sia un’unica Data di Pagamento, que sta coinciderà con
la Data di Godimento.
Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione, le Obbligazioni assegnate nell’ambito dell’offerta verranno
messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito
presso Monte Titoli S.p.A.
Qualora l’Emittente si riservi la facoltà di estendere la durata del Periodo di Offerta potrà stabilire date di pagamento
aggiuntive nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del Prezzo di Emissione, dand one comunicazione tramite
avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede
legale e le filiali e trasmesso alla Consob.
5.1.7.
Diffusione dei risultati dell’Offerta
L’Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell’offerta
mediante apposito annuncio da pubblicare sul proprio sito Internet www.carispcesena.it.
5.1.8.
Eventuali diritti di prelazione
Non sono previsti diritt i di prelazione.
5.2.
PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE
5.2.1.
Destinatari dell’offerta
Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente ai clienti della Banca fermo restando
quanto previsto ai paragrafi 5.1.1 e 4.13 della presente Nota Informativa.
5.2.2.
Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le
negoziazioni prima della comunicazione
Non sono previsti criteri di riparto, pertanto saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante
il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo dell'Offerta. Infatti, qualora durante il Periodo di
Offerta le richieste raggiungessero l'importo massimo indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, si
procederà alla chiusura anticipata dell'Offerta, che sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul
sito internet dell’Emittente, e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali, e,
contestualmente trasmesso alla Consob.
Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l’ordine cronologico di prenotazione.
Per ogni sottoscrizione sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l’avvenuta assegnazione delle
Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse.
Si segnala che l’Emittente potrà effettuare operazioni di negoziazione (riacquisto da sottoscrittori allo stesso prezzo di
emissione maggiorato del rateo di interessi maturati), dei titoli oggetto della presente Nota Informativa prima della
chiusura del collocamento.
5.3.
FISSAZIONE DEL PREZZO
PROSPETTO DI BASE
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5.3.1.
NOTA INFORMATIVA ZERO COUPON
Prezzo di offerta degli strumenti finanziari
i)
Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari
Il Prezzo a cui verranno emesse le Obbligazioni sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive e sarà sempre
inferiore al 100% del Valore Nominale. Per eventuali sottoscrizioni con Date di Pagamento successive alla Data di
Godimento, al prezzo di emissione, sarà aggiunto il rateo di interessi maturati dalla data di godimento alla data di
pagamento. Il rateo d’interesse sarà determinato sulla base della convenzione di calcolo “Actual / Actual” che
considera i giorni di calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore.
ii)
Metodo utilizzato per determinare il prezzo
Il prezzo di emissione è determinato attualizzando il flusso di cassa dell’obbligazione sulla base della curva di pari
durata del tasso IRS (Interest Rate Swap), alla quale è applicato uno spread rappresentativo del merito di credito
dell’Emittente.
Lo spread di credito viene determinato dall’Emittente a partire dalle quotazioni di mercato di obbligazioni emesse da
emittenti Bancari italiani comparable, di analoga durata del titolo e di analogo grado di subordinazione.
iii)
Ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore o
dell’acquirente
Non sono previsti costi, commissioni, spese o imposte in aggiunta al prezzo di emissione.
Il Prezzo di Emissione non include commissioni di collocamento e/o sottoscrizione.
Al fine di poter partecipare all’Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all’apertura di un conto corrente e di custodia
titoli presso l’Emittente.
5.4.
COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE
5.4.1.
Soggetti incaricati del collocamento
L’Emittente opera quale responsabile del collocamento e provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti
incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni.
5.4.2.
Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario
Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede legale e le filiali dell’Emittente,
ovvero per il tramite di Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Piazza degli
Affari, 6 20123 Milano mediante accredito sul conto dell’investitore.
5.4.3.
Accordi di sottoscrizione
Le Condizioni Definitive di ciascun prestito indicheranno eventuali accordi di sottoscrizione, gli elementi caratteristici
degli stessi nonché il nome ed l’indirizzo dei soggetti che assumono l’impegno.
Non sono previste spese o commissioni specificamente poste a carico dei sottoscrittori.
5.4.4.
Data accordi di sottoscrizione
Nel caso in cui vengano sottoscritti degli accordi di sottoscrizione, la data relativa sarà indicata nelle Condizioni
Definitive di ciascun prestito.
6.
6.1.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI
L’Emittente non si riserva la possibilità di richiedere l'ammissione delle Obbligazioni emesse a valere sul presente
Programma di Emissione alla quotazione presso un mercato regolamentato, un sistema multilaterale di negoz iazione
e/o strutture di negoziazione equivalenti o presso Internalizzatori Sistematici.
6.2.
QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI
L'Emittente non è a conoscenza di mercati regolamentati o equivalenti su cui siano già ammessi alla negoziazione
strumenti della stessa classe delle Obbligazioni.
6.3.
SOGGETTI INTERMEDIARI OPERANTI SUL MERCATO SECONDARIO
L’Emittente negozierà in conto proprio i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di
negoziazione.
L’Emittente assume l’onere di controparte impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo
di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore, assicurando con ciò un pronto smobilizzo dell’investimento e garantendo
quindi il massimo livello di liquidità.
La determinazione del prezzo di riacquisto dal cliente dell’obbligazione ha luogo mediante l’utilizzo di un modello
interno di valutazione che quotidianamente determina il prezzo dello strumento finanziario mediante la metodologia
che prevede che i flussi di cassa dell’obbligazione vengano scontati in base alla struttura a termine dei tassi di
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
NOTA INFORMATIVA ZERO COUPON
interesse (tassi IRS) maggiorati di un credit spread coerente con quello applicato dalla Banca in occasione dei più
recenti collocamenti di proprie obbligazioni sul mercato primario.
Sulla base del prezzo così determinato la Banca si riserva di applicare uno spread di negoziazione per mitigare il
proprio rischio di posizione, tenendo conto di diversi fattori quali la struttura del titolo, la sua durata, la probabilità d i
poter successivamente rinegoziare lo strumento con altro cliente; in ogni caso tale spread non potrà essere superiore
a 200 punti base e sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Sul prezzo saranno applicate commissioni di
negoziazione dello 0,50%.
La strategia di negoziazione (Execution policy) è a disposizione gratuitamente presso la sede e le filiali dell’Emittente
e soggetti incaricati del collocamento ed è contenuta nel contratto di apertura del rapporto titoli.
7.
7.1.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE
Non è previsto il ricorso a consulenti legati all’Emissioni.
7.2.
INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE
La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei
revisori legali dei conti.
7.3.
PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA
Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa.
7.4.
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI
Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi.
7.5.
RATING DELL’EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO
Non applicabile.
L’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per sé.
L’Emittente non ha richiesto alcun rating con riferimento alle Obbligazioni di propria emissione oggetto del prese nte
Prospetto di Base.
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
CONDIZIONI DEFINITIVE ZERO COUPON
MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE “CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. ZERO
COUPON”
8.
CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A.
CONDIZIONI DEFINITIVE
relative alla Nota Informativa sul
Programma di emissione di Obbligazioni zero coupon
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. ZERO COUPON”
[[Denominazione delle Obbligazioni], ISIN [•]]
L’Emittente dichiara che:
a)
le Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4, della direttiva
2003/71/CE, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base [e al suo Supplemento (o ai
suoi supplementi) ];
b)
il Prospetto di Base [e il suo Supplemento], depositato presso la CONSOB in data 13/07/2015 a
seguito dell’approvazione comunicata con nota numero 0055809/15 del 10/07/2015, è a disposizione
del pubblico gratuitamente presso la sede legale della Banca in Piazza Leonardo Sciascia n. 141 –
Cesena (FC). I documenti di cui sopra sono pubblicati sul sito internet: www.carispcesena.it a norma
dell’articolo 14 della direttiva 2003/71/CE;
c)
per ottenere informazioni complete occorre leggere congiuntamente sia il Prospetto di Base che le
Condizioni Definitive;
d)
la Nota di Sintesi della singola emissione è allegata alle Condizioni Definitive.
*****
Le condizioni Definitive e la Nota di Sintesi sono pubblicate il giorno antecedente l’inizio dell’offerta e sono messe a
disposizione del pubblico per la consultazione presso la propria sede, nel sito internet dell’Emittente, presso le
proprie dipendenze [e presso i collocatori].
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
CONDIZIONI DEFINITIVE ZERO COUPON
INFORMAZIONI ESSENZIALI
Ulteriori Conflitti di
interesse
[Non ci sono ulteriori conflitti di interesse]
[/]
[inserire conflitti]
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
Denominazione del
Prestito
[•]
ISIN
[•]
Data di godimento degli
interessi
[•]
Data di Emissione
La Data di Emissione del Prestito è il [•].
Data di Scadenza
La Data di Scadenza del Prestito è il [•].
Durata del Prestito
[•]
Ammontare degli
interessi lordi
corrisposti a scadenza
L’ammontare degli interessi corrisposti a scadenza è dato dalla differenza tra il Prezzo di
Rimborso e il Prezzo di Emissione. Gli interessi [•] calcolati sul Valore Nominale Unitario
sono pari a Euro [•] lordi e a Euro [•] netti.
Valore nominale
unitario
[•]
Tasso di Rendimento
effettivo
Le Obbligazioni assicurano un rendimento effettivo annuo lordo pari a [•]% e un
rendimento effettivo annuo netto pari a [•]%.
Delibere, autorizzazioni
e approvazioni
L’emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata
deliberata da parte del [organo competente] dell’Emittente in data [•].
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Condizioni alle quali
l’offerta è subordinata
[L’Offerta non è soggetta ad alcuna condizione]
/
[L’Offerta è soggetta alle seguenti condizioni:
].
Ammontare Totale
dell’Emissione
L’Ammontare Totale dell’emissione è pari ad Euro [•], per un totale di n. [•] Obbligazioni
Periodo di validità
dell’Offerta
Le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•], salvo chiusura anticipata o proroga del
Periodo di Offerta che verranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicare
sul sito Internet dell’Emittente, contestualmente trasmesso alla CONSOB.
Ammontare minimo
dell’importo
sottoscrivibile
Le domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate per quantitativi non
inferiori al Lotto Minimo pari a n. [•] Obbligazioni.
Prezzo di Emissione
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al [•] del Valore Nominale, e cioè Euro [•] .
Non sono previsti costi, commissioni, spese o imposte in aggiunta al prezzo di emissione .
Il Prezzo di Emissione non include commissioni di collocamento e/o sottoscrizione. Al fine
di poter partecipare all’Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all’apertura di un conto
corrente e di custodia titoli presso l’Emittente.
Soggetti Incaricati del
I soggetti incaricati del collocamento sono [indicazione dei soggetti incaricati del
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CONDIZIONI DEFINITIVE ZERO COUPON
Collocamento
collocamento] / [Non applicabile]
Accordi di
sottoscrizione
[elementi caratteristici] [nome ed indirizzo dei soggetti che assumono l’impegno] / [Non
applicabile]
Data accordi di
sottoscrizione
[•] / [Non applicabile]
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
Spread di negoziazione
applicato nelle
operazioni sul mercato
secondario
Lo Spread è pari a [•] punti base.
CASSA DI RISPARMIO DI CESENA SPA
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PROSPETTO DI BASE
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