La liquidazione, le cause di
scioglimento e la nomina dei
liquidatori
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DEFINIZIONE
La liquidazione è una fase della vita della società in cui:
- Non viene più esercitata l’attività propria dell’impresa;
- Si svolgono unicamente attività finalizzate a trasformare in denaro gli
elementi patrimoniali attivi;
- Si utilizza il ricavato della liquidazione degli elementi patrimoniali
attivi per pagare le passività, ripartendo poi il rimanente ai soci.
L’operazione è gestita dal liquidatore, soggetto nominato al momento
della messa in stato di liquidazione della società.
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CAUSE DI SCIOGLIMENTO
SOCIETA’ IN NOME COLLETTIVO
Le cause di scioglimento della società in nome collettivo sono previste dall’art. 2308
del codice civile.
Si individuano le seguenti:
- Decorso del termine;
- Conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
- Volontà di tutti i soci;
- Mancanza della pluralità dei soci se nel termine di sei mesi questa non è
ricostituita;
- Altre cause previste dal contratto sociale;
- Provvedimento dell’autorità nei casi stabiliti dalla legge;
- Dichiarazione di fallimento.
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SOCIETA’ IN ACCOMANDITA SEMPLICE
Le cause di scioglimento della società accomandita semplice sono
previste dall’articolo 2323 del codice civile.
La norma rinvia a tutte le cause previste dall’art. 2308 per le società in
nome collettivo.
Si prevede inoltre una causa specifica riguardante in particolare la
società in accomandita semplice: la società si scioglie in caso di
mancanza di soci accomandatari o di soci accomandanti, qualora il
socio mancante non venga sostituito nel termine di sei mesi.
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SOCIETA’ IN ACCOMANDITA SEMPLICE
Pertanto, le cause di scioglimento delle società in accomandita semplice sono:
- Decorso del termine;
- Conseguimento dell’oggetto sociale o per sopravvenuta impossibilità di
conseguirlo;
- Volontà di tutti i soci;
- Mancanza della pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi questa non è
ricostituita;
- Altre cause previste dal contratto sociale;
- Provvedimento dell’autorità governativa nei casi stabiliti dalla legge;
- Dichiarazione di fallimento;
- Presenza soltanto di soci accomandanti o soci accomandatari, se nel termine di
sei mesi non sia stato sostituito il socio mancante.
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SOCIETA’ DI CAPITALI
Le cause di scioglimento delle società di capitali sono previste dall’articolo
2484 del codice civile e sono le seguenti:
- Decorso del termine;
- Conseguimento dell’oggetto o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo,
salvo che l’assemblea non deliberi le necessarie modifiche statutarie;
- Impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell’assemblea;
- Riduzione del capitale al di sotto del minimo legale;
- Impossibilità di rimborsare il socio receduto;
- Deliberazione dell’assemblea;
- Altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto;
- Dichiarazione di fallimento.
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SOCIETA’ DI CAPITALI
Articolo 2484
Quando si verifica una causa di scioglimento della società gli
amministratori devono depositare senza indugio al Registro delle
Imprese una dichiarazione che accerti la causa stessa dello
scioglimento.
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CAUSE DI SCIOGLIMENTO
DECORRENZA:
- In generale: dalla data di iscrizione al Registro delle Imprese della
dichiarazione degli amministratori;
- Se lo scioglimento è deliberato dall’assemblea: dall’iscrizione della
relativa delibera nel Registro delle Imprese;
- Se lo scioglimento è previsto dallo statuto o dall’atto costitutivo: lo
stesso documento regola le competenze per l’accertamento della
causa di scioglimento e per l’iscrizione al registro delle imprese.
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SOCIETA’ DI CAPITALI
Gli amministratori che non provvedono a depositare al Registro delle
Imprese la dichiarazione che accerta la causa di scioglimento della
società rispondono personalmente e solidalmente per i danni causati
alla società, ai soci, ai creditori sociali ed ai terzi.
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CAUSE DI SCIOGLIMENTO
In caso di omissione degli amministratori, i singoli soci o i sindaci fanno
istanza al Tribunale il quale, con decreto da iscriversi al Registro delle
Imprese, accerta il verificarsi della causa di scioglimento.
Fino al passaggio delle consegne ai liquidatori, gli amministratori
gestiscono la società al solo scopo di salvaguardare l’integrità del
patrimonio sociale e, in caso di violazione, rispondendo personalmente
e solidalmente dei danni causati ai soci, ai creditori sociali ed ai terzi.
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LA NOMINA DEI LIQUIDATORI
SOCIETA’ DI PERSONE
La nomina dei liquidatori è regolata:
- Per la SNC dall’articolo 2309 de codice civile;
- Per la SAS dall’articolo 2315 del codice civile;
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Si prevedono le seguenti condizioni:
- La deliberazione dei soci (o la sentenza, in caso di intervento dell’autorità
governativa o giudiziaria) che nomina i liquidatori deve essere depositata
entro 30 giorni presso l’ufficio del registro delle imprese;
In altri termini, si deposita presso l’ufficio del registro delle imprese la copia
dell’atto di messa in liquidazione della società, contenente anche la nomina
dei liquidatori.
‐ L’atto di messa in liquidazione è redatto dal notaio, che provvede anche agli
adempimenti connessi al deposito.
‐ Qualunque atto successivo – che comporti il cambiamento o la sostituzione
del liquidatore – deve essere depositato presso l’ufficio del registro delle
imprese, sempre entro 30 giorni.
‐ I liquidatori vengono nominati con il consenso di tutti i soci.
‐ In caso di disaccordo la nomina viene fatta dal presidente del Tribunale.
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‐ L’eventuale revoca dei liquidatori deve essere deliberata:
• All’unanimità da tutti i soci;
• Dal tribunale per giusta causa, su domanda di uno o più soci.
NOTA BENE: la giusta causa nel procedimento di revoca dei liquidatori è
essenziale soltanto se la revoca è disposta dal Tribunale.
Se invece esiste la volontà di tutti i soci, la revoca dei liquidatori può
essere fatta anche senza giusta causa.
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LA NOMINA DEI LIQUIDATORI
SOCIETA’ DI CAPITALI
- La nomina dei liquidatori normalmente è riservata all’assemblea dei
soci
- La maggioranza richiesta è quella prevista per le assemblee
straordinarie
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L’assemblea che nomina i liquidatori deve deliberare su:
- Numero dei liquidatori
- Regole di funzionamento del collegio dei liquidatori, se sono più di
uno
- Nominativo dei liquidatori, con indicazione di quelli che hanno la
rappresentanza della società
- Criteri di svolgimento della liquidazione, con particolare riguardo ai
poteri dei liquidatori in caso di cessione di azienda o di ramo
d’azienda o di singoli beni o diritti
- Atti necessari per conservare il valore dell’impresa o di singoli beni in
funzione del loro realizzo (ad esempio: continuazione temporanea
dell’attività al fine della conservazione di particolari beni).
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Se:
- Gli amministratori non provvedono a convocare l’assemblea per la
nomina dei liquidatori;
- L’assemblea non si costituisce o non è in grado di deliberare;
Ciascun socio, amministratore o sindaco può presentare istanza al
tribunale affinché con proprio decreto, nomini i liquidatori e ne
determini i poteri e le regole di gestione.
La revoca dei liquidatori è disposta:
- dall’assemblea dei soci con la maggioranza prevista per la nomina;
- Dal tribunale, quando sussiste una giusta causa, su istanza dei soci,
dei sindaci o del pubblico ministero.
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