Università degli studi di Pavia
Facoltà di Economia
a.a. 2011-2012
Sezione 15
Analisi della trasparenza
Giovanni Andrea Toselli
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Sezione 15
Transazioni al di fuori della
normale gestione
Altre Operazioni
Trasformazione
- Sezione 15 -
Trasformazione
Contesto Aziendale
Il fatto - Si definisce trasformazione quell’operazione straordinaria che, pur
comportando una modifica della forma giuridica della società, non implica mutamenti del
soggetto economico, dell’attività e dei rapporti con i terzi; le tipologie di trasformazione
possono essere: trasformazione da società di persone in società di capitali o viceversa.
Il momento - Bilancio di trasformazione
Gli effetti - Il passaggio da una forma giuridica ad un’altra implica che vengano
acquisiti o persi i diritti relativi alla forma giuridica stessa.
L’atto - L’atto che sancisce l’operazione è la delibera assembleare di trasformazione.
(modifica atto costitutivo).
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- Sezione 15 -
Perché è necessaria un’Informativa Specifica
– E’ necessaria informativa riguardante i limiti alla trasformazione d’azienda, in particolare, è
vietata la trasformazione da società cooperativa a società lucrativa
– Per le obbligazioni sociali, è prevista la limitazione di responsabilità a quanto conferito
– E’ prevista in via preventiva nel caso di una futura successione un’agevolazione per il
trasferimento della qualità di socio
– E’ necessaria informativa per evitare lo scioglimento della società nei casi di riduzione del
capitale al di sotto del limite legale e di impossibilità di sua ricostituzione.
– E’ necessario che si eviti lo scioglimento della società qualora i soci accomandanti o
accomandatari vengano meno e la società stessa non sia riorganizzata entro 6 mesi
– Rafforzamento dell’immagine di solvibilità verso terzi
– Limitazione della trasferibilità della qualità di soci
– Invalidità della trasformazione
– Rafforzamento delle opportunità di accesso a risorse finanziarie
– Decremento degli oneri relativi alla forma societaria di appartenenza
– Riduzione degli oneri fiscali gravanti sui soci
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- Sezione 15 -
Perché è necessaria un’Informativa Specifica
Quali strumenti di informativa
Il bilancio redatto in caso di trasformazione è detto ‘’Bilancio di trasformazione’’
La trasformazione viene deliberata dall’assemblea dei soci
E’ necessaria la determinazione dei criteri di valutazione adottabili per la stima del patrimonio
sociale e la redazione di una relazione riguardante la stessa.
Quali finalità
In caso di trasformazione è necessario tutelare i diritti relativi ai soggetti coinvolti
nell’operazione stessa. E’ necessario garantire la validità dell’operazione di trasformazione e
la continuità dei rapporti giuridici della società.
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- Sezione 15 -
Trasformazione
Disciplina
art. 2498 c.c. Continuità dei rapporti giuridici.
Con la trasformazione l'ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti
i rapporti anche processuali dell'ente che ha effettuato la trasformazione
art. 2499 c.c. Limiti alla trasformazione.
Può farsi luogo alla trasformazione anche in pendenza di procedura concorsuale,
purché non vi siano incompatibilità con le finalità o lo stato della stessa
art. 2500 c.c. Contenuto, pubblicità ed efficacia dell'atto di trasformazione.
La trasformazione in società per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità
limitata deve risultare da atto pubblico, contenente le indicazioni previste dalla legge
per l'atto di costituzione del tipo adottato.
L'atto di trasformazione è soggetto alla disciplina prevista per il tipo adottato ed alle
forme di pubblicità relative, nonché alla pubblicità richiesta per la cessazione dell'ente
che effettua la trasformazione.
La trasformazione ha effetto dall'ultimo degli adempimenti pubblicitari di cui al comma
precedente
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- Sezione 15 -
Bilancio di Trasformazione
Relazione di stima del patrimonio sociale deve riportare:
descrizione dei beni e dei crediti e l’attestazione che il valore i tali beni è pari a quello
attribuito per la determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo. Devono
essere inoltre indicati i criteri di valutazione seguiti (art. 2343 c.c.);
I criteri di valutazione adottati per:
i componenti passivi fanno riferimento a :
Valori di estinzione
i componenti attivi fanno riferimento a valori di:
Ricostruzione
Riacquisto o sostituzione
Di presunto realizzo.
La data di riferimento della relazione di stima deve essere antecedente a quella di
trasformazione (la differenza temporale tuttavia non deve essere superiore a sessanta
giorni)
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- Sezione 15 -
Obblighi del Collegio Sindacale
Il collegio deve vigilare sull’osservanza da parte degli Amministratori degli art. 2498 a
2500 novies del c.c.
Obblighi del Consiglio di Sorveglianza
Il consiglio deve vigilare sull’osservanza da parte degli Amministratori degli art. 2498 a
2500 novies del c.c.
Obblighi del Comitato per il Controllo della Gestione
Il Comitato svolge la funzione di vigilanza dell’osservanza della legge e dello
statuto in quanto i suoi membri sono componenti del Consiglio di
amministrazione.
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- Sezione 15 -
Contabilizzazione
In caso di trasformazione, per quanto concerne la società trasformanda, vengono
predisposte le stesse scritture contabili che vengono fatte in sede di chiusura del bilancio
di esercizio ed in particolare:
scritture di rettifica e di assestamento: è necessario che tra queste scritture vengano
incluse anche le scritture per la rilevazione delle minusvalenze che vengono rilevate nella
perizia di stima
è necessaria la definizione del reddito di esercizio e l’epilogo al conto economico dei
costi e ricavi di esercizio
chiusura generale dei conti
In caso di trasformazione, per quanto concerne la società trasformata, vengono
predisposte scritture contabili simili a quelle di apertura di una normale società all’inizio di
un nuovo esercizio; è tuttavia possibile che vi siano delle differenze che derivano dal
cambiamento di norme delle riserve onde evitare confusioni che derivano
dall’applicazione di regimi fiscali diversi o dalla sostituzione dei valori di perizia ai valori
contabili storici.
Non sono necessarie scritture contabili di alcun genere per la trasformazione nell’ambito
della categoria delle società di persone o di quella delle società di capitali.
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