„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
capitale
minimo
10.000 euro
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
ANCHE srl unipersonale
versamento 100%
pubblicità
sanzione:
responsabilità illimitata per
Le obbligazioni...
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
Possono essere conferiti tutti gli elementi
dell’attivo suscettibili di valutazione
economica.
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
25% versato
fideiussione bancaria
SCIOGLIMENTO
alternativa
polizza di
assicurazione
SI
prestazione d’opera o di
servizi a favore della società
fideiussione bancaria
valore garantito da
se atto cost. lo consente:
denaro a titolo di cauzione
polizza di
assicurazione
finanziamento
dei soci
POI
socio
creditori
PRIMA
10.000 Euro
Società
se avvenuto nell’anno precedente
la dichiarazione di fallimento della società,.
Rimborso
deve essere
restituito
in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata
dalla società, risulta un eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al
patrimonio netto oppure in una situazione finanziaria della società
nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento.
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
QUOTA DI
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
FRAZIONE DI
CAPITALE
SOTTOSCRITTA
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
i diritti sociali spettano ai soci
in misura proporzionale
alla partecipazione da
ciascuno posseduta.
PERÒ
l’atto costitutivo PUÒ prevedere
l’attribuzione a singoli soci
di particolari diritti riguardanti
modificabile
l’amministrazione
della società
la distribuzione
degli utili
con il consenso di
tutti i soci
salvo statuto
DIRITTO
DI RECESSO
secondo atto costitutivo
società a tempo indeterminato
inderogabili
ai soci che non
hanno consentito
al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società,
alla sua fusione o scissione,
alla revoca dello stato di liquidazione
al trasferimento della sede all’estero
alla eliminazione di una o più cause di recesso
previste dall’atto costitutivo
al compimento di operazioni che comportano una
sostanziale modificazione dell’oggetto della società
determinato nell’atto costitutivo o una rilevante
modificazione dei diritti attribuiti ai soci
all‘aumento del capitale sociale con
esclusione del diritto d‘opzione
ESCLUSIONE
L’atto costitutivo può prevedere specifiche
ipotesi di esclusione per giusta causa del socio.
TRASFERIMENTO DELLA
QUOTA DI
PARTECIPAZIONE
CONSENSO
con effetto di fronte alla società
dal momento dell’iscrizione
nel libro dei soci
L’atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata,
deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del
notaio autenticante, presso l’ufficio del registro delle
imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale.
L’iscrizione del trasferimento nel libro dei soci ha luogo,
su richiesta dell’alienante o dell’acquirente, verso esibizione
del titolo da cui risultino il trasferimento e l’avvenuto deposito.
intrasferibilità delle
partecipazioni
STATUTO
clausola di
gradimento
ponga condizioni o limiti che nel caso concreto
impediscono il trasferimento a causa di morte
il socio o i suoi eredi possono
esercitare il diritto di recesso
casi l’atto costitutivo può stabilire un termine,
non superiore a due anni dalla costituzione
della società o dalla sottoscrizione della partecipazione,
prima del quale il recesso
non può essere esercitato.
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
ASSEMBLEA
particolarità
SRL
AMMINISTRATORI
COLLEGIO
SINDACALE
DECISIONI
DEI SOCI
NO amministratori
COMPETENZA
INDEROGABILE
l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utilI
la nomina dei sindaci, del presidente del collegio
sindacale e del revisore
la nomina, se prevista nell’atto costitutivo, degli amministratori
le modificazioni dell’atto costitutivo
la decisione di compiere operazioni che comportano una
sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato
nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.
+
argomenti che uno o più amministratori o tanti soci
che rappresentano almeno un terzo del capitale
sociale sottopongano alla loro approvazione.
DECISIONI
DEI SOCI
ASSEMBLEA
mediante consultazione
scritta o sulla base del
consenso espresso per iscritto
le modificazioni dell’atto costitutivo
la decisione di compiere operazioni che
comportano una sostanziale modificazione
dell’oggetto sociale determinato
nell’atto costitutivo o una rilevante
modificazione dei diritti dei soci.
richiesta da uno o più amministratori o tanti soci
che rappresentano almeno un terzo del capitale
sociale.
voto favorevole di una maggioranza
che rappresenti almeno la metà
del capitale sociale
dai documenti sottoscritti dai soci devono
risultare con chiarezza l’argomento
oggetto della decisione ed il consenso
alla stessa.
CONVOCAZIONE
ASSEMBLEA
STATUTO
comunque assicurare la tempestiva
informazione sugli argomenti da trattare
in mancanza
mediante lettera raccomandata spedita ai soci
almeno otto giorni prima dell’adunanza nel domicilio
risultante dal libro dei soci
MAGGIORANZE
PIÙ ELEVATE
rispetto a spa
STATUTO
II convocazione
INVALIDITÀ
DELLE DECISIONI
impugnabili
che non sono prese in conformità della
legge o dell’atto costitutivo
dai soci che non vi
hanno consentito,
da ciascun amministratore
entro 90 giorni
dal collegio sindacale
che possono recare danno alla società
assunte con voto determinante del
socio in conflitto di interessi
aventi oggetto illecito o impossibile e
quelle prese in assenza assoluta di informazione
da chiunque vi
abbia interesse
di modifica dell’oggetto sociale
prevedendo attività impossibili o illecite.
entro tre anni
sempre
AMMINISTRATORI
salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo,
l’amministrazione della società è affidata a
uno o più soci nominati con decisione dei soci
in carica a tempo
indeterminato
metodo
collegiale
derogabile
mediante consultazione scritta o sulla base
del consenso espresso per iscritto.
amministrazione
anche disgiuntiva
progetto di bilancio
se prevista da statuto
salvo
(metodo collegiale)
progetto di fusione e scissione
aumento del capitale
sociale per delega
AMMINISTRATORI:
RESPONSABILITÀ
NO menzione nei confronti dei
creditori della società
azione sociale di responsabilità
promossa anche
da singolo socio
chiedere anche, in caso di gravi irregolarità nella
gestione della società, che sia adottato
provvedimento cautelare di revoca degli
amministratori
solidalmente responsabili
con gli amministratori
i soci che hanno intenzionalmente deciso
o autorizzato il compimento di atti dannosi per
la società, i soci o i terzi.
TIPI
di società
società semplice
società in nome collettivo
società in accomandita semplice
società per azioni
società in accomandita per azioni
società a responsabilità limitata
società cooperative
SOCIETÀ DI
PERSONE
SOCIETÀ DI
CAPITALI
RIFORMA SOSTANZIALE
DELLE REGOLE: Ragioni?
incentivo piccola/media impresa
semplificazione delle regole (non più
„piccola spa“
maggiore flessibilità
minori costi?
TIPI
di società
società semplice
società in nome collettivo
società in accomandita semplice
società per azioni
società in accomandita per azioni
società a responsabilità limitata
società cooperative
SOCIETÀ DI
PERSONE
SOCIETÀ DI
CAPITALI
soc.coop.
società
cooperative
art. 2511
Le cooperative sono società
a capitale variabile
con scopo mutualistico
Dallo Statuto della società cooperativa Mandacarù
La Cooperativa è retta e disciplinata
secondo il principio della mutualità senza
fini di speculazione privata ed ha lo scopo
di perseguire l'interesse generale della
comunità alla promozione umana e
all'integrazione sociale dei cittadini, soci e
non soci, con particolare riferimento ai
soggetti socialmente svantaggiati,
mediante l'utilizzo razionale delle risorse
umane e materiali a disposizione
Essa opera ispirandosi ai principi di solidarietà e
mutualità, e si propone la gestione in forma di
impresa dei servizi socio-sanitari, in particolare
culturali ed educativi, di cui al successivo articolo 4.
Nella costituzione e nella esecuzione dei rapporti
mutualistici, gli amministratori devono rispettare il
principio di parità di trattamento nei confronti dei
soci. In funzione della quantità e della qualità dei
rapporti mutualistici, la parità di trattamento deve
essere rispettata anche nella ripartizione dei ristorni.
soc.coop.
esercizio in comune
di una attività economica
scopo
mutualistico
soddisfazione di un bisogno
economico a condizioni migliori
di quelle offerte dal mercato
però anche soci
sovventori
non : più alta remunerazione
possibile del capitale investito
limitata ripartizione fra i soci
degli utili eventualmente prodotti
società
cooperative
soc.coop.
le altre
soc. coop.
a mutualità
prevalente
clausole che limitano la distribuzione
di utili e riserve ai soci cooperatori
attività svolta
prevalentemente a favore dei soci
o
utilizzate prevalentemente prestazioni
lavorative dei soci
o
utilizzati prevalentemente beni e servizi
apportati dai soci
no agevolazioni…
soc.coop.
prevalenza
Gli amministratori e i
sindaci documentano
la condizione di prevalenza
evidenziando contabilmente
i ricavi dalle vendite dei beni e dalle
prestazioni di servizi verso i soci > 50%
dei ricavi complessivi
il costo del lavoro dei soci è >
50% del totale del
costo del lavoro
il costo della produzione per servizi ricevuti dai soci
ovvero per beni conferiti dai soci è rispettivamente
superiore al cinquanta per cento del totale dei costi
dei servizi…, ovvero al costo delle merci o materie
prime acquistate o conferite…
soc.coop.
MODELLO
(per quanto non
espressamente previsto)
in quanto compatibili
srl
spa
possibile:
un numero di soci cooperatori inferiore a venti
ovvero con un attivo dello stato patrimoniale
non superiore ad un milione di euro.
obbligatoria:
un numero di soci cooperatori inferiore a nove
soc.coop.
minimo
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
9 soci
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
3 persone fisiche se a
responsabilità limitata
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
requisiti soggettivi
+
Non possono in ogni caso divenire soci
quanti esercitano in proprio imprese
in concorrenza con quella della cooperativa.
soc.coop.
l‘atto costitutivo deve
inoltre contenere
la indicazione specifica dell’oggetto sociale con
riferimento ai requisiti e agli interessi dei soci;
i requisiti e le condizioni per l’ammissione dei soci
le condizioni per l’eventuale recesso o per la esclusione
dei soci
le regole per la ripartizione degli utili e i criteri
per la ripartizione dei ristorni;
iscrizione R.I
iscrizione Albo delle Soc.Coop.
benefici fiscali
altre agevolazioni
„GRIGLIA“
spa
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
come
srl
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
tutti i soci a responsabilità limitata
soc.coop.
soc.coop.
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
AZIONI
QUOTE
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
nessun socio può avere una quota superiore a centomila euro,
né tante azioni il cui valore nominale superi tale somma.
con più di cinquecento soci, limite elevato
sino al due per cento del capitale sociale.
limite non opera: se conferimento beni in natura o crediti, se
socio non persona fisica, ecc.
soc.coop.
trasferimento
della partecipazione
sociale
La quota o le azioni dei soci cooperatori non possono
essere cedute con effetto verso la società, se la
cessione non è autorizzata dagli amministratori.
provvedimento motivato
decisione impugnabile dal socio
l‘atto costitutivo può vietare il trasferimento
diritto di recesso
se da almeno 2 anni
in società
soc.coop.
soci sovventori
partecipazioni liberamente trasferibili
particolari condizioni su ripartizione utili e liquidazione quota
max 5 voti
max 1/3 dei voti spettanti a tutti i soci
LIMITI ALLA DISTRIBUZIONE
DEGLI UTILI
con mutualità
prevalente
dividendi NON in misura superiore
all‘interesse massimo dei buoni
fruttiferi postali...
ecc.
RISTORNI
mezzo tecnico per l‘attribuzione
ai soci dei vantaggi mutualistici
soc.coop.
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
ASSEMBLEA
CONFERIMENTI
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
una testa = un voto
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
voto anche espresso per corrispondenza, ovvero
mediante altri mezzi di telecomunicazione
assemblee
separate
facoltative
obbligatorie
se più di 3000 soci
attività in più province
soc.coop.
AMMINISTRATORI
La maggioranza degli amministratori è scelta tra i soci cooperatori
ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.
soc.coop.
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
2524 (Variabilità del capitale)
1. Il capitale sociale non è determinato in un ammontare prestabilito.
2. Nelle società cooperative l’ammissione di nuovi soci, nelle forme
previste dall’articolo 2528 non importa modificazione dell’atto costitutivo.
…
MODIFICHE DEL
CAPITALE SOCIALE
SCIOGLIMENTO
L'ammissione di un nuovo socio è fatta con
deliberazione degli amministratori su domanda
dell'interessato.
Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli amministratori,
chi l'ha proposta può entro sessanta giorni dalla comunicazione del diniego
chiedere che sull'istanza si pronunci l'assemblea, la quale delibera sulle
domande non accolte, se non appositamente convocata, in occasione
della sua prossima successiva convocazione
Capitale
« minimo »
Valore minimo della quota: 25 euro
Salvo: cooperative di credito, coop
di assicurazione, mutue assicuratrici
Riserve accantonate
annualmente
Art. 2545-quater.
Riserve legali, statutarie e volontarie.
Qualunque sia l'ammontare del fondo di
riserva legale, deve essere a questo
destinato almeno il trenta per cento degli
utili netti annuali.
Una quota degli utili netti annuali deve
essere corrisposta ai fondi mutualistici per
la promozione e lo sviluppo della
cooperazione, nella misura e con le
modalità previste dalla legge.
soc.coop.
„GRIGLIA“
RECESSO
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
se vietato trasfer. di azioni o quote (min.
2 anni di permanenza)
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
casi previsti per spa o srl (se
compatibili)
BILANCIO
MODIFICHE DEL
CAPITALE SOCIALE
SCIOGLIMENTO
LIMITAMENTE
A UN SOCIO
secondo atto costitutivo
MORTE
gli eredi hanno diritto alla liquidazione della quota o
al rimborso delle azioni
L’atto costitutivo può prevedere che gli eredi provvisti dei requisiti
per l’ammissione alla società subentrino nella partecipazione del socio deceduto.
TRASFORMAZIONE
OMOGENEA
ETEROGENEA
l’ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi
e prosegue in tutti i rapporti anche processuali
dell’ente che ha effettuato la trasformazione.
OMOGENEA
società di persone
società di capitali
consenso della maggioranza dei soci
determinata secondo la parte
attribuita a ciascuno negli utili
in ogni caso al socio che non ha concorso
alla decisione spetta il diritto di recesso.
i soci a responsabilità illimitata non sono
liberati dalla responsabilità
per le obbligazioni sociali
precedentemente sorte
se non risulta che i
creditori sociali hanno dato
il loro
consenso alla
trasformazione.
Il consenso si presume se i creditori, ai quali la deliberazione di
trasformazione sia stata comunicata per raccomandata o con altri
mezzi che garantiscano la prova
dell’avvenuto ricevimento, non lo hanno espressamente negato nel
termine di sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione.
società di capitali
società di persone
adottata con le maggioranze previste
per le modifiche dello statuto.
È comunque richiesto il consenso
dei soci che con la trasformazione
assumono responsabilità illimitata.
I soci che con la trasformazione assumono responsabilità
illimitata, rispondono illimitatamente anche per le
obbligazioni sociali sorte anteriormente alla trasformazione
ETEROGENEA
Es.
società di capitali
voto favorevole di 2/3
degli aventi diritto
comunque con il consenso dei soci
che assumono responsabilità illimitata
consorzi, società consortili,
società cooperative,
comunioni di azienda, associazioni
non riconosciute e fondazioni.
consorzi, le società consortili,
le comunioni d’azienda, le associazioni
riconosciute e le fondazioni
disciplina più dettagliata
società di capitali
FUSIONE
=
FASI del
procedimento
di fusione
Progetto
di fusione
approvazione
del progetto da
parte delle assemblee/
dei soci
deliberazioni/decisioni
depositate per
l‘iscrizione nel R.I.
impugnazione
della delibera di
approvazione
della fusione ?
opposizione
dei creditori?
deposito dell‘atto
di fusione
Progetto
di fusione
2501-ter (Progetto di fusione)
1. L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione redige un progetto
di fusione, dal quale devono in ogni caso risultare:
1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società
partecipanti alla fusione;
2) l’atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella
incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione;
3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l’eventuale conguaglio
in danaro;
4) le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società che risulta
dalla fusione o di quella incorporante;
5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili;
6) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla
fusione sono imputate al bilancio della società che risulta dalla fusione o di
quella incorporante;
7) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai
possessori di titoli diversi dalle azioni;
8) i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui
compete l’amministrazione delle società partecipanti alla fusione.
..
Progetto
di fusione
+
situazione
patrimoniale
2501-quater (Situazione patrimoniale)
1. L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve redigere,
con l’osservanza delle norme sul bilancio d’esercizio, la situazione patrimoniale
delle società stesse, riferita ad una data non anteriore di oltre centoventi giorni al
giorno in cui il progetto di fusione è depositato nella sede della società.
2. La situazione patrimoniale può essere sostituita dal bilancio dell’ultimo
esercizio, se questo è stato chiuso non oltre sei mesi prima del giorno del
deposito indicato nel primo comma.
Progetto
di fusione
+
situazione
patrimoniale
+
Relazione dell’organo
amministrativo
2501-quinquies (Relazione dell’organo amministrativo)
1. L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve
predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed
economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle
azioni o delle quote.
2. La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto
di cambio.
3. Nella relazione devono essere segnalate le eventuali difficoltà di
valutazione.
Progetto
di fusione
+
situazione
patrimoniale
+
Relazione
dell’organo
amministrativo
+
Relazione
degli esperti
2501-sexies (Relazione degli esperti)
1. Uno o più esperti per ciascuna società devono redigere una relazione sulla
congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi:
a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio
proposto e i valori risultanti dall’applicazione di ciascuno di essi;
b) le eventuali difficoltà di valutazione.
2. La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull’adeguatezza del metodo o
dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e
sull’importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione
del valore adottato.
….
approvazione
del progetto da
parte delle assemblee/
dei soci
nelle società di persone, con il consenso della maggioranza dei soci
determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili,
salva la facoltà di recesso per il socio che non abbia consentito
alla fusione
nelle società di capitali,
secondo le norme previste per la modificazione
dell’atto costitutivo o statuto
opposizione
dei creditori?
(Opposizione dei creditori)
La fusione può essere attuata solo dopo sessanta giorni dall’ultima delle
iscrizioni delle delibere nel R.I., salvo che consti il consenso dei creditori delle
società che vi partecipano anteriori all’iscrizione prevista nel terzo
comma dell’articolo 2501-ter, o il pagamento dei creditori che non hanno
dato il consenso, ovvero il deposito delle somme corrispondenti
presso una banca, salvo che la relazione di cui all’articolo 2501-sexies
sia redatta, per tutte le società partecipanti alla fusione, da un’unica società di
revisione la quale asseveri, sotto la propria responsabilità ai sensi del sesto
comma dell’articolo 2501-sexies, che la situazione patrimoniale e finanziaria
delle società partecipanti alla fusione rende non necessarie garanzie a
tutela dei suddetti creditori.
deposito dell‘atto
di fusione
La fusione deve risultare da atto pubblico
L’atto di fusione deve essere depositato
per l’iscrizione, a cura del notaio
o dei soggetti cui compete l’amministrazione
della società risultante dalla
fusione o di quella incorporante
dopo l’iscrizione, l'invalidità dell'atto di fusione
non può essere pronunciata.
resta salvo il diritto al risarcimento del danno
eventualmente spettante ai soci o ai terzi
danneggiati dalla fusione
CONTRATTI « ORGANIZZATIVI » FRA
IMPRENDITORI ALTERNATIVI ALLE
SOCIETÀ
CONSORZI
Con il contratto di consorzio più imprenditori istituiscono
un'organizzazione comune per la disciplina o per lo
svolgimento di determinate fasi delle rispettive imprese
Il contratto deve essere fatto per iscritto sotto pena di nullità.
Se il contratto prevede l'istituzione di un ufficio destinato a svolgere un'attività
con i terzi, un estratto del contratto deve, a cura degli amministratori,
entro trenta giorni dalla stipulazione, essere depositato per l'iscrizione presso
l'ufficio del registro delle imprese del luogo dove l'ufficio ha sede.
Sottoscrizioni: autenticate
Fondo consortile.
I contributi dei consorziati e i
beni acquistati con questi
contributi costituiscono il
fondo consortile. Per la durata
del consorzio i consorziati non
possono chiedere la divisione
del fondo, e i creditori
particolari dei consorziati non
possono far valere i loro diritti
sul fondo medesimo.
Responsabilità verso i terzi.
Per le obbligazioni assunte in nome del consorzio dalle persone
che ne hanno la rappresentanza, i terzi possono far valere i loro
diritti esclusivamente sul fondo consortile.
Per le obbligazioni assunte dagli organi del consorzio per conto
dei singoli consorziati rispondono questi ultimi solidalmente
col fondo consortile.
OBBLIGAZIONI
emissione deliberata
dagli amministratori
salvo statuto
TITOLI DI CREDITO
Es. indicizzate
DIVERSA TIPOLOGIA
Convertibili in azioni
Con warrant
LIMITI DI
EMISSIONE
Doppio del
NO per società quotate
altro...
Capitale sociale
+
Riserva legale
+
riserve disponibili
obbligazioni
convertibili in azioni
emissione deliberata
dall‘assemblea straordinaria
salvo delega
ex statuto ad amm.
rapporto di cambio
ASSEMBLEA degli
obbligazionisti
periodo e modalità di conversione
per modificazione delle
condizioni di prestito
NOMINA rappresentante
comune
favorevole ½ delle
obbl. emesse
STRUMENTI
FINANZIARI
PARTECIPATIVI
2346 u.c. c.c
“resta salva la possibilità che la
società, a seguito dell’apporto da parte
di soci o di terzi anche di
opera o servizi, emetta strumenti
finanziari forniti di diritti patrimoniali
o anche di diritti amministrativi”
2411 u.c. c.c. “la disciplina della presente sezione (n.d.r. delle
obbligazioni) si applica inoltre agli strumenti finanziari, comunque
denominati, che condizionano i tempi e l’entità del rimborso del
capitale all’andamento economico della società
s.p.a.
STRUMENTI
FINANZIARI
PARTECIPATIVI
≠
AZIONI
apporti patrimoniali
NON imputati
al capitale
patrimoniali
DOTATI di
DIRITTI
amministrativi
NO di voto nell‘assemblea
generale degli azionisti
SOLO singoli argomenti
eventualmente, nomina
cariche sociali
Art. 542 “Les statuts déterminent si, et dans quelle
mesure, un droit de vote est
accordé aux titulaires de parts bénéficiaires. Ces
titres ne pourront, en aucun cas,
donner droit à plus d'une voix par titre, se voir
attribuer dans l'ensemble un nombre
de voix supérieur à la moitié de celui attribué à
l'ensemble des actions, ni être
comptés dans le vote pour un nombre de voix
supérieur aux deux tiers du nombre
des voix émises par les actions. Si les votes,
soumis à la limitation sont émis en
sens différents, les réductions s'opèrent
proportionnellement; il n'est pas tenu
compte des fractions de voix”.
Diritto di voto: variazione dei diritti ad essi attribuiti e a concorrere
all’approvazione della modifica dell’oggetto sociale
s.p.a.
PROPRIE
ACQUISTO DI
PARTECIPAZIONI
ALTRUI
COSTITUZIONE O
AUMENTO DEL
CAPITALE
Soc. A
PARTECIPAZIONI
GIÀ CIRCOLANTI
Soc.B
SOCIETÀ CONTROLLATE
società
voti sufficienti per
esercitare un’influenza
dominante nella
assemblea ordinaria
controllo
di fatto
s.p.a.
CONTROLLA
maggioranza dei voti
esercitabili nella
assemblea ordinaria
controllo
di diritto
società
sotto influenza dominante
in virtù di particolari
vincoli contrattuali con essa.
controllo
contrattuale
SOCIETÀ COLLEGATE
società
s.p.a.
COLLEGATE
società
sulle quali un’altra società esercita un’influenza notevole.
L’influenza si presume quando nell’assemblea ordinaria
può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero
un decimo se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati.
SOTTOSCRIZIONE DI
AZIONI PROPRIE
s.p.a.
società
la società non può
sottoscrivere azioni proprie
e azioni della controllante
salvo esercizio diritto di opzione
sulle azioni proprie già detenute
azioni
SOCIETÀ
CREDITORE
incremento del
capitale nominale
=
DEBITORE
MA
nessun incremento del
capitale reale
s.p.a.
SANZIONE
le azioni si intendono sottoscritte
e devono essere liberate
in caso di aumento
del capitale sociale
dagli amministratori
dai promotori e
dai soci fondatori
se acquisto fatto da terzo in nome proprio
ma per conto della società
è considerato a tutti gli
effetti sottoscrittore
rispondono solidalmente, a meno che
dimostrino di essere esenti da colpa,
i promotori, i soci fondatori e, nel caso
di aumento del capitale sociale, gli amministratori.
SOTTOSCRIZIONE RECIPROCA
DI AZIONI
società A
sottoscritto
da B
100.000
es., aumento del capitale
sociale di 100.000 Euro
sottoscritto
da A
100.000
società B
s.p.a.
patrimonio reale invariato
capitale nominale aumentato
es., aumento del capitale
sociale di 100.000 Euro
È vietato alle società di costituire o di aumentare il
capitale mediante sottoscrizione reciproca di azioni,
anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona.
ACQUISTO DI
AZIONI PROPRIE
la società può
acquistare
azioni proprie
società
s.p.a.
LIMITI
azioni
soci
rimborso
capitale
nominale
INVARIATO
capitale
reale
RIDOTTO
SALVO
utili
utilizzando
MAX: 1/10 del capitale sociale
AUTORIZZAZIONE assemblea ordinaria
eccedenze di
bilancio disponibili
s.p.a.
REGIME delle
proprie azioni
diritti amministrativi sospesi
azioni proprie tuttavia computate nel
capitale ai fini del calcolo delle quote
richieste per la costituzione e per le
deliberazioni dell’assemblea.
il diritto agli utili e il diritto di opzione sono
attribuiti proporzionalmente alle altre azioni;
salvo autorizzazione
assembleare all‘esercizio
del diritto d‘opzione
vendita delle azioni acquistate con previa autorizzazione
dell’assemblea, la quale deve stabilire le relative modalità.
s.p.a.
SANZIONI
per azioni acquistate
in violazione
dei limiti imposti
debbono essere alienate
secondo modalità da
determinarsi dall’assemblea,
entro un anno dal loro acquisto.
In mancanza, deve procedersi senza indugio
al loro annullamento e alla corrispondente
riduzione del capitale..
Qualora l’assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci
devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale
s.s., s.n.c.
SCIOGLIMENTO
DELLA SOCIETÀ
per volontà di tutti i soci
alla scadenza del termine,
salvo proroga (anche tacita)
oggetto realizzato o
divenuto impossibile
per mancanza della
pluralità dei soci
altre ipotesi ex
contratto sociale
e non ricostituita
entro sei mesi
s.s., s.n.c.
effetti dello
scioglimento
salvo revoca della
liquidazione
scioglimento
automatico
es., modifica oggetto
sociale divenuto
impossibile
apertura della fase
di liquidazione
amministratori:
solo affari urgenti
altrimenti:responsabilità
illimitata e solidale
poteri
atti volti alla liquidazione
NO nuove operazioni
ripartizione del residuo
attivo fra i soci
solo se debiti sociali
integralmente pagati
s.s., s.n.c.
rimborso dei conferimenti
conferimenti d‘opera
di beni in godimento
liberazione dall‘obbligo
restituzione
ripartizione dell‘attivo
in misura della partecipazione
ai guadagni
s.a.s.
ulteriore causa di
scioglimento
quando permangono solo soci
di una medesima categoria
e non ne avviene la
ricostituzione
entro sei mesi
SE società
continua
trasformazione in
snc irregolare
Art. 2484.
Cause di scioglimento.
Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si
sciolgono:
1) per il decorso del termine;
2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di
conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo convocata senza indugio, non deliberi
le opportune modifiche statutarie;
3) per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea;
4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto
dagli articoli 2447 e 2482-ter;
5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473;
6) per deliberazione dell'assemblea;
7) per le altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto.
La società inoltre si scioglie per le altre cause previste dalla legge; in queste ipotesi
le disposizioni dei seguenti articoli si applicano in quanto compatibili.
Gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle ipotesi previste dai numeri 1), 2),
3), 4) e 5) del primo comma, alla data dell'iscrizione presso l'ufficio del registro delle
imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa e,
nell'ipotesi prevista dal numero 6) del medesimo comma, alla data dell'iscrizione
della relativa deliberazione.
Quando l'atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di scioglimento, essi
devono determinare la competenza a deciderle od accertarle, e ad effettuare gli
adempimenti pubblicitari di cui al precedente comma.
Art. 2485.
Obblighi degli amministratori.
Gli amministratori devono senza indugio accertare il
verificarsi di una causa di scioglimento e procedere
agli adempimenti previsti dal terzo comma dell'articolo
2484. Essi, in caso di ritardo od omissione, sono
personalmente e solidalmente responsabili per i danni
subiti dalla società, dai soci, dai creditori sociali e dai
terzi.
Quando gli amministratori omettono gli adempimenti di
cui al precedente comma, il tribunale, su istanza di
singoli soci o amministratori ovvero dei sindaci,
accerta il verificarsi della causa di scioglimento, con
decreto che deve essere iscritto a norma del terzo
comma dell'articolo 2484.
Nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della liquidazione.
Salvo che nei casi previsti dai numeri 2), 4) e 6) del primo comma dell'articolo 2484 non
abbia già provveduto l'assemblea e salvo che l'atto costitutivo o lo statuto non
dispongano in materia, gli amministratori, contestualmente all'accertamento della causa
di scioglimento, debbono convocare l'assemblea dei soci perché deliberi, con le
maggioranze previste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, su:
a) il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di
liquidatori;
b) la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della
società;
c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; i poteri dei liquidatori, con
particolare riguardo alla cessione dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di
singoli beni o diritti, o blocchi di essi; gli atti necessari per la conservazione del valore
dell'impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione
del migliore realizzo.
Se gli amministratori omettono la convocazione di cui al comma precedente, il tribunale
vi provvede su istanza di singoli soci o amministratori, ovvero dei sindaci, e, nel caso in
cui l'assemblea non si costituisca o non deliberi, adotta con decreto le decisioni ivi
previste.
L'assemblea può sempre modificare, con le maggioranze richieste per le modificazioni
dell'atto costitutivo o dello statuto, le deliberazioni di cui al primo comma.
I liquidatori possono essere revocati dall'assemblea o, quando sussiste una giusta
causa, dal tribunale su istanza di soci, dei sindaci o del pubblico ministero.
Art. 2487-bis.
Pubblicità della nomina dei liquidatori ed
effetti.
La nomina dei liquidatori e la determinazione
dei loro poteri, comunque avvenuta, nonché le
loro modificazioni, devono essere iscritte, a loro
cura, nel registro delle imprese.
Alla denominazione sociale deve essere
aggiunta l'indicazione trattarsi di società in
liquidazione.
Avvenuta l'iscrizione di cui al primo comma gli
amministratori cessano dalla carica e
consegnano ai liquidatori i libri sociali, una
situazione dei conti alla data di effetto dello
scioglimento ed un rendiconto sulla loro
gestione relativo al periodo successivo
all'ultimo bilancio approvato. Di tale consegna
viene redatto apposito verbale.
Art. 2489.
Poteri, obblighi e responsabilità
dei liquidatori.
Salvo diversa disposizione statutaria,
ovvero adottata in sede di nomina, i
liquidatori hanno il potere di compiere
tutti gli atti utili per la liquidazione
della società.
I liquidatori debbono adempiere i loro
doveri con la professionalità e
diligenza richieste dalla natura
dell'incarico e la loro responsabilità
per i danni derivanti dall'inosservanza
di tali doveri è disciplinata secondo le
norme in tema di responsabilità degli
amministratori.
Art. 2491.
Poteri e doveri particolari dei liquidatori.
Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il
pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono
chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti
ancora dovuti.
I liquidatori non possono ripartire tra i soci acconti
sul risultato della liquidazione, salvo che dai
bilanci risulti che la ripartizione non incide sulla
disponibilità di somme idonee alla integrale e
tempestiva soddisfazione dei creditori sociali; i
liquidatori possono condizionare la ripartizione
alla prestazione da parte del socio di idonee
garanzie.
I liquidatori sono personalmente e solidalmente
responsabili per i danni cagionati ai creditori
sociali con la violazione delle disposizioni del
comma precedente.
art. 2492.
Bilancio finale di liquidazione.
Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono
redigere il bilancio finale , indicando la parte
spettante a ciascun socio o azione nella divisione
dell'attivo.
Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e
accompagnato dalla relazione dei sindaci e del
soggetto incaricato della revisione contabile, è
depositato presso l'ufficio del registro delle imprese.
Nei novanta giorni successivi all'iscrizione
dell'avvenuto deposito, ogni socio può proporre
reclamo davanti al tribunale in contraddittorio dei
liquidatori.
I reclami devono essere riuniti e decisi in unico
giudizio, nel quale tutti i soci possono intervenire.
La trattazione della causa ha inizio quando sia
decorso il termine suddetto. La sentenza fa stato
anche riguardo ai non intervenuti.
Art. 2493.
Approvazione tacita del bilancio.
Decorso il termine di novanta giorni senza
che siano stati proposti reclami, il bilancio
finale di liquidazione s'intende approvato,
e i liquidatori, salvi i loro obblighi relativi
alla distribuzione dell'attivo risultante dal
bilancio, sono liberati di fronte ai soci.
Indipendentemente dalla decorrenza del
termine, la quietanza, rilasciata senza
riserve all'atto del pagamento dell'ultima
quota di riparto, importa approvazione del
bilancio.
Art. 2495.
Cancellazione della società.
Approvato il bilancio finale di liquidazione, i
liquidatori devono chiedere la cancellazione
della società dal registro delle imprese.
Ferma restando l'estinzione della società,
dopo la cancellazione i creditori sociali non
soddisfatti possono far valere i loro crediti nei
confronti dei soci, fino alla concorrenza delle
somme da questi riscosse in base al bilancio
finale di liquidazione, e nei confronti dei
liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso
da colpa di questi. La domanda, se proposta
entro un anno dalla cancellazione, può essere
notificata presso l'ultima sede della società.
