AMMINISTRATORI
ASSEMBLEA
COLLEGIO
SINDACALE
ASSEMBLEA
ASSEMBLEA
CONSIGLIO DI
SORVEGLIANZA
CONSIGLIO DI
GESTIONE
CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE
COMITATO PER IL
CONTROLLO
SULLA GESTIONE
CONTROLLO
CONTABILE
ESTERNO
AMMINISTRATORI
ASSEMBLEA
COLLEGIO
SINDACALE
La gestione dell’impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali
compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale
L’amministrazione della società può essere affidata anche a non soci.
Quando l’amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono
il consiglio di amministrazione.
AMMINISTRAZIONE
DELEGATA
Se lo statuto o l’assemblea lo consentono
Il consiglio di
amministrazione
DETERMINA il contenuto, i limiti e le eventuali
modalità di esercizio della delega
PUÒ impartire direttive agli organi
delegati
PUÒ avocare a sé operazioni
rientranti nella delega
valuta, sulla base della relazione
degli organi delegati,
il generale andamento della gestione.
VALUTA l’adeguatezza dell’assetto organizzativo,
amministrativo e contabile della società
Non possono
venire delegati
redazione del bilancio
di esercizio
facoltà di aumentare il capitale e di emettere
obbligazioni convertibili per delega
adempimenti posti a carico degli amministratori
in caso di riduzione obbligatoria del capitale
sociale per perdite
redazione del progetto di fusione o di scissione
AMMINISTRATORI
CHI li nomina?
atto costitutivo
assemblea
ordinaria
se lo Stato o gli enti pubblici hanno partecipazioni
in una società per azioni, lo statuto può ad essi
conferire la facoltà di nominare uno o più
amministratori
la legge o lo statuto può attribuire allo Stato o
a enti pubblici, anche in mancanza di partecipazion
azionaria, la nomina di uno o più amministratori
AMMINISTRATORI
CHI può essere amministratore?
ANCHE i non soci
Lo statuto può subordinare l’assunzione della carica
di amministratore al possesso di speciali requisiti di
onorabilità, professionalità ed indipendenza, anche con
riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di
comportamento redatti da associazioni di categoria o
da società di gestione di mercati regolamentati.
Non può essere
nominato
amministratore
,
l’interdetto, l’inabilitato, il fallito,
chi è stato condannato ad una pena che
importa l’interdizione, anche temporanea,
dai pubblici uffici o l’incapacità
ad esercitare uffici direttivi
SALVO autorizzazione
dell‘assemblea
Divieto di concorrenza
NO assumere la qualità di soci illimitatamente
responsabili in società concorrenti
NO esercitare un’attività concorrente per conto
proprio o di terzi
NO essere amministratori o direttori
generali in società concorrenti
POSSIBILITÀ DI REVOCA
RISARCIMENTO DANNI
AMMINISTRATORI
CAUSE di
cessazione
dall‘ufficio?
SCADENZA del termine
REVOCA decisa dall’assemblea in qualunque tempo,
anche se nominati nell’atto costitutivo, salvo il diritto
dell’amministratore al risarcimento dei danni, se la
revoca avviene senza giusta causa.
DIMISSIONI
DECADENZA per sopravvenuta causa
di ineleggibilità
MORTE
AMMINISTRATORI
POTERI di
RAPPRESENTANZA?
Il potere di rappresentanza attribuito
agli amministratori dallo statuto o
dalla deliberazione di nomina È GENERALE.
limitazioni ai poteri degli amministratori
che risultano dallo statuto o
da una decisione degli organi competenti
NON SONO OPPONIBILI AI TERZI,
anche se pubblicate
salvo che si provi che questi
abbiano INTENZIONALMENTE
AGITO A DANNO della società.
AMMINISTRATORI
VALIDITÀ delle
DECISIONI ASSUNTE?
SE presenza della maggioranza degli
amministratori in carica, quando lo statuto
non richiede un maggior numero di presenti
validità delle deliberazioni del
consiglio di amministrazione
prese a maggioranza
assoluta dei presenti
anche mediante mezzi
di telecomunicazione se
previsti da statuto.
salvo diversa disposizione
dello statuto
Le deliberazioni che non sono prese
in conformità della legge o dello statuto
possono essere
impugnate
dal collegio sindacale e dagli
amministratori assenti o dissenzienti
entro novanta giorni
dalla data della
deliberazione
dai soci, se le deliberazioni
sono lesive dei loro diritti
In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona
fede dai terzi in base ad atti compiuti in
esecuzione delle deliberazioni.
INTERESSE DELL‘AMMINISTRATORE
NEI CONFRONTI DI UNA DETERMINATA
OPERAZIONE
anche per conto di terzi
DARE NOTIZIA
SE AMMINISTRATORE DELEGATO
NO operazione
la deliberazione del consiglio di
amministrazione deve adeguatamente
motivare le ragioni e la convenienza per
la società dell’operazione
DELIBERA CONSIGLIO
DI AMMINISTRAZIONE
IMPUGNABILE
SE INOSSERVANZA OBBLIGHI
SE VOTO DETERMINANTE DELL‘AMM.
qualora possano
recare danno alla società
AMMINISTRATORI
RESPONSABILITÀ?
ASSEMBLEA
VERSO LA
SOCIETÀ
SOCI
VERSO I CREDITORI
SOCIALI
VERSO I SINGOLI
SOCI O TERZI
OBBLIGO DI
DILIGENZA
richiesta dalla natura dell’incarico
e dalle loro specifiche competenze
Responsabilità
verso la società
SOLIDALE
SALVO attribuzioni proprie del comitato esecutivo
o funzioni in concreto attribuite ad uno o più amministratori
In ogni caso SE essendo a conoscenza
di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto
potevano per impedirne il compimento o eliminarne
o attenuarne le conseguenze dannose.
Azione sociale
di responsabilità
deliberazione dell’assemblea,
anche se la società è in liquidazione
importa la revoca dall’ufficio
degli amministratori contro cui è proposta,
purché sia presa col voto favorevole
di almeno un quinto del capitale sociale
può essere esercitata entro cinque anni
dalla cessazione
dell’amministratore dalla carica
Sì RINUNZIA O
TRANSAZIONE
se non vi è il voto contrario
di una minoranza „qualificata“
NO RESP.AMM.
che, essendo immune da colpa, abbia fatto annotare
senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze
e delle deliberazioni del consiglio,
dandone immediata notizia per iscritto
al presidente del collegio sindacale
Azione sociale
di responsabilità
ESERCITATA
DAI SOCI
SE S.P.A.
CHIUSA
SE S.P.A.
APERTA
almeno 1/5 del cap.soc.
misura secondo statuto
max 1/3
DIRETTA a reintegrare
il patrimonio sociale
almeno 1/20 del cap.soc.
MINORE misura secondo statuto
VERSO I CREDITORI
SOCIALI
per l’inosservanza degli obblighi inerenti
alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale.
quando il patrimonio sociale
risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti
SE fallimento: esercitata da curatore
VERSO I SINGOLI
SOCI O TERZI
il diritto al risarcimento del danno spettante al singolo socio o al terzo
che sono stati direttamente danneggiati da atti colposi o dolosi
degli amministratori.
entro cinque anni dal compimento dell’atto
che ha pregiudicato il socio o il terzo.
AMMINISTRATORI
„GRIGLIA“
ASSEMBLEA
COSTITUZIONE
COLLEGIO
SINDACALE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
controllo
contabile
esterno
COLLEGIO
SINDACALE
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
controllo sulla
amministrazione
SCIOGLIMENTO
spa quotata
almeno un membro effettivo
eletto dalla minoranza
se + 3 membri: almeno 2 sindaci
eletti dalla minoranza
controllo sulla
amministrazione
vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto
dei principi di corretta amministrazione ed in particolare
sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo
e contabile adottato dalla società e sul suo concreto
funzionamento
poteri dei
sindaci
atti di ispezione e di controllo
chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento
a società controllate, sull’andamento delle operazioni sociali
o su determinati affari
scambiare informazioni con i corrispondenti organi
delle società controllate in merito ai sistemi di
amministrazione e controllo ed all’andamento generale
dell’attività sociale.
convocazione assemblea (visto)
promozione del controllo giudiziario sulla gestione
socio
X
COLLEGIO
SINDACALE
AMMINISTRATORI
ogni socio può denunziare i fatti che ritiene censurabili
al collegio sindacale, il quale deve tener conto della
denunzia nella relazione all’assemblea.
se la denunzia è fatta da tanti soci che rappresentino
1/20 (o 1/50 nelle società che fanno ricorso al mercato
del capitale di rischio), il collegio sindacale deve indagare
senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni
ed eventuali proposte all’assemblea;
convocazione immediata della
assemblea se
-- ravvisati fatti censurabili
di rilevante gravità
-- urgente necessità di provvedere
controllo
contabile
esterno
incarico
conferito
dall‘atto costitutivo
dall‘assemblea, sentito il
collegio sindacale
verifica, nel corso dell’esercizio e con periodicità almeno trimestrale,
la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta
rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione
funzioni di
controllo
contabile
verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio
consolidato corrispondono alle risultanze delle scritture
contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi
alle norme che li disciplinano;
esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio
di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto.
RESPONSABILITÀ
adempiere i propri
doveri con diligenza
professionale
responsabili nei confronti della società, dei soci
e dei terzi per i danni derivanti dall’inadempimento
ai loro doveri.
