Folie 1 - Facoltà di Giurisprudenza
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AMMINISTRATORI ASSEMBLEA COLLEGIO SINDACALE ASSEMBLEA ASSEMBLEA CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA CONSIGLIO DI GESTIONE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE CONTROLLO CONTABILE ESTERNO AMMINISTRATORI ASSEMBLEA COLLEGIO SINDACALE La gestione dell’impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale L’amministrazione della società può essere affidata anche a non soci. Quando l’amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione. AMMINISTRAZIONE DELEGATA Se lo statuto o l’assemblea lo consentono Il consiglio di amministrazione DETERMINA il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega PUÒ impartire direttive agli organi delegati PUÒ avocare a sé operazioni rientranti nella delega valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione. VALUTA l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società Non possono venire delegati redazione del bilancio di esercizio facoltà di aumentare il capitale e di emettere obbligazioni convertibili per delega adempimenti posti a carico degli amministratori in caso di riduzione obbligatoria del capitale sociale per perdite redazione del progetto di fusione o di scissione AMMINISTRATORI CHI li nomina? atto costitutivo assemblea ordinaria se lo Stato o gli enti pubblici hanno partecipazioni in una società per azioni, lo statuto può ad essi conferire la facoltà di nominare uno o più amministratori la legge o lo statuto può attribuire allo Stato o a enti pubblici, anche in mancanza di partecipazion azionaria, la nomina di uno o più amministratori AMMINISTRATORI CHI può essere amministratore? ANCHE i non soci Lo statuto può subordinare l’assunzione della carica di amministratore al possesso di speciali requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da società di gestione di mercati regolamentati. Non può essere nominato amministratore , l’interdetto, l’inabilitato, il fallito, chi è stato condannato ad una pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l’incapacità ad esercitare uffici direttivi SALVO autorizzazione dell‘assemblea Divieto di concorrenza NO assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti NO esercitare un’attività concorrente per conto proprio o di terzi NO essere amministratori o direttori generali in società concorrenti POSSIBILITÀ DI REVOCA RISARCIMENTO DANNI AMMINISTRATORI CAUSE di cessazione dall‘ufficio? SCADENZA del termine REVOCA decisa dall’assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell’atto costitutivo, salvo il diritto dell’amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa. DIMISSIONI DECADENZA per sopravvenuta causa di ineleggibilità MORTE AMMINISTRATORI POTERI di RAPPRESENTANZA? Il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di nomina È GENERALE. limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dallo statuto o da una decisione degli organi competenti NON SONO OPPONIBILI AI TERZI, anche se pubblicate salvo che si provi che questi abbiano INTENZIONALMENTE AGITO A DANNO della società. AMMINISTRATORI VALIDITÀ delle DECISIONI ASSUNTE? SE presenza della maggioranza degli amministratori in carica, quando lo statuto non richiede un maggior numero di presenti validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione prese a maggioranza assoluta dei presenti anche mediante mezzi di telecomunicazione se previsti da statuto. salvo diversa disposizione dello statuto Le deliberazioni che non sono prese in conformità della legge o dello statuto possono essere impugnate dal collegio sindacale e dagli amministratori assenti o dissenzienti entro novanta giorni dalla data della deliberazione dai soci, se le deliberazioni sono lesive dei loro diritti In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione delle deliberazioni. INTERESSE DELL‘AMMINISTRATORE NEI CONFRONTI DI UNA DETERMINATA OPERAZIONE anche per conto di terzi DARE NOTIZIA SE AMMINISTRATORE DELEGATO NO operazione la deliberazione del consiglio di amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la società dell’operazione DELIBERA CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IMPUGNABILE SE INOSSERVANZA OBBLIGHI SE VOTO DETERMINANTE DELL‘AMM. qualora possano recare danno alla società AMMINISTRATORI RESPONSABILITÀ? ASSEMBLEA VERSO LA SOCIETÀ SOCI VERSO I CREDITORI SOCIALI VERSO I SINGOLI SOCI O TERZI OBBLIGO DI DILIGENZA richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze Responsabilità verso la società SOLIDALE SALVO attribuzioni proprie del comitato esecutivo o funzioni in concreto attribuite ad uno o più amministratori In ogni caso SE essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose. Azione sociale di responsabilità deliberazione dell’assemblea, anche se la società è in liquidazione importa la revoca dall’ufficio degli amministratori contro cui è proposta, purché sia presa col voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale può essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell’amministratore dalla carica Sì RINUNZIA O TRANSAZIONE se non vi è il voto contrario di una minoranza „qualificata“ NO RESP.AMM. che, essendo immune da colpa, abbia fatto annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio, dandone immediata notizia per iscritto al presidente del collegio sindacale Azione sociale di responsabilità ESERCITATA DAI SOCI SE S.P.A. CHIUSA SE S.P.A. APERTA almeno 1/5 del cap.soc. misura secondo statuto max 1/3 DIRETTA a reintegrare il patrimonio sociale almeno 1/20 del cap.soc. MINORE misura secondo statuto VERSO I CREDITORI SOCIALI per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale. quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti SE fallimento: esercitata da curatore VERSO I SINGOLI SOCI O TERZI il diritto al risarcimento del danno spettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti colposi o dolosi degli amministratori. entro cinque anni dal compimento dell’atto che ha pregiudicato il socio o il terzo. AMMINISTRATORI „GRIGLIA“ ASSEMBLEA COSTITUZIONE COLLEGIO SINDACALE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO controllo contabile esterno COLLEGIO SINDACALE BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO controllo sulla amministrazione SCIOGLIMENTO spa quotata almeno un membro effettivo eletto dalla minoranza se + 3 membri: almeno 2 sindaci eletti dalla minoranza controllo sulla amministrazione vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento poteri dei sindaci atti di ispezione e di controllo chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all’andamento generale dell’attività sociale. convocazione assemblea (visto) promozione del controllo giudiziario sulla gestione socio X COLLEGIO SINDACALE AMMINISTRATORI ogni socio può denunziare i fatti che ritiene censurabili al collegio sindacale, il quale deve tener conto della denunzia nella relazione all’assemblea. se la denunzia è fatta da tanti soci che rappresentino 1/20 (o 1/50 nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio), il collegio sindacale deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all’assemblea; convocazione immediata della assemblea se -- ravvisati fatti censurabili di rilevante gravità -- urgente necessità di provvedere controllo contabile esterno incarico conferito dall‘atto costitutivo dall‘assemblea, sentito il collegio sindacale verifica, nel corso dell’esercizio e con periodicità almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione funzioni di controllo contabile verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato corrispondono alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme che li disciplinano; esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto. RESPONSABILITÀ adempiere i propri doveri con diligenza professionale responsabili nei confronti della società, dei soci e dei terzi per i danni derivanti dall’inadempimento ai loro doveri.
