lezioni xviii-xxi

PATTI
PARASOCIALI
MAGGIORANZA/UNANIMITÀ
TUTTE LE DELIBERE/SOLO ALCUNE
TEMPO DETERMINATO/INDETERMINATO
vantaggi/svantaggi?
I patti, in qualunque forma stipulati, che al
fine di stabilizzare gli assetti
proprietari o il governo della società
hanno per oggetto l’esercizio
del diritto di voto
nelle società per azioni o nelle
società che le controllano
pongono limiti al trasferimento
delle relative azioni o
delle partecipazioni
in società che le controllano;
hanno per oggetto o per effetto l’esercizio
anche congiunto di un’influenza
dominante su tali società
VALIDI, CON DEI LIMITI
MAX 5 ANNI
e si intendono stipulati per questa durata
anche se le parti hanno previsto un
termine maggiore
RINNOVABILI ALLA SCADENZA
Qualora il patto non preveda un termine di durata,
ciascun contraente ha diritto di recedere con
un preavviso di centottanta giorni.
società che fanno ricorso al mercato
del capitale di rischio
devono essere comunicati alla società
DEVONO ESSERE dichiarati in apertura di
ogni assemblea
La dichiarazione trascritta nel verbale e questo
deve essere depositato presso l’ufficio
del registro delle imprese
ALTRIMENTI
NO esercizio del diritto di voto
deliberazioni impugnabili se voto determinante
società quotate
comunicati alla Consob
entro cinque giorni dalla stipulazione;
pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana
entro dieci giorni dalla stipulazione
ALTRIMENTI
depositati presso il registro delle imprese
del luogo ove la società ha la sede legale
entro quindici giorni dalla stipulazione
NULLI
NO ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO
IMPUGNAZIONE DELIBERA
anche CONSOB
AMMINISTRATORI
ASSEMBLEA
COLLEGIO
SINDACALE
ASSEMBLEA
ASSEMBLEA
CONSIGLIO DI
SORVEGLIANZA
CONSIGLIO DI
GESTIONE
CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE
COMITATO PER IL
CONTROLLO
SULLA GESTIONE
CONTROLLO
CONTABILE
ESTERNO
AMMINISTRATORI
CHI li nomina?
atto costitutivo
assemblea
ordinaria
se lo Stato o gli enti pubblici hanno partecipazioni
in una società per azioni, lo statuto può ad essi
conferire la facoltà di nominare uno o più
amministratori
la legge o lo statuto può attribuire allo Stato o
a enti pubblici, anche in mancanza di partecipazione
azionaria, la nomina di uno o più amministratori
AMMINISTRATORI
ASSEMBLEA
COLLEGIO
SINDACALE
La gestione dell’impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali
compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale.
L’amministrazione della società può essere affidata anche a non soci.
Quando l’amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono
il consiglio di amministrazione.
AMMINISTRAZIONE
DELEGATA
Se lo statuto o l’assemblea lo consentono
Il consiglio di
amministrazione
DETERMINA il contenuto, i limiti e le eventuali
modalità di esercizio della delega
PUÒ impartire direttive agli organi
delegati
PUÒ avocare a sé operazioni
rientranti nella delega
valuta, sulla base della relazione
degli organi delegati,
il generale andamento della gestione.
VALUTA l’adeguatezza dell’assetto organizzativo,
amministrativo e contabile della società
Non possono
venire delegati
redazione del bilancio
di esercizio
facoltà di aumentare il capitale e di emettere
obbligazioni convertibili per delega
adempimenti posti a carico degli amministratori
in caso di riduzione obbligatoria del capitale
sociale per perdite
redazione del progetto di fusione o di scissione
AMMINISTRATORI
CHI può essere amministratore?
ANCHE i non soci
Lo statuto può subordinare l’assunzione della carica
di amministratore al possesso di speciali requisiti di
onorabilità, professionalità ed indipendenza, anche con
riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di
comportamento redatti da associazioni di categoria o
da società di gestione di mercati regolamentati.
Non può essere
, nominato amministratore
l’interdetto, l’inabilitato, il fallito,
chi è stato condannato ad una pena che
importa l’interdizione, anche temporanea,
dai pubblici uffici o l’incapacità
ad esercitare uffici direttivi
SALVO autorizzazione
dell‘assemblea
Divieto di concorrenza
NO assumere la qualità di soci illimitatamente
responsabili in società concorrenti
NO esercitare un’attività concorrente per conto
proprio o di terzi
NO essere amministratori o direttori
generali in società concorrenti
POSSIBILITÀ DI REVOCA
RISARCIMENTO DANNI
AMMINISTRATORI
CAUSE di
cessazione
dall‘ufficio?
SCADENZA del termine
REVOCA decisa dall’assemblea in qualunque tempo,
anche se nominati nell’atto costitutivo, salvo il diritto
dell’amministratore al risarcimento dei danni, se la
revoca avviene senza giusta causa.
DIMISSIONI
DECADENZA per sopravvenuta causa
di ineleggibilità
MORTE
AMMINISTRATORI
POTERI di
RAPPRESENTANZA?
Il potere di rappresentanza attribuito
agli amministratori dallo statuto o
dalla deliberazione di nomina È GENERALE.
limitazioni ai poteri degli amministratori
che risultano dallo statuto o
da una decisione degli organi competenti
NON SONO OPPONIBILI AI TERZI,
anche se pubblicate
salvo che si provi che questi
abbiano INTENZIONALMENTE
AGITO A DANNO della società.
AMMINISTRATORI
VALIDITÀ delle
DECISIONI ASSUNTE?
SE presenza della maggioranza degli
amministratori in carica, quando lo statuto
non richiede un maggior numero di presenti
validità delle deliberazioni del
consiglio di amministrazione
prese a maggioranza
assoluta dei presenti
anche mediante mezzi
di telecomunicazione se
previsti da statuto.
salvo diversa disposizione
dello statuto
Le deliberazioni che non sono prese
in conformità della legge o dello statuto
possono essere
impugnate
dal collegio sindacale e dagli
amministratori assenti o dissenzienti
entro novanta giorni
dalla data della
deliberazione
dai soci, se le deliberazioni
sono lesive dei loro diritti
In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona
fede dai terzi in base ad atti compiuti in
esecuzione delle deliberazioni.
INTERESSE DELL‘AMMINISTRATORE
NEI CONFRONTI DI UNA DETERMINATA
OPERAZIONE
anche per conto di terzi
DARE NOTIZIA
SE AMMINISTRATORE DELEGATO
NO operazione
la deliberazione del consiglio di
amministrazione deve adeguatamente
motivare le ragioni e la convenienza per
la società dell’operazione
DELIBERA CONSIGLIO
DI AMMINISTRAZIONE
IMPUGNABILE
SE INOSSERVANZA OBBLIGHI
SE VOTO DETERMINANTE DELL‘AMM.
qualora possano
recare danno alla società
AMMINISTRATORI
RESPONSABILITÀ?
VERSO LA
SOCIETÀ
VERSO I CREDITORI
SOCIALI
VERSO I SINGOLI
SOCI O TERZI
OBBLIGO DI
DILIGENZA
richiesta dalla natura dell’incarico
e dalle loro specifiche competenze
Responsabilità
verso la società
SOLIDALE
SALVO attribuzioni proprie del comitato esecutivo
o funzioni in concreto attribuite ad uno o più amministratori
In ogni caso SE essendo a conoscenza
di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto
potevano per impedirne il compimento o eliminarne
o attenuarne le conseguenze dannose.
Azione sociale
di responsabilità
deliberazione dell’assemblea,
anche se la società è in liquidazione
importa la revoca dall’ufficio
degli amministratori contro cui è proposta,
purché sia presa col voto favorevole
di almeno un quinto del capitale sociale
può essere esercitata entro cinque anni
dalla cessazione
dell’amministratore dalla carica
Sì RINUNZIA O
TRANSAZIONE
se non vi è il voto contrario
di una minoranza „qualificata“
NO RESP.AMM.
che, essendo immune da colpa, abbia fatto annotare
senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze
e delle deliberazioni del consiglio,
dandone immediata notizia per iscritto
al presidente del collegio sindacale
Azione sociale
di responsabilità
ESERCITATA
DAI SOCI
SE S.P.A.
CHIUSA
SE S.P.A.
APERTA
almeno 1/5 del cap.soc.
misura secondo statuto
max 1/3
DIRETTA a reintegrare
il patrimonio sociale
almeno 1/40 del cap.soc.
MINORE misura secondo statuto
VERSO I CREDITORI
SOCIALI
per l’inosservanza degli obblighi inerenti
alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale.
quando il patrimonio sociale
risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti
SE fallimento: esercitata da curatore
VERSO I SINGOLI
SOCI O TERZI
il diritto al risarcimento del danno spettante al singolo socio o al terzo
che sono stati direttamente danneggiati da atti colposi o dolosi
degli amministratori.
entro cinque anni dal compimento dell’atto
che ha pregiudicato il socio o il terzo.
AMMINISTRATORI
„GRIGLIA“
ASSEMBLEA
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
COLLEGIO
SINDACALE
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
controllo
contabile
esterno
COLLEGIO
SINDACALE
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
Almeno 1 e 1 supplente: revisore contabile
Altri: albi professionali ecc.
controllo sulla
amministrazione
controllo sulla
amministrazione
vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto
dei principi di corretta amministrazione ed in particolare
sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo
e contabile adottato dalla società e sul suo concreto
funzionamento
poteri dei
sindaci
atti di ispezione e di controllo
chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento
a società controllate, sull’andamento delle operazioni sociali
o su determinati affari
scambiare informazioni con i corrispondenti organi
delle società controllate in merito ai sistemi di
amministrazione e controllo ed all’andamento generale
dell’attività sociale.
promozione del controllo giudiziario sulla gestione
socio
X
COLLEGIO
SINDACALE
AMMINISTRATORI
ogni socio può denunziare i fatti che ritiene censurabili
al collegio sindacale, il quale deve tener conto della
denunzia nella relazione all’assemblea.
se la denunzia è fatta da tanti soci che rappresentino
1/20 (o 1/50 nelle società che fanno ricorso al mercato
del capitale di rischio), il collegio sindacale deve indagare
senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni
ed eventuali proposte all’assemblea;
convocazione immediata della
assemblea se
-- ravvisati fatti censurabili
di rilevante gravità
-- urgente necessità di provvedere
Carica: 3 anni
Revocabili solo con giusta causa
Sindaci: 3, 0 5
Voto di lista se società quotate
Responsabilità solidale con
gli amministratori
Art. 2407.
Responsabilità.
I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla
natura dell'incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono
conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro
ufficio.
Essi sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di
questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità
degli obblighi della loro carica.
All'azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le
disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395.
controllo
contabile
esterno
incarico
conferito
dall‘atto costitutivo
dall‘assemblea, sentito il
collegio sindacale
verifica, nel corso dell’esercizio e con periodicità almeno trimestrale,
la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta
rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione
funzioni di
controllo
contabile
verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio
consolidato corrispondono alle risultanze delle scritture
contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi
alle norme che li disciplinano;
esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio
di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto.
RESPONSABILITÀ
adempiere i propri
doveri con diligenza
professionale
responsabili nei confronti della società, dei soci
e dei terzi per i danni derivanti dall’inadempimento
ai loro doveri.
ASSEMBLEA
CONSIGLIO DI
SORVEGLIANZA
alcune funzioni
assembleari
CONSIGLIO DI
GESTIONE
funzioni del
consiglio di
amministrazione
alcune funzioni
del collegio sindacale
ASSEMBLEA
alcune funzioni
assembleari
CONSIGLIO DI
SORVEGLIANZA
CONSIGLIO DI
GESTIONE
alcune funzioni
del collegio sindacale
funzioni del
consiglio di
amministrazione
approvazione bilancio
nomina/revoca componenti
consiglio di gestione
statuto: anche piani strategici,
industriali e finanziari
azione sociale di responsabilità
CONSIGLIO DI
SORVEGLIANZA
anche non soci
tutela minoranze: come sindaci
liberamente revocabili
dall‘assemblea
responsabili solidalmente con i componenti
del consiglio di gestione per i fatti o le
omissioni di questi quando il danno non si
sarebbe prodotto se avessero vigilato in
conformità degli obblighi della loro carica.
ASSEMBLEA
CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE
COMITATO PER IL
CONTROLLO
SULLA GESTIONE
funzioni del collegio
sindacale
se spa quotata: componenti
espressione delle minoranze
vantaggi/svantaggi ?
indipendenti ?
più informati!
controllo
GIUDIZIARIO
fondato sospetto che gli amministratori,
in violazione dei loro doveri, abbiano
compiuto gravi irregolarità nella gestione
che possono arrecare danno alla società
o a una o più società controllate
soci che
rappresentano
1/10 cap. soc.
statuto:anche
minori
1/20 se società che fanno
ricorso al mercato del capitale
di rischio
possono denunziare i fatti al tribunale con
ricorso notificato anche alla società.
anche SINDACI
pubblico ministero (se società che
fanno ricorso al mercato del capitale
di rischio)
Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori e i sindaci, può ordinare l'ispezione
dell'amministrazione della società a spese dei soci richiedenti, subordinandola, se del caso, alla prestazione
di una cauzione. Il provvedimento è reclamabile.
Il tribunale non ordina l'ispezione e sospende per un periodo determinato il procedimento se l'assemblea
sostituisce gli amministratori e i sindaci con soggetti di adeguata professionalità, che si attivano senza
indugio per accertare se le violazioni sussistono e, in caso positivo, per eliminarle, riferendo al tribunale
sugli accertamenti e le attività compiute.
Se le violazioni denunziate sussistono ovvero se gli accertamenti e le attività compiute ai sensi del terzo
comma risultano insufficienti alla loro eliminazione, il tribunale può disporre gli opportuni provvedimenti
provvisori e convocare l'assemblea per le conseguenti deliberazioni. Nei casi più gravi può revocare gli
amministratori ed eventualmente anche i sindaci e nominare un amministratore giudiziario,
determinandone i poteri e la durata.
L'amministratore giudiziario può proporre l'azione di responsabilità contro gli amministratori e i sindaci. Si
applica l'ultimo comma dell'articolo 2393.
Prima della scadenza del suo incarico l'amministratore giudiziario rende conto al tribunale che lo ha
nominato; convoca e presiede l'assemblea per la nomina dei nuovi amministratori e sindaci o per proporre,
se del caso, la messa in liquidazione della società o la sua ammissione ad una procedura concorsuale.
I provvedimenti previsti da questo articolo possono essere adottati anche su richiesta del collegio
sindacale, del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione, nonché, nelle società
che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, del pubblico ministero; in questi casi le spese per
l'ispezione sono a carico della società.
CONSOB
Capo I
Testo unico delle disposizioni in materia
di intermediazione finanziaria
Vigilanza
Art. 5
(Finalità e destinatari della vigilanza)
l. La vigilanza sulle attività disciplinate
dalla presente parte ha per scopo la
trasparenza e la correttezza dei
comportamenti e la sana e prudente
gestione dei soggetti abilitati, avendo
riguardo alla tutela degli investitori e alla
stabilità, alla competitività e al buon
funzionamento del sistema finanziario
obbligo di
comunicazione
TRASPARENZA
se partecipazione in spa
quotata superiore al 2%
alla Consob ed alla
società partecipata
se spa quotate partecipano
direttamente o indirettamente
in spa non quotate o in srl
in misura superiore al 10% del capitale
altrimenti: voto
sospeso
se variazioni rilevanti della
partecipazione in spa quotata
delibera assunta con
voto determinante:
annullabile
impugnabile anche
dalla Consob
Art. 120 T.U. Intermediazione finanziaria
…
2-bis. La Consob può, con provvedimento
motivato da esigenze di tutela degli
investitori nonché di efficienza e
trasparenza del mercato del controllo
societario e del mercato dei capitali,
prevedere, per un limitato periodo di
tempo, soglie inferiori a quella indicata
nel comma 2 per società ad elevato
valore corrente di mercato e ad
azionariato particolarmente diffuso
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE
DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
Diritto di recesso
per tutte o parte delle loro azioni
soci che non hanno concorso
alle deliberazioni riguardanti:
la modifica della clausola dell’oggetto sociale,
quando consente un cambiamento significativo
dell’attività della società
le modificazioni dello statuto concernenti
i diritti di voto o di partecipazione
la trasformazione della società;
delibera che comporta
l‘esclusione della quotazione
trasferimento della sede sociale all’estero
la modifica dei criteri di determinazione
del valore dell’azione in caso di recesso
l’eliminazione di una o più cause di recesso
„rimovibili“ ovvero previste dallo statuto;
la revoca dello stato di liquidazione
Salvo che lo statuto
disponga diversamente
la proroga del termine;
l’introduzione o la rimozione di
vincoli alla circolazione dei titoli
azionari
.
Lo statuto delle società che non fanno
ricorso al mercato del capitale di rischio
può prevedere ulteriori cause di recesso.
determinazione del
valore azioni rimborsate
società non
quotate
determinato dagli amministratori, sentito il parere del
collegio sindacale e del soggetto incaricato della
revisione contabile, tenuto conto della consistenza
patrimoniale della società e delle sue prospettive
reddituali, nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni.
SE socio contesta
società
quotate
esperto nominato
dal Tribunale
esclusivo riferimento alla media
aritmetica dei prezzi di chiusura
nei sei mesi precedenti
AUMENTO DEL
CAPITALE
SOCIALE
DIRITTO DI
OPZIONE
A PAGAMENTO
QUANDO le azioni precedentemente emesse
sono interamente liberate.
esclusione
per legge
conferimenti in natura
statuto
SE soc. quotate: nei limiti del 10% preesistente,
a condizione che il prezzo di emissione corrisponda
al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato
in apposita relazione dalla società incaricata della
revisione contabile.
interesse della società (1/2 del capitale sociale)
offerte ai dipendenti
AUMENTO DEL
CAPITALE
SOCIALE
GRATUITO
imputando a capitale le riserve
e gli altri fondi iscritti in bilancio
in quanto disponibili
assegnate gratuitamente agli azionisti
in proporzione di quelle da essi già possedute.
RIDUZIONE DEL
CAPITALE
SOCIALE
REALE
mediante liberazione dei soci dall’obbligo
dei versamenti ancora dovuti,
mediante rimborso del
capitale ai soci
No sotto il
limite legale
CREDITORI
possono fare opposizione
si procede se società
presta idonea garanzia,
RIDUZIONE DEL
CAPITALE
SOCIALE
NOMINALE (per perdite)
perdita
superiore
a 1/3
MA minimo legale
non intaccato
convocazione senza indugio
dell‘assemblea
opportuni
provvedimenti
se entro l‘esercizio successivo
perdita non ridotta a meno di 1/3
assemblea che
approva il bilancio
DEVE ridurre il capitale
in proporzione delle
perdite accertate
perdita
superiore
a 1/3
e minimo legale
intaccato
convocare l’assemblea per deliberare la riduzione
del capitale ed il contemporaneo aumento
del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo,
o la trasformazione
della società.
TITOLI DI CREDITO
DEMATERIALIZZAZIONE
TUF artt. 80-90
Reg. 22.02.2008
d.lgs. 213/1998
Gestione semplice
Strumenti finanziari documentalmente
presenti, ma dematerializzati alla circolazione
Gestione dematerializzata
Obbligatoria: titoli negoziati inmercati regolamentati
intermediari
Società di gestione
emittenti
Titolari degli strumenti
finanziari
Dematerializz.
Posizione
creditoria
Gestione semplice: deposito titoli
Trasferimenti: operazioni
di giro
Art.32 d.lgs. 213/1998
Diritti del titolare del conto
1. Effettuata la registrazione, il titolare del conto ha legittimazione piena ed esclusiva
all'esercizio dei diritti relativi agli strumenti finanziari in esso registrati, secondo la
disciplina propria di ciascuno di essi, e puo' disporne in conformita' con quanto previsto
dalle norme vigenti in materia.
2. Colui il quale ha ottenuto la registrazione in suo favore, in base a titolo idoneo e in
buona fede, non e' soggetto a pretese o azioni da parte di precedenti titolari.
Esericizio dei diritti
non patrimoniali
Comunicazione rilasciata
dall’intermediario
Regolamento in materia di organizzazione e procedure degli intermediari che prestano
servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio
Art. 21
Richiesta di certificazione o di comunicazione per l'intervento in assemblea
1. Ai fini del rilascio della certificazione prevista dagli articoli 85, comma 4, del TUF e 31,
comma 1, lettera b), del decreto euro i soggetti legittimati devono avanzare
all'intermediario richiesta contenente:
a) il nominativo del richiedente;
b) la quantità degli strumenti finanziari per i quali si richiede la certificazione;
c) l'indicazione del diritto che si intende esercitare;
d) il termine di efficacia della certificazione;
e) il luogo e la data della richiesta;
f) la firma o altra indicazione idonea a identificare univocamente il richiedente.
2. Quando si intende esercitare il diritto d'intervento in assemblea, non si dà luogo a
certificazione e l'intermediario effettua la comunicazione per l'intervento in assemblea
prevista dall'articolo 2370, comma 2, del codice civile.
3. La richiesta di comunicazione per l'intervento in assemblea deve contenere gli
elementi indicati al comma 1 per la certificazione, nonché la data e il tipo
dell'assemblea.
4. Salvo quanto previsto dai commi successivi, il soggetto legittimato ad avanzare la
richiesta di certificazione o di comunicazione per l'intervento in assemblea è il titolare
degli strumenti finanziari immessi nella gestione accentrata.
Art. 22
Rilascio delle certificazioni
1. Entro il secondo giorno lavorativo successivo
alla data di ricevimento della richiesta avanzata ai
sensi dell'articolo 21, previa verifica della
regolarità della richiesta stessa, l'intermediario
rilascia in conformità alle proprie scritture
contabili la certificazione e rende indisponibili le
corrispondenti quantità di strumenti finanziari
fino a quando la certificazione non gli sia
restituita o non sia più idonea a produrre effetti.
TIPI
di società
società semplice
società in nome collettivo
società in accomandita semplice
SOCIETÀ DI
PERSONE
società per azioni
società in accomandita per azioni
società a responsabilità limitata
società cooperative
mutue assicuratrici (società mutualistiche)
società fra avvocati
società per azioni europea
SOCIETÀ DI
CAPITALI
TIPI
di società
società semplice
società in nome collettivo
società in accomandita semplice
SOCIETÀ DI
PERSONE
società per azioni
società in accomandita per azioni
SOCIETÀ DI
CAPITALI
società a responsabilità limitata
società cooperative
mutue assicuratrici (società mutualistiche)
società fra avvocati
società per azioni europea
http://www.tecnofinimmobiliare.it/pdf/Statuto%20T%20imm..pdf
RIFORMA SOSTANZIALE
DELLE REGOLE: Ragioni?
incentivo piccola/media impresa
semplificazione delle regole (non più
„piccola spa“
maggiore flessibilità
minori costi?
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
capitale
minimo
10.000 euro
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
ANCHE srl unipersonale
versamento 100%
pubblicità
sanzione:
responsabilità illimitata per
Le obbligazioni...
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
Possono essere conferiti tutti gli elementi
dell’attivo suscettibili di valutazione
economica.
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
25% versato
fideiussione bancaria
SCIOGLIMENTO
alternativa
polizza di
assicurazione
SI
prestazione d’opera o di
servizi a favore della società
fideiussione bancaria
valore garantito da
se atto cost. lo consente:
denaro a titolo di cauzione
polizza di
assicurazione
finanziamento
dei soci
POI
socio
creditori
PRIMA
10.000 Euro
Società
se avvenuto nell’anno precedente
la dichiarazione di fallimento della società,.
Rimborso
deve essere
restituito
in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata
dalla società, risulta un eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al
patrimonio netto oppure in una situazione finanziaria della società
nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento.
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
QUOTA DI
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
FRAZIONE DI
CAPITALE
SOTTOSCRITTA
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
i diritti sociali spettano ai soci
in misura proporzionale
alla partecipazione da
ciascuno posseduta.
PERÒ
l’atto costitutivo PUÒ prevedere
l’attribuzione a singoli soci
di particolari diritti riguardanti
modificabile
l’amministrazione
della società
la distribuzione
degli utili
con il consenso di
tutti i soci
salvo statuto
DIRITTO
DI RECESSO
secondo atto costitutivo
società a tempo indeterminato
inderogabili
ai soci che non
hanno consentito
al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società,
alla sua fusione o scissione,
alla revoca dello stato di liquidazione
al trasferimento della sede all’estero
alla eliminazione di una o più cause di recesso
previste dall’atto costitutivo
al compimento di operazioni che comportano una
sostanziale modificazione dell’oggetto della società
determinato nell’atto costitutivo o una rilevante
modificazione dei diritti attribuiti ai soci
all‘aumento del capitale sociale con
esclusione del diritto d‘opzione
ESCLUSIONE
L’atto costitutivo può prevedere specifiche
ipotesi di esclusione per giusta causa del socio.
TRASFERIMENTO DELLA
QUOTA DI
PARTECIPAZIONE
CONSENSO
con effetto di fronte alla società
dal momento dell’iscrizione
nel libro dei soci
L’atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata,
deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del
notaio autenticante, presso l’ufficio del registro delle
imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale.
L’iscrizione del trasferimento nel libro dei soci ha luogo,
su richiesta dell’alienante o dell’acquirente, verso esibizione
del titolo da cui risultino il trasferimento e l’avvenuto deposito.
intrasferibilità delle
partecipazioni
STATUTO
clausola di
gradimento
ponga condizioni o limiti che nel caso concreto
impediscono il trasferimento a causa di morte
il socio o i suoi eredi possono
esercitare il diritto di recesso
casi l’atto costitutivo può stabilire un termine,
non superiore a due anni dalla costituzione
della società o dalla sottoscrizione della partecipazione,
prima del quale il recesso
non può essere esercitato.
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
ASSEMBLEA
particolarità
SRL
AMMINISTRATORI
COLLEGIO
SINDACALE
DECISIONI
DEI SOCI
NO amministratori
COMPETENZA
INDEROGABILE
l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utilI
la nomina dei sindaci, del presidente del collegio
sindacale e del revisore
la nomina, se prevista nell’atto costitutivo, degli amministratori
le modificazioni dell’atto costitutivo
la decisione di compiere operazioni che comportano una
sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato
nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.
+
argomenti che uno o più amministratori o tanti soci
che rappresentano almeno un terzo del capitale
sociale sottopongano alla loro approvazione.
DECISIONI
DEI SOCI
ASSEMBLEA
mediante consultazione
scritta o sulla base del
consenso espresso per iscritto
le modificazioni dell’atto costitutivo
la decisione di compiere operazioni che
comportano una sostanziale modificazione
dell’oggetto sociale determinato
nell’atto costitutivo o una rilevante
modificazione dei diritti dei soci.
richiesta da uno o più amministratori o tanti soci
che rappresentano almeno un terzo del capitale
sociale.
voto favorevole di una maggioranza
che rappresenti almeno la metà
del capitale sociale
dai documenti sottoscritti dai soci devono
risultare con chiarezza l’argomento
oggetto della decisione ed il consenso
alla stessa.
CONVOCAZIONE
ASSEMBLEA
STATUTO
comunque assicurare la tempestiva
informazione sugli argomenti da trattare
in mancanza
mediante lettera raccomandata spedita ai soci
almeno otto giorni prima dell’adunanza nel domicilio
risultante dal libro dei soci
MAGGIORANZE
PIÙ ELEVATE
rispetto a spa
STATUTO
II convocazione
INVALIDITÀ
DELLE DECISIONI
impugnabili
che non sono prese in conformità della
legge o dell’atto costitutivo
dai soci che non vi
hanno consentito,
da ciascun amministratore
entro 90 giorni
dal collegio sindacale
che possono recare danno alla società
assunte con voto determinante del
socio in conflitto di interessi
aventi oggetto illecito o impossibile e
quelle prese in assenza assoluta di informazione
da chiunque vi
abbia interesse
di modifica dell’oggetto sociale
prevedendo attività impossibili o illecite.
entro tre anni
sempre
AMMINISTRATORI
salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo,
l’amministrazione della società è affidata a
uno o più soci nominati con decisione dei soci
in carica a tempo
indeterminato
metodo
collegiale
derogabile
mediante consultazione scritta o sulla base
del consenso espresso per iscritto.
amministrazione
anche disgiuntiva
progetto di bilancio
se prevista da statuto
salvo
(metodo collegiale)
progetto di fusione e scissione
aumento del capitale
sociale per delega
AMMINISTRATORI:
RESPONSABILITÀ
NO menzione nei confronti dei
creditori della società
azione sociale di responsabilità
promossa anche
da singolo socio
chiedere anche, in caso di gravi irregolarità nella
gestione della società, che sia adottato
provvedimento cautelare di revoca degli
amministratori
solidalmente responsabili
con gli amministratori
i soci che hanno intenzionalmente deciso
o autorizzato il compimento di atti dannosi per
la società, i soci o i terzi.
TIPI
di società
società semplice
società in nome collettivo
società in accomandita semplice
società per azioni
società in accomandita per azioni
società a responsabilità limitata
società cooperative
SOCIETÀ DI
PERSONE
SOCIETÀ DI
CAPITALI
RIFORMA SOSTANZIALE
DELLE REGOLE: Ragioni?
incentivo piccola/media impresa
semplificazione delle regole (non più
„piccola spa“
maggiore flessibilità
minori costi?
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
capitale
minimo
10.000 euro
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
ANCHE srl unipersonale
versamento 100%
pubblicità
sanzione:
responsabilità illimitata per
Le obbligazioni...
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
Possono essere conferiti tutti gli elementi
dell’attivo suscettibili di valutazione
economica.
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
25% versato
fideiussione bancaria
SCIOGLIMENTO
alternativa
polizza di
assicurazione
SI
prestazione d’opera o di
servizi a favore della società
fideiussione bancaria
valore garantito da
se atto cost. lo consente:
denaro a titolo di cauzione
polizza di
assicurazione
finanziamento
dei soci
POI
socio
creditori
PRIMA
10.000 Euro
Società
se avvenuto nell’anno precedente
la dichiarazione di fallimento della società,.
Rimborso
deve essere
restituito
in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata
dalla società, risulta un eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al
patrimonio netto oppure in una situazione finanziaria della società
nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento.
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
QUOTA DI
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
FRAZIONE DI
CAPITALE
SOTTOSCRITTA
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
i diritti sociali spettano ai soci
in misura proporzionale
alla partecipazione da
ciascuno posseduta.
PERÒ
l’atto costitutivo PUÒ prevedere
l’attribuzione a singoli soci
di particolari diritti riguardanti
modificabile
l’amministrazione
della società
la distribuzione
degli utili
con il consenso di
tutti i soci
salvo statuto
DIRITTO
DI RECESSO
secondo atto costitutivo
società a tempo indeterminato
inderogabili
ai soci che non
hanno consentito
al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società,
alla sua fusione o scissione,
alla revoca dello stato di liquidazione
al trasferimento della sede all’estero
alla eliminazione di una o più cause di recesso
previste dall’atto costitutivo
al compimento di operazioni che comportano una
sostanziale modificazione dell’oggetto della società
determinato nell’atto costitutivo o una rilevante
modificazione dei diritti attribuiti ai soci
all‘aumento del capitale sociale con
esclusione del diritto d‘opzione
ESCLUSIONE
L’atto costitutivo può prevedere specifiche
ipotesi di esclusione per giusta causa del socio.
TRASFERIMENTO DELLA
QUOTA DI
PARTECIPAZIONE
CONSENSO
con effetto di fronte alla società
dal momento dell’iscrizione
nel libro dei soci
L’atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata,
deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del
notaio autenticante, presso l’ufficio del registro delle
imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale.
L’iscrizione del trasferimento nel libro dei soci ha luogo,
su richiesta dell’alienante o dell’acquirente, verso esibizione
del titolo da cui risultino il trasferimento e l’avvenuto deposito.
intrasferibilità delle
partecipazioni
STATUTO
clausola di
gradimento
ponga condizioni o limiti che nel caso concreto
impediscono il trasferimento a causa di morte
il socio o i suoi eredi possono
esercitare il diritto di recesso
casi l’atto costitutivo può stabilire un termine,
non superiore a due anni dalla costituzione
della società o dalla sottoscrizione della partecipazione,
prima del quale il recesso
non può essere esercitato.
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
ASSEMBLEA
particolarità
SRL
AMMINISTRATORI
COLLEGIO
SINDACALE
DECISIONI
DEI SOCI
NO amministratori
COMPETENZA
INDEROGABILE
l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utilI
la nomina dei sindaci, del presidente del collegio
sindacale e del revisore
la nomina, se prevista nell’atto costitutivo, degli amministratori
le modificazioni dell’atto costitutivo
la decisione di compiere operazioni che comportano una
sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato
nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.
+
argomenti che uno o più amministratori o tanti soci
che rappresentano almeno un terzo del capitale
sociale sottopongano alla loro approvazione.
DECISIONI
DEI SOCI
ASSEMBLEA
mediante consultazione
scritta o sulla base del
consenso espresso per iscritto
le modificazioni dell’atto costitutivo
la decisione di compiere operazioni che
comportano una sostanziale modificazione
dell’oggetto sociale determinato
nell’atto costitutivo o una rilevante
modificazione dei diritti dei soci.
richiesta da uno o più amministratori o tanti soci
che rappresentano almeno un terzo del capitale
sociale.
voto favorevole di una maggioranza
che rappresenti almeno la metà
del capitale sociale
dai documenti sottoscritti dai soci devono
risultare con chiarezza l’argomento
oggetto della decisione ed il consenso
alla stessa.
CONVOCAZIONE
ASSEMBLEA
STATUTO
comunque assicurare la tempestiva
informazione sugli argomenti da trattare
in mancanza
mediante lettera raccomandata spedita ai soci
almeno otto giorni prima dell’adunanza nel domicilio
risultante dal libro dei soci
MAGGIORANZE
PIÙ ELEVATE
rispetto a spa
STATUTO
II convocazione
INVALIDITÀ
DELLE DECISIONI
impugnabili
che non sono prese in conformità della
legge o dell’atto costitutivo
dai soci che non vi
hanno consentito,
da ciascun amministratore
entro 90 giorni
dal collegio sindacale
che possono recare danno alla società
assunte con voto determinante del
socio in conflitto di interessi
aventi oggetto illecito o impossibile e
quelle prese in assenza assoluta di informazione
da chiunque vi
abbia interesse
di modifica dell’oggetto sociale
prevedendo attività impossibili o illecite.
entro tre anni
sempre
AMMINISTRATORI
salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo,
l’amministrazione della società è affidata a
uno o più soci nominati con decisione dei soci
in carica a tempo
indeterminato
metodo
collegiale
derogabile
mediante consultazione scritta o sulla base
del consenso espresso per iscritto.
amministrazione
anche disgiuntiva
progetto di bilancio
se prevista da statuto
salvo
(metodo collegiale)
progetto di fusione e scissione
aumento del capitale
sociale per delega
AMMINISTRATORI:
RESPONSABILITÀ
NO menzione nei confronti dei
creditori della società
azione sociale di responsabilità
promossa anche
da singolo socio
chiedere anche, in caso di gravi irregolarità nella
gestione della società, che sia adottato
provvedimento cautelare di revoca degli
amministratori
solidalmente responsabili
con gli amministratori
i soci che hanno intenzionalmente deciso
o autorizzato il compimento di atti dannosi per
la società, i soci o i terzi.
TIPI
di società
società semplice
società in nome collettivo
società in accomandita semplice
società per azioni
società in accomandita per azioni
società a responsabilità limitata
società cooperative
SOCIETÀ DI
PERSONE
SOCIETÀ DI
CAPITALI