s.r.l.
„GRIGLIA“
COLLEGIO
SINDACALE
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
facoltativa
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
obbligatoria se il capitale sociale
non è inferiore a 120.000 euro
SOCIO NON
AMMINISTRATORE
disciplina
ex statuto
disciplina
come spa
però anche
controllo contabile,
salvo statuto
ha diritto di avere dagli amministratori notizie sullo
svolgimento degli affari sociali
ha diritto di consultare, anche tramite professionisti
di sua fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi
all’amministrazione
s.s., s.n.c.
modifica del contratto
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
consenso di tutti i soci,
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
anche trasferimento della
partecipazione
CONTROLLO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
salvo diversa disposizione
del contratto
forma
libera
maggioranza
AUMENTO DEL
CAPITALE
SOCIALE
A PAGAMENTO
QUANDO le azioni precedentemente emesse
sono interamente liberate.
CHI DECIDE?
Se statuto lo dispone
ASSEMBLEA
STRAORDINARIA
AMMINISTRATORI
Determinato l‘ammontare
massimo
Delega: max 5 anni
DIRITTO DI
OPZIONE
esclusione
per legge
conferimenti in natura
delibera
SE soc. quotate: nei limiti del 10% preesistente,
a condizione che il prezzo di emissione corrisponda
al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato
in apposita relazione dalla società incaricata della
revisione contabile.
Con SOVRAPPREZZO
interesse della società
(debibera approvata da1/2 del capitale sociale)
offerte ai dipendenti
AUMENTO DEL
CAPITALE
SOCIALE
s.p.a.
GRATUITO
imputando a capitale le riserve
e gli altri fondi iscritti in bilancio
in quanto disponibili
assegnate gratuitamente agli azionisti
in proporzione di quelle da essi già possedute.
RIDUZIONE DEL
CAPITALE
SOCIALE
s.p.a.
REALE
mediante liberazione dei soci dall’obbligo
dei versamenti ancora dovuti,
mediante rimborso del
capitale ai soci
No sotto il
limite legale
Rimborso valore
nominale (a sorte)
CREDITORI
possono fare opposizione
si procede se società
presta idonea garanzia,
Azioni di
godimento
RIDUZIONE DEL
CAPITALE
SOCIALE
s.p.a.
NOMINALE (per perdite)
perdita
superiore
a 1/3
MA minimo legale
non intaccato
convocazione senza indugio
dell‘assemblea
opportuni
provvedimenti
se entro l‘esercizio successivo
perdita non ridotta a meno di 1/3
assemblea che
approva il bilancio
DEVE ridurre il capitale
in proporzione delle
perdite accertate
s.p.a.
perdita
superiore
a 1/3
e minimo legale
intaccato
convocare l’assemblea per deliberare la riduzione
del capitale ed il contemporaneo aumento
del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo,
o la trasformazione
della società.
OBBLIGAZIONI
emissione deliberata
dagli amministratori
salvo statuto
TITOLI DI CREDITO
Es. indicizzate
DIVERSA TIPOLOGIA
Convertibili in azioni
Con warrant
LIMITI DI
EMISSIONE
Doppio del
NO per società quotate
altro...
Capitale sociale
+
Riserva legale
+
riserve disponibili
obbligazioni
convertibili in azioni
emissione deliberata
dall‘assemblea straordinaria
salvo delega
ex statuto ad amm.
rapporto di cambio
ASSEMBLEA degli
obbligazionisti
periodo e modalità di conversione
per modificazione delle
condizioni di prestito
NOMINA rappresentante
comune
favorevole ½ delle
obbl. emesse
recesso
„GRIGLIA“
SCIOGLIMENTO
LIMITATAMENTE
A UN SOCIO
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
s.s., s.n.c.
esclusione
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
morte
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
recesso
CONTROLLO
BILANCIO
deroga al principio dello
scioglimento solo per
mutuo consenso
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
se la società è contratta
a tempo indeterminato o
per tutta la vita di uno
dei soci
per giusta causa
efficace dopo
tre mesi
efficace subito
ragioni direttamente collegate
con il rapporto societario
altre cause previste
nell‘atto costitutivo
s.s., s.n.c.
esclusione
fallimento del socio
di diritto
quando il creditore particolare
abbia ottenuto la liquidazione
della quota
facoltativa
inadempimento obblighi ex lege
o ex contratto sociale
se obblighi in quanto
amministratore: revoca
per giusta causa, non
necessariamente esclus.
-- interdizione
-- inabilitazione
-- condanna a pena comportante interdizione
anche temporanea dai pubblici uffici
sopravvenuta impossibilità di
eseguire i conferimenti promessi
es., perimento bene
conferito in godimento
s.s., s.n.c.
procedimento di
esclusione
maggioranza
per teste
decisione motivata e
comunicata al socio
escluso
30 gg.
opposizione
Tribunale
solo due soci
Tribunale
s.s., s.n.c.
morte
entro sei mesi
dalla morte
eredi hanno diritto alla
liquidazione della quota
salvo diversa disposizione
dell‘atto costitutivo
salvo diversa volontà
dei soci
scioglimento
dell‘intera società
subingresso degli
eredi (con il loro
consenso)
s.s., s.n.c.
liquidazione della quota
al socio uscente o agli eredi
in denaro
in base alla situazione patrimoniale
della società nel giorno in cui si verifica
lo scioglimento
anche utili o perdite
da operazioni in corso
anche avviamento
entro sei mesi dal momento in cui
lo scioglimento sia divenuto efficace
s.s., s.n.c.
SCIOGLIMENTO
DELLA SOCIETÀ
per volontà di tutti i soci
alla scadenza del termine,
salvo proroga (anche tacita)
oggetto realizzato o
divenuto impossibile
per mancanza della
pluralità dei soci
altre ipotesi ex
contratto sociale
e non ricostituita
entro sei mesi
s.s., s.n.c.
effetti dello
scioglimento
scioglimento
automatico
salvo revoca della
liquidazione
es., modifica oggetto
sociale divenuto
impossibile
apertura della fase
di liquidazione
amministratori:
solo affari urgenti
altrimenti:responsabilità
illimitata e solidale
poteri
atti volti alla liquidazione
NO nuove operazioni
ripartizione del residuo
attivo fra i soci
solo se debiti sociali
integralmente pagati
s.s., s.n.c.
rimborso dei conferimenti
conferimenti d‘opera
di beni in godimento
liberazione dall‘obbligo
restituzione
ripartizione dell‘attivo
in misura della partecipazione
ai guadagni
s.a.s.
ulteriore causa di
scioglimento
quando permangono solo soci
di una medesima categoria
e non ne avviene
la
ricostituzione
entro sei mesi
SE società
continua
trasformazione in
snc irregolare
s.p.a.
Diritto di recesso
soci che non hanno concorso
alle deliberazioni riguardanti:
per tutte o parte delle loro azioni
la modifica della clausola dell’oggetto sociale,
quando consente un cambiamento significativo
dell’attività della società
le modificazioni dello statuto concernenti
i diritti di voto o di partecipazione
la trasformazione della società;
delibera che comporta
l‘esclusione della quotazione
trasferimento della sede sociale all’estero
la modifica dei criteri di determinazione
del valore dell’azione in caso di recesso
l’eliminazione di una o più cause di recesso
„rimovibili“ ovvero previste dallo statuto;
la revoca dello stato di liquidazione
s.p.a.
determinazione del
valore azioni rimborsate
società non
quotate
determinato dagli amministratori, sentito il parere del
collegio sindacale e del soggetto incaricato della
revisione contabile, tenuto conto della consistenza
patrimoniale della società e delle sue prospettive
reddituali, nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni.
SE socio contesta
società
quotate
esperto nominato
dal Tribunale
esclusivo riferimento alla media
aritmetica dei prezzi di chiusura
nei sei mesi precedenti
TIPI
di società
società semplice
società in nome collettivo
società in accomandita semplice
società per azioni
società in accomandita per azioni
società a responsabilità limitata
società cooperative
SOCIETÀ DI
PERSONE
SOCIETÀ DI
CAPITALI
soc.coop.
società
cooperative
art. 2511
Le cooperative sono società
a capitale variabile
con scopo mutualistico
Dallo Statuto della società cooperativa Mandacarù
soc.coop.
La Cooperativa è retta e disciplinata secondo il principio della
mutualità senza fini di speculazione privata ed ha lo scopo di
perseguire l'interesse generale della comunità alla promozione umana
e all'integrazione sociale dei cittadini, soci e non soci, con particolare
riferimento ai soggetti socialmente svantaggiati, mediante l'utilizzo
razionale delle risorse umane e materiali a disposizione. Essa opera
ispirandosi ai principi di solidarietà e mutualità, e si propone la
gestione in forma di impresa dei servizi socio-sanitari, in particolare
culturali ed educativi, di cui al successivo articolo 4. Nella costituzione
e nella esecuzione dei rapporti mutualistici, gli amministratori devono
rispettare il principio di parità di trattamento nei confronti dei soci. In
funzione della quantità e della qualità dei rapporti mutualistici, la parità
di trattamento deve essere rispettata anche nella ripartizione dei
ristorni. Possono essere redatti regolamenti che determinino i criteri e
le regole inerenti allo svolgimento dell’attività mutualistica tra
cooperativa e soci. Tali regolamenti, predisposti dagli amministratori,
devono essere approvati dall’assemblea con le maggioranze previste
per le assemblee straordinarie. La Cooperativa può operare anche
con terzi non soci. La Cooperativa aderisce alla Federazione Trentina
delle Cooperative.
soc.coop.
esercizio in comune
di una attività economica
scopo
mutualistico
soddisfazione di un bisogno
economico a condizioni migliori
di quelle offerte dal mercato
però anche soci
sovventori
non : più alta remunerazione
possibile del capitale investito
limitata ripartizione fra i soci
degli utili eventualmente prodotti
società
cooperative
a mutualità
prevalente
soc.coop.
le altre
soc. coop.
clausole che limitano la distribuzione
di utili e riserve ai soci cooperatori
attività svolta
prevalentemente a favore dei soci
o
utilizzate prevalentemente prestazioni
lavorative dei soci
o
utilizzati prevalentemente beni e servizi
apportati dai soci
no agevolazioni di
carattere tributario
soc.coop.
prevalenza
Gli amministratori e i
sindaci documentano
la condizione di prevalenza
evidenziando contabilmente
i ricavi dalle vendite dei beni e dalle
prestazioni di servizi verso i soci > 50%
dei ricavi complessivi
il costo del lavoro dei soci è >
50% del totale del
costo del lavoro
il costo della produzione per servizi ricevuti
dai soci ovvero per beni conferiti dai soci è
rispettivamente superiore al cinquanta per cento
del totale dei costi dei servizi…, ovvero al costo
delle merci o materie prime acquistate o
conferite…
soc.coop.
Nelle cooperative agricole la condizione di prevalenza sussiste
quando la quantità o il valore dei prodotti conferiti dai soci
è superiore al cinquanta per cento della
quantità o del valore totale dei prodotti.
soc.coop.
MODELLO
(per quanto non
espressamente previsto)
in quanto compatibili
srl
spa
possibile:
un numero di soci cooperatori inferiore a venti
ovvero con un attivo dello stato patrimoniale
non superiore ad un milione di euro.
obbligatoria:
un numero di soci cooperatori inferiore a nove
soc.coop.
minimo
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
9 soci
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
3 persone fisiche se a
responsabilità limitata
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
requisiti soggettivi
+
Non possono in ogni caso divenire soci
quanti esercitano in proprio imprese
in concorrenza con quella della cooperativa.
soc.coop.
l‘atto costitutivo deve
inoltre contenere
la indicazione specifica dell’oggetto sociale con
riferimento ai requisiti e agli interessi dei soci;
i requisiti e le condizioni per l’ammissione dei soci
le condizioni per l’eventuale recesso o per la esclusione
dei soci
le regole per la ripartizione degli utili e i criteri
per la ripartizione dei ristorni;
iscrizione R.I
iscrizione Albo delle Soc.Coop.
benefici fiscali
altre agevolazioni
„GRIGLIA“
spa
soc.coop.
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
come
srl
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
tutti i soci a responsabilità limitata
Il creditore particolare del socio cooperatore, finché dura
la società, non può agire esecutivamente sulla quota
e sulle azioni del medesimo.
soc.coop.
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
AZIONI
QUOTE
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
nessun socio può avere una quota superiore a centomila euro,
né tante azioni il cui valore nominale superi tale somma.
con più di cinquecento soci, limite elevato
sino al due per cento del capitale sociale.
limite non opera: se conferimento beni in natura o crediti, se
socio non persona fisica, ecc.
soc.coop.
trasferimento
della partecipazione
sociale
La quota o le azioni dei soci cooperatori non possono
essere cedute con effetto verso la società, se la
cessione non è autorizzata dagli amministratori.
provvedimento motivato
decisione impugnabile dal socio
l‘atto costitutivo può vietare il trasferimento
diritto di recesso
se da almeno 2 anni
in società
soc.coop.
soci sovventori
partecipazioni liberamente trasferibili
particolari condizioni su ripartizione utili e liquidazione quota
max 5 voti
max 1/3 dei voti spettanti a tutti i soci
LIMITI ALLA DISTRIBUZIONE
DEGLI UTILI
con mutualità
prevalente
dividendi NON in misura superiore
all‘interesse massimo dei buoni
fruttiferi postali...
ecc.
RISTORNI
mezzo tecnico per l‘attribuzione
ai soci dei vantaggi mutualistici
soc.coop.
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
ASSEMBLEA
CONFERIMENTI
PARTECIPAZIONE
CONTROLLO
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
una testa = un voto
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
voto anche espresso per corrispondenza, ovvero
mediante altri mezzi di telecomunicazione
facoltative
assemblee
separate
obbligatorie
se più di 3000 soci
attività in più province
soc.coop.
AMMINISTRATORI
La maggioranza degli amministratori è scelta tra i soci cooperatori
ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.
COLLEGIO
SINDACALE
obbligatorietà come srl
COLLEGIO DIE
PROBIVIRI
risoluzione di controversie interne
soc.coop.
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
2524 (Variabilità del capitale)
1. Il capitale sociale non è determinato in un ammontare prestabilito.
2. Nelle società cooperative l’ammissione di nuovi soci, nelle forme
previste dall’articolo 2528 non importa modificazione dell’atto costitutivo.
…
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DEL
CAPITALE SOCIALE
SCIOGLIMENTO
L'ammissione di un nuovo socio è fatta con
deliberazione degli amministratori su domanda
dell'interessato.
Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli amministratori,
chi l'ha proposta può entro sessanta giorni dalla comunicazione del diniego
chiedere che sull'istanza si pronunci l'assemblea, la quale delibera sulle
domande non accolte, se non appositamente convocata, in occasione
della sua prossima successiva convocazione
soc.coop.
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
RECESSO
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
se vietato trasfer. di azioni o quote
CONTROLLO
casi previsti per spa o srl
BILANCIO
MODIFICHE DEL
CAPITALE SOCIALE
SCIOGLIMENTO
LIMITAMENTE
A UN SOCIO
secondo atto costitutivo
MORTE
gli eredi hanno diritto alla liquidazione della quota o
al rimborso delle azioni
L’atto costitutivo può prevedere che gli eredi provvisti dei requisiti
per l’ammissione alla società subentrino nella partecipazione del socio deceduto.
TRASFORMAZIONE
OMOGENEA
ETEROGENEA
l’ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi
e prosegue in tutti i rapporti anche processuali
dell’ente che ha effettuato la trasformazione.
OMOGENEA
società di capitali
società di persone
consenso della maggioranza dei soci
determinata secondo la parte
attribuita a ciascuno negli utili
in ogni caso al socio che non ha concorso
alla decisione spetta il diritto di recesso.
i soci a responsabilità illimitata non sono
liberati dalla responsabilità
per le obbligazioni sociali precedentemente sorte
se non risulta che i
creditori sociali hanno dato il loro
consenso alla trasformazione.
Il consenso si presume se i creditori, ai quali la deliberazione di trasformazione
sia stata comunicata per raccomandata o con altri mezzi che garantiscano la prova
dell’avvenuto ricevimento, non lo hanno espressamente negato nel termine di
sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione.
società di capitali
società di persone
adottata con le maggioranze previste
per le modifiche dello statuto.
È comunque richiesto il consenso
dei soci che con la trasformazione
assumono responsabilità illimitata.
I soci che con la trasformazione assumono responsabilità
illimitata, rispondono illimitatamente anche per le
obbligazioni sociali sorte anteriormente alla trasformazione
ETEROGENEA
società di capitali
voto favorevole di 2/3
degli aventi diritto
comunque con il consenso dei soci
che assumono responsabilità illimitata
consorzi, società consortili,
società cooperative,
comunioni di azienda, associazioni
non riconosciute e fondazioni.
consorzi, le società consortili,
le comunioni d’azienda, le associazioni
riconosciute e le fondazioni
disciplina più dettagliata
società di capitali
FUSIONE
=
FASI del
procedimento
di fusione
Progetto
di fusione
approvazione
del progetto da
parte delle assemblee/
dei soci
deliberazioni/decisioni
depositate per
l‘iscrizione nel R.I.
impugnazione
della delibera di
approvazione
della fusione ?
opposizione
dei creditori?
deposito dell‘atto
di fusione
Progetto
di fusione
2501-ter (Progetto di fusione)
1. L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione redige un progetto
di fusione, dal quale devono in ogni caso risultare:
1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società
partecipanti alla fusione;
2) l’atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella
incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione;
3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l’eventuale conguaglio
in danaro;
4) le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società che risulta
dalla fusione o di quella incorporante;
5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili;
6) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla
fusione sono imputate al bilancio della società che risulta dalla fusione o di
quella incorporante;
7) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai
possessori di titoli diversi dalle azioni;
8) i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui
compete l’amministrazione delle società partecipanti alla fusione.
..
Progetto
di fusione
+
situazione
patrimoniale
2501-quater (Situazione patrimoniale)
1. L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve redigere,
con l’osservanza delle norme sul bilancio d’esercizio, la situazione patrimoniale
delle società stesse, riferita ad una data non anteriore di oltre centoventi giorni al
giorno in cui il progetto di fusione è depositato nella sede della società.
2. La situazione patrimoniale può essere sostituita dal bilancio dell’ultimo
esercizio, se questo è stato chiuso non oltre sei mesi prima del giorno del
deposito indicato nel primo comma.
Progetto
di fusione
+
situazione
patrimoniale
+
Relazione dell’organo
amministrativo
2501-quinquies (Relazione dell’organo amministrativo)
1. L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve
predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed
economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle
azioni o delle quote.
2. La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto
di cambio.
3. Nella relazione devono essere segnalate le eventuali difficoltà di
valutazione.
Progetto
di fusione
+
situazione
patrimoniale
+
Relazione
dell’organo
amministrativo
+
Relazione
degli esperti
2501-sexies (Relazione degli esperti)
1. Uno o più esperti per ciascuna società devono redigere una relazione sulla
congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi:
a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio
proposto e i valori risultanti dall’applicazione di ciascuno di essi;
b) le eventuali difficoltà di valutazione.
2. La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull’adeguatezza del metodo o
dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e
sull’importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione
del valore adottato.
….
approvazione
del progetto da
parte delle assemblee/
dei soci
nelle società di persone, con il consenso della maggioranza dei soci
determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili,
salva la facoltà di recesso per il socio che non abbia consentito
alla fusione
nelle società di capitali,
secondo le norme previste per la modificazione
dell’atto costitutivo o statuto
se fusione eterogenea
facoltà di recesso
fusione omogenea: solo
se socio srl
opposizione
dei creditori?
(Opposizione dei creditori)
La fusione può essere attuata solo dopo sessanta giorni dall’ultima delle
iscrizioni delle delibere nel R.I., salvo che consti il consenso dei creditori delle
società che vi partecipano anteriori all’iscrizione prevista nel terzo
comma dell’articolo 2501-ter, o il pagamento dei creditori che non hanno
dato il consenso, ovvero il deposito delle somme corrispondenti
presso una banca, salvo che la relazione di cui all’articolo 2501-sexies
sia redatta, per tutte le società partecipanti alla fusione, da un’unica società di
revisione la quale asseveri, sotto la propria responsabilità ai sensi del sesto
comma dell’articolo 2501-sexies, che la situazione patrimoniale e finanziaria
delle società partecipanti alla fusione rende non necessarie garanzie a
tutela dei suddetti creditori.
deposito dell‘atto
di fusione
La fusione deve risultare da atto pubblico
L’atto di fusione deve essere depositato
per l’iscrizione, a cura del notaio
o dei soggetti cui compete l’amministrazione
della società risultante dalla
fusione o di quella incorporante
dopo l’iscrizione, l'invalidità dell'atto di fusione
non può essere pronunciata.
resta salvo il diritto al risarcimento del danno
eventualmente spettante ai soci o ai terzi
danneggiati dalla fusione
OPA
acquisto di partecipazione di
controllo in società quotate
TRASPARENZA
pacchetto di
controllo
alienante
acquirente
P= superiore a quello risultante
dalle quotazioni di borsa
pacchetto di
controllo
scalate ostili
varie opa concorrenti
SE trasferito pacchetto
di controllo
offerta pubblica di
acquisto obbligatoria
OPA SUCCESSIVA
TOTALITARIA
SPA con azioni
ordinarie quotate
socio di minoranza può
uscire dalla società
chi detiene il 30% delle azioni
offerta di acquisto della totalità
delle azioni in circolazione
P= media aritmetica fra il prezzo medio
ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi
e quello più elevato pattuito nello stesso periodo
dall‘offerente per acquisti fuori borsa
chi ottiene il 98% può acquistare coattivamente
le azioni residue ad un prezzo fissato da esperto
del Tribunale
ESENZIONI DALL‘OBBLIGO
DI OPA TOTALITARIA
SUPERATO IL 30%
OPA a scopo di risanamento
di impresa in crisi
trasferimenti fra società dello stesso gruppo
ecc.
SANZIONI PER NON OSSERVANZA
DELL‘OBBLIGO DI OPA
NO esercizio di diritto di voto
inerente alla partecipazione detenuta
impugnabile se voto
determinante
partecipazioni superiori al
30% devono
essere alienate
REGOLE DI FUNZIONAMENTO
DELL‘OPA
proposta irrevocabile
comunicazioni alla Consob
comunicazioni alla società bersaglio
TECNICHE DI
„DIFESA“
opa concorrente
acquisti azioni
proprie
aumenti cap. soc.
amministratori devono astenersi dal
compiere atti od operazioni in
contrasto con gli obiettivi dell‘offerta
salvo delibera assembleare
approvata dal 30% del cap. soc
„NEUTRALITÀ del
management“
IMPRESA
funzione
„combinatrice“
scopo: lucro o
produzione di
ricchezza
PRODOTTO O
SERVIZIO
IMPRESA
IMPRESA
MERCATO
IMPRESA
Art. 2082 c.c. Imprenditore
È imprenditore chi esercita professionalmente
una attività economica organizzata al fine
della produzione o dello scambio di beni o di servizi.
Nozione di
azienda
Art. 2555.
L`azienda è il complesso dei beni organizzati
dall`imprenditore per l`esercizio dell`impresa
ACQUISTO della
qualifica
di imprenditore
ex art. 2082 c.c.
esercizio di fatto
di un‘attività economica
attività economica svolta
professionalmente
attività economica
organizzata
fine dell‘attività economica organizzata
è la produzione di beni o servizi oppure
lo scambio di beni
esercizio di fatto
di un‘attività economica
ATTIVITÀ
ECONOMICA
pluralità di atti, fatti
e contratti
pluralità di
operazioni
economiche
anche unico
affare
diretta alla produzione
di ricchezza
modalità che consentano
almeno potenzialmente la
copertura dei costi con i ricavi
anche SENZA
fine di lucro inteso
come conseguimento
di un utile
art. 2247 c.c.
attività economica svolta
professionalmente
stabile e non occasionale
pr.: chi realizza un
singolo affare?
es.: costruzione
di una diga
pr.: deve essere
l‘attività prevalente?
es.: impiegato che
nei week-end gestisce un
chiosco di bibite sulla spiaggia
attività economica
organizzata
organizzazione
„produttiva“
coordinamento dei
fattori della produzione
pr.: necessaria l‘organizzazione
del lavoro altrui?
es., gioielliere?
lavoro e capitali
personali dell‘impr.
pr.: necessità di un minimo
di „etero-organizzazione“?
organizzazione anche di fattori diversi
dal lavoro personale dell‘imprenditore
es., un mediatore è imprenditore o
lavoratore autonomo ?
solo lavoro proprio
no capitali
d1: capacità di combinare fra loro
i mezzi della produzione è centrale
d2: organizzazione non requisito
autonomo: espressione di teoria
politico-economica a giustificazione
del profitto
fine dell‘attività economica organizzata
è la produzione di beni o servizi oppure
lo scambio di beni
attività che
produce ricchezza
pr.: necessaria la
destinazione
al mercato?
es., costruttore di
appartamento per
abitazione propria
pdv economico
impresa/mercato: binomio necessario
IMPRENDITORE
NON PICCOLO
PICCOLO
IMPRENDITORE
IMPRESA
IMPRENDITORE
COMMERCIALE
IMPRENDITORE
AGRICOLO
Categorie di imprenditori
imprenditore
imprenditore
SE non è
agricolo
neppure
piccolo
imprenditore
ALLORA
imprenditore
commerciale
l‘imprenditore agricolo
art. 2135, c.1 c.c.
• coltivazione del fondo,
• selvicoltura,
• allevamento di animali
d.lgs. 18 maggio 2001, n.228
attività agricole
essenziali
• e attivita' connesse
attivita' dirette alla cura ed allo sviluppo di un
ciclo biologico o di una fase necessaria del ciclo
stesso, di carattere vegetale o animale,
che utilizzano o possono utilizzare il fondo, il bosco
o le acque dolci, salmastre o marine.
