Maria Lucia Ercole – IPC “V. Bosso – A. Monti”

L.A.R.S.A.
DIRITTO
1 GIUGNO 2007
Maria Lucia Ercole
L’IMPRENDITORE – DEFINIZIONE
 IN SENSO ECONOMICO : colui che “mantiene vivo “ il sistema economico
 IN SENSO GIURIDICO : (art. 2082 C.C.) chi esercita PROFESSIONALMENTE
(= non in modo occasionale) un’ ATTIVITA’ ECONOMICA (= attività produttiva di
ricchezza , lucro) ORGANIZZATA (= utilizza beni strumentali, collaboratori
dipendenti e autonomi, etc..) AL FINE DELLA PRODUZIONE O DELLO
SCAMBIO DI BENI O DI SERVIZI
IMPRESA
INDIVIDUALE
AGRICOLA / COMMERCIALE
COLLETTIVA
SOCIETA’ di PERSONE / di CAPITALI
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L’IMPRENDITORE COMMERCIALE – DEFINIZIONE
E’ IMPRENDITORE COMMERCIALE (art 2195 C.C.) chi esercita una delle
seguenti attività:
 ATTIVITA’ INDUSTRIALE diretta alla produzione di beni e/o servizi
 ATTIVITA’ INTERMEDIARIA nella circolazione dei beni
 ATTIVITA’DI TRASPORTO
 ATTIVITA’ BANCARIA O ASSICURATIVA
 ALTRE ATTIVITA’ AUSILIARIE delle precedenti
E’ soggetto agli OBBLIGHI di:
soggezione al fallimento
iscrizione nel registro
delle imprese
tenuta scritture contabili
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AZIENDA – DEFINIZIONE
L’AZIENDA è (art 2555 C.C.) è il COMPLESSO DI BENI ORGANIZZATI
dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa
MATERIALI, IMMATERIALI, CONTRATTI
GESTITI (anche se non di proprietà)
DALL’IMPRENDITORE
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L’AZIENDA – SEGNI DISTINTIVI
SONO SEGNI CHE PERMETTONO L’INDIVIDUAZIONE E LA
DISTINZIONE DI:
 IMPRENDITORE  DITTA = nome sotto cui l’imprenditore esercita la
sua attività
 PRODOTTO  MARCHIO = nome del prodotto
 LOCALE d’ESERCIZIO  INSEGNA = nome dei locali
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LE SOCIETA’ - DEFINIZIONE
Contratto con cui DUE O PIÙ PERSONE (= pluralità personale sia all’atto della
costituzione che durante la vita della società ) CONFERISCONO BENI O SERVIZI
per l’esercizio IN COMUNE di un’attività economica al fine di dividerne gli
UTILI(=lucro oggettivo derivante cioè dall’attività svolta e lucro soggettivo
ripartito tra i diversi soci).
Le società sono dotate di AUTONOMIA PATRIMONIALE
nel senso che con la costituzione di una nuova società si crea, accanto alle persone
fisiche (i soci) una NUOVA PERSONA GIURIDICA, la quale è titolare di un suo
patrimonio, realizzato grazie ai conferimenti dei soci.
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LE SOCIETA’ – AUTONOMIA PATRIMONIALE
 PERFETTA  i creditori dei singoli soci NON possono rivalersi sui beni
della società
 i creditori della società NON possono rivalersi sui beni dei
singoli soci
SOCIETA’ DI CAPITALI
IMPERFETTA  i creditori dei singoli soci NON possono rivalersi sui beni
della società
 i creditori della società possono rivalersi , oltre che sui
beni della società sui beni dei singoli soci
SOCIETA’ DI PERSONE
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LE SOCIETA’ – TIPOLOGIE DI SOCIETA’
Le società che è possibile costituire sono TASSATIVAMENTE SOLO quelle
previste dal Codice Civile.
SOCIETA’
DI PERSONE
DI CAPITALI
 SEMPLICE
 A RESPONSABILITA’ LIMITATA
 IN NOME COLLETTIVO
 PER AZIONI
 IN ACCOMANDITA SEMPLICE
 IN ACCOMANDITA per AZIONI
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LE SOCIETA’ – ELEMENTI COMUNI ALLE CATEGORIE
SOCIETA’DI PERSONE
SOCIETA’ DI CAPITALI
responsabilità illimitata e
solidale dei soci per le obbligazioni
sociali
soci sono responsabili
limitatamente al loro conferimento
partecipazione di ogni socio
all’amministrazione della società
i soci non necessariamente
sono anche amministratori della
società
non trasferibilità della posizione
posizione di socio può esser
di socio senza il parere favorevole
liberamente trasferita
degli altri soci
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LE SOCIETA’ SEMPLICE- DEFINIZIONE e CARATTERI
E’ il modello più elementare di società che :
 può esser usato solo per esercizio di attività AGRICOLE O PROFESSIONALI
( purché non si tratti di professionisti iscritti ad un albo), ma non per IMPRESE
INDUSTRIALI
 ci costituisce mediante contratto = ATTO COSTITUTIVO che solo se tra i
conferimenti ci sono immobili deve essere scritto.
 gode di autonomia PATRIMONIALE IMPERFETTA
 è previsto il BENEFICIO DI ESCUSSIONE
 l’amministrazione della S.S. spetta a ciascuno dei soci DISGIUNTAMENTE a
meno che i soci deliberino una forma alternativa quale:
- AMMINISTRAZIONE CONGIUNTIVA
“
RISERVATA SOLO AD ALCUNI SOCI
“
RISERVATA AD UN SOLO SOCIO
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LE SOCIETA’IN NOME COLLETTIVO - DEFINIZIONE e CARATTERI
E’ società in cui tutti i soci rispondono solidalmente per le obbligazioni sociali
(art.2291).
 è la forma di società di persone più utilizzata per le imprese commerciali  è
soggetta allo STATUTO DELL’ IMPRENDITORE COMMERCIALE (con obbligo di
iscrizione al registro delle imprese – tenuta libri sociali – possibilità di fallimento)
 opera sotto una RAGIONE SOCIALE (es. Mario Rossi &C.,s.n.c.)
si prevede il DIVIETO DI CONCORRENZA
 devono esser costituite per ATTO PUBBLICO o SCRITTURA PRIVATA
AUTENTICATA
i creditori della società si devono rivalere prima sul patrimonio sociale e poi sul
patrimonio dei soci
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LE SOCIETA’ PER AZIONI- DEFINIZIONE
S.p.A.
per le obbligazioni sociali = debiti della
società risponde solo la società con il suo
patrimonio
AUTONOMIA PATRIMONIALE
PERFETTA
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le quote di partecipazione sono
rappresentate da AZIONI
TITOLI DI CREDITO
LE SOCIETA’ PER AZIONI – LE AZIONI
 SONO TITOLI DI CREDITO = documenti che garantiscono ai titolari la qualità di
socio
sono NOMINATIVI
sono trasferibili mediante GIRATA e doppia ANNOTAZIONE sul titolo stesso e
sul libro dei soci
si dividono in tre categorie :
- ORDINARIE :garantiscono il diritto al dividendo e di voto in tutte
le assemblee
- PRIVILEGIATE : garantiscono il diritto ad un dividendo più alto
delle ordinarie, ma sono , generalmente prive di
diritto di voto
- DI RISPARMIO : sono emesse solo d S.p.A. quotate in borsa, e
sono privilegiate nel dividendo e nel caso di
scioglimento della società e non hanno diritto di
voto.
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LE SOCIETA’ PER AZIONI - CARATTERI
 si costituiscono con un contratto sociale = ATTO COSTITUTIVO che ha forma di
un atto pubblico
deve avere un CAPITALE SOCIALE MINIMO di 120.000 € (in denaro, crediti,
beni in natura) sottoscritto per intero = i soci si impegnano davanti al notaio a
versare la loro quota.
 i soci devono versare subito almeno il 25% del conferimento in denaro e per i
conferimenti in natura vi è l’obbligo di una relazione giurata di un perito del
Tribunale
devono esserci le eventuali AUTORIZZAZIONI richieste dalla legge
 l’atto costitutivo deve essere depositato presso l’UFFICIO DELLE IMPRESE e
quindi iscritto. Da quel momento la società “nasce”
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LE SOCIETA’ PER AZIONI - DIRITTI e DOVERI dei SOCI
DOVERI
DIRITTI
 distribuzione degli utili
conferimenti
(denaro, crediti,natura)
(dividendi)
 intervenire in assemblea
 votare in assemblea
(secondo il principio plutocratico)
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LE SOCIETA’ PER AZIONI - ORGANI
ORGANO VOLITIVO
ORGANO ESECUTIVO
ASSEMBLEA
AMMINISTRATORI
cui possono partecipare solo
i soci titolari di
AZIONI ORDINARIE
 ORDINARIA
STRAORDINARIA
 nominati dall’assemblea
(a parte i primi nominati dall’atto
costitutivo)
 non devono essere
necessariamente soci
 durano 3 anni
 una sola persona (amministratore
unico) o più persone (C.d.A.)
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