Concessione di vendita vers. sito 2016 con

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CON LA PRESENTE SCRITTURA PRIVATA
la …………… con sede in ………………………, iscritta al Registro Imprese di ……………, capitale sociale di
€. …………… (interamente versato), C.F. …………….. e Partita IVA ……………….., qui rappresentata da
...................., in qualità di .................., d’ora in poi il Concedente,
e la …………… con sede in ………………………, iscritta al Registro Imprese di ……………, capitale sociale
di €. …………… (interamente versato), C.F. …………….. e Partita IVA ……………….., qui rappresentata da
...................., in qualità di .................., d’ora in poi Concessionario,
CONVENGONO IL SEGUENTE CONTRATTO DI CONCESSIONE DI VENDITA.
Premesso:
a) che il Concedente opera nel settore della produzione e vendita di …………… contraddistinti con il/i
marchio/i ………… ;
b) che il Concedente è intenzionato a commercializzare i propri prodotti sul mercato …………….
c) che il Concessionario possiede un’organizzazione tecnico-commerciale adeguata per assicurare
efficacemente l’adempimento degli obblighi contrattuali, ivi compresi le assistenza post contrattuali
eventualmente previste;
d) che il Concessionario si è quindi dichiarato interessato ad ottenere, ed il Concedente è disposto a
rilasciare, una concessione per la promozione e vendita dei prodotti nel seguito del contratto
dettagliatamente specificati;
tutto ciò premesso, tra le Parti come sopra individuate, si conviene e si stipula quanto segue.
Art.1 Efficacia delle premesse e degli allegati
1.1 Le premesse e gli allegati al Contratto costituiscono, a tutti gli effetti, parte integrante ed inscindibile dello
stesso.
Art.2 Definizioni
2.1 Ai fini del presente contratto, si deve intendere per:
a) Prodotti: l’insieme dei prodotti contrattuali elencati nel dettaglio in Allegato A al presente contratto e
contraddistinti dal Marchio;
b) Marchio: il/i marchio/i (come descritto/i in Allegato A al presente contratto) che contraddistingue/ono i
Prodotti e la cui titolarità o i cui diritti di sfruttamento sono in capo al Concedente;
c) Zona: il territorio di ……………… (Allegato E);
d) Contratto: il presente contratto di concessione di vendita.
Art.3 Oggetto del Contratto
3.1 Con il presente Contratto, il Concedente conferisce al Concessionario, che accetta, l’incarico di
concessionario in esclusiva1 dei Prodotti nella Zona, alle condizioni nel seguito previste.
Art.4 Zona
4.1 La concessione di vendita viene conferita limitatamente al territorio indicato nella Zona di cui all’art. 2.1
lett. c) del Contratto.
4.2 Il Concessionario si impegna a non promuovere attivamente la vendita dei Prodotti2 in territori riservati
dal Concedente in esclusiva a se stesso o ad altri concessionari o acquirenti.
Art.5 Prodotti contrattuali
5.1 Vengono esclusi dal Contratto i prodotti diversi dai Prodotti elencati in Allegato A, ed inoltre i prodotti non
contrassegnati dal Marchio o contrassegnati con marchi differenti.
E’ bene precisare che la concessione di vendita può avvenire tanto in esclusiva quanto senza esclusiva. Il contratto prevede che
venga dal Concedente riconosciuta al Concessionario l’esclusiva sul territorio contrattuale, disciplinando conseguentemente gli obblighi
ed i diritti che incombono sulle parti contrattuali. In questo senso, si veda anche quanto previsto nel successivo art.6 del contratto.
2
Ad esempio facendo pubblicità o creando filiali o depositi per la distribuzione dei prodotti contrattuali. Non costituisce però violazione
della clausola contrattuale l’eventuale pubblicità dei prodotti attuata dal Concessionario attraverso il proprio sito internet. Peraltro,
qualora il Concessionario effettuasse le vendite per il tramite del proprio sito - fermo restando che costituirebbe una restrizione
fondamentale alla concorrenza il divieto imposto al distributore di impedire a clienti situati in altro territorio di visualizzare il suo sito
Internet, oppure che il distributore preveda l’inoltro automatico dei clienti verso il sito internet del produttore o di altri distributori, od
ancora che il distributore interrompa le transazioni via internet con i propri clienti quando accerti tramite i dati della carta di credito che
l’indirizzo del cliente è al di fuori del suo territorio - le parti potranno senz’altro considerare tale aspetto. In particolare, viene ammesso
che siano rispettati dal distributori certi standard qualitativi nell’uso del suo sito.
Per completezza si veda anche la successiva nota 4.
1
5.2 E' inteso che la gamma dei Prodotti contrattuali, nonché le loro caratteristiche, potrà essere variata dal
Concedente a sua discrezione in qualsiasi momento. Ove nel corso del Contratto il Concedente introducesse
nella propria gamma nuovi prodotti con il Marchio, questi saranno compresi nel Contratto solo se affini a
quelli oggetto del Contratto stesso.
Art.6 Esclusiva a favore del Concessionario
6.1 Fatto salvo quanto nel seguito specificato e quanto previsto all’articolo 16.3, per la durata del presente
Contratto il Concedente si impegna a vendere i Prodotti, nella Zona, esclusivamente al Concessionario. 3
Inoltre, il Concedente non potrà nominare nella Zona altri concessionari, agenti o intermediari per la
distribuzione dei Prodotti.
6.2 Il Concedente è libero di vendere i Prodotti contrattuali a clienti situati al di fuori della Zona anche
quando tali clienti intendano rivendere i Prodotti nella Zona. Non potrà però sollecitare attivamente tali
vendite nei riguardi di terzi, dovendo in tal caso ritenersi violato il presente articolo.
(eventuali)
6.3 Qualora il Concedente intendesse effettuare vendite dirette alla clientela stabilita nella Zona, dovrà
preliminarmente informare il Concessionario. Su tali vendite verrà riconosciuto al Concessionario un
compenso da concordarsi di volta in volta.
6.4 Il Concedente si riserva comunque il diritto di vendere direttamente ai clienti o categorie di clienti indicati
nell'Allegato B. Su tali affari non spetterà al Concessionario alcun compenso, salvo il rimborso delle spese
sostenute per l'eventuale assistenza richiesta dal Concedente.
Art.7 Obbligo di non concorrenza a favore del Concedente 4
7.1 Per tutta la durata del presente Contratto, il Concessionario si impegna a non produrre, acquistare,
vendere, rivendere o rappresentare, nella Zona o altrove, direttamente o indirettamente, prodotti concorrenti
con i Prodotti contrattuali.
7.2 Qualora il Concessionario fosse costituito in forma societaria, dovrà garantire il rispetto degli obblighi
sopra previsti da parte dei soci. Costituisce inoltre violazione del presente obbligo contrattuale anche
l’esercizio di una delle attività sopra previste condotte attraverso società collegate o controllate dal
Concessionario.
7.3 Il Concessionario ha la facoltà di distribuire, fabbricare o rappresentare prodotti non concorrenti purché
ne informi in anticipo per iscritto il Fornitore, indicandone specificatamente tipologia e caratteristiche dei
prodotti stessi.
7.4 La facoltà concessa ai sensi del precedente art.7.3 non opererà comunque nel caso di fabbricanti
concorrenti del Concedente.
Art.8 Obblighi del Concessionario
8.1 Nello svolgimento delle sue attività, il Concessionario è tenuto a mantenere una condotta idonea a
promuovere e salvaguardare gli interessi commerciali del Concedente, agendo con la diligenza del buon
commerciante.
8.2 Il Concessionario si obbliga ad acquistare i Prodotti dal Concedente ed a promuovere la loro
distribuzione nella Zona.
8.3 Di conseguenza, il Concessionario è tenuto ad istituire e mantenere, nella Zona, un'organizzazione di
vendita adeguata ad assicurare il diligente adempimento degli obblighi contrattuali.
Se il concedente vuole riservarsi di vendere via internet (direttamente o tramite “piattaforme”), la clausola andrà modificata
aggiungendo un apposito paragrafo che preveda il diritto del concedente di vendere a clienti nella stessa Zona via internet.
4
E’ bene evidenziare quanto prevede il Regolamento UE 330/2010 della Commissione della Commissione del 20 aprile 2010
relativo all'applicazione dell'articolo 101, paragrafo 3, del trattato sul funzionamento dell’Unione Europea a categorie di accordi verticali
e pratiche concordate, per il quale, con riferimento a restrizioni al territorio (geografico o relativo ad un gruppo di clienti), non si possono
limitare le vendite a un determinato territorio o a certe categorie di clienti, anche se si può concordare il luogo di stabilimento.
Vengono invece consentite, entro certi limiti: le restrizioni delle vendite attive nel territorio esclusivo o alla clientela esclusiva riservati al
fornitore o da questo attribuiti ad un altro acquirente, laddove tali restrizioni non limitino le vendite da parte dei clienti dell’acquirente; la
restrizione delle vendite agli utenti finali poste ai grossisti; ovvero ancora le restrizioni imposte ad un acquirente di vendere componenti,
forniti ai fini dell’ incorporazione, a clienti che li userebbero per fabbricare beni simili a quelli prodotti dal fornitore; inoltre, le restrizioni
delle vendite da parte dei membri di un sistema di distribuzione selettiva a distributori non autorizzati, nel territorio che il fornitore ha
riservato a tale sistema.
Inficiano poi la validità della clausola, ma non dell’intero accordo, i divieti, diretti o indiretti, di concorrenza con durata indeterminata o
superiore a 5 anni o tacitamente rinnovabili dopo i 5 anni; così come gli obblighi, diretti o indiretti, che impongano all’acquirente, dopo la
scadenza dell’accordo, di non produrre, acquistare o vendere determinati beni o servizi.
Sono però restrizioni consentite alla concorrenza gli obblighi di non concorrenza superiore ai 5 anni solo se i beni oggetto del contratto
sono venduti dall’acquirente in locali messi a disposizione dal fornitore, purché la durata dell’obbligo di non concorrenza non sia
superiore al periodo di occupazione dei locali da parte dell’acquirente. Inoltre, sono al pari restrizioni consentite gli obblighi di non
concorrenza dopo la scadenza del contratto qualora siano limitati ad un anno dopo la scadenza del contratto, si riferiscano a beni o
servizi in concorrenza con quelli oggetto del contratto, siano limitati al luogo in cui l’acquirente ha operato durante il contratto e siano
indispensabili per proteggere il know-how del fornitore.
3
8.4 Il Concessionario curerà inoltre il mantenimento di un adeguato assortimento e di una idonea scorta dei
Prodotti, impegnandosi inoltre a mantenere ed esporre la gamma completa dei Prodotti.
(eventuali)
8.5 Il Concessionario assicurerà alla clientela un adeguato servizio di assistenza post-vendita. In particolare,
assicurerà il servizio di garanzia, fornendo le prestazioni descritte nell’apposito certificato, predisposto
secondo le indicazioni del Concedente.
8.6 Ai fini di cui sopra, dovrà mantenere una scorta di parti staccate e pezzi di ricambio, idonea ad
assicurare l’espletamento dei servizi di garanzia e assistenza post-vendita.
Art.9 Autonomia del Concessionario
9.1 Il Concessionario opera in piena autonomia, con propria organizzazione ed a proprio rischio, come
imprenditore autonomo, tanto nei confronti del Concedente che della clientela. Pertanto, il Concessionario
acquista e rivende i Prodotti in proprio nome e conto.
9.2 Fatto salvo quanto diversamente previsto dal Contratto, qualunque spesa ed onere attinente
all’adempimento degli obblighi contrattuali del Concessionario ed alla sua attività in tale qualità, graverà
esclusivamente su quest’ultimo.
9.3 Il Concessionario non ha potere di rappresentanza del Concedente. Alcun suo comportamento,
dichiarazione, manifestazione di volontà e simili, potrà considerarsi vincolante per il Concedente o tale da
comportare l’instaurazione di un rapporto negoziale tra il Concedente ed un terzo.
(eventuale)
9.4 Nei casi in cui, occasionalmente, non desideri agire come acquirente-venditore, il Concessionario potrà
proporre l'affare al Concedente per una vendita diretta al cliente. Per tale sua attività di intermediazione
riceverà un compenso da concordarsi di volta in volta. Tale eventuale ed occasionale attività di
intermediazione non modificherà in alcun modo la situazione giuridica del Concessionario né, tanto meno,
potrà far ritenere instaurato un rapporto di agenzia fra Concedente e Concessionario.
Art.10 Pubblicità ed attività promozionali - Mostre ed esposizioni5
10.1 Il Concedente fornirà al Concessionario il materiale illustrativo dei Prodotti (dépliants, cataloghi,
fotografie, ecc.) di cui dispone nonché le informazioni, notizie ed istruzioni idonee a facilitare l’attività del
Concessionario stesso.
10.2 Il Concessionario si impegna allo svolgimento di appropriata pubblicità ed attività promozionale dei
Prodotti nonché alla partecipazione alle principali mostre ed esposizioni che si tengono nella Zona.
10.3 Il Concessionario devolverà annualmente, per pubblicità ed attività promozionali, una somma pari al
…% dell’importo globale dei propri acquisti dal Concedente nell’anno precedente, calcolato sul prezzo
d’acquisto, al netto degli sconti. Nel primo anno contrattuale, l’importo da devolvere per pubblicità ed attività
promozionali sarà pari a €. ……… .6
10.4 La pubblicità e le attività promozionali dovranno conformarsi alle indicazioni del Concedente, così da
garantire la loro conformità all'immagine di quest’ultimo e alle sue politiche di marketing. Il Concessionario
sarà tenuto ad inviare trimestralmente una relazione sull’attività promozionale e pubblicitaria.
(eventuale)
10.5 Il Concessionario si impegna inoltre ad essere presente - a proprie spese, salvo differente accordo con un proprio stand alle principali mostre ed esposizioni del settore che si svolgono nella Zona.
10.6 E’ comunque riservato al Concedente il diritto di partecipare ufficialmente e direttamente a tali mostre
ed esposizioni, qualora lo ritenga opportuno.
Art.11 Obblighi di informazione
11.1 Il Concessionario si impegna a fornire al Concedente, con relazioni semestrali, le informative
necessarie circa lo stato del mercato, l’evoluzione del gusto del pubblico, le iniziative della concorrenza.
11.2 Il Concessionario si impegna inoltre a fornire le ragionevoli informazioni richieste dal Concedente sulle
vendite effettuate7, ripartite analiticamente prodotto per prodotto, nonché sulle scorte dei Prodotti, di parti
staccate e pezzi di ricambio.
(eventuale per contratti con concessionari esteri)
11.3 Il Concessionario informerà tempestivamente il Concedente sulle modifiche della legislazione
intervenute nella Zona, rilevanti agli effetti del contenuto del Contratto e della commercializzazione dei
Prodotti.
5
Da valutare attentamente per gli aspetti economici che può comportare in capo principalmente al Concessionario.
Da inserire eventualmente in specifico allegato (Allegato F).
7
Si evidenzia che la giurisprudenza di alcuni Stati europei, ma anche alcune legislazioni europee, riconoscono, alla fine del contratto di
distribuzione, il diritto del distributore ad un’indennità per il c.d. “goodwill”, in particolare se il concessionario/distributore, nel corso del
contratto o alla cessazione, è obbligato, direttamente o indirettamente, a trasmettere al concedente informazioni sui clienti acquisiti dal
concessionario.
6
Art.12 Prezzi di rivendita
12.1 Il Concessionario è libero di fissare i prezzi di rivendita dei Prodotti, con la sola eccezione di quelli
massimi che potranno essergli indicati dal Concedente.8
Art.13 Garanzia al Concessionario9
13.1 Il Concedente garantisce i Prodotti per … (es. 24 mesi) dalla data della vendita alla clientela del
Concessionario, ma comunque non oltre …(es. 36 mesi) dalla data della consegna al Concessionario.
13.2 La garanzia comporterà la gratuita sostituzione dei Prodotti, compresi quelli sostituiti dal
Concessionario alla clientela, ovvero il rimborso dei costi di riparazione effettuati a cura del Concessionario
secondo il tariffario che verrà annualmente fissato fra le Parti.
13.3 Il Concessionario invierà semestralmente al Concedente, a spese di quest’ultimo, i Prodotti sostituiti in
garanzia nonché la documentazione idonea a comprovare l’avvenuta effettuazione di tali operazioni nel
periodo coperto dalla garanzia stessa.
13.4 Nessuna pretesa a titolo di risarcimento danni o altro titolo, potrà essere fatta valere dal Concessionario
nei confronti del Concedente, per effetto di reclami, restituzioni di Prodotti, pretese di risarcimento danni,
mancati pagamenti e simili, effettuati da clienti del Concessionario. 10
Art.14 Segretezza
14.1 Eventuali segreti aziendali o commerciali del Concedente e/o altre notizie ed informazioni riservate
comunicate al Concessionario o, più in generale, di cui quest’ultimo sia venuto a conoscenza per effetto ed
in esecuzione del presente Contratto non dovranno essere dal Concessionario utilizzate per fini estranei al
Contratto né tanto meno essere rivelate, neppure dopo la cessazione del rapporto contrattuale, a terzi.
14.2 Il Concessionario si impegna inoltre ad approntare tutte le misure necessarie affinché il presente
obbligo venga rispettato dai propri dipendenti, collaboratori e da coloro che, a vario titolo, operano all’interno
della sua azienda e che potrebbero venire a conoscenza delle informazioni riservate, rispondendone
direttamente nel caso di violazione compiuta da uno di questi.
Art.15 Uso del marchio
15.1 Per lo svolgimento delle sue attività, il Concessionario sarà tenuto all’utilizzo del Marchio. L’uso dovrà
comunque avvenire nel rispetto delle istruzioni impartite dal Concedente, tali da non limitare le attività di
promozione e vendita del Concessionario stesso.
15.2 Per la durata del presente Contratto, il Concessionario potrà inoltre manifestare nei confronti di terzi,
anche eventualmente nella propria corrispondenza, la qualifica di “Concessionario di ……………”.
15.3 Il Marchio costituisce oggetto di proprietà industriale esclusiva del Concedente ed ogni diritto derivante
dal suo uso e/o registrazione, anche nella Zona, spetta e spetterà al Concedente. Il Concessionario si
impegna pertanto a non depositare, né far depositare, nella Zona o altrove, i marchi, nomi o altri segni
distintivi del Concedente, né a depositare o far depositare eventuali marchi, nomi o segni distintivi
confondibili con quelli del Concedente. Il Concessionario si impegna inoltre a non inserire i marchi, nomi o
segni distintivi di cui sopra nella propria ditta o denominazione sociale.
15.3 Il Concessionario informerà il Concedente, non appena ne venga a conoscenza, di eventuali atti di
concorrenza sleale o violazioni di diritti di proprietà industriale compiuti da terzi e riguardanti i Prodotti.
15.4 In ogni caso, spetterà al Concedente la decisione circa l’opportunità di iniziare, abbandonare o
transigere una causa, di resistervi e simili.
Art.16 Obiettivi minimi di vendita
16.1 Il Concessionario concorderà con il Concedente gli obiettivi minimi di vendita per ciascun anno. Tale
determinazione sarà effettuata tenendo in considerazione i risultati dell’anno precedente rispetto a quello per
il quale la determinazione stessa avrà valore e dovrà intervenire almeno 60 giorni prima dell’inizio di ciascun
anno contrattuale. Qualora gli obiettivi minimi di vendita non fossero concordati entro tale data, si applicherà
l’obiettivo minimo di vendita dell’anno precedente, aumentato del …%.
16.2 Per il primo anno (dal __.__.201_ al__.__.201_), le Parti concordano un obiettivo minimo di vendita pari
ad €. ……… .11
8
Va infatti ricordato quanto prevede il Regolamento UE 330/2010 della Commissione, per il quale il distributore deve poter liberamente
determinare il proprio prezzo di rivendita, mentre il concedente può (quando la quota di mercato di ciascuna delle parti dell’accordo
non supera la soglia del 30%) imporre solo un prezzo massimo e, a certe condizioni, suggerire un prezzo di vendita. In ogni caso, non
possono essere usati dal concedente strumenti indiretti quali incentivi, avvertimenti o pressioni con l’effetto di trasformare il prezzo
suggerito in prezzo fisso e di fissare un prezzo minimo.
9
La garanzia sui prodotti forniti può essere regolata in diversi modi (durata, rimedi oneri e risarcimento danni), secondo la volontà delle
parti, derogando quindi alle norme del codice civile in materia di compravendita: ove si configuri una clausola limitativa della
responsabilità dovrà essere applicata la disciplina delle clausole vessatorie.
10
Per i prodotti venduti direttamente dal Concessionario a consumatori, può essere opportunamente inserita un’eventuale
regolamentazione del diritto di regresso previsto dall’art.131 del Codice del consumo (D.lgs. 6 settembre 2005, n. 206).
11
Da inserire eventualmente in specifico allegato (Allegato D).
16.3 Qualora il Concessionario non raggiunga alla fine di qualsiasi anno il minimo in vigore per tale anno e/o
non paghi l’intero minimo ordinato, il Concedente potrà, a propria scelta, mediante lettera raccomandata con
ricevuta di ritorno, risolvere il presente Contratto, eliminare l'esclusiva del Concessionario o ridurre
l'estensione della Zona.
Art.17 Prezzi applicati al Concessionario – condizioni di fornitura
17.1 Il prezzo dei Prodotti sarà quello in vigore al momento della conferma d’ordine, in base al listino del
Concedente, al netto dello sconto indicato nell’Allegato C al presente Contratto.
17.2 Il Concedente comunicherà almeno una volta l’anno, all’inizio di ciascun anno solare, il listino prezzi dei
Prodotti.
17.3 Il Concedente potrà tuttavia modificare in qualunque momento i prezzi dei Prodotti. Le modifiche
saranno comunicate al Concessionario con preavviso di 30 giorni sulla data della loro entrata in vigore.
17.4 Le vendite effettuate al Concessionario saranno regolate dalle disposizioni contenute nel presente
Contratto nonché dalle Condizioni Generali di Vendita del Concedente, se allegate al Contratto. In caso di
contrasto tra le condizioni generali ed il presente Contratto, prevarranno comunque le disposizioni di
quest'ultimo.
17.5 I Prodotti, parti staccate, pezzi di ricambio, sia nel loro complesso che nella loro singola individualità,
saranno coperti da riserva di proprietà a favore del Concedente, fino al pagamento integrale del prezzo.
Art.18 Modalità e termini di pagamento
18.1 Il Concessionario provvederà al pagamento del prezzo dei Prodotti secondo le modalità e nei termini di
seguito previsti: ………………………………
18.2 In caso di ritardato pagamento alle scadenze pattuite decorreranno automaticamente, senza alcuna
formale diffida del Concedente, gli interessi legali moratori di cui al D.lgs. 9 ottobre 2002 n.231.
Art.19 Durata
19.1 Il presente Contratto entra in vigore il … e rimarrà in essere finché non venga fatto cessare
conformemente ai successivi articoli. In ogni caso, il Contratto cesserà (ove non sia stato risolto prima) dopo
……… anni dalla sua entrata in vigore. 12 Le Parti si impegnano ad incontrarsi, almeno tre mesi prima della
scadenza quinquennale, per discutere la possibilità di stipulare un nuovo contratto.
Art.20 Recesso con preavviso
20.1 Ciascuna Parte potrà recedere in ogni momento dal presente Contratto, mediante comunicazione
scritta da inviarsi all’altra Parte a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno o altro mezzo che assicuri la
prova e la data di ricevimento (es. corriere, PEC), con un preavviso di tre mesi nei primi tre anni di durata del
Contratto e di sei mesi a partire dal quarto anno di durata del rapporto.
Art.21 Risoluzione per giusta causa
21.1 Il Contratto può essere risolto per giusta causa e senza preavviso, sempre mediante comunicazione
scritta da inviarsi a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno o altro mezzo che assicuri la prova e la data
di ricevimento (es. corriere, PEC), nel caso di violazione degli obblighi contrattuali di gravità tale da non
consentire la prosecuzione nemmeno provvisoria del rapporto contrattuale su base fiduciaria. In ogni caso, le
Parti convengono che, indipendentemente dalla gravità della violazione, costituisce giusta causa la
violazione anche solo di uno degli artt. 6.1 (Esclusiva in favore del Concessionario); 7 (Obbligo di non
concorrenza a favore del Concedente), 8 (Obblighi del Concessionario), 14 (Segretezza), 15 (Uso del
Marchio), 16 (Obiettivi minimi di vendita) e 18 (Modalità e termini di pagamento), del presente Contratto.
21.2 Ciascuna Parte potrà inoltre recedere dal Contratto senza preavviso in caso di insolvenza, messa in
liquidazione, sottoposizione a procedure concorsuali dell’altra Parte. 13
Art.22 Effetti dello scioglimento del Contratto
22.1 Con la cessazione del presente Contratto, indipendentemente dai motivi della cessazione, il
Concessionario eviterà qualsiasi condotta che possa ingenerare nei terzi la supposizione che egli operi
ancora come concessionario del Concedente o comunque diretta ad evidenziare ai terzi il pregresso
rapporto intrattenuto con il Concedente. Di conseguenza, il Concessionario non potrà più utilizzare dépliants
o cataloghi relativi ai Prodotti, non potrà continuare lo svolgimento delle attività promozionali e pubblicitarie
né potrà ulteriormente utilizzare il Marchio. Dovrà inoltre eliminare, anche dalla propria corrispondenza,
La durata massima sarà di cinque anni (ma potrà essere inferiore a 5 anni) tenendo conto dell’obbligo di non concorrenza
disciplinato nel rispetto del citato Regolamento (UE) n.330/2010. Al riguardo, vedi nota n.4.
13
Qualora il contratto venga concluso con la società del concessionario per la fiducia verso un determinato suo socio o amministratore
o persona chiave (es.: direttore commerciale), occorrerà aggiungere un’apposita previsione con il diritto di risoluzione nel caso in cui
l’assetto della società cambiasse.
12
qualsiasi riferimento al Concedente, evitando in particolare di utilizzare la dicitura “Concessionario di
……………”.
22.2 Salvo il caso di recesso con effetto immediato, agli ordini dei Prodotti che siano stati confermati prima
della comunicazione di cessazione, verrà data esecuzione da entrambe le Parti.
22.3 In ogni caso, viene data facoltà al Concedente di acquistare dal Concessionario, al prezzo da questo
originariamente pagato14, i Prodotti che il Concessionario tiene in stock, a condizione che essi siano ancora
venduti dal Concedente e che siano nello stesso stato in cui si trovavano originariamente nonché conservati
negli imballaggi originali.
22.4 Con la cessazione del Contratto, il Concessionario non avrà diritto a risarcimento, indennità od altro
compenso, a titolo di avviamento o di incremento della clientela o ad altro titolo. 15
Art.23 Cessione del Contratto
23.1 Il Contratto non può essere da parte del Concessionario fatto oggetto di cessione, subconcessione,
conferimento in società od associazione, senza la preventiva autorizzazione scritta del Concedente.
23.2 In ogni caso, qualora il Concedente autorizzasse la stipulazione di subcontratti di concessione di
vendita, il Concessionario dovrà curare di introdurvi clausole analoghe a quelle previste nel presente
Contratto.
Art.24 Modifiche al Contratto
24.1 Ogni deroga o modifica alle clausole del Contratto sarà inefficace, se non sarà pattuita per iscritto.
24.2 Comportamenti tolleranti del Concedente non saranno costitutivi di alcun diritto a favore del
Concessionario, né modificativi dei suoi obblighi, né potranno essere interpretati come rinuncia a far valere
diritti del Concedente o inadempimenti del Concessionario.
Art.25 Invalidità di clausole
25.1 L’invalidità od inefficacia di una o più clausole non comporterà l’invalidità, l’inefficacia o lo scioglimento
del Contratto. Le Parti si impegnano a sostituire secondo buona fede le clausole invalide od inefficaci con
altre che realizzino per quanto possibile la stessa funzione.
Art.26 Legge applicabile - Giurisdizione16
26.2 Il presente Contratto è disciplinato dalla legge italiana.
26.1 Per qualsiasi controversia inerente o derivante dal presente Contratto o dalla sua cessazione, o con lo
stesso collegata in qualsiasi modo, le Parti accettano la giurisdizione esclusiva italiana; la competenza
apparterrà in via esclusiva al Foro di ………… (Italia).
Art.27 Privacy
27.1 Ai sensi e per gli effetti dell’art.13 del D.Lgs. 196/2003, i dati personali anagrafici e fiscali relativi alle
Parti contrattuali verranno da queste reciprocamente trattati, in formato elettronico o cartaceo, al solo fine di
dare concreta esecuzione al Contratto stesso nonché, più in generale, per consentire una efficace gestione
del rapporto commerciale, anche ai fini della tutela del credito. Fatte salve le comunicazioni previste da
obblighi di legge, i dati potranno essere da ciascuna di esse comunicati a soggetti quali: istituti di credito,
consulenti e professionisti, compagnie assicurative, aziende che operano nel settore dei trasporti, ecc. Per le
medesime finalità, i dati potranno venire a conoscenza delle categorie di incaricati del trattamento che,
nell’ambito delle strutture aziendali di ciascuna delle Parti, operano nell’area commerciale, amministrativa,
……………… .17 Le Parti si sono inoltre reciprocamente comunicati i nominativi degli eventuali responsabili
del trattamento da ciascuna designati. 18
27.2 Con la sottoscrizione del presente Contratto, le Parti esprimono il reciproco consenso al trattamento dei
rispettivi propri dati.
Art.28 Clausole finali
28.1 Il presente Contratto è redatto in lingua italiana che il Concessionario conosce.
28.2 Il presente Contratto annulla e sostituisce qualsiasi altro accordo verbale o scritto in materia
precedentemente intervenuta fra le Parti.
28.3 Fatto salvo quanto diversamente previsto nel presente Contratto, qualsiasi modifica del Contratto
e/o patto in deroga ad esso deve essere apposto per iscritto e firmato da entrambe le Parti.
Oppure “scontato del …%”
Si veda però nota 7.
In alternativa alla clausola di determinazione del foro di competenza, potrà essere inserita una clausola compromissoria ai sensi della
quale la controversia verrà risolta mediante arbitrato. In questo senso, possono essere adottate anche clausole compromissorie che
richiamano gli arbitrati regolamentati promossi dalle singole camere di commercio.
17
Indicare eventuali altre aree, es. uffici acquisti.
18
Da prevedere solo se l’azienda ha effettivamente designato il responsabile della privacy ai sensi dell’art. 29 del D.lgs. 196/03.
14
15
16
28.4. L’eventuale nullità di una o più clausole del Contratto non incide sulla validità dello stesso nel suo
complesso, salvo che detta clausola (o dette clausole) abbia (o abbiano) costituito motivo essenziale e
determinante alla conclusione del Contratto.
28.5. Inoltre, la circostanza che una delle Parti non faccia in qualsiasi momento valere i diritti riconosciutogli
da una o più clausole del Contratto, non potrà essere intesa come rinuncia generale a tali diritti, né impedirà
a tale Parte di pretendere successivamente la puntuale e rigorosa osservanza di ogni e qualsiasi clausola
contrattuale.
Luogo e data
Firma del Concedente e del Concessionario
Ai sensi e per gli effetti dell’art.1341 del Codice civile, il Concessionario dichiara di approvare espressamente
i seguenti articoli del presente Contratto:
6. Esclusiva a favore del Concessionario
7. Obbligo di non concorrenza a favore del Concedente
12. Prezzi di rivendita
13. Garanzia al Concessionario
14. Segretezza
15. Uso del marchio
16. Obiettivi minimi di vendita
20. Recesso con preavviso
21. Risoluzione per giusta causa
22. Effetti dello scioglimento del Contratto
24. Modifiche al Contratto
25. Invalidità di clausole
26. Legge applicabile - Giurisdizione
28. Clausole finali
Firma del Concessionario
ALLEGATO A
(Prodotti contrattuali e Marchio)
I Prodotti contrattuali sono:
………………….
………………….
………………….
………………….
………………….
………………….
………………….
………………….
E sono contrassegnati dal seguente Marchio: ………… (descrizione del marchio)
Descrizione del Marchio: …………………………………..
Luogo e data
Firma del Concedente e del Concessionario
ALLEGATO B
(Clienti direzionali)
Indicare i nomi e C.F./P.IVA dei clienti direzionali:
……………………….
……………………….
……………………….
……………………….
……………………….
……………………….
……………………….
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Luogo e data
Firma del Concedente e del Concessionario
ALLEGATO C
(Scontistica)
……………………….
……………………….
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Luogo e data
Firma del Concedente e del Concessionario
ALLEGATO D
(Obiettivi minimi di vendita)
Anno di riferimento
.....................................
.....................................
.....................................
.....................................
Ammontare Euro
.....................................
.....................................
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.....................................
Luogo e data
Firma del Concedente e del Concessionario
ALLEGATO E
(Zona)
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Luogo e data
Firma del Concedente e del Concessionario
ALLEGATO F
(Importi destinati a pubblicità ed attività promozionali)
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Luogo e data
Firma del Concedente e del Concessionario
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