Art.1 – Denominazione

STATUTO DI ESTEEM SRL
TITOLO I
DENOMINAZIONE, OGGETTO, SEDE E DURATA
Art.1 – Denominazione
1.1 E’ costituita una società a responsabilità limitata avente la denominazione sociale
“ESTEEM S.r.l.”
1.2 In tutti gli atti, le fatture o altri documenti della società, la denominazione sociale dovrà essere
integrata con l’indicazione del montante del capitale sociale, precisando la parte liberata, e dovrà
essere indicato se la società è unipersonale e se è soggetta alla altrui attività di direzione e
coordinamento.
Art.2 – Oggetto
2.1 La società ha per oggetto:
- la progettazione, la gestione nonché la promozione di servizi e/o di attività di varia natura, anche
amministrativa, esternalizzati (outsourcing) da parte di enti, istituzioni, aziende, società o altri
soggetti ed organismi siano essi pubblici o privati;
- l’attività di consulenza nella progettazione e/o riconfigurazione dei modelli organizzativogestionali, dei processi, dei modelli e sistemi di pianificazione e controllo e dei sistemi di
qualità;
- la progettazione, la reingegnerizzazione, la realizzazione e la gestione - diretta e indiretta nonché la promozione di azioni finalizzate all’innovazione, allo sviluppo, all’automazione,
informatizzazione e telematizzazione di servizi e processi produttivi, di distribuzione, vendita,
di front office e back office, di gestione delle risorse, con particolare riferimento all’attività
amministrativa pubblica;
- lo svolgimento di attività di coordinamento e gestione integrata di servizi al cittadino ed alle
imprese e la realizzazione di interventi e strumenti di supporto ad azioni di e-government, con
particolare riferimento all’integrazione informativa e comunicativa, anche via Internet, delle
pubbliche amministrazioni;
- la progettazione, la riconfigurazione, la realizzazione, l’integrazione, la manutenzione e la
gestione - diretta e indiretta - di infrastrutture, piattaforme tecnologiche, sistemi informativi,
anche territoriali e metodologie operative basate su supporti informatici e telematici funzionali
al miglioramento dell’efficienza dei processi;
- la progettazione ed erogazione di servizi di CRM (Customer relationship management), con
particolare riferimento ai settori di pubblica utilità, per il miglioramento dei servizi forniti a
utenti, cittadini ed imprese; la progettazione e lo svolgimento di indagini di customer
satisfaction;
- l’erogazione di servizi di consulenza, project management, formazione, assistenza, ricerca e
sviluppo, supporto al traferimento tecnologico, progettazione, facility management, hosting,
housing, servizi di front office e back office, fornitura di soluzioni evolute di multicanalità,
servizi di call center.
2.2 La società potrà, in relazione all’oggetto sociale, partecipare a bandi o gare pubbliche nonché
ricercare finanziamenti pubblici e/o privati.
2.3 In particolare la società intende espletare le suddette attività in via prioritaria e prevalente in
favore del Comune di Livorno, proponendosi come stabile strumento di supporto amministrativo,
tecnologico ed organizzativo della predetta Amministrazione.
2.4 In relazione ed ai fini degli scopi anzidetti la Società può compiere tutte le operazioni
finanziarie, mobiliari e immobiliari, industriali, commerciali e di intermediazione commerciale - ivi
1
compresi l’assunzione ed il conferimento di incarichi di agenzia, concessione, rappresentanza e
mandato – ritenute dagli amministratori necessarie o utili per il conseguimento dell’oggetto sociale.
In particolare la Società, a titolo puramente indicativo, può:
 contrarre prestiti, finanziamenti e mutui a breve, medio e lungo termine con o senza garanzie e
consentire, ove occorra, l’accensione di ipoteche;
 ricevere depositi, cauzioni, fideiussioni a garanzia di contratti di locazione o di comodato o di
altri rapporti contrattuali in generale;
 acquistare e cedere crediti, prestare avalli, fideiussioni ed ogni altra garanzia anche reale, in
favore proprio o di società controllate.
2.5 La società può altresì assumere interessenze e partecipazioni in altre società, consorzi, enti o
imprese di qualunque natura, nei limiti consentiti dalla legge.
2.6 Tutte le predette attività potranno essere svolte nell’ambito dei limiti e degli obblighi imposti
dalla legge e potranno essere attuate solo subordinatamente all’ottenimento delle necessarie
autorizzazioni, ove occorressero. In particolare le attività finanziarie o di assunzione di
partecipazioni potranno essere esercitate solo in via secondaria e non principale, in ogni caso
essendo escluse le attività di raccolta di risparmio tra il pubblico o comunque attività riservate per
legge a soggetti appositamente abilitati.
Art.3 – Sede
3.1 La società ha sede nel Comune di Livorno all’indirizzo risultante dall’apposita iscrizione
eseguita presso il registro delle imprese ai sensi dell’art. 111-ter delle disposizioni di attuazione del
codice civile.
3.2 La sede sociale può essere trasferita in qualsiasi indirizzo del Comune indicato sub 3.1 con
semplice decisione dell’Organo amministrativo che è abilitato alle dichiarazioni conseguenti
all’ufficio del Registro delle imprese; spetta invece ai soci decidere il trasferimento della sede in
comune diverso da quello indicato sub 3.1.
3.3 Unità locali, filiali, succursali, agenzie, uffici di rappresentanza, sia in Italia che all’estero,
potranno essere istituite o soppresse con semplice decisione dell’Organo amministrativo.
Art.4 – Durata
4.1 La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata una o più
volte per decisione dei soci. In difetto sarà prorogata a tempo indeterminato, fatto salvo in tal caso il
diritto di recesso dei soci da esercitarsi mediante comunicazione trasmessa, con qualsiasi mezzo
che assicuri la prova dell’avvenuto ricevimento, all’indirizzo della sede sociale.
4.2 La società potrà essere anticipatamente sciolta con le modalità e nei termini di legge.
TITOLO II
CAPITALE SOCIALE, FINANZIAMENTO SOCI, TITOLI DI DEBITO,
PARTECIPAZIONI E LORO TRASFERIMENTO
Art.5 – Capitale
5.1 Il capitale sociale è fissato in Euro 45.000,00 (quarantacinquemila/00) diviso in quote anche di
diverso ammontare, ma in nessun caso inferiori ad Euro 1 (uno) cadauna o suoi multipli.
Il capitale sociale potrà essere aumentato a pagamento (mediante nuovi conferimenti in denaro, di
crediti o in natura) o a titolo gratuito (mediante passaggio di riserve disponibili a capitale) in forza
di deliberazione dell’assemblea dei soci nei modi e nei termini di legge.
5.2 In caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci
il diritto di sottoscriverlo in proporzione delle partecipazioni da essi possedute. I soci avranno diritto
di sottoscrivere le quote eventualmente non optate dagli altri soci nei termini e secondo le modalità
stabilite dalla deliberazione dell’assemblea, in proporzione alla propria partecipazione al capitale
2
sociale.
Salvo per il caso di cui all’art. 2482–ter cod. civ., l’aumento di capitale può essere attuato anche
mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi; in tal caso spetta ai soci che non hanno
consentito alla decisione il diritto di recesso a norma dell’art. 2473 cod. civ.
5.3 Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica,
compresi la prestazione d’opera o di servizi a favore della società; la deliberazione di aumento del
capitale deve stabilire le modalità del conferimento; in mancanza di qualsiasi indicazione il
conferimento deve farsi in denaro.
5.4 Il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di
una fideiussione bancaria con cui vengono garantiti, per l’intero valore ad essi assegnato, gli
obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d’opera o di servizi a favore della
società. In tal caso la polizza o la fideiussione possono essere sostituite dal socio con il versamento
a titolo di cauzione del corrispondente importo in denaro presso la società.
Art.6 – Finanziamento dei soci
6.1 Fermo il disposto dell’art. 2467 cod. civ., i soci, su semplice richiesta dell’Organo
amministrativo, anche in misura non proporzionale alle quote possedute, potranno eseguire, in
conformità alle vigente disposizioni fiscali, versamenti in conto capitale o finanziamenti, sia
fruttiferi che infruttiferi, che non costituiscano raccolta del risparmio fra il pubblico ai sensi delle
vigenti disposizioni di legge in materia bancaria e creditizia.
Art.7 – Titoli di debito
7.1 Ai sensi e con le modalità previste dall’art. 2483 cod. civ., la società può emettere titoli di debito
al portatore o nominativi.
7.2 L’emissione deve essere deliberata con decisione dei soci adottata con il voto favorevole di tanti
soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale.
7.3 I titoli emessi ai sensi del precedente comma possono essere sottoscritti solo da investitori
professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali vigenti in materia. In caso
di successiva circolazione dei titoli di debito, chi li trasferisce risponde della solvenza della società
nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali ovvero soci della società
medesima.
7.4 La decisione di emissione di titoli prevede le condizioni del prestito e le modalità del rimborso
ed è iscritta a cura degli Amministratori presso il Registro delle Imprese. Può altresì prevedere che,
previo consenso della maggioranza dei possessori dei titoli, la società possa modificare tali
condizioni e modalità.
Art.8 – Partecipazioni e loro trasferimento
8.1 I diritti sociali spettano in misura proporzionale alla partecipazione posseduta.
8.2 Le quote sociali sono divisibili e trasferibili per atto tra vivi salvo il rispetto delle condizioni di
cui infra.
8.3 In caso di trasferimento di quote spetta agli altri soci il diritto di prelazione, precisandosi che per
“trasferimento” s’intende qualsiasi negozio, a titolo oneroso o gratuito, concernente o la piena
proprietà o la nuda proprietà o l’usufrutto di dette quote (ivi compresi, in via esemplificativa, la
compravendita, la donazione, la permuta, il conferimento in società, la costituzione di rendita, la
dazione in pagamento, la trasmissione che si verifichi a seguito di operazioni di cessione o
conferimento d’azienda, fusione e scissione) in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta,
il risultato del mutamento di titolarità di dette quote.
8.4 Il diritto di prelazione è escluso:
a) nei trasferimenti che avvengano a favore di altri soci;
b) nei trasferimenti a società controllanti la società socia o a società controllate dalla medesima o
soggette al controllo della stessa società che controlla la società socia;
3
c) nei trasferimenti a terzi estranei alla compagine sociale ove consti il consenso scritto di tutti i
soci.
8.5 Se sussiste concorso tra più richiedenti, ciascuno di essi effettua l’acquisto in misura
proporzionale alla partecipazione al capitale sociale già posseduta; se qualcuno degli aventi diritto
alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce
automaticamente e proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendono valersene e
che non vi abbiano espressamente e preventivamente rinunciato all’atto dell’esercizio della
prelazione loro spettante. Se, per effetto di detta rinuncia all’accrescimento, quanto è oggetto della
proposta di trasferimento non sia per intero prelazionato, si rientra nella previsione di cui al
successivo comma 8.20.
8.6 Il socio (d’ora innanzi “proponente”) che intende effettuare il trasferimento mediante atto a
titolo oneroso e con corrispettivo fungibile, deve prima farne offerta (d’ora innanzi “la proposta”),
alle stesse condizioni, agli altri soci tramite l’Organo amministrativo, al quale deve comunicare
l’entità di quanto è oggetto di trasferimento, il prezzo richiesto, le condizioni di pagamento, le esatte
generalità del terzo potenziale acquirente e i termini temporali di stipula dell’atto traslativo.
8.7 Entro il termine di 15 (quindici) giorni dalla data di ricevimento della predetta comunicazione,
l’Organo amministrativo deve dare notizia della proposta di alienazione a tutti i soci iscritti nel libro
dei soci alla predetta data, assegnando agli stessi un termine di 30 (trenta) giorni, dal ricevimento
della comunicazione, per l’esercizio del diritto di prelazione.
8.8 Entro questo ultimo termine, i soci, a pena di decadenza, devono comunicare al proponente e
all’Organo amministrativo la propria volontà di esercitare la prelazione; il ricevimento di tale
comunicazione da parte dell’Organo amministrativo costituisce il momento di perfezionamento del
negozio traslativo, e cioè intendendosi la proposta del proponente una proposta contrattuale ai sensi
dell’articolo 1326 cod. civ. e l’Organo amministrativo il domiciliatario del proponente medesimo
per le comunicazioni inerenti all’accettazione di detta proposta; l’efficacia di detto negozio
traslativo, in ragione della possibile non contestualità dell’esercizio della prelazione da parte dei
diversi soci, resta, peraltro, soggetta alla condizione sospensiva dell’esercizio della prelazione da
parte di essi per la totalità delle quote offerte. Qualora la prelazione non sia esercitata nei termini
sopra indicati per la totalità di quanto offerto, la condizione sospensiva si ha per non avverata e si
procede a norma del successivo comma 8.20.
8.9 Qualora il corrispettivo proposto dal proponente sia ritenuto eccessivo da uno qualsiasi degli
altri soci, il prezzo della cessione sarà determinato da un unico arbitratore nominato dalle parti di
comune accordo tra loro. In caso di mancato accordo sulla nomina dell’arbitratore, esso sarà
nominato, su richiesta della parte più diligente, dal Presidente del Tribunale nella cui circoscrizione
la società ha la propria sede legale (dando di ciò notizia all’Organo amministrativo, entro il termine
di 30 – trenta – giorni dal ricevimento della notizia della proposta di alienazione, il quale a sua volta
ne fa tempestiva comunicazione al proponente e agli altri soci).
8.10 L’arbitratore, che deve giudicare con “equo apprezzamento”, entro 30 (trenta) giorni dal giorno
del ricevimento dell’incarico, è nominato per determinare il corrispettivo monetario delle quote che
sono oggetto del proposto negozio traslativo; tale corrispettivo monetario deve essere determinato
con riferimento al valore effettivo delle quote oggetto di trasferimento alla data di scadenza del
termine per l’esercizio del diritto di prelazione e del diritto di richiedere l’arbitraggio.
8.11 La decisione dell’arbitratore circa l’ammontare del corrispettivo di quanto è oggetto del
proposto negozio traslativo deve essere notificata all’Organo amministrativo, il quale ne fa
tempestiva comunicazione al proponente, precisandosi che:
a) ove il corrispettivo proposto dal proponente sia maggiore del valore stabilito dall’arbitratore, la
proposta si intende fatta (fatto salvo il caso della revoca di cui oltre) per il corrispettivo pari al
valore stabilito dall’arbitratore;
b) ove il corrispettivo proposto dal proponente sia minore del valore stabilito dall’arbitratore, la
proposta si intende fatta per il corrispettivo proposto dal proponente
8.12 Il proponente, ricevuta la comunicazione della decisione dell’arbitratore, può revocare la
4
propria proposta. Nel caso in cui intenda revocare tale proposta, egli deve darne comunicazione
all’Organo amministrativo della società entro il termine di 15 (quindici) giorni dal giorno di
ricevimento della anzidetta comunicazione, a pena di decadenza dalla facoltà di revoca.
8.13 Sia nel caso in cui il proponente revochi la propria proposta, sia nel caso in cui il medesimo
confermi la propria proposta, sia nel caso in cui manchi qualsiasi comunicazione da parte del
proponente (una volta che, in quest’ultimo caso, siano decorsi i 15 – quindici – giorni come sopra
concessigli per revocare la sua proposta e si sia verificata pertanto la decadenza dalla facoltà di
revoca), l’Organo amministrativo deve darne comunicazione (unitamente alla decisione
dell’arbitratore) a tutti i soci.
8.14 I soci destinatari della comunicazione di cui al comma precedente (fatta eccezione per il caso
di intervenuta revoca della proposta) possono dunque esercitare la prelazione dandone
comunicazione al proponente e all’Organo amministrativo della società entro il termine di 15
(quindici) giorni da quello di ricevimento della comunicazione di cui al comma precedente, a pena
di decadenza; il ricevimento di tale comunicazione da parte dell’Organo amministrativo costituisce
il momento di perfezionamento del negozio traslativo, e cioè intendendosi la proposta del
proponente una proposta contrattuale ai sensi dell’articolo 1326 cod. civ. e l’Organo amministrativo
il domiciliatario del proponente medesimo per le comunicazioni inerenti all’accettazione di detta
proposta.
Così come previsto al precedente punto 8.8 l’efficacia di detto negozio traslativo, in ragione della
possibile non contestualità dell’esercizio della prelazione da parte dei diversi soci, resta, peraltro,
sottoposta alla condizione sospensiva dell’esercizio della prelazione da parte di essi per la totalità
delle quote offerte.
8.15 Qualora vi siano soci che intendano esercitare la prelazione senza adire l’arbitratore per la
determinazione del corrispettivo, mentre altri soci domandino l’arbitraggio, si fa comunque luogo
per tutti alla procedura di arbitraggio. L’esercizio del diritto di prelazione che sia stato
eventualmente effettuato da taluno dei soci prima dell’inizio della procedura di arbitraggio si
intende pertanto come se non fosse stato effettuato.
8.16 Ove si tratti di trasferimento per atto tra vivi a titolo gratuito o a titolo oneroso con
corrispettivo infungibile, agli altri soci spetta il diritto di prelazione, disciplinato con le medesime
modalità descritte nei commi che precedono, ove applicabili; in tal caso, il prelazionante deve
corrispondere all’avente causa a titolo gratuito o al cedente a titolo oneroso una somma in valuta
legale di valore nominale pari al valore effettivo delle quote per le quali è stato esercitato il diritto di
prelazione. Tale valore effettivo è da determinarsi a cura dell’arbitratore di cui sopra, con
riferimento al valore effettivo delle quote per le quali è stato esercitato il diritto di prelazione alla
data di scadenza del termine per l’esercizio del diritto di prelazione.
8.17 In caso di esercizio della prelazione, la stipula dell’atto traslativo e il pagamento del
corrispettivo dovuto devono avvenire nei medesimi termini indicati nella proposta di alienazione
formulata dal socio proponente. Nel caso di termini già scaduti, a causa dell’espletamento delle
procedure che precedono, detta stipula e detto pagamento devono avvenire nei 30 (trenta) giorni
successivi a quello in cui l’alienazione si è perfezionata ed ha assunto piena efficacia.
8.18 Per i casi in cui si debba come sopra procedere alla determinazione del valore effettivo delle
quote oggetto di trasferimento, esso è computato tenendosi in considerazione la redditività
normalizzata e prospettica della società, il valore attuale del suo patrimonio e quindi dei suoi beni
materiali e immateriali e di ogni altra circostanza e condizione che siano normalmente tenute in
considerazione nella tecnica valutativa delle partecipazioni societarie e pure considerando che, ove
si tratti di valutare una quota da cui derivi il controllo della società, al suo valore è da aggiungere
anche quello che viene comunemente definito quale “premio di maggioranza”; nel calcolo del
valore delle quote oggetto di trasferimento occorre computare pure il valore dell’avviamento della
società.
8.19 Le spese dell’arbitraggio sono a carico per metà del socio proponente e per metà a carico di
coloro che esercitano la prelazione o, in mancanza di esercizio della prelazione, di coloro che hanno
5
richiesto l’arbitrato; qualora tuttavia dall’arbitraggio emerga che il valore delle quote oggetto di
stima sia inferiore di oltre il 20 (venti) per cento al corrispettivo richiesto dal proponente, l’intero
costo dell’arbitraggio grava sul proponente.
8.20 Il diritto di prelazione non può esercitarsi parzialmente e cioè deve esercitarsi solo con
riferimento alla totalità delle quote oggetto dei negozi traslativi di cui al precedente comma 8.3.
Nel caso che nessuno dei soci eserciti il diritto di prelazione con le descritte modalità ovvero il
diritto sia esercitato solo per parte di quanto oggetto della proposta, il socio proponente, ove non
intenda accettare l’esercizio della prelazione limitato a una parte di quanto offerto, può liberamente
effettuare l’atto traslativo all’acquirente indicato nella sua comunicazione entro i termini indicati
nella sua proposta di alienazione; se detti termini sono scaduti a causa dell’espletamento della
procedura che precede, essi sono prorogati di 30 (trenta) giorni a far tempo dal giorno in cui è
scaduto il termine per gli altri soci di esercitare il diritto di prelazione o dal giorno in cui si è
esaurita la procedura per l’arbitraggio secondo le modalità ed i termini sopra indicati.
Qualora, invece, il socio proponente accetti l’esercizio della prelazione per parte delle quote, entro
lo stesso termine di 30 (trenta) giorni, potrà effettuare il trasferimento al socio che ha esercitato la
prelazione, alle condizioni che saranno concordate con lo stesso.
Ove l’atto traslativo non sia perfezionato nei termini che precedono, il socio che intende effettuare il
trasferimento deve ripetere tutta la procedura di cui sopra.
8.21 Nel caso di proposta di vendita congiunta da parte di più soci, la prelazione potrà essere
esercitata dagli altri soci anche non necessariamente per il complesso di quanto oggetto della
proposta congiunta, potendo riguardare solo le quote di alcuno dei proponenti.
8.22 Il trasferimento che intervenga in violazione del diritto di prelazione di cui al presente articolo
si considera inefficace nei confronti della società e dei soci cosicché la società non può iscrivere
l’avente causa nel libro dei soci e questi non può esercitare alcun diritto connesso alla titolarità delle
quote acquisite in violazione del diritto di prelazione e, in particolare, il diritto agli utili, il diritto di
voto e il diritto di ripartizione del patrimonio sociale in sede di liquidazione della società.
8.23 Qualora il diritto di prelazione non venisse esercitato, il cessionario non socio deve, comunque,
essere di gradimento dell’assemblea dei soci, che delibererà con la maggioranza prevista per
l’assemblea straordinaria. La manifestazione, positiva o negativa, del gradimento dovrà essere
comunicata al socio alienante ed al soggetto che desidera acquistare le quote entro 30 (trenta) giorni
dalla scadenza del termine per l’esercizio della prelazione con le modalità di cui sopra. In ogni caso
l’eventuale diniego dovrà essere adeguatamente motivato e comunque il gradimento verrà concesso
se l’eventuale avente diritto dal socio offrirà garanzie di qualità morali, di apportare un contributo
positivo al raggiungimento dell’oggetto sociale e rappresenti rispetto ai soci fondatori,
un’aggregazione di interessi omogenei.
Il giudizio di gradimento non è richiesto nei casi di cui al precedente comma 8.4.
8.24 I versamenti sulle quote sono richiesti dall’Organo amministrativo nei termini e modi che
reputa convenienti.
Art.9 – Vincoli sulle partecipazioni
9.1 La partecipazione può essere oggetto di pegno, usufrutto e sequestro. Le partecipazioni non
possono essere sottoposte a pegno o usufrutto senza il consenso dell’Assemblea dei soci.
9.2 Nel caso di pegno o usufrutto della partecipazione il diritto di voto e gli altri diritti
amministrativi devono permanere in capo al datore di pegno o di usufrutto che è obbligato pertanto
a mantenerli per sé senza poterli trasferire al soggetto che riceve il pegno o l’usufrutto, al quale la
società non riconosce il diritto di voto né gli altri diritti amministrativi. Nel caso di sequestro della
partecipazione il diritto di voto e gli altri diritti amministrativi sono esercitati dal custode.
9.3 Il diritto agli utili e il diritto di opzione spettano al socio.
9.4 L’Organo amministrativo deve annotare i vincoli nel libro soci.
6
ART. 10 – Domiciliazione
10.1 Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci, se nominati, per quel che concerne i
loro rapporti con la società è ad ogni effetto quello risultante dai libri sociali.
Art.11 – Recesso dei soci
11.1 Il socio può recedere dalla società nei casi previsti dal presente statuto e dall’articolo 2473,
comma 1 cod. civ.
11.2 L’intenzione del socio di esercitare il diritto di recesso, nei casi previsti al punto sub 11.1
dovrà essere comunicata all’Organo amministrativo mediante qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare
la prova dell’avvenuto ricevimento, che dovrà pervenire alla società entro 15 (quindici) giorni
dall’iscrizione nel Registro delle imprese della delibera che legittima il diritto di recesso; se il fatto
che legittima il diritto di recesso è diverso da una deliberazione da iscrivere al Registro delle
imprese esso è esercitato entro 30 (trenta) giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. Le
partecipazioni del recedente non possono essere cedute.
11.3 Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se la società revoca
la decisione che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.
11.4 In caso di recesso valgono i criteri di determinazione del valore della partecipazione previsti
per legge.
TITOLO III
DECISIONI DEI SOCI
Art.12 – Decisioni dei soci
12.1 I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto,
nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo
del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.
In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
a) l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b) la nomina degli Amministratori e del Presidente del Consiglio di amministrazione;
c) la nomina, ove previsto, dei sindaci e del Presidente del Collegio sindacale o del revisore;
d) le modificazioni del presente statuto;
e) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto
sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.
f) la nomina dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione;
g) gli atti di disposizione dell’azienda sociale, i suoi rami e/o segni distintivi;
h) l’accettazione di incarichi relativi ai servizi oggetto dell’attività sociale per conto di enti o
soggetti diversi dal Comune di Livorno o dagli altri soci o da società controllanti la società socia
o soggette al controllo della stessa società che controlla la società socia;
i) l’acquisto, la permuta e la vendita di beni immobili, diritti immobiliari di valore superiore a euro
250.000,00 (duecentocinquantamila);
j) la contrazione di mutui e/o finanziamenti ed il ricorso al credito bancario per un importo
unitario eccedente a euro 250.000,00 (duecentocinquantamila);
k) la stipulazione di contratti di leasing di importo unitario eccedente a euro 250.000,00
(duecentocinquantamila);
l) il rilascio di fidejussioni, avalli ed ogni altra garanzia anche reale.
12.2 Le decisioni dei soci di cui alle lettere a), b), c), d), e) ed f) del precedente punto 12.1, così
come in tutti gli altri casi espressamente previsti dalla legge o dal presente statuto oppure quando lo
richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del
capitale sociale, devono essere adottate mediante deliberazione assembleare, nelle forme di cui al
successivo art. 14; negli altri casi le decisioni dei soci possono essere adottate mediante consenso
7
espresso per iscritto, nelle forme di cui al successivo art. 13.
12.3 Non possono partecipare alle decisioni i soci morosi e i soci titolari di partecipazioni per le
quali espresse disposizioni di legge dispongono la sospensione del diritto di voto.
Art.13 – Consenso espresso per iscritto
13.1 Le decisioni dei soci, ad eccezione di quelle indicate nel precedente punto 12.2, possono
essere adottate mediante consenso espresso per iscritto.
13.2 Nel caso si opti per il sistema del consenso espresso per iscritto dovrà essere redatto un
apposito documento scritto dal quale dovrà risultare con chiarezza:
1. l’argomento oggetto della decisione;
2. le ragioni della decisione;
3. il contenuto e le risultanze della decisione e le eventuali autorizzazioni alla stessa conseguenti.
Copia di tale documento dovrà essere trasmessa a tutti i soci i quali entro 15 (quindici) giorni
successivi dovranno trasmettere alla società apposita dichiarazione, scritta in calce alla copia del
documento ricevuto, nella quale dovranno esprimere il proprio voto favorevole o contrario ovvero
l’astensione, indicando, se ritenuto opportuno, il motivo della loro contrarietà o astensione; la
mancanza di dichiarazione dei soci entro il termine suddetto equivale a voto contrario.
Le trasmissioni previste nel presente comma potranno avvenire con qualsiasi mezzo e/o sistema di
comunicazione che consenta un riscontro della spedizione e del ricevimento, compresi il fax e la
posta elettronica.
13.3 Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni di cui al presente articolo e il suo voto vale in
misura proporzionale alla sua partecipazione.
13.4 Le decisioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei votanti che rappresentano
almeno la metà del capitale sociale.
13.5 Le decisioni dei soci, adottate ai sensi del presente articolo, dovranno essere trascritte, senza
indugio, nel libro delle decisioni dei soci.
Art.14 – Assemblea dei soci
14.1 L’Assemblea regolarmente costituita rappresenta l’universalità dei soci e le sue deliberazioni
prese in conformità alla legge ed al presente statuto obbligano i soci, ancorché non intervenuti o
dissenzienti; a ciascun socio spetta un numero di voti proporzionale alla sua partecipazione. Hanno
diritto d’intervenire all’assemblea i soci che alla data dell’assemblea stessa risultano iscritti nel libro
soci.
14.2 Le decisioni dei soci di cui alle lettere a), b), c), d), e) ed f) del precedente punto 12.1, così
come in tutti gli altri casi espressamente previsti dalla legge o dal presente statuto, oppure quando lo
richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del
capitale sociale, le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare
nel rispetto del metodo collegiale.
14.3 L’Assemblea è convocata dall’Organo amministrativo, presso la sede sociale, oppure in altro
luogo indicato nell’avviso di convocazione, purché nell’ambito del territorio nazionale.
14.4 L’Assemblea per l’approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta all’anno
entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Quando particolari esigenze lo
richiedono, e comunque entro i limiti e le condizioni previsti dalla legge, l’Assemblea per
l’approvazione del bilancio potrà essere convocata entro il maggior termine previsto dalla legge
medesima.
Art. 15 – Convocazione dell’Assemblea
15.1 La convocazione è effettuata mediante avviso contenente il giorno, l’ora, il luogo
dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare, inviato a tutti i soci, al recapito risultante dal libro
dei soci, almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l’adunanza, con lettera
raccomandata. Nell’avviso di convocazione può essere fissato anche il giorno, il luogo, l’ora per
8
una eventuale seconda convocazione, da tenersi entro 30 (trenta) giorni dalla data fissata per la
prima convocazione.
15.2 L’Assemblea, tuttavia, potrà validamente riunirsi anche in mancanza di tali formalità, qualora
sia presente o rappresentato l’intero capitale sociale e siano presenti o informati tutti gli
amministratori ed i sindaci, se nominati, e nessuno si opponga alla trattazione dell’argomento.
Se gli amministratori o i sindaci, se nominati, non partecipano personalmente all’assemblea,
dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale
dichiarano di essere informati della riunione, di tutti gli argomenti posti all’ordine del giorno e di
non opporsi alla trattazione degli stessi.
Art. 16 – Svolgimento dell’assemblea
16.1 L’Assemblea è presieduta dal l’Amministratore unico o dal Presidente del Consiglio di
amministrazione o, in caso di assenza o impedimento di questi, dal Vicepresidente del Consiglio
d’amministrazione, ove nominato, o dalla persona eletta con il voto favorevole della maggioranza
dei presenti.
Il Presidente verifica la regolarità della costituzione, accerta l’identità e la legittimazione dei
presenti, regola lo svolgimento dell’adunanza ed accerta i risultati delle votazioni.
16.2 Il Presidente può chiedere l’assistenza di un segretario, designato dagli intervenuti, che può
essere non socio, con la funzione di redigere il verbale dell’assemblea.
16.3 L’assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti,
mediante videoconferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di
buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tal caso, è necessario che:
a) sia consentito al Presidente dell’assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di
accertare inequivocabilmente l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo
svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari
oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione
simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno;
d) ove non si tratti di assemblea totalitaria, vengano indicati nell’avviso di convocazione i luoghi
videocollegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possano affluire, dovendosi ritenere
svolta la riunione nel luogo ove siano presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.
Art. 17 - Deleghe
17.1 Ogni socio che abbia diritto di intervenire all’assemblea può farsi rappresentare per delega
scritta, delega che dovrà essere conservata agli atti della società. La delega non può essere rilasciata
con il nome del rappresentante in bianco. La regolarità della delega è accertata dal Presidente
dell’assemblea.
17.2 La rappresentanza non può essere conferita agli amministratori o ai sindaci (o al revisore) o a
dipendenti della società, né alle società da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi
o di controllo o ai dipendenti di queste.
Art. 18 – Deliberazioni dell’Assemblea
18.1 L’assemblea ordinaria dei soci delibera - salvo quanto stabilito al successivo punto 18.2 - tanto
in prima che in seconda convocazione, delibera con il voto favorevole dei soci che rappresentano
almeno la metà del capitale sociale; l’assemblea straordinaria delibera, tanto in prima che in
seconda convocazione, col voto favorevole di tanti soci che rappresentano almeno due terzi del
capitale sociale.
18.2 Conformemente a quanto previsto ai successivi artt. 19 e 21, la nomina dell’Organo
amministrativo, e in caso di Consiglio di amministrazione anche del Presidente, così come
l’accettazione di incarichi relativi ai servizi oggetto dell’attività sociale per conto di enti o soggetti
9
diversi dal Comune di Livorno o dagli altri soci o da società controllanti la società socia o soggette
al controllo della stessa società che controlla la società socia, provvedimenti ambedue di
competenza dell’Assemblea ordinaria, devono essere assunti con il voto favorevole di tutti i soci sia
in prima che in seconda convocazione. Le deliberazioni dell’assemblea sono assunte in modo
palese.
18.3 Le deliberazioni dell’assemblea devono risultare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal
segretario nominato dall’assemblea. Nel caso di assemblea dei soci chiamati a deliberare sulla
modifica dell’atto costitutivo e negli altri casi previsti dalla legge, il verbale deve essere redatto da
un notaio. Nel verbale debbono essere riassunte, su richiesta le dichiarazioni dei soci.
Il verbale, anche se redatto per atto pubblico, deve essere trascritto, senza indugio, nel libro delle
decisioni dei soci.
TITOLO IV
AMMINISTRAZIONE
Art.19 – Organo amministrativo
19.1 La società è amministrata da un Amministratore unico o da un Consiglio di amministrazione
composto fino ad un massimo di cinque membri o da due o più Amministratori con poteri congiunti,
disgiunti o da esercitarsi a maggioranza secondo deliberazione dell’Assemblea ordinaria, assunta
con i quorum di cui al precedente art. 18.2.
19.2 Gli Amministratori possono essere anche non soci. Sino a contraria deliberazione
dell’Assemblea gli amministratori non sono vincolati al divieto di cui all’art. 2390 cod. civ.
19.3 Gli Amministratori durano in carica tre esercizi (con scadenza in coincidenza dell’Assemblea
convocata per l’approvazione del bilancio del terzo esercizio della loro carica) e sono rieleggibili.
19.4 Se nel corso dell’esercizio viene a mancare uno degli amministratori, quelli rimasti in carica
devono convocare senza indugio l’Assemblea perché provveda alla sostituzione dell’amministratore
mancante. Se in corso di amministrazione collegiale, per rinuncia o per qualsiasi altra causa
vengono a cessare la maggioranza degli amministratori, l’intero Consiglio viene considerato
dimissionario, pur conservando integri i propri poteri fino al momento della ricostituzione. Gli
amministratori rimasti in carica, anche in questo caso, devono convocare senza indugio l’assemblea
perché provveda alla nomina di un nuovo Consiglio. Il Consiglio nomina inoltre un segretario,
anche non amministratore, che può anche essere estraneo alla Società.
19.5 Agli Amministratori è dovuto il rimborso delle spese sostenute in ragione dell’incarico e può
essere altresì riconosciuto un compenso per l’attività svolta, fisso e/o in proporzione all’utile netto
conseguito, nonché una eventuale indennità di fine rapporto che saranno stabiliti dall’Assemblea
ordinaria dei soci.
Art.20 – Decisioni del Consiglio di amministrazione
20.1 Le decisioni del Consiglio di amministrazione, salvo quanto previsto nel successivo punto
20.4, oltre che mediante deliberazione collegiale possono essere adottate anche mediante
consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto, secondo quanto verrà
deciso dallo stesso Consiglio nella prima riunione dopo la nomina.
20.2 La consultazione ovvero la richiesta del consenso può essere effettuata con ogni sistema di
comunicazione, ivi compresi il telefax e la posta elettronica.
20.3 Le decisioni del Consiglio di amministrazione sono prese con il voto favorevole della
maggioranza degli amministratori in carica.
20.4 Con riferimento alle materie indicate dall’art. 2475, quinto comma cod. civ., ovvero quando lo
richieda uno degli Amministratori in carica ovvero in tutti gli altri casi previsti dalla legge o dal
presente statuto, le decisioni del Consiglio di amministrazione debbono essere adottate mediante
deliberazione collegiale.
10
20.5 Il Consiglio di amministrazione delibera validamente, in forma collegiale, con la presenza
effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica e a maggioranza assoluta dei voti dei presenti.
In caso di parità la proposta si intende respinta. Il voto non può essere dato per rappresentanza.
Art.21 – Poteri dell’Organo amministrativo
21.1 L’Organo amministrativo è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e
straordinaria della società ed ha facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni o necessari per il
raggiungimento dell’oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che per legge o per statuto sono
riservati all’Assemblea dei soci.
21.2 Il Consiglio di amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l’Assemblea ordinaria, può
nominare fra i propri membri uno o più vicepresidente/i che sostituisca/scono il Presidente nei casi
di assenza o di impedimento.
21.3 Il Consiglio di amministrazione può nominare, inoltre, un Amministratore delegato o uno o più
consiglieri delegati ai quali potrà delegare, congiuntamente o disgiuntamente, tutte o parte delle
proprie attribuzioni salvo quelle dichiarate non delegabili dalla legge.
21.4 L’Organo amministrativo può nominare direttori, procuratori “ad negotia” e mandatari in
genere per determinati atti o categorie di atti.
ART. 22 – Riunioni dell’Organo Amministrativo
22.1 L’Organo Amministrativo si riunisce presso la sede della società o altrove, ogni qualvolta il
Presidente o, in sua mancanza o impedimento, il Vicepresidente se nominato o, in mancanza o in
caso di loro impedimento, l’Amministratore delegato lo reputi necessario od opportuno o ne sia
fatta richiesta a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento da almeno un amministratore
o dal Collegio Sindacale, ove nominato, con l’indicazione dei motivi della richiesta e delle materia
di cui si richiede la trattazione. In quest’ultimo caso, l’Organo dovrà essere convocato per una data
non successiva ai 10 (dieci) giorni dal ricevimento della richiesta di convocazione.
22.2 La convocazione del Consiglio è fatta con avviso spedito almeno 5 (cinque) giorni prima di
quello fissato per l’adunanza e nei casi di urgenza via telefax o con telegramma o posta elettronica o
equivalenti da spedire almeno 1 (un) giorno libero prima a ciascun Consigliere ed a ciascun Sindaco
effettivo e al revisore, se nominati.
22.3 Le riunioni dell’Organo Amministrativo possono essere tenute in videoconferenza a
condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la
discussione, di ricevere e trasmettere o visionare documenti, di intervenire oralmente e in tempo
reale alla trattazione di tutti gli argomenti. Verificandosi tali requisiti il Consiglio di
Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il segretario della
riunione.
22.4 Il Consiglio si può comunque riunire, anche senza il rispetto di tali formalità, purché risultino
presenti tutti gli Amministratori ed i Sindaci, ove nominati, e nessuno si opponga alla trattazione
dell’ordine del giorno.
22.5 Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o,
in caso di sua assenza, la riunione sarà presieduta dal Vicepresidente o, in mancanza, dal consigliere
più anziano di età.
ARTI. 23 – Verbali delle riunioni
23.1 Le deliberazioni del Consiglio sono fatte constatare su apposito registro dei verbali e
sottoscritte dal Presidente della riunione e dal segretario, nominato anche tra non componenti del
Consiglio stesso.
11
TITOLO V
RAPPRESENTANZA
Art.24 – Rappresentanza
24.1 La rappresentanza della società di fronte a terzi e in giudizio spetta all’Amministratore unico o
al Presidente del Consiglio di amministrazione e all’ Amministratore delegato, al direttore e al/i
procuratore/i, se nominati, secondo le modalità e con le limitazioni stabilite dall’atto di nomina.
24.2 Nel caso di nomina di più Amministratori, la rappresentanza della società spetta agli stessi
congiuntamente o disgiuntamente, allo stesso modo in cui sono stati attribuiti in sede di nomina i
poteri di amministrazione.
TITOLO VI
CONTROLLO CONTABILE
COLLEGIO SINDACALE
ARTI. 25 – Collegio Sindacale e Controllo Contabile
25.1 L’Assemblea dei soci può deliberare che la società sia controllata da un Collegio sindacale
composto da tre membri effettivi e due supplenti o da un revisore e ciò anche quando non sia
obbligatorio per legge. In ogni caso tutti i sindaci devono essere revisori contabili, iscritti nel
registro istituito presso il Ministero della Giustizia.
25.2 Nel caso in cui sia costituito il Collegio sindacale lo stesso provvederà, in aggiunta alle sue
competenze, anche al controllo contabile della società.
25.3 I sindaci, se nominati, durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.
25.4 L’Assemblea che nomina i sindaci ed il Presidente del Collegio sindacale, determina anche il
compenso loro spettante.
Art. 26 – Revisore
26.1 Il soggetto nominato quale revisore della società deve essere iscritto nell’apposito registro
istituito presso il Ministero della Giustizia.
26.2 Si applicano al revisore tutte le norme previste per lo stesso in materia di società per azioni.
TITOLO VII
BILANCIO ED UTILI
ARTI. 27 - ESERCIZI SOCIALI – BILANCIO E RIPARTIZIONE DI UTILI
27.1 L’esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno
27.2 Alla fine di ogni esercizio l’Organo amministrativo procede alla redazione del bilancio nelle
forme e nei modi prescritti dalla legge.
27.3 Gli utili di bilancio, che non siano destinati a riserva legale ai sensi e nei limiti di legge,
saranno ripartiti tra i soci, in proporzione alle quote da ciascuno possedute, salvo diversa
disposizione da parte dell’Assemblea.
TITOLO VIII
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
ARTI. 28 - SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ
28.1 Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società,
12
l’Assemblea competente per legge stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più
liquidatori determinandone i poteri e la remunerazione.
TITOLO IX
DISPOSIZIONI GENERALI
Art. 29 – Foro competente
29.1 Per qualunque controversia sorga in dipendenza di affari sociali e della interpretazione o
esecuzione del presente statuto è competente il foro del luogo ove la società ha la propria sede
legale
Art.30 – Norme di rinvio
30.1 Per tutto quanto non è espressamente contemplato nel presente statuto e nell'atto costitutivo, si
fa riferimento alle disposizioni contenute nel codice civile e alle leggi speciali in materia.
13