PROF. MALAGRINO’
FINANZA E CONTROLLO: INTRODUZIONE AI PRINCIPI CONTABILI E
ANALISI DI BILANCIO
Nozione di società
La società rappresenta la forma più importante e diffusa di impresa collettiva, che si realizza
quando due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività
economica allo scopo di dividerne gli utili. Il fine di lucro perseguito dalle società le caratterizza
rispetto alle associazioni in senso stretto, le quali non perseguono solitamente scopi economici.
Attraverso la costituzione di società viene in essere una particolare forma di collaborazione,
caratterizzata dal fatto che tutti i soci partecipano insieme al rischio di gestione dell’impresa.
Dalla definizione di società data dal codice civile all’art. 2247, si evincono gli elementi costitutivi
della società:
Soggetti: la società si costituisce tramite contratto che nasce dal concorso di volontà di due o più
soci.
Conferimenti: la società per raggiungere il suo scopo produttivo, necessita di capitale di rischio
iniziale, cioè di un patrimonio sociale costituito con il conferimento di ogni singolo socio. Oggetto
del conferimento può essere ogni entità suscettibile di valutazione economica (beni, servizi, crediti)
Esercizio in comune di un’attività economica: può essere di varia natura, tuttavia deve avere
contenuto patrimoniale e deve essere svolta secondo criteri di economicità e di profitto, essa deve
essere finalizzata alla produzione o allo scambio di beni o servizi. L’oggetto sociale rappresenta la
particolare attività economica, per il cui esercizio comune le parti (i soci) si impegnano ai
conferimenti; esso deve essere possibile, lecito e determinato e deve consistere in un’attività
economica.
Divisione degli utili: ulteriore requisito essenziale della società è la divisione degli utili, scopo
dell’attività sociale, infatti è quello di realizzare un guadagno a vantaggio dei soci.
TIPI DI SOCIETA’
Sotto l’aspetto organizzativo, la società si distingue nei seguenti tipi espressamente previsti dal
legislatore, con elementi e caratteri propri. I tipi di società possono classificarsi in due gruppi, a
seconda che risultino organizzate su base personale o su base capitalistica: nel primo caso si
hanno società di persone, nel secondo caso società di capitali.
Società di persone: nelle società di persone i soci rispondono illimitatamente e solidalmente per
qualsiasi debito contratto nell’esercizio dell’attività. In altri termini, per i debiti contratti dalla
società, i soci rispondono con tutto il patrimonio personale e non soltanto nei limiti del proprio
conferimento. Tale responsabilità è, però sussidiaria poiché i creditori sociali possono rivalersi sui
patrimoni dei singoli soci solo dopo che il patrimonio sociale si sia rivelato insufficiente. Le società
di persone hanno una autonomia patrimoniale imperfetta: nei casi in cui il patrimonio sociale non
sia sufficiente a soddisfare le pretese dei creditori, rispondono i singoli soci con tutti i loro beni
presenti e futuri (art. 2740 c.c.). Nelle società di persone ogni socio è amministratore.
Società di capitali: le società di capitali, regolarmente fornite di personalità giuridica, godono di
una autonomia patrimoniale perfetta poiché delle obbligazioni sociali risponde soltanto il
patrimonio della società e non quello personale dei soci. Fanno eccezione soltanto le s.a.p.a. dove i
soci accomandanti sono obbligati soltanto nei limiti della quota del capitale sociale sottoscritta,
mentre i soci accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente. Sono società definite tali in
quanto in esse l’elemento del capitale ha una prevalenza concettuale e normativa rispetto
all’elemento soggettivo rappresentato dai soci. La partecipazione dei soci al capitale può essere
rappresentata da azioni o da quote a seconda della specifica tipologia societaria. Il potere di
amministrazione è svincolato dalla qualità di socio che può solo esercitare funzioni di controllo e di
partecipazione ad utili e perdite e contribuire, con il suo voto proporzionale alle azioni/quote
possedute, a scegliere gli amministratori. L’organizzazione è di genere corporativo con organi
definiti dalla legge; mentre la gestione è con metodo collegiale a principio maggioritario: le
decisioni vengono prese collegialmente, con diritti di voto proporzionati all’entità della
partecipazione al capitale sociale.
SOCIETA’ DI PERSONE
Società in nome collettivo (S.n.c.)
È un tipo di società di persone disciplinato dagli artt. 2291 – 2312 del codice civile in cui tutti i
soci rispondono solidalmente e illimitatamente per i debiti sociali. Si dice che la responsabilità dei
soci è illimitata in quanto rispondono con tutto il loro patrimonio personale per i debiti sociali ed è
solidale in quanto i soci sono responsabili per l’intero debito e i creditori sociali possono
pretendere il pagamento del credito da qualsiasi socio, che dopo aver estinto il debito può
esercitare l’azione di regresso nei confronti degli altri soci.
Questo tipo di società ha normalmente a oggetto l’esercizio delle attività commerciali di
dimensioni medio - piccole, è soggetta all’iscrizione presso il registro delle imprese, alla tenuta
delle scritture contabili e al fallimento.
La ragione sociale della società deve essere costituita dal nome di almeno uno dei soci e il reddito
prodotto è da considerarsi reddito d’impresa.
L’amministrazione spetta disgiuntamente a tutti i soci se non viene specificato altro nell’atto
costitutivo o nei patti sociali. I soci che detengono l’amministrazione della società devono essere
indicati espressamente nell’atto costitutivo. Anche gli amministratori che detengono la
rappresentanza della società devono essere indicati nell’atto costitutivo: essi possono compiere la
totalità degli atti che rientrano nell’oggetto sociale. Il creditore deve agire prima contro la società e
il suo patrimonio, si parla infatti di obbligo della preventiva escussione del patrimonio sociale. Il
creditore particolare del socio, finché dura la società, non può chiedere la liquidazione della quota
del socio debitore.
Società in accomandita semplice (S.a.s.)
È un tipo di società di persone che può esercitare sia attività commerciale sia attività non
commerciale e che si caratterizza per la presenza di due categorie di soci:
Soci accomandanti: i quali sono tenuti esclusivamente al conferimento, conseguentemente sono
responsabili per le obbligazioni sociali limitatamente alle quote conferite e in caso di fallimento
della società non incorrono nella procedura fallimentare.
Soci accomandatari: rispondono solidalmente ed illimitatamente per le obbligazioni sociali, a tale
categoria di soci è riservata l’amministrazione della società. Essi possono agire disgiuntamente,
salva diversa previsione dello statuto sociale.
Come la S.n.c. questa società è priva di personalità giuridica e ha anch’essa una autonomia
patrimoniale imperfetta. Questo tipo di società è molto frequente nelle società a conduzione
familiare. L’amministrazione della S.a.s. può essere conferita solo ai soci accomandatari. I soci
accomandanti non possono compiere atti amministrativi, né trattare o concludere affari in nome e
per conto della società, se non tramite procura speciale emessa dal socio accomandatario. Il socio
accomandante che non rispetta tale obbligo, assume responsabilità illimitata ed in solido verso i
terzi per tutte le obbligazioni della società e può addirittura essere escluso dalla società in caso di
controversie. La rappresentanza della società spetta ai soci amministratori, quindi sono esclusi
dalla rappresentanza i soci accomandanti che risultano essere solamente soci di capitale. I soci
accomandanti hanno comunque diritto di aver comunicazione annuale del bilancio di esercizio e di
controllarne l’esattezza, consultando i libri e gli altri documenti della società.
SOCIETA’ DI CAPITALI
Società a responsabilità limitata (S.r.l.)
La società a responsabilità limitata è disciplinata dagli articoli 2462 – 2483 del codice civile ed
essendo dotata di personalità giuridica risponde per le obbligazioni sociali soltanto col suo
patrimonio. Il capitale sociale minimo previsto è di € 10.000,00 e per questo, oltre che per la
gestione più semplificata e leggera e per i poteri assegnati ai soci, è il modello societario adatto alle
imprese di importanza minore rispetto a quelle organizzate in forma di S.p.A.
Con il Decreto Legislativo 88/1993 l’Italia ha dato attuazione alla XII Direttiva Cee in materia
societaria, introducendo nell’ordinamento giuridico nazionale l’istituto della Società a
responsabilità limitata composta da un unico socio. Nelle intenzioni del Legislatore tale tipo di
società dovrebbe facilitare la creazione o la prosecuzione di piccole o medie imprese con un unico
titolare; inoltre dovrebbe concorrere a diminuire il fenomeno, ancora molto diffuso,
dell’intestazione di quote societarie a persone di comodo. Il vantaggio della S.r.l. uni personale
consiste nella possibilità concessa agli imprenditori di godere di tutte le agevolazioni previste per
le società senza però doverne condividere con gli altri la gestione e limitandone la responsabilità
patrimoniale al solo capitale conferito nella società. (Riforma del diritto societario del 2003)
Nelle S.r.l. il capitale sociale non può essere suddiviso in azioni pertanto la partecipazione sarà
caratterizzata da quote e conseguentemente, in difetto di diversa disposizione statutaria, i diritti in
capo ai soci spettano agli stessi in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta.
La principale caratteristica della nuova disciplina dell’amministrazione della S.r.l. è l’ampiezza dei
poteri lasciati in materia di autonomia statutaria. In assenza di contrarie previsioni statutarie:
L’amministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci, salvo
che per i primi amministratori che sono nominati nell’atto costitutivo; nel caso di pluralità degli
amministratori
l’atto
costitutivo
congiuntamente o disgiuntamente.
può
prevedere
che
l’amministrazione
sia
esercitata
L’assemblea dei soci ha competenza in materia di approvazione del bilancio e distribuzione degli
utili, modifica dell’atto costitutivo, nomina degli amministratori, eventuale nomina dei sindaci e
del presidente del collegio sindacale o del revisore, decisioni per il compimento di operazioni che
comportino una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei
diritti in capo ai soci;
Nelle S.r.l. la legge non impone sempre la presenza di un organo interno di controllo; ogni socio ha
infatti diritto di avere dagli amministratori notizia sullo svolgimento di affari sociali e di consultare
i libri sociali, a condizione che il socio non partecipi all’amministrazione della società. Tale diritto
può essere esercitato dal socio anche tramite professionisti di fiducia e riguarda non solo i libri
sociali, ma anche i documenti relativi all’amministrazione.
La società in accomandita per azioni (S.a.p.A.)
La società in accomandita per azioni (Sapa) è una diretta derivazione della Società in
accomandita semplice, con la differenza che la S.a.p.A. ha l’obbligo di iscrizione nel Registro delle
Imprese per poter acquistare la personalità giuridica; le quote di partecipazione sono rappresentate,
per l’appunto, da azioni; le norme applicabili sono quelle degli artt. 2452 – 2461 c.c. e, per
espressa disposizione dell’art. 2454 c.c., in quanto applicabili, le norme sulle S.p.A.
Anche in tale modello ritroveremo, come nella S.A.S., due categorie di soci:
accomandatari, ai quali compete l’amministrazione della società ed i quali sono
illimitatamente e solidalmente responsabili per le obbligazioni sociali. I nominativi dei soci
accomandatari devono risultare dall’atto costitutivo;
accomandanti: i quali, come nelle S.A.S., sono obbligati esclusivamente al conferimento.
Gli organi della società sono:
L’assemblea dei soci;
L’organo amministrativo; in tale modello societario gli amministratori sono, di diritto, i
soci accomandatari, i quali svolgono le proprie funzioni senza limite di tempo e possono
cessare dalla carica solo per apposita deliberazione dell’assemblea con le maggioranze
previste per le deliberazioni prese dall’assemblea straordinaria delle S.p.A. o per rinuncia; i
nuovi amministratori assumono la qualifica di soci accomandatari. Gli amministratori sono
soggetti alle stesse responsabilità previste per le S.p.A.;
Il collegio sindacale.
Società per Azioni (S.p.A.)
La Società per Azioni è una società di capitali in cui le partecipazioni dei soci sono espresse in
azioni, dotata di personalità giuridica e con autonomia patrimoniale perfetta. Questo significa
che il capitale sociale è frazionato in un determinato numero di titoli, ciascuno dei quali incorpora
una certa quota di partecipazione ed i diritti sociali inerenti alla quota stessa.
Le caratteristiche principali di tale tipo di società possono essere rinvenute dalla limitazione della
responsabilità in capo ai soci nel limite del capitale sociale sottoscritto. Il patrimonio della società
risulta essere completamente distinto da quello dei soci che non sono chiamati a rispondere delle
obbligazioni sociali.
Le condizioni per la costituzione della S.p.A. sono:
1. Sottoscrizione del capitale sociale di almeno 120.000,00 €
2. Versamento del 25% dei conferimenti in denaro presso una banca
3. Conferimenti sia in denaro che in natura
4. Iscrizione della società nel Registro delle Imprese
5. Controllo giudiziario in sede di omologazione
6. Autorizzazioni governative ed esistenza delle condizioni richieste dalle leggi speciali in
ordine alla costituzione e in funzione dell’oggetto.
Le azioni si suddividono in:
Azioni ordinarie: le quali consentono il diritto agli utili e alla ripartizione del residuo attivo, il
diritto al voto nell’assemblea e il diritto di opzione;
Azioni privilegiate: attribuiscono un privilegio nella distribuzione degli utili o nella restituzione del
capitale allo scioglimento della società; i possessori di tali azioni hanno diritto di voto
nell’assemblea;
Azioni di risparmio: possono essere emesse solo da società quotate in Borsa e nel limite della
metà del capitale sociale, non danno diritto al voto ma ad una ripartizione annuale degli utili in
misura minima del 5% del valore nominale e/o comunque del 2% in più rispetto alle azioni
ordinarie e godono di particolari agevolazioni fiscali;
Azioni di godimento: possono essere attribuite al possessore di azioni ordinarie, in sostituzione
delle stesse e solo a seguito del rimborso del valore nominale di queste ultime, quando il valore
dell’azione ordinaria sia superiore, al momento del rimborso, al valore nominale a causa delle
riserve esistenti. Non hanno diritto al voto ma permettono di partecipare agli utili e alla quota del
capitale dopo che siano state soddisfatte le altre azioni;
Gli organi delle S.p.A.
Assemblea degli azionisti
L'assemblea riunisce tutti i titolari di azioni con diritto di voto che sono chiamati a prendere
importanti decisioni per la vita della società, come ad esempio l'elezione dell'organo
amministrativo, elezione dei sindaci, approvare il bilancio d'esercizio, ecc. L'assemblea può
anche apportare delle modifiche all'atto costitutivo. L'assemblea può essere di due tipi:
Ordinaria
Straordinaria
Tra i due tipi di assemblea cambiano le relative competenze e le maggioranze utili per il voto.
L'assemblea straordinaria è l'organo utile a prendere le decisioni più significative per la Società,
quali le delibere sulle modifiche all'atto costitutivo. Ovviamente ogni assemblea prevede un iter
descritto nel codice civile riguardo la sua convocazione e svolgimento, molti possono essere i vizi
d'invalidità delle delibere dell'assemblea per tutelare gli azionisti di minoranza, ed evitare che
situazioni di incertezza economica e politica aziendale possano nuocere alla stabilità societaria.
L’assemblea ordinaria ha competenza in ordine all’approvazione del bilancio di esercizio, alla
nomina e revoca degli amministratori e dei sindaci, sull’azione di responsabilità degli stessi, sul
compenso di tali organi in difetto di espressa determinazione statutaria, sugli altri argomenti
riservati dalla legge alla propria competenza e sulle autorizzazioni che lo statuto riserva alla stessa
in ordine ad atti di amministrazione da compiersi da parte dell’organo amministrativo.
L’organo amministrativo
L’organo amministrativo ha il compito della gestione della società e la rappresentanza per gli atti
compiuti in nome della stessa. A norma dell’art. 2380 bis. c.c. gli amministratori possono essere
anche non soci; qualora la società venga amministrata da un consiglio di amministrazione lo statuto
indica il numero, fisso o variabile, dei membri dello stesso, in difetto la determinazione spetta
all’assemblea. L’art. 2382 c.c. indica i casi in cui non si può ricoprire la carica di amministratore.
La nomina dello/degli stessi è riservata all’assemblea dei soci, tranne il/i primi, che vengono
nominati nell’atto costitutivo, durano in carica tre anni e sono rieleggibili, tranne diversa
disposizione statutaria; entro trenta giorni dalla nomina gli amministratori sono obbligati a
chiederne l’iscrizione nel Registro delle Imprese. Possono essere revocati in qualunque momento
ma, tranne il caso di giusta causa, hanno diritto al risarcimento dei danni. La cessazione della
carica di amministratore ha effetto nel momento in cui vengono nominati i nuovi amministratori.
Gli amministratori, tra l’altro, hanno la gestione della società, convocano l’assemblea, redigono il
bilancio di esercizio da presentare all’assemblea per l’approvazione, provvedono a dare attuazione
alle delibere dell’assemblea stessa, hanno l’onere della tenuta dei libri contabili e rappresentano la
società all’esterno.
L’organo di controllo
L’organo di controllo a seguito della riforma del diritto societario esercita il controllo contabile
esclusivamente nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e che non
ricorrono alla redazione del bilancio consolidato; gli altri compiti sono: la sorveglianza sul rispetto,
nella gestione, della legge e delle norme statutarie, la vigilanza sulla corretta gestione della società
e vari controlli, determinati dalla legge, in ordine alle attività svolte dall’assemblea e dagli
amministratori.
Ferma restando la presenza dell’assemblea dei soci, seppur con ruoli e competenze differenti a
seconda dell’opzione prescelta, con la riforma del diritto societario il codice civile prevede per le
S.p.A. tre sistemi di amministrazione e controllo fra i quali i soci possono scegliere. La previsione
è di regola contenuta nello statuto e la scelta tuttavia può essere modificata successivamente e tale
variazione avrà effetto dalla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio
dell’esercizio successivo.
I tre modelli di amministrazione e controllo sono:
Il sistema tradizionale: si applica ogni qualvolta lo statuto non stabilisce diversamente ed
è fondato sulla tradizionale distinzione tra organo di gestione (gli amministratori) e organo
di controllo. L’art. 2380 bis del c.c. sancisce che la gestione di impresa spetta
esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per
l’attuazione dell’oggetto sociale. Il numero degli amministratori della società deve essere
indicato nell’atto costitutivo e l’organo amministrativo può essere costituito da: un
amministratore unico, più amministratori, che costituiscono il consiglio di amministrazione.
Possono essere nominati amministratori tanto i soci che persone estranee alla società: in
ogni caso deve trattarsi necessariamente di persone fisiche. (Gli organi sono:
Amministratori, Collegio sindacale e il Soggetto incaricato della revisione legale dei
conti)
Il sistema dualistico in questo tipo di modello vi sono 2 organi sociali nuovi e peculiari:
1. il Consiglio di gestione a cui spetta in via esclusiva la gestione dell’impresa ed è
formato da almeno 2 soggetti anche non soci. I suoi componenti vengono eletti dal
consiglio di sorveglianza, per un periodo non superiore a 3 esercizi, sono rieleggibili
e revocabili in ogni momento, salvo il risarcimento del danno se non vi è giusta
causa. Ad esso spetta la gestione esclusiva dell’impresa ed il compimento di tutte le
operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale
2. il Consiglio di sorveglianza al quale spettano sia le funzioni di vigilanza e le
responsabilità tipiche del collegio sindacale sia larga parte delle funzioni
dell’assemblea ordinaria. E’ costituito da almeno 3 componenti effettivi e da almeno
2 supplenti: almeno un componente effettivo ed un supplente devono essere scelti
tra i revisori legali iscritti nell’apposito registro.
La funzione di revisione legale è affidata esclusivamente ad un revisore persona fisica o società di
revisione iscritti nell’apposito registro.
Il sistema monistico: è un modello di amministrazione e controllo semplificato rispetto a
quelli alternativi, nel quale si privilegia la circolazione delle informazioni tra l’organo
amministrativo e l’organo deputato al controllo, con risparmi di tempo e costi ed elevati
livelli di trasparenza. Il modello è molto simile a quello tradizionale, dal quale si differenzia
in quanto: l’amministrazione deve essere affidata necessariamente al consiglio di
amministrazione a cui si applica la disciplina dettata in tema di modello tradizionale di
amministrazione e controllo nei limiti della compatibilità. La revisione dei conti è affidata
necessariamente ad un revisore o ad una società di revisione esterni, non essendo mai
possibile l’attribuzione di tale funzione al comitato per il controllo di gestione. Il collegio
sindacale viene sostituito dal comitato per il controllo sulla gestione, che viene nominato
dal consiglio di amministrazione al suo interno. Almeno 1/3 dei componenti del consiglio
di amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i
sindaci.
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