SPA

Origine storica della societa per azioni:
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La nascita della società per azioni avvenne nel XVII secolo nel età moderna, con le
Compagnie delle Indie occidentali (centro America) e orientali (continente asiatico).
Esse riunivano capitali, flotte, e partivano senza quei rischi che aveva l’imprenditore che
intraprendeva da solo un viaggio (eventuali naufragi dovuti a cattive condizioni climatiche, atti di
pirateria. Tutti coloro che partecipavano al impresa godevano del privilegio della responsabilità
limitata. La ripartizione degli utili avveniva tra tutti gli imprenditori partecipanti cosi come le
perdite: tuttavia in questo caso era a rischio solo il capitale investito. Una quantità maggiore di
denaro veniva resa al sovrano con il quale la società concludeva una sorta di “patto”: gli
imprenditori colonizzavano le terre d’oltre mare, a accrescendo di fatto la potenza economica e
politica dello stato, il sovrano in cambio concedeva il privilegio dell’immunità della responsabilità
limitata.
Il capitale sociale era diviso in azioni, l’azione diventava cosi un mezzo per permettere alla classe
imprenditrice di raccogliere denaro tra diversi ceti sociali con il vantaggio per tutti di poter
usufruire, se l’affare si fosse concluso felicemente, di dividerne gli utili.
Oggi come allora la qualità del socio è incorporata in un titolo rappresentativo chiamato azione.
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Patrimonio sociale
Le azioni
L’atto costitutivo
Gli organi
Caratteristiche
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Perfetta autonomia patrimoniale: la società è sempre distinta dai soci, il patrimonio sociale non
si confonde mai con quello dei soci,delle obbligazioni contratte risponde soltanto il patrimonio
sociale;
I soci hanno una responsabilità limitata, nel limite della loro quota di partecipazione
rappresentata dalle azioni
Patrimonio sociale e capitale sociale
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Il patrimonio sociale è costituito dai conferimenti iniziali dei soci ,accresciuti dalla dalla
rivalutazione ottenuta con gli investimenti delle attività imprenditoriali.
Il capitale sociale corrisponde invece ai soli conferimenti dei soci come indicato nell’atto
costitutivo. A differenza del patrimonio sociale, che varia a seconda della gestione, e fisso.
Le azioni
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Sono titoli rappresentativi delle quote di partecipazione dei soci al capitale sociale
Le azioni possono avere un :
VALORE NOMINALE
 Se è scritto nello statuto:
- frazione del capitale sociale
 Se non è indicato nulla:
- ogni socio ha un numero di azioni proporzionale alla parte di capitale sottoscritto e per
un valore non superiore al conferimento
VALORE REALE
 Cioè il maggior valore acquistato dal patrimonio sociale
Altre categorie di azioni
Principio della atipicita: Lo statuto della societa, nei limiti imposti dalla legge, puo liberamente
determinare il contenuto della azioni delle varie categorie. Tutte le azioni appartenenti a una
medesima categoria conferiscono pero uguali diritti.
Categorie di azioni con diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie:
 Ordinarie: Partecipazione all’assemblea
Utili
Diritto d’opzione
 Azioni privilegiate nei diritti patrimoniali: Attribuiscono privilegi patrimoniali,
1. utili e quote di liquidazione superiori a quelli delle azioni ordinarie
2. utili legati a un particolare settore
3. partecipazione alle perdite solo dopo l’esaurimento del capitale rappresentato dalle azioni
ordinarie, solo dopo l’utilizzo di tutto il capitale sociale
4. possono votare solo nelle assemblee straordinarie
 Azioni con voto limitato o senza voto: Non attribuiscono diritto di voto oppure attribuiscono
voto limitato ad alcune deliberazioni o voto dipendente dal verificarsi di
determinati eventi. Il valore di tali azioni non puo superare la meta del
capitale sociale
 Azioni con privilegio patrimoniale o con voto limitato: Attribuiscono un privilegio
patrimoniale e una limitazione del diritto di voto. Rientrano in questo
gruppo prive di voto che non attribuiscono alcun diritto di voto e possono
essere al portatore oppure le azioni privilegiate che attrinuiscono il diritto
di voto solo nell’assemblea straordinaria
Categorie speciali di azioni:
 Azioni a favore dei prestatori di lavoro. Art. 2349 cod. civ.
 Azioni con prestazioni accessorie. Art. 2345 cod. civ.
 Azioni di godimento. Art. 2353 cod. civ.
 Azioni riscattabili. Art. 2437 sexies cod. civ.
Caratteristiche:
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Danno ai loro titolari uguali diritti
Ogni socio ha diritto di far sentire la propria voce nelle decisioni prese nell’assemblea dei
soci,in cui si vota non per teste ma per numero di azioni
Sono indivisibili (non puoi comprare 1 azione e mezzo ma sempre 2, 3 e cosi)
Sono trasferibili liberamente (al portatore e nominative)
Vanno sottoscritte su un certificato azionario
Obbligazioni
Chi acquista obbligazioni, diversamente dall’azionista che e socio, diventa creditore della società. Avrà
pertanto il diritto alla restituzione della somma prestata e al pagamento periodico degli interessi.
Chi possiede obbligazione non ha diritto a partecipare all’ assemblea dei soci con tutte le conseguenze
che ne derivano.
L’atto costitutivo:
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E il contratto in cui i soci si accordano per dare vita alla nuova società.
Identificazione dei soci e Denominazione e sede
n° di azioni per ciascuno della società e sedi
secondarie, con
l’indicazione di S.P.A
Attività: oggetto sociale Ammontare del capitale
sottoscritto e versato
(min. 120.000€)
Numero e eventuale
valore nominale delle
azioni
Valore attribuito ai beni
in natura
Norme per la ripartizione Benefici per soci
degli utili
fondatori
Sistema di
amministrazione
N°dei componenti del
collegio sindacale
Nomina dei primi
Spese di costituzione e
amministratori e sindaci durata della società
LE CARATTERISTICHE DEL SISTEMA ECONOMICO LIBERISTA
 Principi elaborati da Adam Smith (mano invisibile)
Le decisioni sulla produzione/ distribuzione vengono prese da famiglie e imprese
 Tutto è improntato sul LIBERO SCAMBIO
Rappresentato dal mercato
Si originano i prezzi in base alle scelte
delle famiglie e le imprese, tra l’incontro domanda – offerta
LIBERTÁ INIZIATIVA ECONOMICA: Imprese e mercato decidono:
-COSA PRODURRE -PER CHI PRODURRE
-COME PRODURRE
LO STATO :
-GARANTISCE SERVIZI ESSENZIALI
-ASSICURA INFRASTRUTTURE
EFFETTI DEL SISTEMA LIBERISTA
Proprietà privata dei mezzi di produzione
Libertà di iniziativa economica
Libero mercato
Separazione tra capitale e lavoro
Divisione del lavoro
Non intervento dello Stato
LIMITI DEL LIBERISMO PURO
Il mercato soddisfa soltanto i bisogni di chi dispone di un reddito e può richiedere beni e servizi
I servizi socialmente rilevanti sono offerti a prezzo di mercato e per questo non sono accessibili a tutti
Non vengono attenuate le ingiustizie sociali e le crisi del sistema
Dal liberismo alla teoria keynesiana
Cause:
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Nel mercato le azioni persero valore e venivano vendute a meno della metà del loro prezzo.
Gli uomini d’affari Americani azzardarono troppo a investire su queste azioni
Si verificò il crollo dei prezzi per la sovrapproduzione, a causa dell’insufficienza della domanda
portata dal miglioramento della produzione agricola in Europa.
Conseguenze:
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Lunga serie di suicidi a causa della perdita totale del loro patrimonio
Fallimenti di banche e imprese agricole e commerciali
Le disoccupazioni ebbero una crescita esponenziale, circa un lavoratore su quattro
L’ ANALISI KEYNESIANA
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Gli economisti continuarono a difendere il principio del non intervento dello Stato
nell’economia sperando che il sistema potesse ritrovare da solo l’equilibrio, ma così non fu.
Con la teoria keynesiana cambia l’idea dell’economia.
JOHN MAYNARD KEYNES
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Sosteneva che il mercato non poteva autoregolarsi tramite il mercato e quindi riteneva
inevitabile l’intervento da parte dello Stato. Così in futuro avrebbe permesso di evitare squilibri
ed assicurarne la piena occupazione attraverso
un’adeguata politica economica. Il MOLTIPLICATORE KEYNESIANO:
Fu la soluzione usata dal presidente americano Roosvelt nel 1933 per risolvere questa crisi, grazie al
intervento dello Stato.
Lo Stato assunse il ruolo di regolatore del sistema economico.
Intervenne in opere pubbliche e provvedimenti di tipo sociale finanziate interamente dallo Stato, ma
realizzate da imprese private.
Grazie a questi interventi l’economia si riprese creando nuova occupazione, domanda di beni e un
progressivo sviluppo.
Oggi il sistema economico usato è in parte LIBERISTA e in parte KEYNESIANO. C’e liberta di
iniziativa economica ma lo Stato con la sua presenza regolamenta l’attività economica
Il Capitale
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Va sottoscritto per intero
I conferimenti in denaro da versare all’atto costitutivo della sottoscrizione sono il 25%
Iscrizione nel Registro delle Imprese
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Con l’iscrizione nel Registro delle Imprese la società acquista personalita giuridica diventando
pienamente autonoma.
GLI ORGANI DELLA SPA
modello tradizionale
ASSEMBLEA DEI SOCI
GLI ORGANI AMMINISTRATIVI
IL COLLEGIO SINDACALE E GLI ORGANI DI CONTROLLO ESTERNO
L’ASSEMBLEA DEI SOCI
Vi possono partecipare tutti coloro che sono possessori di azioni. E’ l’organo sovrano della società.A
seconda delle materie su cui è chiamata a deliberare e conseguentemente delle diverse maggioranze
richieste per le relative delibere, si distingue in:
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Ordinaria
Approva il bilancio
Nomina amministratori e sindaci
Determina il compenso di amministratori e sindaci
Delibera sulle responsabilità di amministratori e sindaci
Viene convocata almeno una volta all’anno
Straordinaria
Modifica lo statuto
Nomina i liquidatori
Delibera su tutto cio che e previsto nell’atto costitutivo
Convocazione dell’assemblea
Se la societa fa ricorso al capitale di rischio, deve essere convocato con modalita specifiche:
avviso pubblicato in G.U. o su un quotidiano almeno 15 giorni prima dell’riunione, indicando il
giorno, luogo ed ora dell’assemblea. Altrimenti basta un avviso comunicato ai singoli soci (es.
fax o e-mail)
Costituzione dell’Assemblea
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Perche l’assemblea sia validatamente costituita occorre che ci sia un quorum costitutivo (la
presenza) e per la deliberazione valida un quorum deliberato (voti favorevoli).
Prima convocazione
Seconda convocazione
Terza convocazione
(ammessa solo per le
societa quotate in borsa)
Assemblea ordinaria
Assemblea straordinaria
Quorum costitutivo: ci devono
essere i soci che rappresentano
almeno la meta del capitale sociale.
(50%+1)
Quorum deliberativo: il voto di
tanti soci che rappresentino piu della
meta del capitale sociale presente in
assemblea. (50%+1)
Quorum costitutivo: non si tiene
conto.
Quorum deliberativo: l’assemblea
si delibera con la maggioranza del
capitale sociale dei presenti.
Quorum costitutivo: ci devono
essere i soci che rappresentano
almeno la meta del capitale sociale.
(50%+1)
Quorum deliberativo: i voti dei
soci che rappresentano più del
capitale sociale (50%+1)
Quorum costitutivo: ci deve essere
almeno la partecipazione di 1/3 del
capitale sociale.
Quorum deliberativo:i voti
favorevoli devono essere almeno 2/3
del capitale sociale presenti in
assemblea.
Quorum costitutivo: almeno la
partecipazione di 1/5 del capitale
sociale.
Quorum deliberativo: i voti
favorevoli devono essere almeno 2/3
del capitale sociale presente in
assemblea.
GLI ORGANI AMMINISTRATIVI
Si tratta dell’organo che gestisce l’attività. E’ composta dagli amministratori(unico o consiglio di
amministrazione)nominati dall’assemblea. Può anche possedere amministratori delegati(che si
occupano di particolari settori).Gli amministratori rispondono del loro operato:nei confronti della
società,verso i creditori sociali,verso i soci e i terzi. Hanno inoltre la rappresentanza della società.
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NOMINA: spetta all’assemblea ordinaria. I primi amministratori sono indicati nell’atto
costitutivo. Possono altresì essere revocati dal loro incarico dall’assemblea, anche senza giusta
causa.
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE: se gli amministratori sono più di uno si riuniscono
all’interno del CDA : deliberano collegialmente sulle decisioni da prendere, secondo il principio
della maggioranza
POTERI : hanno il potere di gestione, cioè danno esecuzione alle deliberazioni dell’assemblea
ed hanno potere direttivo. Rispetto all’assemblea che delibera su ciò che la legge prevede, gli
amministratori hanno competenza generale cioè tutto ciò che ha a che fare con l’oggetto sociale.
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RESPONSABILITA’: devono adempiere i doveri loro imposti dalla legge e dallo statuto con la
diligenza richiesta dalla natura del loro incarico, e sono responsabili in solido per i danni
arrecati alla società derivanti dall’inosservanza di tali doveri.
RESPONSABILITA’ VERSO I CREDITORI SOCIALI: rispondono verso i creditori sociali
per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione del patrimonio sociale.
IL COLLEGIO SINDACALE
E’ l’organo di controllo della spa, al quale la legge affida il compito di controllare l’amministrazione e
assicurare che gli altri organi si comportino coerentemente a quanto loro imposto. I membri del
collegio sono nominati dall’assemblea ( 3 o 5 +2supplenti). Controllano la regolarità
dell’amministrazione e l’osservanza dello statuto. Il controllo contabile è effettuato da un revisore
esterno. Sono responsabili insieme agli amministratori dei danni da questi provocati. I soci possono
chiedere ai sindaci di esaminare fatti determinati.
 NOMINA: i primi sono indicati nell’atto costitutivo. In seguito è l’assemblea che li nomina.
Rimangono in carica 3 anni e possono essere revocati solo se ricorre una giusta causa.
 FUNZIONI:
1. hanno una funzione amministrativo (ad esempio se dovessero mancare tutti gli
amministratori, il collegio provvede a convocare l’assemblea, intanto svolge gli atti di
ordinaria amministrazione)
2. hanno una funzione di controllo (controllano l’amministrazione della società, in
qualsiasi momento possono procedere a ispezionare gli atti societari)
3. hanno una funzione di vigilanza (devono verificare che la legge e lo statuto siano
sempre rispettati)
4. hanno una funzione consultiva (cioè predispongono periodicamente una relazione da
presentare all’assemblea in cui si espongono i risultati dell’attività sociale)
 RIUNIONE DEL COLLEGIO SINDACALE: si deve riunire almeno ogni tre mesi. I sindaci
partecipano anche al Consiglio di amministrazione al fine di svolgere adeguatamente le loro
funzioni di controllo.
Gli altri modelli previsti dalla riforma
Modello Dualistico:
Consiglio di gestione
(2 componenti revocabili)
+
Consiglio di sorveglianza
(nominato dall’assemblea)
Modello monistico:
Consiglio di amministrazione
(senza amministratore unico)
+
Comitato di controllo
(nominato dal c.d.a. al suo interno)
MODIFICAZIONE DELLO STATUTO
Le modificazioni dello statuto devono essere deliberate dall’ASSEMBLEA
STRAORDINARIA, a maggioranza
1. AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE
Il capitale sociale è un’entità fissa e corrisponde al valore dei conferimenti, quindi è una
garanzia per i creditori. In particolari circostanze può essere aumentato.
 A pagamento: aumento reale. Si emettono nuove azioni offerte ai soci o i
terzi. La società vi ricorre quando ha bisogno di nuovi finanziamenti
destinati al potenziamento dell’impresa.
 Aumento gratuito: aumento nominale. Si ottiene utilizzando le riserve e i
fondi speciali scritti in bilancio. Le azioni vengono assegnate gratuitamente
agli azionisti in proporzione a quelle già possedute. La riserva legale non
può essere utilizzata.
2. RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE
L’assemblea straordinaria può deliberare la riduzione del capitale sociale se questo
risulta in più ai fini del conseguimento dell’oggetto sociale. Tale riduzione può avvenire
liberando i soci dall’obbligo dei versamenti ancora dovuti, oppure rimborsando il
capitale ai soci.
 Riduzione facoltativa: se la società ,per un gestione non ottimale, subisce
delle perdite è possibile ridurre il capitale sociale in proporzione ad esse: in
pratica si adegua il capitale sociale al patrimonio sociale
 Riduzione obbligatoria:se il capitale è diminuito di oltre un terzo a causa di
perdite occorre ridurre il capitale in proporzione alle perdite accertate. Nel
caso in cui la diminuzione sia sotto il minimo legale occorrerà trasformare la
società in altra tipologia che richieda un limite minimo inferiore (es srl),
oppure la società viene sciolta.
CAUSE DI SCIOGLIMENTO