GIUSEPPE G SANTORSOLA
Professore Ordinario di
Economia degli Intermediari Finanziari.
Università Parthenope di Napoli
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Obbligazioni bancarie: utili, ma da maneggiare con cura
La Consob ha posto in consultazione un’ipotesi di modifica della disciplina della pubblicità dei prestiti
obbligazionari emessi dalle banche. Tale documento si aggiunge ad una serie di progressive modifiche
dell’intero tema nel corso degli anni, a testimonianza della crucialità dello strumento nelle strategie di
raccolta delle banche. Ricordiamo che fino al 1994 le banche ordinarie non avevano facoltà di ricorso a tale
emissione. Con il TUB si introdusse la modifica in logica connessione con l’equiparazione di tutte le aziende
di credito. In quindici anni il volume di passività in titoli ha pressoché raggiunto nel complesso l’ammontare
dei depositi rivoluzionando sia il complesso delle liabilities sia le politiche commerciali connesse al
conseguimento dell’obiettivo sia – non ultimo – i comportamenti dei clienti delle banche. Inizialmente i
processi di emissione e vendita erano molto favorevoli: le decisioni erano demandate agli organi
amministrativi e non all’assemblea, come è invece previsto nel Codice Civile per le Spa (ed oggi anche per le
Srl, fermo restando il vincolo di destinazione agli investitori istituzionali). Altrettanto vi era assenza di
prospetto informativo con semplice foglio molto semplificato a disposizione dei sottoscrittori. Un primo
intervento della Banca d’Italia modificò questa facoltà introducendo una forma del foglio che di fatto
riproduceva i contenuti del prospetto senza approvazione da parte della Consob. Con la riforma della
262/05, a seguito di numerose offerte non conformi agli interessi della clientela, il prospetto divenne
obbligatorio comportando una abbondanza di richieste di approvazione riscontrabile nei bollettini
dell’Authority. L’entrata in vigore della MiFID completò il quadro regolamentare del momento delle
emissioni e della tecnica di collocamento connettendo lo strumento agli esiti della mappatura di ciascun
cliente. Restava il profilo commerciale in merito al quale sono ben note da tempo le preoccupazioni dei
sindacati bancari che sottolineano le pressioni cui sono sottoposti i dipendenti nella loro relazione con i
clienti.
Il documento della Consob esamina il profilo dei messaggi promozionali, ma probabilmente un intervento
regolamentare efficace dovrebbe riguardare uno spettro più ampio a monte di tale momento Altrettanto,
concerne l’attenzione verso i soli prodotti non-equity, stante la forte presenza di strutturati e ibridi. Il
profilo oggi sotto indagine è solo quello della congruenza fra messaggi e contenuti dello strumento e dei
documenti obbligatori nella compresenza di opportunità e rischi. La normativa consente l’emissione diretta
di strumenti da parte di intermediari sul mercato senza ricorrere a sindacati di collocamento. Tale soluzione
è stato applicata recentemente da grandi banche, ma potrebbe essere replicata a livello locale anche da
istituti minori. L’enfasi è posta sul modello pubblicitario, ma altrettanto regolamentabile è il modello del
collocamento presso i propri sportelli delle obbligazioni bancarie, laddove il linguaggio verbale e diretto ha
certamente peso preponderante rispetto a quello formale, ufficiale e scritto, previsto dalla normativa.
Nessun dubbio sulla congruità del richiamo della Consob rispetto alle offerte senza collocamento tramite
soggetti terzi autorizzati; è opportuno sottolineare che tale opportunità è consentita solo ad intermediari e
non ad altri emittenti. Potremmo definirlo un auto-collocamento; in realtà, in alcuni casi, si verifica un
sistema misto con delega ad intermediari per il collocamento di parti dell’emissione. E’ opportuno ricordare
che nelle versioni iniziali del TUF, la pubblicità era possibile solo dopo la pubblicazione del prospetto,
mentre ora è possibile anche prima, fatto salva la segnalazione del futuro prospetto. L’intendimento della
proposta è condivisibile, l’esito della consultazione cui mi propongo di partecipare, dovrebbe peraltro
consentire un’organicità maggiore del risultato.
