Noro - Ordine degli avvocati di Brescia

CONSIGLIO SUPERIORE DELLA
MAGISTRATURA
in collaborazione con
ORDINE DEGLI AVVOCATI DI BRESCIA
ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI
ED ESPERTI CONTABILI DI BRESCIA
MANIPOLAZIONI DEI DATI DI
BILANCIO E PATOLOGIE CONTABILI
Brescia 8 ottobre 2010
Dott. Uberto Noro
1
CONFERIMENTO
OPERAZIONE CON LA QUALE IL TITOLARE DI UN’AZIENDA (O DI UN
RAMO AZIENDALE) APPORTA LA STESSA IN UNA SOCIETA’ E RICEVE
IN CAMBIO UNA PARTECIPAZIONE.
E’ UNA CESSIONE IN NATURA, IN CUI IL CONFERITARIO ISCRIVE
NELLE SUE SCRITTURE CONTABILI I VALORI DEI BENI CHE
COMPONGONO L’AZIENDA E IL CONFERENTE IL VALORE DELLA
PARTECIPAZIONE.
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Dott. Uberto Noro
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QUAL E’ IL VALORE DEL
CONFERIMENTO?
L’AZIENDA HA GENERALMENTE UN VALORE CORRENTE DIVERSO DA
QUELLO CONTABILE PER VIA DI PLUSVALORI LATENTI SUI CESPITI
PER L’EVENTUALE AVVIAMENTO, ECC… E QUESTO PUO’
COMPORTARE UN VALORE DI REALIZZO SUPERIORE (O INFERIORE)
AL NETTO CONTABILE.
PERIZIA EX ART. 2343 C.C.
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REGIME DI NEUTRALITA’ FISCALE
(art. 176 co.1 TUIR)
NON EMERGONO PLUSVALENZE TASSABILI PER IL CONFERENTE,
ANCHE SE IL CONFERITARIO NON RECEPISCE I VALORI CONTABILI
DEL CONFERENTE, MA QUELLI DELLA PERIZIA.
A TAL FINE E’ NECESSARIO CHE SI REALIZZI LA CONTINUITA’ DEI
VALORI FISCALI E CIOE’:
 IL SOGGETTO CONFERENTE ASSUME COME VALORE FISCALE
DELLA PARTECIPAZIONE RICEVUTA L’ULTIMO VALORE
FISCALMENTE RICONOSCIUTO DELL’AZIENDA CONFERITA.
PERTANTO LA PARTECIPAZIONE PUO’ ESSERE ISCRITTA AL SUO
VALORE EFFETTIVO IN CONTABILITA’, MA SE VIENE
SUCCESSIVAMENTE CEDUTA IL VALORE DI CARICO
RICONOSCIUTO PER DETERMINARE IL RISULTATO DELLA
CESSIONE E’ PARI AL COSTO FISCALE DELL’AZIENDA CONFERITA;
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 LA SOCIETA’ CONFERITARIA SUBENTRA NELLA POSIZIONE DEL
CONFERENTE IN ORDINE AGLI ELEMENTI ATTIVI E PASSIVI
DELL’AZIENDA; QUINDI, DAL PUNTO DI VISTA FISCALE, I BENI
SONO ASSUNTI ALLO STESSO VALORE CHE AVEVANO PRESSO IL
CONFERENTE.
LA DIFFERENZA TRA I VALORI CIVILISTICI, VA NEL QUADRO RV DI
UNICO.
IN ALTERNATIVA AL REGIME DI NEUTRALITA’ FISCALE LA SOCIETA’
CONFERITARIA PUO’ OPTARE PER IL RICONOSCIMENTO DEI
MAGGIORI VALORI RISULTANTI IN BILANCIO, AFFRANCANDOLI
ATTRAVERSO IL PAGAMENTO DI UN’IMPOSTA SOSTITUTIVA.
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MANIPOLAZIONE DEI DATI
DI BILANCIO
VALORI DI PERIZIA NON REALI RECEPITI DALLA SOCIETA’
CONFERITARIA.
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PATOLOGIA CONTABILE
SOCIETA’ A
CAPITALE SOCIALE DI
€ 20.000,00
AUMENTA IL CAPITALE
SOCIALE A € 170.00,00.
SOCIETA’ B
AVEVA IN PRECEDENZA
AFFITTATO LA PROPRIA
AZIENDA A SOC. A.
SOTTOSCRITTO DA SOC.
B CHE CONFERISCE
L’AZIENDA GIA’
AFFITTATA.
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PERIZIA DI STIMA
ATTIVO
PASSIVO
IMMOBILI
€ 4.294.100
MUTUO IPOTEC.
€ 2.562.136
MACCHINARI IMP.
€
364.800
MUTUO IPOT. VOL. € 1.000.000
MEZZI TRASP. INT.
€
37.300
MOBILI E ARREDI
€
7.135
MACCH. UFF. ELETT. €
12.200
RATEI PASSIVI
€
431.528
FORNITORI
€
571.753
€ 4.565.417
€ 4.715.535
NETTO PATRIMONIALE € 150.118 – ARR. € 150.000
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NELL’ATTO DI CONFERIMENTO E’ DETTO CHE LA SOC. A
“ESPRESSAMENTE ACCETTA LE PASSIVITA’ INDICATE NELLA
RELAZIONE PERITALE E SE NE RICONOSCE DEBITRICE”
MA EX ART. 1273 C.C. SE NON VI E’ LIBERAZIONE DEL DEBITORE
(RISULTANTE DA ESPRESSA DICHIARAZIONE DEL CREDITORE)
QUESTI RIMANE OBBLIGATO IN SOLIDO COL TERZO ACCOLLANTE.
B FALLISCE: NON HA IMMOBILE E NON E’ STATA LIBERATA DAI
DEBITI.
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SPIN OFF IMMOBILIARE
SOCIETA’ A
SOCIETA’ B
OPERATIVA – VUOLE
CONCENTRARSI SU CORE
BUSINESS.
CAPITALE SOCIALE € 10.000
POSSEDUTO INTERAMENTE
DA SOC. A.
CONFERISCE PERCIO’ TUTTI
GLI IMMOBILI DI PROPRIETA’
CON RELATIVI IMPIANTI,
DEBITI PER MUTUI E LEASING
E ALCUNI DIPENDENTI
ADDETTI A GESTIONE E
VALORIZZAZIONE DEL
PATRIMONIO IMMOBILIARE
A
B.
AUMENTA A € 100.000
TRAMITE CONFERIMENTO.
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VALORE DI PERIZIA DEL CONFERIMENTO € 12.500.000
NEL BILANCIO DELLA SOCIETA’ B
CAPITALE SOCIALE
+€
90.000
RISERVA DA CONFERIMENTO + € 12.410.000
SOCIETA’ B STIPULA LEASE BACK SUI BENI OGGETTO DEL
CONFERIMENTO E DISTRIBUISCE LA RISERVA DI CONFERIMENTO.
POICHE’ HA ANCHE UNA RISERVA STRAORDINARIA DI € 100.000, AI SENSI
ART. 47 1 co. TUIR CHE PRESUME PRIORITARIAMENTE DISTRIBUITA LA
RISERVA DI UTILE, LA TASSAZIONE IN CAPO AD “A” SARA’ € 100.000 x 5% x
27,50% = € 1.375.
LA RISERVA DI CONFERIMENTO E’ RISERVA DI CAPITALI E PERCIO’ NON
TASSATA IN CAPO AI SOCI.
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LA DISTRIBUZIONE DELLA RISERVA DI CONFERIMENTO CONSENTE DI
AVVICINARE (E FAR QUASI COINCIDERE) IL VALORE CIVILISTICO DELLA
PARTECIPAZIONE AL COSTO FISCALMENTE RICONOSCIUTO (PER CUI IN
CASO DI CESSIONE DELLA PARTECIPAZIONE LA PLUSVALENZA E’
MINIMA).
VANTAGGI DELL’OPERAZIONE:
•
DO LIQUIDITA’ AD A
SVANTAGGI DELL’OPERAZIONE:
•
A NON HA PIU’ IMMOBILI PER I QUALI DEVE PAGARE AFFITTO A B
(CHE PAGA CANONI DI LEASING)
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PRONTI CONTRO TERMINE
CONTRATTI IN CUI UN VENDITORE (TIPICAMENTE UNA BANCA) CEDE
UNA DATA QUANTITA’ DI TITOLI A UN ACQUIRENTE E SI IMPEGNA,
NELLO STESSO MOMENTO, A RIACQUISTARLI DALLO STESSO
ACQUIRENTE A UN PREZZO (TIPICAMENTE PIU’ ALTO IN QUANTO
INCORPORA UN RENDIMENTO) E AD UNA DATA (TERMINE)
PREDETERMINATI.
L’OPERAZIONE CONSISTE, QUINDI, IN UN PRESTITO DI DENARO DA
PARTE DELL’ACQUIRENTE E UN PRESTITO DI TITOLI DA PARTE DEL
VENDITORE.
FONDAMENTALE E’ IL “SOTTOSTANTE” CIOE’ LE CARATTERISTICHE
DEL TITOLO CHE VIENE COMPRAVENDUTO (ED E’ LA GARANZIA
DELL’OPERAZIONE).
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PER IL PRINCIPIO DI PREVALENZA DELLA SOSTANZA SULLA FORMA,
IN BILANCIO L’OPERAZIONE DEVE ESSERE RAPPRESENTATA COME
UN INVESTIMENTO DI LIQUIDITA’ E NON UNA TRANSAZIONE IN
TITOLI.
PER CUI ALL’ATTO DELL’ACQUISTO DEI TITOLI DALLA BANCA LA
SOCIETA’ HA UN CREDITO (PARI ALL’ESBORSO).
AL 31/12 CONTABILIZZA IL RATEO DI INTERESSI ATTIVI.
ALLA SCADENZA CHIUDE IL CREDITO VERSO LA BANCA, IL RATEO
ATTIVO E REGISTRA IL RESTANTE INTERESSE ATTIVO,
INCASSANDO IL CORRISPETTIVO PATTUITO.
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MANIPOLAZIONE DI BILANCIO
LEHMAN BROTHERS: FINO A PRIMA DEL CRACK OGNI TRE MESI
VENDEVA TITOLI “TOSSICI” A UN SOGGETTO COMPIACENTE.
OTTENEVA 100 IN CAMBIO DI UN VALORE NOMINALE DI TITOLI DI 105.
DOPO LE TRIMESTRALI RIACQUISTAVA GLI STESSI TITOLI
RESTITUENDO LA LIQUIDITA’.
L’ULTIMA OPERAZIONE DI QUESTO TIPO, PRIMA DEL FALLIMENTO, FU
DI OLRE 50 MILIARDI DI DOLLARI!
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POSSESSO DI AZIONI PROPRIE
SOCIETA’ QUOTATA HA AZIONI PROPRIE IN PORTAFOGLIO.
LA QUOTAZIONE AL 31/12 E’ BASSA.
SI DOVREBBERO SVALUTARE.
ESISTE RISERVA SOVRAPPREZZO AZIONI.
VIENE DISTRIBUITA AI SOCI DANDO AZIONI PROPRIE.
IL PATRIMONIO VIENE DEPAUPERATO.
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CARTOLARIZZAZIONE
DEI CREDITI
TECNICA FINANZIARIA CHE PREVEDE LA CESSIONE IN BLOCCO A
TITOLO ONEROSO – DA PARTE DI BANCHE, INTERMEDIARI FINANZIARI
O ALTRE IMPRESE (ORIGINATOR) – DI CREDITI ESISTENTI O FUTURI, A
FAVORE IN UN INTERMEDIARIO FINANZIARIO (SPECIAL VEHICLE
PURPOSE) CHE PROVVEDERA’ DIRETTAMENTE O TRAMITE UNA TERZA
SOCIETA’ (SPECIAL VEHICLE COMPANY) AD EMETTERE TITOLI
INCORPORANTI I CREDITI CEDUTI E AD IMMETTERLI SUL MERCATO AL
FINE DI RENDERE POSSIBILE IL PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO
DELLA CESSIONE.
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LA LEGGE N. 130 DEL 30/04/99 HA DISCIPLINATO TALE ISTITUTO,
RIMUOVENDO L’OSTACOLO DI CUI ALL’ART. 2412 C.C. CHE,
PREVEDENDO PER LE SOCIETA’ UN LIMITE ALL’EMISSIONE DI
PROPRIE OBBLIGAZIONI (IL DOPPIO DEL CAPITALE SOCIALE, RISERVA
LEGALE E RISERVE DISPONIBILI RISULTANTI DALL’ULTIMO BILANCIO
APPROVATO) CONSENTIVA L’OPERAZIONE DI CARTOLARIZZAZIONE
ALLE SOLE SOCIETA’ FORTEMENTE CAPITALIZZATE
LA CARTOLARIZZAZIONE E’ UNA CESSIONE DI CREDITI PRO-SOLUTO.
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VANTAGGI DELLA CARTOLARIZZAZIONE
 AUMENTO DELLA LIQUIDITA’
 MIGLIORAMENTO DELL’INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (
TOTALE DEBITI FINANZIARI ONEROSI VERSO BANCHE E ALTRI
FINANZIATORI AL NETTO DELLE LIQUIDITA’ IMMEDIATAMENTE
DISPONIBILI
 MAGGIORE POSSIBILITA’ DI ADATTAMENTO DELLE ATTIVITA’ ALLE
SCADENZE DI FONTI DI FINANZIAMENTO
 GESTIONE PIU’ EFFICIENTE DEL RISCHIO DI CREDITO ATTRAVERSO
CESSIONI SELEZIONATE
 RIDUZIONE DEL RISCHIO DI VALUTA.
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COLLEGAMENTI CON LEGGE
FALLIMENTARE
L. 130/99 ART. 4 co.3: AI PAGAMENTI EFFETTUATI DAI DEBITORI CEDUTI
ALLA SOCIETA’ CESSIONARIA NON SI APPLICA L’ART. 67 L.F.
QUINDI I PAGAMENTI DEI DEBITORI CEDUTI SONO VINCOLATI AL
SODDISFACIMENTO DEI SOTTOSCRITTORI DEI TITOLI.
L. 130/99 ART. 4 co.4: NEL CASO DI FALLIMENTO DEL CEDENTE O DEL
CESSIONARIO I TERMINI DI CUI ALL’ART. 67 L.F. SONO RIDOTTI A 6 E 3
MESI.
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AMBIENTE E PERSONALE
IL D.LGS. 02/02/07 N. 32 HA PREVISTO L’INSERIMENTO NELLA RELAZIONE
SULLA GESTIONE DI “INDICATORI DI RISULTATO FINANZIARI E, SE DEL
CASO, DI QUELLI NON FINANZIARI PERTINENTI ALL’ATTIVITA’ SPECIFICA
DELLA SOCIETA’, COMPRESE LE INFORMAZIONI ATTINENTI
ALL’AMBIENTE E AL PERSONALE” ( A PARTIRE DAL BILANCIO
DELL’ESERCIZIO 2008).
IL CNDEC NEL MARZO 2009 HA REDATTO UN DOCUMENTO VOLTO A
FORNIRE LE LINEE GUIDA PER LA REDAZIONE DELLA RELAZIONE SULLA
GESTIONE IN ORDINE A TALE ADEMPIMENTO.
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INFORMATIVA OBBLIGATORIA E
VOLONTARIA SU AMBIENTE E PERSONALE
SECONDO CNDCEC
SEZIONE I) INFORMATIVA OBBLIGATORIA SUL PERSONALE
 MORTI SUL LAVORO
 INFORTUNI GRAVI SUL LAVORO
 ADDEBITO A CARICO DELL’IMPRESA PER MALATTIE PROFESSIONALI
ACCERTATE SU DIPENDENTI O EX DIPENDENTI DELL’IMPRESA
 PASSIVITA’ POTENZIALI PER L’IMPRESA PER MALATTIE PROFESSIONALI
ACCERTATE SU DIPENDENTI O EX DIPENDENTI O PER CAUSE DI MOBBING
E RELATIVI GRADI DI GIUDIZIO
SEZIONE II) INFORMATIVA OBBLIGATORIA SULL’AMBIENTE




DANNI CAUSATI ALL’AMBIENTE (EVENTI ACCERTATI O RISCHI POTENZIALI)
CAUSE RISARCIMENTO PER DANNI CAUSATI ALL’AMBIENTE
SANZIONI O PENE INFLITTE ALL’IMPRESA PER REATI O DANNI AMBIENTALI
EMISSIONI
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SEZIONE III) INFORMATIVA VOLONTARIA SUL PERSONALE
 INVESTIMENTI IN PERSONALE (SICUREZZA) E RELATIVI COSTI DI
ESERCIZIO
 INIZIATIVE VOLTE TRASFORMARE PRECEDENTI FORME DI LAVORO
“PRECARIO” IN CONTRATTI DI LAVORO A TEMPO INDETERMINATO
SEZIONE IV) INFORMATIVA VOLONTARIA SULL’AMBIENTE
 INVESTIMENTI AMBIENTALI E COSTI AMBIENTALI (AI SENSI DELLA RACC
453/2001), OVVERO INVESTIMENTI CHE MIGLIORANO L’IMPATTO
AMBIENTALE, DISTINGUENDOLI DA QUELLI INVECE NECESSARI PER
RISPETTARE I PARAMETRI FISSATI DALLA LEGGE
 POLITICHE DI SMALTIMENTO E RICICLAGGIO DEI RIFIUTI, SE RILEVANTI
 CERTIFICAZIONI (SA 8000: EMAS; ISO 14000; DM SAS)
 EMISSIONE ED EVENTUALI CERTIFICAZIONI VERDI
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SEZIONE V) INFORMATIVA SULL’AMBIENTE EX RACC 2001/453/CE
 STRATEGIE E PROGRAMMI DI PROTEZIONE AMBIENTALE (CON PARTICOLARE
RIGUARDO ALLA PREVENZIONE DELL’INQUINAMENTO)
 MIGLIORAMENTI APPORTATI NEI SETTORI CHIAVE DELLA PROTEZIONE
DELL’AMBIENTE
 GRADO DI ATTUAZIONE DELLE MISURE DI PROTEZIONE AMBIENTALE GIA’
ADOTTATE O CHE STANNO PER ESSERE ADOTTATE AL FINE DI
CONFORMARSI ALLA VIGENTE LEGISLAZIONE O PER ANTICIPARE FUTURI
REQUISITI DI LEGGE
 INFORMAZIONI SUL GRADO DI EFFICIENZA AMBIENTALE DELL’IMPRESA, PER
ESEMPIO IN TERMINI DI UTILIZZO DELL’ENERGIA, DEI MATERIALI E
DELL’ACQUA, DI EMISSIONI E DI SMALTIMENTO DEI RIFIUTI (SE OPPORTUNE
E PERTINENTI ALLA LUCE DELLA NATURA E DEL VOLUME DELLE ATTIVITA’
DELL’IMPRESA E DELLA NATURA DELLA SUA INCIDENZA AMBIENTALE)
 RICHIAMO ALL’EVENTUALE RELAZIONE AMBIENTALE SEPARATA
CONTENENTE INFORMAZIONI AMBIENTALI QUANTITATIVE O QUALITATIVE,
SUPPLEMENTARI O PIU’ DETTAGLIATE
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SEZIONE VI) RISCHI POTENZIALI DA INSERIRE SE SIGNIFICATIVI
 RISCHI DI SICUREZZA SUL LAVORO: RISCHI PER LA SALUTE E LA SICUREZZA
AI QUALI SONO ESPOSTI I LAVORATORI, SECONDO QUANTO PREVEDE L’ART.
28 DEL D.LGS. 81/2008
 RISCHI DERIVANTI DA CAUSE DI RISARCIMENTO PER DANNI AMBIENTALI
NONCHE’ L’EVENTUALE ESISTENZA DI COPERTURE ASSICURATIVE
 RISCHI SPECIFICI DELL’ATTIVITA’ AZIENDALE: RISCHI COSIDETTI “INTERNI”,
DETERMINATI DALLA TIPOLOGIA DELLA PRODUZIONE E DAGLI SPECIFICI
IMPATTI AMBIENTALI
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DALL’ESAME DI 50 RELAZIONI SULLA GESTIONE RELATIVE AL
BILANCIO CONSOLIDATO 2009 DI SOCIETA’ QUOTATE SI RILEVA CHE:
 INFORMATIVA OBBLIGATORIA SUL PERSONALE: BASSISSIMO
LIVELLO DI COMPLIANCE (MEDIA 10%).
IN PARTICOLARE:
•
•
•
•
MORTI SUL LAVORO: SOLO 4 AZIENDE SU 50 FANNO RIFERIMENTO A
TALE FATTISPECIE;
INFORTUNI GRAVI SUL LAVORO: 15 SU 50;
ADDEBITI PER MALATTIE PROFESSIONALI: SOLO 1 SU 50;
PASSIVITA’ POTENZIALI PER MALATTIE: NESSUNA.
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 INFORMATIVA OBBLIGATORIA SULL’ AMBIENTE: MODESTISSIMA
INFORMATIVA (11% DEL CAMPIONE).
IN PARTICOLARE:
•
•
•
•
DANNI CAUSATI ALL’AMBIENTE: 4 SU 50;
CAUSE PER RISARCIMENTO DANNI ALL’AMBIENTE: 5 SU 50;
SANZIONI PER DANNI AMBIENTALI: 4 SU 50;
EMISSIONI: 9 SU 50.
LA SENSAZIONE E’ CHE MOLTE AZIENDE NON ABBIANO VALUTATO
ANCORA LA POSSIBILITA’ DI COMUNICARE PRO-ATTIVAMENTE IN
ORDINE A PERSONALE E AMBIENTE.
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MANIPOLAZIONE DEI DATI
DI BILANCIO
PRINCIPIO OIC 19 “FONDI PER RISCHI ED ONERI”.
PUNTO C.V.g.: “NEL CASO IN CUI UN’IMPRESA PER EFFETTO DI
PROPRIA ATTIVITA’ CAUSA DANNI ALL’AMBIENTE E AL TERRITORIO, E IN
TAL SENSO DEBBA SOSTENERE ONERI PER IL DISINQUINAMENTO OD
IL RIPRISTINO, DOVRA’ ACCANTONARE TALI ONERI IN UN APPOSITO
FONDO DEL PASSIVO DI STATO PATRIMONIALE”.
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PATOLOGIA CONTABILE
 ACCORDO RISTRUTTURAZIONE DEBITO EX ART. 182 BIS L.F.
RISANAMENTO S.P.A.: COSTI BONIFICA AREA SANTA GIULIA
 ACCORDO RISTRUTTURAZIONE DEBITO EX ART. 182 BIS L.F. SNIA
S.P.A.: RIGETTO DEL TRIBUNALE DI MILANO CAUSA COSTO DANNI
AMBIENTALI CONTROLLATA CAFFARO
 OMICIDIO COLPOSO E DISASTRO AMBIENTALE: MARLANE S.P.A. DI
PRAIA A MARE (GRUPPO MARZOTTO)
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