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II.
INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI SOCIALI DI IT WAY
2.1
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Il consiglio di amministrazione di IT WAY è stato nominato dall’assemblea ordinaria del 29 giugno 2000 per un triennio, e resterà in carica fino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2002, ed è così composto:
Nome
Carica
Domicilio
Luogo e data di nascita
Giovanni Andrea Farina
Enrico Menzolini
Cesare Valenti
Presidente/Amm. del
Dir. Gen.
Consigliere delegato
Consigliere delegato
Via Destra Canale Molinetto 169 Ravenna
Via Zampieri Vespignani 8 - Imola (BO)
Via Baravelli 19 - Massa Lombarda (RA)
Gabriele Brusa
Franco Corlaita (*)
Consigliere
Consigliere
Via Amendola 95 - Imola (BO)
Via Livraghi 5 - Bologna
Bagnacavallo (RA),
31/07/1961
Imola (BO), 04/07/1956
Massa Lombarda (RA),
16/04/1954
Imola (BO), 08/10/1958
Bologna, 26/07/1934
(*) Consigliere indipendente ai sensi dell’art. 3 del Codice di Autodisciplina per la Corporate Governance delle Società Quotate (cfr. Sezione I,
Capitolo VI, Paragrafo 6.8.1).
In data 27 luglio 2000, il consiglio di amministrazione di IT WAY ha deliberato di delegare alcuni poteri a singoli consiglieri, ed in particolare:
(i)
di conferire al consigliere G. Andrea Farina le deleghe relative a “ogni atto di ordinaria e straordinaria amministrazione”, fatta eccezione per alcune determinate categorie di atti, fra cui: atti di
acquisto e vendita di rami d’azienda, costituzione e cessione di partecipazioni, rilascio di garanzie,
assunzione, promozione e licenziamento di personale dirigente, di grado pari o superiore;
(ii) di conferire al consigliere Enrico Menzolini le deleghe di funzione relative a “gestione finanza,
controllo di gestione, amministrazione, organizzazione e sistema informativo”, conferendo allo
stesso poteri di gestione ordinaria;
(iii) di conferire al consigliere Cesare Valenti le deleghe di funzione relative a “sales and marketing
strategico e operativo”, conferendo allo stesso poteri di gestione ordinaria.
2.2
COLLEGIO SINDACALE
L’attuale collegio sindacale di IT WAY è stato nominato dall’assemblea ordinaria del 29 giugno
2000 per un triennio, resterà in carica e fino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre
2002 ed è così composto:
Nome
Carica
Domicilio
Luogo e data di nascita
Fabio Zambelli
Presidente
Via Galliera 2 - Bologna
Bologna, 06/01/1956
Alessandro Antonelli
Sindaco effettivo
Via A. Gramsci 53 - Forlì
Cervia (RA), 21/04/1953
Daniele Chiari
Sindaco effettivo
Via G. Rota 33 - Ravenna
Ravenna, 03/03/1958
Francesco Diemoz
Sindaco supplente
Via Allende 5 - Ozzano Emilia (BO)
Aosta, 31/12/1959
Livio Pasquetti
Sindaco supplente
Via Quintino Sella 2/a - Firenze
La Spezia, 11/06/1969
2.3
INDICAZIONE DEI SOCI FONDATORI
IT WAY è stata costituita in data 4 luglio 1996 dai seguenti soci fondatori:
• Valerio Lamma, nato a Bologna, il 23 ottobre 1962, residente a Ravenna, via Cerchio n. 22;
• Francesco Diemoz, nato a Aosta, il 31 dicembre 1959, residente a Ozzano dell’Emilia (BO), via
Allende n. 5;
– 65
• Enrico Menzolini, nato a Imola (BO), il 4 luglio 1956, residente a Imola (BO), via Zampieri Vespignani n. 8;
• Stefania Gallignani, nata a Bologna, il 28 dicembre 1968, residente a Castenaso (BO), via Dello
Sport n. 19;
• Anna Rita Gavioli (coniuge di Giovanni Andrea Farina), nata a Bologna, il 17 ottobre 1962, residente a Ravenna, via Canale Molinetto n. 169;
• Cesare Valenti, nato a Massa Lombarda (RA), il 16 aprile 1954, residente a Massa Lombarda (RA),
via Baravelli n. 19;
• Giuseppe Barzagli, nato a Casalfiumanese (BO), il 10 agosto 1951, residente a Castelfiumanese
(BO), Piazza Cavalli n. 12;
• Deborah Randi, nata a Faenza (RA), il 28 giugno 1968, residente a Faenza (RA), via Cantagalli n. 7;
• Davide Baiocchi, nato a Verrucchio (RN), il 15 giugno 1962, residente a Ravenna, viale Randi
n. 120;
• Iride Sistemi S.r.l., costituita il 7 maggio 1993, con sede in Viserba di Rimini, Via Novella, n. 15.
2.4
SOCI ACCOMANDATARI
Non essendo IT WAY una società in accomandita per azioni, non esistono soci accomandatari.
2.5
DIRETTORE GENERALE E PRINCIPALI DIRIGENTI
In data 2 dicembre 1996 il Consiglio di Amministrazione di IT WAY S.p.A., ha nominato il Dott.
Giovanni Andrea Farina, nato a Bagnacavallo (RA) il 31 luglio 1961, residente a Ravenna, Via Destra
Canale Molinetto, n. 169, Direttore Generale della Società.
Alla Data del Prospetto i dirigenti della Società sono due, e segnatamente il Dott. Giovanni
Andrea Farina e il Dott. Fabrizio Bressani, nato a Milano il 28 ottobre 1964 e residente a Vimodrone
(MI), Via XV Martiri n. 2/6.
2.6
PRINCIPALI ATTIVITÀ SVOLTE DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E
DEL COLLEGIO SINDACALE E DAL DIRETTORE GENERALE DELLA SOCIETÀ AL DI FUORI DI
ESSA, AVENTI RILEVANZA PER LA SOCIETÀ STESSA
La seguente tabella illustra le cariche ricoperte alla Data del Prospetto dai componenti del consiglio di amministrazione di IT WAY al di fuori di IT WAY che rivestano importanza per la stessa:
Nome
Carica
Giovanni Andrea Farina
Presidente del consiglio di amministrazione in Business-e; presidente del consiglio di amministrazione in Secure Way
Enrico Menzolini
Consigliere delegato di amministrazione in SecureWay; consigliere di amministrazione in Agorà
Medica S.p.A.; consigliere di amministrazione in Cassa di Risparmio di Imola S.p.A.
Cesare Valenti
Vice-presidente del consiglio di amministrazione in Business-e; consigliere di amministrazione in
SecureWay
Gabriele Brusa
Consigliere delegato di amministrazione in Chiron S.p.A.
Franco Corlaita
Consigliere delegato di amministrazione in Unifin S.p.A.; vice-presidente del consiglio di amministrazione di Maref S.p.A.; consigliere di amministrazione in CARISBO S.p.A.; consigliere di amministrazione in Poste Italiane S.p.A.; presidente del consiglio di amministrazione in S.D.A Express
Courier S.p.A.; presidente del consiglio di amministrazione in Consorzio Logistica Pacchi S.c.p.a.
I membri del collegio sindacale non svolgono al di fuori di IT WAY attività che abbiano rilevanza
per la Società stessa, fatta eccezione per il sindaco effettivo Daniele Chiari che, è socio della SAIP
S.r.l., società che svolge attività di contabilità per Business-e (cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo
1.2.17).
66 –
2.7
COMPENSI DESTINATI AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE E AL DIRETTORE GENERALE DI IT WAY
In relazione all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000, i compensi destinati, a qualsiasi titolo, ai
componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale e al direttore generale di IT WAY
sono i seguenti:
Soggetto
Carica
Consiglio di amministrazione
Giovanni Andrea Farina
Enrico Menzolini
Cesare Valenti
Gabriele Brusa
Franco Corlaita
Presidente/Amm. Del./Dir. Gen.
Consigliere delegato
Consigliere delegato
Consigliere
Consigliere
Collegio sindacale
Fabio Zambelli
Alessandro Antonelli
Daniele Chiari
Francesco Diemoz
Livio Pasquetti
Presidente collegio sindacale
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Compensi (in Lire)
da IT WAY
da controllate
267.102.986
146.315.576
271.765.749
2.500.000
2.500.000
–
–
–
–
16.320.000
16.728.000
21.213.450
–
–
–
–
–
In data 23 aprile 2001, il consiglio di amministrazione ha deliberato:
– di attribuire al Presidente G. Andrea Farina, per l’esercizio corrente, un compenso in misura fissa
di Lire 60 milioni annui ed un compenso in misura variabile, fino ad un massimo di 88 milioni di
Lire annui, proporzionale al raggiungimento del valore aggiunto economico consolidato (determinato in base a parametri specificati in un allegato alla delibera consiliare), fermo restando che il suddetto valore aggiunto economico consolidato verrà utilizzato quale base di calcolo solo a partire dal
raggiungimento dell’importo di 1.000 milioni di Lire.
– di confermare al consigliere delegato dott. Enrico Menzolini, anche per l’esercizio corrente, un compenso fisso di Lire 156 milioni annui ed un compenso in misura variabile fino ad un massimo di 46
milioni di Lire annui, proporzionale al raggiungimento del valore aggiunto economico consolidato
(determinato in base a parametri specificati in un allegato alla delibera consiliare), fermo restando
che il suddetto valore aggiunto economico consolidato verrà utilizzato quale base di calcolo solo a
partire dal raggiungimento dell’importo di 1.000 milioni di Lire.
– di attribuire al consigliere delegato Cesare Valenti, per l’esercizio corrente, un compenso in misura
fissa di Lire 157 milioni annui ed un compenso in misura variabile fino ad un massimo di 91 milioni di Lire annui che sarà (i) per il 50% proporzionale al raggiungimento del valore aggiunto economico consolidato (determinato in base a parametri specificati in un allegato alla delibera consiliare), fermo restando che il suddetto valore aggiunto economico consolidato verrà utilizzato quale
base di calcolo proporzionale solo a partire dal raggiungimento dell’importo di 1.000 milioni di
Lire e (ii) per il restante 50% proporzionalmente al raggiungimento del margine lordo commerciale
(determinato in base a parametri specificati in un allegato alla delibera consiliare).
Non sono previsti premi per il management nell’ipotesi di buon esito dell’Offerta Globale.
– 67
2.8
AZIONI DI IT WAY O DELLE CONTROLLATE DETENUTE DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE
DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE O DEL COLLEGIO SINDACALE O
DAL DIRETTORE GENERALE (E DAI LORO CONIUGI O FIGLI MINORI)
Alla Data del Prospetto le partecipazioni possedute in IT WAY o nelle Controllate dai componenti
del consiglio di amministrazione e dal direttore generale di IT WAY, dai componenti del collegio sindacale nonché dai coniugi non separati legalmente e dai figli minori di tali soggetti sono le seguenti:
Società
Soggetto
Qualifica
IT WAY
G. Andrea Farina
Gavioli Annarita
Enrico Menzolini
Patrizia Lombardi
Cesare Valenti
Romana Matteucci
Gabriele Brusa
Pres., Amm. Del. e Direttore Generale,
Coniuge Andrea Farina
Consigliere delegato
Coniuge Enrico Menzolini
Consigliere delegato
Coniuge Cesare Valenti
Consigliere
Numero azioni
% Cap. Soc.
767.664
88.000
440.142
230.000
217.788
217.787
151.289
21,93
2,51
12,58
6,57
6,23
6,23
4,32
Ai soggetti suindicati non sono state concesse, né sono per loro previste, stock options o altre
opzioni sugli strumenti finanziari della Società.
2.9
INTERESSI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE E DEL DIRETTORE GENERALE IN OPERAZIONI STRAORDINARIE EFFETTUATE DA IT
WAY E DALLE CONTROLLATE
Nessuno dei membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale di IT WAY e delle
Controllate, ovvero il direttore generale di IT WAY, ha o ha avuto interessi in operazioni straordinarie
effettuate da IT WAY, Business-e e SecureWay nell’ultimo esercizio o in quello precedente né in operazioni in corso, ad eccezione dell’operazione di cessione della quota pari al 57% di Business-e a IT
WAY da parte del signor Massimo Minguzzi, amministratore delegato di Business-e (nonché destinatario del Collocamento Privato), in data 6 dicembre 2000 (cfr. Paragrafo 1.2.17).
2.10 INTERESSI DEI DIRIGENTI IN IT WAY O NELLE CONTROLLATE
Alla Data del Prospetto, il Dott. Giovanni Andrea Farina è l’unico dirigente della Società che
detiene una partecipazione in IT WAY, pari al 21,93% del capitale sociale della Società.
2.11 PRESTITI E GARANZIE CONCESSI DA IT WAY O DA SOCIETÀ CONTROLLATE AI COMPONENTI
DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE O DEL COLLEGIO SINDACALE O AL DIRETTORE GENERALE
IT WAY e le sue controllate non hanno concesso prestiti o garanzie ai componenti dei rispettivi
consigli di amministrazione e dei collegi sindacali, ovvero al direttore generale di IT WAY.
68 –