Sede Legale e Direzione Generale Piazza della Costituzione n. 2, 40128 Bologna
Capitale sociale Euro 897.384.181 i.v.
Registro delle Imprese di Bologna, Codice Fiscale e Partita I.V.A. 03719580379
Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento
di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.
Iscritta all’Albo delle Banche e facente parte del Gruppo Bancario Unipol
iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia – Cod. ABI 3127.8
PROSPETTO DI BASE
in qualità di Emittente e Responsabile del collocamento del programma di
prestiti obbligazionari denominati
“UNIPOL BANCA S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO, A
TASSO FISSO CON RIMBORSO ANTICIPATO”
“UNIPOL BANCA S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE, A
TASSO VARIABILE CON RIMBORSO ANTICIPATO”
“UNIPOL BANCA S.P.A. OBBLIGAZIONI ZERO COUPON”
Il presente Prospetto di Base è stato redatto in conformità ed ai sensi della Direttiva 2003/71/CE così come
successivamente modificata e integrata (la "Direttiva Prospetto"'), del Regolamento 2004/809/CE, come
successivamente modificato dal Regolamento Delegato (UE) n. 486/2012 della Commissione del 30 marzo 2012 e
della Deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.
Il presente Prospetto di Base si compone della Nota di Sintesi, che riassume le caratteristiche dell’Emittente e degli
Strumenti Finanziari nonché i rischi associati agli stessi (la “Nota di Sintesi”), della sezione fattori di rischio
contenente i rischi relativi all’Emittente e i rischi relativi agli strumenti finanziari (“Fattori di Rischio”), della sezione
Informazioni relative all’Emittente, che contiene le principali informazioni sull'Emittente (le “Informazioni relative
all’Emittente - Documento di Registrazione”), della sezione Informazioni relative agli strumenti finanziari,
comprensiva del modello delle Condizioni Definitive, contenente le caratteristiche degli strumenti finanziari (le
“Informazioni relative agli strumenti finanziari - Nota Informativa”).
Il presente Prospetto di Base è stato depositato presso Consob in data 24 giugno 2016 a seguito dell’approvazione
comunicata con nota n. 0059004/16 del 24 giugno 2016.
In occasione di ogni emissione di Obbligazioni realizzata sotto il programma cui il presente Prospetto (il
“Programma”) si riferisce, l’Emittente provvederà ad indicare le caratteristiche delle Obbligazioni nelle Condizioni
Definitive, a cui sarà allegata la Nota di Sintesi specifica per la singola emissione, che verranno rese pubbliche prima
dell’inizio di ciascuna offerta.
Si invita l’investitore a valutare il potenziale acquisto delle Obbligazioni di ciascun Prestito emesso a valere sul
presente Programma alla luce delle informazioni contenute nel Prospetto di Base nonché nelle relative Condizioni
Definitive.
1
Le Condizioni Definitive relative a ciascun prestito saranno di volta in volta inviate alla Consob e pubblicate sul sito
internet dell’Emittente www.unipolbanca.it.
Il presente Prospetto di Base e gli eventuali Supplementi sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la
sede dell'Emittente in Piazza Costituzione, 2, 40128 Bologna, presso le Filiali dell’Emittente e sono altresì
consultabili sul sito internet dello stesso www.unipolbanca.it.
L'adempimento di pubblicazione del presente Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della Consob
sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
2
AVVERTENZE PER L’INVESTITORE
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento gli investitori sono invitati a valutare attentamente le
informazioni contenute nel Prospetto e negli eventuali Supplementi, ivi inclusi gli specifici fattori di rischio relativi
all’Emittente, al settore di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari offerti, riportati nella Sezione
Quarta “Fattori di Rischio” del Prospetto di Base.
Nel prosieguo sono evidenziati alcuni rischi specifici che devono essere considerati dagli investitori al fine
dell’apprezzamento dell’investimento.
1. Nel mese di settembre 2014, Banca d’Italia ha avviato accertamenti ispettivi di carattere generale presso Unipol
Banca S.p.A., conclusisi il 30 gennaio 2015, con risultanze in “prevalenza sfavorevoli”. Secondo l’Autorità di
Vigilanza, detta valutazione riflette, in particolare, l’esposizione della Banca a “rilevanti rischi strategici e di credito e
lo strutturale disequilibrio reddituale”. Inoltre la Banca d’Italia ha evidenziato la necessità in sintesi di:
intensificare le iniziative volte a diversificare le fonti di reddito;
razionalizzare con maggiore incisività la rete delle filiali e di quella dei consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori
sede;
incrementare la raccolta retail;
rendere più efficace il processo di monitoraggio e recupero del credito deteriorato;
rimuovere le carenze organizzative e di processo con riferimento ai controlli interni.
In relazione a quanto sopra, su richiesta di Banca d’Italia, il Consiglio di Amministrazione di Unipol Banca S.p.A. ha
approvato nel mese di luglio 2015 un nuovo piano industriale avente un orizzonte temporale biennale, che descrive in
modo dettagliato i programmati obiettivi economici, patrimoniali e finanziari nonché gli interventi di riassetto e rilancio
da intraprendere da parte delle varie aree aziendali.
Banca d’Italia ha altresì richiesto a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., nella sua qualità di capogruppo del Gruppo
Bancario Unipol, di definire il ruolo strategico di Unipol Banca S.p.A., optando alternativamente per il rilancio
operativo della stessa in una prospettiva stand alone ovvero l’uscita dal mercato bancario. Al riguardo, posto che
l’opzione strategica perseguita dal Gruppo Unipol – tenuto conto della vocazione assicurativa dello stesso – è quella
di far confluire Unipol Banca S.p.A. in un gruppo bancario di maggiori dimensioni, Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.
ha dato avvio alle attività propedeutiche all’individuazione di eventuali opportunità di aggregazione di Unipol Banca
S.p.A. con altre realtà bancarie operanti nel territorio italiano.
Nel contempo, anche al fine di rispondere alle richieste in proposito effettuate dalla Banca d’Italia, Unipol Gruppo
Finanziario S.p.A. – nell’ambito del proprio ruolo di capogruppo - si è impegnata affinchè Unipol Banca S.p.A. ponga
in essere tutte le iniziative correttive individuate al fine di superare i rilievi riscontrati dall’Autorità di Vigilanza nella su
richiamata ispezione. Nel siffatto contesto, Banca d’Italia ha ribadito ai vertici del Gruppo l’esigenza di evitare il
protrarsi di una situazione di inerziale deterioramento di Unipol Banca S.p.A. Per maggiori dettagli si rimanda alla
Sezione Quarta “Fattori di Rischio” al punto 1.1 “Rischio connesso agli accertamenti ispettivi di Banca d’Italia presso
Unipol Banca S.p.A.” e alla Sezione Quinta “Informazioni relative all’Emittente - Documento di Registrazione” al punto
7.2 “Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere
ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso”.
2. La Banca al 31 dicembre 2015 presenta indicatori di rischiosità creditizia significativamente più elevati rispetto ai
dati medi del sistema bancario Italiano (Banche Piccole). Inoltre, tali indicatori, hanno evidenziato un peggioramento
rispetto al 31 dicembre 2014. In particolare si è registrato un peggioramento dell’incidenza delle sofferenze lorde e
nette sugli impieghi della clientela, del peso dei crediti deteriorati lordi e netti sugli impieghi della clientela e del
rapporto sofferenze nette/patrimonio netto. Inoltre i livelli di copertura delle sofferenze e dei crediti deteriorati risultano
essere inferiori rispetto al sistema. Al riguardo si precisa che la Banca ha stipulato con la propria controllante Unipol
Gruppo Finanziario S.p.A. un Contratto di Indennizzo, avente ad oggetto un portafoglio di crediti deteriorati per lo più
riferito a controparti del settore immobiliare, in forza del quale la controllante stessa si è impegnata ad indennizzare la
Banca delle perdite che dovesse subire dopo avere esperito tutti i rimedi e le azioni stragiudiziali e giudiziali. Per
maggiori dettagli si rimanda alla Sezione Quarta – “Fattori di Rischio” al punto 1.4 “Rischio connesso al
deterioramento della qualità del credito” e alla Sezione Quinta “Informazioni relative all’Emittente - Documento di
Registrazione” al punto 3.1 “Informazioni finanziarie selezionate”.
3. Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che l’Emittente registra un elevato livello di credit spread,
pertanto, il mercato valuta il rischio di credito dell’Emittente come significativo. L’investitore deve tenere, dunque, in
particolare considerazione anche tale indicatore ai fini dell’apprezzamento della rischiosità dell’Emittente. Per
maggiori dettagli si rimanda alla Sezione Quarta “Fattori di Rischio” al punto 1.5 ”Rischio emittente espresso dal
livello del credit spread” e alla Sezione Quinta “Informazioni relative all’Emittente – Documento di Registrazione” al
punto 3.1 “Informazioni finanziarie selezionate”.
4. Alla data del Prospetto di Base Unipol Banca S.p.A. riceve giudizi di rating dalle agenzie Fitch, Moody’s e Dagong
Europe. I rating assegnati alla Banca sono di tipo speculativo, ciò significa che le agenzie di rating ritengono che i
titoli non garantiti emessi dalla Banca sono caratterizzati da un significativo rischio di credito. Si segnala che il rating
attribuito all’Emittente costituisce una valutazione della capacità dell’Emittente di assolvere agli impegni finanziari
relativi agli strumenti finanziari emessi e, in ogni caso, non può escludersi che il rating che sarà successivamente
3
attribuito all'Emittente sarà inferiore a quello attualmente in essere. Per maggiori dettagli si rimanda alla Sezione
Quarta “Fattori di Rischio” al punto 1.12 “Rischio connesso ai giudizi di rating di tipo speculativo sull’Emittente” e alla
Sezione Sesta “Informazioni relative agli strumenti finanziari – Nota Informativa” punto 7.5 “Rating”.
5. L’investimento nelle Obbligazioni comporta il rischio di perdita, anche integrale, del capitale investito, o di
conversione in azioni laddove, nel corso della vita delle Obbligazioni, Unipol Banca S.p.A. venga a trovarsi in una
situazione di dissesto o rischio di dissesto come definito dall’art. 17, co.2 del D. Lgs. N.180 del 16 novembre 2015. In
particolare, in tale ultimo caso, la Banca d’Italia ha il potere di adottare alcune misure di risoluzione, tra cui il “bail-in”
(o “salvataggio interno”) ai fini della gestione della crisi della Banca. Laddove sia applicato lo strumento del “bail-in”
l’investitore potrebbe perdere, anche integralmente, il capitale investito o vederlo convertito in azioni. Per maggiori
dettagli si rimanda alla Sezione Quarta “Fattori di Rischio” al punto 2.1.1 “Rischio connesso al bail-in”.
4
INDICE
SEZIONE PRIMA ...................................................................................................................................................................... 8
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’ ................................................................................................................................ 8
1 PERSONE RESPONSABILI ................................................................................................................................................... 8
1.1 INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI ........................................................................................................... 8
1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’ ........................................................................................................................... 8
SEZIONE SECONDA ................................................................................................................................................................ 9
DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA .................................................................................................................... 9
SEZIONE TERZA .................................................................................................................................................................... 10
NOTA DI SINTESI ................................................................................................................................................................... 10
SEZIONE A - INTRODUZIONE E AVVERTENZE ................................................................................................................... 10
SEZIONE B - EMITTENTE ED EVENTUALI GARANTI .......................................................................................................... 10
SEZIONE C - STRUMENTI FINANZIARI ................................................................................................................................ 18
SEZIONE D - RISCHI .............................................................................................................................................................. 21
SEZIONE E - OFFERTA ......................................................................................................................................................... 30
SEZIONE QUARTA ................................................................................................................................................................ 33
FATTORI DI RISCHIO ............................................................................................................................................................ 33
1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE ............................................................................................................ 33
1.1
RISCHIO CONNESSO AGLI ACCERTAMENTI ISPETTIVI DI BANCA D’ITALIA PRESSO UNIPOL BANCA S.P.A.33
1.2 RISCHI CONNESSI CON LA CRISI ECONOMICO/FINANZIARIA GENERALE ............................................................... 34
1.3 RISCHIO DI CREDITO ...................................................................................................................................................... 34
1.4 RISCHIO CONNESSO AL DETERIORAMENTO DELLA QUALITA’ DEL CREDITO........................................................ 34
1.5 RISCHIO EMITTENTE ESPRESSO DAL LIVELLO DEL CREDIT SPREAD ................................................................... 36
1.6 RISCHIO DI LIQUIDITA’ ................................................................................................................................................... 36
1.7 RISCHIO OPERATIVO ...................................................................................................................................................... 36
1.8 RISCHIO MERCATO......................................................................................................................................................... 36
1.9 RISCHIO LEVA FINANZIARIA .......................................................................................................................................... 37
1.10 RISCHIO CONNESSO ALL’EVOLUZIONE DELLA REGOLAMENTAZIONE DEL SETTORE BANCARIO ED ALLE
MODIFICHE INTERVENUTA NELLA DISCIPLINA SULLA RISOLUZIONE DELLE CRISI BANCARIE ................................. 37
1.11 RISCHIO RELATIVO AI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI PENDENTI ............................................................................... 38
1.12 RISCHIO CONNESSO AI GIUDIZI DI RATING DI TIPO SPECULATIVO SULL’EMITTENTE ........................................ 39
2. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI .................................................................... 40
2.1 FATTORI DI RISCHIO GENERALI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI ............................................................................... 40
2.1.1 RISCHIO CONNESSO AL “BAIL IN” .............................................................................................................................. 40
2.1.2 RISCHIO DI CREDITO PER IL SOTTOSCRITTORE ..................................................................................................... 41
2.1.3 RISCHIO CONNESSO ALL’ASSENZA DI GARANZIE RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI ............................................ 41
2.1.4 RISCHIO RELATIVO ALLA VENDITA PRIMA DELLA SCADENZA............................................................................... 41
2.1.5 RISCHIO CORRELATO ALL’ASSENZA DI RATING DELLE OBBLIGAZIONI ............................................................... 42
2.1.6 RISCHIO CORRELATO ALLA PRESENZA DI CONFLITTI DI INTERESSE ................................................................. 42
2.1.7 RISCHIO COLLEGATO ALLA VARIAZIONE DEL REGIME FISCALE ......................................................................... 43
2.1.8 RISCHIO DI CHIUSURA ANTICIPATA DELL’OFFERTA ............................................................................................... 43
2.1.9 RISCHIO DI SCOSTAMENTO DEL RENDIMENTO EFFETTIVO A SCADENZA DELL’OBBLIGAZIONE RISPETTO AL
RENDIMENTO DI UN TITOLO DI STATO ITALIANO ............................................................................................................. 43
2.2 FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE, A TASSO VARIABILE CON
RIMBORSO ANTICIPATO ...................................................................................................................................................... 43
2.2.1 RISCHIO DI INDICIZZAZIONE....................................................................................................................................... 43
2.2.2 RISCHIO DI EVENTI DI TURBATIVA RIGUARDANTI IL PARAMETRO DI INDICIZZAZIONE ..................................... 43
2.2.3 RISCHIO RELATIVO ALLA PRESENZA DI SPREAD NEGATIVO ................................................................................ 43
2.2.4 RISCHIO DI DISALLINEAMENTO TRA IL PARAMETRO DI INDICIZZAZIONE E LA PERIODICITA’ DELLE CEDOLE43
2.2.5 RISCHIO DI ASSENZA DI INFORMAZIONI SUCCESSIVE ALL’EMISSIONE ............................................................... 44
2.3 FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CON RIMBORSO ANTICIPATO,
A TASSO VARIABILE CON RIMBORSO ANTICIPATO .......................................................................................................... 44
2.3.1 RISCHIO DI RIMBORSO ANTICIPATO ......................................................................................................................... 44
2.3.2 RISCHIO CONNESSO ALLA NATURA STRUTTURATA DELLE OBBLIGAZIONI CHE PREVEDONO IL RIMBORSO
ANTICIPATO ........................................................................................................................................................................... 44
2.4 FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI ZERO COUPON .................................................... 44
2.4.1 RISCHIO DI TASSO SPECIFICO PER LE OBBLIGAZIONI ZERO COUPON ............................................................... 44
SEZIONE QUINTA .................................................................................................................................................................. 45
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ........................................................ 45
1 PERSONE RESPONSABILI E RELATIVA DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’ ......................................................... 45
2 REVISORI LEGALI DEI CONTI ............................................................................................................................................ 46
2.1. NOMI E INDIRIZZI DEI REVISORI DELL’EMITTENTE .................................................................................................... 46
2.2 RAPPORTO CON LA SOCIETA’ DI REVISIONE.............................................................................................................. 46
3 FATTORI DI RISCHIO.......................................................................................................................................................... 46
3.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE................................................................................................................ 46
4 INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE .................................................................................................................................... 54
4.1.STORIA ED EVOLUZIONE DELL’EMITTENTE ................................................................................................................ 54
4.1.1 DENOMINAZIONE LEGALE E COMMERCIALE ........................................................................................................... 56
5
4.1.2 LUOGO DI REGISTRAZIONE DELL’EMITTENTE E SUO NUMERO DI REGISTRAZIONE ......................................... 56
4.1.3 DATA DI COSTITUZIONE E DURATA DELL’EMITTENTE ............................................................................................ 56
4.1.4 DOMICILIO E FORMA GIURIDICA DELL’EMITTENTE ................................................................................................. 56
4.1.5 QUALSIASI EVENTO RECENTE VERIFICATOSI NELLA VITA DELL’EMITTENTE SOSTANZIALMENTE RILEVANTE
PER LA VALUTAZIONE DELLA SUA SOLVIBILITÀ ............................................................................................................... 56
5 PANORAMICA DELLE ATTIVITA’........................................................................................................................................ 58
5.1 PRINCIPALI ATTIVITÀ ...................................................................................................................................................... 58
5.1.1 BREVE DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE CON INDICAZIONE DELLE PRINCIPALI
CATEGORIE DI PRODOTTI VENDUTI E/O SERVIZI PRESTATI .......................................................................................... 58
5.1.2 INDICAZIONE DEI NUOVI PRODOTTI E/O DELLE NUOVE ATTIVITÀ SE SIGNIFICATIVI ......................................... 58
5.1.3 PRINCIPALI MERCATI .................................................................................................................................................. 58
6 STRUTTURA ORGANIZZATIVA .......................................................................................................................................... 59
6.1 IL GRUPPO BANCARIO UNIPOL ..................................................................................................................................... 59
6.2 DESCRIZIONE DEL GRUPPO UNIPOL ........................................................................................................................... 60
7.INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE ................................................................................................................ 60
7.1 CAMBIAMENTI SOSTANZIALI DELLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE DALLA DATA DELL’ULTIMO BILANCIO
SOTTOPOSTO A REVISIONE PUBBLICATA ........................................................................................................................ 60
7.2 INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO
RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE ALMENO
PER L’ESERCIZIO IN CORSO ............................................................................................................................................... 61
8 PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI .................................................................................................................................... 62
9 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E VIGILANZA ....................................................................................... 62
9.1 NOME, INDIRIZZO E FUNZIONI PRESSO L’EMITTENTE DELLE SEGUENTI PERSONE, CON INDICAZIONE DELLE
PRINCIPALI ATTIVITÀ DA ESSE ESERCITATE AL DI FUORI DELL’EMITTENTE STESSO, ALLORCHÉ SIANO
SIGNIFICATIVE RIGUARDO ALL’EMITTENTE: MEMBRI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI
VIGILANZA.............................................................................................................................................................................. 62
9.2 CONFLITTI DI INTERESSE DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA ....................... 69
10 PRINCIPALI AZIONISTI ..................................................................................................................................................... 69
10.1 INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI .......................................................................................... 69
10.2 DESCRIZIONE DI EVENTUALI ACCORDI NOTI ALL’EMITTENTE DALLA CUI ATTUAZIONE POSSA SCATURIRE
AD UNA DATA SUCCESSIVA UNA VARIAZIONE DELL’ASSETTO DI CONTROLLO DELL’EMITTENTE ........................... 70
11 INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA’ E LE PASSIVITA’, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I
PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE ........................................................................................................................ 70
11.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI .......................................................................... 70
11.2 BILANCI .......................................................................................................................................................................... 70
11.3 REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI ...................................................................................... 70
11.3.1 DICHIARAZIONE ATTESTANTE CHE LE INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI
SONO STATE SOTTOPOSTE A REVISIONE. QUALORA I REVISORI LEGALI SI SIANO RIFIUTATI DI REDIGERE LA
RELAZIONE DI REVISIONE OVVERO QUALORA LA RELAZIONE CONTENGA RILIEVI O CLAUSOLE DI ESCLUSIONE
DI RESPONSABILITÀ, IL RIFIUTO, I RILIEVI, LE CLAUSOLE DI ESCLUSIONE DEVONO ESSERE RIPRODOTTI
INTEGRALMENTE E MOTIVATI. ............................................................................................................................................ 70
11.3.2 INDICAZIONE DI ALTRE INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PROSPETTO DI BASE CONTROLLATE DAI
REVISORI DEI CONTI ............................................................................................................................................................ 70
11.3.3 DATI FINANZIARI NON ESTRATTI DAI BILANCI SOTTOPOSTI A REVISIONE CONTABILE .................................. 71
11.4 DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE .................................................................................................. 71
11.5 INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI E ALTRE INFORMAZIONI FINANZIARIE ............................................ 71
11.6 PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI CHE POSSONO AVERE UN EFFETTO SIGNIFICATIVO
SULL’ANDAMENTO DELL’EMITTENTE ................................................................................................................................. 71
11.7 CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA O COMMERCIALE DELL’EMITTENTE .............. 72
12 CONTRATTI IMPORTANTI ................................................................................................................................................ 72
13 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI ........................... 72
13.1. PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI.............................................................................................................................. 72
13.2. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ................................................................................................................... 72
14 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO ...................................................................................................................... 72
SEZIONE SESTA .................................................................................................................................................................... 73
INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI NOTA INFORMATIVA .......................................................... 73
1 PERSONE RESPONSABILI E RELATIVA DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’ ......................................................... 73
2.FATTORI DI RISCHIO.......................................................................................................................................................... 74
3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI ...................................................................................................................................... 74
3.1 INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’EMISSIONE E ALL’OFFERTA ..................... 74
3.2 RAGIONI DELL'OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI .................................................................................................. 74
4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE E DA AMMETTERE ALLA
NEGOZIAZIONE ..................................................................................................................................................................... 74
4.1 TIPO DI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA..................................................................................... 74
4.2 LEGISLAZIONE................................................................................................................................................................. 75
4.3 CIRCOLAZIONE................................................................................................................................................................ 75
4.4 VALUTA DI DENOMINAZIONE ........................................................................................................................................ 75
4.5 RANKING ......................................................................................................................................................................... 75
4.6 DIRITTI .............................................................................................................................................................................. 76
4.7 DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE ............................................................................................ 77
6
4.7.1 TASSO DI INTERESSE NOMINALE E INTERESSI DA PAGARE ................................................................................. 77
4.7.2 DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE .......................................................................................... 77
4.7.3 DATA DI GODIMENTO .................................................................................................................................................. 78
4.7.4 DATA DI SCADENZA DEGLI INTERESSI ..................................................................................................................... 78
4.7.5 TERMINI DI PRESCRIZIONE ........................................................................................................................................ 78
4.7.6 DICHIARAZIONE INDICANTE IL TIPO DI SOTTOSTANTE (PARAMETRO DI INDICIZZAZIONE) .............................. 78
4.7.7 DESCRIZIONE DEL SOTTOSTANTE ............................................................................................................................ 78
4.7.8 DESCRIZIONE DEL METODO UTILIZZATO PER METTERE IN RELAZIONE IL SOTTOSTANTE ............................. 78
4.7.9 FONTE DA CUI OTTENERE INFORMAZIONI SULLA PERFORMANCE PASSATE E FUTURA DEL SOTTOSTANTE79
4.7.10 EVENTUALI FATTI PERTURBATIVI AVENTI UN’INCIDENZA SUL SOTTOSTANTE ................................................ 79
4.7.11 REGOLE DI ADEGUAMENTO APPLICABILI IN CASO DI FATTI AVENTI UN’INCIDENZA SUL SOTTOSTANTE .... 79
4.7.12 NOME DEL RESPONSABILE DEL CALCOLO ............................................................................................................ 79
4.7.13 EVENTUALE PRESENZA DI UNA COMPONENTE DERIVATIVA PER QUANTO RIGUARDA IL PAGAMENTO
DEGLI INTERESSI .................................................................................................................................................................. 79
4.8 DATA DI SCADENZA E MODALITA’ DI RIMBORSO ANTICIPATO ................................................................................. 79
4.9 TASSO DI RENDIMENTO ................................................................................................................................................ 80
4.10 FORME DI RAPPRESENTANZA .................................................................................................................................... 80
4.11 DELIBERE E AUTORIZZAZIONI .................................................................................................................................... 80
4.12 DATA DI EMISSIONE ..................................................................................................................................................... 80
4.13 RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ .......................................................................................................................... 80
4.14 REGIME FISCALE .......................................................................................................................................................... 80
5.CONDIZIONI DELL'OFFERTA ............................................................................................................................................. 81
5.1 CONDIZIONI, STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO PREVISTO E MODALITA’ DI
SOTTOSCRIZIONE DELL’OFFERTA ..................................................................................................................................... 81
5.1.1 CONDIZIONI ALLE QUALI L’OFFERTA È SUBORDINATA .......................................................................................... 81
5.1.2 IMPORTO TOTALE DELL’EMISSIONE/OFFERTA ........................................................................................................ 81
5.1.3 PERIODO DI VALIDITÀ DELL’OFFERTA E PROCEDURA DI SOTTOSCRIZIONE...................................................... 81
5.1.4 RIDUZIONE DELL’OFFERTA ........................................................................................................................................ 82
5.1.5 IMPORTO DI SOTTOSCRIZIONE (MINIMO E MASSIMO) ........................................................................................... 82
5.1.6 ACQUISTO E CONSEGNA DELLE OBBLIGAZIONI ..................................................................................................... 82
5.1.7 DATA NELLA QUALE SARANNO RESI ACCESSIBILI AL PUBBLICO I RISULTATI DELL’OFFERTA ........................ 82
5.1.8 DIRITTI DI PRELAZIONE ............................................................................................................................................... 82
5.2 RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE .............................................................................................................................. 82
5.2.1 CATEGORIE DI POTENZIALI INVESTITORI................................................................................................................. 82
5.2.2 PROCEDURA RELATIVA ALLA COMUNICAZIONE AGLI INVESTITORI DELL'IMPORTO DI OBBLIGAZIONI
ASSEGNATE .......................................................................................................................................................................... 83
5.3 FISSAZIONE DEL PREZZO .............................................................................................................................................. 83
5.3.1 PREZZO DI EMISSIONE ............................................................................................................................................... 83
5.4 COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE ........................................................................................................................ 83
5.4.1 SOGGETTI INCARICATI DEL COLLOCAMENTO ......................................................................................................... 83
5.4.2 DENOMINAZIONE E INDIRIZZO DEGLI ORGANISMI INCARICATI DEL SERVIZIO FINANZIARIO ........................... 83
5.4.3 ACCORDI DI SOTTOSCRIZIONE.................................................................................................................................. 84
6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE .......................................................................... 84
6.1 MERCATI PRESSO I QUALI È STATA RICHIESTA L’AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI DEGLI STRUMENTI
FINANZIARI ............................................................................................................................................................................ 84
6.2 QUOTAZIONE SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI ................................................................................................. 84
6.3 NOME E INDIRIZZO DEI SOGGETTI CHE SI SONO ASSUNTI IL FERMO IMPEGNO DI AGIRE QUALI INTERMEDIARI
NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO .......................................................................................................... 84
7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI .................................................................................................................................... 84
7.1 CONSULENTI LEGATI ALL'EMISSIONE ........................................................................................................................ 84
7.2 INFORMAZIONI SOTTOPOSTE A REVISIONE ............................................................................................................... 85
7.3 PARERI DI TERZI O RELAZIONI DI ESPERTI ................................................................................................................. 85
7.4 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ...................................................................................................................... 85
7.5 RATING ............................................................................................................................................................................. 85
7.6 CONDIZIONI DEFINITIVE ................................................................................................................................................ 89
7
SEZIONE PRIMA
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’
1 PERSONE RESPONSABILI
1.1 INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI
Unipol Banca S.p.A. con sede legale in Piazza Della Costituzione n. 2, 40128 Bologna, legalmente rappresentata dal
Presidente del Consiglio di Amministrazione, Roberto Giay, si assume la responsabilità delle informazioni contenute
nel presente Prospetto di Base.
1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’
Unipol Banca S.p.A, con sede legale in Piazza della Costituzione n. 2, 40128 Bologna, legalmente rappresentata dal
Presidente del Consiglio di Amministrazione, Roberto Giay, dichiara di essere responsabile della completezza e
veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Prospetto di Base.
Unipol Banca S.p.A avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che le informazioni contenute
nel Prospetto di Base sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da
alterarne il senso.
Roberto Giay
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Unipol Banca S.p.A.
8
SEZIONE SECONDA
DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA
Il Consiglio di Amministrazione di Unipol Banca S.p.A. ha deliberato in data 15 dicembre 2015 un programma di
offerta al pubblico di prestiti obbligazionari a tasso fisso ovvero a tasso fisso con rimborso anticipato, a tasso
variabile ovvero a tasso variabile con rimborso anticipato, zero coupon. Nell’ambito di tale programma, i prestiti
obbligazionari potranno essere rimborsati in un'unica soluzione alla data di scadenza, ovvero, relativamente ai
prestiti obbligazionari a tasso fisso e tasso variabile, in un'unica soluzione ad una data precedente quella di
scadenza nei casi in cui sia prevista la facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente.
Il presente Prospetto di Base sarà valido per un periodo massimo di dodici mesi dalla data di approvazione e si
compone:
della “Nota di Sintesi” che riassume le caratteristiche dell’Emittente e degli strumenti finanziari oggetto dell’
emissione nonché dei rischi associati agli stessi;
dei “Fattori di Rischio” contenente i rischi relativi all’Emittente e i rischi relativi agli strumenti finanziari;
della sezione “Informazioni relative all’Emittente – Documento di Registrazione”, che contiene le informazioni
sull’Emittente;
della sezione “Informazioni relative agli strumenti finanziari - Nota Informativa”, che contiene le informazioni
degli strumenti finanziari.
Le Condizioni Definitive dell’offerta del presente programma a cui sarà allegata la specifica Nota di Sintesi, che
conterranno i termini e le condizioni specifiche delle Obbligazioni di volta in volta emesse, saranno redatte secondo il
modello presentato nel presente documento e messe a disposizione del pubblico gratuitamente presso le filiali
dell’Emittente nonché nel sito internet della medesima www.unipolbanca.it.
.
.
9
SEZIONE TERZA
NOTA DI SINTESI
La Nota di Sintesi è costituita da una serie di informazioni denominate gli elementi (di seguito anche “Elementi”).
Questi Elementi sono numerati nelle sezioni A - E (A.1 - E.7).
La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi che devono essere inseriti in una Nota di Sintesi relativa alle
Obbligazioni e all’Emittente. La sequenza numerata degli Elementi potrà non essere continua in quanto alcuni
Elementi non devono essere inseriti nella Nota di Sintesi.
Anche laddove sia richiesto l’inserimento di un Elemento nella Nota di Sintesi in ragione delle caratteristiche delle
Obbligazioni e dell’ Emittente, è possibile che non sia disponibile alcuna informazione relativa a tale Elemento.
In tal caso sarà presente una breve descrizione dell’Elemento con l’indicazione “non applicabile”.
SEZIONE A - INTRODUZIONE E AVVERTENZE
A.1
A.2
Introduzione e
avvertenze
Consenso
all’utilizzo del
Prospetto per la
successiva
rivendita delle
Obbligazioni da
parte di
intermediari
finanziari
La presente Nota di Sintesi è un documento che riassume le caratteristiche essenziali
dell’Emittente e degli strumenti finanziari nonché i rischi associati agli stessi. Si
avverte, quindi, che:
la stessa va letta come un’introduzione al Prospetto di Base;
qualunque decisione di investire nelle Obbligazioni dovrebbe basarsi
sull’esame del relativo Prospetto di Base nella sua interezza, compresi i
documenti in esso incorporati mediante riferimento;
qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle
informazioni contenute nel Prospetto di Base, l’investitore ricorrente potrebbe
essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le
spese di traduzione del Prospetto di Base prima dell’inizio del procedimento;
la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la
Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota
di Sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le
altre parti del Prospetto di Base o non offre, se letta insieme con le altre parti
del Prospetto di Base, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al
momento di valutare l’opportunità di investire in tali strumenti finanziari.
Non applicabile in quanto l’Emittente non intende accordare il consenso all’utilizzo del
Prospetto di Base per la successiva rivendita delle Obbligazioni da parte di
intermediari finanziari.
SEZIONE B - EMITTENTE ED EVENTUALI GARANTI
B.1
B.2
Denominazione
legale e
commerciale
dell'Emittente
Domicilio e
forma giuridica
dell’emittente,
legislazione in
base alla quale
opera
La denominazione legale e commerciale dell’ Emittente è Unipol Banca S.p.A.
Unipol Banca S.p.A. è una società per azioni costituita in Bologna e regolata ed
operante in base al diritto italiano. L'Emittente ha sede legale in Bologna, Piazza della
Costituzione n. 2.
Esito degli accertamenti ispettivi di Banca d’Italia presso Unipol Banca
Nel mese di settembre 2014, Banca d’Italia ha avviato accertamenti ispettivi di
carattere generale presso Unipol Banca S.p.A., conclusisi il 30 gennaio 2015, con
risultanze in prevalenza sfavorevoli. Secondo l’Autorità di Vigilanza, che non ha avviato
alcun procedimento sanzionatorio nei confronti degli esponenti aziendali di Unipol
10
B.4b
Descrizione
delle tendenze
note riguardanti
l’emittente e i
settori in cui
opera
Banca S.p.A., detta valutazione riflette, in particolare, l’esposizione della Banca a
“rilevanti rischi strategici e di credito e lo strutturale disequilibrio reddituale”. Più in
dettaglio, riguardo ai rilevanti rischi strategici, viene evidenziato che le sinergie della
Banca con gli stakeholder di riferimento (Conglomerato e cooperative) hanno prodotto
risultati non del tutto in linea con le previsioni del Piano Industriale 2014-2017 anche
alla luce del persistente ciclo economico negativo. Per quanto concerne altresì lo
strutturale disequilibrio reddituale, l’Organo di Vigilanza evidenzia che il deterioramento
di parte significativa di finanziamenti concessi nel passato ha pesato sul costo del
rischio del credito della Banca con conseguente difficoltà della Banca a generare
margini coerenti con gli esistenti oneri di struttura.
Tutti detti rischi sono peraltro mitigati dall’appartenenza di Unipol Banca S.p.A. ad un
primario Gruppo, che ha costantemente assicurato il necessario supporto patrimoniale
e finanziario.
Le indicazioni del team ispettivo in merito alle rettifiche su crediti sono state recepite
nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2014.
Inoltre la Banca d’Italia ha evidenziato la necessità in sintesi di:
intensificare le iniziative volte a diversificare le fonti di reddito;
razionalizzare con maggiore incisività la rete delle filiali e di quella dei
consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede;
incrementare la raccolta retail;
rendere più efficace il processo di monitoraggio e recupero del credito
deteriorato;
rimuovere le carenze organizzative e di processo con riferimento ai controlli
interni.
In relazione a quanto sopra, su richiesta di Banca d’Italia, il Consiglio di
Amministrazione di Unipol Banca S.p.A. ha approvato nel mese di luglio 2015 un
nuovo piano industriale avente un orizzonte temporale biennale, che descrive in modo
dettagliato i programmati obiettivi economici, patrimoniali e finanziari nonché gli
interventi di riassetto e rilancio da intraprendere da parte delle varie aree aziendali.
Le principali linee guida del Piano Industriale sono sintetizzabili in:
rilancio dei ricavi commerciali “core” attraverso specifiche azioni quali lo
sviluppo dei clienti esistenti all’interno dei quali emergono spazi di crescita
soprattutto dalla lavorazione dei clienti con potenzialità “Affluent”, l’incremento
del numero di liberi professionisti e dei privati riferibili ai clienti imprese small
business e PMI per i loro conti personali, aumento il livello di cross selling dei
prodotti “capital light” sulla clientela small business e PMI;
ulteriore ottimizzazione della struttura dei costi, sia sul fronte delle Altre Spese
Amministrative e della riduzione dei costi del personale, che sul fronte della
revisione dell’assetto della rete;
maggior presidio dei rischi: strutturazione di una divisione “no core” destinata a
gestire in maniera specializzata il credito anomalo e irrobustimento delle altre
funzioni di controllo (Auditing, Risk Management e Compliance).
Banca d’Italia ha altresì richiesto a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., nella sua qualità
di capogruppo del Gruppo Bancario Unipol, di definire il ruolo strategico di Unipol
Banca S.p.A., optando alternativamente per il rilancio operativo della stessa in una
prospettiva stand alone ovvero l’uscita dal mercato bancario. Al riguardo, posto che
l’opzione strategica perseguita dal Gruppo Unipol – tenuto conto della vocazione
assicurativa dello stesso – è quella di far confluire Unipol Banca S.p.A. in un gruppo
bancario di maggiori dimensioni, Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ha dato avvio alle
attività propedeutiche all’individuazione di eventuali opportunità di aggregazione di
Unipol Banca S.p.A. con altre realtà bancarie operanti nel territorio italiano.
Nel contempo, anche al fine di rispondere alle richieste in proposito effettuate dalla
Banca d’Italia, Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. – nell’ambito del proprio ruolo di
capogruppo si è impegnata affinchè Unipol Banca S.p.A. ponga in essere tutte le
iniziative correttive individuate al fine di superare i rilievi riscontrati dall’Autorità di
Vigilanza nella su richiamata ispezione. Nel siffatto contesto, Banca d’Italia ha ribadito
ai vertici del Gruppo l’esigenza di evitare il protrarsi di una situazione di inerziale
deterioramento di Unipol Banca S.p.A.
Inoltre sono stati definiti, alcuni già operativi, altri in fase di realizzazione, specifici
presidi in termini di controlli interni specialmente per quanto riguarda la composizione
dei processi che interessano la funzione Risk Management. Infine in materia di
antiriciclaggio e di trasparenza sono state in particolare definite e avviate iniziative,
alcune delle quali già realizzate, per irrobustire il processo di monitoraggio in materia
di adeguata verifica, per rafforzare gli strumenti per monitorare il corretto censimento
11
della clientela e l’alimentazione dell’AUI ed infine per eliminare le anomalie procedurali
in merito alla determinazione delle valute e della commissione di istruttoria veloce.
Unipol Banca Spa è una società appartenente al Gruppo Bancario Unipol ed è
soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Unipol Gruppo
Finanziario. Unipol Banca S.p.A. controlla la società Finitalia S.p.A. partecipata al
100%.
B.5
Descrizione del
gruppo
B.9
Previsione o
stima degli utili
Non applicabile. L’Emittente non fornisce previsioni o stime degli utili.
B.10
Eventuali rilievi
contenuti nella
relazione di
revisione
relativa alle
informazioni
finanziarie
I bilanci individuali e consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31
dicembre 2014 sono stati sottoposti a revisione da parte della società
PricewaterhouseCoopers, la quale ha rilasciato le apposite relazioni esprimendo giudizi
senza rilievi.
Si riportano di seguito alcuni dati finanziari e patrimoniali relativi a Unipol Banca S.p.A.
tratti dai bilanci consolidati per gli esercizi finanziari chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31
dicembre 2014 redatti in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS.
Di seguito si espongono i principali dati di conto economico relativi agli esercizi 2015 e
2014:
Tabella 1 - Principali dati di conto economico
Dati in migliaia di Euro
31/12/2015 (1)
31/12/2014 (1)
Margine di interesse
233.815
255.419
Margine di intermediazione
331.236
436.366
Risultato netto della Gestione Finanziaria e
Assicurativa
272.713
181.995
Costi operativi
-268.926
-284.340
Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo
delle imposte
3.891
-103.428
Utile (Perdita) netto
3.808
-85.406
1 Dati di bilancio consolidato di Unipol Banca S.p.A..
B.12
Informazioni
finanziarie
fondamentali
selezionate
sull’Emittente
relative agli
esercizi passati
Si riportano di seguito alcuni dati di stato patrimoniale relativi agli esercizi 2015 e 2014:
Tabella 2 - Principali dati dello Stato Patrimoniale
Dati in migliaia di Euro
31/12/2015 (1)
31/12/2014 (1)
Raccolta diretta (*)
10.019.629
10.270.556
Raccolta Indiretta (**)
51.213.600
49.116.591
Attività finanziarie (***)
1.065.805
1.456.823
Crediti verso la clientela
9.328.843
9.901.066
Totale Attivo
11.615.474
12.354.679
Patrimonio netto (****)
724.650
721.354
Capitale sociale
897.384
897.384
Posizione interbancaria netta
162.984
-459.045
(*) Include i debiti verso clientela e i titoli in circolazione.
(**) E' costituita da fondi di terzi amministrati e/o gestiti.
(***) Sono costituite da attività finanziarie detenute per la negoziazione, attività finanziarie disponibili per la vendita e
attività finanziarie detenute sino alla scadenza.
(****) Patrimonio netto della banca comprese le quote di terzi .
1 Dati di bilancio consolidato di Unipol Banca S.p.A.
Si riporta di seguito una tabella contenente i dati relativi al patrimonio di vigilanza e ai
coefficienti patrimoniali al 31 dicembre 2015 e 31 dicembre 2014 riferiti ad Unipol
Banca S.p.A., con la precisazione che tali dati fanno riferimento al bilancio individuale,
in quanto Unipol Banca S.p.A. ha cessato di essere Capogruppo del “Gruppo Bancario
Unipol Banca” ed è diventata una società appartenente al nuovo “Gruppo Bancario
Unipol”. Unipol Banca S.p.A. pertanto, per il proprio bilancio consolidato, non è
soggetta al rispetto dei requisiti di vigilanza su base consolidata.
Tabella 3* - Patrimonio di Vigilanza e Coefficienti Patrimoniali
12
Fondi Propri e coefficienti
patrimoniali (in migliaia di Euro)
31/12/2015
31/12/2014
Fondi Propri
955.783
1.166.587
723.363
719.014
0
0
Capitale primario classe 1 (common
Equity Tier 1 - CET 1)
Capitale aggiuntivo di classe 1(
Additional Tier 1 - AT1)
Ratios minimi stabiliti
dalla disciplina Basilea
3 per il 2015 in vigore
dal 1 gennaio 2015
Capitale di classe 2 (Tier 2 - T2)
232.420
447.573
Importo attività di rischio ponderate
(RWA)
8.181.582
8.698.719
Total Capital Ratio (Fondi propri/RWA)
11,68%
13,41%
8,625%
Tier One Capital Ratio
8,84%
8,27%
6,625%
Common Equity Tier One CET1 Capital
8,84%
8,27%
5,125%
Ratio
Attività di rischio ponderate
70,55%
71%
(RWA/Totale attivo)
* Si precisa che il requisito minimo richiesto da Banca d’Italia al “Gruppo Bancario Unipol Banca” in merito al Core Tier
1 era pari all’8%. Come precisato Unipol Banca S.p.A. ha cessato di essere Capogruppo del “Gruppo Bancario Unipol
Banca” ed è diventata una società appartenente al nuovo “Gruppo Bancario Unipol”; non sono stati richiesti ad Unipol
Banca S.p.A. a livello individuale requisiti di capitale supplementari rispetto ai ratios minimi stabiliti dalla normativa
vigente riportati in tabella 3.
Si riportano di seguito alcuni dati del patrimonio di vigilanza e coefficienti patrimoniali
del Gruppo Bancario Unipol relativi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014:
Tabella 4* – Patrimonio di Vigilanza e Coefficienti Patrimoniali del Gruppo Bancario Unipol
B.12
Informazioni
finanziarie
fondamentali
selezionate
sull’Emittente
relative agli
esercizi passati
Gruppo Bancario Unipol
31/12/2015
31/12/2014
Total Capital Ratio (Fondi propri/RWA)
21,63%
23,28%
Tier One Capital Ratio
18,99%
18,50%
Common Equity Tier One CET1 Capital Ratio
18,57%
10,63%
Fondi Propri (valori in milioni di euro)
2.843,2
3.257,7
*
Fonte “Informativa in qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario Unipol” pubblicata in allegato al Bilancio
Consolidato 2015 di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.
Si precisa che Banca d’Italia con Provvedimento del 16 dicembre 2015 ha richiesto al Gruppo Bancario Unipol
l’adozione di requisiti di capitale leggermente superiori rispetto ai minimi regolamentari, portando pertanto i singoli
coefficienti ai seguenti valori percentuali (comprensivi del 2,5% a titolo di riserva di conservazione del capitale): il CET
1 ratio al 7,4%, il Tier 1 ratio al 8,9% e il Total capital ratio al 10,9%.
Si riportano di seguito i principali indicatori di rischiosità creditizia di Unipol Banca
S.p.A. posti a confronto con i dati medi di sistema della classe di appartenenza della
Banca. Si precisa che i dati di seguito rappresentati non tengono conto degli
accantonamenti effettuati direttamente dalla Capogruppo Unipol Gruppo Finanziario
S.p.A. sulle posizioni oggetto del Contratto di Indennizzo:
Tabella 5 - Principali Indicatori di rischiosità creditizia
31/12/2015 (1)
Dati medi di
sistema al
31/12/2015
31/12/2014 (1)
Dati medi di
sistema al
31/12/2014
25,04%
10,40%(2)
22,87%
10,50% (2)
17,77%
4,80% (3)
16,05%
4,50% (3)
Rapporto di copertura delle sofferenze
37,29%
61,50%(2)
37,62%
55,70% (2)
Rapporto sofferenze nette/patrimonio netto
228,82%
n.d.
220,31%
n.d.
37,10%
17,10%(2)
35,21%
17,80% (2)
29,36%
10,80% (3)
27,83%
10,80% (3)
Rapporto di copertura dei crediti deteriorati (*)
30,10%
47,60%(2)
29,76%
42,90% (2)
Rapporto Grandi Esposizioni/ Totale Attivo (**)
26,87%
n.d.
28,04%
n.d.
Dati in percentuale
Sofferenze / Impieghi verso la clientela
(valore lordo)
Sofferenze / Impieghi verso la clientela
(valore netto)
Crediti deteriorati lordi / Impieghi verso la
clientela (valore lordo) (*)
Crediti deteriorati netti / Impieghi verso la
clientela (valore netto) (*)
Costo del rischio (punti base su base annua)
55,5
n.d.
205,3
n.d.
(***)
(*) I crediti deteriorati comprendono, secondo le disposizioni di Banca d’Italia, le sofferenze, le inadempienze probabili
(ex incagli e ristrutturati ) ed i crediti scaduti o sconfinanti da più di 90 giorni.(ex 180 giorni).
(**) Per Grandi Esposizioni si intende la somma delle esposizioni (attività di rischio per cassa e fuori bilancio) nei
confronti di un cliente o gruppo di clienti connessi sotto il profilo economico o giuridico, il cui importo è pari o superiore
al 10% del patrimonio di vigilanza.
(***) Calcolato come rapporto tra le rettifiche su crediti e crediti verso la clientela.
1 Dati di bilancio consolidato di Unipol Banca S.p.A..
2 Fonte Banca D’Italia: “Rapporto sulla Stabilità Finanziaria” n. 1 aprile 2016 e n. 1 aprile 2015. La categoria di
13
appartenenza di Unipol Banca S.p.A. è quella di “Banche Piccole”, così come definita da Banca D’Italia ovvero
Banche o Gruppi Bancari con totale dei fondi intermediati compresi tra 3,6 e 21,5 miliardi. Sono escluse le filiali di
Banche estere.
3. Dati riferiti al totale del sistema bancario tratti dall’appendice alla Relazione Annuale di Banca d’Italia sul 2015 del
31 maggio 2016 e sul 2014 del 26 maggio 2015.
Si riportano di seguito gli importi relativi agli impieghi e alle esposizioni fuori bilancio
della Banca al 31 dicembre 2015:
Tabella 6 - Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso clientela al 31 dicembre 2015: valori lordi e
netti
Tipologie
Rett.valore
Rett. valore di
esposizioni/valori in
Esp. Lorda
Esp.Netta
specifiche
portafoglio
migliaia di euro
ESPOSIZIONI PER
CASSA
a) Sofferenze
2.643.966
985.814
-
1.658.152
1.145.101
186.752
-
958.349
129.011
6.622
-
122.389
3.918.078
1.179.188
0
2.738.890
38.205
283
-
37.922
TOTALE B
38.205
283
0
37.922
TOTALE (A+B)
3.956.283
1.179.471
0
2.776.812
b) Inadempienze
probabili
d) Esposizioni scadute
deteriorate
TOTALE A
B. ESPOSIZIONI
FUORI BILANCIO
a)
B.12
Informazioni
finanziarie
fondamentali
selezionate
sull’Emittente
relative agli
esercizi passati
Deteriorate
Si riportano di seguito gli importi relativi agli impieghi e alle esposizioni fuori bilancio
della Banca al 31 dicembre 2014:
Tabella 7 - Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso clientela al 31 dicembre 2014: valori lordi e
netti
Tipologie
Rett.valore
Rett. valore di
esposizioni/valori in
Esp. Lorda
Esp.Netta
specifiche
portafoglio
migliaia di euro
ESPOSIZIONI PER
CASSA
a) Sofferenze
2.547.840
958.600
-
1.589.240
b) Incagli
1.132.528
164.419
-
968.109
162.246
40.908
-
121.338
80.872
3.766
-
77.106
3.923.486
1.167.693
0
2.755.793
55.430
627
TOTALE B
55.430
627
0
54.803
TOTALE (A+B)
3.978.916
1.168.320
0
2.810.596
c) Esposizioni
ristrutturate
d) Esposizioni scadute
deteriorate
TOTALE A
B. ESPOSIZIONI FUORI
BILANCIO
a)
Deteriorate
54.803
Credit Spread
Il valore del credit spread della Banca, inteso come differenza tra il rendimento di una
obbligazione plain vanilla della Banca e il tasso Interest Swap medio di durata
corrispondente, è calcolato come media dei valori giornalieri del credit spread sui 14
giorni di calendario antecedenti comprendenti la data di rilevazione. Il titolo
obbligazionario di propria emissione scelto dalla Banca è il titolo “Unipol Banca tasso
fisso 3,00% scadenza 11 marzo 2019” codice IT0005003196, con ammontare in
circolazione presso la clientela di euro 74.320.000 negoziato nell’Internalizzatore
Sistematico di Unipol Banca S.p.A.
La data di rilevazione è il 13 giugno 2016.
Con riguardo alle rilevazioni dei “14 giorni di calendario antecedenti comprendenti la
data di rilevazione” si precisa che nel periodo che intercorre tra il 31 maggio e il 13
giugno 2016, sul suddetto titolo si sono registrati scambi nelle giornate del 06, 07, 08,
13 giugno 2016.
Per ognuna delle giornate di scambi, sono stati calcolati i rendimenti prendendo a
riferimento il prezzo medio di negoziazione giornaliero del titolo.
Per le medesime giornate considerate per il calcolo del rendimento giornaliero del titolo
14
B.12
B.12
B.12
Informazioni
finanziarie
fondamentali
selezionate
sull’Emittente
relative agli
esercizi passati
Cambiamenti
negativi
sostanziali delle
prospettive
dell’Emittente
Cambiamenti
significativi
della situazione
finanziaria
dell'Emittente
obbligazionario scelto, sono stati rilevati, ai fini del calcolo del credit spread, i valori
dell’Interest Rate Swap a 2,9 anni.
Il valore del credit spread medio della Banca, inteso come differenza tra il rendimento
del titolo benchmark e il tasso Interest Swap medio di durata corrispondente, calcolato
come media dei valori giornalieri sui 14 giorni di calendario antecedenti comprendenti
la data di rilevazione, risulta pari a 2,77%.
Il valore puntuale del credit spread della Banca rilevato alla data di rilevazione del 13
giugno 2016, è pari a 2,741%. Tale valore del credit spread puntuale è stato
determinato sulla base del prezzo dell’obbligazione benchmark rilevato alla data del 13
giugno 2016, cui corrisponde un rendimento pari a 2,599%, che confrontato con il
valore dell’Interest Rate Swap a 2,9 anni pari a -0,143%, determina un credit spread
puntuale per la Banca pari a 2,741%. Si precisa che il rendimento a 2,9 anni della
curva dei rendimenti relativa ad un paniere di titoli obbligazionari finanziari europei con
rating compreso tra BBB- e BBB+1 rilevato sull’infoprovider Bloomberg (EUR Europe
Financial BBB BVAL Curve) alla data di rilevazione del 13 giugno 2016 è pari 0,404%.
Considerando che il tasso Interest Rate Swap a 2,9 anni rilevato alla data del 13
giugno 2016 è pari a -0,143%, il valore di credit spread relativo al predetto paniere di
Obbligazioni sopra rappresentato (calcolato come differenza tra il rendimento della
suddetta curva e il tasso Interest Rate Swap a 2,9 anni) risulta pari a 0,547%.
Alla luce di quanto rappresentato, il valore del credit spread medio della Banca (pari a
2,77% ) risulta superiore al credit spread riferito al predetto paniere di Obbligazioni a
tasso fisso senior di emittenti finanziari europei con rating tra BBB- e BBB+ (pari a
0,547%) con medesima durata dell’obbligazione e rilevato alla stessa data, maggiorato
di una soglia pari a 100 punti base.
Andamento della gestione di Unipol Banca al primo trimestre 2016
L’attività di sviluppo commerciale ha consentito di incrementare del 2%, rispetto al dato
di fine 2015, il numero dei conti correnti ordinari, che al 31 marzo 2016 ammontano a
circa 353.500.
Per quel che riguarda i finanziamenti erogati nel corso del 2016 i volumi complessivi si
sono attestati a 101 milioni di euro (+48,4% rispetto al medesimo periodo del 2015).
Nello specifico si segnala una produzione superiore rispetto al 2015 sia nei mutui
ipotecari (41 milioni di euro, +13,8% rispetto al 31 marzo 2015) sia negli altri
finanziamenti e prestiti personali (per complessivi 60 milioni di euro +87,8% rispetto al
31 marzo 2015).
Al 31 marzo 2016 le masse di raccolta diretta sono calate dello 0,9% rispetto al dato di
fine 2015, attestandosi a circa 9,9 miliardi di euro. Il calo delle masse è dovuto
esclusivamente alla riduzione dei volumi riconducibili alle società del Gruppo, mentre
sulla clientela ordinaria si registra una crescita dello 0,3%.
In calo dello 0,8% anche le masse della raccolta indiretta.
I crediti verso la clientela, al lordo delle rettifiche di valore, sono diminuiti dello 0,4%
attestandosi a 10,4 miliardi di euro (9,2 miliardi di euro al netto dei fondi rettificativi),
con una diminuzione dello 0,4% dei crediti deteriorati lordi (pari a 3,9 miliardi di euro).
In merito all’accordo di indennizzo con Unipol, al 31 marzo 2016 il controvalore del
portafoglio coperto è di 830 milioni di euro (euro 832 milioni al 31 dicembre 2015).
Unipol Banca S.p.A. attesta che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali
delle prospettive dell'Emittente dalla data dell'ultimo bilancio sottoposto a revisione
pubblicato.
L’Emittente attesta che non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione
finanziaria o commerciale di Unipol Banca S.p.A. dalla chiusura del Bilancio al 31
Dicembre 2015.
1. Piano Industriale
Nel mese di luglio 2015 il Consiglio di Amministrazione di Unipol Banca S.p.A. ha
approvato il Piano Industriale 2016-2017 che aggiorna il precedente piano industriale
2014-2017 approvato dal Consiglio di Amministrazione nel marzo del 2014. Tale piano
deriva sia dalla necessità di dare corso ad una specifica richiesta della Banca d’Italia
che dalla necessità di aggiornare le strategie della Banca alla luce del mutato scenario
macroeconomico.
Le principali linee guida del Piano Industriale sono sintetizzabili in:
1
Il paniere ricomprende titoli di emittenti il cui giudizio di rating appartiene al livello più basso dell’investiment grade, precedente il livello
speculativo.
15
B.13
Descrizione di
qualsiasi fatto
recente relativo
all’emittente
che sia
sostanzialmente
rilevante per la
valutazione
della sua
solvibilità
rilancio dei ricavi commerciali “core” attraverso specifiche azioni quali lo
sviluppo dei clienti esistenti all’interno dei quali emergono spazi di crescita
soprattutto dalla lavorazione dei clienti con potenzialità “Affluent”, l’incremento
del numero di liberi professionisti e dei privati riferibili ai clienti imprese small
business e PMI per i loro conti personali, aumento il livello di cross selling dei
prodotti “capital light” sulla clientela small business e PMI;
ulteriore ottimizzazione della struttura dei costi, sia sul fronte delle “Altre Spese
Amministrative” e della riduzione dei costi del personale, che sul fronte della
revisione dell’assetto della rete;
maggior presidio dei rischi: strutturazione di una divisione “no core” destinata a
gestire in maniera specializzata il credito anomalo e irrobustimento delle altre
funzioni di controllo (Auditing, Risk Management e Compliance).
Per quanto riguarda l’evoluzione patrimoniale il Piano Industriale è stato elaborato
tenendo in considerazione l’evoluzione dei volumi di raccolta e impiego con la clientela
ordinaria mantenendo un profilo di liquidità adeguato alle policy interne e alla normativa
di Banca d’Italia, oltre che alla vigente Credit Policy del Gruppo Bancario di
appartenenza. Le azioni identificate nel nuovo piano industriale sono state avviate
secondo le tempistiche previste dal piano stesso. Tra queste la razionalizzazione della
rete filiali che, durante il 2015, ha visto la chiusura di 20 filiali, la razionalizzazione della
rete di consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede che nel 2015 ha visto ridursi di
68 unità e inoltre nel mese di dicembre 2015 ha preso vita la nuova Divisione “Special
Credit” destinata ad una gestione più mirata e dedicata del credito anomalo ai fini di
una diminuzione del relativo costo.
2. Risultati al 31 dicembre 2015
Si riporta di seguito un commento sui dati del conto economico consolidato della
Banca. Il risultato al lordo delle imposte, al 31 dicembre 2015 è stato positivo per 3,9
milioni di euro, in miglioramento rispetto alla perdita di 103,4 milioni di euro registrata
nell’esercizio 2014. Al netto delle tasse e delle pertinenze di terzi, l’utile consolidato
della Banca al 31 dicembre 2015 è pari a 3,8 milioni di euro contro una perdita di 85,4
milioni di euro registrata al 31 dicembre 2014 (l’utile individuale della Banca al 31
dicembre 2015 è pari a 3,6 milioni di euro contro una perdita di 91 milioni di euro
registrata al 31 dicembre 2014).
Più nel dettaglio, il margine d’interesse, pari a 233,8 milioni di euro, è in calo dell’8,5%
rispetto all’analogo periodo dell’esercizio precedente a causa delle minori masse
intermediate, sia nei confronti della clientela che di investimento in titoli, che
dell’andamento dei tassi interbancari che hanno registrato una progressiva riduzione
attestandosi ormai stabilmente in territorio negativo. Tale situazione ha comportato una
riduzione degli interessi attivi ma una meno che proporzionale riduzione degli interessi
passivi in quanto tali tassi non possono scendere in territorio negativo ove applicati alla
clientela.
Il margine di intermediazione, pari a 331,2 milioni di euro, è calato del 24,1% rispetto al
31 dicembre 2014. Le cause di tale riduzione sono ascrivibili principalmente alle minori
plusvalenze realizzate sulla negoziazione di titoli di proprietà, dagli effetti della
cessione di alcune posizioni creditizie oggetto del contratto di indennizzo con la
Capogruppo che hanno generato perdite da cessione (seppur tale impatto negativo è
neutralizzato dall’indennizzo ricevuto dalla Capogruppo in forza del citato contratto che
ha determinato una diminuzione dei costi operativi), nonchè dall’aumento del costo
dell’accordo di indennizzo derivante dalla revisione del contratto.
Nonostante ciò la Banca ha registrato un utile di esercizio grazie ai seguenti fattori:
la diminuzione dei crediti in bonis che ha permesso di diminuire di 20,2 milioni
di euro le relative rettifiche portando così ad un ammontare inferiore rispetto al
2014 delle rettifiche su crediti e altre attività finanziarie (a dicembre 2015
ammontano complessivamente a 58,5 milioni di euro). Ciò ha consentito di
conseguire un risultato netto della Gestione Finanziaria e Assicurativa positivo
per 272,7 milioni di euro, in miglioramento del 49,8% rispetto ai 182 milioni del
31 dicembre 2014.
la diminuzione dei costi operativi, pari a 268,9 milioni di euro (di cui 167,7
milioni di euro per spese per il personale), che hanno registrato una flessione
del 5,4% rispetto a dicembre 2014.
Da segnalare inoltre che a livello di costi operativi, l’esercizio 2015 ha risentito anche
di alcune partite straordinarie non presenti nell’esercizio 2014 quali lo stanziamento di
un fondo di solidarietà per le future uscite del personale dipendente per 6,6 milioni di
euro e il versamento dei contribuiti al fondo per la risoluzione delle crisi bancarie e
tutela dei depositi per 16,6 milioni di euro.
16
B.13
B.14
Descrizione di
qualsiasi fatto
recente relativo
all’emittente
che sia
sostanzialmente
rilevante per la
valutazione
della sua
solvibilità
Dipendente da
altri soggetti
all’interno del
gruppo
B.15
Descrizione
delle principali
attività
dell’emittente
B.16
Soggetti che
controllano
l'Emittente
3. Informativa di rating
In data 18 aprile 2016, su richiesta del Gruppo Unipol, l’agenzia di rating Standard &
Poor’s ha ritirato tutti i suoi rating relativi a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. e alle sue
controllate, ivi compresa Unipol Banca S.p.A. dopo averli confermati. Tale decisione di
ritirare i rating, come riportato nel comunicato stampa pubblicato nella medesima data
dal Gruppo Unipol, scaturisce da un’approfondita riflessione e si basa, principalmente,
sulla non condivisibilità delle metodologie valutative adottate e sull’applicazione
meccanica di alcuni criteri metodologici. Con riguardo agli ultimi giudizi di rating
rilasciati dell’agenzia Standard & Poor’s ad Unipol Banca S.p.A. si segnala che in data
2 dicembre 2015 l’agenzia ha confermato a “BB-” il rating sul debito a lungo termine
(long term counterparty credit rating) e a “B” il rating sul debito a breve termine (short
term counterparty credit rating) di Unipol Banca S.p.A. e ha rivisto a “stabile” da
“negativo” l’outlook del rating sul debito a lungo termine.
Si segnala che in data 14 aprile 2016 Unipol Banca S.p.A. riceve i rating da parte di
Fitch. In particolare, il rating emittente di lungo termine (long-term issuer default rating)
assegnato dall’agenzia ad Unipol Banca S.p.A. è “BB” con outlook stabile mentre il
Rating emittente di breve termine (short-term issuer default rating) pari a “B”.
In data 25 gennaio 2016 l'agenzia di rating Moody’s ha rivisto il rating del prestito
obbligazionario senior con ISIN IT0005106809, emesso in esenzione di prospetto e
collocato presso clientela istituzionale di Unipol Banca S.p.A., portandolo a “Ba3” da
“Ba2”. L’azione riflette l’approvazione da parte del governo italiano dei decreti
legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 con cui si recepisce nell’ordinamento
legislativo italiano la direttiva sulla risoluzione delle crisi bancarie (Bank Recovery and
Resolution Directive – BRRD) e in particolare le previsioni di tali decreti che modificano
l’ordine di priorità dei crediti da liquidare in caso di fallimento delle banche dando
priorità ai depositanti rispetto ai possessori di obbligazioni senior non garantite.
In data 27 novembre 2015 per la prima volta l’agenzia di rating Dagong Europe ha
assegnato ad Unipol Banca S.p.A. il credit rating di lungo termine (long term credit
rating) con giudizio “BB-” con outlook stabile ed il rating di breve termine (short term
credit rating) che è pari a “B”.
4. Altre Informazioni
In data 30 giugno 2015 è stata perfezionata da parte di Unipol Banca S.p.A. la
cessione dell’intero capitale di Nettuno Fiduciaria S.r.l con cessazione dei relativi
organi sociali (Consiglieri e Sindaci).
Unipol Banca S.p.A. è una società appartenente al Gruppo Bancario Unipol ed è
soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Unipol Gruppo Finanziario
S.p.A..
Unipol Banca S.p.A. ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito
nelle sue varie forme. Essa svolge la propria attività valorizzando le sinergie
commerciali e distributive realizzabili sul territorio con le Agenzie Assicurative di
UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Le principali categorie di prodotti venduti e di servizi prestati dalla Banca e dalle società
controllate, sono quelli previsti, in nell’allegato alla Deliberazione del CICR 4 marzo
2003, tra cui si riportano – a titolo esemplificativo – i seguenti: depositi, obbligazioni,
certificati di deposito, mutui, aperture di credito, leasing, finanziamenti, conti correnti di
corrispondenza, incassi e pagamenti, intermediazione in cambi, locazione di cassette
di sicurezza.
La Banca è inoltre autorizzata alla prestazione dei seguenti Servizi di investimento di
cui all’art. 1 del TUF:
negoziazione per conto proprio;
esecuzione di ordini per conto dei clienti;
sottoscrizione e/o collocamento con assunzione a fermo ovvero con
assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente;
c-bis) collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei
confronti dell'emittente;
gestione di portafogli;
ricezione e trasmissione di ordini;
consulenza in materia di investimenti.
Unipol Banca S.p.A. è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di
Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.. Il Capitale Sociale di Unipol Banca S.p.A. è così
suddiviso:
Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.
(57,75%)
UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
(42,25%)
17
Unipol Banca S.p.A. riceve un giudizio di rating da parte dell’agenzia Moody’s Investors
Service. In data 31 ottobre 2011 l’agenzia ha ottenuto la registrazione a norma del
Regolamento n.1060/2009/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16
settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito. A partire da novembre 2015,
Unipol Banca S.p.A. riceve il giudizio di rating da Dagong Europe Credit Rating
(Dagong Europe). Tale agenzia, autorizzata ad operare sul mercato europeo da giugno
2013, è affiliata alla principale agenzia di rating cinese, Dagong Global Credit Rating.
Inoltre a partire dal 14 aprile 2016 Unipol Banca S.p.A. riceve i rating da parte
dell’Agenzia Fitch che in data 31 Ottobre 2011 ha ottenuto la registrazione a norma del
Regolamento n.1060/2009/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16
settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito.
Si segnala che a partire dalla data del 18 aprile 2016, su richiesta del Gruppo Unipol,
l’Agenzia Standard & Poor’s ha ritirato tutti i rating relativi ad Unipol Banca S.p.A.
Agenzia di Rating
B.17
Rating
dell'Emittente e
dei titoli di
debito
Tipologia
Rating
Outlook*
Data ultimo report
Depositi a lungo termine (long term bank
deposits rating)
Ba2
Stabile
25/01/2016
Rating sui depositi a breve termine
(short term deposit rating)
Not Prime
-
25/01/2016
Titolo obbligazionario senior con ISIN
IT0005106809
Ba3
Stabile
25/01/2016
Valutazione del credito individuale
(baseline credit assessment)
caa1
-
25/01/2016
Credit rating di lungo termine (long term
credit rating)
BB-
Stabile
27/11/2015
Rating di breve termine (short term credit
rating)
B
-
27/11/2015
Valutazione della forza finanziaria
individuale (individual financial strength
assessment)
b
-
27/11/2015
Rating emittente di lungo termine (LongTerm Issuer Default Rating)
BB
Stabile
14/04/2016
Rating emittente di breve termine
(Short-Term Issuer Default Rating)
B
-
14/04/2016
Viability Rating
ccc
-
14/04/2016
Moody's
Dagong Europe
Fitch
* Non è prevista l’assegnazione di un outlook sul rating a breve termine.
[Le Obbligazioni sono prive di rating]
[Il rating assegnato all’Obbligazione è [•]]
SEZIONE C - STRUMENTI FINANZIARI
C.1
Descrizione
e codici di
identificazio
ne delle
Obbligazioni
Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base sono titoli di debito a medio-lungo
termine non subordinati e non garantiti rappresentati da:
[Obbligazioni a Tasso Fisso, a Tasso Fisso con rimborso anticipato]
[Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Variabile con rimborso anticipato];
[Obbligazioni Zero Coupon]
Il codice ISIN delle Obbligazioni è [•] .
C.2
Valuta di
emissione
delle
Obbligazioni
Le Obbligazioni sono denominate in Euro.
C.5
Restrizioni
alla libera
trasferibilità
delle
Obbligazioni
Non ci sono restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni oggetto dell’offerta.
Le Obbligazioni non sono state né saranno registrate ai sensi del Securities Act del 1933,
e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d’America né ai sensi delle corrispondenti
normative in vigore in Canada, Giappone, Australia e negli Altri Paesi e non potranno in
nessun modo essere proposte, offerte, vendute o comunque consegnate, direttamente o
indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Giappone, in Australia o in
qualsiasi altro Paese nel quale tali atti non siano consentiti in assenza di specifiche
esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti Autorità.
Le Obbligazioni sono soggette alla legge italiana ed incorporano i diritti previsti dalla
normativa vigente per i titoli della stessa categoria e quindi segnatamente il diritto alla
percezione delle cedole d’interesse alle relative date di pagamento (per le Obbligazioni a
tasso fisso e a tasso variabile) ed al rimborso del capitale alla data di scadenza,
18
C.8
Diritti
connessi
alle
Obbligazioni
e ranking
unitamente agli interessi per un importo pari alla differenza tra il Prezzo di Rimborso e il
Prezzo di Emissione (per le Obbligazioni zero-coupon). Gli obblighi nascenti dalle
Obbligazioni a carico dell’Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso,
fatta eccezione per quelle dotate di privilegio. Ne segue che il credito dei portatori verso
l’Emittente verrà soddisfatto pari passo con gli altri crediti chirografari dell'Emittente fatto
salvo quanto indicato in merito all'applicazione dello strumento del “bail in" e degli altri
strumenti di risoluzione prevista dalla direttiva europea in tema di risanamento e
risoluzione degli enti creditizi. La Direttiva 2014/59/UE, come recepita con i D.Lgs 180 e
181 del 16 novembre 2015, individua gli strumenti che le Autorità nazionali possono
adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca. Tra gli
strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il cd. "bail in”
ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché
di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni. Nell’ipotesi di applicazione dello
strumento del ”bail in” il credito degli obbligazionisti verso l’Emittente non sarà soddisfatto
pari passu con tutti gli altri crediti chirografari dell’Emittente (cioè non garantiti e non
privilegiati) ma sarà oggetto di riduzione nonché conversione secondo l’ordine
sinteticamente rappresentato all’interno della tabella che segue. Peraltro il seguente ordine
dovrà essere rispettato anche nell’ambito delle procedure di liquidazione coatta
amministrativa.
-CAPITALE PRIMARIO DI CLASSE 1
-CAPITALE AGGIUNTIVO DI CLASSE 2
-CAPITALE DI CLASSE 2
(Common Equity Tier I)
(Additional Tier 1)
(incluse le obbligazioni subordinate.)
FONDI PROPRI
-DEBITI SUBORDINATI DIVERSI DAL CAPITALE AGGIUNTIVO DI CLASSE 1 E 2
-RESTANTI PASSIVITA' IVI INCLUSE LE OBBLIGAZIONI NON SUBORDINATE (SENIOR)
NON ASSISTITE DA GARANZIE
di
persone
fisiche,
microimprese, piccole e medie
imprese;
di
persone
fisiche,
microimprese, piccole e medie
imprese
effettuati
presso
succursali extracomunitarie della
Banca;
dal 01 gennaio 2019, gli altri
depositi presso la Banca2;
DEPOSITI DI IMPORTI
SUPERIORI A 100.000 EURO:
[Obbligazioni a Tasso Fisso, a Tasso Fisso con rimborso anticipato]
C.9
Tasso di
interesse
nominale
delle
Obbligazioni
Il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è un tasso di interesse fisso pari a [•] annuo
lordo. Le cedole saranno pagate con frequenza [mensile] [bimestrale] [trimestrale],
[semestrale] [annuale], nella misura dello [•] in occasione delle seguenti date [•]. In
particolare, durante la vita del Prestito i portatori delle Obbligazioni riceveranno il
pagamento di cedole fisse il cui importo sarà calcolato applicando al valore nominale un
tasso di interesse costante del [•] annuo lordo.
[Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Variabile con rimborso anticipato]
Il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è un tasso di interesse variabile. Il valore
del tasso di interesse nominale lordo del Prestito Obbligazionario è calcolato sulla base
del parametro di indicizzazione: [Euribor 1 mese] [Euribor 2 mesi] [Euribor 3 mesi]
[Euribor 6 mesi] [Euribor 12 mesi] [[maggiorato] [diminuito] di uno spread pari a [•]]. Le
cedole saranno pagate con frequenza [mensile] [bimestrale] [trimestrale] [semestrale]
[annuale] in occasione delle seguenti date [•].Il tasso di interesse nominale annuo lordo
della prima cedola calcolata sulla base del parametro di indicizzazione [[maggiorato]
[diminuito] di uno spread pari a [•]] è pari a [•]. Il tasso della prima cedola [mensile]
[bimestrale] [trimestrale] [semestrale] [annuale] pagabile il [•] è pari a [•].
Il tasso della prima cedola è calcolato nel seguente modo:
tasso nominale annuo lordo = parametro di indicizzazione [Euribor 1 mese] [Euribor 2]
[Euribor 3 mesi] [Euribor 6 mesi] [Euribor 12 mesi] rilevato il [•] pari a [•][[maggiorato]
[diminuito] di uno spread pari a [•]].
Il tasso della cedola [mensile] [bimestrale] [trimestrale] [semestrale] [annuale] = tasso
nominale annuo lordo pari [•] diviso [[12] [6] [4] [2]].
2
Per quanto riguarda gli “altri depositi presso la Banca”, il relativo credito sarà soddisfatto con preferenza rispetto alle Obbligazioni di
cui al presente Prospetto di Base nelle procedure di risoluzione (nonché di liquidazione coatta amministrativa) iniziate dopo il 1° gennaio
2019. Sino a tale data, pertanto, tali depositi saranno soddisfatti pari passu con le Obbligazioni.
19
C.9
C.9
Tasso di
interesse
nominale
delle
Obbligazioni
Data di
godimento e
di
emissione
Il tasso delle cedole successive sarà calcolato secondo il metodo sopra specificato sulla
base del parametro di indicizzazione rilevato alla data di determinazione.
In ogni caso l’importo della cedole di interessi non potrà assumere un valore negativo.
[Obbligazioni Zero Coupon]
Non è prevista la corresponsione periodica degli interessi. In relazione alle Obbligazioni
saranno corrisposti a scadenza interessi per un importo pari alla differenza tra il Prezzo
di Rimborso pari a [•] corrisposto alla Data di Scadenza del [•] e il Prezzo di Emissione
pari a [•]. La somma degli Interessi a scadenza e del Prezzo di Emissione sarà pari al
Valore Nominale.
Gli interessi sono computati utilizzando la convenzione [Actual/Actual(ICMA)]
[Actual/360]. Qualora il giorno di pagamento degli interessi coincida con un giorno non
lavorativo, i pagamenti verranno effettuati il primo giorno lavorativo successivo, senza il
riconoscimento di ulteriori interessi (convenzione Following Business Day).
La data di emissione e di godimento è il [•].
[Obbligazioni a Tasso Fisso, a Tasso Fisso con rimborso anticipato e Obbligazioni Zero
Coupon]
Non Applicabile;
[Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Variabile con rimborso anticipato]
C.9
Sottostante
C.9
Data di
scadenza e
modalità di
rimborso
C.9
Tassi di
rendimento
a scadenza
Parametro di indicizzazione
Sarà utilizzato il tasso Euribor di riferimento, rilevato alle Date di Determinazione. Il Tasso
Euribor (Euro Interbank Offered Rate) è un tasso di riferimento, calcolato giornalmente,
che indica il tasso di interesse medio delle transazioni finanziarie in euro tra le principali
banche europee. Il tasso Euribor viene pubblicato, tra gli altri sul quotidiano “Il Sole 24
Ore” e disponibile sul sito www.euribor-ebf.eu.
Il tasso Euribor scelto come Parametro di Indicizzazione è l’Euribor [a 1 mese] [a 2 mesi]
[a 3 mesi] [a 6 mesi] [a 12 mesi].
Data di Determinazione
Sarà preso come parametro di indicizzazione il tasso Euribor [a 1 mese] [a 2 mesi] [a 3
mesi] [a 6 mesi] [12 mesi] rilevato il [•][giorno/ultimo] lavorativo che precede l’inizio del
godimento della cedola di riferimento.
Agente per il calcolo
Il soggetto che svolge la funzione di Agente per il Calcolo è Unipol Banca S.p.A.
Eventi di turbativa
Nel caso di mancata pubblicazione di detto Parametro di Indicizzazione ad una Data di
Determinazione, l’Agente per il Calcolo utilizzerà la prima rilevazione utile
immediatamente antecedente la Data di Determinazione originariamente prevista. Nel
caso di non disponibilità del parametro di indicizzazione per più di 10 Giorni Lavorativi
precedenti la Data di Determinazione originariamente prevista ovvero nel caso in cui
l’indisponibilità del valore del parametro di indicizzazione dovesse verificarsi anche per
la successiva Cedola, l’Emittente agirà in buona fede secondo la migliore prassi di
mercato individuando il parametro di indicizzazione alternativo, che secondo la
ragionevole opinione dell’Emittente, sia fungibile con il parametro di indicizzazione
divenuto indisponibile. In tal caso l’Emittente informerà gli investitori circa il nuovo
parametro con un Avviso disponibile presso la Sede e tutte le Filiali della Banca, nonché
sul sito internet dell’Emittente.
Le Obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla pari alla Data di Scadenza
del [•].
[Per le Obbligazioni a Tasso Fisso con rimborso anticipato e per le Obbligazioni a Tasso
Variabile con rimborso anticipato]
E’ prevista la facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente che potrà esercitarla a
decorrere dalla data del [•] e successivamente [in occasione del pagamento delle cedole]
[alle seguenti date [•], mediante pubblicazione di un avviso sul sito internet dell’Emittente
con un preavviso di almeno [•] giorni] giorni, al[•]% del valore nominale.
[Per le Obbligazioni a Tasso Fisso, a Tasso Fisso con rimborso anticipato e per le
Obbligazioni Zero Coupon]
Il rendimento effettivo del prestito obbligazionario è calcolato in regime di capitalizzazione
composta con il metodo del tasso interno di rendimento (TIR, o IRR, acronimo dall'inglese
Internal Rate of Return). Il rendimento effettivo lordo a scadenza è pari a [•]%. Il
20
corrispondente rendimento effettivo netto, calcolato applicando l’imposta sostitutiva
attualmente vigente del [•]% è pari al [•]%.
C.9
Forme di
rappresenta
nza
C.9
Termini di
prescrizione
C.10
Component
e derivativa
inerente il
pagamento
degli
interessi
[Per le Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Variabile con rimborso anticipato]
Il rendimento effettivo annuo del prestito obbligazionario, calcolato in regime di
capitalizzazione composta, con il metodo del tasso interno di rendimento (TIR, o IRR,
acronimo dall'inglese Internal Rate of Return), alla data di emissione e sulla base del
prezzo di emissione viene determinato utilizzando il criterio di indicizzazione previsto,
applicando l’ultimo valore assunto dal parametro di riferimento e ipotizzando la costanza
del valore medesimo.
Il rendimento effettivo annuo lordo a scadenza, calcolato applicando il valore assunto
dalla prima cedola e ipotizzando la costanza del valore medesimo è pari al [•]%. Il
corrispondente rendimento effettivo netto, calcolato applicando l’imposta sostitutiva
attualmente vigente del [•]% è pari al [•]%.
Non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni.
I diritti relativi agli interessi si prescrivono decorsi 5 anni dalla data di scadenza della
Cedola e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è
divenuto rimborsabile.
Non applicabile. Le Obbligazioni di cui al presente documento non presentano una
componente derivativa inerente il pagamento degli interessi.
I titoli non saranno quotati in Mercati regolamentati.
C.11
Ammissione
alle
negoziazioni
e modalità
di
negoziazion
e
[Tuttavia le Obbligazioni verranno trattate nell’Internalizzatore Sistematico della Banca entro
90 giorni dalla chiusura del collocamento come previsto nelle Condizioni Definitive. Per i titoli
trattati in qualità di Internalizzatore Sistematico Unipol Banca S.p.A. espone con
continuità due prezzi: un prezzo denaro (bid) al quale è disposta ad acquistare le
Obbligazioni e un prezzo lettera (ask, più elevato) al quale è disposta a vendere. La
differenza tra i due prezzi è denominata differenziale denaro-lettera (bid-ask spread) e
non può essere complessivamente superiore al 2,5%].
[Le Obbligazioni non saranno trattate in qualità di Internalizzatore Sistematico e
l’Emittente si impegna a riacquistarle, senza limiti di ammontare, su richiesta dei
portatori, nell’ambito del servizio di negoziazione per conto proprio. In tale ipotesi, i
criteri utilizzati per la fissazione dei prezzi sono i medesimi di quelli utilizzati per la
fissazione dei prezzi da applicare alla negoziazione di Obbligazioni in qualità di
Internalizzatore Sistematico].
SEZIONE D - RISCHI
D.2
Principali
rischi
specifichi per
l'Emittente
Rischio connesso agli esiti degli accertamenti ispettivi di Banca d’Italia presso
Unipol Banca S.p.A.
Nel mese di settembre 2014, Banca d’Italia ha avviato accertamenti ispettivi di carattere
generale presso Unipol Banca S.p.A., conclusisi il 30 gennaio 2015, con risultanze in
prevalenza sfavorevoli. Secondo l’Autorità di Vigilanza, che non ha avviato alcun
procedimento sanzionatorio nei confronti degli esponenti aziendali di Unipol Banca
S.p.A., detta valutazione riflette, in particolare, l’esposizione della Banca a “rilevanti rischi
strategici e di credito e lo strutturale disequilibrio reddituale”. Più in dettaglio, riguardo ai
rilevanti rischi strategici, viene evidenziato che le sinergie della Banca con gli stakeholder
di riferimento (Conglomerato e cooperative) hanno prodotto risultati non del tutto in linea
con le previsioni del Piano Industriale 2014-2017 anche alla luce del persistente ciclo
economico negativo. Per quanto concerne altresì lo strutturale disequilibrio reddituale,
l’Organo di Vigilanza evidenzia che il deterioramento di parte significativa di finanziamenti
concessi nel passato ha pesato sul costo del rischio del credito della Banca con
conseguente difficoltà della Banca a generare margini coerenti con gli esistenti oneri di
struttura.
Tutti detti rischi sono peraltro mitigati dall’appartenenza di Unipol Banca S.p.A. ad un
primario Gruppo, che ha costantemente assicurato il necessario supporto patrimoniale e
finanziario.
21
D.2
Principali
rischi
specifichi per
l'Emittente
Le indicazioni del team ispettivo in merito alle rettifiche su crediti sono state recepite nel
bilancio chiuso al 31 dicembre 2014.
Inoltre la Banca d’Italia ha evidenziato la necessità in sintesi di:
intensificare le iniziative volte a diversificare le fonti di reddito;
razionalizzare con maggiore incisività la rete delle filiali e di quella dei
consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede;
incrementare la raccolta retail;
rendere più efficace il processo di monitoraggio e recupero del credito
deteriorato;
rimuovere le carenze organizzative e di processo con riferimento ai controlli
interni.
In relazione a quanto sopra, su richiesta di Banca d’Italia, il Consiglio di Amministrazione
di Unipol Banca S.p.A. ha approvato nel mese di luglio 2015 un nuovo piano industriale
avente un orizzonte temporale biennale, che descrive in modo dettagliato i programmati
obiettivi economici, patrimoniali e finanziari nonché gli interventi di riassetto e rilancio da
intraprendere da parte delle varie aree aziendali.
Le principali linee guida del Piano Industriale sono sintetizzabili in:
rilancio dei ricavi commerciali “core” attraverso specifiche azioni quali lo sviluppo
dei clienti esistenti all’interno dei quali emergono spazi di crescita soprattutto
dalla lavorazione dei clienti con potenzialità “Affluent”, l’incremento del numero di
liberi professionisti e dei privati riferibili ai clienti imprese small business e PMI
per i loro conti personali, aumento il livello di cross selling dei prodotti “capital
light” sulla clientela small business e PMI;
ulteriore ottimizzazione della struttura dei costi, sia sul fronte delle Altre Spese
Amministrative e della riduzione dei costi del personale, che sul fronte della
revisione dell’assetto della rete;
maggior presidio dei rischi: strutturazione di una divisione “no core” destinata a
gestire in maniera specializzata il credito anomalo e irrobustimento delle altre
funzioni di controllo (Auditing, Risk Management e Compliance).
Banca d’Italia ha altresì richiesto a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., nella sua qualità di
capogruppo del Gruppo Bancario Unipol, di definire il ruolo strategico di Unipol Banca
S.p.A., optando alternativamente per il rilancio operativo della stessa in una prospettiva
stand alone ovvero l’uscita dal mercato bancario. Al riguardo, posto che l’opzione
strategica perseguita dal Gruppo Unipol – tenuto conto della vocazione assicurativa dello
stesso – è quella di far confluire Unipol Banca S.p.A. in un gruppo bancario di maggiori
dimensioni, Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ha dato avvio alle attività propedeutiche
all’individuazione di eventuali opportunità di aggregazione di Unipol Banca S.p.A. con
altre realtà bancarie operanti nel territorio italiano.
Nel contempo, anche al fine di rispondere alle richieste in proposito effettuate dalla Banca
d’Italia, Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. – nell’ambito del proprio ruolo di capogruppo si è impegnata affinchè Unipol Banca S.p.A. ponga in essere tutte le iniziative correttive
individuate al fine di superare i rilievi riscontrati dall’Autorità di Vigilanza nella su
richiamata ispezione. Nel siffatto contesto, Banca d’Italia ha ribadito ai vertici del Gruppo
l’esigenza di evitare il protrarsi di una situazione di inerziale deterioramento di Unipol
Banca S.p.A. Inoltre sono stati definiti, alcuni già operativi, altri in fase di realizzazione,
specifici presidi in termini di controlli interni specialmente per quanto riguarda la
composizione dei processi che interessano la funzione Risk Management.
Infine in materia di antiriciclaggio e di trasparenza sono state in particolare definite e
avviate iniziative, alcune delle quali già realizzate, per irrobustire il processo di
monitoraggio in materia di adeguata verifica, per rafforzare gli strumenti per monitorare il
corretto censimento della clientela e l’alimentazione dell’AUI ed infine per eliminare le
anomalie procedurali in merito alla determinazione delle valute e della commissione di
istruttoria veloce.
Rischi connessi con la crisi economico/finanziaria generale
L’andamento dell’Emittente è influenzato dalla situazione economica generale, nazionale
e dell’intera area Euro, e dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla
solidità e dalle prospettive di crescita dell’economia delle aree geografiche in cui
l’Emittente opera. In particolare, la capacità reddituale e la solvibilità dell’Emittente sono
influenzati dall’andamento di fattori quali le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello
e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità
dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito
sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione,
l’inflazione e i prezzi delle abitazioni.
Variazioni avverse di tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico22
D.2
Principali
rischi
specifichi per
l'Emittente
finanziaria, potrebbero condurre l’Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di
finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto
negativo sulla liquidità della Banca e sulla sua stessa solidità patrimoniale.
Il quadro macroeconomico è attualmente connotato da significativi profili di incertezze, in
relazione: (a) alle tendenze dell’economia reale con riguardo alle prospettive di ripresa e
consolidamento delle dinamiche di crescita economica nazionale e di tenuta delle
economie in quei paesi, come Stati Uniti e Cina, che hanno mostrato una crescita anche
consistente negli ultimi anni; (b) ai futuri sviluppi della politica monetaria della BCE,
nell’area Euro, e della FED, nell’area del dollaro, ed alle politiche, attuate da diversi
Paesi, volte a favorire svalutazioni competitive delle proprie valute; (c) alla sostenibilità
dei debiti sovrani di alcuni Paesi e alle connesse tensioni che si registrano, in modo più o
meno ricorrente, sui mercati finanziari. In particolare, si richiamano, in proposito: (i) i
recenti sviluppi della crisi relativa al debito sovrano della Grecia - che hanno posto
rilevanti incertezze, non rientrate del tutto, sulla futura permanenza della Grecia nell’area
euro, se non, in una prospettiva estrema, per il possibile contagio, tra i mercati dei debiti
sovrani, dei diversi paesi, sulla stessa tenuta del sistema monetario europeo fondato
sulla moneta unica, (ii) le recenti turbolenze sui principali mercati finanziari asiatici, tra
cui, in particolare quello cinese. Sussiste pertanto il rischio che la futura evoluzione dei
richiamati contesti possa produrre effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica
e finanziaria dell’Emittente.
Rischio di Credito
Il “rischio di credito” identifica l’eventualità che parte dei clienti dell’Emittente possa
risultare inadempiente rispetto ai contratti stipulati e alle proprie obbligazioni, ovvero la
mancata o non corretta comunicazione all’Emittente da parte dei clienti di informazioni in
merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia: tali circostanze potrebbero avere
effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente
medesimo. Strettamente connesso al rischio di credito è il rischio di concentrazione che
deriva da esposizioni verso controparti, gruppi di controparti connesse o del medesimo
settore economico o che esercitano la stessa attività o appartengono alla medesima area
geografica. Nella situazione patrimoniale al 31 dicembre 2015 la voce “crediti verso
clienti” include esposizioni rilevanti sotto un duplice profilo, per il livello di concentrazione
del rischio e per il settore di attività economica, riconducibile nella quasi totalità dei casi al
comparto immobiliare.
Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito
Espone l’Emittente a possibili incrementi delle “rettifiche nette di valore su esposizioni
deteriorate” con impatto negativo sui risultati reddituali e sul profilo patrimoniale.
La Banca al 31 dicembre 2015 presenta indicatori di rischiosità creditizia
significativamente più elevati rispetto ai dati medi del sistema bancario Italiano (Banche
Piccole). Inoltre, tali indicatori, hanno evidenziato un peggioramento rispetto al 31
dicembre 2014. In particolare:
le sofferenze lorde al 31 dicembre 2015 rappresentano il 25,04% del totale degli
impieghi lordi verso la clientela rispetto al 22,87% del 31 dicembre 2014, mentre
le sofferenze al netto dei fondi rettificativi rappresentano il 17,8% del totale degli
impieghi netti verso la clientela rispetto al 16,05% del 31 dicembre 2014;
i crediti deteriorati lordi al 31 dicembre 2015 rappresentano il 37,10% del totale
degli impieghi lordi verso la clientela rispetto al 35,21% del 31 dicembre 2014,
mentre i crediti deteriorati netti al 31 dicembre 2015 rappresentano il 29,36% del
totale degli impieghi netti verso la clientela rispetto al 27,83% del 31 dicembre
2014;
il rapporto sofferenze nette sul patrimonio netto al 31 dicembre 2015 è pari al
228,82% rispetto al 220,31% del 31 dicembre 2014.
Inoltre i livelli di copertura delle sofferenze e dei crediti deteriorati risultano essere inferiori
rispetto al sistema.
Più nel dettaglio, l’andamento di esercizio al 31 dicembre 2015 evidenzia un
rallentamento della crescita delle sofferenze (pari a complessivi 2.644 milioni di euro),
incrementate nei valori lordi del 3,8% contro un indice di crescita del 33,1% registrato
nell’esercizio 2014. Il grado di copertura delle sofferenze nel corso del 2015 si attesta al
37,3% rispetto al 37,62% del 31 dicembre 2014. I crediti deteriorati lordi al 31 dicembre
2015 sono pari a 3.918,1 milioni di euro. I crediti deteriorati netti al 31 dicembre 2015,
ammontano a 2.738,9 milioni di euro, di cui 1.658,2 milioni di euro classificati in
sofferenza. Il livello di copertura dei crediti deteriorati al 31 dicembre 2015 è del 30,1%
rispetto al 29,76% del 31 dicembre 2014. Si evidenzia la diminuzione degli impieghi verso
la clientela che, al netto dei fondi rettificativi, nell’esercizio 2015 sono diminuiti del 5,8%
rispetto all’esercizio 2014.
23
I dati così rappresentati non tengono conto degli accantonamenti effettuati direttamente
dalla Capogruppo sulle posizioni oggetto del Contratto di Indennizzo. Pertanto
l’investitore deve tenere presente che la Banca ha mitigato il rischio di credito stipulando
con la propria controllante Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., in data 3 agosto 2011 (e
successive modifiche ed integrazioni), un contratto (di seguito: il “Contratto di Indennizzo”
o “Accordo di Indennizzo”) in forza del quale la controllante stessa si è impegnata ad
indennizzare la Banca delle perdite che dovesse subire dopo avere esperito tutti i rimedi
e le azioni stragiudiziali e giudiziali. Il Contratto di Indennizzo ha ad oggetto un segmento
di esposizioni deteriorate nette per un ammontare, alla data del 31 dicembre 2015, di
euro 832 milioni di euro (di cui 5 milioni di euro su crediti di firma), per lo più riferito a
controparti del settore immobiliare.
Si evidenzia infine che il perdurare della situazione di crisi dei mercati, e il rallentamento
dell’economia potrebbero avere ulteriori riflessi negativi sulla capacità della clientela
bancaria di onorare gli impegni assunti e determinare conseguentemente un
peggioramento della qualità del portafoglio creditizio della Banca. Tale eventuale
peggioramento espone Unipol Banca S.p.A. al rischio di un possibile incremento delle
rettifiche di valore su esposizioni deteriorate e un possibile incremento del costo del
credito con possibili impatti negativi sulle risultanze reddituali e sul profilo patrimoniale di
Unipol Banca S.p.A.
Si riportano di seguito i principali indicatori di rischiosità creditizia di Unipol Banca S.p.A.
posti a confronto con i dati medi di sistema della classe di appartenenza della Banca. Si
precisa che i dati di seguito rappresentati non tengono conto degli accantonamenti
effettuati direttamente dalla Capogruppo Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. sulle posizioni
oggetto del Contratto di Indennizzo sopra rappresentato.
D.2
Principali
rischi
specifichi per
l'Emittente
31/12/2015 (1)
Dati medi di
sistema al
31/12/2015
31/12/2014 (1)
Dati medi di
sistema al
31/12/2014
25,04%
10,40%(2)
22,87%
10,50% (2)
17,77%
4,80% (3)
16,05%
4,50% (3)
Rapporto di copertura delle sofferenze
37,29%
61,50%(2)
37,62%
55,70% (2)
Rapporto sofferenze nette/patrimonio netto
228,82%
n.d.
220,31%
n.d.
37,10%
17,10%(2)
35,21%
17,80% (2)
29,36%
10,80% (3)
27,83%
10,80% (3)
Rapporto di copertura dei crediti deteriorati (*)
30,10%
47,60%(2)
29,76%
42,90% (2)
Rapporto Grandi Esposizioni/ Totale Attivo (**)
26,87%
n.d.
28,04%
n.d.
Costo del rischio (punti base su base annua) (***)
55,5
n.d.
205,3
n.d.
Dati in percentuale
Sofferenze / Impieghi verso la clientela (valore
lordo)
Sofferenze / Impieghi verso la clientela (valore
netto)
Crediti deteriorati lordi / Impieghi verso la
clientela (valore lordo) (*)
Crediti deteriorati netti / Impieghi verso la
clientela (valore netto) (*)
(*) I crediti deteriorati comprendono, secondo le disposizioni di Banca d’Italia, le sofferenze, le inadempienze probabili (ex
incagli e ristrutturati ) ed i crediti scaduti o sconfinanti da più di 90 giorni.(ex 180 giorni).
(**) Per Grandi Esposizioni si intende la somma delle esposizioni (attività di rischio per cassa e fuori bilancio) nei confronti
di un cliente o gruppo di clienti connessi sotto il profilo economico o giuridico, il cui importo è pari o superiore al 10% del
patrimonio di vigilanza.
(***) Calcolato come rapporto tra le rettifiche su crediti e crediti verso la clientela.
1 Dati di bilancio consolidato di Unipol Banca S.p.A..
2 Fonte Banca D’Italia: “Rapporto sulla Stabilità Finanziaria” n.1 aprile 2016 e 1 aprile 2015. La categoria di appartenenza
di Unipol Banca S.p.A. è quella di “Banche Piccole”, così come definita da Banca D’Italia ovvero Banche o Gruppi
Bancari con totale dei fondi intermediati compresi tra 3,6 e 21,5 miliardi. Sono escluse le filiali di Banche estere.
3. Dati riferiti al totale del sistema bancario tratti dall’appendice alla Relazione Annuale di Banca d’Italia sul 2015 del 31
maggio 2016 e sul 2014 del 26 maggio 2015.
Rischio emittente espresso dal livello del Credit Spread
Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che l’Emittente registra un
elevato livello di credit spread, pertanto, il mercato valuta il rischio di credito dell’Emittente
come significativo. L’investitore deve tenere, dunque, in particolare considerazione anche
tale indicatore ai fini dell’apprezzamento della rischiosità dell’Emittente. In particolare il
credit spread puntuale (inteso come differenza tra il rendimento di un obbligazione plain
vanilla dell’emittente ed il tasso Interest Rate Swap di durata corrispondente) rilevato il
13 giugno 2016 è pari a 2,741%. Inoltre il medesimo indicatore calcolato come media
dei valori giornalieri su 14 giorni di calendario antecedenti comprendenti la data di
rilevazione del 13 giugno 2016 è pari a 2,77% e risulta superiore al credit spread riferito
ad un paniere di Obbligazioni a tasso fisso senior di emittenti finanziari europei con
rating tra BBB- e BBB+3 con medesima durata dell’obbligazione e rilevato alla stessa
data (pari a 0,547%) maggiorato di una soglia pari a 100 punti base.
3
Il paniere ricomprende titoli di emittenti il cui giudizio di rating appartiene al livello più basso dell’investiment grade, precedente il livello
speculativo.
24
D.2
Principali
rischi
specifichi per
l'Emittente
Rischio di liquidità
Il “rischio di liquidità” si riferisce al rischio che la Banca non riesca a fare fronte ai propri
impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. La liquidità dell’Emittente
potrebbe essere danneggiata da improvvisi flussi in uscita o dall’obbligo di prestare
maggiori garanzie in presenza di una incapacità di accedere ai mercati dei capitali
attraverso l’emissione di titoli di debito o dall’incapacità di vendere determinate attività o
di riscattare i propri investimenti.
Si precisa che il valore relativo al coefficiente Loan to Deposit Ratio al 31 dicembre 2015
di Unipol Banca S.p.A. è pari a 92,70%.
Rischio Operativo
Per “rischio operativo” si intende il rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza o
dalla disfunzione di procedure, risorse umane , e sistemi interni, o da eventi esterni.
Rientrano in tal tipologia le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni
dell’operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali.
Rischio di mercato
Con il “rischio di mercato” si fa riferimento al rischio di perdite su strumenti finanziari
detenuti dalla Banca, ivi inclusi i titoli di debito emessi dagli Stati sovrani, in dipendenza di
variazioni dei tassi di interesse, dei corsi azionari, dei tassi di cambio, dei prezzi degli
immobili, del credit spread.
Al 31 dicembre 2015 Unipol Banca S.p.A. detiene titoli di debito emessi da Governi
centrali e locali ed Enti governativi per un valore di bilancio di 961 milioni di euro, di cui
838 milioni costituiti da Titoli di Stato Italiani, pari al 90,14% del totale complessivo delle
attività finanziarie.
Rischio Leva Finanziaria
Il rischio leva finanziaria è il rischio che un livello di indebitamento particolarmente elevato
rispetto alla dotazione di mezzi propri renda la banca vulnerabile, rendendo necessaria
l’adozione di misure correttive al proprio piano industriale, compresa la vendita di attività
con contabilizzazione di perdite che potrebbero comportare rettifiche di valore anche sulle
restanti attività.
Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e alle
modifiche intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie
A partire dal 1 gennaio 2014 è entrato in vigore il nuovo assetto regolamentare noto
come Basilea 3, che è stato recepito dall’ordinamento italiano mediante specifiche
circolari di Banca d’Italia: Il nuovo framework ha, tra l’altro, l’obiettivo di: (i) innalzare il
livello e rafforzare la qualità del capitale delle banche; (ii) introdurre nuovi parametri di
liquidità; (iii) migliorare la gestione dei rischi e della governance; (iv) rafforzare la
trasparenza. Ne consegue che il completamento delle suddette normative, l’emanazione
delle relative norme di attuazione e/o la pubblicazione di chiarimenti interpretativi da parte
delle Autorità di Vigilanza, potrebbero avere impatti sulla situazione patrimoniale,
economica e/o finanziaria della Banca e sulla rischiosità degli strumenti finanziari. Inoltre,
si segnala che con le Direttive 2014/49/UE (Deposit Guarantee Schemes Directive) del
16 aprile 2014 e 2014/59/UE (Bank Recovery and Resolution Directive) del 15 maggio
2014 e con l’istituzione del Meccanismo di Risoluzione Unico (Regolamento UE n.
806/2014 del 15 luglio 2014), il legislatore europeo ha impresso modifiche significative
alla disciplina delle crisi bancarie, con l’obiettivo strategico di rafforzare il mercato unico e
la stabilità sistemica. Tali novità potranno comportare un impatto significato sulla
posizione economico patrimoniale della banca in quanto impongono l’obbligo di costituire
specifici fondi con risorse finanziarie che dovranno essere fornite a partire dall’esercizio
2015 tramite contribuzione a carico degli enti creditizi. In data 23 e 25 novembre 2015, ai
sensi del D.Lgs. n. 180 del 16 novembre 2015, Banca d’Italia ha richiesto a Unipol Banca
S.p.A. il pagamento dei contributi al fondo di risoluzione nazionale. L’ammontare dei
contributi versati complessivamente da Unipol Banca S.p.A. nel mese dicembre 2015
sono stati pari a Euro 3.891.795,00 (contribuzione ordinaria) e a Euro 11.675.385,00
(contribuzione straordinaria).
Si segnala che non sono stati richiesti ad Unipol Banca S.p.A. a livello individuale requisiti
di capitale supplementari rispetto ai ratios minimi stabiliti dalla normativa vigente. Si
precisa che Banca d’Italia, con Provvedimento del 16 dicembre 2015 ha richiesto al
Gruppo Bancario Unipol, ad esito del periodico processo di revisione prudenziale
(SREP), il rispetto di requisiti di capitale a livello consolidato leggermente superiori
rispetto ai minimi regolamentari, portando pertanto i singoli coefficienti ai seguenti valori
percentuali (comprensivi del 2,5% a titolo di riserva di conservazione del capitale): il CET
1 ratio al 7,4%, il Tier 1 ratio al 8,9% e il Total capital ratio al 10,9%. Si riportano di
seguito i principali dati patrimoniali di Vigilanza e Coefficienti Patrimoniali al 31 dicembre
2015 del Gruppo Bancario Unipol: Total Capital Ratio (Fondi propri/RWA) 21,63%, Tier
One Capital Ratio: 18,99%, Common Equity Tier One CET1 Capital Ratio: 18,57%.
25
Per maggiori dettagli sulle modifiche intervenute in tema di risanamento e risoluzione
degli enti creditizi si rimanda al fattore di rischio del punto D.3 “Rischio connesso
all’utilizzo del ”bail in”.
Rischio relativo ai procedimenti giudiziari pendenti
Il rischio relativo a procedimenti giudiziari pendenti è connesso all’eventualità che
l’Emittente sia parte attiva o passiva in procedimenti giudiziari il cui esito, qualora
sfavorevole, possa pregiudicare la situazione economica e patrimoniale dell’Emittente in
modo tale da compromettere il corretto adempimento delle proprie obbligazioni.
Rischio connesso ai giudizi di rating di tipo speculativo dell’Emittente
I Rating assegnati all’Emittente e indicati al punto B.17 sono di tipo speculativo ciò
significa che le agenzie di rating ritengono che i titoli non garantiti emessi dalla Banca
siano caratterizzati da un significativo rischio di credito. Si segnala che il rating attribuito
all’Emittente costituisce una valutazione della capacità dell’Emittente di assolvere agli
impegni finanziari relativi agli strumenti finanziari emessi e, in ogni caso, non può
escludersi che il rating che sarà successivamente attribuito all'Emittente sarà inferiore a
quello attualmente in essere.
Si riporta di seguito una sintesi dei principali fattori di rischio relativi agli strumenti
finanziari oggetto dell’offerta.
D.3
Principali
rischi
specifici per
le
Obbligazioni
Fattori di rischio generali relativi alle Obbligazioni
Rischio connesso al “bail in”
In data 16 novembre 2015 sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i Decreti
Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 attuativi della Direttiva 2014/59/UE del
Parlamento europeo e del Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione
degli enti creditizi individuando i poteri e gli strumenti che le Autorità preposte alla
risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, di seguito le “Autorità”)
possono adottare per la risoluzione di una banca in dissesto ovvero a rischio di dissesto.
Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo
l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i
contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i
creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite
superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura
ordinaria di insolvenza.
I suddetti decreti attuativi sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015, fatta
unicamente eccezione per le disposizioni relative allo strumento del “bail in”, come di
seguito descritto, per le quali e stata prevista l’applicazione a partire dal 1° gennaio 2016.
Peraltro, le disposizioni in materia di “bail in” potranno essere applicate agli strumenti
finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima della suddetta data.
Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il
summenzionato strumento del “bail in” ossia il potere di riduzione, con possibilità di
azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle
obbligazioni. Pertanto, con l’applicazione del “bail in”, gli obbligazionisti si ritroverebbero
esposti al rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero convertito in capitale il proprio
investimento, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.
Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le Obbligazioni e modificare la scadenza
delle Obbligazioni, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali
interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio.
Nell’applicazione dello strumento del “bail in”, le Autorità dovranno tenere conto della
seguente gerarchia:
1) innanzitutto si dovrà procedere alla riduzione, fino alla concorrenza delle perdite,
secondo l’ordine indicato:
degli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common
equity Tier 1);
degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1
Instruments);
degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le
obbligazioni subordinate;
dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e
degli strumenti di classe 2;
delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior).
2) una volta assorbite le perdite, o in assenza di perdite, si procederà alla conversione in
azioni computabili nel capitale primario, secondo l’ordine indicato:
degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1
Instruments);
26
D.3
Principali
rischi
specifici per
le
Obbligazioni
degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le
obbligazioni subordinate;
dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e
degli strumenti di classe 2;
delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior).
Nell’ambito delle “restanti passività”, il “bail in” riguarderà prima le obbligazioni senior e
poi i depositi (per la parte eccedente l’importo di euro 100.000) di persone fisiche,
microimprese, piccole e medie imprese, i medesimi depositi di cui sopra effettuati presso
succursali extracomunitarie dell’Emittente nonché, successivamente al 1° gennaio 2019,
tutti gli altri depositi presso la Banca, sempre per la parte eccedente l’importo di euro
100.000.
Non rientrano, invece, nelle “restanti passività” e restano pertanto escluse dall’ambito di
applicazione del “bail in” alcune categorie di passività indicate dalla normativa, tra cui i
depositi fino a euro 100.000 (c.d. “depositi protetti”) e le “passività garantite” definite
dall’art. 1 del citato D.lgs. n. 180 del 16 novembre 2015 come “passività per la quale il
diritto del creditore al pagamento o ad altra forma di adempimento e garantito da
privilegio, pegno o ipoteca, o da contratti di garanzia con trasferimento del titolo in
proprietà o con costituzione di garanzia reale, comprese le passività derivanti da
operazioni di vendita con patto di riacquisto”, comprendenti, ai sensi dell’art. 49 del citato
D.Lgs n.180, anche le obbligazioni bancarie garantite di cui all’art. 7 bis L.n.130/99.
Lo strumento sopra descritto del “bail in” potrà essere applicato sia individualmente che in
combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla normativa di recepimento
quali:
(i) cessione di beni e rapporti giuridici ad un soggetto terzo;
(ii) cessione di beni e rapporti giuridici ad un ente-ponte;
(iii) cessione di beni e rapporti giuridici a una società veicolo per la gestione dell’attività.
Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi potranno essere concessi
solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora
sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato.
Rischio di credito per il sottoscrittore
Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base,
l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito nei confronti dello
stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale. L’investitore è
dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in
grado di adempiere a tali obblighi di pagamento nonché al rischio che l’Emittente versi in
dissesto o sia a rischio di dissesto.
Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle Obbligazioni
Per il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi risponde unicamente
l’Emittente con il suo patrimonio. Le Obbligazioni non beneficiano di alcuna garanzia
reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistite dalla garanzia
del fondo interbancario di tutela dei depositi.
Rischio relativo alla vendita prima della scadenza
Qualora l'investitore intendesse liquidare il proprio investimento prima della data di
rimborso, il prezzo di vendita potrebbe risultare inferiore al prezzo di emissione per effetto
di:
1. eventuali variazioni dei tassi di mercato (Rischio di Tasso);
2. rischi inerenti alla liquidità degli strumenti finanziari (Rischio di Liquidità);
3. eventuali variazioni del merito di credito dell’Emittente, (Rischio connesso al
deterioramento del merito di credito dell’Emittente);
4. commissioni e costi di sottoscrizione/collocamento, ove previste (“Rischio
connesso alla presenza di costi/commissioni di collocamento inclusi nel
Prezzo di Emissione”).
Rischio di tasso
Il rischio di tasso di mercato è rappresentato dall’eventualità che le variazioni intervenute
nelle curve dei tassi di interesse possano avere riflessi sul prezzo di mercato delle
Obbligazioni, ragion per cui l’investitore potrebbe non ottenere l’intero capitale sottoscritto
nell’ipotesi di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza.
Le fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari potrebbero determinare
variazioni sui prezzi dei titoli facendoli oscillare durante la loro vita in modo tanto più
accentuato quanto più lunga è la vita residua (in particolare la crescita dei tassi di
mercato comporterebbe una diminuzione potenziale del valore di mercato delle
Obbligazioni mentre la diminuzione dei tassi di mercato ne comporterebbe un aumento).
Il rimborso integrale delle Obbligazioni permette comunque all’investitore di poter
rientrare in possesso del capitale investito alla data di scadenza del prestito e ciò
27
D.3
Principali
rischi
specifici per
le
Obbligazioni
indipendentemente dall’andamento dei tassi di mercato.
Rischio di liquidità
E’ il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità da parte dell’Investitore di vendere
prontamente le Obbligazioni prima della loro naturale scadenza ad un prezzo in linea con
il mercato che potrebbe risultare anche inferiore al prezzo di emissione dell’
Obbligazione. La possibilità, per gli investitori, di rivendere le Obbligazioni prima della
scadenza dipenderà dall’esistenza di una controparte disposta ad acquistare le
Obbligazioni e quindi dall’assunzione dell’onere di controparte da parte dell’ Emittente.
Non è prevista infatti, la presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni
presso alcun mercato regolamentato delle Obbligazioni. L’Emittente si riserva la facoltà di
trattare le Obbligazioni relative ai singoli prestiti, in qualità di Internalizzatore Sistematico.
L’eventuale trattazione delle Obbligazioni in qualità di Internalizzatore Sistematico sarà
indicata nelle Condizioni Definitive.
Nell’ipotesi in cui le Obbligazioni non siano trattate in qualità di Internalizzatore
Sistematico, l’Emittente si impegna a riacquistarle, senza limiti di ammontare, su
richiesta dei portatori, nell’ambito del servizio di negoziazione per conto proprio. In tale
ipotesi i criteri utilizzati per la fissazione dei prezzi sono i medesimi di quelli utilizzati
per la fissazione dei prezzi da applicare alla negoziazione di Obbligazioni in qualità di
Internalizzatore Sistematico.
Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione
finanziaria dell’Emittente, ed in particolare in caso di deterioramento effettivo o atteso del
merito creditizio dello stesso anche espresso dal giudizio di rating relativo all’Emittente e
da ulteriori elementi di mercato.
[Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni di collocamento inclusi nel Prezzo
di Emissione
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni include [costi/commissioni] di collocamento
complessivamente pari a [•]. Al riguardo si segnala che la presenza di tali
[costi/commissioni] può comportare un rendimento a scadenza inferiore rispetto a quello
offerto da titoli similari, in termini di caratteristiche del titolo e profilo di rischio, privi di tali
[costi/commissioni]. Tali [costi/commissioni], mentre costituiscono una componente del
Prezzo di Emissione delle Obbligazioni, tuttavia non partecipano alla determinazione del
prezzo delle Obbligazioni in sede di mercato secondario; conseguentemente l’investitore
deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni sul mercato secondario subirà una
diminuzione immediata in misura pari a tali [costi/commissioni] inclusi nel Prezzo di
Emissione.]
Rischio correlato all’assenza di rating delle Obbligazioni
Sussiste il rischio in quanto per i prestiti emessi a valere sul programma l’Emittente non
prevede di richiedere l’assegnazione del merito di credito (Rating) da parte delle principali
agenzie di rating (quali, a titolo esemplificativo, Standard and Poor’s, Moody’s e/o Fitch
Ratings) se non per quei prestiti emessi a valere sul programma per i quali si
determineranno, a giudizio dell’Emittente, condizioni di mercato tali da ritenere opportuna
la richiesta di assegnazione.
Rischio di conflitto di interessi
1. Conflitto di interessi relativi alla coincidenza dell’Emittente con il Responsabile
del Collocamento, Collocatore e con l’Agente di calcolo;
2. Conflitto di interessi relativi al ruolo di Internalizzatore Sistematico rivestito
dall’Emittente ovvero di negoziatore unico;
3. Conflitto di interessi relativi al collocamento di Obbligazioni da parte di altre
società del Gruppo di appartenenza.
Rischio collegato alla variazione del regime fiscale
I valori lordi e netti relativi al tasso di interesse ed al rendimento delle Obbligazioni
riportati nel punto C.9 sono calcolati sulla base del regime fiscale vigente alla data di
pubblicazione delle Condizioni Definitive relative al singolo prestito. Non e’ possibile
prevedere se detto regime fiscale subira’ delle modifiche durante la vita delle Obbligazioni
ne’ e’ possibile escludere che, in caso di modifiche, i valori netti riportati nel punto C.9
possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente
applicabili alle Obbligazioni in corrispondenza delle date di pagamento delle cedole. Sono
a carico dei portatori delle Obbligazioni le imposte e le tasse, presenti e future, che per
legge colpiscono le Obbligazioni e/o i relativi interessi, premi ed altri frutti.
Rischio di chiusura anticipata dell’Offerta
L’Emittente potrà procedere in qualsiasi momento, durante il Periodo d’Offerta, qualora si
verificassero rilevanti mutamenti di mercato ovvero in ragione di cambiamenti nelle
esigenze di raccolta dell’Emittente, alla chiusura anticipata della stessa, e pertanto
28
l’ammontare totale dell’emissione potrebbe essere inferiore a quella massima indicata,
incidendo sulla liquidità dei titoli.
Rischio di scostamento del rendimento effettivo a scadenza
dell’Obbligazione rispetto al rendimento di un Titolo di Stato Italiano
Il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe essere inferiore rispetto
al rendimento effettivo su base annua di un titolo di stato di durata similare.
D.3
Principali
rischi
specifici per
le
Obbligazioni
[Fattori di rischio specifici relativi alle Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso
Variabile con rimborso anticipato
Rischio di indicizzazione
Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile l’Investitore deve tener presente che il
rendimento delle Obbligazioni dipende dall’andamento del parametro di riferimento, per
cui, ad un’eventuale andamento decrescente del parametro di riferimento, corrisponde un
rendimento cedolare decrescente. E’ possibile che il parametro di riferimento raggiunga
livelli prossimi allo zero o al di sotto di zero; tale rischio è mitigato qualora sia previsto
uno spread positivo da aggiungere al parametro di riferimento prescelto. In ogni caso
l’importo della cedola di interessi non potrà assumere un valore negativo.
Rischio di eventi di turbativa riguardanti il parametro di indicizzazione
Il programma “Unipol Banca S.p.A, Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Variabile con
rimborso anticipato” prevede, nell’ipotesi di non disponibilità del parametro di
indicizzazione prescelto per l’indicizzazione delle cedole, particolari modalità di
determinazione dello stesso, e quindi degli interessi applicabili alle cedole, a cura
dell’Agente per il calcolo. Ciò potrebbe influire negativamente sul rendimento del titolo.
Rischio relativo alla presenza di spread negativo
Nel caso in cui venga deciso di applicare al tasso di interesse stabilito uno spread
negativo la cedola beneficerebbe parzialmente dell’eventuale rialzo del parametro ed un
eventuale ribasso dello stesso risulterebbe amplificato. Pertanto, il valore della cedola
sarà inferiore rispetto a quello che avrebbe assunto in assenza di tale spread negativo.
Pertanto, anche il rendimento dell’obbligazione risulterebbe inferiore rispetto a quello di
un obbligazione similare presente sul mercato la cui cedola sia legata allo stesso
parametro di indicizzazione senza però l’applicazione di alcuno spread negativo o con
applicazione di uno spread positivo.
Rischio di disallineamento tra il parametro di indicizzazione e la periodicità
delle cedole.
Nel punto C.9 sono stati riportati il Parametro di Indicizzazione e la periodicità delle
cedole. Nelle ipotesi in cui la periodicità delle cedole non corrispondesse alla durata del
Parametro di Indicizzazione (ad esempio cedole a cadenza annuale legate all’Euribor
semestrale) gli investitori potrebbero essere esposti ad un rischio di rendimento legato a
tale disallineamento.
Rischio di assenza informazioni successive all’emissione
L’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione delle Obbligazioni, alcuna
informazione relativamente all’andamento del parametro d’indicizzazione prescelto].
[Fattori di rischio specifici relativi alle Obbligazioni a Tasso Fisso con rimborso
anticipato, a Tasso Variabile con rimborso anticipato
Rischio di rimborso anticipato
La presenza della clausola di rimborso anticipato a favore dell’Emittente, consente a
quest’ultimo di rimborsare il prestito obbligazionario prima della data di scadenza a
condizioni prefissate. E’ ipotizzabile che l’Emittente attiverà la clausola di rimborso
anticipato in caso di discesa dei tassi di interesse.
Nel caso in cui l’ Emittente si avvalga della facoltà di esercitare il rimborso anticipato,
l’investitore potrebbe vedere disattese le proprie aspettative in termini di rendimento in
quanto il rendimento atteso al momento della sottoscrizione, calcolato o ipotizzato sulla
base della durata originaria dei titoli obbligazionari, potrebbe subire delle variazioni in
diminuzione. Non vi è inoltre alcuna assicurazione che, in ipotesi di rimborso anticipato, la
situazione del mercato finanziario sia tale da consentire all’investitore di reinvestire le
somme percepite ad esito del rimborso anticipato ad un rendimento almeno pari a quello
dei titoli obbligazionari anticipatamente rimborsati.
Rischio connesso alla natura strutturata delle Obbligazioni che prevedono
il rimborso anticipato
Con riferimento alle Obbligazioni che prevedono il rimborso anticipato a favore
dell’Emittente, l’investitore deve altresì tenere presente che in tal caso le Obbligazioni
presentano una componente derivativa implicita in quanto la facoltà di rimborso anticipato
a favore dell’Emittente altro non è che un’opzione call sull’obbligazione che
29
l’obbligazionista ha implicitamente venduto all’Emittente. L'opzione, se esercitata,
determina il rimborso del 100% del Valore Nominale alla Data di Rimborso Anticipato
invece che a scadenza].
[Fattori di rischio specifici relative alle Obbligazioni Zero Coupon
Rischio di Tasso specifico per le Obbligazioni Zero Coupon
L’investitore è esposto al così detto rischio tasso in quanto in caso di aumento dei tassi di
mercato si potrebbe verificare una diminuzione del prezzo del Titolo.
Le oscillazioni di prezzo sono ampliate per le Obbligazioni zero-coupon in quanto titoli
privi di cedola e sono più sensibili quanto è più lunga la vita residua del Titolo.
Qualora l’investitore intendesse in ogni caso liquidare il proprio investimento prima della
data di rimborso il valore dello stesso potrebbe risultare inferiore al prezzo di emissione].
SEZIONE E - OFFERTA
E.2b
Ragioni
dell’offerta e
impiego dei
proventi
E.3
Termini e
condizioni
dell’offerta
I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni, al netto della eventuale commissione
di collocamento riconosciuta ai collocatori, saranno utilizzati dall’Emittente nell’esercizio
della propria attività creditizia ovvero nell’esercizio della propria attività di intermediazione
finanziaria e investimento mobiliare.
Condizioni alle quali l’offerta è subordinata
[L’Offerta non è subordinata ad alcuna condizione];
[Le Obbligazioni potranno essere sottoscritte esclusivamente da clienti che apportano
nuova disponibilità presso l’Emittente a far data da una settimana prima dell’apertura del
collocamento e fino alla data di sottoscrizione, nella forma di:
i.
denaro contante;
ii.
bonifico proveniente da altre banche e/o da altri intermediari;
iii.
assegno.
Mentre, non potranno essere utilizzate, dai clienti, somme di denaro provenienti dal
disinvestimento e/o rimborso di prodotti finanziari, di loro proprietà emessi dalla Banca
(Emittente) e ivi depositati precedentemente all’apertura del collocamento ].
Importo totale dell’emissione/offerta
L’ammontare totale di ciascun Prestito Obbligazionario (l'"Ammontare Totale") è pari a [•].
L'Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare o ridurre l’Ammontare Totale
dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet
dell’Emittente www.unipolbanca.it e, contestualmente, trasmesso alla Consob.
Periodo di validità dell’offerta e procedura di sottoscrizione
Le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•]. Solo per i contratti conclusi fuori sede, il
periodo di sottoscrizione decorre dal [•] al [•] (date entrambe incluse).
Nell’ipotesi di offerta fuori sede, l’investitore ha la facoltà di recedere entro 7 giorni di
calendario dalla sottoscrizione del modulo di adesione.
L’Emittente potrà estendere, ridurre tale periodo di validità, nonché procedere alla
chiusura anticipata dell’Offerta dandone comunicazione mediante apposito avviso da
pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it e, contestualmente,
trasmesso alla Consob. Le domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate
compilando e sottoscrivendo l’apposita modulistica, disponibile presso i Soggetti
Incaricati del Collocamento.
Le domande di adesione sono irrevocabili eccetto nei casi previsti dall’art. 95 bis del
TUF (Pubblicazione di un Supplemento). Qualora l’Emittente proceda alla
pubblicazione di un Supplemento al Prospetto di Base, ai sensi dell’articolo 95 bis
comma 2 del TUF, coloro che hanno già accettato di acquistare o sottoscrivere le
Obbligazioni prima della pubblicazione del Supplemento, hanno il diritto, esercitabile
entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, ovvero dalla data di pubblicazione
dell’Avviso, se successivo, di revocare la loro accettazione, sempre che i nuovi fatti,
errori o imprecisioni previsti dall'articolo 94, comma 7, del TUF siano intervenuti prima
della chiusura definitiva dell'offerta o della consegna delle Obbligazioni. Tale termine
può essere prorogato dall'Emittente. La data ultima entro la quale il diritto di revoca è
esercitabile è indicata nel Supplemento unitamente alle modalità di esercizio di tale
diritto. Gli eventuali Supplementi saranno pubblicati sul sito internet dell’Emittente
www.unipolbanca.it e messi a disposizione gratuitamente presso la sede dell’Emittente
e in tutte le sue filiali.
Riduzione dell’offerta
L’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni anche qualora non venga
sottoscritta la totalità delle Obbligazioni oggetto di Offerta.
Importo di sottoscrizione (minimo e massimo)
La sottoscrizione delle Obbligazioni potrà essere richiesta per tagli minimi da [•] euro (il
30
E.3
Termini e
condizioni
dell’offerta
E.4
Eventuali
interessi
significativi
per
l’emissione/l’
offerta
compresi
interessi
confliggenti
"Lotto Minimo") e rispettivi multipli.
Non è previsto un limite massimo alle Obbligazioni che potranno essere sottoscritte da
ciascun investitore.
Acquisto e consegna delle obbligazioni
[La Data di Regolamento è [•] coincidente con la Data di Godimento].
[Durante il Periodo di Offerta vi sono più Date di Regolamento. Le sottoscrizioni
effettuate prima della Data di Godimento saranno regolate alla Data di Godimento, le
sottoscrizioni effettuate a partire dalla Data di Godimento saranno regolate:
[il medesimo giorno di sottoscrizione]
[da un minimo di [•] ad un massimo di [•] giorni lavorativi successivi alla data di
sottoscrizione],
in tal caso, il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle
Obbligazioni dovrà essere maggiorato del rateo interessi maturato tra la Data di
Godimento e la relativa Data di Regolamento].
Data nella quale saranno resi accessibili al pubblico i risultati dell’offerta
Entro cinque giorni lavorativi dalla conclusione dell’offerta il responsabile del
collocamento pubblica, sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it, un avviso
contenente i risultati dell’offerta.
Diritti di prelazione
Non sono previsti diritti di prelazione.
RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE
Categorie di potenziali investitori
Le Obbligazioni saranno offerte al pubblico in Italia.
Procedura relativa alla comunicazione agli investitori dell'importo di obbligazioni
assegnate
Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai
sottoscrittori durante il Periodo di Offerta, fino al raggiungimento dell'importo totale
massimo disponibile. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l’ordine
cronologico di prenotazione ed entro i limiti dell’importo massimo disponibile.
Qualora, durante il Periodo di Offerta, le richieste eccedessero l’Ammontare Totale,
l'Emittente procederà alla chiusura anticipata dell’offerta e sospenderà immediatamente
l’accettazione di ulteriori richieste da parte di ciascuno dei Soggetti Incaricati del
Collocamento.
Prezzo di emissione
Il Prezzo di Emissione è pari a [•]. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è [inferiore]
[pari] al 100% del Valore Nominale del titolo.
Per eventuali sottoscrizioni con Date di Regolamento successive alla Data di
Godimento, al Prezzo di Emissione saranno aggiunti gli eventuali interessi maturati
dalla Data di Regolamento.
Soggetti incaricati del collocamento
[Il Collocatore] [I Collocatori] dell’offerta [è][sono]: [•].
[[indicare gli estremi degli eventuali accordi di sottoscrizione e/o collocamento
stipulati con il/i responsabile/i del collocamento ed il/i collocatore/i.]
La presente offerta è una operazione nella quale la Unipol Banca S.p.A. ha un interesse
in conflitto in quanto avente ad oggetto Obbligazioni di propria emissione. Si riportano di
seguito le ulteriori fattispecie di conflitto di interesse.
Conflitto di interessi relativo alla coincidenza dell’Emittente con il Collocatore e
con l’ Agente per il calcolo
Unipol Banca S.p.A. riveste il ruolo sia di Emittente, di Responsabile del Collocamento, di
Collocatore e di Agente per il calcolo, tale coincidenza di ruoli configura un conflitto di
interessi per l’investitore in quanto i titoli collocati sono di propria emissione.
Conflitto di interessi relativo al ruolo di Internalizzatore Sistematico rivestito
dall’emittente ovvero di negoziatore unico
Nel caso di negoziazione delle Obbligazioni in qualità di Internalizzatore Sistematico
(I.S.), Unipol Banca S.p.A. ha un interesse in conflitto di interessi per l’investitore in
quanto si impegna a esporre con continuità quotazioni impegnative alle quali è disposta
ad acquistare o vendere le Obbligazioni di propria emissione.
Inoltre, nell’ipotesi in cui le Obbligazioni non siano trattate in qualità di Internalizzatore
Sistematico, Unipol Banca S.p.A. si impegna a riacquistarle, senza limiti di ammontare,
su richiesta dei portatori, nell’ambito del servizio di negoziazione per conto proprio. In tale
ipotesi, si configura una situazione di conflitto di interesse in quanto l’Emittente coincide
con il negoziatore unico in contropartita diretta.
[Conflitto di interessi relativo al collocamento di obbligazioni da parte di societa’
del Gruppo Bancario Unipol
Nel caso di collocamento di Obbligazioni effettuato da altre Società appartenenti al
31
E.7
Spese
stimate
addebitate
all’investitore
dall’Emittente
Gruppo Bancario Unipol o da altre Società controllate da Unipol Gruppo Finanziario
S.p.A. si configura una situazione di conflitto di interessi per l’investitore in relazione alle
commissioni di collocamento percepite dalle Società appartenente al medesimo Gruppo].
[Il Prezzo di Emissione non include costi/commissioni di collocamento].
[Il Prezzo di Emissione include [costi/commissioni] di collocamento complessivamente
pari a [●] [così ripartite]:
[commissioni pari a [●]];
[costi pari a [●].
Non sono previste costi e/o commissioni in aggiunta al Prezzo di Emissione.
32
FATTORI DI RISCHIO
SEZIONE QUARTA
FATTORI DI RISCHIO
1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE
Si invitano gli Investitori a prestare particolare attenzione al presente Capitolo, che descrive i fattori di rischio
collegati all’Emittente. Nel presente Capitolo l’investitore può ottenere le informazioni che lo aiutino a comprendere
la solvibilità dell’Emittente ovvero la sua capacità ad adempiere alle Obbligazioni relative ai titoli di debito che
potranno essere da quest’ultimo emesse.
1.1 RISCHIO CONNESSO AGLI ACCERTAMENTI ISPETTIVI DI BANCA D’ITALIA PRESSO UNIPOL
BANCA S.P.A.
Nel mese di settembre 2014, Banca d’Italia ha avviato accertamenti ispettivi di carattere generale presso Unipol
Banca S.p.A., conclusisi il 30 gennaio 2015, con risultanze in prevalenza sfavorevoli. Secondo l’Autorità di
Vigilanza, che non ha avviato alcun procedimento sanzionatorio nei confronti degli esponenti aziendali di Unipol
Banca S.p.A., detta valutazione riflette, in particolare, l’esposizione della Banca a “rilevanti rischi strategici e di
credito e lo strutturale disequilibrio reddituale”. Più in dettaglio, riguardo ai rilevanti rischi strategici, viene
evidenziato che le sinergie della Banca con gli stakeholder di riferimento (Conglomerato e cooperative) hanno
prodotto risultati non del tutto in linea con le previsioni del Piano Industriale 2014-2017 anche alla luce del
persistente ciclo economico negativo. Per quanto concerne altresì lo strutturale disequilibrio reddituale, l’Organo di
Vigilanza evidenzia che il deterioramento di parte significativa di finanziamenti concessi nel passato ha pesato sul
costo del rischio del credito della Banca con conseguente difficoltà della Banca a generare margini coerenti con gli
esistenti oneri di struttura.
Tutti detti rischi sono peraltro mitigati dall’appartenenza di Unipol Banca S.p.A. ad un primario Gruppo, che ha
costantemente assicurato il necessario supporto patrimoniale e finanziario.
Le indicazioni del team ispettivo in merito alle rettifiche su crediti sono state recepite nel bilancio chiuso al 31
dicembre 2014.
Inoltre la Banca d’Italia ha evidenziato la necessità in sintesi di:
intensificare le iniziative volte a diversificare le fonti di reddito;
razionalizzare con maggiore incisività la rete delle filiali e di quella dei consulenti finanziari abilitati
all’offerta fuori sede;
incrementare la raccolta retail;
rendere più efficace il processo di monitoraggio e recupero del credito deteriorato;
rimuovere le carenze organizzative e di processo con riferimento ai controlli interni.
In relazione a quanto sopra, su richiesta di Banca d’Italia, il Consiglio di Amministrazione di Unipol Banca S.p.A.
ha approvato nel mese di luglio 2015 un nuovo piano industriale avente un orizzonte temporale biennale, che
descrive in modo dettagliato i programmati obiettivi economici, patrimoniali e finanziari nonché gli interventi di
riassetto e rilancio da intraprendere da parte delle varie aree aziendali.
Le principali linee guida del Piano Industriale sono sintetizzabili in:
rilancio dei ricavi commerciali “core” attraverso specifiche azioni quali lo sviluppo dei clienti esistenti
all’interno dei quali emergono spazi di crescita soprattutto dalla lavorazione dei clienti con potenzialità
“Affluent”, l’incremento del numero di liberi professionisti e dei privati riferibili ai clienti imprese small
business e PMI per i loro conti personali, aumento il livello di cross selling dei prodotti “capital light” sulla
clientela small business e PMI;
ulteriore ottimizzazione della struttura dei costi, sia sul fronte delle “Altre Spese Amministrative” e della
riduzione dei costi del personale, che sul fronte della revisione dell’assetto della rete;
maggior presidio dei rischi: strutturazione di una divisione “no core” destinata a gestire in maniera
specializzata il credito anomalo e irrobustimento delle altre funzioni di controllo (Auditing, Risk
Management e Compliance).
Banca d’Italia ha altresì richiesto a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., nella sua qualità di capogruppo del Gruppo
Bancario Unipol, di definire il ruolo strategico di Unipol Banca S.p.A., optando alternativamente per il rilancio
operativo della stessa in una prospettiva stand alone ovvero l’uscita dal mercato bancario. Al riguardo, posto che
l’opzione strategica perseguita dal Gruppo Unipol – tenuto conto della vocazione assicurativa dello stesso – è
quella di far confluire Unipol Banca S.p.A. in un gruppo bancario di maggiori dimensioni, Unipol Gruppo
Finanziario S.p.A. ha dato avvio alle attività propedeutiche all’individuazione di eventuali opportunità di
aggregazione di Unipol Banca S.p.A. con altre realtà bancarie operanti nel territorio italiano.
Nel contempo, anche al fine di rispondere alle richieste in proposito effettuate dalla Banca d’Italia, Unipol Gruppo
Finanziario S.p.A. – nell’ambito del proprio ruolo di capogruppo - si è impegnata affinchè Unipol Banca S.p.A.
ponga in essere tutte le iniziative correttive individuate al fine di superare i rilievi riscontrati dall’Autorità di
33
FATTORI DI RISCHIO
Vigilanza nella su richiamata ispezione. Nel siffatto contesto, Banca d’Italia ha ribadito ai vertici del Gruppo
l’esigenza di evitare il protrarsi di una situazione di inerziale deterioramento di Unipol Banca S.p.A.
Inoltre sono stati definiti, alcuni già operativi, altri in fase di realizzazione, specifici presidi in termini di controlli
interni specialmente per quanto riguarda la composizione dei processi che interessano la funzione Risk
Management.
Infine in materia di antiriciclaggio e di trasparenza sono state in particolare definite e avviate iniziative, alcune delle
quali già realizzate, per irrobustire il processo di monitoraggio in materia di adeguata verifica, per rafforzare gli
strumenti per monitorare il corretto censimento della clientela e l’alimentazione dell’AUI ed infine per eliminare le
anomalie procedurali in merito alla determinazione delle valute e della commissione di istruttoria veloce.
1.2 RISCHI CONNESSI CON LA CRISI ECONOMICO/FINANZIARIA GENERALE
L’andamento dell’Emittente è influenzato dalla situazione economica generale, nazionale e dell’intera area Euro, e
dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita dell’economia
delle aree geografiche in cui l’Emittente opera. In particolare, la capacità reddituale e la solvibilità dell’Emittente
sono influenzati dall’andamento di fattori quali le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei
tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il
costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di
disoccupazione, l’inflazione e i prezzi delle abitazioni.
Variazioni avverse di tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico-finanziaria, potrebbero condurre
l’Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un
potenziale impatto negativo sulla liquidità della Banca e sulla sua stessa solidità patrimoniale.
Il quadro macroeconomico è attualmente connotato da significativi profili di incertezze, in relazione: (a) alle
tendenze dell’economia reale con riguardo alle prospettive di ripresa e consolidamento delle dinamiche di crescita
economica nazionale e di tenuta delle economie in quei paesi, come Stati Uniti e Cina, che hanno mostrato una
crescita anche consistente negli ultimi anni; (b) ai futuri sviluppi della politica monetaria della BCE, nell’area Euro,
e della FED, nell’area del dollaro, ed alle politiche, attuate da diversi Paesi, volte a favorire svalutazioni
competitive delle proprie valute; (c) alla sostenibilità dei debiti sovrani di alcuni Paesi e alle connesse tensioni che
si registrano, in modo più o meno ricorrente, sui mercati finanziari. In particolare, si richiamano, in proposito: (i) i
recenti sviluppi della crisi relativa al debito sovrano della Grecia - che hanno posto rilevanti incertezze, non
rientrate del tutto, sulla futura permanenza della Grecia nell’area euro, se non, in una prospettiva estrema, per il
possibile contagio, tra i mercati dei debiti sovrani, dei diversi paesi, sulla stessa tenuta del sistema monetario
europeo fondato sulla moneta unica, (ii) le recenti turbolenze sui principali mercati finanziari asiatici, tra cui, in
particolare quello cinese. Sussiste pertanto il rischio che la futura evoluzione dei richiamati contesti possa produrre
effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente.
1.3 RISCHIO DI CREDITO
Il “rischio di credito” identifica l’eventualità che parte dei clienti dell’Emittente possa risultare inadempiente rispetto
ai contratti stipulati e alle proprie obbligazioni, ovvero la mancata o non corretta comunicazione all’Emittente da
parte dei clienti di informazioni in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia: tali circostanze potrebbero
avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente medesimo.
Strettamente connesso al rischio di credito è il rischio di concentrazione che deriva da esposizioni verso
controparti, gruppi di controparti connesse o del medesimo settore economico o che esercitano la stessa attività o
appartengono alla medesima area geografica.
Nella situazione patrimoniale al 31 dicembre 2015 la voce “crediti verso clientela” include esposizioni rilevanti sotto
un duplice profilo, per il livello di concentrazione del rischio e per il settore di attività economica, riconducibile nella
quasi totalità dei casi al comparto immobiliare. Si tratta in particolare di 27 gruppi economici con un’esposizione
lorda complessiva di 1.185,8 milioni di euro, di cui 820,1 milioni di euro classificati a sofferenza e 365,7 milioni di
euro in altre categorie di posizioni deteriorate; il tutto fronteggiato da fondi rettificativi per evento ed attualizzazione
pari a 117,4 milioni di euro. Al 31 dicembre 2014 questo segmento di portafoglio includeva 26 gruppi economici per
un’esposizione complessiva di 1.206 milioni di euro, con fondi rettificativi per 99,8 milioni di euro. Si segnala che
gran parte di questo portafoglio è oggetto del Contratto di Indennizzo in corso con la controllante Unipol Gruppo
Finanziario S.p.A, il cui impegno si è manifestato ben oltre la mera assunzione di un’obbligazione indennitaria,
essendosi concretizzato anche in un’attività di supporto nella valorizzazione degli asset immobiliari vincolati in
garanzia dei crediti..
Per maggiori informazioni sui coefficienti patrimoniali e gli indici di rischiosità creditizia si rinvia alle relative tabelle
riportate al punto 3.1 (“Informazioni finanziarie selezionate”) della Sezione Quinta “Informazioni relative
all’Emittente – Documento di Registrazione.
1.4 RISCHIO CONNESSO AL DETERIORAMENTO DELLA QUALITA’ DEL CREDITO
Espone l’Emittente a possibili incrementi delle “rettifiche nette di valore su esposizioni deteriorate” con impatto
negativo sui risultati reddituali e sul profilo patrimoniale.
34
FATTORI DI RISCHIO
La Banca al 31 dicembre 2015 presenta indicatori di rischiosità creditizia significativamente più elevati rispetto ai
dati medi del sistema bancario Italiano (Banche Piccole). Inoltre hanno evidenziato un peggioramento rispetto al
31 dicembre 2014. In particolare:
le sofferenze lorde al 31 dicembre 2015 rappresentano il 25,04% del totale degli impieghi lordi verso la
clientela rispetto al 22,87% del 31 dicembre 2014, mentre le sofferenze al netto dei fondi rettificativi
rappresentano il 17,8% del totale degli impieghi netti verso la clientela rispetto al 16,05% del 31 dicembre
2014;
i crediti deteriorati lordi al 31 dicembre 2015 rappresentano il 37,10% del totale degli impieghi lordi verso
la clientela rispetto al 35,21% del 31 dicembre 2014, mentre i crediti deteriorati netti al 31 dicembre 2015
rappresentano il 29,36% del totale degli impieghi netti verso la clientela rispetto al 27,83% del 31
dicembre 2014;
il rapporto sofferenze nette sul patrimonio netto al 31 dicembre 2015 è pari al 228,82% rispetto al
220,31% del 31 dicembre 2014.
Inoltre i livelli di copertura delle sofferenze e dei crediti deteriorati risultano essere inferiori rispetto al sistema.
Più nel dettaglio, l’andamento di esercizio al 31 dicembre 2015 evidenzia un rallentamento della crescita delle
sofferenze (pari a complessivi 2.644 milioni di euro), incrementate nei valori lordi del 3,8% contro un indice di
crescita del 33,1% registrato nell’esercizio 2014. Il grado di copertura delle sofferenze nel corso del 2015 si attesta
al 37,3% rispetto al 37,62% del 31 dicembre 2014.
I crediti deteriorati lordi al 31 dicembre 2015 sono pari a 3.918,1 milioni di euro. I crediti deteriorati netti al 31
dicembre 2015, ammontano a 2.738,9 milioni di euro, di cui 1.658,2 milioni di euro classificati in sofferenza. Il
livello di copertura dei crediti deteriorati al 31 dicembre 2015 è del 30,1% rispetto al 29,76% del 31 dicembre 2014.
Si evidenzia la diminuzione degli impieghi verso la clientela che, al netto dei fondi rettificativi, nell’esercizio 2015
sono diminuiti del 5,8% rispetto all’esercizio 2014.
I dati così rappresentati non tengono conto degli accantonamenti effettuati direttamente dalla Capogruppo sulle
posizioni oggetto del Contratto di Indennizzo. Pertanto l’investitore deve tenere presente che la Banca ha mitigato
il rischio di credito stipulando con la propria controllante Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., in data 3 agosto 2011
(e successive modifiche ed integrazioni), un contratto (di seguito: il “Contratto di Indennizzo” o “Accordo di
Indennizzo”) in forza del quale la controllante stessa si è impegnata ad indennizzare la Banca delle perdite che
dovesse subire dopo avere esperito tutti i rimedi e le azioni stragiudiziali e giudiziali. Il Contratto di Indennizzo ha
ad oggetto un segmento di esposizioni deteriorate nette per un ammontare, alla data del 31 dicembre 2015, di
euro 832 milioni di euro (di cui 5 milioni di euro su crediti di firma), per lo più riferito a controparti del settore
immobiliare.
Si evidenzia infine che il perdurare della situazione di crisi dei mercati, e il rallentamento dell’Economia potrebbero
avere ulteriori riflessi negativi sulla capacità della clientela bancaria di onorare gli impegni assunti e determinare
conseguentemente un peggioramento della qualità del portafoglio creditizio della Banca. Tale eventuale
peggioramento espone Unipol Banca S.p.A. al rischio di un possibile incremento delle rettifiche di valore su
esposizioni deteriorate e un possibile incremento del costo del credito con possibili impatti negativi sulle risultanze
reddituali e sul profilo patrimoniale di Unipol Banca S.p.A.
Per maggiori informazioni sulla qualità dei crediti della Banca e sul Contratto di Indennizzo si rinvia al punto 3.1
(“Informazioni finanziarie selezionate”) della Sezione Quinta “Informazioni relative all’Emittente – Documento di
Registrazione.
Si riportano di seguito i principali indicatori di rischiosità creditizia di Unipol Banca S.p.A. posti a confronto con i
dati medi di sistema della classe di appartenenza della Banca. Si precisa che i dati di seguito rappresentati non
tengono conto degli accantonamenti effettuati direttamente dalla Capogruppo Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.
sulle posizioni oggetto del Contratto di Indennizzo sopra rappresentato.
Dati in percentuale
31/12/2015 (1)
Dati medi di
sistema al
31/12/2015
31/12/2014 (1)
Dati medi di
sistema al
31/12/2014
Sofferenze / Impieghi verso la clientela (valore lordo)
25,04%
10,40%(2)
22,87%
10,50% (2)
Sofferenze / Impieghi verso la clientela (valore netto)
17,77%
4,80% (3)
16,05%
4,50% (3)
Rapporto di copertura delle sofferenze
37,29%
61,50%(2)
37,62%
55,70% (2)
Rapporto sofferenze nette/patrimonio netto
228,82%
n.d.
220,31%
n.d.
37,10%
17,10%(2)
35,21%
17,80% (2)
29,36%
10,80% (3)
27,83%
10,80% (3)
Rapporto di copertura dei crediti deteriorati (*)
30,10%
47,60%(2)
29,76%
42,90% (2)
Rapporto Grandi Esposizioni/ Totale Attivo (**)
26,87%
n.d.
28,04%
n.d.
Costo del rischio (punti base su base annua) (***)
55,5
n.d.
205,3
n.d.
Crediti deteriorati lordi / Impieghi verso la clientela (valore
lordo) (*)
Crediti deteriorati netti / Impieghi verso la clientela (valore
netto) (*)
(*) I crediti deteriorati comprendono, secondo le disposizioni di Banca d’Italia, le sofferenze, le inadempienze probabili (ex incagli e
ristrutturati ) ed i crediti scaduti o sconfinanti da più di 90 giorni.(ex 180 giorni).
35
FATTORI DI RISCHIO
(**) Per Grandi Esposizioni si intende la somma delle esposizioni (attività di rischio per cassa e fuori bilancio) nei confronti di un cliente
o gruppo di clienti connessi sotto il profilo economico o giuridico, il cui importo è pari o superiore al 10% del patrimonio di vigilanza.
(***) Calcolato come rapporto tra le rettifiche su crediti e crediti verso la clientela.
1 Dati di bilancio consolidato di Unipol Banca S.p.A..
2 Fonte Banca D’Italia: “Rapporto sulla Stabilità Finanziaria” n.1 aprile 2016 e n.1 aprile 2015. La categoria di appartenenza di Unipol
Banca S.p.A. è quella di “Banche Piccole”, così come definita da Banca D’Italia ovvero Banche o Gruppi Bancari con totale dei fondi
intermediati compresi tra 3,6 e 21,5 miliardi. Sono escluse le filiali di Banche estere.
3. Dati riferiti al totale del sistema bancario tratti dall’appendice alla Relazione Annuale di Banca d’Italia sul 2015 del 31 maggio 2016 e
sul 2014 del 26 maggio 2015.
1.5 RISCHIO EMITTENTE ESPRESSO DAL LIVELLO DEL CREDIT SPREAD
Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che l’Emittente registra un elevato livello di credit spread,
pertanto, il mercato valuta il rischio di credito dell’Emittente come significativo. L’investitore deve tenere, dunque,
in particolare considerazione anche tale indicatore ai fini dell’apprezzamento della rischiosità dell’Emittente. In
particolare il credit spread puntuale (inteso come differenza tra il rendimento di un obbligazione plain vanilla
dell’emittente ed il tasso Interest Rate Swap di durata corrispondente) rilevato il 13 giugno 2016 è pari a 2,741%.
Inoltre il medesimo indicatore calcolato come media dei valori giornalieri su 14 giorni di calendario antecedenti
comprendenti la data di rilevazione del 13 giugno 2016 è pari a 2,77% e risulta superiore al credit spread riferito
ad un paniere di Obbligazioni a tasso fisso senior di emittenti finanziari europei con rating tra BBB- e BBB+4 con
medesima durata dell’obbligazione e rilevato alla stessa data (pari a 0,547%) maggiorato di una soglia pari a 100
punti base. Per maggiori informazioni si rimanda al punto 3.1 “Informazioni finanziarie selezionate” della Sezione
Quinta “Informazioni relative all’Emittente – Documento di Registrazione.
1.6 RISCHIO DI LIQUIDITA’
Il rischio di liquidità può essere definito come l’incapacità della banca di far fronte tempestivamente e in modo
economico agli obblighi di pagamento nei tempi contrattualmente previsti. La Banca può trovarsi pertanto nella
condizione di non riuscire a far fronte in maniera efficiente ai propri obblighi di pagamento ovvero non garantire
stabilità e continuità al circuito del credito, a causa dell’incapacità di reperire fondi (funding liquidity risk) o per la
presenza di limiti allo smobilizzo delle attività o di condizioni economicamente svantaggiose allo smobilizzo
(market liquidity risk).
Pertanto per funding liquidity risk si intende il rischio che la Banca non sia in grado di far fronte in modo efficiente,
senza compromettere la propria ordinaria operatività e il proprio equilibrio finanziario, a deflussi di cassa attesi e
inattesi. Per market liquidity risk si intende il rischio che la Banca si trovi nell’impossibilità di convertire in denaro
una posizione su una data attività finanziaria o riesca a liquidarla subendo una decurtazione del prezzo, a causa
dell’insufficiente liquidità del mercato su cui tale attività è negoziata o a causa di anomalie del mercato stesso.
Al fine di monitorare il rischio di liquidità, la Banca si è dotata di una Liquidity Policy che consente di verificare che
il profilo dei flussi di cassa in uscita sia adeguatamente compensato dal profilo dei flussi di cassa in entrata e dal
valore degli assets in portafoglio.
In particolare, la gestione della liquidità di breve termine (entro l’orizzonte di 12 mesi) avviene attraverso la
maturity ladder operativa, strumento che consente di valutare gli sbilanci tra flussi di cassa in entrata e flussi di
cassa in uscita attesi per ciascuna fascia temporale (liquidity gap puntuali) e di monitorare la capacità di far fronte
nell’immediato a qualsiasi impegno di pagamento, previsto e imprevisto. Gli sbilanci cumulati (liquidity gap
cumulati) permettono di calcolare il saldo netto del fabbisogno/surplus finanziario in corrispondenza dei diversi
orizzonti temporali considerati. Gli eventuali fabbisogni sono confrontati con la disponibilità di attività facilmente
liquidabili al fine di far fronte a temporanei squilibri tra flussi finanziari.
Si precisa che il valore relativo al coefficiente Loan to Deposit Ratio al 31 dicembre 2015 di Unipol Banca S.p.A. è
pari a 92,70%.
Per maggiori informazioni si rimanda al punto 3.1 (“Informazioni finanziarie selezionate”) della Sezione Quinta
“Informazioni relative all’Emittente – Documento di Registrazione”.
1.7 RISCHIO OPERATIVO
Per “rischio operativo” si intende il rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di
procedure, risorse umane , e sistemi interni, o da eventi esterni. Rientrano in tal tipologia le perdite derivanti da
frodi, errori umani, interruzioni dell’operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi
naturali.
1.8 RISCHIO MERCATO
Con il “rischio di mercato” si fa riferimento al rischio di perdite su strumenti finanziari detenuti dalla Banca, ivi
inclusi i titoli di debito emessi dagli Stati sovrani, in dipendenza di variazioni dei tassi di interesse, dei corsi
4
Il paniere ricomprende titoli di emittenti il cui giudizio di rating appartiene al livello più basso dell’investiment grade, precedente il livello
speculativo.
36
FATTORI DI RISCHIO
azionari, dei tassi di cambio, dei prezzi degli immobili, del credit spread.
Pertanto, sono considerate le seguenti tipologie:
“Rischio Tassi di Interesse”, ovvero il rischio di una possibile variazione del valore di un’attività finanziaria
in portafoglio come conseguenza di movimenti avversi dei tassi di interesse;
“Rischio Corsi Azionari”, ovvero il rischio legato a perdite dovute a movimenti avversi dei corsi azionari;
“Rischio Tassi di Cambio”, ovvero il rischio di possibili perdite sulle posizioni in valuta presenti in
portafoglio in conseguenza di un andamento sfavorevole dei tassi di cambio;
“Rischio Prezzo degli Immobili”, ovvero il rischio legato a perdite dovute a movimenti avversi dei prezzi
degli immobili;
“Rischio Credit Spread”, ovvero il rischio che il valore del portafoglio sensibile al credito subisca una
variazione negativa determinata dalla qualità del credito dell’emittente;
“Rischio di concentrazione”, ovvero il rischio di perdite determinate dal default di una o più controparti
verso le quali vi sia una eccessiva concentrazione all’interno del portafoglio di investimento.
“Rischio Inflazione”, ovvero il rischio di una possibile variazione del valore di un’attività finanziaria in
portafoglio come conseguenza dei movimenti di indici di inflazione.
Al 31 dicembre 2015 Unipol Banca S.p.A. detiene titoli di debito emessi da Governi centrali e locali ed Enti
governativi per un valore di bilancio di 961 milioni di euro, di cui 838 milioni costituiti da Titoli di Stato Italiani, pari
al 90,14% del totale complessivo delle attività finanziarie.
Per maggiori informazioni si rimanda al punto 3.1 (“Informazioni finanziarie selezionate”) della Sezione Quinta
“Informazioni relative all’Emittente – Documento di Registrazione”.
1.9 RISCHIO LEVA FINANZIARIA
Il rischio leva finanziaria è il rischio che un livello di indebitamento particolarmente elevato rispetto alla dotazione
di mezzi propri renda la banca vulnerabile, rendendo necessaria l’adozione di misure correttive al proprio piano
industriale, compresa la vendita di attività con contabilizzazione di perdite che potrebbero comportare rettifiche di
valore anche sulle restanti attività.
1.10 RISCHIO CONNESSO ALL’EVOLUZIONE DELLA REGOLAMENTAZIONE DEL SETTORE
BANCARIO ED ALLE MODIFICHE INTERVENUTA NELLA DISCIPLINA SULLA RISOLUZIONE DELLE
CRISI BANCARIE
L’Emittente è soggetto ad un’articolata e stringente regolamentazione, nonché all’attività di vigilanza, esercitata
dalle istituzioni preposte (in particolare, Banca d’Italia e BCE). Sia la regolamentazione applicabile, sia l’attività di
vigilanza, sono soggette, rispettivamente, a continui aggiornamenti ed evoluzioni della prassi.
Oltre alla normativa di matrice sovranazionale e nazionale e di natura primaria o regolamentare in ambito
finanziario e bancario, l’Emittente è soggetto a specifiche normative, in tema, tra l’altro, di antiriciclaggio, usura,
tutela del cliente (consumatore).
La fase di forte e prolungata crisi dei mercati ha portato all’adozione di discipline più rigorose da parte delle
Autorità internazionali. A partire dal 1° gennaio 2014, parte della Normativa di Vigilanza è stata modificata in base
alle indicazioni derivanti dai c.d. accordi di Basilea III, principalmente con finalità di un significativo rafforzamento
dei requisiti patrimoniali minimi, del contenimento del grado di leva finanziaria e dell’introduzione di policy e di
regole quantitative per l’attenuazione del rischio di liquidità negli istituti bancari.
In particolare, per quanto concerne l’innalzamento dei requisiti patrimoniali, gli accordi di Basilea III prevedono una
fase transitoria con livelli minimi di patrimonializzazione via via crescenti; a regime, ovvero a partire dal 2019, tali
livelli contemplano per le banche un Common Equity Tier 1 ratio pari almeno al 7% delle attività ponderate per il
rischio, un Tier 1 Capital ratio pari almeno all’8,5% e un Total Capital ratio pari almeno al 10,5% delle suddette
attività ponderate per il rischio (tali livelli minimi includono il c.d. “capital conservation buffer”, vale a dire un
«cuscinetto» di ulteriore capitalizzazione obbligatoria).
Per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea III prevedono, tra l’altro, l’introduzione di un indicatore di
breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o “LCR”), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un
buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di trenta giorni in caso di
grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o “NSFR”) con orizzonte
temporale superiore all’anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze
sostenibile. Relativamente a questi indicatori, si segnala che:
per l’indicatore LCR è previsto un valore minimo del 60% a partire dal 1° ottobre 2015, con un minimo in
progressivo aumento fino a raggiungere il 100% dal 1° gennaio 2018 secondo il regolamento UE n.
575/2013 (“CRR”);
per l’indicatore NSFR, è prevista una soglia minima del 100% da rispettare a partire dal 1°gennaio 2018.
Nonostante l’evoluzione normativa summenzionata preveda un regime graduale di adattamento ai nuovi requisiti
prudenziali, alla data del Documento di Registrazione sussistono incertezze circa gli impatti rivenienti
dall’adeguamento alle nuove regole sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell’emittente.
Tra le novità regolamentari più recenti si segnala la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio,
pubblicata il 12 giugno 2014 sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea, in ordine alla istituzione di un quadro di
37
FATTORI DI RISCHIO
risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (Bank Recovery and
Resolution Directive o “BRRD”, o “Direttiva”), che s’inserisce nel contesto della definizione di un meccanismo
unico di risoluzione delle crisi e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie e i Decreti Legislativi n. 180 e
181 del 16 novembre 2015 attuativi della la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio,
pubblicati il 16 novembre 2015 sulla Gazzetta Ufficiale, in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e
risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento.
Tra gli aspetti innovativi della normativa sopra indicata si evidenzia l’introduzione di strumenti e poteri che le
autorità preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una
banca in dissesto ovvero a rischio di dissesto. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali
dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i
contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli
azionisti purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata
liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. In particolare, in base ai suddetti decreti attuativi si registra il
passaggio da un sistema di risoluzione della crisi basato su risorse pubbliche (c.d. “bail-out”) a un sistema in cui le
perdite vengono trasferite agli azionisti, ai detentori di titoli di debito subordinato, ai detentori di titoli di debito non
subordinato e non garantito, ed infine ai depositanti per la parte eccedente la quota garantita, ovvero per la parte
eccedente Euro 100.000,00 (c.d. “bail-in”). Pertanto, con l’applicazione dello strumento del “bail in”, i sottoscrittori
potranno subire la riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale delle obbligazioni, nonché la
conversione in titoli di capitale delle stesse, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza
dell’Emittente.
I suddetti decreti attuativi della BRRD sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015, fatta eccezione per le
disposizioni relative allo strumento del “bail in”, applicabili dal 1° gennaio 2016, anche con riferimento agli
strumenti finanziari già in circolazione, sebbene emessi prima di tale data.
Inoltre, si segnala che con le Direttive 2014/49/UE (Deposit Guarantee Schemes Directive) del 16 aprile 2014 e
2014/59/UE (Bank Recovery and Resolution Directive) del 15 maggio 2014 e con l’istituzione del Meccanismo di
Risoluzione Unico (Regolamento UE n. 806/2014 del 15 luglio 2014), il legislatore europeo ha impresso modifiche
significative alla disciplina delle crisi bancarie, con l’obiettivo strategico di rafforzare il mercato unico e la stabilità
sistemica. Tali novità potranno comportare un impatto significato sulla posizione economico patrimoniale della
banca in quanto impongono l’obbligo di costituire specifici fondi con risorse finanziarie che dovranno essere fornite
a partire dall’esercizio 2015 tramite contribuzione a carico degli enti creditizi.
In data 23 e 25 novembre 2015, ai sensi del D.Lgs. n. 180 del 16 novembre 2015, Banca d’Italia ha richiesto a
Unipol Banca S.p.A. il pagamento dei contributi al fondo di risoluzione nazionale. L’ammontare dei contributi
versati complessivamente da Unipol Banca S.p.A. nel mese dicembre 2015 sono stati pari a Euro 3.891.795
(contribuzione ordinaria) e a Euro 11.675.385 (contribuzione straordinaria).
Si segnala che non sono stati richiesti ad Unipol Banca S.p.A. a livello individuale requisiti di capitale
supplementari rispetto ai ratios minimi stabiliti dalla normativa vigente. Si precisa che Banca d’Italia, con
Provvedimento del 16 dicembre 2015 ha richiesto al Gruppo Bancario Unipol, ad esito del periodico processo di
revisione prudenziale (SREP), il rispetto di requisiti di capitale a livello consolidato leggermente superiori rispetto
ai minimi regolamentari, portando pertanto i singoli coefficienti ai seguenti valori percentuali (comprensivi del 2,5%
a titolo di riserva di conservazione del capitale): il CET 1 ratio al 7,4%, il Tier 1 ratio al 8,9% e il Total capital ratio
al 10,9%.
Si riportano di seguito i principali dati patrimoniali di Vigilanza e Coefficienti Patrimoniali al 31 dicembre 2015 del
Gruppo Bancario Unipol: Total Capital Ratio (Fondi propri/RWA) 21,63%, Tier One Capital Ratio: 18,99%,
Common Equity Tier One CET1 Capital Ratio: 18,57%.
Per ulteriori dettagli in merito al funzionamento del meccanismo del “bail in” si rinvia, altresì, al paragrafo 2.1.1
“Rischio connesso all’utilizzo del bail in”. Sebbene l’Emittente si impegni ad ottemperare al complesso sistema di
norme e regolamenti, il suo mancato rispetto, ovvero eventuali mutamenti di normative e/o cambiamenti delle
modalità di interpretazione e/o applicazione delle stesse da parte delle competenti autorità, potrebbero comportare
possibili effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria
dell’Emittente.
1.11 RISCHIO RELATIVO AI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI PENDENTI
Il rischio relativo a procedimenti giudiziari pendenti è connesso all’eventualità che l’Emittente sia parte attiva o
passiva in procedimenti giudiziari il cui esito, qualora sfavorevole, possa pregiudicare la situazione economica e
patrimoniale dell’Emittente in modo tale da compromettere il corretto adempimento delle proprie obbligazioni.
Alla data del presente Prospetto, l’Emittente parte in procedimenti giudiziari sia attivi che passivi riconducibili
all’ordinario svolgimento delle proprie attività. Sulla base di una valutazione interna del rischio potenziale derivante
da tali cause pendenti, Unipol Banca S.p.A. ha effettuato gli appostamenti a fondo rischi ritenuti congrui, e ne ha
dato menzione, ove ritenuto opportuno, nella Nota Integrativa al bilancio 2015 secondo corretti principi contabili.
Per maggiori informazioni si rimanda al paragrafo 11.6 (“Procedimenti giudiziari e arbitrali che possono avere un
effetto significativo sull’andamento dell’Emittente”) della Sezione Quinta “Informazioni relativa all’Emittente Documento di Registrazione.
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FATTORI DI RISCHIO
1.12 RISCHIO CONNESSO AI GIUDIZI DI RATING DI TIPO SPECULATIVO SULL’EMITTENTE
Il rischio rating dell’Emittente consiste nel rischio che l’eventuale downgrading di uno o più dei rating attribuiti
all’Emittente possa avere un impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria
dell’Emittente stesso.
Nella determinazione del rating attribuito all’Emittente, le agenzie prendono in considerazione ed esaminano vari
indicatori della performance dell’Emittente, quali, ad esempio, la redditività, la qualità degli attivi e la capacità di
mantenere il patrimonio al di sopra di determinati limiti. Si precisa inoltre che l’eventuale supporto fornito dalla
Capogruppo o da altre società del Gruppo di appartenenza contribuisce al rating attributo all’Emittente.
Nel caso in cui l’Emittente non dovesse raggiungere o mantenere i risultati misurati da uno o più indicatori, o
l’eventuale supporto da parte del Gruppo dovesse diminuire, si potrebbe determinare un peggioramento (c.d.
downgrading) del rating attribuito dalle agenzie, con una conseguente maggior onerosità nella raccolta dei
finanziamenti, un ricorso meno agevole al mercato dei capitali, e l’eventuale necessità di integrare le garanzie
prestate.
Inoltre essendo Unipol Banca S.p.A. una società appartenente al Gruppo Bancario Unipol e soggetta ad attività di
direzione e coordinamento da parte di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., i giudizi di rating ad essa assegnati
potrebbero variare in relazione ai giudizi di rating assegnati alla Capogruppo Unipol Gruppo Finanziario S.p.A..
Alla data del Prospetto di Base Unipol Banca S.p.A. riceve giudizi di rating dalle agenzie Fitch, Moody’s e Dagong
Europe. I rating assegnati alla Banca sono di tipo speculativo, ciò significa che le agenzie di rating ritengono che i
titoli non garantiti emessi dalla Banca sono caratterizzati da un significativo rischio di credito. Si segnala che il
rating attribuito all’Emittente costituisce una valutazione della capacità dell’Emittente di assolvere agli impegni
finanziari relativi agli strumenti finanziari emessi e, in ogni caso, non può escludersi che il rating che sarà
successivamente attribuito all'Emittente sarà inferiore a quello attualmente in essere.
Si evidenzia in particolare quanto segue:
In data 18 aprile 2016, su richiesta del Gruppo Unipol, l’agenzia di rating Standard & Poor’s ha ritirato tutti i suoi
rating relativi a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. e alle sue controllate, ivi compresa Unipol Banca S.p.A. dopo
averli confermati. Tale richiesta si basa, principalmente, sulla non condivisibilità delle metodologie valutative
adottate e sull’applicazione meccanica di alcuni criteri metodologici. Si segnala, con riguardo agli ultimi giudizi di
rating rilasciati dall’agenzia Standard & Poor’s ad Unipol Banca S.p.A., che in data 2 dicembre 2015 l’agenzia ha
confermato a “BB-” il rating sul debito a lungo termine e a “B” il rating sul debito a breve termine di Unipol Banca
S.p.A. e ha rivisto a “stabile” da “negativo” l’outlook del rating sul debito a lungo termine. Gli emittenti con rating
“BB-“ e “B” sono soggetti inclusi nella categoria speculativa.
In data 14 aprile 2016 l’agenzia di rating Fitch ha assegnato, per la prima volta, ad Unipol Banca S.p.A. un rating
emittente di lungo termine pari a “BB” con outlook stabile e un rating emittente di breve termine pari a “B”. Si
segnala che la valutazione del c.d. “viability rating” di Unipol Banca S.p.A. assegnato da Fitch è pari a “ccc”. Gli
emittenti con rating di lungo termine pari a “BB” e rating di breve termine pari a “B” sono inclusi nella categoria
speculativa. Con riferimento al viability rating, gli emittenti con valutazione “ccc” sono emittenti speculativi con
sostanziale rischio di credito.
Il rating sui depositi a lungo termine assegnato dall’agenzia di rating Moody’s ad Unipol Banca S.p.A. è “Ba2” con
outlook stabile. In data 25 gennaio 2016 l'agenzia di rating Moody’s ha rivisto il rating del prestito obbligazionario
senior con ISIN IT0005106809 collocato presso clientela istituzionale portandolo a “Ba3” da “Ba2”. Le passività
con rating “Ba2” e “Ba3” sono ritenute avere un rischio speculativo e sono soggette ad un significativo rischio di
credito. Con riferimento ai depositi a breve termine, il livello assegnato ad Unipol Banca S.p.A. è “Not Prime” e ciò
indica che la Banca non rientra in alcuna delle categorie di rating “Prime”.
Il rating stand alone (baseline credit assessment), che misura la forza finanziaria intrinseca di un emittente senza
considerare l’eventuale supporto proveniente dalla Capogruppo o dallo Stato, assegnato dall’agenzia di rating
Moody’s a Unipol Banca S.p.A. è pari a “caa1”. Gli emittenti con rating pari a “caa1” sono emittenti speculativi con
un rischio di credito molto alto.
Il credit rating di lungo termine assegnato dall’agenzia di rating Dagong Europe ad Unipol Banca S.p.A. è “BB-”
con outlook stabile. Tale rating è stato assegnato per la prima volta dall’agenzia in data 27 novembre 2015. In tale
data l’agenzia ha assegnato a Unipol Banca S.p.A. anche il rating di breve termine che è pari a “B”. Si precisa che
il rating a lungo termine incorpora, tra le varie componenti, anche la valutazione della forza finanziaria individuale
(individual financial strength assessment) di Unipol Banca S.p.A. ovvero la forza finanziaria senza considerare
l’eventuale contributo fornito della Capogruppo, il cui giudizio è pari a “b”. Gli emittenti con individual financial
strength assessment pari a “b” sono caratterizzati da forza finanziaria individuale debole.
Per maggiori informazioni si rimanda alla Sezione Sesta “Informazioni relative agli strumenti finanziari – Nota
Informativa” punto 7.5 “Rating”.
39
FATTORI DI RISCHIO
2. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI
Si invitano gli investitori a leggere attentamente il presente Capitolo riguardo ai rischi collegati ai singoli Prestiti
Obbligazionari che potranno essere emessi dall’Emittente.
Le Obbligazioni sono strumenti finanziari che presentano profili di rischio/rendimento la cui valutazione richiede
particolare competenza. E’ opportuno che gli investitori valutino attentamente se le Obbligazioni costituiscono un
investimento idoneo alla loro specifica situazione patrimoniale, economica e finanziaria.
In particolare il potenziale investitore dovrebbe considerare che l'investimento nelle Obbligazioni è soggetto ai
rischi di seguito elencati.
2.1 FATTORI DI RISCHIO GENERALI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI
Si invitano gli investitori a leggere la descrizione dei titoli offerti alla Sezione Sesta “Informazioni relative agli
strumenti finanziari – Nota Informativa” .
2.1.1 RISCHIO CONNESSO AL “BAIL IN”
In data 16 novembre 2015 sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16
novembre 2015 attuativi della Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio che istituisce un
quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi individuando i poteri e gli strumenti che le Autorità preposte
alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, di seguito le “Autorità”) possono adottare per la
risoluzione di una banca in dissesto ovvero a rischio di dissesto. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni
essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i
costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le
sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la
banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza.
I suddetti decreti attuativi sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015, fatta unicamente eccezione per le
disposizioni relative allo strumento del “bail in”, come di seguito descritto, per le quali e stata prevista
l’applicazione a partire dal 1° gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni in materia di bail in potranno essere applicate
agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima della suddetta data.
Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità e previsto il summenzionato strumento
del “bail in” ossia il potere di riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione
in titoli di capitale delle obbligazioni. Pertanto, con l’applicazione del “bail in”, gli obbligazionisti si ritroverebbero
esposti al rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero convertito in capitale il proprio investimento, anche in assenza
di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.
Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le Obbligazioni e modificare la scadenza delle Obbligazioni,
l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche
sospendendo il pagamento per un periodo transitorio.
Nell’applicazione dello strumento del “bail in”, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia:
1) innanzitutto si dovrà procedere alla riduzione, fino alla concorrenza delle perdite, secondo l’ordine indicato:
degli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1);
degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments);
degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate;
dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2;
delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior).
2) una volta assorbite le perdite, o in assenza di perdite, si procederà alla conversione in azioni computabili nel
capitale primario, secondo l’ordine indicato:
degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments);
degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate;
dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2;
delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior).
Nell’ambito delle “restanti passività”, il “bail in” riguarderà prima le obbligazioni senior e poi i depositi (per la parte
eccedente l’importo di Euro 100.000) di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese, i medesimi
depositi di cui sopra effettuati presso succursali extracomunitarie dell’Emittente nonché, successivamente al 1°
gennaio 2019, tutti gli altri depositi presso la Banca, sempre per la parte eccedente l’importo di Euro 100.000. (cfr.
al riguardo il paragrafo 4.5 “Ranking” della Sezione Sesta “Nota Informativa”).
Non rientrano, invece, nelle “restanti passività” e restano pertanto escluse dall’ambito di applicazione del “bail in”
alcune categorie di passività indicate dalla normativa, tra cui i depositi fino a Euro 100.000 (c.d. “depositi protetti”)
e le “passività garantite” definite dall’art. 1 del citato D.Lgs. n. 180 del 16 novembre 2015 come “passività per la
quale il diritto del creditore al pagamento o ad altra forma di adempimento è garantito da privilegio, pegno o
ipoteca, o da contratti di garanzia con trasferimento del titolo in proprietà o con costituzione di garanzia reale,
comprese le passività derivanti da operazioni di vendita con patto di riacquisto”, comprendenti, ai sensi dell’art. 49
del citato D.Lgs n.180, anche le obbligazioni bancarie garantite di cui all’art. 7 bis L.n.130/99.
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FATTORI DI RISCHIO
Lo strumento sopra descritto del “bail in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli
altri strumenti di risoluzione previsti dalla normativa di recepimento quali:
(i) cessione di beni e rapporti giuridici ad un soggetto terzo;
(ii) cessione di beni e rapporti giuridici ad un ente-ponte;
(iii) cessione di beni e rapporti giuridici a una società veicolo per la gestione dell’attività.
Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi potranno essere concessi solo dopo che siano
stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo
dalla disciplina degli aiuti di Stato.
2.1.2 RISCHIO DI CREDITO PER IL SOTTOSCRITTORE
Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base, l’investitore diviene
finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il
rimborso del capitale. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non
sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento nonché al rischio che l’Emittente versi in dissesto o sia a
rischio di dissesto.
Per un corretto apprezzamento del rischio di credito in relazione all’investimento, si rinvia al capitolo 1 “Fattori di
Rischio relativi all’Emittente.
2.1.3 RISCHIO CONNESSO ALL’ASSENZA DI GARANZIE RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI
Per il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi risponde unicamente l’Emittente con il suo patrimonio.
Le Obbligazioni non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non
sono assistite dalla garanzia del fondo interbancario di tutela dei depositi.
2.1.4 RISCHIO RELATIVO ALLA VENDITA PRIMA DELLA SCADENZA
Qualora l'investitore intendesse liquidare il proprio investimento prima della data di rimborso, il prezzo di vendita
potrebbe risultare inferiore al prezzo di emissione per effetto di:
eventuali variazioni dei tassi di mercato (si veda il “Rischio di Tasso”);
rischi inerenti alla liquidità degli strumenti finanziari (si veda il “Rischio di Liquidità”);
eventuali variazioni del merito di credito dell’Emittente, (si veda il “Rischio connesso al deterioramento del
merito di credito dell’Emittente”);
commissioni e costi di sottoscrizione/collocamento, ove previste (“Rischio connesso alla presenza di
costi/commissioni di collocamento inclusi nel Prezzo di Emissione”);
Tali elementi potrebbero determinare una riduzione del prezzo delle Obbligazioni rispetto al Prezzo di Emissione
delle stesse. Ne deriva che, nel caso in cui l’investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, lo stesso
potrebbe subire una perdita in conto capitale.
Rischio di Tasso
Il rischio di tasso di mercato è rappresentato dall’eventualità che le variazioni intervenute nelle curve dei tassi
di interesse possano avere riflessi sul prezzo di mercato delle Obbligazioni, ragion per cui l’investitore
potrebbe non ottenere l’intero capitale sottoscritto nell’ipotesi di vendita delle Obbligazioni prima della
scadenza.
Le fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari potrebbero determinare variazioni sui prezzi dei titoli
facendoli oscillare durante la loro vita in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la vita residua (in
particolare la crescita dei tassi di mercato comporterebbe una diminuzione potenziale del valore di mercato
delle Obbligazioni mentre la diminuzione dei tassi di mercato ne comporterebbe un aumento).
Il rimborso integrale delle Obbligazioni permette comunque all’investitore di poter rientrare in possesso del
capitale investito alla data di scadenza del prestito e ciò indipendentemente dall’andamento dei tassi di
mercato.
Rischio di Liquidità
E’ il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità da parte dell’Investitore di vendere prontamente le
Obbligazioni prima della loro naturale scadenza ad un prezzo in linea con il mercato che potrebbe risultare
anche inferiore al prezzo di emissione dell’ Obbligazione. La possibilità, per gli investitori, di rivendere le
Obbligazioni prima della scadenza dipenderà dall’esistenza di una controparte disposta ad acquistare le
Obbligazioni e quindi dall’assunzione dell’onere di controparte da parte dell’ Emittente. Non è prevista infatti,
la presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato delle
Obbligazioni di cui alla presente nota informativa.
L’Emittente si riserva la facoltà di trattare le Obbligazioni relative ai singoli prestiti, in qualità di
Internalizzatore Sistematico.
L’eventuale trattazione delle Obbligazioni in qualità di Internalizzatore Sistematico sarà indicata nelle
Condizioni Definitive. Relativamente ai criteri di fissazione del prezzo di negoziazione delle Obbligazioni
41
FATTORI DI RISCHIO
trattate nell’ Internalizzatore Sistematico si fa rinvio al paragrafo 6.3 della Sezione Sesta “Informazioni
relative agli strumenti finanziari – Nota Informativa”.
Nell’ipotesi in cui le Obbligazioni non siano trattate in qualità di Internalizzatore Sistematico, l’Emittente si
impegna a riacquistarle, senza limiti di ammontare, su richiesta dei portatori, nell’ambito del servizio di
negoziazione per conto proprio. . In tale ipotesi i criteri utilizzati per la fissazione dei prezzi d sono i
medesimi di quelli utilizzati per la fissazione dei prezzi da applicare alla negoziazione di Obbligazioni in
qualità di Internalizzatore Sistematico.
Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emittente
I corsi dei titoli obbligazionari potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria
dell’Emittente, ed in particolare in caso di deterioramento effettivo o atteso del merito creditizio dello stesso
anche espresso dal giudizio di rating relativo all’Emittente e da ulteriori elementi di mercato.
L’impatto del deterioramento del merito di credito dell’Emittente sul prezzo dell’Obbligazione in caso di
rivendita prima della scadenza è accentuato dal fatto che il pricing sul mercato secondario è determinato
considerando uno spread variabile nel tempo in funzione del merito creditizio dell’Emittente.
L’ Emittente è sottoposto a valutazione da parte delle agenzie di rating Moody’s, Dagong Europe e Fitch il cui
giudizio è riportato al paragrafo 7.5 della Sezione Sesta “Informazioni relative agli strumenti finanziari – Nota
Informativa”. Si segnala inoltre che, poiché il rendimento effettivo delle Obbligazioni dipende da molteplici
fattori, un miglioramento del rating potrebbe incidere positivamente sul prezzo delle stesse, anche se non
diminuirebbero gli altri rischi connessi all’investimento nelle Obbligazioni.
Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni di collocamento inclusi nel Prezzo di
Emissione
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni potrebbe includere costi/commissioni di collocamento che verranno
indicati nelle Condizioni Definitive. Al riguardo si segnala che la presenza di tali costi/commissioni può
comportare un rendimento a scadenza inferiore rispetto a quello offerto da titoli similari, in termini di
caratteristiche del titolo e profilo di rischio, privi di tali costi/commissioni. Tali costi/commissioni, mentre
costituiscono una componente del Prezzo di Emissione delle Obbligazioni, tuttavia non partecipano alla
determinazione del prezzo delle Obbligazioni in sede di mercato secondario; conseguentemente l’investitore
deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni sul mercato secondario subirà una diminuzione
immediata in misura pari a tali costi/commissioni inclusi nel Prezzo di Emissione.
2.1.5 RISCHIO CORRELATO ALL’ASSENZA DI RATING DELLE OBBLIGAZIONI
Per i prestiti emessi a valere sul programma l’Emittente non prevede di richiedere l’assegnazione del merito di
credito (Rating) da parte delle principali agenzie di rating (quali, a titolo esemplificativo, Standard and Poor’s,
Moody’s e/o Fitch Ratings) se non per quei prestiti emessi a valere sul programma per i quali si determineranno, a
giudizio dell’Emittente, condizioni di mercato tali da ritenere opportuna la richiesta di assegnazione.
2.1.6 RISCHIO CORRELATO ALLA PRESENZA DI CONFLITTI DI INTERESSE
La presente offerta è una operazione nella quale Unipol Banca S.p.A. ha un interesse in conflitto in quanto avente
ad oggetto Obbligazioni di propria emissione. Si riportano di seguito le ulteriori fattispecie di conflitto di interesse:
Conflitto di interessi relativi alla coincidenza dell’Emittente con il Collocatore e con l’Agente
di calcolo
Unipol Banca S.p.A. riveste il ruolo sia di Emittente, di Responsabile del Collocamento, di Collocatore e di
Agente per il calcolo, tale coincidenza di ruoli configura un conflitto di interessi per l’investitore in quanto i titoli
collocati sono di propria emissione.
Conflitto di interessi relativo al ruolo di Internalizzatore Sistematico rivestito dall’emittente
ovvero di negoziatore unico
Nel caso di negoziazione delle Obbligazioni in qualità di Internalizzatore Sistematico (I.S.), Unipol Banca
S.p.A. ha un interesse in conflitto di interessi per l’investitore in quanto si impegna a esporre con continuità
quotazioni impegnative alle quali è disposta ad acquistare o vendere le Obbligazioni di propria emissione.
Inoltre, nell’ipotesi in cui le Obbligazioni non siano trattate in qualità di Internalizzatore Sistematico, Unipol
Banca S.p.A. si impegna a riacquistarle, senza limiti di ammontare, su richiesta dei portatori, nell’ambito del
servizio di negoziazione per conto proprio. In tale ipotesi, si configura una situazione di conflitto di interesse in
quanto l’Emittente coincide con il negoziatore unico in contropartita diretta.
Conflitto di interessi relativo al collocamento di Obbligazioni da parte di società del gruppo di
appartenenza
Nel caso di collocamento di Obbligazioni effettuato da altre Società appartenenti al Gruppo Bancario Unipol o
da altre Società controllate da Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. si configura una situazione di conflitto di
interessi per l’investitore in relazione alle commissioni di collocamento percepite dalle Società appartenente al
medesimo Gruppo.
42
FATTORI DI RISCHIO
2.1.7 RISCHIO COLLEGATO ALLA VARIAZIONE DEL REGIME FISCALE
I valori lordi e netti relativi al tasso di interesse ed al rendimento delle Obbligazioni saranno di volta in volta indicati
nelle Condizioni Definitive saranno calcolati sulla base del regime fiscale vigente alla data di pubblicazione delle
Condizioni Definitive relative al singolo prestito.
Non e’ possibile prevedere se detto regime fiscale subira’ delle modifiche durante la vita delle Obbligazioni ne’ e’
possibile escludere che, in caso di modifiche, i valori netti indicati nelle Condizioni Definitive possano discostarsi,
anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente applicabili alle Obbligazioni in corrispondenza delle
date di pagamento delle cedole.
Sono a carico dei portatori delle Obbligazioni le imposte e le tasse, presenti e future, che per legge colpiscono le
Obbligazioni e/o i relativi interessi, premi ed altri frutti.
2.1.8 RISCHIO DI CHIUSURA ANTICIPATA DELL’OFFERTA
L’Emittente potrà procedere in qualsiasi momento, durante il Periodo d’Offerta, qualora si verificassero rilevanti
mutamenti di mercato ovvero in ragione di cambiamenti nelle esigenze di raccolta dell’Emittente, alla chiusura
anticipata della stessa, e pertanto l’ammontare totale dell’emissione potrebbe essere inferiore a quella massima
indicata, incidendo sulla liquidità dei titoli.
2.1.9
RISCHIO
DI
SCOSTAMENTO
DEL
RENDIMENTO
EFFETTIVO
A
DELL’OBBLIGAZIONE RISPETTO AL RENDIMENTO DI UN TITOLO DI STATO ITALIANO
SCADENZA
Il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe essere inferiore rispetto al rendimento effettivo
su base annua di un titolo di stato di durata similare.
2.2 FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE, A TASSO
VARIABILE CON RIMBORSO ANTICIPATO
2.2.1 RISCHIO DI INDICIZZAZIONE
Con riferimento alle Obbligazioni a tasso variabile l’Investitore deve tener presente che il rendimento delle
Obbligazioni dipende dall’andamento del parametro di riferimento, per cui, ad un’eventuale andamento
decrescente del parametro di riferimento, corrisponde un rendimento cedolare decrescente. E’ possibile che il
parametro di riferimento raggiunga livelli prossimi allo zero o al di sotto di zero; tale rischio è mitigato qualora sia
previsto uno spread positivo da aggiungere al parametro di riferimento prescelto.
In ogni caso l’importo della cedola di interessi non potrà assumere un valore negativo.
Si rinvia alle Condizioni Definitive del singolo prestito per le informazioni relative al parametro di riferimento
prescelto.
2.2.2 RISCHIO DI EVENTI DI TURBATIVA RIGUARDANTI IL PARAMETRO DI INDICIZZAZIONE
Il programma “Unipol Banca S.p.A, Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Variabile con rimborso anticipato”
prevede, nell’ipotesi di non disponibilità del parametro di indicizzazione prescelto per l’indicizzazione delle cedole,
particolari modalità di determinazione dello stesso, e quindi degli interessi applicabili alle cedole, a cura
dell’Agente per il calcolo. Ciò potrebbe influire negativamente sul rendimento del titolo Le modalità di calcolo degli
interessi in caso di indisponibilità del parametro di indicizzazione sono descritte nel punto 4.7.10 della Sezione
Sesta “Informazioni relative agli strumenti finanziari – Nota Informativa” .
2.2.3 RISCHIO RELATIVO ALLA PRESENZA DI SPREAD NEGATIVO
Nel caso in cui venga deciso di applicare al tasso di interesse stabilito uno spread negativo la cedola
beneficerebbe parzialmente dell’eventuale rialzo del parametro ed un eventuale ribasso dello stesso risulterebbe
amplificato. Pertanto, il valore della cedola sarà inferiore rispetto a quello che avrebbe assunto in assenza di tale
spread negativo. Pertanto, anche il rendimento dell’obbligazione risulterebbe inferiore rispetto a quello di un
obbligazione similare presente sul mercato la cui cedola sia legata allo stesso parametro di indicizzazione senza
però l’applicazione di alcuno spread negativo o con applicazione di uno spread positivo.
2.2.4 RISCHIO DI DISALLINEAMENTO TRA IL PARAMETRO DI INDICIZZAZIONE E LA PERIODICITA’
DELLE CEDOLE
Le Condizioni Definitive delle singole Obbligazioni individueranno il Parametro di Indicizzazione e la periodicità
delle cedole. Nelle ipotesi in cui la periodicità delle cedole non corrispondesse alla durata delle Parametro di
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FATTORI DI RISCHIO
Indicizzazione (ad esempio cedole a cadenze annuali legate all’Euribor semestrale), gli investitori potrebbero
essere esposti ad un rischio di rendimento legato a tale disallineamento.
2.2.5 RISCHIO DI ASSENZA DI INFORMAZIONI SUCCESSIVE ALL’EMISSIONE
L’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione delle Obbligazioni, alcuna informazione relativamente
all’andamento del parametro di indicizzazione prescelto.
2.3 FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CON
RIMBORSO ANTICIPATO, A TASSO VARIABILE CON RIMBORSO ANTICIPATO
2.3.1 RISCHIO DI RIMBORSO ANTICIPATO
La presenza della clausola di rimborso anticipato a favore dell’Emittente, consente a quest’ultimo di rimborsare il
prestito obbligazionario prima della data di scadenza alle condizioni indicate nelle Condizioni definitive e
comunque non inferiore al valore nominale. E’ ipotizzabile che l’Emittente attiverà la clausola di rimborso
anticipato in caso di discesa dei tassi di interesse.
Nel caso in cui l’ Emittente si avvalga della facoltà di esercitare il rimborso anticipato, l’investitore potrebbe vedere
disattese le proprie aspettative in termini di rendimento in quanto il rendimento atteso al momento della
sottoscrizione, calcolato o ipotizzato sulla base della durata originaria dei titoli obbligazionari, potrebbe subire delle
variazioni in diminuzione. Non vi è inoltre alcuna assicurazione che, in ipotesi di rimborso anticipato, la situazione
del mercato finanziario sia tale da consentire all’investitore di reinvestire le somme percepite ad esito del rimborso
anticipato ad un rendimento almeno pari a quello dei titoli obbligazionari anticipatamente rimborsati.
Il rimborso anticipato delle Obbligazioni su iniziativa dell’Emittente non può avvenire prima che siano trascorsi 18
mesi dalla data di chiusura del periodo di offerta dell’ultima tranche ovvero di collocamento.
2.3.2 RISCHIO CONNESSO ALLA NATURA STRUTTURATA DELLE OBBLIGAZIONI CHE PREVEDONO
IL RIMBORSO ANTICIPATO
Con riferimento alle Obbligazioni che prevedono il rimborso anticipato a favore dell’Emittente, l’investitore deve
altresì tenere presente che in tal caso le Obbligazioni presentano una componente derivativa implicita in quanto la
facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente altro non è che un’opzione call sull’obbligazione che
l’obbligazionista ha implicitamente venduto all’Emittente. L' opzione, se esercitata, determina il rimborso del 100%
del Valore Nominale alla Data di Rimborso Anticipato invece che a scadenza.
2.4 FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI ZERO COUPON
2.4.1 RISCHIO DI TASSO SPECIFICO PER LE OBBLIGAZIONI ZERO COUPON
L’investitore è esposto al così detto rischio tasso in quanto in caso di aumento dei tassi di mercato si potrebbe
verificare una diminuzione del prezzo del Titolo.
Le oscillazioni di prezzo sono ampliate per le Obbligazioni zero-coupon in quanto titoli privi di cedola e sono più
sensibili tanto più lunga è la vita residua del Titolo.
Qualora l'investitore intendesse in ogni caso liquidare il proprio investimento prima della data di rimborso, il valore
dello stesso potrebbe risultare inferiore al prezzo di emissione.
44
SEZIONE QUINTA
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
1 PERSONE RESPONSABILI E RELATIVA DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’
Per quanto attiene all’indicazione delle persone responsabili e alla relativa dichiarazione di responsabilità si rimanda
alla sezione prima del Presente Prospetto di Base.
45
2 REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1. NOMI E INDIRIZZI DEI REVISORI DELL’EMITTENTE
L’Assemblea dei soci di Unipol Banca S.p.A. del 24 aprile 2012 ha conferito l’incarico di revisione contabile del
bilancio individuale e consolidato per la durata di 9 anni (2012-2020) a Pricewaterhousecoopers S.p.A., con sede
legale in via Monte Rosa 91, 20149 Milano, registrata al n. 119644 del Registro dei Revisori Contabili tenuto dal
Ministero di Grazie e Giustizia.
La Società di Revisione Pricewaterhousecoopers S.p.A ha revisionato i bilanci individuale e consolidato di Unipol
Banca S.p.A. degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014. In merito ai giudizi espressi dalle
Società di Revisione su detti Bilanci si fa rinvio al Capitolo 11.3.1 della presente sezione.
Le relazioni delle Società di Revisione sono incluse nei rispettivi Bilanci, messi a disposizione del pubblico, come
indicato nel successivo Capitolo 14 “Documenti accessibili al pubblico”, cui si rinvia.
2.2 RAPPORTO CON LA SOCIETA’ DI REVISIONE
Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziare selezionate relative agli esercizi passati e di cui al
Prospetto di Base, non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della Società di Revisione, né la stessa si è
dimessa o è stata rimossa dall’incarico o è stata revocata la conferma dall’incarico ricevuto.
3 FATTORI DI RISCHIO
Con riferimento ai Fattori di Rischio relativi all’Emittente, si rinvia alla Sezione Quarta (Fattori di Rischio), Capitolo 1
(Fattori di rischio relativi all’Emittente) del presente Prospetto di Base.
3.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
Principali indicatori patrimoniali e dati economici
Si riportano di seguito alcuni dati finanziari e patrimoniali relativi a Unipol Banca S.p.A. tratti dai bilanci consolidati per
gli esercizi finanziari chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014 redatti in conformità ai principi contabili
internazionali IAS/IFRS.
Si riportano di seguito alcuni dati di conto economico relativi agli esercizi 2015 e 2014:
Tabella 1 (*) - Principali dati di conto economico
Dati in migliaia di Euro
31/12/2015
31/12/2014
Margine di interesse
233.815
255.419
Margine di intermediazione
331.236
436.366
Risultato netto della Gestione Finanziaria e Assicurativa
272.713
181.995
Costi operativi
-268.926
-284.340
Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle
imposte
3.891
-103.428
Utile (Perdita) netto
3.808
-85.406
(*) Dati di bilancio consolidato di Unipol Banca S.p.A..
Si riporta di seguito un commento sui dati del conto economico consolidato della Banca riferiti agli esercizi 2015:
Il risultato al lordo delle imposte, al 31 dicembre 2015 è stato positivo per 3,9 milioni di euro, in miglioramento rispetto
alla perdita di 103,4 milioni di euro registrata nell’esercizio 2014. Al netto delle tasse e delle pertinenze di terzi, l’utile
consolidato della Banca al 31 dicembre 2015 è pari a 3,8 milioni di euro contro una perdita di 85,4 milioni di euro
registrata al 31 dicembre 2014 (l’utile individuale della Banca al 31 dicembre 2015 è pari a 3,6 milioni di euro contro
una perdita di 91 milioni di euro registrata al 31 dicembre 2014). Più nel dettaglio, il margine d’interesse, pari a 233,8
milioni di euro, è in calo dell’8,5% rispetto all’analogo periodo dell’esercizio precedente a causa delle minori masse
intermediate, sia nei confronti della clientela che di investimento in titoli, che dell’andamento dei tassi interbancari che
hanno registrato una progressiva riduzione attestandosi ormai stabilmente in territorio negativo. Tale situazione ha
comportato una riduzione degli interessi attivi ma una meno che proporzionale riduzione degli interessi passivi in
quanto tali tassi non possono scendere in territorio negativo ove applicati alla clientela.
Il margine di intermediazione, pari a 331,2 milioni di euro, è calato del 24,1% rispetto al 31 dicembre 2014. Le cause
di tale riduzione sono ascrivibili principalmente alle minori plusvalenze realizzate sulla negoziazione di titoli di
proprietà, dagli effetti della cessione di alcune posizioni creditizie oggetto del contratto di indennizzo con la
Capogruppo che hanno generato perdite da cessione (seppur tale impatto negativo è neutralizzato dall’indennizzo
ricevuto dalla Capogruppo in forza del citato contratto che ha determinato una diminuzione dei costi operativi),
nonchè dall’aumento del costo dell’accordo di indennizzo derivante dalla revisione del contratto.
46
Nonostante ciò la Banca ha registrato un utile di esercizio grazie ai seguenti fattori:
la diminuzione dei crediti in bonis che ha permesso di diminuire di 20,2 milioni di euro le relative rettifiche
portando così ad un ammontare inferiore rispetto al 2014 delle rettifiche su crediti e altre attività finanziarie (a
dicembre 2015 ammontano complessivamente a 58,5 milioni di euro). Ciò ha consentito di conseguire un
risultato netto della Gestione Finanziaria e Assicurativa positivo per 272,7 milioni di euro, in miglioramento
del 49,8% rispetto ai 182 milioni del 31 dicembre 2014.
la diminuzione dei costi operativi, pari a 268,9 milioni di euro (di cui 167,7 milioni di euro per spese per il
personale), che hanno registrato una flessione del 5,4% rispetto a dicembre 2014.
Da segnalare inoltre che a livello di costi operativi, l’esercizio 2015 ha risentito anche di alcune partite straordinarie
non presenti nell’esercizio 2014 quali lo stanziamento di un fondo di solidarietà per le future uscite del personale
dipendente per 6,6 milioni di euro e il versamento dei contribuiti al fondo per la risoluzione delle crisi bancarie e tutela
dei depositi per 16,6 milioni di euro.
Si riportano di seguito alcuni dati di stato patrimoniale relativi agli esercizi 2015 e 2014:
Tabella 2 - Principali dati dello Stato Patrimoniale
Dati in migliaia di Euro
31/12/2015 (1)
31/12/2014 (1)
Raccolta diretta (*)
10.019.629
10.270.556
Raccolta Indiretta (**)
51.213.600
49.116.591
Attività finanziarie (***)
1.065.805
1.456.823
Crediti verso la clientela
9.328.843
9.901.066
Totale Attivo
11.615.474
12.354.679
Patrimonio netto (****)
724.650
721.354
Capitale sociale
897.384
897.384
Posizione interbancaria netta
162.984
-459.045
(*) Include i debiti verso clientela e i titoli in circolazione.
(**) E' costituita da fondi di terzi amministrati e/o gestiti.
(***) Sono costituite da attività finanziarie detenute per la negoziazione, attività finanziarie disponibili per la vendita e attività finanziarie
detenute sino alla scadenza.
(****) Patrimonio netto della banca comprese le quote di terzi.
1 Dati di bilancio consolidato di Unipol Banca S.p.A..
Al 31 dicembre 2015, la raccolta diretta è pari a 10.019,6 milioni ed è in calo rispetto al 31 dicembre 2014 (-2,5%). La
raccolta indiretta al 31 dicembre 2015 ha proseguito la fase di crescita (+4,3%), grazie all’aumento sia delle masse
riconducibili alle società del Gruppo Unipol che della clientela ordinaria, raggiungendo i 51.213,6 milioni di euro. Le
attività finanziarie al 31 dicembre 2015 sono diminuite di 391,0 milioni di euro rispetto alla situazione al 31 dicembre
2014, attestandosi a 1.065,8 milioni di euro. I crediti verso la clientela al 31 dicembre 2015 sono pari a 9.328,8 milioni
di euro, in calo del 5,8% rispetto al 31 dicembre 2014. Nel suo complesso, l’attivo patrimoniale al 31 dicembre 2015
risulta in calo del 6,0% rispetto alla situazione patrimoniale del 31 dicembre 2014. Il Patrimonio netto, comprensivo di
risultato di periodo e patrimonio di pertinenza di terzi, aumenta dello 0,5% (rispetto al dicembre 2014).
Si riporta di seguito una tabella contenente i dati relativi al patrimonio di vigilanza e ai coefficienti patrimoniali al 31
dicembre 2015 e 31 dicembre 2014 riferiti ad Unipol Banca S.p.A., con la precisazione che tali dati fanno riferimento
al bilancio individuale, in quanto Unipol Banca S.p.A. ha cessato di essere Capogruppo del “Gruppo Bancario Unipol
Banca” ed è diventata una società appartenente al nuovo “Gruppo Bancario Unipol”. Unipol Banca S.p.A. pertanto,
per il proprio bilancio consolidato, non è soggetta al rispetto dei requisiti di vigilanza su base consolidata.
Si segnala a tal proposito una riduzione dell’indicatore Total Capital Ratio (Fondi propri/RWA) pari a 11,68% al 31
dicembre 2015 rispetto al 13,41% del 31 dicembre 2014 a seguito della progressiva riduzione della computabilità
delle obbligazioni subordinate.
Tabella 3 - Patrimonio di Vigilanza e Coefficienti Patrimoniali
Fondi Propri e coefficienti patrimoniali (in
31/12/2015
migliaia di Euro)
Fondi Propri
Capitale primario classe 1 (common Equity Tier
1 - CET 1)
Capitale aggiuntivo di classe 1( Additional Tier
1 - AT1)
31/12/2014
955.783
1.166.587
723.363
719.014
0
0
Ratios minimi stabiliti dalla
disciplina Basilea 3 per il
2015 in vigore dal 1 gennaio
2015
Capitale di classe 2 (Tier 2 - T2)
232.420
447.573
Importo attività di rischio ponderate (RWA)
8.181.582
8.698.719
Total Capital Ratio (Fondi propri/RWA)
11,68%
13,41%
8,625%
Tier One Capital Ratio
8,84%
8,27%
6,625%
47
Common Equity Tier One CET1 Capital Ratio
8,84%
8,27%
Attività di rischio ponderate (RWA/Totale attivo)
70,55%
71%
5,125%
Si precisa che il requisito minimo richiesto da Banca d’Italia, in data 02 marzo 2012, al precedente “Gruppo Bancario
Unipol Banca” in merito al Core Tier 1 era pari all’8%.
Non sono stati richiesti ad Unipol Banca S.p.A. a livello individuale requisiti di capitale supplementari rispetto ai ratios
minimi stabiliti dalla normativa vigente riportati in tabella 3.
Si precisa inoltre che Banca d’Italia, con Provvedimento del 16 dicembre 2015 ha richiesto al Gruppo Bancario Unipol
il rispetto di requisiti di capitale a livello consolidato leggermente superiori rispetto ai minimi regolamentari, portando
pertanto i singoli coefficienti ai seguenti valori percentuali (comprensivi del 2,5% a titolo di riserva di conservazione
del capitale): il CET 1 ratio al 7,4%, il Tier 1 ratio al 8,9% e il Total capital ratio al 10,9%.
Si riportano di seguito i principali dati patrimoniali di Vigilanza e Coefficienti Patrimoniali al 31 dicembre 2015 e al 31
dicembre 2014 del Gruppo Bancario Unipol.
Tabella 4 (*)– Patrimonio di Vigilanza e Coefficienti Patrimoniali del Gruppo Bancario Unipol
Gruppo Bancario Unipol
31/12/2015
31/12/2014
Total Capital Ratio (Fondi propri/RWA)
21,63%
23,28%
Tier One Capital Ratio
18,99%
18,50%
Common Equity Tier One CET1 Capital Ratio
18,57%
10,63%
Fondi Propri (valori in milioni di euro)
2.843,2
3.257,7
(*) Fonte “Informativa in qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario Unipol” pubblicata in allegato al Bilancio Consolidato 2015 di Unipol
Gruppo Finanziario S.p.A.
Si riporta di seguito la sintesi delle metodologie applicate per il calcolo dei requisiti patrimoniali:
Per il rischio di credito viene utilizzata la metodologia “standardizzata”. Tale metodologia suddivide le
esposizioni in classi (portafogli) a seconda della natura della controparte ovvero delle caratteristiche tecniche
del rapporto o delle modalità di svolgimento di quest’ultimo. A ciascun portafoglio vengono poi applicati dei
coefficienti di ponderazione diversificati, eventualmente anche in funzione di valutazioni del merito creditizio
rilasciate da un soggetto terzo riconosciuto dalla Banca d’Italia (ECAI). Unipol Banca S.p.A. ha scelto
Moody’s come ECAI per tutti i portafogli regolamentari nei quali è ammesso l’utilizzo del rating.
Per il rischio di controparte viene utilizzato il metodo del valore di mercato così come definito dall’articolo 274
del Regolamento UE n. 575/2013 (CRR) per i derivati OTC e per le operazioni con regolamento a lungo
termine. Tale metodo permette di calcolare il valore di mercato del credito che sorge in favore di una banca.
Per le operazioni SFT (Security Financing Transactions) viene utilizzato il metodo integrale con rettifiche di
vigilanza per volatilità. Con il metodo integrale l’ammontare dell’esposizione viene ridotto del valore della
garanzia ai fini del calcolo del requisito; specifiche regole sono previste inoltre per tenere conto della
volatilità dei prezzi di mercato.
Per i rischi di mercato (rischi di posizione e concentrazione, con riferimento al portafoglio di negoziazione a
fini di vigilanza; rischi di cambio, regolamento e di posizione su merci, con riferimento all’intero bilancio)
viene utilizzata la metodologia standard ai sensi del Titolo IV capo 1 del Regolamento UE n.575/2013 (CRR).
Per il rischio di aggiustamento della valutazione del crediti (CVA) Unipol Banca S.p.A. utilizza il metodo
standardizzato di cui all’art. 384 del Regolamento UE n.575/2013 (CRR).
Per il rischio derivante da esposizioni verso Controparti Centrali, Unipol Banca S.p.A. utilizza il metodo di
calcolo di cui agli articoli 306 – 308 del Regolamento UE n.575/2013 (CRR).
Per il rischio operativo viene utilizzato il metodo base che prevede l’applicazione di un coefficiente fisso del
15% della media triennale dell’indicatore rilevante stabilito dall’articolo 316 del Regolamento UE n. 575/2013
(CRR).
Si riportano di seguito i principali indicatori di rischiosità creditizia di Unipol Banca S.p.A. posti a confronto con i dati
medi di sistema della classe di appartenenza della Banca. Si precisa che i dati di seguito rappresentati non tengono
conto degli accantonamenti effettuati direttamente dalla Capogruppo Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. sulle posizioni
oggetto del Contratto di Indennizzo:
Tabella 5 - Principali Indicatori di rischiosità creditizia
Dati in percentuale
31/12/2015 (1)
Dati medi di
sistema al
31/12/2015
31/12/2014 (1)
Dati medi di
sistema al
31/12/2014
Sofferenze / Impieghi verso la clientela (valore lordo)
25,04%
10,40%(2).
22,87%
10,50% (2)
Sofferenze / Impieghi verso la clientela (valore netto)
17,77%
4,80% (3)
16,05%
4,50% (3)
Rapporto di copertura delle sofferenze
37,29%
61,50%(2)
37,62%
55,70% (2)
Rapporto sofferenze nette/patrimonio netto
228,82%
n.d.
220,31%
n.d.
48
Crediti deteriorati lordi / Impieghi verso la clientela (valore
lordo) (*)
Crediti deteriorati netti / Impieghi verso la clientela (valore
netto) (*)
37,10%
17,10%(2).
35,21%
17,80% (2)
29,36%
10,80% (3)
27,83%
10,80% (3)
Rapporto di copertura dei crediti deteriorati (*)
30,10%
47,60%(2)
29,76%
42,90% (2)
Rapporto Grandi Esposizioni/ Totale Attivo (**)
26,87%
n.d.
28,04%
n.d.
Costo del rischio (punti base su base annua) (***)
55,5
n.d.
205,3
n.d.
(*) I crediti deteriorati comprendono, secondo le disposizioni di Banca d’Italia, le sofferenze, le inadempienze probabili (ex incagli e
ristrutturati ) ed i crediti scaduti o sconfinanti da più di 90 giorni.(ex 180 giorni).
(**) Per Grandi Esposizioni si intende la somma delle esposizioni (attività di rischio per cassa e fuori bilancio) nei confronti di un cliente o
gruppo di clienti connessi sotto il profilo economico o giuridico, il cui importo è pari o superiore al 10% del patrimonio di vigilanza.
(***) Calcolato come rapporto tra le rettifiche su crediti e crediti verso la clientela.
1 Dati di bilancio consolidato di Unipol Banca S.p.A..
2 Fonte Banca D’Italia: “Rapporto sulla Stabilità Finanziaria” n. 1 aprile 2016 e n. 1 aprile 2015. La categoria di appartenenza di Unipol
Banca S.p.A. è quella di “Banche Piccole”, così come definita da Banca D’Italia ovvero Banche o Gruppi Bancari con totale dei fondi
intermediati compresi tra 3,6 e 21,5 miliardi. Sono escluse le filiali di Banche estere.
3. Dati riferiti al totale del sistema bancario tratti dall’appendice alla Relazione Annuale di Banca d’Italia sul 2015 del 31 maggio 2016 e sul
2014 del 26 maggio 2015.
Le sofferenze lorde al 31 dicembre 2015, sono pari a complessivi 2.644 milioni di euro (2.547,8 milioni di euro al 31
dicembre 2014). L’andamento di esercizio evidenzia un rallentamento della crescita delle sofferenze, incrementate
nei valori lordi nel corso del 2015 del 3,8% contro un indice di crescita del 33,1% registrato nell’esercizio 2014. Le
sofferenze lorde al 31 dicembre 2015 rappresentano il 25% del totale degli impieghi lordi (22,9% al 31 dicembre
2014). Da segnalare a tal proposito la diminuzione degli impieghi verso la clientela che, al netto dei fondi rettificativi,
nell’esercizio 2015 sono diminuiti del 5,8% rispetto all’esercizio 2014.
Le sofferenze al netto dei fondi rettificativi rappresentano il 17,8% del totale degli impieghi netti verso la clientela. Il
grado di copertura delle sofferenze nel corso del 2015 si mantiene sostanzialmente stabile, attestandosi al 37,3%.
I crediti deteriorati lordi al 31 dicembre 2015, pari a 3.918,1 milioni di euro, sono in calo dello 0,1% rispetto a
dicembre 2014, dopo anni di costante crescita.
I crediti deteriorati netti ammontano a 2.738,9 milioni di euro, di cui 1.658,2 milioni di euro classificati in sofferenza. Il
livello di copertura dei crediti deteriorati è del 30,1% e rappresentano il 29,4% dei crediti verso la clientela.
Tale risultato è l’effetto della revisione dei processi interni del credito che ha consentito di rendere più efficace
l’attività di recupero dei crediti e di prevenire il deterioramento dei rapporti, e grazie ad un’operazione di cessione pro
soluto di alcune posizioni deteriorate (oggetto di contratto di indennizzo con la Capogruppo).
I dati così rappresentati non tengono conto degli accantonamenti effettuati direttamente dalla Capogruppo sulle
posizioni oggetto del Contratto di Indennizzo. Pertanto l’investitore deve tenere presente che la Banca ha mitigato il
rischio di credito stipulando con la propria controllante Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., in data 3 agosto 2011 (e
successive modifiche e integrazioni), un contratto (di seguito: il “Contratto di Indennizzo” o “Accordo di Indennizzo”) in
forza del quale la controllante stessa si è impegnata ad indennizzare la Banca delle perdite che dovesse subire dopo
avere esperito tutti i rimedi e le azioni stragiudiziali e giudiziali. Il Contratto di Indennizzo ha ad oggetto un segmento
di esposizioni deteriorate nette per un ammontare, alla data del 31 dicembre 2015, di euro 832 milioni di euro (di cui
5 milioni di euro su crediti di firma), per lo più riferito a controparti del settore immobiliare.
Più nel dettaglio, l’Accordo di Indennizzo prevede l’impegno della Capogruppo a corrispondere a Unipol Banca S.p.A.
gli ammontari, in linea capitale ed interessi (per la sola quota di essi già maturata alla data di decorrenza del relativo
impegno di indennizzo), relativi alle citate posizioni creditizie che la Banca non dovesse incassare in seguito
all’esercizio di tutte le possibili azioni di recupero, anche giudiziali, previste ai sensi di legge, sino all’ammontare
massimo, comprensivo di capitale ed interessi, pari al valore contabile di tali crediti alla data di decorrenza del
relativo impegno di indennizzo (Importo Massimo Garantito). L’Importo Massimo Garantito si riduce in misura pari agli
incassi realizzati da Unipol Banca S.p.A. in relazione ai crediti oggetto di indennizzo.
L’Importo Massimo Garantito da parte della Capogruppo Unipol ammonta ad euro 832 milioni con riferimento alla
data del 31 dicembre 2015. L’accordo rimarrà valido sino alla data del 31 dicembre 2024 o sino alla data, se
antecedente, (i) in cui Unipol Banca S.p.A. avrà ricevuto il pagamento integrale dei crediti, oppure (ii) in cui l’Importo
Massimo Garantito risulterà pari a zero.
A fronte degli impegni assunti dalla Capogruppo, Unipol Banca S.p.A. corrisponde alla stessa una remunerazione
trimestrale pari allo 0,75% da calcolare su un importo corrispondente all’impegno della Capogruppo tempo per tempo
esistente (percentuale così elevata con decorrenza 1 gennaio 2014 rispetto alla commissione originariamente
pattuita in misura pari allo 0,25% trimestrale). La remunerazione complessivamente dovuta alla Capogruppo per
l’esercizio 2015 è risultata pari a euro 26,7 milioni (euro 18,5 milioni nel 2014).
Nella situazione patrimoniale al 31 dicembre 2015 la voce “crediti verso clientela” include esposizioni rilevanti sotto un
duplice profilo, per il livello di concentrazione del rischio e per il settore di attività economica, riconducibile nella quasi
totalità dei casi al comparto immobiliare. Si tratta in particolare di 27 gruppi economici con un’esposizione lorda
complessiva di 1.185,8 milioni di euro, di cui 820,1 milioni di euro classificati a sofferenza e 365,7 milioni di euro in
altre categorie di posizioni deteriorate; il tutto fronteggiato da fondi rettificativi per evento ed attualizzazione pari a
117,4 milioni di euro. Al 31 dicembre 2014 questo segmento di portafoglio includeva 26 gruppi economici per
un’esposizione complessiva di 1.206,0 milioni di euro, con fondi rettificativi per 99,8 milioni di euro. Come già
rappresentato, gran parte di questo portafoglio è oggetto del Contratto di Indennizzo in corso con la controllante
49
Unipol Gruppo Finanziario S.p.A, il cui impegno si è manifestato ben oltre la mera assunzione di un’obbligazione
indennitaria, essendosi concretizzato anche in un’attività di supporto nella valorizzazione degli asset immobiliari
vincolati in garanzia dei crediti. La Banca prosegue nell’attività indirizzata alle trattative per la ristrutturazione delle
esposizioni, all’individuazione di investitori interessati ad acquisire i crediti della Banca o ancora operatori professionali
in grado di rilevare le iniziative immobiliari finanziate e di valorizzare al meglio i cespiti dalla cui dismissione o dalla cui
messa a reddito dipende il rimborso delle esposizioni.
Tabella 6 Grandi esposizioni(*)
31/12/2015 (1)
31/12/2014 (1)
Ammontare (valore di bilancio) migliaia di euro
3.121.501
3.463.256
Ammontare (valore ponderato) migliaia di euro
614.254
504.510
Numero
9
6
Rapporto Grandi Rischi (valore ponderato)/ Impieghi
6,63%
5,13%
netti (%)
1 Dati relativi alla gestione individuale Unipol Banca S.p.A..
* In base alle disposizioni normative vigenti, il numero delle grandi esposizioni esposto in tabella è determinato facendo riferimento alle
“esposizioni” non ponderate, incluse quelle verso controparti del Gruppo, che superano il 10% del Capitale Ammissibile, così come definito
dal Regolamento UE n. 575/2013 (c.d. CRR), dove per “esposizioni” si intende la somma delle attività di rischio per cassa e delle
operazioni fuori bilancio (escluse quelle dedotte dal Capitale Ammissibile) nei confronti di un cliente o di un gruppo di clienti connessi,
senza l’applicazione dei fattori di ponderazione. Tali criteri espositivi portano a ricomprendere nella tabella di bilancio relativa alle grandi
esposizioni anche soggetti che – pur con ponderazione pari allo 0% - presentano un’esposizione non ponderata superiore al 10% del
Capitale Ammissibile dell’ente.
Si riportano di seguito gli importi relative agli impieghi e alle esposizioni fuori bilancio della Banca al 31 dicembre
2015 e al 31 dicembre 2014:
Tabella 7 - Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso clientela al 31 dicembre 2015: valori lordi e netti
Tipologie esposizioni/valori
Rett. valore di
Esp. Lorda
Rett.valore specifiche
Esp.Netta
in migliaia di euro
portafoglio
ESPOSIZIONI PER CASSA
a) Sofferenze
2.643.966
985.814
-
1.658.152
b) Inadempienze probabili
1.145.101
186.752
-
958.349
d) Esposizioni scadute
deteriorate
129.011
6.622
-
122.389
TOTALE A
3.918.078
1.179.188
0
2.738.890
38.205
283
-
37.922
TOTALE B
38.205
283
0
37.922
TOTALE (A+B)
3.956.283
1.179.471
0
2.776.812
B. ESPOSIZIONI FUORI
BILANCIO
a)
Deteriorate
Tabella 8 - Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso clientela al 31 dicembre 2015: valori lordi, netti e fasce di
scaduto
Tipologie esposizioni/valori in
migliaia di euro
Rettifiche
di valore
specifiche
Esposizione
Lorda
Rettifiche
di valore Esposizione
di
Netta
portafoglio
Attività
non
deteriorate
Fino a 3
mesi
Da oltre 3
mesi fino a
6 mesi
Da oltre 6
mesi fino a
1 anno
Oltre 1 anno
Attività deteriorate
a) Sofferenze
130
459
17.907
2.625.470
985.814
1.658.152
- di cui: esposizioni oggetto di
concessioni
b) Inadempienze probabili
1
5
1.208
48.156
5.017
44.353
408.152
60.162
160.586
516.201
186.752
958.349
316.450
24.239
100.867
87.879
80.042
449.393
26.286
15.680
40.432
46.613
6.622
122.389
ESPOSIZIONI PER CASSA
- di cui: esposizioni oggetto di
concessioni
c) Esposizioni scadute deteriorate
50
- di cui: esposizioni oggetto di
concessioni
d) Esposizioni scadute non
deteriorate
- di cui: esposizioni oggetto di
concessioni
e) Altre esposizioni non deteriorate
21.473
- di cui: esposizioni oggetto di
concessioni
TOTALE A
4.731
11.612
14.405
1.559
50.662
225.966
6.974
218.992
31.279
1.013
30.266
7.385.973
45.572
7.340.401
222.447
4.902
217.545
52.546
10.298.283
434.568
76.301
218.925
3.188.284
7.611.939
1.179.188
38.205
-
-
-
3.021
492.412
TOTALE B
38.205
-
-
-
495.433
283
3.021
530.334
TOTALE (A + B)
472.773
76.301
218.925
3.188.284
8.107.372
1.179.471
55.567
10.828.617
B. ESPOSIZIONI FUORI BILANCIO
a)
Deteriorate
b)
283
Non deteriorate
37.922
495.433
Tabella 9 - Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso clientela al 31 dicembre 2014: valori lordi e netti
Tipologie esposizioni/valori
Rett. valore di
Esp. Lorda
Rett.valore specifiche
Esp.Netta
in migliaia di euro
portafoglio
ESPOSIZIONI PER CASSA
a) Sofferenze
2.547.840
958.600
-
1.589.240
b) Incagli
1.132.528
164.419
-
968.109
c) Esposizioni ristrutturate
162.246
40.908
-
121.338
d) Esposizioni scadute
deteriorate
80.872
3.766
-
77.106
TOTALE A
3.923.486
1.167.693
0
2.755.793
55.430
627
TOTALE B
55.430
627
0
54.803
TOTALE (A+B)
3.978.916
1.168.320
0
2.810.596
B. ESPOSIZIONI FUORI
BILANCIO
a)
Deteriorate
54.803
Esposizione nei confronti di debitori sovrani
Al 31 dicembre 2015 Unipol Banca S.p.A. detiene titoli di debito emessi da Governi centrali e locali ed Enti
governativi per un valore di bilancio di 961 milioni di euro, pari al 90,14% del totale complessivo delle attività
finanziarie.
Tabella 10 – Esposizione nei confronti di debiti sovrani
(in migliaia di
31/12/2015
euro)
Valore di
Emittente
Valore Nominale
Bilancio
31/12/2014
Fair Value
Valore Nominale
Valore di
Bilancio
Fair Value
Titoli di stato Italia
815.500
837.761
883.138
1.245.000
1.344.657
1.396.853
Titoli di stato
Spagna
120.000
122.972
122.972
-
-
-
TOTALE
935.500
960.733
1.006.110
1.245.000
1.344.657
1.396.853
Nella tabella seguente si riporta la distribuzione delle esposizioni suddivise per le categorie di portafogli della Banca:
Tabella 11 – Distribuzione esposizioni per categorie di portafogli
Attività finanziarie
Attività finanziarie
(dati in migliaia
detenute per la
disponibili per la
di euro)
negoziazione
vendita (Available for
(Negoziazione)
Sale)
Attività finanziarie
detenute fino alla
scadenza (Held to
Maturity)
Loans and
Receivables
Totale
Emittente
2015
2014
2015
2014
2015
2014
2015
2014
2015
2014
Titoli di Stato Italia
0
0
409.373
526.686
428.388
817.971
0
0
837.761
1.344.657
Titoli di stato
Spagna
0
0
122.972
0
0
0
0
0
122.972
0
TOTALE
0
0
532.345
526.686
428.388
817.971
0
0
960.733
1.344.657
51
Si riportano di seguito i principali giudizi di rating assegnati allo Stato Italiano:
Tabella 12 – Giudizi di rating attribuiti allo Stato Italiano e spagnolo
Emittente
Stato Italia
Stato Spagna
Moody's
Standard & Poor's
Fitch
Baa2 con Outlook
Stabile
Baa2 con Outlook
Stabile
BBB - con Outlook
stabile
BBB+ con Outlook
stabile
BBB + con Outlook
stabile
BBB + con Outlook
stabile
Con riferimenti ai crediti erogati a favore di Governi e Altri Enti Pubblici, si precisa che al 31 dicembre 2015 figurano
esposizioni per complessivi 20.182 migliaia di euro pari allo 0,22% del totale dei crediti verso la clientela.
Tabella 13- Crediti verso clientela esposizione a Governi e Altri Enti Pubblici
Tipologia Operazioni/Valori in migliaia di euro
31/12/2015
31/12/2014
1.Titoli di debito
-
-
a) Governi
-
-
b) Altri Enti Pubblici
-
-
2. Finanziamenti verso
20.182
24.100
a) Governi
148
134
b) Altri Enti Pubblici
20.034
23.966
Totale
20.182
24.100
Incidenza percentuale totale impieghi clientela
0,22%
0,24%
Informazioni sulla liquidità della Banca
Per funding liquidity risk si intende il rischio che la Banca non sia in grado di far fronte in modo efficiente, senza
compromettere la propria ordinaria operatività e il proprio equilibrio finanziario, a deflussi di cassa attesi e inattesi.
Per market liquidity risk si intende il rischio che la Banca si trovi nell’impossibilità di convertire in denaro una
posizione su una data attività finanziaria o riesca a liquidarla subendo una decurtazione del prezzo, a causa
dell’insufficiente liquidità del mercato su cui tale attività è negoziata o a causa di anomalie del mercato stesso.
Al fine di monitorare il rischio di liquidità, la Banca si è dotata di una Liquidity Policy che consente di verificare che il
profilo dei flussi di cassa in uscita sia adeguatamente compensato dal profilo dei flussi di cassa in entrata e dal valore
degli assets in portafoglio.
In particolare, la gestione della liquidità di breve termine (entro l’orizzonte di 12 mesi) avviene attraverso la maturity
ladder operativa, strumento che consente di valutare gli sbilanci tra flussi di cassa in entrata e flussi di cassa in uscita
attesi per ciascuna fascia temporale (liquidity gap puntuali) e di monitorare la capacità di far fronte nell’immediato a
qualsiasi impegno di pagamento, previsto e imprevisto. Gli sbilanci cumulati (liquidity gap cumulati) permettono di
calcolare il saldo netto del fabbisogno/surplus finanziario in corrispondenza dei diversi orizzonti temporali considerati.
Gli eventuali fabbisogni sono confrontati con la disponibilità di attività facilmente liquidabili al fine di far fronte a
temporanei squilibri tra flussi finanziari.
Nella tabella di seguito si riporta i principali indicatori relativi al rischio di liquidità:
Tabella 14 – Indicatori di liquidità
Indicatori relativi al rischio liquidità
31/12/2015
31/12/2014
Loan to Deposit Ratio (rapporto impieghi/raccolta)
92,70%
95,90%
Liquidity Coverage Ratio*
141,50%
64,04%
Net Stable Funding Ratio*
103%
98,14%,
* I seguenti indicatori sono calcolati a livello di Gruppo Bancario Unipol, in considerazione che la Banca non effettua tali determinazioni. Per
l’indicatore LCR è previsto un valore minimo del 60% a partire dal 1° ottobre 2015, con un minimo in progressivo aumento fino a
raggiungere il 100% dal 1° gennaio 2018 secondo il regolamento UE n. 575/2013 (“CRR”).
Al 31 dicembre 2015 le operazioni di rifinanziamento (TLTRO) presso la Banca Centrale Europea a cui la Banca ha
fatto ricorso ammontano ad un importo nozionale complessivo di 415 milioni di euro con la seguente scadenza:
Tabella 15 – Operazioni di rifinanziamento in essere
Data di scadenza
Importo nozionale (milioni di Euro)
26/09/2018
415
52
Si specifica che al 31 dicembre 2015 l’ammontare delle attività non vincolate disponibili (che potrebbero essere
stanziate in garanzia di finanziamenti sia sul mercato sia nell’ambito di operazioni di rifinanziamento con la stessa
Banca Centrale Europea) ammontano a 908,84 milioni di euro.
Esposizione al rischio di mercato del portafoglio di proprietà
L’operatività a valere sui portafogli d’investimento di Unipol Banca S.p.A. avviene nel rispetto dei limiti previsti dalle
“Linee Guida per l’indirizzo dell’attività d’investimento e della gestione della liquidità” (“Investment and liquidy Policy
di Gruppo”). Con riferimento all’esposizione dei portafogli di proprietà (trading e Avaible for Sales) di Unipol Banca
S.p.A. al rischio di mercato si riportano le seguenti informazioni di Var riferite al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre
2014 suddivise nelle sue diverse componenti.
Il rischio di mercato viene misurato in ottica gestionale facendo ricorso all’utilizzo del Var Historical Simulation con
intervallo di confidenza al 99,5%, calcolato giornalmente sul portafoglio di negoziazione e portafoglio AFS mediante
l’applicativo Kondor Global Risk (KGR). Viene previsto un diverso periodo di detenzione in funzione del portafoglio di
riferimento; in particolare per il portafoglio di negoziazione il periodo di detenzione viene fissato a 10 giorni, mentre
per il portafoglio Available for Sales tale periodo viene fissato pari a 252 giorni. Il periodo storico di osservazione
considerato per il calcolo del Value at Risk risulta pari ad almeno 1 anno per il portafoglio di negoziazione e 3 anni
per il portafoglio Available for Sales.
Il VAR viene calcolato sui portafogli Held for Trading e Available for Sale di Unipol Banca S.p.A..
Si riporta di seguito il Var del portafoglio di negoziazione di Unipol Banca S.p.A. (portafogli IAS “Held for trading” e
“Available for sale”) al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014 suddiviso per fattore di rischio.
Tabella 16 – Valori di rischio mercato al 31 dicembre 2015
Dati in milioni di euro
Market
Value
Var Total
Var Equity
Var
Interest
Rate
Var Spread
Var Real Estate
AFS
637,85
29,58
0,07
14,65
76
2,69
HFT
0,06
0,01
0,01
0
0
0
Il VAR complessivo (portafoglio Available for Sale e portafoglio di negoziazione) risulta pari a 29,59 milioni € pari allo
4,64% del valore di mercato degli strumenti finanziari presenti.
Tabella 17 – Valori di rischio mercato al 31 dicembre 2014
Dati in milioni di euro
Market
Value
Var Total
Var Equity
Var
Interest
Rate
Var Spread
Var Real Estate
AFS
619,15
58,02
0,12
12,4
101,6
2,02
HFT
0,05
0,01
0,01
0
0
0
Il VAR complessivo (portafoglio Available for Sale e portafoglio di negoziazione) risulta pari a 58,02 milioni € pari al
9,37% del valore di mercato degli strumenti finanziari presenti.
Credit Spread
Il valore del credit spread della Banca, inteso come differenza tra il rendimento di una obbligazione plain vanilla della
Banca e il tasso Interest Swap medio di durata corrispondente, è calcolato come media dei valori giornalieri del credit
spread sui 14 giorni di calendario antecedenti comprendenti la data di rilevazione. Il titolo obbligazionario di propria
emissione scelto dalla Banca è il titolo “Unipol Banca tasso fisso 3,00% scadenza 11 marzo 2019” codice
IT0005003196, con ammontare in circolazione presso la clientela di euro 74.320.000 negoziato nell’Internalizzatore
Sistematico di Unipol Banca S.p.A.
La data di rilevazione è il 13 giugno 2016.
Con riguardo alle rilevazioni dei “14 giorni di calendario antecedenti comprendenti la data di rilevazione” si precisa
che nel periodo che intercorre tra il 31 maggio e il 13 giugno 2016, sul suddetto titolo si sono registrati scambi nelle
giornate del 06, 07, 08, 13 giugno 2016.
Per ognuna delle giornate di scambi, sono stati calcolati i rendimenti prendendo a riferimento il prezzo medio di
negoziazione giornaliero del titolo.
Per le medesime giornate considerate per il calcolo del rendimento giornaliero del titolo obbligazionario scelto, sono
stati rilevati, ai fini del calcolo del credit spread, i valori dell’Interest Rate Swap a 2,9 anni.
Il valore del credit spread medio della Banca, inteso come differenza tra il rendimento del titolo benchmark e il tasso
Interest Swap medio di durata corrispondente, calcolato come media dei valori giornalieri sui 14 giorni di calendario
antecedenti comprendenti la data di rilevazione, risulta pari a 2,77%.
Il valore puntuale del credit spread della Banca rilevato alla data di rilevazione del 13 giugno 2016, è pari a 2,741%.
Tale valore del credit spread puntuale è stato determinato sulla base del prezzo dell’obbligazione benchmark rilevato
alla data del 13 giugno 2016, cui corrisponde un rendimento pari a 2,599%, che confrontato con il valore dell’Interest
53
Rate Swap a 2,9 anni pari a -0,143%, determina un credit spread puntuale per la Banca pari a 2,741%. Si riporta la
tabella di riepilogo del calcolo del credit spread5:
Data
Prezzo
Numero
contratti
Quantità
Rendimento
lordo (%)
IRS 2Y*(%)
IRS 3Y*(%)
IRS 2,9Y(%)
Credit
spread (%)
06/06/2016
101,0449
1
50.000,00
2,634
-0,172
-0,141
-0,149
2,783
07/06/2016
101,0435
1
10.000,00
2,634
-0,167
-0,142
-0,149
2,783
08/06/2016
101,0435
1
10.000,00
2,634
-0,161
-0,133
-0,140
2,775
13/06/2016
101,1310
4
160.000,00
2,599
-0,161
-0,137
-0,143
2,741
Valori medi
2,770
* fonte bloomberg
Si precisa che il rendimento a 2,9 anni della curva dei rendimenti relativa ad un paniere di titoli obbligazionari
finanziari europei con rating compreso tra BBB- e BBB+6 rilevato sull’infoprovider Bloomberg (EUR Europe Financial
BBB BVAL Curve) alla data di rilevazione del 13 giugno 2016 è pari 0,404%.
Considerando che il tasso Interest Rate Swap a 2,9 anni rilevato alla data del 13 giugno 2016 è pari a -0,143%, il
valore di credit spread relativo al predetto paniere di Obbligazioni sopra rappresentato (calcolato come differenza tra
il rendimento della suddetta curva e il tasso Interest Rate Swap a 2,9 anni) risulta pari a 0,547%.
Alla luce di quanto rappresentato, il valore del credit spread medio della Banca (pari a 2,77%) risulta superiore al
credit spread riferito al predetto paniere di Obbligazioni a tasso fisso senior di emittenti finanziari europei con rating
tra BBB- e BBB+ (pari a 0,547%) con medesima durata dell’obbligazione e rilevato alla stessa data, maggiorato di
una soglia pari a 100 punti base.
Andamento della gestione di Unipol Banca al primo trimestre 2016
L’attività di sviluppo commerciale ha consentito di incrementare del 2%, rispetto al dato di fine 2015, il numero dei
conti correnti ordinari, che al 31 marzo 2016 ammontano a circa 353.500.
Per quel che riguarda i finanziamenti erogati nel corso del 2016 i volumi complessivi si sono attestati a 101 milioni di
euro (+48,4% rispetto al medesimo periodo del 2015). Nello specifico si segnala una produzione superiore rispetto al
2015 sia nei mutui ipotecari (41 milioni di euro, +13,8% rispetto al 31/3/2015) sia negli altri finanziamenti e prestiti
personali (per complessivi 60 milioni di euro +87,8% rispetto al 31/3/2015).
Al 31 marzo 2016 le masse di raccolta diretta sono calate dello 0,9% rispetto al dato di fine 2015, attestandosi a circa
9,9 miliardi di euro. Il calo delle masse è dovuto esclusivamente alla riduzione dei volumi riconducibili alle società del
Gruppo, mentre sulla clientela ordinaria si registra una crescita dello 0,3%.
In calo dello 0,8% anche le masse della raccolta indiretta.
I crediti verso la clientela, al lordo delle rettifiche di valore, sono diminuiti dello 0,4% attestandosi a 10,4 miliardi di
euro (9,2 miliardi di euro al netto dei fondi rettificativi), con una diminuzione dello 0,4% dei crediti deteriorati lordi (pari
a 3,9 miliardi di euro). In merito all’accordo di indennizzo con Unipol, al 31 marzo 2016 il controvalore del portafoglio
coperto è di 830 milioni di euro (euro 832 milioni al 31/12/2015).
4 INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
4.1.STORIA ED EVOLUZIONE DELL’EMITTENTE
Il 23 Settembre 1987 è stata costituita la Banec – Banca dell’Economia Cooperativa S.p.A.
La Banca ha avuto origine da una iniziativa della Lega Nazionale delle Cooperative e Mutue ed i soci fondatori sono
stati le cooperative di consumo aderenti a questa Lega. L’attività Bancaria di Banec è iniziata nel settembre 1988 con
un unico sportello in Bologna e si è espansa sino al raggiungimento di 13 filiali bancarie al termine dell’anno 1997.
Nel 1998 la maggioranza assoluta di Banec è stata acquisita dalla Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A. (Unipol),
che avviò il rilancio della Banca, con la denominazione di Unipol Banca S.p.A., dando corso ad un progetto
industriale innovativo che prevedeva l’aggregazione di punti vendita assicurativi con filiali bancarie, al fine di cogliere
al meglio le sinergie esistenti fra Assicurazione e Banca.
Nella seconda parte del 1999 si è avuto un significativo sviluppo commerciale, con l’apertura di 15 filiali integrate con
agenzie assicurative della Compagnia Unipol ed è stata acquisita una rete di consulenti finanziari abilitati all’offerta
fuori sede.
Nel 2001 sono stati acquisiti 51 sportelli bancari del Gruppo IntesaBCI e il ramo d’azienda relativo alle gestioni
patrimoniali individuali da Unipol SGR S.p.A.
Durante il 2002 sono state aperte 20 filiali e nell’ultima parte dell’anno sono stati acquisiti 60 sportelli dal Gruppo
5
Valori di rendimento approssimati al 3^ decimale.
Il paniere ricomprende titoli di emittenti il cui giudizio di rating appartiene al livello più basso dell’investiment grade, precedente il livello
speculativo.
6
54
Capitalia. Nel mese di febbraio, inoltre, Unipol Banca S.p.A. ha acquistato l’intero capitale sociale di Unipol Fondi Ltd,
costituendo il Gruppo Bancario Unipol Banca.
Nel corso del 2003 sono stati aperti 14 sportelli bancari e la Banca ha assunto il controllo di Unipol Merchant Banca
per le Imprese S.p.A.
Nel 2004 è proseguito lo sviluppo dimensionale della Banca con l’apertura di altre 14 filiali e l’acquisizione di 22 filiali
dalla Banca Antonveneta.
Nel corso dell’esercizio 2005 è proseguito lo sviluppo della rete distributiva con la presenza in 16 regioni e 66
province. Alla fine dell’anno la Banca disponeva di 250 filiali. Negli anni successivi le dimensioni sono ancora
incrementate e durante il biennio 2007-2008 la Banca ha incrementato ulteriormente la propria presenza sul
territorio: quasi 300 sportelli operativi, più di 400 consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede e 1.800 agenzie
assicurative abilitate alla distribuzione di prodotti bancari standardizzati.
Dal 13 settembre 2007 Unipol Banca S.p.A. ha acquisito Cooperleasing S.p.A., società specializzata nel campo del
leasing e nel corso del 2008 è stato avviato un processo di riorganizzazione aziendale volto a specializzare la Banca
nelle due divisioni: Imprese e Persone. Nel mese di luglio 2008, inoltre, Unipol Banca S.p.A. ha acquisito la
maggioranza di Unicard S.p.A., società specializzata in carte di credito.
L’inizio del 2009 è stato caratterizzato dal cambio di denominazione sociale della Banca da Unipol Banca S.p.A. a
UGF Banca S.p.A. avvenuta in data 20 febbraio 2009. Sono state coinvolte in questo processo anche altre società
appartenenti al Gruppo Bancario quali: Unipol Merchant diventata UGF Merchant e Cooperleasing diventata UGF
Leasing. Nel corso del medesimo anno, Unipol Private Equity Sgr S.p.A., diventata UGF Private Equity Sgr S.p.A., è
entrata a fare parte del Gruppo Bancario UGF Banca, che era così composto dalle seguenti società: UGF Banca
S.p.A., UGF Merchant, UGF Leasing, Unicard, UGF Private Equity Sgr S.p.a., Nettuno Fiduciaria e Unipol Fondi.
La prima metà del 2011 è stata caratterizzata dal cambio di denominazione sociale della Banca da UGF Banca
S.p.A. a Unipol Banca S.p.A. e del cambio della denominazione del Gruppo Bancario da Gruppo Bancario UGF
Banca a Gruppo Bancario Unipol Banca S.p.A. avvenuto in data 1° luglio 2011. Sono state coinvolte in questo
processo anche altre società appartenenti al Gruppo Bancario quali: UGF Merchant diventata Unipol Merchant e
UGF Leasing diventata Unipol Leasing.
Dal 1° gennaio 2012 Unipol Banca S.p.A., nell’ambito di un piano di razionalizzazione del Gruppo Bancario, ha
accentrato nella capogruppo le attività di erogazione e monitoraggio del credito di Unipol Merchant. In data 3
Febbraio 2012 la società UGF Private Equity, a seguito della cancellazione dal registro delle imprese, ha cessato la
propria attività,
Da un punto di vista organizzativo il 2012 ha visto la nascita del mercato Cooperative, segmento commerciale
dedicato alle Cooperative e ai Cooperatori. Tale modifica rientrava nel processo di rifocalizzazione della propria
clientela. Si è infatti deciso di concentrarsi maggiormente sulla clientela Retail, anche attraverso formulazione di
nuovi prodotti rivolti ai soci delle cooperative.
Il 21 Aprile 2013, nell’ambito del progetto di semplificazione del Gruppo Bancario Unipol Banca: Unipol Leasing
S.p.A., è stata oggetto di fusione per incorporazione nella controllante Unipol Banca S.p.A.(con effetto fiscale dall’ 1
gennaio 2013). Analogamente, il 25 giugno 2013, con effetto civilistico dall’8 luglio 2013, anche Unipol Merchant è
stata oggetto di fusione per incorporazione in Unipol Banca S.p.A. Infine in data 13 dicembre 2013 si è perfezionata
la cessione in favore di AcomeA SGR S.p.A. dell’intero capitale detenuto da Unipol Banca S.p.A. in Unipol Fondi
Limited.
Si riporta di seguito, i principali eventi di interesse che hanno riguardato l’Emittente nel corso del 2014:
Aumento di capitale
In data 25 giugno 2014 è stata eseguita l’operazione di aumento del capitale sociale in danaro della Banca pari a 100
milioni di euro, previa riduzione di quello esistente per perdite pregresse, con conseguente modifica dell’articolo 5
dello Statuto sociale. Detto aumento di capitale è stato eseguito mediante emissione, senza sovraprezzo, di n.
100.000.000 (centomilioni) di nuove azioni ordinarie, con godimento regolare 1 gennaio 2014, del valore nominale di
euro 1 (uno) cadauna integralmente sottoscritte e liberate dagli attuali soci per la quota di rispettiva pertinenza.
Conseguentemente all’operazione, l’ammontare del capitale sociale della Banca è passato da euro 1.004.500.000 a
euro 764.955.603 (ante fusione con Banca Sai S.p.A.).
Gruppo Bancario Unipol
In data 1° agosto 2014, la Banca d’Italia ha comunicato l’iscrizione all’Albo di cui all’art. 64 TUB, a decorrere dal 16
aprile 2014, del “Gruppo Bancario Unipol” avente capogruppo Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. in sostituzione del
“Gruppo Bancario Unipol Banca” e del “Gruppo Bancario Banca Sai”. In considerazione di quanto sopra
rappresentato, Unipol Banca S.p.A. ha cessato di essere Capogruppo del “Gruppo Bancario Unipol Banca” ma è
diventata una società appartenente al nuovo “Gruppo Bancario Unipol” e rimane soggetta ad attività di direzione e
coordinamento da parte di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A..
Fusione Banca Sai S.p.A.
55
In data 03 novembre 2014, ha avuto efficacia l’operazione di fusione per incorporazione di Banca Sai S.p.A. in Unipol
Banca S.p.A.. La fusione, ed il conseguente svolgimento delle attività civilistiche, ha determinato il subentro della
Banca in tutti i rapporti giuridici, attivi e passivi, facenti capo a Banca Sai S.p.A.. Ai fini contabili, le operazioni
effettuate da Banca Sai S.p.A. sono state imputate al bilancio della Banca a far tempo dal 1° gennaio 2014. Dalla
stessa data sono decorsi anche gli effetti fiscali.
Unipol Banca S.p.A., per effetto della fusione a far data dal 03 novembre, ha aumentato il proprio capitale sociale di
euro 132.428.578, emettendo nuove azioni ordinarie pari a 132.428.578 dal valore nominale di 1 euro cadauna che
sono state assegnate a UnipolSai S.p.A. in quanto unico azionista dell’incorporata Banca Sai S.p.A.
Alla luce di quanto rappresentato il nuovo capitale sociale post Fusione di Unipol Banca S.p.A. è pari a euro
897.384.181.
Per effetto della fusione, la quota partecipativa di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. si attesta al 57,75% dal 67,744%
mentre la quota partecipativa di UnipolSai S.p.A., si attesta al 42,25% dal 32,256% (per maggiori informazioni in
merito all’assetto societario di Unipol Banca S.p.A. si rimanda al paragrafo 10.1 “Informazioni relative agli assetti
proprietari” del capitolo 10 “Principali azionisti”).
Altre Informazioni
In data 04 novembre 2014 Unipol Banca S.p.A. ha ceduto a CartaSì la sua partecipazione in Unicard.
4.1.1 DENOMINAZIONE LEGALE E COMMERCIALE
La denominazione legale e commerciale dell’emittente è Unipol Banca S.p.A. iscritta al Registro delle Imprese di
Bologna, Codice Fiscale e partita IVA 03719580379 - Capitale Sociale Euro 897.384.181 i.v.
Iscritta all’Albo delle Banche e facente parte del Gruppo Bancario Unipol iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari
Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.
4.1.2 LUOGO DI REGISTRAZIONE DELL’EMITTENTE E SUO NUMERO DI REGISTRAZIONE
Unipol Banca S.p.A. è iscritta nel Registro delle Imprese di Bologna al numero 48563. L'Emittente è inoltre iscritta
all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d'Italia al n. 5005 ed è società appartenente al Gruppo Bancario Unipol.
4.1.3 DATA DI COSTITUZIONE E DURATA DELL’EMITTENTE
L'Emittente è una Società per Azioni costituita per atto notaio Santoro di Bologna, rep. n. 27583 / 3359 del 23
settembre 1987. La durata dell'Emittente è fissata, ai sensi dell'art. 3 dello Statuto, sino al 31 dicembre 2060.
4.1.4 DOMICILIO E FORMA GIURIDICA DELL’EMITTENTE
Unipol Banca S.p.A. è una società per azioni costituita in Bologna e regolata ed operante in base al diritto italiano.
L'Emittente ha Direzione Generale e Sede Legale in Bologna, Piazza della Costituzione n. 2.
4.1.5
QUALSIASI
EVENTO
RECENTE
VERIFICATOSI
NELLA
VITA
SOSTANZIALMENTE RILEVANTE PER LA VALUTAZIONE DELLA SUA SOLVIBILITÀ
DELL’EMITTENTE
Piano Industriale 2016 – 2017
Nel mese di luglio 2015 il Consiglio di Amministrazione di Unipol Banca S.p.A. ha approvato il Piano Industriale 20162017 che aggiorna il precedente piano industriale 2014-2017 approvato dal Consiglio di Amministrazione nel marzo
del 2014. Tale piano deriva sia dalla necessità di dare corso ad una specifica richiesta della Banca d’Italia che dalla
necessità di aggiornare le strategie della Banca alla luce del mutato scenario macroeconomico.
Le principali linee guida del Piano Industriale sono sintetizzabili in:
rilancio dei ricavi commerciali “core” attraverso specifiche azioni quali lo sviluppo dei clienti esistenti
all’interno dei quali emergono spazi di crescita soprattutto dalla lavorazione dei clienti con potenzialità
“Affluent”, l’incremento del numero di liberi professionisti e dei privati riferibili ai clienti imprese small
business e PMI per i loro conti personali, aumento il livello di cross selling dei prodotti “capital light” sulla
clientela small business e PMI;
ulteriore ottimizzazione della struttura dei costi, sia sul fronte delle “Altre Spese Amministrative” e della
riduzione dei costi del personale, che sul fronte della revisione dell’assetto della rete;
maggior presidio dei rischi: strutturazione di una divisione “no core” destinata a gestire in maniera
specializzata il credito anomalo e irrobustimento delle altre funzioni di controllo (Auditing, Risk Management
e Compliance).
Per quanto riguarda l’evoluzione patrimoniale il Piano Industriale è stato elaborato tenendo in considerazione
l’evoluzione dei volumi di raccolta e impiego con la clientela ordinaria mantenendo un profilo di liquidità adeguato alle
policy interne e alla normativa di Banca d’Italia, oltre che alla vigente Credit Policy del Gruppo Bancario di
appartenenza.
56
Le azioni identificate nel nuovo piano industriale sono state avviate secondo le tempistiche previste dal piano stesso.
Tra queste la razionalizzazione della rete filiali che, durante il 2015, ha visto la chiusura di 20 filiali, la
razionalizzazione della rete di consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede che nel 2015 ha visto ridursi di 68
unità e inoltre nel mese di dicembre 2015 ha preso vita la nuova Divisione “Special Credit” destinata ad una gestione
più mirata e dedicata del credito anomalo ai fini di una diminuzione del relativo costo.
Risultati al 31 dicembre 2015
Si riporta di seguito un commento sui dati del conto economico consolidato della Banca:
Il risultato al lordo delle imposte, al 31 dicembre 2015 è stato positivo per 3,9 milioni di euro, in miglioramento rispetto
alla perdita di 103,4 milioni di euro registrata nell’esercizio 2014. Al netto delle tasse e delle pertinenze di terzi, l’utile
consolidato della Banca al 31 dicembre 2015 è pari a 3,8 milioni di euro contro una perdita di 85,4 milioni di euro
registrata al 31 dicembre 2014 (l’utile individuale della Banca al 31 dicembre 2015 è pari a 3,6 milioni di euro contro
una perdita di 91 milioni di euro registrata al 31 dicembre 2014).
Più nel dettaglio, il margine d’interesse, pari a 233,8 milioni di euro, è in calo dell’8,5% rispetto all’analogo periodo
dell’esercizio precedente a causa delle minori masse intermediate, sia nei confronti della clientela che di investimento
in titoli, che dell’andamento dei tassi interbancari che hanno registrato una progressiva riduzione attestandosi ormai
stabilmente in territorio negativo. Tale situazione ha comportato una riduzione degli interessi attivi ma una meno che
proporzionale riduzione degli interessi passivi in quanto tali tassi non possono scendere in territorio negativo ove
applicati alla clientela.
Il margine di intermediazione, pari a 331,2 milioni di euro, è calato del 24,1% rispetto al 31 dicembre 2014. Le cause
di tale riduzione sono ascrivibili principalmente alle minori plusvalenze realizzate sulla negoziazione di titoli di
proprietà, dagli effetti della cessione di alcune posizioni creditizie oggetto del contratto di indennizzo con la
Capogruppo che hanno generato perdite da cessione (seppur tale impatto negativo è neutralizzato dall’indennizzo
ricevuto dalla Capogruppo in forza del citato contratto che ha determinato una diminuzione dei costi operativi),
nonchè dall’aumento del costo dell’accordo di indennizzo derivante dalla revisione del contratto.
Nonostante ciò la Banca ha registrato un utile di esercizio grazie ai seguenti fattori:
la diminuzione dei crediti in bonis che ha permesso di diminuire di 20,2 milioni di euro le relative rettifiche
portando così ad un ammontare inferiore rispetto al 2014 delle rettifiche su crediti e altre attività finanziarie (a
dicembre 2015 ammontano complessivamente a 58,5 milioni di euro). Ciò ha consentito di conseguire un
risultato netto della Gestione Finanziaria e Assicurativa positivo per 272,7 milioni di euro, in miglioramento
del 49,8% rispetto ai 182 milioni del 31 dicembre 2014.
la diminuzione dei costi operativi, pari a 268,9 milioni di euro (di cui 167,7 milioni di euro per spese per il
personale), che hanno registrato una flessione del 5,4% rispetto a dicembre 2014.
Da segnalare inoltre che a livello di costi operativi, l’esercizio 2015 ha risentito anche di alcune partite straordinarie
non presenti nell’esercizio 2014 quali lo stanziamento di un fondo di solidarietà per le future uscite del personale
dipendente per 6,6 milioni di euro e il versamento dei contribuiti al fondo per la risoluzione delle crisi bancarie e tutela
dei depositi per 16,6 milioni di euro.
Informativa di rating
In data 18 aprile 2016, su richiesta del Gruppo Unipol, l’agenzia di rating Standard & Poor’s ha ritirato tutti i suoi
rating relativi a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. e alle sue controllate, ivi compresa Unipol Banca S.p.A. dopo averli
confermati. Tale decisione di ritirare i rating, come riportato nel comunicato stampa pubblicato nella medesima data
dal Gruppo Unipol, scaturisce da un’approfondita riflessione e si basa, principalmente, sulla non condivisibilità delle
metodologie valutative adottate e sull’applicazione meccanica di alcuni criteri metodologici.
Con riguardo agli ultimi giudizi di rating rilasciati dell’agenzia Standard & Poor’s ad Unipol Banca S.p.A. si segnala
che in data 2 dicembre 2015 l’agenzia ha confermato a “BB-” il rating sul debito a lungo termine (long term
counterparty credit rating) e a “B” il rating sul debito a breve termine (short term counterparty credit rating) di Unipol
Banca S.p.A. e ha rivisto a “stabile” da “negativo” l’outlook del rating sul debito a lungo termine.
Si segnala che a partire dal 14 aprile 2016 Unipol Banca S.p.A. riceve i rating da parte di Fitch. In particolare, il rating
emittente di lungo termine (long–term issuer default rating) assegnato dall’agenzia Fitch ad Unipol Banca S.p.A. è
“BB” con outlook stabile mentre il Rating emittente di breve termine (short-term issuer default rating) è pari a “B”.
In data 25 gennaio 2016 l'agenzia di rating Moody’s ha rivisto il rating del prestito obbligazionario senior con ISIN
IT0005106809, emesso in esenzione di prospetto e collocato presso clientela istituzionale di Unipol Banca S.p.A.,
portandolo a “Ba3” da “Ba2”. L’azione riflette l’approvazione da parte del governo italiano dei decreti legislativi n. 180
e 181 del 16 novembre 2015 con cui si recepisce nell’ordinamento legislativo italiano la direttiva sulla risoluzione
delle crisi bancarie (Bank Recovery and Resolution Directive – BRRD) e in particolare le previsioni di tali decreti che
modificano l’ordine di priorità dei crediti da liquidare in caso di fallimento delle banche dando priorità ai depositanti
rispetto ai possessori di obbligazioni senior non garantite.
In data 27 novembre 2015 per la prima volta l’agenzia di rating Dagong Europe ha assegnato ad Unipol Banca S.p.A.
il credit rating di lungo termine (long term credit rating) con giudizio “BB-” con outlook stabile ed il rating di breve
termine (short term credit rating) che è pari a “B”.
Altre Informazioni
57
In data 30 giugno 2015 è stata perfezionata da parte di Unipol Banca S.p.A. la cessione dell’intero capitale di Nettuno
Fiduciaria srl, con cessazione dei relativi organi sociali (Consiglieri e Sindaci).
5 PANORAMICA DELLE ATTIVITA’
5.1 PRINCIPALI ATTIVITÀ
5.1.1 BREVE DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE CON INDICAZIONE DELLE
PRINCIPALI CATEGORIE DI PRODOTTI VENDUTI E/O SERVIZI PRESTATI
Unipol Banca S.p.A. ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme. Essa
svolge la propria attività valorizzando le sinergie commerciali e distributive realizzabili sul territorio con le Agenzie
Assicurative di Unipol Assicurazioni. Nel corso del 2008 è stato avviato un processo di riorganizzazione aziendale
volto a specializzare la Banca nei due comparti Imprese e Persone.
Le principali categorie di prodotti venduti e di servizi prestati dalla Banca e dalle società controllate, sono quelli
previsti, in nell’allegato alla Deliberazione del CICR 4 marzo 2003, tra cui si riportano – a titolo esemplificativo – i
seguenti: depositi, obbligazioni, certificati di deposito, mutui, aperture di credito, leasing, finanziamenti, conti correnti
di corrispondenza, incassi e pagamenti, intermediazione in cambi, locazione di cassette di sicurezza.
La Banca è inoltre autorizzata alla prestazione dei seguenti Servizi di investimento di cui all’art. 1 del TUF:
a) negoziazione per conto proprio;
b) esecuzione di ordini per conto dei clienti;
c) sottoscrizione e/o collocamento con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti
dell'emittente;
c-bis) collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente;
d) gestione di portafogli;
e) ricezione e trasmissione di ordini;
f) consulenza in materia di investimenti.
5.1.2 INDICAZIONE DEI NUOVI PRODOTTI E/O DELLE NUOVE ATTIVITÀ SE SIGNIFICATIVI
Nel corso del 2014 è stato rinnovato il Catalogo Conti con il lancio della nuova linea Valore Comune dedicata a
Privati, Professionisti, Imprese e Cooperative, con l’obiettivo di semplificare, razionalizzare e orientare maggiormente
l’offerta verso i target di riferimento. Nell’ottica di fidelizzazione della clientela, l’offerta commerciale si è arricchita
mediante l’aggancio alle linee più complete di Valore Comune per privati consumatori (Plus ed Extra) di due piani
sanitari collettivi gratuiti, che prevedono il rimborso del ticket per le prestazioni sanitarie di alta specializzazione,
tariffe agevolate sul network delle strutture convenzionate con Unisalute e servizi di prevenzione, consulenza e
assistenza medica.
Inoltre alla linea Valore Comune è stata affiancata un’offerta dedicata ai target di riferimento della Banca (Fornitori e
Fiduciari del Gruppo, Grande Distribuzione Organizzata, Organizzazioni Socie), una convenzione standard da offrire
alle Aziende convenzionate e una serie di offerte dedicate ai Condomini.
Nel corso del 2014 l’offerta di strumenti di finanziamento di Unipol Banca S.p.A. si è arricchita con l’avvio della
commercializzazione di un mutuo con uno spread competitivo che finanzia fino al 50% del valore dell’immobile. È
stato avviato inoltre il restyling del catalogo dei finanziamenti dedicato alle Imprese e ai Clienti Privati Consumatori,
finalizzato alla razionalizzazione dei prodotti disponibili
Nel 2015 sono state ultimate le attività di migrazione del mondo carte di credito, come previsto nel piano di cessione
di Unicard S.p.A. La migrazione è avvenuta con la sostituzione massiva di tutte le carte in portafoglio con i nuovi
prodotti, tutti con la nuova funzionalità contact less. L’attività di sostituzione massiva ha riguardato anche tutte le
carte prepagate (RiMoney e SottoSopra).
È stato sviluppato il progetto, condiviso con UnipolSai Assicurazioni S.p.A. Direzione Liquidazione Danni, di una carta
prepagata IBAN che viene collocata sia per il tramite delle Filiali Integrate sia per il tramite diretto delle Agenzie
Assicurative abilitate. L’obiettivo del progetto è di dare un ulteriore servizio ai clienti assicurativi che potranno così
vedere la liquidazione del danno accreditata direttamente sulla carta IBAN Unipol Banca S.p.A. in tempi rapidissimi. Il
titolare della carta entrerà anche a far parte del mondo “Valore Comune” accedendo a tutti i vantaggi previsti.
A completamento del portafoglio carte American Express è stata introdotta la carta Blu con relativo piano di cash
back a favore dei titolari.
Per il comparto Banca a Distanza, nell’ottica di arricchire ulteriormente l’offerta del conto on line con nuovi vantaggi
distintivi, è stata estesa l’offerta del Piano Sanitario UniSalute, ai clienti MyUnipol che canalizzano lo stipendio, hanno
o attivano un conto deposito Save UP o un dossier titoli con saldo attivo. Sono stati avviati accordi commerciali con
CoopVoce e UniSalute per la proposta di vantaggi esclusivi dedicati ai rispettivi clienti delle due società per l’apertura
del conto.
5.1.3 PRINCIPALI MERCATI
58
Unipol Banca S.p.A. è una realtà di dimensioni nazionali e si propone principalmente di diventare Banca di
riferimento per gli assicurati di Unipol Gruppo Finanziario, per le imprese e i lavoratori aderenti alle Organizzazioni
Imprenditoriali Socie di Unipol Gruppo Finanziario (Legacoop, Confesercenti, CNA e CIA) e agli iscritti alle tre centrali
sindacali (CGIL, CISL, UIL).
La rete distributiva
Unipol Banca S.p.A. si differenzia per il suo particolare modello distributivo, che affianca alle tradizionali filiali
bancarie altri importanti canali distributivi.
Il modello distributivo adottato si caratterizza per la presenza di:
filiali tradizionali;
filiali integrate con le Agenzie Assicurative del Gruppo situate in locali contigui e collegati;
agenzie Assicurative del Gruppo abilitate alla proposta di vendita di prodotti bancari standardizzati;
banca multicanale, che permette l’interattività con la Banca (via telefono o internet) anche a quei clienti
residenti in aree in cui non sono presenti sportelli bancari.
6 STRUTTURA ORGANIZZATIVA
6.1 IL GRUPPO BANCARIO UNIPOL
In data 1° agosto 2014, la Banca d’Italia, ha comunicato l’iscrizione all’Albo di cui all’art. 64 TUB, a decorrere dal 16
aprile 2014, del “Gruppo Bancario Unipol” di cui fa parte l’Emittente avente come capogruppo “Unipol Gruppo
Finanziario S.p.A.” in sostituzione del “Gruppo Bancario Unipol Banca” e del “Gruppo Bancario Banca Sai”.
In considerazione di quanto sopra rappresentato, Unipol Banca S.p.A. ha cessato di essere Capogruppo del “Gruppo
Bancario Unipol Banca” ed è diventata una società appartenente al nuovo “Gruppo Bancario Unipol” e rimane
soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di “Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.”.
Pertanto, per effetto dell’entrata in vigore delle nuove disposizioni sulla composizione dei gruppi bancari, Banca
d’Italia ha provveduto alla variazione dell’albo dei gruppi bancari di cui all’art. 64 TUB mediante iscrizione del Gruppo
Bancario Unipol, che risulta all’attualità così composto:
Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., in qualità di capogruppo;
Unipol Banca S.p.A,
Finitalia S.p.A.;
UnipolSai Investimenti SGR S.p.A.;
e le seguenti società di cartolarizzazione (SPV):
Castoro RMBS S.r.l.;
Atlante Finance S.r.l.;
Grecale ABS S.r.l.;
Grecale 2011 RMBS S.r.l.;
SME Grecale S.r.l.;
Grecale RMBS 2015 S.r.l.
In data 3 novembre 2014, Banca Sai S.p.A. è entrata a far parte di Unipol Banca S.p.A. a seguito di operazione di
fusione per incorporazione della stessa in Unipol Banca S.p.A..
In data 4 novembre 2014 Unipol Banca S.p.A. ha ceduto a CartaSì la sua partecipazione in Unicard pari al 53,63%
del capitale sociale.
Inoltre, con delibera Consob n. 19164 del 24 giugno 2015, è intervenuta la revoca delle autorizzazioni di SAI SIM
S.p.A. all’esercizio dei servizi di investimento di cui all’art. 1, comma 5, lett. a), b), c), c-bis), e) ed f) del D. Lgs. 24
febbraio 1998, n. 58, con conseguente cancellazione di tale società dall’Albo delle SIM ed uscita dal Gruppo
Bancario Unipol.
In data 17 giugno 2015, si è perfezionata la cessione, da parte di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. a favore di Unipol
Gruppo Finanziario S.p.A. del 51% del capitale sociale di UnipolSai Investimenti SGR S.p.A.
In data 30 giugno 2015, Unipol Banca ha ceduto l’intera partecipazione (100% del capitale sociale) in Nettuno
Fiduciaria S.r.l.
Si riporta di seguito la rappresentazione del Gruppo Bancario Unipol:
59
Unipol Banca S.p.A. è società appartenente al Gruppo Bancario Unipol e controlla la società Finitalia S.p.A.
partecipata al 100%.
Finitalia S.p.A., con capitale sociale di Euro 15.376.285, ha sede a Milano in Via Senigallia 18/2, è una società
operante nel settore del credito al consumo dal 1972, già facente parte dell’ex Gruppo Fondiaria-Sai, che nel 2006 è
stata acquisita interamente da Banca Sai S.p.A. Il core business è rappresentato dal finanziamento dei premi delle
polizze assicurative dei clienti del Gruppo Assicurativo Unipol.
6.2 DESCRIZIONE DEL GRUPPO UNIPOL
Il Gruppo Unipol è il secondo gruppo assicurativo nel mercato italiano e il primo nel ramo Danni, tra i primi dieci in
Europa. A livello consolidato, al 31 dicembre 2014 il Gruppo conta su una raccolta diretta assicurativa pari a 17,8
miliardi di euro, di cui 8,9 miliardi nei Rami Danni e 8,9 miliardi nei Rami Vita.
Unipol adotta una strategia di offerta integrata, a copertura della intera gamma dei prodotti assicurativi e finanziari,
ed è particolarmente attiva nei settori della previdenza integrativa e della salute.
Al core business si affiancano la presenza nel settore bancario, nel settore immobiliare e le attività diversificate che
estendono il perimetro del Gruppo ai comparti alberghiero, sanitario e agricolo.
Unipol opera con l’obiettivo di assicurare una crescita sostenibile e di lungo periodo, accompagnata da un’adeguata
redditività, a vantaggio di tutti gli stakeholder: azionisti, clienti, agenti, dipendenti, fornitori e comunità.
La società capogruppo, Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., è una holding di partecipazioni e servizi le cui azioni
ordinarie sono quotate alla Borsa Italiana dal 1990.
Nel comparto dei servizi assicurativi, il Gruppo opera principalmente attraverso UnipolSai Assicurazioni S.p.A.,
società a sua volta quotata in Borsa, leader in Italia nei rami Danni, in particolare nell’R.C. Auto.
Accanto al presidio del canale assicurativo tradizionale attraverso UnipolSai, il Gruppo Unipol è attivo
nell’assicurazione auto diretta attraverso Linear Assicurazioni e nella tutela della salute attraverso UniSalute.
Presidia inoltre il canale della bancassicurazione grazie all’accordo con Unipol Banca S.p.A. e alle joint venture
realizzate con primari operatori bancari italiani (Arca Assicurazioni e Arca Vita con numerose banche popolari, in
particolare Banca Popolare dell’Emilia Romagna e Banca Popolare di Sondrio; Popolare Vita con il Gruppo Banco
Popolare; BIM Vita con Banca Intermobiliare; Incontra Assicurazioni con il Gruppo Unicredit). Unipol è inoltre il terzo
operatore nel mercato serbo attraverso la controllata DDOR Novi Sad.
Nel settore dei servizi bancari, il Gruppo opera principalmente attraverso Unipol Banca S.p.A., focalizzata sui
segmenti retail e small business con un’offerta che copre l’intera gamma dei servizi e dei prodotti bancari.
In campo immobiliare, il Gruppo Unipol si configura come uno dei principali operatori in Italia per entità del patrimonio
(quasi 4,8 miliardi di euro). Il Gruppo è proprietario di immobili di grande valore storico, simbolico e architettonico,
quali la Torre Velasca e la Torre Galfa di Milano.
Infine, attraverso UnipolSai, il Gruppo è un importante attore nel settore alberghiero italiano, grazie alle 20 strutture
che la controllata Atahotels gestisce in alcune delle principali città e delle più rinomate località turistiche italiane. Nel
settore agricolo opera attraverso Tenute del Cerro, proprietaria di circa 4.300 ettari di terreno nel centro Italia e
riferimento a livello nazionale nella produzione di vino di alta qualità. Nel settore della sanità è presente attraverso la
casa di cura Villa Donatello (Firenze) e il Centro Oncologico Fiorentino, che sorge all’interno di Villa Ragionieri.
UnipolSai S.p.A. è inoltre proprietaria di Marina di Loano, struttura portuale ligure in grado di accogliere oltre 800
imbarcazioni da 8 a 77 metri di lunghezza.
Il principale azionista di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. è Finsoe S.p.A., a sua volta riconducibile a imprese del
movimento cooperativo.
7.INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
7.1 CAMBIAMENTI SOSTANZIALI DELLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE DALLA DATA DELL’ULTIMO
BILANCIO SOTTOPOSTO A REVISIONE PUBBLICATA
60
Unipol Banca S.p.A. attesta che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell'Emittente
dalla data dell'ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato.
7.2 INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE
POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE
DELL’EMITTENTE ALMENO PER L’ESERCIZIO IN CORSO
Esito dell’accertamento ispettivo di Banca d’Italia presso Unipol Banca S.p.A.
Nel mese di settembre 2014, Banca d’Italia ha avviato accertamenti ispettivi di carattere generale presso Unipol
Banca S.p.A., conclusisi il 30 gennaio 2015, con risultanze in prevalenza sfavorevoli. Secondo l’Autorità di Vigilanza,
che non ha avviato alcun procedimento sanzionatorio nei confronti degli esponenti aziendali di Unipol Banca S.p.A.,
detta valutazione riflette, in particolare, l’esposizione della Banca a “rilevanti rischi strategici e di credito e lo
strutturale disequilibrio reddituale”. Più in dettaglio, riguardo ai rilevanti rischi strategici, viene evidenziato che le
sinergie della Banca con gli stakeholder di riferimento (Conglomerato e cooperative) hanno prodotto risultati non del
tutto in linea con le previsioni del Piano Industriale 2014-2017 anche alla luce del persistente ciclo economico
negativo. Per quanto concerne altresì lo strutturale disequilibrio reddituale, l’Organo di Vigilanza evidenzia che il
deterioramento di parte significativa di finanziamenti concessi nel passato ha pesato sul costo del rischio del credito
della Banca con conseguente difficoltà della Banca a generare margini coerenti con gli esistenti oneri di struttura.
Tutti detti rischi sono peraltro mitigati dall’appartenenza di Unipol Banca S.p.A. ad un primario Gruppo, che ha
costantemente assicurato il necessario supporto patrimoniale e finanziario.
Le indicazioni del team ispettivo in merito alle rettifiche su crediti sono state recepite nel bilancio chiuso al 31
dicembre 2014.
Inoltre la Banca d’Italia ha evidenziato la necessità in sintesi di:
intensificare le iniziative volte a diversificare le fonti di reddito;
razionalizzare con maggiore incisività la rete delle filiali e di quella dei consulenti finanziari abilitati all’offerta
fuori sede;
incrementare la raccolta retail;
rendere più efficace il processo di monitoraggio e recupero del credito deteriorato;
rimuovere le carenze organizzative e di processo con riferimento ai controlli interni.
In relazione a quanto sopra, su richiesta di Banca d’Italia, il Consiglio di Amministrazione di Unipol Banca S.p.A. ha
approvato nel mese di luglio 2015 un nuovo piano industriale avente un orizzonte temporale biennale, che descrive in
modo dettagliato i programmati obiettivi economici, patrimoniali e finanziari nonché gli interventi di riassetto e rilancio
da intraprendere da parte delle varie aree aziendali.
Le principali linee guida del Piano Industriale sono sintetizzabili in:
rilancio dei ricavi commerciali “core” attraverso specifiche azioni quali lo sviluppo dei clienti esistenti
all’interno dei quali emergono spazi di crescita soprattutto dalla lavorazione dei clienti con potenzialità
“Affluent”, l’incremento del numero di liberi professionisti e dei privati riferibili ai clienti imprese small
business e PMI per i loro conti personali, aumento il livello di cross selling dei prodotti “capital light” sulla
clientela small business e PMI;
ulteriore ottimizzazione della struttura dei costi, sia sul fronte delle “Altre Spese Amministrative” e della
riduzione dei costi del personale, che sul fronte della revisione dell’assetto della rete;
maggior presidio dei rischi: strutturazione di una divisione “no core” destinata a gestire in maniera
specializzata il credito anomalo e irrobustimento delle altre funzioni di controllo (Auditing, Risk Management
e Compliance).
Banca d’Italia ha altresì richiesto a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., nella sua qualità di capogruppo del Gruppo
Bancario Unipol, di definire il ruolo strategico di Unipol Banca S.p.A., optando alternativamente per il rilancio
operativo della stessa in una prospettiva stand alone ovvero l’uscita dal mercato bancario. Al riguardo, posto che
l’opzione strategica perseguita dal Gruppo Unipol – tenuto conto della vocazione assicurativa dello stesso – è quella
di far confluire Unipol Banca S.p.A. in un gruppo bancario di maggiori dimensioni, Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.
ha dato avvio alle attività propedeutiche all’individuazione di eventuali opportunità di aggregazione di Unipol Banca
S.p.A. con altre realtà bancarie operanti nel territorio italiano.
Nel contempo, anche al fine di rispondere alle richieste in proposito effettuate dalla Banca d’Italia, Unipol Gruppo
Finanziario S.p.A. – nell’ambito del proprio ruolo di capogruppo - si è impegnata affinchè Unipol Banca S.p.A. ponga
in essere tutte le iniziative correttive individuate al fine di superare i rilievi riscontrati dall’Autorità di Vigilanza nella su
richiamata ispezione. Nel siffatto contesto, Banca d’Italia ha ribadito ai vertici del Gruppo l’esigenza di evitare il
protrarsi di una situazione di inerziale deterioramento di Unipol Banca S.p.A.
Inoltre sono stati definiti, alcuni già operativi, altri in fase di realizzazione, specifici presidi in termini di controlli interni
specialmente per quanto riguarda la composizione dei processi che interessano la funzione Risk Management.
Infine in materia di antiriciclaggio e di trasparenza sono state in particolare definite e avviate iniziative, alcune delle
quali già realizzate, per irrobustire il processo di monitoraggio in materia di adeguata verifica, per rafforzare gli
strumenti per monitorare il corretto censimento della clientela e l’alimentazione dell’AUI ed infine per eliminare le
anomalie procedurali in merito alla determinazione delle valute e della commissione di istruttoria veloce.
61
8 PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
Secondo quanto consentito al punto 8 dell’Allegato XI del Regolamento 809, l’Emittente non fornisce previsioni o
stime sul risultato dell’esercizio.
9 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E VIGILANZA
9.1 NOME, INDIRIZZO E FUNZIONI PRESSO L’EMITTENTE DELLE SEGUENTI PERSONE, CON
INDICAZIONE DELLE PRINCIPALI ATTIVITÀ DA ESSE ESERCITATE AL DI FUORI DELL’EMITTENTE
STESSO, ALLORCHÉ SIANO SIGNIFICATIVE RIGUARDO ALL’EMITTENTE: MEMBRI DEGLI ORGANI DI
AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA
Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell’Articolo 12 dello Statuto, la gestione della Banca è affidata ad un Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione della Banca è composto da un minimo di sette ad un massimo di quindici membri. Gli
amministratori restano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili.
Attualmente il Consiglio di Amministrazione è composto da dodici membri. Tutti i membri sono stati nominati in data
20 aprile 2016 ed il Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio relativo
all’esercizio finanziario chiuso al 31 dicembre 2018.
Il Consiglio di Amministrazione non ha nominato né un Comitato Esecutivo né un Amministratore Delegato. Il
Direttore Generale provvede alla esecuzione delle deliberazioni assunte dagli organi amministrativi e sovrintende allo
svolgimento delle operazioni ed alla prestazione dei servizi.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione rappresenta la Banca nei rapporti con i terzi ed in giudizio, ha il potere
di presiedere l’Assemblea, nonché di convocare e presiedere il Consiglio di Amministrazione, stabilendo l’ordine del
giorno di tali adunanze.
Il Presidente adotta per ragioni di necessità e di urgenza, su proposta del Direttore Generale, previo parere (da
raccogliersi per iscritto) del Vice Presidente "vicario" come definito dall'art. 18 comma 2 dello Statuto sociale (come
sotto riportato) o, in sua assenza o impedimento, di altro Vice Presidente qualora nominato o, in assenza o
impedimento anche di quest'ultimo, di un Consigliere, qualsiasi provvedimento di competenza del Consiglio di
Amministrazione, non espressamente riservato per legge o per Statuto, con obbligo di riferire allo stesso Consiglio di
Amministrazione nella prima riunione successiva.
Art. 18 comma 2 dello Statuto: "In caso di assenza o impedimento del Presidente, ne adempie le funzioni il Vice
Presidente, o, qualora siano stati nominati due Vice Presidenti, il Vice Presidente anziano, intendendosi per tale il
Vice Presidente che riveste la carica da maggior tempo ininterrottamente, ovvero, in caso di nomina contemporanea,
il più anziano di età; nell’ulteriore ipotesi di assenza o impedimento anche del Vice Presidente o dei Vice Presidenti,
le funzioni sono esercitate dal Consigliere designato dal Consiglio di Amministrazione."
In caso di assenza o impedimento del Presidente ne adempie le funzioni il Vice Presidente o qualora siano stati
nominati due Vice Presidenti, il Vice Presidente anziano, intendendosi per tale il Vice Presidente che riveste la carica
da maggior tempo ininterrottamente, ovvero, in caso di nomina contemporanea, il più anziano di età, ai sensi
dell'art.18 dello Statuto sopra riportato.
Di seguito sono indicati i membri del Consiglio di Amministrazione alla data del presente Documento di Registrazione
le principali cariche ricoperte all’interno di Unipol Banca e, ove ricorrano, le attività esercitate al di fuori dell’Emittente.
Esponente
aziendale
Carica
ricoperta
Principali attività esercitate al di
fuori dell’emittente e ritenute
significative anche nei confronti
dello stesso (Società)
Principali attività esercitate al di
fuori dell’emittente e ritenute
significative anche nei confronti
dello stesso (Ruolo)
GIAY ROBERTO
Presidente
ARCA ASSICURAZIONI S.P.A.
VICE PRESIDENTE
ARCA VITA S.P.A
VICE PRESIDENTE
ATAHOTELS S.P.A.
CONSIGLIERE
CENTRI MEDICI UNISALUTE S.R.L.
CONSIGLIERE
COMPAGNIA ASSICURATRICE LINEAR S.P.A.
CONSIGLIERE
INCONTRA ASSICURAZIONI S.P.A.
VICE PRESIDENTE
PEGASO FINANZIARIA S.P.A.
CONSIGLIERE
POPOLARE VITA S.P.A.
CONSIGLIERE
SIAT ASSICURAZIONI S.P.A.
CONSIGLIERE
62
GASPERONI ELIO
CAPANNA GIUSEPPE
CASTELLINA MAURIZIO
Vice Presidente
Consigliere
Consigliere
UNIPOL FINANCE S.R.L.
PRESIDENTE
UNIPOL INVESTMENT S.P.A.
PRESIDENTE
UNIPOLSAI FINANCE S.P.A
PRESIDENTE
UNISALUTE S.P.A.
CONSIGLIERE
COOP ALLEANZA 3.0 SOCIETA’ COOPERATIVA
VICE PRESIDENTE POLITICHE SOCIALI E RELAZIONI
TERRITORIALI
CENTRALE ADRIATICA SOC. CONSORTILE COOPERATIVA A
RESP. LIMITATA
CONSIGLIERE
FEDERAZIONE DELLE COOPERATIVE DELLE PROVINCE DI
RAVENNA SOCIETA’ COOPERATIVA PER AZIONI
CONSIGLIERE
PHARMACOOP SPA
PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
EMILIANA S.R.L.
PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE
ENERCOOP ADRIATICA S.P.A.
CONSIGLIERE
LIBRERIE COOP S.P.A.
CONSIGLIERE
COOP SICILIA S.P.A.
CONSIGLIERE
IMMOBILIARE GRANDE DISTRIBUZIONE SOCIETA' DI
INVESTIMENTO IMMOBIL IARE QUOTATA S.P.A. IN FORMA
ABBREVIATA IGD SIIQ S.P.A.
CONSIGLIERE
LIMA S.R.L.
LIQUIDATORE
PARFINCO S.P.A
CONSIGLIERE
EATALYWORLD S.r.l.
CONSIGLIERE
ROBINTUR S.P.A.
CONSIGLIERE
COOPCICONTO S.R.L.
PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
AUTOSTRADA TELEMATICA SERVIZI S.R.L.
PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE
CAAF SICUREZZA FISCALE S.R.L.
VICE PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE
CO.SVI.G. SOC. CONS. A R.L.
CONSIGLIERE
COMMERFIN SOC. CONS. P. AZIONI
CONSIGLIERE
ASTER – ENTE ASSISTENZA SANTIARIA INTEGRATIVA
PRESIDENTE
HERBITALIA S.N.C. DI RENZI MARCELLO & BIMBO ITALIA IN
LIQUIDAZIONE
SOCIO
APB CAR SERVICE S.R.L.
PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE
ATAHOTELS S.P.A.
CONSIGLIERE
AUTO PRESTO & BENE S.P.A.
PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE
CENTRI MEDICI UNISALUTE S.R.L.
CONSIGLIERE
MARINA DI LOANO S.P.A.
VICE PRESIDENTE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
MIDI S.R.L.
PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE
TENUTE DEL CERRO S.P.A.
CONSIGLIERE
UNIPOL FINANCE S.R.L.
VICE PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
UNIPOLSAI FINANCE S.P.A.
VICE PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.P.A.
PROCURATORE SPECIALE
UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.
PROCURATORE SPECIALE
UNIPOLSAI SERVIZI CONSORTILI SOCIETA’ CONSORTILE A
RESPONSABILITA’ LIMITATA
PRESIDENTE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
UNIPOLSAI SERVIZI PREVIDENZIALI S.R.L.
PRESIDENTE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
UNIPOL INVESTMENT S.P.A.
VICE PRESIDENTE
UNISALUTE S.P.A.
CONSIGLIERE E PROCURATORE SPECIALE
SAI SERVIZI MOBILIARI S.P.A. IN LIQUIDAZIONE
LIQUIDATORE
CASSANI MAURO
Consigliere
AR.CO. LAVORI SOC. COOP. CONS.
CONSIGLIERE
DE BENETTI CRISTINA
Consigliere
AERTRE S.P.A. – AEROPORTO DI TREVISO S.P.A.
CONSIGLIERE
63
UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.
CONSIGLIERE
FONDAZIONE UNVERSITA’ CA’ FOSCARI
CONSIGLIERE
AUTOSTRADE MERIDIONALI S.P.A.
CONSIGLIERE
GILLONE FABRIZIO
Consigliere
NOVA COOP SOCIETA’ COOPERATIVA
CONSIGLIERE
MANES PAOLA
Consigliere
UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.P.A.
CONSIGLIERE
RIZZI ANTONIO
Consigliere
MANUTENCOOP FACILITY MANAGEMENT S.P.A.
VICE PRESIDENTE CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA
GRUPPO OLCESE S.P.A.
COMMISSARIO STRAORDINARIO
GRUPPO ANTONIO MERLONI S.P.A.
COMMISSARIO STRAORDINARIO
GRUPPO IAR-SILTAL
COMMISSARIO STRAORDINARIO
ARCA ASSICURAZIONI S.P.A.
CONSIGLIERE E PROCURATORE
ARCA VITA S.P.A.
CONSIGLIERE
ATAHOTELS S.P.A.
CONSIGLIERE
CENTRI MEDICI UNISALUTE S.R.L.
CONSIGLIERE
COMPAGNIA ASSICURATRICE LINEAR S.P.A.
CONSIGLIERE E PROCURATORE SPECIALE
SANTELLA GIUSEPPE
SCANAVINO SECONDO
VELLA FRANCESCO
Consigliere
Consigliere
Consigliere
MARINA DI LOANO S.P.A.
CONSIGLIERE
SIAT – SOCIETA’ ITALIANA ASSICURAZIONI E
RIASSICURAZIONI S.P.A.
CONSIGLIERE E PROCURATORE SPECIALE
UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.P.A.
PROCURATORE SPECIALE
UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.
PROCURATORE SPECIALE
UNISALUTE S.P.A.
CONSIGLIERE E PROCURATORE SPECIALE
UNIPOLSAI SERVIZI CONSORTILI SOCIETA’ CONSORTILE A
RESPONSABILITA’ LIMITATA
CONSIGLIERE
CONFEDERAZIONE ITALIANA AGRICOLTORI
PRESIDENTE
IMMOBILIARE MONTEVERDE S.R.L.
PRESIDENTE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
EDITRICE MONTEVERDE S.R.L.
AMMINISTRATORE UNICO
TENUTE DEL CERRO S.P.A.
CONSIGLIERE
PULAS - SOCIETA’ COOPERATIVA SOCIALE
CONSIGLIERE
UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.
CONSIGLIERE
LUXOTTICA GROUP S.P.A.
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
Direzione Generale
In base all’art. 20 dello Statuto, il Direttore Generale ha le facoltà, attribuzioni e poteri assegnati dallo Statuto Sociale
e dal Consiglio di Amministrazione. Il Direttore Generale provvede all’esecuzione delle deliberazioni assunte dagli
organi amministrativi e sovraintende allo svolgimento delle operazioni ed alla prestazione dei servizi. In base all’art.
21 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può attribuire il presidio e il coordinamento di funzioni od aree
aziendali omogenee ad uno o più Vice Direttori Generali, stabilendone i poteri e le attribuzioni. Qualora sia nominato
più di un Vice Direttore Generale il Consiglio può attribuire funzioni vicarie del Direttore Generale ad uno tra essi.
Ogni riferimento contenuto nello Statuto al Direttore Generale si intende esteso anche al Vice Direttore Generale
vicario, se nominato, qualora eserciti in concreto funzioni vicarie.
Il 30 maggio 2013 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Stefano Rossetti Direttore Generale della Banca con
effetto 1° giugno 2013. Il 25 giugno 2013 il Consiglio di Amministrazione ha verificato il possesso dei requisiti previsti
dalle disposizioni di legge vigenti.
Il 17 settembre 2013 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Claudio Strocchi Vice Direttore Generale Area
Amministrazione, Crediti ed Operations7 e Danilo Torriani Vice Direttore Generale Area Commerciale della Banca, Il
Consiglio di Amministrazione ha altresì attribuito nella medesima seduta, al Vice Direttore Generale Claudio Strocchi,
le funzioni Vicarie del Direttore Generale ai sensi dello Statuto Sociale.
7
Il Vice Direttore Generale - Area Amministrazione, Crediti ed Operations – Vicario – è risultato in possesso dei requisiti dei requisiti
richiesti dalle vigenti disposizioni.
64
Esponente
aziendale
ROSSETTI
STEFANO
Carica ricoperta
Principali attività esercitate al di
fuori dell’emittente e ritenute
significative anche nei confronti
dello stesso (Società)
Principali attività esercitate al di
fuori dell’emittente e ritenute
significative anche nei confronti
dello stesso (Ruolo)
Direttore Generale
ASSOCIAZIONE BANCARIA ITALIANA
CONSIGLIERE
FINITALIA SPA
CONSIGLIERE
CEDACRI SPA
CONSIGLIERE
NOMISMA SPA
CONSIGLIERE
FONDO INTERBANCARIO DI TUTELA DEI DEPOSITI
CONSIGLIERE
FINITALIA SPA
PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
CEDACRI SPA
CONSIGLIERE
FINITALIA SPA
CONSIGLIERE
ACOMEA SGR SPA
CONSIGLIERE
STROCCHI CLAUDIO
Vice Direttore Generale Area
Amministrazione, Crediti ed
Operations – Vicario
TORRIANI DANILO
Vice Direttore Generale Area
Commerciale
Collegio Sindacale
I poteri, i doveri e la durata in carica dei Sindaci sono stabiliti dalla normativa vigente.
Il Collegio Sindacale, in particolare, vigila sull’osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie nonché
sulla corretta amministrazione, sull’adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Banca, del sistema di
gestione e controllo dei rischi nonché sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni.
Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e da due Sindaci supplenti.
I Sindaci sono nominati dai soci nell’Assemblea ordinaria dei Soci e restano in carica per tre esercizi e scadono alla
data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
L’attuale Collegio Sindacale è stato nominato il 20 aprile 2016 e rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio
relativo all’esercizio chiuso in data 31 dicembre 2018.
I membri del Collegio Sindacale possiedono i requisiti richiesti dalle vigenti disposizioni di legge.
Di seguito sono indicati i membri del Collegio Sindacale alla data del presente Prospetto, le cariche ricoperte
all’interno di Unipol Banca e, ove ricorrano, le principali attività esercitate al di fuori dell’ Emittente.
Esponente
aziendale
Carica
ricoperta
Principali attività esercitate al di fuori
dell’emittente e ritenute significative
anche nei confronti dello stesso
(Società)
Principali attività esercitate al di fuori
dell’emittente e ritenute significative
anche nei confronti dello stesso (Ruolo)
TROMBONE
DOMENICO LIVIO
Presidente del
Collegio Sindacale
CARIMONTE HOLDING S.P.A.
AMMINISTRATORE DELEGATO
CONSORZIO COOPERATIVE COSTRUZIONI – CCC
PRESIDENTE
GRADIENTE SGR S.P.A.
VICE PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE
SOCIETA’ GESTIONE CREDITI DELTA S.P.A.
PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE
ARCA ASSICURAZIONI S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
ARCA VITA S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
COOP-ALLEANZA 3.0 soc. coop.
PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE
COOPERARE S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
COOPERATIVA IMMOBILIARE MODENESE S.C.
PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE
E’ORO S.R.L.
PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE
FOCUS INVESTMENTS S.P.A.
PRESIDENTE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
HOLDING DI INIZIATIVA INDUSTRIALE– H2i S.P.A.
PRESIDENTE COLLEGIO SINDACLAE
IMPRESA DI INVESTIMENTI INNOVATIVI – I2i S.P.A.
PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE
LA CENTRALE FINANZIARIA GENERALE S.P.A.
CONSIGLIERE
PAR.CO. S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
POPOLARE VITA S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
65
GRAZIOSI
GIOVANNI BATTISTA
Sindaco Effettivo
TENUTE DEL CERRO S.P.A.
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
UNIPOL FINANCE S.R.L.
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
DISTILLERIE TOSCHI S.P.A.
COMMISSARIO LIQUIDATORE
BERNINI GIANCARLO I.I.
CURATORE
ITALCARNI SOCIETA’ COOPERATIVA AGRICOLA S.C.
COMMISSARIO LIQUIDATORE
OPEN.CO S.C.
COMMISSARIO LIQUIDATORE
INDUSTRIA CASEARIA PELLONI S.P.A. IN LIQ.
LIQUIDATORE
BIRAGHI INDUSTRIALE S.P.A. IN LIQ.
LIQUIDATORE
C.M.E. S.P.A.
COMMISSARIO LIQUIDATORE
GITANI S.R.L. IN LIQ.
LIQUIDATORE
MORI S.P.A. IN LIQ.
LIQUIDATORE
MORI FORNI S.R.L.
LIQUIDATORE
CDP EQUITY S.P.A.
SINDACO SUPPLENTE
CENTRI MEDICI UNISALUTE S.R.L.
SINDACO SUPPLENTE
DIALOGO ASSICURAZIONI S.P.A.
SINDACO SUPPLENTE
SOCIETA’ ITALIANA PER LE IMPRESE ALL’ESTERO – SIMEST
S.P.A.
SINDACO SUPPLENTE
UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.
SINDACO SUPPLENTE
UNISALUTE S.P.A.
SINDACO SUPPLENTE
IMMOBILIARE BOLOGNESE SAN DONATO - S.R.L.
CONSIGLIERE
AMBRA PROPERTY SRL
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
APB CAR SERVICE SRL
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
ASSICOOP BOLOGNA S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
ATAHOTELS SPA
SINDACO EFFETTIVO
AUTO PRESTO & BENE S.P.A.
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
CASA DI CURA VILLA DONATELLO S.P.A.
SINDACO SUPPLENTE
CASALLONA - S.R.L.
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
COOPERARE S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
DULCOP INTERNATIONAL SOCIETA' PER AZIONI
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
DIALOGO ASSICURAZIONI S.P.A.
SINDACO SUPPLENTE
FINITALIA S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
FINSOE S.P.A. - FINANZIARIA DELL'ECONOMIA SOCIALE
S.P.A. IN FORMA ABBREVIATA: FINSOE S.P.A.
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
GRECALE ABS S.R.L.
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
HOLMO S.P.A.
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
MIDI S.R.L.
SINDACO EFFETTIVO
PEGASO FINANZIARIA S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
RAVENNA MILL S.R.L. IN LIQUIDAZIONE
SINDACO EFFETTIVO
UNIPOL FINANCE S.R.L.
SINDACO SUPPLENTE
UNIPOLSAI FINANCE S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
CONSORZIO PER L’ATTUAZIONE DEL PIANO URBANISTICO
ESECUTIVO DEL CASTELLO IN COMUNE DI FIRANZE IN
BREVE CONSORZIO CASTELLO
SINDACO SUPPLENTE
TENUTE DEL CERRO S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
NIT – NUOVE INIZIATIVE TOSCANE SRL
PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE
PARFINCO SPA
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
MARINA DI LOANO S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
66
BRUNI NICOLA
CHIUSOLI ROBERTO
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
ALFAEVOLUTION TECHNOLOGY S.P.A.
PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE
BIOTECNICA INSTRUMENTS - S.P.A.
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
CAMFIN S.P.A.
PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE
CENTRI MEDICI UNISALUTE S.R.L.
SINDACO SUPPLENTE
FINITALIA S.P.A.
PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE
INTESA SEC S.P.A
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
INTESA SEC. NPL S.P.A
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
ISP CB IPOTECARIO S.R.L.
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
ISP CB PUBBLICO S.R.L.
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
ISP OBG S.R.L.
SINDACO EFFETTIVO
UNIPOL INVESTMENT S.R.L.
PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE
COMPAGNIA ASSICURATRICE LINEAR S.P.A.
PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE
PRONTO ASSISTANCE S.P.A.
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
DIALOGO ASSICURAZIONI S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
INCONTRA ASSICURAZIONI S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
COINV S.P.A.
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
MANUCOR S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
MER MEC S.P.A.
SINDACO SUPPLENTE
SAI MERCATI MOBILIARI – IN SIGLA SAI SIM S.P.A.. IN
LIQUIDAZIONE
SINDACO SUPPLENTE
CONSORZIO COOPERATIVE COSTRUZIONI - CCC
CONSIGLIERE DI SORVEGLIANZA
MANUTENCOOP FACILITY MANAGEMENT SOCIETA' PER
AZIONI
CONSIGLIERE DI SORVEGLIANZA
ATAHOTELS S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
CAMST - COOPERATIVA ALBERGO MENSA SPETTACOLO E
TURISMO, SOCIETA' COOPERATIVA A RESPONSABILITA'
LIMITATA IN SIGLA CAMST SOC. COOP. A R.L.
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
CASA DI CURA VILLA DONATELLO S.P.A.
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
COMPAGNIA ASSICURATRICE LINEAR S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
LINEAR LIFE SPA
SINDACO EFFETTIVO
IMMOBILIARE GRANDE DISTRIBUZIONE SOCIETA' DI
INVESTIMENTO IMMOBIL IARE QUOTATA S.P.A. IN FORMA
ABBREVIATA IGD SIIQ S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.P.A.
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
CONSORZIO PER L’ATTUAZIONE DEL PIANO URBANISTICO
ESECUTIVO DEL CASTELLO IN COMUNE DI FIRENZE IN
BREVE CONSORZIO CASTELLO
MEMBRO COLLEGIO REVISORI
UNIPOL FINANCE S.R.L.
SINDACO EFFETTIVO
GRANAROLO S.P.A. "
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
DE' TOSCHI S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
CONSORZIO COOPERTATIVE COSTRUTTORI – CCC
CONSIGLIERE DI SORVEGLIANZA
SACMI COOPERATIVA MECCANICI IMOLA SOCIETA'
COOPERATIVA IN BREVE SACMI IMOLA S.C.
SINDACO EFFETTIVO
SACMI SERVICES SPA
PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE
CEFLA SOC. COOP.
PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE
CEFLA CAPITAL SERVICES SPA
SINDACO SUPPLENTE
CONSORZIO COOPERATIVO KARABAK
SINDACO SUPPLENTE
COOPERARE S.P.A.
SINDACO SUPPLENTE
COOPFOND - S.P.A.
SINDACO SUPPLENTE
67
RAVICINI LUCIANA
Sindaco Supplente
FINANZIARIA BOLOGNESE FI.BO. S.P.A
SINDACO SUPPLENTE
GRANAROLO INTERNATIONAL S.R.L.
SINDACO SUPPLENTE
KARABAK CINQUE CONSORZIO COOPERATIVO
SINDACO SUPPLENTE
KARABAK DUE CONSORZIO COOPERATIVO
SINDACO SUPPLENTE
KARABAK NOVE CONSORZIO COOPERATIVO
SINDACO SUPPLENTE
KARABAK OTTO CONSORZIO COOPERATIVO
REVISORE LEGALE / SINDACO SUPPLENTE
KARABAK QUATTRO CONSORZIO COOPERATIVO
SINDACO SUPPLENTE
KARABAK SEI CONSORZIO COOPERATIVO
SINDACO SUPPLENTE
KARABAK SETTE CONSORZIO COOPERATIVO
SINDACO SUPPLENTE
KARABAK TRE CONSORZIO COOPERATIVO
SINDACO SUPPLENTE
LIBRERIE.COOP SPA
SINDACO SUPPLENTE
ITALIANSPED S.P.A.
SINDACO SUPPLENTE
PEGASO FINANZIARIA S.P.A.
SINDACO SUPPLENTE
RESTER S.R.L.
SINDACO SUPPLENTE
FIDICOOP S.P.A. "IN LIQUIDAZIONE"
SINDACO SUPPLENTE
STF - SOCIETA' TECNICHE FINANZIARIE S.P.A. IN SIGLA STF
SPA
SINDACO SUPPLENTE
STS - SERVIZI TECNOLOGIE SISTEMI - S.P.A.
SINDACO SUPPLENTE
UNISALUTE S.P.A.
SINDACO SUPPLENTE
VETIMEC SOCIETA' COOPERATIVA
SINDACO SUPPLENTE
CALEFFI S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
ITALMOBILIARE S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
ALFAEVOLUTION TECHNOLOGY S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
AUTOBASE S.R.L.
SINDACO UNICO
FINSIPPE S.R.L.
SINDACO UNICO
SIGE S.R.L.
SINDACO UNICO
ALMAG S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
BIVAL S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
BONERA HOLDING S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
BONERA S.P.A. SOCIO UNICO
SINDACO EFFETTIVO
BRAWO S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
DOC SERVIZI S.C.A.R.L.
SINDACO EFFETTIVO
SAOTTINI AUTO S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
ITALCEMENTI S.P.A.
SINDACO SUPPLENTE
UNIPOSAI ASSICURAZIONI S.P.A.
SINDACO SUPPLENTE
INCONTRA ASSICURAZIONI S.P.A.
SINDACO SUPPLENTE
MAEL S.P.A.
SINDACO SUPPLENTE
NUOVA ETIF S.P.A.
SINDACO SUPPLENTE
S.A.C. S.R.L. socio unico
SINDACO SUPPLENTE
SOCIETA’ AEROPORTO BRESCIA E MONTICHIARI S.P.A.
SINDACO SUPPLENTE
68
9.2 CONFLITTI DI INTERESSE DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA
Come sopra riportato, gli indicati componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della
Direzione Generale ricoprono anche cariche analoghe al di fuori dell’Emittente, sia all’interno che all’esterno del
Gruppo Unipol Banca S.p.A. e tale situazione potrebbe determinare l’insorgere di conflitti d’interesse che, in ogni
caso, saranno gestiti conformemente a quanto previsto dalla normativa vigente ed, in particolare, nel rispetto degli
artt. 2391 e 2391-bis c.c., nonché dell’art. 136 del TUB.
Nel caso in cui un componente del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale
ravvisi la sussistenza di un conflitto di interessi ovvero versi in una delle situazioni di conflitto di interessi previste
dalle norme summenzionate, l’interessato deve relazionare al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in
merito alla natura, all’origine, ai termini e alla portata del proprio conflitto d’interessi.
L’eventuale delibera del Consiglio di Amministrazione deve motivare le ragioni e la convenienza economica
dell’operazione ed essere adottata nel rispetto delle modalità di cui alle vigenti disposizioni di legge e/o
regolamentari.
Alla data del 28 aprile 2016 risultano deliberati e concessi dalla Banca i seguenti affidamenti complessivi agli
esponenti aziendali sopra indicati:
Amministratori: Euro 607.000;
Sindaci: Euro 12.500;
Membri della Direzione Generale: Euro 38.000.
10 PRINCIPALI AZIONISTI
10.1 INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI
Il Capitale Sociale di Unipol Banca S.p.A. alla data di redazione del presente Documento, è così suddiviso:
Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.
UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
(57,75%)
(42,25%)
Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., con sede in Bologna Via Stalingrado 45 (“Unipol”), a far data dal 16 aprile 2014, in
seguito all’entrata in vigore del D.lgs. 4 marzo 2014 n. 53, è divenuta capogruppo del “Gruppo Bancario Unipol”,
sostituendo, nell’Albo dei gruppi bancari tenuto da Banca d’Italia, i precedenti gruppi bancari controllati da Unipol
Banca S.p.A. e da Banca Sai S.p.A.
La società UnipolSai Assicurazioni S.p.A., con sede in Bologna Via Stalingrado 45, è il risultato di un complesso
progetto di integrazione per fusione, tra Fondiaria – Sai S.p.A. (“Fonsai”), Premafin Finanziaria - S.p.A. - Holding di
Partecipazioni (“Premafin”), Unipol Assicurazioni S.p.A. (“Unipol Assicurazioni”) e Milano Assicurazioni S.p.A.
(“Milano Assicurazioni”), articolato in diversi fasi ed avviato tra Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. e Premafin nel 2012
(il “Progetto di Integrazione”).
In seguito al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità competenti, in data 31 dicembre 2013, è
stato stipulato l’atto di fusione tra Fonsai, Premafin, Unipol Assicurazioni e Milano Assicurazioni, con effetti civilistici
dal 6 gennaio 2014 ed effetti contabili e fiscali dal 1° gennaio 2014. Per effetto della Fusione, Fonsai, che ha
contestualmente assunto la nuova denominazione sociale di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. o UnipolSai S.p.A.
(“UnipolSai”), è subentrata nella titolarità della partecipazione del capitale sociale di Unipol Banca S.p.A., in
precedenza detenuta da Unipol Assicurazioni. Il Progetto di Integrazione ha avuto come finalità la creazione di un
operatore nazionale di primario rilievo nel settore assicurativo, in grado di competere efficacemente con i principali
concorrenti nazionali ed europei e di creare valore per tutti gli azionisti delle società interessate al progetto. In
attuazione del provvedimento dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (“AGCM”) del 19 giugno 2012,
che ha autorizzato il Gruppo Unipol all’acquisizione del controllo del Gruppo Premafin/Fondiaria-SAI, prescrivendo
alcune misure, tra le quali la cessione da parte del medesimo Gruppo Unipol di certi asset, in data 15 marzo 2014, è
stato sottoscritto un accordo tra UnipolSai ed Allianz S.p.A. avente ad oggetto la cessione di un ramo d’azienda
comprensivo di un portafoglio assicurativo danni del valore di 1,1 miliardi di Euro (dati 2013), 725 agenzie e 470
dipendenti dedicati alla gestione di tali attività. La cessione degli asset facenti parte della ex Milano Assicurazioni è
stata completata in data 19 dicembre 2014 con trasferimento – efficace il 31 dicembre 2014 – del portafoglio
assicurativo danni gestito dalle agenzie cedute il 30 giugno 2014.
Nell’ambito del Progetto di Integrazione per Fusione, Unipol, anche per conto di Unipol Assicurazioni, Premafin,
Fonsai e Milano Assicurazioni ha pattuito la concessione da parte di Unipol a Fonsai di un’opzione di vendita
(opzione put) sulla partecipazione detenuta da Unipol Assicurazioni in Unipol Banca S.p.A., pari al 32,26% del
relativo capitale sociale, da esercitarsi alla scadenza del quinto anno successivo alla data di efficacia civilistica della
Fusione, ad un prezzo pari al valore di carico attuale di detta partecipazione (e quindi pari a circa Euro 299,4 milioni),
a fronte della concessione da parte di Fonsai a UGF di una corrispondente opzione di acquisto (opzione call) sulla
medesima partecipazione, allo stesso prezzo ma con la possibilità per Unipol di esercitarla per tutto l’arco temporale
tra la data di efficacia civilistica della Fusione e la scadenza del quinto anno successivo a tale data.
69
Come previsto nel Progetto di Integrazione per Fusione, nel corso del mese di dicembre 2013, le parti hanno
formalizzato le opzioni di vendita e di acquisto della suddetta partecipazione.
10.2 DESCRIZIONE DI EVENTUALI ACCORDI NOTI ALL’EMITTENTE DALLA CUI ATTUAZIONE POSSA
SCATURIRE AD UNA DATA SUCCESSIVA UNA VARIAZIONE DELL’ASSETTO DI CONTROLLO
DELL’EMITTENTE
Alla data del Prospetto, Unipol Banca S.p.A. non è a conoscenza di accordi diretti a determinare variazioni future in
ordine all’assetto di controllo della stessa.
11 INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA’ E LE PASSIVITA’, LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE
11.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI
L’Emittente, facente parte del Gruppo Bancario Unipol, è tenuto a redigere anche il bilancio consolidato.
Si precisa che i bilanci consolidati degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014 sono stati redatti
in conformità ai nuovi principi contabili internazionali IAS/IFRS.
I bilanci della Banca individuali e consolidati relativi agli esercizi 2015 e 2014 sono inclusi mediante riferimento e
sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede legale dell’Emittente in Piazza della
Costituzione n. 2, 40128 Bologna, nonché consultabili sul sito internet dell’Emittente http://www.unipolbanca.it/chisiamo/informazioni-societarie.
Si riportano di seguito i riferimenti relativi alle sezioni dei bilanci consolidati relativi agli esercizi 2015 e 2014:
Le sezioni all’interno dei Bilanci per la consultazione delle informazioni sono le seguenti:
Informazioni
Esercizio 2015 e 2014
Stato Patrimoniale e Conto Economico
Sezione “Prospetti di Bilancio Consolidato”
Principi contabili e Nota integrativa
Sezione “Nota Integrativa Consolidata”
Relazione della società di revisione
Sezione “Relazione della Società di
Revisione al Bilancio Consolidato”
11.2 BILANCI
Si dichiara che l’emittente redige il Bilancio Consolidato.
I bilanci della Banca relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e 31 dicembre 2014 sono inclusi mediante
riferimento al Prospetto di Base e sono consultabili sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it. I bilanci
individuali e consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014 sono stati sottoposti a
revisione da parte della società PricewaterhouseCoopers, la quale ha rilasciato le apposite relazioni esprimendo
giudizi senza rilievi.
11.3 REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI
11.3.1 DICHIARAZIONE ATTESTANTE CHE LE INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI
PASSATI SONO STATE SOTTOPOSTE A REVISIONE. QUALORA I REVISORI LEGALI SI SIANO
RIFIUTATI DI REDIGERE LA RELAZIONE DI REVISIONE OVVERO QUALORA LA RELAZIONE
CONTENGA RILIEVI O CLAUSOLE DI ESCLUSIONE DI RESPONSABILITÀ, IL RIFIUTO, I RILIEVI, LE
CLAUSOLE DI ESCLUSIONE DEVONO ESSERE RIPRODOTTI INTEGRALMENTE E MOTIVATI.
I bilanci individuali e consolidati di Unipol Banca S.p.A. relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31
dicembre 2014 sono stati sottoposti a revisione da parte della società PricewaterhouseCoopers, la quale ha rilasciato
le apposite relazioni esprimendo giudizi senza rilievi.
Le suddette sono incluse per riferimento nel presente documento e disponibili al pubblico come indicato nel capitolo
14.
11.3.2 INDICAZIONE DI ALTRE INFORMAZIONI
CONTROLLATE DAI REVISORI DEI CONTI
CONTENUTE
NEL
PROSPETTO
DI
BASE
Nel presente Documento non vi sono altre informazioni che siano state controllate dalla società di revisione e/o
verificate da altro organo esterno di controllo successivo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015.
70
11.3.3 DATI FINANZIARI NON ESTRATTI DAI BILANCI SOTTOPOSTI A REVISIONE CONTABILE
Si segnala che le informazioni relative ai dati concernenti ai coefficienti di liquidità presenti nel paragrafo 3.1
costituiscono elaborazioni dell’emittente ovvero del Gruppo Bancario Unipol non presenti nei documenti di bilancio
consolidato 2015 e 2014. Inoltre il dato relativo al Value at Risk seppur presente nel bilancio consolidato relativo
all’esercizio 2015 e 2014 di Unipol Banca S.p.A. non è stato sottoposto a revisione contabile.
11.4 DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE
Le ultime informazioni finanziarie sottoposte a “revisione contabile completa” da parte della società di revisione sono
riferite all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015.
11.5 INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI E ALTRE INFORMAZIONI FINANZIARIE
Successivamente al bilancio al 31 dicembre 2015 non sono state pubblicate dall’Emittente altre informazioni
finanziarie infrannuali.
Nel Prospetto di Base sono riportate informazioni relative all’andamento della gestione di Unipol Banca S.p.A. al
primo trimestre 2016 tratte dal Resoconto intermedio di gestione di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. al 31 marzo
2016.
11.6 PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI CHE POSSONO AVERE UN EFFETTO SIGNIFICATIVO
SULL’ANDAMENTO DELL’EMITTENTE
L’Emittente è parte in procedimenti giudiziari sia attivi che passivi riconducibili all’ordinario svolgimento della propria
attività. Il contenzioso in essere è stato oggetto di analisi: sulla base di tali analisi, l’Emittente espone nel proprio
bilancio appostamenti nella misura ritenuta congrua alla luce delle circostanze, ovvero ne ha dato menzione, ove
ritenuto opportuno, nella nota integrativa al bilancio secondo corretti principi contabili. Si riporta di seguito quanto
presente nel Bilancio della Banca in merito alle passività potenziali:
Operatività in esecuzione di ordini su transazioni finanziarie svolte da Unipol Banca S.p.A:
Operatività in esecuzione di ordini su transazioni finanziarie svolte da Unipol Banca S.p.A: nei mesi di novembre 2007
e di luglio 2009, alcuni clienti di Unipol Banca S.p.A hanno avviato procedimenti in sede penale e civile con riferimento
a presunte irregolarità ed attività asserite come illecite compiute da Unipol Banca S.p.A in esecuzione di ordini aventi
ad oggetto strumenti finanziari derivati OTC. I ricorrenti hanno presentato domande risarcitorie per un totale di 67
milioni di euro. Le indagini preliminari svolte nell’ambito del procedimento penale si sono concluse nell’aprile 2009 con
richiesta di archiviazione ad opera del Pubblico Ministero, contro la quale gli esponenti hanno proposto opposizione.
Ritenendo le pretese avversarie prive di fondamento, Unipol Banca S.p.A ne ha altresì richiesto il rigetto in sede civile,
avanzando domanda riconvenzionale per ottenere il pagamento dei crediti vantati dalla Banca stessa nei confronti dei
ricorrenti. Nel novembre 2009 le controparti hanno avanzato ulteriori domande risarcitorie per complessivi 145,4
milioni di euro. Unipol Banca S.p.A, ha contestato in giudizio la tardività ed inammissibilità delle nuove domande,
peraltro destituite di ogni fondamento nel merito. Nel luglio 2011 il G.I.P. del Tribunale di Bologna ha ordinato
l’archiviazione del procedimento penale instaurato in seguito all’esposto querela presentato dai medesimi clienti.
Nell’ambito dei giudizi radicati in sede civile, dopo il deposito delle CTU e l’escussione dei testi conclusasi all’udienza
del 5 febbraio 2015, due delle controparti in causa per importi minori hanno manifestato la propria disponibilità ad
addivenire ad un accordo transattivo a chiusura della controversia. Gli atti di transazione sono stati perfezionati
nell’aprile 2015 con rinuncia delle parti ad ogni reciproca pretesa e/o contestazione.
Quanto alle cause di importo più rilevante e ad una causa di importo minore, in data 8 giugno 2015 sono state
pubblicate le sentenze parziali con cui il Tribunale di Bologna ha rigettato tutte le domande svolte dalle parti attrici nei
confronti della Banca. Relativamente alle domande riconvenzionali svolte dalla Banca per ottenere la condanna delle
controparti al pagamento dei saldi debitori dei conti loro intestati, il Tribunale ha rimesso le cause in istruttoria
osservando che il CTU, nei propri elaborati, si sarebbe espresso in modo generico sulla correttezza della
determinazione del credito vantato dalla Banca, senza precisare di avere verificato la correttezza del calcolo sotto un
profillo strettamente matematico. Con separata ordinanza il Tribunale di Bologna ha pertanto rimesso le cause in
istruttoria riconvocando il CTU al solo scopo di chiarire se il CTU stesso abbia verificato la correttezza sotto il profilo
matematico dei calcoli che portano ai saldi debitori quantificati negli estratti conto della Banca, oltre a calcolare gli
interessi al tasso legale dalla chiusura dei conti.
L’elaborato peritale è stato depositato entro il termine fissato al 28 ottobre 2015: salvo minime discrasie, il CTU ha
nella sostanza confermato la congruità delle ragioni creditorie azionate dalla Banca in via riconvenzionale. All’udienza
del 19 novembre 2015 il Presidente Relatore ha pertanto fissato per la discussione finale l’udienza collegiale dell’8
marzo 2016.
Nel frattempo le controparti hanno proposto impugnazione avverso la sentenza non definitiva pubblicata nel giugno
2015 dal Tribunale di Bologna. Alla prima udienza in grado d’appello per la causa di importo più rilevante, tenutasi il 1°
marzo 2016, la Banca ha insistito per il rigetto delle impugnazioni avversarie eccependo l’inammissibilità delle nuove
71
domande e prospettazioni avversarie. La Corte ha rinviato all’udienza del 4 aprile 2017 per la precisazione delle
conclusioni. Analogamente per altra causa di importo minore oggetto di impugnazione in appello, preso atto delle
richieste della Banca di rigetto del ricorso avversario e delle eccezioni di inammissibilità delle nuove domande, la
Corte ha rinviato all’udienza del 17 aprile 2018 per la precisazione delle conclusioni.
11.7 CAMBIAMENTI
DELL’EMITTENTE
SIGNIFICATIVI
NELLA
SITUAZIONE
FINANZIARIA
O
COMMERCIALE
L’Emittente attesta che non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale di
Unipol Banca S.p.A. dalla chiusura del Bilancio al 31 dicembre 2015 per il quale sono state pubblicate informazioni
finanziarie sottoposte a revisione.
12 CONTRATTI IMPORTANTI
Al di fuori del normale svolgimento dell’attività Unipol Banca S.p.A. non ha concluso alcun contratto importante che
possa comportare per i membri del gruppo un’obbligazione o un diritto tale da influire in misura rilevante sulla
capacità dell’Emittente di adempiere alle sue Obbligazioni nei confronti dei possessori degli Strumenti finanziari che
intende emettere.
13 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI
INTERESSI
13.1. PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI
Nel Documento di Registrazione non sono inseriti pareri o relazioni di esperti ad eccezione delle relazioni di revisione
legale dei conti della Società di Revisione.
13.2. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI
Il presente Documento di Registrazione non presenta informazioni provenienti da terzi.
14 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Per la durata di validità del Prospetto, l’Emittente si impegna a mettere a disposizione del pubblico per consultazione
presso la propria sede in Piazza della Costituzione, n. 2, 40128 Bologna, la seguente documentazione:
a) atto costitutivo e statuto della Banca;
b) bilancio individuale e consolidato dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, corredato dalla relazione del
Collegio sindacale e dalla relazione di certificazione rilasciata dalla Società di revisione;
c) bilancio individuale e consolidato dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, corredato dalla relazione del
Collegio sindacale e dalla relazione di certificazione rilasciata dalla Società di revisione;
d) copia del Prospetto di Base;
e) Condizioni definitive relative a ciascun prestito;
Tali documenti possono essere altresì consultati sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it, ad eccezione
dell’atto costitutivo e dello statuto che saranno disponibili, su richiesta, presso la Funzione Affari Generali
dell’Emittente
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SEZIONE SESTA
INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI NOTA INFORMATIVA
1 PERSONE RESPONSABILI E RELATIVA DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’
Per quanto attiene all’indicazione delle persone responsabili e alla relativa dichiarazione di responsabilità si rimanda
alla sezione prima del Presente Prospetto di Base.
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2.FATTORI DI RISCHIO
Con riferimento ai Fattori di Rischio relativi agli strumenti finanziari offerti, si rinvia alla Sezione Quarta (Fattori di
Rischio), Capitolo 2 (Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari) di cui al presente Prospetto di Base.
3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI
3.1 INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’EMISSIONE E ALL’OFFERTA
Nell’offerta di proprie Obbligazioni, Unipol Banca S.p.A. ha un interesse in conflitto nei confronti dell’Investitore in
quanto l’offerta ha ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione.
Unipol Banca S.p.A. riveste inoltre il ruolo di Responsabile del Collocamento, soggetto incaricato del Collocamento e
opera quale Agente per il calcolo, ossia soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività
connesse. Tale coincidenza di ruoli configura una situazione di conflitti di interessi nei confronti dell’Investitore di
Unipol Banca S.p.A. in quanto l’offerta ha ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione.
Si fa inoltre presente che, nel caso di negoziazione delle Obbligazioni in qualità di Internalizzatore Sistematico (I.S.),
Unipol Banca S.p.A. ha un interesse in conflitto in quanto si impegna a esporre con continuità quotazioni impegnative
alle quali è disposta ad acquistare o vendere le Obbligazioni di propria emissione. L’eventuale trattazione delle
Obbligazioni nel proprio Internalizzatore Sistematico sarà indicata nelle Condizioni Definitive.
Inoltre, nell’ipotesi in cui le Obbligazioni non siano trattate in qualità di Internalizzatore Sistematico, Unipol Banca
S.p.A. si impegna a riacquistarle, senza limiti di ammontare, su richiesta dei portatori, nell’ambito del servizio di
negoziazione per conto proprio. In tale ipotesi, si configura una situazione di conflitto di interesse in quanto
l’Emittente coincide con il negoziatore unico in contropartita diretta.
Nel caso di collocamento di Obbligazioni effettuato da altre Società appartenenti al Gruppo Bancario Unipol o da altre
Società controllate da Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. si configura una situazione di conflitto di interessi per
l’investitore in relazione alle commissioni di collocamento percepite dalle Società appartenente al medesimo
Gruppo. Nelle Condizioni Definitive verranno indicati eventuali soggetti incaricati al Collocamento diversi da Unipol
Banca S.p.A.
Eventuali ulteriori conflitti di interesse saranno specificati nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito.
3.2 RAGIONI DELL'OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI
Le Obbligazioni saranno emesse nell'ambito dell’ordinaria attività di raccolta dell’Emittente.
I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa, al netto della eventuale
commissione di collocamento riconosciuta ai collocatori, saranno utilizzati dall’Emittente nell’esercizio della propria
attività creditizia ovvero nell’esercizio della propria attività di intermediazione finanziaria e investimento mobiliare.
L’ammontare della eventuale commissione di collocamento, espressa in percentuale dell’importo nominale collocato,
sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito.
4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE E DA
AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE
4.1 TIPO DI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA
Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto potranno essere:
“Obbligazioni Tasso Fisso, a Tasso Fisso con rimborso anticipato”: determinano l’obbligo per l’Emittente di
rimborsare all’investitore a scadenza il 100 % del loro valore nominale (il “Valore Nominale”), salvo quanto indicato
nel paragrafo 4.6 in merito all’utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione prevista dalla direttiva europea in
tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi.
Le Obbligazioni, inoltre, danno diritto al pagamento di cedole (le "Cedole" e ciascuna una "Cedola") il cui importo
sarà calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse fisso la cui misura sarà indicata nelle Condizioni
Definitive per ciascun Prestito Obbligazionario.
Per questo tipo di Obbligazioni potrà essere previsto il rimborso anticipato ad iniziativa dell’Emittente (opzione call).
Il rimborso anticipato delle Obbligazioni su iniziativa dell’Emittente non può avvenire prima che siano trascorsi 18
mesi dalla data di chiusura del periodo di offerta dell’ultima tranche ovvero di collocamento. In caso di rimborso
anticipato il rimborso avverrà in ogni caso ad un prezzo non inferiore alla pari.
La facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito.
Le condizioni per l’esercizio di tale facoltà, quali le date di esercizio, i relativi prezzi corrispondenti, il periodo di
preavviso, saranno indicate nelle Condizioni Definitive stesse. In caso di esercizio della facoltà di rimborso
anticipato la Banca ne darà comunicazione, entro il periodo di preavviso indicato, tramite avviso pubblicato sul sito
internet www.unipolbanca.it e contestualmente trasmesso alla Consob.
74
“Obbligazioni Tasso Variabile, a Tasso Variabile con rimborso anticipato: determinano l’obbligo per l’Emittente
di rimborsare all’investitore a scadenza il 100% del loro Valore Nominale (il “Valore Nominale”), salvo quanto
indicato nel paragrafo 4.6 in merito all’utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione prevista dalla direttiva
europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi.
Le Obbligazioni, inoltre, danno diritto al pagamento di cedole (le "Cedole" e ciascuna una "Cedola") il cui importo
sarà calcolato sulla base del parametro di indicizzazione: Euribor a 1 mese, 2 mesi, 3 mesi, 6 mesi, a 12 mesi
rilevato alla relativa data di determinazione (“Data di Determinazione”), eventualmente maggiorato o diminuito di
uno Spread indicato in punti percentuali ed arrotondato allo 0,0005% più prossimo (lo “Spread”). La Data di
Determinazione, la frequenza nel pagamento Cedole, il metodo di calcolo delle Cedole, nonché il parametro di
indicizzazione e l’eventuale spread saranno indicati nelle Condizioni Definitive per ciascun Prestito.
Per questo tipo di Obbligazioni potrà essere previsto il rimborso anticipato ad iniziativa dell’Emittente (opzione call).
Il rimborso anticipato delle Obbligazioni su iniziativa dell’Emittente non può avvenire prima che siano trascorsi 18
mesi dalla data di chiusura del periodo di offerta dell’ultima tranche ovvero di collocamento. In caso di rimborso
anticipato il rimborso avverrà in ogni caso ad un prezzo non inferiore alla pari. La facoltà di rimborso anticipato a
favore dell’Emittente sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Le condizioni per l’esercizio di
tale facoltà, quali le date di esercizio, i relativi prezzi corrispondenti, il periodo di preavviso, saranno indicate nelle
Condizioni Definitive stesse. In caso di esercizio della facoltà di rimborso anticipato la Banca ne darà
comunicazione, entro il periodo di preavviso indicato, tramite avviso pubblicato sul sito internet
www.unipolbanca.it e contestualmente trasmesso alla Consob.
“Obbligazioni Zero Coupon”: determinano l’obbligo per l’Emittente di rimborsare integralmente all’investitore a
scadenza il capitale investito (inteso come Prezzo di Emissione), salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6 in merito
all’utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione prevista dalla direttiva europea in tema di risanamento e
risoluzione degli enti creditizi. In relazione alle Obbligazioni non è prevista la corresponsione periodica di interessi ma
saranno corrisposti a scadenza interessi per un importo pari alla differenza fra il Prezzo di Rimborso corrisposto alla
data di scadenza e il Prezzo di Emissione.
Relativamente alle Obbligazioni Zero Coupon non è prevista la presenza della clausola di rimborso anticipato a
favore dell’Emittente, e pertanto non si può configurare la possibilità che il prestito obbligazionario venga rimborsato
prima della data di scadenza.
In occasione di ciascun Prestito (Tasso Fisso, Tasso Variabile, Zero Coupon), l’Emittente predisporrà le Condizioni
Definitive del Prestito, secondo il modello di cui al successivo capitolo 8, che saranno trasmesse alla Consob prima
dell’inizio dell’offerta.
Il modello delle Condizioni Definitive sarà a disposizione del pubblico presso la Sede dell’Emittente in Piazza della
Costituzione n. 2, 40128 Bologna, presso le Filiali dell’Emittente e sarà consultabile sul sito internet dello stesso
www.unipolbanca.it.
Il codice ISIN delle Obbligazioni facenti parte di ciascun Prestito sarà anch’esso indicato nelle Condizioni Definitive
per detto Prestito.
4.2 LEGISLAZIONE
Le Obbligazioni sono regolate dalla Legge Italiana.
Per qualsiasi controversia annessa con i prestiti del programma, le Obbligazioni o il presente Regolamento, sarà
competente, in via esclusiva, il Foro di Bologna ovvero, ove il portatore delle Obbligazioni rivesta la qualifica di
consumatore ai sensi e per gli effetti del D.Lgs n. 206/2005 (Codice del Consumo), il foro di residenza o domicilio
elettivo di quest' ultimo.
4.3 CIRCOLAZIONE
Il Prestito Obbligazionario al portatore verrà accentrato presso Monte Titoli S.p.A. ed assoggettato al regime di
dematerializzazione di cui al D. Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 ed alla Deliberazione Consob n. 11768/98, e successive
modifiche. Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di dematerializzazione
presso Monte Titoli S.p.A. ai sensi dell’art. 16 del Regolamento congiunto Consob e Banca d’Italia del 22/02/2008, il
trasferimento delle Obbligazioni e l’esercizio dei relativi diritti potrà avvenire esclusivamente per il tramite degli
intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.
4.4 VALUTA DI DENOMINAZIONE
Le Obbligazioni sono denominate in Euro.
4.5 RANKING
Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell’Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso,
fatta eccezione per quelle dotate di privilegio. Ne segue che il credito dei portatori verso l’Emittente verrà soddisfatto
75
pari passu con gli altri crediti chirografari dell'Emittente.
Tuttavia, nell’ipotesi di applicazione dello strumento del “bail in” il credito degli Obbligazionisti verso l’Emittente non
sarà soddisfatto pari passu con tutti gli altri crediti chirografari dell’Emittente (cioè non garantiti e non privilegiati) ma
sarà oggetto di riduzione nonché conversione secondo l’ordine sinteticamente rappresentato all’interno della tabella
che segue (cfr. sul punto anche il successivo par. 4.6 in merito all'utilizzo del “bail in” e degli altri strumenti di
risoluzione previsti dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi come recepita nel
nostro ordinamento dai Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015).
- CAPITALE PRIMARIO DI CLASSE 1
- CAPITALE AGGIUNTIVO DI CLASSE 1
- CAPITALE DI CLASSE 2
(Common Equity Tier I)
(Additional Tier I)
(ivi incluse le Obbligazioni Subordinate)
FONDI PROPRI
- DEBITI SUBORDINATI DIVERSI DAL CAPITALE AGGIUNTIVO DI CLASSE 1 E CLASSE 2
- RESTANTI PASSIVITA' IVI INCLUSE LE OBBLIGAZIONI NON SUBORDINATE (SENIOR) NON
ASSISTITE DA GARANZIE
DEPOSITI DI IMPORTI SUPERIORI A
100.000 EURO:
di persone fisiche, microimprese,
piccole e medie imprese;
di persone fisiche, microimprese,
piccole e medie imprese effettuati
presso succursali extracomunitarie
della Banca;
dal 01 gennaio 2019, gli altri depositi
presso la Banca8;
4.6 DIRITTI
Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e quindi
segnatamente il diritto alla percezione delle cedole d’interesse alle relative date di pagamento (per le Obbligazioni a
tasso fisso e a tasso variabile) ed al rimborso del capitale alla data di scadenza, unitamente agli interessi per un
importo pari alla differenza tra il Prezzo di Rimborso e il Prezzo di Emissione (per le Obbligazioni zero-coupon). Il
diritto al rimborso del capitale ed al pagamento delle cedole spetta automaticamente al possessore del titolo senza
che lo stesso debba porre in essere alcuna procedura di richiesta, salvo quanto previsto dalla direttiva europea in
tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi, come recepita nel nostro ordinamento dai Decreti Legislativi n.
180 e 181 del 16 novembre 2015, come di seguito rappresentato. In particolare, in data 16 novembre 2015 sono stati
pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 attuativi della Direttiva
2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti
creditizi individuando i poteri e gli strumenti che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie
(c.d.”Resolution Authorities” ,di seguito “le Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una banca in dissesto
ovvero a rischio di dissesto. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al
minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando
che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun
creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura
ordinaria di insolvenza. I suddetti decreti attuativi sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015, fatta unicamente
eccezione per le disposizioni relative allo strumento del “bail in”, come di seguito descritto, per le quali e stata
prevista l’applicazione a partire dal 1° gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni in materia di “bail in” potranno essere
applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima della suddetta data.
Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento del
“bail in” ossia il potere di riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli
di capitale delle obbligazioni (art. 1 lett. g) D.Lgs n. 180). Pertanto, con l’applicazione del “bail in”, gli Obbligazionisti si
ritroverebbero esposti al rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero convertito in capitale il proprio investimento, anche
in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.
Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificare la scadenza delle obbligazioni, l’importo
degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il
pagamento per un periodo transitorio. (art 60, comma 1, lettera i) Decreto 180).
Nell’applicazione dello strumento del ”bail in”, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia:
1) innanzitutto si dovrà procedere alla riduzione, fino alla concorrenza delle perdite, secondo l’ordine indicato:
degli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1);
degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments);
degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate;
dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2;
delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior).
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Per quanto riguarda gli “altri depositi presso la Banca”, il relativo credito sarà soddisfatto con preferenza rispetto alle Obbligazioni di cui al
presente Prospetto di Base nelle procedure di risoluzione (nonché di liquidazione coatta amministrativa) iniziate dopo il 1° gennaio 2019.
Sino a tale data, pertanto, tali depositi saranno soddisfatti pari passu con le Obbligazioni.
76
2) una volta assorbite le perdite, o in assenza di perdite, si procederà alla conversione in azioni computabili nel
capitale primario, secondo l’ordine indicato:
degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments);
degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate;
dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2;
delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior).
Nell’ambito delle “restanti passività”, il “bail in” riguarderà prima le obbligazioni senior e poi i depositi (per la parte
eccedente l’importo di euro 100.000) di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese, i medesimi depositi
di cui sopra effettuati presso succursali extracomunitarie dell’Emittente nonché, successivamente al 1° gennaio 2019,
tutti gli altri depositi presso la Banca, sempre per la parte eccedente l’importo di euro 100.000 (cfr. al riguardo il
paragrafo 4.5).
Non rientrano, invece, nelle ”restanti passività” e restano pertanto escluse dall’ambito di applicazione del “bail in”
alcune categorie di passività indicate dalla normativa, tra cui i depositi fino a euro 100.000 (c.d. “depositi protetti”) e le
“passività garantite” definite dall’art.1 del citato D.Lgs. n. 180 del 16 novembre 2015 come ”passività per la quale il
diritto del creditore al pagamento o ad altra forma di adempimento è garantito da privilegio, pegno o ipoteca, o da
contratti di garanzia con trasferimento del titolo in proprietà o con costituzione di garanzia reale, comprese le
passività derivanti da operazioni di vendita con patto di riacquisto” comprendenti, ai sensi dell’art. 49 del citato D. Lgs
N. 180, anche le obbligazioni bancarie garantite di cui all’art. 7 bis L. n. 130/99.
Lo strumento sopra descritto del “bail in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri
strumenti di risoluzione previsti dalla normativa di recepimento quali:
(i) cessione di beni e rapporti giuridici ad un soggetto terzo;
(ii) cessione di beni e rapporti giuridici ad un ente-ponte;
(iii) cessione di beni e rapporti giuridici a una società veicolo per la gestione dell’attività.
Fatto salvo quanto sopra, in circostanze eccezionali, quando è applicato lo strumento del bail-in”, l’Autorità potrà
escludere, in tutto o in parte, talune passività dall’applicazione del “bail in” (art. 49 comma 2 Decreto 180), in
particolare allorché:
a) non è possibile sottoporre a “bail in” tale passività entro un tempo ragionevole;
b) l’esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per conseguire la continuità delle funzioni essenziali e delle
principali linee di operatività nonché per evitare un contagio che potrebbe perturbare gravemente il funzionamento
dei mercati;
c) l’applicazione dello strumento del ”bail in” a tali passività determinerebbe una distruzione di valore tale che le
perdite sostenute da altri creditori sarebbero più elevate che nel caso in cui tali passività fossero escluse dal “bail in”.
Pertanto, nel caso in cui sia disposta l’esclusione dal “bail in” di alcune passività, è possibile che le perdite che tali
passività avrebbero dovuto assorbire siano trasferite ai titolari delle altre passività soggette a ”bail in” mediante la loro
riduzione o conversione in capitale.
Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi potranno essere concessi solo dopo che siano stati
applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla
disciplina degli aiuti di Stato.
4.7 DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE
4.7.1 TASSO DI INTERESSE NOMINALE E INTERESSI DA PAGARE
Il tasso di interesse e le modalità di calcolo del medesimo sarà indicato di volta in volta nelle Condizioni Definitive
di ogni singolo Prestito.
4.7.2 DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE
Obbligazioni Tasso Fisso, a Tasso Fisso con rimborso anticipato:
il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è un tasso d’interesse fisso. Il valore del tasso di interesse
nominale di ciascun prestito obbligazionario, la periodicità delle cedole, saranno indicati nelle Condizioni Definitive.
Le cedole potranno essere pagate con frequenza mensile, bimestrale, trimestrale, semestrale o annuale, secondo
quanto indicato nelle Condizioni Definitive.
In particolare, durante la vita del Prestito i portatori delle Obbligazioni a tasso fisso riceveranno il pagamento di
cedole fisse il cui importo sarà calcolato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse
fisso costante, la cui entità sarà indicata su base annuale nelle Condizioni Definitive del Prestito.
Obbligazioni Tasso Variabile, a Tasso Variabile con rimborso anticipato:
il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è un tasso di interesse variabile il cui valore è calcolato sulla base
del parametro di indicizzazione eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread.
L’importo delle cedole sarà calcolato sulla base del Parametro di Indicizzazione prescelto, Euribor 1 mese, 2 mesi,
3 mesi, 6 mesi, 12 mesi, rilevato alla relativa Data di Determinazione ed eventualmente maggiorato o diminuito di
uno Spread indicato in punti percentuali ed arrotondato allo 0,0005% più prossimo.
In particolare le Cedole potranno essere pagate con frequenza mensile, bimestrale, trimestrale, semestrale o
annuale, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive
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La Data di Determinazione, il parametro di indicizzazione, l’eventuale Spread, la frequenza nel pagamento Cedole
e il metodo di calcolo delle Cedole saranno indicati nelle Condizioni Definitive per ciascun prestito.
Obbligazioni Zero Coupon:
Non è previsto il pagamento di cedole periodiche.
In relazione alle Obbligazioni saranno corrisposti a scadenza interessi (gli “Interessi”) per un importo pari alla
differenza tra il Prezzo di Rimborso corrisposto alla Data di Scadenza e il Prezzo di Emissione.
La somma degli Interessi a scadenza e del Prezzo di Emissione sarà pari al Valore Nominale.
Per ciascun Prestito l’ammontare degli Interessi sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive.
Convenzione di calcolo
Gli interessi saranno computati utilizzando la convenzione di calcolo “Actual/Actual (ICMA)”.
Per le Obbligazioni a Tasso Variabile, gli interessi saranno computati utilizzando la convenzione di calcolo
“Actual/Actual (ICMA)” o “Actual/360”, come indicato nelle Condizioni Definitive.
Following Business Day Convention
Qualora una data di pagamento degli interessi cada in un giorno che non è un giorno lavorativo (come di seguito
definito), si applicherà la "Convenzione Giorno Lavorativo Seguente" (Following Business Day Convention), su
base unadjusted, secondo la quale il pagamento degli interessi dovrà essere posposto il primo giorno successivo
che sia un giorno lavorativo. La data di godimento degli interessi della cedola immediatamente successiva resterà
invariata.
Per Giorno Lavorativo s'intende qualsiasi giorno in cui sia funzionante il sistema “Trans-European Automated
Real-Time Gross Settlement Express Transfer” (“TARGET”).
Ciascun Titolo cessa di essere fruttifero dalla data stabilita per il rimborso.
4.7.3 DATA DI GODIMENTO
La data a partire dalla quale matureranno interessi sulle Obbligazioni (la “Data di Godimento”) sarà specificata
nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione.
4.7.4 DATA DI SCADENZA DEGLI INTERESSI
La data di scadenza degli interessi (Data di Pagamento) sarà indicata nelle Condizioni Definitive.
4.7.5 TERMINI DI PRESCRIZIONE
I diritti relativi agli interessi si prescrivono decorsi 5 anni dalla data di scadenza della Cedola e, per quanto
concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile.
4.7.6 DICHIARAZIONE INDICANTE IL TIPO DI SOTTOSTANTE (PARAMETRO DI INDICIZZAZIONE)
Con riferimento alle Obbligazioni a tasso variabile, a tasso variabile con rimborso anticipato, il “Parametro di
Indicizzazione” utilizzato sarà il tasso Euribor di riferimento, rilevato alle Date di Determinazione.
Il tasso Euribor scelto come Parametro di Indicizzazione potrà essere l’Euribor a 1 mese, a 2 mesi, a 3 mesi, a 6
mesi oppure a 12 mesi, così come indicato nelle Condizioni Definitive.
4.7.7 DESCRIZIONE DEL SOTTOSTANTE
Il Tasso Euribor (Euro Interbank Offered Rate) è un tasso di riferimento, calcolato giornalmente, che indica il tasso
di interesse medio delle transazioni finanziarie in euro tra le principali banche europee. L’Euribor viene rilevato per
le seguenti scadenze: 1 settimana, 2 settimane, 1 mese, 2 mesi, 3 mesi, 6 mesi, 9 mesi, e 12 mesi.
4.7.8 DESCRIZIONE DEL METODO UTILIZZATO PER METTERE IN RELAZIONE IL SOTTOSTANTE
Per le Obbligazioni a tasso variabile, a tasso variabile con rimborso anticipato, l’importo delle cedole sarà calcolato
sulla base del Parametro di Indicizzazione prescelto: Euribor 1 mese, 2 mesi, 3 mesi, 6 mesi, 12 mesi, rilevato alla
relativa Data di Determinazione, eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread indicato in punti percentuali
ed arrotondato allo 0,0005% più prossimo secondo la seguente formula:
Cedole annuali
I= C × R
Cedole semestrali I= C × R/2
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Cedole trimestrali I= C × R/4
Cedole bimestrali
I= C × R/6
Cedole mensili
I= C × R/12
I = Interessi
C = Valore Nominale
R = Tasso nominale annuo lordo in percentuale comprensivo dell’eventuale spread applicato
In ogni caso l’importo della cedola di interessi non potrà assumere un valore negativo.
La Data di Determinazione, il parametro di indicizzazione, l’eventuale Spread, la frequenza nel pag amento Cedole
e il metodo di calcolo delle Cedole saranno indicati nelle Condizioni Definitive per ciascun prestito. In particolare le
Cedole potranno essere pagate con frequenza mensile, bimestrale, trimestrale, semestrale o annuale, secondo
quanto indicato nelle Condizioni Definitive. Qualora il giorno di pagamento degli interessi coincida con un giorno
non lavorativo, i pagamenti verranno effettuati il primo giorno lavorativo successivo, senza il riconoscimento di
ulteriori interessi. Si farà riferimento alla convenzione e al calendario indicati di volta in volta nelle Condizioni
Definitive.
4.7.9 FONTE DA CUI OTTENERE INFORMAZIONI SULLA PERFORMANCE PASSATE E FUTURA DEL
SOTTOSTANTE
Il tasso Euribor viene pubblicato, tra gli altri, dai circuiti Reuters, Bloomberg, sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” ed è
consultabile sul sito www.euribor-ebf.eu.
4.7.10 EVENTUALI FATTI PERTURBATIVI AVENTI UN’INCIDENZA SUL SOTTOSTANTE
Nel caso di mancata pubblicazione del Parametro di Indicizzazione ad una Data di Determinazione, l’Agente per il
Calcolo utilizzerà la prima rilevazione utile immediatamente antecedente la Data di Determinazione
originariamente prevista. Nel caso di non disponibilità del parametro di indicizzazione per più di 10 Giorni
Lavorativi precedenti la Data di Determinazione originariamente prevista ovvero nel caso in cui l’indisponibilità del
valore del parametro di indicizzazione dovesse verificarsi anche per la successiva Cedola, l’Emittente agirà in
buona fede secondo la migliore prassi di mercato individuando il parametro di indicizzazione alternativo, che
secondo la ragionevole opinione dell’Emittente, sia fungibile con il parametro di indicizzazione divenuto
indisponibile. In tal caso l’Emittente informerà gli investitori circa il nuovo parametro con un Avviso disponibile
presso la Sede e tutte le Filiali della Banca, nonché sul sito internet dell’Emittente.
4.7.11 REGOLE DI ADEGUAMENTO APPLICABILI IN CASO DI FATTI AVENTI UN’INCIDENZA SUL
SOTTOSTANTE
Per una descrizione delle regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi un’incidenza sul sottostante si
rinvia al precedente paragrafo 4.7.10.
4.7.12 NOME DEL RESPONSABILE DEL CALCOLO
Il soggetto che svolge la funzione di Agente per il Calcolo è Unipol Banca S.p.A.
4.7.13 EVENTUALE PRESENZA DI UNA COMPONENTE DERIVATIVA PER QUANTO RIGUARDA IL
PAGAMENTO DEGLI INTERESSI
Non applicabile in relazione al tasso cedolare delle singole Obbligazioni.
4.8 DATA DI SCADENZA E MODALITA’ DI RIMBORSO ANTICIPATO
Le Obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla pari alla Data di Scadenza, che sarà indicata nelle
Condizioni Definitive.
Rimborso anticipato
Relativamente alle Obbligazioni a Tasso Fisso e Tasso Variabile può essere prevista la facoltà di rimborso
anticipato a favore dell’Emittente che sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Le condizioni per
l’esercizio di tale facoltà, quali le date di esercizio, i relativi prezzi corrispondenti, il periodo di preavviso, saranno
indicate nelle Condizioni Definitive stesse. In caso di rimborso anticipato il rimborso avverrà in ogni caso ad un
prezzo non inferiore alla pari. Tale iniziativa non può avvenire prima che siano trascorsi 18 mesi dalla data di
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chiusura del periodo di offerta dell’ultima tranche ovvero di collocamento. In caso di esercizio della facoltà di
rimborso anticipato la Banca ne darà comunicazione, entro il periodo di preavviso indicato, tramite avviso
pubblicato sul sito internet ne www.unipolbanca.it e contestualmente trasmesso alla Consob.
Relativamente alle Obbligazioni Zero Coupon non è prevista la presenza della clausola di rimborso anticipato a
favore dell’Emittente, e pertanto non si può configurare la possibilità che il prestito obbligazionario venga
rimborsato prima della data di scadenza.
Tutto quanto sopra, fatto salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6. in merito all'utilizzo del “bail in” e degli altri
strumenti di risoluzione previsti dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi
come recepita nel nostro ordinamento dai Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015.
4.9 TASSO DI RENDIMENTO
Il rendimento effettivo annuo a scadenza relativo alla singola emissione al lordo e al netto dell’ effetto fiscale viene
calcolato con il metodo del tasso interno di rendimento (TIR) e sarà indicato nelle Condizioni Definitive relative a
ciascun prestito. Il TIR rappresenta quel tasso che eguaglia la sommatoria dei valori attuali dei flussi di cassa al
prezzo di emissione delle Obbligazioni, assumendo che le stesse siano detenute fino alla scadenza e che i flussi
cedolari intermedi siano reinvestiti al medesimo Tasso Interno di Rendimento.
Con riferimento alle Obbligazioni a tasso variabile, a tasso variabile con rimborso anticipato, si sottolinea che, poiché
le cedole variabili sono variabili in dipendenza dell’andamento del Parametro di Indicizzazione, non sarà possibile
predeterminare il tasso di rendimento delle Obbligazioni, pertanto il rendimento effettivo ipotetico annuo delle
Obbligazioni, al lordo e al netto dell’effetto fiscale indicato nelle Condizioni Definitive, alla data di emissione e sulla
base del prezzo di emissione viene determinato utilizzando il criterio di indicizzazione previsto, applicando l’ultimo
valore assunto dal parametro di riferimento e ipotizzando la costanza del valore medesimo.
4.10 FORME DI RAPPRESENTANZA
Non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni ai sensi dell’art. 12 del D.Lgs. n. 385
dell’1 settembre 1993 e successive modifiche ed integrazioni.
4.11 DELIBERE E AUTORIZZAZIONI
Il programma di emissione dei prestiti obbligazionari di cui alla presente Nota Informativa, è stato deliberato dal
Consiglio di Amministrazione dell’ Emittente con delibera del 15 dicembre 2015.
I singoli prestiti obbligazionari saranno emessi sulla base della delibera del Consiglio di Amministrazione del 15
dicembre 2015 o della delibera di volta in volta indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito e nel rispetto
dei poteri delegati in essa previsti.
4.12 DATA DI EMISSIONE
La data di emissione di ciascun Prestito sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive .
4.13 RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ
Non ci sono restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni oggetto dell’offerta.
Le Obbligazioni non sono state né saranno registrate ai sensi del Securities Act del 1933, e successive modifiche,
vigente negli Stati Uniti d’America né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Giappone,
Australia e negli Altri Paesi e non potranno in nessun modo essere proposte, offerte, vendute o comunque
consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Giappone, in Australia o in
qualsiasi altro Paese nel quale tali atti non siano consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni da
parte delle competenti Autorità.
Pertanto la Nota Informativa e la Nota di Sintesi non costituiscono offerta, invito ad offrire, attività promozionale
relativa alle Obbligazioni nei confronti di alcun cittadino o soggetto residente o soggetto passivo di imposta negli
Stati Uniti d'America, in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro paese nel quale tali atti non siano
consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti autorità (gli Altri Paesi).
4.14 REGIME FISCALE
Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio dei proventi relativi alle Obbligazioni applicabile alla data di
pubblicazione del presente Prospetto di Base a certe categorie di investitori residenti in Italia che detengono le
Obbligazioni non in relazione ad un’impresa commerciale nonché agli investitori fiscalmente non residenti in Italia
(gli “Investitori”).
Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell’acquisto, della
detenzione e della vendita delle Obbligazioni.
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Eventuali variazioni al regime fiscale applicabili alla Data di Godimento delle Obbligazioni saranno indicate nelle
Condizioni Definitive del singolo Prestito.
Redditi di capitale: agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei
termini previsti dal D.Lgs. 1 ° aprile 1996, n. 239, così come successivamente modificato ed integrato) l’imposta
sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 26%. I redditi di capitale sono determinati in base all’ art. 45,
comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, così come successivamente modificato ed integrato (TUIR).
Nessuna imposta sostitutiva è applicata sugli interessi ed altri frutti delle Obbligazioni, qualora l’investitore sia un
imprenditore o una società od ente commerciale residente in Italia, in quanto gli interessi stessi concorrono alla
formazione del reddito di impresa.
Gli investitori non residenti, qualora ricorrano le condizioni di cui all’art. 7 del D.Lgs n. 239 del 1° Aprile 1996
potranno beneficiare del regime di esenzione dall’imposta.
Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze diverse da quelle conseguite nell’ esercizio di imprese commerciali,
realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art. 67 del TUIR), sono soggette
ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l’aliquota del 26%,
Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall’ art. 68 del TUIR e secondo le
disposizioni di cui all’ art. 5 e dei regimi opzionali di cui all’ art. 6 (risparmio amministrato) e all’ art. 7 (risparmio
gestito) del D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461, così come successivamente modificati.
Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall’ art. 23, comma 1, lett. f, punto 2 del TUIR,
realizzate da soggetti non residenti qualora le Obbligazioni vengano ammesse in quotazione presso mercati
regolamentati.
Potranno comunque essere applicate le eventuali riduzioni o esenzioni d’imposta, previste dalle Convenzioni
Internazionali contro le Doppie imposizioni, stipulate tra l’Italia ed il Paese di residenza dell’investitore.
Sono inoltre a carico degli Obbligazionisti le imposte e tasse presenti e future che in ottemperanza alla legge sono
poste a carico delle Obbligazioni e/o dei relativi interessi, premi ed altri frutti.
5.CONDIZIONI DELL'OFFERTA
5.1 CONDIZIONI, STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO PREVISTO E MODALITA’ DI
SOTTOSCRIZIONE DELL’OFFERTA
5.1.1 CONDIZIONI ALLE QUALI L’OFFERTA È SUBORDINATA
L’Offerta può essere subordinata a determinate condizioni.
Le Obbligazioni potranno essere sottoscritte:
senza che l’offerta sia soggetta ad alcuna condizione;
oppure:
esclusivamente da clienti che apportano nuove disponibilità presso l’Emittente a far data da una settimana
prima dell’apertura del collocamento e fino alla data di sottoscrizione, nella forma di:
i) denaro contante;
ii) bonifico proveniente da altre banche e/o da altri intermediari;
iii) assegno.
Mentre, non potranno essere utilizzate, dai clienti, somme di denaro provenienti dal disinvestimento e/o
rimborso di prodotti finanziari, di loro proprietà emessi dalla Banca (Emittente) e ivi depositati
precedentemente all’apertura del collocamento.
5.1.2 IMPORTO TOTALE DELL’EMISSIONE/OFFERTA
L’ammontare totale di ciascun Prestito Obbligazionario (“l'Ammontare Totale") sarà indicato nelle relative
Condizioni Definitive. L'Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare o ridurre l’Ammontare Totale
dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente
www.unipolbanca.it, contestualmente, trasmesso alla Consob.
5.1.3 PERIODO DI VALIDITÀ DELL’OFFERTA E PROCEDURA DI SOTTOSCRIZIONE
La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall’Emittente in
modo tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni
incominciano a produrre interessi (la "Data di Godimento"). L’Emittente potrà estendere o ridurre tale Periodo di
Offerta, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente
www.unipolbanca.it e, contestualmente, trasmesso alla Consob.
L’Emittente potrà procedere in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta alla chiusura anticipat a del Periodo
d’Offerta, per le mutate condizioni di mercato o esigenze dell’Emittente ovvero al raggiungimento dell’Ammontare
Massimo Totale, accettando tutte le richieste già pervenute e sospendendo immediatamente l’accettazione di
ulteriori richieste. In tal caso l’Emittente ne darà comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito
internet dell’Emittente www.unipolbanca.it e, contestualmente, trasmesso alla Consob.
81
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del
collocamento, la cui identità sarà indicata nelle Condizioni Definitive relative al singolo Prestito Obbligazionario (di
seguito i "Soggetti Incaricati del Collocamento"). E' altresì prevista l’offerta delle Obbligazioni fuori sede tramite
consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede. Nell’ipotesi di offerta fuori sede, l’investitore ha la facoltà di
recedere entro 7 giorni di calendario dalla sottoscrizione del modulo di adesione. Nelle Condizioni Definitive verrà
specificata la data ultima entro la quale potranno essere sottoscritti i contratti fuori sede.
Le domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate compilando e sottoscrivendo l’apposita
modulistica, disponibile presso i Soggetti Incaricati del Collocamento.
Le domande di adesione sono irrevocabili eccetto nei casi previsti dall’art. 95 bis del TUF (Pubblicazione di un
Supplemento). Qualora l’Emittente proceda alla pubblicazione di un Supplemento al Prospetto di Base, ai sensi
dell’articolo 95bis comma 2 del TUF, coloro che hanno già accettato di acquistare o sottoscrivere le Obbligazioni
prima della pubblicazione del Supplemento, hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale
pubblicazione, ovvero dalla data di pubblicazione dell’Avviso, se successivo, di revocare la loro accettazione,
sempre che i nuovi fatti, errori o imprecisioni previsti dall'articolo 94, comma 7, del TUF siano intervenuti prima
della chiusura definitiva dell'offerta o della consegna delle Obbligazioni. Tale termine può essere prorogato
dall'Emittente. La data ultima entro la quale il diritto di revoca è esercitabile è indicata nel Supplemento unitamente
alle modalità di esercizio di tale diritto.
Gli eventuali Supplementi saranno pubblicati sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it e messi a
disposizione gratuitamente presso la sede dell’Emittente e in tutte le sue filiali.
5.1.4 RIDUZIONE DELL’OFFERTA
L’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni anche qualora non venga sottoscritta la totalità delle
Obbligazioni oggetto di Offerta, sia per insufficienza di sottoscrizioni, sia per la riduzione del periodo di validità
dell’offerta che in seguito alla facoltà di procedere alla chiusura anticipata previsti al paragrafo 5.1.3
In caso di chiusura anticipata potrebbe determinarsi la riduzione dell’ammontare totale indicato nelle Condizioni
Definitive.
5.1.5 IMPORTO DI SOTTOSCRIZIONE (MINIMO E MASSIMO)
Nel corso del Periodo di Offerta, gli investitori potranno sottoscrivere un numero di Obbligazioni non inferiore ad
una ovvero pari al valore nominale dell’Obbligazione indicato nelle Condizioni Definitive (il "Lotto Minimo") e suoi
multipli. Non è previsto un limite massimo alle Obbligazioni che potranno essere sottoscritte da ciascun investitore.
5.1.6 ACQUISTO E CONSEGNA DELLE OBBLIGAZIONI
L’Emittente potrà prevedere che durante il Periodo di Offerta vi siano una o più date nelle quali dovrà essere
effettuato il pagamento del Prezzo di Emissione (ciascuna la “Data di Regolamento", insieme le "Date di
Regolamento"). Le Date di Regolamento verranno indicate nelle Condizioni Definitive relative al singolo Prestito
Obbligazionario.
Nell’ipotesi in cui durante il Periodo di Offerta vi sia un’unica Data di Regolamento, questa coinciderà con la Data
di Godimento. Laddove, invece, durante il Periodo di Offerta vi siano più Date di Regolamento, le sottoscrizioni
effettuate prima della Data di Godimento saranno regolate alla Data di Godimento, le sottoscrizioni effettuate a
partire dalla Data di Godimento, saranno regolate alle Date di Regolamento indicate nelle Condizioni Definitive di
ciascuna emissione, in tale circostanza il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle
Obbligazioni dovrà essere maggiorato del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la relativa Data di
Regolamento. Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione presso il Soggetto Incaricato del
Collocamento che ha ricevuto l'adesione, le Obbligazioni assegnate nell'ambito dell'offerta verranno messe a
disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito
intrattenuti presso Monte Titoli S.p.A. dal Soggetto Incaricato del Collocamento che ha ricevuto l’adesione.
5.1.7 DATA NELLA QUALE SARANNO RESI ACCESSIBILI AL PUBBLICO I RISULTATI DELL’OFFERTA
Entro cinque giorni lavorativi dalla conclusione dell’offerta il Responsabile del Collocamento o in sua assenza
l’Offerente pubblica, sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it un avviso contenente i risultati dell’offerta.
5.1.8 DIRITTI DI PRELAZIONE
Non sono previsti diritti di prelazione.
5.2 RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE
5.2.1 CATEGORIE DI POTENZIALI INVESTITORI
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Le Obbligazioni saranno offerte al pubblico in Italia, fermo restando quanto previsto nei paragrafi 4.13 e 5.1.1.
Contestualmente all’offerta al pubblico in Italia, le Obbligazioni saranno altresì offerte a clienti professionali o
professionali di diritto, così come definiti da Consob con Regolamento n. 16190/2007 in base ai criteri fissati dalle
disposizioni comunitarie (“Investitori professionali”).
5.2.2 PROCEDURA RELATIVA ALLA COMUNICAZIONE AGLI INVESTITORI DELL'IMPORTO DI
OBBLIGAZIONI ASSEGNATE
Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il
Periodo di Offerta, fino al raggiungimento dell'importo totale massimo disponibile. Le richieste di sottoscrizione
saranno soddisfatte secondo l’ordine cronologico di prenotazione ed entro i limiti dell’importo massimo disponibile.
Qualora, durante il Periodo di Offerta, le richieste eccedessero l’Ammontare Totale, l'Emittente procederà al la
chiusura anticipata dell’offerta e sospenderà immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste da parte di
ciascuno dei Soggetti Incaricati del Collocamento.
La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi non appena possibile sul
sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it e, contestualmente, trasmesso alla Consob.
Per ogni prenotazione soddisfatta sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l’avvenuta
assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse.
Salvo quanto previsto al paragrafo 5.1.3, le domande di adesione all' offerta sono irrevocabili.
5.3 FISSAZIONE DEL PREZZO
5.3.1 PREZZO DI EMISSIONE
Indicazione del prezzo a cui le Obbligazioni saranno offerte
Il Prezzo di Emissione sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive. Il Prezzo di Emissione potrà essere alla
pari (100% del Valore Nominale di ciascun Titolo), sotto la pari (per un valore inferiore al Valore Nominale), senza
aggravio di commissioni/costi a carico del richiedente, ovvero potrà essere comprensivo di commissioni/costi di
collocamento come specificato nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito.
Per eventuali sottoscrizioni con Date di Regolamento successive alla Data di Godimento il Prezzo di Emissione da
corrispondere per la sottoscrizione sarà maggiorato del rateo degli eventuali interessi maturati tra la Data di
Godimento e la relativa Data di Regolamento.
Metodo utilizzato per determinare il prezzo e la procedura per comunicarlo
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è il risultato della somma della componente obbligazionaria, del valore della
componente derivativa (ove prevista nei casi di presenza di rimborso anticipato) e degli eventuali costi e/o
commissioni di collocamento indicati nelle Condizioni Definitive di ciascuna emissione.
Il valore della componente obbligazionaria di ciascun prestito è determinata attualizzando i flussi di cassa futuri
impliciti dell’obbligazione utilizzando una curva di sconto derivata dal mercato applicata ad un modello proprietario
per la valutazione della qualità creditizia dell’emittente. Per fissare il rendimento di emissione delle Obbligazioni la
Banca può applicare un margine commerciale prendendo a riferimento anche le condizioni concorrenziali di mercato
presenti al momento dell’emissione.
Il valore della componente derivativa, ove prevista, è determinato sulla base delle condizioni di mercato, tramite
sistemi proprietari dell’Emittente o del Gruppo d’appartenenza. Tali sistemi elaborano il valore di tale componente
derivativa utilizzando la metodologia Black&Scholes9 (con condizioni di mercato di tassi negativi si utilizza Hull and
White 1 Fattore Normal Volatility) ovvero altre procedure numerico-quantitative (ad es. Bermudan call).
Ammontare delle spese e delle imposte specificatamente poste a carico del sottoscrittore o
dell’acquirente
Il Prezzo di Emissione potrà includere costi/commissioni di collocamento il cui valore sarà indicato nelle Condizioni
Definitive. Non sono previsti costi e/o commissioni in aggiunta al prezzo di emissione.
5.4 COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE
5.4.1 SOGGETTI INCARICATI DEL COLLOCAMENTO
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione dall’Emittente e/o da ulteriori Soggetti Incaricati. L’Emittente
opererà come Responsabile del Collocamento ai sensi della disciplina vigente.
I Soggetti Incaricati del Collocamento verranno indicati nelle Condizioni Definitive.
5.4.2 DENOMINAZIONE E INDIRIZZO DEGLI ORGANISMI INCARICATI DEL SERVIZIO FINANZIARIO
Per formula di Black&Scholes si intende la formula matematica utilizzata per calcolare il prezzo di non arbitraggio di un’opzione call o put
di tipo europeo.
9
83
Il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale saranno effettuati tramite gli intermediari autorizzati aderenti
a Monte Titoli S.p.A. (Piazza degli Affari, 6 – 20123 Milano).
5.4.3 ACCORDI DI SOTTOSCRIZIONE
Eventuali accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni saranno indicati nelle Condizioni Definitive del singolo
Prestito.
6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
6.1 MERCATI PRESSO I QUALI È STATA RICHIESTA L’AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI DEGLI
STRUMENTI FINANZIARI
I titoli non saranno quotati in Mercati regolamentati. Tuttavia l’Emittente si riserva la facoltà di trattare le
Obbligazioni relative ai singoli prestiti, in qualità di Internalizzatore Sistematico, entro 90 giorni lavorativi dalla
chiusura del collocamento, la cui attività è soggetta agli adempimenti di cui all’articolo 21 della delibera Consob
16191 in modo da fornire su base continuativa prezzi di acquisto e di vendita secondo le regole proprie di tale
Internalizzatore Sistematico. L’eventuale trattazione delle Obbligazioni nel proprio Internalizzatore Sistematico
sarà indicata nelle Condizioni Definitive.
Nell’ipotesi in cui le Obbligazioni non siano trattate dalla Banca in qualità di Internalizzatore Sistematico,
l’Emittente si impegna a riacquistarle, senza limiti di ammontare, su richiesta dei portatori, nell’ambito del servizio
di negoziazione per conto proprio .
Per i criteri di fissazione dei prezzi sul mercato secondario, sia in qualità di Internalizzatore Sistematico, sia
nell’ambito della negoziazione per conto proprio si fa rinvio al successivo paragrafo 6.3.
6.2 QUOTAZIONE SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI
Non vi sono strumenti finanziari dell’Emittente appartenenti alla stessa classe negoziati in mercati regolamentati.
6.3 NOME E INDIRIZZO DEI SOGGETTI CHE SI SONO ASSUNTI IL FERMO IMPEGNO DI AGIRE QUALI
INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO
Unipol Banca S.p.A. - Piazza della Costituzione n. 2, 40128 Bologna. Unipol Banca S.p.A. si riserva la facoltà di
trattare le Obbligazioni relative ai singoli prestiti, in qualità di Internalizzatore Sistematico, in modo da fornire su
base continuativa prezzi di acquisto e di vendita secondo le regole proprie di tale Internalizzatore Sistematico.
L’eventuale trattazione delle Obbligazioni in qualità di Internalizzatore Sistematico sarà indicata nelle Condizioni
Definitive.
Per i titoli trattati in qualità di Internalizzatore Sistematico Unipol Banca S.p.A. si impegna a esporre con continuità
quotazioni impegnative alle quali è disposta ad acquistare o vendere le Obbligazioni di propria emissione. Unipol
Banca S.p.A. espone con continuità due prezzi: un prezzo denaro (bid) al quale è disposto ad acquistare le
Obbligazioni e un prezzo lettera (ask, più elevato) al quale è disposto a vendere. La differenza tra i due prezzi è
denominata differenziale denaro-lettera (bid-ask spread). Detto spread non può essere complessivamente
superiore al 2,5%.
I prezzi di acquisto (bid) e vendita (ask) sono determinati rispettivamente sottraendo il mark-down al prezzo fair
value e sommando il mark-up al prezzo fair value.
Il prezzo fair value è determinato attraverso l’impiego della metodologia Discounted Cash Flow, ovvero scontando
i flussi di cassa futuri impliciti nello strumento secondo una curva di sconto derivata dal mercato applicata ad un
modello proprietario per la valutazione della qualità creditizia dell’emittente.
Per ulteriori informazioni relative alla metodologia di determinazione dei prezzi si invita l’Aderente a prendere
visione del Regolamento dell’Internalizzatore Sistematico disponibile presso il sito internet di Unipol Banca S.p.A.
www.unipolbanca.it, nella sezione “Trasparenza / Internalizzatore Sistematico / Informazioni per la clientela”.
Nell’ipotesi in cui le Obbligazioni non siano trattate in qualità di Internalizzatore Sistematico, l’Emittente si impegna
a riacquistarle, senza limiti di ammontare, su richiesta dei portatori, nell’ambito del servizio di negoziazione per
conto proprio. In tale ipotesi, i criteri utilizzati per la fissazione dei prezzi sono i medesimi di quelli utilizzati per la
fissazione dei prezzi da applicare alla negoziazione di Obbligazioni in qualità di Internalizzatore Sistematico.
7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
7.1 CONSULENTI LEGATI ALL'EMISSIONE
La presenza di eventuali consulenti legati all'emissione delle Obbligazioni sarà di volta in volta indicata nelle
Condizioni Definitive.
84
7.2 INFORMAZIONI SOTTOPOSTE A REVISIONE
La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei
revisori legali dei conti.
7.3 PARERI DI TERZI O RELAZIONI DI ESPERTI
La presente Nota Informativa non contiene pareri o relazioni di terzi in qualità di esperto.
7.4 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI
La presente Nota Informativa non contiene informazioni provenienti da terzi, ferme restando l’assegnazione del
merito di credito (rating) assegnato all’Emittente dalle agenzie di rating così come rappresentati nel capitolo 7.5
della Sezione Sesta “Nota Informativa”.
7.5 RATING
Per i prestiti emessi a valere sul programma l’Emittente non prevede di richiedere l’assegnazione del merito di credito
(Rating) da parte delle principali agenzie di rating (quali, a titolo esemplificativo, Moody’s e/o Fitch Ratings) se non
per quei prestiti emessi a valere sul programma per i quali si determineranno, a giudizio dell’Emittente, condizioni di
mercato tali da ritenere opportuna la richiesta di assegnazione. I suddetti giudizi di rating verranno riportati nelle
Condizioni Definitive dei singoli prestiti.
Unipol Banca S.p.A. riceve, quale società Emittente, un giudizio di rating da parte di Moody’s Investors Service, che
in data 31 ottobre 2011 ha ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n. 1060/2009/CE del Parlamento
Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito. A partire da novembre 2015,
Unipol Banca S.p.A. riceve il giudizio di rating anche da Dagong Europe Credit Rating (Dagong Europe). Tale
agenzia, autorizzata ad operare sul mercato europeo da giugno 2013, è affiliata alla principale agenzia di rating
cinese, Dagong Global Credit Rating. Inoltre a partire dal 14 aprile 2016 Unipol Banca S.p.A. riceve i rating da parte
di Fitch che in data 31 Ottobre 2011 ha ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n. 1060/2009/CE del
Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito.
Alla data di redazione del presente Terzo Supplemento, i rating assegnati ad Unipol Banca S.p.A. dalle suddette
agenzie sono i seguenti:
Agenzia di Rating
Moody's (1)
Dagong Europe (2)
Fitch (3)
Tipologia
Rating
Outlook*
Data ultimo report
Depositi a lungo termine (long term bank deposits
rating)
Ba2
Stabile
25/01/2016
Rating sui depositi a breve termine (short term
deposit rating)
Not Prime
-
25/01/2016
Titolo obbligazionario senior con ISIN
IT0005106809
Ba3
Stabile
25/01/2016
Valutazione del credito individuale (baseline
credit assessment)
caa1
-
25/01/2016
Credit rating di lungo termine (long term credit
rating)
BB-
Stabile
27/11/2015
Rating di breve termine (short term credit rating)
B
-
27/11/2015
Valutazione della forza finanziaria individuale
(individual financial strength assessment)
b
-
27/11/2015
Rating emittente di lungo termine (Long-Term
Issuer Default Rating)
BB
Stabile
14/04/2016
Rating emittente di breve termine (Short-Term
Issuer Default Rating)
B
-
14/04/2016
Viability Rating
ccc
-
14/04/2016
* Non è prevista l’assegnazione di un outlook sul rating a breve termine.
Si segnala che in data 18 aprile 2016, su richiesta del Gruppo Unipol, l’agenzia di rating Standard & Poor’s ha ritirato
tutti i suoi rating relativi a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. e alle sue controllate, ivi compresa Unipol Banca S.p.A.
dopo averli confermati. Tale richiesta di ritirare i rating, come riportato nel comunicato stampa pubblicato nella
medesima data dal Gruppo Unipol, scaturisce da un’approfondita riflessione e si basa, principalmente, sulla non
condivisibilità delle metodologie valutative adottate e sull’applicazione meccanica di alcuni criteri metodologici.
85
Con riguardo agli ultimi giudizi di rating rilasciati dall’agenzia Standard & Poor’s ad Unipol Banca S.p.A. si segnala
che in data 2 dicembre 2015 l’agenzia ha confermato a “BB-” il rating sul debito a lungo termine (long term
counterparty credit rating) e a “B” il rating sul debito a breve termine (short term counterparty credit rating) di Unipol
Banca S.p.A. e ha rivisto a “stabile” da “negativo” l’outlook del rating sul debito a lungo termine.
Gli emittenti con rating “BB-“ sono soggetti inclusi nella categoria speculativa e sono meno vulnerabili nel breve
termine rispetto ad altri debitori con rating più basso. Tuttavia, essi sono maggiormente esposti verso condizioni
finanziarie, economiche e di business avverse, per cui la loro capacità di rispettare i propri impegni finanziari
potrebbe essere pregiudicata. Con riferimento al debito a breve termine (short term counterparty credit rating), il
livello assegnato ad Unipol Banca S.p.A. è “B”. Gli emittenti con rating “B” sono soggetti inclusi nella categoria
speculativa. Ciò significa che Unipol Banca S.p.A. ha attualmente la capacità di adempiere i propri impegni finanziari;
ad ogni modo, l’attuale fase di incertezza di mercato che sta attraversando, potrebbe implicare una inadeguata
capacità di adempiere i propri impegni finanziari.
(1) Il rating sui depositi a lungo termine (long term bank deposit rating) assegnato dall’agenzia di rating Moody’s ad
Unipol Banca S.p.A. è “Ba2” con outlook stabile.
Il rating attribuito al prestito obbligazionario senior con ISIN IT0005106809 di Unipol Banca S.p.A. emesso in
esenzione di prospetto e collocato presso clientela istituzionale è “Ba3”.
Le passività con rating “Ba2” e “Ba3” sono ritenute avere un rischio speculativo e sono soggette ad un significativo
rischio di credito.
Con riferimento ai depositi a breve termine (short term deposit rating), il livello assegnato ad Unipol Banca S.p.A. è
“Not Prime” e ciò indica che la Banca non rientra in alcuna delle categorie di rating “Prime”.
Il rating stand alone (baseline credit assessment) assegnato dall’agenzia di rating Moody’s a Unipol Banca S.p.A. è
pari a “caa1”. Il baseline credit assessment misura la forza finanziaria intrinseca di un emittente senza considerare
l’eventuale supporto proveniente dalla Capogruppo o dallo Stato. Gli emittenti con baseline credit assessment pari a
“caa1” sono emittenti speculativi con un rischio di credito molto alto.
In data 25 gennaio 2016 l'agenzia di rating Moody’s ha rivisto il rating del prestito obbligazionario senior con ISIN
IT0005106809 di Unipol Banca S.p.A. emesso in esenzione di prospetto e collocato presso clientela istituzionale
portandolo a “Ba3” da “Ba2”. L’azione riflette l’approvazione da parte del governo italiano dei decreti legislativi n.180
e n.181 del 16 novembre 2015 con cui si recepisce nell’ordinamento legislativo italiano la direttiva sulla risoluzione
delle crisi bancarie (Bank Recovery and Resolution Directive – BRRD) e in particolare le previsioni di tali decreti che
modificano l’ordine di priorità dei crediti da liquidare in caso di fallimento delle banche dando priorità ai depositanti
rispetto ai possessori di obbligazioni senior non garantite.
Si riportano di seguito alcune informazioni relative agli ultimi report rilasciati ad Unipol Banca S.p.A. da Moody’s
precedentemente al 25 gennaio 2016:
In data 29 ottobre 2015, l’agenzia di rating Moody’s ha posto under review i rating sui depositi e/o i rating sul debito
senior di numerose banche italiane in seguito all'imminente trasposizione in Italia della direttiva sulla risoluzione delle
crisi bancarie (Bank Recovery and Resolution Directive - BRRD). Tale azione ha riguardato anche Unipol Banca
S.p.A. in merito alla quale Moody’s ha confermato a Ba2 con outlook stabile il rating sui depositi a lungo termine
(long term deposit rating) e ha posto under review per un possibile downgrade il rating del prestito obbligazionario
senior avente codice ISIN IT0005106809 emesso in esenzione di prospetto e collocato presso clientela istituzionale.
In data 3 giugno 2015, in seguito all’azione di revisione dei rating delle banche a livello globale avviata dall’agenzia di
rating Moody’s il 17 marzo 2015, l’agenzia ha confermato a “Ba2” il rating sui depositi a lungo termine (long term
deposit rating) e ha posto a stabile l’outlook su tale rating. Inoltre in tale data, l’agenzia ha assegnato rating pari a
Ba2, con outlook stabile, al prestito obbligazionario senior avente codice ISIN IT0005106809 ammontare nominale
pari a Euro 65.000.0000 emesso in esenzione di prospetto e collocato presso clientela istituzionale.
In data 17 marzo 2015, l’agenzia di rating Moody’s ha pubblicato un aggiornamento della propria metodologia di
valutazione dei rating delle banche. In seguito a tale aggiornamento, i rating di numerose banche in diversi paesi del
mondo sono stati posti “under review”. L’azione ha riguardato anche numerose banche italiane, tra cui Unipol Banca
S.p.A.. A riguardo si precisa che l’agenzia ha posto “under review” il rating sui depositi a lungo termine (long term
deposit rating).
In data 3 ottobre 2014 l’agenzia di rating Moody’s ha confermato a “Ba2” il rating sui depositi a lungo termine (long
term deposit rating) e a “E/caa1” il rating sulla solidità finanziaria (bank financial strength rating) di Unipol Banca
S.p.A. Inoltre l’agenzia ha confermato l’outlook stabile assegnato al rating sui depositi a lungo termine (long term
deposit rating), in linea con quello di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.
In data 18 febbraio 2014 l’agenzia di rating Moody’s ha modificato l’outlook dei rating di Unipol Gruppo Finanziario
S.p.A. e UnipolSai Assicurazioni S.p.A. a stabile da negativo. In seguito all’azione sull’outlook di Unipol Gruppo
Finanziario S.p.A., Moody’s: (i) ha confermato a “Ba2” il rating sui depositi a lungo termine (long term deposit rating)
e a “E/caa1” il rating sulla solidità finanziaria (bank financial strength rating) di Unipol Banca S.p.A.; (ii) ha portato a
86
stabile da negativo l'outlook del rating sui depositi a lungo termine (long term deposit rating); (iii) ha eliminato
l'outlook sul rating della solidità finanziaria della Banca.
Ulteriori informazioni sulle scale dei rating assegnati da Moody's sono reperibili sul sito internet www.moodys.com.
(2) Il credit rating di lungo termine (long term credit rating) assegnato dall’agenzia di rating Dagong Europe ad Unipol
Banca S.p.A. è “BB-” con outlook stabile. Tale rating è stato assegnato per la prima volta dall’agenzia in data 27
novembre 2015. In tale data l’agenzia ha assegnato a Unipol Banca S.p.A. anche il rating di breve termine che è pari
a “B”. Si precisa che il rating a lungo termine (long term credit rating) incorpora, tra le varie componenti, anche la
valutazione della forza finanziaria individuale (individual financial strength assessment) di Unipol Banca S.p.A. pari a
“b”.
Ulteriori informazioni sulle scale dei rating assegnati da Dagong Europe sono reperibili sul sito internet
www.dagongeurope.com
(3) In data 14 aprile 2016 l’agenzia di rating Fitch ha assegnato, per la prima volta, ad Unipol Banca S.p.A. un rating
emittente di lungo termine (long-term issuer default rating) pari a “BB” con outlook stabile e un rating emittente di
breve termine (short-term issuer default rating) pari a “B”.
A riguardo si precisa che il processo di assegnazione del rating è la risultante di una molteplicità di valutazioni
intermedie, svolte dall’agenzia, che sono sintetizzate nel giudizio di rating finale. Nel caso di un emittente bancario,
tali valutazioni comprendono il c.d. “viability rating”, ossia la valutazione che misura l’affidabilità creditizia intrinseca di
una banca, senza considerare l’eventuale supporto ricevuto dalla banca medesima derivante dall’appartenenza ad
un gruppo. Si segnala che la valutazione del c.d. “viability rating” di Unipol Banca S.p.A., assegnato da Fitch è pari a
“ccc”.
Tale valutazione riflette, secondo l’agenzia di rating, un profilo finanziario debole di Unipol Banca S.p.A.
prevalentemente dovuto a:
un ammontare relativamente elevato di crediti deteriorati e di un’elevata concentrazione degli impieghi verso
singole controparti nei settori delle costruzioni e immobiliare. L’agenzia si aspetta inoltre un incremento dei
crediti deteriorati, anche se in misura inferiore di quanto osservato nei precedenti esercizi;
un livello di capitalizzazione inferiore alla media delle altre banche italiane valutate da Fitch. L’agenzia
riconosce che la banca ha fino ad ora beneficiato, quando necessario, di aumenti di capitale da parte della
Capogruppo;
bassi margini operativi, dovuti a una bassa redditività, elevati costi operativi e rettifiche sui crediti. L’agenzia
riconosce che gli importi delle rettifiche riflettono la composizione del portafoglio impieghi in un contesto di
recessione economica.
Nell’assegnazione del giudizio di rating emittente di lungo termine, pari a “BB”, e rating di breve termine pari a “B”,
Fitch ha tenuto in considerazione l’appartenenza di Unipol Banca S.p.A. al Gruppo Unipol e il supporto che la banca
ha ricevuto e riceverebbe in caso di necessità da parte della Capogruppo.
Gli emittenti con rating di lungo termine “BB” e rating di breve termine “B” sono inclusi nella categoria speculativa e
hanno una maggiore vulnerabilità a fattori e a condizioni economiche esterne.
Con riferimento al viability rating, gli emittenti con valutazione “ccc” sono emittenti speculativi con sostanziale rischio
di credito .
Ulteriori informazioni sulle scale dei rating assegnati da Fitch sono reperibili sul sito internet www.fitchratings.com
87
SCALE DEI RATING
Moody's
Lungo
termine
Fitch
Breve
termine
Lungo
Termine
Aaa
Dagong Europe
Breve
termine
Lungo
Termine
AAA
Aa1
AAA
AA+
P-1
A-1
Aa2
AA
AA
Aa3
AA-
AA-
A1
A+
A+
A2
A
A
AP-2
Descrizione Moody’s
Descrizione Dagong
Europe
Fitch
"Prime" Massima
sicurezza del capitale
Altissima qualità del
credito e molto elevata
capacità di pagare il debito
Altissima
qualità del
credito
Rating alto Qualità più che
buona
Qualità del credito molto
alta e elevata capacità di
pagare il debito
Qualità del
credito
molto alta
Rating medio-alto Qualità
media
Alta qualità del credito e
adeguata capacità di
ripagare il debito
Alta qualità
del credito
Rating medio-basso
Qualità medio-bassa
Media qualità del credito e
sufficiente capacità di
ripagare il debito.
Buona
qualità del
credito
Area di non -investimento
Speculativo
Qualità del credito
speculativa
Qualità del
credito
speculativa
Altamente speculativo
Qualità del credito
altamente speculativa
Qualità del
credito
altamente
speculativa
Rischio default altamente
probabile
Rischio di
credito
sostanziale
Probabilità di default molto
alta
Rischio di
credito
molto
elevato
Rischio default imminente
Default
imminente
Default
Default
AA+
F1
A3
Breve
termine
A-
A-1 o A-2
F2
Baa1
BBB+
BBB+
A-2
Baa2
BBB
BBB
A-2 o A-3
A-3
P-3
F3
Baa3
BBB-
BBB-
Ba1
BB+
BB+
Ba2
BB
BB
Ba3
BB-
B1
B+
B+
B2
B
B
B3
B-
B-
CCC+
CCC+
Rischio considerevole
Ca
CCC
CCC
Estremamente speculativo
C
CCC-
CCC-
Rischio di perdere il
capitale
BBB
Not Prime
Caa
B
C
/
C
CC
CC
C
/
/
C
/
/
RD
RD
D
In perdita
D
SCALE DEI GIUDIZI STAND ALONE
Moody's
Fitch
dagong Europe
Baseline Credit
Assessment
Viability Rating
Individual Financial
Strength Assessment
aaa
aaa
aaa
aa1
aa+
aa+
aa2
aa
aa
aa3
aa-
aa-
a1
a+
a+
a2
a
a
a3
a-
a-
Descrizione Moody’s
Descrizione Fitch
Descrizione dagong Europe
Forza finanziaria
individuale molto alta e
rischio di credito molto
basso
Altissima qualità
fondamentale del
credito
Forza finanziaria individuale
eccellente
Forza finanziaria
individuale alta e rischio di
credito molto basso
Molto alta qualità
fondamentale del
credito
Forza finanziaria individuale molto
solida
Forza finanziaria
individuale medio- alta e
rischio di credito basso
Alta qualità
fondamentale del
credito
Forza finanziaria individuale solida
88
baa1
bbb+
bbb+
baa2
bbb
bbb
baa3
bbb-
bbb-
ba1
bb+
bb+
ba2
bb
bb
ba3
bb-
bb-
b1
b+
b+
b2
b
b
b3
b-
b-
caa1
ccc+
ccc/cc/c/d
Forza finanziaria
individuale media e rischio
di credito moderato
Buona qualità
fondamentale del
credito
Forza finanziaria individuale
soddisfacente
Forza finanziaria
individuale speculativa e
rischio di credito
sostanziale
Qualità
fondamentale del
credito speculativa
Forza finanziaria individuale
moderata
Forza finanziaria
individuale speculativa e
rischio di credito alto
Qualità
fondamentale del
credito altamente
speculativa
Forza finanziaria individuale debole
Forza finanziaria individuale molto
debole
Forza finanziaria
individuale speculativa e
rischio di credito moto alto
Rischio di credito
sostanziale
caa2
ccc
/
caa3
ccc-
/
ca
cc
/
Forza finanziaria
individuale molto
speculativa e rischio
default
Rischio di credito
molto elevato
c
c
/
Default
Rischio di credito
eccezionalmente
elevato
f
/
Default
7.6 CONDIZIONI DEFINITIVE
In occasione di ciascun Prestito, l’Emittente predisporrà le Condizioni Definitive del Prestito, secondo il modello di cui
al successivo capitolo 8, che saranno trasmesse alla Consob entro l’inizio dell’offerta. Il modello delle Condizioni
definitive sarà a disposizione del pubblico presso la Sede dell’Emittente in Piazza della Costituzione n. 2, 40128
Bologna, presso le Filiali dell’Emittente e sarà consultabile sul sito internet dello stesso www.unipolbanca.it.
89
8 MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE
Sede Legale e Direzione Generale Piazza della Costituzione n. 2, 40128 Bologna
Capitale sociale Euro 897.384.181 i.v.
Registro delle Imprese di Bologna, Codice Fiscale e Partita I.V.A. 03719580379
Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento
di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.
Iscritta all’Albo delle Banche e facente parte del Gruppo Bancario Unipol
iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia – Cod. ABI 3127.8
CONDIZIONI DEFINITIVE
alla
NOTA INFORMATIVA
SUL PROGRAMMA
“UNIPOL BANCA S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO, A
TASSO FISSO CON RIMBORSO ANTICIPATO ”
‘’UNIPOL BANCA S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE , A
TASSO VARIABILE CON RIMBORSO ANTICIPATO’’
‘’UNIPOL BANCA S.P.A. OBBLIGAZIONI ZERO COUPON’’
[Denominazione delle Obbligazioní], ISIN (............)
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB
sull'opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Si precisa che:
a)
le presenti Condizioni Definitive sono state predisposte ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4, della Direttiva
2003/71/CE, come successivamente modificata ed integrata (la "Direttiva Prospetto”) e devono essere lette
congiuntamente al Prospetto di Base, depositato presso la CONSOB in data 24 giugno 2016 a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 0059004/16 del 24 giugno 2016;
b)
a norma dell’articolo 14 della Direttiva Prospetto, il Prospetto di Base è a disposizione del pubblico sul sito
internet dell’Emittente www.unipolbanca.it, presso la sede dell’Emittente in Piazza della Costituzione n. 2,
40128 Bologna e presso le Filiali dell’Emittente;
c)
gli investitori sono invitati a leggere attentamente le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto
di Base nell’ambito del quale l’Emittente potrà emettere, in una o più serie di emissione (ciascuna un "Prestito
Obbligazionario" o un "Prestito"), titoli di debito;
d)
alle presenti Condizioni Definitive è allegata la Nota di Sintesi relativa alla singola emissione.
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data […..].
90
INFORMAZIONI FONDAMENTALI
Interessi di persone fisiche e
giuridiche
partecipanti
all’emissione e all’offerta
Ragioni dell’offerta e impiego dei
proventi
[•]
[Non ci sono ulteriori conflitti di interesse oltre a quelli indicati al paragrafo
3.1 della Nota Informativa del Prospetto di Base]
Le Obbligazioni sono emesse nell'ambito dell’ordinaria attività di raccolta
dell’Emittente. I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni, al netto
della eventuale commissione di collocamento riconosciuta ai collocatori,
saranno utilizzati dall’Emittente nell’esercizio della propria attività creditizia
ovvero nell’esercizio della propria attività di intermediazione finanziaria e
investimento mobiliare.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
[Obbligazioni a tasso fisso, a tasso fisso con rimborso anticipato]
Tipo di strumenti finanziari oggetto
dell’offerta
[Obbligazioni a tasso variabile, a tasso variabile con rimborso anticipato]
[Obbligazioni zero coupon]
Codice Isin
[•]
Valuta di Denominazione
Le Obbligazioni sono denominate in EURO.
[Obbligazioni a Tasso Fisso, a Tasso Fisso con rimborso anticipato]
Tasso di Interesse nominale delle
Obbligazioni
Frequenza nel pagamento e tasso
Il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è un tasso di interesse fisso
pari a [•] annuo lordo.
In particolare, durante la vita del Prestito i portatori delle Obbligazioni
riceveranno il pagamento di cedole fisse il cui importo sarà calcolato
applicando al valore nominale un tasso di interesse costante del [•] annuo
lordo.
[Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Variabile con rimborso anticipato]
Il valore del tasso di interesse nominale lordo del Prestito Obbligazionario
è calcolato sulla base del parametro di indicizzazione: [Euribor 1 mese]
[Euribor 2 mesi] [Euribor 3], [Euribor 6 mesi] [Euribor 12 mesi],
[[maggiorato] [diminuito] di uno spread pari a [•]].
Il tasso di interesse nominale annuo lordo della prima cedola è pari a [•].
Il tasso della prima cedola [mensile] [bimestrale] [trimestrale]
[semestrale] [annuale] pagabile il [•] è pari a [•].
Il tasso della prima cedola è calcolato nel seguente modo:
tasso nominale annuo lordo = parametro di indicizzazione [Euribor 1
mese] [Euribor 2] [Euribor 3 mesi] [Euribor 6 mesi] [Euribor 12 mesi]
rilevato il [•] pari a [•][[maggiorato] [diminuito] di uno spread pari a [•]].
Il tasso della cedola [mensile] [bimestrale] [trimestrale] [semestrale]
[annuale] = tasso nominale annuo lordo pari [•] diviso [[12] [6] [4] [2]].
Il tasso delle cedole successive sarà calcolato secondo il metodo sopra
specificato sulla base del parametro di indicizzazione rilevato alla data di
determinazione.
[Obbligazioni Zero Coupon]
Non è previsto il pagamento di cedole periodiche. In relazione alle
Obbligazioni saranno corrisposti a scadenza interessi per un importo pari
alla differenza tra il Prezzo di Rimborso pari a [•] corrisposto alla Data di
Scadenza del [•] e il Prezzo di Emissione pari a [•]. La somma degli
Interessi a scadenza e del Prezzo di Emissione sarà pari al Valore
Nominale.
[per le Obbligazioni a Tasso Fisso, a Tasso Fisso con rimborso
91
delle Cedole
anticipato;]
Le
Cedole
saranno
pagate
con
frequenza
[mensile/bimestrale/trimestrale/semestrale/annuale] nella misura dello [*]
in occasione delle seguenti date: Inserire tutte le date di pagamento delle
Cedole del singolo Prestito Obbligazionario].
[per le Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Variabile con rimborso
anticipato]
Le
Cedole
saranno
pagate
con
frequenza
[mensile/bimestrale/trimestrale/semestrale/annuale] in occasione delle
seguenti date: Inserire tutte le date di pagamento delle Cedole del singolo
Prestito Obbligazionario].
[per le Obbligazioni Zero Coupon]
Non applicabile
Convenzioni e calendario
Convenzione di calcolo
Descrizione del sottostante
(Parametro di indicizzazione)
Si fa riferimento alla convenzione Following Business Day ed al calendario
TARGET
Gli interessi vengono calcolati in base alla convenzione [Actual/Actual
(ICMA)] / [Actual/360].
[per le Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Variabile con rimborso
anticipato]
Parametro d’indicizzazione
Il Parametro d’indicizzazione è [*], maggiorato/diminuito dello Spread.
Spread
Lo Spread è pari a [*].
Data di Determinazione
Sarà preso come Parametro d’Indicizzazione il [*] rilevato il [*]
giorno/ultimo] lavorativo che precede l’inizio del godimento della Cedola
di riferimento.
Agente per il calcolo
[per le Obbligazioni a Tasso Fisso, a Tasso Fisso con rimborso anticipato;
per le Obbligazioni Zero Coupon]
Non Applicabile
L’agente di calcolo è Unipol Banca S.p.A..
Data di Godimento
La Data di Godimento del Prestito è il [•].
Data di Emissione
La Data di Emissione del Prestito è il [•].
Data di Scadenza e modalità di
rimborso
La Data di Scadenza del Prestito è il [•].
Il prestito sarà rimborsato alla pari, in un’unica soluzione, alla data di
scadenza e cesserà di essere fruttifero alla stessa data.
[per le Obbligazioni a Tasso Fisso con rimborso anticipato, a Tasso
Variabile con rimborso anticipato] si rinvia al successivo paragrafo.
Rimborso anticipato
[per le Obbligazioni a Tasso Fisso con rimborso anticipato, a Tasso
variabile con rimborso anticipato]
[Non è previsto il rimborso anticipato delle Obbligazioni]
Ovvero
[L’Emittente ha la facoltà di procedere al rimborso anticipato delle
Obbligazioni del presente prestito a decorrere a decorrere dalla data del [•]
e successivamente [in occasione del pagamento delle cedole] [alle
seguenti date [•], mediante pubblicazione di un avviso sul sito internet
dell’Emittente con un preavviso di almeno [indicazione del numero di giorni]
giorni, al [indicazione del valore]% del valore nominale.
92
[per le Obbligazioni Zero Coupon]
[Non è previsto il rimborso anticipato delle Obbligazioni]
Tasso di rendimento a scadenza
[per le Obbligazioni a Tasso Fisso, a Tasso Fisso con rimborso anticipato,
per le Obbligazioni Zero Coupon]
Il rendimento effettivo annuo di ciascun Prestito Obbligazionario è
calcolato, in regime di capitalizzazione composta, con il metodo del tasso
interno di rendimento (TIR, o IRR acronimo dall’inglese Internal Rate of
Return) . Il rendimento effettivo lordo a scadenza è pari al [•]%. Il
corrispondente rendimento effettivo netto, calcolato applicando l’imposta
sostitutiva attualmente vigente del [•]% è pari al [•]%
[per le Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Variabile con rimborso
anticipato]
Il rendimento effettivo annuo del prestito obbligazionario, calcolato in
regime di capitalizzazione composta, con il metodo del tasso interno di
rendimento (TIR, o IRR, acronimo dall'inglese Internal Rate of Return), alla
data di emissione e sulla base del prezzo di emissione viene determinato
utilizzando il criterio di indicizzazione previsto, applicando l’ultimo valore
assunto dal parametro di riferimento e ipotizzando la costanza del valore
medesimo.
Il rendimento effettivo annuo lordo a scadenza, calcolato applicando il
valore assunto dalla prima cedola e ipotizzando la costanza del valore
medesimo è pari al [•]%. Il corrispondente rendimento effettivo netto,
calcolato applicando l’imposta sostitutiva attualmente vigente del [•]% è
pari al [•]%.
Regime fiscale
[sarà specificato il regime fiscale di volta in volta vigente alla data di
pubblicazione delle condizioni definitiva]
Rating delle Obbligazioni
[Le Obbligazioni sono prive di rating]
[Il rating assegnato all’Obbligazione è [•]]
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Condizioni alle quali l’offerta è
subordinata
Importo totale dell’emissione
Prezzo di Emissione
Periodo di Validità dell’offerta e
procedura di sottoscrizione
[L’offerta non è subordinata ad alcuna condizione.]
ovvero
[L’ offerta è subordinata alle seguenti condizioni:
Le Obbligazioni potranno essere sottoscritte esclusivamente da clienti che
apportano nuova disponibilità presso l’Emittente a far data da una
settimana prima dell’apertura del collocamento e fino alla data di
sottoscrizione, nella forma di:
i) denaro contante;
ii) bonifico proveniente da altre banche e/o da altri intermediari;
iii) assegno.
Mentre, non potranno essere utilizzate, dai clienti, somme di denaro
provenienti dal disinvestimento e/o rimborso di prodotti finanziari di loro
proprietà, emessi dalla Banca (Emittente) e ivi depositati
precedentemente all’apertura del collocamento.]
L’Ammontare Totale dell’emissione è pari a [Euro] […], per un totale di n.
[…..] Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a [Euro] […..].
L'Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare o ridurre
l’Ammontare Totale dandone comunicazione mediante apposito avviso da
pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it e,
contestualmente, trasmesso alla Consob.
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al [•]% del Valore
Nominale, e cioè [Euro] [•].
Le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [• ], solo per i contratti conclusi
fuori sede il periodo di sottoscrizione decorre dal [•] al [•] (date entrambe
incluse).
L’Emittente potrà estendere, ridurre tale periodo di validità, nonché
procedere alla chiusura anticipata dell’Offerta dandone comunicazione
mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente
93
Importo di sottoscrizione (minimo e
massimo)
Acquisto e consegna delle
Obbligazioni (Data di Regolamento)
www.unipolbanca.it e, contestualmente, trasmesso alla
Consob. Le
domande di adesione dovranno essere presentate nel rispetto delle
modalità contemplate nel paragrafo 5.1.3 della Nota Informativa.
La sottoscrizione delle Obbligazioni potrà essere richiesta per tagli minimi
da [•] euro (il "Lotto Minimo") e rispettivi multipli.
Non è previsto un limite massimo alle Obbligazioni che potranno essere
sottoscritte da ciascun investitore.
[La Data di Regolamento è [•] coincidente con la Data di Godimento].
[Durante il Periodo di Offerta vi sono più Date di Regolamento. Le
sottoscrizioni effettuate prima della Data di Godimento saranno regolate
alla Data di Godimento, le sottoscrizioni effettuate a partire dalla Data di
Godimento saranno regolate:
[il medesimo giorno di sottoscrizione]
[da un minimo di [•] ad un massimo di [•] giorni lavorativi successivi alla
data di sottoscrizione],
in tal caso, il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione
delle Obbligazioni dovrà essere maggiorato del rateo interessi maturato
tra la Data di Godimento e la relativa Data di Regolamento].
Categoria di potenziali investitori
Responsabile del Collocamento
Soggetti incaricati diversi
dall’Emittente che partecipano al
collocamento delle Obbligazioni
Le Obbligazioni saranno offerte al pubblico in Italia. Contestualmente
all’offerta al pubblico in Italia, le Obbligazioni saranno altresì offerte a
clienti professionali o professionali di diritto, cosi come definiti da Consob
con Regolamento n. 16190/2007 un base ai criteri fissati dalle
disposizioni comunitarie (“investitori professionali”).
Il Responsabile del Collocamento è Unipol Banca S.p.A.
[Non vi sono soggetti incaricati al collocamento diversi dall’Emittente]
Ovvero
[Elenco soggetti incaricati]
Accordi di sottoscrizione relativi
alle Obbligazioni
[Non vi sono accordi di sottoscrizione relativamente alle Obbligazioni] /
[Indicazione degli eventuali accordi
di sottoscrizione.]
Commissioni e oneri a carico del
sottoscrittore
[Il Prezzo di Emissione include [commissioni] [e] [costi] complessivamente
pari a [●] [così ripartite]:
[- commissioni di collocamento pari a [●]];
[- costi [specificare tipologia] pari a [●]].
/ [Il Prezzo di Emissione non include commissioni e costi.]
Consulenti
legati
all'emissione
[Clausola eventuale da inserire nel
caso in cui vi siano consulenti]
Non sono previste costi e/o commissioni in aggiunta al Prezzo di Emissione
In relazione all'emissione del Prestito agisce/agiscono in qualità di
consulente/i [•].
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’ DI NEGOZIAZIONE
Ammissione alla negoziazione
[Le Obbligazioni verranno trattate nell’Internalizzatore Sistematico della
Banca entro 90 giorni dalla chiusura del collocamento].
[Le Obbligazioni non saranno trattate nelI’Internalizzatore Sistematico
della Banca, ma l’ Emittente si impegna a riacquistarle, senza limiti di
ammontare, su richiesta dei portatori, nell’ambito del servizio di
negoziazione per conto proprio. In tale ipotesi i criteri utilizzati sono i
medesimi di quelli utilizzati per la fissazione dei prezzi da applicare alla
negoziazione di Obbligazioni in qualità di Internalizzatore Sistematico]
Relativamente ai criteri di fissazione del prezzo di negoziazione delle
Obbligazioni si fa rinvio al paragrafo 6.3 della Nota Informativa.
L’emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera [·]
Dott. [•][qualifica] Unipol Banca S.p.A
94
