prospetto di base
annuncio pubblicitario
Sede Legale e Direzione Generale Piazza della Costituzione n. 2, 40128 Bologna Capitale sociale Euro 897.384.181 i.v. Registro delle Imprese di Bologna, Codice Fiscale e Partita I.V.A. 03719580379 Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. Iscritta all’Albo delle Banche e facente parte del Gruppo Bancario Unipol iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia – Cod. ABI 3127.8 PROSPETTO DI BASE in qualità di Emittente e Responsabile del collocamento del programma di prestiti obbligazionari denominati “UNIPOL BANCA S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO, A TASSO FISSO CON RIMBORSO ANTICIPATO” “UNIPOL BANCA S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE, A TASSO VARIABILE CON RIMBORSO ANTICIPATO” “UNIPOL BANCA S.P.A. OBBLIGAZIONI ZERO COUPON” Il presente Prospetto di Base è stato redatto in conformità ed ai sensi della Direttiva 2003/71/CE così come successivamente modificata e integrata (la "Direttiva Prospetto"'), del Regolamento 2004/809/CE, come successivamente modificato dal Regolamento Delegato (UE) n. 486/2012 della Commissione del 30 marzo 2012 e della Deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche. Il presente Prospetto di Base si compone della Nota di Sintesi, che riassume le caratteristiche dell’Emittente e degli Strumenti Finanziari nonché i rischi associati agli stessi (la “Nota di Sintesi”), della sezione fattori di rischio contenente i rischi relativi all’Emittente e i rischi relativi agli strumenti finanziari (“Fattori di Rischio”), della sezione Informazioni relative all’Emittente, che contiene le principali informazioni sull'Emittente (le “Informazioni relative all’Emittente - Documento di Registrazione”), della sezione Informazioni relative agli strumenti finanziari, comprensiva del modello delle Condizioni Definitive, contenente le caratteristiche degli strumenti finanziari (le “Informazioni relative agli strumenti finanziari - Nota Informativa”). Il presente Prospetto di Base è stato depositato presso Consob in data 24 giugno 2016 a seguito dell’approvazione comunicata con nota n. 0059004/16 del 24 giugno 2016. In occasione di ogni emissione di Obbligazioni realizzata sotto il programma cui il presente Prospetto (il “Programma”) si riferisce, l’Emittente provvederà ad indicare le caratteristiche delle Obbligazioni nelle Condizioni Definitive, a cui sarà allegata la Nota di Sintesi specifica per la singola emissione, che verranno rese pubbliche prima dell’inizio di ciascuna offerta. Si invita l’investitore a valutare il potenziale acquisto delle Obbligazioni di ciascun Prestito emesso a valere sul presente Programma alla luce delle informazioni contenute nel Prospetto di Base nonché nelle relative Condizioni Definitive. 1 Le Condizioni Definitive relative a ciascun prestito saranno di volta in volta inviate alla Consob e pubblicate sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it. Il presente Prospetto di Base e gli eventuali Supplementi sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede dell'Emittente in Piazza Costituzione, 2, 40128 Bologna, presso le Filiali dell’Emittente e sono altresì consultabili sul sito internet dello stesso www.unipolbanca.it. L'adempimento di pubblicazione del presente Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. 2 AVVERTENZE PER L’INVESTITORE Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento gli investitori sono invitati a valutare attentamente le informazioni contenute nel Prospetto e negli eventuali Supplementi, ivi inclusi gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, al settore di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari offerti, riportati nella Sezione Quarta “Fattori di Rischio” del Prospetto di Base. Nel prosieguo sono evidenziati alcuni rischi specifici che devono essere considerati dagli investitori al fine dell’apprezzamento dell’investimento. 1. Nel mese di settembre 2014, Banca d’Italia ha avviato accertamenti ispettivi di carattere generale presso Unipol Banca S.p.A., conclusisi il 30 gennaio 2015, con risultanze in “prevalenza sfavorevoli”. Secondo l’Autorità di Vigilanza, detta valutazione riflette, in particolare, l’esposizione della Banca a “rilevanti rischi strategici e di credito e lo strutturale disequilibrio reddituale”. Inoltre la Banca d’Italia ha evidenziato la necessità in sintesi di: intensificare le iniziative volte a diversificare le fonti di reddito; razionalizzare con maggiore incisività la rete delle filiali e di quella dei consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede; incrementare la raccolta retail; rendere più efficace il processo di monitoraggio e recupero del credito deteriorato; rimuovere le carenze organizzative e di processo con riferimento ai controlli interni. In relazione a quanto sopra, su richiesta di Banca d’Italia, il Consiglio di Amministrazione di Unipol Banca S.p.A. ha approvato nel mese di luglio 2015 un nuovo piano industriale avente un orizzonte temporale biennale, che descrive in modo dettagliato i programmati obiettivi economici, patrimoniali e finanziari nonché gli interventi di riassetto e rilancio da intraprendere da parte delle varie aree aziendali. Banca d’Italia ha altresì richiesto a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., nella sua qualità di capogruppo del Gruppo Bancario Unipol, di definire il ruolo strategico di Unipol Banca S.p.A., optando alternativamente per il rilancio operativo della stessa in una prospettiva stand alone ovvero l’uscita dal mercato bancario. Al riguardo, posto che l’opzione strategica perseguita dal Gruppo Unipol – tenuto conto della vocazione assicurativa dello stesso – è quella di far confluire Unipol Banca S.p.A. in un gruppo bancario di maggiori dimensioni, Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ha dato avvio alle attività propedeutiche all’individuazione di eventuali opportunità di aggregazione di Unipol Banca S.p.A. con altre realtà bancarie operanti nel territorio italiano. Nel contempo, anche al fine di rispondere alle richieste in proposito effettuate dalla Banca d’Italia, Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. – nell’ambito del proprio ruolo di capogruppo - si è impegnata affinchè Unipol Banca S.p.A. ponga in essere tutte le iniziative correttive individuate al fine di superare i rilievi riscontrati dall’Autorità di Vigilanza nella su richiamata ispezione. Nel siffatto contesto, Banca d’Italia ha ribadito ai vertici del Gruppo l’esigenza di evitare il protrarsi di una situazione di inerziale deterioramento di Unipol Banca S.p.A. Per maggiori dettagli si rimanda alla Sezione Quarta “Fattori di Rischio” al punto 1.1 “Rischio connesso agli accertamenti ispettivi di Banca d’Italia presso Unipol Banca S.p.A.” e alla Sezione Quinta “Informazioni relative all’Emittente - Documento di Registrazione” al punto 7.2 “Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso”. 2. La Banca al 31 dicembre 2015 presenta indicatori di rischiosità creditizia significativamente più elevati rispetto ai dati medi del sistema bancario Italiano (Banche Piccole). Inoltre, tali indicatori, hanno evidenziato un peggioramento rispetto al 31 dicembre 2014. In particolare si è registrato un peggioramento dell’incidenza delle sofferenze lorde e nette sugli impieghi della clientela, del peso dei crediti deteriorati lordi e netti sugli impieghi della clientela e del rapporto sofferenze nette/patrimonio netto. Inoltre i livelli di copertura delle sofferenze e dei crediti deteriorati risultano essere inferiori rispetto al sistema. Al riguardo si precisa che la Banca ha stipulato con la propria controllante Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. un Contratto di Indennizzo, avente ad oggetto un portafoglio di crediti deteriorati per lo più riferito a controparti del settore immobiliare, in forza del quale la controllante stessa si è impegnata ad indennizzare la Banca delle perdite che dovesse subire dopo avere esperito tutti i rimedi e le azioni stragiudiziali e giudiziali. Per maggiori dettagli si rimanda alla Sezione Quarta – “Fattori di Rischio” al punto 1.4 “Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito” e alla Sezione Quinta “Informazioni relative all’Emittente - Documento di Registrazione” al punto 3.1 “Informazioni finanziarie selezionate”. 3. Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che l’Emittente registra un elevato livello di credit spread, pertanto, il mercato valuta il rischio di credito dell’Emittente come significativo. L’investitore deve tenere, dunque, in particolare considerazione anche tale indicatore ai fini dell’apprezzamento della rischiosità dell’Emittente. Per maggiori dettagli si rimanda alla Sezione Quarta “Fattori di Rischio” al punto 1.5 ”Rischio emittente espresso dal livello del credit spread” e alla Sezione Quinta “Informazioni relative all’Emittente – Documento di Registrazione” al punto 3.1 “Informazioni finanziarie selezionate”. 4. Alla data del Prospetto di Base Unipol Banca S.p.A. riceve giudizi di rating dalle agenzie Fitch, Moody’s e Dagong Europe. I rating assegnati alla Banca sono di tipo speculativo, ciò significa che le agenzie di rating ritengono che i titoli non garantiti emessi dalla Banca sono caratterizzati da un significativo rischio di credito. Si segnala che il rating attribuito all’Emittente costituisce una valutazione della capacità dell’Emittente di assolvere agli impegni finanziari relativi agli strumenti finanziari emessi e, in ogni caso, non può escludersi che il rating che sarà successivamente 3 attribuito all'Emittente sarà inferiore a quello attualmente in essere. Per maggiori dettagli si rimanda alla Sezione Quarta “Fattori di Rischio” al punto 1.12 “Rischio connesso ai giudizi di rating di tipo speculativo sull’Emittente” e alla Sezione Sesta “Informazioni relative agli strumenti finanziari – Nota Informativa” punto 7.5 “Rating”. 5. L’investimento nelle Obbligazioni comporta il rischio di perdita, anche integrale, del capitale investito, o di conversione in azioni laddove, nel corso della vita delle Obbligazioni, Unipol Banca S.p.A. venga a trovarsi in una situazione di dissesto o rischio di dissesto come definito dall’art. 17, co.2 del D. Lgs. N.180 del 16 novembre 2015. In particolare, in tale ultimo caso, la Banca d’Italia ha il potere di adottare alcune misure di risoluzione, tra cui il “bail-in” (o “salvataggio interno”) ai fini della gestione della crisi della Banca. Laddove sia applicato lo strumento del “bail-in” l’investitore potrebbe perdere, anche integralmente, il capitale investito o vederlo convertito in azioni. Per maggiori dettagli si rimanda alla Sezione Quarta “Fattori di Rischio” al punto 2.1.1 “Rischio connesso al bail-in”. 4 INDICE SEZIONE PRIMA ...................................................................................................................................................................... 8 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’ ................................................................................................................................ 8 1 PERSONE RESPONSABILI ................................................................................................................................................... 8 1.1 INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI ........................................................................................................... 8 1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’ ........................................................................................................................... 8 SEZIONE SECONDA ................................................................................................................................................................ 9 DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA .................................................................................................................... 9 SEZIONE TERZA .................................................................................................................................................................... 10 NOTA DI SINTESI ................................................................................................................................................................... 10 SEZIONE A - INTRODUZIONE E AVVERTENZE ................................................................................................................... 10 SEZIONE B - EMITTENTE ED EVENTUALI GARANTI .......................................................................................................... 10 SEZIONE C - STRUMENTI FINANZIARI ................................................................................................................................ 18 SEZIONE D - RISCHI .............................................................................................................................................................. 21 SEZIONE E - OFFERTA ......................................................................................................................................................... 30 SEZIONE QUARTA ................................................................................................................................................................ 33 FATTORI DI RISCHIO ............................................................................................................................................................ 33 1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE ............................................................................................................ 33 1.1 RISCHIO CONNESSO AGLI ACCERTAMENTI ISPETTIVI DI BANCA D’ITALIA PRESSO UNIPOL BANCA S.P.A.33 1.2 RISCHI CONNESSI CON LA CRISI ECONOMICO/FINANZIARIA GENERALE ............................................................... 34 1.3 RISCHIO DI CREDITO ...................................................................................................................................................... 34 1.4 RISCHIO CONNESSO AL DETERIORAMENTO DELLA QUALITA’ DEL CREDITO........................................................ 34 1.5 RISCHIO EMITTENTE ESPRESSO DAL LIVELLO DEL CREDIT SPREAD ................................................................... 36 1.6 RISCHIO DI LIQUIDITA’ ................................................................................................................................................... 36 1.7 RISCHIO OPERATIVO ...................................................................................................................................................... 36 1.8 RISCHIO MERCATO......................................................................................................................................................... 36 1.9 RISCHIO LEVA FINANZIARIA .......................................................................................................................................... 37 1.10 RISCHIO CONNESSO ALL’EVOLUZIONE DELLA REGOLAMENTAZIONE DEL SETTORE BANCARIO ED ALLE MODIFICHE INTERVENUTA NELLA DISCIPLINA SULLA RISOLUZIONE DELLE CRISI BANCARIE ................................. 37 1.11 RISCHIO RELATIVO AI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI PENDENTI ............................................................................... 38 1.12 RISCHIO CONNESSO AI GIUDIZI DI RATING DI TIPO SPECULATIVO SULL’EMITTENTE ........................................ 39 2. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI .................................................................... 40 2.1 FATTORI DI RISCHIO GENERALI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI ............................................................................... 40 2.1.1 RISCHIO CONNESSO AL “BAIL IN” .............................................................................................................................. 40 2.1.2 RISCHIO DI CREDITO PER IL SOTTOSCRITTORE ..................................................................................................... 41 2.1.3 RISCHIO CONNESSO ALL’ASSENZA DI GARANZIE RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI ............................................ 41 2.1.4 RISCHIO RELATIVO ALLA VENDITA PRIMA DELLA SCADENZA............................................................................... 41 2.1.5 RISCHIO CORRELATO ALL’ASSENZA DI RATING DELLE OBBLIGAZIONI ............................................................... 42 2.1.6 RISCHIO CORRELATO ALLA PRESENZA DI CONFLITTI DI INTERESSE ................................................................. 42 2.1.7 RISCHIO COLLEGATO ALLA VARIAZIONE DEL REGIME FISCALE ......................................................................... 43 2.1.8 RISCHIO DI CHIUSURA ANTICIPATA DELL’OFFERTA ............................................................................................... 43 2.1.9 RISCHIO DI SCOSTAMENTO DEL RENDIMENTO EFFETTIVO A SCADENZA DELL’OBBLIGAZIONE RISPETTO AL RENDIMENTO DI UN TITOLO DI STATO ITALIANO ............................................................................................................. 43 2.2 FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE, A TASSO VARIABILE CON RIMBORSO ANTICIPATO ...................................................................................................................................................... 43 2.2.1 RISCHIO DI INDICIZZAZIONE....................................................................................................................................... 43 2.2.2 RISCHIO DI EVENTI DI TURBATIVA RIGUARDANTI IL PARAMETRO DI INDICIZZAZIONE ..................................... 43 2.2.3 RISCHIO RELATIVO ALLA PRESENZA DI SPREAD NEGATIVO ................................................................................ 43 2.2.4 RISCHIO DI DISALLINEAMENTO TRA IL PARAMETRO DI INDICIZZAZIONE E LA PERIODICITA’ DELLE CEDOLE43 2.2.5 RISCHIO DI ASSENZA DI INFORMAZIONI SUCCESSIVE ALL’EMISSIONE ............................................................... 44 2.3 FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CON RIMBORSO ANTICIPATO, A TASSO VARIABILE CON RIMBORSO ANTICIPATO .......................................................................................................... 44 2.3.1 RISCHIO DI RIMBORSO ANTICIPATO ......................................................................................................................... 44 2.3.2 RISCHIO CONNESSO ALLA NATURA STRUTTURATA DELLE OBBLIGAZIONI CHE PREVEDONO IL RIMBORSO ANTICIPATO ........................................................................................................................................................................... 44 2.4 FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI ZERO COUPON .................................................... 44 2.4.1 RISCHIO DI TASSO SPECIFICO PER LE OBBLIGAZIONI ZERO COUPON ............................................................... 44 SEZIONE QUINTA .................................................................................................................................................................. 45 INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ........................................................ 45 1 PERSONE RESPONSABILI E RELATIVA DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’ ......................................................... 45 2 REVISORI LEGALI DEI CONTI ............................................................................................................................................ 46 2.1. NOMI E INDIRIZZI DEI REVISORI DELL’EMITTENTE .................................................................................................... 46 2.2 RAPPORTO CON LA SOCIETA’ DI REVISIONE.............................................................................................................. 46 3 FATTORI DI RISCHIO.......................................................................................................................................................... 46 3.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE................................................................................................................ 46 4 INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE .................................................................................................................................... 54 4.1.STORIA ED EVOLUZIONE DELL’EMITTENTE ................................................................................................................ 54 4.1.1 DENOMINAZIONE LEGALE E COMMERCIALE ........................................................................................................... 56 5 4.1.2 LUOGO DI REGISTRAZIONE DELL’EMITTENTE E SUO NUMERO DI REGISTRAZIONE ......................................... 56 4.1.3 DATA DI COSTITUZIONE E DURATA DELL’EMITTENTE ............................................................................................ 56 4.1.4 DOMICILIO E FORMA GIURIDICA DELL’EMITTENTE ................................................................................................. 56 4.1.5 QUALSIASI EVENTO RECENTE VERIFICATOSI NELLA VITA DELL’EMITTENTE SOSTANZIALMENTE RILEVANTE PER LA VALUTAZIONE DELLA SUA SOLVIBILITÀ ............................................................................................................... 56 5 PANORAMICA DELLE ATTIVITA’........................................................................................................................................ 58 5.1 PRINCIPALI ATTIVITÀ ...................................................................................................................................................... 58 5.1.1 BREVE DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE CON INDICAZIONE DELLE PRINCIPALI CATEGORIE DI PRODOTTI VENDUTI E/O SERVIZI PRESTATI .......................................................................................... 58 5.1.2 INDICAZIONE DEI NUOVI PRODOTTI E/O DELLE NUOVE ATTIVITÀ SE SIGNIFICATIVI ......................................... 58 5.1.3 PRINCIPALI MERCATI .................................................................................................................................................. 58 6 STRUTTURA ORGANIZZATIVA .......................................................................................................................................... 59 6.1 IL GRUPPO BANCARIO UNIPOL ..................................................................................................................................... 59 6.2 DESCRIZIONE DEL GRUPPO UNIPOL ........................................................................................................................... 60 7.INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE ................................................................................................................ 60 7.1 CAMBIAMENTI SOSTANZIALI DELLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE DALLA DATA DELL’ULTIMO BILANCIO SOTTOPOSTO A REVISIONE PUBBLICATA ........................................................................................................................ 60 7.2 INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE ALMENO PER L’ESERCIZIO IN CORSO ............................................................................................................................................... 61 8 PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI .................................................................................................................................... 62 9 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E VIGILANZA ....................................................................................... 62 9.1 NOME, INDIRIZZO E FUNZIONI PRESSO L’EMITTENTE DELLE SEGUENTI PERSONE, CON INDICAZIONE DELLE PRINCIPALI ATTIVITÀ DA ESSE ESERCITATE AL DI FUORI DELL’EMITTENTE STESSO, ALLORCHÉ SIANO SIGNIFICATIVE RIGUARDO ALL’EMITTENTE: MEMBRI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA.............................................................................................................................................................................. 62 9.2 CONFLITTI DI INTERESSE DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA ....................... 69 10 PRINCIPALI AZIONISTI ..................................................................................................................................................... 69 10.1 INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI .......................................................................................... 69 10.2 DESCRIZIONE DI EVENTUALI ACCORDI NOTI ALL’EMITTENTE DALLA CUI ATTUAZIONE POSSA SCATURIRE AD UNA DATA SUCCESSIVA UNA VARIAZIONE DELL’ASSETTO DI CONTROLLO DELL’EMITTENTE ........................... 70 11 INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA’ E LE PASSIVITA’, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE ........................................................................................................................ 70 11.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI .......................................................................... 70 11.2 BILANCI .......................................................................................................................................................................... 70 11.3 REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI ...................................................................................... 70 11.3.1 DICHIARAZIONE ATTESTANTE CHE LE INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI SONO STATE SOTTOPOSTE A REVISIONE. QUALORA I REVISORI LEGALI SI SIANO RIFIUTATI DI REDIGERE LA RELAZIONE DI REVISIONE OVVERO QUALORA LA RELAZIONE CONTENGA RILIEVI O CLAUSOLE DI ESCLUSIONE DI RESPONSABILITÀ, IL RIFIUTO, I RILIEVI, LE CLAUSOLE DI ESCLUSIONE DEVONO ESSERE RIPRODOTTI INTEGRALMENTE E MOTIVATI. ............................................................................................................................................ 70 11.3.2 INDICAZIONE DI ALTRE INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PROSPETTO DI BASE CONTROLLATE DAI REVISORI DEI CONTI ............................................................................................................................................................ 70 11.3.3 DATI FINANZIARI NON ESTRATTI DAI BILANCI SOTTOPOSTI A REVISIONE CONTABILE .................................. 71 11.4 DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE .................................................................................................. 71 11.5 INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI E ALTRE INFORMAZIONI FINANZIARIE ............................................ 71 11.6 PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI CHE POSSONO AVERE UN EFFETTO SIGNIFICATIVO SULL’ANDAMENTO DELL’EMITTENTE ................................................................................................................................. 71 11.7 CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA O COMMERCIALE DELL’EMITTENTE .............. 72 12 CONTRATTI IMPORTANTI ................................................................................................................................................ 72 13 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI ........................... 72 13.1. PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI.............................................................................................................................. 72 13.2. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ................................................................................................................... 72 14 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO ...................................................................................................................... 72 SEZIONE SESTA .................................................................................................................................................................... 73 INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI NOTA INFORMATIVA .......................................................... 73 1 PERSONE RESPONSABILI E RELATIVA DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’ ......................................................... 73 2.FATTORI DI RISCHIO.......................................................................................................................................................... 74 3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI ...................................................................................................................................... 74 3.1 INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’EMISSIONE E ALL’OFFERTA ..................... 74 3.2 RAGIONI DELL'OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI .................................................................................................. 74 4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE E DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE ..................................................................................................................................................................... 74 4.1 TIPO DI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA..................................................................................... 74 4.2 LEGISLAZIONE................................................................................................................................................................. 75 4.3 CIRCOLAZIONE................................................................................................................................................................ 75 4.4 VALUTA DI DENOMINAZIONE ........................................................................................................................................ 75 4.5 RANKING ......................................................................................................................................................................... 75 4.6 DIRITTI .............................................................................................................................................................................. 76 4.7 DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE ............................................................................................ 77 6 4.7.1 TASSO DI INTERESSE NOMINALE E INTERESSI DA PAGARE ................................................................................. 77 4.7.2 DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE .......................................................................................... 77 4.7.3 DATA DI GODIMENTO .................................................................................................................................................. 78 4.7.4 DATA DI SCADENZA DEGLI INTERESSI ..................................................................................................................... 78 4.7.5 TERMINI DI PRESCRIZIONE ........................................................................................................................................ 78 4.7.6 DICHIARAZIONE INDICANTE IL TIPO DI SOTTOSTANTE (PARAMETRO DI INDICIZZAZIONE) .............................. 78 4.7.7 DESCRIZIONE DEL SOTTOSTANTE ............................................................................................................................ 78 4.7.8 DESCRIZIONE DEL METODO UTILIZZATO PER METTERE IN RELAZIONE IL SOTTOSTANTE ............................. 78 4.7.9 FONTE DA CUI OTTENERE INFORMAZIONI SULLA PERFORMANCE PASSATE E FUTURA DEL SOTTOSTANTE79 4.7.10 EVENTUALI FATTI PERTURBATIVI AVENTI UN’INCIDENZA SUL SOTTOSTANTE ................................................ 79 4.7.11 REGOLE DI ADEGUAMENTO APPLICABILI IN CASO DI FATTI AVENTI UN’INCIDENZA SUL SOTTOSTANTE .... 79 4.7.12 NOME DEL RESPONSABILE DEL CALCOLO ............................................................................................................ 79 4.7.13 EVENTUALE PRESENZA DI UNA COMPONENTE DERIVATIVA PER QUANTO RIGUARDA IL PAGAMENTO DEGLI INTERESSI .................................................................................................................................................................. 79 4.8 DATA DI SCADENZA E MODALITA’ DI RIMBORSO ANTICIPATO ................................................................................. 79 4.9 TASSO DI RENDIMENTO ................................................................................................................................................ 80 4.10 FORME DI RAPPRESENTANZA .................................................................................................................................... 80 4.11 DELIBERE E AUTORIZZAZIONI .................................................................................................................................... 80 4.12 DATA DI EMISSIONE ..................................................................................................................................................... 80 4.13 RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ .......................................................................................................................... 80 4.14 REGIME FISCALE .......................................................................................................................................................... 80 5.CONDIZIONI DELL'OFFERTA ............................................................................................................................................. 81 5.1 CONDIZIONI, STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO PREVISTO E MODALITA’ DI SOTTOSCRIZIONE DELL’OFFERTA ..................................................................................................................................... 81 5.1.1 CONDIZIONI ALLE QUALI L’OFFERTA È SUBORDINATA .......................................................................................... 81 5.1.2 IMPORTO TOTALE DELL’EMISSIONE/OFFERTA ........................................................................................................ 81 5.1.3 PERIODO DI VALIDITÀ DELL’OFFERTA E PROCEDURA DI SOTTOSCRIZIONE...................................................... 81 5.1.4 RIDUZIONE DELL’OFFERTA ........................................................................................................................................ 82 5.1.5 IMPORTO DI SOTTOSCRIZIONE (MINIMO E MASSIMO) ........................................................................................... 82 5.1.6 ACQUISTO E CONSEGNA DELLE OBBLIGAZIONI ..................................................................................................... 82 5.1.7 DATA NELLA QUALE SARANNO RESI ACCESSIBILI AL PUBBLICO I RISULTATI DELL’OFFERTA ........................ 82 5.1.8 DIRITTI DI PRELAZIONE ............................................................................................................................................... 82 5.2 RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE .............................................................................................................................. 82 5.2.1 CATEGORIE DI POTENZIALI INVESTITORI................................................................................................................. 82 5.2.2 PROCEDURA RELATIVA ALLA COMUNICAZIONE AGLI INVESTITORI DELL'IMPORTO DI OBBLIGAZIONI ASSEGNATE .......................................................................................................................................................................... 83 5.3 FISSAZIONE DEL PREZZO .............................................................................................................................................. 83 5.3.1 PREZZO DI EMISSIONE ............................................................................................................................................... 83 5.4 COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE ........................................................................................................................ 83 5.4.1 SOGGETTI INCARICATI DEL COLLOCAMENTO ......................................................................................................... 83 5.4.2 DENOMINAZIONE E INDIRIZZO DEGLI ORGANISMI INCARICATI DEL SERVIZIO FINANZIARIO ........................... 83 5.4.3 ACCORDI DI SOTTOSCRIZIONE.................................................................................................................................. 84 6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE .......................................................................... 84 6.1 MERCATI PRESSO I QUALI È STATA RICHIESTA L’AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ............................................................................................................................................................................ 84 6.2 QUOTAZIONE SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI ................................................................................................. 84 6.3 NOME E INDIRIZZO DEI SOGGETTI CHE SI SONO ASSUNTI IL FERMO IMPEGNO DI AGIRE QUALI INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO .......................................................................................................... 84 7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI .................................................................................................................................... 84 7.1 CONSULENTI LEGATI ALL'EMISSIONE ........................................................................................................................ 84 7.2 INFORMAZIONI SOTTOPOSTE A REVISIONE ............................................................................................................... 85 7.3 PARERI DI TERZI O RELAZIONI DI ESPERTI ................................................................................................................. 85 7.4 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ...................................................................................................................... 85 7.5 RATING ............................................................................................................................................................................. 85 7.6 CONDIZIONI DEFINITIVE ................................................................................................................................................ 89 7 SEZIONE PRIMA DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’ 1 PERSONE RESPONSABILI 1.1 INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI Unipol Banca S.p.A. con sede legale in Piazza Della Costituzione n. 2, 40128 Bologna, legalmente rappresentata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, Roberto Giay, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Prospetto di Base. 1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’ Unipol Banca S.p.A, con sede legale in Piazza della Costituzione n. 2, 40128 Bologna, legalmente rappresentata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, Roberto Giay, dichiara di essere responsabile della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Prospetto di Base. Unipol Banca S.p.A avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che le informazioni contenute nel Prospetto di Base sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Roberto Giay Presidente del Consiglio di Amministrazione Unipol Banca S.p.A. 8 SEZIONE SECONDA DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA Il Consiglio di Amministrazione di Unipol Banca S.p.A. ha deliberato in data 15 dicembre 2015 un programma di offerta al pubblico di prestiti obbligazionari a tasso fisso ovvero a tasso fisso con rimborso anticipato, a tasso variabile ovvero a tasso variabile con rimborso anticipato, zero coupon. Nell’ambito di tale programma, i prestiti obbligazionari potranno essere rimborsati in un'unica soluzione alla data di scadenza, ovvero, relativamente ai prestiti obbligazionari a tasso fisso e tasso variabile, in un'unica soluzione ad una data precedente quella di scadenza nei casi in cui sia prevista la facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente. Il presente Prospetto di Base sarà valido per un periodo massimo di dodici mesi dalla data di approvazione e si compone: della “Nota di Sintesi” che riassume le caratteristiche dell’Emittente e degli strumenti finanziari oggetto dell’ emissione nonché dei rischi associati agli stessi; dei “Fattori di Rischio” contenente i rischi relativi all’Emittente e i rischi relativi agli strumenti finanziari; della sezione “Informazioni relative all’Emittente – Documento di Registrazione”, che contiene le informazioni sull’Emittente; della sezione “Informazioni relative agli strumenti finanziari - Nota Informativa”, che contiene le informazioni degli strumenti finanziari. Le Condizioni Definitive dell’offerta del presente programma a cui sarà allegata la specifica Nota di Sintesi, che conterranno i termini e le condizioni specifiche delle Obbligazioni di volta in volta emesse, saranno redatte secondo il modello presentato nel presente documento e messe a disposizione del pubblico gratuitamente presso le filiali dell’Emittente nonché nel sito internet della medesima www.unipolbanca.it. . . 9 SEZIONE TERZA NOTA DI SINTESI La Nota di Sintesi è costituita da una serie di informazioni denominate gli elementi (di seguito anche “Elementi”). Questi Elementi sono numerati nelle sezioni A - E (A.1 - E.7). La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi che devono essere inseriti in una Nota di Sintesi relativa alle Obbligazioni e all’Emittente. La sequenza numerata degli Elementi potrà non essere continua in quanto alcuni Elementi non devono essere inseriti nella Nota di Sintesi. Anche laddove sia richiesto l’inserimento di un Elemento nella Nota di Sintesi in ragione delle caratteristiche delle Obbligazioni e dell’ Emittente, è possibile che non sia disponibile alcuna informazione relativa a tale Elemento. In tal caso sarà presente una breve descrizione dell’Elemento con l’indicazione “non applicabile”. SEZIONE A - INTRODUZIONE E AVVERTENZE A.1 A.2 Introduzione e avvertenze Consenso all’utilizzo del Prospetto per la successiva rivendita delle Obbligazioni da parte di intermediari finanziari La presente Nota di Sintesi è un documento che riassume le caratteristiche essenziali dell’Emittente e degli strumenti finanziari nonché i rischi associati agli stessi. Si avverte, quindi, che: la stessa va letta come un’introduzione al Prospetto di Base; qualunque decisione di investire nelle Obbligazioni dovrebbe basarsi sull’esame del relativo Prospetto di Base nella sua interezza, compresi i documenti in esso incorporati mediante riferimento; qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto di Base, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto di Base prima dell’inizio del procedimento; la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire in tali strumenti finanziari. Non applicabile in quanto l’Emittente non intende accordare il consenso all’utilizzo del Prospetto di Base per la successiva rivendita delle Obbligazioni da parte di intermediari finanziari. SEZIONE B - EMITTENTE ED EVENTUALI GARANTI B.1 B.2 Denominazione legale e commerciale dell'Emittente Domicilio e forma giuridica dell’emittente, legislazione in base alla quale opera La denominazione legale e commerciale dell’ Emittente è Unipol Banca S.p.A. Unipol Banca S.p.A. è una società per azioni costituita in Bologna e regolata ed operante in base al diritto italiano. L'Emittente ha sede legale in Bologna, Piazza della Costituzione n. 2. Esito degli accertamenti ispettivi di Banca d’Italia presso Unipol Banca Nel mese di settembre 2014, Banca d’Italia ha avviato accertamenti ispettivi di carattere generale presso Unipol Banca S.p.A., conclusisi il 30 gennaio 2015, con risultanze in prevalenza sfavorevoli. Secondo l’Autorità di Vigilanza, che non ha avviato alcun procedimento sanzionatorio nei confronti degli esponenti aziendali di Unipol 10 B.4b Descrizione delle tendenze note riguardanti l’emittente e i settori in cui opera Banca S.p.A., detta valutazione riflette, in particolare, l’esposizione della Banca a “rilevanti rischi strategici e di credito e lo strutturale disequilibrio reddituale”. Più in dettaglio, riguardo ai rilevanti rischi strategici, viene evidenziato che le sinergie della Banca con gli stakeholder di riferimento (Conglomerato e cooperative) hanno prodotto risultati non del tutto in linea con le previsioni del Piano Industriale 2014-2017 anche alla luce del persistente ciclo economico negativo. Per quanto concerne altresì lo strutturale disequilibrio reddituale, l’Organo di Vigilanza evidenzia che il deterioramento di parte significativa di finanziamenti concessi nel passato ha pesato sul costo del rischio del credito della Banca con conseguente difficoltà della Banca a generare margini coerenti con gli esistenti oneri di struttura. Tutti detti rischi sono peraltro mitigati dall’appartenenza di Unipol Banca S.p.A. ad un primario Gruppo, che ha costantemente assicurato il necessario supporto patrimoniale e finanziario. Le indicazioni del team ispettivo in merito alle rettifiche su crediti sono state recepite nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2014. Inoltre la Banca d’Italia ha evidenziato la necessità in sintesi di: intensificare le iniziative volte a diversificare le fonti di reddito; razionalizzare con maggiore incisività la rete delle filiali e di quella dei consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede; incrementare la raccolta retail; rendere più efficace il processo di monitoraggio e recupero del credito deteriorato; rimuovere le carenze organizzative e di processo con riferimento ai controlli interni. In relazione a quanto sopra, su richiesta di Banca d’Italia, il Consiglio di Amministrazione di Unipol Banca S.p.A. ha approvato nel mese di luglio 2015 un nuovo piano industriale avente un orizzonte temporale biennale, che descrive in modo dettagliato i programmati obiettivi economici, patrimoniali e finanziari nonché gli interventi di riassetto e rilancio da intraprendere da parte delle varie aree aziendali. Le principali linee guida del Piano Industriale sono sintetizzabili in: rilancio dei ricavi commerciali “core” attraverso specifiche azioni quali lo sviluppo dei clienti esistenti all’interno dei quali emergono spazi di crescita soprattutto dalla lavorazione dei clienti con potenzialità “Affluent”, l’incremento del numero di liberi professionisti e dei privati riferibili ai clienti imprese small business e PMI per i loro conti personali, aumento il livello di cross selling dei prodotti “capital light” sulla clientela small business e PMI; ulteriore ottimizzazione della struttura dei costi, sia sul fronte delle Altre Spese Amministrative e della riduzione dei costi del personale, che sul fronte della revisione dell’assetto della rete; maggior presidio dei rischi: strutturazione di una divisione “no core” destinata a gestire in maniera specializzata il credito anomalo e irrobustimento delle altre funzioni di controllo (Auditing, Risk Management e Compliance). Banca d’Italia ha altresì richiesto a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., nella sua qualità di capogruppo del Gruppo Bancario Unipol, di definire il ruolo strategico di Unipol Banca S.p.A., optando alternativamente per il rilancio operativo della stessa in una prospettiva stand alone ovvero l’uscita dal mercato bancario. Al riguardo, posto che l’opzione strategica perseguita dal Gruppo Unipol – tenuto conto della vocazione assicurativa dello stesso – è quella di far confluire Unipol Banca S.p.A. in un gruppo bancario di maggiori dimensioni, Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ha dato avvio alle attività propedeutiche all’individuazione di eventuali opportunità di aggregazione di Unipol Banca S.p.A. con altre realtà bancarie operanti nel territorio italiano. Nel contempo, anche al fine di rispondere alle richieste in proposito effettuate dalla Banca d’Italia, Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. – nell’ambito del proprio ruolo di capogruppo si è impegnata affinchè Unipol Banca S.p.A. ponga in essere tutte le iniziative correttive individuate al fine di superare i rilievi riscontrati dall’Autorità di Vigilanza nella su richiamata ispezione. Nel siffatto contesto, Banca d’Italia ha ribadito ai vertici del Gruppo l’esigenza di evitare il protrarsi di una situazione di inerziale deterioramento di Unipol Banca S.p.A. Inoltre sono stati definiti, alcuni già operativi, altri in fase di realizzazione, specifici presidi in termini di controlli interni specialmente per quanto riguarda la composizione dei processi che interessano la funzione Risk Management. Infine in materia di antiriciclaggio e di trasparenza sono state in particolare definite e avviate iniziative, alcune delle quali già realizzate, per irrobustire il processo di monitoraggio in materia di adeguata verifica, per rafforzare gli strumenti per monitorare il corretto censimento 11 della clientela e l’alimentazione dell’AUI ed infine per eliminare le anomalie procedurali in merito alla determinazione delle valute e della commissione di istruttoria veloce. Unipol Banca Spa è una società appartenente al Gruppo Bancario Unipol ed è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Unipol Gruppo Finanziario. Unipol Banca S.p.A. controlla la società Finitalia S.p.A. partecipata al 100%. B.5 Descrizione del gruppo B.9 Previsione o stima degli utili Non applicabile. L’Emittente non fornisce previsioni o stime degli utili. B.10 Eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie I bilanci individuali e consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014 sono stati sottoposti a revisione da parte della società PricewaterhouseCoopers, la quale ha rilasciato le apposite relazioni esprimendo giudizi senza rilievi. Si riportano di seguito alcuni dati finanziari e patrimoniali relativi a Unipol Banca S.p.A. tratti dai bilanci consolidati per gli esercizi finanziari chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014 redatti in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS. Di seguito si espongono i principali dati di conto economico relativi agli esercizi 2015 e 2014: Tabella 1 - Principali dati di conto economico Dati in migliaia di Euro 31/12/2015 (1) 31/12/2014 (1) Margine di interesse 233.815 255.419 Margine di intermediazione 331.236 436.366 Risultato netto della Gestione Finanziaria e Assicurativa 272.713 181.995 Costi operativi -268.926 -284.340 Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte 3.891 -103.428 Utile (Perdita) netto 3.808 -85.406 1 Dati di bilancio consolidato di Unipol Banca S.p.A.. B.12 Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull’Emittente relative agli esercizi passati Si riportano di seguito alcuni dati di stato patrimoniale relativi agli esercizi 2015 e 2014: Tabella 2 - Principali dati dello Stato Patrimoniale Dati in migliaia di Euro 31/12/2015 (1) 31/12/2014 (1) Raccolta diretta (*) 10.019.629 10.270.556 Raccolta Indiretta (**) 51.213.600 49.116.591 Attività finanziarie (***) 1.065.805 1.456.823 Crediti verso la clientela 9.328.843 9.901.066 Totale Attivo 11.615.474 12.354.679 Patrimonio netto (****) 724.650 721.354 Capitale sociale 897.384 897.384 Posizione interbancaria netta 162.984 -459.045 (*) Include i debiti verso clientela e i titoli in circolazione. (**) E' costituita da fondi di terzi amministrati e/o gestiti. (***) Sono costituite da attività finanziarie detenute per la negoziazione, attività finanziarie disponibili per la vendita e attività finanziarie detenute sino alla scadenza. (****) Patrimonio netto della banca comprese le quote di terzi . 1 Dati di bilancio consolidato di Unipol Banca S.p.A. Si riporta di seguito una tabella contenente i dati relativi al patrimonio di vigilanza e ai coefficienti patrimoniali al 31 dicembre 2015 e 31 dicembre 2014 riferiti ad Unipol Banca S.p.A., con la precisazione che tali dati fanno riferimento al bilancio individuale, in quanto Unipol Banca S.p.A. ha cessato di essere Capogruppo del “Gruppo Bancario Unipol Banca” ed è diventata una società appartenente al nuovo “Gruppo Bancario Unipol”. Unipol Banca S.p.A. pertanto, per il proprio bilancio consolidato, non è soggetta al rispetto dei requisiti di vigilanza su base consolidata. Tabella 3* - Patrimonio di Vigilanza e Coefficienti Patrimoniali 12 Fondi Propri e coefficienti patrimoniali (in migliaia di Euro) 31/12/2015 31/12/2014 Fondi Propri 955.783 1.166.587 723.363 719.014 0 0 Capitale primario classe 1 (common Equity Tier 1 - CET 1) Capitale aggiuntivo di classe 1( Additional Tier 1 - AT1) Ratios minimi stabiliti dalla disciplina Basilea 3 per il 2015 in vigore dal 1 gennaio 2015 Capitale di classe 2 (Tier 2 - T2) 232.420 447.573 Importo attività di rischio ponderate (RWA) 8.181.582 8.698.719 Total Capital Ratio (Fondi propri/RWA) 11,68% 13,41% 8,625% Tier One Capital Ratio 8,84% 8,27% 6,625% Common Equity Tier One CET1 Capital 8,84% 8,27% 5,125% Ratio Attività di rischio ponderate 70,55% 71% (RWA/Totale attivo) * Si precisa che il requisito minimo richiesto da Banca d’Italia al “Gruppo Bancario Unipol Banca” in merito al Core Tier 1 era pari all’8%. Come precisato Unipol Banca S.p.A. ha cessato di essere Capogruppo del “Gruppo Bancario Unipol Banca” ed è diventata una società appartenente al nuovo “Gruppo Bancario Unipol”; non sono stati richiesti ad Unipol Banca S.p.A. a livello individuale requisiti di capitale supplementari rispetto ai ratios minimi stabiliti dalla normativa vigente riportati in tabella 3. Si riportano di seguito alcuni dati del patrimonio di vigilanza e coefficienti patrimoniali del Gruppo Bancario Unipol relativi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014: Tabella 4* – Patrimonio di Vigilanza e Coefficienti Patrimoniali del Gruppo Bancario Unipol B.12 Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull’Emittente relative agli esercizi passati Gruppo Bancario Unipol 31/12/2015 31/12/2014 Total Capital Ratio (Fondi propri/RWA) 21,63% 23,28% Tier One Capital Ratio 18,99% 18,50% Common Equity Tier One CET1 Capital Ratio 18,57% 10,63% Fondi Propri (valori in milioni di euro) 2.843,2 3.257,7 * Fonte “Informativa in qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario Unipol” pubblicata in allegato al Bilancio Consolidato 2015 di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. Si precisa che Banca d’Italia con Provvedimento del 16 dicembre 2015 ha richiesto al Gruppo Bancario Unipol l’adozione di requisiti di capitale leggermente superiori rispetto ai minimi regolamentari, portando pertanto i singoli coefficienti ai seguenti valori percentuali (comprensivi del 2,5% a titolo di riserva di conservazione del capitale): il CET 1 ratio al 7,4%, il Tier 1 ratio al 8,9% e il Total capital ratio al 10,9%. Si riportano di seguito i principali indicatori di rischiosità creditizia di Unipol Banca S.p.A. posti a confronto con i dati medi di sistema della classe di appartenenza della Banca. Si precisa che i dati di seguito rappresentati non tengono conto degli accantonamenti effettuati direttamente dalla Capogruppo Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. sulle posizioni oggetto del Contratto di Indennizzo: Tabella 5 - Principali Indicatori di rischiosità creditizia 31/12/2015 (1) Dati medi di sistema al 31/12/2015 31/12/2014 (1) Dati medi di sistema al 31/12/2014 25,04% 10,40%(2) 22,87% 10,50% (2) 17,77% 4,80% (3) 16,05% 4,50% (3) Rapporto di copertura delle sofferenze 37,29% 61,50%(2) 37,62% 55,70% (2) Rapporto sofferenze nette/patrimonio netto 228,82% n.d. 220,31% n.d. 37,10% 17,10%(2) 35,21% 17,80% (2) 29,36% 10,80% (3) 27,83% 10,80% (3) Rapporto di copertura dei crediti deteriorati (*) 30,10% 47,60%(2) 29,76% 42,90% (2) Rapporto Grandi Esposizioni/ Totale Attivo (**) 26,87% n.d. 28,04% n.d. Dati in percentuale Sofferenze / Impieghi verso la clientela (valore lordo) Sofferenze / Impieghi verso la clientela (valore netto) Crediti deteriorati lordi / Impieghi verso la clientela (valore lordo) (*) Crediti deteriorati netti / Impieghi verso la clientela (valore netto) (*) Costo del rischio (punti base su base annua) 55,5 n.d. 205,3 n.d. (***) (*) I crediti deteriorati comprendono, secondo le disposizioni di Banca d’Italia, le sofferenze, le inadempienze probabili (ex incagli e ristrutturati ) ed i crediti scaduti o sconfinanti da più di 90 giorni.(ex 180 giorni). (**) Per Grandi Esposizioni si intende la somma delle esposizioni (attività di rischio per cassa e fuori bilancio) nei confronti di un cliente o gruppo di clienti connessi sotto il profilo economico o giuridico, il cui importo è pari o superiore al 10% del patrimonio di vigilanza. (***) Calcolato come rapporto tra le rettifiche su crediti e crediti verso la clientela. 1 Dati di bilancio consolidato di Unipol Banca S.p.A.. 2 Fonte Banca D’Italia: “Rapporto sulla Stabilità Finanziaria” n. 1 aprile 2016 e n. 1 aprile 2015. La categoria di 13 appartenenza di Unipol Banca S.p.A. è quella di “Banche Piccole”, così come definita da Banca D’Italia ovvero Banche o Gruppi Bancari con totale dei fondi intermediati compresi tra 3,6 e 21,5 miliardi. Sono escluse le filiali di Banche estere. 3. Dati riferiti al totale del sistema bancario tratti dall’appendice alla Relazione Annuale di Banca d’Italia sul 2015 del 31 maggio 2016 e sul 2014 del 26 maggio 2015. Si riportano di seguito gli importi relativi agli impieghi e alle esposizioni fuori bilancio della Banca al 31 dicembre 2015: Tabella 6 - Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso clientela al 31 dicembre 2015: valori lordi e netti Tipologie Rett.valore Rett. valore di esposizioni/valori in Esp. Lorda Esp.Netta specifiche portafoglio migliaia di euro ESPOSIZIONI PER CASSA a) Sofferenze 2.643.966 985.814 - 1.658.152 1.145.101 186.752 - 958.349 129.011 6.622 - 122.389 3.918.078 1.179.188 0 2.738.890 38.205 283 - 37.922 TOTALE B 38.205 283 0 37.922 TOTALE (A+B) 3.956.283 1.179.471 0 2.776.812 b) Inadempienze probabili d) Esposizioni scadute deteriorate TOTALE A B. ESPOSIZIONI FUORI BILANCIO a) B.12 Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull’Emittente relative agli esercizi passati Deteriorate Si riportano di seguito gli importi relativi agli impieghi e alle esposizioni fuori bilancio della Banca al 31 dicembre 2014: Tabella 7 - Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso clientela al 31 dicembre 2014: valori lordi e netti Tipologie Rett.valore Rett. valore di esposizioni/valori in Esp. Lorda Esp.Netta specifiche portafoglio migliaia di euro ESPOSIZIONI PER CASSA a) Sofferenze 2.547.840 958.600 - 1.589.240 b) Incagli 1.132.528 164.419 - 968.109 162.246 40.908 - 121.338 80.872 3.766 - 77.106 3.923.486 1.167.693 0 2.755.793 55.430 627 TOTALE B 55.430 627 0 54.803 TOTALE (A+B) 3.978.916 1.168.320 0 2.810.596 c) Esposizioni ristrutturate d) Esposizioni scadute deteriorate TOTALE A B. ESPOSIZIONI FUORI BILANCIO a) Deteriorate 54.803 Credit Spread Il valore del credit spread della Banca, inteso come differenza tra il rendimento di una obbligazione plain vanilla della Banca e il tasso Interest Swap medio di durata corrispondente, è calcolato come media dei valori giornalieri del credit spread sui 14 giorni di calendario antecedenti comprendenti la data di rilevazione. Il titolo obbligazionario di propria emissione scelto dalla Banca è il titolo “Unipol Banca tasso fisso 3,00% scadenza 11 marzo 2019” codice IT0005003196, con ammontare in circolazione presso la clientela di euro 74.320.000 negoziato nell’Internalizzatore Sistematico di Unipol Banca S.p.A. La data di rilevazione è il 13 giugno 2016. Con riguardo alle rilevazioni dei “14 giorni di calendario antecedenti comprendenti la data di rilevazione” si precisa che nel periodo che intercorre tra il 31 maggio e il 13 giugno 2016, sul suddetto titolo si sono registrati scambi nelle giornate del 06, 07, 08, 13 giugno 2016. Per ognuna delle giornate di scambi, sono stati calcolati i rendimenti prendendo a riferimento il prezzo medio di negoziazione giornaliero del titolo. Per le medesime giornate considerate per il calcolo del rendimento giornaliero del titolo 14 B.12 B.12 B.12 Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull’Emittente relative agli esercizi passati Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente Cambiamenti significativi della situazione finanziaria dell'Emittente obbligazionario scelto, sono stati rilevati, ai fini del calcolo del credit spread, i valori dell’Interest Rate Swap a 2,9 anni. Il valore del credit spread medio della Banca, inteso come differenza tra il rendimento del titolo benchmark e il tasso Interest Swap medio di durata corrispondente, calcolato come media dei valori giornalieri sui 14 giorni di calendario antecedenti comprendenti la data di rilevazione, risulta pari a 2,77%. Il valore puntuale del credit spread della Banca rilevato alla data di rilevazione del 13 giugno 2016, è pari a 2,741%. Tale valore del credit spread puntuale è stato determinato sulla base del prezzo dell’obbligazione benchmark rilevato alla data del 13 giugno 2016, cui corrisponde un rendimento pari a 2,599%, che confrontato con il valore dell’Interest Rate Swap a 2,9 anni pari a -0,143%, determina un credit spread puntuale per la Banca pari a 2,741%. Si precisa che il rendimento a 2,9 anni della curva dei rendimenti relativa ad un paniere di titoli obbligazionari finanziari europei con rating compreso tra BBB- e BBB+1 rilevato sull’infoprovider Bloomberg (EUR Europe Financial BBB BVAL Curve) alla data di rilevazione del 13 giugno 2016 è pari 0,404%. Considerando che il tasso Interest Rate Swap a 2,9 anni rilevato alla data del 13 giugno 2016 è pari a -0,143%, il valore di credit spread relativo al predetto paniere di Obbligazioni sopra rappresentato (calcolato come differenza tra il rendimento della suddetta curva e il tasso Interest Rate Swap a 2,9 anni) risulta pari a 0,547%. Alla luce di quanto rappresentato, il valore del credit spread medio della Banca (pari a 2,77% ) risulta superiore al credit spread riferito al predetto paniere di Obbligazioni a tasso fisso senior di emittenti finanziari europei con rating tra BBB- e BBB+ (pari a 0,547%) con medesima durata dell’obbligazione e rilevato alla stessa data, maggiorato di una soglia pari a 100 punti base. Andamento della gestione di Unipol Banca al primo trimestre 2016 L’attività di sviluppo commerciale ha consentito di incrementare del 2%, rispetto al dato di fine 2015, il numero dei conti correnti ordinari, che al 31 marzo 2016 ammontano a circa 353.500. Per quel che riguarda i finanziamenti erogati nel corso del 2016 i volumi complessivi si sono attestati a 101 milioni di euro (+48,4% rispetto al medesimo periodo del 2015). Nello specifico si segnala una produzione superiore rispetto al 2015 sia nei mutui ipotecari (41 milioni di euro, +13,8% rispetto al 31 marzo 2015) sia negli altri finanziamenti e prestiti personali (per complessivi 60 milioni di euro +87,8% rispetto al 31 marzo 2015). Al 31 marzo 2016 le masse di raccolta diretta sono calate dello 0,9% rispetto al dato di fine 2015, attestandosi a circa 9,9 miliardi di euro. Il calo delle masse è dovuto esclusivamente alla riduzione dei volumi riconducibili alle società del Gruppo, mentre sulla clientela ordinaria si registra una crescita dello 0,3%. In calo dello 0,8% anche le masse della raccolta indiretta. I crediti verso la clientela, al lordo delle rettifiche di valore, sono diminuiti dello 0,4% attestandosi a 10,4 miliardi di euro (9,2 miliardi di euro al netto dei fondi rettificativi), con una diminuzione dello 0,4% dei crediti deteriorati lordi (pari a 3,9 miliardi di euro). In merito all’accordo di indennizzo con Unipol, al 31 marzo 2016 il controvalore del portafoglio coperto è di 830 milioni di euro (euro 832 milioni al 31 dicembre 2015). Unipol Banca S.p.A. attesta che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell'Emittente dalla data dell'ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato. L’Emittente attesta che non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale di Unipol Banca S.p.A. dalla chiusura del Bilancio al 31 Dicembre 2015. 1. Piano Industriale Nel mese di luglio 2015 il Consiglio di Amministrazione di Unipol Banca S.p.A. ha approvato il Piano Industriale 2016-2017 che aggiorna il precedente piano industriale 2014-2017 approvato dal Consiglio di Amministrazione nel marzo del 2014. Tale piano deriva sia dalla necessità di dare corso ad una specifica richiesta della Banca d’Italia che dalla necessità di aggiornare le strategie della Banca alla luce del mutato scenario macroeconomico. Le principali linee guida del Piano Industriale sono sintetizzabili in: 1 Il paniere ricomprende titoli di emittenti il cui giudizio di rating appartiene al livello più basso dell’investiment grade, precedente il livello speculativo. 15 B.13 Descrizione di qualsiasi fatto recente relativo all’emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità rilancio dei ricavi commerciali “core” attraverso specifiche azioni quali lo sviluppo dei clienti esistenti all’interno dei quali emergono spazi di crescita soprattutto dalla lavorazione dei clienti con potenzialità “Affluent”, l’incremento del numero di liberi professionisti e dei privati riferibili ai clienti imprese small business e PMI per i loro conti personali, aumento il livello di cross selling dei prodotti “capital light” sulla clientela small business e PMI; ulteriore ottimizzazione della struttura dei costi, sia sul fronte delle “Altre Spese Amministrative” e della riduzione dei costi del personale, che sul fronte della revisione dell’assetto della rete; maggior presidio dei rischi: strutturazione di una divisione “no core” destinata a gestire in maniera specializzata il credito anomalo e irrobustimento delle altre funzioni di controllo (Auditing, Risk Management e Compliance). Per quanto riguarda l’evoluzione patrimoniale il Piano Industriale è stato elaborato tenendo in considerazione l’evoluzione dei volumi di raccolta e impiego con la clientela ordinaria mantenendo un profilo di liquidità adeguato alle policy interne e alla normativa di Banca d’Italia, oltre che alla vigente Credit Policy del Gruppo Bancario di appartenenza. Le azioni identificate nel nuovo piano industriale sono state avviate secondo le tempistiche previste dal piano stesso. Tra queste la razionalizzazione della rete filiali che, durante il 2015, ha visto la chiusura di 20 filiali, la razionalizzazione della rete di consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede che nel 2015 ha visto ridursi di 68 unità e inoltre nel mese di dicembre 2015 ha preso vita la nuova Divisione “Special Credit” destinata ad una gestione più mirata e dedicata del credito anomalo ai fini di una diminuzione del relativo costo. 2. Risultati al 31 dicembre 2015 Si riporta di seguito un commento sui dati del conto economico consolidato della Banca. Il risultato al lordo delle imposte, al 31 dicembre 2015 è stato positivo per 3,9 milioni di euro, in miglioramento rispetto alla perdita di 103,4 milioni di euro registrata nell’esercizio 2014. Al netto delle tasse e delle pertinenze di terzi, l’utile consolidato della Banca al 31 dicembre 2015 è pari a 3,8 milioni di euro contro una perdita di 85,4 milioni di euro registrata al 31 dicembre 2014 (l’utile individuale della Banca al 31 dicembre 2015 è pari a 3,6 milioni di euro contro una perdita di 91 milioni di euro registrata al 31 dicembre 2014). Più nel dettaglio, il margine d’interesse, pari a 233,8 milioni di euro, è in calo dell’8,5% rispetto all’analogo periodo dell’esercizio precedente a causa delle minori masse intermediate, sia nei confronti della clientela che di investimento in titoli, che dell’andamento dei tassi interbancari che hanno registrato una progressiva riduzione attestandosi ormai stabilmente in territorio negativo. Tale situazione ha comportato una riduzione degli interessi attivi ma una meno che proporzionale riduzione degli interessi passivi in quanto tali tassi non possono scendere in territorio negativo ove applicati alla clientela. Il margine di intermediazione, pari a 331,2 milioni di euro, è calato del 24,1% rispetto al 31 dicembre 2014. Le cause di tale riduzione sono ascrivibili principalmente alle minori plusvalenze realizzate sulla negoziazione di titoli di proprietà, dagli effetti della cessione di alcune posizioni creditizie oggetto del contratto di indennizzo con la Capogruppo che hanno generato perdite da cessione (seppur tale impatto negativo è neutralizzato dall’indennizzo ricevuto dalla Capogruppo in forza del citato contratto che ha determinato una diminuzione dei costi operativi), nonchè dall’aumento del costo dell’accordo di indennizzo derivante dalla revisione del contratto. Nonostante ciò la Banca ha registrato un utile di esercizio grazie ai seguenti fattori: la diminuzione dei crediti in bonis che ha permesso di diminuire di 20,2 milioni di euro le relative rettifiche portando così ad un ammontare inferiore rispetto al 2014 delle rettifiche su crediti e altre attività finanziarie (a dicembre 2015 ammontano complessivamente a 58,5 milioni di euro). Ciò ha consentito di conseguire un risultato netto della Gestione Finanziaria e Assicurativa positivo per 272,7 milioni di euro, in miglioramento del 49,8% rispetto ai 182 milioni del 31 dicembre 2014. la diminuzione dei costi operativi, pari a 268,9 milioni di euro (di cui 167,7 milioni di euro per spese per il personale), che hanno registrato una flessione del 5,4% rispetto a dicembre 2014. Da segnalare inoltre che a livello di costi operativi, l’esercizio 2015 ha risentito anche di alcune partite straordinarie non presenti nell’esercizio 2014 quali lo stanziamento di un fondo di solidarietà per le future uscite del personale dipendente per 6,6 milioni di euro e il versamento dei contribuiti al fondo per la risoluzione delle crisi bancarie e tutela dei depositi per 16,6 milioni di euro. 16 B.13 B.14 Descrizione di qualsiasi fatto recente relativo all’emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità Dipendente da altri soggetti all’interno del gruppo B.15 Descrizione delle principali attività dell’emittente B.16 Soggetti che controllano l'Emittente 3. Informativa di rating In data 18 aprile 2016, su richiesta del Gruppo Unipol, l’agenzia di rating Standard & Poor’s ha ritirato tutti i suoi rating relativi a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. e alle sue controllate, ivi compresa Unipol Banca S.p.A. dopo averli confermati. Tale decisione di ritirare i rating, come riportato nel comunicato stampa pubblicato nella medesima data dal Gruppo Unipol, scaturisce da un’approfondita riflessione e si basa, principalmente, sulla non condivisibilità delle metodologie valutative adottate e sull’applicazione meccanica di alcuni criteri metodologici. Con riguardo agli ultimi giudizi di rating rilasciati dell’agenzia Standard & Poor’s ad Unipol Banca S.p.A. si segnala che in data 2 dicembre 2015 l’agenzia ha confermato a “BB-” il rating sul debito a lungo termine (long term counterparty credit rating) e a “B” il rating sul debito a breve termine (short term counterparty credit rating) di Unipol Banca S.p.A. e ha rivisto a “stabile” da “negativo” l’outlook del rating sul debito a lungo termine. Si segnala che in data 14 aprile 2016 Unipol Banca S.p.A. riceve i rating da parte di Fitch. In particolare, il rating emittente di lungo termine (long-term issuer default rating) assegnato dall’agenzia ad Unipol Banca S.p.A. è “BB” con outlook stabile mentre il Rating emittente di breve termine (short-term issuer default rating) pari a “B”. In data 25 gennaio 2016 l'agenzia di rating Moody’s ha rivisto il rating del prestito obbligazionario senior con ISIN IT0005106809, emesso in esenzione di prospetto e collocato presso clientela istituzionale di Unipol Banca S.p.A., portandolo a “Ba3” da “Ba2”. L’azione riflette l’approvazione da parte del governo italiano dei decreti legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 con cui si recepisce nell’ordinamento legislativo italiano la direttiva sulla risoluzione delle crisi bancarie (Bank Recovery and Resolution Directive – BRRD) e in particolare le previsioni di tali decreti che modificano l’ordine di priorità dei crediti da liquidare in caso di fallimento delle banche dando priorità ai depositanti rispetto ai possessori di obbligazioni senior non garantite. In data 27 novembre 2015 per la prima volta l’agenzia di rating Dagong Europe ha assegnato ad Unipol Banca S.p.A. il credit rating di lungo termine (long term credit rating) con giudizio “BB-” con outlook stabile ed il rating di breve termine (short term credit rating) che è pari a “B”. 4. Altre Informazioni In data 30 giugno 2015 è stata perfezionata da parte di Unipol Banca S.p.A. la cessione dell’intero capitale di Nettuno Fiduciaria S.r.l con cessazione dei relativi organi sociali (Consiglieri e Sindaci). Unipol Banca S.p.A. è una società appartenente al Gruppo Bancario Unipol ed è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.. Unipol Banca S.p.A. ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme. Essa svolge la propria attività valorizzando le sinergie commerciali e distributive realizzabili sul territorio con le Agenzie Assicurative di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. Le principali categorie di prodotti venduti e di servizi prestati dalla Banca e dalle società controllate, sono quelli previsti, in nell’allegato alla Deliberazione del CICR 4 marzo 2003, tra cui si riportano – a titolo esemplificativo – i seguenti: depositi, obbligazioni, certificati di deposito, mutui, aperture di credito, leasing, finanziamenti, conti correnti di corrispondenza, incassi e pagamenti, intermediazione in cambi, locazione di cassette di sicurezza. La Banca è inoltre autorizzata alla prestazione dei seguenti Servizi di investimento di cui all’art. 1 del TUF: negoziazione per conto proprio; esecuzione di ordini per conto dei clienti; sottoscrizione e/o collocamento con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente; c-bis) collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente; gestione di portafogli; ricezione e trasmissione di ordini; consulenza in materia di investimenti. Unipol Banca S.p.A. è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.. Il Capitale Sociale di Unipol Banca S.p.A. è così suddiviso: Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (57,75%) UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (42,25%) 17 Unipol Banca S.p.A. riceve un giudizio di rating da parte dell’agenzia Moody’s Investors Service. In data 31 ottobre 2011 l’agenzia ha ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n.1060/2009/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito. A partire da novembre 2015, Unipol Banca S.p.A. riceve il giudizio di rating da Dagong Europe Credit Rating (Dagong Europe). Tale agenzia, autorizzata ad operare sul mercato europeo da giugno 2013, è affiliata alla principale agenzia di rating cinese, Dagong Global Credit Rating. Inoltre a partire dal 14 aprile 2016 Unipol Banca S.p.A. riceve i rating da parte dell’Agenzia Fitch che in data 31 Ottobre 2011 ha ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n.1060/2009/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito. Si segnala che a partire dalla data del 18 aprile 2016, su richiesta del Gruppo Unipol, l’Agenzia Standard & Poor’s ha ritirato tutti i rating relativi ad Unipol Banca S.p.A. Agenzia di Rating B.17 Rating dell'Emittente e dei titoli di debito Tipologia Rating Outlook* Data ultimo report Depositi a lungo termine (long term bank deposits rating) Ba2 Stabile 25/01/2016 Rating sui depositi a breve termine (short term deposit rating) Not Prime - 25/01/2016 Titolo obbligazionario senior con ISIN IT0005106809 Ba3 Stabile 25/01/2016 Valutazione del credito individuale (baseline credit assessment) caa1 - 25/01/2016 Credit rating di lungo termine (long term credit rating) BB- Stabile 27/11/2015 Rating di breve termine (short term credit rating) B - 27/11/2015 Valutazione della forza finanziaria individuale (individual financial strength assessment) b - 27/11/2015 Rating emittente di lungo termine (LongTerm Issuer Default Rating) BB Stabile 14/04/2016 Rating emittente di breve termine (Short-Term Issuer Default Rating) B - 14/04/2016 Viability Rating ccc - 14/04/2016 Moody's Dagong Europe Fitch * Non è prevista l’assegnazione di un outlook sul rating a breve termine. [Le Obbligazioni sono prive di rating] [Il rating assegnato all’Obbligazione è [•]] SEZIONE C - STRUMENTI FINANZIARI C.1 Descrizione e codici di identificazio ne delle Obbligazioni Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base sono titoli di debito a medio-lungo termine non subordinati e non garantiti rappresentati da: [Obbligazioni a Tasso Fisso, a Tasso Fisso con rimborso anticipato] [Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Variabile con rimborso anticipato]; [Obbligazioni Zero Coupon] Il codice ISIN delle Obbligazioni è [•] . C.2 Valuta di emissione delle Obbligazioni Le Obbligazioni sono denominate in Euro. C.5 Restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni Non ci sono restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni oggetto dell’offerta. Le Obbligazioni non sono state né saranno registrate ai sensi del Securities Act del 1933, e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d’America né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Giappone, Australia e negli Altri Paesi e non potranno in nessun modo essere proposte, offerte, vendute o comunque consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Giappone, in Australia o in qualsiasi altro Paese nel quale tali atti non siano consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti Autorità. Le Obbligazioni sono soggette alla legge italiana ed incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e quindi segnatamente il diritto alla percezione delle cedole d’interesse alle relative date di pagamento (per le Obbligazioni a tasso fisso e a tasso variabile) ed al rimborso del capitale alla data di scadenza, 18 C.8 Diritti connessi alle Obbligazioni e ranking unitamente agli interessi per un importo pari alla differenza tra il Prezzo di Rimborso e il Prezzo di Emissione (per le Obbligazioni zero-coupon). Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell’Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso, fatta eccezione per quelle dotate di privilegio. Ne segue che il credito dei portatori verso l’Emittente verrà soddisfatto pari passo con gli altri crediti chirografari dell'Emittente fatto salvo quanto indicato in merito all'applicazione dello strumento del “bail in" e degli altri strumenti di risoluzione prevista dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi. La Direttiva 2014/59/UE, come recepita con i D.Lgs 180 e 181 del 16 novembre 2015, individua gli strumenti che le Autorità nazionali possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca. Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il cd. "bail in” ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni. Nell’ipotesi di applicazione dello strumento del ”bail in” il credito degli obbligazionisti verso l’Emittente non sarà soddisfatto pari passu con tutti gli altri crediti chirografari dell’Emittente (cioè non garantiti e non privilegiati) ma sarà oggetto di riduzione nonché conversione secondo l’ordine sinteticamente rappresentato all’interno della tabella che segue. Peraltro il seguente ordine dovrà essere rispettato anche nell’ambito delle procedure di liquidazione coatta amministrativa. -CAPITALE PRIMARIO DI CLASSE 1 -CAPITALE AGGIUNTIVO DI CLASSE 2 -CAPITALE DI CLASSE 2 (Common Equity Tier I) (Additional Tier 1) (incluse le obbligazioni subordinate.) FONDI PROPRI -DEBITI SUBORDINATI DIVERSI DAL CAPITALE AGGIUNTIVO DI CLASSE 1 E 2 -RESTANTI PASSIVITA' IVI INCLUSE LE OBBLIGAZIONI NON SUBORDINATE (SENIOR) NON ASSISTITE DA GARANZIE di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese; di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese effettuati presso succursali extracomunitarie della Banca; dal 01 gennaio 2019, gli altri depositi presso la Banca2; DEPOSITI DI IMPORTI SUPERIORI A 100.000 EURO: [Obbligazioni a Tasso Fisso, a Tasso Fisso con rimborso anticipato] C.9 Tasso di interesse nominale delle Obbligazioni Il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è un tasso di interesse fisso pari a [•] annuo lordo. Le cedole saranno pagate con frequenza [mensile] [bimestrale] [trimestrale], [semestrale] [annuale], nella misura dello [•] in occasione delle seguenti date [•]. In particolare, durante la vita del Prestito i portatori delle Obbligazioni riceveranno il pagamento di cedole fisse il cui importo sarà calcolato applicando al valore nominale un tasso di interesse costante del [•] annuo lordo. [Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Variabile con rimborso anticipato] Il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è un tasso di interesse variabile. Il valore del tasso di interesse nominale lordo del Prestito Obbligazionario è calcolato sulla base del parametro di indicizzazione: [Euribor 1 mese] [Euribor 2 mesi] [Euribor 3 mesi] [Euribor 6 mesi] [Euribor 12 mesi] [[maggiorato] [diminuito] di uno spread pari a [•]]. Le cedole saranno pagate con frequenza [mensile] [bimestrale] [trimestrale] [semestrale] [annuale] in occasione delle seguenti date [•].Il tasso di interesse nominale annuo lordo della prima cedola calcolata sulla base del parametro di indicizzazione [[maggiorato] [diminuito] di uno spread pari a [•]] è pari a [•]. Il tasso della prima cedola [mensile] [bimestrale] [trimestrale] [semestrale] [annuale] pagabile il [•] è pari a [•]. Il tasso della prima cedola è calcolato nel seguente modo: tasso nominale annuo lordo = parametro di indicizzazione [Euribor 1 mese] [Euribor 2] [Euribor 3 mesi] [Euribor 6 mesi] [Euribor 12 mesi] rilevato il [•] pari a [•][[maggiorato] [diminuito] di uno spread pari a [•]]. Il tasso della cedola [mensile] [bimestrale] [trimestrale] [semestrale] [annuale] = tasso nominale annuo lordo pari [•] diviso [[12] [6] [4] [2]]. 2 Per quanto riguarda gli “altri depositi presso la Banca”, il relativo credito sarà soddisfatto con preferenza rispetto alle Obbligazioni di cui al presente Prospetto di Base nelle procedure di risoluzione (nonché di liquidazione coatta amministrativa) iniziate dopo il 1° gennaio 2019. Sino a tale data, pertanto, tali depositi saranno soddisfatti pari passu con le Obbligazioni. 19 C.9 C.9 Tasso di interesse nominale delle Obbligazioni Data di godimento e di emissione Il tasso delle cedole successive sarà calcolato secondo il metodo sopra specificato sulla base del parametro di indicizzazione rilevato alla data di determinazione. In ogni caso l’importo della cedole di interessi non potrà assumere un valore negativo. [Obbligazioni Zero Coupon] Non è prevista la corresponsione periodica degli interessi. In relazione alle Obbligazioni saranno corrisposti a scadenza interessi per un importo pari alla differenza tra il Prezzo di Rimborso pari a [•] corrisposto alla Data di Scadenza del [•] e il Prezzo di Emissione pari a [•]. La somma degli Interessi a scadenza e del Prezzo di Emissione sarà pari al Valore Nominale. Gli interessi sono computati utilizzando la convenzione [Actual/Actual(ICMA)] [Actual/360]. Qualora il giorno di pagamento degli interessi coincida con un giorno non lavorativo, i pagamenti verranno effettuati il primo giorno lavorativo successivo, senza il riconoscimento di ulteriori interessi (convenzione Following Business Day). La data di emissione e di godimento è il [•]. [Obbligazioni a Tasso Fisso, a Tasso Fisso con rimborso anticipato e Obbligazioni Zero Coupon] Non Applicabile; [Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Variabile con rimborso anticipato] C.9 Sottostante C.9 Data di scadenza e modalità di rimborso C.9 Tassi di rendimento a scadenza Parametro di indicizzazione Sarà utilizzato il tasso Euribor di riferimento, rilevato alle Date di Determinazione. Il Tasso Euribor (Euro Interbank Offered Rate) è un tasso di riferimento, calcolato giornalmente, che indica il tasso di interesse medio delle transazioni finanziarie in euro tra le principali banche europee. Il tasso Euribor viene pubblicato, tra gli altri sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” e disponibile sul sito www.euribor-ebf.eu. Il tasso Euribor scelto come Parametro di Indicizzazione è l’Euribor [a 1 mese] [a 2 mesi] [a 3 mesi] [a 6 mesi] [a 12 mesi]. Data di Determinazione Sarà preso come parametro di indicizzazione il tasso Euribor [a 1 mese] [a 2 mesi] [a 3 mesi] [a 6 mesi] [12 mesi] rilevato il [•][giorno/ultimo] lavorativo che precede l’inizio del godimento della cedola di riferimento. Agente per il calcolo Il soggetto che svolge la funzione di Agente per il Calcolo è Unipol Banca S.p.A. Eventi di turbativa Nel caso di mancata pubblicazione di detto Parametro di Indicizzazione ad una Data di Determinazione, l’Agente per il Calcolo utilizzerà la prima rilevazione utile immediatamente antecedente la Data di Determinazione originariamente prevista. Nel caso di non disponibilità del parametro di indicizzazione per più di 10 Giorni Lavorativi precedenti la Data di Determinazione originariamente prevista ovvero nel caso in cui l’indisponibilità del valore del parametro di indicizzazione dovesse verificarsi anche per la successiva Cedola, l’Emittente agirà in buona fede secondo la migliore prassi di mercato individuando il parametro di indicizzazione alternativo, che secondo la ragionevole opinione dell’Emittente, sia fungibile con il parametro di indicizzazione divenuto indisponibile. In tal caso l’Emittente informerà gli investitori circa il nuovo parametro con un Avviso disponibile presso la Sede e tutte le Filiali della Banca, nonché sul sito internet dell’Emittente. Le Obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla pari alla Data di Scadenza del [•]. [Per le Obbligazioni a Tasso Fisso con rimborso anticipato e per le Obbligazioni a Tasso Variabile con rimborso anticipato] E’ prevista la facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente che potrà esercitarla a decorrere dalla data del [•] e successivamente [in occasione del pagamento delle cedole] [alle seguenti date [•], mediante pubblicazione di un avviso sul sito internet dell’Emittente con un preavviso di almeno [•] giorni] giorni, al[•]% del valore nominale. [Per le Obbligazioni a Tasso Fisso, a Tasso Fisso con rimborso anticipato e per le Obbligazioni Zero Coupon] Il rendimento effettivo del prestito obbligazionario è calcolato in regime di capitalizzazione composta con il metodo del tasso interno di rendimento (TIR, o IRR, acronimo dall'inglese Internal Rate of Return). Il rendimento effettivo lordo a scadenza è pari a [•]%. Il 20 corrispondente rendimento effettivo netto, calcolato applicando l’imposta sostitutiva attualmente vigente del [•]% è pari al [•]%. C.9 Forme di rappresenta nza C.9 Termini di prescrizione C.10 Component e derivativa inerente il pagamento degli interessi [Per le Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Variabile con rimborso anticipato] Il rendimento effettivo annuo del prestito obbligazionario, calcolato in regime di capitalizzazione composta, con il metodo del tasso interno di rendimento (TIR, o IRR, acronimo dall'inglese Internal Rate of Return), alla data di emissione e sulla base del prezzo di emissione viene determinato utilizzando il criterio di indicizzazione previsto, applicando l’ultimo valore assunto dal parametro di riferimento e ipotizzando la costanza del valore medesimo. Il rendimento effettivo annuo lordo a scadenza, calcolato applicando il valore assunto dalla prima cedola e ipotizzando la costanza del valore medesimo è pari al [•]%. Il corrispondente rendimento effettivo netto, calcolato applicando l’imposta sostitutiva attualmente vigente del [•]% è pari al [•]%. Non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni. I diritti relativi agli interessi si prescrivono decorsi 5 anni dalla data di scadenza della Cedola e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile. Non applicabile. Le Obbligazioni di cui al presente documento non presentano una componente derivativa inerente il pagamento degli interessi. I titoli non saranno quotati in Mercati regolamentati. C.11 Ammissione alle negoziazioni e modalità di negoziazion e [Tuttavia le Obbligazioni verranno trattate nell’Internalizzatore Sistematico della Banca entro 90 giorni dalla chiusura del collocamento come previsto nelle Condizioni Definitive. Per i titoli trattati in qualità di Internalizzatore Sistematico Unipol Banca S.p.A. espone con continuità due prezzi: un prezzo denaro (bid) al quale è disposta ad acquistare le Obbligazioni e un prezzo lettera (ask, più elevato) al quale è disposta a vendere. La differenza tra i due prezzi è denominata differenziale denaro-lettera (bid-ask spread) e non può essere complessivamente superiore al 2,5%]. [Le Obbligazioni non saranno trattate in qualità di Internalizzatore Sistematico e l’Emittente si impegna a riacquistarle, senza limiti di ammontare, su richiesta dei portatori, nell’ambito del servizio di negoziazione per conto proprio. In tale ipotesi, i criteri utilizzati per la fissazione dei prezzi sono i medesimi di quelli utilizzati per la fissazione dei prezzi da applicare alla negoziazione di Obbligazioni in qualità di Internalizzatore Sistematico]. SEZIONE D - RISCHI D.2 Principali rischi specifichi per l'Emittente Rischio connesso agli esiti degli accertamenti ispettivi di Banca d’Italia presso Unipol Banca S.p.A. Nel mese di settembre 2014, Banca d’Italia ha avviato accertamenti ispettivi di carattere generale presso Unipol Banca S.p.A., conclusisi il 30 gennaio 2015, con risultanze in prevalenza sfavorevoli. Secondo l’Autorità di Vigilanza, che non ha avviato alcun procedimento sanzionatorio nei confronti degli esponenti aziendali di Unipol Banca S.p.A., detta valutazione riflette, in particolare, l’esposizione della Banca a “rilevanti rischi strategici e di credito e lo strutturale disequilibrio reddituale”. Più in dettaglio, riguardo ai rilevanti rischi strategici, viene evidenziato che le sinergie della Banca con gli stakeholder di riferimento (Conglomerato e cooperative) hanno prodotto risultati non del tutto in linea con le previsioni del Piano Industriale 2014-2017 anche alla luce del persistente ciclo economico negativo. Per quanto concerne altresì lo strutturale disequilibrio reddituale, l’Organo di Vigilanza evidenzia che il deterioramento di parte significativa di finanziamenti concessi nel passato ha pesato sul costo del rischio del credito della Banca con conseguente difficoltà della Banca a generare margini coerenti con gli esistenti oneri di struttura. Tutti detti rischi sono peraltro mitigati dall’appartenenza di Unipol Banca S.p.A. ad un primario Gruppo, che ha costantemente assicurato il necessario supporto patrimoniale e finanziario. 21 D.2 Principali rischi specifichi per l'Emittente Le indicazioni del team ispettivo in merito alle rettifiche su crediti sono state recepite nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2014. Inoltre la Banca d’Italia ha evidenziato la necessità in sintesi di: intensificare le iniziative volte a diversificare le fonti di reddito; razionalizzare con maggiore incisività la rete delle filiali e di quella dei consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede; incrementare la raccolta retail; rendere più efficace il processo di monitoraggio e recupero del credito deteriorato; rimuovere le carenze organizzative e di processo con riferimento ai controlli interni. In relazione a quanto sopra, su richiesta di Banca d’Italia, il Consiglio di Amministrazione di Unipol Banca S.p.A. ha approvato nel mese di luglio 2015 un nuovo piano industriale avente un orizzonte temporale biennale, che descrive in modo dettagliato i programmati obiettivi economici, patrimoniali e finanziari nonché gli interventi di riassetto e rilancio da intraprendere da parte delle varie aree aziendali. Le principali linee guida del Piano Industriale sono sintetizzabili in: rilancio dei ricavi commerciali “core” attraverso specifiche azioni quali lo sviluppo dei clienti esistenti all’interno dei quali emergono spazi di crescita soprattutto dalla lavorazione dei clienti con potenzialità “Affluent”, l’incremento del numero di liberi professionisti e dei privati riferibili ai clienti imprese small business e PMI per i loro conti personali, aumento il livello di cross selling dei prodotti “capital light” sulla clientela small business e PMI; ulteriore ottimizzazione della struttura dei costi, sia sul fronte delle Altre Spese Amministrative e della riduzione dei costi del personale, che sul fronte della revisione dell’assetto della rete; maggior presidio dei rischi: strutturazione di una divisione “no core” destinata a gestire in maniera specializzata il credito anomalo e irrobustimento delle altre funzioni di controllo (Auditing, Risk Management e Compliance). Banca d’Italia ha altresì richiesto a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., nella sua qualità di capogruppo del Gruppo Bancario Unipol, di definire il ruolo strategico di Unipol Banca S.p.A., optando alternativamente per il rilancio operativo della stessa in una prospettiva stand alone ovvero l’uscita dal mercato bancario. Al riguardo, posto che l’opzione strategica perseguita dal Gruppo Unipol – tenuto conto della vocazione assicurativa dello stesso – è quella di far confluire Unipol Banca S.p.A. in un gruppo bancario di maggiori dimensioni, Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ha dato avvio alle attività propedeutiche all’individuazione di eventuali opportunità di aggregazione di Unipol Banca S.p.A. con altre realtà bancarie operanti nel territorio italiano. Nel contempo, anche al fine di rispondere alle richieste in proposito effettuate dalla Banca d’Italia, Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. – nell’ambito del proprio ruolo di capogruppo si è impegnata affinchè Unipol Banca S.p.A. ponga in essere tutte le iniziative correttive individuate al fine di superare i rilievi riscontrati dall’Autorità di Vigilanza nella su richiamata ispezione. Nel siffatto contesto, Banca d’Italia ha ribadito ai vertici del Gruppo l’esigenza di evitare il protrarsi di una situazione di inerziale deterioramento di Unipol Banca S.p.A. Inoltre sono stati definiti, alcuni già operativi, altri in fase di realizzazione, specifici presidi in termini di controlli interni specialmente per quanto riguarda la composizione dei processi che interessano la funzione Risk Management. Infine in materia di antiriciclaggio e di trasparenza sono state in particolare definite e avviate iniziative, alcune delle quali già realizzate, per irrobustire il processo di monitoraggio in materia di adeguata verifica, per rafforzare gli strumenti per monitorare il corretto censimento della clientela e l’alimentazione dell’AUI ed infine per eliminare le anomalie procedurali in merito alla determinazione delle valute e della commissione di istruttoria veloce. Rischi connessi con la crisi economico/finanziaria generale L’andamento dell’Emittente è influenzato dalla situazione economica generale, nazionale e dell’intera area Euro, e dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita dell’economia delle aree geografiche in cui l’Emittente opera. In particolare, la capacità reddituale e la solvibilità dell’Emittente sono influenzati dall’andamento di fattori quali le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l’inflazione e i prezzi delle abitazioni. Variazioni avverse di tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico22 D.2 Principali rischi specifichi per l'Emittente finanziaria, potrebbero condurre l’Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità della Banca e sulla sua stessa solidità patrimoniale. Il quadro macroeconomico è attualmente connotato da significativi profili di incertezze, in relazione: (a) alle tendenze dell’economia reale con riguardo alle prospettive di ripresa e consolidamento delle dinamiche di crescita economica nazionale e di tenuta delle economie in quei paesi, come Stati Uniti e Cina, che hanno mostrato una crescita anche consistente negli ultimi anni; (b) ai futuri sviluppi della politica monetaria della BCE, nell’area Euro, e della FED, nell’area del dollaro, ed alle politiche, attuate da diversi Paesi, volte a favorire svalutazioni competitive delle proprie valute; (c) alla sostenibilità dei debiti sovrani di alcuni Paesi e alle connesse tensioni che si registrano, in modo più o meno ricorrente, sui mercati finanziari. In particolare, si richiamano, in proposito: (i) i recenti sviluppi della crisi relativa al debito sovrano della Grecia - che hanno posto rilevanti incertezze, non rientrate del tutto, sulla futura permanenza della Grecia nell’area euro, se non, in una prospettiva estrema, per il possibile contagio, tra i mercati dei debiti sovrani, dei diversi paesi, sulla stessa tenuta del sistema monetario europeo fondato sulla moneta unica, (ii) le recenti turbolenze sui principali mercati finanziari asiatici, tra cui, in particolare quello cinese. Sussiste pertanto il rischio che la futura evoluzione dei richiamati contesti possa produrre effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente. Rischio di Credito Il “rischio di credito” identifica l’eventualità che parte dei clienti dell’Emittente possa risultare inadempiente rispetto ai contratti stipulati e alle proprie obbligazioni, ovvero la mancata o non corretta comunicazione all’Emittente da parte dei clienti di informazioni in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia: tali circostanze potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente medesimo. Strettamente connesso al rischio di credito è il rischio di concentrazione che deriva da esposizioni verso controparti, gruppi di controparti connesse o del medesimo settore economico o che esercitano la stessa attività o appartengono alla medesima area geografica. Nella situazione patrimoniale al 31 dicembre 2015 la voce “crediti verso clienti” include esposizioni rilevanti sotto un duplice profilo, per il livello di concentrazione del rischio e per il settore di attività economica, riconducibile nella quasi totalità dei casi al comparto immobiliare. Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito Espone l’Emittente a possibili incrementi delle “rettifiche nette di valore su esposizioni deteriorate” con impatto negativo sui risultati reddituali e sul profilo patrimoniale. La Banca al 31 dicembre 2015 presenta indicatori di rischiosità creditizia significativamente più elevati rispetto ai dati medi del sistema bancario Italiano (Banche Piccole). Inoltre, tali indicatori, hanno evidenziato un peggioramento rispetto al 31 dicembre 2014. In particolare: le sofferenze lorde al 31 dicembre 2015 rappresentano il 25,04% del totale degli impieghi lordi verso la clientela rispetto al 22,87% del 31 dicembre 2014, mentre le sofferenze al netto dei fondi rettificativi rappresentano il 17,8% del totale degli impieghi netti verso la clientela rispetto al 16,05% del 31 dicembre 2014; i crediti deteriorati lordi al 31 dicembre 2015 rappresentano il 37,10% del totale degli impieghi lordi verso la clientela rispetto al 35,21% del 31 dicembre 2014, mentre i crediti deteriorati netti al 31 dicembre 2015 rappresentano il 29,36% del totale degli impieghi netti verso la clientela rispetto al 27,83% del 31 dicembre 2014; il rapporto sofferenze nette sul patrimonio netto al 31 dicembre 2015 è pari al 228,82% rispetto al 220,31% del 31 dicembre 2014. Inoltre i livelli di copertura delle sofferenze e dei crediti deteriorati risultano essere inferiori rispetto al sistema. Più nel dettaglio, l’andamento di esercizio al 31 dicembre 2015 evidenzia un rallentamento della crescita delle sofferenze (pari a complessivi 2.644 milioni di euro), incrementate nei valori lordi del 3,8% contro un indice di crescita del 33,1% registrato nell’esercizio 2014. Il grado di copertura delle sofferenze nel corso del 2015 si attesta al 37,3% rispetto al 37,62% del 31 dicembre 2014. I crediti deteriorati lordi al 31 dicembre 2015 sono pari a 3.918,1 milioni di euro. I crediti deteriorati netti al 31 dicembre 2015, ammontano a 2.738,9 milioni di euro, di cui 1.658,2 milioni di euro classificati in sofferenza. Il livello di copertura dei crediti deteriorati al 31 dicembre 2015 è del 30,1% rispetto al 29,76% del 31 dicembre 2014. Si evidenzia la diminuzione degli impieghi verso la clientela che, al netto dei fondi rettificativi, nell’esercizio 2015 sono diminuiti del 5,8% rispetto all’esercizio 2014. 23 I dati così rappresentati non tengono conto degli accantonamenti effettuati direttamente dalla Capogruppo sulle posizioni oggetto del Contratto di Indennizzo. Pertanto l’investitore deve tenere presente che la Banca ha mitigato il rischio di credito stipulando con la propria controllante Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., in data 3 agosto 2011 (e successive modifiche ed integrazioni), un contratto (di seguito: il “Contratto di Indennizzo” o “Accordo di Indennizzo”) in forza del quale la controllante stessa si è impegnata ad indennizzare la Banca delle perdite che dovesse subire dopo avere esperito tutti i rimedi e le azioni stragiudiziali e giudiziali. Il Contratto di Indennizzo ha ad oggetto un segmento di esposizioni deteriorate nette per un ammontare, alla data del 31 dicembre 2015, di euro 832 milioni di euro (di cui 5 milioni di euro su crediti di firma), per lo più riferito a controparti del settore immobiliare. Si evidenzia infine che il perdurare della situazione di crisi dei mercati, e il rallentamento dell’economia potrebbero avere ulteriori riflessi negativi sulla capacità della clientela bancaria di onorare gli impegni assunti e determinare conseguentemente un peggioramento della qualità del portafoglio creditizio della Banca. Tale eventuale peggioramento espone Unipol Banca S.p.A. al rischio di un possibile incremento delle rettifiche di valore su esposizioni deteriorate e un possibile incremento del costo del credito con possibili impatti negativi sulle risultanze reddituali e sul profilo patrimoniale di Unipol Banca S.p.A. Si riportano di seguito i principali indicatori di rischiosità creditizia di Unipol Banca S.p.A. posti a confronto con i dati medi di sistema della classe di appartenenza della Banca. Si precisa che i dati di seguito rappresentati non tengono conto degli accantonamenti effettuati direttamente dalla Capogruppo Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. sulle posizioni oggetto del Contratto di Indennizzo sopra rappresentato. D.2 Principali rischi specifichi per l'Emittente 31/12/2015 (1) Dati medi di sistema al 31/12/2015 31/12/2014 (1) Dati medi di sistema al 31/12/2014 25,04% 10,40%(2) 22,87% 10,50% (2) 17,77% 4,80% (3) 16,05% 4,50% (3) Rapporto di copertura delle sofferenze 37,29% 61,50%(2) 37,62% 55,70% (2) Rapporto sofferenze nette/patrimonio netto 228,82% n.d. 220,31% n.d. 37,10% 17,10%(2) 35,21% 17,80% (2) 29,36% 10,80% (3) 27,83% 10,80% (3) Rapporto di copertura dei crediti deteriorati (*) 30,10% 47,60%(2) 29,76% 42,90% (2) Rapporto Grandi Esposizioni/ Totale Attivo (**) 26,87% n.d. 28,04% n.d. Costo del rischio (punti base su base annua) (***) 55,5 n.d. 205,3 n.d. Dati in percentuale Sofferenze / Impieghi verso la clientela (valore lordo) Sofferenze / Impieghi verso la clientela (valore netto) Crediti deteriorati lordi / Impieghi verso la clientela (valore lordo) (*) Crediti deteriorati netti / Impieghi verso la clientela (valore netto) (*) (*) I crediti deteriorati comprendono, secondo le disposizioni di Banca d’Italia, le sofferenze, le inadempienze probabili (ex incagli e ristrutturati ) ed i crediti scaduti o sconfinanti da più di 90 giorni.(ex 180 giorni). (**) Per Grandi Esposizioni si intende la somma delle esposizioni (attività di rischio per cassa e fuori bilancio) nei confronti di un cliente o gruppo di clienti connessi sotto il profilo economico o giuridico, il cui importo è pari o superiore al 10% del patrimonio di vigilanza. (***) Calcolato come rapporto tra le rettifiche su crediti e crediti verso la clientela. 1 Dati di bilancio consolidato di Unipol Banca S.p.A.. 2 Fonte Banca D’Italia: “Rapporto sulla Stabilità Finanziaria” n.1 aprile 2016 e 1 aprile 2015. La categoria di appartenenza di Unipol Banca S.p.A. è quella di “Banche Piccole”, così come definita da Banca D’Italia ovvero Banche o Gruppi Bancari con totale dei fondi intermediati compresi tra 3,6 e 21,5 miliardi. Sono escluse le filiali di Banche estere. 3. Dati riferiti al totale del sistema bancario tratti dall’appendice alla Relazione Annuale di Banca d’Italia sul 2015 del 31 maggio 2016 e sul 2014 del 26 maggio 2015. Rischio emittente espresso dal livello del Credit Spread Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che l’Emittente registra un elevato livello di credit spread, pertanto, il mercato valuta il rischio di credito dell’Emittente come significativo. L’investitore deve tenere, dunque, in particolare considerazione anche tale indicatore ai fini dell’apprezzamento della rischiosità dell’Emittente. In particolare il credit spread puntuale (inteso come differenza tra il rendimento di un obbligazione plain vanilla dell’emittente ed il tasso Interest Rate Swap di durata corrispondente) rilevato il 13 giugno 2016 è pari a 2,741%. Inoltre il medesimo indicatore calcolato come media dei valori giornalieri su 14 giorni di calendario antecedenti comprendenti la data di rilevazione del 13 giugno 2016 è pari a 2,77% e risulta superiore al credit spread riferito ad un paniere di Obbligazioni a tasso fisso senior di emittenti finanziari europei con rating tra BBB- e BBB+3 con medesima durata dell’obbligazione e rilevato alla stessa data (pari a 0,547%) maggiorato di una soglia pari a 100 punti base. 3 Il paniere ricomprende titoli di emittenti il cui giudizio di rating appartiene al livello più basso dell’investiment grade, precedente il livello speculativo. 24 D.2 Principali rischi specifichi per l'Emittente Rischio di liquidità Il “rischio di liquidità” si riferisce al rischio che la Banca non riesca a fare fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. La liquidità dell’Emittente potrebbe essere danneggiata da improvvisi flussi in uscita o dall’obbligo di prestare maggiori garanzie in presenza di una incapacità di accedere ai mercati dei capitali attraverso l’emissione di titoli di debito o dall’incapacità di vendere determinate attività o di riscattare i propri investimenti. Si precisa che il valore relativo al coefficiente Loan to Deposit Ratio al 31 dicembre 2015 di Unipol Banca S.p.A. è pari a 92,70%. Rischio Operativo Per “rischio operativo” si intende il rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane , e sistemi interni, o da eventi esterni. Rientrano in tal tipologia le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell’operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. Rischio di mercato Con il “rischio di mercato” si fa riferimento al rischio di perdite su strumenti finanziari detenuti dalla Banca, ivi inclusi i titoli di debito emessi dagli Stati sovrani, in dipendenza di variazioni dei tassi di interesse, dei corsi azionari, dei tassi di cambio, dei prezzi degli immobili, del credit spread. Al 31 dicembre 2015 Unipol Banca S.p.A. detiene titoli di debito emessi da Governi centrali e locali ed Enti governativi per un valore di bilancio di 961 milioni di euro, di cui 838 milioni costituiti da Titoli di Stato Italiani, pari al 90,14% del totale complessivo delle attività finanziarie. Rischio Leva Finanziaria Il rischio leva finanziaria è il rischio che un livello di indebitamento particolarmente elevato rispetto alla dotazione di mezzi propri renda la banca vulnerabile, rendendo necessaria l’adozione di misure correttive al proprio piano industriale, compresa la vendita di attività con contabilizzazione di perdite che potrebbero comportare rettifiche di valore anche sulle restanti attività. Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e alle modifiche intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie A partire dal 1 gennaio 2014 è entrato in vigore il nuovo assetto regolamentare noto come Basilea 3, che è stato recepito dall’ordinamento italiano mediante specifiche circolari di Banca d’Italia: Il nuovo framework ha, tra l’altro, l’obiettivo di: (i) innalzare il livello e rafforzare la qualità del capitale delle banche; (ii) introdurre nuovi parametri di liquidità; (iii) migliorare la gestione dei rischi e della governance; (iv) rafforzare la trasparenza. Ne consegue che il completamento delle suddette normative, l’emanazione delle relative norme di attuazione e/o la pubblicazione di chiarimenti interpretativi da parte delle Autorità di Vigilanza, potrebbero avere impatti sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria della Banca e sulla rischiosità degli strumenti finanziari. Inoltre, si segnala che con le Direttive 2014/49/UE (Deposit Guarantee Schemes Directive) del 16 aprile 2014 e 2014/59/UE (Bank Recovery and Resolution Directive) del 15 maggio 2014 e con l’istituzione del Meccanismo di Risoluzione Unico (Regolamento UE n. 806/2014 del 15 luglio 2014), il legislatore europeo ha impresso modifiche significative alla disciplina delle crisi bancarie, con l’obiettivo strategico di rafforzare il mercato unico e la stabilità sistemica. Tali novità potranno comportare un impatto significato sulla posizione economico patrimoniale della banca in quanto impongono l’obbligo di costituire specifici fondi con risorse finanziarie che dovranno essere fornite a partire dall’esercizio 2015 tramite contribuzione a carico degli enti creditizi. In data 23 e 25 novembre 2015, ai sensi del D.Lgs. n. 180 del 16 novembre 2015, Banca d’Italia ha richiesto a Unipol Banca S.p.A. il pagamento dei contributi al fondo di risoluzione nazionale. L’ammontare dei contributi versati complessivamente da Unipol Banca S.p.A. nel mese dicembre 2015 sono stati pari a Euro 3.891.795,00 (contribuzione ordinaria) e a Euro 11.675.385,00 (contribuzione straordinaria). Si segnala che non sono stati richiesti ad Unipol Banca S.p.A. a livello individuale requisiti di capitale supplementari rispetto ai ratios minimi stabiliti dalla normativa vigente. Si precisa che Banca d’Italia, con Provvedimento del 16 dicembre 2015 ha richiesto al Gruppo Bancario Unipol, ad esito del periodico processo di revisione prudenziale (SREP), il rispetto di requisiti di capitale a livello consolidato leggermente superiori rispetto ai minimi regolamentari, portando pertanto i singoli coefficienti ai seguenti valori percentuali (comprensivi del 2,5% a titolo di riserva di conservazione del capitale): il CET 1 ratio al 7,4%, il Tier 1 ratio al 8,9% e il Total capital ratio al 10,9%. Si riportano di seguito i principali dati patrimoniali di Vigilanza e Coefficienti Patrimoniali al 31 dicembre 2015 del Gruppo Bancario Unipol: Total Capital Ratio (Fondi propri/RWA) 21,63%, Tier One Capital Ratio: 18,99%, Common Equity Tier One CET1 Capital Ratio: 18,57%. 25 Per maggiori dettagli sulle modifiche intervenute in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi si rimanda al fattore di rischio del punto D.3 “Rischio connesso all’utilizzo del ”bail in”. Rischio relativo ai procedimenti giudiziari pendenti Il rischio relativo a procedimenti giudiziari pendenti è connesso all’eventualità che l’Emittente sia parte attiva o passiva in procedimenti giudiziari il cui esito, qualora sfavorevole, possa pregiudicare la situazione economica e patrimoniale dell’Emittente in modo tale da compromettere il corretto adempimento delle proprie obbligazioni. Rischio connesso ai giudizi di rating di tipo speculativo dell’Emittente I Rating assegnati all’Emittente e indicati al punto B.17 sono di tipo speculativo ciò significa che le agenzie di rating ritengono che i titoli non garantiti emessi dalla Banca siano caratterizzati da un significativo rischio di credito. Si segnala che il rating attribuito all’Emittente costituisce una valutazione della capacità dell’Emittente di assolvere agli impegni finanziari relativi agli strumenti finanziari emessi e, in ogni caso, non può escludersi che il rating che sarà successivamente attribuito all'Emittente sarà inferiore a quello attualmente in essere. Si riporta di seguito una sintesi dei principali fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto dell’offerta. D.3 Principali rischi specifici per le Obbligazioni Fattori di rischio generali relativi alle Obbligazioni Rischio connesso al “bail in” In data 16 novembre 2015 sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 attuativi della Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi individuando i poteri e gli strumenti che le Autorità preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, di seguito le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una banca in dissesto ovvero a rischio di dissesto. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. I suddetti decreti attuativi sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015, fatta unicamente eccezione per le disposizioni relative allo strumento del “bail in”, come di seguito descritto, per le quali e stata prevista l’applicazione a partire dal 1° gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni in materia di “bail in” potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima della suddetta data. Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento del “bail in” ossia il potere di riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni. Pertanto, con l’applicazione del “bail in”, gli obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero convertito in capitale il proprio investimento, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente. Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le Obbligazioni e modificare la scadenza delle Obbligazioni, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio. Nell’applicazione dello strumento del “bail in”, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia: 1) innanzitutto si dovrà procedere alla riduzione, fino alla concorrenza delle perdite, secondo l’ordine indicato: degli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1); degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments); degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate; dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2; delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior). 2) una volta assorbite le perdite, o in assenza di perdite, si procederà alla conversione in azioni computabili nel capitale primario, secondo l’ordine indicato: degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments); 26 D.3 Principali rischi specifici per le Obbligazioni degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate; dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2; delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior). Nell’ambito delle “restanti passività”, il “bail in” riguarderà prima le obbligazioni senior e poi i depositi (per la parte eccedente l’importo di euro 100.000) di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese, i medesimi depositi di cui sopra effettuati presso succursali extracomunitarie dell’Emittente nonché, successivamente al 1° gennaio 2019, tutti gli altri depositi presso la Banca, sempre per la parte eccedente l’importo di euro 100.000. Non rientrano, invece, nelle “restanti passività” e restano pertanto escluse dall’ambito di applicazione del “bail in” alcune categorie di passività indicate dalla normativa, tra cui i depositi fino a euro 100.000 (c.d. “depositi protetti”) e le “passività garantite” definite dall’art. 1 del citato D.lgs. n. 180 del 16 novembre 2015 come “passività per la quale il diritto del creditore al pagamento o ad altra forma di adempimento e garantito da privilegio, pegno o ipoteca, o da contratti di garanzia con trasferimento del titolo in proprietà o con costituzione di garanzia reale, comprese le passività derivanti da operazioni di vendita con patto di riacquisto”, comprendenti, ai sensi dell’art. 49 del citato D.Lgs n.180, anche le obbligazioni bancarie garantite di cui all’art. 7 bis L.n.130/99. Lo strumento sopra descritto del “bail in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla normativa di recepimento quali: (i) cessione di beni e rapporti giuridici ad un soggetto terzo; (ii) cessione di beni e rapporti giuridici ad un ente-ponte; (iii) cessione di beni e rapporti giuridici a una società veicolo per la gestione dell’attività. Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato. Rischio di credito per il sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento nonché al rischio che l’Emittente versi in dissesto o sia a rischio di dissesto. Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle Obbligazioni Per il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi risponde unicamente l’Emittente con il suo patrimonio. Le Obbligazioni non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistite dalla garanzia del fondo interbancario di tutela dei depositi. Rischio relativo alla vendita prima della scadenza Qualora l'investitore intendesse liquidare il proprio investimento prima della data di rimborso, il prezzo di vendita potrebbe risultare inferiore al prezzo di emissione per effetto di: 1. eventuali variazioni dei tassi di mercato (Rischio di Tasso); 2. rischi inerenti alla liquidità degli strumenti finanziari (Rischio di Liquidità); 3. eventuali variazioni del merito di credito dell’Emittente, (Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emittente); 4. commissioni e costi di sottoscrizione/collocamento, ove previste (“Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni di collocamento inclusi nel Prezzo di Emissione”). Rischio di tasso Il rischio di tasso di mercato è rappresentato dall’eventualità che le variazioni intervenute nelle curve dei tassi di interesse possano avere riflessi sul prezzo di mercato delle Obbligazioni, ragion per cui l’investitore potrebbe non ottenere l’intero capitale sottoscritto nell’ipotesi di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza. Le fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari potrebbero determinare variazioni sui prezzi dei titoli facendoli oscillare durante la loro vita in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la vita residua (in particolare la crescita dei tassi di mercato comporterebbe una diminuzione potenziale del valore di mercato delle Obbligazioni mentre la diminuzione dei tassi di mercato ne comporterebbe un aumento). Il rimborso integrale delle Obbligazioni permette comunque all’investitore di poter rientrare in possesso del capitale investito alla data di scadenza del prestito e ciò 27 D.3 Principali rischi specifici per le Obbligazioni indipendentemente dall’andamento dei tassi di mercato. Rischio di liquidità E’ il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità da parte dell’Investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro naturale scadenza ad un prezzo in linea con il mercato che potrebbe risultare anche inferiore al prezzo di emissione dell’ Obbligazione. La possibilità, per gli investitori, di rivendere le Obbligazioni prima della scadenza dipenderà dall’esistenza di una controparte disposta ad acquistare le Obbligazioni e quindi dall’assunzione dell’onere di controparte da parte dell’ Emittente. Non è prevista infatti, la presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato delle Obbligazioni. L’Emittente si riserva la facoltà di trattare le Obbligazioni relative ai singoli prestiti, in qualità di Internalizzatore Sistematico. L’eventuale trattazione delle Obbligazioni in qualità di Internalizzatore Sistematico sarà indicata nelle Condizioni Definitive. Nell’ipotesi in cui le Obbligazioni non siano trattate in qualità di Internalizzatore Sistematico, l’Emittente si impegna a riacquistarle, senza limiti di ammontare, su richiesta dei portatori, nell’ambito del servizio di negoziazione per conto proprio. In tale ipotesi i criteri utilizzati per la fissazione dei prezzi sono i medesimi di quelli utilizzati per la fissazione dei prezzi da applicare alla negoziazione di Obbligazioni in qualità di Internalizzatore Sistematico. Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emittente Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ed in particolare in caso di deterioramento effettivo o atteso del merito creditizio dello stesso anche espresso dal giudizio di rating relativo all’Emittente e da ulteriori elementi di mercato. [Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni di collocamento inclusi nel Prezzo di Emissione Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni include [costi/commissioni] di collocamento complessivamente pari a [•]. Al riguardo si segnala che la presenza di tali [costi/commissioni] può comportare un rendimento a scadenza inferiore rispetto a quello offerto da titoli similari, in termini di caratteristiche del titolo e profilo di rischio, privi di tali [costi/commissioni]. Tali [costi/commissioni], mentre costituiscono una componente del Prezzo di Emissione delle Obbligazioni, tuttavia non partecipano alla determinazione del prezzo delle Obbligazioni in sede di mercato secondario; conseguentemente l’investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni sul mercato secondario subirà una diminuzione immediata in misura pari a tali [costi/commissioni] inclusi nel Prezzo di Emissione.] Rischio correlato all’assenza di rating delle Obbligazioni Sussiste il rischio in quanto per i prestiti emessi a valere sul programma l’Emittente non prevede di richiedere l’assegnazione del merito di credito (Rating) da parte delle principali agenzie di rating (quali, a titolo esemplificativo, Standard and Poor’s, Moody’s e/o Fitch Ratings) se non per quei prestiti emessi a valere sul programma per i quali si determineranno, a giudizio dell’Emittente, condizioni di mercato tali da ritenere opportuna la richiesta di assegnazione. Rischio di conflitto di interessi 1. Conflitto di interessi relativi alla coincidenza dell’Emittente con il Responsabile del Collocamento, Collocatore e con l’Agente di calcolo; 2. Conflitto di interessi relativi al ruolo di Internalizzatore Sistematico rivestito dall’Emittente ovvero di negoziatore unico; 3. Conflitto di interessi relativi al collocamento di Obbligazioni da parte di altre società del Gruppo di appartenenza. Rischio collegato alla variazione del regime fiscale I valori lordi e netti relativi al tasso di interesse ed al rendimento delle Obbligazioni riportati nel punto C.9 sono calcolati sulla base del regime fiscale vigente alla data di pubblicazione delle Condizioni Definitive relative al singolo prestito. Non e’ possibile prevedere se detto regime fiscale subira’ delle modifiche durante la vita delle Obbligazioni ne’ e’ possibile escludere che, in caso di modifiche, i valori netti riportati nel punto C.9 possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente applicabili alle Obbligazioni in corrispondenza delle date di pagamento delle cedole. Sono a carico dei portatori delle Obbligazioni le imposte e le tasse, presenti e future, che per legge colpiscono le Obbligazioni e/o i relativi interessi, premi ed altri frutti. Rischio di chiusura anticipata dell’Offerta L’Emittente potrà procedere in qualsiasi momento, durante il Periodo d’Offerta, qualora si verificassero rilevanti mutamenti di mercato ovvero in ragione di cambiamenti nelle esigenze di raccolta dell’Emittente, alla chiusura anticipata della stessa, e pertanto 28 l’ammontare totale dell’emissione potrebbe essere inferiore a quella massima indicata, incidendo sulla liquidità dei titoli. Rischio di scostamento del rendimento effettivo a scadenza dell’Obbligazione rispetto al rendimento di un Titolo di Stato Italiano Il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe essere inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di stato di durata similare. D.3 Principali rischi specifici per le Obbligazioni [Fattori di rischio specifici relativi alle Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Variabile con rimborso anticipato Rischio di indicizzazione Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile l’Investitore deve tener presente che il rendimento delle Obbligazioni dipende dall’andamento del parametro di riferimento, per cui, ad un’eventuale andamento decrescente del parametro di riferimento, corrisponde un rendimento cedolare decrescente. E’ possibile che il parametro di riferimento raggiunga livelli prossimi allo zero o al di sotto di zero; tale rischio è mitigato qualora sia previsto uno spread positivo da aggiungere al parametro di riferimento prescelto. In ogni caso l’importo della cedola di interessi non potrà assumere un valore negativo. Rischio di eventi di turbativa riguardanti il parametro di indicizzazione Il programma “Unipol Banca S.p.A, Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Variabile con rimborso anticipato” prevede, nell’ipotesi di non disponibilità del parametro di indicizzazione prescelto per l’indicizzazione delle cedole, particolari modalità di determinazione dello stesso, e quindi degli interessi applicabili alle cedole, a cura dell’Agente per il calcolo. Ciò potrebbe influire negativamente sul rendimento del titolo. Rischio relativo alla presenza di spread negativo Nel caso in cui venga deciso di applicare al tasso di interesse stabilito uno spread negativo la cedola beneficerebbe parzialmente dell’eventuale rialzo del parametro ed un eventuale ribasso dello stesso risulterebbe amplificato. Pertanto, il valore della cedola sarà inferiore rispetto a quello che avrebbe assunto in assenza di tale spread negativo. Pertanto, anche il rendimento dell’obbligazione risulterebbe inferiore rispetto a quello di un obbligazione similare presente sul mercato la cui cedola sia legata allo stesso parametro di indicizzazione senza però l’applicazione di alcuno spread negativo o con applicazione di uno spread positivo. Rischio di disallineamento tra il parametro di indicizzazione e la periodicità delle cedole. Nel punto C.9 sono stati riportati il Parametro di Indicizzazione e la periodicità delle cedole. Nelle ipotesi in cui la periodicità delle cedole non corrispondesse alla durata del Parametro di Indicizzazione (ad esempio cedole a cadenza annuale legate all’Euribor semestrale) gli investitori potrebbero essere esposti ad un rischio di rendimento legato a tale disallineamento. Rischio di assenza informazioni successive all’emissione L’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione delle Obbligazioni, alcuna informazione relativamente all’andamento del parametro d’indicizzazione prescelto]. [Fattori di rischio specifici relativi alle Obbligazioni a Tasso Fisso con rimborso anticipato, a Tasso Variabile con rimborso anticipato Rischio di rimborso anticipato La presenza della clausola di rimborso anticipato a favore dell’Emittente, consente a quest’ultimo di rimborsare il prestito obbligazionario prima della data di scadenza a condizioni prefissate. E’ ipotizzabile che l’Emittente attiverà la clausola di rimborso anticipato in caso di discesa dei tassi di interesse. Nel caso in cui l’ Emittente si avvalga della facoltà di esercitare il rimborso anticipato, l’investitore potrebbe vedere disattese le proprie aspettative in termini di rendimento in quanto il rendimento atteso al momento della sottoscrizione, calcolato o ipotizzato sulla base della durata originaria dei titoli obbligazionari, potrebbe subire delle variazioni in diminuzione. Non vi è inoltre alcuna assicurazione che, in ipotesi di rimborso anticipato, la situazione del mercato finanziario sia tale da consentire all’investitore di reinvestire le somme percepite ad esito del rimborso anticipato ad un rendimento almeno pari a quello dei titoli obbligazionari anticipatamente rimborsati. Rischio connesso alla natura strutturata delle Obbligazioni che prevedono il rimborso anticipato Con riferimento alle Obbligazioni che prevedono il rimborso anticipato a favore dell’Emittente, l’investitore deve altresì tenere presente che in tal caso le Obbligazioni presentano una componente derivativa implicita in quanto la facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente altro non è che un’opzione call sull’obbligazione che 29 l’obbligazionista ha implicitamente venduto all’Emittente. L'opzione, se esercitata, determina il rimborso del 100% del Valore Nominale alla Data di Rimborso Anticipato invece che a scadenza]. [Fattori di rischio specifici relative alle Obbligazioni Zero Coupon Rischio di Tasso specifico per le Obbligazioni Zero Coupon L’investitore è esposto al così detto rischio tasso in quanto in caso di aumento dei tassi di mercato si potrebbe verificare una diminuzione del prezzo del Titolo. Le oscillazioni di prezzo sono ampliate per le Obbligazioni zero-coupon in quanto titoli privi di cedola e sono più sensibili quanto è più lunga la vita residua del Titolo. Qualora l’investitore intendesse in ogni caso liquidare il proprio investimento prima della data di rimborso il valore dello stesso potrebbe risultare inferiore al prezzo di emissione]. SEZIONE E - OFFERTA E.2b Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi E.3 Termini e condizioni dell’offerta I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni, al netto della eventuale commissione di collocamento riconosciuta ai collocatori, saranno utilizzati dall’Emittente nell’esercizio della propria attività creditizia ovvero nell’esercizio della propria attività di intermediazione finanziaria e investimento mobiliare. Condizioni alle quali l’offerta è subordinata [L’Offerta non è subordinata ad alcuna condizione]; [Le Obbligazioni potranno essere sottoscritte esclusivamente da clienti che apportano nuova disponibilità presso l’Emittente a far data da una settimana prima dell’apertura del collocamento e fino alla data di sottoscrizione, nella forma di: i. denaro contante; ii. bonifico proveniente da altre banche e/o da altri intermediari; iii. assegno. Mentre, non potranno essere utilizzate, dai clienti, somme di denaro provenienti dal disinvestimento e/o rimborso di prodotti finanziari, di loro proprietà emessi dalla Banca (Emittente) e ivi depositati precedentemente all’apertura del collocamento ]. Importo totale dell’emissione/offerta L’ammontare totale di ciascun Prestito Obbligazionario (l'"Ammontare Totale") è pari a [•]. L'Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare o ridurre l’Ammontare Totale dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it e, contestualmente, trasmesso alla Consob. Periodo di validità dell’offerta e procedura di sottoscrizione Le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•]. Solo per i contratti conclusi fuori sede, il periodo di sottoscrizione decorre dal [•] al [•] (date entrambe incluse). Nell’ipotesi di offerta fuori sede, l’investitore ha la facoltà di recedere entro 7 giorni di calendario dalla sottoscrizione del modulo di adesione. L’Emittente potrà estendere, ridurre tale periodo di validità, nonché procedere alla chiusura anticipata dell’Offerta dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it e, contestualmente, trasmesso alla Consob. Le domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate compilando e sottoscrivendo l’apposita modulistica, disponibile presso i Soggetti Incaricati del Collocamento. Le domande di adesione sono irrevocabili eccetto nei casi previsti dall’art. 95 bis del TUF (Pubblicazione di un Supplemento). Qualora l’Emittente proceda alla pubblicazione di un Supplemento al Prospetto di Base, ai sensi dell’articolo 95 bis comma 2 del TUF, coloro che hanno già accettato di acquistare o sottoscrivere le Obbligazioni prima della pubblicazione del Supplemento, hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, ovvero dalla data di pubblicazione dell’Avviso, se successivo, di revocare la loro accettazione, sempre che i nuovi fatti, errori o imprecisioni previsti dall'articolo 94, comma 7, del TUF siano intervenuti prima della chiusura definitiva dell'offerta o della consegna delle Obbligazioni. Tale termine può essere prorogato dall'Emittente. La data ultima entro la quale il diritto di revoca è esercitabile è indicata nel Supplemento unitamente alle modalità di esercizio di tale diritto. Gli eventuali Supplementi saranno pubblicati sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it e messi a disposizione gratuitamente presso la sede dell’Emittente e in tutte le sue filiali. Riduzione dell’offerta L’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni anche qualora non venga sottoscritta la totalità delle Obbligazioni oggetto di Offerta. Importo di sottoscrizione (minimo e massimo) La sottoscrizione delle Obbligazioni potrà essere richiesta per tagli minimi da [•] euro (il 30 E.3 Termini e condizioni dell’offerta E.4 Eventuali interessi significativi per l’emissione/l’ offerta compresi interessi confliggenti "Lotto Minimo") e rispettivi multipli. Non è previsto un limite massimo alle Obbligazioni che potranno essere sottoscritte da ciascun investitore. Acquisto e consegna delle obbligazioni [La Data di Regolamento è [•] coincidente con la Data di Godimento]. [Durante il Periodo di Offerta vi sono più Date di Regolamento. Le sottoscrizioni effettuate prima della Data di Godimento saranno regolate alla Data di Godimento, le sottoscrizioni effettuate a partire dalla Data di Godimento saranno regolate: [il medesimo giorno di sottoscrizione] [da un minimo di [•] ad un massimo di [•] giorni lavorativi successivi alla data di sottoscrizione], in tal caso, il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni dovrà essere maggiorato del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la relativa Data di Regolamento]. Data nella quale saranno resi accessibili al pubblico i risultati dell’offerta Entro cinque giorni lavorativi dalla conclusione dell’offerta il responsabile del collocamento pubblica, sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it, un avviso contenente i risultati dell’offerta. Diritti di prelazione Non sono previsti diritti di prelazione. RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE Categorie di potenziali investitori Le Obbligazioni saranno offerte al pubblico in Italia. Procedura relativa alla comunicazione agli investitori dell'importo di obbligazioni assegnate Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta, fino al raggiungimento dell'importo totale massimo disponibile. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l’ordine cronologico di prenotazione ed entro i limiti dell’importo massimo disponibile. Qualora, durante il Periodo di Offerta, le richieste eccedessero l’Ammontare Totale, l'Emittente procederà alla chiusura anticipata dell’offerta e sospenderà immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste da parte di ciascuno dei Soggetti Incaricati del Collocamento. Prezzo di emissione Il Prezzo di Emissione è pari a [•]. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è [inferiore] [pari] al 100% del Valore Nominale del titolo. Per eventuali sottoscrizioni con Date di Regolamento successive alla Data di Godimento, al Prezzo di Emissione saranno aggiunti gli eventuali interessi maturati dalla Data di Regolamento. Soggetti incaricati del collocamento [Il Collocatore] [I Collocatori] dell’offerta [è][sono]: [•]. [[indicare gli estremi degli eventuali accordi di sottoscrizione e/o collocamento stipulati con il/i responsabile/i del collocamento ed il/i collocatore/i.] La presente offerta è una operazione nella quale la Unipol Banca S.p.A. ha un interesse in conflitto in quanto avente ad oggetto Obbligazioni di propria emissione. Si riportano di seguito le ulteriori fattispecie di conflitto di interesse. Conflitto di interessi relativo alla coincidenza dell’Emittente con il Collocatore e con l’ Agente per il calcolo Unipol Banca S.p.A. riveste il ruolo sia di Emittente, di Responsabile del Collocamento, di Collocatore e di Agente per il calcolo, tale coincidenza di ruoli configura un conflitto di interessi per l’investitore in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. Conflitto di interessi relativo al ruolo di Internalizzatore Sistematico rivestito dall’emittente ovvero di negoziatore unico Nel caso di negoziazione delle Obbligazioni in qualità di Internalizzatore Sistematico (I.S.), Unipol Banca S.p.A. ha un interesse in conflitto di interessi per l’investitore in quanto si impegna a esporre con continuità quotazioni impegnative alle quali è disposta ad acquistare o vendere le Obbligazioni di propria emissione. Inoltre, nell’ipotesi in cui le Obbligazioni non siano trattate in qualità di Internalizzatore Sistematico, Unipol Banca S.p.A. si impegna a riacquistarle, senza limiti di ammontare, su richiesta dei portatori, nell’ambito del servizio di negoziazione per conto proprio. In tale ipotesi, si configura una situazione di conflitto di interesse in quanto l’Emittente coincide con il negoziatore unico in contropartita diretta. [Conflitto di interessi relativo al collocamento di obbligazioni da parte di societa’ del Gruppo Bancario Unipol Nel caso di collocamento di Obbligazioni effettuato da altre Società appartenenti al 31 E.7 Spese stimate addebitate all’investitore dall’Emittente Gruppo Bancario Unipol o da altre Società controllate da Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. si configura una situazione di conflitto di interessi per l’investitore in relazione alle commissioni di collocamento percepite dalle Società appartenente al medesimo Gruppo]. [Il Prezzo di Emissione non include costi/commissioni di collocamento]. [Il Prezzo di Emissione include [costi/commissioni] di collocamento complessivamente pari a [●] [così ripartite]: [commissioni pari a [●]]; [costi pari a [●]. Non sono previste costi e/o commissioni in aggiunta al Prezzo di Emissione. 32 FATTORI DI RISCHIO SEZIONE QUARTA FATTORI DI RISCHIO 1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE Si invitano gli Investitori a prestare particolare attenzione al presente Capitolo, che descrive i fattori di rischio collegati all’Emittente. Nel presente Capitolo l’investitore può ottenere le informazioni che lo aiutino a comprendere la solvibilità dell’Emittente ovvero la sua capacità ad adempiere alle Obbligazioni relative ai titoli di debito che potranno essere da quest’ultimo emesse. 1.1 RISCHIO CONNESSO AGLI ACCERTAMENTI ISPETTIVI DI BANCA D’ITALIA PRESSO UNIPOL BANCA S.P.A. Nel mese di settembre 2014, Banca d’Italia ha avviato accertamenti ispettivi di carattere generale presso Unipol Banca S.p.A., conclusisi il 30 gennaio 2015, con risultanze in prevalenza sfavorevoli. Secondo l’Autorità di Vigilanza, che non ha avviato alcun procedimento sanzionatorio nei confronti degli esponenti aziendali di Unipol Banca S.p.A., detta valutazione riflette, in particolare, l’esposizione della Banca a “rilevanti rischi strategici e di credito e lo strutturale disequilibrio reddituale”. Più in dettaglio, riguardo ai rilevanti rischi strategici, viene evidenziato che le sinergie della Banca con gli stakeholder di riferimento (Conglomerato e cooperative) hanno prodotto risultati non del tutto in linea con le previsioni del Piano Industriale 2014-2017 anche alla luce del persistente ciclo economico negativo. Per quanto concerne altresì lo strutturale disequilibrio reddituale, l’Organo di Vigilanza evidenzia che il deterioramento di parte significativa di finanziamenti concessi nel passato ha pesato sul costo del rischio del credito della Banca con conseguente difficoltà della Banca a generare margini coerenti con gli esistenti oneri di struttura. Tutti detti rischi sono peraltro mitigati dall’appartenenza di Unipol Banca S.p.A. ad un primario Gruppo, che ha costantemente assicurato il necessario supporto patrimoniale e finanziario. Le indicazioni del team ispettivo in merito alle rettifiche su crediti sono state recepite nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2014. Inoltre la Banca d’Italia ha evidenziato la necessità in sintesi di: intensificare le iniziative volte a diversificare le fonti di reddito; razionalizzare con maggiore incisività la rete delle filiali e di quella dei consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede; incrementare la raccolta retail; rendere più efficace il processo di monitoraggio e recupero del credito deteriorato; rimuovere le carenze organizzative e di processo con riferimento ai controlli interni. In relazione a quanto sopra, su richiesta di Banca d’Italia, il Consiglio di Amministrazione di Unipol Banca S.p.A. ha approvato nel mese di luglio 2015 un nuovo piano industriale avente un orizzonte temporale biennale, che descrive in modo dettagliato i programmati obiettivi economici, patrimoniali e finanziari nonché gli interventi di riassetto e rilancio da intraprendere da parte delle varie aree aziendali. Le principali linee guida del Piano Industriale sono sintetizzabili in: rilancio dei ricavi commerciali “core” attraverso specifiche azioni quali lo sviluppo dei clienti esistenti all’interno dei quali emergono spazi di crescita soprattutto dalla lavorazione dei clienti con potenzialità “Affluent”, l’incremento del numero di liberi professionisti e dei privati riferibili ai clienti imprese small business e PMI per i loro conti personali, aumento il livello di cross selling dei prodotti “capital light” sulla clientela small business e PMI; ulteriore ottimizzazione della struttura dei costi, sia sul fronte delle “Altre Spese Amministrative” e della riduzione dei costi del personale, che sul fronte della revisione dell’assetto della rete; maggior presidio dei rischi: strutturazione di una divisione “no core” destinata a gestire in maniera specializzata il credito anomalo e irrobustimento delle altre funzioni di controllo (Auditing, Risk Management e Compliance). Banca d’Italia ha altresì richiesto a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., nella sua qualità di capogruppo del Gruppo Bancario Unipol, di definire il ruolo strategico di Unipol Banca S.p.A., optando alternativamente per il rilancio operativo della stessa in una prospettiva stand alone ovvero l’uscita dal mercato bancario. Al riguardo, posto che l’opzione strategica perseguita dal Gruppo Unipol – tenuto conto della vocazione assicurativa dello stesso – è quella di far confluire Unipol Banca S.p.A. in un gruppo bancario di maggiori dimensioni, Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ha dato avvio alle attività propedeutiche all’individuazione di eventuali opportunità di aggregazione di Unipol Banca S.p.A. con altre realtà bancarie operanti nel territorio italiano. Nel contempo, anche al fine di rispondere alle richieste in proposito effettuate dalla Banca d’Italia, Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. – nell’ambito del proprio ruolo di capogruppo - si è impegnata affinchè Unipol Banca S.p.A. ponga in essere tutte le iniziative correttive individuate al fine di superare i rilievi riscontrati dall’Autorità di 33 FATTORI DI RISCHIO Vigilanza nella su richiamata ispezione. Nel siffatto contesto, Banca d’Italia ha ribadito ai vertici del Gruppo l’esigenza di evitare il protrarsi di una situazione di inerziale deterioramento di Unipol Banca S.p.A. Inoltre sono stati definiti, alcuni già operativi, altri in fase di realizzazione, specifici presidi in termini di controlli interni specialmente per quanto riguarda la composizione dei processi che interessano la funzione Risk Management. Infine in materia di antiriciclaggio e di trasparenza sono state in particolare definite e avviate iniziative, alcune delle quali già realizzate, per irrobustire il processo di monitoraggio in materia di adeguata verifica, per rafforzare gli strumenti per monitorare il corretto censimento della clientela e l’alimentazione dell’AUI ed infine per eliminare le anomalie procedurali in merito alla determinazione delle valute e della commissione di istruttoria veloce. 1.2 RISCHI CONNESSI CON LA CRISI ECONOMICO/FINANZIARIA GENERALE L’andamento dell’Emittente è influenzato dalla situazione economica generale, nazionale e dell’intera area Euro, e dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita dell’economia delle aree geografiche in cui l’Emittente opera. In particolare, la capacità reddituale e la solvibilità dell’Emittente sono influenzati dall’andamento di fattori quali le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l’inflazione e i prezzi delle abitazioni. Variazioni avverse di tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico-finanziaria, potrebbero condurre l’Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità della Banca e sulla sua stessa solidità patrimoniale. Il quadro macroeconomico è attualmente connotato da significativi profili di incertezze, in relazione: (a) alle tendenze dell’economia reale con riguardo alle prospettive di ripresa e consolidamento delle dinamiche di crescita economica nazionale e di tenuta delle economie in quei paesi, come Stati Uniti e Cina, che hanno mostrato una crescita anche consistente negli ultimi anni; (b) ai futuri sviluppi della politica monetaria della BCE, nell’area Euro, e della FED, nell’area del dollaro, ed alle politiche, attuate da diversi Paesi, volte a favorire svalutazioni competitive delle proprie valute; (c) alla sostenibilità dei debiti sovrani di alcuni Paesi e alle connesse tensioni che si registrano, in modo più o meno ricorrente, sui mercati finanziari. In particolare, si richiamano, in proposito: (i) i recenti sviluppi della crisi relativa al debito sovrano della Grecia - che hanno posto rilevanti incertezze, non rientrate del tutto, sulla futura permanenza della Grecia nell’area euro, se non, in una prospettiva estrema, per il possibile contagio, tra i mercati dei debiti sovrani, dei diversi paesi, sulla stessa tenuta del sistema monetario europeo fondato sulla moneta unica, (ii) le recenti turbolenze sui principali mercati finanziari asiatici, tra cui, in particolare quello cinese. Sussiste pertanto il rischio che la futura evoluzione dei richiamati contesti possa produrre effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente. 1.3 RISCHIO DI CREDITO Il “rischio di credito” identifica l’eventualità che parte dei clienti dell’Emittente possa risultare inadempiente rispetto ai contratti stipulati e alle proprie obbligazioni, ovvero la mancata o non corretta comunicazione all’Emittente da parte dei clienti di informazioni in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia: tali circostanze potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente medesimo. Strettamente connesso al rischio di credito è il rischio di concentrazione che deriva da esposizioni verso controparti, gruppi di controparti connesse o del medesimo settore economico o che esercitano la stessa attività o appartengono alla medesima area geografica. Nella situazione patrimoniale al 31 dicembre 2015 la voce “crediti verso clientela” include esposizioni rilevanti sotto un duplice profilo, per il livello di concentrazione del rischio e per il settore di attività economica, riconducibile nella quasi totalità dei casi al comparto immobiliare. Si tratta in particolare di 27 gruppi economici con un’esposizione lorda complessiva di 1.185,8 milioni di euro, di cui 820,1 milioni di euro classificati a sofferenza e 365,7 milioni di euro in altre categorie di posizioni deteriorate; il tutto fronteggiato da fondi rettificativi per evento ed attualizzazione pari a 117,4 milioni di euro. Al 31 dicembre 2014 questo segmento di portafoglio includeva 26 gruppi economici per un’esposizione complessiva di 1.206 milioni di euro, con fondi rettificativi per 99,8 milioni di euro. Si segnala che gran parte di questo portafoglio è oggetto del Contratto di Indennizzo in corso con la controllante Unipol Gruppo Finanziario S.p.A, il cui impegno si è manifestato ben oltre la mera assunzione di un’obbligazione indennitaria, essendosi concretizzato anche in un’attività di supporto nella valorizzazione degli asset immobiliari vincolati in garanzia dei crediti.. Per maggiori informazioni sui coefficienti patrimoniali e gli indici di rischiosità creditizia si rinvia alle relative tabelle riportate al punto 3.1 (“Informazioni finanziarie selezionate”) della Sezione Quinta “Informazioni relative all’Emittente – Documento di Registrazione. 1.4 RISCHIO CONNESSO AL DETERIORAMENTO DELLA QUALITA’ DEL CREDITO Espone l’Emittente a possibili incrementi delle “rettifiche nette di valore su esposizioni deteriorate” con impatto negativo sui risultati reddituali e sul profilo patrimoniale. 34 FATTORI DI RISCHIO La Banca al 31 dicembre 2015 presenta indicatori di rischiosità creditizia significativamente più elevati rispetto ai dati medi del sistema bancario Italiano (Banche Piccole). Inoltre hanno evidenziato un peggioramento rispetto al 31 dicembre 2014. In particolare: le sofferenze lorde al 31 dicembre 2015 rappresentano il 25,04% del totale degli impieghi lordi verso la clientela rispetto al 22,87% del 31 dicembre 2014, mentre le sofferenze al netto dei fondi rettificativi rappresentano il 17,8% del totale degli impieghi netti verso la clientela rispetto al 16,05% del 31 dicembre 2014; i crediti deteriorati lordi al 31 dicembre 2015 rappresentano il 37,10% del totale degli impieghi lordi verso la clientela rispetto al 35,21% del 31 dicembre 2014, mentre i crediti deteriorati netti al 31 dicembre 2015 rappresentano il 29,36% del totale degli impieghi netti verso la clientela rispetto al 27,83% del 31 dicembre 2014; il rapporto sofferenze nette sul patrimonio netto al 31 dicembre 2015 è pari al 228,82% rispetto al 220,31% del 31 dicembre 2014. Inoltre i livelli di copertura delle sofferenze e dei crediti deteriorati risultano essere inferiori rispetto al sistema. Più nel dettaglio, l’andamento di esercizio al 31 dicembre 2015 evidenzia un rallentamento della crescita delle sofferenze (pari a complessivi 2.644 milioni di euro), incrementate nei valori lordi del 3,8% contro un indice di crescita del 33,1% registrato nell’esercizio 2014. Il grado di copertura delle sofferenze nel corso del 2015 si attesta al 37,3% rispetto al 37,62% del 31 dicembre 2014. I crediti deteriorati lordi al 31 dicembre 2015 sono pari a 3.918,1 milioni di euro. I crediti deteriorati netti al 31 dicembre 2015, ammontano a 2.738,9 milioni di euro, di cui 1.658,2 milioni di euro classificati in sofferenza. Il livello di copertura dei crediti deteriorati al 31 dicembre 2015 è del 30,1% rispetto al 29,76% del 31 dicembre 2014. Si evidenzia la diminuzione degli impieghi verso la clientela che, al netto dei fondi rettificativi, nell’esercizio 2015 sono diminuiti del 5,8% rispetto all’esercizio 2014. I dati così rappresentati non tengono conto degli accantonamenti effettuati direttamente dalla Capogruppo sulle posizioni oggetto del Contratto di Indennizzo. Pertanto l’investitore deve tenere presente che la Banca ha mitigato il rischio di credito stipulando con la propria controllante Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., in data 3 agosto 2011 (e successive modifiche ed integrazioni), un contratto (di seguito: il “Contratto di Indennizzo” o “Accordo di Indennizzo”) in forza del quale la controllante stessa si è impegnata ad indennizzare la Banca delle perdite che dovesse subire dopo avere esperito tutti i rimedi e le azioni stragiudiziali e giudiziali. Il Contratto di Indennizzo ha ad oggetto un segmento di esposizioni deteriorate nette per un ammontare, alla data del 31 dicembre 2015, di euro 832 milioni di euro (di cui 5 milioni di euro su crediti di firma), per lo più riferito a controparti del settore immobiliare. Si evidenzia infine che il perdurare della situazione di crisi dei mercati, e il rallentamento dell’Economia potrebbero avere ulteriori riflessi negativi sulla capacità della clientela bancaria di onorare gli impegni assunti e determinare conseguentemente un peggioramento della qualità del portafoglio creditizio della Banca. Tale eventuale peggioramento espone Unipol Banca S.p.A. al rischio di un possibile incremento delle rettifiche di valore su esposizioni deteriorate e un possibile incremento del costo del credito con possibili impatti negativi sulle risultanze reddituali e sul profilo patrimoniale di Unipol Banca S.p.A. Per maggiori informazioni sulla qualità dei crediti della Banca e sul Contratto di Indennizzo si rinvia al punto 3.1 (“Informazioni finanziarie selezionate”) della Sezione Quinta “Informazioni relative all’Emittente – Documento di Registrazione. Si riportano di seguito i principali indicatori di rischiosità creditizia di Unipol Banca S.p.A. posti a confronto con i dati medi di sistema della classe di appartenenza della Banca. Si precisa che i dati di seguito rappresentati non tengono conto degli accantonamenti effettuati direttamente dalla Capogruppo Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. sulle posizioni oggetto del Contratto di Indennizzo sopra rappresentato. Dati in percentuale 31/12/2015 (1) Dati medi di sistema al 31/12/2015 31/12/2014 (1) Dati medi di sistema al 31/12/2014 Sofferenze / Impieghi verso la clientela (valore lordo) 25,04% 10,40%(2) 22,87% 10,50% (2) Sofferenze / Impieghi verso la clientela (valore netto) 17,77% 4,80% (3) 16,05% 4,50% (3) Rapporto di copertura delle sofferenze 37,29% 61,50%(2) 37,62% 55,70% (2) Rapporto sofferenze nette/patrimonio netto 228,82% n.d. 220,31% n.d. 37,10% 17,10%(2) 35,21% 17,80% (2) 29,36% 10,80% (3) 27,83% 10,80% (3) Rapporto di copertura dei crediti deteriorati (*) 30,10% 47,60%(2) 29,76% 42,90% (2) Rapporto Grandi Esposizioni/ Totale Attivo (**) 26,87% n.d. 28,04% n.d. Costo del rischio (punti base su base annua) (***) 55,5 n.d. 205,3 n.d. Crediti deteriorati lordi / Impieghi verso la clientela (valore lordo) (*) Crediti deteriorati netti / Impieghi verso la clientela (valore netto) (*) (*) I crediti deteriorati comprendono, secondo le disposizioni di Banca d’Italia, le sofferenze, le inadempienze probabili (ex incagli e ristrutturati ) ed i crediti scaduti o sconfinanti da più di 90 giorni.(ex 180 giorni). 35 FATTORI DI RISCHIO (**) Per Grandi Esposizioni si intende la somma delle esposizioni (attività di rischio per cassa e fuori bilancio) nei confronti di un cliente o gruppo di clienti connessi sotto il profilo economico o giuridico, il cui importo è pari o superiore al 10% del patrimonio di vigilanza. (***) Calcolato come rapporto tra le rettifiche su crediti e crediti verso la clientela. 1 Dati di bilancio consolidato di Unipol Banca S.p.A.. 2 Fonte Banca D’Italia: “Rapporto sulla Stabilità Finanziaria” n.1 aprile 2016 e n.1 aprile 2015. La categoria di appartenenza di Unipol Banca S.p.A. è quella di “Banche Piccole”, così come definita da Banca D’Italia ovvero Banche o Gruppi Bancari con totale dei fondi intermediati compresi tra 3,6 e 21,5 miliardi. Sono escluse le filiali di Banche estere. 3. Dati riferiti al totale del sistema bancario tratti dall’appendice alla Relazione Annuale di Banca d’Italia sul 2015 del 31 maggio 2016 e sul 2014 del 26 maggio 2015. 1.5 RISCHIO EMITTENTE ESPRESSO DAL LIVELLO DEL CREDIT SPREAD Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che l’Emittente registra un elevato livello di credit spread, pertanto, il mercato valuta il rischio di credito dell’Emittente come significativo. L’investitore deve tenere, dunque, in particolare considerazione anche tale indicatore ai fini dell’apprezzamento della rischiosità dell’Emittente. In particolare il credit spread puntuale (inteso come differenza tra il rendimento di un obbligazione plain vanilla dell’emittente ed il tasso Interest Rate Swap di durata corrispondente) rilevato il 13 giugno 2016 è pari a 2,741%. Inoltre il medesimo indicatore calcolato come media dei valori giornalieri su 14 giorni di calendario antecedenti comprendenti la data di rilevazione del 13 giugno 2016 è pari a 2,77% e risulta superiore al credit spread riferito ad un paniere di Obbligazioni a tasso fisso senior di emittenti finanziari europei con rating tra BBB- e BBB+4 con medesima durata dell’obbligazione e rilevato alla stessa data (pari a 0,547%) maggiorato di una soglia pari a 100 punti base. Per maggiori informazioni si rimanda al punto 3.1 “Informazioni finanziarie selezionate” della Sezione Quinta “Informazioni relative all’Emittente – Documento di Registrazione. 1.6 RISCHIO DI LIQUIDITA’ Il rischio di liquidità può essere definito come l’incapacità della banca di far fronte tempestivamente e in modo economico agli obblighi di pagamento nei tempi contrattualmente previsti. La Banca può trovarsi pertanto nella condizione di non riuscire a far fronte in maniera efficiente ai propri obblighi di pagamento ovvero non garantire stabilità e continuità al circuito del credito, a causa dell’incapacità di reperire fondi (funding liquidity risk) o per la presenza di limiti allo smobilizzo delle attività o di condizioni economicamente svantaggiose allo smobilizzo (market liquidity risk). Pertanto per funding liquidity risk si intende il rischio che la Banca non sia in grado di far fronte in modo efficiente, senza compromettere la propria ordinaria operatività e il proprio equilibrio finanziario, a deflussi di cassa attesi e inattesi. Per market liquidity risk si intende il rischio che la Banca si trovi nell’impossibilità di convertire in denaro una posizione su una data attività finanziaria o riesca a liquidarla subendo una decurtazione del prezzo, a causa dell’insufficiente liquidità del mercato su cui tale attività è negoziata o a causa di anomalie del mercato stesso. Al fine di monitorare il rischio di liquidità, la Banca si è dotata di una Liquidity Policy che consente di verificare che il profilo dei flussi di cassa in uscita sia adeguatamente compensato dal profilo dei flussi di cassa in entrata e dal valore degli assets in portafoglio. In particolare, la gestione della liquidità di breve termine (entro l’orizzonte di 12 mesi) avviene attraverso la maturity ladder operativa, strumento che consente di valutare gli sbilanci tra flussi di cassa in entrata e flussi di cassa in uscita attesi per ciascuna fascia temporale (liquidity gap puntuali) e di monitorare la capacità di far fronte nell’immediato a qualsiasi impegno di pagamento, previsto e imprevisto. Gli sbilanci cumulati (liquidity gap cumulati) permettono di calcolare il saldo netto del fabbisogno/surplus finanziario in corrispondenza dei diversi orizzonti temporali considerati. Gli eventuali fabbisogni sono confrontati con la disponibilità di attività facilmente liquidabili al fine di far fronte a temporanei squilibri tra flussi finanziari. Si precisa che il valore relativo al coefficiente Loan to Deposit Ratio al 31 dicembre 2015 di Unipol Banca S.p.A. è pari a 92,70%. Per maggiori informazioni si rimanda al punto 3.1 (“Informazioni finanziarie selezionate”) della Sezione Quinta “Informazioni relative all’Emittente – Documento di Registrazione”. 1.7 RISCHIO OPERATIVO Per “rischio operativo” si intende il rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane , e sistemi interni, o da eventi esterni. Rientrano in tal tipologia le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell’operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. 1.8 RISCHIO MERCATO Con il “rischio di mercato” si fa riferimento al rischio di perdite su strumenti finanziari detenuti dalla Banca, ivi inclusi i titoli di debito emessi dagli Stati sovrani, in dipendenza di variazioni dei tassi di interesse, dei corsi 4 Il paniere ricomprende titoli di emittenti il cui giudizio di rating appartiene al livello più basso dell’investiment grade, precedente il livello speculativo. 36 FATTORI DI RISCHIO azionari, dei tassi di cambio, dei prezzi degli immobili, del credit spread. Pertanto, sono considerate le seguenti tipologie: “Rischio Tassi di Interesse”, ovvero il rischio di una possibile variazione del valore di un’attività finanziaria in portafoglio come conseguenza di movimenti avversi dei tassi di interesse; “Rischio Corsi Azionari”, ovvero il rischio legato a perdite dovute a movimenti avversi dei corsi azionari; “Rischio Tassi di Cambio”, ovvero il rischio di possibili perdite sulle posizioni in valuta presenti in portafoglio in conseguenza di un andamento sfavorevole dei tassi di cambio; “Rischio Prezzo degli Immobili”, ovvero il rischio legato a perdite dovute a movimenti avversi dei prezzi degli immobili; “Rischio Credit Spread”, ovvero il rischio che il valore del portafoglio sensibile al credito subisca una variazione negativa determinata dalla qualità del credito dell’emittente; “Rischio di concentrazione”, ovvero il rischio di perdite determinate dal default di una o più controparti verso le quali vi sia una eccessiva concentrazione all’interno del portafoglio di investimento. “Rischio Inflazione”, ovvero il rischio di una possibile variazione del valore di un’attività finanziaria in portafoglio come conseguenza dei movimenti di indici di inflazione. Al 31 dicembre 2015 Unipol Banca S.p.A. detiene titoli di debito emessi da Governi centrali e locali ed Enti governativi per un valore di bilancio di 961 milioni di euro, di cui 838 milioni costituiti da Titoli di Stato Italiani, pari al 90,14% del totale complessivo delle attività finanziarie. Per maggiori informazioni si rimanda al punto 3.1 (“Informazioni finanziarie selezionate”) della Sezione Quinta “Informazioni relative all’Emittente – Documento di Registrazione”. 1.9 RISCHIO LEVA FINANZIARIA Il rischio leva finanziaria è il rischio che un livello di indebitamento particolarmente elevato rispetto alla dotazione di mezzi propri renda la banca vulnerabile, rendendo necessaria l’adozione di misure correttive al proprio piano industriale, compresa la vendita di attività con contabilizzazione di perdite che potrebbero comportare rettifiche di valore anche sulle restanti attività. 1.10 RISCHIO CONNESSO ALL’EVOLUZIONE DELLA REGOLAMENTAZIONE DEL SETTORE BANCARIO ED ALLE MODIFICHE INTERVENUTA NELLA DISCIPLINA SULLA RISOLUZIONE DELLE CRISI BANCARIE L’Emittente è soggetto ad un’articolata e stringente regolamentazione, nonché all’attività di vigilanza, esercitata dalle istituzioni preposte (in particolare, Banca d’Italia e BCE). Sia la regolamentazione applicabile, sia l’attività di vigilanza, sono soggette, rispettivamente, a continui aggiornamenti ed evoluzioni della prassi. Oltre alla normativa di matrice sovranazionale e nazionale e di natura primaria o regolamentare in ambito finanziario e bancario, l’Emittente è soggetto a specifiche normative, in tema, tra l’altro, di antiriciclaggio, usura, tutela del cliente (consumatore). La fase di forte e prolungata crisi dei mercati ha portato all’adozione di discipline più rigorose da parte delle Autorità internazionali. A partire dal 1° gennaio 2014, parte della Normativa di Vigilanza è stata modificata in base alle indicazioni derivanti dai c.d. accordi di Basilea III, principalmente con finalità di un significativo rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi, del contenimento del grado di leva finanziaria e dell’introduzione di policy e di regole quantitative per l’attenuazione del rischio di liquidità negli istituti bancari. In particolare, per quanto concerne l’innalzamento dei requisiti patrimoniali, gli accordi di Basilea III prevedono una fase transitoria con livelli minimi di patrimonializzazione via via crescenti; a regime, ovvero a partire dal 2019, tali livelli contemplano per le banche un Common Equity Tier 1 ratio pari almeno al 7% delle attività ponderate per il rischio, un Tier 1 Capital ratio pari almeno all’8,5% e un Total Capital ratio pari almeno al 10,5% delle suddette attività ponderate per il rischio (tali livelli minimi includono il c.d. “capital conservation buffer”, vale a dire un «cuscinetto» di ulteriore capitalizzazione obbligatoria). Per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea III prevedono, tra l’altro, l’introduzione di un indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o “LCR”), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o “NSFR”) con orizzonte temporale superiore all’anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile. Relativamente a questi indicatori, si segnala che: per l’indicatore LCR è previsto un valore minimo del 60% a partire dal 1° ottobre 2015, con un minimo in progressivo aumento fino a raggiungere il 100% dal 1° gennaio 2018 secondo il regolamento UE n. 575/2013 (“CRR”); per l’indicatore NSFR, è prevista una soglia minima del 100% da rispettare a partire dal 1°gennaio 2018. Nonostante l’evoluzione normativa summenzionata preveda un regime graduale di adattamento ai nuovi requisiti prudenziali, alla data del Documento di Registrazione sussistono incertezze circa gli impatti rivenienti dall’adeguamento alle nuove regole sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell’emittente. Tra le novità regolamentari più recenti si segnala la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, pubblicata il 12 giugno 2014 sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea, in ordine alla istituzione di un quadro di 37 FATTORI DI RISCHIO risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (Bank Recovery and Resolution Directive o “BRRD”, o “Direttiva”), che s’inserisce nel contesto della definizione di un meccanismo unico di risoluzione delle crisi e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie e i Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 attuativi della la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, pubblicati il 16 novembre 2015 sulla Gazzetta Ufficiale, in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento. Tra gli aspetti innovativi della normativa sopra indicata si evidenzia l’introduzione di strumenti e poteri che le autorità preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una banca in dissesto ovvero a rischio di dissesto. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. In particolare, in base ai suddetti decreti attuativi si registra il passaggio da un sistema di risoluzione della crisi basato su risorse pubbliche (c.d. “bail-out”) a un sistema in cui le perdite vengono trasferite agli azionisti, ai detentori di titoli di debito subordinato, ai detentori di titoli di debito non subordinato e non garantito, ed infine ai depositanti per la parte eccedente la quota garantita, ovvero per la parte eccedente Euro 100.000,00 (c.d. “bail-in”). Pertanto, con l’applicazione dello strumento del “bail in”, i sottoscrittori potranno subire la riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale delle obbligazioni, nonché la conversione in titoli di capitale delle stesse, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente. I suddetti decreti attuativi della BRRD sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative allo strumento del “bail in”, applicabili dal 1° gennaio 2016, anche con riferimento agli strumenti finanziari già in circolazione, sebbene emessi prima di tale data. Inoltre, si segnala che con le Direttive 2014/49/UE (Deposit Guarantee Schemes Directive) del 16 aprile 2014 e 2014/59/UE (Bank Recovery and Resolution Directive) del 15 maggio 2014 e con l’istituzione del Meccanismo di Risoluzione Unico (Regolamento UE n. 806/2014 del 15 luglio 2014), il legislatore europeo ha impresso modifiche significative alla disciplina delle crisi bancarie, con l’obiettivo strategico di rafforzare il mercato unico e la stabilità sistemica. Tali novità potranno comportare un impatto significato sulla posizione economico patrimoniale della banca in quanto impongono l’obbligo di costituire specifici fondi con risorse finanziarie che dovranno essere fornite a partire dall’esercizio 2015 tramite contribuzione a carico degli enti creditizi. In data 23 e 25 novembre 2015, ai sensi del D.Lgs. n. 180 del 16 novembre 2015, Banca d’Italia ha richiesto a Unipol Banca S.p.A. il pagamento dei contributi al fondo di risoluzione nazionale. L’ammontare dei contributi versati complessivamente da Unipol Banca S.p.A. nel mese dicembre 2015 sono stati pari a Euro 3.891.795 (contribuzione ordinaria) e a Euro 11.675.385 (contribuzione straordinaria). Si segnala che non sono stati richiesti ad Unipol Banca S.p.A. a livello individuale requisiti di capitale supplementari rispetto ai ratios minimi stabiliti dalla normativa vigente. Si precisa che Banca d’Italia, con Provvedimento del 16 dicembre 2015 ha richiesto al Gruppo Bancario Unipol, ad esito del periodico processo di revisione prudenziale (SREP), il rispetto di requisiti di capitale a livello consolidato leggermente superiori rispetto ai minimi regolamentari, portando pertanto i singoli coefficienti ai seguenti valori percentuali (comprensivi del 2,5% a titolo di riserva di conservazione del capitale): il CET 1 ratio al 7,4%, il Tier 1 ratio al 8,9% e il Total capital ratio al 10,9%. Si riportano di seguito i principali dati patrimoniali di Vigilanza e Coefficienti Patrimoniali al 31 dicembre 2015 del Gruppo Bancario Unipol: Total Capital Ratio (Fondi propri/RWA) 21,63%, Tier One Capital Ratio: 18,99%, Common Equity Tier One CET1 Capital Ratio: 18,57%. Per ulteriori dettagli in merito al funzionamento del meccanismo del “bail in” si rinvia, altresì, al paragrafo 2.1.1 “Rischio connesso all’utilizzo del bail in”. Sebbene l’Emittente si impegni ad ottemperare al complesso sistema di norme e regolamenti, il suo mancato rispetto, ovvero eventuali mutamenti di normative e/o cambiamenti delle modalità di interpretazione e/o applicazione delle stesse da parte delle competenti autorità, potrebbero comportare possibili effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente. 1.11 RISCHIO RELATIVO AI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI PENDENTI Il rischio relativo a procedimenti giudiziari pendenti è connesso all’eventualità che l’Emittente sia parte attiva o passiva in procedimenti giudiziari il cui esito, qualora sfavorevole, possa pregiudicare la situazione economica e patrimoniale dell’Emittente in modo tale da compromettere il corretto adempimento delle proprie obbligazioni. Alla data del presente Prospetto, l’Emittente parte in procedimenti giudiziari sia attivi che passivi riconducibili all’ordinario svolgimento delle proprie attività. Sulla base di una valutazione interna del rischio potenziale derivante da tali cause pendenti, Unipol Banca S.p.A. ha effettuato gli appostamenti a fondo rischi ritenuti congrui, e ne ha dato menzione, ove ritenuto opportuno, nella Nota Integrativa al bilancio 2015 secondo corretti principi contabili. Per maggiori informazioni si rimanda al paragrafo 11.6 (“Procedimenti giudiziari e arbitrali che possono avere un effetto significativo sull’andamento dell’Emittente”) della Sezione Quinta “Informazioni relativa all’Emittente Documento di Registrazione. 38 FATTORI DI RISCHIO 1.12 RISCHIO CONNESSO AI GIUDIZI DI RATING DI TIPO SPECULATIVO SULL’EMITTENTE Il rischio rating dell’Emittente consiste nel rischio che l’eventuale downgrading di uno o più dei rating attribuiti all’Emittente possa avere un impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente stesso. Nella determinazione del rating attribuito all’Emittente, le agenzie prendono in considerazione ed esaminano vari indicatori della performance dell’Emittente, quali, ad esempio, la redditività, la qualità degli attivi e la capacità di mantenere il patrimonio al di sopra di determinati limiti. Si precisa inoltre che l’eventuale supporto fornito dalla Capogruppo o da altre società del Gruppo di appartenenza contribuisce al rating attributo all’Emittente. Nel caso in cui l’Emittente non dovesse raggiungere o mantenere i risultati misurati da uno o più indicatori, o l’eventuale supporto da parte del Gruppo dovesse diminuire, si potrebbe determinare un peggioramento (c.d. downgrading) del rating attribuito dalle agenzie, con una conseguente maggior onerosità nella raccolta dei finanziamenti, un ricorso meno agevole al mercato dei capitali, e l’eventuale necessità di integrare le garanzie prestate. Inoltre essendo Unipol Banca S.p.A. una società appartenente al Gruppo Bancario Unipol e soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., i giudizi di rating ad essa assegnati potrebbero variare in relazione ai giudizi di rating assegnati alla Capogruppo Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.. Alla data del Prospetto di Base Unipol Banca S.p.A. riceve giudizi di rating dalle agenzie Fitch, Moody’s e Dagong Europe. I rating assegnati alla Banca sono di tipo speculativo, ciò significa che le agenzie di rating ritengono che i titoli non garantiti emessi dalla Banca sono caratterizzati da un significativo rischio di credito. Si segnala che il rating attribuito all’Emittente costituisce una valutazione della capacità dell’Emittente di assolvere agli impegni finanziari relativi agli strumenti finanziari emessi e, in ogni caso, non può escludersi che il rating che sarà successivamente attribuito all'Emittente sarà inferiore a quello attualmente in essere. Si evidenzia in particolare quanto segue: In data 18 aprile 2016, su richiesta del Gruppo Unipol, l’agenzia di rating Standard & Poor’s ha ritirato tutti i suoi rating relativi a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. e alle sue controllate, ivi compresa Unipol Banca S.p.A. dopo averli confermati. Tale richiesta si basa, principalmente, sulla non condivisibilità delle metodologie valutative adottate e sull’applicazione meccanica di alcuni criteri metodologici. Si segnala, con riguardo agli ultimi giudizi di rating rilasciati dall’agenzia Standard & Poor’s ad Unipol Banca S.p.A., che in data 2 dicembre 2015 l’agenzia ha confermato a “BB-” il rating sul debito a lungo termine e a “B” il rating sul debito a breve termine di Unipol Banca S.p.A. e ha rivisto a “stabile” da “negativo” l’outlook del rating sul debito a lungo termine. Gli emittenti con rating “BB-“ e “B” sono soggetti inclusi nella categoria speculativa. In data 14 aprile 2016 l’agenzia di rating Fitch ha assegnato, per la prima volta, ad Unipol Banca S.p.A. un rating emittente di lungo termine pari a “BB” con outlook stabile e un rating emittente di breve termine pari a “B”. Si segnala che la valutazione del c.d. “viability rating” di Unipol Banca S.p.A. assegnato da Fitch è pari a “ccc”. Gli emittenti con rating di lungo termine pari a “BB” e rating di breve termine pari a “B” sono inclusi nella categoria speculativa. Con riferimento al viability rating, gli emittenti con valutazione “ccc” sono emittenti speculativi con sostanziale rischio di credito. Il rating sui depositi a lungo termine assegnato dall’agenzia di rating Moody’s ad Unipol Banca S.p.A. è “Ba2” con outlook stabile. In data 25 gennaio 2016 l'agenzia di rating Moody’s ha rivisto il rating del prestito obbligazionario senior con ISIN IT0005106809 collocato presso clientela istituzionale portandolo a “Ba3” da “Ba2”. Le passività con rating “Ba2” e “Ba3” sono ritenute avere un rischio speculativo e sono soggette ad un significativo rischio di credito. Con riferimento ai depositi a breve termine, il livello assegnato ad Unipol Banca S.p.A. è “Not Prime” e ciò indica che la Banca non rientra in alcuna delle categorie di rating “Prime”. Il rating stand alone (baseline credit assessment), che misura la forza finanziaria intrinseca di un emittente senza considerare l’eventuale supporto proveniente dalla Capogruppo o dallo Stato, assegnato dall’agenzia di rating Moody’s a Unipol Banca S.p.A. è pari a “caa1”. Gli emittenti con rating pari a “caa1” sono emittenti speculativi con un rischio di credito molto alto. Il credit rating di lungo termine assegnato dall’agenzia di rating Dagong Europe ad Unipol Banca S.p.A. è “BB-” con outlook stabile. Tale rating è stato assegnato per la prima volta dall’agenzia in data 27 novembre 2015. In tale data l’agenzia ha assegnato a Unipol Banca S.p.A. anche il rating di breve termine che è pari a “B”. Si precisa che il rating a lungo termine incorpora, tra le varie componenti, anche la valutazione della forza finanziaria individuale (individual financial strength assessment) di Unipol Banca S.p.A. ovvero la forza finanziaria senza considerare l’eventuale contributo fornito della Capogruppo, il cui giudizio è pari a “b”. Gli emittenti con individual financial strength assessment pari a “b” sono caratterizzati da forza finanziaria individuale debole. Per maggiori informazioni si rimanda alla Sezione Sesta “Informazioni relative agli strumenti finanziari – Nota Informativa” punto 7.5 “Rating”. 39 FATTORI DI RISCHIO 2. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI Si invitano gli investitori a leggere attentamente il presente Capitolo riguardo ai rischi collegati ai singoli Prestiti Obbligazionari che potranno essere emessi dall’Emittente. Le Obbligazioni sono strumenti finanziari che presentano profili di rischio/rendimento la cui valutazione richiede particolare competenza. E’ opportuno che gli investitori valutino attentamente se le Obbligazioni costituiscono un investimento idoneo alla loro specifica situazione patrimoniale, economica e finanziaria. In particolare il potenziale investitore dovrebbe considerare che l'investimento nelle Obbligazioni è soggetto ai rischi di seguito elencati. 2.1 FATTORI DI RISCHIO GENERALI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI Si invitano gli investitori a leggere la descrizione dei titoli offerti alla Sezione Sesta “Informazioni relative agli strumenti finanziari – Nota Informativa” . 2.1.1 RISCHIO CONNESSO AL “BAIL IN” In data 16 novembre 2015 sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 attuativi della Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi individuando i poteri e gli strumenti che le Autorità preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, di seguito le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una banca in dissesto ovvero a rischio di dissesto. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. I suddetti decreti attuativi sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015, fatta unicamente eccezione per le disposizioni relative allo strumento del “bail in”, come di seguito descritto, per le quali e stata prevista l’applicazione a partire dal 1° gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni in materia di bail in potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima della suddetta data. Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità e previsto il summenzionato strumento del “bail in” ossia il potere di riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni. Pertanto, con l’applicazione del “bail in”, gli obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero convertito in capitale il proprio investimento, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente. Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le Obbligazioni e modificare la scadenza delle Obbligazioni, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio. Nell’applicazione dello strumento del “bail in”, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia: 1) innanzitutto si dovrà procedere alla riduzione, fino alla concorrenza delle perdite, secondo l’ordine indicato: degli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1); degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments); degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate; dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2; delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior). 2) una volta assorbite le perdite, o in assenza di perdite, si procederà alla conversione in azioni computabili nel capitale primario, secondo l’ordine indicato: degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments); degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate; dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2; delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior). Nell’ambito delle “restanti passività”, il “bail in” riguarderà prima le obbligazioni senior e poi i depositi (per la parte eccedente l’importo di Euro 100.000) di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese, i medesimi depositi di cui sopra effettuati presso succursali extracomunitarie dell’Emittente nonché, successivamente al 1° gennaio 2019, tutti gli altri depositi presso la Banca, sempre per la parte eccedente l’importo di Euro 100.000. (cfr. al riguardo il paragrafo 4.5 “Ranking” della Sezione Sesta “Nota Informativa”). Non rientrano, invece, nelle “restanti passività” e restano pertanto escluse dall’ambito di applicazione del “bail in” alcune categorie di passività indicate dalla normativa, tra cui i depositi fino a Euro 100.000 (c.d. “depositi protetti”) e le “passività garantite” definite dall’art. 1 del citato D.Lgs. n. 180 del 16 novembre 2015 come “passività per la quale il diritto del creditore al pagamento o ad altra forma di adempimento è garantito da privilegio, pegno o ipoteca, o da contratti di garanzia con trasferimento del titolo in proprietà o con costituzione di garanzia reale, comprese le passività derivanti da operazioni di vendita con patto di riacquisto”, comprendenti, ai sensi dell’art. 49 del citato D.Lgs n.180, anche le obbligazioni bancarie garantite di cui all’art. 7 bis L.n.130/99. 40 FATTORI DI RISCHIO Lo strumento sopra descritto del “bail in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla normativa di recepimento quali: (i) cessione di beni e rapporti giuridici ad un soggetto terzo; (ii) cessione di beni e rapporti giuridici ad un ente-ponte; (iii) cessione di beni e rapporti giuridici a una società veicolo per la gestione dell’attività. Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato. 2.1.2 RISCHIO DI CREDITO PER IL SOTTOSCRITTORE Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento nonché al rischio che l’Emittente versi in dissesto o sia a rischio di dissesto. Per un corretto apprezzamento del rischio di credito in relazione all’investimento, si rinvia al capitolo 1 “Fattori di Rischio relativi all’Emittente. 2.1.3 RISCHIO CONNESSO ALL’ASSENZA DI GARANZIE RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI Per il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi risponde unicamente l’Emittente con il suo patrimonio. Le Obbligazioni non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistite dalla garanzia del fondo interbancario di tutela dei depositi. 2.1.4 RISCHIO RELATIVO ALLA VENDITA PRIMA DELLA SCADENZA Qualora l'investitore intendesse liquidare il proprio investimento prima della data di rimborso, il prezzo di vendita potrebbe risultare inferiore al prezzo di emissione per effetto di: eventuali variazioni dei tassi di mercato (si veda il “Rischio di Tasso”); rischi inerenti alla liquidità degli strumenti finanziari (si veda il “Rischio di Liquidità”); eventuali variazioni del merito di credito dell’Emittente, (si veda il “Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emittente”); commissioni e costi di sottoscrizione/collocamento, ove previste (“Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni di collocamento inclusi nel Prezzo di Emissione”); Tali elementi potrebbero determinare una riduzione del prezzo delle Obbligazioni rispetto al Prezzo di Emissione delle stesse. Ne deriva che, nel caso in cui l’investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, lo stesso potrebbe subire una perdita in conto capitale. Rischio di Tasso Il rischio di tasso di mercato è rappresentato dall’eventualità che le variazioni intervenute nelle curve dei tassi di interesse possano avere riflessi sul prezzo di mercato delle Obbligazioni, ragion per cui l’investitore potrebbe non ottenere l’intero capitale sottoscritto nell’ipotesi di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza. Le fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari potrebbero determinare variazioni sui prezzi dei titoli facendoli oscillare durante la loro vita in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la vita residua (in particolare la crescita dei tassi di mercato comporterebbe una diminuzione potenziale del valore di mercato delle Obbligazioni mentre la diminuzione dei tassi di mercato ne comporterebbe un aumento). Il rimborso integrale delle Obbligazioni permette comunque all’investitore di poter rientrare in possesso del capitale investito alla data di scadenza del prestito e ciò indipendentemente dall’andamento dei tassi di mercato. Rischio di Liquidità E’ il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità da parte dell’Investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro naturale scadenza ad un prezzo in linea con il mercato che potrebbe risultare anche inferiore al prezzo di emissione dell’ Obbligazione. La possibilità, per gli investitori, di rivendere le Obbligazioni prima della scadenza dipenderà dall’esistenza di una controparte disposta ad acquistare le Obbligazioni e quindi dall’assunzione dell’onere di controparte da parte dell’ Emittente. Non è prevista infatti, la presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato delle Obbligazioni di cui alla presente nota informativa. L’Emittente si riserva la facoltà di trattare le Obbligazioni relative ai singoli prestiti, in qualità di Internalizzatore Sistematico. L’eventuale trattazione delle Obbligazioni in qualità di Internalizzatore Sistematico sarà indicata nelle Condizioni Definitive. Relativamente ai criteri di fissazione del prezzo di negoziazione delle Obbligazioni 41 FATTORI DI RISCHIO trattate nell’ Internalizzatore Sistematico si fa rinvio al paragrafo 6.3 della Sezione Sesta “Informazioni relative agli strumenti finanziari – Nota Informativa”. Nell’ipotesi in cui le Obbligazioni non siano trattate in qualità di Internalizzatore Sistematico, l’Emittente si impegna a riacquistarle, senza limiti di ammontare, su richiesta dei portatori, nell’ambito del servizio di negoziazione per conto proprio. . In tale ipotesi i criteri utilizzati per la fissazione dei prezzi d sono i medesimi di quelli utilizzati per la fissazione dei prezzi da applicare alla negoziazione di Obbligazioni in qualità di Internalizzatore Sistematico. Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emittente I corsi dei titoli obbligazionari potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ed in particolare in caso di deterioramento effettivo o atteso del merito creditizio dello stesso anche espresso dal giudizio di rating relativo all’Emittente e da ulteriori elementi di mercato. L’impatto del deterioramento del merito di credito dell’Emittente sul prezzo dell’Obbligazione in caso di rivendita prima della scadenza è accentuato dal fatto che il pricing sul mercato secondario è determinato considerando uno spread variabile nel tempo in funzione del merito creditizio dell’Emittente. L’ Emittente è sottoposto a valutazione da parte delle agenzie di rating Moody’s, Dagong Europe e Fitch il cui giudizio è riportato al paragrafo 7.5 della Sezione Sesta “Informazioni relative agli strumenti finanziari – Nota Informativa”. Si segnala inoltre che, poiché il rendimento effettivo delle Obbligazioni dipende da molteplici fattori, un miglioramento del rating potrebbe incidere positivamente sul prezzo delle stesse, anche se non diminuirebbero gli altri rischi connessi all’investimento nelle Obbligazioni. Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni di collocamento inclusi nel Prezzo di Emissione Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni potrebbe includere costi/commissioni di collocamento che verranno indicati nelle Condizioni Definitive. Al riguardo si segnala che la presenza di tali costi/commissioni può comportare un rendimento a scadenza inferiore rispetto a quello offerto da titoli similari, in termini di caratteristiche del titolo e profilo di rischio, privi di tali costi/commissioni. Tali costi/commissioni, mentre costituiscono una componente del Prezzo di Emissione delle Obbligazioni, tuttavia non partecipano alla determinazione del prezzo delle Obbligazioni in sede di mercato secondario; conseguentemente l’investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni sul mercato secondario subirà una diminuzione immediata in misura pari a tali costi/commissioni inclusi nel Prezzo di Emissione. 2.1.5 RISCHIO CORRELATO ALL’ASSENZA DI RATING DELLE OBBLIGAZIONI Per i prestiti emessi a valere sul programma l’Emittente non prevede di richiedere l’assegnazione del merito di credito (Rating) da parte delle principali agenzie di rating (quali, a titolo esemplificativo, Standard and Poor’s, Moody’s e/o Fitch Ratings) se non per quei prestiti emessi a valere sul programma per i quali si determineranno, a giudizio dell’Emittente, condizioni di mercato tali da ritenere opportuna la richiesta di assegnazione. 2.1.6 RISCHIO CORRELATO ALLA PRESENZA DI CONFLITTI DI INTERESSE La presente offerta è una operazione nella quale Unipol Banca S.p.A. ha un interesse in conflitto in quanto avente ad oggetto Obbligazioni di propria emissione. Si riportano di seguito le ulteriori fattispecie di conflitto di interesse: Conflitto di interessi relativi alla coincidenza dell’Emittente con il Collocatore e con l’Agente di calcolo Unipol Banca S.p.A. riveste il ruolo sia di Emittente, di Responsabile del Collocamento, di Collocatore e di Agente per il calcolo, tale coincidenza di ruoli configura un conflitto di interessi per l’investitore in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. Conflitto di interessi relativo al ruolo di Internalizzatore Sistematico rivestito dall’emittente ovvero di negoziatore unico Nel caso di negoziazione delle Obbligazioni in qualità di Internalizzatore Sistematico (I.S.), Unipol Banca S.p.A. ha un interesse in conflitto di interessi per l’investitore in quanto si impegna a esporre con continuità quotazioni impegnative alle quali è disposta ad acquistare o vendere le Obbligazioni di propria emissione. Inoltre, nell’ipotesi in cui le Obbligazioni non siano trattate in qualità di Internalizzatore Sistematico, Unipol Banca S.p.A. si impegna a riacquistarle, senza limiti di ammontare, su richiesta dei portatori, nell’ambito del servizio di negoziazione per conto proprio. In tale ipotesi, si configura una situazione di conflitto di interesse in quanto l’Emittente coincide con il negoziatore unico in contropartita diretta. Conflitto di interessi relativo al collocamento di Obbligazioni da parte di società del gruppo di appartenenza Nel caso di collocamento di Obbligazioni effettuato da altre Società appartenenti al Gruppo Bancario Unipol o da altre Società controllate da Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. si configura una situazione di conflitto di interessi per l’investitore in relazione alle commissioni di collocamento percepite dalle Società appartenente al medesimo Gruppo. 42 FATTORI DI RISCHIO 2.1.7 RISCHIO COLLEGATO ALLA VARIAZIONE DEL REGIME FISCALE I valori lordi e netti relativi al tasso di interesse ed al rendimento delle Obbligazioni saranno di volta in volta indicati nelle Condizioni Definitive saranno calcolati sulla base del regime fiscale vigente alla data di pubblicazione delle Condizioni Definitive relative al singolo prestito. Non e’ possibile prevedere se detto regime fiscale subira’ delle modifiche durante la vita delle Obbligazioni ne’ e’ possibile escludere che, in caso di modifiche, i valori netti indicati nelle Condizioni Definitive possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente applicabili alle Obbligazioni in corrispondenza delle date di pagamento delle cedole. Sono a carico dei portatori delle Obbligazioni le imposte e le tasse, presenti e future, che per legge colpiscono le Obbligazioni e/o i relativi interessi, premi ed altri frutti. 2.1.8 RISCHIO DI CHIUSURA ANTICIPATA DELL’OFFERTA L’Emittente potrà procedere in qualsiasi momento, durante il Periodo d’Offerta, qualora si verificassero rilevanti mutamenti di mercato ovvero in ragione di cambiamenti nelle esigenze di raccolta dell’Emittente, alla chiusura anticipata della stessa, e pertanto l’ammontare totale dell’emissione potrebbe essere inferiore a quella massima indicata, incidendo sulla liquidità dei titoli. 2.1.9 RISCHIO DI SCOSTAMENTO DEL RENDIMENTO EFFETTIVO A DELL’OBBLIGAZIONE RISPETTO AL RENDIMENTO DI UN TITOLO DI STATO ITALIANO SCADENZA Il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe essere inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di stato di durata similare. 2.2 FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE, A TASSO VARIABILE CON RIMBORSO ANTICIPATO 2.2.1 RISCHIO DI INDICIZZAZIONE Con riferimento alle Obbligazioni a tasso variabile l’Investitore deve tener presente che il rendimento delle Obbligazioni dipende dall’andamento del parametro di riferimento, per cui, ad un’eventuale andamento decrescente del parametro di riferimento, corrisponde un rendimento cedolare decrescente. E’ possibile che il parametro di riferimento raggiunga livelli prossimi allo zero o al di sotto di zero; tale rischio è mitigato qualora sia previsto uno spread positivo da aggiungere al parametro di riferimento prescelto. In ogni caso l’importo della cedola di interessi non potrà assumere un valore negativo. Si rinvia alle Condizioni Definitive del singolo prestito per le informazioni relative al parametro di riferimento prescelto. 2.2.2 RISCHIO DI EVENTI DI TURBATIVA RIGUARDANTI IL PARAMETRO DI INDICIZZAZIONE Il programma “Unipol Banca S.p.A, Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Variabile con rimborso anticipato” prevede, nell’ipotesi di non disponibilità del parametro di indicizzazione prescelto per l’indicizzazione delle cedole, particolari modalità di determinazione dello stesso, e quindi degli interessi applicabili alle cedole, a cura dell’Agente per il calcolo. Ciò potrebbe influire negativamente sul rendimento del titolo Le modalità di calcolo degli interessi in caso di indisponibilità del parametro di indicizzazione sono descritte nel punto 4.7.10 della Sezione Sesta “Informazioni relative agli strumenti finanziari – Nota Informativa” . 2.2.3 RISCHIO RELATIVO ALLA PRESENZA DI SPREAD NEGATIVO Nel caso in cui venga deciso di applicare al tasso di interesse stabilito uno spread negativo la cedola beneficerebbe parzialmente dell’eventuale rialzo del parametro ed un eventuale ribasso dello stesso risulterebbe amplificato. Pertanto, il valore della cedola sarà inferiore rispetto a quello che avrebbe assunto in assenza di tale spread negativo. Pertanto, anche il rendimento dell’obbligazione risulterebbe inferiore rispetto a quello di un obbligazione similare presente sul mercato la cui cedola sia legata allo stesso parametro di indicizzazione senza però l’applicazione di alcuno spread negativo o con applicazione di uno spread positivo. 2.2.4 RISCHIO DI DISALLINEAMENTO TRA IL PARAMETRO DI INDICIZZAZIONE E LA PERIODICITA’ DELLE CEDOLE Le Condizioni Definitive delle singole Obbligazioni individueranno il Parametro di Indicizzazione e la periodicità delle cedole. Nelle ipotesi in cui la periodicità delle cedole non corrispondesse alla durata delle Parametro di 43 FATTORI DI RISCHIO Indicizzazione (ad esempio cedole a cadenze annuali legate all’Euribor semestrale), gli investitori potrebbero essere esposti ad un rischio di rendimento legato a tale disallineamento. 2.2.5 RISCHIO DI ASSENZA DI INFORMAZIONI SUCCESSIVE ALL’EMISSIONE L’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione delle Obbligazioni, alcuna informazione relativamente all’andamento del parametro di indicizzazione prescelto. 2.3 FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CON RIMBORSO ANTICIPATO, A TASSO VARIABILE CON RIMBORSO ANTICIPATO 2.3.1 RISCHIO DI RIMBORSO ANTICIPATO La presenza della clausola di rimborso anticipato a favore dell’Emittente, consente a quest’ultimo di rimborsare il prestito obbligazionario prima della data di scadenza alle condizioni indicate nelle Condizioni definitive e comunque non inferiore al valore nominale. E’ ipotizzabile che l’Emittente attiverà la clausola di rimborso anticipato in caso di discesa dei tassi di interesse. Nel caso in cui l’ Emittente si avvalga della facoltà di esercitare il rimborso anticipato, l’investitore potrebbe vedere disattese le proprie aspettative in termini di rendimento in quanto il rendimento atteso al momento della sottoscrizione, calcolato o ipotizzato sulla base della durata originaria dei titoli obbligazionari, potrebbe subire delle variazioni in diminuzione. Non vi è inoltre alcuna assicurazione che, in ipotesi di rimborso anticipato, la situazione del mercato finanziario sia tale da consentire all’investitore di reinvestire le somme percepite ad esito del rimborso anticipato ad un rendimento almeno pari a quello dei titoli obbligazionari anticipatamente rimborsati. Il rimborso anticipato delle Obbligazioni su iniziativa dell’Emittente non può avvenire prima che siano trascorsi 18 mesi dalla data di chiusura del periodo di offerta dell’ultima tranche ovvero di collocamento. 2.3.2 RISCHIO CONNESSO ALLA NATURA STRUTTURATA DELLE OBBLIGAZIONI CHE PREVEDONO IL RIMBORSO ANTICIPATO Con riferimento alle Obbligazioni che prevedono il rimborso anticipato a favore dell’Emittente, l’investitore deve altresì tenere presente che in tal caso le Obbligazioni presentano una componente derivativa implicita in quanto la facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente altro non è che un’opzione call sull’obbligazione che l’obbligazionista ha implicitamente venduto all’Emittente. L' opzione, se esercitata, determina il rimborso del 100% del Valore Nominale alla Data di Rimborso Anticipato invece che a scadenza. 2.4 FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI ZERO COUPON 2.4.1 RISCHIO DI TASSO SPECIFICO PER LE OBBLIGAZIONI ZERO COUPON L’investitore è esposto al così detto rischio tasso in quanto in caso di aumento dei tassi di mercato si potrebbe verificare una diminuzione del prezzo del Titolo. Le oscillazioni di prezzo sono ampliate per le Obbligazioni zero-coupon in quanto titoli privi di cedola e sono più sensibili tanto più lunga è la vita residua del Titolo. Qualora l'investitore intendesse in ogni caso liquidare il proprio investimento prima della data di rimborso, il valore dello stesso potrebbe risultare inferiore al prezzo di emissione. 44 SEZIONE QUINTA INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 1 PERSONE RESPONSABILI E RELATIVA DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’ Per quanto attiene all’indicazione delle persone responsabili e alla relativa dichiarazione di responsabilità si rimanda alla sezione prima del Presente Prospetto di Base. 45 2 REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1. NOMI E INDIRIZZI DEI REVISORI DELL’EMITTENTE L’Assemblea dei soci di Unipol Banca S.p.A. del 24 aprile 2012 ha conferito l’incarico di revisione contabile del bilancio individuale e consolidato per la durata di 9 anni (2012-2020) a Pricewaterhousecoopers S.p.A., con sede legale in via Monte Rosa 91, 20149 Milano, registrata al n. 119644 del Registro dei Revisori Contabili tenuto dal Ministero di Grazie e Giustizia. La Società di Revisione Pricewaterhousecoopers S.p.A ha revisionato i bilanci individuale e consolidato di Unipol Banca S.p.A. degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014. In merito ai giudizi espressi dalle Società di Revisione su detti Bilanci si fa rinvio al Capitolo 11.3.1 della presente sezione. Le relazioni delle Società di Revisione sono incluse nei rispettivi Bilanci, messi a disposizione del pubblico, come indicato nel successivo Capitolo 14 “Documenti accessibili al pubblico”, cui si rinvia. 2.2 RAPPORTO CON LA SOCIETA’ DI REVISIONE Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziare selezionate relative agli esercizi passati e di cui al Prospetto di Base, non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della Società di Revisione, né la stessa si è dimessa o è stata rimossa dall’incarico o è stata revocata la conferma dall’incarico ricevuto. 3 FATTORI DI RISCHIO Con riferimento ai Fattori di Rischio relativi all’Emittente, si rinvia alla Sezione Quarta (Fattori di Rischio), Capitolo 1 (Fattori di rischio relativi all’Emittente) del presente Prospetto di Base. 3.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE Principali indicatori patrimoniali e dati economici Si riportano di seguito alcuni dati finanziari e patrimoniali relativi a Unipol Banca S.p.A. tratti dai bilanci consolidati per gli esercizi finanziari chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014 redatti in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS. Si riportano di seguito alcuni dati di conto economico relativi agli esercizi 2015 e 2014: Tabella 1 (*) - Principali dati di conto economico Dati in migliaia di Euro 31/12/2015 31/12/2014 Margine di interesse 233.815 255.419 Margine di intermediazione 331.236 436.366 Risultato netto della Gestione Finanziaria e Assicurativa 272.713 181.995 Costi operativi -268.926 -284.340 Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte 3.891 -103.428 Utile (Perdita) netto 3.808 -85.406 (*) Dati di bilancio consolidato di Unipol Banca S.p.A.. Si riporta di seguito un commento sui dati del conto economico consolidato della Banca riferiti agli esercizi 2015: Il risultato al lordo delle imposte, al 31 dicembre 2015 è stato positivo per 3,9 milioni di euro, in miglioramento rispetto alla perdita di 103,4 milioni di euro registrata nell’esercizio 2014. Al netto delle tasse e delle pertinenze di terzi, l’utile consolidato della Banca al 31 dicembre 2015 è pari a 3,8 milioni di euro contro una perdita di 85,4 milioni di euro registrata al 31 dicembre 2014 (l’utile individuale della Banca al 31 dicembre 2015 è pari a 3,6 milioni di euro contro una perdita di 91 milioni di euro registrata al 31 dicembre 2014). Più nel dettaglio, il margine d’interesse, pari a 233,8 milioni di euro, è in calo dell’8,5% rispetto all’analogo periodo dell’esercizio precedente a causa delle minori masse intermediate, sia nei confronti della clientela che di investimento in titoli, che dell’andamento dei tassi interbancari che hanno registrato una progressiva riduzione attestandosi ormai stabilmente in territorio negativo. Tale situazione ha comportato una riduzione degli interessi attivi ma una meno che proporzionale riduzione degli interessi passivi in quanto tali tassi non possono scendere in territorio negativo ove applicati alla clientela. Il margine di intermediazione, pari a 331,2 milioni di euro, è calato del 24,1% rispetto al 31 dicembre 2014. Le cause di tale riduzione sono ascrivibili principalmente alle minori plusvalenze realizzate sulla negoziazione di titoli di proprietà, dagli effetti della cessione di alcune posizioni creditizie oggetto del contratto di indennizzo con la Capogruppo che hanno generato perdite da cessione (seppur tale impatto negativo è neutralizzato dall’indennizzo ricevuto dalla Capogruppo in forza del citato contratto che ha determinato una diminuzione dei costi operativi), nonchè dall’aumento del costo dell’accordo di indennizzo derivante dalla revisione del contratto. 46 Nonostante ciò la Banca ha registrato un utile di esercizio grazie ai seguenti fattori: la diminuzione dei crediti in bonis che ha permesso di diminuire di 20,2 milioni di euro le relative rettifiche portando così ad un ammontare inferiore rispetto al 2014 delle rettifiche su crediti e altre attività finanziarie (a dicembre 2015 ammontano complessivamente a 58,5 milioni di euro). Ciò ha consentito di conseguire un risultato netto della Gestione Finanziaria e Assicurativa positivo per 272,7 milioni di euro, in miglioramento del 49,8% rispetto ai 182 milioni del 31 dicembre 2014. la diminuzione dei costi operativi, pari a 268,9 milioni di euro (di cui 167,7 milioni di euro per spese per il personale), che hanno registrato una flessione del 5,4% rispetto a dicembre 2014. Da segnalare inoltre che a livello di costi operativi, l’esercizio 2015 ha risentito anche di alcune partite straordinarie non presenti nell’esercizio 2014 quali lo stanziamento di un fondo di solidarietà per le future uscite del personale dipendente per 6,6 milioni di euro e il versamento dei contribuiti al fondo per la risoluzione delle crisi bancarie e tutela dei depositi per 16,6 milioni di euro. Si riportano di seguito alcuni dati di stato patrimoniale relativi agli esercizi 2015 e 2014: Tabella 2 - Principali dati dello Stato Patrimoniale Dati in migliaia di Euro 31/12/2015 (1) 31/12/2014 (1) Raccolta diretta (*) 10.019.629 10.270.556 Raccolta Indiretta (**) 51.213.600 49.116.591 Attività finanziarie (***) 1.065.805 1.456.823 Crediti verso la clientela 9.328.843 9.901.066 Totale Attivo 11.615.474 12.354.679 Patrimonio netto (****) 724.650 721.354 Capitale sociale 897.384 897.384 Posizione interbancaria netta 162.984 -459.045 (*) Include i debiti verso clientela e i titoli in circolazione. (**) E' costituita da fondi di terzi amministrati e/o gestiti. (***) Sono costituite da attività finanziarie detenute per la negoziazione, attività finanziarie disponibili per la vendita e attività finanziarie detenute sino alla scadenza. (****) Patrimonio netto della banca comprese le quote di terzi. 1 Dati di bilancio consolidato di Unipol Banca S.p.A.. Al 31 dicembre 2015, la raccolta diretta è pari a 10.019,6 milioni ed è in calo rispetto al 31 dicembre 2014 (-2,5%). La raccolta indiretta al 31 dicembre 2015 ha proseguito la fase di crescita (+4,3%), grazie all’aumento sia delle masse riconducibili alle società del Gruppo Unipol che della clientela ordinaria, raggiungendo i 51.213,6 milioni di euro. Le attività finanziarie al 31 dicembre 2015 sono diminuite di 391,0 milioni di euro rispetto alla situazione al 31 dicembre 2014, attestandosi a 1.065,8 milioni di euro. I crediti verso la clientela al 31 dicembre 2015 sono pari a 9.328,8 milioni di euro, in calo del 5,8% rispetto al 31 dicembre 2014. Nel suo complesso, l’attivo patrimoniale al 31 dicembre 2015 risulta in calo del 6,0% rispetto alla situazione patrimoniale del 31 dicembre 2014. Il Patrimonio netto, comprensivo di risultato di periodo e patrimonio di pertinenza di terzi, aumenta dello 0,5% (rispetto al dicembre 2014). Si riporta di seguito una tabella contenente i dati relativi al patrimonio di vigilanza e ai coefficienti patrimoniali al 31 dicembre 2015 e 31 dicembre 2014 riferiti ad Unipol Banca S.p.A., con la precisazione che tali dati fanno riferimento al bilancio individuale, in quanto Unipol Banca S.p.A. ha cessato di essere Capogruppo del “Gruppo Bancario Unipol Banca” ed è diventata una società appartenente al nuovo “Gruppo Bancario Unipol”. Unipol Banca S.p.A. pertanto, per il proprio bilancio consolidato, non è soggetta al rispetto dei requisiti di vigilanza su base consolidata. Si segnala a tal proposito una riduzione dell’indicatore Total Capital Ratio (Fondi propri/RWA) pari a 11,68% al 31 dicembre 2015 rispetto al 13,41% del 31 dicembre 2014 a seguito della progressiva riduzione della computabilità delle obbligazioni subordinate. Tabella 3 - Patrimonio di Vigilanza e Coefficienti Patrimoniali Fondi Propri e coefficienti patrimoniali (in 31/12/2015 migliaia di Euro) Fondi Propri Capitale primario classe 1 (common Equity Tier 1 - CET 1) Capitale aggiuntivo di classe 1( Additional Tier 1 - AT1) 31/12/2014 955.783 1.166.587 723.363 719.014 0 0 Ratios minimi stabiliti dalla disciplina Basilea 3 per il 2015 in vigore dal 1 gennaio 2015 Capitale di classe 2 (Tier 2 - T2) 232.420 447.573 Importo attività di rischio ponderate (RWA) 8.181.582 8.698.719 Total Capital Ratio (Fondi propri/RWA) 11,68% 13,41% 8,625% Tier One Capital Ratio 8,84% 8,27% 6,625% 47 Common Equity Tier One CET1 Capital Ratio 8,84% 8,27% Attività di rischio ponderate (RWA/Totale attivo) 70,55% 71% 5,125% Si precisa che il requisito minimo richiesto da Banca d’Italia, in data 02 marzo 2012, al precedente “Gruppo Bancario Unipol Banca” in merito al Core Tier 1 era pari all’8%. Non sono stati richiesti ad Unipol Banca S.p.A. a livello individuale requisiti di capitale supplementari rispetto ai ratios minimi stabiliti dalla normativa vigente riportati in tabella 3. Si precisa inoltre che Banca d’Italia, con Provvedimento del 16 dicembre 2015 ha richiesto al Gruppo Bancario Unipol il rispetto di requisiti di capitale a livello consolidato leggermente superiori rispetto ai minimi regolamentari, portando pertanto i singoli coefficienti ai seguenti valori percentuali (comprensivi del 2,5% a titolo di riserva di conservazione del capitale): il CET 1 ratio al 7,4%, il Tier 1 ratio al 8,9% e il Total capital ratio al 10,9%. Si riportano di seguito i principali dati patrimoniali di Vigilanza e Coefficienti Patrimoniali al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014 del Gruppo Bancario Unipol. Tabella 4 (*)– Patrimonio di Vigilanza e Coefficienti Patrimoniali del Gruppo Bancario Unipol Gruppo Bancario Unipol 31/12/2015 31/12/2014 Total Capital Ratio (Fondi propri/RWA) 21,63% 23,28% Tier One Capital Ratio 18,99% 18,50% Common Equity Tier One CET1 Capital Ratio 18,57% 10,63% Fondi Propri (valori in milioni di euro) 2.843,2 3.257,7 (*) Fonte “Informativa in qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario Unipol” pubblicata in allegato al Bilancio Consolidato 2015 di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. Si riporta di seguito la sintesi delle metodologie applicate per il calcolo dei requisiti patrimoniali: Per il rischio di credito viene utilizzata la metodologia “standardizzata”. Tale metodologia suddivide le esposizioni in classi (portafogli) a seconda della natura della controparte ovvero delle caratteristiche tecniche del rapporto o delle modalità di svolgimento di quest’ultimo. A ciascun portafoglio vengono poi applicati dei coefficienti di ponderazione diversificati, eventualmente anche in funzione di valutazioni del merito creditizio rilasciate da un soggetto terzo riconosciuto dalla Banca d’Italia (ECAI). Unipol Banca S.p.A. ha scelto Moody’s come ECAI per tutti i portafogli regolamentari nei quali è ammesso l’utilizzo del rating. Per il rischio di controparte viene utilizzato il metodo del valore di mercato così come definito dall’articolo 274 del Regolamento UE n. 575/2013 (CRR) per i derivati OTC e per le operazioni con regolamento a lungo termine. Tale metodo permette di calcolare il valore di mercato del credito che sorge in favore di una banca. Per le operazioni SFT (Security Financing Transactions) viene utilizzato il metodo integrale con rettifiche di vigilanza per volatilità. Con il metodo integrale l’ammontare dell’esposizione viene ridotto del valore della garanzia ai fini del calcolo del requisito; specifiche regole sono previste inoltre per tenere conto della volatilità dei prezzi di mercato. Per i rischi di mercato (rischi di posizione e concentrazione, con riferimento al portafoglio di negoziazione a fini di vigilanza; rischi di cambio, regolamento e di posizione su merci, con riferimento all’intero bilancio) viene utilizzata la metodologia standard ai sensi del Titolo IV capo 1 del Regolamento UE n.575/2013 (CRR). Per il rischio di aggiustamento della valutazione del crediti (CVA) Unipol Banca S.p.A. utilizza il metodo standardizzato di cui all’art. 384 del Regolamento UE n.575/2013 (CRR). Per il rischio derivante da esposizioni verso Controparti Centrali, Unipol Banca S.p.A. utilizza il metodo di calcolo di cui agli articoli 306 – 308 del Regolamento UE n.575/2013 (CRR). Per il rischio operativo viene utilizzato il metodo base che prevede l’applicazione di un coefficiente fisso del 15% della media triennale dell’indicatore rilevante stabilito dall’articolo 316 del Regolamento UE n. 575/2013 (CRR). Si riportano di seguito i principali indicatori di rischiosità creditizia di Unipol Banca S.p.A. posti a confronto con i dati medi di sistema della classe di appartenenza della Banca. Si precisa che i dati di seguito rappresentati non tengono conto degli accantonamenti effettuati direttamente dalla Capogruppo Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. sulle posizioni oggetto del Contratto di Indennizzo: Tabella 5 - Principali Indicatori di rischiosità creditizia Dati in percentuale 31/12/2015 (1) Dati medi di sistema al 31/12/2015 31/12/2014 (1) Dati medi di sistema al 31/12/2014 Sofferenze / Impieghi verso la clientela (valore lordo) 25,04% 10,40%(2). 22,87% 10,50% (2) Sofferenze / Impieghi verso la clientela (valore netto) 17,77% 4,80% (3) 16,05% 4,50% (3) Rapporto di copertura delle sofferenze 37,29% 61,50%(2) 37,62% 55,70% (2) Rapporto sofferenze nette/patrimonio netto 228,82% n.d. 220,31% n.d. 48 Crediti deteriorati lordi / Impieghi verso la clientela (valore lordo) (*) Crediti deteriorati netti / Impieghi verso la clientela (valore netto) (*) 37,10% 17,10%(2). 35,21% 17,80% (2) 29,36% 10,80% (3) 27,83% 10,80% (3) Rapporto di copertura dei crediti deteriorati (*) 30,10% 47,60%(2) 29,76% 42,90% (2) Rapporto Grandi Esposizioni/ Totale Attivo (**) 26,87% n.d. 28,04% n.d. Costo del rischio (punti base su base annua) (***) 55,5 n.d. 205,3 n.d. (*) I crediti deteriorati comprendono, secondo le disposizioni di Banca d’Italia, le sofferenze, le inadempienze probabili (ex incagli e ristrutturati ) ed i crediti scaduti o sconfinanti da più di 90 giorni.(ex 180 giorni). (**) Per Grandi Esposizioni si intende la somma delle esposizioni (attività di rischio per cassa e fuori bilancio) nei confronti di un cliente o gruppo di clienti connessi sotto il profilo economico o giuridico, il cui importo è pari o superiore al 10% del patrimonio di vigilanza. (***) Calcolato come rapporto tra le rettifiche su crediti e crediti verso la clientela. 1 Dati di bilancio consolidato di Unipol Banca S.p.A.. 2 Fonte Banca D’Italia: “Rapporto sulla Stabilità Finanziaria” n. 1 aprile 2016 e n. 1 aprile 2015. La categoria di appartenenza di Unipol Banca S.p.A. è quella di “Banche Piccole”, così come definita da Banca D’Italia ovvero Banche o Gruppi Bancari con totale dei fondi intermediati compresi tra 3,6 e 21,5 miliardi. Sono escluse le filiali di Banche estere. 3. Dati riferiti al totale del sistema bancario tratti dall’appendice alla Relazione Annuale di Banca d’Italia sul 2015 del 31 maggio 2016 e sul 2014 del 26 maggio 2015. Le sofferenze lorde al 31 dicembre 2015, sono pari a complessivi 2.644 milioni di euro (2.547,8 milioni di euro al 31 dicembre 2014). L’andamento di esercizio evidenzia un rallentamento della crescita delle sofferenze, incrementate nei valori lordi nel corso del 2015 del 3,8% contro un indice di crescita del 33,1% registrato nell’esercizio 2014. Le sofferenze lorde al 31 dicembre 2015 rappresentano il 25% del totale degli impieghi lordi (22,9% al 31 dicembre 2014). Da segnalare a tal proposito la diminuzione degli impieghi verso la clientela che, al netto dei fondi rettificativi, nell’esercizio 2015 sono diminuiti del 5,8% rispetto all’esercizio 2014. Le sofferenze al netto dei fondi rettificativi rappresentano il 17,8% del totale degli impieghi netti verso la clientela. Il grado di copertura delle sofferenze nel corso del 2015 si mantiene sostanzialmente stabile, attestandosi al 37,3%. I crediti deteriorati lordi al 31 dicembre 2015, pari a 3.918,1 milioni di euro, sono in calo dello 0,1% rispetto a dicembre 2014, dopo anni di costante crescita. I crediti deteriorati netti ammontano a 2.738,9 milioni di euro, di cui 1.658,2 milioni di euro classificati in sofferenza. Il livello di copertura dei crediti deteriorati è del 30,1% e rappresentano il 29,4% dei crediti verso la clientela. Tale risultato è l’effetto della revisione dei processi interni del credito che ha consentito di rendere più efficace l’attività di recupero dei crediti e di prevenire il deterioramento dei rapporti, e grazie ad un’operazione di cessione pro soluto di alcune posizioni deteriorate (oggetto di contratto di indennizzo con la Capogruppo). I dati così rappresentati non tengono conto degli accantonamenti effettuati direttamente dalla Capogruppo sulle posizioni oggetto del Contratto di Indennizzo. Pertanto l’investitore deve tenere presente che la Banca ha mitigato il rischio di credito stipulando con la propria controllante Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., in data 3 agosto 2011 (e successive modifiche e integrazioni), un contratto (di seguito: il “Contratto di Indennizzo” o “Accordo di Indennizzo”) in forza del quale la controllante stessa si è impegnata ad indennizzare la Banca delle perdite che dovesse subire dopo avere esperito tutti i rimedi e le azioni stragiudiziali e giudiziali. Il Contratto di Indennizzo ha ad oggetto un segmento di esposizioni deteriorate nette per un ammontare, alla data del 31 dicembre 2015, di euro 832 milioni di euro (di cui 5 milioni di euro su crediti di firma), per lo più riferito a controparti del settore immobiliare. Più nel dettaglio, l’Accordo di Indennizzo prevede l’impegno della Capogruppo a corrispondere a Unipol Banca S.p.A. gli ammontari, in linea capitale ed interessi (per la sola quota di essi già maturata alla data di decorrenza del relativo impegno di indennizzo), relativi alle citate posizioni creditizie che la Banca non dovesse incassare in seguito all’esercizio di tutte le possibili azioni di recupero, anche giudiziali, previste ai sensi di legge, sino all’ammontare massimo, comprensivo di capitale ed interessi, pari al valore contabile di tali crediti alla data di decorrenza del relativo impegno di indennizzo (Importo Massimo Garantito). L’Importo Massimo Garantito si riduce in misura pari agli incassi realizzati da Unipol Banca S.p.A. in relazione ai crediti oggetto di indennizzo. L’Importo Massimo Garantito da parte della Capogruppo Unipol ammonta ad euro 832 milioni con riferimento alla data del 31 dicembre 2015. L’accordo rimarrà valido sino alla data del 31 dicembre 2024 o sino alla data, se antecedente, (i) in cui Unipol Banca S.p.A. avrà ricevuto il pagamento integrale dei crediti, oppure (ii) in cui l’Importo Massimo Garantito risulterà pari a zero. A fronte degli impegni assunti dalla Capogruppo, Unipol Banca S.p.A. corrisponde alla stessa una remunerazione trimestrale pari allo 0,75% da calcolare su un importo corrispondente all’impegno della Capogruppo tempo per tempo esistente (percentuale così elevata con decorrenza 1 gennaio 2014 rispetto alla commissione originariamente pattuita in misura pari allo 0,25% trimestrale). La remunerazione complessivamente dovuta alla Capogruppo per l’esercizio 2015 è risultata pari a euro 26,7 milioni (euro 18,5 milioni nel 2014). Nella situazione patrimoniale al 31 dicembre 2015 la voce “crediti verso clientela” include esposizioni rilevanti sotto un duplice profilo, per il livello di concentrazione del rischio e per il settore di attività economica, riconducibile nella quasi totalità dei casi al comparto immobiliare. Si tratta in particolare di 27 gruppi economici con un’esposizione lorda complessiva di 1.185,8 milioni di euro, di cui 820,1 milioni di euro classificati a sofferenza e 365,7 milioni di euro in altre categorie di posizioni deteriorate; il tutto fronteggiato da fondi rettificativi per evento ed attualizzazione pari a 117,4 milioni di euro. Al 31 dicembre 2014 questo segmento di portafoglio includeva 26 gruppi economici per un’esposizione complessiva di 1.206,0 milioni di euro, con fondi rettificativi per 99,8 milioni di euro. Come già rappresentato, gran parte di questo portafoglio è oggetto del Contratto di Indennizzo in corso con la controllante 49 Unipol Gruppo Finanziario S.p.A, il cui impegno si è manifestato ben oltre la mera assunzione di un’obbligazione indennitaria, essendosi concretizzato anche in un’attività di supporto nella valorizzazione degli asset immobiliari vincolati in garanzia dei crediti. La Banca prosegue nell’attività indirizzata alle trattative per la ristrutturazione delle esposizioni, all’individuazione di investitori interessati ad acquisire i crediti della Banca o ancora operatori professionali in grado di rilevare le iniziative immobiliari finanziate e di valorizzare al meglio i cespiti dalla cui dismissione o dalla cui messa a reddito dipende il rimborso delle esposizioni. Tabella 6 Grandi esposizioni(*) 31/12/2015 (1) 31/12/2014 (1) Ammontare (valore di bilancio) migliaia di euro 3.121.501 3.463.256 Ammontare (valore ponderato) migliaia di euro 614.254 504.510 Numero 9 6 Rapporto Grandi Rischi (valore ponderato)/ Impieghi 6,63% 5,13% netti (%) 1 Dati relativi alla gestione individuale Unipol Banca S.p.A.. * In base alle disposizioni normative vigenti, il numero delle grandi esposizioni esposto in tabella è determinato facendo riferimento alle “esposizioni” non ponderate, incluse quelle verso controparti del Gruppo, che superano il 10% del Capitale Ammissibile, così come definito dal Regolamento UE n. 575/2013 (c.d. CRR), dove per “esposizioni” si intende la somma delle attività di rischio per cassa e delle operazioni fuori bilancio (escluse quelle dedotte dal Capitale Ammissibile) nei confronti di un cliente o di un gruppo di clienti connessi, senza l’applicazione dei fattori di ponderazione. Tali criteri espositivi portano a ricomprendere nella tabella di bilancio relativa alle grandi esposizioni anche soggetti che – pur con ponderazione pari allo 0% - presentano un’esposizione non ponderata superiore al 10% del Capitale Ammissibile dell’ente. Si riportano di seguito gli importi relative agli impieghi e alle esposizioni fuori bilancio della Banca al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014: Tabella 7 - Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso clientela al 31 dicembre 2015: valori lordi e netti Tipologie esposizioni/valori Rett. valore di Esp. Lorda Rett.valore specifiche Esp.Netta in migliaia di euro portafoglio ESPOSIZIONI PER CASSA a) Sofferenze 2.643.966 985.814 - 1.658.152 b) Inadempienze probabili 1.145.101 186.752 - 958.349 d) Esposizioni scadute deteriorate 129.011 6.622 - 122.389 TOTALE A 3.918.078 1.179.188 0 2.738.890 38.205 283 - 37.922 TOTALE B 38.205 283 0 37.922 TOTALE (A+B) 3.956.283 1.179.471 0 2.776.812 B. ESPOSIZIONI FUORI BILANCIO a) Deteriorate Tabella 8 - Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso clientela al 31 dicembre 2015: valori lordi, netti e fasce di scaduto Tipologie esposizioni/valori in migliaia di euro Rettifiche di valore specifiche Esposizione Lorda Rettifiche di valore Esposizione di Netta portafoglio Attività non deteriorate Fino a 3 mesi Da oltre 3 mesi fino a 6 mesi Da oltre 6 mesi fino a 1 anno Oltre 1 anno Attività deteriorate a) Sofferenze 130 459 17.907 2.625.470 985.814 1.658.152 - di cui: esposizioni oggetto di concessioni b) Inadempienze probabili 1 5 1.208 48.156 5.017 44.353 408.152 60.162 160.586 516.201 186.752 958.349 316.450 24.239 100.867 87.879 80.042 449.393 26.286 15.680 40.432 46.613 6.622 122.389 ESPOSIZIONI PER CASSA - di cui: esposizioni oggetto di concessioni c) Esposizioni scadute deteriorate 50 - di cui: esposizioni oggetto di concessioni d) Esposizioni scadute non deteriorate - di cui: esposizioni oggetto di concessioni e) Altre esposizioni non deteriorate 21.473 - di cui: esposizioni oggetto di concessioni TOTALE A 4.731 11.612 14.405 1.559 50.662 225.966 6.974 218.992 31.279 1.013 30.266 7.385.973 45.572 7.340.401 222.447 4.902 217.545 52.546 10.298.283 434.568 76.301 218.925 3.188.284 7.611.939 1.179.188 38.205 - - - 3.021 492.412 TOTALE B 38.205 - - - 495.433 283 3.021 530.334 TOTALE (A + B) 472.773 76.301 218.925 3.188.284 8.107.372 1.179.471 55.567 10.828.617 B. ESPOSIZIONI FUORI BILANCIO a) Deteriorate b) 283 Non deteriorate 37.922 495.433 Tabella 9 - Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso clientela al 31 dicembre 2014: valori lordi e netti Tipologie esposizioni/valori Rett. valore di Esp. Lorda Rett.valore specifiche Esp.Netta in migliaia di euro portafoglio ESPOSIZIONI PER CASSA a) Sofferenze 2.547.840 958.600 - 1.589.240 b) Incagli 1.132.528 164.419 - 968.109 c) Esposizioni ristrutturate 162.246 40.908 - 121.338 d) Esposizioni scadute deteriorate 80.872 3.766 - 77.106 TOTALE A 3.923.486 1.167.693 0 2.755.793 55.430 627 TOTALE B 55.430 627 0 54.803 TOTALE (A+B) 3.978.916 1.168.320 0 2.810.596 B. ESPOSIZIONI FUORI BILANCIO a) Deteriorate 54.803 Esposizione nei confronti di debitori sovrani Al 31 dicembre 2015 Unipol Banca S.p.A. detiene titoli di debito emessi da Governi centrali e locali ed Enti governativi per un valore di bilancio di 961 milioni di euro, pari al 90,14% del totale complessivo delle attività finanziarie. Tabella 10 – Esposizione nei confronti di debiti sovrani (in migliaia di 31/12/2015 euro) Valore di Emittente Valore Nominale Bilancio 31/12/2014 Fair Value Valore Nominale Valore di Bilancio Fair Value Titoli di stato Italia 815.500 837.761 883.138 1.245.000 1.344.657 1.396.853 Titoli di stato Spagna 120.000 122.972 122.972 - - - TOTALE 935.500 960.733 1.006.110 1.245.000 1.344.657 1.396.853 Nella tabella seguente si riporta la distribuzione delle esposizioni suddivise per le categorie di portafogli della Banca: Tabella 11 – Distribuzione esposizioni per categorie di portafogli Attività finanziarie Attività finanziarie (dati in migliaia detenute per la disponibili per la di euro) negoziazione vendita (Available for (Negoziazione) Sale) Attività finanziarie detenute fino alla scadenza (Held to Maturity) Loans and Receivables Totale Emittente 2015 2014 2015 2014 2015 2014 2015 2014 2015 2014 Titoli di Stato Italia 0 0 409.373 526.686 428.388 817.971 0 0 837.761 1.344.657 Titoli di stato Spagna 0 0 122.972 0 0 0 0 0 122.972 0 TOTALE 0 0 532.345 526.686 428.388 817.971 0 0 960.733 1.344.657 51 Si riportano di seguito i principali giudizi di rating assegnati allo Stato Italiano: Tabella 12 – Giudizi di rating attribuiti allo Stato Italiano e spagnolo Emittente Stato Italia Stato Spagna Moody's Standard & Poor's Fitch Baa2 con Outlook Stabile Baa2 con Outlook Stabile BBB - con Outlook stabile BBB+ con Outlook stabile BBB + con Outlook stabile BBB + con Outlook stabile Con riferimenti ai crediti erogati a favore di Governi e Altri Enti Pubblici, si precisa che al 31 dicembre 2015 figurano esposizioni per complessivi 20.182 migliaia di euro pari allo 0,22% del totale dei crediti verso la clientela. Tabella 13- Crediti verso clientela esposizione a Governi e Altri Enti Pubblici Tipologia Operazioni/Valori in migliaia di euro 31/12/2015 31/12/2014 1.Titoli di debito - - a) Governi - - b) Altri Enti Pubblici - - 2. Finanziamenti verso 20.182 24.100 a) Governi 148 134 b) Altri Enti Pubblici 20.034 23.966 Totale 20.182 24.100 Incidenza percentuale totale impieghi clientela 0,22% 0,24% Informazioni sulla liquidità della Banca Per funding liquidity risk si intende il rischio che la Banca non sia in grado di far fronte in modo efficiente, senza compromettere la propria ordinaria operatività e il proprio equilibrio finanziario, a deflussi di cassa attesi e inattesi. Per market liquidity risk si intende il rischio che la Banca si trovi nell’impossibilità di convertire in denaro una posizione su una data attività finanziaria o riesca a liquidarla subendo una decurtazione del prezzo, a causa dell’insufficiente liquidità del mercato su cui tale attività è negoziata o a causa di anomalie del mercato stesso. Al fine di monitorare il rischio di liquidità, la Banca si è dotata di una Liquidity Policy che consente di verificare che il profilo dei flussi di cassa in uscita sia adeguatamente compensato dal profilo dei flussi di cassa in entrata e dal valore degli assets in portafoglio. In particolare, la gestione della liquidità di breve termine (entro l’orizzonte di 12 mesi) avviene attraverso la maturity ladder operativa, strumento che consente di valutare gli sbilanci tra flussi di cassa in entrata e flussi di cassa in uscita attesi per ciascuna fascia temporale (liquidity gap puntuali) e di monitorare la capacità di far fronte nell’immediato a qualsiasi impegno di pagamento, previsto e imprevisto. Gli sbilanci cumulati (liquidity gap cumulati) permettono di calcolare il saldo netto del fabbisogno/surplus finanziario in corrispondenza dei diversi orizzonti temporali considerati. Gli eventuali fabbisogni sono confrontati con la disponibilità di attività facilmente liquidabili al fine di far fronte a temporanei squilibri tra flussi finanziari. Nella tabella di seguito si riporta i principali indicatori relativi al rischio di liquidità: Tabella 14 – Indicatori di liquidità Indicatori relativi al rischio liquidità 31/12/2015 31/12/2014 Loan to Deposit Ratio (rapporto impieghi/raccolta) 92,70% 95,90% Liquidity Coverage Ratio* 141,50% 64,04% Net Stable Funding Ratio* 103% 98,14%, * I seguenti indicatori sono calcolati a livello di Gruppo Bancario Unipol, in considerazione che la Banca non effettua tali determinazioni. Per l’indicatore LCR è previsto un valore minimo del 60% a partire dal 1° ottobre 2015, con un minimo in progressivo aumento fino a raggiungere il 100% dal 1° gennaio 2018 secondo il regolamento UE n. 575/2013 (“CRR”). Al 31 dicembre 2015 le operazioni di rifinanziamento (TLTRO) presso la Banca Centrale Europea a cui la Banca ha fatto ricorso ammontano ad un importo nozionale complessivo di 415 milioni di euro con la seguente scadenza: Tabella 15 – Operazioni di rifinanziamento in essere Data di scadenza Importo nozionale (milioni di Euro) 26/09/2018 415 52 Si specifica che al 31 dicembre 2015 l’ammontare delle attività non vincolate disponibili (che potrebbero essere stanziate in garanzia di finanziamenti sia sul mercato sia nell’ambito di operazioni di rifinanziamento con la stessa Banca Centrale Europea) ammontano a 908,84 milioni di euro. Esposizione al rischio di mercato del portafoglio di proprietà L’operatività a valere sui portafogli d’investimento di Unipol Banca S.p.A. avviene nel rispetto dei limiti previsti dalle “Linee Guida per l’indirizzo dell’attività d’investimento e della gestione della liquidità” (“Investment and liquidy Policy di Gruppo”). Con riferimento all’esposizione dei portafogli di proprietà (trading e Avaible for Sales) di Unipol Banca S.p.A. al rischio di mercato si riportano le seguenti informazioni di Var riferite al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014 suddivise nelle sue diverse componenti. Il rischio di mercato viene misurato in ottica gestionale facendo ricorso all’utilizzo del Var Historical Simulation con intervallo di confidenza al 99,5%, calcolato giornalmente sul portafoglio di negoziazione e portafoglio AFS mediante l’applicativo Kondor Global Risk (KGR). Viene previsto un diverso periodo di detenzione in funzione del portafoglio di riferimento; in particolare per il portafoglio di negoziazione il periodo di detenzione viene fissato a 10 giorni, mentre per il portafoglio Available for Sales tale periodo viene fissato pari a 252 giorni. Il periodo storico di osservazione considerato per il calcolo del Value at Risk risulta pari ad almeno 1 anno per il portafoglio di negoziazione e 3 anni per il portafoglio Available for Sales. Il VAR viene calcolato sui portafogli Held for Trading e Available for Sale di Unipol Banca S.p.A.. Si riporta di seguito il Var del portafoglio di negoziazione di Unipol Banca S.p.A. (portafogli IAS “Held for trading” e “Available for sale”) al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014 suddiviso per fattore di rischio. Tabella 16 – Valori di rischio mercato al 31 dicembre 2015 Dati in milioni di euro Market Value Var Total Var Equity Var Interest Rate Var Spread Var Real Estate AFS 637,85 29,58 0,07 14,65 76 2,69 HFT 0,06 0,01 0,01 0 0 0 Il VAR complessivo (portafoglio Available for Sale e portafoglio di negoziazione) risulta pari a 29,59 milioni € pari allo 4,64% del valore di mercato degli strumenti finanziari presenti. Tabella 17 – Valori di rischio mercato al 31 dicembre 2014 Dati in milioni di euro Market Value Var Total Var Equity Var Interest Rate Var Spread Var Real Estate AFS 619,15 58,02 0,12 12,4 101,6 2,02 HFT 0,05 0,01 0,01 0 0 0 Il VAR complessivo (portafoglio Available for Sale e portafoglio di negoziazione) risulta pari a 58,02 milioni € pari al 9,37% del valore di mercato degli strumenti finanziari presenti. Credit Spread Il valore del credit spread della Banca, inteso come differenza tra il rendimento di una obbligazione plain vanilla della Banca e il tasso Interest Swap medio di durata corrispondente, è calcolato come media dei valori giornalieri del credit spread sui 14 giorni di calendario antecedenti comprendenti la data di rilevazione. Il titolo obbligazionario di propria emissione scelto dalla Banca è il titolo “Unipol Banca tasso fisso 3,00% scadenza 11 marzo 2019” codice IT0005003196, con ammontare in circolazione presso la clientela di euro 74.320.000 negoziato nell’Internalizzatore Sistematico di Unipol Banca S.p.A. La data di rilevazione è il 13 giugno 2016. Con riguardo alle rilevazioni dei “14 giorni di calendario antecedenti comprendenti la data di rilevazione” si precisa che nel periodo che intercorre tra il 31 maggio e il 13 giugno 2016, sul suddetto titolo si sono registrati scambi nelle giornate del 06, 07, 08, 13 giugno 2016. Per ognuna delle giornate di scambi, sono stati calcolati i rendimenti prendendo a riferimento il prezzo medio di negoziazione giornaliero del titolo. Per le medesime giornate considerate per il calcolo del rendimento giornaliero del titolo obbligazionario scelto, sono stati rilevati, ai fini del calcolo del credit spread, i valori dell’Interest Rate Swap a 2,9 anni. Il valore del credit spread medio della Banca, inteso come differenza tra il rendimento del titolo benchmark e il tasso Interest Swap medio di durata corrispondente, calcolato come media dei valori giornalieri sui 14 giorni di calendario antecedenti comprendenti la data di rilevazione, risulta pari a 2,77%. Il valore puntuale del credit spread della Banca rilevato alla data di rilevazione del 13 giugno 2016, è pari a 2,741%. Tale valore del credit spread puntuale è stato determinato sulla base del prezzo dell’obbligazione benchmark rilevato alla data del 13 giugno 2016, cui corrisponde un rendimento pari a 2,599%, che confrontato con il valore dell’Interest 53 Rate Swap a 2,9 anni pari a -0,143%, determina un credit spread puntuale per la Banca pari a 2,741%. Si riporta la tabella di riepilogo del calcolo del credit spread5: Data Prezzo Numero contratti Quantità Rendimento lordo (%) IRS 2Y*(%) IRS 3Y*(%) IRS 2,9Y(%) Credit spread (%) 06/06/2016 101,0449 1 50.000,00 2,634 -0,172 -0,141 -0,149 2,783 07/06/2016 101,0435 1 10.000,00 2,634 -0,167 -0,142 -0,149 2,783 08/06/2016 101,0435 1 10.000,00 2,634 -0,161 -0,133 -0,140 2,775 13/06/2016 101,1310 4 160.000,00 2,599 -0,161 -0,137 -0,143 2,741 Valori medi 2,770 * fonte bloomberg Si precisa che il rendimento a 2,9 anni della curva dei rendimenti relativa ad un paniere di titoli obbligazionari finanziari europei con rating compreso tra BBB- e BBB+6 rilevato sull’infoprovider Bloomberg (EUR Europe Financial BBB BVAL Curve) alla data di rilevazione del 13 giugno 2016 è pari 0,404%. Considerando che il tasso Interest Rate Swap a 2,9 anni rilevato alla data del 13 giugno 2016 è pari a -0,143%, il valore di credit spread relativo al predetto paniere di Obbligazioni sopra rappresentato (calcolato come differenza tra il rendimento della suddetta curva e il tasso Interest Rate Swap a 2,9 anni) risulta pari a 0,547%. Alla luce di quanto rappresentato, il valore del credit spread medio della Banca (pari a 2,77%) risulta superiore al credit spread riferito al predetto paniere di Obbligazioni a tasso fisso senior di emittenti finanziari europei con rating tra BBB- e BBB+ (pari a 0,547%) con medesima durata dell’obbligazione e rilevato alla stessa data, maggiorato di una soglia pari a 100 punti base. Andamento della gestione di Unipol Banca al primo trimestre 2016 L’attività di sviluppo commerciale ha consentito di incrementare del 2%, rispetto al dato di fine 2015, il numero dei conti correnti ordinari, che al 31 marzo 2016 ammontano a circa 353.500. Per quel che riguarda i finanziamenti erogati nel corso del 2016 i volumi complessivi si sono attestati a 101 milioni di euro (+48,4% rispetto al medesimo periodo del 2015). Nello specifico si segnala una produzione superiore rispetto al 2015 sia nei mutui ipotecari (41 milioni di euro, +13,8% rispetto al 31/3/2015) sia negli altri finanziamenti e prestiti personali (per complessivi 60 milioni di euro +87,8% rispetto al 31/3/2015). Al 31 marzo 2016 le masse di raccolta diretta sono calate dello 0,9% rispetto al dato di fine 2015, attestandosi a circa 9,9 miliardi di euro. Il calo delle masse è dovuto esclusivamente alla riduzione dei volumi riconducibili alle società del Gruppo, mentre sulla clientela ordinaria si registra una crescita dello 0,3%. In calo dello 0,8% anche le masse della raccolta indiretta. I crediti verso la clientela, al lordo delle rettifiche di valore, sono diminuiti dello 0,4% attestandosi a 10,4 miliardi di euro (9,2 miliardi di euro al netto dei fondi rettificativi), con una diminuzione dello 0,4% dei crediti deteriorati lordi (pari a 3,9 miliardi di euro). In merito all’accordo di indennizzo con Unipol, al 31 marzo 2016 il controvalore del portafoglio coperto è di 830 milioni di euro (euro 832 milioni al 31/12/2015). 4 INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE 4.1.STORIA ED EVOLUZIONE DELL’EMITTENTE Il 23 Settembre 1987 è stata costituita la Banec – Banca dell’Economia Cooperativa S.p.A. La Banca ha avuto origine da una iniziativa della Lega Nazionale delle Cooperative e Mutue ed i soci fondatori sono stati le cooperative di consumo aderenti a questa Lega. L’attività Bancaria di Banec è iniziata nel settembre 1988 con un unico sportello in Bologna e si è espansa sino al raggiungimento di 13 filiali bancarie al termine dell’anno 1997. Nel 1998 la maggioranza assoluta di Banec è stata acquisita dalla Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A. (Unipol), che avviò il rilancio della Banca, con la denominazione di Unipol Banca S.p.A., dando corso ad un progetto industriale innovativo che prevedeva l’aggregazione di punti vendita assicurativi con filiali bancarie, al fine di cogliere al meglio le sinergie esistenti fra Assicurazione e Banca. Nella seconda parte del 1999 si è avuto un significativo sviluppo commerciale, con l’apertura di 15 filiali integrate con agenzie assicurative della Compagnia Unipol ed è stata acquisita una rete di consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede. Nel 2001 sono stati acquisiti 51 sportelli bancari del Gruppo IntesaBCI e il ramo d’azienda relativo alle gestioni patrimoniali individuali da Unipol SGR S.p.A. Durante il 2002 sono state aperte 20 filiali e nell’ultima parte dell’anno sono stati acquisiti 60 sportelli dal Gruppo 5 Valori di rendimento approssimati al 3^ decimale. Il paniere ricomprende titoli di emittenti il cui giudizio di rating appartiene al livello più basso dell’investiment grade, precedente il livello speculativo. 6 54 Capitalia. Nel mese di febbraio, inoltre, Unipol Banca S.p.A. ha acquistato l’intero capitale sociale di Unipol Fondi Ltd, costituendo il Gruppo Bancario Unipol Banca. Nel corso del 2003 sono stati aperti 14 sportelli bancari e la Banca ha assunto il controllo di Unipol Merchant Banca per le Imprese S.p.A. Nel 2004 è proseguito lo sviluppo dimensionale della Banca con l’apertura di altre 14 filiali e l’acquisizione di 22 filiali dalla Banca Antonveneta. Nel corso dell’esercizio 2005 è proseguito lo sviluppo della rete distributiva con la presenza in 16 regioni e 66 province. Alla fine dell’anno la Banca disponeva di 250 filiali. Negli anni successivi le dimensioni sono ancora incrementate e durante il biennio 2007-2008 la Banca ha incrementato ulteriormente la propria presenza sul territorio: quasi 300 sportelli operativi, più di 400 consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede e 1.800 agenzie assicurative abilitate alla distribuzione di prodotti bancari standardizzati. Dal 13 settembre 2007 Unipol Banca S.p.A. ha acquisito Cooperleasing S.p.A., società specializzata nel campo del leasing e nel corso del 2008 è stato avviato un processo di riorganizzazione aziendale volto a specializzare la Banca nelle due divisioni: Imprese e Persone. Nel mese di luglio 2008, inoltre, Unipol Banca S.p.A. ha acquisito la maggioranza di Unicard S.p.A., società specializzata in carte di credito. L’inizio del 2009 è stato caratterizzato dal cambio di denominazione sociale della Banca da Unipol Banca S.p.A. a UGF Banca S.p.A. avvenuta in data 20 febbraio 2009. Sono state coinvolte in questo processo anche altre società appartenenti al Gruppo Bancario quali: Unipol Merchant diventata UGF Merchant e Cooperleasing diventata UGF Leasing. Nel corso del medesimo anno, Unipol Private Equity Sgr S.p.A., diventata UGF Private Equity Sgr S.p.A., è entrata a fare parte del Gruppo Bancario UGF Banca, che era così composto dalle seguenti società: UGF Banca S.p.A., UGF Merchant, UGF Leasing, Unicard, UGF Private Equity Sgr S.p.a., Nettuno Fiduciaria e Unipol Fondi. La prima metà del 2011 è stata caratterizzata dal cambio di denominazione sociale della Banca da UGF Banca S.p.A. a Unipol Banca S.p.A. e del cambio della denominazione del Gruppo Bancario da Gruppo Bancario UGF Banca a Gruppo Bancario Unipol Banca S.p.A. avvenuto in data 1° luglio 2011. Sono state coinvolte in questo processo anche altre società appartenenti al Gruppo Bancario quali: UGF Merchant diventata Unipol Merchant e UGF Leasing diventata Unipol Leasing. Dal 1° gennaio 2012 Unipol Banca S.p.A., nell’ambito di un piano di razionalizzazione del Gruppo Bancario, ha accentrato nella capogruppo le attività di erogazione e monitoraggio del credito di Unipol Merchant. In data 3 Febbraio 2012 la società UGF Private Equity, a seguito della cancellazione dal registro delle imprese, ha cessato la propria attività, Da un punto di vista organizzativo il 2012 ha visto la nascita del mercato Cooperative, segmento commerciale dedicato alle Cooperative e ai Cooperatori. Tale modifica rientrava nel processo di rifocalizzazione della propria clientela. Si è infatti deciso di concentrarsi maggiormente sulla clientela Retail, anche attraverso formulazione di nuovi prodotti rivolti ai soci delle cooperative. Il 21 Aprile 2013, nell’ambito del progetto di semplificazione del Gruppo Bancario Unipol Banca: Unipol Leasing S.p.A., è stata oggetto di fusione per incorporazione nella controllante Unipol Banca S.p.A.(con effetto fiscale dall’ 1 gennaio 2013). Analogamente, il 25 giugno 2013, con effetto civilistico dall’8 luglio 2013, anche Unipol Merchant è stata oggetto di fusione per incorporazione in Unipol Banca S.p.A. Infine in data 13 dicembre 2013 si è perfezionata la cessione in favore di AcomeA SGR S.p.A. dell’intero capitale detenuto da Unipol Banca S.p.A. in Unipol Fondi Limited. Si riporta di seguito, i principali eventi di interesse che hanno riguardato l’Emittente nel corso del 2014: Aumento di capitale In data 25 giugno 2014 è stata eseguita l’operazione di aumento del capitale sociale in danaro della Banca pari a 100 milioni di euro, previa riduzione di quello esistente per perdite pregresse, con conseguente modifica dell’articolo 5 dello Statuto sociale. Detto aumento di capitale è stato eseguito mediante emissione, senza sovraprezzo, di n. 100.000.000 (centomilioni) di nuove azioni ordinarie, con godimento regolare 1 gennaio 2014, del valore nominale di euro 1 (uno) cadauna integralmente sottoscritte e liberate dagli attuali soci per la quota di rispettiva pertinenza. Conseguentemente all’operazione, l’ammontare del capitale sociale della Banca è passato da euro 1.004.500.000 a euro 764.955.603 (ante fusione con Banca Sai S.p.A.). Gruppo Bancario Unipol In data 1° agosto 2014, la Banca d’Italia ha comunicato l’iscrizione all’Albo di cui all’art. 64 TUB, a decorrere dal 16 aprile 2014, del “Gruppo Bancario Unipol” avente capogruppo Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. in sostituzione del “Gruppo Bancario Unipol Banca” e del “Gruppo Bancario Banca Sai”. In considerazione di quanto sopra rappresentato, Unipol Banca S.p.A. ha cessato di essere Capogruppo del “Gruppo Bancario Unipol Banca” ma è diventata una società appartenente al nuovo “Gruppo Bancario Unipol” e rimane soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.. Fusione Banca Sai S.p.A. 55 In data 03 novembre 2014, ha avuto efficacia l’operazione di fusione per incorporazione di Banca Sai S.p.A. in Unipol Banca S.p.A.. La fusione, ed il conseguente svolgimento delle attività civilistiche, ha determinato il subentro della Banca in tutti i rapporti giuridici, attivi e passivi, facenti capo a Banca Sai S.p.A.. Ai fini contabili, le operazioni effettuate da Banca Sai S.p.A. sono state imputate al bilancio della Banca a far tempo dal 1° gennaio 2014. Dalla stessa data sono decorsi anche gli effetti fiscali. Unipol Banca S.p.A., per effetto della fusione a far data dal 03 novembre, ha aumentato il proprio capitale sociale di euro 132.428.578, emettendo nuove azioni ordinarie pari a 132.428.578 dal valore nominale di 1 euro cadauna che sono state assegnate a UnipolSai S.p.A. in quanto unico azionista dell’incorporata Banca Sai S.p.A. Alla luce di quanto rappresentato il nuovo capitale sociale post Fusione di Unipol Banca S.p.A. è pari a euro 897.384.181. Per effetto della fusione, la quota partecipativa di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. si attesta al 57,75% dal 67,744% mentre la quota partecipativa di UnipolSai S.p.A., si attesta al 42,25% dal 32,256% (per maggiori informazioni in merito all’assetto societario di Unipol Banca S.p.A. si rimanda al paragrafo 10.1 “Informazioni relative agli assetti proprietari” del capitolo 10 “Principali azionisti”). Altre Informazioni In data 04 novembre 2014 Unipol Banca S.p.A. ha ceduto a CartaSì la sua partecipazione in Unicard. 4.1.1 DENOMINAZIONE LEGALE E COMMERCIALE La denominazione legale e commerciale dell’emittente è Unipol Banca S.p.A. iscritta al Registro delle Imprese di Bologna, Codice Fiscale e partita IVA 03719580379 - Capitale Sociale Euro 897.384.181 i.v. Iscritta all’Albo delle Banche e facente parte del Gruppo Bancario Unipol iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. 4.1.2 LUOGO DI REGISTRAZIONE DELL’EMITTENTE E SUO NUMERO DI REGISTRAZIONE Unipol Banca S.p.A. è iscritta nel Registro delle Imprese di Bologna al numero 48563. L'Emittente è inoltre iscritta all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d'Italia al n. 5005 ed è società appartenente al Gruppo Bancario Unipol. 4.1.3 DATA DI COSTITUZIONE E DURATA DELL’EMITTENTE L'Emittente è una Società per Azioni costituita per atto notaio Santoro di Bologna, rep. n. 27583 / 3359 del 23 settembre 1987. La durata dell'Emittente è fissata, ai sensi dell'art. 3 dello Statuto, sino al 31 dicembre 2060. 4.1.4 DOMICILIO E FORMA GIURIDICA DELL’EMITTENTE Unipol Banca S.p.A. è una società per azioni costituita in Bologna e regolata ed operante in base al diritto italiano. L'Emittente ha Direzione Generale e Sede Legale in Bologna, Piazza della Costituzione n. 2. 4.1.5 QUALSIASI EVENTO RECENTE VERIFICATOSI NELLA VITA SOSTANZIALMENTE RILEVANTE PER LA VALUTAZIONE DELLA SUA SOLVIBILITÀ DELL’EMITTENTE Piano Industriale 2016 – 2017 Nel mese di luglio 2015 il Consiglio di Amministrazione di Unipol Banca S.p.A. ha approvato il Piano Industriale 20162017 che aggiorna il precedente piano industriale 2014-2017 approvato dal Consiglio di Amministrazione nel marzo del 2014. Tale piano deriva sia dalla necessità di dare corso ad una specifica richiesta della Banca d’Italia che dalla necessità di aggiornare le strategie della Banca alla luce del mutato scenario macroeconomico. Le principali linee guida del Piano Industriale sono sintetizzabili in: rilancio dei ricavi commerciali “core” attraverso specifiche azioni quali lo sviluppo dei clienti esistenti all’interno dei quali emergono spazi di crescita soprattutto dalla lavorazione dei clienti con potenzialità “Affluent”, l’incremento del numero di liberi professionisti e dei privati riferibili ai clienti imprese small business e PMI per i loro conti personali, aumento il livello di cross selling dei prodotti “capital light” sulla clientela small business e PMI; ulteriore ottimizzazione della struttura dei costi, sia sul fronte delle “Altre Spese Amministrative” e della riduzione dei costi del personale, che sul fronte della revisione dell’assetto della rete; maggior presidio dei rischi: strutturazione di una divisione “no core” destinata a gestire in maniera specializzata il credito anomalo e irrobustimento delle altre funzioni di controllo (Auditing, Risk Management e Compliance). Per quanto riguarda l’evoluzione patrimoniale il Piano Industriale è stato elaborato tenendo in considerazione l’evoluzione dei volumi di raccolta e impiego con la clientela ordinaria mantenendo un profilo di liquidità adeguato alle policy interne e alla normativa di Banca d’Italia, oltre che alla vigente Credit Policy del Gruppo Bancario di appartenenza. 56 Le azioni identificate nel nuovo piano industriale sono state avviate secondo le tempistiche previste dal piano stesso. Tra queste la razionalizzazione della rete filiali che, durante il 2015, ha visto la chiusura di 20 filiali, la razionalizzazione della rete di consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede che nel 2015 ha visto ridursi di 68 unità e inoltre nel mese di dicembre 2015 ha preso vita la nuova Divisione “Special Credit” destinata ad una gestione più mirata e dedicata del credito anomalo ai fini di una diminuzione del relativo costo. Risultati al 31 dicembre 2015 Si riporta di seguito un commento sui dati del conto economico consolidato della Banca: Il risultato al lordo delle imposte, al 31 dicembre 2015 è stato positivo per 3,9 milioni di euro, in miglioramento rispetto alla perdita di 103,4 milioni di euro registrata nell’esercizio 2014. Al netto delle tasse e delle pertinenze di terzi, l’utile consolidato della Banca al 31 dicembre 2015 è pari a 3,8 milioni di euro contro una perdita di 85,4 milioni di euro registrata al 31 dicembre 2014 (l’utile individuale della Banca al 31 dicembre 2015 è pari a 3,6 milioni di euro contro una perdita di 91 milioni di euro registrata al 31 dicembre 2014). Più nel dettaglio, il margine d’interesse, pari a 233,8 milioni di euro, è in calo dell’8,5% rispetto all’analogo periodo dell’esercizio precedente a causa delle minori masse intermediate, sia nei confronti della clientela che di investimento in titoli, che dell’andamento dei tassi interbancari che hanno registrato una progressiva riduzione attestandosi ormai stabilmente in territorio negativo. Tale situazione ha comportato una riduzione degli interessi attivi ma una meno che proporzionale riduzione degli interessi passivi in quanto tali tassi non possono scendere in territorio negativo ove applicati alla clientela. Il margine di intermediazione, pari a 331,2 milioni di euro, è calato del 24,1% rispetto al 31 dicembre 2014. Le cause di tale riduzione sono ascrivibili principalmente alle minori plusvalenze realizzate sulla negoziazione di titoli di proprietà, dagli effetti della cessione di alcune posizioni creditizie oggetto del contratto di indennizzo con la Capogruppo che hanno generato perdite da cessione (seppur tale impatto negativo è neutralizzato dall’indennizzo ricevuto dalla Capogruppo in forza del citato contratto che ha determinato una diminuzione dei costi operativi), nonchè dall’aumento del costo dell’accordo di indennizzo derivante dalla revisione del contratto. Nonostante ciò la Banca ha registrato un utile di esercizio grazie ai seguenti fattori: la diminuzione dei crediti in bonis che ha permesso di diminuire di 20,2 milioni di euro le relative rettifiche portando così ad un ammontare inferiore rispetto al 2014 delle rettifiche su crediti e altre attività finanziarie (a dicembre 2015 ammontano complessivamente a 58,5 milioni di euro). Ciò ha consentito di conseguire un risultato netto della Gestione Finanziaria e Assicurativa positivo per 272,7 milioni di euro, in miglioramento del 49,8% rispetto ai 182 milioni del 31 dicembre 2014. la diminuzione dei costi operativi, pari a 268,9 milioni di euro (di cui 167,7 milioni di euro per spese per il personale), che hanno registrato una flessione del 5,4% rispetto a dicembre 2014. Da segnalare inoltre che a livello di costi operativi, l’esercizio 2015 ha risentito anche di alcune partite straordinarie non presenti nell’esercizio 2014 quali lo stanziamento di un fondo di solidarietà per le future uscite del personale dipendente per 6,6 milioni di euro e il versamento dei contribuiti al fondo per la risoluzione delle crisi bancarie e tutela dei depositi per 16,6 milioni di euro. Informativa di rating In data 18 aprile 2016, su richiesta del Gruppo Unipol, l’agenzia di rating Standard & Poor’s ha ritirato tutti i suoi rating relativi a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. e alle sue controllate, ivi compresa Unipol Banca S.p.A. dopo averli confermati. Tale decisione di ritirare i rating, come riportato nel comunicato stampa pubblicato nella medesima data dal Gruppo Unipol, scaturisce da un’approfondita riflessione e si basa, principalmente, sulla non condivisibilità delle metodologie valutative adottate e sull’applicazione meccanica di alcuni criteri metodologici. Con riguardo agli ultimi giudizi di rating rilasciati dell’agenzia Standard & Poor’s ad Unipol Banca S.p.A. si segnala che in data 2 dicembre 2015 l’agenzia ha confermato a “BB-” il rating sul debito a lungo termine (long term counterparty credit rating) e a “B” il rating sul debito a breve termine (short term counterparty credit rating) di Unipol Banca S.p.A. e ha rivisto a “stabile” da “negativo” l’outlook del rating sul debito a lungo termine. Si segnala che a partire dal 14 aprile 2016 Unipol Banca S.p.A. riceve i rating da parte di Fitch. In particolare, il rating emittente di lungo termine (long–term issuer default rating) assegnato dall’agenzia Fitch ad Unipol Banca S.p.A. è “BB” con outlook stabile mentre il Rating emittente di breve termine (short-term issuer default rating) è pari a “B”. In data 25 gennaio 2016 l'agenzia di rating Moody’s ha rivisto il rating del prestito obbligazionario senior con ISIN IT0005106809, emesso in esenzione di prospetto e collocato presso clientela istituzionale di Unipol Banca S.p.A., portandolo a “Ba3” da “Ba2”. L’azione riflette l’approvazione da parte del governo italiano dei decreti legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 con cui si recepisce nell’ordinamento legislativo italiano la direttiva sulla risoluzione delle crisi bancarie (Bank Recovery and Resolution Directive – BRRD) e in particolare le previsioni di tali decreti che modificano l’ordine di priorità dei crediti da liquidare in caso di fallimento delle banche dando priorità ai depositanti rispetto ai possessori di obbligazioni senior non garantite. In data 27 novembre 2015 per la prima volta l’agenzia di rating Dagong Europe ha assegnato ad Unipol Banca S.p.A. il credit rating di lungo termine (long term credit rating) con giudizio “BB-” con outlook stabile ed il rating di breve termine (short term credit rating) che è pari a “B”. Altre Informazioni 57 In data 30 giugno 2015 è stata perfezionata da parte di Unipol Banca S.p.A. la cessione dell’intero capitale di Nettuno Fiduciaria srl, con cessazione dei relativi organi sociali (Consiglieri e Sindaci). 5 PANORAMICA DELLE ATTIVITA’ 5.1 PRINCIPALI ATTIVITÀ 5.1.1 BREVE DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE CON INDICAZIONE DELLE PRINCIPALI CATEGORIE DI PRODOTTI VENDUTI E/O SERVIZI PRESTATI Unipol Banca S.p.A. ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme. Essa svolge la propria attività valorizzando le sinergie commerciali e distributive realizzabili sul territorio con le Agenzie Assicurative di Unipol Assicurazioni. Nel corso del 2008 è stato avviato un processo di riorganizzazione aziendale volto a specializzare la Banca nei due comparti Imprese e Persone. Le principali categorie di prodotti venduti e di servizi prestati dalla Banca e dalle società controllate, sono quelli previsti, in nell’allegato alla Deliberazione del CICR 4 marzo 2003, tra cui si riportano – a titolo esemplificativo – i seguenti: depositi, obbligazioni, certificati di deposito, mutui, aperture di credito, leasing, finanziamenti, conti correnti di corrispondenza, incassi e pagamenti, intermediazione in cambi, locazione di cassette di sicurezza. La Banca è inoltre autorizzata alla prestazione dei seguenti Servizi di investimento di cui all’art. 1 del TUF: a) negoziazione per conto proprio; b) esecuzione di ordini per conto dei clienti; c) sottoscrizione e/o collocamento con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente; c-bis) collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente; d) gestione di portafogli; e) ricezione e trasmissione di ordini; f) consulenza in materia di investimenti. 5.1.2 INDICAZIONE DEI NUOVI PRODOTTI E/O DELLE NUOVE ATTIVITÀ SE SIGNIFICATIVI Nel corso del 2014 è stato rinnovato il Catalogo Conti con il lancio della nuova linea Valore Comune dedicata a Privati, Professionisti, Imprese e Cooperative, con l’obiettivo di semplificare, razionalizzare e orientare maggiormente l’offerta verso i target di riferimento. Nell’ottica di fidelizzazione della clientela, l’offerta commerciale si è arricchita mediante l’aggancio alle linee più complete di Valore Comune per privati consumatori (Plus ed Extra) di due piani sanitari collettivi gratuiti, che prevedono il rimborso del ticket per le prestazioni sanitarie di alta specializzazione, tariffe agevolate sul network delle strutture convenzionate con Unisalute e servizi di prevenzione, consulenza e assistenza medica. Inoltre alla linea Valore Comune è stata affiancata un’offerta dedicata ai target di riferimento della Banca (Fornitori e Fiduciari del Gruppo, Grande Distribuzione Organizzata, Organizzazioni Socie), una convenzione standard da offrire alle Aziende convenzionate e una serie di offerte dedicate ai Condomini. Nel corso del 2014 l’offerta di strumenti di finanziamento di Unipol Banca S.p.A. si è arricchita con l’avvio della commercializzazione di un mutuo con uno spread competitivo che finanzia fino al 50% del valore dell’immobile. È stato avviato inoltre il restyling del catalogo dei finanziamenti dedicato alle Imprese e ai Clienti Privati Consumatori, finalizzato alla razionalizzazione dei prodotti disponibili Nel 2015 sono state ultimate le attività di migrazione del mondo carte di credito, come previsto nel piano di cessione di Unicard S.p.A. La migrazione è avvenuta con la sostituzione massiva di tutte le carte in portafoglio con i nuovi prodotti, tutti con la nuova funzionalità contact less. L’attività di sostituzione massiva ha riguardato anche tutte le carte prepagate (RiMoney e SottoSopra). È stato sviluppato il progetto, condiviso con UnipolSai Assicurazioni S.p.A. Direzione Liquidazione Danni, di una carta prepagata IBAN che viene collocata sia per il tramite delle Filiali Integrate sia per il tramite diretto delle Agenzie Assicurative abilitate. L’obiettivo del progetto è di dare un ulteriore servizio ai clienti assicurativi che potranno così vedere la liquidazione del danno accreditata direttamente sulla carta IBAN Unipol Banca S.p.A. in tempi rapidissimi. Il titolare della carta entrerà anche a far parte del mondo “Valore Comune” accedendo a tutti i vantaggi previsti. A completamento del portafoglio carte American Express è stata introdotta la carta Blu con relativo piano di cash back a favore dei titolari. Per il comparto Banca a Distanza, nell’ottica di arricchire ulteriormente l’offerta del conto on line con nuovi vantaggi distintivi, è stata estesa l’offerta del Piano Sanitario UniSalute, ai clienti MyUnipol che canalizzano lo stipendio, hanno o attivano un conto deposito Save UP o un dossier titoli con saldo attivo. Sono stati avviati accordi commerciali con CoopVoce e UniSalute per la proposta di vantaggi esclusivi dedicati ai rispettivi clienti delle due società per l’apertura del conto. 5.1.3 PRINCIPALI MERCATI 58 Unipol Banca S.p.A. è una realtà di dimensioni nazionali e si propone principalmente di diventare Banca di riferimento per gli assicurati di Unipol Gruppo Finanziario, per le imprese e i lavoratori aderenti alle Organizzazioni Imprenditoriali Socie di Unipol Gruppo Finanziario (Legacoop, Confesercenti, CNA e CIA) e agli iscritti alle tre centrali sindacali (CGIL, CISL, UIL). La rete distributiva Unipol Banca S.p.A. si differenzia per il suo particolare modello distributivo, che affianca alle tradizionali filiali bancarie altri importanti canali distributivi. Il modello distributivo adottato si caratterizza per la presenza di: filiali tradizionali; filiali integrate con le Agenzie Assicurative del Gruppo situate in locali contigui e collegati; agenzie Assicurative del Gruppo abilitate alla proposta di vendita di prodotti bancari standardizzati; banca multicanale, che permette l’interattività con la Banca (via telefono o internet) anche a quei clienti residenti in aree in cui non sono presenti sportelli bancari. 6 STRUTTURA ORGANIZZATIVA 6.1 IL GRUPPO BANCARIO UNIPOL In data 1° agosto 2014, la Banca d’Italia, ha comunicato l’iscrizione all’Albo di cui all’art. 64 TUB, a decorrere dal 16 aprile 2014, del “Gruppo Bancario Unipol” di cui fa parte l’Emittente avente come capogruppo “Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.” in sostituzione del “Gruppo Bancario Unipol Banca” e del “Gruppo Bancario Banca Sai”. In considerazione di quanto sopra rappresentato, Unipol Banca S.p.A. ha cessato di essere Capogruppo del “Gruppo Bancario Unipol Banca” ed è diventata una società appartenente al nuovo “Gruppo Bancario Unipol” e rimane soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di “Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.”. Pertanto, per effetto dell’entrata in vigore delle nuove disposizioni sulla composizione dei gruppi bancari, Banca d’Italia ha provveduto alla variazione dell’albo dei gruppi bancari di cui all’art. 64 TUB mediante iscrizione del Gruppo Bancario Unipol, che risulta all’attualità così composto: Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., in qualità di capogruppo; Unipol Banca S.p.A, Finitalia S.p.A.; UnipolSai Investimenti SGR S.p.A.; e le seguenti società di cartolarizzazione (SPV): Castoro RMBS S.r.l.; Atlante Finance S.r.l.; Grecale ABS S.r.l.; Grecale 2011 RMBS S.r.l.; SME Grecale S.r.l.; Grecale RMBS 2015 S.r.l. In data 3 novembre 2014, Banca Sai S.p.A. è entrata a far parte di Unipol Banca S.p.A. a seguito di operazione di fusione per incorporazione della stessa in Unipol Banca S.p.A.. In data 4 novembre 2014 Unipol Banca S.p.A. ha ceduto a CartaSì la sua partecipazione in Unicard pari al 53,63% del capitale sociale. Inoltre, con delibera Consob n. 19164 del 24 giugno 2015, è intervenuta la revoca delle autorizzazioni di SAI SIM S.p.A. all’esercizio dei servizi di investimento di cui all’art. 1, comma 5, lett. a), b), c), c-bis), e) ed f) del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con conseguente cancellazione di tale società dall’Albo delle SIM ed uscita dal Gruppo Bancario Unipol. In data 17 giugno 2015, si è perfezionata la cessione, da parte di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. a favore di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. del 51% del capitale sociale di UnipolSai Investimenti SGR S.p.A. In data 30 giugno 2015, Unipol Banca ha ceduto l’intera partecipazione (100% del capitale sociale) in Nettuno Fiduciaria S.r.l. Si riporta di seguito la rappresentazione del Gruppo Bancario Unipol: 59 Unipol Banca S.p.A. è società appartenente al Gruppo Bancario Unipol e controlla la società Finitalia S.p.A. partecipata al 100%. Finitalia S.p.A., con capitale sociale di Euro 15.376.285, ha sede a Milano in Via Senigallia 18/2, è una società operante nel settore del credito al consumo dal 1972, già facente parte dell’ex Gruppo Fondiaria-Sai, che nel 2006 è stata acquisita interamente da Banca Sai S.p.A. Il core business è rappresentato dal finanziamento dei premi delle polizze assicurative dei clienti del Gruppo Assicurativo Unipol. 6.2 DESCRIZIONE DEL GRUPPO UNIPOL Il Gruppo Unipol è il secondo gruppo assicurativo nel mercato italiano e il primo nel ramo Danni, tra i primi dieci in Europa. A livello consolidato, al 31 dicembre 2014 il Gruppo conta su una raccolta diretta assicurativa pari a 17,8 miliardi di euro, di cui 8,9 miliardi nei Rami Danni e 8,9 miliardi nei Rami Vita. Unipol adotta una strategia di offerta integrata, a copertura della intera gamma dei prodotti assicurativi e finanziari, ed è particolarmente attiva nei settori della previdenza integrativa e della salute. Al core business si affiancano la presenza nel settore bancario, nel settore immobiliare e le attività diversificate che estendono il perimetro del Gruppo ai comparti alberghiero, sanitario e agricolo. Unipol opera con l’obiettivo di assicurare una crescita sostenibile e di lungo periodo, accompagnata da un’adeguata redditività, a vantaggio di tutti gli stakeholder: azionisti, clienti, agenti, dipendenti, fornitori e comunità. La società capogruppo, Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., è una holding di partecipazioni e servizi le cui azioni ordinarie sono quotate alla Borsa Italiana dal 1990. Nel comparto dei servizi assicurativi, il Gruppo opera principalmente attraverso UnipolSai Assicurazioni S.p.A., società a sua volta quotata in Borsa, leader in Italia nei rami Danni, in particolare nell’R.C. Auto. Accanto al presidio del canale assicurativo tradizionale attraverso UnipolSai, il Gruppo Unipol è attivo nell’assicurazione auto diretta attraverso Linear Assicurazioni e nella tutela della salute attraverso UniSalute. Presidia inoltre il canale della bancassicurazione grazie all’accordo con Unipol Banca S.p.A. e alle joint venture realizzate con primari operatori bancari italiani (Arca Assicurazioni e Arca Vita con numerose banche popolari, in particolare Banca Popolare dell’Emilia Romagna e Banca Popolare di Sondrio; Popolare Vita con il Gruppo Banco Popolare; BIM Vita con Banca Intermobiliare; Incontra Assicurazioni con il Gruppo Unicredit). Unipol è inoltre il terzo operatore nel mercato serbo attraverso la controllata DDOR Novi Sad. Nel settore dei servizi bancari, il Gruppo opera principalmente attraverso Unipol Banca S.p.A., focalizzata sui segmenti retail e small business con un’offerta che copre l’intera gamma dei servizi e dei prodotti bancari. In campo immobiliare, il Gruppo Unipol si configura come uno dei principali operatori in Italia per entità del patrimonio (quasi 4,8 miliardi di euro). Il Gruppo è proprietario di immobili di grande valore storico, simbolico e architettonico, quali la Torre Velasca e la Torre Galfa di Milano. Infine, attraverso UnipolSai, il Gruppo è un importante attore nel settore alberghiero italiano, grazie alle 20 strutture che la controllata Atahotels gestisce in alcune delle principali città e delle più rinomate località turistiche italiane. Nel settore agricolo opera attraverso Tenute del Cerro, proprietaria di circa 4.300 ettari di terreno nel centro Italia e riferimento a livello nazionale nella produzione di vino di alta qualità. Nel settore della sanità è presente attraverso la casa di cura Villa Donatello (Firenze) e il Centro Oncologico Fiorentino, che sorge all’interno di Villa Ragionieri. UnipolSai S.p.A. è inoltre proprietaria di Marina di Loano, struttura portuale ligure in grado di accogliere oltre 800 imbarcazioni da 8 a 77 metri di lunghezza. Il principale azionista di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. è Finsoe S.p.A., a sua volta riconducibile a imprese del movimento cooperativo. 7.INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 7.1 CAMBIAMENTI SOSTANZIALI DELLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE DALLA DATA DELL’ULTIMO BILANCIO SOTTOPOSTO A REVISIONE PUBBLICATA 60 Unipol Banca S.p.A. attesta che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell'Emittente dalla data dell'ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato. 7.2 INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE ALMENO PER L’ESERCIZIO IN CORSO Esito dell’accertamento ispettivo di Banca d’Italia presso Unipol Banca S.p.A. Nel mese di settembre 2014, Banca d’Italia ha avviato accertamenti ispettivi di carattere generale presso Unipol Banca S.p.A., conclusisi il 30 gennaio 2015, con risultanze in prevalenza sfavorevoli. Secondo l’Autorità di Vigilanza, che non ha avviato alcun procedimento sanzionatorio nei confronti degli esponenti aziendali di Unipol Banca S.p.A., detta valutazione riflette, in particolare, l’esposizione della Banca a “rilevanti rischi strategici e di credito e lo strutturale disequilibrio reddituale”. Più in dettaglio, riguardo ai rilevanti rischi strategici, viene evidenziato che le sinergie della Banca con gli stakeholder di riferimento (Conglomerato e cooperative) hanno prodotto risultati non del tutto in linea con le previsioni del Piano Industriale 2014-2017 anche alla luce del persistente ciclo economico negativo. Per quanto concerne altresì lo strutturale disequilibrio reddituale, l’Organo di Vigilanza evidenzia che il deterioramento di parte significativa di finanziamenti concessi nel passato ha pesato sul costo del rischio del credito della Banca con conseguente difficoltà della Banca a generare margini coerenti con gli esistenti oneri di struttura. Tutti detti rischi sono peraltro mitigati dall’appartenenza di Unipol Banca S.p.A. ad un primario Gruppo, che ha costantemente assicurato il necessario supporto patrimoniale e finanziario. Le indicazioni del team ispettivo in merito alle rettifiche su crediti sono state recepite nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2014. Inoltre la Banca d’Italia ha evidenziato la necessità in sintesi di: intensificare le iniziative volte a diversificare le fonti di reddito; razionalizzare con maggiore incisività la rete delle filiali e di quella dei consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede; incrementare la raccolta retail; rendere più efficace il processo di monitoraggio e recupero del credito deteriorato; rimuovere le carenze organizzative e di processo con riferimento ai controlli interni. In relazione a quanto sopra, su richiesta di Banca d’Italia, il Consiglio di Amministrazione di Unipol Banca S.p.A. ha approvato nel mese di luglio 2015 un nuovo piano industriale avente un orizzonte temporale biennale, che descrive in modo dettagliato i programmati obiettivi economici, patrimoniali e finanziari nonché gli interventi di riassetto e rilancio da intraprendere da parte delle varie aree aziendali. Le principali linee guida del Piano Industriale sono sintetizzabili in: rilancio dei ricavi commerciali “core” attraverso specifiche azioni quali lo sviluppo dei clienti esistenti all’interno dei quali emergono spazi di crescita soprattutto dalla lavorazione dei clienti con potenzialità “Affluent”, l’incremento del numero di liberi professionisti e dei privati riferibili ai clienti imprese small business e PMI per i loro conti personali, aumento il livello di cross selling dei prodotti “capital light” sulla clientela small business e PMI; ulteriore ottimizzazione della struttura dei costi, sia sul fronte delle “Altre Spese Amministrative” e della riduzione dei costi del personale, che sul fronte della revisione dell’assetto della rete; maggior presidio dei rischi: strutturazione di una divisione “no core” destinata a gestire in maniera specializzata il credito anomalo e irrobustimento delle altre funzioni di controllo (Auditing, Risk Management e Compliance). Banca d’Italia ha altresì richiesto a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., nella sua qualità di capogruppo del Gruppo Bancario Unipol, di definire il ruolo strategico di Unipol Banca S.p.A., optando alternativamente per il rilancio operativo della stessa in una prospettiva stand alone ovvero l’uscita dal mercato bancario. Al riguardo, posto che l’opzione strategica perseguita dal Gruppo Unipol – tenuto conto della vocazione assicurativa dello stesso – è quella di far confluire Unipol Banca S.p.A. in un gruppo bancario di maggiori dimensioni, Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ha dato avvio alle attività propedeutiche all’individuazione di eventuali opportunità di aggregazione di Unipol Banca S.p.A. con altre realtà bancarie operanti nel territorio italiano. Nel contempo, anche al fine di rispondere alle richieste in proposito effettuate dalla Banca d’Italia, Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. – nell’ambito del proprio ruolo di capogruppo - si è impegnata affinchè Unipol Banca S.p.A. ponga in essere tutte le iniziative correttive individuate al fine di superare i rilievi riscontrati dall’Autorità di Vigilanza nella su richiamata ispezione. Nel siffatto contesto, Banca d’Italia ha ribadito ai vertici del Gruppo l’esigenza di evitare il protrarsi di una situazione di inerziale deterioramento di Unipol Banca S.p.A. Inoltre sono stati definiti, alcuni già operativi, altri in fase di realizzazione, specifici presidi in termini di controlli interni specialmente per quanto riguarda la composizione dei processi che interessano la funzione Risk Management. Infine in materia di antiriciclaggio e di trasparenza sono state in particolare definite e avviate iniziative, alcune delle quali già realizzate, per irrobustire il processo di monitoraggio in materia di adeguata verifica, per rafforzare gli strumenti per monitorare il corretto censimento della clientela e l’alimentazione dell’AUI ed infine per eliminare le anomalie procedurali in merito alla determinazione delle valute e della commissione di istruttoria veloce. 61 8 PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI Secondo quanto consentito al punto 8 dell’Allegato XI del Regolamento 809, l’Emittente non fornisce previsioni o stime sul risultato dell’esercizio. 9 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E VIGILANZA 9.1 NOME, INDIRIZZO E FUNZIONI PRESSO L’EMITTENTE DELLE SEGUENTI PERSONE, CON INDICAZIONE DELLE PRINCIPALI ATTIVITÀ DA ESSE ESERCITATE AL DI FUORI DELL’EMITTENTE STESSO, ALLORCHÉ SIANO SIGNIFICATIVE RIGUARDO ALL’EMITTENTE: MEMBRI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA Consiglio di Amministrazione Ai sensi dell’Articolo 12 dello Statuto, la gestione della Banca è affidata ad un Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione della Banca è composto da un minimo di sette ad un massimo di quindici membri. Gli amministratori restano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili. Attualmente il Consiglio di Amministrazione è composto da dodici membri. Tutti i membri sono stati nominati in data 20 aprile 2016 ed il Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio finanziario chiuso al 31 dicembre 2018. Il Consiglio di Amministrazione non ha nominato né un Comitato Esecutivo né un Amministratore Delegato. Il Direttore Generale provvede alla esecuzione delle deliberazioni assunte dagli organi amministrativi e sovrintende allo svolgimento delle operazioni ed alla prestazione dei servizi. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione rappresenta la Banca nei rapporti con i terzi ed in giudizio, ha il potere di presiedere l’Assemblea, nonché di convocare e presiedere il Consiglio di Amministrazione, stabilendo l’ordine del giorno di tali adunanze. Il Presidente adotta per ragioni di necessità e di urgenza, su proposta del Direttore Generale, previo parere (da raccogliersi per iscritto) del Vice Presidente "vicario" come definito dall'art. 18 comma 2 dello Statuto sociale (come sotto riportato) o, in sua assenza o impedimento, di altro Vice Presidente qualora nominato o, in assenza o impedimento anche di quest'ultimo, di un Consigliere, qualsiasi provvedimento di competenza del Consiglio di Amministrazione, non espressamente riservato per legge o per Statuto, con obbligo di riferire allo stesso Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva. Art. 18 comma 2 dello Statuto: "In caso di assenza o impedimento del Presidente, ne adempie le funzioni il Vice Presidente, o, qualora siano stati nominati due Vice Presidenti, il Vice Presidente anziano, intendendosi per tale il Vice Presidente che riveste la carica da maggior tempo ininterrottamente, ovvero, in caso di nomina contemporanea, il più anziano di età; nell’ulteriore ipotesi di assenza o impedimento anche del Vice Presidente o dei Vice Presidenti, le funzioni sono esercitate dal Consigliere designato dal Consiglio di Amministrazione." In caso di assenza o impedimento del Presidente ne adempie le funzioni il Vice Presidente o qualora siano stati nominati due Vice Presidenti, il Vice Presidente anziano, intendendosi per tale il Vice Presidente che riveste la carica da maggior tempo ininterrottamente, ovvero, in caso di nomina contemporanea, il più anziano di età, ai sensi dell'art.18 dello Statuto sopra riportato. Di seguito sono indicati i membri del Consiglio di Amministrazione alla data del presente Documento di Registrazione le principali cariche ricoperte all’interno di Unipol Banca e, ove ricorrano, le attività esercitate al di fuori dell’Emittente. Esponente aziendale Carica ricoperta Principali attività esercitate al di fuori dell’emittente e ritenute significative anche nei confronti dello stesso (Società) Principali attività esercitate al di fuori dell’emittente e ritenute significative anche nei confronti dello stesso (Ruolo) GIAY ROBERTO Presidente ARCA ASSICURAZIONI S.P.A. VICE PRESIDENTE ARCA VITA S.P.A VICE PRESIDENTE ATAHOTELS S.P.A. CONSIGLIERE CENTRI MEDICI UNISALUTE S.R.L. CONSIGLIERE COMPAGNIA ASSICURATRICE LINEAR S.P.A. CONSIGLIERE INCONTRA ASSICURAZIONI S.P.A. VICE PRESIDENTE PEGASO FINANZIARIA S.P.A. CONSIGLIERE POPOLARE VITA S.P.A. CONSIGLIERE SIAT ASSICURAZIONI S.P.A. CONSIGLIERE 62 GASPERONI ELIO CAPANNA GIUSEPPE CASTELLINA MAURIZIO Vice Presidente Consigliere Consigliere UNIPOL FINANCE S.R.L. PRESIDENTE UNIPOL INVESTMENT S.P.A. PRESIDENTE UNIPOLSAI FINANCE S.P.A PRESIDENTE UNISALUTE S.P.A. CONSIGLIERE COOP ALLEANZA 3.0 SOCIETA’ COOPERATIVA VICE PRESIDENTE POLITICHE SOCIALI E RELAZIONI TERRITORIALI CENTRALE ADRIATICA SOC. CONSORTILE COOPERATIVA A RESP. LIMITATA CONSIGLIERE FEDERAZIONE DELLE COOPERATIVE DELLE PROVINCE DI RAVENNA SOCIETA’ COOPERATIVA PER AZIONI CONSIGLIERE PHARMACOOP SPA PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE EMILIANA S.R.L. PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE ENERCOOP ADRIATICA S.P.A. CONSIGLIERE LIBRERIE COOP S.P.A. CONSIGLIERE COOP SICILIA S.P.A. CONSIGLIERE IMMOBILIARE GRANDE DISTRIBUZIONE SOCIETA' DI INVESTIMENTO IMMOBIL IARE QUOTATA S.P.A. IN FORMA ABBREVIATA IGD SIIQ S.P.A. CONSIGLIERE LIMA S.R.L. LIQUIDATORE PARFINCO S.P.A CONSIGLIERE EATALYWORLD S.r.l. CONSIGLIERE ROBINTUR S.P.A. CONSIGLIERE COOPCICONTO S.R.L. PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AUTOSTRADA TELEMATICA SERVIZI S.R.L. PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE CAAF SICUREZZA FISCALE S.R.L. VICE PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE CO.SVI.G. SOC. CONS. A R.L. CONSIGLIERE COMMERFIN SOC. CONS. P. AZIONI CONSIGLIERE ASTER – ENTE ASSISTENZA SANTIARIA INTEGRATIVA PRESIDENTE HERBITALIA S.N.C. DI RENZI MARCELLO & BIMBO ITALIA IN LIQUIDAZIONE SOCIO APB CAR SERVICE S.R.L. PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE ATAHOTELS S.P.A. CONSIGLIERE AUTO PRESTO & BENE S.P.A. PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE CENTRI MEDICI UNISALUTE S.R.L. CONSIGLIERE MARINA DI LOANO S.P.A. VICE PRESIDENTE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE MIDI S.R.L. PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE TENUTE DEL CERRO S.P.A. CONSIGLIERE UNIPOL FINANCE S.R.L. VICE PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE UNIPOLSAI FINANCE S.P.A. VICE PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.P.A. PROCURATORE SPECIALE UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A. PROCURATORE SPECIALE UNIPOLSAI SERVIZI CONSORTILI SOCIETA’ CONSORTILE A RESPONSABILITA’ LIMITATA PRESIDENTE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE UNIPOLSAI SERVIZI PREVIDENZIALI S.R.L. PRESIDENTE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE UNIPOL INVESTMENT S.P.A. VICE PRESIDENTE UNISALUTE S.P.A. CONSIGLIERE E PROCURATORE SPECIALE SAI SERVIZI MOBILIARI S.P.A. IN LIQUIDAZIONE LIQUIDATORE CASSANI MAURO Consigliere AR.CO. LAVORI SOC. COOP. CONS. CONSIGLIERE DE BENETTI CRISTINA Consigliere AERTRE S.P.A. – AEROPORTO DI TREVISO S.P.A. CONSIGLIERE 63 UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A. CONSIGLIERE FONDAZIONE UNVERSITA’ CA’ FOSCARI CONSIGLIERE AUTOSTRADE MERIDIONALI S.P.A. CONSIGLIERE GILLONE FABRIZIO Consigliere NOVA COOP SOCIETA’ COOPERATIVA CONSIGLIERE MANES PAOLA Consigliere UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.P.A. CONSIGLIERE RIZZI ANTONIO Consigliere MANUTENCOOP FACILITY MANAGEMENT S.P.A. VICE PRESIDENTE CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA GRUPPO OLCESE S.P.A. COMMISSARIO STRAORDINARIO GRUPPO ANTONIO MERLONI S.P.A. COMMISSARIO STRAORDINARIO GRUPPO IAR-SILTAL COMMISSARIO STRAORDINARIO ARCA ASSICURAZIONI S.P.A. CONSIGLIERE E PROCURATORE ARCA VITA S.P.A. CONSIGLIERE ATAHOTELS S.P.A. CONSIGLIERE CENTRI MEDICI UNISALUTE S.R.L. CONSIGLIERE COMPAGNIA ASSICURATRICE LINEAR S.P.A. CONSIGLIERE E PROCURATORE SPECIALE SANTELLA GIUSEPPE SCANAVINO SECONDO VELLA FRANCESCO Consigliere Consigliere Consigliere MARINA DI LOANO S.P.A. CONSIGLIERE SIAT – SOCIETA’ ITALIANA ASSICURAZIONI E RIASSICURAZIONI S.P.A. CONSIGLIERE E PROCURATORE SPECIALE UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.P.A. PROCURATORE SPECIALE UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A. PROCURATORE SPECIALE UNISALUTE S.P.A. CONSIGLIERE E PROCURATORE SPECIALE UNIPOLSAI SERVIZI CONSORTILI SOCIETA’ CONSORTILE A RESPONSABILITA’ LIMITATA CONSIGLIERE CONFEDERAZIONE ITALIANA AGRICOLTORI PRESIDENTE IMMOBILIARE MONTEVERDE S.R.L. PRESIDENTE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE EDITRICE MONTEVERDE S.R.L. AMMINISTRATORE UNICO TENUTE DEL CERRO S.P.A. CONSIGLIERE PULAS - SOCIETA’ COOPERATIVA SOCIALE CONSIGLIERE UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A. CONSIGLIERE LUXOTTICA GROUP S.P.A. PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE Direzione Generale In base all’art. 20 dello Statuto, il Direttore Generale ha le facoltà, attribuzioni e poteri assegnati dallo Statuto Sociale e dal Consiglio di Amministrazione. Il Direttore Generale provvede all’esecuzione delle deliberazioni assunte dagli organi amministrativi e sovraintende allo svolgimento delle operazioni ed alla prestazione dei servizi. In base all’art. 21 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può attribuire il presidio e il coordinamento di funzioni od aree aziendali omogenee ad uno o più Vice Direttori Generali, stabilendone i poteri e le attribuzioni. Qualora sia nominato più di un Vice Direttore Generale il Consiglio può attribuire funzioni vicarie del Direttore Generale ad uno tra essi. Ogni riferimento contenuto nello Statuto al Direttore Generale si intende esteso anche al Vice Direttore Generale vicario, se nominato, qualora eserciti in concreto funzioni vicarie. Il 30 maggio 2013 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Stefano Rossetti Direttore Generale della Banca con effetto 1° giugno 2013. Il 25 giugno 2013 il Consiglio di Amministrazione ha verificato il possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni di legge vigenti. Il 17 settembre 2013 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Claudio Strocchi Vice Direttore Generale Area Amministrazione, Crediti ed Operations7 e Danilo Torriani Vice Direttore Generale Area Commerciale della Banca, Il Consiglio di Amministrazione ha altresì attribuito nella medesima seduta, al Vice Direttore Generale Claudio Strocchi, le funzioni Vicarie del Direttore Generale ai sensi dello Statuto Sociale. 7 Il Vice Direttore Generale - Area Amministrazione, Crediti ed Operations – Vicario – è risultato in possesso dei requisiti dei requisiti richiesti dalle vigenti disposizioni. 64 Esponente aziendale ROSSETTI STEFANO Carica ricoperta Principali attività esercitate al di fuori dell’emittente e ritenute significative anche nei confronti dello stesso (Società) Principali attività esercitate al di fuori dell’emittente e ritenute significative anche nei confronti dello stesso (Ruolo) Direttore Generale ASSOCIAZIONE BANCARIA ITALIANA CONSIGLIERE FINITALIA SPA CONSIGLIERE CEDACRI SPA CONSIGLIERE NOMISMA SPA CONSIGLIERE FONDO INTERBANCARIO DI TUTELA DEI DEPOSITI CONSIGLIERE FINITALIA SPA PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE CEDACRI SPA CONSIGLIERE FINITALIA SPA CONSIGLIERE ACOMEA SGR SPA CONSIGLIERE STROCCHI CLAUDIO Vice Direttore Generale Area Amministrazione, Crediti ed Operations – Vicario TORRIANI DANILO Vice Direttore Generale Area Commerciale Collegio Sindacale I poteri, i doveri e la durata in carica dei Sindaci sono stabiliti dalla normativa vigente. Il Collegio Sindacale, in particolare, vigila sull’osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie nonché sulla corretta amministrazione, sull’adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Banca, del sistema di gestione e controllo dei rischi nonché sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni. Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e da due Sindaci supplenti. I Sindaci sono nominati dai soci nell’Assemblea ordinaria dei Soci e restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. L’attuale Collegio Sindacale è stato nominato il 20 aprile 2016 e rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso in data 31 dicembre 2018. I membri del Collegio Sindacale possiedono i requisiti richiesti dalle vigenti disposizioni di legge. Di seguito sono indicati i membri del Collegio Sindacale alla data del presente Prospetto, le cariche ricoperte all’interno di Unipol Banca e, ove ricorrano, le principali attività esercitate al di fuori dell’ Emittente. Esponente aziendale Carica ricoperta Principali attività esercitate al di fuori dell’emittente e ritenute significative anche nei confronti dello stesso (Società) Principali attività esercitate al di fuori dell’emittente e ritenute significative anche nei confronti dello stesso (Ruolo) TROMBONE DOMENICO LIVIO Presidente del Collegio Sindacale CARIMONTE HOLDING S.P.A. AMMINISTRATORE DELEGATO CONSORZIO COOPERATIVE COSTRUZIONI – CCC PRESIDENTE GRADIENTE SGR S.P.A. VICE PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE SOCIETA’ GESTIONE CREDITI DELTA S.P.A. PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE ARCA ASSICURAZIONI S.P.A. SINDACO EFFETTIVO ARCA VITA S.P.A. SINDACO EFFETTIVO COOP-ALLEANZA 3.0 soc. coop. PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE COOPERARE S.P.A. SINDACO EFFETTIVO COOPERATIVA IMMOBILIARE MODENESE S.C. PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE E’ORO S.R.L. PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE FOCUS INVESTMENTS S.P.A. PRESIDENTE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE HOLDING DI INIZIATIVA INDUSTRIALE– H2i S.P.A. PRESIDENTE COLLEGIO SINDACLAE IMPRESA DI INVESTIMENTI INNOVATIVI – I2i S.P.A. PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE LA CENTRALE FINANZIARIA GENERALE S.P.A. CONSIGLIERE PAR.CO. S.P.A. SINDACO EFFETTIVO POPOLARE VITA S.P.A. SINDACO EFFETTIVO 65 GRAZIOSI GIOVANNI BATTISTA Sindaco Effettivo TENUTE DEL CERRO S.P.A. PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE UNIPOL FINANCE S.R.L. PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.P.A. SINDACO EFFETTIVO DISTILLERIE TOSCHI S.P.A. COMMISSARIO LIQUIDATORE BERNINI GIANCARLO I.I. CURATORE ITALCARNI SOCIETA’ COOPERATIVA AGRICOLA S.C. COMMISSARIO LIQUIDATORE OPEN.CO S.C. COMMISSARIO LIQUIDATORE INDUSTRIA CASEARIA PELLONI S.P.A. IN LIQ. LIQUIDATORE BIRAGHI INDUSTRIALE S.P.A. IN LIQ. LIQUIDATORE C.M.E. S.P.A. COMMISSARIO LIQUIDATORE GITANI S.R.L. IN LIQ. LIQUIDATORE MORI S.P.A. IN LIQ. LIQUIDATORE MORI FORNI S.R.L. LIQUIDATORE CDP EQUITY S.P.A. SINDACO SUPPLENTE CENTRI MEDICI UNISALUTE S.R.L. SINDACO SUPPLENTE DIALOGO ASSICURAZIONI S.P.A. SINDACO SUPPLENTE SOCIETA’ ITALIANA PER LE IMPRESE ALL’ESTERO – SIMEST S.P.A. SINDACO SUPPLENTE UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A. SINDACO SUPPLENTE UNISALUTE S.P.A. SINDACO SUPPLENTE IMMOBILIARE BOLOGNESE SAN DONATO - S.R.L. CONSIGLIERE AMBRA PROPERTY SRL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE APB CAR SERVICE SRL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE ASSICOOP BOLOGNA S.P.A. SINDACO EFFETTIVO ATAHOTELS SPA SINDACO EFFETTIVO AUTO PRESTO & BENE S.P.A. PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE CASA DI CURA VILLA DONATELLO S.P.A. SINDACO SUPPLENTE CASALLONA - S.R.L. PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE COOPERARE S.P.A. SINDACO EFFETTIVO DULCOP INTERNATIONAL SOCIETA' PER AZIONI PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE DIALOGO ASSICURAZIONI S.P.A. SINDACO SUPPLENTE FINITALIA S.P.A. SINDACO EFFETTIVO FINSOE S.P.A. - FINANZIARIA DELL'ECONOMIA SOCIALE S.P.A. IN FORMA ABBREVIATA: FINSOE S.P.A. PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE GRECALE ABS S.R.L. PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE HOLMO S.P.A. PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE MIDI S.R.L. SINDACO EFFETTIVO PEGASO FINANZIARIA S.P.A. SINDACO EFFETTIVO RAVENNA MILL S.R.L. IN LIQUIDAZIONE SINDACO EFFETTIVO UNIPOL FINANCE S.R.L. SINDACO SUPPLENTE UNIPOLSAI FINANCE S.P.A. SINDACO EFFETTIVO CONSORZIO PER L’ATTUAZIONE DEL PIANO URBANISTICO ESECUTIVO DEL CASTELLO IN COMUNE DI FIRANZE IN BREVE CONSORZIO CASTELLO SINDACO SUPPLENTE TENUTE DEL CERRO S.P.A. SINDACO EFFETTIVO NIT – NUOVE INIZIATIVE TOSCANE SRL PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE PARFINCO SPA PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE MARINA DI LOANO S.P.A. SINDACO EFFETTIVO 66 BRUNI NICOLA CHIUSOLI ROBERTO Sindaco Effettivo Sindaco Supplente ALFAEVOLUTION TECHNOLOGY S.P.A. PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE BIOTECNICA INSTRUMENTS - S.P.A. PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE CAMFIN S.P.A. PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE CENTRI MEDICI UNISALUTE S.R.L. SINDACO SUPPLENTE FINITALIA S.P.A. PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE INTESA SEC S.P.A PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE INTESA SEC. NPL S.P.A PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE ISP CB IPOTECARIO S.R.L. PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE ISP CB PUBBLICO S.R.L. PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE ISP OBG S.R.L. SINDACO EFFETTIVO UNIPOL INVESTMENT S.R.L. PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE COMPAGNIA ASSICURATRICE LINEAR S.P.A. PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE PRONTO ASSISTANCE S.P.A. PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE DIALOGO ASSICURAZIONI S.P.A. SINDACO EFFETTIVO INCONTRA ASSICURAZIONI S.P.A. SINDACO EFFETTIVO COINV S.P.A. PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE MANUCOR S.P.A. SINDACO EFFETTIVO MER MEC S.P.A. SINDACO SUPPLENTE SAI MERCATI MOBILIARI – IN SIGLA SAI SIM S.P.A.. IN LIQUIDAZIONE SINDACO SUPPLENTE CONSORZIO COOPERATIVE COSTRUZIONI - CCC CONSIGLIERE DI SORVEGLIANZA MANUTENCOOP FACILITY MANAGEMENT SOCIETA' PER AZIONI CONSIGLIERE DI SORVEGLIANZA ATAHOTELS S.P.A. SINDACO EFFETTIVO CAMST - COOPERATIVA ALBERGO MENSA SPETTACOLO E TURISMO, SOCIETA' COOPERATIVA A RESPONSABILITA' LIMITATA IN SIGLA CAMST SOC. COOP. A R.L. PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE CASA DI CURA VILLA DONATELLO S.P.A. PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE COMPAGNIA ASSICURATRICE LINEAR S.P.A. SINDACO EFFETTIVO LINEAR LIFE SPA SINDACO EFFETTIVO IMMOBILIARE GRANDE DISTRIBUZIONE SOCIETA' DI INVESTIMENTO IMMOBIL IARE QUOTATA S.P.A. IN FORMA ABBREVIATA IGD SIIQ S.P.A. SINDACO EFFETTIVO UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.P.A. PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE CONSORZIO PER L’ATTUAZIONE DEL PIANO URBANISTICO ESECUTIVO DEL CASTELLO IN COMUNE DI FIRENZE IN BREVE CONSORZIO CASTELLO MEMBRO COLLEGIO REVISORI UNIPOL FINANCE S.R.L. SINDACO EFFETTIVO GRANAROLO S.P.A. " PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE DE' TOSCHI S.P.A. SINDACO EFFETTIVO CONSORZIO COOPERTATIVE COSTRUTTORI – CCC CONSIGLIERE DI SORVEGLIANZA SACMI COOPERATIVA MECCANICI IMOLA SOCIETA' COOPERATIVA IN BREVE SACMI IMOLA S.C. SINDACO EFFETTIVO SACMI SERVICES SPA PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE CEFLA SOC. COOP. PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE CEFLA CAPITAL SERVICES SPA SINDACO SUPPLENTE CONSORZIO COOPERATIVO KARABAK SINDACO SUPPLENTE COOPERARE S.P.A. SINDACO SUPPLENTE COOPFOND - S.P.A. SINDACO SUPPLENTE 67 RAVICINI LUCIANA Sindaco Supplente FINANZIARIA BOLOGNESE FI.BO. S.P.A SINDACO SUPPLENTE GRANAROLO INTERNATIONAL S.R.L. SINDACO SUPPLENTE KARABAK CINQUE CONSORZIO COOPERATIVO SINDACO SUPPLENTE KARABAK DUE CONSORZIO COOPERATIVO SINDACO SUPPLENTE KARABAK NOVE CONSORZIO COOPERATIVO SINDACO SUPPLENTE KARABAK OTTO CONSORZIO COOPERATIVO REVISORE LEGALE / SINDACO SUPPLENTE KARABAK QUATTRO CONSORZIO COOPERATIVO SINDACO SUPPLENTE KARABAK SEI CONSORZIO COOPERATIVO SINDACO SUPPLENTE KARABAK SETTE CONSORZIO COOPERATIVO SINDACO SUPPLENTE KARABAK TRE CONSORZIO COOPERATIVO SINDACO SUPPLENTE LIBRERIE.COOP SPA SINDACO SUPPLENTE ITALIANSPED S.P.A. SINDACO SUPPLENTE PEGASO FINANZIARIA S.P.A. SINDACO SUPPLENTE RESTER S.R.L. SINDACO SUPPLENTE FIDICOOP S.P.A. "IN LIQUIDAZIONE" SINDACO SUPPLENTE STF - SOCIETA' TECNICHE FINANZIARIE S.P.A. IN SIGLA STF SPA SINDACO SUPPLENTE STS - SERVIZI TECNOLOGIE SISTEMI - S.P.A. SINDACO SUPPLENTE UNISALUTE S.P.A. SINDACO SUPPLENTE VETIMEC SOCIETA' COOPERATIVA SINDACO SUPPLENTE CALEFFI S.P.A. SINDACO EFFETTIVO ITALMOBILIARE S.P.A. SINDACO EFFETTIVO ALFAEVOLUTION TECHNOLOGY S.P.A. SINDACO EFFETTIVO AUTOBASE S.R.L. SINDACO UNICO FINSIPPE S.R.L. SINDACO UNICO SIGE S.R.L. SINDACO UNICO ALMAG S.P.A. SINDACO EFFETTIVO BIVAL S.P.A. SINDACO EFFETTIVO BONERA HOLDING S.P.A. SINDACO EFFETTIVO BONERA S.P.A. SOCIO UNICO SINDACO EFFETTIVO BRAWO S.P.A. SINDACO EFFETTIVO DOC SERVIZI S.C.A.R.L. SINDACO EFFETTIVO SAOTTINI AUTO S.P.A. SINDACO EFFETTIVO ITALCEMENTI S.P.A. SINDACO SUPPLENTE UNIPOSAI ASSICURAZIONI S.P.A. SINDACO SUPPLENTE INCONTRA ASSICURAZIONI S.P.A. SINDACO SUPPLENTE MAEL S.P.A. SINDACO SUPPLENTE NUOVA ETIF S.P.A. SINDACO SUPPLENTE S.A.C. S.R.L. socio unico SINDACO SUPPLENTE SOCIETA’ AEROPORTO BRESCIA E MONTICHIARI S.P.A. SINDACO SUPPLENTE 68 9.2 CONFLITTI DI INTERESSE DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA Come sopra riportato, gli indicati componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale ricoprono anche cariche analoghe al di fuori dell’Emittente, sia all’interno che all’esterno del Gruppo Unipol Banca S.p.A. e tale situazione potrebbe determinare l’insorgere di conflitti d’interesse che, in ogni caso, saranno gestiti conformemente a quanto previsto dalla normativa vigente ed, in particolare, nel rispetto degli artt. 2391 e 2391-bis c.c., nonché dell’art. 136 del TUB. Nel caso in cui un componente del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale ravvisi la sussistenza di un conflitto di interessi ovvero versi in una delle situazioni di conflitto di interessi previste dalle norme summenzionate, l’interessato deve relazionare al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in merito alla natura, all’origine, ai termini e alla portata del proprio conflitto d’interessi. L’eventuale delibera del Consiglio di Amministrazione deve motivare le ragioni e la convenienza economica dell’operazione ed essere adottata nel rispetto delle modalità di cui alle vigenti disposizioni di legge e/o regolamentari. Alla data del 28 aprile 2016 risultano deliberati e concessi dalla Banca i seguenti affidamenti complessivi agli esponenti aziendali sopra indicati: Amministratori: Euro 607.000; Sindaci: Euro 12.500; Membri della Direzione Generale: Euro 38.000. 10 PRINCIPALI AZIONISTI 10.1 INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI Il Capitale Sociale di Unipol Banca S.p.A. alla data di redazione del presente Documento, è così suddiviso: Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (57,75%) (42,25%) Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., con sede in Bologna Via Stalingrado 45 (“Unipol”), a far data dal 16 aprile 2014, in seguito all’entrata in vigore del D.lgs. 4 marzo 2014 n. 53, è divenuta capogruppo del “Gruppo Bancario Unipol”, sostituendo, nell’Albo dei gruppi bancari tenuto da Banca d’Italia, i precedenti gruppi bancari controllati da Unipol Banca S.p.A. e da Banca Sai S.p.A. La società UnipolSai Assicurazioni S.p.A., con sede in Bologna Via Stalingrado 45, è il risultato di un complesso progetto di integrazione per fusione, tra Fondiaria – Sai S.p.A. (“Fonsai”), Premafin Finanziaria - S.p.A. - Holding di Partecipazioni (“Premafin”), Unipol Assicurazioni S.p.A. (“Unipol Assicurazioni”) e Milano Assicurazioni S.p.A. (“Milano Assicurazioni”), articolato in diversi fasi ed avviato tra Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. e Premafin nel 2012 (il “Progetto di Integrazione”). In seguito al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità competenti, in data 31 dicembre 2013, è stato stipulato l’atto di fusione tra Fonsai, Premafin, Unipol Assicurazioni e Milano Assicurazioni, con effetti civilistici dal 6 gennaio 2014 ed effetti contabili e fiscali dal 1° gennaio 2014. Per effetto della Fusione, Fonsai, che ha contestualmente assunto la nuova denominazione sociale di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. o UnipolSai S.p.A. (“UnipolSai”), è subentrata nella titolarità della partecipazione del capitale sociale di Unipol Banca S.p.A., in precedenza detenuta da Unipol Assicurazioni. Il Progetto di Integrazione ha avuto come finalità la creazione di un operatore nazionale di primario rilievo nel settore assicurativo, in grado di competere efficacemente con i principali concorrenti nazionali ed europei e di creare valore per tutti gli azionisti delle società interessate al progetto. In attuazione del provvedimento dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (“AGCM”) del 19 giugno 2012, che ha autorizzato il Gruppo Unipol all’acquisizione del controllo del Gruppo Premafin/Fondiaria-SAI, prescrivendo alcune misure, tra le quali la cessione da parte del medesimo Gruppo Unipol di certi asset, in data 15 marzo 2014, è stato sottoscritto un accordo tra UnipolSai ed Allianz S.p.A. avente ad oggetto la cessione di un ramo d’azienda comprensivo di un portafoglio assicurativo danni del valore di 1,1 miliardi di Euro (dati 2013), 725 agenzie e 470 dipendenti dedicati alla gestione di tali attività. La cessione degli asset facenti parte della ex Milano Assicurazioni è stata completata in data 19 dicembre 2014 con trasferimento – efficace il 31 dicembre 2014 – del portafoglio assicurativo danni gestito dalle agenzie cedute il 30 giugno 2014. Nell’ambito del Progetto di Integrazione per Fusione, Unipol, anche per conto di Unipol Assicurazioni, Premafin, Fonsai e Milano Assicurazioni ha pattuito la concessione da parte di Unipol a Fonsai di un’opzione di vendita (opzione put) sulla partecipazione detenuta da Unipol Assicurazioni in Unipol Banca S.p.A., pari al 32,26% del relativo capitale sociale, da esercitarsi alla scadenza del quinto anno successivo alla data di efficacia civilistica della Fusione, ad un prezzo pari al valore di carico attuale di detta partecipazione (e quindi pari a circa Euro 299,4 milioni), a fronte della concessione da parte di Fonsai a UGF di una corrispondente opzione di acquisto (opzione call) sulla medesima partecipazione, allo stesso prezzo ma con la possibilità per Unipol di esercitarla per tutto l’arco temporale tra la data di efficacia civilistica della Fusione e la scadenza del quinto anno successivo a tale data. 69 Come previsto nel Progetto di Integrazione per Fusione, nel corso del mese di dicembre 2013, le parti hanno formalizzato le opzioni di vendita e di acquisto della suddetta partecipazione. 10.2 DESCRIZIONE DI EVENTUALI ACCORDI NOTI ALL’EMITTENTE DALLA CUI ATTUAZIONE POSSA SCATURIRE AD UNA DATA SUCCESSIVA UNA VARIAZIONE DELL’ASSETTO DI CONTROLLO DELL’EMITTENTE Alla data del Prospetto, Unipol Banca S.p.A. non è a conoscenza di accordi diretti a determinare variazioni future in ordine all’assetto di controllo della stessa. 11 INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA’ E LE PASSIVITA’, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE 11.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI L’Emittente, facente parte del Gruppo Bancario Unipol, è tenuto a redigere anche il bilancio consolidato. Si precisa che i bilanci consolidati degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014 sono stati redatti in conformità ai nuovi principi contabili internazionali IAS/IFRS. I bilanci della Banca individuali e consolidati relativi agli esercizi 2015 e 2014 sono inclusi mediante riferimento e sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede legale dell’Emittente in Piazza della Costituzione n. 2, 40128 Bologna, nonché consultabili sul sito internet dell’Emittente http://www.unipolbanca.it/chisiamo/informazioni-societarie. Si riportano di seguito i riferimenti relativi alle sezioni dei bilanci consolidati relativi agli esercizi 2015 e 2014: Le sezioni all’interno dei Bilanci per la consultazione delle informazioni sono le seguenti: Informazioni Esercizio 2015 e 2014 Stato Patrimoniale e Conto Economico Sezione “Prospetti di Bilancio Consolidato” Principi contabili e Nota integrativa Sezione “Nota Integrativa Consolidata” Relazione della società di revisione Sezione “Relazione della Società di Revisione al Bilancio Consolidato” 11.2 BILANCI Si dichiara che l’emittente redige il Bilancio Consolidato. I bilanci della Banca relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e 31 dicembre 2014 sono inclusi mediante riferimento al Prospetto di Base e sono consultabili sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it. I bilanci individuali e consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014 sono stati sottoposti a revisione da parte della società PricewaterhouseCoopers, la quale ha rilasciato le apposite relazioni esprimendo giudizi senza rilievi. 11.3 REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI 11.3.1 DICHIARAZIONE ATTESTANTE CHE LE INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI SONO STATE SOTTOPOSTE A REVISIONE. QUALORA I REVISORI LEGALI SI SIANO RIFIUTATI DI REDIGERE LA RELAZIONE DI REVISIONE OVVERO QUALORA LA RELAZIONE CONTENGA RILIEVI O CLAUSOLE DI ESCLUSIONE DI RESPONSABILITÀ, IL RIFIUTO, I RILIEVI, LE CLAUSOLE DI ESCLUSIONE DEVONO ESSERE RIPRODOTTI INTEGRALMENTE E MOTIVATI. I bilanci individuali e consolidati di Unipol Banca S.p.A. relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014 sono stati sottoposti a revisione da parte della società PricewaterhouseCoopers, la quale ha rilasciato le apposite relazioni esprimendo giudizi senza rilievi. Le suddette sono incluse per riferimento nel presente documento e disponibili al pubblico come indicato nel capitolo 14. 11.3.2 INDICAZIONE DI ALTRE INFORMAZIONI CONTROLLATE DAI REVISORI DEI CONTI CONTENUTE NEL PROSPETTO DI BASE Nel presente Documento non vi sono altre informazioni che siano state controllate dalla società di revisione e/o verificate da altro organo esterno di controllo successivo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015. 70 11.3.3 DATI FINANZIARI NON ESTRATTI DAI BILANCI SOTTOPOSTI A REVISIONE CONTABILE Si segnala che le informazioni relative ai dati concernenti ai coefficienti di liquidità presenti nel paragrafo 3.1 costituiscono elaborazioni dell’emittente ovvero del Gruppo Bancario Unipol non presenti nei documenti di bilancio consolidato 2015 e 2014. Inoltre il dato relativo al Value at Risk seppur presente nel bilancio consolidato relativo all’esercizio 2015 e 2014 di Unipol Banca S.p.A. non è stato sottoposto a revisione contabile. 11.4 DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE Le ultime informazioni finanziarie sottoposte a “revisione contabile completa” da parte della società di revisione sono riferite all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015. 11.5 INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI E ALTRE INFORMAZIONI FINANZIARIE Successivamente al bilancio al 31 dicembre 2015 non sono state pubblicate dall’Emittente altre informazioni finanziarie infrannuali. Nel Prospetto di Base sono riportate informazioni relative all’andamento della gestione di Unipol Banca S.p.A. al primo trimestre 2016 tratte dal Resoconto intermedio di gestione di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. al 31 marzo 2016. 11.6 PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI CHE POSSONO AVERE UN EFFETTO SIGNIFICATIVO SULL’ANDAMENTO DELL’EMITTENTE L’Emittente è parte in procedimenti giudiziari sia attivi che passivi riconducibili all’ordinario svolgimento della propria attività. Il contenzioso in essere è stato oggetto di analisi: sulla base di tali analisi, l’Emittente espone nel proprio bilancio appostamenti nella misura ritenuta congrua alla luce delle circostanze, ovvero ne ha dato menzione, ove ritenuto opportuno, nella nota integrativa al bilancio secondo corretti principi contabili. Si riporta di seguito quanto presente nel Bilancio della Banca in merito alle passività potenziali: Operatività in esecuzione di ordini su transazioni finanziarie svolte da Unipol Banca S.p.A: Operatività in esecuzione di ordini su transazioni finanziarie svolte da Unipol Banca S.p.A: nei mesi di novembre 2007 e di luglio 2009, alcuni clienti di Unipol Banca S.p.A hanno avviato procedimenti in sede penale e civile con riferimento a presunte irregolarità ed attività asserite come illecite compiute da Unipol Banca S.p.A in esecuzione di ordini aventi ad oggetto strumenti finanziari derivati OTC. I ricorrenti hanno presentato domande risarcitorie per un totale di 67 milioni di euro. Le indagini preliminari svolte nell’ambito del procedimento penale si sono concluse nell’aprile 2009 con richiesta di archiviazione ad opera del Pubblico Ministero, contro la quale gli esponenti hanno proposto opposizione. Ritenendo le pretese avversarie prive di fondamento, Unipol Banca S.p.A ne ha altresì richiesto il rigetto in sede civile, avanzando domanda riconvenzionale per ottenere il pagamento dei crediti vantati dalla Banca stessa nei confronti dei ricorrenti. Nel novembre 2009 le controparti hanno avanzato ulteriori domande risarcitorie per complessivi 145,4 milioni di euro. Unipol Banca S.p.A, ha contestato in giudizio la tardività ed inammissibilità delle nuove domande, peraltro destituite di ogni fondamento nel merito. Nel luglio 2011 il G.I.P. del Tribunale di Bologna ha ordinato l’archiviazione del procedimento penale instaurato in seguito all’esposto querela presentato dai medesimi clienti. Nell’ambito dei giudizi radicati in sede civile, dopo il deposito delle CTU e l’escussione dei testi conclusasi all’udienza del 5 febbraio 2015, due delle controparti in causa per importi minori hanno manifestato la propria disponibilità ad addivenire ad un accordo transattivo a chiusura della controversia. Gli atti di transazione sono stati perfezionati nell’aprile 2015 con rinuncia delle parti ad ogni reciproca pretesa e/o contestazione. Quanto alle cause di importo più rilevante e ad una causa di importo minore, in data 8 giugno 2015 sono state pubblicate le sentenze parziali con cui il Tribunale di Bologna ha rigettato tutte le domande svolte dalle parti attrici nei confronti della Banca. Relativamente alle domande riconvenzionali svolte dalla Banca per ottenere la condanna delle controparti al pagamento dei saldi debitori dei conti loro intestati, il Tribunale ha rimesso le cause in istruttoria osservando che il CTU, nei propri elaborati, si sarebbe espresso in modo generico sulla correttezza della determinazione del credito vantato dalla Banca, senza precisare di avere verificato la correttezza del calcolo sotto un profillo strettamente matematico. Con separata ordinanza il Tribunale di Bologna ha pertanto rimesso le cause in istruttoria riconvocando il CTU al solo scopo di chiarire se il CTU stesso abbia verificato la correttezza sotto il profilo matematico dei calcoli che portano ai saldi debitori quantificati negli estratti conto della Banca, oltre a calcolare gli interessi al tasso legale dalla chiusura dei conti. L’elaborato peritale è stato depositato entro il termine fissato al 28 ottobre 2015: salvo minime discrasie, il CTU ha nella sostanza confermato la congruità delle ragioni creditorie azionate dalla Banca in via riconvenzionale. All’udienza del 19 novembre 2015 il Presidente Relatore ha pertanto fissato per la discussione finale l’udienza collegiale dell’8 marzo 2016. Nel frattempo le controparti hanno proposto impugnazione avverso la sentenza non definitiva pubblicata nel giugno 2015 dal Tribunale di Bologna. Alla prima udienza in grado d’appello per la causa di importo più rilevante, tenutasi il 1° marzo 2016, la Banca ha insistito per il rigetto delle impugnazioni avversarie eccependo l’inammissibilità delle nuove 71 domande e prospettazioni avversarie. La Corte ha rinviato all’udienza del 4 aprile 2017 per la precisazione delle conclusioni. Analogamente per altra causa di importo minore oggetto di impugnazione in appello, preso atto delle richieste della Banca di rigetto del ricorso avversario e delle eccezioni di inammissibilità delle nuove domande, la Corte ha rinviato all’udienza del 17 aprile 2018 per la precisazione delle conclusioni. 11.7 CAMBIAMENTI DELL’EMITTENTE SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA O COMMERCIALE L’Emittente attesta che non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale di Unipol Banca S.p.A. dalla chiusura del Bilancio al 31 dicembre 2015 per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione. 12 CONTRATTI IMPORTANTI Al di fuori del normale svolgimento dell’attività Unipol Banca S.p.A. non ha concluso alcun contratto importante che possa comportare per i membri del gruppo un’obbligazione o un diritto tale da influire in misura rilevante sulla capacità dell’Emittente di adempiere alle sue Obbligazioni nei confronti dei possessori degli Strumenti finanziari che intende emettere. 13 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI 13.1. PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI Nel Documento di Registrazione non sono inseriti pareri o relazioni di esperti ad eccezione delle relazioni di revisione legale dei conti della Società di Revisione. 13.2. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI Il presente Documento di Registrazione non presenta informazioni provenienti da terzi. 14 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO Per la durata di validità del Prospetto, l’Emittente si impegna a mettere a disposizione del pubblico per consultazione presso la propria sede in Piazza della Costituzione, n. 2, 40128 Bologna, la seguente documentazione: a) atto costitutivo e statuto della Banca; b) bilancio individuale e consolidato dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, corredato dalla relazione del Collegio sindacale e dalla relazione di certificazione rilasciata dalla Società di revisione; c) bilancio individuale e consolidato dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, corredato dalla relazione del Collegio sindacale e dalla relazione di certificazione rilasciata dalla Società di revisione; d) copia del Prospetto di Base; e) Condizioni definitive relative a ciascun prestito; Tali documenti possono essere altresì consultati sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it, ad eccezione dell’atto costitutivo e dello statuto che saranno disponibili, su richiesta, presso la Funzione Affari Generali dell’Emittente 72 SEZIONE SESTA INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI NOTA INFORMATIVA 1 PERSONE RESPONSABILI E RELATIVA DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’ Per quanto attiene all’indicazione delle persone responsabili e alla relativa dichiarazione di responsabilità si rimanda alla sezione prima del Presente Prospetto di Base. 73 2.FATTORI DI RISCHIO Con riferimento ai Fattori di Rischio relativi agli strumenti finanziari offerti, si rinvia alla Sezione Quarta (Fattori di Rischio), Capitolo 2 (Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari) di cui al presente Prospetto di Base. 3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI 3.1 INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’EMISSIONE E ALL’OFFERTA Nell’offerta di proprie Obbligazioni, Unipol Banca S.p.A. ha un interesse in conflitto nei confronti dell’Investitore in quanto l’offerta ha ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione. Unipol Banca S.p.A. riveste inoltre il ruolo di Responsabile del Collocamento, soggetto incaricato del Collocamento e opera quale Agente per il calcolo, ossia soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse. Tale coincidenza di ruoli configura una situazione di conflitti di interessi nei confronti dell’Investitore di Unipol Banca S.p.A. in quanto l’offerta ha ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione. Si fa inoltre presente che, nel caso di negoziazione delle Obbligazioni in qualità di Internalizzatore Sistematico (I.S.), Unipol Banca S.p.A. ha un interesse in conflitto in quanto si impegna a esporre con continuità quotazioni impegnative alle quali è disposta ad acquistare o vendere le Obbligazioni di propria emissione. L’eventuale trattazione delle Obbligazioni nel proprio Internalizzatore Sistematico sarà indicata nelle Condizioni Definitive. Inoltre, nell’ipotesi in cui le Obbligazioni non siano trattate in qualità di Internalizzatore Sistematico, Unipol Banca S.p.A. si impegna a riacquistarle, senza limiti di ammontare, su richiesta dei portatori, nell’ambito del servizio di negoziazione per conto proprio. In tale ipotesi, si configura una situazione di conflitto di interesse in quanto l’Emittente coincide con il negoziatore unico in contropartita diretta. Nel caso di collocamento di Obbligazioni effettuato da altre Società appartenenti al Gruppo Bancario Unipol o da altre Società controllate da Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. si configura una situazione di conflitto di interessi per l’investitore in relazione alle commissioni di collocamento percepite dalle Società appartenente al medesimo Gruppo. Nelle Condizioni Definitive verranno indicati eventuali soggetti incaricati al Collocamento diversi da Unipol Banca S.p.A. Eventuali ulteriori conflitti di interesse saranno specificati nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito. 3.2 RAGIONI DELL'OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI Le Obbligazioni saranno emesse nell'ambito dell’ordinaria attività di raccolta dell’Emittente. I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa, al netto della eventuale commissione di collocamento riconosciuta ai collocatori, saranno utilizzati dall’Emittente nell’esercizio della propria attività creditizia ovvero nell’esercizio della propria attività di intermediazione finanziaria e investimento mobiliare. L’ammontare della eventuale commissione di collocamento, espressa in percentuale dell’importo nominale collocato, sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito. 4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE E DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 4.1 TIPO DI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto potranno essere: “Obbligazioni Tasso Fisso, a Tasso Fisso con rimborso anticipato”: determinano l’obbligo per l’Emittente di rimborsare all’investitore a scadenza il 100 % del loro valore nominale (il “Valore Nominale”), salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6 in merito all’utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione prevista dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi. Le Obbligazioni, inoltre, danno diritto al pagamento di cedole (le "Cedole" e ciascuna una "Cedola") il cui importo sarà calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse fisso la cui misura sarà indicata nelle Condizioni Definitive per ciascun Prestito Obbligazionario. Per questo tipo di Obbligazioni potrà essere previsto il rimborso anticipato ad iniziativa dell’Emittente (opzione call). Il rimborso anticipato delle Obbligazioni su iniziativa dell’Emittente non può avvenire prima che siano trascorsi 18 mesi dalla data di chiusura del periodo di offerta dell’ultima tranche ovvero di collocamento. In caso di rimborso anticipato il rimborso avverrà in ogni caso ad un prezzo non inferiore alla pari. La facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Le condizioni per l’esercizio di tale facoltà, quali le date di esercizio, i relativi prezzi corrispondenti, il periodo di preavviso, saranno indicate nelle Condizioni Definitive stesse. In caso di esercizio della facoltà di rimborso anticipato la Banca ne darà comunicazione, entro il periodo di preavviso indicato, tramite avviso pubblicato sul sito internet www.unipolbanca.it e contestualmente trasmesso alla Consob. 74 “Obbligazioni Tasso Variabile, a Tasso Variabile con rimborso anticipato: determinano l’obbligo per l’Emittente di rimborsare all’investitore a scadenza il 100% del loro Valore Nominale (il “Valore Nominale”), salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6 in merito all’utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione prevista dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi. Le Obbligazioni, inoltre, danno diritto al pagamento di cedole (le "Cedole" e ciascuna una "Cedola") il cui importo sarà calcolato sulla base del parametro di indicizzazione: Euribor a 1 mese, 2 mesi, 3 mesi, 6 mesi, a 12 mesi rilevato alla relativa data di determinazione (“Data di Determinazione”), eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread indicato in punti percentuali ed arrotondato allo 0,0005% più prossimo (lo “Spread”). La Data di Determinazione, la frequenza nel pagamento Cedole, il metodo di calcolo delle Cedole, nonché il parametro di indicizzazione e l’eventuale spread saranno indicati nelle Condizioni Definitive per ciascun Prestito. Per questo tipo di Obbligazioni potrà essere previsto il rimborso anticipato ad iniziativa dell’Emittente (opzione call). Il rimborso anticipato delle Obbligazioni su iniziativa dell’Emittente non può avvenire prima che siano trascorsi 18 mesi dalla data di chiusura del periodo di offerta dell’ultima tranche ovvero di collocamento. In caso di rimborso anticipato il rimborso avverrà in ogni caso ad un prezzo non inferiore alla pari. La facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Le condizioni per l’esercizio di tale facoltà, quali le date di esercizio, i relativi prezzi corrispondenti, il periodo di preavviso, saranno indicate nelle Condizioni Definitive stesse. In caso di esercizio della facoltà di rimborso anticipato la Banca ne darà comunicazione, entro il periodo di preavviso indicato, tramite avviso pubblicato sul sito internet www.unipolbanca.it e contestualmente trasmesso alla Consob. “Obbligazioni Zero Coupon”: determinano l’obbligo per l’Emittente di rimborsare integralmente all’investitore a scadenza il capitale investito (inteso come Prezzo di Emissione), salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6 in merito all’utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione prevista dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi. In relazione alle Obbligazioni non è prevista la corresponsione periodica di interessi ma saranno corrisposti a scadenza interessi per un importo pari alla differenza fra il Prezzo di Rimborso corrisposto alla data di scadenza e il Prezzo di Emissione. Relativamente alle Obbligazioni Zero Coupon non è prevista la presenza della clausola di rimborso anticipato a favore dell’Emittente, e pertanto non si può configurare la possibilità che il prestito obbligazionario venga rimborsato prima della data di scadenza. In occasione di ciascun Prestito (Tasso Fisso, Tasso Variabile, Zero Coupon), l’Emittente predisporrà le Condizioni Definitive del Prestito, secondo il modello di cui al successivo capitolo 8, che saranno trasmesse alla Consob prima dell’inizio dell’offerta. Il modello delle Condizioni Definitive sarà a disposizione del pubblico presso la Sede dell’Emittente in Piazza della Costituzione n. 2, 40128 Bologna, presso le Filiali dell’Emittente e sarà consultabile sul sito internet dello stesso www.unipolbanca.it. Il codice ISIN delle Obbligazioni facenti parte di ciascun Prestito sarà anch’esso indicato nelle Condizioni Definitive per detto Prestito. 4.2 LEGISLAZIONE Le Obbligazioni sono regolate dalla Legge Italiana. Per qualsiasi controversia annessa con i prestiti del programma, le Obbligazioni o il presente Regolamento, sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Bologna ovvero, ove il portatore delle Obbligazioni rivesta la qualifica di consumatore ai sensi e per gli effetti del D.Lgs n. 206/2005 (Codice del Consumo), il foro di residenza o domicilio elettivo di quest' ultimo. 4.3 CIRCOLAZIONE Il Prestito Obbligazionario al portatore verrà accentrato presso Monte Titoli S.p.A. ed assoggettato al regime di dematerializzazione di cui al D. Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 ed alla Deliberazione Consob n. 11768/98, e successive modifiche. Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A. ai sensi dell’art. 16 del Regolamento congiunto Consob e Banca d’Italia del 22/02/2008, il trasferimento delle Obbligazioni e l’esercizio dei relativi diritti potrà avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. 4.4 VALUTA DI DENOMINAZIONE Le Obbligazioni sono denominate in Euro. 4.5 RANKING Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell’Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso, fatta eccezione per quelle dotate di privilegio. Ne segue che il credito dei portatori verso l’Emittente verrà soddisfatto 75 pari passu con gli altri crediti chirografari dell'Emittente. Tuttavia, nell’ipotesi di applicazione dello strumento del “bail in” il credito degli Obbligazionisti verso l’Emittente non sarà soddisfatto pari passu con tutti gli altri crediti chirografari dell’Emittente (cioè non garantiti e non privilegiati) ma sarà oggetto di riduzione nonché conversione secondo l’ordine sinteticamente rappresentato all’interno della tabella che segue (cfr. sul punto anche il successivo par. 4.6 in merito all'utilizzo del “bail in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi come recepita nel nostro ordinamento dai Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015). - CAPITALE PRIMARIO DI CLASSE 1 - CAPITALE AGGIUNTIVO DI CLASSE 1 - CAPITALE DI CLASSE 2 (Common Equity Tier I) (Additional Tier I) (ivi incluse le Obbligazioni Subordinate) FONDI PROPRI - DEBITI SUBORDINATI DIVERSI DAL CAPITALE AGGIUNTIVO DI CLASSE 1 E CLASSE 2 - RESTANTI PASSIVITA' IVI INCLUSE LE OBBLIGAZIONI NON SUBORDINATE (SENIOR) NON ASSISTITE DA GARANZIE DEPOSITI DI IMPORTI SUPERIORI A 100.000 EURO: di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese; di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese effettuati presso succursali extracomunitarie della Banca; dal 01 gennaio 2019, gli altri depositi presso la Banca8; 4.6 DIRITTI Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e quindi segnatamente il diritto alla percezione delle cedole d’interesse alle relative date di pagamento (per le Obbligazioni a tasso fisso e a tasso variabile) ed al rimborso del capitale alla data di scadenza, unitamente agli interessi per un importo pari alla differenza tra il Prezzo di Rimborso e il Prezzo di Emissione (per le Obbligazioni zero-coupon). Il diritto al rimborso del capitale ed al pagamento delle cedole spetta automaticamente al possessore del titolo senza che lo stesso debba porre in essere alcuna procedura di richiesta, salvo quanto previsto dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi, come recepita nel nostro ordinamento dai Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015, come di seguito rappresentato. In particolare, in data 16 novembre 2015 sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 attuativi della Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi individuando i poteri e gli strumenti che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d.”Resolution Authorities” ,di seguito “le Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una banca in dissesto ovvero a rischio di dissesto. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. I suddetti decreti attuativi sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015, fatta unicamente eccezione per le disposizioni relative allo strumento del “bail in”, come di seguito descritto, per le quali e stata prevista l’applicazione a partire dal 1° gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni in materia di “bail in” potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima della suddetta data. Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento del “bail in” ossia il potere di riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni (art. 1 lett. g) D.Lgs n. 180). Pertanto, con l’applicazione del “bail in”, gli Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero convertito in capitale il proprio investimento, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente. Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificare la scadenza delle obbligazioni, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio. (art 60, comma 1, lettera i) Decreto 180). Nell’applicazione dello strumento del ”bail in”, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia: 1) innanzitutto si dovrà procedere alla riduzione, fino alla concorrenza delle perdite, secondo l’ordine indicato: degli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1); degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments); degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate; dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2; delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior). 8 Per quanto riguarda gli “altri depositi presso la Banca”, il relativo credito sarà soddisfatto con preferenza rispetto alle Obbligazioni di cui al presente Prospetto di Base nelle procedure di risoluzione (nonché di liquidazione coatta amministrativa) iniziate dopo il 1° gennaio 2019. Sino a tale data, pertanto, tali depositi saranno soddisfatti pari passu con le Obbligazioni. 76 2) una volta assorbite le perdite, o in assenza di perdite, si procederà alla conversione in azioni computabili nel capitale primario, secondo l’ordine indicato: degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments); degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate; dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2; delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior). Nell’ambito delle “restanti passività”, il “bail in” riguarderà prima le obbligazioni senior e poi i depositi (per la parte eccedente l’importo di euro 100.000) di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese, i medesimi depositi di cui sopra effettuati presso succursali extracomunitarie dell’Emittente nonché, successivamente al 1° gennaio 2019, tutti gli altri depositi presso la Banca, sempre per la parte eccedente l’importo di euro 100.000 (cfr. al riguardo il paragrafo 4.5). Non rientrano, invece, nelle ”restanti passività” e restano pertanto escluse dall’ambito di applicazione del “bail in” alcune categorie di passività indicate dalla normativa, tra cui i depositi fino a euro 100.000 (c.d. “depositi protetti”) e le “passività garantite” definite dall’art.1 del citato D.Lgs. n. 180 del 16 novembre 2015 come ”passività per la quale il diritto del creditore al pagamento o ad altra forma di adempimento è garantito da privilegio, pegno o ipoteca, o da contratti di garanzia con trasferimento del titolo in proprietà o con costituzione di garanzia reale, comprese le passività derivanti da operazioni di vendita con patto di riacquisto” comprendenti, ai sensi dell’art. 49 del citato D. Lgs N. 180, anche le obbligazioni bancarie garantite di cui all’art. 7 bis L. n. 130/99. Lo strumento sopra descritto del “bail in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla normativa di recepimento quali: (i) cessione di beni e rapporti giuridici ad un soggetto terzo; (ii) cessione di beni e rapporti giuridici ad un ente-ponte; (iii) cessione di beni e rapporti giuridici a una società veicolo per la gestione dell’attività. Fatto salvo quanto sopra, in circostanze eccezionali, quando è applicato lo strumento del bail-in”, l’Autorità potrà escludere, in tutto o in parte, talune passività dall’applicazione del “bail in” (art. 49 comma 2 Decreto 180), in particolare allorché: a) non è possibile sottoporre a “bail in” tale passività entro un tempo ragionevole; b) l’esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per conseguire la continuità delle funzioni essenziali e delle principali linee di operatività nonché per evitare un contagio che potrebbe perturbare gravemente il funzionamento dei mercati; c) l’applicazione dello strumento del ”bail in” a tali passività determinerebbe una distruzione di valore tale che le perdite sostenute da altri creditori sarebbero più elevate che nel caso in cui tali passività fossero escluse dal “bail in”. Pertanto, nel caso in cui sia disposta l’esclusione dal “bail in” di alcune passività, è possibile che le perdite che tali passività avrebbero dovuto assorbire siano trasferite ai titolari delle altre passività soggette a ”bail in” mediante la loro riduzione o conversione in capitale. Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato. 4.7 DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE 4.7.1 TASSO DI INTERESSE NOMINALE E INTERESSI DA PAGARE Il tasso di interesse e le modalità di calcolo del medesimo sarà indicato di volta in volta nelle Condizioni Definitive di ogni singolo Prestito. 4.7.2 DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE Obbligazioni Tasso Fisso, a Tasso Fisso con rimborso anticipato: il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è un tasso d’interesse fisso. Il valore del tasso di interesse nominale di ciascun prestito obbligazionario, la periodicità delle cedole, saranno indicati nelle Condizioni Definitive. Le cedole potranno essere pagate con frequenza mensile, bimestrale, trimestrale, semestrale o annuale, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive. In particolare, durante la vita del Prestito i portatori delle Obbligazioni a tasso fisso riceveranno il pagamento di cedole fisse il cui importo sarà calcolato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse fisso costante, la cui entità sarà indicata su base annuale nelle Condizioni Definitive del Prestito. Obbligazioni Tasso Variabile, a Tasso Variabile con rimborso anticipato: il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è un tasso di interesse variabile il cui valore è calcolato sulla base del parametro di indicizzazione eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread. L’importo delle cedole sarà calcolato sulla base del Parametro di Indicizzazione prescelto, Euribor 1 mese, 2 mesi, 3 mesi, 6 mesi, 12 mesi, rilevato alla relativa Data di Determinazione ed eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread indicato in punti percentuali ed arrotondato allo 0,0005% più prossimo. In particolare le Cedole potranno essere pagate con frequenza mensile, bimestrale, trimestrale, semestrale o annuale, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive 77 La Data di Determinazione, il parametro di indicizzazione, l’eventuale Spread, la frequenza nel pagamento Cedole e il metodo di calcolo delle Cedole saranno indicati nelle Condizioni Definitive per ciascun prestito. Obbligazioni Zero Coupon: Non è previsto il pagamento di cedole periodiche. In relazione alle Obbligazioni saranno corrisposti a scadenza interessi (gli “Interessi”) per un importo pari alla differenza tra il Prezzo di Rimborso corrisposto alla Data di Scadenza e il Prezzo di Emissione. La somma degli Interessi a scadenza e del Prezzo di Emissione sarà pari al Valore Nominale. Per ciascun Prestito l’ammontare degli Interessi sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive. Convenzione di calcolo Gli interessi saranno computati utilizzando la convenzione di calcolo “Actual/Actual (ICMA)”. Per le Obbligazioni a Tasso Variabile, gli interessi saranno computati utilizzando la convenzione di calcolo “Actual/Actual (ICMA)” o “Actual/360”, come indicato nelle Condizioni Definitive. Following Business Day Convention Qualora una data di pagamento degli interessi cada in un giorno che non è un giorno lavorativo (come di seguito definito), si applicherà la "Convenzione Giorno Lavorativo Seguente" (Following Business Day Convention), su base unadjusted, secondo la quale il pagamento degli interessi dovrà essere posposto il primo giorno successivo che sia un giorno lavorativo. La data di godimento degli interessi della cedola immediatamente successiva resterà invariata. Per Giorno Lavorativo s'intende qualsiasi giorno in cui sia funzionante il sistema “Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer” (“TARGET”). Ciascun Titolo cessa di essere fruttifero dalla data stabilita per il rimborso. 4.7.3 DATA DI GODIMENTO La data a partire dalla quale matureranno interessi sulle Obbligazioni (la “Data di Godimento”) sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. 4.7.4 DATA DI SCADENZA DEGLI INTERESSI La data di scadenza degli interessi (Data di Pagamento) sarà indicata nelle Condizioni Definitive. 4.7.5 TERMINI DI PRESCRIZIONE I diritti relativi agli interessi si prescrivono decorsi 5 anni dalla data di scadenza della Cedola e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile. 4.7.6 DICHIARAZIONE INDICANTE IL TIPO DI SOTTOSTANTE (PARAMETRO DI INDICIZZAZIONE) Con riferimento alle Obbligazioni a tasso variabile, a tasso variabile con rimborso anticipato, il “Parametro di Indicizzazione” utilizzato sarà il tasso Euribor di riferimento, rilevato alle Date di Determinazione. Il tasso Euribor scelto come Parametro di Indicizzazione potrà essere l’Euribor a 1 mese, a 2 mesi, a 3 mesi, a 6 mesi oppure a 12 mesi, così come indicato nelle Condizioni Definitive. 4.7.7 DESCRIZIONE DEL SOTTOSTANTE Il Tasso Euribor (Euro Interbank Offered Rate) è un tasso di riferimento, calcolato giornalmente, che indica il tasso di interesse medio delle transazioni finanziarie in euro tra le principali banche europee. L’Euribor viene rilevato per le seguenti scadenze: 1 settimana, 2 settimane, 1 mese, 2 mesi, 3 mesi, 6 mesi, 9 mesi, e 12 mesi. 4.7.8 DESCRIZIONE DEL METODO UTILIZZATO PER METTERE IN RELAZIONE IL SOTTOSTANTE Per le Obbligazioni a tasso variabile, a tasso variabile con rimborso anticipato, l’importo delle cedole sarà calcolato sulla base del Parametro di Indicizzazione prescelto: Euribor 1 mese, 2 mesi, 3 mesi, 6 mesi, 12 mesi, rilevato alla relativa Data di Determinazione, eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread indicato in punti percentuali ed arrotondato allo 0,0005% più prossimo secondo la seguente formula: Cedole annuali I= C × R Cedole semestrali I= C × R/2 78 Cedole trimestrali I= C × R/4 Cedole bimestrali I= C × R/6 Cedole mensili I= C × R/12 I = Interessi C = Valore Nominale R = Tasso nominale annuo lordo in percentuale comprensivo dell’eventuale spread applicato In ogni caso l’importo della cedola di interessi non potrà assumere un valore negativo. La Data di Determinazione, il parametro di indicizzazione, l’eventuale Spread, la frequenza nel pag amento Cedole e il metodo di calcolo delle Cedole saranno indicati nelle Condizioni Definitive per ciascun prestito. In particolare le Cedole potranno essere pagate con frequenza mensile, bimestrale, trimestrale, semestrale o annuale, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive. Qualora il giorno di pagamento degli interessi coincida con un giorno non lavorativo, i pagamenti verranno effettuati il primo giorno lavorativo successivo, senza il riconoscimento di ulteriori interessi. Si farà riferimento alla convenzione e al calendario indicati di volta in volta nelle Condizioni Definitive. 4.7.9 FONTE DA CUI OTTENERE INFORMAZIONI SULLA PERFORMANCE PASSATE E FUTURA DEL SOTTOSTANTE Il tasso Euribor viene pubblicato, tra gli altri, dai circuiti Reuters, Bloomberg, sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” ed è consultabile sul sito www.euribor-ebf.eu. 4.7.10 EVENTUALI FATTI PERTURBATIVI AVENTI UN’INCIDENZA SUL SOTTOSTANTE Nel caso di mancata pubblicazione del Parametro di Indicizzazione ad una Data di Determinazione, l’Agente per il Calcolo utilizzerà la prima rilevazione utile immediatamente antecedente la Data di Determinazione originariamente prevista. Nel caso di non disponibilità del parametro di indicizzazione per più di 10 Giorni Lavorativi precedenti la Data di Determinazione originariamente prevista ovvero nel caso in cui l’indisponibilità del valore del parametro di indicizzazione dovesse verificarsi anche per la successiva Cedola, l’Emittente agirà in buona fede secondo la migliore prassi di mercato individuando il parametro di indicizzazione alternativo, che secondo la ragionevole opinione dell’Emittente, sia fungibile con il parametro di indicizzazione divenuto indisponibile. In tal caso l’Emittente informerà gli investitori circa il nuovo parametro con un Avviso disponibile presso la Sede e tutte le Filiali della Banca, nonché sul sito internet dell’Emittente. 4.7.11 REGOLE DI ADEGUAMENTO APPLICABILI IN CASO DI FATTI AVENTI UN’INCIDENZA SUL SOTTOSTANTE Per una descrizione delle regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi un’incidenza sul sottostante si rinvia al precedente paragrafo 4.7.10. 4.7.12 NOME DEL RESPONSABILE DEL CALCOLO Il soggetto che svolge la funzione di Agente per il Calcolo è Unipol Banca S.p.A. 4.7.13 EVENTUALE PRESENZA DI UNA COMPONENTE DERIVATIVA PER QUANTO RIGUARDA IL PAGAMENTO DEGLI INTERESSI Non applicabile in relazione al tasso cedolare delle singole Obbligazioni. 4.8 DATA DI SCADENZA E MODALITA’ DI RIMBORSO ANTICIPATO Le Obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla pari alla Data di Scadenza, che sarà indicata nelle Condizioni Definitive. Rimborso anticipato Relativamente alle Obbligazioni a Tasso Fisso e Tasso Variabile può essere prevista la facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente che sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Le condizioni per l’esercizio di tale facoltà, quali le date di esercizio, i relativi prezzi corrispondenti, il periodo di preavviso, saranno indicate nelle Condizioni Definitive stesse. In caso di rimborso anticipato il rimborso avverrà in ogni caso ad un prezzo non inferiore alla pari. Tale iniziativa non può avvenire prima che siano trascorsi 18 mesi dalla data di 79 chiusura del periodo di offerta dell’ultima tranche ovvero di collocamento. In caso di esercizio della facoltà di rimborso anticipato la Banca ne darà comunicazione, entro il periodo di preavviso indicato, tramite avviso pubblicato sul sito internet ne www.unipolbanca.it e contestualmente trasmesso alla Consob. Relativamente alle Obbligazioni Zero Coupon non è prevista la presenza della clausola di rimborso anticipato a favore dell’Emittente, e pertanto non si può configurare la possibilità che il prestito obbligazionario venga rimborsato prima della data di scadenza. Tutto quanto sopra, fatto salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6. in merito all'utilizzo del “bail in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi come recepita nel nostro ordinamento dai Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015. 4.9 TASSO DI RENDIMENTO Il rendimento effettivo annuo a scadenza relativo alla singola emissione al lordo e al netto dell’ effetto fiscale viene calcolato con il metodo del tasso interno di rendimento (TIR) e sarà indicato nelle Condizioni Definitive relative a ciascun prestito. Il TIR rappresenta quel tasso che eguaglia la sommatoria dei valori attuali dei flussi di cassa al prezzo di emissione delle Obbligazioni, assumendo che le stesse siano detenute fino alla scadenza e che i flussi cedolari intermedi siano reinvestiti al medesimo Tasso Interno di Rendimento. Con riferimento alle Obbligazioni a tasso variabile, a tasso variabile con rimborso anticipato, si sottolinea che, poiché le cedole variabili sono variabili in dipendenza dell’andamento del Parametro di Indicizzazione, non sarà possibile predeterminare il tasso di rendimento delle Obbligazioni, pertanto il rendimento effettivo ipotetico annuo delle Obbligazioni, al lordo e al netto dell’effetto fiscale indicato nelle Condizioni Definitive, alla data di emissione e sulla base del prezzo di emissione viene determinato utilizzando il criterio di indicizzazione previsto, applicando l’ultimo valore assunto dal parametro di riferimento e ipotizzando la costanza del valore medesimo. 4.10 FORME DI RAPPRESENTANZA Non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni ai sensi dell’art. 12 del D.Lgs. n. 385 dell’1 settembre 1993 e successive modifiche ed integrazioni. 4.11 DELIBERE E AUTORIZZAZIONI Il programma di emissione dei prestiti obbligazionari di cui alla presente Nota Informativa, è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell’ Emittente con delibera del 15 dicembre 2015. I singoli prestiti obbligazionari saranno emessi sulla base della delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2015 o della delibera di volta in volta indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito e nel rispetto dei poteri delegati in essa previsti. 4.12 DATA DI EMISSIONE La data di emissione di ciascun Prestito sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive . 4.13 RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ Non ci sono restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni oggetto dell’offerta. Le Obbligazioni non sono state né saranno registrate ai sensi del Securities Act del 1933, e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d’America né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Giappone, Australia e negli Altri Paesi e non potranno in nessun modo essere proposte, offerte, vendute o comunque consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Giappone, in Australia o in qualsiasi altro Paese nel quale tali atti non siano consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti Autorità. Pertanto la Nota Informativa e la Nota di Sintesi non costituiscono offerta, invito ad offrire, attività promozionale relativa alle Obbligazioni nei confronti di alcun cittadino o soggetto residente o soggetto passivo di imposta negli Stati Uniti d'America, in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro paese nel quale tali atti non siano consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti autorità (gli Altri Paesi). 4.14 REGIME FISCALE Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio dei proventi relativi alle Obbligazioni applicabile alla data di pubblicazione del presente Prospetto di Base a certe categorie di investitori residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad un’impresa commerciale nonché agli investitori fiscalmente non residenti in Italia (gli “Investitori”). Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni. 80 Eventuali variazioni al regime fiscale applicabili alla Data di Godimento delle Obbligazioni saranno indicate nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito. Redditi di capitale: agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1 ° aprile 1996, n. 239, così come successivamente modificato ed integrato) l’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 26%. I redditi di capitale sono determinati in base all’ art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, così come successivamente modificato ed integrato (TUIR). Nessuna imposta sostitutiva è applicata sugli interessi ed altri frutti delle Obbligazioni, qualora l’investitore sia un imprenditore o una società od ente commerciale residente in Italia, in quanto gli interessi stessi concorrono alla formazione del reddito di impresa. Gli investitori non residenti, qualora ricorrano le condizioni di cui all’art. 7 del D.Lgs n. 239 del 1° Aprile 1996 potranno beneficiare del regime di esenzione dall’imposta. Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze diverse da quelle conseguite nell’ esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art. 67 del TUIR), sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l’aliquota del 26%, Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall’ art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all’ art. 5 e dei regimi opzionali di cui all’ art. 6 (risparmio amministrato) e all’ art. 7 (risparmio gestito) del D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461, così come successivamente modificati. Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall’ art. 23, comma 1, lett. f, punto 2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti qualora le Obbligazioni vengano ammesse in quotazione presso mercati regolamentati. Potranno comunque essere applicate le eventuali riduzioni o esenzioni d’imposta, previste dalle Convenzioni Internazionali contro le Doppie imposizioni, stipulate tra l’Italia ed il Paese di residenza dell’investitore. Sono inoltre a carico degli Obbligazionisti le imposte e tasse presenti e future che in ottemperanza alla legge sono poste a carico delle Obbligazioni e/o dei relativi interessi, premi ed altri frutti. 5.CONDIZIONI DELL'OFFERTA 5.1 CONDIZIONI, STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO PREVISTO E MODALITA’ DI SOTTOSCRIZIONE DELL’OFFERTA 5.1.1 CONDIZIONI ALLE QUALI L’OFFERTA È SUBORDINATA L’Offerta può essere subordinata a determinate condizioni. Le Obbligazioni potranno essere sottoscritte: senza che l’offerta sia soggetta ad alcuna condizione; oppure: esclusivamente da clienti che apportano nuove disponibilità presso l’Emittente a far data da una settimana prima dell’apertura del collocamento e fino alla data di sottoscrizione, nella forma di: i) denaro contante; ii) bonifico proveniente da altre banche e/o da altri intermediari; iii) assegno. Mentre, non potranno essere utilizzate, dai clienti, somme di denaro provenienti dal disinvestimento e/o rimborso di prodotti finanziari, di loro proprietà emessi dalla Banca (Emittente) e ivi depositati precedentemente all’apertura del collocamento. 5.1.2 IMPORTO TOTALE DELL’EMISSIONE/OFFERTA L’ammontare totale di ciascun Prestito Obbligazionario (“l'Ammontare Totale") sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive. L'Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare o ridurre l’Ammontare Totale dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it, contestualmente, trasmesso alla Consob. 5.1.3 PERIODO DI VALIDITÀ DELL’OFFERTA E PROCEDURA DI SOTTOSCRIZIONE La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall’Emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la "Data di Godimento"). L’Emittente potrà estendere o ridurre tale Periodo di Offerta, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it e, contestualmente, trasmesso alla Consob. L’Emittente potrà procedere in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta alla chiusura anticipat a del Periodo d’Offerta, per le mutate condizioni di mercato o esigenze dell’Emittente ovvero al raggiungimento dell’Ammontare Massimo Totale, accettando tutte le richieste già pervenute e sospendendo immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste. In tal caso l’Emittente ne darà comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it e, contestualmente, trasmesso alla Consob. 81 Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del collocamento, la cui identità sarà indicata nelle Condizioni Definitive relative al singolo Prestito Obbligazionario (di seguito i "Soggetti Incaricati del Collocamento"). E' altresì prevista l’offerta delle Obbligazioni fuori sede tramite consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede. Nell’ipotesi di offerta fuori sede, l’investitore ha la facoltà di recedere entro 7 giorni di calendario dalla sottoscrizione del modulo di adesione. Nelle Condizioni Definitive verrà specificata la data ultima entro la quale potranno essere sottoscritti i contratti fuori sede. Le domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate compilando e sottoscrivendo l’apposita modulistica, disponibile presso i Soggetti Incaricati del Collocamento. Le domande di adesione sono irrevocabili eccetto nei casi previsti dall’art. 95 bis del TUF (Pubblicazione di un Supplemento). Qualora l’Emittente proceda alla pubblicazione di un Supplemento al Prospetto di Base, ai sensi dell’articolo 95bis comma 2 del TUF, coloro che hanno già accettato di acquistare o sottoscrivere le Obbligazioni prima della pubblicazione del Supplemento, hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, ovvero dalla data di pubblicazione dell’Avviso, se successivo, di revocare la loro accettazione, sempre che i nuovi fatti, errori o imprecisioni previsti dall'articolo 94, comma 7, del TUF siano intervenuti prima della chiusura definitiva dell'offerta o della consegna delle Obbligazioni. Tale termine può essere prorogato dall'Emittente. La data ultima entro la quale il diritto di revoca è esercitabile è indicata nel Supplemento unitamente alle modalità di esercizio di tale diritto. Gli eventuali Supplementi saranno pubblicati sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it e messi a disposizione gratuitamente presso la sede dell’Emittente e in tutte le sue filiali. 5.1.4 RIDUZIONE DELL’OFFERTA L’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni anche qualora non venga sottoscritta la totalità delle Obbligazioni oggetto di Offerta, sia per insufficienza di sottoscrizioni, sia per la riduzione del periodo di validità dell’offerta che in seguito alla facoltà di procedere alla chiusura anticipata previsti al paragrafo 5.1.3 In caso di chiusura anticipata potrebbe determinarsi la riduzione dell’ammontare totale indicato nelle Condizioni Definitive. 5.1.5 IMPORTO DI SOTTOSCRIZIONE (MINIMO E MASSIMO) Nel corso del Periodo di Offerta, gli investitori potranno sottoscrivere un numero di Obbligazioni non inferiore ad una ovvero pari al valore nominale dell’Obbligazione indicato nelle Condizioni Definitive (il "Lotto Minimo") e suoi multipli. Non è previsto un limite massimo alle Obbligazioni che potranno essere sottoscritte da ciascun investitore. 5.1.6 ACQUISTO E CONSEGNA DELLE OBBLIGAZIONI L’Emittente potrà prevedere che durante il Periodo di Offerta vi siano una o più date nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del Prezzo di Emissione (ciascuna la “Data di Regolamento", insieme le "Date di Regolamento"). Le Date di Regolamento verranno indicate nelle Condizioni Definitive relative al singolo Prestito Obbligazionario. Nell’ipotesi in cui durante il Periodo di Offerta vi sia un’unica Data di Regolamento, questa coinciderà con la Data di Godimento. Laddove, invece, durante il Periodo di Offerta vi siano più Date di Regolamento, le sottoscrizioni effettuate prima della Data di Godimento saranno regolate alla Data di Godimento, le sottoscrizioni effettuate a partire dalla Data di Godimento, saranno regolate alle Date di Regolamento indicate nelle Condizioni Definitive di ciascuna emissione, in tale circostanza il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni dovrà essere maggiorato del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la relativa Data di Regolamento. Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione presso il Soggetto Incaricato del Collocamento che ha ricevuto l'adesione, le Obbligazioni assegnate nell'ambito dell'offerta verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti presso Monte Titoli S.p.A. dal Soggetto Incaricato del Collocamento che ha ricevuto l’adesione. 5.1.7 DATA NELLA QUALE SARANNO RESI ACCESSIBILI AL PUBBLICO I RISULTATI DELL’OFFERTA Entro cinque giorni lavorativi dalla conclusione dell’offerta il Responsabile del Collocamento o in sua assenza l’Offerente pubblica, sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it un avviso contenente i risultati dell’offerta. 5.1.8 DIRITTI DI PRELAZIONE Non sono previsti diritti di prelazione. 5.2 RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE 5.2.1 CATEGORIE DI POTENZIALI INVESTITORI 82 Le Obbligazioni saranno offerte al pubblico in Italia, fermo restando quanto previsto nei paragrafi 4.13 e 5.1.1. Contestualmente all’offerta al pubblico in Italia, le Obbligazioni saranno altresì offerte a clienti professionali o professionali di diritto, così come definiti da Consob con Regolamento n. 16190/2007 in base ai criteri fissati dalle disposizioni comunitarie (“Investitori professionali”). 5.2.2 PROCEDURA RELATIVA ALLA COMUNICAZIONE AGLI INVESTITORI DELL'IMPORTO DI OBBLIGAZIONI ASSEGNATE Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta, fino al raggiungimento dell'importo totale massimo disponibile. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l’ordine cronologico di prenotazione ed entro i limiti dell’importo massimo disponibile. Qualora, durante il Periodo di Offerta, le richieste eccedessero l’Ammontare Totale, l'Emittente procederà al la chiusura anticipata dell’offerta e sospenderà immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste da parte di ciascuno dei Soggetti Incaricati del Collocamento. La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi non appena possibile sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it e, contestualmente, trasmesso alla Consob. Per ogni prenotazione soddisfatta sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l’avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse. Salvo quanto previsto al paragrafo 5.1.3, le domande di adesione all' offerta sono irrevocabili. 5.3 FISSAZIONE DEL PREZZO 5.3.1 PREZZO DI EMISSIONE Indicazione del prezzo a cui le Obbligazioni saranno offerte Il Prezzo di Emissione sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive. Il Prezzo di Emissione potrà essere alla pari (100% del Valore Nominale di ciascun Titolo), sotto la pari (per un valore inferiore al Valore Nominale), senza aggravio di commissioni/costi a carico del richiedente, ovvero potrà essere comprensivo di commissioni/costi di collocamento come specificato nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito. Per eventuali sottoscrizioni con Date di Regolamento successive alla Data di Godimento il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione sarà maggiorato del rateo degli eventuali interessi maturati tra la Data di Godimento e la relativa Data di Regolamento. Metodo utilizzato per determinare il prezzo e la procedura per comunicarlo Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è il risultato della somma della componente obbligazionaria, del valore della componente derivativa (ove prevista nei casi di presenza di rimborso anticipato) e degli eventuali costi e/o commissioni di collocamento indicati nelle Condizioni Definitive di ciascuna emissione. Il valore della componente obbligazionaria di ciascun prestito è determinata attualizzando i flussi di cassa futuri impliciti dell’obbligazione utilizzando una curva di sconto derivata dal mercato applicata ad un modello proprietario per la valutazione della qualità creditizia dell’emittente. Per fissare il rendimento di emissione delle Obbligazioni la Banca può applicare un margine commerciale prendendo a riferimento anche le condizioni concorrenziali di mercato presenti al momento dell’emissione. Il valore della componente derivativa, ove prevista, è determinato sulla base delle condizioni di mercato, tramite sistemi proprietari dell’Emittente o del Gruppo d’appartenenza. Tali sistemi elaborano il valore di tale componente derivativa utilizzando la metodologia Black&Scholes9 (con condizioni di mercato di tassi negativi si utilizza Hull and White 1 Fattore Normal Volatility) ovvero altre procedure numerico-quantitative (ad es. Bermudan call). Ammontare delle spese e delle imposte specificatamente poste a carico del sottoscrittore o dell’acquirente Il Prezzo di Emissione potrà includere costi/commissioni di collocamento il cui valore sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Non sono previsti costi e/o commissioni in aggiunta al prezzo di emissione. 5.4 COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE 5.4.1 SOGGETTI INCARICATI DEL COLLOCAMENTO Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione dall’Emittente e/o da ulteriori Soggetti Incaricati. L’Emittente opererà come Responsabile del Collocamento ai sensi della disciplina vigente. I Soggetti Incaricati del Collocamento verranno indicati nelle Condizioni Definitive. 5.4.2 DENOMINAZIONE E INDIRIZZO DEGLI ORGANISMI INCARICATI DEL SERVIZIO FINANZIARIO Per formula di Black&Scholes si intende la formula matematica utilizzata per calcolare il prezzo di non arbitraggio di un’opzione call o put di tipo europeo. 9 83 Il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale saranno effettuati tramite gli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli S.p.A. (Piazza degli Affari, 6 – 20123 Milano). 5.4.3 ACCORDI DI SOTTOSCRIZIONE Eventuali accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni saranno indicati nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito. 6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 6.1 MERCATI PRESSO I QUALI È STATA RICHIESTA L’AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI I titoli non saranno quotati in Mercati regolamentati. Tuttavia l’Emittente si riserva la facoltà di trattare le Obbligazioni relative ai singoli prestiti, in qualità di Internalizzatore Sistematico, entro 90 giorni lavorativi dalla chiusura del collocamento, la cui attività è soggetta agli adempimenti di cui all’articolo 21 della delibera Consob 16191 in modo da fornire su base continuativa prezzi di acquisto e di vendita secondo le regole proprie di tale Internalizzatore Sistematico. L’eventuale trattazione delle Obbligazioni nel proprio Internalizzatore Sistematico sarà indicata nelle Condizioni Definitive. Nell’ipotesi in cui le Obbligazioni non siano trattate dalla Banca in qualità di Internalizzatore Sistematico, l’Emittente si impegna a riacquistarle, senza limiti di ammontare, su richiesta dei portatori, nell’ambito del servizio di negoziazione per conto proprio . Per i criteri di fissazione dei prezzi sul mercato secondario, sia in qualità di Internalizzatore Sistematico, sia nell’ambito della negoziazione per conto proprio si fa rinvio al successivo paragrafo 6.3. 6.2 QUOTAZIONE SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI Non vi sono strumenti finanziari dell’Emittente appartenenti alla stessa classe negoziati in mercati regolamentati. 6.3 NOME E INDIRIZZO DEI SOGGETTI CHE SI SONO ASSUNTI IL FERMO IMPEGNO DI AGIRE QUALI INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO Unipol Banca S.p.A. - Piazza della Costituzione n. 2, 40128 Bologna. Unipol Banca S.p.A. si riserva la facoltà di trattare le Obbligazioni relative ai singoli prestiti, in qualità di Internalizzatore Sistematico, in modo da fornire su base continuativa prezzi di acquisto e di vendita secondo le regole proprie di tale Internalizzatore Sistematico. L’eventuale trattazione delle Obbligazioni in qualità di Internalizzatore Sistematico sarà indicata nelle Condizioni Definitive. Per i titoli trattati in qualità di Internalizzatore Sistematico Unipol Banca S.p.A. si impegna a esporre con continuità quotazioni impegnative alle quali è disposta ad acquistare o vendere le Obbligazioni di propria emissione. Unipol Banca S.p.A. espone con continuità due prezzi: un prezzo denaro (bid) al quale è disposto ad acquistare le Obbligazioni e un prezzo lettera (ask, più elevato) al quale è disposto a vendere. La differenza tra i due prezzi è denominata differenziale denaro-lettera (bid-ask spread). Detto spread non può essere complessivamente superiore al 2,5%. I prezzi di acquisto (bid) e vendita (ask) sono determinati rispettivamente sottraendo il mark-down al prezzo fair value e sommando il mark-up al prezzo fair value. Il prezzo fair value è determinato attraverso l’impiego della metodologia Discounted Cash Flow, ovvero scontando i flussi di cassa futuri impliciti nello strumento secondo una curva di sconto derivata dal mercato applicata ad un modello proprietario per la valutazione della qualità creditizia dell’emittente. Per ulteriori informazioni relative alla metodologia di determinazione dei prezzi si invita l’Aderente a prendere visione del Regolamento dell’Internalizzatore Sistematico disponibile presso il sito internet di Unipol Banca S.p.A. www.unipolbanca.it, nella sezione “Trasparenza / Internalizzatore Sistematico / Informazioni per la clientela”. Nell’ipotesi in cui le Obbligazioni non siano trattate in qualità di Internalizzatore Sistematico, l’Emittente si impegna a riacquistarle, senza limiti di ammontare, su richiesta dei portatori, nell’ambito del servizio di negoziazione per conto proprio. In tale ipotesi, i criteri utilizzati per la fissazione dei prezzi sono i medesimi di quelli utilizzati per la fissazione dei prezzi da applicare alla negoziazione di Obbligazioni in qualità di Internalizzatore Sistematico. 7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 7.1 CONSULENTI LEGATI ALL'EMISSIONE La presenza di eventuali consulenti legati all'emissione delle Obbligazioni sarà di volta in volta indicata nelle Condizioni Definitive. 84 7.2 INFORMAZIONI SOTTOPOSTE A REVISIONE La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti. 7.3 PARERI DI TERZI O RELAZIONI DI ESPERTI La presente Nota Informativa non contiene pareri o relazioni di terzi in qualità di esperto. 7.4 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI La presente Nota Informativa non contiene informazioni provenienti da terzi, ferme restando l’assegnazione del merito di credito (rating) assegnato all’Emittente dalle agenzie di rating così come rappresentati nel capitolo 7.5 della Sezione Sesta “Nota Informativa”. 7.5 RATING Per i prestiti emessi a valere sul programma l’Emittente non prevede di richiedere l’assegnazione del merito di credito (Rating) da parte delle principali agenzie di rating (quali, a titolo esemplificativo, Moody’s e/o Fitch Ratings) se non per quei prestiti emessi a valere sul programma per i quali si determineranno, a giudizio dell’Emittente, condizioni di mercato tali da ritenere opportuna la richiesta di assegnazione. I suddetti giudizi di rating verranno riportati nelle Condizioni Definitive dei singoli prestiti. Unipol Banca S.p.A. riceve, quale società Emittente, un giudizio di rating da parte di Moody’s Investors Service, che in data 31 ottobre 2011 ha ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n. 1060/2009/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito. A partire da novembre 2015, Unipol Banca S.p.A. riceve il giudizio di rating anche da Dagong Europe Credit Rating (Dagong Europe). Tale agenzia, autorizzata ad operare sul mercato europeo da giugno 2013, è affiliata alla principale agenzia di rating cinese, Dagong Global Credit Rating. Inoltre a partire dal 14 aprile 2016 Unipol Banca S.p.A. riceve i rating da parte di Fitch che in data 31 Ottobre 2011 ha ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n. 1060/2009/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito. Alla data di redazione del presente Terzo Supplemento, i rating assegnati ad Unipol Banca S.p.A. dalle suddette agenzie sono i seguenti: Agenzia di Rating Moody's (1) Dagong Europe (2) Fitch (3) Tipologia Rating Outlook* Data ultimo report Depositi a lungo termine (long term bank deposits rating) Ba2 Stabile 25/01/2016 Rating sui depositi a breve termine (short term deposit rating) Not Prime - 25/01/2016 Titolo obbligazionario senior con ISIN IT0005106809 Ba3 Stabile 25/01/2016 Valutazione del credito individuale (baseline credit assessment) caa1 - 25/01/2016 Credit rating di lungo termine (long term credit rating) BB- Stabile 27/11/2015 Rating di breve termine (short term credit rating) B - 27/11/2015 Valutazione della forza finanziaria individuale (individual financial strength assessment) b - 27/11/2015 Rating emittente di lungo termine (Long-Term Issuer Default Rating) BB Stabile 14/04/2016 Rating emittente di breve termine (Short-Term Issuer Default Rating) B - 14/04/2016 Viability Rating ccc - 14/04/2016 * Non è prevista l’assegnazione di un outlook sul rating a breve termine. Si segnala che in data 18 aprile 2016, su richiesta del Gruppo Unipol, l’agenzia di rating Standard & Poor’s ha ritirato tutti i suoi rating relativi a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. e alle sue controllate, ivi compresa Unipol Banca S.p.A. dopo averli confermati. Tale richiesta di ritirare i rating, come riportato nel comunicato stampa pubblicato nella medesima data dal Gruppo Unipol, scaturisce da un’approfondita riflessione e si basa, principalmente, sulla non condivisibilità delle metodologie valutative adottate e sull’applicazione meccanica di alcuni criteri metodologici. 85 Con riguardo agli ultimi giudizi di rating rilasciati dall’agenzia Standard & Poor’s ad Unipol Banca S.p.A. si segnala che in data 2 dicembre 2015 l’agenzia ha confermato a “BB-” il rating sul debito a lungo termine (long term counterparty credit rating) e a “B” il rating sul debito a breve termine (short term counterparty credit rating) di Unipol Banca S.p.A. e ha rivisto a “stabile” da “negativo” l’outlook del rating sul debito a lungo termine. Gli emittenti con rating “BB-“ sono soggetti inclusi nella categoria speculativa e sono meno vulnerabili nel breve termine rispetto ad altri debitori con rating più basso. Tuttavia, essi sono maggiormente esposti verso condizioni finanziarie, economiche e di business avverse, per cui la loro capacità di rispettare i propri impegni finanziari potrebbe essere pregiudicata. Con riferimento al debito a breve termine (short term counterparty credit rating), il livello assegnato ad Unipol Banca S.p.A. è “B”. Gli emittenti con rating “B” sono soggetti inclusi nella categoria speculativa. Ciò significa che Unipol Banca S.p.A. ha attualmente la capacità di adempiere i propri impegni finanziari; ad ogni modo, l’attuale fase di incertezza di mercato che sta attraversando, potrebbe implicare una inadeguata capacità di adempiere i propri impegni finanziari. (1) Il rating sui depositi a lungo termine (long term bank deposit rating) assegnato dall’agenzia di rating Moody’s ad Unipol Banca S.p.A. è “Ba2” con outlook stabile. Il rating attribuito al prestito obbligazionario senior con ISIN IT0005106809 di Unipol Banca S.p.A. emesso in esenzione di prospetto e collocato presso clientela istituzionale è “Ba3”. Le passività con rating “Ba2” e “Ba3” sono ritenute avere un rischio speculativo e sono soggette ad un significativo rischio di credito. Con riferimento ai depositi a breve termine (short term deposit rating), il livello assegnato ad Unipol Banca S.p.A. è “Not Prime” e ciò indica che la Banca non rientra in alcuna delle categorie di rating “Prime”. Il rating stand alone (baseline credit assessment) assegnato dall’agenzia di rating Moody’s a Unipol Banca S.p.A. è pari a “caa1”. Il baseline credit assessment misura la forza finanziaria intrinseca di un emittente senza considerare l’eventuale supporto proveniente dalla Capogruppo o dallo Stato. Gli emittenti con baseline credit assessment pari a “caa1” sono emittenti speculativi con un rischio di credito molto alto. In data 25 gennaio 2016 l'agenzia di rating Moody’s ha rivisto il rating del prestito obbligazionario senior con ISIN IT0005106809 di Unipol Banca S.p.A. emesso in esenzione di prospetto e collocato presso clientela istituzionale portandolo a “Ba3” da “Ba2”. L’azione riflette l’approvazione da parte del governo italiano dei decreti legislativi n.180 e n.181 del 16 novembre 2015 con cui si recepisce nell’ordinamento legislativo italiano la direttiva sulla risoluzione delle crisi bancarie (Bank Recovery and Resolution Directive – BRRD) e in particolare le previsioni di tali decreti che modificano l’ordine di priorità dei crediti da liquidare in caso di fallimento delle banche dando priorità ai depositanti rispetto ai possessori di obbligazioni senior non garantite. Si riportano di seguito alcune informazioni relative agli ultimi report rilasciati ad Unipol Banca S.p.A. da Moody’s precedentemente al 25 gennaio 2016: In data 29 ottobre 2015, l’agenzia di rating Moody’s ha posto under review i rating sui depositi e/o i rating sul debito senior di numerose banche italiane in seguito all'imminente trasposizione in Italia della direttiva sulla risoluzione delle crisi bancarie (Bank Recovery and Resolution Directive - BRRD). Tale azione ha riguardato anche Unipol Banca S.p.A. in merito alla quale Moody’s ha confermato a Ba2 con outlook stabile il rating sui depositi a lungo termine (long term deposit rating) e ha posto under review per un possibile downgrade il rating del prestito obbligazionario senior avente codice ISIN IT0005106809 emesso in esenzione di prospetto e collocato presso clientela istituzionale. In data 3 giugno 2015, in seguito all’azione di revisione dei rating delle banche a livello globale avviata dall’agenzia di rating Moody’s il 17 marzo 2015, l’agenzia ha confermato a “Ba2” il rating sui depositi a lungo termine (long term deposit rating) e ha posto a stabile l’outlook su tale rating. Inoltre in tale data, l’agenzia ha assegnato rating pari a Ba2, con outlook stabile, al prestito obbligazionario senior avente codice ISIN IT0005106809 ammontare nominale pari a Euro 65.000.0000 emesso in esenzione di prospetto e collocato presso clientela istituzionale. In data 17 marzo 2015, l’agenzia di rating Moody’s ha pubblicato un aggiornamento della propria metodologia di valutazione dei rating delle banche. In seguito a tale aggiornamento, i rating di numerose banche in diversi paesi del mondo sono stati posti “under review”. L’azione ha riguardato anche numerose banche italiane, tra cui Unipol Banca S.p.A.. A riguardo si precisa che l’agenzia ha posto “under review” il rating sui depositi a lungo termine (long term deposit rating). In data 3 ottobre 2014 l’agenzia di rating Moody’s ha confermato a “Ba2” il rating sui depositi a lungo termine (long term deposit rating) e a “E/caa1” il rating sulla solidità finanziaria (bank financial strength rating) di Unipol Banca S.p.A. Inoltre l’agenzia ha confermato l’outlook stabile assegnato al rating sui depositi a lungo termine (long term deposit rating), in linea con quello di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. In data 18 febbraio 2014 l’agenzia di rating Moody’s ha modificato l’outlook dei rating di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. e UnipolSai Assicurazioni S.p.A. a stabile da negativo. In seguito all’azione sull’outlook di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., Moody’s: (i) ha confermato a “Ba2” il rating sui depositi a lungo termine (long term deposit rating) e a “E/caa1” il rating sulla solidità finanziaria (bank financial strength rating) di Unipol Banca S.p.A.; (ii) ha portato a 86 stabile da negativo l'outlook del rating sui depositi a lungo termine (long term deposit rating); (iii) ha eliminato l'outlook sul rating della solidità finanziaria della Banca. Ulteriori informazioni sulle scale dei rating assegnati da Moody's sono reperibili sul sito internet www.moodys.com. (2) Il credit rating di lungo termine (long term credit rating) assegnato dall’agenzia di rating Dagong Europe ad Unipol Banca S.p.A. è “BB-” con outlook stabile. Tale rating è stato assegnato per la prima volta dall’agenzia in data 27 novembre 2015. In tale data l’agenzia ha assegnato a Unipol Banca S.p.A. anche il rating di breve termine che è pari a “B”. Si precisa che il rating a lungo termine (long term credit rating) incorpora, tra le varie componenti, anche la valutazione della forza finanziaria individuale (individual financial strength assessment) di Unipol Banca S.p.A. pari a “b”. Ulteriori informazioni sulle scale dei rating assegnati da Dagong Europe sono reperibili sul sito internet www.dagongeurope.com (3) In data 14 aprile 2016 l’agenzia di rating Fitch ha assegnato, per la prima volta, ad Unipol Banca S.p.A. un rating emittente di lungo termine (long-term issuer default rating) pari a “BB” con outlook stabile e un rating emittente di breve termine (short-term issuer default rating) pari a “B”. A riguardo si precisa che il processo di assegnazione del rating è la risultante di una molteplicità di valutazioni intermedie, svolte dall’agenzia, che sono sintetizzate nel giudizio di rating finale. Nel caso di un emittente bancario, tali valutazioni comprendono il c.d. “viability rating”, ossia la valutazione che misura l’affidabilità creditizia intrinseca di una banca, senza considerare l’eventuale supporto ricevuto dalla banca medesima derivante dall’appartenenza ad un gruppo. Si segnala che la valutazione del c.d. “viability rating” di Unipol Banca S.p.A., assegnato da Fitch è pari a “ccc”. Tale valutazione riflette, secondo l’agenzia di rating, un profilo finanziario debole di Unipol Banca S.p.A. prevalentemente dovuto a: un ammontare relativamente elevato di crediti deteriorati e di un’elevata concentrazione degli impieghi verso singole controparti nei settori delle costruzioni e immobiliare. L’agenzia si aspetta inoltre un incremento dei crediti deteriorati, anche se in misura inferiore di quanto osservato nei precedenti esercizi; un livello di capitalizzazione inferiore alla media delle altre banche italiane valutate da Fitch. L’agenzia riconosce che la banca ha fino ad ora beneficiato, quando necessario, di aumenti di capitale da parte della Capogruppo; bassi margini operativi, dovuti a una bassa redditività, elevati costi operativi e rettifiche sui crediti. L’agenzia riconosce che gli importi delle rettifiche riflettono la composizione del portafoglio impieghi in un contesto di recessione economica. Nell’assegnazione del giudizio di rating emittente di lungo termine, pari a “BB”, e rating di breve termine pari a “B”, Fitch ha tenuto in considerazione l’appartenenza di Unipol Banca S.p.A. al Gruppo Unipol e il supporto che la banca ha ricevuto e riceverebbe in caso di necessità da parte della Capogruppo. Gli emittenti con rating di lungo termine “BB” e rating di breve termine “B” sono inclusi nella categoria speculativa e hanno una maggiore vulnerabilità a fattori e a condizioni economiche esterne. Con riferimento al viability rating, gli emittenti con valutazione “ccc” sono emittenti speculativi con sostanziale rischio di credito . Ulteriori informazioni sulle scale dei rating assegnati da Fitch sono reperibili sul sito internet www.fitchratings.com 87 SCALE DEI RATING Moody's Lungo termine Fitch Breve termine Lungo Termine Aaa Dagong Europe Breve termine Lungo Termine AAA Aa1 AAA AA+ P-1 A-1 Aa2 AA AA Aa3 AA- AA- A1 A+ A+ A2 A A AP-2 Descrizione Moody’s Descrizione Dagong Europe Fitch "Prime" Massima sicurezza del capitale Altissima qualità del credito e molto elevata capacità di pagare il debito Altissima qualità del credito Rating alto Qualità più che buona Qualità del credito molto alta e elevata capacità di pagare il debito Qualità del credito molto alta Rating medio-alto Qualità media Alta qualità del credito e adeguata capacità di ripagare il debito Alta qualità del credito Rating medio-basso Qualità medio-bassa Media qualità del credito e sufficiente capacità di ripagare il debito. Buona qualità del credito Area di non -investimento Speculativo Qualità del credito speculativa Qualità del credito speculativa Altamente speculativo Qualità del credito altamente speculativa Qualità del credito altamente speculativa Rischio default altamente probabile Rischio di credito sostanziale Probabilità di default molto alta Rischio di credito molto elevato Rischio default imminente Default imminente Default Default AA+ F1 A3 Breve termine A- A-1 o A-2 F2 Baa1 BBB+ BBB+ A-2 Baa2 BBB BBB A-2 o A-3 A-3 P-3 F3 Baa3 BBB- BBB- Ba1 BB+ BB+ Ba2 BB BB Ba3 BB- B1 B+ B+ B2 B B B3 B- B- CCC+ CCC+ Rischio considerevole Ca CCC CCC Estremamente speculativo C CCC- CCC- Rischio di perdere il capitale BBB Not Prime Caa B C / C CC CC C / / C / / RD RD D In perdita D SCALE DEI GIUDIZI STAND ALONE Moody's Fitch dagong Europe Baseline Credit Assessment Viability Rating Individual Financial Strength Assessment aaa aaa aaa aa1 aa+ aa+ aa2 aa aa aa3 aa- aa- a1 a+ a+ a2 a a a3 a- a- Descrizione Moody’s Descrizione Fitch Descrizione dagong Europe Forza finanziaria individuale molto alta e rischio di credito molto basso Altissima qualità fondamentale del credito Forza finanziaria individuale eccellente Forza finanziaria individuale alta e rischio di credito molto basso Molto alta qualità fondamentale del credito Forza finanziaria individuale molto solida Forza finanziaria individuale medio- alta e rischio di credito basso Alta qualità fondamentale del credito Forza finanziaria individuale solida 88 baa1 bbb+ bbb+ baa2 bbb bbb baa3 bbb- bbb- ba1 bb+ bb+ ba2 bb bb ba3 bb- bb- b1 b+ b+ b2 b b b3 b- b- caa1 ccc+ ccc/cc/c/d Forza finanziaria individuale media e rischio di credito moderato Buona qualità fondamentale del credito Forza finanziaria individuale soddisfacente Forza finanziaria individuale speculativa e rischio di credito sostanziale Qualità fondamentale del credito speculativa Forza finanziaria individuale moderata Forza finanziaria individuale speculativa e rischio di credito alto Qualità fondamentale del credito altamente speculativa Forza finanziaria individuale debole Forza finanziaria individuale molto debole Forza finanziaria individuale speculativa e rischio di credito moto alto Rischio di credito sostanziale caa2 ccc / caa3 ccc- / ca cc / Forza finanziaria individuale molto speculativa e rischio default Rischio di credito molto elevato c c / Default Rischio di credito eccezionalmente elevato f / Default 7.6 CONDIZIONI DEFINITIVE In occasione di ciascun Prestito, l’Emittente predisporrà le Condizioni Definitive del Prestito, secondo il modello di cui al successivo capitolo 8, che saranno trasmesse alla Consob entro l’inizio dell’offerta. Il modello delle Condizioni definitive sarà a disposizione del pubblico presso la Sede dell’Emittente in Piazza della Costituzione n. 2, 40128 Bologna, presso le Filiali dell’Emittente e sarà consultabile sul sito internet dello stesso www.unipolbanca.it. 89 8 MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE Sede Legale e Direzione Generale Piazza della Costituzione n. 2, 40128 Bologna Capitale sociale Euro 897.384.181 i.v. Registro delle Imprese di Bologna, Codice Fiscale e Partita I.V.A. 03719580379 Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. Iscritta all’Albo delle Banche e facente parte del Gruppo Bancario Unipol iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia – Cod. ABI 3127.8 CONDIZIONI DEFINITIVE alla NOTA INFORMATIVA SUL PROGRAMMA “UNIPOL BANCA S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO, A TASSO FISSO CON RIMBORSO ANTICIPATO ” ‘’UNIPOL BANCA S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE , A TASSO VARIABILE CON RIMBORSO ANTICIPATO’’ ‘’UNIPOL BANCA S.P.A. OBBLIGAZIONI ZERO COUPON’’ [Denominazione delle Obbligazioní], ISIN (............) L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Si precisa che: a) le presenti Condizioni Definitive sono state predisposte ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4, della Direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificata ed integrata (la "Direttiva Prospetto”) e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base, depositato presso la CONSOB in data 24 giugno 2016 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0059004/16 del 24 giugno 2016; b) a norma dell’articolo 14 della Direttiva Prospetto, il Prospetto di Base è a disposizione del pubblico sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it, presso la sede dell’Emittente in Piazza della Costituzione n. 2, 40128 Bologna e presso le Filiali dell’Emittente; c) gli investitori sono invitati a leggere attentamente le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base nell’ambito del quale l’Emittente potrà emettere, in una o più serie di emissione (ciascuna un "Prestito Obbligazionario" o un "Prestito"), titoli di debito; d) alle presenti Condizioni Definitive è allegata la Nota di Sintesi relativa alla singola emissione. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data […..]. 90 INFORMAZIONI FONDAMENTALI Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’emissione e all’offerta Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi [•] [Non ci sono ulteriori conflitti di interesse oltre a quelli indicati al paragrafo 3.1 della Nota Informativa del Prospetto di Base] Le Obbligazioni sono emesse nell'ambito dell’ordinaria attività di raccolta dell’Emittente. I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni, al netto della eventuale commissione di collocamento riconosciuta ai collocatori, saranno utilizzati dall’Emittente nell’esercizio della propria attività creditizia ovvero nell’esercizio della propria attività di intermediazione finanziaria e investimento mobiliare. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE [Obbligazioni a tasso fisso, a tasso fisso con rimborso anticipato] Tipo di strumenti finanziari oggetto dell’offerta [Obbligazioni a tasso variabile, a tasso variabile con rimborso anticipato] [Obbligazioni zero coupon] Codice Isin [•] Valuta di Denominazione Le Obbligazioni sono denominate in EURO. [Obbligazioni a Tasso Fisso, a Tasso Fisso con rimborso anticipato] Tasso di Interesse nominale delle Obbligazioni Frequenza nel pagamento e tasso Il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è un tasso di interesse fisso pari a [•] annuo lordo. In particolare, durante la vita del Prestito i portatori delle Obbligazioni riceveranno il pagamento di cedole fisse il cui importo sarà calcolato applicando al valore nominale un tasso di interesse costante del [•] annuo lordo. [Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Variabile con rimborso anticipato] Il valore del tasso di interesse nominale lordo del Prestito Obbligazionario è calcolato sulla base del parametro di indicizzazione: [Euribor 1 mese] [Euribor 2 mesi] [Euribor 3], [Euribor 6 mesi] [Euribor 12 mesi], [[maggiorato] [diminuito] di uno spread pari a [•]]. Il tasso di interesse nominale annuo lordo della prima cedola è pari a [•]. Il tasso della prima cedola [mensile] [bimestrale] [trimestrale] [semestrale] [annuale] pagabile il [•] è pari a [•]. Il tasso della prima cedola è calcolato nel seguente modo: tasso nominale annuo lordo = parametro di indicizzazione [Euribor 1 mese] [Euribor 2] [Euribor 3 mesi] [Euribor 6 mesi] [Euribor 12 mesi] rilevato il [•] pari a [•][[maggiorato] [diminuito] di uno spread pari a [•]]. Il tasso della cedola [mensile] [bimestrale] [trimestrale] [semestrale] [annuale] = tasso nominale annuo lordo pari [•] diviso [[12] [6] [4] [2]]. Il tasso delle cedole successive sarà calcolato secondo il metodo sopra specificato sulla base del parametro di indicizzazione rilevato alla data di determinazione. [Obbligazioni Zero Coupon] Non è previsto il pagamento di cedole periodiche. In relazione alle Obbligazioni saranno corrisposti a scadenza interessi per un importo pari alla differenza tra il Prezzo di Rimborso pari a [•] corrisposto alla Data di Scadenza del [•] e il Prezzo di Emissione pari a [•]. La somma degli Interessi a scadenza e del Prezzo di Emissione sarà pari al Valore Nominale. [per le Obbligazioni a Tasso Fisso, a Tasso Fisso con rimborso 91 delle Cedole anticipato;] Le Cedole saranno pagate con frequenza [mensile/bimestrale/trimestrale/semestrale/annuale] nella misura dello [*] in occasione delle seguenti date: Inserire tutte le date di pagamento delle Cedole del singolo Prestito Obbligazionario]. [per le Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Variabile con rimborso anticipato] Le Cedole saranno pagate con frequenza [mensile/bimestrale/trimestrale/semestrale/annuale] in occasione delle seguenti date: Inserire tutte le date di pagamento delle Cedole del singolo Prestito Obbligazionario]. [per le Obbligazioni Zero Coupon] Non applicabile Convenzioni e calendario Convenzione di calcolo Descrizione del sottostante (Parametro di indicizzazione) Si fa riferimento alla convenzione Following Business Day ed al calendario TARGET Gli interessi vengono calcolati in base alla convenzione [Actual/Actual (ICMA)] / [Actual/360]. [per le Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Variabile con rimborso anticipato] Parametro d’indicizzazione Il Parametro d’indicizzazione è [*], maggiorato/diminuito dello Spread. Spread Lo Spread è pari a [*]. Data di Determinazione Sarà preso come Parametro d’Indicizzazione il [*] rilevato il [*] giorno/ultimo] lavorativo che precede l’inizio del godimento della Cedola di riferimento. Agente per il calcolo [per le Obbligazioni a Tasso Fisso, a Tasso Fisso con rimborso anticipato; per le Obbligazioni Zero Coupon] Non Applicabile L’agente di calcolo è Unipol Banca S.p.A.. Data di Godimento La Data di Godimento del Prestito è il [•]. Data di Emissione La Data di Emissione del Prestito è il [•]. Data di Scadenza e modalità di rimborso La Data di Scadenza del Prestito è il [•]. Il prestito sarà rimborsato alla pari, in un’unica soluzione, alla data di scadenza e cesserà di essere fruttifero alla stessa data. [per le Obbligazioni a Tasso Fisso con rimborso anticipato, a Tasso Variabile con rimborso anticipato] si rinvia al successivo paragrafo. Rimborso anticipato [per le Obbligazioni a Tasso Fisso con rimborso anticipato, a Tasso variabile con rimborso anticipato] [Non è previsto il rimborso anticipato delle Obbligazioni] Ovvero [L’Emittente ha la facoltà di procedere al rimborso anticipato delle Obbligazioni del presente prestito a decorrere a decorrere dalla data del [•] e successivamente [in occasione del pagamento delle cedole] [alle seguenti date [•], mediante pubblicazione di un avviso sul sito internet dell’Emittente con un preavviso di almeno [indicazione del numero di giorni] giorni, al [indicazione del valore]% del valore nominale. 92 [per le Obbligazioni Zero Coupon] [Non è previsto il rimborso anticipato delle Obbligazioni] Tasso di rendimento a scadenza [per le Obbligazioni a Tasso Fisso, a Tasso Fisso con rimborso anticipato, per le Obbligazioni Zero Coupon] Il rendimento effettivo annuo di ciascun Prestito Obbligazionario è calcolato, in regime di capitalizzazione composta, con il metodo del tasso interno di rendimento (TIR, o IRR acronimo dall’inglese Internal Rate of Return) . Il rendimento effettivo lordo a scadenza è pari al [•]%. Il corrispondente rendimento effettivo netto, calcolato applicando l’imposta sostitutiva attualmente vigente del [•]% è pari al [•]% [per le Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Variabile con rimborso anticipato] Il rendimento effettivo annuo del prestito obbligazionario, calcolato in regime di capitalizzazione composta, con il metodo del tasso interno di rendimento (TIR, o IRR, acronimo dall'inglese Internal Rate of Return), alla data di emissione e sulla base del prezzo di emissione viene determinato utilizzando il criterio di indicizzazione previsto, applicando l’ultimo valore assunto dal parametro di riferimento e ipotizzando la costanza del valore medesimo. Il rendimento effettivo annuo lordo a scadenza, calcolato applicando il valore assunto dalla prima cedola e ipotizzando la costanza del valore medesimo è pari al [•]%. Il corrispondente rendimento effettivo netto, calcolato applicando l’imposta sostitutiva attualmente vigente del [•]% è pari al [•]%. Regime fiscale [sarà specificato il regime fiscale di volta in volta vigente alla data di pubblicazione delle condizioni definitiva] Rating delle Obbligazioni [Le Obbligazioni sono prive di rating] [Il rating assegnato all’Obbligazione è [•]] CONDIZIONI DELL’OFFERTA Condizioni alle quali l’offerta è subordinata Importo totale dell’emissione Prezzo di Emissione Periodo di Validità dell’offerta e procedura di sottoscrizione [L’offerta non è subordinata ad alcuna condizione.] ovvero [L’ offerta è subordinata alle seguenti condizioni: Le Obbligazioni potranno essere sottoscritte esclusivamente da clienti che apportano nuova disponibilità presso l’Emittente a far data da una settimana prima dell’apertura del collocamento e fino alla data di sottoscrizione, nella forma di: i) denaro contante; ii) bonifico proveniente da altre banche e/o da altri intermediari; iii) assegno. Mentre, non potranno essere utilizzate, dai clienti, somme di denaro provenienti dal disinvestimento e/o rimborso di prodotti finanziari di loro proprietà, emessi dalla Banca (Emittente) e ivi depositati precedentemente all’apertura del collocamento.] L’Ammontare Totale dell’emissione è pari a [Euro] […], per un totale di n. […..] Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a [Euro] […..]. L'Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare o ridurre l’Ammontare Totale dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it e, contestualmente, trasmesso alla Consob. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al [•]% del Valore Nominale, e cioè [Euro] [•]. Le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [• ], solo per i contratti conclusi fuori sede il periodo di sottoscrizione decorre dal [•] al [•] (date entrambe incluse). L’Emittente potrà estendere, ridurre tale periodo di validità, nonché procedere alla chiusura anticipata dell’Offerta dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente 93 Importo di sottoscrizione (minimo e massimo) Acquisto e consegna delle Obbligazioni (Data di Regolamento) www.unipolbanca.it e, contestualmente, trasmesso alla Consob. Le domande di adesione dovranno essere presentate nel rispetto delle modalità contemplate nel paragrafo 5.1.3 della Nota Informativa. La sottoscrizione delle Obbligazioni potrà essere richiesta per tagli minimi da [•] euro (il "Lotto Minimo") e rispettivi multipli. Non è previsto un limite massimo alle Obbligazioni che potranno essere sottoscritte da ciascun investitore. [La Data di Regolamento è [•] coincidente con la Data di Godimento]. [Durante il Periodo di Offerta vi sono più Date di Regolamento. Le sottoscrizioni effettuate prima della Data di Godimento saranno regolate alla Data di Godimento, le sottoscrizioni effettuate a partire dalla Data di Godimento saranno regolate: [il medesimo giorno di sottoscrizione] [da un minimo di [•] ad un massimo di [•] giorni lavorativi successivi alla data di sottoscrizione], in tal caso, il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni dovrà essere maggiorato del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la relativa Data di Regolamento]. Categoria di potenziali investitori Responsabile del Collocamento Soggetti incaricati diversi dall’Emittente che partecipano al collocamento delle Obbligazioni Le Obbligazioni saranno offerte al pubblico in Italia. Contestualmente all’offerta al pubblico in Italia, le Obbligazioni saranno altresì offerte a clienti professionali o professionali di diritto, cosi come definiti da Consob con Regolamento n. 16190/2007 un base ai criteri fissati dalle disposizioni comunitarie (“investitori professionali”). Il Responsabile del Collocamento è Unipol Banca S.p.A. [Non vi sono soggetti incaricati al collocamento diversi dall’Emittente] Ovvero [Elenco soggetti incaricati] Accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni [Non vi sono accordi di sottoscrizione relativamente alle Obbligazioni] / [Indicazione degli eventuali accordi di sottoscrizione.] Commissioni e oneri a carico del sottoscrittore [Il Prezzo di Emissione include [commissioni] [e] [costi] complessivamente pari a [●] [così ripartite]: [- commissioni di collocamento pari a [●]]; [- costi [specificare tipologia] pari a [●]]. / [Il Prezzo di Emissione non include commissioni e costi.] Consulenti legati all'emissione [Clausola eventuale da inserire nel caso in cui vi siano consulenti] Non sono previste costi e/o commissioni in aggiunta al Prezzo di Emissione In relazione all'emissione del Prestito agisce/agiscono in qualità di consulente/i [•]. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’ DI NEGOZIAZIONE Ammissione alla negoziazione [Le Obbligazioni verranno trattate nell’Internalizzatore Sistematico della Banca entro 90 giorni dalla chiusura del collocamento]. [Le Obbligazioni non saranno trattate nelI’Internalizzatore Sistematico della Banca, ma l’ Emittente si impegna a riacquistarle, senza limiti di ammontare, su richiesta dei portatori, nell’ambito del servizio di negoziazione per conto proprio. In tale ipotesi i criteri utilizzati sono i medesimi di quelli utilizzati per la fissazione dei prezzi da applicare alla negoziazione di Obbligazioni in qualità di Internalizzatore Sistematico] Relativamente ai criteri di fissazione del prezzo di negoziazione delle Obbligazioni si fa rinvio al paragrafo 6.3 della Nota Informativa. L’emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera [·] Dott. [•][qualifica] Unipol Banca S.p.A 94
