le modalità di creazione dei gruppi aziendali

LE MODALITÀ DI CREAZIONE
DEI GRUPPI AZIENDALI
INDICE
•
Le tipologie di processo
•
Le modalità concrete di costituzione
•
Acquisizione di partecipazioni di controllo in altre
società
•
Filiazione (costituzione di nuove società).
•
Apporto (conferimento) in una società di pacchetti
azionari di controllo di altre società
•
S
Scorporo
( f i
(conferimento)
t ) di ramii aziendali
i d li
LE TIPOLOGIE DI PROCESSO
La costituzione di un gruppo aziendali può derivare da due
tipologie di processi
PROCESSI DI
AGGREGAZIONE
AZIENDALE
PROCESSI DI
DISAGGREGAZIONE
AZIENDALE
LE MODALITÀ CONCRETE DI COSTITUZIONE
In concreto,
concreto le modalità tipiche di costituzione dei gruppi sono
quattro, di cui tre fanno capo a processi aggregativi e uno a processi
disaggregativi
TIPO DI PROCESSO
MODALITÀ CONCRETA DI COSTITUZIONE
Ò
AGGREGATIVO
Î Filiazione (costituzione di nuove società)
Ô
DISAGGREGATIVO
Acquisizione di partecipazioni di controllo in altre
società
Apporto
pp
((conferimento)) in una società di p
pacchetti
azionari di controllo di altre società
Î Scorporo
S
( f i
(conferimento)
t ) di ramii aziendali
i d li
ACQUISIZIONE DI PARTECIPAZIONI DI CONTROLLO
L’acquisizione di partecipazioni di controllo in altre società è la
f
forma
più
iù semplice
li per creare un gruppo e per questo è anche
h la
l più
iù
diffusa nella pratica
CONTRATTAZIONI
TRA LE PARTI
RASTRELLAMENTI
DI AZIONI
sono possibili, liberamente senza
alcun obbligo, solo quando la società
“bersaglio” non è quotata in borsa
Se, invece, è quotata, qualora con gli acquisti diretti sul mercato un
soggetto dispone di un pacchetto di azioni che supera il 30% del capitale
della società bersaglio scatta l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica
ACQUISIZIONE DI PARTECIPAZIONI DI CONTROLLO
OFFERTA PUBBLICA
L’offerta pubblica è uno speciale procedimento di acquisizione di azioni quotate,
rigidamente regolamentato dagli articoli 101 bis-112 del T.U.F. così come aggiornato
ad opera del D.L. n° 185 /2008
Offerte
Pubbliche
di
Acquisto
(OPA)
Consensuali
Offerte
Off
t successive
i rispetto
i tt ad
d una precedente
d t contrattazione
t tt i
di tipo
ti
“ i t ” che
“privato”
h
portando a detenere più del 30% dei diritti di voto di un società impone la formulazione
di un’offerta sulla totalità delle azioni ancora in circolazione
Aggressive
(o ostili)
Offerta
ff
pubblica irrevocabile su un quantitativo minimo di titoli ad un prezzo prefissato
con lo scopo di assumere una posizione azionaria rilevante nella società “bersaglio”.
L’offerente può prevedere delle specifiche condizioni (es. il raggiungimento di un
quantitativo minimo di titoli) il cui mancato verificarsi rende possibile il ritiro
dell’offerta
Offerta Pubblica di
Scambio (OPSC)
Permuta di titoli effettuata sul mercato di borsa: la società offerente in questo caso
propone ai detentori di azioni della società target lo scambio di queste con propri titoli.
Offerta Pubblica di
Acquisto e di Scambio
(OPASC)
Offerta che prevede il pagamento delle azioni della società target in parte con denaro ed
in parte con titoli
ACQUISIZIONE DI PARTECIPAZIONI DI CONTROLLO
L acquisizione di partecipazioni di controllo permette alla società
L’acquisizione
acquirente di sviluppare nuove attività economiche senza appesantire
ulteriormente la propria struttura interna
VANTAGGI
SVANTAGGI
• brevi tempi di realizzazione ed
dell’investimento ed
“attivazione” della nuova attività
• in caso di insuccesso
dell’operazione, la società potrà
cedere sul mercato il pacchetto
azionario
Resistenza al processo di
integrazione tecnico-operativa di
aziende diverse (strutture
organizzative e produttive
diverse, culture “lavorative”
differenti, sistemi informativi e
“linguaggi” difformi, ecc..)
FILIAZIONE (COSTITUZIONE DI NUOVE SOCIETÀ)
Costituzione da parte di una società (società-madre) di una nuova società di
cui sono acquisite la totalità delle azioni o quote oppure limitando la
partecipazione ad una quota che le consenta comunque il suo controllo e
reperendo dei partner per il collocamento della parte di capitale rimanente
La creazione di un’azienda ex novo, pur limitando i rischi tipici dell’integrazione
tecnico-operativa
tecnico
operativa di aziende diverse
diverse, non è operazione semplice presentando
una serie di problematiche tipiche della fase istituzionale:
•
l attività da svolgere (mercati da servire-prodotto
l’attività
servire prodotto da realizzare,
realizzare processi da
implementare, ecc.)
•
il p
profilo dimensionale
•
le decisioni di finanziamento (connesse al relativo fabbisogno)
•
ll’impostazione
impostazione della forma giuridica
•
l’individuazione della localizzazione più opportuna
FILIAZIONE (COSTITUZIONE DI NUOVE SOCIETÀ)
La costituzione di una o più società da parte della società madre al
d sviluppare
sv upp e nuove
uove attività
v economiche
eco o c e senza
se
appesantire
ppes
e
finee di
ulteriormente la propria struttura interna
VANTAGGI
SVANTAGGI
Limita i rischi tipici dell’integrazione
tecnico-operativa di aziende diverse
consentendo
d all soggetto economico
i di
impostare la struttura operativa,
organizzativa e gestionale della nuova
società
i tà nell’ottica
ll’ tti più
iù favorevole
f
l per la
l
futura sinergia dei rapporti di gruppo
• la creazione ex novo comporta dei tempi
che possono anche risultare estremamente
lunghi e degli investimenti difficilmente
remunerabili nel breve periodo
• in caso di insuccesso dell’operazione, la
società difficilmente potrà rientrare
dell’investimento effettuato con perdite
contenute
È una scelta obbligata quando non sia possibile acquisire il controllo di
un’azienda già operante sul mercato in quanto non disponibile o disponibile a
condizioni ritenute estremamente sfavorevoli per l’acquirente
APPORTO DI PACCHETTI AZIONARI DI CONTROLLO
Conferimento di pacchetti di controllo in una o più aziende in una
società, che può essere già esistente o all’uopo costituita, la quale
viene ad assumere la funzione di capogruppo (holding)
VANTAGGI
SVANTAGGI
presentandosi come un’operazione di
apporto in natura, non prevede alcuna
movimentazione di denaro: coloro che
hanno conferito i pacchetti di controllo
ricevono in cambio azioni della nuova
società diventandone pertanto soci
“diluizione” del potere di controllo
sulle società conferite da parte dei
singoli soggetti. E tale circostanza
diventa sempre più evidente quanto
più elevato è il numero dei soggetti
che partecipano all’iniziativa
In concreto, essa è utile per 1) consentire di stabilizzare la posizione di controllo
della proprietà azionaria quando questa è estremamente frazionata tra i soci e 2) per
realizzare un’operazione di concentrazione di più società precedentemente distinte
APPORTO DI PACCHETTI AZIONARI DI CONTROLLO
APPORTO DI PACCHETTI AZIONARI DI CONTROLLO
(per stabilizzare la posizione di controllo)
Immaginiamo, ad esempio, che una società abbia cinque soci, ognuno con
una quota di capitale del 20%
Compagine sociale della vecchia società
Socio A
Socio B
S i C
Socio
Socio D
Socio E
Totale
20%
20%
20%
%
20%
20%
100%
APPORTO DI PACCHETTI AZIONARI DI CONTROLLO
APPORTO DI PACCHETTI AZIONARI DI CONTROLLO
(per stabilizzare la posizione di controllo)
Come si nota, il capitale complessivo è frazionato in modo tale che occorre l’accordo di
almeno
a
e o ttre
e soc
soci affinché
a c é sia
s a possibile
poss b e avere
a e e il controllo
co t o o de
della
a soc
società
età
Ammettiamo che tra i soci A, B, e C esista un accordo e che in virtù di questo essi
rappresentino, quindi, il gruppo di comando
A questo punto A, B e C costituiscono una nuova società a cui apportano i loro pacchetti
azionari
Essi diventano pertanto azionisti di questa nuova società ognuno con il 33% delle azioni
Compagine sociale della nuova società
Socio A
33%
Socio B
33%
Socio C
33%
Totale
100%
APPORTO DI PACCHETTI AZIONARI DI CONTROLLO
(per stabilizzare la posizione di controllo)
In conseguenza di ciò, la nuova società assume il controllo della vecchia
società, diventando socia di quest’ultima per con il 60% delle azioni
Compagine sociale della vecchia società dopo l’operazione
Nuova società (Socio A + Socio B + Socio C)
60%
Socio D
20%
Socio E
20%
Totale
100%
Attraverso l’operazione di conferimento delle loro quote nella nuova società, i soci A, B e C hanno
consolidato la propria posizione di controllo sulla vecchia società
Prima, infatti, per orientare le scelte gestionali della medesima occorreva l’accordo di tutti e tre,
mentre adesso è sufficiente che solo due soci si accordino
Inoltre, se prima dell’operazione i due ulteriori soci della vecchia società (D ed E) avrebbero
potuto acquisire il controllo della medesima convincendo solo uno dei tre soci che insieme
detenevano il comando (A, B o C), attualmente devono necessariamente convincerne almeno
due
APPORTO DI PACCHETTI AZIONARI DI CONTROLLO
(per realizzare un
un’operazione
operazione di concentrazione aziendale)
Ipotizziamo che tre diverse società – Alfa, Beta e Gamma – presentino un
capitale economico pari rispettivamente a 300, 300 e 400 e che ognuna
abbia un unico azionista – rispettivamente A, B e C – che detiene pertanto il
100% del capitale
p
Situazione prima della costituzione della holding finanziaria
Capitale economico Società Alfa
300
Í
100%
Í
Socio A
Capitale economico Società Beta
300
Í
100%
Í
Socio B
Capitale
i l economico
i Società
i Gamma
400
Í
100%
Í
Socio
i C
Capitale economico delle tre società
1000
APPORTO DI PACCHETTI AZIONARI DI CONTROLLO
(per realizzare un
un’operazione
operazione di concentrazione aziendale)
La costituzione di una holding finanziaria mediante il
conferimento dei pacchetti azionari nelle tre società detenuti dai
soci A, B e C, porta alla seguente situazione
Ripartizione del capitale della holding finanziaria
Socio Società Alfa (300/1000)
30%
Í
100%
Í
Socio A
Socio Società Beta (300/1000)
30%
Í
100%
Í
Socio B
Socio
i Società
i Gamma (400/1000)
(
/
)
40%
Í
100%
Í
Socio
i C
Totale
100%
La nuova holding si presenta adesso sul mercato con un capitale
economico complessivo pari a 1000 e tre unità operative facenti parte dello
stesso gruppo e che quindi saranno gestite in maniera unitaria come un
unico complesso produttivo
SCORPORO DI RAMI AZIENDALI
Scorporo di uno o più rami aziendali da una combinazione
produttiva
d i e relativo,
l i contestuale,
l conferimento
f i
in
i un’altra
’ l azienda
i d
SCORPORO PARZIALE
SCORPORO TOTALE
è una parte dell’azienda ad
essere scorporata: la
“capogruppo” assume la veste di
h ldi industriale,
holding
i d
i l che
h alla
ll
gestione diretta di alcune attività
produttive affianca la gestione
finanziaria delle partecipazioni
nelle aziende scorporate
è l’intera azienda ad essere
scorporata: la “capogruppo”
assume la veste di holding
g
finanziaria, mentre alla neo
costituita società controllata è
assegnata integralmente l’attività
l attività
operativa
Lo scorporo d
L
deii di
diversii ramii d’
d’azienda
i d risponde
i
d ad
d un’esigenza
’ i
di separazione
i
patrimoniale ma soprattutto giuridica delle differenti attività, le quali resteranno
tuttavia rigidamente controllate dal soggetto economico preesistente
SCORPORO DI RAMI AZIENDALI
LO SCORPORO
VANTAGGI
SVANTAGGI
il ramo o i rami enucleati
vengono “pagati”
“
ti” mediante
di t
quote o azioni della società
beneficiaria invece che con
denaro
presenta
t elementi
l
ti di notevoli
t li
complessità dal punto di vista
operativo ed è disincentivato
SCORPORO DI RAMI AZIENDALI (scorporo totale)
Situazione prima dello scorporo
SOCIETÀ ALFA
(società operativa)
Attività A
Situazione dopo lo scorporo
SOCIETÀ ALFA
(holding “finanziaria” o (holding
“finanziaria” o
“pura”)
100%
Attività A
SCORPORO DI RAMI AZIENDALI (scorporo parziale)
Situazione prima dello scorporo
SOCIETÀ ALFA
(società operativa)
Attività A
Attività B
Situazione dopo lo scorporo
SOCIETÀ ALFA (holding “industriale” o “mista”)
Atti ità B
Attività B
100%
Attività A