Supplemento al Prospetto

Banco Popolare Società Cooperativa - Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 | Società capogruppo del Gruppo bancario
Banco Popolare | Iscritta all’albo delle banche al n. 5668 | Capitale sociale, al 31 marzo 2013, Euro 4.294.149.634,83,
rappresentato da n.° 1.763.730.800 azioni ordinarie | Iscritta al Registro delle Imprese di Verona | P.IVA n. 03700430238
SUPPLEMENTO
AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SULL’EMITTENTE
approvato dalla CONSOB con nota n. 13047445 del 30 maggio 2013 e pubblicato in data 31
maggio 2013 (il “Documento di Registrazione”)
ED
AI PROSPETTI DI BASE (i “Prospetti di Base”) RELATIVI AI
PROGRAMMI DI EMISSIONE DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI
DENOMINATI:
“Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Altiplano”
approvato dalla CONSOB con nota n. 12090073 del 15 novembre 2012 e pubblicato in data 16
novembre 2012 (il “Prospetto Obbligazioni Altiplano”)
“Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Performance”
approvato dalla CONSOB con nota n. 12090073 del 15 novembre 2012 e pubblicato in data 16
novembre 2012 (il “Prospetto Obbligazioni Performance”)
“Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Strutturate su Tassi”
approvato dalla CONSOB con nota n. 12075469 del 20 settembre 2012 e pubblicato in data 21
settembre 2012 (il “Prospetto Obbligazioni Strutturate su Tassi”)
Il presente documento costituisce un supplemento al Documento di Registrazione ed ai Prospetti di
Base sopra indicati (il “Supplemento” e, con riferimento ai Prospetti di Base, il “Supplemento n. 3”).
Il Supplemento è redatto ai sensi dell’articolo 94, comma 7, D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come
successivamente modificato ed integrato (il “TUF”), al fine di fornire all’investitore informazioni
aggiornate sui rating assegnati all’Emittente dall’agenzia internazionale Moody’s Investors Service, la
quale, in data 8 luglio 2013, ha comunicato l’abbassamento dei rating relativi ai debiti a lungo termine
del Banco, dal livello “Baa3“ a “Ba3”, ed ai debiti a breve termine dello stesso, dal livello “P-3“ a “NP”
(“Not Prime”), attribuendo un outlook “negativo”. Per completezza, saranno, inoltre, riportate
informazioni sul credit watch avviato dall’agenzia internazionale Standard & Poor’s in data 12 luglio
2013.
Il presente Supplemento è stato depositato presso la CONSOB in data 26 luglio 2013 a seguito
dell’approvazione comunicata con nota n. 0063535/13 del 25 luglio 2013.
Per effetto dell’approvazione e pubblicazione del presente Supplemento, qualsiasi riferimento al
Documento di Registrazione ed ai Prospetti di Base dovrà intendersi come riferimento al Documento
di Registrazione ed ai Prospetti di Base come modificati dal presente Supplemento.
L’adempimento di pubblicazione del presente Supplemento non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo
stesso relativi.
Il presente Supplemento è a disposizione del pubblico presso la sede legale e direzione
generale dell’Emittente in Piazza Nogara n. 2, Verona, oltre che consultabile sul sito internet
dell’Emittente www.bancopopolare.it.
Ai sensi dell’articolo 95-bis, comma 2, del TUF, gli investitori che - prima della pubblicazione
del presente Supplemento - abbiano già concordato di acquistare o sottoscrivere strumenti
finanziari descritti nei Prospetti di Base, hanno il diritto, esercitabile entro due giorni
lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione mediante l’invio di una
comunicazione scritta all’indirizzo dell’Emittente in Piazza Nogara n. 2, 37121, Verona.
1
INDICE
PERSONE RESPONSABILI........................................................................................................... 3
MOTIVAZIONE DEL SUPPLEMENTO ........................................................................................... 4
SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ............................................................ 5
1.
Modifiche al frontespizio del Documento di Registrazione ............................................ 5
2.
Modifiche al Capitolo 3 (“Fattori di rischio”) ................................................................... 6
SUPPLEMENTO AI PROSPETTI DI BASE .................................................................................... 7
1.
Modifiche ai frontespizi dei Prospetti di Base ................................................................. 7
2.
Modifiche alla Sezione III (“Nota di Sintesi”) di ciascun Prospetto di Base ................ 13
3.
Modifiche alla Sezione IV (“Fattori di Rischio”) di ciascun Prospetto di
Base ................................................................................................................................. 14
4.
Modifiche alla Sezione V (“Documento di Registrazione”) di ciascun
Prospetto di Base ............................................................................................................ 15
5.
Modifiche alla Sezione VI (“Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari”) di
ciascun Prospetto di Base .............................................................................................. 16
6.
Modifiche ai modelli di Condizioni Definitive (Appendice alla Sezione VI di
ciascun Prospetto di Base) ............................................................................................. 20
***
2
PERSONE RESPONSABILI
Indicazione delle persone responsabili
Banco Popolare Società Cooperativa si assume la responsabilità delle informazioni
contenute nel presente Supplemento.
Dichiarazione di responsabilità
Banco Popolare Società Cooperativa dichiara che le informazioni rappresentate nel
presente Supplemento sono, per quanto a propria conoscenza e avendo adottato tutta
la ragionevole diligenza a tale scopo, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali
da alterarne il senso.
***
3
MOTIVAZIONE DEL SUPPLEMENTO
Il presente Supplemento, predisposto ai sensi dell’articolo 16 della Direttiva (CE) n.
2003/71 e dell’art. 94, comma 7 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”), è stato
redatto al fine di fornire all’investitore informazioni aggiornate sui rating assegnati
all’Emittente dall’agenzia internazionale Moody’s Investors Service, la quale, in data 8
luglio 2013, ha comunicato l’abbassamento dei rating relativi ai debiti a lungo termine
del Banco, dal livello “Baa3“ a “Ba3”, ed ai debiti a breve termine dello stesso, dal
livello “P-3“ a “NP” (“Not Prime”), attribuendo un outlook “negativo”.
Per completezza, saranno, inoltre, riportate informazioni sul credit watch avviato
dall’agenzia internazionale Standard & Poor’s in data 12 luglio 2013.
Il Supplemento apporterà, pertanto, variazioni al Documento di Registrazione ed ai
Prospetti di Base. In particolare, nel primo risulteranno riformulati il frontespizio ed il
fattore di rischio denominato “Rischio connesso al giudizio di rating di tipo speculativo
assegnato all’Emittente”; nei secondi, saranno modificati i frontespizi, la Sezione III
(“Nota di Sintesi”), la Sezione IV (“Fattori di Rischio”), la Sezione VI (“Nota Informativa
sugli Strumenti Finanziari”) ed i modelli di Condizioni Definitive (Appendice alla
Sezione VI di ciascun Prospetto di Base). Si segnala che gli interventi sui frontespizi
del Documento di Registrazione, dei Prospetti di Base e dei modelli di Condizioni
Definitive saranno messi in evidenza mediante sottolineatura.
Si segnala che, alla data del presente Supplemento, non vi sono collocamenti in corso
di Strumenti Finanziari da emettersi a valere sui Prospetti di Base.
***
Ai sensi dell’articolo 95-bis, comma 2, del TUF, gli investitori che - prima della
pubblicazione del presente Supplemento - abbiano già concordato di acquistare o
sottoscrivere strumenti finanziari descritti nei Prospetti di Base, hanno il diritto,
esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro
accettazione mediante l’invio di una comunicazione scritta all’indirizzo dell’Emittente in
Piazza Nogara n. 2, 37121, Verona.
4
SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
1.
Modifiche al frontespizio del Documento di Registrazione
Per effetto del presente Supplemento, il frontespizio del Documento di
Registrazione deve intendersi integralmente sostituito dal seguente: “
Banco Popolare Società Cooperativa - Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 | Società capogruppo del Gruppo
bancario Banco Popolare | Iscritta all’albo delle banche al n. 5668 | Capitale sociale, al 31 marzo 2013, Euro
4.294.149.634,83, rappresentato da n.° 1.763.730.800 azioni ordinarie | Iscritta al Registro delle Imprese di Verona |
P.Iva n. 03700430238
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Il presente testo costituisce un documento di registrazione (il “Documento di
Registrazione”) ai fini della Direttiva (CE) n. 2003/71 (la “Direttiva Prospetto”) ed è
redatto in conformità all’articolo 14 del Regolamento (CE) n. 809/2004 della
Commissione (il “Regolamento 809/2004/CE”). Il presente Documento di
Registrazione contiene informazioni su Banco Popolare Società Cooperativa
(l’“Emittente”, “Banco Popolare”, o il “Banco”), società capogruppo dell’omonimo
gruppo bancario (il “Gruppo” o il “Gruppo Banco Popolare”), in qualità di emittente di
volta in volta di una o più serie di strumenti finanziari (gli “Strumenti Finanziari”). In
occasione dell’emissione di ciascuna serie di Strumenti Finanziari, il presente
Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente alla nota informativa
sugli strumenti finanziari (la “Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari o anche
“Nota Informativa”), ed alla nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”) o al prospetto di base
(il “Prospetto di Base”). La Nota Informativa conterrà le informazioni relative agli
Strumenti Finanziari, mentre la Nota di Sintesi riassumerà le informazioni chiave
sull’Emittente, sugli eventuali garanti e sugli Strumenti Finanziari e i rischi associati agli
stessi; il Prospetto di Base conterrà, invece, la descrizione delle caratteristiche degli
Strumenti Finanziari che potranno essere emessi sulla base del programma di
emissione, e sarà di volta in volta integrato, in relazione alla singola emissione (i) da un
documento denominato “Condizioni Definitive”, che conterrà le informazioni e le
disposizioni contrattuali specifiche relative agli Strumenti Finanziari e (ii) la “Nota di
Sintesi della Singola Emissione”, che riporterà le informazioni chiave specificamente
riferite alla singola serie di Strumenti Finanziari. Insieme, il Documento di
Registrazione, la relativa Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e la Nota di Sintesi
o il relativo Prospetto di Base, integrato dalle Condizioni Definitive e dalla Nota di
Sintesi della Singola Emissione, costituiscono il prospetto (il “Prospetto”) per una serie
di Strumenti Finanziari ai fini della Direttiva Prospetto.
Il Documento di Registrazione, trasmesso alla CONSOB in data 31 maggio 2013, a
seguito dell’approvazione comunicata con nota n. 13047445 del 30 maggio 2013, così
come modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data
26 luglio 2013 a seguito dell’approvazione comunicata con nota n. 0063535/13 del 25
luglio 2013, fornisce informazioni relative al Banco Popolare in quanto emittente di titoli
di debito e strumenti finanziari derivati per i dodici mesi successivi a tale data.
L’adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non
comporta alcun giudizio della CONSOB sul merito dei dati e delle notizie allo
stesso relativi.
L’investimento negli Strumenti Finanziari comporta dei rischi. L’investitore è
invitato a leggere la sezione “Fattori di Rischio”.
5
Il presente Documento di Registrazione ed il relativo supplemento sono a
disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede sociale e direzione
generale dell’Emittente in Piazza Nogara 2, Verona, oltre che consultabili sul sito
internet dell’Emittente www.bancopopolare.it.”
2.
Modifiche al Capitolo 3 (“Fattori di rischio”)
Per effetto del presente Supplemento, il paragrafo 3.5 (“Rischio connesso
al giudizio di rating di tipo speculativo assegnato all’Emittente”) del
Capitolo 3 (“Fattori di Rischio”) del Documento di Registrazione, deve
intendersi integralmente sostituito dal seguente:
“3.5
Rischio connesso al giudizio di rating di tipo speculativo assegnato
all’Emittente
Il merito di credito dell’Emittente viene misurato, inter alia, attraverso il rating assegnato
da alcune delle principali agenzie internazionali registrate ai sensi del Regolamento n.
1060/2009/CE. Il rating costituisce una valutazione della capacità dell’Emittente di
assolvere ai propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi alle Obbligazioni.
L’eventuale deterioramento del rating dell’Emittente potrebbe essere indice di una
minore capacità di assolvere ai propri impegni finanziari rispetto al passato.
Si segnala che, in data 22 marzo 2013, l’agenzia internazionale Standard & Poor’s,
ritenendo l’Emittente maggiormente vulnerabile ad una diminuzione della qualità del
credito, ha comunicato l’abbassamento dei rating allo stesso assegnati relativamente ai
debiti a lungo termine dal livello “BBB-” a “BB+” ed ai debiti a breve termine, dal livello
“A-3” a “B”, confermando l’outlook negativo. In tale comunicato, Standard & Poor’s ha
illustrato le ragioni del downgrading, ritenendo l’Emittente maggiormente vulnerabile ad
una diminuzione della qualità del credito, derivante dal difficile contesto economico
italiano nonché dagli incrementi “non performing” della propria attività (NPAs), per la
quale presenta un livello moderato di copertura della riserva. Ancora, l’agenzia di rating
internazionale ha previsto un deterioramento del portafoglio prestiti delle piccole e
medie imprese, particolarmente colpite dalla prolungata recessione dello Stato italiano,
così come un ulteriore indebolimento dell’esposizione creditizia delle stesse.
Si rende noto, inoltre, che, in data 8 luglio 2013, Moody’s Investors Service ha deciso di
ridurre il rating dei debiti a lungo termine del Banco Popolare dal livello “Baa3” al livello
“Ba3” ed il rating dei debiti a breve termine dal livello “Prime-3” al livello “Not Prime”,
assegnando un outlook negativo, in linea con quello del rating attribuito all'Italia ed al
sistema bancario italiano che riflette, a sua volta, il difficile contesto operativo.
L’intervento di suddetta agenzia è stato motivato dalla ritenuta sussistenza di pressioni
sulla qualità del credito, sulla redditività e sulla capitalizzazione del Banco.
A seguito delle summenzionate credit action, i titoli di debito emessi dal Banco
Popolare sono qualificati dalle agenzie Standard & Poor’s e Moody’s Investors Service
come strumenti di investimento “speculativi”, ossia particolarmente esposti ad avverse
condizioni economiche, finanziarie e settoriali.”
6
SUPPLEMENTO AI PROSPETTI DI BASE
1. Modifiche ai frontespizi dei Prospetti di Base
(a) Per effetto del presente Supplemento, il frontespizio del Prospetto
Obbligazioni Altiplano deve intendersi integralmente sostituito dal
seguente: “
Banco Popolare Società Cooperativa - Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 | Società capogruppo del Gruppo
bancario Banco Popolare | Iscritta all’albo delle banche al n. 5668 | Capitale sociale, al 31 marzo 2013, Euro
4.294.149.634,83, rappresentato da n.° 1.763.730.800 azioni ordinarie | Iscritta al Registro delle Imprese di Verona |
P.Iva n. 03700430238
PROSPETTO DI BASE
relativo al programma di offerta al pubblico di prestiti obbligazionari denominato
“BANCO POPOLARE SOCIETÀ COOPERATIVA OBBLIGAZIONI ALTIPLANO”
Emittente: Banco Popolare Società Cooperativa
Responsabile del Collocamento: l’Emittente o il diverso soggetto indicato nelle
Condizioni Definitive
Il presente documento costituisce un prospetto di base (il “Prospetto di Base” o il
“Prospetto”) ai fini della Direttiva 2003/71/CE, così come successivamente modificata
ed integrata (la “Direttiva Prospetto”) ed è redatto in conformità all'articolo 26 del
Regolamento 809/2004/CE e successive modifiche ed integrazioni.
In occasione di ciascuna emissione realizzata nell'ambito del programma di emissioni
cui il presente Prospetto si riferisce, l'Emittente provvederà ad indicare le caratteristiche
di ciascun Prestito nelle Condizioni Definitive e nella Nota di Sintesi relativa alla singola
emissione, che verranno rese pubbliche prima dell'offerta. Il Prospetto è costituito dai
seguenti documenti: 1) Documento di Registrazione sull'Emittente, incluso mediante
riferimento alla sezione V; 2) Nota Informativa sugli strumenti finanziari; 3) Nota di
Sintesi.
Al fine di ottenere un'informativa completa sull'Emittente e sugli strumenti finanziari
oggetto dell'offerta, si invitano gli investitori a leggere congiuntamente tutti i documenti
di cui si compone il Prospetto.
Il presente documento è stato depositato presso la CONSOB in data 16 novembre 2012
a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12090073 del 15 novembre 2012.
Il Prospetto di Base – così come modificato ed integrato dal supplemento depositato
presso la CONSOB in data 12 aprile 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in
data 11 aprile 2013 con nota n. 13030744 (il “Supplemento n. 1”), dal supplemento
depositato presso la CONSOB in data 31 maggio 2013, a seguito dell’approvazione
comunicata in data 30 maggio 2013 con nota n. 13047445 (il “Supplemento n. 2”) e dal
supplemento depositato presso la CONSOB in data 26 luglio 2013 a seguito
dell’approvazione comunicata con nota n. 0063535/13 del 25 luglio 2013 (il
“Supplemento n. 3” e, congiuntamente al Supplemento n. 1 ed al Supplemento n. 2, i
“Supplementi”) – e il Documento di Registrazione, sono a disposizione del pubblico
presso la sede legale e direzione generale dell’Emittente in Piazza Nogara, n. 2,
Verona e presso i soggetti collocatori, oltre che consultabili sul sito internet
dell'Emittente www.bancopopolare.it. Nel caso in cui operino collocatori non
appartenenti al Gruppo Banco Popolare, ulteriori luoghi di messa a disposizione del
Prospetto di Base e del Documento di Registrazione, nonché dei Supplementi potranno
essere indicati nelle Condizioni Definitive.
7
L'adempimento di pubblicazione del presente Prospetto non comporta alcun giudizio
della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle
notizie allo stesso relativi.
Le Obbligazioni sono caratterizzate da una rischiosità molto elevata il cui
apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. É
quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali
strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al
rischio che esse comportano. L’investitore deve considerare che la complessità
delle Obbligazioni può favorire l’esecuzione di operazioni non adeguate.
Si consideri che, in generale, l'investimento nelle Obbligazioni, in quanto
obbligazioni di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli
investitori; pertanto, l’investitore dovrà valutare il rischio dell’operazione e
l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è adeguato per l’investitore ai
sensi della normativa vigente.”
8
(b) Per effetto del presente Supplemento, il frontespizio del Prospetto
Obbligazioni Performance deve intendersi integralmente sostituito dal
seguente: “
Banco Popolare Società Cooperativa - Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 | Società capogruppo del Gruppo
bancario Banco Popolare | Iscritta all’albo delle banche al n. 5668 | Capitale sociale, al 31 marzo 2013, Euro
4.294.149.634,83, rappresentato da n.° 1.763.730.800 azioni ordinarie | Iscritta al Registro delle Imprese di Verona |
P.Iva n. 03700430238
PROSPETTO DI BASE
relativo al programma di offerta al pubblico di prestiti obbligazionari denominato
“BANCO POPOLARE SOCIETÀ COOPERATIVA OBBLIGAZIONI PERFORMANCE”
(Obbligazioni Call – Obbligazioni Spread Performance – Obbligazioni Rainbow)
Emittente: Banco Popolare Società Cooperativa
Responsabile del Collocamento: l’Emittente o il diverso soggetto indicato nelle
Condizioni Definitive
Il presente documento costituisce un prospetto di base (il “Prospetto di Base” o il
“Prospetto”) ai fini della Direttiva 2003/71/CE, così come successivamente modificata
ed integrata (la “Direttiva Prospetto”) ed è redatto in conformità all'articolo 26 del
Regolamento 809/2004/CE e successive modifiche ed integrazioni.
In occasione di ciascuna emissione realizzata nell'ambito del programma di emissioni
cui il presente Prospetto si riferisce, l'Emittente provvederà ad indicare le caratteristiche
di ciascun Prestito nelle Condizioni Definitive e nella Nota di Sintesi relativa alla singola
emissione, che verranno rese pubbliche prima dell'offerta. Il Prospetto è costituito dai
seguenti documenti: 1) Documento di Registrazione sull'Emittente, incluso mediante
riferimento alla sezione V; 2) Nota Informativa sugli strumenti finanziari; 3) Nota di
Sintesi.
Al fine di ottenere un'informativa completa sull'Emittente e sugli strumenti finanziari
oggetto dell'offerta, si invitano gli investitori a leggere congiuntamente tutti i documenti
di cui si compone il Prospetto.
Il presente documento è stato depositato presso la CONSOB in data 16 novembre 2012
a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12090073 del 15 novembre 2012.
Il Prospetto di Base – così come modificato ed integrato dal supplemento depositato
presso la CONSOB in data 12 aprile 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in
data 11 aprile 2013 con nota n. 13030744 (il “Supplemento n. 1”), dal supplemento
depositato presso la CONSOB in data 31 maggio 2013, a seguito dell’approvazione
comunicata in data 30 maggio 2013 con nota n. 13047445 (il “Supplemento n. 2”) e dal
supplemento depositato presso la CONSOB in data 26 luglio 2013 a seguito
dell’approvazione comunicata con nota n. 0063535/13 del 25 luglio 2013 (il
“Supplemento n. 3” e, congiuntamente al Supplemento n. 1 ed al Supplemento n. 2, i
“Supplementi”) – e il Documento di Registrazione, incorporato mediante riferimento
nella Sezione V, sono a disposizione del pubblico presso la sede legale e direzione
generale dell’Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona e presso i soggetti collocatori,
oltre che consultabili sul sito internet dell'Emittente www.bancopopolare.it. Nel caso in
cui operino collocatori non appartenenti al Gruppo Banco Popolare, ulteriori luoghi di
messa a disposizione del Prospetto di Base e del Documento di Registrazione, nonché
dei Supplementi potranno essere indicati nelle Condizioni Definitive.
9
L'adempimento di pubblicazione del presente Prospetto non comporta alcun giudizio
della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle
notizie allo stesso relativi.
Le Obbligazioni sono caratterizzate da una rischiosità molto elevata il cui
apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. É
quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali
strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al
rischio che esse comportano. L’investitore deve considerare che la complessità
delle Obbligazioni può favorire l’esecuzione di operazioni non adeguate.
Si consideri che, in generale, l'investimento nelle Obbligazioni, in quanto
obbligazioni di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli
investitori; pertanto, l’investitore dovrà valutare il rischio dell’operazione e
l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è adeguato per l’investitore ai
sensi della normativa vigente.”
10
(c) Per effetto del presente Supplemento, il frontespizio del Prospetto
Obbligazioni Strutturate su Tassi deve intendersi integralmente sostituito
dal seguente: “
Banco Popolare Società Cooperativa - Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 | Società capogruppo del Gruppo
bancario Banco Popolare | Iscritta all’albo delle banche al n. 5668 | Capitale sociale, al 31 marzo 2013, Euro
4.294.149.634,83, rappresentato da n.° 1.763.730.800 azioni ordinarie | Iscritta al Registro delle Imprese di Verona |
P.Iva n. 03700430238
PROSPETTO DI BASE
relativo al programma di offerta al pubblico e/o quotazione nel MOT
denominato
“BANCO POPOLARE SOCIETÀ COOPERATIVA OBBLIGAZIONI
STRUTTURATE SU TASSI”
nell’ambito del quale potranno essere emessi prestiti obbligazionari delle seguenti
tipologie: (a) Obbligazioni a Tasso Misto con Leva, Cap e/o Floor; (b) Obbligazioni con
Opzione Switch; (c) Obbligazioni Barriera; (d) Obbligazioni CMS con Cap e/o con Floor;
(e) Obbligazioni Steepener con Cap e/o con Floor; (f) Obbligazioni Range Coupon; (g)
Obbligazioni Range Accrual; (h) Obbligazioni Mixed Coupon (le “Obbligazioni”).
Emittente: Banco Popolare Società Cooperativa
Responsabile del Collocamento: l’Emittente o il diverso soggetto indicato nelle
Condizioni Definitive
Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base sono caratterizzate da
una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell’investitore è
ostacolato dalla loro complessità. É quindi necessario che l’investitore concluda
operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura
e il grado di esposizione al rischio che esse comportano. L’investitore deve
considerare che la complessità delle Obbligazioni può favorire l’esecuzione di
operazioni non appropriate.
Si consideri che, in generale, l’investimento nelle Obbligazioni, in quanto
obbligazioni di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli
investitori; pertanto, l’investitore dovrà valutare il rischio dell’operazione e
l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è appropriato per l’investitore ai
sensi della normativa vigente.
Il presente documento costituisce un prospetto di base (il “Prospetto di Base” o il
“Prospetto”) ai fini della Direttiva 2003/71/CE, così come successivamente modificata
ed integrata (la “Direttiva Prospetto”) ed è redatto in conformità all’articolo 26 del
Regolamento 809/2004/CE e successive modifiche ed integrazioni.
In occasione di ciascuna emissione realizzata nell’ambito del programma di emissioni
cui il presente Prospetto si riferisce, l’Emittente provvederà ad indicare le caratteristiche
di ciascun Prestito nelle Condizioni Definitive e nella Nota di Sintesi relativa alla singola
emissione, che verranno rese pubbliche prima dell’offerta. Il Prospetto è costituito dai
seguenti documenti: 1) Documento di Registrazione sull’Emittente, incluso mediante
riferimento alla sezione V, pubblicato in data 31 maggio 2012, a seguito di
approvazione da parte della CONSOB comunicata in pari data con nota n.12046243; 2)
Nota Informativa sugli strumenti finanziari; 3) Nota di Sintesi.
Al fine di ottenere un’informativa completa sull’Emittente e sugli strumenti finanziari
oggetto dell’offerta, si invitano gli investitori a leggere congiuntamente tutti i documenti
di cui si compone il Prospetto.
11
Il presente documento è stato depositato presso la CONSOB in data 21 settembre 2012
a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12075469 del 20 settembre 2012.
Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato giudizio di ammissibilità alla quotazione delle
Obbligazioni con provvedimento n. LOL-000960 del 27 settembre 2011.
Il Prospetto di Base – così come modificato ed integrato dal supplemento depositato
presso la CONSOB in data 12 aprile 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in
data 11 aprile 2013 con nota n. 13030744 (il “Supplemento n. 1”), dal supplemento
depositato presso la CONSOB in data 31 maggio 2013, a seguito dell’approvazione
comunicata in data 30 maggio 2013 con nota n. 13047445 (il “Supplemento n. 2”) e dal
supplemento depositato presso la CONSOB in data 26 luglio 2013 a seguito
dell’approvazione comunicata con nota n. 0063535/13 del 25 luglio 2013 (il
“Supplemento n. 3” e, congiuntamente al Supplemento n. 1 ed al Supplemento n. 2, i
“Supplementi”) – e il Documento di Registrazione, incorporato mediante riferimento
nella Sezione V, sono a disposizione del pubblico presso la sede legale e direzione
generale dell’Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona e presso i soggetti collocatori,
oltre che consultabili sul sito internet dell'Emittente www.bancopopolare.it. Nel caso in
cui operino collocatori non appartenenti al Gruppo Banco Popolare, ulteriori luoghi di
messa a disposizione del Prospetto di Base e del Documento di Registrazione, nonché
dei Supplementi potranno essere indicati nelle Condizioni Definitive.
L’adempimento di pubblicazione del presente Prospetto non comporta alcun
giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito
dei dati e delle notizie allo stesso relativi.”
12
2. Modifiche alla Sezione III (“Nota di Sintesi”) di ciascun Prospetto di Base
(a) Per effetto del presente Supplemento, l’elemento B.17 (“Rating
dell’Emittente”) della Nota di Sintesi di ciascun Prospetto di Base, deve
intendersi riformulato come segue:
“Alla data della presente Nota di Sintesi, all’Emittente è stato assegnato un giudizio di rating
da parte delle agenzie internazionali Moody’s Investors Service, Standard and Poor’s e Fitch
Ratings che operano nell’Unione Europea e che, in data 31 ottobre 2011, hanno ottenuto la
registrazione a norma del Regolamento n. 1060/2009/CE del Parlamento Europeo e del
Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito.
Nella tabella che segue, sono riportati i livelli di rating che, alla data della presente Nota di
Sintesi risultano attribuiti all’Emittente dalle summenzionate agenzie internazionali.
Agenzia
MOODY’S
STANDARD & POOR’S
FITCH RATINGS
Lungo termine
(outlook / rating
watch)
Breve termine
Data di ultimo
aggiornamento
NP
Ba3 (negativo)
08/07/2013
B
BB+ (negativo/credit
watch negative)
12/07/2013
F3
BBB (negativo)
18/03/2013
Le informazioni riguardanti il rating dell’Emittente sono disponibili e consultabili sul
sito internet, www.bancopopolare.it.”
(b) Per effetto del presente Supplemento, il fattore di rischio denominato
“Rischio connesso al giudizio di rating di tipo speculativo assegnato
all’Emittente”, di cui all’elemento D.2 (“Principali rischi specifici per
l’Emittente”) della Nota di Sintesi di ciascun Prospetto di Base, deve
intendersi integralmente riformulato come segue:
“- Rischio connesso al giudizio di rating di tipo speculativo assegnato all’Emittente
L’eventuale deterioramento del rating dell’Emittente potrebbe essere indice di una
minore capacità di assolvere ai propri impegni finanziari rispetto al passato. Si segnala
che le agenzie internazionali Standard & Poor’s e Moody’s hanno comunicato al Banco,
rispettivamente in data 22 marzo 2013 ed 8 luglio 2013, l’abbassamento dei rating allo
stesso assegnati, qualificandoli come strumenti di investimento “speculativi”, ossia
particolarmente esposti ad avverse condizioni economiche, finanziarie e settoriali.”
13
3. Modifiche alla Sezione IV (“Fattori di Rischio”) di ciascun Prospetto di Base
(a) Per effetto del presente Supplemento, la Sezione IV (“Fattori di rischio”) di
ciascun Prospetto di Base deve intendersi modificata come segue:
“FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE
Con riferimento ai fattori di rischio relativi all’Emittente, si rinvia al Capitolo 3 del Documento
di Registrazione, come successivamente modificato ed integrato dal supplemento
depositato presso la CONSOB in data 26 luglio 2013 a seguito dell’approvazione
comunicata con nota n. 0063535/13 del 25 luglio 2013, incorporato mediante riferimento
alla Sezione V del presente Prospetto di Base.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI DA EMETTERSI
NELL’AMBITO DEL PROGRAMMA
Con riferimento ai fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari da emettersi nell’ambito
del Programma, si rinvia al paragrafo 2.2 della Nota Informativa (Sezione VI del presente
Prospetto di Base).”
14
4. Modifiche alla Sezione V (“Documento di Registrazione”) di ciascun
Prospetto di Base
(a) Per effetto del presente Supplemento, il testo della Sezione V
(“Documento di Registrazione”) dei Prospetti di Base deve intendersi
integralmente sostituito dal seguente:
“La presente sezione include mediante riferimento le informazioni contenute nel
Documento di Registrazione sull'Emittente depositato presso la CONSOB in data 31
maggio 2013, a seguito di approvazione comunicata in data 30 maggio 2013 con nota n.
13047445 (il “Documento di Registrazione”), così come modificato ed integrato dal
supplemento depositato presso la CONSOB in data 26 luglio 2013 a seguito
dell’approvazione comunicata con nota n. 0063535/13 del 25 luglio 2013.
Il Documento di Registrazione ed il supplemento, sono a disposizione del pubblico
gratuitamente presso la sede legale e direzione generale dell'Emittente in Piazza Nogara 2,
Verona, e consultabili sul sito internet dell'Emittente www.bancopopolare.it. Nel caso in cui
operino collocatori non appartenenti al Gruppo Banco Popolare, ulteriori luoghi di messa a
disposizione del Documento di Registrazione e del supplemento potranno essere indicati
nelle Condizioni Definitive.”
15
5. Modifiche alla Sezione VI (“Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari”) di
ciascun Prospetto di Base
(a) In ciascun Prospetto di Base, in considerazione della revisione dei giudizi
di rating attribuiti all’Emittente da parte dell’agenzia internazionale
Moody’s Investors Service comunicata in data 8 luglio 2013, il paragrafo
7.5 (“Rating”) della Sezione VI (“Nota Informativa sugli strumenti
finanziari”) di ciascun Prospetto di Base è integralmente riformulato come
segue:
“7.5 Rating
(i)
Rating dell’Emittente
Alla data della presente Nota Informativa, all’Emittente è stato assegnato un giudizio di
rating da parte delle agenzie internazionali Moody’s Investors Service, Standard&Poor’s
e Fitch Ratings che operano nell’Unione Europea e che, in data 31 ottobre 2011, hanno
ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n. 1060/2009/CE del Parlamento
Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito.
Le revisioni dei rating attribuiti all’Emittente, effettuate di recente dalle agenzie
internazionali, consistono:
-
con riferimento a Moody’s Investors Service, (i) nell’aver comunicato, in data 14
maggio 2012 – a conclusione di un periodo di rating watch avviato a seguito
downgrading dei debiti a lungo/breve termine dell’Italia, reso noto il 13 febbraio
2012 – l’abbassamento del rating dei debiti a lungo termine del Banco Popolare
dal livello “Baa2” a “Baa3” e dei debiti a breve termine da “P-2” a “P-3”,
conservando lo Standalone credit assessment (indicatore BFSR) al livello “D+”; (ii)
nell’aver, in data 29 novembre 2012, posto sotto osservazione il rating
dell’Emittente per un possibile downgrade e (iii) in data 8 luglio 2013, nell’aver
comunicato l’abbassamento dei rating assegnati all’Emittente relativamente ai
debiti a lungo termine, dal livello “Baa3“ a “Ba3”, ed ai debiti a breve termine, dal
livello “P-3“ a “NP” (“Not Prime”), con outlook “negativo”;
-
con riferimento a Standard & Poor’s, (i) nell’aver messo, in data 7 dicembre 2011,
in rating watch negativo i rating a lungo termine dell’Emittente come diretta
conseguenza dell’avvio, in data 5 dicembre 2011, di un rating watch negativo
sull’Italia; (ii) a seguito del downgrading dello Stato italiano – operato dalla
medesima agenzia il 13 gennaio 2012 – dal livello “A” al livello “BBB+” con
“outlook” negativo, nell’aver modificato, in data 10 febbraio 2012, i rating di lungo e
breve termine dell’Emittente da “BBB/A-2”, in rating watch negativo, a “BBB-/A-3”,
assegnando un outlook negativo, in coerenza con l’outlook attribuito all’Italia; tali
giudizi sono stati successivamente confermati in data 3 agosto 2012; (iii) in data 22
marzo 2013, nell’aver comunicato l’abbassamento dei rating allo stesso assegnati
relativamente ai debiti a lungo termine dal livello “BBB-“ a “BB+” ed ai debiti a
breve termine, dal livello “A-3” a “B”, confermando l’outlook “negativo” e (iv) in data
12 luglio 2013, a seguito del downgrading dello Stato italiano – operato dalla
medesima agenzia in data 9 luglio 2013 – nell’aver avviato nei confronti del Banco
e di altri 22 istituti italiani un “credit watch” con implicazioni negative sulle
valutazioni dei debiti a lungo termine degli stessi;
-
con riferimento a Fitch Ratings, (i) nell’aver messo, in data 20 dicembre 2011, in
rating watch negativo i livelli di rating a lungo termine dell’Emittente, come diretta
16
conseguenza dell’avvio, in data 16 dicembre 2011, di un rating watch negativo
sull’Italia, e, (ii) conseguentemente al downgrading dell’Italia da “A+” ad “A-” con
“outlook” negativo comunicato il 27 gennaio 2012, nell’aver rivisto al ribasso, in
data 6 febbraio 2012, il rating a lungo termine dell’Emittente da “BBB+” (in rating
watch con implicazioni negative), a “BBB”, assegnando un outlook stabile.
Contestualmente, il rating di breve termine è stato portato da “F2” a “F3”; infine, (iii)
nell’aver modificato, in data 18 marzo 2013, l’outlook dei debiti a lungo termine da
“stabile” a “negativo”.
Nella tabella che segue, sono riportati i livelli di rating che, alla data della presente Nota
Informativa risultano attribuiti all’Emittente dalle summenzionate agenzie internazionali.
Agenzia
Breve termine
Lungo termine
(outlook / rating
watch)
Data di ultimo
aggiornamento
MOODY’S
Not Prime
Ba3 (negativo)
8 luglio 2013
STANDARD &
POOR’S
B
BB+ (negativo / credit
watch negative)
12 luglio 2013
FITCH RATINGS
F3
BBB (negativo)
18 marzo 2013
Nella scala di rating adottata da Moody’s Investors Service:
(i)
il livello “NP” (o “Not Prime”), con riferimento ai debiti a breve termine, indica un
emittente non avente una capacità adeguata di ripagare l’indebitamento a breve
termine;
(ii)
il livello “Ba”, in relazione ai debiti a medio-lungo termine, indica la presenza di
elementi speculativi. La garanzia del pagamento di interessi e capitale è limitata
e può venire meno nel caso di future condizioni economiche sfavorevoli.
All’interno del livello “Ba”, si distinguono, poi, tre sotto-livelli al fine di precisare
meglio la posizione all’interno della singola classe di rating (1 rappresenta la
qualità migliore e 3 la peggiore).
Nella scala di rating adottata da Standard & Poor’s:
(i)
la categoria “B” per i debiti a breve termine si riferisce a strumenti di
investimento “prevalentemente speculativi”; ad ogni modo, indica che, sebbene
sia suscettibile a condizioni economiche avverse, l’Emittente ha le capacità per
far fronte ai propri impegni finanziari;
(ii)
la categoria “BB+” per i debiti a lungo termine indica i titoli di debito emessi del
Banco Popolare sono qualificati da Standard & Poor’s come strumenti di
investimento “prevalentemente speculativi”, e, pertanto, particolarmente esposti
ad avverse condizioni economiche, finanziarie e settoriali.
Nella scala di rating adottata da Fitch Ratings:
(i)
la categoria “F3” per i debiti a breve termine, indica una discreta qualità di
credito, consistente in un’adeguata capacità di assolvere per tempo agli
impegni finanziari;
17
(ii)
la categoria “BBB” per i debiti a lungo termine denota l’aspettativa di un rischio
di credito in questo momento ridotta; la capacità di assolvere tempestivamente i
propri impegni finanziari è considerata adeguata, ma è più probabile che risenta
negativamente di eventuali cambiamenti congiunturali o del quadro economico;
si tratta della categoria più bassa di investimento non speculativo.
L’outlook indica una previsione, formulata dalla stessa agenzia di rating, circa le
possibili evoluzioni future del livello di rating assegnato.
Le informazioni riguardanti il rating dell’Emittente sono disponibili e consultabili
sul sito internet, www.bancopopolare.it.
***
Di seguito è riportata la tabella rappresentativa delle “scale” dei rating assegnati dalle
agenzie internazionali agli emittenti.
MOODY’S
Lungo
termine
Breve
termine
Aaa
STANDARD & POOR’S
Lungo
Termine
Breve
termine
FITCH RATINGS
Lungo
Termine
AAA
AAA
Aa1
Aa2
Breve
termine
AA+
P-1
F1
AA
AA-
A1
A+
F2
A-1
A2
A
A3
DESCRIZIONE
STANDARD & POOR’S
“Prime” Massima
sicurezza del capitale
Elevata capacità di
ripagare il debito
Rating alto
Qualità più che buona
Alta capacità di pagare
il debito
Rating medio-alto
Qualità media
Solida capacità di
ripagare il debito, che
potrebbe essere
influenzata da
circostanze avverse
A
AP-2
A-2
Baa1
BBB+
Baa2
BBB
F3
Rating medio-basso
P-3
BBB-
Ba1
BB+
Ba2
BB
Ba3
BB-
B1
Not
Prime
BBB
Qualità medio-bassa
A-3
Baa3
B3
B-
Caa
CCC+
Massima capacità di
ripagare il debito
B
C
CCC
Buona capacità di
ripagare il debito,
maggiormente
influenzabile da
circostanze avverse
rispetto ai rating
superiori. BBB indica la
categoria più bassa
dell’investment grade.
Debito speculativo
Debito altamente
speculativo
Altamente speculativo
C
Alta capacità di
ripagare il debito
Debito
prevalentemente
speculativo
B
B+
B
Adeguata capacità di
rimborso, che però
potrebbe peggiorare
Area di non –
investimento
Speculativo
BB
B
B2
DESCRIZIONE FITCH
RATINGS
A-1+
AA
Aa3
DESCRIZIONE MOODY’S
Rischio considerevole
18
Debito altamente
Elevato rischio di
speculativo
default.
Ca
CCC
CC
Estremamente
speculativo
Default probabile
C
CCC-
C
Rischio di perdere il
capitale
Default imminente
/
D
(ii)
/
D
D
In perdita
Società insolvente
Default
Rating delle Obbligazioni
Le Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa non sono state soggette ad alcun
giudizio di rating. ”
19
6. Modifiche ai modelli di Condizioni Definitive (Appendice alla Sezione VI di
ciascun Prospetto di Base)
(a) Il frontespizio del modello di Condizioni Definitive, in appendice alla
Sezione VI (“Nota Informativa sugli strumenti finanziari”) del Prospetto
Obbligazioni Altiplano, deve intendersi integralmente sostituito dal
seguente: “
Banco Popolare Società Cooperativa – Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 | Società capogruppo del Gruppo
bancario Banco Popolare | Iscritta all’albo delle banche al n. 5668 | Capitale sociale, al 31 marzo 2013, Euro
4.294.149.634,83, rappresentato da n.° 1.763.730.800 azioni ordinarie | Iscritta al Registro delle Imprese di Verona |
P.Iva n. 03700430238
CONDIZIONI DEFINITIVE
relative al Prestito Obbligazionario denominato
[[Denominazione delle Obbligazioni], ISIN [•]]
da emettersi nell’ambito del programma di offerta al pubblico di obbligazioni strutturate
denominato
“BANCO POPOLARE SOCIETÀ COOPERATIVA OBBLIGAZIONI ALTIPLANO”
Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità all’articolo 5, comma
4, della Direttiva 2003/71/CE, così come successivamente modificata ed integrata, e
devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base relativo al programma di
emissione di prestiti obbligazionari denominato “Banco Popolare Società Cooperativa
Obbligazioni Altiplano”, pubblicato in data 16 novembre 2012, a seguito
dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 15 novembre 2012, con
nota n. 12090073 [ ed al supplemento successivamente pubblicato]/[, ed ai supplementi
successivamente pubblicati].
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun
giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati
e delle notizie allo stesso relativi.
Al fine di ottenere informazioni complete sull’Emittente e sulle Obbligazioni, si invita
l’investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente (a) alla Nota
Informativa, alla Nota di Sintesi ed al Documento di Registrazione che compongono il
Prospetto di Base, ed (b) alla Nota di Sintesi relativa alla singola emissione, riprodotta
in allegato alle presenti Condizioni Definitive.
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data [•].
Il Prospetto di Base – così come modificato ed integrato dal supplemento depositato
presso la CONSOB in data 12 aprile 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in
data 11 aprile 2013 con nota n. 13030744 (il “Supplemento n. 1”), dal supplemento
depositato presso la CONSOB in data 31 maggio 2013, a seguito dell’approvazione
comunicata in data 30 maggio 2013 con nota n. 13047445 (il “Supplemento n. 2”) e dal
supplemento depositato presso la CONSOB in data 26 luglio 2013 a seguito
dell’approvazione comunicata con nota n. 0063535/13 del 25 luglio 2013 (il
“Supplemento n. 3” e, congiuntamente al Supplemento n. 1 ed al Supplemento n. 2, i
“Supplementi”) – ed il Documento di Registrazione, depositato presso la CONSOB in
data 31 maggio 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 30 maggio 2013
con nota n. 13047445, come modificato ed integrato dal supplemento depositato presso
la CONSOB in data 26 luglio 2013 a seguito dell’approvazione comunicata con nota n.
0063535/13 del 25 luglio 2013, sono a disposizione del pubblico presso la sede legale e
20
direzione generale dell’Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona e presso i soggetti
collocatori, oltre che consultabili sul sito internet dell'Emittente www.bancopopolare.it.
Si segnala che i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola nelle presenti
Condizioni Definitive hanno lo stesso significato loro attribuito nella Nota Informativa.
Le Obbligazioni sono caratterizzate da una rischiosità molto elevata il cui
apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. É
quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali
strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al
rischio che esse comportano. L’investitore deve considerare che la complessità
delle Obbligazioni può favorire l’esecuzione di operazioni non adeguate.
Si consideri che, in generale, l’investimento nelle Obbligazioni, in quanto
obbligazioni di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli
investitori; pertanto, l’investitore dovrà valutare il rischio dell’operazione e
l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è adeguato per l’investitore ai
sensi della normativa vigente.”
21
(b) Il frontespizio del modello di Condizioni Definitive, in appendice alla
Sezione VI (“Nota Informativa sugli strumenti finanziari”) del Prospetto
Obbligazioni Performance, deve intendersi integralmente sostituito dal
seguente: “
Banco Popolare Società Cooperativa - Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 | Società capogruppo del Gruppo
bancario Banco Popolare | Iscritta all’albo delle banche al n. 5668 | Capitale sociale, al 31 marzo 2013, Euro
4.294.149.634,83, rappresentato da n.° 1.763.730.800 azioni ordinarie | Iscritta al Registro delle Imprese di Verona |
P.Iva n. 03700430238
CONDIZIONI DEFINITIVE
alla
NOTA INFORMATIVA SUL PROGRAMMA /PROGRAMMA
"BANCO POPOLARE SOCIETA’ COOPERATIVA OBBLIGAZIONI PERFORMANCE"
[[Denominazione delle Obbligazioni], ISIN [•]]
Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità all’articolo 5, comma
4, della Direttiva 2003/71/CE, così come successivamente modificato ed integrato, e
devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base relativo al programma di
emissione di prestiti obbligazionari denominato "Banco Popolare Società Cooperativa
Obbligazioni Performance", pubblicato in data 16 novembre 2012, a seguito
dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 15 novembre 2012 con
nota n. 12090073 [, ed al supplementi successivamente pubblicato]/[, ed ai supplementi
successivamente pubblicati].
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun
giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati
e delle notizie allo stesso relativi.
Al fine di ottenere informazioni complete sull’Emittente e sulle Obbligazioni, si invita
l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente (a) alla Nota
Informativa, alla Nota di Sintesi ed al Documento di Registrazione che compongono il
Prospetto di Base, ed (b) alla Nota di Sintesi relativa alla singola emissione, riprodotta
in allegato alle presenti Condizioni Definitive.
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data [•].
Il Prospetto di Base – così come modificato ed integrato dal supplemento depositato
presso la CONSOB in data 12 aprile 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in
data 11 aprile 2013 con nota n. 13030744 (il “Supplemento n. 1”), dal supplemento
depositato presso la CONSOB in data 31 maggio 2013, a seguito dell’approvazione
comunicata in data 30 maggio 2013 con nota n. 13047445 (il “Supplemento n. 2”) e dal
supplemento depositato presso la CONSOB in data 26 luglio 2013 a seguito
dell’approvazione comunicata con nota n. 0063535/13 del 25 luglio 2013 (il
“Supplemento n. 3” e, congiuntamente al Supplemento n. 1 ed al Supplemento n. 2, i
“Supplementi”) – ed il Documento di Registrazione, depositato presso la CONSOB in
data 31 maggio 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 30 maggio 2013
con nota n. 13047445, come modificato ed integrato dal supplemento depositato presso
la CONSOB in data 26 luglio 2013 a seguito dell’approvazione comunicata con nota n.
0063535/13 del 25 luglio 2013, sono a disposizione del pubblico presso la sede legale e
direzione generale dell’Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona e presso i soggetti
collocatori, oltre che consultabili sul sito internet dell'Emittente www.bancopopolare.it.
Si segnala che i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola nelle presenti
Condizioni Definitive hanno lo stesso significato loro attribuito nella Nota Informativa.
22
Le Obbligazioni sono caratterizzate da una rischiosità molto elevata il cui
apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. É
quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali
strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al
rischio che esse comportano. L’investitore deve considerare che la complessità
delle Obbligazioni può favorire l’esecuzione di operazioni non appropriate.
Si consideri che, in generale, l'investimento nelle Obbligazioni, in quanto
obbligazioni di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli
investitori; pertanto, l’investitore dovrà valutare il rischio dell’operazione e
l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è appropriato per l’investitore ai
sensi della normativa vigente.”
23
(c) Il frontespizio del modello di Condizioni Definitive, in appendice alla
Sezione VI (“Nota Informativa sugli strumenti finanziari”) del Prospetto
Obbligazioni Strutturate su Tassi, deve intendersi integralmente sostituito
dal seguente: “
Banco Popolare Società Cooperativa - Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 | Società capogruppo del Gruppo
bancario Banco Popolare | Iscritta all’albo delle banche al n. 5668 | Capitale sociale, al 31 marzo 2013, Euro
4.294.149.634,83, rappresentato da n.° 1.763.730.800 azioni ordinarie | Iscritta al Registro delle Imprese di Verona |
P.Iva n. 03700430238
CONDIZIONI DEFINITIVE
relative [all’offerta] [alla quotazione] delle Obbligazioni
[[Denominazione delle Obbligazioni], ISIN [•]]
[Obbligazioni a Tasso Misto con Leva, Cap e/o Floor] / [Obbligazioni con Opzione Switch] /
[Obbligazioni Barriera] / [obbligazioni CMS con Cap e/o con Floor] / [Obbligazioni Steepener con
Cap e/o con Floor] / [Obbligazioni Range Coupon] / [ Obbligazioni Range Accrual] / [Obbligazioni
Mixed Coupon]
da emettersi nell’ambito del programma di offerta e/o quotazione denominato
“BANCO POPOLARE SOCIETÀ COOPERATIVA OBBLIGAZIONI STRUTTURATE
SU TASSI”
Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità all’articolo 5, comma
4, della Direttiva 2003/71/CE, così come successivamente modificato ed integrato, e
devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base relativo al programma di
emissione di prestiti obbligazionari denominato “Banco Popolare Società Cooperativa
Obbligazioni Strutturate su Tassi”, pubblicato in data 21 settembre 2012, a seguito
dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 20 settembre 2012 con
nota n. 12075469 [, ed al supplemento successivamente pubblicato]/[, ed ai
supplementi successivamente pubblicati].
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun
giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati
e delle notizie allo stesso relativi.
Al fine di ottenere informazioni complete sull’Emittente e sulle Obbligazioni, si invita
l’investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente (a) alla Nota
Informativa, alla Nota di Sintesi ed al Documento di Registrazione che compongono il
Prospetto di Base, ed (b) alla Nota di Sintesi relativa alla singola emissione, riprodotta
in allegato alle presenti Condizioni Definitive.
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data [•].
Il Prospetto di Base – così come modificato ed integrato dal supplemento depositato
presso la CONSOB in data 12 aprile 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in
data 11 aprile 2013 con nota n. 13030744 (il “Supplemento n. 1”), dal supplemento
depositato presso la CONSOB in data 31 maggio 2013, a seguito dell’approvazione
comunicata in data 30 maggio 2013 con nota n. 13047445 (il “Supplemento n. 2”) e dal
supplemento depositato presso la CONSOB in data 26 luglio 2013 a seguito
dell’approvazione comunicata con nota n. 0063535/13 del 25 luglio 2013 (il
“Supplemento n. 3” e, congiuntamente al Supplemento n. 1 ed al Supplemento n. 2, i
“Supplementi”) – ed il Documento di Registrazione, depositato presso la CONSOB in
data 31 maggio 2013, a seguito dell’approvazione comunicata in data 30 maggio 2013
con nota n. 13047445, come modificato ed integrato dal supplemento depositato presso
la CONSOB in data 26 luglio 2013 a seguito dell’approvazione comunicata con nota n.
0063535/13 del 25 luglio 2013, sono a disposizione del pubblico presso la sede legale e
24
direzione generale dell’Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona e presso i soggetti
collocatori, oltre che consultabili sul sito internet dell'Emittente www.bancopopolare.it.
Si segnala che i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola nelle presenti
Condizioni Definitive hanno lo stesso significato loro attribuito nella Nota Informativa.
Le Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive sono caratterizzate
da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell’investitore è
ostacolato dalla loro complessità. É quindi necessario che l’investitore concluda
operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura
e il grado di esposizione al rischio che esse comportano. L’investitore deve
considerare che la complessità delle Obbligazioni può favorire l’esecuzione di
operazioni non appropriate.
Si consideri che, in generale, l’investimento nelle Obbligazioni, in quanto
obbligazioni di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli
investitori; pertanto, l’investitore dovrà valutare il rischio dell’operazione e
l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è appropriato per l’investitore ai
sensi della normativa vigente.”
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