REGOLAMENTO MERCATO OBBLIGAZIONI Comunicato alla Consob in data 07/04/2017 Approvato con Deliberazione Consiglio di Amministrazione in data 24/03/2017 Data di entrata in vigore: 14/04/2017 Regolamento Mercato Obbligazioni in vigore dal: 14/04/2017 Aggiornamento del: 24/03/2017 Pagina 1 di 14 INDICE TITOLO 1. Disposizioni Generali 3 Capo 1 Oggetto del Regolamento e Modifiche 3 Articolo 1.1 Oggetto del Regolamento 3 Articolo 1.2 Modifiche al Regolamento 3 Capo 2 Nuova Banca Marche 3 Articolo 1.3 Strutture aziendali coinvolte nella negoziazione 3 Articolo 1.4 Struttura aziendali coinvolte nel controllo 3 Capo 3 Partecipazione al Mercato 4 Articolo 1.5 Investitori che possono accedere al Mercato 4 Articolo 1.6 Caratteristiche Strumenti finanziari negoziati 4 Articolo 1.7 Presidi di trasparenza Pre-Negoziazione 4 TITOLO 2. Modalità e condizioni di svolgimento delle contrattazioni 5 Capo 1 Modalità di svolgimento delle contrattazioni 5 Articolo 2.1 Condizioni Generali 5 Articolo 2.2 Lotti minimi 5 Articolo 2.3 Orario di funzionamento 5 Articolo 2.4 Giornate di inoltro delle proposte di negoziazione 5 Articolo 2.5 Giornata di negoziazione delle proposte di negoziazione 5 Capo 2 Condizioni di svolgimento delle contrattazioni 5 Articolo 2.6 Condizioni di negoziazione 6 Articolo 2.7 Conferimento delle proposte di negoziazione e loro esecuzione 6 Articolo 2.8 Strutture utilizzate e modalità di funzionamento 6 Capo 3 Svolgimento dell’attività di negoziazione 6 Articolo 2.9 Formazione del prezzo 6 Articolo 2.10 Liquidazione e regolamento contratti 7 Articolo 2.11 Registrazione delle operazioni concluse 7 TITOLO 3. Vigilanza 7 Articolo 3.1 Esercizio della Vigilanza TITOLO 4. Informativa al pubblico e al mercato Articolo 4.1 Canale di diffusione e modalità di pubblicazione delle quotazioni 8 9 9 Articolo 4.2 Canale di diffusione e modalità di pubblicazione dei contratti conclusi 10 Definizioni 11 ALLEGATO A. Principali modelli applicati per la valutazione dei titoli obbligazionari 14 Regolamento Mercato Obbligazioni in vigore dal: 14/04/2017 Aggiornamento del: 24/03/2017 Pagina 2 di 14 TITOLO 1. Disposizioni Generali Capo 1 Oggetto del Regolamento e modifiche Articolo 1.1 Oggetto del Regolamento Il presente Regolamento ha per oggetto l’organizzazione ed il funzionamento dell’attività di negoziazione 1 di strumenti finanziari emessi da Nuova Banca delle Marche S.p.A. registrata presso l’Albo delle Banche al numero 8047, e in qualità di capogruppo del Gruppo Bancario “Banca delle Marche”, presso l’Albo dei gruppi bancari al numero 6055, numero di iscrizione al Registro delle Imprese, Partita IVA e Codice Fiscale n. 13615521005, di seguito anche “Nuova Banca Marche” o “BM” o “BdM” o la “Banca” o l’“Emittente”. La suddetta attività di negoziazione, si configura come internalizzazione sistematica ai sensi dell’art. 21 della Delibera Consob n. 16191 del 29 Ottobre 2007 “Adozione del regolamento recante norme di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di mercati”. Articolo 1.2 Modifiche al Regolamento Le modifiche al Regolamento vengono prontamente comunicate ai partecipanti al mercato, sul sito web www.bancamarche.it con un preavviso di almeno 1 giorno lavorativo dalla loro entrata in vigore. Ogni modifica del Regolamento viene inoltre comunicata alla Consob. Capo 2 Nuova Banca Marche Articolo 1.3 Strutture aziendali coinvolte nella negoziazione Il Mercato viene gestito dalla Direzione Finanziaria. In particolare l’Ufficio Negoziazione del Servizio Finanza sovrintende il regolare funzionamento del mercato. Il regolamento delle operazioni viene garantito dalla Direzione Operativa – Servizio Supporto Amministrativo – Ufficio Back Office Finanza. Articolo 1.4 Struttura aziendali coinvolte nel controllo La funzione di revisione interna è garantita dalla Direzione Audit di Gruppo. Il controllo dei rischi di non conformità viene garantito dalla Funzione Compliance di Gruppo. Entrambe le Funzioni riferiscono direttamente agli Organi Aziendali. 1 Compresi i titoli obbligazionari emessi da Banca delle Marche S.p.A. in liquidazione coatta amministrativa e oggetto di cessione a Nuova Banca Marche S.p.A., nell’ambito della procedura di risoluzione della Banca delle Marche S.p.A.. Regolamento Mercato Obbligazioni in vigore dal: 14/04/2017 Aggiornamento del: 24/03/2017 Pagina 3 di 14 Capo 3 Partecipazione al Mercato Articolo 1.5 Investitori che possono accedere al Mercato Possono accedere al Mercato gli investitori che siano intestatari e/o cointestatari di un “Contratto Unico” con la Banca. Possono altresì accedere anche “Banche” in nome proprio ovvero per conto dei propri clienti che siano comunque titolari di un “Contratto Unico”. Articolo 1.6 Caratteristiche Strumenti finanziari negoziati Gli strumenti finanziari che possono essere negoziati nell’ambito del Mercato Obbligazioni sono: • Obbligazioni emesse dalla Banca ; Articolo 1.7 Presidi di trasparenza Pre-Negoziazione La Banca rende giornalmente disponibile, presso tutte le Filiali della Banca, le quotazioni relative agli strumenti finanziari negoziati. Le quotazioni sono tali da garantire: • per quelle in acquisto, un pronto smobilizzo della posizione dell’investitore alle condizioni previste all’art. 2.10; • per entramb,e condizioni di prezzo significative. In particolare, la definizione di “condizioni di prezzo significative” è ottenuta attraverso: • l’adozione di un modello di pricing per la componente obbligazionaria e per la componente derivativa (ove presente) in coerenza con quanto praticato nel mercato primario per quello strumento finanziario; • la definizione della curva dei tassi adottata per l’attualizzazione dei flussi generati dallo strumento finanziario in coerenza con quanto utilizzato nel mercato primario; • il rispetto di vincoli di spread tra proposte in acquisto (denaro) e proposte in vendita (lettera); l’ampiezza non può essere superiore a quella individuata nelle procedure dell’internalizzatore sistematico. Per le regole di formazione del prezzo si rinvia all’articolo 2.9. Regolamento Mercato Obbligazioni in vigore dal: 14/04/2017 Aggiornamento del: 24/03/2017 Pagina 4 di 14 TITOLO 2. Modalità e condizioni di svolgimento delle contrattazioni Capo 1 Modalità di svolgimento delle contrattazioni Articolo 2.1 Condizioni Generali Le contrattazioni vengono svolte esclusivamente per lotti minimi o loro multipli. Articolo 2.2 Lotti minimi I quantitativi minimi negoziabili (lotti minimi) vengono stabiliti all’atto dell’ammissione dello strumento finanziario nel Mercato Obbligazioni. Articolo 2.3 Orario di funzionamento Le proposte di negoziazione vengono conferite nell’orario di lavoro giornaliero delle Filiali della Banca con le modalità previste all’articolo 1 Sezione IV del Contratto Unico. Non possono essere conferite proposte di negoziazione mediante il Servizio di Trading on Line. Articolo 2.4 Giornate di inoltro delle proposte di negoziazione Le proposte di negoziazione vengono conferite nei giorni di apertura al pubblico delle Filiali della Banca. Articolo 2.5 Giornata di negoziazione delle proposte di negoziazione L’attività di negoziazione si svolge durante l’orario di lavoro giornaliero delle Filiali della Banca. La Banca può sospendere uno strumento finanziario al fine di preservare la regolarità delle negoziazioni sullo strumento stesso, o qualora la prosecuzione delle contrattazioni possa arrecare grave pregiudizio sia alla Banca che agli Investitori. La sospensione della negoziazione non può superare 12 mesi. La Banca dà tempestiva notizia al pubblico dei provvedimenti di sospensione dalle contrattazioni e di riammissione attraverso apposita sezione del proprio sito web www.bancamarche.it denominata “Internalizzatore Sistematico Obbligazioni”. Tali informazioni sono altresì disponibili presso tutte le Filiali della Banca. Capo 2 Condizioni di svolgimento delle contrattazioni Regolamento Mercato Obbligazioni in vigore dal: 14/04/2017 Aggiornamento del: 24/03/2017 Pagina 5 di 14 Articolo 2.6 Condizioni di negoziazione La Banca raccoglie le proposte di negoziazione ad oggetto obbligazioni secondo gli orari e le giornate previste dagli articoli 2.3 e 2.4 - Capo 1 del presente Titolo. Il Mercato Obbligazioni è di tipo “quote driven”. La Banca svolge la funzione di unico negoziatore in conto proprio (“Negoziatore Unico”) attraverso la costante esposizione sul Book di Negoziazione di prezzi in acquisto ed in vendita e le rispettive quantità negoziabili per ogni strumento finanziario ammesso alle negoziazioni. Non è prevista la partecipazione nel Mercato Obbligazioni di altri Negoziatori oltre alla stessa Banca. Articolo 2.7 Conferimento delle proposte di negoziazione e loro esecuzione Gli Investitori conferiscono le loro proposte di negoziazione attraverso le Filiali della Banca, le quali hanno tutte accesso alla procedura informatica Area Finanza, che permette il rispetto delle regole di funzionamento del mercato. La Banca dà esecuzione diretta alle proposte di negoziazione della clientela. L’esecuzione delle proposte di negoziazione è irrevocabile. Articolo 2.8 Strutture utilizzate e modalità di funzionamento La Struttura Aziendale che sovrintende il funzionamento del Mercato Obbligazioni, in base a quanto disciplinato dal Regolamento Interno della Banca, è il Servizio Finanza - Ufficio Negoziazione. L’accesso alla procedura informatica che gestisce il mercato è protetta dall’utilizzo di password individuali oltre che garantita dal sistema informatico della Banca supportato da adeguate procedure di recovering. Capo 3 Svolgimento dell’attività di negoziazione Articolo 2.9 Formazione del prezzo La formazione del prezzo avviene sulla base delle regole definite nella Policy di Valutazione strumenti finanziari e nella Policy di Pricing, le quali dettano, per categorie omogenee di prodotto: • le metodologie di valutazione da utilizzare; • i parametri richiesti e le relative fonti; • l’indicazione del mark-up massimo applicabile. Regolamento Mercato Obbligazioni in vigore dal: 14/04/2017 Aggiornamento del: 24/03/2017 Pagina 6 di 14 Le regole per la determinazione del pricing sono tali da garantire che: • i modelli utilizzati siano coerenti con il grado di complessità dei prodotti, siano di provata affidabilità nella stima dei valori e trovino ampio riscontro nel mercato; • nell’utilizzo di tecniche di valutazione siano utilizzati tutti i fattori considerati rilevanti nel fissare un prezzo (i.e., curve di tasso, tassi di cambio, eventuali volatilità e correlazione dei parametri di mercato); • le metodologie della Policy di Valutazione siano coerenti con i modelli utilizzati per la valorizzazione del portafoglio di proprietà della Banca. L’efficacia e la correttezza delle metodologie utilizzate per la determinazione della valutazione dello strumento finanziario sono oggetto di monitoraggio periodico. Sulla base delle sopra menzionate Policies, i prezzi di acquisto/vendita proposti all’investitore sono composti da una componente valutativa dello strumento finanziario Full Faire Value (FFV) costituita dal Risk Free (RF) e dal Credit Spread (CS), determinato giornalmente dalla – Direzione Rischi & Controlli – Servizio Risk Measurement – Ufficio Rischi I Pilastro e da una componente di mark-up, che tiene conto, oltre ai costi riconducibili all’esecuzione dell’ordine, della quantità negoziata e della tipologia e durata dello strumento finanziario (c.d. corrispettivo totale). Nell’allegato A sono elencati i principali modelli applicati per la valutazione dei titoli obbligazionari. Articolo 2.10 Liquidazione e regolamento contratti La liquidazione dei contratti avviene secondo le modalità concordate tra la Banca e l’investitore al momento della sottoscrizione del “Contratto Unico”. Il regolamento delle operazioni avviene normalmente con valuta entro i tre giorni lavorativi successivi alla data di esecuzione dell’ordine salvo diversi accordi intervenuti con l’Investitore. Articolo 2.11 Registrazione delle operazioni concluse In ottemperanza della normativa vigente in materia, vengono registrate le informazioni relative alle proposte di negoziazione immesse nel sistema ed i relativi contratti conclusi. Tali informazioni sono conservate per un periodo non inferiore a 5 anni e sono, in qualsiasi momento, disponibili per la consultazione da parte della Autorità di Vigilanza. TITOLO 3. Vigilanza Regolamento Mercato Obbligazioni in vigore dal: 14/04/2017 Aggiornamento del: 24/03/2017 Pagina 7 di 14 Articolo 3.1 Esercizio della Vigilanza L’esercizio della Vigilanza sul rispetto delle regole di funzionamento del sistema si articola su tre differenti livelli: • Controlli di primo livello (c.d. controlli di linea), volti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni, sono effettuati dalle stesse strutture produttive (es. controlli di tipo gerarchico) o incorporati nelle procedure ovvero eseguiti nell’ambito dell’attività di back-office. Si tratta dei controlli di linea, di carattere procedurale, informatico, comportamentale, svolti sia da chi mette in atto una determinata attività, sia da chi ne ha la responsabilità di supervisione. Le strutture della Capogruppo e delle Società controllate preposte ai singoli processi di business (relativi ai meccanismi operativi mediante i quali il Gruppo sviluppa ed eroga prodotti/servizi al mercato) e di funzionamento (relativi alle modalità di presidio delle componenti strutturali e strumentali della Società, nella sua dimensione di macchina operativa) hanno la responsabilità di garantire la salvaguardia del sistema dei controlli interni, attivandosi affinché le attività operative siano espletate con efficacia ed efficienza, nonché in maniera conforme al vigente sistema di deleghe. Tale responsabilità si manifesta anche nel concorrere con le funzioni di controllo di secondo e terzo livello a definire e mantenere nel tempo le metodologie di controllo di primo livello, in funzione dei mutamenti ambientali (organizzativi, normativi, tecnologici, ecc.) e dei rischi di nuova insorgenza, nonché nella diffusione della cultura e delle modalità dell’autocontrollo. Inoltre, le strutture in argomento collaborano con le funzioni di controllo di 2° e 3° livello trasmettendo flussi informativi per agevolarle nell’individuazione tempestiva di tutte le situazioni che possono costituire sintomi di criticità operativa o di aggravamento dei rischi aziendali, nonché per riferire sulle attività avviate per favorire la rimozione delle anomalie individuate. • Controlli di secondo livello, volti alla gestione dei rischi legati all’operatività, al fine di garantirne la coerenza rispetto agli obiettivi aziendali e la conformità alle norme. Essi sono affidati a strutture diverse da quelle produttive. Fanno parte di detti controlli, in maniera conforme al vigente sistema delle deleghe e alla complessiva normativa di etero e auto regolamentazione: – i controlli sulla gestione dei rischi che hanno l'obiettivo di concorrere alla definizione delle metodologie di misurazione del rischio, di verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative e di controllare la coerenza dell'operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio-rendimento assegnati; tale presidio è garantito dalla Funzione Controllo Rischi; – i controlli dei rischi di non conformità (compliance), volti a verificare che l’attività aziendale e i relativi processi siano idonei a prevenire la violazione delle norme di etero regolamentazione Regolamento Mercato Obbligazioni in vigore dal: 14/04/2017 Aggiornamento del: 24/03/2017 Pagina 8 di 14 (leggi, regolamenti, etc.) e di autoregolamentazione (codici di condotta, codici etici, etc.); tale presidio, per le aree che rientrano nel perimetro di competenza, è garantito dalla Funzione Compliance; – i controlli ai sensi della normativa antiriciclaggio per la prevenzione dell’uso del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo; tale presidio è garantito dalla Funzione Antiriciclaggio; – i controlli sull’adeguatezza e completezza dell’informativa finanziaria volti ad assicurare una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e contabile della Banca attraverso il presidio dei rischi collegati al processo amministrativo contabile; tale presidio è garantito dal Dirigente Preposto: La Funzione Controllo Rischi di Gruppo, la Funzione Compliance di Gruppo e la Funzione Antiriciclaggio di Gruppo riferiscono agli Organi Aziendali. Parimenti il Dirigente Preposto riferisce agli Organi Aziendali. • Controlli di terzo livello sono quelle attività di revisione interna volte ad individuare andamenti anomali, violazioni delle procedure e della regolamentazione nonché a valutare la funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni, portando all’attenzione degli Organi aziendali e dell’Alta Direzione i possibili miglioramenti da apportare alle politiche di gestione dei rischi, agli strumenti di misurazione applicati, ai processi e alle procedure attivate. Essi si realizzano attraverso la verifica di adeguatezza del complessivo sistema dei controlli interni, in via sistematica, per eccezione e a campione dei fattori di rischio aziendali e dei risultati quali-quantitativi dell’operatività. Sono condotti da strutture diverse e indipendenti da quelle produttive, anche attraverso verifiche in loco. Questa tipologia di controlli è espletata dalla Funzione Revisione interna, che riferisce direttamente agli Organi Aziendali. Le iniziative previste in caso di violazione delle regole descritte nel presente documento sono coerenti e rispettose delle disposizioni dettate dalla normativa eteronoma e aziendale tempo per tempo vigente e dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro vigente e applicabile al caso di specie. TITOLO 4. Informativa al pubblico e al mercato Articolo 4.1 Canale di diffusione e modalità di pubblicazione delle quotazioni Regolamento Mercato Obbligazioni in vigore dal: 14/04/2017 Aggiornamento del: 24/03/2017 Pagina 9 di 14 La Banca rende giornalmente disponibile, presso tutte le Filiali della Banca, le quotazioni relative agli strumenti finanziari negoziati. Articolo 4.2 Canale di diffusione e modalità di pubblicazione dei contratti conclusi Entro la fine del giorno lavorativo successivo alla data di negoziazione, la Banca mette a disposizione del pubblico in una apposita sezione del proprio sito web www.bancamarche.it denominata “Internalizzatore Sistematico Obbligazioni”, le seguenti informazioni in acquisto e vendita sui contratti conclusi: Identificativo dello strumento finanziario; Numero contratti; Quantità nominale; Controvalore totale; Prezzo minimo; Prezzo massimo; Prezzo ultimo contratto. Regolamento Mercato Obbligazioni in vigore dal: 14/04/2017 Aggiornamento del: 24/03/2017 Pagina 10 di 14 Definizioni Book di negoziazione: Indica l’insieme delle proposte di negoziazione presenti sul mercato relative ad uno strumento finanziario, con indicazione delle loro caratteristiche. Consob: Indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa. Contratto Unico: Contratto propedeutico alla prestazione da parte della banca dei servizi ed attività di investimento, nonché ai servizi accessori e la distribuzione di prodotti finanziari assicurativi. Esecuzione di ordini per conto dei clienti: Conclusione di accordi di acquisto o di vendita di uno o più strumenti finanziari. Giorno Lavorativo: Indica un giorno in cui il mercato obbligazioni Banca Marche è aperto. Internalizzatore sistematico: Impresa di investimento che in modo organizzato, frequente e sistematico negozia in conto proprio gli ordini dei propri clienti al di fuori di un mercato regolamentato o di un sistema multilaterale di negoziazione. Mercato Quote driven : Mercato mobiliare caratterizzato dalla presenza di operatori specializzati (market makers), che si impegnano a esporre con continuità quotazioni impegnative alle quali sono disposti ad acquistare o vendere determinate quantità di attività (merci, titoli, valute). Il market maker espone con continuità due Regolamento Mercato Obbligazioni in vigore dal: 14/04/2017 Aggiornamento del: 24/03/2017 Pagina 11 di 14 prezzi: un prezzo denaro (bid) al quale è disposto ad acquistare l'attività sulla quale fa mercato e un prezzo lettera (ask, più elevato) al quale è disposto a vendere. La differenza tra i due prezzi è denominata differenziale denaro-lettera (bid-ask spread). Mercato regolamentato: Luogo di negoziazione ove gli scambi si perfezionano secondo modalità predefinite, sia per quanto riguarda i meccanismi di fissazione del prezzo, sia per quanto riguarda il pagamento e/o il trasferimento del bene oggetto dello scambio. Tale mercato è sottoposto al controllo dell’Autorità di Vigilanza che provvede all’approvazione, delle regole relative alle condizioni di accesso e alle modalità di funzionamento. Negoziazione per conto proprio: Contrattazione ai fini della conclusione di operazioni, nelle quali il negoziatore impegna posizioni proprie. Obbligazione: Indica uno strumento finanziario rappresentativo del capitale di debito dell’emittente che garantisce il valore nominale a scadenza. Obbligazione con componente opzionale: Indica un’obbligazione contraddistinta da un particolare processo di determinazione delle cedole e/o del rimborso del capitale, caratterizzata dalla presenza nella struttura di elementi riconducibili all’assunzione di posizioni in strumenti finanziari derivati. Proposta di Negoziazione: Indica l'ordine di acquisto o di vendita immesso dalla Clientela, contenente i dati e le informazioni necessarie per la sua visualizzazione ed esecuzione. Quantitativo Minimo o Lotto Minimo: Indica il taglio minimo degli Strumenti Finanziari negoziati sul mercato, i quantitativi superiori al lotto minimo possono essere negoziati solo se multipli del lotto medesimo. Regolamento Mercato Obbligazioni in vigore dal: 14/04/2017 Aggiornamento del: 24/03/2017 Pagina 12 di 14 Strumento Finanziario (o strumento): Indica uno strumento finanziario, ai sensi dell’articolo 1 comma 2 del Testo Unico della Finanza, ammesso a negoziazione nel mercato oggetto del presente regolamento. Regolamento Mercato Obbligazioni in vigore dal: 14/04/2017 Aggiornamento del: 24/03/2017 Pagina 13 di 14 ALLEGATO A. Principali modelli applicati per la valutazione dei titoli obbligazionari Modello basati sull’attualizzazione dei flussi di Obbligazioni a tasso fisso, tasso variabile, zero cassa a scadenza con curve con spread di coupon. credito e calcolo dei tassi forward con la curva dei tassi spot. Obbligazioni a tasso variabile con Cap e/o con Floor. Modello di Black per valutare l’opzione incorporata e modello di cui al primo punto per valutare l’obbligazione sottostante. Modello basato sulla probabilità di non esercizio Obbligazioni a tasso fisso con opzione di cumulata di un portafoglio di swaption europee rimborso anticipato a favore dell’emittente. per valutare la ‘callability’ e modello di cui al primo punto per l’obbligazione sottostante. Obbligazioni indicizzate alla performance di singoli indici/azioni. Modello di Black & Scholes per valutare l’opzione incorporata e modello di cui al primo punto per valutare l’obbligazione sottostante Obbligazioni indicizzate alla performance di un paniere di indici azionari. Modello di tipo ‘Montecarlo’ per valutare l’opzione incorporata e modello di cui al primo punto per valutare l’obbligazione sottostante. Regolamento Mercato Obbligazioni in vigore dal: 14/04/2017 Aggiornamento del: 24/03/2017 Pagina 14 di 14