PROSPETTO INFORMATIVO
RELATIVO ALL’OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI DI
MASSIME N. 33.092.676 OBBLIGAZIONI SUBORDINATE
CONVERTIBILI IN AZIONI ORDINARIE BANCA POPOLARE
DELL’ETRURIA E DEL LAZIO SOCIETÀ COOPERATIVA E
ALL’AMMISSIONE A QUOTAZIONE SUL MERCATO
TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GESTITO DA
BORSA ITALIANA S.P.A. DEL PRESTITO DENOMINATO “BPEL
7% SUBORDINATO CONVERTIBILE CON FACOLTÀ DI
RIMBORSO IN AZIONI”
Emittente
Banca Popolare dell’Etruria e del Lazio Società Cooperativa
Il Prospetto è stato depositato presso la Consob in data 27 maggio 2011, a seguito di comunicazione
dell’avvenuto rilascio del nulla osta della Consob, con nota del 25 maggio 2011 protocollo 11047730.
L’adempimento di pubblicazione del Prospetto non comporta alcun giudizio della Consob
sull'opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il
Prospetto è disponibile presso la sede legale di Banca Popolare dell’Etruria e del Lazio Società
Cooperativa, in Arezzo, Via Calamandrei, 255 e sul sito internet www.bancaetruria.it, nonché sul sito
internet di Borsa Italiana S.p.A., www.borsaitaliana.it.
AVVERTENZA
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a
valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente e alle società del Gruppo, al settore di
attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari offerti.
In particolare, si segnala che le Obbligazioni Convertibili sono composte da una
obbligazione subordinata unita a delle componenti derivative; pertanto, il loro
valore è influenzato, tra l’altro, dal prezzo delle Azioni BPEL. In caso di riscatto o
di rimborso (totale o parziale) in Azioni BPEL, ove il possessore intendesse
vendere Azioni BPEL successivamente alla relativa data di consegna, il ricavato di
tale vendita, anche tenendo conto dell’eventuale conguaglio in denaro, potrebbe
non consentire il recupero integrale del valore nominale delle Obbligazioni
Convertibili (cfr. Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.3.1 del Prospetto).
Per valutare se le Obbligazioni Convertibili, che oltre ad avere natura subordinata sono caratterizzate
da alcuni elementi di complessità, siano compatibili con il proprio profilo di rischio, i destinatari
dell’Offerta sono invitati, tra l’altro, a tener conto che, rispetto alle obbligazioni convertibili standard:
-
decorsi 18 (diciotto) mesi dalla Data di Emissione e sino al quinto giorno precedente la Data di
Scadenza, previa autorizzazione della Banca d’Italia, ove richiesta dalle norme di legge o
regolamentari di volta in volta applicabili, e in conformità ad ogni applicabile disposizione di
legge, l'Emittente avrà il diritto di procedere al riscatto totale o parziale delle Obbligazioni in
circolazione mediante pagamento in denaro e/o consegna di Azioni BPEL (cfr. Sezione
Seconda, Capitolo IV, Paragrafo 4.1.6 del Prospetto e art. 10 del Regolamento del Prestito);
-
alla Data di Scadenza, le Obbligazioni Convertibili per le quali non è stata esercitata la facoltà
di conversione o di riscatto anticipato saranno rimborsate alla pari; l’Emittente avrà il diritto
di adempiere l’obbligo di rimborso mediante pagamento in denaro e/o consegna di Azioni
BPEL, per un controvalore non inferiore al valore nominale delle Obbligazioni Convertibili
(cfr. Sezione Seconda, Capitolo IV, Paragrafo 4.1.6 del Prospetto e art. 11 del Regolamento del
Prestito);
-
a seguito dell’esercizio delle suddette facoltà di rimborso e riscatto in capo all’Emittente,
l’Obbligazionista potrà ricevere Azioni BPEL e/o denaro, per un controvalore complessivo,
alla data della consegna, non inferiore al valore nominale delle Obbligazioni Convertibili. Le
Azioni BPEL presentano i rischi tipici degli investimenti in titoli azionari. In particolare, ove il
possessore intendesse vendere le Azioni BPEL successivamente alla data di consegna, il
ricavato di tale vendita, anche tenendo conto dell’eventuale conguaglio in denaro, potrebbe
non consentire il recupero integrale del valore nominale delle Obbligazioni Convertibili (cfr.
Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.3.1 del Prospetto);
-
la pluralità delle opzioni in capo all’Emittente può rendere la valutazione degli strumenti
finanziari offerti più difficile rispetto alle obbligazioni convertibili standard (cfr. Sezione Prima,
Capitolo IV, Paragrafo 4.3.1 del Prospetto).
In considerazione di quanto sopra esposto in relazione alle caratteristiche delle Obbligazioni
Convertibili si invitano i destinatari dell’Offerta a prestare una particolare attenzione alle informazioni
-2-
che saranno pubblicate dall’Emittente relativamente al Prestito Obbligazionario ed in particolare con
riguardo al diritto di riscatto dell’Emittente ed alle modalità di rimborso del Prestito.
-3-
SOMMARIO
AVVERTENZA .................................................................................................................................................... 2
DEFINIZIONI .................................................................................................................................................... 12
GLOSSARIO ...................................................................................................................................................... 15
NOTA DI SINTESI ........................................................................................................................................... 17
1.
2.
FATTORI DI RISCHIO .............................................................................................................................. 18
1.1.
Fattori di rischio connessi all’attività dell’Emittente e del Gruppo ........................................... 18
1.2.
Fattori di rischio relativi al settore in cui l’Emittente e il Gruppo operano .............................. 18
1.3.
Fattori di rischio connessi agli strumenti finanziari e all’Offerta ............................................... 18
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE .................................................................................................... 18
2.1.
Emittente ............................................................................................................................................ 18
2.2.
Storia e sviluppo dell’Emittente ..................................................................................................... 19
2.3.
Struttura organizzativa dell’Emittente .......................................................................................... 19
2.4.
Panoramica delle attività ................................................................................................................. 21
3.
INFORMAZIONI CONTABILI SELEZIONATE ................................................................................... 22
4.
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ............................................................................................. 26
5.
PRINCIPALI INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OFFERTA .............................................................. 27
6.
DESCRIZIONE DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI ................................................................. 30
7.
DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO ........................................................................................ 36
SEZIONE PRIMA ............................................................................................................................................. 37
1.
2.
3.
CAPITOLO I – PERSONE RESPONSABILI ........................................................................................... 39
1.1.
Responsabili del Prospetto .............................................................................................................. 39
1.2.
Dichiarazione di responsabilità ...................................................................................................... 39
CAPITOLO II – REVISORI LEGALI DEI CONTI .................................................................................. 40
2.1.
Revisori legali dell’Emittente .......................................................................................................... 40
2.2.
Informazioni relative alla durata dell’incarico ............................................................................. 40
CAPITOLO III – INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE DELL’EMITTENTE .............. 41
3.1.
4.
Principali dati contabili .................................................................................................................... 41
CAPITOLO IV – FATTORI DI RISCHIO ................................................................................................ 49
4.1.
Fattori di rischio connessi all’attività dell’Emittente e del Gruppo ........................................... 49
4.1.1. Rischi connessi all’impatto della situazione macroeconomica sull’andamento del Gruppo
Banca Etruria............................................................................................................................................... 49
4.1.2.
Rischi connessi all’adeguatezza patrimoniale .......................................................................... 51
4.1.3.
Rischi connessi al peggioramento della qualità del credito ................................................... 52
4.1.4.
Rischio di liquidità ....................................................................................................................... 54
-4-
4.1.5.
Rischi connessi alla capitalizzazione di attività immateriali .................................................. 55
4.1.6.
Rischio di mercato ........................................................................................................................ 56
4.1.7.
Rischio operativo .......................................................................................................................... 57
4.1.8.
Risk management ......................................................................................................................... 57
4.1.9.
Rischi connessi al rating .............................................................................................................. 58
4.1.10.
Rischi connessi ai procedimenti giudiziari ed arbitrali in corso........................................ 59
4.1.11.
Rischi connessi agli accertamenti ispettivi promossi da Banca d’Italia ........................... 59
4.1.12.
Rischi connessi all’area geografica di riferimento del Gruppo Banca Etruria ................. 59
4.1.13.
Rischi connessi a dichiarazioni di preminenza .................................................................... 60
4.1.14.
Rischi connessi a prodotti strutturati emessi da terzi ed in posizione presso il Gruppo
ed a esposizione verso special purpose entities ..................................................................................... 60
4.1.15.
4.2.
Fattori di rischio connessi al settore in cui l’Emittente e il Gruppo operano ........................... 60
4.2.1.
Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario e finanziario ...................................... 60
4.2.2.
Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario 61
4.2.3.
Rischi connessi alla riduzione del supporto alla liquidità del sistema ................................. 62
4.3.
5.
Rischi di diluizione del ROE .................................................................................................. 60
Fattori di rischio connessi agli strumenti finanziari e all’offerta................................................ 63
4.3.1.
Rischi connessi alle Obbligazioni Convertibili ......................................................................... 63
4.3.2.
Rischi generali relativi all’Offerta .............................................................................................. 77
CAPITOLO V – INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE........................................................................ 78
5.1.
Storia ed evoluzione dell’Emittente ............................................................................................... 78
5.1.1.
Denominazione legale e commerciale dell’Emittente ............................................................. 78
5.1.2.
Luogo di registrazione dell’Emittente e numero di registrazione ......................................... 78
5.1.3.
Data di costituzione e durata dell’Emittente ............................................................................ 78
5.1.4. Domicilio e forma giuridica, legislazione in cui opera l’Emittente, paese di costituzione e
sede sociale .................................................................................................................................................. 78
5.1.5.
5.2.
5.2.1.
Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente e del Gruppo .......................... 79
Investimenti ....................................................................................................................................... 86
Investimenti effettuati .................................................................................................................. 86
-5-
6.
5.2.2.
Investimenti in corso di realizzazione ....................................................................................... 86
5.2.3.
Investimenti futuri ....................................................................................................................... 86
CAPITOLO VI – PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ .......................................................................... 87
6.1.
Descrizione della natura delle operazioni dell’Emittente, delle principali attività e relativi
fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati .... 87
6.2.
La rete distributiva ........................................................................................................................... 97
6.3.
Principali Mercati ............................................................................................................................. 99
6.4.
Fattori eccezionali ........................................................................................................................... 100
6.5.
Eventuale dipendenza dell’Emittente da diritti di proprietà industriale e da contratti di
licenza 100
6.6.
7.
Principali mercati e posizionamento competitivo ...................................................................... 100
CAPITOLO VII – STRUTTURA ORGANIZZATIVA .......................................................................... 101
7.1.
Descrizione del Gruppo di cui l’Emittente fa parte ................................................................... 101
7.2.
Società controllate dall’Emittente ................................................................................................. 101
8.
CAPITOLO VIII – IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI............................................................ 104
8.1.
Immobilizzazioni materiali ........................................................................................................... 104
8.2.
Tematiche ambientali ..................................................................................................................... 104
9. CAPITOLO IX – RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA DEL
GRUPPO ............................................................................................................................................................ 105
10.
CAPITOLO X – RISORSE FINANZIARIE ....................................................................................... 107
10.1.
Risorse finanziarie del Gruppo ..................................................................................................... 107
10.2.
Flussi di cassa del Gruppo............................................................................................................. 109
10.3.
Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento del Gruppo ........................................... 110
10.4.
Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie del Gruppo........................................................... 112
10.5.
Fonti previste dei finanziamenti ................................................................................................... 112
11.
CAPITOLO XI – RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE ............................................. 113
12.
CAPITOLO XII – INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE ......................................... 114
12.1.
Tendenze più significative............................................................................................................. 114
12.2. Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti che potrebbero ragionevolmente avere
ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso ............. 114
13.
CAPITOLO XIII – PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI .............................................................. 117
13.1.
Presupposti delle dichiarazioni previsionali .............................................................................. 117
13.2.
Relazione dei revisori sulle previsioni ......................................................................................... 117
13.3.
Base di elaborazione delle previsioni degli utili ......................................................................... 117
13.4.
Previsioni degli utili contenute in altri prospetti ....................................................................... 117
14.
CAPITOLO XIV – ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA.. 118
-6-
14.1.
Informazioni circa gli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza .............................. 118
14.1.1.
Consiglio di Amministrazione ............................................................................................. 118
14.1.2.
Collegio Sindacale .................................................................................................................. 126
14.1.3.
Direzione Generale ................................................................................................................ 129
14.2. Conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del
Collegio Sindacale e dei componenti della Direzione Generale ............................................................ 130
15.
CAPITOLO XV – REMUNERAZIONI E BENEFICI ...................................................................... 132
15.1. Remunerazioni e benefici a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del
Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti per i servizi resi in qualsiasi veste ....................................... 132
15.2. Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente o dalle altre società del
Gruppo per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi ............. 135
16.
CAPITOLO XVI – PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE................................... 136
16.1.
Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione ................................. 136
16.2. Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione con
l’Emittente che prevedono una indennità di fine rapporto .................................................................... 136
16.3.
Informazioni sui Comitati Interni................................................................................................. 136
16.4.
Recepimento delle norme in materia di governo societario ..................................................... 139
17.
CAPITOLO XVII – DIPENDENTI .................................................................................................... 143
17.1.
Numero dipendenti ........................................................................................................................ 143
17.2.
17.2 Partecipazioni azionarie e piani di stock option................................................................. 144
17.3.
Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente
145
18.
CAPITOLO XVIII – PRINCIPALI AZIONISTI ............................................................................... 146
18.1.
Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale ......................... 146
18.2.
Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti .................................................................. 146
18.3.
Indicazione dell’eventuale soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico Bancario
146
18.4.
Accordi da cui può scaturire una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente .......... 146
19.
CAPITOLO XIX – OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ..................................................... 147
19.1.
Procedura in tema di operazioni con parti correlate ................................................................. 147
20.
CAPITOLO XX – INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE
PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE ... 151
20.1.
Informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008 ........ 151
20.2.
Informazioni finanziarie pro-forma ............................................................................................. 164
20.3.
Bilanci relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008 ....................................... 164
20.4.
Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati ..................... 164
20.4.1.
Altre informazioni contenute nel Prospetto controllate dai revisori dei conti .............. 164
-7-
20.4.2.
Indicazioni di informazioni finanziarie contenute nel Prospetto non estratte dai bilanci
assoggettati a revisione contabile........................................................................................................... 164
20.5.
Data delle ultime informazioni finanziarie ................................................................................. 164
20.6.
Politica dei dividendi ..................................................................................................................... 164
20.7.
Procedimenti giudiziari e arbitrali ............................................................................................... 165
20.8. Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente
successivamente al 31 dicembre 2010 ........................................................................................................ 165
21.
CAPITOLO XXI – INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ............................................................. 166
21.1.
Capitale sociale ............................................................................................................................... 166
21.1.1.
Capitale sociale sottoscritto e versato ................................................................................. 166
21.1.2.
Azioni non rappresentative del capitale sociale ................................................................ 166
21.1.3.
Azioni proprie ........................................................................................................................ 166
21.1.4.
Importo delle obbligazioni convertibili .............................................................................. 166
21.1.5.
Esistenza di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non
emesso o di un impegno all’aumento di capitale ................................................................................ 166
21.1.6.
Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del gruppo offerto in opzione
166
21.1.7.
Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi sociali ....................................... 166
21.2.
Atto costitutivo e statuto sociale ................................................................................................... 167
21.2.1.
Oggetto sociale e scopi dell’Emittente ................................................................................ 167
21.2.2.
Sintesi delle disposizioni dello Statuto dell’Emittente riguardanti i membri del
Consiglio di Amministrazione, i componenti del Collegio Sindacale e i componenti della
Direzione Generale .................................................................................................................................. 167
21.2.3.
Diritti e privilegi connessi alle azioni .................................................................................. 171
21.2.4.
Disposizioni statutarie e normative relative alla modifica dei diritti degli azionisti ... 171
21.2.5.
Previsioni normative e statutarie relative alle Assemblee dell’Emittente ...................... 172
21.2.6.
Previsioni statutarie che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire la
modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente ................................................................................. 173
21.2.7.
22.
Modifica del capitale ............................................................................................................. 174
CAPITOLO XXII – CONTRATTI IMPORTANTI ........................................................................... 175
23.
CAPITOLO XXIII – INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E
DICHIARAZIONI DI INTERESSI.................................................................................................................. 176
23.1.
Relazioni di esperti ......................................................................................................................... 176
-8-
23.2.
Informazioni provenienti da terzi ................................................................................................ 176
24.
CAPITOLO XXIV – DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO .............................................. 177
25.
CAPITOLO XXV – INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI ............................................. 178
SEZIONE SECONDA..................................................................................................................................... 179
1.
CAPITOLO I – PERSONE RESPONSABILI ......................................................................................... 181
1.1.
Responsabili del Prospetto ............................................................................................................ 181
1.2.
Dichiarazione di responsabilità .................................................................................................... 181
2.
CAPITOLO II – FATTORI DI RISCHIO ................................................................................................ 182
3.
CAPITOLO III – INFORMAZIONI FONDAMENTALI ..................................................................... 183
4.
3.1.
Dichiarazione relativa al capitale circolante ............................................................................... 183
3.2.
Fondi propri ed indebitamento..................................................................................................... 183
3.3.
Interessi delle persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta ........................................ 183
3.4.
Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi ............................................................................... 183
CAPITOLO IV – INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI ................ 185
4.1.
Informazioni riguardanti le Obbligazioni Convertibili ............................................................. 185
4.1.1.
Descrizione del tipo e della classe delle Obbligazioni Convertibili .................................... 185
4.1.2.
Legislazione in base alla quale le Obbligazioni Convertibili saranno emesse ................... 185
4.1.3.
Circolazione delle Obbligazioni Convertibili ......................................................................... 185
4.1.4.
Valuta di denominazione delle Obbligazioni Convertibili ................................................... 186
4.1.5.
Eventuali clausole di postergazione dei diritti inerenti le Obbligazioni Convertibili ...... 186
4.1.6.
Diritti connessi alle Obbligazioni Convertibili e procedura per il loro esercizio .............. 186
4.1.7.
Tasso di interesse nominale e disposizioni inerenti gli interessi ......................................... 193
4.1.8.
Data di scadenza e modalità di rimborso del Prestito ........................................................... 194
4.1.9.
Tasso di rendimento................................................................................................................... 194
4.1.10.
Rappresentanza degli Obbligazionisti ................................................................................ 195
4.1.11.
Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Obbligazioni Convertibili
saranno emesse ......................................................................................................................................... 195
4.1.12.
Data di emissione delle Obbligazioni Convertibili ........................................................... 196
4.1.13.
Eventuali restrizioni alla libera circolazione delle Obbligazioni Convertibili ............... 196
4.1.14.
Regime fiscale ......................................................................................................................... 196
4.2.
Informazioni relative alle Azioni di Compendio ....................................................................... 201
-9-
4.2.1.
Descrizione delle Azioni di Compendio ................................................................................. 201
4.2.2.
Legislazione in base alla quale le Azioni di Compendio saranno emesse.......................... 202
4.2.3.
Caratteristiche delle Azioni di Compendio ............................................................................ 202
4.2.4.
Forma delle Azioni di Compendio .......................................................................................... 202
4.2.5.
Valuta di emissione delle Azioni di Compendio ................................................................... 203
4.2.6.
Diritti connessi alle Azioni di Compendio.............................................................................. 203
4.2.7. Deliberazioni, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni di Compendio
saranno emesse ......................................................................................................................................... 204
4.2.8.
Data prevista per l’emissione delle Azioni di Compendio ................................................... 204
4.2.9.
Eventuali limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni di Compendio ........................ 204
4.2.10.
Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al
pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione agli strumenti
finanziari 204
4.2.11.
Offerte pubbliche effettuate sulle azioni dell’Emittente nel corso dell’ultimo esercizio e
nell’esercizio in corso ............................................................................................................................... 205
5.
4.2.12.
Effetti di diluizione ................................................................................................................ 205
4.2.13.
Regime fiscale delle Azioni di Compendio ........................................................................ 205
CAPITOLO V – CONDIZIONI DELL’OFFERTA ................................................................................ 220
5.1.
Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione
dell’Offerta .................................................................................................................................................... 220
5.1.1.
Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata ......................................................................... 220
5.1.2.
Ammontare totale dell’Offerta in Opzione ............................................................................. 220
5.1.3.
Periodo di validità dell’Offerta in Opzione e modalità di sottoscrizione ........................... 220
5.1.4.
Informazioni circa la revoca e sospensione dell’Offerta ....................................................... 221
5.1.5.
Riduzione delle adesioni e modalità di rimborso .................................................................. 221
5.1.6.
Ammontare della sottoscrizione .............................................................................................. 221
5.1.7.
Ritiro delle adesioni ................................................................................................................... 221
5.1.8.
Acquisto e consegna delle Obbligazioni ................................................................................. 221
5.1.9.
Pubblicazione dei risultati dell’Offerta ................................................................................... 222
- 10 -
5.1.10.
Procedura per l’esercizio del diritto di prelazione, per la negoziabilità dei Diritti di
sottoscrizione e per il trattamento dei Diritti di sottoscrizione non esercitati ................................. 222
5.2.
Piano di ripartizione e di assegnazione ....................................................................................... 222
5.2.1.
Destinatari e mercati dell’Offerta ............................................................................................. 222
5.2.2.
Impegni a sottoscrivere le Obbligazioni Convertibili ........................................................... 223
5.2.3.
Informazioni da comunicare prima delle assegnazioni ........................................................ 224
5.2.4.
Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato ................... 224
5.2.5.
Over allotment e greenshoe ...................................................................................................... 224
5.3.
Fissazione del Prezzo di Offerta ................................................................................................... 224
5.3.1.
Prezzo di Offerta ........................................................................................................................ 224
5.3.2.
Limitazione del Diritto di Opzione .......................................................................................... 225
5.4.
5.4.1.
Collocamento e Sottoscrizione ...................................................................................................... 225
Indicazione dei responsabili del collocamento dell’Offerta e dei collocatori..................... 225
5.4.2. Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli
agenti depositari ....................................................................................................................................... 225
6.
7.
8.
5.4.3.
Impegni di sottoscrizione e garanzia ....................................................................................... 225
5.4.4.
Data degli impegni di garanzia ................................................................................................ 225
CAPITOLO VI – AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’ DI NEGOZIAZIONE
226
6.1.
Domanda di ammissione alle negoziazioni ................................................................................ 226
6.2.
Periodo di inizio delle negoziazioni ............................................................................................. 226
6.3.
Specialista ........................................................................................................................................ 226
CAPITOLO VII – INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ................................................................... 227
7.1.
Soggetti che partecipano all’operazione ...................................................................................... 227
7.2.
Altre informazioni sottoposte a revisione ................................................................................... 227
7.3.
Pareri o relazioni redatte da esperti ............................................................................................. 227
7.4.
Informazioni provenienti da terzi ................................................................................................ 227
7.5.
Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario .................................................................. 227
CAPITOLO VIII – SPESE LEGATE ALL’OFFERTA ........................................................................... 228
8.1.
Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta ............................................... 228
APPENDICI - REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO DENOMINATO "BPEL 7%
2011-2016 SUBORDINATO CONVERTIBILE CON FACOLTÀ DI RIMBORSO IN AZIONI" ............. 229
- 11 -
DEFINIZIONI
Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all’interno del Prospetto. Tali
definizioni e termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
Asta dei Diritti Inoptati
Aumento di Capitale
Azioni BPEL
Azioni di Compendio
Banca Etruria o Emittente o
Società o Banca
Borsa Italiana
Circolare 262
Codice Civile
Codice di Autodisciplina
Consob
Data del Prospetto
Decreto Legislativo 231
Delega 3 aprile 2011
Diritti di Opzione
Disposizioni di Vigilanza
Gruppo Banca Etruria
IFRS
L’offerta in borsa dei diritti inoptati, ai sensi dell’articolo 2441,
comma terzo, cod. civ..
Indica l’aumento di capitale al servizio delle Obbligazioni pari a
massimi nominale Euro 109.933.869, comprensivo del sovrapprezzo e
dell’eventuale premio in caso di esercizio da parte della Società
dell’opzione di riscatto anticipato.
Indica le azioni ordinarie Banca Etruria
Indica le massime n. 36.644.623 Azioni BPEL, del valore nominale di
Euro 3,00, poste al servizio della conversione delle Obbligazioni
Convertibili del Prestito “BPEL 7% 2011-2016 subordinato
convertibile con facoltà di rimborso in azioni”, ai sensi della Delega 3
aprile 2011.
Indica Banca Popolare dell’Etruria e del Lazio Società Cooperativa,
con sede legale in Arezzo, via Calamandrei 255.
Indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n.
6.
Indica la Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005 di Banca d’Italia, come
successivamente modificata ed integrata, concernente gli schemi e
regole di compilazione del bilancio bancario.
Indica il Regio Decreto 16 marzo 1942, numero 262, come
successivamente modificato e integrato.
Indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto
dal Comitato per la corporate governance delle società quotate.
Indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in
Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Indica la data di pubblicazione del Prospetto.
Indica il decreto legislativo 8 giugno 2001, numero 231, come
successivamente modificato e integrato.
Indica la delega con la quale l’Assemblea straordinaria dell’Emittente
in data 3 aprile 2011 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione
ad emettere, entro il 30 aprile 2012, uno o più prestiti obbligazionari
convertibili e subordinati, ex articolo 2420 ter Codice Civile.
Indica il diritto di sottoscrivere, nel rapporto di n. 4 Obbligazioni
Convertibile ogni n. 9 Diritti di Opzione detenuti, le Obbligazioni
Convertibili oggetto del presente Prospetto.
Indica le “Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le
banche” contenute nella Circolare numero 263 del 27 dicembre 2006
di Banca d’Italia, come successivamente modificata ed integrata.
Indica Banca Etruria unitamente alle società rientranti nel perimetro
di consolidamento di cui alla Sezione Prima, Capitolo Settimo,
Paragrafo 7.2.
Indica tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli
International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni
- 12 -
Istruzioni di Borsa
Istruzioni di Vigilanza
Istruzioni sul Patrimonio di
Vigilanza
ISVAP
Legge 130
MiFID
MTA
Monte Titoli
Obbligazioni o Obbligazioni
Convertibili
Obbligazionisti
Offerta in Opzione o Offerta
Periodo di Offerta o Periodo di
Opzione
Prezzo di Offerta
Principi Contabili Italiani
Prestito Obbligazionario o
Prestito o POC
Prospetto Informativo o
Prospetto
Regolamento del Prestito
dell’International Reporting Interpretations Committee (IFRIC),
precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC).
Indica le “Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti
da Borsa Italiana S.p.A.”.
Indica le “Istruzioni di Vigilanza per le banche” contenute nella
Circolare numero 229 del 21 aprile 1999 di Banca d’Italia, come
successivamente modificata ed integrata.
Indica le “Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul
patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali” contenute nella
Circolare numero 155 del 18 dicembre 1991 di Banca d’Italia come
successivamente modificata e integrata.
Indica l'ISVAP - Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni private e
di interesse collettivo.
Indica la legge 30 aprile 1999, numero 130, recante le “Disposizioni
sulla cartolarizzazione dei crediti”.
Indica la direttiva 2004/39/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio del 21 aprile 2004 relativa ai mercati degli strumenti
finanziari, come successivamente integrata e modificata.
Indica il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa
Italiana.
Indica Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Via Andrea Mantegna
n. 6.
Indica le massime n. 33.092.676 obbligazioni subordinate, del valore
nominale di Euro 3,02 ciascuna, convertibili in Azioni di Compendio,
costituenti il prestito obbligazionario convertibile, denominato
“BPEL 7% 2011-2016 subordinato convertibile con facoltà di rimborso
in azioni” di massimi Euro 99.939.881,52, e offerte in opzione agli
azionisti dell’Emittente.
Indica i titolari delle Obbligazioni Convertibili.
Indica l’offerta di n. 33.092.676 Obbligazioni Convertibili indirizzata
agli azionisti della Società, ai sensi dell’articolo 2441, comma 1,
Codice Civile.
Indica il periodo di tempo compreso tra il 30 maggio 2011 e il 24
giugno 2011.
Indica il prezzo a cui ciascuna Obbligazione Convertibile è offerta in
opzione, pari ad Euro 3,02 per ciascuna Obbligazione.
Indica le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun
bilancio dell’Emittente che disciplinano i criteri di redazione dei
bilanci come interpretate e integrate dai principi contabili emanati
dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Ragionieri.
Indica il prestito obbligazionario subordinato convertibile
denominato “BPEL 7% 2011-2016 subordinato convertibile con
facoltà di rimborso in azioni” di massimi Euro 99.939.881,52,
costituito da massime n. 33.092.676 Obbligazioni Convertibili oggetto
dell’Offerta in Opzione.
Indica il presente prospetto informativo di offerta e quotazione.
Indica il regolamento del Prestito Obbligazionario riportato in
- 13 -
Regolamento (CE) 809/2004
Regolamento di Borsa
Regolamento Emittenti
Sistema Monte Titoli
Società di Revisione
STAR
Statuto
Testo Unico Bancario o TUB
Testo Unico della Finanza o
TUF
appendice al Prospetto.
Indica il Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29
aprile 2004, recante modalità di esecuzione della direttiva
2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio per quanto
riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei
prospetti, l’inclusione delle informazioni mediante riferimento, la
pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari.
Indica il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa
Italiana, deliberato dall’assemblea di Borsa Italiana del 16 luglio 2010
e approvato dalla Consob con delibera n. 17467 del 7 settembre 2010.
Indica il regolamento di attuazione del Testo Unico Finanza,
concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla CONSOB con
delibera numero 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente
modificato ed integrato.
Indica il sistema di deposito accentrato, gestito da Monte Titoli.
Indica PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Milano, Via
Monte Rosa 91.
Indica il Segmento Titoli ad Alti Requisiti di cui all’articolo 2.2.3 del
Regolamento di Borsa.
Indica lo statuto sociale di Banca Etruria approvato con delibera
dell’assemblea di Banca Etruria riunita in sede straordinaria il 3
aprile 2011 e iscritto nel Registro delle Imprese di Arezzo in data 8
aprile 2011.
Indica il Decreto Legislativo n. 385 del 1 settembre 1993 (Testo unico
delle leggi in materia bancaria e creditizia), come successivamente
integrato e modificato.
Indica il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, (Testo unico
delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria), come
successivamente integrato e modificato.
- 14 -
GLOSSARIO
Si riporta di seguito un elenco dei termini utilizzati all’interno del Prospetto. Tali termini, salvo
diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
Attività Ponderate per il
Rischio o RWA
Basilea II
Basilea III
Eurirs
Patrimonio di Vigilanza o
Total Capital
Tier 1 Capital Ratio
Tier 1 o Patrimonio di Base
Gli attivi bancari (dentro e fuori bilancio) vengono ponderati
attraverso fattori che rappresentano la loro rischiosità e il loro
potenziale di default in modo da calcolare un indicatore di
adeguatezza patrimoniale (l’ammontare minimo di capitale richiesto
alle banche e alle altre istituzioni a cui si rivolgono gli accordi
internazionali).
Accordo internazionale, del gennaio 2001, sui requisiti patrimoniali
delle banche, redatto dal Comitato di Basilea, istituito dai governatori
delle Banche Centrali dei dieci Paesi più industrializzati (G10) alla
fine del 1974. Tale accordo prevede, tra l’altro, che le banche dei Paesi
aderenti accantonino quote di capitale proporzionali ai tipici rischi
bancari assunti.
Accordo internazionale, in corso di definizione, di modifica di Basilea
II, contenente modifiche alla regolamentazione prudenziale in
materia di capitale e liquidità delle banche, con un’entrata in vigore
graduale dei nuovi requisiti prudenziali prevista dal 1° gennaio 2013.
Acronimo di Euro Interest Rate Swap, ovvero il tasso di riferimento
calcolato giornalmente dalla European Banking Federation, che
indica il tasso medio al quale i principali istituti di credito
dell’Unione Europea stipulano contratti di swap a copertura del
rischio di credito.
Patrimonio delle banche valido ai fini della normativa di vigilanza,
costituito dall’ammontare complessivo del Patrimonio di Base e del
Patrimonio Supplementare, dedotte, con specifiche e dettagliate
modalità, le partecipazioni e le altre interessenze possedute in enti
creditizi e/o finanziari.
Si veda il Titolo I, Capitolo 2, Sezione II, delle Disposizioni di
Vigilanza.
Rapporto tra il Patrimonio di Base e le Attività Ponderate per il
Rischio.
Il capitale versato, le riserve (compreso il sovrapprezzo azioni), gli
strumenti innovativi e non innovativi di capitale e l’utile del periodo
costituiscono gli elementi patrimoniali di qualità primaria. A questi si
aggiungono i ‘‘filtri prudenziali’’ positivi del patrimonio di base. Il
totale dei suddetti elementi, al netto delle azioni o quote proprie,
dell’avviamento, delle immobilizzazioni immateriali, delle rettifiche
di valore sui crediti, della perdita del periodo e di quelle registrate in
esercizi precedenti nonché dei ‘‘filtri prudenziali’’ negativi del
patrimonio di base, costituisce il ‘‘patrimonio di base’’. La Banca
d’Italia può richiedere che vengano portati in deduzione ulteriori
elementi che, per le loro caratteristiche, possano determinare un
‘‘annacquamento’’ del patrimonio di base.
Si veda il Titolo I, Capitolo 2, Sezione II, Paragrafo 1.1 delle
Disposizioni di Vigilanza.
- 15 -
Tier 2 o Patrimonio
Supplementare
Total Capital Ratio
Le riserve da valutazione, gli strumenti innovativi e non innovativi di
capitale non computati nel patrimonio di base, gli strumenti ibridi di
patrimonializzazione, le passività subordinate, le plusvalenze nette
su partecipazioni, gli altri elementi positivi, costituiscono gli elementi
patrimoniali di qualità secondaria. A questi si aggiungono i ‘‘filtri
prudenziali’’ positivi del patrimonio supplementare. Il totale dei
suddetti elementi, diminuito delle minusvalenze nette su
partecipazioni, degli altri elementi negativi, dei ‘‘filtri prudenziali’’
negativi del patrimonio supplementare costituisce il Patrimonio
Supplementare.
Si veda il Titolo I, Capitolo 2, Sezione II, Paragrafo 1.2 delle
Disposizioni di Vigilanza.
È il coefficiente di solvibilità espresso dal rapporto tra il Patrimonio
di Vigilanza e le Attività Ponderate per il Rischio.
- 16 -
NOTA DI SINTESI
La Nota di Sintesi, redatta ai sensi del Regolamento 809/2004/CE, riporta sinteticamente i rischi e le
caratteristiche essenziali connessi all’Emittente, al Gruppo, e alle Obbligazioni Convertibili oggetto dell’Offerta.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare le
informazioni contenute nella Nota di Sintesi congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Prospetto.
Si fa presente che la Nota di Sintesi non sarà oggetto di pubblicazione o di diffusione al pubblico separatamente
dalle altre Sezioni in cui il Prospetto si articola.
Inoltre, si avverte espressamente che:
(a)
la Nota di Sintesi deve essere letta come un’introduzione al Prospetto;
(b)
qualsiasi decisione di investire nelle Obbligazioni dovrebbe basarsi sull’esame da parte dell’investitore
del Prospetto completo;
(c)
qualora sia proposta un’azione dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel
Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere le spese di traduzione del Prospetto
prima dell’inizio del procedimento; e
(d)
la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi e, eventualmente, la
sua traduzione, soltanto qualora la stessa Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se
letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto.
I termini riportati con lettera maiuscola sono definiti nell’apposita Sezione Definizioni del Prospetto. I rinvii a
Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, Capitoli e Paragrafi del Prospetto.
- 17 -
1.
FATTORI DI RISCHIO
Si riportano di seguito i principali fattori di rischio relativi all’Emittente, al mercato in cui lo stesso
opera, nonché quelli relativi agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta descritti per esteso nella
Sezione Prima, Capitolo IV, del Prospetto.
1.1. Fattori di rischio connessi all’attività dell’Emittente e del Gruppo
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Rischi connessi all’impatto della situazione macroeconomica sull’andamento del Gruppo Banca Etruria
Rischi connessi all’adeguatezza patrimoniale
Rischi connessi al peggioramento della qualità del credito
Rischio di liquidità
Rischi connessi alle perdite di valore dell’avviamento (c.d. impairment test)
rischio di mercato
Rischio operativo
Risk management
Rischi connessi al rating
Rischi connessi ai procedimenti giudiziari ed arbitrali in corso
Rischi connessi agli accertamenti ispettivi promossi da Banca d’Italia
Rischi connessi all’area geografica di riferimento del Gruppo Banca Etruria
Rischi connessi a dichiarazioni di preminenza
Rischi di diluizione del ROE
1.2. Fattori di rischio relativi al settore in cui l’Emittente e il Gruppo operano
•
•
•
Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario e finanziario
Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario
Rischi connessi alla riduzione del supporto alla liquidità del sistema
1.3. Fattori di rischio connessi agli strumenti finanziari e all’Offerta
•
•
2.
Rischi connessi alle Obbligazioni Convertibili
Rischi generali relativi all’Offerta
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
2.1. Emittente
L’Emittente è denominato Banca Popolare dell’Etruria e del Lazio Società Cooperativa, in forma
abbreviata anche solo Banca Etruria Società Cooperativa, ed è costituita in forma di società
cooperativa. Banca Etruria è iscritta presso il Registro delle Imprese di Arezzo al numero 00367210515
e all’Albo delle Banche tenuto dalla Banca d’Italia al n. 5390.0. La Società è, inoltre, la Capogruppo del
Gruppo Banca Etruria, iscritta all’Albo dei Gruppi Creditizi con il n. 5390.0. Ai sensi dell’art. 2 dello
Statuto, la durata della Società è fissata al 31 dicembre 2100 con facoltà di proroga.
L’Emittente ha sede legale in Arezzo, Via Calamandrei, 255 (CAP 52100, Telefono 0575 337 482/658,
Fax. 0575 26801, e-mail: [email protected], sito internet www.bancaetruria.it), e svolge
la sua attività attraverso le sedi amministrative in Arezzo e tutte le filiali.
- 18 -
Alla data del 31 dicembre 2010 il capitale sociale dell’Emittente ammontava a 225.662.484 Euro,
suddiviso in n. 75.220.828 azioni ordinarie del valore nominale di 3 euro ciascuna.
2.2. Storia e sviluppo dell’Emittente
Banca Etruria è nata da numerose fusioni ed incorporazioni fra banche popolari più che centenarie. In
particolare, il nucleo storico dell’Istituto è rappresentato dalla Banca Mutua Popolare Aretina, fondata
il 5 gennaio 1882.
Nel 1971, la Banca Mutua Popolare Aretina ha avviato un processo di aggregazione, fondendosi
dapprima con le Popolari Senese e di Livorno, dalla cui fusione è nata la Banca Popolare dell'Etruria, e
successivamente con le Popolari di Pontevalleceppi, di Cagli e di Gualdo Tadino. Il 31 dicembre 1988
Banca Popolare dell'Etruria si è fusa con la Banca Popolare dell'Alto Lazio, dando vita a Banca Etruria,
la quale, a sua volta, nel 1990 si è fusa con la Banca Cooperativa di Capraia, Montelupo e Vitolini.
Le citate operazioni hanno gettato le basi per il successivo sviluppo dell’Istituto nelle regioni Lazio,
Abruzzo, Toscana, Umbria, Marche, Emilia Romagna, Lombardia, Molise e Veneto, realizzato
mediante l’apertura di nuovi sportelli e l’acquisizione di banche locali, come la Banca Federico del
Vecchio (acquisita nel 2006, dapprima con una partecipazione del 79,6% del capitale sociale e a far
data dal 2008 interamente controllata) e la Banca Lecchese (entrata a far parte del Gruppo Banca
Etruria il 13 luglio 2008).
Le azioni di Banca Etruria sono quotate sul mercato ufficiale organizzato e gestito da Borsa Italiana a
far data dal 15 dicembre 1998 e dal 2 aprile 2001 fanno parte del Segmento Titoli con Alti Requisiti
(STAR) istituito dalla stessa Borsa Italiana.
Per maggiori informazioni sui principali eventi che hanno interessato l’Emittente a far data dal 2001, si
rimanda a quanto descritto nella Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto.
2.3. Struttura organizzativa dell’Emittente
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l’ordinaria e straordinaria
amministrazione della Società che non sono riservati alla competenza dell’assemblea dei soci.
Ai sensi dell’art. 30 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è composto da 15
componenti eletti dall’Assemblea Ordinaria del 3 aprile 2011 per gli esercizi 2011 - 2013. I componenti
del Consiglio di Amministrazione durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.
La tabella che segue riporta la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data del presente
Prospetto.
Carica
Presidente
Vice Presidente Vicario
Vice Presidente
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Nome e Cognome
Giuseppe Fornasari
Giovanni Inghirami
Natalino Guerrini
Alfredo Berni
Alberto Bonaiti
Luigi Bonollo
Pier Luigi Boschi
Giovan Battista Cirianni
Luogo di nascita
Arezzo
Arezzo
Arezzo
Arezzo
Lecco
Formigine (MO)
Laterina (AR)
Cassano allo Jonio (CS)
- 19 -
Data di Nascita
26 ottobre 1949
29 aprile 1955
5 luglio 1958
10 agosto 1945
14 febbraio 1962
5 gennaio 1939
10 settembre 1948
23 marzo 1935
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Giampaolo Crenca
Laura Del Tongo
Enrico Fazzini
Augusto Federici
Andrea Orlandi
Lorenzo Rosi
Felice Emilio Santonastaso
Roma
Arezzo
Firenze
Roma
San Giovanni V.no (AR)
San Giovanni V.no (AR)
Asola (MN)
24 giugno 1959
3 gennaio 1967
15 settembre 1944
22 agosto 1968
16 dicembre 1950
17 gennaio 1966
5 settembre 1935
A norma dell’art. 26 dello Statuto sociale, in data 25 ottobre 2009, l’Assemblea dei Soci ha nominato il
Cav. Lav. Dr. Elio Faralli Presidente Onorario della Banca.
Sono Amministratori indipendenti ai sensi dell’art. 3 del Codice di Autodisciplina delle Società
Quotate i consiglieri Pier Luigi Boschi, Luigi Bonollo, Giovan Battista Cirianni, Giampaolo Crenca,
Laura Del Tongo, Andrea Orlandi e Felice Emilio Santonastaso.
I Consiglieri Giovan Battista Cirianni e Felice Emilio Santonastaso sono anche in possesso dei requisiti
ex art. 148 T.U.F..
Si segnala inoltre che il Presidente Giuseppe Fornasari, in considerazione delle Disposizioni di
Vigilanza della Banca d’Italia, ed il Consigliere Alfredo Berni sono amministratori non esecutivi non
indipendenti.
Per maggiori informazioni sul Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, si rimanda a quanto
descritto nella Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.1 del Prospetto.
Comitato Esecutivo
Ai sensi dell’art. 40 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato
Esecutivo costituito dal Presidente, dal Vice Presidente Vicario, dall'Amministratore Delegato, se
nominato, nonché da un numero di consiglieri variabile da un minimo di tre ad un massimo di cinque.
L’attuale Comitato Esecutivo è stato nominato in data 5 aprile 2011. La durata del Comitato Esecutivo
è pari a quella del Consiglio di Amministrazione.
La Tabella che segue riporta la composizione del Comitato Esecutivo alla Data del presente Prospetto.
Carica
Presidente
Vice Presidente Vicario
Vice Presidente
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Nome e Cognome
Giuseppe Fornasari
Giovanni Inghirami
Natalino Guerrini
Alberto Bonaiti
Enrico Fazzini
Augusto Federici
Lorenzo Rosi
Luogo di nascita
Arezzo
Arezzo
Arezzo
Lecco
Firenze
Roma
San Giovanni V.no (AR)
Data di Nascita
26 ottobre 1949
29 aprile 1955
5 luglio 1958
14 febbraio 1962
15 settembre 1944
22 agosto 1968
17 gennaio 1966
Collegio Sindacale
I componenti del Collegio sono stati nominati dall’Assemblea Ordinaria dei Soci in data 25 aprile 2010
per gli esercizi 2010 – 2012. La tabella che segue riporta la composizione del Collegio Sindacale alla
Data del presente Prospetto:
Carica
Presidente
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Nome e Cognome
Massimo Tezzon
Franco Arrigucci
Paolo Cerini
Luogo di nascita
Roma
Arezzo
Bibbiena (AR)
- 20 -
Data di Nascita
18 giugno 1946
19 gennaio 1946
2 maggio 1946
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Carlo Polci
Gianfranco Neri
Paolo Marmorini
Massimo Gatto
Arezzo
Arezzo
Firenze
Roma
7 settembre 1956
23 ottobre 1956
25 marzo 1960
27 giugno 1963
Per maggiori informazioni sul Collegio Sindacale dell’Emittente, si rimanda a quanto descritto nella
Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.2 del Prospetto.
Direzione Generale
La Direzione Generale della Banca è composta dal Direttore Generale e dai Vice Direttori Generali.
Alla Data del Prospetto la Direzione Generale dell’Emittente è così composta:
Carica
Direttore Generale
Vice Direttore Generale
Vicario – Vice Direzione
Generale Governo e Risorse
Vice Direttore Generale –
Vice Direzione Generale
Operations
Nome e Cognome
Luca Bronchi
Paolo Schiatti
Luogo di nascita
Poppi (AR)
Arezzo
Data di nascita
16 aprile 1957
23 gennaio1955
Guido Materozzi
Foiano della Chiana (AR)
8 marzo 1951
Per maggiori informazioni sulla Direzione Generale dell’Emittente, si rimanda a quanto descritto nella
Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.3 del Prospetto.
Società di Revisione
I bilanci civilistici e consolidati dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010 , 2009 e
2008 sono stati assoggettati a revisione contabile da parte della società di revisione
PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Milano, Via Monte Rosa 91.
Per maggiori informazioni sulla Società di Revisione si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo II, del
Prospetto.
Azionariato
Alla data del Prospetto, secondo le risultanze delle comunicazioni effettuate ai sensi dell’art. 120 TUF
comma 2, solo un azionista, il fondo Dimensional Fund Advisor L.P., con sede a Santa Monica
California, Stati Uniti d’America, possiede una partecipazione superiore al 2%, e nello specifico pari al
2,034%, del capitale sociale di Banca Etruria.
Per maggiori informazioni si rimanda a quanto descritto nella Sezione Prima, Capitolo XVIII,
Paragrafo 18.1, del Prospetto.
2.4. Panoramica delle attività
Il Gruppo Banca Etruria svolge l’attività bancaria, utilizzando la rete di Banca Etruria e gli sportelli
delle due banche controllate Banca Federico del Vecchio S.p.A. e Banca Popolare Lecchese S.p.A. nei
comparti della raccolta e della gestione del risparmio finanziario, degli impieghi creditizi e dei servizi
di pagamento, della intermediazione finanziaria. Inoltre, il Gruppo Banca Etruria opera con società
specializzate nel settore della locazione finanziaria tramite Etruria Leasing S.p.A., del credito al
- 21 -
consumo tramite ConEtruria S.p.A. e nella distribuzione di prodotti assicurativi tramite
BancAssurance Popolari S.p.A. e Bancassurance Popolari Danni S.p.A..
Il Gruppo Banca Etruria opera nei seguenti settori: clientela retail, clientela corporate, clientela private,
attività finanziaria (investment banking), leasing e servizi assicurativi.
Per maggiori informazioni si rimanda a quanto descritto nella Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo
6.1, del Prospetto.
3.
INFORMAZIONI CONTABILI SELEZIONATE
Si riportano alcune informazioni finanziarie selezionate relative al periodo infrannuale chiuso il 31
Marzo 2011 ed agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008. Per maggiori informazioni si
rimanda a quanto descritto nella Sezione Prima, Capitolo III del Prospetto.
La seguente tabella riporta dati economici selezionati per il periodo infrannuale chiuso il 31 Marzo
2011:
DATI ECONOMICI RICLASSIFICATI
Voci
(euro/1000)
Margine di interesse
Commissioni nette
Margine di intermediazione
Risultato netto della gestione finanziaria
Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa
Costi operativi netti
Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente
Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte
31/03/11
55,480
25,152
90,167
67,435
63,827
-56,353
7,473
-5,250
2,223
31/03/10
52,824
28,322
88,753
55,657
53,770
-54,633
4,627
-3,455
1,172
Variazione 31/03/201131/03/2010
2,656
-3,170
1,414
11,778
10,057
-1,720
2,846
-1,795
1,051
Di seguito si riportano dati economici selezionati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e
2008:
DATI ECONOMICI RICLASSIFICATI
Voci
(euro/1000)
Margine di interesse
Commissioni nette
Margine di intermediazione
Risultato netto della gestione finanziaria
Risultato netto della gestione finanziaria e
assicurativa
Costi operativi netti
Utile (Perdita) della operatività corrente al
lordo delle imposte
Imposte sul reddito dell'esercizio
dell'operatività corrente
Utile (Perdita) della operatività corrente al
netto delle imposte
31/12/10
222,430
107,135
349,761
252,026
239,968
31/12/09
221,438
90,617
334,411
215,979
206,040
31/12/08
242,136
74,554
309,764
255,182
246,061
Variazione
2010-2009
992
16,518
15,350
36,047
33,928
Variazione
2009-2008
- 20,698
16,063
24,647
- 39,203
- 40,021
- 221,029
24,326
- 216,602
- 10,563
- 205,002
41,022
- 4,427
34,889
- 11,600
- 51,585
- 18,993
- 344
- 21,828
- 18,649
21,484
5,333
- 10,907
19,194
16,240
- 30,101
- 22 -
La seguente tabella riporta dati patrimoniali selezionati per il periodo infrannuale chiuso il 31 Marzo
2011:
AGGREGATI PATRIMONIALI
Crediti verso clientela (a)
Interbancario netto (b)
Attività finanziarie per la negoziazione
Attività finanziarie valutate al fair value
Attività finanziarie disponibili per la vendita
Attività finanziarie detenute sino alla scadenza
31/03/11
8,047,226
-324,515
104,360
15,340
1,192,233
112,613
31/12/10
8,010,611
-213,914
120,375
34,900
1,116,214
112,667
Variazione
31/03/201131/12/2010
36,615
-110,601
-16,015
-19,560
76,019
-54
Debiti verso clientela (A)
Titoli in circolazione (B) (c)
Raccolta diretta (A + B)
Patrimonio contabile al netto del risultato di periodo
Patrimonio netto di terzi
Patrimonio netto
4,300,687
3,573,596
7,874,283
707,377
19,630
727,007
4,974,599
3,069,678
8,044,277
696,669
19,762
716,431
-673,912
503,918
- 169,994
10,708
-132
10,576
(euro/1000)
(a) Al netto dei titoli Loans & Receivables classificati alla voce 70 dell’attivo di stato patrimoniale (Crediti verso clientela) per 1,1 mln di euro.
(b)Il saldo interbancario è calcolato considerando tra i crediti i titoli Loans & Receivables, classificati alla voce 60 dell’attivo di stato patrimoniale
(Crediti verso banche) per circa 297 mln di euro.
(c) Voce 20 e 30 del passivo di stato patrimoniale.
DATI PATRIMONIALI RICLASSIFICATI
RACCOLTA INDIRETTA
(euro/1000)
TOTALE RACCOLTA INDIRETTA (*)
di cui:
Gestita
Assicurativa
Amministrata
31/03/11
3,889,230
1,642,482
774,773
1,471,974
Variazione
31/03/201131/03/2010
19,249
- 46,945
11,047
55,146
31/12/10
3,869,981
1,689,427
763,726
1,416,828
Di seguito si riportano dati patrimoniali selezionati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e
2008:
AGGREGATI PATRIMONIALI
(euro/1000)
Crediti verso clientela
Interbancario netto
Attività finanziarie per la negoziazione
Attività finanziarie valutate al fair value
Attività finanziarie disponibili per la vendita
Attività finanziarie detenute sino alla scadenza
Debiti verso clientela (A)
Titoli in circolazione (B) (**)
Raccolta diretta (A + B)
Patrimonio contabile al netto del risultato di
periodo
Patrimonio netto di terzi
Patrimonio netto
31/12/10
8,010,611
- 213,914
120,375
34,900
1,116,214
112,667
31/12/09
7,556,927
99,904
361,897
34,545
523,871
125,616
31/12/08
7,085,709
- 964,785
311,583
46,694
394,442
146,282
Variazione
2010 - 2009
453,684
- 313,818
- 241,522
355
592,343
- 12,949
Variazione
2009 - 2008
471,218
1,064,689
50,314
- 12,149
129,429
- 20,666
4,974,599
3,069,678
8,044,277
696,669
4,584,269
3,166,675
7,750,944
706,641
3,962,340
2,348,335
6,310,675
683,106
390,330
- 96,997
293,333
- 9,972
621,929
81,834
1,440,269
23,535
19,762
716,431
17,709
724,350
17,682
700,788
2,053
- 7,919
27
23,562
(**)Voce 30 e 50 del passivo di stato patrimoniale.
- 23 -
RACCOLTA INDIRETTA
(euro/1000)
TOTALE RACCOLTA INDIRETTA (*)
di cui:
Gestita
Assicurativa
Amministrata
31/12/10
3,869,981
1,689,427
763,726
1,416,828
31/12/09
3,290,146
1,389,901
596,453
1,303,791
Variazione
2010 - 2009
579,835
299,526
167,273
113,037
31/12/08
2,967,790
1,127,408
480,707
1,359,676
Variazione
2009 - 2008
322,356
262,494
115,746
- 55,884
La seguente tabella riporta gli indici di performance del Gruppo Banca Etruria per il periodo
infrannuale chiuso il 31 Marzo 2011 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
Indici di performance (%)
ROE
Margine di Interesse/Margine di Intermediazione
Margine di Intermediazione/Totale Attivo
31/03/11
1,26%
61,5%
3,3%
62,4%
Cost Income Ratio al lordo degli ammortamenti
31/12/10
1.20%
63.6%
3.2%
63.1%
31/12/09
-1.50%
66.2%
3.3%
64.5%
31/12/08
2.80%
78.2%
3.4%
65.7%
La seguente tabella riporta l’utile per azione consolidato del Gruppo Banca Etruria per il periodo
infrannuale chiuso il 31 Marzo 2011 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
Anno
Utile per azione
31/03/2011
0.03
UTILI PER AZIONE
31/12/20010
0.07
31/12/09
0.00
31/12/08
0.21
La seguente tabella riporta gli indici di struttura del Gruppo Banca Etruria per il periodo infrannuale
chiuso il 31 Marzo 2011 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
Indici di struttura
Numero medio di dipendenti
Numero degli sportelli bancari
31/03/2011
2,097
199
DATI DI STRUTTURA
31/12/2010 31/12/09 31/12/08
2,087
199
2,083
198
2,028
197
Variazione
31/03/201131/12/2010
10
-
Variazione
2010-2009
Variazione
2009-2008
4
1
55
1
La seguente tabella riporta i principali dati del rendiconto finanziario del Gruppo Banca Etruria per il
periodo infrannuale chiuso il 31 Marzo 2011 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
RENDICONTO FINANZIARIO
(euro/1000)
Liquidità netta
generata/assorbita dall’attività
operativa
Liquidità netta
generata/assorbita dall’attività
di investimento
Liquidità netta
generata/assorbita dall’attività
di provvista
Liquidità netta
generata/assorbita nel periodo
31/03/2011
31/12/10
31/12/09
31/12/08
Variazione
2010-2009
Variazione
2009-2008
-106,503
Variazione
31/03/201131/12/2010
38.022
3,187
-34,835
-5,215
-29,620
101,288
63
37,475
13,561
-25,401
- 37,412
23,914
38,962
0
83
-8,739
138,246
- 83
8,822
-146,985
3,250
2,723
-393
6,342
527
3,116
-6,735
Le seguenti tabelle riportano informazioni di sintesi sulle esposizioni per cassa verso la clientela del
Gruppo Banca Etruria al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
- 24 -
Valori (euro/1000)
CREDITI VERSO LA CLIENTELA 2010
Esposizioni creditizie per cassa verso clientela: valori lordi e netti 2010
Esposizione
Incidenza
Rettifiche di
lorda
valore
Crediti deteriorati
a) Sofferenze
b) Incagli
c) Esposizioni ristrutturate
d) Esposizioni scadute
Crediti in Bonis
TOTALE
Valori (euro/1000)
6.56%
5.23%
0.67%
2.17%
85.37%
100.00%
-299,509
-63,791
-7,736
-4,400
-24,673
-400,109
252,258
375,893
48,847
178,194
7,156,507
8,011,699
CREDITI VERSO LA CLIENTELA 2009
Esposizioni creditizie per cassa verso clientela: valori lordi e netti 2009
Esposizione
Incidenza
Rettifiche di
Esposizione
lorda
valore
netta
Crediti deteriorati
a) Sofferenze
b) Incagli
c)Esposizioni ristrutturate
d) Esposizioni scadute
Crediti in Bonis
TOTALE
Valori (euro/1000)
551,767
439,684
56,583
182,594
7,181,180
8,411,808
Esposizione
netta
357,892
384,125
49,509
237,163
6,796,352
7,825,041
4.57%
4.91%
0.63%
3.03%
86.85%
100.00%
-205,302
-58,723
-7,650
-6,314
-33,059
-311,048
152,590
325,402
41,859
230,849
6,849,427
7,600,127
CREDITI VERSO LA CLIENTELA 2008
Esposizioni creditizie per cassa verso clientela: valori lordi e netti 2008
Esposizione
Incidenza
Rettifiche di
Esposizione
lorda
valore
netta
Indice di
copertura
54.28%
14.51%
13.67%
2.41%
0.34%
4.76%
Indice di
copertura
57.36%
15.29%
15.45%
2.66%
0.49%
3.98%
Indice di
copertura
Crediti deteriorati
a) Sofferenze
b) Incagli
c)Esposizioni ristrutturate
d) Esposizioni scadute
Crediti in Bonis
Totale
236,971
154,416
14,090
87,906
6,878,818
7,372,201
3.21%
2.09%
0.19%
1.19%
93.31%
100.00%
-143,887
-17,401
-1,564
-2,993
-54,955
-220,800
93,084
137,015
12,526
84,913
6,823,863
7,151,401
60.72%
11.27%
11.10%
3.40%
0.80%
3.00%
La tabella che segue indica i dati del patrimonio di vigilanza e i coefficienti di solvibilità del Gruppo
Banca Etruria al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
PATRIMONIO DI VIGILANZA (euro/1000)
A. Patrimonio di base prima dell'applicazione dei filtri prudenziali
B. Filtri prudenziali del patrimonio base:
B.1 Filtri prudenziali IAS/IFRS positivi (+)
B.2 Filtri prudenziali IAS/IFRS negativi (-)
C. Patrimonio di base al lordo degli elementi da dedurre (A + B)
D. Elementi da dedurre dal patrimonio di base
E. Totale patrimonio di base (TIER 1) (C – D)
F. Patrimonio supplementare prima dell'applicazione dei filtri prudenziali
G. Filtri prudenziali del patrimonio supplementare:
G.1 Filtri prudenziali IAS/IFRS positivi (+)
G.2 Filtri prudenziali IAS/IFRS negativi (-)
H. Patrimonio supplementare al lordo degli elementi da dedurre (F + G)
I. Elementi da dedurre dal patrimonio supplementare
L. Totale patrimonio supplementare (TIER 2) (H – I)
- 25 -
31/12/10
591,453
- 9,584
- 9,584
581,869
- 3,867
578,002
295,686
-6,940
-6,940
288,746
- 3,867
284,879
31/12/09
581,111
- 8,908
- 8,908
572,204
- 13,042
559,162
284,721
- 3,978
- 3,978
280,743
- 13,042
267,701
31/12/2008
564.878
-23.065
-23.065
541.812
-13.400
528.413
279.178
-1.653
-1.653
277.525
-13.400
264.125
M. Elementi da dedurre dal totale patrimonio di base e supplementare
N. Patrimonio di vigilanza (E + L – M)
O. Patrimonio di terzo livello (TIER 3)
P. Patrimonio di vigilanza incluso TIER 3 (N+O)
COEFFICIENTI DI SOLVIBILITA'
Patrimonio di base / Attività di rischio ponderate (Tier 1 capital ratio)
Patrimonio di vigilanza incluso il Tier 3 / Attività di rischio ponderate (Total capital
ratio)
- 23,372
803,491
803,491
31/12/09
6.2%
8.9%
- 22,381
840,500
840,500
31/12/10
6.4%
9.3%
-23.867
768.671
3.664
772.335
31/12/08
6.2%
9.1%
Di seguito, i coefficienti di vigilanza sono riclassificati ai fini gestionali: per renderli comparabili con
quelli degli altri intermediari vengono evidenziati i valori al netto dei requisiti specifici richiesti a
Banca Etruria (nel 2002 è stato richiesto a Banca Etruria di determinare i requisiti patrimoniali afferenti
al rischio di credito con un requisito aggiuntivo del 2%).
COEFFICIENTI DI SOLVIBILITA' – valori gestionali
Patrimonio di base / Attività di rischio ponderate (Tier 1 capital ratio)
Patrimonio di vigilanza incluso il Tier 3 / Attività di rischio ponderate (Total capital ratio)
7.9%
11.5%
7.6%
10.9%
7.6%
11.1%
Tra la data delle ultime informazioni finanziarie sottoposte a revisione (31 dicembre 2010) e la data di
redazione del presente Prospetto non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle
prospettive dell'Emittente.
Non si sono verificati cambiamenti rilevanti, né sussistono tendenze, incertezze, richieste, impegni o
fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive
dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso.
4.
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Le informazioni relative alle operazioni con parti correlate, così come definite dai principi adottati ai
sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 e del regolamento (UE) n. 632/2010, sono ricavabili dal
bilancio di esercizio e consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010, rispettivamente alle
pagine 249 e 495, dal bilancio civilistico e consolidato al 31 dicembre 2009, rispettivamente alle pagine
245 e 486, e dal bilancio civilistico e consolidato al 31 dicembre 2008, rispettivamente alle pagine 251 e
523.
Per comodità di consultazione di seguito si riportano i dati
-
al 31 dicembre 2010 relativi ai rapporti patrimoniali ed economici con parti correlate (pagina
499 del bilancio consolidato)
2.1 Altre parti correlate
Amministratori e sindaci
Dirigenti con responsabilità strategica
Altre parti correlate
Totale
Incidenza
Incidenza Attività Incidenza
Incidenza
Incidenza sul
Crediti verso
Debiti verso
Garanzie
Margine di
sulla voce
sulla voce di finanziarie di sulla voce di
sulla voce
margine di
clientela
clientela
rilasciate
contribuzione (*)
di bilancio
bilancio negoziazione bilancio
di bilancio
intermediazione
2.254
0,05%
(2)
-0,001%
1.022 0,01%
668
0,01%
(5)
-0,001%
104.469 1,30% 14.627
0,29%
1.241
1,03%
989 0,26%
3.207
0,92%
105.491 1,32% 17.549
0,35%
1.241
1,03%
989 0,26%
3.200
0,91%
- 26 -
-
al 31 dicembre 2009 relativi ai rapporti patrimoniali ed economici con parti correlate (pagina
489 del bilancio consolidato)
Margine di
Crediti verso Incidenza Debiti verso Incidenza sul Garanzie Incidenza
totale
rilasciate sul totale contribuzione (*)
clientela
sul totale clientela
Amministratori e sindaci
Dirigenti con responsabilità strategica
Altre parti correlate
Totale
385
1.050
98.928
0,01%
0,01%
1,32%
2.181
471
10.576
0,05%
0,01%
0,23%
-
-
94
100.363
1,34%
13.228
0,29%
94
Incidenza sul
margine di
intermediazione
0,03%
7
30
3.744
0,01%
1,12%
0,03%
3.781
1,13%
(*) L’importo è relativo ad interessi e commissioni addebitati/accreditati sulle varie forme tecniche di impiego e raccolta.
Per maggiori informazioni si rimanda a quanto descritto nella Sezione Prima, Capitolo XIX del
Prospetto.
5.
PRINCIPALI INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OFFERTA
Il presente Prospetto ha ad oggetto l’Offerta e l’ammissione a quotazione di n. 33.092.676 Obbligazioni
Convertibili.
La tabella che segue illustra le caratteristiche dell’Offerta.
CARATTERISTICHE GENERALI
Tipologia di offerta
Controvalore massimo dell’aumento di
capitale al servizio delle Obbligazioni
Convertibili in termine di valore
nominale
Presupposti giuridici dell’Offerta
Motivazioni dell’Offerta
Offerta in Opzione agli azionisti, ai sensi dell’articolo 2441
del Codice Civile.
Massimi Euro 109.933.869 mediante emissione di massime
n. 36.644.623 Azioni BPEL.
a) Assemblea Straordinaria del 3 aprile 2011: conferimento
della delega ex articolo 2420-ter Codice Civile;
b) Consiglio di Amministrazione dell’11 aprile 2011:
esercizio della delega ex articolo 2420-ter Codice Civile;
c) Consiglio di Amministrazione del 19 maggio 2011:
determinazione dei termini ultimi dell’Offerta e delle
caratteristiche delle Obbligazioni, tra cui:
- tasso di interesse annuo;
- rapporto di opzione;
- valore nominale;
- premio di conversione.
L’Offerta è promossa per dotare di nuove risorse
finanziarie e patrimoniali la Banca ed il Gruppo. I proventi
derivanti dall’emissione delle Obbligazioni Convertibili
saranno, quindi, destinati al rafforzamento in chiave
prospettica della solidità patrimoniale della Società e non
- 27 -
-
Destinatari
Irrevocabilità dell’Offerta
Collocatori
Impegni di sottoscrizione e garanzia
saranno destinati alla riduzione o al mutamento della
struttura dell’indebitamento finanziario
L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia sulla base
del Prospetto. Il Prospetto non costituisce offerta di
strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America, Canada,
Giappone e Australia o in qualsiasi altro paese estero nel
quale l’Offerta non sia consentita in assenza di specifica
autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge
applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime
disposizioni.
Dalla data di deposito presso il Registro delle Imprese di
Arezzo dell’avviso di cui all’articolo 2441, comma 2,
Codice Civile.
Qualora non dovesse essere effettuato tale deposito e
conseguentemente non si desse esecuzione all’Offerta in
Opzione nei termini previsti nel Prospetto, di tale
circostanza verrà data comunicazione al mercato e alla
Consob con le modalità di cui al Capo I, Titolo II, Parte III
del
Regolamento
Emittenti,
nonché
mediante
pubblicazione
sul
sito
internet
dell’Emittente
(www.bancaetruria.it), entro il Giorno di Borsa Aperta
antecedente quello previsto per l’inizio del Periodo di
Offerta, nonché mediante apposito avviso pubblicato su
un quotidiano a diffusione nazionale entro il giorno
antecedente quello previsto per l’inizio del Periodo di
Offerta.
Essendo un’offerta in opzione non ci sono collocatori.
Non sono previsti garanti o un consorzio di garanzia.
INFORMAZIONI PER LA SOTTOSCRIZIONE
Rapporto di opzione
Prezzo di Offerta
Modalità di adesione all’Offerta
n. 4 Obbligazioni Convertibili ogni n. 9 Diritti di Opzione
detenuti.
I Diritti di Opzione avranno il codice ISIN IT0004722978 e
saranno negoziati sul MTA dal 30 maggio 2011 al 17
giugno 2011.
Euro 3,02 per ciascuna Obbligazione, da versare
integralmente all’atto della sottoscrizione.
Non sono previsti oneri o spese accessorie a carico del
sottoscrittore.
Mediante sottoscrizione di moduli appositamente
predisposti, i quali conterranno almeno gli elementi di
identificazione dell’Offerta e le seguenti informazioni
riprodotte con carattere che ne consenta un’agevole
lettura:
• l’avvertenza che l’aderente può ricevere gratuitamente
copia del Prospetto;
• il richiamo alla Sezione “Fattori di Rischio” contenuta
- 28 -
nel Prospetto.
Effetti diluitivi
Una volta aderito all’Offerta, ai sottoscrittori non è
concessa la possibilità di ridurre, neppure parzialmente,
la propria sottoscrizione. L’adesione all’Offerta è
irrevocabile, salvo i casi di legge, e non può essere
sottoposta a condizioni.
Resta ferma in ogni caso, l’applicazione dell’articolo 95bis, del TUF, ai sensi del quale “gli investitori che hanno già
concordato di acquistare o sottoscrivere i prodotti finanziari
prima della pubblicazione di un supplemento hanno il diritto,
esercitabile entro il termine indicato nel supplemento e
comunque non inferiore a due giorni lavorativi dopo tale
pubblicazione, di revocare la loro accettazione”.
Le Obbligazioni Convertibili sono offerte in opzione a tutti
gli azionisti e, pertanto, non vi sono effetti diluitivi in
termini di quota percentuale di partecipazione al capitale
sociale nei confronti di quegli azionisti dell’Emittente che
decideranno di sottoscrivere l’Offerta per la parte di loro
competenza. Gli azionisti che invece decidessero di non
sottoscrivere l’Offerta per la parte di loro competenza
potrebbero vedere diluita la propria partecipazione, di
una percentuale massima pari al 48,72%, in ipotesi di
totale sottoscrizione e conversione delle Obbligazioni
Convertibili.
CALENDARIO DELL’OFFERTA
Il calendario dell’operazione è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e
circostanze indipendenti dalla volontà dell’Emittente, che potrebbero pregiudicare il buon esito
dell’Offerta. Eventuali modifiche del Periodo di Offerta saranno comunicate al pubblico con
comunicato stampa da pubblicarsi con le modalità di cui al Capi I, Titolo II, Parte III del
Regolamento Emittenti, nonché mediante pubblicazione sul sito internet dell’Emittente
(www.bancaetruria.it). Resta comunque inteso che l’inizio dell’Offerta avverrà entro e non oltre
un mese dalla data di rilascio del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del
Prospetto da parte della Consob.
Inizio del Periodo di Offerta e del
periodo di negoziazione dei Diritti di
Opzione sul MTA
30 maggio 2011
Ultimo giorno di negoziazione dei
Diritti di opzione sul MTA
Termine del Periodo di Offerta e
termine ultimo di sottoscrizione delle
Obbligazioni Convertibili
Comunicazione dei risultati al termine
del Periodo di Offerta
17 giugno 2011
Messa a disposizione degli aventi
diritto delle Obbligazioni sottoscritte
24 giugno 2011
Non appena Monte Titoli comunicherà i risultati
all’Emittente, e comunque entro cinque giorni dal termine
del periodo d’offerta.
Le Obbligazioni saranno accreditate sui conti degli
- 29 -
nel corso del Periodo di Offerta
Asta dei Diritti Inoptati
Comunicazione dei risultati definitivi
dell’Offerta
Intermediari Aderenti al Sistema Monte Titoli al termine
della giornata contabile dell'ultimo giorno del Periodo di
Offerta e saranno pertanto disponibili dal giorno di
liquidazione successivo.
Entro il mese successivo alla chiusura del Periodo di
Offerta.
Entro cinque giorni lavorativi dal termine ultimo per
esercitare i Diritti di Opzione acquistati nell’Asta dei
Diritti Inoptati.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo V, del Prospetto.
6.
DESCRIZIONE DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI
La tabella che segue illustra le caratteristiche delle Obbligazioni Convertibili.
Si segnala che le Obbligazioni Convertibili sono composte da una obbligazione
subordinata unita a delle componenti derivative; pertanto, il loro valore è
influenzato, tra l’altro, dal prezzo delle Azioni BPEL. In caso di riscatto o di
rimborso (totale o parziale) in Azioni BPEL, ove il possessore intendesse vendere
Azioni BPEL successivamente alla relativa data di consegna, il ricavato di tale
vendita, anche tenendo conto dell’eventuale conguaglio in denaro, potrebbe non
consentire il recupero integrale del valore nominale delle Obbligazioni
Convertibili (cfr. Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.3.1 del Prospetto).
INFORMAZIONI GENERALI
Denominazione del Prestito
Ammontare del Prestito
Numero di Obbligazioni
Regime di circolazione
Valore
nominale
di
Obbligazione
Prezzo di Emissione
Data di Emissione
Data di Scadenza
Status delle Obbligazioni
ciascuna
“BPEL 7% subordinato convertibile con facoltà di
rimborso in azioni”
Massimi Euro 99.939.881,52.
Massime n. 33.092.676.
Titoli al portatore, immessi nel sistema di gestione
accentrata di Monte Titoli ed assoggettati al regime di
dematerializzazione.
Euro 3,02.
Alla pari, Euro 3,02 per ogni Obbligazione.
24 giugno 2011
24 giugno 2016
Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni subordinate
dell’Emittente. Le Obbligazioni saranno, pertanto,
subordinate alle obbligazioni presenti e future della Banca,
siano esse chirografarie o privilegiate in base a
disposizioni generali e inderogabili di legge. In caso di
liquidazione dell’Emittente, le Obbligazioni convertibili
subordinate saranno rimborsate solo dopo che tutti i
creditori non ugualmente subordinati siano stati
- 30 -
Modalità di rimborso alla Data di
Scadenza
Quotazione
Rendimento effettivo annuo lordo
soddisfatti.
Il Prestito non è coperto dalla garanzia del Fondo
Interbancario di Tutela dei Depositi
In denaro e/o Azioni BPEL (per maggiori informazioni si
veda l’articolo 11 del Regolamento del Prestito).
Sì. Borsa Italiana, con provvedimento n. 6984 del 13
maggio 2011 ha disposto l’ammissione a quotazione delle
Obbligazioni sul MTA.
Nell’ipotesi in cui l’Obbligazionista non eserciti il Diritto
di Conversione e l’Emittente non riscatti anticipatamente il
Prestito, il rendimento effettivo annuo delle Obbligazioni,
calcolato con il metodo del Tasso di Rendimento Interno
(IRR), ossia il tasso di sconto che rende equivalente il
Prezzo di Emissione ai futuri flussi di cassa generati dal
titolo, è pari al 7,123%.
STRUTTURA DELLE OBBLIGAZIONI
Natura delle Obbligazioni
Interessi
Data di Pagamento degli Interessi
Convenzione di calcolo
Componenti derivative
Le Obbligazioni sono titoli strutturati in quanto composte
da un’obbligazione subordinata, unita a delle componenti
derivative. Durante la vita del Prestito le Obbligazioni
possono essere convertite volontariamente, su iniziativa
dei rispettivi titolari, in Azioni BPEL, con le modalità
indicate nel prosieguo. Le Obbligazioni non convertite
facoltativamente, né riscattate dall’emittente, saranno
rimborsate alla Data di Scadenza.
Cedola semestrale fissa pari al 7% annuo lordo, da
calcolarsi sulla base del valore nominale di ciascuna
Obbligazione.
24 giugno e 24 dicembre di ogni anno, a far data dal 24
dicembre 2011 e fino al 24 giugno 2016.
ACT/ACT
Dette componenti sono connesse al Diritto di Conversione
Volontaria in capo agli Obbligazionisti e all’Opzione di
Riscatto in capo all’Offerente.
CARATTERISTICHE CONVERSIONE VOLONTARIA
Periodo di Conversione Volontaria
Dal mese successivo alla Data di Emissione fino al quinto
Giorno Lavorativo Bancario che precede la Data di
Scadenza.
Giorno di efficacia della Conversione
Volontaria
Le Azioni di Compendio saranno messe a disposizione,
per il tramite di Monte Titoli, il quinto Giorno di Borsa
Aperta del mese di calendario successivo a quello di
presentazione della Domanda di Conversione (la "Data di
Conversione"), salvo per le Domande di Conversione
presentate nell’ultimo mese di calendario del Periodo di
Conversione, in relazione alle quali le Azioni di
- 31 -
Sospensione del periodo di Conversione
Rapporto di Conversione
Gestione delle frazioni
Diritti degli Obbligazionisti in caso di
operazioni
sul
capitale
sociale
dell’Emittente
Diritti degli Obbligazionisti in caso di
distribuzioni di riserve o dividendi
Compendio saranno messe a disposizione alla Data di
Scadenza
Il
Periodo
di
Conversione
dovrà
intendersi
automaticamente sospeso:
a) dalla data del Consiglio di Amministrazione (inclusa)
che ha deliberato di proporre all’Assemblea degli
azionisti di deliberare sulla distribuzione di
dividendi o riserve, e sino alla data di stacco in borsa
dei relativi dividendi (esclusa);
b) dalla data del Consiglio di Amministrazione (inclusa)
che ha deliberato di proporre all’Assemblea degli
azionisti di deliberare sull'incorporazione di BPEL in
altra società, ovvero sulla fusione perfetta o scissione
in cui BPEL non sia la beneficiaria, e sino al giorno
immediatamente successivo a quello in cui si è tenuta
l'assemblea.
In relazione alla lettera a), nell'ipotesi in cui l'Assemblea
degli azionisti non deliberi la distribuzione dei dividendi,
la sospensione del Periodo di Conversione cesserà di avere
effetto il giorno immediatamente successivo a quello in cui
si è tenuta l'Assemblea.
n. 1 Azione di Compendio ogni Obbligazione Convertibile
Nei casi in cui all’Obbligazionista spetti, in conseguenza
dell’esercizio del Diritto di Conversione, un numero non
intero di Azioni di Compendio, l’Emittente procederà, in
conformità con le applicabili disposizioni di legge, alla
consegna di Azioni di Compendio fino alla concorrenza
del numero intero e riconoscerà in contanti il controvalore,
arrotondato al centesimo di Euro superiore, della parte
frazionaria valutata in base alla media ponderata dei
Prezzi Ufficiali delle Azioni BPEL negli ultimi quindici
Giorni di Borsa Aperta del mese solare precedente a quello
di presentazione della Domanda di Conversione.
Si veda l’articolo 8 del Regolamento del Prestito.
Si veda l’articolo 9 del Regolamento del Prestito.
CARATTERISTICHE OPZIONE DI RISCATTO ANTICIPATO
Periodi in cui l’Emittente può esercitare
l’Opzione di Riscatto Anticipato
Modalità di regolamento dell’Opzione
di Riscatto Anticipato
Modalità di esercizio dell’Opzione di
Decorsi 18 (diciotto) mesi dalla Data di Emissione e sino al
quinto giorno precedente la Data di Scadenza.
L'Emittente avrà il diritto di procedere al riscatto totale o
parziale delle Obbligazioni in circolazione mediante
pagamento di una somma in denaro e/o consegna di
Azioni BPEL.
L’Emittente pubblicherà, entro il ventottesimo Giorno
- 32 -
Riscatto
Regolamento in Azioni
Lavorativo Bancario precedente la data in cui procederà al
riscatto un avviso ai sensi dell'articolo 17 del
Regolamento, in cui sarà indicata l’intenzione
dell’Emittente di esercitare l’Opzione di Riscatto, la quota
di Valore Nominale in relazione alla quale viene esercitata
l’Opzione di Riscatto, nonché la modalità di regolamento
del riscatto (Regolamento in Contanti, Regolamento in
Azioni o Regolamento Misto). In quest’ultimo caso sarà
altresì indicata in termini percentuali la ripartizione tra
denaro e Azioni BPEL.
Alla Data di Riscatto:
a) se il valore di mercato delle Azioni BPEL, determinato
sulla base della media aritmetica dei Prezzi Ufficiali
delle Azioni BPEL rilevata nel Periodo di Rilevazione
per il Riscatto (il “Prezzo di Mercato delle Azioni
BPEL nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto”), è
superiore al rapporto tra il Valore Nominale
dell’Obbligazione e il Rapporto di Conversione (il
“Prezzo di Conversione”), l’Emittente consegnerà agli
Obbligazionisti un numero di Azioni BPEL pari alla
somma fra (i) il numero di Azioni di Compendio
risultante dal Rapporto di Conversione e (ii) il numero
di Azioni BPEL risultante dalla divisione fra il 10% del
Valore Nominale dell’Obbligazione (il “Premio”) e il
Prezzo di Mercato delle Azioni BPEL nel Periodo di
Rilevazione per il Riscatto (le “Azioni BPEL per il
Riscatto A”);
b) se il Prezzo di Mercato delle Azioni BPEL nel Periodo
di Rilevazione per il Riscatto, è inferiore al Prezzo di
Conversione, l’Emittente consegnerà ai titolari un
numero di Azioni BPEL (le “Azioni BPEL per il
Riscatto B”), risultante dalla divisione fra (i) il Valore
Nominale dell’Obbligazione aumentato del Premio e
(ii) il Prezzo di Mercato delle Azioni BPEL nel Periodo
di Rilevazione per il Riscatto.
In nessun caso le Azioni BPEL saranno emesse al di sotto
del relativo valore nominale.
Il Periodo di Rilevazione per il Riscatto decorre dal terzo
Giorno di Borsa Aperta (compreso) successivo al giorno in
cui è pubblicato l’Avviso di Esercizio dell’Opzione di
Riscatto e termina il sesto Giorno di Borsa Aperta
(compreso) antecedente la Data di Riscatto.
- 33 -
L’Emittente procederà, in conformità alle applicabili
disposizioni di legge, alla consegna di Azioni BPEL fino
alla concorrenza del numero intero e riconoscerà in
contanti il controvalore, arrotondato al centesimo di Euro
superiore, della parte frazionaria, calcolato sulla base del
Prezzo di Mercato delle Azioni BPEL nel Periodo di
Rilevazione per il Riscatto.
Rimborso del Valore Nominale in caso
di Riscatto e Regolamento in Azioni o
Misto
Regolamento in Contanti
Sì.
Ove il valore delle Azioni BPEL consegnate, valorizzate al
Prezzo Ufficiale delle Azioni BPEL alla Data di Riscatto
(unitamente alla somma di denaro versata per la parte
frazionaria e alla somma di denaro corrisposta nell’ipotesi
di Regolamento Misto), sia inferiore al Valore Nominale
dell’Obbligazione, l’Emittente verserà agli Obbligazionisti,
il primo Giorno Lavorativo Bancario successivo alla Data
di Riscatto, una somma in denaro a titolo di conguaglio
pari alla differenza fra (i) il Valore Nominale
dell’Obbligazione e il (ii) prodotto tra (a) il Prezzo
Ufficiale delle Azioni BPEL alla Data di Riscatto e (b) il
numero di Azioni BPEL consegnate (a tale prodotto dovrà
essere sommato l’eventuale ammontare in denaro per la
parte frazionaria e alla somma di denaro corrisposta
nell’ipotesi di Regolamento Misto), in modo tale che il
valore complessivamente attribuito agli Obbligazionisti
sia pari al Valore Nominale.
Alla Data di Riscatto:
a) se il valore di mercato delle Azioni BPEL, determinato
sulla base della media aritmetica dei Prezzi Ufficiali
delle Azioni BPEL rilevata nel Periodo di Rilevazione
per il Riscatto (il “Prezzo di Mercato delle Azioni
BPEL nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto”), è
superiore al rapporto tra il Valore Nominale
dell’Obbligazione e il Rapporto di Conversione (il
“Prezzo di Conversione”), l’Emittente pagherà una
somma in denaro pari al prodotto tra (a) il numero di
Azioni BPEL per il Riscatto A e (b) il Prezzo di
Mercato delle Azioni BPEL nel Periodo di Rilevazione
per il Riscatto;
b) se il Prezzo di Mercato delle Azioni BPEL nel Periodo
di Rilevazione per il Riscatto, è inferiore al Prezzo di
Conversione, l’Emittente pagherà il 110% del Valore
Nominale dell’Obbligazione.
Regolamento Misto
Alla Data di Riscatto:
a)
se
il
- 34 -
valore
di
mercato
delle
Azioni
BPEL,
determinato sulla base della media aritmetica dei
Prezzi Ufficiali delle Azioni BPEL rilevata nel Periodo
di Rilevazione per il Riscatto (il “Prezzo di Mercato
delle Azioni BPEL nel Periodo di Rilevazione per il
Riscatto”), è superiore al rapporto tra il Valore
Nominale dell’Obbligazione e il Rapporto di
Conversione (il “Prezzo di Conversione”), l’Emittente
consegnerà, nella proporzione comunicata nell’Avviso
di Esercizio dell’Opzione di Riscatto, un numero di
Azioni BPEL e pagherà una somma in denaro, il cui
valore complessivo sarà equivalente al controvalore
delle Azioni BPEL per il Riscatto A (valorizzate al
Prezzo di Mercato delle Azioni BPEL nel Periodo di
Rilevazione per il Riscatto);
b) se il Prezzo di Mercato delle Azioni BPEL nel Periodo
di Rilevazione per il Riscatto, è inferiore al Prezzo di
Conversione,
l’Emittente
consegnerà,
nella
proporzione comunicata nell’Avviso di Esercizio
dell’Opzione di Riscatto, un numero di Azioni BPEL e
pagherà una somma in denaro, il cui valore
complessivo sarà equivalente al controvalore delle
Azioni BPEL per il Riscatto B (valorizzate al Prezzo di
Mercato delle Azioni BPEL nel Periodo di Rilevazione
per il Riscatto).
L’Emittente procederà, in conformità alle applicabili
disposizioni di legge, alla consegna di Azioni BPEL fino
alla concorrenza del numero intero e riconoscerà in
contanti il controvalore, arrotondato al centesimo di Euro
superiore, della parte frazionaria, calcolato sulla base del
Prezzo di Mercato delle Azioni BPEL nel Periodo di
Rilevazione per il Riscatto.
Interessi nel caso di Riscatto Anticipato
Le Obbligazioni, per la quota di Valore Nominale
riscattata, cesseranno di essere fruttifere alla Data di
Pagamento immediatamente precedente la Data di
Riscatto e nessun diritto potrà essere vantato in relazione
agli interessi non ancora maturati
TABELLA DELL’INVESTIMENTO FINANZIARIO
Scomposizione del Prezzo di Offerta
nelle diverse componenti implicite
nell’Obbligazione
Prezzo di Offerta
a)
b)
Costi di Strutturazione
Commissioni di collocamento
Componenti dell’investimento finanziario
- 35 -
Euro 3,02
Euro 0,00
Euro 0,00
c) Componente obbligazionaria pura
d) Componente opzionaria connessa
al riscatto a favore dell’Emittente
e) Componente opzionaria a favore
del destinatario dell’Offerta
7.
94,95%
-0,29%
5,34%
DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Per la durata di validità del Prospetto, le copie dei seguenti documenti potranno essere consultate
presso la sede legale dell’Emittente e sul sito Internet dell’Emittente (www.bancaetruria.it), nonché sul
sito internet di Borsa Italiana, www.borsaitaliana.it:
•
atto costitutivo e statuto dell’Emittente;
•
bilanci di esercizio e consolidati dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2009
e 2010, predisposti in conformità agli IFRS e assoggettati a revisione contabile dalla Società di
Revisione;
•
Resoconto Intermedio di Gestione relativo al periodo chiuso al 31 marzo 2011, non
assoggettato a revisione contabile da parte della Società di revisione;
•
Regolamento del prestito obbligazionario convertibile denominato “BPEL 7% subordinato
convertibile con facoltà di rimborso in azioni”.
- 36 -
SEZIONE PRIMA
- 37 -
QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA
- 38 -
1.
CAPITOLO I – PERSONE RESPONSABILI
1.1. Responsabili del Prospetto
Banca Etruria, con sede legale in Arezzo, Via Calamandrei, 255, in qualità di Emittente, assume la
responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel Prospetto.
1.2. Dichiarazione di responsabilità
Banca Etruria, responsabile della redazione del Prospetto, dichiara che, avendo adottato tutta la
ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a propria
conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
- 39 -
2.
CAPITOLO II – REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1. Revisori legali dell’Emittente
Banca Etruria ha affidato l’incarico di revisione contabile alla società di revisione
PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Milano, Via Monte Rosa 91, per gli anni dal 2007 al
2015 (la “Società di Revisione”).
I bilanci civilistici e consolidati dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010 , 2009 e
2008 sono stati assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione.
2.2. Informazioni relative alla durata dell’incarico
Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziare relative agli esercizi passati riportate
nel Prospetto, non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della Società di Revisione, né la
stessa si è dimessa o è stata rimossa dall’incarico o è stata revocata la conferma dall’incarico ricevuto.
- 40 -
3.
CAPITOLO III – INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE DELL’EMITTENTE
3.1. Principali dati contabili
Di seguito si riportano sinteticamente:
•
i principali dati patrimoniali e finanziari del Gruppo Banca Etruria, riferiti al periodo
infrannuale chiuso il 31 Marzo 2011 ed agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008;
•
i dati economici consolidati riferiti al periodo infrannuale chiuso il 31 Marzo 2011 ed agli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009, 2008.
I dati patrimoniali ed economici del Gruppo Banca Etruria relativi al periodo infrannuale chiuso al 31
Marzo 2011 sono desunti dalla Resoconto Intermedio di Gestione relativo a tale periodo, non
assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione.
Per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008 i dati patrimoniali ed economici sono stati
predisposti sulla base dei dati desunti dai bilanci consolidati al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008,
assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione.
L’Emittente si avvale del regime di inclusione mediante riferimento dei documenti sopra indicati ai
sensi dell’art. 11 della Direttiva 2003/71/CE e dell’art. 28 del Regolamento (CE) 809/2004. Tali
documenti sono stati pubblicati e depositati presso la Consob e sono a disposizione del pubblico sul
sito dell’Emittente (www.bancaetruria.it) nonché presso la sede dell’Emittente e sul sito di Borsa
Italiana (www.borsaitaliana.it).
La seguente tabella riporta dati economici selezionati per il periodo infrannuale chiuso il 31 Marzo
2011:
DATI ECONOMICI RICLASSIFICATI
Voci
(euro/1000)
Margine di interesse
Commissioni nette
Margine di intermediazione
Risultato netto della gestione finanziaria
Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa
Costi operativi netti
Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente
Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte
31/03/11
55,480
25,152
90,167
67,435
63,827
-56,353
7,473
-5,250
2,223
31/03/10
52,824
28,322
88,753
55,657
53,770
-54,633
4,627
-3,455
1,172
Variazione 31/03/201131/03/2010
2,656
-3,170
1,414
11,778
10,057
-1,720
2,846
-1,795
1,051
Di seguito si riportano dati economici selezionati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e
2008:
DATI ECONOMICI RICLASSIFICATI
Voci
(euro/1000)
Margine di interesse
Commissioni nette
Margine di intermediazione
31/12/10
222,430
107,135
349,761
- 41 -
31/12/09
221,438
90,617
334,411
31/12/08
242,136
74,554
309,764
Variazione
2010-2009
992
16,518
15,350
Variazione
2009-2008
- 20,698
16,063
24,647
Risultato netto della gestione finanziaria
Risultato netto della gestione finanziaria e
assicurativa
Costi operativi netti
Utile (Perdita) della operatività corrente al
lordo delle imposte
Imposte sul reddito dell'esercizio
dell'operatività corrente
Utile (Perdita) della operatività corrente al
netto delle imposte
252,026
239,968
215,979
206,040
255,182
246,061
36,047
33,928
- 39,203
- 40,021
- 221,029
24,326
- 216,602
- 10,563
- 205,002
41,022
- 4,427
34,889
- 11,600
- 51,585
- 18,993
- 344
- 21,828
- 18,649
21,484
5,333
- 10,907
19,194
16,240
- 30,101
La seguente tabella riporta dati patrimoniali selezionati per il periodo infrannuale chiuso il 31 Marzo
2011:
AGGREGATI PATRIMONIALI
Crediti verso clientela (a)
Interbancario netto (b)
Attività finanziarie per la negoziazione
Attività finanziarie valutate al fair value
Attività finanziarie disponibili per la vendita
Attività finanziarie detenute sino alla scadenza
31/03/11
8,047,226
-324,515
104,360
15,340
1,192,233
112,613
31/12/10
8,010,611
-213,914
120,375
34,900
1,116,214
112,667
Variazione
31/03/201131/12/2010
36,615
-110,601
-16,015
-19,560
76,019
-54
Debiti verso clientela (A)
Titoli in circolazione (B) (c)
Raccolta diretta (A + B)
Patrimonio contabile al netto del risultato di periodo
Patrimonio netto di terzi
Patrimonio netto
4,300,687
3,573,596
7,874,283
707,377
19,630
727,007
4,974,599
3,069,678
8,044,277
696,669
19,762
716,431
-673,912
503,918
- 169,994
10,708
-132
10,576
(euro/1000)
(a) Al netto dei titoli Loans & Receivables classificati alla voce 70 dell’attivo di stato patrimoniale (Crediti verso clientela) per 1,1 mln di euro.
(b)Il saldo interbancario è calcolato considerando tra i crediti i titoli Loans & Receivables, classificati alla voce 60 dell’attivo di stato patrimoniale
(Crediti verso banche) per circa 297 mln di euro.
(c) Voce 20 e 30 del passivo di stato patrimoniale.
DATI PATRIMONIALI RICLASSIFICATI
RACCOLTA INDIRETTA
(euro/1000)
TOTALE RACCOLTA INDIRETTA (*)
di cui:
Gestita
Assicurativa
Amministrata
31/03/11
3,889,230
1,642,482
774,773
1,471,974
31/12/10
3,869,981
1,689,427
763,726
1,416,828
Variazione
31/03/201131/03/2010
19,249
- 46,945
11,047
55,146
Di seguito si riportano dati patrimoniali selezionati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e
2008.
AGGREGATI PATRIMONIALI
(euro/1000)
Crediti verso clientela
Interbancario netto
Attività finanziarie per la negoziazione
31/12/10
8,010,611
- 213,914
120,375
- 42 -
31/12/09
7,556,927
99,904
361,897
31/12/08
7,085,709
- 964,785
311,583
Variazione
2010 - 2009
453,684
- 313,818
- 241,522
Variazione
2009 - 2008
471,218
1,064,689
50,314
Attività finanziarie valutate al fair value
Attività finanziarie disponibili per la vendita
Attività finanziarie detenute sino alla scadenza
34,900
1,116,214
112,667
34,545
523,871
125,616
46,694
394,442
146,282
355
592,343
- 12,949
- 12,149
129,429
- 20,666
Debiti verso clientela (A)
Titoli in circolazione (B) (**)
Raccolta diretta (A + B)
Patrimonio contabile al netto del risultato di
periodo
Patrimonio netto di terzi
Patrimonio netto
4,974,599
3,069,678
8,044,277
696,669
4,584,269
3,166,675
7,750,944
706,641
3,962,340
2,348,335
6,310,675
683,106
390,330
- 96,997
293,333
- 9,972
621,929
81,834
1,440,269
23,535
19,762
716,431
17,709
724,350
17,682
700,788
2,053
- 7,919
27
23,562
31/12/08
2,967,790
1,127,408
480,707
1,359,676
Variazione
2010 - 2009
579,835
299,526
167,273
113,037
Variazione
2009 - 2008
322,356
262,494
115,746
- 55,884
(**)Voce 30 e 50 del passivo di stato patrimoniale.
RACCOLTA INDIRETTA
(euro/1000)
TOTALE RACCOLTA INDIRETTA (*)
di cui:
Gestita
Assicurativa
Amministrata
31/12/10
3,869,981
1,689,427
763,726
1,416,828
31/12/09
3,290,146
1,389,901
596,453
1,303,791
La seguente tabella riporta gli indici di performance
del Gruppo Banca Etruria per il periodo infrannuale
chiuso il 31 Marzo 2011 e per gli esercizi chiusi al 31
dicembre 2010, 2009 e 2008. Indici di performance (%)
ROE
Margine di Interesse/Margine di Intermediazione
Margine di Intermediazione/Totale Attivo
Cost Income Ratio al lordo degli ammortamenti
31/03/11
31/12/10
31/12/09
31/12/08
1,26%
61,5%
3,3%
62,4%
1.20%
63.6%
3.2%
63.1%
-1.50%
66.2%
3.3%
64.5%
2.80%
78.2%
3.4%
65.7%
La seguente tabella riporta l’utile per azione consolidato del Gruppo Banca Etruria per il periodo
infrannuale chiuso il 31 Marzo 2011 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
Anno
Utile per azione
UTILI PER AZIONE
31/12/20010
0.07
31/03/2011
0.03
31/12/09
0.00
31/12/08
0.21
La seguente tabella riporta gli indici di struttura del Gruppo Banca Etruria per il periodo infrannuale
chiuso il 31 Marzo 2011 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
Indici di struttura
Numero medio di dipendenti
Numero degli sportelli bancari
31/03/2011
2,097
199
DATI DI STRUTTURA
31/12/2010 31/12/09 31/12/08
2,087
199
- 43 -
2,083
198
2,028
197
Variazione
31/03/201131/12/2010
10
-
Variazione
2010-2009
Variazione
2009-2008
4
1
55
1
La seguente tabella riporta i principali dati del rendiconto finanziario del Gruppo Banca Etruria per il
periodo infrannuale chiuso il 31 Marzo 2011 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
RENDICONTO FINANZIARIO
(euro/1000)
Liquidità netta
generata/assorbita dall’attività
operativa
Liquidità netta
generata/assorbita dall’attività
di investimento
Liquidità netta
generata/assorbita dall’attività
di provvista
Liquidità netta
generata/assorbita nel periodo
31/03/2011
31/12/10
31/12/09
31/12/08
Variazione
2010-2009
Variazione
2009-2008
-106,503
Variazione
31/03/201131/12/2010
38.022
3,187
-34,835
-5,215
-29,620
101,288
63
37,475
13,561
-25,401
- 37,412
23,914
38,962
0
83
-8,739
138,246
- 83
8,822
-146,985
3,250
2,723
-393
6,342
527
3,116
-6,735
Le seguenti tabelle riportano informazioni di sintesi sulle esposizioni per cassa verso la clientela del
Gruppo Banca Etruria al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
Valori (euro/1000)
CREDITI VERSO LA CLIENTELA 2010
Esposizioni creditizie per cassa verso clientela: valori lordi e netti 2010
Esposizione
Incidenza
Rettifiche di
lorda
valore
Crediti deteriorati
a) Sofferenze
b) Incagli
c) Esposizioni ristrutturate
d) Esposizioni scadute
Crediti in Bonis
TOTALE
Valori (euro/1000)
6.56%
5.23%
0.67%
2.17%
85.37%
100.00%
-299,509
-63,791
-7,736
-4,400
-24,673
-400,109
252,258
375,893
48,847
178,194
7,156,507
8,011,699
CREDITI VERSO LA CLIENTELA 2009
Esposizioni creditizie per cassa verso clientela: valori lordi e netti 2009
Esposizione
Incidenza
Rettifiche di
Esposizione
lorda
valore
netta
Crediti deteriorati
a) Sofferenze
b) Incagli
c)Esposizioni ristrutturate
d) Esposizioni scadute
Crediti in Bonis
TOTALE
Valori (euro/1000)
551,767
439,684
56,583
182,594
7,181,180
8,411,808
Esposizione
netta
357,892
384,125
49,509
237,163
6,796,352
7,825,041
4.57%
4.91%
0.63%
3.03%
86.85%
100.00%
-205,302
-58,723
-7,650
-6,314
-33,059
-311,048
152,590
325,402
41,859
230,849
6,849,427
7,600,127
CREDITI VERSO LA CLIENTELA 2008
Esposizioni creditizie per cassa verso clientela: valori lordi e netti 2008
Esposizione
Incidenza
Rettifiche di
Esposizione
lorda
valore
netta
Indice di
copertura
54.28%
14.51%
13.67%
2.41%
0.34%
4.76%
Indice di
copertura
57.36%
15.29%
15.45%
2.66%
0.49%
3.98%
Indice di
copertura
Crediti deteriorati
a) Sofferenze
b) Incagli
c)Esposizioni ristrutturate
d) Esposizioni scadute
236,971
154,416
14,090
87,906
- 44 -
3.21%
2.09%
0.19%
1.19%
-143,887
-17,401
-1,564
-2,993
93,084
137,015
12,526
84,913
60.72%
11.27%
11.10%
3.40%
Crediti in Bonis
Totale
6,878,818
7,372,201
93.31%
100.00%
-54,955
-220,800
6,823,863
7,151,401
0.80%
3.00%
La tabella che segue indica i dati del patrimonio di vigilanza e i coefficienti di solvibilità del Gruppo
Banca Etruria al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
PATRIMONIO DI VIGILANZA (euro/1000)
A. Patrimonio di base prima dell'applicazione dei filtri prudenziali
B. Filtri prudenziali del patrimonio base:
B.1 Filtri prudenziali IAS/IFRS positivi (+)
B.2 Filtri prudenziali IAS/IFRS negativi (-)
C. Patrimonio di base al lordo degli elementi da dedurre (A + B)
D. Elementi da dedurre dal patrimonio di base
E. Totale patrimonio di base (TIER 1) (C – D)
F. Patrimonio supplementare prima dell'applicazione dei filtri prudenziali
G. Filtri prudenziali del patrimonio supplementare:
G.1 Filtri prudenziali IAS/IFRS positivi (+)
G.2 Filtri prudenziali IAS/IFRS negativi (-)
H. Patrimonio supplementare al lordo degli elementi da dedurre (F + G)
I. Elementi da dedurre dal patrimonio supplementare
L. Totale patrimonio supplementare (TIER 2) (H – I)
M. Elementi da dedurre dal totale patrimonio di base e supplementare
N. Patrimonio di vigilanza (E + L – M)
O. Patrimonio di terzo livello (TIER 3)
P. Patrimonio di vigilanza incluso TIER 3 (N+O)
COEFFICIENTI DI SOLVIBILITA'
Patrimonio di base / Attività di rischio ponderate (Tier 1 capital ratio)
Patrimonio di vigilanza incluso il Tier 3 / Attività di rischio ponderate (Total capital
ratio)
31/12/10
591,453
- 9,584
- 9,584
581,869
- 3,867
578,002
295,686
-6,940
-6,940
288,746
- 3,867
284,879
- 22,381
840,500
840,500
31/12/10
6.4%
9.3%
31/12/09
581,111
- 8,908
- 8,908
572,204
- 13,042
559,162
284,721
- 3,978
- 3,978
280,743
- 13,042
267,701
- 23,372
803,491
803,491
31/12/09
6.2%
8.9%
31/12/2008
564.878
-23.065
-23.065
541.812
-13.400
528.413
279.178
-1.653
-1.653
277.525
-13.400
264.125
-23.867
768.671
3.664
772.335
31/12/08
6.2%
9.1%
Di seguito, i coefficienti di vigilanza sono riclassificati ai fini gestionali: per renderli comparabili con
quelli degli altri intermediari vengono evidenziati i valori al netto dei requisiti specifici richiesti a
Banca Etruria (nel 2002 è stato richiesto a Banca Etruria di determinare i requisiti patrimoniali afferenti
al rischio di credito con un requisito aggiuntivo del 2%).
COEFFICIENTI DI SOLVIBILITA' – valori gestionali
Patrimonio di base / Attività di rischio ponderate (Tier 1 capital ratio)
Patrimonio di vigilanza incluso il Tier 3 / Attività di rischio ponderate (Total capital ratio)
7.9%
11.5%
7.6%
10.9%
7.6%
11.1%
Di seguito viene presentato il patrimonio regolamentare al 31 dicembre 2010 confrontato con la
situazione pro-forma che recepisce gli effetti patrimoniali di una emissione di un prestito
obbligazionario con clausola di subordinazione convertibile in azioni ordinarie della Società pari a 100
milioni di euro. Nello scenario viene preso in considerazione uno strumento emesso in data 30 giugno
2011 per un ammontare nominale di 100 milioni di euro e clausola di conversione in azioni ordinarie
Banca Etruria sia da parte del possessore, sia della Società, esercitabile in ogni momento, trascorsi 18
mesi dall’emissione. A tal proposito, le seguenti simulazioni considerano l’esercizio della opzione alla
prima data disponibile (31 dicembre 2012). Per ciò che riguarda la composizione/quantificazione
patrimoniale, si ipotizza che le poste componenti il patrimonio regolamentare, se non direttamente
influenzate dall'emissione, restino invariate rispetto alla situazione rilevata al 31 dicembre 2010.
Vengono, inoltre, presi in considerazione per l’esercizio 2013 le stime degli impatti attesi
dall’introduzione della normativa relativa a Basilea III. Dell’attuale dettato regolamentare comunicato
- 45 -
dal Comitato di Basilea sono state simulate le specifiche maggiormente impattanti per il Gruppo
Banca Etruria ed in particolare:
-
interessi di minoranza: è stata applicata la disciplina agli attuali valori espressi da Banca
Lecchese in termini di attività ponderate per il rischio e di patrimonio di terzi, secondo quanto
disposto dai paragrafi 62-65 e simulati secondo quanto esposto nell’Annex 3 dell’accordo
Basilea III;
-
partecipazioni in compagnie assicurative: è stata applicata la disciplina agli attuali valori
espressi da BAP e BAP Danni in termini di valore delle partecipazioni di Gruppo, secondo
quanto disposto dai paragrafi 84-89 e simulati secondo quanto esposto nell’Annex 2
dell’accordo di Basilea III;
-
deferred tax assets: è stata applicata la disciplina agli attuali valori espressi nel Bilancio
Consolidato riclassificato ai fini di vigilanza, secondo quanto disposto dai paragrafi 69-70 e
87-89 e simulati secondo quanto esposto nell’Annex 2 dell’accordo di Basilea III, sia
nell’ipotesi di effettiva applicazione della normativa ante Decreto Mille Proroghe (scenario A),
sia nell’ipotesi che tali effetti siano completamente sterilizzati (scenario B);
-
in considerazione della modesta esposizione al rischio di controparte e di mercato, non sono
fatte assunzioni sui possibili impatti delle modifiche normative proposte;
-
tenuto conto dell’utilizzo del metodo standardizzato ai fini della determinazione del requisito
patrimoniale relativo al rischio di credito, non sono fatte assunzioni sui possibili impatti delle
modifiche normative proposte in merito.
Al fine di proporre una stima prudenziale, non sono stati considerati gli effetti del phase-in dei
regulatory adjustements previsti al paragrafo 94. lettere c), d) ed e) del citato accordo di Basilea III. Gli
effetti descritti sono esclusivamente riferibili alla Operazione proposta e non contemplano ulteriori
operazioni di rafforzamento del capitale.
Oltre a quanto precedentemente illustrato le ipotesi alla base del presente scenario sono:
-
differenziale di remunerazione del prestito emesso pari al 7,4% annuo, nell'ipotesi di una
emissione con cedola al 8,5% ed una sostituzione di raccolta all'Euribor 3m (1,088%). La
componente degli interessi corrisposti, al netto dell’effetto fiscale, viene portata a deduzione
del patrimonio di base in ragione dell’impatto sul risultato d’esercizio;
-
non viene prudenzialmente tenuta in considerazione la quota che diventerà non più
computabile dei prestiti subordinati a causa dell’avvicinarsi alla scadenza seppur il budget
predisposto ne prevede il rimpiazzo;
-
per l’esercizio 2011 il requisito patrimoniale di vigilanza sul rischio di credito e sul rischio
operativo vengono incrementati coerentemente con quanto previsto dal budget dell’anno. Per
ciò che riguarda il rischio operativo è stato tralasciato l'impatto riconducibile all'emissione
sullo stesso. Per gli esercizi successivi non vengono fatte assunzioni sull’andamento degli
attivi ponderati per il rischio, fatto salvo quanto previsto dalla disciplina Basilea III in merito
alle quote di regulatory adjustements non dedotti direttamente.
- 46 -
L’emissione, avendo un tenor di 5 anni, risulta computabile nel 2011 per l’80% del valore emesso.
Inoltre, è simulata un’operazione di liability management che consenta di migliorare il profilo di
liquidità del Gruppo in relazione alla prossima data call (luglio 2011) di uno strumento subordinato
per un importo equivalente a quello dell’emissione convertibile.
TIER I CAPITAL (going-concern capital)
Common Equity Tier I
Elementi Positivi
Elementi Negativi
Minority interest
Regulatory adjustments
Additional Tier I
Elementi Positivi
Elementi Negativi
Minority interest
TIER II CAPITAL (gone-concern capital)
Elementi Positivi
Elementi Negativi
Minority interest
TOTAL REGULATORY CAPITAL
REQUISITI PATRIMONIALI DI VIGILANZA
Rischio di credito
Rischio di controparte
Rischio di mercato
Rischio operativo
Altri requisiti prudenziali
ATTIVITA' DI RISCHIO PONDERATE
RATIOS PATRIMONIALI
Common Equity Tier I ratio
Tier I Capital ratio
Total Capital ratio
ACTUAL
31/12/2010
578.002
578.002
714.231
-136.229
-
PROFORMA
31/12/2011
578.468
578.468
714.697
-136.229
-
PROFORMA
31/12/2012
672.659
672.659
808.888
-136.229
-
PROFORMA
31/12/2013A
665.965
665.279
794.438
-132.362
3.203
686
686
PROFORMA
31/12/2013B
665.965
665.279
794.438
-132.362
3.203
686
686
262.499
296.825
-34.326
840.500
719.977
537.679
4.214
2.202
41.462
134.420
228.899
263.225
-34.326
807.366
722.840
539.119
4.214
2.202
42.525
134.780
127.299
161.625
-34.326
799.958
722.840
539.119
4.214
2.202
42.525
134.780
120.861
128.025
-8.079
915
786.826
739.847
539.119
4.214
2.202
42.525
151.786
120.861
128.025
-8.079
915
786.826
730.114
539.119
4.214
2.202
42.525
142.054
8.999.713
9.035.500
9.035.500
9.248.082
9.126.425
6,4%
6,4%
9,3%
6,4%
6,4%
8,9%
7,4%
7,4%
8,9%
7,2%
7,2%
8,5%
7,3%
7,3%
8,6%
Come evidenziato nella tabella precedente, l’operazione risulterebbe particolarmente rilevante per il
rafforzamento patrimoniale del Gruppo. Nel caso non fosse realizzata, in tutto o in parte, l’operazione
di liability management, le proiezioni mostrate sono da intendersi prudenziali a regime.
- 47 -
QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA
- 48 -
FATTORI DI RISCHIO
4.
CAPITOLO IV – FATTORI DI RISCHIO
In particolare, si segnala che le Obbligazioni Convertibili sono composte da una
obbligazione subordinata unita a delle componenti derivative; pertanto, il loro
valore è influenzato, tra l’altro, dal prezzo delle Azioni BPEL. In caso di riscatto o
di rimborso (totale o parziale) in Azioni BPEL, ove il possessore intendesse
vendere Azioni BPEL successivamente alla relativa data di consegna, il ricavato di
tale vendita, anche tenendo conto dell’eventuale conguaglio in denaro, potrebbe
non consentire il recupero integrale del valore nominale delle Obbligazioni
Convertibili (cfr. Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.3.1 del Prospetto).
4.1. Fattori di rischio connessi all’attività dell’Emittente e del Gruppo
4.1.1. Rischi connessi all’impatto della situazione macroeconomica sull’andamento del
Gruppo Banca Etruria
Il Gruppo Banca Etruria è soggetto ai rischi propri derivanti dall’attività bancaria e finanziaria, la
quale è direttamente e fortemente influenzata dalla situazione dei mercati finanziari e dal generale
contesto macroeconomico. Il sistema finanziario globale ha operato in condizioni di difficoltà a partire
dal mese di agosto 2007 e i mercati finanziari hanno avuto un andamento particolarmente negativo
dopo le dichiarazioni di insolvenza di alcuni primari istituti finanziari internazionali, intervenute a
partire dal settembre 2008. Questa situazione ha portato a gravi distorsioni dei mercati finanziari di
tutto il mondo, con criticità senza precedenti sul fronte della raccolta di liquidità, in particolare a
livello di sistema bancario internazionale. Nel complesso, il sistema bancario italiano ha risentito in
misura inferiore della situazione di crisi venutasi a creare, grazie anche ad un modello
d’intermediazione orientato prevalentemente verso attività di impiego e di raccolta in contropartita
alla clientela ordinaria al dettaglio. Tali circostanze hanno determinato, anche per il Gruppo Banca
Etruria, un rallentamento dell’attività ordinaria, un incremento del costo del finanziamento, una
diminuzione dei corsi azionari e del valore delle attività, nonché ulteriori costi derivanti da
svalutazioni e deprezzamenti, con una diminuzione della profittabilità. Nel corso dell’esercizio 2010, il
contesto operativo in cui il Gruppo Banca Etruria ha operato è stato caratterizzato dal perdurare della
crisi economica sebbene in presenza di segnali di stabilizzazione ed in alcuni casi di una ripresa che,
peraltro, non appare ancora stabile, né sostenuta nel nostro Paese. Dal secondo trimestre dell’anno,
inoltre, alla crisi economica si sono aggiunte le straordinarie tensioni sui mercati dei capitali dovute
alle difficoltà finanziarie della Grecia e ai relativi impatti negativi su tutti i paesi europei caratterizzati
da alto deficit e bassa crescita. In particolare, le tensioni sui mercati finanziari hanno colpito in modo
importante il nostro Paese, generando effetti diretti ed indiretti sul comparto bancario ed assicurativo
e rinnovando tensioni sulla liquidità e sulla fiducia delle istituzioni finanziarie. Pertanto, l’esercizio è
stato caratterizzato da ancora elevati impatti sul lato delle rettifiche su crediti, dal mantenimento di
ricavi da margine di interesse compressi dall’eccezionale basso livello dei tassi a breve termine e da
una rinnovata volatilità dei mercati finanziari. Gli ulteriori elementi di tensione che hanno
caratterizzato la fase finale dell’anno in concomitanza con la massima acutezza della crisi irlandese e
la definizione delle nuove regole internazionali hanno complessivamente contribuito a raffreddare il
parziale recupero dei tassi di interesse a breve termine osservato nell’ultimo trimestre dell’anno ed a
riproporre in modo vigoroso il tema dell’equilibrio strutturale di lungo termine sia del capitale che
della liquidità di tutto il sistema bancario.
- 49 -
FATTORI DI RISCHIO
In considerazione del prospettato scenario macroeconomico, i principali rischi che potrebbero
manifestarsi, tenuto sempre conto che tutti i rischi indicati sono costantemente seguiti e gestiti in
modo sempre più efficace attraverso processi e procedure volte a mitigarne gli effetti attuali e
prospettici, sono i seguenti:
(i)
in merito al rischio di credito vi sono elementi per ritenere che possano permanere elevate
rischiosità o incertezze nei prossimi periodi in funzione dell’attuale situazione economica,
soprattutto laddove le aspettative permangano negative e non vi siano chiari segnali di uscita
dalla crisi. Il Gruppo è altresì esposto ad un rischio di concentrazione: dispone di alcune
posizioni a rischio di rilievo su alcuni prenditori e a livello geosettoriale, sebbene nell’arco
dell’anno 2010 siano proseguiti i processi di mitigazione e le dinamiche di budget per l’anno
2011 siano particolarmente rigorose in tal senso. In particolare, lo status di gruppo popolare di
riferimento sul territorio locale può determinare condizioni di particolare rischiosità laddove la
congiuntura negativa si rifletta in modo significativo sul contesto economico di riferimento,
ovvero possa essere particolarmente penalizzante per imprese operanti in settori verso i quali il
Gruppo ha esposizioni di rilievo. In particolare, si evidenzia che l’incidenza dei grandi rischi,
intendendosi come tali ai sensi della normativa di vigilanza le esposizioni di importo pari o
superiore al 10% del patrimonio di vigilanza, rispetto al totale di crediti verso clientela, che al
31 dicembre 2010 si attestava a 8 miliardi di euro, è rappresentata nella tabella seguente.
B.4 Grandi rischi (secondo la normativa di vigilanza)
31/12/2010
Voci/valori
Numero
Valore Nominale
A. Grandi Rischi
5
871.696
Valore Ponderato
(*)
127.582
B. Posizioni Ponderate nulle
1
429.879
-
Totale Grandi Rischi (A-B)
4
441.817
127.582
(*) Il valore nominale delle esposizioni è ponderato secondo gli specifici fattori di ponderazione previsti dalle
normativa di vigilanza, Circolare Banca d'Italia n. 263/2006 - Titolo V - Allegato A.
Il principale grande rischio attiene alle esposizioni verso lo Stato italiano. Gli altri grandi rischi
afferiscono in via prevalente al settore bancario.
In termini settoriali la principale concentrazione del portafoglio crediti verso la clientela di
Banca Etruria è riferita al comparto Edilizia ed opere pubbliche che rappresenta oltre il 16% del
totale crediti verso la clientela.
(ii)
in merito al rischio di mercato, stante la persistenza di turbolenze sui mercati finanziari e
l’elevata variabilità dello spread di credito di molti emittenti (inclusa la Repubblica Italiana) le
esposizioni soggette a rischio di mercato e di cambio sono state progressivamente ridotte nel
corso del 2010 e permarranno contenute nell’anno 2011. Tuttavia, l’eccezionale variabilità dei
mercati finanziari potrebbe comportare impatti negativi sul risultato di esercizio pur in
presenza di un profilo di rischio estremamente prudente. Peraltro, la presenza di un
importante portafoglio titoli al servizio delle polizze di ramo I e V relative alle compagnia
assicurativa operante nel settore vita, può rappresentare un ulteriore elemento di rischio nella
gestione delle dinamiche patrimoniali in contesti di mercati finanziari particolarmente avversi;
(iii)
in merito al rischio di tasso di interesse del portafoglio bancario, le poste attive/passive sono in
generale gestite in modo da preservare il valore economico del portafoglio anche in
conseguenza ad inattese variazioni del tasso di interesse. Stante la condizione attuale, non vi
- 50 -
FATTORI DI RISCHIO
sono da segnalare particolari incrementi di rischiosità nel medio lungo termine, sebbene
l’elevata variabilità dei tassi di interesse renda maggiormente complessa l’attività di copertura.
Nell’immediato, una riduzione dei tassi di interesse a breve termine potrebbe avere come
effetto un’ulteriore compressione di alcune componenti reddituali dovuta all’impossibilità di
poter mantenere livelli di marginalità tra tassi attivi e passivi in linea con una dinamica di tassi
di interesse tipica di un contesto economico stabile, in continuità con gli effetti già rilevati nel
corso dell’anno 2010;
(iv)
in relazione al rischio di liquidità le rinnovate tensioni sul comparto della liquidità bancaria,
unite alle difficoltà dei mercati finanziari ed alle modificazioni normative introdotte o in corso
di introduzione fanno ritenere di rilievo il rischio di liquidità per tutto l’anno 2011. In tal senso,
il Gruppo in continuità con gli sforzi compiuti negli anni precedenti, si è fornito di indirizzi e
strumenti per gestire questa fase particolarmente delicata. Le azioni messe in atto per il
contenimento di tale rischio determineranno impatti di natura reddituale, in termini di
maggiori costi, le cui manifestazioni saranno significative nel corso dell’anno 2011;
(v)
sul rischio derivante da cartolarizzazioni, in funzione dell’evoluzione del quadro normativo
nazionale ed internazionale, nonché degli impatti derivanti dalla crisi economica sul
deterioramento del credito, il Gruppo potrebbe dover sostenere dei costi connessi all’efficiente
mantenimento e utilizzo delle operazioni in essere;
(vi)
relativamente al rischio strategico, si rileva che, a causa del contesto di mercato di riferimento, le
pianificate operazioni di dismissione delle società operanti nel ramo del leasing e nel ramo
assicurativo ed il rilancio di Banca Lecchese come banca di riferimento per gli imprenditori
locali, potrebbero essere rese maggiormente complesse. Inoltre, più in generale, le strategie
messe in atto a livello nazionale ed internazionale per rendere meno impattanti gli effetti della
crisi e predisporre un quadro di stabilità finanziaria susseguente hanno avviato dibattiti e
proposte di modifica di tutte le principali normative aventi un riflesso sull’attività bancaria, dai
principi contabili internazionali, alla disciplina prudenziale di Basilea II, fino alle tematiche
connesse ai regimi fiscali. Già nel corso del 2010 alcuni elementi connessi alle nuove normative
sono stati definiti, tuttavia l’incertezza legata alle decisioni che saranno prese dagli organismi
preposti ed alle relative modalità e tempistiche di attuazione possono costituire un rischio di
rilievo per l’efficiente realizzazione delle strategie previste dalla Banca.
4.1.2. Rischi connessi all’adeguatezza patrimoniale
Le banche devono costantemente mantenere un ammontare minimo di patrimonio di vigilanza pari
all’8% del complesso delle attività ponderate in relazione ai rischi di perdita per inadempimento dei
debitori (rischio creditizio). Nel 2002 è stato richiesto a Banca Etruria di determinare i requisiti
patrimoniali afferenti al rischio di credito con un requisito aggiuntivo del 2%.
In un contesto di mercato ancora caratterizzato da sensibili elementi di incertezza per le imprese,
l’Aumento di Capitale connesso all’emissione delle Obbligazioni Convertibili persegue l’obiettivo di
incrementare ulteriormente la dotazione patrimoniale del Gruppo Banca Etruria e di porre i
presupposti per rafforzare nel medio periodo il Core Tier I ratio del Gruppo Banca Etruria e
conseguentemente anticipare l’allineamento ai più stringenti requisiti patrimoniali delle banche in
corso di introduzione. Ciò nonostante, essendo subordinato l’Aumento di Capitale alla conversione
del Prestito in Azioni di Compendio (a seguito dell’esercizio del diritto di conversione da parte degli
obbligazionisti o del diritto di riscatto anticipato o rimborso in azioni da parte dell’Emittente) non vi è
certezza che il previsto rafforzamento patrimoniale possa essere integralmente conseguito.
- 51 -
FATTORI DI RISCHIO
In linea più generale non può escludersi che possano presentarsi difficoltà per il Gruppo in sede di
adeguamento ai nuovi e più stringenti ratios patrimoniali, per quanto l’Emittente stia già ponendo in
essere tempestive e stringenti strategie volte a preservare in ogni caso la propria adeguatezza
patrimoniale.
Per gli effetti stimati dell’Aumento di Capitale sui ratios patrimoniali del Gruppo Banca Etruria si
rinvia alla Sezione Prima, Capitolo III, del Prospetto.
Per maggiori informazioni si rinvia a quanto descritto nella Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafi
4.1.14, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5, Capitolo XII, Paragrafo 12.2, Capitolo XX, Paragrafo 20.1, del
Prospetto.
4.1.3. Rischi connessi al peggioramento della qualità del credito
Il Gruppo Banca Etruria è soggetto al rischio di credito, ossia al rischio che un debitore del Gruppo
non adempia alle proprie obbligazioni o che il relativo merito creditizio subisca un deterioramento. La
valutazione delle possibili perdite in cui il Gruppo potrebbe incorrere relativamente alle singole
esposizioni creditizie e al complessivo portafoglio degli impieghi dipende da molteplici fattori, tra cui
l’andamento delle condizioni economiche generali o relative a specifici settori produttivi, la variazione
del rating delle singole controparti, il peggioramento della posizione competitiva delle controparti,
l’eventuale cattiva gestione delle imprese o delle controparti affidate, il livello di indebitamento delle
famiglie ed altri fattori esterni quali i requisiti legali e regolamentari (per ulteriori informazioni in
merito, si rinvia alle pagine 417 e seguenti del Bilancio Consolidato 2010, incluso mediante riferimento
nel Prospetto).
Il Gruppo è esposto ai fisiologici rischi relativi all’attività creditizia, maggiori nelle fasi di difficoltà
economica.
Il Gruppo è altresì esposto ad un rischio di concentrazione in quanto dispone di alcune posizioni a
rischio di rilievo su alcuni prenditori e a livello geosettoriale, sebbene nell’arco dell’anno 2010 siano
proseguiti i processi di mitigazione e le dinamiche di budget per l’anno 2011 siano particolarmente
rigorose in tal senso. In particolare, lo status di Gruppo popolare di riferimento sul territorio locale
può determinare condizioni di particolare rischiosità laddove la congiuntura negativa si rifletta in
modo significativo sul contesto economico di riferimento, ovvero possa essere particolarmente
penalizzante per imprese operanti in settori verso i quali il Gruppo ha esposizioni di rilievo. A fronte
di un business maggiormente diversificato della Capogruppo, che rappresenta la parte assolutamente
preponderante dell’attivo consolidato, specifici rischi ed incertezze sulle dinamiche creditizie possono
essere individuate per:
Etruria Leasing SpA, in quanto specializzata in un comparto e operante prevalentemente nel
leasing immobiliare e strumentale verso imprese, potrebbe essere esposta ad un incremento
sostanziale del proprio rischio di credito;
ConEtruria SpA, attiva nel credito al consumo, stante il fatto che le esposizioni verso il
comparto famiglie potrebbero soffrire ancor più nel caso di ulteriore aumento del tasso di
disoccupazione e/o di riduzione dei redditi futuri, potrebbe raggiungere il livello dei ritorni
attesi in un orizzonte temporale maggiormente esteso di quanto originariamente ipotizzato;
Banca Federico Del Vecchio SpA e Banca Popolare Lecchese SpA, insistendo su territori
geograficamente limitati e caratterizzati da alcune concentrazioni settoriali, potrebbero
risentire in modo particolare nel caso di specifiche tensioni sulle proprie realtà locali.
- 52 -
FATTORI DI RISCHIO
Un peggioramento della qualità del credito espone il Gruppo Banca Etruria al rischio di un possibile
incremento delle “Rettifiche nette di valore su esposizioni deteriorate” ed un possibile incremento del
costo del credito con conseguente riduzione degli utili distribuibili dall’Emittente. Inoltre, una
diminuzione della redditività potrà determinare un minore autofinanziamento, con conseguenti
possibili effetti sul profilo patrimoniale del Gruppo.
Le seguenti tabelle riportano informazioni di sintesi sulle esposizioni per cassa verso la clientela del
Gruppo Banca Etruria al 31 Marzo 2011 e al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
Valori (euro/1000)
CREDITI VERSO LA CLIENTELA 2010
Esposizioni creditizie per cassa verso clientela: valori lordi e netti 2010
Esposizione
Incidenza
Rettifiche
Esposizione
lorda
di valore
netta
Crediti deteriorati
a) Sofferenze
b) Incagli
c) Esposizioni ristrutturate
d) Esposizioni scadute
Crediti in Bonis
TOTALE
Valori (euro/1000)
6.56%
5.23%
0.67%
2.17%
85.37%
100.00%
-299,509
-63,791
-7,736
-4,400
-24,673
-400,109
252,258
375,893
48,847
178,194
7,156,507
8,011,699
CREDITI VERSO LA CLIENTELA 2009
Esposizioni creditizie per cassa verso clientela: valori lordi e netti 2009
Esposizione
Incidenza
Rettifiche
Esposizione
lorda
di valore
netta
Crediti deteriorati
a) Sofferenze
b) Incagli
c)Esposizioni ristrutturate
d) Esposizioni scadute
Crediti in Bonis
TOTALE
Valori (euro/1000)
551,767
439,684
56,583
182,594
7,181,180
8,411,808
357,892
384,125
49,509
237,163
6,796,352
7,825,041
4.57%
4.91%
0.63%
3.03%
86.85%
100.00%
-205,302
-58,723
-7,650
-6,314
-33,059
-311,048
152,590
325,402
41,859
230,849
6,849,427
7,600,127
CREDITI VERSO LA CLIENTELA 2008
Esposizioni creditizie per cassa verso clientela: valori lordi e netti 2008
Esposizione
Incidenza
Rettifiche
Esposizione
lorda
di valore
netta
Indice di
copertura
54.28%
14.51%
13.67%
2.41%
0.34%
4.76%
Indice di
copertura
57.36%
15.29%
15.45%
2.66%
0.49%
3.98%
Indice di
copertura
Crediti deteriorati
a) Sofferenze
b) Incagli
c)Esposizioni ristrutturate
d) Esposizioni scadute
Crediti in Bonis
Totale
236,971
154,416
14,090
87,906
6,878,818
7,372,201
- 53 -
3.21%
2.09%
0.19%
1.19%
93.31%
100.00%
-143,887
-17,401
-1,564
-2,993
-54,955
-220,800
93,084
137,015
12,526
84,913
6,823,863
7,151,401
60.72%
11.27%
11.10%
3.40%
0.80%
3.00%
FATTORI DI RISCHIO
A livello di rapporto tra sofferenze nette e patrimonio di vigilanza relativamente agli esercizi chiusi il
31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
Indici espressi in percentuale
2010
2009
2008
Sofferenze nette
252.258
152.590
93.084
Patrimonio Netto
840.500
803.491
772.335
Sofferenze nette su Patrimonio Netto
30,01%
18,99%
12,05%
La dinamica degli indici di rischiosità del credito e dei livelli di copertura dei crediti deteriorati
relativi al sistema bancario è la seguente:
Indici espressi in percentuale
28 febbraio 2011
31 dicembre 2010
31 dicembre 2009
2,48%
n.d.
2.46%
n.d.
2,03%
9,10%
48,26%
n.d.
39.72%
n.d.
39,09%
40,10%
Sofferenze nette su impieghi
Crediti deteriorati lordi verso clientela su impieghi
(*)
(**)
Grado di copertura delle sofferenze (*)
Grado di copertura dei crediti deteriorati (**)
(*)
(**)
Fonte: ABI Monthly Outlook. Indici di sistema.
Fonte: Banca d’Italia, Relazioni annuali. Indici riferiti ai Gruppi bancari.
4.1.4. Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità è il rischio che il Gruppo non riesca a far fronte alle proprie obbligazioni di
pagamento, certe o previste con ragionevole certezza. Le manifestazioni di tale rischio sono
normalmente declinate nel funding liquidity risk, ossia il rischio di non essere in grado di far fronte ai
propri impegni di pagamento e alle proprie obbligazioni in modo efficiente per incapacità a reperire
fondi, senza pregiudicare la propria attività caratteristica e/o la propria situazione finanziaria, e nel
market liquidity risk, ossia il rischio di non essere in grado di liquidare un asset, se non a costo di
incorrere in perdite in conto capitale, a causa della scarsa profondità del mercato di riferimento e/o in
conseguenza dei tempi necessari per realizzare l’operazione.
La reperibilità della liquidità destinata allo svolgimento delle varie attività nonché la possibilità di
accedere a finanziamenti a lungo termine sono essenziali per il raggiungimento degli obiettivi
strategici del Gruppo Banca Etruria. In particolare, la liquidità stabile e i finanziamenti a lungo
termine sono essenziali affinché l’Emittente sia nelle condizioni di far fronte agli impegni di
pagamento per cassa o per consegna, previsti o imprevisti, in modo da non pregiudicare l’operatività
corrente o la situazione finanziaria del Gruppo. Il reperimento di liquidità da parte del Gruppo Banca
Etruria potrebbe essere pregiudicato dall’incapacità della Società di avere accesso al mercato del
debito, dall’incapacità di vendere i propri beni o di rimborsare i propri investimenti. Detti eventi
potrebbero manifestarsi a causa del peggioramento delle condizioni di mercato, della sfiducia nei
mercati finanziari, di incertezze e speculazioni relative alla solvenza dei partecipanti al mercato, del
peggioramento dei rating ovvero di problemi operativi relativi a terze parti. Una limitata capacità di
reperire sul mercato la liquidità necessaria a condizioni favorevoli ovvero la difficoltà di accesso a
finanziamenti a lungo termine a condizioni favorevoli potrebbero avere effetti negativi sui risultati e
sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.
In particolare, l’attività del Gruppo Banca Etruria potrebbe essere influenzata negativamente da
tensioni nel reperimento della liquidità sul mercato (sia istituzionale sia retail) che dovessero
presentarsi in futuro, qualora si creasse uno scenario di estrema volatilità e di straordinaria incertezza
- 54 -
FATTORI DI RISCHIO
quale quello registrato a partire dalla seconda metà del 2008 e proseguito in modo non meno vigoroso
anche nei primi mesi del 2011.
In particolare, le rinnovate tensioni sul comparto della liquidità bancaria, unite alle difficoltà dei
mercati finanziari ed alle modificazioni normative introdotte o in corso di introduzione fanno ritenere
di rilievo il rischio di liquidità per tutto l’anno 2011. In tal senso il Gruppo, in continuità con gli sforzi
compiuti negli anni precedenti, si è fornito di indirizzi e strumenti per gestire questa fase
particolarmente delicata. Le azioni messe in atto per il contenimento di tale rischio determineranno
impatti di natura reddituale in termini di maggiori costi le cui manifestazioni saranno significative nel
corso dell’anno 2011.
Per maggiori informazioni si rinvia a quanto descritto nella Sezione Prima, Capitolo VI e Capitolo XX,
Paragrafo 20.1 del Prospetto.
4.1.5. Rischi connessi alla capitalizzazione di attività immateriali
Al 31 dicembre 2010 le attività immateriali del Gruppo BancaEtruria, su un patrimonio netto pari a 716
milioni di euro, risultavano pari a 114 milioni di euro (15,92 % del patrimonio netto di cui sopra) di cui
97 milioni relativi ad avviamento come rappresentate dalla seguente tabella.
31/12/2010
Attività/Valori
Durata definita
Durata indefinita
A.1 Avviamento
-
97.316
A.1.1 di pertinenza del gruppo
-
97.316
A.1.2 di pertinenza dei terzi
-
-
A.2 Altre attività immateriali
12.965
4.100
A.2.1 Attività valutate al costo:
4.891
4.100
a) Attività immateriali generate internamente
b) Altre attività
A.2.2 Attività valutate al fair value:
a) Attività immateriali generate internamente
b) Altre attività
Totale
-
-
4.891
4.100
8.074
-
-
-
8.074
-
12.965
101.416
Le attività immateriali sono iscritte al costo inizialmente in base ai relativi costi di acquisto, inclusivi
degli eventuali oneri accessori; le spese successivamente sostenute vengono portate ad incremento dei
costi iniziali nel caso in cui accrescano il valore o la capacità produttiva dei beni sottostanti. Le
valutazioni successive delle attività immateriali di durata limitata vengono effettuate in base al
principio del costo ridotto per ammortamenti. La durata degli ammortamenti si ragguaglia alla vita
utile delle attività da ammortizzare ed il relativo profilo temporale viene determinato secondo il
metodo a quote costanti. L’avviamento, nonché le immobilizzazioni immateriali a vita utile illimitata
sono rappresentati dall’eccedenza del costo di acquisizione sostenuto rispetto al fair value, alla data di
acquisto, dei beni e degli altri elementi patrimoniali acquisiti, dopo aver effettuato l’attività di
allocazione del prezzo di acquisto (cd. Purchase Price Allocation). Tali assets immateriali sono sottoposti
ad impairment test almeno una volta all’anno, generalmente ai fini della redazione del bilancio e
comunque in quei casi in cui si manifestano delle particolari circostanze che indichino una riduzione
- 55 -
FATTORI DI RISCHIO
del valore contabile. Tenuto conto della realtà operativa del Gruppo e delle modalità con cui viene
monitorato il complesso della gestione al suo interno, l’allocazione dell’avviamento e degli attivi a vita
utile indefinita è avvenuto al livello di legal entity, o alle singole Cash Generating Units (CGUs). Le
singole CGU sono state sottoposte al test di impairment conformemente alla normativa prevista dallo
IAS 36.
Alla data del 31 dicembre 2010 non è stato necessario operare alcuna rettifica di valore sulle attività
immateriali derivante da impairment. Si segnala, tuttavia, che a seguito del futuro svolgimento
dell’impairment test sulle attività immateriali, l’Emittente potrebbe registrare svalutazioni rispetto ai
valori indicati al 31 dicembre 2010, ancorché allo stato non emergano evidenze in tal senso.
Le metodologie di calcolo utilizzate dal Gruppo Banca Etruria per l’effettuazione dei test di impairment
sono dettagliate alle pagine 360 e seguenti del Bilancio Consolidato 2010, incluso mediante riferimento
nel Prospetto.
Per maggiori informazioni si rinvia a quanto descritto nella Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo
20.1 del Prospetto.
4.1.6. Rischio di mercato
Il Gruppo è esposto al rischio che il valore di un’attività o passività finanziaria diminuisca a causa
dell’andamento di fattori di mercato, quali corsi azionari, tassi di interesse, tassi di cambio e loro
volatilità. Il rischio di mercato si manifesta sia relativamente al portafoglio di negoziazione (trading
book), comprendente gli strumenti finanziari di negoziazione e gli strumenti derivati ad essi collegati,
sia al portafoglio bancario, che comprende le attività e passività finanziarie diverse da quelle
costituenti il trading book.
(a)
Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi d’interesse
Le performance del Gruppo Banca Etruria sono influenzate dall’andamento e dalla fluttuazione dei
tassi d’interesse in Europa, mercato nel quale il Gruppo Banca Etruria svolge prevalentemente la
propria attività. In particolare, i risultati delle operazioni bancarie e di finanziamento dipendono dalla
gestione dell’esposizione ai tassi d’interesse del Gruppo Banca Etruria stesso, vale a dire del rapporto
esistente tra le variazioni dei tassi d’interesse dei mercati di riferimento e quelle del margine
d’interesse. Un eventuale disallineamento tra gli interessi attivi maturati dal Gruppo e quelli passivi
dovuti dallo stesso (in assenza di idonei strumenti di protezione a fronte di tale disallineamento),
potrebbe avere effetti significativi sulla posizione finanziaria ed i risultati operativi del Gruppo.
(b)
Rischi connessi all’andamento dei mercati finanziari
I risultati del Gruppo Banca Etruria dipendono in misura significativa dall’andamento dei mercati
finanziari. In particolare, lo sfavorevole andamento dei mercati finanziari condiziona: (i) i flussi di
collocamento dei prodotti di risparmio gestito, assicurativo ed amministrato con conseguenti impatti
negativi sui livelli delle commissioni di collocamento percepite; (ii) le commissioni di gestione per via
del minore valore degli attivi (effetto diretto) e per i riscatti eventualmente indotti dalle
insoddisfacenti performance (effetto indiretto); e (iii) i risultati del portafoglio bancario e del
portafoglio di negoziazione. In particolare, il Gruppo è esposto alle variazioni del merito creditizio
sulle passività oggetto di valutazione al fair value e del portafoglio titoli e derivati delle attività relative
alle voci 20 (Attività finanziarie detenute per la negoziazione) e 30 (Attività finanziarie valutate al Fair
Value Option) dello stato patrimoniale attivo.
- 56 -
FATTORI DI RISCHIO
4.1.7. Rischio operativo
Il rischio operativo è il rischio di subire perdite derivanti dalla inadeguatezza o dal non corretto
funzionamento delle procedure aziendali, da errori o carenze delle risorse umane e dei sistemi interni,
oppure da eventi esogeni. Il rischio operativo include anche il rischio legale, ma non il rischio
strategico e reputazionale. Tra le fonti principali del rischio operativo rientrano statisticamente
l’instabilità dei processi operativi, la scarsa sicurezza informatica, il crescente ricorso all’automazione,
l’outsourcing di funzioni aziendali, l’utilizzo di un numero ridotto di fornitori, i cambiamenti di
strategia, le frodi, gli errori, il reclutamento, l’addestramento e la fidelizzazione del personale e infine
gli impatti sociali ed ambientali. Non è possibile identificare una fonte di rischio operativo stabilmente
prevalente. Per ulteriori informazioni in merito, si rinvia alla Parte E - Sezione 1.4 della Nota
Integrativa del Bilancio Consolidato 2010 (incluso mediante riferimento nel Prospetto). Il Gruppo
Banca Etruria dispone di procedure di mitigazione e contenimento del rischio operativo finalizzate
alla prevenzione e alla limitazione dei possibili effetti negativi derivanti dallo stesso.
Nonostante il Gruppo Banca Etruria abbia impiegato e continui a impiegare risorse al fine di mitigare i
rischi operativi, tali rischi potrebbero verificarsi in futuro, anche a causa di eventi imprevedibili, anche
fuori dal controllo del Gruppo. L’eventuale verificarsi di uno o più di tali rischi potrebbe avere effetti
pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati del Gruppo Banca Etruria.
Fino alla Data del Prospetto, il Gruppo non ha registrato significativi eventi negativi connessi al
rischio operativo. Per ulteriori informazioni sulla distribuzione delle perdite operative, si rinvia alle
pagine 471 e seguenti del Bilancio Consolidato 2010 (incluso mediante riferimento nel Prospetto).
Per maggiori informazioni si rinvia a quanto descritto nella Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1,
del Prospetto.
4.1.8. Risk management
Il Gruppo dispone di una struttura organizzativa, di processi aziendali, di risorse umane e di
competenze per l’identificazione, il monitoraggio, il controllo e la gestione dei diversi rischi che ne
caratterizzano l’attività. In particolare, oltre ai rischi normativamente previsti dal Primo Pilastro di
Basilea II (rischio di credito, rischio di controparte, rischio di mercato e rischio operativo), nonché dai
rischi previsti dal Secondo Pilastro della medesima normativa (rischio di concentrazione, rischio di
tasso d’interesse derivante da attività diverse dalla negoziazione, rischio di liquidità, rischio residuo,
rischio derivante da cartolarizzazioni, rischio strategico e rischio reputazionale), il Consiglio di
Amministrazione di Banca Etruria, in qualità di capogruppo e in relazione alla specifica attività del
Gruppo Banca Etruria, ha inoltre identificato quali ulteriori rischi rilevanti il rischio assicurativo e il
rischio immobiliare. L’intero processo di gestione e controllo del rischio è coordinato da Banca Etruria,
nella duplice veste di Capogruppo del Gruppo Banca Etruria e di società presso cui sono accentrate
funzioni di interesse comune per il Gruppo. Alcune delle metodologie utilizzate per monitorare e
gestire tali rischi comportano l’osservazione dell’andamento storico del mercato e l’utilizzo di modelli
statistici per l’identificazione, il monitoraggio, il controllo e la gestione dei rischi. Qualora le
osservazioni storiche e le suddette metodologie non dovessero rivelarsi adeguate, il Gruppo potrebbe
essere esposto a possibili effetti pregiudizievoli sulla propria situazione patrimoniale e finanziarie e
sui risultati economici.
Per maggiori informazioni si rinvia a quanto descritto nella Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1,
del Prospetto.
- 57 -
FATTORI DI RISCHIO
4.1.9. Rischi connessi al rating
Il rischio collegato alla capacità di un emittente di adempiere alle proprie obbligazioni, sorte a seguito
dell’emissione di strumenti di debito e di strumenti del mercato monetario, viene definito mediante il
riferimento ai credit rating assegnati da agenzie di rating indipendenti.
Tali valutazioni e le relative ricerche possono essere d’ausilio agli investitori per analizzare i rischi di
credito collegati a strumenti finanziari, poiché forniscono indicazioni circa la capacità degli emittenti
di adempiere alle proprie obbligazioni. Più basso è il rating assegnato sulla rispettiva scala e più alto é
il rischio, valutato dalla agenzia di rating, che le obbligazioni non saranno adempiute o che non
saranno adempiute interamente e/o tempestivamente. Un rating non rappresenta, tuttavia, una
raccomandazione all’acquisto, vendita o detenzione di qualsiasi obbligazione emessa e può essere
sospeso, diminuito o ritirato in qualsiasi momento da parte dell’agenzia di rating dalla quale é stato
emesso. Una sospensione, riduzione o ritiro di un rating assegnato può influenzare negativamente il
prezzo di mercato delle obbligazioni emesse.
A Banca Etruria è stato assegnato il seguente giudizio di rating:
Agenzia di rating
Debiti a Breve Termine
Fitch Ratings
F3
Debiti Lungo Termine (*)
(outlook)
BBB
(negativo)
Il rating di credito attribuito a Banca Etruria costituisce una valutazione di rilevante agenzia di rating
della capacità di Banca Etruria di assolvere i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi ai
titoli di debito.
In linea generale, nella determinazione del rating attribuito all’Emittente, le agenzie prendono in
considerazione ed esaminano vari indicatori della performance del Gruppo, tra i quali la redditività e
la capacità di mantenere i propri coefficienti di capitale consolidato entro determinati livelli. Nel caso
in cui la Società e/o una delle controllate cui è assegnato un rating non dovessero raggiungere o
mantenere i risultati misurati da uno o più indicatori, ovvero nel caso in cui il Gruppo non riuscisse a
mantenere i propri coefficienti di capitale entro il livello predeterminato, si potrebbe determinare un
peggioramento (c.d. downgrading) del rating attribuito dalle agenzie, con una conseguente maggior
onerosità nella raccolta dei finanziamenti, un ricorso meno agevole al mercato dei capitali, e
l’eventuale necessità di integrare le garanzie prestate.
Un abbassamento dei rating di credito di Banca Etruria e delle relative controllate potrebbe altresì
avere ripercussioni negative sulla liquidità del Gruppo e limitare la capacità del Gruppo di condurre
certe attività commerciali, anche strategicamente produttive, con un conseguente impatto negativo
sulle condizioni finanziarie, economiche e patrimoniali del Gruppo Banca Etruria.
Banca Etruria mantiene un continuo dialogo con l’agenzia di rating per rispondere alle richieste di
informazioni nell’ambito del processo di valutazione e di assegnazione dei ratings.
Per ulteriori informazioni in relazione ai rating dell’Emittente si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo
VII, Paragrafo 7.5, del Prospetto.
- 58 -
FATTORI DI RISCHIO
4.1.10. Rischi connessi ai procedimenti giudiziari ed arbitrali in corso
Risultano attualmente pendenti alcune vertenze giudiziali nei confronti di Banca Etruria e delle altre
società del Gruppo, che rappresentano il consueto e frazionato contenzioso connesso allo svolgimento
dell’attività bancaria. Le principali tipologie di controversie sono relative ad azioni revocatorie
fallimentari, ad azioni in materia di anatocismo e ad azioni relative ai servizi di investimento prestati.
A fronte dei procedimenti giudiziari in cui è parte, Banca Etruria ha ritenuto di dover
prudenzialmente effettuare, nel corso dell’esercizio, accantonamenti, confluiti nel Fondo Rischi ed
Oneri, il cui ammontare complessivo al 31 Dicembre 2010 è pari ad Euro 4.273.468,78, al fine di
fronteggiare le possibili perdite.
Benché il fondo rischi al 31 dicembre 2010 possa ritenersi congruo in conformità agli IFRS, non si può
escludere che detto fondo possa non risultare sufficiente a far fronte interamente agli oneri ed alle
richieste risarcitorie e restitutorie connessi alle cause pendenti; conseguentemente, non può escludersi
che l’eventuale esito negativo di alcune di tali cause possa avere effetti pregiudizievoli sull’attività e/o
sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.
4.1.11. Rischi connessi agli accertamenti ispettivi promossi da Banca d’Italia
A seguito degli ordinari accertamenti ispettivi di vigilanza condotti dalla Banca d’Italia presso
l’Emittente nel periodo dal 14 gennaio 2010 al 27 aprile 2010, l’Autorità di Vigilanza ha riconosciuto,
nell’ambito delle premesse relative agli indirizzi strategici, una significativa accelerazione del processo
di ammodernamento della Banca a partire dal luglio 2008.
Le osservazioni sugli ambiti di miglioramento riguardano prevalentemente i profili gestionali ed in
particolare sono stati effettuati rilievi inerenti i rischi di mercato e di credito per la cui più diffusa
trattazione si rinvia rispettivamente ai Paragrafi 4.1.1 e 4.1.6 che precedono.
Nel medesimo rapporto ispettivo sono stati altresì formulati rilievi in ordine a profili di irregolarità in
relazione alle vicende che hanno portato a sostituire il precedente vertice aziendale, per i quali la
Banca d’Italia ha avviato, ai sensi degli articoli 144 e 145 del T.U.B., l’istruttoria relativa al
procedimento sanzionatorio di natura amministrativa, nei confronti dei componenti del Consiglio di
Amministrazione ed del Collegio Sindacale in carica nel periodo oggetto di ispezione.
Relativamente alle osservazioni ed alle contestazioni del rapporto ispettivo sono state presentate nei
termini specifiche considerazioni e sono state formulate controdeduzioni avverso la contestazione di
irregolarità nonché avverso l’avvio del relativo procedimento amministrativo. Alla data del Prospetto,
l’istruttoria relativa alle contestazioni formulate non ha dato luogo a sanzioni amministrative a carico
dei soggetti interessati.
4.1.12. Rischi connessi all’area geografica di riferimento del Gruppo Banca Etruria
Il Gruppo opera con una presenza diretta in 9 regioni italiane e, al 31 dicembre 2010, si avvaleva di n.
199 strutture distributive diffuse sul territorio italiano, di cui il 50% in Toscana, con un particolare
radicamento territoriale in Toscana e Lazio. Tale concentrazione territoriale dell’attività espone il
Gruppo a rischi legati alle condizioni sociali, economiche e politiche delle suddette regioni, con
possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso.
Per ulteriori informazioni sulle aeree geografiche nelle quali opera il Gruppo, si rinvia alla Sezione
Prima, Capitolo VI, del Prospetto.
- 59 -
FATTORI DI RISCHIO
4.1.13. Rischi connessi a dichiarazioni di preminenza
Il Prospetto contiene alcune dichiarazioni di preminenza riguardo all’attività del Gruppo e al suo
posizionamento sul mercato (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.2, del Prospetto). Non è
possibile garantire che tali dichiarazioni possano trovare conferma anche in futuro.
4.1.14. Rischi connessi a prodotti strutturati emessi da terzi ed in posizione presso il Gruppo
ed a esposizione verso special purpose entities
Per quanto riguarda i prodotti strutturati emessi da terzi e in posizione verso il Gruppo si evidenzia
che non esistono posizioni rilevanti. Sussistono esclusivamente posizioni residuali detenute a fini di
liquidità di emissioni collocate presso la clientela.
Le uniche esposizioni verso special purpose entities (SPV), società veicolo costituite ad hoc per il
raggiungimento di uno specifico obiettivo, conseguono alle operazioni di cartolarizzazione di mutui in
bonis che Banca Etruria ha realizzato, ai sensi e per gli effetti della Legge 130/1999 e dell’art. 58 del
Testo Unico Bancario, rispettivamente nel maggio del 2007 e nel gennaio 2009. Mediante tali
operazioni i crediti in bonis di Banca Etruria vengono ceduti alla società veicolo, che, per finanziarne
l’acquisto, emette titoli pubblici o privati. Gli impegni assunti dal veicolo nei confronti dei
sottoscrittori dei titoli vengono assolti in via esclusiva mediante i flussi di cassa generati dai crediti
ceduti. L’operazione perfezionata nel 2007 è stata realizzata per ottimizzare la gestione del portafoglio
crediti e la diversificazione delle fonti di finanziamento, mentre quella perfezionata nell’esercizio 2009
ha avuto come obiettivo quello di diversificare e potenziare le fonti di funding attraverso la
trasformazione di crediti ceduti in titoli rifinanziabili. L’assunzione di tali esposizioni non modifica
sostanzialmente il profilo di rischio originario del Gruppo.
In funzione dell’evoluzione del quadro normativo nazionale ed internazionale, nonché degli impatti
derivanti dalla crisi economica sul deterioramento del credito il Gruppo potrebbe dover sostenere dei
costi connessi all’efficiente mantenimento e utilizzo delle operazioni in essere.
Per ulteriori informazioni sulle operazioni di cartolarizzazione in essere, si rinvia alle pagine 426 e
seguenti del Bilancio Consolidato 2010.
4.1.15. Rischi di diluizione del ROE
L’operazione di Aumento del Capitale potrebbe comportare un rischio di diluizione del return on
equity (ROE) del Gruppo Banca Etruria nei periodi successivi alla sua esecuzione. Il ROE annualizzato
del Gruppo Banca Etruria al 31 dicembre 2010 era pari al 1,20%. L’Aumento di Capitale comporterà
un aumento del patrimonio netto al quale potrebbe non corrispondere un proporzionale aumento
dell’utile netto, con conseguente diminuzione del ROE successivamente alla chiusura dell’Aumento di
Capitale.
4.2. Fattori di rischio connessi al settore in cui l’Emittente e il Gruppo operano
4.2.1. Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario e finanziario
Banca Etruria e le società del Gruppo sono soggetti ai rischi tipici derivanti dalla concorrenza propria
dei rispettivi settori di attività ed affrontano i rischi tipici derivanti dallo svolgimento dell’attività
bancaria nella realtà italiana. Il Gruppo è attivo nei principali comparti dell’intermediazione creditizia,
finanziaria e assicurativa. A tale riguardo, si rileva come il settore bancario in Italia attraversi una fase
di consolidamento caratterizzata da un’elevata competitività, dovuta ai seguenti fattori: il recepimento
- 60 -
FATTORI DI RISCHIO
delle direttive comunitarie tese a liberalizzare il settore bancario dell’Unione Europea; la
deregolamentazione del settore bancario in tutta l’Unione Europea, e in modo particolare in Italia, che
ha incentivato la concorrenza nel comparto tradizionale bancario con l’effetto di ridurre
progressivamente il differenziale tra i tassi attivi e passivi; la tendenza dell’industria bancaria italiana
focalizzata sui ricavi da commissione, che induce ad una maggiore concorrenza nel campo del
risparmio gestito e nei servizi di investment banking; la modifica di alcune leggi fiscali e bancarie
italiane; l’introduzione di servizi aventi una forte componente di innovazione tecnologica, quali
internet banking e phone banking. Inoltre, gli istituti bancari stranieri presenti in Italia stanno
espandendo le loro attività. I mercati in cui il Gruppo Banca Etruria opera sono caratterizzati da una
crescente competitività che tendenzialmente può ridurre, in assenza di opportune azioni correttive, i
margini di redditività del Gruppo. I processi sopra descritti potrebbero avere un effetto negativo sulla
situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati del Gruppo Banca Etruria, in conseguenza
dell’incremento della concorrenza nel settore di riferimento.
4.2.2. Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario
Il Gruppo Banca Etruria è soggetto ad una articolata regolamentazione e, in particolare, alla vigilanza
da parte della Banca d’Italia, della Consob e dell’ISVAP. La normativa bancaria applicabile al Gruppo
Banca Etruria disciplina i settori in cui le banche possono operare con lo scopo di preservare la
stabilità e la solidità delle banche, limitandone l’esposizione al rischio.
In particolare, l’Emittente e le società bancarie del Gruppo sono tenute a rispettare i requisiti di
adeguatezza patrimoniale previsti dalla normativa bancaria applicabile, così come le società
assicurative del Gruppo devono rispettare i requisiti patrimoniali dalla normativa rappresentata dalla
direttiva Solvency I. Qualunque variazione alle modalità di applicazione di dette normative, ovvero
all’attuazione della normativa sui requisiti patrimoniali degli istituti finanziari – ivi inclusi i requisiti
di adeguatezza patrimoniale – potrebbe influenzare le attività, la posizione finanziaria, il cash flow e i
risultati operativi del Gruppo Banca Etruria. Poiché alcune leggi e normative che interessano il
Gruppo sono di recente approvazione, le relative modalità applicative alle operazioni condotte dagli
istituti finanziari sono ancora in evoluzione.
Inoltre, anche a seguito della recente crisi che ha investito i mercati finanziari, nell’ultimo
quadrimestre del 2010 il Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria ha approvato il sostanziale
rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi e modifiche alla regolamentazione in materia di
liquidità degli istituti bancari (Basilea III), con un’entrata in vigore graduale dei nuovi requisiti
prudenziali, prevista dal 1° gennaio 2013 al 31 dicembre 2019. Più in dettaglio, e non tenendo conto
delle specificità del Gruppo, gli interventi di riforma della regolamentazione prudenziale riferiti al
capitale possono essere riassunti come segue: (i) il livello minimo di common equity delle banche,
assimilabile ma più restrittivo dell’attuale Core Tier 1 Ratio, aumenterà dall’attuale 2% rispetto agli
RWA (3,3% per le banche italiane) al 7%, valore comprensivo di un cuscinetto patrimoniale (capital
conservation buffer), pari al 2,5%, che le banche dovranno accumulare gradualmente, sempre in forma
di common equity, per fronteggiare eventuali futuri periodi di stress (il mancato rispetto del requisito
inclusivo del capital conservation buffer comporterà restrizioni in termini di possibilità di distribuire
utili, pagare bonus, effettuare acquisti di azioni proprie); (ii) il Tier 1 Ratio dovrà raggiungere almeno
l’8,5% degli RWA, incluso il cuscinetto patrimoniale di cui sopra, rispetto al 4% attuale; (iii) le Autorità
nazionali potranno imporre un eventuale buffer anticiclico, fino al 2,5% di Tier 1 Capital addizionale,
in presenza di condizioni di eccessiva crescita dei volumi creditizi erogati dal sistema bancario; (iv) il
Total Capital Ratio dovrà attestarsi ad almeno il 10,5%, con possibilità di incremento fino al 13% in caso
di attivazione integrale del buffer anticiclico sopra menzionato; (v) il Tier 2 Capital computabile al fine
- 61 -
FATTORI DI RISCHIO
del raggiungimento del 10,5% potrà rappresentare al massimo il 2% degli RWA rispetto al 4% odierno
(il Tier 3 Capital è, invece, destinato a scomparire).
Gli interventi di riforma riferiti alla disciplina della liquidità prevedono in primo luogo l’introduzione
di un requisito di breve termine (liquidity coverage ratio), avente come obiettivo la costituzione e il
mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per trenta (30)
giorni in caso di grave stress.
Si prevede, inoltre, l’introduzione di un requisito su un orizzonte temporale più lungo (net stable
funding ratio), finalizzato ad assicurare la resistenza della banca in un anno, periodo entro il quale le
attività meno liquide dovranno essere finanziate da funding a medio e lungo termine.
Relativamente al timing di entrata in vigore delle nuove disposizioni prudenziali, che
preliminarmente dovranno essere fatte oggetto di recepimento in ambito europeo e successivamente
nei singoli ordinamenti nazionali, il Comitato di Basilea ha proposto un’applicazione graduale,
articolata come segue (i) l’aumento del common equity e del Tier 1 Capital, e la riduzione del Tier 2
Capital, a partire dal 2013 fino al 2015; (ii) l’introduzione progressiva del capital conservation buffer e del
buffer patrimoniale anticiclico, se previsto, a partire dal 2016 e fino al 2019; (iii) l’introduzione
graduale delle nuove deduzioni dal capitale relative a deferred tax asset (DTA, attività per imposte
anticipate nette), partecipazioni finanziarie e minoranze a partire dal 2014, con un incremento del 20%
annuo fino alla completa applicazione nel 2018; (iv) la graduale esclusione dal Tier 1 Capital e dal Tier 2
Capital degli strumenti di debito privi dei nuovi requisiti di eleggibilità: ciò a partire dal 2013 e con
una riduzione del 10% annuo; (v) l’entrata in vigore dei due nuovi requisiti minimi obbligatori di
liquidità a partire rispettivamente dal 2015 (liquidity coverage ratio, a 30 giorni) e dal 2018 (net stable
funding ratio, a 12 mesi).
Il rafforzamento dei requisiti patrimoniali, le restrizioni sulla liquidità, l’incremento dei coefficienti
applicabili al Gruppo sulla base di leggi e/o regolamenti che saranno adottati in futuro, potrebbero
avere effetti negativi sulle attività, sulla posizione finanziaria, sul cash flow e sui risultati operativi del
Gruppo Banca Etruria nonché sulla possibilità di distribuire dividendi agli azionisti. In particolare,
potrebbero manifestarsi difficoltà nella sostituzione degli strumenti obbligazionari subordinati tempo
per tempo non più eleggibili ai fini del patrimonio di vigilanza con nuove fonti compliant rispetto alla
nuova normativa prudenziale: ciò potrebbe rendere più difficoltoso il rispetto dei nuovi requisiti
minimi di capitale, quanto meno per quanto riguarda la componente capital conservation buffer, con
conseguenti potenziali restrizioni sulla distribuzione dei dividendi.
4.2.3. Rischi connessi alla riduzione del supporto alla liquidità del sistema
A causa della recente crisi dei mercati finanziari, della situazione di ridotta liquidità a disposizione
degli operatori del settore, di un incremento del premio per il rischio e dell’innalzamento dei requisiti
patrimoniali richiesti dagli investitori, si è diffusa la necessità di garantire agli istituti bancari livelli di
patrimonializzazione più elevati rispetto a quelli precedenti. In molti Paesi europei, tale risultato è
stato raggiunto attraverso azioni di supporto al sistema creditizio e l’intervento diretto nel capitale
delle banche, in forme diverse, da parte dello Stato. Tali forme di finanziamento sono state
tecnicamente possibili laddove supportate dalla presentazione di titoli in garanzia ritenuti idonei dai
diversi istituti centrali.
L’incapacità di reperire sul mercato tale liquidità tramite l’accesso agli istituti centrali dietro
presentazione di idonee garanzie ovvero la riduzione significativa o il venir meno del supporto alla
liquidità del sistema da parte dei governi e delle autorità centrali potrebbero generare maggiori
- 62 -
FATTORI DI RISCHIO
difficoltà nel reperimento della liquidità sul mercato e/o maggiori costi connessi al ricorso a tale
liquidità, con possibili effetti negativi sull’attività, sulla posizione finanziaria e sui risultati operativi
del Gruppo.
In particolare, la presenza di liquidity facilities da parte della Banca Centrale Europea che caratterizza
l’attuale turbolenta fase di mercato, risulta per l’Emittente particolarmente rilevante in relazione al
reperimento del proprio fabbisogno finanziario e, di conseguenza, l’ipotetico venir meno di tale
regime agevolato rappresenta un fattore di rischio rilevante per l’Emittente.
4.3. Fattori di rischio connessi agli strumenti finanziari e all’offerta
4.3.1. Rischi connessi alle Obbligazioni Convertibili
Rischi connessi alla natura delle Obbligazioni Convertibili
(a)
Le Obbligazioni sono composte da un’obbligazione subordinata unita a delle componenti derivative.
Il valore delle Obbligazioni dipende principalmente dai seguenti parametri:
-
prezzo delle Azioni BPEL: una diminuzione del prezzo delle Azioni BPEL può comportare
una diminuzione del valore del derivato che compone l’Obbligazione Convertibile; viceversa
un aumento del prezzo delle Azioni BPEL può comportare un aumento del valore del
derivato che compone l’Obbligazione Convertibile;
-
volatilità del prezzo delle Azioni BPEL: un incremento della volatilità del prezzo delle Azioni
BPEL può comportare un aumento del valore del derivato che compone l’Obbligazione;
viceversa una riduzione della volatilità delle Azioni BPEL può comportare una diminuzione
del valore del derivato che compone l’Obbligazione;
-
tassi di interesse: un aumento dei tassi di interesse può comportare una diminuzione del
valore dell’obbligazione subordinata che compone l’Obbligazione Convertibile; viceversa una
diminuzione dei tassi di interesse può comportare un aumento del valore dell’obbligazione
subordinata che compone l’Obbligazione Convertibile;
-
merito creditizio (Rating): un aumento del merito creditizio può comportare un aumento del
valore dell’obbligazione subordinata che compone l’Obbligazione Convertibile; viceversa una
diminuzione del merito creditizio può comportare una diminuzione del valore
dell’obbligazione subordinata che compone l’Obbligazione Convertibile;
-
vita residua delle Obbligazioni Convertibili: il valore della componente derivativa delle
Obbligazioni Convertibili decresce con il diminuire della vita residua delle Obbligazioni
Convertibili; pertanto, più è distante la data di scadenza delle Obbligazioni, più è elevato il
valore della componente derivativa; viceversa più è vicina la data di scadenza
dell’Obbligazione, minore è il valore del derivato che compone l’Obbligazione Convertibile
decresce.
Le Obbligazioni Convertibili presentano alcuni elementi di complessità derivanti dalle diverse opzioni
di regolamento che l’Emittente si è riservato in caso di rimborso a scadenza e riscatto anticipato. Tali
elementi di complessità sono rappresentati nei successivi sottoparagrafi b) e c).
In considerazione di ciò, si invitano i destinatari dell’Offerta a prestare una particolare attenzione alle
informazioni che saranno pubblicate dall’Emittente relativamente al Prestito Obbligazionario ed in
- 63 -
FATTORI DI RISCHIO
particolare con riguardo al diritto di riscatto dell’Emittente ed alle modalità di rimborso del Prestito.
Al riguardo, si veda l’art. 17.3 del Regolamento del Prestito, come richiamato dagli artt. 10 e 11 del
Regolamento del Prestito.
Rischi legati al rimborso a scadenza
(b)
Alla Data di Scadenza salvo che il Prestito non sia stato già riscattato dall’Emittente, ai sensi
dell’articolo 10 del Regolamento del Prestito, le Obbligazioni non convertite nel corso del Periodo di
Conversione, che decorre dal 25 luglio 2011 fino al 17 giugno 2016 (le “Obbligazioni non
Convertite”), saranno rimborsate alla pari.
L’Emittente avrà il diritto di adempiere l’obbligo di rimborso delle Obbligazioni non Convertite
mediante il pagamento di una somma in denaro (il “Regolamento in Contanti”) e/o la consegna di
Azioni BPEL (il “Regolamento in Azioni” e in caso di pagamento in denaro ed azioni, il
“Regolamento Misto”).
A tal fine entro il ventottesimo giorno lavorativo che precede la Data di Scadenza, l’Emittente
pubblicherà un avviso, con le modalità stabilite nell’articolo 17.3 del Regolamento del Prestito, con cui
comunicherà ai titolari delle Obbligazioni non Convertite le modalità di regolamento del rimborso
(l’“Avviso sulle Modalità di Regolamento del Rimborso”).
Alla Data di Scadenza l’Emittente:
(a)
in caso di Regolamento in Contanti, rimborserà alla pari le Obbligazioni non
Convertite, mediante versamento di una somma in denaro pari al Valore Nominale di
ciascuna Obbligazione non Convertita;
(b)
in caso di Regolamento in Azioni, consegnerà agli Obbligazionisti un numero di
Azioni BPEL, valorizzate come di seguito indicato, il cui controvalore sarà pari al
Valore Nominale delle Obbligazioni non Convertite;
(c)
in caso di Regolamento Misto, consegnerà ai titolari delle Obbligazioni oggetto di
rimborso, nelle proporzioni dichiarate nell’Avviso sulle Modalità di Regolamento del
Rimborso, Azioni BPEL, valorizzate al Prezzo delle Azioni BPEL per il Rimborso, e
denaro, fino ad assicurare un controvalore pari al Valore Nominale delle
Obbligazioni.
Nei casi di cui alle lettere b) e c):
•
l’Emittente procederà, in conformità alle applicabili disposizioni di legge, alla consegna di
Azioni BPEL fino alla concorrenza del numero intero e riconoscerà in contanti il controvalore,
arrotondato al centesimo di Euro superiore, della parte frazionaria, calcolato sulla base del
Prezzo delle Azioni BPEL per il Rimborso. In nessun caso le Azioni BPEL saranno emesse al di
sotto del relativo valore nominale.
•
il valore delle Azioni BPEL sarà determinato sulla base della media aritmetica dei Prezzi
Ufficiali delle Azioni BPEL rilevati nel corso del Periodo di Rilevazione per il Rimborso (come
di seguito definito) (il “Prezzo delle Azioni BPEL per il Rimborso”);
- 64 -
FATTORI DI RISCHIO
•
il Periodo di Rilevazione per il Rimborso decorre dal terzo Giorno di Borsa Aperta (compreso)
successivo al giorno in cui è pubblicato l’Avviso sulle Modalità di Regolamento del Rimborso
e termina il sesto Giorno di Borsa Aperta (compreso) antecedente la Data di Scadenza;
•
ove il valore delle Azioni BPEL consegnate, valorizzate al Prezzo Ufficiale delle Azioni BPEL
alla Data di Scadenza (unitamente alla somma di denaro versata per la parte frazionaria e alla
somma di denaro corrisposta nell’ipotesi di cui alla lettera c)), sia inferiore al Valore Nominale
dell’Obbligazione, l’Emittente verserà agli Obbligazionisti, il primo Giorno Lavorativo
Bancario successivo alla Data di Scadenza, una somma in denaro a titolo di conguaglio pari
alla differenza fra (i) il Valore Nominale dell’Obbligazione e (ii) il prodotto tra (a) il Prezzo
Ufficiale delle Azioni BPEL alla Data di Scadenza e (b) il numero di Azioni BPEL consegnate
(a tale prodotto dovrà essere sommato l’eventuale ammontare in denaro per la parte
frazionaria e la somma di denaro corrisposta nell’ipotesi di cui alla lettera c)), in modo tale che
il valore complessivamente attribuito agli Obbligazionisti sia pari al Valore Nominale.
L’Emittente, fermo restando il rischio connesso al grado di subordinazione delle Obbligazioni
Convertibili di cui al successivo punto j), nel caso di Regolamento in Azioni o Misto, si obbliga a che il
controvalore delle Azioni BPEL consegnate a titolo di rimborso, unitamente all’eventuale conguaglio
in denaro da corrispondersi ai sensi del Regolamento del Prestito, corrisponda alla Data di Scadenza,
al cento per cento del valore nominale delle Obbligazioni, prendendo a tal fine quale riferimento il
Prezzo Ufficiale delle Azioni BPEL alla Data di Scadenza.
Al riguardo, non può essere fornita garanzia che tutte le transazioni effettuate sul MTA nella seduta
della Data di Scadenza siano concluse ad un prezzo almeno pari al Prezzo Ufficiale delle Azioni BPEL
alla Data di Scadenza, essendo il Prezzo Ufficiale il prezzo medio ponderato dell’intera quantità delle
Azioni BPEL negoziata nel MTA durante la seduta della Data di Scadenza.
Si segnala che alla data di Scadenza e nei giorni di borsa aperta immediatamente successivi, gli
investitori potrebbero incontrare difficoltà o addirittura non riuscire a vendere le Azioni BPEL
consegnate a titolo di rimborso, nel caso in cui il flusso di ordini in vendita, generato dai soggetti non
interessati ad assumere una posizione in azioni nei confronti dell’Emittente, non fosse supportato da
un flusso contrario di ordini in acquisto. In caso di rimborso integrale del Prestito Obbligazionario
mediante Regolamento in azioni, il numero massimo di Azioni BPEL che potrebbero essere
consegnate sarebbe pari a 36.644.623. Tale numero massimo è stato calcolato, in via ipotetica, sulla
base del valore nominale attuale dell’Azione BPEL, che rappresenta il limite legale al di sotto del cui
valore non è consentita l’emissione di nuove azioni. Si segnala a tal riguardo che l’Emittente in futuro,
previa delibera dell’assemblea straordinaria dei soci, potrebbe eliminare il valore nominale delle
Azioni BPEL, ai sensi dell’articolo 2346, comma terzo, del Codice Civile, riservandosi la facoltà di
emettere le Azioni di Compendio ad un prezzo eventualmente inferiore all’attuale valore nominale di
Euro 3,00. Ove la predetta delibera fosse adottata dall’assemblea straordinaria della Banca (in
relazione alla quale si precisa che alla Data del Prospetto alcuna decisione è stata assunta
dall’Emittente) e le Azioni di Compendio fossero emesse ad un prezzo inferiore ad Euro 3,00 per
azione, il numero di Azioni di Compendio risulterebbe superiore a quello sopra indicato. Si porta
all’attenzione degli investitori che tale modifica non sarebbe soggetta ad un’approvazione
dell’assemblea degli Obbligazionisti, ai sensi dell’articolo 2415 del Codice Civile, in quanto
preventivamente approvata da questi ultimi in sede di sottoscrizione del Prestito (cfr. art. 17.2 del
Regolamento del Prestito). Si segnala, inoltre, che il valore nominale dell’Azione BPEL (pari ad Euro
3,00) sulla cui base è stato calcolato il numero massimo di azioni consegnabili è leggermente inferiore
alla media dei prezzi ufficiali registrata dall’Azione BPEL nel periodo dal 10 novembre 2010 al 9
- 65 -
FATTORI DI RISCHIO
maggio 2011 (pari a Euro 3,073) e che il numero medio di Azioni BPEL scambiate giornalmente sul
MTA, nel medesimo periodo sopra indicato, è pari a circa 93.240 Azioni BPEL. Ove gli ordini in
vendita non trovassero adeguata contropartita in acquisto, la differenza tra il Prezzo Ufficiale delle
Azioni BPEL alla Data di Scadenza e il prezzo delle singole transazioni potrebbe essere maggiormente
accentuata e il valore derivante dalla vendita sul mercato delle Azioni BPEL consegnate a titolo di
rimborso potrebbe essere in tali casi anche inferiore al Valore Nominale delle Obbligazioni
Convertibili.
Si segnala che successivamente alla Data di Scadenza le Azioni BPEL consegnate in sede di rimborso
saranno soggette a fluttuazioni del prezzo di mercato delle Azioni BPEL e, pertanto, non può essere
fornita garanzia che il prezzo di mercato delle Azioni BPEL successivamente alla Data di Scadenza
risulti almeno uguale al Prezzo Ufficiale registrato alla Data di Scadenza. Ove, pertanto, il possessore
intendesse vendere Azioni BPEL successivamente alla relativa data di consegna, il ricavato di tale
vendita, anche tenendo conto dell’eventuale conguaglio in denaro, potrebbe non consentire il
recupero integrale del valore nominale delle Obbligazioni Convertibili.
Il mantenimento in portafoglio delle Azioni BPEL successivamente alla Data di Scadenza comporta,
quindi, gli elementi di rischio connessi ad ogni investimento in azioni quotate su un mercato
regolamentato.
***
Esemplificazione numerica
Si fornisce di seguito una esemplificazione numerica del funzionamento delle previsioni del
Regolamento del Prestito in merito al rimborso a scadenza delle Obbligazioni. Si ipotizzi a tal fine che
il valore nominale dell’Obbligazione sia pari a Euro 3,02. Il prezzo di conversione, dato un rapporto
di conversione pari ad 1 Azione di Compendio per ogni Obbligazione, sarebbe conseguentemente pari
a Euro 3,02.
Alla Data di Scadenza:
1)
ipotizzando che il Valore delle Azioni BPEL per il Rimborso sia pari a 2.416 Euro ed il Prezzo
Ufficiale delle Azioni BPEL alla data di scadenza sia uguale o superiore al Valore delle azioni
BPEL per il Rimborso:
a)
in caso di Regolamento in Contanti, l’Emittente rimborserà 3,02 Euro per ogni Obbligazione;
b)
in caso di Regolamento in Azioni, l’Emittente dovrebbe consegnare 1,006667 Azioni di
Compendio e Euro 0,587893 per ogni Obbligazione. In base a quanto disciplinato dall’art. 11
del Regolamento del Prestito riguardo alle frazioni di azioni, consegnerà il numero intero di
azioni e il controvalore in denaro della componente frazionaria. Quindi, a titolo di esempio, il
possessore di 1 Obbligazione riceverà 1 Azione di Compendio e Euro 0,604, il possessore di 4
Obbligazioni riceverà 4 Azioni di Compendio e Euro 2,416, e il possessore di 150 Obbligazioni
riceverà 151 Azioni di Compendio e Euro 88,184;
c)
in caso di Regolamento Misto, (ipotizzando 50% in azioni e 50% in denaro) l’Emittente
dovrebbe consegnare 0,503333 Azioni di Compendio e Euro 1,803947 per ogni Obbligazione.
In base a quanto disciplinato dall’art. 11 del Regolamento del Prestito riguardo alle frazioni di
azioni, l’Emittente consegnerà il numero intero di azioni e il controvalore in denaro della
- 66 -
FATTORI DI RISCHIO
componente frazionaria. Quindi a titolo di esempio il possessore di 1 Obbligazione riceverà 0
Azioni di Compendio e Euro 3,02, il possessore di 4 Obbligazioni riceverà 2 Azioni di
Compendio e Euro 7,248 e il possessore di 150 Obbligazioni riceverà 75 Azioni di Compendio
e Euro 271,80;
2)
ove il Prezzo Ufficiale delle Azioni BPEL alla Data di Scadenza sia inferiore al Valore delle
Azioni BPEL per il Rimborso, ipotizzando ad esempio, che il Valore delle Azioni BPEL per il
Rimborso sia pari a Euro 2,416 e il Prezzo Ufficiale delle Azioni BPEL alla Data di Scadenza sia
pari a Euro 1,812: l’Emittente rimborserà i titoli come sopra esemplificato ai punti b) e c) e, a
titolo di esempio, il primo giorno lavorativo successivo alla Data di Scadenza consegnerà, al
possessore di 1 Obbligazione Euro 0,604 per ogni Obbligazione nel caso b) e Euro 0 nel caso c),
al possessore di 4 Obbligazioni Euro 2,416 per ogni 4 Obbligazioni nel caso b) e Euro 1,208 nel
caso c) e al possessore di 150 Obbligazioni Euro 91,204 per ogni 150 Obbligazioni nel caso b) e
Euro 45,30 nel caso c).
I risultati in caso di Regolamento in Azioni sono riportati nella seguente tabella:
A.
Valore nominale dell’Obbligazione
3,02
B.
Azioni BPEL da consegnare sulla base di C
1,006667 Azione per 1 Obbligazione
C.
Valore delle Azioni BPEL per il Rimborso
2,416
D.
Prezzo Ufficiale delle Azioni BPEL alla Data di Scadenza
≥ 2,416
Ipotizzando
E
N. Obbligazioni possedute
1
4
150
N. Azioni da consegnare
1,006667
4,026668
151,00005
E1
N. Azioni consegnate
1
4
151
F
Frazioni da regolare in contanti
0,006667
0,026668
0,00005
G
Valore da corrispondere per le frazioni (C x F)
0,016107
0,064430
0,000121
H
Valore da corrispondere per rimborso 100%
0,587893
2,351570
88,183879
3,02
12,08
453,00
( (A x E ) – (C x E1 ) – G) )
I
Controvalore Totale ( C x E1 ) + G + H
Nel caso in cui:
D1
Prezzo Ufficiale delle Azioni BPEL alla Data di Scadenza < 2,416 (es. 1,812)
Ipotizzando
E
N. Obbligazioni possedute
1
- 67 -
4
150
FATTORI DI RISCHIO
N. Azioni da consegnare
1,006667
4,026668
151,00005
E1
N. Azioni consegnate
1
4
151
F
Frazioni da regolare in contanti
0,006667
0,026668
0,00005
G
Valore da corrispondere per le frazioni (D1 x F)
0,012081
0,048322
0,000091
H
Valore da corrispondere per rimborso 100%
1,191919
4,783678
179,38791
3,02
12,08
453,00
( (A x E ) – (D1 x E1 ) – G) )
I
Controvalore Totale
( C x E1 ) + G + H
***
(c)
Rischi legati all’opzione di riscatto dell’Emittente
Decorsi 18 (diciotto) mesi dalla Data di Emissione e sino al quinto giorno precedente la Data di
Scadenza, previa autorizzazione della Banca d’Italia, ove richiesta dalle norme di legge o
regolamentari di volta in volta applicabili, e in conformità ad ogni applicabile disposizione di legge,
l'Emittente avrà il diritto di procedere al riscatto totale o parziale delle Obbligazioni in circolazione
mediante pagamento di una somma in denaro (il “Regolamento in Contanti”) e/o consegna di Azioni
BPEL (il “Regolamento in Azioni” o il “Regolamento Misto” nel caso di pagamento in azioni e
denaro), secondo le modalità di seguito indicate (l’“Opzione di Riscatto”). A tal fine, l’Emittente
pubblicherà, entro il ventottesimo Giorno Lavorativo Bancario precedente la data in cui procederà al
riscatto (la “Data di Riscatto”) un avviso ai sensi dell'articolo 17.3 del Regolamento (l’“Avviso di
Esercizio dell’Opzione di Riscatto”), in cui sarà indicata l’intenzione dell’Emittente di esercitare
l’Opzione di Riscatto, la quota di Valore Nominale in relazione alla quale viene esercitata l’Opzione di
Riscatto, nonché la modalità di regolamento del riscatto (Regolamento in Contanti, Regolamento in
Azioni o Regolamento Misto). In quest’ultimo caso sarà altresì indicata in termini percentuali la
ripartizione tra denaro e Azioni BPEL.
Alla Data di Riscatto:
(a) se il valore di mercato delle Azioni BPEL, determinato sulla base della media aritmetica dei
Prezzi Ufficiali delle Azioni BPEL rilevata nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto (come di
seguito definito) (il “Prezzo di Mercato delle Azioni BPEL nel Periodo di Rilevazione per il
Riscatto”), è superiore al rapporto tra il Valore Nominale dell’Obbligazione e il Rapporto di
Conversione (il “Prezzo di Conversione”), l’Emittente:
(i)
consegnerà agli Obbligazionisti un numero di Azioni BPEL pari alla somma fra (i) il
numero di Azioni di Compendio risultante dal Rapporto di Conversione e (ii) il
numero di Azioni BPEL risultante dalla divisione fra il 10% del Valore Nominale
dell’Obbligazione (il “Premio”) e il Prezzo di Mercato delle Azioni BPEL nel Periodo
di Rilevazione per il Riscatto (le “Azioni BPEL per il Riscatto A”); o
(ii)
pagherà una somma in denaro pari al prodotto tra (a) il numero di Azioni BPEL per il
Riscatto A (come calcolato ai sensi del punto (i) che precede) e (b) il Prezzo di Mercato
delle Azioni BPEL nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto; o
- 68 -
FATTORI DI RISCHIO
(iii)
consegnerà, nella proporzione comunicata nell’Avviso di Esercizio dell’Opzione di
Riscatto, un numero di Azioni BPEL e pagherà una somma in denaro, il cui valore
complessivo sarà equivalente al controvalore delle Azioni BPEL per il Riscatto A
(valorizzate al Prezzo di Mercato delle Azioni BPEL nel Periodo di Rilevazione per il
Riscatto);
(b) se il Prezzo di Mercato delle Azioni BPEL nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto, è inferiore
al Prezzo di Conversione, l’Emittente:
(i)
consegnerà ai titolari un numero di Azioni BPEL (le “Azioni BPEL per il Riscatto B”),
risultante dalla divisione fra (i) il Valore Nominale dell’Obbligazione aumentato del
Premio e (ii) il Prezzo di Mercato delle Azioni BPEL nel Periodo di Rilevazione per il
Riscatto; o
(ii)
pagherà il 110% del Valore Nominale dell’Obbligazione; o
(iii)
consegnerà, nella proporzione comunicata nell’Avviso di Esercizio dell’Opzione di
Riscatto, un numero di Azioni BPEL e pagherà una somma in denaro, il cui valore
complessivo sarà equivalente al controvalore delle Azioni BPEL per il Riscatto B
(valorizzate al Prezzo di Mercato delle Azioni BPEL nel Periodo di Rilevazione per il
Riscatto).
In nessun caso le Azioni BPEL saranno emesse al di sotto del relativo valore nominale.
Il Periodo di Rilevazione per il Riscatto decorre dal terzo Giorno di Borsa Aperta (compreso)
successivo al giorno in cui è pubblicato l’Avviso di Esercizio dell’Opzione di Riscatto e termina il sesto
Giorno di Borsa Aperta (compreso) antecedente la Data di Riscatto.
Nei casi di cui alla lettere a) punto (i) e (iii) e di cui alla lettera b) punto (i) e (iii):
•
l’Emittente procederà, in conformità alle applicabili disposizioni di legge, alla consegna di
Azioni BPEL fino alla concorrenza del numero intero e riconoscerà in contanti il controvalore,
arrotondato al centesimo di Euro superiore, della parte frazionaria, calcolato sulla base del
Prezzo di Mercato delle Azioni BPEL nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto;
•
ove il valore delle Azioni BPEL consegnate, valorizzate al Prezzo Ufficiale delle Azioni BPEL
alla Data di Riscatto (unitamente alla somma di denaro versata per la parte frazionaria e alla
somma di denaro corrisposta nell’ipotesi di cui al punto (iii)), sia inferiore al Valore Nominale
dell’Obbligazione, l’Emittente verserà agli Obbligazionisti, il primo Giorno Lavorativo
Bancario successivo alla Data di Riscatto, una somma in denaro a titolo di conguaglio pari alla
differenza fra (i) il Valore Nominale dell’Obbligazione e il (ii) prodotto tra (a) il Prezzo
Ufficiale delle Azioni BPEL alla Data di Riscatto e (b) il numero di Azioni BPEL consegnate (a
tale prodotto dovrà essere sommato l’eventuale ammontare in denaro per la parte frazionaria
e la somma di denaro corrisposta nell’ipotesi di cui al punto (iii)), in modo tale che il valore
complessivamente attribuito agli Obbligazionisti sia pari al Valore Nominale.
L’Emittente, fermo restando il rischio connesso al grado di subordinazione delle Obbligazioni
Convertibili di cui al successivo punto j), nel caso di Regolamento in Azioni o Misto, si obbliga
a che il controvalore delle Azioni BPEL consegnate a titolo di riscatto, unitamente
all’eventuale conguaglio in denaro da corrispondersi ai sensi del Regolamento del Prestito,
- 69 -
FATTORI DI RISCHIO
corrisponda alla Data di Riscatto, al cento per cento del valore nominale delle Obbligazioni,
prendendo a tal fine quale riferimento il Prezzo Ufficiale delle Azioni BPEL alla Data di
Riscatto.
Al riguardo, non può essere fornita garanzia che tutte le transazioni effettuate sul MTA nella
seduta della Data di Riscatto siano concluse ad un prezzo almeno pari al Prezzo Ufficiale delle
Azioni BPEL alla Data di Riscatto, essendo il Prezzo Ufficiale il prezzo medio ponderato
dell’intera quantità delle Azioni BPEL negoziata nel MTA durante la seduta della Data di
Riscatto.
Si segnala che alla Data di Riscatto e nei giorni di borsa aperta immediatamente successivi, gli
investitori potrebbero incontrare difficoltà o addirittura non riuscire a vendere le Azioni BPEL
consegnate a titolo di riscatto, nel caso in cui il flusso di ordini in vendita, generato dai
soggetti non interessati ad assumere una posizione in azioni nei confronti dell’Emittente, non
fosse supportato da un flusso contrario di ordini in acquisto.
Ove gli ordini in vendita non trovassero adeguata contropartita in acquisto, la differenza tra il
Prezzo Ufficiale delle Azioni BPEL alla Data di Riscatto e il prezzo delle singole transazioni
potrebbe essere maggiormente accentuata e il valore derivante dalla vendita sul mercato delle
Azioni BPEL consegnate a titolo di riscatto potrebbe essere in tali casi anche inferiore al Valore
Nominale delle Obbligazioni Convertibili. Si rinvia al precedente paragrafo (b) Rischi legati al
rimborso a scadenza per l’illustrazione delle modalità con cui viene calcolato il numero massimo
di Azioni BPEL che potrebbe essere consegnato in caso di riscatto integrale del Prestito
Obbligazionario mediante Regolamento in azioni.
Si segnala che successivamente alla Data di Riscatto le Azioni BPEL consegnate in sede di
riscatto saranno soggette a fluttuazioni del prezzo di mercato delle Azioni BPEL e, pertanto,
non può essere fornita garanzia che il prezzo di mercato delle Azioni BPEL successivamente
alla Data di Riscatto risulti almeno uguale al Prezzo Ufficiale registrato alla Data di Riscatto.
Ove, pertanto, il possessore intendesse vendere le Azioni BPEL successivamente alla relativa
data di consegna, il ricavato di tale vendita, anche tenendo conto dell’eventuale conguaglio in
denaro, potrebbe non consentire il recupero integrale del valore nominale delle Obbligazioni
Convertibili.
Il mantenimento in portafoglio delle Azioni BPEL successivamente alla Data di Riscatto
comporta, quindi, gli elementi di rischio connessi ad ogni investimento in azioni quotate su
un mercato regolamentato.
Nel caso in cui l'Emittente proceda ad un riscatto parziale, che in ogni caso non potrà essere inferiore
al 10% del valore nominale complessivo del Prestito residuo, tale riscatto sarà esercitato nei confronti
di ciascun Obbligazionista, mediante rimborso parziale del Valore Nominale di ciascuna
Obbligazione. In caso di riscatto parziale le previsioni del presente articolo saranno applicate pro quota
in base alla parte di Valore Nominale oggetto di Riscatto.
Successivamente alla Data di Riscatto, in caso di riscatto parziale, l’Emittente comunicherà, con le
modalità di cui all’articolo 17.3 del Regolamento, (i) il nuovo Rapporto di Conversione e (ii) il nuovo
ammontare della Cedola, ricalcolato sulla base del nuovo Valore Nominale delle Obbligazioni
(nessuna modifica sarà apportata, invece, al tasso di interesse delle Obbligazioni). Le Obbligazioni,
per la quota di Valore Nominale riscattata, cesseranno di essere fruttifere alla Data di Riscatto e
nessun diritto potrà essere vantato in relazione agli interessi non ancora maturati.
- 70 -
FATTORI DI RISCHIO
Si segnala, infine, che ogni decisione in merito alla modalità di regolamento in azioni e/o in denaro
sarà assunta dall’Emittente in funzione delle esigenze patrimoniali ed economiche dell’Emittente
stesso.
***
Esemplificazione numerica
Si fornisce di seguito una esemplificazione numerica del funzionamento delle previsioni del
Regolamento del Prestito in merito al riscatto anticipato delle Obbligazioni. Si ipotizzi a tal fine che il
valore nominale dell’Obbligazione sia pari a Euro 3,02. Il prezzo di conversione, dato un rapporto di
conversione pari ad 1 Azione di Compendio per ogni Obbligazione, sarebbe conseguentemente pari a
Euro 3,02.
Alla Data di Riscatto:
a)
ipotizzando ad esempio che il Valore di Mercato delle Azioni BPEL nel Periodo di Rilevazione
sia pari a Euro 3,624:
-
nel caso di Regolamento in Azioni indicato al punto (i) l’Emittente dovrebbe consegnare un
numero di azioni pari a 1,08333 Azioni di Compendio per ogni Obbligazione. In base a quanto
disciplinato dall’art. 10 del Regolamento del Prestito riguardo alle frazioni di azioni
consegnerà il numero intero di azioni e il controvalore in denaro della componente
frazionaria. Quindi, a titolo di esempio, il possessore di 1 Obbligazione riceverà 1 Azione di
Compendio e Euro 0,302, il possessore di 4 Obbligazioni riceverà 4 Azioni di Compendio e
Euro 1,208 e il possessore di 150 Obbligazioni riceverà 162 Azioni di Compendio e Euro 1,812;
-
nel caso di Regolamento in Contanti indicato al punto (ii) l’Emittente pagherà una somma in
denaro pari a Euro 3,926 per ogni Obbligazione;
-
nel caso di Regolamento Misto indicato al punto (iii) (ipotizzando 50% in azioni e 50% in
contanti), l’Emittente dovrebbe consegnare 0,541667 Azioni di Compendio e Euro 1,963 per
ogni Obbligazione. In base a quanto disciplinato dall’art. 10 del Regolamento del Prestito
riguardo alle frazioni di azioni consegnerà il numero intero di azioni e il controvalore in
denaro della componente frazionaria. Quindi, a titolo di esempio, il possessore di 1
Obbligazione riceverà 0Azioni di Compendio e Euro 3,926, il possessore di 4 Obbligazioni
riceverà 2 Azioni di Compendio e Euro 8,456 e il possessore di 150 Obbligazioni riceverà 81
Azioni di Compendio e Euro 295,356;
b)
ipotizzando che il Valore di Mercato delle Azioni BPEL nel Periodo di Rilevazione sia pari a
Euro 2,416:
-
nel caso di Regolamento in Azioni indicato al punto (i) l’Emittente dovrebbe consegnare
1,107333 Azioni di Compendio e Euro 0,646683 per ogni Obbligazione. In base a quanto
disciplinato dall’ art. 10 del Regolamento del Prestito riguardo alle frazioni di azioni
consegnerà il numero intero di Azioni di Compendio e il controvalore in denaro della
componente frazionaria secondo i medesimi criteri di cui al punto a (i);
-
nel caso di Regolamento in Contanti indicato al punto (ii) l’Emittente pagherà una somma in
denaro pari a Euro 3,322 per ogni Obbligazione;
- 71 -
FATTORI DI RISCHIO
-
nel caso di Regolamento Misto indicato al punto (iii) (50% in azioni e 50% in contanti),
l’Emittente dovrebbe consegnare 0,553667 Azioni di Compendio e Euro 1,984341 per ogni
Obbligazione. In base a quanto disciplinato dall’ art. 10 del Regolamento del Prestito riguardo
alle frazioni di azioni consegnerà il numero intero di Azioni di Compendio e il controvalore in
denaro della componente frazionaria secondo i medesimi criteri di cui al punto a) (iii);
c)
ove il valore delle Azioni BPEL consegnate, valorizzate al Prezzo Ufficiale delle Azioni BPEL
alla Data di Riscatto, (unitamente alla eventuale somma di denaro corrisposta) sia inferiore al
Valore Nominale dell’Obbligazione, ipotizzando ad esempio che il Valore delle Azioni BPEL
per il Riscatto sia pari a Euro 3,624 nel caso a) e Euro 2,416 nel caso b) e il Prezzo Ufficiale
delle Azioni BPEL alla Data di Riscatto sia pari a Euro 1,812: l’Emittente rimborserà i titoli
come sopra esemplificato ai punti a) e b) e il primo giorno lavorativo successivo alla Data di
Riscatto consegnerà Euro 0,906 per ogni Obbligazione nel caso a) punto (i) ; Euro 0 nel caso a)
punto (ii); Euro 0 nel caso a) punto (iii); Euro 0,302 nel caso b) punto (i); Euro 0 nel caso b)
punto (ii); Euro 0 nel caso b) punto (iii). L’ammontare di questo conguaglio, a causa del
meccanismo di pagamento delle frazioni di azioni, è dipendente dal numero di obbligazioni
consegnate con le stesse modalità esemplificate in precedenza al punto 3 del Rimborso.
I risultati in caso di Regolamento in Azioni sono riportati nella seguente tabella:
Scenario in cui il Valore delle Azioni BPEL per il Riscatto è maggiore o uguale al valore nominale
dell’Obbligazione
A.
Valore nominale dell’Obbligazione
3,02
B.
Azioni BPEL da consegnare sulla base di C
1,083333 Azione per 1 Obbligazione
C.
Valore delle Azioni BPEL per il Riscatto
3,624
D.
Prezzo Ufficiale delle Azioni BPEL alla Data di Riscatto 3,624 ( ≥ 3,02 )
Ipotizzando
E
N. Obbligazioni possedute
N.Azioni da consegnare (comprensivo premio 10%)
1
4
150
1,083333
4,333333
162,5
E1
N. Azioni consegnate
1
4
162
F
Frazioni da regolare in contanti
0,083333
0,333333
0, 500000
G
Valore da corrispondere per le frazioni ( D x F )
0,302000
1,208000
1,812000
I
Controvalore Totale ( C x E1 ) + G
3,926
15,704
588,90
Scenario in cui il Prezzo Ufficiale delle Azioni BPEL alla Data di Riscatto sia inferiore al Prezzo di
Conversione nonché al Valore delle Azioni BPEL per il Riscatto
A.
Valore nominale dell’Obbligazione
3,02
B.
Azioni BPEL da consegnare sulla base di C
1,083333 Azione per 1 Obbligazione
- 72 -
FATTORI DI RISCHIO
C.
Valore delle Azioni BPEL per il Riscatto
3,624
D.
Prezzo Ufficiale delle Azioni BPEL alla Data di Riscatto 1,812 ( < 3,02 )
Ipotizzando
E
N. Obbligazioni possedute
1
4
150
N. Azioni da consegnare (comprensivo premio 10%)
1,083333
4,333333
162,5
E1
N. Azioni consegnate
1
4
162
F
Frazioni da regolare in contanti
0,083333
0,333333
0,50000
G
Valore da corrispondere per le frazioni ( C x F )
0,302000
1,208000
1,812000
H
Compenso per rimborso minimo del nominale 100%
0,906000
3,624000
157,6440
3,02
12,08
453,00
( ( A x E ) – ( D x E1 ) – G )
I
Controvalore Totale ( C x E1 ) + G
Scenario in cui il Valore delle Azioni BPEL per il Riscatto sia inferiore al Prezzo di Conversione
nonché al Valore Nominale delle Azioni BPEL
A.
Valore nominale dell’Obbligazione
3,02
B.
Azioni BPEL da consegnare sulla base di C
1,107333 Azione per 1 Obbligazione
C.
Valore delle Azioni BPEL per il Rimborso
2,4160
D.
Prezzo Ufficiale delle Azioni BPEL alla Data di Riscatto
3,624 ≥ 3,02
Ipotizzando
E
N. Obbligazioni possedute
1
4
150
N. Azioni da consegnare (comprensivo premio 10%)
1,107333
4,429333
166,10
E1
N. Azioni consegnate
1
4
166
F
Frazioni da regolare in contanti
0,107333
0,429333
0, 10000
G
Valore da corrispondere per le frazioni ( C x F )
0,259317
1,037269
0,2416
- 73 -
FATTORI DI RISCHIO
H
Compenso per ottenimento minimo 110% del nominale 0,646683
2,586731
97,0024
13,288
498,30
A x E x 1,1 – E1 x C – G
I
Controvalore Totale ( C x E1 ) + G + H
3,322
***
(d)
Rischi legati alla conversione facoltativa delle Obbligazioni Convertibili prima della scadenza
Dal mese successivo alla Data di Emissione, i titolari delle Obbligazioni potranno esercitare il diritto di
richiedere la conversione di tutte o parte delle Obbligazioni detenute in azioni ordinarie
dell’Emittente, del valore nominale di Euro 3,00 ciascuna (rispettivamente le “Azioni di Compendio”
e il “Diritto di Conversione”).
Le Obbligazioni sono convertibili prima della loro scadenza in azioni ordinarie BPEL di nuova
emissione, in ragione di 1 Azione di Compendio ogni Obbligazione Convertibile presentata per la
conversione.
L’esercizio della facoltà di conversione facoltativa delle Obbligazioni Convertibili comporta gli
elementi di rischio connessi ad ogni investimento in azioni quotate su un mercato regolamentato. Ai
fini della valutazione dell’esercizio della facoltà di conversione, il titolare delle Obbligazioni
Convertibili, tra l’altro, dovrà considerare che le Azioni di Compendio – liquidabili tramite vendita sul
MTA – saranno soggette a fluttuazioni del prezzo di mercato delle Azioni BPEL e, pertanto, non può
essere fornita garanzia che il prezzo di mercato delle Azioni di Compendio, alla data della domanda o
di efficacia della conversione, risulti uguale o superiore al prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni
Convertibili e che nel corso della durata del Prestito Obbligazionario, il prezzo di mercato delle Azioni
BPEL sia tale da rendere conveniente la conversione delle Obbligazioni.
Per indicazioni sul Premio di conversione relativo alle Obbligazioni, si rinvia alla Sezione Seconda,
paragrafo 4.1 del presente Prospetto.
(e)
Rischio legato alla sospensione del periodo di conversione
L’investitore deve tenere presente che il Periodo di Conversione è sospeso automaticamente, in
conformità a quanto previsto dall’articolo 7 del Regolamento:
(a)
dalla data del Consiglio di Amministrazione (inclusa) che ha deliberato di proporre
all’Assemblea degli azionisti di deliberare sulla distribuzione di dividendi o riserve, e sino alla
data di stacco in borsa dei relativi dividendi (esclusa);
(b)
dalla data del Consiglio di Amministrazione (inclusa) che ha deliberato di proporre
all’Assemblea degli azionisti di deliberare sull'incorporazione di BPEL in altra società, ovvero
sulla fusione perfetta o scissione in cui BPEL non sia la beneficiaria, e sino al giorno
immediatamente successivo a quello in cui si è tenuta l'assemblea.
- 74 -
FATTORI DI RISCHIO
In relazione alla lettera a), nell'ipotesi in cui l'Assemblea degli azionisti non deliberi la distribuzione
dei dividendi, la sospensione del Periodo di Conversione cesserà di avere effetto il giorno
immediatamente successivo a quello in cui si è tenuta l'Assemblea.
(f)
Rischio di Prezzo
Qualora gli investitori decidano di vendere le Obbligazioni Convertibili prima della scadenza,
potrebbero ricavare un importo inferiore al Valore Nominale delle Obbligazioni Convertibili. Il valore
di mercato delle Obbligazioni Convertibili subisce infatti l'influenza di diversi fattori, tra cui il prezzo
di mercato delle Azioni BPEL, la relativa volatilità, la fluttuazione dei tassi di interesse di mercato ed il
merito di credito dell'Emittente. In particolare, un aumento dei tassi di interesse può comportare una
riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni. Similmente, ad una variazione negativa del
merito creditizio dell'Emittente corrisponde generalmente una diminuzione del prezzo di mercato
delle Obbligazioni Convertibili. Il rischio è tanto maggiore quanto più lunga è la vita residua a
scadenza del titolo e quanto minore è il valore delle cedole.
Si segnala, inoltre, che data la natura complessa dello strumento, è possibile che la componente
derivativa sia valutata dagli operatori di mercato diversamente dalla valutazione effettuata
dall’Emittente al momento dell’emissione. Tale diversità può essere generata da differenti stime sulla
volatilità implicita, sui futuri dividendi, sulla possibilità di reperire a prestito le Azioni BPEL e il costo
ad esso associato e, in minima parte, su una differente ipotesi di Credit Default Swap relativo
all’Emittente.
(g)
Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità consiste nella difficoltà o impossibilità per l'investitore di liquidare l'investimento
prima della sua scadenza naturale. La possibilità per gli investitori di rivendere le Obbligazioni
Convertibili prima della scadenza dipenderà dall’esistenza di una controparte disposta ad acquistare i
titoli, la cui ricerca è più agevole ed al contempo meno onerosa in un mercato secondario efficiente.
Si invitano gli investitori a considerare che i prezzi di acquisto proposti in fase di mercato secondario
potranno essere inferiori alle somme originariamente investite e che in tali ipotesi si potrebbe
incorrere in perdite in conto capitale.
Si segnala che in data 13 maggio 2011 Borsa Italiana ha disposto l’ammissione a quotazione delle
Obbligazioni Convertibili sul MTA. Ciò nonostante non vi è la certezza che si sviluppi un mercato
liquido delle stesse.
(h)
Rischio correlato all'assenza di rating alla Data del Prospetto
L’Emittente alla Data del Prospetto non intende richiedere l’attribuzione di rating per le Obbligazioni
Convertibili. Non vi sarà, pertanto, un giudizio indipendente rilasciato da una agenzia di rating sul
Prestito Obbligazionario ma solo sull’Emittente (si veda per maggiori informazioni la Sezione
Seconda, Capitolo VII, Paragrafo 7.5, del Prospetto). L'assenza di rating delle Obbligazioni può
rappresentare un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore
sintetico rappresentativo della loro rischiosità.
- 75 -
FATTORI DI RISCHIO
(i)
Rischio connesso al trattamento fiscale delle Obbligazioni Convertibili
Per quanto riguarda il trattamento fiscale delle Obbligazioni Convertibili, si rappresenta l’assenza di
pronunce ufficiali da parte dell’Agenzia delle Entrate in merito al regime fiscale applicabile a tipologie
di titoli con caratteristiche giuridiche ed economiche similari. In astratto, si potrebbe porre il dubbio
sulla tassazione degli stessi con applicazione dell’imposta sostitutiva al 12,5% (in base alle
disposizioni del D.Lgs. n. 239/1996) ovvero con ritenuta del 27% (qualora prevalesse una
qualificazione come “titoli atipici” ai sensi dell’articolo 5 del D.L. n. 512/1983).
Con riferimento alle Obbligazioni Convertibili, ad avviso della Società, che non ha richiesto a tal fine
alcuno specifico parere legale o fiscale, agli interessi, frutti e altri proventi rivenienti dalle
Obbligazioni Convertibili si applica il regime previsto dal D. Lgs. n. 239/1996, con conseguente
applicazione dell’imposta sostitutiva del 12,5%, qualificandosi le stesse come obbligazioni tipiche
emesse ai sensi degli articoli 2410 e seguenti del Codice Civile. La qualificazione civilistica come
obbligazione tipica ha un duplice effetto: da un lato, consente di includere ipso facto le Obbligazioni
Convertibili fra quei titoli che beneficiano del regime fiscale previsto dal D.Lgs. n. 239/1996 e
dall’altro di escludere di per sé che alle stesse possa applicarsi il regime fiscale previsto per i “titoli
atipici”.
Infine, si rappresenta che nella prassi ministeriale si è in ogni caso esclusa la riconducibilità ai “titoli
atipici” di quei titoli non obbligazionari che prevedono il rimborso integrale del capitale investito (cfr.
Sezione Seconda, Capitolo IV, Paragrafo 4.1.14 del Prospetto).
(j)
Rischio connesso al grado di subordinazione delle obbligazioni convertibili
Le Obbligazioni sono caratterizzate dalla presenza della clausola di subordinazione ai sensi e per gli
effetti delle disposizioni contenute nella Circolare Banca d’Italia n. 263, Titolo I, Capitolo 2, del 27
dicembre 2006 e successivi aggiornamenti, e sono considerate, ai sensi della predetta circolare,
passività subordinate di secondo livello. Si segnala che le passività subordinate emesse dalle banche
concorrono alla formazione del patrimonio supplementare a condizione che i contratti che ne regolano
l’emissione prevedano espressamente che: a) in caso di liquidazione dell’emittente, il debito sia
rimborsato solo dopo che siano soddisfatti tutti gli altri creditori non ugualmente subordinati; b) la
durata del rapporto sia pari superiore a 5 anni; c) il rimborso anticipato delle passività avvenga solo su
iniziativa dell’emittente e preveda l’autorizzazione della Banca d’Italia.
In considerazione della clausola di subordinazione, in caso di liquidazione volontaria o coattiva
dell’Emittente, l’investitore potrebbe quindi incorrere in una perdita, anche totale del capitale
investito. Gli Obbligazionisti saranno infatti rimborsati, in concorso con gli altri creditori aventi pari
grado di subordinazione, solo dopo che siano soddisfatti tutti gli altri creditori dell’Emittente non
ugualmente subordinati. In tali casi la liquidità dell’Emittente potrebbe non essere sufficiente per
rimborsare, anche solo parzialmente, le obbligazioni subordinate.
Si segnala che l’investitore, nella valutazione dell’investimento, deve tenere presente non solo delle
emissioni con lo stesso grado di subordinazione presenti al momento dell’emissione delle
Obbligazioni subordinate ma anche delle future emissioni obbligazionarie subordinate (e non
subordinate) che l’Emittente potrà realizzare.
Quale remunerazione del maggior rischio insito nelle Obbligazioni Subordinate per effetto della
clausola di subordinazione rispetto ad obbligazioni non subordinate, il Tasso di Interesse riconosciuto
è superiore a quello applicato ad analoga obbligazione non subordinata emessa alla stessa data.
- 76 -
FATTORI DI RISCHIO
(k)
Rischio connesso al superamento della soglia prevista dall’articolo 30 del TUB
Si segnala che nel caso in cui il Prestito non fosse interamente sottoscritto, gli Azionisti BPEL che
avessero esercitato i propri diritti di opzione per l’intera parte di propria competenza potrebbero, a
seconda della partecipazione detenuta nell’Emittente alla Data di Scadenza, superare la soglia dello
0,50% del capitale sociale di BPEL. In tal caso, ai sensi dell’articolo 30 del TUB, la Banca, appena
rileverà il superamento di tale limite, contesterà al detentore la violazione del divieto. Le azioni
eccedenti dovranno essere alienate entro un anno dalla contestazione. Trascorso tale termine, i relativi
diritti patrimoniali maturati fino all’alienazione delle azioni verranno acquisiti dalla Banca.
4.3.2. Rischi generali relativi all’Offerta
(a)
Rischi connessi all’andamento del mercato dei diritti di opzione
I Diritti di Opzione sulle Obbligazioni potranno essere negoziati sul MTA dal 30 maggio 2011 al 17
giugno 2011, estremi inclusi. Il prezzo di negoziazione dei diritti di opzione potrebbe essere soggetto a
significative oscillazioni in funzione, tra l’altro, del prezzo di mercato delle Azioni BPEL e/o della
cessione dei Diritti di Opzione sul mercato da parte degli azionisti aventi diritto.
(b)
Rischi connessi ai possibili effetti diluitivi
L’Offerta è un’offerta in opzione di obbligazioni convertibili in azioni ordinarie di nuova emissione
della Banca, pertanto, non vi sono effetti diluitivi in termini di partecipazione al capitale sociale fully
diluted nei confronti degli azionisti dell’Emittente che decideranno di aderirvi sottoscrivendo
interamente la quota di loro competenza.
Nel caso di mancato esercizio del Diritto di Opzione e di integrale sottoscrizione e conversione delle
Obbligazioni Convertibili, gli azionisti subirebbero una diluizione massima della propria
partecipazione, in termini percentuali sul capitale sociale fully diluted pari al 48,72%.
(c)
Esclusione dei mercati nei quali non è promossa l’Offerta
Il Prospetto non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America o in qualsiasi
altro Paese nel quale tale Offerta non sia consentita in assenza di specifiche autorizzazioni da parte
delle Autorità competenti (gli “Altri Paesi”).
Nessuno strumento può essere oggetto di offerta o compravendita negli Stati Uniti d’America o negli
Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione rilasciata in conformità alle disposizioni di legge
applicabili in ciascuno di tali Paesi, ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni. Le
Obbligazioni non saranno registrate ai sensi del United States Securities Act del 1933 e successive
modificazioni, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi. Esse non
potranno conseguentemente essere offerte o comunque consegnate direttamente o indirettamente
negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi.
Si veda Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.2.1, del Prospetto.
- 77 -
5.
CAPITOLO V – INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
5.1. Storia ed evoluzione dell’Emittente
5.1.1. Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
L’Emittente è denominata Banca Popolare dell’Etruria e del Lazio Società Cooperativa, in forma
abbreviata anche solo Banca Etruria Società Cooperativa, ed è costituita in forma di società
cooperativa.
5.1.2. Luogo di registrazione dell’Emittente e numero di registrazione
Banca Etruria è iscritta presso il Registro delle Imprese di Arezzo al numero 00367210515 e all’Albo
delle Banche tenuto dalla Banca d’Italia al n. 5390.0. La Società è, inoltre, la Capogruppo del Gruppo
Banca Etruria, iscritta all’Albo dei Gruppi Creditizi con il n. 5390.0.
La Società è inoltre aderente al Fondo Nazionale di Garanzia e al Fondo Interbancario di Tutela dei
Depositi.
5.1.3. Data di costituzione e durata dell’Emittente
Banca Etruria è stata costituita per rogito del Notaio Dott. Giovan Battista Ciranni in data 31 dicembre
1988 n. 100.213 di repertorio. La Società è sorta dalla fusione tra Banca Popolare Dell’Etruria Società
Cooperativa a Responsabilità Limitata e Banca Popolare Dell’Alto Lazio Società Cooperativa a
Responsabilità Limitata.
La Banca Popolare dell’Etruria era sorta dalla fusione tra Banca Mutua Popolare Aretina Società
Cooperativa a Responsabilità Limitata, Banca Popolare Senese Società Cooperativa a Responsabilità
Limitata e Banca Popolare della Provincia di Livorno Società Cooperativa a Responsabilità Limitata.
La Banca Popolare dell’Alto Lazio era sorta dalla fusione tra Banca Federale di Amatrice Società
Cooperativa a Responsabilità Limitata, Banca Popolare Sabina di Poggio Mirteto e Casperia Società
Cooperativa a Responsabilità Limitata, Banca Mutua Popolare Maglianese, Società Cooperativa a
Responsabilità Limitata, Banca Popolare di Civitavecchia Società Cooperativa a Responsabilità
Limitata, La Banca Cooperativa di Capraia Montelupo e Vitolini Società Cooperativa a Responsabilità
Limitata e Cassa Cooperativa di Vitolini Società Cooperativa a Responsabilità Limitata.
Ai sensi dell’art. 2 dello Statuto, la durata della Società è fissata al 31 dicembre 2100 con facoltà di
proroga.
5.1.4. Domicilio e forma giuridica, legislazione in cui opera l’Emittente, paese di costituzione
e sede sociale
L’Emittente è stata costituita in Italia in forma di società cooperativa ed opera in base alla legislazione
italiana.
L’Emittente ha sede legale in Arezzo, Via Calamandrei, 255 (CAP 52100, Telefono 0575 337 482/658,
Fax. 0575 26801, e-mail: [email protected], sito internet www.bancaetruria.it), e svolge la
sua attività attraverso le sedi amministrative in Arezzo e tutte le filiali.
- 78 -
5.1.5. Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente e del Gruppo
Banca Etruria è nata da numerose fusioni ed incorporazioni fra banche popolari più che centenarie. In
particolare, il nucleo storico dell’Istituto è rappresentato dalla Banca Mutua Popolare Aretina, fondata
il 5 gennaio 1882.
Nel 1971, la Banca Mutua Popolare Aretina ha avviato un processo di aggregazione, fondendosi
dapprima con le Popolari Senese e di Livorno, dalla cui fusione è nata la Banca Popolare dell'Etruria, e
successivamente con le Popolari di Pontevalleceppi, di Cagli e di Gualdo Tadino.
Il 31 dicembre 1988 Banca Popolare dell'Etruria si è fusa con la Banca Popolare dell'Alto Lazio, dando
vita a Banca Etruria, la quale, a sua volta, nel 1990 si è fusa con la Banca Cooperativa di Capraia,
Montelupo e Vitolini.
Le citate operazioni hanno gettato le basi per il successivo sviluppo dell’Istituto nelle regioni Lazio,
Abruzzo, Toscana, Umbria, Marche, Emilia Romagna, Lombardia, Molise e Veneto, realizzato
mediante l’apertura di nuovi sportelli e l’acquisizione di banche locali, come la Banca Federico del
Vecchio (acquisita nel 2006, dapprima con una partecipazione del 79,6% del capitale sociale e a far
data dal 2008 interamente controllata) e la Banca Lecchese (entrata a far parte del Gruppo Banca
Etruria il 13 luglio 2008).
Le azioni di Banca Etruria sono quotate sul mercato ufficiale organizzato e gestito da Borsa Italiana a
far data dal 15 dicembre 1998 e dal 2 aprile 2001 fanno parte del Segmento Titoli con Alti Requisiti
(STAR) istituito dalla stessa Borsa Italiana.
Si riepilogano di seguito i principali eventi a far data dall’anno 2001.
2001
Nel mese di aprile 2001, ha iniziato la propria attività nel comparto bancassicurazione la società
BancAssurance Popolari, costituita in joint venture da Banca Etruria (49% del capitale sociale) e dalla
compagnia assicurativa francese Natixis Assurances S.A. (51% del capitale sociale). Attualmente Banca
Etruria partecipa al capitale sociale della compagnia assicurativa per il 90%.
Banca Etruria ha realizzato un’operazione di cartolarizzazione di crediti non performing ai sensi della
Legge 130 e dell’articolo 58 del Testo Unico Bancario con la cessione di un portafoglio composto da
mutui ipotecari e crediti ordinari classificati in sofferenza alla società veicolo Minerva. Il valore netto
di bilancio dei crediti ceduti è stato di Euro 150 milioni ed il valore di cessione di Euro 106 milioni.
Minerva ha emesso titoli senior, dotati di rating, per Euro 60 milioni e titoli junior per Euro 46 milioni.
Questi ultimi sono stati sottoscritti da Banca Etruria.
2002
Durante il 2002, Banca Etruria ha completato un’operazione di cartolarizzazione, con la cessione di
mutui residenziali in bonis alla società Mecenate. La scadenza è prevista nel 2026, con opzione di
estinzione anticipata nell’ottobre 2008.
Durante il medesimo anno Banca Etruria ha predisposto un piano industriale per il triennio 2003-2005
rivolto a: rafforzare la posizione competitiva; sviluppare la redditività, in particolare i ricavi da servizi;
ottimizzare l’allocazione del capitale; migliorare l’efficienza interna e rafforzare il governo dei rischi.
- 79 -
2003
Nel corso del 2003, la rete distributiva del Gruppo Banca Etruria ha visto la cessione complessiva di 7
sportelli sulla piazza di Roma in concomitanza con il progetto di cessione della partecipazione di
maggioranza in Banca Popolare di Roma S.p.A. L’operazione di cessione dell’intera partecipazione in
Banca Popolare di Roma S.p.A., conclusasi nel corso del 2004, è stata realizzata attraverso il
trasferimento da parte di Banca Etruria a Banca Popolare di Roma S.p.A. di cinque sportelli situati
nella città di Roma e la cessione, in due tranche, a Cassa di Risparmio di Ferrara S.p.A. dell’intera
partecipazione detenuta in Banca Popolare di Roma S.p.A..
Al termine del 2003 è stata perfezionata l’operazione di fusione per incorporazione di ACI Leasing
Centro Italia S.p.A. nella società controllata Etruria Leasing, con l’obiettivo di raggiungere una
maggiore efficienza gestionale e di creare una struttura maggiormente competitiva sul mercato.
Sempre al termine del 2003, è stata perfezionata l’operazione di cartolarizzazione di un portafoglio di
canoni di leasing a favore di Mecenate Leasing (Si veda la Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.3).
2004
Tra i fattori di rilievo dell’esercizio 2004 rientra la definitiva adozione della nuova piattaforma
informatizzata la cui gestione in outsourcing è affidata alla società Cedacri, che ha consentito un
efficientamento dei processi di gestione e manutenzione di sistemi informativi oltre che una riduzione
dei costi legati a queste attività.
2005
Nel mese di maggio 2005, Banca Etruria ha effettuato un’operazione di ricapitalizzazione, che ha
comportato l’emissione di nuove azioni ordinarie a pagamento per circa Euro 126 milioni. L’aumento
di capitale sociale di Banca Etruria è stato realizzato in forma mista, mediante assegnazione gratuita di
azioni ai soci con l’utilizzo della riserva di rivalutazione disponibile e contemporanea emissione
straordinaria di 15,4 milioni di azioni ordinarie a pagamento offerte in opzione agli azionisti.
2006
Banca Etruria ha arricchito la propria rete sportelli con 11 nuove aperture ed ha realizzato
l’acquisizione della maggioranza del capitale della Banca Federico Del Vecchio di Firenze (circa il 79,6
% del capitale sociale), uno dei più noti istituti di credito fiorentini.
Nel corso del 2006 Banca Etruria ha, inoltre, realizzato una ristrutturazione organizzativa che ha
interessato la propria rete commerciale, tramite la cessione del ramo aziendale rappresentato dalla rete
dei promotori finanziari, trasferita a Banca Lombarda Private Investment S.p.A. L’accordo è stato
perfezionato e reso operativo nei primi giorni di luglio 2006.
Nello stesso anno Banca Etruria ha realizzato la cessione della controllata G.E.T. S.p.A., concessionaria
dei servizi di riscossione, alla società Riscossione S.p.A.
È stata altresì realizzata la ristrutturazione dell’operazione di cartolarizzazione dei crediti non
performing realizzata nel 2001 tramite la controllata Minerva. Il progetto di ristrutturazione ha
riguardato la vendita dei titoli privi di rating, detenuta nel portafoglio di Banca Etruria a Credit Suisse
Securities (Europe) Ltd.; il rimborso dei titoli dotati di rating; la vendita della quota di capitale sociale
- 80 -
di Minerva detenuta da Banca Etruria (95%) e da un soggetto (5%) ad una società di diritto olandese
Stichting Giove, con sede ad Amsterdam; la sostituzione del Servicer da Banca Etruria a FBS S.p.A.
Per mezzo di tale operazione è stato eliminato il rischio di credito collegato alla detenzione delle
obbligazioni Minerva prive di rating, nonché il rischio operativo e gestionale connesso alle attività di
servicing, permettendo altresì la liberazione di risorse professionali da utilizzare in altri comparti.
Nel dicembre 2006 è stata perfezionata l’operazione la cessione di crediti in sofferenza (non performing)
presenti nel portafoglio crediti di Banca Etruria a Deutsche Bank AG London. Alla data di efficacia
economica del contratto (1 luglio 2006) i crediti ceduti rappresentavano un ammontare lordo pari a
circa Euro 131,8 milioni, corrispondente ad un valore netto contabile di circa Euro 42,1 milioni.
2007
Il 28 febbraio 2007, è stata trasferita in custodia, gestione e negoziazione una parte del portafoglio di
proprietà di Banca Etruria a UBS (Italia) S.p.A., per circa Euro 200 milioni, ed al Gruppo Banca
Leonardo S.p.A., per circa Euro 50 milioni.
Il 29 marzo 2007 Banca Etruria ha effettuato una nuova operazione di cartolarizzazione, trasferendo in
blocco e pro-soluto a Mecenate i crediti, classificati in bonis, inerenti un portafoglio di mutui ipotecari e
fondiari, erogati alla clientela privata nel periodo compreso tra il 31 marzo 1998 ed il 30 giugno 2006,
per un valore complessivo di circa Euro 633 milioni. (Si veda la Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo
10.3).
In data 3 aprile 2007 Banca Etruria ha partecipato alla costituzione di BancAssurance Popolari Danni,
partecipata per il 51% da Banca Etruria e per il 49% dalla controllata BancAssurance Popolari. La
società, che ha ottenuto la relativa autorizzazione da ISVAP all’esercizio dell’attività assicurativa in
data 14 marzo 2008, commercializza i prodotti assicurativi nei rami infortuni (es. invalidità
permanente e morte da infortunio), malattia (es. diaria da ricovero per infortunio, malattia e parto),
incendio (es. incendio dell’abitazione), altri danni ai beni (es. furto) e perdite pecuniarie (es. perdita
d’impiego) adottando un modello distributivo basato sulla rete degli sportelli di Banca Etruria.
Nel mese di giugno 2007, Banca Etruria e Bipiemme Gestioni SGR S.p.A. (Bipiemme SGR) hanno
siglato un accordo di partnership commerciale che ha comportato l’ingresso di Banca Etruria nella
compagine azionaria di Bipiemme SGR, con una quota pari al 5% del capitale sociale e il diritto di
nominare un membro del Consiglio di Amministrazione della SGR. In concomitanza col predetto
accordo, Banca Etruria ha ceduto a Bipiemme SGR il ramo d’azienda che esercitava l’attività di
gestione patrimoniale su base individuale. L’accordo ha, altresì, comportato il conferimento della
delega di gestione degli attivi assicurativi di BancAssurance Popolari a Bipiemme SGR e, inoltre,
l’accordo di distribuzione dei fondi Bipiemme SGR, da parte di Banca Etruria. La cessione del ramo
aziendale delle gestioni patrimoniali e degli attivi assicurativi, che ha interessato una cessione di Euro
870 milioni di attività, è divenuta efficace in data 1 ottobre 2007 ed è avvenuta per un corrispettivo di
Euro 11,1 milioni.
Nel secondo semestre 2007 Banca Etruria ha effettuato tre emissioni obbligazionarie subordinate, al
fine di conseguire un rafforzamento patrimoniale. L’emissione ha riguardato, tra l’altro, anche un
titolo subordinato TIER 3 a copertura dei rischi di mercato. (Si veda la Sezione Prima, Capitolo X,
Paragrafo 10.1).
- 81 -
Nella seduta del 14 novembre 2007, il Consiglio di Amministrazione di Banca Etruria ha approvato,
un nuovo Piano Industriale per gli anni 2008-2009 che delineava i programmi di crescita e di sviluppo
di Banca Etruria e del Gruppo Banca Etruria per il biennio.
Nello stesso mese di novembre, Banca Etruria ha consolidato la propria partecipazione nella
controllata Banca Federico Del Vecchio, portando la propria partecipazione al capitale sociale al
99,653%, tramite l’acquisizione di un ulteriore quota di capitale del 20.
2008
Nel febbraio 2008, Banca Etruria ha firmato un accordo con Banca Lecchese che prevedeva la
trasformazione della Banca Lecchese da società cooperativa a società per azioni, con conseguente
ingresso di Banca Etruria nel capitale sociale, tramite la sottoscrizione di un aumento di capitale con
esclusione del diritto di opzione.
Il 17 marzo 2008, Banca Etruria ha trasferito a Banca Federico Del Vecchio il ramo d’azienda costituito
da 6 filiali di Banca Etruria attive nella città di Firenze. La valenza strategica dell’operazione era quella
di destinare risorse produttive specifiche per la valorizzazione della storica banca fiorentina, per
servire l’area del capoluogo toscano e per vivificare la specificità locale del marchio.
Nello stesso mese, Banca Etruria ha acquistato la quota di capitale di Banca Federico Del Vecchio,
ancora di proprietà di terzi, portando così il valore della propria partecipazione al 100% del capitale
sociale.
Il 12 marzo 2008 il Consiglio di Amministrazione di Banca Etruria ha deliberato il disinvestimento dei
fondi gestiti da UBS (Italia) S.p.A. e Gruppo Banca Leonardo S.p.A. per rispettivamente Euro 110
milioni ed Euro 50 milioni a beneficio della liquidità del Gruppo Banca Etruria.
Sempre nell’esercizio 2008, Banca Etruria ha effettuato un’operazione di ricapitalizzazione a servizio
del piano industriale approvato l’anno precedente, che ha comportato l’emissione di nuove azioni
ordinarie offerte in opzione ai propri azionisti per circa Euro 160 milioni.
Il 1° Novembre 2008 ha avuto efficacia l’operazione di acquisto di 14 sportelli appartenenti al Gruppo
Bancario facente capo a UniCredito Italiano SpA. Tutte le attività di trasferimento sono state
completate nel corso dell’esercizio 2008 e da tale periodo tutte le filiali acquisite sono entrate a pieno
regime nella struttura della rete distributiva di Banca Etruria. Il prezzo definitivo corrisposto per
l’acquisto dei predetti sportelli, a seguito degli aggiustamenti previsti nell’accordo contrattuale, è stato
pari a 30,7 milioni di euro.
Con riferimento agli sportelli acquisiti, Banca Etruria ha rilevato una raccolta totale per 230,95 milioni
di euro, di cui 82,8 milioni di euro di raccolta diretta ed impieghi alla clientela per complessivi 185,8
milioni di euro mentre sono state 64 le risorse umane entrate a far parte del personale Banca Etruria.
2009
Il 13 febbraio 2009 Banca d’Italia ha autorizzato la fusione per incorporazione della controllata Etruria
Immobili e Servizi S.p.A. in Banca Etruria. L’operazione deliberata dal Consiglio di Amministrazione
della Banca in data 12 novembre 2008, era inquadrata nell’ambito della evoluzione del piano
industriale ed era finalizzata alla semplificazione dei processi, alla razionalizzazione dei servizi e
riduzione dei costi.
- 82 -
La determinazione del progetto nasceva dal presupposto che, essendo ormai quasi tutti gli immobili
di tipo strumentale, l’attività della società rimaneva esclusivamente finalizzata alla manutenzione
degli stessi senza l’effettuazione di operazioni di carattere straordinario (compravendite) che erano
state anche a base dell’operazione di spin-off. Stante tale presupposto, non risultava più necessaria
l’esistenza di una apposita società immobiliare (con i costi strutturali ed operativi che questa
comporta).
In data 16 luglio 2009 il Consiglio di Amministrazione di Banca Etruria ha approvato il piano
industriale con il quale ha delineato i programmi di crescita e di sviluppo di Banca Etruria e del
Gruppo Banca Etruria per il periodo 2009-2011.
Le direttrici strategiche che guidano lo sviluppo del piano industriale 2009-2011 sono sintetizzate nello
sviluppo della produttività della rete commerciale, nel presidio della qualità del credito, nello
sviluppo mirato delle controllate ad alto potenziale, nell'organizzazione snella e orientata al cliente e
nella ricerca dell'efficienza operativa.
Con l’avvio del piano industriale 2009-2011 del Gruppo Banca Etruria è stato messo in atto il progetto
di riqualificazione del marchio storico della Banca Federico Del Vecchio. Infatti nell’ultima parte del
2009, oltre alla particolare attenzione alla definitiva ristrutturazione e sviluppo dell’attività ordinaria,
si è proceduto alla costituzione del Polo di Wealth Management (di seguito il “Polo”), in un’ottica di
ottimizzazione industriale per la fornitura di servizi finanziari, con l’obiettivo di concentrare tutte le
attività del Gruppo in un’unica struttura dedicata, valorizzando nel contempo un brand molto noto
nella città di Firenze.
Nel mese di aprile 2009 è stata perfezionata la chiusura anticipata dell’operazione di cartolarizzazione
di mutui in bonis, realizzata con la società veicolo Mecenate Srl nel mese di marzo 2002. L’attivazione
della clausola di estinzione anticipata (cd. step up call) era stata deliberata dal consiglio di
amministrazione di Banca Etruria nel mese di ottobre 2008; a seguito di tale decisione la Banca aveva
provveduto ad adeguare il valore del titolo junior detenuto in portafoglio al presumibile valore di
realizzo, nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2008; non si è quindi manifestato alcun effetto significativo
sul conto economico 2009.
In data 7 gennaio 2009 Banca Etruria ha perfezionato la cessione pro soluto di crediti in bonis derivanti
da un portafoglio di mutui residenziali, fondiari ed ipotecari, mediante il trasferimento ai sensi della
Legge 130, a Mecenate Srl di n. 6.026 contratti di mutuo con clientela privata per un valore
complessivo di circa 497 milioni di euro. Sotto il profilo territoriale il 49,90% dei mutui è concentrato
nella regione Toscana ed il 29,28% nella regione Lazio. L’obiettivo dell’operazione di cartolarizzazione
è quello di diversificare e potenziare le fonti di funding attraverso la trasformazione di crediti ceduti in
titoli rifinanziabili (Si veda la Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.3).
Mecenate Srl ha affidato a Banca Etruria il mandato di gestione e servizi di cassa relativi ai mutui
cartolarizzati (servicing); il mandato di gestione amministrativa e societaria per conto di Mecenate Srl
(corporate servicing) ed il mandato di gestione dei conti correnti relativi all’incasso dei crediti
cartolarizzati. Banca Etruria continua pertanto a mantenere la relazione diretta con la propria clientela.
A fronte dell’acquisto dei crediti e conseguentemente alla sottoscrizione dei suddetti contratti, in data
2 febbraio 2009 Mecenate Srl ha emesso i titoli obbligazionari (RMBS) per un importo complessivo di
497 milioni di euro, suddivisi in tre classi, due delle quali dotate di rating dall’Agenzia Fitch Rating.
- 83 -
Tutti i titoli hanno una scadenza legale 2047, sono quotati presso la Borsa di Dublino e sono stati
interamente sottoscritti da Banca Etruria, in contropartita del pagamento del prezzo di cessione. I titoli
di Classe A (emessi per un controvalore complessivo di 401,3 milioni di euro) sono stati utilizzati per
operazioni di rifinanziamento presso la Banca Centrale Europea. La conferma della loro eleggibilità è
stata ottenuta da Banca d’Irlanda.
2010
A seguito della sottoscrizione del contratto preliminare di cessione, avvenuta il 17 novembre 2009,
verificatesi tutte le condizioni sospensive relative all’ottenimento delle relative autorizzazioni dei
rispettivi organi di vigilanza e controllo, in data 27 aprile 2010 è stata perfezionata la cessione della
partecipazione in Etruria Fund Management Company ad Anima SGR SpA, mediante la vendita della
quota detenuta da Banca Etruria (pari al 99,98% del capitale sociale) per un corrispettivo di circa 6,2
milioni di euro.
Con tale operazione, che rientra nell’attuazione delle linee strategiche del piano industriale 2009-2011,
volte alla razionalizzazione delle attività del Gruppo ed alla valorizzazione industriale delle fabbriche
prodotto, Banca Etruria ha inteso rafforzare il modello di offerta alla clientela, lasciando comunque
inalterata la relazione con i clienti di ciascuna banca del Gruppo, titolari delle quote del fondo.
Con tale cessione azionaria, il Gruppo Banca Etruria ha rinnovato, consolidandola, la propria
partnership commerciale con Anima SGR SpA siglata nel 2007 e finalizzata a garantire alla clientela
del Gruppo servizi d’investimento ad alto valore aggiunto, che beneficiano della maggiore
dimensione nella gestione del risparmio.
I rapporti con il partner appena citato sono stati peraltro oggetto di ulteriori scambi in occasione
dell’operazione che ha riguardato il riassetto dell’attività di gestione della stessa Anima SGR SpA. Si
segnala infatti la cessione della partecipazione detenuta da Banca Etruria in Anima SGR SpA ad Asset
Management Holding SpA sotto il cui controllo è confluita anche Prima SGR SpA. Le sinergie tra le
due realtà e la prossima creazione di un'unica azienda, risultato dell'integrazione tra Prima SGR SpA
ed Anima SGR SpA, porteranno alla nascita del maggior operatore indipendente nel mercato del
risparmio gestito in Italia, con oltre 40 miliardi di asset in gestione e che svolgerà il ruolo di centro di
produzione a supporto delle diverse reti distributive, avvalendosi di oltre 150 operatori di mercato tra
reti bancarie e reti di promotori.
Nell’ambito dell’operazione sopra descritta, Banca Etruria ha a sua volta acquistato una
partecipazione di minoranza nella società Asset Management Holding SpA.
Nel corso dell’anno, ed in coerenza con gli obiettivi fissati dal piano industriale 2009-2011, la Banca ha
attivato un processo di valorizzazione mirata dei business sviluppati dalle fabbriche prodotto del
Gruppo, da attuarsi anche tramite la cessione delle partecipazioni detenute nelle compagnie
assicurative BancAssurance Popolari SpA e BancAssurance Popolari Danni SpA ed in Etruria Leasing
SpA. Il progetto, tutt’ora in corso, è stato posto in essere con il supporto di primari advisor finanziari e
industriali e prevede una selezione competitiva di possibili acquirenti delle predette società scelti tra
primari operatori del settore e con i quali verrà sottoscritto un accordo commerciale.
In considerazione delle particolari condizioni riscontrate sul mercato, la Banca ha comunque ceduto
nel quarto trimestre quote di minoranza delle compagnie assicurative ad investitori istituzionali che
comunque seguiranno Banca Etruria nel processo di cessione totalitaria delle Compagnie.
- 84 -
Per effetto della sottoscrizione della Convenzione di cessione dei crediti originati da ConEtruria SpA
(ex Euroetruria Servizi Finanziari SpA) - siglata in data 3 settembre 2007 tra Banca Etruria e
ConEtruria SpA - , anche nel corso dell’esercizio 2010 sono state perfezionate operazioni di
cessione/acquisto di crediti e contratti di finanziamento denominati “Cessione del Quinto dello
Stipendio (CQS)”, “Cessione del Quinto della Pensione (CQP)” e “Delegazione di Pagamento (DEL)”.
L’impegno derivante dalla suddetta Convenzione comporta la ripetizione in via continuativa di
operazioni di cessione crediti del tutto analoghe a quelle già effettuate negli esercizi 2007, 2008 e 2009,
trasferendo di fatto tutti potenziali rischi e benefici connessi a tali finanziamenti dalla controllata
ConEtruria SpA alla Capogruppo Banca Etruria. Da tenere tuttavia presente che, trattandosi di crediti
coperti da specifiche polizze assicurative, il livello di rischiosità è pressoché nullo.
Nell’esercizio 2010, sono state perfezionate due operazioni di cessione per le tipologie di crediti sopra
descritti:
1.
con efficacia 1° Giugno 2010 è stata perfezionata la cessione di un portafoglio crediti che ha
riguardato n. 679 contratti di finanziamento, stipulati con la clientela dal 16 dicembre 2009 al
31 maggio 2010, per un controvalore complessivo pari a circa 10,3 milioni di euro (in termini
di debito residuo);
2.
con efficacia 1° dicembre 2010 è stata perfezionata la cessione di un portafoglio crediti che ha
riguardato n. 637 contratti di finanziamento, stipulati con la clientela dal 1° giugno 2010 al 30
novembre 2010, per un controvalore complessivo pari a circa 9,4 milioni di euro (in termini di
debito residuo).
Banca Etruria ha inoltre conferito a ConEtruria SpA l’incarico di procedere - in nome e per conto della
Banca - all’incasso delle somme dovute in relazione ai crediti ceduti e, più in generale, alla gestione
degli stessi.
In data 20 dicembre 2010 Banca Etruria ha perfezionato con Banca del Valdarno Credito Cooperativo
Società Cooperativa un contratto di acquisto, avente per oggetto un portafoglio crediti (composto
dalle somme dovute a titolo di capitale, interessi maturati e maturandi a far tempo dal 17 dicembre
2010 escluso, accessori, spese, danni, indennizzi e quant’altro) di Banca del Valdarno, derivanti da
rapporti bancari concessi in varie forme tecniche che, alla data del 17 dicembre 2010, risultavano nella
titolarità di Banca del Valdarno e che alla medesima data (salvo ove diversamente previsto)
presentavano determinate caratteristiche, riconducibili a posizioni con elementi di anomalia e
classificati in sofferenza.
L’acquisto è avvenuto ai sensi dell’art. 58 del Testo Unico Bancario e, di conseguenza, unitamente ai
crediti oggetto della cessione, sono stati altresì trasferiti a Banca Etruria, senza ulteriori formalità o
annotazioni, tutti gli altri diritti che assistono e garantiscono il pagamento dei crediti oggetto del
contratto di cessione, o altrimenti ad esso accessori, ivi incluse le garanzie ipotecarie, le altre garanzie
reali e personali, i privilegi, gli accessori e, più in generale, ogni diritto, azione facoltà o prerogativa
inerente ai suddetti crediti.
Il portafoglio acquisito risulta composto da crediti di importo sufficientemente granulare e tale da
permettere sia una diversificazione del rischio che un efficientamento del recupero atteso che, la
maggior parte delle posizioni acquisite, sono relative a soggetti già clienti di Banca Etruria. In termini
quantitativi sono state acquistate 19 posizioni per un prezzo di acquisto complessivo pari a circa 2,6
milioni di euro. Si specifica che, in sede di redazione del Bilancio, non sono state effettuate rettifiche di
- 85 -
valore sulle posizioni del portafoglio acquisito, essendo le stesse state iscritte al valore di mercato al
momento dell’acquisto.
5.2. Investimenti
5.2.1. Investimenti effettuati
La seguente tabella illustra l’evoluzione degli investimenti del Gruppo Banca Etruria nel corso degli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009, 2008.
Voci
CONSISTENZE al
(euro/1000)
Attività materiali
Attività immateriali
di cui avviamento
Partecipazioni
31/12/2010
164,517
114,381
97,316
16
31/12/2009
31/12/08
187,785
113,661
97,583
130
186,989
112,564
97,523
111
Variazione
31/12/10 31/12/2009
-12.39%
0.63%
-0.27%
-87.69%
Variazione
31/12/09 31/12/2008
0.43%
0.97%
0.06%
17.12%
Per le immobilizzazioni immateriali l’aumento di 720.000 euro è motivato essenzialmente
dall’acquisto di nuovo software. La voce è peraltro influenzata dall’ammortamento in corso e dalla
riduzione dell'avviamento pari a 267 mila euro che è da ricondurre alla vendita delle quote di
minorities della partecipata BancAssurance Popolare SpA.
In particolare, l'avviamento di originari 3.879 mila euro relativi al un possesso azionario del 90% del
capitale sociale al 31 dicembre 2010 è pari a 3.612 mila euro a fronte di una quota di partecipazione del
Gruppo di 83,8%.
La variazione in diminuzione della voce partecipazioni è dovuta essenzialmente alla vendita di una
partecipazione di collegamento in Etruria co inscritta 31.12.2009 per un valore di 115 milioni di euro
dalla cui vendita è emersa una minusvalenza di 104 milioni.
5.2.2. Investimenti in corso di realizzazione
Alla Data del Prospetto, non vi sono in corso di realizzazione investimenti significativi per il Gruppo.
5.2.3. Investimenti futuri
Alla Data del Prospetto non vi sono investimenti futuri significativi per l’Emittente che siano stati
oggetto di un impegno definitivo da parte dei suoi organi di gestione.
- 86 -
6.
CAPITOLO VI – PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
6.1. Descrizione della natura delle operazioni dell’Emittente, delle principali attività e relativi
fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o servizi
prestati
Il Gruppo Banca Etruria svolge l’attività bancaria, utilizzando la rete di Banca Etruria e gli sportelli
delle due banche controllate Banca Federico del Vecchio S.p.A. e Banca Popolare Lecchese S.p.A. nei
comparti della raccolta e della gestione del risparmio finanziario, degli impieghi creditizi e dei servizi
di pagamento, della intermediazione finanziaria. Inoltre, il Gruppo Banca Etruria opera con società
specializzate nel settore della locazione finanziaria tramite Etruria Leasing S.p.A., del credito al
consumo tramite ConEtruria S.p.A. e nella distribuzione di prodotti assicurativi tramite
BancAssurance Popolari S.p.A. e Bancassurance Popolari Danni S.p.A..
Il Gruppo Banca Etruria opera nei seguenti settori: clientela retail, clientela corporate, clientela private,
attività finanziaria (investment banking), leasing e servizi assicurativi.
La raccolta diretta
La raccolta diretta di Banca Etruria, Banca Federico del Vecchio S.p.A. e Banca Popolare Lecchese
S.p.A. viene attuata attraverso le usuali forme del deposito a risparmio ed in conto corrente, con
un’offerta - differenziata per scadenze, rendimenti e capitalizzazione degli interessi - di certificati di
deposito e di prestiti obbligazionari.
La raccolta indiretta
Nella raccolta indiretta è ricompreso il risparmio affidato dalla clientela e suddiviso tra raccolta
amministrata, raccolta gestita e raccolta assicurativa.
Nel mese di Dicembre 2009 è stato costituito presso la controllata Banca Federico Del Vecchio S.p.A.
un Polo di Wealth Management in un’ottica di ottimizzazione industriale della fornitura di servizi
finanziari.
Il Polo, ha lo scopo di svolgere, tra le altre attività, servizi di consulenza e supporto alla rete
commerciale di Banca Etruria e delle altre banche del Gruppo, con particolare riguardo alla raccolta
indiretta e assicurativa, curando lo sviluppo dell’offerta di nuovi prodotti d’investimento, attraverso
la ricerca e selezione di strumenti adeguati.
Attraverso una struttura professionale e specializzata, il Polo di Wealth Management offre a tutta la
clientela una vasta gamma di prodotti e servizi dedicati alla gestione del risparmio e degli
investimenti. Inoltre, gli specialisti del Polo forniscono supporto a tutta la rete commerciale in termini
di analisi e previsioni dei mercati finanziari, indicazioni di asset allocation ed elaborazione di portafogli
modello.
La realizzazione del progetto non ha introdotto, dal punto di vista della clientela, modifiche ai
processi operativi relativamente alla prestazione dei servizi di investimento: la figura di riferimento
per il cliente resta, infatti, sempre la propria Filiale/Gestore di Relazione, che nell’attività si avvale
delle informazioni e analisi condotte dal personale del Polo.
- 87 -
La Filiale/Gestore di Relazione affianca il cliente con il supporto del team del Polo per definire il
portafoglio più coerente agli obiettivi di investimento ed al profilo di rischio, mentre gli analisti di
Wealth Management ne curano l’analisi in termini di rendimento e rischio attesi.
In particolare, con riguardo alla raccolta indiretta, l’attività del Polo è rivolta alla gestione ed allo
sviluppo dell’offerta di nuovi prodotti d’investimento attraverso la ricerca e selezione di strumenti
adeguati. Anche grazie all’attività del Polo di Wealth Management la raccolta indiretta del Gruppo è
aumentata a 579,8 milioni (+17,6% sul dicembre 2009).
Servizi di incasso e pagamento
Al 31 dicembre 2010, le Società del Gruppo Banca Etruria disponevano di 226 punti ATM e 5.986
terminali POS installati presso esercizi commerciali per il pagamento elettronico degli acquisti
attraverso l’utilizzo di carte di credito e debito. Tutti gli ATM ed i terminali POS sono collegati alla
rete nazionale e consentono, quindi, l’utilizzo sia delle carte delle banche del Gruppo Banca Etruria sia
di altre banche.
Al 31 dicembre 2010 erano 102.201 le carte di debito e 41.499 le carte di credito in circolazione emesse
dalle società del Gruppo Banca Etruria.
Servizi assicurativi
Banca Etruria, Banca Federico del Vecchio S.p.A. e Banca Popolare Lecchese S.p.A. distribuiscono
tramite la propria rete le polizze di BancAssurance Popolari S.p.A.
Nel corso dell’esercizio 2010 BancAssurance Popolari, con una raccolta premi pari a 220,4 milioni di
Euro, ha consolidato la presenza sui prodotti rivalutabili tradizionali di Ramo I e V che rappresentano
la quasi totalità della produzione.
Il portafoglio di Bancassurance Popolari S.p.A. al 31 dicembre 2010 è costituito da 57.371 polizze
attive, di cui 24.132 individuali e 33.240 collettive per un totale di riserve tecniche pari a 802,7 milioni
di Euro.
Bancassurance Popolari Danni S.p.A. è una Compagnia operante nei rami infortuni (ad esempio
invalidità permanente e morte da infortunio), malattia (ad esempio diaria da ricovero per infortunio,
malattia e parto), incendio (ad esempio incendio dell’abitazione), altri danni ai beni (ad esempio furto)
e perdite pecuniarie (ad esempio perdita d’impiego) utilizzando ai fini distributivi la rete degli
sportelli del Gruppo Banca Etruria.
Nel corso dell’esercizio 2010 Bancassurance Popolari Danni ha raccolto premi per 5,6 milioni di Euro.
Il portafoglio al 31 dicembre 2010 risulta costituito da 17.294 polizze/adesioni, di cui 7.835 individuali
e 9.459 adesioni a polizze collettive. Le riserve tecniche lorde a fine esercizio ammontano a 5,0 milioni
di Euro di cui riserve premi per 4,6 milioni di Euro e riserve sinistri per 0,4 milioni di Euro.
Attività di locazione finanziaria
Il Gruppo Banca Etruria tramite la società Etruria Leasing S.p.A., partecipata al 100% da Banca Etruria,
opera nei comparti del leasing immobiliare, navale, su autoveicoli e su altri beni strumentali. I nuovi
contratti stipulati nel 2010 sono stati complessivamente 912, per un controvalore di circa 115 milioni di
Euro.
- 88 -
Attività nel credito al consumo
ConEtruria S.p.A.
A partire dal Dicembre 2008 la società di Banca Etruria specializzata nel credito al consumo ha
cambiato la propria ragione sociale da EuroEtruria Servizi Finanziari S.p.A a ConEtruria S.p.A.,
ampliando altresì la propria attività nel primo trimestre 2009 alla concessione di prestiti personali e di
prestiti finalizzati.
Al termine del 2010 ConEtruria S.p.A. ha erogato complessivamente 198,6 milioni di Euro di
finanziamenti, corrispondenti a 16.778 pratiche.
Settori di attività
Nel presente paragrafo vengono rappresentati i risultati consolidati per settore di attività secondo
quanto previsto dal principio contabile IAS 14 e dal più recente IFRS 8.
Il criterio utilizzato per l’attribuzione delle diverse poste analizzate si basa su soglie qualitative e
quantitative coerenti con la segmentazione della clientela che è utilizzata dal Gruppo per la
definizione delle politiche commerciali e che costituisce la base per le rendicontazioni gestionali
Direzionali; le BU individuate hanno caratteristiche economiche similari e risultano omogenee al loro
interno per:
•
natura dei prodotti e servizi e dei processi distributivi
•
tipologia di clientela
•
metodologie di marketing
•
natura del contesto normativo
Per la loro valenza strategica i settori individuati sono riportati nell’informativa anche in presenza di
risultati economici inferiori alle soglie quantitative previste.
Di seguito vengono utilizzati come sinonimi per convenzione i termini settori, segmenti e Business
Unit.
Lo schema primario prevede i seguenti settori di attività:
RETAIL: comprende le attività rivolte alla clientela individuata, nella segmentazione interna, come
People, Piccoli Operatori Economici, Piccole e Medie Istituzioni ed Enti. Rientrano in questo settore i
prodotti relativi a: prestiti e depositi sotto qualsiasi forma, servizi finanziari, bancari e di pagamento,
prodotti finanziari, assicurativi e di risparmio gestito, carte di debito e di credito. La gestione
operativa e relazionale della clientela retail viene svolta dalle singole filiali, che vengono a loro volta
coordinate dalle Direzioni Territoriali. In tale attività di coordinamento le Direzioni Territoriali sono a
loro volta supportati dalla Direzione Retail (a sua volta composta dal Servizio Relazioni Famiglie e dal
Servizio Relazioni Imprese) presso l’Area Mercato della Sede Centrale. Confluiscono in questa
Business Unit anche i risultati patrimoniali ed economici rilevati sulle reti commerciali della Banca
Federico Del Vecchio SpA e della Banca Popolare Lecchese SpA che operano essenzialmente con
prodotti destinati alla clientela retail.
- 89 -
AZIENDE: comprende le attività rivolte alla clientela aziendale identificata nei segmenti Corporate,
Corporate Oro e Piccole e Medie Imprese (PMI). L’offerta ad essi destinata è costituita da prestiti e
depositi sotto qualsiasi forma, servizi finanziari, bancari e di pagamento, prodotti finanziari,
assicurativi e di risparmio gestito, carte di debito e di credito. L’attività è gestita a livello operativo
tramite la rete delle filiali e a livello relazionale tramite una struttura decentrata di Gestori Corporate e
Gestori PMI coordinati dalle Direzioni Territoriali con il supporto della Direzione Aziende (a sua volta
composto dal Servizio Relazioni Corporate e dal Servizio Relazioni Small Business) presso l’Area
Mercato della Sede Centrale.
PRIVATE: comprende le attività rivolte alla clientela identificata nel segmento Private caratterizzata
da masse rilevanti di raccolta diretta e indiretta. Rientrano in questo settore i prodotti relativi a:
prestiti e depositi sotto qualsiasi forma, servizi finanziari, bancari e di pagamento, prodotti finanziari,
assicurativi e di risparmio gestito, carte di debito e di credito. L’attività è gestita a livello operativo
tramite la rete delle filiali e a livello relazionale tramite una struttura decentrata di gestori Private
coordinati dalle Direzioni Territoriali con il supporto della Direzione Private presso l’Area Mercato
della Sede Centrale
INVESTMENT BANKING / TESORERIA: comprende le attività di gestione del portafoglio di
proprietà e della tesoreria delle Banche del Gruppo. Nella presente BU confluiscono anche tutti gli
importi patrimoniali ed economici derivanti dai rapporti bancari di raccolta, impiego e di servizio tra
la Capogruppo e le Società del Gruppo. Alla BU in oggetto sono imputati gli oneri e ricavi figurativi
derivanti dai flussi di raccolta e impieghi generati dalle reti commerciali delle Banche del Gruppo e
determinati in base ad un sistema di tassi interni di trasferimento.
ASSICURAZIONI: comprende l’attività svolta dalle Società assicurative BAP – BancAssurance
Popolari SpA e BAP Danni SpA. Le due società collocano i propri prodotti in via pressoché esclusiva
tramite le Banche del Gruppo.
CREDITO AL CONSUMO: comprende le attività di finanziamento alla clientela retail attraverso
finanziamenti al consumo e prodotti di cessione del 5°. Tali prodotti sono distribuiti in via pressoché
esclusiva tramite le reti delle Banche del Gruppo.
LEASING: in cui confluisce l’attività di leasing finanziario svolta dalla società Etruria Leasing SpA.
CORPORATE CENTER: rappresenta le funzioni di governo e di controllo del Gruppo che svolgono
attività di gestione e di coordinamento del portafoglio di business. Comprende le attività di service
svolte a supporto dell’operatività di più Business Unit, per garantire efficienza produttiva e coerenza
organizzativa. La struttura del Corporate Center è individuabile sia in funzioni accentrate presso la
Società Capogruppo (amministrazione, controllo di gestione, risk management, amministrazione del
personale, organizzazione, contenzioso ecc.), sia nelle funzioni accentrate di Banca Federico Del
Vecchio SpA e Banca Popolare Lecchese SpA, sia, infine, in Società controllate la cui attività è
direttamente a supporto della funzione di governo (Etruria Informatica Srl, Oro Italia Trading SpA,
Mecenate Srl).
I valori nel dettaglio sono riportati nella tabella alla pagina seguente:
- 90 -
REPORT CONSOLIDATO SEGMENT INFORMATION PER SETTORI DI ATTIVITA' - DATI ECONOMICI AL 31.12.2010 (VALORI €/1000)
SETTORI DI ATTIVITA'
Voce di
conto
economico
VOCE
RETAIL
PRIVATE
AZIENDE
INVESTMENT
BANKING /
TESORERIA
ASSICURAZIONI
CREDITO
AL
CONSUMO
LEASING
CORPORATE
CENTER
TOTALE
CONSOLIDATO
30
MARGINE DI INTERESSE
78,952
947
93,653
-4,220
26,397
8,381
12,120
6,200
222,430
60
COMMISSIONI NETTE
65,569
5,992
47,709
-67
192
2,422
1,070
-15,752
107,135
120
MARGINE DI
INTERMEDIAZIONE
144,521
6,939
141,362
5,655
28,812
10,803
13,153
-1,484
349,761
130
RETTIFICHE / RIPRESE
VALORE PER
DETERIORAMENTO
-16,627
-31
-72,170
-
-
-3,171
-4,911
-824
-97,735
-16,627
-
-31
-
-72,170
-
-
-
-3,171
-
-4,911
-
-478
-376
-97,389
-376
-
-
-
-
-
-
-
30
30
a) crediti
b) attività finanziarie AFS
c) attività finanziarie HTM
d) altre operazioni finanziarie
140
RISULTATO NETTO
GESTIONE FINANZIARIA
127,894
6,907
69,191
5,655
28,812
7,632
8,242
-2,307
252,026
170
RISULTATO NETTO GEST.
FINANZ. E ASSICUR.
127,894
6,907
69,191
5,655
6,809
7,632
8,242
7,638
239,968
230
COSTI OPERATIVI
-114,951
-4,104
-48,675
-1,164
-5,002
-5,603
-4,025
-37,505
-221,029
20,517
4,490
1,693
2,029
4,217
-24,366
24,326
230
UTILE OPERATIVITA' AL
12,943
2,804
LORDO IMPOSTE
Fonte: Parte L della Nota integrativa dei Bilanci consolidati alla data di riferimento
- 91 -
La gestione ed il controllo dei rischi del Gruppo Banca Etruria: governance
La gestione integrata dei rischi connessi all’attività bancaria rappresenta uno degli elementi più
delicati cui l’Organo di Vigilanza e le Istituzioni creditizie pongono notevole attenzione.
Banca Etruria, oltremodo sensibile alla corretta misurazione e gestione del complesso ambito dei rischi
cui potenzialmente ciascuna azienda è sottoposta nell’esercizio della specifica attività, si è dotata di
strutture organizzative, ha definito processi e costituito presidi per sviluppare ed aggiornare
metodologie e strumenti connessi alla identificazione, valutazione e controllo dei rischi complessivi di
Gruppo, al fine di minimizzarne l’esposizione e garantire una corretta allocazione del capitale.
Il Consiglio di Amministrazione di Banca Etruria, in qualità di Capogruppo, delibera gli orientamenti
strategici e le politiche di gestione del rischio a livello di Gruppo Bancario, tenendo conto delle
specifiche operatività e dei connessi profili di rischio di ciascuna Società e provvedendo al loro
riesame periodico al fine di assicurarne l’efficacia nel tempo. Definisce, inoltre, le linee generali del
processo di valutazione dell’adeguatezza patrimoniale in relazione ai rischi assunti, ne assicura
l’adeguamento tempestivo in relazione a modifiche significative delle linee strategiche, dell’assetto
organizzativo, del contesto operativo di riferimento e promuove il pieno utilizzo delle risultanze a fini
strategici e nelle decisioni d’impresa.
Gli Organi Aziendali delle Società Controllate vengono periodicamente informati circa le decisioni
assunte dagli Organi di vertice della Capogruppo relativamente al sistema di gestione e controllo dei
rischi per l’operatività di propria competenza. In particolare, il Consiglio di Amministrazione delle
Società Controllate facenti parte del Gruppo Bancario assicura l’attuazione, per la parte di propria
competenza, delle politiche di gestione del rischio deliberate a livello di Gruppo, ne monitora
l’efficacia nel tempo e prende atto dei rischi cui la Società si espone e delle modalità di rilevazione e
valutazione degli stessi. In tale ambito garantisce, in conformità alla legge e agli indirizzi strategici,
l’efficacia ed efficienza del sistema di gestione dei rischi stessi.
La Capogruppo esercita le proprie prerogative di direzione e coordinamento fra le varie Società del
Gruppo per assicurare unitarietà alla complessiva gestione del sistema e per garantire il rispetto dei
requisiti previsti dalla normativa, realizzando, in tal modo, all’interno del Gruppo una politica di
gestione del rischio integrata e coerente.
Il Collegio Sindacale della Capogruppo è l’organo con funzione di controllo che riveste un ruolo di
vertice nell’assicurare l’adeguatezza, l’efficienza e l’efficacia del Sistema dei Controlli Interni del
Gruppo. Il Collegio Sindacale vigila sull’adeguatezza e sulla rispondenza del sistema di gestione e
controllo dei rischi, del processo ICAAP e del processo di formazione e pubblicazione dell’informativa
al pubblico, ai requisiti stabiliti dalla normativa.
Dal punto di vista organizzativo, la gestione dei rischi è un processo complesso e articolato che
coinvolge una pluralità di strutture aziendali. Un ruolo preminente è svolto dal Comitato Rischi ed
ALM, cui è demandata l’attuazione degli indirizzi strategici e di gestione deliberati dal Consiglio di
Amministrazione della Capogruppo, e dalla Direzione Risk Management della Capogruppo, che
recepisce le linee guida strategiche in materia di gestione del rischio stabilite dal Consiglio di
Amministrazione, tenendo conto degli specifici ambiti di regolamentazione e vigilanza prudenziale,
delle specifiche operatività e dei connessi profili di rischio delle singole Società componenti il Gruppo
Banca Etruria. È compito della Direzione Risk Management presidiare la corretta implementazione dei
modelli di gestione dei rischi, promuovendo la cultura del rischio a livello di Gruppo, sviluppare ed
aggiornare metodologie e strumenti connessi alla identificazione, valutazione, gestione, controllo e
- 92 -
reporting dei rischi aziendali e di Gruppo, al fine di minimizzare l’esposizione ai rischi di mercato, di
credito, operativi e di tutti gli altri rischi individuati nell’ambito della disciplina di Secondo Pilastro,
assicurare la misurazione ed il controllo integrato dei rischi attraverso il monitoraggio e l’analisi
dell’esposizione complessiva al rischio delle società del Gruppo interessate. Dei risultati delle analisi e
delle attività svolte la Direzione Risk Management garantisce adeguata informativa attraverso
opportuni sistemi di reporting alle funzioni di business, agli Organi di Vertice e all’alta Direzione.
Ciascuna Società appartenente al Gruppo Banca Etruria nella consapevolezza del profilo di rischio e
delle politiche di gestione definiti dagli organi di vertice della Capogruppo:
-
attua le strategie e le politiche di gestione dei rischi delineate dagli Organi di Vertice della
Capogruppo;
-
fornisce i flussi informativi richiesti dalla Capogruppo in relazione alle singole tipologie di
rischio;
-
garantisce, per gli aspetti di propria competenza, la funzionalità, l’efficienza e l’efficacia dei
sistemi di gestione di ogni rischio rilevante in applicazione delle linee guida della
Capogruppo, segnalando eventuali carenze riscontrate e promuovendo tempestive ed idonee
misure correttive.
Rischi Rilevanti: strategia e gestione
In coerenza con il modello di governance tradizionale, il Consiglio di Amministrazione della
Capogruppo rappresenta l’organo con funzione di supervisione strategica e di gestione cui è attribuito
il ruolo guida nell’assicurare, attraverso l’attività di direzione e coordinamento, la coerenza
complessiva dell’assetto di governo del Gruppo Bancario. Pertanto è il Consiglio di Amministrazione
della Capogruppo che delinea le specifiche strategie e identifica le linee guida cui attenersi in termini
di politiche gestionali (credito, commerciale, finanza, personale, investimenti, ecc.) da parte di tutte le
Controllate; in particolare, delibera le politiche e strategie di governo e gestione dei rischi.
Rischio di Credito
Il rischio di credito è il rischio che un debitore del Gruppo, ivi comprese le controparti di operazioni
finanziarie aventi ad oggetto strumenti derivati over the counter ( in tal caso, più specificamente, si
parla di rischio di controparte) non adempia alle proprie obbligazioni o che il merito creditizio subisca
un deterioramento, con conseguente danno per il Gruppo. In relazione alla metodologia di calcolo dei
requisiti patrimoniali volti a fronteggiare i rischi tipici dell’attività, a livello consolidato sono utilizzati
il metodo standardizzato per il rischio di credito, mentre per il rischio di controparte sono utilizzati il
Metodo del Valore Corrente sui Derivati OTC ed il Metodo Semplificato per le Operazioni SFT.
Ai fini del processo di determinazione e monitoraggio dei requisiti patrimoniali, la clientela è
classificata secondo le classi di analisi previste dalla normativa Basilea II.
Per le Banche del Gruppo (Banca Etruria, Banca Federico Del Vecchio e Banca Popolare Lecchese), in
un’ottica gestionale, è stata operata una classificazione della clientela secondo i segmenti previsti dal
sistema di rating interno: Privati consumatori, Small Business, PMI, Corporate, Società Finanziarie ed
Istituzioni. È stata altresì elaborata la classificazione della clientela in otto classi di rating, dalle “AAA”
alle “CC”, dove sono raggruppate le posizioni in bonis, e tre classi rappresentanti le posizioni in
“default” aventi rating “C+” (inadempienti persistenti), “C” (incaglio) e “D” (sofferenza). La suddetta
- 93 -
attività di segmentazione ed attribuzione dei rating interni alle singole posizioni di clientela assume
un’importante valenza a livello gestionale in quanto consente di eseguire un costante controllo e
monitoraggio del livello di merito creditizio del portafoglio delle singole Banche del Gruppo.
L’utilizzo di strumenti gestionali di stima degli assorbimenti patrimoniali per tutte le Società del
Gruppo interessate permette, inoltre, una loro periodica analisi oltre che un costante monitoraggio del
livello di eleggibilità del portafoglio garanzie acquisite.
Con l’obiettivo di ridurre i rischi insiti nella concessione di affidamenti alla clientela, gli stessi sono
mitigati con la richiesta di garanzie, sia reali (ipoteca e pegno) sia personali (fideiussioni), sia di tipo
assicurativo, che rappresentano una copertura essenziale del rischio assunto a fronte del credito
erogato. Tutte le garanzie sono richieste su base selettiva in funzione della valutazione del merito
creditizio del cliente affidato e sulla base della tipologia di operazione, al fine di ridurre il rischio di
credito e considerandone gli impatti in termini di requisiti patrimoniali. In aggiunta a ciò per le
Società del Gruppo interessate, al fine di verificare il rispetto dei requisiti di eleggibilità previsti dalla
normativa per le singole tipologie di garanzie e di poter così applicare le tecniche di Credit Risk
Mitigation per la riduzione del requisito patrimoniale, è svolta l’attività di alimentazione del database
informativo relativo agli immobili acquisiti come garanzie reali ipotecarie a supporto del credito
concesso alla clientela; inoltre, è in fase di definitivo consolidamento il processo di gestione delle
garanzie reali finanziarie ed è stato avviata un’ulteriore fase di sviluppo ed efficientamento del
processo relativo alle garanzie consortili
Rischio di Mercato
Il rischio di mercato è il rischio che il valore economico o i flussi di uno strumento finanziario cambino
per effetto di variazioni di fattori di mercato. Il rischio di mercato riguarda il rischio di tasso di
interesse su portafoglio di negoziazione, il rischio di cambio e altri rischi di prezzo.
In particolare, il rischio di tasso di interesse sul portafoglio di negoziazione è riferito alle variazioni di
valore del portafoglio di negoziazione (costituito da strumenti finanziari intenzionalmente destinati
ad una dismissione nel breve termine e/o assunti allo scopo di beneficiare, nel breve termine, di
variazioni dei fattori di mercato) connesse ad inattese modificazioni dei fattori di mercato, quali tassi
di interesse, corsi azionari, cambi e relative volatilità o per il verificarsi di fattori che compromettano
la capacità di rimborso dell’emittente.
L’attuale impostazione di controllo e misurazione è basata sia sugli assorbimenti patrimoniali che sul
rispetto di limiti di Value at Risk - VaR modulari secondo i poteri delegati dal Consiglio di
Amministrazione della Capogruppo. Ai fini della normativa di vigilanza, il calcolo dei requisiti
patrimoniali a fronte dei rischi di mercato è effettuato utilizzando la metodologia standardizzata ed il
metodo delta-plus per il trattamento delle opzioni. Il rischio di tasso di interesse sul portafoglio di
negoziazione interessa esclusivamente la Capogruppo in quanto le altre Società del Gruppo non
detengono portafoglio da trading. Il controllo del rischio di tasso di interesse sul portafoglio di
negoziazione viene effettuato attraverso il VaR (Value at Risk), che rappresenta una stima della
massima perdita potenziale del portafoglio di riferimento in un determinato arco temporale e con un
prefissato livello di probabilità. Il VaR è calcolato attraverso la piattaforma informatica denominata
ObjFin e si riferisce alla massima perdita che il portafoglio di riferimento può subire in 10 giorni con
una probabilità del 99%. Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo definisce annualmente i
limiti di VaR. Per l’anno 2010 il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha stabilito,
nell’ambito dell’approvazione della strategia volta a definire le linee guida per la gestione delle
attività finanziarie, due limiti di VaR: un limite massimo di VaR Globale riferito a tutto il portafoglio a
- 94 -
gestione interna, cioè rappresentato da attività finanziarie diverse da quelle acquisite per ragioni di
natura strategica, commerciale e non oggetto di valutazione da parte del gestore operativo del
portafoglio e un limite di VaR del Trading book relativo all’attività di trading in senso stretto. Ai fini
del contenimento del rischio di liquidità, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di mantenere
un portafoglio rappresentato prevalentemente da attività prontamente monetizzabili sul mercato o
che possano essere oggetto di operazioni di rifinanziamento presso la Banca Centrale Europea,
stabilendo un obiettivo quantitativo in termini di disponibilità immediata di titoli. Il portafoglio da
trading, pertanto, ha presentato nel corso del 2010 profili di rischiosità estremamente contenuti.
Il processo di controllo del rischio di tasso interesse sul portafoglio di negoziazione si articola su più
livelli e viene effettuato, su base giornaliera, per il primo livello dall’Area Finanza, mentre per il
secondo livello dalla Direzione Risk Management della Capogruppo. Quotidianamente è prodotto un
report con i VaR dei portafogli che è inviato alla Direzione Generale, al CFO, al Risk Manager e ai
Responsabili delle Aree Finanza e Internal Audit della Capogruppo. La Direzione Risk Management
produce periodicamente una reportistica per il Comitato Rischi ed ALM e trimestralmente per il
Consiglio di Amministrazione della Capogruppo.
Per quanto riguarda nello specifico la gestione del rischio di prezzo vengono effettuate stime di tipo
VaR a dieci giorni con un intervallo di confidenza del 99%.
Infine, Per quanto riguarda il rischio di cambio, le esposizioni del Gruppo derivano principalmente
dall’operatività in valuta con clientela. Il monitoraggio del rischio di cambio viene effettuato dalle
strutture di front office della Capogruppo attraverso l’utilizzo di apposita procedura settoriale nonché
all’interno della posizione complessiva soggetta a limiti di VaR. Il Servizio Tesoreria della
Capogruppo effettua operazioni a copertura del rischio cambio attraverso la negoziazione di divisa a
pronti, a termine e con strumenti derivati quali cross currency swap e opzioni
Rischio di Liquidità
Il rischio di liquidità consiste nella possibilità che le banche non riescano a far fronte ai propri impegni
di pagamento ovvero nella necessità di dover sostenere costi elevati per farvi fronte. La gestione della
posizione finanziaria del Gruppo è integralmente accentrata presso la Capogruppo al fine di ridurre il
rischio di liquidità e di garantire una più efficiente gestione.
Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo Banca Etruria ha deliberato una strategia di
gestione del rischio di liquidità che prevede un sistema di sorveglianza basato su uno scadenziario
(c.d. maturity ladder), che consente di valutare l’equilibrio di flussi di cassa attesi, e su un’analisi della
concentrazione e del tenore delle fonti di finanziamento delle controparti istituzionali.
Banca Etruria gestisce in modo differenziato la liquidità operativa (si riferisce all’insieme di posizioni
di tesoreria e mercato monetario in un periodo temporale di 3 mesi) e la liquidità strutturale (poste a
vista e posizioni a scadenza che producono flussi di liquidità anche a più lunga scadenza).
Esiste un sistema di controllo che prevede da un lato l’elaborazione di un sistema di sorveglianza
della posizione finanziaria netta e di elementi di concentrazione delle fonti di finanziamento, al fine di
verificare periodicamente il rischio di liquidità, e dall’altro la previsione di un piano di emergenza che
individua, tra l’altro, le strategie di intervento e le responsabilità delegate agli organi aziendali.
- 95 -
Nell’ambito del sistema di sorveglianza sono stati stabiliti dei limiti operativi (attinenti ai flussi di
cassa attesi nel breve periodo) e strutturali (riferibili a tutte le poste attive e passive), nonché indicatori
di early warning, in grado di monitorare e/o anticipare condizioni di particolare tensione.
Infine, sono definiti anche degli scenari di stress per preventivare possibili situazioni di crisi di
liquidità e per gestire al meglio potenziali momenti di particolare tensione del mercato, quali crisi di
sistema o crisi specifica del Gruppo, ipotizzando significative variazioni nei volumi di specifiche poste
patrimoniali.
Rischio di tasso di interesse
Il rischio di tasso di interesse è relativo al portafoglio bancario (costituito dalle poste patrimoniali per
le quali non sussiste il trading intent, cioè quelle riferibili a servizi resi alla clientela e ad investimenti di
tipo strategico) e attiene alle perdite che possono generarsi per effetto di uno sfavorevole andamento
dei tassi di mercato e si riferisce alla mancata coincidenza delle date di scadenza e di riprezzamento
(repricing risk) e al diverso andamento dei tassi di riferimento delle poste attive e passive (basis risk).
La sua misurazione avviene con tecniche di ALM atte a stimare gli impatti sulla formazione del
margine di interesse e sul valore attuale delle poste patrimoniali attive e passive dovuti a variazioni
dei tassi di interesse.
Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha deliberato un sistema di controllo, nell’ambito
della più ampia strategia di gestione del rischio di tasso di interesse del portafoglio bancario, basato
sul monitoraggio delle poste patrimoniali sensibili a variazioni dei tassi di interesse con l’obiettivo di
verificare periodicamente il rischio di tasso di interesse che il Gruppo sostiene.
Ai fini della misurazione del rischio di tasso su portafoglio bancario è stato adottato, sia a livello di
Gruppo che individuale di singola Società Controllata, un modello interno che utilizza un approccio
di analisi di sensitivity attraverso il quale è stimata la diminuzione del valore economico del Gruppo in
presenza di una prestabilita variazione della curva dei tassi alla data di riferimento. La scelta di un
modello interno consente di effettuare stime più precise rispetto a metodi di tipo parametrico, dal
momento che dà la possibilità di considerare scenari, in termini di curve attese, più realistici rispetto a
quelli indicati in normativa e risulta, in sintesi, più efficace ai fini gestionali.
Rischio Operativo
In linea con le indicazioni della Vigilanza, il Gruppo Banca Etruria definisce il rischio operativo come
il rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse
umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia, tra l’altro, le perdite
derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell’operatività, indisponibilità dei sistemi,
inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. Nel rischio operativo è compreso il rischio legale,
mentre non sono inclusi quelli strategici e di reputazione.
Il Gruppo Banca Etruria adotta, per il calcolo del requisito patrimoniale consolidato a fronte dei rischi
operativi, il metodo standardizzato combinato con il metodo base.
Il sistema di gestione dei rischi operativi ha come obiettivi principali il contenimento delle perdite
operative e il miglioramento dei processi interni ritenuti critici e prevede l’effettuazione delle seguenti
attività:
- 96 -
-
raccolta perdite operative e relativi recuperi (Loss Data Collection),
-
rilevazione stime soggettive (Risk Self Assessment),
-
calcolo requisito e valutazione esposizione ai rischi operativi,
-
reporting e mitigazione,
-
valutazione della qualità del sistema e rispondenza ai requisiti normativi;
nell’ambito di un apposito modello organizzativo che formalizza compiti e responsabilità delle
diverse funzioni coinvolte in tali attività e che attribuisce a Banca Etruria, in qualità di Capogruppo, il
compito di definire gli orientamenti strategici e di coordinare le politiche di gestione del rischio
operativo per tutte le Società Controllate appartenenti al Gruppo Bancario.
Il Gruppo, infine, attua una politica tradizionale di trasferimento del rischio operativo mediante la
stipula di specifiche polizze assicurative finalizzate ad attenuare gli impatti delle potenziali perdite
operative scaturenti da eventi pregiudizievoli rientranti nel perimetro dei rischi operativi.
Altri rischi rilevanti
Oltre ai rischi di Primo Pilastro sopra descritti e ai rischi di Secondo Pilastro individuati dalla
normativa Basilea 2 (rischio di concentrazione, di tasso d’interesse derivante da attività diverse dalla
negoziazione, rischio di liquidità, rischio residuo, rischio derivante da cartolarizzazioni, rischio
strategico e rischio reputazionale), il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, in relazione
alla specifica attività del Gruppo Banca Etruria, ha definito quali ulteriori rischi rilevanti il rischio
assicurativo ed il rischio immobiliare. In linea generale, con riferimento alle tipologie di rischio
diverse da quelle di Primo Pilastro, e fatto salvo quanto sopra indicato in riferimento a rischi specifici,
il Gruppo Banca Etruria ha predisposto sistemi di controllo e attenuazione la cui adeguatezza è
sottoposta a verifica nell’ambito del processo ICAAP, attraverso il ricorso a metodologie di
misurazione per i rischi quantificabili e ad una valutazione di tipo qualitativo per i rischi di difficile
quantificazione.
6.2. La rete distributiva
Al 31 dicembre 2010 il Gruppo Banca Etruria conta su una rete distributiva di 199 filiali. La
distribuzione risulta prevalentemente concentrata nel centro Italia, con 99 sportelli in Toscana (di cui 8
di Banca Federico Del Vecchio SpA), 34 nel Lazio, 21 in Umbria, 16 nelle Marche e 10 in Emilia
Romagna. Inoltre il Gruppo è presente anche in Molise dove conta 7 sportelli ed in Lombardia con 8
filiali; 5 di quelle aperte in quest’ultima regione fanno capo a Banca Popolare Lecchese SpA.
Lo schema sottostante descrive la struttura distributiva della Capogruppo Banca Etruria:
- 97 -
AREA
MERCATO
POLO WEALTH
MANAGEMENT
La struttura commerciale dell’Emittente è composta da:
Direzioni Territoriali, strutture di coordinamento commerciale e amministrativo non aperte al
pubblico, dipendenti gerarchicamente dall’Area Mercato, che operano nel territorio di pertinenza con
funzioni di coordinamento delle attività di gestione e sviluppo dei diversi segmenti di clientela
tramite:
• la supervisione delle Dipendenze aggregate in una o più Zone;
• il coordinamento diretto:
- del Coordinatore di Zona;
- del Coordinatore Aziende e dei Gestori Aziende;
- dei Gestori Private;
- degli Specialists;
- degli Sviluppatori;
- dei nuclei operativi: “Gestione Organizzativa, Risorse, Controlli Gestionali e Operativi”;
“Segreteria Fidi”; “Controllo Crediti”;
il tutto coerentemente con le politiche e gli obiettivi definiti dall’Area Mercato.
Le Direzioni Territoriali rappresentano la Banca nel territorio di riferimento e ne assicurano la
presenza nel tessuto socio economico locale, attraverso lo sviluppo dei rapporti con Istituzioni, Enti,
Associazioni di categoria e partner locali.
Zone, che rappresentano le unità di coordinamento commerciale di un sottogruppo di Dipendenze
aggregate. Per le specifiche attività, le Zone possono essere supportate, laddove necessario, dai Nuclei
- 98 -
Operativi della Direzione Territoriale e si coordinano in particolare con i Gestori di Relazione e con gli
Sviluppatori relativamente alle iniziative commerciali attinenti il proprio aggregato di Dipendenze.
Dipendenze, che sono strutture operative a presidio commerciale della clientela Retail relativamente
all’erogazione di tutti i servizi/prodotti della Banca. Curano lo sviluppo commerciale aziendale. Di
norma, la denominazione di “Sede” spetta alle Dipendenze ubicate nei capoluoghi di Provincia. Le
Dipendenze sono classificate in “Dipendenze di I e II Livello” in funzione di criteri definiti all’interno
del Regolamento della Rete Commerciale.
Sportelli di Tesoreria, che sono strutture con operatività limitata allo svolgimento dei servizidi
tesoreria e cassa per gli Enti convenzionati. Tutte le altre attività differenti dalla materiale esecuzione
del servizio (rapporti con gli Enti, loro affidamenti) sono di competenza della Dipendenza alla quale
sono aggregati.
Per quanto riguarda le Banche controllate data la loro dimensione più modesta, il modello
organizzativo risulta semplificato con le filiali che fanno riferimento a strutture di coordinamento
presenti a livello centrale delle singole Banche.
Per tutto il Gruppo,.si ricorda il coinvolgimento nell’ambito di attività di consulenza e supporto alla
rete, in termini di analisi e previsioni dei mercati finanziari, indicazioni di asset allocation ed
elaborazione di portafogli modello, del Polo di Wealth Management il quale inoltre offre a tutta la
clientela una vasta gamma di prodotti e servizi dedicati alla gestione del risparmio e degli
investimenti.
6.3. Principali Mercati
Banca Etruria detiene in Toscana, a livello di Gruppo, una posizione importante con una quota di
mercato al 30 giugno 2010 pari al 5,01% del totale dei depositi, 3,45% del totale degli impieghi
distribuiti su un totale di 99 sportelli. È presente anche in Lombardia, Veneto, Emilia Romagna, Lazio,
Umbria, Marche, Abruzzo e Molise.
Si riporta di seguito la distribuzione geografica degli sportelli bancari al 31 dicembre 2010.
- 99 -
6.4. Fattori eccezionali
I dati e le informazioni fornite ai precedenti paragrafi 6.1. e 6.2. non sono stati influenzati da fattori
eccezionali.
6.5. Eventuale dipendenza dell’Emittente da diritti di proprietà industriale e da contratti di
licenza
L'attività del Gruppo Banca Etruria non dipende da brevetti, licenze, contratti commerciali o
finanziari, marchi, concessioni ovvero da procedimenti di fabbricazione e, dunque, tali fattori non
hanno un impatto significativo sull'attività dell'Emittente.
6.6. Principali mercati e posizionamento competitivo
La tabella di seguito sintetizza il posizionamento competitivo del Gruppo calcolato sulla base della
distribuzione degli sportelli al 30 giugno 2010.
Regione
Depositi
TOSCANA
4.71%
UMBRIA
3.15%
LAZIO
1.42%
MARCHE
0.58%
ABRUZZO
0.81%
LOMBARDIA
0.05%
MOLISE
2.71%
VENETO
0.01%
EMILIA-ROMAGNA
0.12%
Fonte: Forcube su dati Banca d'Italia - agg. al 30.06.10
- 100 -
Impieghi
3.44%
3.12%
0.78%
1.10%
0.65%
0.07%
1.77%
0.03%
0.19%
7.
CAPITOLO VII – STRUTTURA ORGANIZZATIVA
7.1. Descrizione del Gruppo di cui l’Emittente fa parte
Alla data del Prospetto, Banca Etruria è la capogruppo dell’omonimo Gruppo Banca Etruria, di cui di
seguito si espone la relativa rappresentazione grafica:
7.2. Società controllate dall’Emittente
Società facenti parte del Gruppo Banca Etruria
Società bancarie
Banca Federico del Vecchio S.p.A., costituita in data 21 giugno 1917 nella forma di società in nome
collettivo e trasformata nell’attuale forma giuridica di società per azioni il 14 marzo 1973, con sede
legale in Firenze, via dei Banchi 5, ha un capitale sociale di Euro 1.000.000,00. La società, partecipata
per il 100 % da Banca Etruria, è stata acquisita in più tranches, tra l’ottobre 2006 ed il marzo 2008. La
società opera con 8 sportelli in Firenze ed ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del
credito nelle sue varie forme. Nel mese di Dicembre 2009 è stato costituito presso Banca Federico del
Vecchio il Polo di Wealth Management, attraverso il quale la Controllata erogherà servizi di advisory
specialistici in materia di investimenti a beneficio di tutta la clientela del Gruppo.
Banca Popolare Lecchese S.p.A., con sede legale in Lecco, P.zza Manzoni, angolo via Azzone Visconti
n.1, è stata costituita nel 1994 con la denominazione di Banca Popolare Provinciale Lecchese soc. coop.
p. a. Nel maggio 2008 si è trasformata in Società per azioni ed a luglio 2008 Banca Etruria ne ha
acquisito il controllo, attraverso un’operazione di aumento di capitale. Attualmente Banca Popolare
Lecchese ha un capitale sociale di € 30.052.691,40 milioni e Banca Etruria ne detiene il 54,20%.
La società opera con 5 sportelli ed ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito.
- 101 -
Società finanziarie
Etruria Leasing S.p.A. con sede legale in Firenze, via degli Orti Oricellari 30, è partecipata per il 100%
da Banca Etruria; opera nel comparto del leasing e sviluppa la propria attività anche tramite la
struttura di Banca Etruria, di Banca Federico del Vecchio e Banca Popolare Lecchese.
ConEtruria S.p.A., nata come Euroetruria S.p.A., a partire dall’ultimo trimestre 2006 ha iniziato ad
operare nel settore del credito al consumo e l’attività di factoring precedentemente esercitata dalla
società è divenuta residuale.
Nel settembre 2007, EuroEtruria ha sottoscritto una convenzione con Banca Etruria con la quale è stata
disciplinata la cessione pro soluto dei crediti derivanti dai contratti di finanziamento denominati
“Cessione del Quinto dello Stipendio (CQS)”, “Cessione del Quinto della Pensione (CQP)” e
“Delegazione di Pagamento (DEL) 2007”. Nel corso del 2008 la società ha approvato un progetto di
sviluppo mirato all’espansione nel settore del credito al consumo e, nel Dicembre 2008, ha cambiato la
propria ragione sociale in ConEtruria S.p.A., ampliando altresì la propria gamma di prodotti con
l’introduzione dei prestiti finalizzati.
Mecenate S.r.l. con sede legale in Arezzo, via Calamandrei 255, ha un capitale sociale di Euro
10.000,00. La società è partecipata per il 90% da Banca Etruria, per il 5% da ConEtruria e per il 5% da
Finanziaria Italiana S.p.A., ed opera quale società veicolo per la cartolarizzazione di mutui ipotecari in
bonis di Banca Etruria e l'emissione di obbligazioni residenziali a tasso variabile. La società è iscritta
nell’Elenco generale degli intermediari finanziari di cui all’art. 106 del Testo Unico Bancario.
Società strumentali
Etruria Informatica S.r.l., con sede legale in Arezzo, via Calamandrei 255. E’ una società strumentale
partecipata al 100% da Banca Etruria. A seguito del processo di outsourcing del sistema informatico di
Banca Etruria alla società Cedacri, l’attività di Etruria Informatica concerne la gestione di alcuni
servizi amministrativi e di elaborazione dati, nonché lo sviluppo di alcuni applicativi del sistema
Cedacri personalizzati per le società del Gruppo Banca Etruria. Svolge attività di assistenza e
manutenzione degli apparati informatici di Banca Etruria.
Società assicurative
BancAssurance Popolari S.p.A., con sede legale in Arezzo, via Calamandrei 255, opera nel settore
della banca-assicurazione offrendo un pacchetto di prodotti e servizi del “ramo vita”. La compagine
sociale di BancAssurance al dicembre 2010 risulta così composta: Banca Etruria con l’ 83,80%,
Intermedia Finance S.p.A. con il 9,9%, Gambari Finanziaria S.r.l. con il 4% e Investimenti Azionari
S.r.l. con il 2,3%.
BancAssurance Popolari Danni S.p.A., con sede legale in Arezzo via Calamandrei 255,
commercializza prodotti assicurativi nei rami infortuni, malattia, incendio, altri danni ai beni e perdite
pecuniarie, utilizzando ai fini distributivi la rete degli sportelli del Gruppo Banca Etruria. La
Compagnia attualmente è partecipata per il 46% da Banca Etruria, per il 49% dalla controllata
BancAssurance Popolari S.p.A. e per il 5% da Intermedia Finance S.p.A.
- 102 -
Altre società
Oro Italia Trading S.p.A., già Up2Gold S.r.l., costituita in data 1 gennaio 2001, ha un capitale sociale
di Euro 500.000,00. A seguito di un’operazione di riorganizzazione societaria, nei primi mesi del 2007
Up2Gold S.r.l. è stata trasformata in società per azioni, ne è stata modificata la denominazione in Oro
Italia Trading. La società è partecipata al 100% da Banca Etruria ed ha come oggetto sociale il
commercio all’ingrosso di metalli preziosi.
Società controllate indirette
Assieme S.r.l., con sede legale in Arezzo, via Martiri di Civitella 11, ha un capitale sociale di Euro
26.000,00. La società, partecipata per il 51% da BancAssurance Popolari, svolge attività di
intermediazione assicurativa.
- 103 -
8.
CAPITOLO VIII – IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI
8.1. Immobilizzazioni materiali
La tabella che segue riporta le informazioni relative alle principali immobilizzazioni materiali del
Gruppo Banca Etruria alla data del 31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
Voce (€/1000)
A. Attività ad uso funzionale
1.1 di proprietà
a) terreni
b) fabbricati
c) mobili
d) impianti elettronici
e) altre
1.2 acquisite in leasing finanziario
a) terreni
b) fabbricati
c) mobili
d) impianti elettronici
e) altre
Totale A
B. Attività detenute a scopo di investimento
2.1 di proprietà
a) terreni
b) fabbricati
2.2 acquisite in leasing finanziario
a) terreni
b) fabbricati
Totale B
Totale (A+B)
31/12/10
31/12/09
31/12/08
148,810
50,033
85,363
7,830
3,576
2,008
1,847
120
1,727
150,657
171,932
61,437
98,253
7,848
2,381
2,013
1,868
120
1,748
173,800
141,566
49,733
79,235
7,763
2,376
2,459
3,098
3,098
144,664
13,860
4,242
9,618
13,860
164,517
13,985
4,242
9,743
13,985
187,785
42,325
3,929
38,396
42,325
186,989
Alla data del Prospetto non esistono gravami pendenti su tali immobilizzazioni.
8.2. Tematiche ambientali
Alla Data del Prospetto, anche in considerazione dell’attività svolta dal Gruppo Banca Etruria, non
sussistono problematiche ambientali tali da influire sull’utilizzo delle immobilizzazioni materiali.
- 104 -
9.
CAPITOLO IX – RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA DEL
GRUPPO
Le informazioni relative al resoconto della situazione gestionale e finanziaria del Gruppo relativa agli
esercizi 2010, 2009 e 2008 con il commento (i) sulle variazioni sostanziali intervenute nella situazione
finanziaria, (ii) sui fattori che hanno influenzato il reddito derivante dall’attività del Gruppo, (iii) sugli
altri fattori che abbiano avuto ripercussioni significative sull’attività del Gruppo e (iv) sulle ragioni di
eventuali variazioni sostanziali dei proventi netti del Gruppo, sono ricavabili dalla Relazione
finanziaria annuale 2010, dalla Relazione finanziaria annuale 2009 e dalla Relazione finanziaria
annuale 2008.
L’Emittente si avvale del regime di inclusione mediante riferimento dei documenti sopra indicati ai
sensi dell’art. 11 della Direttiva 2003/71/CE e dell’art. 28 del Regolamento 809/2004/CE. Tali
documenti sono stati pubblicati e depositati presso la Consob e sono a disposizione del pubblico sul
sito dell’Emittente (www.bancaetruria.it), nonché presso la sede dell’Emittente e sul sito di Borsa
Italiana (www.borsaitaliana.it).
Per comodità di consultazione, si riporta di seguito una tabella contenente indicazione delle pagine,
nelle quali sono riportate, rispettivamente le relazioni sulla gestione consolidata degli esercizi 2010,
2009 e 2008.
31 dicembre 2010
Stato Patrimoniale
Crediti verso clientela
Crediti verso banche
Attività finanziarie detenute per la negoziazione
Attività finanziarie al fair value
Attività finanziarie disponibili per la vendita
Attività finanziarie detenute sino alla scadenza
Derivati di copertura
Partecipazioni
Attività materiali e immateriali
Attività non correnti e gruppi di attività in via
di dismissione
Debiti verso la clientela
Debiti verso banche
Titoli in circolazione
Passività finanziarie di negoziazione
Passività finanziarie valutate al fair value
Trattamento di fine rapporto del personale e
fondi per rischi ed oneri
Patrimonio netto
Esposizioni derivanti da cartolarizzazioni di
proprie attività e di terzi
Raccolta diretta e indiretta
Posizione netta interbancaria
Patrimonio di vigilanza, attività di rischio
ponderate e ratios
Conto economico
Margine di interesse
Interessi attivi e passivi
Commissioni attive e commissioni passive
Dividendi e utili/perdite delle partecipazioni
Risultato netto della gestione finanziaria
Altri oneri e proventi di gestione
Relazioni Finanziarie annuali
31 dicembre 2009
31 dicembre 2008
304
294
307
305
295
308
306
296
309
- 105 -
Rettifiche/riprese di valore nette per
deterioramento
Spese amministrative
Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri
Utile (perdite) da cessione di investimenti
Sempre per comodità di consultazione, si riporta di seguito una tabella contenente indicazione delle
pagine, nelle quali sono riportate, il Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2011.
31 Marzo 2011
Stato Patrimoniale
Crediti verso clientela
Crediti verso banche
Attività finanziarie detenute per la negoziazione
Attività finanziarie al fair value
Attività finanziarie disponibili per la vendita
Attività finanziarie detenute sino alla scadenza
Derivati di copertura
Partecipazioni
Attività materiali e immateriali
Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione
Debiti verso la clientela
Debiti verso banche
Titoli in circolazione
Passività finanziarie di negoziazione
Passività finanziarie valutate al fair value
Trattamento di fine rapporto del personale e fondi per rischi ed oneri
Patrimonio netto
Esposizioni derivanti da cartolarizzazioni di proprie attività e di terzi
Raccolta diretta e indiretta
Posizione netta interbancaria
Patrimonio di vigilanza, attività di rischio ponderate e ratios
Conto economico
Margine di interesse
Interessi attivi e passivi
Commissioni attive e commissioni passive
Dividendi e utili/perdite delle partecipazioni
Risultato netto della gestione finanziaria
Altri oneri e proventi di gestione
Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento
Spese amministrative
Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri
Utile (perdite) da cessione di investimenti
22
22
24
Oltre a quanto esplicitato in merito ai fattori di rischio, di cui è fornita evidenza nella Sezione Prima,
Capitolo IV, del Prospetto, alla quale si rimanda per ulteriori informazioni, l’Emittente non è a
conoscenza di informazioni o fattori esterni tali che abbiano avuto o possano avere, direttamente o
indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente.
- 106 -
10. CAPITOLO X – RISORSE FINANZIARIE
Premessa
Il Gruppo Banca Etruria ottiene le risorse necessarie al finanziamento delle proprie attività tramite la
raccolta dalla clientela, l’emissione di prestiti obbligazionari, operazioni di cartolarizzazione e il
ricorso al mercato interbancario.
I dati patrimoniali finanziari del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008
riportati nelle tabelle seguenti sono stati predisposti sulla base dei dati desunti dai bilanci consolidati
al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008, assoggettati a revisione contabile dalle Società di Revisione.
L’Emittente si avvale della facoltà di inclusione mediante riferimento dei documenti sopra riportati, ai
sensi dell’art. 11 della Direttiva 2003/71/CE e dell’art. 28 del Regolamento 809/2004/CE. Tali
documenti sono integralmente pubblicati e depositati presso la Consob e a disposizione del pubblico
presso la sede sociale dell’Emittente e sui siti internet dell’Emittente www.bancaetruria.it, nonché sul
sito internet di Borsa Italiana, www.borsaitaliana.it.
10.1. Risorse finanziarie del Gruppo
La seguente tabella riporta il totale della raccolta diretta da clientela e la posizione interbancaria netta
del Gruppo Banca Etruria per il periodo infrannuale chiuso il 31 Marzo 2011 e per gli esercizi chiusi al
31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
Debiti verso clientela
TOTALE RACCOLTA E INTERBANCARIO NETTO
31/03/2011
31/12/10
31/12/09
31/12/08
Variazione
31/03/201131/12/2010
4,974,599
4,584,269
3,761,789
-13.55%
4,300,687
Titoli in circolazione
2,492,410
2,062,414
2,446,566
1,485,647
20.85%
-15,70%
64,68%
Passività finanziarie
valutate al fair value –
titoli di debito
Totale raccolta diretta
1,081,186
1,007,264
720,109
699,131
7.34%
39,88%
3,00%
7,874,283
8,044,277
7,750,944
5,946,567
-2.11%
3,78%
30,34%
Debiti verso banche
Crediti verso banche
Interbancario netto
983,211
658,696
-324,515
1,057,754
843,840
- 213,914
667,985
767,889
99,904
1,205,972
241187
- 964,785
Voce (€/1000)
Variazione
2010-2009
Variazione
2009-2008
8,51%
21,86%
La raccolta diretta
La raccolta diretta da clientela somma i “Debiti verso la clientela” (voce 20 del passivo patrimoniale), i
“Titoli in circolazione” (voce 30 del passivo patrimoniale) e “Passività finanziarie valutate al fair value”
(voce 50 del passivo patrimoniale).
Debiti verso clientela (€/1000)
31/12/10
31/12/09
31/12/08
1. Conti correnti e depositi liberi
2. Depositi vincolati
3. Finanziamenti
3.1 pronti contro termine passivi
4,043,769
51,719
853,818
592,371
4,016,749
94,576
451,609
438,718
3,198,554
44,277
310,842
296,704
- 107 -
Variazione 20102009
Variazione 20092008
3.2 altri
261,447
4. Debiti per impegni di riacquisto
di propri strumenti patrimoniali
5. Altri debiti
25,293
Totale
4,974,599
Titoli in circolazione
A. Titoli
2,062,414
1. Obbligazioni
1,945,625
1.1 strutturate
7,416
1.2 altre
1,938,209
2. Altri titoli
116,789
2.1 strutturati
2.2 altri
116,789
Totale
2,062,414
Passività finanziarie valutate al fair value
1. Debiti verso banche
1.1 Strutturati
1.2 Altri
2. Debiti verso clientela
2.1 Strutturati
2.2 Altri
3. Titoli di debito
3.1 Strutturati
3.2 Altri
Totale
TOTALE RACCOLTA DIRETTA
36,508
36,508
970,756
970,756
1,007,264
8,044,277
12,891
-
14,138
-
21,335
4,584,269
408,667
3,962,340
8.51%
15.70%
2,446,566
2,200,844
223
2,198,614
245,722
245,722
2,446,566
1.558.391
1.350.213
1.498
1.348.715
208.178
208.178
1.558.391
-15.70%
56.99%
48,329
48,329
671,780
26,562
645,218
720,109
7,750,944
60,778
60,778
729,166
137,084
592,082
789,944
6,310,675
39.88%
3.78%
-8.84%
22.82%
Con riferimento alla raccolta diretta, si registra un valore contabile complessivo pari a 8 miliardi di
euro, in crescita di 293,3 milioni rispetto alla fine dell’anno precedente. A fronte di un’accelerazione
che ha riguardato la componente di breve periodo (rappresentata dai debiti verso la clientela) per la
quale si evidenzia un incremento dell’8,5% si è assistito ad una contrazione di quella di medio/lungo
termine (titoli in circolazione e passività finanziarie valutate al fair value) che ha registrato una
flessione pari al 3,1%. Sulla raccolta di breve termine, le variazioni più significative sono ascrivibili
prevalentemente alla crescita della raccolta in pronti contro termine (+35%), il cui volume raggiunge i
592,4 milioni di euro (dai 438,7 milioni di dicembre 2009), ed alla dinamica dei conti correnti e depositi
(+27 milioni di euro in valore assoluto).
La raccolta in titoli è pari a 3,1 miliardi di euro, in calo rispetto al dato di fine 2009 (-97 milioni di euro)
ed è rappresentata per la quasi totalità da emissioni obbligazionarie parte delle quali, giunte a
scadenza, non sono state immediatamente rinnovate.
In linea generale le politiche di funding assunte dal Gruppo si sono orientate verso una maggiore
granularizzazione della fonti di raccolta incentrate prevalentemente sulla clientela retail con
conseguente riduzione del tasso di concentrazione nei confronti di controparti istituzionali.
Nella seguente tabella è dettagliata, all’interno dei titoli in circolazione, l’esposizione del Gruppo in
passività subordinate al 31 dicembre 2010:
Tipologia
Upper Tier II
Lower Tier II
Emittente
Banca Etruria
Banca Etruria
Banca Etruria
Banca Etruria
Banca Etruria
Banca Etruria
Banca Etruria
Banca Etruria
Etruria Leasing
Ammontare emissione
60.500.000
12.000.000
20.000.000
11.000.000
5.000.000
100.000.000
52.059.000
19.568.000
12.000.000
- 108 -
Data emissione
set-07
mag-08
dic-11
ott-09
ott-09
lug-06
ott-06
dic-07
mar-08
Data scadenza
set-17
mag-18
dic-17
ott-16
ott-15
lug-16
ott-16
dic-17
mar-18
L’attività sul mercato interbancario
Al 31 marzo 2011 la posizione interbancaria dell’Istituto presenta un saldo negativo di oltre 324
milioni di euro in linea con quello al 31 dicembre 2010. L’attuale situazione del saldo interbancario è
sostanzialmente correlata al rafforzamento del portafoglio di proprietà volto a realizzare operazioni di
asset and liability management oltre che alla crescita degli impieghi realizzata anche per garantire
adeguato sostegno alle economie dei territori in cui opera il Gruppo Banca Etruria.
CREDITI VERSO BANCHE
31/12/10
(€/1000)
304,192
539,648
105,740
56,322
50,078
327,508
843,840
A Crediti verso banche centrali
B Crediti verso banche
Conti correnti e depositi liberi
Depositi vincolati
Altri finanziamenti
Titoli di debito
Totale
DEBITI VERSO BANCHE
A Debiti verso banche centrali
B Debiti verso banche
Conti correnti e depositi liberi
Depositi vincolati
Finanziamenti
Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali
Altri debiti
Totale
INTERBANCARIO NETTO
430,196
627,558
35,912
345,008
244,783
1,855
1,057,754
- 213,914
31/12/09
203,957
563,932
137,816
151,241
43,117
231,758
767,889
31/12/08
42,030
199,157
91,640
38,567
19,909
49,041
241,187
43,143
624,842
184,946
218,759
220,919
218
667,985
99,904
93,710
1,112,262
257,781
523,468
331,013
1,205,972
- 964,785
10.2. Flussi di cassa del Gruppo
Nella tabella che segue sono rappresentati i flussi di cassa relativi al periodo infrannuale chiuso al
31/03/2011 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008. Tali flussi possono essere ben
rappresentati da Rendiconto finanziario consolidato, redatto con il metodo diretto:
A. ATTIVITA' OPERATIVA
1. Gestione
- Risultato di periodo (+/-)
- Plus/minus su attività finanziarie HFT e su
attività/passività finanz. al FV (+/-)
- Plus/minus su attività di copertura (+/-)
- Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento
(+/-)
- Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali e
immateriali (+/-)
- Accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri
costi/ricavi (+/-)
- Premi netti non incassati (-)
- Imposte e tasse non liquidate (+/-)
- Altri aggiustamenti (+/-)
2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie
- Attività finanziarie detenute per la negoziazione
- Attività finanziarie valutate al fair value
- Attività finanziarie disponibili per la vendita
31/03/2011
25,311
2,284
- 7,341
31/12/10
78,997
6,485
- 8,000
31/12/09
107,956
- 10,651
16,256
31/12/08
64,395
19,107
- 9,930
- 468
21,920
- 1,718
90,143
357
122,699
- 43
59,305
1,922
7,224
6,928
5,667
596
2,110
2,715
3,450
762
1,637
3,999
105,564
6,859
19,560
- 79,900
- 2,921
- 11,987
- 2,339
- 745,061
241,996
485
- 587,401
- 3,353
- 27,186
191
- 1,199,797
- 60,442
14,777
- 128,949
186
- 13,831
484
- 431,084
391,597
24,119
- 72,672
- 109 -
- Crediti verso banche: a vista
- Crediti verso Clientela
- Altre attività
3. Liquidità generata/assorbita dalle passività
finanziarie
- Debiti verso banche: a vista
- Debiti verso Clientela
- Titoli in circolazione
- Passività finanziarie di negoziazione
- Passività finanziarie valutate al fair value
- Altre passività
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa
B. ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
1. Liquidità generata da:
- Vendite di partecipazioni
- Dividendi incassati
- Vendite/rimborsi di attività finanziarie detenute sino
alla scadenza
- Vendite di attività materiali
- Vendite di attività immateriali
- Vendite di società controllate e di rami d'azienda
2. Liquidità assorbita da:
- Acquisto di partecipazioni
- Acquisto di attività materiali
- Acquisto di attività immateriali
- Acquisto di società controllate e di rami d'azienda
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di
investimento
C. ATTIVITÀ DI PROVVISTA
- Emissione/Acquisti di azioni proprie
- Distribuzione dividendi e altre finalità
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di
provvista
LIQUIDITÀ NETTA GENERATA/ASSORBITA
NELL'ESERCIZIO
RICONCILIAZIONE:
Voci di bilancio:
- Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio
Liquidità totale netta generata/assorbita nell'esercizio
Cassa e disponibilità liquide: effetto della variazione dei
cambi
Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio
185,144
- 45,516
19,417
-127,688
- 75,951
- 440,197
116,007
631,229
- 526,702
- 484,517
- 13,964
1,086,626
168,825
- 855,894
- 87,059
260,186
- 74,543
- 686,716
429,996
20,136
90,419
93,020
3,187
389,769
328,787
- 384,152
- 26,025
299,085
23,765
- 34,835
- 537,987
542,331
888,170
21,137
- 78,547
251,522
- 5,215
118,171
- 166,661
193,509
- 19,016
37,734
96,449
- 106,503
549
495
54
53,479
114
2,972
12,949
23,009
1,753
20,666
27,672
2,340
24,703
- 486
- 405
- 81
63
31,055
267
6,122
- 16,004
- 13,258
- 2,746
37,475
566
24
- 9,448
- 37
- 6,795
- 2,556
- 60
13,561
629
- 53,073
- 13,215
- 1,075
- 38,783
- 25,401
-
83
83
301
- 904
- 8,739
157,838
- 19,592
138,246
3,250
2,723
- 393
6,342
31/03/2011
60,184
3,250
-
31/12/10
57,461
2,723
-
63,434
60,184
Importo
31/12/09
57,854
- 393
57,461
31/12/08
51,512
6,342
57,854
10.3. Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento del Gruppo
In relazione al fabbisogno finanziario del Gruppo Banca Etruria, di seguito si riportano i dati relativi
all’evoluzione della raccolta diretta e degli impieghi per il periodo infrannuale chiuso il 31 Marzo 2011
e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008.
RACCOLTA (€/1000)
Raccolta diretta
Crediti verso la
clientela
Rapporto Raccolta /
Impieghi
31/03/11
31/12/10
31/12/09
7,874
8,047
8,044
8,012
7,751
7,600
97,9%
100,4%
101,99%
31/12/08
6,311
7,151
Variazione
31/03/201131/12/2010
-2.11%
Variazione
2010-2009
Variazione
2009-2008
3,78%
5,42%
22,82%
6,28%
-
-
0.44%
88,25%
- 110 -
Il rapporto tra la raccolta diretta e gli impieghi si è attestato al 100,4% al 31 dicembre 2010, in
diminuzione rispetto al 31 dicembre 2009.
Altre informazioni
Il Gruppo si finanzia a medio e lungo termine tramite diverse fonti di approvvigionamento che
prevedono l’utilizzo di diversi programmi di emissione tra cui si distinguono:
•
Programma domestico, destinato principalmente alla raccolta tramite la clientela delle reti
retail (al 31 dicembre 2010 la giacenza media dei prestiti in essere è pari a circa Euro 2,058
milioni di euro);
•
Programma EMTN, destinato prevalentemente alla raccolta presso investitori istituzionali, con
un plafond complessivo di 1 miliardo di euro, attualmente utilizzato per 0,8 miliardi di euro.
Cartolarizzazioni
In alternativa all’indebitamento diretto, ai fini della diversificazione delle fonti di raccolta, del loro
reperimento a condizioni ottimali e della liberazione di capitale, il Gruppo ha realizzato operazioni di
cartolarizzazione con finalità di reperire mezzi finanziari, garantiti dalla cessione di varie tipologie di
attivi performing.
Di seguito sono brevemente descritte le operazioni di cartolarizzazione realizzate da Banca Etruria nel
2007 e nel 2009.
Cartolarizzazione di mutui residenziali in bonis - 2007
Il 29 marzo 2007 Banca Etruria ha trasferito in blocco, ai sensi del combinato disposto dell’articolo 4
della Legge 130 e dell’articolo 58 del Testo Unico Bancario e pro-soluto a Mecenate Srl i crediti,
classificati in bonis e i rapporti giuridici, inerenti un portafoglio di 8.083 mutui ipotecari e fondiari,
erogati alla clientela privata nel periodo compreso tra il 31 marzo 1998 ed il 30 giugno 2006, per un
valore complessivo di 633 milioni di euro.
In data 11 maggio 2007, Mecenate Srl ha emesso titoli obbligazionari per un controvalore complessivo
di circa 633 milioni di euro, di cui 630,1 milioni dotati di rating, tutti a tasso variabile, con cedola
trimestrale e con scadenza finale il 2048.
I titoli dalla Classe D sono stati interamenti sottoscritti da Banca Etruria.
Tranches
Classe A
Classe B
Classe C
Classe D
Totale
Valore emesso
577,85
13,6
39,75
1,89
633,1
Composizione
%
91,27
2,15
6,28
0,30
100,00
- 111 -
Rating
Moody's
Aaa
Aa2
Baa2
unrated
Fitch
AAA
AABBB
unrated
Spread
effettivo
13bp
25bp
57bp
200bp
Al 6 gennaio 2011 (data di rilevazione) il portafoglio dei mutui cartolarizzati ancora in essere
ammontava a 319,7 milioni di euro in quota capitale.
Cartolarizzazione di mutui residenziali in bonis - 2009
In data 7 gennaio 2009 Banca Etruria ha perfezionato la cessione pro soluto di crediti in bonis derivanti
da un portafoglio di mutui residenziali, fondiari ed ipotecari, mediante il trasferimento ai sensi della
Legge 130/99, c.d. legge sulla cartolarizzazione, a Mecenate Srl di n. 6.026 contratti di mutuo con
clientela privata per un valore complessivo di circa 497 milioni di euro.
A fronte dell’acquisto dei crediti e conseguentemente alla sottoscrizione dei suddetti contratti,
Mecenate Srl ha emesso i Titoli obbligazionari (RMBS) per un importo complessivo di 497 milioni di
euro, suddivisi in tre classi, due delle quali dotati di rating dall’Agenzia Fitch Ratings.
I Titoli emessi da Mecenate Srl presentano le seguenti caratteristiche:
Tranches
Valore emesso
Classe A
Classe B
Classe D
Totale
401,3
82,7
13,0
497.0
Composizione
%
80,74
16,65
2,61
100,0
Rating
Fitch
AAA
BBBunrated
Spread
20bp
50bp
150bp
Tutti i Titoli hanno una scadenza legale 2047 e sono stati interamente sottoscritti da Banca Etruria, in
contropartita del pagamento del prezzo di cessione.
Al 6 gennaio 2011 (data di rilevazione) il portafoglio dei mutui cartolarizzati ancora in essere
ammontava a 332,2 milioni di euro in quota capitale.
In data 20 gennaio 2011 Banca Etruria ha acquistato da Mecenate Srl crediti che presentavano ritardi
nei pagamenti delle rate e classificati in “default” secondo i termini definiti nei relativi documenti
della cartolarizzazione per un ammontare complessivo di 12,8 milioni di euro.
10.4. Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie del Gruppo
Alla data del prospetto non vi sono limitazioni all’uso delle risorse finanziarie che abbiano avuto, o
potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente
10.5. Fonti previste dei finanziamenti
L’ordinario autofinanziamento con gli strumenti di raccolta tradizionale descritti nel presente capitolo,
unitamente alle emissioni di strumenti ibridi di patrimonializzazione e di passività subordinate, alle
risorse che saranno reperite con l’Offerta di cui al presente Prospetto rappresentano le fonti principali
di finanziamento delle future attività del Gruppo BPEL.
In assenza di specifici particolari impegni del Gruppo per investimenti ed immobilizzazioni futuri,
non sono previsti allo stato, altre forme di finanziamento diverse da quelle già descritte.
- 112 -
11. CAPITOLO XI – RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE
Alla luce del settore di attività in cui l’Emittente opera, non si ritiene che le attività di ricerca e
sviluppo siano significative ai fini del Prospetto.
- 113 -
12. CAPITOLO XII – INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
12.1. Tendenze più significative
In un contesto economico particolarmente sfidante, il Gruppo Banca Etruria coerentemente al piano
industriale ha perseguito anche nel 2010 gli obiettivi di una progressiva crescita della produttività e
della redditività, di un costante equilibrio tra raccolta diretta e impieghi e di una migliore efficienza
operativa ed organizzativa, attenzione questa sviluppata anche dal lato del controllo dei costi,
attraverso una rifocalizzazione sull’efficacia e l’efficienza delle procedure e una sistematica
ricontrattualizzazione dei servizi in outsourcing.
Con riferimento all’andamento della gestione per il periodo successivo al 31 dicembre 2010 fino alla
data del presente Prospetto, non si sono verificati cambiamenti sostanziali delle prospettive
dell’Emittente e del Gruppo.
12.2. Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti che potrebbero ragionevolmente avere
ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso
In merito ai principali rischi ed incertezze che potrebbero manifestarsi nel corso dell’anno 2011, pur
nella consapevolezza di previsioni ancora caratterizzate da notevole incertezza, si specifica quanto di
seguito, tenuto comunque conto che tutti i rischi indicati sono costantemente seguiti e gestiti in modo
sempre più efficace attraverso processi e procedure volte a mitigarne gli effetti attuali e prospettici:
rischio di credito: pur in presenza di tangibili miglioramenti nel portafoglio bonis complessivo del
Gruppo, vi sono elementi per ritenere che possano permanere elevate rischiosità o incertezze nei
prossimi periodi in funzione dell’attuale situazione economica, soprattutto laddove le aspettative
permangano negative e non vi siano chiari segnali di uscita dalla crisi. Il Gruppo è altresì esposto ad
un rischio di concentrazione: dispone di alcune posizioni a rischio di rilievo su alcuni prenditori e a
livello geosettoriale, sebbene nell’arco dell’anno 2010 siano proseguiti i processi di mitigazione e le
dinamiche di budget per l’anno 2011 siano particolarmente rigorose in tal senso. In particolare, lo
status di Gruppo popolare di riferimento sul territorio locale può determinare condizioni di
particolare rischiosità laddove la congiuntura negativa si rifletta in modo significativo sul contesto
economico di riferimento, ovvero possa essere particolarmente penalizzante per imprese operanti in
settori verso i quali il Gruppo ha esposizioni di rilievo. A fronte di un business maggiormente
diversificato della Capogruppo, che rappresenta la parte assolutamente preponderante dell’attivo
consolidato, specifici rischi ed incertezze sulle dinamiche creditizie possono essere individuate per:
-
Etruria Leasing SpA, in quanto specializzata in un comparto e operante prevalentemente nel
leasing immobiliare e strumentale verso imprese, potrebbe essere esposta ad un incremento
sostanziale del proprio rischio di credito;
-
ConEtruria SpA, attiva nel credito al consumo, stante il fatto che le esposizioni verso il
comparto famiglie potrebbero soffrire ancor più nel caso di ulteriore aumento del tasso di
disoccupazione e/o di riduzione dei redditi futuri, potrebbe raggiungere il livello dei ritorni
attesi in un orizzonte temporale maggiormente esteso di quanto originariamente ipotizzato;
-
Banca Federico Del Vecchio SpA e Banca Popolare Lecchese SpA, insistendo su territori
geograficamente limitati e caratterizzati da alcune concentrazioni settoriali, potrebbero
risentire in modo particolare nel caso di specifiche tensioni sulle proprie realtà locali;
- 114 -
rischio di mercato: stante la persistenza di turbolenze sui mercati finanziari e l’elevata variabilità dello
spread di credito di molti emittenti (inclusa la Repubblica Italiana) le esposizioni soggette a rischio di
mercato e di cambio sono state progressivamente ridotte nel corso del 2010 e permarranno contenute
nell’anno 2011. Tuttavia, l’eccezionale variabilità dei mercati finanziari potrebbe comportare impatti
negativi sul risultato di esercizio pur in presenza di un profilo di rischio estremamente prudente.
Peraltro, la presenza di un importante portafoglio titoli al servizio delle polizze di ramo I e V relative
alle compagnia assicurativa operante nel settore Vita, può rappresentare un ulteriore elemento di
rischio nella gestione delle dinamiche patrimoniali in contesti di mercati finanziari particolarmente
avversi;
rischi di tasso di interesse del portafoglio bancario: le poste attive/passive sono in generale gestite in modo
da preservare il valore economico del portafoglio anche in conseguenza ad inattese variazioni del
tasso di interesse. Stante la condizione attuale, non vi sono da segnalare particolari incrementi di
rischiosità nel medio lungo termine, sebbene l’elevata variabilità dei tassi di interesse renda
maggiormente complessa l’attività di copertura. Nell’immediato, una riduzione dei tassi di interesse a
breve termine potrebbe avere come effetto una ulteriore compressione di alcune componenti
reddituali dovuta all’impossibilità di poter mantenere livelli di marginalità tra tassi attivi e passivi in
linea con una dinamica di tassi di interesse tipica di un contesto economico stabile, in continuità con
gli effetti già rilevati nel corso dell’anno 2010;
rischio di liquidità: le rinnovate tensioni sul comparto della liquidità bancaria, unite alle difficoltà dei
mercati finanziari ed alle modificazioni normative introdotte o in corso di introduzione fanno ritenere
di rilievo il rischio di liquidità per tutto l’anno 2011. In tal senso, il Gruppo, in continuità con gli sforzi
compiuti negli anni precedenti, si è fornito di indirizzi e strumenti per gestire questa fase
particolarmente delicata. Le azioni messe in atto per il contenimento di tale rischio determineranno
impatti di natura reddituale le cui manifestazioni saranno significative nel corso dell’anno 2011;
rischio derivante da cartolarizzazioni: in funzione dell’evoluzione del quadro normativo nazionale ed
internazionale, nonché degli impatti derivanti dalla crisi economica sul deterioramento del credito il
Gruppo potrebbe dover sostenere dei costi connessi all’efficiente mantenimento e utilizzo delle
operazioni in essere;
rischio strategico: Le pianificate operazioni di dismissione delle società operanti nel ramo del leasing e
nel ramo assicurativo ed il rilancio di Banca Lecchese come banca di riferimento per gli imprenditori
locali, potrebbero essere rese maggiormente complesse a causa del contesto di mercato di riferimento.
Inoltre, più in generale, le strategie messe in atto a livello nazionale ed internazionale per rendere
meno impattanti gli effetti della crisi e predisporre un quadro di stabilità finanziaria susseguente
hanno avviato dibattiti e proposte di modifica di tutte le principali normative aventi un riflesso
sull’attività bancaria, dai principi contabili internazionali, alla disciplina prudenziale di Basilea II, fino
alle tematiche connesse ai regimi fiscali. Già nel corso del 2010 alcuni elementi connessi alle nuove
normative sono stati definiti, tuttavia, l’incertezza legata alle decisioni che saranno prese dagli
organismi preposti ed alle relative modalità e tempistiche di attuazione possono costituire un rischio
di rilievo per la efficiente realizzazione delle strategie previste dalla Banca;
rischi operativi: le attività di contenimento e mitigazione degli stessi sono in continua evoluzione e non
sono segnalate particolari incertezze preventivabili al momento attuale.
Detto ciò, in questo contesto particolarmente sfavorevole, il Gruppo Banca Etruria si prepara ad
affrontare i rischi e le incertezze di rilievo dell’anno 2011 con la necessaria prudenza unita alla
ragionevole aspettativa che gli interventi industriali già messi in atto ed il rinnovato valore del
- 115 -
radicamento territoriale, siano elementi che consentano di esprimere credibile fiducia sull’andamento
della gestione e sulla stabilità del Gruppo nel suo complesso. Per tale ragione, per quanto concerne in
particolare la prospettiva della continuità aziendale, il Gruppo ha la ragionevole aspettativa di
continuare con la sua esistenza operativa in un futuro prevedibile ed ha, pertanto, redatto pertanto il
bilancio nel presupposto della continuità aziendale.
- 116 -
13. CAPITOLO XIII – PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
Il Prospetto non contiene previsione o stime degli utili.
In ragione del mutato contesto economico, finanziario e normativo nazionale e internazionale, il piano
strategico approvato dall’Emittente nel 2009 a valere sul triennio 2009-2011, sebbene la sua validità
industriale permanga punto di riferimento certo per lo sviluppo della strategia del Gruppo, non è più
attuale alla Data del Prospetto in relazione ai dati quantitativi e alle previsioni in esso contenuti , visto
il perdurare di un contesto di mercato recessivo.
Rimangono, comunque, fermi gli obiettivi strategici, evidenziati nel piano, di una progressiva crescita
della produttività e della redditività, di un costante equilibrio tra raccolta diretta e impieghi e di una
migliore efficienza operativa ed organizzativa.
Quando lo scenario economico e il contesto di estrema volatilità dei mercati si saranno stabilizzati,
Banca Etruria procederà all’aggiornamento del piano strategico, di cui la presente operazione di
rafforzamento patrimoniale rappresenta de facto un’anticipazione in vista dei più stringenti obblighi
derivanti dall’adozione dei cosiddetti accordi di Basilea III.
13.1. Presupposti delle dichiarazioni previsionali
Non applicabile.
13.2. Relazione dei revisori sulle previsioni
Non applicabile.
13.3. Base di elaborazione delle previsioni degli utili
Non applicabile.
13.4. Previsioni degli utili contenute in altri prospetti
Non applicabile.
- 117 -
14. CAPITOLO XIV – ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA
14.1. Informazioni circa gli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza
14.1.1. Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell’art. 30 dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione è composto da 15
componenti eletti dall’Assemblea. I componenti del Consiglio di Amministrazione durano in carica tre
esercizi e sono rieleggibili. Gli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione sono stati eletti
dall’Assemblea Ordinaria del 3 aprile 2011 per gli esercizi 2011 - 2013.
La tabella che segue riporta la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data del Prospetto.
Carica
Presidente
Vice
Presidente
Vicario
Vice Presidente
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Esecutivo/Non
esecutivo
Nome e Cognome
Luogo di nascita
Data di Nascita
Giuseppe Fornasari
Giovanni Inghirami
Arezzo
Arezzo
26 ottobre 1949
29 aprile 1955
Natalino Guerrini
Alfredo Berni
Alberto Bonaiti
Luigi Bonollo
Pier Luigi Boschi
Giovan Battista Cirianni
Giampaolo Crenca
Laura Del Tongo
Enrico Fazzini
Augusto Federici
Andrea Orlandi
Lorenzo Rosi
Felice
Emilio
Santonastaso
Arezzo
Arezzo
Lecco
Formigine (MO)
Laterina (AR)
Cassano allo Jonio (CS)
Roma
Arezzo
Firenze
Roma
San Giovanni V.no (AR)
San Giovanni V.no (AR)
Asola (MN)
5 luglio 1958
10 agosto 1945
14 febbraio 1962
5 gennaio 1939
10 settembre 1948
23 marzo 1935
24 giugno 1959
3 gennaio 1967
15 settembre 1944
22 agosto 1968
16 dicembre 1950
17 gennaio 1966
5 settembre 1935
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale
della Società in Arezzo, via Calamandrei 255.
A norma dell’art. 26 dello Statuto sociale, in data 25 ottobre 2009, l’Assemblea dei Soci ha nominato il
Cav. Lav. Dr. Elio Faralli Presidente Onorario della Banca.
Sono Amministratori indipendenti ai sensi dell’art. 3 del Codice di Autodisciplina delle Società
Quotate i consiglieri Pier Luigi Boschi, Luigi Bonollo, Giovan Battista Cirianni, Giampaolo Crenca,
Laura Del Tongo, Andrea Orlandi e Felice Emilio Santonastaso.
I Consiglieri Giovan Battista Cirianni e Felice Emilio Santonastaso sono anche in possesso dei requisiti
ex art. 148 T.U.F..
Si segnala inoltre che il Presidente Giuseppe Fornasari, in considerazione delle Disposizioni di
Vigilanza della Banca d’Italia, ed il Consigliere Alfredo Berni sono amministratori non esecutivi non
indipendenti.
Altre attività dei membri del Consiglio di Amministrazione
Nella tabella che segue sono indicate le principali attività che abbiano rilevanza per Banca Etruria
svolte dai componenti del Consiglio di Amministrazione al di fuori di Banca Etruria alla data del
Prospetto.
- 118 -
1.
GIUSEPPE FORNASARI
Presidente
2.
GIOVANNI INGHIRAMI
Vice Presidente Vicario
3.
NATALINO GUERRINI
Vice Presidente
-
Consigliere di CEDACRI S.p.A. – Collecchio
Legale Rappresentante della Fondazione Ivan Bruschi
Presidente di Confindustria Arezzo
-
Presidente di Cantoni I.T.C. USA INC – New York
Presidente di Finanziaria Inghirami S.r.l. - Milano
Presidente di Inghirami Produzione Distribuzione S.p.A. - Milano
Presidente della Shanghai Sanremo Garmet Co. Ltd. - Shanghai
Presidente di SOCOVAL SA (Francia)
Consigliere di Cantoni I.T.C. S.p.A. - Milano
Consigliere di Balconf Eood (Bulgaria)
Consigliere di DETECAMI s.a. (Spagna)
Consigliere di MIDA MILANO - S.r.l.
Consigliere di S.T.E.R. Società Trasformazione Energia Rinnovabile
S.p.A. – Milano.
Consigliere di GENERGY S.p.A. – Arezzo
Presidente di Arezzo Notizie S.r.l. – Arezzo
Presidente di ASSOSERVIZI S.r.l. – Arezzo
Presidente BancAssurance Popolari S.p.A. – Arezzo (controllata di Banca
Etruria esterna al Gruppo Etruria)
Presidente di Assieme S.r.l. – Arezzo
Presidente di AGART S.p.A. – Roma
Consigliere di SA.PRA. – Società di mutuo soccorso - Arezzo
Socio amministratore della Pasticceria Aretina di Guerrini Guido & C.
s.n.c.
Socio e Amministratore della High Facing S.r.l. - Arezzo
Socio accomandatario di FG Holding di N. Guerrini & C. - Arezzo
Presidente del Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare
Lecchese – Lecco (Società del Gruppo Banca Etruria)
Consigliere di Etruria Leasing S.p.A - Firenze (Società del Gruppo Banca
Etruria)
Consigliere e procuratore speciale Distillerie Bonollo S.p.A. – Formigine
(MO)
Consigliere del Centro Ippico Città della Pieve Soc. Agricola per azioni Città della Pieve (PG)
Consigliere di Zootecnica del Pratomagno Società Cooperativa
Consigliere di Società Cooperativa l’Olivo
Consigliere di Ciufenna – Società Agricola Cooperativa
Consigliere di L’Orcio S.r.l.
Consigliere di Frantoio Ricasoli – Società Cooperativa Agricola
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Società Agricola la
Treggiaia
Consigliere di Consorzio Vino Chianti
Titolare dell’Azienda Agricola Boschi Pier Luigi
Consigliere di Società Immobiliare Casa Bianca S.r.l.
Consigliere di Ciufenna S.r.l.
Consigliere di I Custodi di Toscana Società Cooperativa
Consigliere di Progetto Toscana S.r.l.
Consigliere di Società Agricola Montecucco S.r.l.
Società Agricola Tenuta Pestello S.r.l.
Consigliere di Le Logge S.r.l.
Consigliere della Camera di Commercio Industria Agricoltura e
Artigianato di Arezzo
Consigliere del Polo Universitario Aretino Società consortile a
responsabilità limitata
Consigliere di BancAssurance Popolari S.p.A. (controllata di Banca
Etruria esterna al Gruppo Etruria)
Presidente di BancAssurance Popolari Danni S.p.A. (controllata di Banca
Etruria esterna al Gruppo Etruria)
Presidente e amministratore delegato di Kriel Srl, Società di servizi con
-
4.
ALBERTO BONAITI
-
5.
LUIGI BONOLLO
-
6.
PIER LUIGI BOSCHI
-
7.
8.
GIOVAN BATTISTA
CIRIANNI
GIAMPAOLO CRENCA
-
- 119 -
-
9.
10.
LAURA DEL TONGO
ENRICO FAZZINI
-
sede in Roma che esplica la sua attività soprattutto nei settori
assicurativo e finanziario
Consigliere di Agrifondo, fondo pensione chiuso negoziale con sede in
Roma
Direttore e consigliere di Filcoop, fondo pensione chiuso negoziale con
sede in Roma
Vice Presidente del Fondo Pensione Preesistente di Banca Etruria, con
sede in Arezzo
Socio dello Studio Attuariale Crenca & Associati di Roma
Presidente del Consiglio Nazionale degli attuari
Consigliere Delegato di Del Tongo Industrie S.p.A. Civitella in Val di
Chiana (AR), dal 2007
Vice Presidente di Arezzo Energia
Vice Presidente di Findelt S.p.A. – Civitella in Val di Chiana (AR)
Consigliere di Assoservizi S.r.l. – Arezzo
Consigliere di Genergy S.p.A. – Arezzo
Amministratore di Sipario S.r.l. – Civitella in Val di Chiana (AR)
Presidente del Collegio Sindacale di Marchesi Antinori S.r.l. – Firenze
Presidente del Collegio Sindacale P. Antinori S.r.l. - Firenze
Presidente del Collegio Sindacale di Sviluppo Imprese Centro Italia
S.p.A. - Firenze
Presidente del Collegio Sindacale Antinori Agricola S.r.l. - Firenze
Presidente del Collegio Sindacale dell’Associazione Amici degli Uffizi Firenze
Presidente del Collegio Sindacale Colorflex S.r.l. - Firenze
Presidente del Collegio Sindacale di Design Center S.r.l. - Pistoia
Presidente del Collegio Sindacale di Italiana Immobiliare S.p.A. - Firenze
Presidente del Collegio Sindacale di Palazzo Antinori S.r.l. - Firenze
Presidente del Collegio Sindacale di Yacht Club Punta Ala S.p.A. (GR)
Presidente del Collegio Sindacale di Confindustria Firenze
Presidente del Collegio Sindacale di GIDEC S.p.A. – Firenze
Presidente del Collegio Sindacale di Giuliano da Maiano S.r.l. - Firenze
Presidente del Collegio Sindacale di Laviosa Chimica Mineraria S.p.A. Livorno
Presidente del Collegio Sindacale di Autostrada Torino-Milano Spa –
Corso Regina Margherita 165 Torino (cessata)
Presidente del Collegio Sindacale di STO ITALIA S.r.l. – Firenze
Presidente Etruria Leasing S.p.A. – Firenze (Gruppo BancaEtruria)
Sindaco Effettivo di SALT – Società Autostrada Ligure Toscana S.p.A. –
Lido di Camaiore Lucca
Presidente del Collegio Sindacale di Autostrada Torino - Milano S.p.A. –
Torino
Sindaco Effettivo di Fidi Toscana S.p.A. - Firenze
Sindaco Effettivo del Consorzio Interuniversitario Alta Formazione
Matematica Polo Scientifico CNR
Sindaco Effettivo di CST di Firenze S.r.l.
Sindaco Effettivo di MOKA ARRA S.p.A. - Firenze.
Sindaco Effettivo di SINA Soc. Internazionale Nuovi Alberghi per azioni
– Firenze
Sindaco effettivo di Immobiliare Industriale S.r.l. - Firenze
Amministratore dell’Associazione Villa Favard - Firenze
Consigliere A.P.E.- Associazione della proprietà edilizia - Firenze
Consigliere dell’Automobil Club Firenze
Socio di Coop CSA scarl Socio di GEIE Eurodefi Italia
Curatore fallimentare Air Technologies S.r.l.
Curatore fallimentare di Costruzioni Firenze S.p.a. in liquidazione
Curatore Fallimentare di International Plastic Italiana S.p.a.
Curatore fallimentare di Jaguar Firenze S.p.a. in liquidazione
Curatore fallimentare di S.I.C.ED Soc. Italiana Costruzioni Edili S.r.l.
Presidente del Collegio Sindacale di Fienzeindustria Finance S.p.A.
- 120 -
-
11.
AUGUSTO FEDERICI
-
12.
13.
ANDREA ORLANDI
-
LORENZO ROSI
-
(cessata)
Sindaco Effettivo di Finanziaria Industriale S.r.l. (cessata)
Sindaco Effettivo di Aviva Previdenza S.p.A. (cessata)
Azienda Agricola di Montepaldi S.r.l. (cessata)
Sindaco Effettivo della Bruno Cecchi S.p.A. (cessata)
Curatore fallimentare di Caffe’ Vinci di Mirandoli Timoteo s.a.s.
(cessata)
Presidente del Collegio Sindacale di Conte of Florence S.p.A. (cessata)
Curatore Fallimentare di Daelli International S.r.l. (cessata)
Presidente del Collegio Sindacale di Dolfi S.r.l. (cessata)
Presidente del Collegio Sindacale di DURA LAMP S.p.A. (cessata)
Presidente del Collegio Sindacale di DURA LAMP INTERNATIONAL
S.p.A. (cessata)
Sindaco Effettivo di Duratel S.p.A. (cessata)
Sindaco Effettivo di F.M.H. S.r.l. (cessata)
Sindaco Effettivo di Finoa S.r.l. (cessata)
Presidente del Collegio Sindacale di Giorgio Giorgi S.r.l. (cessata)
Consigliere di KOINOS Cooperativa Informatica (cessata)
Presidente del Collegio Sindacale di Moretti S.p.A. (cessata)
Curatore Fallimentare di Nuova Calzolari e Nesi S.p.A. (cessata)
Presidente del Collegio Sindacale di Assicurazioni Dolfi S.r.l. dal 1959 in
liquidazione (cessata)
Curatore fallimentare di Mercerie Italia Centrale S.r.l. (cessata)
Curatore Fallimentare CE.SE.M S.r.l. (cessata)
Consigliere di BancAssurance Popolari S.p.A. – Roma (controllata di
Banca Etruria esterna al Gruppo Etruria)
Amministratore Delegato della SACCI S.p.A. - Roma
Presidente A.L.I. Autotrasporti Leganti Idraulici S.p.A. - Roma
Presidente C.I.F.E. S.r.l. - Roma
Presidente di SICABETON S.p.A. – Roma
Presidente di Volta S.r.l. - Milano
Presidente di Volta Renewables S.r.l. - Roma
Consigliere di Ala97 S.p.A. – Roma
Consigliere di Alias s.r.l. - Roma
Consigliere di Cementeria Costantinopoli S.r.l. – Barile (PZ)
Consigliere di COFIB S.p.A. – Roma
Consigliere di DVR Capital S.p.A. - Milano
Consigliere di Energia dei due mari S.r.l. - Catanzaro
Consigliere di RDB S.p.A. – Pontenure (PC)
Consigliere delegato di S. Clemente S.r.l. – Firenze
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Adria Sebina S.r.l.
(cessata)
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Industria Malte Speciali
ed Affini S.r.l. (cessata)
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Lafarge Calcestruzzi
S.r.l. (cessata)
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Lafarge Finanziaria
S.r.l. (cessata)
Amministratore e Socio Unico della società “Rag. ANDREA ORLANDI
S.r.l.” con sede in Arezzo;
Vice Presidente di Focos Iannello S.r.l. - Rieti
Consigliere di Remedia S.r.l. – Frosinone
Socio della Media s.n.c. di Andrea Orlandi & C _ Arezzo
Socio Accomandatario di Sater di Andrea Orlandi & C. s.a.s. – Arezzo
Socio Amministratore di Spire s.n.c. – Arezzo
Presidente della società cooperativa “La Castelnuovese” – San Giovanni
Valdarno (AR)
Presidente di Etruria Informatica S.r.l. – Arezzo (società del Gruppo
Banca Etruria)
Vice Presidente di Etruria Leasing S.p.A. - Firenze (società del Gruppo
Banca Etruria)
- 121 -
14.
FELICE EMILIO
SANTONASTASO
-
Presidente della società La Castelnuovese Ambiente S.r.l. - San Giovanni
Valdarno (AR)
Presidente della società La Castelnuovese Immobiliare s.r.l. - San
Giovanni Valdarno (AR)
Presidente della società La Castelnuovese Grandi Opere s.r.l. - San
Giovanni Valdarno (AR)
Presidente della società La Castelnuovese Inerti s.r.l. - San Giovanni
Valdarno (AR)
Presidente della società La Castelnuovese Hungaria Kft con sede a
Budapest
Presidente della Obbiettivo Valdarno s.r.l. – Montevarchi (AR)
Presidente di Siena Grondaie Soc. Consortile a resp. Lim. in liquidazione
– Colle Val D’Elsa (SI)
Presidente di STA S.p.A. – Firenze.
Presidente di UCH Holding S.r.l. - Firenze
Presidente della Società Foiano Outlet S.c.a.r.l. – San Giovanni Valdarno
(AR)
Presidente della società Pescara Outlet società consortile S.p.A. – Reggio
Emilia
Consigliere e Presidente del Comitato Esecutivo di Consorzio Cavriglia –
Cavriglia (AR)
- Amministratore Unico della Società Toscana Progetti S.r.l. - San
Giovanni Valdarno (AR)
Amministratore Unico della società Promoval S.r.l. - Montevarchi (AR)
Amministratore Unico della Rekey S.r.l. – San Giovanni Valdarno (AR)
Amministratore della società Tuscany Company Store S.r.l. - Firenze
Amministratore Unico della società Il Mulino S.r.l. – Montevarchi (AR)
Consigliere delegato della società Mandò Village S.r.l. - Firenze
Consigliere di Arezzo Fiere e Congressi – Arezzo
Consigliere di CTC Consorzio Toscano Cooperative - Firenze
Consigliere della Cassa Edile della Provincia di Arezzo
Consigliere della società Città Sant’Angelo Service S.r.l. - Pescara
Consigliere di Città Sant’Angelo Outlet Village S.p.A. – Reggio Emilia
Consigliere della società Città Sant’Angelo Sviluppo S.p.A. – Reggio
Emilia
Socio Unico di Azienda Agricola Mulino della Costa – Loro Ciuffenna
(AR)
Vice Presidente e Consigliere di Gestione di Condotte S.p.A. Società
Italiana per Condotte d’Acqua;
Amministratore di San Marco S.p.A. industria costruzioni meccaniche
Di seguito viene riportato un sintetico “curriculum vitae” di ogni Consigliere, dal quale emergono la
competenza e l’esperienza maturata in materia di gestione aziendale:
Giuseppe Fornasari. Nato ad Arezzo il 26 ottobre 1949 e laureato in Ingegneria Civile, è iscritto
all'Albo degli Ingegneri di Arezzo dal 1975. Eletto Deputato al Parlamento nel 1976, riconfermato nel
1979, 1983 e nel 1987, ha ricoperto l'incarico di Sottosegretario al Ministero dell'Industria Commercio e
Artigianato nel VI e VII Governo Andreotti (1989 - 1992). In tale ambito ha avuto delega per la
direzione delle Fonti di Energia, Miniere e Commercio ed ha fatto parte della Commissione Lavori
Pubblici e della Commissione Industria. Dal 1996 ha ricoperto la carica di Presidente del Consiglio di
Amministrazione di ECOCERVED s.c. e di Consigliere di Serenissima Trading S.p.A., di Adria
Infrastrutture S.p.A., di S.A.C.B.O. Società concessionaria dell’aeroporto internazionale di Milano Orio
S.p.A. e di Akua S.p.A..
- 122 -
Attualmente svolge attività di libero professionista e di consulenza e progettazione internazionale
nell'ambito delle costruzioni. È Consigliere di Amministrazione di Banca Etruria dal 27 luglio 2005,
Vice Presidente dal 10 maggio 2006 e Vice Presidente Vicario dal 22 aprile 2007.
Giovanni Inghirami. Nato ad Arezzo il 29 aprile 1955 e Laureato in Scienze Politiche, è
Amministratore di società di capitali italiane ed estere facenti capo all'omonimo gruppo industriale ed
operanti nel settore tessile e della moda e delle energie rinnovabili. In particolare dal 1996 è Presidente
del Consiglio di Amministrazione della Cantoni ITC S.p.A., della Multifibre S.p.A. e della Shangai
Sanremo Germent Co. LTD. È Presidente di Confindustria Arezzo e dal 2011 Presidente del Consiglio
di Amministrazione di Arezzo Notizie. Ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione di Banca
Etruria dal 25 marzo 1998.
Natalino Guerrini. Nato ad Arezzo il 5 luglio 1958 ed in possesso del Diploma di Perito Chimico,
imprenditore artigiano nel settore alimentare, è Presidente Nazionale di Confartigianato dal
novembre 2004, dopo aver ricoperto la carica di presidente di Confartigianato Imprese Toscana dal
settembre 2003. Nell'ambito degli organismi della categoria, ha ricoperto in precedenza la carica di
Presidente di Confartigianato Arezzo, di Presidente di Federimpresa Arezzo, di Vice Presidente di
Federimpresa Group S.p.A., Società Immobiliare ed Holding di gestione. Nel 2010 è stato nominato
membro del CNEL, Consiglio Nazionale dell’Economia e del Lavoro. È Consigliere di
Amministrazione di Banca Etruria dal 27 aprile 2003.
Alfredo Berni. Nato ad Arezzo il 10 Agosto 1945, laureato in Economia e Commercio presso
l’Università degli Studi di Firenze. Dipendente di Banca Etruria fin dal 1971 (allora Banca Mutua
Popolare Aretina), ha ricoperto negli anni incarichi di responsabilità, fino ad assumere l’incarico di
Direttore della Società Etruria Leasing S.p.A. nel 1996 e di Etruria Informatica S.p.A. nel 1998. Dal 2005
al 2008 è stato Direttore Generale di Banca Etruria. Ha ricoperto inoltre incarichi di Consigliere di
Amministrazione nell’Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane e nel Fondo Interbancario di
Garanzia.
Alberto Bonaiti. Nato a Lecco il 14 febbraio 1962 e laureato in giurisprudenza presso l'Università
Cattolica del Sacro Cuore di Milano, esercita la professione di avvocato. È Presidente del Consiglio di
Amministrazione della Banca Popolare Lecchese dal 1999, partecipata di Banca Etruria. È Membro del
Collegio dei Revisori dei Conti dell'Unione degli industriali della Provincia di Lecco e dal 2003 al 2005
è stato Membro del Collegio dei Revisori dei Conti dell'Associazione Nazionale fra le Banche Popolari.
È Consigliere di Amministrazione di Banca Etruria dal 27 aprile 2008.
Luigi Bonollo. Nato a Formigine (MO) il 5 gennaio 1939, imprenditore, è Consigliere e procuratore
speciale delle Distillerie Bonollo S.p.A.. La Società del Gruppo Bonollo lavora più del 20% dei
sottoprodotti della vinificazione prodotti in Italia, oltre ad altri semilavorati per la produzione di olio,
acido tartarico e concimi per l'agricoltura e comprende attualmente gli stabilimenti di Anagni (FR),
Torrita di Siena (SI), Formigine (MO) e Greve in Chianti (FI). È Consigliere di Amministrazione di
Banca Etruria dal 27 aprile 2008.
Pier Luigi Boschi. Nato a Laterina (AR) il 10 settembre 1948, è stato Funzionario della Federazione
Coltivatori Diretti di Arezzo, Consigliere del Consorzio Agrario di Arezzo dal 1978 al 1986, Presidente
della Confcooperative Arezzo dal 2004 al 2010. Attualmente è membro del Consiglio della Camera di
Commercio di Arezzo, carica che ricopre dal 2008, unitamente a cariche di Consigliere di
Amministrazione di altre società di capitali.
- 123 -
Giovan Battista Cirianni. Nato a Cassano Jonio (CS) il 23 marzo 1935 e laureato in giurisprudenza
presso l'Università degli Studi di Roma, Giovan Battista Cirianni è stato nominato notaio nell'anno
1963 e svolge tuttora tale professione. È attualmente componente del Comitato Notarile Toscano, di
cui è stato anche coordinatore della Commissione Studi ed ha ricoperto per un lungo periodo la carica
di Segretario del Consiglio Notarile di Arezzo. Ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione di
Banca Etruria dal 27 aprile 2003 ed è Consigliere del Polo Universitario Aretino - Società consortile a
responsabilità limitata.
Giampaolo Crenca. Nato a Roma il 24 giugno 1959 e laureato in Scienze Statistiche ed Attuariali
presso l'Università degli Studi di Roma, Giampaolo Crenca è iscritto all'albo professionale degli
Attuari e all'Istituto Italiano degli Attuari. Professore a contratto presso la Luiss dal 1991 e Docente
della MIB - School of Management. Presidente e Amministratore delegato di Kriel S.r.l., Società di
servizi che esplica la sua attività nei settori assicurativo, previdenziale e finanziario e Principal Partner
dello Studio Attuariale Crenca & Associati, è Amministratore di Fondi Pensione Negoziali e del Fondo
Pensione Preesistente BPEL. Nel 2010 è stato nominato Presidente del Consiglio Nazionale degli
Attuari. È Consigliere di Banca Etruria dal 30 aprile 2006.
Laura Del Tongo. Nata ad Arezzo il 3 gennaio 1967, è laureata in Economia e Commercio presso
l’Università degli Studi di Firenze e dal 2007 è Direttore Generale di Del Tongo Industrie S.p.A.. Dal
2007 è Vice Presidente di Confindustria Arezzo con delega al Credito, Finanza e Relazioni Interne e
dal 2008 è Presidente della Sezione Legno Arredo di Confindustria Toscana. È Consigliere di Banca
Etruria dal 16 dicembre 2009.
Enrico Fazzini. Nato a Firenze il 15 settembre 1944, Iscritto dal 1971 all'Albo dei Dottori
Commercialisti di Firenze, revisore contabile, Enrico Fazzini è Coordinatore della Commissione
costituita dai Dottori Commercialisti ed esperti contabili con la Direzione Regionale delle Entrate della
Toscana; è consigliere della Sezione Toscana e Consigliere Nazionale della Associazione Nazionale
Tributaristi Italiani; socio fondatore e membro del comitato strategico del primo GEIE italiano dottori
commercialisti denominato "Gruppo Eurodefi Italia". È Professore Associato di Diritto Tributario
presso l'Università degli Studi di Firenze e Docente di Diritto Tributario presso la Scuola di Scienze
Aziendali di Firenze. È Consigliere di Amministrazione di Banca Etruria dal 4 febbraio 2004.
Augusto Federici. Nato a Roma il 22 agosto 1968, laureato in Ingegneria delle Tecnologie Industriali al
Politecnico di Milano, è Presidente del Consiglio di Amministrazione e Consigliere in società che
svolgono la loro attività nel settore dei materiali inerti, dell'edilizia e delle costruzioni, tra le quali la
Sacci S.p.A., di cui è Amministratore Delegato. È Membro del Comitato di Presidenza e Presidente
della Commissione Sviluppo delle Applicazioni di AITEC - Associazione Italiana Tecnico Economica
del Cemento. È Consigliere di Amministrazione di Banca Etruria dal 25 aprile 2004.
Andrea Orlandi. Nato a San Giovanni Valdarno (AR) il 16 dicembre 1950 ed in possesso del diploma
di Ragioniere, dal 2003 è Socio Unico della società “Rag. ANDREA ORLANDI S.r.l.” con sede in
Arezzo, Agente Eni S.p.A. - Divisione Refining & Marketing per la commercializzazione di prodotti e
servizi AGIP ed è Amministratore unico di Focos Iannello S.r.l.. E’ socio della Media snc di Andrea
Orlandi & C. e Consigliere di Banca Etruria dal 16 dicembre 2009.
Lorenzo Rosi. Nato a San Giovanni Valdarno (AR) il 17 Luglio 1966, ricopre attualmente la carica di
Presidente della Cooperativa La Castelnuovese, di cui è stato Responsabile Tecnico dal 1987 e
Direttore Tecnico dal 1994, con iscrizione all'Albo nazionale dei Costruttori. La Castelnuovese svolge
attività nel settore delle costruzioni e manutenzione di edifici civili ed industriali, nella costruzione di
infrastrutture complesse, di restauri di beni sottoposti a tutela e vincoli e nel settore ambientale e delle
- 124 -
grandi opere. Lorenzo Rosi ricopre numerosi incarichi nelle società partecipate e controllate del
Gruppo (La Castelnuovese “Ambiente”, “Grandi Opere”, “Immobiliare”, “Inerti”) ed in altre società
operanti negli ambiti correlati, sia in Italia che all'estero. E’ Consigliere della Camera di Commercio
Industria e Artigianato e Agricoltura di Arezzo e Consigliere di Amministrazione di Banca Etruria dal
27 aprile 2008.
Felice Emilio Santonastaso. Nato ad Asola (MN) il 5 settembre del 1935, avvocato, si è specializzato in
diritto societario e tributario presso l’Assonime (Associazione Società Italiane per Azioni) e dal 1967
ha ricoperto la carica di Dirigente prima e poi di Direttore Affari Legali della RAI Radiotelevisione
italiana. Dal 1975 ha lavorato per ITALSTAT in cui ha ricoperto il ruolo di Amministratore Delegato e
Direttore Generale, è stato Vice Presidente di Autostrade S.p.A. e Consigliere dell’Assitalia. Già
Professore Ordinario di Diritto Commerciale presso la Facoltà di Economia e Commercio La Sapienza
di Roma è attualmente Vice Presidente di Condotte d'Acqua S.p.a. con delega per gli affari legali e il
coordinamento delle funzioni societarie. È Consigliere di Amministrazione di Banca Etruria dal 29
luglio 2009.
Negli ultimi cinque anni, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha riportato
condanne in relazione a reati di frode, né è stato associato, nell’ambito dell’assolvimento dei propri
incarichi, a eventi di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione, né, infine, è stato oggetto
di incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione
(comprese le associazioni professionali designate) e di interdizioni, da parte di un tribunale, dalla
carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente o dallo
svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.
Si segnala che in data 23 luglio 2008 la Banca d’Italia ha irrogato sanzioni amministrative pecuniarie
(pari a 12.000 Euro) a seguito degli ordinari accertamenti ispettivi di vigilanza condotti presso
l’Emittente nel periodo dal 6 marzo 2007 al 6 luglio 2007. Le sanzioni riguardavano carenze
nell’organizzazione e nei controlli interni da parte del Consiglio di Amministrazione e del Direttore
Generale ai sensi dell’art. 53, 1° comma lett.d) TUB e tit. IV, cap. 11 delle Istruzioni di Vigilanza). Gli
Amministratori che sono stati sanzionati, attualmente in carica, sono Giuseppe Fornasari, Giovan
Battista Cirianni, Giampaolo Crenca, Enrico Fazzini, Augusto Federici, Natalino Guerrini, Giovanni
Inghirami e Alfredo Berni che nel 2007 ricopriva la carica di Direttore Generale dell’Emittente.
Comitato Esecutivo
Ai sensi dell’art. 40 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato
Esecutivo costituito dal Presidente, dal Vice Presidente Vicario, dall'Amministratore Delegato, se
nominato, nonché da un numero di consiglieri variabile da un minimo di tre ad un massimo di cinque.
L’attuale Comitato Esecutivo è stato nominato in data 5 aprile 2011. La durata del Comitato Esecutivo
è pari a quella del Consiglio di Amministrazione.
La Tabella che segue riporta la composizione del Comitato Esecutivo alla Data del Prospetto.
Carica
Presidente
Vice Presidente Vicario
Vice Presidente
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Nome e Cognome
Giuseppe Fornasari
Giovanni Inghirami
Natalino Guerrini
Alberto Bonaiti
Enrico Fazzini
Augusto Federici
Luogo di nascita
Arezzo
Arezzo
Arezzo
Lecco
Firenze
Roma
- 125 -
Data di Nascita
26 ottobre 1949
29 aprile 1955
5 luglio 1958
14 febbraio 1962
15 settembre 1944
22 agosto 1968
Consigliere
Lorenzo Rosi
San Giovanni V.no (AR)
17 gennaio 1966
Il Presidente Fornasari, ai sensi delle disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia del 4 marzo 2008,
ricopre un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali; inoltre non riveste
uno specifico ruolo nell’elaborazione delle strategie aziendali. Favorisce la dialettica interna e assicura
il bilanciamento dei poteri, in coerenza con i compiti in tema di organizzazione dei lavori del
Consiglio e di circolazione delle informazioni che gli vengono attribuiti dal codice civile. Si pone
inoltre come interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni.
14.1.2. Collegio Sindacale
I componenti del Collegio sono stati nominati dall’Assemblea Ordinaria dei Soci in data 25 aprile 2010
per gli esercizi 2010 – 2012. La tabella che segue riporta la composizione del Collegio Sindacale alla
Data del Prospetto.
Carica
Presidente
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Nome e Cognome
Massimo Tezzon
Franco Arrigucci
Paolo Cerini
Carlo Polci
Gianfranco Neri
Paolo Marmorini
Massimo Gatto
Luogo di nascita
Roma
Arezzo
Bibbiena (AR)
Arezzo
Arezzo
Firenze
Roma
Data di Nascita
18 giugno 1946
19 gennaio 1946
2 maggio 1946
7 settembre 1956
23 ottobre 1956
25 marzo 1960
27 giugno 1963
I componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede legale della Società in
Arezzo, via Calamandrei 255.
Altre attività dei membri del Collegio Sindacale
Nella tabella che segue sono indicate le cariche ricoperte dai componenti del Collegio Sindacale di
Banca Etruria, nonché le partecipazioni dagli stessi detenute (considerate rilevanti per il Gruppo
Banca Etruria) attualmente e nei cinque anni precedenti alla Data del Prospetto.
Massimo Tezzon
Franco Arrigucci
-
Paolo Cerini
-
Presidente del Collegio Sindacale di SATOR S.p.A. - Milano
Sindaco Effettivo di Ciccolella S.p.A. - Torino
Presidente del Collegio Sindacale di ATAC - Azienda per la Mobilità del
Comune di Roma S.p.A. - Roma
Sindaco Effettivo di AREPO S.p.A. – Milano
Segretario Generale dell’Organismo Italiano Contabilità dal 2008
Presidente del Collegio Sindacale di BancAssurance Popolari S.p.A. –
Roma (controllata di Banca Etruria esterna al Gruppo Etruria)
Sindaco Effettivo della Azienda USL 1 di Massa Carrara
Sindaco Effettivo di Conetruria S.p.A. – Arezzo (Gruppo Banca Etruria)
Sindaco Effettivo di T.C.A. – Trattamenti Ceneri Auroargentiere Capolona (AR)
Curatore fallimentare di La Porcellana Bianca S.r.l. – Arezzo
Consigliere di Immobiliare Golf Punta Ala S.p.A.
Curatore fallimentare di New Trend 2002 S.r.l. in liquidazione (cessata)
Sindaco Effettivo di Etruria Immobili e Servizi S.p.A. (cessata)
Presidente del Collegio Sindacale di Conetruria S.p.A. – Arezzo (Gruppo
Banca Etruria)
Presidente del Collegio Sindacale della Banca Popolare Lecchese S.p.A. –
Lecco (Gruppo Banca Etruria)
Presidente del Collegio Sindacale di INPLAF S.r.l. – Bibbiena (Ar)
Presidente del Collegio Sindacale di Agrimacchine di Serafini S.p.A. –
Bibbiena (Ar)
- 126 -
Gianfranco Neri
-
Carlo Polci
-
Presidente del Collegio Sindacale di OMS Ferroviaria S.r.l. – Poppi (Ar)
Sindaco Effettivo di La Sorgente S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale della Società Centro Orafa S.r.l. – Arezzo
Presidente del Collegio Sindacale di Tremagi S.r.l. – Bibbiena (Ar)
Sindaco Effettivo di Wigam S.p.A. – Castel San Niccolò (Ar)
Revisore Accademia Galli – Bibbiena
Revisore Fondazione Luigi Lombard – Firenze
Presidente del Collegio Sindacale della Team 85 S.r.l. (cessata)
Curatore Fallimentare di Ducatoscano S.r.l. in liquidazione (cessata)
Presidente del Collegio Sindacale di Oro Italia Trading S.p.A. – Arezzo
(Gruppo Banca Etruria)
Presidente del Collegio Sindacale Etruria Co in liquidazione - Arezzo
Presidente del Collegio Sindacale AGART S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale ISVINET S.r.l.
Presidente del Collegio Sindacale SA.PRA. – Società di mutuo soccorso –
Arezzo
Presidente del Collegio Sindacale di A.T.A.M. S.p.A. Azienda territoriale
Arezzo Mobilità S.p.A.
Sindaco Effettivo di Silvex S.p.A.
Sindaco Effettivo Consorzio Agrario Provinciale di Siena
Presidente del Collegio Sindacale Confartigianato Servizi S.p.A.
Sindaco Effettivo di HICH FACING S.p.A.
Sindaco Effettivo di Società Centro Orafa S.r.l.
Sindaco Effettivo del Polo Universitario di Arezzo
Sindaco Effettivo di UNO Informatica S.r.l.
Presidente del Collegio Sindacale del CAAF Confartigianato pensionati e
dipendenti S.r.l.
Presidente del Collegio Sindacale di Confartigianato Servizi S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di PHG Energia S.p.A.
Sindaco Effettivo di Cantina dei Vini Tipici dell’Aretino Soc. Coop.
Agricola
Sindaco Effettivo Impresa Group S.p.A.
Presidente del Consiglio di Amministrazione di SA.PR.A S.r.l.
Sindaco Effettivo di Arezzo Logistica Integrata S.r.l.
Revisore dei conti di Frantoio dei cinque Colli Soc. Coop. Agricola
Revisore Legale dei conti di Cooperativa Agricola di Garanzia Fidagli in
liquidazione.
Sindaco Effettivo di Open Plan Holding S.r.l. (cessata)
Presidente del Collegio Sindacale di Etruria Co. In liquidazione (cessata)
Presidente del Collegio Sindacale di A.I.S.A. Arezzo Impianti e Servizi
Ambientali S.p.A.
Sindaco Effettivo di F.I.O.R. – Fabbrica Italiana Oreficeria S.p.A. – Laterina
(Ar)
Sindaco Effettivo di Mecenate S.r.l. (Gruppo Banca Etruria)
Sindaco Effettivo di Nuovi Spazi Soc. Coop. – Arezzo
Sindaco Effettivo di Marconi S.r.l. – Arezzo
Amministratore Unico di Beppa e Gigi S.r.l. Arezzo
Liquidatore di Etruria Co. S.r.l. dal 2009
Consigliere di Remby Co. S.a.S.
Sindaco Effettivo di Bancassurance Popolari Danni S.p.A. (cessata)
Presidente del Collegio Sindacale di F.lli Sgrevi S.r.l. (cessata)
Presidente del Collegio Sindacale di Riccianello S.r.l. (cessata)
Amministratore delegato di Bicchi S.r.l. (cessata)
Presidente del Collegio Sindacale di FIMBEM S.r.l. (cessata)
Sindaco effettivo di Orchidea Preziosi S.r.l. (cessata)
Presidente del Collegio Sindacale di Renato Tessuti S.r.l. (cessata)
Presidente del Collegio Sindacale di Telecontrol S.p.A. (cessata)
I componenti del Collegio Sindacale si sono adeguati alle previsioni dell’art. 144-terdecies del
Regolamento Emittenti in tema di limiti al cumulo degli incarichi.
- 127 -
Di seguito viene riportato un sintetico “curriculum vitae” di ogni membro del Collegio Sindacale, dal
quale emergono la competenza e l’esperienza maturata in materia di gestione aziendale:
Massimo Tezzon. Nato a Roma il 18 giugno 1946, Dottore Commercialista, iscritto al registro dei
revisori Contabili. Dal 1980 al 1984 presso l’ex Ministero delle Partecipazioni Statali ha collaborato alla
definizione delle modalità di determinazione delle linee di indirizzo e degli obiettivi strategici da
assegnare alle società a partecipazione pubblica. Dal 1974 in Consob ha diretto le funzioni di
regolamentazione, vigilanza e controllo dell’informazione finanziaria e contabile ed ha partecipato, in
rappresentanza della Consob, alla predisposizione della regolamentazione nazionale ed
internazionale in materia di principi contabili, principi di revisione e principi di Corporate Governance.
Dal 1999 al 2008 è stato Direttore Generale della Consob. Dall’aprile 2008 è Segretario Generale
dell’Organismo Italiano di Contabilità. Dal 1996 è professore a contratto in Revisione Aziendale e
Metodologie Quantitative presso la Facoltà di Economia dell’Università LUISS di Roma e dal 2008 è
titolare della Cattedra di “Corporate Governance ed Internal Auditing” presso la medesima Facoltà
dell’Università LUISS di Roma. E’ autore di scritti in materia di principi contabili nazionali ed
internazionali, di principi e criteri per la revisione contabile e di Corporate Governace.
Franco Arrigucci. Nato ad Arezzo il 19 gennaio 1946, laureato presso la Facoltà di Economia e
Commercio dell’Università degli Studi di Firenze. Professore ordinario di matematica presso l’Istituto
Tecnico Commerciale “M. Buonarroti” di Arezzo sino al 1986. Dottore commercialista iscritto all’Albo
tenuto dal relativo Ordine della Provincia di Arezzo ed iscritto nel registro dei revisori contabili.
Consulente tecnico del Giudice civile, penale e del lavoro per i Tribunali di Arezzo e di Perugia ha
ricevuto incarichi come Curatore fallimentare e Commissario Giudiziale nelle procedure Concorsuali.
Paolo Cerini. Nato a Bibbiena (Arezzo) il 2 maggio 1946 laureato presso la Facoltà di Economia e
Commercio dell’Università degli Studi di Firenze. Dottore Commercialista, è iscritto nel Registro dei
Revisori contabili. Consulente tributario e amministrativo, ha ricevuto incarichi dal Tribunale di
Arezzo come Curatore fallimentare e Commissario Giudiziale nelle procedure Concorsuali.
Gianfranco Neri. Nato ad Arezzo il 23 ottobre 1956 è laureato in Scienze Economiche presso la facoltà
di Scienze Economiche e bancarie dell’Università degli Studi di Siena. Iscritto all’Albo dei Dottori
Commercialisti e degli Esperti Contabili ha ricevuto incarichi dal Tribunale di Arezzo come Curatore
fallimentare nelle procedure Concorsuali.
Ha partecipato a commissioni di studio quale componete della Commissione del consiglio Nazionale
dei Dottori Commercialisti “Cooperative” e dell’Osservatorio Provinciale sugli Studi di settore della
Provincia di Arezzo. Ha svolto numerose docenze universitarie a partire dal 1996 presso la Facoltà di
Economia “Richard Goodwin” dell’Università degli Studi di Siena, presso la Facoltà di Ingegneria
dell’Università degli Studi di Siena e presso le facoltà di Giurisprudenza e Lettere e Filosofia
dell’Università degli Studi di Parma.
Carlo Polci. Nato ad Arezzo il 7 settembre 1956, laureato presso la Facoltà di Economia e Commercio
dell’Università degli Studi di Firenze e contitolare dello Studio Associato Polci. Iscritto all’Ordine dei
Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili e dei Consulenti del Lavoro di Arezzo ha ricevuto
incarichi dal Tribunale di Arezzo come Curatore fallimentare e Commissario Giudiziale nelle
procedure Concorsuali. E’ Presidente della Sezione di Arezzo della Associazione Italiana Arbitri di
calcio e Vice Responsabile Nazionale del Servizio Ispettivo della stessa Associazione.
- 128 -
Negli ultimi cinque anni, nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha riportato condanne in
relazione a reati di frode, né è stato associato, nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi, a
eventi di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione, né, infine, è stato oggetto di
incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese
le associazioni professionali designate) e di interdizioni, da parte di un tribunale, dalla carica di
membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente o dallo
svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.
In data 23 luglio 2008 la Banca d’Italia ha irrogato sanzioni amministrative pecuniarie (pari a 12.000
Euro) a seguito degli ordinari accertamenti ispettivi di vigilanza condotti presso l’Emittente nel
periodo dal 6 marzo 2007 al 6 luglio 2007. Le sanzioni riguardavano carenze nei controlli da parte del
Collegio Sindacale ai sensi dell’art. 53 1°comma lett. d) TUB e tit. IV, cap. 11 delle Istruzioni di
Vigilanza. In considerazione del rinnovo del Collegio Sindacale in occasione dell’Assemblea dei Soci
del 25 aprile 2010, tra gli attuali componenti del Collegio Sindacale soltanto il Sindaco Effettivo Franco
Arrigucci è stato interessato dal citato provvedimento.
14.1.3. Direzione Generale
La Direzione Generale della Banca è composta dal Direttore Generale e dai Vice Direttori Generali.
Carica
Direttore Generale
Vice Direttore Generale
Vicario – Vice Direzione
Generale Governo e Risorse
Vice Direttore Generale –
Vice Direzione Generale
Operations
Nome e Cognome
Luca Bronchi
Paolo Schiatti
Luogo di nascita
Poppi (AR)
Arezzo
Data di nascita
16 aprile 1957
23 gennaio1955
Guido Materozzi
Foiano della Chiana (AR)
8 marzo 1951
Altre attività dei membri della Direzione Generale
Nome e Cognome
Carica ricoperta all’interno
della Banca
Principali attività e cariche
ricoperte in altre società
Luca Bronchi
Direttore Generale
-
Consigliere Marina
Stabia S.p.A.
-
Consigliere
Ambiente
-
di
In essere o cessate
-
Cessata
-
Cessata
Consigliere Bassnet S.r.l.
-
Cessata
-
Istituto Centrale Banche
Popolari Italiane S.p.A.
-
In carica
-
Anima S.G.R.
-
Cessata
Siena
Paolo Schiatti
Vice
Direttore
Generale
Vicario – Vice Direzione
Generale Governo e Risorse
-
Consigliere
Bancassurance
S.p.A.
di
Popolari
-
In carica
Guido Materozzi
Vice Direttore Generale –
Vice Direzione Generale
Operations
-
Consigliere di Keyclient
S.p.A.
-
In carica
-
Consigliere Delegato di
Etruria Informatica S.r.l.
-
Cessato
- 129 -
Luca Bronchi. Nato a Poppi (AR) il 16 aprile 1957 Laureato in Economia e Commercio presso
l’Università degli Studi di Firenze. Abilitato alla professione di Dottore Commercialista. Dal luglio
2008 è Direttore Generale di Banca Popolare dell’Etruria e del Lazio dopo aver ricoperto la carica di
Vice Direttore Generale Vicario dal 30 gennaio 2008. Dal giugno 2008 al settembre 2008 ha rivestito il
ruolo di Consigliere di Amministrazione di Banca Popolare Lecchese S.p.A. ( Gruppo Banca Etruria)
Dal settembre 2008 è Consigliere di Amministrazione dell’Istituto Centrale delle Banche Popolari.
Paolo Schiatti. Nato ad Arezzo il 23 gennaio 1955, ha conseguito la Laurea in Lettere e Filosofia presso
l’Università di Firenze, dirigente, giornalista pubblicista, ha ricoperto numerosi incarichi di
responsabilità in Banca Etruria. Attualmente ricopre il ruolo di Vice Direttore Generale Vicario per la
Vice Direzione Generale Governo e Risorse con la responsabilità ed il coordinamento delle attività
delle Risorse Umane, dell’area Organizzazione e IT, dell’area Legale, delle Partecipazioni e della
Segreteria Societaria, e della Comunicazione. Direttore Responsabile della rivista aziendale Etruria
Oggi.
Guido Materozzi. nato a Foiano della Chiana (Ar) l'8 marzo 1951, laureato in Scienze Statistiche ed
Economiche presso l'Università degli Studi di Bologna, ha svolto numerosi incarichi di responsabilità
in Banca Etruria prima di assumere nel 2000 il ruolo di Direttore di Etruria Informatica, divenendo in
seguito Consigliere Delegato, con la qualifica di dirigente. Membro del Consiglio di Amministrazione
nelle Società Seceti e di Cedacri tra il 1998 ed il 2007, dal 2008 è consigliere in Key Client Card &
Solution. Attualmente ricopre il ruolo di Vice Direttore Generale della Banca per la Vice Direzione
Generale Operation..
Negli ultimi cinque anni, nessuno dei membri della Direzione Generale ha riportato condanne in
relazione a reati di frode, né è stato associato, nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi, a
eventi di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione, né, infine, è stato oggetto di
incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese
le associazioni professionali designate) e di interdizioni, da parte di un tribunale, dalla carica di
membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente o dallo
svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.
14.2. Conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del
Collegio Sindacale e dei componenti della Direzione Generale
Potenziali conflitti di interesse
In conformità a quanto previsto dall’articolo 2391-bis del codice civile e alla raccomandazione
contenuta nel Codice di Autodisciplina delle società quotate al quale la Banca ha aderito, è stato
adottato il “Regolamento per le operazioni con parti correlate”. Tale documento definisce le linee
guida relative alle modalità di realizzazione delle operazioni con dette controparti e, in particolare, di
quelle di maggior rilievo economico, patrimoniale e finanziario, da riservare alla competenza
esclusiva del Consiglio di Amministrazione, nonché i criteri generali per l’informativa da rendere
all’organo amministrativo in ordine a tali operazioni, se compiute da organi o strutture delegati, al
fine di assicurare la correttezza sostanziale e procedurale delle medesime. Tale regolamento è
disponibile sul sito internet dell’Emittente (www.bancaetruria.it).
Banca Etruria non è, peraltro, a conoscenza di potenziali conflitti di interessi tra gli obblighi nei
confronti di Banca Etruria dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del
Direttore Generale e dei Principali Dirigenti ed i rispettivi interessi privati e/o obblighi di altra natura,
salvo quelli eventualmente inerenti le operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione e da
- 130 -
questo deliberate in stretta osservanza alle normative vigenti (articoli 2391 e 2391-bis del codice civile;
articolo 136 TUB; Codice di Autodisciplina delle società quotate) oltre a quelle contenute nei
regolamenti interni approvati dal Consiglio di Amministrazione.
Eventuali accordi o intese
Banca Etruria, inoltre, non è a conoscenza di accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori
o altri, a seguito dei quali i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, il
direttore generale ed i Principali Dirigenti siano stati scelti quali membri degli organi di
amministrazione, di vigilanza o quali dirigenti.
- 131 -
15. CAPITOLO XV – REMUNERAZIONI E BENEFICI
15.1. Remunerazioni e benefici a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del
Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti per i servizi resi in qualsiasi veste
Ai sensi dell’art. 32 dello Statuto sociale, ai Componenti il Consiglio di Amministrazione, oltre al
rimborso delle spese sostenute per l’espletamento del mandato, sono assegnate – nella misura stabilita
dall’Assemblea – medaglie di presenza per la partecipazione alle sedute del Consiglio, del Comitato
Esecutivo e delle commissioni consiliari.
A tale riguardo l’Assemblea dei Soci del 3 aprile 2011 ha deliberato di corrispondere, nell’ambito delle
politiche retributive presentate ai sensi dell’art. 26 dello Statuto sociale, la somma di 40.000 Euro per
ciascuno degli Amministratori e di ulteriori 20.000 Euro per ciascun componente del Comitato
Esecutivo, oltre ad una percentuale del 40% sul compenso fisso dei Consiglieri Esecutivi, pari a
20.000,00 Euro, direttamente connessa ad obiettivi predeterminati, misurabili e collegati alla creazione
di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Il parametro di riferimento è stato
individuato nel coefficiente core tier 1 ratio al netto degli effetti delle eventuali operazioni patrimoniali
di carattere straordinario. Sono state inoltre mantenute invariate le medaglie di presenza nella misura
di Euro 400 lordi.
L'introduzione di una percentuale variabile a favore degli Amministratori esecutivi è stata deliberata
in considerazione della quotazione della Banca nel segmento titoli ad alti requisiti di Borsa (STAR) per
il quale viene espressamente richiesta l'adozione di un meccanismo di incentivazione per i Consiglieri
esecutivi ex art. 7 del Codice di Autodisciplina delle Società quotate elaborato da Borsa Italiana.
La citata percentuale del 40% sul compenso fisso di 20.000 Euro, pertanto pari a 8 mila euro annui,
viene erogata al mantenimento del coefficiente core tier I ratio, parametro conforme alla normativa di
riferimento che richiede parametri predeterminati e misurabili.
La scelta di rappresentare la generazione di valore con il core tier I è connessa al fatto che l'indicatore
esprime implicitamente una visione di stabilità della Banca (attraverso il capitale di migliore qualità) e
di redditività della stessa (attraverso l'autofinanziamento). In altri termini, trattandosi di un indicatore
che tiene in sé sia il concetto del rischio, sia, nel tempo, quello di redditività, interpreta correttamente
la generazione di valore per gli azionisti nel medio lungo periodo.
In riferimento ai componenti il Collegio Sindacale, l’Assemblea Ordinaria dei Soci del 25 aprile 2010 ai
sensi dell'art. 42 dello Statuto Sociale, ha determinato l'emolumento annuo valevole per l'intero
triennio 2010/2012 e l'entità delle medaglie di presenza da attribuire ai Componenti il Collegio
Sindacale, nonché la misura della diaria per coloro che risiedono in provincia diversa da quella della
Sede Sociale.
In particolare è stata deliberata l’attribuzione di 90.000 Euro al Presidente e di 60.000 Euro ai Sindaci
Effettivi.
Sono state mantenute invariate anche le medaglie di presenza e la diaria per coloro che risiedono in
provincia diversa da quella della sede sociale fissandoli rispettivamente nella misura di Euro 400 lordi
e di Euro 100 lordi.
Nella tabella che segue sono riportati gli emolumenti e i compensi corrisposti agli Amministratori, ai
Sindaci, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategica di Banca Etruria.
- 132 -
1.1 Retribuzione degli amministratori e dei Dirigenti
Amministratori e Sindaci
Emolumenti e contributi sociali
Benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro
Indennità per cessazione rapporti di lavoro
Totale
2.199
2.199
Direttore Generale, Vice Direttori
Generali e altri Dirigenti
3.131
98
200
3.429
Nella seguente tabella sono riportati i compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio Sindacale e del Direttore Generale, tratti dal Bilancio 2010. Tali dati
non contengono quindi le modifiche intervenute in seguito all’Assemblea dei Soci del 3 aprile 2011.
Per completezza si segnala che l'Assemblea dei Soci del 3 aprile 2011 ha deliberato di corrispondere
Euro 40.000 ai componenti il Consiglio di Amministrazione e 20.000 ai componenti del Comitato
Esecutivo, oltre una parte variabile calcolata sul compenso fisso dei soli amministratori esecutivi.
Si precisa inoltre che, con riferimento all’Alta Dirigenza, i cui compensi sono determinati dal Consiglio
di Amministrazione, l’attuale struttura della remunerazione dovrà essere aggiornato alla luce delle
disposizioni emanate da Banca d’Italia, con provvedimento del 30 marzo 2011 pubblicato in Gazzetta
Ufficiale il 7 aprile 2011, in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle
banche e nei gruppi bancari, che dovranno essere recepite dalle banche entro il prossimo 1° agosto
2011. Pertanto, la Società definirà entro tale data le politiche di remunerazione dell’Alta Dirigenza che
dovranno essere allineati alle nuove norme.
- 133 -
Membri dei Consigli di Amministrazione
Fornasari Giuseppe (Presidente BPEL) (**)
Inghirami Giovanni (Vice Presidente Vicario BPEL) (**)
Guerrini Natalino (Vice Presidente BPEL) (**)
Baiocchi Di Silvestri Federico (*)
Bandera Adriano
Bianchi Marzoli Martino
Bonaiti Alberto
Bonollo Luigi
Cirianni Giovan Battista
Cordeiro Guerra Roberto
Crenca Giampaolo
Del Tongo Laura
Donegana Pierluigi
Fani Franco
Fazzini Enrico (**)
Federici Augusto (**)
Ferracchiati Angelo (*)
Frigerio Severo
Gatti Gerardo (**)
Gentile Giovanni
Giornetti Maurizio
Maggiore Carlo (*)
Marsiglia Emanuele
Nataloni Luciano
Negri Giuseppe
Omati Giampietro
Orlandi Andrea
Paccagnini Luca (*)
Panini Maurizio (*)
Pastorelli Plinio
Pieraccini Assuero
Platania Carlo (**)
Riva Riccardo
Rosa Fabio
Rosi Lorenzo
Sangiorgio Mario
Santonastaso Felice Emilio
Schiatti Paolo (*)
Sirtori Maria Rosa Rossella
Verdelli Paolo
Vivoli Massimo
Zatini Roberto
Membri dei Collegi Sindacali
Agliardi Dorino Mario
Arrigucci Franco
Berti Fosco
Bompani Aldo
Cappietti Giovanni
Cerini Paolo
Ciabattini Francesco
Ducci Piero
Failli Fabio
Falchi Picchinesi Giovanni
Francioli Giancarlo
Galli Massimo
Lo Presti Saro
Marmorini Paolo
Meozzi Massimo
Moschen Raffaele
Neri Gianfranco
Parenti Luca
Peruzzi Silvia
Piovano Mario
Polci Carlo
Polverini Fabiola
Scarsella Romolo
Sorignani Guido
Spreafico Franco
Tezzon Massimo
Tonveronachi Nicola
Consiglieri Cessati dalla carica prima della chiusura dell'esercizio 2010
Bianchi Francesco
Broutele Nathalie
Catani Massimo
Cottoni Gianpiero
Ferruzzi Omero
Moneti Giancarlo (*)
Pizzini Marcel
Riccetti Andrea
Sindaci cessati dalla carica prima della chiusura dell'esercizio 2010
Badiali Mario
Care' Alberto
Giani Massimo
Senserini Azelio
(1): Medaglie di presenza ed eventuali compensi per Organismi di Vigilanza
(*): Dipendente BancaEtruria
(**): Membro del Comitato Esecutivo BancaEtruria
- 134 -
Emolumen
ti per la
carica
410
180
210
8
11
5
71
40
40
8
57
40
15
8
85
68
6
5
71
50
5
5
3
8
5
4
40
4
6
3
8
138
5
5
58
5
40
8
5
11
8
8
-
-
Altri
Compensi
(1)
13
12
16
5
4
3
19
6
8
4
18
6
5
2
17
15
3
3
20
4
2
4
3
4
4
2
6
1
3
2
22
4
3
14
3
13
4
2
3
4
5
10
108
3
10
3
83
4
3
5
13
5
7
27
23
2
14
46
19
2
23
44
3
13
6
10
60
3
-
-
6
22
4
2
23
2
2
2
4
4
10
5
2
12
4
5
11
2
3
3
6
11
-
1
9
2
2
3
3
5
8
-
-
1
1
6
2
1
43
1
2
20
Benefici
non
monetari
-
Bonus ed
altri
incentivi
-
6
1
5
15.2. Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente o dalle altre società del
Gruppo per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi
Alla data del 31 dicembre 2010, l’ammontare degli importi accantonati per la corresponsione di
pensioni, indennità di fine rapporto e benefici analoghi a favore di dipendenti del Gruppo è pari a
complessivi Euro 1,833,000.
- 135 -
16. CAPITOLO XVI – PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
16.1. Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato in occasione dell’Assemblea dei Soci del 3 aprile
2011 per il triennio 2011, 2012 e 2013.
16.2. Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione con
l’Emittente che prevedono una indennità di fine rapporto
Alla Data del Prospetto, non esistono contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di
Amministrazione con l’Emittente o con società del Gruppo che prevedano indennità di fine rapporto.
16.3. Informazioni sui Comitati Interni
Lo Statuto sociale di Banca Etruria (art. 40) consente di nominare un Comitato Esecutivo, di cui fanno
parte di diritto il Presidente, il Vice Presidente Vicario, nonché un numero di Consiglieri variabile da
un minimo di tre ad un massimo di cinque.
I Componenti dell’Organo delegato – come di seguito specificato – possono pertanto raggiungere il
numero massimo di sette componenti che, in relazione al numero dei membri del Consiglio di
Amministrazione, pari a quindici, è ritenuto adeguato a garantire che il giudizio della componente
non esecutiva possa avere un peso significativo nell’assunzione delle decisioni consiliari.
La struttura delle deleghe conferite al Comitato Esecutivo è finalizzata a garantire il rafforzamento del
ruolo di indirizzo strategico, di guida e monitoraggio dell’attività aziendale riservata al Consiglio di
Amministrazione.
Il Comitato Esecutivo:
-
delibera in materia di erogazione del credito e in materia di spese;
-
esamina lo stato di attuazione delle strategie a livello di Gruppo sotto il profilo economico e
gestionale, riscontrandone la coerenza con gli obiettivi prefissati dal Consiglio di
Amministrazione e relazionando in caso di scostamenti significativi lo stesso Consiglio di
Amministrazione;
-
esamina in via preventiva i piani strategici e finanziari del gruppo e esprime un parere in
merito al Consiglio di Amministrazione;
-
verifica che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura della
Banca e del Gruppo;
-
monitora l’andamento della gestione a livello di Gruppo e la sua prevedibile evoluzione
curando che la stessa sia rispondente agli indirizzi del Consiglio di Amministrazione.
In materia di parti correlate, sono attribuite alla competenza del Comitato Esecutivo le deliberazioni
sulle operazioni di minore rilevanza (come definite nell’ambito del relativo Regolamento pubblicato
sul sito internet della Società).
- 136 -
Il Comitato Esecutivo è inoltre chiamato a dare attuazione alle delibere la cui esecuzione sia
specificamente affidata dal Consiglio di Amministrazione. Riferisce al Consiglio di Amministrazione e
al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale sul generale andamento della gestione, sulla
sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Banca e dalle sue
Controllate.
Ai sensi dell’ultimo comma dell’art. 41 dello Statuto sociale “le decisioni assunte dal Comitato
Esecutivo e dai Titolari dei poteri delegati dovranno essere portati a conoscenza del Consiglio di
Amministrazione nella sua prima riunione utile”.
Il Consiglio di Amministrazione di Banca Etruria, ai sensi delle disposizioni del Codice di
Autodisciplina, ha istituito al proprio interno il Comitato per la Remunerazione ed il Comitato per il
Controllo Interno. Ai sensi della delibera Consob n. 17221/2010 è stato inoltre istituito il Comitato
degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate.
Ai sensi dell’art. 5 del Codice di Autodisciplina, non è stata ritenuta utile l’istituzione del Comitato per
le Nomine, peraltro suggerita dal medesimo Codice solo in via facoltativa.
Il Comitato per la Remunerazione è composto da tre Consiglieri, non esecutivi ed indipendenti. Il
Comitato valuta periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione
della politica generale adottata per la remunerazione degli Amministratori con incarichi esecutivi,
degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, del Direttore Generale e degli altri dirigenti
con responsabilità strategiche, dei responsabili e del personale di livello più elevato delle funzioni di
controllo interno e di altri soggetti che, individualmente o collettivamente, assumono rischi in modo
significativo (c.d. risktakers).
Inoltre il Comitato:
-
vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei
responsabili delle funzioni di controllo interno, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale /
l’organo con funzione di controllo;
-
cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per
le relative decisioni;
-
collabora con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione;
-
assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e
controllo delle politiche e prassi di remunerazione;
-
fornisce adeguato riscontro sull’attività da esso svolta agli organi aziendali, compresa
l’Assemblea dei Soci.
Per svolgere in modo efficace e responsabile i propri compiti, il Comitato remunerazione ha accesso
alle informazioni aziendali a tal fine rilevanti.
Al Comitato di Controllo Interno - composto da tre Consiglieri, non esecutivi ed indipendenti - sono
attribuite competenze consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato, il cui funzionamento viene disciplinato da un apposito Regolamento, ha principalmente
lo scopo di assistere il Consiglio nell’espletamento delle sue responsabilità nell’ambito del sistema di
- 137 -
controllo interno ed esercita funzioni consultive e propositive che si esplicano nella formulazione di
raccomandazioni, proposte e pareri.
In particolare:
-
valuta, unitamente al Dirigente Preposto, la redazione dei documenti contabili societari ed ai
revisori, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione
del bilancio consolidato;
-
esprime pareri su specifici aspetti inerenti la identificazione dei principali rischi aziendali
nonché la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;
-
esamina il piano di lavoro preparato dai preposti al controllo interno, nonché le relazioni
periodiche da essi predisposte;
-
valuta il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella
eventuale lettera di suggerimenti;
-
riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione della approvazione del bilancio e
della relazione semestrale, sull’attività svolta, nonché sulla adeguatezza, efficacia e
funzionamento del sistema di controllo interno;
-
supporta il Consiglio nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno
in modo che i principali rischi della Capogruppo e delle Società del Gruppo risultino
correttamente identificati, misurati e gestiti;
-
supporta il Consiglio nella descrizione, nella redazione sul governo societario degli elementi
essenziali del sistema di controllo interno, in particolare in relazione alla sua adeguatezza;
-
supporta il Consiglio nella definizione degli orientamenti strategici e delle politiche di
gestione del rischio con particolare riferimento alla corretta efficienza e alla loro effettiva
autonomia;
-
esamina, unitamente al responsabile della funzione di Compliance, il relativo piano di lavoro e
l’attività svolta;
-
svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.
L’attività di vigilanza sull’efficacia del processo di revisore contabile (art. 8.C.3 lett. e) viene invece
attribuita ex lege (D.Lgs. 39/2010) al Collegio Sindacale il quale è anche tenuto a valutare le proposte
formulate dalle società di revisione per ottenere l’affidamento del relativo incarico (art. 8.C.3. lett. d).
Il Comitato rimane in carica per un anno ed è tacitamente rinnovato se il Consiglio di
Amministrazione non prevede diversamente. In ogni caso il Comitato viene nuovamente nominato
alla scadenza del mandato di ciascun Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione verifica, sia annualmente che in caso di nuova nomina, la
permanenza dei requisiti dei membri del Comitato. Il Consiglio provvede tempestivamente alla
sostituzione del Consigliere dimissionario, decaduto o che abbia perso i requisiti previsti.
- 138 -
Il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate, previsto dal
Regolamento adottato in data 24 novembre 2010 e disponibile sul sito dell’Emittente
www.bancaetruria.it, è composto da tre amministratori indipendenti. Ai fini della applicazione della
regolamentazione Consob si considerano “amministratori indipendenti”, oltre a quelli che rispondono
ai requisiti previsti dall’art. 148 TUF, i Consiglieri riconosciuti come tali in applicazione dei principi e
dei criteri applicativi del Codice di autodisciplina (art.3) e che, in riferimento alla singola operazione,
non siano controparte o soggetti collegati ovvero abbiano un interesse ai sensi dell’art. 2391 c.c..
In considerazione del fatto che i componenti del Comitato, in una determinata operazione potrebbero
essere “correlati”, si provvede di volta in volta alla sostituzione facendo ricorso al criterio di minor
anzianità di permanenza in carica.
Il Comitato è coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria delle operazioni con parti
correlate di maggiore rilevanza attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo
e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti
incaricati della conduzione delle trattative o dell’istruttoria.
Le operazioni di “maggiore” rilevanza sono deliberate esclusivamente dal Consiglio di
Amministrazione, previo motivato parere favorevole del Comitato degli Amministratori indipendenti,
avente ad oggetto l’interesse della Banca al compimento dell’operazione, la convenienza e la
correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Le operazioni di “minore” rilevanza sono approvate dal Comitato Esecutivo, previo motivato parere
non vincolante del Comitato degli Amministratori indipendenti in merito all’interesse della Società al
compimento dell’operazione, nonché alla convenienza ed alla correttezza sostanziale delle relative
condizioni.
16.4. Recepimento delle norme in materia di governo societario
Banca Etruria società cooperativa opera in conformità alle vigenti disposizioni ad essa applicabili,
stabilite dal Codice civile e dai decreti legislativi n. 385/93 (Testo Unico Bancario), n. 58/98 (Testo
Unico della Finanza) e n. 231/2001 (Disciplina delle responsabilità amministrative). La Banca, inoltre,
per la propria attività si attiene anche a quanto disposto dalle "Istruzioni di Vigilanza" emanate dalla
Banca d'Italia.
Alla Data del Prospetto, l’Emittente è una banca popolare avente natura di società cooperativa per
azioni e come tale è tenuta ad osservare le norme previste dal Codice Civile in tema di società
cooperative – ad esclusione di quelle espressamente elencate nell’art. 150 bis del TUB D.Lgs. 385/1993
– nonché quelle che disciplinano le società per azioni, in quanto compatibili con la disciplina propria
delle cooperative, come indicato all’art. 2519 del Codice Civile. Le peculiarità proprie della natura di
società cooperativa sono espressamente declinate nella Relazione al bilancio di esercizio di Banca
Etruria, parte integrante della Relazione sulla gestione, che è stata redatta in ossequio all’art. 2545 cod.
civ. e che enuncia quali siano stati i criteri seguiti nella gestione sociale per il perseguimento dello
scopo mutualistico.
La natura giuridica di banca popolare si sostanzia nella circostanza che ciascun socio ha diritto ad un
voto qualunque sia il numero delle azioni possedute e che nessuno può detenere azioni in misura
eccedente lo 0,50% del capitale sociale, secondo quanto previsto dall’art. 30 del TUB. Fanno eccezione
al possesso della soglia massima dello 0,50% del capitale sociale gli organismi di investimento
- 139 -
collettivo in valori mobiliari, per i quali valgono i limiti previsti dalla disciplina propria di ciascuno di
essi.
La Banca adotta, fin dalla sua costituzione, il sistema tradizionale di amministrazione e controllo di
cui ai paragrafi 2, 3 e 4 della Sezione VI-bis, Capo V, Libro V cod. civ., fondato sulla presenza di un
Consiglio di Amministrazione e di un Collegio Sindacale.
L'esercizio delle funzioni sociali, secondo le rispettive competenze determinate dalla legge e dallo
statuto, è demandato:
a) all'Assemblea dei soci;
b) al Consiglio di Amministrazione;
c) al Collegio Sindacale;
d) al Collegio dei Probiviri;
e) alla Direzione Generale.
Il controllo contabile è affidato a una società di revisione, in applicazione delle vigenti disposizioni
normative in materia.
L’Emittente ha apportato alcune modifiche al proprio Statuto Sociale a seguito dell’emanazione delle
Disposizioni di Vigilanza (con comunicazione n.264010 del 4 marzo 2008 e successiva nota di
chiarimenti n. 181299 del 19 febbraio 2009) in materia di organizzazione e governo societario delle
banche che dettano principi e linee applicative finalizzate a garantire il perseguimento degli obiettivi
aziendali e assicurare condizioni di sana e prudente gestione.
Controlli interni
Uno degli elementi chiave di una sana e prudente gestione è il sistema dei controlli interni. Il
Consiglio di Amministrazione, anche in adempimento della normativa di vigilanza dettata dalla
Banca d’Italia, ha adottato modelli organizzativi e meccanismi operativi e di controllo interno
adeguati alla natura e portata dei rischi che contraddistinguono lo svolgimento dell’attività di Banca
Etruria e delle Società controllate.
In riferimento al sistema dei controlli interni tutte aziende bancarie italiane sono assoggettate ad una
stringente normativa di vigilanza che fornisce indicazioni puntuali in ordine ai contenuti, alle finalità
ed ai comportamenti di tale sistema, inteso nella sua accezione più ampia. L’obiettivo perseguito è
quello di assicurare il rispetto delle strategie aziendali, l’efficacia e l’efficienza dei processi aziendali,
la salvaguardia del patrimonio, l’affidabilità dei sistemi contabili e gestionali nonché il rispetto delle
normative obbligatorie.
Il Collegio Sindacale ha la responsabilità di vigilare sulla funzionalità del complessivo sistema di
controlli interni. In considerazione della pluralità di funzioni e strutture aziendali aventi compito di
controllo, “tale organo è tenuto ad accertare l’efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel
sistema dei controlli e l’adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi
correttivi delle carenze e delle irregolarità riscontrate” (Disposizioni di vigilanza della Banca d’Italia
del 4 marzo 2008). A tale fine l’organo di controllo può avvalersi delle strutture e delle funzioni di
- 140 -
controllo interne all’azienda per lo svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari e riceve
da questi adeguati flussi normativi.
Modello organizzativo ai sensi del decreto 231/2001
Banca Etruria, sensibile all’esigenza di svolgere la propria attività seguendo principi etici rigorosi e
attenta alla tutela dei diritti dei propri stakeholders sia interni che esterni, ha adottato, sin dal 2005, il
proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo ex art. 6 D.Lgs n. 231/01 con l’obiettivo di
ridurre il rischio di commissione dei reati espressamente previsti dalla normativa, attraverso
l’individuazione di “processi sensibili” e la creazione di procedure di controllo strutturate e organiche
che permettano la verifica sia preventiva che successiva delle attività interessate. Allo scopo di creare
in tutto il Personale la piena consapevolezza dell’illiceità dei comportamenti condannati dal D.Lgs n.
231/01, ogni Dipendente è stato messo nelle condizioni di conoscere le regole, le procedure e le norme
specifiche individuate nel Modello Organizzativo adottato dalla Banca, tenendo presente il settore di
appartenenza, la posizione, il ruolo ricoperto e il grado di responsabilità affidate.
Nel corso del 2010, in particolare, Banca Etruria ha provveduto ad aggiornare il proprio “Modello di
Organizzazione, Gestione e Controllo” ex D.Lgs. n. 231/01 (MOG) recependo le recenti disposizioni
che estendono l’applicazione del D.Lgs n. 231/01 ad ulteriori fattispecie di reato, quali:
-
i delitti di criminalità organizzata (art. 2, comma 29 della legge 15 luglio 2009, n. 94);
-
i delitti contro l’industria ed il commercio (art. 17, comma 7, lett. b), della legge 23 luglio 2009,
n. 94);
-
le fattispecie di reato previste a tutela del diritto di autore e di diritti connessi al suo esercizio;
-
la fattispecie di reato prevista dall’Art. 377 bis del C.P. in tema di induzione a non rendere
dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria.
Fondamentale per la concreta attuazione del Modello Organizzativo, è quindi la costante attività di
controllo condotta dall’Organismo di Vigilanza volta ad assicurare:
-
l’osservanza del Modello da parte dei Dipendenti, degli Organi Sociali e degli altri soggetti
tenuti alla sua osservanza;
-
l’efficacia ed adeguatezza del Modello in relazione alla Struttura Aziendale ed alla effettiva
capacità di prevenire la commissione dei Reati;
-
il continuo aggiornamento del Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello
stesso in relazione a mutate condizioni aziendali e/o normative, sollecitando a tal fine gli
Organi competenti.
Più specificamente, all’Organismo di Vigilanza sono affidati i seguenti compiti di verifica e controllo:
-
attuare le procedure di controllo previste dal Modello anche tramite l’emanazione o
proposizione di disposizioni (normative e/o informative) interne;
-
condurre ricognizioni sull’attività aziendale ai fini dell’aggiornamento della mappatura delle
Attività Sensibili;
- 141 -
-
effettuare periodicamente verifiche mirate su determinate operazioni o specifici atti posti in
essere dalla Banca soprattutto nell’ambito delle Attività Sensibili, i cui risultati devono essere
riassunti in un apposito rapporto da esporsi in sede di reporting agli organi societari deputati;
-
raccogliere, elaborare e conservare le informazioni rilevanti in ordine al rispetto del Modello,
nonché aggiornare la lista di informazioni che devono essere a lui trasmesse o tenute a sua
disposizione;
-
coordinarsi con le varie funzioni aziendali, anche attraverso apposite riunioni per il miglior
monitoraggio delle attività in relazione alle procedure stabilite nel Modello;
-
attivare e svolgere le indagini interne, raccordandosi di volta in volta con le funzioni aziendali
interessate per acquisire ulteriori elementi di indagine.
- 142 -
17. CAPITOLO XVII – DIPENDENTI
17.1. Numero dipendenti
I dipendenti delle Società del Gruppo, in organico al 31 dicembre 2010, erano n. 2.087.
Le tabelle che seguono evidenziano l'evoluzione numerica del personale dipendente del Gruppo BPEL
come evidenziato nel Bilancio consolidato dei rispettivi periodi.
Area di consolidamento
Personale a
ruolo
Dip. a tempo
determ.
Dip. In
Apprendistato
1.693
90
27
31
108
8
2
4
122
1.801
98
29
31
0
50
27
0
2036
9
31/12/2010
Società del Gruppo Banca Etruria
Banca Etruria Scrl
Banca Federico Del Vecchio SpA
Banca Popolare Lecchese SpA
Etruria Leasing SpA
Etruria Immobili e Servizi SpA
Etruria Informatica Srl
ConEtruria SpA
Mecenate Srl
TOTALE GRUPPO
Società controllate non del Gruppo
Bancassurance Popolari SpA
Bancassurance Popolari Danni SpA
Oro Italia Trading SpA
TOTALE CONTROLLATE NON DEL
GRUPPO
50
23
1.914
34
7
1
42
9
43
7
1
51
TOTALE COMPLESSIVO
1.956
131
2087
Personale a
ruolo
Dip. a tempo
determ.
Dip. In
Apprendistato
1.652
83
27
36
0
55
22
-
140
10
3
5
-
1
-
1.793
93
30
36
0
55
27
-
1.875
158
1
2.034
34
8
42
6
1
7
0
40
9
49
1.917
165
1
2.083
Personale a
ruolo
Dip. a tempo
determ.
Dip. In
Apprendistato
1594
66
182
4
Area di consolidamento
Società del Gruppo Banca Etruria
Banca Etruria Scrl
Banca Federico Del Vecchio SpA
Banca Popolare Lecchese SpA
Etruria Leasing SpA
Etruria Immobili e Servizi SpA
Etruria Informatica Srl
ConEtruria SpA
Etruria Fund Management Company
S.A.
Mecenate Srl
TOTALE GRUPPO
Società controllate non del Gruppo
Bancassurance Popolari SpA
Bancassurance Popolari Danni SpA
Oro Italia Trading SpA
TOTALE CONTROLLATE NON DEL
GRUPPO
TOTALE COMPLESSIVO
Gruppo Banca Etruria
Società del Gruppo Banca Etruria
Banca Etruria Scrl
Banca Federico Del Vecchio SpA
- 143 -
31/12/2009
31/12/2008
1776
70
Banca Popolare Lecchese
Etruria Leasing SpA
Etruria Immobili e Servizi SpA
Etruria Informatica Srl
Euroetruria Servizi Finanziari SpA
Etruria Fund Mamagement Company
S.A.
Mecenate Srl
TOTALE GRUPPO
Società controllate non del Gruppo
Oro Italia Trading SpA
BAP SpA
TOTALE CONTROLLATE NON DEL
GRUPPO
-
TOTALE
17.2. 17.2
25
36
15
55
9
0
3
0
0
1
1
0
0
28
36
15
56
10
0
0
1.800
0
191
-
0
1.991
0
32
32
0
4
4
1
1
0
37
37
1.832
195
1
2.028
Partecipazioni azionarie e piani di stock option
Alla data del Prospetto non sono stati erogati piani di incentivazione o di remunerazione variabile
fondati su strumenti finanziari (stock option) a favore degli organi sociali né sono stati deliberati dal
Consiglio di Amministrazione piani di stock grant.
La tabella che segue riporta le partecipazioni al capitale sociale dell’Emittente possedute dagli
Amministratori, dai Sindaci, dal Direttore Generale e dai Dirigenti.
Cognome e Nome
AMMINISTRATORI
FORNASARI GIUSEPPE
INGHIRAMI GIOVANNI
GUERRINI NATALINO
BONAITI ALBERTO
BONAITI ALBERTO
BONOLLO LUIGI
CIRIANNI GIOVAN BATTISTA
CRENCA GIAMPAOLO
DEL TONGO LAURA
FAZZINI ENRICO
FEDERICI AUGUSTO
GATTI GERARDO
ORLANDI ANDREA
PLATANIA CARLO
ROSI LORENZO
SANTONASTASO FELICE EMILIO
SINDACI
TEZZON MASSIMO**
ARRIGUCCI FRANCO
CERINI PAOLO
NERI GIANFRANCO**
POLCI CARLO**
DIRETTORE GENERALE
BRONCHI LUCA
DIRIGENTI CON RESPONS. STRATEGICHE
DIRIGENTI
Società partecipata
Banca Etruria
Banca Etruria
Banca Etruria
Banca Etruria
Banca Popolare Lecchese
Banca Etruria
Banca Etruria
Banca Etruria
Banca Etruria
Banca Etruria
Banca Etruria
Banca Etruria
Banca Etruria
Banca Etruria
Banca Etruria
Banca Etruria
N. azioni possedute al
N. Azioni
31/12/2009 o alla data di
acquistate
nomina
N. azioni
possedute al
31/12/2010
N. azioni
vendute
1.100
581
8.800
2.000
11.354
1.060
11.089
9.400
885
12.500
14.028
12.082
702
2.666
1.000
150
931
2.000
500
1.260
50
-
1.000
-
1.100
1.512
10.800
2.000
11.854
2.320
11.089
8.400
885
12.500
14.028
12.082
702
2.716
1.000
150
Banca Etruria
Banca Etruria
Banca Etruria
Banca Etruria
Banca Etruria
5.600
5.656
726
1.400
1.500
-
-
7.100
5.656
726
1.400
Banca Etruria
2.640
-
-
2.640
Banca Etruria
24.676
1.593
-
26.269
(*) Direttamente o da soggetti collegati
(**) Esponente nominato il 25/04/2010
- 144 -
17.3. Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente
Alla data del Prospetto, non esistono accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale sociale
dell’Emittente.
- 145 -
18. CAPITOLO XVIII – PRINCIPALI AZIONISTI
18.1. Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale
Il capitale sociale di Banca Etruria - composto da sole azioni ordinarie - alla data del 31 dicembre 2010
ammontava a 225.662.484 Euro, suddiviso in n. 75.220.828 azioni del valore nominale di 3 euro
ciascuna.
Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili e indivisibili. Non esiste alcuna limitazione o
restrizione alla libera trasferibilità delle azioni. I limiti al possesso azionario sono quelli stabiliti in via
generale dalla Legge (art. 30 comma 2 TUB).
Data la natura di società cooperativa della Banca nessuno può detenere azioni in misura eccedente lo
0,50 % del capitale sociale. Tale divieto non si applica agli organismi di investimento collettivo in
valori mobiliari, per i quali valgono i limiti previsti dalla disciplina propria di ciascuno di essi.
Alla data del Prospetto, secondo le risultanze delle comunicazioni effettuate ai sensi dell’art. 120 TUF
comma 2, solo un azionista, il fondo Dimensional Fund Advisor L.P., con sede a Santa Monica
California, Stati Uniti d’America, possiede una partecipazione superiore al 2%, e nello specifico pari al
2,034%, del capitale sociale di Banca Etruria.
18.2. Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti
Alla data del Prospetto, l’Emittente ha emesso esclusivamente azioni ordinarie e non sono state
emesse azioni portatrici di diritti di voto o di altra natura diverse dalle azioni ordinarie.
18.3. Indicazione dell’eventuale soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico
Bancario
Ai sensi dell'articolo 30 del Testo Unico Bancario ed in base a quanto previsto dallo Statuto, ogni socio
può esprimere un solo voto in Assemblea qualunque sia il numero delle azioni possedute.Per effetto
del citato articolo di legge e dello Statuto, alla Data del Prospetto nessuna persona fisica o giuridica
risulta esercitare il controllo su Banca Etruria.
18.4. Accordi da cui può scaturire una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla Data del Prospetto non sussistono accordi ai sensi
dell’art. 122 del Testo Unico Finanza che possano determinare a una data successiva una variazione
dell’assetto di controllo dell’Emittente.
- 146 -
19. CAPITOLO XIX – OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
19.1. Procedura in tema di operazioni con parti correlate
Banca Etruria ha adottato una regolamentazione interna in materia di operazioni con parti correlate al
fine di assicurare che le operazioni nelle quali un Amministratore sia portatore di un interesse, per
conto proprio o di terzi, siano compiute in modo trasparente e rispettando criteri di correttezza
sostanziale e procedurale.
In data 24 novembre 2010 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto all’adozione del Regolamento
sulle operazioni con parti correlate in ottemperanza alle previsioni di cui all’art. 2391 bis c.c. e della
disposizioni emanate dalla Consob (delibera n. 17221 del 12 marzo 2010). Il documento, disponibile
sul sito Internet dell’Emittente www.bancaetruria.it, garantisce il coordinamento con le procedure
amministrative e contabili di cui all’art. 154 bis TUF in materia di informazione finanziaria.
Le Società controllate sono tenute al rispetto delle disposizioni contenute nel citato Regolamento
relativamente alle operazioni con parti correlate di Banca Etruria ed all’informativa sulle operazioni
poste in essere con proprie parti correlate nell’ottica dell’informativa contabile.
Il perimetro soggettivo di applicazione è stato individuato facendo riferimento all’Allegato 1 della
citata delibera Consob n. 17221/2010.
Un soggetto è parte correlata a una società se:
a) direttamente, o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte
persone:
-
controlla la società, ne è controllato, o è sottoposto a comune controllo;
-
detiene una partecipazione nella società tale da poter esercitare un’influenza notevole su
quest’ultima;
-
esercita il controllo sulla società congiuntamente con altri soggetti;
b) è una società collegata della società;
c)
è una joint venture in cui la società è una partecipante;
d) è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche della società o della sua controllante;
e) è uno stretto familiare di uno dei soggetti di cui alle lett. (a) o (d);
f)
è un’entità nella quale uno dei soggetti di cui alle lettere (d) o (e) esercita il controllo, il controllo
congiunto o l’influenza notevole o detiene, direttamente o indirettamente, una quota
significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto;
g)
è un fondo pensionistico complementare, collettivo od individuale, italiano od estero, costituito a
favore dei dipendenti della società, o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata.
Con riferimento al punto d), tra i dirigenti con responsabilità strategica sono ricompresi gli
Amministratori, i Sindaci Effettivi, il Direttore Generale ovvero coloro che ricoprono cariche
- 147 -
comportanti l’esercizio di funzioni equivalenti a quella di Direttore Generale, i Vice Direttori Generali
ed i componenti del Comitato di Direzione.
Sono altresì comprese nella nozione di parte correlata le ulteriori fattispecie previste dal Principio
contabile IAS 24 (Regolamento UE n. 632/2010 del 19 luglio 2010) in vigore dal 1° gennaio 2011 e le
successive eventuali modifiche ed integrazioni.
In particolare il Regolamento stabilisce le modalità con cui si istruiscono e si approvano le operazioni
con parti correlate, differenziando fra operazioni di maggiore o minore rilevanza, conformemente alle
indicazioni suggerite dall’Allegato 3 della delibera Consob n. 17221/2010 e stabilisce i casi di
esclusione parziale o integrale dell’applicazione delle procedure deliberative.
Identifica la nozione di “amministratore indipendente” ai fini della regolamentazione in materia
rinviando, oltre all’art. 148 TUF, alle disposizioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate.
Inoltre fissa le modalità ed i tempi con i quali devono essere fornite le informazioni sulle operazioni
agli Organi di amministrazione e controllo nonché al Comitato degli Amministratori Indipendenti,
che esprime un parere sulle operazioni con parti correlate.
Infine individua regole con riguardo alle operazioni con parti correlate effettuate dalle Società
controllate da Banca Etruria.
A corredo del Regolamento, Banca Etruria ha approvato anche un manuale operativo al fine di
ottimizzare il monitoraggio, la gestione ed il controllo delle operazioni con parti correlate da parte
degli operatori ed i livelli di autonomia deliberativa.
Dal punto di vista deliberativo Banca Etruria ha seguito le indicazioni della Consob. In particolare:
-
le operazioni di maggiore rilevanza sono di esclusiva competenza del Consiglio di
Amministrazione che delibera previo parere vincolante del Comitato degli Amministratori
indipendenti (nel corso delle trattative e nella fase istruttoria gli Amministratori indipendenti
non correlati ricevono un flusso informativo completo e tempestivo, con facoltà per gli stessi
di richiedere informazioni e chiarimenti nonché formulare osservazioni);
-
le operazioni di minore rilevanza sono assunte dal Comitato Esecutivo, previo parere non
vincolante del Comitato degli Amministratori indipendenti;
-
le operazioni ordinarie concluse a “condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard” e le
operazioni “esigue” (ai sensi dell’art. 13 della delibera Consob n. 14221/2010) rientrano nelle
competenze deliberative previste dai Regolamenti Interni e Poteri Delegati vigenti.
Le operazioni di maggiore rilevanza poste in essere con parti correlate della Capogruppo da parte
delle Società Controllate, sono approvate dai rispettivi Consigli di Amministrazione, previo assenso
del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, preceduto dal parere vincolante del Comitato
degli Amministratori indipendenti di Banca Etruria.
Le operazioni di minore rilevanza poste in essere con parti correlate della Capogruppo sono
approvate dal Consiglio di Amministrazione della controllata, previo assenso del Comitato degli
Amministratori indipendenti di Banca Etruria.
- 148 -
Vengono comunque fatti salvi i principi relativi alla direzione e coordinamento di cui agli artt. 2497 e
seguenti c.c. e, in particolare, nelle operazioni con parti correlate influenzate da tale attività.
Le operazioni con parti correlate in riferimento alle quali si applica anche l’art. 136 TUB in materia di
“obbligazioni degli esponenti bancari”, non sono soggette alle disposizioni sui pareri del Comitato
degli Amministratori Indipendenti, in virtù dell’unanimità di voto già richiesta dalla richiamata
norma, ma prevedono presidi informativi rafforzati in caso di operazioni di maggiore rilevanza, sia
nei confronti degli Amministratori indipendenti non correlati, sia nei confronti del mercato.
In riferimento ai casi di “esenzione”, Banca Etruria ha deliberato di considerare di importo “esiguo” le
operazioni il cui controvalore sia pari a 80.000 Euro, corrispondente allo 0,01% arrotondato del
patrimonio di vigilanza consolidato, al momento dell’approvazione. Il Consiglio di Amministrazione
della Banca ha altresì deliberato di verificare la congruenza del citato importo almeno una volta
all’anno, successivamente all’approvazione del bilancio d’esercizio.
Lo stesso criterio è stato adottato anche per le Società del Gruppo Banca Etruria, tranne che per
ConEtruria S.p.A. per la quale, in considerazione della tipologia di operazioni poste in essere e delle
dimensioni della Società, l’importo esiguo è stato fissato nella misura di 40.000 Euro.
Un ulteriore caso di esenzione riguarda il caso delle operazioni “ordinarie” (attinenti l’attività tipica
bancaria ai sensi del D.Lgs. n. 385/1993 TUB ai sensi dell’art. 10 TUB) “concluse a condizioni
equivalenti a quelle di mercato o standard”.
Ai fini della individuazione della fattispecie Banca Etruria ha deliberato di fare riferimento, sia nel
caso di operazioni di impiego che di raccolta, alle “condizioni” dell’operazione.
Nel corso del 2010 non si sono rilevate operazioni con parti correlate tali da configurare obblighi di
informativa al mercato ai sensi dell’art. 71 – bis del Regolamento Emittenti e, dal 1° dicembre 2010 con
l’entrata in vigore della nuova disciplina Consob, non sono state deliberate da Banca Etruria e dalle
Società controllate operazioni di “maggiore rilevanza”.
Entità e tipologia delle operazioni con parti correlate
Le informazioni relative alle operazioni con parti correlate, così come definite dai principi adottati ai
sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 e del regolamento (UE) n. 632/2010, sono ricavabili dal
bilancio di esercizio e consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010, rispettivamente alle
pagine 249 e 495, dal bilancio civilistico e consolidato al 31 dicembre 2009, rispettivamente alle pagine
245 e 486, e dal bilancio civilistico e consolidato al 31 dicembre 2008, rispettivamente alle pagine 251 e
523.
Per comodità di consultazione di seguito si riportano i dati
-
al 31 dicembre 2010 relativi ai rapporti patrimoniali ed economici con parti correlate (pagina
499 del bilancio consolidato)
- 149 -
2.1 Altre parti correlate
Amministratori e sindaci
Dirigenti con responsabilità strategica
Altre parti correlate
Totale
-
Incidenza
Incidenza Attività Incidenza
Incidenza
Incidenza sul
Crediti verso
Debiti verso
Garanzie
Margine di
sulla voce
sulla voce di finanziarie di sulla voce di
sulla voce
margine di
clientela
clientela
rilasciate
contribuzione (*)
di bilancio
bilancio negoziazione bilancio
di bilancio
intermediazione
2.254
0,05%
(2)
-0,001%
1.022 0,01%
668
0,01%
(5)
-0,001%
104.469 1,30% 14.627
0,29%
1.241
1,03%
989 0,26%
3.207
0,92%
105.491 1,32% 17.549
0,35%
1.241
1,03%
989 0,26%
3.200
0,91%
al 31 dicembre 2009 relativi ai rapporti patrimoniali ed economici con parti correlate (pagina
489 del bilancio consolidato)
Crediti verso Incidenza Debiti verso Incidenza sul Garanzie Incidenza
Margine di
clientela
sul totale clientela
totale
rilasciate sul totale contribuzione (*)
Amministratori e sindaci
Dirigenti con responsabilità strategica
Altre parti correlate
Totale
385
1.050
98.928
0,01%
0,01%
1,32%
2.181
471
10.576
0,05%
0,01%
0,23%
-
-
94
100.363
1,34%
13.228
0,29%
94
Incidenza sul
margine di
intermediazione
0,03%
7
30
3.744
0,01%
1,12%
0,03%
3.781
1,13%
(*) L’importo è relativo ad interessi e commissioni addebitati/accreditati sulle varie forme tecniche di impiego e raccolta.
In merito alle operazioni riportate nella tabella, si dichiara che le stesse sono state realizzate a
condizioni di mercato.
L’Emittente si avvale del regime di inclusione mediante riferimento dei documenti sopra indicati ai
sensi dell’art. 11 della Direttiva 2003/71/CE e dell’art. 28 del Regolamento 809/2004/CE. Tali
documenti sono stati precedentemente pubblicati e depositati presso la Consob e sono a disposizione
del pubblico sul sito dell’Emittente (www.bancatruria.it) nonché presso la sede dell’Emittente e sul
sito di Borsa Italiana, www.borsaitaliana.it.
- 150 -
-
20. CAPITOLO XX – INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE
PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE
DELL’EMITTENTE
20.1.
Informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008
Le informazioni relative al patrimonio ed alla situazione economico-finanziaria dell’Emittente e del
Gruppo per gli esercizi 2010, 2009 e 2008 sono ricavabili dalla Relazione finanziaria annuale 2010,
dalla Relazione finanziaria annuale 2009 e dalla Relazione finanziaria annuale 2008.
L’Emittente si avvale del regime di inclusione mediante riferimento dei documenti sopra indicati ai
sensi dell’art. 11 della Direttiva 2003/71/CE e dell’art. 28 del Regolamento 809/2004/CE. Tali
documenti sono stati precedentemente pubblicati e depositati presso la Consob e sono a disposizione
del pubblico sul sito internet dell’Emittente (www.bancaetruria.it) nonché presso la sede
dell’Emittente e sul sito di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).
Per comodità di consultazione del Resoconto intermedio di gestione e dei bilanci d’esercizio e
consolidati del Gruppo inclusi per riferimento nel Prospetto, si riporta di seguito una tabella
contenente indicazione delle pagine delle principali sezioni degli stessi.
Resoconto
intermedio di
gestione 31/03/2011
Relazione sulla gestione
Stato Patrimoniale
Conto Economico
Prospetto
delle
variazioni
del
patrimonio netto
Rendiconto Finanziario
Principi contabili
Relazione della Società di Revisione
Nota Integrativa
Bilancio consolidato
Bilanci di esercizio
22
24
26
2010
263
304
306
309
2009
256
294
296
297
2008
261
307
309
310
2010
7
74
76
78
2009
17
76
78
79
2008
21
85
87
89
27
-
310
313
293
311
298
303
289
83
312
317
301
315
80
85
63
83
80
84
71
301
91
97
79
95
Di seguito si riportano i dati patrimoniali ed economici consolidati relativi agli esercizi 2010, 2009 e
2008.
Nelle tabelle che seguono si riporta lo stato patrimoniale consolidato del Gruppo.
Voci dell’attivo
31/03/2011
31/12/2010
31/12/2009
31/12/2008
63.434
104.360
15.340
1.192.233
112.613
658.696
8.048.311
229
-
60.184
120.375
34.900
1.116.214
112.667
843.840
8.011.697
(669)
57.461
361.897
34.545
523.871
125.616
767.889
7.600.130
393
276
57.854
311.583
46.694
394.442
146.282
241.187
7.151.401
596
-
15
583
163.711
113.881
16
574
164.517
114.381
130
949
187.785
113.661
111
526
186.989
112.564
( euro/1000)
10
20
30
40
50
60
70
80
90
100
110
120
130
Cassa e disponibilità liquide
Attività finanziarie detenute per la negoziazione
Attività finanziarie valutate al fair value
Attività finanziarie disponibili per la vendita
Attività finanziarie detenute sino alla scadenza
Crediti verso banche
Crediti verso Clientela
Derivati di copertura
Adeguamento di valore delle attività finanziarie
oggetto di copertura generica (+/-)
Partecipazioni
Riserve tecniche a carico dei riassicuratori
Attività materiali
Attività immateriali
- 151 -
140
150
160
di cui:
avviamento
Attività fiscali
a) correnti
b) anticipate
Attività non correnti e gruppi di attività in via di
dismissione
Altre attività
Totale dell’attivo
97.316
63.890
3.100
60.790
-
97.316
64.312
2.326
61.986
-
97.583
55.914
3.835
52.079
1.318
97.523
49.430
9.289
40.141
-
241.328
10.778.624
259.838
10.902.846
377.427
10.209.262
360.175
9.059.834
Informativa relativa all’impairment test sull’avviamento
Tenuto conto della realtà operativa del Gruppo e delle modalità con cui viene monitorato il complesso
della gestione al suo interno, l’allocazione dell’avviamento e degli attivi a vita utile indefinita è
avvenuto al livello di legal entity, o alle singole Cash Generating Units (CGUs).
Le singole CGU sono state sottoposte al test di impairment conformemente alla normativa prevista
dallo IAS 36.
Le proiezioni dei flussi finanziari futuri sono state determinate su un arco temporale quinquennale.
Per l’anno 2011 è stato considerato il budget previsto per l’esercizio, mentre per gli anni successivi è
stata considerata una proiezione inerziale delle masse e con ipotesi di invarianza dei principali indici
economici target di Piano Industriale. Pertanto le stime effettuate non corrispondono allo scenario di
Piano Industriale e all’utile d’esercizio atteso in quanto, in ragione del mutato contesto economico,
finanziario e normativo nazionale e internazionale, il piano strategico approvato dall’Emittente nel
2009, sebbene la sua validità industriale permanga punto di riferimento certo per lo sviluppo della
strategia del Gruppo, non è più attuale alla Data del Prospetto in relazione ai dati quantitativi e alle
previsioni in esso contenuti , visto il perdurare di un contesto di mercato recessivo. Tali stime sono da
considerarsi proiezioni quanto più possibile fedeli della realtà storica proiettata inerzialmente nei
cinque anni successivi, finalizzate ad adempiere nel modo più conforme possibile ai dettami dello IAS
36.
Il processo che conduce alla costruzione del budget di esercizio e del piano industriale si attiene ad un
rigoroso flow di informazioni e condivisioni di tutti i presupposti fondamentali, dalle ipotesi sullo
scenario macroeconomico, alle leve correttive in caso di andamento avverso, all’esperienza passata
della Banca, oltre alle attività di incremento della produttività. Inoltre, in sede di budget si provvede
anche alla declinazione delle strategie e dei piani operativi riguardanti tutte le principali attività
generatrici di rischi e rendimenti (politiche del credito, della finanza, di funding, di ALM, commerciali
e di costo).
Inoltre, in sede di budget di Gruppo si provvede anche alla declinazione delle strategie e dei piani
operativi riguardanti tutte le principali attività generatrici di rischi e rendimenti con particolare
attenzione alle politiche del credito e della raccolta stabilite in modo apposito per le controllate.
Banca Etruria
Alla CGU Banca Etruria è stato allocato l’avviamento relativo all’acquisizione delle filiali del Gruppo
Bancario Unicredit.
Il metodo utilizzato per determinare il valore recuperabile è il valore d’uso (value in use) di Banca
Etruria. In particolare, il valore d’uso è stato determinato attraverso l’applicazione di un Dividend
- 152 -
Discount Model con Excess Capital ritenuto di generale accettazione e di best practice per la valutazione
di aziende di natura finanziaria. Tale modello ha come assunto la valorizzazione dei flussi futuri
generati dalla CGU non solo sulla base del flusso di dividendi attualizzati, ma anche tenuto conto dei
vincoli patrimoniali imposti dalla disciplina di vigilanza e simulando la distribuzione/iniezione
dell’eccesso/deficit di capitale rispetto a tali vincoli per ogni esercizio futuro oggetto di sviluppo
previsionale.
Per la determinazione del valore terminale è utilizzato l’approccio dell’attualizzazione della rendita
perpetua sulla base della capacità di lungo termine di distribuzione dell’excess capital della CGU.
Il tasso di sconto applicato alle proiezioni future è pari all’8,25% netto ed è stato determinato
ricercando il tasso che gli investitori richiederebbero per investire nella CGU o in realtà assimilabili da
un punto di vista di rischio/rendimento. Il tasso, definito attraverso un approccio di CAPM e
confrontato con le indicazioni fornite dagli analisti sul mercato, è funzione dei seguenti fattori:
•
il tasso di interesse risk free su un orizzonte temporale decennale pari al tasso netto del BTP
decennale rilevato al 31 dicembre 2010 riportato da Bloomberg e pari a 4,31%;
•
il premio al rischio rispetto al tasso risk free del 5,0% prudenzialmente in crescita rispetto
all’esercizio precedente;
•
il beta da applicare al premio al rischio sulla base del beta medio storico del settore di attività
della CGU determinato come media delle rilevazioni settimanali dei beta a due anni rilevati
da Bloomberg per un campione di banche quotate di medie dimensioni, pari a 0,79.
Il tasso di crescita di lungo termine è stato posto pari al 2%, in linea con la prassi di mercato.
Sulla base del modello predisposto, il valore della CGU è risultato superiore di 64 milioni di euro
rispetto al complesso dei valori contabili di riferimento, mentre il rialzo del tasso di sconto che rende il
valore in uso pari ai valori contabili di riferimento è 0,64%. La tabella seguente riepiloga le analisi di
sensitività condotte in considerazioni delle variazioni del costo del capitale (Ke) e del tasso di crescita
di lungo periodo (g) espresse in termine di valorizzazione della partecipazione.
g
(€ milioni)
1,80%
1,90%
2,00%
2,10%
2,20%
7,50%
847,8
849,3
850,8
852,4
854,0
7,75%
814,3
815,3
816,3
817,3
818,3
Ke
8,00%
783,6
784,1
784,7
785,2
785,8
8,25%
755,0
755,2
755,3
755,5
755,6
8,50%
729,3
729,1
729,0
728,8
728,6
8,75%
705,1
704,7
704,3
703,8
703,4
Banca Federico Del Vecchio SpA
Il metodo utilizzato per determinare il valore recuperabile è il valore d’uso (value in use). In
particolare, il valore d’uso è stato determinato attraverso l’applicazione di un Dividend Discount Model
con Excess Capital ritenuto di generale accettazione e di best practice per la valutazione di aziende di
natura finanziaria. Tale modello ha come assunto la valorizzazione dei flussi futuri generati dalla Cash
Generating Unit (CGU) non solo sulla base del flusso di dividendi attualizzati, ma anche tenuto conto
dei vincoli patrimoniali imposti dalla disciplina di vigilanza e simulando la distribuzione/iniezione
- 153 -
dell’eccesso/deficit di capitale rispetto a tali vincoli per ogni esercizio futuro oggetto di sviluppo
previsionale.
Per la determinazione del valore terminale è utilizzato l’approccio dell’attualizzazione della rendita
perpetua sulla base della capacità di lungo termine di distribuzione dell’excess capital della CGU.
Per la valorizzazione del marchio, il Gruppo si è avvalso di autorevole esperto esterno il quale ha
verificato la tenuta del valore del brand secondo i presupposti tipici di valutazione di questa attività.
Il tasso di sconto applicato alle proiezioni future è pari all’8,25% netto ed è stato determinato
ricercando il tasso che gli investitori richiederebbero per investire nella CGU o in realtà assimilabili da
un punto di vista di rischio/rendimento. Il tasso, definito attraverso un approccio di CAPM, è
funzione dei seguenti fattori:
•
il tasso di interesse risk free su un orizzonte temporale decennale pari al tasso netto del BTP
decennale rilevato al 31 dicembre 2010 riportato da Bloomberg e pari a 4,31%;
•
il premio al rischio rispetto al tasso risk free del 5,0% in decrescita rispetto all’esercizio
precedente in considerazione della messa a regime del polo di Wealth Management;
•
il beta da applicare al premio al rischio sulla base del beta medio storico del settore di attività
della CGU determinato come media delle rilevazioni settimanali dei beta a due anni rilevati
da Bloomberg per un campione di banche quotate di medie dimensioni.
Il tasso di crescita di lungo termine è stato posto pari al 2%, in linea con la prassi di mercato.
Sulla base del modello predisposto, il valore della CGU è risultato superiore di 18 milioni di euro
rispetto al valore contabile, mentre il rialzo del tasso di sconto che rende il valore in uso pari al valore
contabile è 1,27%, pertanto, anche con un tasso equivalente a quello preso in considerazione per il
precedente esercizio non sarebbe determinata alcuna riduzione di valore.
Banca Popolare Lecchese SpA
Il metodo utilizzato per determinare il valore recuperabile è il valore d’uso (value in use). In
particolare, il valore d’uso è stato determinato attraverso l’applicazione di un Dividend Discount Model
con Excess Capital ritenuto di generale accettazione e di best practice per la valutazione di aziende di
natura finanziaria. Tale modello ha come assunto la valorizzazione dei flussi futuri generati dalla Cash
Generating Unit (CGU) non solo sulla base del flusso di dividendi attualizzati, ma anche tenuto conto
dei vincoli patrimoniali imposti dalla disciplina di vigilanza e simulando la distribuzione/iniezione
dell’eccesso/deficit di capitale rispetto a tali vincoli per ogni esercizio futuro oggetto di sviluppo
previsionale.
Per la determinazione del valore terminale è utilizzato l’approccio dell’attualizzazione della rendita
perpetua sulla base della capacità di lungo termine di distribuzione dell’excess capital della CGU.
Il tasso di sconto applicato alle proiezioni future è pari al 8,25% netto ed è stato determinato
ricercando il tasso che gli investitori richiederebbero per investire nella CGU o in realtà assimilabili da
un punto di vista di rischio/rendimento. Il tasso, definito attraverso un approccio di CAPM, è
funzione dei seguenti fattori:
- 154 -
•
il tasso di interesse risk free su un orizzonte temporale decennale pari al tasso netto del BTP
decennale rilevato al 31 dicembre 2010 riportato da Bloomberg e pari a 4,31%;
•
il premio al rischio rispetto al tasso risk free del 5,0% in crescita rispetto all’esercizio precedente
in considerazione dei specifici driver del nuovo Piano Industriale;
•
il beta da applicare al premio al rischio sulla base del beta medio storico del settore di attività
della CGU determinato come media delle rilevazioni settimanali dei beta a due anni rilevati
da Bloomberg per un campione di banche quotate di medie dimensioni.
Il tasso di crescita di lungo termine è stato posto pari al 2%, in linea con la prassi di mercato.
Sulla base del modello predisposto, il valore della CGU è risultato superiore di 16,7 milioni di euro
rispetto al valore contabile, mentre il rialzo del tasso di sconto che rende il valore in uso pari al valore
contabile è 3,77%.
BancAssurance Popolari SpA
In coerenza con i dettami dello IAS 36 che individua come migliore evidenza del fair value di una
attività nel prezzo pattuito in un accordo vincolante di vendita stabilito in una libera transazione, è
stato ritenuto corretto, per l’esercizio 2010 per la determinazione del valore recuperabile della
partecipazione detenuta da Banca Etruria nel capitale di BancAssurance Popolari SpA, di tenere in
considerazione la conclusione di transazioni sul titolo avvenute nel corso del mese di dicembre 2010
Nello specifico, l’operazione riconduce ad una valorizzazione complessiva della società di circa 74
milioni di euro, così come riportato nel comunicato finanziario relativo alla cessione.
Il test di impairment é stato, pertanto, eseguito con la metodologia del net selling price che ha
evidenziato la non necessità di ricorrere a svalutazioni.
Nell’esercizio precedente, non disponendo di transazioni di mercato comparabili, era stato
determinato il value in use della partecipazione.
Si riporta di seguito il riepilogo delle principali grandezze economiche e patrimoniali per il periodo
infrannuale chiuso il 31-03-2011 e per gli esercizi conclusi il 31/12/2008, il 31/12/2009 e il
31/12/2010:
10
20
30
40
50
60
80
90
Voci del passivo e del patrimonio netto
(euro/1000)
31/03/2011
31/12/2010
31/12/2009
31/12/2008
Debiti verso banche
Debiti verso Clientela
Titoli in circolazione
Passività finanziarie di negoziazione
Passività finanziarie valutate al fair value
Derivati di copertura
Passività fiscali
a) correnti
b) differite
Passività associate ad attività in via di dismissione
983.211
4.300.687
2.492.410
52.029
1.081.186
1.390
16.386
6.627
9.759
-
1.057.754
4.974.599
2.062.414
31.893
1.007.264
12.922
13.449
3.677
9.772
-
667.985
4.584.269
2.446.566
52.674
720.109
279
9.922
977
8.945
564
1.205.972
3.962.340
1.558.391
31.493
789.944
57
24.419
226
24.193
-
- 155 -
100
110
120
130
140
170
180
190
200
210
220
Altre passività
Trattamento di fine rapporto del personale
Fondi per rischi e oneri
a) quiescenza e obblighi simili
b) altri fondi
Riserve tecniche
Riserve da valutazione
Riserve
Sovrapprezzi di emissione
Capitale
Azioni proprie (-)
Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)
Utile (Perdita) d’esercizio (+/-)
Totale del passivo e del patrimonio netto
307.068
34.488
7.565
7.565
768.913
16.057
154.116
320.150
225.662
(8.608)
19.630
2.284
10.778.624
220.266
38.545
7.957
7.957
752.868
12.629
146.250
320.718
225.662
(8.590)
19.762
6.485
10.902.846
Voci
373.096
44.455
9.523
9.523
586.121
14.820
154.011
320.718
225.662
(8.570)
17.709
(10.651)
10.209.262
31/03/2011
276.529
45.857
13.687
13.687
431.250
18.225
128.018
320.718
225.662
(9.517)
17.682
19.107
9.059.834
31/03/2010
(euro/1000)
10
Interessi attivi e proventi assimilati
20
Interessi passivi e proventi assimilati
30
Margine di interesse
40
Commissioni attive
26.223
30.043
50
Commissioni passive
(1.071)
(1.721)
60
Commissioni nette
25.152
28.322
70
Dividendi e proventi simili
80
Risultato netto dell'attività di negoziazione
90
Risultato netto dell'attività di copertura
100
Utili (perdite) da cessione o riacquisto di:
a) crediti
b) attività finanziarie disponibili per la vendita
c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza
d) passività finanziarie
110
Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate
93.464
86.460
(37.984)
(33.636)
55.480
52.824
495
511
5.639
3.061
468
(383)
1.226
3.932
-
-
1.095
1.798
-
-
131
2.134
1.707
486
90.167
88.753
al fair value
120
Margine di intermediazione
130
Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di:
(22.732)
(33.096)
(22.634)
(33.200)
b) attività finanziarie disponibili per la vendita
-
-
c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza
-
-
a) crediti
d) altre operazioni finanziarie
140
Risultato netto della gestione finanziaria
150
Premi netti
160
Saldo altri proventi/oneri della gestione assicurativa
170
Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa
180
Spese amministrative:
(98)
104
67.435
55.657
26.554
107.201
(30.162)
(109.088)
63.827
53.770
(57.742)
(56.374)
a) spese per il personale
(34.606)
(33.232)
b) altre spese amministrative
(23.136)
(23.142)
(121)
(205)
(1.447)
(1.353)
(475)
(551)
190
Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri
200
Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali
210
Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali
220
Altri oneri/proventi di gestione
230
Costi operativi netti
- 156 -
3.432
3.850
(56.353)
(54.633)
240
250
Utili (Perdite) delle partecipazioni
(1)
-
-
-
Risultato netto della valutazione al fair value delle attività
materiali e immateriali
260
Rettifiche di valore dell'avviamento
-
-
270
Utili (Perdite) da cessione di investimenti
-
5.490
280
Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte
290
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente
300
Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte
310
Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione
7.473
4.627
(5.250)
(3.455)
2.223
1.172
-
-
2.223
1.172
(61)
(161)
2.284
1.333
al netto delle imposte
320
Utile (Perdita) di esercizio
330
Utile (Perdita) di esercizio di terzi
340
Utile (Perdita) di esercizio di pertinenza della Capogruppo
Voci del conto economico
31/12/2010
31/12/2009
31/12/2008
(euro/1000)
10
20
30
40
50
60
70
80
90
100
110
120
130
140
150
160
170
180
190
200
210
220
Interessi attivi e proventi assimilati
Interessi passivi e proventi assimilati
Margine di interesse
Commissioni attive
Commissioni passive
Commissioni nette
Dividendi e proventi simili
Risultato netto dell’attività di negoziazione
Risultato netto dell’attività di copertura
Utili (Perdite) da cessione o riacquisto di:
a) crediti
b) attività finanziarie disponibili per la vendita
c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza
d) passività finanziarie
Risultato netto delle attività e passività finanziarie
valutate al fair value
Margine di intermediazione
Rettifiche / riprese di valore nette per
deterioramento di:
a) crediti
b) attività finanziarie disponibili per la vendita
c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza
d) altre operazioni finanziarie
Risultato netto della gestione finanziaria
Premi netti
Saldo altri proventi / oneri della gestione
assicurativa
Risultato netto della gestione finanziaria e
assicurativa
Spese amministrative:
a) spese per il personale
b) altre spese amministrative
Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri
Rettifiche / riprese di valore nette su attività
materiali
Rettifiche / riprese di valore nette su attività
immateriali
Altri oneri/proventi di gestione
- 157 -
360.779
(138.349)
222.430
114.052
(6.917)
107.135
2.972
(4.656)
1.718
9.708
4.515
1.332
3.861
10.454
381.099
(159.661)
221.438
98.114
(7.497)
90.617
1.753
19.869
(357)
10.531
1.427
4.484
4.620
(9.440)
499.288
(257.152)
242.136
85.399
(10.845)
74.554
2.340
(18.217)
43
254
6
(609)
857
8.654
349.761
(97.735)
334.411
(118.432)
309.764
(54.582)
(97.389)
(376)
30
252.026
220.983
(233.041)
(114.472)
(4.302)
342
215.979
169.830
(179.769)
(55.581)
(6)
1.005
255.182
80.003
(89.124)
239.968
206.040
246.061
(229.559)
(138.478)
(91.081)
(227)
(5.473)
(225.302)
(132.823)
(92.479)
(826)
(5.433)
(210.714)
(125.316)
(85.398)
(1.446)
(4.938)
(1.751)
(1.495)
(729)
15.981
16.454
12.825
230
240
250
260
270
280
290
300
310
320
330
340
Costi operativi netti
Utili (Perdite) delle partecipazioni
Risultato netto della valutazione al fair value delle
attività materiali e immateriali
Rettifiche di valore dell’avviamento
Utili (Perdite) da cessione di investimenti
Utile (Perdita) dell’operatività corrente al lordo
delle imposte
Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività
corrente
Utile (Perdita) dell’operatività corrente al netto
delle imposte
Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di
dismissione al netto delle imposte
Utile (Perdita) di esercizio
Utile (Perdita) di esercizio di terzi
Utile (Perdita) di esercizio di pertinenza della
Capogruppo
- 158 -
(221.029)
(103)
-
(216.602)
(1)
-
5.490
24.326
(10.563)
(18.993)
(344)
5.333
(10.907)
(205.002)
(37)
41.022
(21.828)
19.194
305
5.333
(1.152)
6.485
(10.602)
49
(10.651)
19.194
87
19.107
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO
Variazioni del periodo
Allocazione risultato
esercizio precedente
Patrimonio
netto al
31/12/2010
Modifica
saldi di
apertura
Patrimonio
netto al
01/01/2011
Riserve
Capitale:
a) azioni ordinarie
b) altre azioni
Operazioni sul Patrimonio
netto
Dividendi e
altre
destinaz.
Variazioni
di riserve
-
245.385
245.385
-
-
-
-
Sovrapprezzi di emissione
-
321.919
-
-
-
Riserve:
a) di utili
b) altre
146.171
135.301
10.870
-
146.171
135.301
10.870
5.333
5.333
-
-
1.358
1.358
-
12.698
3.323
-
12.698
3.323
-
-
9.375
-
9.375
-
8.147
1.228
-
8.147
1.228
-
-
Strumenti di capitale
(42)
(42)
-
-
19.681
19.681
-
(5)
-
-
-
-
154.116
143.246
10.870
(1.254)
(1.254)
-
-
-
-
3.427
3.881
16.057
7.152
68
52
-
-
-
-
(454)
8.905
16
-
-
-
-
-
(454)
8.147
758
16
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(8.608)
-
2.223
2.284
-
5.705
709.660
(47)
(55)
(8.590)
-
(8.590)
-
-
-
Utile (Perdita) di esercizio
(1.152)
-
(1.152)
-
-
-
696.668
-
696.668
5.333
-
1.388
19.762
-
19.762
-
-
Patrimonio netto di terzi
- 159 -
(30)
-
TERZI
225.662
225.662
320.150
Azioni proprie
Patrimonio netto
Acquisto
azioni proprie
Patrimonio netto al
31/03/2011
GRUPPO
245.385
245.385
321.919
Riserve da valutazione:
a) disponibili per la vendita
b) copertura di flussi
finanziari
c) altre:
- leggi speciali di
rivalutazione
- actuarial gains/losses TFR
Emissione
di Nuove
azioni
Redditività
complessiva
esercizio al
31/03/2011
(567)
(18)
(585)
-
1.196
(61)
19.630
Variazioni del periodo
Allocazione risultato
esercizio precedente
Patrimonio
netto al
31/12/2009
Modifica
saldi di
apertura
Operazioni sul
Patrimonio netto
Patrimonio
netto al
01/01/2010
Riserve
Dividendi e
altre
destinaz.
Variazioni
di riserve
Emissione
di Nuove
azioni
Redditività
complessiva
esercizio al
31/12/2010
Acquisto
azioni
proprie
Patrimonio netto al
31/12/2010
GRUPPO
Capitale:
a) azioni ordinarie
b) altre azioni
242.277
-
242.277
-
242.277
-
242.277
-
-
-
-
-
-
-
5.928
-
-
5.928
-
-
-
(2.820)
(2.820)
-
-
-
TERZI
225.662
19.723
225.662
19.723
-
-
-
Sovrapprezzi di emissione
321.919
-
321.919
-
-
-
-
-
-
320.718
1.201
Riserve:
153.850
-
153.850
(10.651)
-
3.035
(63)
-
-
146.250
(79)
a) di utili
142.980
-
142.980
(10.651)
-
3.035
(63)
-
-
135.380
(79)
10.870
-
10.870
-
-
-
-
-
-
10.870
-
b) altre
- 160 -
Riserve da valutazione:
14.825
-
14.825
-
-
(92)
-
-
(2.035)
12.629
69
a) disponibili per la vendita
b) copertura di flussi
finanziari
7.889
-
7.889
-
-
376
-
-
(4.942)
3.271
52
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
c) altre:
leggi
speciali
rivalutazione
6.936
-
6.936
-
-
(468)
-
-
2.907
9.358
17
8.621
-
-
(474)
-
-
-
8.147
-
-
6
-
-
2.907
1.211
17
-
-
-
-
-
92
(112)
-
(8.590)
-
-
-
-
-
5.333
6.485
(1.152)
703.153
di
- actuarial gains/losses TFR
8.621
(1.685)
-
(1.685)
-
-
-
-
-
(8.570)
-
(8.570)
-
Utile (Perdita) di esercizio
(10.602)
-
(10.602)
Patrimonio netto
695.990
-
695.990
(10.602)
-
2.795
29
(112)
4.452
17.709
-
17.709
(49)
-
148
5.928
(2.820)
(1.154)
Strumenti di capitale
Azioni proprie
Patrimonio netto di terzi
- 161 -
-
-
-
19.762
Variazioni del periodo
Allocazione risultato
esercizio precedente
Patrimonio
Netto al
31/12/2008
Modifica
saldi di
apertura
Operazioni sul
Patrimonio Netto
Patrimonio
Netto al
01/01/2009
Riserve
Dividendi
e altre
destinaz.
Variazioni
di riserve
Emissione
di Nuove
azioni
Acquisto
azioni
proprie
Patrimonio Netto al
31/12/2009
Redditività
complessiv
a esercizio
al
31/12/2009
GRUPPO
TERZI
Capitale:
242.384 -
242.384
-
-
- (38)
(69)
-
225.662
16.615
a) azioni ordinarie
242.384 -
242.384
-
-
- (38)
(69)
-
225.662
16.615
-
-
-
- -
-
-
-
-
- (17)
b) altre azioni
- -
-
Sovrapprezzi di emissione
324.122 -
324.122 (2.186)
Riserve:
125.506 -
125.506
12.340
-
16.650
(646)
-
a) di utili
116.550 -
116.550
12.340
-
14.736
(646)
8.956 -
8.956
-
-
1.914
18.206 -
18.206
-
-
b) altre
Riserve da valutazione:
- 162 -
(9.079)
-
320.718
1.201
-
154.011
(161)
-
-
143.141
(161)
- -
-
10.870
- -
5.698 14.820
5
a) disponibili per la vendita
b)
copertura
di
flussi
finanziari
c) altre:
leggi
rivalutazione
speciali
3.083 - -
3.083
-
-
-
-
-
(668)
- -
-
8.621
-
-
(8.411)
- -
15.123
15.123
-
-
(6.502)
- -
(1.909)
- -
224 (1.685)
- -
-
di
-
-
Strumenti di capitale
- -
-
-
-
-
-
-
Patrimonio netto di terzi
224 6.936
-
-
Patrimonio netto
-
15.123
- -
Utile (Perdita) di esercizio
5
-
-
15.123 -
- actuarial gains/losses TFR
Azioni proprie
- -
5.474 7.884
(9.517)
-
19.194 -
(9.517)
19.194 (10.154)
702.213 -
702.213
17.682 -
17.682
(9.040)
-
- (9.040)
7.493
-
- 163 -
-
78
1.092
(145)
- 446
(38)
-
(145)
(86)
-
(8.570)
(10.602)
(10.651)
(4.977)
695.990
73
49
17.709
20.2. Informazioni finanziarie pro-forma
Il Prospetto non contiene informazioni finanziarie pro-forma ai sensi del Regolamento 809/2004/CE.
20.3. Bilanci relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008
Si veda la Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1, del Prospetto.
20.4. Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati
Revisione delle informazioni riguardanti gli esercizi passati
Il Bilancio di esercizio e consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2010, approvata dall’Assemblea in
data 3 aprile 2011, è stata assoggettata a revisione contabile dalla Società di Revisione, la quale ha
emesso la propria relazione senza rilievi in data 16 marzo 2011.
Il Bilancio di esercizio e consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2009, approvata dall’Assemblea in
data 25 aprile 2010, è stata assoggettata a revisione contabile dalla Società di Revisione, la quale ha
emesso la propria relazione senza rilievi in data 9 aprile 2010.
Il Bilancio di esercizio e consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2008, approvata dall’Assemblea in
data 26 aprile 2009, è stata assoggettata a revisione contabile dalla Società di Revisione, la quale ha
emesso la propria relazione senza rilievi in data 9 aprile 2009.
20.4.1. Altre informazioni contenute nel Prospetto controllate dai revisori dei conti
Il Prospetto non contiene altre informazioni controllate dalla Società di Revisione.
20.4.2. Indicazioni di informazioni finanziarie contenute nel Prospetto non estratte dai
bilanci assoggettati a revisione contabile
Il Prospetto non contiene informazioni finanziarie non assoggettate a revisione contabile.
20.5. Data delle ultime informazioni finanziarie
I dati economico-finanziari più recenti inclusi nel Prospetto e sottoposti a revisione contabile si
riferiscono alla Relazione finanziaria annuale 2010.
20.6. Politica dei dividendi
Ai sensi dell’articolo 51 dello Statuto gli utili sono ripartiti come segue:
-
una quota non inferiore a quella stabilita dalla legge alla riserva legale;
-
il 5% alla riserva straordinaria;
-
una quota non superiore al 3% a disposizione del Consiglio di Amministrazione, da ripartire
tra i suoi componenti secondo criteri e modalità che verranno determinati dal Consiglio
stesso;
- 164 -
-
ai soci, nella misura che, su proposta del Consiglio, viene fissata dall'Assemblea;
-
una eventuale quota, determinata dall'Assemblea sempre su proposta del Consiglio
Amministrazione, alla costituzione o all'incremento delle riserve, nonché al fondo per
l'acquisto rimborso delle azioni sociali.
La tabella che segue riportata i dati relativi ai dividendi distribuiti negli anni 2010, 2009 e 2008.
Ammontare del dividendo per azione per ogni
esercizio
N. azioni
Dividendo per azione (in Euro)
Monte dividendi (in Euro)
31/12/2010
31/12/2009
31/12/2008
75.220.828
0
0
75.220.828
0
0
75.220.828
0.10
7.522.082,8
20.7. Procedimenti giudiziari e arbitrali
Risultano attualmente pendenti alcune vertenze giudiziali nei confronti di Banca Etruria, che
rappresentano il consueto e frazionato contenzioso connesso allo svolgimento dell’attività bancaria.
Le principali tipologie di controversie sono relative ad azioni revocatorie fallimentari, ad azioni in
materia di anatocismo e ad azioni relative ai servizi di investimento prestati.
A fronte di tali procedimenti giudiziari, Banca Etruria ha ritenuto di dover prudenzialmente
effettuare, nel corso dell’esercizio, accantonamenti, confluiti nel Fondo Rischi ed Oneri, il cui
ammontare complessivo al 31 Dicembre 2010 è pari ad Euro 4.273.468,78, al fine di fronteggiare le
possibili perdite.
20.8. Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente
successivamente al 31 dicembre 2010
Nel periodo immediatamente successivo alla chiusura dell’esercizio 2010 i vari aggregati, sia di natura
economica che patrimoniale, risultano in linea con il trend assunto nei mesi precedenti.
Sono continuate le attività finalizzate ad ottenere le migliori sinergie commerciali e gestionali in
coerenza con gli obiettivi di sviluppo e le linee strategiche pianificate.
Nei mesi successivi alla chiusura dell’esercizio non si rilevano fatti di particolare interesse e
significatività.
- 165 -
21. CAPITOLO XXI – INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
21.1. Capitale sociale
21.1.1. Capitale sociale sottoscritto e versato
Ai sensi dell’art. 6 dello Statuto sociale “ il capitale sociale è variabile ed è determinato dal numero
delle azioni, ciascuna del valore nominale di Euro 3, complessivamente sottoscritte dai Soci.
L'emissione di azioni può avvenire in numero illimitato. Le azioni sono nominative ed indivisibili e
non sono consentite contestazioni”.
Alla data del 31 dicembre 2010 il capitale sociale ammontava a 225.662.484 Euro, suddiviso in n.
75.220.828 azioni ordinarie del valore nominale di 3 euro ciascuna.
21.1.2. Azioni non rappresentative del capitale sociale
Alla Data del Prospetto, la Banca non ha emesso azioni non rappresentative del capitale sociale.
21.1.3. Azioni proprie
Al 31 dicembre 2010 Banca Etruria ha in portafoglio azioni proprie per un controvalore pari a 8,5
milioni di euro, stabile rispetto alla fine del 2009. Nel corso dell’esercizio 2010 l’attività di
compravendita sui propri titoli da parte di Banca Etruria ha visto acquisti per un numero di azioni
pari a 31.224 e vendite per un numero di azioni pari a 8.147.
21.1.4. Importo delle obbligazioni convertibili
Alla data del Prospetto, fatta eccezione per le Obbligazioni Convertibili di cui al presente Prospetto,
l’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili scambiabili o con warrant.
21.1.5. Esistenza di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non
emesso o di un impegno all’aumento di capitale
L’Assemblea straordinaria dei soci del 3 aprile 2011 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione a
emettere, entro il 30 aprile 2012, uno o più prestiti obbligazionari convertibili e subordinati da offrire
in opzione agli azionisti, per un ammontare complessivo di Euro 100.000.000,00, e a dare attuazione a
un aumento di capitale sociale, a servizio esclusivo della conversione, per un importo massimo di
Euro 115.000.000,00 mediante emissione di massimo n. 38.333.333 di azioni ordinarie della Società del
valore di Euro 3,00 ciascuna, secondo modalità e termini contenuti nella predetta delibera
assembleare.
21.1.6. Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del gruppo offerto in
opzione
Alla Data del Prospetto, non esistono quote di capitale di società del Gruppo Banca Etruria offerte in
opzione condizionatamente o incondizionatamente.
21.1.7. Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi sociali
L’unico evento, negli ultimi tre esercizi sociali, che ha portato a modifiche dell’ammontare del capitale
sociale è stato l’aumento deliberato dall’Assemblea Straordinaria dei Soci del 17 febbraio 2008. In
esecuzione della delibera dell’Assemblea Straordinaria il Consiglio di Amministrazione di Banca
- 166 -
Etruria del 15 maggio 2008 ha definito i termini dell’operazione di aumento di capitale sociale
effettuato in particolare con l’obiettivo di dare supporto patrimoniale al Piano Industriale 2008-2009.
L’operazione si è conclusa nel mese di luglio 2008 ed è stata assistita da un Consorzio di Garanzia
avente come capofila Banca IMI. Ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile si è
concretizzata con l’emissione di n. 21.285.460 nuove azioni ordinarie Banca Etruria, per un valore
nominale complessivo di 63.856.380 (3 euro cadauna), con godimento regolare.
21.2. Atto costitutivo e statuto sociale
21.2.1. Oggetto sociale e scopi dell’Emittente
L’oggetto sociale dell’Emittente è definito dall’art. 4 dello Statuto, che dispone come segue:
“La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito tanto nei confronti dei propri Soci che
dei non Soci; essa esercita inoltre ogni altra attività finanziaria, nonché attività connesse e strumentali, ivi
compresa l’emissione di obbligazioni.
Per le suddette finalità la Società può compiere tutte le attività, le operazioni ed i servizi previsti dalla normativa
in vigore.
La Società, nel perseguire il vantaggio dei Soci, presta particolare attenzione alla valorizzazione delle risorse del
territorio dove è presente tramite la rete distributiva. In aderenza alle proprie finalità istituzionali la Società
accorda ai Soci clienti agevolazioni in ordine alla fruizione di specifici servizi.
La Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Banca Etruria a norma di legge, emana, nell’esercizio
dell’attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il Gruppo per l’esecuzione delle istruzioni
impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse della stabilità del Gruppo”.
21.2.2. Sintesi delle disposizioni dello Statuto dell’Emittente riguardanti i membri del
Consiglio di Amministrazione, i componenti del Collegio Sindacale e i componenti della
Direzione Generale
Si riportano di seguito le principali disposizioni rilevanti dello Statuto riguardanti i membri del
Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale. Per ulteriori
informazioni, si rinvia allo Statuto, disponibile sul sito internet dell’Emittente (www.bancaetruria.it), e
alla normativa applicabile.
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione è composto da 15 componenti eletti dall’Assemblea tra i Soci in
possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza prescritti dalla legge per gli
esponenti delle banche. Almeno due componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere
i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’articolo 148 comma 3 del T.U.F..
Gli Amministratori durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.
Gli Amministratori sono nominati sulla base di liste contenenti un numero di candidati pari al numero
di amministratori da nominare.
Hanno diritto di presentare liste i soci, regolarmente iscritti a libro soci da almeno 90 giorni, che
documentino secondo le modalità prescritte, il loro diritto di intervenire e di votare in Assemblea.
- 167 -
Ciascuna lista deve essere presentata da almeno 500 (cinquecento) soci o in alternativa da tanti soci
che rappresentano almeno lo 0,5% del capitale sociale.
Ciascun socio può concorrere alla presentazione di una sola lista e, in caso di inosservanza, la sua
sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste. Ogni candidato potrà candidarsi in una sola
lista a pena di ineleggibilità.
Per maggiori informazioni circa le modalità di elezione tramite liste si rinvia all’articolo 30 dello
Statuto sociale.
Ove, in corso d'esercizio, vengano a mancare uno o più Consiglieri, il Consiglio può provvedere alla
loro sostituzione ai sensi dell’art. 33 dello Statuto e nel rispetto delle norme di legge, con deliberazione
approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori
nominati dall’Assemblea.
L’Amministratore o gli Amministratori così cooptati restano in carica fino all’Assemblea successiva.
Gli Amministratori nominati dall’Assemblea in sostituzione, restano in carica fino al termine del
periodo per il quale erano stati nominati gli Amministratori sostituiti.
Venendo a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall’Assemblea, quelli rimasti in
carica devono convocare l’Assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti. Qualora
vengano a mancare tutti gli Amministratori, il Collegio Sindacale dovrà convocare d’urgenza
l’Assemblea dei Soci per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, compiendo nel
frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
Ai sensi degli articoli 36, 37 e 38 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione è convocato
ordinariamente una volta al mese e ogni qualvolta il Presidente lo ritenga necessario; è altresì
convocato su richiesta del Collegio Sindacale e individualmente da ciascun membro del Collegio
previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione e in via straordinaria su
domanda motivata di almeno sette Consiglieri.
La convocazione è effettuata dal Presidente con avviso contenente l’indicazione degli argomenti da
trattare da trasmettere, al domicilio od indirizzo comunicato da ciascun amministratore e sindaco,
almeno cinque giorni prima della data fissata per l’adunanza, salvo i casi d’urgenza per i quali la
convocazione è effettuata almeno un giorno prima della riunione.
Le adunanze sono valide quando intervenga la maggioranza assoluta dei Componenti in carica del
Consiglio. Le adunanze del Consiglio di Amministrazione possono tenersi anche per teleconferenza o
videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito
seguire la discussione ed intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti affrontati,
nonché poter visionare, ricevere e trattare la documentazione. Alle predette condizioni il Consiglio di
Amministrazione si intende riunito nel luogo in cui si trova il Presidente, che deve coincidere con
quello indicato nella convocazione. Nello stesso luogo deve essere presente il Segretario della
riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale.
Le deliberazioni del Consiglio sono assunte a votazione palese e sono prese a maggioranza assoluta
dei voti; in caso di parità di voti prevale il voto di chi presiede il Consiglio di Amministrazione.
Delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio deve essere redatto processo verbale da iscriversi
sul relativo libro e da sottoscriversi da chi le presiede, dal Segretario e, occorrendo, dai componenti il
Collegio Sindacale. Questo libro e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal Presidente e da
Segretario, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni assunte.
Le funzioni del Consiglio di Amministrazione sono indicate all’art. 39 dello Statuto, in base al quale il
Consiglio è investito di tutti i poteri per l’ordinaria e straordinaria amministrazione della Società,
- 168 -
tranne quelli che spettano esclusivamente all’Assemblea. Oltre alle attribuzioni non delegabili a
norma di legge, sono riservate all’esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le decisioni
concernenti:
-
la determinazione degli indirizzi
dell’organizzazione della Banca;
generali
di
gestione
e
dell’assetto
generale
-
la determinazione dei criteri per la direzione ed il coordinamento delle Società del Gruppo
nonché la determinazione dei criteri per l’esecuzione delle istruzioni della Banca d’Italia;
-
la nomina e la determinazione del trattamento economico del Direttore Generale, del
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dell’Alta Dirigenza, della
quale determina gli incarichi su proposta del Direttore Generale. In particolare il Consiglio di
Amministrazione nomina il responsabile delle funzioni di revisione interna e di conformità,
previo parere del Collegio Sindacale;
-
l’acquisto, l’alienazione e la permuta di immobili e diritti immobiliari, nonché la costruzione
di unità immobiliari;
-
l’assunzione e la cessione di partecipazioni;
-
l’istituzione, il trasferimento e la soppressione di Dipendenze e Rappresentanze;
-
l’approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;
-
la costituzione di comitati e commissioni previsti dalla normativa primaria e secondaria.
Collegio Sindacale
L’Assemblea Ordinaria elegge ogni tre esercizi il Collegio Sindacale, costituito da cinque Sindaci
Effettivi e due Supplenti, in possesso dei requisiti prescritti per la carica. I Sindaci durano in carica per
il periodo stabilito dalla legge e sono rieleggibili.
I Sindaci sono nominati sulla base di liste.
Hanno diritto di presentare liste i soci, regolarmente iscritti a libro soci da almeno 90 giorni, che
documentino secondo le modalità prescritte, il loro diritto di intervenire e di votare in Assemblea.
Ciascuna lista deve essere presentata da almeno 500 (cinquecento) soci o in alternativa da tanti soci
che rappresentano almeno lo 0,5% del capitale sociale.
La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, l’altra per i
candidati alla carica di Sindaco Supplente. La lista deve indicare almeno un candidato alla carica di
Sindaco Effettivo e un candidato alla carica di Sindaco Supplente, e può contenere fino ad un massimo
di cinque candidati alla carica di Sindaco Effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco Supplente.
Ciascun socio può concorrere alla presentazione di una sola lista e, in caso di inosservanza, la sua
sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste. Ciascun socio, inoltre, può votare una sola
lista di candidati. Ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Nel caso in cui non sia presentata alcuna lista l’Assemblea procederà alla nomina del Collegio
Sindacale e del suo Presidente a maggioranza relativa, fermo restando l’obbligo dei candidati di
provvedere agli adempimenti di cui sopra.
Per ulteriori informazioni circa le modalità di elezione tramite liste si rinvia all’articolo 42 dello
Statuto.
- 169 -
In base all’articolo 43 dello Statuto, qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella
lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista;
qualora, invece, occorra sostituire Sindaci designati dalla minoranza, l’Assemblea li sostituisce, con
voto a maggioranza relativa, scegliendoli, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva
parte il Sindaco da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto almeno quindici giorni prima di
quello fissato per l’Assemblea la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative
all’inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all’esistenza dei requisiti prescritti
per la carica.
Qualora non sia possibile procedere con le richiamate modalità, l’Assemblea provvede alla
sostituzione del Sindaco designato dalla minoranza con modalità che rispettino il principio di
rappresentanza della minoranza secondo quanto previsto dall’art. 42 dello Statuto.
I doveri del Collegio Sindacale sono indicati all’art. 44 dello Statuto, ai sensi del quale il Collegio
Sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta
amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e
contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento. Il Collegio Sindacale ottempera alle
specifiche disposizioni della Banca d’Italia ed informa senza indugio la Banca d’Italia circa tutti i fatti
o gli atti, di cui venga a conoscenza, che possano costituire una irregolarità nella gestione della Banca
o una violazione delle norme disciplinanti l’attività bancaria. I Sindaci assistono alle riunioni delle
Assemblee dei Soci, del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo.
Direzione Generale
L’articolo 39 dello Statuto prevede che la nomina e la determinazione del trattamento economico del
Direttore Generale, del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dell’Alta
Dirigenza, i cui incarichi sono determinati su proposta del Direttore Generale, sono di competenza
esclusiva del Consiglio di Amministrazione.
Il termine “Alta” dirigenza è stato introdotto nello statuto in occasione delle modifiche apportate
dall’assemblea straordinaria del 25 aprile 2010 al fine di riservare al Consiglio di Amministrazione
della Banca la competenza a nominare e determinare il trattamento economico dei soli “principali”
dirigenti, cioè di coloro che riferiscono direttamente al vertice dell’azienda. In particolare costoro di
fatto coincidono con componenti il Comitato di Direzione, i Responsabili delle Direzioni territoriali ed
i Responsabili delle Società del Gruppo. Alla data del presente Prospetto, la Banca sta lavorando
sull’esatta definizione del perimetro soggettivo dell’Alta Dirigenza.
Al Direttore Generale e agli altri Componenti la Direzione Generale possono essere delegati dal
Consiglio di Amministrazione, singolarmente o collegialmente, poteri deliberativi secondo le modalità
dallo stesso stabilite.
L’articolo 48 dello Statuto prevede che il Direttore Generale:
dà esecuzione alle deliberazioni degli organi sociali;
sovrintende e coordina il funzionamento della Banca, secondo gli indirizzi del Consiglio di
Amministrazione;
è capo del personale e può fare proposte di assunzione e di promozione e sospendere
provvisoriamente qualsiasi dipendente riferendone subito al Presidente per le conseguenti
deliberazioni;
prende parte con voto consultivo alle adunanze del Consiglio di Amministrazione che non siano
dichiarate segrete e alle adunanze del Comitato Esecutivo, con voto consultivo e con facoltà di
proporre deliberazioni.
- 170 -
Inoltre, il Direttore Generale deve rilasciare il proprio parere in caso di provvedimenti urgenti assunti
dal Presidente ai sensi dell’articolo 35 dello Statuto.
In caso di assenza o impedimento, il Direttore Generale è sostituito dai componenti la Direzione
Generale nell’ordine stabilito dal Consiglio di Amministrazione.
21.2.3. Diritti e privilegi connessi alle azioni
Alla Data del Prospetto, l’Emittente ha emesso esclusivamente azioni ordinarie.
Ai sensi dell’articolo 6 dello Statuto, le azioni sono nominative ed indivisibili e non sono consentite
contestazioni.
l pegno ed ogni altro vincolo producono effetti nei confronti della Società soltanto dal momento della
loro annotazione sul libro dei soci. In caso di pegno o usufrutto delle azioni, il diritto di voto in
Assemblea è inderogabilmente riservato al Socio..
Le azioni sono trasferibili nei modi di legge. Sino a quando il cessionario delle azioni non abbia
ottenuto l’ammissione a socio, egli può esercitare i soli diritti aventi contenuto patrimoniale.
Trattandosi di una banca popolare, ogni socio ha un voto, qualunque sia il numero delle azioni a lui
intestate.
Diversamente, la partecipazione al patrimonio e agli utili è proporzionata alle azioni possedute. In
caso di superamento della soglia dello 0,50% prevista dall’art. 30 del TUB e di mancata alienazione
delle azioni eccedenti, entro il termine di un anno dalla contestazione, i diritti patrimoniali maturati
fino all’alienazione delle azioni eccedenti vengono acquisiti dalla Società.
Per ulteriori informazioni sulla partecipazione agli utili e la politica dei dividendi, si rinvia alla
Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.7, del Prospetto.
21.2.4.
Disposizioni statutarie e normative relative alla modifica dei diritti degli
azionisti
Nello Statuto non esistono disposizioni che prevedono condizioni particolari per la modifica dei diritti
degli azionisti diverse da quelle previste per legge.
Ai sensi dell’articolo 15 dello Statuto, il recesso è ammesso nei casi consentiti dalla legge, con le
modalità e gli effetti da essa previsti. È comunque escluso il diritto di recesso nel caso di proroga della
durata della Società e di introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
Ai sensi dell’art. 2437 cod. civ. hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che
non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti:
a) la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo
dell'attività della società;
b) la trasformazione della società;
c)
il trasferimento della sede sociale all'estero;
- 171 -
d) la revoca dello stato di liquidazione;
e) l'eliminazione di una o più cause di recesso previste dal successivo comma ovvero dallo statuto;
f)
la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso;
g) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione.
È nullo ogni patto volto ad escludere o rendere più gravoso l'esercizio del diritto di recesso nelle
ipotesi precedenti.
Salvo che lo statuto disponga diversamente, hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso
all'approvazione delle deliberazioni riguardanti: a) la proroga del termine; b) l'introduzione o la
rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
Ai sensi dell’art. 2437 cod. civ., inoltre, hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso alla
deliberazione che comporta l'esclusione dalla quotazione.
Per le modalità di esercizio del diritto di recesso e di liquidazione della quota del socio recedente, si
rinvia alle disposizioni normative applicabili in materia.
21.2.5. Previsioni normative e statutarie relative alle Assemblee dell’Emittente
Si riportano di seguito le principali disposizioni dello Statuto contenenti la disciplina delle Assemblee
ordinarie e straordinarie dell’Emittente. Per ulteriori informazioni, si rinvia allo Statuto, disponibile
sul sito internet dell’Emittente (www.bancaetruria.it), ed alla normativa applicabile.
Ai sensi dell’art. 26 dello Statuto, l’Assemblea Ordinaria, oltre a quanto previsto espressamente dalla
legge, provvede alla nomina dei Probiviri di cui all’art. 46 dello Statuto e può deliberare altresì la
nomina di un Presidente Onorario. L’Assemblea Ordinaria approva le politiche di remunerazione a
favore dei Consiglieri di Amministrazione, di Dipendenti o di Collaboratori non legati alla Società da
rapporti di lavoro subordinato, nonché eventuali piani basati su strumenti finanziari.
L’Assemblea straordinaria delibera sulle modifiche dello Statuto, sulla nomina, sulla revoca, sulla
sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia attribuita dalla legge alla sua
competenza e non derogata dallo Statuto.
L’Assemblea dei Soci è convocata nei modi e nei termini di legge dal Consiglio di Amministrazione oppure, occorrendo, dal Collegio sindacale, previa comunicazione al presidente del Consiglio di
Amministrazione - nel comune dove ha sede la Società o in altro luogo indicato nell’avviso di
convocazione. Il Consiglio di Amministrazione inoltre convoca l’Assemblea entro trenta giorni da
quando ne è fatta domanda scritta, con firme autenticate nei modi di legge, contenente gli argomenti
da trattare, da almeno un decimo dei Soci aventi diritto di intervenire alla Assemblea alla data della
domanda stessa. Con le modalità, nei termini e nei limiti stabiliti dalla legge, un numero di Soci non
inferiore a un quarantesimo del totale dei Soci può, con domanda scritta, chiedere l’integrazione
dell’elenco delle materie da trattare in Assemblea, quale risulta dall’avviso di convocazione della
stessa. Le sottoscrizioni dei Soci debbono essere autenticate da notaio o da dipendenti della banca a
ciò autorizzati. La legittimazione all’esercizio del diritto è comprovata da deposito di copia della
comunicazione dell’intermediario.
- 172 -
Possono intervenire alle Assemblee ed esercitarvi il diritto di voto solo coloro che risultano iscritti nel
Libro Soci da almeno novanta giorni e per i quali sia stata effettuata alla Società la comunicazione da
parte dell’intermediario, ai sensi dell’art. 2370 c.c. e delle eventuali disposizioni di legge e
regolamentari. Il Socio non può ritirare le azioni, o la relativa certificazione, prima che l’Assemblea
abbia avuto luogo.
Ogni Socio ha un voto, qualunque sia il numero delle azioni a lui intestate. La rappresentanza non può
essere conferita né ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti della Società,
né alle società da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai
dipendenti di queste. Le deleghe, compilate a norma di legge, valgono tanto per la prima che per la
seconda convocazione. Ciascun Socio può rappresentare sino ad un massimo di cinque Soci. Non è
ammessa la rappresentanza da parte di persona non socia, anche se munita di mandato generale. Tali
limitazioni non si applicano ai casi di rappresentanza legale.
L’Assemblea Ordinaria è validamente costituita in prima convocazione con l’intervento in proprio o
per rappresentanza o delega di almeno due quinti dei Soci; in seconda convocazione, qualunque sia il
numero dei Soci presenti o rappresentati.
L’Assemblea in sede straordinaria è validamente costituita, salvo il caso di scioglimento che deve
essere deliberato con la maggioranza di almeno tre quarti dei presenti in una Assemblea a cui
intervengano almeno due terzi dei soci, anche nei casi in cui la legge richieda una maggioranza
speciale:
-
in prima convocazione quando sia presente o rappresentata almeno la metà dei Soci;
-
in seconda convocazione quando siano presenti o rappresentati almeno un sessantesimo di
tutti i Soci.
Per la validità delle deliberazioni dell’Assemblea Ordinaria e Straordinaria è necessaria la
maggioranza assoluta dei voti validamente espressi. In caso di parità di voti la proposta messa in
votazione si intende respinta. La nomina alle cariche sociali deve essere fatta per schede segrete ed a
maggioranza relativa, salvo che avvenga per acclamazione. Nel caso di nomina di Amministratori e
Sindaci, verificandosi parità di voti, rimane eletto il più anziano di età.
Per quanto non previsto dallo Statuto si applicano le vigenti disposizioni di legge.
21.2.6. Previsioni statutarie che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire la
modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente
Ai sensi dell’art. 30, comma 1, del Testo Unico Bancario, ogni socio ha diritto ad un solo voto,
qualunque sia il numero delle azioni possedute.
Ai sensi dell’art. 30, comma 2, del Testo Unico Bancario, in una banca popolare nessuno può detenere
azioni in misura eccedente lo 0,50 per cento del capitale sociale. Banca Etruria, appena rileva il
superamento di tale limite, contesta al detentore la violazione del divieto. Le azioni eccedenti devono
essere alienate entro un anno dalla contestazione; trascorso tale termine, i relativi diritti patrimoniali
maturati fino all'alienazione delle azioni eccedenti vengono acquisiti da Banca Etruria.
- 173 -
Ai sensi dell’art. 30, comma 3, del Testo Unico Bancario, il suddetto divieto non si applica agli
organismi di investimento collettivo in valori mobiliari, per i quali valgono i limiti previsti dalla
disciplina propria di ciascuno di essi.
Ogni decisione sull’accoglimento della domanda di ammissione a socio è adottata dal Consiglio di
Amministrazione che può accoglierla o rigettarla con decisione congruamente motivata, avuto
riguardo all’interesse della Società e allo spirito della forma cooperativa.
Obblighi di comunicazioni al pubblico delle partecipazioni rilevanti
Lo Statuto di Banca Etruria non prevede disposizioni particolari relative a obblighi di comunicazione
in relazione alla partecipazione azionaria nel capitale sociale dell’Emittente. La partecipazione
azionaria al di sopra della quale vige l’obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni
posseduta è quella prevista dalla legge.
21.2.7.
Modifica del capitale
Lo Statuto dell’Emittente non prevede condizioni più restrittive delle disposizioni di legge in merito
alla modifica del capitale sociale e dei diritti delle Azioni.
- 174 -
22. CAPITOLO XXII – CONTRATTI IMPORTANTI
Alla Data del presente Prospetto, il Gruppo non è parte di contratti importanti conclusi al di fuori del
normale svolgimento dell’attività delle società del Gruppo Banca Etruria che potrebbero comportare
per i membri del Gruppo un’obbligazione o un diritto tale da influire in misura rilevante sulla
capacità dell’Emittente di adempiere alle sue obbligazioni nei confronti dei possessori degli strumenti
finanziari che intende emettere.
- 175 -
23. CAPITOLO XXIII – INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E
DICHIARAZIONI DI INTERESSI
23.1. Relazioni di esperti
Fatte salve le relazioni della Società di Revisione, non vi sono nel Prospetto pareri o relazioni attribuite
ad esperti.
23.2. Informazioni provenienti da terzi
Nel Prospetto non vi sono ulteriori informazioni provenienti da terzi, oltre a quelle indicate al
precedente Paragrafo 23.1.
- 176 -
24. CAPITOLO XXIV – DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Per la durata di validità del Prospetto, le copie dei seguenti documenti potranno essere consultate
presso la sede legale dell’Emittente e sul sito Internet dell’Emittente (www.bancaetruria.it), nonché sul
sito internet di Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it):
-
atto costitutivo dell’Emittente;
-
Statuto dell’Emittente;
-
Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2011;
-
Relazione finanziaria annuale 2010, corredata dalla relazione della Società di Revisione;
-
Relazione finanziaria annuale 2009, corredata dalla relazione della Società di Revisione;
-
Relazione finanziaria annuale 2008, corredata dalla relazione della Società di Revisione.
- 177 -
25. CAPITOLO XXV – INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI
Di seguito si riportano le informazioni principali riguardanti le società partecipate non facenti parte
del Gruppo, di cui il Gruppo ha una quota superiore al 10%.
GROUP - Gruppo Operazioni Underwriting Banche Popolari S.r.l., con Sede in Milano, è una società
a responsabilità limitata costituita il 6 giugno 2005 dalla partecipazione di Banca Aletti (Gruppo Banco
Popolare), Banca Akros S.p.A. (Gruppo Banca Popolare di Milano), Centrobanca (Gruppo UBI Banca),
Banca popolare dell’Emilia Romagna e Banca Popolare di Sondrio.
Group ha un capitale sociale al 31/12/2010 di 80.000 euro di cui Banca Etruria ha una quota di
partecipazione pari al 14,29%, che ha come scopo sociale quello di rappresentare unitariamente le
banche socie, in occasione di operazioni di collocamento di grandi dimensioni.
Per ulteriori informazioni di cui al presente Capitolo, si veda la Sezione Prima, Capitolo VII, Paragrafo
7.2, del presente Prospetto.
- 178 -
SEZIONE SECONDA
- 179 -
QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA
- 180 -
1.
CAPITOLO I – PERSONE RESPONSABILI
1.1. Responsabili del Prospetto
Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1, del Prospetto.
1.2. Dichiarazione di responsabilità
Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2, del Prospetto.
- 181 -
2.
CAPITOLO II – FATTORI DI RISCHIO
Per una dettagliata descrizione dei fattori di rischio specifici per l’Emittente, per il mercato in cui
opera e per gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo IV, del
Prospetto.
- 182 -
3.
CAPITOLO III – INFORMAZIONI FONDAMENTALI
3.1. Dichiarazione relativa al capitale circolante
Alla data del Prospetto, Banca Etruria ritiene che la liquidità di cui dispone sia sufficiente per le
proprie attuali esigenze, cioè per un periodo di almeno 12 mesi dalla data del Prospetto.
3.2. Fondi propri ed indebitamento
La tabella di seguito riporta i valori dei fondi propri (Patrimonio del Gruppo) e dell’indebitamento
(Totale Raccolta ed Interbancario Netto) rilevati nel Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo
2011:
PATRIMONIO DEL GRUPPO
(migliaia di Euro)
31/03/2011
Capitale
Sovrapprezzi di emissione
Riserve
Azioni proprie
Riserva da rivalutazione
Patrimonio di terzi
Utile (perdita) di periodo del Gruppo
Totale
225.662
320.150
154.116
8.608
16.057
19.630
2.284
729.291
TOTALE RACCOLTA ED INTERBANCARIO NETTO
(migliaia di Euro)
Debiti verso la clientela
Titoli in circolazione
Passività finanziarie valutate al fair value
Totale raccolta diretta
31/03/2011
4.300.687
2.492.410
1.081.186
7.874.283
Debiti verso le banche
Crediti verso le banche
Interbancario netto
983.211
658.696
-324.515
3.3. Interessi delle persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta
L’Emittente non è a conoscenza di interessi significativi da parte di persone fisiche o giuridiche in
merito all’Offerta.
3.4. Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi
L’Offerta mira a dotare di nuove risorse finanziarie e patrimoniali la Banca ed il Gruppo realizzando,
nel caso di conversione delle obbligazioni convertibili, un rafforzamento nel medio termine dei
coefficienti patrimoniali anche di qualità elevata (Core Tier 1 Ratio, Tier 1 Capital Ratio), ciò anche in
ottica Basilea III. In particolare, l’operazione di emissione avente ad oggetto uno strumento dotato di
clausola di subordinazione e computabile nel patrimonio di vigilanza, a parità di ogni altra
condizione, produrrebbe un incremento di oltre l’1% del total capital ratio. Inoltre, in caso di integrale
conversione del prestito ed indipendentemente dalla originaria natura dello stesso, a parità di ogni
altra condizione, l’operazione produrrebbe un incremento di oltre l’1% di tutti i ratios patrimoniali.
- 183 -
I proventi derivanti dall’emissione delle Obbligazioni Convertibili saranno, quindi, destinati al
rafforzamento in chiave prospettica della solidità patrimoniale della Società e non saranno destinati
alla riduzione o al mutamento della struttura dell’indebitamento finanziario.
- 184 -
4.
CAPITOLO IV – INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI
4.1. Informazioni riguardanti le Obbligazioni Convertibili
4.1.1.
Descrizione del tipo e della classe delle Obbligazioni Convertibili
Gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta sono n. 33.092.676 Obbligazioni Convertibili, del valore
nominale di Euro 3,02, convertibili in azioni ordinarie di nuova emissione dell’Emittente (le “Azioni
di Compendio”), costituenti il Prestito Obbligazionario Convertibile denominato “BPEL 7% 2011-2016
subordinato convertibile con facoltà di rimborso in azioni” dell’importo di Euro 99.939.881,52.
Le Obbligazioni Convertibili sono offerte in opzione agli azionisti dell’Emittente nel rapporto di n. 4
Obbligazioni Convertibili ogni n. 9 Diritti di Opzione detenuti.
Le Obbligazioni Convertibili sono disciplinate da un regolamento (il “Regolamento del Prestito”),
allegato al Prospetto e pubblicato sul sito internet dell’Emittente, e conferiscono ai loro titolari, tra gli
altri, il diritto (i) al pagamento di cedole semestrali calcolate applicando al Valore Nominale il tasso di
interesse lordo fisso del 3,5%, corrispondente al 7% nominale annuo lordo; (ii) alla conversione in
Azioni di Compendio, in base al rapporto di conversione di n. 1 Azione di Compendio ogni n. 1
Obbligazione Convertibile presentata per la conversione (il “Rapporto di Conversione”); (iii) al
rimborso a scadenza del 100% del valore nominale, secondo le modalità indicate nel Regolamento del
Prestito, in caso di mancata conversione dell’Obbligazione Convertibile.
Considerando che le Obbligazioni saranno emesse alla pari, quindi ad un prezzo pari a Euro 3,02
ciascuna e tenuto conto che il prezzo delle Azioni BPEL il giorno precedente la delibera del Consiglio
di Amministrazione del 19 maggio 2011 è di Euro 2,4966 (prezzo ufficiale), il premio di conversione
iniziale risulta di Euro 0,5234, pari al 20,96%.
Le Obbligazioni Convertibili sono identificate dal codice ISIN IT0004714546.
Ai Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle Obbligazioni Convertibili è attribuito il codice ISIN
IT0004722978.
4.1.2. Legislazione in base alla quale le Obbligazioni Convertibili saranno emesse
Le Obbligazioni Convertibili saranno emesse in base alla legge italiana.
4.1.3.
Circolazione delle Obbligazioni Convertibili
Le Obbligazioni Convertibili saranno emesse al portatore e saranno immesse nel sistema di gestione
accentrata di Monte Titoli ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui agli artt. 83-bis ss.
del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n.58 (“TUF”) ed in conformità al "Regolamento recante la disciplina dei
servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di
gestione" (adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008 e
successivamente modificato con atto Banca d'Italia/Consob del 24 dicembre 2010).
Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni Convertibili saranno gestite in regime di
dematerializzazione presso la Monte Titoli il trasferimento delle Obbligazioni Convertibili e l'esercizio
dei relativi diritti potrà avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti
al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli (gli "Intermediari Aderenti").
- 185 -
Monte Titoli ha sede in Milano, Via Andrea Mantegna, 6.
Gli Obbligazionisti non potranno chiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle
Obbligazioni Convertibili.
È fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui all'art. 83-novies del TUF.
4.1.4.
Valuta di denominazione delle Obbligazioni Convertibili
Le Obbligazioni Convertibili saranno denominate in Euro.
4.1.5.
Eventuali clausole di postergazione dei diritti inerenti le Obbligazioni Convertibili
Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni subordinate dell’Emittente e ai sensi e per gli effetti delle
disposizioni contenute nella Circolare Banca d’Italia n. 263, Titolo I, Capitolo 2, del 27 dicembre 2006 e
successivi aggiornamenti sono considerate passività subordinate di secondo livello. Le passività
subordinate emesse dalle banche concorrono alla formazione del patrimonio supplementare a
condizione che i contratti che ne regolano l’emissione prevedano espressamente che: a) in caso di
liquidazione dell’emittente, il debito sia rimborsato solo dopo che siano soddisfatti tutti gli altri
creditori non ugualmente subordinati; b) la durata del rapporto sia pari superiore a 5 anni; c) il
rimborso anticipato delle passività avvenga solo su iniziativa dell’emittente e preveda l’autorizzazione
della Banca d’Italia.
Le Obbligazioni saranno, pertanto, subordinate alle obbligazioni presenti e future della Banca, siano
esse chirografarie o privilegiate in base a disposizioni generali e inderogabili di legge. In caso di
liquidazione dell’Emittente, le Obbligazioni Convertibili subordinate saranno rimborsate solo dopo
che tutti i creditori non ugualmente subordinati siano stati soddisfatti.
Le Obbligazioni contengono una clausola di subordinazione secondo la quale, in caso di liquidazione
volontaria o coattiva dell’Emittente, il credito vantato dall’investitore sarà rimborsato, in concorso con
gli altri creditori aventi pari grado di subordinazione, solo dopo che siano soddisfatti tutti gli altri
creditori dell’Emittente non ugualmente subordinati.
A fini meramente esplicativi e non esaustivi, si riporta di seguito uno schema che rappresenta la
suddivisione ideale delle passività dell’Emittente, secondo il loro grado di subordinazione.
Debiti “privilegiati”
Debiti “ordinari” (senior)
tra cui, ad esempio, prestiti obbligazionari “non subordinati”, comunque non assistiti da garanzie reali
Debiti “subordinati”
Capitale
Azioni e c.d. “Strumenti innovativi di capitale”
Il Prestito non è coperto dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
4.1.6. Diritti connessi alle Obbligazioni Convertibili e procedura per il loro esercizio
Le Obbligazioni Convertibili incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della
stessa categoria.
- 186 -
Diritto di conversione (cfr. articolo 5 del Regolamento del Prestito)
Dal mese successivo alla Data di Emissione, gli Obbligazionisti potranno, secondo le modalità ed i
termini di seguito stabiliti, esercitare il diritto di richiedere la conversione in azioni ordinarie
dell’Emittente, del valore nominale di Euro 3,00 ciascuna (le “Azioni di Compendio”), di tutte o parte
delle Obbligazioni detenute (il “Diritto di Conversione”).
Le Obbligazioni sono convertibili nel rapporto di n. 1 Azione di Compendio ogni n. 1 Obbligazione (il
“Rapporto di Conversione”).
Il Diritto di Conversione potrà essere esercitato mediante presentazione di apposita richiesta (la
“Domanda di Conversione”) all'Intermediario Aderente presso cui le Obbligazioni sono detenute, in
un qualsiasi Giorno Lavorativo Bancario a decorrere dal 25 luglio 2011 e fino al quinto Giorno
Lavorativo Bancario che precede la Data di Scadenza (il “Periodo di Conversione”), salve le ipotesi di
sospensione di cui all’Articolo 7 del Regolamento.
Le Azioni di Compendio saranno messe a disposizione, per il tramite di Monte Titoli, il quinto Giorno
di Borsa Aperta del mese di calendario successivo a quello di presentazione della Domanda di
Conversione (la “Data di Conversione”), salvo per le Domande di Conversione presentate nell’ultimo
mese di calendario del Periodo di Conversione, in relazione alle quali le Azioni di Compendio saranno
messe a disposizione alla Data di Scadenza.
Sospensione del Diritto di Conversione (cfr. articolo 7 del Regolamento del Prestito)
Il Periodo di Conversione dovrà intendersi automaticamente sospeso:
a)
dalla data del Consiglio di Amministrazione (inclusa) che ha deliberato di proporre
all’Assemblea degli azionisti di deliberare sulla distribuzione di dividendi o riserve, e sino alla
data di stacco in borsa dei relativi dividendi (esclusa);
b)
dalla data del Consiglio di Amministrazione (inclusa) che ha deliberato di proporre
all’Assemblea degli azionisti di deliberare sull'incorporazione di BPEL in altra società, ovvero
sulla fusione perfetta o scissione in cui BPEL non sia la beneficiaria, e sino al giorno
immediatamente successivo a quello in cui si è tenuta l'assemblea.
In relazione alla lettera a) del presente articolo, nell'ipotesi in cui l'Assemblea degli azionisti non
deliberi la distribuzione dei dividendi, la sospensione del Periodo di Conversione cesserà di avere
effetto il giorno immediatamente successivo a quello in cui si è tenuta l'Assemblea.
Diritti degli Obbligazionisti in caso di operazioni sul capitale sociale dell’Emittente (cfr. articolo 8 del
Regolamento del Prestito)
Qualora, tra la Data di Emissione e la Data di Scadenza delle Obbligazioni, siano eseguite operazioni
sul capitale sociale dell’Emittente, il Rapporto di Conversione sarà rettificato dall’Emittente come di
seguito indicato (cfr. articolo 8 del Regolamento del Prestito):
- 187 -
(a)
nelle ipotesi in cui l’Emittente effettui aumenti di capitale a pagamento ovvero
proceda all'emissione di prestiti obbligazionari convertibili in Azioni BPEL, warrant
su Azioni BPEL ovvero altri strumenti similari, offerti in opzione agli azionisti
dell’Emittente, tale diritto di opzione sarà attribuito, alle stesse condizioni e nei
medesimi termini, anche agli Obbligazionisti, sulla base del Rapporto di Conversione.
(b)
nelle ipotesi di aumenti gratuiti di capitale mediante imputazione a capitale di utili o
riserve che comportino emissione di nuove azioni, il Rapporto di Conversione sarà
soggetto ad aggiustamento, moltiplicando il Rapporto di Conversione in essere al
momento immediatamente precedente l’emissione in questione per la seguente
frazione:
A
B
dove:
A
è il valore nominale complessivo delle Azioni BPEL in circolazione,
immediatamente dopo l’emissione in questione; e
B
è il valore nominale complessivo delle Azioni BPEL in circolazione,
immediatamente prima dell’emissione in questione.
Tale aggiustamento sarà efficace alla data di emissione delle Azioni BPEL in
questione.
(c)
nelle ipotesi di:
-
aumento gratuito del valore nominale delle Azioni BPEL;
-
riduzione del valore nominale delle Azioni BPEL per perdite;
-
aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione;
-
modificazioni dell'atto costitutivo concernenti la ripartizione degli utili;
-
incorporazione di altra società in BPEL,
il Rapporto di Conversione non sarà rettificato;
(d)
nelle ipotesi di raggruppamento o frazionamento delle Azioni BPEL, il Rapporto di
Conversione sarà soggetto ad aggiustamento moltiplicando il Rapporto di
Conversione in essere immediatamente prima del verificarsi di tale raggruppamento o
frazionamento per la seguente frazione:
A
B
dove:
- 188 -
A
è il numero totale di Azioni BPEL in circolazione immediatamente dopo, e per
effetto, rispettivamente, del raggruppamento o frazionamento; e
B
è il numero totale di Azioni BPEL in circolazione immediatamente prima,
rispettivamente, di tale raggruppamento o frazionamento.
Tale aggiustamento sarà efficace alla data in cui divengono efficaci, rispettivamente, il
raggruppamento o il frazionamento delle Azioni BPEL.
(e)
nelle ipotesi di fusione dell’Emittente in o con altra società (fatta eccezione per i casi di
fusione in cui l’Emittente sia la società incorporante), nonché in caso di scissione (fatta
eccezione per i casi di scissione in cui l’Emittente sia la società beneficiaria), ad ogni
Obbligazione sarà riconosciuto il Diritto di Conversione in un numero di azioni della
società risultante dalla fusione o dalla scissione, equivalente al numero di azioni che
sarebbero state assegnate ad ogni Azione BPEL, sulla base del relativo rapporto di
concambio, ove l’Obbligazione fosse stata convertita prima della data di efficacia della
fusione o scissione.
Si ricorda che l'elencazione sopra riportata non è esaustiva. In caso di compimento da parte di BPEL di
operazioni sul capitale diverse da quelle sopra indicate, il Rapporto di Conversione potrà essere
rettificato dall’Emittente sulla base di metodologie di generale accettazione e nel rispetto delle
disposizioni di legge e regolamentari in vigore. In nessun caso le Azioni di Compendio possono essere
emesse al di sotto del valore nominale.
Nei limiti consentiti dalla legge applicabile, in relazione ad ogni aggiustamento del Rapporto di
Conversione, ai sensi del presente articolo nonché dell’articolo 9 che segue, qualora il Rapporto di
Conversione come determinato, non risulti un multiplo intero di 0,001, lo stesso sarà arrotondato per
difetto al multiplo intero di 0,001 più vicino..
Diritti degli Obbligazionisti in caso di distribuzione di riserve e dividendi (cfr. articolo 9 del
Regolamento del Prestito)
Nei casi in cui, tra la Data di Emissione e la Data di Scadenza, sia deliberata la distribuzione di
dividendi straordinari, salvo che non sia già stato effettuato un aggiustamento ai sensi di altre
disposizioni del Regolamento del Prestito, il Rapporto di Conversione sarà soggetto ad aggiustamento
moltiplicando il Rapporto di Conversione in essere al momento immediatamente precedente la
distribuzione per il valore derivante dal rapporto tra (a) la media aritmetica dei prezzi ufficiali delle
Azioni BPEL registrati negli ultimi cinque Giorni di borsa aperta antecedenti la data ex relativa al
dividendo straordinario in oggetto e (b) la porzione di dividendo straordinario attribuibile ad una
Azione BPEL. Tale aggiustamento sarà efficace dalla data in cui le Azioni BPEL saranno negoziate ex
dividendo sull’MTA.
In caso di distribuzione, l’Emittente si riserva il diritto di corrispondere agli Obbligazionisti, in luogo
dell’aggiustamento del Rapporto di Conversione sopra descritto, un ammontare in denaro pari al
prodotto tra (i) il dividendo straordinario e (ii) il numero di Azioni di Compendio spettante agli
Obbligazionisti, ai sensi del Rapporto di Conversione in essere alla data in cui le Azioni BPEL saranno
negoziate ex dividendo sull’MTA (il “Corrispettivo per il Dividendo Straordinario”). A tal fine,
l’Emittente pubblicherà un avviso in cui sarà indicata l’intenzione dell’Emittente di esercitare il
predetto diritto di pagamento in denaro del dividendo straordinario e l’ammontare del Corrispettivo
in Denaro per ciascuna Obbligazione. Il Corrispettivo per il Dividendo Straordinario sarà corrisposto
- 189 -
agli Obbligazionisti, in caso di esercizio del Diritto di Conversione da parte di questi ultimi, alla Data
di Conversione, restando inteso che in caso di mancato esercizio da parte degli Obbligazionisti del
Diritto di Conversione, questi ultimi non avranno diritto al Corrispettivo per il Dividendo
Straordinario.
Opzione di riscatto dell’Emittente (cfr. articolo 10 del Regolamento del Prestito)
Decorsi 18 (diciotto) mesi dalla Data di Emissione e sino al quinto giorno precedente la Data di
Scadenza, previa autorizzazione della Banca d’Italia, ove richiesta dalle norme di legge o
regolamentari di volta in volta applicabili, e in conformità ad ogni applicabile disposizione di legge,
l'Emittente avrà il diritto di procedere al riscatto totale o parziale delle Obbligazioni in circolazione
mediante pagamento di una somma in denaro (il “Regolamento in Contanti”) e/o consegna di Azioni
BPEL (il “Regolamento in Azioni” o il “Regolamento Misto” nel caso di pagamento in azioni e
denaro), secondo le modalità di seguito indicate (l’“Opzione di Riscatto”). A tal fine, l’Emittente
pubblicherà, entro il ventottesimo Giorno Lavorativo Bancario precedente la data in cui procederà al
riscatto (la “Data di Riscatto”), un avviso ai sensi dell'articolo 17 del regolamento (l’“Avviso di
Esercizio dell’Opzione di Riscatto”), in cui sarà indicata l’intenzione dell’Emittente di esercitare
l’Opzione di Riscatto, la quota di Valore Nominale in relazione alla quale viene esercitata l’Opzione di
Riscatto, nonché la modalità di regolamento del riscatto (Regolamento in Contanti, Regolamento in
Azioni o Regolamento Misto). In quest’ultimo caso sarà altresì indicata in termini percentuali la
ripartizione tra denaro e Azioni BPEL.
Alla Data di Riscatto:
a)
se il valore di mercato delle Azioni BPEL, determinato sulla base della media aritmetica dei
Prezzi Ufficiali delle Azioni BPEL rilevata nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto (come di
seguito definito) (il “Prezzo di Mercato delle Azioni BPEL nel Periodo di Rilevazione per il
Riscatto”), è superiore al rapporto tra il Valore Nominale dell’Obbligazione e il Rapporto di
Conversione (il “Prezzo di Conversione”), l’Emittente:
(i)
consegnerà agli Obbligazionisti un numero di Azioni BPEL pari alla somma fra (i) il
numero di Azioni di Compendio risultante dal Rapporto di Conversione e (ii) il numero
di Azioni BPEL risultante dalla divisione fra il 10% del Valore Nominale
dell’Obbligazione (il “Premio”) e il Prezzo di Mercato delle Azioni BPEL nel Periodo di
Rilevazione per il Riscatto (le “Azioni BPEL per il Riscatto A”); o
(ii)
pagherà una somma in denaro pari al prodotto tra (a) il numero di Azioni BPEL per il
Riscatto A (come calcolato ai sensi del punto (i) che precede) e (b) il Prezzo di Mercato
delle Azioni BPEL nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto; o
(iii) consegnerà, nella proporzione comunicata nell’Avviso di Esercizio dell’Opzione di
Riscatto, un numero di Azioni BPEL e pagherà una somma in denaro, il cui valore
complessivo sarà equivalente al controvalore delle Azioni BPEL per il Riscatto A
(valorizzate al Prezzo di Mercato delle Azioni BPEL nel Periodo di Rilevazione per il
Riscatto);
b)
se il Prezzo di Mercato delle Azioni BPEL nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto, è inferiore
al Prezzo di Conversione, l’Emittente:
- 190 -
(i)
consegnerà ai titolari un numero di Azioni BPEL (le “Azioni BPEL per il Riscatto B”),
risultante dalla divisione fra (i) il Valore Nominale dell’Obbligazione aumentato del
Premio e (ii) il Prezzo di Mercato delle Azioni BPEL nel Periodo di Rilevazione per il
Riscatto; o
(ii)
pagherà il 110% del Valore Nominale dell’Obbligazione; o
(iii) consegnerà, nella proporzione comunicata nell’Avviso di Esercizio dell’Opzione di
Riscatto, un numero di Azioni BPEL e pagherà una somma in denaro, il cui valore
complessivo sarà equivalente al controvalore delle Azioni BPEL per il Riscatto B
(valorizzate al Prezzo di Mercato delle Azioni BPEL nel Periodo di Rilevazione per il
Riscatto).
In nessun caso le Azioni BPEL saranno emesse al di sotto del valore nominale.
Il Periodo di Rilevazione per il Riscatto decorre dal terzo Giorno di Borsa Aperta (compreso)
successivo al giorno in cui è pubblicato l’Avviso di Esercizio dell’Opzione di Riscatto e termina il sesto
Giorno di Borsa Aperta (compreso) antecedente la Data di Riscatto.
Nei casi di cui alla lettere a) (i) e a) (iii) e di cui alla lettera b) (i) e b) (iii):
•
l’Emittente procederà, in conformità alle applicabili disposizioni di legge, alla consegna di
Azioni BPEL fino alla concorrenza del numero intero e riconoscerà in contanti il controvalore,
arrotondato al centesimo di Euro superiore, della parte frazionaria, calcolato sulla base del
Prezzo di Mercato delle Azioni BPEL nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto;
•
ove il valore delle Azioni BPEL consegnate, valorizzate al Prezzo Ufficiale delle Azioni BPEL
alla Data di Riscatto (unitamente alla somma di denaro versata per la parte frazionaria e alla
somma di denaro corrisposta nell’ipotesi di cui al punto (iii)), sia inferiore al Valore Nominale
dell’Obbligazione, l’Emittente verserà agli Obbligazionisti, il primo Giorno Lavorativo
Bancario successivo alla Data di Riscatto, una somma in denaro a titolo di conguaglio pari alla
differenza fra (i) il Valore Nominale dell’Obbligazione e il (ii) prodotto tra (a) il Prezzo
Ufficiale delle Azioni BPEL alla Data di Riscatto e (b) il numero di Azioni BPEL consegnate (a
tale prodotto dovrà essere sommato l’eventuale ammontare in denaro per la parte frazionaria
e la somma di denaro corrisposta nell’ipotesi di cui al punto (iii)), in modo tale che il valore
complessivamente attribuito agli Obbligazionisti sia pari al Valore Nominale.
Nel caso in cui l'Emittente proceda ad un riscatto parziale, che in ogni caso non potrà essere inferiore
al 10% del valore nominale complessivo del Prestito residuo, tale riscatto sarà esercitato nei confronti
di ciascun Obbligazionista, mediante rimborso parziale del Valore Nominale di ciascuna
Obbligazione. In caso di riscatto parziale le previsioni del presente articolo saranno applicate pro
quota in base alla parte di Valore Nominale oggetto di Riscatto.
Successivamente alla Data di Riscatto, in caso di riscatto parziale, l’Emittente comunicherà, con le
modalità di cui all’articolo 17 del Regolamento, (i) il nuovo Rapporto di Conversione e (ii) il nuovo
ammontare della Cedola, ricalcolato sulla base del nuovo Valore Nominale delle Obbligazioni
(nessuna modifica sarà apportata, invece, al Tasso di Interesse delle Obbligazioni). Le Obbligazioni,
per la quota di Valore Nominale riscattata, cesseranno di essere fruttifere alla Data di Pagamento
immediatamente precedente la Data di Riscatto e nessun diritto potrà essere vantato in relazione agli
interessi non ancora maturati.
- 191 -
In caso di esercizio da parte dell’Emittente della facoltà di riscatto anticipato con Regolamento in
Azioni o Misto, le Azioni di Compendio al servizio del Premio saranno liberate mediante
compensazione con il credito relativo al Premio derivante dalle stesse Obbligazioni.
Rimborso delle Obbligazioni a scadenza (cfr. articolo 11 del Regolamento del Prestito)
Alla Data di Scadenza, fatto salvo quanto previsto all’articolo 10 del regolamento del Prestito, le
Obbligazioni non convertite nel corso del Periodo di Conversione (le “Obbligazioni non Convertite”)
saranno rimborsate alla pari.
L’Emittente avrà il diritto di adempiere l’obbligo di rimborso delle Obbligazioni non Convertite
mediante il pagamento di una somma in denaro (il “Regolamento in Contanti”) e/o la consegna di
Azioni BPEL (il “Regolamento in Azioni” e in caso di pagamento in denaro ed azioni, il
“Regolamento Misto”).
A tal fine entro il ventottesimo Giorno Lavorativo Bancario che precede la Data di Scadenza,
l’Emittente pubblicherà un avviso, ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento, con cui comunicherà ai
titolari delle Obbligazioni non Convertite le modalità di regolamento del rimborso (l’“Avviso sulle
Modalità di Regolamento del Rimborso”).
Alla Data di Scadenza l’Emittente:
a)
in caso di Regolamento in Contanti, rimborserà alla pari le Obbligazioni non Convertite,
mediante versamento di una somma in denaro pari al Valore Nominale di ciascuna
Obbligazione non Convertita;
b)
in caso di Regolamento in Azioni, consegnerà agli Obbligazionisti un numero di Azioni BPEL,
valorizzate come di seguito indicato, il cui controvalore sarà pari al Valore Nominale delle
Obbligazioni non Convertite;
c)
caso di Regolamento Misto, consegnerà ai titolari delle Obbligazioni oggetto di rimborso,
nelle proporzioni dichiarate nell’Avviso sulle Modalità di Regolamento del Rimborso, Azioni
BPEL, valorizzate al Prezzo delle Azioni BPEL per il Rimborso, e denaro, fino ad assicurare un
controvalore pari al Valore Nominale delle Obbligazioni.
Nei casi di cui alle lettere b) e c):
•
l’Emittente procederà, in conformità alle applicabili disposizioni di legge, alla consegna di Azioni
BPEL fino alla concorrenza del numero intero e riconoscerà in contanti il controvalore,
arrotondato al centesimo di Euro superiore, della parte frazionaria, calcolato sulla base del Prezzo
delle Azioni BPEL per il Rimborso. In nessun caso le Azioni BPEL saranno emesse al di sotto del
relativo valore nominale;
•
il valore delle Azioni BPEL sarà determinato sulla base della media aritmetica dei Prezzi Ufficiali
delle Azioni BPEL rilevati nel corso del Periodo di Rilevazione per il Rimborso (come di seguito
definito) (il “Prezzo delle Azioni BPEL per il Rimborso)”;
•
il Periodo di Rilevazione per il Rimborso decorre dal terzo Giorno di Borsa Aperta (compreso)
successivo al giorno in cui è pubblicato l’Avviso sulle Modalità di Regolamento del Rimborso e
termina il sesto Giorno di Borsa Aperta (compreso) antecedente la Data di Scadenza;
- 192 -
•
ove il valore delle Azioni BPEL consegnate, valorizzate al Prezzo Ufficiale delle Azioni BPEL alla
Data di Scadenza (unitamente alla somma di denaro versata per la parte frazionaria e alla somma
di denaro corrisposta nell’ipotesi di cui alla lettera c)), sia inferiore al Valore Nominale
dell’Obbligazione, l’Emittente verserà agli Obbligazionisti, il primo Giorno Lavorativo Bancario
successivo alla Data di Scadenza, una somma in denaro a titolo di conguaglio pari alla differenza
fra (i) il Valore Nominale dell’Obbligazione e (ii) il prodotto tra (a) il Prezzo Ufficiale delle Azioni
BPEL alla Data di Scadenza e (b) il numero di Azioni BPEL consegnate (a tale prodotto dovrà
essere sommato l’eventuale ammontare in denaro per la parte frazionaria e la somma di denaro
corrisposta nell’ipotesi di cui alla lettera c)), in modo tale che il valore complessivamente
attribuito agli Obbligazionisti sia pari al Valore Nominale.
4.1.7. Tasso di interesse nominale e disposizioni inerenti gli interessi
Data di godimento e di scadenza degli interessi
Il Prestito avrà durata dal 24 giugno 2011 al 24 giugno 2016 (la “Data di Scadenza del Prestito”), salve
le ipotesi in cui il godimento delle Obbligazioni Convertibili cessi prima della Data di Scadenza del
Prestito per esercizio del Diritto di Conversione da parte dei portatori delle Obbligazioni Convertibili
o per esercizio dell’Opzione di Riscatto da parte dell’Emittente.
In caso di conversione, le Obbligazioni convertite fruttano interessi sino alla data di pagamento
immediatamente precedente la Data di Conversione.
Termini di prescrizione
I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne il pagamento delle Cedole, nel
termine di cinque anni dalla relativa data di pagamento della Cedola e in dieci anni dalla Data di
Scadenza del Prestito per quanto concerne il pagamento, a titolo di rimborso, del Valore Nominale.
Tasso di interesse nominale
Ciascuna Obbligazione Convertibile frutterà una cedola fissa semestrale pari al 3,5% lordo del Valore
Nominale (il “Tasso di Interesse”), corrispondente al 7% nominale annuo lordo.
Il pagamento degli interessi avverrà per il tramite degli Intermediari Aderenti presso cui le
Obbligazioni Convertibili sono depositate.
Il tasso di interesse nominale delle Obbligazioni Convertibili è determinato come funzione del tasso
Eurirs, dello spread di credito dell’Emittente e del valore delle componenti opzionali implicite nello
strumento. Nello specifico è il risultato della valorizzazione delle componenti opzionali implicite
nell’Obbligazione effettuata attraverso un modello Trinomial tree e fondata su una serie di parametri
quali la scadenza della facoltà di conversione, le caratteristiche delle modalità di conversione, il livello
dei tassi di interesse, la volatilità di mercato dell’azione di compendio, il flusso previsto dei dividendi,
il prezzo di esercizio e il relativo rapporto con il valore di mercato dell’azione sottostante.
Agente per il Calcolo
La funzione di agente per il calcolo delle Obbligazioni è svolta dallo stesso Emittente.
- 193 -
4.1.8. Data di scadenza e modalità di rimborso del Prestito
Le Obbligazioni Convertibili non convertite nel corso della durata del Prestito saranno rimborsate in
un'unica soluzione alla Data di Scadenza del Prestito con le modalità indicate alla Sezione Seconda,
Capitolo IV, Paragrafo 4.1.6 del Prospetto, a cui si rimanda anche per l’Opzione di Riscatto
dell’Emittente.
4.1.9. Tasso di rendimento
Nell’ipotesi di rimborso in denaro in unica soluzione alla Data di Scadenza del Prestito, il rendimento
effettivo annuo delle Obbligazioni Convertibili, calcolato con il metodo del Tasso di Rendimento
Interno (IRR), ossia il tasso di sconto che rende equivalente il Prezzo di Emissione ai futuri flussi di
cassa generati dal titolo, è pari al 7,123%.
In ogni caso anche in caso di detenzione delle Obbligazioni sino alla scadenza non vi è una garanzia
assoluta di conseguire tale rendimento, in quanto l’Emittente ha la facoltà di riscattare o rimborsare le
Obbligazioni Convertibili mediante consegna di Azioni BPEL di nuova emissione secondo le modalità
stabilite negli articoli 10 e 11 del Regolamento del Prestito (per maggiori informazioni si veda la
Sezione Seconda, Capitolo IV, Paragrafo 4.1.6 del Prospetto). In caso di esercizio della predetta facoltà,
l’Emittente, fermo restando il rischio connesso al grado di subordinazione delle Obbligazioni
Convertibili, evidenziato nella Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.1.3, punto J) del Prospetto), si
obbliga a che il controvalore delle Azioni BPEL consegnate a titolo di riscatto o rimborso corrisponda
alla Data di Riscatto o alla Data di Scadenza, unitamente al conguaglio in denaro da corrispondersi ai
sensi del regolamento del prestito, al cento per cento del Valore Nominale delle Obbligazioni,
prendendo a tal fine quale riferimento il Prezzo Ufficiale delle Azioni BPEL alla Data di Riscatto o alla
Data di Scadenza. Ciò nonostante, non può essere fornita garanzia che, nel caso in cui gli
Obbligazionisti vendano tali azioni sul MTA alla Data di Riscatto o alla Data di Scadenza, tutte le
transazioni effettuate sul MTA nella seduta della Data di Riscatto o della Data di Scadenza siano
concluse ad un prezzo almeno pari al Prezzo Ufficiale delle Azioni BPEL alla Data di Riscatto o alla
Data di Scadenza, essendo il Prezzo Ufficiale il prezzo medio ponderato dell’intera quantità delle
Azioni BPEL negoziata nel MTA durante la seduta della Data di Scadenza.
A titolo esemplificativo si riporta di seguito il rendimento effettivo, calcolati con le stesse modalità,
relativo ad un prestito obbligazionario convertibile avente caratteristiche analoghe alle Obbligazioni
Convertibili:
Descrizione
BPER
4%
2010-2015
subordinato
convertibile con facoltà di rimborso in
azioni
* Fonte Bloomberg
Scadenza
Cedola
5 marzo 2015
4%
Isin Code
Prezzo*
IT0004559313
106,75
Rendimento
Lordo
2,135%
Le rilevazioni dei summenzionati rendimenti sono state effettuate alle condizioni di mercato del 10
maggio 2011.
- 194 -
4.1.10. Rappresentanza degli Obbligazionisti
La nomina, gli obblighi ed i poteri del rappresentante comune degli Obbligazionisti sono disciplinati
dalle disposizione di legge vigenti (art. 2417 e ss codice civile).
Parimenti, l’assemblea degli Obbligazionisti è regolata dalle norme di legge applicabili (art. 2415 e ss
del codice civile).
4.1.11. Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Obbligazioni
Convertibili saranno emesse
L’Assemblea straordinaria dell’Emittente in data 3 aprile 2011 ha autorizzato, tra l’altro, il Consiglio di
Amministrazione ad emettere, entro il 30 aprile 2012, uno o più prestiti obbligazionari convertibili e
subordinati, da offrire in opzione agli azionisti, per un ammontare complessivo di Euro
100.000.000,00, e a dare attuazione a un aumento di capitale sociale, a servizio della conversione, per
un importo massimo di Euro 115.000.000,00, mediante emissione di massimo n. 38.333.333 di azioni
ordinarie del valore di Euro 3,00 ciascuna, secondo modalità e termini contenuti nella predetta
delibera assembleare.
L’11 aprile 2011 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato di esercitare per intero la
delega conferita, ai sensi dell’art. 2420-ter cod. civ., dall’Assemblea straordinaria dei Soci del 3 aprile
2011, e, quindi, di emettere un prestito obbligazionario convertibile e subordinato destinato ad essere
offerto in opzione agli azionisti esistenti al momento dell’emissione.
Conformemente ai limiti stabiliti nella delibera di delega, le obbligazioni convertibili e subordinate
avranno le seguenti caratteristiche essenziali:
•
durata di cinque anni;
•
valore massimo dell’emissione fino ad Euro 100.000.000,00;
•
rapporto di conversione originario pari a un’Azione di Compendio per ogni Obbligazione
Convertibile;
•
cedola fissa semestrale;
•
diritto di conversione dell’obbligazionista a partire dal mese successivo alla data di emissione
e fino a cinque giorni lavorativi prima della scadenza;
•
diritto di riscatto ad iniziativa dell’Emittente, a partire dal diciottesimo mese successivo alla
data di emissione e fino al quinto giorno lavorativo antecedente la scadenza, previa
autorizzazione della Banca d’Italia, ove richiesta dalle norme di legge o regolamentari di volta
in volta applicabili, mediante un pagamento in denaro e/o la consegna di Azioni di
Compendio.
Successivamente, in data 19 maggio 2011, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha quindi
determinato: (i) il valore nominale di ciascuna obbligazione convertibile corrispondente al relativo
prezzo di sottoscrizione e al prezzo di conversione; il numero di obbligazioni convertibili; il valore
nominale complessivo del prestito e il rapporto di opzione in base al quale le obbligazioni saranno
offerte agli azionisti; (ii) il tasso di interesse delle cedole semestrali; (iii) i termini definitivi del
regolamento del prestito; (iv) il premio da corrispondere in caso di riscatto anticipato, nonché (v) il
- 195 -
numero massimo di azioni di compendio da porre al servizio del prestito e il relativo aumento di
capitale.
Il Prestito Obbligazionario è disciplinato dal Regolamento del Prestito riportato in Appendice al
Prospetto.
4.1.12. Data di emissione delle Obbligazioni Convertibili
Il Prestito sarà emesso in data 24 giugno 2011.
Le Obbligazioni Convertibili saranno accreditate sui conti degli Intermediari Aderenti al Sistema di
Monte Titoli al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione e saranno
pertanto disponibili per gli aventi diritto dal giorno di liquidazione successivo.
4.1.13. Eventuali restrizioni alla libera circolazione delle Obbligazioni Convertibili
Le Obbligazioni Convertibili saranno liberamente trasferibili in Italia ed assoggettate al regime di
circolazione dei titoli dematerializzati.
Le Obbligazioni Convertibili saranno immesse nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli ed
assoggettate al regime di dematerializzazione di cui agli artt. 83-bis ss. del TUF ed in conformità al
"Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di
garanzia e delle relative società di gestione" (adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con
provvedimento del 22 febbraio 2008 e successivamente modificato con atto Banca d'Italia/Consob del
24 dicembre 2010). Pertanto, ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni Convertibili (ivi
inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli) nonché l’esercizio dei relativi diritti patrimoniali
potranno essere effettuati esclusivamente per il tramite di Intermediari Aderenti.
Le Obbligazioni Convertibili non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del
“United States Securities Act” del 1933: conformemente alle disposizioni del “United States
Commodity Exchange Act”, la negoziazione delle Obbligazioni Convertibili non è autorizzata dal
“United States Commodity Futures Trading Commission” (“CFTC”). Le Obbligazioni Convertibili
non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente
negli Stati Uniti d’America o a cittadini americani.
Le Obbligazioni Convertibili non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non
conformemente alle disposizioni del “Public Offers of Securities Regulations 1995” e alle disposizioni
applicabili del “FSMA 2000”. Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone
designate dal “FSMA 2000”.
4.1.14. Regime fiscale
Le informazioni fornite qui di seguito riassumono il regime fiscale relativo alle Obbligazioni ai sensi
della legislazione italiana vigente alla data del presente Prospetto.
Il regime fiscale relativo alle Obbligazioni, come di seguito illustrato, tiene conto – tra le altre – delle
più recenti modifiche apportate al D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (“D.P.R. 917/1986” o “TUIR”) alla
data di emissione ma non si può escludere che in futuro vengano approvati provvedimenti legislativi
che potrebbero modificare – in tutto o in parte – il regime fiscale qui di seguito descritto.
- 196 -
In ogni caso, quanto segue non intende costituire un’analisi esauriente del regime fiscale delle
Obbligazioni. Si invitano pertanto gli investitori a consultare i propri consulenti al fine di conoscere
nel dettaglio il regime fiscale proprio delle Obbligazioni.
Interessi, premi e altri proventi
Gli interessi, i premi e gli altri proventi relativi alle Obbligazioni sono assoggettati al trattamento
fiscale ordinariamente applicabile a interessi, premi ed altri proventi relativi ad obbligazioni emesse
dalle banche.
Ai sensi del combinato disposto degli artt. 1, comma 1, e 2 del Decreto Legislativo 1 aprile 1996, n. 239
(“D.Lgs. 239/1996”), gli interessi, i premi e gli altri proventi relativi alle obbligazioni con durata
superiore a 18 mesi emesse dalle banche sono soggetti ad un’imposta sostitutiva delle imposte sui
redditi, nella misura del 12,50 per cento, se percepiti dai seguenti soggetti residenti nel territorio dello
Stato (i cosiddetti “nettisti”):
(a)
persone fisiche, anche se esercenti attività commerciali;
(b)
società semplici, società di fatto non aventi per oggetto l’esercizio di attività commerciali e
associazioni per l’esercizio in forma associata di arti e professioni;
(c)
enti pubblici e privati, diversi dalle società, che non hanno per oggetto esclusivo o principale
l’esercizio di attività commerciali, di cui all’art. 73, comma 1, lett. c), del D.P.R. 917/1986,
compresi i soggetti indicati nel successivo art. 74 del D.P.R. 917/1986 (Stato ed enti pubblici);
(d)
soggetti esenti dall’Imposta sul Reddito delle Società (“IRES”).
Ai sensi dell’art. 5, comma 1, D.Lgs. 239/1996, le persone fisiche esercenti attività commerciali e gli
enti pubblici o privati, diversi dalle società, di cui all’art. 73, comma 1, lett. c), D.P.R. 917/1986,
includono nel proprio reddito imponibile gli interessi, i premi e gli altri proventi relativi alle
obbligazioni riconducibili alle attività commerciali esercitate, con la possibilità di scomputare dalle
imposte dovute, in sede di dichiarazione dei redditi, il prelievo subito. L’imposta sostitutiva è
applicata, tra gli altri, da banche, società fiduciarie, società di intermediazione mobiliare, agenti di
cambio ed altri intermediari finanziari residenti nel territorio dello Stato autorizzati dal Ministro
dell’Economia e delle Finanze presso cui le obbligazioni sono depositate.
Ai sensi dell’art. 5, comma 2, D.Lgs. 239/1996, qualora le obbligazioni non siano depositate presso i
predetti intermediari autorizzati, l’imposta sostitutiva è applicata dall’intermediario che interviene
nella erogazione degli interessi, dei premi e degli altri proventi delle obbligazioni ovvero
dall’emittente stesso.
Di norma, l’imposta sostitutiva non è applicata sugli interessi, premi e altri proventi derivanti da
obbligazioni percepiti dai seguenti soggetti residenti nel territorio dello Stato (i cosiddetti “lordisti”):
(a)
le società in nome collettivo, in accomandita semplice e quelle ad esse equiparate;
(b)
le società per azioni e in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, le società
cooperative e le società di mutua assicurazione;
(c)
gli enti pubblici e privati, diversi dalle società, che hanno per oggetto esclusivo o principale
l’esercizio di attività commerciali;
- 197 -
(d)
i fondi comuni di investimento in valori mobiliari di cui alla L. 23 marzo 1983, n. 77, i fondi
comuni di investimento in valori mobiliari di cui alla L. 14 agosto 1993, n. 344, le società di
investimento a capitale variabile di cui alla L. 25 gennaio 1992, n. 84, i fondi di investimento
immobiliare di cui alla L. 25 gennaio 1994, n. 86, i fondi pensione di cui al D.Lgs. 5 dicembre 2005, n.
252, ed i cosiddetti fondi comuni di investimento “lussemburghesi storici” di cui all’art. 11-bis del D.L.
30 settembre 1983, n. 512, convertito in legge 25 novembre 1983, n. 649.
Rientrano nella categoria dei soggetti “lordisti” anche le stabili organizzazioni in Italia di società o enti
commerciali non residenti, alle quali le Obbligazioni siano effettivamente connesse.
In aggiunta ai requisiti di carattere soggettivo di cui sopra, perché gli interessi, i premi e gli altri
proventi delle obbligazioni possano essere percepiti dai suddetti soggetti al “lordo”, ossia senza
l’applicazione, dell’imposta sostitutiva, è in generale necessario che le stesse siano depositate presso i
predetti intermediari autorizzati residenti come sopra individuati ovvero non residenti (CEDEL,
EUROCLEAR).
Gli interessi, i premi e gli altri proventi delle obbligazioni percepiti dai soggetti residenti nell’esercizio
dell’impresa concorrono pertanto alla formazione del reddito complessivo del percipiente
assoggettato alle aliquote ordinarie d’imposta sul reddito.
Gli interessi, i premi e gli altri proventi delle obbligazioni percepiti dagli organismi d’investimento
collettivo del risparmio (“O.I.C.R.”) di cui all’art. 8, D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461 (“D.Lgs.
461/1997”), non scontano alcun prelievo alla fonte e concorrono per intero alla formazione del risultato
maturato annuo della gestione soggetto ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota
del 12,50%.
I proventi delle obbligazioni percepiti dai fondi pensione di cui al D.Lgs. 5 dicembre 2005, n. 252
concorrono per intero alla formazione del risultato maturato annuo della gestione soggetto ad imposta
sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota dell’11%.
Ai sensi del D.L. 25 settembre 2001, n. 351 (“D.L. 351/2001”), convertito con modificazioni in legge 23
novembre 2001, n. 410, come successivamente modificato dall’art. 41-bis del D.L. 30 settembre 2003, n.
269, i proventi conseguiti dai fondi di investimento immobiliare, ivi inclusi gli interessi, i premi e gli
altri proventi delle obbligazioni convertibili, sono soggetti ad imposizione solo al momento del
pagamento dei proventi relativi alle quote secondo il loro proprio regime.
Ai sensi dell’art. 6, D.Lgs. 239/1996, non sono soggetti all’applicazione dell’imposta sostitutiva, al
ricorrere di determinate condizioni, gli interessi, i premi e gli altri proventi delle obbligazioni percepiti
da:
(a)
soggetti residenti in Stati o territori inclusi nella lista di cui al decreto ministeriale emanato ai
sensi dell’art. 168-bis del D.P.R. 917/1986 ovvero, fino al periodo di imposta in cui il suddetto
decreto verrà pubblicato nella Gazzetta Ufficiale, se percepiti da soggetti residenti in Paesi che
consentono un adeguato scambio d’informazione con l’Italia come indicati nel D.M. 4
settembre 1996 e successive integrazioni e modificazioni;
(b)
enti o organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in
Italia;
- 198 -
(c)
(d)
investitori istituzionali esteri, ancorché privi di soggettività tributaria, costituiti in Paesi di cui
alla precedente lettera (a);
Banche centrali e organismi che gestiscono anche riserve ufficiali dello Stato.
Il regime di esonero dall’imposta sostitutiva trova applicazione a condizione che le obbligazioni siano
depositate presso un intermediario autorizzato.
Per i soggetti non residenti l’esenzione da imposta sostitutiva è subordinata alla presentazione
dell’apposita documentazione prevista dal Ministero delle Finanze che attesti la sussistenza dei
requisiti.
Qualora non siano verificate le predette condizioni sostanziali e documentali, ai proventi di cui trattasi
si applica l’imposta sostitutiva nella misura del 12,50%. Resta salva, comunque, l’applicazione delle
disposizioni più favorevoli contenute nelle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni
stipulate dall’Italia, ovvero dal D.Lgs. 30 maggio 2005, n. 143, ove applicabili.
Plusvalenze derivanti dalla cessione a tiolo oneroso di Obbligazioni Convertibili
In linea generale, le plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso o in sede di rimborso delle
Obbligazioni sono soggette ad un regime impositivo differente a seconda della tipologia di investitore
che pone in essere tale cessione. In base alla normativa vigente, peraltro, le cessioni di “titoli o diritti
attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni” (quali le Obbligazioni) possono essere
assimilate alle cessioni di partecipazioni, e soggette al regime fiscale alle stesse applicabile. In
particolare, le plusvalenze costituiscono redditi diversi di natura finanziaria soggetti ad imposizione
fiscale con le stesse modalità previste per le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni
azionarie (articoli 67 e seguenti del TUIR) distinguendo quindi a seconda che la cessione delle
Obbligazioni si riferisca ad una partecipazione “non qualificata” ovvero “qualificata”.
Ai fini delle disposizioni di cui trattasi, una partecipazione si considera “qualificata” se rappresenta,
nel caso di società quotate, una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria
superiore al 2% ovvero, alternativamente, una percentuale di partecipazione al capitale o al
patrimonio superiore al 5%. Al fine di stabilire se tali percentuali minime siano state superate, si deve
tener conto anche dei titoli o dei diritti attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni
qualificate (ad esempio: warrant di sottoscrizione e di acquisto, opzioni di acquisto di partecipazioni,
diritti d’opzione di cui agli articoli 2441 e 2420-bis del codice civile, obbligazioni convertibili). Di
conseguenza, si può verificare un’ipotesi di cessione di partecipazione qualificata anche nel caso in cui
siano ceduti soltanto titoli o diritti che, autonomamente considerati ovvero insieme alle altre
partecipazioni cedute, rappresentino una percentuale di diritti di voto e di partecipazione superiori ai
limiti indicati. Al fine di individuare le percentuali di diritti di voto e di partecipazione, è necessario
cumulare le cessioni effettuate nell’arco di dodici mesi.
Si ricorda che per le partecipazioni qualificate, il deposito titoli deve essere in regime di dichiarazione.
Di seguito si riporta il regime fiscale di singole tipologie di investitori.
(i)
Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia, società semplici e soggetti equiparati
Le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di attività d’impresa, realizzate da persone
fisiche fiscalmente residenti in Italia, ovvero da società semplici e da soggetti equiparati, mediante
- 199 -
cessione a titolo oneroso delle Obbligazioni sono soggette ad un diverso regime fiscale a seconda che
la cessione si riferisca o meno a una partecipazione qualificata.
•
Partecipazioni non qualificate
Le plusvalenze realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante la cessione di
Obbligazioni che si riferiscano a una partecipazione non qualificata sono soggette ad un’imposta
sostitutiva del 12,5%. In tal caso, il cedente potrà optare per l’assoggettamento ad imposizione della
plusvalenza sulla base dei regimi della dichiarazione, del risparmio amministrato o del risparmio
gestito, rispettivamente ai sensi degli articoli 5, 6 e 7 del D.Lgs. n. 461 del 21 novembre 1997.
•
Partecipazioni qualificate
Le plusvalenze realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante la cessione di
Obbligazioni che si riferiscano a una partecipazione qualificata concorrono alla formazione del reddito
imponibile soggetto ad aliquota progressiva per il 49,72% del loro ammontare.
(ii)
Persone fisiche esercenti attività d’impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed
equiparate (art. 5 del TUIR), società di capitali ed enti commerciali (art. 73, comma 1, lett. a), b) del
TUIR) ovvero soggetti non residenti per il tramite di una stabile organizzazione in Italia
Le plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso delle Obbligazioni da parte di persone
fisiche nell’esercizio di impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di
cui all’articolo 5 del TUIR, escluse le società semplici, dalle società ed enti di cui all’art. 73, comma 1,
lett. a), b) del TUIR, ovvero da soggetti non residenti per il tramite di una stabile organizzazione in
Italia, concorrono a formare il reddito d’impresa del cedente per l’intero ammontare. Ai sensi
dell’articolo 86, comma 4 del TUIR, nel caso in cui le Obbligazioni siano state possedute per un
periodo non inferiore a tre anni, le plusvalenze possono, a scelta del contribuente, concorrere alla
determinazione dell’imponibile in quote costanti nell’esercizio di realizzo e nei successivi, ma non
oltre il quarto.
(iii)
Enti pubblici e privati che non hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività
commerciale, fiscalmente residenti in Italia (articolo 73, comma 1, lettera c), del TUIR)
Le plusvalenze realizzate da soggetti di cui all’articolo 73, comma 1, lettera c), del TUIR, ovverosia da
enti pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia, diversi dalle società, non aventi ad oggetto
esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, sono soggette ad imposizione sulla base delle
stesse disposizioni applicabili alle persone fisiche residenti, cui si rimanda (punto (i) sopra).
(iv)
Fondi pensione italiani e O.I.C.R.
Le plusvalenze realizzate da fondi pensione italiani di cui al D. Lgs. 5 dicembre 2005 n. 252 e da OICR
soggetti alla disciplina di cui all’articolo 8, commi da 1 a 4, del D. Lgs. n. 461 del 21 novembre 1997
(fondi comuni di investimento in valori mobiliari e SICAV), sono incluse nel risultato annuo di
gestione maturato soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota (i) dell’11% per i fondi pensione, e (ii)
del 12,5% per gli OICR.
- 200 -
(v)
Fondi comuni di investimento immobiliare
Le plusvalenze realizzate da fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell’art. 37 del
D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ovvero dell’art. 14bis della L. n. 86 del 25 gennaio 1994 non sono
soggette ad alcuna imposizione in capo al fondo.
(vi)
•
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato
Partecipazioni non qualificate
Secondo l’interpretazione fornita dal Ministero delle Finanze nella Circolare n. 207 del 26 ottobre 1999,
le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione
in Italia, derivanti dalla cessione a titolo oneroso di Obbligazioni che si riferiscono a una
partecipazione non qualificata non sono soggette a tassazione in Italia se, congiuntamente, le
Obbligazioni (i) sono negoziate in mercati regolamentati e (ii) consentono di sottoscrivere una
partecipazione “non qualificata” al capitale o al patrimonio di una società residente quotata in mercati
regolamentati.
•
Partecipazioni qualificate
Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione
in Italia, derivanti dalla cessione a titolo oneroso di Obbligazioni che si riferiscano a una
partecipazione qualificata concorrono alla formazione del reddito imponibile del cedente per il 49,72%
del loro ammontare, e sono soggette a tassazione con le aliquote previste a seconda che si tratti di una
persona fisica ovvero di società od ente.
Peraltro, tali plusvalenze non sono soggette ad imposizione in Italia nel caso in cui il soggetto cedente
risieda in uno Stato che ha concluso con l'Italia una Convenzione contro le doppie imposizioni ai sensi
della quale la tassazione è riservata in via esclusiva allo Stato di residenza del soggetto cedente (in
modo conforme a quanto previsto dall’articolo 13, comma 5 del Modello di Convenzione contro le
doppie imposizioni elaborato in sede OCSE).
Inoltre, non sono soggette ad imposizione in Italia le plusvalenze derivanti dalla cessione di
Obbligazioni che si riferiscono a partecipazioni non qualificate, a condizione che il soggetto cedente
sia residente in uno Stato di cui all’articolo 6 del D. Lgs. n. 239 del 1 aprile 1996.
A seconda dei casi, la possibilità di beneficiare dei menzionati regimi di esenzione da imposizione
sulle plusvalenze è subordinata alla presentazione di idonea documentazione attestante la sussistenza
delle relative condizioni di applicazione.
4.2. Informazioni relative alle Azioni di Compendio
4.2.1. Descrizione delle Azioni di Compendio
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, in data 11 aprile 2011 ha, tra l’altro, stabilito che
l’importo nominale massimo dell’aumento di capitale in via scindibile al servizio della conversione, ai
sensi degli articoli 2420-bis e 2420-ter del codice civile, sia pari a massimi Euro 115.000.000,00, da
liberarsi anche in più riprese, mediante l’emissione di massime n. 38.333.333 Azioni di Compendio,
del valore nominale di Euro 3,00, con godimento regolare, da riservare esclusivamente alla
conversione delle Obbligazioni Convertibili.
- 201 -
Le Obbligazioni Convertibili possono essere convertite in azioni ordinarie della Banca di nuova
emissione nel rapporto di 1 Azione di Compendio ogni 1 Obbligazione Convertibile posseduta. Il
Rapporto di Conversione è soggetto ad aggiustamenti nelle circostanze e secondo le modalità descritte
nel Regolamento del Prestito.
Il seguente grafico illustra l’andamento delle quotazioni delle Azioni BPEL dal 13/05/2008
13/05/2011.
al
4.2.2. Legislazione in base alla quale le Azioni di Compendio saranno emesse
Le Azioni Compendio saranno emesse in base alla legge italiana.
4.2.3. Caratteristiche delle Azioni di Compendio
Le Azioni di Compendio, da emettersi in seguito all’esercizio del Diritto di Conversione da parte degli
Obbligazionisti o all’esercizio dell’opzione di riscatto o rimborso da parte dell’Emittente con
Regolamento in Azioni o Misto, avranno le medesime caratteristiche ed attribuiranno gli stessi diritti
delle Azioni BPEL in circolazione alla data della loro emissione. Le Azioni di Compendio saranno,
pertanto, fungibili con le Azioni BPEL in circolazione e avranno conseguentemente lo stesso codice
ISIN di queste ultime. Alla Data del Prospetto il codice ISIN attribuito alle Azioni BPEL è
IT0000060878.
4.2.4. Forma delle Azioni di Compendio
Le Azioni di Compendio saranno, al pari delle Azioni BPEL, nominative, indivisibili e liberamente
trasferibili.
- 202 -
Le Azioni di Compendio saranno immesse nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli ed
assoggettate al regime di dematerializzazione di cui agli artt. 83-bis ss. del TUF ed in conformità al
"Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di
garanzia e delle relative società di gestione" (adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con
provvedimento del 22 febbraio 2008 e successivamente modificato con atto Banca d'Italia/Consob del
24 dicembre 2010).
4.2.5. Valuta di emissione delle Azioni di Compendio
Le Azioni di Compendio saranno emesse in Euro.
4.2.6. Diritti connessi alle Azioni di Compendio
Le Azioni di Compendio avranno le medesime caratteristiche ed incorporeranno i medesimi diritti
amministrativi e patrimoniali delle Azioni BPEL in circolazione alla data di emissione.
In particolare le Azioni di Compendio sono ordinarie, nominative, liberamente trasferibili e
indivisibili e attribuiscono a ciascun socio, qualunque sia il numero di Azioni BPEL possedute, un solo
voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente. Secondo quanto previsto dall’art. 30 del
TUB, nessun socio può detenere azioni in misura eccedente lo 0,50% del capitale sociale (salvi gli
organismi di investimento collettivo in valori mobiliari, per i quali valgono i limiti previsti dalla
disciplina propria di ciascuno di essi).
Si riportano di seguito alcune previsioni dello Statuto relative all’acquisizione della qualità di Socio e
ai diritti patrimoniali connessi alle Azioni BPEL. Lo Statuto è incorporato nel Prospetto mediante
riferimento, ai sensi dell’articolo 11 della Direttiva 2003/71/CE e dell’articolo 28 del Regolamento
809/2004/CE, a disposizione del pubblico presso la sede sociale nonché sul sito www.bancaetruria.it.
Acquisizione della qualità di socio
Ai sensi dell’articolo 8 dello Statuto, possono essere ammesse a socio le persone fisiche, con esclusione
degli interdetti, degli inabilitati, dei falliti che non abbiano ottenuto sentenza di riabilitazione e coloro
che abbiano riportato condanne che comportino interdizione anche temporanea dai pubblici uffici.
Possono inoltre far parte della Società le persone giuridiche, le società di ogni tipo, i consorzi, le
associazioni ed altri enti purché designino per iscritto la persona fisica autorizzata a rappresentarli.
Ai sensi dell’articolo 9 dello Statuto, chi intende essere ammesso a socio deve presentare domanda
scritta al Consiglio di Amministrazione, contenente, oltre al numero delle azioni richieste in
sottoscrizione, o di cui sia legittimo titolare, le generalità, il domicilio ed ogni altra informazione e/o
dichiarazione dovute per legge o per Statuto o richieste dalla Società in via generale.
Ai sensi dell’articolo 11 dello Statuto, la qualità di Socio si acquista con l’iscrizione nel Libro Soci
previo versamento integrale dell’importo delle azioni sottoscritte e del sovrapprezzo, ovvero previo
deposito di certificazione rilasciata da un intermediario autorizzato, attestante la titolarità delle azioni.
Da tale iscrizione deriva in via esclusiva la facoltà di esercitare con pieno effetto verso la Società tutti i
diritti sociali.
- 203 -
Diritti patrimoniali
Ai sensi dell’articolo 19 dello Statuto, i titolari delle azioni hanno diritto al dividendo deliberato
dall’Assemblea. I sottoscrittori di nuove azioni hanno diritto al dividendo in relazione alla data di
godimento del titolo emesso. I dividendi non riscossi entro un quinquennio dal giorno in cui
divennero esigibili si considerano prescritti e restano acquisiti alla Società.
Ai sensi dell’articolo 51 dello Statuto, l’utile netto risultante dal bilancio è ripartito come segue:
a) una quota non inferiore a quella stabilita dalla legge alla riserva legale;
b) il 5% alla riserva straordinaria;
c) ai Soci, nella misura che, su proposta del Consiglio, viene fissata dall’Assemblea;
d) una eventuale quota, determinata dall’Assemblea sempre su proposta del Consiglio di
Amministrazione, alla costituzione o all’incremento delle riserve, nonché al fondo per l’acquisto o il
rimborso delle azioni sociali.
L’eventuale residuo, in misura non superiore al 10%, sarà destinato a beneficenza, assistenza e
pubblico interesse, da devolversi a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione.
4.2.7. Deliberazioni, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni di
Compendio saranno emesse
Si veda la Sezione Seconda, Capitolo IV, Paragrafo 4.1.11.
4.2.8. Data prevista per l’emissione delle Azioni di Compendio
Le Azioni di Compendio saranno messe a disposizione, per il tramite di Monte Titoli il quinto Giorno
di Borsa Aperta del mese di calendario successivo a quello di presentazione della Domanda di
Conversione (la “Data di Conversione”), salvo per le Domande di Conversione presentate nell’ultimo
mese di calendario del Periodo di Conversione, in relazione alle quali le Azioni di Compendio saranno
messe a disposizione alla Data di Scadenza.
In caso di esercizio dell’Opzione di Riscatto o di Rimborso con Regolamento in Azioni o Misto da
parte dell’Emittente, le Azioni di Compendio saranno rese disponibili, rispettivamente, alla Data di
Riscatto o alla Data di Rimborso (cfr. articoli 10 e 11 del Regolamento del Prestito).
Al pari delle Azioni BPEL in circolazione alla Data del Prospetto, le Azioni di Compendio saranno
quotate presso il MTA.
4.2.9. Eventuali limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni di Compendio
Non esistono limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni di Compendio.
4.2.10. Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al
pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione agli
strumenti finanziari
Al pari delle Azioni BPEL in circolazione, anche le Azioni di Compendio saranno assoggettate alle
norme previste dal TUF e dai relativi regolamenti di attuazione, tra cui il Regolamento Emittenti, con
particolare riferimento alle norme dettate in materia di offerta pubblica di acquisto obbligatoria
(articolo 106 TUF), obblighi di acquisto (sell-out) (articolo 108 TUF) e diritto di acquisto (squeeze-out)
(articolo 111 TUF).
- 204 -
4.2.11. Offerte pubbliche effettuate sulle azioni dell’Emittente nel corso dell’ultimo esercizio
e nell’esercizio in corso
Nel corso dell’ultimo esercizio e sino alla Data del Prospetto, le Azioni BPEL non sono state oggetto di
offerte pubbliche di acquisto o di scambio promosse da terzi.
4.2.12. Effetti di diluizione
Le Obbligazioni Convertibili sono offerte in opzione a tutti gli azionisti e, pertanto, non vi sono effetti
diluitivi in termini di quota percentuale di partecipazione al capitale sociale nei confronti di quegli
azionisti dell’Emittente che decideranno di sottoscrivere l’Offerta per la parte di loro competenza. Gli
azionisti che invece decidessero di non sottoscrivere l’Offerta per la parte di loro competenza
potrebbero vedere diluita la propria partecipazione, di una percentuale massima pari al 48,72%, in
ipotesi di totale sottoscrizione e conversione delle Obbligazioni Convertibili.
4.2.13. Regime fiscale delle Azioni di Compendio
Le informazioni riportate qui di seguito sintetizzano il regime fiscale proprio dell’acquisto,della
detenzione e della cessione delle Azioni di Compendio, ai sensi della vigente legislazione tributaria
italiana e relativamente a specifiche categorie di investitori.
Quanto segue non intende essere un’esauriente analisi delle conseguenze fiscali connesse all’acquisto,
alla detenzione e alla cessione delle Azioni di Compendio.
Il regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle Azioni di Compendio,
qui di seguito riportato, si basa sulla legislazione vigente e sulla prassi esistente alla Data del
Prospetto, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti anche con effetti
retroattivi, e rappresenta pertanto una mera introduzione alla materia.
Gli investitori sono, perciò, tenuti a consultare i propri consulenti in merito al regime fiscale proprio
dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle Azioni di Compendio ed a verificare la natura e
l’origine delle somme percepite come distribuzioni su tali azioni dell’Emittente (dividendi o riserve).
A) Definizioni
Ai fini del presente Paragrafo 4.2.13 del Prospetto, i termini definiti hanno il significato di seguito
riportato.
“Azioni”: le Azioni di Compendio dell’Emittente;
“Cessione di Partecipazioni Qualificate”: cessione di azioni, diverse dalle azioni di risparmio, diritti
o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni, che eccedano, nell’arco di un periodo di dodici
mesi, i limiti per la qualifica di Partecipazione Qualificata. Il termine di dodici mesi decorre dal
momento in cui i titoli ed i diritti posseduti rappresentano una percentuale di diritti di voto o di
partecipazione superiore ai limiti predetti. Per i diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite
partecipazioni si tiene conto delle percentuali di diritti di voto o di partecipazione al capitale
potenzialmente ricollegabili alle partecipazioni;
“Partecipazioni Non Qualificate”: le partecipazioni sociali in società quotate sui mercati
regolamentati diverse dalle Partecipazioni Qualificate;
“Partecipazioni Qualificate”: le partecipazioni sociali in società quotate sui mercati regolamentati
costituite dal possesso di partecipazioni (diverse dalle azioni di risparmio), diritti o titoli, attraverso
cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, che rappresentino complessivamente una
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percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria superiore al 2% ovvero una
partecipazione al capitale od al patrimonio superiore al 5%.
B) Regime fiscale dei dividendi
I dividendi attribuiti sulle Azioni dell’Emittente saranno soggetti al trattamento fiscale ordinariamente
applicabile ai dividendi corrisposti da società per azioni fiscalmente residenti in Italia.
Sono previste le seguenti differenti modalità di tassazione relativamente alle diverse categorie di
percettori.
(i) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa
I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori
dell’esercizio d’impresa e costituenti Partecipazioni Non Qualificate, immesse nel sistema di deposito
accentrato gestito dalla Monte Titoli (quali le azioni dell’Emittente oggetto della presente offerta), sono
soggetti ad una imposta sostitutiva con aliquota del 12,50%, con obbligo di rivalsa, ai sensi dell’art. 27ter D.P.R. n. 600 del 19 settembre 1973 (il “DPR 600/1973”); non sussiste l’obbligo da parte dei soci di
indicare i dividendi incassati nella dichiarazione dei redditi.
Questa imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati,
aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché, mediante un
rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia, una
stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una
società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell’articolo 80 del TUF, dai
soggetti (depositari) non residenti che aderiscono al Sistema Monte Titoli o a Sistemi esteri di deposito
accentrato aderenti al Sistema Monte Titoli. Questa modalità di tassazione costituisce il regime
ordinariamente applicabile alle azioni negoziate in mercati regolamentati italiani, quali le azioni
dell’Emittente oggetto della presente offerta.
I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori
dell’esercizio d’impresa e costituenti Partecipazioni Qualificate, non sono soggetti ad alcuna ritenuta
alla fonte o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto, all’atto della percezione, dichiarino
che gli utili riscossi sono relativi a partecipazioni attinenti a Partecipazioni Qualificate.
Tali dividendi concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo del socio.
Il Decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze del 2 aprile 2008 (il “DM 2 aprile 2008”) - in
attuazione dell’articolo 1, comma 38 della Legge 24 dicembre 2007 n. 244 (la “Legge Finanziaria
2008”) - ha rideterminato la percentuale di concorso alla formazione del reddito nella misura del
49,72%. Tale percentuale si applica ai dividendi formati con utili prodotti dalla società a partire
dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007. Resta ferma l’applicazione della
precedente percentuale di concorso alla formazione del reddito, pari al 40%, per gli utili prodotti fino
all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007. Inoltre, a partire dalle delibere di distribuzione successive a
quella avente ad oggetto l’utile dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione
del percettore, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla
società fino a tale data.
(ii) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia esercenti attività di impresa
I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni relative all’impresa
non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto,
all’atto della percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono relativi a partecipazioni attinenti
all’attività d’impresa. Tali dividendi concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile
complessivo del socio. Il DM 2 aprile 2008 - in attuazione dell’articolo 1, comma 38 della Legge
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Finanziaria 2008 - ha rideterminato la percentuale di concorso alla formazione del reddito nella misura
del 49,72%. Tale percentuale si applica ai dividendi formati con utili prodotti dalla società a partire
dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007. Resta ferma l’applicazione della
precedente percentuale di concorso alla formazione del reddito, pari al 40%, per gli utili prodotti fino
all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007. Inoltre, a partire dalle delibere di distribuzione successive a
quella avente ad oggetto l’utile dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione
del percettore, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla
società fino a tale data.
(iii)
Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del decreto del
Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 (di seguito il “TUIR”), società ed enti di cui all’articolo
73, comma primo, lettere a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia
I dividendi percepiti da società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate (escluse le
società semplici) di cui all’articolo 5 del TUIR, da società ed enti di cui all’art. 73, comma primo, lett. a)
e b), del TUIR, ovverosia da società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità
limitata, enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività
commerciali (cosiddetti enti commerciali), fiscalmente residenti in Italia non sono soggetti ad alcuna
ritenuta alla fonte in Italia e concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del
percipiente con le seguenti modalità:
le distribuzioni a favore di soggetti IRPEF (società in nome collettivo, società in accomandita
semplice) concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo del
percipiente; il DM 2 aprile 2008 - in attuazione dell’articolo 1, comma 38 della Legge Finanziaria
2008 - ha rideterminato la percentuale di concorso alla formazione del reddito nella misura del
49,72%. Tale percentuale si applica ai dividendi formati con utili prodotti dalla società a partire
dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007. Resta ferma l’applicazione della
precedente percentuale di concorso alla formazione del reddito, pari al 40%, per gli utili prodotti
fino all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007. Inoltre, a partire dalle delibere di distribuzione
successive a quella avente ad oggetto l’utile dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2007, agli effetti
della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con
utili prodotti dalla società fino a tale data.
le distribuzioni a favore di soggetti IRES (società per azioni, società a responsabilità limitata,
società in accomandita per azioni ed enti commerciali) concorrono a formare il reddito imponibile
complessivo del percipiente limitatamente al 5% del loro ammontare, ovvero per l’intero
ammontare se relative a titoli detenuti per la negoziazione da soggetti che applicano i principi
contabili internazionali IAS/IFRS.
(iv) Enti di cui all’articolo 73(1), lett. c) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia
I dividendi percepiti dagli enti di cui all’art. 73, comma primo, lett. c), del TUIR, ovverosia dagli enti
pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia, diversi dalle società, non aventi ad oggetto esclusivo o
principale l’esercizio di attività commerciali, concorrono a formare il reddito complessivo
limitatamente al 5% del loro ammontare.
(v) Soggetti esenti
Per le azioni, quali le Azioni emesse dall’Emittente, immesse nel sistema di deposito accentrato gestito
da Monte Titoli, i dividendi percepiti da soggetti residenti esenti dall’imposta sul reddito delle società
(IRES) sono soggetti ad una imposta sostitutiva con aliquota del 27% applicata dal soggetto (aderente
al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli) presso il quale le Azioni sono depositate.
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(vi) Fondi pensione italiani ed O.I.C.V.M.
Gli utili percepiti da (a) fondi pensione italiani di cui al Decreto Legislativo n. 252 del 5 dicembre 2005
(il “Decreto 252”) e (b) dagli organismi italiani di investimento collettivo in valori mobiliari soggetti
alla disciplina di cui all’articolo 8, commi da 1 a 4, del D.Lgs. 461/1997 (“O.I.C.V.M.”), non sono
soggette a ritenuta alla fonte né ad imposta sostitutiva.
Concorrono alla formazione del risultato complessivo annuo di gestione maturato, soggetto ad
imposta sostitutiva con aliquota dell’11%, per i fondi pensione, e con aliquota del 12,50% per gli
O.I.C.V.M. Con riferimento a fondi comuni di investimento in valori mobiliari ovvero SICAV residenti
con meno di 100 partecipanti – ad eccezione del caso in cui le quote od azioni dei predetti organismi
detenute da investitori qualificati, diversi dalle persone fisiche, siano superiori al 50% – l’imposta
sostitutiva del 12,50% si applica sulla parte di risultato della gestione diverso da quello riferibile a
partecipazioni “qualificate” (che, al contrario, è soggetto ad imposta sostitutiva del 27%). A questi fini
si considerano “qualificate” le partecipazioni al capitale o al patrimonio con diritto di voto in società
negoziate in mercati regolamentati superiori al 10% (nel computo di questa percentuale si tiene conto
dei diritti, rappresentati o meno da titoli, che consentono di acquistare partecipazioni al capitale o al
patrimonio con diritto di voto).
(vii) Fondi comuni di investimento immobiliare
Ai sensi del Decreto Legge n. 351 del 25 settembre 2001 (il “Decreto 351”), convertito con
modificazioni dalla Legge n. 410 del 23 novembre 2001 ed a seguito delle modifiche apportate
dall’articolo 41-bis del Decreto Legge n. 269 del 30 settembre 2003, convertito con modificazioni in
Legge 326/2003 (il “Decreto 269”), le distribuzioni di utili percepite dai fondi comuni di investimento
immobiliare istituiti ai sensi dell’articolo 37 del TUF ovvero dell’articolo 14-bis della Legge n. 86 del 25
gennaio 1994 (la “Legge 86”), nonché dai fondi di investimento immobiliare istituiti anteriormente al
26 settembre 2001, non sono soggette a ritenuta d’imposta né ad imposta sostitutiva.
Tuttavia, a seguito delle modifiche introdotte dal Decreto 112/08, convertito con Legge n. 133 del 6
agosto 2008, ai fondi immobiliari chiusi di cui all’articolo 37 del TUF, che presentino taluni requisiti, si
applica un’imposta patrimoniale nella misura dell’1% sull’ammontare del valore netto dei fondi. In
particolare, tale imposta patrimoniale trova applicazione ai fondi immobiliari per i quali i regolamenti
di gestione non prevedano la quotazione dei certificati partecipativi in mercati regolamentati italiani o
esteri che abbiano un patrimonio inferiore a 400 milioni di Euro e che presentino almeno una delle
seguenti caratteristiche:
a) le quote del fondo siano detenute da meno di 10 partecipanti, salvo che almeno il 50% di tali quote
siano detenute i) da fondi pensione o da organismi di investimento collettivo italiani ai sensi
dell’art. 7, comma 2, ultimo periodo del Decreto 351, ii) dai soggetti indicati nell’articolo 6 del
Decreto Legislativo 1 aprile 1996, n. 239 (vale a dire dai cosiddetti investitori istituzionali e da
soggetti fiscalmente residenti in Stati esteri che garantiscono un adeguato scambio di informazioni
con l’amministrazione finanziaria italiana), iii) da imprenditori individuali, società ed enti esercenti
attività commerciale fiscalmente residenti in Italia ed a condizione che le quote siano relative
all’attività d’impresa nonché iv) da enti pubblici, enti di previdenza obbligatoria ed enti non
commerciali di cui all’art. 73, comma 1, lett. c) del TUIR;
b) le quote del fondo, se il fondo è istituito ai sensi degli articoli 15 e 16 del regolamento del Ministro
del tesoro del bilancio e della programmazione economica 24 maggio 1999, n. 228 (vale a dire se si
tratta di fondi cosiddetti riservati o speculativi) siano possedute per più dei due terzi, nel corso del
periodo di imposta, (i) da persone fisiche legate fra loro da rapporti di parentela o affinità ai sensi
dell’articolo 5, comma 5, del TUIR (ii) da società ed enti di cui le persone fisiche medesime
detengono il controllo ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile, ovvero il diritto di partecipazione
- 208 -
agli utili superiore al 50 per cento (iii) da trust di cui le medesime persone fisiche siano disponenti
o beneficiarie, salvo che le predette quote siano relative ad imprese commerciali esercitate da
soggetti residenti ovvero a stabili organizzazioni nel territorio dello Stato di soggetti non residenti.
Ai sensi del Decreto Legge n. 112 del 25 giugno 2008, convertito con Legge n. 133 del 6 agosto 2008, i
proventi derivanti dalla partecipazione ai fondi immobiliari sono assoggettati in capo ai percipienti ad
una ritenuta del 20%, applicata a titolo di acconto o d’imposta (a seconda della natura giuridica del
percipiente), con esclusione dei proventi percepiti dai soggetti, beneficiari effettivi di tali proventi,
fiscalmente residenti in Stati esteri che garantiscono un adeguato scambio di informazioni con
l’amministrazione finanziaria italiana.
(viii)
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che detengono le Azioni per il tramite di una stabile
organizzazione nel territorio dello Stato
Le distribuzioni di utili percepite da soggetti non residenti in Italia che detengono la partecipazione
attraverso una stabile organizzazione in Italia, non sono soggette ad alcuna ritenuta in Italia né ad
imposta sostitutiva e concorrono a formare il reddito complessivo della stabile organizzazione nella
misura del 5% del loro ammontare, ovvero per l’intero ammontare se relative a titoli detenuti per la
negoziazione da soggetti che applicano i principi contabili internazionali IAS/IFRS.
Qualora le distribuzioni siano riconducibili ad una partecipazione non connessa ad una stabile
organizzazione in Italia del soggetto percettore non residente, si faccia riferimento a quanto esposto al
paragrafo che segue.
(ix)
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che non detengono le Azioni per il tramite di una stabile
organizzazione nel territorio dello Stato
I dividendi, derivanti da azioni o titoli similari immessi nel sistema di deposito accentrato gestito dalla
Monte Titoli (quali le azioni dell’Emittente oggetto della presente offerta), percepiti da soggetti
fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato cui la
partecipazione sia riferibile, sono in linea di principio, soggetti ad una imposta sostitutiva del 27%,
ridotta al 12,50% per gli utili pagati su azioni di risparmio, ai sensi dell’art. 27-ter DPR 600/1973.
Tale imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti
al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché, mediante un rappresentante
fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia, una stabile
organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di
gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell’articolo 80 del TUF), dai soggetti
non residenti che aderiscono al Sistema Monte Titoli o a Sistemi esteri di deposito accentrato aderenti
al Sistema Monte Titoli.
Gli azionisti fiscalmente non residenti in Italia, diversi dagli azionisti di risparmio, hanno diritto, a
fronte di istanza di rimborso da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge, al rimborso
fino a concorrenza dei 4/9 della imposta sostitutiva subita in Italia ai sensi dell’art. 27-ter, dell’imposta
che dimostrino di aver pagato all’estero in via definitiva sugli stessi utili, previa esibizione alle
competenti autorità fiscali italiane della relativa certificazione dell’ufficio fiscale dello Stato estero.
Alternativamente al suddetto rimborso, i soggetti residenti in Stati con i quali siano in vigore
convenzioni per evitare la doppia imposizione possono chiedere l’applicazione dell’imposta
sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura (ridotta) prevista dalla convenzione di volta in volta
applicabile. A tal fine i soggetti presso cui le azioni sono depositate, aderenti al sistema di deposito
accentrato gestito dalla Monte Titoli, debbono acquisire:
una dichiarazione del soggetto non residente effettivo beneficiario degli utili, dalla quale risultino
i dati identificativi del soggetto medesimo, la sussistenza di tutte le condizioni alle quali è
- 209 -
subordinata l’applicazione del regime convenzionale e gli eventuali elementi necessari a
determinare la misura dell’aliquota applicabile ai sensi della convenzione;
un’attestazione dell’autorità fiscale competente dello Stato ove l’effettivo beneficiario degli utili
ha la residenza, dalla quale risulti la residenza nello Stato medesimo ai sensi della convenzione.
Questa attestazione produce effetti fino al 31 marzo dell’anno successivo a quello di
presentazione.
L’Amministrazione finanziaria italiana ha peraltro concordato con le amministrazioni finanziarie di
alcuni Stati esteri un’apposita modulistica volta a garantire un più efficiente e agevole rimborso o
esonero totale o parziale del prelievo alla fonte applicabile in Italia. Se la documentazione non è
presentata al soggetto depositario precedentemente alla messa in pagamento dei dividendi, l’imposta
sostitutiva è applicata con aliquota del 27%. In tal caso, il beneficiario effettivo dei dividendi può
comunque richiedere all’Amministrazione finanziaria il rimborso della differenza tra la ritenuta
applicata e quella applicabile ai sensi della convenzione tramite apposita istanza di rimborso,
corredata dalla documentazione di cui sopra, da presentare secondo le condizioni e nei termini di
legge.
Nel caso in cui i soggetti percettori siano (i) fiscalmente residenti in uno degli Stati membri
dell’Unione Europea ovvero in uno degli Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio Economico Europeo
ed inclusi nella lista da predisporre con apposito Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze
ai sensi dell’articolo 168-bis del TUIR ed (ii) ivi soggetti ad un’imposta sul reddito delle società, i
dividendi sono soggetti ad una imposta sostitutiva pari all’1,375% del relativo ammontare. Fino
all’emanazione del suddetto Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanza, gli Stati aderenti
all’Accordo sullo Spazio Economico Europeo che rilevano ai fini dell’applicazione dell’imposta nella
citata misura dell’1, 375% sono quelli inclusi nella lista di cui al Decreto del Ministero delle Finanze
del 4 settembre 1996 e successive modifiche. Ai sensi dell’articolo 1, comma 68 della Legge Finanziaria
2008, l’imposta sostitutiva dell’1,375% si applica ai soli dividendi derivanti da utili formatisi a partire
dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007.
Ai sensi dell’art. 27-bis del DPR 600/1973, approvato in attuazione della Direttiva n. 435/90/CEE del
23 luglio 1990, nel caso in cui i dividendi siano percepiti da una società (a) che riveste una delle forme
previste nell’allegato alla stessa Direttiva n. 435/90/CEE, (b) che è fiscalmente residente in uno Stato
membro dell’Unione Europea, (c) che è soggetta, nello Stato di residenza, senza possibilità di fruire di
regimi di opzione o di esonero che non siano territorialmente o temporalmente limitati, ad una delle
imposte indicate nell’allegato alla predetta Direttiva e (d) che detiene una partecipazione diretta
nell’Emittente non inferiore al 10 per cento del capitale sociale, per un periodo ininterrotto di almeno
un anno, tale società ha diritto a richiedere alle autorità fiscali italiane il rimborso dell’imposta
sostitutiva applicata sui dividendi da essa percepiti. A tal fine, la società non residente deve produrre
una certificazione, rilasciata dalle competenti autorità fiscali dello Stato estero, che attesti che la società
non residente soddisfa i predetti requisiti nonché la documentazione attestante la sussistenza delle
condizioni sopra indicate. Inoltre, secondo quanto chiarito dalle autorità fiscali italiane, al verificarsi
delle predette condizioni ed in alternativa alla presentazione di una richiesta di rimborso
successivamente alla distribuzione del dividendo, purché il periodo minimo annuale di detenzione
della partecipazione nell’Emittente sia già trascorso al momento della distribuzione del dividendo
medesimo, la società non residente può direttamente richiedere all’intermediario depositario delle
Azioni la non applicazione dell’imposta sostitutiva presentando all’intermediario in questione la
stessa documentazione sopra indicata. In relazione alle società non residenti che risultano
direttamente o indirettamente controllate da soggetti non residenti in Stati dell’Unione Europea, il
suddetto regime di rimborso o di non applicazione dell’imposta sostitutiva può essere invocato
soltanto a condizione che le medesime società dimostrino di non essere state costituite allo scopo
esclusivo o principale di beneficiare del regime in questione.
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(x) Distribuzione di riserve di cui all’art. 47, comma quinto, del TUIR
Le informazioni fornite in questo Paragrafo sintetizzano il regime fiscale applicabile alla distribuzione
da parte dell’Emittente – in occasione diversa dal caso di riduzione del capitale esuberante, di recesso,
di esclusione, di riscatto o di liquidazione – delle Riserve di Capitale di cui all’art. 47, comma quinto,
del TUIR, ovverosia, tra l’altro, delle riserve od altri fondi costituiti con sovrapprezzi di emissione, con
interessi di conguaglio versati dai sottoscrittori, con versamenti fatti dai soci a fondo perduto o in
conto capitale e con saldi di rivalutazione monetaria esenti da imposta (di seguito anche “Riserve di
Capitale”).
(a)
Persone fisiche non esercenti attività d’impresa fiscalmente residenti in Italia
Indipendentemente dalla delibera assembleare, le somme percepite da persone fisiche fiscalmente
residenti in Italia non esercenti attività d’impresa a titolo di distribuzione delle riserve di capitali
costituiscono utili per i percettori nei limiti e nella misura in cui sussistano, in capo alla società
distributrice, utili di esercizio e riserve di utili (fatta salva la quota di essi accantonata in sospensione
di imposta) in capo alla società che provvede all’erogazione. Le somme qualificate come utili sono
soggette, a seconda che si tratti o meno di partecipazioni non qualificate e/o non relative all’impresa,
al medesimo regime sopra riportato. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di
Capitale, al netto, sulla base di quanto testé indicato, dell’importo eventualmente qualificabile come
utile, riducono di pari ammontare il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione. Ne consegue
che, in sede di successiva cessione, la plusvalenza imponibile è calcolata per differenza fra il prezzo di
vendita ed il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione ridotto di un ammontare pari alle
somme percepite a titolo di distribuzione delle riserve di capitali (al netto dell’importo eventualmente
qualificabile come utile). Secondo l’interpretazione fatta propria dall’Amministrazione finanziaria le
somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, per la parte eccedente il costo
fiscale della partecipazione costituiscono utili. In relazione alle partecipazioni per cui la persona fisica
abbia optato per il regime cosiddetto del “risparmio gestito” di cui all’art. 7 del D.Lgs. 461/1997, in
assenza di qualsiasi chiarimento da parte dell’Amministrazione Finanziaria, seguendo
un’interpretazione sistematica delle norme, le somme distribuite a titolo di ripartizione delle Riserve
di Capitale dovrebbero concorrere a formare il risultato annuo della gestione maturato relativo al
periodo d’imposta in cui è avvenuta la distribuzione. Anche il valore delle partecipazioni alla fine
dello stesso periodo d’imposta (o al venire meno del regime del “risparmio gestito” se anteriore) deve
essere incluso nel calcolo del risultato annuo della gestione maturato nel periodo d’imposta, da
assoggettare ad imposta sostitutiva del 12,50%.
(b)
Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del
TUIR, società di persone, società ed enti di cui all’art. 73, comma primo, lett. a) e b) del TUIR e
persone fisiche esercenti attività d’impresa, fiscalmente residenti in Italia.
In capo alle persone fisiche esercenti attività d’impresa, alle società in nome collettivo, in accomandita
semplice ed equiparate (escluse le società semplici) di cui all’articolo 5 del TUIR, alle società ed enti di
cui all’art. 73, comma primo, lett. a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia, le somme percepite a
titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale costituiscono utili nei limiti e nella misura in cui
sussistano utili di esercizio e riserve di utili (fatte salve le quote di essi accantonate in sospensione di
imposta) in capo alla società che provvede all’erogazione. Le somme qualificate come utili dovrebbero
essere soggette al medesimo regime sopra riportato. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle
Riserve di Capitale, al netto dell’importo eventualmente qualificabile come utile, riducono il costo
fiscalmente riconosciuto della partecipazione di un pari ammontare. Le somme percepite a titolo di
- 211 -
distribuzione delle Riserve di Capitale, per la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione,
costituiscono plusvalenze e, come tali, assoggettate al regime evidenziato al successivo Paragrafo C.
(c)
Fondi pensione italiani e O.I.C.V.M. (fondi di investimento, SICAV)
In base ad una interpretazione sistematica delle norme, le somme percepite da O.I.C.V.M. (fondi di
investimento, SICAV) e fondi pensione italiani di cui al Decreto 252 a titolo di distribuzione delle
Riserve di Capitale, dovrebbero concorrere a formare il risultato netto di gestione maturato relativo al
periodo d’imposta in cui è avvenuta la distribuzione, soggetto ad un’imposta sostitutiva del 12,50%
(11% nel caso di fondi pensione). Anche il valore delle partecipazioni alla fine dello stesso periodo
d’imposta deve essere incluso nel calcolo del risultato annuo di gestione. Con riferimento a fondi
comuni di investimento in valori mobiliari ovvero SICAV residenti con meno di 100 partecipanti – ad
eccezione del caso in cui le quote od azioni dei predetti organismi detenute da investitori qualificati,
diversi dalle persone fisiche, siano superiori al 50% – l’imposta sostitutiva del 12,50% si applica sulla
parte di risultato della gestione diverso da quello riferibile a partecipazioni “qualificate” (che, al
contrario, è soggetto ad imposta sostitutiva del 27%). A questi fini si considerano “qualificate” le
partecipazioni al capitale o al patrimonio con diritto di voto in società negoziate in mercati
regolamentati superiori al 10% (nel computo di questa percentuale si tiene conto dei diritti,
rappresentati o meno da titoli, che consentono di acquistare partecipazioni al capitale o al patrimonio
con diritto di voto).
(d)
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia privi di stabile organizzazione nel territorio dello
Stato
In capo ai soggetti fiscalmente non residenti in Italia (siano essi persone fisiche o società di capitali),
privi di stabile organizzazione in Italia cui la partecipazione sia riferibile, la natura fiscale delle somme
percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale è la medesima di quella evidenziata per le
persone fisiche fiscalmente residenti in Italia. Al pari di quanto evidenziato per le persone fisiche e per
le società di capitali fiscalmente residenti in Italia, le somme percepite a titolo di distribuzione delle
Riserve di Capitale, al netto dell’importo eventualmente qualificabile come utile, riducono il costo
fiscalmente riconosciuto della partecipazione di un pari ammontare.
(e)
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia dotati di stabile organizzazione nel territorio dello
Stato
Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile
organizzazione in Italia, tali somme concorrono alla formazione del reddito della stabile
organizzazione secondo il regime impositivo previsto per le società ed enti di cui all’art. 73 comma
primo, lett. a) e b) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia.
Qualora la distribuzione di Riserve di Capitale derivi da una partecipazione non connessa ad una
stabile organizzazione in Italia del soggetto percettore non residente, si faccia riferimento a quanto
esposto al precedente Paragrafo sub (d).
C. Regime fiscale delle plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni
(i) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa
Le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate da
persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni
sociali, nonché di titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, sono
- 212 -
soggette ad un diverso regime fiscale a seconda che si tratti di una cessione di Partecipazioni
Qualificate o di Partecipazioni Non Qualificate.
Cessione di Partecipazioni Qualificate
Le plusvalenze derivanti dalla cessione di una Partecipazione Qualificata conseguita al di fuori
dell’esercizio di imprese commerciali da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia concorrono alla
formazione del reddito imponibile del soggetto percipiente parzialmente. Il DM 2 aprile 2008 - in
attuazione dell’articolo 1, comma 38 della Legge Finanziaria 2008 - ha rideterminato la percentuale di
concorso alla formazione del reddito nella misura del 49,72%. Tale percentuale si applica alle
plusvalenze realizzate a decorrere dal 1 gennaio 2009. Resta ferma l’applicazione della precedente
percentuale di concorso alla formazione del reddito, pari al 40%, per le plusvalenze relative ad atti di
realizzo posti in essere anteriormente al 1 gennaio 2009, ma i cui corrispettivi siano in tutto o in parte
percepiti a decorrere dalla stessa data. Per tali plusvalenze, la tassazione avviene in sede di
dichiarazione annuale dei redditi.
Partecipazioni Non Qualificate
Le plusvalenze, non conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fisiche
fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso di Partecipazioni Non Qualificate,
nonché di titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, sono
soggette ad un’imposta sostitutiva del 12,5%. Il contribuente può optare per una delle seguenti
modalità di tassazione:
(a) Tassazione in base alla dichiarazione dei redditi. Nella dichiarazione vanno indicate le
plusvalenze e minusvalenze realizzate nell’anno. L’imposta sostitutiva del 12,5% è determinata in
tale sede sulle plusvalenze al netto delle relative minusvalenze ed è versata entro i termini
previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione. Le
minusvalenze eccedenti, purché esposte in dichiarazione dei redditi, possono essere portate in
deduzione, fino a concorrenza, delle relative plusvalenze dei periodi di imposta successivi, ma
non oltre il quarto. Il criterio della dichiarazione è obbligatorio nell’ipotesi in cui il soggetto non
scelga uno dei due regimi di cui ai successivi punti (b) e (c).
(b) Regime del risparmio amministrato (opzionale). Tale regime può trovare applicazione a
condizione che (i) le Azioni siano depositate presso banche o società di intermediazione mobiliari
residenti o altri soggetti residenti individuati con appositi decreti ministeriali e (ii) l’azionista opti
(con comunicazione sottoscritta inviata all’intermediario) per l’applicazione del regime del
risparmio amministrato. Nel caso in cui il soggetto opti per tale regime, l’imposta sostitutiva con
l’aliquota del 12,5% è determinata e versata all’atto della singola cessione dall’intermediario
presso il quale le azioni sono depositate in custodia o in amministrazione, su ciascuna
plusvalenza realizzata. Le eventuali minusvalenze possono essere compensate nell’ambito del
medesimo rapporto computando l’importo delle minusvalenze in diminuzione, fino a
concorrenza, delle plusvalenze realizzate nelle successive operazioni poste in essere nello stesso
periodo d’imposta o nei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto. Qualora il rapporto
di custodia o amministrazione venga meno, le eventuali minusvalenze possono essere portate in
deduzione, non oltre il quarto periodo d’imposta successivo a quello di realizzo, dalle
plusvalenze realizzate nell’ambito di un altro rapporto di risparmio amministrato intestato agli
stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito di provenienza, o possono essere dedotte in
sede di dichiarazione dei redditi.
- 213 -
(c)
Regime del risparmio gestito (opzionale). Presupposto per la scelta di tale regime è il
conferimento di un incarico di gestione patrimoniale ad un intermediario autorizzato. In tale
regime, un’imposta sostitutiva del 12,5% è applicata dall’intermediario al termine di ciascun
periodo d’imposta sull’incremento del valore del patrimonio gestito maturato nel periodo
d’imposta, anche se non percepito, al netto dei redditi assoggettati a ritenuta, dei redditi esenti o
comunque non soggetti ad imposte, dei redditi che concorrono a formare il reddito complessivo
del contribuente, dei proventi derivanti da quote di organismi di investimento collettivo in valori
mobiliari italiani soggetti ad imposta sostitutiva di cui all’articolo 8 del D.Lgs. 461/1997. Nel
regime del risparmio gestito, le plusvalenze realizzate mediante cessione di Partecipazioni Non
Qualificate concorrono a formare l’incremento del patrimonio gestito maturato nel periodo
d’imposta, soggetto ad imposta sostitutiva del 12,5%. Il risultato negativo della gestione
conseguito in un periodo d’imposta può essere computato in diminuzione del risultato della
gestione dei quattro periodi d’imposta successivi per l’intero importo che trova capienza in
ciascuno di essi. In caso di chiusura del rapporto di gestione, i risultati negativi di gestione
maturati (risultanti da apposita certificazione rilasciata dal soggetto gestore) possono essere
portati in deduzione, non oltre il quarto periodo d’imposta successivo a quello di maturazione,
dalle plusvalenze realizzate nell’ambito di un altro rapporto cui sia applicabile il regime del
risparmio amministrato, ovvero utilizzati (per l’importo che trova capienza in esso) nell’ambito
di un altro rapporto per il quale sia stata effettuata l’opzione per il regime del risparmio gestito,
purché il rapporto o deposito in questione sia intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto
o deposito di provenienza, ovvero possono essere portate in deduzione dai medesimi soggetti in
sede di dichiarazione dei redditi, secondo le medesime regole applicabili alle minusvalenze
eccedenti di cui al precedente punto (a).
(ii) Persone fisiche esercenti attività d’impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed
equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR
Le plusvalenze realizzate da persone fisiche nell’esercizio di impresa, società in nome collettivo, in
accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR mediante cessione a titolo oneroso
di azioni concorrono, per l’intero ammontare, a formare il reddito d’impresa imponibile, soggetto a
tassazione in Italia secondo il regime ordinario.
Secondo quanto chiarito dall’amministrazione finanziaria, gli elementi negativi di reddito realizzati da
persone fisiche nell’esercizio di impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed
equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR mediante cessione a titolo oneroso delle Azioni sarebbero
integralmente deducibili dal reddito imponibile del soggetto cedente.
Tuttavia, laddove siano soddisfatte le condizioni evidenziate ai punti (a), (b), (c) e (d) del successivo
paragrafo, le plusvalenze concorrono alla formazione del reddito d’impresa imponibile in misura
parziale. Il DM 2 aprile 2008 - in attuazione dell’articolo 1, comma 38 della Legge Finanziaria 2008 - ha
rideterminato la percentuale di concorso alla formazione del reddito nella misura del 49,72%. Tale
percentuale si applica alle plusvalenze realizzate a decorrere dal 1 gennaio 2009.
Le minusvalenze realizzate relative a partecipazioni con i requisiti di cui ai punti (a), (b), (c) e (d) del
successivo paragrafo sono deducibili in misura parziale analogamente a quanto previsto per la
tassazione delle plusvalenze.
Ai fini della determinazione delle plusvalenze e minusvalenze fiscalmente rilevanti, il costo fiscale
delle azioni cedute è assunto al netto delle svalutazioni dedotte nei precedenti periodi di imposta.
- 214 -
(iii) Società ed enti di cui all’articolo 73(1), lett. a) e b), del TUIR
Le plusvalenze realizzate dalle società ed enti di cui all’articolo 73(1), lett. a) e b), del TUIR, ovverosia
da società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, enti pubblici e
privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, mediante
cessione a titolo oneroso delle Azioni concorrono a formare il reddito d’impresa imponibile per il loro
intero ammontare.
Tuttavia, ai sensi dell’art. 87 del TUIR, le plusvalenze realizzate relativamente ad azioni in società ed
enti indicati nell’articolo 73 del TUIR non concorrono alla formazione del reddito imponibile in
quanto esenti nella misura del 95%, se le suddette azioni presentano i seguenti requisiti:
(a) ininterrotto possesso dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell’avvenuta
cessione considerando cedute per prime le azioni o quote acquisite in data più recente;
(b) classificazione nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso
durante il periodo di possesso;
(c)
residenza fiscale della società partecipata in uno Stato o territorio di cui al decreto del Ministro
dell’economia e delle finanze emanato ai sensi dell’articolo 168-bis del TUIR, o, alternativamente,
l’avvenuta dimostrazione, a seguito dell’esercizio dell’interpello secondo le modalità di cui al
comma 5, lettera b), dell’articolo 167 del TUIR, che dalle partecipazioni non sia stato conseguito,
sin dall’inizio del periodo di possesso, l’effetto di localizzare i redditi in Stati o territori diversi da
quelli individuati nel medesimo decreto di cui all’articolo 168-bis del TUIR.
(d) la società partecipata esercita un’impresa commerciale secondo la definizione di cui all’art. 55 del
TUIR; tuttavia tale requisito non rileva per le partecipazioni in società i cui titoli sono negoziati
nei mercati regolamentati.
I requisiti di cui ai punti (c) e (d) devono sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo delle
plusvalenze, almeno dall’inizio del terzo periodo di imposta anteriore al realizzo stesso. Le cessioni
delle azioni o quote appartenenti alla categoria delle immobilizzazioni finanziarie e di quelle
appartenenti alla categoria dell’attivo circolante vanno considerate separatamente con riferimento a
ciascuna categoria. In presenza dei requisiti menzionati, le minusvalenze realizzate dalla cessione di
partecipazioni sono indeducibili dal reddito d’impresa.
Ai fini della determinazione delle plusvalenze e minusvalenze fiscalmente rilevanti, il costo fiscale
delle azioni cedute è assunto al netto delle svalutazioni dedotte nei precedenti periodi di imposta.
A decorrere dall’1 gennaio 2006, le minusvalenze e le differenze negative tra i ricavi e i costi relative
ad azioni che non possiedono i requisiti per l’esenzione non rilevano fino a concorrenza dell’importo
non imponibile dei dividendi, ovvero dei loro acconti, percepiti nei trentasei mesi precedenti il loro
realizzo/conseguimento. Tale disposizione (i) si applica con riferimento alle azioni acquisite nei 36
mesi precedenti il realizzo/conseguimento, sempre che siano soddisfatte le condizioni di cui ai
precedenti punti (c) e (d), ma (ii) non si applica ai soggetti che redigono il bilancio in base ai principi
contabili internazionali di cui al Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del
Consiglio, del 19 luglio 2002.
In relazione alle minusvalenze deducibili dal reddito di impresa, deve inoltre essere segnalato che, ai
sensi dell’articolo 5-quinquies, comma 3, del Decreto Legge 30 settembre 2005, n. 203, convertito con
- 215 -
modificazioni dalla Legge 2 dicembre 2005, n. 248, qualora l’ammontare delle suddette minusvalenze,
derivanti da operazioni su azioni negoziate in mercati regolamentati, risulti superiore a 50.000,00
Euro, anche a seguito di più operazioni, il contribuente dovrà comunicare all’Agenzia delle Entrate i
dati e le notizie relativi all’operazione. Il dettaglio delle notizie che dovranno formare oggetto di
comunicazione, oltre ai termini ed alle modalità procedurali di detta comunicazione, sono contenute
nel provvedimento dell’Agenzia delle Entrate del 29 marzo 2007 (pubblicato in Gazzetta Ufficiale del
13 aprile 2007, n. 86). In caso di comunicazione omessa, incompleta o infedele, la minusvalenza
realizzata non sarà deducibile ai fini fiscali.
Per alcuni tipi di società ed a certe condizioni, le plusvalenze realizzate dai suddetti soggetti mediante
cessione di azioni concorrono a formare anche il relativo valore netto della produzione, soggetto ad
imposta regionale sulle attività produttive (IRAP).
(iv) Enti di cui all’articolo 73(1), lett. c) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia
Le plusvalenze realizzate, al di fuori dell’attività d’impresa, da enti non commerciali residenti, sono
assoggettate a tassazione con le stesse regole previste per le plusvalenze realizzate da persone fisiche
su partecipazioni detenute non in regime d’impresa.
(v) Fondi pensione italiani e O.I.C.V.M.
Le plusvalenze realizzate da fondi pensione italiani di cui al Decreto 252 e dagli O.I.C.V.M. soggetti
alla disciplina di cui all’art. 8, commi da 1 a 4, del D.Lgs. 461/1997 (fondi di investimento e SICAV),
mediante cessione a titolo oneroso di azioni sono incluse nel calcolo del risultato annuo di gestione
maturato soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota dell’11%, per i fondi pensione, e con aliquota
del 12,50% per gli O.I.C.V.M.. Con riferimento a fondi comuni di investimento in valori mobiliari
ovvero SICAV residenti con meno di 100 partecipanti – ad eccezione del caso in cui le quote od azioni
dei predetti organismi detenute da investitori qualificati, diversi dalle persone fisiche, siano superiori
al 50% – l’imposta sostitutiva del 12,5% si applica sulla parte di risultato della gestione riferibile a
partecipazioni “non qualificate”. Sulla parte di risultato della gestione maturato in ciascun anno
riferibile a partecipazioni “qualificate” detenute dai predetti soggetti, l’imposta sostitutiva è invece
dovuta con aliquota del 27%. A questi fini si considerano “qualificate” le partecipazioni al capitale o al
patrimonio con diritto di voto di società negoziate in mercati regolamentati superiori al 10% (nel
computo di questa percentuale si tiene conto dei diritti, rappresentati o meno da titoli, che consentono
di acquistare partecipazioni al capitale o al patrimonio con diritto di voto).
(vi) Fondi comuni di investimento immobiliare
Ai sensi del D.L. 351/2001, ed a seguito delle modifiche apportate dall’art. 41-bis del D.L. 269/2003, a
far data dall’1 gennaio 2004, i proventi, ivi incluse le plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni,
conseguiti dai fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell’art. 37 del TUF e dell’art.
14-bis della Legge 86/1994, non sono soggetti ad imposte sui redditi.
Tuttavia, taluni fondi, per le cui caratteristiche si rinvia al punto (vii) sezione B) del presente
paragrafo, sono soggetti ad un’imposta patrimoniale nella misura dell’1%.
Per le plusvalenze derivanti dalla cessione delle quote di partecipazione ai fondi immobiliari soggetti
alla citata imposta patrimoniale, l’aliquota dell’imposta sostitutiva dell’imposta sui redditi è pari al
20%.
- 216 -
Le plusvalenze derivanti dalla cessione delle quote di partecipazione ai fondi immobiliari diversi da
quelli soggetti alla citata imposta patrimoniale sono (i) assoggettate ad un’imposta sostitutiva
dell’imposta sui redditi con aliquota del 12,5% se realizzate al di fuori dell’esercizio d’impresa mentre
(ii) concorrono integralmente alla formazione del reddito d’impresa se realizzate da soggetti che
svolgono attività commerciale.
(vii) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato
Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile
organizzazione in Italia, tali somme concorrono alla formazione del reddito della stabile
organizzazione secondo il regime impositivo previsto delle plusvalenze realizzate da società ed enti di
cui all’articolo 73(1), lett. a) e b) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia. Qualora la partecipazione non
sia connessa ad una stabile organizzazione in Italia del soggetto non residente, si faccia riferimento a
quanto esposto al paragrafo che segue.
(viii) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato
Partecipazioni Non Qualificate
Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione
in Italia (attraverso cui siano detenute le partecipazioni), derivanti dalla cessione a titolo oneroso di
Partecipazioni Non Qualificate in società italiane negoziate in mercati regolamentati (come
l’Emittente), non sono soggette a tassazione in Italia, anche se ivi detenute. In capo agli azionisti
fiscalmente non residenti in Italia cui si applica il regime del risparmio amministrato ovvero che
abbiano optato per il regime del risparmio gestito di cui agli articoli 6 e 7 del D.Lgs. 461/1997 il
beneficio dell’esenzione è subordinato alla presentazione di un’autocertificazione attestante la non
residenza fiscale in Italia.
Partecipazioni Qualificate
Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione
in Italia (attraverso cui siano detenute le partecipazioni), derivanti dalla cessione a titolo oneroso di
Partecipazioni Qualificate concorrono alla formazione del reddito imponibile del soggetto percipiente
secondo le stesse regole previste per le persone fisiche non esercenti attività d’impresa. Tali
plusvalenze sono assoggettate a tassazione unicamente in sede di dichiarazione annuale dei redditi,
poiché le stesse non possono essere soggette né al regime del risparmio amministrato né al regime del
risparmio gestito. Resta comunque ferma, ove applicabile, l’applicazione delle disposizioni previste
dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni.
D. Tassa sui contratti di borsa
Ai sensi dell’articolo 37 del Decreto Legge n. 248 del 31 dicembre 2007 convertito in Legge 28 febbraio
2008, n. 31, la tassa sui contratti di borsa di cui al Regio Decreto n. 3278 del 30 dicembre 1923 è stata
abrogata.
E. Imposta sulle successioni e donazioni
Il Decreto Legge n. 262 del 3 ottobre 2006, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 novembre
2006, n. 286, ha istituito l’imposta sulle successioni e donazioni su trasferimenti di beni e diritti per
causa di morte, per donazione o a titolo gratuito e sulla costituzione di vincoli di destinazione. Per
- 217 -
quanto non disposto dai commi da 47 a 49 e da 51 a 54 dell’articolo 2 della Legge n. 286 del 2006, si
applicano, in quanto compatibili, le disposizioni di cui al Decreto Legislativo 31 ottobre 1990, n. 346,
nel testo vigente alla data del 24 ottobre 2001.
Per i soggetti residenti l’imposta di successione e donazione viene applicata su tutti i beni e i diritti
trasferiti, ovunque esistenti. Per i soggetti non residenti, l’imposta di successione e donazione viene
applicata esclusivamente sui beni e i diritti esistenti nel territorio italiano. Si considerano in ogni caso
esistenti nel territorio italiano le azioni in società che hanno in Italia la sede legale o la sede
dell’amministrazione o l’oggetto principale.
a) L’imposta sulle successioni
Ai sensi dell’articolo 2, comma 48 della Legge 24 novembre n. 286, i trasferimenti di beni e diritti per
causa di morte sono soggetti all’imposta sulle successioni, con le seguenti aliquote, da applicarsi sul
valore complessivo netto dei beni:
(i)
per i beni ed i diritti devoluti a favore del coniuge e dei parenti in linea retta, l’aliquota è del 4%,
con una franchigia di 1.000.000 di Euro per ciascun beneficiario;
(ii) per i beni ed i diritti devoluti a favore degli altri parenti fino al quarto grado e degli affini in linea
retta, nonché degli affini in linea collaterale fino al terzo grado, l’aliquota è del 6% (con franchigia
pari a Euro 100.000 per i soli fratelli e sorelle);
(iii) per i beni ed i diritti devoluti a favore di altri soggetti, l’aliquota è dell’8%(senza alcuna
franchigia).
Se il beneficiario è un portatore di handicap riconosciuto grave ai sensi della Legge 5 febbraio 1992, n.
104, l’imposta sulle successioni si applica esclusivamente sulla parte del valore della quota o del legato
che supera l’ammontare di 1.500.000 Euro.
b) L’imposta sulle donazioni
Ai sensi dell’articolo 2, comma 49 della Legge 24 novembre 2006 n. 286, per le donazioni e gli atti di
trasferimento a titolo gratuito di beni e diritti e la costituzione di vincoli di destinazione di beni,
l’imposta sulle donazioni è determinata dall’applicazione delle seguenti aliquote al valore globale dei
beni e dei diritti al netto degli oneri da cui è gravato il beneficiario, ovvero, se la donazione è fatta
congiuntamente a favore di più soggetti o se in uno stesso atto sono compresi più atti di disposizione
a favore di soggetti diversi, al valore delle quote dei beni o diritti attribuibili:
(i)
in caso di donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore del coniuge e dei parenti in linea
retta, l’imposta sulle donazioni si applica con un’aliquota del 4% con una franchigia di 1.000.000
di Euro per ciascun beneficiario;
(ii) in caso di donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore degli altri parenti fino al quarto
grado e degli affini in linea retta, nonché degli affini in linea collaterale fino al terzo grado,
l’imposta sulle successioni si applica con un’aliquota del 6% (con franchigia pari a Euro 100.000
per i soli fratelli e sorelle);
(iii) in caso di donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore di altri soggetti, l’imposta sulle
successioni si applica con un’aliquota dell’8% (senza alcuna franchigia).
- 218 -
Se il beneficiario è un portatore di handicap riconosciuto grave ai sensi della Legge 5 febbraio 1992, n.
104, l’imposta sulle donazioni si applica esclusivamente sulla parte del valore che supera l’ammontare
di 1.500.000 Euro.
- 219 -
5.
CAPITOLO V – CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1. Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione
dell’Offerta
5.1.1. Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata
L'Offerta delle Obbligazioni Convertibili è un’offerta in opzione (l’“Offerta in Opzione”) agli azionisti
dell’Emittente e non è subordinata ad alcuna condizione.
5.1.2. Ammontare totale dell’Offerta in Opzione
L’Offerta in Opzione consiste nell’emissione da parte dell’Emittente di n. 33.092.676 Obbligazioni
Convertibili del valore nominale di Euro 3,02, con tasso di interesse nominale annuo lordo del 7%,
convertibili in Azioni di Compendio, secondo le modalità indicate alla Sezione Seconda, Capitolo IV,
Paragrafo 4.1.6, del Prospetto.
Le Obbligazioni Convertibili sono offerte in opzione agli azionisti dell’Emittente nel rapporto di n. 4
Obbligazioni Convertibili ogni n. 9 Diritti di Opzione detenuti.
Si segnala che agli azionisti sarà assegnato un Diritto di Opzione per ogni Azione BPEL detenuta.
Relativamente alle delibere di emissione del Prestito si veda la Sezione Seconda, Capitolo IV,
Paragrafo 4.1.11, del Prospetto.
5.1.3. Periodo di validità dell’Offerta in Opzione e modalità di sottoscrizione
Il periodo di validità dell’Offerta decorre dal 30 maggio 2011 al 24 giugno 2011 (il “Periodo di
Offerta” o “Periodo di Opzione”).
I Diritti di Opzione, che daranno diritto alla sottoscrizione delle Obbligazioni Convertibili, dovranno
essere esercitati, a pena di decadenza, nel Periodo di Opzione tramite gli Intermediari Aderenti che
sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore 15.30 dell’ultimo giorno del Periodo
di Opzione. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le
modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il
rispetto del termine finale di cui sopra.
I Diritti di Opzione saranno negoziabili sul MTA dal 30 maggio 2011 al 17 giugno 2011, estremi
compresi.
Entro il mese successivo alla scadenza del Periodo di Opzione, l’Emittente offrirà sul MTA per almeno
cinque giorni di mercato aperto – ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, codice civile – gli eventuali
Diritti di Opzione non esercitati.
Si rende noto che il calendario dell’operazione è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di
eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell’Emittente, che potrebbero pregiudicare il buon
esito dell’Offerta. Eventuali modifiche del Periodo di Opzione saranno comunicate al pubblico con
avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di diffusione del Prospetto. Resta comunque inteso che
l’inizio dell’Offerta avverrà entro e non oltre un mese dalla data di rilascio del provvedimento di
autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto da parte della Consob.
- 220 -
L’adesione all’Offerta avverrà mediante sottoscrizione di moduli appositamente predisposti dagli
Intermediari Aderenti, i quali conterranno almeno gli elementi di identificazione dell’Offerta e le
seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta un’agevole lettura:
•
l’avvertenza che l’aderente può ricevere gratuitamente copia del Prospetto;
•
il richiamo alla Sezione “Fattori di Rischio” contenuta nel Prospetto.
L’Emittente non risponde di eventuali ritardi imputabili agli Intermediari Aderenti nell’esecuzione
delle disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all’adesione all’Offerta. La verifica della
regolarità e delle adesioni pervenute agli Intermediari Aderenti sarà effettuata dagli stessi.
5.1.4. Informazioni circa la revoca e sospensione dell’Offerta
L’Offerta in Opzione diverrà irrevocabile dalla data di deposito presso il Registro delle Imprese di
Arezzo dell’avviso di cui all’articolo 2441, comma 2, codice civile.
Qualora non dovesse essere effettuato tale deposito e conseguentemente non si desse esecuzione
all’Offerta in Opzione nei termini previsti nel Prospetto, di tale circostanza verrà data comunicazione
al mercato e alla Consob con le modalità di cui al Capo I, Titolo II, Parte III del Regolamento Emittenti,
entro il giorno di mercato aperto antecedente quello previsto per l’inizio del Periodo di Opzione,
nonché mediante apposito avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale e
contestualmente trasmesso alla Consob entro il giorno antecedente quello previsto per l’inizio del
Periodo di Opzione.
5.1.5. Riduzione delle adesioni e modalità di rimborso
Ai sottoscrittori non è concessa la possibilità di ridurre, neppure parzialmente, la propria
sottoscrizione.
5.1.6. Ammontare della sottoscrizione
L’Offerta in Opzione è destinata agli azionisti dell’Emittente in proporzione al numero di Azioni BPEL
detenute, nel rapporto di n. 4 Obbligazioni Convertibili ogni n. 9 Diritti di Opzione detenuti.
Si segnala che agli azionisti sarà assegnato un Diritto di Opzione per ogni Azione BPEL detenuta.
5.1.7. Ritiro delle adesioni
L’adesione all’Offerta è irrevocabile salvo i casi di legge e non può essere sottoposta a condizioni.
Resta ferma in ogni caso, l’applicazione dell’articolo 95-bis, del TUF, ai sensi del quale “gli investitori
che hanno già concordato di acquistare o sottoscrivere i prodotti finanziari prima della pubblicazione di un
supplemento hanno il diritto, esercitabile entro il termine indicato nel supplemento e comunque non inferiore a
due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione”.
5.1.8. Acquisto e consegna delle Obbligazioni
Il pagamento integrale delle Obbligazioni Convertibili dovrà essere effettuato all’atto di sottoscrizione
delle stesse. Non sono previsti oneri o spese accessorie da parte dell’Emittente a carico del
sottoscrittore.
- 221 -
Le Obbligazioni Convertibili sottoscritte entro il Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli
Intermediari Aderenti al Sistema di Monte Titoli al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno
del Periodo di Offerta e saranno pertanto disponibili per gli aventi diritto dal giorno di liquidazione
successivo.
Le Obbligazioni Convertibili sottoscritte nell’ambito dell’Asta dei Diritti Inoptati, saranno accreditate
sui conti degli Intermediari Aderenti al Sistema di Monte Titoli al termine della giornata contabile
dell'ultimo giorno di esercizio dei Diritti di Opzione e saranno pertanto disponibili dal giorno di
liquidazione successivo.
5.1.9. Pubblicazione dei risultati dell’Offerta
Trattandosi di un’Offerta in Opzione, il soggetto tenuto a comunicare al pubblico ed alla Consob i
risultati dell’Offerta è l’Emittente.
I risultati al termine del Periodo di Opzione verranno comunicati tempestivamente mediante apposito
comunicato.
Entro il mese successivo alla scadenza del Periodo di Offerta, ai sensi dell’articolo 2441, comma 3,
codice civile, l’Emittente offrirà in borsa gli eventuali Diritti di Opzione, validi per la sottoscrizione
delle Obbligazioni Convertibili, non esercitati al termine del Periodo di Opzione. Entro il giorno
precedente l’inizio del’Asta dei Diritti Inoptati, sarà pubblicato un comunicato, ai sensi dell’articolo 89
del Regolamento Emittenti, con indicazione del numero dei Diritti di Opzione non esercitati da offrire
in borsa ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, codice civile e delle date delle riunioni in cui l’Asta dei
Diritti Inoptati sarà effettuata.
La comunicazione dei risultati definitivi dell’Offerta sarà effettuata entro 5 giorni dalla conclusione
del periodo dell’Asta dei Diritti Inoptati, mediante apposito comunicato dell’Emittente.
5.1.10. Procedura per l’esercizio del diritto di prelazione, per la negoziabilità dei Diritti di
sottoscrizione e per il trattamento dei Diritti di sottoscrizione non esercitati
I Diritti di Opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Opzione tra
il 30 maggio 2011 e il 24 giugno 2011, estremi compresi. I Diritti di Opzione saranno negoziabili sul
MTA dal 30 maggio 2011 al 17 giugno 2011, estremi compresi.
I Diritti di Opzione non esercitati entro il 24 giugno 2011 compreso saranno offerti sul MTA
dall’Emittente (l’”Asta dei Diritti Inoptati”), ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, codice civile.
5.2. Piano di ripartizione e di assegnazione
5.2.1. Destinatari e mercati dell’Offerta
Le Obbligazioni Convertibili oggetto dell’Offerta saranno offerte in opzione agli azionisti ordinari
dell’Emittente. L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia sulla base del Prospetto. Il Prospetto non
costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia o
in qualsiasi altro paese estero nel quale l’Offerta non sia consentita in assenza di specifica
autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili ovvero in deroga rispetto alle
medesime disposizioni (collettivamente, gli “Altri Paesi”).
- 222 -
In particolare, l’Offerta non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata,
direttamente o indirettamente, negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia,
nonché negli o dagli Altri Paesi, tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti
d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o
attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale
riguardante Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a
titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il
telefono ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico). Parimenti, non saranno
accettate adesioni effettuate mediante tali servizi, mezzi o strumenti. Né il Prospetto né qualsiasi altro
documento afferente l’Offerta viene spedito e non deve essere spedito o altrimenti inoltrato, reso
disponibile, distribuito o inviato negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia,
nonché negli o dagli Altri Paesi; questa limitazione si applica anche ai titolari di azioni BPEL con
indirizzo negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli Altri Paesi, o a
persone che Banca popolare dell’Etruria e del Lazio o i suoi rappresentanti sono consapevoli essere
fiduciari, delegati o depositari in possesso di Azioni BPEL per conto di detti titolari.
Coloro i quali ricevono tali documenti (inclusi, tra l’altro, custodi, delegati e fiduciari) non devono
distribuire, inviare o spedire alcuno di essi negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e
Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro
mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti
d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e
senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet e/o
qualsiasi altro mezzo o supporto informatico).
La distribuzione, l’invio o la spedizione di tali documenti negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada,
Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, o tramite i servizi di ogni mercato
regolamentare degli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi,
tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o
internazionale riguardante gli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché gli Altri
Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la
posta elettronica, il telefono ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico) non
consentiranno di accettare adesioni all’Offerta in virtù di tali documenti.
Le Obbligazioni Convertibili e i relativi Diritti di Opzione non sono stati né saranno registrati ai sensi
dello United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni, né ai sensi delle normative in
vigore in Canada, Giappone e Australia o negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere
offerti o, comunque, consegnati direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America, Canada,
Giappone, Australia o negli Altri Paesi.
5.2.2. Impegni a sottoscrivere le Obbligazioni Convertibili
Nessuno degli attuali azionisti dell’Emittente si è impegnato a sottoscrivere le Obbligazioni
Convertibili oggetto dell’Offerta in Opzione.
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, nessun azionista, né i membri del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio Sindacale, né i principali dirigenti, hanno espresso alcuna
determinazione in ordine alla sottoscrizione delle Obbligazioni Convertibili loro spettanti in opzione
in relazione alle azioni da loro possedute.
- 223 -
5.2.3. Informazioni da comunicare prima delle assegnazioni
Vista la natura dell’Offerta in Opzione, non sono previste comunicazioni ai sottoscrittori prima
dell’assegnazione delle Obbligazioni Convertibili.
5.2.4. Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato
La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Obbligazioni Convertibili verrà effettuata alla
rispettiva clientela dagli Intermediari Aderenti.
5.2.5. Over allotment e greenshoe
Non applicabile alla presente Offerta.
5.3. Fissazione del Prezzo di Offerta
5.3.1. Prezzo di Offerta
Le Obbligazioni Convertibili saranno emesse alla pari, quindi ad un prezzo pari a Euro 3,02,
determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 19 maggio 2011, tenendo conto,
tra l’altro, dell’andamento delle quotazioni delle azioni della Società, delle condizioni del mercato in
prossimità dell’avvio dell’offerta, nonché della prassi di mercato per operazioni similari, nel rispetto
dei criteri fissati dal Consiglio di Amministrazione dell’11 aprile 2011.
In particolare il modello di pricing utilizzato combina:
-
una valorizzazione delle componenti opzionali implicite nell’Obbligazione effettuata
attraverso un modello ad albero ricombinante e fondata su una serie di caratteristiche e
parametri quali le modalità di conversione, le modalità di riscatto e rimborso, la curva a
termine dei tassi di interesse, la volatilità dell’Azione di Compendio, il dividend yield, il prezzo
di esercizio e il relativo rapporto con il valore di mercato dell’azione sottostante;
-
una valutazione della pura componente obbligazionaria (ossia il valore teorico
dell’Obbligazione Convertibile privata della facoltà di conversione) ed indicativa del valore
attuale di cedole e rimborso del capitale scontate ai tassi impliciti nella curva dei tassi rilevata
al momento della valorizzazione, aumentata dello spread di credito dell’Emittente. Tale
spread è rilevato in base alle condizioni di mercato delle obbligazioni dell’Emittente al
momento della valorizzazione.
In base a tale valorizzazione, è possibile effettuare una scomposizione teorica del Prezzo di Offerta
nelle diverse componenti implicite nell’obbligazione:
-
valore della pura componente obbligazionaria: pari al 94,95% del Prezzo di Offerta;
-
valore della componente dell’opzione connessa al riscatto anticipato da parte dell’Emittente:
pari al -0,29% del Prezzo di Offerta;
-
valore della componente dell’opzione a favore del destinatario dell’Offerta: pari al 5,34% del
Prezzo di Offerta.
Nessun onere è previsto a carico del sottoscrittore.
- 224 -
Le Obbligazioni Convertibili presentano le caratteristiche descritte nella Sezione Seconda, Capitolo IV,
Paragrafo 4.1 del Prospetto.
5.3.2. Limitazione del Diritto di Opzione
Le Obbligazioni Convertibili sono offerte in opzione agli azionisti dell’Emittente, ai sensi dell’articolo
2441, commi 1, 2 e 3, del codice civile e non sono previste limitazioni ai Diritti di Opzione spettanti
agli azionisti aventi diritto.
5.4. Collocamento e Sottoscrizione
5.4.1. Indicazione dei responsabili del collocamento dell’Offerta e dei collocatori
Trattandosi di un’offerta in opzione, ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, del codice civile, non esiste il
responsabile del collocamento.
5.4.2. Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli
agenti depositari
Le domande di adesione all’Offerta in Opzione dovranno essere presentate presso gli Intermediari
Aderenti presso cui sono depositate le Azioni BPEL.
5.4.3. Impegni di sottoscrizione e garanzia
Non vi sono impegni di sottoscrizione e garanzia.
5.4.4. Data degli impegni di garanzia
Non applicabile.
- 225 -
6.
CAPITOLO VI –
NEGOZIAZIONE
AMMISSIONE
ALLA
NEGOZIAZIONE
E
MODALITA’
DI
6.1. Domanda di ammissione alle negoziazioni
La Società ha presentato a Borsa Italiana domanda di ammissione alla quotazione sul Mercato
Telematico Azionario delle Obbligazioni Convertibili.
Borsa Italiana, con provvedimento n. 6984 del 13 maggio 2011, ha disposto l’ammissione alla
quotazione sul Mercato Telematico Azionario delle Obbligazioni Convertibili.
6.2. Periodo di inizio delle negoziazioni
La data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni Convertibili sarà disposta da Borsa Italiana, ai
sensi dell’articolo 2.4.4, comma 6, del Regolamento di Borsa, a seguito della verifica dei risultati
dell’Offerta e dell’avvenuta messa a disposizione delle Obbligazioni Convertibili.
6.3. Specialista
Non è prevista la nomina di alcun intermediario incaricato di fornire liquidità alle operazioni sul
mercato.
- 226 -
7.
CAPITOLO VII – INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
7.1. Soggetti che partecipano all’operazione
Nella Sezione Seconda del Prospetto non sono menzionati consulenti legati all’Offerta.
7.2. Altre informazioni sottoposte a revisione
La Sezione Seconda del Prospetto non contiene informazioni aggiuntive, rispetto a quelle contenute
nella Sezione Prima, che siano state sottoposte a revisione contabile completa o limitata.
7.3. Pareri o relazioni redatte da esperti
Nella Sezione Seconda del Prospetto non sono inseriti pareri o relazioni di esperti.
7.4. Informazioni provenienti da terzi
Nella Sezione Seconda del Prospetto non sono inserite informazioni provenienti dai terzi.
7.5. Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario
Alla Data del Prospetto, l’Emittente non ha richiesto attribuzione di rating per le Obbligazioni
Convertibili.
All’Emittente è assegnato un giudizio di rating da parte dall’agenzia internazionale Fitch Ratings, che
opera nell’Unione Europea e che ha fatto istanza di registrazione in data 27 agosto 2010 a norma del
Regolamento n. 1060/2009/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo
alle agenzie di rating del credito. Il giudizio di rating assegnato all’Emittente è di seguito illustrato:
Agenzia di Rating
Fitch Ratings
Debito a Breve
Termine
F3
Debito a Lungo
Termine
BBB
Outlook
Ultimo aggiornamento
Negativo
23 giugno 2010
Nelle scale adottate dall’agenzia di rating Fitch Ratings, i valori indicati hanno i seguenti significati:
- con riferimento al debito a lungo termine, con il livello “BBB” viene indicato: un credito di
buona qualità con una bassa aspettativa di rischio di credito. La capacità di far fronte agli
impegni finanziari rispettando le scadenze è adeguata ma cambiamenti delle circostanze in
cui l’emittente si trova, o delle condizioni economiche generali, potrebbero ostacolarla.
- con riferimento al debito a breve termine, con il livello “F3” viene indicato: un credito di
adeguata qualità. La capacità intrinseca di far fronte agli impegni finanziari rispettando le
scadenze è adeguata.
Per l’agenzia l’outlook indica la propria previsione circa le possibili evoluzioni future del livello di
rating assegnato. La presenza di una indicazione in negativo non implica necessariamente un cambio
di rating, ma evidenzia il potenziale di un declassamento.
Per maggiori informazioni circa il significato dei rating sopra indicati, si veda il sito internet
www.fitchratings.com.
- 227 -
8.
CAPITOLO VIII – SPESE LEGATE ALL’OFFERTA
8.1. Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta
L’ammontare netto ricavato dall’Offerta è stimabile in circa Euro 99.380.000, al netto della stima delle
spese e commissioni complessive legate all’Offerta pari a circa Euro 620.000.
- 228 -
APPENDICI - REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO DENOMINATO "BPEL
7% 2011-2016 SUBORDINATO CONVERTIBILE CON FACOLTÀ DI RIMBORSO IN AZIONI"
1.
IMPORTO, TITOLI E PREZZO DI EMISSIONE
1.1
Il prestito obbligazionario subordinato convertibile denominato "BPEL 7% 2011-2016
subordinato convertibile con facoltà di rimborso in azioni" (il "Prestito Obbligazionario" o il
"Prestito"), di valore nominale complessivo massimo pari ad Euro 99.939.881,52, è costituito
da massime n. 33.092.676 obbligazioni convertibili in azioni ordinarie Banca Popolare
dell’Etruria e del Lazio Società Cooperativa (rispettivamente le "Obbligazioni" e le "Azioni
BPEL"), del valore nominale unitario pari ad Euro 3,02 (il "Valore Nominale"), emesse da
Banca Popolare dell’Etruria e del Lazio Società Cooperativa (“BPEL”, la "Banca" o
l'"Emittente") in data 24 giugno 2011 (la "Data di Emissione") ad un prezzo di emissione pari
al 100% del Valore Nominale.
1.2
Le Obbligazioni saranno immesse nel sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A.
("Monte Titoli") in regime di dematerializzazione, ai sensi dell’articolo 83-bis del Decreto
Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
1.3
Le Obbligazioni sono al portatore e non sono frazionabili.
1.4
La consegna delle Obbligazioni avverrà mediante messa a disposizione dei sottoscrittori (gli
"Obbligazionisti") per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione
accentrata di Monte Titoli (gli "Intermediari Aderenti") entro i termini di legge e
regolamentari.
2.
DURATA DEL PRESTITO
2.1
Il Prestito avrà durata dalla Data di Emissione, 24 giugno 2011, al 24 giugno 2016 (la "Data di
Scadenza"), salve le ipotesi in cui il godimento delle Obbligazioni cessi prima della Data di
Scadenza per effetto di quanto stabilito agli articoli 5, 10 e 11 del presente Regolamento.
3.
INTERESSI
3.1
Gli Obbligazionisti avranno il diritto di ricevere, il 24 dicembre e il 24 giugno di ciascun anno
di vita delle Obbligazioni (ciascuna, una "Data di Pagamento"), una cedola fissa semestrale (la
"Cedola") pari al 3,5% lordo del Valore Nominale (il “Tasso di Interesse”), corrispondente al
7% nominale annuo lordo. Le Cedole saranno calcolate secondo la convenzione Actual/Actual
(ACT/ACT) su base periodale.
3.2
Ogni Obbligazione cesserà di produrre interessi dalla prima nel tempo delle seguenti date: (i)
dalla Data di Scadenza (inclusa); (ii) in caso di esercizio da parte degli Obbligazionisti del
Diritto di Conversione (come di seguito definito), ai sensi dell’articolo 5 del presente
Regolamento, o in caso di esercizio da parte dell’Emittente dell’Opzione di Riscatto, dalla
Data di Pagamento immediatamente precedente la relativa Data di Conversione o,
rispettivamente, la Data di Riscatto (come di seguito definite) (inclusa).
3.3
Nel caso in cui il calcolo dell’interesse dovesse essere effettuato per un periodo che abbia
termine in una data diversa da una Data di Pagamento, l’interesse sarà calcolato applicando al
valore nominale complessivo il Tasso di Interesse e moltiplicando tale ammontare per il Tasso
Frazionale (come di seguito definito). L’ammontare risultante sarà arrotondato al centesimo,
- 229 -
restando inteso che ogni frazione di centesimo sarà ridotta al centesimo inferiore. Ai fini del
presente articolo, per “Tasso Frazionale” si intende il numero effettivo di giorni di calendario
trascorsi nel periodo di riferimento a far tempo dalla più recente Data di pagamento (inclusa)
sino alla data in cui il calcolo degli interessi dovrà essere effettuato (esclusa), diviso per i
giorni del periodo di riferimento.
4.
NATURA GIURIDICA DELLE OBBLIGAZIONI
4.1
Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni subordinate dell’Emittente. Le Obbligazioni
saranno, pertanto, subordinate alle obbligazioni presenti e future della Banca, siano esse
chirografarie o privilegiate in base a disposizioni generali e inderogabili di legge. In caso di
liquidazione dell’Emittente, le Obbligazioni convertibili subordinate saranno rimborsate solo
dopo che tutti i creditori non ugualmente subordinati siano stati soddisfatti.
4.2
Il Prestito Obbligazionario non è coperto dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei
Depositi.
5.
DIRITTO DI CONVERSIONE DEGLI OBBLIGAZIONISTI
5.1
Dal mese successivo alla Data di Emissione, gli Obbligazionisti potranno, secondo le modalità
ed i termini di seguito stabiliti, esercitare il diritto di richiedere la conversione in azioni
ordinarie dell’Emittente, del valore nominale di Euro 3,00 ciascuna (le “Azioni di
Compendio”), di tutte o parte delle Obbligazioni detenute (il "Diritto di Conversione").
Le Obbligazioni sono convertibili nel rapporto di n. 1 Azione di Compendio ogni n. 1
Obbligazione (il “Rapporto di Conversione”).
5.2
Le Azioni di Compendio, da emettersi in virtù dell’aumento di capitale a servizio del Prestito
per massime n. 36.644.623 Azioni di Compendio, di cui alla delibera del Consiglio di
Amministrazione del 19 maggio 2011, in esercizio della delega di cui all’articolo 2420-ter cod.
civ., conferitagli dall’Assemblea Straordinaria di BPEL del 3 aprile 2011, sono
irrevocabilmente ed esclusivamente destinate alla conversione delle Obbligazioni fino alla
Data di Scadenza del Prestito (la “Delega del 3 aprile 2011”).
5.3
Qualora un aggiustamento al Rapporto di Conversione richieda, ai sensi delle seguenti
disposizioni, che l’Emittente modifichi il numero di, o emetta, Azioni di Compendio ulteriori
a servizio del Diritto di Conversione, l’Emittente porrà in essere tutte le attività societarie, nei
limiti consentiti dalla legge applicabile, necessarie ad assicurare che il numero delle azioni da
emettere al momento dell’esercizio del Diritto di Conversione venga aumentato in modo che il
titolare di ciascuna Obbligazione in circolazione abbia il diritto (nel corso del periodo in cui
tale Obbligazione può essere convertita) di convertire tale Obbligazione in Azioni di
Compendio sulla base del Rapporto di Conversione rettificato.
Qualora, nonostante l’Emittente abbia a tal fine compiuto tutto quanto possibile, non possano
emettersi le Azioni di Compendio aggiuntive, l’Emittente, fatto salvo quanto previsto dagli
Articoli 9, 10 e 11 del presente Regolamento per le ipotesi di distribuzione di riserve o
dividendi o di Opzione di Riscatto e Rimborso a Scadenza con Regolamento in Azioni o Misto,
corrisponderà ai portatori delle Obbligazioni, in occasione della conversione, il Corrispettivo
in Denaro (come di seguito definito) delle Azioni di Compendio aggiuntive che sarebbero
- 230 -
state emesse sulla base del Rapporto di Conversione come modificato. Tale pagamento dovrà
essere effettuato il quindicesimo Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Conversione.
Per "Corrispettivo in Denaro" si intende il prodotto tra il numero di Azioni di Compendio
non consegnate e la media aritmetica dei Prezzi Ufficiali sul MTA nei quindici Giorni di Borsa
Aperta che cominciano nel secondo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui
l’Emittente comunicherà di regolare in denaro l’obbligo di integrare il numero di Azioni di
Compendio da consegnare in caso di conversione successiva ad un aggiustamento del
Rapporto di Conversione. La comunicazione relativa al regolamento in denaro avverrà con le
modalità di cui all’Articolo 17 del presente Regolamento, entro il secondo Giorno di Borsa
Aperta antecedente la Data di Conversione (come di seguito definita).
5.4
Il Diritto di Conversione potrà essere esercitato mediante presentazione di apposita richiesta (la
"Domanda di Conversione") all'Intermediario Aderente presso cui le Obbligazioni sono
detenute, in un qualsiasi Giorno Lavorativo Bancario (come di seguito definito) a decorrere
dal 25 luglio 2011 e fino al quinto Giorno Lavorativo Bancario che precede la Data di Scadenza
(il "Periodo di Conversione"), salve le ipotesi di sospensione di cui al successivo Articolo 7.
In sede di presentazione della Domanda di Conversione, gli Obbligazionisti dovranno, a pena
di inefficacia della Domanda di Conversione medesima, (i) prendere atto che le Azioni di
Compendio non sono state e non saranno registrate ai sensi del Securities Act 1933 e successive
modificazioni, vigente negli Stati Uniti d'America (il "Securities Act") e (ii) dichiarare di non
essere una U.S. Person, come definita ai sensi della Regulation S del Securities Act.
5.5
Le Azioni di Compendio saranno messe a disposizione, per il tramite di Monte Titoli, il quinto
Giorno di Borsa Aperta del mese di calendario successivo a quello di presentazione della
Domanda di Conversione (la "Data di Conversione"), salvo per le Domande di Conversione
presentate nell’ultimo mese di calendario del Periodo di Conversione, in relazione alle quali le
Azioni di Compendio saranno messe a disposizione alla Data di Scadenza.
Come precisato all’articolo 3 che precede, le Obbligazioni convertite frutteranno interessi sino
alla Data di Pagamento immediatamente precedente la Data di Conversione.
5.6
Le Azioni di Compendio attribuite in conversione agli Obbligazionisti saranno inserite nel
sistema di gestione accentrata di Monte Titoli e avranno godimento pari a quello delle Azioni
BPEL trattate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
(l’“MTA”) alla Data di Conversione.
5.7
Per “Giorno Lavorativo Bancario” deve intendersi qualunque giorno di calendario diverso dal
sabato e dalla domenica nel quale le banche sono aperte in Italia per l’esercizio della loro
attività.
5.8
Per “Giorno di Borsa Aperta” deve intendersi qualunque giorno nel quale l’MTA è aperto per
la negoziazione degli strumenti finanziari in esso trattati.
6.
FRAZIONI
Nei casi in cui all’Obbligazionista spetti, in conseguenza dell’esercizio del Diritto di
Conversione, un numero non intero di Azioni di Compendio, l’Emittente procederà, in
conformità con le applicabili disposizioni di legge, alla consegna di Azioni di Compendio fino
- 231 -
alla concorrenza del numero intero e riconoscerà in contanti il controvalore, arrotondato al
centesimo di Euro superiore, della parte frazionaria valutata in base alla media ponderata dei
Prezzi Ufficiali delle Azioni BPEL negli ultimi quindici Giorni di Borsa Aperta del mese solare
precedente a quello di presentazione della Domanda di Conversione.
7.
SOSPENSIONE DEL PERIODO DI CONVERSIONE
7.1
Il Periodo di Conversione dovrà intendersi automaticamente sospeso:
(a)
dalla data del Consiglio di Amministrazione (inclusa) che ha deliberato di proporre
all’Assemblea degli azionisti di deliberare sulla distribuzione di dividendi o riserve, e
sino alla data di stacco in borsa dei relativi dividendi (esclusa);
(b)
dalla data del Consiglio di Amministrazione (inclusa) che ha deliberato di proporre
all’Assemblea degli azionisti di deliberare sull'incorporazione di BPEL in altra società,
ovvero sulla fusione perfetta o scissione in cui BPEL non sia la beneficiaria, e sino al
giorno immediatamente successivo a quello in cui si è tenuta l'assemblea.
7.2
In relazione alla lettera a) del presente articolo, nell'ipotesi in cui l'Assemblea degli azionisti
non deliberi la distribuzione dei dividendi, la sospensione del Periodo di Conversione cesserà
di avere effetto il giorno immediatamente successivo a quello in cui si è tenuta l'Assemblea.
8.
DIRITTI DEGLI OBBLIGAZIONISTI IN CASO DI OPERAZIONI SUL CAPITALE
SOCIALE DELL’EMITTENTE
8.1
Qualora, tra la Data di Emissione e la Data di Scadenza delle Obbligazioni, siano eseguite
operazioni sul capitale sociale dell’Emittente, il Rapporto di Conversione indicato all'articolo 5
del presente Regolamento sarà rettificato dall’Emittente, il quale comunicherà, ai sensi
dell’articolo 17 che segue, il nuovo Rapporto di Conversione, quale risulterà a seguito della
modifica effettuata in conformità con quanto disposto nel presente articolo.
In particolare:
(c)
nelle ipotesi in cui l’Emittente effettui aumenti di capitale a pagamento ovvero
proceda all'emissione di prestiti obbligazionari convertibili in Azioni BPEL, warrant
su Azioni BPEL ovvero altri strumenti similari, offerti in opzione agli azionisti
dell’Emittente, tale diritto di opzione sarà attribuito, alle stesse condizioni e nei
medesimi termini, anche agli Obbligazionisti, sulla base del Rapporto di Conversione.
(d)
nelle ipotesi di aumenti gratuiti di capitale mediante imputazione a capitale di utili o
riserve che comportino emissione di nuove azioni, il Rapporto di Conversione sarà
soggetto ad aggiustamento, moltiplicando il Rapporto di Conversione in essere al
momento immediatamente precedente l’emissione in questione per la seguente
frazione:
- 232 -
A
B
dove:
A
è il valore nominale complessivo delle Azioni BPEL in circolazione,
immediatamente dopo l’emissione in questione; e
B
è il valore nominale complessivo delle Azioni BPEL in circolazione,
immediatamente prima dell’emissione in questione.
Tale aggiustamento sarà efficace alla data di emissione delle Azioni BPEL in
questione.
(e)
nelle ipotesi di:
-
aumento gratuito del valore nominale delle Azioni BPEL;
-
riduzione del valore nominale delle Azioni BPEL per perdite;
-
aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione;
-
modificazioni dell'atto costitutivo concernenti la ripartizione degli utili;
-
incorporazione di altra società in BPEL,
il Rapporto di Conversione non sarà rettificato;
(f)
nelle ipotesi di raggruppamento o frazionamento delle Azioni BPEL, il Rapporto di
Conversione sarà soggetto ad aggiustamento moltiplicando il Rapporto di
Conversione in essere immediatamente prima del verificarsi di tale raggruppamento o
frazionamento per la seguente frazione:
A
B
dove:
A
è il numero totale di Azioni BPEL in circolazione immediatamente dopo, e per
effetto, rispettivamente, del raggruppamento o frazionamento; e
B
è il numero totale di Azioni BPEL in circolazione immediatamente prima,
rispettivamente, di tale raggruppamento o frazionamento.
Tale aggiustamento sarà efficace alla data in cui divengono efficaci, rispettivamente, il
raggruppamento o il frazionamento delle Azioni BPEL.
(g)
nelle ipotesi di fusione dell’Emittente in o con altra società (fatta eccezione per i casi di
fusione in cui l’Emittente sia la società incorporante), nonché in caso di scissione (fatta
eccezione per i casi di scissione in cui l’Emittente sia la società beneficiaria), ad ogni
- 233 -
Obbligazione sarà riconosciuto il Diritto di Conversione in un numero di azioni della
società risultante dalla fusione o dalla scissione, equivalente al numero di azioni che
sarebbero state assegnate ad ogni Azione BPEL, sulla base del relativo rapporto di
concambio, ove l’Obbligazione fosse stata convertita prima della data di efficacia della
fusione o scissione.
8.2
L'elencazione sopra riportata non è esaustiva. In caso di compimento da parte di BPEL di
operazioni sul capitale diverse da quelle sopra indicate, il Rapporto di Conversione potrà
essere rettificato dall’Emittente sulla base di metodologie di generale accettazione e nel
rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari in vigore. In nessun caso le Azioni di
Compendio possono essere emesse al di sotto del valore nominale.
8.3
Nei limiti consentiti dalla legge applicabile, in relazione ad ogni aggiustamento del Rapporto di
Conversione, ai sensi del presente articolo nonché dell’articolo 9 che segue, qualora il
Rapporto di Conversione come determinato, non risulti un multiplo intero di 0,001, lo stesso
sarà arrotondato per difetto al multiplo intero di 0,001 più vicino.
9.
DIRITTI DEGLI OBBLIGAZIONISTI IN CASO DI DISTRIBUZIONE DI RISERVE E
DIVIDENDI
9.1
Nei casi in cui, tra la Data di Emissione e la Data di Scadenza sia deliberata la distribuzione di
Dividendi Straordinari (come di seguito definiti) (la “Distribuzione”), salvo che non sia già
stato effettuato un aggiustamento per questa stessa Distribuzione ai sensi di una delle altre
disposizioni del presente Regolamento, il Rapporto di Conversione sarà soggetto ad
aggiustamento moltiplicando il Rapporto di Conversione in essere al momento
immediatamente precedente la Distribuzione per il valore derivante dal seguente rapporto:
A
______
A–B
dove:
A
è la media aritmetica dei Prezzi Ufficiali delle Azioni BPEL registrati negli ultimi
cinque Giorni di Borsa Aperta antecedenti la data ex relativa al Dividendo Straordinario in
oggetto (la “Data di Efficacia”);
B
è la porzione di Dividendo Straordinario attribuibile ad una Azione BPEL; tale
porzione è determinata come il rapporto tra il Dividendo Straordinario complessivo ed il
numero di Azioni BPEL aventi diritto a ricevere tale Dividendo Straordinario.
Tale aggiustamento sarà efficace dalla data in cui le Azioni BPEL saranno negoziate ex
dividendo sull’MTA.
Per “Dividendo Straordinario” si intende, in relazione a ciascun anno solare, la porzione di
Distribuzione in Denaro (come di seguito definito) per ciascuna Azione BPEL che, sommata a
- 234 -
qualsiasi altra Distribuzione in Denaro per ciascuna Azione BPEL effettuata nel medesimo
anno solare, ecceda l’ammontare di Euro 0,06 (il “Limite Massimo”).
Per "Distribuzione in Denaro" si intende (i) una distribuzione in denaro di utili e/o riserve
disponibili.
Ai fini dei suddetti calcoli, dovranno essere effettuati gli (eventuali) aggiustamenti al Limite
Massimo che siano necessari per riflettere frazionamenti o raggruppamenti di Azioni BPEL o
emissione di Azioni BPEL a fronte di imputazione a capitale di utili o riserve (o altro evento
simile o analogo).
9.2
In caso di Distribuzione, l’Emittente si riserva il diritto di corrispondere agli Obbligazionisti, in
luogo dell’aggiustamento del Rapporto di Conversione ai sensi del presente articolo 9, un
ammontare in denaro (arrotondato al centesimo di Euro inferiore pari al prodotto tra (i) il
Dividendo Straordinario e (ii) il numero di Azioni di Compendio spettante agli
Obbligazionisti, ai sensi del Rapporto di Conversione in essere alla data in cui le Azioni BPEL
saranno negoziate ex dividendo sull’MTA (il “Corrispettivo per il Dividendo
Straordinario”).
A tal fine, l’Emittente si impegna a pubblicare, entro il quinto Giorno Lavorativo Bancario
successivo alla data di annuncio al mercato della Distribuzione, un avviso ai sensi dell'articolo
17 del presente Regolamento, in cui sarà indicata l’intenzione dell’Emittente di esercitare il
predetto diritto di pagamento in denaro del Dividendo Straordinario e l’ammontare del
Corrispettivo in Denaro per ciascuna Obbligazione.
Il Corrispettivo per il Dividendo Straordinario sarà corrisposto agli Obbligazionisti, in caso di
esercizio del Diritto di Conversione da parte di questi ultimi, alla Data di Conversione,
restando inteso che in caso di mancato esercizio da parte degli Obbligazionisti del Diritto di
Conversione entro la Data di Riscatto o la Data di Scadenza, questi ultimi non avranno diritto
al Corrispettivo per il Dividendo Straordinario.
10.
OPZIONE DI RISCATTO DELL'EMITTENTE
10.1
Decorsi 18 (diciotto) mesi dalla Data di Emissione e sino al quinto giorno precedente la Data di
Scadenza, previa autorizzazione della Banca d’Italia, ove richiesta dalle norme di legge o
regolamentari di volta in volta applicabili, e in conformità ad ogni applicabile disposizione di
legge, l'Emittente avrà il diritto di procedere al riscatto totale o parziale delle Obbligazioni in
circolazione mediante pagamento di una somma in denaro (il “Regolamento in Contanti”)
e/o consegna di Azioni BPEL (il “Regolamento in Azioni” o il “Regolamento Misto” nel caso
di pagamento in azioni e denaro), secondo le modalità di seguito indicate (l’”Opzione di
Riscatto”). A tal fine, l’Emittente pubblicherà, entro il ventottesimo Giorno Lavorativo
Bancario precedente la data in cui procederà al riscatto (la "Data di Riscatto"), un avviso ai
sensi dell'articolo 17 del presente regolamento (l”Avviso di Esercizio dell’Opzione di
Riscatto”), in cui sarà indicata l’intenzione dell’Emittente di esercitare l’Opzione di Riscatto, la
quota di Valore Nominale in relazione alla quale viene esercitata l’Opzione di Riscatto,
nonché la modalità di regolamento del riscatto (Regolamento in Contanti, Regolamento in
Azioni o Regolamento Misto). In quest’ultimo caso sarà altresì indicata in termini percentuali
la ripartizione tra denaro e Azioni BPEL.
- 235 -
10.2
Alla Data di Riscatto:
(a)
(b)
se il valore di mercato delle Azioni BPEL, determinato sulla base della media
aritmetica dei Prezzi Ufficiali delle Azioni BPEL rilevata nel Periodo di Rilevazione
per il Riscatto (come di seguito definito) (il “Prezzo di Mercato delle Azioni BPEL nel
Periodo di Rilevazione per il Riscatto”), è superiore al rapporto tra il Valore
Nominale dell’Obbligazione e il Rapporto di Conversione (il “Prezzo di
Conversione”), l’Emittente:
(i)
consegnerà agli Obbligazionisti un numero di Azioni BPEL pari alla somma fra
(i) il numero di Azioni di Compendio risultante dal Rapporto di Conversione e
(ii) il numero di Azioni BPEL risultante dalla divisione fra il 10% del Valore
Nominale dell’Obbligazione (il “Premio”) e il Prezzo di Mercato delle Azioni
BPEL nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto (le “Azioni BPEL per il Riscatto
A”); o
(ii)
pagherà una somma in denaro pari al prodotto tra (a) il numero di Azioni BPEL
per il Riscatto A (come calcolato ai sensi del punto (i) che precede) e (b) il Prezzo
di Mercato delle Azioni BPEL nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto; o
(iii)
consegnerà, nella proporzione comunicata nell’Avviso di Esercizio dell’Opzione
di Riscatto, un numero di Azioni BPEL e pagherà una somma in denaro, il cui
valore complessivo sarà equivalente al controvalore delle Azioni BPEL per il
Riscatto A (valorizzate al Prezzo di Mercato delle Azioni BPEL nel Periodo di
Rilevazione per il Riscatto);
se il Prezzo di Mercato delle Azioni BPEL nel Periodo di Rilevazione per il Riscatto, è
inferiore al Prezzo di Conversione, l’Emittente:
(i)
consegnerà ai titolari un numero di Azioni BPEL (le “Azioni BPEL per il Riscatto
B”), risultante dalla divisione fra (i) il Valore Nominale dell’Obbligazione
aumentato del Premio e (ii) il Prezzo di Mercato delle Azioni BPEL nel Periodo
di Rilevazione per il Riscatto; o
(ii)
pagherà il 110% del Valore Nominale dell’Obbligazione; o
(iii)
consegnerà, nella proporzione comunicata nell’Avviso di Esercizio dell’Opzione
di Riscatto, un numero di Azioni BPEL e pagherà una somma in denaro, il cui
valore complessivo sarà equivalente al controvalore delle Azioni BPEL per il
Riscatto B (valorizzate al Prezzo di Mercato delle Azioni BPEL nel Periodo di
Rilevazione per il Riscatto).
Il Periodo di Rilevazione per il Riscatto decorre dal terzo Giorno di Borsa Aperta
(compreso) successivo al giorno in cui è pubblicato l’Avviso di Esercizio dell’Opzione
di Riscatto e termina il sesto Giorno di Borsa Aperta (compreso) antecedente la Data
di Riscatto.
- 236 -
10.3
10.4
Nei casi di cui alla lettere a) (i) e a) (iii) e di cui alla lettera b) (i) e b) (iii):
-
l’Emittente procederà, in conformità alle applicabili disposizioni di legge, alla
consegna di Azioni BPEL fino alla concorrenza del numero intero e riconoscerà in
contanti il controvalore, arrotondato al centesimo di Euro superiore, della parte
frazionaria, calcolato sulla base del Prezzo di Mercato delle Azioni BPEL nel Periodo
di Rilevazione per il Riscatto. In nessun caso saranno emesse Azioni BPEL al di sotto
del valore nominale;
-
ove il valore delle Azioni BPEL consegnate, valorizzate al Prezzo Ufficiale delle
Azioni BPEL alla Data di Riscatto (unitamente alla somma di denaro versata per la
parte frazionaria e alla somma di denaro corrisposta nell’ipotesi di cui al punto (iii)),
sia inferiore al Valore Nominale dell’Obbligazione, l’Emittente verserà agli
Obbligazionisti, il primo Giorno Lavorativo Bancario successivo alla Data di Riscatto,
una somma in denaro a titolo di conguaglio pari alla differenza fra (i) il Valore
Nominale dell’Obbligazione e il (ii) prodotto tra (a) il Prezzo Ufficiale delle Azioni
BPEL alla Data di Riscatto e (b) il numero di Azioni BPEL consegnate (a tale prodotto
dovrà essere sommato l’eventuale ammontare in denaro per la parte frazionaria e la
somma di denaro corrisposta nell’ipotesi di cui al punto (iii)), in modo tale che il
valore complessivamente attribuito agli Obbligazionisti sia pari al Valore Nominale.
Nel caso in cui l'Emittente proceda ad un riscatto parziale, che in ogni caso non potrà essere
inferiore al 10% del valore nominale complessivo del Prestito residuo, tale riscatto sarà
esercitato nei confronti di ciascun Obbligazionista, mediante rimborso parziale del Valore
Nominale di ciascuna Obbligazione. In caso di riscatto parziale le previsioni del presente
articolo saranno applicate pro quota in base alla parte di Valore Nominale oggetto di Riscatto.
Successivamente alla Data di Riscatto, in caso di riscatto parziale, l’Emittente comunicherà,
con le modalità di cui all’articolo 17 del presente Regolamento, (i) il nuovo Rapporto di
Conversione e (ii) il nuovo ammontare della Cedola, ricalcolato sulla base del nuovo Valore
Nominale delle Obbligazioni (nessuna modifica sarà apportata, invece, al Tasso di Interesse
delle Obbligazioni). Le Obbligazioni, per la quota di Valore Nominale riscattata, cesseranno di
essere fruttifere alla Data di Pagamento immediatamente precedente la Data di Riscatto e
nessun diritto potrà essere vantato in relazione agli interessi non ancora maturati.
10.5
In caso di esercizio da parte dell’Emittente della facoltà di riscatto anticipato con Regolamento
in Azioni o Misto, le Azioni di Compendio al servizio del Premio saranno liberate mediante
compensazione con il credito relativo al Premio derivante dalle stesse Obbligazioni.
11.
RIMBORSO DELLE OBBLIGAZIONI A SCADENZA
11.1
Alla Data di Scadenza, fatto salvo quanto previsto all’articolo 10 che precede, le Obbligazioni
non convertite nel corso del Periodo di Conversione (le “Obbligazioni non Convertite”)
saranno rimborsate alla pari.
11.2
L’Emittente avrà il diritto di adempiere l’obbligo di rimborso delle Obbligazioni non
Convertite mediante il pagamento di una somma in denaro (il “Regolamento in Contanti”)
e/o la consegna di Azioni BPEL (il “Regolamento in Azioni” e in caso di pagamento in
denaro ed azioni, il “Regolamento Misto”).
- 237 -
A tal fine entro il ventottesimo Giorno Lavorativo Bancario che precede la Data di Scadenza,
l’Emittente pubblicherà un avviso, ai sensi dell'articolo 17 del presente Regolamento, con cui
comunicherà ai titolari delle Obbligazioni non Convertite le modalità di regolamento del
rimborso (l’“Avviso sulle Modalità di Regolamento del Rimborso”).
11.3
11.4
Alla Data di Scadenza l’Emittente:
(a)
in caso di Regolamento in Contanti, rimborserà alla pari le Obbligazioni non
Convertite, mediante versamento di una somma in denaro pari al Valore Nominale di
ciascuna Obbligazione non Convertita;
(b)
in caso di Regolamento in Azioni, consegnerà agli Obbligazionisti un numero di
Azioni BPEL, valorizzate come di seguito indicato, il cui controvalore sarà pari al
Valore Nominale delle Obbligazioni non Convertite;
(c)
in caso di Regolamento Misto, consegnerà ai titolari delle Obbligazioni oggetto di
rimborso, nelle proporzioni dichiarate nell’Avviso sulle Modalità di Regolamento del
Rimborso, Azioni BPEL, valorizzate al Prezzo delle Azioni BPEL per il Rimborso, e
denaro, fino ad assicurare un controvalore pari al Valore Nominale delle
Obbligazioni.
Nei casi di cui alle lettere b) e c):
-
l’Emittente procederà, in conformità alle applicabili disposizioni di legge, alla
consegna di Azioni BPEL fino alla concorrenza del numero intero e riconoscerà in
contanti il controvalore, arrotondato al centesimo di Euro superiore, della parte
frazionaria, calcolato sulla base del Prezzo delle Azioni BPEL per il Rimborso. In
nessun caso le Azioni BPEL saranno emesse al di sotto del relativo valore nominale;
-
il valore delle Azioni BPEL sarà determinato sulla base della media aritmetica dei
Prezzi Ufficiali delle Azioni BPEL rilevati nel corso del Periodo di Rilevazione per il
Rimborso (come di seguito definito) (il “Prezzo delle Azioni BPEL per il Rimborso”);
-
il Periodo di Rilevazione per il Rimborso decorre dal terzo Giorno di Borsa Aperta
(compreso) successivo al giorno in cui è pubblicato l’Avviso sulle Modalità di
Regolamento del Rimborso e termina il sesto Giorno di Borsa Aperta (compreso)
antecedente la Data di Scadenza;
-
ove il valore delle Azioni BPEL consegnate, valorizzate al Prezzo Ufficiale delle
Azioni BPEL alla Data di Scadenza (unitamente alla somma di denaro versata per la
parte frazionaria e alla somma di denaro corrisposta nell’ipotesi di cui alla lettera c)),
sia inferiore al Valore Nominale dell’Obbligazione, l’Emittente verserà agli
Obbligazionisti, il primo Giorno Lavorativo Bancario successivo alla Data di
Scadenza, una somma in denaro a titolo di conguaglio pari alla differenza fra (i) il
Valore Nominale dell’Obbligazione e (ii) il prodotto tra (a) il Prezzo Ufficiale delle
Azioni BPEL alla Data di Scadenza e (b) il numero di Azioni BPEL consegnate (a tale
prodotto dovrà essere sommato l’eventuale ammontare in denaro per la parte
frazionaria e la somma di denaro corrisposta nell’ipotesi di cui alla lettera c)), in modo
tale che il valore complessivamente attribuito agli Obbligazionisti sia pari al Valore
Nominale.
- 238 -
12.
PAGAMENTI
12.1
Il pagamento del capitale, degli interessi e delle altre somme dovute per le Obbligazioni sarà
soggetto alla normativa fiscale e/o alle altre leggi e normative applicabili nel luogo di
pagamento. Nessuna commissione e nessuna spesa sarà addebitata agli Obbligazionisti in
relazione a tali pagamenti.
12.2
Nel caso in cui la data di pagamento del capitale, degli interessi e di qualsiasi altra somma
dovuta per le Obbligazioni non cada in un Giorno Lavorativo, il pagamento sarà effettuato nel
Giorno Lavorativo immediatamente successivo. Ai soli fini di questo Articolo per "Giorno
Lavorativo" si deve intendere ogni giorno nel quale il sistema Trans-european Automated
Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) è operativo.
12.3
Le somme dovute dall'Emittente in relazione alle Obbligazioni saranno corrisposte agli aventi
diritto mediante accredito sul conto corrente indicato dall'Obbligazionista all'Intermediario
Aderente presso cui le Obbligazioni sono detenute.
13.
REGIME FISCALE
Le informazioni fornite qui di seguito riassumono il regime fiscale relativo alle Obbligazioni ai
sensi della legislazione italiana vigente alla data del presente Regolamento.
Il regime fiscale relativo alle Obbligazioni, come di seguito illustrato, tiene conto – tra le altre –
delle più recenti modifiche apportate al D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (“D.P.R. 917/1986” o
“TUIR”) alla data di emissione ma non si può escludere che in futuro vengano approvati
provvedimenti legislativi che potrebbero modificare – in tutto o in parte – il regime fiscale qui
di seguito descritto.
In ogni caso, quanto segue non intende costituire un’analisi esauriente del regime fiscale delle
Obbligazioni. Si invitano pertanto gli investitori a consultare i propri consulenti al fine di
conoscere nel dettaglio il regime fiscale proprio delle Obbligazioni.
Interessi, premi e altri proventi
Gli interessi, i premi e gli altri proventi relativi alle Obbligazioni sono assoggettati al
trattamento fiscale ordinariamente applicabile a interessi, premi ed altri proventi relativi ad
obbligazioni emesse dalle banche.
Ai sensi del combinato disposto degli artt. 1, comma 1, e 2 del Decreto Legislativo 1 aprile
1996, n. 239 (“D.Lgs. 239/1996”), gli interessi, i premi e gli altri proventi relativi alle
obbligazioni con durata superiore a 18 mesi emesse dalle banche sono soggetti ad un’imposta
sostitutiva delle imposte sui redditi, nella misura del 12,50 per cento, se percepiti dai seguenti
soggetti residenti nel territorio dello Stato (i cosiddetti “nettisti”):
(a)
persone fisiche, anche se esercenti attività commerciali;
(b)
società semplici, società di fatto non aventi per oggetto l’esercizio di attività
commerciali e associazioni per l’esercizio in forma associata di arti e
professioni;
- 239 -
(c)
enti pubblici e privati, diversi dalle società, che non hanno per oggetto esclusivo
o principale l’esercizio di attività commerciali, di cui all’art. 73, comma 1, lett.
c), del D.P.R. 917/1986, compresi i soggetti indicati nel successivo art. 74 del
D.P.R. 917/1986 (Stato ed enti pubblici);
(d)
soggetti esenti dall’Imposta sul Reddito delle Società (“IRES”).
Ai sensi dell’art. 5, comma 1, D.Lgs. 239/1996, le persone fisiche esercenti attività commerciali
e gli enti pubblici o privati, diversi dalle società, di cui all’art. 73, comma 1, lett. c), D.P.R.
917/1986, includono nel proprio reddito imponibile gli interessi, i premi e gli altri proventi
relativi alle obbligazioni riconducibili alle attività commerciali esercitate, con la possibilità di
scomputare dalle imposte dovute, in sede di dichiarazione dei redditi, il prelievo subito.
L’imposta sostitutiva è applicata, tra gli altri, da banche, società fiduciarie, società di
intermediazione mobiliare, agenti di cambio ed altri intermediari finanziari residenti nel
territorio dello Stato autorizzati dal Ministro dell’Economia e delle Finanze presso cui le
obbligazioni sono depositate.
Ai sensi dell’art. 5, comma 2, D.Lgs. 239/1996, qualora le obbligazioni non siano depositate
presso i predetti intermediari autorizzati, l’imposta sostitutiva è applicata dall’intermediario
che interviene nella erogazione degli interessi, dei premi e degli altri proventi delle
obbligazioni ovvero dall’emittente stesso.
Di norma, l’imposta sostitutiva non è applicata sugli interessi, premi e altri proventi derivanti
da obbligazioni percepiti dai seguenti soggetti residenti nel territorio dello Stato (i cosiddetti
“lordisti”):
(a)
le società in nome collettivo, in accomandita semplice e quelle ad esse
equiparate;
(b)
le società per azioni e in accomandita per azioni, le società a responsabilità
limitata, le società cooperative e le società di mutua assicurazione;
(c)
gli enti pubblici e privati, diversi dalle società, che hanno per oggetto esclusivo o
principale l’esercizio di attività commerciali;
(d)
i fondi comuni di investimento in valori mobiliari di cui alla L. 23 marzo 1983, n.
77, i fondi comuni di investimento in valori mobiliari di cui alla L. 14 agosto
1993, n. 344, le società di investimento a capitale variabile di cui alla L. 25
gennaio 1992, n. 84, i fondi di investimento immobiliare di cui alla L. 25
gennaio 1994, n. 86, i fondi pensione di cui al D.Lgs. 5 dicembre 2005, n. 252,
ed i cosiddetti fondi comuni di investimento “lussemburghesi storici” di cui
all’art. 11-bis del D.L. 30 settembre 1983, n. 512, convertito in legge 25
novembre 1983, n. 649.
Rientrano nella categoria dei soggetti “lordisti” anche le stabili organizzazioni in Italia di
società o enti commerciali non residenti, alle quali le Obbligazioni siano effettivamente
connesse.
In aggiunta ai requisiti di carattere soggettivo di cui sopra, perché gli interessi, i premi e gli
altri proventi delle obbligazioni possano essere percepiti dai suddetti soggetti al “lordo”, ossia
- 240 -
senza l’applicazione, dell’imposta sostitutiva, è in generale necessario che le stesse siano
depositate presso i predetti intermediari autorizzati residenti come sopra individuati ovvero
non residenti (CEDEL, EUROCLEAR).
Gli interessi, i premi e gli altri proventi delle obbligazioni percepiti dai soggetti residenti
nell’esercizio dell’impresa concorrono pertanto alla formazione del reddito complessivo del
percipiente assoggettato alle aliquote ordinarie d’imposta sul reddito.
Gli interessi, i premi e gli altri proventi delle obbligazioni percepiti dagli organismi
d’investimento collettivo del risparmio (“O.I.C.R.”) di cui all’art. 8, D.Lgs. 21 novembre 1997,
n. 461 (“D.Lgs. 461/1997”), non scontano alcun prelievo alla fonte e concorrono per intero alla
formazione del risultato maturato annuo della gestione soggetto ad imposta sostitutiva delle
imposte sui redditi con aliquota del 12,50%.
I proventi delle obbligazioni percepiti dai fondi pensione di cui al D.Lgs. 5 dicembre 2005, n.
252 concorrono per intero alla formazione del risultato maturato annuo della gestione
soggetto ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota dell’11%.
Ai sensi del D.L. 25 settembre 2001, n. 351 (“D.L. 351/2001”),convertito con modificazioni in
legge 23 novembre 2001, n. 410, come successivamente modificato dall’art. 41-bis del D.L. 30
settembre 2003, n. 269, i proventi conseguiti dai fondi di investimento immobiliare, ivi inclusi
gli interessi, i premi e gli altri proventi delle obbligazioni convertibili, sono soggetti ad
imposizione solo al momento del pagamento dei proventi relativi alle quote secondo il loro
proprio regime.
Ai sensi dell’art. 6, D.Lgs. 239/1996, non sono soggetti all’applicazione dell’imposta
sostitutiva, al ricorrere di determinate condizioni, gli interessi, i premi e gli altri proventi delle
obbligazioni percepiti da:
(a)
soggetti residenti in Stati o territori inclusi nella lista di cui al decreto
ministeriale emanato ai sensi dell’art. 168-bis del D.P.R. 917/1986 ovvero, fino al
periodo di imposta in cui il suddetto decreto verrà pubblicato nella Gazzetta
Ufficiale, se percepiti da soggetti residenti in Paesi che consentono un adeguato
scambio d’informazione con l’Italia come indicati nel D.M. 4 settembre 1996 e
successive integrazioni e modificazioni;
(b)
enti o organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi
esecutivi in Italia;
(c)
investitori istituzionali esteri, ancorché privi di soggettività tributaria, costituiti
in Paesi di cui alla precedente lettera (a);
(d)
banche centrali e organismi che gestiscono anche riserve ufficiali dello Stato.
- 241 -
Il regime di esonero dall’imposta sostitutiva trova applicazione a condizione che le
obbligazioni siano depositate presso un intermediario autorizzato.
Per i soggetti non residenti l’esenzione da imposta sostitutiva è subordinata alla presentazione
dell’apposita documentazione prevista dal Ministero delle Finanze che attesti la sussistenza
dei requisiti.
Qualora non siano verificate le predette condizioni sostanziali e documentali, ai proventi di
cui trattasi si applica l’imposta sostitutiva nella misura del 12,50%. Resta salva, comunque,
l’applicazione delle disposizioni più favorevoli contenute nelle convenzioni internazionali
contro le doppie imposizioni stipulate dall’Italia, ovvero dal D.Lgs. 30 maggio 2005, n. 143,
ove applicabili.
Plusvalenze derivanti dalla cessione a tiolo oneroso di Obbligazioni Convertibili
In linea generale, le plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso o in sede di rimborso
delle Obbligazioni sono soggette ad un regime impositivo differente a seconda della tipologia
di investitore che pone in essere tale cessione. In base alla normativa vigente, peraltro, le
cessioni di “titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni” (quali le
Obbligazioni) possono essere assimilate alle cessioni di partecipazioni, e soggette al regime
fiscale alle stesse applicabile. In particolare, le plusvalenze costituiscono redditi diversi di
natura finanziaria soggetti ad imposizione fiscale con le stesse modalità previste per le
plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni azionarie (articoli 67 e seguenti del
TUIR) distinguendo quindi a seconda che la cessione delle Obbligazioni si riferisca ad una
partecipazione “non qualificata” ovvero “qualificata”.
Ai fini delle disposizioni di cui trattasi, una partecipazione si considera “qualificata” se
rappresenta, nel caso di società quotate, una percentuale di diritti di voto esercitabili
nell’assemblea ordinaria superiore al 2% ovvero, alternativamente, una percentuale di
partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5%. Al fine di stabilire se tali
percentuali minime siano state superate, si deve tener conto anche dei titoli o dei diritti
attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni qualificate (ad esempio: warrant di
sottoscrizione e di acquisto, opzioni di acquisto di partecipazioni, diritti d’opzione di cui agli
articoli 2441 e 2420-bis del codice civile, obbligazioni convertibili). Di conseguenza, si può
verificare un’ipotesi di cessione di partecipazione qualificata anche nel caso in cui siano ceduti
soltanto titoli o diritti che, autonomamente considerati ovvero insieme alle altre partecipazioni
cedute, rappresentino una percentuale di diritti di voto e di partecipazione superiori ai limiti
indicati. Al fine di individuare le percentuali di diritti di voto e di partecipazione, è necessario
cumulare le cessioni effettuate nell’arco di dodici mesi.
Si ricorda che per le partecipazioni qualificate, il deposito titoli deve essere in regime di
dichiarazione.
Di seguito si riporta il regime fiscale di singole tipologie di investitori.
(i)
Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia, società semplici e soggetti equiparati
Le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di attività d’impresa, realizzate da
persone fisiche fiscalmente residenti in Italia, ovvero da società semplici e da soggetti
- 242 -
equiparati, mediante cessione a titolo oneroso delle Obbligazioni sono soggette ad un diverso
regime fiscale a seconda che la cessione si riferisca o meno a una partecipazione qualificata.
-
Partecipazioni non qualificate
Le plusvalenze realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante la cessione
di Obbligazioni che si riferiscano a una partecipazione non qualificata sono soggette ad
un’imposta sostitutiva del 12,5%. In tal caso, il cedente potrà optare per l’assoggettamento ad
imposizione della plusvalenza sulla base dei regimi della dichiarazione, del risparmio
amministrato o del risparmio gestito, rispettivamente ai sensi degli articoli 5, 6 e 7 del D.Lgs.
n. 461 del 21 novembre 1997.
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Partecipazioni qualificate
Le plusvalenze realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante la cessione
di Obbligazioni che si riferiscano a una partecipazione qualificata concorrono alla formazione
del reddito imponibile soggetto ad aliquota progressiva per il 49,72% del loro ammontare.
(ii)
Persone fisiche esercenti attività d’impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice
ed equiparate (art. 5 del TUIR), società di capitali ed enti commerciali (art. 73, comma 1, lett.
a), b) del TUIR) ovvero soggetti non residenti per il tramite di una stabile organizzazione in
Italia
Le plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso delle Obbligazioni da parte di
persone fisiche nell’esercizio di impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice
ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR, escluse le società semplici, dalle società ed enti di
cui all’art. 73, comma 1, lett. a), b) del TUIR, ovvero da soggetti non residenti per il tramite di
una stabile organizzazione in Italia, concorrono a formare il reddito d’impresa del cedente per
l’intero ammontare. Ai sensi dell’articolo 86, comma 4 del TUIR, nel caso in cui le
Obbligazioni siano state possedute per un periodo non inferiore a tre anni, le plusvalenze
possono, a scelta del contribuente, concorrere alla determinazione dell’imponibile in quote
costanti nell’esercizio di realizzo e nei successivi, ma non oltre il quarto.
(iii)
Enti pubblici e privati che non hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività
commerciale, fiscalmente residenti in Italia (articolo 73, comma 1, lettera c), del TUIR)
Le plusvalenze realizzate da soggetti di cui all’articolo 73, comma 1, lettera c), del TUIR,
ovverosia da enti pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia, diversi dalle società, non
aventi ad oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, sono soggette ad
imposizione sulla base delle stesse disposizioni applicabili alle persone fisiche residenti, cui si
rimanda (punto (i) sopra).
(iv)
Fondi pensione italiani e O.I.C.R.
Le plusvalenze realizzate da fondi pensione italiani di cui al D. Lgs. 5 dicembre 2005 n. 252 e
da OICR soggetti alla disciplina di cui all’articolo 8, commi da 1 a 4, del D. Lgs. n. 461 del 21
novembre 1997 (fondi comuni di investimento in valori mobiliari e SICAV), sono incluse nel
risultato annuo di gestione maturato soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota (i) dell’11%
per i fondi pensione, e (ii) del 12,5% per gli OICR.
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Fondi comuni di investimento immobiliare
(v)
Le plusvalenze realizzate da fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi
dell’art. 37 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ovvero dell’art. 14bis della L. n. 86 del 25
gennaio 1994 non sono soggette ad alcuna imposizione in capo al fondo.
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello
Stato
(vi)
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Partecipazioni non qualificate
Secondo l’interpretazione fornita dal Ministero delle Finanze nella Circolare n. 207 del 26
ottobre 1999, le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di
stabile organizzazione in Italia, derivanti dalla cessione a titolo oneroso di Obbligazioni che si
riferiscono a una partecipazione non qualificata non sono soggette a tassazione in Italia se,
congiuntamente, le Obbligazioni (i) sono negoziate in mercati regolamentati e (ii) consentono
di sottoscrivere una partecipazione “non qualificata” al capitale o al patrimonio di una società
residente quotata in mercati regolamentati.
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Partecipazioni qualificate
Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile
organizzazione in Italia, derivanti dalla cessione a titolo oneroso di Obbligazioni che si
riferiscano a una partecipazione qualificata concorrono alla formazione del reddito imponibile
del cedente per il 49,72% del loro ammontare, e sono soggette a tassazione con le aliquote
previste a seconda che si tratti di una persona fisica ovvero di società od ente.
Peraltro, tali plusvalenze non sono soggette ad imposizione in Italia nel caso in cui il soggetto
cedente risieda in uno Stato che ha concluso con l'Italia una Convenzione contro le doppie
imposizioni ai sensi della quale la tassazione è riservata in via esclusiva allo Stato di residenza
del soggetto cedente (in modo conforme a quanto previsto dall’articolo 13, comma 5 del
Modello di Convenzione contro le doppie imposizioni elaborato in sede OCSE).
Inoltre, non sono soggette ad imposizione in Italia le plusvalenze derivanti dalla cessione di
Obbligazioni che si riferiscono a partecipazioni non qualificate, a condizione che il soggetto
cedente sia residente in uno Stato di cui all’articolo 6 del D. Lgs. n. 239 del 1 aprile 1996.
A seconda dei casi, la possibilità di beneficiare dei menzionati regimi di esenzione da
imposizione sulle plusvalenze è subordinata alla presentazione di idonea documentazione
attestante la sussistenza delle relative condizioni di applicazione.
14.
TERMINI DI PRESCRIZIONE
I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli interessi, decorsi cinque
anni dalla data fissata ai sensi del presente Regolamento per il pagamento degli interessi e, per
quanto concerne il capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui è cessato il godimento
dell'Obbligazione.
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15.
QUOTAZIONE
La Banca ha fatto istanza per richiedere alla Borsa Italiana S.p.A. l'ammissione alla quotazione
ufficiale delle Obbligazioni, che sono state conseguentemente ammesse in data 13 maggio 2011,
con provvedimento della Borsa Italiana S.p.A. n. 6984.
16.
LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE
16.1
Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Per qualsiasi controversia connessa con le
Obbligazioni ovvero con il presente Regolamento sarà competente, in via esclusiva, il Foro di
Arezzo ovvero, ove l'Obbligazionista rivesta la qualifica di consumatore ai sensi e per gli
effetti dell’articolo 33, comma 2 del D.L.gs. 206/2005 (Codice del Consumo), il foro di
residenza o domicilio elettivo di quest’ultimo.
17.
VARIE
17.1
La titolarità delle Obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel
presente Regolamento. Per quanto non espressamente previsto dal presente Regolamento si
applicano le norme di legge.
17.2
Senza necessità del preventivo assenso degli Obbligazionisti, la Banca potrà apportare al
presente Regolamento le modifiche che essa ritenga necessarie ovvero anche solo opportune
al fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo, a condizione che tali
modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi degli Obbligazionisti.
In caso di eliminazione del valore nominale delle Azioni BPEL, ai sensi dell’articolo 2346,
comma terzo, del Codice Civile, da parte dell’Assemblea Straordinaria della Banca, l’Emittente
provvederà ad apportare al presente Regolamento le modifiche che esso ritenga necessarie o
anche solo opportuno per recepire tale eliminazione, ivi inclusa la facoltà di emettere, nel
rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti, le Azioni di
Compendio ad un prezzo che comporti una modificazione (in aumento o in riduzione) della
Parità Contabile Implicita (come di seguito definita) delle Azioni BPEL in essere prima
dell’emissione delle relative Azioni di Compendio. In tal caso, per quanto occorrer possa, gli
Obbligazionisti, con la sottoscrizione delle Obbligazioni, approvano ed accettano
preventivamente le modifiche che saranno eventualmente apportate al presente Regolamento
ai sensi e nei limiti di quanto sopra indicato.
Per “Parità Contabile Implicita” si intende il rapporto tra l’ammontare del capitale sociale di
BPEL ed il numero di Azioni BEPL in circolazione.
17.3
Ove non diversamente disposto dalla legge, tutte le comunicazioni della Banca agli
Obbligazionisti saranno effettuate mediante pubblicazione di un comunicato con le modalità
di cui al Capo I, Titolo II, Parte III del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come
successivamente modificato ed integrato (c.d. Regolamento Emittenti), nonché mediante
pubblicazione sul sito internet dell’Emittente (www.bancaetruria.it).
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