manuale utente cessione quote v.1.000

CEDCAMERA – Cessione Quote
MANUALE UTENTE
CESSIONE QUOTE V.1.000
1. Introduzione ..................................................................................................................................... 3 Requisiti di sistema ...................................................................................................................... 3 2. Installazione del software................................................................................................................. 4 Verifica automatica dei requisiti di installazione ......................................................................... 4 Installazione del software............................................................................................................. 4 Prima esecuzione del software: scelta del tipo di database .............................................................. 6 Gestione delle licenze in installazioni client-server ......................................................................... 7 3. Utilizzo del software ........................................................................................................................ 8 Richiesta di attivazione: ................................................................................................................. 11 Utilizzo delle barre strumenti e dei menù ...................................................................................... 12 Creazione di una nuova anagrafica ................................................................................................ 13 Elenco soci ................................................................................................................................. 14 Ricerca in anagrafica soggetti ........................................................................................................ 15 Creazione di una nuova pratica ...................................................................................................... 16 Intestazione pratica .................................................................................................................... 16 Trasferimenti .............................................................................................................................. 17 Selezione delle parti “dante causa” e “avente causa” ................................................................ 18 Scrittura atto ............................................................................................................................... 18 Registrazione.............................................................................................................................. 20 Firma digitale ............................................................................................................................. 21 Marcatura temporale .................................................................................................................. 21 Documenti per la registrazione e il pagamento .......................................................................... 21 Trasmissione telematica modello S6 (Fedra Plus) ..................................................................... 22 Funzioni di utilità ........................................................................................................................... 23 Backup e ripristino del database .................................................................................................... 24 Richiesta di assistenza.................................................................................................................... 24 Allegati ............................................................................................................................................... 25 allegato al software CESSIONE QUOTE ...................................................................................... 25 Check list........................................................................................................................................ 25 Documenti cedente/i ...................................................................................................................... 26 Documenti cessionario/i................................................................................................................. 27 Documenti relativi alla società oggetto della compravendita ........................................................ 28 Promemoria cessione ..................................................................................................................... 29 Atto sottoscritto con firme digitali: check list adempimenti dell’intermediario ............................ 32 1. Introduzione
Il software “CEDCAMERA – Cessione Quote” è il software guida passo-passo per gestire il
trasferimento di quote di partecipazione di società a responsabilità limitata ai sensi dell’art.36 del
DL 112/2008, dalla stesura dell’atto di cessione, agli adempimenti fiscali, fino al deposito della
pratica al registro imprese.
Il software prevede:
• la compilazione e stampa dell’incarico che i contraenti devono rilasciare all’intermediario
abilitato
• la formazione dell’Atto di Trasferimento Quote (guidata da una check list e personalizzabile
con editor di videoscrittura)
• la conversione dell'atto in formato PDF/A
• l’apposizione delle firme digitali da parte dei contraenti e della marcatura temporale
• la compilazione e stampa del modello 69 per la richiesta di registrazione dell'atto
all’Agenzia Entrate
• la compilazione e stampa del modello F23 per il pagamento dell’imposta di registro e dei
bolli
• la predisposizione del modello S6 (telematico) e dei relativi allegati per la trasmissione al
Registro Imprese
Requisiti di sistema
Il software “CEDCAMERA – Cessione Quote” è stato sviluppato per poter funzionare su
piattaforme Microsoft Windows con l’utilizzo di database Microsoft JET o SQL server; è possibile
l’utilizzo in rete locale, in modo da poter condividere le informazioni con più stazioni di lavoro.
Per lo sviluppo del software è stata utilizzata la piattaforma Microsoft .NET 2, è pertanto
consigliabile l’utilizzo di computer con sistemi operativi Windows 2000 o superiori (XP o Vista).
Il software può essere utilizzato sia su un singolo PC, che da tutti i computer dell’ufficio: in questo
ultimo caso è possibile scegliere la base dati Microsoft JET oppure Microsoft SQL Server; la prima
permette una facile e veloce installazione: la condivisione dei dati avviene attraverso la
condivisione del file di database da un disco di rete accessibile a tutti i pc che si intendono
utilizzare; la seconda garantisce migliori performance e permette l’utilizzo contemporaneo da più di
10 postazioni contemporaneamente.
Per l’installazione in rete, si consiglia di consultare la sezione “Installazione del software” del
presente manuale.
-
Windows 2000, Xp home edition, Xp professional, Vista Home, Vista Business, Vista
Ultimate
Framework .NET 2.0 (installato automaticamente)
Librerie di accesso ai dati di database (installate automaticamente)
Adobe Acrobat Reader ® scaricabile gratuitamente dal sito www.adobe.it
2. Installazione del software
E’ possibile scaricare la versione di valutazione dal sito web www.cedcamera.it e da tutti i siti web
appartenenti al circuito www.ateneoweb.com.
La versione di valutazione è competa in tutte le sue parti con le seguenti limitazioni: le stampe
riportano la scritta “versione dimostrativa”, non è possibile generare il file di trasmissione
telematica e non è possibile selezionare le opzioni per la predisposizione automatica dell’atto di
trasferimento.
Per poter attivare il software è sufficiente acquistare la licenza d’uso direttamente dal sito web e
seguire le indicazioni per la registrazione del software.
Per l’attivazione della licenza dei prodotti venduti in scatola, è necessario collegarsi al sito web
www.abcimpresa.it/abilita e seguire le indicazioni a video.
Verifica automatica dei requisiti di installazione
Per il corretto funzionamento del software sono è necessario installare il Microsoft Framework
.NET 2.0 e le librerie di accesso a database Microsoft JET o SQL server. Il programma di
installazione verificherà automaticamente la presenza delle librerie necessarie e in caso di assenza
provvederà allo scaricamento e all’installazione delle stesse in modo completamente automatico.
Lo scarico delle librerie avviene attraverso il collegamento internet, segnalato con un avviso, senza
inviare alcuna informazione personale.
Installazione del software
Per procedere all’installazione del software è
necessario accedere al computer con un utente
amministratore della macchina: in windows
2000/XP/Vista tipicamente l’utente ‘Administrator’ o
l’utente proprietario.
Per poter installare il software è necessario avviare il
programma di installazione (eseguibile) scaricato per la
versione download, oppure presente sul CD di
installazione per la versione in scatola.
Alla schermata di benvenuto premere ‘Avanti’.
Selezionare la cartella in cui si desidera installare
l’applicazione.
Nel caso si intenda utilizzare il software da più
postazioni di lavoro, è necessario installare
l’applicazione su tutti i computer utilizzando il
programma di installazione.
Selezionare il gruppo di menù in cui inserire i
collegamenti al software.
Successivamente verrà chiesto se si desidera creare
una icona sul desktop del computer, in modo da poter
accedere velocemente al programma.
Al termine delle opzioni di installazione, verrà
visualizzato un riepilogo dei dati e si potrà procedere
all’installazione del software premendo il pulsante
‘Installa’.
Se il software di installazione verifica la mancanza di
una o più librerie necessarie alla corretta esecuzione
del programma, queste verranno scaricate da internet
e installate automaticamente.
Il software è stato installato correttamente.
Premendo il pulsante “fine”, verrà eseguito in modo automatico il programma “CEDCAMERA –
Cessione Quote”.
L’esecuzione del programma di installazione è necessario solo al primo utilizzo, oppure per
un aggiornamento ad una versione successiva.
Per il normale utilizzo del software è sufficiente utilizzare l’icona creata sul desktop del
computer, oppure il collegamento creato in
Start->Programmi-> CEDCamera->Cessione Quote.
Prima esecuzione del software: scelta del tipo di database
Alla prima esecuzione del software verrà chiesto di indicare il database da utilizzare. Se è una prima
installazione è necessario creare un nuovo database, se invece è un aggiornamento o l’installazione
di una stazione di lavoro secondaria, è necessario selezionare il database esistente a cui si vuole
accedere.
Se il software verrà utilizzato su un solo computer, è sufficiente procedere senza modificare le
impostazioni predefinite.
Nuovo database: verrà chiesto
di specificare il percorso del
database e questo verrà creato
automaticamente.
Database
esistente:
verrà
chiesto di specificare il
database a cui connettersi;
questa opzione va utilizzata nei
seguenti casi:
1) Installazione
su
computer secondario
2) Reinstallazione
del
software a seguito di
formattazione del disco
del
computer
o
sostituzione
del
computer. In questo
caso è necessaria una
copia di backup del
database originario.
Nella schermata successiva, il
software chiede il tipo di
database da creare o aprire. Il
caso più comune è quello di
database Microsoft JET del
quale è necessario specificare il
percorso completo.
E’ possibile installare il
software gestendo il database
con Microsoft SQL server: si
consiglia questo tipo di
installazione ad utente esperti;
in questo caso è necessario
specificare l’indirizzo del
computer su cui è installato
SQL Server (nome o indirizzo ip del server), il nome del database che si desidera creare o aprire
(Nome del database), e l’utente e password con cui accedere al server di database. (nel caso di
creazione di un nuovo database è necessario specificare l’utente amministratore: tipicamente
l’utente “sa”).
Dopo aver impostato tutti i
parametri di connessione, il
software permetterà di eseguire un
test di connessione al database;
premendo il pulsante “Esegui Test”,
il risultato deve essere “TEST
SUPERATO”. Nel caso in cui il test
fallisse, si consiglia di verificare la
correttezza dei parametri inseriti: in
particolare se il database è stato
salvato in un disco di rete, è
necessario
verificare
che
la
condivisione sia accessibile in
lettura e scrittura.
Al termine del test è possibile
terminare
l’operazione
di
Connessione al database premendo
il pulsante “Fine”.
La procedura di connessione al
database non verrà mai più
riproposta, a meno di errori che si
possono verificare in apertura della
connessione.
Se si desidera modificare il percorso
del database è possibile eseguire la
connessione guidata sfruttando il
menù “strumenti” del software.
Gestione delle licenze in installazioni client-server
La licenza (e quindi l’attivazione del software) è necessaria solo per le stazioni di lavoro che
verranno utilizzate per la consultazione e l’inserimento dei dati.
Pertanto se si opta per una installazione client-server, dove il server NON verrà utilizzato come
stazione di lavoro, NON è necessario attivare la licenza sul server. Questo vale sia nel caso in cui il
server condivida il database Microsoft JET (affitti.mdb), sia nel caso in cui il server gestisca il
database con SQL Server.
Per tutti i computer che utilizzeranno il software è necessario possedere una licenza dedicata.
3. Utilizzo del software
La Legge 133 del 6 agosto 2008 (che ha convertito con modifiche il DL 112/2008) prevede una
nuova procedura di deposito degli atti di trasferimento delle partecipazioni detenute in società a
responsabilità limitata.
L’art. 36, comma 1bis della citata legge dispone infatti che “l’atto di trasferimento di cui al secondo
comma dell’art 2470 del codice civile può essere sottoscritto con firma digitale, nel rispetto della
normativa anche regolamentare concernente la sottoscrizione dei documenti informatici, ed è
depositato, entro trenta giorni, presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è
stabilita la sede sociale, a cura di un intermediario abilitato ai sensi dell’articolo 31, comma 2quater, della legge 24 novembre 2000, n. 340. In tale caso, l’iscrizione del trasferimento nel libro
soci ha luogo, su richiesta dell’alienante e dell’acquirente, dietro esibizione del titolo da cui
risultino il trasferimento e l’avvenuto deposito, rilasciato dall’intermediario che vi ha provveduto ai
sensi del presente comma. Resta salva la disciplina tributaria applicabile agli atti di cui al presente
comma”.
Il Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti ed esperti contabili ha emanato due circolari:
la numero 5/IR del 18 settembre 2008, che evidenzia gli aspetti concernenti la ratio legis ed il ruolo
dell’intermediario, nonché l’iter per la registrazione ed il deposito dell’atto
http://www.cndcec.it/PORTAL/Documenti/2815_nhmqxnfxxc.pdf
la numero 6/IR del 28 ottobre 2008 che analizza l’ambito oggettivo di applicazione della nuova
disposizione. http://www.cndcec.it/PORTAL/Documenti/2922_taxqjorxkn.pdf
Anche UNIONCAMERE ha fornito le sue precisazioni con la Circolare del 22 settembre 2008
http://www.unioncamere.it/images/stories/documenti/doc/allegati2/circolare_22_09_2008.pdf
In allegato a questo software è fornita anche una check list elaborata da Studio Meli di Piacenza
(www.studiomeli.it).
Il programma CESSIONE QUOTE è un software per la redazione e gestione della scrittura privata
per la cessione di partecipazioni di società a responsabilità limitata, con procedura conforme alla L.
133 del 6 agosto 2008. Il suo utilizzo presuppone la conoscenza della normativa tributaria e
societaria in tema di cessione partecipazioni di società a responsabilità limitata: i testi e il
programma, seppur curati e controllati con scrupolosa attenzione, non possono comportare
specifiche responsabilità per involontari errori, inesattezze o uso scorretto del programma stesso.
L’utente, che deve avere le competenze necessarie per gestire la pratica, è tenuto a controllare
l’esattezza e la completezza del prodotto fornito e dei risultati frutto delle sue elaborazioni;
l’Editore non si assume alcuna responsabilità per danni diretti o indiretti causati dall’errata
installazione o dall’utilizzo non corretto del programma.
Per un corretto utilizzo del programma si consiglia di seguire le seguenti fasi:
1 – inserire le anagrafiche dell’intermediario, della società oggetto di cessione (con indicazione
anche del rappresentante e l’elenco soci) e della persona obbligata al deposito
2 – Intestazione pratica
3 – trasferimenti: i trasferimenti possono essere anche più di uno nello stesso atto. Compilare con
attenzione tutte le indicazioni richieste.
4 – Scrittura atto: il programma propone (genera scrittura) una bozza formulata sulla base delle
indicazioni fornite. L’utente può/deve rettificare/integrare la scrittura laddove richiesto o in tutti i
casi in cui lo ritenga opportuno. Le modifiche prodotte dall’utente non sono sottoposte ad alcun
controllo né limitazione da parte del programma.
5 – Registrazione
6 – Lettera d’incarico: l’incarico si rende necessario per definire con precisione i compiti
dell’intermediario e può essere modificato/integrato da parte dell’utente.
Atto sottoscritto con firme digitali: check list adempimenti dell’intermediario
Conferimento del mandato professionale
Identificazioni delle parti che intervengono
all’atto
Verifica della capacità soggettiva a contrarre
Verifica della capacità oggettiva a contrarre
Creazione del file
Predisposizione della scrittura privata in bozza
Verifica della scrittura privata con le parti e
predisposizione dell’atto definitivo con
programma di videoscrittura
Conversione del file in formato statico non
modificabile (PDF/A o tiff)
Apposizione al file delle firme digitali delle parti
Note
Il mandato deve prevedere anche l’incarico per procedere
alla registrazione presso l’Agenzia Entrate.
E’ importante definire con precisione i termini dell’incarico,
soprattutto nei casi in cui alla modifica della compagine
societaria corrispondano anche altre modifiche (per
esempio dell’organo amministrativo o del socio unico) e
conseguenti adempimenti o comunicazioni
Identificazione, acquisizione copia documenti,
adempimenti privacy (rilascio informativa) e antiriciclaggio.
Per le parti diverse da persone fisiche, acquisire la
documentazione comprovante la capacità (verbali CdA,
procure, ecc.)
Verifica libro soci e banca dati Registro Imprese.
Verificare la presenza di eventuali gravami o regimi di
comunione
Con l’apposizione della prima firma digitale il file assume
l’estensione .p7m
Apposizione al file della marcatura temporale
La marcatura temporale deve essere apposta solo dopo
aver apposto tutte le firme digitali necessarie.
E’ opportuno che la marcatura temporale venga apposta
in concomitanza con l’ultima firma digitale.
Con l’apposizione della marcatura temporale il file assume
l’estensione .m7m
Registrazione dell’atto presso l’Agenzia Entrate (procedura transitoria)
Determinazione delle imposte dovute
168,00 euro di imposta di Registro per ciascun
trasferimento contenuto nell’atto
14,62 euro di imposta di bollo per l’originale informatico
14,62 euro di imposta di bollo per ogni foglio di 4 facciate
sulla copia cartacea
Pagamento delle imposte dovute
Il termine fisso è di 20 giorni dalla data della marcatura
temporale
Mediante modello F23:
codice tributo 109T per l’imposta di registro
codice tributo 456T per l’imposta di bollo
Predisposizione modello 69 cartaceo
Codice negozio 1114
Archiviazione del file .m7m su un supporto
Da consegnare all’Agenzia Entrate
magnetico
Predisposizione copie
Consegna documentazione all’Agenzia Entrate Quindi:
per la registrazione dell’atto
modello 69
atto informatico + copia cartacea
modello F23
incarico delle parti al commercialista per la registrazione
Acquisizione attestazione di avvenuta
registrazione
Deposito dell’atto presso il Registro Imprese
Verifica sull’eventuale necessità di altre
Per esempio modifica socio unico. In quel caso andranno
pratiche correlate
effettuati anche i relativi adempimenti.
Predisposizione modello S6
Il termine fisso è di 30 giorni dalla data della marcatura
temporale
Tramite software FEDRA 6.0 o equivalente
Allegare alla richiesta di registrazione (S6):
Atto digitale
Scansione informatica dell’attestazione di
avvenuta registrazione rilasciata dall’Agenzia
Entrate
Espletamento pratica e pagamento bollo e diritti
90,00 euro per diritti di segreteria
65,00 euro per imposta di bollo
Acquisizione ricevuta di accettazione pratica e
di protocollazione
Acquisizione ricevuta di evasione pratica
Annotazione a Libro Soci
□ Aggiornamento libro soci
A cura dell’organo amministrativo e su richiesta delle
parti, dietro esibizione del titolo da cui risultino il
trasferimento e l’avvenuto deposito
Verifica altri eventuali adempimenti
Comunicazioni all’Agenzia Entrate
□
□
SI
NO
Adempimenti previdenziali, assistenziali,
assicurativi
□
□
SI
NO
Altri adempimenti particolari
□
□
Per esempio in caso di modifica socio di SRL artigiana
SI
NO
Per esempio nei casi in cui la modifica dei soci
comportasse anche modifiche nell’organo amministrativo
o altro
Per utilizzare il software è necessario eseguire il collegamento presente sul desktop del PC avente la
seguente icona:
L’icona è presente sul desktop del computer su cui è stato installato il software e
nella cartella Programmi->CedCamera->Cessione Quote
Richiesta di attivazione:
Se il software è appena stato installato,
oppure non è stata acquistata la licenza di
utilizzo, è possibile visionare il
programma in modalità dimostrativa
premendo il pulsante “Versione Demo”.
Se invece è stata acquistata la licenza, è
possibile attivare il prodotto premendo il
pulsante “Registra” e seguendo le
indicazioni a video è possibile attivarne la
licenza d’uso.
Per l’attivazione è necessario disporre di
un collegamento ad internet.
E’ necessaria l’attivazione di ogni
computer che si intende utilizzare: ogni
computer richiede l’acquisto della propria licenza d’uso.
Per attivare la licenza è necessario
annotare il “codice abilitazione” che è un
codice numerico di 6 cifre che identifica
univocamente il computer che si sta
utilizzando. Questo codice è necessario
per poter ottenere la chiave di attivazione
di 24 cifre da inserire nel campo posto a
fianco del pulsante “Registra”.
E’ possibile ottenere la chiave di
attivazione per la propria licenza,
seguendo
le
indicazioni
riportate
all’indirizzo
http://www.abcimpresa.com/abilita
Selezionando il prodotto “Cessione
Quote”.
Utilizzo delle barre strumenti e dei menù
Il software presenta la schermata principale come riportata di seguito:
Nella parte superiore è presente una barra degli strumenti suddivisa in due sezioni principali: Home
e Strumenti.
Nella sezione “Home”, sono presenti i comandi più comuni, mentre nella sezione “Strumenti”, sono
presenti i comandi di utilità quali l’aggiornamento automatico delle tabelle o la procedura guidata
per la connessione al database.
Le icone sono suddivise in gruppi:
- Pratiche
- Anagrafica
- Intermediari
- Aiuto
Le pratiche sono gestite come normali file: è quindi possibile creare una nuova pratica con il
pulsante “nuovo”, aprire una pratica precedentemente salvata con il pulsante “Apri”, oppure salvare
la pratica corrente con il pulsante “Salva”.
L’anagrafica permette l’archiviazione delle anagrafiche soggetti; i soggetti possono essere sia
persone fisiche che persone giuridiche e rappresenteranno le parti “dante causa” e “avente causa”
delle pratiche di trasferimento quote.
La gestione dell’anagrafica è possibile mediante l’utilizzo dei pulsanti:
- “Nuova anagrafica” che permette di inserire nel database un nuovo soggetto
-
“Ricerca anagrafica” che permette di effettuare ricerche, di modificare le anagrafiche
esistenti e di eliminarle dal database.
Creazione di una nuova anagrafica
Premendo il pulsante “Nuova anagrafica”, verrà visualizzata la schermata a seguito riportata:
Questa maschera permette l’inserimento dei dati relativi al soggetto da aggiungere: è innanzitutto
necessario indicare se il soggetto è una persona fisica o una persona giuridica.
Nel caso di persona fisica sarà possibile inserire dati quali data di nascita, luogo di nascita ecc,
mentre per la persona giuridica verranno automaticamente nascosti i campi privi di significato e
mostrati campi quali REA, capitale sociale, elenco soci ecc.
Per spostare il cursore da un campo all’altro, è possibile
- Utilizzare il mouse facendo un click sul campo che si desidera modificare
- Utilizzare il pulsante di tabulazione per sostare il cursore sul campo immediatamente
successivo (shift+Tab permette di tornare al campo precedente)
- Utilizzare il pulsante “invio” per passare al campo successivo.
Per alcuni campi come il codice fiscale, viene verificata la sintassi in modo da evitare inserimenti
errati; inoltre sono presenti alcuni automatismi che permettono di determinare automaticamente il
valore dei campi successivi: ad esempio inserendo il codice fiscale verranno automaticamente
compilati i campi data di nascita, provincia di nascita, sesso e comune di nascita.
Inserendo i Codici di Avviamento Postale, verranno automaticamente determinati provincia e
comune.
Alcuni campi permettono di limitare la scelta di campi dipendenti: ad esempio inserendo la
provincia, verranno visualizzati solo i comuni della provincia inserita.
I dati anagrafici sono organizzati in schede:
-
Generale, Contatti, Documenti di identità per le persone fisiche
Generale, Contatti, Rappresentante/Elenco soci per le persone giuridiche
è possibile passare da una scheda all’altra utilizzando il mouse.
Premendo il pulsante “Annulla”, tutte le modifiche effettuate ai campi verranno annullate; pertanto
la pressione del pulsante “Annulla” nella creazione di una nuova anagrafica determina il mancato
salvataggio del nuovo soggetto, mentre la pressione del pulsante “Annulla” in modifica, riporterà le
proprietà del soggetto ai valori salvati in precedenza.
Per salvare le modifiche è necessario premere il pulsante “Salva”; la chiusura della maschera
utilizzando il pulsante in alto a sinistra (raffigurante una X) è equivalente alla pressione del pulsante
“Annulla”.
Nel caso fossero state fatte delle modifiche, alla pressione del pulsante “X” o “Annulla”, verrà
chiesta conferma di annullamento delle variazioni.
Elenco soci
Nell’anagrafica delle persone giuridiche è possibile specificare il rappresentante legale della società
e l’elenco dei soci.
Sia il rappresentante legale
che i singoli soci, sono altre
anagrafiche;
il
software
permetterà
la
selezione
dall’archivio, creando le
opportune relazioni.
L’identificazione
del
rappresentante legale e dei
soci di una società è di
fondamentale
importanza
quando l’anagrafica viene
utilizzata per la società
oggetto della cessione; tali
informazioni
verranno
utilizzate nella procedura
guidata per la stesura
dell’atto di trasferimento.
Nei campi di selezione anagrafica sono presenti i seguenti pulsanti:
Il primo permette di selezionare l’anagrafica dal menù a tendina
Il secondo permette di modificare l’anagrafica corrente
Il terzo permetter di eliminare la selezione (cancellare il campo)
Il quarto permette di effettuare ricerche in anagrafica e di inserire
nuovi soggetti.
La tabella “Elenco soci”, presenta le righe nel modo raffigurato:
Il primo pulsante da sinistra permette di modificare l’anagrafica corrente
Il secondo pulsante permette di eliminare l’anagrafica dall’elenco dei soci
Il terzo pulsante permette di effettuare ricerche o di creare nuovi soggetti
Il pulsante a destra permette di selezionare velocemente l’anagrafica dal menù a tendina
Una volta selezionata l’anagrafica premendo il pulsante “invio” o spostando il cursore su un campo
differente, sarà possibile inserire una riga successiva.
Cancellando una riga con il pulsante “X”, non determinerà l’eliminazione dell’anagrafica, ma solo
la cancellazione della relazione anagrafica-socio.
Nell’esempio precedente cancellando la riga corrispondente al soggetto “AAA Srl”, questo non sarà
più elencato come socio del soggetto corrente, ma rimarrà comunque presente in anagrafica.
Ricerca in anagrafica soggetti
Nella maschera di ricerca è
presente il campo “Ricerca
rapida”: digitando un testo
all’interno di questo campo e
premendo il pulsante
“invio”della tastiera o il
pulsante raffigurante una
lente di ingrandimento,
verranno visualizzati tutte le
anagrafiche contenenti il
testo digitato nei campi:
- Denominazione
- Nome
- Cognome
Per aggiungere un nuovo soggetto è necessario fare click con il mouse sulla riga in testa alla tabella
Per modificare una riga, è sufficiente fare doppio click con il mouse sulla riga desiderata o premere
il pulsante […]
Per cancellare una anagrafica dall’archivio premere il pulsante [X] posto fianco alla riga che si
desidera eliminare.
Creazione di una nuova pratica
Per creare una nuova pratica premere il pulsante “Nuovo”
nella barra degli strumenti principale. Premendo il pulsante
“Nuovo”, la schermata del programma si modificherà come
raffigurato nella seguente figura.
Alla sinistra è presente un menù con le diverse opzioni: ogni opzione permetterà la visualizzazione
di una sezione specifica.
- Intestazione pratica
- Trasferimenti
- Scrittura atto
- Registrazione
- Lettera di incarico
Per spostarsi da una visualizzazione all’altra è necessario utilizzare il mouse e premere la voce
desiderata.
Intestazione pratica
Questa sezione permette l’inserimento dei seguenti campi:
- Data dell’atto
- Intermediario
- Società Srl oggetto della cessione
- Persona obbligata al deposito
- Annotazioni
Il campo “intermediario”, permette la selezione dell’intermediario dall’anagrafica degli
intermediari. Il campo “Intermediario in possesso di smart card di ruolo”, deriva dalla anagrafica
dell’intermediario e determina la possibilità di inserire o meno le note per il modello S6.
Le note sono necessarie solo quando l’intermediario NON è in possesso di smart card di ruolo.
Per tutti i campi di selezione anagrafica, è possibile selezionare il soggetto utilizzando il menù a
tendina, oppure la maschera di ricerca (icona raffigurante una lente di ingrandimento); in
quest’ultimo caso sarà possibile selezionare un soggetto dall’anagrafica, oppure crearne uno nuovo.
Per aggiornare gli elenchi a tendina dei campi di selezione dopo aver aggiunto un
nuovo soggetto dalla maschera di ricerca o dalla barra di menù principale
(pulsante “Nuova anagrafica”) è necessario premere il pulsante “Aggiorna
visualizzazione”, posto nella barra dei menù principale.
Il campo “Annotazioni”, permette l’inserimento di un testo libero, utile ad inserire note personali;
questo testo non verrà utilizzato per la predisposizione dell’atto.
Nella parte di sinistra sono presenti dei link veloci per agevolare la selezione dell’intermediario e
della società oggetto del trasferimento.
Trasferimenti
In questa sezione è possibile inserire i trasferimenti di quote della pratica in oggetto. Ogni pratica
può contenere un numero a piacere di trasferimenti; ogni trasferimento individua una parte “dante
causa” e una parte “avente causa”.
In caso di trasferimenti di quote cointestate, la parte “dante causa” o la parte “avente causa”,
potrebbero essere individuate da più soggetti.
Per aggiungere un trasferimento alla pratica, fare
click con il mouse sulla riga di testa della tabella
“Trasferimenti” e inserire il valore nominale del
trasferimento.
Per ogni trasferimento è possibile indicarne il tipo:
- Atto tra vivi
- Successione mortis causa
- Compravendita
Per confermare il trasferimento premere il pulsante “invio”
della tastiera o spostarsi su un altro campo utilizzando il
mouse.
Appena creata la nuova riga, nella parte di destra verranno visualizzate le proprietà del
trasferimento. In presenza di più trasferimenti è possibile visualizzare le proprietà di ciascun
trasferimento spostando la selezione della tabella “trasferimenti”.
Per ogni trasferimento è possibile indicare
- Tipo trasferimento
- Valore nominale
- Corrispettivo (impostato in modo predefinito uguale al valore nominale)
- Note (riportate nella pratica Fedra)
- Parte Dante causa
- Parte Avente causa
- Check list per la predisposizione automatica dell’atto di trasferimento.
Selezione delle parti “dante causa” e “avente causa”
Per selezionare i soggetti “dante causa” e “avente causa”, è necessario procedere sempre con il
mouse sulla riga di testa delle tabelle.
Nella parte “dante causa” saranno selezionabili solo i soci della Srl oggetto della cessione, mentre
nella parte “avente causa”, sarà possibile accedere a tutta l’anagrafica.
In caso di quote cointestate, sarà possibile inserire diversi soggetti indicando il valore “in ragione
di” sottoforma di frazione e in modo che la somma dia 1.
Per traslare la visualizzazione delle opzioni, in modo da compilare tutta la check list, utilizzare la
barra di scorrimento verticale posta a destra dell’elenco.
Scrittura atto
Una volta compilate le parti “Intestazione” e “Trasferimenti”, è possibile generare il testo dell’atto
di trasferimento con il pulsante “Genera scrittura”: questa funzione creerà in modo completamente
automatico la scrittura dell’atto che verrà riportata nell’editor di testo.
Sarà possibile modificare il testo generato automaticamente utilizzando l’editor integrato, oppure
Editor di testo avanzati come Microsoft Word, OpenOffice ecc.
Per poter utilizzare editor esterni, si consiglia di utilizzare le funzioni di copia-incolla presenti
nell’editor integrato nell’applicazione.
Spostando il cursore sull’editor integrato, verrà visualizzata una nuova barra degli strumenti in cui
sarà possibile variare il tipo di carattere e l’allinamento.
Una volta inserito il testo, sarà possibile generare
- Anteprima di stampa
- PDF/A
L’anteprima di stampa permette di verificare l’impaginazione del testo ed eventualmente di
stampare su stampante.
La generazione del file PDF/A è indispensabile per continuare nella procedura di trasferimento, in
quanto sarà il file che dovrà essere firmato e marcato.
E’ importante notare la
differenza tra il formato
“PDF” e il formato
“PDF/A”; quest’ultimo
viene
indicato
esplicitamente
in
Acrobat Reader 8 e
successivi.
Per poter procedere
correttamente
è
richiesto il formato
PDF/A.
Registrazione
In questa sezione è possibile
- Firmare con firma digitale il file PDF/A generato al punto precedente
- Marcare con marca temporale il file PDF/A precedentemente firmato
- Generare i modelli F23 per il pagamento
- Generare il modello 69 per la registrazione
- Generare il file xml per la trasmissione telematica con Fedra Plus (Modello S6)
Firma digitale
Se sul computer è presente il software DiKe, la procedura di firma digitale è completamente
automatizzata.
Premendo il pulsante “Firma con DiKe”, verrà aperto il software “DiKe” e verrà richiesto
l’inserimento della smart-card e del PIN per la firma digitale.
Questa operazione va ripetuta per tutte le firme necessarie, ovvero per tutti i soggetti coinvolti nella
pratica (dante causa e avente causa).
Nel campo a fianco dei pulsanti di firma, viene riportato un riepilogo delle firme presenti nel file, in
modo da poter effettuare un rapido controllo.
E’ possibile caricare nel sistema file firmati da un altro computer (o da un altro programma)
utilizzando il pulsante “Carica file firmato”: in questo modo è possibile:
- Firmare il file PDF/A da un computer differente
- Recuperare un file firmato con software differenti
- Caricare un file firmato e spedito per e-mail o caricato da dischetto
Marcatura temporale
Una volta applicate tutte le firme digitali necessarie, al file PDF/A va applicata la marca temporale.
Analogamente alla procedura di firma, è possibile utilizzare il software DiKe in modo
completamente automatico, oppure caricare un file già marcato.
E’ possibile applicare la marca temporale solo se il file PDF/A è già stato firmato.
Documenti per la registrazione e il pagamento
In questa sezione è possibile generare i modelli F23 e 69 necessari al pagamento e alla registrazione
del trasferimento di quote.
Premendo i pulsanti “Nuovo F23” e “Nuovo Mod69”, verranno visualizzate le maschere di
inserimento dati per i modelli. Sarà poi possibile esportare in formato PDF e stampare i modelli
creati.
Trasmissione telematica modello S6 (Fedra Plus)
Ultimate tutte le precedenti attività, sarà possibile generare il file di trasmissione del modello S6 per
Fedra Plus. Per generare il file è sufficiente inserire la Camera di Commercio destinataria, e
premere il pulsante “Genera file di trasmissione”
Premendo il pulsante “Genera file di trasmissione”, verrà chiesto di specificare il percorso di
salvataggio del file; questo file andrà poi importato da Fedra Plus per completare la pratica
allegando i documenti richiesti e trasmettere il modello S6 telematico.
Funzioni di utilità
Il menù “Strumenti” della barra principale delle applicazioni, permette di eseguire le seguenti
funzioni:
- “Configurazione DiKe”: questo pulsante apre la maschera nella quale è possibile selezionare
il file eseguibile di Dike, in modo da permettere l’automatizzazione della firma digitale e
della marcatura temporale.
- “Connessione guidata database”: questa funzione è la stessa eseguita in automatico alla
prima installazione. Utilizzare questa funzione se si desidera spostare il database o
connettersi ad un database di diverso.
- “Gestione utenti”: questo pulsante apre la maschera di gestione utenti. Creando uno o più
utenti sarà possibile accedere al software “Cessione Quote” solo digitando username e
password, in modo da proteggere i dati personali. Nel caso in cui non vengano definiti
utenti, l’accesso al programma sarà libero da password.
- “Attivazione licenza”: questa funzione permette l’attivazione della licenza d’uso; nel caso in
cui il programma risulti già attivato, questa funzione è disabilitata (come nella figura a
esempio).
- “Verifica aggiornamenti software”: questa funzione effettua il collegamento ad internet per
verificare la presenza di aggiornamenti del software. In caso di aggiornamenti verrà
comunicata la presenza di una versione più aggiornata e verrà aperta in automatico la
pagina internet da cui scaricare l’aggiornamento.
- “Download aggiornamenti tabelle”: questa funzione effettua il collegamento ad internet per
scaricare le tabelle aggiornate utilizzate dal programma. Vengono scaricare le tabelle
contenenti i codici tributo dei modelli F23. Si consiglia di effettuare il download degli
aggiornamenti periodicamente, in modo da avere il software sempre aggiornato a tutte le sue
funzionalità.
Le connessioni ad internet avvengono verso i siti appartenenti ai circuiti cedcamera e
ateneoweb. Nessuna informazione personale verrà inviata sfruttando la connessione ad
internet.
Backup e ripristino del database
Per evitare la perdita di dati è caldamente consigliato il backup del database. Tutte le informazioni
archiviate dal software vengono salvate nel database indicato in fase di prima esecuzione
(procedura guidata). Per fare una copia di backup del database è sufficiente copiare il file
affitti.mdb (Database Microsoft JET) o sfruttare gli strumenti di backup e ripristino di SQL Server.
Richiesta di assistenza
Per richiedere assistenza tecnica riguardo all’uso del software o ad eventuali problemi o consigli, è
possibile utilizzare l’indirizzo email [email protected].
Nelle segnalazioni o nella richiesta di assistenza è necessario specificare:
- Versione del software in uso (visibile dalla maschera “Informazioni”)
- Sistema operativo utilizzato (Windows 2000, XP, Vista ecc)
- Descrizione dettagliata del problema e indicazione dei passi utili a riprodurlo.
Allegati
Cessione di quote SRL
check list per la gestione fiscale, contrattuale ed operativa
allegato al software CESSIONE QUOTE
CESSIONE QUOTA
CEDENTE/I
CESSIONARIO/I
Check list
Documenti cedente/i
cedente/i persone fisiche
cedente/i società
note
□
Atto di provenienza e/o eventuali patti sociali vigenti
□
Eventuali cessioni di quote (della stessa società) effettuate nei 12 mesi precedenti
□
fotocopia di un documento di identità
□
fotocopia del codice fiscale
□
fotocopia di un documento di identità del
legale rappresentante o del delegato che
interviene all’atto
□
visura recente del registro imprese da cui
risultino gli organi in carica
□
eventuale delibera del consiglio di
amministrazione o dell'assemblea dei soci
che autorizzano il legale rappresentante a
compiere l'atto
□
statuto vigente della società
□
fotocopia del permesso di soggiorno, per gli
extracomunitari residenti in Italia
□
eventuale originale della procura speciale o copia autentica della procura generale (se
qualche cedente non interviene personalmente all'atto)
□
Estratto dell’atto di matrimonio
(assicurarsi che rechi l'indicazione della
professione e della residenza attuali che
altrimenti andranno evidenziati a parte)
Documenti cessionario/i
cessionario/i persone fisiche
cessionario/i società
□
fotocopia di un documento di identità
fotocopia di un documento di identità del legale
rappresentante o del delegato che interviene
all’atto
□
fotocopia del codice fiscale
□
visura recente del registro imprese da cui
risultino gli organi in carica
□
eventuale delibera del consiglio di
amministrazione o dell'assemblea dei soci
che autorizzano il legale rappresentante a
compiere l'atto
□
statuto vigente della società e eventuali
patti sociali vigenti
□
fotocopia del permesso di soggiorno, per gli
extracomunitari residenti in Italia
□
eventuale originale della procura speciale o copia autentica della procura generale (se
qualche cessionario non interviene personalmente all'atto)
□
Estratto dell’atto di matrimonio
note
(assicurarsi che rechi l'indicazione della
professione e della residenza attuali che
altrimenti andranno evidenziati a parte)
Documenti relativi alla società oggetto della compravendita
Per la società della quale è ceduta la
partecipazione occorre:
□ visura recente del registro imprese
□
codice fiscale e partita IVA
□
statuto vigente della società e eventuali
patti sociali vigenti
□
libro soci
□
copia ultimo bilancio approvato
note
Promemoria cessione
note
Società oggetto della cessione
Capitale sociale sottoscritto
Capitale sociale versato
Cedente/i
Cessionario/i
Valore nominale della quota
ceduta
percentuale della quota ceduta
rispetto al capitale sociale
con la cessione la parte
acquirente acquisisce la
qualifica di socio unico?
□
□
SI
NO
note
Corrispettivo della cessione
Modalità di pagamento del
prezzo
□
□
□
Diritto di prelazione
□
□
□
□
Diritto di gradimento
□
□
□
□
Altri diritti individuali previsti
dallo statuto?
il prezzo è già stato pagato
prima dell'atto
il prezzo sarà pagato alla
firma dell'atto di cessione
il pagamento è stato
dilazionato; in tal caso
indicare il numero,
l'importo e le scadenze
delle rate, nonché le
convenute garanzie
(emissione di cambiali,
riserva di proprietà)
n.a.
rinuncia in atto
rinunce scritte degli altri
soci
esperita procedura da
statuto
n.a.
consenso in atto
consenso scritto degli altri
soci
esperita procedura da
statuto
note
A chi spetta l’eventuale
versamento dei decimi
mancanti?
□
□
□
n.a.
cedente/i
cessionario/i
A chi spettano gli utili arretrati
(che non si riferiscono
all’esercizio in corso ma che
ancora non sono stati
distribuiti)?
bisogna inserire in atto
eventuali garanzie (su beni
immobili, su beni mobili, sulla
veridicità dei bilanci, etc.)?
ci sono finanziamenti da parte
del socio cedente?
□
□
□
n.a.
cedente/i
cessionario/i
□
□
SI
NO
□
□
SI
NO
ci sono fideiussioni rilasciate
dal socio cedente?
□
□
SI
NO
ci sono aumenti o riduzioni di
capitale sociale in corso?
□
□
SI
NO
bisogna inserire in atto il
divieto di concorrenza per il
cedente/i?
risultano pratiche in corso di
registrazione?
□
□
SI
NO
□
□
SI
NO
La società oggetto della
cessione svolge attività
finanziaria o altra attività che
richieda adempimenti
“particolari”?
□
□
SI
NO
Atto sottoscritto con firme digitali: check list adempimenti
dell’intermediario
□
Conferimento del mandato professionale
□
Identificazioni delle parti che
intervengono all’atto
□
Verifica della capacità soggettiva a
contrarre
□
Verifica della capacità oggettiva a
contrarre
Note
Il mandato deve prevedere anche l’incarico per
procedere alla registrazione presso l’Agenzia
Entrate.
E’ importante definire con precisione i termini
dell’incarico, soprattutto nei casi in cui alla modifica
della compagine societaria corrispondano anche
altre
modifiche
(per
esempio
dell’organo
amministrativo o del socio unico) e conseguenti
adempimenti o comunicazioni
Identificazione, acquisizione copia documenti,
adempimenti privacy (rilascio informativa) e
antiriciclaggio.
Per le parti diverse da persone fisiche, acquisire la
documentazione comprovante la capacità (verbali
CdA, procure, ecc.)
Verifica libro soci e banca dati Registro Imprese.
Verificare la presenza di eventuali gravami o regimi
di comunione
Creazione del file
□ Predisposizione della scrittura privata in
bozza
□
Verifica della scrittura privata con le parti
e predisposizione dell’atto definitivo con
programma di videoscrittura
□
Conversione del file in formato statico
non modificabile (PDF/A o tiff)
□
Apposizione al file delle firme digitali
delle parti
Con l’apposizione della prima firma digitale il file
assume l’estensione .p7m
□
Apposizione al file della marcatura
temporale
La marcatura temporale deve essere apposta solo
dopo aver apposto tutte le firme digitali necessarie.
E’ opportuno che la marcatura temporale venga
apposta in concomitanza con l’ultima firma digitale.
Con l’apposizione della marcatura temporale il file
assume l’estensione .m7m
Registrazione dell’atto presso l’Agenzia Entrate (procedura transitoria)
168,00 euro di imposta di Registro per ciascun
□ Determinazione delle imposte dovute
trasferimento contenuto nell’atto
14,62 euro di imposta di bollo per l’originale
informatico
14,62 euro di imposta di bollo per ogni foglio di 4
facciate sulla copia cartacea
Il termine fisso è di 20 giorni dalla data della
□ Pagamento delle imposte dovute
marcatura temporale
Mediante modello F23:
codice tributo 109T per l’imposta di registro
□
Predisposizione modello 69 cartaceo
□
Archiviazione del file .m7m su un
supporto magnetico
□
Predisposizione copie
□
Consegna documentazione all’Agenzia
Entrate per la registrazione dell’atto
□
Acquisizione attestazione di avvenuta
registrazione
codice tributo 456T per l’imposta di bollo
Codice negozio 1114
Da consegnare all’Agenzia Entrate
Quindi:
o
modello 69
o
atto informatico + copia cartacea
o
modello F23
o
incarico delle parti al commercialista per la
registrazione
Deposito dell’atto presso il Registro Imprese
□ Verifica sull’eventuale necessità di altre
Per esempio modifica socio unico. In quel caso
andranno effettuati anche i relativi adempimenti.
pratiche correlate
□
Predisposizione modello S6
□
Allegare alla richiesta di registrazione
(S6):
□ Atto digitale
□ Scansione informatica
dell’attestazione di avvenuta
registrazione rilasciata dall’Agenzia
Entrate
□
Espletamento pratica e pagamento bollo
e diritti
□
Acquisizione ricevuta di accettazione
pratica e di protocollazione
□
Acquisizione ricevuta di evasione pratica
Il termine fisso è di 30 giorni dalla data della
marcatura temporale
Tramite software FEDRA 6.0 o equivalente
90,00 euro per diritti di segreteria
65,00 euro per imposta di bollo
33
Annotazione a Libro Soci
□ Aggiornamento libro soci
A cura dell’organo amministrativo e su richiesta
delle parti, dietro esibizione del titolo da cui risultino
il trasferimento e l’avvenuto deposito
Verifica altri eventuali adempimenti
Comunicazioni all’Agenzia Entrate
□
□
SI
NO
Adempimenti previdenziali, assistenziali,
assicurativi
□
□
SI
NO
Altri adempimenti particolari
□
□
Per esempio in caso di modifica socio di SRL
artigiana
SI
NO
Per esempio nei casi in cui la modifica dei soci
comportasse
anche
modifiche
nell’organo
amministrativo o altro
34