controllo interno - Università degli studi di Bergamo

Economia e Gestione delle Imprese Industriali Avanzato
La corporate governance:
aspetti generali
Barbara Del Bosco
Economia e gestione delle Imprese Industriali avanzato
Separazione tra proprietà e controllo
La struttura tipica dell’impresa nei modelli di capitalismo più
evoluti è quella della società per azioni.
In presenza di una struttura proprietaria
frammentata si determina un fenomeno di
separazione tra proprietà e controllo
Rapporto di agenzia tra proprietà (principale)
e management (agente), caratterizzato da:
• discrezionalità dell’agente
• asimmetria informativa a favore dell’agente
• remunerazione dell’agente almeno in parte
indipendente dai risultati ottenuti
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Una definizione di Corporate Governance
La Corporate Governance può essere definita come un
insieme di norme e vincoli che disciplinano i rapporti tra
azionisti e management, al fine di assicurare che l’impresa sia
gestita nell’interesse dei primi.
In un’accezione più ampia la corporate governance attiene
alla gestione ed al coordinamento degli interessi di tutti gli
stakeholder, ovvero alla regolazione del rapporto di agenzia
“multiplo” tra il management (agente) e il complesso degli
stakeholder (principali).
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Gli organi sociali
Una prima forma di regolazione dei rapporti tra azionisti e
management deriva dal diritto societario.
Nelle SpA sono previsti due organi sociali fondamentali:
„ l’Assemblea degli azionisti, che nomina i membri del Consiglio di
Amministrazione, approva il bilancio ed è chiamata a deliberare
su materie di particolare rilevanza (quali aumenti di capitale,
operazioni di fusione, liquidazione del patrimonio ecc.);
„ il Consiglio di Amministrazione, che ha il compito di definire la
linea strategica e sorvegliare sulla sua realizzazione, nonché di
nominare il management (designando uno o più dei consiglieri o
identificando soggetti esterni al consiglio)
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Gli strumenti di Corporate Governance
interni
• Concentrazione proprietaria
• Sistemi di incentivazione manageriale
• Controllo interno
esterni
• Mercato del controllo
• Sorveglianza dei finanziatori
• Reputazione
Strumenti
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Strumenti interni:
la concentrazione proprietaria
La concentrazione azionaria:
„ limita o addirittura annulla il problema della separazione tra
proprietà e controllo;
„ contemporaneamente elimina anche i benefici legati alla
managerializzazione e alla discrezionalità del management;
„ determina un potenziale significativo conflitto di interessi tra
azionisti di maggioranza e azionisti di minoranza (che a sua volta
può essere letto come un problema di agenzia), accentuato nel
caso in cui il controllo sia esercitato attraverso una “piramide”,
ossia una catena di società.
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Strumenti interni:
i sistemi di incentivazione manageriale
I sistemi di incentivazione manageriale:
„ prevedono che la remunerazione dei manager possa variare,
almeno in parte, in funzione delle performance della società;
„ hanno l’obiettivo di allineare gli interessi del management con
quelli degli azionisti.
Gli strumenti principali sono:
 i programmi di bonus
 l’assegnazione gratuita o a prezzi agevolati di azioni della
società
 l’assegnazione di stock option
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Strumenti interni: il controllo interno
Il controllo interno riguarda tre aspetti:
„ il controllo di legittimità
„ il controllo procedurale
„ il controllo contabile
„
„
„
„
„
I soggetti coinvolti nell’attività di controllo interno sono molteplici:
consiglio di amministrazione
comitato per il controllo interno
internal audit
società di revisione
collegio sindacale
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Strumenti esterni: il mercato del controllo
Il mercato del controllo è il mercato relativo a pacchetti azionari
di maggioranza o che comunque consentono il controllo delle
società.
„ In presenza di un management inefficiente, vi è la convenienza
ad acquisire il controllo della società, sostituire il management e
beneficiare dell’aumento di valore della società legato alla miglior
gestione.
„ La minaccia di takeover ostili rappresenta un incentivo per il
management ad adottare comportamenti corretti (volti a
massimizzare il valore delle azioni della società).
„ Affinché questo strumento sia efficace è necessario che vi sia un
mercato del controllo efficiente.
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Strumenti esterni:
la sorveglianza dei finanziatori
Investitori istituzionali e azionisti di minoranza che, pur possedendo
quote minoritarie di capitale, possono esercitare un ruolo di
monitoraggio e influenza nei confronti del management
 presenza di propri rappresentanti nei CdA
 effetti negativi di eventuali disinvestimenti o annunci pubblici di
valutazioni negative sulla società
Banche e creditori:
ƒ possono svolgere un’azione di monitoraggio (banche, agenzie di
rating) e, in alcuni casi, di ingerenza nella gestione (soprattutto le
banche miste);
ƒ possono influenzare il management in funzione del potere
negoziale dato dalla possibilità di revocare o non concedere
prestiti;
ƒ incentivano indirettamente l’efficienza gestionale per la necessità
di produrre cash flow a copertura di rimborsi di capitale e
interessi.
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Strumenti esterni: la reputazione
Il meccanismo della reputazione fa sì che un agente
rinunci a comportamenti opportunistici per non
autoescludersi dal mercato.
L’importanza della reputazione può essere sfruttata da
autorità pubbliche e investitori per indurre l’adozione
volontaria di alcuni comportamenti e pratiche aziendali
(evitando le rigidità ed i vincoli connessi all’emanazione di
norme cogenti).
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Il Codice di Autodisciplina delle società quotate
(“Codice Preda”)
Il Comitato per la Corporate Governance delle Società
Quotate ha redatto nel 1999 un Codice di Autodisciplina
(http://www.borsaitalia.it/documenti/regolamenti/corporategovernance/corporategovernance.htm)
per
fornire alle imprese uno standard di riferimento che
rappresentasse la best practice verso cui tendere.
Il Codice non ha effetto cogente, al fine di consentire
l’autonoma determinazione delle imprese nelle scelte
organizzative, ma è chiesto alle imprese di comunicare se, ed
eventualmente in quale misura, hanno adottato le pratiche
suggerite dal Codice.
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I contenuti del Codice di Autodisciplina
Il Codice di Autodisciplina tratta i seguenti aspetti:
„ la funzione e la composizione del Consiglio di Amministrazione,
„
„
„
„
„
„
„
con particolare attenzione al ruolo dei consiglieri indipendenti;
le modalità di nomina degli amministratori;
la strutturazione dei sistemi di remunerazione per gli
amministratori ed il processo per la loro definizione;
la distribuzione degli incarichi per il controllo interno;
le modalità di nomina dei sindaci;
le operazioni con parti correlate;
la comunicazione verso l’esterno e, in particolare, la gestione
delle informazioni price sensitive;
i rapporti con i soci.
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