banca popolare di sondrio

BANCA POPOLARE DI SONDRIO
Società cooperativa a responsabilità limitata - fondata nel 1871
Sede sociale e direzione generale: I - 23100 Sondrio So - Piazza Garibaldi 16
Iscritta al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00053810149
Iscritta all'Albo delle Banche al n. 842
Capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio
iscritto all'Albo dei Gruppi bancari al n. 5696.0 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
Codice fiscale e Partita IVA: 00053810149
Capitale Sociale: € 412.698.192- Riserve € 389.486.371
EMITTENTE E OFFERENTE
BANCA POPOLARE DI SONDRIO S.C.A R.L.
Prospetto Informativo
relativo all’offerta in opzione agli azionisti di n. 55.026.425
azioni ordinarie Banca Popolare di Sondrio s.c.a r.l.
Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 20 aprile 2004
L'adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio
della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle
notizie allo stesso relativi.
Ai sensi dell'articolo 33, comma 2, del Regolamento approvato con deliberazione CONSOB
n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni, il presente
Prospetto Informativo non è sottoposto a controllo preventivo da parte della CONSOB.
INDICE
pagina
AVVERTENZE PER L'INVESTITORE
1.
Fattori di rischio relativi alla Banca Popolare di Sondrio e al Gruppo
2.
Fattori di rischio relativi all'ambiente in cui la Banca Popolare di Sondrio e il
Gruppo operano
3.
Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti
6
6
7
7
INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELLA BANCA
POPOLARE DI SONDRIO E DELL'OPERAZIONE
LA BANCA POPOLARE DI SONDRIO
Struttura del Gruppo
Breve descrizione del business e dei settori di attività in cui il Gruppo opera
Ripartizione del fatturato dell'ultimo triennio per settori di attività
Composizione percentuale del fatturato dei primi tre e dei primi dieci clienti
Grado di autonomia gestionale da fornitori e finanziatori
Programmi futuri e strategie
Indicazione sintetica degli investimenti effettuati e programmati correlati alla
strategia di sviluppo
8
8
9
11
11
11
12
2
2.1
2.2
2.3
2.4
L'OFFERTA
Natura dell'Offerta
Azionariato
Calendario dell'Offerta
Sintesi dei dati relativi all'Offerta
12
12
14
14
15
3
3.1
3.2
DATI CONTABILI E MOLTIPLICATORI
Dati contabili dell'Emittente e del Gruppo dell'ultimo triennio
Moltiplicatori
15
15
21
1
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
1.6
1.7
SEZIONE PRIMA
INFORMAZIONI RELATIVE ALLA BANCA POPOLARE DI SONDRIO
CAPITOLO I
INFORMAZIONI CONCERNENTI L'ATTIVITÀ DELLA BANCA POPOLARE
1
12
DI SONDRIO
1.1
Informazioni sui recenti sviluppi dell'attività
23
1.2
Informazioni su eventuale dipendenza da brevetti, licenze, contratti
25
1.3
Investimenti
25
1.4
Procedimenti giudiziari o arbitrali recenti di rilievo
26
1.5
Eventuali recenti interruzioni di attività della Banca Popolare di Sondrio
26
1.6
Descrizione sommaria del Gruppo di appartenenza della Banca Popolare di
Sondrio e del ruolo ricoperto in tale ambito
26
CAPITOLO II
INFORMAZIONI CONCERNENTI GLI ORGANI SOCIALI
2.1
Consiglio di amministrazione
2.2
Collegio sindacale
2.3
Direttore generale e principali dirigenti
2.4
Principali attività svolte dai componenti il Consiglio di amministrazione, dai
membri del Collegio sindacale e dal Direttore generale al di fuori della Banca
Popolare di Sondrio, aventi rilevanza per la Banca stessa
2.5
Compensi destinati ai componenti il Consiglio di amministrazione, al Collegio
sindacale e al Direttore generale nell'ultimo esercizio
2.6
Azioni della Banca Popolare di Sondrio detenute direttamente e indirettamente dai
componenti il Consiglio di amministrazione, dal Collegio sindacale e dal Direttore
generale
2.7
Interessi dei componenti il Consiglio di amministrazione e il Collegio sindacale e
del Direttore generale in operazioni straordinarie effettuate dalla Banca Popolare di
Sondrio
2.8
Interessi dei dirigenti rispetto alla Banca Popolare di Sondrio ed al suo Gruppo
2.9
Prestiti e garanzie concessi dalla Banca Popolare di Sondrio o dalle società
controllate a componenti del Consiglio di amministrazione, del Collegio sindacale
e al Direttore generale
CAPITOLO III
INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI
3.1
Soggetti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale
3.2
Descrizione dell'azionariato risultante a seguito dell'Offerta
3.3
Indicazione dell'eventuale soggetto controllante ai sensi dell'articolo 93 del TUF
3.4
Indicazione dell'esistenza di eventuali patti parasociali
2
27
29
30
31
31
32
32
32
32
33
33
34
34
CAPITOLO IV
INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE
FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELLA BANCA POPOLARE
DI SONDRIO
4.1
Informazioni relative al patrimonio e alla situazione finanziaria
34
CAPITOLO V
INFORMAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO RECENTE ED ALLE
PROSPETTIVE DELLA BANCA POPOLARE DI SONDRIO
5.1
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2003
35
5.2
Prospettive della Banca Popolare di Sondrio e del suo Gruppo
35
CAPITOLO VI
INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULLA BANCA POPOLARE
DI SONDRIO E SUL CAPITALE SOCIALE
6.1
Denominazione e forma giuridica
6.2
Sede sociale e sede amministrativa principale
6.3
Conformità dello statuto alle prescrizioni di cui al Testo Unico
6.4
Capitale sociale sottoscritto
6.5
Eventuale capitale deliberato ma non sottoscritto
6.6
Azioni Banca Popolare di Sondrio detenute direttamente o indirettamente dalla
banca stessa
6.7
Autorizzazione dell'assemblea all'acquisto di azioni proprie
36
36
36
36
37
37
37
SEZIONE SECONDA
INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO
DELLA SOLLECITAZIONE
CAPITOLO VII
INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI
7.1
Descrizione delle azioni oggetto della sollecitazione
38
7.2
Descrizione dei diritti connessi alle azioni
38
7.3
Decorrenza del godimento
38
7.4
Regime fiscale
38
7.5
Regime di circolazione
44
7.6
Eventuali limitazioni alla libera disponibilità delle azioni imposte dalle condizioni
di emissione
44
3
7.7
7.8
7.9
Quotazione delle azioni oggetto dell'Offerta e andamento nell'ultimo semestre
44
Effetti di diluizione
45
Eventuali effetti di diluizione in caso di mancata sottoscrizione dei diritti di
opzione
45
CAPITOLO VIII
INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD
OGGETTO GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLA
SOLLECITAZIONE
8.1
Indicazioni per l'ultimo esercizio e l'esercizio in corso di offerte pubbliche
45
8.2
Sottoscrizioni o collocamenti previsti in prossimità del periodo di sollecitazione
45
SEZIONE TERZA
INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE
CAPITOLO IX
INFORMAZIONI RIGUARDANTI L'OFFERENTE
46
CAPITOLO X
INFORMAZIONI RIGUARDANTI I COLLOCATORI
46
CAPITOLO XI
INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE
11.1 Ammontare totale dell'emissione e numero totale di azioni emesse
46
11.2 Delibere e autorizzazioni
47
11.3 Mercati di Offerta
47
11.4 Periodo di Offerta
47
11.5 Prezzo di Offerta
48
11.6 Modalità di adesione
48
11.7 Soggetto che comunica i risultati della sollecitazione
48
11.8 Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti di avvenuta assegnazione delle
azioni
48
11.9 Modalità e termini di pagamento del prezzo
49
11.10 Modalità e termini di messa a disposizione delle azioni
49
11.11 Garanzia del buon esito dell'aumento di capitale
49
11.12 Stima dell'ammontare complessivo delle spese relative all'operazione
49
11.13 Stima del ricavato netto della sollecitazione e sua destinazione
49
4
CAPITOLO XII
INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE
12.1 Mercati di quotazione
50
CAPITOLO XIII
APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO
50
CAPITOLO XIV
INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO, ALLA
REVISIONE DEI CONTI ED AI CONSULENTI
14.1 Responsabili del Prospetto Informativo
14.2 Dichiarazione di responsabilità
14.3.1 Società di revisione
14.3.2 Eventuali altri organi esterni di verifica
14.3.3 Altre informazioni rivenienti da verifiche della società di revisione o da altri organi
esterni
14.3.4 Eventuali rilievi della società di revisione o di altro organo esterno
Dichiarazione di responsabilità
5
51
51
51
51
52
52
53
AVVERTENZE PER L'INVESTITORE
L'Offerta oggetto del presente Prospetto Informativo comporta gli elementi di rischio
propri di un investimento in titoli azionari quotati in mercati regolamentati. Gli investitori
sono pertanto invitati a considerare attentamente le informazioni contenute nel Prospetto
Informativo, con l'obiettivo di valutare quanto più puntualmente possibile le caratteristiche
dell'investimento. Di seguito vengono indicati i principali fattori di rischio riguardanti la
Banca Popolare di Sondrio s.c. a r.l. (oppure la Banca Popolare di Sondrio, la Banca, la
Capogruppo, l'Emittente, l'Offerente) e il Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio (il
Gruppo), l'ambito in cui la Banca opera e gli strumenti finanziari offerti (Offerta).
I fattori di rischio descritti nelle «Avvertenze per l'investitore» devono essere letti
congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo.
1.
Fattori di rischio relativi alla Banca Popolare di Sondrio e al Gruppo
La Banca Popolare di Sondrio, società cooperativa a responsabilità limitata fondata a
Sondrio nel 1871, è Capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio, cui
appartiene la Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA, istituto di credito di diritto elvetico
fondato a Lugano (CH) nel 1995. La Capogruppo detiene totalmente il capitale della
controllata ed è parte nettamente preponderante nell'ambito del Gruppo.
I fattori di rischio correlati all'attività della Banca Popolare di Sondrio e della Banca
Popolare di Sondrio (SUISSE) SA sono quelli tipici delle aziende di credito al dettaglio.
Controparti preferenziali sono le famiglie e le piccole e medie imprese insediate nei
territori dove il Gruppo opera con proprie dipendenze (si vedano le «Informazioni di
sintesi sul profilo della Banca Popolare di Sondrio e dell'operazione», paragrafi 1.1 e 1.2).
Il Gruppo persegue da tempo una strategia di sviluppo per linee interne sia tramite
l'estensione dell'azione a più vasti territori con l'istituzione di nuove dipendenze e sia
ampliando, anche in collaborazione con qualificati partner, la gamma dei prodotti e servizi
riservati alla clientela. Ciò ha consentito il conseguimento di ragguardevoli ritmi di crescita,
patrimoniale ed economica. Premesso che il Gruppo intende proseguire in modo graduale
e mirato nello sviluppo della rete distributiva, non vi è garanzia che gli aggregati di bilancio
segnino, anche in futuro, gli incrementi registrati negli anni passati.
L'attività del Gruppo è inoltre correlata all'andamento della congiuntura economica in Italia
e in Svizzera, congiuntura che in entrambi i Paesi presenta le criticità rilevabili a livello
europeo. Ne potrebbero risentire negativamente i portafogli crediti, in particolare quello
della casa madre, essendo la controllata poco esposta verso il sistema produttivo; inoltre, la
capacità di risparmio delle famiglie, da qualche tempo orientate verso prodotti di liquidità,
meno redditizi per il Gruppo. Altri fattori di rischio possono naturalmente derivare
6
dall'andamento dei mercati finanziari e dai correlati riflessi sulle commissioni legate
all'operatività per conto della clientela e sui portafogli titoli di proprietà, la cui gestione è
peraltro tradizionalmente improntata a criteri prudenziali.
Il presente Prospetto Informativo non contiene dichiarazioni previsionali sulla gestione del
Gruppo.
2.
Fattori di rischio relativi all'ambiente in cui la Banca Popolare di Sondrio
e il Gruppo operano
La Banca Popolare di Sondrio opera in un mercato contraddistinto, oramai da diversi anni,
da un elevato livello di concorrenza, anche per la formazione di alcuni gruppi di grandi
dimensioni, rivenienti dall'accorpamento di banche, le cui strutture comprendono fra l'altro
settori specializzati in aree quali il risparmio gestito, il leasing, il factoring, la finanza
strutturata. La definitiva messa a punto degli aspetti organizzativi inerenti ai processi di
concentrazione e le conseguenti accresciute capacità operative dei citati soggetti
costituiscono, anche per le economie di scala conseguibili, un fattore di accresciuta
concorrenzialità del mercato creditizio.
Fattori di cambiamento potrebbero inoltre derivare dalle iniziative legislative in essere da
qualche tempo riguardo all'eventuale revisione dello stato giuridico delle banche popolari,
con particolare riferimento al limite del possesso azionario, attualmente pari, con
l'eccezione degli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari, allo 0,50% del
capitale sociale; alla clausola di gradimento per l'ammissione nella compagine societaria; al
voto capitario in assemblea (si vedano Sezione Prima Capitolo III paragrafi 3.1 e 3.3 e
Capitolo VI paragrafo 6.4).
Quanto al mercato di riferimento della Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA, che,
come accennato, svolge la funzione di banca al dettaglio, si osserva che le grandi istituzioni
creditizie elvetiche sembrano esprimere rinnovato interesse per la clientela minuta,
circostanza che potrebbe influire sui ritmi di crescita operativa della controllata.
3.
Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti
Gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta, azioni ordinarie Banca Popolare di Sondrio,
godimento 1° gennaio 2004, hanno le medesime caratteristiche delle azioni già quotate sul
mercato Expandi (ex Mercato Ristretto) organizzato e gestito da Borsa Italiana spa. Ne
replicano quindi i fattori di rischio, che sono fondamentalmente quelli dei titoli azionari
scambiati nei mercati regolamentati (si vedano Sezione Prima Capitolo VI paragrafo 6.4 e
Sezione Seconda Capitolo VII).
In aggiunta alle già richiamate disposizioni in tema di limiti al possesso azionario, clausola
7
di gradimento e voto capitario in assemblea, si evidenzia che l'articolo 22 dello statuto
sociale «Vincoli sulle azioni» prevede fra l'altro quanto segue: «Le azioni sono, per patto
sociale, soggette, fin dalla loro origine, a vincolo e privilegio in favore della società ........
. A tale fine la società ha in ogni caso diritto di ritenzione sulle azioni che essa ha in
deposito o delle quali ha comunque la detenzione.
Qualora il socio sia inadempiente verso la società, ovvero sia sottoposto a procedura
concorsuale, il Consiglio di amministrazione, senza pregiudizio di ogni altra azione e
senza necessità di preventiva intimazione e di formalità giudiziarie, può a sua
discrezione alienare in tutto o in parte le azioni del socio fino alla concorrenza del
credito della società. ........».
L'Offerta oggetto del presente Prospetto Informativo prevede l'emissione di azioni a
pagamento in opzione, in ragione di due nuove azioni ogni cinque possedute, al prezzo di €
4, di cui € 3 da destinare a «capitale» ed € 1 a «sovrapprezzi di emissione». È previsto il
versamento di un rimborso spese commisurato in ragione di € 0,04 per ogni nuova azione
sottoscritta a pagamento, con un massimo di € 125 (si veda Sezione Terza Capitolo XI,
paragrafo 11.5).
Qualora il socio non esercitasse il diritto d'opzione di spettanza, la partecipazione dallo
stesso detenuta subirebbe, rispetto al capitale sociale dell'Offerente dopo la chiusura
integrale dell'operazione, una diluizione del 25% (si veda Sezione Seconda Capitolo VII,
paragrafi 7.8 e 7.9). Naturalmente gli effetti diluitivi si manifesteranno, a operazione
conclusa, sul valore sia patrimoniale e sia di mercato dell'azione.
INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELLA BANCA POPOLARE DI
SONDRIO E DELL'OPERAZIONE
Le informazioni sintetiche di seguito riportate devono essere esaminate congiuntamente a
quelle più analitiche contenute all'interno del Prospetto Informativo.
1
1.1
LA BANCA POPOLARE DI SONDRIO
Struttura del Gruppo
Il Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio è composto dalla capogruppo Banca
Popolare di Sondrio, società cooperativa a responsabilità limitata con sede in
Sondrio, e dalla controllata Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA, istituto di
credito di diritto elvetico con sede a Lugano, il cui capitale di 50 milioni di franchi svizzeri
è interamente posseduto (100%) dalla predetta Capogruppo (si veda Sezione Prima
Capitolo I paragrafo 1.6).
8
1.2
Breve descrizione del business e dei settori di attività in cui il Gruppo
opera
Le banche che compongono il Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio sono attive
nella raccolta del risparmio, nell'erogazione del credito e nella prestazione o
intermediazione di servizi finanziari, creditizi, assicurativi e nell'ambito del sistema dei
pagamenti. Sia per la Capogruppo e sia per la controllata elvetica sono controparti di
riferimento le famiglie e le piccole e medie imprese. La Capogruppo è inoltre
particolarmente attiva nei confronti di controparti istituzionali (casse nazionali di
previdenza professionale, università, comuni, comunità montane, aziende ex
municipalizzate, scuole, ecc.), nel cui interesse svolge servizi di tesoreria e di cassa e
accessori.
Presso le banche del Gruppo operano specifiche e adeguate strutture nei comparti finanza,
valori mobiliari, - raccolta ordini, negoziazione, gestione di patrimoni - ed estero, merci
(import/export) e negoziazione cambi, oltre ai correlati servizi.
La Banca Popolare di Sondrio arricchisce e completa il ventaglio della propria offerta con i
prodotti e i servizi messi a disposizione da società partecipate, per lo più espressione della
categoria delle banche popolari, che da molti anni operano nei seguenti comparti: fondi
comuni di investimento mobiliari e immobiliari, intermediazione finanziaria (SIM), fondi
pensione, assicurazione - vita e danni -, brokeraggio e consulenza assicurativa, leasing,
factoring, finanziamenti a medio e lungo termine, merchant banking, servizi fiduciari,
pagamenti elettronici al dettaglio, riscossione dei tributi e altri minori. Accordi commerciali
riguardano gli ambiti delle carte di credito e di debito, dei mutui, del credito al consumo.
L'area di attività della Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA risulta più ristretta,
soprattutto in riferimento al comparto creditizio, anche per le dimensioni della banca
stessa. La controllata possiede una partecipazione in una società specializzata
nell'erogazione di servizi fiduciari a livello internazionale. Amministra inoltre la sicav
(società di investimento a capitale variabile) denominata Popso (Suisse) Investment Fund
Sicav, le cui azioni sono offerte pure presso la rete distributiva della Capogruppo.
Quanto ai dati di bilancio, ampiamente dettagliati nel resoconto dell'esercizio 2003 allegato
al presente Prospetto Informativo, riportiamo le risultanze reddituali delle banche del
Gruppo:
Banca Popolare di Sondrio, utile netto
€ 60.117.119;
Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA, utile netto
Fr.Sv. 6.934.050;
pari a € 4.450.895.
Nella tabella che segue sono riportati i principali dati patrimoniali, economici e di struttura
9
della Banca e del Gruppo relativi agli esercizi 2001, 2002 e 2003. Ogni più ampia
informazione contabile riferita all'esercizio 2003, confrontata con quello del 2002, può
essere ricavata nel resoconto dell'esercizio stesso, allegato al presente Prospetto
Informativo.
PRINCIPALI DATI
ECONOMICI
Dati in migliaia di euro
Margine d'interesse
Ricavi netti da servizi
Margine d'intermediazione
Risultato lordo di gestione
Utile delle attività ordinarie
Utile d'esercizio
Dati per azione
N. azioni ordinarie
Dividendo per azione ordinaria
Risultato lordo di gestione per
azione
Risultato economico ordinario
dopo prelievo fiscale
Utile d'esercizio per azione
PRINCIPALI DATI
PATRIMONIALI E
FINANZIARI
Dati in migliaia di euro
Crediti verso clientela
Sofferenze lorde
Sofferenze nette
Incagli lordi
Incagli netti
Rettifiche di valore
complessive su crediti
Totale attivo
Raccolta diretta da clientela
Raccolta indiretta da clientela
Raccolta assicurativa
Patrimonio netto
Patrimonio di vigilanza di base
(tier 1)
Patrimonio di vigilanza
Free capital
Coefficienti di solvibilità
Patrimonio di base/totale attivo
ponderato
Patrimonio di vigilanza/totale
attivo ponderato
Dati per azione
Patrimonio netto per azione
PRINCIPALI DATI DI
STRUTTURA
Numero sportelli
Numero dipendenti
Media dipendenti
31-12-2003
Individuale
223.201
95.508
341.413
157.041
102.806
60.117
Consolidato
231.475
118.961
375.821
168.691
107.493
63.873
137.566.064
0,23
1,14
0,44
209.259
89.968
312.360
136.453
82.180
46.704
Consolidato
216.940
113.062
344.632
147.368
85.817
49.713
137.566.064
0,19
0,99
0,46
0,44
31-12-2003
Individuale
31-12-2002
Individuale
0,35
31-12-2002
Individuale
194.730
85.873
297.622
136.387
80.598
46.065
Consolidato
201.823
108.519
329.212
151.652
87.513
51.506
137.566.064
0,18
0,99
0,37
0,34
Consolidato
31-12-2001
Individuale
0,35
0,38
0,33
Consolidato
31-12-2001
Individuale
Consolidato
7.117.211
156.349
70.767
59.086
51.477
139.618
7.539.714
156.349
70.767
59.134
51.477
145.517
6.246.735
124.789
76.495
70.790
60.165
101.650
6.566.403
124.789
76.495
70.842
60.165
106.726
5.579.547
94.981
54.573
72.320
61.246
91.591
5.766.917
94.981
54.573
72.372
61.246
94.461
10.501.847
8.183.531
12.690.306
372.413
834.074
788.064
10.937.562
8.646.548
14.250.010
372.413
860.519
803.186
9.908.689
7.349.299
11.640.075
328.931
799.074
759.077
10.187.303
7.725.356
13.137.192
328.931
825.871
777.080
8.588.855
5.815.491
12.482.249
307.158
777.369
741.293
8.889.309
6.034.577
13.959.095
307.158
800.022
761.473
780.041
161.198
803.904
75.119
762.622
214.912
788.685
144.993
748.203
260.365
775.155
204.753
8,91
8,82
9,69
9,66
10,64
10,68
8,81
8,82
9,80
10,74
10,87
6,06
31-12-2003
Individuale
191
1.993
1.936
9,74
5,81
Consolidato
204
2.186
2.125
10
31-12-2002
Individuale
178
1.878
1.854
5,65
Consolidato
190
2.061
2.027
31-12-2001
Individuale
163
1.830
1.759
Consolidato
174
1.992
1.906
1.3
Ripartizione del fatturato dell'ultimo triennio per settori di attività
La tabella che segue riporta il margine di intermediazione individuale e consolidato,
suddiviso tra le principali aree di attività svolte dalla Banca e dal Gruppo negli anni 2001,
2002 e 2003:
ATTIVITA'
Dati in migliaia di euro
Attività bancaria tradizionale
Attività di negoziazione e raccolta ordini
Gestione Risparmio e custodia
Altre attività
Margine d'intermediazione
ATTIVITA'
Dati in migliaia di euro
Attività bancaria tradizionale
Attività di negoziazione e raccolta ordini
Gestione Risparmio e custodia
Altre attività
Margine d'intermediazione
31-12-2003
Individuale
%
280.499
32.758
28.117
39
341.413
31-12-2003
Consolidato
82,16
9,59
8,24
0,01
100,00
%
292.215
49.048
34.519
39
375.821
77,76
13,05
9,18
0,01
100,00
31-12-2002
Individuale
260.047
23.335
28.907
71
312.360
31-12-2002
Consolidato
271.853
39.279
33.429
71
344.632
%
83,26
7,47
9,25
0,02
100,00
%
78,88
11,40
9,70
0,02
100,00
31-12-2001
Individuale
238.601
28.540
30.481
297.622
31-12-2001
Consolidato
247.287
47.349
34.576
329.212
%
80,17
9,59
10,24
100,00
%
75,12
14,38
10,50
100,00
La distribuzione geografica dei proventi non appare significativa, essendo nettamente
prevalente, nel contesto del Gruppo, l'attività svolta dalla Capogruppo nella regione
Lombardia. In ogni modo, la nota integrativa al bilancio consolidato 2003, pagina 256 del
resoconto allegato, alla voce «Altre informazioni sul conto economico», riporta una tabella
riguardante la distribuzione territoriale dei proventi.
1.4
Composizione percentuale del fatturato dei primi tre e dei primi dieci
clienti
In relazione all'attività tipicamente al dettaglio svolta dalla Banca e dal Gruppo, gli
indicatori economici riguardanti i primi tre e i primi dieci clienti non esprimono una
rilevanza significativa.
1.5
Grado di autonomia gestionale da fornitori e finanziatori
La Banca e il Gruppo hanno un elevato grado di autonomia gestionale nei confronti dei
fornitori, inoltre non dipendono da finanziatori.
11
1.6
Programmi futuri e strategie
I programmi di sviluppo della Banca Popolare di Sondrio sono esaurientemente trattati
nella relazione degli amministratori, parte straordinaria, riguardante l'operazione sul
capitale oggetto del presente Prospetto Informativo. Si rimanda quindi all'allegato
resoconto dell'esercizio 2003 e segnatamente alle pagine da 267 a 271.
In estrema sintesi, la Banca intende proseguire nell'equilibrata e mirata espansione
territoriale in aree ben definite - regione Lombardia, province limitrofe, città di Roma - con
l'obiettivo di ulteriormente intensificare il presidio e quindi accrescere le quote di mercato.
Naturalmente lo sviluppo della rete distributiva e dell'operatività sarà accompagnato, come
in passato, dal costante e attento adeguamento dell'organico, dell'offerta commerciale e del
supporto organizzativo e tecnologico, cui vengono tradizionalmente dedicati adeguate
risorse (si vedano Sezione Prima Capitolo I paragrafo 1.1 e Capitolo V paragrafo 5.2).
1.7
Indicazione sintetica degli investimenti effettuati e programmati correlati
alla strategia di sviluppo
La tabella che segue riporta i valori di bilancio, individuali e consolidati, delle principali
voci di investimento per gli esercizi 2001, 2002 e 2003 (si veda Sezione Prima, Capitolo I,
paragrafo 1.3).
Dati in migliaia di euro
31-12-2003
INVESTIMENTI EFFETTUATI
Individuale
Partecipazioni
31-12-2002
Consolidato
Individuale
31-12-2001
Consolidato
Individuale
Consolidato
130.541
88.854
112.180
74.556
99.183
65.120
Immobilizzazioni materiali
65.003
73.208
67.534
76.571
68.014
76.804
Immobilizzazioni immateriali
14.121
18.101
13.003
17.807
10.190
12.664
2
2.1
L'OFFERTA
Natura dell'Offerta
L'Assemblea straordinaria dei soci della Banca Popolare di Sondrio del 6 marzo 2004 ha
deliberato un'operazione di aumento del capitale sociale in forma mista.
La parte gratuita prevede l'assegnazione gratuita di una nuova azione del valore nominale di
tre euro, godimento 1° gennaio 2004, ogni cinque azioni possedute.
La parte a pagamento prevede l'emissione straordinaria di azioni a pagamento da offrire in
opzione in ragione di due nuove azioni del valore nominale di tre euro, godimento 1°
gennaio 2004, ogni cinque azioni possedute prima dell'assegnazione gratuita, al prezzo di
quattro euro cadauna, di cui tre euro da versare a «capitale» e un euro a «sovrapprezzi di
emissione».
12
L'Offerta oggetto del presente Prospetto Informativo è strutturata come segue:
1)
2)
emissione straordinaria di azioni a pagamento da offrire in opzione in ragione di
due nuove azioni del valore nominale di tre euro, godimento 1° gennaio 2004, ogni
cinque azioni possedute prima dell'assegnazione gratuita, al prezzo di quattro euro
cadauna, di cui tre euro da versare a «capitale» e un euro a «sovrapprezzi di
emissione»; correlativo versamento di un rimborso spese, commisurato in ragione
di 0,04 euro per ogni nuova azione sottoscritta a pagamento, con un massimo di
125 euro;
le azioni emesse a pagamento saranno n. 55.026.425, la cui integrale sottoscrizione
comporterà un introito di nuove risorse per complessivi euro 220.105.700;
offerta al mercato Expandi (ex Mercato Ristretto), nel quale il titolo Banca
Popolare di Sondrio è negoziato, dei diritti di opzione eventualmente non esercitati,
a norma dell'articolo 2441, 3° comma, del codice civile.
Trattandosi di un'Offerta in opzione non è prevista la figura del responsabile del
collocamento.
Il prezzo è stato determinato dall'Assemblea straordinaria dei soci del 6 marzo 2004, tenuto
conto del patrimonio netto contabile della Banca, della decorrenza del godimento delle
nuove azioni e dell'andamento della quotazione del titolo.
Non sono fissati sconti per singole tranches dell'operazione. La sollecitazione non prevede
incentivi.
L'adesione avverrà mediante sottoscrizione di moduli appositamente predisposti dagli
intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli spa, che conterranno
almeno gli elementi di identificazione dell'Offerta e le seguenti informazioni riprodotte con
carattere che ne consenta un'agevole lettura:
l'avvertenza che l'aderente può ricevere gratuitamente copia del Prospetto Informativo;
il richiamo al paragrafo "Avvertenze per l'investitore" contenuto nel Prospetto
Informativo.
Presso la sede della Banca in Sondrio, piazza Garibaldi 16, è inoltre disponibile un
facsimile del modulo di sottoscrizione per gli intermediari che ne facciano richiesta.
L'adesione è da ritenersi irrevocabile.
L'operazione non prevede le possibilità di chiusura anticipata, proroga, revoca o ritiro
dell'Offerta. Non sono previste opzioni di acquisto/sottoscrizione riservate agli investitori
istituzionali. Non sono previsti per l'operazione consorzi di collocamento e non vi sono
accordi di lock-up.
Tramite l'Offerta la Banca intende rafforzare i mezzi propri per circa 220 milioni di euro,
ammontare che permetterà al patrimonio netto di attestarsi intorno ai 1.022 milioni di euro.
13
L'esigenza di incrementare il presidio patrimoniale attiene sia alla consistente crescita
dell'operatività già messa a segno dalla Banca, come risulta dalle poste di bilancio, e sia alla
necessità di sostenerne, in modo corretto ed equilibrato, l'ulteriore sviluppo.
Il ricorso a operazioni straordinarie, quali l'aumento del capitale sociale, è pure correlato
all'insufficiente autofinanziamento riveniente dagli utili non distribuiti che, seppure
considerevole, non corrisponde alla crescita dimensionale della Banca, conseguita e
prospettica.
Per ulteriori informazioni relative all'Offerta si fa rinvio alla Sezione Terza, Capitolo XI.
2.2
Azionariato
Alla data del presente Prospetto Informativo l'azionariato della Banca Popolare di Sondrio
è formato da circa 119.000 soci.
Secondo la vigente normativa, i soci delle banche popolari, che possono esprimere un solo
voto in assemblea indipendentemente dall'entità del possesso azionario, non possono
detenere partecipazioni superiori allo 0,50% del capitale sociale, a eccezione degli
organismi di investimento collettivo del risparmio, per i quali valgono i limiti previsti dalla
disciplina propria di ciascuno di essi.
Alla data del presente Prospetto Informativo non risultano - né a libro soci, né in
riferimento alle notizie conosciute - soggetti che detengano direttamente o indirettamente
partecipazioni nella Banca Popolare di Sondrio superiori allo 0,50% del capitale sociale.
Inoltre, non risulta che tra i soci della banca siano in essere patti o accordi parasociali.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima Capitolo III.
2.3
Calendario dell'Offerta
Il Consiglio di amministrazione della banca del 7 aprile 2004, in forza di delega ricevuta
dall'Assemblea straordinaria del 6 marzo 2004, ha fissato il seguente calendario
dell'Offerta, per il quale Borsa Italiana ha preventivamente comunicato il benestare:
-
26 aprile 2004
-
20 maggio 2004
25 maggio 2004
28 maggio 2004
inizio esercizio del diritto d'opzione e della trattazione dei
diritti al mercato Expandi;
ultimo giorno di trattazione dei diritti al mercato Expandi;
regolamento dei diritti;
fine esercizio del diritto d'opzione;
I diritti rimasti inoptati alla data del 28 maggio 2004 saranno offerti sul Mercato Expandi
ai sensi dell'art. 2441, terzo comma, del codice civile.
14
La comunicazione di avvenuta assegnazione verrà effettuata alla rispettiva clientela dagli
intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli spa.
Per ulteriori informazioni relative all'Offerta si rinvia alla Sezione Terza Capitolo XI.
2.4 Sintesi dei dati relativi all’Offerta
Prezzo di offerta unitario
€ 4 di cui € 3 a titolo di valore nominale ed € 1 a
titolo di sovrapprezzo
Quantità azioni
n. 55.026.425
Controvalore dell’Offerta
(i) € 220.105.700
Rapporto di opzione
n. 2 azioni ogni n. 5 azioni ordinarie possedute
Capitale sociale e azioni ante Offerta
capitale sociale € 412.698.192 rappresentato da n.
137.566.064 azioni del valore nominale di € 3
Percentuale del capitale sociale ante rappresentato 40% dell’intero capitale sociale attuale
da Azioni oggetto dell’Offerta
Capitale sociale e azioni post Offerta in caso di € 660.317.106 e n. 220.105.702 azioni (ii)
integrale sottoscrizione delle Azioni
Percentuale del capitale sociale post Offerta 25% dell’intero capitale sociale
rappresentato da azioni oggetto dell’Offerta in
caso di integrale sottoscrizione delle Azioni
Nota:
(i) al netto del rimborso spese previsto
(ii) comprensivo della parte gratuita dell'operazione deliberata dall'Assemblea straordinaria del 6 marzo
2004.
3
3.1
DATI CONTABILI E MOLTIPLICATORI
Dati contabili dell'Emittente e del Gruppo dell'ultimo triennio
Le tabelle che seguono riportano la rappresentazione sintetica dello stato patrimoniale
individuale e consolidato degli esercizi 2001, 2002 e 2003 con i relativi raffronti
percentuali.
INDIVIDUALE
Dati in migliaia di euro
ATTIVO
Cassa e disponibilità presso
banche centrali e uffici postali
Crediti
Crediti verso banche
Crediti verso clientela
Titoli non immobilizzati
Azioni proprie
Immobilizzazioni
Partecipazioni
Immobilizzazioni immateriali
Immobilizzazioni materiali
Altre voci dell'attivo
TOTALE ATTIVO
31-12-2003
31-12-2002
Var. %
31-12-2001
Var. %
60.178
61.655
-2,40
80.089
-23,02
809.157
7.117.211
1.887.886
-
1.303.182
6.246.735
1.802.821
606
-37,91
13,93
4,72
-100,00
905.086
5.579.547
1.612.994
874
43,98
11,96
11,77
-30,66
130.542
14.121
65.003
417.749
10.501.847
112.180
13.003
67.534
300.973
9.908.689
16,37
8,60
-3,75
38,80
5,99
99.183
10.190
68.014
232.878
8.588.855
13,10
27,61
-0,71
29,24
15,37
15
PASSIVO
Debiti
Debiti verso banche
Debiti verso clientela e debiti
rappresentati da titoli e fondi di
terzi
Fondi
Fondo imposte e tasse
Fondo trattamento di fine
rapporto
Altri fondi
Fondo di quiescenza
Fondo rischi su crediti
Altre voci del passivo
Patrimonio netto
Capitale sociale
Sovrapprezzi di emissione
Fondo per rischi bancari
generali
Riserve
Utile d'esercizio
TOTALE PASSIVO
GARANZIE E IMPEGNI
Garanzie rilasciate
Impegni
31-12-2003
31-12-2002
Var. %
31-12-2001
Var. %
955.959
8.183.545
1.277.110
7.349.363
-25,15
11,35
1.559.349
5.815.605
-18,10
26,37
48.586
37.594
43.658
35.237
11,29
6,69
38.959
32.281
12,06
9,16
22.525
51.241
7.202
361.121
21.173
49.536
18.384
315.155
6,39
3,44
-60,82
14,59
17.088
48.862
17.552
281.790
23,91
1,38
4,74
11,84
412.698
135.886
40.000
412.698
135.886
38.734
0,00
0,00
3,27
412.698
135.886
38.734
0,00
0,00
0,00
185.373
60.117
10.501.847
165.051
46.704
9.908.689
12,31
28,72
5,99
143.986
46.065
8.588.855
14,63
1,39
15,37
1.689.518
258.051
1.527.609
254.214
10,60
1,51
1.372.074
203.630
11,34
24,84
CONSOLIDATO
Dati in migliaia di euro
ATTIVO
Cassa e disponibilità presso
banche centrali e uffici postali
Crediti
Crediti verso banche
Crediti verso clientela
Titoli non immobilizzati
Azioni proprie
Immobilizzazioni
Partecipazioni
Immobilizzazioni immateriali
Immobilizzazioni materiali
Differenze positive di
consolidamento e di patrimonio
netto
Altre voci dell'attivo
TOTALE ATTIVO
PASSIVO
Debiti
Debiti verso banche
Debiti verso clientela e debiti
rappresentati da titoli e fondi di
terzi
Fondi
Fondo imposte e tasse
Fondo trattamento di fine
rapporto
Altri fondi
Fondo di quiescenza
Fondo rischi su crediti
Altre voci del passivo
Patrimonio netto
Capitale sociale
Sovrapprezzi di emissione
Fondo per rischi bancari
generali
Differenze negative di
patrimonio netto
31-12-2003
31-12-2002
Var. %
31-12-2001
Var. %
70.794
72.640
-2,54
87.952
-17,41
773.792
7.539.714
1.914.910
-
1.230.548
6.566.403
1.829.845
606
-37,12
14,82
4,65
-100,00
986.713
5.766.917
1.646.691
874
24,71
13,86
11,12
-30,66
88.854
18.101
73.208
7.342
74.556
17.807
76.571
3.990
19,18
1,65
-4,39
65.120
12.664
76.804
-
14,49
40,61
-0,30
450.847
10.937.562
314.337
10.187.303
43,43
7,36
245.574
8.889.309
28,00
14,60
31-12-2003
31-12-2002
Var. %
31-12-2001
Var. %
853.950
8.646.563
1.122.259
7.725.421
-23,91
11,92
1.588.630
6.034.691
-29,36
28,02
49.423
37.594
43.757
35.237
12,95
6,69
40.165
32.281
8,94
9,16
26.376
51.241
16.473
395.423
25.304
49.536
27.056
332.862
4,24
3,44
-39,12
18,79
21.134
48.862
24.660
298.864
19,73
1,38
9,72
11,38
412.698
135.886
40.000
412.698
135.886
38.734
0,00
0,00
3,27
412.698
135.886
38.734
0,00
0,00
0,00
123
123
16
123
Riserve
Utili portati a nuovo
Utile d'esercizio
TOTALE PASSIVO
GARANZIE E IMPEGNI
Garanzie rilasciate
Impegni
207.939
188.717
10,19
17,45
28,48
7,36
160.677
398
51.506
8.889.309
63.873
10.937.562
49.713
10.187.303
1.707.524
340.780
1.546.860
391.667
10,39
-12,99
1.389.485
422.891
11,33
-7,38
-3,48
14,60
Conto economico individuale e consolidato riclassificato con riferimento agli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2003, 2002 e 2001.
CONTO ECONOMICO
RICLASSIFICATO
INDIVIDUALE
31-12-2003
31-12-2002
Var. %
Dati in migliaia di euro
Interessi attivi e proventi
381.250
395.455
-3,59
assimilati
Interessi passivi e oneri
-162.906
-191.714
-15,03
assimilati
Dividendi e altri proventi
4.857
5.518
-11,98
MARGINE D'INTERESSE
223.201
209.259
6,66
Commissioni nette
95.508
89.968
6,16
Profitti da operazioni finanziarie
22.704
13.133
72,88
- risultato della negoziazione di
10.814
13.178
-17,94
titoli e di derivati su titoli
- risultato della negoziazione di
8.511
11.073
-23,14
valute e di derivati su valute
- risultato della negoziazione di
704
412
70,87
altri derivati
- risultato della valutazione di
2.675
-11.530
titoli
MARGINE
341.413
312.360
9,30
D'INTERMEDIAZIONE
Altri proventi di gestione
27.286
23.440
16,41
Spese amministrative
-208.029
-196.219
6,02
- spese per il personale
-107.183
-99.425
7,80
- altre spese amministrative
-72.348
-69.705
3,79
- imposte indirette e tasse
-28.498
-27.089
5,20
Altri oneri di gestione
-3.629
-3.128
16,02
RISULTATO LORDO DI
157.041
136.453
15,09
GESTIONE
Rettifiche di valore su
-17.796
-16.749
6,25
immobilizzazioni
Accantonamenti per rischi ed oneri
-5.000
-100,00
Rettifiche di valore su crediti e accantonamenti per garanzie e impegni
- svalutazione crediti
-54.917
-40.903
34,26
- accantonamenti per garanzie
-1.500
e impegni
Riprese di valore su crediti e su
23.421
19.010
23,20
accantonamenti per garanzie e
impegni
Accantonamenti ai fondi rischi
-2.778
-9.024
-69,22
su crediti
Rettifiche di valore su
-665
-1.607
-58,62
immobilizzazioni finanziarie
UTILE DELLE ATTIVITA'
102.806
82.180
25,10
ORDINARIE
Proventi straordinari
663
1.617
-59,00
Oneri straordinari
-786
-1.293
-39,21
UTILE LORDO D'ESERCIZIO
102.683
82.504
24,46
Variazione del fondo per rischi
-1.266
bancari generali
Imposte sul reddito
-41.300
-35.800
15,36
dell'esercizio
UTILE D'ESERCIZIO
60.117
46.704
28,72
17
31-12-2001
Var. %
409.784
-3,50
-219.825
-12,79
4.771
194.730
85.873
17.019
15.392
15,66
7,46
4,77
-22,83
-14,38
10.292
7,59
53
677,36
-8.718
32,26
297.622
4,95
22.999
-181.362
-93.456
-63.573
-24.333
-2.872
136.387
1,92
8,19
6,39
9,65
11,33
8,91
0,05
-15.763
6,26
-6.365
-21,45
-37.609
-401
8,76
-100,00
14.121
34,62
-9.398
-3,98
-374
329,68
80.598
1,96
884
-2.117
79.365
82,92
-38,92
3,96
-33.300
7,51
46.065
1,39
CONTO ECONOMICO
RICLASSIFICATO
CONSOLIDATO
31-12-2003
31-12-2002
Var. %
Dati in migliaia di euro
Interessi attivi e proventi
394.571
405.641
-2,73
assimilati
Interessi passivi e oneri
-167.576
-193.810
-13,54
assimilati
Dividendi e altri proventi
4.480
5.109
-12,31
MARGINE D'INTERESSE
231.475
216.940
6,70
Commissioni nette
118.961
113.062
5,22
Profitti da operazioni finanziarie
25.385
14.630
73,51
- risultato della negoziazione di
10.921
13.471
-18,93
titoli e di derivati su titoli
- risultato della negoziazione di
11.423
13.476
-15,23
valute e di derivati su valute
- risultato della negoziazione di
293
412
-28,88
altri derivati
- risultato della valutazione di
2.748
-12.729
titoli
MARGINE
375.821
344.632
9,05
D'INTERMEDIAZIONE
Altri proventi di gestione
27.308
23.494
16,23
Spese amministrative
-230.795
-217.616
6,06
- spese per il personale
-120.824
-112.475
7,42
- altre spese amministrative
-80.915
-77.561
4,32
- imposte indirette e tasse
-29.056
-27.580
5,35
Altri oneri di gestione
-3.643
-3.142
15,95
RISULTATO LORDO DI
168.691
147.368
14,47
GESTIONE
Rettifiche di valore su
-22.830
-21.809
4,68
immobilizzazioni
Accantonamenti per rischi ed
0
-5.000
-100,00
oneri
Rettifiche di valore su crediti e accantonamenti per garanzie e impegni
- svalutazione crediti
-56.170
-42.981
30,69
- accantonamenti per garanzie
-1.500
e impegni
Riprese di valore su crediti e su
23.421
19.010
23,20
accantonamenti per garanzie e
impegni
Accantonamenti ai fondi rischi
-3.965
-10.045
-60,53
su crediti
Rettifiche di valore su
-665
-1.607
-58,62
immobilizzazioni finanziarie
Riprese di valore su immobilizzazioni
206
finanziarie
Utili/perdite partecipazioni
511
675
valutate al patrimonio netto
UTILE DELLE ATTIVITA'
107.493
85.817
25,26
ORDINARIE
Proventi straordinari
1.281
2.203
-41,85
Oneri straordinari
-786
-1.719
-54,28
UTILE LORDO D'ESERCIZIO
107.988
86.301
25,13
Variazione del fondo per rischi
-1.266
bancari generali
Imposte sul reddito
-42.849
-36.588
17,11
dell'esercizio
UTILE D'ESERCIZIO
63.873
49.713
28,48
18
31-12-2001
Var. %
419.179
-3,23
-222.127
-12,75
4.771
201.823
108.519
18.870
15.764
7,08
7,49
4,19
-22,47
-14,55
12.784
5,41
53
677,36
-9.731
30,81
329.212
4,68
24.790
-199.478
-104.169
-70.200
-25.109
-2.872
151.652
-5,23
9,09
7,97
10,49
9,84
9,40
-2,82
-20.820
4,75
-8.060
-37,97
-38.033
-401
13,01
-100,00
14.324
32,71
-10.383
-3,26
-516
211,43
-250
87.513
-1,94
969
-2.117
86.365
127,35
-18,80
-0,07
-34.859
4,96
51.506
-3,48
Principali dati di sintesi individuali e consolidati (gli importi sono espressi in migliaia di
euro).
DATI DI SINTESI
Numero sportelli
Numero dipendenti
Raccolta diretta da clientela
Raccolta indiretta da clientela
Raccolta assicurativa
Risparmio gestito
Totale attivo
Crediti verso clientela
Capitale e riserve
Utile d'esercizio
Indicatori
ROE
Ricavi netti da servizi/margine
d'intermediazione
Cost incom ratio (spese
amministrative/margine
intermediazione)
Sofferenze/crediti verso
clientela
Indicatori procapite
Totale attivo per dipendente
Crediti verso clientela per
dipendente
Raccolta diretta da clientela per
dipendente
Raccolta indiretta da clientela
per dipendente
Margine
d'intermediazione/media
dipendenti
Utile d'esercizio/media
dipendenti
31-12-2003
Individuale
Consolidato
31-12-2002
Individuale
Consolidato
31-12-2001
Individuale
Consolidato
191
1.993
8.183.531
12.690.306
372.413
2.599.700
10.501.847
7.117.211
773.957
60.117
204
2.186
8.646.548
14.250.010
372.413
3.243.727
10.937.562
7.539.714
796.646
63.873
178
1.878
7.349.299
11.640.075
328.931
2.111.387
9.908.689
6.246.735
752.369
46.704
190
2.061
7.725.356
13.137.192
328.931
2.624.956
10.187.303
6.566.403
776.158
49.713
163
1.830
5.815.491
12.482.249
307.158
2.035.244
8.588.855
5.579.547
731.304
46.065
174
1.992
6.034.577
13.959.095
307.158
2.606.225
8.889.309
5.766.917
748.516
51.506
7,88
34,62
8,12
38,41
6,30
33,01
6,52
37,05
6,94
34,57
7,61
38,70
60,93
61,41
62,82
63,14
60,94
60,59
0,99
0,94
1,22
1,16
0,98
0,95
5.269
3.571
5.003
3.449
5.276
3.326
4.943
3.186
4.693
3.049
4.463
2.895
4.106
3.955
3.913
3.748
3.178
3.029
6.367
6.519
6.198
6.374
6.821
7.008
176
177
168
170
169
173
31
30
25
25
26
27
19
Nella tabella che segue sono riportati i principali dati patrimoniali, economici e di struttura
della Banca e del Gruppo relativi agli esercizi 2001, 2002 e 2003. Ogni più ampia
informazione contabile riferita all'esercizio 2003, confrontata con quello 2002, può essere
ricavata nel resoconto dell'esercizio stesso, allegato al presente Prospetto Informativo.
PRINCIPALI DATI
ECONOMICI
Dati in migliaia di euro
Margine d'interesse
Ricavi netti da servizi
Margine d'intermediazione
Risultato lordo di gestione
Utile delle attività ordinarie
Utile d'esercizio
Dati per azione
N. azioni ordinarie
Dividendo per azione ordinaria
Risultato lordo di gestione per
azione
Risultato economico ordinario
dopo prelievo fiscale
Utile d'esercizio per azione
PRINCIPALI DATI
PATRIMONIALI E
FINANZIARI
Dati in migliaia di euro
Crediti verso clientela
Sofferenze lorde
Sofferenze nette
Incagli lordi
Incagli netti
Rettifiche di valore
complessive su crediti
Totale attivo
Raccolta diretta da clientela
Raccolta indiretta da clientela
Raccolta assicurativa
Patrimonio netto
Patrimonio di vigilanza di base
(tier 1)
Patrimonio di vigilanza
Free capital
Coefficienti di solvibilità
Patrimonio di base/totale attivo
ponderato
Patrimonio di vigilanza/totale
attivo ponderato
Dati per azione
Patrimonio netto per azione
PRINCIPALI DATI DI
STRUTTURA
Numero sportelli
Numero dipendenti
Media dipendenti
31-12-2003
Individuale
223.201
95.508
341.413
157.041
102.806
60.117
Consolidato
231.475
118.961
375.821
168.691
107.493
63.873
137.566.064
0,23
1,14
0,44
209.259
89.968
312.360
136.453
82.180
46.704
Consolidato
216.940
113.062
344.632
147.368
85.817
49.713
137.566.064
0,19
0,99
0,46
0,44
31-12-2003
Individuale
31-12-2002
Individuale
0,35
31-12-2002
Individuale
194.730
85.873
297.622
136.387
80.598
46.065
Consolidato
201.823
108.519
329.212
151.652
87.513
51.506
137.566.064
0,18
0,99
0,37
0,34
Consolidato
31-12-2001
Individuale
0,35
0,38
0,33
Consolidato
31-12-2001
Individuale
Consolidato
7.117.211
156.349
70.767
59.086
51.477
139.618
7.539.714
156.349
70.767
59.134
51.477
145.517
6.246.735
124.789
76.495
70.790
60.165
101.650
6.566.403
124.789
76.495
70.842
60.165
106.726
5.579.547
94.981
54.573
72.320
61.246
91.591
5.766.917
94.981
54.573
72.372
61.246
94.461
10.501.847
8.183.531
12.690.306
372.413
834.074
788.064
10.937.562
8.646.548
14.250.010
372.413
860.519
803.186
9.908.689
7.349.299
11.640.075
328.931
799.074
759.077
10.187.303
7.725.356
13.137.192
328.931
825.871
777.080
8.588.855
5.815.491
12.482.249
307.158
777.369
741.293
8.889.309
6.034.577
13.959.095
307.158
800.022
761.473
780.041
161.198
803.904
75.119
762.622
214.912
788.685
144.993
748.203
260.365
775.155
204.753
8,91
8,82
9,69
9,66
10,64
10,68
8,81
8,82
9,80
10,74
10,87
6,06
31-12-2003
Individuale
191
1.993
1.936
9,74
5,81
Consolidato
204
2.186
2.125
31-12-2002
Individuale
178
1.878
1.854
5,65
Consolidato
190
2.061
2.027
31-12-2001
Individuale
163
1.830
1.759
Consolidato
174
1.992
1.906
La capitalizzazione della Banca ante Offerta calcolata sul prezzo di offerta di 4 euro e sul
numero di azioni ante Offerta è pari a euro 550.264.256.
20
La capitalizzazione della Banca ante Offerta calcolata sulla media dei prezzi ufficiali
registrati nel mese di marzo 2004 è pari a euro 1.727.141.934.
3.2
Moltiplicatori
Le azioni ordinarie Banca Popolare di Sondrio sono quotate al Mercato Expandi (ex
Mercato Ristretto) organizzato e gestito da Borsa Italiana spa.
L'andamento dell'azione nell'anno 2003 è rappresentato nel seguente grafico.
13
Volume
200.000
prezzo
12,5
12
150.000
11,5
100.000
11
10,5
50.000
10
21
30-dic-03
28-nov-03
31-ott-03
30-set-03
29-ago-03
31-lug-03
30-giu-03
30-mag-03
30-apr-03
31-mar-03
28-feb-03
9,5
31-gen-03
2-gen-03
0
A fini comparativi, nel grafico sotto riportato sono posti a raffronto la serie storica degli
indici dei prezzi dell'azione Banca Popolare di Sondrio con i numeri indice del Mibtel e
del Mibtel Bancari. Le serie sotto presentate hanno base = 100 per i valori al 2 gennaio
2002.
130
BPS
MIBTEL
MIBTEL BANCARI
120
110
100
90
80
70
2-mar-2004
2-gen-2004
2-nov-2003
2-set-2003
2-lug-2003
2-mag-2003
2-mar-2003
2-gen-2003
2-nov-2002
2-set-2002
2-lug-2002
2-mag-2002
2-mar-2002
2-gen-2002
60
Vengono di seguito esposti una serie di indicatori di borsa rilevati secondo la metodologia
utilizzata da Prometeia nella redazione del rapporto semestrale "Le azioni delle banche
quotate". Per ogni riferimento alle metodologie di calcolo degli indicatori si rimanda al
citato rapporto.
Banca Pop. dell'Emilia
Banca Pop. di Cremona
Banca Pop. di Verona e Novara
Banca Pop. di Sondrio
Banca Pop. di Lodi
Banca Pop. di Milano
Banca Pop. Intra
Credito Valtellinese
P/E
2003*
P/E
2002
P/E
2001
P/BV
2003*
P/BV
2002
P/BV
2001
EPS
2003*
EPS
2002
EPS
2001
20,01
57,06
16,91
30,74
20,76
16,62
34,24
29,79
18,06
76,26
9,48
29,36
37,95
10,87
351,87
26,94
20,29
31,57
12,89
27,89
18,18
43,53
21,04
1,28
2,97
1,34
1,97
0,78
0,7
1,56
1,05
1,31
2,54
1,15
1,77
0,77
0,55
1,48
1,06
1,88
1,31
1,4
1,8
0,81
0,75
1,95
1,22
1,589
0,337
0,761
0,399
0,419
0,259
0,383
0,295
1,592
0,212
1,121
0,361
0,24
0,321
0,036
0,329
1,506
0,263
0,847
0,375
0,464
0,089
-0,049
0,408
* Dati 2003 stimati
Fonte PROMETEIA - Rapporto semestrale " Le azione delle banche quotate".
P/E : price earning - prezzo utile
P/BV : price book value - prezzo patrimonio netto
EPS : earning per share - utile per azione
22
SEZIONE PRIMA
INFORMAZIONI RELATIVE ALLA BANCA POPOLARE DI SONDRIO
CAPITOLO I
INFORMAZIONI CONCERNENTI L'ATTIVITÀ DELLA BANCA POPOLARE
DI SONDRIO
1.1
Informazioni sui recenti sviluppi dell'attività
La Banca Popolare di Sondrio, fondata a Sondrio il 4 marzo 1871, ha operato con proprie
dipendenze nella sola provincia d'origine fino all'apertura della sede di Milano risalente al
1978. La volontà di ampliare progressivamente l'azione alla regione Lombardia e, poi, il
pronto recepimento delle opportunità di espansione geografica conseguenti anche alla
liberalizzazione degli insediamenti bancari hanno permesso alla rete distributiva di passare
dai 24 sportelli ordinari di fine 1978, ai 54 di fine dicembre 1990 - anno in cui fu istituita
la prima dipendenza nella città di Roma - e agli attuali 193, così suddivisi per province: 48
Sondrio, 8 Bergamo, 1 Bolzano, 17 Brescia, 22 Como, 4 Cremona, 16 Lecco, 1 Lodi, 1
Mantova, 36 Milano, 1 Novara, 3 Pavia, 1 Piacenza, 22 Roma, 11 Varese e 1 VerbanoCusio-Ossola.
Con la fondazione a Lugano (CH), nel 1995, della controllata Banca Popolare di Sondrio
(SUISSE) SA, è stato costituito il Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio, a oggi
formato dalle predette due unità. Pure la controllata elvetica ha perseguito e persegue
l'obiettivo di radicamento nelle realtà locali. Ne è infatti stata progressivamente sviluppata
la presenza fino alle attuali 13 dipendenze, di cui 12 dislocate nei cantoni Ticino, Grigioni,
San Gallo e Basilea, oltre all'ufficio di rappresentanza di Zurigo. Assume inoltre
particolare significato, per l'operatività e la visibilità internazionale del Gruppo, la
succursale di Monaco, nell'omonimo Principato, istituita dalla Banca Popolare di Sondrio
(SUISSE) SA nel 2003.
Pure l'offerta commerciale della Banca Popolare di Sondrio ha via via assunto consistenza,
rispondendo adeguatamente e, dove possibile, anticipando le istanze di un mercato in
continua evoluzione. Dalla più datata attività creditizia nei settori del cosiddetto
parabancario (medio e lungo termine, leasing, factoring) e dei servizi fiduciari, la Banca ha
costantemente aggiornato la propria offerta in ambito finanziario (fondi comuni di
investimento, fondi pensione, gestioni di patrimoni mobiliari in titoli e in fondi, sicav),
assicurativo (rami vita e danni, consulenza e brokeraggio) e nel sistema dei pagamenti
(carte di credito e di debito, POS e remote banking, circuiti dei regolamenti nazionali e
internazionali, pagamenti di massa). Una particolare area d'azione riguarda lo sviluppo,
soprattutto in forma automatizzata, dei servizi di tesoreria e di cassa a favore delle
23
numerose istituzioni, anche di portata nazionale quali università e casse di previdenza
professionale, che in misura crescente si sono affidate alla Banca.
L'offerta commerciale ha visto proficuamente affiancarsi al canale distributivo tradizionale,
costituito dalle filiali, quello innovativo, che sfrutta le potenzialità informatiche e
telematiche dell'ambiente internet. Il graduale ma intenso sviluppo del portale aziendale
SGRIGNObps consente oggi di operare a distanza, sia con i privati e sia con le imprese e
le istituzioni, tramite una nutrita serie di applicazioni informative e dispositive, in continua
implementazione. Fattore comune delle relative tecnologie sono la facilità d'utilizzo e la
sicurezza, elementi che, insieme alla convenienza economica per la clientela, hanno
consentito un rapido sviluppo dei rapporti gestiti in via virtuale, attualmente intorno a
85.000.
L'ambito commerciale richiama le intense e proficue relazioni che la Banca intrattiene,
anche da decenni, con società prodotto specializzate, espressione della categoria delle
banche popolari. La relazione al bilancio 2003, allegata al presente Prospetto Informativo,
dedica ampio spazio, come negli esercizi precedenti, all'andamento delle predette società e
ai rapporti in essere. Nel fare rimando, aggiungiamo che negli ultimi anni la Banca ha colto
più occasioni di ricomposizione degli azionariati per incrementare le interessenze in
diverse società fornitrici di prodotti e di servizi, società che nei rispettivi settori hanno
maturato valide professionalità, piazzandosi in buona parte ai vertici nazionali di categoria.
Gli sviluppi più recenti dell'attività della Banca - ampiamente trattati nel rendiconto
dell'esercizio 2003, allegato al presente Prospetto Informativo, cui si rimanda - sono
aderenti agli indirizzi gestionali delineati anni addietro e riassumibili come segue:
- intensificazione mirata del presidio in aree ben definite - regione Lombardia, province
immediatamente limitrofe le cui economie sono di matrice lombarda, città di Roma tramite l'apertura di nuove filiali;
- sviluppo delle relazioni con le famiglie, le piccole e medie imprese e le istituzioni,
fornendo il sostegno finanziario alle economie delle aree presidiate;
- contestuale ed equilibrato rafforzamento della struttura organizzativa periferica e
centrale, con riferimento alle risorse sia umane e sia tecnologiche;
- costante aggiornamento dell'offerta commerciale.
La Banca, confortata dalla costante e armonica crescita delle risultanze patrimoniali ed
economiche - si rimanda in proposito, per una rapida consultazione dei principali aggregati
di bilancio e di struttura, alle pagine 11 e 281 del predetto resoconto dell'esercizio 2003 - e
dal consenso dei soci, intende proseguire sulla base delle citate linee operative, attenta a
cogliere tempestivamente le opportunità di mercato che via via si dovessero presentare nei
principali comparti dell'attività.
Mentre non sono in corso o programmate operazioni di carattere straordinario, salvo
naturalmente quella sul capitale oggetto del presente Prospetto Informativo, la Banca valuta
24
o promuove eventuali collaborazioni commerciali, quali, a esempio, quelle recentemente e
proficuamente avviate con Banca Woolwich, per l'intermediazione di mutui; con BEI Banca Europea per gli Investimenti, che ha concesso alla Banca due plafond di euro
75.000.000 cadauno per finanziamenti alle imprese; con PROMOS, azienda speciale della
Camera di Commercio Industria Agricoltura e Artigianato di Milano per le attività
internazionali, con la quale la Banca condivide tredici uffici in alcune delle principali piazze
mondiali; con La Caixa di Barcellona, terzo gruppo bancario spagnolo, per reciproci
rapporti mercantili preferenziali.
Il buon procedere aziendale è attestato dal miglioramento del rating individuale da parte di
FITCH RATINGS, che il 4 marzo 2004 ha diffuso le seguenti valutazioni sulla base delle
risultanze dell'esercizio 2003:
individual
B/C
precedente C;
short-term
F2
confermato;
long-term
Aconfermato.
1.2
Informazioni su eventuale dipendenza da brevetti, licenze, contratti
L'attività e la redditività della Banca Popolare di Sondrio e del Gruppo non dipendono in
modo rilevante da brevetti, licenze, contratti industriali, commerciali o finanziari o da
procedimenti di fabbricazione.
1.3
Investimenti
La tabella che segue riporta i valori di bilancio, individuali e consolidati, delle principali
voci di investimento per gli esercizi 2001, 2002 e 2003.
Dati in migliaia di euro
31-12-2003
INVESTIMENTI EFFETTUATI
Individuale
Partecipazioni
31-12-2002
Consolidato
Individuale
31-12-2001
Consolidato
Individuale
Consolidato
130.541
88.854
112.180
74.556
99.183
Immobilizzazioni materiali
65.003
73.208
67.534
76.571
68.014
65.120
76.804
Immobilizzazioni immateriali
14.121
18.101
13.003
17.807
10.190
12.664
La Banca Popolare di Sondrio e il Gruppo non hanno effettuato nei mesi già trascorsi del
corrente esercizio investimenti di ammontare significativo o comunque di natura
straordinaria.
La Banca Popolare di Sondrio e il Gruppo non hanno in corso di attuazione investimenti
di ammontare significativo o comunque di natura straordinaria.
La Banca Popolare di Sondrio e il Gruppo non hanno in programma investimenti futuri di
25
ammontare significativo o comunque di natura straordinaria che siano già stati oggetto di
impegno definitivo da parte degli organi direttivi.
1.4
Procedimenti giudiziari o arbitrali recenti di rilievo
La Banca Popolare di Sondrio e la società del Gruppo non sono sottoposte, e non lo sono
state recentemente, a procedimenti giudiziari o arbitrali che possano avere effetti importanti
sull'attività.
1.5
Eventuali recenti interruzioni di attività della Banca Popolare di Sondrio
Non si rilevano, sia negli anni passati e sia recentemente, eventi che abbiano provocato
interruzioni dell'attività della Banca e del Gruppo.
1.6
Descrizione sommaria del Gruppo di appartenenza della Banca Popolare
di Sondrio e del ruolo ricoperto in tale ambito
Il Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio è formato da due istituti di credito, operanti
al dettaglio rispettivamente nel mercato italiano e nel mercato svizzero: la Banca Popolare
di Sondrio, società cooperativa a responsabilità limitata con sede a Sondrio, Capogruppo, e
la Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA, con sede a Lugano (CH), integralmente
controllata dalla Capogruppo.
A livello di bilancio consolidato il peso della Capogruppo è nettamente preponderante. La
casa madre, fondata nel 1871, dispone a oggi di 193 dipendenze; la banca elvetica, fondata
nel 1995, ne conta attualmente 13.
La Banca Popolare di Sondrio esercita nell'ambito del Gruppo l'attività di direzione e di
coordinamento che le è propria, con l'obiettivo di garantire la stabilità e lo sviluppo del
Gruppo stesso. Tutto ciò nel rispetto e in attuazione delle normative e delle indicazioni
dettate dall'Organo di vigilanza per i gruppi bancari. Viene esercitata pure una costante
funzione di controllo concernente:
- il controllo strategico sulle diverse aree di attività del Gruppo e sui relativi rischi;
- il controllo gestionale volto ad assicurare il mantenimento delle condizioni di equilibrio
economico, finanziario e patrimoniale;
- il controllo tecnico-operativo finalizzato alla valutazione dei vari profili di rischio
apportati al Gruppo dalle singole componenti.
La Capogruppo provvede a fornire alla Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA, a fini di
coordinamento, supporto consulenziale diversificato, avvalendosi della propria struttura
centrale, benché la controllata sia compiutamente organizzata e funzionale, sia riguardo alla
26
logistica e sia in riferimento all'infrastruttura tecnologica.
Con l'istituzione, nel 2003, della succursale di Monaco, nell'omonimo Principato, da parte
dalla Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA, la casa madre ha fra l'altro inteso affidare
alla controllata elvetica la cura e lo sviluppo degli insediamenti esteri del Gruppo.
CAPITOLO II
INFORMAZIONI CONCERNENTI GLI ORGANI SOCIALI
2.1
Consiglio di amministrazione
Il Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio è attualmente composto
come segue:
Cav.Lav.Rag. PIERO MELAZZINI
nato a SONDRIO il 22/12/1930
Durata carica: 3 anni
Carica:
Data accettazione carica
2/3/2002
Presidente e Consigliere delegato
membro del Comitato di presidenza
Comm.Rag. CARLO GRASSI
nato a COMO il 21/06/1928
Durata carica: 3 anni
Carica:
Data accettazione carica
1/3/2003
Vicepresidente
membro del Comitato di presidenza
Rag. ALDO BALGERA
nato a SONDRIO il 12/08/1934
Durata carica: 3 anni
Carica:
Data accettazione carica
2/3/2002
Consigliere
Dott. CLAUDIO BENEDETTI
nato a CASTIONE ANDEVENNO (SO) il 20/10/1943
Durata carica: 2 anni
Carica:
Consigliere
Cav.Rag. GIANLUIGI BONISOLO
nato a VILLA DI TIRANO (SO) il 27/01/1931
Durata carica: 3 anni
Carica:
Data accettazione carica
2/3/2002
Consigliere
membro del Comitato di presidenza
Dott.Ing. FEDERICO FALCK
nato a MILANO il 12/08/1949
Durata carica: 3 anni
Carica:
Data accettazione carica
6/3/2004
Data accettazione carica
6/3/2004
Consigliere
Dott. GIUSEPPE FONTANA
nato a MONZA (MI) il 4/06/1954
Data accettazione carica
1/3/2003
27
Durata carica: 3 anni
Carica:
Consigliere
Cav.Lav.Rag. MARIO GALBUSERA
nato a MORBEGNO (SO) il 21/06/1924
Durata carica: 3 anni
Carica:
Data accettazione carica
6/3/2004
Consigliere
Conte Dott. NICOLO' MELZI DI CUSANO
nato a MILANO il 12/05/1938
Durata carica: 3 anni
Carica:
Data accettazione carica
6/3/2004
Consigliere
Dott.Prof. MILES EMILIO NEGRI
nato a MONTICELLI PAVESE (PV) il 6/02/1935
Durata carica: 3 anni
Carica:
Consigliere
membro del Comitato di presidenza
Comm.Dott. ALDO ROSSI
nato a COSTA MONTICELLI (BG) il 13/06/1918
Durata carica: 3 anni
Carica:
Data accettazione carica
1/3/2003
Consigliere
membro del Comitato di presidenza
Dott. LINO ENRICO STOPPANI
nato a BAGNOLO MELLA (BS) il 22/09/1952
Durata carica: 3 anni
Carica:
Data accettazione carica
2/3/2002
Consigliere
Rag. BRUNO VANOSSI
nato a CHIAVENNA (SO) il 18/05/1937
Durata carica: 3 anni
Carica:
Data accettazione carica
6/3/2004
Consigliere
Prof. Avv. FRANCESCO VENOSTA
nato a SONDRIO il 9/11/1960
Durata carica: 3 anni
Carica:
Data accettazione carica
1/3/2003
Consigliere
Cav.Gr.Cr. RENATO SOZZANI
nato a PAVIA il 6/03/1932
Durata carica: 3 anni
Carica:
Data accettazione carica
2/3/2002
Data accettazione carica
6/3/2004
Consigliere
membro del Comitato di presidenza
I membri del Consiglio di amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la
sede sociale della Banca Popolare di Sondrio, in Sondrio piazza Garibaldi 16.
28
Poteri degli Organi sociali e deleghe loro attribuite
Il Consiglio di amministrazione, secondo quanto previsto dall'art. 41 dello statuto sociale, è
investito di tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione, tranne quelli
spettanti all'Assemblea. Esso, nel rispetto delle disposizioni di legge e a norma dell'art. 42
dello statuto, può delegare proprie attribuzioni a un Comitato esecutivo, denominato
Comitato di presidenza, e a uno dei suoi membri che assume la qualifica di Consigliere
delegato, determinando i limiti delle rispettive deleghe.
Quanto al Comitato di presidenza, l'art. 5 del relativo regolamento elenca le facoltà
conferite dal Consiglio di amministrazione, prevedendo pure la possibilità di assumere
deliberazioni in via d'urgenza su materie di competenza del Consiglio di amministrazione,
con obbligo di sottoporle al Consiglio stesso, alla sua prima adunanza, per la ratifica.
Relativamente al Consigliere delegato, il Consiglio di amministrazione ha attribuito poteri e
funzioni, tra i quali la sovrintendenza all'attuazione delle decisioni del Consiglio di
amministrazione concernenti gli indirizzi generali di gestione di cui al 2° comma dell'art.
41 dello statuto sociale e delle altre deliberazioni consiliari, non che delle deliberazioni del
Comitato di presidenza e di quelle prese dal Presidente a norma dell'art. 44 dello statuto.
Il Consigliere delegato, secondo l'art. 45 dello statuto, agisce in stretta collaborazione con il
Comitato di presidenza, per il tramite del quale normalmente riferisce al Consiglio di
amministrazione in merito alle decisioni assunte.
La rappresentanza della società nei confronti dei terzi e in giudizio e l'uso della firma
sociale competono al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, anche
temporanei, al Vicepresidente; in caso di assenza o di impedimento di quest'ultimo al
Consigliere delegato o, in subordine, al Consigliere anziano.
2.2
Collegio sindacale
Il Collegio sindacale della Banca Popolare di Sondrio è attualmente composto come segue:
Cav.Uff.Dott. EGIDIO ALESSANDRI
nato a FERRARA il 28/07/1921
Durata carica: 3 anni
Carica:
Data accettazione carica
1/3/2003
Presidente del Collegio sindacale
Dott. PIO BERSANI
nato a CARMAGNOLA (TO) il 28/02/1935
Durata carica: 2 anni
Carica:
Data accettazione carica
6/3/2004
Sindaco effettivo
Prof. PIERGIUSEPPE FORNI
nato a SONDRIO il 21/12/1947
Durata carica: 3 anni
Data accettazione carica
1/3/2003
29
Carica:
Sindaco effettivo
Dott. MARCO ANTONIO DELL’ACQUA
nato a TIRANO (SO) il 29/05/1966
Durata carica: 2 anni
Carica:
Data accettazione carica
6/3/2004
Sindaco supplente
Dott. MARIO VITALI
nato a MORBEGNO (SO) il 24/11/1954
Durata carica: 3 anni
Carica:
Data accettazione carica
1/3/2003
Sindaco supplente
I membri del Collegio sindacale sono tutti domiciliati per la carica presso la sede sociale
della Banca Popolare di Sondrio, in Sondrio piazza Garibaldi 16.
2.3
Direttore generale e principali dirigenti
La Direzione generale della Banca Popolare di Sondrio è attualmente composta come
segue:
Dott.Rag. MARIO ALBERTO PEDRANZINI
nato a BORMIO (SO) l'11/06/1950
Carica:
Anzianità di servizio
27 anni
Direttore generale
Rag. GIOVANNI RUFFINI
nato a SONDRIO il 4/08/1939
Carica:
Anzianità di servizio
45 anni
Vicedirettore generale vicario
Rag. GIUSEPPE FRANCO PAGANONI
nato ad ALBOSAGGIA (SO) il 25/10/1939
Carica:
Anzianità di servizio
44 anni
Vicedirettore generale
Dott.Rag. GIOVANNI CARLO MASSERA
nato a SONDRIO il 27/11/1943
Carica:
Anzianità di servizio
33 anni
Vicedirettore generale
I membri della Direzione generale sono tutti domiciliati per la carica presso la sede sociale
della Banca Popolare di Sondrio, in Sondrio piazza Garibaldi 16.
30
2.4
Principali attività svolte dai componenti il Consiglio di amministrazione,
dai membri del Collegio sindacale e dal Direttore generale al di fuori della
Banca, aventi rilevanza per la Banca stessa
PIERO MELAZZINI, presidente e consigliere delegato:
- presidente Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA
- vicepresidente Unione Fiduciaria spa
- vicepresidente Unione Gestioni - Società di Intermediazione Mobiliare delle Banche
Popolari Italiane per l’Attività di Gestione spa
- vicepresidente Arca SGR spa
- vicepresidente Arca Vita spa
- vicepresidente Arca Assicurazioni spa
- vicepresidente Arca BIM spa
- consigliere amministrazione Centrobanca spa
CARLO GRASSI, vicepresidente:
- sindaco effettivo Società di Sviluppo Locale spa
RENATO SOZZANI, consigliere:
- presidente Pirovano Stelvio spa
LINO ENRICO STOPPANI, consigliere:
- amministratore unico Sinergia Seconda srl
EGIDIO ALESSANDRI, presidente del Collegio sindacale:
- presidente Collegio sindacale Pirovano Stelvio spa
- presidente Collegio sindacale Sinergia Seconda srl
- presidente Collegio sindacale InArCheck spa
PIO BERSANI, sindaco effettivo:
- sindaco supplente Pirovano Stelvio spa
- sindaco supplente Sinergia Seconda srl
PIERGIUSEPPE FORNI, sindaco effettivo:
- sindaco effettivo Pirovano Stelvio spa
- sindaco effettivo Sinergia Seconda srl
MARIO ALBERTO PEDRANZINI, direttore generale:
- vicepresidente Arca Merchant spa
- consigliere Centrosim spa
- consigliere Factorit spa
- consigliere Banca Italease spa
- consigliere Etica SGR spa
- consigliere Associazione Nazionale fra le Banche Popolari
- consigliere Consorzio Banche Popolari
2.5
Compensi destinati ai componenti il Consiglio di amministrazione, al
Collegio sindacale e al Direttore generale nell'ultimo esercizio
I compensi destinati ai componenti il Consiglio di amministrazione, il Collegio sindacale e
al Direttore generale nell'esercizio 2003 sono riportati nella nota integrativa al bilancio del
31
medesimo esercizio, pagine 165-166, allegato al presente Prospetto Informativo.
2.6
Azioni della Banca Popolare di Sondrio detenute direttamente e
indirettamente dai componenti il Consiglio di amministrazione, dal
Collegio sindacale e dal Direttore generale
Le azioni Banca Popolare di Sondrio detenute direttamente e indirettamente dai
componenti il Consiglio di amministrazione, il Collegio sindacale e dal Direttore generale
sono riportati nella relazione al bilancio 2003, pagina 77, allegato al presente Prospetto
Informativo
2.7
Interessi dei componenti il Consiglio di amministrazione e il Collegio
sindacale e del Direttore generale in operazioni straordinarie effettuate
dalla Banca Popolare di Sondrio
Nel passato esercizio e in quello in corso la Banca Popolare di Sondrio non ha effettuato
operazioni straordinarie, né sono tuttora in corso operazione straordinarie avviate negli
esercizi precedenti. Non si ravvisano quindi interessi della specie da parte dei componenti
il Consiglio di amministrazione, il Collegio sindacale e del Direttore generale.
2.8
Interessi dei dirigenti rispetto alla Banca Popolare di Sondrio ed al suo
Gruppo
I dirigenti non hanno interessi all'Emittente e al Gruppo ad esso appartenente diversi da
quelli inerenti ai rapporti di lavoro, ai normali rapporti bancari e a quelli conseguenti alle
cariche amministrativi in società del Gruppo.
2.9
Prestiti e garanzie concessi dalla Banca Popolare di Sondrio o dalle
società controllate a componenti del Consiglio di amministrazione, del
Collegio sindacale e al Direttore generale
La tabella che segue riporta, al 31 dicembre 2003, gli affidamenti e gli utilizzi diretti e
indiretti, intestati o cointestati a componenti il Consiglio di amministrazione, il Collegio
sindacale e al Direttore generale.
CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE
Piero Melazzini
Carlo Grassi
Aldo Balgera
Gianluigi Bonisolo
Fidi intestati
Utilizzi
30.000,00
129.000,00
10.000,00
97,90
32
Fidi cointestati
7.500,00
-
Utilizzi
-
Federico Falck
Giuseppe Fontana
Mario Galbusera
Nicolò Melzi di Cusano
Miles Emilio Negri
Aldo Rossi
Renato Sozzani
Lino Enrico Stoppani
Bruno Vanossi
Francesco Venosta
TOTALE
COLLEGIO
SINDACALE
Egidio Alessandri
Pio Bersani
Piergiuseppe Forni
Mario Vitali
TOTALE
DIRETTORE
GENERALE
Mario Alberto Pedranzini
TOTALE
56.700,00
4.168,08
47.611,87
277.479,95
Fidi intestati
20.000,00
253.292,00
10.000,00
229.102,15
512.394,15
Fidi intestati
4.168,08
22.611,87
26.877,85
Utilizzi
Fidi cointestati
8.966,73
152.649,29
161.616,02
Utilizzi
-
5.000,00
152.500,00
30.000,00
195.000,00
365.071,34
365.071,34
Fidi cointestati
-
-
Utilizzi
109.936,71
109.936,71
Utilizzi
-
-
CAPITOLO III
INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI
3.1 Soggetti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale
Sulla base delle risultanze del libro soci e delle altre informazioni disponibili, nessuno
possiede direttamente o indirettamente strumenti finanziari rappresentativi del capitale con
diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale della Banca.
La Banca Popolare di Sondrio, in qualità di cooperativa per azioni a responsabilità limitata,
è soggetta al disposto dell'art. 30 del Decreto legislativo 1° settembre 1993 n. 385,
secondo cui nessuno, salvi gli organismi di investimento collettivo del risparmio, per i
quali valgono i limiti previsti dalla disciplina propria di ciascuno di essi, può detenere
azioni in misura eccedente lo 0,50% del capitale sociale.
3.2 Descrizione dell'azionariato risultante a seguito dell'Offerta
Attualmente il corpo sociale della Banca Popolare di Sondrio è composto da circa 119.000
soci. In caso di integrale esercizio dei diritti d'opzione, la compagine sociale non subirà
33
variazioni di rilievo. Peraltro, alla luce delle passate esperienze è ragionevole prevedere che
l'operazione di aumento del capitale possa favorire l'allargamento del corpo sociale, con
frazionamento dei possessi azionari.
3.3 Indicazione dell'eventuale soggetto controllante ai sensi dell'articolo 93 del
TUF
L'art. 30 del Decreto legislativo 1° settembre 1993 n. 385 e lo statuto sociale prevedono
che ogni socio abbia un solo voto, qualunque sia il numero delle azioni possedute.
Conseguentemente, tenuto conto anche di quanto indicato al precedente paragrafo 3.1, non
esiste un soggetto controllante della Banca Popolare di Sondrio. Ne deriva che pure
nell'ultimo triennio non vi sono state modifiche con riflessi sul controllo della Banca
Popolare di Sondrio.
3.4 Indicazione dell'esistenza di eventuali patti parasociali
La Banca Popolare di Sondrio non è a conoscenza di patti, in qualsiasi forma stipulati,
aventi ad oggetto l'esercizio del diritto di voto ovvero che istituiscano obblighi o facoltà di
comunicazione per l'esercizio del medesimo, che pongano limiti al trasferimento delle
relative azioni o di strumenti finanziari che attribuiscano diritti di acquisto o di
sottoscrizione delle stesse, che prevedano l'acquisto delle azioni e dei predetti strumenti o
che comunque abbiano per oggetto o per effetto l'esercizio anche congiunto dell'influenza
dominante sulla Banca.
CAPITOLO IV
INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE
FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELLA BANCA POPOLARE
DI SONDRIO
4.1
Informazioni relative al patrimonio e alla situazione finanziaria
Le informazioni relative al patrimonio e alla situazione finanziaria della Banca Popolare di
34
Sondrio sono ricavabili dalla documentazione riportata in appendice.
CAPITOLO V
INFORMAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO RECENTE ED ALLE
PROSPETTIVE DELLA BANCA POPOLARE DI SONDRIO
5.1
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio al 31 dicembre
2003
Non si registrano fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio 2003 tali da
incidere in misura rilevante sulla situazione finanziaria, patrimoniale ed economica della
Banca.
Sottolineiamo tuttavia che l'espansione territoriale prosegue secondo le linee
programmatiche definite, con l'avvio nel 2004 di due nuove dipendenze: l'agenzia di Desio
(Mi) e l'agenzia n. 24 di Milano.
5.2 Prospettive della Banca Popolare di Sondrio e del suo Gruppo.
Considerato il breve periodo di tempo trascorso dall'approvazione del bilancio
dell'esercizio 2003 da parte dell'Assemblea dei soci del 6 marzo 2004, mantengono piena
validità le indicazioni espresse dagli amministratori nell'apposito capitolo della Relazione
sulla gestione riguardante: "La prevedibile evoluzione della gestione".
Pur in presenza di una congiuntura nazionale incerta, se non negativa, le risultanze più
recenti mostrano, pure a livello di Gruppo, il permanere di un positivo andamento della
raccolta diretta, soprattutto nell'ambito delle voci conti correnti e obbligazioni.
Anche gli impieghi denotano tassi di crescita sostenuti, in linea con l'anno precedente. La
qualità del credito, attestata nel bilancio chiuso al 31/12/2003 dal dato relativo alle
sofferenze nette pari allo 0,99% del totale dei crediti verso clientela per la Capogruppo e
allo 0,94% a livello di Gruppo, si mantiene su buoni livelli.
La raccolta indiretta, nonostante la volatilità dei mercati, registra un soddisfacente
incremento, così come più che positivo è l'andamento del risparmio gestito, nelle sue varie
componenti.
Gli impieghi finanziari non registrano variazioni di rilievo.
Lo sviluppo armonico delle masse patrimoniali e l'incremento dei servizi si riflettono
positivamente sui dati economici. Il margine d'interesse beneficia del sostanziale
mantenimento degli spread in uno con l'aumento delle masse. Le commissioni da servizi,
35
in parte legate all'andamento generale dei mercati finanziari, presentano al momento una
buona intonazione.
La dinamica dei costi operativi, grazie all'attento monitoraggio e nonostante l'espansione
dimensionale perseguita, si mantiene su livelli contenuti.
Le indicazioni di massima fin qui rassegnate, peraltro riferite a un periodo temporale assai
limitato, confermano per buona parte le linee di tendenza registrate nell'ultimo esercizio.
L'entrata a regime delle unità periferiche recentemente avviate e l'apporto di quelle che
saranno istituite fanno presumere una continuità nella crescita della raccolta e degli
impieghi. Ciò, unitamente all'allargamento della clientela e alla maggior penetrazione nei
segmenti di mercato prescelti, è di conforto sulle aspettative reddituali dell'anno in corso.
CAPITOLO VI
INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULLA BANCA POPOLARE
DI SONDRIO E SUL CAPITALE SOCIALE
6.1 Denominazione e forma giuridica
La società è denominata Banca Popolare di Sondrio, società cooperativa a responsabilità
limitata ed è costituita in forma di società cooperativa per azioni a responsabilità limitata.
6.2 Sede sociale e sede amministrativa principale
La sede sociale e amministrativa della Banca Popolare di Sondrio è in Sondrio, piazza
Garibaldi n. 16.
6.3 Conformità dello statuto alle prescrizioni di cui al Testo Unico
Lo statuto della Banca è conforme alle prescrizioni del Decreto legislativo 24 febbraio
1998 n. 58, Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria.
6.4 Capitale sociale sottoscritto
Il capitale sociale della Banca Popolare di Sondrio, sottoscritto e interamente versato,
attualmente ammonta a € 412.698.192 ed è suddiviso in n. 137.566.064 azioni ordinarie
del valore nominale di € 3. Le azioni sono nominative ed indivisibili. Non esistono altre
36
categorie di azioni.
L'esercizio dei diritti sociali amministrativi è subordinato alla delibera di ammissione a
socio da parte del Consiglio di amministrazione. Secondo il disposto dell'art. 30, comma 6,
del Decreto legislativo 1° settembre 1993 n. 385, coloro ai quali il Consiglio di
amministrazione abbia rifiutato l'ammissione a socio possono esercitare i diritti aventi
contenuto patrimoniale relativi alle azioni possedute.
Secondo l'art. 32 del citato Decreto legislativo 385/93, l'utile netto è destinato per almeno il
10% a riserva legale. Lo statuto prevede inoltre che una quota non inferiore al 20% e non
superiore al 30% dell'utile netto sia destinata alla riserva statutaria o straordinaria. L'utile
residuo è ripartito in conformità alle deliberazioni assunte dall'assemblea dei soci.
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili
restano devoluti alla società.
Ogni socio, iscritto a libro soci da almeno 3 mesi, ha diritto di votare nelle assemblee e di
essere eletto alle cariche sociali. Ogni socio può esprimere un solo voto in assemblea
qualunque sia il numero delle azioni di cui risulti intestato.
In caso di liquidazione della Banca, il riparto delle somme da assegnare ai soci ha luogo in
proporzione alle rispettive partecipazioni azionarie.
6.5 Eventuale capitale deliberato ma non sottoscritto
Non vi è capitale sociale deliberato ma non sottoscritto. Parimenti, non vi sono impegni per
l'aumento del capitale ovvero deleghe agli amministratori attributive del potere di deliberare
aumenti di capitale.
6.6 Azioni Banca Popolare di Sondrio detenute direttamente o indirettamente
dalla Banca stessa
Al 31/12/2003, come risulta dal bilancio d'esercizio allegato al Prospetto Informativo, la
Banca non aveva in carico proprie azioni sociali.
Alla medesima data, la Banca Popolare di Sondrio non deteneva indirettamente, anche
attraverso società fiduciarie o per interposta persona, azioni proprie.
6.7 Autorizzazione dell'assemblea all'acquisto di azioni proprie
L'Assemblea dei soci del 6 marzo 2004 ha determinato in 23 milioni di euro l'importo a
disposizione del Consiglio di amministrazione fino alla prossima assemblea di bilancio per
effettuare, ai sensi dell'art. 21 dello statuto, acquisti e vendite di azioni sociali a prezzi di
mercato, entro il limite del predetto importo e della parte di esso che si renda via via
37
disponibile per successive vendite delle azioni acquistate; il tutto nell'ambito di una
normale attività di intermediazione volta a favorire la circolazione dei titoli.
SEZIONE SECONDA
INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO
DELLA SOLLECITAZIONE
CAPITOLO VII
INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI
7.1
Descrizione delle azioni oggetto della sollecitazione
L'offerta in opzione riguarda n. 55.026.425 azioni ordinarie Banca Popolare di Sondrio
del valore nominale di € 3 cadauna, munite della cedola n. 23 e seguenti, rappresentative
del 25% del capitale sociale post aumento.
L'operazione deliberata dall'Assemblea, come indicato alla voce "L'Offerta" di cui alle
"Informazioni di sintesi sul profilo della Banca Popolare di Sondrio e dell'operazione"
contenute nel presente Prospetto Informativo, si compone inoltre di una parte gratuita
relativa a n. 27.513.213 azioni ordinarie Banca Popolare di Sondrio del valore nominale di
€ 3 cadauna, munite della cedola n. 23 e seguenti, rappresentative del 12,5% del capitale
sociale post aumento.
7.2
Descrizione dei diritti connessi alle azioni
Le azioni avranno le stesse caratteristiche e i medesimi diritti delle azioni Banca Popolare
di Sondrio in circolazione alla data della loro emissione, descritte nella Sezione Prima
Capitolo VI, Paragrafo 6.4.
7.3 Decorrenza del godimento
Le azioni avranno godimento 1° gennaio 2004.
7.4 Regime fiscale
Il regime fiscale è quello previsto per i titoli azionari italiani quotati.
38
Quanto segue non intende essere un’analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali
dell’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni, ma si prefigge di fornire
informazioni meramente introduttive alla materia, sulla base della legislazione fiscale
vigente alla data del Prospetto Informativo.
Definizione di partecipazioni qualificate
Il concetto di partecipazione qualificata è stabilito dall’art. 67, comma 1, del D.P.R. 22
dicembre 1986 n. 917, come modificato dal D.Lgs. 12 dicembre 2003 n. 344, che
considera tali le azioni, diverse dalle azioni di risparmio, e i diritti o i titoli che
rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili
nell’assemblea ordinaria superiore al 2 o al 20% ovvero una partecipazione al capitale o al
patrimonio superiore al 5 o al 25% secondo che si tratti di titoli negoziati in mercati
regolamentati o altre partecipazioni. Per la sola determinazione dei redditi diversi di natura
finanziaria per i diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni si tiene
conto delle percentuali potenzialmente ricollegabili alle predette partecipazioni. Le predette
percentuali sono determinate tenendo conto di tutte le cessioni effettuate sul corso di 12
mesi ancorché nei confronti di soggetti diversi.
Le partecipazioni inferiori alle percentuali di cui sopra sono definite “non qualificate”.
Dividendi
La tassazione dei dividendi varia a seconda del soggetto percettore e a seconda che si tratti
di partecipazioni qualificate o meno. Le principali casistiche sono sostanzialmente le
seguenti:
- persone fisiche residenti con riferimento a “partecipazioni non qualificate”, non
relative all’impresa: i dividendi sono soggetti a ritenuta a titolo d’imposta del
12,50%. Gli utili di fonte estera sono anch’essi soggetti alla ritenuta a titolo
d’imposta da operarsi al netto delle ritenute eventualmente applicate dallo stato
estero;
- persone fisiche residenti con riferimento a “partecipazioni qualificate” non relative
all’impresa: i dividendi concorrono alla formazione del reddito complessivo del
contribuente per la quota del 40% scontando pertanto l’IRPEF progressiva. Gli
utili di fonte estera scontano al momento della corresponsione il prelievo a titolo
d’acconto nella misura del 12,50% dell’imponibile. Sono tassati integralmente i
dividendi distribuiti da società residenti in paesi a fiscalità privilegiata;
- imprenditori individuali: i dividendi concorrono sempre alla formazione del reddito
complessivo nella misura del 40% (senza applicazioni di ritenuta alla fonte).
Tassazione integrale per i dividendi distribuiti da società residenti in paesi a
fiscalità privilegiata (CFC);
39
-
soggetti societari sottoposti all’IRES di cui all’art. 73 del TUIR: i dividendi
concorrono alla formazione dalla base imponibile nella misura del 5%. Sono
tassati integralmente i dividendi distribuiti da società residenti in paesi a fiscalità
privilegiata;
- soggetti residenti esenti dall’imposta del reddito delle persone giuridiche: i
dividendi sono assoggettati a ritenuta a titolo d’imposta del 27%;
- enti non commerciali: i dividendi percepiti concorrono alla formazione del reddito
imponibile nella misura del 5%. Su tale importo viene effettuata una ritenuta del
12,50% a titolo d’acconto;
- Stato e altri enti pubblici non soggetti all’IRES in base all’art. 74 del TUIR: i
dividendi non sono assoggettati ad imposta;
- società di persone ed equiparate, e soggetti collettivi esercenti attività d’impresa: i
dividendi concorrono a formare il reddito dei partecipanti nella misura del 40%;
- fondi pensione: nessuna ritenuta e il dividendo concorre a costituire il risultato
complessivo del fondo che è soggetto ad imposta sostitutiva nella misura
dell’11%;
- fondi comuni di investimento immobiliare, il fondo non è assoggettato ad imposta
sui redditi;
- fondi mobiliari aperti e chiusi di diritto nazionale, fondi mobiliari esteri autorizzati
ai sensi del D.L. 30/9/1983 n. 512 e SICAV, nessuna ritenuta. Il dividendo
concorre alla formazione del risultato del fondo soggetto ad imposta sostitutiva del
12,5%, del 5% per i fondi che investono in società a piccola o media
capitalizzazione e al 27% sulla parte di risultato di gestione riferibile a
partecipazioni superiori al 10%;
- risparmio gestito: i dividendi percepiti da persone fisiche nell’ambito del regime di
risparmio gestito non sono assoggettati a ritenuta. In tal caso i dividendi
concorrono alla formazione del risultato complessivo di gestione;
- i dividendi percepiti da soggetti non residenti sono soggetti a ritenuta a titolo
d’imposta del 27% se corrisposti da società residenti. Nessuna ritenuta se
distribuiti da società non residenti. Hanno diritto al rimborso fino a 4/9 della
ritenuta subita dell’imposta che dimostrino di aver pagato in via definitiva sugli
stessi utili mediante certificazione del competente ufficio fiscale dello stato estero.
E’ fatta salva in alternativa l’applicazione della aliquota ridotta prevista dalle
convenzioni internazioni contro la doppia imposizione.
Sugli utili derivanti dalle azioni e dai titoli similari immessi nel sistema di deposito
accentrato gestito da Monte Titoli spa è applicata, in luogo della suddetta ritenuta a titolo di
imposta del 12,5% o del 27%, un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con le stesse
aliquote. Questa imposta sostitutiva è applicata dai soggetti presso i quali i titoli sono
40
depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli spa, nonché
dai soggetti non residenti che aderiscono ai sistemi esteri di deposito accentrato al sistema
Monte Titoli.
Imposta sostitutiva sulle plusvalenze
Il Decreto legislativo 461/1997 entrato in vigore il 1° luglio 1998 prevede l’applicazione di
un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi sulle plusvalenze diverse da quelle
conseguite nell’esercizio di imprese commerciali realizzate da soggetti residenti mediante
cessione a titolo oneroso di partecipazioni sociali qualificate e non qualificate (nonché di
titoli e diritti attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni). Le
plusvalenze da cessioni di “partecipazioni qualificate”, come prima definite, vanno
obbligatoriamente dichiarate dal contribuente nella denuncia annuale dei redditi. Per le
plusvalenze da “partecipazioni non qualificate” il contribuente oltre alla tassazione in base
alla dichiarazione annuale ha l’opzione tra il regime del risparmio amministrato e il
risparmio gestito.
Modalità di tassazione
- Tassazione in base alla dichiarazione annuale dei redditi
Il regime ordinario della dichiarazione annuale dei redditi è disciplinato dall’art. 5 del
Decreto legislativo n. 461/97 e si applica obbligatoriamente in assenza di un’opzione per i
regimi alternativi del risparmio amministrato e del risparmio gestito; il cambiamento
avviene per opzione.
L’assoggettamento a imposta sostitutiva avviene direttamente a cura del contribuente e in
sede di dichiarazione. Nella dichiarazione vanno indicate, per singole operazioni, le
plusvalenze e minusvalenze realizzate nel corso dell’anno.
Sono previsti due modi di tassazione: per le plusvalenze derivanti da cessioni qualificate
concorre alla formazione del reddito complessivo soggetto a tassazione ordinaria il 40%
dell’importo, mentre per le partecipazioni non qualificate si applica l’imposta sostitutiva
del 12,50%. L’imposta è liquidata sulle plusvalenze al netto delle relative minusvalenze
realizzate nel corso dell’anno.
Le eccedenze, se negative, possono essere riportate a nuovo e compensate con le
plusvalenze, non oltre il quarto periodo di imposta successivo.
- Regime del risparmio amministrato
Il regime semplificato del risparmio amministrato, disciplinato dall’art. 6 del Decreto
legislativo 461/97, presuppone un’espressa opzione da parte del contribuente e richiede
l’esistenza di un rapporto di custodia e amministrazione titoli presso un intermediario
abilitato residente incaricato dell’applicazione dell’imposta sostitutiva del 12,50%. Sono
41
escluse da tale regime le plusvalenze su cessioni qualificate.
In base a detto regime, la tassazione dei guadagni avviene al momento del realizzo degli
stessi e viene effettuata tenendo conto della possibilità di compensazione delle
minusvalenze con le plusvalenze successive. Le minusvalenze eccedenti sono portate in
diminuzione delle plusvalenze realizzate nei quattro periodi di imposta successivi.
- Regime del risparmio gestito
Il regime del risparmio gestito, per quanto riguarda le gestioni di patrimoni individuali, è
disciplinato dall’art. 7 del Decreto legislativo 461/97; presuppone un’espressa opzione da
parte del contribuente e prevede l’applicazione dell’imposta sostitutiva del 12,50% sul
risultato positivo maturato nel periodo di imposta, a cura del gestore. Tale regime non è
applicabile alle cessioni qualificate. Il risultato della gestione è costituto dalla differenza tra
il valore del patrimonio gestito alla fine dell’anno solare e il valore dello stesso all’inizio
dell’anno, al netto di oneri e commissioni, aumentato dei prelievi effettuati e diminuito dei
conferimenti effettuati nel medesimo periodo, nonché diminuito dei redditi maturati
assoggettati a ritenuta, dei redditi che concorrono a formare il reddito complessivo del
contribuente, dei redditi esenti o comunque non soggetti a imposta maturati nel periodo,
dei proventi derivanti da quote di organismi di investimento collettivi soggetti a imposta
sostitutiva.
L’eventuale risultato negativo della gestione è computato in diminuzione del risultato della
gestione degli esercizi successivi, ma non oltre il quarto.
- Regime per i soggetti non residenti
Sono esenti da imposizione in Italia:
- le plusvalenze derivanti da cessioni di partecipazioni non qualificate in società residenti in
Italia sempre che i soggetti percettori non risiedano negli Stati o territori a regime fiscale
privilegiato;
- il regime di esenzione si applica anche alle plusvalenze realizzate da Enti e Organismi
internazionali costituti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia.
- Fondi Pensione residenti
Le plusvalenze realizzate da tali soggetti concorrono alla formazione del risultato di
gestione maturato alla fine del periodo di imposta soggetto ad imposta sostitutiva
dell’11%.
Organismi di investimento mobiliare collettivo residenti
Le plusvalenze realizzate da tali soggetti concorrono alla formazione del risultato di
gestione maturato alla fine del periodo di imposta soggetto ad imposta sostitutiva del
12,5% (5% per i fondi specializzati in società a piccola o media capitalizzazione). Il
42
risultato di gestione riferibile a partecipazioni al capitale o al patrimonio con diritto di voto
superiore al 10% è soggetto all’imposta sostitutiva del 27% (art. 8 del D. Lgs. 29
dicembre 1999, n. 505).
Fondi immobiliari
Il provento non è assoggettato a ritenuta alla fonte. Il fondo non è assoggettato ad imposte
sui redditi.
Imposta di successione e donazione
L’imposta sulle successioni è stata abrogata. Per i trasferimenti di beni e diritti per
donazione o altra liberalità tra vivi fatti a favore di soggetti diversi dal coniuge, dai parenti
in linea retta (padre/figli, nonno/nipote) e degli altri parenti fino al quarto grado (zio,
nipote, cugini), si applicano le imposte previste per i corrispondenti trasferimenti a titolo
oneroso sulla parte che eccede l’importo di euro 180.759,91.
Tassa sui contratti di borsa
Ai sensi del R.D. n. 3278 del 30 dicembre 1923, così come modificato dal Decreto
legislativo n. 435 del 21 novembre 1997, la misura della tassa varia in funzione delle
diverse tipologie contrattuali e della natura delle parti. Di seguito riportiamo una tabella
con l’indicazione della misura del tributo relativa ai trasferimenti di titoli azionari o quote:
Contratti
Per ogni 51,65 euro o frazione di 51,65 euro
a) Conclusi direttamente tra i contraenti o con
l'intervento di soggetti diversi da quelli di cui alla
lettera c):
1) Azioni, quote e partecipazioni in società di
ogni tipo
0,072
b) Conclusi tra privati e soggetti di cui alla lettera
c), ovvero tra privati con l’intervento dei predetti
soggetti:
1) Azioni, quote e partecipazioni in società di ogni
tipo
0,02580
c) Conclusi tra banche o soggetti abilitati
all’esercizio professionale nei confronti del
pubblico dei servizi di investimento di cui al D.Lgs.
23
luglio
1996,
n.
415
(come
sostituito dal D. Lgs. 28 febbraio 1998 n. 58) o
a g e n t i
d i
cambio:
1) Azioni, quote e partecipazioni in società di ogni
tipo
0,0062
43
7.5 Regime di circolazione
Le azioni sono assoggettate al regime di circolazione proprio delle azioni Banca Popolare
di Sondrio già emesse.
Le azioni sono liberamente trasferibili, ma l'esercizio dei diritti sociali amministrativi è
subordinato alla delibera di ammissione a socio da parte del Consiglio di amministrazione.
Secondo il disposto dell'art. 30, comma 6, del Decreto legislativo 1° settembre 1993 n. 385,
coloro ai quali il Consiglio di amministrazione abbia rifiutato l'ammissione a socio
possono esercitare i diritti aventi contenuto patrimoniale relativi alle azioni possedute.
Lo stesso art. 30 stabilisce, al comma 2, che nessuno, salvo gli organismi di investimento
collettivo del risparmio, può detenere azioni in misura eccedente lo 0,50% del capitale
sociale.
7.6
Eventuali limitazioni alla libera disponibilità delle azioni imposte dalle
condizioni di emissione
Non esiste alcuna limitazione alla libera disponibilità delle azioni imposta dalle condizioni
di emissione.
7.7
Quotazione delle azioni oggetto dell'Offerta e andamento nell'ultimo
semestre
Le azioni Banca Popolare di Sondrio sono regolarmente trattate al Mercato Expandi
organizzato e gestito da Borsa Italiana spa. Le azioni oggetto dell'Offerta saranno quotate
presso lo stesso Mercato Expandi.
Le medie mensili dei prezzi ufficiali registrati dall'azione Banca Popolare di Sondrio negli
ultimi sei mesi sono le seguenti:
€
Ottobre 2003
12,207
Novembre 2003
12,322
Dicembre 2003
12,224
Gennaio 2004
12,500
Febbraio 2004
12,696
Marzo 2004
12,555
44
7.8 Effetti di diluizione
Il prezzo di offerta di € 4 per azione si confronta con un patrimonio netto per azione di €
5,63 secondo il bilancio d'esercizio al 31/12/2003.
7.9
Eventuali effetti di diluizione in caso di mancata sottoscrizione dei diritti
di opzione
Nel caso di mancato esercizio dei diritti di opzione e sul presupposto dell'integrale
sottoscrizione dell'aumento di capitale, gli attuali azionisti subirebbero una diluizione della
loro partecipazione nella misura del 25%.
CAPITOLO VIII
INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD
OGGETTO GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLA
SOLLECITAZIONE
8.1
Indicazioni per l'ultimo esercizio e l'esercizio in corso di offerte pubbliche
Nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso non vi sono state offerte pubbliche di
acquisto o di scambio fatte da terzi su azioni della Banca Popolare di Sondrio, né offerte
pubbliche di scambio fatte dalla Banca Popolare di Sondrio su azioni o quote
rappresentative del capitale di altre società o altri enti.
8.2
Sottoscrizioni o collocamenti previsti in prossimità del periodo di
sollecitazione
In prossimità del periodo di sollecitazione non vengono sottoscritti o collocati privatamente
strumenti finanziari della stessa categoria, né viene deliberata l'emissione di strumenti
finanziari della stessa o di altre categorie in vista del loro collocamento pubblico o privato.
SEZIONE TERZA
INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE
45
CAPITOLO IX
INFORMAZIONI RIGUARDANTI L'OFFERENTE
Le azioni oggetto del presente Prospetto Informativo sono offerte direttamente
dall'Emittente. Pertanto, per tutte le informazioni riguardanti la Banca Popolare di Sondrio
e il suo Gruppo si fa rimando alla Sezione Prima del Prospetto Informativo.
CAPITOLO X
INFORMAZIONI RIGUARDANTI I COLLOCATORI
Trattandosi di un'offerta in opzione, non esiste il responsabile del collocamento.
La sottoscrizione delle azioni mediante esercizio dei diritti di opzione dovrà avvenire
presso la Banca Popolare di Sondrio o presso gli altri intermediari autorizzati aderenti al
sistema di gestione accentrata di Monte Titoli spa.
CAPITOLO XI
INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE
11.1
Ammontare totale dell'emissione e numero totale di azioni emesse
L'Assemblea straordinaria dei soci della Banca Popolare di Sondrio del 6 marzo 2004 ha
deliberato un'operazione di aumento del capitale sociale in forma mista, nei termini indicati
alla voce "L'Offerta" di cui alle "Informazioni di sintesi sul profilo della Banca Popolare di
Sondrio e dell'operazione" contenute nel presente Prospetto Informativo.
Per la parte a pagamento saranno emesse:
n. 55.026.425 azioni Banca Popolare di Sondrio del valore nominale di € 3, godimento 1°
gennaio 2004, da offrire in opzione al prezzo di € 4 in ragione di due nuove azioni ogni
cinque azioni in circolazione prima dell'assegnazione gratuita.
L'emissione a pagamento ammonterà complessivamente a € 220.105.700.
11.2
Delibere e autorizzazioni
46
L'aumento del capitale sociale oggetto del presente Prospetto Informativo è stato deliberato
dall'Assemblea straordinaria dei soci del 6 marzo 2004. La delibera è stata depositata nel
Registro delle Imprese di Sondrio in data 2 aprile 2004 e iscritta il successivo 9 aprile
2004.
11.3
Mercati di offerta
Le azioni saranno emesse ed offerte in Italia agli aventi diritto.
Il Prospetto Informativo non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti
d'America o in qualunque altro Stato nel quale l'offerta non sia consentita in assenza di
autorizzazione da parte delle autorità competenti. Nessuno strumento finanziario può
essere offerto o negoziato negli Stati Uniti d'America o negli altri Paesi in assenza di
specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili in ciascuno di
tali Paesi, ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.
Le azioni non sono state né saranno registrate ai sensi del United States Securities Act del
1933 e successive modificazioni, né ai sensi delle normative in vigore negli altri Paesi e
non potranno conseguentemente essere offerte, o comunque consegnate direttamente o
indirettamente, negli Stati Uniti d'America o negli altri Paesi.
Gli azionisti non residenti in Italia potrebbero non poter vendere i diritti di opzione relativi
alle azioni e/o esercitare tali diritti ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente
applicabile. Pertanto, gli azionisti dovrebbero richiedere specifici pareri in materia prima di
intraprendere qualsiasi azione. Qualora l'Emittente dovesse riscontrare che l'esercizio dei
diritti di opzione relativi alle azioni da parte degli azionisti possa violare leggi e o
regolamenti negli altri Paesi, la Banca Popolare di Sondrio si riserva il diritto di non
consentirne l'esercizio.
11.4 Periodo di Offerta
I diritti di opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo 26 aprile
2004 - 28 maggio 2004, entrambi i giorni compresi, presso la Banca Popolare di Sondrio
o presso gli altri intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte
Titoli spa.
I diritti di opzione saranno negoziati presso il Mercato Expandi organizzato e gestito da
Borsa Italiana spa nel periodo 26 aprile 2004 - 20 maggio 2004, entrambi i giorni
compresi. I diritti di opzione non esercitati saranno offerti in Borsa ai sensi dell'art. 2441,
3° comma, del codice civile.
I diritti di opzione sono rappresentati dalla cedola n. 22.
11.5
Prezzo di Offerta
47
Le azioni saranno offerte in opzione al prezzo di € 4 cadauna, di cui € 3 da destinare a
"capitale" ed € 1 a "sovrapprezzi di emissione".
E' previsto il versamento di un rimborso spese commisurato in ragione di € 0,04 per ogni
nuova azione sottoscritta a pagamento, con un massimo di € 125.
Il prezzo è stato determinato dall'Assemblea straordinaria dei soci, tenuto conto del
patrimonio netto contabile della Banca, della decorrenza del godimento delle nuove azioni e
dell'andamento della quotazione del titolo.
11.6
Modalità di adesione
L'Offerta è destinata a tutti gli azionisti nel rapporto di 2 azioni a pagamento ogni cinque
possedute, senza limitazioni quantitative.
L'adesione avverrà mediante sottoscrizione di moduli appositamente predisposti dagli
intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli spa, che conterranno
almeno gli elementi di identificazione dell'Offerta e le seguenti informazioni riprodotte con
carattere che ne consenta un'agevole lettura:
l'avvertenza che l'aderente può ricevere gratuitamente copia del Prospetto Informativo;
il richiamo al paragrafo "Avvertenze per l'investitore" contenuto nel Prospetto
Informativo.
Presso la sede della Banca in Sondrio, piazza Garibaldi 16, è inoltre disponibile un
facsimile del modulo di sottoscrizione per gli intermediari che ne facciano richiesta.
11.7
Soggetto che comunica i risultati della sollecitazione
La Banca Popolare di Sondrio comunicherà al pubblico e alla Consob i risultati della
sollecitazione, secondo le modalità e i termini previsti dal Regolamento Consob n.
11971/99.
11.8
Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti di avvenuta
assegnazione delle azioni
La comunicazione di avvenuta assegnazione verrà effettuata alla rispettiva clientela dagli
intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli spa.
11.9
Modalità e termini di pagamento del prezzo
48
Il pagamento integrale delle azioni, comprensivo del rimborso spese, avverrà all'atto della
sottoscrizione.
11.10 Modalità e termini di messa a disposizione delle azioni
A operazione conclusa, le azioni saranno messe a disposizione degli aventi diritto, per il
tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli spa,
tempestivamente e in ogni caso entro dieci giorni di mercato aperto successivi al termine
del periodo di sottoscrizione.
11.11 Garanzia del buon esito dell'aumento di capitale
Non è prevista la costituzione di alcun consorzio di garanzia.
11.12 Stima dell'ammontare complessivo delle spese relative all'operazione
La Banca corrisponderà agli intermediari autorizzati le commissioni e i diritti fissi stabiliti
da Monte Titoli spa per il servizio titoli; inoltre, sosterrà le spese inerenti alle
comunicazioni obbligatorie e volontarie, nonché all'assistenza prestata ai soci relativamente
all'operazione. Il tutto stimato, con approssimazione di larga massima, in 1 milione di euro.
11.13 Stima del ricavato netto della sollecitazione e sua destinazione
Il ricavato netto dell'operazione di aumento del capitale sociale, stimato in 220 milioni di
euro, metterà a disposizione della Banca i mezzi necessari per sostenere il programmato
sviluppo operativo e dimensionale nel pieno rispetto dei requisiti di Vigilanza.
Tramite la valorizzazione delle proprie caratteristiche istituzionali, organizzative e operative
la Banca ritiene di poter articolare un'offerta complessiva in grado di soddisfare anche in
prospettiva le esigenze bancarie e finanziarie della clientela, in particolare delle famiglie e
delle imprese di piccola e media dimensione.
Punti qualificanti del progetto di crescita sono:
- l'ulteriore allargamento della rete territoriale, così da irrobustire la dimensione
regionale assunta;
- il consolidamento e l'ampliamento dei rapporti partecipativi con partner ritenuti
indispensabili per completare la gamma dell'offerta e mantenerne elevato il livello
qualitativo;
- la realizzazione di un Sistema dei Controlli Interni in grado di assicurare una gestione
viepiù consapevole dei rischi connessi ai vari processi aziendali;
49
-
la revisione del sistema informativo, con un intervento che ha in internet e nelle nuove
tecnologie il suo punto di riferimento;
l'ulteriore sviluppo, tramite l'approntamento di idonei strumenti informatici,
dell'operatività con la clientela istituzionale, sia italiana e sia estera, nei confronti della
quale il grado di patrimonializzazione costituisce una basilare credenziale.
CAPITOLO XII
INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE
12.1
Mercati di quotazione
Le azioni saranno quotate al Mercato Expandi, organizzato e gestito da Borsa Italiana spa,
al pari di quelle attualmente in circolazione.
Non è previsto l'intervento di alcuno sponsor.
CAPITOLO XIII
APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO
In appendice al presente Prospetto Informativo è riportata la seguente documentazione:
-
il fascicolo contenente il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre
2003 e i relativi allegati;
-
le relazioni della Società di revisione relative al bilancio d'esercizio e a quello
consolidato al 31 dicembre 2003, riportate nel citato fascicolo.
La predetta documentazione, unitamente allo statuto sociale, è a disposizione del pubblico
presso la sede sociale della Banca Popolare di Sondrio in Sondrio, piazza Garibaldi n. 16,
e presso Borsa Italiana spa in Milano, piazza Affari 6.
CAPITOLO XIV
INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO, ALLA
50
REVISIONE DEI CONTI ED AI CONSULENTI
14.1
Responsabili del Prospetto Informativo
Responsabile della completezza e della veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel
presente Prospetto Informativo è la Banca Popolare di Sondrio, società cooperativa a
responsabilità limitata, con sede a Sondrio, piazza Garibaldi 16.
14.2
Dichiarazione di responsabilità
La dichiarazione di responsabilità riguardo al contenuto e alla veridicità del presente
Prospetto Informativo è riportata in calce al Prospetto stesso.
14.3.1 Società di revisione
La società di revisione che ha verificato ed espresso giudizi sui conti annuali d'impresa e
consolidati della Banca Popolare di Sondrio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2003 è
Deloitte & Touche spa, con sede in Milano via Olona 2. In essa è confluita Deloitte &
Touche Italia spa - Milano che aveva verificato ed espresso giudizi sui conti annuali
d'impresa e consolidati della Banca Popolare di Sondrio dell'esercizio chiuso al 31
dicembre 2002. Arthur Andersen spa - Milano aveva verificato ed espresso giudizi sui
conti annuali d'impresa e consolidati della Banca Popolare di Sondrio dell'esercizio chiuso
al 31 dicembre 2001. Deloitte & Touche Italia spa era la nuova denominazione assunta da
Arthur Andersen spa, alla quale l'Assemblea ordinaria dei soci del 2 marzo 2002 aveva
rinnovato l'incarico di revisione del bilancio d'esercizio della Banca e del bilancio
consolidato del Gruppo per il triennio 2002/2004 e di revisione contabile limitata della
situazione semestrale per i predetti periodi.
La società di revisione ha sempre espresso il proprio giudizio professionale con apposite
relazioni.
14.3.2 Eventuali altri organi esterni di verifica
La Banca Popolare di Sondrio non si avvale di organi esterni di verifica diversi dalla
predetta società di revisione.
14.3.3 Altre informazioni rivenienti da verifiche della società di revisione o da
altri organi esterni
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Nel presente Prospetto Informativo non vi sono altri dati e informazioni diversi dai bilanci
annuali verificati dalla società di revisione.
14.3.4 Eventuali rilievi della società di revisione o di altro organo esterno
La società di revisione ha sempre espresso giudizi professionali senza rilievi.
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DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
Il presente Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso la CONSOB
in data 20 aprile 2004 e contiene tutte le informazioni necessarie a valutare con fondatezza
la situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati e le prospettive dell'Emittente, nonché i
diritti connessi alle azioni Banca Popolare di Sondrio quotate presso il mercato Expandi,
(ex Mercato Ristretto) organizzato e gestito da Borsa Italiana spa, con delibera CONSOB
n. 5571 del 27 novembre 1991.
La Banca Popolare di Sondrio, società cooperativa a responsabilità limitata, è responsabile
della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Prospetto
Informativo e si assume altresì la responsabilità in ordine a ogni altro dato e notizia che
fosse tenuta a conoscere e verificare.
BANCA POPOLARE DI SONDRIO s.c. a r.l.
Il Presidente del Consiglio di amministrazione
(Piero Melazzini)
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Il Presidente del Collegio sindacale
(Egidio Alessandri)