appendici - Borsa Italiana

APPENDICI
A.
Q&A QUESTIONS & ANSWERS:
LE 30 DOMANDE PIÙ FREQUENTI
SULLA QUOTAZIONE
A. Q&A
Questions and Answers:
le 30 domande più frequenti sulla
quotazione
Q&A - Questions and Answear
Su quale mercato di Borsa Italiana S.p.A. si può quotare
una società?
Borsa, dedicato alle società operanti in settori tradizionali; al suo interno il nuovo segmento STAR
(Segmento Titoli con Alti Requisiti) è destinato alle
PMI; Nuovo Mercato dedicato alle imprese con elevato potenziale di crescita.
Quanti bilanci devono essere presentati?
Esistono forme di deroga?
Per il Mercato di Borsa tre. Per il Nuovo Mercato
uno. La revisione contabile di almeno un bilancio è
un requisito fondamentale per l’ammissione a
quotazione su entrambi i mercati. In via del tutto
eccezionale la Borsa Italiana può accettare un
numero inferiore di bilanci perché tale deroga
risponda agli interessi degli investitori.
E' necessaria la presentazione di un bilancio consolidato?
Si, se si è tenuti alla redazione.
Qual è la data ultima utile a cui si deve riferire
il bilancio?
All'atto della presentazione della domanda deve
essere consegnato un bilancio chiuso in data non
anteriore ai 6 mesi precedenti; nel caso
di un intervallo superiore bisogna consegnare una
situazione economico-patrimoniale successiva
e riferita ad almeno 6 mesi.
Quanti anni di bilanci in utile si devono presentare?
Il requisito dei bilanci in utile è stato soppresso.
In che caso devono essere presentati dei bilanci
pro-forma?
Nel caso di recente costituzione (per es. scissione)
o di recente modifica sostanziale della struttura
patrimoniale.
Nel caso si debbano redarre dei bilanci pro-forma,
quanti ne devono essere presentati?
Per la Borsa i bilanci da redarre sono tre, di cui
almeno l’ultimo corredato da comfort letter dei revisori. Per il Nuovo Mercato è necessario presentare
l’ultimo bilancio anch’esso corredato da “comfort
letter” dei revisori.
Quali sono i requisiti richiesti per la quotazione in
termini di capitalizzazione?
Una capitalizzazione di mercato pari almeno a € 5
milioni per il mercato di Borsa. Nessun requisito di
capitalizzazione minima ma un’offerta di controvalore non inferiore a € 5 milioni e rappresentata da un
numero di azioni non inferiore a 100.000 per il
Nuovo Mercato.
Il Certificato Peritale è ancora richiesto?
No, è stato soppresso con il regolamento di Borsa
entrato in vigore nel 1998.
Di quali consulenti è necessario avvalersi per la
quotazione?
Di uno sponsor, di uno o più collocatori delle azioni,
di un revisore dei bilanci, di un revisore del sistema
di reporting; la prima e la seconda figura come
anche la terza e la quarta possono coincidere. In
base alle specifiche esigenze delle società, possono
essere inoltre nominati consulenti di comunicazione,
finanziari, legali e fiscali.
Q&A - Questions and Answear
Che flottante minimo è richiesto?
25% del capitale ordinario per il Mercato di Borsa
(35% per le società che aderiscono a STAR); 20%
del capitale ordinario per il Nuovo Mercato.
Entrambi salvo deroga in casi particolari.
Il flottante include le partecipazioni di controllo e i
patti di sindacato?
No, sono escluse anche tutte le partecipazioni
superiori al 2%, a meno che non siano possedute
da investitori istituzionali (es. fondi comuni
di investimento).
Quanto durano le principali fasi del processo
di quotazione?
La Borsa si impegna a deliberare l'ammissione entro
due mesi, dopodichè è facoltà della società (entro
massimo 6 mesi) l'organizzazione delle fasi successive;
esistono solo i seguenti vincoli: comunicare l'esito
dell'offerta il giorno dopo la sua chiusura, assegnare e
fissare il pagamento delle azioni non oltre il quinto
giorno di borsa aperta successivo alla chiusura
dell'offerta.
E' necessario avere un sistema di reporting interno?
Si, e deve essere sottoposto ad apposita verifica da
parte di una società di revisione.
E' possibile ritirare la domanda di ammissione?
Si, la domanda di ammissione può essere ritirata in
qualsiasi momento antecedente la data di inizio
dell'offerta.
E' necessario nominare uno sponsor per quotarsi?
Si, sia sul mercato di Borsa che sul Nuovo Mercato.
E' necessario nominare uno specialist per quotarsi?
No, sul mercato di Borsa, ma sì per le società che
aderiscono a STAR. Sì sul Nuovo Mercato.
Chi può fare da sponsor nel processo di quotazione?
Una banca, un’impresa di investimento,
un intermediario fonanziario. In presenza di un’offerta
lo sponsor deve coincidere con uno dei membri
di direzione del consorzio o di collocamento.
Per quanto tempo deve durare l'incarico?
Almeno un anno dalla data di inizio delle negoziazioni.
Per il Nuovo Mercato l’incarico è permanente.
Quando si deve conferire l'incarico allo sponsor?
Non più tardi del momento in cui si presenta la
domanda di ammissione.
Lo sponsor può avere una partecipazione nel capitale o
dei crediti/debiti nei confronti della società quotanda?
Lo sponsor non può far parte del gruppo
dell’emittente. Le partecipazioni vanno comunicate a
Borsa Italiana che può valutare e richiedere la nomina
di un co-sponsor.
Le società quotande possono avere una partecipazione
nel capitale dello sponsor?
Si, bisogna rilasciare però attestazione alla Borsa,
precisandone la natura e la consistenza.
Quali responsabilità assume lo sponsor?
Informa i rappresentanti della società sulle
responsabilità e obblighi di Borsa, comunica alla Borsa
tutti i dati e i fatti di cui è venuto
a conoscenza, attesta la qualità del sistema
di reporting della società, dichiara la coerenza
dei piani con le prospettive, attesta un collocamento
secondo la miglior prassi.
Q&A - Questions and Answear
Esiste una struttura del collocamento ideale?
No, il collocamento dovrà essere strutturato con i
consulenti sulla base della situazione dei mercati e
delle esigenze della società e dei suoi azionisti,
attraverso un mix di offerte al pubblico e collocamento istituzionale (con tranches domestiche ed
eventualmente internazionali) di azioni di nuova
emissione e/o esistenti (i mercati preferiscono
tendenzialmente le prime, per le quali il capitale
raccolto è impiegato dalla società).
In generale che percentuale rappresenta l’aumento di
capitale sull’Offerta Globale? Qual’è la suddivisione tra
collocamento istituzionale e OPV(S)?
Nel mercato di Borsa, mediamente rappresenta il
50% dell’Offerta Globale. Nell’ambito del Nuovo
Mercato il valore minimo è imposto dal regolamento
ed è pari al 50% (ma il valore medio é del 90%
circa). Il collocamento istituzionale è mediamente
pari al 53% delle azioni offerte. (tutti i dati
si riferiscono all’anno 2000).
E’ obbligatorio adottare il Codice di Autodisciplina
(Corporate Governance)?
Non è previsto espressamente dai Regolamenti di
Borsa, ma è auspicabile la sua adozione da parte di
tutte le società con azioni quotate.
Queste dovranno comunque informare Borsa Italiana
relativamente al modello organizzativo societario
scelto precisando se, ed eventualmente in quale
misura, hanno adottato il Codice.
Chi effettua la valutazione della società?
E' effettuata dallo sponsor e dal coordinatore
della quotazione.
Quali sono i vantaggi fiscali di cui può usufruire una
società quotata?
Le aziende che si quotano attraverso un aumento
di capitale beneficiano di un'agevolazione fiscale
(per i tre periodi d'imposta successivi alla
quotazione) attraverso un'aliquota IRPEG ridotta su
parte del reddito imponibile, nell'ambito del sistema
di tassazione noto come Dual Income Tax ("DIT")
introdotto con la riforma 1997 (D. Lgs. n. 466).
Tale agevolazione dà luogo a vantaggi fiscali spesso
superiori ai costi di quotazione, che sono comunque
fiscalmente deducibili.
APPENDICI
B.
GLOSSARIO SULLA
I 50 TERMINI PIÙ
QUOTAZIONE:
USATI
B. Glossario sulla quotazione:
i 50 termini più utilizzati
Termine
Significato
ADR
(American Depositary
Receipt)
Certificato di deposito emesso da una banca americana rappresentativo di un
determinato quantitativo di azioni di una società non americana, già quotata
sul mercato domestico. Tramite questi certificati i titoli della società sono
quotati più agevolmente sul mercato americano.
Aftermarket performance
Andamento del prezzo del titolo sul mercato secondario dopo l’IPO. Si misura
in termini di scostamento rispetto al prezzo di offerta.
Agevolazioni fiscali
Le aziende che si quotano in Italia attraverso un aumento di capitale
beneficiano di un'agevolazione fiscale (per i tre periodi d'imposta successivi
alla quotazione) attraverso un'aliquota Irpeg ridotta su parte del reddito
imponibile, nell'ambito del sistema di tassazione noto come Dual Income Tax
("DIT") introdotto con la riforma 1997 (D. Lgs. n. 466). Tale agevolazione, dà
luogo a vantaggi fiscali spesso superiore ai costi di quotazione, che sono
comunque fiscalmente deducibili.
Best practice
Le migliori procedure operative che devono fungere da benchmark per la
società quotanda nello svolgimento di tutti i processi aziendali.
Blue chip
Termine per indicare azioni di società di grandi dimensioni quotate in Borsa.
Bookbuilding
Processo con cui la banca che coordina l’offerta raccoglie gli ordini provenienti dagli investitori istituzionali nell’ambito di un collocamento privato. (Vedi
anche open price bookbuilding).
Capitalizzazione
Valore di mercato di una società quotata, ottenuto moltiplicando il prezzo
del titolo per il numero delle azioni in circolazione. Per la Borsa nel suo
complesso la capitalizzazione comprende la somma dei valori di mercato
di tutte le società quotate.
Collocamento
Operazione attraverso la quale i titoli vengono posti in vendita sul mercato e
acquistati dagli investitori.
Collocamento privato
Quota di azioni, all’interno di un’Offerta Globale, poste in vendita sul mercato
da una società emittente destinata agli investitori istituzionali.
Commissioni di sottoscrizione
Commissioni pagate dalla società emittente e dagli azionisti venditori alla
banca coordinatrice dell’offerta.
Consorzio di Collocamento e
Garanzia
Gruppo di banche costituito dal coordinatore globale nell’ambito di un
collocamento. Ha il compito di raccogliere gli ordini provenienti da investitori
istituzionali e privati e l’obiettivo di allocare i titoli assicurando una valida
distribuzione delle azioni. I membri del sindacato includono il bookrunner,
responsabile per il processo di bookbuilding, e altre banche responsabili per
l’OPV(S) nel ruolo di lead-manager, manager e co-manager.
Coordinatore globale
Istituzione finanziaria (banca o Sim) che segue la società in tutte le fasi dell’offerta e coordina il sindacato di collocamento.
Termine
Significato
Corporate governance
Modalità di conduzione e controllo di una società. La struttura della Corporate
governance specifica la distribuzione di diritti e responsabilità tra i diversi
partecipanti alla vita societaria attraverso la composizione e il funzionamento
degli organi societari.
DCF (Discounted Cash Flow)
Metodologia di valutazione basata sull’attualizzazione dei flussi di cassa.
Consente di associare ad una società un valore basato sull’analisi della
dinamica aziendale e dei fattori di sensitività della stessa, prescindendo dalle
contingenti condizioni del mercato azionario. Il DCF dà pieno valore agli
interventi effettuati dal management in termini di margini operativi, gestione
del capitale circolante, ottimizzazione fiscale e costo del capitale.
A differenza del metodo delle società comparabili quotate, la valutazione DCF
inoltre valuta il 100 dei flussi di cassa generati dalla società e dunque
incorpora anche il premio di controllo della maggioranza.
Due diligence
Analisi dettagliata della società condotta dal coordinatore globale e dai legali
con il management, per l’approfondimento di attività, strategie, concorrenza,
prospettive, risultati finanziari. E’ un processo chiave per la redazione
del prospetto informativo e la determinazione del valore della società.
Flottante
Numero di azioni di una società negoziabili sul mercato.
Forchetta di prezzo
(price range)
Intervallo di prezzo entro il quale sarà determinato il prezzo finale
di sottoscrizione.
Greenshoe
Detta anche “Opzione di sovrallocazione”: opzione concessa al coordinatore
globale di incrementare la quantità di titoli offerti acquistandoli dall’emittente
al prezzo di sottoscrizione. E’ esercitabile entro un periodo di tempo determinato dopo l’inizio delle negoziazioni e consente di effettuare azioni di
stabilizzazione sul corso del titolo.
Informativa societaria
Insieme delle informazioni che la società deve fornire a Borsa Italiana e al
mercato sia nella fase di pre-listing che in quella di post-quotazione.
Investment case
Riassume le principali caratteristiche della società, punti di forza, di debolezza
e possibili risposte, rilevanti ai fini del collocamento dei titoli presso gli
investitori. La costruzione di un investment case ambizioso ma realistico è il
presupposto per individuare, ai fini della valutazione, un campione di società
comparabili alla società da valutare, in base a: settore di appartenenza,
dominanza di mercato, prospettive di crescita, ruolo di nicchia, livello
di redditività, innovazione tecnologica, ecc.
Investor relator
Soggetto interno o esterno all’azienda quotata che si occupa della gestione dei
rapporti con investitori e intermediari.
IPO (Initial Public Offering)
Termine usato per indicare l’offerta di titoli di una società che ricorre
al mercato per la prima volta. Le fasi dell’IPO includono: due diligence,
pre-marketing, road show, bookbuilding e OPV(S), la fissazione del prezzo e
l’assegnazione dei titoli.
Liquidità
Capacità di monetizzare un investimento velocemente e senza perdita di valore.
Lotto minimo
Quantità minima di azioni negoziabile per una società quotata. I titoli delle
società quotate in Borsa si negoziano per lotto minimo e suoi multipli.
Il Nuovo Mercato prevede lotto minimo di adesione per l’IPO, mentre sul mercato
secondario il quantitativo minimo negoziabile è sempre pari a un’azione.
Termine
Significato
Mercato grigio
Mercato non ufficiale in cui gli operatori scambiano azioni non ancora quotate.
Dà un’approssimazione del prezzo di mercato del titolo di una società quotanda
prima dell’inizio delle negoziazioni.
Mercato primario
Mercato in cui avvengono le negoziazioni di titoli tramite offerta al pubblico o
ad un insieme definito di soggetti e comprende IPOs, OPV(S) ed aumenti di
capitale.
Mercato secondario
Negoziazione sul mercato di titoli già in circolazione.
Multipli di valutazione
Metodologia di valutazione basata sul confronto con società comparabili già
quotate: stima il valore di una società sulla base dei multipli a cui le azioni di
società simili trattano nei rispettivi mercati. Questo metodo riveste particolare importanza in un’IPO in quanto fornisce una indicazione del valore al quale
gli investitori valuterebbero le azioni di una società qualora queste fossero
quotate in borsa. I multipli di più frequente utilizzo possono essere distinti in
multipli fondamentali e derivati. Tra i fondamentali vi sono: il rapporto
prezzo/utile, il rapporto Enterprise Value/risultato operativo, il rapporto
Enterprise Value/fatturato e il rapporto Prezzo/patrimonio netto per azione.
I multipli derivati più utilizzati sono: il rapporto prezzo/Cash Earnings (Utile
netto + Amm) e il rapporto Enterprise Value/margine operativo lordo.
Altri multipli sono stati ultimamente sviluppati al fine di valutare le aziende
protagoniste della cosiddetta “New Economy” (aziende “Internet Related”),
uno dei più utilizzati è il rapporto Prezzo/No. utenti.
Lock in (clausola)
Impegno da parte degli azionisti rilevanti della società entrata in quotazione a
non cedere azioni per un determinato periodo di tempo a partire dalla
quotazione. Si applica per regolamento all’offerte sul Nuovo Mercato e volontariamente in altri casi.
Offering circular
Prospetto informativo redatto secondo principi internazionali per la
distribuzione di titoli all’estero (in particolare negli USA e Canada).
Offerta Globale
Collocamento di azioni esistenti e/o di nuova emissione sul mercato
azionario. E’ composta da un’OPV(S) e/o da un Collocamento Privato.
Offerta secondaria
Offerta di titoli emessi da una società già quotata sul mercato.
Open price bookbuilding
Tecnica di fissazione del prezzo in sede di IPO: prevede la fissazione del livello
minimo di prezzo prima del bookbuilding e di un livello massimo indicativo
prima dell’avvio dell’OPV(S). Il prezzo finale di sottoscrzione viene fissato al
termine dell’offerta pubblica. Tale metodo garantisce la fissazione di un
prezzo di collocamento quanto più vicino alla valutazione espressa
dal mercato, consentendo un pricing anche al di sopra degli estremi
individuati dal range di prezzo, nei casi di forte richiesta di titoli.
OPV(S) (Offerta Pubblica di
Vendita (e Sottoscrizione)
Quota di azioni, all’interno di un’Offerta Globale, poste in vendita sul mercato
da una società emittente destinata al pubblico indistinto (investitori privati).
Oversubscription
Definito anche “multiplo dell’offerta”: indica di quante volte la richiesta di un
titolo è stata superiore al quantitativo offerto.
Periodo di black out
Prassi che prevede un periodo che segue la pubblicazione della ricerca durante
il quale a una società emittente è proibita ogni azione promozionale nei confronti della quotazione.
Prezzo d’offerta (IPO price)
Valore finale a cui viene fissato il titolo. Dopo la raccolta degli ordini da parte
degli investitori privati ed istituzionali, gli sponsor e le altre banche che
curano l’offerta determinano una curva di domanda e di offerta che porta alla
fissazione del prezzo finale.
Termine
Significato
Price sensitive information
Informazioni relative a fatti idonei ad influenzare sensibilmente il prezzo degli
strumenti finanziari quotati in Borsa.
Pricing
Fissazione del prezzo di offerta da parte del management della società
quotanda insieme al coordinatore globale. Avviene al termine del bookbuilding
e prima dell’OPV(S) nel caso di metodologia di offerta a prezzo fisso, e al
termine dell’OPV(S) nella metodologia di offerta a prezzo aperto.
Private equity
Acquisizioni di partecipazioni in società non ancora quotate.
Rappresenta un’importante strumento per il finanziamento dello start up
(Seed financing) o della crescita di imprese (Venture Capital) che usualmente
non hanno accesso al mercato dei capitali. L’obiettivo ultimo è quello
di ottenere elevati rendimenti sull’investimento, tipicamente attraverso
la quotazione in Borsa della società partecipata.
Prospetto informativo
Documento ufficiale approvato da Consob e circolato presso gli investitori
privati per la sollecitazione al pubblico risparmio: presenta l’azienda, il suo
management, i dati finanziari degli ultimi tre esercizi, l’evoluzione attesa della
gestione ed altre utili informazioni sulla società quotanda.
Proventi dell’offerta
Ammontare raccolto dalla società emittente attraverso l’aumento di capitale.
Possono essere destinati a finanziare lo sviluppo del business e a ridurre il
livello di indebitamento della società.
QMAT (Quotation Management
Admission Test)
Documento compilato dalla società emittente e richiesto da Borsa Italiana
nell’ambito del processo di ammissione a quotazione. Rappresenta un test di
autodiagnosi finalizzato alla verifica dei requisiti sostanziali per la quotazione.
Requisiti formali
Requisiti ufficiali previsti dal regolamento di Borsa applicati sia all’emittente
sia agli strumenti quotati. Differiscono per società quotate a Borsa, segmento
STAR e Nuovo Mercato.
Requisiti sostanziali
Caratteristiche della società ritenute necessarie per una quotazione di successo. Includono le reali prospettive di crescita, la gestione del business, la qualità del management.
Ricerca
E’ lo strumento utilizzato dallo sponsor per comunicare l’investment case agli
investitori istituzionali. La ricerca rappresenta il fattore più importante nel
determinare l’opinione degli investitori circa il posizionamento e la
valutazione della società in quanto: include una dettagliata analisi del business
e delle società comparabili; fornisce una descrizione delle metodologie
di valutazione utilizzate; costituisce la principale fonte di previsioni finanziarie.
Road show
Presentazione dei vertici della società quotanda alla comunità finanziaria.
Il road show inizia solitamente una o due settimane prima del periodo
di sottoscrizione a seconda delle dimensioni del collocamento, e avviene nelle
principali piazze finanziarie in Europa e Stati Uniti.
Sottoscrittore (Underwriter)
Banca che acquista le azioni facenti parte dell’Offerta Globale di una società
emittente e le distribuisce agli investitori. Il sottoscrittore è remunerato attraverso la commissione di sottoscrizione. Tale banca può agire da sola o come
membro di un Sindacato di Collocamento.
Sponsor
È un intermediario finanziario che assiste le società nello svolgimento dell’intero processo di quotazione e per un periodo successivo all’IPO e che, d’altra
parte, si fa garante nei confronti del mercato della qualità e dell’opportunità di
investimento.
Termine
Significato
Stabilizzazione
Attività del coordinatore globale finalizzata a stabilizzare l’andamento
del titolo nei giorni immediatamente dopo l’inizio delle negoziazioni.
Stock option
Diritto di opzione, attribuito a determinate categorie di dipendenti che
generalmente ricoprono funzioni dirigenziali, per l’acquisto, a determinate
scadenze, di azioni della società presso la quale svolgono la loro funzione.
Tombstone
Documento che fornisce informazioni sintetiche circa l’esito di un’offerta
di azioni agli investitori. Non costituisce un invito all’acquisto di azioni,
ma rappresenta un avviso che segue specifiche linee guida statutarie.
Trasparenza informativa
Requisito fondamentale ai fini di un corretto rapporto tra il mercato e
le società quotate, caratterizzato dalla richiesta alle imprese di un adeguata
informativa.