X Anniversario del Registro delle imprese
Convegno Unioncamere su
“Il valore dell’informazione per la competitività delle imprese”
Roma, 9 marzo 2006
Intervento di
Stefano Micossi
Direttore generale Assonime
Registro delle imprese e competitività
Tutte le imprese italiane sono tenute all’iscrizione nel Registro delle imprese, che costituisce
la fonte primaria di certificazione dei loro dati costitutivi.
Il Registro delle imprese informatico può contribuire alla competitività del sistema
produttivo sotto due diversi profili.
Il primo è strettamente economico: le imprese hanno interesse alla disponibilità, anche
tramite banche dati on line, di servizi informativi efficienti su concorrenti, fornitori, clienti
e partner commerciali.
Il secondo profilo attiene alla dimensione pubblicistica della disciplina del Registro delle
imprese, volta ad assicurare la trasparenza del mercato, nonché la certezza e la stabilità dei
rapporti giuridici.
E’ su questo secondo profilo che mi voglio soffermare, sottolineando il contributo che il
Registro delle imprese informatico può dare ad un moderno ordinamento di diritto
dell’impresa anche in termini di semplificazione degli adempimenti. Il sistema della
pubblicità commerciale deve infatti assicurare la certezza dell’informazione eliminando, al
contempo, tutti gli oneri ingiustificati per l’attività d’impresa.
1
L’attuale quadro normativo
La normativa nazionale in materia di pubblicità commerciale è articolata in una pluralità di
fonti non coordinate tra loro. I profili generali sono contenuti in una serie di atti di natura
primaria: le disposizioni del codice civile, la legge istitutiva del Registro delle imprese
(articolo 8 della legge 29 dicembre 1993, n. 580), nonché la legge di semplificazione 1999,
intervenuta sul novero di atti e fatti oggetto di pubblicità e sulle modalità di realizzazione
del Registro, che si presenta ora completamente informatizzato. La disciplina è completata
a livello di norme secondarie dal regolamento di attuazione del 1995 e dal regolamento di
semplificazione del 1999, a cui si aggiungono gli atti amministrativi generali dei Ministeri
competenti.
Le disposizioni nazionali si inseriscono nell’ambito della disciplina comunitaria di
armonizzazione del diritto societario. La cosiddetta prima direttiva societaria (direttiva 9
marzo 1968, n.68/161/CEE), nel coordinare le garanzie per la protezione dei soci e dei
terzi, elenca una serie di atti sociali e dati di cui deve essere garantita pubblicità ed indica i
modi attraverso i quali la pubblicità deve essere attuata. Recentemente la prima direttiva è
stata modificata proprio in merito ai profili di pubblicità commerciale dalla direttiva n.
2003/58/CE, che ha introdotto per tutti gli Stati membri l’obbligo di consentire entro il
2007 l’adempimento degli obblighi di pubblicità commerciale in via informatica. Le
modifiche della prima direttiva societaria sono state adottate nell’ambito delle iniziative
volte a semplificare la legislazione relativa al Mercato interno: l’informatizzazione è vista
come uno strumento di semplificazione, ammodernamento e riduzione dei costi delle
procedure.
Verso un moderno sistema di pubblicità commerciale
Un’importante occasione per ripensare in modo sistematico la disciplina della pubblicità
legale d’impresa proviene oggi da due deleghe legislative.
La prima, contenuta nella legge di semplificazione 2005 (legge 28 novembre 2005, n. 246),
riguarda la semplificazione degli adempimenti amministrativi delle imprese “inclusi gli
aspetti inerenti l’iscrizione al Registro delle imprese”.
La seconda è la delega per l’attuazione della direttiva 2003/58/CE, contenuta nella legge
comunitaria 2004 (legge 18 aprile 2005, n. 62).
2
L’obiettivo dovrebbe essere quello di una raccolta organica, coordinata e sistematica delle
disposizioni legislative e regolamentari in materia di Registro delle imprese, nonché degli
atti amministrativi ad esse correlati. Il filo conduttore della revisione della disciplina
dovrebbe essere quello della semplificazione, ossia dell’eliminazione degli oneri per gli
utenti che non siano giustificati da motivi di interesse generale.
Le esigenze più sentite dalle imprese riguardano l’uniformità nell’applicazione della
disciplina da parte delle diverse Camere di Commercio, la rapidità dei tempi del
procedimento, la flessibilità circa le modalità con cui organizzare l’interazione con gli uffici
del Registro, l’eliminazione delle duplicazioni degli adempimenti amministrativi.
a) Uniformità nell’applicazione della disciplina
Nell’applicazione della disciplina relativa al Registro delle imprese permangono significative
difformità di comportamento da parte delle diverse Camere di Commercio. Ciò determina
incertezze ed inefficienze, in particolare per quelle imprese che in ragione della loro attività
interagiscono con una pluralità di uffici del Registro.
Il riassetto organico della disciplina potrà contribuire al superamento di questo problema
tramite l’adozione di disposizioni puntuali e non equivocabili. Per il resto, spetterà al
Ministero delle attività produttive, nell’esercizio del ruolo di vigilanza sul sistema delle
Camere di commercio e sulla tenuta del Registro delle imprese, emanare atti di natura
vincolante volti ad assicurare l’uniforme applicazione della disciplina.
b) Tempi del procedimento
I tempi di svolgimento dei procedimenti di pubblicità hanno un rilievo cruciale per l’attività
d’impresa.
In primo luogo, i procedimenti di pubblicità commerciale sono spesso connessi a emissioni
di titoli di rischio o di debito, per le quali la tempestività è un elemento fondamentale per il
successo dell’operazione. Inoltre, il nuovo articolo 2436 c.c., stabilisce al quinto comma che
le delibere di modifica dello statuto non produce effetti se non dopo l’iscrizione. L’efficacia
della delibera modificativa è quindi subordinata alla conclusione del procedimento
pubblicitario. La tempistica della conclusione dei procedimenti in materia di pubblicità
3
commerciale rileva anche al fine di dirimere conflitti tra soggetti (vedi ad esempio l’articolo
2470 c.c. in materia di trasferimento di quote di s.r.l).
L’attuale sistema di termini ordinatori non sembra fornire adeguate garanzie circa la rapidità
e la certezza dei tempi di conclusione del procedimento; esso andrebbe pertanto ripensato.
c) Modalità organizzative di interazione con il Registro delle imprese
Un moderno sistema di pubblicità commerciale deve consentire, nell’interesse degli utenti e
senza pregiudicare le esigenze di certezza proprie di un registro pubblico, una pluralità di
modalità alternative di adempimento degli obblighi pubblicitari.
In particolare, fatti salvi i casi eccezionali in cui è necessario l’intervento di un pubblico
ufficiale, la regola dovrebbe essere di consentire all’impresa di organizzare nel modo che
ritiene più consono l’interazione con l’ufficio del Registro, decidendo se interagire in via
diretta, eventualmente attraverso strutture interne dedicate, ovvero avvalendosi di
professionalità esterne.
d) Eliminazione delle duplicazioni di adempimenti
La disciplina pubblicitaria prevede che in alcuni casi lo stesso documento deve essere
iscritto o depositato presso più uffici del registro delle imprese (si pensi, a titolo di esempio,
all’atto di fusione, ex articolo 2504 c.c.). Nell’ottica della semplificazione appare opportuno
prevedere che gli obblighi di pubblicità del medesimo documento siano riuniti in un unico
adempimento.
Sempre per evitare onerose duplicazioni occorre assicurare la concreta attuazione del
principio in base al quale le amministrazioni sono tenute a non richiedere all’interessato la
documentazione da questi già fornita ad altre pubbliche amministrazioni. In particolare, il
deposito o l’iscrizione di un documento presso il Registro delle imprese dovrebbe valere
nei confronti di tutte le altre amministrazioni, comprese le autorità indipendenti di vigilanza
e di controllo.
4
