Informazioni essenziali di cui all`art

Patto parasociale avente a oggetto azioni di Anima Holding S.p.A. – Informazioni essenziali
di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n.
11971/1999 (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.
Premessa
In data 10 novembre 2016 (la “Data di Sottoscrizione”), Poste Italiane S.p.A. (“Poste”), Cassa
Depositi e Prestiti S.p.A. (“CDP”), Risparmio Holding S.p.A. (“Risparmio”), Anima Holding S.p.A.
(“Anima Holding” o “AH”) e Equam S.p.A. (“Equam” e, insieme a Poste, CDP, Risparmio, Anima
e Equam, le “Parti”) hanno stipulato un accordo quadro (l’“Accordo Quadro” o l’“Accordo”)
contenente alcune pattuizioni rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio
1998, n. 58 (il “TUF”). L’Accordo Quadro disciplina i diritti ed obblighi delle Parti relativamente: (i)
allo sviluppo di un progetto comune nel settore della gestione del risparmio, finalizzato alla
creazione di un operatore leader in ambito nazionale ed internazionale (il “Progetto”); e (ii) alla
possibile acquisizione, da parte di Equam, di attività di asset management operanti sotto il marchio
Pioneer Investments ed appartenenti al gruppo di società facente capo a Pioneer Global Asset
Management S.p.A. (“Pioneer” o “Target”) attualmente di proprietà di UniCredit S.p.A.
(l’“Acquisizione Pioneer”). In particolare, l’Accordo stabilisce (tra l’altro) i termini e condizioni de:
(a) l’integrazione in AH delle attività di Poste nel settore del risparmio gestito, che sarà attuata –
anche nel caso l’Acquisizione Pioneer non dovesse aver luogo – attraverso il conferimento in
natura in AH (il “Conferimento in Natura” o il “Conferimento”) della partecipazione,
corrispondente al 100% del capitale sociale, detenuta da Poste nella controllata BancoPosta Fondi
SGR S.p.A. (rispettivamente, “Poste Fondi SGR” e le “Azioni Poste Fondi”), mediante la
sottoscrizione di un aumento di capitale di Anima, con esclusione del diritto di opzione ex art.
2441, commi 4 e 6, cod. civ., riservato a Poste (l’“Aumento Riservato”), previa stipulazione tra
Poste e Poste Fondi SGR di un contratto per la distribuzione dei prodotti Poste Fondi SGR, da
parte del Gruppo Poste (il “Contratto di Distribuzione Poste Fondi SGR”); (b) l’integrazione del
Gruppo Anima e del Gruppo Pioneer, che sarà attuata, ai termini e condizioni di cui all’Accordo
Quadro, solo nel caso l’Acquisizione Pioneer abbia luogo, fermo l’impegno reciproco di Poste ed
AH di dar corso al Conferimento. Nell’ambito dell’Accordo Quadro, e in coerenza con quanto
precede, sono altresì previste pattuizioni volte a limitare l’acquisto di azioni di Anima Holding da
parte di Poste (che attualmente detiene una partecipazione pari al 10,324% del capitale sociale di
Anima Holding con diritto di voto) e da parte di CDP.
1.
Tipo di accordo
L’Accordo Quadro contiene alcune pattuizioni relative a Anima Holding che sono riconducibili a un
sindacato di voto e un patto che pone limiti all’acquisto di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi
dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), del TUF.
2.
Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali contenute
nell’Accordo Quadro
La società con azioni quotate i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali
rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF contenute nell’Accordo Quadro è Anima Holding, società con
sede legale in Milano, Corso Garibaldi 99, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n.
05942660969, capitale sociale sottoscritto e versato (alla Data di Sottoscrizione) pari Euro
5.765.463,00, suddiviso in n. 299.804.076 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”).
Sono altresì oggetto dell’Accordo tutte le azioni detenute da Risparmio e AH in Equam, pari al
100% del capitale sociale di Equam.
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3.
Soggetti aderenti all’Accordo Quadro e strumenti finanziari da essi detenuti
Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro vincolano Poste, CDP, Risparmio, Anima
Holding ed Equam.
Alla Data di Sottoscrizione:
Poste: è una società per azioni, con sede legale in Roma, Viale Europa 190, iscritta al Registro
delle Imprese di Roma al n. 97103880585, capitale sociale sottoscritto e versato (alla Data di
Sottoscrizione) pari a Euro 1.306.110.000,00, suddiviso in n. 1.306.110.000 azioni ordinarie
quotate sul MTA. Si precisa che Poste risulta sottoposta – ai sensi dell’art 2359 comma 1, n. 2,
cod. civ. e dell'art. 93, comma 1, lettera a), del TUF – al controllo del Ministero dell’Economia e
delle Finanze, il quale detiene direttamente il 29,7% del capitale di Poste. Inoltre, CDP, a sua volta
controllata dal Ministero dell’Economia e delle Finanze, detiene un ulteriore 35% del capitale di
Poste. Poste detiene n. 30.951.119 azioni AH, pari al 10,324% del capitale sociale di AH con diritto
di voto, che sono oggetto delle pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF contenute
nell’Accordo Quadro, nei termini descritti nel successivo punto 4.
CDP: è una società per azioni, con sede legale in Roma, Via Goito 4, iscritta al Registro delle
Imprese di Roma al n. 80199230584, capitale sociale sottoscritto e versato (alla Data di
Sottoscrizione) pari a Euro 4.051.143.264,00, detenuto, per una quota pari a circa l’82,8%, dal
Ministero dell’Economia e delle Finanze. CDP non detiene azioni AH.
Risparmio: è una società per azioni, con sede legale in Roma, Via Goito 4, iscritta al Registro delle
Imprese di Roma al n. 1402798100, capitale sociale pari a Euro 50.000,00, interamente
sottoscritto e versato per Euro 12.500,00 (alla Data di Sottoscrizione). Alla Data di Sottoscrizione, il
capitale sociale è così detenuto: da Poste per l’80% e da CDP per il 20%. Risparmio non detiene
azioni AH.
Equam: è una società per azioni, con sede legale in Roma, Via Goito 4, iscritta al Registro delle
Imprese di Roma al n. 14039051009, capitale sociale pari a Euro 50.000,00, interamente
sottoscritto e versato per Euro 12.500,00 (alla Data di Sottoscrizione). Alla Data di Sottoscrizione, il
capitale sociale è così detenuto: da Risparmio per l’80% e da Anima Holding per il 20%. Equam
non detiene azioni AH.
4.
Contenuto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro
4.1
Conferimento in Natura
Nell'obiettivo che anche all’esito del Conferimento in Natura Anima Holding mantenga lo status di
società quotata, l’Accordo Quadro prevede che se il rapporto di cambio del Conferimento in Natura
comportasse l’obbligo di Poste di sottoscrivere nell’ambito dell’Aumento Riservato un numero di
azioni AH tale da determinare il superamento della soglia del 25% del capitale sociale con diritti di
voto in Anima Holding (calcolati ai sensi degli artt. 101 bis, 105, 106 e 109 TUF): (a) il
Conferimento in Natura sarà effettuato per il massimo numero di Azioni Poste Fondi che non
determini il superamento della predetta soglia e (b) le restanti Azioni Poste Fondi, saranno
trasferite ad Anima Holding a titolo di compravendita a fronte di un corrispettivo in denaro
determinato sulla base del predetto rapporto di cambio, fermo restando che in caso di esigenze
connesse alla disponibilità del funding necessario per regolare la componente in denaro, Poste e
AH valuteranno in buona fede le opportune soluzioni (quali, a titolo meramente esemplificativo e
non esaustivo, il differimento del trasferimento delle Azioni Poste Fondi da regolarsi in denaro).
In deroga a quanto sopra previsto, nel solo caso in cui l’Acquisizione Pioneer non avesse luogo, a
richiesta di Poste, il Conferimento in Natura potrà essere regolato interamente in azioni AH. Il
Conferimento sarà eseguito auspicabilmente prima della Fusione e, in ogni caso,
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indipendentemente dall’esito dell’Acquisizione Pioneer e, pertanto, anche nel caso la stessa non
dovesse andare a buon fine.
Il Conferimento in Natura sarà subordinato esclusivamente: (i) all’approvazione dei competenti
organi sociali di Poste ed Anima Holding e, in particolare, dei rispettivi Comitati per le Operazioni
con Parti Correlate e Soggetti Collegati e dell’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Anima
Holding, che sarà convocata al più presto possibile, ma comunque non prima della avvenuta
cessazione di efficacia del patto parasociale, relativo ad Anima Holding, stipulato il 23 giugno 2015
tra Poste e Banca Popolare di Milano, di cui Poste ha dato la disdetta il 14 ottobre 2016 e la cui
scadenza è prevista per il 16 aprile 2017); e (ii) all’ottenimento di tutte le autorizzazioni, nulla osta
ed analoghi provvedimenti richiesti dalle norme applicabili (incluse quelle di settore e quelle
antitrust) ai fini del Conferimento, che saranno richieste senza indugio dopo la stipulazione
dell’Accordo Quadro.
Ai sensi dell’Accordo Quadro (fermi gli obblighi di standstill di Poste e CDP di cui al successivo
punto 4.4), Poste ha assunto l’obbligo di votare nell’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di
Anima Holding, che sarà chiamata ad approvare l’Aumento Riservato al servizio del Conferimento
in Natura, a favore delle proposte che saranno presentate dal Consiglio di Amministrazione di AH
e che dovranno riflettere i termini e condizioni definitivi dell’Aumento Riservato e del Conferimento
in Natura (incluso il rapporto di cambio) concordati tra Poste ed Anima Holding in esecuzione delle
disposizioni dell’Accordo Quadro.
4.2
Fusione
Nel caso l’Acquisizione Pioneer abbia luogo, fermo l’impegno reciproco di Poste ed AH di dar
corso al Conferimento, l’integrazione del Gruppo Anima e del Gruppo Pioneer sarà attuata
attraverso la fusione per incorporazione, in un unico contesto, di Equam e Pioneer in AH (la
“Fusione”).
La Fusione sarà subordinata: (i) all’approvazione dei competenti organi sociali delle società
partecipanti e, in particolare, per quanto riguarda AH, all’approvazione del consiglio di
amministrazione e dell’Assemblea degli Azionisti, anche nella forma del Whitewash, come infra
definito, e; e (ii) all’ottenimento delle autorizzazioni e nulla osta richiesti dalla normativa applicabile.
Al riguardo, è previsto che:
-
la Fusione sarà sottoposta all’approvazione dei Consigli di Amministrazione di Anima
Holding, Equam e Pioneer, nonché del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di
AH, entro il termine di 2 mesi dalla data in cui Equam avrà acquisito Pioneer (la “Data di
Esecuzione”);
-
le Assemblee Straordinarie degli Azionisti di AH, Equam e Pioneer, saranno chiamate ad
approvare la Fusione – con le maggioranze necessarie per beneficiare dell’esenzione di cui
all’art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Whitewash”) su
cui infra – entro il termine di 7 mesi dalla Data di Esecuzione;
-
la Fusione dovrà essere attuata entro il termine di 10 mesi dalla Data di Esecuzione.
Nell’obiettivo che anche all’esito della Fusione, Anima Holding mantenga lo status di società
quotata e che nessuna delle Parti sia tenuta a promuovere su AH un’offerta pubblica di acquisto
obbligatoria totalitaria, di cui agli artt. 106 e seguenti del TUF, l’Accordo Quadro prevede che, nel
rispetto delle norme vigenti e dei diritti delle minoranze, le Parti coopereranno tra in buona fede tra
loro e, per quanto necessario od opportuno, interloquiranno con Consob, con l’obiettivo di ottenere
l’esenzione di cui all’art. 106, comma 6, del TUF (l’“Esenzione”) o, comunque, il Whitewash. In
caso di mancato ottenimento dell’Esenzione o di mancato raggiungimento del prescritto quorum
assembleare relativo al Whitewash, le Parti definiranno ed attueranno in buona fede e nel minor
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tempo possibile modalità alternative alla Fusione, che consentano di realizzare la piena
integrazione, per quanto possibile anche societaria, di AH, Equam e Pioneer.
Ai sensi dell’Accordo Quadro, è stato convenuto che, al verificarsi di un Cambio di Controllo (come
infra definito), (i) Risparmio avrà il diritto di acquistare da Anima Holding l’intera (e non meno
dell’intera) partecipazione detenuta da AH in Equam e (ii) il Contratto di Distribuzione Poste Fondi
SGR e i mandati di gestione affidati da Poste (o da società appartenenti al suo gruppo) a Poste
Fondi SGR dovranno prevedere un diritto di recesso ad nutum in capo a Poste (o alla società del
relativo gruppo), senza applicazione di oneri o penali. Per “Cambio di Controllo” s’intende la
circostanza che si verifica se una persona fisica o giuridica o un altro ente ovvero più persone che
agiscono di concerto acquistano il controllo di Anima Holding, escluso il caso in cui il controllo di
AH sia acquisito da Poste, CDP, o da persone che agiscono di concerto con Poste e/o CDP, dove:
(a) il termine “persone che agiscono di concerto” indica i soggetti individuati ai sensi dell’art. 101bis, commi 4, 4-bis e 4-ter, lett. a) del TUF; e (b) il termine “controllo” ha il significato di cui all’art.
93 del TUF.
Ai sensi dell’Accordo Quadro (fermi gli obblighi di standstill di Poste e CDP di cui al successivo
punto 4.4), Poste ha assunto l’obbligo di votare nell’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di
Anima Holding, che sarà chiamata ad approvare la Fusione, a favore delle proposte che saranno
presentate dal Consiglio di Amministrazione di AH e che dovranno riflettere i termini e condizioni
definitivi della Fusione (incluso il rapporto di cambio) concordati tra le Parti in esecuzione delle
disposizioni dell’Accordo Quadro.
4.3
Accordi con i Manager
Le Parti hanno concordato che agli attuali top manager di Anima Holding saranno attribuite le
posizioni apicali in seno al Gruppo che si verrà a costituire ad esito del Conferimento in Natura e
della Fusione, inclusa per il Dott. Marco Carreri la carica di Amministratore Delegato di Anima
Holding.
Gli Accordi con i Manager previsti dall’Accordo Quadro opereranno anche nel caso di
Conferimento, indipendentemente dalla circostanza che lo stesso sia poi seguito dalla Fusione.
4.4
Standstill
Fino alla completa attuazione ed efficacia della Fusione, fatta eccezione per la sottoscrizione da
parte di Poste delle azioni AH emesse a servizio del Conferimento in Natura e per gli acquisti
effettuati da Poste e CDP in esecuzione di altre operazioni previste dall’Accordo Quadro, Poste e
CDP hanno assunto l’obbligo di: (i) non acquistare, direttamente o indirettamente, per il tramite di
società controllata o interposta persona, ad alcun titolo, azioni, diritti amministrativi o patrimoniali in
AH o altri strumenti finanziari, titoli, contratti o diritti (inclusi, opzioni, warrant, contratti swap,
contratti future o forward, contratti di prestito titoli, pronti contro termine o repo, obbligazioni
convertibili in azioni) che attribuiscano, a pronti o a termine, il diritto di acquistare o sottoscrivere
azioni, diritti amministrativi o patrimoniali in AH o altri benefici connessi al valore delle azioni o di
altri strumenti finanziari di AH; (ii) non stipulare direttamente o indirettamente, per il tramite di
società controllata o interposta persona, alcun accordo, quantunque preliminare, sottoposto a
condizione e/o ad esecuzione differita, che preveda quanto precede.
In deroga a quanto sopra previsto, Poste avrà facoltà di effettuare acquisti di azioni di AH purché
(i) tenendo conto delle azioni già detenute da Poste in AH alla Data di Sottoscrizione e di quelle
acquistate in esecuzione dell’Accordo Quadro, tali acquisti non comportino, unitamente a quelle
acquistate e/o detenute da soggetti che agiscono di concerto con Poste ai sensi dell'art. 101-bis
TUF, il superamento del 24,9% del capitale sociale di AH; e (ii) il prezzo di acquisto delle azioni di
AH non sia superiore al prezzo di sottoscrizione delle azioni di AH emesse a servizio del
Conferimento in Natura.
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5.
Durata
L’Accordo Quadro, incluse le pattuizioni parasociali ivi contenute, è entrato in vigore alla Data di
Sottoscrizione e sarà efficace fino alla completa attuazione di quanto ivi previsto.
Nell’ipotesi in cui l’Acquisizione Pioneer non potesse aver luogo, come meglio precisato
nell’Accordo Quadro, l’Accordo: (i) resterà pienamente valido ed efficace tra Poste e AH, al fine di
dare attuazione a quanto previsto con riferimento al Conferimento in Natura e agli Accordi con i
Manager; e (ii) si intenderà automaticamente e privo di efficacia ex nunc rispetto a CDP, Risparmio
e Equam.
6.
Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro non influiscono sul controllo di AH. Alla
Data di Sottoscrizione nessun soggetto esercita il controllo di Anima Holding ai sensi dell’art. 93
TUF.
7.
Deposito presso il Registro delle Imprese delle pattuizioni parasociali contenute
nell’Accordo Quadro
Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro sono state depositate presso il Registro
delle Imprese di Milano in data 15 novembre 2016.
8.
Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative alle pattuizioni
parasociali contenute nell’Accordo Quadro
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro e
rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul
sito internet di Anima Holding (www.animasgr.it).
15 novembre 2016
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