UniCredito Italiano S.p.A.
Sede Legale: Genova, Via Dante, 1 - Direzione Centrale: Milano, Piazza Cordusio 2 Capitale Sociale € 3.177.540.014,00 interamente versato Banca iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredito Italiano - Albo dei Gruppi
Bancari cod. 3135.1 Iscrizione al Registro delle Imprese di Genova (Tribunale di Genova) - Codice Fiscale e P. IVA n°
00348170101 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
PROSPETTO DI QUOTAZIONE
PARTE PRIMA
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
PROSPETTO DI QUOTAZIONE DEPOSITATO PRESSO LA CONSOB IN DATA 18.11.2005 A SEGUITO DEL NULLA
OSTA DELLA CONSOB COMUNICATO CON NOTA NR. 5074390 DEL 08.11.2005.
L’ADEMPIMENTO DI PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO DI QUOTAZIONE NON COMPORTA ALCUN GIUDIZIO
DELLA CONSOB SULL’OPPORTUNITÀ DELL’INVESTIMENTO PROPOSTO E SUL MERITO DEI DATI E DELLE
NOTIZIE ALLO STESSO RELATIVI.
INDICE DEI CONTENUTI
FATTORI DI RISCHIO ..........................................................................................................................1
1.
Informazioni sull'Emittente .....................................................................................................16
2.
Struttura Organizzativa ............................................................................................................16
3.
Panoramica delle Attività ........................................................................................................25
4.
Contratti Importanti ..................................................................................................................32
5.
Procedimenti Giudiziari............................................................................................................33
6.
Informazioni sulle Tendenze Previste ......................................................................................37
7.
Principali Azionisti...................................................................................................................43
8.
Organi di Amministrazione, di Direzione e di Vigilanza .........................................................44
9.
Revisori Legali dei Conti..........................................................................................................51
10.
Documentazione Inclusa mediante Riferimento.......................................................................52
11.
Documentazione Accessibile al Pubblico.................................................................................54
12.
Informazioni Finanziarie riguardanti le Attivita' e le Passivita', la Situazione Finanziaria
e i Profitti e le Perdite dell'Emittente........................................................................................55
13.
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ...........................................................................61
FATTORI DI RISCHIO
Si invitano gli investitori a tenere in considerazione le seguenti informazioni, relative a UniCredito Italiano
S.p.A. (l'Emittente o UniCredito Italiano o, semplicemente, UniCredito, e insieme alle società che
rientrano nel suo perimetro di consolidamento, il Gruppo) al fine di un migliore apprezzamento
dell'investimento e della capacità dell'Emittente di adempiere alle obbligazioni relative agli strumenti
finanziari di volta in volta emessi e descritti nella nota integrativa ad essi relativa (la Nota Integrativa). Le
informazioni contenute nel paragrafo "Avvertenze per l'Investitore" devono essere lette congiuntamente alle
ulteriori informazioni contenute nel presente documento di registrazione relativo all'Emittente (il
Documento di Registrazione e, insieme alla Nota Integrativa, il Prospetto di Quotazione) e nella Nota
Integrativa. I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono alle sezioni, capitoli e paragrafi del
Documento di Registrazione.
POSIZIONE FINANZIARIA DELL'EMITTENTE
Il coefficiente di solvibilità consolidato riferito al gruppo bancario cui l'Emittente fa capo al 30 giugno 2005
è risultato pari a 11,06 per cento a fronte di un minimo richiesto dalle Istruzioni di Vigilanza della Banca
d'Italia dell'8 per cento, il free capital (Patrimonio Netto dedotto il valore di libro delle partecipazioni,
differenze positive di consolidamento, differenze positive di patrimonio netto, immobilizzazioni immateriali,
immobilizzazioni materiali e azioni proprie) al 31 dicembre 2004 è risultato pari ad Euro 5.136 milioni
l'excess capital (Patrimonio di Vigilanza dedotti i requisiti per il rischio di credito, di mercato e prime perdite
da cartolarizzazioni) al 31 dicembre 2004 è risultato pari ad Euro 5.445 milioni.
Per maggiori dettagli, si rinvia all'Appendice "Informazioni Finanziarie Consolidate".
RISCHI CONNESSI ALLA PROPOSTA DI ACQUISIZIONE DI HYPOVEREINSBANK (HVB)
In data 12 giugno 2005, UniCredito e HVB (e, insieme alle società che rientrano nel suo perimetro di
consolidamento, il Gruppo HVB) hanno deliberato la stipula di un Accordo di Integrazione Aziendale
(Business Combination Agreement o BCA) nel quale si definiscono i termini della aggregazione tra le due
entità (l'Aggregazione).
L'operazione consisterà in tre offerte pubbliche volontarie di scambio di azioni UniCredito verso azioni
HVB, Bank Austria Creditanstalt A.G. – Vienna (Bank Austria) e Bank BPH S.A. – Cracovia (Bank BPH),
(rispettivamente l'Offerta HVB, l'Offerta Bank Austria e l'Offerta Bank BPH e, collettivamente, le
Offerte), che dovranno essere approvate dalle competenti autorità locali di vigilanza (ivi incluse autorità di
vigilanza bancaria e autorità antitrust). Le autorità competenti di Germania, Austria ed Italia hanno rilasciato
la loro autorizzazione. Conseguentemente, l'offerta HVB e l'offerta Bank Austria sono state lanciate il 26
agosto 2005 e sono state perfezionate, rispettivamente, il 24 ottobre 2005 ed il 31 ottobre 2005. Il lancio
dell'offerta Bank BPH è atteso una volta intervenuta la necessaria autorizzazione da parte delle competenti
autorità polacche. Qualora l'acquisizione di HVB si perfezionasse, potrebbero verificarsi alcune conseguenze
negative sull'attività del Gruppo e sui suoi risultati operativi. Detti effetti negativi potrebbero insorgere in
considerazione dei seguenti fattori:
La capacità di UniCredito di prevedere le proprie obbligazioni regolamentari relative al patrimonio di
vigilanza a seguito dell'acquisizione si fondano su presupposti soggetti a modifiche ed incertezza.
La capacità di UniCredito di prevedere i propri requisiti di capitale, rispondere alle esigenze regolamentari
relative al patrimonio di vigilanza previste dalla legge e determinare in anticipo il Tier I ratio e il Total
Capital ratio dipendono da vari fattori, tra cui il numero e l'allocazione delle azioni acquisite con le Offerte,
le negoziazioni e le condizioni di mercato relative alle operazioni di raccolta del capitale pianificate da
UniCredito al fine di finanziare le Offerte medesime. Uno o tutti i suddetti presupposti potrebbero rivelarsi
inesatti e l'entità degli eventuali scostamenti potrebbe portare a risultati, per quanto riguarda il patrimonio di
1
vigilanza, sostanzialmente diversi da quelli attesi da UniCredito. I potenziali investitori sono dunque invitati
a tenere in considerazione il fatto che le indicazioni di UniCredito relative al patrimonio di vigilanza,
potrebbero essere non del tutto affidabili.
Il processo di integrazione di HVB nel Gruppo, potrebbe rivelarsi difficoltoso.
La proposta acquisizione di HVB richiede l'integrazione e la combinazione tra management, strategie,
procedure, prodotti e servizi, basi clienti e reti distributive eterogenei, con l'obiettivo di creare una struttura
aziendale efficace e di ottimizzare le operazioni del gruppo risultante dall'acquisizione. Il processo di
integrazione potrà richiedere forti investimenti e costi aggiuntivi. Non vi è certezza che il Gruppo sarà in
grado di integrare in sé la struttura, il management e la base clienti di HVB. L'eventuale insuccesso del
processo di integrazione di HVB, ovvero la necessità di significativi investimenti aggiuntivi a tale scopo
potrebbero produrre potenziali effetti negativi sulla posizione economica e finanziaria del Gruppo e sui suoi
risultati operativi.
Difficoltà impreviste relative alla proposta Aggregazione del Gruppo e del Gruppo HVB potrebbero
avere un impatto sulle attività del gruppo risultante dalla fusione e sulle relative condizioni finanziarie
e risultati operativi.
La proposta aggregazione determinerà l'integrazione di due gruppi bancari precedentemente concorrenti e
caratterizzati da una gestione e da una operatività indipendente. Questa complessa integrazione pone delle
problematiche specifiche che potranno esporre il gruppo risultante dal perfezionamento dell'aggregazione
aziendale (il Gruppo Aggregato) e, di conseguenza, gli azionisti di UniCredito, ad alcuni rischi, tra i quali i
seguenti:
•
Incertezze relative all'ottenimento di sinergie. Sebbene UniCredito si aspetti che l'Aggregazione
produca delle sinergie, l'integrazione di due grandi gruppi bancari aventi le rispettive sedi in paesi
diversi, caratterizzati da un retroterra culturale, da una concezione del business, da lingue e strutture
di compensazione diverse, entrambi operativi nell'ambito di una vasta area geografica, costituisce
una sfida significativa dal punto di vista manageriale. Non vi è certezza che tale integrazione, e le
sinergie, che ci si aspetta vengano prodotte come conseguenza, siano ottenute rapidamente e nella
misura attualmente attesa.
•
Difficoltà legate all'armonizzazione dei sistemi informatici del Gruppo e del Gruppo HVB.
L'armonizzazione dei sistemi informatici del Gruppo e del Gruppo HVB, ai fini di creare una
struttura informatica coerente nell'ambito del Gruppo Aggregato, rappresentava una sfida che può
determinare dei rischi per il Gruppo Aggregato.
•
Complessità della integrazione dei sistemi si gestione del rischio del Gruppo e del Gruppo
HVB. Il Gruppo ed il Gruppo HVB impiegano, attualmente, diverse metodologie per la misurazione
e la gestione dei rischi. E' probabile che l'integrazione dei due sistemi di gestione del rischio, a
seguito della proposta Aggregazione, renda più consistente il rischio di una potenziale inefficienza o
inadeguatezza dei sistemi di gestione del rischio del Gruppo Aggregato, in particolare, durante la
fase iniziale dell'integrazione.
•
Focalizzazione dell'attenzione del management sulla risoluzione delle problematiche poste dalla
integrazione. L'integrazione del Gruppo e del Gruppo HVB richiederà al management del Gruppo
Aggregato degli sforzi significativi in termini di tempo e di attenzione. Nella misura in cui le
problematiche connesse all'integrazione determinino una deviazione dell'attenzione del management
da altre sue responsabilità, le attività del Gruppo Aggregato potrebbero subire delle ripercussioni
negative.
•
Necessità di una comunicazione efficace con i soci ed i clienti. Per il Gruppo Aggregato sarà
necessario comunicare efficacemente con i propri soci e clienti affinché possano conoscere l'ampia
2
gamma di prodotti e servizi offerti dal Gruppo Aggregato ed i relativi punti di forza di tali prodotti e
servizi. Qualora il Gruppo Aggregato non riesca a comunicare efficacemente, potrebbero esservi
conseguenze significative in termini di perdita di nuove opportunità e di attività e di attuali clienti.
•
Potenziali perdite di personale strategico. Il Gruppo Aggregato si affiderà al senior management
del Gruppo e del Gruppo HVB per una integrazione efficace dei due gruppi e per attuare la strategia
aggregata. Qualora il Gruppo Aggregato dovesse perdere elementi essenziali del proprio personale
potrebbe incontrare maggiori difficoltà nel portare a compimento il processo di integrazione
rapidamente e in maniera da cogliere pienamente i vantaggi connessi ai rispettivi punti di forza del
Gruppo e del Gruppo HVB.
•
Profili fiscali. Riporto delle perdite fiscalmente rilevanti agli esercizi successivi. HVB ed alcune
delle sue controllate hanno riportato ad esercizi successivi delle perdite fiscalmente rilevanti. In
Austria e Germania, tali riporti di perdite fiscalmente rilevanti possono essere utilizzati per un
periodo di tempo indefinito per compensare futuri introiti positivi, entro certi limiti. Secondo la
legislazione fiscale tedesca, il riporto delle perdite fiscalmente rilevanti non è consentito nel caso in
cui la società che è incorsa nelle perdite non è economicamente identica alla società che intende
utilizzare le relative perdite riportate all'esercizio successivo. In particolare, a seguito
dell'acquisizione di UniCredito, la possibilità di riportare agli esercizi successivi le perdite
fiscalmente rilevanti, dipenderà da un numero di condizioni oggetto di interpretazioni contrastanti da
parte delle corti tribunali tributari e delle autorità fiscali. Ai sensi della legge austriaca, può essere
negato il riporto ad esercizi successivi di perdite qualora sia intervenuto un cambiamento sostanziale
nella struttura dell'azionariato o nella struttura organizzativa ed economica.
Assoggettabilità alle imposte sui trasferimenti di beni immobili. Il trasferimento di azioni HVB ad
UniCredito potrebbe, a certe condizioni, determinare una assoggettabilità all'imposta sui
trasferimenti di beni immobili in relazione ai beni immobili di proprietà di HVB o di sue controllate.
Ognuno dei fattori analizzati può avere ripercussioni negative sulle attività del Gruppo Aggregato, sulle sue
condizioni finanziarie e sui risultati delle operazioni concluse. Non vi è certezza che il processo di
integrazione sarà portato a termine con successo e che il Gruppo Aggregato condurrà le proprie attività e sarà
gestito con la stessa efficienza con cui il Gruppo e il Gruppo HVB, rispettivamente, hanno condotto la
propria attività o sono stati gestiti in passato.
Sia il Gruppo che il Gruppo HVB è, ed il Gruppo Aggregato sarà, esposto al rischio di credito.
Attraverso le rispettive operazioni bancarie, sia il Gruppo che il Gruppo HVB è, ed il Gruppo Aggregato
sarà, esposto al rischio che le somme di denaro, i titoli o altri attivi dovuti da terzi, non saranno ricevuti al
momento debitamente previsto e dovranno essere annullati (in tutto o in parte) a causa del deterioramento
della relativa posizione finanziaria di tali terzi (rischio di controparte). Tale rischio è presente sia nelle
attività di prestito, assistite o meno da garanzie, iscritte a bilancio che nelle attività di prestito fuori bilancio,
come nel caso di estensione del credito attraverso una garanzia bancaria. I rischi di credito, storicamente,
sono sempre stati più intensi durante i periodi di recessione o stagnazione, quando si registrano i più alti tassi
di insolvenze ed inadempimenti. Come parte delle rispettive attività, le società del Gruppo e del Gruppo
HVB operano, e le società del Gruppo Aggregato opereranno, in paesi in cui il rischio di credito è
generalmente più elevato di quello presente nei rispettivi mercati domestici ("mercati emergenti"). Le società
del Gruppo e le società del Gruppo HVB hanno, e le Società del Gruppo Aggregato avranno, delle attività
patrimoniali localizzate in tali paesi.
Per quanto il Gruppo ed il Gruppo HVB controllino la qualità del credito e gestiscano lo specifico rischio di
ciascuna controparte ed il rischio complessivo dei rispettivi portafogli di prestito, ed il Gruppo Aggregato
continuerà in questa direzione, non vi è certezza che tale gestione e monitoraggio del rischio sarà sufficiente
a mantenere l'esposizione al rischio di credito del Gruppo Aggregato entro dei livelli accettabili. Qualsiasi
deterioramento della capacità di credito di rilevanti clienti individuali o controparti, o della performance dei
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prestiti e di altri crediti, così come una errata valutazione della capacità di credito o dei rischi di Paese
possono avere un impatto significativo sulle attività del Gruppo Aggregato, nonché sulle condizioni
finanziarie ed i risultati delle operazioni.
Attività bancarie non tradizionali espongono il Gruppo ed il Gruppo HVB, ed in futuro il Gruppo
Aggregato, a rischi di credito aggiuntivi
Molte delle attività del Gruppo, del Gruppo HVB, ed in futuro del Gruppo Aggregato, che vanno al di là
della attività bancaria tradizionale della concessione di prestiti e accettazione depositi, esporranno il Gruppo
Aggregato ad un rischio di credito ulteriore. Un rischio di credito non tradizionale, può, ad esempio,
emergere da alcune delle seguenti attività:
•
divenire parte di contratti derivati ai sensi dei quali le controparti si assumono obblighi di effettuare
pagamenti a società del Gruppo Aggregato;
•
eseguire negoziazioni in titoli, futures, valute o merci che non sono liquidate in tempo a causa della
mancata consegna da parte della controparte o per inefficienza dei sistemi dovuta agli agenti di
compensazione, alle borse, ai sistemi di compensazione e ad altri intermediari finanziari (incluse le entità
del Gruppo Aggregato);
•
possedere titoli di terzi; e
•
estendere le linee di credito attraverso altri accordi.
Le parti di queste operazioni, come le controparti delle negoziazioni, o le controparti che emettono i titoli
posseduti da società del Gruppo Aggregato potrebbero risultare inadempienti alle proprie obbligazioni nei
confronti di società del Gruppo Aggregato a causa di insolvenza, eventi politici o economici, mancanza di
liquidità, insuccessi operativi o per altre ragioni. Eventuali inadempimenti relativi ad un significativo numero
di operazioni o rispetto ad una o più operazioni che coinvolgono un volume d'affari significativo potrebbero
avere un impatto negativo sulle attività del Gruppo Aggregato, nonché sulle condizioni finanziarie e sui
risultati operativi.
Un insuccesso del Gruppo Aggregato nella completa attuazione della propria strategia può avere un
impatto negativo sulle attività del Gruppo Aggregato, sulle sue condizioni finanziarie e sui risultati
operativi.
L'obbiettivo del Gruppo Aggregato è di creare una nuova forza nel sistema bancario europeo, con un ruolo di
leader, nei suoi principali mercati in Italia, Germania, Austria ed Europa centrale ed orientale, ed un
portafoglio di attività equilibrato e con forti prospettive di crescita. Il Gruppo Aggregato ha definito una serie
di traguardi strategici per raggiungere tale obiettivo. Non vi è certezza che il Gruppo Aggregato riuscirà a
raggiungere questi traguardi strategici o che, quand'anche vi riuscisse, ciò sarebbe sufficiente per raggiungere
gli obiettivi del Gruppo Aggregato. Inoltre, non vi è certezza che il Gruppo Aggregato sarà in grado di
realizzare tutte le sinergie che UniCredito e HVB prevedono si produrranno come risultato della proposta
Aggregazione. Un numero di fattori, alcuni dei quali sono fuori del controllo del Gruppo Aggregato (come i
ribassi del mercato e le condizioni marcroeconomiche sfavorevoli nei principali mercati in cui opera il
Gruppo Aggregato), l'insuccesso nello stabilire delle chiare regole di governance all'interno del Gruppo
Aggregato e nell'allineare le strategie delle singole società del Gruppo Aggregato con la strategia del Gruppo
Aggregato, così come la mancata integrazione delle attività del Gruppo Aggregato, potrebbero comportare
l'impossibilità di raggiungere alcuni o tutti dei traguardi strategici del Gruppo Aggregato o di realizzare
effettivamente e pienamente le sinergie attese. Tutto ciò potrebbe avere un impatto negativo sulle attività del
Gruppo Aggregato e sulle sue condizioni finanziarie e risultati operativi.
Sfide collegate all'ulteriore espansione del Gruppo Aggregato nell'Europa centrale ed orientale
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Un elemento importante nella strategia del Gruppo Aggregato è l'espansione e lo sviluppo delle proprie
attività nell'Europa centrale ed orientale. I paesi dell'Europa centrale ed orientale sono stai oggetto di rapidi
mutamenti politici, economici e sociali dalla fine degli anni ottanta e questo processo è stato accelerato
dall'ingresso nell'Unione Europea nel maggio 2004 di molti paesi dell'Europa centrale ed orientale in cui le
società del Gruppo Aggregato operano. La crescita economica nell'Europa centrale ed orientale potrebbe
rallentare negli anni a venire a causa di circostanze economiche locali. Inoltre, l'interruzione o un ritardo nel
processo di adesione in relazione a quei paesi dell'Europa centrale ed orientale che non hanno ancora
raggiunto l'Unione Europea (Bulgaria, Croazia, Romania e Turchia) potrebbe avere delle conseguenze
negative per le economie di questi paesi e per le attività del Gruppo Aggregato in tali paesi.
Inoltre UniCredito si aspetta un incremento della pressione concorrenziale in Europa centrale ed orientale, in
considerazione del fatto che gruppi bancari già operanti cercheranno di espandere la loro presenza, mentre
altri faranno il loro ingresso ed opereranno in questi mercati.
Per maggiori dettagli, si rinvia al Capitolo 6, Paragrafo 6.1 "Proposta acquisizione di HVB".
Inoltre, ai sensi del combinato disposto dell'art. 11 della Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del
Consiglio e dell'art. 28 del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione, il capitolo intitolato "Risk
factors" contenuto nelle pagine da 20 a 31 dell'UniCredito Italiano S.p.A. Securitites Prospectus – approvato
dalla CONSOB in data 4 agosto 2005, ai fini dell'ammissione alle negoziazioni presso la Borsa di
Francoforte e Varsavia di azioni ordinarie di UniCredito – deve ritenersi incluso mediante riferimento nel
presente Documento di Registrazione, di cui forma parte integrante. Al riguardo si rinvia al successivo
Capitolo 10 "Documentazione inclusa mediante riferimento".
RISCHIO D'INTEGRAZIONE CONNESSO ALLE RECENTI ACQUISIZIONI
Nel corso dell'esercizio 2004 e del primo semestre 2005, UniCredito ha sia concluso, sia intrapreso trattative
relative a, contratti riguardanti operazioni d'acquisizione, tra cui alcuni relativi ad importanti operazioni in
Italia, Germania e Paesi della Nuova Europa. Il processo d'integrazione nel Gruppo delle entità acquisite a
seguito di tali operazioni potrebbe rivelarsi difficoltoso, in particolare ove le metodologie di gestione e
d'informativa contabile adottate dalle entità acquisite differiscano da quelli propri del Gruppo. Sebbene tale
processo sia positivamente in atto dal 2003, sussistono ancora talune difficoltà per lo più legate
all'eterogeneità delle attività e dei servizi prestati dal predecessore di UniCredito. Sebbene il management
ritenga che il Gruppo non avrà problemi a portare a compimento il processo d'integrazione, non vi è certezza
che non insorgano difficoltà nel perfezionamento del processo, che potrebbero aumentare qualora il Gruppo
ponesse in essere a breve scadenza ulteriori e significative operazioni di acquisizione.
Per maggiori dettagli, si rinvia al Capitolo 3, "Storia ed Evoluzione del Gruppo".
RISCHI CONNESSI ALL'ESPOSIZIONE VERSO I PAESI DELLA NUOVA EUROPA
Il management ritiene che i paesi della Nuova Europa rappresentino una potenziale fonte di significative
opportunità per il Gruppo. Il management ritiene, tuttavia, che, per quanto il Gruppo possa svolgere a costi
contenuti la propria attività in questi paesi, potrebbe, altresì, dover affrontare i significativi rischi propri delle
rispettive economie di mercato. Sebbene i rischi e le incertezze assumano caratterizzazioni di natura ed
intensità diverse nei paesi della Nuova Europa, essi sono generalmente accomunati da una maggiore
volatilità ed instabilità della situazione economica dei mercati finanziari e dei capitali, e dei cambi nonché, in
molti casi, da uno sviluppo ridotto del sistema e delle infrastrutture politiche, finanziarie e giuridiche. Non vi
è certezza che tali fattori non possano significativamente incidere sullo svolgimento dell'attività del gruppo,
con potenziali effetti negativi sulla sua posizione finanziaria o risultati operativi.
Per maggiori dettagli, si rinvia al Capitolo 4, Paragrafo 4.1, "Principali attività dell'Emittente e del Gruppo" –
sezione "New Europe".
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RISCHI CONNESSI ALLA FLUTTUAZIONE DEI TASSI D'INTERESSE
Le performance del Gruppo sono influenzate dall'andamento e dalla fluttuazione dei tassi d'interesse in
Europa e negli altri mercati in cui il Gruppo svolge la propria attività. In particolare, i risultati delle
operazioni bancarie e di finanziamento dipendono dalla gestione della sensibilità dell'esposizione ai tassi
d'interesse del Gruppo stesso, vale a dire del rapporto esistente tra le variazioni dei tassi d'interesse dei
mercati di riferimento e quelle del margine d'interesse. Un'eventuale disallineamento tra gli interessi attivi
maturati dal Gruppo e quelli passivi dovuti dallo stesso, normale conseguenza della variazione dei tassi
d'interesse, potrebbe avere effetti significativi sulla posizione finanziaria ed i risultati operativi del Gruppo.
Per maggiori dettagli, si rinvia al Capitolo 4, "Descrizione delle attività dell'Emittente e del Gruppo".
RISCHIO CONNESSO ALLA DEBOLEZZA E ALLA VOLATILITÀ DEI MERCATI FINANZIARI
Il settore dei servizi finanziari, in cui il Gruppo occupa una posizione di primo piano, è influenzato da
numerosi fattori imprevedibili, che comprendono l'andamento generale dell'economia, le politiche fiscali e
monetarie, la liquidità dei mercati dei capitali ed altri fattori. Durante le fasi di recessione si potrebbe avere
una contrazione della domanda di prodotti di finanziamento e un potenziale aumento del numero di clienti
del Gruppo inadempienti rispetto ai prestiti contratti o ad altre obbligazioni. Il rischio generato dal clima
economico e dall'andamento generale dell'economia sulla capacità di credito dei mutuatari e delle
controparti del Gruppo possono pregiudicare la complessiva capacità di credito ed il recupero dei prestiti e
delle somme dovute dalle controparti.
I suddetti fattori possono avere ripercussioni significative in termini di volatilità dei mercati dei capitali. Di
conseguenza, volumi, ricavi e utili netti possono variare significativamente di periodo in periodo nel settore
dei servizi finanziari, influenzando particolarmente settori quali intermediazione, negoziazione, investment
banking, attività bancaria, gestione patrimoniale e gestione del risparmio.
Per maggiori dettagli, si rinvia al Capitolo 4, Paragrafo 4.2, "Principali Mercati".
RISCHIO RELATIVO ALL'ALTA COMPETITIVITÀ DEI MERCATI IN CUI OPERA IL GRUPPO
Tutti i settori ed i mercati in cui opera l'Emittente sono caratterizzati da un'alta competitività. Il Gruppo
realizza la maggior parte delle proprie entrate attraverso l'esercizio dell'attività bancaria in Italia, un mercato
consolidato in cui le pressioni concorrenziali sono venute rapidamente aumentando. Qualora il Gruppo non
riuscisse a rispondere continuamente alle sfide della concorrenza in Italia attraverso l'offerta di prodotti e
servizi capaci di generare profitti, vi potrebbe essere il rischio che il Gruppo perda quote di mercato o
subisca perdite in alcuno o in tutti i settori in cui opera.
Per maggiori dettagli, si rinvia al Capitolo 4, Paragrafo 4.2, "Principali Mercati".
RISCHIO CONNESSO ALLA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO DEL GRUPPO
Il Gruppo classifica gli elementi di rischio nel portafoglio prestiti italiano in conformità ai requisiti imposti
dalla Banca di Italia e dalla applicabile normativa italiana, che potrebbero tuttavia essere meno limitativi
rispetto a quelli imposti in altri paesi. Il Gruppo ha destinato notevoli risorse e intende continuare anche nel
futuro allo sviluppo delle procedure, delle politiche e dei metodi di valutazione volte alla gestione del rischio
di mercato, di credito, di liquidità ed operativo. Nondimeno, le tecniche e le strategie di gestione del rischio
potrebbero non risultare completamente efficaci ai fini della attenuazione dell'esposizione al rischio a
seconda delle possibili diverse condizioni di mercato o delle diverse tipologie di rischio, incluse quelle
eventualmente non identificate o previste dal Gruppo. Qualora i clienti attuali o potenziali ritenessero che la
politica e i metodi di gestione del rischio del Gruppo fossero inadeguati, la reputazione del Gruppo nonché la
sua posizione finanziaria potrebbe essere influenzata negativamente.
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Il Gruppo, al pari di tutti gli altri istituti finanziari, è esposto a molti tipi di rischio operativo, compreso il
rischio di frode da parte di dipendenti e soggetti esterni, operazioni non autorizzate eseguite dai dipendenti o
errori operativi, compresi quelli risultanti da vizio o malfunzionamento dei sistemi informatici o di
telecomunicazione. I sistemi e le metodologie di gestione del rischio del Gruppo sono progettati per
garantire che i rischi operativi connessi alle attività del Gruppo siano tenuti adeguatamente sotto controllo.
Qualunque inconveniente o difetto di tali sistemi, tuttavia, potrebbe incidere negativamente sulla posizione
finanziaria e sui risultati operativi del Gruppo.
Per maggiori dettagli, si rinvia al Capitolo 4, Paragrafo 4.3, "Strategia".
RISCHIO CONNESSO ALLE VARIAZIONI DEL QUADRO NORMATIVO EUROPEO
Il Gruppo è soggetto ad una articolata regolamentazione ed alla vigilanza da parte della Banca d'Italia, della
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB), della Banca Europea e del Sistema Europeo
delle Banche Centrali. La normativa applicabile alle banche cui il Gruppo è soggetto disciplina i settori in cui
le banche e le fondazioni possono operare con lo scopo di preservare la stabilità e la solidità delle banche,
limitandone l'esposizione al rischio. Il Gruppo è altresì soggetto alla normativa applicabile ai servizi
finanziari che disciplina, tra l'altro, l'attività di vendita e collocamento degli strumenti finanziari e quelle di
marketing. Qualunque variazione alle modalità di applicazione di dette normative ovvero all'attuazione del
Nuovo Accordo di Basilea sui Capitali (Basilea II) sui requisiti patrimoniali degli istituti finanziari potrebbe
pregiudicare le attività, la posizione finanziaria, il cash flow e i risultati operativi del Gruppo. Poiché alcune
leggi e normative che interessano il Gruppo sono state approvate soltanto di recente, le relative modalità
applicative alle operazioni condotte dagli istituti finanziari sono ancora in evoluzione. Non vi è certezza che
le leggi ed i regolamenti saranno adottati, applicati o interpretati in maniera tale da non produrre effetti
negativi sulle attività, sulla posizione finanziaria, sul cash flow e sui risultati operativi del Gruppo.
RISCHIO CONNESSO ALL'APPLICAZIONE DEI NUOVI PRINCIPI CONTABILI IAS/IFRS
I bilanci di esercizio e consolidati di UniCredito contenuti o a cui si fa riferimento nel Documento di
Registrazione sono stati redatti sulla base dell'attuale normativa italiana, interpretata e integrata, ove
necessario, dai principi contabili elaborati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri
(Principi Contabili Italiani). Il Regolamento (CE) N. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio
del 19 luglio 2002 relativo all'applicazione dei principi contabili internazionali stabilisce che, a partire dal
bilancio dell'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2005, le società europee con titoli ammessi alla
negoziazione in un mercato regolamentato europeo debbano redigere i loro bilanci consolidati
conformemente ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS) emanati dall'International Accounting
Standard Board ed omologati in sede comunitaria.
Poiché i Principi Contabili Italiani, per alcuni aspetti, differiscono in modo rilevante dagli IAS/IFRS, non si
può escludere che l'applicazione di questi ultimi possa avere effetti, anche significativi, sulla situazione
patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo come esposta nei bilanci, di esercizio e consolidati, di
UniCredito, e rendere particolarmente difficoltosa la comparazione con i bilanci di esercizio e consolidati
relativi agli esercizi fino a quello chiuso al 31 dicembre 2004, redatti sulla base dei Principi Contabili
Italiani.
Allo stato attuale, l'Emittente non è in grado di definire se l'applicazione degli IAS/IFRS comporterà effetti
significativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo.
RISCHIO CONNESSO AI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI
Esistono procedimenti giudiziari pendenti nei confronti dell'Emittente e delle società del Gruppo. Trattasi di
un usuale fisiologico e frazionato contenzioso, che è stato debitamente analizzato dall'Emittente e dalle
società del Gruppo, al fine di, ove ritenuto opportuno o necessario, effettuare accantonamenti in bilancio in
misura ritenuta congrua secondo le circostanze, nonché, in relazione ad alcune specifiche tematiche, di darne
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menzione nella nota integrativa al bilancio secondo i corretti principi contabili. In particolare, nonostante il
fondo "altri rischi e oneri" al 31 dicembre 2004 fosse pari a Euro 1.660.443.000, non può essere escluso che
un'eventuale soccombenza in tali procedimenti possa comportare per l'Emittente ed il Gruppo effetti
economico-finanziari negativi, sebbene - per quanto può essere alla data del presente Documento di
Registrazione previsto - non tali da compromettere le attività degli stessi.
Per maggiori dettagli, si rinvia al Capitolo 6 "Procedimenti Giudiziari".
RISCHIO CONNESSO AL RATING
Il rating attuale di UniCredito è "A+" da parte di Standard & Poor's, "A+" da parte di Fitch e "Aa2" da parte
di Moody's. Nella determinazione del rating assegnato all'Emittente, le agenzie di rating hanno preso in
considerazione e continueranno ad esaminare vari indicatori della performance del Gruppo, la redditività di
UniCredito e la sua capacità di mantenere i propri coefficienti di capitale consolidato entro certi livelli. Se
UniCredito non raggiungesse o mantenesse un singolo indicatore o una combinazione di più indicatori,
inclusa anche l'eventualità che UniCredito non riuscisse a mantenere i propri coefficienti di capitale entro il
livello predeterminato, si potrebbe avere un declassamento del rating di UniCredito da parte di Standard &C
Poor's, Fitch o Moody's.
Si precisa che l'indicazione dei suddetti rating non costituisce una raccomandazione all'investimento ai sensi
dell'art. 9 della legge 18 aprile 2005, n. 62, recante "Disposizioni per l'adempimento degli obblighi derivanti
dall'appartenenza dell'Italia alle Comunità Europee. Legge Comunitaria 2004", e possono essere modificati,
sospesi o revocati in qualsiasi momento dalla relativa agenzia di rating.
Aseguito della conferma a mezzo stampa da parte di UniCredito e HypoVereinsbank (HVB) circa la
possibile fusione tra i due gruppi bancari, Standard & Poor's, Moody's e Fitch hanno posto sotto osservazione
per possibili implicazioni negative il rating di UniCredito e, in conseguenza dell'esito positivo dell'Offerta
HVB e della chiusura del periodo di offerta il 24 ottobre 2005, Standard & Poor's e Fitch hanno abbassato i
rispettivi rating assegnati ad UniCredito. È inoltre atteso un possibile abbassamento del rating di UniCredito
da parte di Moody's in conseguenza dell'esito positivo dell'Offerta HVB.
Inoltre, HVB, negli ultimi anni, ha già sperimentato diversi abbassamenti dei propri rating da parte di
Moody's, Standard & Poor's e Fitch. A seguito dell'esito positivo dell'offerta HVB, gli attuali rating di HVB
per il credito medio-lungo termine sono "A" da parte di Standard & Poor's, "A" da parte di Fitch e "A3" da
parte di Moody's. Mentre le performance operative del gruppo HVB sono migliorate nel corso dell'esercizio
2004 rispetto all'esercizio 2003, non vi è certezza che tali miglioramenti si manterranno costanti.Un
abbassamento dei rating di UniCredito o di altre entità del Gruppo Aggregato (inclusa HVB) comporterebbe
un aumento dei costi di rifinanziamento del Gruppo Aggregato ed una limitazione all'accesso al mercato dei
capitali o ad altre fonti di finanziamento da parte di UniCredito o di altre entità del Gruppo Aggregato, con
conseguenti effetti negativi sull'attività, sulle condizioni finanziarie e sui risultati operativi di queste ultime e
dell'Emittente.
Si riporta qui di seguito l'indicazione del rating sul debito assegnato all'Emittente dalle principali agenzie di
rating mondiali.
AGENZIA
Debito a breve
Debito
medio-lungo
Fitch Ratings
F1
Moody's
Service
P-1
a
Status
Data dell'ultimo
report
A+
Outlook Stabile.
28 ottobre 2005
Aa2
Under review neg.
Dicembre 2004
Investor
8
Standard & Poor's
A-1
A+
Credit Watch Neg.
9
28 ottobre 2005
LA SCALA DEI RATING DI FITCH, STANDARD & POOR'S E MOODY'S:
(Fonte: Fitch ratings)
Rating internazionale
per il debito a lungo termine
Investment Grade
(Investimenti non speculativi)
AAA
Massima qualità creditizia. I rating "AAA" denotano
minime aspettative di rischio di credito. Essi vengono
assegnati solo in presenza di una capacità
straordinariamente
elevata
di
assolvere
tempestivamente i propri impegni finanziari. E'
altamente improbabile che una capacità di questo tipo
risenta dell'influsso degli eventi prevedibili.
AA
Elevatissima qualità creditizia. I rating "AA"
denotano aspettative molto ridotte di rischio di credito
e indicano una capacità molto elevata di assolvere
tempestivamente i propri impegni finanziari. Una
capacità di questo tipo non è molto vulnerabile agli
eventi prevedibili.
A
Elevata qualità creditizia. I rating "A" denotano
aspettative ridotte di rischio di credito. La capacità di
assolvere tempestivamente i propri impegni finanziari
è considerata alta. Tuttavia, tale capacità potrebbe
essere più vulnerabile a eventuali cambiamenti
congiunturali o del quadro economico rispetto ai
rating più elevati.
BBB
Buona qualità creditizia. I rating "BBB" indicano
un'aspettativa di rischio di credito in questo momento
ridotta. La capacità di assolvere tempestivamente i
propri impegni finanziari è considerata adeguata, ma
è più probabile che risenta negativamente di eventuali
cambiamenti congiunturali o del quadro economico.
Si tratta della categoria più bassa di investimento non
speculativo.
Speculative Grade (Investimenti speculativi)
BB
Speculativo. I rating "BB" indicano la possibilità che
si profili un rischio di credito, in particolare quale
conseguenza di cambiamenti economici negativi nel
tempo; tuttavia, si ipotizza la disponibilità di risorse
commerciali o finanziarie alternative per consentire
l'assolvimento degli impegni finanziari. I titoli di
questa categoria non sono investment grade.
10
B
Altamente speculativo. I rating 'B' indicano la
presenza di un rischio di credito importante, benché
permanga un piccolo margine di sicurezza.
Attualmente gli impegni finanziari vengono assolti,
ma la capacità di rimborso futura è strettamente
dipendente dalla permanenza nel tempo di un quadro
economico e commerciale favorevole.
CCC, CC, C
Rischio d'insolvenza elevato. Vi è una reale
possibilità di insolvenza. La capacità di assolvere gli
impegni finanziari dipende esclusivamente dalla
permanenza nel tempo di un quadro commerciale ed
economico favorevole.
DDD, DD, D
Insolvenza. Questa categoria di rating obbligazionari
si basa sulle prospettive dei titoli oggetto della
valutazione di conseguire un recupero completo o
parziale, attraverso la riorganizzazione o la
liquidazione del debitore. Sebbene l'entità del
recupero sia una valutazione di tipo altamente
speculativo e non può essere stimata con precisione,
quanto segue fornisce alcune linee guida indicative.
Le obbligazioni "DDD" offrono il massimo
potenziale di recupero, intorno al 90% - 100% degli
importi non riscossi e degli interessi maturati. "DD"
indica un potenziale di recupero intorno al 50% - 90%
e "D" il minimo potenziale di recupero, inferiore al
50%.
Le società che sono state assegnate a questa categoria
di rating sono risultate insolventi, in tutto o in parte,
ai propri obblighi finanziari. Le società con rating
'DDD' offrono le più elevate prospettive di recuperare
un sufficiente livello di rendimento o di continuare a
operare in maniera ininterrotta anche senza un
formale processo di ristrutturazione. Le società con
rating 'DD' e 'D' sono in genere soggette a un
processo formale di ristrutturazione o liquidazione;
quelle con rating 'DD' hanno buone probabilità di
poter assolvere una porzione più consistente delle
rispettive obbligazioni in essere, mentre le società con
rating 'D' offrono scarse prospettive di rimborso.
Rating internazionale
per il debito a breve termine
F1
Massima qualità creditizia. Indica la massima
capacità di riuscire ad assolvere per tempo gli
impegni finanziari; l'aggiunta di un segno "+" denota
qualità creditizie di livello eccezionale.
11
F2
Buona qualità creditizia. Una soddisfacente capacità
di assolvere per tempo gli impegni finanziari, tuttavia
con un margine di sicurezza meno elevato dei rating
più alti.
F3
Discreta qualità creditizia. La capacità di assolvere
per tempo gli impegni finanziari è adeguata, ma
eventuali deterioramenti a breve termine potrebbero
determinare un declassamento a non-investment
grade.
B
Speculativo. Minima capacità di assolvere per tempo
gli impegni finanziari, aggravata dalla vulnerabilità a
deterioramenti a breve termine del quadro economico
e finanziario.
C
Rischio d'insolvenza elevato. Vi è una reale
possibilità di insolvenza La capacità di assolvere gli
impegni finanziari dipende esclusivamente dalla
permanenza nel tempo di un quadro commerciale ed
economico favorevole.
D
Insolvenza.
insolvenza.
Denota
un'effettiva
o
imminente
Note ai rating per il debito a lungo termine e a breve termine: Alle notazioni può essere posposto un
segno "+" o "-" che contrassegna la posizione specifica nell'ambito della più ampia categoria di rating. Tali
suffissi non sono utilizzati per la categoria di rating a lungo termine 'AAA' né per le categorie inferiori a
'CCC o per le categorie di rating a breve termine, ad eccezione di 'F1'. 'NR' significa che Fitch IBCA non
valuta l'emittente o l'emissione in questione. 'Ritirato': un rating può essere ritirato ove Fitch IBCA ritenga
che le informazioni disponibili siano insufficienti ai fini della valutazione, ovvero laddove si verifichi la
scadenza, la richiesta di rimborso anticipato o il rifinanziamento di un'obbligazione. Allarme: i rating
vengono segnalati da un Allarme (Rating Alert) per allertare gli Investitori della presenza di una
ragionevole probabilità di variazione del rating, indicando la probabile direzione di tale variazione. Le
variazioni possono essere "Positive", in vista di un probabile aumento del rating, "Negative", per un
probabile declassamento, oppure "Evolving" (in evoluzione) quando si prospetta la possibilità che i rating
vengano aumentati, ridimensionati o lasciati invariati. Il Rating Alert normalmente si risolve entro tempi
relativamente brevi.
(Fonte: Standard & Poor's)
LUNGO TERMINE
Titoli di debito con durata superiore a un anno
BREVE TERMINE
Titoli di debito con durata inferiore a un anno
CATEGORIA INVESTIMENTO
CATEGORIA INVESTIMENTO
AAA
A-1
Capacità di pagare gli interessi e rimborsare il Capacità elevata di corrispondere puntualmente gli
capitale estremamente elevata.
interessi e di rimborsare il capitale alla scadenza
fissata. I titoli che presentano un livello di sicurezza
particolarmente alto sono designati dalla presenza
supplementare del segno "+".
12
AA
Capacità molto alta di onorare il pagamento degli
interessi e del capitale. Differisce solo marginalmente
da quella delle emissioni della categoria superiore.
A-2
Capacità soddisfacente di pagamento alla scadenza. Il
grado di sicurezza è tuttavia meno elevato rispetto ai
titoli valutati come "A-1".
A
Forte capacità di pagamento degli interessi e del
capitale, ma una certa sensibilità agli effetti
sfavorevoli di cambiamento di circostanze o al
mutamento delle condizioni economiche.
A-3
Capacità accettabile di pagamento alla scadenza.
Esiste tuttavia una maggiore sensibilità a
cambiamenti di circostanze rispetto ai titoli di
valutazione superiore.
BBB
Capacità ancora sufficiente di pagamento degli
interessi e del capitale. Tuttavia la presenza di
condizioni economiche sfavorevoli o una modifica
delle circostanze potrebbero alterare in misura
maggiore la capacità di onorare normalmente il
debito.
CATEGORIA SPECULATIVA
CATEGORIA SPECULATIVA
BB
B
Nell'immediato, minore vulnerabilità al rischio di Carattere speculativo relativamente al pagamento
insolvenza di altre emissioni speculative. Tuttavia alla scadenza fissata.
grande incertezza ed esposizione ad avverse
condizioni economiche, finanziarie e settoriali.
B
C
Più vulnerabile ad avverse condizioni economiche, Titoli il cui rimborso alla scadenza è dubbio.
finanziarie e settoriali, ma capacità nel presente di far
fronte alle proprie obbligazioni finanziarie.
CCC
Al momento vulnerabilità e dipendenza da favorevoli
condizioni economiche, finanziarie e settoriali per far
fronte alle proprie obbligazioni finanziarie.
D
Già in ritardo con il pagamento degli interessi o del
capitale salvo nel caso in cui sia stata accordata una
deroga, nel qual caso si può aspettare che il rimborso
venga effettuato prima della nuova data di scadenza.
CC
Al momento estrema vulnerabilità.
C
E' stata inoltrata un'istanza di fallimento o procedura
analoga, ma i pagamenti e gli impegni finanziari sono
mantenuti.
D
Situazione di insolvenza
Nota: i rating da "AA" a "CCC" incluso possono essere modificati aggiungendo il segno "+" o "-" per
precisare la posizione relativa nella scala di rating
13
(Fonte: Moody's Investors Service)
LUNGO TERMINE
Titoli di debito con durata superiore a un anno
BREVE TERMINE
Titoli di debito con durata inferiore a un anno
CATEGORIA INVESTIMENTO
CATEGORIA INVESTIMENTO
Aaa
Prime-1
Obbligazioni con il più basso rischio di investimento: L'emittente ha una capacità superiore di pagamento
è sicuro il pagamento sia degli interessi sia del delle obbligazioni nel breve periodo.
capitale in virtù di margini elevati o estremamente
stabili. Il mutamento delle condizioni economiche
non alterano la sicurezza dell'obbligazione.
Aa
Prime-2
Obbligazioni di alta qualità. Hanno un rating minore
rispetto ai titoli della categoria precedente in quanto
godono di margini meno ampi, o meno stabili o
comunque nel lungo periodo sono esposti a pericoli
maggiori.
L'emittente ha una capacità forte di pagamento delle
obbligazioni nel breve periodo. Il grado di sicurezza è
tuttavia meno elevato rispetto ai titoli valutati
"Prime-1".
A
Prime-3
Obbligazioni di qualità medio-alta. Gli elementi che L'emittente ha una capacità adeguata di pagamento
garantiscono il capitale e gli interessi sono adeguati delle obbligazioni nel breve periodo.
ma sussistono dei fattori che rendono scettici sulla
capacità degli stessi di rimanere tali anche in futuro.
Baa
Obbligazioni di qualità media. Il pagamento di
interessi e capitale appare attualmente garantito in
maniera sufficiente ma non altrettanto in futuro. Tali
obbligazioni hanno caratteristiche sia speculative sia
di investimento.
CATEGORIA SPECULATIVA
CATEGORIA SPECULATIVA
Ba
Not Prime
Obbligazioni caratterizzate da elementi speculativi; L'emittente non ha una capacità adeguata di
nel lungo periodo non possono dirsi ben garantite. La pagamento delle obbligazioni nel breve periodo.
garanzia di interessi e capitale è limitata e può venire
meno nel caso di future condizioni economiche
sfavorevoli.
B
Obbligazioni che non possono definirsi investimenti
desiderabili. Le garanzie del pagamento di interessi e
capitale o il puntuale assolvimento di altre condizioni
14
del contratto sono poche nel lungo periodo.
Caa
Obbligazioni di bassa qualità: possono risultare
inadempienti o possono esserci elementi di pericolo
con riguardo al capitale o agli interessi.
Ca
Obbligazioni altamente speculative: sono spesso
inadempienti o scontano altre marcate perdite.
C
Obbligazioni con prospettive estremamente basse di
pagamento.
Nota: i rating da "Aa" a "Caa" incluso possono essere modificati aggiungendo i numeri 1, 2 o 3 al fine di
precisare meglio la posizione all'interno della singola classe di rating (1 rappresenta la qualità migliore e 3 la
peggiore).
15
1.
INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE
1.1
Denominazione e forma giuridica dell'Emittente
L'Emittente è denominato UniCredito Italiano Società per Azioni ed, in forma abbreviata, UniCredit
S.p.A.. Al 30 giugno 2005 il capitale azionario versato e sottoscritto di UniCredito ammontava a
Euro 3.169.025.381,50.
1.2
Estremi di iscrizione nel registro delle imprese e negli altri registri aventi rilevanza per legge
UniCredito, fondata a Genova con scrittura privata datata 28 aprile 1870 e con durata fino al 31
dicembre 2050, è stata costituita come società per azioni iscritta al Registro delle Imprese di Genova,
codice fiscale e partita IVA numero 00348170101.
L'Emittente è iscritto, inoltre, all'Albo delle Banche e all'Albo dei Gruppi Bancari, cod. 3135.1 ed al
Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
1.3
Sede legale e Direzione Centrale
La sede legale di UniCredito è in Via Dante 1, 16121 Genova, mentre la Direzione Centrale è sita in
Piazza Cordusio, 20121 Milano, telefono n. +390288628 136 (Investor relations).
1.4
Indicazione dell'oggetto sociale e riferimento all'articolo dello Statuto in cui esso è descritto
Sulla base di quanto previsto all'articolo 4 dello Statuto, l'Emittente ha per oggetto la raccolta del
risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme in Italia e all'estero, quivi operando anche
secondo le norme e consuetudini vigenti.
Essa può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi bancari
e finanziari consentiti. Per il migliore raggiungimento dello scopo sociale, l'Emittente può compiere
qualsiasi attività strumentale o comunque connessa.
L'Emittente, conformemente alle vigenti disposizioni normative, può emettere obbligazioni ed
assumere partecipazioni in Italia ed all'estero.
2.
STRUTTURA ORGANIZZATIVA
2.1
Storia ed evoluzione dell'Emittente e del Gruppo
UniCredito nel suo ruolo di capogruppo, ai sensi dell'articolo 61 del Decreto Legislativo n. 385 del 1
settembre 1993 e successive modificazioni, (il Testo Unico Bancario) nell'esercizio dell'attività di
direzione e coordinamento, impartisce istruzioni agli altri membri del Gruppo con riferimento
all'adempimento delle istruzioni impartite dalla Banca di Italia nell'interesse della stabilità del
Gruppo.
A tal fine, è impegnata a svolgere le seguenti funzioni strategiche principali:
•
gestione dell'espansione dell'attività del Gruppo mediante lo sviluppo di idonee strategie
aziendali nazionali e internazionali e la supervisione delle iniziative di acquisizione,
disinvestimento e riorganizzazione;
•
definizione degli obiettivi e dei target per ciascuna divisione, e monitoraggio della
performance rispetto a tali benchmark;
16
•
definizione delle politiche e degli standard operativi del Gruppo, in particolare nei settori
della gestione del credito, gestione delle risorse umane, gestione del rischio, contabilità ed
audit;
•
gestione delle relazioni con intermediari finanziari, il pubblico in generale e gli investitori; e
•
gestione diretta di attività operative selezionate, o tramite società controllate specializzate,
allo scopo di ottenere economie di scala. Queste attività includono la gestione di attività e
passività, l'attività di finanziamento e tesoreria e le filiali estere del Gruppo. Il Gruppo
svolge alcune funzioni centralizzate quali l'amministrazione e l'informatizzazione del back
office attraverso UniCredito Servizi Informativi S.p.A. e UniCredit Produzioni Accentrate
S.p.A.
Nel Gennaio 2003, il Governo Italiano ha approvato la riforma del diritto societario (la Riforma),
che disciplina le società a responsabilità limitata, le società per azioni e le cooperative. Secondo il
disposto della Riforma, la società che esercita o che svolge attività di "direzione e coordinamento"
nei confronti di un'altra società deve essere ritenuta responsabile verso gli azionisti di minoranza o i
creditori della società gestita, qualora la "direzione e coordinamento" siano realizzati in modo
improprio. In particolare, ai sensi dell'articolo 2497-bis del codice civile, "la società deve indicare la
società o l'ente alla cui attività di coordinamento è soggetta negli atti e nella corrispondenza,
[omissis]". Ai sensi dell'articolo 2497-sexies del codice civile si assume che, fino a prova contraria,
l'attività di direzione e controllo sia esercitata dalla società o dall'ente (i) tenuto al consolidamento
dei bilanci della società, oppure (ii) che controlla la società ai sensi dell'articolo 2359 del codice
civile.
Il Gruppo svolge le proprie attività attraverso quattro divisioni operative: Retail Banking, Corporate
& Investment Banking, Private Banking & Asset Management e New Europe. Ciascuna divisione è
organizzata attorno ad una o più banche guida che, sfruttando i rispettivi canali distributivi,
veicolano ai clienti prodotti e servizi creati e "confezionati" dalle altre banche e dalle società di
servizi finanziari appartenenti alla divisione. Inoltre, UniCredito ha istituito una nuova divisione,
denominata Global Banking Services, che opera come unità esecutiva del Gruppo e fornisce servizi a
tutti i segmenti di attività nel settore delle risorse umane, IT, organizzazione, approvigionamento,
sicurezza e gestione immobili/strutture.
Il seguente diagramma illustra la struttura organizzativa di UniCredito e delle principali società del
Gruppo:
17
Retail division
Corporate and
IB division
Private & AM
division
Clarima
UBM
Pioneer
UBCasa
UBMC
Xelion
Locat
New Europe
division
Global Banking
Services division
Pekao
HR
Zagrebacka
Organisation
Bulbank
IT
KFS
Purchases
UniBanka
Back Office
UC Romania
Real Estate
Zivnostenska
Custody /
Correspondent
Banking
Il Gruppo si è formato dalla fusione, realizzata nell'ottobre 1998, tra il gruppo bancario nazionale
Credito Italiano e il gruppo bancario regionale UniCredito. In virtù di tale fusione questi due
importanti gruppi bancari italiani hanno messo in comune la forza dei rispettivi prodotti e la
complementarietà della copertura geografica allo scopo di competere più efficacemente sui mercati
dei servizi bancari e finanziari, in Italia e in Europa.
Credito Italiano, fondato nel 1870 con il nome di Banca di Genova, è via via cresciuto fino a
diventare uno tra i maggiori istituti bancari italiani, caratterizzato da una forte presenza territoriale in
Italia e da numerose filiali all'estero. Nel 1993, la Repubblica Italiana ha ceduto il pacchetto di
controllo che deteneva in Credito Italiano, diventata in tal modo la prima banca italiana ad essere
privatizzata. Nel febbraio 1995, Credito Italiano ha acquisito la partecipazione di maggioranza in
Credito Romagnolo, fusosi in seguito con Carimonte Banca per dare origine a Rolo Banca 1473
S.p.A. (Rolo Banca).
Il gruppo bancario regionale UniCredito si è formato nel 1997 con la fusione di tre entità: Banca
Cassa di Risparmio di Torino S.p.A. (Banca CRT), Cassa di Risparmio di Verona Vicenza Belluno
e Ancona Banca S.p.A. (Cariverona Banca), che all'epoca erano rispettivamente la seconda e terza
cassa di risparmio in Italia, e Cassamarca - Cassa di Risparmio della Marca Trevigiana S.p.A.
(Cassamarca).
Fin dalla sua costituzione, il Gruppo ha continuato ad espandersi in Italia ed ha iniziato ad operare
nell'Europa dell'est sia tramite acquisizioni sia attraverso la crescita organica. Di seguito si
espongono sinteticamente le principali iniziative poste in essere dal Gruppo nel corso di tale
espansione:
Italia
•
Novembre 1999: il Gruppo ha acquisito una partecipazione del 96,81 per cento nella Cassa
di Risparmio di Trento e Rovereto S.p.A. (Caritro), intesa a rafforzare la presenza del
Gruppo nella regione Trentino-Alto Adige.
•
Febbraio 2000: il Gruppo ha acquisito una partecipazione del 36,4 per cento nella Cassa di
Risparmio di Trieste S.p.A. (CR Trieste), incrementando successivamente questa quota al
79,35 per cento alla fine del medesimo anno.
18
•
Giugno 2000: il Gruppo ha acquisito una partecipazione di controllo in Banca dell'Umbria
S.p.A. (Banca dell'Umbria) e nella Cassa di Risparmio di Carpi S.p.A. (CR Carpi), banche
regionali localizzate nell'Italia centrale con una vasta rete di relazioni commerciali
nell'ambito delle rispettive regioni. Il Gruppo ha accresciuto la propria partecipazione in
Banca dell'Umbria al 99,7% e in CR Carpi al 99,99%. CR Carpi e Banca dell'Umbria si sono
fuse in UniCredito a partire dal 1° luglio 2005.
•
Nel dicembre 2002, il Gruppo ha acquisito la maggioranza del capitale azionario di
ONBanca S.p.A (ONBanca), la banca multicanale creata dalla Banca Popolare Commercio
e Industria nel 1998. Lla rete di promotori finanziari di ONBanca è stata assegnata alla
divisione private banking/asset management di UniCredit Xelion Banca S.p.A.
•
Luglio 2003: il Gruppo si è impegnato ad acquistare dal Gruppo ING Groep N.V. l'intero
capitale circolante di ING Sviluppo Finanziaria S.p.A. (ING Sviluppo),una holding che
controlla un gruppo di altre società che svolgono attività nei settori finanziario e del
risparmio gestito mediante promotori finanziari, nonché tutto l'attivo retail e il private
banking di ING Bank N.V. (la controllata italiana di ING Bank). A seguito dell'acquisizione,
ING Sviluppo è stata riorganizzata e la sua rete di promotori finanziari è stata traferita a
UniCredit Xelion banca S.p.A. La fusione di ING Sviluppo è stata perfezionata in data 1°
maggio 2005.
•
Con effetto dal 31 dicembre 2003, il Gruppo ha acquisito, mediante la Banca per la Casa
S.p.A., tutta l'attività nel settore dei mutui ipotecari di Abbey National Bank Italy, la
controllata italiana di Abbey National Plc's..
Europa Centrale e Orientale
•
Agosto 1999: il Gruppo ha acquistato la quota del 50,09 per cento nella Bank Polska Kasa
Opieki (Bank Pekao), attualmente la seconda principale banca in Polonia. Il Gruppo ha poi
incrementato al 52,93 per cento detta partecipazione in Bank Pekao. Al 30 giugno 2005, le
attività totali di Bank Pekao ammontavano a Euro 14.614 milioni (al 31 dicembre 2004,
Euro 13.896 milioni), 15.951 dipendenti (al 31 dicembre 2004, 16.193) e una rete di 786
filiali e sportelli (al 31 dicembre 2004, 784). Per quanto riguarda il semestre concluso il 30
giugno 2005, Bank Pekao ha ottenuto ricavi per Euro 532 milioni, rispetto ai Euro 461
milioni del corrispondente semestre del 2004 (il che indica un incremento del 15 per cento,
al tasso di cambio corrente) e utili netti sempre per il semestre concluso il 30 giugno 2005
pari a Euro 180 milioni, rispetto ai Euro 144 milioni per lo stesso semestre del 2004
(equivalente ad un incremento del 25 per cento). Il miglioramento degli utili netti è dovuto
alla rivalutazione dello zloty e alla buona qualità dell'attivo e delle entrate. Nel 2004, la
banca ha iscritto a bilancio Euro 1.016 milioni di ricavi complessivi, rispetto a Euro 855
milioni nel 2003 (ossia un incremento pari al 18,8 per cento) e il 71,4 per cento di aumento
nei utili netti, passati da Euro 196 milioni dell'anno precedente a Euro 336 milioni.
•
Luglio 2000: il Gruppo ha acquisito una partecipazione pari al 62,59 per cento del capitale
sociale di Splitska Banka, la terza maggiore banca della Croazia in termini di attivo
patrimoniale. Tuttavia, nell'aprile 2002, il Gruppo ha ceduto la suddetta partecipazione in
Splitska Banka a Bank Austria Aktiengesellschaft. Questo disinvestimento è stato imposto
dall'Autorità antitrust della Croazia quale condizione per il rilascio dell'autorizzazione al
Gruppo all'acquisizione, avvenuta successivamente, del pacchetto di controllo nella
Zagrebačka Banka (Zagrebačka), come meglio descritto più avanti.
•
Ottobre 2000: il Gruppo ha acquisito il 51,23 per cento del capitale di Pol'nobanka, la sesta
banca slovacca per attività totali, incrementando successivamente al 77,21 per cento detta
19
partecipazione. Il 1° aprile 2002 Pol'nobanka ha cambiato la propria ragione sociale in
UniBanka.
•
Ottobre 2000: il Gruppo ha acquistato una partecipazione pari al 93 per cento del capitale
sociale Bulbank, la principale banca bulgara in termini di attività totali, riducendo in un
secondo tempo detta quota all'85,2 per cento, mediante la vendita di partecipazioni a
International Finance Corporation e a Simest. A seguito dell'acquisizione di una ulteriore
partecipazione da azionisti di minoranza, il Gruppo detiene attualmente l'86,13 per cento di
Bulbank.
•
Novembre 2000: il Gruppo ha acquistato una partecipazione pari al 9,96 per cento del
capitale sociale di Zagrebačka, la principale banca della Croazia e uno tra i maggiori istituti
bancari nell'Europa Centrale. Nel gennaio 2002 il Gruppo, assieme ad Allianz, suo partner
nel consorzio, ha lanciato un'offerta pubblica per acquisire il pacchetto di controllo in
Zagrebačka. Circa il 60,06 per cento delle azioni di Zagrebačka è stato conferito in adesione
all'offerta pubblica di acquisto, e con questa operazione la quota complessiva detenuta dal
consorzio in Zagrebačka è salita all'80,02 per cento. In seguito all'offerta pubblica di
acquisto residuale, lanciata nel marzo 2002 e completata nel maggio 2002, il Gruppo ha
incrementato fino all'82,47 per cento per centola propria partecipazione nel capitale avente
diritto di voto di Zagrebačka. Il Gruppo ha peraltro ridotto successivamente la propria quota
all'81,9 per cento. Al 30 giugno 2005, Zagrebačka possedeva attività totali per Euro 9.052
milioni (al 31 dicembre 2004, Euro 8.371 milioni), gestiva una rete di 189 sportelli e filiali
(al 31 dicembre 2004, 187) e contava 5.140 dipendenti (al 31 dicembre 2004, 4.975). Nel
semestre concluso il 30 giugno 2005, Zagrebačka ha registrato ricavi complessivi pari a
Euro 180 milioni, rispetto a Euro 172 milioni dell'analogo semestre del 2004 (corrispondente
ad un aumento del 4,3 per cento) e, sempre nello stesso semestre 2005, utili netti pari a Euro
46 milioni, a fronte di Euro 50 milioni nel semestre concluso il 30 giugno 2004 (con una
contrazione del 7,6 per cento). Il calo negli utili netti è da attribuire essenzialmente ad un
aumento delle riserve. Nonostante la graduale riduzione degli utili da prestiti e depositi
dovuta alla crescente concorrenza nel settore bancario e alla drastica riduzione dei tassi di
mercato, Zagrebačka ha conseguito nell'anno 2004 ricavi complessivi per Euro 362 milioni
(valore sostanzialmente in linea con quello del 2003, anno in cui si erano ottenuti ricavi per
Euro 365 milioni) ed utili netti per Euro 125 milioni (aumentati dell'11,6 per cento rispetto
all'esercizio precedente), per lo più attribuibili all'incremento del 10 per cento circa negli
utili operativi.
•
Giugno 2002: il Gruppo ha acquisito da DemirBank una partecipazione pari all'82,5 per
cento del capitale azionario di Demirbank Romania S.A.(successivamente ridenominata
UniCredit Romania S.A.) e l'81,88 per cento del capitale di Demir Rornlease S.A., una
società collegata di UniCredit Romania. Nel dicembre 2002, il Gruppo si è assicurato
l'ulteriore pacchetto del 17,34 per cento in UniCredit Romania detenuto da tre fondi di
investimento. Al 30 giugno 2005, UniCredit Romania poteva contare su un attivo pari a
Euro 426 milioni (al 31 dicembre 2004, Euro 320 milioni), 767 dipendenti (al 31 dicembre
2004, 679) e su una rete di 36 filiali e agenzie (al 31 dicembre 2004, 31). Nel semestre
concluso il 30 giugno 2005, UniCredit Romania ha iscritto a bilancio attività totali per Euro
16 milioni, rispetto a Euro 12 milioni nel semestre corrispondente del 2004 (equivalente al
35,6 per cento di incremento) ed utili netti pari a Euro 2 milioni rispetto agli Euro 0,6
milioni nel semestre corrispondente del 2004. I significativi investimenti posti in essere da
UniCredit Romania per espandere la propria attività hanno generato un aumento del 51 per
cento dei ricavi complessivi del 2004, passati da Euro 17 milioni a Euro 27 milioni, mentre
gli utili netti si sono ridotti da Euro 2,7 milioni a Euro 1,8 milioni, principalmente a causa
dei maggiori costi operativi.
20
•
Ottobre 2002: il Gruppo ha costituito una joint venture al 50 per cento con il Gruppo Koç in
Koç Finansal Hitzmetler A.S. (KFS), istituzione leader nei servizi finanziari in Turchia in
grado di offrire servizi bancari, di intermediazione, di gestione del risparmio, leasing,
factoring e servizi bancari internazionali. Non possedendo il Gruppo il controllo esclusivo di
questa entità, KFS non rientra nel perimetro di consolidamento del Gruppo ai sensi della
vigente normativa applicabile alle banche. Al 30 giugno 2005 le attività totali di KFS
ammontavano a circa Euro 8.534 milioni (al 31 dicembre 2004, 6.775 milioni), i dipendenti
erano 3.976 (al 31 dicembre 2004, 3.898) e la banca operava con una rete di 180 filiali e
punti di vendita (al 31 dicembre 2004, 172). Nel semestre concluso il 30 giugno 2005, KFS
ha dichiarato ricavi complessivi per Euro 309 milioni, a fronte di Euro 221 milioni del
medesimo semestre del 2004 (ossia con un incremento del 40 per cento) ed utili netti per
Euro 102 milioni nel semestre concluso il 30 giugno 2005, a fronte di Euro 65 milioni del
corrispondente semestre 2004 (con un incremento del 58,1 per cento). La crescita dell'utile
netto deriva essenzialmente dall'ottimo andamento dei margini di interesse, spinti
dall'aumento dei volumi d'affari e dal miglioramento dei cambirapporti di cambio tra le
valute. Nonostante la progressiva riduzione dei tassi di interesse di riferimento dovuta alla
stabilizzazione del processo inflattivo sul mercato turco, KFS, nell'esercizio 2004, ha
ottenuto ricavi complessivi pari a Euro 481 milioni (con un miglioramento del 15 per cento
rispetto al 2003), attribuibili soprattutto alla crescita del 18,6 per cento del margine
d'interesse. In data 29 settembre 2005, KFS ha acquistato il 57,4 per cento del capitale
sociale di Yapi ve Kredi Bankast A.S (YKB) posseduto da Cukurova Holding A.S ed alcune
sue consociate (collettivamente Çukurova) e dal Turkish Savings Deposits Insurance Fund.
Il prezzo corrisposto per l'acquisto di tale partecipazione è pari a Euro 1.182 milioni.
•
Febbraio 2003: il Gruppo ha acquisito da Bankgesellschaft Berlin AC una partecipazione
pari all'85,16 per cento del capitale azionario di Zivnostenska Banka a.s. (ZB), una tra le
principali banche commerciali della Repubblica Ceca in termini di attività totali. Il Gruppo
ha successivamente incrementato la propria partecipazione in ZB al 96,63 per cento. Al 30
giugno 2005, ZB disponeva di attività totali pari a Euro 1.642 milioni (al 31 dicembre 2004,
Euro 1.527 milioni), di un sistema di distribuzione diffuso su tutto il territorio della
Repubblica Ceca, costituito da 41 filiali e agenzie (al 31 dicembre 2004, 36) ubicate nelle
principali città del paese, e di 883 dipendenti (al 31 dicembre 2004, 811). Per il semestre
concluso il 30 giugno 2005, ZB ha dichiarato ricavi complessivi pari a Euro 25 milioni,
rispetto a Euro 21 milioni dello stesso semestre 2004 (corrispondenti al 16,9 per cento di
incremento) e un utile netto, sempre nel semestre concluso il 30 giugnoo 2005, pari a Euro 3
milioni, rispetto a Euro 4 milioni del corrispondente semestre del 2004 (con un calo del 21,8
per cento). Questa riduzione nell'utile netto è da attribuirsi soprattutto ai guadagni
straordinari ottenuti nel primo semestre 2004 derivanti dalla vendita di una società
controllata. Nel 2004, ZB ha generato ricavi complessivi per Euro 45 milioni (scesi dell'1,3
per cento rispetto al 2003) ed un utile netto di Euro 6 milioni (Euro 8 milioni nel 2003),
risultati dovuti ad un aumento dei costi operativi pari a Euro 5 milioni, compensati solo in
parte da minori accantonamenti e minori svalutazioni, quale effetto di una politica di credito
rigorosa.
•
Agosto 2003: UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. (UBM), attività di investment banking del
Gruppo, e IKB International S.A. (IKB Int.), una controllata al 100 per cento di IKB
Deutsche IndustrieBank AG (IKB), hanno dato origine a IKB CorporateLab S.A., una joint
venture di diritto lussemburghese al 50 per cento, costituita per fornire soluzioni per la
gestione del rischio finanziario alle società di dimensioni medio-grandi in Germania. Inoltre,
UBM e IKB hanno concluso un'alleanza strategica che prevede, tra l'altro, l'acquisto da parte
del Gruppo di una partecipazione pari al 2 per cento in IKB. Nel maggio 2005, UniCredito e
IKB hanno deciso di porre fine alla loro partnership attraverso la vendita della
partecipazione del 50 per cento di UniCredito in IKB CorporateLab S.A. a IKB Int..
21
Successivamente, nel Luglio 2005, il Gruppo ha ridotto la propria partecipazione in IKB
all'1 per cento.
Stati Uniti
2.2
•
Ottobre 2000: il Gruppo ha acquistato la divisione Global Investment Management del
Gruppo statunitense Pioneer (Pioneer). A seguito di questa acquisizione il Gruppo ha
consolidato l'attività di asset management in una società holding di nuova formazione
denominata Pioneer Global Asset Management S.p.A, (PGAM). A novembre 2002, PGAM
ha acquistato il 100 per cento del capitale sociale di Momentum Asset Management, incluse
le sue controllate, un gruppo che si occupa di asset management.
•
4 agosto 2004: Pioneer Investments Management USA Inc. (società controllata da Pioneer
Investment Management USA Inc.) ha stipulato un contratto con Safeco Asset Management,
una società collegata a Safeco Life Insurance Company, per ottenere la gestione di 22 fondi
comuni di investimento, le cui attività totali ammontavano a $3,6 miliardi. L'operazione è
stata deliberata dall'assemblea degli azionisti del fondo il 13 dicembre 2004.
•
Gennaio 2005: Pioneer Investment Management USA Inc ha acquisito una quota del 49 per
cento del capitale sociale di Oak Ridge Investments L.L.C., società attiva nel comparto della
gestione di portafogli su base individuale (“Separate Managed Accounts”).per cento
•
Giugno 2005: Pioneer Investment Management Inc. ha stipulato un accordo definitivo per
l'acquisto dell'attività di gestione dei fondi comuni di investimento di AmSouth
Bancorporation, comprensiva di 23 fondi ed attività gestite per un controvalore di US$5,9
miliardi. Il perfezionamento dell'operazione è subordinato al soddisfacimento di talune
condizioni.
Iniziative di Riorganizzazione
Progetto S3
A seguito della formazione del Gruppo, le funzioni aziendali erano organizzate in tre divisioni Italian Banking, Wholesale Banking e New Europe - oltre a due dipartimenti incaricati della gestione
delle attività di e-banking per le famiglie e per i singoli individui.
All'interno della divisione Italian Banking ciascuna delle sette banche commerciali italiane Credito
Italiano, Banca CRT, Cariverona Banca, Cassamarca, Caritro, CR Trieste, e Rolo Banca
(complessivamente, le Banche Federate) operava in uno o in più dei seguenti settori: private
banking/asset management, retail, e corporate, in mercati geografici per lo più complementari,
mentre UniCredito era responsabile delle funzioni di coordinamento, pianificazione e controllo.
In data 1° Gennaio 2003, il Gruppo ha completato una riorganizzazione interna globale nota come
"Progetto S3", mediante il quale la struttura organizzativa italiana ha subito la trasformazione da un
modello bancario federato basato su aree geografiche a un modello con struttura divisionale basato
sulla clientela. In particolare, il Gruppo ha consolidato e suddiviso le attività delle Banche Federate
in tre nuove divisioni (Retail, Corporate e Private Banking/Asset Management), ciascuna delle qualli
operava su scala nazionale.
Il Progetto S3 è stato intrapreso nel dicembre 2001 e realizzato in tre fasi. Nella prima fase,
completata nel luglio 2002, ciascuna Banca Federata, con esclusione di Credito Italiano, è stata fusa
in UniCredito. Successivamente, UniCredito ha conferito a Credito Italiano tutte le attività e
passività possedute in precedenza dalle Banche Federate, consolidando in tal modo in una sola entità
22
le attività di ognuna delle sette Banche Federate. Contemporaneamente, Credito Italiano ha
modificato la propria ragione sociale in UniCredit Banca S.p.A. (UniCredit Banca).
Nella seconda fase, completata nel corso del secondo semestre 2002, le operazioni delle Banche
Federate sono state riorganizzate in modo da costituire tre strutture nazionali separate basate su
segmenti. In particolare, questa fase è stata caratterizzata dai seguenti interventi:
•
identificazione di tutta la clientela corporate (società industriali e società di servizi
pubbliche e private, con dimensioni da medie a medio-grandi, con sede principale e operanti
essenzialmente nel mercato nazionale) e clientela privata (persone fisiche con elevate risorse
patrimoniali) da trasferire rispettivamente alle divisioni corporate e private banking/asset
management;
•
assegnazione a ciascun cliente di un responsabile di gestione;
•
riorganizzazione di tutti i livelli direttivi delle reti corporate e private banking/asset
management nonché delle relative strutture amministrative di finanziamento e vendita; e
•
riorganizzazione di tutti i livelli direttivi nelle restanti agenzie e filiali al dettaglio e delle
relative strutture amministrative di finanziamento e vendita.
Nella terza ed ultima fase del Progetto S3, portata a termine il 1° Gennaio 2003, UniCredit Banca:
•
ha trasferito a UniCredit Banca d'Impresa S.p.A. (UBI), una società appositamente costituita
e interamente controllata da UniCredito, il complesso delle attività e passività connesse al
settore corporate banking, precedentemente possedute e gestite dalle Banche Federate; e
•
ha trasferito a UniCredit Private Banking S.p.A. (UPB), una società appositamente costituita
e interamente posseduta da UniCredito, il complesso delle attività e passività connesse al
settore private banking, precedentemente possedute e gestite dalle Banche Federate.
Conseguentemente, ad UniCredit Banca S.p.A. è stato conferito l'insieme delle attività e passività
relative al settore retail banking, delle Banche Federate.
A seguito dell'attuazione del Progetto S3, soltanto le società controllate la cui attività era funzionale
ed essenziale alla operatività e allo sviluppo di ciascun segmento di clientela sono state trasferite alla
corrispondente divisione. Tutti gli altri investimenti azionari strategici, e le società controllate del
Gruppo che svolgevano operazioni sussidiarie alle funzioni corporate e holding del Gruppo nonché
tutti gli investimenti azionari precedentemente detenuti dalle Banche Federate, sono diventate
società direttamente controllate da UniCredito.
Alla data del presente Documento di Registrazione, la struttura organizzativa del Gruppo riflette
l'approccio strategico impartito con la riorganizzazione effettuata con il Progetto S3. Il Gruppo
svolge le proprie attività attraverso quattro divisioni operative: Retail Banking, Corporate &
Investment Banking, Private Banking & Asset Management e New Europe. Ciascuna divisione è
organizzata attorno ad una o più banche guida che, sfruttando i rispettivi canali distributivi,
veicolano ai clienti prodotti e servizi creati e "confezionati" dalle altre banche e dalle società di
servizi finanziari appartenenti alla divisione. Inoltre, UniCredito ha istituito una nuova divisione
denominata Global Banking Services che opera come unità esecutiva del Gruppo e fornisce servizi a
tutte i segmenti di attività nel settore delle risorse umane, IT, organizzazione, approvvigionamento,
sicurezza e gestione immobili/strutture.
23
Nel marzo 2003, il Consiglio di Amministrazione di UniCredito ha deliberato l'adozione di ulteriori
iniziative destinate a razionalizzare le attività, eliminare le duplicazioni e ottenere sinergie e
riduzioni dei costi. In particolare:
•
Per quanto riguarda la divisione private banking/asset management, UniCredito ha
convogliato in Pioneer Investment Management SGR l'attività di vendita di fondi di
investimento, facente capo a UniCredit Fondi, e ha fatto sì che Pioneer Investment
Management SA (PIA), società che si occupa di retail asset management, e UniCredit
Capital Italia Advisory Company SA (UCIAC), società di consulenza finanziaria, cedessero
tutti i rispettivi affari, attività e passività a Pioneer Institutional Investment Management SA,
ridenominata Pioneer Asset Management SA. A vendita avvenuta, PIA e UCIAC sono state
sciolte.
•
Con riferimento alla divisione retail business, UniCredit Banca ha previsto di conferire il
ramo di attività di credito al consumo a Clarima Banca S.p.A, (Clarima), una delle banche
commerciali al dettaglio del Gruppo, interamente posseduta da UniCredit Banca. Inoltre,
UniCredit Banca ha trasferito a UniCredit Banca per la Casa S.p.A. (Banca per la Casa),
una controllata di UniCredito specializzata nei prestiti ipotecari, il proprio portafoglio
ipotecario generato dai rapporti commerciali con Tecnocasa, soggetto terzo, intermediario
nel settore immobiliare.
•
UniCredito ha razionalizzato anche il portafoglio di assets immobiliari già posseduto da
UniCredit Banca e UniCredito direttamente. Nella prima fase dell'operazione, ultimata a
marzo 2003, il patrimonio immobiliare di UniCredito è stato suddiviso in due categorie,
strategico e non strategico, e successivamente conferito a due nuove società di recente
costituzione interamente controllate da UniCredit Banca, UniCredit Real Estate S.p.A. e
Cordusio Immobiliare S.p.A. Nel luglio 2003, anche UniCredit Banca ha conferito a queste
due nuove società il proprio patrimonio immobiliare strategico e non strategico.
•
Al fine di incrementare l'indipendenza delle attività di audit (controllo interno) e migliorarne
la qualità e il flusso di informazioni, UniCredito ha riorganizzato e rafforzato la propria
funzione di audit, con la creazione nel dicembre 2002 di UniCredit Audit S.p.A., entità
giuridica separata posseduta direttamente da UniCredito, la quale risponde direttamente alla
funzione di audit del Gruppo. Dal gennaio 2003, le principali società del Gruppo hanno
affidato in outsourcing le proprie attività di audit interno a UniCredit Audit S.p.A.
A seguito delle operazioni societarie che hanno condotto all'attuazione del Progetto S3, il Gruppo ha
collocato le altre controllate di UniCredito, come UBM e le proprie società di servizi finanziari, nella
divisione opportuna, ed ha trasferito le partecipazioni azionarie strategiche precedentemente detenute
dalle Banche Federate ad UniCredito. Le tre nuove divisioni si sono aggiunte alla divisione New
Europe, creata nel 2001 per supervisionare e coordinare le attività del Gruppo nell'Europa Centrale
ed Orientale.
Dal 22 luglio 2004, il Gruppo ha istituito una nuova divisione, denominata Global Banking Services,
cui è affidato il compito di sviluppare e implementare procedure operative efficienti ed efficaci per
l'intero Gruppo, supervisionare le attività trasversali alle divisioni e assicurare il controllo dei costi.
Ad UniCredito, nel suo ruolo di società holding, spetta la responsabilità di tracciare la politica del
Gruppo a livello centrale, in particolare con riferimento ai settori della gestione del credito, della
gestione del rischio e della gestione di attività e passività, nonché le politiche relative a tesoreria,
pianificazione e controllo strategico, funzioni di contabilità e audit di UniCredito.
A partire dal 1° luglio 2005, e in conformità alla strategia di specializzazione del Progetto S3, Banca
dell'Umbria e CR Carpi sono state fuse in UniCredito, con contestuale scorporo delle loro attività a
24
favore di UniCredit Banca, UniCredit Real Estate, UniCredit Banca d'Impresa e UniCredit Private
Banking.
3.
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
3.1
Principali attività dell'Emittente e del Gruppo
UniCredito è una società di capitali operante nel settore bancario, organizzata ed esistente ai sensi
delle leggi italiane ed è anche la società capogruppo del Gruppo Unicredito, che offre servizi
bancari, finanziari ed attività correlate su scala globale, in Italia e in diversi paesi dell'Europa
Centrale e Orientale.
Le attività del Gruppo includono accettazione di depositi, finanziamenti, asset management,
compravendita e intermediazione titoli, investment banking, trading finanziario internazionale,
corporate finance, leasing, factoring e distribuzione di alcuni prodotti assicurativi nel ramo vita
attraverso le proprie filiali, ed infine l'attività di bancassurance. Al 30 giugno 2005, la struttura
distributiva multicanale del Gruppo era composta da 4.415 sportelli (di cui 3.086 situati in Italia), da
banche autorizzate possedute sia direttamente come società controllate o tramite joint ventures in
diversi paesi, con una rete di 2.250 promotori finanziari autorizzati, oltre alle capacità di internet e
telephone banking. Al 30 giugno 2005 il Gruppo era il maggiore gruppo bancario in Italia in fatto di
capitalizzazione di borsa (circa Euro 28 miliardi) e contava 68.247 dipendenti (di cui 38.527 operanti
in Italia). In termini di attività totali, sempre al 30 giugno 2005, il Gruppo occupava la seconda
posizione tra le banche in Italia, controllava i principali istituti bancari in Croazia e Bulgaria, la
seconda maggior banca commerciale in Polonia e poteva contare su operazioni significative in
Slovacchia, Repubblica Ceca, Romania, Bosnia-Erzegovina e Turchia1. Al 30 giugno 2005 alla
Società si è accreditata in Italia una quota di mercato pari al 10,8 per cento nel settore dei
finanziamenti e del 9,2 per cento in quello dei depositi diretti2, nonché una quota di mercato del 14,9
per cento per quanto riguarda i fondi di investimento3.
Negli ultimi anni, il Gruppo ha intrapreso con decisione iniziative volte, da un lato, ad espandere e
diversificare le proprie attività e, dall'altro, a portare a termine una profonda razionalizzazione e
automatizzazione delle proprie funzioni amministrative e di back-office. Parallelamente, il Gruppo
ha aggiornato i propri sistemi informatici, centralizzando anche le funzioni proprie della tesoreria del
Gruppo e della gestione del rischio. Tali misure hanno portato il Gruppo, a partire dal 1998, primo
anno in cui il Gruppo ha redatto il bilancio consolidato, fino alla fine del 2003, a registrare una
significativa crescita nei ricavi totali e negli utili per azione, mantenendo il rapporto costi/ricavi a
buoni livelli. Al 30 giugno 2005, il Gruppo ha registrato incrementi degli utili pari al 7,7 per cento
rispetto al semestre concluso il 30 giugno 2004; questo miglioramento è dovuto essenzialmente alla
costante crescita sia degli utili netti da margine di interesse sia degli utili netti originati altrimenti.
Nel 2004, le entrate del Gruppo sono diminuite dello 0,7 per cento rispetto all'esercizio precedente
chiuso al 31 dicembre 2003; tale contrazione è stata determinata soprattutto dalla riduzione degli
utili netti non derivanti da margine di interesse, compensato in parte da quelli derivanti da margine di
interesse. I ricavi complessivi del Gruppo sono aumentati da Euro 6.299 milioni nel 1998 a Euro
10.375 milioni nel 2004 mentre gli utili per azione sono saliti da Euro 0,19 nel 1998 a Euro 0,34 nel
2004.
Le tabelle che seguono illustrano il contributo delle varie divisioni del Gruppo per quanto riguarda
profitti e perdite, prestiti, depositi, e numero di dipendenti alla data del 30 giugno 2005 (presentati in
forma coerente con le informazioni storiche sulle divisioni del Gruppo, non riportate per segmenti
geografici):
1
2
3
Fonte: Bancscope
Fonte: dati elaborati in base a stime interne della Banca d'Italia
Fonte: stime interne basate sui dati di Assogestioni - Associazione del Risparmio Gestito
25
Semestre terminato il 30 Giugno 2005
(dati assoggettati a revisione contabile limitata)
Divisione
Totale Entrate
%
delle
Costi Operativi
% dei Costi
Quota di Utile
% Quota di Utile
(ammontare in
Entrate del
(ammontare in
Operativi del
Netto del Gruppo
Netto del Gruppo
milioni di €)
Gruppo
milioni di €)
Gruppo
2.370
42
1.532
50
375
29%
1.515
27
452
15
501
39%
642
11
369
12
200
15%
New Europe
1.048
19
527
17
241
19%
Altre Società(1)
173
3
197
7
233
18%
Rettifiche varie di
(144)
(2)
(29)
(1)
(249)
(20%)
5.604
100
3.048
100
1.301
100%
Retail Banking
Corporate
e
Investment
Banking
Private Banking e
Asset
Management
valore
Totale
Consolidato
del
Gruppo
(1)
Include UniCredito e le altre società consolidate del Gruppo partecipate direttamente (compresi gli uffici di rappresentanza internazionali del
Gruppo), ma che non sono ricomprese in alcuna divisione.
Semestre terminato il 30 Giugno 2005
(dati assoggettati a revisione contabile limitata)
Divisione
%
dei
Depositi e Titoli
%
Clienti
Prestiti
a
Prestiti
del
dei
Depositi e
(ammontare in
Gruppo
(ammontare
milioni di €)
Retail Banking
Clienti
in
Titoli
milioni di €)
Gruppo
dei
Numero
Dipendenti
del
di
%
del
Gruppo
57.860
39
67.807
42
24.633
36%
72.505
48
25.564
16
5.192
8%
1.652
1
7.404
5
3.527
5%
New Europe
16.238
11
23.936
15
27.854
41%
Altre Società(1)
11.980
8
66.332
11
7.041
10%
Rettifiche varie di valore
(10.755)
(7)
(28.608)
(19)
–
–
Totale
149.480
100%
162.435
100%
68.247
100%
Corporate
e
Investment
dei
Dipendenti
Banking
Private Banking e Asset
Management
Consolidato
del
Gruppo
(1)
Include UniCredito e le altre società consolidate del Gruppo partecipate direttamente (compresi gli uffici di rappresentanza internazionali del
Gruppo), ma che non sono ricomprese in alcuna divisione.
Divisione Retail Banking
26
La divisione Retail Banking fornisce servizi bancari commerciali alle famiglie italiane e alle piccole
imprese, in prevalenza avvalendosi della rete di filiali locali di UniCredit Banca. Tale divisione
comprende anche la Banca per la Casa, che concentra la propria attività nel settore dei mutui
ipotecari, e Clarima, che svolge attività di credito al consumo (in particolare carte di credito). Le
altre controllate di UniCredit Banca includono UniCreditAssicura s.r.l., CreditRas Vita S.p.A.,
CreditRas Assicurazioni S.p.A, Commercial Union Vita S.p.A.
Banca per la Casa, società intermente controllata da UniCredit Banca - denominata in precedenza
Adalya Banca Immobiliare S.p.A. - è una società Italiana che opera nel campo dei mutui ipotecari e
delle assicurazioni, creata per soddisfare i fabbisogni assicurativi e finanziari dei clienti del Gruppo
connessi all'acquisto e alla ristrutturazione delle unità abitative. Banca per la Casa integra
l'esperienza del Gruppo nella fornitura di servizi finanziari con una profonda conoscenza del mercato
immobiliare e delle esigenze della clientela, frutto della collaborazione di Banca per la Casa con
Tecnocasa, uno tra i principali intermediari immobiliari con approssimativamente 2.200 agenzie
diffuse nel paese. Banca per la Casa mette a disposizione un'ampia gamma di prodotti e servizi, tra
cui prodotti ipotecari, polizze vita e assicurazioni di altro tipo, nonché vari prodotti con cui
finanziare ristrutturazione, trasloco ed arredamento della casa. Banca per la Casa ha iniziato ad
operare nel marzo 2002.
Clarima, che ha ottenuto l'autorizzazione all'esercizio dell'attività bancaria nel settembre 2002, è
orientata, in particolare, alla fascia media della clientela retail. Il modello aziendale di Clarima si
basa su una rete di partnership destinate a lanciare carte di credito multimarca e fornisce i propri
servizi attraverso una distribuzione multicanale. Clarima utilizza il servizio di carte di credito come
veicolo di acquisizione e fidelizzazione del cliente attraverso la vendita di una serie di altri prodotti,
ivi compresi prestiti personali e polizze assicurative. Nella prima metà del 2003, Clarima ha iniziato
a fornire prodotti di credito ai consumatori e ad introdurre un modello di graduatoria prioritaria
consistente nell'analisi automatizzata del comportamento del cliente allo scopo di contenere i rischi
di credito.
Divisione Corporate & Investment Banking
La Divisione Corporate & Investment Banking del Gruppo, che agisce attraverso UBI, UBM e le
altre controllate della divisione, è responsabile dei rapporti commerciali del Gruppo con la propria
clientela corporate. La divisione che opera come una rete di banche specializzate e "product
factories", offre un'ampia serie di servizi finanziari, inclusi finanziamenti e servizi bancari e
commerciali tradizionali, gestione del rischio finanziario connesso all'attività d'impresa e servizi
bancari e d'investimento (attraverso UBM), strutturazione di operazioni di cartolarizzazione
(attraverso Euro Capital Structures, una controllata di UBM), servizi di leasing (attraverso Locat
S.p.A.), project finance, acquisizioni e altri servizi di finanziamento a medio-lungo termine
(attraverso UniCredit Banca Mediocredito S.p.A.), nonché servizi di factoring (attraverso UniCredit
Factoring S.p.A.).
UBI è la banca di riferimento per la clientela corporate banking del Gruppo, mentre UBM agisce
come centro di innovazione dei prodotti e di gestione del rischio di mercato e fornisce attività di
consulenza e supporto a tale clientela corporate. Inoltre, UBM rappresenta la banca di riferimento
per i maggiori clienti corporate italiani del Gruppo. Conseguentemente, i managers di riferimento
del Gruppo hanno accesso ad un vasto ambito di prodotti e servizi di elevato livello destinati a tutti i
tipi di clientela corporate. UniCredito è convinta che questo modello di business abbia notevolmente
semplificato l'organizzazione della divisione, ampliato le opportunità di scambi trans-frontalieri e
creato sinergie.
Investment Banking
27
UBM opera nel mercato primario e secondario dei capitali e fornisce servizi finanziari completi agli
investitori istituzionali e agli intermediari della distribuzione. UBM effettua operazioni nel mercato
dei capitali e offre servizi ad altre banche del Gruppo. Inoltre, UBM, gestisce relazioni commerciali
con i 41 clienti più importanti del Gruppo, sebbene i servizi di finanziamento vengano resi da UBI.
Tuttavia, l'attività principale di UBM consiste nella vendita e commercializzazione di prodotti
finanziari a reddito fisso, azionari e derivati; la vendita di prodotti derivati alla clientela corporate e
alle istituzioni pubbliche e municipali costituisce il punto di forza dell'attività finanziaria della banca
di investimento del Gruppo.
A questo riguardo, nel 2003, il Gruppo ha deciso di integrare tutte le proprie attività di investment
banking effettuando la fusione di TradingLab® Banca S.p.A. (TradingLab®), che sino allora faceva
parte della Divisione Retail Banking, in UBM. Lo scopo di questa operazione, portata a termine il 1°
luglio 2004, era di ottenere un miglior coordinamento e standardizzazione interna e migliorare la
competitività e l'efficienza, a livello di Gruppo, nella prestazione dei servizi per la gestione del
rischio ai propri clienti ed anche ad altre società del Gruppo.
Trading Lab® è specializzata nella creazione e nel supporto alla rete di distribuzione del Gruppo dei
servizi finanziari e di investimento personalizzato ed occupa un ruolo di primo piano nella
negoziazione dei covered warrant nel mercato europeo. A partire dal 2003, in risposta alla crescente
domanda dei distributori ed investitori, mediante Trading Lab® il Gruppo ha focalizzato la propria
attenzione sui prodotti a basso profilo di rischio quali i prodotti unit-linked o inflation-linked assistiti
da meccanismi di protezione del capitale investito, quali il prodotto Constant Proportion Portfolio
Insurance.
CorporateLab, altra unità di UBM, concentra invece la propria attività nel settore dei servizi di cassa
per la clientela, come la gestione della liquidità e i derivati con finalità di copertura.
UBM controlla inoltre TLX S.p.A., la società che gestisce TLX®, un sistema di scambi organizzati
elettronico capace di operare nei mercati after hours, su una vasta serie di titoli, in grado di garantire
un alto livello di trasparenza dei prezzi e delle informazioni pre e post trading, autorizzato sin dal
2003 come mercato regolamentato italiano, e EuroTLX, un sistema di scambi organizzati che ha
iniziato ad operare nel 2000. TLX® permette la negoziazione di una vasta gamma di titoli, in
particolare delle obbligazioni non frequentemente scambiate sui mercati regolamentati. La liquidità
di mercato è ricercata attraverso la continua presentazione di offerte alle aste e con la presenza di
almeno un market maker durante l'orario di contrattazione.
Nel corso del 2004 e nel primo semestre del 2005, UBM si è guadagnato un ruolo di leader del
mercato dei capitali azionari italiani agendo come coordinatore globale e sponsor ovvero come joint
lead manager in importanti offerte pubbliche iniziali e aumenti di capitale di società quotate, ma
anche come coordinatore nelle offerte pubbliche di acquisto. Sui mercati del debito UBM organizza,
gestisce e sottoscrive le emissioni di prestiti obbligazionari delle più importanti società in Italia ed è
specialista riconosciuto sul mercato primario dei titoli emessi dal Ministero del Tesoro. Inoltre UBM
è stata inclusa nel gruppo di specialisti del ministero del tesoro della Francia e della Grecia. UBM
opera anche nel settore delle fusioni e acquisizioni, svolgendo un ruolo primario con riferimento agli
aspetti di finanza strutturata e nelle operazioni finanziarie di acquisizione.
Locat, una società di leasing quotata presso Borsa Italiana, è leader nel settore finanziario,
immobiliare e del leasing per le attrezzature industriali e di ufficio. Locat offre i propri servizi ad
ogni tipo di clientela, pubblica e privata, principalmente società e ditte individuali, che svolgono la
propria attività nei settori manifatturiero, commerciale e terziario. Il Gruppo ha recentemente
perfezionato un'offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto le azioni non detenute dallo stesso
Locat di cui non era ancora in possesso e attualmente possiede all'incirca il 99,8 per cento del
capitale di Locat.
28
UniCredit Banca Mediocredito S.p.A. (UBMC), al 30 giugno 2005, è una controllata al 96,06 per
cento di UniCredito. È stata creata nel 1995 in seguito alla fusione tra Federbanca e Mediocredito
Piemontese. Dal 1998, UBMC è specializzata in servizi di consulenza finanziaria ed ha operato
come lead arranger in operazioni di project financing nei settori dell'energia, ambiente, petrolio e
gas, manifatturiero, telecomunicazioni, trasporto e logistica, sistemi di acqua e servizi pubblici e
industriali. UBMC associa all'attività di finanziamento alle aziende le moderne tecniche finanziarie
di acquisizione e di progetto (project) allo scopo di soddisfare la domanda della clientela corporate.
UBMC gestisce anche fondi di investimento e fornisce servizi di consulenza a supporto delle società,
sia sul mercato nazionale che a livello europeo.
Nel mese di giugno 2005, il Consiglio di Amministrazione di UniCredito, nella riunione del 22
giugno 2005, ha approvato il progetto di riorganizzazione societaria di UBMC, ai sensi del quale le
attività di UBMC saranno trasferite a varie controllate del Gruppo. Successivamente, UniCredito
trasferirà la propria attività nel settore delle securities services a UBMC.
Il Gruppo UniCredito svolge attività di factoring attraverso la società UniCredit Factoring, nell'ottica
di focalizzare e ottimizzare tale attività in linea con il modello organizzativo del Progetto S3.
Divisione Private Banking & Asset Management
La Divisione Private Banking & Asset Management opera nel campo della gestione patrimoniale
rivolgendo la propria attenzione a patrimoni di media e alta consistenza appartenenti alla clientela. In
data 21 luglio 2003, UniCredito ha stipulato un contratto con ING Groep N.V. volto ad acquisire le
attività dei segmenti di business retail e private banking di ING Bank N.V. - il braccio operativo al
dettaglio del gruppo olandese in Italia - ed anche la partecipazione diretta del 100 per cento nella sua
controllata ING Sviluppo Finanziaria, la società holding che controlla ING Sviluppo Fiduciaria SIM,
ING Employee Benefits, ING Investment Management Italia SGR, ING Agenzia Assicurativa e ING
Sviluppo Investimenti. Questa operazione è stata completata in data 1° dicembre 2003. Dopo tale
data, il Gruppo ha adottato le seguenti misure per integrare tali attività acquisite nella divisione
private banking & asset management:
•
Il segmento di attività private banking della filiale italiana di ING Bank N.V. è stato
trasferito a UniCredit Private Banking;
•
La rete di promotori finanziari di ING Sviluppo Investimenti SIM, l'investimento nel
pacchetto azionario in XAA Agenzia Assicurative S.p.A. (in precedenza ING Agenzia
Assicurativa) e nel segmento di attività retail della filiale italiana di ING Bank N.V. sono
stati trasferiti a UniCredit Xelion Banca;
•
PlXel Investment Management SGRpA (in precedenza ING Investment Management Italia
SGRpA), che opera nel settore del risparmio gestito, è stata trasferita a PGAM e
successivamente incorporata in PIM S.G.R.p.A., avendo come obiettivo i clienti dei
precedenti promotori finanziari di ING;
•
Ulteriori entità non strategiche sono state razionalizzate mediante la fusione in UniCredito o
altre banche del Gruppo.
A seguito di queste operazioni e al successivo sviluppo e razionalizzazione delle proprie attività, la
divisione ha incrementato notevolmente il numero dei dipendenti incaricati della gestione dei clienti,
dei promotori finanziari e dell'attivo finanziario. La divisione opera con tre società principali:
•
UPB e società controllate, che offrono soluzioni finanziarie personalizzate per i clienti con
patrimonio medio-alto (come famiglie e individui con un patrimonio complessivo oltre
29
500.000 Euro) e alto (come famiglie e individui con un patrimonio complessivo oltre
5.000.000 Euro);
•
UniCredit Xelion Banca, che opera nel campo della consulenza finanziaria e
dell'investimento in fondi comuni e assicurativi o in altri prodotti per la gestione del
risparmio (attività di "raccolta fondi"), con particolare attenzione al segmento dei clienti
facoltosi (clienti che possiedono un patrimonio pari ad almeno 75.000 Euro); e
•
PGAM e sue controllate, che operano nel settore del risparmio gestito.
UPB è la banca del Gruppo designata ad occuparsi di persone fisiche con cospicuo patrimonio e
organismi senza scopo di lucro dotati di notevoli risorse finanziarie ed esigenze simili alle persone
fisiche. UniCredito ritiene che UPB sia la maggior banca specializzata in Italia in termini di
portafoglio patrimonio dei clienti (per un totale di Euro 48,4 miliardi al 30 giugno 2005 e Euro 44,5
miliardi al 31 dicembre 2004), con 149 filiali e agenzie e circa 40.000 clienti curati da 575 gestori al
30 giugno 2005. UPB è fisicamente presente praticamente in tutte le medie e grandi città italiane, e
controlla direttamente altre grandi consociate del Gruppo attive nei settori del private banking e
risparmio gestito, tra cui Cordusio Fiduciaria, UniCredit (Suisse) Bank UniCredit (Suisse) Trust
S.A., Banque Monegasque de Gestion e Banca Agricola Commerciale di San Marino S.A.
Al 30 giugno 2005, UniCredit Xelion Banca era uno dei cinque maggiori operatori nel mercato
italiano in termini di raccolta fondi, protagonista nel segmento della clientela con patrimoni
finanziari consistenti, con una rete di 1.967 promotori finanziari. L'attivo gestito da UniCredit Xelion
Banca al 30 giugno 2005 era pari a circa Euro 13,4 miliardi (al 31 dicembre 2004, Euro 12,1
miliardi), e la sua rete di filiali comprendeva, alla stessa data, 112 punti vendita (al 31 dicembre
2004, 118) e 255 uffici di consulenza finanziaria (al 31 dicembre 2004, 279). Inoltre, durante il 2004
ed il primo semestre del 2005, UniCredit Xelion Banca vantava una posizione di leader nel mercato
italiano in termini di ricavi netti generati (Fonte: Assoreti).
PGAM ha completato il processo di razionalizzazione e consolidamento delle strutture operative di
back-office, marketing e vendita.. PGAM sta attualmente espandendo le proprie attività negli Stati
Uniti attraverso acquisizioni selezionate di gestori di fondi relativamente piccoli, particolarmente nel
settore dei conti separati.
Il gruppo Pioneer Investment opera in più di 20 paesi (tra cui Stati Uniti, Italia, Irlanda,
Lussemburgo, Regno Unito, Singapore, Repubblica Ceca e Polonia) e, dati i suoi centri di
investimento a Milano, Dublino, Boston e Singapore, ha gli strumenti e le capacità per effettuare al
suo interno ricerche di investimento in mercati finanziari strategici, aiutando il Gruppo ad offrire
risposte specifiche alle sfide poste da ciascuno di tali mercati di riferimento. Attraverso le affiliate
italiane di PGAM, la divisione offre agli investitori italiani un ampio ventaglio di fondi di
investimento, hedge funds, fondi pensione e servizi di asset management per investitori
professionali.
I prodotti di Pioneer Investment Management USA Inc. sono distribuiti in Italia principalmente
attraverso la rete delle filiali retail e corporate del Gruppo, mentre nei mercati stranieri la
distribuzione è effettuata per il tramite di accordi conclusi con banche locali, private e commerciali.
Al 30 giugno 2005, Pioneer Investment Management USA Inc. gestiva un attivo pari a circa Euro
142,4 miliardi (al 31 dicembre 2004, Euro 129,8 miliardi) di cui il 70,3% circa derivava da clienti
italiani (al 31 dicembre 2004, il 71,6%). Il volume totale dell'attivo gestito al 30 giugno 2005 registra
un aumento del 14,2% da Euro 124,7 miliardi al 30 giugno 2004.
Divisione New Europe
30
A partire dal 1999, il Gruppo ha acquistato la partecipazione di controllo in sette banche e istituti
finanziari aventi sede in Europa Centrale e in Europa dell'Est, compresa Polonia, Repubblica
Slovacca, Repubblica Ceca, Croazia, Bulgaria, Turchia e Romania. Per effetto di queste operazioni il
Gruppo è diventato, con i suoi circa 28.000 dipendenti, una tra i principali gruppi bancari
internazionali che operano in tali aree, sia in termini di ricavi netti (al 30 giugno 2005, Euro 241
milioni, Euro 585 milioni al 31 dicembre 2004) che di presenza sul territorio (al 30 giugno 2005,
1.401 filiali, 1.373 al 31 dicembre 2004, inclusa KFS). La Divisione New Europe ha anche
incrementato la propria contribuzione alla formazione dell'Utile netto del Gruppo, dal 9,1 per cento
al 31 dicembre 2000, al 18,4 per cento al 30 giugno 2005. Normalmente il Gruppo distacca personale
e dirigenti provenienti dalla struttura centrale presso le strutture decentrate e, tipicamente, affianca
un chief operating officer al locale chief executive officer.
Nella Divisione New Europe, il Gruppo ha adottato un modello di organizzazione aziendale federale
e multi-centrico, in base al quale ogni banca è strutturata in divisioni specializzate e orientate a
specifici segmenti di clientela.Tale modello si basa su una struttura-matrice, che consiste in:
3.2
•
Marchi locali indipendenti e management per supervisionare le operazioni, in grado di
garantire flessibilità commerciale, attenzione al cliente, e servizi di alta qualità;
•
Una forte governance a livello di Gruppo per controllare e gestire i rischi mettendo in atto le
best practices del Gruppo e per guidare l'espansione futura e le iniziative comuni tra vari
paesi;
•
Funzioni della società capogruppo centralizzate, dedicate al supporto delle attività locali, al
controllo dei rischi e al trasferimento delle conoscenze;
•
Comitati di gestione congiunti, formati da UniCredito e dalle banche della divisione per
progetti strategici o significativi finalizzati a favorire lo sviluppo e l'integrazione di queste
banche; e
•
Centri servizi e di eccelenza condivisi per raggiungere economie di scala attraverso i modelli
delle attività parallele, preservando nel contempo la gestione efficace e flessibile delle
peculiarità proprie di ogni paese.
Principali mercati
In termini di mercato, UniCredito è concentrata sulla prestazione di un'ampia gamma di servizi
finanziari ed è impegnata in numerose attività bancarie, finanziarie e correlate (compresa
l'accettazione di depositi, l'attività di finanziamento, gestione del risparmio, compravendita e
intermediazione titoli, investment banking, international trade finance, finanza d'impresa, leasing,
factoring e distribuzione di alcuni prodotti assicurativi del ramo vita attraversale filiali della banca)
in Italia e nell'Europa Centrale e Orientale.
3.3
Strategia
Il Gruppo persegue la strategia di preservare la capacità di creazione di valore attenendosi alle
seguenti linee guida:
•
Miglioramento della allocazione del capitale, al fine di massimizzare il rendimento sul
capitale a rischio ponderato e incrementare il valore per l'azionista;
•
Ulteriore evoluzione dei servizi delle banche nazionali e dei modelli di prodotto mediante lo
sviluppo degli attuali canali distributivi e la creazione di nuovi canali;
31
•
Maggiore innovazione nei prodotti e nei servizi, in particolare nei servizi alle imprese e nei
prodotti per il pubblico.
Il Gruppo intende incrementare l'efficienza delle proprie attività attraverso il monitoraggio dei costi
di gestione, il miglioramento della allocazione del capitale e il rafforzamento dei controlli interni. Il
Gruppo mira a minimizzare il tempo di immissione sul mercato di nuovi prodotti e servizi e si
propone di migliorare la conoscenza nel mercato del marchio dei sui prodotti e servizi aumentando la
penetrazione in aree geografiche determinate. Il Gruppo intende porre maggiore enfasi sulla qualità
dei propri servizi in generale, acquisendo e sviluppando conoscenza specifica delle esigenze dei
singoli segmenti di clientela.
4.
CONTRATTI IMPORTANTI
4.1
Patti Parasociali
Olimpia S.p.A.
UniCredito detiene una partecipazione azionaria pari al 4,77 per cento nel capitale di Olimpia S.p.A.
(Olimpia), società holding che deteneva, a sua volta, al 30 giugno 2005 il 18,01 per cento del
capitale di Telecom Italia S.p.A. (società che opera nei servizi di telecomunicazioni nazionali e
internazionali), le cui azioni sono quotate alla borsa di Milano. Il 30 giugno 2005 gli altri azionisti di
Olimpia S.p.A., diversi da UniCredito, e le rispettive quote di capitale detenute risultano essere i
seguenti: Pirelli & C. S.p.A. (57,66 per cento.), Edizione Holding S.p.A.-Edizione Finance
International SA (16,80 per cento), Hopa S.p.A. (16 per cento), Banca Intesa S.p.A. (4,77 per cento).
Tra gli azionisti di Olimpia sono stati sottoscritti diversi accordi che dispongono, tra l'altro, specifici
criteri in tema di corporate governance e, in generale, di normali rapporti tra azionisti. Questi patti,
la cui scadenza è prevista per il 2006, fissano le modalità per la gestione di una eventuale situazione
di dead lock che dovesse insorgere durante la gestione di Olimpia e contengono clausole di stand
still e anche drag along e tag along. Questi accordi, inoltre, contengono modalità per la
regolamentazione dei rapporti tra gli azionisti di Olimpia nel momento in cui si verificasse la
suddetta situazione di dead lock o per il mancato rinnovo dei contratti alla rispettiva scadenza. A
questo proposito, tutti gli azionisti finanziari come Banca Intesa S.p.A. e UniCredito hanno il diritto
di esercitare una opzione put nei confronti dell'azionista Pirelli & C. S.p.A.
Schemaventotto S.p.A.
UniCredito possiede una partecipazione pari a 6,67 per cento in Schemaventotto S.p.A.
(Schemaventotto), società holding che, a sua volta, risulta possedere, al 30 giugno 2005 la quota del
50,1 per cento, nella società Autostrade S.p.A. (società le cui attività principali sono la costruzione e
la gestione di autostrade e tunnel a pagamento in base ad una concessione, in Italia e all'estero) le cui
azioni sono quotate alla Borsa di Milano. Gli altri azionisti di Schemaventotto con le rispettive quote
sono i seguenti: Edizione Finance International S.A. (60 per cento), Fondazione Cassa di Risparmio
di Torino (13,33 per cento), Acesa Italia S.r.l. (13,33 per cento) e Assicurazioni Generali S.p.A.
(6,67 per cento). Tutti gli azionisti hanno stipulato patti parasociali allo scopo di assicurare la
stabilità e l'uniformità nelle decisioni che riguardano la gestione di Schemaventotto e garantire ad
Autostrade S.p.A., sua società controllata, la necessaria stabilità per consentire lo sviluppo della
società.
I suddetti patti parasociali che scadranno il 31 dicembre 2007, riguardano la corporate governance di
Schemaventotto (composizione degli organi societari e del quorum richiesto per le delibere delle
assemblee degli azionisti e del Consiglio di Amministrazione) e della sua società controllata
Autostrade (composizione degli organi societari). I patti dispongono inoltre che gli azionisti si
impegnino ad evitare comportamenti tali da comportare il rischio dell'obbligo di effettuare un'offerta
di acquisto per il controllo della quota restante del capitale di Autostrade S.p.A. Il patto disciplina
32
anche le possibilità di uscita dalla società assegnate agli azionisti nel periodo che precede la
scadenza del patto parasociale stesso.
4.2
Contratti di Finanziamento
Nel settembre 2002, UniCredito (assieme ad altri istituti bancari italiani e non italiani), ha stipulato il
"Prestito Convertendo FIAT", in esecuzione del master agreement, stipulato con le principali banche
finanziatrici del Gruppo Fiat (San Paolo IMI, Capitalia, Banca Intesa e UniCredito) e datato maggio
2002. La quota di UniCredito nel prestito è pari a Euro 625 milioni, a fronte di un ammontare totale
di Euro 3 miliardi.
Il "Prestito Convertendo FIAT" (che aveva durata triennale e scadenza 20 settembre 2005) disponeva
che le banche si impegnassero a convertire il prestito di Euro 3 miliardi in capitale di rischio a breve
termine (restando pertanto esclusa la possibilità che Fiat possa trovarsi in una situazione finanziaria
tale da garantire il rimborso in contanti). Ciò avverrebbe sottoscrivendo azioni ordinarie al prezzo di
emissione pari alla media di Euro 14.441 e il prezzo medio delle azioni durante i sei mesi precedenti
la conversione.
Il prezzo di conversione è stato fissato, il 13 settembre 2005, a Euro 10,28 e la data di conversione è
stata fissata per il 20 settembre 2005. A seguito della conversione, con efficacia il 20 settembre
2005, 60.797.649 azioni sono state sottoscritte dal Gruppo e saranno offerte agli azionisti FIAT
mediante un'offerta che dovrebbe essere lanciata il 10 ottobre 2005.
5.
PROCEDIMENTI GIUDIZIARI
Il Gruppo è parte in numerosi giudizi e procedimenti legali nell'ambito del normale svolgimento
della propria attività. Sebbene non sia possibile determinarne con certezza l'esito, UniCredito non
ritiene che l'eventuale esito negativo di detti giudizi e procedimenti, singolarmente o nel loro
insieme, possano avere conseguenze negative importanti sulla posizione finanziaria ed economica
del Gruppo.
5.1
Crisi dei gruppi Cirio e Parmalat; bond emessi dalla Repubblica Argentina
Le società Cirio e Parmalat, operanti nel settore alimentare, sono risultate inadempienti con
riferimento a propri titoli obbligazionari in scadenza rispettivamente nei mesi di novembre 2002 e
dicembre 2003. Al momento dell'inadempimento, le due società avevano in circolazione titoli
obbligazionari per un valore complessivo, rispettivamente, di Euro 1.125 milioni e Euro 7.200
milioni. Per effetto dell'inadempimento, entrambe le società sono state sottoposte e sono attualmente
soggette alla procedura di amministrazione straordinaria.
(a)
Cirio
UniCredito ha partecipato al collocamento di alcune obbligazioni Cirio presso investitori
istituzionali. Al momento del collocamento, UniCredito non aveva in essere alcun prestito
nei confronti di Cirio o società ad essa collegate, comprese le società facenti capo al gruppo
Cirio. In seguito, alcune banche del Gruppo hanno venduto obbligazioni Cirio alla propria
clientela. UniCredito è del parere che dette obbligazioni siano state vendute nel rispetto
sostanziale delle leggi e dei regolamenti in vigore e su esplicita richiesta della clientela
medesima. Tuttavia, tenuto conto del fatto che le obbligazioni Cirio erano prive di rating, è
possibile che alcuni clienti non fossero del tutto consapevoli del rischio dell'investimento,
pur considerato nell'ambito del loro portafoglio titoli complessivo. Pertanto, come peraltro
diffusamente reso noto, UniCredito ha costituito nel dicembre 2003 una commissione
indipendente di esperti non appartenenti al Gruppo, con il compito di esaminare caso per
caso le posizioni della propria clientela non corporate che aveva acquistato (ed era ancora in
33
possesso non solo alla data dell'inadempimento da parte di Cirio ma anche alla data in cui la
commissione veniva istituita) obbligazioni Cirio tramite le banche del Gruppo e che aveva
richiesto il riesame delle proprie operazioni di investimento da parte della commissione.
Tutti gli investitori retail non professionali che avevano acquistato obbligazioni Cirio tramite
banche del Gruppo hanno ricevuto una lettera informativa circa la possibilità di sottoporre il
proprio caso all'attenzione della commissione. Il compito della commissione consisteva nella
valutazione del livello di conoscenza dei clienti del Gruppo che avevano acquistato
obbligazioni Cirio ed, eventualmente, presentare domanda di risarcimento danni. Tali clienti
avevano la possibilità non solo di rifiutare la proposta (e di non partecipare a questa
procedura) ma anche di ottenere il risarcimento dei danni subiti per altre vie. Il 20 ottobre
2004, UniCredito ha reso noto che la commissione aveva completato l'esame, le cui
risultanze consistevano in proposte di risarcimento nei confronti di circa 1.506 clienti del
Gruppo, pari a circa il 50 per cento dei clienti che avevano presentato istanza di riesame. Il
40 per cento di questi clienti riceveranno in restituzione l'intero capitale originariamente
investito. Circa l'88 per cento dei clienti cui era stata avanzata una proposta di risarcimento
hanno accettato la somma offerta e UniCredito sta sottoscrivendo i rispettivi accordi con tali
clienti. Tutti i clienti resteranno proprietari delle proprie obbligazioni ed avranno dunque
diritto a eventuali riparti fatti dal curatore fallimentare di Cirio. Il totale dei risarcimenti
proposti ammonta a circa Euro 16,9 milioni, equivalenti al 41 per cento del valore nominale
complessivo delle obbligazioni Cirio in possesso dei clienti del Gruppo. UniCredito è
dell'avviso che l'importo accantonato di Euro 39 milioni, basato sulla stima delle possibili
domande di indennizzo da parte di tutti i clienti del Gruppo, inclusi quelli che non hanno
ritenuto di aderire alla procedura portata avanti dalla commissione, sia sufficiente per il
pagamento dei risarcimenti e delle eventuali ulteriori spese occasionate dall'inadempimento
della Cirio.
A seguito di una indagine svolta nel febbraio 2005 dalla Commissione Nazionale per le
Società e la Borsa (CONSOB), il Ministero dell'Economia e delle Finanze ha sanzionato con
multe gli amministratori, i sindaci, alcuni funzionari e altri dipendenti di alcune banche del
Gruppo per presunte violazioni di norme regolamentari, poste in essere dai suddetti soggetti
nelle operazioni relative alle obbligazioni Cirio. Gli addebiti includono l'avere fornito
informazioni insufficienti alla clientela e l'aver operato in situazione di conflitto di interessi,
nonché l'inadeguatezza delle procedure seguite nella redazione del profilo dei clienti. Il
Ministero dell'Economia e delle Finanze sostiene che sia UniCredito che UniCredit Banca
dovrebbero essere ritenuti responsabili in solido del pagamento di tali ammende. Il
management ritiene che l'ammontare di tali ammende non sia tale da avere un impatto
rilevante sull'attività del Gruppo. Il Ministero dell'Economia e delle Finanze sostiene anche
che le procedure di definizione del profilo della clientela di cui le banche del Gruppo si
servivano al momento delle presunte irregolarità, peraltro sostanzialmente equiparabili a
quelle utilizzate dalle principali concorrenti italiane del Gruppo, fossero in parte carenti e
consentissero la vendita di titoli con profilo di rischio non adeguato a investitori retail non
esperti. UniCredito si è opposta in tribunale contro tali sanzioni, contestando tutti gli
addebiti su cui si fondavano. In seguito all'indagine di cui sopra, le procedure del Gruppo
relative ai servizi di investimento sono state migliorate in modo da recepire le osservazioni
sollevate dalla CONSOB, le nuove regole sono state opportunamente comunicate alla
CONSOB.
(b)
Parmalat
UniCredito ha accordato al Gruppo Parmalat nel corso del tempo varie linee di credito ed ha
partecipato al collocamento presso investitori istituzionali di alcune obbligazioni emesse da
società del gruppo Parmalat. Dopo avere effettuato il collocamento iniziale agli investitori
istituzionali, le obbligazioni sono state vendute da alcune banche del Gruppo alla propria
34
clientela. Recentemente, alcuni obbligazionisti Parmalat hanno presentato domanda di
rimborso di tali obbligazioni sostenendo di non essere stati adeguatamente informati sui
fattori di rischio dell'investimento, che avrebbero dovuto essere resi pubblici. Tuttavia,
considerando anche il fatto che le obbligazioni Parmalat avevano ricevuto un rating
creditizio e che, in relazione all'inadempimento, erano stati iniziati procedimenti penali
contro gli ex dirigenti di Parmalat, UniCredito ha ritenuto di non riesaminare la posizione
degli obbligazionisti Parmalat, diversamente da quanto fatto con riferimento alle
obbligazioni Cirio. UniCredito ha tuttavia prestato assistenza alla clientela in possesso di
obbligazioni Parmalat per la partecipazione alle procedure fallimentari relative alle società
del Gruppo Parmalat.
Al momento dell'inizio delle procedure fallimentari di Parmalat, nel dicembre 2003,
l'esposizione del Gruppo verso Parmalat ammontava a circa Euro 189 milioni. Con
riferimento all'insolvenza di Parmalat, UniCredito ha instaurato vari giudizi per ottenere il
pagamento di crediti vantati relativamente alle posizioni creditizie in essere. Non è possibile
fare alcuna previsione sulla somma che il Gruppo potrà recuperare da queste azioni legali, né
sul fatto che non venga intentata alcuna altra causa contro il Gruppo. Inoltre, a UniCredito è
stato notificato da parte dell'amministratore straordinario di Parmalat l'inizio di procedimenti
contro di essa, in concorso con oltre 40 banche italiane ed estere, per presunti trattamenti di
favore sanzionabili in relazione a rimborsi che il Gruppo avrebbe ricevuto da Parmalat prima
dell'inadempimento di quest'ultima.
Parmalat è attualmente soggetta alla legge 18 Febbraio 2004, n. 39 la quale dispone, tra
l'altro, che una società in amministrazione straordinaria possa soddisfare i propri creditori
mediante concordato. Parmalat, pertanto, ai sensi della suddetta legge ha proposto ai propri
creditori non garantiti di convertire il proprio credito in azioni Parmalat. Di conseguenza, il
27 maggio 2005 Parmalat ha pubblicato un documento informativo di offerta di azioni
ordinarie e warrant di Parmalat S.p.A. Il concordato proposto da Parmalat è stato approvato
con il voto favorevole della maggioranza dei creditori aventi diritto al voto. La procedura di
votazione è iniziata il 28 giugno 2005 e si è chiusa il 26 agosto 2005.
Nel mese di agosto 2005, Parmalat in amministrazione straordinaria e alcune società del
gruppo di quest'ultima hanno notificato a Unicredito, ad alcune società del Gruppo e ad altre
banche due atti di citazione. Nel primo atto di citazione, alcune società del Gruppo sono
state citate insieme ad altri primari intermediari per il pagamento in solido di circa Euro 4,4
miliardi a titolo di risarcimento dei danni asseritamente causati dalla partecipazione in
qualità di co-lead manager, insieme ad altri intermediari, ad emissioni di obbligazioni
Parmalat tra il 1997 ed il 2001 ed all’avere intrattenuto una fitta rete di rapporti bancari in
conto corrente con le società del gruppo insolvente. La prima udienza è prevista per il 22
maggio 2006. Con il secondo atto di citazione, notificato a Unicredit Banca Mobiliare e ad
altri due intermediari estranei al Gruppo uniCredito, si richiede il pagamento in solido di
Euro 1,86 miliardi, a titolo di risarcimento dei danni asseritamente causati dall'aver
promosso nel 2001, e poi rinnovato nel 2002 e nel 2003, un programma per l'emissione sul
mercato di obbligazioni a medio termine. La prima udienza è prevista il 22 marzo 2006. Le
pretese avanzate dagli attori nei suddetti procedimenti sono all'esame dei legali di
UniCredito; tuttavia, l'Emittente ritiene che esse siano infondate.
5.2
Bond emessi dalla Repubblica Argentina
Nell'agosto 2004, la CONSOB ha comunicato a UniCredito che i precedenti amministratori, sindaci,
alcuni funzionari e altri impiegati di Credito Italiano (ora UniCredito) erano stati accusati di
violazioni regolamentari per con riferimento ad operazioni che coinvolgevano il governo argentino
ed i titoli obbligazionari. Le presunte violazioni e le eventuali sanzioni sarebbero sostanzialmente
simili a quelle aventi ad oggetto la vendita delle obbligazioni Cirio. UniCredito è a conoscenza che
35
alcuni dei suddetti amministratori hanno già ricevuto notifica di sanzioni, per le quali UniCredit
Banca sarebbe responsabile in solido, e rispetto alle quali UniCredito attende di ricevere, a sua volta,
comunicazione a breve. Alla data del presente documento non è possibile quantificare l'ammontare
delle potenziali sanzioni; tuttavia, il management ritiene che l'ammontare in questione non avrà un
impatto significativo sull'attività del Gruppo. Le osservazioni fatte dalla CONSOB, nell'ambito della
propria indagine, con riferimento alle procedure descrittive del profilo dei clienti, sono
sostanzialmente simili a quelle sollevate dal Ministero dell'Economia e delle Finanze in occasione
del caso Cirio. UniCredito ha presentato memorie difensive e sta continuando a migliorare le
procedure relative ai propri servizi di investimento.
5.3
Incompatibilità della Legge Ciampi con i principi della Comunità Europea
Con la Decisione 2002/581/CE datata 11 dicembre 2001, la Commissione Europea ha stabilito che le
agevolazioni fiscali previste dal Decreto Legislativo 17 maggio 1999, n. 153 (Legge Ciampi) in
relazione alla fusione tra banche o gruppi bancari costituiscono aiuti di stato illegittimi e, pertanto,
incompatibili con il diritto comunitario, ed ha ordinato al governo italiano di sospendere i benefici e
di recuperare l'intero importo delle agevolazioni fiscali da tutte le banche che se ne erano
avvantaggiate. In applicazione della decisione della Commissione Europea, il governo italiano, con
Decreto Legge 24 dicembre 2002, n. 282 (il Decreto Legge), ha ordinato il rimborso di tutti i
benefici fiscali concessi anteriormente al 31 dicembre 2002. In ottemperanza al Decreto Legge,
UniCredito ha versato un importo complessivo pari a circa Euro 245 milioni, equivalente
all'ammontare delle agevolazioni fiscali di cui ha usufruito grazie alla Legge Ciampi.
In data 4 Febbraio 2003, UniCredito ha presentato al Ministero dell'Economia e delle Finanze istanza
di rimborso delle somme che aveva pagato in forza del Decreto Legge. Successivamente, per gli
stessi motivi, UniCredito ha intentato causa al Ministero dell'Economia e delle Finanze avanti il
Tribunale Amministrativo competente. In data 11 Febbraio 2004, il Tribunale Amministrativo ha
investito della controversia alla Corte di Giustizia delle Comunità Europee.. In data 8 settembre
2005, l'Avvocato Generale ha presentato le proprie conclusioni sul caso alla Corte di Giustizia,
sostenendo che, per quanto UniCredito abbia diritto ad adire la Corte in materia di aiuti di Stato, le
previsioni fiscali della Legge Ciampi devono effettivamente ritenersi aiuti di Stato non consentiti,
perciò supportando la posizione della Commissione Europea. La Corte di Giustizia non ha ancora
emesso alcuna sentenza sul caso.
5.4
Scoperti di Conto Corrente
Il sistema bancario Italiano è caratterizzato da una percentuale relativamente elevata di finanziamenti
concessi nella forma di scoperti di conto corrente. Un prestito viene concesso ogni qualvolta il
cliente eccede il saldo a credito del proprio conto corrente. Al cliente viene concesso un tetto
massimo di scoperto sulla base delle normative di finanziamento del Gruppo e il cliente è autorizzato
a prelevare in ragione della agevolazione di credito concessa sullo scoperto. Gli interessi debitori
sulle facilitazioni di credito sullo scoperto vengono normalmente addebitati ogni trimestre ad un
tasso variabile. Con una serie di sentenze emesse nel 1999, la Corte di Cassazione ha dichiarato
invalida la prassi delle banche italiane di capitalizzare su base trimestrale gli interessi sui prestiti
concessi sullo scoperto (la capitalizzazione degli interessi fa sì che gli interessi insoluti diventino
parte del capitale e da quel momento in poi gli interessi vengono addebitati sulla base del nuovo
ammontare del capitale).
Successivamente a tali pronunce ed alla promulgazione del Decreto Legislativo n. 342 del 1999, le
banche Italiane hanno adottato una nuova prassi mediante la quale gli interessi sui saldi debitori di
conto corrente possono essere capitalizzati sia trimestralmente sia con altra periodicità, a condizione
che anche gli interessi sui saldi creditori di conto corrente siano capitalizzati sulla stessa base.
Nonostante questi cambiamenti, la posizione relativa alla capitalizzazione degli interessi sui conti
correnti accesi prima del 22 Aprile 2000 (data in cui la nuova prassi è stata permessa ai sensi del
36
Decreto Legislativo 342/1999) resta incerta (anche alla luce del fatto che molti tribunali locali non si
sono ancora adeguati al dettato della Corte di Cassazione a tale proposito). Con riferimento ai
procedimenti pendenti a tale riguardo, nei quali sono state avanzate e quantificate specifiche
richieste di risarcimento danni, UniCredito ritiene che il proprio rischio sia sufficientemente coperto
dagli appositi accantonamenti effettuati dal Gruppo al 31 marzo 2005, pari a Euro 10,5 milioni. Per
quanto riguarda invece i procedimenti nei quali le domande di risarcimento non sono state
quantificate, il Gruppo non ha effettuato alcun accantonamento specifico.
6.
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
6.1
Variazioni significative
Non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell'Emittente dal 31
dicembre 2004, né si sono verificati cambiamenti significativi della situazione finanziaria o
commerciale del Gruppo dal 30 giugno 2005.
6.2
Informazioni sugli eventi successivi al 31 dicembre 2004 che potrebbero influenzare l'attività
del Gruppo e le relative prospettive
6.2.1
Proposta acquisizione di HVB
In data 12 giugno 2005, UniCredito e Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft (HVB)
hanno annunciato che il Consiglio di Amministrazione di UniCredito, il Consiglio di Gestione e il
Consiglio di Sorveglianza di HVB hanno approvato l'aggregazione di HVB e UniCredito
(l'Operazione). Il Consiglio di Amministrazione di UniCredito e il Consiglio di Gestione di HVB,
con il consenso del Consiglio di Sorveglianza di HVB, hanno sottoscritto un Accordo di Integrazione
Aziendale (Business Combination Agreement o BCA), che definisce i termini dell'Operazione.
L'operazione prevede il lancio di tre offerte di scambio volontarie da parte di UniCredito su HVB,
Bank Austria Creditanstalt A.G. – Vienna (Bank Austria) e Bank BPH S.A. – Cracovia (Bank
BPH), soggette ad autorizzazione da parte delle autorità locali competenti (rispettivamente l'Offerta
HVB, l'Offerta Bank Austria e l'Offerta Bank BPH). Le autorità competenti di Germania, Austria
ed Italia hanno rilasciato la loro autorizzazione. Conseguentemente, l'offerta HVB e l'offerta Bank
Austria sono state lanciate il 26 agosto 2005. Il lancio dell'offerta Bank BPH è atteso una volta
intervenuta la necessaria autorizzazione da parte delle competenti autorità polacche. L'Offerta Bank
BPH comprenderà un'offerta alternativa in contanti, come è avvenuto nel caso dell'Offerta Bank
Austria..
L’assemblea straordinaria degli azionisti di UniCredito tenutasi il 29 luglio 2005 ha autorizzato, ai
sensi dell’art. 2440 del codice civile, un aumento del capitale di UniCredito fino ad un massimo
Euro 2.343.642.931,00, mediante l’emissione di un numero massimo di 4.687.285.862 azioni
ordinarie UniCredito, ciascuna del valore nominale di Euro 0,50 e regolare diritto ai dividendi a
partire dal 1 gennaio 2005 (pagabile a partire dal 2006), a fronte del conferimento di azioni HVB,
Bank Austria e Bank BPH consegnate nell’ambito delle suddette offerte pubbliche.
Il 31 agosto 2005, il Consiglio di Gestione ed il Consiglio di Sorveglianza di HVB hanno pubblicato
i loro pareri (Stellungnahmen) in merito all’Offerta HVB esprimendo un giudizio favorevole.
L’Offerta HVB e l’Offerta Bank Austria si sono perfezionate rispettivamente, il 24 ottobre 2005 ed il
31 ottobre 2005.
Sulla base dell’Offerta HVB, UniCredito ha offerto 5 azioni ordinarie UniCredito di nuova
emissione per ciascuna azione HVB.
37
Sulla base dell’Offerta, Bank Austria UniCredito ha offerto 19,92 azioni ordinarie UniCredito di
nuova emissione o, in alternativa, Euro 79,60 per ciascuna azione Bank Austria. La competente
autorità di vigilanza austriaca ha indicato che tale prezzo soddisferebbe, rebus sic stantibus, i
requisiti minimi previsti dalla normativa austriaca in materia di offerte pubbliche.
L'Offerta Bank BPH sarà basata su un rapporto di cambio di 33,13 azioni ordinarie UniCredito di
nuova emissione o, in alternativa, PLN 497,67 (Euro 123,58, restando inteso che il prezzo di offerta
deve soddisfare i requisiti minimi di prezzo stabiliti dalle competenti autorità polacche) per ogni
azione Bank BPH.
Nell'ambito delle offerte, HVB si è impegnata a non conferire in adesione le azioni in suo possesso
detenute in Bank Austria e si è impegnata ad adoperarsi al meglio affinché Bank Austria non
conferisca le azioni in suo possesso di Bank BPH.
La conclusione delle offerte pubbliche è subordinata ad autorizzazioni di natura regolamentare (da
parte della vigilanza bancaria e delle autorità antitrust). L'Offerta HVB sarà subordinata a una soglia
minima di accettazione del 65 per cento e l'Offerta Bank Austria e l'Offerta Bank BPH non saranno
concluse prima del completamento con esito positivo dell'Offerta HVB.
Il BCA ha una durata di 5 anni ed eventuali modifiche che coinvolgano aspetti essenziali del BCA,
richiederanno l'approvazione di 19 membri del Consiglio di Amministrazione su 24.
In data 31 maggio 2005, a seguito della conferma a mezzo stampa da parte di UniCredito e HVB
circa la possibile fusione tra i due gruppi bancari, Standard & Poor's ha posto sotto osservazione per
possibili implicazioni negative il rating "AA-" sul debito a lungo e "A-1+" sul debito a breve e Fitch
Ratings ha posto sotto osservazione per possibili implicazioni negative i rating "AA-" su debito a
lungo e "F1+" sul debito a breve-lungo ed il rating individuale "B" di UniCredito e ha altresì
rimosso l'"outlook" positivo assegnato al rating sul debito a lungo. Alla stessa data, Moody's
Investor Service ha posto sotto osservazione, ai fini di un loro possibile abbassamento, i rating
"Aa2" sul debito a medio-lungo e "B+" sulla solidità finanziaria di UniCredito.
In data 28 ottobre 2005 Standard & Poor's ha abbassato il rating sul debito a lungo e a breve termine
rispettivamente a "A+" e "A-1" mentre Fitch Ratings ha abbassato tali rating, rispettivamente, a
"A+1" e "F1". È inoltre atteso un possibile abbassamento da parte di Moody's dei rating sul debito a
lungo e breve termine a conseguenza dell'esito positivo dell'offerta HVB.
L'Operazione riguarda fino ad un massimo di 4.687.285.862 azioni ordinarie di UniCredito di nuova
emissione da emettersi in attuazione della risoluzione approvata dalla assemblea straordinaria degli
azionisti di UniCredito tenutasi il 29 luglio 2005, che ha deliberato un aumento del capitale di
UniCredito fino ad un massimo di Euro 2.343.642.931,00.
6.2.2
Processo di transizione agli IAS
Fino al 31 dicembre 2004 UniCredito ha tenuto i propri registri e libri contabili e redatto i propri
bilanci in euro, in conformità con i principi contabili italiani, ai sensi della normativa italiana
applicabile, il Decreto Legislativo n. 87 del 1992 e il Regolamento della Banca d'Italia n. 166 del
1992, come integrata dai principi contabili adottati dal Consiglio Nazionale dei Dottori
Commercialisti e dal Consiglio Nazionale dei Ragionieri (collettivamente, i principi contabili
generalmente accettati in Italia o GAAP Italiani). A partire dall'anno finanziario che inizia il 1°
gennaio 2005, UniCredito inizierà a redigere i propri bilanci consolidati conformemente agli IFRS,
come previsto dal Regolamento dell'Unione Europea n. 1606 del 19 luglio 2002.
38
Il Regolamento dell'Unione Europea n. 1606 del 19 luglio 2002 richiede che, a partire dal 2005, tutte
le società dell'Unione Europea aventi azioni quotate in un mercato regolamentato europeo adottino
degli standard di principi contabili internazionali (International Financial Reporting Standars o
IFRS conosciuti come International Accounting Standards o IAS fino al maggio 2002) nella
redazione dei loro bilanci consolidati.
Gli standard introdotti precedentemente alla ridenominazione degli IAS in IFRS sono ancora
chiamati IAS; l'insieme degli IAS e degli IFRS sono definiti "IFRS".
Lo stesso Regolamento dell'Unione Europea prevede anche un meccanismo per l'esclusione degli
IFRS nel corpo delle leggi dell'Unione Europea. Conseguentemente, ai sensi del Regolamento n.
1725 del 29 settembre 2003, gli IFRS in vigore dal 19 luglio 2002 e le relative interpretazioni sono
stati ufficialmente adottati.
Il D.lgs n. 38 del 28 febbraio 2005 (il Decreto IFRS ) ha dato attuazione in Italia all'adozione degli
standard IFRS.
Il Decreto IFRS prevede che le società italiane quotate, le banche, le compagnie di assicurazione e le
società che offrono servizi finanziari debbano redigere i propri bilanci consolidati (a partire del
2005) ed i propri bilanci non consolidati (a partire 2006) conformemente agli IFRS.
L'introduzione degli IFRS produrrà un cambiamento significativo nel modo in cui verranno
presentati i bilanci ed i risultati finanziari. Gli attuali principi contabili italiani, basati sui costi storici,
sono fondamentalmente basati su due criteri il cui scopo è mostrare i risultati finanziari
effettivamente realizzati e distribuibili.
L'obiettivo degli IFRS, tuttavia, è di favorire informazioni rivolte principalmente agli investitori,
preservando i cambiamenti nel valore economico del capitale sociale.
Nel mese di aprile 2005, la CONSOB ha modificato gli articoli 81 e 82 del Regolamento CONSOB
n. 11971/99 (il Regolamento Emittenti), relativi rispettivamente alla relazione semestrale ed alla
trimestrale e lo ha integrato per disciplinare il regime transitorio (articoli 81bis e 82bis)
Ai sensi di quanto previsto dall’art. 81 bis del Regolamento Consob di attuazione del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Regolamento Emittenti), la relazione semestrale al 30 giugno
2005 è redatta in conformità ai principi contabili italiani e corredata delle seguenti riconciliazioni
rispetto ai valori determinati in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS:
• riconciliazione del patrimonio netto al 30 giugno 2005, oltre che al 31 dicembre 2004, e dell’utile
netto al 30 giugno 2005 ;
• riconciliazioni, previste dai paragrafi 39 e 40 del principio contabile internazionale IFRS 1 – Prima
adozione degli IFRS, del patrimonio netto al 1° gennaio 2004, 31 dicembre 2004 e 1° gennaio 2005,
e del risultato economico dell’esercizio 2004.
Le riconciliazioni sono accompagnate da una sintesi dei principali IFRS applicati e delle opzioni
seguite nel predisporre tali riconciliazioni.
Il Gruppo preparerà i propri bilanci consolidati per l'anno finanziario che si concluderà il 31
dicembre 2005, in conformità con gli IFRS.
Di seguito sono indicate le principali differenze che avranno un effetto sui risultati finanziari del
Gruppo a seguito dell'introduzione degli IFRS.
39
Principi generali. L'adozione del nuovo corpo di principi contabili comporterà una modifica, non
solo dei criteri di valutazione impiegati dal Gruppo, ma anche del formato dei bilanci e del contenuto
delle relative note. Per ciò che attiene ai principi di individuazione e misurazione delle componenti
del bilancio, i cambiamenti più significativi riguardano:
la sostituzione del principio del trasferimento di rischi e benefici rispetto alla registrazione e
•
allo storno di determinate operazioni al momento del trasferimento di proprietà, dando gli IFRS
prevalenza alla sostanza dell'operazione piuttosto che alla forma giuridica; e
•
l'utilizzo, ai sensi degli IFRS, di criteri di valutazione alternativi al costo storico (dove
richiesto espressamente) come il fair value (particolarmente per gli strumenti finanziari) ed il valore
attuale (present value, per le riserve a medio e lungo termine).
Strumenti finanziari. Gli IAS 32 e 39 prevedono che le società classifichino gli strumenti finanziari,
in funzione della loro destinazione, in categorie diverse rispetto a quelle utilizzate ai sensi dei GAAP
italiani. La base di individuazione, misurazione e valutazione degli strumenti finanziari deriverà da
tali classificazioni e, di conseguenza, in alcuni casi potrebbe differire sostanzialmente da quella
utilizzata ai sensi del precedente regime. Inoltre, ai sensi di questi standard, anche gli strumenti
finanziari derivati sono trattati come delle voci dell'attivo o del passivo che devono essere iscritti a
bilancio, mentre i principi contabili italiani prevedono che essi siano registrati nel conto d'ordine e
che solo quando siano classificati come di negoziazione possano essere iscritti a bilancio. Questi
standard sono stati oggetto di un'ampia riformulazione, che ha fatto sorgere un dibattito in Europa,
specialmente nell'ambiente finanziario, in merito all'impatto del passaggio agli IFRS. L'Unione
Europea ha infine adottato una versione modificata dello IAS 39 (il cosiddetto IAS 39 Carve-out).
Lo IAS 39 Carve-out impedisce l'uso della valutazione al fair value rispetto alle passività finanziarie
non classificate come di negoziazione. Lo IAS 39 Carve-out permette anche l'uso dei principali
depositi per operazioni di copertura.
Immobilizzazioni immateriali. Contrariamente alla prassi, ai sensi dei GAAP italiani, lo IAS 38
prevede che la maggior parte dei costi di avviamento, dei costi di espansione e di pubblicità siano
iscritti nel costo economico al momento in cui devono essere sostenuti. I cambiamenti allo IAS 38
hanno introdotto il concetto di immobilizzazioni immateriali con una utilità a durata indefinita che,
di conseguenza, non sono più soggetti ad ammortamento. Tale principio si applica anche
all'avviamento derivante da aggregazioni aziendali. Queste immobilizzazioni immateriali devono
essere sottoposte ogni anno a dei test per verificare eventuali perdite di valore, effettuati sul più
piccolo gruppo di attività generatrici di flussi finanziari che sia il più possibile indipendente dagli
altri flussi finanziari (ciascuno una "unità generatrice di flussi"), comparando il valore recuperabile
di tali attività al relativo valore di mercato o "valore d'uso".
Benefici per i Dipendenti. Lo IAS 19 indica il metodo per l'iscrizione a bilancio dei benefici per gli
impiegati. In particolare, con riferimento agli importi che saranno riconosciuti ai dipendenti al
momento della risoluzione del rapporto di lavoro, lo IAS 19 esige che le obbligazioni maturate alla
data del bilancio, siano proiettate nel futuro, per avere una stima della somma da corrispondere al
momento della cessazione del rapporto di lavoro e, conseguentemente, la determinazione del valore
attuale sulla base di uno specifico metodo attuariale (Progetto Metodo UniCredito).
Fondi per rischi ed oneri. Ai sensi dello IAS 37, i fondi per rischi ed oneri sono scritti solo quando
vi sia una obbligazione attuale, risultante da un evento passato, che può essere contrattuale,
extracontrattuale o derivare da dichiarazioni unilaterali o azioni di una società che possano
ingenerare valide aspettative nelle parti coinvolte (obbligazioni costruttive). Alcuni accantonamenti
che il Gruppo attualmente iscrive a bilancio, in conformità con i GAAP italiani, compresi i fondi
generali del Gruppo (cioè il fondo per i rischi generali connessi alla attività bancaria), potrebbero
non essere riconosciuti ai sensi delle condizioni stabilite dagli IFRS. Inoltre, conformemente allo
IAS 37, i ratei sono iscritti al valore rappresentato dalla migliore stima della somma a cui una società
40
sarebbe disposta ad estinguere l'obbligazione e, nel caso in cui il costo del denaro sia variato
significativamente, il costo stimato dovrà essere scontato al valore attuale, tecnica questa non
prevista ai sensi degli attuali GAAP italiani.
Bilanci consolidati. Nel primo bilancio del Gruppo, redatto secondo gli IFRS, alla data di
transizione, saranno applicati i principi di consolidamento stabiliti dallo IAS 27. Questi principi
differiscono da quelli attualmente previsti dalla normativa italiana, in particolare per quanto riguarda
il consolidamento delle controllate che conducono attività differenti.
6.2.3
6.2.4
Altri fatti di rilievo del periodo
•
In data 25 Febbraio 2005, i Consigli di Amministrazione di UniCredit Real Estate e di Cordusio
Immobiliare hanno deliberato la fusione di Cordusio Immobiliare in UniCredit Real Estate. Il 23
giugno 2005 l'atto pubblico di fusione è stato redatto e perfezionato con effetto dal 30 giugno
2005.
•
In data 29 marzo 2005, il Gruppo ha ceduto il pacchetto azionario del 20,3 per cento in
Autostrada Brescia Verona Vicenza Padova (Autostrada Serenissima).
•
Il Consiglio di Amministrazione di UniCredito, nella riunione del 22 giugno 2005, ha approvato
il progetto di riorganizzazione societaria di UniCredit Banca Mediocredito S.p.A. (UBMC), il
cui scopo aziendale sarà la gestione delle attività nel settore dei Securities Services.
•
In data 29 giugno 2005, il Consiglio di Amministrazione di UniCredito ha deliberato l'aumento
del capitale sociale di UniCredito, fino ad un massimo di Euro 2.343.642.931,00 attraverso
l'emissione di 4.687.285.862 nuove azioni ordinarie da liberare mediante conferimento di azioni
HVB, di azioni Bank Austria Creditanstalt A.G. - Vienna e di azioni Bank BPH S.A. –
Cracovia.
•
A far data dal 1° luglio 2005, è stata perfezionata la fusione in UniCredito di Banca dell'Umbria
e della Cassa Risparmio di Carpi; la partecipazione del 100 per cento di UniCredito in
Medioinvest S.r.l., acquisita da Banca dell'Umbria nell'ambito di tale operazione, è stata
venduta ad UniCredit Banca d'Impresa.;
•
In data 29 settembre 2005, KFS ha acquistato il 57,4 per cento del capitale sociale di YKB
possedute da Cukurova e dal Turkish Savings Deposits Insurance Fund. Il prezzo corrisposto
per l'acquisto di tale partecipazione è pari a Euro 1.182 milioni.
Investimenti recenti
Gli investimenti recenti effettuati nel 2005 ammontano a (i) Euro 1.182 milioni per l'acquisto della
partecipazione del 57,4 per centoper cento in YKB da parte di KFS, una joint venture al 50/50 tra
UniCredito e il Gruppo Koç, che è stata finanziata attraverso un aumento di capitale di KFS
(sottoscritto in maniera uguale da tutti gli azionisti), oltre che da fondi esistenti e attraverso un
finanziamento di KFS, e (ii) Euro 3,6 milioni per l'aumento della partecipazione del Gruppo in
Bulbank, che il Gruppo prevede di finanziare tali investimenti attraverso fondi propri.
Tra gli investimenti futuri per i quali il Consiglio ha assunto degli impegni sono ricompresi: (i) la
proposta aggregazione aziendale col il gruppo HVB che UniCredito intende finanziare attraverso
l'emissione di 4.687.285.862 azioni ordinarie di UniCredito da liberarsi mediante conferimento di
azioni di HVB, BankAustria e Bank BPH, e (ii) un'offerta pubblica di acquisto di KFS agli azionisti
esterni di YKB a seguito dell'acquisto di una partecipazione di controllo in YKB da parte di KFS,
come sopra descritto, oltre che eventuali offerte pubbliche su alcune società controllate da YKB
quotate (per le quali sono state richieste delle esenzioni).
41
Inoltre, il Consiglio ha deciso di investire un ammontare pari a Euro 71,8 milioni, Euro 68,5 milioni
e Euro 66,1 milioni per investimenti nell'informatizzazione da effettuarsi, rispettivamente, nel 2005,
2006 e 2007.
42
7.
PRINCIPALI AZIONISTI
7.1
Informazioni relative al Capitale sociale dell'Emittente
Al 30 giugno 2005, il capitale interamente versato e sottoscritto dell'Emittente era pari a Euro
3.169.025.381,50 ed era composto da 6.338.050.763 azioni di Euro 0,50 ciascuna, incluse
6.316.344.211 azioni ordinarie e 21.706.552 azioni di risparmio.
L'assemblea straordinaria degli azionisti di UniCredito tenutasi il 29 luglio 2005 ha autorizzato un
incremento del capitale di UniCredito fino ad un massimo di Euro 2.343.642.931,00 attraverso
l'emissione di 4.687.285.862 nuove azioni ordinarie da liberare mediante conferimento di azioni
HVB, di azioni Bank Austria e di azioni Bank BPH.
7.2
Assetti proprietari diretti
Al 30 giugno 2005, il libro soci riportava quanto segue:
•
Esistenza di circa 220.000 azionisti;
•
Gli azionisti residenti detenevano circa il 64 per cento del capitale, mentre gli azionisti
stranieri detenevano il rimanente 36 per cento;
•
L'89 per cento del capitale sociale è detenuto da persone giuridiche, mentre il rimanente 11
per cento è detenuto da persone fisiche.
La tabella sottostante mostra i maggiori azionisti al 13 ottobre 2005:
NOMINATIVO AZIONISTA
Azioni ordinarie %
1. Fondazione Cassa di Risparmio di Torino
550.195.265
8,687%
2. Fondazione Cassa di Risparmio Verona, Vicenza, Belluno e Ancona 316.660.551
4,999%
3. Carimonte Holding SpA
445.467.993
7,034%
4. Gruppo Allianz
309.206.344
4,882%
di cui Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A.
307.751.344
4,859%
5. Gruppo AVIVA
149.417.036
2,359%
6. Fondazione CASSAMARCA C.R. della Marca Trivigiana
135.127.774
2,134%
Alla data del presente Documento di Registrazione, risulta l'esistenza di un "sindacato di voto"
rilevante ai sensi dell'articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e successive
modifiche (il Testo Unico), promosso dalle Organizzazioni Sindacali del Personale Direttivo delle
Aziende di Credito "Uniosind" e "Sinfub", al quale aderiscono n. 394 azionisti - dipendenti del
Gruppo - detentori di complessive numero 903.134 azioni ordinarie pari allo 0,014 per cento del
capitale sociale ordinario.
7.3
Eventuale soggetto controllante ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico
Nessun soggetto detiene, individualmente o congiuntamente, il controllo dell'Emittente ai sensi
dell'articolo 93 del Testo Unico. Ai sensi dell'attuale Statuto di UniCredito Italiano, nessun avente
diritto al voto può esercitarlo, ad alcun titolo, per un quantitativo di azioni superiore al cinque per
cento del capitale sociale.
43
8.
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA
8.1
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione di UniCredito (il Consiglio) è responsabile della gestione ordinaria
e straordinaria di UniCredito e del Gruppo. Il Consiglio ha facoltà di delegare i propri poteri a uno o
più amministratori delegati e di nominare un comitato esecutivo fissandone ambito e poteri.
Il Consiglio è eletto dagli azionisti di UniCredito riuniti in Assemblea Generale con un mandato di
tre anni, a meno che all'atto della nomina non sia indicata una durata inferiore e gli amministratori
possono essere rieletti alla scadenza del loro incarico.
Il 29 luglio 2005 l'assemblea degli azionisti di UniCredito ha deciso di modificare lo statuto e di
aumentare il numero massimo di consiglieri da venti a ventiquattro per facilitare la nomina di otto
rappresentanti di HVB nel Consiglio a seguito del perfezionamento dell'Offerta di HVB, come
previsto dal BCA. Il Consiglio sarà composto da non meno di nove e non più di ventiquattro
consiglieri. L'attuale Consiglio è composto da venti membri, ciascuno dei quali resterà in carica fino
all'Assemblea Generale degli Azionisti che sarà convocata per approvare il bilancio di UniCredito
per l'esercizio fiscale chiuso al 31 dicembre 2005.
In occasione dell'assemblea degli azionisti tenutasi il 29 luglio 2005, i membri dell'attuale Consiglio
hanno presentato le proprie dimissioni dalle rispettive cariche, soggette alla condizione del
perfezionamento dell'operazione con HVB.
Il Consiglio può anche nominare, in sostituzione o in aggiunta agli Amministratori Delegati, un
Direttore Generale e uno o più vice direttori generali e determinarne responsabilità e durata
dell'incarico. Il Consiglio ha nominato il Sig. Alessandro Profumo Amministratore Delegato e
Direttore Generale. Lo stesso Consiglio ha anche nominato Vice Direttori Generali i Sigg. Paolo
Fiorentino, Dario Frigerio, Andrea Moneta e Roberto Nicastro.
La tabella che segue elenca nome, posizione, luogo e data di nascita, anno di nomina dei membri
degli attuali Consiglieri di Amministrazione:
Nome
Carica
Luogo e data di nascita Anno di nomina
Carlo Salvatori 1
(Frosinone), 2002
Presidente2 /Membro del Sora
Comitato Esecutivo
07.07.1941
Alessandro Profumo1 Amministratore
Delegato2/Membro
Comitato Esecutivo
1
2
Genova, 17.02.1957
1999
del
Gianfranco Gutty1
Vice Presidente/Membro Trieste, 08.10.1938
del Comitato Esecutivo
2005
Franco Bellei 1
Vice
2002
Presidente Modena, 24.04.1944
Membro del Comitato Esecutivo.
Il Consiglio di Amministrazione del 2 maggio 2005 ha provveduto a nominare Presidente il Signor Carlo Salvatori e Amministratore
Delegato il Signor Alessandro Profumo. Lo stesso Consiglio ha inoltre provveduto alla nomina di un Comitato di Presidenza composto,
oltre che dal Presidente, dai Signori Franco Bellei, Gianfranco Gutty e Fabrizio Palenzona.
Sempre il Consiglio di Amministrazione del 2 maggio 2005, ha proceduto a nominare Vice Presidente Vicario il Signor Franco Bellei
nonchè Vice Presidenti i Signori Gianfranco Gutty e Fabrizio Palenzona.
44
Nome
Carica
vicario2/Membro
Comitato Esecutivo
Fabrizio Palenzona1
Luogo e data di nascita Anno di nomina
del
Vice Presidente/Membro Novi
Ligure
del Comitato Esecutivo
01.09.1953
Roberto Bertazzoni 1 Consigliere/Membro
Comitato Esecutivo
Vincenzo
Buonaura
Calandra Consigliere
(AL), 1999
del Guastalla
10.12.1942
(RE), 1994
Reggio
21.08.1946
Emilia, 2002
Mario Cattaneo
Consigliere
Genova, 24.07.1930
1999
Philippe Citerne
Consigliere
Lens Pas des Calais (F), 1999
14.04.1949
Ambrogio Dalla
Consigliere
Tiene, 15.01.1940
Giovanni Desiderio
Consigliere
Bosconero
04.05.1948
Giancarlo Garino
Consigliere
Verona, 31.07.1934
2002
Rovere
Francesco Giacomin1 Consigliere/Membro
Comitato Esecutivo
(To), 2002
2005
del San Polo di Piave (TV), 2000
02.08.1951
Piero Gnudi
Consigliere
Bologna, 17.05.1938
Luigi Maramotti
Consigliere
Reggio
12.3.1957
Gianfranco
Clementi
Negri- Consigliere
Emilia, 1994
Roma, 12.06.1931
2002
2002
Carlo Pesenti 1
Consigliere
Milano, 30.03 1963
Giovanni Vaccarino
Consigliere
Tronzano
01.04.1941
Paolo Vagnone1
Consigliere/Membro
Comitato Esecutivo
Anthony Wyand
Consigliere
Vercellese, 1999
del Torino, 04.12.1963
Crowborough
24.11.1943
45
2002
2005
(GB), 1999
Ai fini della carica rivestita presso UniCredito, i membri del Consiglio di Amministrazione sono
domiciliati in Milano, Piazza Cordusio, presso UniCredito Italiano – Direzione Centrale.
Di seguito sono brevemente indicate le attività svolte dagli Amministratori al di fuori di UniCredito:
Carlo Salvatori – Presidente del Consiglio di Amministrazione
•
Presidente del Consiglio di Amministrazione di CreditRas (Riunione Adriatica di Sicurtà)
Vita
•
Presidente del Consiglio di Amministrazione di CreditRas Assicurazioni
•
Vice Presidente e Membro del Comitato Esecutivo di Mediobanca – Banca di Credito
Finanziario
•
Membro del Comitato Esecutivo di Ras S.p.A.
•
Membro del Comitato Esecutivo di Associazione Bancaria Italiana
Alessandro Profumo – Amministratore Delegato
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca S.p.A. – Banca di Credito
Finanziario
•
Presidente di UniCredit Banca Mobiliare S.p.A.
•
Vice Presidente di UniCredit Xelion Banca S.p.A.
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di Olimpia
•
Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di UniCredit Banca
S.p.A.
•
Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di UniCredit Banca
d'Impresa S.p.A.
•
Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di UniCredit Private
Banking S.p.A.
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di Koç Holding
•
Membro del Comitato Esecutivo di Associazione Bancaria Italiana
•
Membro del Supervisory Board della Deutsche Boerse
•
Membro dell'Investment Advisory Council for Turkey
Gianfranco Gutty – Vice Presidente
•
Presidente di IRIS - Isontina Reti Integrate e Servizi S.p.A.
•
Presidente di ASSINDUSTRIA Gorizia
Franco Bellei – Vice Presidente
•
Presidente di PRIVATA Leasing
•
Vice Presidente e Membro del Comitato Esecutivo di UniCredit Banca S.p.A
•
Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di Carimonte Holding
S.p.A.
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di G. Marconi Airport in Bologna
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di S+R Investimeti e Gestioni
46
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di UniCredit Private Asset Management
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di Associazione Bancaria Italiana
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di Directors Nomisma
Fabrizio Palenzona – Vice Presidente
•
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Commercial Union Italia S.p.A.
•
Presidente di FAI
•
Presidente di AISCAT
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di Rete Autostrade Mediterranee S.p.A.
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di Schemaventotto S.p.A.
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di Associazione Bancaria Italiana
•
Vice Presidente di Confcommercio
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di UniCredit Banca Mobiliare S.p.A.
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di Azienda Mediterranea Gas e Acqua S.p.A
Roberto Bertazzoni
•
Presidente e Amministratore Delegato di SMEG S.p.A.
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di RCS Media Group
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di UniCredit Banca S.p.A.
•
Presidente di ERFIN – Eridano Finanziaria S.p.A.
Vincenzo Calera Buonaura
•
Presidente di Carimonte Holding S.p.A.
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di UniCredit Banca S.p.A.
Mario Cattaneo
•
Presidente di CBI Factor S.p.A.
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di La Finanziaria Bansel S.p.A.
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di Banca Lombarda S.p.A.
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di ENI S.p.A.
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di Luxottica S.p.A.
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di OTIS S.p.A.
•
Presidente del Collegio Sindacale di Sanpaolo Leasing
•
Presidente del Collegio Sindacale di Sara e Sara Vita
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di Michelin Italia
Philippe Citerne
•
Amministratore Delegato di Société Générale Group
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di Credit du Nord
47
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di Geneval
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di SG Hambros Bank & Trust Ltd
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di TCW
Ambrogio Dalla Rovere
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di UniCredit Banca
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di Verona Gestioni SGR S.p.A. (Cattolica
Assicurazioni)
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di Infracom S.p.A.
•
Presidente di Sinv S.p.A.
Giovanni Desiderio
•
Vice Presidente di UniCredit Banca d'Impresa S.p.A.
•
Vice Presidente di Dayco Fuel Management
•
Vice Presidente di Dayco Fluid Technologies
•
Membro del Comitato Direttivo della Fondazione Cassa di Risparmio di Torino
Giancarlo Garino
•
Presidente di Gestiveneto SGR
•
Presidente di Banca del Monte di Rovigo
•
Presidente di Comeba S.p.A.
Francesco Giacomin
•
Amministratore Delegato di ACEGAS – APS S.p.A.
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di Associazione Bancaria Italiana
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di ACEGAS – APS Holding
•
Membro del Comitato Esecutivo di Elettrogas S.p.A.
•
Membro del Comitato Esecutivo di Interporto Padova S.p.A.
Piero Gnudi
•
Presidente di Rai Holding
•
Presidente di Enel S.p.A.
•
Presidente di Enel Facility Management
•
Presidente di Enel Real Estate S.p.A.
•
Presidente di Wind Telecomunicazioni S.p.A.
•
Presidente di Emittenti Titoli S.p.A.
•
Vice Presidente di UniCredit Banca d'Impresa S.p.A.
•
Amministratore Delegato di Carimonte Holding S.p.A.
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di UniCredit Banca S.p.A.
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di Fondazione IRI
48
•
Commissario liquidatore della Filippo Fochi S.p.A.
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di Wind
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di IL Sole 24 Ore
Luigi Maramotti
•
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Max Mara Fashion Group S.r.l.
•
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Max Mara Finance S.r.l.
•
Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Credito Emiliano S.p.A.
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca S.p.A.
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di UniCredit Banca S.p.A.
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di Credito Emiliano S.p.A.
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di Cofimar s.r.l.
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di Manifatture del Nord s.r.l.
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di Abaxbank S.p.A.
Gianfranco Negri-Clementi
•
Socio fondatore dello studio legale Negri-Clementi, Toffoletto, Montironi Studio Legale
Associato
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di Rasbank S.p.A.
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di UniCredit Audit S.p.A.
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di Perfetti Van Melle S.p.A.
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia Media S.p.A.
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di Gum Base S.p.A.
Carlo Pesenti
•
Amministratore Delegato di Italmobiliare S.p.A.
•
Managing Director di Italcementi S.p.A.
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di Ciments Français S.A.
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca S.p.A.
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di RCS Media Group S.p.A.
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di BPU Banca S.p.A.
•
Vice President e Membro del Consiglio di Amministrazione di BravoSolution S.p.A.
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di BravoSolution Espana S.A.
Paolo Vagnone
•
Presidente di Genialloyd
•
Amministratore Delegato e Direttore Generale di RAS
Anthony Wyand
•
Presidente di CGU Participations
49
8.2
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di Grosvenor Holdings
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di Société Générale
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di Société Foncière Lyonnaise S.A.
•
Membro del Consiglio di Amministrazione di Adyal
Comitato Esecutivo
Il Consiglio nomina un Comitato Esecutivo composto dal numero di persone che riterrà idoneo, e
che in ogni caso non sarà inferiore a cinque membri. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione,
i Vice Presidenti e l'Amministratore Delegato sono membri ex-officio del Comitato Esecutivo.
Il Comitato Esecutivo stabilisce i principi che regolano la conduzione degli affari e controlla le
operazioni; in caso di urgenza, il Comitato Esecutivo potrà approvare qualunque provvedimento
necessario a realizzare le attività e operazioni, fermo restando che dovrà informare successivamente
il Consiglio di tali decisioni.
Il Comitato Esecutivo è composto dai Sigg. Salvatori, Caponi, Bellei, Palenzona, Profumo,
Bertazzoni, Giacomin, Greco e Pesenti.
8.3
Vertice di Gestione
Il Consiglio nomina i funzionari esecutivi responsabili della direzione delle normali operazioni
quotidiane, su indicazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale.
8.4
Alessandro
Profumo
Amministratore Delegato, Direttore Generale e Responsabile ad interim di
Corporate & Investment Banking
Paolo Fiorentino
Vice Direttore Generale e Responsabile della divisione Global Banking
Services
Dario Frigerio
Vice Direttore Generale e Responsabile della divisione Private Banking &
Asset Management
Andrea Moneta
Vice Direttore Generale e Responsabile della divisione New Europe
Roberto Nicastro
Vice Direttore Generale e Responsabile della divisione Retail
Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale deve monitorare la direzione di UniCredito ed il suo rispetto di leggi,
regolamenti e statuto, valutare e monitorare l'adeguatezza dell'organizzazione della società, i
controlli interni, i metodi amministrativi e contabili e la trasparenza nelle procedure, essendo altresì
obbligato a riferire eventuali irregolarità alla CONSOB, alla Banca d'Italia e all'assemblea degli
azionisti convocata per l'approvazione del bilancio della società.
Il Collegio Sindacale è nominato dall'assemblea generale degli azionisti di UniCredito con mandato
triennale e i membri possono essere rieletti. Lo statuto sociale di UniCredito dispone che il Collegio
Sindacale sia composto da cinque Sindaci Effettivi, compreso il Presidente del Collegio Sindacale e
da due Sindaci Supplenti.
I componenti attuali del Collegio Sindacale di UniCredito resteranno in carica fino all'assemblea
generale degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'anno finanziario che si
50
concluderà il 31 dicembre 2007. La seguente tabella riporta nome, età, carica e anno di designazione
degli attuali membri del Collegio Sindacale di UniCredito.
Nome
Età
Carica
Anno di prima nomina
Gian Luigi Francardo
Vincenzo Nicastro
Aldo Milanese
Giorgio Loli
Roberto Timo
Giuseppe Armenise
Marcello Ferrari
73
65
60
57
43
81
47
Presidente
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
1999
2002
1999
1999
1999
2002
2001
Tutti i membri del Collegio Sindacale di UniCredito sono iscritti all'albo dei dottori commercialisti
tenuto presso il Ministero della Giustizia.
UniCredito soddisfa le leggi e le normative della Repubblica italiana in materia di corporate
governance.
8.5
Conflitto di interessi
UniCredito gestisce i conflitti di interesse nel rispetto dell'articolo 2391 del codice civile italiano e
dell'articolo 136 del Testo Unico Bancario.
Non sussistono rapporti di familiarità tra i membri del Consiglio di Amministrazione, i membri del
Collegio Sindacale e i vertici di gestione di UniCredito.
Per l'anno conclusosi il 31 dicembre 2004, vi erano prestiti non rimborsati e garanzie emesse da
società del Gruppo a favore di membri del Consiglio o del Collegio Sindacale per un totale di circa
Euro 179 milioni. Tale cifra include operazioni che coinvolgono società nelle quali i membri del
Consiglio o del Collegio Sindacale detengono un interesse. Tali prestiti e garanzie sono stati
concessii nell'ambito della attività ordinaria, e sostanzialmente alle stesse condizioni (compresi tasso
di interesse e garanzie) applicate in quel momento ad altre operazioni simili, senza determinare
nessuna situazione di vantaggio o svantaggio nei confronti dei beneficiari e dell'Emittente.
9.
REVISORI LEGALI DEI CONTI
In base alla normativa italiana applicabile all'Emittente, i bilanci annuali di UniCredito devono
essere certificati da una società di revisione esterna nominata dagli azionisti e tale designazione deve
essere comunicata alla CONSOB. I revisori esterni verificano i conti di UniCredito ed esprimono,
nediante apposite relazioni, un giudizio sulla correttezza dei bilanci e sulla loro conformità alle
norme che ne disciplinano i criteri di redazione. Dette relazioni vengono depositate presso la sede
dell'Emittente, a disposizione degli azionisti, prima dell'assemblea dei soci annuale.
Le società quotate in borsa non possono nominare gli stessi revisori per più di tre mandati triennali
consecutivi. Nell'assemblea generale degli azionisti di UniCredito tenutasi il 4 maggio 2004, KPMG
S.p.A. è stata designata società di revisione esterna con mandato triennale. KPMG S.p.A. succede a
PricewaterhouseCoopers S.p.A., che era stata in precedenza il revisore esterno di UniCredito.
La sede di KPMG S.p.A. è in via Vittor Pisani 25, 20124 Milano.
51
10.
DOCUMENTAZIONE INCLUSA MEDIANTE RIFERIMENTO
Ai sensi del combinato disposto dell'art. 11 della Direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio e dell'art. 28 del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione, i seguenti documenti,
precedentemente pubblicati e depositati presso la Consob contestualmente al presente Documento di
Registrazione, devono ritenersi inclusi nel presente Documento di Registrazione, di cui formano
parte integrante:
•
•
•
•
Fascicolo della Relazione Semestrale del Gruppo al 30.06.2005 assoggettata a revisione
contabile limitata;
−
Stato Patrimoniale: pagina 18
−
Conto Economico: pagina 19
−
Relazione sulla gestione: pagina 13
−
Criteri di valutazione: pagina 103
−
La transizione ai principi contabili internazionali (IAS): pagina 161
−
Relazione della società di revisione: pagina 181
Fascicolo della Relazione Trimestrale del Gruppo al 31.03.2005, non assoggettata a
revisione contabile;
−
Stato Patrimoniale: pagina 14
−
Conto Economico: pagina 15
−
Note di commento ed osservazioni degli Amministratori: pagina 19
−
La transizione ai principi contabili internazionali (IAS): pagina 50
Fascicolo del Bilancio di Esercizio di UniCredito Italiano S.p.A. per l'esercizio chiuso al
31.12.2004 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati;
−
Stato Patrimoniale: pagina 306
−
Conto Economico: pagina 307
−
Nota Integrativa: pagina 343
−
Criteri di valutazione: pagina 344
−
Informazioni sullo Stato Patrimoniale: pagina 351
−
Informazioni sul Conto Economico: pagina 413
−
Rendiconto Finanziario: pagina 428
−
Relazione della società di revisione: pagina 449
Fascicolo del Bilancio Consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31.12.2004
assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati;
−
Stato Patrimoniale: pagina 28
−
Conto Economico: pagina 29
−
Schemi di Bilancio Consolidato: pagina 149
−
Nota Integrativa Consolidata: pagina 155
−
Criteri di valutazione: pagina 164
52
•
•
•
•
−
Informazioni sullo Stato Patrimoniale: pagina 171
−
Informazioni sul Conto Economico: pagina 275
−
Rendiconto Finanziario consolidato: pagina 289
−
Relazione della società di revisione: pagina 297
Fascicolo della Relazione Semestrale del Gruppo al 30.06.2004 assoggettata a revisione
contabile limitata;
−
Stato Patrimoniale: pagina 24
−
Conto Economico: pagina 25
−
Relazione sulla gestione: pagina 19
−
Criteri di valutazione: pagina 123
−
Relazione della società di revisione: pagina 203
Fascicolo della Relazione Trimestrale del Gruppo al 31.03.2004, non assoggettata a
revisione contabile;
−
Stato Patrimoniale: pagina 24
−
Conto Economico: pagina 25
−
Note di commento ed osservazioni degli Amministratori: pagina
Fascicolo del Bilancio di Esercizio di UniCredito Italiano S.p.A. per l'esercizio chiuso al
31.12.2003 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati;
−
Stato Patrimoniale: pagina 296
−
Conto Economico: pagina 297
−
Nota Integrativa: pagina 343
−
Criteri di valutazione: pagina 344
−
Informazioni sullo Stato Patrimoniale: pagina 350
−
Informazioni sul Conto Economico: pagina 414
−
Rendiconto Finanziario: pagina 430
−
Relazione della società di revisione: pagina 451
Fascicolo del Bilancio Consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31.12.2003
assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati.
−
Stato Patrimoniale: pagina 24
−
Conto Economico: pagina 25
−
Schemi di Bilancio Consolidato: pagina 147
−
Nota Integrativa Consolidata: pagina 157
−
Criteri di valutazione: pagina 167
−
Informazioni sullo Stato Patrimoniale: pagina 174
−
Informazioni sul Conto Economico: pagina 262
−
Rendiconto Finanziario consolidato: pagina 289
53
−
•
11.
Relazione della società di revisione: pagina 276
UniCredito Italiano S.p.A: Securities Prospectus, approvato dalla CONSOB in data 4 agosto
2005 e depositato presso la Consob in data 5 agosto 2005.
−
Risk factors: pagina 20;
−
Financial Statements – Pro Forma Financial Statements for the Combined Group as
of and for the Year Ended December 31, 2004: pagina F-264
DOCUMENTAZIONE ACCESSIBILE AL PUBBLICO
Presso la sede legale e la Direzione Centrale dell'Emittente, rispettivamente in Genova, via Dante, 1
e in Milano, Piazza Cordusio, 2, nonché presso la Borsa Italiana S.p.A., Piazza degli Affari, 6
Milano, è disponibile la documentazione di seguito elencata:
(i)
Fascicolo della Relazione Semestrale del Gruppo al 30.06.2005 assoggettata a revisione
contabile limitata;
(ii)
Fascicolo della Relazione Semestrale del Gruppo al 30.06.2004 assoggettata a revisione
contabile limitata;
(iii)
Fascicolo della Relazione Trimestrale del Gruppo al 31.03.2005, non assoggettata a
revisione contabile;
(iv)
Fascicolo della Relazione Trimestrale del Gruppo al 31.03.2004, non assoggettata a
revisione contabile;
(v)
Fascicolo del Bilancio di Esercizio di UniCredito Italiano S.p.A. per l'esercizio chiuso al
31.12.2004 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati;
(vi)
Fascicolo del Bilancio di Esercizio di UniCredito Italiano S.p.A. per l'esercizio chiuso al
31.12.2003 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati;
(vii)
Fascicolo del Bilancio Consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31.12.2004
assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati;
(viii)
Fascicolo del Bilancio Consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31.12.2003
assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati;
(ix)
Statuto dell'Emittente; e
(x)
Atto Costituvo dell'Emittente.
La documentazione di cui ai precedenti punti da (i) a (ix) è altresì consultabile all'indirizzo Internet
www.unicredito.it
54
12.
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA' E LE PASSIVITA', LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE
1.
Capitalizzazione del Gruppo
2.
Schemi di conto economico consolidati del Gruppo UniCredito al 30 giugno 2005 e al 30 giugno
2004, presentati in forma di tabella comparativa
3.
Schemi di conto economico consolidati del Gruppo UniCredito al 31 dicembre 2004 e al 31
dicembre 2003, presentati in forma di tabella comparativa
4.
Schemi dello stato patrimoniale consolidati del Gruppo UniCredito al 30 giugno 2005 e al 30
giugno 2004, presentati in forma di tabella comparativa
5.
Schemi dello stato patrimoniale consolidati del Gruppo UniCredito al 31 dicembre 2004 e al 31
dicembre 2003, presentati in forma di tabella comparativa
Con riferimento alle informazioni finanziarie relative ad UniCredito, si segnala che l'Emittente, nell'ambito
dell'Operazione e delle offerte pubbliche di scambio in Germania, Austria e Polonia, ha depositato presso la
CONSOB, in data 5 agosto 2005, l'UniCredito Italiano S.p.A: Securities Prospectus, approvato dalla
CONSOB in data 4 agosto 2005, ai fini dell'ammissione alle negoziazioni presso le borse di Francoforte e
Varsavia di azioni ordinarie di UniCredito.
In tale sede, l'Emittente ha prodotto il bilancio consolidato pro forma del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31
dicembre 2004, al fine di descrivere gli effetti derivanti dalla proposta acquisizione di tutte le azioni di HVB,
attraverso l'Offerta HVB, nonché gli effetti derivanti dall'Offerta Bank Austria e dall'Offerta Bank BPH.
Tali informazioni finanziarie pro forma devono ritenersi incluse mediante riferimento nel presente
Documento di Registrazione di cui formano parte integrante.
Al riguardo si rinvia al precedente Capitolo 10 "Documentazione inclusa mediante riferimento".
55
CAPITALIZZAZIONE DEL GRUPPO
Al 30 giugno 2005
(dati assoggettati a revisione
contabile limitata)
(€ migliaia)
Indebitamento
Debiti a Lungo Termine(1)
Passività Subordinate
13.343.600
(2)
5.878.275
Totale Indebitamento
19.221.875
Patrimonio
Capitale
3.169.025
Sovrapprezzo di Emissione
2.308.639
Riserve:
Riserva Legale
633.805
Altre Riserve(3)
6.529.497
Riserve da Rivalutazione
280.635
Utile d'Esercizio
1.301.196
Totale Patrimonio
14.222.797
Totale Capitalizzazione e Indebitamento(4)
33.444.672
Note:
(1)
(2)
Indebitamento a lungo termine verso cleintela (inteso come diverso dall'indebitamento verso banche) e titoli emessi con scadenza oltre
i cinque anni. Dopo il 30 giugno 2005, sono stati emessi Euro 1 miliardo in senior bonds (settembre 2005-settembre 2013)
Di cui Euro 912.147.000 sono strumenti innovativi di capitale.
56
SCHEMA DI CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
(milioni di €)
CONTO ECONOMICO
1° SEMESTRE
2005
VARIAZIONE SU 1°
SEM. 2004
2004 C/ECONOM
%
ICO
ESERCIZIO
2004
(dati
assoggettati a
revisione
contabile
limitata)
(dati
assoggettati a
revisione
contabile
limitata)
2.560
2.399
+ 161
+ 6,7%
4.920
148
121
+ 27
+ 22,3%
280
2.708
2.520
+ 188
+ 7,5%
5.200
1.799
1.653
+ 146
+ 8,8%
3.289
Profitti (Perdite) da operazioni finanziarie
564
587
- 23
- 3,9%
993
Altri proventi netti di gestione
533
443
+ 90
+ 20,3%
893
2.896
2.683
+ 213
+ 7,9%
5.175
5.604
5.203
+ 401
+ 7,7%
10.375
Spese per il personale
-1.768
-1.689
- 79
+ 4,7%
-3.388
Altre spese amministrative
-1.070
-1.014
- 56
+ 5,5%
-2.081
-210
-220
+ 10
- 4,5%
-472
-3.048
-2.923
- 125
+ 4,3%
-5.941
2.556
2.280
+ 276
+ 12,1%
4.434
Rettifiche di valore su avviamenti
-159
-143
- 16
+ 11,2%
-276
Accantonamenti per rischi ed oneri
-86
-36
- 50
+ 138,9%
-273
-430
-438
+8
- 1,8%
-891
4
-
+4
-
-6
-671
-617
-54
+ 8,8%
-1.446
1.885
1.663
+ 222
+ 13,3%
2.988
263
102
+ 161
+ 157,8%
218
-
-
-
-
+ 130
-730
-631
- 99
+ 15,7%
-1.036
UTILE DEL PERIODO
1.418
1.134
+ 284
+ 25,0%
2.300
Utile di pertinenza di terzi
-117
-85
- 32
+ 37,6%
-169
1.301
1.049
+ 252
+ 24,0%
2.131
Interessi netti
Dividendi e altri proventi su partecipazioni
Margine d'interesse
Commissioni nette
Proventi di intermediazione e diversi
MARGINE DI INTERMEDIAZIONE
Rettifiche di valore su immobilizzazioni
immateriali e materiali
Costi operativi
RISULTATO DI GESTIONE
Rettifiche nette di valore su crediti e
su accantonamenti per garanzie e impegni
Rettifiche nette di valore
su immobilizzazioni finanziarie
Totale rettifiche e accantonamenti
UTILE DELLE ATTIVITA' ORDINARIE
Utile (Perdita) straordinario
Variazione del fondo rischi bancari generali
Imposte sul reddito del periodo
UTILE NETTO
57
Al 31 dicembre 2004
(in milioni di €)
Interessi netti
Dividendi e altri proventi su partecipazioni
Margine d'interesse
Commissioni nette
Profitti (Perdite) da operazioni finanziarie
Altri proventi netti di gestione
Proventi di intermediazione e diversi
MARGINE DI INTERMEDIAZIONE
Spese per il personale
Altre spese amministrative
Rettifiche di valore su immobilizzazioni
immateriali e materiali
Costi operativi
RISULTATO DI GESTIONE
Rettifiche di valore su avviamenti
Accantonamenti per rischi ed oneri
Rettifiche nette di valore su crediti e su
accantonamenti per garanzie e impegni
Accantonamento al fondo rischi su crediti
Rettifiche
netti
di
valore
su
immobilizzazioni finanziarie
Totale rettifiche e accantonamenti
UTILE
DELLE
ATTIVITA'
ORDINARIE
Utile (Perdita) straordinario
Variazione del fondo rischi bancari generali
Imposte sul reddito del periodo
UTILE DEL PERIODO
Utile di pertinenza di terzi
UTILE NETTO
ESERCIZIO
2004
2003
ricostruito
VARIAZIONE
c/economico
%
ESERCIZIO
2003
storico
4.920
4.744
+ 176
+ 3,7%
4.795
280
5.200
3.289
993
893
5.175
10.375
- 3.388
- 2.081
241
4.985
3.307
1.287
869
5.463
10.448
- 3.280
- 1.972
+ 39
+215
- 18
- 294
+ 24
- 288
- 73
- 108
- 109
+ 16,2%
+ 4,3%
- 0,5%
- 22,8%
+ 2,8%
- 5,3%
- 0,7%
+ 3,3%
+ 5,5%
293
5.088
3.316
1.288
773
5.377
10.465
- 3.281%
- 1,936
- 472
- 5.941
4.434
- 276
- 273
-490
- 5.742
4.706
- 264
- 230
+ 18
- 199
- 272
- 12
- 43
- 3,7
+ 3,5%
-5,8%
+ 4,5%
+ 18,7%
- 486
- 5.703
4.762
- 264
- 230
- 891
-
- 957
- 44
+ 66
+ 44
- 6,9%
- 957
- 100,0% - 44
-6
- 1.446
- 10
- 1.505
+4
59
- 40,0%
- 3,9%
- 10
- 1.505
2.988
218
3.201
215
- 213
+3
- 6,7%
+ 1,4%
3.257
215
+ 130
- 1.036
2.300
- 169
2.131
+4
- 1.335
2.085
- 124
1.961
+ 126
+ 299
+ 215
- 45
+ 170
n.s.
- 22,4%
+ 10,3%
+ 36,3%
+ 8,7%
+4
- 1.386
2.090
- 129
1.961
Nota: Il conto economico ricostruito tiene conto dell'ingresso di ING Sviluppo Finanziaria S.p.A avvenuto in data 1° dicembre 2003 che ha
comportato la ricostruzione dei dati economici per l'intero esercizio in precedenza attribuito per un solo dodicesimo.
58
SCHEMA DI STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO
(milioni
di €)
STATO PATRIMONIALE
CONSISTENZE AL
30.06.2005
Attivo
Cassa e disponibilità presso
banche centrali e uffici postali
Crediti:
- crediti verso clientela
- crediti verso banche
Titoli non immobilizzati
Immobilizzazioni:
- titoli immobilizzati
- partecipazioni
- immobilizzazioni immateriali e
materiali
- differenze positive di
consolidamento
e di patrimonio netto
- azioni proprie
Altre voci dell'attivo
Totale dell'attivo
Passivo
Debiti:
- debiti verso clientela
- debiti rappresentati da titoli
- debiti verso banche
Fondi a destinazione specifica
Altre voci del passivo
Fondi rischi su crediti
Passività subordinate
Differenze negative di consolidamento
e di patrimonio netto
Patrimonio di pertinenza di terzi
Patrimonio netto:
- capitale, riserve e fondo
per rischi bancari generali
- utile netto
Totale del passivo
31.12.2004
VARIAZIONE SU
31.12.2004
ASSOLUT
%
A
CONSISTE VAR. %
NZE
SU
30.06.2004 30.06.20
04
(dati
assoggettati a
revisione
contabile
limitata)
(dati
assoggettati a
revisione
contabile
limitata)
1.945
2.083
- 138
- 6,6%
1.621 + 20,0%
149.480
25.946
28.957
140.438
36.521
19.917
+ 9.042
- 10.575
+ 9.040
+ 6,4%
- 29,0%
+ 45,4%
133.198 + 12,2%
28.627
- 9,4%
22.844 + 26,8%
9.427
3.673
4.138
9.999
3.536
4.082
- 572
+ 137
+ 56
- 5,7%
+ 3,9%
+ 1,4%
1.010
358
62.694
287.628
1.062
358
47.859
265.855
- 52
+ 14.835
+ 21.773
- 4,9%
+ 31,0%
+ 8,2%
1.163 - 13,2%
n.s.
38.138 + 64,4%
243.538 + 18,1%
99.698
62.737
38.669
3.958
61.293
103.817
53.106
37.702
4.476
44.994
-
- 4.119
+ 9.631
+ 967
- 518
+ 16.299
-
- 4,0%
+ 18,1%
+ 2,6%
- 11,6%
+ 36,2%
-
98.572 + 1,1%
41.207 + 52,2%
42.830
- 9,7%
3.457 + 14,5%
37.196 + 64,8%
-
5.878
6.541
- 663
- 10,1%
49
1.123
54
1.129
-5
-6
- 9,3%
- 0,5%
62 - 21,0%
964 + 16,5%
12.922
1.301
287.628
11.905
2.131
265.855
+ 1.017
- 830
+ 21.773
+ 8,5%
- 38,9%
+ 8,2%
11.998 + 7,7%
1.049 + 24,0%
243.538 + 18,1%
59
10.080
3.496
4.371
6.203
- 6,5%
+ 5,1%
- 5,3%
- 5,2%
CONSISTENZE AL
Al 31 dicembre 2004
(milioni di €)
VARIAZIONE
31.12.2004
assoluta
%
31.12.2003
Attivo
Cassa e disponibilità presso
banche centrali e uffici postali
Crediti:
- crediti verso clientela
- crediti verso banche
Titoli non immobilizzati
Immobilizzazioni.
- titoli immobilizzati
- partecipazioni
- immobilizzazioni immateriali e
differenze
positive
di
onsolidamento
e di patrimonio netto
- azioni proprie
Altre voci dell'attivo
Totale dell'attivo
2.083
1.952
+ 131
6,7%
140.438
36.521
19.917
126.709
32.783
18.256
+ 13.729
+ 3.738
+ 1.661
+ 10,8%
+ 11,4%
+ 9,1%
9.999
3.536
4.082
1.062
11.271
3.505
4.406
1.232
- 1.272
+ 31
- 324
- 170
- 11,3%
+ 0,9%
- 7,4%
- 13,8%
358
47.859
265.855
38.142
238.256
+ 358
+ 9.717
+ 27.599
..
+ 25,5%
+ 11,6%
103.817
53.106
37.702
4.476
44.994
6.541
97.976
37.298
44.252
4.830
33.591
69
6.190
+ 5.841
+ 15.808
- 6.550
- 354
+ 11.403
- 69
+ 351
+ 6,0%
+ 42,4%
- 14,8%
- 7,3%
+ 33,9%
- 100,0%
+ 5,7%
Differenze negative di consolidamento
e di patrimonio netto
54
64
- 10
- 15,6%
Patrimonio di pertinenza di terzi
Patrimonio netto:
- capitale, riserve e fondo
per rischi bancari generali
1.129
973
+ 156
+ 16,0%
11.905
11.052
+ 853
+ 7,7%
2.131
265.855
1.961
238.256
+ 170
+ 27.599
+ 8,7%
+ 11,6%
Passivo
Debiti:
- debiti verso clientela
- debiti rappresentati da titoli
- debiti verso banche
Fondi a destinazione specifica
Altre voci del passivo
Fondi rischi su crediti
Passività subordinate
- utile netto
Totale del passivo
60
13.
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