Bcc Forlì - Prospetto di base DEFINITIVO

Sede Legale: Corso della Repubblica, 2/4 – Forlì
Capitale Sociale e Riserve al 13 maggio 2012 Euro 97.873.658,23
Partita IVA 00124950403
Iscritta al registro delle Imprese Forlì-Cesena al numero 132929
Iscritta all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d'Italia al n. 4716 – Codice ABI 8556
Iscritta all’albo delle Società Cooperative al numero A154098
Aderente al Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo
Aderente al Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo
PROSPETTO DI BASE
relativo al Programma di Emissione di Prestiti Obbligazionari denominati
“BANCA DI FORLÌ CREDITO COOPERATIVO OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CON
EVENTUALE FACOLTA’ DI RIMBORSO ANTICIPATO A FAVORE DELL’EMITTENTE”
“BANCA DI FORLÌ CREDITO COOPERATIVO OBBLIGAZIONI A TASSO STEP UP – STEP
DOWN CON EVENTUALE FACOLTA’ DI RIMBORSO ANTICIPATO A FAVORE
DELL’EMITTENTE”
“BANCA DI FORLÌ CREDITO COOPERATIVO OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON
EVENTUALE MINIMO E/O MASSIMO”
“BANCA DI FORLÌ CREDITO COOPERATIVO OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO CON
EVENTUALE MINIMO E/O MASSIMO”
Depositato presso la Consob in data 6 dicembre 2012 a seguito di approvazione comunicata con
nota prot. 12093656 in data 29 novembre 2012.
Il presente Documento costituisce il Prospetto di Base (il “Prospetto di Base”) ai fini della Direttiva
2003/71/CE (la “Direttiva Prospetti”) ed è redatto in conformità al Regolamento 2004/809/CE
modificato dal Regolamento 2012/486/UE il ed al Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera
Consob n. 11971/1999 e successive modifiche.
L’adempimento di pubblicazione del presente Prospetto di Base non comporta alcun giudizio di
Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo
stesso relativi.
Il Prospetto di Base è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la Sede legale della Banca di
Forlì Credito Cooperativo S.c. Corso della Repubblica 2/4, 47121 Forlì e presso le Filiali della stessa,
ed è altresì consultabile sul sito internet della Banca all’indirizzo web www.bancaforli.it
In occasione dell’emissione di ciascun Prestito Obbligazionario, l’Emittente predisporrà delle Condizioni
Definitive (le “Condizioni Definitive”) che descriveranno i termini e le condizioni delle Obbligazioni e
che saranno pubblicate entro il giorno antecedente l’inizio dell’offerta sul sito internet dell’Emittente
www.bancaforli.it e contestualmente trasmesse alla CONSOB.
L’investitore è invitato a leggere con particolare attenzione la sezione “FATTORI DI RISCHIO”
1
INDICE
SEZIONE 1 - DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’..................................................................................................... 6
INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI DEL PROSPETTO DI BASE .................................................................................. 6
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ........................................................................................................................................... 6
SEZIONE 2 - DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA........................................................................................ 7
SEZIONE 3 - FATTORI DI RISCHIO ....................................................................................................................................... 8
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE ............................................................................................................................ 8
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI SINGOLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI ................................................................................ 8
SEZIONE 4 - NOTA DI SINTESI ............................................................................................................................................... 9
SEZIONE A – INTRODUZIONE E AVVERTENZE ............................................................................................................... 9
SEZIONE B - EMITTENTE ...................................................................................................................................................... 9
SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI............................................................................................................................ 11
SEZIONE D – RISCHI ............................................................................................................................................................ 14
SEZIONE E – OFFERTA........................................................................................................................................................ 22
SEZIONE 5 - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ............................................................................................................ 24
1.
2.
PERSONE RESPONSABILI ................................................................................................................................... 24
REVISORI LEGALI DEI CONTI .............................................................................................................................. 24
2.1.
Revisori legali ...................................................................................................................................................... 24
2.2.
Dimissioni, rimozione o mancata rinomina dei revisori ...................................................................................... 24
3.
FATTORI DI RISCHIO ............................................................................................................................................. 25
3.1.
Informazioni finanziarie selezionate .................................................................................................................... 27
4.
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE...................................................................................................................... 29
4.1.
Storia ed evoluzione dell’Emittente...................................................................................................................... 29
4.2.
Denominazione legale dell’Emittente .................................................................................................................. 29
4.3.
Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione ................................................................. 29
4.4.
Data di costituzione, forma giuridica e durata dell’Emittente............................................................................. 29
4.5.
Domicilio e legislazione in base alla quale l’Emittente opera, il paese di costituzione, nonché l’indirizzo e il
numero di telefono della sede sociale .................................................................................................................. 29
4.6.
Eventi recenti verificatisi nella vita dell’Emittente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità.................. 30
5.
PANORAMICA DELLE ATTIVITA’ ......................................................................................................................... 30
5.1.
Principali Attività................................................................................................................................................. 30
5.2.
Principali Mercati................................................................................................................................................ 31
6.
STRUTTURA ORGANIZZATIVA............................................................................................................................ 31
6.1.
Eventuale appartenenza a un gruppo................................................................................................................... 31
7.
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE................................................................................................ 32
7.1.
Dichiarazione attestante che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali ........................................ 32
7.2.
Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero avere ripercussioni
negative sulle prospettive dell’Emittente.............................................................................................................. 32
8.
PREVISIONE DI STIME DEGLI UTILI ................................................................................................................... 32
9.
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA................................................................ 32
9.1.
Organi di Amministrazione, Direzione e Vigilanza ............................................................................................. 32
9.2.
Conflitti di Interesse ............................................................................................................................................. 35
10.
PRINCIPALI AZIONISTI .......................................................................................................................................... 35
10.1.
Azionisti di controllo ............................................................................................................................................ 35
10.2.
Eventuali accordi, noti all'Emittente, dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell’assetto di
controllo della Banca........................................................................................................................................... 35
11.
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI L’ATTIVITA’ E LE PASSIVITA’, LA SITUAZIONE
FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE ...................................................................... 36
11.1.
Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati ......................................................................................... 36
11.2.
Bilanci .................................................................................................................................................................. 36
11.3.
Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati ................................................... 36
11.4.
Data delle ultime informazioni finanziarie........................................................................................................... 36
11.5.
Informazioni finanziarie infrannuali.................................................................................................................... 37
11.6.
Procedimenti giudiziari e arbitrali che possono avere un effetto significativo sull’andamento dell’Emittente... 37
11.7.
Cambiamenti negativi significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente .......................... 37
12.
CONTRATTI IMPORTANTI..................................................................................................................................... 37
13.
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI ..... 37
14.
DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO......................................................................................................... 37
2
SEZIONE 6 - NOTA INFORMATIVA..................................................................................................................................... 39
SEZIONE A – PROGRAMMA DI EMISSIONE “BANCA DI FORLI’ CREDITO COOPERATIVO
OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CON EVENTUALE FACOLTA’ DI RIMBORSO ANTICIPATO A
FAVORE DELL’EMITTENTE” .................................................................................................................................... 40
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’ ....................................................... 40
FATTORI DI RISCHIO ............................................................................................................................................. 41
INFORMAZIONI FONDAMENTALI........................................................................................................................ 44
3.1.
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Emissione/Offerta ....................................................... 44
3.2.
Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi......................................................................................................... 44
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE............................................. 44
4.1.
Caratteristiche delle Obbligazioni ....................................................................................................................... 44
4.2.
La legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati........................................................ 45
4.3.
Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri................................................. 45
4.4.
Valuta di emissione degli strumenti finanziari..................................................................................................... 45
4.5.
Ranking degli strumenti finanziari ....................................................................................................................... 45
4.6.
Diritti connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio ......................................................... 45
4.7.
Tasso di interesse nominale ................................................................................................................................. 46
4.8.
Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso del capitale..................... 47
4.9.
Tasso di rendimento effettivo ............................................................................................................................... 47
4.10.
Rappresentanza degli Obbligazionisti.................................................................................................................. 47
4.11.
Delibere, autorizzazioni e approvazioni .............................................................................................................. 47
4.12.
Data di emissione degli strumenti finanziari........................................................................................................ 47
4.13.
Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari ............................................................................ 47
4.14.
Regime fiscale ...................................................................................................................................................... 48
CONDIZIONI DELL’OFFERTA ............................................................................................................................... 48
5.1.
Statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’Offerta ............................ 48
5.2
Piano di ripartizione e di assegnazione ............................................................................................................... 50
5.3
Prezzo di Emissione ............................................................................................................................................. 51
5.4
Collocamento e sottoscrizione ............................................................................................................................. 51
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE ..................................................... 51
6.1
Mercati presso i quali è stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari..................... 51
6.2
Quotazione su altri mercati regolamentati........................................................................................................... 51
6.3
Soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari sul mercato secondario.................... 52
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ..................................................................................................................... 52
7.1
Consulenti legati all’Emissione ........................................................................................................................... 52
7.2
Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione................................................................ 52
7.3
Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica ............................................................................................... 52
7.4
Informazioni provenienti da terzi ......................................................................................................................... 52
7.5
Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario ............................................................................................ 53
INFORMAZIONI SULLE GARANZIE ................................................................................................................................. 53
8.1
Natura della garanzia .......................................................................................................................................... 53
8.2
Campo di applicazione della garanzia................................................................................................................. 53
8.3
Informazioni da comunicare riguardo al garante................................................................................................ 54
8.4
Documenti accessibili al pubblico ....................................................................................................................... 54
MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE..................................................................................................... 55
SEZIONE B – PROGRAMMA DI EMISSIONE “BANCA DI FORLI’ CREDITO COOPERATIVO
OBBLIGAZIONI A TASSO STEP UP / STEP DOWN CON EVENTUALE FACOLTA’ DI RIMBORSO
ANTICIPATO A FAVORE DELL’EMITTENTE”...................................................................................................... 59
1.
2.
3.
3.1.
3.2.
4.
4.1.
4.2.
4.3.
4.4.
4.5.
4.6.
4.7.
PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’ ....................................................... 59
FATTORI DI RISCHIO ............................................................................................................................................. 60
INFORMAZIONI FONDAMENTALI........................................................................................................................ 63
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Emissione/Offerta ....................................................... 63
Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi......................................................................................................... 63
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE............................................. 63
Caratteristiche delle Obbligazioni ....................................................................................................................... 63
La legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati........................................................ 64
Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri................................................. 64
Valuta di emissione degli strumenti finanziari..................................................................................................... 64
Ranking degli strumenti finanziari ....................................................................................................................... 64
Diritti connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio ......................................................... 65
Tasso di interesse nominale ................................................................................................................................. 65
3
4.8.
4.9.
4.10.
4.11.
4.12.
4.13.
4.14.
5.
5.1.
5.2
5.4
5.4
6.
6.1
6.2
6.3
7.
7.1
7.2
7.3
7.4
7.5
8.
8.1
8.2
8.3
8.4
9.
Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso del capitale..................... 66
Tasso di rendimento effettivo ............................................................................................................................... 66
Rappresentanza degli Obbligazionisti.................................................................................................................. 66
Delibere, autorizzazioni e approvazioni .............................................................................................................. 66
Data di emissione degli strumenti finanziari........................................................................................................ 66
Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari ............................................................................ 67
Regime fiscale ...................................................................................................................................................... 67
CONDIZIONI DELL’OFFERTA ............................................................................................................................... 67
Statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’Offerta ............................ 67
Piano di ripartizione e di assegnazione ............................................................................................................... 69
Prezzo di Emissione ............................................................................................................................................. 70
Collocamento e sottoscrizione ............................................................................................................................. 70
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE ..................................................... 70
Mercati presso i quali è stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari..................... 70
Quotazione su altri mercati regolamentati........................................................................................................... 71
Soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari sul mercato secondario.................... 71
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ..................................................................................................................... 71
Consulenti legati all’Emissione ........................................................................................................................... 71
Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione................................................................ 71
Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica ............................................................................................... 72
Informazioni provenienti da terzi ......................................................................................................................... 72
Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario ............................................................................................ 72
INFORMAZIONI SULLE GARANZIE ................................................................................................................................. 72
Natura della garanzia .......................................................................................................................................... 72
Campo di applicazione della garanzia................................................................................................................. 73
Informazioni da comunicare riguardo al garante................................................................................................ 73
Documenti accessibili al pubblico ....................................................................................................................... 73
MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE..................................................................................................... 74
SEZIONE C – PROGRAMMA DI EMISSIONE “BANCA DI FORLI’ CREDITO COOPERATIVO
OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON EVENTUALE MINIMO E/O MASSIMO” ................................. 78
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
4
PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’ ....................................................... 78
FATTORI DI RISCHIO ............................................................................................................................................. 79
INFORMAZIONI FONDAMENTALI........................................................................................................................ 82
3.1.
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Emissione/Offerta ....................................................... 82
3.2.
Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi......................................................................................................... 82
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE............................................. 82
4.1.
Caratteristiche delle Obbligazioni ....................................................................................................................... 82
4.2.
La legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati........................................................ 83
4.3.
Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri................................................. 83
4.4.
Valuta di emissione degli strumenti finanziari..................................................................................................... 84
4.5.
Ranking degli strumenti finanziari ....................................................................................................................... 84
4.6.
Diritti connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio ......................................................... 84
4.7.
Tasso di interesse nominale ................................................................................................................................. 84
4.8.
Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso del capitale..................... 86
4.9.
Tasso di rendimento effettivo ............................................................................................................................... 86
4.10.
Rappresentanza degli Obbligazionisti.................................................................................................................. 87
4.11.
Delibere, autorizzazioni e approvazioni .............................................................................................................. 87
4.12.
Data di emissione degli strumenti finanziari........................................................................................................ 87
4.13.
Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari ............................................................................ 87
4.14.
Regime fiscale ...................................................................................................................................................... 87
CONDIZIONI DELL’OFFERTA ............................................................................................................................... 88
5.1.
Statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’Offerta ............................ 88
5.2
Piano di ripartizione e di assegnazione ............................................................................................................... 89
5.3
Prezzo di Emissione ............................................................................................................................................. 90
5.4
Collocamento e sottoscrizione ............................................................................................................................. 91
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE ..................................................... 91
6.1
Mercati presso i quali è stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari..................... 91
6.2
Quotazione su altri mercati regolamentati........................................................................................................... 91
6.3
Soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari sul mercato secondario.................... 91
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ..................................................................................................................... 92
7.1.
Consulenti legati all’Emissione ........................................................................................................................... 92
7.2
Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione................................................................ 92
7.3
7.4
7.5
8.
8.1
8.2
8.3
8.4
9.
Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica ............................................................................................... 92
Informazioni provenienti da terzi ......................................................................................................................... 92
Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario ............................................................................................ 92
INFORMAZIONI SULLE GARANZIE ................................................................................................................................. 92
Natura della garanzia .......................................................................................................................................... 93
Campo di applicazione della garanzia................................................................................................................. 93
Informazioni da pubblicare riguardo al garante ................................................................................................. 93
Documenti accessibili al pubblico ....................................................................................................................... 94
MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE..................................................................................................... 95
SEZIONE D – PROGRAMMA DI EMISSIONE “BANCA DI FORLI’ CREDITO COOPERATIVO
OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO CON EVENTUALE MINIMO E/O MASSIMO” ........................................ 100
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’ ..................................................... 100
FATTORI DI RISCHIO ........................................................................................................................................... 101
INFORMAZIONI FONDAMENTALI...................................................................................................................... 105
3.1.
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Emissione/Offerta ..................................................... 105
3.2.
Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi....................................................................................................... 105
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE........................................... 105
4.1.
Caratteristiche delle Obbligazioni ..................................................................................................................... 105
4.2.
La legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati...................................................... 106
4.3.
Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri............................................... 106
4.4.
Valuta di emissione degli strumenti finanziari................................................................................................... 107
4.5.
Ranking degli strumenti finanziari ..................................................................................................................... 107
4.6.
Diritti connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio ....................................................... 107
4.7.
Tasso di interesse nominale ............................................................................................................................... 107
4.8.
Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso del capitale................... 109
4.9.
Tasso di rendimento effettivo ............................................................................................................................. 109
4.10.
Rappresentanza degli Obbligazionisti................................................................................................................ 110
4.11.
Delibere, autorizzazioni e approvazioni ............................................................................................................ 110
4.12.
Data di emissione degli strumenti finanziari...................................................................................................... 110
4.13.
Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari .......................................................................... 110
4.14.
Regime fiscale .................................................................................................................................................... 110
CONDIZIONI DELL’OFFERTA ............................................................................................................................. 111
5.1.
Statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’Offerta .......................... 111
5.2
Piano di ripartizione e di assegnazione ............................................................................................................. 112
5.3
Prezzo di Emissione ........................................................................................................................................... 113
5.4
Collocamento e sottoscrizione ........................................................................................................................... 114
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE ................................................... 114
6.1
Mercati presso i quali è stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari................... 114
6.2
Quotazione su altri mercati regolamentati......................................................................................................... 114
6.3
Soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari sul mercato secondario.................. 114
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ................................................................................................................... 115
7.1
Consulenti legati all’Emissione ......................................................................................................................... 115
7.2
Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione.............................................................. 115
7.3
Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica ............................................................................................. 115
7.4
Informazioni provenienti da terzi ....................................................................................................................... 115
7.5
Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario .......................................................................................... 115
INFORMAZIONI SULLE GARANZIE ............................................................................................................................... 115
8.1
Natura della garanzia ........................................................................................................................................ 116
8.2
Campo di applicazione della garanzia............................................................................................................... 116
8.3
Informazioni da comunicare riguardo al garante.............................................................................................. 116
8.4
Documenti accessibili al pubblico ..................................................................................................................... 117
MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE................................................................................................... 118
5
SEZIONE 1 - DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’
INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI DEL PROSPETTO
DI BASE
La Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. con sede legale in Forlì Corso della Repubblica 2/4, rappresentata
legalmente dal Sig. Ravaglioli Domenico in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, munito dei
necessari poteri, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Prospetto di Base.
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
La Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c., rappresentata legalmente dal Sig. Ravaglioli Domenico in qualità
di Presidente del Consiglio di Amministrazione, dichiara di aver adottato tutta la ragionevole diligenza
richiesta ai fini della redazione del presente Prospetto di Base e attesta che le informazioni ivi contenute
sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
BANCA DI FORLI’ CREDITO COOPERATIVO
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Ravaglioli Domenico
6
Il Presidente del Collegio Sindacale
Campri Laura
SEZIONE 2
PROGRAMMA
-
DESCRIZIONE
GENERALE
DEL
La Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. ha redatto il presente Prospetto di Base nel quadro di un programma
di emissione, approvato in data 16 ottobre 2012 dal Consiglio di Amministrazione della Banca, per l’offerta di
prestiti obbligazionari con valore nominale unitario inferiore ad Euro 100.000, per un ammontare complessivo
massimo di nominali euro 200.000.000 (Duecentomilioni).
Il programma prevede l’emissione in via continuativa delle seguenti tipologie di Obbligazioni:
- Obbligazioni a Tasso Fisso con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente;
- Obbligazioni a Tasso Step Up – Step Down con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore
dell’Emittente;
- Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Minimo e/o Massimo;
- Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Minimo e/o Massimo
Il presente Prospetto di Base sarà valido per un periodo massimo di 12 mesi dalla data di approvazione ed è
composto come segue:
- Nota di Sintesi, che riassume le caratteristiche dell’Emittente e dei titoli oggetto di emissione e deve essere
letta come introduzione alle successive sezioni;
- Fattori di Rischio, che richiama, mediante rinvio, i Fattori di Rischio riportati nelle diverse parti del Prospetto
di Base;
- Documento di Registrazione, che contiene informazioni sull’Emittente;
- Nota Informativa, che contiene le caratteristiche principali ed i rischi di ogni singola tipologia di Obbligazioni.
In occasione di ciascuna Emissione, l’Emittente predisporrà le Condizioni Definitive della relativa offerta, che
descriveranno i termini e le condizioni specifiche delle Obbligazioni, e saranno redatte secondo il modello
presentato nel presente documento.
Le Condizioni Definitive saranno messe gratuitamente a disposizione del pubblico entro il giorno antecedente
quello di inizio dell’offerta presso la sede legale e le filiali dell’Emittente, nonché pubblicate sul sito internet
www.bancaforli.it e, contestualmente, inviate alla Consob.
7
SEZIONE 3 - FATTORI DI RISCHIO
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE
In riferimento ai fattori di rischio relativi all’Emittente, si rinvia al Documento di Registrazione (Sezione 5) del
presente Prospetto di Base.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI SINGOLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI
In riferimento ai singoli strumenti finanziari offerti, si rinvia alla sezione 4 “Nota di Sintesi” e alle sezioni 6.A, 6.B,
6.C e 6.D della “Nota Informativa”.
8
SEZIONE 4 - NOTA DI SINTESI
La Nota di Sintesi fornisce le informazioni essenziali adeguatamente strutturate che devono essere fornite agli
investitori per consentire loro di comprendere la natura e i rischi connessi all’Emittente e agli strumenti finanziari
offerti. La Nota di Sintesi è costituita da una serie di elementi informativi obbligatori definiti “Elementi”. Tali
Elementi sono numerati nelle Sezioni da A ad E (A.1 - E.7).
La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi ritenuti necessari per la relativa tipologia di strumenti
finanziari e di Emittente, pertanto, dato che alcuni Elementi non sono necessari, potranno verificarsi degli intervalli
nella sequenza di numerazione degli Elementi stessi. Anche se un Elemento può essere richiesto nella Nota di
Sintesi, in funzione del tipo di titoli ed Emittente, è comunque possibile che non siano fornite rilevanti informazioni
relative all'Elemento in questione. In questo caso è inclusa nella Nota di Sintesi una breve descrizione
dell’Elemento, con la menzione di “Non applicabile”.
SEZIONE A – INTRODUZIONE E AVVERTENZE
A.1
Avvertenza
A.2
Consenso all’uso
del prospetto da
parte
di
intermediari
finanziari
La presente Nota di Sintesi deve essere letta come un’introduzione al Prospetto di
Base.
Qualsiasi decisione di investire nelle Obbligazioni dovrebbe basarsi sull’esame da
parte dell’investitore del Prospetto di Base nella sua completezza.
Qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle
informazioni contenute nel Prospetto di Base, l’investitore ricorrente potrebbe
essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le
spese di traduzione del Prospetto di Base prima dell’inizio del procedimento.
La responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la nota di
sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la nota di sintesi
risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del
Prospetto di Base o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto di
Base, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di
valutare l’opportunità di investire in tali Obbligazioni.
NON APPLICABILE
L’Emittente non intende accordare il consenso all’utilizzo del Prospetto di Base ad
altri intermediari per una successiva rivendita o collocamento finale delle
Obbligazioni.
SEZIONE B - EMITTENTE
B.1
B.2
B.4
b
B.5
B.9
B.10
Denominazione
legale e
commerciale
dell’Emittente
Domicilio e forma
giuridica
dell’Emittente,
legislazione in base
alla quale opera e
suo paese di
costituzione
Descrizione delle
tendenze note
riguardanti
l’Emittente e i
settori in cui opera
Appartenenza
dell’Emittente ad un
gruppo
Previsione o stima
degli utili
Eventuali rilievi
contenuti nella
“Banca di Forlì Credito Cooperativo Società Cooperativa”
Banca di Forlì Credito Cooperativo Società Cooperativa è una società cooperativa,
costituita in Italia, regolata ed operante in base al diritto italiano.
L’Emittente ha sede legale in Forlì (FC), Corso della Repubblica 2/4, numero di
telefono 0543/450811.
L’Emittente attesta che, alla data del Prospetto di Base, non sono note
informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero
ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente
almeno per l’esercizio in corso.
NON APPLICABILE
L’Emittente non appartiene ad un gruppo societario.
NON APPLICABILE
L’Emittente non effettua previsioni o stime degli utili.
NON APPLICABILE
Nessun rilievo è stato formulato dalla Società di Revisione Baker Tilly Consulaudit
9
B.12
relazione di
revisione relativa
alle informazioni
finanziarie relative
agli esercizi
passati.
Informazioni
finanziarie
fondamentali
selezionate
S.p.A. in ordine agli esercizi 2010 e 2011.
Si riportano di seguito alcuni dati finanziari, patrimoniali e di solvibilità
maggiormente significativi, relativi all’Emittente e tratti dal bilancio degli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2010 e al 31 dicembre 2011 e dalla situazione semestrale al
30/06/2012 sottoposta a revisione limitata. I dati, espressi in migliaia di euro, sono
stati redatti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS.
PATRIMONIO DI VIGILANZA E COEFFICIENTI PATRIMONIALI
Indicatori
30/06/2012 31/12/2011 31/12/2010
Tier 1 Capital Ratio
10,34%
10,39%
11,58%
Core Tier 1 Capital Ratio (1)
10,34%
10,39%
11,58%
Total Capital Ratio
11,35%
11,43%
12,71%
Patrimonio di Vigilanza
99.874
98.834
102.497
(1) Il “Core Tier 1 Capital Ratio” coincide con il “Tier 1 Capital Ratio” in quanto l’Emittente
non ha fatto ricorso a strumenti ibridi di patrimonializzazione.
Il Patrimonio di Vigilanza a fine 2011 ha subito una diminuzione di circa 3,6 milioni
di Euro, determinata principalmente dall’acquisizione di un ramo di azienda da
BRC – Banca Romagna Cooperativa, che ha comportato l’iscrizione tra le attività
immateriali della somma di euro 5,35 milioni, con la conseguente diminuzione del
patrimonio di vigilanza. Nel primo semestre 2012 il Patrimonio di Vigilanza è
tornato a crescere grazie all’utile realizzato nel periodo.
PRINCIPALI INDICATORI DI RISCHIOSITA’ CREDITIZIA
Indicatori
30/06/2012 31/12/2011
Sofferenze lorde/impieghi lordi
5,36%
4,59%
Sofferenze nette/impieghi netti
3,58%
3,22%
Crediti deteriorati lordi/impieghi
16,89%
13,33%
lordi
Crediti deteriorati netti/impieghi
14,56%
11,43%
netti
31/12/2010
4,03%
2,81%
13,34%
11,73%
Gli indicatori riguardanti il rapporto sofferenze / impieghi registrano un
peggioramento nel 2011 rispetto al 2010, imputabile alle difficoltà riscontrate dagli
operatori economici a seguito dell’attuale crisi congiunturale. La difficile situazione
economica si sta protraendo anche nel primo semestre del 2012, comportando un
ulteriore peggioramento degli indicatori.
PRINCIPALI DATI DI STATO PATRIMONIALE
30/06/2012 31/12/2011
Raccolta diretta da clientela
896.118
907.724
Raccolta indiretta
227.153
232.101
Attività Finanziarie
202.786
164.642
Crediti
874.326
891.178
Patrimonio Netto
98.793
97.873
31/12/2010
878.209
194.530
114.574
842.585
99.845
Il decremento di valore del Patrimonio Netto registrato a fine 2011 è da ascrivere
alla diminuzione del valore di mercato dei titoli del portafoglio di proprietà, costituiti
principalmente da Titoli di Stato italiani, colpiti da una grave crisi di sfiducia sui
mercati finanziari internazionali.
PRINCIPALI DATI DI CONTO ECONOMICO
30/06/2012
Margine di interesse
13.460
Margine di intermediazione
18.710
Risultato
netto
gestione
12.723
finanziaria
Costi operativi
10.397
10
30/06/2011
11.058
14.285
11.754
variazione
+ 21,72%
+ 30,98%
+ 8,24%
10.069
+ 3,26%
Utile d’esercizio
1.231
PRINCIPALI DATI DI CONTO ECONOMICO
31/12/2011
Margine di interesse
22.697
Margine di intermediazione
29.715
Risultato
netto
gestione
23.430
finanziaria
Costi operativi
19.600
Utile d’esercizio
2.064
1.008
+ 22,12%
31/12/2010
23.028
30.695
23.545
variazione
- 1,44%
- 3,19%
- 0,49%
18.930
3.045
+ 3,54%
- 32,21%
La flessione dell’utile d’esercizio a fine 2011 è conseguenza delle difficoltà che
continuano ad interessare il tessuto economico del territorio di competenza della
Banca, che rendono inevitabile l’effettuazione di accantonamenti a fronte di crediti
il cui incasso è divenuto problematico. La contrazione del margine di interesse è
conseguenza dell’incremento del costo della raccolta, necessario al fine di attirare
liquidità in una fase di forte turbolenza sui mercati finanziari con particolare
riferimento ai titoli di debito emessi dallo Stato Italiano.
Dichiarazioni
dell’Emittente
B.13
B.14
B.15
B.16
B.17
Fatti recenti
rilevanti per la
solvibilità
dell’Emittente
Dipendenza da altri
soggetti all’interno
del gruppo
Descrizione delle
principali attività
dell’Emittente
Attestazione legami
di controllo
Rating
dell’Emittente
L’Emittente dichiara che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali
delle prospettive dalla data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato.
L’Emittente attesta che non si sono verificati cambiamenti significativi della
situazione finanziaria o commerciale dalla chiusura dell’ultimo esercizio per il quale
sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione.
Non si sono verificati fatti recenti nella vita dell’Emittente che risultino rilevanti per
la valutazione della sua solvibilità.
NON APPLICABILE
L’Emittente non appartiene ad un gruppo societario. L’Emittente non dipende da
altri soggetti e gode di piena autonomia decisionale.
La Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. ha per oggetto la raccolta del risparmio
e l’esercizio del credito nelle sue varie forme. Essa può compiere, con
l’osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi bancari e
finanziari consentiti ed ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al
raggiungimento dello scopo sociale. La Banca è autorizzata a prestare i seguenti
servizi di investimento: negoziazione per conto proprio, esecuzione di ordini per
conto dei clienti, sottoscrizione e/o collocamento senza preventiva sottoscrizione o
acquisto a fermo ovvero assunzione di garanzia nei confronti dell’Emittente,
gestione di portafogli, ricezione e trasmissione di ordini e consulenza in materia di
investimenti. Nel settore del risparmio gestito e nel comparto assicurativo la Banca
ha stretto rapporti di collaborazione con alcune delle principali case di investimento
e compagnie assicurative per la distribuzione al pubblico dei loro prodotti. L’attività
nei confronti della clientela viene svolta tramite la propria rete di Filiali, il servizio di
Home-Banking e gli sportelli ATM.
NON APPLICABILE
L’Emittente non è direttamente o indirettamente controllato da altri soggetti.
NON APPLICABILE
All’Emittente ed ai suoi titoli di debito non è stato attribuito alcun livello di rating.
SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI
C.1
Descrizione degli
strumenti
finanziari
offerti
Le caratteristiche finanziarie delle singole tipologie di Obbligazioni oggetto del
presente programma possono essere sintetizzate come segue:
OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CON EVENTUALE FACOLTA’ DI
RIMBORSO ANTICIPATO A FAVORE DELL’EMITTENTE
Le Obbligazioni a Tasso Fisso danno diritto al pagamento posticipato di cedole
periodiche il cui ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse fisso
e costante lungo la durata del prestito, che verrà indicato, insieme alle date di
pagamento ed alla frequenza delle cedole, nelle Condizioni Definitive di ciascun
prestito. Le Obbligazioni possono prevedere la facoltà per l’Emittente di
11
rimborsare anticipatamente il prestito, al 100% del valore nominale, secondo le
modalità indicate nelle Condizioni Definitive, e comunque non prima che siano
trascorsi 18 mesi dalla data di emissione del Prestito.
OBBLIGAZIONI A TASSO STEP UP – STEP DOWN CON EVENTUALE
FACOLTA’ DI RIMBORSO ANTICIPATO A FAVORE DELL’EMITTENTE
Tali Obbligazioni danno diritto al pagamento posticipato di cedole il cui
ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse prefissato crescente
(Step Up) o decrescente (Step Down) che aumenterà (Step Up) o diminuirà (Step
Down) durante la vita del prestito nella misura indicata, insieme alle date di
pagamento ed alla frequenza delle cedole, nelle Condizioni Definitive per ciascun
prestito. Le Obbligazioni Step Up possono prevedere la facoltà per l’Emittente di
rimborsare anticipatamente il prestito, al 100% del valore nominale, secondo le
modalità indicate nelle Condizioni Definitive, e comunque non prima che siano
trascorsi 18 mesi dalla data di emissione del Prestito.
OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON EVENTUALE MINIMO E/O
MASSIMO
Le Obbligazioni a Tasso Variabile danno diritto al pagamento posticipato di cedole
il cui ammontare è determinato in ragione dell’andamento del Parametro di
Indicizzazione prescelto, indicato nelle Condizioni Definitive, eventualmente
maggiorato o diminuito di uno spread, anch’esso definito nelle Condizioni
Definitive relative a ciascun Prestito. Le Obbligazioni potranno prevedere la
presenza di un Tasso Minimo e/o di un Tasso Massimo, indicati nelle Condizioni
Definitive. L’Emittente potrà prefissare l’ammontare della prima cedola in misura
indipendente dal Parametro di indicizzazione e in tal caso tale ammontare verrà
indicato nelle Condizioni Definitive. Le Obbligazioni saranno rimborsate in
un’unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di
ciascun Prestito.
C.2
C.5
C.8
12
Valuta
di
emissione
degli strumenti
finanziari
Restrizioni alla
libera trasferibilità
Diritti
connessi
agli
strumenti
finanziari
OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO CON EVENTUALE MINIMO E/O MASSIMO
Le Obbligazioni a Tasso Misto danno diritto al pagamento posticipato di cedole il
cui ammontare è determinato in un primo periodo sulla base di un tasso di
interesse prefissato costante o crescente, e per il restante periodo della durata del
prestito in funzione dell’andamento del Parametro di Indicizzazione prescelto,
indicato nelle Condizioni Definitive, eventualmente maggiorato o diminuito di uno
spread, anch’esso definito nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito.
Le Obbligazioni potranno prevedere la presenza di un Tasso Minimo e/o di un
Tasso Massimo, indicati nelle Condizioni Definitive. Le Obbligazioni saranno
rimborsate in un’unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle Condizioni
Definitive di ciascun Prestito.
Le Obbligazioni oggetto del programma di emissione sono denominate in Euro.
Non vi sono limiti alla libera circolazione e trasferibilità delle Obbligazioni fatta
eccezione per quanto disciplinato al punto seguente:
o Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in
vigore del “United States Securities Act” del 1933: conformemente alle
disposizioni del “United States Commodity Exchange Act” la negoziazione
delle Obbligazioni non è autorizzata dal “United States Commodity Futures
Trading Commission” (“CFTC”). Le Obbligazioni non possono in nessun
modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente
negli Stati Uniti d’America o a cittadini americani.
o Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna,
se non conformemente alle disposizioni del “Public Offers of Securities
Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”. Il prospetto
di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal “FSMA
2000”.
Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della
stessa categoria e, quindi, il diritto alla percezione degli interessi alle date di
pagamento indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito e il diritto al
rimborso del capitale alla scadenza.
Ranking
C.9
Data di godimento
e scadenza degli
interessi
Tasso di interesse
nominale e
indicazione,
qualora il tasso
non sia fisso o
prefissato,
del parametro
sottostante al
calcolo degli
interessi
Gli obblighi a carico dell’Emittente derivanti dalle Obbligazioni non sono
subordinati ad altre passività dello stesso. Ne consegue che il credito degli
Obbligazionisti verso l’Emittente verrà soddisfatto di pari passo con gli altri crediti
chirografari dell’Emittente stesso.
La data di godimento e la scadenza degli interessi saranno indicati nelle
Condizioni Definitive di ciascun prestito.
Si riportano di seguito le modalità di calcolo degli interessi per le diverse tipologie
di Obbligazioni.
OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO
Dalla data di godimento le Obbligazioni a tasso fisso maturano interessi calcolati
applicando al valore nominale un tasso di interesse prefissato costante indicato
nelle relative Condizioni Definitive.
OBBLIGAZIONI A TASSO STEP UP – STEP DOWN
Dalla data di godimento le Obbligazioni maturano interessi calcolati applicando al
valore nominale un tasso di interesse prefissato crescente (Step Up) o
decrescente (Step Down) indicato nelle relative Condizioni Definitive.
OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON EVENTUALE MINIMO E/O
MASSIMO
Dalla data di godimento le Obbligazioni a tasso variabile con eventuale minimo
e/o massimo maturano interessi calcolati applicando al valore nominale un tasso
di interesse variabile legato all’andamento di un Parametro di Indicizzazione
prescelto, indicato nelle relative Condizioni Definitive, eventualmente maggiorato
o diminuito di uno spread, anch’esso definito nelle Condizioni Definitive relative a
ciascun Prestito. Il Sottostante, ovvero il Parametro di Indicizzazione, sarà scelto
tra il Tasso Ufficiale di Riferimento della Banca Centrale Europea, il Tasso Euribor
(come dato puntuale o media dei tassi rilevati sulle scadenze a 1, 3, 6 o 12 mesi)
o il Tasso di rendimento lordo d’asta del BOT (con scadenza 3, 6 o 12 mesi). Le
Obbligazioni potranno prevedere la presenza di un Tasso Minimo e/o di un Tasso
Massimo, indicati nelle Condizioni Definitive.
OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO CON EVENTUALE MINIMO E/O MASSIMO
Dalla data di godimento le Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale minimo e/o
massimo maturano interessi calcolati applicando al valore nominale:
- per un primo periodo un tasso di interesse prefissato costante o crescente
indicato nelle Condizioni Definitive;
- per il restante periodo di durata del prestito un tasso di interesse variabile
legato all’andamento di un Parametro di Indicizzazione prescelto, indicato
nelle relative Condizioni Definitive, eventualmente maggiorato o diminuito di
uno spread, anch’esso definito nelle Condizioni Definitive relative a ciascun
Prestito. Il Sottostante, ovvero il parametro di indicizzazione, sarà scelto tra il
Tasso Ufficiale di Riferimento della Banca Centrale Europea, il Tasso Euribor
(come dato puntuale o media dei tassi rilevati sulle scadenze a 1, 3, 6 o 12
mesi) o il Tasso di rendimento lordo asta del BOT (con scadenza 3, 6 o 12
mesi). Le Obbligazioni potranno prevedere la presenza di un Tasso Minimo
e/o di un Tasso Massimo, indicati nelle Condizioni Definitive.
Data di scadenza
e
modalità di
ammortamento
del
prestito
Le Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale minimo e/o massimo e le
Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale minimo e/o massimo saranno
rimborsate in un’unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle Condizioni
Definitive.
Le Obbligazioni a Tasso Fisso e le Obbligazioni a Tasso Step Up - Step Down
possono prevedere la facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente,
secondo modalità indicate nelle Condizioni Definitive, e comunque non prima che
siano trascorsi 18 mesi dalla data di emissione del Prestito.
Tasso di
rendimento
Il tasso effettivo di rendimento lordo e netto a scadenza su base annua sarà
indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Per le Obbligazioni a Tasso
Variabile e per le Obbligazioni a Tasso Misto, in quanto comprendono cedole a
tasso variabile, il tasso di rendimento effettivo sarà calcolato nell’ipotesi di cedola
costante, cioè nell’ipotesi che il valore del Parametro di Indicizzazione sia
costante per tutta la vita delle Obbligazioni.
13
C.10
C.11
Rappresentante
dei detentori dei
titoli di debito
Componenti
derivative
collegate
al
pagamento
degli
interessi
Ammissione alle
negoziazioni e
mercato
secondario
NON APPLICABILE
Non è prevista la presenza di un rappresentante dei detentori delle Obbligazioni.
OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO / OBBLIGAZIONI A TASSO STEP UP – STEP
DOWN
NON APPLICABILE
Le Obbligazioni non presentano componenti derivative collegate al pagamento
degli interessi.
OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON EVENTUALE MINIMO E/O
MASSIMO / OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO CON EVENTUALE MINIMO E/O
MASSIMO
In presenza di Tasso Minimo, il sottoscrittore intende investire in un titolo
indicizzato al Parametro di Indicizzazione, di cui non si attende una discesa;
tuttavia, per tutelare il rendimento atteso dell’investimento da tale eventualità
sfavorevole, è disposto a sostenere anche il costo per l’acquisto dell’opzione Floor
(Tasso Minimo) che mira a proteggere da tale rischio.
In presenza di Tasso Massimo, il sottoscrittore, a fronte della cessione
all’Emittente dell’opzione di tipo Cap (Tasso Massimo), ottiene una
remunerazione aggiuntiva rispetto ad un’obbligazione priva del Tasso Massimo
avente durata similare; la sua strategia d’investimento tiene pertanto conto di tale
maggiore remunerazione, delle aspettative circa la futura evoluzione
dell’inflazione e, infine, dei relativi fattori di rischio specifici di tale tipologia di
strumento finanziario.
In presenza di un Tasso Minimo e di un Tasso Massimo l’investitore intende
coprirsi da eccessive variazioni al ribasso del Parametro di Indicizzazione sotto la
soglia minima, con la contestuale rinuncia ad un rendimento più alto in caso di
rialzo del Parametro di Indicizzazione oltre la soglia massima.
Non è prevista l’ammissione delle Obbligazioni alle quotazioni presso Mercati
Regolamentati, Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF) o Internalizzatori
Sistematici. L’Emittente non si assume l’onere di controparte e quindi non si
impegna a riacquistare qualunque quantitativo di Obbligazioni su richiesta
dell’investitore; tuttavia la Banca si riserva comunque di fornire, in qualunque
momento, una base continuativa di prezzi di acquisto e di vendita nonché la
liquidità delle Obbligazioni, mediante prestazione del servizio di negoziazione in
conto proprio ai sensi della Direttiva 2004/39/CE (MiFID), senza assumere la
qualifica di internalizzatore sistematico. I dettagli riguardanti il modello di pricing
adottato e le modalità di negoziazione delle Obbligazioni sul mercato secondario
sono contenuti nella “Politica per la determinazione del grado di liquidità degli
strumenti finanziari – Regole interne di negoziazione” adottata dalla Banca e
disponibile presso la Sede e le Filiali dell’Emittente e pubblicata sul sito internet
www.bancaforli.it
SEZIONE D – RISCHI
D.2
14
Fattori di rischio
relativi
all’Emittente
RISCHIO DI CREDITO
L’Emittente è esposto ai tradizionali rischi relativi all'attività creditizia. Pertanto,
l'inadempimento da parte dei clienti ai contratti stipulati ed alle proprie
Obbligazioni, ovvero l'eventuale mancata o non corretta informazione da parte
degli stessi in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia, potrebbero
avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria
dell’Emittente. Più in generale, le controparti potrebbero non adempiere alle
rispettive Obbligazioni nei confronti dell’Emittente a causa di fallimento, assenza
di liquidità, malfunzionamento operativo o per altre ragioni. Il fallimento di un
importante partecipante del mercato, o addirittura timori di un inadempimento da
parte dello stesso, potrebbero causare ingenti problemi di liquidità, perdite o
inadempimenti da parte di altri istituti, i quali a loro volta potrebbero influenzare
negativamente l’Emittente. L’Emittente è inoltre soggetto al rischio, in certe
circostanze, che alcuni dei suoi crediti nei confronti di terze parti non siano
esigibili. Inoltre, una diminuzione del merito di credito dei terzi, ivi inclusi gli Stati
sovrani, di cui l’Emittente detiene titoli od Obbligazioni potrebbe comportare
perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell’Emittente di vincolare
nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od Obbligazioni a fini di liquidità.
Una significativa diminuzione nel merito di credito delle controparti dell’Emittente
potrebbe pertanto avere un impatto negativo sui risultati dell’Emittente stesso.
Mentre in molti casi l’Emittente può richiedere ulteriori garanzie a controparti che
si trovino in difficoltà finanziarie, potrebbero sorgere delle contestazioni in merito
all’ammontare della garanzia che l’Emittente ha diritto di ricevere e al valore delle
attività oggetto di garanzia. Livelli di inadempimento, diminuzioni e contestazioni in
relazione a controparti sulla valutazione della garanzia aumentano
significativamente in periodi di tensioni e illiquidità di mercato. Si segnala che al
31/12/2011 l’Emittente registrava un’esposizione verso titoli di debito emessi da
Stati sovrani per un valore di mercato di Euro 149.494.000, interamente
rappresentati da Titoli di Stato italiani denominati in euro.
RISCHIO DI MERCATO
Si definisce rischio di mercato il rischio di perdite di valore degli strumenti
finanziari detenuti dall’Emittente per effetto dei movimenti delle variabili di mercato
(a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi
di cambio) che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale
dell’Emittente. L’Emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti nel valore
degli strumenti finanziari ivi inclusi i titoli emessi da Stati sovrani , dovuti a
fluttuazioni di tassi di interesse, dei tassi di cambi e di valute, nei prezzi dei
mercati azionari e delle materie prime e degli spread di credito, e/o altri rischi (al
riguardo, anche un rilevante investimento in titoli emessi da Stati sovrani può
esporre la banca a significative perdite di valore dell’attivo patrimoniale). Tali
fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nel generale andamento
dell’economia, dalla propensione all’investimento degli investitori, da politiche
monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e
costo dei capitali, da interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia
locale sia internazionale e da conflitti bellici e atti di terrorismo. Si segnala che al
31/12/2011 l’Emittente registrava un’esposizione verso titoli di debito emessi da
Stati sovrani per un valore di mercato di Euro 149.494.000, interamente
rappresentati da Titoli di Stato italiani denominati in euro.
RISCHIO CORRELATO ALL’ASSENZA DI RATING DELL’EMITTENTE
L’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating. Il rating rappresenta una
valutazione della capacità dell’Emittente di adempiere alle proprie Obbligazioni,
sorte a seguito dell'emissione di strumenti di debito e di strumenti del mercato
monetario. L’assenza di rating pertanto costituisce un fattore di rischio in quanto
non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della
solvibilità dell’Emittente.
RISCHIO DI LIQUIDITÀ DELL’EMITTENTE
E’ il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento
quando essi giungono a scadenza. La liquidità dell’Emittente potrebbe essere
danneggiata dall’incapacità di accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni
di titoli di debito, dall’incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri
investimenti, da imprevisti flussi di cassa in uscita ovvero dall’obbligo di prestare
maggiori garanzie. Questa situazione potrebbe insorgere a causa di circostanze
indipendenti dal controllo dell’Emittente, come una generale turbativa di mercato o
un problema operativo che colpisca l’Emittente o terze parti o anche dalla
percezione, tra i partecipanti al mercato, che l’Emittente o altri partecipanti del
mercato stiano avendo un maggiore rischio di liquidità. La crisi di liquidità e la
perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie può aumentare i costi di finanziamento
dell’Emittente e limitare il suo accesso ad alcune delle sue tradizionali fonti di
liquidità.
RISCHIO OPERATIVO
E’ il rischio di perdite dovute ad errori, violazioni, interruzioni, danni causati da
processi interni, personale, sistemi ovvero causati da eventi esterni. L’Emittente è
esposto a molteplici tipi di rischio operativo, compreso il rischio di frode da parte di
dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite da
dipendenti oppure il rischio di errori operativi, compresi quelli risultanti da vizi o
malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione. I sistemi e le
metodologie di gestione del rischio operativo sono progettati per garantire che tali
rischi connessi alle proprie attività siano tenuti adeguatamente sotto controllo.
Qualunque inconveniente o difetto di tali sistemi potrebbe incidere negativamente
15
sulla posizione finanziaria e sui risultati operativi dell’Emittente.
RISCHIO LEGALE
E’ connesso all’eventualità che vengano proposte contro l’Emittente rivendicazioni
giudiziarie le cui implicazioni economiche possono ripercuotersi sulla stabilità
dell’Emittente stesso. Le più consuete controversie giudiziali sono relative a
revocatorie fallimentari ovvero azioni di nullità, annullamento o risarcimento danni
conseguenti ad operazioni relative alla ordinaria attività bancaria e finanziaria. Alla
data della presente Nota di Sintesi in capo all’Emittente non sussistono
procedimenti pendenti, ne passività potenziali, che si ritiene possano pregiudicare
l’adempimento nei confronti degli investitori degli obblighi derivanti dall’emissione
delle Obbligazioni.
D.3
Fattori di rischio
specifici
delle
Obbligazioni
RISCHIO CONNESSO CON LA CRISI ECONOMICO/FINANZIARIA GENERALE
La capacità reddituale e la stabilità dell’Emittente sono influenzati dalla situazione
economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari ed, in particolare, dalla
solidità e dalle prospettive di crescita dell’economia del Paese in cui la Banca
opera (inclusa la sua affidabilità creditizia), nonché dell’Area Euro nel suo
complesso. Al riguardo, assumono rilevanza significativa l’andamento di fattori
quali le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di
interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati
finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i
redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione,
l’inflazione e i prezzi delle abitazioni. Assume altresì rilievo, nell’attuale contesto
economico generale, la possibilità che uno o più Paesi fuoriescano dall’Unione
Monetario Europea, con conseguenze allo stato non prevedibili. Tali fattori, in
particolar modo in periodi di crisi economico-finanziaria, potrebbero condurre
l’Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del
valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità
della Banca e sulla sua stessa solidità patrimoniale.
FATTORI DI RISCHIO COMUNI A TUTTE LE TIPOLOGIE DI OBBLIGAZIONI
RISCHIO DI CREDITO PER IL SOTTOSCRITTORE
E’ il rischio rappresentato dalla probabilità che l’Emittente non sia in grado di
adempiere ai propri obblighi di pagare le cedole e/o rimborsare il capitale in caso
di liquidazione. Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni, l’Investitore diviene
finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito nei confronti del medesimo per il
pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L’Investitore è
dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia
in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento.
RISCHIO CONNESSO AI LIMITI DELLE GARANZIE RELATIVE ALLE
OBBLIGAZIONI
Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti dal
patrimonio dell’Emittente e non sono coperti dalla garanzia del Fondo
Interbancario di Tutela dei depositi. Le Obbligazioni non beneficiano di alcuna
garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi. L’Emittente potrà
richiedere la garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito
Cooperativo: tale garanzia è prestata per un limite di titoli posseduti da ciascun
investitore non superiore ad euro 103.291,38 (centotremiladuecentonovantuno/38)
tenendo conto di tutti i titoli dell’Emittente anche appartenenti a diverse emissioni
ed opera qualora il portatore dimostri l’ininterrotto possesso dei titoli nei tre mesi
antecedenti l’evento di default dell’Emittente. La dotazione massima collettiva del
Fondo per il semestre luglio/dicembre 2012 ammonta ad Euro 876.450.681,70.
RISCHIO DI LIQUIDITA’
E’ il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per l’investitore di vendere
prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in
linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al Prezzo di Emissione
delle Obbligazioni. Pertanto l’Investitore, nell’elaborare la propria strategia
finanziaria, deve avere ben presente che l’orizzonte temporale dell’investimento
nelle Obbligazioni (definito dalla durata delle stesse all’atto dell’emissione e/o
della sottoscrizione) deve essere in linea con le sue esigenze future di liquidità.
L’investitore potrebbe trovarsi nell’impossibilità o nella difficoltà di liquidare il
proprio investimento prima della sua naturale scadenza a meno di dover accettare
16
una riduzione del prezzo delle proprie Obbligazioni, e di conseguenza una perdita
in conto capitale. L’Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il
Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell’offerta senza preavviso, anche se
non è stato raggiunto l’Ammontare Totale dell’Emissione, sospendendo
immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste. Tale circostanza potrebbe
determinare una riduzione dell’ammontare di titoli in circolazione rispetto
all’ammontare originariamente previsto ed incidere sulla liquidità delle
Obbligazioni. L’emittente può riservare l’Offerta ad una o più categorie di
investitori, indicate nelle Condizioni Definitive. Ciò può determinare un livello di
diffusione delle Obbligazioni inferiore rispetto alle Obbligazioni offerte a tutta la
clientela dell’Emittente, anche relativamente all’ammontare totale dell’emissione,
con il conseguente incremento del rischio di liquidità per il sottoscrittore.
RISCHIO DI DETERIORAMENTO DEL MERITO DI CREDITO DELL’EMITTENTE
Le Obbligazioni possono deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione
finanziaria dell’Emittente ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio
dello stesso. Non si può quindi escludere che i prezzi dei titoli sul mercato
secondario possano essere influenzati da un diverso apprezzamento del rischio
Emittente.
RISCHIO RELATIVO ALLA VENDITA DELLE OBBLIGAZIONI PRIMA DELLA
SCADENZA
Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro
scadenza naturale, il prezzo sarà influenzato da diversi elementi tra cui:
• la variazione dei tassi di mercato (Rischio di tasso di mercato);
• le caratteristiche del mercato in cui le Obbligazioni verranno negoziate
(Rischio di liquidità);
• la variazione del merito creditizio dell’Emittente (Rischio di deterioramento
del merito di credito dell’Emittente).
Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle
Obbligazioni anche al di sotto del prezzo di sottoscrizione. Questo significa che
nel caso in cui l’investitore vendesse le obbligazioni prima della scadenza,
potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali
elementi non influenzano il valore di rimborso che rimane pari al 100% del valore
nominale.
RISCHIO DI ASSENZA DI RATING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI
L’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per le Obbligazioni. Ciò
costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un
indicatore sintetico rappresentativo della solvibilità dell’Emittente e della rischiosità
degli strumenti finanziari. Va tuttavia considerato che l'assenza di rating degli
strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della rischiosità
degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima.
RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI
L’Emittente delle Obbligazioni si trova nelle seguenti situazioni di conflitto di
interesse con gli investitori:
• rischio connesso alla coincidenza dell’Emittente con il soggetto Collocatore e
con il Responsabile del Collocamento, in quanto le Obbligazioni sono strumenti
di propria emissione;
• rischio connesso alla coincidenza dell’Emittente con il soggetto incaricato delle
negoziazioni delle Obbligazioni, in quanto l’Emittente agisce in contropartita
diretta con il cliente;
• rischio connesso alla coincidenza dell’Emittente con il soggetto che agisce
quale Agente per il calcolo, in quanto l’Agente per il Calcolo ha la facoltà di
procedere ad una serie di determinazioni che influiscono sulle Obbligazioni e
potrebbero incidere negativamente sul valore delle medesime.
Resta fermo che eventuali ulteriori conflitti di interessi diversi da quelli descritti nel
presente Prospetto di Base, che dovessero sussistere in prossimità dell’inizio del
periodo di offerta delle Obbligazioni, saranno indicati nelle Condizioni Definitive.
RISCHIO DI CAMBIAMENTO DEL REGIME FISCALE APPLICABILE ALLE
OBBLIGAZIONI
L’investitore potrebbe subire un danno da un eventuale inasprimento del regime
fiscale causato da un aumento delle imposte attualmente in essere o
17
dall’introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento
effettivo netto delle Obbligazioni.
RISCHIO DI CHIUSURA ANTICIPATA DELL’OFFERTA
Nel corso del periodo di offerta delle Obbligazioni l’Emittente potrà procedere alla
chiusura anticipata dell’offerta, sospendendo immediatamente l’accettazione di
ulteriori richieste di adesione. Nel caso l’Emittente dovesse avvalersi della
suddetta facoltà, tale circostanza potrebbe comportare una diminuzione della
liquidità della singola emissione, pertanto l’investitore potrebbe trovare ulteriori
difficoltà nel liquidare il proprio investimento prima della naturale scadenza,
ovvero ricavarne un valore inferiore a quello atteso.
RISCHIO RELATIVO AL RITIRO DELL’OFFERTA
E’ il rischio derivante dalla facoltà dell’Emittente di non dare inizio alla singola
Offerta ovvero di ritirarla qualora prima della Data di Emissione e/o di
Regolamento dovessero verificarsi circostanze straordinarie, cosi come previste
nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione
finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente nonché per motivi di opportunità
(quali, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato
o il venir meno della convenienza dell’Offerta) che siano tali, secondo il
ragionevole giudizio dell’Emittente da pregiudicare in maniera sostanziale la
fattibilità e/o la convenienza della singola Offerta. In caso di ritiro dell’Offerta la
stessa dovrà ritenersi annullata e le adesioni eventualmente ricevute saranno
considerate nulle ed inefficaci.
RISCHIO DI SCOSTAMENTO
DEL RENDIMENTO DELL’OBBLIGAZIONE
RISPETTO AL RENDIMENTO DI UN TITOLO DI STATO ITALIANO
All’emissione il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe
anche risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo
di Stato italiano di durata residua similare.
FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI DELLE OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO
CON EVENTUALE FACOLTA’ DI RIMBORSO ANTICIPATO DA PARTE
DELL’EMITTENTE
RISCHIO DI TASSO DI MERCATO
In caso di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza, l’Investitore é esposto
al cosiddetto “rischio di tasso” in quanto, in caso di aumento dei tassi di mercato,
si verificherà una riduzione del prezzo del titolo, mentre in caso contrario il titolo
subirà un apprezzamento. L’impatto delle variazioni dei tassi di interesse di
mercato sul prezzo delle Obbligazioni a Tasso Fisso é tanto più accentuato, a
parità di condizioni, quanto più lunga e la vita residua del titolo, intendendosi con
ciò il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso.
RISCHIO DI RIMBORSO ANTICIPATO
La presenza di una clausola di rimborso anticipato consente all’Emittente di
rimborsare il prestito prima della data di scadenza a condizioni prefissate. Il
rimborso anticipato ad iniziativa dell’Emittente è consentito non prima che siano
trascorsi 18 mesi dalla data di emissione del Prestito. E’ ipotizzabile che
l’Emittente attiverà la clausola di rimborso anticipato in caso di discesa dei tassi di
interesse; pertanto la previsione di una clausola di rimborso anticipato ad opzione
dell’Emittente è normalmente penalizzante per l’investitore e potrebbe incidere
negativamente sul valore delle Obbligazioni. In caso di esercizio dell’opzione,
l’investitore vedrà disattese le proprie aspettative in termini di rendimento
dell’investimento atteso al momento della sottoscrizione, ipotizzato sulla base
della durata originaria; infatti, qualora intenda reinvestire il capitale rimborsato,
non avrà la certezza di ottenere un rendimento almeno pari a quello delle
Obbligazioni rimborsate anticipatamente, in quanto i tassi di interesse e le
condizioni di mercato potrebbero risultare meno favorevoli.
FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI DELLE OBBLIGAZIONI A TASSO STEP UP –
STEP DOWN CON EVENTUALE FACOLTA’ DI RIMBORSO ANTICIPATO DA
PARTE DELL’EMITTENTE
RISCHIO DI TASSO DI MERCATO
In caso di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza, l’Investitore é esposto
al cosiddetto “rischio di tasso” in quanto, in caso di aumento dei tassi di mercato,
18
si verificherà una riduzione del prezzo del titolo, mentre in caso contrario il titolo
subirà un apprezzamento. L’impatto delle variazioni dei tassi di interesse di
mercato sul prezzo delle Obbligazioni é tanto più accentuato, a parità di
condizioni, quanto più lunga e la vita residua del titolo, intendendosi con ciò il
periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso.
Si evidenzia che le Obbligazioni a Tasso Step Up, poiché corrispondono le cedole
maggiori negli ultimi anni e quindi hanno una maggiore Duration, sono più sensibili
alla variazione della curva dei tassi rispetto alle emissioni a Tasso Fisso e a Tasso
Step Down.
RISCHIO DI RIMBORSO ANTICIPATO
La presenza di una clausola di rimborso anticipato consente all’Emittente di
rimborsare il prestito prima della data di scadenza a condizioni prefissate. Il
rimborso anticipato ad iniziativa dell’Emittente è consentito non prima che siano
trascorsi 18 mesi dalla data di emissione del Prestito. E’ ipotizzabile che
l’Emittente attiverà la clausola di rimborso anticipato in caso di discesa dei tassi di
interesse; pertanto la previsione di una clausola di rimborso anticipato ad opzione
dell’Emittente è normalmente penalizzante per l’investitore e potrebbe incidere
negativamente sul valore delle Obbligazioni. In caso di esercizio dell’opzione,
l’investitore vedrà disattese le proprie aspettative in termini di rendimento
dell’investimento atteso al momento della sottoscrizione, ipotizzato sulla base
della durata originaria; infatti, qualora intenda reinvestire il capitale rimborsato,
non avrà la certezza di ottenere un rendimento almeno pari a quello delle
Obbligazioni rimborsate anticipatamente, in quanto i tassi di interesse e le
condizioni di mercato potrebbero risultare meno favorevoli. La clausola di
rimborso anticipato risulta particolarmente penalizzante nel caso di Obbligazioni a
tasso Step Up (con cedole crescenti), in quanto, se esercitata dall’Emittente,
impedirebbe di beneficiare delle cedole di importo più elevato.
FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI DELLE OBBLIGAZIONI
VARIABILE CON EVENTUALE MINIMO E/O MASSIMO
A
TASSO
RISCHIO DI TASSO DI MERCATO
Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile l’investitore deve tener
presente che la fluttuazione dei tassi di interesse sui mercati finanziari ed in
particolare quella relativa all’andamento del Parametro di Indicizzazione, potrebbe
determinare temporanei disallineamenti del valore della cedola in corso di
godimento e conseguentemente, in caso di vendita prima della scadenza,
determinare variazioni sul prezzo del titolo.
RISCHIO CONNESSO ALLA NATURA STRUTTURATA DELLE OBBLIGAZIONI
Le Obbligazioni, in relazione alla possibile presenza di una componente
“derivativa” incorporata che può essere rappresentata da un’opzione di tipo Floor
(Tasso Minimo) e/o da un’opzione di tipo Cap (Tasso Massimo), si definiscono
“strutturate”, ovvero sono titoli scomponibili, dal punto di vista finanziario, in una
componente obbligazionaria ed in una componente “derivativa”. Le Obbligazioni
offerte, in quanto strutturate, richiedono una particolare competenza ai fini della
valutazione del loro valore e del rendimento e sono caratterizzate da una
intrinseca complessità che rende difficile la loro valutazione in termini di rischio,
sia
al
momento
della
loro
sottoscrizione
che
successivamente.
Conseguentemente, è opportuno che gli investitori valutino attentamente, se del
caso anche con l’ausilio di consulenti, se le Obbligazioni strutturate offerte
costituiscono un investimento idoneo alla loro esperienza in materia di strumenti
finanziari, alla loro situazione finanziaria, economica e patrimoniale, e procedano
alla sottoscrizione di tali Obbligazioni solo qualora abbiano compreso la loro
natura ed il grado di rischio sotteso.
RISCHIO RELATIVO ALLA PRESENZA DI UN TASSO MASSIMO
E’ il rischio connesso alla facoltà dell’Emittente di prevedere che le cedole non
possano essere superiori ad un Tasso Massimo. Tale limite non consente di
beneficiare in pieno dell’eventuale aumento del valore del Parametro di
indicizzazione prescelto ed il rischio è tanto più elevato quanto più è basso il
Tasso Massimo. Nel caso in cui sia previsto un Tasso Massimo, infatti, se il valore
del Parametro di indicizzazione prescelto, eventualmente maggiorato o diminuito
delle Spread, risulta superiore al tasso Massimo, le Cedole saranno calcolate in
19
base al Tasso Massimo.
RISCHIO CORRELATO ALL’EVENTUALE SPREAD NEGATIVO SUL
PARAMETRO DI INDICIZZAZIONE
Qualora l’ammontare della cedola venga determinato applicando al Parametro di
indicizzazione uno spread negativo, il rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore
a quello di titoli similari legati al parametro previsto senza applicazione di alcuno
spread o con spread positivo, in quanto la cedola usufruisce parzialmente del
rialzo del parametro, mentre un eventuale ribasso del parametro amplificherà il
ribasso della cedola. Pertanto, in caso di vendita del titolo prima della scadenza,
l’investitore deve considerare che il prezzo delle Obbligazioni sarà più sensibile
alle variazioni dei tassi di interesse.
RISCHIO DI EVENTI DI TURBATIVA E DI NATURA STRAORDINARIA
RIGUARDANTI IL PARAMETRO DI INDICIZZAZIONE
In caso di mancata pubblicazione del Parametro di Indicizzazione alla Data di
Determinazione, l’Agente per il calcolo fisserà un valore sostitutivo per il
Parametro utilizzando la prima rilevazione utile immediatamente antecedente al
giorno di rilevazione originariamente previsto. Ciò potrebbe influire negativamente
sul rendimento delle Obbligazioni. Qualora nel corso della vita dell’Obbligazione a
Tasso Variabile o a Tasso Misto si verifichino, relativamente al Parametro di
Indicizzazione, eventi di natura straordinaria o di turbativa che ne modifichino la
struttura o ne compromettano l’esistenza, l’Agente per il calcolo effettuerà, ove
necessario, gli opportuni correttivi agendo in buona fede al fine di mantenere
inalterate, nella massima misura possibile, la caratteristiche finanziarie delle
Obbligazioni.
RISCHIO CONNESSO ALL’ASSENZA DI INFORMAZIONI SUCCESSIVE
ALL’EMISSIONE
Salvo eventuali obblighi di legge, l’Emittente non fornirà, successivamente
all’emissione delle Obbligazioni, alcuna informazione relativamente alle stesse ed
all’andamento del Parametro di Indicizzazione prescelto.
RISCHIO DI INDICIZZAZIONE
L’investitore deve tener presente che il rendimento delle Obbligazioni dipende
dall’andamento del Parametro di Indicizzazione, per cui, ad un eventuale
andamento decrescente del Parametro di Indicizzazione, corrisponde un
rendimento decrescente.
RISCHIO CONNESSO AL DISALLINEAMENTO TRA LA PERIODICITA’ DEL
PARAMETRO DI INDICIZZAZIONE E LA PERIODICITA’ DELLA CEDOLA
Qualora la periodicità della cedola non corrisponda alla periodicità del Parametro
di Indicizzazione, tale disallineamento potrebbe influire negativamente sul
rendimento del titolo (per esempio nel caso di cedola trimestrale parametrata al
tasso Euribor sei mesi).
FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI DELLE OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO
CON EVENTUALE MINIMO E/O MASSIMO
RISCHIO DI TASSO DI MERCATO
Per quanto riguarda il primo periodo, caratterizzato da cedole prefissate costanti o
crescenti, vale quanto esposto a proposito delle Obbligazioni a Tasso Fisso e a
Tasso Step Up, ovvero, in caso di aumento dei tassi di mercato, si verificherà una
riduzione del prezzo del titolo, mentre in caso contrario il titolo subirà un
apprezzamento. Relativamente al restante periodo di durata del prestito,
caratterizzato da cedole variabili, si fa riferimento a quanto esposto a proposito
delle Obbligazioni a Tasso Variabile: l’investitore deve tener presente che la
fluttuazione dei tassi di interesse sui mercati finanziari ed in particolare quella
relativa all’andamento del Parametro di Indicizzazione, potrebbe determinare
temporanei disallineamenti del valore della cedola in corso di godimento e
conseguentemente, in caso di vendita prima della scadenza, determinare
variazioni sul prezzo del titolo.
RISCHIO CONNESSO ALLA NATURA STRUTTURATA DELLE OBBLIGAZIONI
Le Obbligazioni, in relazione alla possibile presenza di una componente
“derivativa” incorporata che può essere rappresentata da un’opzione di tipo Floor
(Tasso Minimo) e/o da un’opzione di tipo Cap (Tasso Massimo), si definiscono
20
“strutturate”, ovvero sono titoli scomponibili, dal punto di vista finanziario, in una
componente obbligazionaria ed in una componente “derivativa”. Le Obbligazioni
offerte, in quanto strutturate, richiedono una particolare competenza ai fini della
valutazione del loro valore e del rendimento e sono caratterizzate da una
intrinseca complessità che rende difficile la loro valutazione in termini di rischio,
sia
al
momento
della
loro
sottoscrizione
che
successivamente.
Conseguentemente, è opportuno che gli investitori valutino attentamente, se del
caso anche con l’ausilio di consulenti, se le Obbligazioni strutturate offerte
costituiscono un investimento idoneo alla loro esperienza in materia di strumenti
finanziari, alla loro situazione finanziaria, economica e patrimoniale, e procedano
alla sottoscrizione di tali Obbligazioni solo qualora abbiano compreso la loro
natura ed il grado di rischio sotteso.
RISCHIO RELATIVO ALLA PRESENZA DI UN TASSO MASSIMO
E’ il rischio connesso alla facoltà dell’Emittente di prevedere che le cedole non
possano essere superiori ad un Tasso Massimo. Tale limite non consente di
beneficiare in pieno dell’eventuale aumento del valore del Parametro di
indicizzazione prescelto ed il rischio è tanto più elevato quanto più è basso il
Tasso Massimo. Nel caso in cui sia previsto un Tasso Massimo, infatti, se il valore
del Parametro di indicizzazione prescelto, eventualmente maggiorato o diminuito
delle Spread, risulta superiore al tasso Massimo, le Cedole saranno calcolate in
base al Tasso Massimo.
RISCHIO CORRELATO ALL’EVENTUALE SPREAD NEGATIVO SUL
PARAMETRO DI INDICIZZAZIONE
Qualora l’ammontare della cedola venga determinato applicando al Parametro di
indicizzazione uno spread negativo, il rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore
a quello di titoli similari legati al parametro previsto senza applicazione di alcuno
spread o con spread positivo, in quanto la cedola usufruisce parzialmente del
rialzo del parametro, mentre un eventuale ribasso del parametro amplificherà il
ribasso della cedola. Pertanto, in caso di vendita del titolo prima della scadenza,
l’investitore deve considerare che il prezzo delle Obbligazioni sarà più sensibile
alle variazioni dei tassi di interesse.
RISCHIO DI EVENTI DI TURBATIVA E DI NATURA STRAORDINARIA
RIGUARDANTI IL PARAMETRO DI INDICIZZAZIONE
In caso di mancata pubblicazione del Parametro di Indicizzazione alla Data di
Determinazione, l’Agente per il calcolo fisserà un valore sostitutivo per il
Parametro utilizzando la prima rilevazione utile immediatamente antecedente al
giorno di rilevazione originariamente previsto. Ciò potrebbe influire negativamente
sul rendimento delle Obbligazioni. Qualora nel corso della vita dell’Obbligazione a
Tasso Variabile o a Tasso Misto si verifichino, relativamente al Parametro di
Indicizzazione, eventi di natura straordinaria o di turbativa che ne modifichino la
struttura o ne compromettano l’esistenza, l’Agente per il calcolo effettuerà, ove
necessario, gli opportuni correttivi agendo in buona fede al fine di mantenere
inalterate, nella massima misura possibile, la caratteristiche finanziarie delle
Obbligazioni.
RISCHIO CONNESSO ALL’ASSENZA DI INFORMAZIONI SUCCESSIVE
ALL’EMISSIONE
Salvo eventuali obblighi di legge, l’Emittente non fornirà, successivamente
all’emissione delle Obbligazioni, alcuna informazione relativamente alle stesse ed
all’andamento del Parametro di Indicizzazione prescelto.
RISCHIO DI INDICIZZAZIONE
L’investitore deve tener presente che il rendimento delle Obbligazioni dipende
dall’andamento del Parametro di Indicizzazione, per cui, ad un eventuale
andamento decrescente del Parametro di Indicizzazione, corrisponde un
rendimento decrescente.
RISCHIO CONNESSO AL DISALLINEAMENTO TRA LA PERIODICITA’ DEL
PARAMETRO DI INDICIZZAZIONE E LA PERIODICITA’ DELLA CEDOLA
Qualora la periodicità della cedola non corrisponda alla periodicità del Parametro
di Indicizzazione, tale disallineamento potrebbe influire negativamente sul
rendimento del titolo (per esempio nel caso di cedola trimestrale parametrata al
tasso Euribor sei mesi).
21
SEZIONE E – OFFERTA
E.2b
Ragioni dell’offerta
e impiego dei
proventi
E.3
Descrizione dei
termini e delle
condizioni
dell’offerta
Le Obbligazioni di cui al presente Prospetto saranno emesse nell’ambito
dell’ordinaria attività di raccolta del risparmio da parte di Banca di Forlì Credito
Cooperativo S.c.. I proventi derivanti dall’offerta delle Obbligazioni verranno
destinati all’esercizio dell’attività creditizia nelle sue varie forme.
AMMONTARE TOTALE DELL’OFFERTA
L’Ammontare Totale massimo di ciascuna emissione, nonché il numero
massimo di Obbligazioni calcolato sulla base del valore nominale, saranno
indicati nelle relative Condizioni Definitive. L’Emittente ha facoltà, nel Periodo di
Offerta, di modificare, in aumento o diminuzione, l’Ammontare Totale tramite
apposito avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente www.bancaforli.it e,
contestualmente, trasmesso alla Consob.
PERIODO DI OFFERTA E DESCRIZIONE DELLE PROCEDURE DI
SOTTOSCRIZIONE
La durata del Periodo di Offerta sarà indicata per ciascun Prestito nelle
Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall'Emittente in modo tale che detto
periodo abbia termine prima della Data di Godimento o ad una data successiva.
L'Emittente potrà estendere tale periodo di validità, dandone comunicazione
mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente
www.bancaforli.it, contestualmente trasmesso alla Consob e reso disponibile in
forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali dell’Emittente.
L'Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta,
alla chiusura anticipata dell'Offerta sospendendo immediatamente l'accettazione
di ulteriori richieste fermo restando che saranno assegnate ai richiedenti tutte le
Obbligazioni prenotate prima della Data di chiusura anticipata dell’Offerta.
L'Emittente darà comunicazione della chiusura anticipata dell’Offerta mediante
apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente www.bancaforli.it,
contestualmente trasmesso alla Consob. Le Obbligazioni verranno offerte in
sottoscrizione presso la Sede legale e le Filiali della Banca. Le domande di
adesione all’Offerta dovranno essere presentate compilando l’apposita
modulistica disponibile presso la Sede legale e le Filiali della Banca. Le
domande di adesione sono revocabili esclusivamente nello stesso giorno in cui
sono state presentate. La revoca dovrà essere comunicata mediante
disposizione scritta da consegnare presso la Sede o le Filiali dell’Emittente.
Decorso tale termine, le adesioni divengono irrevocabili.
POSSIBILITA’ DI RITIRO DELL’OFFERTA
L’Emittente ha la facoltà di non dare inizio alla singola Offerta ovvero di ritirarla
qualora prima della Data di Emissione e/o di Regolamento dovessero verificarsi
circostanze straordinarie, cosi come previste nella prassi internazionale, ovvero
eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale
dell’Emittente nonché per motivi di opportunità (quali, a titolo esemplificativo ma
non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della
convenienza dell’Offerta) che siano tali, secondo il ragionevole giudizio
dell’Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la
convenienza della singola Offerta. In caso di ritiro dell’Offerta la stessa dovrà
ritenersi annullata e le adesioni eventualmente ricevute saranno considerate
nulle ed inefficaci.
DESTINATARI DELL’OFFERTA
Le Obbligazioni saranno destinate alla clientela della Banca di Forlì Credito
Cooperativo. Le Obbligazioni potranno essere offerte in sottoscrizione a tutta la
clientela dell’Emittente o potranno essere riservate ad una o più categorie di
investitori indicate nelle Condizioni Definitive, all’apposita sezione “Condizioni
dell’Offerta”.
COMUNICAZIONE AI SOTTOSCRITTORI DELL’AMMONTARE ASSEGNATO
Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnate tutte le Obbligazioni
richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta, fino al raggiungimento
dell’importo totale massimo disponibile. Le richieste di sottoscrizione saranno
soddisfatte secondo l’ordine cronologico di prenotazione ed entro i limiti
22
dell’importo massimo disponibile. Per ogni sottoscrizione sarà inviata apposita
comunicazione agli investitori attestante l’avvenuta assegnazione delle
Obbligazioni e le relative condizioni di aggiudicazione.
E.4
Descrizione degli
eventuali interessi
che sono
significativi per
l’emissione/offerta
compresi interessi
confliggenti
E.7
Spese addebitate
all’investitore
dall’Emittente
o
dall’offerente
PREZZO DI EMISSIONE
Il prezzo di emissione sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive. Per le
sottoscrizioni con data di regolamento successiva alla data di godimento, al
prezzo di emissione saranno aggiunti eventuali interessi maturati calcolati dalla
data di godimento alla data di regolamento.
I soggetti a vario titolo coinvolti nell’emissione e nel collocamento delle
Obbligazioni possono avere, rispetto all’operazione, un interesse autonomo
potenzialmente in conflitto con quello dell’investitore.
Le Obbligazioni di cui al presente Programma sono soggette ai seguenti conflitti
di interesse:
• rischio connesso alla coincidenza dell’Emittente con il soggetto Collocatore
e con il Responsabile del Collocamento, in quanto le Obbligazioni sono
strumenti di propria emissione;
• rischio connesso alla coincidenza dell’Emittente con il soggetto incaricato
delle negoziazioni delle Obbligazioni, in quanto l’Emittente agisce in
contropartita diretta con il cliente;
• rischio connesso alla coincidenza dell’Emittente con il soggetto che agisce
quale Agente per il calcolo, in quanto l’Agente per il Calcolo ha la facoltà di
procedere ad una serie di determinazioni che influiscono sulle Obbligazioni
e potrebbero incidere negativamente sul valore delle medesime.
Si segnala altresì che nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito verranno
indicati gli eventuali ulteriori conflitti di interesse relativi al singolo prestito.
Non è previsto l’addebito di commissioni o altri oneri in aggiunta al prezzo di
emissione.
23
SEZIONE 5 - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
1.
PERSONE RESPONSABILI
Per le informazioni sulle persone responsabili del presente Documento di Registrazione e le connesse
Dichiarazioni di Responsabilità si rinvia alla Sezione 1 del presente Prospetto di Base
2.
2.1.
REVISORI LEGALI DEI CONTI
Revisori legali
La Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. ha conferito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 10
maggio 2009 alla Baker Tilly Consulaudit S.p.A., con sede legale in Torino , Via XX Settembre 3, l’incarico di
revisione contabile del bilancio individuale per gli esercizi 2009, 2010 e 2011.
La sopraindicata Società di Revisione nelle relazioni redatte a.s. art. 156 del D.Lgs n. 58/98 ha espresso negli
ultimi tre anni giudizi senza rilievi sui conti annuali della Banca.
La Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. ha conferito, con delibera dell’Assemblea dei Soci del 13/05/2012,
l’incarico di revisione legale dei conti alla società Pricewaterhousecoopers S.p.A., con sede legale in Milano, via
Monte Rosa 91. La durata dell’incarico è di 9 esercizi a decorrere dall’esercizio 2012.
2.2.
Dimissioni, rimozione o mancata rinomina dei revisori
Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010 e
2011, contenute nel presente Documento di Registrazione, non si sono verificati casi di dimissioni, rimozione o
mancata rinomina dei revisori e la Società di revisione Baker Tilly Consulaudit S.p.A. ha svolto regolarmente il
proprio incarico senza interruzioni.
Come già descritto nel paragrafo precedente, essendo terminato con l’esercizio 2011 il mandato affidato alla
società di revisione Baker Tilly Consulaudit S.p.A, la Banca ha conferito l’incarico di revisione legale dei conti a
partire dall’esercizio 2012 per la durata di 9 esercizi alla società Pricewaterhousecoopers S.p.a.
24
FATTORI DI RISCHIO
3.
FATTORI DI RISCHIO
Si invitano i potenziali investitori a leggere l’intero Prospetto di Base (Documento di Registrazione, Nota di Sintesi,
Nota Informativa sugli strumenti finanziari) al fine di comprendere il profilo di rischio dell’Emittente ed i rischi
generali e specifici collegati all’investimento negli strumenti finanziari emessi dall’Emittente, prima di prendere
qualsiasi decisione di investimento. I fattori di rischio di seguito sintetizzati potrebbero influire sulla capacità
dell’Emittente di adempiere i propri obblighi relativi agli strumenti finanziari emessi.
RISCHIO DI CREDITO
L’Emittente è esposto ai tradizionali rischi relativi all'attività creditizia. Pertanto, l'inadempimento da parte dei clienti
ai contratti stipulati ed alle proprie Obbligazioni, ovvero l'eventuale mancata o non corretta informazione da parte
degli stessi in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia, potrebbero avere effetti negativi sulla
situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente. Per maggiori informazioni sui coefficienti
patrimoniali e gli indicatori di rischiosità creditizia si rinvia alle tabelle di cui al paragrafo 3.1. “Informazioni
finanziarie fondamentali selezionate” del presente Documento di Registrazione.
Più in generale, le controparti potrebbero non adempiere alle rispettive Obbligazioni nei confronti dell’Emittente a
causa di fallimento, assenza di liquidità, malfunzionamento operativo o per altre ragioni. Il fallimento di un
importante partecipante del mercato, o addirittura timori di un inadempimento da parte dello stesso, potrebbero
causare ingenti problemi di liquidità, perdite o inadempimenti da parte di altri istituti, i quali a loro volta potrebbero
influenzare negativamente l’Emittente. L’Emittente è inoltre soggetto al rischio, in certe circostanze, che alcuni dei
suoi crediti nei confronti di terze parti non siano esigibili. Inoltre, una diminuzione del merito di credito dei terzi, ivi
inclusi gli Stati sovrani, di cui l’Emittente detiene titoli od Obbligazioni potrebbe comportare perdite e/o influenzare
negativamente la capacità dell’Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od
Obbligazioni a fini di liquidità. Una significativa diminuzione nel merito di credito delle controparti dell’Emittente
potrebbe pertanto avere un impatto negativo sui risultati dell’Emittente stesso. Mentre in molti casi l’Emittente può
richiedere ulteriori garanzie a controparti che si trovino in difficoltà finanziarie, potrebbero sorgere delle
contestazioni in merito all’ammontare della garanzia che l’Emittente ha diritto di ricevere e al valore delle attività
oggetto di garanzia. Livelli di inadempimento, diminuzioni e contestazioni in relazione a controparti sulla
valutazione della garanzia aumentano significativamente in periodi di tensioni e illiquidità di mercato.
Si segnala che al 31/12/2011 l’Emittente registrava un’esposizione verso titoli di debito emessi da Stati sovrani per
un valore di mercato di Euro 149.494.000, interamente rappresentati da Titoli di Stato italiani denominati in euro.
Per ulteriori informazioni sull’esposizione dell’Emittente relativa a titoli emessi da Stati Sovrani si rimanda alla Nota
Integrativa, parte B “Informazioni sullo Stato Patrimoniale”, del Bilancio dell’Emittente al 31/12/2011.
RISCHIO DI MERCATO
Si definisce rischio di mercato il rischio di perdite di valore degli strumenti finanziari detenuti dall’Emittente per
effetto dei movimenti delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tassi di interesse, prezzi
dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell’Emittente.
L’Emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari ivi inclusi i titoli emessi
da Stati sovrani , dovuti a fluttuazioni di tassi di interesse, dei tassi di cambi e di valute, nei prezzi dei mercati
azionari e delle materie prime e degli spread di credito, e/o altri rischi (al riguardo, anche un rilevante investimento
in titoli emessi da Stati sovrani può esporre la banca a significative perdite di valore dell’attivo patrimoniale).
Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nel generale andamento dell’economia, dalla
propensione all’investimento degli investitori, da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala
globale, dalla disponibilità e costo dei capitali, da interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia
locale sia internazionale e da conflitti bellici e atti di terrorismo.
Si segnala che al 31/12/2011 l’Emittente registrava un’esposizione verso titoli di debito emessi da Stati sovrani per
un valore nominale di Euro 149.494.000, interamente rappresentati da Titoli di Stato italiani denominati in euro. Per
ulteriori informazioni sull’esposizione dell’Emittente relativa a titoli emessi da Stati Sovrani si rimanda alla Nota
Integrativa, parte B “Informazioni sullo Stato Patrimoniale”, del Bilancio dell’Emittente al 31/12/2011.
RISCHIO CORRELATO ALL’ASSENZA DI RATING DELL’EMITTENTE
25
FATTORI DI RISCHIO
L’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating. Il rating rappresenta una valutazione della capacità
dell’Emittente di adempiere alle proprie Obbligazioni, sorte a seguito dell'emissione di strumenti di debito e di
strumenti del mercato monetario. L’assenza di rating pertanto costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è
disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della solvibilità dell’Emittente.
RISCHIO DI LIQUIDITÀ DELL’EMITTENTE
E’ il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza.
La liquidità dell’Emittente potrebbe essere danneggiata dall’incapacità di accedere ai mercati dei capitali attraverso
emissioni di titoli di debito, dall’incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, da
imprevisti flussi di cassa in uscita ovvero dall’obbligo di prestare maggiori garanzie. Questa situazione potrebbe
insorgere a causa di circostanze indipendenti dal controllo dell’Emittente, come una generale turbativa di mercato o
un problema operativo che colpisca l’Emittente o terze parti o anche dalla percezione, tra i partecipanti al mercato,
che l’Emittente o altri partecipanti del mercato stiano avendo un maggiore rischio di liquidità. La crisi di liquidità e la
perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie può aumentare i costi di finanziamento dell’Emittente e limitare il suo
accesso ad alcune delle sue tradizionali fonti di liquidità.
RISCHIO OPERATIVO
E’ il rischio di perdite dovute ad errori, violazioni, interruzioni, danni causati da processi interni, personale, sistemi
ovvero causati da eventi esterni. L’Emittente è esposto a molteplici tipi di rischio operativo, compreso il rischio di
frode da parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite da dipendenti
oppure il rischio di errori operativi, compresi quelli risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di
telecomunicazione. I sistemi e le metodologie di gestione del rischio operativo sono progettati per garantire che tali
rischi connessi alle proprie attività siano tenuti adeguatamente sotto controllo. Qualunque inconveniente o difetto di
tali sistemi potrebbe incidere negativamente sulla posizione finanziaria e sui risultati operativi dell’Emittente.
RISCHIO LEGALE
E’ connesso all’eventualità che vengano proposte contro l’Emittente rivendicazioni giudiziarie le cui implicazioni
economiche possono ripercuotersi sulla stabilità dell’Emittente stesso. Le più consuete controversie giudiziali sono
relative a revocatorie fallimentari ovvero azioni di nullità, annullamento o risarcimento danni conseguenti ad
operazioni relative alla ordinaria attività bancaria e finanziaria.
Alla data del presente Documento di Registrazione, in capo all’Emittente non sussistono procedimenti pendenti, ne
passività potenziali, che si ritiene possano pregiudicare l’adempimento nei confronti degli investitori degli obblighi
derivanti dall’emissione delle Obbligazioni.
RISCHIO CONNESSO CON LA CRISI ECONOMICO/FINANZIARIA GENERALE
La capacità reddituale e la stabilità dell’Emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla
dinamica dei mercati finanziari ed, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita dell’economia del
Paese in cui la Banca opera (inclusa la sua affidabilità creditizia), nonché dell’Area Euro nel suo complesso. Al
riguardo, assumono rilevanza significativa l’andamento di fattori quali, le aspettative e la fiducia degli investitori, il
livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari,
la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei
consumatori, i livelli di disoccupazione, l’inflazione e i prezzi delle abitazioni. Assume altresì rilievo, nell’attuale
contesto economico generale, la possibilità che uno o più Paesi fuoriescano dall’Unione Monetario Europea, con
conseguenze allo stato non prevedibili. Tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico-finanziaria,
potrebbero condurre l’Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle
attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità della Banca e sulla sua stessa solidità
patrimoniale.
26
3.1.
Informazioni finanziarie selezionate
Si riportano di seguito alcuni dati finanziari, patrimoniali e di solvibilità maggiormente significativi, relativi
all’Emittente e tratti dal bilancio degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010 e al 31 dicembre 2011 e dalla situazione
semestrale al 30/06/2012 sottoposta a revisione limitata. I dati, espressi in migliaia di euro, sono stati redatti
secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS.
PATRIMONIO DI VIGILANZA E COEFFICIENTI PATRIMONIALI
Indicatori
30/06/2012 31/12/2011 31/12/2010
Tier 1 Capital Ratio
10,34%
10,39%
11,58%
Core Tier 1 Capital Ratio (1)
10,34%
10,39%
11,58%
Total Capital Ratio
11,35%
11,43%
12,71%
Patrimonio di Vigilanza
99.874
98.834
102.497
(1) Il “Core Tier 1 Capital Ratio” coincide con il “Tier 1 Capital Ratio” in quanto l’Emittente non ha fatto ricorso a
strumenti ibridi di patrimonializzazione.
Il Patrimonio di Vigilanza ha subito una diminuzione di circa 3,6 milioni di Euro, pari ad una flessione percentuale
del 3,52%. La riduzione è stata determinata dall’acquisizione di un ramo di azienda da BRC – Banca Romagna
Cooperativa, che ha comportato l’iscrizione tra le attività immateriali della somma di euro 5,35 milioni, con la
conseguente diminuzione del patrimonio di vigilanza. Nel primo semestre 2012 il Patrimonio di Vigilanza è tornato
a crescere grazie all’utile realizzato nel periodo.
PRINCIPALI INDICATORI DI RISCHIOSITA’ CREDITIZIA
Indicatori
30/06/2012 31/12/2011
Sofferenze lorde/impieghi lordi
5,36%
4,59%
Sofferenze nette/impieghi netti
3,58%
3,22%
Crediti deteriorati lordi/impieghi lordi
16,89%
13,33%
Crediti deteriorati netti/impieghi netti
14,56%
11,43%
31/12/2010
4,03%
2,81%
13,34%
11,73%
Gli indicatori riguardanti il rapporto sofferenze / impieghi registrano un peggioramento nel 2011 rispetto al 2010,
imputabile alle difficoltà riscontrate dagli operatori economici a seguito dell’attuale crisi congiunturale. La difficile
situazione economica si sta protraendo anche nel primo semestre del 2012, comportando un ulteriore
peggioramento degli indicatori.
PRINCIPALI DATI DI STATO PATRIMONIALE
30/06/2012
Raccolta diretta da clientela
896.118
Raccolta indiretta
227.153
Attività Finanziarie
202.786
Crediti
874.326
Patrimonio Netto
98.793
31/12/2011
907.724
232.101
164.642
891.178
97.873
31/12/2010
878.209
194.530
114.574
842.585
99.845
Il decremento di valore del Patrimonio Netto registrato a fine 2011 è da ascrivere alla diminuzione del valore di
mercato dei titoli del portafoglio di proprietà, costituiti principalmente da Titoli di Stato italiani, colpiti da una grave
crisi di sfiducia sui mercati finanziari internazionali.
PRINCIPALI DATI DI CONTO ECONOMICO
30/06/2012
Margine di interesse
13.460
Margine di intermediazione
18.710
Risultato netto della gestione
12.723
finanziaria
Costi operativi
10.397
Utile d’esercizio
1.231
30/06/2011
11.058
14.285
11.754
variazione
+ 21,72%
+ 30,98%
+ 8,24%
10.069
1.008
+ 3,26%
+ 22,12%
27
PRINCIPALI DATI DI CONTO ECONOMICO
31/12/2011
Margine di interesse
22.697
Margine di intermediazione
29.715
Risultato netto della gestione
23.430
finanziaria
Costi operativi
19.600
Utile d’esercizio
2.064
31/12/2010
23.028
30.695
23.545
variazione
- 1,44%
- 3,19%
- 0,49%
18.930
3.045
+ 3,54%
- 32,21%
La flessione dell’utile d’esercizio a fine 2011 è conseguenza delle difficoltà che continuano ad interessare il tessuto
economico del territorio di competenza della Banca, che rendono inevitabile l’effettuazione di accantonamenti a
fronte di crediti il cui incasso è divenuto problematico. La contrazione del margine di interesse è conseguenza
dell’incremento del costo della raccolta, necessario al fine di attirare liquidità in una fase di forte turbolenza sui
mercati finanziari con particolare riferimento ai titoli di debito emessi dallo Stato Italiano.
Ulteriori informazioni sono fornite nei documenti finanziari a cui si fa riferimento nel presente Documento di
Registrazione, messi a disposizione del pubblico secondo le modalità indicate nel successivo paragrafo 14
“Documenti accessibili al pubblico”.
28
4.
4.1.
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
Storia ed evoluzione dell’Emittente
La Banca di Forlì Credito Cooperativo è nata dalla fusione di due storici istituti: la Cassa Rurale ed Artigiana di San
Varano e la Cassa Rurale ed Artigiana di Malmissole.
Sia la prima Cassa, nata nel 1900, sia la seconda, nata nel 1905, furono espressioni dell'imprenditorialità legata al
mondo cattolico e contadino. Le Casse di San Varano e Malmissole divennero ufficialmente Casse Rurali ed
Artigiane con la prima grande legge di riforma bancaria (Regio Decreto L. 375/36).
Il 4 aprile 1971 è avvenuta la fusione delle due Casse sopraindicate nella nuova Cassa Rurale ed Artigiana di Forlì,
nata come società cooperativa a responsabilità limitata e dotata di una sede centrale situata in Forlì e di una
periferica in frazione San Varano.
Nel 1996, a seguito dell'emanazione del D.Lgs. 1-9-1993 n.385 “Testo Unico Bancario”, la Cassa Rurale ed
Artigiana di Forlì ha cambiato la propria denominazione in Banca di Forlì Credito Cooperativo.
In data 1 ottobre 2011 è stata perfezionata l’acquisizione da parte di Banca di Forlì di due Filiali di Banca Romagna
Cooperativa, situate nei comuni di Galeata e Santa Sofia, mediante una operazione di cessione di ramo d’azienda.
Attualmente, pertanto, la Banca oltre alla Sede situata in Forlì, Corso della Repubblica n. 2/4 annovera ventidue
Filiali situate nei Comuni di Forlì, Predappio, Meldola, Bertinoro, Castrocaro Terme e Terra del Sole, Santa Sofia,
Galeata e Ravenna.
4.2.
Denominazione legale dell’Emittente
La denominazione legale dell'Emittente è Banca di Forlì Credito Cooperativo Società Cooperativa.
4.3.
Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione
La Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. è iscritta al Registro delle Imprese di Forlì – Cesena al numero
00124950403 e nel REA - Registro Economico Amministrativo presso la Camera di Commercio di Forlì-Cesena al
numero 132929.
La Banca è inoltre iscritta all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d'Italia al n. 4716 – Codice ABI 8556 ed all’Albo
delle Società Cooperative ex art. 2512 cod. civ. e D.M. 23 giugno 2004 al numero A154098.
4.4.
Data di costituzione, forma giuridica e durata dell’Emittente
L'Emittente è una società cooperativa costituita con atto del notaio Dr. Giancarlo Favoni Miccoli, rep. n. 57255 –
Raccolta numero 741 del 4/4/1971.
La durata dell'Emittente è fissata, ai sensi dell'art. 5 dello Statuto Sociale, sino al 31/12/2050 e potrà essere
prorogata una o più volte con delibera dell’Assemblea straordinaria.
4.5. Domicilio e legislazione in base alla quale l’Emittente opera, il paese di
costituzione, nonché l’indirizzo e il numero di telefono della sede sociale
La Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. è una società cooperativa costituita in Forlì, regolata ed operante in
base al diritto italiano, ed ha la propria sede legale in Forlì - Corso della Repubblica 2/4 - Tel. 0543 - 450811.
29
4.6. Eventi recenti verificatisi nella vita dell’Emittente rilevanti per la valutazione
della sua solvibilità
Non si sono registrati eventi o fatti recenti sostanzialmente rilevanti per la valutazione della solvibilità dell’Emittente
medesimo.
5.
5.1.
PANORAMICA DELLE ATTIVITA’
Principali Attività
La Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue
varie forme. Essa può compiere, con l’osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi bancari e
finanziari consentiti ed ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo
sociale.
La Banca è autorizzata a prestare i seguenti servizi di investimento: negoziazione per conto proprio, esecuzione di
ordini per conto dei clienti, sottoscrizione e/o collocamento senza preventiva sottoscrizione o acquisto a fermo
ovvero assunzione di garanzia nei confronti dell’Emittente, gestione di portafogli, ricezione e trasmissione di ordini
e consulenza in materia di investimenti.
Nel settore del risparmio gestito e nel comparto assicurativo la Banca ha stretto rapporti di collaborazione con
alcune delle principali case di investimento e compagnie assicurative per la distribuzione al pubblico dei loro
prodotti.
L’attività nei confronti della clientela viene svolta tramite la propria rete di Filiali, i servizi di Home-Banking e
Trading on Line e gli sportelli ATM.
La gamma dei servizi e prodotti offerta è molto ampia e in grado di rispondere alle esigenze di una clientela vasta e
diversificata ed in continua crescita. I principali servizi sono:
• Raccolta diretta ed indiretta: conti correnti, depositi a risparmio, certificati di deposito, Obbligazioni, pronti
contro termine passivi, collocamento di prodotti di terzi quali i fondi comuni di investimento e Sicav, prodotti
assicurativi;
• Impieghi e finanziamenti: Conti correnti attivi, anticipi salvo buon fine, anticipi e finanziamenti import/export,
finanziamenti a breve e a medio termine, prestiti personali, mutui ipotecari e fondiari, crediti di firma;
• Sistemi di pagamento e monetica: Carte di debito e di credito abilitate su circuiti nazionali e internazionali,
gestione terminali POS e ATM, trasferimento fondi, pagamenti fiscali e previdenziali, accredito pensioni,
domiciliazione incassi e pagamenti, negoziazione assegni;
• Servizi Vari: cambio e negoziazione valute, negoziazione di strumenti finanziari (azioni, obbligazioni,
ecc…), custodia e amministrazione di strumenti finanziari, cassette di sicurezza, Internet banking.
Nelle tabelle riportate di seguito viene rappresentata l’operatività della Banca di Forlì Credito Cooperativo in termini
di “Raccolta” ed “Impieghi” (dati in migliaia di euro).
Raccolta diretta
La raccolta diretta ha registrato un incremento rispetto al 31/12/2010 del 3,36% attestandosi a oltre 907 milioni di
euro. L’incremento della raccolta è stato determinato principalmente dalla quota riveniente dal ramo di azienda
acquisito da Banca Romagna Cooperativa.
RACCOLTA DIRETTA
Conti correnti e depositi a risparmio
Pronti contro termine passivi
Certificati di deposito
Conti di deposito
Prestiti obbligazionari
Altro
Totale raccolta diretta
30
31/12/2011
459.596
0
33.960
13.612
376.616
23.940
907.724
31/12/2010
435.821
29.916
24.137
0
367.351
20.984
878.209
VARIAZIONE
+ 5,46%
- 100,00%
+ 40,70%
+ 100,00%
+ 2,52%
+ 14,09%
+ 3,36%
Raccolta indiretta
La raccolta indiretta al 31/12/2011 è risultata pari a circa 232 milioni di euro, registrando una variazione positiva del
19,31% rispetto all’anno precedente. L’incremento è da ascrivere sostanzialmente all’apporto di circa 32 milioni di
euro di Obbligazioni Banca Romagna Cooperativa pervenute in seguito all’operazione di acquisizione del ramo
d’azienda.
RACCOLTA INDIRETTA
Fondi comuni di investimento e SICAV
Gestioni Patrimoniali
Risparmio amministrato
Totale raccolta indiretta
31/12/2011
13.945
9.326
208.830
232.101
31/12/2010
16.666
11.115
166.749
194.530
VARIAZIONE
- 16,33%
- 16,10%
+ 25,24%
+ 19,31%
Impieghi
Gli impieghi sono aumentati del 5,77% rispetto al 31/12/2010. Vale anche in questo caso quanto detto a proposito
della raccolta: la crescita delle masse impiegate deriva sostanzialmente dalla citata operazione di acquisizione del
ramo di azienda ex Banca Romagna Cooperativa.
IMPIEGHI
Conti correnti
Mutui ipotecari
Polizza assicurativa
Altri finanziamenti
Attività deteriorate
Totale rimpieghi
31/12/2011
221.048
498.541
11.747
58.014
101.828
891.178
31/12/2010
216.655
468.212
11.361
47.522
98.835
842.585
VARIAZIONE
+ 2,03%
+6,48%
+ 3,40%
+ 22,08%
+ 3,03%
+ 5,57%
Principali Mercati
5.2.
La Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. tramite la Sede e le sue 22 Filiali opera prevalentemente nei Comuni di
Forlì, Castrocaro Terme e Terra del Sole, Predappio, Meldola, Bertinoro, Santa Sofia, Galeata, Ravenna e Comuni
limitrofi.
La sua attività per esigenze particolari può estendersi a livello nazionale e internazionale tramite l’Istituto Centrale
di Categoria – ICCREA.
La Banca di Forlì rivolge la sua attività prevalentemente verso il settore delle famiglie e privati (es. mutui casa,
prestiti personali, servizi di pagamento, collocamento di prestiti obbligazionari, ecc..) e verso il settore delle piccole
e medie imprese (es. finanziamenti a medio termine, aperture di credito in c/c, smobilizzo crediti al SBF, servizi di
incasso e pagamento, ecc.).
6.
6.1.
STRUTTURA ORGANIZZATIVA
Eventuale appartenenza a un gruppo
La Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. non fa parte di nessun Gruppo bancario.
6.2.
Dipendenza da altri soggetti
L’Emittente, non appartenendo ad alcun gruppo, gode di autonomia gestionale e non dipende da altri soggetti.
31
7.
7.1.
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
Dichiarazione attestante che non si sono verificati cambiamenti negativi
sostanziali
Si attesta che non si sono verificati sostanziali cambiamenti negativi delle prospettive della Banca di Forlì Credito
Cooperativo S.c. dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione.
7.2.
Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che
potrebbero avere ripercussioni negative sulle prospettive dell’Emittente.
L’Emittente dichiara che non si rilevano tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero
ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso.
8.
PREVISIONE DI STIME DEGLI UTILI
La Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. non fornisce previsioni o stime degli utili.
9.
9.1.
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA
Organi di Amministrazione, Direzione e Vigilanza
L’Assemblea ordinaria dei Soci in data 13 maggio 2012 ha eletto per il triennio 2012/2014 i seguenti 9 membri del
Consiglio di Amministrazione a fianco dei quali vengono riportate le principali attività svolte dagli stessi all’esterno
della Banca che siano significative rispetto all’Emittente:
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
COGNOME E
NOME
CARICA RICOPERTA
PRESSO LA BANCA
1.
2.
Ravaglioli Domenico
Presidente
3.
4.
5.
Zagnoli Edgardo
32
Vice Presidente
1.
2.
3.
PRINCIPALI CARICHE RICOPERTE
PRESSO ALTRE SOCIETA’
RITENUTE SIGNIFICATIVE
Sindaco Revisore della Federazione Nazionale
delle Banche di Credito Cooperativo - Roma
Sindaco Revisore Fondo di Garanzia dei
portatori di titoli obbligazionari emessi dalle
Banche di Credito Cooperativo - Roma
Consigliere Federazione Regionale BCC
dell’Emilia-Romagna - Bologna
Consigliere Iccrea Banca Spa - Roma
Consigliere Multifor Società Consortile a r.l. Forlì
Socio e Amministratore SCELPA S.S. - Forlì
Presidente C.d.A. Allbroker Srl - Forlì
Presidente C.d.A. Multifor Società Consortile
Srl - Forlì
Bandini Cleonildo
Consigliere
Brunelli Gabriele
Consigliere
Bussi Claudio
Consigliere
Cortini Giuliana
Consigliere
Donati Enzo
Consigliere
Lombardi Gianni
Consigliere
Scozzoli Amedeo
Consigliere
1. Consigliere Impresa Verde Forlì-Cesena Srl Forlì
1. Amministratore Bussi Srl – Santa Sofia FC
2. Amministratore Immobiliare Sole Srl - Santa
Sofia FC
1. Sindaco Effettivo Coop. Ricreativa Culturale
Alessandro Balducci Scarl - Forlì
1. Presidente C.d.A. Kappa Ci Srl - Forlì
2. Vice Presidente Multifor Società Consortile Srl Forlì
1. Sindaco Effettivo Postelegrafonica Società
Cooperativa per la Casa - Forlì
2. Presidente C.d.A. Ass.Uni.Coop. Assistenza
Unione Cooperative s.c. - Forlì
3. Presidente C.d.A. Unionsedi della Provincia di
Forlì
4. Sindaco Effettivo Agrofertil Società Cooperativa
Agricola - Santa Sofia FC
5. Sindaco Effettivo C.R.P.V. Società Cooperativa
- Cesena
6. Sindaco Effettivo Avitalia Società Consortile a
r.l. - Forlì
7. Presidente Collegio Sindacale Con.Agri.
Società Agricola in Liquidazione - Cesena
8. Presidente C.d.A. Ce.Se.Co. Soc. Coop. - Forlì
9. Consigliere Romagna Innovazione Srl - Forlì
10. Sindaco Effettivo Comaco Italiana Spa - Forlì
11. Presidente Collegio Sindacale Rete Logistica
Agroindustriale Srl - Cesena
12. Sindaco Effettivo Bovinitaly Società Coop.
Agricola - Perugia
COLLEGIO SINDACALE
L’Assemblea ordinaria dei Soci in data 13 maggio 2012 ha eletto per il triennio 2012/2014 i seguenti 3 membri
effettivi e 2 membri supplenti del Collegio Sindacale a fianco dei quali vengono riportate le principali attività svolte
dagli stessi all’esterno della Banca che siano significative rispetto all’Emittente:
COGNOME E
NOME
CARICA RICOPERTA
PRESSO LA BANCA
1.
2.
Campri Laura
Presidente
3.
4.
5.
1.
2.
Baccarini Nicola Maria
Sindaco effettivo
3.
4.
5.
PRINCIPALI CARICHE RICOPERTE
PRESSO ALTRE SOCIETA’
RITENUTE SIGNIFICATIVE
Associato
Studio
Sirri–Zavatta-Gavelli
Commercialisti Associati - Forlì
Sindaco Effettivo Ospedale Privato Villa
Serena Spa – Forlì
Sindaco Effettivo Terme di Castrocaro Spa Castrocaro Terme e Terra del Sole FC
Sindaco Effettivo Forlifarma Spa - Forlì
Sindaco Effettivo Cooperativa di Solidarietà
Sociale Paolo Babini - Forlì
Sindaco Effettivo Bordandini Igino Srl - Forlì
Sindaco Effettivo Consorzio Produttori Latte
Centrale del Latte di Cesena - Cesena
Sindaco Effettivo Postelegrafonica Società
Cooperativa per la Casa - Forlì
Sindaco Effettivo Cooperativa di Solidarietà
Sociale il Cammino - Forlì
Revisore Legale Ce.Se.Co. Soc. Coop. - Forlì
33
34
Rubini Girolamo Giorgio
Sindaco effettivo
Bargossi Stefano
Sindaco supplente
Mengozzi Riccardo
Sindaco supplente
1. Associato Consulenti Associati Avvocati &
Commercialisti - Forlì
2. Sindaco Effettivo Casadei e Pellizzaro Srl Forlì
3. Presidente Collegio Sindacale Sorma Spa Cesena
4. Presidente Collegio Sindacale Netpack Spa Cesena
5. Presidente Collegio Sindacale Cepi Srl - Forlì
6. Sindaco Effettivo Zambelli Srl - Forlì
7. Presidente Collegio Sindacale Valdinoci Luigi
Srl - Forlì
8. Presidente Collegio Sindacale MNLG Srl –
Cesena
9. Presidente Collegio Sindacale Compac Sorma
Europe Spa – Cesena
10. Sindaco Effettivo Star Romagna Spa Cesena
11. Presidente Collegio Sindacale Terrabusi
Holding Srl - Rimini
1. Sindaco Effettivo C.A.I. Società Cooperativa –
Cesenatico FC
2. Sindaco Effettivo Cooperativa Territorio
Ambiente Montano Acquacheta Rabbi Premilcuore FC
3. Sindaco Effettivo Comac Srl - Cesena
4. Revisore Legale – Con. Av. - Forlì
5. Revisore Legale Cooperativa Agricolo Sociale
San Giuseppe - Castrocaro Terme e Terra del
Sole FC
6. Sindaco Effettivo Il Cigno Cooperativa Sociale
a r.l. - Cesena
7. Presidente Collegio Sindacale Comac Arti
Grafiche Srl - Cesena
8. Presidente Collegio Sindacale Agrofertil
Società Cooperativa Agricola – Cesena
9. Sindaco Effettivo Impresa Coromano Srl Bertinoro FC
10. Sindaco Effettivo Avitali Società Consortile Forlì
11. Presidente Collegio Sindacale Generazioni
Società Cooperativa Sociale Onlus - Dovadola
FC
12. Presidente Collegio Sindacale Seriana 2000
Società Cooperativa - Cesenatico FC
13. Sindaco Effettivo Multifor Società Consortile
Srl - Forlì
14. Sindaco Effettivo Horecare Srl - Modigliana
FC
15. Sindaco Effettivo Rete Logistica Spa - Cesena
16. Sindaco Effettivo Agrintesa Società Agricola Faenza RA
17. Sindaco Effettivo Cooperative Agricole VitiFrutticoltori Italiani Riuniti Organizzativi
Società Agricola Cooperativa - Faenza RA
18. Sindaco Effettivo Premium Srl - Faenza RA
19. Sindaco Effettivo Horecare Srl - Faenza RA
20. Revisore Legale Coop. Stella Società
Cooperativa Sociale - Roasio VC
1. Socio Studio Tre Erre di Mengozzi Alessandro
& C. - Castrocaro Terme e Terra del Sole FC
DIREZIONE
COGNOME E
NOME
CARICA RICOPERTA
PRESSO LA BANCA
Boattini Daniele
Direttore Generale
Mugnai Pierluigi
Vice Direttore
PRINCIPALI CARICHE RICOPERTE
PRESSO ALTRE SOCIETA’
RITENUTE SIGNIFICATIVE
1. Consigliere CEDECRA Informatica Bancaria Srl
- Bologna
Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione sono domiciliati per la
carica presso la sede legale della Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. in Forlì - Corso della Repubblica n.2/4.
Conflitti di Interesse
9.2.
I potenziali conflitti di interesse fra la Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. e le persone indicate al punto
precedente sono relativi ad affidamenti concessi dalla Banca direttamente a tali persone o indirettamente tramite
concessione di finanziamenti alle imprese nelle quali gli stessi ricoprono le cariche sopraindicate.
La Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. gestisce i conflitti di interesse nel rispetto delle disposizioni di legge e
regolamentari ad essa applicabili.
Alla data del 31/12/2011 esistono rapporti di affidamento in capo ad esponenti del Consiglio di Amministrazione,
del Collegio Sindacale, della Direzione Generale ed a parti a questi correlate per totali 8.029.000 euro. Per
maggiori dettagli si rimanda a quanto indicato nella parte H (pag. 228) della Nota Integrativa del Bilancio di
Esercizio al 31/12/2011.
10. PRINCIPALI AZIONISTI
10.1.
Azionisti di controllo
Alla data del 31 dicembre 2011, la compagine sociale dell’Emittente è costituita da oltre 2000 soci. Non esistono
azionisti di controllo stante la natura di società cooperativa dell’Emittente il cui Statuto all’art. 25 prevede
espressamente che in sede di Assemblea Ordinaria o Straordinaria “ogni Socio ha un voto qualunque sia il numero
delle azioni a lui intestate”.
10.2.
Eventuali accordi, noti all'Emittente, dalla cui attuazione possa scaturire una
variazione dell’assetto di controllo della Banca
Non si è a conoscenza di accordi da cui possa scaturire a duna data successiva al presente Documento di
Registrazione una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente.
35
11. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI L’ATTIVITA’ E LE
PASSIVITA’, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE
PERDITE DELL’EMITTENTE
11.1.
Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
Le informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e il conto profitti e perdite
della Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. sono fornite nei fascicoli del Bilancio di Esercizio relativi agli anni
2010 e 2011 incorporati mediante riferimento al presente Documento di Registrazione. I bilanci relativi agli esercizi
2010 e 2011 sono state revisionati senza rilievi e con esito positivo da parte della Società di Revisione.
I fascicoli dei Bilanci sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la Sede sociale dell’Emittente in Forlì –
Corso delle Repubblica 2/4 – 47121 Forlì nonché sul sito internet www.bancaforli.it
Nella tabella sottostante si riassumono i riferimenti ai principali documenti contenuti dei bilanci di esercizio:
INFORMAZIONI FINANZIARIE
ESERCIZIO 2011
ESERCIZIO 2010
Stato Patrimoniale
pag. 34
pag. 27
Conto Economico
pag. 36
pag. 29
Prospetto delle variazioni del patrimonio
netto
pag. 38
pag. 31
Rendiconto Finanziario
pag. 40
pag. 33
Nota Integrativa
da pag. 42 a pag. 228
da pag. 35 a pag. 200
Relazione del Collegio Sindacale
da pag. 28 a pag. 30
da pag. 21 a pag. 23
Relazione della Società di revisione
pagg. 32-23
pagg. 24-25
11.2.
Bilanci
La Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c., pur detenendo partecipazioni rilevanti, non redige il bilancio consolidato
in quanto la Banca non detiene partecipazioni di controllo.
11.3.
Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati
Le informazioni finanziarie relative agli esercizi 2010 e 2011 sono state sottoposte a revisione contabile con esito
positivo e senza rilievi, ai sensi dell’art. 156 del D. Lgs. 58/98, da parte della società Baker Tilly Consulaudit S.p.A.,
con sede legale in Torino, via XX Settembre 3, a firma del socio procuratore Dionigi Crisigiovanni.
Le relazioni della Società di Revisione sono inserite all’interno dei fascicoli di Bilancio dei relativi esercizi e quindi
sono incorporati mediante riferimento al presente Documento di Registrazione. Le relazioni della Società di
Revisione sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la Sede sociale dell’Emittente in Forlì – Corso
delle Repubblica 2/4 – 47121 Forlì nonché sul sito internet www.bancaforli.it.
11.4.
Data delle ultime informazioni finanziarie
Le ultime informazioni finanziarie disponibili derivano dalla situazione patrimoniale ed economica alla data del 30
giugno 2012, redatta dalla Banca a fini gestionali interni. La situazione semestrale della Banca è stata sottoposta a
revisione limitata da parte della Società di Revisione Pricewaterhousecoopers S.p.A., con sede legale in Milano,
36
via Monte Rosa 91, incaricata della revisione contabile a partire dall’esercizio 2012. La documentazione di cui
sopra è gratuitamente a disposizione del pubblico per la consultazione presso la Sede sociale della Banca in Forlì
– Corso della Repubblica 2/4 – 47121 Forlì nonché sul sito internet www.bancaforli.it.
11.5.
Informazioni finanziarie infrannuali
Non sono state pubblicate informazioni finanziarie successive alla data della situazione patrimoniale ed economica
indicata al paragrafo precedente.
11.6.
Procedimenti giudiziari e arbitrali che possono avere un effetto significativo
sull’andamento dell’Emittente
Non esistono procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali che a giudizio della Banca stessa possano avere
ripercussioni significative sulla sua situazione finanziaria e/o sulla redditività.
Tuttavia la Banca, in via prudenziale, ha provveduto ad appostare in bilancio un “Fondo oneri futuri per
controversie legali”, per tutelarsi da eventuali esiti negativi derivanti dalle cause passive e dai reclami. Alla data del
30 giugno 2012 l’ammontare complessivo di tale accantonamento risultava pari a euro 1.171.100,00.
11.7.
Cambiamenti negativi significativi nella situazione finanziaria o commerciale
dell’Emittente
La Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. attesta che non si sono verificati sostanziali cambiamenti negativi nella
propria situazione finanziaria o commerciale dalla data del 30 giugno 2012, data a cui risalgono le ultime
informazioni infrannuali disponibili.
12. CONTRATTI IMPORTANTI
La Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. attesta che non esistono contratti dei quali la stessa sia parte che
possano generare discontinuità rispetto all’attività ordinaria della stessa e alla capacità di adempiere alle proprie
Obbligazioni nei confronti dei portatori degli strumenti finanziari emessi.
13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E
DICHIARAZIONI DI INTERESSI
Ai fini della redazione del presente Documento di Registrazione non è stato rilasciato alcun parere o relazione di
esperti.
14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Per l’intera validità del Documento di Registrazione la Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. si impegna a mettere
gratuitamente a disposizione del pubblico per la consultazione presso la Sede sociale della Banca in Forlì – Corso
della Repubblica 4 – 47121 Forlì nonché sul sito internet www.bancaforli.it i seguenti documenti in formato
elettronico o cartaceo:
a) Atto costitutivo e Statuto Sociale vigente;
b) Bilancio annuale al 31 dicembre 2010 con annessa la Relazione della Società di Revisione;
c) Bilancio annuale al 31 dicembre 2011 con annessa la Relazione della Società di Revisione;
d) Situazione semestrale al 30 giugno 2011;
e) Situazione semestrale al 30 giugno 2012;
37
f)
Relazioni di revisione limitata del bilancio semestrale al 30 giugno 2011 e al 30 giugno 2012;
g) Copia del presente Prospetto di Base;
h) Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione;
i)
Politica per la determinazione del grado di liquidità degli strumenti finanziari – Regole interne di negoziazione.
L’Emittente si impegna a mettere a disposizione, con le stesse modalità di cui sopra, le informazioni concernenti le
proprie vicende societarie, incluse la situazione patrimoniale, economica e finanziaria pubblicate successivamente
alla data di approvazione del presente Prospetto di Base.
38
SEZIONE 6 - NOTA INFORMATIVA
NOTA INFORMATIVA
relativa al Programma di Emissione dei Prestiti Obbligazionari denominati
“BANCA DI FORLÌ CREDITO COOPERATIVO OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CON
EVENTUALE FACOLTA’ DI RIMBORSO ANTICIPATO A FAVORE DELL’EMITTENTE”
“BANCA DI FORLÌ CREDITO COOPERATIVO OBBLIGAZIONI A TASSO STEP UP – STEP
DOWN CON EVENTUALE FACOLTA’ DI RIMBORSO ANTICIPATO A FAVORE
DELL’EMITTENTE”
“BANCA DI FORLÌ CREDITO COOPERATIVO OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON
EVENTUALE MINIMO E/O MASSIMO”
“BANCA DI FORLÌ CREDITO COOPERATIVO OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO CON
EVENTUALE MINIMO E/O MASSIMO”
39
SEZIONE A – PROGRAMMA DI EMISSIONE “BANCA DI
FORLI’ CREDITO COOPERATIVO OBBLIGAZIONI A TASSO
FISSO CON EVENTUALE FACOLTA’ DI RIMBORSO
ANTICIPATO A FAVORE DELL’EMITTENTE”
1. PERSONE
RESPONSABILI
RESPONSABILITA’
E
DICHIARAZIONE
DI
La Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. con sede legale in Forlì Corso della Repubblica 2/4, rappresentata
legalmente dal Sig. Ravaglioli Domenico in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, munito dei
necessari poteri, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Prospetto di Base.
La Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c., come sopra rappresentata, dichiara di aver adottato tutta la ragionevole
diligenza richiesta ai fini della redazione del presente Prospetto di Base e attesta che le informazioni ivi contenute
sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
40
FATTORI DI RISCHIO
2. FATTORI DI RISCHIO
Si invitano gli investitori a leggere le informazioni dettagliate e fornite nelle altre sezioni del presente Prospetto di
Base, con particolare riferimento al capitolo “Fattori di Rischio” del Documento di Registrazione e al paragrafo 4.1
della presente Nota Informativa che riporta la descrizione degli strumenti finanziari, al fine di consentire la
creazione di una opinione consapevole prima di assumere qualsiasi scelta di investimento.
Le Obbligazioni sono strumenti finanziari che presentano i profili di rischio rendimento la cui valutazione richiede
particolare competenza; pertanto é opportuno che l’investitore valuti accuratamente se le Obbligazioni
costituiscono un investimento idoneo per la propria situazione patrimoniale, economica e finanziaria.
In particolare, il potenziale investitore dovrebbe considerare che la sottoscrizione delle Obbligazioni comporta i
rischi di seguito elencati.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI
RISCHIO DI CREDITO PER IL SOTTOSCRITTORE
E’ il rischio rappresentato dalla probabilità che l’Emittente non sia in grado di adempiere ai propri obblighi di pagare
le cedole e/o rimborsare il capitale in caso di liquidazione. Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni,
l’Investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito nei confronti del medesimo per il pagamento
degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L’Investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente
divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento.
RISCHIO CONNESSO AI LIMITI DELLE GARANZIE RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI
Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti dal patrimonio dell’Emittente e non sono
coperti dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei depositi. Le Obbligazioni non beneficiano di alcuna
garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi.
L’Emittente potrà richiedere la garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo:tale
garanzia è prestata per un limite di titoli posseduti da ciascun investitore non superiore ad euro 103.291,38
(centotremiladuecentonovantuno/38) tenendo conto di tutti i titoli dell’Emittente anche appartenenti a diverse
emissioni ed opera qualora il portatore dimostri l’ininterrotto possesso dei titoli nei tre mesi antecedenti l’evento di
default dell’Emittente. La dotazione massima collettiva del Fondo per il semestre luglio/dicembre 2012 ammonta ad
Euro 791.359.743,67.
RISCHIO DI TASSO DI MERCATO
In caso di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza, l’Investitore é esposto al cosiddetto “rischio di tasso” in
quanto, in caso di aumento dei tassi di mercato, si verificherà una riduzione del prezzo del titolo, mentre in caso
contrario il titolo subirà un apprezzamento.
L’impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni a Tasso Fisso é tanto più
accentuato, a parità di condizioni, quanto più lunga e la vita residua del titolo, intendendosi con ciò il periodo di
tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso.
RISCHIO DI LIQUIDITA’
E’ il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per l’investitore di vendere prontamente le Obbligazioni
prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al
Prezzo di Emissione delle Obbligazioni. Pertanto l’Investitore, nell’elaborare la propria strategia finanziaria, deve
avere ben presente che l’orizzonte temporale dell’investimento nelle Obbligazioni (definito dalla durata delle stesse
all’atto dell’emissione e/o della sottoscrizione) deve essere in linea con le sue esigenze future di liquidità.
L’investitore potrebbe trovarsi nell’impossibilità o nella difficoltà di liquidare il proprio investimento prima della sua
naturale scadenza a meno di dover accettare una riduzione del prezzo delle proprie Obbligazioni, e di
conseguenza una perdita in conto capitale.
L’Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell’offerta
senza preavviso, anche se non é stato raggiunto l’Ammontare Totale dell’Emissione, sospendendo
immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste. Tale circostanza potrebbe determinare una riduzione
dell’ammontare di titoli in circolazione rispetto all’ammontare originariamente previsto ed incidere sulla liquidità
delle Obbligazioni.
L’emittente può riservare l’Offerta ad una o più categorie di investitori, indicate nelle Condizioni Definitive. Ciò può
determinare un livello di diffusione delle Obbligazioni inferiore rispetto alle Obbligazioni offerte a tutta la clientela
dell’Emittente, anche relativamente all’ammontare totale dell’emissione, con il conseguente incremento del rischio
di liquidità per il sottoscrittore.
41
FATTORI DI RISCHIO
RISCHIO DI DETERIORAMENTO DEL MERITO DI CREDITO DELL’EMITTENTE
Le Obbligazioni possono deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente ovvero in
caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i prezzi dei titoli sul
mercato secondario possano essere influenzati da un diverso apprezzamento del rischio Emittente.
RISCHIO RELATIVO ALLA VENDITA DELLE OBBLIGAZIONI PRIMA DELLA SCADENZA
Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo sarà
influenzato da diversi elementi tra cui:
• la variazione dei tassi di mercato (Rischio di tasso di mercato);
• le caratteristiche del mercato in cui le Obbligazioni verranno negoziate (Rischio di liquidità);
• la variazione del merito creditizio dell’Emittente (Rischio di deterioramento del merito di credito
dell’Emittente).
Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del
prezzo di sottoscrizione. Questo significa che nel caso in cui l’investitore vendesse le obbligazioni prima della
scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il
valore di rimborso che rimane pari al 100% del valore nominale.
RISCHIO DI ASSENZA DI RATING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI
L’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in
quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della solvibilità dell’Emittente e
della rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia considerato che l'assenza di rating degli strumenti finanziari
oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta
medesima.
RISCHIO DI RIMBORSO ANTICIPATO
La presenza di una clausola di rimborso anticipato consente all’Emittente di rimborsare il prestito prima della data
di scadenza a condizioni prefissate. Il rimborso anticipato ad iniziativa dell’Emittente è consentito non prima che
siano trascorsi 18 mesi dalla data di emissione del Prestito. E’ ipotizzabile che l’Emittente attiverà la clausola di
rimborso anticipato in caso di discesa dei tassi di interesse; pertanto la previsione di una clausola di rimborso
anticipato ad opzione dell’Emittente è normalmente penalizzante per l’investitore e potrebbe incidere
negativamente sul valore delle Obbligazioni.
In caso di esercizio dell’opzione, l’investitore vedrà disattese le proprie aspettative in termini di rendimento
dell’investimento atteso al momento della sottoscrizione, ipotizzato sulla base della durata originaria; infatti, qualora
intenda reinvestire il capitale rimborsato, non avrà la certezza di ottenere un rendimento almeno pari a quello delle
Obbligazioni rimborsate anticipatamente, in quanto i tassi di interesse e le condizioni di mercato potrebbero
risultare meno favorevoli
RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI
L’Emittente delle Obbligazioni si trova nelle seguenti situazioni di conflitto di interesse con gli investitori:
• rischio connesso alla coincidenza dell’Emittente con il soggetto Collocatore e con il Responsabile del
Collocamento, in quanto le Obbligazioni sono strumenti di propria emissione;
• rischio connesso alla coincidenza dell’Emittente con il soggetto incaricato delle negoziazioni delle Obbligazioni,
in quanto l’Emittente agisce in contropartita diretta con il cliente.
Resta fermo che eventuali ulteriori conflitti di interessi diversi da quelli descritti nel presente Prospetto di Base, che
dovessero sussistere in prossimità dell’inizio del periodo di offerta delle Obbligazioni, saranno indicati nelle
Condizioni Definitive.
RISCHIO DI CAMBIAMENTO DEL REGIME FISCALE APPLICABILE ALLE OBBLIGAZIONI
L’investitore potrebbe subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento
delle imposte attualmente in essere o dall’introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento
effettivo netto delle Obbligazioni.
RISCHIO DI CHIUSURA ANTICIPATA DELL’OFFERTA
Nel corso del periodo di offerta delle Obbligazioni l’Emittente potrà procedere alla chiusura anticipata dell’offerta,
sospendendo immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste di adesione. Nel caso l’Emittente dovesse
avvalersi della suddetta facoltà, tale circostanza potrebbe comportare una diminuzione della liquidità della singola
emissione, pertanto l’investitore potrebbe trovare ulteriori difficoltà nel liquidare il proprio investimento prima della
naturale scadenza, ovvero ricavarne un valore inferiore a quello atteso.
42
FATTORI DI RISCHIO
RISCHIO RELATIVO AL RITIRO DELL’OFFERTA
E’ il rischio derivante dalla facoltà dell’Emittente di non dare inizio alla singola Offerta ovvero di ritirarla qualora
prima della Data di Emissione e/o di Regolamento dovessero verificarsi circostanze straordinarie, cosi come
previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale,
reddituale dell’Emittente nonché per motivi di opportunità (quali, a titolo esemplificativo ma non esaustivo,
condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell’Offerta) che siano tali, secondo il
ragionevole giudizio dell’Emittente da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della
singola Offerta. In caso di ritiro dell’Offerta la stessa dovrà ritenersi annullata e le adesioni eventualmente ricevute
saranno considerate nulle ed inefficaci.
RISCHIO DI SCOSTAMENTO DEL RENDIMENTO DELL’OBBLIGAZIONE RISPETTO AL RENDIMENTO DI UN
TITOLO DI STATO ITALIANO
All’emissione il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al
rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato italiano di durata residua similare.
43
3.
INFORMAZIONI FONDAMENTALI
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Emissione/Offerta
3.1.
I soggetti a vario titolo coinvolti nell’emissione e nel collocamento dell’obbligazione possono avere, rispetto
all’operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell’investitore.
Di seguito vengono descritti i conflitti di interessi connessi con le Obbligazioni di cui al Prospetto di Base, avendo
cura di indicare nelle Condizioni Definitive eventuali ulteriori conflitti di interessi connessi con le singole emissioni.
a) Coincidenza dell’Emittente con il Responsabile del Collocamento
L'Emittente potrebbe operare in qualità di Responsabile del Collocamento delle Obbligazioni: in tal caso,
l’Emittente si troverebbe in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto le
Obbligazioni collocate sono strumenti finanziari di propria emissione.
b) Coincidenza dell’Emittente con il Negoziatore in contropartita diretta
Si segnala inoltre che dopo la chiusura del collocamento, l’Emittente, qualora lo stesso assumesse la veste di
controparte diretta nel riacquisto delle Obbligazioni, determinandone il prezzo sul mercato secondario, si
troverebbe in un’ulteriore situazione di conflitto di interessi con gli investitori.
Nelle Condizioni Definitive saranno indicati gli ulteriori conflitti di interessi diversi da quelli descritti nel presente
Prospetto di Base, che dovessero sussistere in prossimità dell’inizio del periodo di offerta delle Obbligazioni.
Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi
3.2.
Le Obbligazioni di cui al presente Prospetto saranno emesse nell’ambito dell’ordinaria attività di raccolta del
risparmio da parte di Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c..
I flussi finanziari derivanti dall’offerta delle Obbligazioni verranno destinati all’esercizio dell’attività creditizia nelle
sue varie forme.
4.
4.1.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA
OFFRIRE
Caratteristiche delle Obbligazioni
Le Obbligazioni a Tasso Fisso sono titoli di debito che determinano l’obbligo in capo all’Emittente di rimborsare
all’Investitore a scadenza il 100% del loro Valore Nominale. Le Obbligazioni danno il diritto al pagamento di cedole
il cui importo sarà calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse prefissato costante la cui misura
sarà indicata nelle Condizioni Definitive per ciascun Prestito Obbligazionario.
Le cedole saranno corrisposte in via posticipata con frequenza trimestrale o semestrale o annuale alle date di
pagamento (le “Date di Pagamento”) di volta in volta indicate nelle Condizioni Definitive. Nelle Condizioni
Definitive sarà altresì indicata per ciascun Prestito la data a partire dalla quale le Obbligazioni cominciano a
produrre interessi (la “Data di Godimento”).
Le Obbligazioni possono prevedere la facoltà per l’Emittente di rimborsare anticipatamente il prestito, al 100% del
valore nominale, a partire da una data indicata nelle Condizioni Definitive, purché trascorsi almeno 18 mesi dalla
data di emissione e, successivamente, ad ogni data di pagamento delle cedole. L’esercizio da parte dell’Emittente
della facoltà di procedere al rimborso anticipato del titolo alla pari può comportare per l’investitore l’impossibilità di
impiegare il capitale alle medesime condizioni garantite dall’obbligazione sottoscritta.
44
Il codice ISIN (il “Codice Isin”), identificativo di ciascuna Obbligazione, sarà espressamente indicato nelle
Condizioni Definitive riferite all’emissione di riferimento.
Le Condizioni Definitive verranno pubblicate entro il giorno antecedente l'inizio dell'Offerta.
L’investitore, nell’elaborare la propria strategia d’investimento, deve tenere conto della possibile presenza di una
componente derivativa incorporata nelle Obbligazioni rappresentata da un’opzione di tipo Call che l’investitore
vende all’Emittente.
Nel caso di Obbligazioni a Tasso Fisso con facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente, il sottoscrittore
intende ottenere un rendimento costante per tutta la durata dell’investimento, anche in presenza di variazioni dei
tassi di mercato, beneficiando di flussi finanziari uniformi per tutti i periodi cedolari, ed è disposto a vendere
all’Emittente un’opzione per il rimborso anticipato delle Obbligazioni, assumendo con ciò il rischio, ove l’Emittente
eserciti il diritto di rimborso anticipato, di reinvestire a tassi inferiori le somme percepite a seguito del rimborso
(vedasi “Rischio di rimborso anticipato”). La previsione di una clausola di rimborso anticipato a favore dell’Emittente
comporta la vendita di un’opzione Call, negoziata al di fuori dei mercati regolamentati, venduta dal sottoscrittore
all’Emittente e ricompresa nel prezzo di emissione.
Il valore della componente derivativa viene calcolato sulla base delle condizioni di mercato di volta in volta
sussistenti, utilizzando il modello di calcolo valutativo di Black&Scholes, una Volatilità su base annua ed un Tasso
Risk Free.
4.2.
La legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati
Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Per qualsiasi contestazione tra gli Obbligazionisti e l’Emittente
sarà competente il Foro di domicilio dell’Emittente, ovvero, ove l’Obbligazionista sia un consumatore ai sensi e per
gli effetti dell’art. 1469 bis del Codice Civile e dell’art. 3 del D. Lgs. 206/2005 (c.d. “Codice del Consumo”), il foro in
cui questi ha la residenza o il domicilio elettivo (ex art. 63 del codice del Consumo).
4.3.
Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei
registri
Le Obbligazioni sono titoli al portatore e verranno accentrate presso la Monte Titoli S.p.A. ed assoggettate al
regime di dematerializzazione di cui al D. Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 e al Regolamento Congiunto Banca d’Italia e
Consob del 22 febbraio 2008. Di conseguenza, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di
dematerializzazione presso la Monte Titoli S.p.A., il trasferimento delle Obbligazioni e l’esercizio dei relativi diritti
potrà avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso la
Monte Titoli S.p.A. I titolari delle Obbligazioni non potranno chiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi
delle Obbligazioni.
4.4.
Valuta di emissione degli strumenti finanziari
Le Obbligazioni saranno emesse e denominate in Euro e le cedole corrisposte saranno anch’esse denominate in
Euro.
4.5.
Ranking degli strumenti finanziari
Gli obblighi a carico dell’Emittente nascenti dalle Obbligazioni non sono subordinati ad altre passività dello stesso,
fatta eccezione per quelle dotate di privilegio. Ne consegue che il credito degli Obbligazionisti verso l’Emittente
verrà soddisfatto pari passu con altri creditori chirografari dell’Emittente stesso.
4.6.
Diritti connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio
45
Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e
segnatamente il diritto al rimborso del capitale alla scadenza del prestito e il diritto a percepire le Cedole alle Date
di Pagamento.
4.7.
Tasso di interesse nominale
Dalla Data di Godimento, le Obbligazioni fruttano interessi determinati applicando al valore nominale un tasso di
interesse fisso costante indicato nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna Emissione.
Il tasso di interesse, la periodicità, le Date di Pagamento saranno di volta in volta indicati nelle pertinenti Condizioni
Definitive.
Formula di calcolo:
per le cedole annuali
per le cedole semestrali
per le cedole trimestrali
dove:
I= interessi
C= valore nominale
R= tasso annuo percentuale
I =C x R
I =C x (R/2)
I =C x (R/4)
Informazioni sulla componente derivativa incorporata nelle obbligazioni
La previsione della facoltà in capo all’Emittente di rimborsare anticipatamente le Obbligazioni (opzione Call),
purché siano trascorsi 18 mesi dalla data di emissione, comporta la presenza di una componente derivativa
incorporata nel valore delle Obbligazioni, che si riflette sull’ammontare dei flussi cedolari complessivamente
corrisposti dalle Obbligazioni. Si rimanda alla lettura del paragrafo 4.1. della presente Nota Informativa per una
descrizione delle caratteristiche dell’opzione Call nonché delle finalità di investimento associate alle Obbligazioni a
Tasso Fisso con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente.
Data di godimento e scadenza degli interessi
La data di inizio godimento degli interessi (la “Data di Godimento”), quella di scadenza (la “Data di Scadenza”)
saranno indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito.
Data di pagamento degli interessi
Le date relative al pagamento degli interessi (le “Date di pagamento”) saranno indicate nelle Condizioni Definitive
di ciascun prestito. Qualora il giorno di pagamento degli interessi coincida con un giorno non lavorativo, i
pagamenti saranno effettuati il primo giorno lavorativo successivo, senza riconoscimento di ulteriori interessi.
Termine di prescrizione degli interessi e del capitale
I diritti del titolare delle Obbligazioni si prescrivono, a favore dell’Emittente, per quanto concerne gli interessi,
decorsi 5 anni dalla data di scadenza delle cedole e, per quanto riguarda il capitale, decorsi 10 anni dalla data in
cui le Obbligazioni sono divenute rimborsabili.
Base di calcolo, Convenzione e Calendario
La Base di Calcolo utilizzata ( la “Base di Calcolo”: Act/360 o Act/365 o Act/Act) sarà indicata nelle Condizioni
Definitive.
La Convenzione di Calcolo utilizzata (la “Convenzione di Calcolo”) sarà “Following Business Day Unadjusted” che
indica, al fine del pagamento delle cedole, che qualora il giorno di pagamento degli interessi coincida con un giorno
non lavorativo bancario, i pagamenti saranno effettuati il primo giorno lavorativo successivo, senza riconoscimento
di ulteriori interessi.
Viene utilizzato il Calendario (“Calendario”) TARGET. Il calendario operativo TARGET prevede, sino a revoca, che
il mercato operi tutti i giorni dell'anno con esclusione delle giornate di sabato, della domenica nonché il primo
giorno dell'anno, il Venerdì Santo, il Lunedì di Pasqua, il Primo Maggio, il 25 ed il 26 dicembre.
46
4.8.
Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito e procedura di
rimborso del capitale
Le Obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla Data di Scadenza indicata nelle Condizioni
Definitive.
Nelle Condizioni Definitive può essere prevista la facoltà dell’Emittente di procedere al rimborso anticipato del
Prestito alle date ed alle condizioni indicate nelle stesse Condizioni Definitive.
Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo, il relativo pagamento sarà
effettuato secondo il Calendario, la Convenzione di Calcolo ed la Base di Calcolo indicati nelle Condizioni Definitive
di ciascun Prestito.
4.9.
Tasso di rendimento effettivo
Il tasso di rendimento effettivo lordo e netto (con l’ipotesi di applicazione delle imposte vigenti al momento
dell’emissione delle Obbligazioni) di ciascun Prestito Obbligazionario, calcolato in regime di capitalizzazione
composta alla data di emissione e sulla base del prezzo di emissione sarà indicato nelle Condizioni Definitive del
singolo Prestito. Trattasi del Tasso Interno di Rendimento calcolato come tasso di sconto che uguaglia il valore
attuale dei flussi di cassa attesi nel tempo al valore dell’attività che li genera al momento dell’emissione.
L’utilizzo del tasso interno di rendimento comporta l’assunzione delle seguenti condizioni:
a) che l’obbligazione venga detenuta fino a scadenza;
b) che il reinvestimento delle cedole dell’obbligazione avvenga ad un tasso pari al Tasso Interno di Rendimento;
c) che durante la vita dell’obbligazione non siano presenti eventi collegati al credito dell’Emittente tali da modificare
l’importo delle cedole e/o del capitale o di ritardarne il pagamento.
4.10.
Rappresentanza degli Obbligazionisti
Non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni ai sensi dell’art. 12 del D.Lgs. 385/93
e successive modifiche ed integrazioni.
4.11.
Delibere, autorizzazioni e approvazioni
Il Programma di Emissione è stato deliberato da parte del Consiglio di Amministrazione della Banca di Forlì Credito
Cooperativo S.c. in data 16 ottobre 2012. I singoli Prestiti Obbligazionari emessi nell’ambito del Programma di
Emissione saranno deliberati, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione della Banca.
4.12.
Data di emissione degli strumenti finanziari
La data di Emissione di ciascuna Obbligazione sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive.
4.13.
Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari
Non vi sono limiti alla libera circolazione e trasferibilità delle Obbligazioni fatta eccezione per quanto disciplinato al
punto seguente:
o Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del “United States
Securities Act” del 1933: conformemente alle disposizioni del “United States Commodity Exchange Act” la
negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal “United States Commodity Futures Trading
Commission” (“CFTC”). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o
consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o a cittadini americani.
47
Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle
disposizioni del “Public Offers of Securities Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA
2000”. Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal “FSMA 2000”.
o
Regime fiscale
4.14.
Le indicazioni sottoriportate rappresentano una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni vigente alla
data di pubblicazione della presente Nota Informativa e applicabile a certe categorie di Investitori fiscalmente
residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad un’impresa commerciale.
Nelle Condizioni Definitive sarà indicato per ciascun Prestito il regime fiscale applicabile alla Data di Godimento
delle Obbligazioni.
Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell’acquisto, della
detenzione e della vendita delle Obbligazioni.
Sono a carico degli obbligazionisti ogni imposta e tassa, presente e futura che per le legge colpiscono o dovessero
colpire od alle quali dovessero comunque essere soggette le Obbligazioni ed i relativi rendimenti.
Redditi da capitale: gli interessi, i premi ed altri frutti delle Obbligazioni, in base alla normativa attualmente in vigore
(D.Lgs n. 239/96 e successive modifiche ed integrazioni), sono soggetti all’imposta sostitutiva delle imposte sui
redditi nella misura pari al 20%.
Redditi diversi: alle eventuali plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle
Obbligazioni, saranno applicabili le disposizioni del D.Lgs 461/97 e successive modifiche ed integrazioni: tali
plusvalenze sono attualmente soggette ad una imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 20%.
L’Emittente svolgerà il ruolo di sostituto di imposta operando direttamente le trattenute alla fonte sui proventi delle
Obbligazioni, riconducibili sia a redditi da capitale che a redditi diversi, qualora l’Emittente stesso sia anche
depositario delle Obbligazioni.
5.
5.1.
5.1.1.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Statistiche relative all’Offerta,
sottoscrizione dell’Offerta
calendario
previsto
e
modalità
di
Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata
Salvo quanto previsto ai successivi Paragrafi 5.1.3 in tema di Periodo di validità dell’Offerta e 5.1.4 relativo alla
possibilità di ritiro dell’Offerta, l'Offerta non è subordinata ad alcuna condizione, fermo restando quanto previsto al
successivo Paragrafo 5.2.1. in tema di Destinatari dell’Offerta.
5.1.2.
Ammontare totale dell’Offerta
L’Ammontare Totale massimo di ciascun Prestito (l’”Ammontare Totale”) sarà indicato nelle relative Condizioni
Definitive. L’Emittente ha facoltà, nel Periodo di Offerta, di modificare, in aumento e/o in diminuzione, l’Ammontare
Totale tramite apposito avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente www.bancaforli.it e, contestualmente,
trasmesso alla Consob e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la Sede Legale e le Filiali
dell’Emittente.
5.1.3.
Periodo di validità dell’Offerta
La durata del Periodo di Offerta sarà indicata per ciascun Prestito nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata
dall'Emittente in modo tale che detto periodo abbia termine prima della Data di Godimento o ad una data
successiva. L'Emittente potrà estendere tale periodo di validità, dandone comunicazione mediante apposito avviso
da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente www.bancaforli.it e, contestualmente, trasmesso alla Consob e reso
disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la Sede Legale e le Filiali dell’Emittente.
48
L'Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell'Offerta
sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste fermo restando che saranno assegnate ai
richiedenti tutte le Obbligazioni prenotate prima della Data di chiusura anticipata dell’Offerta. L'Emittente darà
comunicazione della chiusura anticipata dell’Offerta mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet
dell'Emittente www.bancaforli.it e, contestualmente, trasmesso alla Consob e reso disponibile in forma stampata e
gratuitamente presso la Sede Legale e le Filiali dell’Emittente.
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso la Sede legale e le Filiali della Banca. Le domande di
adesione all’Offerta dovranno essere presentate compilando l’apposita modulistica disponibile presso la Sede
legale e le Filiali della Banca.
Ai sensi dell’articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'Emittente proceda alla pubblicazione di
supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7
del Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'Offerta prima della pubblicazione del
supplemento, potranno, ai sensi dell’art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria
accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo,
mediante una comunicazione scritta all'Emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità
indicate nel contesto del supplemento medesimo.
Il supplemento sarà pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente
presso la sede legale e le filiali dell’Emittente.
Della pubblicazione del supplemento verrà data notizia con apposito avviso.
5.1.4.
Possibilità di ritiro dell’Offerta
L’Emittente ha la facoltà di non dare inizio alla singola Offerta ovvero di ritirarla qualora prima della Data di
Emissione e/o di Regolamento dovessero verificarsi circostanze straordinarie, cosi come previste nella prassi
internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente
nonché per motivi di opportunità (quali, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato
o il venir meno della convenienza dell’Offerta) che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell’Emittente da
pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della singola Offerta.
In caso di ritiro dell’Offerta la stessa dovrà ritenersi annullata e le adesioni eventualmente ricevute saranno
considerate nulle ed inefficaci.
5.1.5.
Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile
Durante il Periodo di Offerta gli Investitori potranno sottoscrivere un numero di Obbligazioni non inferiore ad un
minimo (il “Lotto Minimo”) di volta in volta specificato nelle Condizioni Definitive. L’importo massimo sottoscrivibile
non potrà essere superiore all’Ammontare Totale massimo previsto per l’Emissione.
5.1.6.
Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari
Durante il Periodo di Offerta vi potranno essere più date nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del
Prezzo di Emissione (le “Date di Regolamento” e ciascuna la “Data di Regolamento”). Le Date di Regolamento
verranno indicate nelle Condizioni Definitive relative al singolo Prestito Obbligazionario.
Le sottoscrizioni effettuate anteriormente alla Data di Godimento, durante il Periodo di Offerta, saranno regolate
alla Data di Godimento, quindi la Data di Regolamento coinciderà per esse con la Data di Godimento.
Per le sottoscrizioni effettuate successivamente alla Data di Godimento, la Data di Regolamento sarà il giorno nel
quale la sottoscrizione è stata effettuata oppure, a seguito di accordi tra Banca e sottoscrittore, un qualunque
giorno lavorativo compreso tra la data della sottoscrizione e la Data di Chiusura del Periodo di Offerta.
In tal caso il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni dovrà essere
maggiorato del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la Data di Regolamento. Tale rateo sarà
calcolato in base a quanto previsto nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito Obbligazionario.
Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione, le Obbligazioni sottoscritte saranno messe a disposizione
degli aventi diritto in forma dematerializzata, mediante immissione in custodia e amministrazione nel deposito del
cliente e scritturazione sui conti di deposito intrattenuti presso Monte Titoli SpA.
5.1.7.
Diffusione dei risultati dell’Offerta
La Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del
Periodo di Offerta, i risultati della medesima mediante un annuncio pubblicato sul proprio sito www.bancaforli.it e
reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la Sede Legale e le Filiali dell’Emittente.
49
5.1.8.
Eventuali diritti di prelazione
Non sono previsti diritti di prelazione in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti.
5.2
Piano di ripartizione e di assegnazione
5.2.1
Destinatari dell’Offerta
Le obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente sul mercato italiano e saranno
destinate alla clientela dell’Emittente Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. Al fine di poter partecipare all’Offerta,
il sottoscrittore dovrà procedere, nel caso non sia già cliente della Banca, all’apertura di un conto corrente e di una
polizza titoli presso l’Emittente.
Le Obbligazioni potranno essere offerte in sottoscrizione a tutta la clientela dell’Emittente o a determinate categorie
di investitori sotto specificate, che saranno indicate di volta in volta dall’Emittente nelle Condizioni Definitive
all’apposita sezione “Condizioni dell’Offerta”:
•
•
•
•
Soci dell’Emittente, ovvero i potenziali investitori che risultino iscritti nel Libro Soci della Banca di Forlì
Credito Cooperativo S.c. ad una certa data, indicata nelle Condizioni Definitive. L’Emittente può altresì
riservare l’Offerta ai soli Soci detentori di una quota del Capitale Sociale dell’Emittente non inferiore ad un
importo minimo specificato nelle Condizioni Definitive;
Portatori di “denaro fresco”, cioè tutti i potenziali investitori che abbiano apportato o siano interessati ad
apportare nuove disponibilità da accreditare presso l’emittente (mediante bonifici, versamenti di contanti
e/o assegni), realizzate anche attraverso lo smobilizzo di strumenti finanziari detenuti presso altri
intermediari, secondo criteri, modalità e tempistiche stabilite di volta in volta nelle Condizioni Definitive;
Investitori che effettuano operazioni di smobilizzo di raccolta indiretta, ovvero i potenziali investitori che
intendano realizzare la vendita o richiedere il rimborso di strumenti finanziari non emessi dall’Emittente già
depositati presso l’Emittente stesso ad una certa data prevista nelle Condizioni Definitive;
Clientela di Filiale: l’Emittente può riservare la sottoscrizione dell’Offerta ai potenziali investitori clienti di
una o più Filiali dell’Emittente, specificate nelle Condizioni Definitive.
Ne consegue che un potenziale investitore, anche se già cliente dell’Emittente, potrebbe trovarsi nelle condizioni di
non poter aderire alla singola offerta, nel caso in cui le condizioni stabilite per la singola offerta non siano
compatibili con la sua condizione e con le sue caratteristiche.
Si precisa che come destinatari dell’offerta potranno essere indicate nelle Condizioni Definitive anche più di una tra
le categorie d investitori sopra riportate.
Infine si rappresenta come la possibile limitazione dei destinatari dell’Offerta ad una o più delle categorie di
investitori sopra riportate può determinare un livello di diffusione delle Obbligazioni inferiore rispetto a quello delle
Obbligazioni offerte a tutta la clientela dell’Emittente, anche relativamente all’ammontare totale dell’emissione, con
il conseguente incremento del rischio di liquidità per il sottoscrittore. Si rimanda alla descrizione del Rischio di
liquidità contenuta nel paragrafo 2 della presente Nota Informativa.
5.2.2
Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le
negoziazioni prima della comunicazione
Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il
Periodo di Offerta, fino al raggiungimento dell’importo totale massimo disponibile. Le richieste di sottoscrizione
saranno soddisfatte secondo l’ordine cronologico di prenotazione ed entro i limiti dell’importo massimo disponibile.
Qualora, durante il Periodo di Offerta, le richieste eccedessero l’Ammontare Totale, l’Emittente procederà alla
chiusura anticipata dell’Offerta e sospenderà immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste da parte degli
Investitori.
La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente
www.bancaforli.it e, contestualmente, trasmesso alla Consob e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente
presso la Sede Legale e le Filiali dell’Emittente.
Per ogni sottoscrizione sarà inviata apposita comunicazione agli Investitori attestante l’avvenuta assegnazione
delle Obbligazioni e le relative condizioni.
Le domande di adesione sono revocabili esclusivamente nello stesso giorno in cui sono state presentate. La
revoca dovrà essere comunicata mediante disposizione scritta da consegnare presso la Sede o le Filiali
dell’Emittente. Decorso tale termine, le adesioni divengono irrevocabili.
50
Prezzo di Emissione
5.3
Fatto salvo quanto previsto dal paragrafo 5.1.6 in tema di pagamento del rateo di interessi, il prezzo a cui verranno
emesse le Obbligazioni (il “Prezzo di Emissione”), espresso anche in termini percentuali rispetto al Valore
Nominale, sarà indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito Obbligazionario.
Il rendimento delle Obbligazioni è determinato dall’Emittente in ragione di una pluralità di elementi, tra cui le
condizioni di mercato, la durata delle Obbligazioni, i rendimenti corrisposti da Obbligazioni aventi le medesime
caratteristiche finanziarie emesse da altri intermediari/competitors e le politiche commerciali della Banca.
Il Prezzo di Emissione è la risultante della somma del valore della componente obbligazionaria e del valore di una
eventuale componente derivativa.
Il valore della componente obbligazionaria di ciascun prestito sarà di volta in volta determinato con la tecnica
dell’attualizzazione dei flussi di cassa futuri, utilizzando come tasso di attualizzazione una curva composta dai tassi
di deposito overnight e del mercato monetario (Euribor 360) per le durate residue inferiori all’anno e, per le durate
superiori all’anno, la curva dei tassi zero coupon risk free ottenuta attraverso il bootstrapping della curva swap. Il
tasso di attualizzazione così composto viene rettificato di uno spread rappresentativo del merito di credito
dell’Emittente, calcolato come differenza tra il tasso swap di pari durata dell’obbligazione e il rendimento registrato,
per la medesima scadenza, sulla curva degli emittenti bancari area euro con rating BBB. L’Emittente si riserva la
facoltà di utilizzare, nella valutazione della componente obbligazionaria di ciascun prestito, uno spread creditizio
anche superiore a quello risultante dal metodo di calcolo sopra descritto, al fine di prezzare correttamente il proprio
merito di credito anche in considerazione della situazione del mercato finanziario in cui l’Emittente opera.
Il valore della componente derivativa, ove prevista, sarà determinato utilizzando un modello di valutazione
adeguato per la tipologia di derivato e coerente con il grado di complessità dello stesso in conformità alle
metodologie più diffuse nella prassi di mercato.
Non sono previste spese/commissioni a carico del sottoscrittore in aggiunta al Prezzo di Emissione.
5.4
Collocamento e sottoscrizione
5.4.1
I soggetti incaricati del collocamento
Per tutte le Obbligazioni emesse nell’ambito del Programma, Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. sarà
Emittente, Offerente e unico Collocatore.
5.4.2
Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario
Il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale saranno effettuati presso la Sede e le filiali dell’Emittente,
ovvero tramite gli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli S.p.A. (Via Mantegna, 6 – 20154 Milano).
5.4.3
Accordi di sottoscrizione
Non sono previsti accordi di sottoscrizione.
6.
6.1
AMMISSIONE ALLA
NEGOZIAZIONE
NEGOZIAZIONE
E
MODALITÀ
DI
Mercati presso i quali è stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni degli
strumenti finanziari
Per le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base non è prevista la domanda di ammissione alle
quotazioni in alcun Mercato Regolamentato ovvero la presentazione della domanda di ammissione alla
negoziazione sia su Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF) che su Internalizzatori Sistematici.
6.2
Quotazione su altri mercati regolamentati
51
Non esistono strumenti finanziari della stessa classe di quelli oggetto della presente Offerta ammessi a
negoziazione su Mercati Regolamentati, Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF) o Internalizzatori Sistematici.
Soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari sul
mercato secondario
6.3
Non esistono soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato
secondario.
L’Emittente non si assume l’onere di controparte e quindi non si impegna a riacquistare qualunque quantitativo di
Obbligazioni su richiesta dell’investitore; tuttavia la Banca si riserva comunque di fornire, in qualunque momento,
una base continuativa di prezzi di acquisto e di vendita nonché la liquidità dello strumento, mediante prestazione
del servizio di negoziazione in conto proprio ai sensi della Direttiva 2004/39/CE (MiFID), senza assumere la
qualifica di internalizzatore sistematico.
I prezzi delle Obbligazioni vengono determinati utilizzando la metodologia di valutazione cosiddetta “Frozen
Spread”, che comporta la formulazione del prezzo di acquisto sul mercato secondario alle medesime condizioni
applicate in sede di emissione, fatta eccezione per il tasso risk-free e per l’eventuale componente derivativa.
Il prezzo di negoziazione verrà calcolato giornalmente attraverso una procedura presente all’interno del Sistema
Informativo in dotazione alla Banca che utilizza la tecnica Discounted Cash Flows (DCF), o “attualizzazione dei
flussi di cassa”, che consiste nella valutazione dell’obbligazione sulla base del calcolo del valore attuale dei flussi di
cassa futuri, utilizzando come tasso di attualizzazione una curva composta dai tassi di deposito overnight e del
mercato monetario (Euribor 360) per le durate residue inferiori all’anno e, per le durate superiori all’anno, la curva
dei tassi zero coupon risk free ottenuta attraverso il bootstrapping della curva swap. Il tasso di attualizzazione così
composto viene rettificato di uno spread creditizio definito in fase di emissione. Ai prezzi così determinati la Banca
applica uno spread in diminuzione e/o in aumento che definisce il prezzo cui è disposta rispettivamente ad
acquistare o vendere l’obbligazione.
Nell’effettuare il servizio di negoziazione in conto proprio la Banca può applicare spese fisse per l’esecuzione
dell’operazione, come contrattualmente definito con il cliente.
I dettagli riguardanti il modello di pricing adottato, le modalità di negoziazione delle Obbligazioni sul mercato
secondario e le modalità operative di gestione delle situazioni di “stress di mercato” sono contenuti nella “Politica
per la determinazione del grado di liquidità degli strumenti finanziari – Regole interne di negoziazione” adottata
dalla Banca e disponibile presso la Sede e le Filiali dell’Emittente, nonché pubblicata sul sito internet dell’Emittente
www.bancaforli.it.
7.
7.1
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
Consulenti legati all’Emissione
Non vi sono consulenti legati all’Emissione.
7.2
Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione
Le informazioni contenute nella presente Nota Informativa non sono state sottoposte a revisione o a revisione
limitata da parte dei revisori legali dei conti.
7.3
Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica
Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa.
7.4
52
Informazioni provenienti da terzi
Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi.
Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario
7.5
La Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. non è dotata di rating così come le Obbligazioni emesse nell’ambito del
presente Programma.
8.
INFORMAZIONI SULLE GARANZIE
La Banca di Forlì Credito Cooperativo aderisce al Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo.
L’eventuale ammissione delle Obbligazioni al Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo è
specificata nelle Condizioni Definitive della singola emissione obbligazionaria.
8.1
Natura della garanzia
Le Obbligazioni, su richiesta dell’Emittente e previa approvazione del Fondo, saranno garantite dal “Fondo di
Garanzia dei portatori di titoli obbligazionari emessi da banche appartenenti al Credito Cooperativo” (il “Fondo”).
Il Fondo è un consorzio costituito tra Banche di Credito Cooperativo. Il Fondo è stato costituito il 22 luglio 2004 ed
ha iniziato a svolgere la sua attività dal 1° genna io 2005 con sede a Roma presso la Federazione Italiana delle
Banche di Credito Cooperativo (Federcasse) Via Lucrezia Romana n. 46 - 00100 Roma. Scopo del Fondo,
attraverso l’apprestamento di un meccanismo di garanzia collettiva da parte delle Banche consorziate, è la tutela
dei portatori, persone fisiche o giuridiche, di titoli obbligazionari emessi dalle Banche consorziate. La garanzia è
attuabile nell’ipotesi di mancato adempimento alla scadenza dell’obbligo di rimborso dei ratei di interessi o del
capitale, nei limiti e con le modalità previsti dallo Statuto e dal Regolamento del Fondo successivamente
sintetizzati al punto 2.
Il Fondo interviene, nel caso di inadempimento degli obblighi facenti capo alle Banche consorziate:
a) attraverso la fornitura di mezzi alla Banca che non abbia onorato alla scadenza il debito di pagamento del
rateo di interessi dei titoli obbligazionari da essa emessi, anche nel caso in cui la Banca sia stata
sottoposta alla procedura di Amministrazione Straordinaria, su richiesta, rispettivamente, del Consiglio di
Amministrazione o del Commissario Straordinario;
b) attraverso il pagamento del controvalore dei titoli, su richiesta dei loro portatori, nel caso di inadempimento
dell’obbligo di rimborso del capitale alla scadenza, anche nel caso in cui la Banca sia stata sottoposta alla
procedura di liquidazione coatta amministrativa.
L’intervento del Fondo non ha tuttavia luogo nel caso di sospensione dei pagamenti ai sensi dell’art. 74 del
D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (qualora ricorrano circostanze eccezionali i Commissari, al fine di tutelare
gli interessi dei creditori, possono sospendere il pagamento delle passività di qualsiasi genere da parte
della Banca, il provvedimento è assunto sentito il Comitato di Sorveglianza, previa autorizzazione della
Banca d’Italia) ed in quello di continuazione dell’esercizio dell’impresa disposta all’atto dell’insediamento
degli organi liquidatori ai sensi dell’art. 90 del citato D.Lgs. (i Commissari possono, nei casi di necessità e
per il miglior realizzo dell’attivo previa autorizzazione della Banca d’Italia continuare l’esercizio dell’impresa
di determinati rami di attività, secondo le cautele indicate dal Comitato di Sorveglianza).
8.2
Campo di applicazione della garanzia
Ai fini dell’intervento il Regolamento del Prestito Obbligazionario deve contenere una clausola che attribuisca ai
sottoscrittori dei titoli ed ai loro portatori il diritto al pagamento da parte del Fondo del controvalore dei titoli
posseduti nei limiti e nelle condizioni previsti dallo statuto del Fondo.
Il diritto all’intervento del Fondo può essere esercitato solo nel caso in cui il portatore dimostri l’ininterrotto
possesso dei titoli nei tre mesi antecedenti l’evento di default e per un ammontare massimo complessivo dei titoli
posseduti da ciascun portatore non superiore a € 103.291,38 (Euro centotremiladuecentonovantuno/trentotto)
indipendentemente dalla loro derivazione da una o più emissioni obbligazionarie garantite.
53
Sono comunque esclusi dalla garanzia i titoli detenuti dalle Banche consorziate, e quelli detenuti, direttamente o
indirettamente per interposta persona, dagli amministratori, dai sindaci e dall’alta direzione delle Banche
consorziate.
Qualora i titoli siano depositati presso la stessa Banca Emittente o presso altra Banca, anche non consorziata,
l’intervento del Fondo è comunque subordinato ad una richiesta diretta in tal senso dei loro portatori ovvero ad un
mandato espressamente conferito a questo scopo alla Banca depositaria.
8.3
Informazioni da comunicare riguardo al garante
Nell’effettuazione degli interventi il Fondo si avvale dei mezzi che le consorziate si impegnano a tenere a
disposizione dello stesso ai sensi degli artt. 5 e 25 dello statuto del Fondo. La somma di tali mezzi, calcolata con
riferimento alle date del 30 giugno e del 31 dicembre antecedenti l’evento di default, al netto degli importi
somministrati per l’effettuazione di precedenti interventi, rappresenta la dotazione collettiva massima del Fondo
medesimo a disposizione degli interventi.
La dotazione massima collettiva del Fondo per il semestre luglio/dicembre 2012 ammonta ad Euro 791.359.743,67.
8.4
Documenti accessibili al pubblico
Lo Statuto del Fondo è disponibile sul sito internet del “Fondo di Garanzia dei portatori di titoli obbligazionari
emessi da banche appartenenti al Credito Cooperativo” www.fgo.bcc.it oppure presso la sede legale della Banca in
Corso della Repubblica, 2/4 – 47121 Forlì.
54
9. MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE
Sede Legale: Corso della Repubblica, 2/4 – Forlì
Capitale Sociale e Riserve al 13 maggio 2012 Euro 97.873.658,23
Partita IVA 00124950403
Iscritta al registro delle Imprese Forlì-Cesena al numero 132929
Iscritta all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d'Italia al n. 4716 – Codice ABI 8556
Iscritta all’albo delle Società Cooperative al numero A154098
Aderente al Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo
Aderente al Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo
CONDIZIONI DEFINITIVE
relative alla Nota Informativa sul Programma di Emissione denominato
“BANCA DI FORLÌ CREDITO COOPERATIVO OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CON
EVENTUALE FACOLTA’ DI RIMBORSO ANTICIPATO A FAVORE
DELL’EMITTENTE”
[[Denominazione delle Obbligazioni] ISIN [••]]
L’Emittente dichiara che:
•
le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità all’articolo 5, paragrafo 4, della Direttiva
2003/71/CE e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base;
•
il Prospetto di Base, depositato presso la CONSOB in data 6 dicembre 2012 a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 12093656 del 29 novembre 2012, è a disposizione del pubblico gratuitamente
presso la sede legale della Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. Corso della Repubblica 2/4, 47121 Forlì
e presso le Filiali della Banca. I documenti di cui sopra sono pubblicati sul sito internet: www.bancaforli.it a
norma dell’art. 14 della direttiva 2003/71/CE;
•
per ottenere informazioni complete sull’investimento proposto occorre leggere congiuntamente sia il
Prospetto di Base che le presenti Condizioni Definitive;
•
la Nota di Sintesi dell’Emissione è allegata alle presenti Condizioni Definitive.
Una copia cartacea del Prospetto di Base, delle Condizioni Definitive, nonché della Nota di Sintesi verrà
consegnata gratuitamente ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta.
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse alla Consob in data [●].
55
INFORMAZIONI FONDAMENTALI
Indicazione di ulteriori conflitti di
interesse rispetto a quanto riportato al
paragrafo 3.1 della Nota Informativa
[●]
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
Denominazione dell’Obbligazione
[●]
Codice ISIN
[●]
Valore nominale unitario
[●]
Valuta di emissione
Euro
Data di emissione
[●]
Data di godimento interessi
[se diversa da data di emissione]
[●]
Data di scadenza
[●]
Rimborso
Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in un’unica soluzione alla
data di scadenza [salvo quanto previsto al successivo punto
“Rimborso Anticipato”]
Periodicità pagamento cedole
Le cedole saranno pagate con periodicità [trimestrale / semestrale /
annuale].
Date pagamento cedole
[●]
Convenzione di calcolo
[●]
Calendario
[●]
Base di calcolo
[●]
Agente per il calcolo
L’Agente per il Calcolo è la Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c.
Rimborso anticipato
[clausola eventuale]
L’Emittente ha la facoltà di rimborsare anticipatamente il prestito in
data [●], e successivamente ad ogni data di pagamento delle cedole.
Tasso di interesse
[●]% annuo lordo
[●]% annuo netto
Rendimento effettivo
Il rendimento effettivo annuo lordo a scadenza, calcolato in regime di
capitalizzazione composta, è pari al [●]% ([●]% al netto dell’effetto
fiscale).
Regime Fiscale
Gli interessi delle Obbligazioni sono soggetti all’imposta sostitutiva
delle imposte sui redditi nella misura pari al 20%.
56
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Destinatari dell’Offerta
[L’Offerta è indirizzata al pubblico indistinto]
Oppure
[L’Offerta è riservata alle seguenti categorie di investitori :[●]]
Ammontare Totale
Periodo di Offerta
Modalità di adesione
L’Ammontare Totale dell’Offerta è pari a Euro [●], per un totale di n. [●]
Obbligazioni.
L’Emittente ha facoltà, nel Periodo di Offerta, di modificare, in
aumento e/o in diminuzione, l’Ammontare Totale tramite apposito
avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente www.bancaforli.it e,
contestualmente, trasmesso alla Consob.
Le Obbligazioni saranno offerte dal [●] al [●].
L'Emittente potrà:
• estendere la durata del periodo di Offerta;
• procedere, in qualsiasi momento, alla chiusura anticipata
dell'Offerta,
dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul
sito internet dell'Emittente www.bancaforli.it e, contestualmente,
trasmesso alla Consob.
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso la Sede
legale e le Filiali dell’Emittente. Le domande di adesione all’Offerta
dovranno essere presentate compilando l’apposita modulistica
disponibile presso la Sede legale e le Filiali della Banca.
Lotto minimo di adesione
Le domande di adesione all’Offerta potranno essere presentate per
quantitativi non inferiori al Lotto Minimo, pari a n. [●] Obbligazioni.
Date di regolamento
[●]
Per le sottoscrizioni effettuate con Data di Regolamento successiva
alla Data di Godimento, al Prezzo di Emissione saranno aggiunti i
dietimi di interesse maturati dalla Data di Godimento inclusa fino alla
Data di Regolamento compresa.
Prezzo di Emissione
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al [●] % del Valore
Nominale, e cioè euro [●].
Commissioni e oneri a carico del
sottoscrittore
Non sono previste commissioni ed oneri a carico del sottoscrittore.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’DI NEGOZIAZIONE
Ammissione alla negoziazione e
modalità di negoziazione
Per le Obbligazioni non è prevista la domanda di ammissione alle
quotazioni in alcun Mercato Regolamentato ovvero la presentazione
della domanda di ammissione alla negoziazione sia su Sistemi
Multilaterali di Negoziazione (MTF) che su Internalizzatori Sistematici.
L’Emittente non si assume l’onere di controparte e quindi non si
impegna a riacquistare qualunque quantitativo di Obbligazioni su
richiesta dell’investitore; tuttavia la Banca si riserva comunque di
fornire, in qualunque momento, una base continuativa di prezzi di
acquisto e di vendita nonché la liquidità dello strumento, mediante
prestazione del servizio di negoziazione in conto proprio ai sensi della
Direttiva 2004/39/CE (MiFID), senza assumere la qualifica di
internalizzatore sistematico. I dettagli riguardanti il modello di pricing
adottato, le modalità di negoziazione delle Obbligazioni sul mercato
secondario e le modalità operative di gestione delle situazioni di
“stress di mercato” sono contenuti nella “Politica per la determinazione
del grado di liquidità degli strumenti finanziari – Regole interne di
negoziazione” adottata dalla Banca e disponibile presso la Sede e le
57
Filiali dell’Emittente e pubblicata sul sito internet dell’Emittente
www.bancaforli.it.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
Rating dell’Emittente e delle
Obbligazioni
L’Emittente non è dotato di rating così come le Obbligazioni emesse
nell’ambito del presente Programma di Emissione.
Ammissione delle Obbligazioni al
Fondo di Garanzia degli
Obbligazionisti del Credito
Cooperativo
[clausola eventuale]
Le Obbligazioni sono assistite dalla garanzia del Fondo di Garanzia
degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo: tale garanzia è prestata
per un limite di titoli posseduti da ciascun investitore non superiore ad
euro 103.291,38 (centotremiladuecentonovantuno/38) tenendo conto
di tutti i titoli dell’Emittente anche appartenenti a diverse emissioni ed
opera qualora il portatore dimostri l’ininterrotto possesso dei titoli nei
tre mesi antecedenti l’evento di default dell’Emittente.
AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL’EMISSIONE
L’emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera del
Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data [•].
Data,
BANCA di FORLI’ Credito Cooperativo S.C.
Il Presidente
ALLE PRESENTI CONDIZIONI DEFINITIVE E’ ALLEGATA COPIA DELLA NOTA DI SINTESI RELATIVA
ALL’EMISSIONE
58
SEZIONE B – PROGRAMMA DI EMISSIONE “BANCA DI
FORLI’ CREDITO COOPERATIVO OBBLIGAZIONI A TASSO
STEP UP / STEP DOWN CON EVENTUALE FACOLTA’ DI
RIMBORSO ANTICIPATO A FAVORE DELL’EMITTENTE”
1. PERSONE
RESPONSABILI
RESPONSABILITA’
E
DICHIARAZIONE
DI
La Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. con sede legale in Forlì Corso della Repubblica 2/4, rappresentata
legalmente dal Sig. Ravaglioli Domenico in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, munito dei
necessari poteri, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Prospetto di Base.
La Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c., come sopra rappresentata, dichiara di aver adottato tutta la ragionevole
diligenza richiesta ai fini della redazione del presente Prospetto di Base e attesta che le informazioni ivi contenute
sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
59
FATTORI DI RISCHIO
2. FATTORI DI RISCHIO
Si invitano gli investitori a leggere le informazioni dettagliate e fornite nelle altre sezioni del presente Prospetto di
Base, con particolare riferimento al capitolo “Fattori di Rischio” del Documento di Registrazione e al paragrafo 4.1
della presente Nota Informativa che riporta la descrizione degli strumenti finanziari, al fine di consentire la
creazione di una opinione consapevole prima di assumere qualsiasi scelta di investimento.
Le Obbligazioni sono strumenti finanziari che presentano i profili di rischio rendimento la cui valutazione richiede
particolare competenza; pertanto é opportuno che l’investitore valuti accuratamente se le Obbligazioni
costituiscono un investimento idoneo per la propria situazione patrimoniale, economica e finanziaria.
In particolare, il potenziale investitore dovrebbe considerare che la sottoscrizione delle Obbligazioni comporta i
rischi di seguito elencati.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI
RISCHIO DI CREDITO PER IL SOTTOSCRITTORE
E’ il rischio rappresentato dalla probabilità che l’Emittente non sia in grado di adempiere ai propri obblighi di pagare
le cedole e/o rimborsare il capitale in caso di liquidazione. Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni,
l’Investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito nei confronti del medesimo per il pagamento
degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L’Investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente
divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento.
RISCHIO CONNESSO AI LIMITI DELLE GARANZIE RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI
Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti dal patrimonio dell’Emittente e non sono
coperti dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei depositi. Le Obbligazioni non beneficiano di alcuna
garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi.
L’Emittente potrà richiedere la garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo:tale
garanzia è prestata per un limite di titoli posseduti da ciascun investitore non superiore ad euro 103.291,38
(centotremiladuecentonovantuno/38) tenendo conto di tutti i titoli dell’Emittente anche appartenenti a diverse
emissioni ed opera qualora il portatore dimostri l’ininterrotto possesso dei titoli nei tre mesi antecedenti l’evento di
default dell’Emittente. La dotazione massima collettiva del Fondo per il semestre luglio/dicembre 2012 ammonta ad
Euro 791.359.743,67.
RISCHIO DI TASSO DI MERCATO
In caso di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza, l’Investitore é esposto al cosiddetto “rischio di tasso” in
quanto, in caso di aumento dei tassi di mercato, si verificherà una riduzione del prezzo del titolo, mentre in caso
contrario il titolo subirà un apprezzamento.
L’impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni a Tasso Step Up é tanto più
accentuato, a parità di condizioni, quanto più lunga e la vita residua del titolo, intendendosi con ciò il periodo di
tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso.
Si evidenzia che le Obbligazioni a Tasso Step Up, poiché corrispondono le cedole maggiori negli ultimi anni e
quindi hanno una maggiore Duration, sono più sensibili alla variazione della curva dei tassi rispetto alle emissioni a
Tasso Fisso e a Tasso Step Down.
RISCHIO DI LIQUIDITA’
E’ il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per l’investitore di vendere prontamente le Obbligazioni
prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al
Prezzo di Emissione delle Obbligazioni. Pertanto l’Investitore, nell’elaborare la propria strategia finanziaria, deve
avere ben presente che l’orizzonte temporale dell’investimento nelle Obbligazioni (definito dalla durata delle stesse
all’atto dell’emissione e/o della sottoscrizione) deve essere in linea con le sue esigenze future di liquidità.
L’investitore potrebbe trovarsi nell’impossibilità o nella difficoltà di liquidare il proprio investimento prima della sua
naturale scadenza a meno di dover accettare una riduzione del prezzo delle proprie Obbligazioni, e di
conseguenza una perdita in conto capitale.
L’Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell’offerta
senza preavviso, anche se non è stato raggiunto l’Ammontare Totale dell’Emissione, sospendendo
immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste. Tale circostanza potrebbe determinare una riduzione
dell’ammontare di titoli in circolazione rispetto all’ammontare originariamente previsto ed incidere sulla liquidità
delle Obbligazioni.
60
FATTORI DI RISCHIO
L’emittente può riservare l’Offerta ad una o più categorie di investitori, indicate nelle Condizioni Definitive. Ciò può
determinare un livello di diffusione delle Obbligazioni inferiore rispetto alle Obbligazioni offerte a tutta la clientela
dell’Emittente, anche relativamente all’ammontare totale dell’emissione, con il conseguente incremento del rischio
di liquidità per il sottoscrittore.
RISCHIO DI DETERIORAMENTO DEL MERITO DI CREDITO DELL’EMITTENTE
Le Obbligazioni possono deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente ovvero in
caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i prezzi dei titoli sul
mercato secondario possano essere influenzati da un diverso apprezzamento del rischio Emittente.
RISCHIO RELATIVO ALLA VENDITA DELLE OBBLIGAZIONI PRIMA DELLA SCADENZA
Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo sarà
influenzato da diversi elementi tra cui:
• la variazione dei tassi di mercato (Rischio di tasso di mercato);
• le caratteristiche del mercato in cui le Obbligazioni verranno negoziate (Rischio di liquidità);
• la variazione del merito creditizio dell’Emittente (Rischio di deterioramento del merito di credito
dell’Emittente).
Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del
prezzo di sottoscrizione. Questo significa che nel caso in cui l’investitore vendesse le obbligazioni prima della
scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il
valore di rimborso che rimane pari al 100% del valore nominale.
RISCHIO DI ASSENZA DI RATING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI
L’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in
quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della solvibilità dell’Emittente e
della rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia considerato che l'assenza di rating degli strumenti finanziari
oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta
medesima.
RISCHIO DI RIMBORSO ANTICIPATO
La presenza di una clausola di rimborso anticipato consente all’Emittente di rimborsare il prestito prima della data
di scadenza a condizioni prefissate. Il rimborso anticipato ad iniziativa dell’Emittente è consentito non prima che
siano trascorsi 18 mesi dalla data di emissione del Prestito. E’ ipotizzabile che l’Emittente attiverà la clausola di
rimborso anticipato in caso di discesa dei tassi di interesse; pertanto la previsione di una clausola di rimborso
anticipato ad opzione dell’Emittente è normalmente penalizzante per l’investitore e potrebbe incidere
negativamente sul valore delle Obbligazioni.
In caso di esercizio dell’opzione, l’investitore vedrà disattese le proprie aspettative in termini di rendimento
dell’investimento atteso al momento della sottoscrizione, ipotizzato sulla base della durata originaria; infatti, qualora
intenda reinvestire il capitale rimborsato, non avrà la certezza di ottenere un rendimento almeno pari a quello delle
Obbligazioni rimborsate anticipatamente, in quanto i tassi di interesse e le condizioni di mercato potrebbero
risultare meno favorevoli.
La clausola di rimborso anticipato risulta particolarmente penalizzante nel caso di Obbligazioni a tasso Step Up
(con cedole crescenti), in quanto, se esercitata dall’Emittente, impedirebbe di beneficiare delle cedole di importo
più elevato.
RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI
L’Emittente delle Obbligazioni si trova nelle seguenti situazioni di conflitto di interesse con gli investitori:
• rischio connesso alla coincidenza dell’Emittente con il soggetto Collocatore e con il Responsabile del
Collocamento, in quanto le Obbligazioni sono strumenti di propria emissione;
• rischio connesso alla coincidenza dell’Emittente con il soggetto incaricato delle negoziazioni delle Obbligazioni,
in quanto l’Emittente agisce in contropartita diretta con il cliente.
Resta fermo che eventuali ulteriori conflitti di interessi diversi da quelli descritti nel presente Prospetto di Base, che
dovessero sussistere in prossimità dell’inizio del periodo di offerta delle Obbligazioni, saranno indicati nelle
Condizioni Definitive.
RISCHIO DI CAMBIAMENTO DEL REGIME FISCALE APPLICABILE ALLE OBBLIGAZIONI
61
FATTORI DI RISCHIO
L’investitore potrebbe subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento
delle imposte attualmente in essere o dall’introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento
effettivo netto delle Obbligazioni.
RISCHIO DI CHIUSURA ANTICIPATA DELL’OFFERTA
Nel corso del periodo di offerta delle Obbligazioni l’Emittente potrà procedere alla chiusura anticipata dell’offerta,
sospendendo immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste di adesione. Nel caso l’Emittente dovesse
avvalersi della suddetta facoltà, tale circostanza potrebbe comportare una diminuzione della liquidità della singola
emissione, pertanto l’investitore potrebbe trovare ulteriori difficoltà nel liquidare il proprio investimento prima della
naturale scadenza, ovvero determinarne un valore inferiore a quello atteso.
RISCHIO RELATIVO AL RITIRO DELL’OFFERTA
E’ il rischio derivante dalla facoltà dell’Emittente di non dare inizio alla singola Offerta ovvero di ritirarla qualora
prima della Data di Emissione e/o di Regolamento dovessero verificarsi circostanze straordinarie, cosi come
previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale,
reddituale dell’Emittente nonché per motivi di opportunità (quali, a titolo esemplificativo ma non esaustivo,
condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell’Offerta) che siano tali, secondo il
ragionevole giudizio dell’Emittente da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della
singola Offerta. In caso di ritiro dell’Offerta la stessa dovrà ritenersi annullata e le adesioni eventualmente ricevute
saranno considerate nulle ed inefficaci.
RISCHIO DI SCOSTAMENTO DEL RENDIMENTO DELL’OBBLIGAZIONE RISPETTO AL RENDIMENTO DI UN
TITOLO DI STATO ITALIANO
All’emissione il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al
rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato italiano di durata residua similare.
62
3.
INFORMAZIONI FONDAMENTALI
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Emissione/Offerta
3.1.
I soggetti a vario titolo coinvolti nell’emissione e nel collocamento dell’obbligazione possono avere, rispetto
all’operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell’investitore.
Di seguito vengono descritti i conflitti di interessi connessi con le Obbligazioni di cui al Prospetto di Base, avendo
cura di indicare nelle Condizioni Definitive eventuali ulteriori conflitti di interessi connessi con le singole emissioni.
a) Coincidenza dell’Emittente con il Responsabile del Collocamento
L'Emittente potrebbe operare in qualità di Responsabile del Collocamento delle Obbligazioni: in tal caso,
l’Emittente si troverebbe in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto le
Obbligazioni collocate sono strumenti finanziari di propria emissione.
b) Coincidenza dell’Emittente con il Negoziatore in contropartita diretta
Si segnala inoltre che dopo la chiusura del collocamento, l’Emittente, qualora lo stesso assumesse la veste di
controparte diretta nel riacquisto delle Obbligazioni, determinandone il prezzo sul mercato secondario, si
troverebbe in un’ulteriore situazione di conflitto di interessi con gli investitori.
Nelle Condizioni Definitive saranno indicati gli ulteriori conflitti di interessi diversi da quelli descritti nel presente
Prospetto di Base, che dovessero sussistere in prossimità dell’inizio del periodo di offerta delle Obbligazioni.
Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi
3.2.
Le Obbligazioni di cui al presente Prospetto saranno emesse nell’ambito dell’ordinaria attività di raccolta del
risparmio da parte di Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c..
I flussi finanziari derivanti dall’offerta delle Obbligazioni verranno destinati all’esercizio dell’attività creditizia nelle
sue varie forme.
4.
4.1.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA
OFFRIRE
Caratteristiche delle Obbligazioni
Le Obbligazioni a tasso Step Up – Step Down sono titoli di debito che determinano l’obbligo in capo all’Emittente di
rimborsare all’Investitore a scadenza il 100% del loro Valore Nominale. Le Obbligazioni danno il diritto al
pagamento di cedole il cui importo sarà calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse prefissato
crescente (Step Up) o decrescente (Step Down) la cui misura sarà indicata nelle Condizioni Definitive per ciascun
Prestito Obbligazionario.
Le cedole saranno corrisposte in via posticipata con frequenza trimestrale o semestrale o annuale alle date di
pagamento (le “Date di Pagamento”) di volta in volta indicate nelle Condizioni Definitive. Nelle Condizioni
Definitive sarà altresì indicata per ciascun Prestito la data a partire dalla quale le Obbligazioni cominciano a
produrre interessi (la “Data di Godimento”).
Le Obbligazioni a tasso Step Up possono prevedere la facoltà per l’Emittente di rimborsare anticipatamente il
prestito, al 100% del valore nominale, a partire da una data indicata nelle Condizioni Definitive, purché trascorsi
almeno 18 mesi dalla data di emissione e, successivamente, ad ogni data di pagamento delle cedole. L’esercizio
da parte dell’Emittente della facoltà di procedere al rimborso anticipato del titolo alla pari, può comportare per
l’investitore l’impossibilità di impiegare il capitale alle medesime condizioni garantite dall’obbligazione sottoscritta.
63
Il codice ISIN (il “Codice Isin”), identificativo di ciascuna Obbligazione, sarà espressamente indicato nelle
Condizioni Definitive riferite all’emissione di riferimento.
Le Condizioni Definitive verranno pubblicate entro il giorno antecedente l'inizio dell'Offerta.
L’investitore, nell’elaborare la propria strategia d’investimento, deve tenere conto della possibile presenza di una
componente derivativa incorporata nelle Obbligazioni rappresentata da un’opzione di tipo Call che l’investitore
vende all’Emittente.
Nel caso di Obbligazioni a Tasso Step Up con facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente, il sottoscrittore
intende ottenere un rendimento predeterminato per tutta la durata dell’investimento, anche in presenza di variazioni
dei tassi di mercato, beneficiando di interessi di volta in volta più alti rispetto ai flussi iniziali, ed è disposto a
vendere all’Emittente un’opzione per il rimborso anticipato delle Obbligazioni, assumendo con ciò il rischio, ove
l’Emittente eserciti il diritto di rimborso anticipato, di reinvestire a tassi inferiori le somme percepite a seguito del
rimborso (vedasi “Rischio di rimborso anticipato”). Si evidenzia che la clausola di rimborso anticipato risulta
particolarmente penalizzante nel caso di Obbligazioni a tasso Step Up, in quanto, se esercitata dall’Emittente,
impedirebbe al sottoscrittore di beneficiare delle cedole di importo più elevato.
La previsione di una clausola di rimborso anticipato a favore dell’Emittente comporta la vendita di un’opzione Call,
negoziata al di fuori dei mercati regolamentati, venduta dal sottoscrittore all’Emittente e ricompresa nel prezzo di
emissione.
Il valore della componente derivativa viene calcolato sulla base delle condizioni di mercato di volta in volta
sussistenti, utilizzando il modello di calcolo valutativo di Black&Scholes, una Volatilità su base annua ed un Tasso
Risk Free.
4.2.
La legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati
Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Per qualsiasi contestazione tra gli Obbligazionisti e l’Emittente
sarà competente il Foro di domicilio dell’Emittente, ovvero, ove l’Obbligazionista sia un consumatore ai sensi e per
gli effetti dell’art. 1469 bis del Codice Civile e dell’art. 3 del D. Lgs. 206/2005 (c.d. “Codice del Consumo”), il foro in
cui questi ha la residenza o il domicilio elettivo (ex art. 63 del codice del Consumo).
4.3.
Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei
registri
Le Obbligazioni sono titoli al portatore e verranno accentrate presso la Monte Titoli S.p.A. ed assoggettate al
regime di dematerializzazione di cui al D. Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 e al Regolamento Congiunto Banca d’Italia e
Consob del 22 febbraio 2008. Di conseguenza, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di
dematerializzazione presso la Monte Titoli S.p.A., il trasferimento delle Obbligazioni e l’esercizio dei relativi diritti
potrà avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso la
Monte Titoli S.p.A. I titolari delle Obbligazioni non potranno chiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi
delle Obbligazioni.
4.4.
Valuta di emissione degli strumenti finanziari
Le Obbligazioni saranno emesse e denominate in Euro e le cedole corrisposte saranno anch’esse denominate in
Euro.
4.5.
Ranking degli strumenti finanziari
Gli obblighi a carico dell’Emittente nascenti dalle Obbligazioni non sono subordinati ad altre passività dello stesso,
fatta eccezione per quelle dotate di privilegio. Ne consegue che il credito degli Obbligazionisti verso l’Emittente
verrà soddisfatto pari passu con altri creditori chirografari dell’Emittente stesso.
64
4.6.
Diritti connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio
Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e
segnatamente il diritto al rimborso del capitale alla scadenza del prestito e il diritto a percepire le Cedole alle Date
di Pagamento.
4.7.
Tasso di interesse nominale
Dalla Data di Godimento, le Obbligazioni fruttano interessi determinati applicando al valore nominale un tasso di
interesse crescente (Step Up) o decrescente (Step Down) predeterminato indicato nelle Condizioni Definitive
relative a ciascuna Emissione.
Il tasso di interesse, la periodicità, le Date di Pagamento saranno di volta in volta indicati nelle pertinenti Condizioni
Definitive.
Formula di calcolo:
per le cedole annuali
per le cedole semestrali
per le cedole trimestrali
dove:
I= interessi
C= valore nominale
R= tasso annuo percentuale
I =C x R
I =C x (R/2)
I =C x (R/4)
Informazioni sulla componente derivativa incorporata nelle obbligazioni
La previsione della facoltà in capo all’Emittente di rimborsare anticipatamente le Obbligazioni (opzione Call),
purché siano trascorsi 18 mesi dalla data di emissione, comporta la presenza di una componente derivativa
incorporata nel valore delle Obbligazioni, che si riflette sull’ammontare dei flussi cedolari complessivamente
corrisposti dalle Obbligazioni. Si rimanda alla lettura del paragrafo 4.1. della presente Nota Informativa per una
descrizione delle caratteristiche dell’opzione Call nonché delle finalità di investimento associate alle Obbligazioni a
Tasso Step Up con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente.
Si evidenzia inoltre che la clausola di rimborso anticipato risulta particolarmente penalizzante nel caso di
Obbligazioni a tasso Step Up, in quanto, se esercitata dall’Emittente, impedirebbe al sottoscrittore di beneficiare
delle cedole di importo più elevato.
Data di godimento e scadenza degli interessi
La data di inizio godimento degli interessi (la “Data di Godimento”), quella di scadenza (la “Data di Scadenza”)
saranno indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito.
Data di pagamento degli interessi
Le date relative al pagamento degli interessi (le “Date di pagamento”) saranno indicate nelle Condizioni Definitive
di ciascun prestito. Qualora il giorno di pagamento degli interessi coincida con un giorno non lavorativo, i
pagamenti saranno effettuati il primo giorno lavorativo successivo, senza riconoscimento di ulteriori interessi.
Termine di prescrizione degli interessi e del capitale
I diritti del titolare delle Obbligazioni si prescrivono, a favore dell’Emittente, per quanto concerne gli interessi,
decorsi 5 anni dalla data di scadenza delle cedole e, per quanto riguarda il capitale, decorsi 10 anni dalla data in
cui le Obbligazioni sono divenute rimborsabili.
Base di calcolo, Convenzione e Calendario
65
La Base di Calcolo utilizzata ( la “Base di Calcolo”: Act/360 o Act/365 o Act/Act) sarà indicata nelle Condizioni
Definitive.
La Convenzione di Calcolo utilizzata (la “Convenzione di Calcolo”) sarà “Following Business Day Unadjusted” che
indica, al dine del pagamento delle cedole, che qualora il giorno di pagamento degli interessi coincida con un
giorno non lavorativo bancario, i pagamenti saranno effettuati il primo giorno lavorativo successivo, senza
riconoscimento di ulteriori interessi.
Viene utilizzato il Calendario (“Calendario”) TARGET. Il calendario operativo TARGET prevede, sino a revoca, che
il mercato operi tutti i giorni dell'anno con esclusione delle giornate di sabato, della domenica nonché il primo
giorno dell'anno, il Venerdì Santo, il Lunedì di Pasqua, il Primo Maggio, il 25 ed il 26 dicembre.
4.8.
Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito e procedura di
rimborso del capitale
Le Obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla Data di Scadenza indicata nelle Condizioni
Definitive.
Nelle Condizioni Definitive può essere prevista la facoltà dell’Emittente di procedere al rimborso anticipato del
Prestito alle date ed alle condizioni indicate nelle stesse Condizioni Definitive.
Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo, il relativo pagamento sarà
effettuato secondo il Calendario, la Convenzione di Calcolo ed la Base di Calcolo indicati nelle Condizioni Definitive
di ciascun Prestito.
4.9.
Tasso di rendimento effettivo
Il tasso di rendimento effettivo lordo e netto (con l’ipotesi di applicazione delle imposte vigenti al momento
dell’emissione delle Obbligazioni) di ciascun Prestito Obbligazionario, calcolato in regime di capitalizzazione
composta alla data di emissione e sulla base del prezzo di emissione sarà indicato nelle Condizioni Definitive del
singolo Prestito. Trattasi del Tasso Interno di Rendimento calcolato come tasso di sconto che uguaglia il valore
attuale dei flussi di cassa attesi nel tempo al valore dell’attività che li genera al momento dell’emissione.
L’utilizzo del tasso interno di rendimento comporta l’assunzione delle seguenti condizioni:
a) che l’obbligazione venga detenuta fino a scadenza;
b) che il reinvestimento delle cedole dell’obbligazione avvenga ad un tasso pari al Tasso Interno di Rendimento;
c) che durante la vita dell’obbligazione non siano presenti eventi collegati al credito dell’Emittente tali da modificare
l’importo delle cedole e/o del capitale o di ritardarne il pagamento.
4.10.
Rappresentanza degli Obbligazionisti
Non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni ai sensi dell’art. 12 del D.Lgs. 385/93
e successive modifiche ed integrazioni.
4.11.
Delibere, autorizzazioni e approvazioni
Il Programma di Emissione è stato deliberato da parte del Consiglio di Amministrazione della Banca di Forlì Credito
Cooperativo S.c. in data 16 ottobre 2012. I singoli Prestiti Obbligazionari emessi nell’ambito del Programma di
Emissione saranno deliberati, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione della Banca.
4.12.
Data di emissione degli strumenti finanziari
La data di Emissione di ciascuna Obbligazione sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive.
66
Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari
4.13.
Non vi sono limiti alla libera circolazione e trasferibilità delle Obbligazioni fatta eccezione per quanto disciplinato al
punto seguente:
o Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del “United States
Securities Act” del 1933: conformemente alle disposizioni del “United States Commodity Exchange Act” la
negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal “United States Commodity Futures Trading
Commission” (“CFTC”). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o
consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o a cittadini americani.
o Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle
disposizioni del “Public Offers of Securities Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA
2000”. Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal “FSMA 2000”.
Regime fiscale
4.14.
Le indicazioni sottoriportate rappresentano una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni vigente alla
data di pubblicazione della presente Nota Informativa e applicabile a certe categorie di Investitori fiscalmente
residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad un’impresa commerciale.
Nelle Condizioni Definitive sarà indicato per ciascun Prestito il regime fiscale applicabile alla Data di Godimento
delle Obbligazioni.
Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell’acquisto, della
detenzione e della vendita delle Obbligazioni.
Sono a carico degli obbligazionisti ogni imposta e tassa, presente e futura che per le legge colpiscono o dovessero
colpire od alle quali dovessero comunque essere soggette le Obbligazioni ed i relativi rendimenti.
Redditi da capitale: gli interessi, i premi ed altri frutti delle Obbligazioni, in base alla normativa attualmente in vigore
(D.Lgs n. 239/96 e successive modifiche ed integrazioni), sono soggetti all’imposta sostitutiva delle imposte sui
redditi nella misura pari al 20%.
Redditi diversi: alle eventuali plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle
Obbligazioni, saranno applicabili le disposizioni del D.Lgs 461/97 e successive modifiche ed integrazioni: tali
plusvalenze sono attualmente soggette ad una imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 20%.
L’Emittente svolgerà il ruolo di sostituto di imposta operando direttamente le trattenute alla fonte sui proventi delle
Obbligazioni, riconducibili sia a redditi da capitale che a redditi diversi, qualora l’Emittente stesso sia anche
depositario delle Obbligazioni.
5.
5.1.
5.1.1.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Statistiche relative all’Offerta,
sottoscrizione dell’Offerta
calendario
previsto
e
modalità
di
Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata
Salvo quanto previsto ai successivi Paragrafi 5.1.3 in tema di Periodo di validità dell’Offerta e 5.1.4 relativo alla
possibilità di ritiro dell’Offerta, l'Offerta non è subordinata ad alcuna condizione, fermo restando quanto previsto al
successivo Paragrafo 5.2.1. in tema di Destinatari dell’Offerta.
5.1.2.
Ammontare totale dell’Offerta
L’Ammontare Totale massimo di ciascun Prestito (l’”Ammontare Totale”) sarà indicato nelle relative Condizioni
Definitive. L’Emittente ha facoltà, nel Periodo di Offerta, di modificare, in aumento e/o in diminuzione, l’Ammontare
Totale tramite apposito avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente www.bancaforli.it e, contestualmente,
trasmesso alla Consob e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la Sede Legale e le Filiali
dell’Emittente.
67
5.1.3.
Periodo di validità dell’Offerta
La durata del Periodo di Offerta sarà indicata per ciascun Prestito nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata
dall'Emittente in modo tale che detto periodo abbia termine prima della Data di Godimento o ad una data
successiva. L'Emittente potrà estendere tale periodo di validità, dandone comunicazione mediante apposito avviso
da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente www.bancaforli.it e, contestualmente, trasmesso alla Consob e reso
disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la Sede Legale e le Filiali dell’Emittente.
L'Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell'Offerta
sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste fermo restando che saranno assegnate ai
richiedenti tutte le Obbligazioni prenotate prima della Data di chiusura anticipata dell’Offerta. L'Emittente darà
comunicazione della chiusura anticipata dell’Offerta mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet
dell'Emittente www.bancaforli.it e, contestualmente, trasmesso alla Consob e reso disponibile in forma stampata e
gratuitamente presso la Sede Legale e le Filiali dell’Emittente.
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso la Sede legale e le Filiali della Banca. Le domande di
adesione all’Offerta dovranno essere presentate compilando l’apposita modulistica disponibile presso la Sede
legale e le Filiali della Banca.
Ai sensi dell’articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'Emittente proceda alla pubblicazione di
supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7
del Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'Offerta prima della pubblicazione del
supplemento, potranno, ai sensi dell’art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria
accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo,
mediante una comunicazione scritta all'Emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità
indicate nel contesto del supplemento medesimo.
Il supplemento sarà pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente
presso la sede legale e le filiali dell’Emittente.
Della pubblicazione del supplemento verrà data notizia con apposito avviso.
5.1.4.
Possibilità di ritiro dell’Offerta
L’Emittente ha la facoltà di non dare inizio alla singola Offerta ovvero di ritirarla qualora prima della Data di
Emissione e/o di Regolamento dovessero verificarsi circostanze straordinarie, cosi come previste nella prassi
internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente
nonché per motivi di opportunità (quali, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato
o il venir meno della convenienza dell’Offerta) che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell’Emittente da
pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della singola Offerta.
In caso di ritiro dell’Offerta la stessa dovrà ritenersi annullata e le adesioni eventualmente ricevute saranno
considerate nulle ed inefficaci.
5.1.5.
Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile
Durante il Periodo di Offerta gli Investitori potranno sottoscrivere un numero di Obbligazioni non inferiore ad un
minimo (il “Lotto Minimo”) di volta in volta specificato nelle Condizioni Definitive. L’importo massimo sottoscrivibile
non potrà essere superiore all’Ammontare Totale massimo previsto per l’Emissione.
5.1.6.
Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari
Durante il Periodo di Offerta vi potranno essere più date nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del
Prezzo di Emissione (le “Date di Regolamento” e ciascuna la “Data di Regolamento”). Le Date di Regolamento
verranno indicate nelle Condizioni Definitive relative al singolo Prestito Obbligazionario.
Le sottoscrizioni effettuate anteriormente alla Data di Godimento, durante il Periodo di Offerta, saranno regolate
alla Data di Godimento, quindi la Data di Regolamento coinciderà per esse con la Data di Godimento.
Per le sottoscrizioni effettuate successivamente alla Data di Godimento, la Data di Regolamento sarà il giorno nel
quale la sottoscrizione è stata effettuata oppure, a seguito di accordi tra Banca e sottoscrittore, un qualunque
giorno lavorativo compreso tra la data della sottoscrizione e la Data di Chiusura del Periodo di Offerta.
In tal caso il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni dovrà essere
maggiorato del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la Data di Regolamento. Tale rateo sarà
calcolato in base a quanto previsto nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito Obbligazionario.
Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione, le Obbligazioni sottoscritte saranno messe a disposizione
degli aventi diritto in forma dematerializzata, mediante immissione in custodia e amministrazione nel deposito del
cliente e scritturazione sui conti di deposito intrattenuti presso Monte Titoli SpA.
68
5.1.7.
Diffusione dei risultati dell’Offerta
La Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del
Periodo di Offerta, i risultati della medesima mediante un annuncio pubblicato sul proprio sito www.bancaforli.it.
5.1.8.
Eventuali diritti di prelazione
Non sono previsti diritti di prelazione in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti.
5.2
Piano di ripartizione e di assegnazione
5.2.1
Destinatari dell’Offerta
Le obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente sul mercato italiano e saranno
destinate alla clientela dell’Emittente Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. Al fine di poter partecipare all’Offerta,
il sottoscrittore dovrà procedere, nel caso non sia già cliente della Banca, all’apertura di un conto corrente e di una
polizza titoli presso l’Emittente.
Le Obbligazioni potranno essere offerte in sottoscrizione a tutta la clientela dell’Emittente o a determinate categorie
di investitori sotto specificate, che saranno indicate di volta in volta dall’Emittente nelle Condizioni Definitive
all’apposita sezione “Condizioni dell’Offerta”:
•
•
•
•
Soci dell’Emittente, ovvero i potenziali investitori che risultino iscritti nel Libro Soci della Banca di Forlì
Credito Cooperativo S.c. ad una certa data, indicata nelle Condizioni Definitive. L’Emittente può altresì
riservare l’Offerta ai soli Soci detentori di una quota del Capitale Sociale dell’Emittente non inferiore ad un
importo minimo specificato nelle Condizioni Definitive;
Portatori di “denaro fresco”, cioè tutti i potenziali investitori che abbiano apportato o siano interessati ad
apportare nuove disponibilità da accreditare presso l’emittente (mediante bonifici, versamenti di contanti
e/o assegni), realizzate anche attraverso lo smobilizzo di strumenti finanziari detenuti presso altri
intermediari, secondo criteri, modalità e tempistiche stabilite di volta in volta nelle Condizioni Definitive;
Investitori che effettuano operazioni di smobilizzo di raccolta indiretta, ovvero i potenziali investitori che
intendano realizzare la vendita o richiedere il rimborso di strumenti finanziari non emessi dall’Emittente già
depositati presso l’Emittente stesso ad una certa data prevista nelle Condizioni Definitive;
Clientela di Filiale: l’Emittente può riservare la sottoscrizione dell’Offerta ai potenziali investitori clienti di
una o più Filiali dell’Emittente, specificate nelle Condizioni Definitive.
Ne consegue che un potenziale investitore, anche se già cliente dell’Emittente, potrebbe trovarsi nelle condizioni di
non poter aderire alla singola offerta, nel caso in cui le condizioni stabilite per la singola offerta non siano
compatibili con la sua condizione e con le sue caratteristiche.
Si precisa che come destinatari dell’offerta potranno essere indicate nelle Condizioni Definitive anche più di una tra
le categorie d investitori sopra riportate.
Infine si rappresenta come la possibile limitazione dei destinatari dell’Offerta ad una o più delle categorie di
investitori sopra riportate può determinare un livello di diffusione delle Obbligazioni inferiore rispetto a quello delle
Obbligazioni offerte a tutta la clientela dell’Emittente, anche relativamente all’ammontare totale dell’emissione, con
il conseguente incremento del rischio di liquidità per il sottoscrittore. Si rimanda alla descrizione del Rischio di
liquidità contenuta nel paragrafo 2 della presente Nota Informativa.
5.2.2.
Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le
negoziazioni prima della comunicazione
Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il
Periodo di Offerta, fino al raggiungimento dell’importo totale massimo disponibile. Le richieste di sottoscrizione
saranno soddisfatte secondo l’ordine cronologico di prenotazione ed entro i limiti dell’importo massimo disponibile.
Qualora, durante il Periodo di Offerta, le richieste eccedessero l’Ammontare Totale, l’Emittente procederà alla
chiusura anticipata dell’Offerta e sospenderà immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste da parte degli
Investitori.
La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente
www.bancaforli.it e, contestualmente, trasmesso alla Consob e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente
presso la Sede Legale e le Filiali dell’Emittente.
69
Per ogni sottoscrizione sarà inviata apposita comunicazione agli Investitori attestante l’avvenuta assegnazione
delle Obbligazioni e le relative condizioni.
Le domande di adesione sono revocabili esclusivamente nello stesso giorno in cui sono state presentate. La
revoca dovrà essere comunicata mediante disposizione scritta da consegnare presso la Sede o le Filiali
dell’Emittente. Decorso tale termine, le adesioni divengono irrevocabili.
Prezzo di Emissione
5.3
Fatto salvo quanto previsto dal paragrafo 5.1.6 in tema di pagamento del rateo di interessi, il prezzo a cui verranno
emesse le Obbligazioni (il “Prezzo di Emissione”), espresso anche in termini percentuali rispetto al Valore
Nominale, sarà indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito Obbligazionario.
Il rendimento delle Obbligazioni è determinato dall’Emittente in ragione di una pluralità di elementi, tra cui le
condizioni di mercato, la durata delle Obbligazioni, i rendimenti corrisposti da Obbligazioni aventi le medesime
caratteristiche finanziarie emesse da altri intermediari/competitors e le politiche commerciali della Banca.
Il Prezzo di Emissione è la risultante della somma del valore della componente obbligazionaria e del valore di una
eventuale componente derivativa.
Il valore della componente obbligazionaria di ciascun prestito sarà di volta in volta determinato con la tecnica
dell’attualizzazione dei flussi di cassa futuri, utilizzando come tasso di attualizzazione una curva composta dai tassi
di deposito overnight e del mercato monetario (Euribor 360) per le durate residue inferiori all’anno e, per le durate
superiori all’anno, la curva dei tassi zero coupon risk free ottenuta attraverso il bootstrapping della curva swap. Il
tasso di attualizzazione così composto viene rettificato di uno spread rappresentativo del merito di credito
dell’Emittente, calcolato come differenza tra il tasso swap di pari durata dell’obbligazione e il rendimento registrato,
per la medesima scadenza, sulla curva degli emittenti bancari area euro con rating BBB. L’Emittente si riserva la
facoltà di utilizzare, nella valutazione della componente obbligazionaria di ciascun prestito, uno spread creditizio
anche superiore a quello risultante dal metodo di calcolo sopra descritto, al fine di prezzare correttamente il proprio
merito di credito anche in considerazione della situazione del mercato finanziario in cui l’Emittente opera.
Il valore della componente derivativa, ove prevista, sarà determinato utilizzando un modello di valutazione
adeguato per la tipologia di derivato e coerente con il grado di complessità dello stesso in conformità alle
metodologie più diffuse nella prassi di mercato.
Non sono previste spese/commissioni a carico del sottoscrittore in aggiunta al Prezzo di Emissione.
5.4
Collocamento e sottoscrizione
5.4.1
I soggetti incaricati del collocamento
Per tutte le Obbligazioni emesse nell’ambito del Programma, Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. sarà
Emittente, Offerente e unico Collocatore.
5.4.2
Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario
Il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale saranno effettuati presso la Sede e le filiali dell’Emittente,
ovvero tramite gli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli S.p.A. (Via Mantegna, 6 – 20154 Milano).
5.4.3
Accordi di sottoscrizione
Non sono previsti accordi di sottoscrizione.
6.
6.1
70
AMMISSIONE ALLA
NEGOZIAZIONE
NEGOZIAZIONE
E
MODALITÀ
DI
Mercati presso i quali è stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni degli
strumenti finanziari
Per le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base non è prevista la domanda di ammissione alle
quotazioni in alcun Mercato Regolamentato ovvero la presentazione della domanda di ammissione alla
negoziazione sia su Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF) che su Internalizzatori Sistematici.
Quotazione su altri mercati regolamentati
6.2
Non esistono strumenti finanziari della stessa classe di quelli oggetto della presente Offerta ammessi a
negoziazione su Mercati Regolamentati, Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF) o Internalizzatori Sistematici.
6.3
Soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari sul
mercato secondario
Non esistono soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato
secondario.
L’Emittente non si assume l’onere di controparte e quindi non si impegna a riacquistare qualunque quantitativo di
Obbligazioni su richiesta dell’investitore; tuttavia la Banca si riserva comunque di fornire, in qualunque momento,
una base continuativa di prezzi di acquisto e di vendita nonché la liquidità dello strumento, mediante prestazione
del servizio di negoziazione in conto proprio ai sensi della Direttiva 2004/39/CE (MiFID), senza assumere la
qualifica di internalizzatore sistematico.
I prezzi delle Obbligazioni vengono determinati utilizzando la metodologia di valutazione cosiddetta “Frozen
Spread”, che comporta la formulazione del prezzo di acquisto sul mercato secondario alle medesime condizioni
applicate in sede di emissione, fatta eccezione per il tasso risk-free e per l’eventuale componente derivativa.
Il prezzo di negoziazione verrà calcolato giornalmente attraverso una procedura presente all’interno del Sistema
Informativo in dotazione alla Banca che utilizza la tecnica Discounted Cash Flows (DCF), o “attualizzazione dei
flussi di cassa”, che consiste nella valutazione dell’obbligazione sulla base del calcolo del valore attuale dei flussi di
cassa futuri, utilizzando come tasso di attualizzazione una curva composta dai tassi di deposito overnight e del
mercato monetario (Euribor 360) per le durate residue inferiori all’anno e, per le durate superiori all’anno, la curva
dei tassi zero coupon risk free ottenuta attraverso il bootstrapping della curva swap. Il tasso di attualizzazione così
composto viene rettificato di uno spread creditizio definito in fase di emissione. Ai prezzi così determinati la Banca
applica uno spread in diminuzione e/o in aumento che definisce il prezzo cui è disposta rispettivamente ad
acquistare o vendere l’obbligazione.
Nell’effettuare il servizio di negoziazione in conto proprio la Banca può applicare spese fisse per l’esecuzione
dell’operazione, come contrattualmente definito con il cliente.
I dettagli riguardanti il modello di pricing adottato, le modalità di negoziazione delle Obbligazioni sul mercato
secondario e le modalità operative di gestione delle situazioni di “stress di mercato” sono contenuti nella “Politica
per la determinazione del grado di liquidità degli strumenti finanziari – Regole interne di negoziazione” adottata
dalla Banca e disponibile presso la Sede e le Filiali dell’Emittente, nonché pubblicata sul sito internet dell’Emittente
www.bancaforli.it.
7.
7.1
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
Consulenti legati all’Emissione
Non vi sono consulenti legati all’Emissione.
7.2
Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione
Le informazioni contenute nella presente Nota Informativa non sono state sottoposte a revisione o a revisione
limitata da parte dei revisori legali dei conti.
71
Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica
7.3
Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa.
Informazioni provenienti da terzi
7.4
Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi.
Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario
7.5
La Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. non è dotata di rating così come le Obbligazioni emesse nell’ambito del
presente Programma.
8.
INFORMAZIONI SULLE GARANZIE
La Banca di Forlì Credito Cooperativo aderisce al Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo.
L’eventuale ammissione delle Obbligazioni al Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo è
specificata nelle Condizioni Definitive della singola emissione obbligazionaria.
8.1
Natura della garanzia
Le Obbligazioni, su richiesta dell’Emittente e previa approvazione del Fondo, saranno garantite dal “Fondo di
Garanzia dei portatori di titoli obbligazionari emessi da banche appartenenti al Credito Cooperativo” (il “Fondo”).
Il Fondo è un consorzio costituito tra Banche di Credito Cooperativo. Il Fondo è stato costituito il 22 luglio 2004 ed
ha iniziato a svolgere la sua attività dal 1° genna io 2005 con sede a Roma presso la Federazione Italiana delle
Banche di Credito Cooperativo (Federcasse) Via Lucrezia Romana n. 46 - 00100 Roma. Scopo del Fondo,
attraverso l’apprestamento di un meccanismo di garanzia collettiva da parte delle Banche consorziate, è la tutela
dei portatori, persone fisiche o giuridiche, di titoli obbligazionari emessi dalle Banche consorziate. La garanzia è
attuabile nell’ipotesi di mancato adempimento alla scadenza dell’obbligo di rimborso dei ratei di interessi o del
capitale, nei limiti e con le modalità previsti dallo Statuto e dal Regolamento del Fondo successivamente
sintetizzati al punto 2.
Il Fondo interviene, nel caso di inadempimento degli obblighi facenti capo alle Banche consorziate:
c) attraverso la fornitura di mezzi alla Banca che non abbia onorato alla scadenza il debito di pagamento del
rateo di interessi dei titoli obbligazionari da essa emessi, anche nel caso in cui la Banca sia stata
sottoposta alla procedura di Amministrazione Straordinaria, su richiesta, rispettivamente, del Consiglio di
Amministrazione o del Commissario Straordinario;
d) attraverso il pagamento del controvalore dei titoli, su richiesta dei loro portatori, nel caso di inadempimento
dell’obbligo di rimborso del capitale alla scadenza, anche nel caso in cui la Banca sia stata sottoposta alla
procedura di liquidazione coatta amministrativa.
L’intervento del Fondo non ha tuttavia luogo nel caso di sospensione dei pagamenti ai sensi dell’art. 74 del
D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (qualora ricorrano circostanze eccezionali i Commissari, al fine di tutelare
gli interessi dei creditori, possono sospendere il pagamento delle passività di qualsiasi genere da parte
della Banca, il provvedimento è assunto sentito il Comitato di Sorveglianza, previa autorizzazione della
Banca d’Italia) ed in quello di continuazione dell’esercizio dell’impresa disposta all’atto dell’insediamento
degli organi liquidatori ai sensi dell’art. 90 del citato D.Lgs. (i Commissari possono, nei casi di necessità e
per il miglior realizzo dell’attivo previa autorizzazione della Banca d’Italia continuare l’esercizio dell’impresa
di determinati rami di attività, secondo le cautele indicate dal Comitato di Sorveglianza).
72
8.2
Campo di applicazione della garanzia
Ai fini dell’intervento il Regolamento del Prestito Obbligazionario deve contenere una clausola che attribuisca ai
sottoscrittori dei titoli ed ai loro portatori il diritto al pagamento da parte del Fondo del controvalore dei titoli
posseduti nei limiti e nelle condizioni previsti dallo statuto del Fondo.
Il diritto all’intervento del Fondo può essere esercitato solo nel caso in cui il portatore dimostri l’ininterrotto
possesso dei titoli nei tre mesi antecedenti l’evento di default e per un ammontare massimo complessivo dei titoli
posseduti da ciascun portatore non superiore a € 103.291,38 (Euro centotremiladuecentonovantuno/trentotto)
indipendentemente dalla loro derivazione da una o più emissioni obbligazionarie garantite.
Sono comunque esclusi dalla garanzia i titoli detenuti dalle Banche consorziate, e quelli detenuti, direttamente o
indirettamente per interposta persona, dagli amministratori, dai sindaci e dall’alta direzione delle Banche
consorziate.
Qualora i titoli siano depositati presso la stessa Banca Emittente o presso altra Banca, anche non consorziata,
l’intervento del Fondo è comunque subordinato ad una richiesta diretta in tal senso dei loro portatori ovvero ad un
mandato espressamente conferito a questo scopo alla Banca depositaria.
8.3
Informazioni da comunicare riguardo al garante
Nell’effettuazione degli interventi il Fondo si avvale dei mezzi che le consorziate si impegnano a tenere a
disposizione dello stesso ai sensi degli artt. 5 e 25 dello statuto del Fondo. La somma di tali mezzi, calcolata con
riferimento alle date del 30 giugno e del 31 dicembre antecedenti l’evento di default, al netto degli importi
somministrati per l’effettuazione di precedenti interventi, rappresenta la dotazione collettiva massima del Fondo
medesimo a disposizione degli interventi.
La dotazione massima collettiva del Fondo per il semestre luglio/dicembre 2012 ammonta ad Euro 791.359.743,67.
8.4
Documenti accessibili al pubblico
Lo Statuto del Fondo è disponibile sul sito internet del “Fondo di Garanzia dei portatori di titoli obbligazionari
emessi da banche appartenenti al Credito Cooperativo” www.fgo.bcc.it oppure presso la sede legale della Banca in
Corso della Repubblica, 2/4 – 47121 Forlì.
73
9. MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE
Sede Legale: Corso della Repubblica, 2/4 – Forlì
Capitale Sociale e Riserve al 13 maggio 2012 Euro 97.873.658,23
Partita IVA 00124950403
Iscritta al registro delle Imprese Forlì-Cesena al numero 132929
Iscritta all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d'Italia al n. 4716 – Codice ABI 8556
Iscritta all’albo delle Società Cooperative al numero A154098
Aderente al Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo
Aderente al Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo
CONDIZIONI DEFINITIVE
relative alla Nota Informativa sul Programma di Emissione denominato
“BANCA DI FORLÌ CREDITO COOPERATIVO OBBLIGAZIONI A TASSO STEP UP –
STEP DOWN CON EVENTUALE FACOLTA’ DI RIMBORSO ANTICIPATO A FAVORE
DELL’EMITTENTE”
[[Denominazione delle Obbligazioni] ISIN [••]]
L’Emittente dichiara che:
•
le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità all’articolo 5, paragrafo 4, della Direttiva
2003/71/CE e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base;
•
il Prospetto di Base, depositato presso la CONSOB in data 6 dicembre 2012 a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 12093656 del 29 novembre 2012, è a disposizione del pubblico gratuitamente
presso la sede legale della Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. Corso della Repubblica 2/4, 47121 Forlì
e presso le Filiali della Banca. I documenti di cui sopra sono pubblicati sul sito internet: www.bancaforli.it a
norma dell’art. 14 della direttiva 2003/71/CE;
•
per ottenere informazioni complete sull’investimento proposto occorre leggere congiuntamente sia il
Prospetto di Base che le presenti Condizioni Definitive;
•
la Nota di Sintesi dell’Emissione è allegata alle presenti Condizioni Definitive.
Una copia cartacea del Prospetto di Base, delle Condizioni Definitive, nonché della Nota di Sintesi verrà
consegnata gratuitamente ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta.
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse alla Consob in data [●].
74
INFORMAZIONI FONDAMENTALI
Indicazione di ulteriori conflitti di
interesse rispetto a quanto riportato al
paragrafo 3.1 della Nota Informativa
[●]
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
Denominazione dell’Obbligazione
[●]
Codice ISIN
[●]
Valore nominale unitario
[●]
Valuta di emissione
Euro
Data di emissione
[●]
Data di godimento interessi
[se diversa da data di emissione]
[●]
Data di scadenza
[●]
Rimborso
Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in un’unica soluzione alla
data di scadenza [salvo quanto previsto al successivo punto
“Rimborso Anticipato”]
Periodicità pagamento cedole
Le cedole saranno pagate con periodicità [trimestrale / semestrale /
annuale].
Date pagamento cedole
[●]
Convenzione di calcolo
[●]
Calendario
[●]
Base di calcolo
[●]
Agente per il calcolo
L’Agente per il Calcolo è la Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c.
Rimborso anticipato
[clausola eventuale]
L’Emittente ha la facoltà di rimborsare anticipatamente il prestito in
data [●], e successivamente ad ogni data di pagamento delle cedole.
Tasso di interesse
Data di
pagamento
[●]
[●]
[●]
[●]
Tasso annuo
lordo
[●]%
[●]%
[●]%
[●]%
Tasso annuo
netto
[●]%
[●]%
[●]%
[●]%
Rendimento effettivo
Il rendimento effettivo annuo lordo a scadenza, calcolato in regime di
capitalizzazione composta, è pari al [●]% ([●]% al netto dell’effetto
fiscale).
Regime Fiscale
Gli interessi delle Obbligazioni sono soggetti all’imposta sostitutiva
delle imposte sui redditi nella misura pari al 20%.
75
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Destinatari dell’Offerta
[L’Offerta è indirizzata al pubblico indistinto]
Oppure
[L’Offerta è riservata alle seguenti categorie di investitori :[●]]
Ammontare Totale
Periodo di Offerta
Modalità di adesione
L’Ammontare Totale dell’Offerta è pari a Euro [●], per un totale di n. [●]
Obbligazioni.
L’Emittente ha facoltà, nel Periodo di Offerta, di modificare, in
aumento e/o in diminuzione, l’Ammontare Totale tramite apposito
avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente www.bancaforli.it e,
contestualmente, trasmesso alla Consob.
Le Obbligazioni saranno offerte dal [●] al [●].
L'Emittente potrà:
• estendere la durata del periodo di Offerta;
• procedere, in qualsiasi momento, alla chiusura anticipata
dell'Offerta,
dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul
sito internet dell'Emittente www.bancaforli.it e, contestualmente,
trasmesso alla Consob.
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso la Sede
legale e le Filiali dell’Emittente. Le domande di adesione all’Offerta
dovranno essere presentate compilando l’apposita modulistica
disponibile presso la Sede legale e le Filiali della Banca.
Lotto minimo di adesione
Le domande di adesione all’Offerta potranno essere presentate per
quantitativi non inferiori al Lotto Minimo, pari a n. [●] Obbligazioni.
Date di regolamento
[●]
Per le sottoscrizioni effettuate con Data di Regolamento successiva
alla Data di Godimento, al Prezzo di Emissione saranno aggiunti i
dietimi di interesse maturati dalla Data di Godimento inclusa fino alla
Data di Regolamento compresa.
Prezzo di Emissione
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al [●] % del Valore
Nominale, e cioè euro [●].
Commissioni e oneri a carico del
sottoscrittore
Non sono previste commissioni ed oneri a carico del sottoscrittore.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’DI NEGOZIAZIONE
Ammissione alla negoziazione e
modalità di negoziazione
76
Per le Obbligazioni non è prevista la domanda di ammissione alle
quotazioni in alcun Mercato Regolamentato ovvero la presentazione
della domanda di ammissione alla negoziazione sia su Sistemi
Multilaterali di Negoziazione (MTF) che su Internalizzatori Sistematici.
L’Emittente non si assume l’onere di controparte e quindi non si
impegna a riacquistare qualunque quantitativo di Obbligazioni su
richiesta dell’investitore; tuttavia la Banca si riserva comunque di
fornire, in qualunque momento, una base continuativa di prezzi di
acquisto e di vendita nonché la liquidità dello strumento, mediante
prestazione del servizio di negoziazione in conto proprio ai sensi della
Direttiva 2004/39/CE (MiFID), senza assumere la qualifica di
internalizzatore sistematico. I dettagli riguardanti il modello di pricing
adottato, le modalità di negoziazione delle Obbligazioni sul mercato
secondario e le modalità operative di gestione delle situazioni di
“stress di mercato” sono contenuti nella “Politica per la determinazione
del grado di liquidità degli strumenti finanziari – Regole interne di
negoziazione” adottata dalla Banca e disponibile presso la Sede e le
Filiali dell’Emittente e pubblicata sul sito internet dell’Emittente
www.bancaforli.it.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
Rating dell’Emittente e delle
Obbligazioni
L’Emittente non è dotato di rating così come le Obbligazioni emesse
nell’ambito del presente Programma di Emissione.
Ammissione delle Obbligazioni al
Fondo di Garanzia degli
Obbligazionisti del Credito
Cooperativo
[clausola eventuale]
Le Obbligazioni sono assistite dalla garanzia del Fondo di Garanzia
degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo: tale garanzia è prestata
per un limite di titoli posseduti da ciascun investitore non superiore ad
euro 103.291,38 (centotremiladuecentonovantuno/38) tenendo conto
di tutti i titoli dell’Emittente anche appartenenti a diverse emissioni ed
opera qualora il portatore dimostri l’ininterrotto possesso dei titoli nei
tre mesi antecedenti l’evento di default dell’Emittente.
AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL’EMISSIONE
L’emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera del
Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data [•].
Data,
BANCA di FORLI’ Credito Cooperativo S.C.
Il Presidente
ALLE PRESENTI CONDIZIONI DEFINITIVE E’ ALLEGATA COPIA DELLA NOTA DI SINTESI RELATIVA
ALL’EMISSIONE
77
SEZIONE C – PROGRAMMA DI EMISSIONE “BANCA DI
FORLI’ CREDITO COOPERATIVO OBBLIGAZIONI A TASSO
VARIABILE CON EVENTUALE MINIMO E/O MASSIMO”
1. PERSONE
RESPONSABILI
RESPONSABILITA’
E
DICHIARAZIONE
DI
La Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. con sede legale in Forlì Corso della Repubblica 2/4, rappresentata
legalmente dal Sig. Ravaglioli Domenico in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, munito dei
necessari poteri, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Prospetto di Base.
La Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c., come sopra rappresentata, dichiara di aver adottato tutta la ragionevole
diligenza richiesta ai fini della redazione del presente Prospetto di Base e attesta che le informazioni ivi contenute
sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
78
FATTORI DI RISCHIO
2. FATTORI DI RISCHIO
Si invitano gli investitori a leggere le informazioni dettagliate e fornite nelle altre sezioni del presente Prospetto di
Base, con particolare riferimento al capitolo “Fattori di Rischio” del Documento di Registrazione e al paragrafo 4.1
della presente Nota Informativa che riporta la descrizione degli strumenti finanziari, al fine di consentire la
creazione di una opinione consapevole prima di assumere qualsiasi scelta di investimento.
Le Obbligazioni sono strumenti finanziari che presentano i profili di rischio rendimento la cui valutazione richiede
particolare competenza; pertanto é opportuno che l’investitore valuti accuratamente se le Obbligazioni
costituiscono un investimento idoneo per la propria situazione patrimoniale, economica e finanziaria.
In particolare, il potenziale investitore dovrebbe considerare che la sottoscrizione delle Obbligazioni comporta i
rischi di seguito elencati.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI
RISCHIO DI CREDITO PER IL SOTTOSCRITTORE
E’ il rischio rappresentato dalla probabilità che l’Emittente non sia in grado di adempiere ai propri obblighi di pagare
le cedole e/o rimborsare il capitale in caso di liquidazione. Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni,
l’Investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito nei confronti del medesimo per il pagamento
degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L’Investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente
divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento.
RISCHIO CONNESSO AI LIMITI DELLE GARANZIE RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI
Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti dal patrimonio dell’Emittente e non sono
coperti dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei depositi. Le Obbligazioni non beneficiano di alcuna
garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi.
L’Emittente potrà richiedere la garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo:tale
garanzia è prestata per un limite di titoli posseduti da ciascun investitore non superiore ad euro 103.291,38
(centotremiladuecentonovantuno/38) tenendo conto di tutti i titoli dell’Emittente anche appartenenti a diverse
emissioni ed opera qualora il portatore dimostri l’ininterrotto possesso dei titoli nei tre mesi antecedenti l’evento di
default dell’Emittente. La dotazione massima collettiva del Fondo per il semestre luglio/dicembre 2012 ammonta ad
Euro 791.359.743,67.
RISCHIO DI TASSO DI MERCATO
Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile l’investitore deve tener presente che la fluttuazione dei tassi di
interesse sui mercati finanziari ed in particolare quella relativa all’andamento del Parametro di Indicizzazione,
potrebbe determinare temporanei disallineamenti del valore della cedola in corso di godimento e
conseguentemente, in caso di vendita prima della scadenza, determinare variazioni sul prezzo del titolo.
RISCHIO DI LIQUIDITA’
E’ il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per l’investitore di vendere prontamente le Obbligazioni
prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al
Prezzo di Emissione delle Obbligazioni. Pertanto l’Investitore, nell’elaborare la propria strategia finanziaria, deve
avere ben presente che l’orizzonte temporale dell’investimento nelle Obbligazioni (definito dalla durata delle stesse
all’atto dell’emissione e/o della sottoscrizione) deve essere in linea con le sue esigenze future di liquidità.
L’investitore potrebbe trovarsi nell’impossibilità o nella difficoltà di liquidare il proprio investimento prima della sua
naturale scadenza a meno di dover accettare una riduzione del prezzo delle proprie Obbligazioni, e di
conseguenza una perdita in conto capitale.
L’Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell’offerta
senza preavviso, anche se non è stato raggiunto l’Ammontare Totale dell’Emissione, sospendendo
immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste. Tale circostanza potrebbe determinare una riduzione
dell’ammontare di titoli in circolazione rispetto all’ammontare originariamente previsto ed incidere sulla liquidità
delle Obbligazioni.
L’emittente può riservare l’Offerta ad una o più categorie di investitori, indicate nelle Condizioni Definitive. Ciò può
determinare un livello di diffusione delle Obbligazioni inferiore rispetto alle Obbligazioni offerte a tutta la clientela
dell’Emittente, anche relativamente all’ammontare totale dell’emissione, con il conseguente incremento del rischio
di liquidità per il sottoscrittore.
RISCHIO DI DETERIORAMENTO DEL MERITO DI CREDITO DELL’EMITTENTE
79
FATTORI DI RISCHIO
Le Obbligazioni possono deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente ovvero in
caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i prezzi dei titoli sul
mercato secondario possano essere influenzati da un diverso apprezzamento del rischio Emittente.
RISCHIO RELATIVO ALLA VENDITA DELLE OBBLIGAZIONI PRIMA DELLA SCADENZA
Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo sarà
influenzato da diversi elementi tra cui:
• la variazione dei tassi di mercato (Rischio di tasso di mercato);
• le caratteristiche del mercato in cui le Obbligazioni verranno negoziate (Rischio di liquidità);
• la variazione del merito creditizio dell’Emittente (Rischio di deterioramento del merito di credito
dell’Emittente).
Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del
prezzo di sottoscrizione. Questo significa che nel caso in cui l’investitore vendesse le obbligazioni prima della
scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il
valore di rimborso che rimane pari al 100% del valore nominale.
RISCHIO DI ASSENZA DI RATING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI
L’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in
quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della solvibilità dell’Emittente e
della rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia considerato che l'assenza di rating degli strumenti finanziari
oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta
medesima.
RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI
L’Emittente delle Obbligazioni si trova nelle seguenti situazioni di conflitto di interesse con gli investitori:
• rischio connesso alla coincidenza dell’Emittente con il soggetto Collocatore e con il Responsabile del
Collocamento, in quanto le Obbligazioni sono strumenti di propria emissione;
• rischio connesso alla coincidenza dell’Emittente con il soggetto incaricato delle negoziazioni delle Obbligazioni,
in quanto l’Emittente agisce in contropartita diretta con il cliente;
• rischio connesso alla coincidenza dell’Emittente con il soggetto che agisce quale Agente per il calcolo, in quanto
l’Agente per il Calcolo ha la facoltà di procedere ad una serie di determinazioni che influiscono sulle
Obbligazioni e potrebbero incidere negativamente sul valore delle medesime.
Resta fermo che eventuali ulteriori conflitti di interessi diversi da quelli descritti nel presente Prospetto di Base, che
dovessero sussistere in prossimità dell’inizio del periodo di offerta delle Obbligazioni, saranno indicati nelle
Condizioni Definitive.
RISCHIO CONNESSO ALLA NATURA STRUTTURATA DELLE OBBLIGAZIONI
Le Obbligazioni, in relazione alla possibile presenza di una componente “derivativa” incorporata che può essere
rappresentata da un’opzione di tipo Floor (Tasso Minimo) e/o da un’opzione di tipo Cap (Tasso Massimo), si
definiscono “strutturate”, ovvero sono titoli scomponibili, dal punto di vista finanziario, in una componente
obbligazionaria ed in una componente “derivativa”. Le Obbligazioni offerte, in quanto strutturate, richiedono una
particolare competenza ai fini della valutazione del loro valore e del rendimento e sono caratterizzate da una
intrinseca complessità che rende difficile la loro valutazione in termini di rischio, sia al momento della loro
sottoscrizione che successivamente. Conseguentemente, è opportuno che gli investitori valutino attentamente, se
del caso anche con l’ausilio di consulenti, se le Obbligazioni strutturate offerte costituiscono un investimento idoneo
alla loro esperienza in materia di strumenti finanziari, alla loro situazione finanziaria, economica e patrimoniale, e
procedano alla sottoscrizione di tali Obbligazioni solo qualora abbiano compreso la loro natura ed il grado di rischio
sotteso.
RISCHIO RELATIVO ALLA PRESENZA DI UN TASSO MASSIMO
E’ il rischio connesso alla facoltà dell’Emittente di prevedere che le cedole non possano essere superiori ad un
Tasso Massimo. Tale limite non consente di beneficiare in pieno dell’eventuale aumento del valore del Parametro
di indicizzazione prescelto ed il rischio è tanto più elevato quanto più è basso il Tasso Massimo. Nel caso in cui sia
previsto un Tasso Massimo, infatti, se il valore del Parametro di indicizzazione prescelto, eventualmente
maggiorato o diminuito delle Spread, risulta superiore al tasso Massimo, le Cedole saranno calcolate in base al
Tasso Massimo.
RISCHIO CORRELATO ALL’EVENTUALE SPREAD NEGATIVO SUL PARAMETRO DI INDICIZZAZIONE
80
FATTORI DI RISCHIO
Qualora l’ammontare della cedola venga determinato applicando al Parametro di indicizzazione uno spread
negativo, il rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di titoli similari legati al parametro previsto senza
applicazione di alcuno spread o con spread positivo, in quanto la cedola usufruisce parzialmente del rialzo del
parametro, mentre un eventuale ribasso del parametro amplificherà il ribasso della cedola. Pertanto, in caso di
vendita del titolo prima della scadenza, l’investitore deve considerare che il prezzo delle Obbligazioni sarà più
sensibile alle variazioni dei tassi di interesse.
RISCHIO DI EVENTI DI TURBATIVA E DI NATURA STRAORDINARIA RIGUARDANTI IL PARAMETRO DI
INDICIZZAZIONE
In caso di mancata pubblicazione del Parametro di Indicizzazione alla Data di Determinazione, l’Agente per il
calcolo fisserà un valore sostitutivo per il Parametro utilizzando la prima rilevazione utile immediatamente
antecedente al giorno di rilevazione originariamente previsto. Ciò potrebbe influire negativamente sul rendimento
delle Obbligazioni.
Qualora nel corso della vita dell’Obbligazione a Tasso Variabile o a Tasso Misto si verifichino, relativamente al
Parametro di Indicizzazione, eventi di natura straordinaria o di turbativa che ne modifichino la struttura o ne
compromettano l’esistenza, l’Agente per il calcolo effettuerà, ove necessario, gli opportuni correttivi agendo in
buona fede al fine di mantenere inalterate, nella massima misura possibile, la caratteristiche finanziarie delle
Obbligazioni.
RISCHIO CONNESSO ALL’ASSENZA DI INFORMAZIONI SUCCESSIVE ALL’EMISSIONE
Salvo eventuali obblighi di legge, l’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione delle Obbligazioni, alcuna
informazione relativamente alle stesse ed all’andamento del Parametro di Indicizzazione prescelto.
RISCHIO DI INDICIZZAZIONE
L’investitore deve tener presente che il rendimento delle Obbligazioni dipende dall’andamento del Parametro di
Indicizzazione, per cui, ad un eventuale andamento decrescente del Parametro di Indicizzazione, corrisponde un
rendimento decrescente.
RISCHIO CONNESSO AL DISALLINEAMENTO TRA LA PERIODICITA’ DEL PARAMETRO DI INDICIZZAZIONE
E LA PERIODICITA’ DELLA CEDOLA
Qualora la periodicità della cedola non corrisponda alla periodicità del Parametro di Indicizzazione, tale
disallineamento potrebbe influire negativamente sul rendimento del titolo (per esempio nel caso di cedola
trimestrale parametrata al tasso Euribor sei mesi).
RISCHIO DI CAMBIAMENTO DEL REGIME FISCALE APPLICABILE ALLE OBBLIGAZIONI
L’investitore potrebbe subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento
delle imposte attualmente in essere o dall’introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento
effettivo netto delle Obbligazioni.
RISCHIO DI CHIUSURA ANTICIPATA DELL’OFFERTA
Nel corso del periodo di offerta delle Obbligazioni l’Emittente potrà procedere alla chiusura anticipata dell’offerta,
sospendendo immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste di adesione. Nel caso l’Emittente dovesse
avvalersi della suddetta facoltà, tale circostanza potrebbe comportare una diminuzione della liquidità della singola
emissione, pertanto l’investitore potrebbe trovare ulteriori difficoltà nel liquidare il proprio investimento prima della
naturale scadenza, ovvero determinarne un valore inferiore a quello atteso.
RISCHIO RELATIVO AL RITIRO DELL’OFFERTA
E’ il rischio derivante dalla facoltà dell’Emittente di non dare inizio alla singola Offerta ovvero di ritirarla qualora
prima della Data di Emissione e/o di Regolamento dovessero verificarsi circostanze straordinarie, cosi come
previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale,
reddituale dell’Emittente nonché per motivi di opportunità (quali, a titolo esemplificativo ma non esaustivo,
condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell’Offerta) che siano tali, secondo il
ragionevole giudizio dell’Emittente da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della
singola Offerta. In caso di ritiro dell’Offerta la stessa dovrà ritenersi annullata e le adesioni eventualmente ricevute
saranno considerate nulle ed inefficaci.
RISCHIO DI SCOSTAMENTO DEL RENDIMENTO DELL’OBBLIGAZIONE RISPETTO AL RENDIMENTO DI UN
TITOLO DI STATO ITALIANO
All’emissione il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al
rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato italiano di durata residua similare.
81
3.
INFORMAZIONI FONDAMENTALI
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Emissione/Offerta
3.1.
I soggetti a vario titolo coinvolti nell’emissione e nel collocamento dell’obbligazione possono avere, rispetto
all’operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell’investitore.
Di seguito vengono descritti i conflitti di interessi connessi con le Obbligazioni di cui al Prospetto di Base, avendo
cura di indicare nelle Condizioni Definitive eventuali ulteriori conflitti di interessi connessi con le singole emissioni.
a) Coincidenza dell’Emittente con il Responsabile del Collocamento
L'Emittente potrebbe operare in qualità di Responsabile del Collocamento delle Obbligazioni: in tal caso,
l’Emittente si troverebbe in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto le
Obbligazioni collocate sono strumenti finanziari di propria emissione.
b) Coincidenza dell’Emittente con l’Agente per il Calcolo
L’Emittente assolve al ruolo di Agente per il Calcolo nella determinazione delle cedole e nel rimborso del capitale e
ciò configura una situazione di conflitto di interesse in quanto, nel ruolo di Agente per il Calcolo, l’Emittente ha la
facoltà di procedere ad una serie di determinazioni che influiscono sulle Obbligazioni. Tali operazioni potrebbero
avere impatti sul valore delle Obbligazioni e di conseguenza sul loro rendimento.
c) Coincidenza dell’Emittente con il Negoziatore in contropartita diretta
Si segnala inoltre che dopo la chiusura del collocamento, l’Emittente, qualora lo stesso assumesse la veste di
controparte diretta nel riacquisto delle Obbligazioni, determinandone il prezzo sul mercato secondario, si
troverebbe in un’ulteriore situazione di conflitto di interessi con gli investitori.
Nelle Condizioni Definitive saranno indicati gli ulteriori conflitti di interessi diversi da quelli descritti nel presente
Prospetto di Base, che dovessero sussistere in prossimità dell’inizio del periodo di offerta delle Obbligazioni.
Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi
3.2.
Le Obbligazioni di cui al presente Prospetto saranno emesse nell’ambito dell’ordinaria attività di raccolta del
risparmio da parte di Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c..
I flussi finanziari derivanti dall’offerta delle Obbligazioni verranno destinati all’esercizio dell’attività creditizia nelle
sue varie forme.
4.
4.1.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA
OFFRIRE
Caratteristiche delle Obbligazioni
Le Obbligazioni a Tasso Variabile sono titoli di debito che determinano l’obbligo in capo all’Emittente di rimborsare
all’Investitore a scadenza il 100% del loro Valore Nominale. Le Obbligazioni danno il diritto al pagamento di cedole
il cui importo sarà calcolato applicando al Valore Nominale uno dei Parametri di Indicizzazione di seguito descritti (
i “Parametri di Indicizzazione” e ciascuno il “Parametro di Indicizzazione”) rilevati a cura dell’Emittente
mediante consultazione di una Fonte (la “Fonte del Parametro”) come dato medio o puntuale alla data stabilita
per la rilevazione (la “Data di Determinazione”) eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread (lo
“Spread”) espresso in punti percentuali ovvero in punti base ovvero in una percentuale dello stesso Parametro di
82
Indicizzazione ed arrotondato per eccesso o per difetto ad una determinata frazione decimale (l’
”Arrotondamento”).
A seconda della specifica configurazione cedolare, può inoltre essere previsto un tasso massimo (il “Tasso
Massimo”) e/o un tasso minimo (il “Tasso Minimo”) per le cedole variabili, relative al singolo prestito.
Il Parametro di Indicizzazione (Rendimento semplice lordo d’asta dei BOT a tre, sei o dodici mesi; Tasso Euribor a
uno, tre, sei o dodici mesi; Tasso Ufficiale di Riferimento della Banca Centrale Europea), la Fonte del Parametro, la
Data di Determinazione, l’eventuale Spread e l’Arrotondamento, l’eventuale Tasso Minimo e/o Tasso Massimo
saranno indicati nelle Condizioni Definitive per ciascun Prestito Obbligazionario.
Il Tasso della Prima Cedola (il “Tasso Prima Cedola”) sarà predeterminato dall’Emittente, anche in misura
indipendente dal Parametro di Indicizzazione, e sarà indicato nelle Condizioni Definitive.
Le cedole saranno corrisposte in via posticipata con frequenza trimestrale o semestrale o annuale alle date di
pagamento (le “Date di Pagamento”) di volta in volta indicate nelle Condizioni Definitive. Nelle Condizioni
Definitive sarà altresì indicata per ciascun Prestito la data a partire dalla quale le Obbligazioni cominciano a
produrre interessi (la “Data di Godimento”).
Il codice ISIN (il “Codice Isin”), identificativo di ciascuna Obbligazione, sarà espressamente indicato nelle
Condizioni Definitive riferite all’emissione di riferimento.
Le Condizioni Definitive verranno pubblicate entro il giorno antecedente l'inizio dell'Offerta.
L’investitore, nell’elaborare la propria strategia d’investimento, deve tenere conto della possibile presenza della
componente derivativa incorporata nelle Obbligazioni rappresentata da un’opzione di tipo Floor (Tasso Minimo) e/o
da un’opzione di tipo Cap (Tasso Massimo).
Nel caso di Obbligazioni con un Tasso Minimo il sottoscrittore intende investire in un titolo a tasso variabile poiché
non si attende una discesa del Parametro di Indicizzazione; tuttavia, per tutelare il rendimento atteso
dell’investimento da tale eventualità sfavorevole, è disposto a sostenere anche il costo per l’acquisto dell’opzione
Floor (Tasso Minimo) che mira a proteggerlo dal rischio di eccessivi ribassi del Parametro. Si tratta di una opzione
su tassi di interesse negoziata al di fuori dei mercati regolamentati con la quale viene fissato un limite minimo al
valore del tasso di interesse dell’obbligazione.
Nel caso di Obbligazioni con un Tasso Massimo, il sottoscrittore, a fronte della cessione all’Emittente dell’opzione
di tipo Cap (Tasso Massimo), ottiene una remunerazione aggiuntiva rispetto ad un’Obbligazione priva del Tasso
Massimo avente durata similare; la sua strategia d’investimento tiene pertanto conto di tale maggiore
remunerazione, delle aspettative circa la futura evoluzione del Parametro di Indicizzazione ed infine, dei relativi
fattori di rischio specifici di tale tipologia di strumento finanziario (vedasi “Rischio relativo alla presenza di un Tasso
Massimo”). Si tratta di una opzione su tassi di interesse negoziata al di fuori dei mercati regolamentati con la quale
viene fissato un limite massimo al valore del tasso di interesse dell’obbligazione.
Si precisa che possono essere presenti sia un Tasso Massimo che un Tasso Minimo. In questo caso l’investitore
intende coprirsi da eccessive variazioni del Parametro di Indicizzazione, controbilanciando il costo della protezione
da un ribasso del Parametro di Indicizzazione sotto la soglia minima predefinita con la rinuncia ad un rendimento
più alto in caso di rialzo dello stesso al di sopra della soglia massima predefinita. L’ampiezza di tale intervallo può
influire sul rendimento atteso dall’investitore rispetto a quello di un’Obbligazione a tasso variabile non strutturata di
similare durata. In questo caso l’Obbligazione comprende due diverse opzioni, ovvero una opzione Floor il cui
costo è a carico del sottoscrittore ed una opzione Cap che il sottoscrittore vende all’Emittente. La somma algebrica
delle due opzioni determina il valore della componente derivativa.
Il valore della componente derivativa, nelle diverse modalità sopra esposte in cui può essere presente all’interno
dell’Obbligazione, viene calcolato sulla base delle condizioni di mercato di volta in volta sussistenti, utilizzando il
modello di calcolo valutativo di Black&Scholes, una Volatilità su base annua ed un Tasso Risk Free.
4.2.
La legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati
Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Per qualsiasi contestazione tra gli Obbligazionisti e l’Emittente
sarà competente il Foro di domicilio dell’Emittente, ovvero, ove l’Obbligazionista sia un consumatore ai sensi e per
gli effetti dell’art. 1469 bis del Codice Civile e dell’art. 3 del D. Lgs. 206/2005 (c.d. “Codice del Consumo”), il foro in
cui questi ha la residenza o il domicilio elettivo (ex art. 63 del codice del Consumo).
4.3.
Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei
registri
Le Obbligazioni sono titoli al portatore e verranno accentrate presso la Monte Titoli S.p.A. ed assoggettate al
regime di dematerializzazione di cui al D. Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 e al Regolamento Congiunto Banca d’Italia e
83
Consob del 22 febbraio 2008. Di conseguenza, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di
dematerializzazione presso la Monte Titoli S.p.A., il trasferimento delle Obbligazioni e l’esercizio dei relativi diritti
potrà avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso la
Monte Titoli S.p.A. I titolari delle Obbligazioni non potranno chiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi
delle Obbligazioni.
4.4.
Valuta di emissione degli strumenti finanziari
Le Obbligazioni saranno emesse e denominate in Euro e le cedole corrisposte saranno anch’esse denominate in
Euro.
4.5.
Ranking degli strumenti finanziari
Gli obblighi a carico dell’Emittente nascenti dalle Obbligazioni non sono subordinati ad altre passività dello stesso,
fatta eccezione per quelle dotate di privilegio. Ne consegue che il credito degli Obbligazionisti verso l’Emittente
verrà soddisfatto pari passu con altri creditori chirografari dell’Emittente stesso.
4.6.
Diritti connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio
Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e
segnatamente il diritto al rimborso del capitale alla scadenza del prestito e il diritto a percepire le Cedole alle Date
di Pagamento.
4.7.
Tasso di interesse nominale
Dalla Data di Godimento, le Obbligazioni fruttano interessi determinati applicando al Valore Nominale il Parametro
di Indicizzazione prescelto, indicato nelle Condizioni Definitive, eventualmente maggiorato o diminuito di uno
Spread, anch’esso riportato nelle Condizioni Definitive relative a ciascun prestito. La prima cedola potrà essere
predeterminata all’emissione indipendentemente dal parametro di indicizzazione.
Il tasso di interesse, la periodicità, le Date di Pagamento saranno di volta in volta indicati nelle pertinenti Condizioni
Definitive.
Formula di calcolo:
per le cedole annuali
per le cedole semestrali
per le cedole trimestrali
I =C x R
I =C x (R/2)
I =C x (R/4)
dove:
I= interessi
C= valore nominale
R= tasso annuo percentuale, costituito dal parametro di indicizzazione prescelto su base annua +/- spread
Qualora sia previsto un Tasso Massimo:
R = Minimo [CAP ; (Valore parametro di indicizzazione + spread)]
Qualora sia previsto un Tasso Minimo:
R = Massimo [FLOOR ; (Valore parametro di indicizzazione + spread)]
Qualora sia previsto sia un Tasso Minimo che un Tasso Massimo:
R = Massimo [FLOOR ; Minimo (CAP ; (Valore parametro di indicizzazione + spread))]
dove:
CAP : Tasso Massimo indicato nelle Condizioni Definitive;
FLOOR : Tasso Minimo indicato nelle Condizioni Definitive
84
Informazioni sulla componente derivativa incorporata nelle obbligazioni
La previsione di un Tasso Minimo (Floor) e/o di un Tasso Massimo (Cap) comporta la presenza di una componente
derivativa incorporata nel valore delle Obbligazioni, che si riflette sul valore delle cedole incassate dal
sottoscrittore. Si rimanda alla lettura del paragrafo 4.1. della presente Nota Informativa per una descrizione delle
caratteristiche delle opzioni Cap e Floor nonché delle finalità di investimento associate alle Obbligazioni a Tasso
Variabile.
Data di godimento e scadenza degli interessi
La data di inizio godimento degli interessi (la “Data di Godimento”), quella di scadenza (la “Data di Scadenza”)
saranno indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito.
Data di pagamento degli interessi
Le date relative al pagamento degli interessi (le “Date di pagamento”) saranno indicate nelle Condizioni Definitive
di ciascun prestito. Qualora il giorno di pagamento degli interessi coincida con un giorno non lavorativo, i
pagamenti saranno effettuati il primo giorno lavorativo successivo, senza riconoscimento di ulteriori interessi.
Termine di prescrizione degli interessi e del capitale
I diritti del titolare delle Obbligazioni si prescrivono, a favore dell’Emittente, per quanto concerne gli interessi,
decorsi 5 anni dalla data di scadenza delle cedole e, per quanto riguarda il capitale, decorsi 10 anni dalla data in
cui le Obbligazioni sono divenute rimborsabili.
Base di calcolo, Convenzione e Calendario
La Base di Calcolo utilizzata ( la “Base di Calcolo”: Act/360 o Act/365 o Act/Act) sarà indicata nelle Condizioni
Definitive.
La Convenzione di Calcolo utilizzata (la “Convenzione di Calcolo”) sarà “Following Business Day Unadjusted” che
indica, al dine del pagamento delle cedole, che qualora il giorno di pagamento degli interessi coincida con un
giorno non lavorativo bancario, i pagamenti saranno effettuati il primo giorno lavorativo successivo, senza
riconoscimento di ulteriori interessi.
Viene utilizzato il Calendario (“Calendario”) TARGET. Il calendario operativo TARGET prevede, sino a revoca, che
il mercato operi tutti i giorni dell'anno con esclusione delle giornate di sabato, della domenica nonché il primo
giorno dell'anno, il Venerdì Santo, il Lunedì di Pasqua, il Primo Maggio, il 25 ed il 26 dicembre.
4.7.1. Parametri di Indicizzazione
Nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito, l’Emittente individuerà il Parametro di Indicizzazione prescelto. In
particolare le Cedole potranno essere parametrate ad uno dei seguenti Parametri di Indicizzazione:
Rendimento d'asta del BOT
Sarà preso come Parametro di Indicizzazione il “Rendimento d’asta BOT” a 3/6/12 mesi (come di seguito definito)
rilevato alla data indicata nelle Condizioni Definitive (la “Data di determinazione”). Per Rendimento d’Asta BOT si
intende il rendimento semplice lordo del BOT a 3/6/12 mesi relativo all’asta BOT antecedente l’inizio del periodo di
godimento di ciascuna cedola come indicato nelle Condizioni Definitive. Qualora tale valore non fosse disponibile si
farà riferimento alla prima asta BOT valida antecedente l’asta del Mese di Riferimento. Il Rendimento dei BOT
emessi in asta è reperibile sui principali quotidiani finanziari, nonché sul sito www.debitopubblico.it oppure
www.bancaditalia.it.
Il rendimento d’asta BOT scelto come parametro di Indicizzazione potrà essere il rendimento d’asta del BOT a tre
mesi, sei mesi, dodici mesi, così come indicato nelle Condizioni Definitive.
Tasso Euribor
85
Sarà preso come Parametro di Indicizzazione il Tasso Euribor di Riferimento (come di seguito definito) rilevato alle
date indicate nelle Condizioni Definitive (le "Date di Determinazione”). Le rilevazioni saranno effettuate secondo il
calendario "TARGET". Il calendario operativo TARGET prevede, sino a revoca, che il mercato operi tutti i giorni
dell'anno con esclusione delle giornate di sabato, della domenica nonché il primo giorno dell'anno, il venerdì santo,
il lunedì di Pasqua, il primo maggio, il 25 ed il 26 dicembre.
L'Euribor è il tasso lettera sul mercato interno dell'Unione Monetaria Europea dei depositi bancari, rilevato dalla
Federazione Bancaria Europea (FBE) e pubblicato alle ore 11,00 di ciascun giorno lavorativo tramite l’Agenzia
Reuters – utilizzando la Base di Calcolo (Act/360 o Act/365) indicata nelle Condizioni Definitive - e pubblicato sui
maggiori quotidiani europei a contenuto economico e finanziario (es.: Il Sole 24 Ore).
Se una delle Date di Determinazione cade in un giorno in cui il Tasso Euribor di Riferimento non viene pubblicato,
la rilevazione viene effettuata il primo giorno utile antecedente la Data di Determinazione.
Il tasso Euribor scelto come Parametro di Indicizzazione (il “Tasso Euribor di Riferimento”) potrà essere il tasso
Euribor mensile, oppure il tasso Euribor trimestrale, oppure il tasso Euribor semestrale, oppure il tasso Euribor
annuale, così come indicato nelle Condizioni Definitive.
Tasso Ufficiale di Riferimento della Banca Centrale Europea
Sarà preso come Parametro di Indicizzazione il “Tasso Ufficiale di Riferimento BCE” (come di seguito definito)
rilevato alle date indicate nelle Condizioni Definitive (le “Date di Determinazione”). Le rilevazioni saranno
effettuate secondo il calendario “TARGET”. Il calendario operativo TARGET prevede, sino a revoca, che il mercato
operi tutti i giorni dell’anno con esclusione delle giornate di sabato, della domenica, nonché il primo giorno dell’
anno, il venerdì Santo, il lunedì di Pasqua, il 25 ed il 26 dicembre.
Per Tasso Ufficiale di riferimento BCE (Main refinancing operations - fixed rate) si intende il tasso stabilito
sull’Euro, tempo per tempo, da parte della Banca Centrale Europea. Il Tasso Ufficiale di Riferimento BCE è
reperibile sul quotidiano finanziario “Il Sole 24 Ore” (operazioni di mercato aperto, tasso minimo), nonché sul sito
della BCE www.ecb.int.
Eventi di turbativa e di natura straordinaria
In caso di mancata pubblicazione del Parametro di Indicizzazione sulla Fonte del Parametro alla Data di
Determinazione, la Banca fisserà un valore sostitutivo per il Parametro utilizzando la prima rilevazione utile
immediatamente antecedente al giorno di rilevazione originariamente previsto. Ciò potrebbe influire negativamente
sul rendimento delle Obbligazioni.
Qualora nel corso della vita dell’Obbligazione a Tasso Variabile o a Tasso Misto si verifichino, relativamente al
Parametro di Indicizzazione, eventi di natura straordinaria o di turbativa che ne modifichino la struttura o ne
compromettano l’esistenza, l’Agente per il calcolo effettuerà, ove necessario, gli opportuni correttivi agendo in
buona fede al fine di mantenere inalterate, nella massima misura possibile, la caratteristiche finanziarie delle
Obbligazioni.
Agente per il calcolo
Il soggetto che svolge la funzione di Agente per il Calcolo per la determinazione delle cedole e del rimborso di
capitale è la Banca di Forlì Credito Cooperativo S.C.
4.8.
Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito e procedura di
rimborso del capitale
Le Obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla Data di Scadenza indicata nelle Condizioni
Definitive.
Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo, il relativo pagamento sarà
effettuato secondo il Calendario, la Convenzione di Calcolo ed la Base di Calcolo indicati nelle Condizioni Definitive
di ciascun Prestito.
4.9.
Tasso di rendimento effettivo
Il tasso di rendimento effettivo lordo e netto (con l’ipotesi di applicazione delle imposte vigenti al momento
dell’emissione delle Obbligazioni) di ciascun Prestito Obbligazionario, calcolato in regime di capitalizzazione
composta alla data di emissione e sulla base del prezzo di emissione sarà indicato nelle Condizioni Definitive del
86
singolo Prestito. Trattasi del Tasso Interno di Rendimento calcolato come tasso di sconto che uguaglia il valore
attuale dei flussi di cassa attesi nel tempo al valore dell’attività che li genera al momento dell’emissione.
L’utilizzo del tasso interno di rendimento comporta l’assunzione delle seguenti condizioni:
a) che l’obbligazione venga detenuta fino a scadenza;
b) che il reinvestimento delle cedole dell’obbligazione avvenga ad un tasso pari al Tasso Interno di Rendimento;
c) che durante la vita dell’obbligazione non siano presenti eventi collegati al credito dell’Emittente tali da modificare
l’importo delle cedole e/o del capitale o di ritardarne il pagamento.
Per le Obbligazioni a Tasso Variabile il tasso di rendimento effettivo non è predeterminabile all’emissione, e sarà
pertanto calcolato nell’ipotesi che il valore del Parametro di Indicizzazione sia costante per tutta la durata delle
Obbligazioni.
4.10.
Rappresentanza degli Obbligazionisti
Non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni ai sensi dell’art. 12 del D.Lgs. 385/93
e successive modifiche ed integrazioni.
4.11.
Delibere, autorizzazioni e approvazioni
Il Programma di Emissione è stato deliberato da parte del Consiglio di Amministrazione della Banca di Forlì Credito
Cooperativo S.c. in data 16 ottobre 2012. I singoli Prestiti Obbligazionari emessi nell’ambito del Programma di
Emissione saranno deliberati, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione della Banca.
4.12.
Data di emissione degli strumenti finanziari
La data di Emissione di ciascuna Obbligazione sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive.
4.13.
Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari
Non vi sono limiti alla libera circolazione e trasferibilità delle Obbligazioni fatta eccezione per quanto disciplinato al
punto seguente:
o Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del “United States
Securities Act” del 1933: conformemente alle disposizioni del “United States Commodity Exchange Act” la
negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal “United States Commodity Futures Trading
Commission” (“CFTC”). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o
consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o a cittadini americani.
o Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle
disposizioni del “Public Offers of Securities Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA
2000”. Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal “FSMA 2000”.
4.14.
Regime fiscale
Le indicazioni sottoriportate rappresentano una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni vigente alla
data di pubblicazione della presente Nota Informativa e applicabile a certe categorie di Investitori fiscalmente
residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad un’impresa commerciale.
Nelle Condizioni Definitive sarà indicato per ciascun Prestito il regime fiscale applicabile alla Data di Godimento
delle Obbligazioni.
Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell’acquisto, della
detenzione e della vendita delle Obbligazioni.
Sono a carico degli obbligazionisti ogni imposta e tassa, presente e futura che per le legge colpiscono o dovessero
colpire od alle quali dovessero comunque essere soggette le Obbligazioni ed i relativi rendimenti.
87
Redditi da capitale: gli interessi, i premi ed altri frutti delle Obbligazioni, in base alla normativa attualmente in vigore
(D.Lgs n. 239/96 e successive modifiche ed integrazioni), sono soggetti all’imposta sostitutiva delle imposte sui
redditi nella misura pari al 20%.
Redditi diversi: alle eventuali plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle
Obbligazioni, saranno applicabili le disposizioni del D.Lgs 461/97 e successive modifiche ed integrazioni: tali
plusvalenze sono attualmente soggette ad una imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 20%.
L’Emittente svolgerà il ruolo di sostituto di imposta operando direttamente le trattenute alla fonte sui proventi delle
Obbligazioni, riconducibili sia a redditi da capitale che a redditi diversi, qualora l’Emittente stesso sia anche
depositario delle Obbligazioni.
5.
5.1.
5.1.1.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Statistiche relative all’Offerta,
sottoscrizione dell’Offerta
calendario
previsto
e
modalità
di
Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata
Salvo quanto previsto ai successivi Paragrafi 5.1.3 in tema di Periodo di validità dell’Offerta e 5.1.4 relativo alla
possibilità di ritiro dell’Offerta, l'Offerta non è subordinata ad alcuna condizione, fermo restando quanto previsto al
successivo Paragrafo 5.2.1. in tema di Destinatari dell’Offerta.
5.1.2.
Ammontare totale dell’Offerta
L’Ammontare Totale massimo di ciascun Prestito (l’”Ammontare Totale”) sarà indicato nelle relative Condizioni
Definitive. L’Emittente ha facoltà, nel Periodo di Offerta, di modificare, in aumento e/o in diminuzione, l’Ammontare
Totale tramite apposito avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente www.bancaforli.it e, contestualmente,
trasmesso alla Consob e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la Sede Legale e le Filiali
dell’Emittente.
5.1.3.
Periodo di validità dell’Offerta
La durata del Periodo di Offerta sarà indicata per ciascun Prestito nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata
dall'Emittente in modo tale che detto periodo abbia termine prima della Data di Godimento o ad una data
successiva. L'Emittente potrà estendere tale periodo di validità, dandone comunicazione mediante apposito avviso
da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente www.bancaforli.it e, contestualmente, trasmesso alla Consob e reso
disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la Sede Legale e le Filiali dell’Emittente.
L'Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell'Offerta
sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste fermo restando che saranno assegnate ai
richiedenti tutte le Obbligazioni prenotate prima della Data di chiusura anticipata dell’Offerta. L'Emittente darà
comunicazione della chiusura anticipata dell’Offerta mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet
dell'Emittente www.bancaforli.it e, contestualmente, trasmesso alla Consob e reso disponibile in forma stampata e
gratuitamente presso la Sede Legale e le Filiali dell’Emittente.
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso la Sede legale e le Filiali della Banca. Le domande di
adesione all’Offerta dovranno essere presentate compilando l’apposita modulistica disponibile presso la Sede
legale e le Filiali della Banca.
Ai sensi dell’articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'Emittente proceda alla pubblicazione di
supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7
del Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'Offerta prima della pubblicazione del
supplemento, potranno, ai sensi dell’art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria
accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo,
mediante una comunicazione scritta all'Emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità
indicate nel contesto del supplemento medesimo.
Il supplemento sarà pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente
presso la sede legale e le filiali dell’Emittente.
Della pubblicazione del supplemento verrà data notizia con apposito avviso.
88
5.1.4.
Possibilità di ritiro dell’Offerta
L’Emittente ha la facoltà di non dare inizio alla singola Offerta ovvero di ritirarla qualora prima della Data di
Emissione e/o di Regolamento dovessero verificarsi circostanze straordinarie, cosi come previste nella prassi
internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente
nonché per motivi di opportunità (quali, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato
o il venir meno della convenienza dell’Offerta) che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell’Emittente da
pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della singola Offerta.
In caso di ritiro dell’Offerta la stessa dovrà ritenersi annullata e le adesioni eventualmente ricevute saranno
considerate nulle ed inefficaci.
5.1.5.
Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile
Durante il Periodo di Offerta gli Investitori potranno sottoscrivere un numero di Obbligazioni non inferiore ad un
minimo (il “Lotto Minimo”) di volta in volta specificato nelle Condizioni Definitive. L’importo massimo sottoscrivibile
non potrà essere superiore all’Ammontare Totale massimo previsto per l’Emissione.
5.1.6.
Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari
Durante il Periodo di Offerta vi potranno essere più date nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del
Prezzo di Emissione (le “Date di Regolamento” e ciascuna la “Data di Regolamento”). Le Date di Regolamento
verranno indicate nelle Condizioni Definitive relative al singolo Prestito Obbligazionario.
Le sottoscrizioni effettuate anteriormente alla Data di Godimento, durante il Periodo di Offerta, saranno regolate
alla Data di Godimento, quindi la Data di Regolamento coinciderà per esse con la Data di Godimento.
Per le sottoscrizioni effettuate successivamente alla Data di Godimento, la Data di Regolamento sarà il giorno nel
quale la sottoscrizione è stata effettuata oppure, a seguito di accordi tra Banca e sottoscrittore, un qualunque
giorno lavorativo compreso tra la data della sottoscrizione e la Data di Chiusura del Periodo di Offerta.
In tal caso il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni dovrà essere
maggiorato del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la Data di Regolamento. Tale rateo sarà
calcolato in base a quanto previsto nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito Obbligazionario.
Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione, le Obbligazioni sottoscritte saranno messe a disposizione
degli aventi diritto in forma dematerializzata, mediante immissione in custodia e amministrazione nel deposito del
cliente e scritturazione sui conti di deposito intrattenuti presso Monte Titoli SpA.
5.1.7.
Diffusione dei risultati dell’Offerta
La Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del
Periodo di Offerta, i risultati della medesima mediante un annuncio pubblicato sul proprio sito www.bancaforli.it.
5.1.8.
Eventuali diritti di prelazione
Non sono previsti diritti di prelazione in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti.
5.2
Piano di ripartizione e di assegnazione
5.2.1.
Destinatari dell’Offerta
Le obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente sul mercato italiano e saranno
destinate alla clientela dell’Emittente Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. Al fine di poter partecipare all’Offerta,
il sottoscrittore dovrà procedere, nel caso non sia già cliente della Banca, all’apertura di un conto corrente e di una
polizza titoli presso l’Emittente.
Le Obbligazioni potranno essere offerte in sottoscrizione a tutta la clientela dell’Emittente o a determinate categorie
di investitori sotto specificate, che saranno indicate di volta in volta dall’Emittente nelle Condizioni Definitive
all’apposita sezione “Condizioni dell’Offerta”:
•
Soci dell’Emittente, ovvero i potenziali investitori che risultino iscritti nel Libro Soci della Banca di Forlì
Credito Cooperativo S.c. ad una certa data, indicata nelle Condizioni Definitive. L’Emittente può altresì
89
•
•
•
riservare l’Offerta ai soli Soci detentori di una quota del Capitale Sociale dell’Emittente non inferiore ad un
importo minimo specificato nelle Condizioni Definitive;
Portatori di “denaro fresco”, cioè tutti i potenziali investitori che abbiano apportato o siano interessati ad
apportare nuove disponibilità da accreditare presso l’emittente (mediante bonifici, versamenti di contanti
e/o assegni), realizzate anche attraverso lo smobilizzo di strumenti finanziari detenuti presso altri
intermediari, secondo criteri, modalità e tempistiche stabilite di volta in volta nelle Condizioni Definitive;
Investitori che effettuano operazioni di smobilizzo di raccolta indiretta, ovvero i potenziali investitori che
intendano realizzare la vendita o richiedere il rimborso di strumenti finanziari non emessi dall’Emittente già
depositati presso l’Emittente stesso ad una certa data prevista nelle Condizioni Definitive;
Clientela di Filiale: l’Emittente può riservare la sottoscrizione dell’Offerta ai potenziali investitori clienti di
una o più Filiali dell’Emittente, specificate nelle Condizioni Definitive.
Ne consegue che un potenziale investitore, anche se già cliente dell’Emittente, potrebbe trovarsi nelle condizioni di
non poter aderire alla singola offerta, nel caso in cui le condizioni stabilite per la singola offerta non siano
compatibili con la sua condizione e con le sue caratteristiche.
Si precisa che come destinatari dell’offerta potranno essere indicate nelle Condizioni Definitive anche più di una tra
le categorie d investitori sopra riportate.
Infine si rappresenta come la possibile limitazione dei destinatari dell’Offerta ad una o più delle categorie di
investitori sopra riportate può determinare un livello di diffusione delle Obbligazioni inferiore rispetto a quello delle
Obbligazioni offerte a tutta la clientela dell’Emittente, anche relativamente all’ammontare totale dell’emissione, con
il conseguente incremento del rischio di liquidità per il sottoscrittore. Si rimanda alla descrizione del Rischio di
liquidità contenuta nel paragrafo 2 della presente Nota Informativa.
5.2.2
Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le
negoziazioni prima della comunicazione
Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il
Periodo di Offerta, fino al raggiungimento dell’importo totale massimo disponibile. Le richieste di sottoscrizione
saranno soddisfatte secondo l’ordine cronologico di prenotazione ed entro i limiti dell’importo massimo disponibile.
Qualora, durante il Periodo di Offerta, le richieste eccedessero l’Ammontare Totale, l’Emittente procederà alla
chiusura anticipata dell’Offerta e sospenderà immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste da parte degli
Investitori.
La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente
www.bancaforli.it e, contestualmente, trasmesso alla Consob e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente
presso la Sede Legale e le Filiali dell’Emittente.
Per ogni sottoscrizione sarà inviata apposita comunicazione agli Investitori attestante l’avvenuta assegnazione
delle Obbligazioni e le relative condizioni.
Le domande di adesione sono revocabili esclusivamente nello stesso giorno in cui sono state presentate. La
revoca dovrà essere comunicata mediante disposizione scritta da consegnare presso la Sede o le Filiali
dell’Emittente. Decorso tale termine, le adesioni divengono irrevocabili.
5.3
Prezzo di Emissione
Fatto salvo quanto previsto dal paragrafo 5.1.6 in tema di pagamento del rateo di interessi, il prezzo a cui verranno
emesse le Obbligazioni (il “Prezzo di Emissione”), espresso anche in termini percentuali rispetto al Valore
Nominale, sarà indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito Obbligazionario.
Il rendimento delle Obbligazioni è determinato dall’Emittente in ragione di una pluralità di elementi, tra cui le
condizioni di mercato, la durata delle Obbligazioni, i rendimenti corrisposti da Obbligazioni aventi le medesime
caratteristiche finanziarie emesse da altri intermediari/competitors e le politiche commerciali della Banca.
Il Prezzo di Emissione è la risultante della somma del valore della componente obbligazionaria e di un’eventuale
componente derivativa.
Il valore della componente obbligazionaria di ciascun prestito sarà di volta in volta determinato con la tecnica
dell’attualizzazione dei flussi di cassa futuri, utilizzando come tasso di attualizzazione una curva composta dai tassi
di deposito overnight e del mercato monetario (Euribor 360) per le durate residue inferiori all’anno e, per le durate
superiori all’anno, la curva dei tassi zero coupon risk free ottenuta attraverso il bootstrapping della curva swap. Il
tasso di attualizzazione così composto viene rettificato di uno spread rappresentativo del merito di credito
dell’Emittente, calcolato come differenza tra il tasso swap di pari durata dell’obbligazione e il rendimento registrato,
per la medesima scadenza, sulla curva degli emittenti bancari area euro con rating BBB. L’Emittente si riserva la
facoltà di utilizzare, nella valutazione della componente obbligazionaria di ciascun prestito, uno spread creditizio
90
anche superiore a quello risultante dal metodo di calcolo sopra descritto, al fine di prezzare correttamente il proprio
merito di credito anche in considerazione della situazione del mercato finanziario in cui l’Emittente opera.
Il valore della componente derivativa sarà determinato, nel caso di Obbligazioni a Tasso Variabile in cui sia
presente un Tasso Minimo (Floor) e/o un Tasso Massimo (Cap), utilizzando il modello di calcolo valutativo di Black
- Scholes, valorizzato sulla base dei dati di mercato (ovvero tassi di interesse e loro volatilità calcolata in funzione
delle aspettative di mercato) provenienti da fonti informative rappresentative dei prezzi di mercato.
Non sono previste spese/commissioni a carico del sottoscrittore in aggiunta al Prezzo di Emissione.
5.4
Collocamento e sottoscrizione
5.4.1
I soggetti incaricati del collocamento
Per tutte le Obbligazioni emesse nell’ambito del Programma, Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. sarà
Emittente, Offerente e unico Collocatore.
5.4.2
Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario
Il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale saranno effettuati presso la Sede e le filiali dell’Emittente,
ovvero tramite gli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli S.p.A. (Via Mantegna, 6 – 20154 Milano).
5.4.3
Accordi di sottoscrizione
Non sono previsti accordi di sottoscrizione.
6.
6.1
AMMISSIONE ALLA
NEGOZIAZIONE
NEGOZIAZIONE
E
MODALITÀ
DI
Mercati presso i quali è stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni degli
strumenti finanziari
Per le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base non è prevista la domanda di ammissione alle
quotazioni in alcun Mercato Regolamentato ovvero la presentazione della domanda di ammissione alla
negoziazione sia su Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF) che su Internalizzatori Sistematici.
6.2
Quotazione su altri mercati regolamentati
Non esistono strumenti finanziari della stessa classe di quelli oggetto della presente Offerta ammessi a
negoziazione su Mercati Regolamentati, Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF) o Internalizzatori Sistematici.
6.3
Soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari sul
mercato secondario
Non esistono soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato
secondario.
L’Emittente non si assume l’onere di controparte e quindi non si impegna a riacquistare qualunque quantitativo di
Obbligazioni su richiesta dell’investitore; tuttavia la Banca si riserva comunque di fornire, in qualunque momento,
una base continuativa di prezzi di acquisto e di vendita nonché la liquidità dello strumento, mediante prestazione
del servizio di negoziazione in conto proprio ai sensi della Direttiva 2004/39/CE (MiFID), senza assumere la
qualifica di internalizzatore sistematico.
91
I prezzi delle Obbligazioni vengono determinati utilizzando la metodologia di valutazione cosiddetta “Frozen
Spread”, che comporta la formulazione del prezzo di acquisto sul mercato secondario alle medesime condizioni
applicate in sede di emissione, fatta eccezione per il tasso risk-free e per l’eventuale componente derivativa.
Il prezzo di negoziazione verrà calcolato giornalmente attraverso una procedura presente all’interno del Sistema
Informativo in dotazione alla Banca che utilizza la tecnica Discounted Cash Flows (DCF), o “attualizzazione dei
flussi di cassa”, che consiste nella valutazione dell’obbligazione sulla base del calcolo del valore attuale dei flussi di
cassa futuri, utilizzando come tasso di attualizzazione una curva composta dai tassi di deposito overnight e del
mercato monetario (Euribor 360) per le durate residue inferiori all’anno e, per le durate superiori all’anno, la curva
dei tassi zero coupon risk free ottenuta attraverso il bootstrapping della curva swap. Il tasso di attualizzazione così
composto viene rettificato di uno spread creditizio definito in fase di emissione. Ai prezzi così determinati la Banca
applica uno spread in diminuzione e/o in aumento che definisce il prezzo cui è disposta rispettivamente ad
acquistare o vendere l’obbligazione.
Nell’effettuare il servizio di negoziazione in conto proprio la Banca può applicare spese fisse per l’esecuzione
dell’operazione, come contrattualmente definito con il cliente.
I dettagli riguardanti il modello di pricing adottato, le modalità di negoziazione delle Obbligazioni sul mercato
secondario e le modalità operative di gestione delle situazioni di “stress di mercato” sono contenuti nella “Politica
per la determinazione del grado di liquidità degli strumenti finanziari – Regole interne di negoziazione” adottata
dalla Banca e disponibile presso la Sede e le Filiali dell’Emittente, nonché pubblicata sul sito internet dell’Emittente
www.bancaforli.it.
7.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
Consulenti legati all’Emissione
7.1.
Non vi sono consulenti legati all’Emissione.
Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione
7.2
Le informazioni contenute nella presente Nota Informativa non sono state sottoposte a revisione o a revisione
limitata da parte dei revisori legali dei conti.
Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica
7.3
Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa.
Informazioni provenienti da terzi
7.4
Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi.
Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario
7.5
La Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. non è dotata di rating così come le Obbligazioni emesse nell’ambito del
presente Programma.
8.
92
INFORMAZIONI SULLE GARANZIE
La Banca di Forlì Credito Cooperativo aderisce al Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo.
L’eventuale ammissione delle Obbligazioni al Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo è
specificata nelle Condizioni Definitive della singola emissione obbligazionaria.
Natura della garanzia
8.1
Le Obbligazioni, su richiesta dell’Emittente e previa approvazione del Fondo, saranno garantite dal “Fondo di
Garanzia dei portatori di titoli obbligazionari emessi da banche appartenenti al Credito Cooperativo” (il “Fondo”).
Il Fondo è un consorzio costituito tra Banche di Credito Cooperativo. Il Fondo è stato costituito il 22 luglio 2004 ed
ha iniziato a svolgere la sua attività dal 1° genna io 2005 con sede a Roma presso la Federazione Italiana delle
Banche di Credito Cooperativo (Federcasse) Via Lucrezia Romana n. 46 - 00100 Roma. Scopo del Fondo,
attraverso l’apprestamento di un meccanismo di garanzia collettiva da parte delle Banche consorziate, è la tutela
dei portatori, persone fisiche o giuridiche, di titoli obbligazionari emessi dalle Banche consorziate. La garanzia è
attuabile nell’ipotesi di mancato adempimento alla scadenza dell’obbligo di rimborso dei ratei di interessi o del
capitale, nei limiti e con le modalità previsti dallo Statuto e dal Regolamento del Fondo successivamente
sintetizzati al punto 2.
Il Fondo interviene, nel caso di inadempimento degli obblighi facenti capo alle Banche consorziate:
e) attraverso la fornitura di mezzi alla Banca che non abbia onorato alla scadenza il debito di pagamento del
rateo di interessi dei titoli obbligazionari da essa emessi, anche nel caso in cui la Banca sia stata
sottoposta alla procedura di Amministrazione Straordinaria, su richiesta, rispettivamente, del Consiglio di
Amministrazione o del Commissario Straordinario;
f)
8.2
attraverso il pagamento del controvalore dei titoli, su richiesta dei loro portatori, nel caso di inadempimento
dell’obbligo di rimborso del capitale alla scadenza, anche nel caso in cui la Banca sia stata sottoposta alla
procedura di liquidazione coatta amministrativa.
L’intervento del Fondo non ha tuttavia luogo nel caso di sospensione dei pagamenti ai sensi dell’art. 74 del
D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (qualora ricorrano circostanze eccezionali i Commissari, al fine di tutelare
gli interessi dei creditori, possono sospendere il pagamento delle passività di qualsiasi genere da parte
della Banca, il provvedimento è assunto sentito il Comitato di Sorveglianza, previa autorizzazione della
Banca d’Italia) ed in quello di continuazione dell’esercizio dell’impresa disposta all’atto dell’insediamento
degli organi liquidatori ai sensi dell’art. 90 del citato D.Lgs. (i Commissari possono, nei casi di necessità e
per il miglior realizzo dell’attivo previa autorizzazione della Banca d’Italia continuare l’esercizio dell’impresa
di determinati rami di attività, secondo le cautele indicate dal Comitato di Sorveglianza).
Campo di applicazione della garanzia
Ai fini dell’intervento il Regolamento del Prestito Obbligazionario deve contenere una clausola che attribuisca ai
sottoscrittori dei titoli ed ai loro portatori il diritto al pagamento da parte del Fondo del controvalore dei titoli
posseduti nei limiti e nelle condizioni previsti dallo statuto del Fondo.
Il diritto all’intervento del Fondo può essere esercitato solo nel caso in cui il portatore dimostri l’ininterrotto
possesso dei titoli nei tre mesi antecedenti l’evento di default e per un ammontare massimo complessivo dei titoli
posseduti da ciascun portatore non superiore a € 103.291,38 (Euro centotremiladuecentonovantuno/trentotto)
indipendentemente dalla loro derivazione da una o più emissioni obbligazionarie garantite.
Sono comunque esclusi dalla garanzia i titoli detenuti dalle Banche consorziate, e quelli detenuti, direttamente o
indirettamente per interposta persona, dagli amministratori, dai sindaci e dall’alta direzione delle Banche
consorziate.
Qualora i titoli siano depositati presso la stessa Banca Emittente o presso altra Banca, anche non consorziata,
l’intervento del Fondo è comunque subordinato ad una richiesta diretta in tal senso dei loro portatori ovvero ad un
mandato espressamente conferito a questo scopo alla Banca depositaria.
8.3
Informazioni da pubblicare riguardo al garante
93
Nell’effettuazione degli interventi il Fondo si avvale dei mezzi che le consorziate si impegnano a tenere a
disposizione dello stesso ai sensi degli artt. 5 e 25 dello statuto del Fondo. La somma di tali mezzi, calcolata con
riferimento alle date del 30 giugno e del 31 dicembre antecedenti l’evento di default, al netto degli importi
somministrati per l’effettuazione di precedenti interventi, rappresenta la dotazione collettiva massima del Fondo
medesimo a disposizione degli interventi.
La dotazione massima collettiva del Fondo per il semestre luglio/dicembre 2012 ammonta ad Euro 791.359.743,67.
8.4
Documenti accessibili al pubblico
Lo Statuto del Fondo è disponibile sul sito internet del “Fondo di Garanzia dei portatori di titoli obbligazionari
emessi da banche appartenenti al Credito Cooperativo” www.fgo.bcc.it oppure presso la sede legale della Banca in
Corso della Repubblica, 2/4 – 47121 Forlì.
94
9. MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE
Sede Legale: Corso della Repubblica, 2/4 – Forlì
Capitale Sociale e Riserve al 13 maggio 2012 Euro 97.873.658,23
Partita IVA 00124950403
Iscritta al registro delle Imprese Forlì-Cesena al numero 132929
Iscritta all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d'Italia al n. 4716 – Codice ABI 8556
Iscritta all’albo delle Società Cooperative al numero A154098
Aderente al Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo
Aderente al Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo
CONDIZIONI DEFINITIVE
relative alla Nota Informativa sul Programma di Emissione denominato
“BANCA DI FORLÌ CREDITO COOPERATIVO OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE
CON EVENTUALE MINIMO E/O MASSIMO
[[Denominazione delle Obbligazioni] ISIN [••]]
L’Emittente dichiara che:
•
le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità all’articolo 5, paragrafo 4, della Direttiva
2003/71/CE e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base;
•
il Prospetto di Base, depositato presso la CONSOB in data 6 dicembre 2012 a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 12093656 del 29 novembre 2012, è a disposizione del pubblico gratuitamente
presso la sede legale della Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. Corso della Repubblica 2/4, 47121 Forlì
e presso le Filiali della Banca. I documenti di cui sopra sono pubblicati sul sito internet: www.bancaforli.it a
norma dell’art. 14 della direttiva 2003/71/CE;
•
per ottenere informazioni complete sull’investimento proposto occorre leggere congiuntamente sia il
Prospetto di Base che le presenti Condizioni Definitive;
•
la Nota di Sintesi dell’Emissione è allegata alle presenti Condizioni Definitive.
Una copia cartacea del Prospetto di Base, delle Condizioni Definitive, nonché della Nota di Sintesi verrà
consegnata gratuitamente ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta.
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse alla Consob in data [●].
95
INFORMAZIONI FONDAMENTALI
Indicazione di ulteriori conflitti di
interesse rispetto a quanto riportato al
paragrafo 3.1 della Nota Informativa
[●]
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
Denominazione dell’Obbligazione
[●]
Codice ISIN
[●]
Valore nominale unitario
[●]
Valuta di emissione
Euro
Data di emissione
[●]
Data di godimento interessi
[se diversa da data di emissione]
[●]
Data di scadenza
[●]
Rimborso
Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in un’unica soluzione alla
data di scadenza.
Periodicità pagamento cedole
Le cedole saranno pagate con periodicità [trimestrale / semestrale /
annuale].
Date pagamento cedole
[●]
Convenzione di calcolo
[●]
Calendario
[●]
Base di calcolo
[●]
Agente per il calcolo
L’Agente per il Calcolo è la Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c.
Parametro di indicizzazione
Il Parametro di Indicizzazione delle Obbligazioni è [●].
Definizione e fonte di rilevazione del
Parametro
[Il “Rendimento d’Asta BOT” è il rendimento semplice lordo del BOT a
[3/6/12] mesi relativo all’asta BOT antecedente l’inizio del periodo di
godimento di ciascuna cedola. Qualora tale valore non fosse
disponibile si farà riferimento alla prima asta BOT valida antecedente
l’asta del Mese di Riferimento. Il Rendimento dei BOT emessi in asta è
reperibile sui principali quotidiani finanziari, nonché sul sito
www.debitopubblico.it oppure www.bancaditalia.it.]
[Il Tasso “Euribor” è il tasso lettera sul mercato interno dell'Unione
Monetaria Europea dei depositi bancari, rilevato dalla Federazione
Bancaria Europea (FBE) e pubblicato alle ore 11,00 di ciascun giorno
lavorativo tramite l’Agenzia Reuters, e pubblicato sui maggiori
quotidiani europei a contenuto economico e finanziario (es.: Il Sole 24
Ore).]
[Il “Tasso Ufficiale di riferimento BCE” (Main refinancing operations fixed rate) è il tasso stabilito sull’Euro, tempo per tempo, da parte della
Banca Centrale Europea. Il Tasso Ufficiale di Riferimento BCE è
reperibile sul quotidiano finanziario “Il Sole 24 Ore” (operazioni di
mercato aperto, tasso minimo), nonché sul sito della BCE
www.ecb.int.]
Data di determinazione del Parametro
Il Parametro di Indicizzazione sarà rilevato il giorno [●].
Spread
Il Parametro di Indicizzazione sarà [maggiorato/diminuito] di uno
96
spread pari [●].
Arrotondamento
[●]
Tasso di interesse nominale della
prima cedola (cedola prefissata)
[●]% annuo lordo
[●]% annuo netto
Tasso di interesse nominale delle
cedole successive alla prima (cedole
variabili)
Il tasso di interesse nominale annuo lordo delle cedole successive alla
prima è pari al Parametro di Indicizzazione [●] [maggiorato/diminuito di
uno spread pari a [●]], [fermo restando che il tasso così determinato
[non potrà essere superiore al Tasso Massimo] [e] [non potrà essere
inferiore al Tasso Minimo.]]
Tasso Minimo (FLOOR)
[clausola eventuale]
Il tasso di interesse nominale delle cedole variabili pagabili nelle date
[●],[●],[●], … non potrà essere inferiore al [●]% annuo lordo.
Tasso Massimo (CAP)
[clausola eventuale]
Il tasso di interesse nominale delle cedole variabili pagabili nelle date
[●],[●],[●], …non potrà essere superiore al [●]% annuo lordo
Rendimento effettivo
Il rendimento effettivo annuo lordo a scadenza, calcolato in regime di
capitalizzazione composta, è pari al [●]% ([●]% al netto dell’effetto
fiscale).
Tale valore è stato calcolato in ipotesi di costanza del valore del
Parametro di Indicizzazione [●] rilevato alla data del [●].
Gli interessi delle Obbligazioni sono soggetti all’imposta sostitutiva
delle imposte sui redditi nella misura pari al 20%.
Regime Fiscale
97
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Destinatari dell’Offerta
[L’Offerta è indirizzata al pubblico indistinto]
Oppure
[L’Offerta è riservata alle seguenti categorie di investitori :[●]]
Ammontare Totale
Periodo di Offerta
Modalità di adesione
L’Ammontare Totale dell’Offerta è pari a Euro [●], per un totale di n. [●]
Obbligazioni.
L’Emittente ha facoltà, nel Periodo di Offerta, di modificare, in
aumento e/o in diminuzione, l’Ammontare Totale tramite apposito
avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente www.bancaforli.it e,
contestualmente, trasmesso alla Consob.
Le Obbligazioni saranno offerte dal [●] al [●].
L'Emittente potrà:
• estendere la durata del periodo di Offerta;
• procedere, in qualsiasi momento, alla chiusura anticipata
dell'Offerta,
dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul
sito internet dell'Emittente www.bancaforli.it e, contestualmente,
trasmesso alla Consob.
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso la Sede
legale e le Filiali dell’Emittente. Le domande di adesione all’Offerta
dovranno essere presentate compilando l’apposita modulistica
disponibile presso la Sede legale e le Filiali della Banca.
Lotto minimo di adesione
Le domande di adesione all’Offerta potranno essere presentate per
quantitativi non inferiori al Lotto Minimo, pari a n. [●] Obbligazioni.
Date di regolamento
[●]
Per le sottoscrizioni effettuate con Data di Regolamento successiva
alla Data di Godimento, al Prezzo di Emissione saranno aggiunti i
dietimi di interesse maturati dalla Data di Godimento inclusa fino alla
Data di Regolamento compresa.
Prezzo di Emissione
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al [●] % del Valore
Nominale, e cioè euro [●].
Commissioni e oneri a carico del
sottoscrittore
Non sono previste commissioni ed oneri a carico del sottoscrittore.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’DI NEGOZIAZIONE
Ammissione alla negoziazione e
modalità di negoziazione
98
Per le Obbligazioni non è prevista la domanda di ammissione alle
quotazioni in alcun Mercato Regolamentato ovvero la presentazione
della domanda di ammissione alla negoziazione sia su Sistemi
Multilaterali di Negoziazione (MTF) che su Internalizzatori Sistematici.
L’Emittente non si assume l’onere di controparte e quindi non si
impegna a riacquistare qualunque quantitativo di Obbligazioni su
richiesta dell’investitore; tuttavia la Banca si riserva comunque di
fornire, in qualunque momento, una base continuativa di prezzi di
acquisto e di vendita nonché la liquidità dello strumento, mediante
prestazione del servizio di negoziazione in conto proprio ai sensi della
Direttiva 2004/39/CE (MiFID), senza assumere la qualifica di
internalizzatore sistematico. I dettagli riguardanti il modello di pricing
adottato, le modalità di negoziazione delle Obbligazioni sul mercato
secondario e le modalità operative di gestione delle situazioni di
“stress di mercato” sono contenuti nella “Politica per la determinazione
del grado di liquidità degli strumenti finanziari – Regole interne di
negoziazione” adottata dalla Banca e disponibile presso la Sede e le
Filiali dell’Emittente e pubblicata sul sito internet dell’Emittente
www.bancaforli.it.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
Rating dell’Emittente e delle
Obbligazioni
L’Emittente non è dotato di rating così come le Obbligazioni emesse
nell’ambito del presente Programma di Emissione.
Ammissione delle Obbligazioni al
Fondo di Garanzia degli
Obbligazionisti del Credito
Cooperativo
[clausola eventuale]
Le Obbligazioni sono assistite dalla garanzia del Fondo di Garanzia
degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo: tale garanzia è prestata
per un limite di titoli posseduti da ciascun investitore non superiore ad
euro 103.291,38 (centotremiladuecentonovantuno/38) tenendo conto
di tutti i titoli dell’Emittente anche appartenenti a diverse emissioni ed
opera qualora il portatore dimostri l’ininterrotto possesso dei titoli nei
tre mesi antecedenti l’evento di default dell’Emittente.
AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL’EMISSIONE
L’emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera del
Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data [•].
Data,
BANCA di FORLI’ Credito Cooperativo S.C.
Il Presidente
ALLE PRESENTI CONDIZIONI DEFINITIVE E’ ALLEGATA COPIA DELLA NOTA DI SINTESI RELATIVA
ALL’EMISSIONE
99
SEZIONE D – PROGRAMMA DI EMISSIONE “BANCA DI
FORLI’ CREDITO COOPERATIVO OBBLIGAZIONI A TASSO
MISTO CON EVENTUALE MINIMO E/O MASSIMO”
1. PERSONE
RESPONSABILI
RESPONSABILITA’
E
DICHIARAZIONE
DI
La Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. con sede legale in Forlì Corso della Repubblica 2/4, rappresentata
legalmente dal Sig. Ravaglioli Domenico in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, munito dei
necessari poteri, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Prospetto di Base.
La Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c., come sopra rappresentata, dichiara di aver adottato tutta la ragionevole
diligenza richiesta ai fini della redazione del presente Prospetto di Base e attesta che le informazioni ivi contenute
sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
100
FATTORI DI RISCHIO
2. FATTORI DI RISCHIO
Si invitano gli investitori a leggere le informazioni dettagliate e fornite nelle altre sezioni del presente Prospetto di
Base, con particolare riferimento al capitolo “Fattori di Rischio” del Documento di Registrazione e al paragrafo 4.1
della presente Nota Informativa che riporta la descrizione degli strumenti finanziari, al fine di consentire la
creazione di una opinione consapevole prima di assumere qualsiasi scelta di investimento.
Le Obbligazioni sono strumenti finanziari che presentano i profili di rischio rendimento la cui valutazione richiede
particolare competenza; pertanto é opportuno che l’investitore valuti accuratamente se le Obbligazioni
costituiscono un investimento idoneo per la propria situazione patrimoniale, economica e finanziaria.
In particolare, il potenziale investitore dovrebbe considerare che la sottoscrizione delle Obbligazioni comporta i
rischi di seguito elencati.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI
RISCHIO DI CREDITO PER IL SOTTOSCRITTORE
E’ il rischio rappresentato dalla probabilità che l’Emittente non sia in grado di adempiere ai propri obblighi di pagare
le cedole e/o rimborsare il capitale in caso di liquidazione. Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni,
l’Investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito nei confronti del medesimo per il pagamento
degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L’Investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente
divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento.
RISCHIO CONNESSO AI LIMITI DELLE GARANZIE RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI
Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti dal patrimonio dell’Emittente e non sono
coperti dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei depositi. Le Obbligazioni non beneficiano di alcuna
garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi.
L’Emittente potrà richiedere la garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo:tale
garanzia è prestata per un limite di titoli posseduti da ciascun investitore non superiore ad euro 103.291,38
(centotremiladuecentonovantuno/38) tenendo conto di tutti i titoli dell’Emittente anche appartenenti a diverse
emissioni ed opera qualora il portatore dimostri l’ininterrotto possesso dei titoli nei tre mesi antecedenti l’evento di
default dell’Emittente. La dotazione massima collettiva del Fondo per il semestre luglio/dicembre 2012 ammonta ad
Euro 876.450.681,70.
RISCHIO DI TASSO DI MERCATO
Per quanto riguarda il primo periodo, caratterizzato da cedole prefissate costanti o crescenti, l’investitore è esposto
al cosiddetto “rischio di tasso” in quanto in caso di aumento dei tassi di mercato, si verificherà una riduzione del
prezzo del titolo, mentre in caso contrario il titolo subirà un apprezzamento.
Relativamente al restante periodo di durata del prestito, caratterizzato da cedole variabili, l’investitore deve tener
presente che la fluttuazione dei tassi di interesse sui mercati finanziari ed in particolare quella relativa
all’andamento del Parametro di Indicizzazione, potrebbe determinare temporanei disallineamenti del valore della
cedola in corso di godimento e conseguentemente, in caso di vendita prima della scadenza, determinare variazioni
sul prezzo del titolo.
RISCHIO DI LIQUIDITA’
E’ il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per l’investitore di vendere prontamente le Obbligazioni
prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al
Prezzo di Emissione delle Obbligazioni. Pertanto l’Investitore, nell’elaborare la propria strategia finanziaria, deve
avere ben presente che l’orizzonte temporale dell’investimento nelle Obbligazioni (definito dalla durata delle stesse
all’atto dell’emissione e/o della sottoscrizione) deve essere in linea con le sue esigenze future di liquidità.
L’investitore potrebbe trovarsi nell’impossibilità o nella difficoltà di liquidare il proprio investimento prima della sua
naturale scadenza a meno di dover accettare una riduzione del prezzo delle proprie Obbligazioni, e di
conseguenza una perdita in conto capitale.
L’Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell’offerta
senza preavviso, anche se non è stato raggiunto l’Ammontare Totale dell’Emissione, sospendendo
immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste. Tale circostanza potrebbe determinare una riduzione
dell’ammontare di titoli in circolazione rispetto all’ammontare originariamente previsto ed incidere sulla liquidità
delle Obbligazioni.
L’emittente può riservare l’Offerta ad una o più categorie di investitori, indicate nelle Condizioni Definitive. Ciò può
determinare un livello di diffusione delle Obbligazioni inferiore rispetto alle Obbligazioni offerte a tutta la clientela
101
FATTORI DI RISCHIO
dell’Emittente, anche relativamente all’ammontare totale dell’emissione, con il conseguente incremento del rischio
di liquidità per il sottoscrittore.
RISCHIO DI DETERIORAMENTO DEL MERITO DI CREDITO DELL’EMITTENTE
Le Obbligazioni possono deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente ovvero in
caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i prezzi dei titoli sul
mercato secondario possano essere influenzati da un diverso apprezzamento del rischio Emittente.
RISCHIO RELATIVO ALLA VENDITA DELLE OBBLIGAZIONI PRIMA DELLA SCADENZA
Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo sarà
influenzato da diversi elementi tra cui:
• la variazione dei tassi di mercato (Rischio di tasso di mercato);
• le caratteristiche del mercato in cui le Obbligazioni verranno negoziate (Rischio di liquidità);
• la variazione del merito creditizio dell’Emittente (Rischio di deterioramento del merito di credito
dell’Emittente).
Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del
prezzo di sottoscrizione. Questo significa che nel caso in cui l’investitore vendesse le obbligazioni prima della
scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il
valore di rimborso che rimane pari al 100% del valore nominale.
RISCHIO DI ASSENZA DI RATING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI
L’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in
quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della solvibilità dell’Emittente e
della rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia considerato che l'assenza di rating degli strumenti finanziari
oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta
medesima.
RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI
L’Emittente delle Obbligazioni si trova nelle seguenti situazioni di conflitto di interesse con gli investitori:
• rischio connesso alla coincidenza dell’Emittente con il soggetto Collocatore e con il Responsabile del
Collocamento, in quanto le Obbligazioni sono strumenti di propria emissione;
• rischio connesso alla coincidenza dell’Emittente con il soggetto incaricato delle negoziazioni delle Obbligazioni,
in quanto l’Emittente agisce in contropartita diretta con il cliente;
• rischio connesso alla coincidenza dell’Emittente con il soggetto che agisce quale Agente per il calcolo, in quanto
l’Agente per il Calcolo ha la facoltà di procedere ad una serie di determinazioni che influiscono sulle
Obbligazioni e potrebbero incidere negativamente sul valore delle medesime.
Resta fermo che eventuali ulteriori conflitti di interessi diversi da quelli descritti nel presente Prospetto di Base, che
dovessero sussistere in prossimità dell’inizio del periodo di offerta delle Obbligazioni, saranno indicati nelle
Condizioni Definitive.
RISCHIO CONNESSO ALLA NATURA STRUTTURATA DELLE OBBLIGAZIONI
Le Obbligazioni, in relazione alla possibile presenza di una componente “derivativa” incorporata che può essere
rappresentata da un’opzione di tipo Floor (Tasso Minimo) e/o da un’opzione di tipo Cap (Tasso Massimo), si
definiscono “strutturate”, ovvero sono titoli scomponibili, dal punto di vista finanziario, in una componente
obbligazionaria ed in una componente “derivativa”. Le Obbligazioni offerte, in quanto strutturate, richiedono una
particolare competenza ai fini della valutazione del loro valore e del rendimento e sono caratterizzate da una
intrinseca complessità che rende difficile la loro valutazione in termini di rischio, sia al momento della loro
sottoscrizione che successivamente. Conseguentemente, è opportuno che gli investitori valutino attentamente, se
del caso anche con l’ausilio di consulenti, se le Obbligazioni strutturate offerte costituiscono un investimento idoneo
alla loro esperienza in materia di strumenti finanziari, alla loro situazione finanziaria, economica e patrimoniale, e
procedano alla sottoscrizione di tali Obbligazioni solo qualora abbiano compreso la loro natura ed il grado di rischio
sotteso.
RISCHIO RELATIVO ALLA PRESENZA DI UN TASSO MASSIMO
E’ il rischio connesso alla facoltà dell’Emittente di prevedere che le cedole non possano essere superiori ad un
Tasso Massimo. Tale limite non consente di beneficiare in pieno dell’eventuale aumento del valore del Parametro
di indicizzazione prescelto ed il rischio è tanto più elevato quanto più è basso il Tasso Massimo. Nel caso in cui sia
previsto un Tasso Massimo, infatti, se il valore del Parametro di indicizzazione prescelto, eventualmente
102
FATTORI DI RISCHIO
maggiorato o diminuito delle Spread, risulta superiore al tasso Massimo, le Cedole saranno calcolate in base al
Tasso Massimo.
RISCHIO CORRELATO ALL’EVENTUALE SPREAD NEGATIVO SUL PARAMETRO DI INDICIZZAZIONE
Qualora l’ammontare della cedola venga determinato applicando al Parametro di indicizzazione uno spread
negativo, il rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di titoli similari legati al parametro previsto senza
applicazione di alcuno spread o con spread positivo, in quanto la cedola usufruisce parzialmente del rialzo del
parametro, mentre un eventuale ribasso del parametro amplificherà il ribasso della cedola. Pertanto, in caso di
vendita del titolo prima della scadenza, l’investitore deve considerare che il prezzo delle Obbligazioni sarà più
sensibile alle variazioni dei tassi di interesse.
RISCHIO DI EVENTI DI TURBATIVA E DI NATURA STRAORDINARIA RIGUARDANTI IL PARAMETRO DI
INDICIZZAZIONE
In caso di mancata pubblicazione del Parametro di Indicizzazione alla Data di Determinazione, l’Agente per il
calcolo fisserà un valore sostitutivo per il Parametro utilizzando la prima rilevazione utile immediatamente
antecedente al giorno di rilevazione originariamente previsto. Ciò potrebbe influire negativamente sul rendimento
delle Obbligazioni.
Qualora nel corso della vita dell’Obbligazione a Tasso Variabile o a Tasso Misto si verifichino, relativamente al
Parametro di Indicizzazione, eventi di natura straordinaria o di turbativa che ne modifichino la struttura o ne
compromettano l’esistenza, l’Agente per il calcolo effettuerà, ove necessario, gli opportuni correttivi agendo in
buona fede al fine di mantenere inalterate, nella massima misura possibile, la caratteristiche finanziarie delle
Obbligazioni.
RISCHIO CONNESSO ALL’ASSENZA DI INFORMAZIONI SUCCESSIVE ALL’EMISSIONE
Salvo eventuali obblighi di legge, l’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione delle Obbligazioni, alcuna
informazione relativamente alle stesse ed all’andamento del Parametro di Indicizzazione prescelto.
RISCHIO DI INDICIZZAZIONE
L’investitore deve tener presente che il rendimento delle Obbligazioni dipende dall’andamento del Parametro di
Indicizzazione, per cui, ad un eventuale andamento decrescente del Parametro di Indicizzazione, corrisponde un
rendimento decrescente.
RISCHIO CONNESSO AL DISALLINEAMENTO TRA LA PERIODICITA’ DEL PARAMETRO DI INDICIZZAZIONE
E LA PERIODICITA’ DELLA CEDOLA
Qualora la periodicità della cedola non corrisponda alla periodicità del Parametro di Indicizzazione, tale
disallineamento potrebbe influire negativamente sul rendimento del titolo (per esempio nel caso di cedola
trimestrale parametrata al tasso Euribor sei mesi).
RISCHIO DI CAMBIAMENTO DEL REGIME FISCALE APPLICABILE ALLE OBBLIGAZIONI
L’investitore potrebbe subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento
delle imposte attualmente in essere o dall’introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento
effettivo netto delle Obbligazioni.
RISCHIO DI CHIUSURA ANTICIPATA DELL’OFFERTA
Nel corso del periodo di offerta delle Obbligazioni l’Emittente potrà procedere alla chiusura anticipata dell’offerta,
sospendendo immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste di adesione. Nel caso l’Emittente dovesse
avvalersi della suddetta facoltà, tale circostanza potrebbe comportare una diminuzione della liquidità della singola
emissione, pertanto l’investitore potrebbe trovare ulteriori difficoltà nel liquidare il proprio investimento prima della
naturale scadenza, ovvero determinarne un valore inferiore a quello atteso.
RISCHIO RELATIVO AL RITIRO DELL’OFFERTA
E’ il rischio derivante dalla facoltà dell’Emittente di non dare inizio alla singola Offerta ovvero di ritirarla qualora
prima della Data di Emissione e/o di Regolamento dovessero verificarsi circostanze straordinarie, cosi come
previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale,
reddituale dell’Emittente nonché per motivi di opportunità (quali, a titolo esemplificativo ma non esaustivo,
condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell’Offerta) che siano tali, secondo il
ragionevole giudizio dell’Emittente da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della
singola Offerta. In caso di ritiro dell’Offerta la stessa dovrà ritenersi annullata e le adesioni eventualmente ricevute
saranno considerate nulle ed inefficaci.
RISCHIO DI SCOSTAMENTO DEL RENDIMENTO DELL’OBBLIGAZIONE RISPETTO AL RENDIMENTO DI UN
TITOLO DI STATO ITALIANO
103
FATTORI DI RISCHIO
All’emissione il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al
rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato italiano di durata residua similare.
104
3.
INFORMAZIONI FONDAMENTALI
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Emissione/Offerta
3.1.
I soggetti a vario titolo coinvolti nell’emissione e nel collocamento dell’obbligazione possono avere, rispetto
all’operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell’investitore.
Di seguito vengono descritti i conflitti di interessi connessi con le Obbligazioni di cui al Prospetto di Base, avendo
cura di indicare nelle Condizioni Definitive eventuali ulteriori conflitti di interessi connessi con le singole emissioni.
a) Coincidenza dell’Emittente con il Responsabile del Collocamento
L'Emittente potrebbe operare in qualità di Responsabile del Collocamento delle Obbligazioni: in tal caso,
l’Emittente si troverebbe in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto le
Obbligazioni collocate sono strumenti finanziari di propria emissione.
b) Coincidenza dell’Emittente con l’Agente per il Calcolo
L’Emittente assolve al ruolo di Agente per il Calcolo nella determinazione delle cedole e nel rimborso del capitale e
ciò configura una situazione di conflitto di interesse in quanto, nel ruolo di Agente per il Calcolo, l’Emittente ha la
facoltà di procedere ad una serie di determinazioni che influiscono sulle Obbligazioni. Tali operazioni potrebbero
avere impatti sul valore delle Obbligazioni e di conseguenza sul loro rendimento.
c) Coincidenza dell’Emittente con il Negoziatore in contropartita diretta
Si segnala inoltre che dopo la chiusura del collocamento, l’Emittente, qualora lo stesso assumesse la veste di
controparte diretta nel riacquisto delle Obbligazioni, determinandone il prezzo sul mercato secondario, si
troverebbe in un’ulteriore situazione di conflitto di interessi con gli investitori.
Nelle Condizioni Definitive saranno indicati gli ulteriori conflitti di interessi diversi da quelli descritti nel presente
Prospetto di Base, che dovessero sussistere in prossimità dell’inizio del periodo di offerta delle Obbligazioni.
Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi
3.2.
Le Obbligazioni di cui al presente Prospetto saranno emesse nell’ambito dell’ordinaria attività di raccolta del
risparmio da parte di Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c..
I flussi finanziari derivanti dall’offerta delle Obbligazioni verranno destinati all’esercizio dell’attività creditizia nelle
sue varie forme.
4.
4.1.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA
OFFRIRE
Caratteristiche delle Obbligazioni
Le Obbligazioni a Tasso Misto sono titoli di debito che determinano l’obbligo in capo all’Emittente di rimborsare
all’Investitore a scadenza il 100% del loro Valore Nominale. Le Obbligazioni danno il diritto al pagamento di cedole
il cui ammontare è determinato in un primo periodo sulla base di un tasso di interesse prefissato costante o
crescente, mentre per il restante periodo della durata del prestito in funzione di uno dei Parametri di Indicizzazione
di seguito descritti (i “Parametri di Indicizzazione” e ciascuno il “Parametro di Indicizzazione”) rilevati a cura
dell’Emittente mediante consultazione di una Fonte (la “Fonte del Parametro”) come dato medio o puntuale alla
data stabilita per la rilevazione (la “Data di Determinazione”) eventualmente maggiorato o diminuito di uno
Spread (lo “Spread”) espresso in punti percentuali ovvero in punti base ovvero in una percentuale dello stesso
105
Parametro di Indicizzazione ed arrotondato per eccesso o per difetto ad una determinata frazione decimale (l’
”Arrotondamento”).
Il Parametro di Indicizzazione (Rendimento semplice lordo d’asta dei BOT a tre, sei o dodici mesi; Tasso Euribor a
uno, tre, sei o dodici mesi; Tasso Ufficiale di Riferimento della Banca Centrale Europea), la Fonte del Parametro, la
Data di Determinazione, l’eventuale Spread e l’Arrotondamento, l’eventuale Tasso Minimo e/o Tasso Massimo
saranno indicati nelle Condizioni Definitive per ciascun Prestito Obbligazionario.
Le cedole saranno corrisposte in via posticipata con frequenza trimestrale o semestrale o annuale alle date di
pagamento (le “Date di Pagamento”) di volta in volta indicate nelle Condizioni Definitive. Nelle Condizioni
Definitive sarà altresì indicata per ciascun Prestito la data a partire dalla quale le Obbligazioni cominciano a
produrre interessi (la “Data di Godimento”).
Il codice ISIN (il “Codice Isin”), identificativo di ciascuna Obbligazione, sarà espressamente indicato nelle
Condizioni Definitive riferite all’emissione di riferimento.
Le Condizioni Definitive verranno pubblicate entro il giorno antecedente l'inizio dell'Offerta.
L’investitore, nell’elaborare la propria strategia d’investimento, deve tenere conto della possibile presenza della
componente derivativa incorporata nelle Obbligazioni rappresentata da un’opzione di tipo Floor (Tasso Minimo) e/o
da un’opzione di tipo Cap (Tasso Massimo).
Nel caso di Obbligazioni con un Tasso Minimo il sottoscrittore intende investire in un titolo a tasso variabile poiché
non si attende una discesa del Parametro di Indicizzazione; tuttavia, per tutelare il rendimento atteso
dell’investimento da tale eventualità sfavorevole, è disposto a sostenere anche il costo per l’acquisto dell’opzione
Floor (Tasso Minimo) che mira a proteggerlo dal rischio di eccessivi ribassi del Parametro. Si tratta di una opzione
su tassi di interesse negoziata al di fuori dei mercati regolamentati con la quale viene fissato un limite minimo al
valore del tasso di interesse dell’obbligazione.
Nel caso di Obbligazioni con un Tasso Massimo, il sottoscrittore, a fronte della cessione all’Emittente dell’opzione
di tipo Cap (Tasso Massimo), ottiene una remunerazione aggiuntiva rispetto ad un’Obbligazione priva del Tasso
Massimo avente durata similare; la sua strategia d’investimento tiene pertanto conto di tale maggiore
remunerazione, delle aspettative circa la futura evoluzione del Parametro di Indicizzazione ed infine, dei relativi
fattori di rischio specifici di tale tipologia di strumento finanziario (vedasi “Rischio relativo alla presenza di un Tasso
Massimo”). Si tratta di una opzione su tassi di interesse negoziata al di fuori dei mercati regolamentati con la quale
viene fissato un limite massimo al valore del tasso di interesse dell’obbligazione.
Si precisa che possono essere presenti sia un Tasso Massimo che un Tasso Minimo. In questo caso l’investitore
intende coprirsi da eccessive variazioni del Parametro di Indicizzazione, controbilanciando il costo della protezione
da un ribasso del Parametro di Indicizzazione sotto la soglia minima predefinita con la rinuncia ad un rendimento
più alto in caso di rialzo dello stesso al di sopra della soglia massima predefinita. L’ampiezza di tale intervallo può
influire sul rendimento atteso dall’investitore rispetto a quello di un’Obbligazione a tasso variabile non strutturata di
similare durata. In questo caso l’Obbligazione comprende due diverse opzioni, ovvero una opzione Floor il cui
costo è a carico del sottoscrittore ed una opzione Cap che il sottoscrittore vende all’Emittente. La somma algebrica
delle due opzioni determina il valore della componente derivativa.
Il valore della componente derivativa, nelle diverse modalità sopra esposte in cui può essere presente all’interno
dell’Obbligazione, viene calcolato sulla base delle condizioni di mercato di volta in volta sussistenti, utilizzando il
modello di calcolo valutativo di Black&Scholes, una Volatilità su base annua ed un Tasso Risk Free.
4.2.
La legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati
Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Per qualsiasi contestazione tra gli Obbligazionisti e l’Emittente
sarà competente il Foro di domicilio dell’Emittente, ovvero, ove l’Obbligazionista sia un consumatore ai sensi e per
gli effetti dell’art. 1469 bis del Codice Civile e dell’art. 3 del D. Lgs. 206/2005 (c.d. “Codice del Consumo”), il foro in
cui questi ha la residenza o il domicilio elettivo (ex art. 63 del codice del Consumo).
4.3.
Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei
registri
Le Obbligazioni sono titoli al portatore e verranno accentrate presso la Monte Titoli S.p.A. ed assoggettate al
regime di dematerializzazione di cui al D. Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 e al Regolamento Congiunto Banca d’Italia e
Consob del 22 febbraio 2008. Di conseguenza, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di
dematerializzazione presso la Monte Titoli S.p.A., il trasferimento delle Obbligazioni e l’esercizio dei relativi diritti
potrà avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso la
106
Monte Titoli S.p.A. I titolari delle Obbligazioni non potranno chiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi
delle Obbligazioni.
4.4.
Valuta di emissione degli strumenti finanziari
Le Obbligazioni saranno emesse e denominate in Euro e le cedole corrisposte saranno anch’esse denominate in
Euro.
4.5.
Ranking degli strumenti finanziari
Gli obblighi a carico dell’Emittente nascenti dalle Obbligazioni non sono subordinati ad altre passività dello stesso,
fatta eccezione per quelle dotate di privilegio. Ne consegue che il credito degli Obbligazionisti verso l’Emittente
verrà soddisfatto pari passu con altri creditori chirografari dell’Emittente stesso.
4.6.
Diritti connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio
Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e
segnatamente il diritto al rimborso del capitale alla scadenza del prestito e il diritto a percepire le Cedole alle Date
di Pagamento.
4.7.
Tasso di interesse nominale
Dalla Data di Godimento, le Obbligazioni fruttano interessi determinati, in un primo periodo, applicando al valore
nominale un tasso di interesse prefissato costante o crescente e, per il periodo successivo e fino a scadenza,
applicando al Valore Nominale il Parametro di Indicizzazione prescelto, indicato nelle Condizioni Definitive,
eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread, anch’esso riportato nelle Condizioni Definitive relative a
ciascun prestito.
Il tasso di interesse, la periodicità, le Date di Pagamento saranno di volta in volta indicati nelle pertinenti Condizioni
Definitive.
Formula di calcolo:
per le cedole annuali
per le cedole semestrali
per le cedole trimestrali
I =C x R
I =C x (R/2)
I =C x (R/4)
dove:
I= interessi
C= valore nominale
R= tasso annuo percentuale.
Il tasso annuo percentuale R è rappresentato per il primo periodo da un tasso prefissato costante o crescente e per
il periodo successivo dal parametro di indicizzazione prescelto su base annua +/- spread.
Qualora sia previsto un Tasso Massimo:
R = Minimo [CAP ; (Valore parametro di indicizzazione + spread)]
Qualora sia previsto un Tasso Minimo:
R = Massimo [FLOOR ; (Valore parametro di indicizzazione + spread)]
Qualora sia previsto sia un Tasso Minimo che un Tasso Massimo:
R = Massimo [FLOOR ; Minimo (CAP ; (Valore parametro di indicizzazione + spread))]
dove:
CAP : Tasso Massimo indicato nelle Condizioni Definitive;
FLOOR : Tasso Minimo indicato nelle Condizioni Definitive
107
Informazioni sulla componente derivativa incorporata nelle obbligazioni
La previsione di un Tasso Minimo (Floor) e/o di un Tasso Massimo (Cap) comporta la presenza di una componente
derivativa incorporata nel valore delle Obbligazioni, che si riflette sul valore delle cedole incassate dal
sottoscrittore. Si rimanda alla lettura del paragrafo 4.1. della presente Nota Informativa per una descrizione delle
caratteristiche delle opzioni Cap e Floor nonché delle finalità di investimento associate alle Obbligazioni a Tasso
Misto.
Data di godimento e scadenza degli interessi
La data di inizio godimento degli interessi (la “Data di Godimento”), quella di scadenza (la “Data di Scadenza”)
saranno indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito.
Data di pagamento degli interessi
Le date relative al pagamento degli interessi (le “Date di pagamento”) saranno indicate nelle Condizioni Definitive
di ciascun prestito. Qualora il giorno di pagamento degli interessi coincida con un giorno non lavorativo, i
pagamenti saranno effettuati il primo giorno lavorativo successivo, senza riconoscimento di ulteriori interessi.
Termine di prescrizione degli interessi e del capitale
I diritti del titolare delle Obbligazioni si prescrivono, a favore dell’Emittente, per quanto concerne gli interessi,
decorsi 5 anni dalla data di scadenza delle cedole e, per quanto riguarda il capitale, decorsi 10 anni dalla data in
cui le Obbligazioni sono divenute rimborsabili.
Base di calcolo, Convenzione e Calendario
La Base di Calcolo utilizzata ( la “Base di Calcolo”: Act/360 o Act/365 o Act/Act) sarà indicata nelle Condizioni
Definitive.
La Convenzione di Calcolo utilizzata (la “Convenzione di Calcolo”) sarà “Following Business Day Unadjusted” che
indica, al dine del pagamento delle cedole, che qualora il giorno di pagamento degli interessi coincida con un
giorno non lavorativo bancario, i pagamenti saranno effettuati il primo giorno lavorativo successivo, senza
riconoscimento di ulteriori interessi.
Viene utilizzato il Calendario (“Calendario”) TARGET. Il calendario operativo TARGET prevede, sino a revoca, che
il mercato operi tutti i giorni dell'anno con esclusione delle giornate di sabato, della domenica nonché il primo
giorno dell'anno, il Venerdì Santo, il Lunedì di Pasqua, il Primo Maggio, il 25 ed il 26 dicembre.
4.7.1. Parametri di Indicizzazione
Nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito, l’Emittente individuerà il Parametro di Indicizzazione prescelto. In
particolare le Cedole potranno essere parametrate ad uno dei seguenti Parametri di Indicizzazione:
Rendimento d'asta del BOT
Sarà preso come Parametro di Indicizzazione il “Rendimento d’asta BOT” a 3/6/12 mesi (come di seguito definito)
rilevato alla data indicata nelle Condizioni Definitive (la “Data di determinazione”). Per Rendimento d’Asta BOT si
intende il rendimento semplice lordo del BOT a 3/6/12 mesi relativo all’asta BOT antecedente l’inizio del periodo di
godimento di ciascuna cedola come indicato nelle Condizioni Definitive. Qualora tale valore non fosse disponibile si
farà riferimento alla prima asta BOT valida antecedente l’asta del Mese di Riferimento. Il Rendimento dei BOT
emessi in asta è reperibile sui principali quotidiani finanziari, nonché sul sito www.debitopubblico.it oppure
www.bancaditalia.it.
Il rendimento d’asta BOT scelto come parametro di Indicizzazione potrà essere il rendimento d’asta del BOT a tre
mesi, sei mesi, dodici mesi, così come indicato nelle Condizioni Definitive.
Tasso Euribor
108
Sarà preso come Parametro di Indicizzazione il Tasso Euribor di Riferimento (come di seguito definito) rilevato alle
date indicate nelle Condizioni Definitive (le "Date di Determinazione”). Le rilevazioni saranno effettuate secondo il
calendario "TARGET". Il calendario operativo TARGET prevede, sino a revoca, che il mercato operi tutti i giorni
dell'anno con esclusione delle giornate di sabato, della domenica nonché il primo giorno dell'anno, il venerdì santo,
il lunedì di Pasqua, il primo maggio, il 25 ed il 26 dicembre.
L'Euribor è il tasso lettera sul mercato interno dell'Unione Monetaria Europea dei depositi bancari, rilevato dalla
Federazione Bancaria Europea (FBE) e pubblicato alle ore 11,00 di ciascun giorno lavorativo tramite l’Agenzia
Reuters – utilizzando la Base di Calcolo (Act/360 o Act/365) indicata nelle Condizioni Definitive - e pubblicato sui
maggiori quotidiani europei a contenuto economico e finanziario (es.: Il Sole 24 Ore).
Se una delle Date di Determinazione cade in un giorno in cui il Tasso Euribor di Riferimento non viene pubblicato,
la rilevazione viene effettuata il primo giorno utile antecedente la Data di Determinazione.
Il tasso Euribor scelto come Parametro di Indicizzazione (il “Tasso Euribor di Riferimento”) potrà essere il tasso
Euribor mensile, oppure il tasso Euribor trimestrale, oppure il tasso Euribor semestrale, oppure il tasso Euribor
annuale, così come indicato nelle Condizioni Definitive.
Tasso Ufficiale di Riferimento della Banca Centrale Europea
Sarà preso come Parametro di Indicizzazione il “Tasso Ufficiale di Riferimento BCE” (come di seguito definito)
rilevato alle date indicate nelle Condizioni Definitive (le “Date di Determinazione”). Le rilevazioni saranno
effettuate secondo il calendario “TARGET”. Il calendario operativo TARGET prevede, sino a revoca, che il mercato
operi tutti i giorni dell’anno con esclusione delle giornate di sabato, della domenica, nonché il primo giorno dell’
anno, il venerdì Santo, il lunedì di Pasqua, il 25 ed il 26 dicembre.
Per Tasso Ufficiale di riferimento BCE (Main refinancing operations - fixed rate) si intende il tasso stabilito
sull’Euro, tempo per tempo, da parte della Banca Centrale Europea. Il Tasso Ufficiale di Riferimento BCE è
reperibile sul quotidiano finanziario “Il Sole 24 Ore” (operazioni di mercato aperto, tasso minimo), nonché sul sito
della BCE www.ecb.int.
Eventi di turbativa e di natura straordinaria
In caso di mancata pubblicazione del Parametro di Indicizzazione sulla Fonte del Parametro alla Data di
Determinazione, la Banca fisserà un valore sostitutivo per il Parametro utilizzando la prima rilevazione utile
immediatamente antecedente al giorno di rilevazione originariamente previsto. Ciò potrebbe influire negativamente
sul rendimento delle Obbligazioni.
Qualora nel corso della vita dell’Obbligazione a Tasso Variabile o a Tasso Misto si verifichino, relativamente al
Parametro di Indicizzazione, eventi di natura straordinaria o di turbativa che ne modifichino la struttura o ne
compromettano l’esistenza, l’Agente per il calcolo effettuerà, ove necessario, gli opportuni correttivi agendo in
buona fede al fine di mantenere inalterate, nella massima misura possibile, la caratteristiche finanziarie delle
Obbligazioni.
Agente per il calcolo
Il soggetto che svolge la funzione di Agente per il Calcolo per la determinazione delle cedole e del rimborso di
capitale è la Banca di Forlì Credito Cooperativo S.C.
4.8.
Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito e procedura di
rimborso del capitale
Le Obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla Data di Scadenza indicata nelle Condizioni
Definitive.
Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo, il relativo pagamento sarà
effettuato secondo il Calendario, la Convenzione di Calcolo ed la Base di Calcolo indicati nelle Condizioni Definitive
di ciascun Prestito.
4.9.
Tasso di rendimento effettivo
Il tasso di rendimento effettivo lordo e netto (con l’ipotesi di applicazione delle imposte vigenti al momento
dell’emissione delle Obbligazioni) di ciascun Prestito Obbligazionario, calcolato in regime di capitalizzazione
composta alla data di emissione e sulla base del prezzo di emissione sarà indicato nelle Condizioni Definitive del
109
singolo Prestito. Trattasi del Tasso Interno di Rendimento calcolato come tasso di sconto che uguaglia il valore
attuale dei flussi di cassa attesi nel tempo al valore dell’attività che li genera al momento dell’emissione.
L’utilizzo del tasso interno di rendimento comporta l’assunzione delle seguenti condizioni:
a) che l’obbligazione venga detenuta fino a scadenza;
b) che il reinvestimento delle cedole dell’obbligazione avvenga ad un tasso pari al Tasso Interno di Rendimento;
c) che durante la vita dell’obbligazione non siano presenti eventi collegati al credito dell’Emittente tali da modificare
l’importo delle cedole e/o del capitale o di ritardarne il pagamento.
Per le Obbligazioni a Tasso Misto il tasso di rendimento effettivo non è predeterminabile e sarà pertanto calcolato
nell’ipotesi che il valore del Parametro di Indicizzazione sia costante per tutta la durata delle Obbligazioni.
4.10.
Rappresentanza degli Obbligazionisti
Non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni ai sensi dell’art. 12 del D.Lgs. 385/93
e successive modifiche ed integrazioni.
4.11.
Delibere, autorizzazioni e approvazioni
Il Programma di Emissione è stato deliberato da parte del Consiglio di Amministrazione della Banca di Forlì Credito
Cooperativo S.c. in data 16 ottobre 2012. I singoli Prestiti Obbligazionari emessi nell’ambito del Programma di
Emissione saranno deliberati, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione della Banca.
4.12.
Data di emissione degli strumenti finanziari
La data di Emissione di ciascuna Obbligazione sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive.
4.13.
Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari
Non vi sono limiti alla libera circolazione e trasferibilità delle Obbligazioni fatta eccezione per quanto disciplinato al
punto seguente:
o Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del “United States
Securities Act” del 1933: conformemente alle disposizioni del “United States Commodity Exchange Act” la
negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal “United States Commodity Futures Trading
Commission” (“CFTC”). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o
consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o a cittadini americani.
o Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle
disposizioni del “Public Offers of Securities Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA
2000”. Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal “FSMA 2000”.
4.14.
Regime fiscale
Le indicazioni sottoriportate rappresentano una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni vigente alla
data di pubblicazione della presente Nota Informativa e applicabile a certe categorie di Investitori fiscalmente
residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad un’impresa commerciale.
Nelle Condizioni Definitive sarà indicato per ciascun Prestito il regime fiscale applicabile alla Data di Godimento
delle Obbligazioni.
Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell’acquisto, della
detenzione e della vendita delle Obbligazioni.
Sono a carico degli obbligazionisti ogni imposta e tassa, presente e futura che per le legge colpiscono o dovessero
colpire od alle quali dovessero comunque essere soggette le Obbligazioni ed i relativi rendimenti.
110
Redditi da capitale: gli interessi, i premi ed altri frutti delle Obbligazioni, in base alla normativa attualmente in vigore
(D.Lgs n. 239/96 e successive modifiche ed integrazioni), sono soggetti all’imposta sostitutiva delle imposte sui
redditi nella misura pari al 20%.
Redditi diversi: alle eventuali plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle
Obbligazioni, saranno applicabili le disposizioni del D.Lgs 461/97 e successive modifiche ed integrazioni: tali
plusvalenze sono attualmente soggette ad una imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 20%.
L’Emittente svolgerà il ruolo di sostituto di imposta operando direttamente le trattenute alla fonte sui proventi delle
Obbligazioni, riconducibili sia a redditi da capitale che a redditi diversi, qualora l’Emittente stesso sia anche
depositario delle Obbligazioni.
5.
5.1.
5.1.1.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Statistiche relative all’Offerta,
sottoscrizione dell’Offerta
calendario
previsto
e
modalità
di
Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata
Salvo quanto previsto ai successivi Paragrafi 5.1.3 in tema di Periodo di validità dell’Offerta e 5.1.4 relativo alla
possibilità di ritiro dell’Offerta, l'Offerta non è subordinata ad alcuna condizione, fermo restando quanto previsto al
successivo Paragrafo 5.2.1. in tema di Destinatari dell’Offerta.
5.1.2.
Ammontare totale dell’Offerta
L’Ammontare Totale massimo di ciascun Prestito (l’”Ammontare Totale”) sarà indicato nelle relative Condizioni
Definitive. L’Emittente ha facoltà, nel Periodo di Offerta, di modificare, in aumento e/o in diminuzione, l’Ammontare
Totale tramite apposito avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente www.bancaforli.it e, contestualmente,
trasmesso alla Consob e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la Sede Legale e le Filiali
dell’Emittente.
5.1.3.
Periodo di validità dell’Offerta
La durata del Periodo di Offerta sarà indicata per ciascun Prestito nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata
dall'Emittente in modo tale che detto periodo abbia termine prima della Data di Godimento o ad una data
successiva. L'Emittente potrà estendere tale periodo di validità, dandone comunicazione mediante apposito avviso
da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente www.bancaforli.it e, contestualmente, trasmesso alla Consob e reso
disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la Sede Legale e le Filiali dell’Emittente.
L'Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell'Offerta
sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste fermo restando che saranno assegnate ai
richiedenti tutte le Obbligazioni prenotate prima della Data di chiusura anticipata dell’Offerta. L'Emittente darà
comunicazione della chiusura anticipata dell’Offerta mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet
dell'Emittente www.bancaforli.it e, contestualmente, trasmesso alla Consob e reso disponibile in forma stampata e
gratuitamente presso la Sede Legale e le Filiali dell’Emittente.
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso la Sede legale e le Filiali della Banca. Le domande di
adesione all’Offerta dovranno essere presentate compilando l’apposita modulistica disponibile presso la Sede
legale e le Filiali della Banca.
Ai sensi dell’articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'Emittente proceda alla pubblicazione di
supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7
del Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'Offerta prima della pubblicazione del
supplemento, potranno, ai sensi dell’art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria
accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo,
mediante una comunicazione scritta all'Emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità
indicate nel contesto del supplemento medesimo.
Il supplemento sarà pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente
presso la sede legale e le filiali dell’Emittente.
Della pubblicazione del supplemento verrà data notizia con apposito avviso.
111
5.1.4.
Possibilità di ritiro dell’Offerta
L’Emittente ha la facoltà di non dare inizio alla singola Offerta ovvero di ritirarla qualora prima della Data di
Emissione e/o di Regolamento dovessero verificarsi circostanze straordinarie, cosi come previste nella prassi
internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente
nonché per motivi di opportunità (quali, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato
o il venir meno della convenienza dell’Offerta) che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell’Emittente da
pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della singola Offerta.
In caso di ritiro dell’Offerta la stessa dovrà ritenersi annullata e le adesioni eventualmente ricevute saranno
considerate nulle ed inefficaci.
5.1.5.
Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile
Durante il Periodo di Offerta gli Investitori potranno sottoscrivere un numero di Obbligazioni non inferiore ad un
minimo (il “Lotto Minimo”) di volta in volta specificato nelle Condizioni Definitive. L’importo massimo sottoscrivibile
non potrà essere superiore all’Ammontare Totale massimo previsto per l’Emissione.
5.1.6.
Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari
Durante il Periodo di Offerta vi potranno essere più date nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del
Prezzo di Emissione (le “Date di Regolamento” e ciascuna la “Data di Regolamento”). Le Date di Regolamento
verranno indicate nelle Condizioni Definitive relative al singolo Prestito Obbligazionario.
Le sottoscrizioni effettuate anteriormente alla Data di Godimento, durante il Periodo di Offerta, saranno regolate
alla Data di Godimento, quindi la Data di Regolamento coinciderà per esse con la Data di Godimento.
Per le sottoscrizioni effettuate successivamente alla Data di Godimento, la Data di Regolamento sarà il giorno nel
quale la sottoscrizione è stata effettuata oppure, a seguito di accordi tra Banca e sottoscrittore, un qualunque
giorno lavorativo compreso tra la data della sottoscrizione e la Data di Chiusura del Periodo di Offerta.
In tal caso il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni dovrà essere
maggiorato del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la Data di Regolamento. Tale rateo sarà
calcolato in base a quanto previsto nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito Obbligazionario.
Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione, le Obbligazioni sottoscritte saranno messe a disposizione
degli aventi diritto in forma dematerializzata, mediante immissione in custodia e amministrazione nel deposito del
cliente e scritturazione sui conti di deposito intrattenuti presso Monte Titoli SpA.
5.1.7.
Diffusione dei risultati dell’Offerta
La Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del
Periodo di Offerta, i risultati della medesima mediante un annuncio pubblicato sul proprio sito www.bancaforli.it.
5.1.8.
Eventuali diritti di prelazione
Non sono previsti diritti di prelazione in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti.
5.2
Piano di ripartizione e di assegnazione
5.2.1
Destinatari dell’Offerta
Le obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente sul mercato italiano e saranno
destinate alla clientela dell’Emittente Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. Al fine di poter partecipare all’Offerta,
il sottoscrittore dovrà procedere, nel caso non sia già cliente della Banca, all’apertura di un conto corrente e di una
polizza titoli presso l’Emittente.
Le Obbligazioni potranno essere offerte in sottoscrizione a tutta la clientela dell’Emittente o a determinate categorie
di investitori sotto specificate, che saranno indicate di volta in volta dall’Emittente nelle Condizioni Definitive
all’apposita sezione “Condizioni dell’Offerta”:
•
112
Soci dell’Emittente, ovvero i potenziali investitori che risultino iscritti nel Libro Soci della Banca di Forlì
Credito Cooperativo S.c. ad una certa data, indicata nelle Condizioni Definitive. L’Emittente può altresì
•
•
•
riservare l’Offerta ai soli Soci detentori di una quota del Capitale Sociale dell’Emittente non inferiore ad un
importo minimo specificato nelle Condizioni Definitive;
Portatori di “denaro fresco”, cioè tutti i potenziali investitori che abbiano apportato o siano interessati ad
apportare nuove disponibilità da accreditare presso l’emittente (mediante bonifici, versamenti di contanti
e/o assegni), realizzate anche attraverso lo smobilizzo di strumenti finanziari detenuti presso altri
intermediari, secondo criteri, modalità e tempistiche stabilite di volta in volta nelle Condizioni Definitive;
Investitori che effettuano operazioni di smobilizzo di raccolta indiretta, ovvero i potenziali investitori che
intendano realizzare la vendita o richiedere il rimborso di strumenti finanziari non emessi dall’Emittente già
depositati presso l’Emittente stesso ad una certa data prevista nelle Condizioni Definitive;
Clientela di Filiale: l’Emittente può riservare la sottoscrizione dell’Offerta ai potenziali investitori clienti di
una o più Filiali dell’Emittente, specificate nelle Condizioni Definitive.
Ne consegue che un potenziale investitore, anche se già cliente dell’Emittente, potrebbe trovarsi nelle condizioni di
non poter aderire alla singola offerta, nel caso in cui le condizioni stabilite per la singola offerta non siano
compatibili con la sua condizione e con le sue caratteristiche.
Si precisa che come destinatari dell’offerta potranno essere indicate nelle Condizioni Definitive anche più di una tra
le categorie d investitori sopra riportate.
Infine si rappresenta come la possibile limitazione dei destinatari dell’Offerta ad una o più delle categorie di
investitori sopra riportate può determinare un livello di diffusione delle Obbligazioni inferiore rispetto a quello delle
Obbligazioni offerte a tutta la clientela dell’Emittente, anche relativamente all’ammontare totale dell’emissione, con
il conseguente incremento del rischio di liquidità per il sottoscrittore. Si rimanda alla descrizione del Rischio di
liquidità contenuta nel paragrafo 2 della presente Nota Informativa.
5.2.2
Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le
negoziazioni prima della comunicazione
Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il
Periodo di Offerta, fino al raggiungimento dell’importo totale massimo disponibile. Le richieste di sottoscrizione
saranno soddisfatte secondo l’ordine cronologico di prenotazione ed entro i limiti dell’importo massimo disponibile.
Qualora, durante il Periodo di Offerta, le richieste eccedessero l’Ammontare Totale, l’Emittente procederà alla
chiusura anticipata dell’Offerta e sospenderà immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste da parte degli
Investitori.
La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente
www.bancaforli.it e, contestualmente, trasmesso alla Consob e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente
presso la Sede Legale e le Filiali dell’Emittente.
Per ogni sottoscrizione sarà inviata apposita comunicazione agli Investitori attestante l’avvenuta assegnazione
delle Obbligazioni e le relative condizioni.
Le domande di adesione sono revocabili esclusivamente nello stesso giorno in cui sono state presentate. La
revoca dovrà essere comunicata mediante disposizione scritta da consegnare presso la Sede o le Filiali
dell’Emittente. Decorso tale termine, le adesioni divengono irrevocabili.
5.3
Prezzo di Emissione
Fatto salvo quanto previsto dal paragrafo 5.1.6 in tema di pagamento del rateo di interessi, il prezzo a cui verranno
emesse le Obbligazioni (il “Prezzo di Emissione”), espresso anche in termini percentuali rispetto al Valore
Nominale, sarà indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito Obbligazionario.
Il rendimento delle Obbligazioni è determinato dall’Emittente in ragione di una pluralità di elementi, tra cui le
condizioni di mercato, la durata delle Obbligazioni, i rendimenti corrisposti da Obbligazioni aventi le medesime
caratteristiche finanziarie emesse da altri intermediari/competitors e le politiche commerciali della Banca.
Il Prezzo di Emissione è la risultante della somma del valore della componente obbligazionaria e di un’eventuale
componente derivativa.
Il valore della componente obbligazionaria di ciascun prestito sarà di volta in volta determinato con la tecnica
dell’attualizzazione dei flussi di cassa futuri, utilizzando come tasso di attualizzazione una curva composta dai tassi
di deposito overnight e del mercato monetario (Euribor 360) per le durate residue inferiori all’anno e, per le durate
superiori all’anno, la curva dei tassi zero coupon risk free ottenuta attraverso il bootstrapping della curva swap. Il
tasso di attualizzazione così composto viene rettificato di uno spread rappresentativo del merito di credito
dell’Emittente, calcolato come differenza tra il tasso swap di pari durata dell’obbligazione e il rendimento registrato,
per la medesima scadenza, sulla curva degli emittenti bancari area euro con rating BBB. L’Emittente si riserva la
facoltà di utilizzare, nella valutazione della componente obbligazionaria di ciascun prestito, uno spread creditizio
anche superiore a quello risultante dal metodo di calcolo sopra descritto, al fine di prezzare correttamente il proprio
merito di credito anche in considerazione della situazione del mercato finanziario in cui l’Emittente opera.
113
Il valore della componente derivativa sarà determinato, nel caso di Obbligazioni a Tasso Misto in cui sia presente
un Tasso Minimo (Floor) e/o un Tasso Massimo (Cap), utilizzando il modello di calcolo valutativo di Black Scholes, valorizzato sulla base dei dati di mercato (ovvero tassi di interesse e loro volatilità calcolata in funzione
delle aspettative di mercato) provenienti da fonti informative rappresentative dei prezzi di mercato.
Non sono previste spese/commissioni a carico del sottoscrittore in aggiunta al Prezzo di Emissione.
5.4
Collocamento e sottoscrizione
5.4.1
I soggetti incaricati del collocamento
Per tutte le Obbligazioni emesse nell’ambito del Programma, Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. sarà
Emittente, Offerente e unico Collocatore.
5.4.2
Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario
Il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale saranno effettuati presso la Sede e le filiali dell’Emittente,
ovvero tramite gli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli S.p.A. (Via Mantegna, 6 – 20154 Milano).
5.4.3
Accordi di sottoscrizione
Non sono previsti accordi di sottoscrizione.
6.
6.1
AMMISSIONE ALLA
NEGOZIAZIONE
NEGOZIAZIONE
E
MODALITÀ
DI
Mercati presso i quali è stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni degli
strumenti finanziari
Per le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base non è prevista la domanda di ammissione alle
quotazioni in alcun Mercato Regolamentato ovvero la presentazione della domanda di ammissione alla
negoziazione sia su Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF) che su Internalizzatori Sistematici.
6.2
Quotazione su altri mercati regolamentati
Non esistono strumenti finanziari della stessa classe di quelli oggetto della presente Offerta ammessi a
negoziazione su Mercati Regolamentati, Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF) o Internalizzatori Sistematici.
6.3
Soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari sul
mercato secondario
Non esistono soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato
secondario.
L’Emittente non si assume l’onere di controparte e quindi non si impegna a riacquistare qualunque quantitativo di
Obbligazioni su richiesta dell’investitore; tuttavia la Banca si riserva comunque di fornire, in qualunque momento,
una base continuativa di prezzi di acquisto e di vendita nonché la liquidità dello strumento, mediante prestazione
del servizio di negoziazione in conto proprio ai sensi della Direttiva 2004/39/CE (MiFID), senza assumere la
qualifica di internalizzatore sistematico.
I prezzi delle Obbligazioni vengono determinati utilizzando la metodologia di valutazione cosiddetta “Frozen
Spread”, che comporta la formulazione del prezzo di acquisto sul mercato secondario alle medesime condizioni
applicate in sede di emissione, fatta eccezione per il tasso risk-free e per l’eventuale componente derivativa.
Il prezzo di negoziazione verrà calcolato giornalmente attraverso una procedura presente all’interno del Sistema
Informativo in dotazione alla Banca che utilizza la tecnica Discounted Cash Flows (DCF), o “attualizzazione dei
114
flussi di cassa”, che consiste nella valutazione dell’obbligazione sulla base del calcolo del valore attuale dei flussi di
cassa futuri, utilizzando come tasso di attualizzazione una curva composta dai tassi di deposito overnight e del
mercato monetario (Euribor 360) per le durate residue inferiori all’anno e, per le durate superiori all’anno, la curva
dei tassi zero coupon risk free ottenuta attraverso il bootstrapping della curva swap. Il tasso di attualizzazione così
composto viene rettificato di uno spread creditizio definito in fase di emissione. Ai prezzi così determinati la Banca
applica uno spread in diminuzione e/o in aumento che definisce il prezzo cui è disposta rispettivamente ad
acquistare o vendere l’obbligazione.
Nell’effettuare il servizio di negoziazione in conto proprio la Banca può applicare spese fisse per l’esecuzione
dell’operazione, come contrattualmente definito con il cliente.
I dettagli riguardanti il modello di pricing adottato, le modalità di negoziazione delle Obbligazioni sul mercato
secondario e le modalità operative di gestione delle situazioni di “stress di mercato” sono contenuti nella “Politica
per la determinazione del grado di liquidità degli strumenti finanziari – Regole interne di negoziazione” adottata
dalla Banca e disponibile presso la Sede e le Filiali dell’Emittente, nonché pubblicata sul sito internet dell’Emittente
www.bancaforli.it.
7.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
Consulenti legati all’Emissione
7.1
Non vi sono consulenti legati all’Emissione.
Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione
7.2
Le informazioni contenute nella presente Nota Informativa non sono state sottoposte a revisione o a revisione
limitata da parte dei revisori legali dei conti.
Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica
7.3
Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa.
Informazioni provenienti da terzi
7.4
Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi.
Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario
7.5
La Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. non è dotata di rating così come le Obbligazioni emesse nell’ambito del
presente Programma.
8.
INFORMAZIONI SULLE GARANZIE
La Banca di Forlì Credito Cooperativo aderisce al Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo.
L’eventuale ammissione delle Obbligazioni al Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo è
specificata nelle Condizioni Definitive della singola emissione obbligazionaria.
115
Natura della garanzia
8.1
Le Obbligazioni, su richiesta dell’Emittente e previa approvazione del Fondo, saranno garantite dal “Fondo di
Garanzia dei portatori di titoli obbligazionari emessi da banche appartenenti al Credito Cooperativo” (il “Fondo”).
Il Fondo è un consorzio costituito tra Banche di Credito Cooperativo. Il Fondo è stato costituito il 22 luglio 2004 ed
ha iniziato a svolgere la sua attività dal 1° genna io 2005 con sede a Roma presso la Federazione Italiana delle
Banche di Credito Cooperativo (Federcasse) Via Lucrezia Romana n. 46 - 00100 Roma. Scopo del Fondo,
attraverso l’apprestamento di un meccanismo di garanzia collettiva da parte delle Banche consorziate, è la tutela
dei portatori, persone fisiche o giuridiche, di titoli obbligazionari emessi dalle Banche consorziate. La garanzia è
attuabile nell’ipotesi di mancato adempimento alla scadenza dell’obbligo di rimborso dei ratei di interessi o del
capitale, nei limiti e con le modalità previsti dallo Statuto e dal Regolamento del Fondo successivamente
sintetizzati al punto 2.
Il Fondo interviene, nel caso di inadempimento degli obblighi facenti capo alle Banche consorziate:
g) attraverso la fornitura di mezzi alla Banca che non abbia onorato alla scadenza il debito di pagamento del
rateo di interessi dei titoli obbligazionari da essa emessi, anche nel caso in cui la Banca sia stata
sottoposta alla procedura di Amministrazione Straordinaria, su richiesta, rispettivamente, del Consiglio di
Amministrazione o del Commissario Straordinario;
h) attraverso il pagamento del controvalore dei titoli, su richiesta dei loro portatori, nel caso di inadempimento
dell’obbligo di rimborso del capitale alla scadenza, anche nel caso in cui la Banca sia stata sottoposta alla
procedura di liquidazione coatta amministrativa.
L’intervento del Fondo non ha tuttavia luogo nel caso di sospensione dei pagamenti ai sensi dell’art. 74 del
D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (qualora ricorrano circostanze eccezionali i Commissari, al fine di tutelare
gli interessi dei creditori, possono sospendere il pagamento delle passività di qualsiasi genere da parte
della Banca, il provvedimento è assunto sentito il Comitato di Sorveglianza, previa autorizzazione della
Banca d’Italia) ed in quello di continuazione dell’esercizio dell’impresa disposta all’atto dell’insediamento
degli organi liquidatori ai sensi dell’art. 90 del citato D.Lgs. (i Commissari possono, nei casi di necessità e
per il miglior realizzo dell’attivo previa autorizzazione della Banca d’Italia continuare l’esercizio dell’impresa
di determinati rami di attività, secondo le cautele indicate dal Comitato di Sorveglianza).
8.2
Campo di applicazione della garanzia
Ai fini dell’intervento il Regolamento del Prestito Obbligazionario deve contenere una clausola che attribuisca ai
sottoscrittori dei titoli ed ai loro portatori il diritto al pagamento da parte del Fondo del controvalore dei titoli
posseduti nei limiti e nelle condizioni previsti dallo statuto del Fondo.
Il diritto all’intervento del Fondo può essere esercitato solo nel caso in cui il portatore dimostri l’ininterrotto
possesso dei titoli nei tre mesi antecedenti l’evento di default e per un ammontare massimo complessivo dei titoli
posseduti da ciascun portatore non superiore a € 103.291,38 (Euro centotremiladuecentonovantuno/trentotto)
indipendentemente dalla loro derivazione da una o più emissioni obbligazionarie garantite.
Sono comunque esclusi dalla garanzia i titoli detenuti dalle Banche consorziate, e quelli detenuti, direttamente o
indirettamente per interposta persona, dagli amministratori, dai sindaci e dall’alta direzione delle Banche
consorziate.
Qualora i titoli siano depositati presso la stessa Banca Emittente o presso altra Banca, anche non consorziata,
l’intervento del Fondo è comunque subordinato ad una richiesta diretta in tal senso dei loro portatori ovvero ad un
mandato espressamente conferito a questo scopo alla Banca depositaria.
8.3
Informazioni da comunicare riguardo al garante
Nell’effettuazione degli interventi il Fondo si avvale dei mezzi che le consorziate si impegnano a tenere a
disposizione dello stesso ai sensi degli artt. 5 e 25 dello statuto del Fondo. La somma di tali mezzi, calcolata con
riferimento alle date del 30 giugno e del 31 dicembre antecedenti l’evento di default, al netto degli importi
somministrati per l’effettuazione di precedenti interventi, rappresenta la dotazione collettiva massima del Fondo
medesimo a disposizione degli interventi.
La dotazione massima collettiva del Fondo per il semestre luglio/dicembre 2012 ammonta ad Euro 791.359.743,67.
116
8.4
Documenti accessibili al pubblico
Lo Statuto del Fondo è disponibile sul sito internet del “Fondo di Garanzia dei portatori di titoli obbligazionari
emessi da banche appartenenti al Credito Cooperativo” www.fgo.bcc.it oppure presso la sede legale della Banca in
Corso della Repubblica, 2/4 – 47121 Forlì.
117
9. MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE
Sede Legale: Corso della Repubblica, 2/4 – Forlì
Capitale Sociale e Riserve al 13 maggio 2012 Euro 97.873.658,23
Partita IVA 00124950403
Iscritta al registro delle Imprese Forlì-Cesena al numero 132929
Iscritta all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d'Italia al n. 4716 – Codice ABI 8556
Iscritta all’albo delle Società Cooperative al numero A154098
Aderente al Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo
Aderente al Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo
CONDIZIONI DEFINITIVE
relative alla Nota Informativa sul Programma di Emissione denominato
“BANCA DI FORLÌ CREDITO COOPERATIVO OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO
CON EVENTUALE MINIMO E/O MASSIMO
[[Denominazione delle Obbligazioni] ISIN [••]]
L’Emittente dichiara che:
•
le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità all’articolo 5, paragrafo 4, della Direttiva
2003/71/CE e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base;
•
il Prospetto di Base, depositato presso la CONSOB in data 6 dicembre 2012 a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 12093656 del 29 novembre 2012, è a disposizione del pubblico gratuitamente
presso la sede legale della Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. Corso della Repubblica 2/4, 47121 Forlì
e presso le Filiali della Banca. I documenti di cui sopra sono pubblicati sul sito internet: www.bancaforli.it a
norma dell’art. 14 della direttiva 2003/71/CE;
•
per ottenere informazioni complete sull’investimento proposto occorre leggere congiuntamente sia il
Prospetto di Base che le presenti Condizioni Definitive;
•
la Nota di Sintesi dell’Emissione è allegata alle presenti Condizioni Definitive.
Una copia cartacea del Prospetto di Base, delle Condizioni Definitive, nonché della Nota di Sintesi verrà
consegnata gratuitamente ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta.
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse alla Consob in data [●].
118
INFORMAZIONI FONDAMENTALI
Indicazione di ulteriori conflitti di
interesse rispetto a quanto riportato al
paragrafo 3.1 della Nota Informativa
[●]
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
Denominazione dell’Obbligazione
[●]
Codice ISIN
[●]
Valore nominale unitario
[●]
Valuta di emissione
Euro
Data di emissione
[●]
Data di godimento interessi
[se diversa da data di emissione]
[●]
Data di scadenza
[●]
Rimborso
Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in un’unica soluzione alla
data di scadenza.
Periodicità pagamento cedole
Le cedole saranno pagate con periodicità [trimestrale / semestrale /
annuale].
Date pagamento cedole
[●]
Convenzione di calcolo
[●]
Calendario
[●]
Base di calcolo
[●]
Agente per il calcolo
L’Agente per il Calcolo è la Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c.
Tasso di interesse nominale delle
cedole a Tasso [Fisso / Step Up]
Data di
pagamento
[●]
[●]
[●]
Tasso annuo
lordo
[●]%
[●]%
[●]%
Tasso annuo
netto
[●]%
[●]%
[●]%
Parametro di indicizzazione
Il Parametro di Indicizzazione delle Obbligazioni è [●].
Definizione e fonte di rilevazione del
Parametro
[Il “Rendimento d’Asta BOT” è il rendimento semplice lordo del BOT a
[3/6/12] mesi relativo all’asta BOT antecedente l’inizio del periodo di
godimento di ciascuna cedola. Qualora tale valore non fosse
disponibile si farà riferimento alla prima asta BOT valida antecedente
l’asta del Mese di Riferimento. Il Rendimento dei BOT emessi in asta è
reperibile sui principali quotidiani finanziari, nonché sul sito
www.debitopubblico.it oppure www.bancaditalia.it.]
[Il Tasso “Euribor” è il tasso lettera sul mercato interno dell'Unione
Monetaria Europea dei depositi bancari, rilevato dalla Federazione
Bancaria Europea (FBE) e pubblicato alle ore 11,00 di ciascun giorno
lavorativo tramite l’Agenzia Reuters, e pubblicato sui maggiori
quotidiani europei a contenuto economico e finanziario (es.: Il Sole 24
Ore).]
[Il “Tasso Ufficiale di riferimento BCE” (Main refinancing operations fixed rate) è il tasso stabilito sull’Euro, tempo per tempo, da parte della
Banca Centrale Europea. Il Tasso Ufficiale di Riferimento BCE è
reperibile sul quotidiano finanziario “Il Sole 24 Ore” (operazioni di
mercato aperto, tasso minimo), nonché sul sito della BCE
www.ecb.int.]
Data di determinazione del Parametro
Il Parametro di Indicizzazione sarà rilevato il giorno [●].
Spread
Il Parametro di Indicizzazione sarà [maggiorato/diminuito] di uno
spread pari [●].
Arrotondamento
[●]
Tasso di interesse nominale delle
cedole variabili
Il tasso di interesse nominale annuo lordo delle cedole variabili è pari
al Parametro di Indicizzazione [●] [maggiorato/diminuito di uno spread
pari a [●]], [fermo restando che il tasso così determinato [non potrà
essere superiore al Tasso Massimo] [e] [non potrà essere inferiore al
Tasso Minimo.]]
Tasso Minimo (FLOOR)
[clausola eventuale]
Il tasso di interesse nominale delle cedole variabili pagabili nelle date
[●],[●],[●], … non potrà essere inferiore al [●]% annuo lordo.
Tasso Massimo (CAP)
[clausola eventuale]
Il tasso di interesse nominale delle cedole variabili pagabili nelle date
[●],[●],[●], …non potrà essere superiore al [●]% annuo lordo
Rendimento effettivo
Il rendimento effettivo annuo lordo a scadenza, calcolato in regime di
capitalizzazione composta, è pari al [●]% ([●]% al netto dell’effetto
fiscale).
Tale valore è stato calcolato in ipotesi di costanza del valore del
Parametro di Indicizzazione [●] rilevato alla data del [●].
Gli interessi delle Obbligazioni sono soggetti all’imposta sostitutiva
delle imposte sui redditi nella misura pari al 20%.
Regime Fiscale
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CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Destinatari dell’Offerta
[L’Offerta è indirizzata al pubblico indistinto]
Oppure
[L’Offerta è riservata alle seguenti categorie di investitori :[●]]
Ammontare Totale
Periodo di Offerta
Modalità di adesione
L’Ammontare Totale dell’Offerta è pari a Euro [●], per un totale di n. [●]
Obbligazioni.
L’Emittente ha facoltà, nel Periodo di Offerta, di modificare, in
aumento e/o in diminuzione, l’Ammontare Totale tramite apposito
avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente www.bancaforli.it e,
contestualmente, trasmesso alla Consob.
Le Obbligazioni saranno offerte dal [●] al [●].
L'Emittente potrà:
• estendere la durata del periodo di Offerta;
• procedere, in qualsiasi momento, alla chiusura anticipata
dell'Offerta,
dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul
sito internet dell'Emittente www.bancaforli.it e, contestualmente,
trasmesso alla Consob.
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso la Sede
legale e le Filiali dell’Emittente. Le domande di adesione all’Offerta
dovranno essere presentate compilando l’apposita modulistica
disponibile presso la Sede legale e le Filiali della Banca.
Lotto minimo di adesione
Le domande di adesione all’Offerta potranno essere presentate per
quantitativi non inferiori al Lotto Minimo, pari a n. [●] Obbligazioni.
Date di regolamento
[●]
Per le sottoscrizioni effettuate con Data di Regolamento successiva
alla Data di Godimento, al Prezzo di Emissione saranno aggiunti i
dietimi di interesse maturati dalla Data di Godimento inclusa fino alla
Data di Regolamento compresa.
Prezzo di Emissione
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al [●] % del Valore
Nominale, e cioè euro [●].
Commissioni e oneri a carico del
sottoscrittore
Non sono previste commissioni ed oneri a carico del sottoscrittore.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’DI NEGOZIAZIONE
Ammissione alla negoziazione e
modalità di negoziazione
Per le Obbligazioni non è prevista la domanda di ammissione alle
quotazioni in alcun Mercato Regolamentato ovvero la presentazione
della domanda di ammissione alla negoziazione sia su Sistemi
Multilaterali di Negoziazione (MTF) che su Internalizzatori Sistematici.
L’Emittente non si assume l’onere di controparte e quindi non si
impegna a riacquistare qualunque quantitativo di Obbligazioni su
richiesta dell’investitore; tuttavia la Banca si riserva comunque di
fornire, in qualunque momento, una base continuativa di prezzi di
acquisto e di vendita nonché la liquidità dello strumento, mediante
prestazione del servizio di negoziazione in conto proprio ai sensi della
Direttiva 2004/39/CE (MiFID), senza assumere la qualifica di
internalizzatore sistematico. I dettagli riguardanti il modello di pricing
adottato, le modalità di negoziazione delle Obbligazioni sul mercato
secondario e le modalità operative di gestione delle situazioni di
“stress di mercato” sono contenuti nella “Politica per la determinazione
del grado di liquidità degli strumenti finanziari – Regole interne di
negoziazione” adottata dalla Banca e disponibile presso la Sede e le
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Filiali dell’Emittente e pubblicata sul sito internet dell’Emittente
www.bancaforli.it.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
Rating dell’Emittente e delle
Obbligazioni
L’Emittente non è dotato di rating così come le Obbligazioni emesse
nell’ambito del presente Programma di Emissione.
Ammissione delle Obbligazioni al
Fondo di Garanzia degli
Obbligazionisti del Credito
Cooperativo
[clausola eventuale]
Le Obbligazioni sono assistite dalla garanzia del Fondo di Garanzia
degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo: tale garanzia è prestata
per un limite di titoli posseduti da ciascun investitore non superiore ad
euro 103.291,38 (centotremiladuecentonovantuno/38) tenendo conto
di tutti i titoli dell’Emittente anche appartenenti a diverse emissioni ed
opera qualora il portatore dimostri l’ininterrotto possesso dei titoli nei
tre mesi antecedenti l’evento di default dell’Emittente.
AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL’EMISSIONE
L’emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera del
Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data [•].
Data,
BANCA di FORLI’ Credito Cooperativo S.C.
Il Presidente
ALLE PRESENTI CONDIZIONI DEFINITIVE E’ ALLEGATA COPIA DELLA NOTA DI SINTESI RELATIVA
ALL’EMISSIONE
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