DOCUMENTO DI OFFERTA
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA AI SENSI DEGLI ARTICOLI 102 E
SEGUENTI DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58
avente ad oggetto azioni ordinarie e azioni di risparmio
RIUNIONE ADRIATICA DI SICURTÀ S.p.A.
OFFERENTE
ALLIANZ Aktiengesellschaft
STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA
L’offerta ha ad oggetto n. 298.448.011 azioni ordinarie e n. 833.109 azioni di risparmio
Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A.
CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO
Il corrispettivo unitario offerto è pari a €19 per ogni azione ordinaria e €55 per ogni azione di risparmio
Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A.
PERIODO DI ADESIONE
Il periodo di adesione, concordato con Borsa Italiana S.p.A., è compreso tra le ore 08:30 (ora italiana) del
20 ottobre 2005 e le ore 17:40 (ora italiana) del 23 novembre 2005, estremi inclusi, salvo proroga.
CONSULENTI FINANZIARI DELL’OFFERENTE
Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A.
Goldman Sachs International
Dresdner Kleinwort Wasserstein
INTERMEDIARI INCARICATI DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI
UniCredit Banca Mobiliare S.p.A.
MCC S.p.A. – Capitalia Gruppo Bancario
RASFIN SIM S.p.A.
19 Ottobre 2005
L’adempimento di pubblicazione del documento informativo non comporta alcun giudizio della Consob
sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie ivi contenute
INDICE
PREMESSA .................................................................................................................................................................................................... 3
A.
AVVERTENZE .............................................................................................................................................................................. 8
A.1
Condizioni al completamento dell’Offerta ........................................................................................................................................................ 8
A.2
Condizioni di efficacia dell’Offerta stabilite dalla legge (articolo 107 comma 1, Testo Unico).................................................................. 8
A.3
Comunicato dell’Emittente.................................................................................................................................................................................. 8
A.4
Offerta residuale ai sensi dell’articolo 108 del TUF ......................................................................................................................................... 8
A.5
Diritto d’acquisto .................................................................................................................................................................................................. 9
A.6
Diritti degli azionisti di risparmio in caso di esclusione dalle negoziazioni.................................................................................................. 9
A.7
Il Piano di Integrazione........................................................................................................................................................................................ 9
A.7.1
Il Conferimento............................................................................................................................................................................... 9
A.7.2
La Fusione .....................................................................................................................................................................................10
A.7.3
La Società Europea (Societas Europæa)....................................................................................................................................12
A.7.4
Il diritto di recesso ........................................................................................................................................................................12
A.7.5
Quotazione delle azioni di Allianz SE.........................................................................................................................................13
A.8
Potenziale conflitto di interessi.........................................................................................................................................................................13
A.9
Possibili alternative per i possessori di azioni ordinarie ed azioni di Risparmio RAS ...............................................................................14
B.
SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE ...................................................................................................................... 16
B.1
Soggetto Offerente .............................................................................................................................................................................................16
B.2
B.1.1
Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale .........................................................................................................16
B.1.2
Costituzione e durata...................................................................................................................................................................16
B.1.3
Legislazione di riferimento e foro competente.........................................................................................................................16
B.1.4
Capitale sociale.............................................................................................................................................................................16
B.1.5
Principali azionisti e struttura del gruppo .................................................................................................................................21
B.1.6
Organi sociali ................................................................................................................................................................................21
B.1.7
Descrizione sintetica delle attività del Gruppo Allianz.............................................................................................................25
B.1.8
Stato patrimoniale, conto economico, variazioni del patrimonio netto e rendiconto finanziario consolidati del
Gruppo Allianz al 31 dicembre 2004 e 2003 e per il semestre al 30 giugno 2005..............................................................33
B.1.9
Andamento recente......................................................................................................................................................................84
B.1.10
Integrazione del gruppo Allianz..................................................................................................................................................85
Emittente RAS......................................................................................................................................................................................................85
B.2.1
Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale .........................................................................................................86
B.2.2
Capitale sociale.............................................................................................................................................................................86
B.2.3
Descrizione sintetica delle attività di RAS ..................................................................................................................................86
B.2.4
Andamento recente e prospettive di RAS..................................................................................................................................87
B.3
Intermediari.........................................................................................................................................................................................................92
C.
CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E MODALITÀ DI
ADESIONE ............................................................................................................................................................................... 94
C.1
Categorie e quantità delle azioni oggetto dell’Offerta...................................................................................................................................94
C.2
Percentuale sul capitale sociale........................................................................................................................................................................94
C.3
Autorizzazioni .....................................................................................................................................................................................................94
C.4
Modalità e termini di adesione.........................................................................................................................................................................94
C.5
Comunicazioni relative all’Offerta....................................................................................................................................................................95
C.6
Mercato USA ed altri mercati esteri .................................................................................................................................................................96
1
C.7
Condizioni di efficacia dell’Offerta ...................................................................................................................................................................96
D.
NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DI RAS POSSEDUTI DA ALLIANZ, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ
FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA, E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE............................ 98
D.1
Numero e categorie di azioni di RAS possedute direttamente o indirettamente da Allianz ....................................................................98
D.2
Eventuali operazioni di riporto, usufrutto, pegno, effettuate direttamente o indirettamente da Allianz sulle azioni RAS ...................98
E.
CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE............................................... 99
E.1
Indicazione del Corrispettivo e sua giustificazione ........................................................................................................................................99
E.2
Confronti del Corrispettivo con alcuni indicatori degli ultimi due esercizi .............................................................................................. 101
E.3
Medie semplici e ponderate dei prezzi di borsa ......................................................................................................................................... 102
E.4
Indicazione dei valori attribuiti agli strumenti finanziari dell’Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate
nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso .............................................................................................................................................. 102
E.5
Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate negli ultimi due esercizi, da parte dell’Offerente, operazioni di acquisto
e vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta ............................................................................................................................ 103
F.
DATA, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO ......................... 104
F.1
Data di Pagamento del Corrispettivo............................................................................................................................................................ 104
F.2
Modalità di Pagamento del Corrispettivo..................................................................................................................................................... 104
F.3
Garanzie di esatto adempimento.................................................................................................................................................................. 104
G.
MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI.................................................................................................... 106
G.1
Presupposti giuridici dell’Offerta ................................................................................................................................................................... 106
G.2
Motivazioni dell’Offerta e relative modalità di finanziamento .................................................................................................................. 106
G.2.1
Motivazioni dell’Offerta ............................................................................................................................................................ 106
G.2.2
Modalità di finanziamento ....................................................................................................................................................... 107
G.3
Programmi elaborati dall’Offerente relativamente all’Emittente .............................................................................................................. 107
G.4
Offerta residuale.............................................................................................................................................................................................. 110
G.5
Diritto d’acquisto ............................................................................................................................................................................................. 110
H.
EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE E GLI AZIONISTI O GLI AMMINISTRATORI DELL’EMITTENTE .................... 111
H.1
Eventuali accordi tra l’Offerente e gli azionisti e/o gli amministratori dell’Emittente ............................................................................ 111
H.2
Operazioni finanziarie e/o commerciali eseguite, nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell’Offerta, fra l’Offerente e
l’Emittente, aventi effetti significativi sull’attività dell’Emittente ................................................................................................................ 111
H.3
Accordi fra l’Offerente e gli azionisti dell’Emittente concernenti l’esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle
azioni................................................................................................................................................................................................................. 111
I.
COMPENSI AGLI INTERMEDIARI......................................................................................................................................... 112
L.
IPOTESI DI RIPARTO............................................................................................................................................................. 113
M.
MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA........................................... 114
N.
COMUNICATO DELL’EMITTENTE DI RAS AI SENSI DELL’ARTICOLO 103 COMMA 3 DEL TESTO UNICO E
DELL’ARTICOLO 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI...................................................................................................... 115
O.
DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI
DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE .......................................................................................... 116
P.
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ............................................................................................................................... 117
APPENDICE A - COMUNICATO DELL’EMITTENTE ................................................................................................................................ A.1
2
PREMESSA
L’operazione descritta nel presente documento di offerta (il “Documento di Offerta”) consiste in un’offerta
pubblica di acquisto volontaria promossa ai sensi degli articoli 102 e seguenti del Decreto Legislativo N. 58
del 24 febbraio 1998 (il “Testo Unico” o “TUF”) da Allianz Aktiengesellschaft (l’“Offerente”, “Allianz”, o
“Allianz AG”) su tutte le azioni ordinarie emesse ed in circolazione del valore nominale di €0,60 cadauna (le
“Azioni Ordinarie”) di Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A., da essa non direttamente o indirettamente
possedute e che rappresentano, alla data del presente Documento di Offerta circa il 44,5% del capitale
ordinario e il 44,4% del capitale complessivo di RAS (l’“Emittente” o “RAS”) (l’“Offerta sulle Ordinarie”) e
un’offerta pubblica di acquisto volontaria su tutte le azioni di risparmio emesse ed in circolazione, del valore
nominale €0,60 cadauna, da essa non direttamente o indirettamente possedute e che rappresentano, alla
data del presente Documento di Offerta, circa il 62,2% del capitale di risparmio e lo 0,12% del capitale
complessivo dell’Emittente (le “Azioni di Risparmio” e, congiuntamente alle Azioni Ordinarie, le “Azioni”)
di RAS (l’“Offerta sulle Risparmio”). L’Offerta sulle Ordinarie e l’Offerta sulle Risparmio, pur distinte, a fini
definitori sono indicate congiuntamente come l’“Offerta”.
L’Offerta prevede un corrispettivo di €19, in contanti, per ciascuna Azione Ordinaria (il “Corrispettivo per le
Ordinarie”) e €55, in contanti, per ciascuna Azione di Risparmio (il “Corrispettivo per le Risparmio” e,
insieme al Corrispettivo per le Ordinarie, il “Corrispettivo”). L’Offerta è stata approvata dai competenti
organi amministrativi di Allianz (consiglio di gestione (Vorstand) e consiglio di sorveglianza (Aufsichtsrat))
l’8 e il 10 settembre 2005 e annunciata al mercato il giorno 11 settembre 2005.
L’Offerta rappresenta il passaggio preliminare di un ampio progetto di riposizionamento del Gruppo Allianz
e delle sue attività in Italia le cui linee programmatiche sono state deliberate dal consiglio di gestione e dal
consiglio di sorveglianza di Allianz tenutisi, rispettivamente in data 8 e 10 settembre 2005, nonché dal
consiglio di amministrazione di RAS tenutosi in data 11 settembre 2005. Peraltro, già in data 30 settembre
2005, Allianz AG ha acquistato, per un corrispettivo pari a Euro 17,609 per Azione Ordinaria, dalla ACIF –
Allianz Compagnia Italiana Finanziamenti S.p.A. (“ACIF”), società dalla stessa interamente controllata, un
totale di 372.438.983 Azioni Ordinarie, pari a circa il 55,5% delle Azioni Ordinarie emesse ed in
circolazione e, pertanto, alla data del presente Documento di Offerta, detiene direttamente la relativa
partecipazione nell’Emittente.
Il punto centrale del progetto di riposizionamento è la fusione per incorporazione di RAS in Allianz (la
“Fusione”), a seguito della quale Allianz si trasformerà in una Società Europea (Societas Europæa), un
modello societario disciplinato dal diritto comunitario, come integrato dalle rispettive legislazioni nazionali
degli Stati membri. Si prevede che, prima della Fusione, ma successivamente al completamento dell’Offerta,
RAS conferirà il proprio complesso aziendale, incluse le attività dei settori danni e vita e connesse attività
strumentali in Italia, e con l’eccezione, subordinatamente all’autorizzazione dell’Isvap (come in seguito
definita), delle partecipazioni in RAS International NV (“RINV”), una società olandese che detiene le
partecipazioni di RAS in alcune società estere, (il “Complesso Aziendale”) in favore di una società italiana di
nuova costituzione dalla stessa interamente controllata (la “Società Beneficiaria”), che non appena possibile
assumerà la denominazione sociale di “RAS S.p.A.” (il “Conferimento”). L’Offerta, il Conferimento e la
Fusione saranno di seguito definiti il “Piano di Integrazione”.
Alla data del presente Documento di Offerta, il capitale sociale di RAS, attestato al Registro delle Imprese di
Milano, è pari a €403.336.202,40, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 670.886.994 Azioni
Ordinarie, e n. 1.340.010 Azioni di Risparmio. Sia le Azioni Ordinarie che le Azioni di Risparmio sono
quotate in Italia sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
(“Borsa Italiana”). Alla data del presente Documento di Offerta, Allianz possiede direttamente, n.
372.438.983 Azioni Ordinarie di RAS, che rappresentano circa il 55,5% del capitale ordinario e circa il
55,4% del capitale complessivo di RAS. Sempre alla data del presente Documento di Offerta, Allianz
possiede direttamente n. 506.901 Azioni di Risparmio di RAS, che rappresentano circa il 37,8% del capitale
di risparmio di RAS e circa lo 0,08% del capitale complessivo di RAS. Allianz ha inoltre, come meglio
descritto nel paragrafo E.5, il diritto di acquistare altre 60.000 Azioni di Risparmio, pari a circa il 4,5% del
capitale di risparmio di RAS, in virtù di opzioni call in scadenza il 15 novembre 2005 esercitabili ad un
prezzo di esercizio di €55.
3
L’Offerta sulle Ordinarie ha ad oggetto n. 298.448.011 Azioni Ordinarie, le quali, alla data del presente
documento, rappresentano circa il 44,5% del capitale ordinario e circa il 44,4% del capitale complessivo
dell’Emittente. L’Offerta sulle Risparmio ha ad oggetto n. 833.109 Azioni di Risparmio di RAS, le quali
rappresentano il 62,2% del capitale di risparmio e lo 0,12% del capitale complessivo dell’Emittente.
L’Offerta non include le Azioni Ordinarie e le Azioni di Risparmio possedute, direttamente od
indirettamente, dall’Offerente, ma include 1.829.000 Azioni Ordinarie proprie possedute da RAS, nonché
le 60.000 Azioni di Risparmio che Allianz ha il diritto di acquistare in virtù delle opzioni call sopra descritte.
Il Piano di Integrazione prevede che RAS, in seguito all’Offerta e prima della Fusione, effettuerà il
Conferimento, che, come sopra indicato, avrà ad oggetto il proprio Complesso Aziendale. Il Conferimento
sarà subordinato alle prescritte valutazioni peritali e all’autorizzazione dell’Istituto per la Vigilanza sulle
Assicurazioni Private e di Interesse Collettivo (“Isvap”) e della Commissione di Vigilanza sui Fondi Pensione
(“Covip”) e avrà efficacia al 1° gennaio 2006. In conseguenza del Conferimento e per effetto della
successiva delibera dell’assemblea straordinaria di RAS, RAS muterà la propria attività e il proprio oggetto
sociale, acquisendo le caratteristiche di una “holding”. Nel periodo compreso tra la data di efficacia del
Conferimento e la data di efficacia civilistica della Fusione, RAS svolgerà attività di direzione e
coordinamento delle partecipazioni direttamente e indirettamente detenute.
Successivamente al completamento dell’Offerta e del Conferimento e degli ulteriori necessari adempimenti,
si procederà all’approvazione del progetto di Fusione per incorporazione di RAS in Allianz. La Fusione sarà
effettuata, ai sensi del Regolamento (CE) n. 2157/2001 relativo allo statuto della Societas Europæa (SE) (il
“Regolamento SE”), in conformità al progetto di fusione, che sarà redatto in applicazione del Regolamento
SE, nonché delle disposizioni di legge e regolamentari italiane e tedesche applicabili. Con la Fusione, i
possessori di Azioni Ordinarie e di Azioni di Risparmio che non avranno aderito all’Offerta, e che avranno
mantenuto la disponibilità delle Azioni sino al perfezionamento della Fusione stessa, riceveranno azioni
ordinarie di nuova emissione di Allianz, in base al rapporto di cambio che sarà definito successivamente
all’Offerta nel progetto di fusione, dal consiglio di gestione di Allianz (Vorstand) e dal consiglio di
amministrazione di RAS.
Sulla base delle indicazioni del consiglio di gestione di Allianz e del consiglio di amministrazione di RAS, e
fatte salve le successive determinazioni sul punto da parte di detti organi in sede di approvazione del
progetto di fusione, nonché quanto previsto dalle pertinenti disposizioni normative applicabili, il rapporto di
cambio delle Azioni Ordinarie e delle Azioni di Risparmio sarà compreso in un range tra 0,153 e 0,161. Il
range del rapporto di cambio è stato determinato sulla base di riconosciute metodologie valutative, quali
attualizzazione dei profitti attesi (incluso il metodo dell’attualizzazione dei dividendi attesi, metodo adottato
nella prassi valutativa tedesca, IDW ES1), andamento dei prezzi di mercato, multipli di mercato, valutazioni
contenute nelle ricerche degli analisti e somma delle parti.
Il rapporto di cambio definitivo (il “Rapporto di Cambio”) sarà determinato antecedentemente alle
assemblee di Allianz e RAS chiamate a deliberare sulla Fusione. Il Rapporto di Cambio sarà sottoposto alla
valutazione di congruità di esperti indipendenti ai sensi della disciplina applicabile. La Fusione si
perfezionerà successivamente alla distribuzione dei dividendi relativi all’esercizio 2005.
A seguito e per effetto della Fusione, Allianz si trasformerà in una Società Europea con sede legale a Monaco
di Baviera, nella Repubblica Federale di Germania. Ai sensi del Regolamento SE, mediante la Società
Europea le società aventi sede in più di uno Stato Membro possono adottare un modello societario comune
che consenta loro di operare all’interno dell’Unione Europea sulla base di un unico corpo normativo e di un
sistema unificato di gestione e informativa societaria. Nel caso di Allianz, a seguito della Fusione e della
trasformazione in Società Europea, Allianz sarà soggetta alla disciplina societaria tedesca.
La Fusione sarà sottoposta all’approvazione dell’assemblea straordinaria degli azionisti di RAS convocata per
il 3 febbraio 2006 in prima convocazione e per il 4 febbraio 2006 in seconda convocazione, nonché
dell’assemblea straordinaria degli azionisti di Allianz, che sarà convocata per l’8 febbraio 2006. L’assemblea
speciale degli azionisti di risparmio di RAS, convocata per il 3, 4 e, ove necessario, 6 febbraio 2006,
rispettivamente in prima, seconda e terza convocazione, sarà chiamata ad approvare, ai sensi dell’art. 146,
comma 1, lett. b) del Testo Unico, la deliberazione dell’Assemblea straordinaria di RAS concernente la
4
Fusione. Inoltre, l’assemblea straordinaria di RAS sarà chiamata ad esprimere il proprio voto in merito al
cambiamento della clausola dell’oggetto sociale e ulteriori modifiche dello statuto sociale di RAS connesse e
condizionate all’efficacia del Conferimento. Nel contesto del Piano di Integrazione, e condizionatamente al
completamento della Fusione, Allianz da dichiarato la sua intenzione di fare richiesta per l’ammissione alla
quotazione delle proprie azioni presso Borsa Italiana S.p.A.
Subordinatamente all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte dell’Isvap e della Covip, la
tabella sottostante indica per le principali fasi del Piano di Integrazione le date attualmente attese per il
relativo completamento e/o esecuzione.
Data/Periodo
Fase
Data di Pagamento dell’Offerta
30 novembre 2005
Riunione del consiglio di amministrazione di RAS chiamato a deliberare sul Conferimento avente
14 novembre 2005
data di efficacia civilistica, contabile e fiscale dal 1 Gennaio 2006
Conferimento del Complesso Aziendale (previa autorizzazione da parte dell’Isvap e di Covip)
Entro la fine del mese di dicembre 2005
Riunione del consiglio di gestione e del consiglio di sorveglianza di Allianz che dovranno
15 dicembre 2005
pronunciarsi sul progetto di Fusione e sull’ordine del giorno della successiva assemblea
straordinaria degli azionisti di Allianz
Riunione del consiglio di amministrazione di RAS chiamato a deliberare sul progetto di Fusione
16 dicembre 2005
1 gennaio 2006
Data di efficacia del Conferimento
Assemblea straordinaria degli azionisti di RAS convocata per votare in merito all’approvazione
3, 4 e/o 6 febbraio 2006
della Fusione e delle modifiche allo statuto connesse al Conferimento
Assemblea speciale degli azionisti di risparmio di RAS convocata per votare in merito
3, 4 e/o 6 febbraio 2006
all’approvazione della delibera dell’assemblea straordinaria in merito alla Fusione
Assemblea straordinaria degli azionisti di Allianz convocata per votare in merito
8 febbraio 2006
all’approvazione della Fusione
Data di completamento della Fusione e dell’efficacia civilistica della stessa. L’efficacia contabile e
Estate 2006
fiscale sarà retroattiva al 1 gennaio 2006.
Ai possessori di Azioni Ordinarie e di Azioni di Risparmio che non concorreranno alle deliberazioni
assembleari riguardanti la Fusione e le modifiche dell’oggetto sociale, spetterà il diritto di recesso ai sensi e
per gli effetti di cui agli articoli 2437 e seguenti del Codice Civile, poiché si verificherà: (i) la modifica
dell’oggetto sociale di RAS e il conseguente cambiamento significativo della sua attività, determinati dal
Conferimento, (ii) il trasferimento all’estero della sede sociale di RAS a seguito del completamento della
Fusione e (iii) la modifica dei diritti di partecipazione in relazione ai possessori di Azioni di Risparmio.
Il valore di liquidazione delle Azioni per le quali gli azionisti di RAS dovessero esercitare il diritto di recesso
è determinato, ai sensi dell’articolo 2437-ter del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media
aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni Ordinarie e delle Azioni di Risparmio al MTA durante i sei mesi
precedenti il 27 Settembre 2005 (data di pubblicazione degli avvisi di convocazione delle predette
assemblee). Il valore attribuito alle Azioni per le quali verrà esercitato il diritto di recesso, comunicato da
RAS agli azionisti ed al mercato in data 27 settembre 2005, è di €16,72 per ogni Azione Ordinaria e di
€24,24 per ogni Azione di Risparmio. Il pagamento degli azionisti che eserciteranno il diritto di recesso avrà
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luogo prima dell’efficacia della Fusione. Al socio che eserciti il recesso ed al quale siano liquidate le azioni
oggetto di recesso non spetterà il dividendo relativo all’esercizio 2005. Per ulteriori informazioni in merito
al diritto di recesso si veda il paragrafo A.7.4, infra.
Maggiori informazioni in merito al Conferimento, alla Fusione ed alla Società Europea, sono contenute nei
paragrafi A.7 e G.2., infra.
Il Piano di Integrazione è finalizzato ad attuare un progetto industriale volto a creare sinergie e migliorare
l’efficienza nonché a rafforzare la posizione sul mercato del Gruppo Allianz e delle sue controllate, nel
contesto di un mercato assicurativo in via di crescente globalizzazione e caratterizzato dalla presenza di
numerosi soggetti con attività in svariati Paesi. L’acquisizione di RAS nella sua interezza consentirà ad
Allianz di riorganizzare, in futuro, le proprie attività in Italia e di riallocare direttamente in Allianz talune
partecipazioni. Tale passaggio è parte di un piano di riposizionamento di Allianz teso a (i) rafforzare la
posizione del Gruppo Allianz nel mercato italiano delle assicurazioni, (ii) consolidare la presenza di Allianz
nel proprio mercato domestico europeo e (iii) in considerazione della trasformazione di Allianz in Società
Europea, semplificare la propria struttura organizzativa di Gruppo. La futura Allianz SE sarà la prima Società
Europea quotata sul listino DJ EURO STOXX 50. In coerenza con la strategia recentemente seguita da
Allianz, il Piano di Integrazione è incentrato sul rafforzamento della base patrimoniale e sull’incremento
della redditività operativa, oltre che sulla semplificazione della struttura del gruppo, sul miglioramento della
posizione competitiva e sull’aumento del valore per gli azionisti.
Nel contesto del Piano di Integrazione, gli azionisti di RAS avranno la possibilità di (i) cedere
immediatamente la propria partecipazione in RAS aderendo all’Offerta, (ii) mantenere le Azioni in vista della
Fusione e diventare così azionisti di Allianz nel suo nuovo modello organizzativo di Società Europea (iii)
differire l’uscita dalla società esercitando i diritti di recesso ai sensi degli articoli 2437 e seguenti del Codice
Civile prima della data di efficacia della Fusione.
Per le Azioni Ordinarie, il Corrispettivo riflette un premio pari a circa l’8% rispetto al prezzo ufficiale di borsa
del 9 settembre 2005 (ultimo giorno di negoziazione prima dell’annuncio dell’Offerta da parte di Allianz), e
un premio pari a circa il 14% rispetto alla media dei prezzi ufficiali di borsa nel periodo compreso tra il 10
marzo 2005 (sei mesi precedenti la data di annuncio dell’Offerta) e il 9 settembre 2005.
Il Corrispettivo per le Risparmio è stato aumentato dall’Offerente, rispetto al prezzo inizialmente annunciato
in data 11 settembre 2005 (pari a €26,5) al livello del prezzo più alto pagato dall’Offerente (pari a €55) a
seguito di acquisti di Azioni di Risparmio effettuati dallo stesso fuori mercato in data 27 settembre 2005 e
nella stessa data comunicati al mercato. Per le Azioni di Risparmio, il Corrispettivo riflette un premio pari a
circa il 136% rispetto al prezzo ufficiale di borsa del 9 settembre 2005 (ultimo giorno di negoziazione prima
dell’annuncio dell’Offerta da parte di Allianz), dell’11% rispetto al prezzo ufficiale di borsa del 27 settembre
2005 (prima della sospensione del titolo dalle contrattazioni) ed un premio pari a circa il 138% rispetto alla
media dei prezzi ufficiali di borsa nel periodo compreso tra il 10 marzo 2005 (sei mesi precedenti la data di
annuncio dell’Offerta) e il 9 settembre 2005, nonché un premio pari a circa il 125% rispetto alla media dei
prezzi ufficiali di borsa nel periodo compreso tra il 29 marzo 2005 e il 27 settembre 2005. Inoltre, il
Corrispettivo supera il valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie e delle Azioni di Risparmio, così come
calcolato ai fini del possibile esercizio del diritto di recesso, del 14% e del 127%, rispettivamente.
Le linee programmatiche del Piano di Integrazione sono state deliberate dal consiglio di gestione (Vorstand)
e dal consiglio di sorveglianza (Aufsichtsrat) di Allianz tenutisi, rispettivamente in data 8 e 10 settembre
2005, nonché dal consiglio di amministrazione di RAS tenutosi in data 11 settembre 2005. In relazione al
Piano di Integrazione delle attività italiane del Gruppo Allianz, il consiglio di gestione di Allianz è stato
assistito da Goldman Sachs International, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., e Dresdner
Kleinwort Wasserstein, mentre il consiglio di amministrazione di RAS è stato assistito da Merrill Lynch
International.
L’Offerta è promossa senza distinzione, negli stessi termini e alle stesse condizioni nei confronti di tutti i
titolari di Azioni Ordinarie e Azioni di Risparmio, ma non è promossa, né sarà promossa, direttamente o
indirettamente, in Giappone, Canada e Australia né in qualunque altro Paese diverso dall’Italia nel quale
6
l’Offerta richiederebbe l’autorizzazione di una autorità regolamentare competente o violerebbe le
disposizioni di legge o di regolamento applicabili (gli “Altri Paesi”). È esclusiva responsabilità dei destinatari
dell’Offerta uniformarsi a tali norme. Gli Azionisti sono pertanto invitati ad informarsi e ad osservare tali
norme. Allianz declina ogni responsabilità per la mancata osservanza di tali norme. Allianz non sarà
obbligata ad accettare, direttamente o indirettamente, adesioni all’Offerta in o da qualunque dei suddetti
Paesi. Nei Paesi nei quali la normativa applicabile prescrive che l’Offerta sia condotta per il tramite di
intermediari o agenti di borsa autorizzati, l’Offerta dovrà considerarsi effettuata per conto di Allianz per il
tramite di uno o più intermediari o agenti di borsa autorizzati, ai sensi della normativa di volta in volta
applicabile.
L’Offerta ha ad oggetto azioni di una società italiana non registrate negli Stati Uniti presso la Securities and
Exchange Commission (“SEC”) ed è soggetta agli obblighi di informazione ed agli altri requisiti previsti dalla
legge italiana. Gli obblighi di informazione e gli altri requisiti previsti dalla legge italiana sono diversi da
quelli applicabili negli Stati Uniti alle offerte per titoli registrati presso la SEC. L’Offerta è comunque
effettuata negli Stati Uniti in ottemperanza delle normativa vigente, compresa l’esenzione applicabile alle
offerte su azioni di emittenti non statunitensi, disciplinata dalla Rule 14d-1, emessa ai sensi del Securities
Exchange Act of 1934, e successive modifiche (l’“Exchange Act”).
Potrebbe essere difficile per i titolari statunitensi di Azioni far valere i propri diritti e qualsiasi pretesa essi
possano avere ai sensi delle leggi federali degli Stati Uniti in materia finanziaria, dal momento che Allianz ha
sede in Germania ed alcuni o tutti i suoi dirigenti ed amministratori potrebbero non essere residenti negli
Stati Uniti. I possessori statunitensi di Azioni potrebbero non essere in grado di citare in giudizio Allianz o i
suoi dirigenti o amministratori al di fuori degli Stati Uniti per violazioni di leggi in materia finanziaria.
Potrebbe essere difficile per possessori statunitensi di Azioni assoggettare Allianz e le sue controllate ai
provvedimenti di un tribunale statunitense. Inoltre, le informazioni finanziarie relative ad Allianz e a RAS
contenute nel presente Documento di Offerta sono state predisposte secondo i principi IFRS/IAS, come
adottati dall’Unione Europea, e, come indicato in taluni casi con riferimento a RAS, secondo i principi
contabili italiani, e pertanto potrebbero non essere comparabili a informazioni finanziarie predisposte
secondo i principi contabili statunitensi (U.S. GAAP).
Conformemente all’esenzione concessa dalla SEC in virtù dell’applicazione della Rule 14e-5 di cui
all’Exchange Act, Allianz e le istituzioni finanziarie o gli intermediari operanti per conto della stessa
(collettivamente i “Potenziali Acquirenti”) potranno acquistare o predisporre acquisti di Azioni al di fuori
dell’Offerta ma successivamente all’annuncio dell’11 settembre 2005 e prima della sua cessazione. Allianz
sottolinea espressamente che i Potenziali Acquirenti hanno la facoltà di acquistare Azioni conformemente a
quanto previsto in un provvedimento di esenzione concesso ad Allianz dalla SEC, a condizione che: (i) tali
acquisti o pianificazioni di acquisto di Azioni non vengano effettuate negli Stati Uniti; (ii) Allianz allinei il
Corrispettivo al maggior prezzo eventualmente pagato in relazione ad acquisti o piani di acquisto di Azioni,
(iii) i Potenziali Acquirenti informino il pubblico negli Stati Uniti, mediante comunicato stampa, di eventuali
acquisti di Azioni perfezionati al di fuori dell’Offerta; e (iv)i Potenziali Acquirenti osservino la disciplina
normativa applicabile in Italia, tra cui le disposizioni del Testo Unico, ed i regolamenti della Commissione
Nazionale per le Società e la Borsa (“Consob”) e della Borsa Italiana.
٭ ٭ ٭ ٭ ٭
Le azioni di Allianz che saranno emesse nella Fusione non sono state, e attualmente non si prevede che
saranno, registrate ai sensi dello U.S. Securities Act of 1933 (il “Securities Act”), ed è al momento previsto
che saranno rese disponibili negli Stati Uniti in base ad un’esenzione dagli obblighi di registrazione del
Securities Act. Tali azioni non potranno essere altrimenti offerte o vendute, direttamente o indirettamente,
negli Stati Uniti se non per effetto di un registration statement o di un’esenzione dagli obblighi di
registrazione del Securities Act.
7
A.
AVVERTENZE
A.1
CONDIZIONI AL COMPLETAMENTO DELL’OFFERTA
L’efficacia dell’Offerta è subordinata alla condizione che, successivamente alla data del presente Documento
di Offerta e sino alla data dell’avviso sui risultati dell’Offerta, che sarà diramato non oltre il giorno
antecedente la Data di Pagamento (come infra definita al paragrafo F.1), non si verifichino, a livello
nazionale o internazionale, circostanze straordinarie (quali eventi eccezionali comportanti gravi mutamenti
nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato) e/o eventi riguardanti la situazione
finanziaria, patrimoniale, reddituale, fiscale, normativa, societaria e giudiziaria di RAS o del gruppo che alla
stessa fa capo, tali da alterare in modo sostanziale il profilo patrimoniale, economico e/o finanziario di RAS,
o, a livello consolidato, del gruppo facente capo all’Emittente, rispetto a quanto evidenziato nella relazione
semestrale di RAS al 30 giugno 2005, ovvero non siano intervenute modifiche normative tali da limitare, o
comunque pregiudicare, l’acquisto delle Azioni Ordinarie e/o delle Azioni di Risparmio, ovvero l’esercizio
del diritto di proprietà e/o l’esercizio dei diritti di voto e degli altri diritti inerenti alle Azioni Ordinarie e/o
alle Azioni di Risparmio da parte di Allianz.
Nel caso in cui tali circostanze ed eventi dovessero verificarsi, ovvero dovesse verificarsi una situazione
avente gli effetti sopra descritti, l’Offerente si riserva la facoltà insindacabile di rinunciare alla presente
condizione acquistando le Azioni Ordinarie e le Azioni di Risparmio portate in adesione all’Offerta.
Allianz darà notizia del mancato verificarsi degli eventi dedotti nella suddetta condizione e del conseguente
suo avveramento, ovvero, qualora si verifichino tali eventi e si determini pertanto il mancato avveramento
della condizione, dell’esercizio della facoltà di rinunciare alla stessa, dandone comunicazione alla Consob, a
Borsa Italiana e ad almeno due agenzie di stampa (il “Comunicato”) entro le ore 7:59 del giorno di
calendario antecedente la Data di Pagamento, nonché nell’avviso relativo ai risultati definitivi dell’Offerta
che sarà pubblicato entro il giorno di calendario antecedente la Data di Pagamento.
Qualora invece Allianz, al verificarsi degli eventi sopra descritti e al conseguente mancato avveramento
della presente condizione, non eserciti la facoltà di rinunciarvi e, conseguentemente, non acquisti le Azioni
Ordinarie e le Azioni di Risparmio portate in adesione all’Offerta, queste ultime saranno reimmesse nella
disponibilità dei rispettivi titolari entro il secondo giorno di borsa aperta successivo alla diramazione del
Comunicato.
A.2
CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL’OFFERTA STABILITE DALLA LEGGE (ARTICOLO 107 COMMA 1, TESTO UNICO)
Le condizioni di efficacia stabilite dalla legge (articolo 107, comma 1, Testo Unico) non sono applicabili alla
presente Offerta.
A.3
COMUNICATO DELL’EMITTENTE
Il comunicato predisposto dall’Emittente ai sensi dell’articolo 103, comma 3 del Testo Unico e dell’articolo
39 del Regolamento Emittenti approvato con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche
(il “Regolamento Emittenti”), contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e la valutazione
della stessa da parte di RAS, è riportato in Appendice A al presente Documento di Offerta.
A.4
OFFERTA RESIDUALE AI SENSI DELL’ARTICOLO 108 DEL TUF
Qualora Allianz, a seguito dell’Offerta, venga a detenere una partecipazione superiore al 92,5% del capitale
sociale ordinario dell’Emittente, soglia rilevante individuata dalla Consob con delibera n.15196 assunta in
data 13 ottobre 2005 su segnalazione di Borsa Italiana, ai sensi degli articoli 112 del Testo Unico e 50,
comma 2, lettera A) del Regolamento Emittenti, ma non superiore al 98% del medesimo, Allianz non
intende promuovere un’offerta pubblica di acquisto residuale, ai sensi dell’articolo 108 del Testo Unico, ma
intende ripristinare il flottante tramite la Fusione ovvero eventualmente anche tramite un collocamento sul
mercato. Si veda al riguardo il paragrafo A.5, infra.
8
A.5
DIRITTO D’ACQUISTO
Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta sulle Ordinarie, Allianz venga a detenere una partecipazione superiore
al 98% di Azioni Ordinarie, Allianz intende esercitare il diritto di acquistare le Azioni residue, ai sensi e per
gli effetti di cui all’articolo 111 del Testo Unico (il “Diritto di Acquisto”).
Allianz darà notizia in merito all’esercizio del Diritto di Acquisto nell’avviso relativo ai risultati definitivi
dell’Offerta sulle Ordinarie. Il Diritto di Acquisto può essere esercitato entro quattro mesi dalla fine
dell’Offerta sulle Ordinarie depositando il prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni Ordinarie in un conto
bancario a beneficio dei rimanenti azionisti ordinari di RAS, e pubblicando un avviso volto ad informare i
rimanenti azionisti dell’avvenuto deposito. Le Azioni residue saranno acquistate e trasferite ad Allianz con
efficacia a partire dal giorno del suddetto avviso. Qualora Allianz eserciti il Diritto di Acquisto, si prevede
che tale avviso verrà pubblicato precedentemente alla data di efficacia della Fusione, che è prevista per
l’estate 2006. In tale caso, i rimanenti azionisti non prenderanno parte alla Fusione e le loro Azioni
Ordinarie non saranno concambiate con azioni Allianz SE.
Ai sensi dell’articolo 111 del Testo Unico, il prezzo di acquisto sarà fissato da un esperto nominato dal
Presidente del Tribunale di Milano, tenuto conto, tra l’altro, anche del Corrispettivo per le Ordinarie e del
prezzo di mercato delle Azioni Ordinarie nell’ultimo semestre.
Le somme depositate a titolo di prezzo di acquisto e non riscosse dai titolari di Azioni Ordinarie saranno
restituite all’Offerente decorso il termine di prescrizione quinquennale ai sensi dell’articolo 2949 del Codice
Civile e fatto salvo il disposto degli articoli 2941 e seguenti del Codice Civile.
Qualora l’Offerente dichiari di esercitare il Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà, ai sensi dell’articolo
2.5.1, comma 5, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (“Regolamento
di Borsa”), la revoca delle Azioni Ordinarie dalla quotazione sul MTA, con effetto a decorrere dal giorno di
borsa aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell’Offerta.
A.6
DIRITTI DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO IN CASO DI ESCLUSIONE DALLE NEGOZIAZIONI
Ai sensi dell’articolo 9 dello statuto di RAS, “in caso di esclusione dalla negoziazione delle azioni ordinarie
e/o di risparmio, le azioni di risparmio conservano i diritti e le caratteristiche ad esse attribuite dalla legge e
dello Statuto delle Società”.
Nel caso in cui in esito all’Offerta sulle Risparmio residuasse un quantitativo di Azioni di Risparmio tale da
non assicurare l’andamento regolare delle negoziazioni sulle stesse, Borsa Italiana potrebbe disporne la
sospensione e/o la revoca dalla quotazione.
A.7
IL PIANO DI INTEGRAZIONE
A.7.1
Il Conferimento
Successivamente all’efficacia dell’Offerta, secondo quanto previsto dal Piano di Integrazione, RAS conferirà
il proprio Complesso Aziendale, comprendente tutte le proprie attività, incluse le attività dei settori danni e
vita e connesse attività strumentali in Italia, alla Società Beneficiaria di nuova costituzione interamente
controllata che, non appena possibile, assumerà la denominazione sociale di “RAS S.p.A.” Come sopra
indicato, subordinatamente all’autorizzazione da parte dell’Isvap, la partecipazione in RINV non farà parte
del Conferimento.
Il Conferimento sarà realizzato mediante lo scorporo a favore della Società Beneficiaria del Complesso
Aziendale. In seguito al Conferimento, la Società Beneficiaria aumenterà il proprio capitale sociale ed
emetterà nuove azioni. Il valore delle attività oggetto del Conferimento sarà soggetto alla valutazione di un
esperto indipendente nominato dal Tribunale di Milano.
In applicazione della normativa vigente in materia di assicurazioni, il trasferimento da parte di una
compagnia assicurativa dei propri portafogli vita o danni comporta la perdita delle autorizzazioni per lo
9
svolgimento della relativa attività assicurativa. Tali autorizzazioni verranno acquisite dalla Società
Beneficiaria, previo provvedimento favorevole dell’Isvap. Per effetto della perdita di tali autorizzazioni, in
seguito al perfezionamento del Conferimento, posto che lo statuto di una compagnia di assicurazioni deve
necessariamente contemplare l’esercizio dell’attività assicurativa come oggetto sociale esclusivo, RAS dovrà,
altresì, procedere alla modifica del proprio oggetto sociale. RAS, pertanto, successivamente al
completamento del Conferimento e sino all’efficacia civilistica della Fusione, diventerà una “holding” e
svolgerà attività di direzione e coordinamento delle partecipazioni direttamente e indirettamente detenute.
Come discusso altrove nel presente Documento di Offerta, il cambiamento dell’oggetto sociale di RAS
richiederà l’approvazione dell’assemblea straordinaria degli azionisti. I possessori di Azioni Ordinarie
assenti, astenuti, o che abbiano espresso voto contrario alla suddetta modifica avranno diritto di recedere da
RAS. Per una trattazione più completa in merito al diritto di recesso, si veda il paragrafo A.7.4., infra.
Non appena possibile dopo il Conferimento, la Società Beneficiaria muterà la propria denominazione sociale
in “RAS S.p.A.” L’organizzazione della Società Beneficiaria e il Conferimento del Complesso Aziendale,
dovranno essere autorizzati dell’Isvap e della Covip e produrranno i propri effetti prima della data di efficacia
della Fusione.
RAS ha intrapreso contatti formali con l’Isvap al fine di illustrare il Conferimento e il Piano di Integrazione
nella sua interezza così da facilitare l’esame dell’Isvap. Allianz prevede che, condizionatamente
all’approvazione degli azionisti di RAS ed al rilascio di ogni altra autorizzazione amministrativa, il
Conferimento possa avere efficacia a partire dal 1 gennaio 2006. In ogni caso, il Conferimento sarà
completato prima del perfezionamento della Fusione.
A.7.2
La Fusione
A seguito dell’Offerta, del Conferimento e degli ulteriori necessari adempimenti, si procederà
all’approvazione del progetto di fusione per incorporazione di RAS in Allianz, che assumerà
contestualmente la veste di Società Europea, ai sensi e per gli effetti delle disposizioni del Regolamento SE.
Nel contesto della Fusione, i possessori di Azioni Ordinarie e Azioni di Risparmio di RAS che non abbiano
aderito all’Offerta, e che abbiano mantenuto la disponibilità delle azioni sino al perfezionamento della
Fusione stessa, riceveranno azioni ordinarie di nuova emissione di Allianz SE. Le azioni ordinarie di Allianz
SE emesse a seguito della Fusione attribuiranno ai loro possessori diritti equivalenti a quelli attribuiti agli altri
possessori di azioni ordinarie di Allianz.
La Fusione sarà effettuata in conformità al progetto di fusione, che sarà redatto in applicazione dell’articolo
20 del Regolamento SE, nonché alle disposizioni di legge e regolamentari italiane e tedesche. Con la
Fusione, le Azioni Ordinarie e le Azioni di Risparmio saranno concambiate con azioni ordinarie di Allianz SE
di nuova emissione, sulla base del Rapporto di Cambio che verrà definito, insieme al progetto di fusione, dal
consiglio di gestione di Allianz e dal consiglio di amministrazione di RAS successivamente all’Offerta ai sensi
del Regolamento SE e degli articoli 2501 e seguenti del Codice Civile. Sulla base delle indicazioni del
consiglio di gestione di Allianz tenutosi in data 8 settembre 2005 e dal consiglio di amministrazione di RAS
tenutosi in data 11 settembre 2005, il Rapporto di Cambio previsto sarà compreso in un range tra 0,153 e
0,161. Ci si attende che la Fusione diventi efficace dopo il pagamento dei dividendi relativi all’esercizio
sociale 2005.
Sia Allianz che RAS hanno presentato, rispettivamente presso i Tribunali di Monaco di Baviera (Repubblica
Federale di Germania) e di Milano, separate istanze di nomina dell’esperto indipendente, così come previsto
dall’articolo 22 del Regolamento SE, nonché dalle disposizioni applicabili di diritto italiano e tedesco. Gli
esperti indipendenti hanno il compito di preparare una relazione volta a valutare la ragionevolezza del
Rapporto di Cambio della Fusione. Il Tribunale di Milano ha nominato l’esperto indipendente per RAS in
data 10 ottobre 2005. RAS ed Allianz osserveranno in modo puntuale gli obblighi di informazione derivanti
dalla Fusione in applicazione all’articolo 21 del Regolamento SE, nonché alle disposizioni applicabili di
diritto italiano e tedesco.
10
Per effetto della Fusione, RAS verrà incorporata in Allianz e tutte le attività e passività, così come i diritti e gli
obblighi, di RAS, incluse la partecipazione nella Società Beneficiaria, verranno trasferiti ad Allianz attraverso
una successione a titolo universale. Pertanto le attività già trasferite alla Società Beneficiaria in sede di
Conferimento non saranno trasferite ad Allianz, ma rimarranno in capo alla Società Beneficiaria. Allianz,
quale entità incorporante, convertirà il proprio modello sociale da società per azioni di diritto tedesco
(Aktiengesellschaft) a Società Europea (Societas Europæa) con sede legale nella Repubblica Federale di
Germania. All’esito della Fusione, la Società Beneficiaria diverrà una controllata diretta di Allianz e gli
azionisti di RAS (esclusa Allianz stessa) diverranno azionisti di Allianz. Inoltre, Allianz muterà la propria
denominazione sociale in Allianz SE.
La Fusione sarà sottoposta all’approvazione dell’assemblea straordinaria dei soci di RAS, convocata per il 3
febbraio 2006 in prima convocazione, e per il 4 febbraio 2006 in seconda convocazione e, ai sensi
dell’articolo 146, comma 1, lett. b) del Testo Unico, dell’assemblea speciale degli azionisti di risparmio di
RAS, convocata per il 3, 4 e, ove necessario, 6 febbraio 2006, rispettivamente in prima, seconda e terza
convocazione, e dell’assemblea straordinaria degli azionisti di Allianz, che sarà convocata per l’8 febbraio
2006. L’assemblea straordinaria degli azionisti di RAS esprimerà il proprio voto sia in merito alla Fusione, sia
in ordine all’approvazione della modifica dello statuto connessa al Conferimento. L’assemblea speciale dei
possessori di Azioni di Risparmio esprimerà il proprio voto al fine di approvare la delibera con la quale
l’assemblea straordinaria degli azionisti abbia approvato la Fusione.
La Fusione avrà effetto con l’iscrizione della Fusione nel registro delle imprese dove è iscritta Allianz,
amministrato dal Tribunale di Monaco, in Germania. La delibera di fusione può essere eseguita solo a
seguito del completamento delle procedure relative al coinvolgimento dei lavoratori di cui più
specificamente al paragrafo A.7.3. Tali procedure richiedono fino a circa sei mesi a partire dal momento in
cui la delegazione speciale di negoziazione viene costituita. La delegazione speciale di negoziazione viene
costituita entro le dieci settimane successive alla definizione del progetto di Fusione. Poiché tale
approvazione è prevista per la metà di Dicembre 2005, la Fusione potrà avere effetto nell’estate 2006. Tale
intervallo di tempo potrebbe essere abbreviato qualora un periodo di negoziazione più breve venga
concordato in sede di negoziazione per il coinvolgimento dei lavoratori. Comunque, la Fusione non avrà
effetto prima del pagamento nel 2006 dei dividendi relativi all’esercizio sociale 2005. L’efficacia della
Fusione, subordinata all’iscrizione della Fusione nel registro delle imprese ove è iscritta Allianz, potrebbe
essere ritardata in caso di impugnative da parte degli azionisti delle due società o dei loro creditori.
Come più dettagliatamente spiegato al paragrafo A.7.4., infra, i possessori delle Azioni Ordinarie assenti,
astenuti, o che abbiano espresso voto contrario alla Fusione o alla modifica dell’oggetto sociale di RAS
conseguente al Conferimento nell’assemblea degli azionisti di RAS ed i possessori di Azioni di Risparmio
assenti, astenuti, o che abbiano espresso, nell’assemblea speciale degli azionisti di risparmio RAS, voto
contrario all’approvazione della delibera con la quale l’assemblea straordinaria degli azionisti ha approvato
la Fusione, avranno il diritto di recedere da RAS e richiedere la liquidazione delle proprie Azioni Ordinarie
o delle proprie Azioni di Risparmio.
In seguito al Conferimento, e subordinatamente al completamento della Fusione, Allianz ha dichiarato la
sua intenzione di fare richiesta per l’ammissione alla quotazione delle proprie azioni presso Borsa Italiana
S.p.A.
Il concambio delle partecipazioni detenute in RAS non costituisce realizzo dei titoli stessi, concretando,
piuttosto, una mera sostituzione dei titoli della Società (che verranno annullati per effetto della Fusione) con
i titoli di Allianz. In altri termini, indipendentemente dall’emersione di un eventuale plusvalore
commisurato alla differenza tra il valore di costo delle azioni sostituite e il valore corrente di quelle ricevute,
è da escludersi rilevanza reddituale al concambio in capo ai soci.
Quanto sopra non costituisce un parere di natura fiscale, ed i possessori di Azioni Ordinarie e di Azioni di
Risparmio sono invitati a rivolgersi ai propri consulenti fiscali al fine di valutare le conseguenze fiscali del
concambio di Azioni Ordinarie ed Azioni di Risparmio con riferimento alla propria situazione specifica.
11
A.7.3
La Società Europea (Societas Europæa)
Per effetto della Fusione, Allianz si trasformerà in una Società Europea (Societas Europæa). La Società
Europea è un modello societario basato sul diritto comunitario, introdotto dal Regolamento SE. La Società
Europea rappresenta attualmente l’unico strumento giuridico per la realizzazione di una fusione
transfrontaliera tra una società per azioni costituita al di fuori della Germania e una società per azioni
costituita in Germania. A seguito e per effetto della Fusione, Allianz si trasformerà in una Società Europea
con sede legale nella Repubblica Federale di Germania. Ai sensi del Regolamento SE, le società aventi sede
in più di uno Stato Membro possono adottare un modello societario comune che consenta loro di operare
all’interno dell’Unione Europea sulla base di un unico corpo normativo e di un sistema unificato di gestione
e informativa societaria.
La Società Europea è disciplinata da (i) il Regolamento SE, che ha efficacia diretta in tutti gli Stati Membri e
contiene disposizioni normative in materia di diritto societario, (ii) la Direttiva del Consiglio 2001/86/CE
dell’8 ottobre 2001, che completa lo statuto della Società Europea per quanto riguarda il coinvolgimento dei
lavoratori (la “Direttiva sul Coinvolgimento dei Lavoratori”). La Direttiva sul Coinvolgimento dei Lavoratori
non è direttamente applicabile negli Stati Membri in assenza di una legge nazionale di attuazione. La
Direttiva sul Coinvolgimento dei Lavoratori è stata recepita sia in Italia, mediante Decreto Legislativo n. 188
del 19 agosto 2005, che in Germania. Alle Società Europee si applicano anche le leggi dello Stato Membro
in cui la Società Europea stabilisce la propria sede legale. Allianz SE avrà la propria sede legale in Germania
e sarà, pertanto, soggetta, oltre che alle norme di cui sopra, anche alla normativa tedesca, ivi incluse la legge
di attuazione del Regolamento SE (SE – Ausführungsgesetz (SEAG)), la legge di attuazione della Direttiva di
Coinvolgimento dei Dipendenti (SE Beteiligungsgesetz (SEBG)), le relative disposizioni della legge tedesca
sulle società per azioni (Aktiengesetz, “Legge Tedesca sulle Società per Azioni”), nonché altre disposizioni
specifiche applicabili alle società per azioni di diritto tedesco (ivi inclusi il Codice di Commercio tedesco
(Handelsgesetzbuch) e la legge tedesca sulle trasformazioni (Umwandlungsgesetz)). Una Società Europea
costituita in Germania è sostanzialmente simile ad una società per azioni ordinaria di diritto tedesco, pur
con alcune differenze. Si veda il paragrafo B.1.4, infra, per una descrizione dei diritti degli azionisti di
Allianz.
Il Regolamento SE, così come integrato dalla Direttiva sul Coinvolgimento dei Lavoratori prevede che,
nell’ambito della Fusione, le società partecipanti alla fusione ed i rappresentanti dei lavoratori delle società
medesime debbano ricercare un accordo, relativamente alla società incorporante (nella specie Allianz SE),
in merito al grado e alle modalità di coinvolgimento dei dipendenti (nella specie, del Gruppo Allianz e del
gruppo RAS) impiegati nell’Unione Europea. Le negoziazioni relative a detto coinvolgimento verteranno
principalmente sulla partecipazione dei dipendenti al consiglio di sorveglianza di Allianz SE e sulla creazione
di un organo rappresentativo dei lavoratori. Una fusione volta alla costituzione di una Società Europea può
essere portata a termine solo a seguito del completamento della procedura per il coinvolgimento dei
dipendenti. Il termine delle negoziazioni può protrarsi fino a sei mesi (o, qualora le parti così stabiliscano,
fino a dodici mesi) dalla data di costituzione della delegazione speciale di negoziazione. Nel caso in cui le
negoziazioni relative al livello di co-gestione tra il management e lo speciale comitato di negoziazione non
abbiano esito positivo (o se le parti così convengano), la Società Europea costituita tramite fusione sarà
soggetta al livello di co-gestione più favorevole tra quelli applicabili alle società partecipanti alla fusione. In
relazione alla Fusione, a seguito del mancato raggiungimento di un accordo, metà dei membri del consiglio
di sorveglianza di Allianz SE sarebbe eletta da dipendenti del Gruppo Allianz impiegati nel territorio della
UE.
A.7.4
Il diritto di recesso
Ai possessori di Azioni Ordinarie assenti, astenuti o che abbiano espresso voto contrario alla Fusione o al
cambiamento dell’oggetto sociale derivante dal Conferimento nell’assemblea degli azionisti di RAS, e ai
possessori di Azioni di Risparmio legittimati spetterà il diritto di recedere da RAS e richiedere la liquidazione
delle proprie Azioni Ordinarie o delle proprie Azioni di Risparmio ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli
2437 e seguenti del Codice Civile poiché si verificherà: (i) la modifica dell’oggetto sociale di RAS e il
conseguente cambiamento significativo della sua attività determinato dal Conferimento, (ii) il trasferimento
all’estero della sede sociale di RAS a seguito del completamento della Fusione e (iii) la modifica dei diritti di
12
partecipazione in relazione ai possessori di Azioni di Risparmio. Ai sensi dell’articolo 2437-ter del Codice
Civile, tale valore di liquidazione è calcolato esclusivamente sulla base della media aritmetica del prezzo di
chiusura di tali Azioni sul MTA durante i sei mesi precedenti la data in cui è convocata l’assemblea
straordinaria chiamata ad approvare il Conferimento e la Fusione. Il consiglio di amministrazione di RAS,
dopo l’analisi delle ragioni industriali alla base del Piano di Integrazione, che ha condiviso, ha proceduto alla
convocazione dell’assemblea al fine di consentire agli azionisti di RAS di disporre contestualmente degli
elementi idonei per comparare, anche sotto il profilo economico, le tre alternative per loro disponibili
nell’ambito dell’operazione: (i) adesione all’Offerta, (ii) recesso o (iii) partecipazione alla Fusione, nonché di
assicurare una determinazione del valore di liquidazione il più possibile indipendente e neutrale rispetto agli
effetti dell’annuncio del Piano di Integrazione. In base alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione
per le suddette assemblee del 27 settembre 2005, il valore di liquidazione per le Azioni Ordinarie e per le
Azioni di Risparmio, comunicato da RAS agli azionisti ed al mercato nella stessa data, sarà rispettivamente di
€16,72 e di €24,24 per azione.
Ai sensi della procedura di liquidazione prevista dall’articolo 2437-quater del Codice Civile, le Azioni in
riferimento alle quali sia esercitato il diritto di recesso verranno offerte in opzione - al loro valore di
liquidazione così come sopra indicato - ai possessori di Azioni Ordinarie e di Azioni di Risparmio che non
abbiano esercitato i diritti di recesso, in quote proporzionali alla loro partecipazione. I possessori di Azioni
che accettino tale offerta hanno anche diritto di prelazione sulle Azioni rimaste inoptate a condizione che ne
abbiano fatto espressamente richiesta contestualmente all’esercizio del diritto di opzione. Conformemente
alla propria intenzione di acquisire la totalità delle Azioni Ordinarie e delle Azioni di Risparmio, Allianz,
contestualmente all’esercizio del proprio diritto di opzione, formulerà espressa richiesta di acquisto di ogni
altra azione che sia rimasta inoptata. Eventuali controversie in merito all’esercizio del diritto di recesso sono
di competenza del giudice ordinario.
Le Azioni per le quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso saranno liquidate prima dell’efficacia della
Fusione. Al socio che eserciti il recesso ed al quale siano liquidate le azioni oggetto di recesso non spetterà il
dividendo relativo all’esercizio 2005.
A.7.5
QUOTAZIONE DELLE AZIONI DI ALLIANZ SE
Nel contesto del Piano di Integrazione, e condizionatamente al completamento della Fusione, Allianz ha
dichiarato la sua intenzione di fare richiesta per l’ammissione alla quotazione delle proprie azioni presso
Borsa Italiana. A tale riguardo, Borsa Italiana ha indicato, su base preliminare, che i limiti al trasferimento
delle azioni (Vinkulierte Namensaktien) di cui all’articolo 2 dello statuto di Allianz, meglio descritti al
paragrafo B.1.4 infra, non costituiscono un impedimento alla ammissione a quotazione delle azioni stesse.
A.8
POTENZIALE CONFLITTO DI INTERESSI
Alla data del presente documento, Allianz possedeva in via indiretta – attraverso RAS –
approssimativamente il 4,9% del capitale azionario di UniCredito Italiano S.p.A. UniCredit Banca Mobiliare
S.p.A., una società controllata di UniCredito Italiano S.p.A., è stata incaricata da Allianz di agire in qualità di
Coordinatore della Raccolta in relazione alla presente Offerta e percepirà un compenso in virtù di tale
incarico, come più dettagliatamente descritto nel paragrafo I del presente Documento di Offerta. Allianz non
ritiene che il fatto di detenere azioni di UniCredito Italiano S.p.A. crei un potenziale conflitto di interesse
nello svolgimento di attività di coordinamento della raccolta.
RASFIN SIM S.p.A., una controllata di RAS, è stata incaricata da Allianz di agire in qualità di Coordinatore
della Raccolta in relazione alla presente Offerta e percepirà un compenso in virtù di tale incarico. Allianz
non ritiene che il legame societario tra RAS e RASFIN SIM S.p.A. crei un potenziale conflitto d’interesse
nello svolgimento di attività di coordinamento della raccolta.
13
A.9
POSSIBILI ALTERNATIVE PER I POSSESSORI DI AZIONI ORDINARIE ED AZIONI DI RISPARMIO RAS
A fini di maggiore chiarezza espositiva, si sottolinea che nel contesto del Piano di Integrazione, i possessori
di Azioni Ordinarie o di Azioni di Risparmio RAS avranno la possibilità di scegliere tra le tre opzioni di
seguito descritte.
(a)
Cedere immediatamente la propria partecipazione in RAS aderendo all’Offerta.
In questo caso i possessori di Azioni Ordinarie riceveranno il Corrispettivo per le Ordinarie, pari a
€19 in contanti, che riflette un premio pari a circa l’8% rispetto al prezzo ufficiale di borsa del 9
settembre 2005 (ultimo giorno di negoziazione prima dell’annuncio dell’Offerta da parte di
Allianz), e un premio pari a circa il 14% rispetto alla media dei prezzi ufficiali di borsa nel periodo
compreso tra il 10 marzo 2005 (sei mesi precedenti la data di annuncio dell’Offerta) e il 9
settembre 2005. I possessori di Azioni di Risparmio riceveranno il Corrispettivo per le Risparmio,
pari a €55 in contanti, che riflette un premio pari a circa il 136% rispetto al prezzo ufficiale di borsa
del 9 settembre 2005 (ultimo giorno di negoziazione prima dell’annuncio dell’Offerta da parte di
Allianz), dell’11% rispetto al prezzo ufficiale di borsa del 27 settembre 2005 (prima della
sospensione del titolo dalle contrattazioni) ed un premio pari a circa il 138% rispetto alla media dei
prezzi ufficiali di borsa nel periodo compreso tra il 10 marzo 2005 (sei mesi precedenti la data di
annuncio dell’Offerta) e il 9 settembre 2005, nonché un premio pari a circa il 125% rispetto alla
media dei prezzi ufficiali di borsa nel periodo compreso tra il 29 marzo 2005 e il 27 settembre
2005. L’Offerta sarà completata ed il relativo Corrispettivo pagato, prima della data prevista per la
distribuzione dei dividendi relativi all’esercizio 2005.
(b)
Differire l’uscita dalla società esercitando i diritti di recesso ai sensi degli articoli 2437 e seguenti
del Codice Civile prima della data di efficacia della Fusione.
I possessori di Azioni Ordinarie o di Azioni di Risparmio potranno, inoltre, decidere di non aderire
all’Offerta ed esercitare il diritto di recesso, come indicato in A.7.4 supra. In questo caso, il valore
di liquidazione per le Azioni Ordinarie e per le Azioni di Risparmio sarà, come indicato in A.7.4
supra, rispettivamente di €16,72 e di €24,24 per azione. Il Corrispettivo supererà il valore di
liquidazione delle Azioni Ordinarie e delle Azioni di Risparmio, del 14% e del 127%,
rispettivamente. Le Azioni per le quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso saranno
liquidate prima dell’efficacia della Fusione. Al socio che eserciti il recesso ed al quale siano
liquidate le azioni oggetto di recesso non spetterà il dividendo relativo all’esercizio 2005.
(c)
Mantenere le Azioni in vista della Fusione e diventare così azionisti di Allianz nel suo nuovo
modello organizzativo di Società Europea.
Con la Fusione, come meglio specificato nel paragrafo A.7.2 supra, le Azioni Ordinarie e le Azioni
di Risparmio saranno concambiate con azioni ordinarie di Allianz SE di nuova emissione, sulla base
del Rapporto di Cambio. Tale rapporto verrà definito, insieme al progetto di fusione, dal consiglio
di gestione di Allianz e dal consiglio di amministrazione di RAS successivamente all’Offerta ai sensi
del Regolamento SE e degli articoli 2501 e seguenti del Codice Civile. Sulla base delle indicazioni
del consiglio di gestione di Allianz tenutosi in data 8 settembre 2005, e dal consiglio di
amministrazione di RAS tenutosi in data 11 settembre 2005, il Rapporto di Cambio previsto sarà
compreso in un range tra 0,153 e 0,161 azioni Allianz per ogni azione RAS. Si prevede che la
Fusione diventi efficace dopo il pagamento dei dividendi di competenza dell’esercizio sociale
2005. I dividendi relativi alle Azioni Ordinarie ed alle Azioni di Risparmio, in relazione
all’esercizio 2004, sono stati pari, rispettivamente, ad €0,80 ed €0,82, mentre il dividendo
distribuito da Allianz in relazione all’esercizio 2004 è stato pari ad €1,75. La valorizzazione
implicita del titolo RAS derivante dall’applicazione del range di concambio individuato dal
consiglio di gestione di Allianz e dal consiglio di amministrazione di RAS, al prezzo medio semplice
registrato dal titolo Allianz nel semestre antecedente l’annuncio dell’operazione è pari a un range
compreso tra €15,88 e €16,65 per le Azioni Ordinarie e pari a un range compreso tra €15,90 e
€16,67 per le Azioni di Risparmio. Tali valori sono stati calcolati tenendo conto del dividendo
14
atteso 2005 di Allianz e RAS, nonché del dividendo 2004 (per i periodi antecedenti la data di
pagamento del medesimo). La media semplice del prezzo delle azioni di Allianz tra il 10 marzo
2005 ed il 9 settembre 2005 è stata rettificata sottraendo il dividendo atteso 2005 (che verrà
pagato nel corso dell’esercizio 2006 prima del perfezionamento della fusione) e il dividendo 2004,
esclusivamente per i periodi antecedenti la data di pagamento del medesimo avvenuta nel corso
del 2005. La valorizzazione implicita del titolo RAS si ricava applicando alla suddetta media
semplice rettificata di Allianz il range di concambio individuato e sommando il dividendo atteso
2005 di RAS che l’azionista RAS percepirà prima del perfezionamento della fusione, nonché il
dividendo 2004 esclusivamente per i periodi antecedenti la data di pagamento del medesimo
avvenuta nel corso del 2005.
15
B.
SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE
B.1
SOGGETTO OFFERENTE
B.1.1
Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale
Allianz è una società per azioni (Aktiengesellschaft) costituita nella Repubblica Federale di Germania ai sensi
della Legge Tedesca sulle Società per Azioni ed è iscritta nel Registro delle Imprese presso il Tribunale locale
(Amtsgericht) di Monaco, Repubblica Federale di Germania, al n. HRB 7158. La sede legale di Allianz è a
Monaco, Königinstrasse 28, 80802, Repubblica Federale di Germania.
B.1.2
Costituzione e durata
Allianz è stata costituita come Allianz Versicherungs-aktiengeselleschaft a Berlino nel 1890 ed ha durata
illimitata.
B.1.3
Legislazione di riferimento e foro competente
Allianz è stata costituita ai sensi della, ed è disciplinata dalla, normativa di cui alla Legge Tedesca sulle
Società per Azioni. Allianz è soggetta alla legge tedesca e, ai fini dell’individuazione del foro competente per
la risoluzione di controversie tra gli azionisti e Allianz, si applicano le relative disposizioni del diritto
societario tedesco.
B.1.4
Capitale sociale
Azioni Ordinarie
Al 15 settembre 2005, data ultima in cui sono intervenuti cambiamenti in seno al capitale sociale di Allianz,
il capitale sociale di Allianz era pari a €1.013.483.136 ed era suddiviso in 395.891.850 azioni ordinarie
(non considerando azioni emesse a seguito dell’esercizio di warrant emessi da Allianz) senza valore
nominale, emesse in forma nominativa. Le azioni ordinarie di Allianz hanno un valore di parità contabile
(calcolato sulla base del rapporto tra il capitale sociale ed il numero delle azioni emesse) pari a €2,56 per
azione.
Le azioni ordinarie ed i diritti di sottoscrizione su azioni sono trasferibili subordinatamente ad alcuni limiti al
trasferimento (Vinkulierte Namensaktien) di cui all’articolo 2 dello statuto di Allianz. Il trasferimento di
azioni è subordinato all’approvazione di Allianz, che può tuttavia negare tale approvazione solo qualora lo
ritenga necessario e in via eccezionale al fine di tutelare l’interesse sociale. Ai sensi dello statuto di Allianz,
gli azionisti di Allianz non hanno diritto a ricevere certificati azionari, salvo diversa disposizione applicabile
del mercato di borsa in cui le azioni sono quotate; inoltre, i certificati di partecipazione ai profitti
(Gewinnanteilscheine) ed i certificati di rinnovo (Erneuerungscheine) sono emessi al portatore.
L’assemblea generale degli azionisti di Allianz del 5 maggio 2004 ha autorizzato il consiglio di gestione ad
emettere, previa approvazione del consiglio di sorveglianza, nuove azioni nominali nei limiti dei seguenti
ammontari:
(a)
Fino ad un totale massimo di €450.000.000, in una o più soluzioni, entro il 4 maggio 2009
compreso, attraverso l’emissione di nuove azioni nominative, senza valore nominale, a fronte di
conferimenti in denaro e/o in natura (definito nello statuto di Allianz come il “Capitale Autorizzato
2004/I”). Se il capitale azionario viene aumentato a fronte di conferimenti in denaro, agli azionisti
deve essere riconosciuto il diritto d’opzione. Tuttavia, il consiglio di gestione è autorizzato, previa
approvazione del consiglio di sorveglianza, ad escludere i diritti di opzione degli azionisti nei casi
seguenti:
(i)
per frazioni di azioni (“spezzature”);
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(ii)
qualora si renda necessario al fine di assicurare diritti di opzione su azioni di nuova
emissione ai possessori di obbligazioni di Allianz o di altra società del Gruppo, che
prevedano diritti di conversione, di opzione, ovvero un obbligo di conversione, in misura
proporzionalmente pari a quanto avrebbero diritto qualora avessero già esercitato i loro
diritti di opzione e/o di conversione, ovvero l’obbligo di conversione fosse già stato
adempiuto; e
(iii)
a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni non sia significativamente più
basso del prezzo di mercato, e che le azioni emesse con esclusione del diritto di opzione
ai sensi dell’articolo 186 (3) quarto rigo della Legge Tedesca sulle Società per Azioni non
eccedano il 10% del capitale sociale alla data in cui l’autorizzazione qui descritta diviene
efficace o alla data di esecuzione della stessa. La vendita di azioni proprie viene
conteggiata ai fini del calcolo di tale limite qualora venga effettuata durante il periodo di
validità dell’autorizzazione qui descritta e siano esclusi diritti di opzione, ai sensi
dell’articolo 186 (3) quarto rigo della Legge Tedesca sulle Società per Azioni. Inoltre,
qualora le obbligazioni in questione vengano emesse durante il periodo di validità
dell’autorizzazione qui descritta con esclusione dei diritti di opzione ai sensi dell’articolo
186 (3), quarto periodo, della Legge Tedesca sulla Società per Azioni le azioni emesse o di
cui sia richiesta l’emissione a fronte di obbligazioni con diritti di conversione, di opzione
ovvero con obbligo di conversione saranno conteggiate ai fini del calcolo di tale limite.
Il consiglio di gestione è altresì autorizzato, previa approvazione del consiglio di sorveglianza, ad
escludere i diritti di opzione nell’ipotesi di un aumento di capitale mediante conferimento in natura.
Il consiglio di gestione è altresì autorizzato, previa approvazione del consiglio di sorveglianza, a
determinare eventuali diritti aggiuntivi legati alle azioni e le condizioni per la loro emissione.
Al 15 settembre 2005 risulta non emesso un ammontare pari a €424.100.864 del Capitale
Autorizzato 2004/I.
(b)
Fino ad un totale massimo di €10.000.000, in una o più soluzioni, entro il 4 maggio 2009 compreso,
attraverso l’emissione di nuove azioni nominative, senza valore nominale, a fronte di un
conferimento in denaro (definito nello statuto come il “Capitale Autorizzato 2004/II”). Il consiglio di
gestione è autorizzato, previa approvazione del consiglio di sorveglianza:
(i)
ad escludere i diritti di opzione degli azionisti al fine di emettere nuove azioni in favore
dei dipendenti di Allianz e delle società del Gruppo Allianz;
(ii)
ad escludere i diritti di opzione per frazioni di azione; e
(iii)
a determinare i diritti aggiuntivi di tali azioni e le condizioni per la loro emissione.
Al 15 settembre 2005, un ammontare pari a €7.296.000 del Capitale Autorizzato 2004/II risulta
non emesso. Con delibera del 14 settembre 2005, il consiglio di gestione, con consenso del consiglio
di sorveglianza espresso in data 15 settembre 2005, ha deliberato un aumento di capitale mediante
emissione di nuove azioni fino ad un massimo di €7.296.000. Le nuove azioni saranno offerte in
sottoscrizione a dipendenti qualificati di Allianz e delle sue controllate. Si prevede che l’aumento di
capitale in oggetto diverrà efficace nella prima metà del novembre 2005.
Inoltre, con delibera del 5 maggio 2004, l’assemblea generale degli azionisti di Allianz ha approvato un
aumento di capitale condizionato per un ammontare complessivo pari a €250.000.000, attraverso
l’emissione di un massimo di n. 97.656.250 nuove azioni nominative, senza valore nominale, aventi diritto
a dividendi a partire dall’inizio dell’esercizio di emissione (definite nello statuto come il “Capitale
Condizionato 2004”). L’aumento di capitale condizionato sarà effettuato nella misura in cui diritti di
conversione o di opzione siano esercitati da possessori di obbligazioni emesse da Allianz o da società del
Gruppo a fronte di pagamenti in denaro, conformemente all’autorizzazione adottata dall’assemblea
generale degli azionisti il 5 maggio 2004, o nella misura in cui gli obblighi di conversione obbligatoria siano
adempiuti, e solamente posto che non vengano usati altri metodi per soddisfare tali diritti. Il consiglio di
gestione sarà autorizzato a precisare gli eventuali ulteriori dettagli dell’aumento di capitale condizionato.
17
Nel febbraio 2005, in concomitanza con l’emissione di un prestito obbligazionario con correlati diritti di
opzione, sono stati emessi 11.200.000 warrants su azioni di Allianz a valere sul Capitale Condizionato
2004. Al 15 settembre 2005, a seguito dell’esercizio di warrants emessi, resta in circolazione un ammontare
pari a €226.960.000 del Capitale Condizionato 2004.
Diritti di voto
Ciascuna azione ordinaria dà diritto ad un voto.
Diritti patrimoniali
Gli azionisti partecipano alla distribuzione di dividendi in proporzione al numero delle azioni da essi
possedute. Allianz normalmente dichiara e distribuisce i dividendi, una volta l’anno, all’assemblea generale
annuale dei soci.
Ai sensi del diritto tedesco, i dividendi possono essere deliberati e pagati solo da utili accantonati non
distribuiti e risultanti dal bilancio obbligatorio di Allianz. In genere, per ciascun esercizio, il consiglio di
gestione prepara il bilancio di esercizio e lo sottopone al consiglio di sorveglianza unitamente alla proposta di
destinazione degli utili di esercizio non distribuiti. Tale proposta indica se e in quale proporzione gli utili di
esercizio non distribuiti debbano essere pagati come dividendi, trasferiti a riserve di capitale, o riportati
all’esercizio successivo. Nell’approvare il bilancio di esercizio, il consiglio di gestione ed il consiglio di
sorveglianza possono allocare più della metà degli utili di esercizio non distribuiti a riserve disponibili, fino a
quando queste non siano pari alla metà del capitale azionario.
Previa approvazione del consiglio di sorveglianza, il consiglio di gestione ed il consiglio di sorveglianza
sottopongono una proposta agli azionisti in sede di assemblea generale annuale. L’assemblea generale
decide la destinazione degli utili di esercizio, ivi inclusi i dividendi annuali. Allianz paga i dividendi in Euro
fatti salvi i casi in cui venga decisa la distribuzione di un dividendo in natura (Sachausschüttung).
Allianz può essere sciolta su delibera dell’assemblea generale degli azionisti, con una maggioranza di tanti
soci che rappresentino almeno i tre quarti del capitale sociale intervenuto. L’attivo che eventualmente
residui una volta coperte tutte le passività, è distribuito tra gli azionisti proporzionalmente alla loro
partecipazione azionaria in Allianz, ai sensi delle disposizioni della Legge Tedesca sulle Società per Azioni.
Mercati di quotazione
Il principale mercato di quotazione delle azioni ordinarie di Allianz è la Borsa di Francoforte. Le azioni sono
inoltre quotate su tutte le altre borse tedesche (Berlino - Brema, Düsseldorf, Amburgo, Hannover, Monaco
e Stoccarda), così come sulle borse di Londra, Parigi e Zurigo. Le American Depositary Shares di Allianz,
ciascuna delle quali rappresenta un decimo di un’azione ordinaria, sono quotate sulla Borsa di New York
con il simbolo “AZ”.
Nel contesto del Piano di Integrazione, e condizionatamente al completamento della Fusione, Allianz da
dichiarato la sua intenzione di fare richiesta per l’ammissione alla quotazione delle proprie azioni presso
Borsa Italiana.
Acquisizione di azioni proprie
Per delibera dell’assemblea generale annuale del 4 maggio 2005:
(a) gli istituti di credito tedeschi e non, come definiti dal §71, (1), n.7 della Legge Tedesca sulle Società
per Azioni, il cui capitale sia controllato a maggioranza da Allianz, sono stati autorizzati ad effettuare
operazioni di compravendita e scambio su azioni di Allianz a fini di negoziazione. In base a questa
delibera, le azioni possono essere acquistate a condizione che il corrispettivo per azione pagato non sia
maggiore o minore del 10% della media del prezzo di mercato (nel sistema di mercato Xetra o in altro
sistema equiparabile che ad esso succeda) nel corso dei tre giorni di mercato precedenti l’acquisizione
18
delle azioni. La quota di azioni scambiate a tal scopo non deve eccedere, alla fine di ciascuna giornata,
il 5% del capitale azionario di Allianz; e
(b) sulla base del §71 n.8 della Legge Tedesca sulle Società per Azioni, Allianz è autorizzata ad acquisire
azioni Allianz per un ammontare fino al 10% del capitale sociale di Allianz esistente a quella data. Tale
autorizzazione non può essere utilizzata per effettuare operazioni di scambio su azioni di Allianz a fini
di negoziazione. Tale autorizzazione può essere esercitata in tutto o in parte ed in una o più occasioni
per realizzare uno o più obiettivi da Allianz o da altre società controllate o possedute a maggioranza da
Allianz, ovvero da terzi che agiscano per conto delle suddette società o per conto di Allianz. Il
consiglio di gestione può utilizzare le azioni di Allianz riacquistate sulla base della presente
autorizzazione per ogni fine lecito, compreso (1) la vendita dietro corrispettivo in denaro, eccetto che
sul mercato di borsa o nell’ambito di un’offerta rivolta agli azionisti, ove siano rispettate le condizioni
previste dalla Legge Tedesca sulle Società per Azioni, (2) la vendita a fronte di conferimenti in natura,
(3) il collocamento in mercati azionari esteri, (4) l’adempimento degli obblighi nei confronti dei
possessori di diritti di conversione o di opzione riconosciuti da Allianz o da alcuna delle società del
gruppo relativamente ad emissioni obbligazionarie da parte di Allianz o di alcuna delle società del
gruppo, ovvero l’adempimento degli obblighi derivanti da titoli obbligatoriamente convertibili (5)
l’offerta ai dipendenti di Allianz o di alcuna delle società del gruppo e (6) il rimborso. I diritti di opzione
degli azionisti relativamente alle suddette azioni proprie vengono esclusi nella misura in cui le azioni
siano utilizzate in conformità all’autorizzazione di cui sopra ed in relazione all’uso delle azioni ai fini
di cui ai numeri da (1) a (5). Inoltre, nell’ipotesi di una vendita di azioni proprie tramite un’offerta agli
azionisti, il consiglio di gestione ha facoltà di riconoscere ai possessori di obbligazioni con diritti di
conversione o di opzione o con obblighi di conversione emesse da Allianz o da società del Gruppo,
diritti di opzione sulle suddette azioni nelle misura in cui gli stessi azionisti siano titolari di tali diritti
una volta esercitati i diritti di conversione o di opzione o dopo avere adempiuto agli obblighi di
conversione; entro tali limiti, i diritti di opzione degli azionisti sono esclusi.
In ciascuno dei casi sopra descritti, il numero totale delle azioni acquistate sulla base dell’autorizzazione
quivi descritta, unitamente al numero di azioni proprie possedute da Allianz (o che sono considerate
detenute da Allianz ai sensi della Legge Tedesca sulle Società per Azioni) non deve eccedere in nessun
momento il 10% del capitale azionario di Allianz.
L’autorizzazione quivi prescritta ha effetto sino al 3 novembre 2006 (incluso).
Diritti di partecipazione (Genussrechte)
Alla data del 15 settembre 2005, i certificati di partecipazione di Allianz in circolazione ammontano ad un
totale di 6.098.665: di questi, 4.923,111 sono detenuti da Allianz.
I termini e le condizioni dei certificati di partecipazione prevedono che i possessori dei certificati di
partecipazione di Allianz abbiano diritto ad una distribuzione annuale pari al 240,0% del dividendo pagato
da Allianz per ciascuna azione di Allianz. Inoltre, in presenza di determinate condizioni, ai possessori dei
certificati è riconosciuto un diritto di opzione sulla sottoscrizione dei certificati di partecipazione di nuova
emissione; sono esclusi i diritti di opzione degli azionisti, nei limiti necessari per consentire l’esercizio del
diritto di opzione dei titolari di certificati di partecipazione. I possessori dei certificati di partecipazione non
dispongono di alcun diritto di voto, di alcun diritto di conversione in azioni di Allianz, né di alcun diritto di
partecipare alla distribuzione in sede di liquidazione degli utili. Tali titoli non sono assistiti da garanzia e
concorrono, pertanto, con i creditori chirografari.
I certificati di partecipazione possono essere rimborsati a richiesta del titolare ogni 5 anni, a partire dal 31
dicembre 2001, con preavviso di almeno 12 mesi. Alla data del presente Documento di Offerta, tale diritto
di rimborso è stato esercitato per 358 certificati di partecipazione. Il prezzo di rimborso è calcolato sulla base
della media ponderata del prezzo di emissione di tutte le precedenti emissioni di certificati di
partecipazione. Alla data del presente Documento di Offerta, il prezzo di rimborso per ciascun certificato,
calcolato sulla base dell’ultima emissione realizzata nell’aprile del 2003, sarebbe pari a €72,39.
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I certificati di partecipazione sono riscattabili a discrezione di Allianz a partire dalla fine del 2006, mediante
comunicazione di riscatto annuale, con almeno sei mesi di preavviso. Il prezzo di riscatto per ciascun
certificato dovrà essere pari al 122,9% del prezzo delle azioni di Allianz calcolato sulla media del prezzo
ufficiale di quotazione sul mercato azionario nel corso dei tre mesi precedenti la fine del rapporto di
partecipazione ai profitti, ma in nessun caso al di sotto della soglia minima, attualmente pari a €72,39. In
alternativa, Allianz può offrire 10 azioni di Allianz in cambio di 8 certificati di partecipazione. Alle
assemblee generali annuali Allianz ha costantemente precisato che non sussiste alcun obbligo giuridico da
parte di Allianz di procedere al rimborso dei certificati di partecipazione al 31 dicembre 2006, o a qualsiasi
altra data.
Nell’eventualità di un aumento di capitale mediante diritti di sottoscrizione per gli azionisti, i certificati di
partecipazione emessi da Allianz attribuiscono a ciascun loro detentore il diritto di sottoscrivere ulteriori
certificati di partecipazione attraverso un corrispondente aumento del capitale di partecipazione. Quanto
sopra trova applicazione nell’eventualità dell’emissione di diritti di sottoscrizione di nuove azioni in
relazione all’emissione di obbligazioni convertibili o di warrant, a condizione che gli azionisti abbiano diritto
di sottoscrivere tali obbligazioni o warrant.
In tal senso, per delibera dell’assemblea ordinaria generale del 4 maggio 2005, il consiglio di gestione di
Allianz, è stato autorizzato ad emettere, previa approvazione del consiglio di sorveglianza, certificati di
partecipazione aventi un controvalore massimo pari a €25.000.000, al fine di garantire i diritti di
sottoscrizione dei possessori di certificati di partecipazione a termini e condizioni corrispondenti a quelli dei
certificati di partecipazione già emessi. I possessori dei certificati di partecipazione dispongono di un diritto
di opzione sui nuovi certificati di partecipazione a condizioni sostanzialmente equivalenti a quelle degli
azionisti in relazione ad ipotesi di aumento di capitale. Per contro, i possessori di azioni ordinarie di Allianz
non hanno alcun diritto di opzione in relazione a tali certificati di partecipazione di nuova emissione.
Stock Options e piani di incentivo azionari
Il Gruppo Allianz ha attivato piani di incentivo azionari in favore del top management in tutti i paesi in cui
opera. Nel corso del 2004, più di 600 alti dirigenti in 35 paesi e 81 società hanno partecipato a tali piani. I
due maggiori piani di incentivo azionari del gruppo prevedono:
(a) Diritti di Rivalutazione delle Azioni (Stock Appreciation Rights) (SAR) – ai sensi di tale piano di
incentivo, parte della remunerazione del top management in tutti i paesi in cui il Gruppo Allianz
opera è legata all’andamento del prezzo delle azioni Allianz nel sistema Xetra nei dieci giorni di
mercato che seguono l’assemblea generale di Allianz. Dopo un vesting period di due anni, i SAR
possono essere esercitati in qualsiasi momento tra il secondo e il settimo anno dalla data di efficacia
del piano, posto che (i) nel corso del termine contrattuale, il prezzo delle azioni di Allianz superi
almeno in un’occasione, per cinque giorni di borsa consecutivi, l’indice Dow Jones Europe STOXX
(600), e che (ii) il prezzo delle azioni di Allianz abbia superato di almeno il 20% il prezzo di
riferimento nel momento in cui i diritti vengano esercitati. Il prezzo di riferimento per 1.788.458
SAR assegnati nel corso del 2004 ammonta a €83,47. Alla data del 31 dicembre 2004, nessuno dei
premi al momento esercitabili aveva soddisfatto la seconda condizione di cui sopra (incremento del
20% sul prezzo azionario). Alla data del 31 dicembre 2004, un totale di 4.666.820 SAR
risultavano essere in circolazione a seguito di attribuzione, per un controvalore complessivo pari a
€66 milioni. Ai sensi del piano SAR, le società del Gruppo Allianz sono obbligate a pagare in
contanti la differenza tra il prezzo di mercato delle azioni di Allianz nel giorno in cui i diritti
vengono esercitati e il prezzo di riferimento così come specificato nei rispettivi piani. La differenza
pagabile non può eccedere il tetto massimo del 150% del prezzo di riferimento. I SAR non
esercitati entro l’ultimo giorno del piano verranno esercitati automaticamente qualora si siano
verificate le condizioni necessarie. Nel caso in cui le suddette condizioni non si siano verificate o
un partecipante cessi di essere un dipendente, i SAR dello stesso decadono.
(b) Restricted Stock Option Units Plan (RSU Plan) – ai sensi di tale piano, alla data del 19 maggio
2004, 749.030 RSU sono stati assegnati al top management, di cui 732.477 erano in circolazione
alla data del 31 dicembre 2004. Alla data di esercizio, il Gruppo Allianz può scegliere di liquidare
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il piano mediante (i) pagamento in contanti, ai beneficiari, di un ammontare pari alla media del
prezzo di chiusura delle azioni di Allianz nei dieci giorni di mercato precedenti la maturazione; (ii)
l’emissione a favore dei beneficiari di un’azione di Allianz o altro strumento finanziario dalle
equivalenti caratteristiche patrimoniali, per ciascun RSU. Alla data del 31 dicembre 2004,
risultavano essere in circolazione un totale di 1.244.412 RSU, per un controvalore pari a €120
milioni. Il Gruppo Allianz eserciterà tali diritti, in maniera uniforme per tutti i partecipanti al piano,
nel primo giorno di borsa successivo al periodo di maturazione di cinque anni.
Warrant
Al 15 settembre 2005, risultano essere in circolazione 2.200.000 warrant, ciascuno dei quali attribuisce al
titolare il diritto di acquistare un’azione di Allianz.
B.1.5
Principali azionisti e struttura del gruppo
Ai sensi della legge tedesca sui mercati azionari (Wertpapierhandelsgesetz), i possessori di titoli che
attribuiscono diritto di voto in una società quotata tedesca devono comunicare alla Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (“BAFIN”), l’autorità federale tedesca di sorveglianza sui mercati finanziari,
ed alla società stessa, l’ammontare della loro partecipazione, allorquando questa si attesti, superi o scenda al
di sotto delle seguenti soglie: 5%, 10%, 25%, 50%, e 75% delle azioni di una società. Le disposizioni
contenute nella legge tedesca sui mercati azionari forniscono diversi criteri per l’attribuzione delle azioni.
Al 15 settembre 2005, sulla base delle informazioni presenti nel libro soci di Allianz e di quelle fornite in
base alla legge tedesca sui mercati azionari, nessun azionista di Allianz detiene a proprio nome, direttamente
o indirettamente, una quota del capitale sociale superiore al 5%.
Nessun azionista detiene il controllo di Allianz.
B.1.6
Organi sociali
Allianz è una società per azioni di diritto tedesco. Gli organi sociali di Allianz sono: il consiglio di gestione
(Vorstand), il consiglio di sorveglianza (Aufsichtsrat) e l’assemblea generale degli azionisti
(Hauptversammlung). Il consiglio di gestione ed il consiglio di sorveglianza sono due organi separati, e
nessun individuo può essere contemporaneamente membro di entrambi. La presenza di due organi è
obbligatoria ai sensi della normativa societaria tedesca.
Il consiglio di gestione è responsabile per l’ordinaria amministrazione di Allianz in conformità alla Legge
Tedesca sulle Società per Azioni ed allo statuto. Il consiglio di gestione è soggetto alla normativa tedesca, allo
statuto di Allianz ed alle proprie regole di procedura (Geschäftsordnung). Il consiglio di gestione rappresenta
Allianz nei rapporti con i terzi.
Il consiglio di sorveglianza supervisiona la gestione. Inoltre, il consiglio di sorveglianza nomina e revoca i
membri del consiglio di gestione, e rappresenta Allianz in operazioni con i membri del consiglio di gestione.
Il consiglio di sorveglianza non può prendere decisioni gestionali, ma lo stesso consiglio di sorveglianza o lo
statuto devono prevedere che certi tipi di operazioni richiedano il consenso preventivo del consiglio di
sorveglianza.
Al consiglio di sorveglianza sono attribuite ampie funzioni di controllo. Per garantire che tali funzioni
possano essere svolte efficacemente, il consiglio di gestione deve illustrare regolarmente al consiglio di
sorveglianza le operazioni correnti e future (inclusi i piani finanziari, di investimento e quelli relativi al
personale). Il consiglio di sorveglianza ha altresì la facoltà di richiedere, in qualsiasi momento, relazioni
speciali in merito agli affari di Allianz, ai rapporti legali o d’affari di Allianz con le sue controllate, ed agli
affari delle sue controllate, nella misura in cui possano avere un impatto significativo su Allianz.
21
Consiglio di gestione (Vorstand)
Ai sensi dello statuto di Allianz, il consiglio di sorveglianza determina il numero dei componenti del
consiglio di gestione. Il consiglio di gestione deve avere almeno due membri. Attualmente il consiglio di
gestione di Allianz è composto da dieci membri.
Lo statuto prevede che Allianz debba essere rappresentata da due membri del consiglio di gestione o da un
membro del consiglio di gestione unitamente ad un procuratore generale che abbia il potere di porre in
essere negozi giuridici ed operazioni commerciali in nome e per conto di Allianz. Grazie ad un atto
depositato presso il Registro delle Imprese di Monaco, Allianz può essere inoltre rappresentata da due
procuratori generali.
Il consiglio di sorveglianza rappresenta Allianz nelle operazioni tra un membro del consiglio di gestione e
Allianz. Se un comitato del consiglio di sorveglianza è autorizzato ad assumere specifiche decisioni in luogo
del consiglio di sorveglianza, il diritto di rappresentare Allianz nei confronti del consiglio di gestione – per
quelle specifiche decisioni – può essere trasferito al comitato in questione.
Il consiglio di sorveglianza nomina i membri del consiglio di gestione. Il primo mandato dei membri del
consiglio di gestione ha generalmente una durata compresa tra i tre e i cinque anni. Il mandato dei membri
del consiglio di sorveglianza è rinnovabile e può essere prorogato fino ad un massimo di cinque anni. I
membri del consiglio di gestione che hanno o superano i 60 anni sono solitamente nominati con incarico
annuale. I membri del consiglio di gestione sono tenuti a rassegnare le dimissioni al termine dell’esercizio
nel corso del quale raggiungano i 65 anni d’età. Il consiglio di sorveglianza può revocare per giusta causa il
mandato di un membro del consiglio di gestione prima della scadenza, come ad esempio in caso di
violazione di un obbligo professionale o di un voto di sfiducia da parte dell’assemblea generale.
Un membro del consiglio di gestione non può occuparsi di, o votare su, questioni relative a proposte,
accordi, o contratti tra se stesso e Allianz, e può essere responsabile nei confronti di Allianz nel caso in cui,
avendo un interesse in un accordo intercorrente tra Allianz e un terzo, non abbia previamente informato
della cosa il consiglio di sorveglianza, al fine di ottenerne l’approvazione del suddetto accordo. Il consiglio di
gestione ha adottato proprie regole interne di procedura.
Il consiglio di gestione relaziona regolarmente il consiglio di sorveglianza in merito alle attività svolte da
Allianz. In conformità alle regole di procedura del consiglio di sorveglianza, il consiglio di gestione è tenuto
a ottenere il consenso del consiglio di sorveglianza per talune operazioni, in particolare per i provvedimenti
in materia di capitale sociale e acquisizioni o cessioni di società o di partecipazioni significative.
La tabella sottostante indica, per ciascuno dei membri del consiglio di gestione di Allianz, alla data del
presente Documento di Offerta, il luogo e la data di nascita, l’anno di prima nomina, l’anno di scadenza del
mandato e l’area di competenza.
Nome
Michael Diekmann
Dr. Paul Achleitner
Detlev Bremkamp
Jan R. Carendi
Dr. Joachim Faber
Dr. Reiner Hagemann
Dr. Helmut Perlet
Dr. Gerhard Rupprecht
Dr. Herbert Walter
Dr. Werner Zedelius
Luogo e Data di Nascita
Bielefeld, Germania; 23.12.1954
Linz, Austria; 28.09.1956
Amburgo, Germania; 02.03.1944
Lomas de Zamora, Argentina;
12.03.1945
Gie en, Germania; 10.05.1950
Lüneburg, Germania; 07.12.1947
Planegg, in prossimità di Monaco,
Germania; 09.04.1947
Norimberga, Germania;
29.11.1948
Prien am Chiemsee, Germania;
10.08.1953
Düsseldorf, Germania;
16.09.1957
Anno di Prima Anno di Scadenza
Attività Principali
Nomina
del Mandato
1998
2007
Presidente del consiglio di gestione (CEO)
2000
2009
Finanza di Gruppo
1991
2005
Europa II
2003
2006
America
2000
1995
1997
2009
2005
2007
1991
2008
2003
2007
Allianz Global Investors (AGI)
Europa I
Controllo di Gruppo, Gestione dei Rischi
Finanziari, Revisione Contabile, Imposte,
Compliance
Gruppo Information Technology
Assicurazioni Vita Germania
Allianz Dresdner Banking
2002
2009
Mercati Emergenti
22
Con delibera datata 10 settembre 2005, il consiglio di sorveglianza di Allianz AG ha nominato, con effetto
dall’1 gennaio 2006, i seguenti nuovi componenti del consiglio di gestione: Enrico Cucchiani, attualmente
amministratore delegato di Lloyd Adriatico S.p.A. (“Lloyd Adriatico”), il quale sarà responsabile del mercato
assicurativo in Italia, Spagna, Svizzera, Austria, Portogallo, Turchia e Grecia, nonché del Sustainability
Program, nell’ambito di tutte le linee assicurative danni/infortuni; Jean-Philippe Thierry, attualmente
amministratore delegato di Assurances Générales de France (“AGF”), il quale sarà responsabile per i mercati
assicurativi in Francia, Benelux, Medio Oriente, Sud America, Africa, nonché per il settore di copertura dei
credito e il Sustainability Program nel settore vita/malattia, e Clement Booth, attualmente amministratore
delegato di Aon Re International, il quale sarà responsabile per i mercati assicurativi del Regno Unito,
Irlanda e Austria, nonché delle attività di riassicurazione, Allianz Global Risks, Allianz Marine & Aviation e
Allianz Risk Transfer.
Detlev Bremkamp e Dr. Reiner Hagemann rassegneranno le proprie dimissioni dal consiglio di gestione con
efficacia a decorrere dal 31 dicembre 2005.
Ai fini della presente Offerta, i membri del consiglio di gestione sono domiciliati presso la sede legale
dell’Offerente.
Consiglio di sorveglianza (Aufsichtsrat)
In conformità allo statuto di Allianz e alla legge tedesca sulla co-gestione (Mitbestimmungsgesetz), il
consiglio di sorveglianza di Allianz è composto da venti membri, dei quali, dieci sono eletti dagli azionisti (i
rappresentanti degli azionisti) e dieci dai dipendenti delle società tedesche del Gruppo Allianz (i
rappresentanti dei dipendenti). Tre dei rappresentanti dei dipendenti sono rappresentanti dei sindacati attivi
nel Gruppo Allianz in Germania. L’assemblea generale degli azionisti può revocare qualsiasi membro del
consiglio di sorveglianza da essa eletto con la maggioranza semplice dei voti espressi. I rappresentanti dei
dipendenti possono essere revocati dai dipendenti che li hanno eletti con una maggioranza dei tre quarti dei
voti espressi. Inoltre, qualsiasi membro del consiglio di sorveglianza può dimettersi dandone comunicazione
scritta al consiglio di gestione.
Il consiglio di sorveglianza è validamente costituito allorché tutti i suoi membri siano stati invitati o
sollecitati a partecipare ad una delibera e dieci o più membri, incluso il presidente del consiglio di
sorveglianza, o, nel caso in cui il presidente del consiglio di sorveglianza non partecipi al voto, quindici o più
membri, partecipino ad una delibera. Eccetto i casi in cui una diversa maggioranza sia richiesta dalla legge o
dallo statuto di Allianz, il consiglio di sorveglianza delibera a maggioranza semplice dei voti espressi. In caso
di parità, il presidente ha il voto decisivo. Il consiglio di sorveglianza si riunisce almeno due volte in ciascun
semestre. Le sue funzioni principali sono:
(a) il controllo sulla gestione di Allianz;
(b) la nomina dei membri del consiglio di gestione; e
(c) l’approvazione di decisioni in settori che il diritto tedesco o il consiglio di sorveglianza stesso abbia
reso, generalmente o in casi specifici, soggetti alla propria approvazione.
Inoltre, i consigli di sorveglianza delle compagnie assicurative tedesche sono responsabili per la nomina dei
revisori esterni.
I membri del consiglio di sorveglianza rimangono in carica sino al termine dell’assemblea generale che ne
ratifica l’operato relativamente al quarto esercizio fiscale successivo alla loro nomina, non tenendo conto
dell’esercizio fiscale nel corso del quale sono stati eletti per la prima volta. I membri del consiglio di
sorveglianza possono essere rieletti. I membri del consiglio di sorveglianza di Allianz SE, la società che
risulterà dalla Fusione, saranno eletti alla carica per sei anni, e soggetti ai termini dello statuto di Allianz SE.
23
La tabella sottostante indica, per ciascuno dei membri del consiglio di sorveglianza di Allianz, alla data del
presente Documento di Offerta, il luogo e la data di nascita, l’anno di prima nomina, l’anno di scadenza del
mandato e le relative attività esterne principali.
Nome
Luogo e Data di Nascita
Anno di Prima
Nomina
Anno di
Attività
Scadenza del
Principali
Mandato
2008
Ex presidente del consiglio di gestione di
Allianz AG
2008
Dipendente di Allianz Versicherungs-AG
Dr. Henning Schulte-Noelle, Essen, Germania; 26.08.1942
Presidente(1)
Norbert Blix, Vice Presidente(2) Mölln, Lauenburg, Germania;
16.10.1949
2003
Dr. Wulf H. Bernotat(1)
Göttingen, Germania;
14.09.1948
Königsberg, Est
Prussia;23.08.1939
Vechta, Germania;
25.02.1943
Hagen, Germania;
10.07.1967
Böhlitz, Germania;
28.11.1944
Kenzingen, Germania;
01.07.1949
Weindrfor, in prossimità di
Murnau, Germania;
31.07.1949
Norimberga, Germania;
17.01.1942
Salisburgo, Austria;
01.07.1946
2003
2008
Presidente del consiglio di gestione di E.ON AG
2000
2008
2001
2008
2003
2008
Ex membro del consiglio di gestione di Allianz
AG
Presidente del consiglio di sorveglianza di
ThyssenKrupp AG
Dipendente di Dresdner Bank AG
2001
2008
2005
2008
2001
2008
1999
2008
Professore di Finanza, Università di Brema
2005
2008
Francoforte, Germania;
17.07.1952
Saint-Flour (Cantal), Francia;
13.07.1944
Schweinfurt, Germania;
18.12.1954
Wiesbaden, Germania;
28.11.1958
Straubing in Lower Bavaria,
Germania; 26.11.1947
Delhi, India; 11.11.1941
Bremerhaven, Germania;
21.12.1938;
Aalen, Germania; 16.07.1956
Vienna, Austria; 14.10.1950
2003
2008
2005
2008
2004
2008
2005
2008
Presidente del consiglio di amministrazione e
Amministratore Delegato di F. Hoffmann-La
Roche AG
Direttore dell’Institut für
Demoskopie, Allensbach
Membro del consiglio di amministrazione di
Sanofi-Aventis S.A.
Dipendente di Allianz
Versicherungs-AG
Dipendente di Allianz Lebensversicherungs-AG
2003
2008
2003
1998
2008
2008
2003
2004
2008
2008
Dr. Diethart Breipohl(1)
Dr. Gerhard Cromme(1)
Claudia Eggert-Lehmann(2)
Hinrich Feddersen(2)
Franz Fehrenbach(1)
Peter Haimerl(2)
Prof. Dr. Rudolf Hickel(2)
Dr. Franz B. Humer(1)
Prof. Dr. Renate Köcher(1)
Igor Landau(1)
Dr. Max Link(2)
Iris Mischlau-Meyrahn(2)
Karl Neumeier(2)
Sultan Salam(2)
Dr. Manfred Schneider(1)
Margit Schoffer(2)
Prof. Dr. Dennis Snower(1)
(1)
(2)
1997
Ex membro del comitato federale direttivo di
ver.di (Vereinte Dienstleistungsgewerkschaft)
Presidente del consiglio di gestione di Robert
Bosch GmbH
Dipendente di Dresdner Bank AG; Presidente
del comitato aziendale di Dresdner Bank
Dipendente di Allianz
Versicherungs-AG
Dipendente di Dresdner Bank AG
Presidente del consiglio di sorveglianza di
Bayer AG
Dipendente di Dresdner Bank AG
Presidente del Kiel Institute for World
Economics
Rappresentante degli azionisti.
Rappresentante dei lavoratori.
Il consiglio di sorveglianza di Allianz ha istituito un comitato permanente, un comitato di revisione
contabile, un comitato per il personale ed un comitato di mediazione.
Comitato permanente. Il comitato permanente, composto dal presidente del consiglio di sorveglianza, un
suo vice e altri tre membri eletti dal consiglio di sorveglianza, può approvare o respingere talune operazioni
di Allianz, nella misura in cui tali operazioni non ricadano nella competenza di nessun altro comitato o
debbano essere decise dall’assemblea plenaria del consiglio di sorveglianza. Il comitato permanente analizza
la corporate governance di Allianz, redige la dichiarazione di conformità e verifica l’efficacia dell’attività del
consiglio di sorveglianza. Inoltre, autorizza la presenza, in qualità di ospiti, di soggetti non membri del
consiglio di sorveglianza che chiedano di partecipare alle sue riunioni, nonché le modifiche formali allo
statuto. I membri del comitato permanente sono:
24
Nome e Cognome
Dr. Henning Schulte-Noelle
Norbert Blix
Dr. Gerhard Cromme
Peter Haimerl
Dr. Manfred Schneider
Carica
Presidente
Membro
Membro
Membro
Membro
Comitato di revisione contabile. Istituito nel settembre del 2002, il comitato di revisione contabile è
composto da cinque membri eletti dal consiglio di sorveglianza. Il comitato di revisione contabile prepara le
decisioni del consiglio di sorveglianza relative ai bilanci d’esercizio del Gruppo Allianz, i bilanci consolidati
e la nomina dei revisori, di cui accerta l’indipendenza. Inoltre, il comitato di revisione assegna il mandato ai
revisori, determina le priorità nella revisione e stabilisce il compenso dei revisori. Esso esamina altresì le
relazioni trimestrali. Al termine dell’esercizio sociale, il comitato di revisione esamina il bilancio d’esercizio
di Allianz ed il bilancio consolidato del Gruppo Allianz, il sistema di monitoraggio del rischio e discute la
relazione di revisione con i revisori. I membri del comitato di revisione contabile sono:
Nome e Cognome
Dr. Manfred Schneider
Dr. Gerhard Cromme
Claudia Eggert-Lehmann
Prof. Dr. Rudolf Hickel
Dr. Henning Schulte-Noelle
Carica
Presidente
Membro
Membro
Membro
Membro
Comitato per il personale. Il comitato per il personale è composto dal presidente del consiglio di sorveglianza
e da due membri eletti dal consiglio di sorveglianza. Il comitato per il personale prepara la nomina dei
membri del consiglio di gestione. Inoltre, si occupa di questioni riguardanti i membri del consiglio di
gestione, inclusi la partecipazione a organi di altre società, i compensi ricevuti e la struttura degli incentivi
azionari del gruppo. I membri del comitato per il personale sono:
Nome e Cognome
Dr. Henning Schulte-Noelle
Norbert Blix
Dr. Gerhard Cromme
Carica
Presidente
Membro
Membro
Comitato di mediazione. Il comitato di mediazione è composto dal presidente del consiglio di sorveglianza
e dal suo delegato eletto, ai sensi delle disposizioni della legge tedesca sulla co-gestione del 1976, da un
membro eletto dai dipendenti e da un membro eletto dagli azionisti. Ai sensi del § 27 (3) della legge tedesca
sulla co-gestione, il comitato di mediazione è incaricato della soluzione dei conflitti relativi alla nomina dei
membri del consiglio di gestione. Se il consiglio di sorveglianza non raggiunge le maggioranze richieste per
la nomina o revoca di un membro del consiglio di gestione, il comitato di mediazione deve presentare una
proposta al consiglio di sorveglianza. I membri del comitato di mediazione sono:
Nome e Cognome
Dr. Henning Schulte-Noelle
Wulf Bernotat
Norbert Blix
Hinrich Feddersen
Carica
Presidente
Membro
Membro
Membro
Ai fini della presente Offerta, i membri del consiglio di sorveglianza hanno eletto domicilio presso la sede
legale dell’Offerente.
B.1.7
Descrizione sintetica delle attività del Gruppo Allianz
Il Gruppo Allianz, con sede a Monaco, in Germania, opera in oltre 70 paesi, ed è uno dei principali fornitori
di servizi finanziari a livello internazionale, ivi inclusi prodotti e servizi assicurativi, servizi bancari e di
gestione patrimoniale. Il Gruppo Allianz è organizzato in quattro divisioni principali:
(a) assicurazioni danni/infortuni;
(b) assicurazioni vita/malattia;
25
(c) servizi bancari;
(d) servizi di gestione patrimoniale (asset management).
Mercati principali
In Germania, le attività di assicurazione danni/infortuni e assicurazione vita/malattia sono gestite da
diverse società controllate situate principalmente a Monaco e Stoccarda. Negli altri paesi sono gestite
localmente. Per contro, i rami specialistici di assicurazione del credito, di assicurazione marittima e
aeronautica, di riassicurazione dei rischi industriali internazionali di Allianz Global Risks Rückversicherungs
AG (“Allianz Global Risks Re”) e di assicurazione e assistenza di viaggio sono gestiti ed operanti su base
globale. Al di fuori della Germania, i principali mercati del Gruppo Allianz sono la Francia, l’Italia, la Gran
Bretagna, la Svizzera, la Spagna e gli Stati Uniti. La divisione servizi bancari opera attraverso le 969 filiali
tedesche e non tedesche di Dresdner Bank e diverse controllate, con operazioni di rilievo in Germania, Gran
Bretagna, altri paesi europei e Stati Uniti. La divisione asset management opera a livello globale mediante
una struttura centralizzata, con centri operativi strategici a Monaco, Francoforte, Londra, Parigi, Singapore,
Hong Kong, Milano, Westport (Connecticut), San Francisco, San Diego e Newport Beach (California).
Ricavi per divisione
La tabella sottostante riporta i ricavi totali, su base consolidata, del Gruppo Allianz, suddivisi per divisione,
rispettivamente, al 31 dicembre 2004 e 31 dicembre 2003:
Esercizi chiusi al 31 dicembre
2004
2003
Ricavi Totali(1) (€ ml)
Danni/Infortuni
Vita/Malattia
Attività Bancaria
Asset Management
Rettifiche di Consolidamento
Totale di Gruppo
43.780
45.177
6.463
2.308
(836)
96.892
43.420
42.319
6.731
2.238
(929)
93.779
(1) I ricavi totali comprendono i premi lordi registrati nel settore danni/infortuni, i premi contabilizzati nel settore vita/malattia, i ricavi operativi della
divisione servizi bancari, e i ricavi operativi della divisione asset management.
Attività assicurative
Il Gruppo Allianz offre prodotti e servizi assicurativi nei rami danni/infortuni e vita/malattia su base
individuale e collettiva in circa 70 paesi.
I principali prodotti e servizi del Gruppo Allianz includono:
(a) Assicurazione danni/infortuni. Il Gruppo Allianz offre, inter alia, prodotti per automobili, beni
immobili, viaggi e altri tipi di assicurazioni rivolti a privati, nonché assicurazioni commerciali e
industriali rivolte ad aziende di tutte le dimensioni.
(b) Assicurazione vita/malattia. La divisione assicurazioni vita/malattia fornisce assicurazioni vita,
rendite e strumenti a termine ed un’ampia gamma di assicurazioni malattia, invalidità e prodotti
collegati a singoli, nonché assicurazioni collettive vita e malattia e prodotti pensionistici rivolte ai
datori di lavoro.
In aggiunta ai tradizionali rami d’assicurazione gestiti su base locale, il Gruppo Allianz offre, su scala
mondiale, prodotti assicurativi specialistici, come assicurazioni sul credito, riassicurazione dei rischi
industriali internazionali (tramite Allianz Global Risks Re), assicurazioni sul trasporto marittimo e
aeronautico, assicurazioni e servizi di assistenza per viaggi.
Allianz AG, la capogruppo del Gruppo Allianz, agisce inoltre come riassicuratore del gruppo per quasi tutte
le operazioni di assicurazione, eccetto che per la riassicurazione dei rischi industriali internazionali. Allianz
26
è il riassicuratore principale per le controllate tedesche del settore danni/infortuni, ad eccezione della
controllata Euler Hermes Kreditversicherungs AG, specializzata nell’assicurazione del credito, e per la
divisione di riassicurazione dei rischi industriali internazionali Allianz Global Risks Re, per le quali Munich
Re è il riassicuratore principale. Nel settore vita/malattia, Allianz e Munich Re assumono ciascuna il 50%
della riassicurazione di Allianz Lebensversicherungs AG, la principale società del gruppo Allianz operante in
Germania nel ramo delle assicurazioni vita/malattia.
Nei mercati diversi dalla Germania, Allianz AG opera come riassicuratore delle società del Gruppo Allianz.
Ciascuna società del Gruppo Allianz può acquistare servizi di riassicurazione da riassicuratori diversi da
Allianz, ma quest’ultima si pone come il partner preferenziale rispetto alle cessioni in riassicurazione
effettuate dalle proprie società a termini e condizioni ordinarie di mercato. Inoltre, Allianz offre consulenza
centralizzata alle società del Gruppo Allianz in merito alla strutturazione dei loro programmi di
riassicurazione, compilando liste di riassicuratori autorizzati e monitorando l’esposizione per assicurazioni
contro catastrofi naturali ed altri eventi.
Attività assicurativa danni/infortuni nelle varie aree geografiche
La tabella che segue riporta i premi lordi della divisione danni/infortuni del Gruppo Allianz per aree
geografiche, relativamente agli esercizi chiusi il 31 dicembre 2004 e 2003:
Esercizi chiusi il 31 dicembre
2004
€ ml
2003
€ ml
Germania
Francia
Italia
Gran Bretagna
Svizzera
Spagna
Altri paesi europei
NAFTA
Asia-Pacifico
Sud America
Altri paesi
12.797
5.282
5.271
2.632
1.816
1.763
5.154
5.325
1.672
599
63
12.646
5.367
5.117
2.538
1.742
1.681
5.262
5.344
1.654
614
61
Rami specialistici
Assicurazioni sul credito
Allianz Global Risks Re
Allianz Marine & Aviation
Assicurazioni di viaggio e Servizi di assistenza
Subtotale(1)
Rettifiche di consolidamento
Totale
1.630
1.345
949
900
47.198
(3.418)
43.780
1.564
1.346
1.073
818
46.827
(3.407)
43.420
(1)
Rappresenta l’eliminazione di operazioni tra società del Gruppo Allianz in varie aree geografiche.
Germania
Il Gruppo Allianz conduce le proprie operazioni assicurative nel ramo danni/infortuni principalmente
tramite il proprio Sachverischerungsgruppe Deutschland (il “Gruppo Danni/Infortuni Tedesco”), che
gestisce la maggior parte delle attività danni/infortuni in Germania, con l’esclusione dell’assicurazione del
credito e del trasporto marino e aeronautico. Il Gruppo Danni/Infortuni Tedesco consta di diverse società,
alcune delle quali offrono una gamma completa di prodotti danni/infortuni, mentre altre offrono linee
specialistiche.
Grazie ad una raccolta in premi lordi pari complessivamente a €12.797 milioni, nel 2004 il Gruppo Allianz
è uno dei gruppi leader nel ramo danni/infortuni in Germania. Il Gruppo Allianz fornisce, principalmente
attraverso una rete di agenti esclusivi, autonomi ed a tempo pieno, assicurazioni per la responsabilità civile
auto ed altre assicurazioni automobilistiche, assicurazioni furto ed incendio, assicurazioni infortuni,
assicurazioni per la responsabilità civile e per le spese legali.
27
Francia
In Francia, il Gruppo Allianz è attivo tramite AGF (e, insieme alle sue controllate, il “Gruppo AGF”). Al 31
dicembre 2004, il Gruppo Allianz deteneva il 58,1% del capitale sociale di AGF (il 62,0% dedotte le azioni
proprie detenute da AGF), mentre il restante capitale era quotato sul mercato azionario francese. Con premi
lordi raccolti, durante il 2004, pari a €5.282 milioni, il Gruppo AGF è il terzo gruppo assicurativo francese
nel ramo danni/infortuni. Il Gruppo AGF è attivo principalmente nel settore dei prodotti assicurativi auto,
sulla proprietà, infortuni e per la responsabilità civile, sia per i privati che per le imprese. AGF distribuisce i
suoi prodotti e servizi danni/infortuni principalmente tramite una rete di agenti generali e broker, sebbene
impieghi canali di vendita diretta attraverso sportelli bancari (bancassurance).
Italia
In Italia, il Gruppo Allianz è attivo principalmente tramite RAS (insieme alle sue controllate, il “Gruppo
RAS”) e Lloyd Adriatico. Al 31 dicembre 2004, il Gruppo Allianz deteneva circa il 55,5% del capitale sociale
con diritti di voto di RAS, mentre il restante capitale era quotato sul mercato azionario italiano, nonché il
99,7% del capitale sociale di Lloyd Adriatico. Con premi lordi raccolti, durante il 2004, pari a €5.271
milioni, il Gruppo RAS e Lloyd Adriatico, insieme, rappresentano la terza compagnia assicurativa del ramo
danni/infortuni in Italia. Il Gruppo RAS opera in Italia nei rami danni/infortuni personali e commerciali,
mentre Lloyd Adriatico copre principalmente i rami danni/infortuni personali. Il Gruppo RAS, Lloyd
Adriatico e le altre controllate italiane distribuiscono i loro prodotti danni/infortuni principalmente tramite
una estesa rete di agenti, broker e attraverso vendite dirette via telefono e via internet.
Gran Bretagna
In Gran Bretagna, il Gruppo Allianz è attivo principalmente tramite una controllata al 100%, Allianz
Cornhill Insurance plc. Con premi lordi raccolti, durante il 2004, pari a €2.632 milioni, il Gruppo Allianz è
la sesta impresa inglese nel ramo delle assicurazioni danni/infortuni. Allianz Cornhill offre prodotti
assicurativi tradizionali nel ramo danni/infortuni, oltre a vendere una serie di prodotti specialistici, incluse
estensioni di garanzia, assicurazioni per telefoni cellulari e per animali domestici. I prodotti ed i servizi
danni/infortuni sono distribuiti tramite broker e vari canali specifici di distribuzione.
Svizzera
Il Gruppo Allianz opera in Svizzera tramite Allianz Suisse Versicherungs-Gesellschaft (“Allianz Suisse”, e,
unitamente alle società controllate dalla stessa, il “Gruppo Allianz Suisse”). Con premi lordi raccolti,
durante il 2004, pari a €1.816 milioni, il Gruppo Allianz Suisse è il quarto gruppo assicurativo nel ramo
danni/infortuni in Svizzera. Il Gruppo Allianz Suisse offre assicurazioni nel ramo danni/infortuni, fatta
eccezione per le assicurazioni di viaggio. Inoltre, attraverso una società interamente controllata, Allianz Risk
Transfer (o “ART”), il Gruppo Allianz vende prodotti di riassicurazione, nonché diversi prodotti assicurativi
di trasferimento del rischio per le imprese. Il Gruppo Allianz Suisse e ART distribuiscono i propri prodotti e
servizi tramite un’ampia rete di agenti e broker, nonché la bancassurance ed altri canali diretti di vendita.
Spagna
In Spagna, il Gruppo Allianz è attivo tramite Allianz Compañia de Seguros y Reseguros, con sedi
amministrative centrali a Madrid e Barcellona e con uffici regionali in tutta la Spagna, e Fénix Directo. Il
Gruppo Allianz è il secondo assicuratore del ramo danni/infortuni in Spagna. Il Gruppo Allianz, nel corso
del 2004, ha raccolto premi lordi per €1.763 milioni. Allianz Seguros offre un’ampia gamma di prodotti
assicurativi personali e commerciali nel ramo danni/infortuni, concentrandosi, in particolare, sulle
assicurazioni auto; i prodotti e i servizi sono distribuiti tramite agenti, broker e canali di distribuzione
diretta.
28
Altri mercati europei
Gli altri mercati europei in cui il Gruppo Allianz opera includono, tra gli altri, i Paesi Bassi, l’Austria e
l’Irlanda. Nel 2004 il Gruppo Allianz ha raccolto premi lordi per €5.154 milioni nei paesi dell’Europa
occidentale, meridionale, centrale ed orientale.
NAFTA
I principali mercati danni/infortuni del Gruppo Allianz tra i paesi aderenti alla NAFTA sono gli Stati Uniti ed
il Messico. Nel dicembre 2004, in linea con l’obiettivo di concentrarsi sui propri mercati strategici, il
Gruppo Allianz ha ceduto le proprie attività canadesi nel ramo danni/infortuni ad eccezione di quelle di
riassicurazione dei rischi industriali.
Le attività danni/infortuni di Allianz negli Stati Uniti sono gestite sotto il marchio Allianz of America, Inc. (o
Allianz of America). Allianz of America comprende un gruppo di società che offrono un’ampia varietà di
prodotti assicurativi danni/infortuni. Nel 2004, il Gruppo Allianz ha raccolto negli Stati Uniti premi lordi
per €4.627 milioni, pari all’86,9% del totale dei premi del ramo danni/infortuni raccolti nei paesi aderenti
alla NAFTA nel 2004, che ammonta a €5.325 milioni.
Asia e Pacifico
La società principale del Gruppo Allianz, per premi lordi sottoscritti, operante nei paesi dell’Asia e del
Pacifico è Allianz Australia Group.
Allianz Australia serve i mercati di Australia, Nuova Zelanda e Papua Nuova Guinea. Le operazioni
assicurative di Allianz Australia riguardano esclusivamente prodotti e servizi del ramo danni/infortuni. Nel
2004, Allianz Australia ha raccolto premi lordi per €1.324 milioni. Allianz Australia è il secondo maggior
assicuratore nel settore dei prodotti assicurativi assistenziali per lavoratori dipendenti in Australia ed è un
importante operatore nel settore dei servizi assicurativi per la riabilitazione, le malattie professionali, la
sicurezza e l’ambiente. I prodotti di Allianz Australia sono commercializzati principalmente tramite broker
ma anche tramite agenti indipendenti (inclusi concessionari di automobili, commercialisti e banche) e
vendite dirette ai clienti.
Il Gruppo Allianz vende prodotti e servizi del ramo danni/infortuni nella regione Asia e Pacifico tramite
società controllate in Malesia, Giappone, Hong Kong, Indonesia, Laos, Singapore, Vietnam e Cina, nonché
attraverso accordi di joint venture in India e Thailandia.
Nel 2004, la raccolta in premi lordi nella regione Asia e Pacifico è stata pari a €1.672 milioni.
Sud America
Il Gruppo Allianz ha raccolto premi lordi pari a €599 milioni nel 2004, vendendo prodotti danni/infortuni,
in Brasile, Colombia, Venezuela e Argentina.
Linee assicurative speciali
Come parte dei propri servizi assicurativi danni/infortuni, il Gruppo Allianz offre inoltre talune linee speciali
di prodotti e servizi assicurativi. Tali servizi assicurativi sono gestiti a livello globale piuttosto che
localmente, come invece accade per gli altri prodotti danni/infortuni. Le principali linee assicurative speciali
sono:
(a)
Assicurazioni sul credito, gestite attraverso la controllata Euler Hermes SA, che offre a clienti in
tutto il mondo un’ampia gamma di assicurazioni sul credito e prodotti e servizi correlati, tra cui
assicurazioni e riassicurazioni commerciali sul credito, garanzie assicurative, assicurazioni contro i
danni provocati da comportamenti illegittimi dei lavoratori dipendenti o fornitori e assicurazioni
dei crediti vantati nei confronti dei clienti. Euler Hermes partecipa attivamente al programma
federale tedesco sulla garanzia del credito sulle esportazioni.
29
(b)
Allianz Global Risks RE opera come stanza di compensazione delle riassicurazioni industriali del
Gruppo Allianz, facendosi carico delle assicurazioni industriali delle società del Gruppo Allianz e
riassicurandosi presso soggetti terzi nel mercato delle riassicurazioni, primariamente Munich Re.
(c)
Allianz Marine & Aviation, che offre assicurazioni relativamente alle attività industriali di trasporto
via aria e via mare.
(d)
Assicurazioni di Viaggio e Servizi di Assistenza, gestiti attraverso il Gruppo Mondial Assistance,
che è detenuto in quote uguali da AGF e RAS. Il Gruppo Allianz è uno dei principali assicuratori al
mondo (per premi lordi relativi al 2004) nell’area dei servizi di assicurazione e assistenza in
viaggio. I servizi offerti includono servizi business-to-business a clienti nei settori industriali dei
viaggi, delle assicurazioni, delle automobili e dei servizi bancari.
Attività assicurativa vita/malattia nelle varie aree geografiche
La tabella sottostante riporta i premi lordi della divisione vita/malattia del Gruppo Allianz per area
geografica, relativamente agli esercizi chiusi il 31 dicembre 2004 e 2003:
Esercizi chiusi il 31 dicembre
Germania
Francia
Italia
Svizzera
Spagna
Altri paesi europei
Stati Uniti
Asia-Pacifico
Altri paesi
Subtotale
Rettifiche di consolidamento(1)
Totale
2004
Raccolta premi totale(2)
€ ml
13.958
4.719
8.738
1.054
676
2.140
11.234
2.551
131
45.201
(24)
45.177
2003
Premi lordi Raccolta premi totale(2)
€ ml
€ ml
13.202
1.629
1.142
516
588
1.454
889
1.228
93
20.741
(25)
20.716
13.406
4.438
9.197
1.197
611
2.133
8.566
2.603
190
42.341
(22)
42.319
Premi lordi
€ ml
12,884
1.572
1.239
557
540
1.356
1.078
1.372
114
20.712
(23)
20.689
(1)
Rappresenta l’eliminazione delle operazioni tra società del Gruppo Allianz in diverse aree geografiche.
(2)
Secondo i criteri contabili del Gruppo Allianz per i contratti assicurativi sulla vita, per i quali Allianz ha adottato i principi contabili U.S. GAAP, i
premi lordi raccolti comprendono unicamente il costo e le componenti collegate al rischio dei premi generati dai prodotti indicizzati unit-linked e da
altri prodotti di investimento; non comprendono invece l’ammontare totale dei premi raccolti per questi prodotti. I premi contabilizzati sono premi
lordi derivanti dalle vendite di polizze assicurative sulla vita, oltre che il ricavato lordo delle vendite dei prodotti indicizzati unit-linked e da altri
prodotti di investimento, in conformità alle pratiche contabili applicate nel Paese dell’assicuratore.
Germania
Le società tedesche del Gruppo Allianz, operanti nel settore vita/malattia offrono un’ampia gamma di
prodotti collegati alle assicurazioni vita e alle assicurazioni malattia, sia su base individuale che collettiva. Le
principali tipologie di copertura sono: assicurazioni sulla vita, rendite, assicurazioni a termine, polizze
collegate indicizzate unit-linked ed altre forme di investimento relative alle assicurazioni sulla vita, fornite
unitamente ad altre polizze o autonomamente. Il volume dei premi generati in Germania nelle assicurazioni
vita/malattia ammontava, nel 2004, a €13.958 milioni.
Il Gruppo Allianz distribuisce i propri prodotti principalmente tramite una rete di agenti, broker e banche.
Francia
In Francia, il Gruppo Allianz è attivo nel settore delle assicurazioni vita/malattia tramite le società del
Gruppo AGF. Il Gruppo AGF è l’ottavo maggior fornitore di assicurazioni sulla vita in Francia, in base ai
premi raccolti nel 2004. Il Gruppo AGF offre un’ampia gamma di assicurazioni sulla vita e di altri prodotti
finanziari, inclusi investimenti a breve termine e prodotti di risparmio. In Francia, i premi netti raccolti nel
settore delle assicurazioni vita/malattia ammontavano, nel 2004, a €4.719 milioni.
30
Il Gruppo AGF opera altresì nel mercato francese delle assicurazioni malattia tramite una divisione separata
specializzata nelle assicurazioni collettive e individuali, offrendo un’ampia varietà di prodotti nel settore
malattia.
Italia
In Italia, il Gruppo Allianz è attivo nel settore delle assicurazioni vita e malattia principalmente tramite il
Gruppo RAS e Lloyd Adriatico. Il Gruppo RAS e Lloyd Adriatico, insieme, rappresentano il secondo maggior
assicuratore nel settore vita del mercato italiano, sulla base ai premi lordi raccolti nel 2004. Le polizze sulla
vita offerte dal Gruppo RAS e da Lloyd Adriatico sono principalmente polizze miste, polizze con rendita
finale, ed altri tipi di polizze, quali, ad esempio, polizze basate su operazioni di capitalizzazione. Le polizze
indicizzate unit-linked del Gruppo RAS e di Lloyd Adriatico comprendono prodotti collegati a fondi gestiti
internamente o da gestori terzi e prodotti collegati ad indici finanziari. Le vendite di polizze indicizzate
unit-linked ed equity-linked realizzate in Italia tramite le banche, hanno rappresentato il 69% dei premi
contabilizzati nel settore vita nel 2004, a riprova dell’importanza di tale canale di distribuzione. In Italia, i
premi netti raccolti nel settore delle assicurazioni vita/malattia ammontavano, nel 2004, a €8.738 milioni.
Svizzera
In Svizzera, il Gruppo Allianz è il sesto maggior assicuratore nel ramo vita in base ai premi lordi raccolti nel
2004. Il Gruppo Allianz offre un’ampia gamma di prodotti assicurativi individuali e collettivi, inclusi
prodotti relativi a pensioni, anzianità, morte e invalidità. In Svizzera, i premi raccolti nel settore delle
assicurazioni vita/malattia ammontavano, nel 2004, a €1.054 milioni.
Spagna
In Spagna, il Gruppo Allianz è attivo nel settore vita/malattia principalmente tramite Allianz Seguros e
tramite Eurovida, una joint venture con Banco Popular Espanol SA. Il Gruppo Allianz è il settimo maggior
assicuratore nel ramo vita in base ai premi lordi registrati nel 2004. Il Gruppo vende principalmente prodotti
tradizionali di assicurazione sulla vita, fondi pensione e prodotti collegati a fondi di investimento. In Spagna,
i premi raccolti nel settore delle assicurazioni vita/malattia ammontavano, nel 2004, a €676 milioni.
Altri paesi europei
Il Gruppo Allianz, attraverso 17 società controllate, conduce le proprie operazioni nel settore vita/malattia
in altri 15 paesi europei, tra cui i principali mercati sono il Belgio, i Paesi Bassi e l’Austria. I premi raccolti nel
settore vita/malattia negli altri paesi europei ammontavano, nel 2004, a €2.140 milioni.
Stati Uniti
Negli Stati Uniti, il Gruppo Allianz è attivo nel settore vita/malattia tramite Allianz Life Insurance Company
of North America (“Allianz US Life”). Allianz US Life e le sue controllate sono autorizzate ad operare in tutti
i 50 stati, il Distretto di Columbia e Guam. Allianz US Life offre una vasta gamma di assicurazioni sulla vita,
contratti a rendita fissa e variabile e assicurazioni di assistenza medica per lunga degenza per i privati e le
imprese. I prodotti individuali di Allianz US Life nel settore malattia (assicurazione sulla vita, rendite e
assistenza medica per lunga degenza) sono distribuiti principalmente tramite agenti indipendenti e
rappresentanti interni abilitati. I premi raccolti nel settore vita/malattia negli Stati Uniti, comprendenti i
ricavi lordi derivanti dalle vendite dei prodotti indicizzati unit-linked e altri prodotti di investimento,
ammontavano, nel 2004, a €11.234 milioni.
Asia-Pacifico
In Corea del Sud, il Gruppo Allianz è attivo nel settore vita/malattia tramite una controllata, Allianz Life
Insurance Korea Co. Ltd., e Hana Allianz, una joint venture di bancassurance costituita con Hana Bank. Il
Gruppo Allianz offre sul mercato una varietà di prodotti di assicurazione sulla vita, quali prodotti indicizzati
unit-linked, polizze di assicurazione individuali sulla vita, rendite, assicurazioni miste, prodotti di
31
previdenza scolastica, assicurazioni malattia per lunga degenza e assicurazioni sulla vita collettive. Nel
2004, Allianz Life Insurance Korea Co. Ltd., e Hana Allianz hanno contabilizzato rispettivamente premi per
€1.370 milioni e €107 milioni.
Il Gruppo Allianz conduce operazioni nel settore delle assicurazioni sulla vita e infortuni a Taiwan, in Cina,
Thailandia, Indonesia, India e Malesia. Inoltre, il Gruppo offre una serie di prodotti di assicurazione malattia
in Indonesia e Pakistan.
I premi raccolti nel settore vita/malattia nell’area Asia-Pacifico ammontavano, nel 2004, a €2.551 milioni.
Attività bancaria
All’interno del Gruppo Allianz, l’impegno nel settore bancario ha avuto inizio nel 2001, a seguito
dell’acquisizione di Dresdner Bank AG. Nel 2002, Dresdner Bank ha trasferito sostanzialmente per intero a
Allianz Global Investors (prima denominata ADAM) le proprie controllate tedesche operanti nel settore
delle gestioni patrimoniali. Inoltre, nel 2004, Dresdner Bank ha trasferito RCM Capital Management e la
gestione di attività sussidiarie estere ad Allianz Global Investors. Nel 2002, l’istituto di credito ipotecario di
Dresdner Bank, Deutsche Hyp, è stato fuso con Rheinische Hypothekenbank AG, istituto di credito
ipotecario controllato da Commerzbank, e Eurohypo AG, istituto di credito fondiario controllato da
Deutsche Bank. A seguito della dismissione, nel gennaio 2004, della sua controllata francese Entenial,
istituto di credito ipotecario, i risultati operativi del settore bancario del Gruppo Allianz risultano essere
costituiti quasi esclusivamente dai risultati operativi di Dredsner Bank, che conta per il 96,6% dei ricavi
operativi del settore bancario al 31 dicembre 2004. Pertanto la presente descrizione dell’attività bancaria
verte solo sulle attività di Dresdner Bank.
Con 969 filiali, di cui circa 58 fuori dalla Germania, e circa 36.000 dipendenti, Dresdner Bank offre servizi
bancari tradizionali di natura commerciale quali depositi, prestiti (inclusi mutui residenziali) e gestione di
cassa, oltre a servizi di consulenza finanziaria alle società, servizi di consulenza su fusioni ed acquisizioni,
servizi sui mercati valutari e dei capitali, sottoscrizione di titoli e intermediazione in titoli e derivati. Nel
2004, i ricavi operativi di Dresdner Bank sono stati pari a €6.243 milioni.
Il Gruppo Allianz al momento conduce le proprie attività nel settore bancario tramite sei divisioni: Personal
Banking, Private & Business Banking, Corporate Banking, Dresdner Kleinwort Wasserstein, Institutional
Restructuring Unit e Corporate Other.
Attività Bancaria - Dati di sintesi per area geografica
Ricavi operativi(1)
Germania
Resto d’Europa
NAFTA
Resto del mondo
Totale
2004
€ ml
2003
€ ml
4.258
1.695
359
151
6.463
3.401
2.397
385
548
6.731
(1) Comprende l’utile netto da interessi, l’utile netto da commissioni e l’utile netto da intermediazione. I ricavi operativi rappresentano una misura
utilizzata dagli amministratori per calcolare e monitorare le operazioni e le prestazioni delle attività bancarie. Tale misura è utilizzata anche da altre
banche, ma è possibile che queste ultime calcolino l’utile operativo su basi diverse e conseguentemente che la misura dalle stesse banche utilizzata
non sia equiparabile a quella sopra illustrata. A partire dal 1 gennaio 2004, l’utile (o la perdita) derivante dagli investimenti in imprese associate ed in
joint venture è compreso nei ricavi operativi. Questa novità ha determinato nella misura dei ricavi operativi una riduzione di €12 milioni nel 2003.
Attività di asset management
Il Gruppo Allianz opera nel settore dell’asset management come fornitore globale di prodotti e servizi di
gestione patrimoniale istituzionali a privati ed a favore di investitori terzi. Inoltre il Gruppo fornisce servizi di
32
gestione finanziaria alle proprie società di assicurazione. Allianz è tra i primi cinque maggiori operatori nel
settore al mondo quanto a valore del patrimonio in gestione al 31 dicembre 2004.
Il Gruppo Allianz distribuisce i propri servizi di asset management tramite personale specializzato, tra cui
consulenti di filiali bancarie, agenti a tempo pieno impiegati presso compagnie assicurative affiliate, internet,
ed altri consulenti finanziari appartenenti al Gruppo Allianz.
Patrimoni di terzi
Il Gruppo Allianz conduce la propria attività di asset management per conto terzi tramite società operanti in
tutto il mondo e raggruppate sotto il marchio comune di “Allianz Global Investors”. Il Gruppo Allianz opera
sotto molteplici denominazioni nelle diverse aree geografiche del mondo. Negli Stati Uniti, le principali
società operative comprendono PIMCO, Nicholas-Applegate, RCM Capital Management, Oppenheimer
Capital e NFJ Investment Group. In Europa, il Gruppo Allianz opera principalmente tramite AGF, RAS Asset
Management, Deutsche Investment Trust e Dresdner Bank Investment Management, nonché RCM Capital
Management e PIMCO. In Asia, le società principali sono Allianz Global Investors (già ADAM), PIMCO e
RCM Capital Management. Alla data del 31 dicembre 2004, il patrimonio di terzi gestito ammontava, a
livello mondiale, approssimativamente a €585 miliardi.
Allianz Global Investors è organizzata a livello mondiale in due divisioni operative: global equity e global
fixed income, ciascuna diretta da un responsabile a livello globale. Insieme al direttore generale e
all’amministratore delegato di Allianz Global Investors, fissano le regole e coordinano l’amministrazione e il
controllo della società, ogni responsabile a livello globale è anche membro del comitato esecutivo di Allianz
Global Investors, che è responsabile per lo sviluppo strategico e la performance finanziaria. Inoltre, le
strutture nazionali, dirette dai manager locali, mettono a disposizione infrastrutture condivise e servizi. La
struttura direttiva di Allianz Global Investors è stata concepita per gestire la complessità di attività
commerciali multi-regionali, multi-prodotto e multi-canale.
Al 31 dicembre 2004 il Gruppo Allianz disponeva di 450 gestori di portafoglio e approssimativamente di
200 analisti nei maggiori mercati del mondo, in grado di fornire un’ampia gamma di prodotti e servizi di
gestione dinamica nelle aree fixed-income ed equity.
Dipendenti
Al 30 giugno 2005, il Gruppo Allianz contava, a livello mondiale, un totale di 178.434 dipendenti.
B.1.8 Stato patrimoniale, conto economico, variazioni del patrimonio netto e rendiconto finanziario consolidati
del Gruppo Allianz al 31 dicembre 2004 e 2003 e per il semestre al 30 giugno 2005.
Il bilancio consolidato del Gruppo Allianz al 31 dicembre 2004 è stato redatto dal consiglio di gestione ed
approvato dal consiglio di sorveglianza di Allianz. Il bilancio consolidato di Allianz relativo al 30 giugno
2005 è stato redatto dal consiglio di gestione ed esaminato dal comitato di revisione contabile del consiglio
di sorveglianza di Allianz.
Nella presente sezione si riportano (i) la situazione patrimoniale, il conto economico, le variazioni del
patrimonio netto ed il rendiconto finanziario consolidati degli ultimi due esercizi del Gruppo Allianz, quali
risultanti dal bilancio per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 messi a confronto con i corrispondenti dati
finanziari dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2003; e (ii) la situazione patrimoniale, il conto economico, le
variazioni nel patrimonio netto ed il rendiconto finanziario consolidati relativi al semestre chiuso il 30
giugno 2005, messi a confronto con i corrispondenti dati finanziari al 31 dicembre 2004 ed al 30 giugno
2004, come risultanti dalla relazione semestrale consolidata del Gruppo Allianz al 30 giugno 2005.
I bilanci consolidati del Gruppo Allianz per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 31 dicembre 2004 sono
stati sottoposti ad attività di revisione contabile da parte di KPMG, in qualità di revisori contabili esterni.
KPMG ha espresso un giudizio senza rilievi sui bilanci consolidati chiusi al 31 dicembre 2004 e al 31
33
dicembre 2003. I bilanci consolidati al 30 giugno 2005 non sono stati sottoposti ad attività di revisione
contabile.
KPMG è stata nominata, per l’esercizio 2005 come revisore contabile esterno per il Gruppo Allianz per
svolgere l’attività di revisione contabile sul bilancio consolidato del Gruppo Allianz.
Principali Ratio ed Indicatori Finanziari di Allianz
La seguente tabella indica i principali indicatori finanziari del Gruppo Allianz ed i più significativi ratio
normalmente utilizzati come indicatori di settore.
Gruppo Allianz (dati consolidati)
Totale ricavi(1)
Risultato operativo(2)
Risultato dell’attività ordinaria
Utile d’esercizio
Patrimonio netto (escluse le pertinenze di terzi)
Totale Stato Patrimoniale
Utili per azione
Utili per azione prima dell’ammortamento dell’avviamento
Ratio Principali
Assicurazione danni/infortuni: combined ratio
Assicurazione vita/malattia: statutory expense ratio
Dresdner Bank(3): operating cost-income ratio
Asset Management: operating cost-income ratio
(1)
(2)
(3)
(4)
31 dicembre
2003(4)
€ ml
30 giugno
2005
€ ml
31 dicembre
2004(4)
€ ml
51.965
4.201
4.257
2.579
96.892
6.856
5.183
2.199
93.779
4.066
2.861
1.890
36.752
1.006.024
30.828
994.698
28.592
935.912
€
6,75
6,75
€
6,01
9,19
€
5,59
9,77
%
91,0%
7,3%
81,9%
60,3%
%
92,9%
9,1%
85,0%
62,9%
%
97,0%
7,9%
91,5%
67,2%
I ricavi totali comprendono i premi lordi sottoscritti relativi al settore danni/infortuni; i premi relativi al settore
vita/malattia, i ricavi operativi derivanti dall’attività bancaria, ed i ricavi operativi derivanti dall’attività di asset
management.
Allianz valuta i risultati dei settori danni/infortuni, vita/malattia, attività bancaria e attività di asset management
utilizzando il “risultato operativo” quale misura della performance finanziaria. Allianz definisce il proprio risultato
operativo di settore come risultato dell’attività ordinaria prima delle imposte, senza considerare con riferimento a ciascun
settore, tutte o alcune delle seguenti voci: plus-valenze nette e svalutazioni su investimenti, utile netto da attività di trading,
dividendi e trasferimenti di utili infragruppo, interessi passivi derivanti da debiti verso terzi, costi di ristrutturazione, altri
ricavi/(costi) non operativi, costi di acquisizione ed ammortamento dell’avviamento.
Nonostante le voci escluse di cui sopra costituiscano componenti significative ai fini della comprensione e valutazione della
performance finanziaria consolidata di Allianz, Allianz ritiene che la presentazione dei risultati operativi migliori la
comprensione e la facilità di comparazione dell’andamento dei propri settori operativi, in quanto evidenzia l’utile netto
imputabile alle operazioni correnti dei diversi settori e la redditività degli stessi. Allianz ritiene, ad esempio, che le tendenze
della redditività dei propri settori operativi possano essere più chiaramente identificate senza considerare gli effetti variabili
delle plus e minusvalenze realizzate o le svalutazioni sugli investimenti in titoli, posto che tali voci dipendono in larga
misura dai cicli di mercato o da eventi specifici relativi all’emittente, non rientranti nella sfera di controllo di Allianz, e
possono variare (e variano in effetti), talvolta anche in maniera significativa, da un periodo all’altro. Inoltre, la tempistica
delle vendite da cui dipendono tali plus o minusvalenze è prevalentemente rimessa alla discrezionalità di Allianz. Il risultato
operativo non è da intendersi come sostitutivo del risultato dell’attività ordinaria prima delle imposte o dell’utile netto
d’esercizio determinato in conformità agli standard IFRS. La definizione di risultato operativo quivi utilizzata potrebbe
differire dalla definizione utilizzata da altre società, e potrebbe variare in futuro. Per ulteriori informazioni in merito al
risultato operativo ed in merito alle particolari voci utilizzate ai fini di riconciliazione del risultato operativo con l’utile netto
d’esercizio, si veda la Nota 3 alla relazione al bilancio semestrale consolidato del Gruppo Allianz al 30 giugno 2005.
Contributo di Dresdner Bank all’attività bancaria.
Dati come pubblicati nel bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2004 senza riclassificazioni derivanti
dall’applicazione retroattiva degli standard contabili IAS 39, IFRS 2 e IFRS 3.
34
Stato patrimoniale, conto economico, variazioni del patrimonio netto e rendiconto finanziario consolidati del
Gruppo Allianz al 31 dicembre 2004 e 2003.
Attivo
Immobilizzazioni immateriali
Partecipazioni in imprese collegate e joint venture
Investimenti
Investimenti a beneficio di assicurati dei rami vita i quali ne sopportano il rischio
Crediti verso banche
Crediti verso clienti
Attività di trading
Liquidità e altre disponibilità liquide
Quota nelle riserve tecniche a carico dei riassicuratori
Imposte differite attive
Altre attività
Totale Attivo
Passivo
Patrimonio netto
Patrimonio netto di pertinenza di terzi
Certificati di partecipazione e passività subordinate
Riserve tecniche
Riserve tecniche allorché il rischio dell’investimento è sopportato dagli assicurati
Debiti verso banche
Debiti verso clienti
Debiti garantiti
Passività di trading
Fondi per rischi e oneri
Altri debiti
Imposte differite passive
Altre passività
Totale Passivo
35
2004
€ ml
15.147
5.832
319.552
15.851
126.618
188.168
220.001
15.628
22.310
13.809
51.782
994.698
2003
€ ml
16.262
6.442
295.067
32.460
117.511
203.259
146.154
25.528
25.061
14.364
53.804
935.912
2004
€ ml
30.828
9.531
13.230
355.195
15.848
191.354
157.274
57.771
102.141
13.168
31.833
14.486
2.039
994.698
2003
€ ml
28.592
8.367
12.230
311.471
32.460
178.316
154.728
63.338
84.835
13.908
31.725
13.509
2.433
935.912
Conto economico
Premi di competenza netti
Interessi attivi e ricavi assimilabili
Ricavi netti da partecipazioni in imprese collegate e joint venture
Altri ricavi da investimenti
Utile da attività di trading
Ricavi da provvigioni e servizi
Altri ricavi
Totale ricavi
Costo per sinistri e benefici agli assicurati netti
Interessi passivi e costi assimilabili
Altri costi per investimenti
Fondo svalutazione crediti
Costi di acquisizione e di gestione
Ammortamento dell’avviamento
Altri costi
Totale costi
Risultato dell’attività ordinaria
Imposte
Utile di pertinenza di terzi
Utile d’esercizio
Utile per azione
Utile diluito per azione
36
2004
€ ml
56.789
21.053
777
4.816
2.813
6.823
2.556
95.627
(53.326)
(5.437)
(2.745)
(354)
(22.240)
(1.164)
(5.178)
(90.444)
5.183
(1.727)
(1.257)
2.199
2003
€ ml
55.978
22.592
3.030
10.002
243
6.060
3.750
101.655
(50.432)
(6.561)
(9.848)
(1.027)
(22.117)
(1.413)
(7.396)
(98.794)
2.861
(146)
(825)
1.890
€
€
6,01
5,98
5,59
5,57
Variazioni nel patrimonio
netto consolidato
Al 31 dicembre 2002
Differenze di cambio
Variazione nell’area di
consolidamento
Capitale versato
Azioni proprie
Plus- e minusvalenze non realizzate
Utile netto d’esercizio
Dividendi
Altro
Al 31 dicembre 2003
Differenze di cambio
Variazione nell’area di
consolidamento
Capitale versato
Azioni proprie
Plus- e minusvalenze non realizzate
Utile netto d’esercizio
Dividendi
Altro
Al 31 dicembre 2004
Capitale Versato
€ ml
14.785
-
Riserve di utili
€ ml
5.914
-
Differenze di
cambio(1)
€ ml
(342)
(1.574)
Plus- e
minusvalenze non
realizzate
Patrimonio netto
€ ml
€ ml
1.317
21.674
(125)
(1.699)
-
(1.117)
-
876
(241)
4.562
19.347
-
1.413
1.890
(374)
(812)
6.914
-
(1.916)
(828)
2.179
4.247
(12)
4.562
1.413
2.179
1.890
(374)
(812)
28.592
(840)
-
(73)
64
(27)
(36)
86
19.433
(59)
2.199
(551)
48
8.478
(2.680)
1.649
(260)
5.597
86
(59)
1.649
2.199
(551)
(212)
30.828
(1) La colonna “Differenze di cambio” mostra le differenze da conversione valutaria accumulate fin dal 1 Gennaio 1997 (conversione alla
contabilità IFRS), che sono registrate nel patrimonio netto e non iscritte nell’utile netto d’esercizio.
37
Rendiconto finanziario consolidato
Attività correnti
Utile d’esercizio
Variazione della riserva premi
Variazione della riserva matematica (esclusa la parte riferibile ai prodotti vita soggetti
allo SFAS 97)
Variazione della riserva sinistri
Variazione delle altre riserve tecniche (esclusa quota di rimborso premi e variazione
plus-valenze latenti nette di competenza degli assicurati)
Variazione dei costi pluriennali d’acquisizione
Variazione dei depositi di riassicurazione attiva
Variazione dei depositi di riassicurazione passiva
Variazione dei crediti/debiti di riassicurazione
Variazione dei titoli per attività di trading (incluse passività di trading)
Variazione dei crediti verso banche e clienti
Variazione dei debiti verso banche e clienti
Variazione dei debiti garantiti
Variazione di altri crediti e debiti
Variazione delle imposte differite attive/passive (esclusa la variazione delle imposte
differite attive/passive su plus- e minusvalenze non realizzate)
Rettifica ricavi e costi non liquidi da investimenti
Rettifica ammortamento dell’avviamento
Altro
Cash-flow da attività correnti
Investimenti
Variazione dei titoli alienabili in qualsiasi momento
Variazione negli investimenti tenuti fino alla scadenza
Variazione immobili e fabbricati
Variazione altri investimenti
Variazioni di cassa e di altre disponibilità liquide provenienti dall’acquisizione di società
controllate consolidate integralmente
Altro
Cash-flow dalle attività di investimento
Finanziamenti
Variazioni di certificati di partecipazione e passività subordinate
Variazione degli investimenti a beneficio di assicurati dei rami vita i quali ne sopportano
il rischio
Variazione della riserva matematica riferibile ai prodotti vita soggetti allo SFAS 97
Afflussi di cassa da aumenti di capitale
Pagamenti di dividendi
Altri afflussi da capitale sociale e quote di terzi (esclusa la variazione della riserva utili
per plus- e minusvalenze finanziari non realizzate)
Cash-flow da attività di finanziamento
Effetto delle variazioni dei tassi di cambio sulla cassa ed altre disponibilità liquide
Variazioni delle disponibilità liquide
Cassa ed altre disponibilità liquide all’inizio del periodo
Cassa ed altre disponibilità liquide alla fine del periodo
38
2004
€ ml
2003
€ ml
2.199
234
1.890
596
15.181
2.476
12.051
1.016
1.678
(1.174)
412
175
194
(28.856)
(5.950)
18.311
5.784
5.451
(510)
(2.460)
32
234
219
8.909
(47.109)
48.648
(14.387)
(4.250)
500
(4.624)
1.164
(2.815)
10.340
(714)
(1.539)
1.413
1.113
5.152
(17.780)
(493)
(772)
1.286
(8.748)
1.754
155
4.238
(1.302)
(1.499)
(20.560)
(1.450)
1.241
(2.810)
999
(1.943)
(9.714)
7.920
86
(1.072)
(7.856)
7.819
4.562
(675)
2.125
344
(24)
(9.900)
25.528
15.628
391
2.298
(120)
4.520
21.008
25.528
Note allo stato patrimoniale e al conto economico consolidati del Gruppo Allianz al 31 dicembre 2004 comparati al
2003.
I dati finanziari che seguono rappresentano una sintesi delle note al bilancio consolidato del Gruppo Allianz
per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, cui si rimanda per un’analisi completa dell’andamento
economico e della situazione finanziaria per l’esercizio relativo al 2004. Il bilancio consolidato del Gruppo
Allianz, è a disposizione del pubblico presso i luoghi specificati nel paragrafo O, infra.
Il bilancio consolidato 2004 è stato preparato in conformità con gli International Financial Reporting
Standards (IFRS) adottati con Regolamenti dell’Unione Europea (UE) in conformità con la clausola 292a del
codice di commercio tedesco (HGB). A partire dal 2002, la denominazione IFRS si riferisce al complesso
degli standard adottati dall’International Accounting Standards Board. Gli standard approvati prima del
2002 continuano ad essere denominati International Accounting Standards (IAS). Tutti gli standard
attualmente in vigore sono stati utilizzati per la preparazione del bilancio consolidato per gli anni in esame.
Per gli anni fino al 2004, l’IFRS non predispone specifici criteri contabili in merito alla reportistica di
operazioni di assicurazione e riassicurazione. Pertanto, come previsto nel sistema IFRS, sono stati applicati i
principi contabili generalmente accettati statunitensi (US GAAP).
Riepilogo dei principi di bilancio e di valutazione fondamentali
Principi di consolidamento
Il bilancio del Gruppo Allianz comprende i bilanci di esercizio di Allianz AG, delle controllate e di
determinati fondi di investimento e veicoli speciali (special purpose entities). Le società controllate, i fondi di
investimento e i veicoli speciali (le "Imprese del Gruppo"), vengono consolidate, qualora siano controllate
direttamente o indirettamente dal Gruppo Allianz. Le Imprese del Gruppo vengono consolidate a partire dal
giorno in cui il Gruppo ne acquisisce il controllo. Le Imprese del Gruppo cedute escono dall’area di
consolidamento a partire dal giorno di efficacia della cessione. Per le Imprese del Gruppo, il cui esercizio non
termina il 31 dicembre ma entro tre mesi prima o dopo la data di chiusura del bilancio, il Gruppo Allianz ha
utilizzato bilanci infrannuali. Gli effetti delle operazioni infragruppo sono stati eliminati. Nella
predisposizione del bilancio consolidato secondo i principi contabili IFRS, il Gruppo Allianz ha adottato i
principi previsti dai principi IAS 27 (Consolidation-Special Purpose Entities) e SIC 12 (Separate Financial
Statements).
Le acquisizioni di società vengono iscritte in bilancio in base al costo. L’iscrizione in bilancio richiede che il
Gruppo Allianz contabilizzi i valori patrimoniali, le passività e determinate passività per rischi eventuali
dell’azienda acquisita insieme al fair value alla data di acquisizione. Il valore d’acquisto comprende il
corrispettivo sostenuto in relazione all’acquisto e tutti i costi direttamente imputabili all’acquisizione.
Qualora i costi di acquisto superassero il valore corrente di patrimonio netto della partecipazione acquisita,
detenuta dal Gruppo Allianz, la differenza verrà contabilizzata alla voce avviamento. Tutte le partecipazioni
di minoranza vengono contabilizzate secondo il valore corrente del patrimonio netto dell’azienda acquisita.
Per acquisizioni di società concluse prima del 31 marzo 2004, le quote di pertinenza di terzi vengono
valutate sulla base del valore proporzionale del patrimonio netto di libro della partecipata.
Conversione monetaria
Le valute estere vengono convertite in conformità con lo standard contabile IAS 21 (“The Effects of Changes
in Foreign Exchange Rates”) in base al metodo delle valute funzionali. La valuta funzionale delle Imprese
del Gruppo è sempre la valuta del paese in cui l’impresa opera regolarmente. Secondo il metodo delle valute
funzionali, in tutti i bilanci di esercizio delle controllate che non redigono il bilancio in euro, i valori
patrimoniali e le passività vengono convertiti in base al tasso di cambio applicabile alla data di chiusura del
bilancio, mentre i costi e i proventi vengono convertiti in base al cambio medio dell’anno. Le differenze di
cambio, anche nella misura in cui risultassero dal consolidamento di capitale, vengono contabilizzate come
differenza di cambio direttamente nel patrimonio netto.
39
Utili o perdite derivanti da operazioni su valute straniere (operazioni in valute diverse dalla valuta
funzionale della società) sono contabilizzate in altri ricavi o altri oneri.
Stime e previsioni
Nell’ambito della predisposizione del bilancio consolidato, vengono formulate stime e previsioni che
influiscono sulle voci del bilancio di esercizio dichiarate nel conto economico del Gruppo e sulle passività
potenziali del Gruppo Allianz. I valori effettivi possono discostarsi dai valori dichiarati. Le voci più
importanti oggetto di stime e previsioni sono le riserve sinistri, la riserva matematica, il fondo svalutazione
crediti, il fair value e le riduzioni di valore di investimenti, l’avviamento, i marchi, i costi d’acquisizione
pluriennali, le imposte differite e la riserva per pensioni e obblighi analoghi.
Informazioni supplementari sull’Attivo del Gruppo Allianz
Immobilizzazioni immateriali
L’avviamento risultante dalle acquisizioni di società è la differenza tra i costi d’acquisto e la quota
proporzionale di spettanza del Gruppo Allianz del valore corrente di patrimonio netto (immobilizzazioni,
debiti e passività potenziali). L’avviamento risultante dall’acquisizione di società non viene ammortizzato a
quote ordinarie, bensì viene iscritto a bilancio nei costi d’acquisto, dedotti gli ammortamenti straordinari
maturati, purché la stipula del contratto relativo all’acquisizione di società sia avvenuta in data 31 marzo
2004 o successivamente.
L’avviamento derivante dall’acquisizione di società dopo il 31 dicembre 1994 e prima del 31 marzo 2004
viene ammortizzato a quote costanti durante la vita utile residua stimata. Di norma tale periodo si estende
su 10 anni per le compagnie d’assicurazione danni e infortuni, su 20 anni per compagnie d’assicurazione
vita e malattia, su 10 anni per le banche e su 20 anni per le società di Asset Management. L’avviamento
risultante dall’acquisizione di società viene iscritto a bilancio nei costi d’acquisto, dedotti gli ammortamenti
maturati, purché la stipula del contratto sia avvenuta dopo il 31 dicembre 1994 e prima del 31 marzo 2004.
Gli effetti delle operazioni infragruppo sono stati eliminati1.
A partire dal 1 gennaio 2005, l’avviamento risultante dall’acquisizione di società non verrà più
ammortizzato a quote costanti.
I valori di avviamento risultante da operazioni di acquisizione anteriori al 1 gennaio 1995 sono stati iscritti
a patrimonio netto in apposita riserva come previsto dalle norme transitorie di cui allo standard contabile
IAS 22.
Il Gruppo Allianz esegue una verifica della svalutazione dell’avviamento (impairment test) con cadenza
annuale al 1 ottobre ovvero qualora sussistano indizi precisi tali da indurre a ritenere che il valore
dell’avviamento non sia più recuperabile. La verifica del valore prevede la comparazione del valore attuale
di ogni cash generating unit con il rispettivo valore contabile nel bilancio consolidato, compreso
l’avviamento. Se il valore attuale è superiore, non viene iscritta a bilancio alcuna svalutazione. Se il valore
contabile della cash generating unit supera il valore attuale di tale “unit” nel bilancio consolidato, il valore di
carico viene determinato alla luce di una corrispondente svalutazione straordinaria, che viene registrata nel
conto economico del Gruppo, riducendo il corrispondente avviamento al corrispettivo valore attuale. La
svalutazione dell’avviamento non è soggetto a riprese di valore future. Il calcolo di utili e perdite derivanti da
cessioni di controllate del Gruppo include anche il relativo avviamento.
1
Il Gruppo Allianz ha adottato le indicazioni del principio IFRS 3 (Business Combinations) in relazione all’avviamento
acquistato in tutte le operazioni di acquisizione e fusione effettuate mediante accordi aventi data successiva al 31 marzo
2004, così come specificato nelle disposizioni transitorie e di entrata in vigore del principio IFRS 3.
40
Le immobilizzazioni immateriali acquistate nell’ambito di operazioni di acquisizione perfezionate in data
successiva al 31 marzo 2004, vengono iscritte al fair value alla data d’acquisizione, qualora le
immobilizzazioni immateriali siano separabili o risultino da diritti contrattuali o da norme di legge. Le
immobilizzazioni immateriali con una vita utile indeterminata non vengono ammortizzate; quelle con vita
utile limitata vengono ammortizzate per il periodo di durata della loro vita utile. Le immobilizzazioni
immateriali acquistate durante le operazioni di fusione e acquisizione sono state iscritte con il fair value alla
data di acquisizione e vengono ammortizzate per la durata della rispettiva vita utile, purché la stipulazione
del relativo contratto sia avvenuta prima del 31 marzo 20041.
Il valore attuale dei profitti futuri è costituito dai flussi di cassa netti derivanti da polizze assicurative in
essere al momento dell’acquisto e viene ammortizzato durante il periodo di decorrenza dei relativi contratti.
Il valore attuale dei profitti futuri è stato determinato utilizzando tassi di sconto tra il 12% e il 15%. Gli
interessi per il valore attuale non ammortizzato dei profitti futuri corrispondono al valore del rendimento
presunto per il calcolo delle riserve oppure il rendimento contrattuale. Per interessi non ancora a scadenza
si applicano tassi che vanno dal 3,5% all’8,5%.
Il software comprende software acquistato da terzi nonché sviluppato internamente e viene ammortizzato a
quote costanti per il periodo corrispondente alla vita utile o alla durata contrattuale, di norma dai 3 ai 5 anni.
I costi di manutenzione e riparazioni vengono iscritti direttamente come costi; mentre vengono capitalizzati
costi destinati al prolungamento della vita utile. Nelle compagnie di assicurazione gli ammortamenti relativi
al software vengono allocati in varie voci di costo, mentre nell’ambito dei settori bancario e di asset
management le stesse vengono iscritte a bilancio come costi di gestione.
Le immobilizzazioni immateriali includono, inoltre, i programmi di incentivazione capitalizzati per i
dirigenti di PIMCO nonché il valore dei marchi Dresdner Bank" e " dit" (Deutscher Investment Trust). Il
valore di capitalizzazione di tali bonus riflette il valore dei patti di non concorrenza contratti nel contesto
dell’acquisizione di PIMCO, perfezionatasi nel maggio 2000, ed è ammortizzato a quote costanti in un arco
temporale di cinque anni. Il fair value dei marchi registrati è stato determinato utilizzando il metodo Royalty
Savings Approach ed è ammortizzato in un arco temporale di 20 anni.
Come per l’avviamento, il valore di altre immobilizzazioni immateriali viene verificato con cadenza annuale
oppure in presenza di indizi che indichino l’impossibilità di recuperare il valore patrimoniale. Qualora vi
siano indicazioni di svalutazione del valore di tali altre immobilizzazioni immateriali, si procederà di volta in
volta alla determinazione del corrispondente valore realizzabile. Qualora il valore realizzabile di tali altre
immobilizzazioni immateriali fosse inferiore al valore di bilancio, detta differenza verrà iscritta a conto
economico come svalutazione, la quale riduce le immobilizzazioni immateriali interessate al loro valore di
realizzo potenziale.
Partecipazioni in imprese collegate e joint venture
Le imprese collegate sono imprese, diverse dalle joint venture, su cui una società facente parte dell’area di
consolidamento può esercitare un’influenza significativa. Si presume la presenza di un’influenza
significativa qualora una società sia titolare direttamente o indirettamente di almeno il 20% ma non oltre il
50% dei diritti di voto.
Le partecipazioni in società collegate e in joint venture vengono valutate in genere in base al metodo del
patrimonio netto di competenza del Gruppo. Tutte le principali partecipazioni in imprese collegate vengono
registrate con uno scarto temporale non superiore a 3 mesi.
1
Il Gruppo Allianz ha adottato le indicazioni del principio IAS 38 (Intangible Assets) a tutte le immobilizzazioni immateriali
acquisite in operazioni di acquisizione o fusione effettuate mediante accordi aventi data successiva al 31 marzo 2004, così
come specificato nelle disposizioni transitorie e di entrata in vigore del principio IAS 38.
41
I proventi derivanti da partecipazioni in società collegate e joint venture vengono iscritte a bilancio in una
voce specifica del conto economico del Gruppo. Il Gruppo Allianz considera i proventi derivanti da tali
partecipazioni come derivanti da altri investimenti, quali plusvalenze, interessi e dividendi realizzati.
Investimenti
Gli investimenti comprendono i titoli detenuti fino alla scadenza, i titoli alienabili in qualsiasi momento, i
beni immobili ad uso terzi, nonché i depositi di riassicurazione attiva.
I titoli detenuti fino alla scadenza comprendono titoli a reddito fisso, che, il Gruppo Allianz intende e può
conservare fino alla scadenza. Tali titoli sono iscritti a bilancio al rispettivo costo di acquisizione
ammortizzato e il relativo scarto di negoziazione viene ammortizzato sulla durata dello strumento con il
metodo del rendimento economico. L’ammortamento dello scarto di negoziazione viene iscritto come
interesse attivo o passivo.
I titoli alienabili in qualsiasi momento sono titoli classificati come titoli o portafoglio di attivi non detenuti
fino alla scadenza. I titoli alienabili in qualsiasi momento vengono iscritti in bilancio al valore di mercato
corrente. Le plus-valenze e minusvalenze non realizzate, risultanti dalla differenza tra il valore di mercato
corrente e il costo medio progressivo d’acquisto, vengano iscritte a bilancio come voce indipendente nel
patrimonio netto una volta detratte le imposte differite. Nel caso in cui, al realizzo spettassero agli assicurati
aventi diritto le relative partecipazioni agli utili, le riserve latenti vengono accantonate in una specifica
riserva tecnica. La determinazione di utili e perdite realizzati avviene di norma utilizzando il metodo del
costo medio.
Le riduzioni di valore sui titoli a reddito fisso detenuti fino alla scadenza o che sono alienabili in qualsiasi
momento, vengono iscritti se la riduzione del fair value è considerata durevole. Quando l’importo
complessivo dei diritti risultanti dalle condizioni contrattuali del titolo deve considerarsi inesigibile, in tutto
o in parte, a seguito di un peggioramento del merito di credito dell’emittente, si considera che il titolo abbia
subito una riduzione duratura (nichtvorübergehend) del proprio valore. Le diminuzioni di valore del fair
value dovute all’andamento generale degli interessi sul mercato o agli spread creditizi o alle oscillazioni dei
corsi di cambio non vengono contabilizzati, qualora il Gruppo Allianz non abbia in programma la vendita del
titolo.
Le svalutazioni di azioni alienabili in qualsiasi momento vengono contabilizzate in conto economico,
qualora un ribasso del fair value su valori inferiori ai costi d’acquisto di un investimento sia da considerare
come durevole. Di norma il Gruppo Allianz considera le perdite non realizzate su azioni come durevoli,
qualora il fair value si trovi da oltre 6 mesi su valori inferiori di almeno il 20% rispetto ai costi d’acquisto
medi. La perdita di valore delle azioni viene inoltre considerata durevole, qualora il rispettivo fair value si
trovi da oltre 12 mesi su valori inferiori ai costi d’acquisto medi. Le svalutazioni delle azioni vengono infine
considerate durevoli, qualora prove oggettive indichino l’impossibilità di recuperare i costi progressivi
d’acquisto, oppure il Gruppo Allianz abbia in programma la vendita del titolo.
Se si riduce l’importo della minusvalenza delle azioni nei periodi di bilancio futuri rispetto all’originale
svalutazione contabilizzata, la riduzione di valore durevole viene annullata in modo corrispondente
attraverso un’iscrizione a bilancio negli altri ricavi derivanti da investimenti. Se si riduce l’importo della
minusvalenza dei titoli a reddito fisso rispetto all’originale riduzione di valore durevole dichiarata e, tale
flessione è oggettivamente riconducibile ad un evento posteriore all’originale riduzione di valore durevole,
come ad esempio un miglioramento nel rating di solvibilità del debitore, la riduzione di valore viene
annullata in modo corrispondente attraverso un’iscrizione a bilancio negli altri proventi derivanti da
investimenti. Tanto nelle azioni quanto nei titoli a reddito fisso, il riadeguamento del valore originale non
può superare il costo di acquisto originario.
I beni immobili ad uso terzi (immobili e fabbricati inclusi fabbricati su terreni di terzi) vengono stimati al
costo di acquisto o di produzione, dedotti gli ammortamenti ordinari e le riduzioni di valore. I beni immobili
ad uso terzi vengono ammortizzati a quote costanti durante la vita utile prevista e per un massimo di 50
anni. Nella verifica della presenza di una riduzione di valore, il fair value dei beni immobili sfruttati da terzi
42
viene determinato in base al metodo discount cash-flow method. Vengono attivate, o altrimenti registrate
come costi, le spese per strutture installate che comportano un incremento del valore nonché quelle atte a
prolungare la vita utile.
I depositi di riassicurazione attiva costituiscono conferimenti in denaro spettanti al Gruppo Allianz, che
tuttavia vengono trattenuti dall’assicuratore diretto come garanzia per prestazioni future del Gruppo
Allianz. I depositi attivi vengono iscritti a bilancio al valore nominale, dedotte le svalutazioni per i crediti che
vengono giudicati come non pienamente recuperabili.
Crediti verso banche e verso clienti
I crediti emessi dal Gruppo e dalle rispettive controllate consolidate integralmente (originated loans), per cui
non sussiste un’intenzione di cessione nell’immediato futuro, vengono di norma iscritti in bilancio al valore
nominale non liquidato, dedotte le svalutazioni, i diritti differiti e le spese, nonché gli aggi e disaggi non
ancora ammortizzati. Gli interessi maturano sul capitale ancora rimasto. Gli oneri, gli aggi e disaggi
rateizzati vengono considerati utilizzando il metodo d’interesse effettivo come interessi attivi/passivi
durante il periodo di decorrenza dei prestiti interessati.
I crediti vengono considerati in sofferenza se gli amministratori presumono che l’estinzione o il pagamento
degli interessi sono dubbi. La decisione degli amministratori è orientata alla valutazione di solvibilità del
beneficiario di credito. I crediti in sofferenza sono crediti per cui non vengono più contabilizzati gli interessi
maturati, nonché crediti per cui è stato costituito un fondo di svalutazioni individuali pari all’importo
complessivo degli interessi contabilizzati. Quando un credito va in sofferenza, tutti gli interessi di
competenza non ancora incassati vengono compensati con gli interessi attivi nel conto economico
consolidato. I crediti valutati in sofferenza possono essere convertiti nuovamente in crediti produttivi di
interessi, se l’estinzione o la corresponsione degli interessi vengono nuovamente gestiti a termini del
contratto e in base alla valutazione degli amministratori i pagamenti futuri sono assicurati in modo
soddisfacente sulla base delle condizioni contrattuali. Se sussistono dubbi circa l’esigibilità di un credito in
sofferenza, tutti gli incassi vengono imputati in conto capitale. Se il valore nominale dichiarato di un credito
è stato ridotto a zero, gli ulteriori incassi vengono contabilizzati come interessi.
Una parte dei crediti verso banche e clienti è costituita da operazioni reverse repo non ancora liquidate e di
prestito titoli. In un’operazione reverse repo, i titoli vengono acquistati con l’obbligo contemporaneo di una
vendita degli stessi titoli al venditore originale in una data successiva al prezzo concordato. Se il partner
commerciale esercita il controllo sui titoli per tutto il periodo di durata dell’operazione, i titoli interessati
non vengono dichiarati nel bilancio del Gruppo. Il pagamento del prezzo d’acquisto viene iscritto nei crediti
verso banche e clienti del bilancio del Gruppo. Gli interessi derivanti da operazioni reverse repo vengono
dichiarati negli interessi e proventi simili del conto economico del Gruppo. Nel quadro di operazioni di
prestito titoli, Allianz deve depositare di norma un deposito cauzionale in contanti presso il prestatore. I
diritti pagati vengono dichiarati negli interessi passivi del conto economico del Gruppo.
Nei casi di leasing finanziari, in cui il Gruppo Allianz sia il locatore, i crediti verso banche e clienti
comprendono il valore degli investimenti lordi in rapporti di leasing, dedotti i proventi non ancora realizzati.
Il valore degli investimenti lordi in rapporti di leasing è il totale dei pagamenti minimi del leasing e di
eventuali valori residuali non garantiti e imputabili al Gruppo Allianz. Il leasing di finanziamento include i
Direct Financing Leases e i Leveraged Leases. I proventi derivanti dal leasing non ancora realizzati vengono
ripartiti e liquidati durante il periodo di decorrenza dei contratti di leasing, per ottenere una rendita
periodica uniforme sul valore netto degli investimenti non liquidati del leasing finanziario.
Fondo svalutazione crediti
I crediti a rischio di insolvenza sono crediti in relazione ai quali il Gruppo, in base alle informazioni e alle
circostanze attuali, non sarà probabilmente in grado di incassare tutti i proventi da capitali e interessi in
scadenza in conformità con i termini stabiliti nel contratto di credito.
43
Gli amministratori determinano il “fondo svalutazione crediti” sulla base delle perdite probabili, che
secondo le loro stime si sono verificate nel portafoglio crediti e in altri diritti di credito analoghi, entro la data
di chiusura del bilancio. Le svalutazioni per crediti a rischio di insolvenza vengono effettuate direttamente in
diminuzione dell’attivo, i fondi per obbligazioni accessorie, le promesse di credito e altri obblighi vengono
iscritti in un apposito fondo del passivo.
Per determinare l’ammontare adeguato dell’accantonamento per svalutazioni crediti, tutti i rapporti
creditizi significativi vengono sottoposti a verifica periodicamente. Per crediti a rischio di insolvenza
vengono creati fondi di svalutazione ad hoc. L’ammontare del fondo di svalutazione ad hoc si basa sul valore
di cassa del cash flow futuro previsto, oppure sul fair value dei titoli garantiti, se il credito è garantito ed è
probabile un’esecuzione forzata. Se l’importo della svalutazione aumenta o si riduce in un momento
successivo in seguito ad un evento verificatosi dopo l’originale determinazione del rischio di solvibilità, la
variazione della svalutazione viene iscritta al “fondo svalutazione crediti”.
È stato costituito un “fondo rischio paese” nel quale si tiene conto del rischio di trasferimento. Il rischio di
trasferimento giudica la capacità di un debitore in un determinato Paese di rimborsare i propri debiti in
valuta estera, alla luce della attuale situazione economica o politica del rispettivo Paese. Le rivalutazioni per
rischi paese si basano su un sistema di rating interno che considera tra l’altro i dati attuali sul piano storico,
economico e politico, classificando i paesi in base a un profilo di rischio.
Un fondo generico viene creato per perdite verificatesi ma non ancora individuate, comprese nel portafoglio
crediti entro la data di chiusura del bilancio. Il relativo importo viene determinato dagli amministratori sulla
base delle passate esperienze relative alla perdita di crediti, nonché del loro giudizio sul portafoglio crediti
tenuto conto delle circostanze attuali e delle condizioni economiche generali.
I crediti vengono svalutati, quando, a giudizio degli amministratori, siano state ragionevolmente esaurite
tutte le misure economicamente ragionevoli atte a recuperare gli stessi. Al momento della svalutazione, il
credito e il corrispondente fondo di svalutazione dedicato devono essere cancellati dal bilancio ed
eventualmente iscritti direttamente al conto economico come costo. La svalutazione può essere
contabilizzata per l’importo complessivo o per un importo parziale. Il recupero di crediti svalutati viene
registrato alla voce “fondo svalutazione crediti” del conto economico consolidato.
Gli accantonamenti per la svalutazione iscritti al conto economico come costi rappresentano l’importo
necessario per adeguare il “fondo svalutazione crediti” sul livello determinato in base al processo
summenzionato.
Attività di trading
Le attività di trading comprendono azioni, obbligazioni, cambiali e giacenze in metalli preziosi acquistati di
norma per generare un profitto sulle oscillazioni a breve termine dei prezzi di mercato, nonché gli strumenti
finanziari derivati che non soddisfano i criteri per l’hedge accounting. Le attività di trading con valori di
mercato positivi vengono iscritte al corrispondente fair value alla data di chiusura del bilancio del Gruppo.
Le variazioni del fair value vengono iscritte direttamente al conto economico. Gli strumenti finanziari
scambiati in borsa sono valutati ai prezzi più alti nell’ultimo giorno di borsa dell’anno. Per determinare il fair
value degli strumenti finanziari non quotati, si fa riferimento a strumenti simili o schemi di valutazione
riconosciuti (in particolare gli schemi del valore attuale oppure schemi usati per fissare i prezzi). Nel
processo vengono contabilizzate modifiche corrispondenti ai rischi di credito e di valutazione.
Strumenti finanziari derivati
Nei rami danni/infortuni e vita/malattia vengono impiegati strumenti finanziari derivati quali swaps,
opzioni e futures per fronteggiare i rischi connessi alle variazioni dei prezzi o dei tassi d’interesse nei
rispettivi portafogli investimenti. Nell’attività bancaria del Gruppo gli strumenti finanziari derivati vengono
impiegati tanto per scopi commerciali quanto per la copertura dei rischi connessi alle variazioni dei tassi di
cambio e dei tassi di interesse, nonché dei rischi di altri prezzi di mercato derivanti da investimenti, crediti
e passivi in conto corrente nonché altre attività e passività sensibili al tasso d’interesse.
44
In conformità con lo IAS 39, gli strumenti finanziari derivati che non soddisfano i criteri di hedge accounting
vengono dichiarati nell’attivo o nelle passività da attività di trading. Le plus- o minusvalenze derivanti dalla
valutazione al fair value di tali strumenti finanziari derivati sono iscritte al conto economico del Gruppo
come attività di trading. Tale trattamento va riservato anche ai cosiddetti embedded derivatives separati
dallo strumento finanziario principale.
Nei derivati utilizzati per le operazioni di copertura il Gruppo Allianz effettua una distinzione tra copertura
del fair value, copertura del flusso finanziario e copertura di un investimento netto in imprese straniere. Il
Gruppo contabilizza il rapporto di copertura nonché i suoi obiettivi di gestione del rischio e la strategia per
la definizione delle diverse operazioni di hedging, in conformità con lo IAS 39. Il Gruppo verifica, inoltre, se
i derivati utilizzati nelle operazioni di hedging compensano in modo efficace le oscillazioni del fair value o
del cash flow della partita contabile interessata dalla copertura, sia all’inizio dell’operazione di copertura che
su base progressiva.
Gli strumenti finanziari derivati utilizzati in operazioni di hedging e che soddisfano i criteri di questo tipo di
operazioni, vengono classificati nel modo seguente:
Fair value hedge
Il rischio di variazioni del fair value di attività o passività iscritte in bilancio è coperto dal fair value hedge. Le
variazioni del fair value di uno strumento finanziario di copertura vengono iscritte nel conto economico del
Gruppo insieme alle variazioni proporzionali del fair value dello strumento interessato dalla copertura.
Cash flow hedges
I cash flow hedges riducono eventuali oscillazioni del cash flow imputabili ad un rischio specifico derivante
da attività o passività già iscritte a bilancio oppure a flussi di cassa futuri derivanti da impegni a fermo (firm
commitment) o da un’operazione programmata (forecasted transaction). Le variazioni di valore degli
strumenti finanziari derivati, che rappresentano una copertura effettiva, vengono contabilizzate nel
patrimonio netto e iscritte al conto economico solo nel momento in cui vengono realizzati gli utili o le
perdite derivanti dallo strumento interessato dalla copertura. La variazione di valore imputabile alla parte
inefficace dello strumento di copertura viene iscritta direttamente nel conto economico consolidato.
Hedging di un investimento netto in società estere
L’operazione di hedging può essere utilizzata anche per coprire un investimento netto in una società estera.
Strumenti finanziari sono usati per coprire i rischi di cambio. La parte di plus- e minusvalenze derivanti dalla
valutazione dello strumento classificabile come strumento di copertura efficace, viene iscritta nel
patrimonio netto, mentre la parte inefficace confluisce nel conto economico consolidato.
In tutti i fair value hedges, i cash flow hedges e le altre coperture degli investimenti netti in società estere, gli
strumenti finanziari derivati vengono classificati negli altri attivi o passivi.
L’utilizzazione dell’operazione di hedging viene conclusa, quando lo strumento finanziario derivato è
giudicato privo di efficacia, lo strumento finanziario derivato o l’oggetto di copertura scadono, vengono
ceduti, estinti o esercitati in modo prematuro oppure quando non è più giustificata la classificazione dello
strumento finanziario derivato come strumento di copertura.
Una volta terminata il fair value hedge, lo strumento finanziario derivato continua ad essere iscritto a
bilancio al fair value, mentre le variazioni nel fair value dello strumento interessato dalla copertura non
vengono più gestite nel conto economico. Una volta terminata il cash flow hedge, lo strumento finanziario
derivato continua ad essere iscritto al fair value, mentre tutti gli utili o le perdite non realizzati dichiarati nel
patrimonio netto vengono iscritti immediatamente al conto economico consolidato. Una volta terminata
un’operazione di hedging per garantire un investimento netto in una società estera, lo strumento finanziario
derivato continua ad essere iscritto a bilancio al fair value; tutti gli utili e le perdite non realizzati, dichiarati
nel patrimonio netto restano parte integrante del patrimonio netto fino alla cessione della società estera.
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Strumenti finanziari derivati vengono compensati e riportati al netto, quando sussiste un diritto di
compensazione esigibile in via giudiziaria e il Gruppo Allianz intende effettuare una liquidazione o
compensazione al netto.
Liquidità e altre disponibilità liquide
Le liquidità e altre disponibilità liquide includono depositi bancari a vista, depositi presso la banca centrale,
assegni e valori in cassa, buoni del tesoro (purché non siano iscritti a bilancio come attività di trading), e
cambiali stanziabili per il rifinanziamento presso le banche centrali; il periodo di decorrenza massima è di 6
mesi dal momento dell’acquisto. Le liquidità e altre disponibilità liquide vengono iscritte a bilancio al valore
nominale, le scorte di valuta estera vengono valutate in base alle quotazioni in vigore a fine anno.
Riassicurazione
I premi ceduti in riassicurazione e i recuperi di riassicurazioni su prestazioni e danni vengono dedotti dai
rispettivi premi e prestazioni. Le attività e le passività collegate con la riassicurazione vengono iscritte su
base lorda. Le somme cedute ai riassicuratori sono stimate in conformità con le passività da sinistri associate
ai rischi riassicurati. Quindi, i risultati e i costi legati agli accordi riassicurativi sono allineati al rischio
dell’attività riassicurata.
Imposte sul reddito
Le imposte dichiarate nel conto economico del Gruppo Allianz comprendono gli oneri fiscali effettivi per
singole imprese del Gruppo nonché le variazioni delle imposte differite attive e passive.
Il calcolo dei ratei e risconti d’imposta attivi e passivi si basa sulle differenze nei valori contabili delle attività
e passività del Gruppo Allianz nel bilancio consolidato e in quello fiscale. Il calcolo delle imposte differite
avviene in base alle aliquote d’imposta specifiche del rispettivo paese; le modifiche apportate alle aliquote
d’imposta entro la data di chiusura del bilancio vengono prese in considerazione. Le imposte differite attive
derivanti da perdite pregresse vengono iscritte a bilancio, se sono disponibili in quantità sufficiente redditi
imponibili per la realizzazione.
Costi pluriennali di acquisizione
I costi di acquisizione pluriennali includono principalmente le provvigioni pagate nonché gli altri costi
variabili collegati all’acquisizione o rinnovo delle polizze assicurative. Tali costi di acquisizione sono differiti,
nella misura in cui gli stessi siano recuperabili, ed ammortizzati sul periodo di durata delle relative polizze.
Garanzia sui crediti
Il Gruppo trasferisce alcune attività finanziarie a taluni veicoli speciali nella forma di cartolarizzazioni
rotative su prestiti ipotecari o altri portafogli crediti. Il Gruppo consolida questi veicoli speciali, posto che
continua a controllare le suddette attività, amministrando i crediti.
Operazioni di leasing
Il Gruppo Allianz utilizza immobilizzazioni immateriali nell’ambito di contratti di leasing operativo,
operazione in cui i rischi e i benefici legati alle immobilizzazioni restano al locatore e non vengono iscritti
allo stato patrimoniale consolidato del Gruppo Allianz. I pagamenti in scadenza dovuti al locatore vengono
addebitati a quote costanti nei costi amministrativi. Se il leasing ha termine prima della scadenza, la penalità
è registrata interamente nei costi al momento della cessazione.
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Informazioni supplementari sul passivo
Patrimonio netto
Il capitale versato comprende il capitale sottoscritto e le riserve patrimoniali. Il capitale sottoscritto
corrisponde al valore per azione rilevato moltiplicato per il numero di azioni emesse. Le riserve patrimoniali
rappresentano il sovrapprezzo azioni.
Le riserve di utili comprendono gli utili non distribuiti del Gruppo Allianz nonché i risultati derivanti da
operazioni su azioni proprie. Le azioni proprie detenute dal Gruppo Allianz sono classificate come azioni
proprie del Gruppo Allianz. Le azioni proprie vengono dedotte dal capitale sottoscritto al costo d’acquisto.
Gli utili e le perdite derivanti dall’attività di compravendita di azioni proprie del Gruppo Allianz vengono
imputati direttamente alla riserva di utili una volta detratte le imposte sul reddito.
Gli importi delle differenze di cambio nell’ambito del consolidamento del patrimonio netto sono state
contabilizzate unitamente alle riserve di utili, purché gli acquisti siano stati effettuati prima del 1° gennaio
1995. Le differenze di cambio, incluse quelle derivanti dal consolidamento di capitale, vengono
contabilizzate con il patrimonio netto come differenze di cambio.
Nelle altre riserve patrimoniali vengono dichiarati utili e perdite non realizzati risultanti dalla valutazione di
mercato sui titoli alienabili in qualsiasi momento nonché gli strumenti finanziari derivati che soddisfano i
criteri di hedge accounting. Vi sono compresi altresì i cash flow hedges e quelle altre coperture atte a
garantire un investimento netto in società estere.
Obbligazioni convertibili, certificati di partecipazione e passività subordinate
Le obbligazioni convertibili, i certificati di partecipazione e le passività subordinate vengono inizialmente
valutati al rispettivo costo di acquisto; queste corrispondono al fair value del corrispettivo ottenuto, dedotti
i costi relativi all’operazione. Successivamente, i costi d’acquisto costituiscono la base di valutazione. Aggi e
disaggi vengono ammortizzati in base al metodo d’interesse effettivo. Le passività infruttifere, quali
obbligazioni senza cedola, vengono contabilizzate al valore attuale nella registrazione iniziale e imputate
applicando il tasso d’interesse effettivo secondo il metodo d’interesse effettivo.
Riserve tecniche
Le riserve tecniche comprendono la riserva premi, la riserva matematica, la riserva per sinistri, la riserva per
rimborsi di premi, la riserva per rischi in corso nonché le altre riserve tecniche.
Nei contratti di assicurazione a breve termine, come nell’ambito dell’assicurazione danni/infortuni in
conformità con lo SFAS 60, i premi di competenza di anni futuri vengono classificati come riserva premi. I
premi di competenza da attività di riassicurazione e la relativa riserva premi si basano sui conteggi delle
società d’assicurazione cedenti. I costi d’acquisto per contratti di assicurazione a breve termine vengono
ammortizzati pro rata sul periodo di copertura del rischio.
La riserva matematica per i prodotti tradizionali di assicurazione vita viene determinata secondo il metodo
del net level premium, in conformità con lo SFAS 60. Essa rappresenta la differenza tra prestazioni
assicurative future e il valore attuale del flusso netto di premi atteso dall’assicurato. Il metodo si basa sulle
previsioni best estimate relative a mortalità, invalidità, proventi da attività finanziarie, riscatti e costi relativi
all’acquisizione dei contratti. Queste previsioni rimangono invariate per i futuri periodi. I costi
d’acquisizione attivati e il valore attualizzato dei profitti futuri per tradizionali assicurazioni vita/malattia
vengono ammortizzati in proporzione al premio guadagnato per il periodo di decorrenza dei pagamenti del
premio per le polizze interessate, utilizzando previsioni corrispondenti a quelle elaborate per il calcolo della
riserva matematica. La riserva matematica, i costi d’acquisizione differiti e il valore attualizzato dei profitti
futuri vengono rettificati con accantonamenti per scostamenti sfavorevoli, per creare un margine per
fluttuazioni e incertezze inerenti al processo di creazione delle previsioni.
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La riserva matematica per i tradizionali prodotti di assicurazione con partecipazione agli utili da parte degli
assicurati viene calcolata secondo il metodo del net level premium, in conformità con SFAS120. Tale
metodo si basa sulle previsioni best estimate relative a mortalità, invalidità, e tassi di interesse che sono
garantiti per accordo contrattuale o utilizzati per determinare gli utili. I costi d’acquisizione pluriennali e il
valore attualizzato dei profitti futuri per i tradizionali prodotti a partecipazione vengono ammortizzati per il
periodo della durata contrattuale prevista, in proporzione ai margini lordi previsti e calcolati tenendo conto
delle esperienze passate e delle previsioni per il futuro. Tali valori empirici vengono a loro volta
regolarmente determinati e verificati in base al best estimate. Il valore attuale dei margini lordi previsti viene
calcolato tramite il rendimento previsto per gli investimenti. I margini lordi previsti comprendono i premi, i
ricavi da investimenti (comprensivi di utili e perdite), le prestazioni assicurative, i costi di gestione, le
variazioni della riserva matematica e la partecipazione agli utili da parte degli assicurati. Gli effetti delle
variazioni dei margini lordi previsti vengono registrati nel periodo preso in esame.
In conformità con lo SFAS97, la riserva matematica per contratti universal life-type e contratti
d’investimento corrisponde al saldo di tutti i tipi di premi incassati e dei ricavi degli investimenti accreditati
agli assicurati, dedotti i costi per i casi di morte e altri costi. I costi d’acquisizione pluriennali e il valore
attuale di tutti i tipi di contratti d’assicurazione e d’investimento vengono ammortizzati per il periodo della
durata contrattuale prevista in proporzione agli utili lordi, previsti e calcolati, tenendo conto delle
esperienze passate e delle stime per il futuro. Tali valori empirici vengono a loro volta determinati in base al
best estimate. Il valore attuale degli utili lordi previsti viene calcolato in base ai tassi di interesse maturati
dagli assicurati oppure al rendimento convenuto per contratto. Gli utili lordi previsti comprendono i margini
di guadagno per mortalità, gestione, investimenti comprensivi di utili e perdite realizzati nonché i costi di
riscatto. Gli effetti delle variazioni dei guadagni lordi previsti vengono contabilizzati nel periodo in cui sono
in scadenza.
Ai fini della determinazione di queste previsioni vengono utilizzati dati attuali e storici relativi ai clienti e al
ramo d’industria. Le previsioni relative agli interessi riflettono i proventi attesi da investimenti atti a coprire
le prestazioni future versate agli assicurati. I dati utilizzati per le previsioni dagli attuari qualificati del
Gruppo Allianz comprendono tra l’altro previsioni sui prezzi, studi sperimentali disponibili e analisi di
redditività.
Le previsioni dei tassi d’interesse su cui si è basato il calcolo della riserva di copertura erano i seguenti:
Riserva di copertura
Costi d’acquisizione attivati
Contratti di assicurazione tradizionali con
partecipazione agli utili
(SFAS 120)
3-4%
5-6%
Contratti assicurativi a
lunga durata
(SFAS 60)
2,5-7%
5-7%
In virtù dell’applicazione del SO P03-1, dal 1 gennaio 2004 le riserve tecniche comprendono gli
accantonamenti per rendimenti minimi garantiti in caso di morte e per prestazioni per invalidità e per casi
analoghi, collegati con contratti non tradizionali, opzioni di conversione in rendita e incentivi per l’acquisto.
Tali accantonamenti vengono calcolati in base a obblighi contrattuali e avvalendosi di principi di matematica
attuariale. Gli incentivi all’acquisto per i titolari di polizze concordati per contratto comprendono tra l’altro
dei premi fedeltà che maturano durante il periodo in cui il contratto di assicurazione deve restare in vigore
affinché l’assicurato sia abilitato a usufruire del rispettivo incentivo.
La riserva per sinistri viene creata per gli obblighi di pagamento derivanti da sinistri verificatisi ma non
ancora liquidati. La riserva sinistri si suddivide in riserva per sinistri denunciati entro la data di chiusura del
bilancio e riserva per sinistri verificatisi entro la data di chiusura del bilancio ma non ancora denunciati
(“IBNR”).
La riserva per sinistri segnalati entro la data di chiusura del bilancio si basa sulle previsioni dei pagamenti per
richieste future di risarcimento, compresi i costi di liquidazione dei sinistri. Queste previsioni vengono
effettuate considerando i singoli casi e poggiano su fatti e circostanze noti al momento della creazione della
riserva. Le previsioni riflettono la valutazione da parte del personale addetto a trattare il sinistro, sulla base
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della prassi tecnica generale in ambito assicurativo nonché delle conoscenze relative alla natura e al valore
di tipologie specifiche di sinistri. Tale riserva viene regolarmente sottoposta a nuove valutazioni durante
l’abituale liquidazione del sinistro, oltre a subire modifiche in presenza di nuove informazioni.
La riserva per sinistri verificatisi entro la data di chiusura del bilancio ma non ancora segnalati viene creata
per tenere conto dei costi stimati dei danni verificatisi ma non ancora segnalati al Gruppo Allianz. In modo
analogo alla riserva per sinistri segnalati, questa riserva IBNR viene creata per tenere conto dei costi stimati,
compresi i costi di liquidazione dei sinistri, necessari per portare a termine la liquidazione del sinistro. In
assenza di informazioni relative al fatto concreto, il Gruppo Allianz fa riferimento alla propria esperienza
passata che viene adeguata in base alle tendenze attuali e ad altri fattori rilevanti.
Questa riserva viene creata in base a modelli attuariali e statistici sui costi previsti per la liquidazione e la
gestione definitiva dei danni. Le analisi si basano su fatti e circostanze noti in quel momento, previsioni di
eventi futuri, stime su sviluppi futuri dell’inflazione nonché altri fattori economici e sociali. Le tendenze più
recenti nell’ambito della segnalazione dei sinistri, le dimensioni degli stessi, gli aumenti del rischio e
l’inflazione futura sono fattori utilizzati nella creazione della riserva per sinistri verificatisi ma non ancora
segnalati. La riserva viene regolarmente verificata e riveduta in presenza di nuove informazioni e
segnalazioni effettive di danni.
La procedura utilizzata per la stima della riserva dei sinistri conosciuti (of loss and LAE reserves) alla data di
chiusura del bilancio e la riserva per sinistri verificatisi alla data di chiusura del bilancio ma non ancora noti
è per sua natura imprecisa, poiché l’ammontare definitivo dei danni dipende dalla notevole quantità di
variabili che influiscono sul numero complessivo delle richieste di risarcimento. Alcune di queste variabili
sono di natura interna, come ad esempio le modifiche alle procedure, l’introduzione di nuovi sistemi per
l’information technology o l’acquisto o la cessione di imprese. Altri fattori che esercitano un influsso sono di
natura esterna, quali l’inflazione, l’orientamento giurisprudenziale o le modifiche del quadro normativo.
L’obiettivo del Gruppo Allianz è ridurre le incertezze legate alla stima della riserva utilizzando diverse
tecniche attuariali atte a calcolare la riserva, oltre che diverse analisi delle previsioni basate su quelle
tecniche.
Per alcune esposizioni al rischio nell’ambito della responsabilità civile, quali danni ambientali e da amianto,
ma anche per singole richieste di risarcimento per danni gravi, non sussiste ancora una quantità sufficiente
di dati statistici, essendo alcuni aspetti di tali richieste di risarcimento ancora in fase di evoluzione. Per tali
casi sono state costituite opportune riserve basate su un’analisi specifica dei rischi connessi ai portafogli.
Queste riserve corrispondono alla best estimate del Gruppo Allianz. La riserva attuale per sinistri non ancora
liquidati, connessi con danni da amianto, si basa sulla stima di un rapporto esterno e indipendente, elaborato
in base a principi di matematica attuariale e ultimato nel 2002. Le nostre compagnie di assicurazione danni
e infortuni negli Stati Uniti hanno commissionato un nuovo rapporto. Si anticipa che tale rapporto verrà
ultimato nel corso del 2005. Il nuovo rapporto elaborato con modelli attuariali potrebbe portare il Gruppo
Allianz a decidere l’adeguamento della propria riserva per sinistri non ancora liquidati, connessi con danni
da amianto.
La riserva per rimborsi di premi (RfB) comprende gli importi imputati agli assicurati in conformità con le
relative norme contrattuali o disposizioni di legge nazionali, nonché gli importi che risultano dalle differenze
tra l’attuale bilancio consolidato basato sull’IFRS e i bilanci di esercizio locali (RfB latente), i quali si
trasfonderanno e verranno riflessi nei calcoli sulla partecipazione agli utili differiti futuri. Tali differenze
vengono riportate in base al criterio della competenza futura e indicate come partecipazioni agli utili.
Gli utili e le perdite non realizzati risultanti dalla valutazione di investimenti cedibili vengono accantonati a
riserve latenti per rimborsi del premio nella misura in cui gli assicurati partecipano a tali utili e perdite,
allorché vengano riconosciuti, sulla base di disposizioni contrattuali o norme di legge.
La partecipazione agli utili assegnata e liquidata agli assicurati che ne hanno diritto comporta una riduzione
della riserva. I dividendi assegnati o liquidati eccedenti la riserva vengono registrati come altri costi.
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Di seguito sono riportati il metodo di calcolo e le percentuali corrispondenti per la determinazione della
partecipazione agli utili da parte degli assicurati nei paesi più importanti:
Paese
Germania
Base di calcolo
Vita
Malattia
Percentuale
tutte le fonti di profitto
tutte le fonti di profitto
90%
80%
Investimenti
80%
Investimenti
85%
tutte le fonti di profitto
90%
Francia
Vita
Italia
Vita
Svizzera
Assicurazione collettiva
La riserva per premi scoperti (Premium Deficiency Reserve) viene calcolata per i singoli portafogli
assicurativi, sulla base delle stime previste per le richieste di risarcimento future, i costi, i premi guadagnati
e il risultato di spettanza degli investimenti. Per i contratti a breve termine, si riconoscono premi scoperti se
l’importo dei costi delle richieste di risarcimento previste e dei costi di adeguamento per queste stesse
richiesti, i dividendi agli assicurati, i costi d’acquisizione non ammortizzati ed i costi di mantenimento
eccedono i relativi premi non di competenza in considerazione dell’utile su investimenti previsti. Per i
contratti a lungo termine, se l’esperienza in merito a proventi d’investimento, la mortalità, l’incidenza
malattie, le risoluzioni e altri costi indicano che gli attuali oneri contrattuali, unitamente al valore attuale dei
futuri premi lordi, non saranno sufficienti a coprire il valore attuale di futuri pagamenti e a recuperare i costi
di acquisizione non ammortizzati, allora si riconosceranno dei premi scoperti.
Le riserve relative ad altre assicurazioni includono premi connessi a sinistri e altri rimborsi di premi in favore
degli assicurati.
Debiti verso banche e verso clienti
I debiti verso banche e clienti includono le operazioni “repo” e il prestito di titoli. Le prime riguardano la
vendita di titoli da parte del Gruppo Allianz ad una controparte con l’accordo di riacquistare i titoli ad una
certa data e ad un prezzo concordato.
Se il controllo dei titoli rimane al Gruppo Allianz nel corso dell’intera operazione, i titoli vengono iscritti nel
bilancio consolidato di Allianz e valutati in base ai principi contabili per attività di trading o investimenti
finanziari. I pagamenti vengono registrati nel bilancio consolidato nei debiti verso banche o clienti, a
seconda del caso. Gli interessi sulle operazioni repo maturano sulla durata dell’accordo e si registrano negli
interessi o in costi analoghi nel conto economico consolidato.
Nelle operazioni di prestito titoli Allianz generalmente riceve contanti a garanzia che sono iscritti tra i debiti
verso banche o clienti nello stato patrimoniale. Le commissioni incassate figurano tra gli interessi in entrata
nel conto economico.
Fondi rischi e oneri
Il Gruppo Allianz impiega, al fine della determinazione del valore attuale dei piani pensione e dei relativi
costi, il cosiddetto “projected unit credit method”. Vedasi a tal proposito la nota 22 al bilancio consolidato di
Allianz per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004. La rilevazione dei dati relativi ai piani avviene in ottobre
o novembre, con l’aggiunta di eventuali variazioni significative al 31 dicembre.
Per ogni singolo piano pensionistico, il Gruppo Allianz rileva una parte degli utili e perdite attuariali nel
conto economico se la parte non rilevata degli utili o perdite alla fine del periodo precedente eccede la parte
maggiore di: a) 10% del valore della pensione al 31 dicembre dell’anno precedente, b) 10% del valore di
mercato del patrimonio di un fondo al 31 dicembre dell’anno precedente. L’utile o perdita attuariale non
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rilevata che superi il maggiore dei due valori, è generalmente iscritta nel conto economico consolidato sulla
durata media della vita lavorativa di coloro che partecipano al fondo.
I fondi imposte sono definiti in conformità alle norme locali in materia.
I fondi diversi includono principalmente gli accantonamenti per ristrutturazioni, perdite presunte da attività
non assicurativa, contenzioso, dipendenti (pensionamento anticipato, pensionamenti scaglionati, premi di
anzianità e ferie) e agenti (quali ad esempio provvigioni non pagate).
Informazioni sul conto economico
Premi
I premi per il ramo danni/infortuni sono registrati come ricavi sulla durata del contratto proporzionalmente
alla quantità di copertura assicurativa fornita. I premi non di competenza vengono conteggiati
separatamente per ciascuna polizza al fine di poter coprire la porzione di premi contabilizzati pro rata
temporis.
I premi per polizze infortuni e malattia a lungo termine, ad esempio quelli irredimibili e quelli prorogabili a
determinate condizioni, presumibilmente destinati a restare nel portafoglio per un periodo di tempo elevato,
sono contabilizzati come di competenza alla scadenza. I premi per polizze infortuni e malattie a breve
termine sono registrati proporzionalmente alla durata della polizza. I premi non di competenza vengono
conteggiati separatamente per ciascuna polizza per poter determinare la porzione di premio non ancora di
competenza.
I premi per assicurazioni sulla vita da polizze tradizionali sono iscritti come di competenza nel momento in
cui sono dovuti. I premi relativi alle polizze vita di breve durata vengono contabilizzati come proventi sulla
base della durata del contratto, proporzionalmente alla copertura assicurativa offerta. In entrambi i casi, i
premi non di competenza vengono conteggiati separatamente per ogni singola polizza, in modo tale da
scorporare la componente di premio che non ha effetto sul risultato. Le prestazioni assicurative vengono
contabilizzate al momento del sinistro.
I premi di rischio, le penali di riscatto e caricamenti costituiscono ricavi da assicurazioni sulla vita di tipo
finanziario, come assicurazioni sulla vita di tipo universal life-type e i contratti che prevedono una rendita
annuale variabile. Questi vengono detratti dal totale delle prestazioni spettanti all’assicurato, e contabilizzati
al conto economico del Gruppo Allianz. Le richieste di risarcimento verificatesi nel periodo in esame,
nonché gli interessi che sono accreditati al saldo delle prestazioni registrate in favore dell’assicurato vengono
contabilizzate come costi.
Interessi e ricavi/oneri assimilabili
I ricavi e gli oneri da interessi sono contabilizzati in base al criterio della competenza. I ricavi da interessi
derivanti da prestiti bancari sono contabilizzati secondo il metodo del rendimento effettivo. Questa voce
comprende anche i dividendi provenienti da partecipazioni azionarie e gli interessi ricevuti da leasing
finanziari. I dividendi vengono registrati tra le entrate quando vengono incassati. Gli interessi sui leasing
finanziari vengono iscritti a conto economico per la durata base del leasing, in modo tale da avere un
rendimento costante dell’investimento netto.
Utile da attività di trading
Questa voce comprende tutti gli utili e le perdite realizzati e non realizzati da attivi e passivi derivanti da
attività di trading. In aggiunta, in questa voce sono comprese anche le provvigioni, tutti gli interessi e tutti i
dividendi connessi ad attività di trading nonché i relativi interessi e oneri di finanziamento.
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Ricavi netti da provvigioni e servizi
Oltre alle commissioni tradizionali derivanti dalla negoziazione di titoli, i proventi da provvigioni
comprendono le commissioni ricevute in relazione a collocamenti privati, finanziamenti sindacati e servizi
di consulenza finanziaria. Le commissioni ricevute per servizi di amministrazione fiduciaria, per il
brokeraggio di polizze assicurative, per carte di credito, mutui e contratti di risparmio, nonché per proprietà
immobiliari vengono indicate alla voce “Altri ricavi”. Le commissioni sono registrate nel settore attività
bancaria quando viene fornito il relativo servizio.
Per l’attività bancaria, il Gruppo realizza commissioni da transazioni collegate ad attivi e passivi detenuti dal
Gruppo, ma per conto terzi, che non sono iscritte nello stato patrimoniale. Queste voci sono classificate
come “Ricavi da provvigioni” nel conto economico.
Le commissioni per consulenza finanziaria sono registrate al momento della relativa prestazione e sono
calcolate principalmente sulla percentuale del valore di mercato degli asset under management. Gli
emolumenti ricevuti per conto terzi vengono generalmente conteggiati su base trimestrale. Questi ultimi
possono comprendere emolumenti riconosciuti alla fine del periodo contrattuale subordinatamente al
raggiungimento di determinati obiettivi.
Le commissioni per distribuzione e servizio vengono registrate per le relative prestazioni e sono
principalmente calcolate sulle percentuali del valore di mercato degli assets under management.
Le commissioni di gestione vengono registrate vengono contabilizzate al momento della prestazione del
servizio. Anche esse si basano principalmente sulle percentuali del valore di mercato degli assets under
management.
Riclassificazioni
Per esigenze di omogeneità con il corrente esercizio, alcuni importi dell’esercizio precedente sono stati
riclassificati nello stato patrimoniale e nel conto economico consolidato senza impatto sull’utile d’esercizio
o sul patrimonio netto.
Cambiamento di principi contabili fondamentali e di metodi di valutazione, modifiche in previsione
Principi contabili adottati recentemente
Con decorrenza a partire dal 1 gennaio 2004, Allianz ha adottato la cosiddetta Statement of Position
(dichiarazione) dell’AICPA, American Institute of Certified Public Accountants, denominata SOP 03-1
“Accounting and Reporting by Insurance Enterprises for certain Nontraditional Long-Duration Contracts
and for Separate Accounts” SOP03-1” e relativa al reporting delle imprese di assicurazione per contratti non
tradizionali a lungo termine e contabilità separate (“Separate Accounts”) (“SOP 03-1”)
Qui di seguito si riassumono le più rilevanti implicazioni del SOP 03-1 relativamente al Gruppo Allianz:
(a) obbligo di registrazione e valutazione di attività e passività per alcuni contratti unit-linked nelle riserve
tecniche, qualora certi criteri specifici non siano rispettati;
(b) obbligo di capitalizzazione di promozioni su contratti assicurativi che corrispondono a determinati
criteri e ammortamento di queste somme sulla durata del contratto, adottando lo stesso procedimento
usato per i deferred acquisition costs (“DAC”), iscrivendo invece in conto economico come costi le
promozioni che non rispettino tali criteri;
(c) obbligo di contabilizzazione come debiti per prestazioni minime garantite in caso di morte e per
prestazioni simili connesse ad invalidità e mortalità soltanto per quei contratti nei quali i rischi di morte
ed invalidità non siano meramente nominali o quando il premio pagato per un periodo non sia
proporzionale al rischio assunto per lo stesso periodo;
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(d) obbligo di costituire un’altra voce di passivo per le polizze che prevedano un’opzione di rendita ovvero
quando il valore delle rendite attese superi o ecceda il valore della prestazione a favore dell’assicurato
alla data di efficacia;
(e) obbligo di iscrizione di debiti a favore di sottoscrittori di polizze derivanti da bonus fedeltà o da altri
incentivi.
L’effetto dell’applicazione del SOP 03-1 ha comportato una variazione del patrimonio netto pari a 10 milioni
di euro, al netto delle imposte. Inoltre, Allianz ha riclassificato 26.238 milioni di euro di attività e passività,
trasferendoli da conti separati a conti ordinari.
Area di consolidamento
Oltre ad Allianz AG, sono state consolidate integralmente 156 (2003: 193) imprese tedesche e 907 (2003:
972) imprese straniere. Inoltre, sono stati consolidati 68 (2003:61) fondi d’investimento tedeschi e 29
(2003: 39) fondi d’investimento stranieri.
Delle società consolidate integralmente al 31 dicembre 2004, 9 (2003: 10) sono società controllate in cui
Allianz AG possiede al massimo la metà dei diritti di voto della controllata, comprese CreditRas Vita S.p.A.
(CreditRas) e Antoniana Popolare Veneta Vita S.p.A. (Antoniana), su tutto il periodo considerato. Allianz AG
esercita un controllo su queste società sulla base di accordi tra le controllate del Gruppo Allianz e gli altri
azionisti. Secondo questi accordi tra azionisti, Allianz ha il diritto di intervenire sulla politica delle società e
di nominare il general manager, nel caso di CrediRas e Duerrevita (fusa nel 2002 con CreditRas) e
l’amministratore delegato, nel caso di Antoniana, alla quale è stato dato potere unilaterale su tutti gli aspetti
finanziari e operativi delle società, inclusa l’assunzione e la cessazione di rapporti di lavoro nonché la
vendita e l’acquisto di beni patrimoniali. Inoltre, tutte le funzioni direttive delle società vengono svolte da
dipendenti del Gruppo Allianz e tutte le operazioni secondo le direttive del Gruppo. Il Gruppo inoltre
sviluppa tutti i prodotti assicurativi sottoscritti tramite le controllate. Sebbene sia al Gruppo Allianz, che agli
altri azionisti spetti il diritto di nominare la metà dei direttori di ciascuna società, il diritto degli altri azionisti
è limitato a questioni espressamente riservate alle assemblee dei soci dalla legge italiana, come aumenti di
capitale, modifica di articoli ecc. Inoltre, nel caso di Antoniana, Allianz ha il diritto di nominare
l’amministratore delegato, i cui voti valgono il doppio, dando così al Gruppo la maggioranza dei voti. Gli
accordi relativi a CreditRas, Duerrevita (fusione con CreditRas nel 2002) e Antoniana sono soggetti a
rinnovo automatico e non scadono prima del termine indicato.
Al 31 dicembre 2004, 11 (2003: 13) società joint venture sono state consolidate al patrimonio netto;
ognuna di queste imprese è gestita da Allianz AG insieme a una società terza non inclusa nel bilancio
consolidato del Gruppo.
181 (2003: 170) società collegate sono state contabilizzate con il metodo del patrimonio netto.
Tutte le società controllate, joint venture e collegate, incluse o escluse dal consolidamento, sono elencate
nell’informativa sugli investimenti patrimoniali depositata presso il Registro Commerciale di Monaco. In tale
informativa sono anche indicate e identificate separatamente tutte le società private per le quali il bilancio
consolidato e il rapporto sulla situazione del Gruppo ha un effetto liberatorio ai sensi del § 264b del Codice
Commerciale Tedesco (HGB).
Rendiconto per settore
L’organizzazione mondiale del Gruppo Allianz prevede una prima suddivisione delle proprie attività per
prodotti e tipologia di servizi: assicurazioni, attività bancaria e gestione patrimoniale (asset management). A
seconda delle diverse tipologie di prodotti, rischi e assegnazione di capitale, le attività assicurative sono poi
suddivise nei rami Danni/Infortuni e Vita/Malattia. Ne consegue che i settori operativi del Gruppo Allianz
sono strutturati in Danni/Infortuni, Vita/Malattia, Attività bancaria e Asset Management.
53
Sulla base dei diversi quadri legislativi, normativi e operativi associati alle entità operative dislocate in tutto
il mondo, i settori del Gruppo Allianz sono poi ulteriormente organizzati secondo una matrice geografica o
regionale costituita da centri di profitto e servizi. Tale analisi geografica viene approntata al fine di acquisire
una migliore comprensione delle tendenze e dei risultati alla base dei dati di settore.
Danni/Infortuni
Sulla base dei premi lordi registrati nel 2004, Allianz risulta essere la maggiore compagnia assicurativa
tedesca nel settore Danni/Infortuni. Fra le principali linee di prodotto offerte in Germania figurano la r.c.
auto e altre coperture automobilistiche, quali incendio, furto, infortuni alla persona, responsabilità civile e
spese legali. Allianz figura fra le prime compagnie assicurative nel ramo Danni/Infortuni anche in altri paesi
fra cui Francia, Italia, Regno Unito, Svizzera e Spagna (“Resto d’Europa”). Nel Resto d’Europa Allianz
amministra le attività assicurative nel ramo danni/infortuni principalmente tramite cinque grandi unità
operative: In Francia l’offerta verte principalmente sulle polizze auto, furto, infortuni e responsabilità civile,
sia personali che per aziende; in Italia l’attività è concentrata nel settore Danni/Infortuni per privati e
aziende, in particolare nel ramo auto. Nel Regno Unito si propongono prevalentemente linee di prodotto
analoghe a quelle del settore Danni/Infortuni in Germania; ad esse si affiancano una serie di prodotti
speciali come le garanzie e le polizze assicurative per gli animali domestici. In Svizzera l’offerta si compone
di assicurazioni viaggio e assistance, riassicurazioni e svariate polizze alternative di trasferimento rischio per
le aziende di tutto il mondo. In Spagna l’offerta prevede un’ampia gamma di polizze assicurative
Danni/Infortuni rivolte a privati e aziende, con una particolare concentrazione nel settore auto.
Vita/Malattia
In rapporto ai premi lordi del 2004, Allianz si posiziona in Germania al primo posto per il ramo vita e al terzo
per il ramo malattia. Il territorio nazionale rappresenta il mercato più importante per il ramo polizze
Vita/Malattia a livello di gruppo. Le compagnie tedesche del Gruppo Allianz offrono una gamma di prodotti
vasta e standardizzata nel ramo vita a cui si affiancano altre forme di copertura correlate sia per i privati che
per gruppi. Le principali categorie di copertura offrono polizze assicurative in caso di morte o rendita,
assicurazioni pensionistiche, polizze indicizzate al rischio, unit-linked ed altre polizze vita correlate che
vengono proposte come assicurazioni integrative o come contratti indipendenti. Le compagnie di
assicurazione tedesche del ramo malattia che fanno capo al Gruppo Allianz offrono un’ampia gamma di
polizze malattia che garantiscono la copertura totale per i lavoratori autonomi, dipendenti e per i funzionari,
polizze integrative per gli assicurati con la cassa malattia, rimborsi malattia per lavoratori autonomi e
dipendenti, spese ospedaliere, assicurazione sanitaria aggiuntiva e copertura medica all’estero. Gruppo
Allianz opera in modo significativo anche negli Stati Uniti dove l’offerta comprende una vasta gamma di
prodotti assicurativi nel ramo vita, pensioni integrative a tasso fisso o variabile, pensioni indicizzate per
privati così come polizze long term care per privati e aziende.
Attività Bancaria
Il settore bancario del Gruppo Allianz si riferisce soprattutto all’attività di Dresdner Bank. I principali
prodotti e servizi offerti comprendono attività bancarie tradizionali quali la gestione di depositi, crediti e
prestiti (incluse ipoteche), gestione di liquidità e transazioni, Corporate Finance, servizi consulenziali per
fusioni e acquisizioni, servizi valutari e monetari, emissioni, compravendita titoli e derivati, sia a nome
proprio che per conto clienti. Il Gruppo Allianz opera tramite una rete di filiali nazionali ed estere di
Dresdner Bank nonché tramite numerose affiliate nazionali ed estere che, talvolta, dispongono di una
propria rete di filiali.
Asset Management
Questo settore del Gruppo Allianz opera come fornitore globale di prodotti per la gestione patrimoniale al
servizio di clienti istituzionali e privati nonché come fornitore di servizi agli investitori per conto terzi; il
settore offre inoltre servizi di gestione patrimoniale anche agli assicuratori del Gruppo.
54
Al 31 dicembre 2004 il Gruppo Allianz amministrava 1.078 miliardi per conto terzi di investimenti propri e
investimenti per conto e a rischio dei contraenti dell’assicurazione. I principali centri di riferimento in
questo ambito sono Monaco di Baviera, Francoforte, Londra, Parigi, Singapore, Hong Kong, Milano,
Westport (Connecticut), San Francisco, San Diego e Newport Beach (California). Considerando il valore
totale degli assets under management al 31 dicembre 2004, il Gruppo Allianz risulta essere il quinto
operatore a livello mondiale. L’area NAFTA rappresenta nettamente il mercato più grande per il Gruppo e
contribuisce per il 70% (2003: 69%) rispetto al valore complessivo degli assets under management. L’utile
complessivo del settore Asset Management nel 2004 ammontava, ante consolidamento, a circa il 3% (2003:
3%) dell’utile complessivo del Gruppo.
55
Dati per settore - Stato patrimoniale consolidato
Attivo
Danni/Infortuni
Immobilizzazioni immateriali
Partecipazioni in imprese
collegate e joint venture
Investimenti
Investimenti a beneficio di
assicurati dei rami vita i quali
ne sopportano il rischio
Crediti verso banche
Crediti verso clienti
Attività di trading
Liquidità e altre disponibilità
liquide
Quota nelle riserve tecniche a
carico dei riassicuratori
Imposte differite attive
Altre attività
Totale attivo per settore
Vita/Malattia
Attività Bancaria
Rettifiche di
Consolidamento
Asset Management
2003
€ ml
2004
€ ml
2003
€ ml
2004
€ ml
2003
€ ml
2004
€ ml
2003
€ ml
2004
€ ml
2003
€ ml
2004
€ ml
2003
€ ml
2.185
2.520
4.075
4.351
2.526
2.847
6.362
6.544
(1)
-
15.147
16.262
48.359
85.566
48.385
80.920
5.532
217.098
5.717
196.335
3.112
22.462
3.303
27.732
3
529
6
565
(51.174)
(6.103)
(50.969)
(10.485)
5.832
319.552
6.442
295.067
7.424
2.545
629
9.693
3.033
1.375
15.851
3.582
26.560
27.886
32.460
2.103
28.155
1.646
117.217
166.761
191.463
106.794
182.304
143.167
144
29
131
160
24
125
(1.749)
(7.727)
(108)
(1.239)
(10.257)
(159)
15.851
126.618
188.168
220.001
32.460
117.511
203.259
146.154
1.665
1.769
968
1.103
13.097
22.987
431
365
(533)
(696)
15.628
25.528
12.337
6.582
20.045
187.337
14.400
7.148
23.628
192.871
16.382
3.370
20.362
341.666
16.875
3.373
19.747
311.865
3.664
15.311
535.613
3.768
13.837
506.739
187
3.492
11.308
75
3.744
11.608
(6.409)
6
(7.428)
(81.226)
(6.214)
(7.152)
(87.171)
22.310
13.809
51.782
994.698
25.061
14.364
53.804
935.912
Passivo
Danni/Infortuni
Certificati di partecipazioni e
passività subordinate
Riserve tecniche
Riserve tecniche allorché il
rischio dell’investimento è
sopportato dagli assicurati
Debiti verso banche
Debiti verso clienti
Debiti garantiti
Passività di trading
Fondi per rischi e oneri
Altri debiti
Imposte differite passive
Altre passività
Totale passivo per settore
Gruppo
2004
€ ml
Vita/Malattia
Attività Bancaria
Rettifiche di
Consolidamento
Asset Management
Gruppo
2004
2003
2004
2003
2004
2003
2004
2003
2004
2003
2004
2003
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
5.497
4.006
141
65
7.815
8.263
-
-
(223)
(104)
13.230
12.230
83.193
83.946
278.570
233.868
4
35
-
-
(6.572)
(6.378)
355.195
311.471
-
-
15.848
32.460
-
-
-
-
-
-
15.848
32.460
1.358
8.687
1.241
1.662
189.194
168.770
7
111
(446)
(914)
191.354
178.316
154.728
5.336
-
165
-
158.264
156.390
294
378
(6.785)
(2.040)
157.274
11.405
17.757
68
90
47.060
51.371
4
72
(766)
(5.952)
57.771
63.338
347
353
2.164
1.396
99.733
83.307
-
-
(103)
(221)
102.141
84.835
5.960
5.594
1.016
1.242
5.783
6.611
409
461
-
-
13.168
13.908
12.395
15.503
21.289
20.528
8.871
7.295
1.263
1.509
(11.985)
(13.110)
31.833
31.725
7.832
7.469
4.718
4.148
1.879
1.836
57
56
-
-
14.486
13.509
160
135
139
557
1.738
1.738
2
3
-
-
2.039
2.433
133.483
143.450
325.359
296.016
520.341
485.616
2.036
2.590
(26.880)
(28.719)
954.339
898.953
Patrimonio netto e patrimonio netto di pertinenza di terzi
Totale passivo
56
40.359
36.959
994.698
935.912
Dati per settore - Conto economico consolidato
Danni/Infortuni
2004
Premi di competenza netti
Interessi attivi e ricavi assimilabili
Ricavi netti da partecipazioni in
imprese collegate e joint venture
Altri ricavi da investimenti
Utile da attività di trading
Ricavi da provvigioni e servizi
Altri ricavi
Totale ricavi per settore
Costo per sinistri e benefici agli
assicurati netti
Interessi passivi e costi assimilabili
Altri costi per investimenti
Fondo svalutazione crediti
Costi di acquisizione e di gestione
Ammortamento dell’avviamento
Altri costi
Totale costi per settore
Risultato dell’attività ordinaria
Imposte
Utile di pertinenza di terzi
Utile d’esercizio per settore
2003
Vita/Malattia
2004
Attività Bancaria
Asset Management
Rettifiche di
Consolidamento
2003
2004
2003
2004
2003
2004
2003
Gruppo
2004
2003
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
38.193
4.057
37.277
4.190
18.596
11.236
18.701
11.102
6.523
8.089
62
78
(825)
(867)
56.789
21.053
55.978
22.592
2.438
1.918
(47)
1.038
1.058
48.655
3.611
4.892
(1.490)
522
1.770
50.772
438
2.317
1.350
224
1.236
35.397
712
4.294
218
234
1.431
36.692
84
584
1.502
3.085
293
12.071
27
751
1.486
2.956
521
13.830
20
11
3.110
67
3.270
10
16
30
2.892
33
3.059
(2.183)
(23)
(3)
(634)
(98)
(3.766)
(1.330)
49
(1)
(544)
(5)
(2.698)
777
4.816
2.813
6.823
2.556
95.627
3.030
10.002
243
6.060
3.750
101.655
(26.929)
(1.561)
(1.044)
(7)
(10.004)
(381)
(2.793)
(42.719)
5.936
(1.490)
(1.121)
3.325
(26.923)
(1.667)
(3.141)
(10)
(9.972)
(383)
(2.947)
(45.043)
5.729
(641)
(407)
4.681
(26.403)
(125)
(1.054)
(3)
(4.399)
(159)
(1.608)
(33.751)
1.646
(469)
(369)
808
(23.528)
(422)
(5.622)
(3)
(3.713)
(398)
(2.150)
(35.836)
856
(583)
(235)
38
(4.223)
(461)
(344)
(6.008)
(244)
(872)
(12.152)
(81)
286
(101)
104
(5.284)
(912)
(1.014)
(6.590)
(263)
(1.967)
(16.030)
(2.200)
1.025
(104)
(1.279)
(13)
(2)
(2.380)
(380)
(442)
(3.217)
53
(34)
(171)
(152)
(29)
(6)
(2.300)
(369)
(458)
(3.162)
(103)
16
(183)
(270)
6
485
(184)
551
537
1.395
(2.371)
(20)
505
(1.886)
19
841
(167)
458
126
1.277
(1.421)
37
104
(1.280)
57
(53.326) (50.432)
(5.437) (6.561)
(2.745) (9.848)
(354) (1.027)
(22.240) (22.117)
(1.164) (1.413)
(5.178) (7.396)
(90.444) (98.794)
5.183
2.861
(1.727)
(146)
(1.257)
(825)
2.199
1.890
Informazioni supplementari sull’attivo del Gruppo Allianz
Immobilizzazioni immateriali
Al 31 dicembre
Avviamento
Valore attualizzato dei profitti futuri
Software
Marchi
Bonus
Altri
Totale
2004
€ ml
11.677
1.522
972
740
33
203
15.147
2003
€ ml
12.370
1.658
1.064
782
158
230
16.262
2004
€ ml
17.259
(4.889)
12.370
(270)
12.100
803
(62)
(1.164)
11.677
6.030
17.707
2003
€ ml
17.262
(3.476)
13.786
(560)
13.226
782
(225)
(224)
(1.189)
12.370
4.889
17.259
Avviamento
Al 31 dicembre
Valore attuale lordo al 31 dicembre dell’anno precedente
Ammortamenti accumulati al 31 dicembre dell’anno precedente
Valore al 31 dicembre dell’anno precedente
Differenze di cambio
Valore iscritto al 1 gennaio
Riclassificazioni
Incrementi
Alienazioni
Svalutazioni
Ammortamenti
Valore al 31 dicembre
Ammortamenti accumulati al 31 dicembre
Valore attuale lordo al 31 dicembre
Valore attualizzato dei profitti futuri (Present value of future profits)
Al 31 dicembre
2004
€ ml
2.699
(1.041)
1.658
(5)
1.653
47
(4)
(174)
1.522
1.215
2.737
Valore attuale lordo al 31 dicembre dell’anno precedente
Ammortamenti accumulati al 31 dicembre dell’anno precedente
Valore al 31 dicembre dell’anno precedente
Differenza di cambio
Valore iscritto al 1 gennaio
Incrementi
Variazioni nell’area di consolidamento
Variazioni delle ipotesi
Ammortamenti
Valore al 31 dicembre
Ammortamenti accumulati al 31 dicembre
Valore attuale lordo al 31 dicembre
2003
€ ml
2.619
(851)
1.768
(33)
1.735
(5)
118
(190)
1.658
1.041
2.699
Marchi e bonus
Nel 2002 €224 milioni (2001: €659 milioni) sono stati iscritti tra gli attivi per il valore dei marchi "Dresdner
Bank" e "dit" (Deutscher Investment-Trust) in relazione all’acquisizione della Dresdner Bank AG.
L’ammortamento accumulato dei marchi ammontava a €143 milioni al 31 dicembre 2004 (2003: €101
milioni). L’ammortamento accumulato dei bonus capitalizzati per dirigenti del Gruppo PIMCO ammontava
a €680 milioni al 31 dicembre 2004 (2003: €555 milioni).
Partecipazioni in imprese collegate e joint venture
Al 31 dicembre
2004
€ ml
5.832
6.372
Totale valore di bilancio
Totale valore di mercato
58
2003
€ ml
6.442
7.135
Il valore di mercato delle partecipazioni in imprese collegate e joint venture è basato soprattutto su
quotazioni del mercato azionario e su valutazioni interne.
L’importo degli investimenti in banche ammonta a €2.385 milioni (2003: €2.686 milioni).
I prestiti a società collegate e joint venture e i titoli a reddito fisso alienabili in qualsiasi momento, emessi da
società collegate e da joint venture e posseduti dal Gruppo Allianz, ammontavano a €19.011 milioni al 31
dicembre 2004.
Investimenti
Al 31 dicembre
2004
€ ml
5.179
302.144
10.628
1.601
319.552
Titoli detenuti fino alla scadenza
Titoli alienabili in qualsiasi momento
Immobili ad uso terzi
Depositi di riassicurazione attiva
Totale
2003
€ ml
4.683
277.871
10.501
2.012
295.067
Crediti verso banche e clienti
Crediti verso clienti al netto del fondo svalutazione crediti, per categoria di clienti
Al 31 dicembre
Aziende
Autorità pubbliche
Clienti privati
Crediti verso clienti
Fondo svalutazione crediti
Crediti verso clienti al netto del fondo svalutazione crediti
2004
€ ml
2003
€ ml
130.095
3.269
58.708
192.072
(3.904)
188.168
136.360
3.270
69.054
208.684
(5.425)
203.259
Attività di trading
Al 31 dicembre
Azioni
Titoli a reddito fisso
Strumenti finanziari derivati
Altre attività a breve termine
Totale
2004
€ ml
41.383
158.012
20.606
220.001
2003
€ ml
15.553
111.529
18.947
125
146.154
2004
€ ml
6.042
1.470
7.579
2.137
11.617
4.894
13.474
4.569
51.782
2003
€ ml
5.020
1.626
8.096
2.522
16.596
4.084
12.497
3.363
53.804
Altre attività
Al 31 dicembre
Immobili utilizzati per le proprie attività
Immobilizzazioni tecniche e giacenze
Crediti derivanti da operazioni di assicurazione diretta
Crediti derivanti da operazioni di riassicurazione
Altri crediti
Altre attività
Costi pluriennali d’acquisizione di polizze
Risconti attivi
Totale
59
Informazioni supplementari sul passivo del Gruppo Allianz
Patrimonio netto
Il patrimonio netto al 31 dicembre 2004 e 2003 comprende:
Al 31 dicembre
Capitale sottoscritto
Riserve patrimoniali
Riserve di utili
Azioni proprie
Differenze di cambio
Plus- e minusvalenze da investimenti finanziari
Totale
2004
€ ml
988
18.445
13.083
(4.605)
(2.680)
5.597
30.828
2003
€ ml
985
18.362
11.460
(4.546)
(1.916)
4.247
28.592
2004
€ ml
1.045
1.257
7.229
9.531
2003
€ ml
620
825
6.922
8.367
Patrimonio netto di pertinenza di terzi
Al 31 dicembre
Plus- e minusvalenze da investimenti finanziari
Quote dell’utile
Altre componenti del patrimonio netto
Totale
Le principali controllate del Gruppo Allianz comprese tra gli azionisti terzi nel 2004 e nel 2003 sono il
Gruppo AGF (Parigi), il Gruppo RAS (Milano) e il Gruppo PIMCO (Delaware).
Certificati di partecipazione e passività subordinate
2005
€ ml(1)
2006
€ ml(1)
2007
€ ml(1)
2008
€ ml(1)
2009
€ ml(1)
Esercizi
Successivi
€ ml(1)
-
85
85
-
-
-
4.775
5,50-7,25
4.775
1.105
3,90-5,45
10
9,15
1.115
380
0,0-7,7
5
8,8
385
811
0,0-7,8
644
8,00-8,125
1.455
404
1,35-4,40
845
7,00-7,125
1.249
633
2,0-10,38
633
1.446
2,0-10,38
1.500
3,50-8,15
22
5,20-7,190
2.968
1.115
470
1.455
57
6,84
57
1.306
633
463
2,93-6,62
45
3,62
508
8.251
31 dicembre 31 dicembre
2004
2003
Totale
Totale
€ ml(1)
€ ml(1)
Allianz AG (2)
Obbligazioni subordinate
Tasso d’interesse (range in %)
Certificati di partecipazione(3)
Tasso d’interesse (range in %)
Subtotale
4.775
3.377
85
85
4.860
3.462
4.779
5.183
1.500
1.561
1.526
1.511
7.805
8.255
520
468
45
45
565
13.230
513
12.230
Banche
Passività subordinate
Tasso d’interesse (range in %)
Patrimonio netto ibrido
Tasso d’interesse (range in %)
Certificati di partecipazione(4)
Tasso d’interesse (range in %)
Subtotale
Altre imprese controllate
Passività subordinate
Tasso d’interesse (range in %)
Patrimonio netto ibrido
Tasso d’interesse (range in %)
Subtotale
Totale
(1) Tranne che per i tassi di interesse (range in %).
(2) Incluse le obbligazioni subordinate emesse da Allianz Finance BV e Allianz Finance II BV e garantite da Allianz AG.
(3) Le condizioni dei certificati partecipazione prevedono la distribuzione annuale di contanti del 240% del dividendo pagato dalla Allianz AG per
ciascuna azione ordinaria Allianz AG. Se certe condizioni sono soddisfatte, i titolari di certificati di partecipazione hanno un diritto di sottoscriverne
dei nuovi. In questo caso, i diritti di opzione di sottoscrizione degli azionisti Allianz AG sono esclusi. I titolari di certificati di partecipazione non
hanno diritto né al voto né a convertire detti certificati in azioni Allianz AG, e nemmeno a proventi di liquidazione. I certificati di partecipazione non
sono garantiti e concorrono pari passu con i creditori chirografari. I certificati di partecipazione possono essere riscattati dai titolari con preavviso di
12 mesi ogni cinque anni. La prossima data utile è il 31 dicembre 2006. Allianz AG ha la facoltà di riscattare i certificati di partecipazione, con
preavviso di 6 mesi, ogni anno, ma non prima del 31 dicembre 2006. All’atto del riscatto da parte di Allianz AG, il prezzo di riscatto per certificato
60
dovrebbe essere uguale al 122,9% del prezzo medio di un’azione ordinaria Allianz AG nei tre mesi precedenti il riscatto. In alternativa al pagamento
in contanti, Allianz può offrire, quale corrispettivo per il riscatto 10 azioni ordinarie Allianz AG contro 8 certificati di partecipazione.
(4) Certificati di partecipazione emessi dal Gruppo Dresdner Bank, che danno diritto ai titolari a pagamenti d’interessi annuali, in via preferenziale ai suoi
azionisti. Tali certificati di partecipazione sono subordinati rispetto altri creditori dell’emittente. I certificati di partecipazione partecipano delle
perdite dei rispettivi emittenti in base alle modalità da essi previste. Il prezzo del riscatto sarà determinato sulla base delle modalità di partecipazione
alle perdite.
Debiti verso clienti
Al 31 dicembre
2004
€ ml
2.410
3.214
50.946
49.276
49.261
2.167
157.274
Depositi a risparmio
Depositi a risparmio per mutui casa
Pagabili a vista
Operazioni repo e garanzie ricevute da operazioni prestito di titoli
Debiti a termine(1)
Altri debiti
Totale
2003
€ ml
2.667
3.116
57.132
40.416
49.715
1.682
154.728
(1) Incluse obbligazioni nominative per €6.887 milioni (2003: €6.747 milioni).
Informazioni supplementari sul conto economico consolidato del Gruppo Allianz
Premi di competenza netti
Al 31 dicembre
Settore
€ ml
Danni/Infortuni
Rettifiche di
Consolidamento
€ ml
Gruppo(1)
Settore
€ ml
€ ml
Vita/Malattia
Rettifiche di
Consolidamento
€ ml
Gruppo(1)
€ ml
Totale
Gruppo(1)
€ ml
2004
Premi lordi contabilizzati
Assicurazione diretta
Riassicurazione
Subtotale
Premi ceduti in
riassicurazione
Premi netti contabilizzati
40.460
3.320
43.780
(794)
(794)
40.460
2.526
42.986
20.246
470
20.716
(11)
(11)
20.246
459
20.705
60.706
2.985
63.691
(5.331)
38.449
11
(783)
(5.320)
37.666
(2.045)
18.671
794
783
(1.251)
19.454
(6.571)
57.120
40.156
3.335
43.491
(799)
(799)
40.156
2.536
42.692
20.174
470
20.644
(13)
(13)
20.174
457
20.631
60.330
2.993
63.323
(5.298)
38.193
13
(786)
(5.285)
37.407
(2.048)
18.596
799
786
(1.249)
19.382
(6.534)
56.789
40.675
2.745
43.420
(711)
(711)
40.675
2.034
42.709
20.002
687
20.689
(11)
(11)
20.002
676
20.678
60.677
2.710
63.387
(5.415)
38.005
11
(700)
(5.404)
37.305
(1.951)
18.738
711
700
(1.240)
19.438
(6.644)
56.743
40.111
2.705
42.816
(712)
(712)
40.111
1.993
42.104
19.967
687
20.654
1
(11)
(10)
19.968
676
20.644
60.079
2.669
62.748
(5.539)
37.277
11
(701)
(5.528)
36.576
(1.953)
18.701
711
701
(1.242)
19.402
(6.770)
55.978
Premi di competenza
Assicurazione diretta
Riassicurazione
Subtotale
Premi ceduti in
riassicurazione
Premi netti contabilizzati
2003
Premi lordi contabilizzati
Assicurazione diretta
Riassicurazione
Subtotale
Premi ceduti in
riassicurazione
Premi netti contabilizzati
Premi di competenza
Assicurazione diretta
Riassicurazione
Subtotale
Premi ceduti in
riassicurazione
Premi netti contabilizzati
(1) Al netto delle operazioni infragruppo tra i settori
61
Interessi attivi e ricavi assimilabili
Al 31 dicembre
Titoli detenuti fino a scadenza
Titoli alienabili in qualsiasi momento
Immobili ad uso terzi
Prestiti, transazioni monetarie e mutui
Contratti di leasing
Altri titoli fruttiferi
Totale
2004
€ ml
2003
€ ml
269
12.336
974
6.725
42
707
21.053
329
12.355
986
8.079
80
763
22.592
Gli interessi attivi e ricavi assimilabili comprendono dividendi per €1.150 milioni (2003: €1.512 milioni).
Costi per sinistri e benefici agli assicurati netti
DANNI/INFORTUNI (1)
Al 31 dicembre
Settore
€ ml
2004
Rettifiche di
Consolidamento
€ ml
Gruppo(1)
Settore
€ ml
€ ml
2003
Rettifiche di
Consolidamento
€ ml
Gruppo(1)
€ ml
LORDO
Sinistri
Pagamenti per sinistri
Variazione della riserva sinistri
Subtotale
27.321
722
28.043
(668)
(6)
(674)
26.653
716
27.369
29.718
(423)
29.295
(670)
(6)
(676)
29.048
(429)
28.619
436
52
488
634
29.165
(169)
(3)
(172)
(1)
(847)
267
49
316
633
28.318
292
76
368
(59)
29.604
(53)
(1)
(54)
2
(728)
239
75
314
(57)
28.876
(3.467)
1.291
(2.176)
6
(2)
4
(3.461)
1.289
(2.172)
(4.038)
1.402
(2.636)
5
3
8
(4.033)
1.405
(2.628)
(17)
(1)
(18)
(42)
(2.236)
4
(17)
(1)
(18)
(42)
(2.232)
(38)
(4)
(42)
(3)
(2.681)
8
(38)
(4)
(42)
(3)
(2.673)
23.854
2.013
25.867
(662)
(8)
(670)
23.192
2.005
25.197
25.680
979
26.659
(665)
(3)
(668)
25.015
976
25.991
419
51
470
592
26.929
(169)
(3)
(172)
(1)
(843)
250
48
298
591
26.086
254
72
326
(62)
26.923
(53)
(1)
(54)
2
(720)
201
71
272
(60)
26.203
Variazione nelle altre riserve
Riserva matematica
Altre riserve
Subtotale
Rimborso premi
Totale
QUOTA DEI RIASSICURATORI
Sinistri
Pagamenti per sinistri
Variazione della riserva sinistri
Subtotale
Variazione nelle altre riserve
Riserva matematica
Altre riserve
Subtotale
Rimborso premi
Totale
NETTO
Sinistri
Pagamenti per sinistri
Variazione della riserva sinistri
Subtotale
Variazione nelle altre riserve
Riserva matematica
Altre riserve
Subtotale
Rimborso premi
Totale
(1)
Al netto delle operazioni infragruppo tra i settori.
62
VITA/MALATTIA(1)
Al 31 dicembre
Settore
€ ml
LORDO
Pagamenti
2004
Rettifiche di
Consolidamento
€ ml
Gruppo(1)
Settore
€ ml
€ ml
2003
Rettifiche di
Consolidamento
€ ml
Gruppo(1)
€ ml
18.424
(6)
18.418
18.358
(5)
18.353
5.230
144
23.798
4.300
28.098
2
(4)
(6)
(10)
5.230
146
23.794
4.294
28.088
5.219
379
23.956
1.492
25.448
(3)
(8)
(22)
(30)
5.219
376
23.948
1.470
25.418
(1.701)
668
(1.033)
(1.938)
670
(1.268)
12
8
(1.681)
(14)
(1.695)
169
9
846
1
847
181
17
(835)
(13)
(848)
86
(51)
(1.903)
(17)
(1.920)
54
6
730
1
731
140
(45)
(1.173)
(16)
(1.189)
16.723
662
17.385
16.420
665
17.085
5.242
152
22.117
4.286
26.403
169
11
842
(5)
837
5.411
163
22.959
4.281
27.240
5.305
328
22.053
1.475
23.528
54
3
722
(21)
701
5.359
331
22.775
1.454
24.229
Variazione nelle riserve
Riserva matematica
Altre riserve
Subtotale
Rimborso premi
Totale
QUOTA DEI RIASSICURATORI
Pagamenti
Variazione nelle riserve
Riserva matematica
Altre riserve
Subtotale
Rimborso premi
Totale
NETTO
Pagamenti
Variazione nelle riserve
Riserva matematica
Altre riserve
Subtotale
Rimborso premi
Totale
(1)
Al netto delle operazioni infragruppo tra i settori.
Fondo svalutazione crediti
Al 31 dicembre
2004
€ ml
1.439
(973)
(112)
354
Incrementi di accantonamenti incluse svalutazioni dirette
Importi svincolati
Recuperi su crediti precedentemente svalutati
Totale
63
2003
€ ml
2.200
(1.103)
(70)
1.027
Costi di acquisizione e di gestione
Al 31 dicembre
Settore
€ ml
2004
Rettifiche di
Consolidamento
€ ml
Gruppo(1)
Settore
€ ml
€ ml
2003
Rettifiche di
Consolidamento
€ ml
Gruppo(1)
€ ml
DANNI/INFORTUNI(1)
Costi d’acquisizione
Importi pagati
Provvigioni e utili ricevuti su affari
ceduti in riassicurazione
Variazione dei costi pluriennali
Totale costi d’acquisizione
Costi d’amministrazione
Costi (netti) di sottoscrizione
Oneri di gestione degli investimenti
Totale costi d’acquisizione e costi di
gestione
6.813
-
6.813
6.676
-
6.676
(864)
(168)
5.781
3.849
9.630
374
3
(31)
(28)
(42)
(70)
(27)
(861)
(199)
5.753
3.807
9.560
347
(920)
(247)
5.509
4.002
9.511
461
2
42
44
(95)
(51)
(28)
(918)
(205)
5.553
3.907
9.460
433
10.004
(97)
9.907
9.972
(79)
9.893
Importi pagati
4.413
Provvigioni e utili ricevuti su affari
ceduti in riassicurazione
(241)
Variazione dei costi pluriennali
(1.537)
Totale costi d’acquisizione
2.635
Costi d’amministrazione
1.270
Costi (netti) di sottoscrizione
3.905
Oneri di gestione degli investimenti
494
Totale costi d’acquisizione e costi di
gestione
4.399
-
4.413
3.900
-
3.900
73
73
(3)
70
(125)
(168)
(1.537)
2.708
1.267
3.975
369
(247)
(1.768)
1.885
1.307
3.192
521
52
52
(2)
50
(107)
(195)
(1.768)
1.937
1.305
3.242
414
(55)
4.344
3.713
(57)
3.656
3.325
2.191
492
(57)
(27)
3.325
2.134
465
3.637
2.449
504
(1)
(33)
(43)
3.636
2.416
461
6.008
(84)
5.924
6.590
(77)
6.513
1.148
314
918
(11)
(304)
1.148
303
614
1.219
325
756
(9)
(236)
1.219
316
520
2.380
(315)
2.065
2.300
(245)
2.055
VITA/MALATTIA(1)
Costi d’acquisizione
ATTIVITÀ BANCARIA(1)
Costi per il personale
Costi operativi
Costi per onorari e provvigioni
Totale costi d’acquisizione e costi di
gestione
ASSET MANAGEMENT1)
Costi per il personale
Costi operativi
Costi per onorari e provvigioni
Totale costi d’acquisizione e costi di
gestione
(1) Al netto delle operazioni infragruppo tra i settori.
Imposte
I proventi dell’attività ordinaria Gruppo Allianz al lordo delle imposte e delle quote di pertinenza di terzi si
compongono come segue:
Al 31 dicembre
2004
€ ml
1.092
4.038
5.130
Germania
Altri paesi
Totale
64
2003
€ ml
880
1.926
2.806
Le imposte del Gruppo, al 31 dicembre, comprendono:
Al 31 dicembre
2004
€ ml
2003
€ ml
373
930
1.303
660
850
1.510
12
359
371
1.674
53
1.727
(1.204)
(215)
(1.419)
91
55
146
Imposte correnti
Germania
Altri paesi
Subtotale
Imposte differite
Germania
Altri paesi
Subtotale
Totale imposte sul reddito
Altre imposte
Totale
Sopravvenienze passive, debiti e garanzie
Contenzioso
Le società del Gruppo Allianz sono coinvolte, talora come parti attrici, talaltra come convenute, in
procedimenti giudiziari, amministrativi ed arbitrati in Germania ed in alcune giurisdizioni estere (inclusi gli
Stati Uniti) che insorgono nel corso della normale attività aziendale, e che coinvolgono, in relazione alle loro
attività di carattere assicurativo, bancario e di gestione patrimoniale, dipendenti, investitori e contribuenti.
Non è possibile prevedere o determinare l’esito finale dei procedimenti ancora pendenti. Il management,
dopo aver preso in considerazione le relative riserve tecniche, non ritiene che il risultato di detti
procedimenti, inclusi quelli di cui si discute infra, possa avere effetti negativi di rilievo sulla situazione
finanziaria o sui risultati delle attività del Gruppo Allianz.
Nel maggio 2001, un gruppo di acquirenti di azioni Deutsche Telekom American Depositary Shares (ADS)
ha presentato davanti alla Corte Distrettuale degli Stati Uniti per il Distretto Sud di New York un’azione
cumulativa congiunta mirante ad essere classificata come class action (e rubricata sotto la dizione “Deutsche
Telekom Securities”). I titoli erano stati emessi a seguito di una formale richiesta di registrazione depositata
presso la Securities Exchange Commission il 22 maggio 2000 e conformemente ai dati di un prospetto
datato 17 giugno 2000. Dresdner Bank AG, uno dei coordinatori globali del sindacato dei collocatori,
figurava come una delle parti convenute in giudizio. L’atto di citazione tende a sostenere che il prospetto
presentato conteneva errori di natura sostanziale nella presentazione e/o omissioni relative a Deutsche
Telekom. Il 28 gennaio 2005 Deutsche Telekom ha reso noto, senza peraltro che ciò implicasse alcun
riconoscimento di responsabilità a proprio carico, di avere sottoscritto una transazione volta a risolvere e
comporre tutti i contenziosi ancora aperti a fronte di un pagamento di 120 milioni di dollari statunitensi.
L’accordo, che necessita dell’approvazione della Corte Statunitense, porrebbe fine anche a tutte le cause
coinvolgenti i collocatori, compresa Dresdner Bank AG. Di conseguenza, al momento, il Gruppo Allianz
non prevede che suddetta azione giudiziaria possa avere conseguenze negative per Dresdner Bank AG.
Nel luglio 2002, l’Autorità Federale Tedesca per la Concorrenza (Bundeskartellamt) ha avviato un’indagine
su diverse compagnie assicurative del ramo danni/infortuni in Germania, avente ad oggetto presunte
pratiche concordate al fine di ottenere un incremento dei premi relativamente ai settori della responsabilità
civile e dell’assicurazione di immobili commerciali ed industriali, ed ha presentato denuncia formale contro
diverse compagnie di assicurazione, tra cui anche Allianz Versicherungs-AG (in data 19 luglio 2003). Il
procedimento tuttavia, è ancora pendente. Attualmente, si prevede che l’autorità antitrust tedesca si
pronunci nel marzo 2005.
Nel dicembre 2001, la Commissione Europea ha avviato un’indagine che coinvolge diverse compagnie
assicurative operanti a Londra, compresa una controllata di Allianz AG, relativamente a presunte pratiche
anticoncorrenziali sul mercato londinese, connesse al rischio di guerra nel settore aeronautico. Al momento
non è possibile prevedere quale sarà l’esito di tale indagine.
65
Il 5 novembre 2001 è stata intrapresa un’azione legale (Silverstein contro Swiss Re International Business
Insurance Company Ltd) davanti alla Corte Distrettuale degli Stati Uniti per il Distretto Sud di New York,
contro alcuni assicuratori e riassicuratori, compresa Allianz Global Risks U.S. Insurance Co. L’azione in
oggetto tende a far dichiarare che, ai sensi degli addotti termini di varie coperture assicurative, l’attacco
terroristico dell’11 settembre 2001 al World Trade Center integra due eventi separati e distinti. In relazione
all’attacco terroristico dell’11 settembre 2001, trattato come un unico evento, il Gruppo Allianz ha dovuto
sostenere nel 2001 costi netti derivanti da denunce di sinistri pari a circa €1,5 miliardi. Il 6 dicembre 2004,
una giuria di New York ha emesso una sentenza secondo cui l’attacco al World Trade Center integrerebbe
due eventi separati e distinti ai sensi dei termini di varie coperture assicurative. Al 31 dicembre 2004, tale
decisione non aveva avuto alcun impatto negativo sui risultati operativi del Gruppo Allianz. Non sarà
possibile quantificare i possibili effetti di tale pronuncia sul Gruppo Allianz fino al completamento degli
ulteriori gradi di giudizio.
Il 19 dicembre 2002, il curatore fallimentare di KirchMedia GmbH & Co. KgaA (KirchMedia) ha presentato
a Dresdner Bank AG richiesta formale di risarcimento a favore della massa fallimentare (Insolvenzmasse) di
KirchMedia per la perdita della partecipazione del 25% nel gruppo televisivo spagnolo Telecinco. Detta
partecipazione era stata data in pegno a Dresdner Bank AG da alcune controllate di KirchMedia come
garanzia per un prestito di €500 milioni concesso da Dresdner Bank alla holding di KirchMedia,
TaurusHolding GmbH & Co KG (o TaurusHolding). In seguito al mancato rimborso del prestito da parte di
TaurusHolding nell’aprile 2002, ed al fallimento nel giugno 2002, Dresdner Bank ha escusso la garanzia ed
ha acquistato, tramite una partecipata, la quota Telecinco in una vendita all’asta forzata. Il curatore
fallimentare sostiene che la garanzia fu creata in circostanze che la rendono invalida o nulla e che potrebbe
intentare causa contro Dresdner Bank. Il management di Dresdner Bank ritiene che non ci sia alcun valido
fondamento a sostegno della richiesta del curatore fallimentare. A fine giugno 2004, la quota del 25% in
Telecinco è stata venduta come parte dell’offerta pubblica iniziale di Telecinco.
Il 24 maggio 2002, nell’ambito dell’esercizio di un diritto di acquisto (squeeze-out) normativamente
previsto e disciplinato, l’Assemblea Generale di Dresdner Bank AG ha deciso di trasferire le azioni dei suoi
azionisti di minoranza ad Allianz AG (in qualità di azionista di maggioranza) a fronte del pagamento in
denaro di €51,50 per azione. L’importo del pagamento era stato stabilito da Allianz AG sulla base di una
perizia, e la sua adeguatezza era stata confermata da un revisore nominato dal Tribunale. Alcuni degli
ex-azionisti di minoranza hanno richiesto al Tribunale di verificare l’adeguatezza del prezzo attraverso una
procedura di mediazione (Spruchverfahren), che è attualmente pendente davanti alla corte distrettuale
(Landgericht) di Francoforte. Il management ritiene che la richiesta di aumentare il prezzo non abbia
fondamento. Qualora il Tribunale dovesse decidere per una maggiorazione del prezzo offerto,
l’aggiustamento dovrà applicarsi alla totalità dei 16 milioni (circa) di azioni trasferite ad Allianz AG.
Nel settembre 2004 PEA Capital LLC, PA Fund Management LLC e PA Distributors LLC, tutte controllate
di Allianz Global Investors of America L.P. (ex Allianz Dresdner Asset Management of America L.P.) hanno
perfezionato transazioni con la Securities & Exchange Commission (SEC) e varie altre autorità statali
competenti per il collocamento di strumenti finanziari sui mercati (market timing) e ripartizione degli utili.
Dal febbraio 2004 Allianz Global Investors of America L.P. e alcune delle sue controllate sono anche state
convenute in giudizio in varie cause civili statunitensi intraprese come azioni cumulative (class action)
putative. Al momento, non è possibile prevedere quale sarà l’esito di tali procedimenti.
Inoltre, la SEC sta indagando su pratiche tipiche del settore dei fondi comuni di investimento a capitale
variabile, concernenti in particolare acquisti di fondi comuni di investimento a capitale variabile da parte di
altri fondi comuni di investimento a capitale variabile. Allianz Global Investors sta cooperando con la SEC in
relazione a tale attività investigativa.
66
Stato patrimoniale, conto economico, variazioni del patrimonio netto e rendiconto finanziario consolidati del
Gruppo Allianz per il semestre al 30 giugno 2005
Attivo
Immobilizzazioni immateriali
Partecipazioni in imprese collegate e joint venture
Investimenti
Crediti verso banche
Crediti verso clienti
Attività finanziarie valutate al fair value rilevato a conto economico
Liquidità e altre disponibilità liquide
Quota nelle riserve tecniche a carico dei riassicuratori
Imposte differite attive
Altre attività
Totale Attivo
Passivo
Patrimonio netto
Certificati di partecipazioni e passività subordinate
Riserve tecniche
Debiti verso banche
Debiti verso clienti
Debiti garantiti
Passività finanziarie valutate a fair value rilevato a conto economico
Fondi per rischi ed oneri
Altri debiti
Imposte differite passive
Altre passività
Totale Passivo
67
Al 30 giugno 2005
€ ml
15.693
3.422
270.044
159.997
198.206
242.367
26.711
22.269
14.438
52.877
1.006.024
Al 31 dicembre 2004
€ ml
15.147
5.757
248.327
182.295
196.209
239.292
15.628
22.310
13.975
51.232
990.172
Al 30 giugno 2005
€ ml
45.048
15.535
348.252
170.753
162.399
61.849
140.575
13.169
30.502
15.130
2.812
1.006.024
Al 31 dicembre 2004
€ ml
37.728
13.230
326.345
191.354
157.274
57.771
144.937
13.984
31.281
14.229
2.039
990.172
Conto economico
Semestre chiuso il 30 giugno
Premi di competenza netti
Interessi attivi e ricavi assimilabili
Ricavi netti da partecipazioni in imprese collegate e joint venture
Altri ricavi da investimenti
Ricavi netti da attività e passività finanziarie a fair value rilevato a conto economico
Costi per sinistri e benefici agli assicurati e per contratti di investimento
Altri ricavi
Totale ricavi
2005
€ ml
2004
€ ml
28.298
11.347
897
2.148
487
3.915
1.271
27.999
10.618
639
2.723
956
3.346
1.113
48.363
47.394
Costo per sinistri e benefici agli assicurati netti
Interessi passivi e costi assimilabili
Altri costi per investimenti
Fondo svalutazione crediti
Costi netti di acquisizione e di gestione
Ammortamento dell’avviamento
Altri costi
(26.616)
(3.346)
(660)
(44)
(11.457)
(1.983)
(26.383)
(2.797)
(1.409)
(222)
(11.480)
(588)
(2.040)
Totale costi
(44.106)
(44.919)
Risultato dell’attività ordinaria
Imposte
Utile di pertinenza di terzi
4.257
(991)
(687)
2.475
(690)
(596)
Utile d’esercizio
2.579
1.189
€
€
6,75
6,71
3,24
3,23
Utile per azione
Utile diluito per azione
68
Variazioni nel
patrimonio netto
consolidato
Al 31 dicembre 2003
Differenze di cambio
Variazione nell’area di
consolidamento
Azioni proprie
Plus- e minusvalenze
non realizzate
Utile netto d’esercizio
Dividendi
Altro
Al 30 giugno 2004
Al 31 dicembre 2004
Differenze di cambio
Variazione nell’area di
consolidamento
Capitale versato
Azioni proprie
Plus- e minusvalenze
non realizzate
Utile netto d’esercizio
Dividendi
Altro
Al 30 giugno 2005
Capitale versato
Riserve di utili
Differenze di
cambio
Patrimonio netto Pertinenze di terzi Patrimonio netto
Plus- e
escluse le
minusvalenze non
pertinenze di terzi
realizzate
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
19.347
-
6.186
-
(1.893)
287
4.356
21
27.996
308
7.263
8
35.259
316
-
(67)
38
6
-
5
-
(56)
38
-
(56)
38
19.347
19.433
-
1.189
(551)
50
6.845
7.566
-
(1.600)
(2.634)
1.347
(314)
4.068
5.661
45
(314)
1.189
(551)
50
28.660
30.026
1.392
41
596
(425)
(357)
7.126
7.702
27
(273)
1.785
(976)
(307)
35.786
37.728
1.419
174
-
2
1.640
1
-
(10)
-
(7)
174
1.640
91
-
84
174
1.640
19.607
2.579
(674)
59
11.172
(1.286)
1.563
7.259
1.563
2.579
(674)
59
36.752
309
687
(570)
50
8.296
1.872
3.266
(1.244)
109
45.048
Nella colonna “Differenze di cambio” vengono rappresentate le differenze di valuta accumulate dal 1
gennaio 1997 (passaggio alla contabilità IFRS), registrate in modo neutro nel patrimonio netto.
69
Rendiconto finanziario consolidato
Al 30 giugno
2005
€ ml
2004
€ ml
2.579
2.478
1.189
2.188
8.685
1.301
8.373
1.310
1.938
(1.068)
(26)
(1.067)
74
(1.175)
20.992
(15.770)
3.978
103
1.475
(617)
616
323
173
(20.279)
(43.722)
54.843
2.005
4.694
22
(2.893)
337
20.488
128
(2.169)
588
(2.240)
8.878
(14.800)
117
(488)
3.144
(1.805)
(583)
(823)
909
(303)
(12.330)
(857)
(1.621)
(4.780)
2.299
1.494
(6.442)
5.576
174
(1.244)
(4.682)
1.351
(976)
2.498
2.861
64
11.083
15.628
26.711
1.558
(1.255)
34
2.877
25.528
28.405
Attività correnti
Utile d’esercizio
Variazione della riserva premi
Variazione della riserva matematica (esclusa la parte riferibile ai prodotti vita
soggetti allo SFAS 97)
Variazione della riserva sinistri
Variazione delle altre riserve tecniche (esclusa quota di rimborso premi e variazione
plus-valenze latenti nette di competenza degli assicurati)
Variazione dei costi pluriennali d’acquisizione
Variazione dei depositi di riassicurazione attiva
Variazione dei depositi di riassicurazione passiva
Variazione dei crediti/debiti di riassicurazione
Variazione dei titoli per attività di trading (incluse passività di trading)
Variazione dei crediti verso banche e clienti
Variazione dei debiti verso banche e clienti
Variazione dei debiti garantiti
Variazione di altri crediti e debiti
Variazione delle imposte differite attive/passive (escluse variazione delle imposte
differite attive/passive su plus- e minusvalenze non realizzate)
Rettifica ricavi e costi non liquidi da investimenti
Rettifica ammortamento dell’avviamento
Altro
Cash-flow da attività correnti
Attività di investimento
Variazione dei titoli alienabili in qualsiasi momento
Variazione negli investimenti tenuti fino alla scadenza
Variazione immobili e fabbricati
Variazione altri investimenti
Variazioni di cassa e di altre disponibilità liquide provenienti dall’acquisizione di
società controllate consolidate integralmente
Altro
Cash-flow dalle attività di investimento
Finanziamenti
Variazioni di certificati di partecipazione e passività subordinate
Variazione degli investimenti a beneficio di assicurati dei rami vita i quali ne
sopportano il rischio
Variazione della riserva matematica riferibile ai prodotti vita soggetti allo SFAS 97
Afflussi di cassa da aumenti di capitale
Pagamenti di dividendi
Altri afflussi da capitale sociale e quote di terzi (esclusa la variazione della riserva
utili per plus- e minusvalenze non realizzate)
Cash-flow da attività di finanziamento
Effetto delle variazioni dei tassi di cambio sulla cassa ed altre disponibilità liquide
Variazioni delle disponibilità liquide
Cassa ed altre disponibilità liquide all’inizio del periodo
Cassa ed altre disponibilità liquide alla fine del periodo
70
Note allo stato patrimoniale e al conto economico consolidati del Gruppo Allianz per il semestre chiuso al 30
giugno 2005
I dati finanziari che seguono rappresentano una sintesi delle note al bilancio semestrale consolidato del
Gruppo Allianz al 30 giugno 2005, cui si rimanda per un’analisi completa dell’andamento economico del
Gruppo Allianz, della sua situazione finanziaria e del suo cash flow per il primo semestre 2005. La relazione
semestrale 2005 di Allianz è a disposizione del pubblico presso i luoghi specificati al paragrafo O, infra.
Principi di redazione
Il bilancio consolidato è stato redatto in base al §315a HGB (codice commerciale tedesco) in conformità con
gli International Financial Reporting Standards (IFRS) recepiti dall’Unione Europea (UE), con l’eccezione
degli standard contabili previsti dallo IAS 39 carve-out rules, che non sono state accettate dall’Unione
Europea in quanto non conformi al diritto comunitario. Dal 2002 la definizione IFRS indica i principi
elaborati dall’International Accounting Standards Board (“IASB”). Gli standard contabili già approvati
vengono denominati in seguito International Accounting Standards (IAS). Nella redazione del presente
bilancio consolidato sono stati utilizzati tutti i principi IFRS, con le seguenti specificità, tuttavia, relative allo
IAS 39:
(a)
Lo IAS 39 rivisto, “Financial Instruments: Recognition and Measurement” ("IAS 39 Rivisto"),
richiede una variazione dei criteri di svalutazione del Gruppo Allianz per le azioni e altri titoli di
capitale. Qualsiasi azione o titolo di capitale è soggetto a svalutazione, qualora criteri obiettivi
indichino l’impossibilità di realizzarne il costo di acquisto. Lo IAS 39 Rivisto considera una
diminuzione rilevante o duratura del valore corrente al di sotto del prezzo di acquisto di un’azione
o di uno strumento di capitale, come un criterio obiettivo per procedere alla svalutazione. Il
Gruppo Allianz introdurrà pertanto nuovi criteri di svalutazione per le azioni e gli altri titoli di
capitale al fine di definire il concetto di “calo rilevante o duraturo” del valore corrente.
(b)
In caso di azioni e/o altri titoli di capitale svalutati, lo IAS 39 Rivisto impedisce la rettifica della
base del costo storico di acquisto. Le azioni e gli altri titoli di capitale con valore corrente inferiore
al costo storico di acquisto devono essere esaminati in relazione ad una possibile svalutazione in
base ai criteri del Gruppo Allianz per ogni periodo esaminato. Se un’azione o uno strumento di
capitale deve essere svalutato in base ai criteri del Gruppo Allianz, alla data di bilancio viene
operata una svalutazione pari al valore corrente meno il costo storico d’acquisto e meno precedenti
svalutazioni. In base ai metodi di redazione e valutazione fino a oggi adottati dal Gruppo Allianz, in
caso di titoli svalutati, nei periodi seguenti si procedeva alla rettifica della base del costo storico
d’acquisto. Perciò fino ad oggi le azioni e gli altri titoli di capitale con valore corrente inferiore alla
base del costo storico di acquisto rettificata venivano esaminati al termine di ogni periodo di
bilancio sulla base dei criteri del Gruppo Allianz per considerarne una possibile svalutazione.
Il Gruppo Allianz sta discutendo con i responsabili della stesura dei principi contabili per determinare se la
regolamentazione prevista dallo IAS 39 Rivisto, ivi inclusi i punti (a) e (b) sopra descritti, contrasti con i
Generally Accepted Accounting Principles statunitensi (US GAAP). Dopo la conclusione del dibattito e una
volta stabilito da parte dell’IFRIC il momento in cui occorre procedere all’esame della svalutazione (ogni
trimestre o solo una volta l’anno), nel corso dell’esercizio 2005 il Gruppo Allianz utilizzerà tale
regolamentazione con effetto retroattivo al partire dal 1° gennaio 2005. Il Gruppo Allianz non si attende
alcun impatto significativo sulle riduzioni di valore del primo semestre 2005 da questa potenziale
variazione. I proventi finora realizzati dalle alienazioni potrebbero tendenzialmente aumentare.
Diminuiranno invece le riserve di utili e aumenteranno di conseguenza profitti e perdite non realizzati. Non
verrà tuttavia modificato il patrimonio netto pubblicato al 31 dicembre 2004.
Al 1° gennaio 2005 gli IFRS non fissavano alcun principio per la rappresentazione in bilancio di contratti
assicurativi specifici; pertanto, nel rispetto dell’IFRS Framework il Gruppo Allianz applica al riguardo le
norme US GAAP. Si veda il paragrafo che segue per una spiegazione delle modifiche degli standard contabili
IFRS efficaci a partire dal 1 gennaio 2005. Il bilancio consolidato è stato redatto in euro (€).
71
In alcuni casi i dati relativi all’anno precedente sono stati rettificati con riclassificazioni senza effetto sui
risultati nello stato patrimoniale e nel conto economico, al fine di poterli confrontare con quelli dell’esercizio
corrente.
Provvedimenti contabili adottati recentemente
A partire dall’1 gennaio 2005 il Gruppo Allianz ha adottato i principi di redazione definiti dallo Standard IAS
32 rivisto, “Financial-Instruments: Disclosure and Presentation” (“IAS 32 Rivisto”), e dallo IAS 39 Rivisto.
Lo IAS 39 Rivisto proibisce riadeguamenti del valore originale per le azioni dopo ammortamenti straordinari
per svalutazione. Secondo i criteri di redazione e valutazione finora adottati dal Gruppo Allianz, in caso di
azioni svalutate e in caso di riadeguamento del valore originale, nei periodi seguenti si provvedeva a una
rivalutazione corrispondente. Dato che lo IAS 39 Rivisto deve essere applicato in modo retroattivo, il
Gruppo Allianz ha rettificato i bilanci consolidati già pubblicati per considerare gli effetti di questa
variazione.
Per un’analisi più dettagliata delle riclassifiche dei dati finanziari per il semestre chiuso al 30 giugno 2004
conseguenti all’adozione dello IAS 32 Rivisto e dello IAS 39 Rivisto, si veda la relazione semestrale per il
primo e secondo trimestre del 2005 disponibile sul sito Internet dell’Offerente all’indirizzo
www.allianz.com.
Secondo lo IAS 32 Rivisto uno strumento finanziario rappresenta una passività finanziaria per l’emittente se
conferisce al titolare il diritto di restituirlo in cambio di denaro o di altri valori patrimoniali finanziari
(“strumento cedibile”). La classificazione come passività finanziaria è indipendente da fattori quali il
momento in cui può essere esercitato il diritto, le modalità di determinazione dell’importo da corrispondere
al momento della cessione, o se lo strumento cedibile abbia una scadenza fissa. In conseguenza dell’impiego
dello IAS 32 Rivisto, il Gruppo Allianz deve trasferire nelle passività le quote di patrimonio netto di
pertinenza di determinati fondi speciali consolidati. Tali passività devono essere bilanciate dal valore di
rimborso e le variazioni del valore di bilancio devono essere registrate nei periodi successivi.
Inoltre, nello IAS 39 Rivisto, per le attività e le passività finanziarie si deve creare la nuova categoria
“valutato a fair value rilevato al conto economico (“designated at fair value through income”). Le attività
finanziarie contabilizzate in questa categoria devono essere compensate alla data di bilancio rispetto a fair
value rilevato al conto economico. In conseguenza del trasferimento al passivo delle quote di patrimonio
netto di pertinenza di determinati fondi speciali consolidati e della loro valutazione al valore di rimborso, il
Gruppo Allianz ha trasferito le relative attività finanziarie dalla categoria “titoli alienabili in qualsiasi
momento” alla categoria “attività finanziarie a fair value rilevato al conto economico”. Lo IAS 39 Rivisto
deve essere adottato con effetto retroattivo.
Inoltre dall’adozione dello IAS 39 Rivisto risulta uno spostamento di determinati titoli alienabili in qualsiasi
momento ai crediti verso banche e crediti verso clienti.
Dal 1 gennaio 2005 il Gruppo adotta l’IFRS 2, “Share based compensation” (“IFRS 2”). La norma prevede
che i piani di stock option vengano classificati come piani di compensi basati su azioni o diritti. I piani di
stock option vengono calcolati mediante il valore attribuibile al giorno di concessione e nel conto economico
come spesa suddivisa per il periodo di indisponibilità (vesting period), con un corrispondente aumento del
patrimonio netto durante il periodo di indisponibilità. I piani remunerati in contanti vengono calcolati
mediante il loro valore alla data del bilancio e iscritti al passivo. Le variazioni del valore da assegnare per i
piani che prevedono una remunerazione in contanti vengono rilevate al conto economico. Il piano viene
considerato come remunerato in contanti, se per le azioni distribuite è prevista la restituzione obbligatoria o
facoltativa da parte del beneficiario. Con in riferimento a quanto sopra nell’IFRS 2 è stato ripreso il concetto
di “strumento cedibile” (puttable instrument) dello IAS 32 Rivisto, secondo il quale questi strumenti non
devono essere rappresentati come strumenti di patrimonio netto bensì come passività. A causa dell’adozione
dell’IFRS 2, il Purchase Plan di Class-B-Units di PIMCO (PIMCO LLC Class B Unit Purchase Plan) si
qualifica come piano remunerato in contanti, posto che le azioni sono collegate alla corrispondente opzione
72
di vendita della controparte. Secondo le procedure di redazione finora adottate dal Gruppo Allianz, il
Class-B Plan era stato trattato come piano di stock option.
Inoltre secondo l’IFRS 2 è necessario che per la determinazione dei costi relativi a piani di stock option si
faccia riferimento ad una stima dei diritti che verranno esercitati. Secondo le procedure di redazione finora
adottate dal Gruppo Allianz era necessario contabilizzare la decadenza dei diritti d’opzione solo alla data in
cui si verificava la decadenza stessa.
A partire dall’1 gennaio 2005 il Gruppo adotta la norma IFRS 3, “Business combinations” (“IFRS 3”).
Secondo l’IFRS 3 le aziende non sono più tenute ad effettuare ammortamenti sull’avviamento e sulle
immobilizzazioni immateriali con una durata indefinita e devono invece verificare ogni anno eventuali
svalutazioni. Queste verifiche devono inoltre essere effettuate ogni volta che non sia più possibile realizzare
l’importo rappresentato a bilancio. A causa dell’adozione della norma IFRS 3 dall’1 gennaio 2005 il Gruppo
Allianz non effettuerà più alcun ammortamento ordinario dell’avviamento e dei marchi.
A partire dall’1 gennaio 2005 il Gruppo adotta l’IFRS 4, “Insurance contracts” (“IFRS 4”). L’IFRS 4
rappresenta la conclusione della prima fase ed è una norma di transizione, fino a quando lo IASB affronterà
definitivamente il riconoscimento e la valutazione delle polizze assicurative. Secondo l’IFRS 4 è necessario
che tutte le polizze sottoscritte da compagnie di assicurazione siano classificate come polizze assicurative o
contratti di investimento. I contratti con un rischio assicurativo significativo vengono considerati polizze
assicurative. Secondo la norma IFRS 4 è ammissibile che le società in relazione al riconoscimento e alla
valutazione delle polizze assicurative continuino a utilizzare i criteri di redazione finora adottati. Pertanto il
Gruppo Allianz continuerà a utilizzare i principi US GAAP relativamente al riconoscimento e alla
valutazione delle polizze assicurative. I contratti emessi dalle compagnie assicurative che non presentano un
rischio assicurativo significativo vengono considerati contratti di investimento. I contratti di investimento
vengono trattati secondo lo IAS 39 Rivisto. A causa dell’adozione dell’IFRS 4 alcuni contratti sono stati
riclassificati come contratti di investimento ai sensi dell’IFRS 4. Questa riclassificazione non ha alcun
influsso significativo sul patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2003.
Inoltre il Gruppo Allianz ha trasferito i valori patrimoniali dei contratti di investimento e delle polizze di
assicurazione unit-linked nelle attività finanziarie a fair value rilevato al conto economico e le corrispondenti
passività nelle passività finanziarie a fair value rilevato al conto economico, secondo quanto concesso dalla
direttiva sulle assicurazioni dell’Unione Europea.
73
Dati per settore - Stato patrimoniale consolidato
Attivo
Danni/Infortuni
Vita/Malattia
Attività Bancaria
30 giugno
31 30 giugno
31 30 giugno
2005 dicembre
2005 dicembre
2005
2004
2004
Immobilizzazioni
immateriali
Rettifiche di
Consolidamento
Asset Management
Gruppo
31 30 giugno
31 30 giugno
31 30 giugno
31
dicembre
2005 dicembre
2005 dicembre
2005 dicembre
2004
2004
2004
2004
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
4.031
4.075
2.514
2.526
6.926
6.362
-
(1)
15.693
15.147
2.222
2.185
Partecipazioni in
imprese collegate e
joint venture
48.225
48.358
4.001
5.532
2.719
3.038
3
3
(51.526)
(51.174)
3.422
5.757
Investimenti
83.638
81.246
169.472
154.920
18.007
17.736
734
528
(1.807)
(6.103)
270.044
248.327
Crediti verso banche
12.350
7.425
59.244
56.699
89.643
119.776
203
144
(1.443)
(1.749)
159.997
182.295
Crediti verso clienti
2.673
6.224
27.009
28.808
177.066
168.876
58
29
(8.600)
(7.728)
198.206
196.209
Attività finanziarie a
fair value rilevato al
conto economico
2.599
1.137
59.064
46.668
180.490
191.463
287
132
(73)
(108)
242.367
239.292
Liquidità ed altre
disponibilità liquide
2.227
1.665
2.004
968
22.868
13.097
508
431
(896)
(533)
26.711
15.628
Quota nelle riserve
tecniche a carico dei
riassicuratori per
contratti di
assicurazione e di
investimento
13.304
12.337
10.838
16.382
-
-
-
-
(1.873)
(6.409)
22.269
22.310
6.980
6.738
3.562
3.380
3.682
3.664
208
187
6
6
14.438
13.975
Altre attività
21.757
20.045
22.356
20.362
10.547
15.311
3.379
2.942
(5.162)
(7.428)
52.877
51.232
Totale attivo
195.975
187.360
361.581
337.794
507.536
535.487
12.306
10.758
(71.374)
(81.227) 1.006.024
990.172
Imposte differite attive
Passivo
Danni/Infortuni
Vita/Malattia
Attività Bancaria
Rettifiche di
Consolidamento
Asset Management
Gruppo
31
31
31
31
31
31
30 giugno dicembre 30 giugno dicembre 30 giugno dicembre 30 giugno dicembre 30 giugno dicembre 30 giugno dicembre
2005
2005
2005
2005
2005
2005
2004
2004
2004
2004
2004
2004
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
Certificati di
partecipazione e
passività subordinate
7.277
5.497
141
141
8.327
7.815
-
-
(210)-
(223)
15.535
13.230
Riserve tecniche per
contratti di
assicurazione e di
investimento
85.054
83.111
265.230
249.802
6
4
1
-
(2.039)
(6.572)
326.345
348.252
Debiti verso banche
1.404
1.358
3.837
1.241
166.295
189.194
37
7
(820)
(446)
170.753
191.354
Debiti verso clienti
5.022
5.336
77
165
164.237
158.264
489
294
(7.426)
(6.785)
162.399
157.274
10.627
11.405
4
68
51.911
47.060
4
4
(697)
(766)
61.849
57.771
940
531
54.067
44.776
85.642
99.733
-
-
(74)
(103)
140.575
144.937
Debiti garantiti
Passività finanziarie a
fair value rilevato a
conto economico
Fondi per rischi e
oneri
Altri debiti
Imposte differite
passive
5.640
5.960
855
1.016
4.985
5.783
1.689
1.225
-
-
13.169
13.984
13.993
12.395
16.811
21.285
4.871
8.871
1.112
709
(6.285)
(11.979)
30.502
31.281
14.229
7.986
7.821
4.969
4.491
2.104
1.860
71
57
-
-
15.130
Altre passività
133
160
129
139
2.539
1.738
11
2
-
-
2.812
2.039
Totale passivo
138.076
133.574
346.120
323.124
490.917
520.322
3.414
2.298
(17.551)
(26.874)
960.976
952.444
Patrimonio netto
(1)
Totale passivo
(1) Patrimonio netto consolidato incluse pertinenze di terzi.
74
45.048
37.728
1.006.024
990.172
Dati per settore - Conto economico consolidato
Danni/Infortuni
Semestre chiuso il 30
giugno
Premi di competenza
netti
Interessi attivi e ricavi
assimilabili
Ricavi netti da
partecipazioni in imprese
collegate e joint venture
Altri ricavi da investimenti
Ricavi netti da attività e
passività finanziarie a fair
value rilevato a conto
economico
Ricavi da provvigioni e
servizi
Altri ricavi
Totale ricavi
Costi netti per sinistri e
benefici agli assicurati e
per contratti di
investimento
Interessi passivi e costi
assimilabili
Altri costi per
investimenti
Fondo svalutazione
crediti
Costi netti d’acquisizione
e di gestione
Ammortamento
dell’avviamento
Altri costi
Totale costi
Risultato dell’attività
ordinaria
Imposte
Utile di pertinenza di terzi
Utile di periodo
Vita/Malattia
Attività Bancaria
Asset Management
Rettifiche di
Consolidamento
Gruppo
2005
€ ml
2004
€ ml
2005
€ ml
2004
€ ml
2005
€ ml
2004
€ ml
2005
€ ml
2004
€ ml
2005
€ ml
2004
€ ml
2005
€ ml
2004
€ ml
18.734
18.987
9.564
9.012
-
-
-
-
-
-
28,298
27,999
2.161
2.143
5.940
5.691
3.490
3.153
44
31
(288)
(400)
11.347
10.618
1.168
1.488
670
201
184
87
-
-
(1.125)
(1.137)
897
639
732
1.135
1.213
1.206
436
342
5
6
(238)
34
2.148
2.723
(101)
(24)
-
65
583
913
5
2
-
-
487
956
815
642
24.151
429
370
24.528
83
459
17.929
102
584
16.861
1.640
214
6.547
1.609
153
6.257
1.693
17
1.764
1.505
17
1.561
(316)
(61)
(2.028)
(299)
(11)
(1.813)
3.915
1.271
48.363
3.346
1.113
47.394
(12.641)
(13.742)
(13.950)
(12.641)
-
-
-
-
(25)
-
(26.616)
(26.383)
(884)
(752)
(240)
(330)
(2.480)
(2.093)
(26)
(7)
284
385
(3.346)
(2.797)
(214)
(555)
(339)
(405)
(87)
(296)
-
(1)
(20)
(152)
(660)
(1.409)
-
(3)
(3)
(2)
(41)
(217)
-
-
-
-
(44)
(222)
(5.506)
(5.274)
(1.978)
(2.132)
(2.778)
(3.006)
(1.536)
(1.353)
341
285
(11.457)
(11.480)
(1.480)
(20.725)
(191)
(1.076)
(21.593)
(350)
(16.860)
(79)
(454)
(16.043)
(150)
(5.536)
(129)
(336)
(6.077)
(59)
(1.621)
(189)
(222)
(1.772)
56
636
48
566
(1.983)
(44.106)
(588)
(2.040)
(44.919)
3.426
(626)
2.935
(581)
1.069
(118)
818
(238)
1.011
(237)
180
91
143
(17)
(211)
33
(1.392)
7
(1.247)
5
4.257
(991)
2.475
(690)
(549)
(558)
(250)
(185)
(50)
(82)
(22)
(27)
184
256
(687)
(596)
2.251
1.796
701
395
724
189
104
(205)
(1.201)
(986)
2.579
1.189
75
Informazioni supplementari relative allo stato patrimoniale consolidato
Immobilizzazioni immateriali
Avviamento
Valore attualizzato dei profitti futuri
Software
Marchi
Bonus
Altro
Totale
30 giugno 2005
€ ml
31 dicembre 2004
€ ml
12.337
1.419
992
740
205
15.693
11.677
1.522
972
740
33
203
15.147
L’avviamento ha avuto il seguente sviluppo fino al 30 giugno 2005:
€ ml
Valore contabile al lordo degli ammortamenti di svalutazioni al 31 dicembre 2004
Ammortamenti di svalutazione cumulativi al 31 dicembre 2004
Valore di bilancio al 31 dicembre 2004
Incrementi
Rettifiche
Differenze di cambio
Valore di bilancio al 30 giugno 2005
Ammortamenti di svalutazioni accumulati al 30 giugno 2005
Valore contabile al lordo degli ammortamenti di svalutazioni al 30 giugno 2005
11.901
(224)
11.677
279
(12)
393
12.337
224
12.561
Investimenti
Titoli detenuti fino alla scadenza
Titoli alienabili in qualsiasi momento
Immobili ad uso terzi
Depositi di riassicurazione attiva
Totale
30 giugno 2005
€ ml
31 dicembre 2004
€ ml
5.078
252.190
11.146
1.630
270.044
5.179
230.919
10.628
1.601
248.327
Crediti verso banche
Crediti
Reverse Repo e garanzie versate per operazioni di prestito titoli
Investimenti a breve termine e certificati di deposito
Altri crediti
Crediti verso banche
Fondo svalutazione crediti
Crediti verso banche dopo accantonamento per rischi
76
30 giugno 2005
€ ml
31 dicembre 2004
€ ml
67.396
68.936
12.443
11.467
160.242
(245)
159.997
59.543
103.406
8.481
11.096
182.526
(231)
182.295
Crediti verso clienti
30 giugno 2005
€ ml
31 dicembre 2004
€ ml
118.496
66.529
15.723
200.748
(2.542)
198.206
120.361
70.459
9.293
200.113
(3.904)
196.209
30 giugno 2005
€ ml
31 dicembre 2004
€ ml
182.522
49.191
10.654
242.367
194.439
41.413
3.440
239.292
Crediti
Reverse Repo e garanzie versate per transazioni di prestito titoli
Altri crediti
Crediti verso clienti
Fondo svalutazione crediti
Crediti verso clienti dopo accantonamento per rischi
Immobilizzazioni finanziarie a fair value rilevato a conto economico
Attività di trading
Attività finanziarie da contratti unit-linked
Attività finanziarie classificate a fair value rilevato a conto economico
Totale
Patrimonio netto
30 giugno 2005
€ ml
31 dicembre 2004
€ ml
988
18.619
11.234
(62)
(1.286)
7.259
36.752
8.296
45.048
988
18.445
12.171
(4.605)
(2.634)
5.661
30.026
7.702
37.728
Capitale sottoscritto
Riserve patrimoniali
Riserve di utili
Azioni proprie
Differenze di cambio
Plus- e minusvalenze da investimenti finanziari (netti)
Patrimonio netto escluse le quote di pertinenza di terzi
Pertinenze di terzi al patrimonio netto
Totale
Il 18 febbraio 2005 il Gruppo Allianz ha emesso un’obbligazione subordinata con certificati d’opzione per
€11,2 milioni, che consente ai titolari di acquistare un’azione Allianz AG. I certificati d’opzione possono
essere utilizzati in qualsiasi momento durante i tre anni di durata. Il prezzo di esercizio è di €92 per ogni
azione Allianz AG. Le cedole sono iscritte nelle riserve patrimoniali al rispettivo fair value al momento
dell’esercizio per €174 milioni.
La quota delle partecipazioni di minoranza al patrimonio netto è composta da:
Plus- e minusvalenze da investimenti finanziari non realizzati
Quota dell’utile
Altre componenti del patrimonio netto
Totale
30 giugno 2005
€ ml
31 dicembre 2004
€ ml
1.415
687
6.194
8.296
1.096
1.100
5.506
7.702
Essenzialmente si tratta delle società controllate Gruppo AGF (Parigi), Gruppo RAS (Milano) e Gruppo
PIMCO (Delaware).
77
Certificati di partecipazione e passività subordinate
30 giugno 2005
€ ml
31 dicembre 2004
€ ml
Obbligazioni subordinate
Certificati di partecipazione
Subtotale
Banche
6.166
85
6.251
4.775
85
4.860
Passività subordinate
Patrimonio netto ibrido
Certificati di partecipazione
Subtotale
Altre società controllate
5.195
1.597
1.524
8.316
4.779
1.500
1.526
7.805
923
45
968
15.535
520
45
565
13.230
30 giugno 2005
€ ml
31 dicembre 2004
€ ml
21.782
67.099
80.411
1.461
170.753
14.003
78.675
96.743
1.933
191.354
30 giugno 2005
€ ml
31 dicembre 2004
€ ml
2.320
3.280
64.053
31.628
59.190
1.928
162.399
2.410
3.214
50.946
49.276
49.261
2.167
157.274
Allianz AG(1)
Passività subordinate
Patrimonio netto ibrido
Totale parziale
Totale
(1) Incluse le obbligazioni subordinate emesse da Allianz Finance II B.V. e garantite da Allianz AG.
Debiti verso banche
Pagabili a vista
Operazioni repo e garanzie ricevute per operazioni di prestito titoli
Depositi a termine e certificati di deposito
Altri debiti
Totale
Debiti verso clienti
Depositi a risparmio
Depositi mutui casa
Pagabili a vista
Operazioni repo e garanzie ricevute per operazioni di prestito titoli
Depositi a termine e certificati di deposito
Altri debiti
Totale
78
Debiti garantiti
30 giugno 2005
€ ml
31 dicembre 2004
€ ml
Obbligazioni senior
Obbligazioni convertibili
Titoli monetari
Subtotale
Banche
5.749
2.306
1.202
9.257
5.741
2.742
1.428
9.911
Debiti garantiti
Titoli monetari
Subtotale
Altre società controllate
25.630
26.148
51.778
25.159
21.693
46.852
Debiti garantiti
Titoli monetari
Subtotale
Totale
414
400
814
61.849
458
550
1.008
57.771
Allianz AG(1)
Il 18 febbraio 2005 il Gruppo Allianz ha emesso un’obbligazione convertibile indicizzata, “Basket Index
Tracking Equity-Iinked Securities” (“BITES”), per un controvalore di €1.262 milioni. L’importo di rimborso
del titolo è legato alla performance dell’indice DAX. I BITES sono stati emessi con un valore di riferimento
del DAX di 4.205,115. Il Gruppo Allianz ha diritto di estinguere i BITES con azioni BMW AG, Münchener
Rückversicherungs-Gesellschaft AG e Siemens AG. La durata del prestito è di 3 anni, il Gruppo Allianz ha
però diritto di estinguere i BITES in anticipo in qualsiasi momento durante questo periodo. I titolari hanno
facoltà di incassare i BITES nel termine di cui sopra all’importo di rimborso. I titolari ricevono un premio
annuale di out-performance pari allo 0,75% del relativo livello medio del DAX nel periodo di riferimento
prima della data del pagamento. In caso di estinzione anticipata dei BITES da parte del Gruppo Allianz o al
momento della scadenza, i titolari dei BITES ricevono un premio di rimborso pari all’1,75% dell’importo di
rimborso come sopra calcolato.
Il 23 marzo 2005 il Gruppo Allianz ha estinto in contanti obbligazioni convertibili con un valore nominale
di €1.700 milioni.
Passività finanziarie a fair value rilevato a conto economico
Passività da attività di trading
Passività finanziarie da contratti unit-linked
Passività finanziarie classificate al fair value rilevato a conto economico
Totale
30 giugno 2005
€ ml
31 dicembre 2004
€ ml
89.306
49.191
2.078
140.575
102.141
41.413
1.383
144.937
30 giugno 2005
€ ml
31 dicembre 2004
€ ml
60.325
21.619
7.362
89.306
72.804
23.018
6.319
102.141
Il passivo da attività di trading è composto dai seguenti elementi:
Obblighi di consegna titoli
Strumenti finanziari derivati
Altre passività da attività di trading
Totale
79
Informazioni supplementari sul conto economico consolidato del Gruppo Allianz
Premi di competenza netti
Danni/Infortuni
Settore Rettifiche di
Consolidamento
Gruppo
(1)
Vita/Malattia
Rettifiche di
Consolidamento
Settore
Totale
Gruppo
(1)
Gruppo(1)
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
Assicurazione diretta
Riassicurazione
22.299
1.668
(113)
22.299
1.555
10.020
115
(1)
10.020
114
32.319
1.669
Subtotale
Premi ceduti in
riassicurazione
23.967
(113)
23.854
10.135
(1)
10.134
33.988
(2.871)
1
(2.870)
(524)
113
(411)
(3.281)
Premi netti contabilizzati
21.096
(112)
20.984
9.611
112
9.723
30.707
Assicurazione diretta
Riassicurazione
19.669
1.522
(110)
19.669
1.412
9.969
116
(1)
9.969
115
29.638
1.527
Subtotale
Premi ceduti in
riassicurazione
21.191
(110)
21.081
10.085
(1)
10.084
31.165
(2.457)
1
(2.456)
(521)
110
(411)
(2.867)
Premi netti contabilizzati
18.734
(109)
18.625
9.564
109
9.673
28.298
Assicurazione diretta
Riassicurazione
22.484
1.730
(361)
22.484
1.369
9.771
342
(5)
9.771
337
32.255
1.706
Subtotale
Premi ceduti in
riassicurazione
24.214
(361)
23.853
10.113
(5)
10.108
33.961
(3.039)
5
(3.034)
(1.054)
361
(693)
(3.727)
Premi netti contabilizzati
21.175
(356)
20.819
9.059
356
9.415
30.234
19.876
1.672
21.548
(365)
(365)
19.876
1.307
21.183
9.726
342
10.068
(8)
(8)
9.726
334
10.060
29.602
1.641
31.243
Al 30 giugno
2005
Premi lordi contabilizzati
Premi di competenza
2004
Premi lordi contabilizzati
Premi di competenza
Assicurazione diretta
Riassicurazione
Subtotale
Premi ceduti in
riassicurazione
(2.561)
8
(2.553)
(1.056)
365
(691)
(3.244)
Premi netti contabilizzati
18.987
(357)
18.630
9.012
357
9.369
27.999
(1) Al netto delle operazioni infragruppo fra i settori.
Interessi attivi e ricavi assimilabili
Al 30 giugno
Titoli detenuti fino a scadenza
Titoli alienabili in qualsiasi momento
Immobili ad uso terzi
Prestiti, operazioni monetarie e mutui
Contratti di leasing
Altri strumenti fruttiferi
Totale
80
2005
€ ml
2004
€ ml
126
5.217
545
5.332
46
81
11.347
160
4.815
453
4.833
23
334
10.618
Ricavi netti da attività e passività finanziarie a fair value rilevato a conto economico
Al 30 giugno
2005
€ ml
2004
€ ml
584
(502)
82
913
(41)
872
405
487
84
956
Utile da attività di trading
Attività bancaria(1)
Altri settori(1)
Totale parziale
Ricavi netti da attività e passività finanziarie classificate a fair value rilevato a conto
economico
Totale
(1) Al netto delle operazioni infragruppo fra i settori.
L’utile da attività di trading derivante dall’attività bancaria(1) è composto dalle seguenti voci:
Al 30 giugno
2005
€ ml
2004
€ ml
155
(5)
124
310
584
241
391
61
220
913
Al 30 giugno
2005
€ ml
2004
€ ml
Attività bancaria(1)
Altri settori(1)
Totale
1.492
2.423
3.915
1.459
1.887
3.346
Trading di prodotti fruttiferi
Trading di prodotti azionari
Operazioni in valuta/metalli preziosi
Altre attività di trading
Totale
(1) Al netto delle operazioni infragruppo fra i settori.
Ricavi da provvigioni e servizi
(1) Al netto delle operazioni infragruppo fra i settori.
81
Costi per sinistri e benefici agli assicurati netti
Al 30 giugno
Settore
DANNI/INFORTUNI
€ ml
2005
Rettifiche di
Consolidamento
€ ml
Gruppo(1)
Settore
€ ml
€ ml
2004
Rettifiche di
Consolidamento
€ ml
Gruppo(1)
€ ml
LORDO
Sinistri
Pagamenti per sinistri
Variazione della riserva sinistri
Subtotale
(12.849)
(727)
(13.576)
119
4
123
(12.730)
(723)
(13.453)
(13.541)
(1.081)
(14.622)
302
12
314
(13.239)
(1.069)
(14.308)
(88)
(14)
(102)
(246)
(13.924)
(35)
(1)
(36)
87
(123)
(15)
(138)
(246)
(13.837)
(159)
(88)
(247)
(390)
(15.259)
66
1
67
381
(93)
(87)
(180)
(390)
(14.878)
1.486
(236)
1.250
(2)
4
2
1.484
(232)
1.252
1.547
(51)
1.496
(3)
1
(2)
1.544
(50)
1.494
5
12
17
16
1.283
2
5
12
17
16
1.285
5
1
6
15
1.517
(2)
5
1
6
15
1.515
(11.363)
(963)
(12.326)
117
8
125
(11.246)
(955)
(12.201)
(11.994)
(1.132)
(13.126)
299
13
312
(11.695)
(1.119)
(12.814)
(83)
(2)
(85)
(230)
(12.641)
(35)
(1)
(36)
89
(118)
(3)
(121)
(230)
(12.552)
(154)
(87)
(241)
(375)
(13.742)
66
1
67
379
(88)
(86)
(174)
(375)
(13.363)
Variazione nelle altre riserve
Riserva matematica
Altre riserve
Subtotale
Rimborso premi
Totale
QUOTA DEI RIASSICURATORI
Sinistri
Pagamenti per sinistri
Variazione della riserva sinistri
Subtotale
Variazione nelle altre riserve
Riserva matematica
Altre riserve
Subtotale
Rimborso premi
Totale
NETTO
Sinistri
Pagamenti per sinistri
Variazione nella riserva per sinistri
Subtotale
Variazione nelle altre riserve
Riserva matematica
Altre riserve
Subtotale
Rimborso premi
Totale
(1)
Al netto delle operazioni infragruppo fra I settori.
82
Al 30 giugno
Settore
VITA/MALATTIA
€ ml
LORDO
Pagamenti
2005
Rettifiche di
Consolidamento
€ ml
Gruppo(1)
Settore
€ ml
€ ml
2004
Rettifiche di
Consolidamento
€ ml
Gruppo(1)
€ ml
(9.288)
2
(9.286)
(9.107)
2
(9.105)
(2.173)
30
(11.431)
(3.097)
(14.528)
(4)
(2)
(25)
(27)
(2.173)
26
(11.433)
(3.122)
(14.555)
(1.933)
(71)
(11.111)
(2.541)
(13.652)
2
2
(1.933)
(71)
(11.109)
(2.541)
(13.650)
557
(119)
438
874
(302)
572
(47)
58
568
10
578
35
(3)
(87)
(87)
(12)
55
481
10
491
47
83
1.004
7
1.011
(66)
(12)
(380)
(1)
(381)
(19)
71
624
6
630
(8.731)
(117)
(8.848)
(8.233)
(300)
(8.533)
(2.220)
88
(10.863)
(3.087)
(13.950)
35
(7)
(89)
(25)
(114)
(2.185)
81
(10.952)
(3.112)
(14.064)
(1.886)
12
(10.107)
(2.534)
(12.641)
(66)
(12)
(378)
(1)
(379)
(1.952)
(10.485)
(2.535)
(13.020)
Variazione nelle riserve
Riserva matematica
Altre riserve
Subtotale
Rimborso premi
Totale
QUOTA DEI RIASSICURATORI
Pagamenti
Variazione nelle riserve
Riserva matematica
Altre riserve
Subtotale
Rimborso premi
Totale
NETTO
Pagamenti
Variazione nelle riserve
Riserva matematica
Altre riserve
Subtotale
Rimborso premi
Totale
(1) Al netto delle operazioni infragruppo fra i settori.
Interessi passivi e costi assimilabili
Al 30 giugno
Depositi
Debiti rappresentati da titoli
Totale parziale
Altri interessi passivi
Totale
2005
€ ml
2004
€ ml
(1.185)
(1.080)
(2.265)
(1.081)
(3.346)
(1.086)
(590)
(1.676)
(1.121)
(2.797)
2005
€ ml
(569)
492
33
(44)
2004
€ ml
(790)
494
74
(222)
Fondo svalutazione crediti
Al 30 giugno
Incrementi di accantonamenti incluse svalutazioni dirette
Importi svincolati
Recuperi su crediti precedentemente svalutati
Totale
83
Imposte
Al 30 giugno
2005
€ ml
(941)
(29)
(970)
(21)
(991)
Imposte correnti
Imposte differite
Totale imposte sul reddito
Altre imposte
Totale
B.1.9
2004
€ ml
(655)
(13)
(668)
(22)
(690)
Andamento recente
Dal 30 giugno 2005 sono intervenuti i seguenti sviluppi:
Procedimento antitrust in materia di brokeraggio assicurativo. Tre membri di Fireman’s Fund, gruppo di
società statunitensi controllato da Allianz, figurano tra i circa 135 convenuti in una class action (rubricata
“In re Insurance Brokerage Antitrust Litigation”) presentata davanti alla Corte Distrettuale del Distretto di
New Jersey e concernente addotte commissioni accessorie nel settore dell’industria assicurativa.
Upgrade a Stabile dell’outlook relativo ad Allianz da parte di Standard & Poor’s e A.M. Best. Allianz AG ha
ricevuto rating positivi da parte di tutte le maggiori agenzie di rating. Relativamente al semestre chiuso il 30
Giugno 2005, detti rating sono rimasti inalterati rispetto al 31 dicembre 2004. Standard & Poor’s (S&P) ha
mantenuto la propria “AA–” per il rating di long-term insurer financial strength e di counterparty credit. A.
M. Best ha mantenuto per Allianz AG il rating di “A+”, seconda categoria di rating più alta tra le proprie.
Entrambe le agenzie hanno riconosciuto i progressi di Allianz AG nel rafforzamento della redditività
operativa e, di conseguenza, hanno aggiornato ad inizio Agosto 2005 il loro outlook da negativo a stabile.
Uragano Katrina ed esondazioni alpine. In relazione agli ingenti danni causati nell’agosto 2005 dall’uragano
Katrina nel territorio degli Stati Uniti ed alle esondazioni alpine avvenute in Europa, il Gruppo Allianz stima
di dover sostenere costi complessivi pari a circa €500 milioni, al lordo delle tasse e delle partecipazioni di
minoranza. Tali costi rappresentano circa 1,2 punti percentuali del combined ratio del Gruppo Allianz. Si
stima che le perdite per Allianz causate dall’uragano Katrina possano giungere sino a €470 milioni. Si ritiene
che ciò potrebbe determinare una perdita di circa €300 milioni sul risultato netto d’esercizio.
Sviluppi recenti nel contenzioso KirchMedia. In relazione alla richiesta formale di compensare la massa
fallimentare (Insolvenzmasse) di KirchMedia per la perdita della partecipazione del 25% nel gruppo
televisivo spagnolo Telecinco (come descritta in modo più dettagliato nel paragrafo Sopravvenienze passive
– procedimenti legali in B.1.8., supra), nel mese di giugno 2005 il curatore fallimentare ha avviato un
procedimento giudiziale avente ad oggetto una parte dell’ammontare conteso. Il management di Dresdner
Bank ritiene che la richiesta del curatore fallimentare non sia fondata.
Riserve per Rischi Ambientale e da Amianto. La nostra controllata Fireman’s Fund Insurance Company
(“FFIC”) ha incaricato un consulente esterno per stimare le proprie passività lorde per rischi da amianto al
31 dicembre 2004. Sulla base dei risultati di tale stima, FFIC ha valutato le proprie riserve per rischi da
amianto al netto della riassicurazione, ha analizzato le riserve da rischio ambientale al lordo ed al netto della
riassicurazione ed ha altresì selezionato la migliore stima attuariale delle riserve per la propria esposizione ai
rischi ambientali e da amianto.
FFIC e Allianz AG hanno stipulato un contratto di riassicurazione, efficace a far data dal 30 settembre 2002.
Ai sensi di tale contratto, FFIC ha ceduto le proprie riserve per rischi ambientali e da amianto ad Allianz AG,
ivi incluso il conseguente sviluppo di tali riserve, fino a concorrenza di una cifra aggiuntiva di USD 882
milioni. FFIC impiegherà tale copertura assicurativa cedendo ad Allianz AG USD 639 milioni per i rischi da
amianto e USD 187 milioni per rischi ambientali. Le riserve nette di FFIC sono ritenute adeguate.
84
In ragione del livello di riserve per perdite già accantonate per l’esposizione ai rischi ambientali e da amianto
da Allianz AG in relazione a FFIC, non si ritiene che quanto sopra indicato possa avere un impatto sulle
riserve del Gruppo ovvero possa produrre alcun effetto negativo sul conto economico 2005 del Gruppo.
Aumento di Capitale. Allianz ha preventivamente finanziato una parte del Corrispettivo attraverso
l’emissione di capitale e strumenti finanziari di capitale per un controvalore di circa €2 miliardi. Tale
emissione è stata collocata presso investitori istituzionali tramite un accelerated book building conclusosi il
15 settembre 2005.
B.1.10
Integrazione del gruppo Allianz
I programmi futuri di Allianz con riferimento a RAS successivamente all’Offerta sono discussi al paragrafo
G.3, infra.
Il 12 Settembre 2005, in seguito all’annuncio del proprio piano di trasformazione in SE ed alla prevista
Fusione per incorporazione con RAS, Allianz ha reso noti gli effetti che suddetta trasformazione avrà sul
governo societario di Allianz ed i cambiamenti nella composizione del consiglio di gestione. In particolare, la
nuova struttura della SE manterrà il sistema di gestione dualistico, formato da un consiglio di gestione e da
un consiglio di sorveglianza. Il consiglio di gestione ed il consiglio di sorveglianza hanno convenuto di
perpetuare il metodo di co-gestione con i lavoratori su base paritaria. Il consiglio di sorveglianza di Allianz ha
accettato la proposta del consiglio di gestione di ridurre il numero dei componenti del consiglio di
sorveglianza dagli attuali venti membri a dodici, e inoltrerà la proposta per la discussione ai rispettivi organi,
al fine di approntare una bozza per la delibera dell’assemblea degli azionisti di Allianz. In futuro, lavoratori
di diversi Paesi europei, e non solo i lavoratori residenti in Germania, come attualmente accade, saranno
rappresentati nel consiglio di sorveglianza. Si veda il paragrafo B.1.6, infra, per una descrizione più
dettagliata degli organi sociali di Allianz.
Inoltre, il consiglio di sorveglianza ha nominato nuovi membri del consiglio di gestione, con effetto a
decorrere dal 1 gennaio 2006, come illustrato nella sezione B.1.6.
In futuro, il Gruppo svolgerà le proprie attività in Germania nei rami assicurativi danni/infortuni e
vita/malattia, per mezzo di una società holding. Il dott. Gerhard Rupprecht, attualmente amministratore
delegato di Allianz Leben, diverrà amministratore delegato delle attività assicurative tedesche. Il suo
successore nella carica di amministratore delegato di Allianz Leben, a decorrere dal 1 gennaio 2006 sarà il
dott. Maximilian Zimmerer. Thomas Pleines, attualmente amministratore delegato di Allianz Suisse, diverrà
amministratore delegato di Allianz Versicherungs-AG a decorrere dal 1 gennaio 2006. Si ritiene che i
rispettivi consigli di sorveglianza provvederanno entro breve termine alle suddette nomine.
Posto che RAS è già interamente consolidata da Allianz, la piena integrazione di RAS in Allianz non avrà
alcun impatto significativo sul bilancio consolidato del Gruppo Allianz fatta eccezione per gli utili di
pertinenza di terzi. In relazione allo stato patrimoniale consolidato Allianz si attende una riduzione del
patrimonio netto di pertinenza di terzi e un aumento dell’avviamento. Tuttavia, Allianz si attende che
l’avviamento sia compensato dal patrimonio netto. Allianz sottolinea, inoltre, che il finanziamento
dell’operazione comporterà un aumento del patrimonio netto e dei debiti verso terzi.
B.2
EMITTENTE RAS
Le informazioni contenute nel presente paragrafo B.2 sono tratte dai dati pubblicati dall’Emittente presso il
Registro delle Imprese di Milano, ivi inclusi il bilancio ed il bilancio consolidato di RAS relativi all’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2004, la relazione relativa al semestre chiuso al 30 giugno 2005, così come da altre
informazioni pubblicamente disponibili.
85
B.2.1
Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale
La denominazione sociale dell’emittente per esteso è Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A. Essa è una società
per azioni con sede legale in Corso Italia 23, Milano, Italia, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n.
00218610327 ed al n. 9285 del REA (Repertorio Economico Amministrativo).
Le Azioni Ordinarie e le Azioni di Risparmio di RAS sono quotate sul MTA.
Gli unici strumenti finanziari emessi da RAS e quotati sono le Azioni Ordinarie e le Azioni di Risparmio.
B.2.2
Capitale sociale
Alla data del presente Documento di Offerta il capitale sociale di RAS, interamente sottoscritto e versato,
ammontava a €403.336.202,40, suddiviso in n. 672.227.004 azioni dal valore nominale pari a €0,60
cadauna, di cui n. 670.886.994 Azioni Ordinarie e n. 1.340.010 Azioni di Risparmio.
L’assemblea straordinaria degli azionisti di RAS in data 29 aprile 2005 ha autorizzato il consiglio di
amministrazione ad:
(a) aumentare il capitale sociale di RAS fino ad un massimo di €516.456.000 in una o più soluzioni il, o
entro il, 30 aprile 2010 a fronte di conferimenti in denaro o attraverso il trasferimento di riserve
disponibili a capitale mediante emissione di warrant, opzioni o altri analoghi strumenti finanziari con la
possibilità di riservare le azioni ai dipendenti di RAS o delle sue controllate;
(b) emettere obbligazioni convertibili fino ad un massimo di €1.200.000.000 in una o più soluzioni il, o
entro il, 30 Aprile 2010 a fronte di conferimenti in denaro con la possibilità di riservare le azioni ai
dipendenti di RAS o delle sue controllate.
RAS detiene n. 1.829.000 Azioni Ordinarie.
Alla data del presente Documento di Offerta, Allianz detiene, direttamente 372.438.983 Azioni Ordinarie
rappresentanti circa il 55,5% del capitale sociale ordinario ed il 55,4% del capitale complessivo
dell’Emittente, come sopra descritto, direttamente n. 506.901 Azioni di Risparmio, rappresentanti circa il
37,8% del capitale di risparmio e circa lo 0.08% del capitale complessivo dell’Emittente. Allianz ha inoltre il
diritto di acquistare altre 60.000 Azioni di Risparmio, pari a circa il 4,5% del capitale di risparmio di RAS, in
base a opzioni call in scadenza il 15 novembre 2005 ad un prezzo di esercizio pari ad €55 per Azione di
Risparmio.
Alla data del presente Documento d’Offerta, in base alle informazioni rese pubbliche dagli azionisti di RAS
ai sensi dell’articolo 120 del Testo Unico, non risultano altri soggetti che possiedano, direttamente o
indirettamente, Azioni con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale di RAS.
B.2.3
Descrizione sintetica delle attività di RAS
I seguenti dati sono estratti dalle informazioni su RAS disponibili al pubblico.
RAS è un gruppo leader in Italia – per premi lordi contabilizzati nel ramo danni/infortuni e per premi di
competenza nel ramo vita/malattia – nell’ambito del mercato assicurativo e finanziario, con circa cinque
milioni di clienti (tra privati e imprese) nel territorio Italiano. RAS, con sede principale a Milano, Italia, offre
una vasta gamma di prodotti assicurativi e pensionistici così come servizi bancari e di gestione patrimoniale
(asset management). Alla fine del 2004, la rete commerciale di RAS era composta da 1.891 agenti
assicurativi, 2.938 consulenti finanziari e private banker, e, attraverso accordi di bancassurance col Gruppo
UniCredit, approssimativamente 2.753 filiali di banca. In base ai premi lordi contabilizzati durante il 2004,
Genialloyd (una società del Gruppo RAS) è risultata essere il fornitore leader di servizi assicurativi on-line in
Italia.
86
RAS ha inoltre esteso le proprie attività operative all’interno di altri paesi europei ed attualmente è presente
– attraverso proprie controllate che operano a livello locale – in Austria, Svizzera e Portogallo. I premi lordi
contabilizzati di RAS derivanti dalle attività nei mercati esteri hanno rappresentato circa il 33% dei premi
lordi complessivi contabilizzati da RAS nel 2004. RAS possiede, altresì, una partecipazione del 50% nel
Gruppo Mondial Assistance (una società specializzata nei servizi di assicurazione e di assistenza di viaggio),
che è gestita ed opera a livello globale, nonché una partecipazione del 50% in AGF RAS Holding BV, società
holding per le attività danni/infortuni e vita/malattia in Spagna.
Al 30 giugno 2005, RAS impiegava approssimativamente 14.248 dipendenti, di cui 5.845 residenti in Italia.
B.2.4
Andamento recente e prospettive di RAS
Per un’analisi dettagliata della situazione patrimoniale, del conto economico e del rendiconto finanziario di
RAS relativamente al primo semestre del 2005 e degli eventi più significativi intervenuti successivamente al
30 giugno 2005, si rinvia alla relazione semestrale approvata dal consiglio di amministrazione in data 12
settembre 2005, che è a disposizione del pubblico nei luoghi indicati nel successivo paragrafo O, infra.
A partire della relazione relativa al semestre chiuso al 30 giugno 2005, RAS ha iniziato a redigere i propri
bilanci in conformità agli standard contabili internazionali IAS/IFRS, così come richiesto, in Italia, per le
società quotate, a partire dal 1 gennaio 2005. I dati finanziari ivi riportati, al fine di esser resi comparabili
con i dati estratti dalla stessa relazione semestrale, sono stati riclassificati da RAS in osservanza degli stessi
standard contabili, tenendo in considerazione che RAS ha adottato per la prima volta i suddetti standard nel
2005 e che i dati del 2004 sono stati riclassificati di conseguenza.
La seguente tabella riporta una serie di informazioni finanziarie su RAS, selezionate al fine di mettere in
evidenza l’evoluzione seguita da taluni dati particolarmente rilevanti dello stato patrimoniale e del conto
economico della società a partire dal 31 dicembre 2004 fino al 30 giugno 2005.
Al 30 giugno 2005
Al 31 dicembre 2004
€ ml
€ ml
Investimenti
67.433
63.926
Riserve tecniche nette
42.256
40.086
Premi di competenza lordi contabilizzati
6.235
11.417
Capitale netto
5.548
5.219
475
708
6.023
5.927
Utile netto
Capitale netto (incluso l’utile netto)
(1)
(1) RAS non ha predisposto informazioni comparabili ai dati sopra esposti con riferimento al semestre chiuso al 30 Giugno 2004; nella relazione
semestrale al 30 giugno 2005, RAS ha predisposto dati comparabili ai dati relativi a tale semestre solo con riferimento al conto economico.
87
La seguente tabella riporta i dati dello stato patrimoniale di ciascun settore commerciale di RAS al 30 giugno
2005 e al 31 dicembre 2004.
Danni
Al
ATTIVO
Immobilizzazioni immateriali
Investimenti
Investimenti immobiliari
Partecipazioni in imprese
collegate e joint venture
Finanziamenti e crediti
Investimenti posseduti sino alla
scadenza
Attività finanziarie disponibili per
la vendita
Servizi Finanziari
Personali
Vita
Rettifiche di
Consolidamento
Totale Gruppo
30 giugno 31 dicembre 30 giugno 31 dicembre 30 giugno 31 dicembre 30 giugno 31 dicembre 30 giugno 31 dicembre
2005
2004
2005
2004
2005
2004
2005
2004
2005
2004
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
287
278
211
218
88
88
-
0
586
584
14.428
13.787
51.371
48.743
3.346
3.082
(1.712)
(1.686)
67.433
63.926
1.128
1.094
1.113
1.100
2
2
-
-
2.243
2.197
867
858
951
948
1
1
(1.595)
(1.596)
225
211
1.048
1.202
2.532
3.009
2.612
2.613
(118)
(91)
6.075
6.733
142
125
1.667
1.695
9
8
-
-
1.817
1.827
10.876
10.397
25.848
24.594
445
306
0
(0)
37.169
35.297
Attività finanziarie a fair value
rilevato a conto economico
366
111
19.260
17.397
277
152
(0)
(0)
19.904
17.660
Disponibilità liquide e mezzi
equivalenti
596
357
512
194
79
128
(183)
(191)
1.004
489
Riserve tecniche a carico dei
riassicuratori
1.044
1.131
764
808
0
0
(2)
(1)
1.807
1.939
Crediti diversi
1.622
1.691
466
614
29
12
(116)
(76)
2.002
2.241
Attività materiali
609
616
38
39
6
6
0
0
652
661
Altri elementi dell’attivo
815
915
1.929
1.850
1.032
1.042
(25)
(22)
3.751
3.784
Costi di acquisizione differiti
47
35
-
-
-
-
47
35
Attività fiscali correnti
160
215
403
353
1
10
-
-
564
578
Attività fiscali differite
247
254
168
181
50
50
-
-
464
485
Attività non correnti o di un
gruppo in dismissione possedute
per la vendita
3
-
-
0
-
-
-
-
-
0
0
Altre attività
409
446
1.311
1.280
981
982
(25)
(22)
2.676
2.686
Totale attivo
19.401
18.775
55.292
52.466
4.581
4.358
(2.038)
(1.977)
77.236
73.622
PASSIVO
Capitale e riserve
Passività subordinate
Passività finanziarie
Passività finanziarie a fair value
rilevato a conto economico
Altre passività finanziarie
Riserve tecniche
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
4.857
4.750
3.184
3.171
309
311
(1.591)
(1.608)
6.759
6.623
0
0
65
65
0
0
(20)
(20)
45
45
181
66
18.381
16.944
2.934
2.782
(190)
(251)
21.306
19.540
16.103
0
0
17.654
16.066
60
37
0
0
17.714
181
66
727
878
2.873
2.745
(190)
(251)
3.592
3.437
12.070
11.469
31.994
30.555
0
0
(1)
(0)
44.062
42.024
Accantonamenti
338
371
108
153
113
115
0
0
560
639
Debiti
915
1.113
818
954
1.061
1.123
(153)
(96)
2.641
3.094
Altre passività
Totale passivo e capitale netto
1.041
1.007
742
625
164
27
(84)
(2)
1.863
1.657
19.401
18.775
55.292
52.466
4.581
4.358
(2.038)
(1.977)
77.236
73.622
88
La seguente tabella riporta i dati di conto economico consolidato relativo di ciascun settore commerciale di
RAS al 30 giugno 2005 e al 31 dicembre 2004.
Danni
Al
Servizi Finanziari
Personali
Vita
Rettifiche di
Consolidamento
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
Premi netti trattenuti nel
periodo
3.293
6.473
2.086
4.012
0
Premio lordo
3.624
7.239
2.131
4.122
-
330
766
45
109
Riassicurazione esterna
Commissioni attive
Totale Gruppo
30 giugno 31 dicembre 30 giugno 31 dicembre 30 giugno 31 dicembre 30 giugno 31 dicembre 30 giugno 31 dicembre
2005
2004
2005
2004
2005
2004
2005
2004
2005
2004
€ ml
€ ml
€ ml
€ ml
0
1
3
5.381
10.489
-
(0)
1
5.754
11.362
-
-
(1)
(2)
373
873
0
0
153
303
207
496
(31)
(52)
329
747
Proventi netti derivanti da
strumenti finanziari a fair value
rilevato a conto economico
63
12
48
50
19
11
(53)
(18)
76
56
Proventi derivanti da
partecipazioni in controllate,
collegate e joint venture
38
52
79
123
0
0
(92)
(103)
24
72
2.140
Proventi derivanti da alti
strumenti finanziari e
investimenti immobiliari
375
654
794
1.434
32
59
(3)
(7)
1.199
Altro
100
225
35
134
25
41
(14)
(25)
147
375
Totale ricavi
3.870
7.416
3.195
6.056
283
607
(192)
(201)
7.156
13.878
Oneri netti relativi a sinistri
2.406
4.721
2.436
4.719
0
0
1
1
4.843
9.440
Importi pagati e variazione
delle riserve tecniche
2.539
5.074
2.473
4.810
-
-
(0)
(0)
5.012
9.883
Quote a carico dei
riassicuratori
133
353
37
91
-
-
(1)
(1)
170
443
Commissioni passive
0
-
119
202
95
306
(3)
0
212
508
Oneri derivanti da
partecipazioni in controllate,
collegate e joint venture
0
15
-
7
0
0
0
0
0
22
19
109
23
105
28
40
(1)
(2)
69
252
Oneri derivanti da altri
strumenti finanziari e
investimenti immobiliari
Oneri di gestione degli
investimenti
Spese di gestione
Altri costi
Totale costi
Utile (perdita) del periodo
prima delle imposte
-
-
-
-
-
-
-
-
0
0
781
1.545
229
431
97
197
(40)
(36)
1.067
2.136
151
281
77
100
32
52
(60)
(48)
200
385
3.358
6.671
2.884
5.563
253
595
(104)
(86)
6.391
12.743
512
745
311
493
30
11
(88)
(115)
765
1.135
Imposte correnti
166
263
Imposte differite
53
72
546
799
Utile (perdita) dalle attività
scontate
546
799
Partecipazioni di minoranza
71
91
475
708
Utile (perdita) del periodo al
netto delle imposte
Utile (perdita) dalle attività
scontate
Utile (perdita) netta del
Gruppo
(1) I ricavi totali comprendono i premi lordi contabilizzati nel settore danni/infortuni, i premi di competenza nel settore vita, e i ricavi totali del ramo
servizi personali finanziari. I premi di competenza nel ramo vita comprendono premi lordi contabilizzati derivanti dalle vendite di polizze di
assicurazione sulla vita così come entrate lorde derivanti dalle vendite di prodotti unit-linked e di altri rivolti verso l’investimento, in conformità con
le pratiche contabili prescritte nella giurisdizione propria del relativo emittente incluso nel Gruppo RAS.
89
Ricavi Totali
Nel primo semestre del 2005, RAS ha registrato un incremento dei ricavi totali pari a €536 milioni (o
dell’8,1%), passando da €6.620 milioni nel primo semestre del 2004 a €7.156 milioni, e rivelando così un
trend di crescita positivo rispetto all’esercizio 2004. Come descritto infra, tale incremento è principalmente
dovuto ad un aumento dei premi di competenza nel ramo vita e dei premi lordi contabilizzati nel ramo
danni di RAS, mentre i ricavi relativi al settore servizi finanziari personali sono rimasti sostanzialmente
invariati.
Danni – I premi lordi contabilizzati sono stati pari a €4.100 milioni, rappresentanti il 65,8% dei premi
complessivi derivanti dalle attività assicurative, e espressione di un trend di crescita positivo rispetto ai
risultati relativi all’esercizio precedente, in relazione al quale i premi lordi contabilizzati erano stati pari a
€7.298 milioni. La crescita nel settore delle assicurazioni sugli autoveicoli è stata lenta in Italia,
primariamente a causa di una riduzione nelle vendite di autovetture; tuttavia ci si aspetta un’inversione di
tendenza nel corso della seconda metà del 2005. Nei settori della responsabilità civile e della responsabilità
per danni alle cose, la crescita è stata più marcata tra i privati. La crescita nei premi lordi contabilizzati è stata
più lenta al di fuori dell’Italia, specialmente in Svizzera e in Austria, a causa di un approccio selettivo nella
sottoscrizione.
Al 30 giugno 2005
€ ml
Al 31 dicembre 2004
€ ml
Italia
Premi di spettanza e contratti di investimento
Investimenti
Riserve tecniche lorde
1.916
7.041
6.252
3.952
6.706
6.173
Svizzera
Premi di spettanza e contratti di investimento
Investimenti
Riserve tecniche lorde
949
3.388
3.071
1.254
3.458
2.778
Resto d’Europa
Premi di spettanza e contratti di investimento
Investimenti
Riserve tecniche lorde
1.235
3.384
2.746
2.092
3.100
2.519
Vita – I premi di competenza sono stati pari a €4.789 milioni, e denotano così un trend di crescita positivo
rispetto al corrispondente periodo del 2004. A parte ciò, i ricavi derivanti dai contratti di investimento sono
stati pari a €2.042 milioni, realizzando un incremento significativo rispetto all’anno precedente.
L’incremento nei ricavi totali è dovuto, principalmente, all’efficienza dei canali di vendita tradizionali, i
quali hanno generato nell’aggregato €566 milioni in nuovi premi (+21%), e una ulteriore espansione in
Italia del canale della bancassurance per quanto riguarda i contratti di investimento, prevalentemente
attraverso CreditRas Vita, una joint venture tra la bancassurance di RAS e UniCredit.
90
Al 30 giugno 2005
€ ml
Al 31 dicembre 2004
€ ml
Italia
Premi di spettanza e contratti di investimento
Investimenti
Riserve tecniche lorde
3.639
36.623
18.171
6.780
34.383
17.365
Svizzera
Premi di spettanza e contratti di investimento
Investimenti
Riserve tecniche lorde
692
8.150
7.782
1.059
8.264
7.483
Resto d’Europa
Premi di spettanza e contratti di investimento
Investimenti
Riserve tecniche lorde
326
6.068
6.039
784
5.702
5.704
Servizi finanziari personali – I ricavi derivanti dai servizi finanziari personali di RAS sono stati pari a €191
milioni mentre, nel corso dell’intero esercizio 2004, erano stati registrati ricavi pari a €469 milioni. Nel
corso del primo semestre del 2005, RASbank ha incrementato il proprio patrimonio in gestione di circa il
2,6%, passando da €13.019 milioni alla fine del 2004 a €13.362 milioni al 30 giugno 2005, mentre RAS
Asset Management ha raggiunto un patrimonio complessivo pari a €33,9 miliardi di beni in gestione, dei
quali, €11,4 milioni appartengono a fondi di investimento, e €20,9 milioni costituiscono portafogli di
investimento delle compagnie di assicurazione del Gruppo RAS.
Utili derivanti dalle Attività Ordinarie prima delle Imposte
Nel corso del 2005, proseguendo nella propria politica di rigore gestionale, RAS ha attivato un trend di
crescita costante di utili derivanti delle attività ordinarie prima delle imposte (qui di seguito “utili prima delle
imposte”), i quali, se nel corso dell’intero esercizio 2004 erano stati pari a €1.135 milioni e a €624 milioni
al giugno 2004, al 30 giugno 2005 invece – grazie a incrementi nei ricavi sia del ramo danni che del ramo
vita – sono stati pari a €765.
Danni – RAS è riuscita – attraverso le proprie prudenti pratiche di sottoscrizione del rischio assicurativo e di
determinazione dei prezzi, così come grazie ad uno stringente controllo sui costi – a ridurre la propria
combined ratio di mezzo punto percentuale, passando dal 98,1% registrato alla fine del 2004 al 97,6%
relativo al 30 giugno 2005. Tali risultati hanno consentito di mantenere il trend positivo nei ricavi prima
delle imposte all’interno di questo settore, facendo registrare €512 milioni nel primo semestre del 2005,
contro i €745 milioni relativi all’intero esercizio 2004. Le plusvalenze realizzate sono rimaste
sostanzialmente invariate rispetto al risultato del 2004, mentre le perdite da investimenti sono state
considerevolmente ridotte, passando da €109 milioni per l’intero esercizio 2004 a €19 milioni per il primo
semestre del 2005.
Vita – La sostanziale stabilità dei costi operativi e degli altri costi, così come una riduzione delle perdite ed
un aumento dei ricavi netti sugli investimenti, hanno permesso a RAS di tramutare l’incremento dei propri
ricavi in un incremento degli utili prima delle imposte nel ramo Vita, passando dai €493 milioni
dell’esercizio 2004 ai €311 milioni del primo semestre del 2005.
Servizi Finanziari Personali – Nonostante un lieve calo nei ricavi, gli utili prima delle imposte registrati dalle
attività bancarie e di gestione patrimoniale di RAS durante il primo semestre del 2005 hanno rivelato un
trend di sostanziale crescita, passando da €11 milioni nell’intero esercizio 2004 a €30 milioni nella prima
metà del 2005. L’incremento è stato in gran parte dovuto ai costi di contenimento.
91
L’incremento degli utili di RAS prima delle imposte è riflesso nello stato patrimoniale consolidalo della
società, che rivelava al 30 giugno 2005 una crescita passando, rispettivamente, da, €403 milioni al 30
giugno 2004 e €708 milioni per l’intero esercizio 2004, a €475 milioni.
Sviluppi successivi al 30 giugno 2005
Successivamente al 30 giugno 2005, alcuni paesi dell’Europa centro-occidentale, in particolare l’Austria e la
Svizzera, sono stati colpiti da gravi inondazioni. Si ritiene che l’esposizione complessiva di RAS derivante da
tali catastrofi sia compresa tra €25 e €35 milioni, in parte a causa delle sue attività di assicurazione e
riassicurazione.
Outlook relativo all’intero esercizio 2005
Si ritiene che le principali voci di bilancio caratterizzanti le attività di RAS nel corso della prima metà del
2005 si svilupperanno seguendo le stesse linee di crescita fino al termine del 2005. Né le politiche di
acquisizione di nuova clientela, né eventi ulteriori, né tanto meno il grado di copertura per la responsabilità
nei confronti degli assicurati fanno prevedere mutamenti di rilievo. Poiché non si prevedono variazioni nelle
politiche di investimento di RAS, la struttura finanziaria del Gruppo RAS, a meno di eventi imprevisti,
rimarrà sostanzialmente invariata rispetto alla prima metà del 2005.
B.3
INTERMEDIARI
Gli intermediari incaricati del coordinamento della raccolta delle adesioni all’Offerta sono UniCredit Banca
Mobiliare S.p.A., con sede legale a Milano, Via Tommaso Grossi, 10, MCC S.p.A. – Gruppo Bancario
Capitalia, con sede legale a Roma, Via Piemonte, 51, e RASFIN SIM S.p.A., con sede legale a Milano, Corso
Italia, 23 (i “Coordinatori della Raccolta”).
Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’offerta (gli “Intermediari Incaricati”) sono i
seguenti:
UniCredit Banca Mobiliare S.p.A
MCC S.p.A. - Capitalia Gruppo Bancario
RASFIN SIM S.p.A.
BANCA AKROS S.p.A. Gruppo Banca Popolare di Milano
BANCA ALETTI & C. S.p.A. - Gruppo Banco Popolare di Verona e Novara
Banca Caboto S.p.A. (Gruppo Intesa)
BANCA IMI S.p.A. - Gruppo SANPAOLO IMI
BANCA MONTE PASCHI DI SIENA S.p.A.
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.p.A.
BNP Paribas Securities Services - Succursale di Milano
Centrobanca S.p.A. - Banca di Credito Finanziario e Mobiliare
CENTROSIM S.p.A.
CITIBANK NA, Succursale di Milano
EUROMOBILIARE S.I.M. S.p.A.
Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A.
Le schede di adesione all’Offerta (le “Schede di Adesione”) potranno pervenire agli Intermediari Incaricati
anche per il tramite di tutti gli intermediari autorizzati all’offerta di servizi finanziari, comprese banche,
SIM, società di investimento, agenti di cambio (gli “Intermediari Depositari”). Gli Intermediari Incaricati
raccoglieranno le Schede di Adesione, terranno in deposito le Azioni, verificheranno la regolarità e
conformità delle predette Schede di Adesione e delle Azioni alle condizioni dell’Offerta e provvederanno al
92
pagamento ovvero alla restituzione delle azioni, secondo le modalità e nei tempi indicati nel presente
Documento di Offerta. Gli Intermediari Incaricati autorizzati ad effettuare offerta di servizi finanziari fuori
sede, ai sensi della normativa vigente in Italia, provvederanno alla raccolta delle Schede di Adesione anche
avvalendosi di promotori finanziari.
Copie del presente Documento di Offerta, della relativa Scheda di Adesione e degli altri documenti
specificati al paragrafo O, infra, sono disponibili presso le sedi sociali dei Coordinatori della Raccolta e degli
Intermediari Incaricati, nonché presso gli altri luoghi specificati al paragrafo M, infra.
93
C.
CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E MODALITÀ DI
ADESIONE
C.1
CATEGORIE E QUANTITÀ DELLE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA
L’Offerta sulle Ordinarie ha ad oggetto n. 298.448.011 Azioni Ordinarie, del valore nominale di €0,60
ciascuna, e l’Offerta sulle Risparmio ha ad oggetto n. 833.109 Azioni di Risparmio, del valore nominale di
€0,60 ciascuna. L’Offerta non include le Azioni Ordinarie e le Azioni di Risparmio direttamente od
indirettamente possedute dall’Offerente, ma include 1.829.000 Azioni Ordinarie proprie detenute da RAS,
in massima parte al servizio dei piani di stock option in essere, tra cui, il piano di stock option 2004, la cui
facoltà di esercizio è stata anticipata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente dell’11 settembre
2005. L’Offerta include, inoltre, le 60.000 Azioni di Risparmio che Allianz ha il diritto di acquistare in virtù
di opzioni call in scadenza il 15 novembre 2005 ad un prezzo di esercizio pari ad €55 per Azione di
Risparmio. Vedasi sul punto anche il paragrafo E.5, infra.
Le Azioni Ordinarie e le Azioni di Risparmio portate all’Offerta dovranno essere libere da vincoli di ogni
genere e natura - reali, obbligatori e personali - oltre che liberamente trasferibili ad Allianz, e avere
godimento regolare.
C.2
PERCENTUALE SUL CAPITALE SOCIALE
Le Azioni Ordinarie oggetto dell’Offerta rappresentano, alla data del presente Documento di Offerta, circa il
44,5% del capitale ordinario e circa il 44,4% del capitale complessivo dell’Emittente con riferimento al
capitale risultante alla data del presente Documento di Offerta.
Le Azioni di Risparmio oggetto dell’Offerta rappresentano, alla data del presente Documento di Offerta,
circa il 62,2% del capitale di risparmio e circa lo 0,12% del capitale complessivo dell’Emittente con
riferimento al capitale risultante alla data del presente Documento di Offerta.
La percentuale di Azioni Ordinarie e di Azioni di Risparmio effettivamente acquistate sarà resa nota
mediante comunicato al mercato nonché mediante avviso pubblicato ai sensi dell’articolo 41, comma 4 del
Regolamento Consob, come meglio descritto al successivo paragrafo C.5, infra.
C.3
AUTORIZZAZIONI
L’Offerta non è soggetta ad autorizzazione preventiva da parte di alcuna autorità amministrativa o
giudiziaria.
Nel quadro del Piano di Integrazione il Conferimento richiederà l’autorizzazione dell’Isvap e della Covip.
Più precisamente il trasferimento delle attività di RAS alla Società Beneficiaria costituirà un trasferimento di
portafoglio assicurativo, il quale richiede una istanza di RAS per la preventiva autorizzazione da parte
dell’Isvap. Si prevede che la concessione dell’autorizzazione da parte dell’Isvap, che potrebbe, a termini di
legge, richiedere fino ad un massimo di sei mesi, sarà rilasciata in tempo utile affinché il Conferimento venga
effettuato entro la fine del mese di dicembre 2005. RAS ha intrapreso contatti formali con l’Isvap al fine di
illustrare il Conferimento e il Piano di Integrazione nella sua interezza, così da facilitare l’esame dell’Isvap.
La concessione delle autorizzazioni sopra menzionate non costituisce condizione di efficacia dell’Offerta.
C.4
MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE
L’adesione all’Offerta è consentita tutti i giorni lavorativi, dalle 8:30, (ora italiana) del 20 ottobre 2005, alle
17:40, (ora italiana) del 23 novembre 2005, estremi inclusi, salvo che tale periodo non venga prorogato (il
“Periodo di Adesione”).
L’adesione all’Offerta da parte dei titolari delle azioni (o del loro rappresentante che ne abbia i poteri) dovrà
avvenire tramite: (i) la consegna a un Intermediario Incaricato della Scheda di Adesione, debitamente
compilata e sottoscritta, e (ii) il contestuale deposito delle azioni oggetto di adesione presso detto
94
Intermediario Incaricato. Gli Intermediari Incaricati depositeranno le Azioni raccolte a seguito dell’Offerta
su un conto titoli vincolato presso uno dei Coordinatori della Raccolta.
L’adesione all’Offerta è irrevocabile, salvo quanto previsto dall’articolo 44, comma 8 del Regolamento
Emittenti, che prevede la revocabilità delle adesioni dopo la pubblicazione di una offerta concorrente o di un
rilancio.
Le Azioni apportate all’Offerta dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali,
obbligatori e personali, liberamente trasferibili all’Offerente e avere godimento regolare. Possono essere
portate all’Offerta solo Azioni dematerializzate ai sensi del decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213 e
regolarmente iscritte e disponibili in un conto titoli presso un Intermediario Depositario aderente al sistema
di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A. I possessori di azioni non dematerializzate che
intendano aderire all’Offerta dovranno preventivamente consegnare i relativi certificati ad un intermediario
autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A. per la contestuale
dematerializzazione (con accredito in un conto titoli intestato al titolare delle Azioni e da questi acceso
presso un Intermediario Depositario). Inoltre, le Azioni rinvenienti da operazioni di acquisto effettuate sul
mercato potranno essere apportate all’Offerta solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni
medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.
Qualora l’Intermediario Depositario non sia uno degli Intermediari Incaricati, la consegna della Scheda di
Adesione e il deposito delle Azioni presso l’Intermediario Incaricato potranno anche essere effettuati
dall’aderente tramite l’Intermediario Depositario, a condizione che la consegna della Scheda di Adesione ed
il deposito delle Azioni siano effettuati in tempo utile per consentire all’Intermediario Depositario di
provvedere alle formalità di adesione per conto dell’aderente entro e non oltre la fine del Periodo di
Adesione. Gli Intermediari Depositari dovranno sottoscrivere le Schede di Adesione in qualità di mandatari
dell’aderente. In tale ipotesi, resta ad esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari
non consegnino la Scheda di Adesione o non depositino le Azioni presso l’Intermediario Incaricato entro la
fine del Periodo di Adesione.
Le adesioni di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, sottoscritte, ai sensi delle applicabili
disposizioni di legge, da chi esercita la potestà dei genitori, la tutela o la curatela, se non corredate
dall’autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e conteggiate ai fini della
determinazione della percentuale di adesione all’Offerta solo laddove l’autorizzazione sia ricevuta
dall’Intermediario incaricato entro la fine del Periodo di Adesione.
All’atto dell’adesione all’Offerta e del deposito delle Azioni, dovrà essere conferito all’Intermediario
Incaricato e, ove applicabile, all’Intermediario Depositario, mandato per eseguire tutte le formalità
necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni ad Allianz, con costi ed oneri a carico di Allianz
stessa.
Conformemente a quanto previsto nel regime di dematerializzazione delle azioni di cui al combinato
disposto dell’articolo 81 del Testo Unico, dell’articolo 36 del decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213 e
del regolamento adottato con delibera Consob n. 11768 del 23 dicembre 1998, ai fini del presente paragrafo
per “deposito” dovranno anche intendersi idonee istruzioni da ciascun aderente date all’intermediario
presso il quale le Azioni di titolarità dello stesso sono custodite (in un conto titoli) a trasferire in deposito le
Azioni stesse (su uno o più dossier transitori vincolati) presso l’Intermediario Incaricato, ai fini dell’Offerta.
C.5
COMUNICAZIONI RELATIVE ALL’OFFERTA
Durante il Periodo di Adesione, i Coordinatori della Raccolta comunicheranno giornalmente alla Borsa
Italiana, ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lett. c) del Regolamento Emittenti il quantitativo di Azioni
portate in adesione all’Offerta per il tramite degli Intermediari Incaricati. Borsa Italiana provvederà, entro il
giorno successivo, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.
I risultati definitivi dell’Offerta saranno pubblicati a cura di Allianz ai sensi dell’articolo 41, comma 5, del
Regolamento Emittenti, mediante apposito avviso sul quotidiano indicato al successivo paragrafo M, entro il
95
giorno precedente la Data di Pagamento. I risultati definitivi saranno altresì anticipati al mercato non appena
disponibili mediante diffusione di un comunicato stampa che sarà diffuso con le modalità previste dalla
disciplina vigente.
Allianz, qualora eserciti la facoltà di modificare i termini dell’Offerta ai sensi dell’articolo 43 del
Regolamento Emittenti, ne darà comunicazione alla Consob ed al mercato nelle forme previste dall’articolo
37 del Regolamento Emittenti e pubblicherà le modifiche stesse con le modalità di pubblicazione
dell’Offerta.
C.6
MERCATO USA ED ALTRI MERCATI ESTERI
L’Offerta è promossa senza distinzione, negli stessi termini e alle stesse condizioni nei confronti di tutti i
titolari di Azioni Ordinarie e Azioni di Risparmio, ma non è promossa, né sarà promossa, direttamente o
indirettamente, in Giappone, Canada e Australia né in qualunque altro Paese diverso dall’Italia nel quale
l’Offerta richiederebbe l’autorizzazione di una autorità regolamentare competente o violerebbe le
disposizioni di legge o di regolamento applicabili. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta
uniformarsi a tali norme. Gli Azionisti sono pertanto invitati ad informarsi e ad osservare tali norme. Allianz
declina ogni responsabilità per la mancata osservanza di tali norme. Allianz non sarà obbligata ad accettare,
direttamente o indirettamente, adesioni all’Offerta in o da qualunque dei suddetti Paesi. Nei Paesi nei quali
la normativa applicabile prescrive che l’Offerta sia condotta per il tramite di intermediari o agenti di borsa
autorizzati, l’Offerta dovrà considerarsi effettuata per conto di Allianz per il tramite di uno o più intermediari
o agenti di borsa autorizzati, ai sensi della normativa di volta in volta applicabile.
L’Offerta ha ad oggetto azioni di una società italiana non registrate negli Stati Uniti presso la SEC ed è
soggetta agli obblighi di informazione ed agli altri requisiti previsti dalla legge italiana. Gli obblighi di
informazione e gli altri requisiti previsti dalla legge italiana sono diversi da quelli applicabili negli Stati Uniti
alle offerte per titoli registrati presso la SEC. L’Offerta è comunque effettuata negli Stati Uniti in
ottemperanza della normativa vigente, compresa l’esenzione applicabile alle offerte su azioni di emittenti
non statunitensi, disciplinata dalla Rule 14d-1, emessa ai sensi del Securities Exchange Act.
Potrebbe essere difficile per i titolari statunitensi di Azioni far valere i propri diritti e qualsiasi pretesa essi
possano avere ai sensi delle leggi federali degli Stati Uniti in materia finanziaria, dal momento che Allianz ha
sede in Germania ed alcuni o tutti i suoi dirigenti ed amministratori potrebbero non essere residenti negli
Stati Uniti. I possessori statunitensi di Azioni potrebbero non essere in grado di citare in giudizio Allianz o i
suoi dirigenti o amministratori al di fuori degli Stati Uniti per violazioni di leggi in materia finanziaria.
Potrebbe essere difficile per possessori statunitensi di Azioni assoggettare Allianz e le sue controllate ai
provvedimenti di un tribunale statunitense. Inoltre, le informazioni finanziarie relative ad Allianz e a RAS
contenute nel presente Documento di Offerta sono state predisposte secondo i principi IFRS/IAS, come
adottati dall’Unione Europea, e, come indicato in taluni casi con riferimento a RAS, secondo i principi
contabili italiani e pertanto potrebbero non essere comparabili a informazioni finanziarie predisposte
secondo i principi contabili statunitensi (U.S. GAAP).
Le azioni di Allianz che saranno emesse nella Fusione non sono state, e attualmente non si prevede che
saranno, registrate ai sensi del Securities Act, ed è al momento previsto che saranno rese disponibili negli
Stati Uniti in base ad un’esenzione dagli obblighi di registrazione del Securities Act. Tali azioni non potranno
essere altrimenti offerte o vendute, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti se non per effetto di un
registration statement o di un’esenzione dagli obblighi di registrazione del Securities Act.
C.7
CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL’OFFERTA
L’efficacia dell’Offerta è subordinata alla condizione che, a partire dalla data del presente Documento di
Offerta e sino alla data di pubblicazione dell’avviso sui risultati dell’Offerta, che sarà diramato non oltre il
giorno antecedente la Data di Pagamento (come infra definita al paragrafo F.1), non si verifichino, a livello
nazionale o internazionale, circostanze straordinarie (quali eventi eccezionali comportanti gravi mutamenti
nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato) e/o eventi riguardanti la situazione
finanziaria, patrimoniale, reddituale, fiscale, normativa, societaria e giudiziaria di RAS o del gruppo che alla
96
stessa fa capo, tali da alterare in modo sostanziale il profilo patrimoniale, economico e/o finanziario di RAS,
o, a livello consolidato, del gruppo facente capo all’Emittente, rispetto a quanto evidenziato nella relazione
semestrale di RAS al 30 giugno 2005, ovvero non siano intervenute modifiche normative tali da limitare, o
comunque pregiudicare, l’acquisto delle Azioni Ordinarie e/o delle Azioni di Risparmio, ovvero l’esercizio
del diritto di proprietà e/o l’esercizio dei diritti di voto e degli altri diritti inerenti alle Azioni Ordinarie e/o
alle Azioni di Risparmio da parte di Allianz.
Nel caso in cui tali circostanze ed eventi dovessero verificarsi, ovvero dovesse verificarsi una situazione
avente gli effetti sopra descritti, l’Offerente si riserva la facoltà insindacabile di rinunciare alla presente
condizione acquistando le Azioni Ordinarie e le Azioni di Risparmio portate in adesione all’Offerta.
Allianz darà notizia del mancato verificarsi degli eventi dedotti nella suddetta condizione e del conseguente
suo avveramento, ovvero, qualora si verifichino tali eventi e si determini pertanto il mancato avveramento
della condizione, dell’esercizio della facoltà di rinunciare alla stessa, dandone comunicazione alla Consob, a
Borsa Italiana e ad almeno due agenzie di stampa tramite il Comunicato entro le ore 7:59 del giorno di
calendario antecedente la Data di Pagamento, nonché nell’avviso relativo ai risultati definitivi dell’Offerta
che sarà pubblicato entro il giorno di calendario antecedente la Data di Pagamento.
Qualora invece Allianz, al verificarsi degli eventi sopra descritti e al conseguente mancato avveramento
della presente condizione, non eserciti la facoltà di rinunciarvi e, conseguentemente, non acquisti le Azioni
Ordinarie e le Azioni di Risparmio portate in adesione all’Offerta, queste ultime saranno reimmesse nella
disponibilità dei rispettivi titolari entro il secondo giorno di borsa aperta successivo alla diramazione del
Comunicato.
97
D.
NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DI RAS POSSEDUTI DA ALLIANZ, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ
FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA, E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE
D.1
NUMERO E CATEGORIE DI AZIONI DI RAS POSSEDUTE DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE DA ALLIANZ
Alla data del presente Documento di Offerta, Allianz è direttamente titolare di n. 372.438.983 Azioni
Ordinarie, pari al 55,5% del capitale sociale di RAS e al 55,4% del capitale complessivo alla stessa data;
inoltre, alla stessa data RAS possedeva n. 1.829.000 Azioni Ordinarie proprie. Allianz non possiede né ha la
disponibilità del diritto di voto su azioni di RAS diverse da quelle sopra indicate.
Sempre alla data del presente Documento di Offerta, Allianz possiede direttamente n. 506.901 Azioni di
Risparmio di RAS, le quali rappresentano circa il 37,8% del capitale di risparmio di RAS e circa lo 0,08% del
capitale complessivo di RAS. Allianz ha inoltre il diritto di acquistare altre 60.000 Azioni di Risparmio, pari
a circa il 4,5% del capitale di risparmio di RAS, in base a opzioni call e put in scadenza il 15 novembre 2005
ad un prezzo d’esercizio pari a €55 per Azione di Risparmio.
D.2
EVENTUALI
OPERAZIONI DI RIPORTO, USUFRUTTO, PEGNO, EFFETTUATE DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE DA
SULLE AZIONI RAS
ALLIANZ
Allianz non ha stipulato contratti di riporto, costituito diritti di usufrutto o di pegno né ha assunto ulteriori
impegni sulle azioni RAS.
98
E.
CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE
E.1
INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO E SUA GIUSTIFICAZIONE
Il Corrispettivo per le Ordinarie è di €19 per ciascuna Azione Ordinaria ed il Corrispettivo per le Risparmio
è €55 per ciascuna Azione di Risparmio. Si prevede che l’ammontare massimo dell’Offerta, calcolato in base
ai Corrispettivi, sia pari a €5.716.333.204.
Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, spese, compensi e provvigioni, che rimarranno a carico di
Allianz, mentre l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, rimarrà a carico degli aderenti
all’Offerta.
Il consiglio di gestione e il consiglio di sorveglianza di Allianz hanno determinato il Corrispettivo anche con
l’ausilio dei propri consulenti finanziari sulla base delle metodologie di valutazione riconosciute sia a livello
internazionale sia in Italia per società operanti nello stesso settore.
La valutazione di RAS è stata effettuata applicando metodologie di valutazione comunemente utilizzate che
includono:
- metodo dei prezzi di mercato, che è basato sull’analisi dell’evoluzione storica del prezzo di borsa nel
recente passato (fino a 12 mesi). La metodologia stima il valore economico di una società sulla base
delle medie di prezzo registrate in diversi archi temporali fino alla data della valutazione, risultando
particolarmente significativa per le società con significativa capitalizzazione di mercato e volumi
giornalieri scambiati e con ampia copertura da parte degli analisti. Le medie dei prezzi di mercato sono
state calcolate con riferimento ai seguenti archi temporali: un mese, tre mesi, sei mesi e dodici mesi. Da
notare che:
•
nel mese di settembre 2005 il peso di RAS sull’indice S&P MIB è pari all’1,9% circa;
•
RAS presenta un azionariato ampiamente diffuso tra investitori retail ed istituzionali, sia italiani
sia esteri;
•
nei dodici mesi precedenti l’annuncio dell’Offerta, il volume medio giornaliero scambiato delle
azioni ordinarie di RAS rappresentava lo 0,95% circa del flottante e il volume cumulato degli
scambi giornalieri delle azioni ordinarie RAS è stato pari a circa il 244% del capitale (escludendo
la quota detenuta da Allianz).
- metodo dei multipli di mercato, che è basato sull’analisi degli attuali indicatori rapportando la
capitalizzazione di mercato a specifici fondamentali economico-finanziari per un selezionato gruppo di
società comparabili a quella oggetto della valutazione. Questa metodologia è costituita dalle seguenti
attività: i) selezione di un campione di società comparabili (basata sulla dimensione delle società, sul
mercato geografico di riferimento e/o sul settore di attività etc.); ii) identificazione dei principali
indicatori (ad esempio, prezzo/utile netto, prezzo/valore intrinseco, etc.) ritenuti significativi per il
settore analizzato; iii) determinazione dell’utile netto atteso, così come degli altri dati finanziari
richiesti per l’analisi sia della società oggetto di valutazione sia del campione di società comparabili
selezionato. Ai fini della valutazione, i multipli delle società comparabili sono stati applicati all’utile
netto di RAS, stimato dal management della società, per il 2006 e per il 2007 così come all’ultimo
valore intrinseco di RAS riportato in bilancio;
- metodo delle ricerche degli analisti, che è basato sui target prices degli analisti stessi. Secondo tale
metodologia, la valutazione è basata sui prezzi di mercato obiettivo pubblicati dai principali analisti
italiani ed esteri. Ai fini di questa analisi sono stati considerati solo le ricerche pubblicate dal mese di
febbraio 2005 in poi;
- metodo degli utili attualizzati, che assume che il valore economico della società sia uguale alla somma
di: i) il valore attuale dei utili futuri generati durante un periodo predefinito di tempo e distribuibili agli
azionisti; ii) il valore attuale del terminal value calcolato considerando gli utili normalizzati dell’ultimo
99
anno di previsione analitica, il costo del capitale e il tasso di crescita perpetua. Ai fini di questa analisi
sono state utilizzate le proiezioni finanziarie di RAS per il periodo 2005-2007 stimate dal management.
- metodologia della somma delle parti, che è basata sulle seguenti principali attività: i) determinazione
delle aree di business da valutare (ad esempio, rami vita, rami danni, risparmio gestito e attività
bancaria); ii) determinazione della metodologia di valutazione da applicare a ciascuna area di business;
iii) somma delle valutazioni così ottenute dei diversi business rettificate per tenere conto di voci
infragruppo o non riferibili alle aree di business. Secondo la best practice valutativa, questa metodologia
è usata nella valutazione di gruppi operanti in vari settori di business. La metodologia della somma delle
parti è stata applicata utilizzando come criteri di valutazione sottostanti i diversi business, sia il metodo
dei multipli di mercato sia il metodo degli utili attualizzati;
• la metodologia dei multipli di mercato è stata applicata a ciascuna area di business selezionando le
società comparabili e identificando i principali indicatori (prezzo/utile netto e prezzo/valore
intrinseco per i rami vita, prezzo/utile netto e prezzo/valore netto degli asset per i rami danni,
prezzo/utile netto per il risparmio gestito e per l’attività bancaria). Ai fini della presente valutazione,
i multipli significativi delle società comparabili sono stati applicati all’utile netto di ciascuna area di
business per gli anni 2006 e 2007, così come stimati dal management di RAS, e agli ultimi dati
riportati in bilancio di valore netto degli asset e di valore intrinseco.
• Per quanto concerne il metodo degli utili attualizzati, sono state utilizzate le proiezioni finanziarie di
RAS per il periodo 2005-2007 stimate dal management di RAS. Inoltre, per la valutazione dell’area di
business dei rami vita, la metodologia degli utili attualizzati è stata applicata nell’ambito della
cosiddetta metodologia dell’Appraisal Value, in base alla quale il valore del business dei rami vita è
determinato attuarialmente tenendo conto degli asset netti della compagnia, del valore del
portafoglio in vigore e della sua capacità di generare utili in futuro.
Il Corrispettivo per le Ordinarie riflette un premio di circa l’8% rispetto al prezzo ufficiale di borsa del 9
settembre 2005 (ultimo giorno di negoziazione prima dell’annuncio dell’Offerta da parte di Allianz), e un
premio di circa il 14% rispetto alla media dei prezzi ufficiali di borsa nel periodo compreso tra il 10 marzo
2005 (sei mesi precedenti la data di annuncio dell’Offerta) e il 9 settembre 2005.
Il Corrispettivo per le Risparmio è stato aumentato dall’Offerente, rispetto al prezzo inizialmente annunciato
in data 11 settembre 2005 (pari a €26,5) al livello del prezzo più alto pagato dall’Offerente (pari a €55) a
seguito di acquisti di Azioni di Risparmio effettuati dallo stesso fuori mercato in data 27 settembre 2005 e
nella stessa data comunicati al mercato. Per le Azioni di Risparmio, il Corrispettivo riflette un premio pari a
circa il 136% rispetto al prezzo ufficiale di borsa del 9 settembre 2005 (ultimo giorno di negoziazione prima
dell’annuncio dell’Offerta da parte di Allianz), dell’11% rispetto al prezzo ufficiale di Borsa del 27 settembre
2005 (prima della sospensione del titolo dalle contrattazioni) ed un premio pari a circa il 138% rispetto alla
media dei prezzi ufficiali di borsa nel periodo compreso tra il 10 marzo 2005 (sei mesi precedenti la data di
annuncio dell’Offerta) e il 9 settembre 2005, nonché un premio pari a circa il 125% rispetto alla media dei
prezzi ufficiali di borsa nel periodo compreso tra il 29 marzo 2005 e il 27 settembre 2005.
Inoltre, il Corrispettivo per le Ordinarie ed il Corrispettivo per le Risparmio superano il valore di liquidazione
delle Azioni Ordinarie e delle Azioni di Risparmio, così come calcolato ai fini del possibile esercizio del
diritto di recesso, del 14% e del 127%, rispettivamente.
100
E.2
CONFRONTI DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI DEGLI ULTIMI DUE ESERCIZI
La seguente tabella mostra alcuni dati economico-patrimoniali di RAS, redatti in base ai principi contabili
applicabili nell’ordinamento italiano, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e al 31 dicembre 2004.
2003
€
Dividendo per Azione Ordinaria
Dividendo per Azione di Risparmio
Utile Netto per azione(1)
Utile Netto per azione prima dell’ammortamento dell’avviamento e delle poste straordinarie(1)
Patrimonio netto per azione(1)
Valore intrinseco per azione(1)(2)
0,60
0,62
0,82
0,78
6,53
10,32
2004
€
0,80
0,82
1,03
1,01
7,00
10,98
Fonte: Bilanci RAS.
(1) Sulla base delle azioni emesse, includendo le azioni proprie.
(2) Valore intrinseco delle divisioni Vita/Malattia e Servizi Finanziari Personali.
Nota: Il dato del flusso di cassa per azione non è stato fornito poiché non ritenuto un indicatore significativo per le compagnie assicurative.
Il Corrispettivo offerto da Allianz riflette una valutazione di RAS a multipli che sono in linea o superiori alla
media delle società italiane ed europee comparabili all’Emittente dal punto di vista geografico e dei settori in
cui operano. Le società incluse nella seguente tabella ai fini dell’analisi di comparabilità sono: i) compagnie
assicurative operanti principalmente nel mercato italiano e/o ii) compagine assicurative europee operanti in
settori di attività (rami vita, rami danni, e asset management/attività bancaria) similari a quelli di RAS. I
multipli considerati nella tabella seguente (prezzo/utile netto, prezzo/utile netto cash e prezzo/valore
intrinseco) sono comunemente usati nel settore assicurativo. Questi sono stati preferiti ad altri multipli quali
il prezzo/cash flow e il prezzo/patrimonio netto poiché questi ultimi sarebbero risultati scarsamente
significativi.
Società
RAS (al Corrispettivo Unitario)
AGF
Aviva
AXA
Baloise
Cattolica
Fondiaria-SAI
Generali
ING
Mapfre
Sampo
Toro
ZFS
Media
Mediana
Prezzo/Utile Netto
2003
2004
23,1x
18,5x
16,5x
15,8x
41,6x
40,6x
15,9x
16,9x
32,4x
12,7x
23,2x
20,6x
21,1x
12,8x
22,5x
18,7x
11,4x
14,2x
16,6x
16,7x
13,6x
13,4x
25,1x
8,6x
17,9x
9,4x
n.m.
10,0x
14,3x
13,6x
Prezzo/Utile Netto Cash(1)
2003
2004
24,3x
18,8x
12,6x
14,0x
28,9x
28,8x
22,1x
18,9x
35,8x
13,9x
18,6x
20,6x
18,7x
12,2x
20,4x
18,8x
10,9x
12,0x
14,4x
17,8x
17,7x
10,9x
29,4x
9,1x
15,2x
9,2x
13,8x
9,6x
14,2x
12,9x
Prezzo/Valore Intrinseco
2003
2004
1,84x
1,73x
1,65x
1,37x
1,44x
0,99x
1,57x
1,94x
1,50x
2,03x
2,27x
2,32x
1,51x
1,40x
1,67x
1,54x
1,38x
1,14x
1,17x
0,99x
1,51x
1,55x
1,40x
1,72x
1,77x
2,64x
1,51x
1,15x
1,49x
1,45x
(1) Utili netti cash calcolati come: utili netti + ammortamento dell’avviamento + poste straordinarie (tassate sulla base dell’aliquota media del 2003 e del
2004).
Fonte: Datastream e bilanci / presentazioni delle società. Il valore intrinseco per Fondiaria-SAI, per Toro, per Baloise e per Mapfre è stato calcolato
utilizzando le medie delle stime degli analisti di ricerca selezionati.
101
E.3
MEDIE SEMPLICI E PONDERATE DEI PREZZI DI BORSA
La seguente tabella mostra, per ciascuno dei 12 mesi precedenti l’Offerta, le medie ponderate mensili dei
prezzi ufficiali sul MTA delle Azioni Ordinarie e delle Azioni di Risparmio RAS.
Mese
Set-2004
Ott-2004
Nov-2004
Dic-2004
Gen-2005
Feb-2005
Mar-2005
Apr-2005
Mag-2005
Giu-2005
Lug-2005
Ago-2005
Set-2005(1)
Azioni Ordinarie
15,17
15,99
16,55
16,68
17,18
17,48
17,90
17,08
16,33
15,90
16,37
16,73
17,24
Azioni di Risparmio
15,56
16,36
17,02
16,93
18,45
24,45
27,22
25,03
22,89
21,64
21,22
22,68
23,09
(1) I dati di settembre 2005 si riferiscono solo al periodo che va dall’1 settembre 2005 al 9 settembre 2005.
Fonte: Datastream
Il Corrispettivo riflette i premi mostrati nella tabella sottostante rispetto ai prezzi delle Azioni Ordinarie e
delle Azioni di Risparmio nei seguenti periodi: un mese, tre mesi, sei mesi e dodici mesi precedenti il 9
settembre 2005, ultimo giorno di negoziazione delle Azioni Ordinarie e delle Azioni di Risparmio prima che
Allianz annunciasse la sua intenzione di lanciare l’Offerta.
RAS Azioni Ordinarie
Media dei Prezzi
Media
Media
Ponderata
Semplice
Periodo
1 mese
3 mesi
6 mesi
12 mesi
16,98
16,45
16,63
16,65
16,93
16,45
16,64
16,64
Premio su Medie dei Prezzi
Media
Media
Ponderata
Semplice
11,9%
15,5%
14,3%
14,1%
12,3%
15,5%
14,2%
14,2%
Fonte: Datastream
RAS Azioni di Risparmio
Media dei Prezzi
Media
Media
Ponderata
Semplice
Periodo
1 mese
3 mesi
6 mesi
12 mesi
22,96
22,09
23,60
23,11
22,68
21,83
23,06
20,86
Premio su Medie dei Prezzi
Media
Media
Ponderata
Semplice
139,5%
148,9%
133,0%
138,0%
142,5%
152,0%
138,5%
163,7%
Fonte: Datastream
E.4
INDICAZIONE
DEI VALORI ATTRIBUITI AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI
FINANZIARIE EFFETTUATE NELL’ULTIMO ESERCIZIO E NELL’ESERCIZIO IN CORSO
Nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso, RAS ha effettuato operazioni di acquisto e vendita di
proprie Azioni Ordinarie. Gli acquisti sono avvenuti in operazioni sul mercato, mentre le vendite sono state
per la maggior parte effettuate al fine di fare fronte agli obblighi di consegna di Azioni Ordinarie nascenti
dall’esercizio di stock options emesse a dirigenti di RAS. Nel corso del 2004, RAS ha effettuato 25
operazioni di acquisto, per un totale di 1.363.000 Azioni Ordinarie e un controvalore di €21.608.133,
equivalente ad un controvalore medio pari a €15,853 per Azione Ordinaria, e 41 operazioni di vendita, per
102
un totale di 2.497.276 Azioni Ordinarie e un controvalore di €36.054.617, equivalente ad un controvalore
medio pari a €14,437 per Azione Ordinaria. Alla data del 12 ottobre 2005, nell’esercizio in corso RAS ha
effettuato 36 operazioni di acquisto, per un totale di 2.519.000 Azioni Ordinarie e un controvalore di
€44.939.424, equivalente ad un controvalore medio pari a di €17,840 per Azione Ordinaria, e 40
operazioni di vendita, per un totale di 1.200.000 Azioni Ordinarie e un controvalore di €15.447.448,
equivalente ad un controvalore medio pari a €12,873 per Azione Ordinaria.
E.5
INDICAZIONE
DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE NEGLI ULTIMI DUE ESERCIZI, DA PARTE DELL’OFFERENTE,
OPERAZIONI DI ACQUISTO E VENDITA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA
In data 27 settembre 2005, Allianz ha acquistato, attraverso operazioni eseguite fuori dal mercato, un totale
di 479.462 Azioni di Risparmio, pari a circa il 35.8% delle Azioni di Risparmio emesse ed in circolazione. Il
prezzo più alto corrisposto in relazione alle predette operazioni è stato pari ad €55 per ciascuna Azione di
Risparmio.
Nella stessa data, Allianz ha altresì acquistato opzioni call per l’acquisto di 60.000 Azioni di Risparmio, pari
a un ulteriore 4.5% circa delle Azioni di Risparmio emesse ed in circolazione, per un prezzo di esercizio pari
a €55 per azione. Le opzioni call scadranno il 15 novembre 2005. Contemporaneamente, Allianz ha
venduto, alla stessa controparte, opzioni put sul medesimo quantitativo massimo di Azioni di Risparmio,
aventi condizioni di prezzo e scadenza coincidenti con quelle delle opzioni call sopra descritte. Non è
prevista la corresponsione di alcun premio.
In data 30 settembre 2005, Allianz ha acquistato dalla ACIF, società dalla stessa interamente controllata, un
totale di 372.438.983 Azioni Ordinarie, pari a circa il 55,5% delle Azioni Ordinarie emesse ed in
circolazione. L’acquisto era previsto nell’ambito del Piano di Integrazione ed è stato debitamente
comunicato. L’operazione è stata conclusa per un corrispettivo pari a €17,609 per Azione Ordinaria.
In data 10 ottobre 2005, Allianz ha acquistato un totale di 9.840 Azioni di Risparmio pari a circa lo 0,7%
delle Azioni di Risparmio emesse ed in circolazione. Il prezzo corrisposto in relazione a tale operazione è
stato pari ad €55 per ciascuna Azione di Risparmio.
In data 11 ottobre 2005, Allianz ha acquistato un totale di 9.350 Azioni di Risparmio, pari a circa lo 0,7%
delle Azioni di Risparmio emesse ed in circolazione. Il prezzo corrisposto in relazione a tale operazione è
stato pari ad €55 per ciascuna Azione di Risparmio.
In data 12 ottobre 2005, Allianz ha acquistato un totale di 6.903 Azioni di Risparmio, pari a circa lo 0,5%
delle Azioni di Risparmio emesse ed in circolazione. Il prezzo corrisposto in relazione a tale operazione è
stato pari ad €55 per ciascuna Azione di Risparmio.
In data 14 ottobre 2005, Allianz ha acquistato un totale di 1.346 Azioni di Risparmio, pari a circa lo 0,1%
delle Azioni di Risparmio emesse ed in circolazione. Il prezzo corrisposto in relazione a tale operazione è
stato pari ad €55 per ciascuna Azione di Risparmio.
Inoltre, nel corso degli ultimi due anni, Allianz o le sue controllate hanno compiuto le seguenti operazioni
sul mercato aventi ad oggetto Azioni Ordinarie o Azioni di Risparmio:
-
Acquisto di 6.600 Azioni Ordinarie al prezzo di €17,382 per Azione in data 22 febbraio 2005.
103
F.
DATA, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO
F.1
DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO
Il pagamento del Corrispettivo avrà luogo il quinto giorno lavorativo successivo alla chiusura del Periodo di
Adesione ovvero il 30 novembre 2005 (la “Data di Pagamento”). La Data di Pagamento sarà altresì indicata
nell’avviso relativo ai risultati definitivi dell’Offerta (si veda paragrafo C.5, supra).
In caso di proroga del Periodo di Adesione, la Data di Pagamento cadrà il quinto giorno lavorativo successivo
alla chiusura del Periodo di Adesione, come prorogato. In tal caso, la Data di Pagamento sarà annunciata da
Allianz nell’avviso relativo alla proroga del Periodo di Adesione, pubblicato su almeno uno dei quotidiani a
diffusione nazionale indicati al paragrafo M del presente Documento di Offerta.
Per tutto il periodo in cui le Azioni resteranno vincolate al servizio dell’Offerta e, quindi, dalla data di
adesione fino alla Data di Pagamento, ovvero fino alla data alla quale le Azioni vengono restituite al loro
attuale detentore a seguito del mancato avveramento della condizione descritta al paragrafo C.7, supra, le
Azioni portate all’Offerta rimarranno depositate presso ciascun Intermediario Incaricato in conti vincolati e
Allianz non avrà il potere di disporre di tali Azioni. Nel corso di tale periodo, tutti i diritti a esse pertinenti
continueranno a fare capo ai loro titolari; tuttavia gli aderenti all’Offerta non potranno cedere, in tutto o in
parte, né potranno comunque effettuare atti di disposizione anche parziali o costituire diritti reali, diritti di
godimento o altri diritti sulle Azioni conferite in adesione all’Offerta. Durante detto periodo non è prevista la
corresponsione di interessi sul Corrispettivo.
Contestualmente al pagamento del Corrispettivo, le Azioni portate in adesione all’Offerta, diverranno di
proprietà all’Offerente e saranno trasferite su un conto deposito titoli dell’Offerente.
Qualora Allianz, al verificarsi degli eventi descritti al paragrafo C.7 supra e al conseguente mancato
avveramento della presente condizione, non eserciti la facoltà di rinunciarvi e, conseguentemente, non
acquisti le Azioni Ordinarie e le Azioni di Risparmio portate in adesione all’Offerta, queste ultime saranno
reimmesse nella disponibilità dei rispettivi titolari entro il secondo giorno di borsa aperta successivo alla
diramazione del Comunicato.
F.2
MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO
Il pagamento del Corrispettivo per le Azioni verrà effettuato da Allianz tramite uno dei Coordinatori della
Raccolta agli Intermediari Incaricati e da questi girato agli Intermediari Depositari per l’accredito sui conti
dei rispettivi clienti aderenti all’Offerta, in conformità alle istruzioni da questi impartite al momento del
conferimento dell’ordine di vendita.
L’obbligo di Allianz di pagare il Corrispettivo ai sensi dell’Offerta si intenderà assolto nel momento in cui le
relative somme saranno trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta a esclusivo carico degli aderenti
all’Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati non provvedano a ritrasferire tali somme agli aventi diritto
o ne ritardino il trasferimento.
F.3
GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO
Si prevede che l’ammontare massimo dell’Offerta sia pari a €5.716.333.204, dei quali €3,2 miliardi
(l’“Ammontare Disponibile”) deriveranno da mezzi propri di Allianz e l’ammontare residuo pari a
€2.516.333.204 (l’“Ammontare Residuo”) dal disinvestimento di strumenti finanziari prontamente
liquidabili nonché da linee di credito già esistenti e disponibili presso primarie banche commerciali
internazionali.
Ai sensi e per gli effetti dell’articolo 37, comma 1 del Regolamento Emittenti, con riferimento
all’Ammontare Disponibile, Allianz ha depositato una somma pari a €3,2 miliardi in deposito vincolato
presso UniCredito Italiano S.p.A. e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (le “Banche
Depositarie”), nonché ha emesso, nei confronti di tali Banche Depositarie, istruzioni irrevocabili affinché le
relative somme siano impiegate esclusivamente al fine di versare il Corrispettivo per conto di Allianz al
104
momento del completamento dell’Offerta. In ogni caso, le Banche Depositarie sono tenute ad impiegare le
somme ricevute ai sensi di quanto precede esclusivamente al fine di effettuare, per conto di Allianz, il
pagamento delle Azioni portate in adesione all’Offerta al momento del completamento della stessa.
Con riferimento all’Ammontare Residuo, le Banche Depositarie hanno emesso una garanzia di esatto
adempimento ai sensi della quale irrevocabilmente si obbligano, per il 50% ciascuna ed in via non solidale a
corrispondere alla Data di Pagamento l’Ammontare Residuo per il pagamento delle Azioni portate in
adesione all’Offerta, qualora Allianz non adempia i propri obblighi di pagamento in relazione alla stessa.
105
G.
MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI
G.1
PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL’OFFERTA
L’operazione descritta nel presente Documento di Offerta costituisce un’offerta pubblica di acquisto
volontaria totalitaria su Azioni Ordinarie ed un’offerta pubblica d’acquisto volontaria totalitaria su Azioni di
Risparmio promossa da Allianz ai sensi delle disposizioni applicabili del Capo II, Titolo II, Parte IV del Testo
Unico, nonché del Capo I, Titolo II, Parte II del Regolamento Emittenti.
G.2
MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E RELATIVE MODALITÀ DI FINANZIAMENTO
G.2.1
Motivazioni dell’Offerta
Nel 1984, Allianz ha acquisito una quota minoritaria in RAS del 14,3%. Negli anni successivi, Allianz ha
accresciuto la propria partecipazione fino ad arrivare a detenere indirettamente nel 1987 il 51.5% del
capitale sociale di RAS. Successivamente, in seguito ad un’offerta di riacquisto di azioni (self-tender share
buy back) effettuato da RAS nel dicembre 2002, la partecipazione di Allianz si è incrementata fino al 55,4%.
L’Offerta rappresenta il passaggio preliminare di un ampio progetto di riposizionamento del Gruppo Allianz
e delle sue attività in Italia. Il punto centrale di tale progetto è la Fusione per incorporazione di RAS in
Allianz, a seguito della quale Allianz si trasformerà in una Società Europea (Societas Europæa), un modello
societario disciplinato dal diritto comunitario. Si prevede che, prima della Fusione, ma successivamente al
completamento dell’Offerta, RAS conferirà il proprio Complesso Aziendale in favore della Società
Beneficiaria che assumerà, non appena possibile, la denominazione sociale di “RAS S.p.A.”. L’Offerta, il
Conferimento e la Fusione costituiscono il Piano di Integrazione.
Il Piano di Integrazione è finalizzato ad attuare un progetto industriale volto a creare sinergie e migliorare
l’efficienza nonché a rafforzare la posizione sul mercato del Gruppo Allianz e delle sue controllate, nel
contesto di un mercato assicurativo in via di crescente globalizzazione e caratterizzato dalla presenza di
numerosi soggetti con attività in svariati Paesi. L’acquisizione di RAS nella sua interezza consentirà ad
Allianz di riorganizzare, in futuro, le proprie attività in Italia e di riallocare direttamente in Allianz talune
partecipazioni. Tale passaggio è parte di un piano di riposizionamento di Allianz teso a (i) rafforzare la
posizione del Gruppo Allianz nel mercato italiano delle assicurazioni, (ii) consolidare la presenza di Allianz
nel proprio mercato domestico europeo e (iii) in considerazione della trasformazione di Allianz in Società
Europea, semplificare la propria struttura organizzativa di Gruppo. La futura Allianz SE sarà la prima Società
Europea quotata sul listino DJ EURO STOXX 50.
Il Piano di Integrazione è coerente con la strategia recentemente seguita da Allianz (3+1), incentrata sul
rafforzamento della base patrimoniale, sull’incremento della redditività operativa, sulla semplificazione
della struttura del gruppo, oltre che sul miglioramento della posizione competitiva e sull’aumento del valore
per gli azionisti. In questa prospettiva, il Piano di Integrazione si incentra su: (i) una più profonda
integrazione e coordinamento dei processi di business; (ii) una maggiore valorizzazione degli elementi di
complementarità dei servizi offerti, con la conseguente possibilità di offrire una più ampia gamma di servizi
e prodotti, sia nel mercato italiano sia nei mercati internazionali; (iii) l’aumento delle iniziative di
cross-selling, anche nel settore bancassurance a livello internazionale: (iv) la semplificazione della struttura
del gruppo, da cui deriveranno per la società risultante della Fusione, anche grazie allo stato di Società
Europea un sistema di corporate governance più efficiente e la possibilità di rafforzare e consolidare il
proprio network e le proprie potenzialità industriali.
Nel contesto del Piano di Integrazione, gli azionisti di RAS avranno la possibilità di (i) cedere
immediatamente la propria partecipazione in RAS aderendo all’Offerta, (ii) mantenere le Azioni in vista della
Fusione e diventare così azionisti di Allianz nel suo nuovo modello organizzativo di Società Europea (iii)
differire l’uscita dalla società esercitando il diritto di recesso ai sensi degli articoli 2437 e seguenti del Codice
Civile prima della data di efficacia della Fusione.
Il Corrispettivo per le Ordinarie riflette un premio pari a circa l’8% comparato al prezzo ufficiale di borsa del
9 settembre 2005 (ultimo giorno di negoziazione prima dell’annuncio di Allianz della sua intenzione di
106
lanciare l’Offerta), e un premio pari a circa il 14% comparato alla media dei prezzi ufficiali di borsa tra il 10
marzo 2005 e il 9 settembre 2005 (sei mesi prima dell’annuncio dell’Offerta). Per le Azioni di Risparmio, il
Corrispettivo riflette un premio pari a circa il 136% rispetto al prezzo ufficiale di borsa del 9 settembre 2005
(ultimo giorno di negoziazione prima dell’annuncio dell’Offerta da parte di Allianz), dell’11% rispetto al
prezzo ufficiale di Borsa del 27 settembre 2005 (prima della sospensione del titolo dalle contrattazioni) ed
un premio pari a circa il 138% rispetto alla media dei prezzi ufficiali di borsa nel periodo compreso tra il 10
marzo 2005 (sei mesi precedenti la data di annuncio dell’Offerta) e il 9 settembre 2005, nonché un premio
pari a circa il 125% rispetto alla media dei prezzi ufficiali di borsa nel periodo compreso tra il 29 marzo 2005
e il 27 settembre 2005. Il Corrispettivo per le Ordinarie ed il Corrispettivo per le Risparmio eccedono,
rispettivamente, del 14% e 127% il valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie e delle Azioni di Risparmio
calcolato ai fini del possibile esercizio del diritto di recesso ai sensi degli articoli 2437 e seguenti del Codice
Civile.
G.2.2
Modalità di finanziamento
Si prevede che l’ammontare massimo dell’Offerta sia pari a €5.716.333.204, dei quali l’Ammontare
Disponibile, pari a €3,2 miliardi, deriverà da mezzi propri di Allianz, di cui circa €2 miliardi già prefinanziati
tramite l’emissione di capitale e strumenti finanziari di capitale, e l’Ammontare Residuo, pari a
€2.516.333.204 dal disinvestimento di strumenti finanziari di pronta liquidazione e da linee di credito già
esistenti e disponibili presso primarie banche commerciali internazionali, in una proporzione che sarà
determinata da Allianz in ragione anche delle condizioni di mercato esistenti prima od alla Data di
Pagamento.
G.3
PROGRAMMI ELABORATI DALL’OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL’EMITTENTE
Come accennato, l’Offerta rappresenta il passaggio preliminare del Piano di Integrazione, le cui linee
programmatiche sono state deliberate dal consiglio di gestione e dal consiglio di sorveglianza di Allianz,
tenutisi rispettivamente in data 8 settembre 2005 e 10 settembre 2005, e dal consiglio di amministrazione
di RAS tenutosi in data 11 settembre 2005.
Il Piano di Integrazione prevede che RAS, in seguito all’Offerta e prima della Fusione, effettuerà il
Conferimento, che avrà ad oggetto il proprio Complesso Aziendale, comprendente tutte le proprie attività,
incluse le attività dei settori danni e vita e connesse attività strumentali in Italia e con l’eccezione,
subordinatamente all’autorizzazione dell’Isvap, delle partecipazioni in RINV. La Società Beneficiaria
assumerà quindi, non appena possibile, la denominazione sociale “RAS S.p.A.” Il Conferimento sarà
subordinato alle prescritte valutazioni peritali ed all’autorizzazione dell’Isvap, l’autorità di vigilanza sulle
imprese di assicurazione, e della Covip, l’autorità di vigilanza sui fondi pensione, e produrrà i propri effetti
prima della data di efficacia civilistica della Fusione.
In applicazione della normativa vigente in materia di assicurazioni, il trasferimento da parte di una
compagnia assicurativa dei propri portafogli vita o danni comporta la perdita delle autorizzazioni per lo
svolgimento della relativa attività assicurativa. Tali autorizzazioni verranno acquisite dalla Società
Beneficiaria, previo provvedimento favorevole dell’Isvap. Per effetto della perdita di tali autorizzazioni, in
seguito al perfezionamento del Conferimento, posto che lo statuto di una compagnia di assicurazioni deve
necessariamente contemplare l’esercizio dell’attività assicurativa come oggetto sociale esclusivo, RAS dovrà,
altresì, procedere alla modifica del proprio oggetto sociale. RAS, pertanto, successivamente al
completamento del Conferimento e sino all’efficacia della Fusione, diventerà una mera società “holding”. Il
cambiamento dell’oggetto sociale di RAS richiederà l’approvazione dell’assemblea straordinaria degli
azionisti. Nel periodo compreso tra la data di efficacia del Conferimento e la data di efficacia civilistica della
Fusione, RAS svolgerà attività di direzione e coordinamento delle partecipazioni direttamente e
indirettamente detenute.
Successivamente al completamento dell’Offerta e del Conferimento, si procederà alla fusione per
incorporazione di RAS in Allianz. La Fusione sarà effettuata, ai sensi del Regolamento SE, in conformità al
progetto di fusione, che sarà redatto in applicazione del Regolamento SE, nonché delle disposizioni di legge
e regolamento italiane e tedesche applicabili. La delibera di fusione può essere eseguita solo a seguito del
107
completamento delle procedure relative al coinvolgimento dei lavoratori di cui più specificamente al
paragrafo A.7.3. Tali procedure richiedono fino a circa sei mesi a partire dal momento in cui la delegazione
speciale di negoziazione viene costituita. La delegazione speciale di negoziazione viene costituita entro le
dieci settimane successive alla definizione del progetto di Fusione. Poiché tale approvazione è prevista per la
metà di Dicembre 2005, la Fusione potrà avere effetto nell’estate 2006. Tale intervallo di tempo potrebbe
essere abbreviato qualora un periodo di negoziazione più breve venga concordato in sede di negoziazione
per il coinvolgimento dei lavoratori.
Con la Fusione, i possessori di Azioni Ordinarie e di Azioni di Risparmio che non avranno aderito all’Offerta,
e che avranno mantenuto la disponibilità delle Azioni sino al perfezionamento della Fusione stessa,
riceveranno azioni ordinarie di nuova emissione di Allianz, in base al rapporto di cambio che sarà definito
successivamente all’Offerta nel progetto di Fusione, dal consiglio di gestione di Allianz e dal consiglio di
amministrazione di RAS.
Sulla base delle indicazioni del consiglio di gestione di Allianz e del consiglio di amministrazione di RAS, e
fatte salve le successive determinazioni sul punto da parte di detti organi in sede di approvazione del
progetto di fusione, nonché quanto previsto dalle pertinenti disposizioni normative applicabili, il Rapporto di
Cambio delle Azioni Ordinarie e delle Azioni di Risparmio sarà compreso in un range tra 0,153 e 0,161. Il
range del rapporto di cambio viene determinato sulla base di riconosciute metodologie valutative, quali
attualizzazione dei profitti attesi (incluso il metodo dell’attualizzazione dei dividendi attesi, metodo adottato
nella prassi valutativa tedesca, IDW ES1), andamento dei prezzi di mercato, multipli di mercato, valutazioni
contenute nelle ricerche degli analisti e somma delle parti. Il consiglio di gestione di Allianz attualmente ha
utilizzato come metodo principale di valutazione, ai fini della determinazione del range del rapporto di
cambio, il metodo di attualizzazione dei dividendi adottato nella prassi valutativa tedesca e noto come IDW
ES1. I risultati di tale metodologia verranno definiti solo successivamente alla finalizzazione dei piani
industriali del Gruppo Allianz e del Gruppo RAS e costituiranno la base per la determinazione dei valori
sottostanti al rapporto di cambio della Fusione. Tali risultati sono stati verificati attraverso l’utilizzo della
metodologia dei prezzi di mercato rettificati per tenere conto della prevista distribuzione del dividendo
annunciato e relativo all’esercizio 2005 che avverrà prima del perfezionamento della Fusione e che ai fini di
tale analisi sono stati ipotizzati pari al dividendo relativo all’esercizio 2004. I risultati di quest’ultima
metodologia sono sintetizzati nella seguente tavola:
Prezzi di Mercato
(azioni ordinarie) (€)
Prezzi di Mercato Rettificati
(azioni ordinarie) (€)
Medie
Allianz
RAS
Allianz
RAS
Rapporto
di cambio Rettificato
(X)(1)
Media semplice 1 Mese
107,26
16,93
105.37
16.09
0.153
Media semplice 3 Mesi
102,21
16,45
100.33
15.62
0.156
Media semplice 6 Mesi
98,76
16,64
96.40
15.51
0.161
(2)
Fonte: Datastream
(1) Numero di azioni di Allianz per ogni azione ordinaria di RAS.
(2) Ai fini del calcolo della media a sei mesi si è tenuto anche conto del dividendo relativo all’esercizio 2004 per quanto concerne i periodi antecedenti
al pagamento dello stesso.
Il Rapporto di Cambio definitivo sarà determinato antecedentemente alle assemblee di Allianz e RAS
chiamate a deliberare la Fusione e sarà sottoposto alla valutazione di congruità degli esperti indipendenti ai
sensi della disciplina applicabile. La Fusione si perfezionerà successivamente alla distribuzione dei dividendi
relativi all’esercizio 2005.
A seguito e per effetto della Fusione, Allianz si trasformerà in una Società Europea con sede legale a Monaco
di Baviera, nella Repubblica Federale di Germania. Ai sensi del Regolamento SE, mediante la Società
Europea le società aventi sede in più di uno Stato Membro possono adottare un modello societario comune
che consenta loro di operare all’interno dell’Unione Europea sulla base di un unico corpo normativo e di un
108
sistema unificato di gestione e informativa societaria. Nel caso di Allianz, a seguito della Fusione e della
trasformazione in Società Europea, Allianz sarà soggetta al Regolamento SE come integrato dalla disciplina
societaria tedesca.
La Fusione sarà sottoposta all’approvazione dell’assemblea straordinaria degli azionisti di RAS convocata per
il 3 febbraio 2006 in prima convocazione e per il 4 febbraio 2006 in seconda convocazione, nonché
dell’assemblea straordinaria degli azionisti di Allianz, che sarà convocata per l’8 febbraio 2006. Ai sensi
dell’articolo 146, comma 1, lett. b) del Testo Unico, l’assemblea speciale degli azionisti di risparmio di RAS,
convocata per il 3, 4 e, ove necessario, 6 febbraio 2006, rispettivamente in prima, seconda e terza
convocazione, sarà chiamata ad approvare la deliberazione dell’Assemblea straordinaria di RAS concernente
la Fusione. Inoltre, l’assemblea straordinaria di RAS sarà chiamata ad esprimere il proprio voto in merito al
cambiamento della clausola dell’oggetto sociale e ad ulteriori modifiche dello statuto sociale di RAS
connesse e condizionate all’efficacia del Conferimento.
L’11 Settembre 2005, in seguito all’annuncio del proprio piano di trasformazione in SE ed alla prevista
Fusione per incorporazione con RAS, Allianz ha reso noti gli effetti che suddetta trasformazione avrà sul
governo societario di Allianz ed i cambiamenti nella composizione del consiglio di gestione. In particolare, la
nuova struttura della SE manterrà il sistema di gestione dualistico, formato da un consiglio di gestione e da
un consiglio di sorveglianza. Il consiglio di gestione ed il consiglio di sorveglianza hanno convenuto di
perpetuare il metodo di co-gestione con i lavoratori su base paritaria. Il consiglio di sorveglianza di Allianz ha
accettato la proposta del consiglio di gestione di ridurre il numero dei componenti del consiglio di
sorveglianza dagli attuali venti membri a dodici, e inoltrerà la proposta per la discussione ai rispettivi organi,
al fine di approntare una bozza per la delibera dell’assemblea degli azionisti di Allianz. In futuro, lavoratori
di diversi Paesi europei, e non solo i lavoratori residenti in Germania, come attualmente accade, saranno
rappresentati nel consiglio di sorveglianza. Inoltre, il consiglio di sorveglianza ha nominato nuovi membri
del consiglio di gestione, con effetto a decorrere dal 1 gennaio 2006, come illustrato nella sezione B.1.6.
In base al cosiddetto “modello dualistico” (recentemente introdotto anche nel codice civile italiano, in sede
di riforma del diritto delle società di capitali, dal d.lgs. n. 6/2003), l’organizzazione di Allianz SE sarà
caratterizzata dall’esistenza: di una assemblea generale dei soci (Hauptversammlung o assemblea generale),
di un organo di vigilanza (Aufsichtsrat o consiglio di sorveglianza) e di un organo di gestione (Vorstand o
consiglio di gestione). Fatto salvo quanto previsto dallo statuto di Allianz SE e dalle disposizioni inderogabili
di legge tedesca, l’assemblea generale di Allianz SE delibererà, in linea di principio, a maggioranza semplice
dei voti espressi (Grundsatz der einfachen Stimmenmehrheit), salvo che per le modificazioni statutarie per
le quali sarà richiesto il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno i due terzi dei voti
espressi e i tre quarti del capitale rappresentato in assemblea (in ogni caso nei limiti in cui non sia vietato dal
diritto societario tedesco, lo statuto di Allianz SE può prevedere una maggioranza semplice a condizione che
almeno la metà del capitale sociale sia rappresentato).
L’assemblea generale di Allianz SE sarà chiamata a nominare (e avrà il potere di revocare) i membri del
consiglio di sorveglianza che a loro volta procederanno alla nomina dei (e potranno revocare i) membri del
consiglio di gestione (laddove l’assemblea ordinaria di RAS nomina sia gli amministratori che i sindaci).
L’approvazione del bilancio sarà riservata al consiglio di sorveglianza. In caso di mancata approvazione del
bilancio da parte del consiglio di sorveglianza o qualora deliberino in tal senso il consiglio di sorveglianza e
il consiglio di gestione, la competenza per l’approvazione del bilancio spetta all’assemblea generale di
Allianz SE. L’assemblea generale dei soci ha competenza in materia di destinazione dell’utile di esercizio.
Tuttavia, in sede di approvazione del bilancio, il consiglio di sorveglianza e il consiglio di gestione possono
deliberare di imputare a riserve sino alla metà dell’utile di esercizio, fino a che tali riserve non abbiano
raggiunto la metà del capitale sociale. Come nel diritto italiano, anche per diritto tedesco ciascuna azione
attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili che siano distribuibili e di cui sia stata deliberata la
distribuzione, secondo le disposizioni di legge o statutarie. Ogni azione attribuisce al suo possessore il diritto
di voto nell’assemblea generale.
Nel contesto del Piano di Integrazione, e condizionatamente al completamento della Fusione, Allianz ha
dichiarato la sua intenzione di fare richiesta per l’ammissione alla quotazione delle proprie azioni presso
Borsa Italiana S.p.A.
109
Nel Piano di Integrazione delle attività Italiane del Gruppo Allianz, il consiglio di gestione di Allianz è stato
assistito da Goldman Sachs International, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e Dresdner
Kleinwort Wasserstein, mentre il consiglio di amministrazione di RAS è stato assistito da Merrill Lynch
International.
G.4
OFFERTA RESIDUALE
Qualora Allianz, a seguito dell’Offerta, venga a detenere una partecipazione superiore al 92,5% del capitale
sociale ordinario dell’Emittente (soglia rilevante individuata dalla Consob con delibera n. 15196 assunta in
data 13 ottobre 2005 su indicazione di Borsa Italiana, ai sensi degli articoli 112 del Testo Unico e 50 comma
2, lettera A) del Regolamento Emittenti), ma non superiore al 98% del medesimo, Allianz non intende
promuovere un’offerta pubblica di acquisto residuale, ai sensi dell’articolo 108 del Testo Unico, ma intende
ripristinare il flottante tramite la Fusione ovvero eventualmente anche tramite un collocamento sul mercato.
Si veda anche la seguente Sezione G.5.
G.5
DIRITTO D’ACQUISTO
Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta sulle Ordinarie, Allianz venga a detenere una partecipazione superiore
al 98% del capitale sociale dell’Emittente, Allianz intende esercitare il Diritto di Acquisto al fine di acquistare
le rimanenti azioni ordinarie ai sensi dell’articolo 111 del Testo Unico.
Allianz darà notizia in merito all’esercizio del Diritto di Acquisto nell’avviso relativo ai risultati definitivi
dell’Offerta sulle Ordinarie. Il Diritto di Acquisto può essere esercitato entro quattro mesi dalla fine
dell’Offerta sulle Ordinarie depositando il prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni Ordinarie in un conto
bancario a beneficio dei rimanenti azionisti ordinari di RAS, e pubblicando un avviso volto ad informare i
rimanenti azionisti dell’avvenuto deposito. Le Azioni residue saranno acquistate e trasferite ad Allianz con
efficacia a partire dal giorno del suddetto avviso. Qualora Allianz eserciti il Diritto di Acquisto, si prevede
che tale avviso verrà pubblicato precedentemente alla data di efficacia della Fusione, che è prevista per
l’estate 2006. In tale caso, i rimanenti azionisti non prenderanno parte alla Fusione e le loro Azioni
Ordinarie non saranno concambiate con azioni Allianz SE. Ai sensi dell’articolo 111 del TUF, il prezzo di
acquisto sarà fissato da un esperto nominato dal Presidente del Tribunale di Milano, tenuto conto anche del
Corrispettivo e del prezzo di mercato delle azioni ordinarie di RAS nell’ultimo semestre.
Le somme depositate a titolo di prezzo di acquisto e non riscosse dagli aventi diritto entro cinque anni dalla
data del deposito saranno restituite all’Offerente, decorso il termine di prescrizione quinquennale ai sensi
dell’articolo 2949 del Codice Civile e fatto salvo il disposto degli articoli 2941 e seguenti del Codice Civile.
Qualora l’Offerente dichiari di esercitare il Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà, ai sensi dell’articolo
2.5.1, quinto comma, del Regolamento di Borsa, la revoca delle Azioni Ordinarie dalla quotazione sul MTA,
con effetto a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del
corrispettivo dell’Offerta.
110
H.
EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE E GLI AZIONISTI O GLI AMMINISTRATORI DELL’EMITTENTE
H.1
EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE E GLI AZIONISTI E/O GLI AMMINISTRATORI DELL’EMITTENTE
L’Offerente esercita il controllo di diritto sull’Emittente. Eccezion fatta per la Fusione, nel cui contesto si
colloca la presente Offerta, non vi sono specifici accordi tra l’Offerente e l’Emittente o gli altri azionisti e/o
gli amministratori dell’Emittente che abbiano rilevanza in relazione all’Offerta.
Non vi sono accordi tra Allianz e gli altri azionisti di RAS relativi all’Offerta ed alla Fusione.
H.2
OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI ESEGUITE, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA PUBBLICAZIONE DELL’OFFERTA,
FRA L’OFFERENTE E L’EMITTENTE, AVENTI EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE
Le operazioni commerciali eseguite tra Allianz e le sue controllate da un lato, e RAS e le sue controllate
dall’altro, comprendono le operazioni eseguite nell’ambito delle attività ordinarie, ivi compresi determinati
accordi di riassicurazione ai sensi dei quali RAS ed alcune sue controllate cedono premi ad Allianz ed alcune
sue controllate. Inoltre, nell’ambito della loro ordinaria attività di investimento, RAS ed alcune controllate
hanno sottoscritto titoli di debito emessi dall’Offerente.
H.3
ACCORDI FRA L’OFFERENTE E GLI AZIONISTI DELL’EMITTENTE CONCERNENTI L’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL
TRASFERIMENTO DELLE AZIONI
Non vi sono accordi tra Allianz e gli altri azionisti di RAS concernenti l’esercizio del diritto di voto, ovvero il
trasferimento delle Azioni oggetto d’Offerta.
111
I.
COMPENSI AGLI INTERMEDIARI
Per le attività connesse al coordinamento della raccolta delle Schede di Adesione, l’Emittente riconoscerà a
UniCredit Banca Mobiliare S.p.A., MCC S.p.A. – Capitalia Gruppo Bancario e RASFIN SIM S.p.A., un
commissione complessiva fissa pari a €1.500.000.
Allianz riconoscerà e liquiderà agli Intermediari Incaricati, a titolo di commissione, inclusiva di ogni e
qualsiasi compenso di intermediazione:
(a)
una commissione pari allo 0,2% del corrispettivo dovuto da Allianz ai titolari delle Azioni
acquistate da Allianz direttamente per il tramite di tali Intermediari Incaricati e/o indirettamente
per il tramite degli Intermediari Depositari che le abbiano consegnate agli stessi, con un massimo
di €10.000 per ciascun aderente;
(b)
un diritto fisso pari a €5,00 per ciascun aderente all’Offerta.
Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari (i) il 50% delle commissioni di cui
alla precedente lettera (a) relativa al controvalore delle Azioni acquistate per il tramite di questi ultimi,
nonché (ii) l’intero diritto fisso relativo alle Schede di Adesione dagli stessi consegnate.
112
L.
IPOTESI DI RIPARTO
L’Offerta ha ad oggetto la totalità del capitale sociale di RAS che non è detenuto dall’Offerente e, pertanto,
non sono previste ipotesi di riparto.
113
M.
MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA
Il presente Documento di Offerta viene messo a disposizione del pubblico presso:
(a) la sede legale di Allianz (Königinstrasse 28, 80802, Monaco, Repubblica Federale di Germania);
(b) la sede legale ed amministrativa di RAS (Corso Italia 23, Milano);
(c) la sede legale di Borsa Italiana (Piazza degli Affari 6, Milano);
(d) le sedi di UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. (Corso Italia, 3, Milano), MCC S.p.A. – Capitalia
Gruppo Bancario (Via Piemonte, 51, Roma) e RASFIN SIM S.p.A. (Corso Italia, 23, Milano);
(e) la sede legale di Monte Titoli S.p.A. (Via Mantegna, 6, Milano) per conto degli Intermediari
Incaricati iscritti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.;
(f) gli uffici degli altri Intermediari Incaricati.
Il presente Documento di Offerta sarà, altresì, disponibile, in Italiano e in una traduzione inglese, sul sito
Internet di Allianz (www.allianz.com) e sul sito Internet di RAS (www.ras.it).
I possessori di Azioni Ordinarie e di Azioni di Risparmio residenti negli Stati Uniti potranno richiedere che
venga loro inviata copia della traduzione inglese del presente Documento di Offerta e della Scheda di
Adesione chiamando gli uffici di Georgeson Shareholders negli Stati Uniti al numero verde (800) 445-1790
o al numero (212) 440-9800. Nessuna informazione relativa all’Offerta od alle altre operazioni descritte nel
presente Documento di Offerta sarà fornita.
Un avviso contenente la notizia del rilascio del provvedimento di autorizzazione (“nulla osta”) alla
pubblicazione del Documento di Offerta da parte della Consob, della consegna dello stesso agli Intermediari
Incaricati, nonché una descrizione degli elementi essenziali dell’Offerta è stato pubblicato sul Il Sole 24 Ore,
Milano Finanza e Finanza e Mercati e negli Stati Uniti nell’edizione statunitense del The Wall Street
Journal.
114
N.
COMUNICATO DELL’EMITTENTE DI RAS AI SENSI DELL’ARTICOLO 103 COMMA 3 DEL TESTO UNICO E
DELL’ARTICOLO 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI
Il comunicato predisposto dall’Emittente ai sensi dell’articolo 103 comma 3 del Testo Unico e dell’articolo
39 del Regolamento Emittenti contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e una
valutazione della stessa da parte di RAS, è riportato nella successiva Appendice A.
115
O.
DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI
DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE
I documenti qui di seguito elencati sono a disposizione del pubblico presso i luoghi indicati nella sezione M
di questo Documento di Offerta:
Allianz
(a) Traduzioni in italiano ed in inglese della relazione annuale di Allianz per l’esercizio
finanziario 2004 completo di dichiarazione dei revisori, contenente il bilancio
consolidato e di esercizio di Allianz per il 2004 e tutti gli allegati previsti dalla legge;
(b) traduzione in italiano della relazione consolidata di Allianz per i sei mesi al 30 giugno
2005.
RAS
(a) Bilancio consolidato e di esercizio di RAS per l’anno finanziario 2004 contenente tutti gli
allegati previsti dalla legge;
(b) relazione consolidata di RAS per i sei mesi al 30 giugno 2005;
(c) relazione illustrativa degli amministratori di RAS predisposta ai sensi dell’Articolo 90 del
Regolamento Emittenti ed avente ad oggetto la Fusione e il Conferimento.
Inoltre, traduzioni in lingua Inglese della relazione annuale di Allianz per l’esercizio finanziario 2004, della
relazione consolidata di Allianz per i sei mesi al 30 giugno 2005, del Bilancio consolidato e di esercizio di
RAS per l’anno finanziario 2004, di una sintesi di una relazione consolidata di RAS per i sei mesi al 30
giugno 2005, nonché della relazione di cui alla lettera (c), supra, sono disponibili rispettivamente sui siti
Internet di Allianz (www.allianz.com) e di RAS (www.ras.it) e saranno inviati agli azionisti statunitensi
dietro richiesta inoltrata mediante il numero verde indicato al paragrafo M supra.
116
P.
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
Allianz è responsabile della completezza e della veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente
Documento di Offerta.
L’Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuto nel presente Documento di Offerta
rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.
Allianz AG
Firmato: Michael Diekmann
Il Presidente del consiglio di gestione
Allianz AG
Firmato: Paul Achleitner
Membro del consiglio di gestione
117
[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]
118
APPENDICE A - COMUNICATO DELL’EMITTENTE
Comunicato del Consiglio di Amministrazione di RAS S.p.A. (“RAS” o l’“Emittente”), ai sensi e per gli
effetti dell’art. 103, comma 3, del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e dell’art. 39 del regolamento
approvato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato ed
integrato (il “Regolamento”) relativo all’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni
ordinarie RAS e all’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni di risparmio RAS (le due
offerte, sulle azioni ordinarie e sulle azioni di risparmio sono collettivamente indicate come l’“Offerta”),
promossa da Allianz Aktiengesellschaft (“Allianz” o l’“Offerente”) ai sensi degli articoli 102 e seguenti del
TUF.
Il Consiglio di Amministrazione di RAS si è riunito in data 14 ottobre 2005. Hanno partecipato alla riunione
il Presidente Dott. Giuseppe Vita, l’Amministratore Delegato Ing. Paolo Vagnone ed i Consiglieri Ing. Paolo
Biasi, Mr. Detlev Bremkamp, Dott. Carlo Buora, Dott. Nicola Costa, Dott. Rodolfo De Benedetti, Dr. Klaus
Duehrkop, Dott. Pietro Ferrero, Dott. Francesco Micheli, Dott. Salvatore Orlando, Dr. Helmut Perlet, Dott.
Andrea Pininfarina, Dott. Gianfelica Rocca e Dott. Carlo Salvatori; assenti giustificati il Vice Presidente Dr.
Michael Diekmann ed i Consiglieri Dott. Vittorio Colao e Ing. Giampiero Pesenti. Erano altresì presenti il
Presidente del Collegio Sindacale Prof. Pietro Manzonetto e i Sindaci Effettivi Dott. Paolo Pascot e Dott.
Giorgio Stroppiana. Il Consiglio di Amministrazione di RAS, preso preliminarmente atto:
(a) del comunicato, trasmesso a RAS in data 28 settembre 2005, con il quale Allianz, ai sensi dell’art.
102 del TUF e dell’art. 37, comma quinto del Regolamento, ha reso noto di aver depositato presso
la Consob il documento di offerta relativo all’Offerta (il “Documento d’Offerta”) e ha indicato i
termini e le condizioni essenziali dell’Offerta stessa;
(b) della copia della bozza di Documento d’Offerta, conforme a quella trasmessa alla Consob, messa a
disposizione di RAS da parte di Allianz,
ha esaminato i termini, le condizioni e le finalità dell’Offerta, nonché la lettera dell’11 settembre, nella quale
Merrill Lynch International, in qualità di consulente finanziario incaricato dal Consiglio di Amministrazione
stesso, ha reso un’opinion in ordine alla congruità, sotto il profilo finanziario, per gli azionisti di RAS diversi
da Allianz e dalle sue controllate, controllanti, collegate e altre società del gruppo (“Associate”), del
Corrispettivo (come di seguito definito) per azione proposto dall’Offerente.
Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione di RAS, al fine di fornire agli azionisti di RAS e al
mercato dati ed elementi utili per l’apprezzamento dell’Offerta, nonché una valutazione motivata in ordine
alle condizioni e alle finalità dell’Offerta stessa, ha approvato, ai sensi dell’art. 103, comma 3, del TUF e
dell’art. 39 del Regolamento, il presente comunicato.
Il comunicato è stato approvato con il voto favorevole di tutti gli Amministratori partecipanti alla votazione
dopo che i Signori Detlev Bremkamp, Klaus Duehrkop e Helmut Perlet hanno dichiarato, ai sensi dell’art.
2391 del Codice Civile, il loro interesse nell’operazione in quanto esponenti dell’Offerente.
Il Collegio Sindacale ha preso atto della deliberazione assunta dal Consiglio, senza formulare rilievi.
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre conferito ogni più ampio potere, nessuno escluso, al Presidente e
all’Amministratore Delegato, anche disgiuntamente e a mezzo procuratori speciali, per adempiere a quanto
richiesto dalla normativa vigente in relazione al presente comunicato, con facoltà di apportare allo stesso
tutte le modifiche e/o integrazioni necessarie o eventualmente richieste da Consob ai sensi dell’art. 39,
terzo comma, del Regolamento ovvero da ogni altra Autorità competente.
A.1
I. ELEMENTI UTILI PER L’APPREZZAMENTO DELL’OFFERTA
A. TERMINI E CONDIZIONI ESSENZIALI DELL’OFFERTA
1. Disciplina di riferimento, azioni oggetto dell’Offerta e ipotesi di riparto.
1.1. L’Offerta (come di seguito definita) ha carattere volontario, è irrevocabile e promossa ai sensi degli artt.
102 e seguenti del TUF, nonché delle disposizioni di cui alla Parte II, Titolo II, Capo I del Regolamento.
L’Offerta è costituita da un’offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da Allianz su tutte le azioni
ordinarie RAS, emesse e in circolazione, valore nominale di € 0,60 cadauna (le “Azioni Ordinarie”), non
direttamente o indirettamente possedute dall’Offerente, pari a circa il 44,5% del capitale ordinario e circa il
44,4% del capitale complessivo dell’Emittente (l’“Offerta sulle Ordinarie”) e da un’offerta pubblica di
acquisto volontaria su tutte le azioni di risparmio RAS, emesse e in circolazione, valore nominale di € 0,60
cadauna (le “Azioni di Risparmio”), non direttamente o indirettamente possedute dall’Offerente, pari a circa
il 62,2% del capitale di risparmio e lo 0,12% del capitale complessivo dell’Emittente (l’“Offerta sulle
Risparmio” e congiuntamente con l’Offerta sulle Ordinarie, l’“Offerta”).
1.2. L’Offerta sulle Ordinarie ha ad oggetto n. 298.448.011 Azioni Ordinarie, le quali, rappresentano circa
il 44,5% del capitale ordinario e circa il 44,4% del capitale complessivo dell’Emittente. L’Offerta sulle
Risparmio ha ad oggetto n. 833.109 Azioni di Risparmio di RAS, le quali rappresentano il 62,2% del capitale
di risparmio e lo 0,12% del capitale complessivo dell’Emittente, incluse 60.000 Azioni di Risparmio che
Allianz ha il diritto di acquistare a un prezzo di € 55,00 per ciascuna Azione di Risparmio, in virtù di opzioni
di acquisto in scadenza il 15 novembre 2005. L’Offerta non ha ad oggetto le Azioni Ordinarie e le Azioni di
Risparmio detenute, direttamente o indirettamente dall’Offerente, ma include n. 1.829.000 Azioni
Ordinarie proprie detenute da RAS, in massima parte al servizio dei piani di stock option in essere, tra cui, il
piano di stock option 2004, la cui facoltà di esercizio è stata anticipata dal Consiglio di Amministrazione
dell’Emittente dell’11 settembre 2005.
1.3. L’Offerta è rivolta, agli stessi termini e condizioni, a tutti i titolari di Azioni Ordinarie e Azioni di
Risparmio, ma non è promossa, né sarà promossa, in Giappone, Canada e Australia né in qualunque altro
Paese diverso dall’Italia nel quale l’Offerta richiederebbe l’autorizzazione di una autorità regolamentare
competente o violerebbe le disposizioni di legge o di regolamento applicabili. In particolare, l’Offerta è
effettuata sulle azioni di una società italiana non registrate negli Stati Uniti presso la Securities and Exchange
Commission (“SEC”) ed è soggetta agli obblighi di informazione ed agli altri requisiti previsti dalla legge
italiana, che sono diversi da quelli applicabili negli Stati Uniti alle offerte per titoli registrati presso la SEC.
L’Offerta è comunque effettuata negli Stati Uniti in ottemperanza delle normativa vigente, compresa
l’esenzione applicabile alle offerte su azioni di emittenti non statunitensi, disciplinata dalla Rule 14d-1,
emessa ai sensi del Securities Exchange Act of 1934, e successive modifiche. Possono aderire all’Offerta
sulle Azioni Ordinarie anche i beneficiari dei piani esistenti di stock option di RAS che esercitino i diritti di
opzione per la sottoscrizione di nuove azioni RAS in tempo utile e, comunque, entro il termine del Periodo
di Adesione (come di seguito definito).
1.4. L’Offerta rappresenta il primo atto di un progetto di integrazione – le cui linee programmatiche sono
state deliberate dal consiglio di gestione e dal consiglio di sorveglianza di Allianz tenutisi, rispettivamente, in
data 8 e 10 settembre 2005, nonché dal Consiglio di Amministrazione di RAS tenutosi in data 11 settembre
2005, come da Comunicato diffuso in pari data al mercato - che si sostanzia nella fusione per incorporazione
di RAS in Allianz, con contestuale assunzione da parte di quest’ultima della veste giuridica di Società
Europea, ai sensi e per gli effetti di cui al Regolamento CE n. 2157/2001, come integrato dalle rispettive
legislazioni nazionali degli Stati membri (di seguito la “Fusione”), previo conferimento da parte di RAS del
suo complesso aziendale relativo all’attività assicurativa e connesse attività strumentali in Italia (il
“Complesso Aziendale”), a favore di società italiana di nuova costituzione interamente controllata
dall’Emittente (di seguito il “Conferimento” e, unitamente alla Fusione, l’“Operazione”).
Il Conferimento (i) sarà subordinato all’autorizzazione dell’Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni
Private e di Interesse Collettivo - ISVAP e della Commissione di Vigilanza sui Fondi Pensione - COVIP, (ii)
avrà luogo in base al valore di libro del Complesso Aziendale, previa stima dell’esperto indipendente ai sensi
A.2
dell’art. 2343 cod. civ. e (iii) avrà efficacia civilistica anteriore alla data di efficacia della Fusione e avrà
efficacia contabile e fiscale al 1° gennaio 2006. Per effetto della successiva delibera dell’assemblea
straordinaria di RAS, la società modificherà il proprio oggetto sociale divenendo una “holding”. Nel periodo
compreso tra la data di efficacia del Conferimento e la data di efficacia civilistica della Fusione, RAS svolgerà
attività di direzione e coordinamento delle partecipazioni direttamente e indirettamente detenute.
Con la Fusione, i possessori di Azioni Ordinarie e di Azioni di Risparmio che non avranno aderito all’Offerta
e che avranno mantenuto la disponibilità delle Azioni sino al perfezionamento della Fusione stessa,
riceveranno azioni ordinarie di nuova emissione di Allianz, in base al Rapporto di Cambio (come di seguito
definito) che sarà approvato assieme al progetto di Fusione dal consiglio di gestione di Allianz e dal Consiglio
di Amministrazione di RAS.
Sulla base delle indicazioni dei competenti organi amministrativi di Allianz (Vorstand) e di RAS (Consiglio di
Amministrazione) e fatte salve le successive determinazioni sul punto da parte di detti organi in sede di
approvazione del progetto di fusione, il rapporto di cambio al quale le Azioni Ordinarie e le Azioni di
Risparmio saranno concambiate con azioni ordinarie di Allianz SE (il “Rapporto di Cambio”) sarà compreso
tra 0,153 e 0,161 azioni ordinarie di nuova emissione di Allianz per ogni Azione Ordinaria e per ogni
Azione di Risparmio. Il Rapporto di Cambio sarà determinato in forma definitiva antecedentemente alle
assemblee di Allianz e RAS che saranno chiamate a deliberare la Fusione e sarà sottoposto alla valutazione di
congruità degli esperti indipendenti ai sensi della disciplina applicabile.
La Fusione sarà sottoposta all’approvazione dell’assemblea straordinaria degli azionisti di RAS convocata per
il 3 febbraio 2006, in prima convocazione, e per il 4 febbraio 2006, in seconda convocazione, e
dell’assemblea degli azionisti di Allianz, che si prevede sia convocata per l’8 febbraio 2006. L’assemblea
straordinaria di RAS sarà, inoltre, chiamata ad esprimere il proprio voto in merito alla modifica dello statuto
di RAS (che avrà ad oggetto il cambiamento dell’oggetto sociale di RAS, mediante trasformazione della
stessa in holding, e alcune altre modifiche connesse al Conferimento). Ai sensi dell’articolo 146, comma 1,
lett. B del Testo Unico della Finanza, le delibere dell’assemblea straordinaria degli azionisti di RAS dovranno
essere anche approvati dall’assemblea speciale degli azionisti di risparmio, convocata per il 3 febbraio, 4
febbraio e 6 febbraio 2006, rispettivamente in prima, seconda e terza convocazione.
1.5. Qualora l’Operazione sia approvata dall’assemblea straordinaria degli azionisti RAS e dall’assemblea
speciale degli azionisti di risparmio RAS, i possessori delle Azioni Ordinarie assenti, astenuti, o che abbiano
espresso voto contrario alla Fusione o alla modifica dell’oggetto sociale di RAS conseguente al
Conferimento, nell’assemblea degli azionisti di RAS e i possessori di Azioni di Risparmio assenti, astenuti, o
che abbiano espresso, nell’assemblea speciale degli azionisti di risparmio, voto contrario rispetto alla
deliberazione di approvazione di quanto deliberato dall’assemblea straordinaria di RAS in relazione alla
Fusione, potranno esercitare il diritto di recesso e richiedere la liquidazione delle azioni detenute ai sensi
degli articoli 2437 e ss. cod. civ., in conseguenza: (i) della modifica dell’oggetto sociale e dell’attività di RAS,
(ii) del trasferimento all’estero della sede sociale di RAS a seguito del completamento della Fusione e (iii) in
relazione ai soli possessori delle Azioni di Risparmio, della modifica dei propri diritti di partecipazione.
Ove gli azionisti legittimati dovessero esercitare il diritto di recesso, il valore di liquidazione - determinato, ai
sensi dell’articolo 2437 ter cod. civ., facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di
chiusura delle Azioni Ordinarie o delle Azioni di Risparmio sul Mercato Telematico Azionario, durante i sei
mesi precedenti il 27 Settembre 2005 sarà pari a € 16,72 per ogni Azione Ordinaria e € 24,24 per ogni
Azione di Risparmio. Il Consiglio di Amministrazione di RAS, dopo l’analisi delle ragioni industriali alla base
del progetto di integrazione, che ha condiviso, ha, infatti, proceduto, in data 27 settembre 2005, alla
convocazione delle predette assemblee per l’approvazione del Conferimento e della Fusione al fine di
consentire agli azionisti di RAS di disporre contestualmente degli elementi idonei per comparare, anche
sotto il profilo economico, le tre alternative per loro disponibili nell’ambito dell’operazione: (i) adesione
all’Offerta; (ii) recesso o (iii) partecipazione alla Fusione, nonché di assicurare una determinazione del valore
di liquidazione il più possibile indipendente e neutrale rispetto agli effetti dell’annuncio del Piano di
Integrazione.
A.3
Il diritto di recesso potrà essere esercitato dall’azionista legittimato entro 15 giorni dalla data di iscrizione
delle suddette delibere dell’assemblea straordinaria e dell’assemblea speciale presso il registro delle imprese
di Milano. Le azioni per le quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso saranno offerte, ai sensi dell’art.
2437 quater cod. civ., per un periodo di trenta giorni, a tutti gli azionisti ordinari e di risparmio, diversi dagli
azionisti recedenti. Allianz ha già manifestato l’intenzione di esercitare integralmente i diritti di opzione ad
essa spettanti e il diritto di prelazione sulle azioni che rimanessero eventualmente inoptate. In conseguenza
di ciò, non si procederà alla successiva fase di collocamento prevista dall’art. 2437 quater, comma 4, cod.
civ. Al socio che eserciti il diritto di recesso e al quale siano liquidate le azioni oggetto di recesso non spetterà
il dividendo relativo all’esercizio 2005.
1.6. Attraverso l’Offerta, Allianz intende attribuire ai soci di minoranza di RAS che non intendano
partecipare all’Operazione la possibilità di liquidare tutta la (o parte della) loro partecipazione a un prezzo
superiore (i) ai valori espressi dal mercato il 9 settembre 2005 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente
l’annuncio dell’Offerta) e nei mesi precedenti, (ii) al valore di liquidazione determinato ai sensi dell’art.
2437 ter cod. civ., nonché (iii), per quanto riguarda le Azioni di Risparmio, ai valori espressi dal mercato il
27 settembre 2005 (giorno in cui l’Offerente ha adeguato il Corrispettivo per le Risparmio e il titolo è stato
sospeso dalle contrattazioni) e nei mesi precedenti.
2. Corrispettivo offerto e data di pagamento
2.1. Il corrispettivo offerto da Allianz (i) per ciascuna Azione Ordinaria è pari a € 19,00 (il “Corrispettivo per
le Ordinarie”) e (ii) per ciascuna Azione di Risparmio è pari a € 55,00 (il “Corrispettivo per le Risparmio” e,
congiuntamente, al Corrispettivo per le Ordinarie, il “Corrispettivo”). Successivamente all’annuncio al
mercato dell’Offerta, avvenuto in data 11 settembre 2005, a seguito di acquisti di Azioni di Risparmio
effettuati dall’Offerente fuori mercato in data 27 settembre 2005, l’Offerente ha adeguato il Corrispettivo
per le Risparmio da € 26,50 originariamente annunciato al prezzo più alto corrisposto nell’ambito delle
predette operazioni, pari a € 55,00 per Azione di Risparmio.
2.2. Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, in caso di integrale adesione, sarà pari a €
5.716.333.204 (l’“Esborso Massimo”).
2.3. Il Corrispettivo per le Ordinarie incorpora un premio di circa l’8% rispetto al prezzo ufficiale del 9
settembre 2005 (ultimo giorno di borsa aperta precedente l’annuncio dell’Offerta) e un premio di circa il
14% rispetto alla media semplice dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie RAS nei sei mesi precedenti
l’annuncio dell’Offerta.
Il Corrispettivo per le Risparmio incorpora un premio di circa il 136% rispetto al prezzo ufficiale del 9
settembre 2005 (ultimo giorno di borsa aperta precedente l’annuncio dell’Offerta) e un premio di circa il
138% rispetto alla media semplice dei prezzi ufficiali delle azioni di risparmio RAS nei sei mesi precedenti
l’annuncio dell’Offerta. Il Corrispettivo per le Risparmio incorpora, inoltre, un premio dell’11% rispetto al
prezzo ufficiale di borsa del 27 settembre 2005 (prima della sospensione del titolo dalle contrattazioni),
nonché un premio pari a circa il 125% rispetto alla media dei prezzi ufficiali di borsa nei sei mesi compresi
tra il 29 marzo 2005 e il 27 settembre 2005.
Il Corrispettivo per le Ordinarie e il Corrispettivo per le Risparmio incorporano, inoltre, un premio,
rispettivamente, del 14% e del 127%, rispetto al valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie e delle Azioni
di Risparmio.
2.4. L’Offerente ha dichiarato che per la copertura finanziaria dell’Esborso Massimo farà ricorso a mezzi
propri per € 3,2 miliardi (l’“Ammontare Disponibile”), nonché al disinvestimento di strumenti finanziari
prontamente liquidabili e a linee di credito esistenti e disponibili presso primarie banche commerciali
internazionali per l’ammontare residuo (l’”Ammontare Residuo”).
Per quanto riguarda l’Ammontare Disponibile, Allianz ha depositato una somma pari a €3,2 miliardi in
deposito vincolato presso UniCredito Italiano S.p.A. e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (le
“Banche Depositarie”), nonché ha emesso, nei confronti di tali banche, istruzioni irrevocabili affinché le
A.4
relative somme siano impiegate esclusivamente al fine di versare il Corrispettivo per conto di Allianz al
momento del completamento dell’Offerta. In ogni caso, Allianz ha comunicato che le Banche Depositarie
saranno tenute ad impiegare le predette somme esclusivamente al fine di effettuare, per suo conto, il
pagamento delle azioni portate in adesione all’Offerta al momento del completamento della stessa.
Per quanto riguarda l’Ammontare Residuo, le Banche Depositarie hanno emesso una garanzia di esatto
adempimento ai sensi della quale si sono irrevocabilmente obbligate, per il 50% ciascuna e in via non
solidale, a corrispondere, alla Data di Pagamento (come di seguito definita), l’Ammontare Residuo per il
pagamento delle azioni portate in adesione all’Offerta, qualora Allianz non adempia i propri obblighi di
pagamento in relazione alla stessa.
2.5. Il pagamento del Corrispettivo avrà luogo il 30 novembre 2005, quinto giorno lavorativo successivo alla
chiusura del Periodo di Adesione (la “Data di Pagamento”). In caso di proroga del Periodo di Adesione, la
Data di Pagamento cadrà il quinto giorno lavorativo successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, come
prorogato, e sarà annunciata nell’avviso relativo alla proroga del Periodo di Adesione.
3. Condizioni di efficacia dell’Offerta, trasferimento della titolarità delle azioni e pagamento del Corrispettivo
3.1. L’efficacia dell’Offerta è subordinata alla condizione che, successivamente alla data del Documento di
Offerta e sino alla data del comunicato relativo ai risultati dell’Offerta, che sarà diramato non oltre il giorno
antecedente la Data di Pagamento, non si verifichino, a livello nazionale o internazionale, circostanze
straordinarie (quali eventi eccezionali comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria,
economica, valutaria o di mercato) e/o eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale,
fiscale, normativa, societaria e giudiziaria di RAS o del gruppo che alla stessa fa capo, tali da alterare in modo
sostanziale il profilo patrimoniale, economico e/o finanziario dell’Emittente o, a livello consolidato, del
gruppo facente capo all’Emittente, rispetto a quanto evidenziato nella relazione semestrale di RAS al 30
giugno 2005 ovvero non siano intervenute modifiche normative tali da limitare, o comunque pregiudicare,
l’acquisto delle Azioni Ordinarie e/o delle Azioni di Risparmio, ovvero l’esercizio del diritto di proprietà e/o
l’esercizio dei diritti di voto e degli altri diritti inerenti alle Azioni Ordinarie e/o alle Azioni di Risparmio da
parte dell’Offerente.
Nel caso in cui tali circostanze ed eventi dovessero verificarsi ovvero dovesse verificarsi una situazione
avente gli effetti sopra descritti, l’Offerente si riserva la facoltà insindacabile di rinunciare alla presente
condizione, acquistando le Azioni Ordinarie e le Azioni di Risparmio portate in adesione all’Offerta.
L’Offerente darà notizia del mancato verificarsi degli eventi dedotti nella suddetta condizione e del
conseguente suo avveramento ovvero, qualora si verificassero tali eventi e si determinasse pertanto il
mancato avveramento della condizione, dell’esercizio della facoltà di rinunciare alla stessa, dandone
comunicazione alla Consob, a Borsa Italiana e ad almeno due agenzie di stampa entro le ore 7:59 del giorno
di calendario antecedente la Data di Pagamento, nonché nell’avviso relativo ai risultati definitivi dell’Offerta
che sarà pubblicato entro il medesimo giorno.
Non è prevista quale condizione di efficacia dell’Offerta il raggiungimento di una soglia minima di adesioni.
3.2. La titolarità delle Azioni Ordinarie e delle Azioni di Risparmio apportate all’Offerta sarà trasferita in
capo all’Offerente il giorno previsto per la Data di Pagamento.
3.3. Il pagamento del Corrispettivo per le Azioni verrà effettuato da Allianz tramite uno dei Coordinatori
della Raccolta agli Intermediari Incaricati e da questi girato agli Intermediari Depositari per l’accredito sui
conti dei rispettivi clienti aderenti all’Offerta, in conformità alle istruzioni da questi impartite al momento
del conferimento dell’ordine di vendita.
L’obbligo di Allianz di pagare il Corrispettivo ai sensi dell’Offerta si intenderà assolto nel momento in cui le
relative somme saranno trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta a esclusivo carico degli aderenti
all’Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati non provvedano a ritrasferire tali somme agli aventi diritto
o ne ritardino il trasferimento.
A.5
4. Durata dell’Offerta e modalità di adesione
4.1. Secondo quanto riportato nel Documento di Offerta, l’adesione all’Offerta è consentita tutti i giorni
lavorativi, dalle 8:30, (ora italiana) del 20 ottobre 2005, alle 17:40, (ora italiana) del 23 novembre 2005,
estremi inclusi, salvo che tale periodo non venga prorogato (il “Periodo di Adesione”). L’adesione all’Offerta
è irrevocabile, salvo quanto previsto dall’art. 44, comma 8 del Regolamento, che prevede la revocabilità
delle adesioni dopo la pubblicazione di un’offerta concorrente o di un rilancio.
4.2. L’adesione all’Offerta da parte dei titolari delle azioni (o del loro rappresentante che ne abbia i poteri)
dovrà avvenire tramite: (i) la consegna a un Intermediario Incaricato della Scheda di Adesione, debitamente
compilata e sottoscritta, e (ii) il contestuale deposito delle azioni oggetto di adesione presso detto
Intermediario Incaricato. Gli Intermediari Incaricati depositeranno le Azioni raccolte a seguito dell’Offerta
su un conto titoli vincolato presso uno dei Coordinatori della Raccolta.
4.3 Le Azioni apportate all’Offerta dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali,
obbligatori e personali liberamente trasferibili all’Offerente e avere godimento regolare. Possono essere
portate all’Offerta solo Azioni dematerializzate ai sensi del decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213 e
regolarmente iscritte e disponibili in un conto titoli presso un Intermediario Depositario aderente al sistema
di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A.
Qualora l’Intermediario Depositario non sia uno degli Intermediari Incaricati, la consegna della Scheda di
Adesione e il deposito delle Azioni presso l’Intermediario Incaricato potranno anche essere effettuati
dall’aderente tramite l’Intermediario Depositario, a condizione che la consegna della Scheda di Adesione ed
il deposito delle Azioni siano effettuati in tempo utile per consentire all’Intermediario Depositario di
provvedere alle formalità di adesione per conto dell’aderente entro e non oltre la fine del Periodo di
Adesione. Gli Intermediari Depositari dovranno sottoscrivere le Schede di Adesione in qualità di mandatari
dell’aderente. In tale ipotesi, resta ad esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari
non consegnino la Scheda di Adesione o non depositino le Azioni presso l’Intermediario Incaricato entro la
fine del Periodo di Adesione.
All’atto dell’adesione all’Offerta e del deposito delle Azioni, dovrà essere conferito all’Intermediario
Incaricato e, ove applicabile, all’Intermediario Depositario, mandato per eseguire tutte le formalità
necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni ad Allianz, con costi ed oneri a carico di Allianz
stessa.
B. AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO
1. Possesso di azioni RAS
Alla data del Documento di Offerta, Allianz era titolare di n. 372.438.983 Azioni Ordinarie, pari al 55,55%
del capitale sociale di RAS e al 55,4% del capitale complessivo alla stessa data; inoltre, alla stessa data RAS
possedeva n. 1.829.000 Azioni Ordinarie proprie. Allianz non possiede né ha la disponibilità del diritto di
voto su azioni di RAS diverse da quelle sopra indicate. Alla medesima data Allianz era titolare di n. 506.901
Azioni di Risparmio, pari al 37,8% del capitale sociale di risparmio di RAS e al 0.08% del capitale
complessivo. Allianz ha, inoltre, il diritto il diritto di acquistare 60.000 Azioni di Risparmio, a un prezzo di
€ 55,00 ciascuna, in virtù di opzioni di acquisto in scadenza il 15 novembre 2005.
2. Possesso di azioni da parte di amministratori, sindaci e direttori generali di RAS
La tabella che segue indica il numero di azioni, direttamente o indirettamente, possedute dai membri del
consiglio di amministrazione, dai sindaci e dai direttori generali di RAS nell’Emittente, in Allianz e in altre
società controllate da RAS alla data del presente comunicato.
A.6
COGNOME E NOME
Vita Giuseppe
Diekmann Michael
Vagnone Paolo
Biasi Paolo
Bremkamp Detlev
Buora Carlo Orazio
Colao Vittorio
Costa Nicola
Debenedetti Rodolfo
Dührkop Klaus
Ferrero Pietro
Micheli Francesco
Orlando Salvatore
Perlet Helmut
Pesenti Giampiero
Pininfarina Andrea
Rocca Gianfelice
Salvatori Carlo
Manzonetto Pietro
Pascot Paolo
Stroppiana Giorgio
Riches Pierluigi
Scarfò Alessandro
SOCIETÀ
PARTECIPATA
NUMERO AZIONI RAS
POSSEDUTE ALLA FINE
DELL’ESERCIZIO
PRECEDENTE
RAS
S.p.A.
(ordinarie)
RAS
S.p.A.
(ordinarie)
NUMERO AZIONI
RAS
VENDUTE
NUMERO AZIONI RAS
POSSEDUTE AL
14/10/05
NUMERO AZIONI
ALLIANZ AG
POSSEDUTE AL
14/10/05
0
0
192
0
0
(1)
74.000
0
0
(1)
74.000
0
0
192
1.000
111
0
0
0
0
0
0
10.000
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
10.000
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
15.192
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
(2)
81.963
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
(2)
81.000
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
16.155
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
192
62
RAS
S.p.A.
(ordinarie)
RAS
S.p.A.
(ordinarie)
NUMERO AZIONI
RAS ACQUISTATE
(3)
192
In conformità ai criteri di Borsa Italiana S.p.A. in materia di Internal Dealing, nel prospetto non si tiene conto delle azioni immesse in
gestioni su base individuale di portafogli di investimento senza facoltà, per gli interessati, di impartire istruzioni.
1. Il quantitativo indicato è comprensivo delle azioni negoziate in esercizio dei piani di Stock-option 2001 e 2003.
2. Il quantitativo indicato è comprensivo delle azioni che, in esercizio dei piani di Stock-option 2001 e 2003, sono state negoziate con
parziale reinvestimento in azioni ordinarie RAS.
3. Azioni possedute alla data di nomina a Direttore Generale RAS, intervenuta in data 29 aprile 2005.
Nessuno dei Consiglieri, Sindaci e Direttori Generali RAS possiede azioni di società controllate dalla stessa RAS.
A.7
3. Stock option attribuite agli amministratori, sindaci e direttori generali di RAS
La tabella che segue indica il numero delle stock option attribuite agli amministratori, sindaci e direttori
generali di RAS alla data del presente comunicato.
Soggetto
cognome e nome
Vagnone Paolo (AD- DG)
data di
assegnazione
delle opzioni
31.1.2001
30.1.2002
31.1.2003
30.1.2004
31.01.2005
Riches Pierluigi (DG)
31.1.2001
30.1.2002
31.1.2003
30.1.2004
31.01.2005
Alessandro Scarfò(DG)*
30.1.2004
31.01.2005
Opzioni di acquisto di azioni ordinarie Ras attribuite ai soggetti
numerodi azioni
prezzoper
condizioni a cui
acquistabili
azione
è subordinato
in esercizio
di esercizio
l'esercizio
delle opzioni
delle opzioni
delle opzioni
29.000
€ 15,35
40.000
€ 12,93
quotazione titoloRas
pari o superiore a €
15,516 all'atto
dell'esercizio(a)
45.000
€ 11,51
quotazione titoloRas
pari o superiore a €
13,812 all'atto
dell'esercizio(a)
50.000
€ 14,32
quotazione titoloRas
pari o superiore a €
17,184 all'atto
dell'esercizio(a)
100.000
€ 17,08
quotazione titoloRas
pari o superiore a €
18,794 all'atto
dell'esercizio(a)
36.000
€ 15,35
40.000
€ 12,93
quotazione titoloRas
pari o superiore a €
15,516 all'atto
dell'esercizio(a)
45.000
€ 11,51
quotazione titoloRas
pari o superiore a €
13,812 all'atto
dell'esercizio(a)
50.000
€ 14,32
quotazione titoloRas
pari o superiore a €
17,184 all'atto
dell'esercizio(a)
100.000
€ 17,08
quotazione titoloRas
pari o superiore a €
18,794 all'atto
dell'esercizio(a)
45.000
€ 14,32
quotazione titoloRas
pari o superiore a €
17,184 all'atto
dell'esercizio(a)
65.000
€ 17,08
quotazione titoloRas
pari o superiore a €
18,794 all'atto
dell'esercizio(a)
Opzioni esercitate
periododi
numero di azioni data di acquisto
delle azioni in
esercizio
acquistate
esercizio delle
delle opzioni
in esercizio
opzioni
delle opzioni
1.8.02 - 31.7.07
29.000
7.2.05
1.8.03 - 31.7.08
40.000
29.9.04
1.2.05 - 31.1.10
prezzo
mediodi
mercato
dell'esercizio
17,515
15,528
Azioni ordinarie Ras
assegnate gratuitamente (b)
data di
numero
assegnazione
delle azioni
delle azioni
assegnate
30.10.01
22.7.02
37
80
45.000
7.2.05
17,515
1.7.03
75
1.8.02 - 31.7.07
1.8.03 - 31.7.08
36.000
40.000
11.3.05
6.10.04
17,906
15,913
30.10.01
22.7.02
37
80
1.2.05 - 31.1.10
45.000
11.3.05
17,906
1.7.03
75
1.2.06 - 30.1.11
1.2.08 - 31.1.12
1.2.06 - 30.1.11
1.2.08 - 31.1.12
1.2.06 - 30.1.11
1.2.08 - 31.1.12
a) All’atto dell’esercizio la quotazione deve essere superiore del 20% rispetto al prezzo di esercizio delle opzioni.
b)Azioni assegnate nell’ambito di piani di assegnazione gratuita di azioni ordinarie RAS destinate alla generalità dei dipendenti del
gruppo RAS in Italia.
* Le opzioni in oggetto sono state assegnate al Dott. Scarfò in qualità di Direttore Centrale, in quanto la nomina a Direttore Generale
è stata deliberata dall’Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2005.
**Azioni assegnate al Dott. Scarfò in qualità di Direttore Centrale negli anni 2001, 2002 e 2003.
NOTA: Il periodo di esercizio del piano di Stock option 2004, in conformità alla delibera adottata dal Consiglio di Amministrazione Ras
dell’11 settembre 2005, è stato anticipato al primo giorno del periodo di adesione all’Offerta di Allianz AG.
4. Patti parasociali aventi ad oggetto azioni RAS
Alla data del presente comunicato, il Consiglio di Amministrazione non è a conoscenza di patti parasociali
aventi ad oggetto azioni RAS.
A.8
192**
5. Compensi degli amministratori, dei sindaci e dei direttori generali di RAS
La tabella che segue, redatta secondo i medesimi criteri illustrati nella nota integrativa del bilancio di
esercizio al 31 dicembre 2004, reca il dettaglio degli emolumenti di spettanza degli amministratori, sindaci
e direttori generali dell’Emittente nel periodo 1 gennaio 2005 – 30 settembre 2005.
descrizione cariche
SOGGETTO
COGNOME E NOME
CARICA RICOPERTA
COMPENSI
DURATA DELLA CARICA
EMOLUMENTI PER LE
CARICHE(2)
Vita Giuseppe
Diekmann Michael
Presidente RAS (1)
Vice Presidente RAS(1)
1.1 - 30.9.2005
1.1 - 30.9.2005
107.036
Vagnone Paolo
Amministratore Delegato RAS (1)
8.4 - 30.9.2005
82.849
Biasi Paolo
Bremkamp Detlev
Buora Carlo Orazio
Colao Vittorio
Costa Nicola
Debenedetti Rodolfo
Direttore Generale RAS
Consigliere RAS
Consigliere RAS(1)
Consigliere RAS(1)
Consigliere RAS(1)
Consigliere RAS
Consigliere RAS(1)
1.1 - 30.9.2005
31.1 - 30.9.2005
1.1 - 30.9.2005
1.1 - 30.9.2005
1.1 - 30.9.2005
1.1 - 30.9.2005
1.1 - 30.9.2005
1.180.388
23.301
Dührkop Klaus
Consigliere RAS
1.1 - 30.9.2005
1.1 - 30.9.2005
22.781
Ferrero Pietro
Micheli Francesco
Orlando Salvatore
Perlet Helmut
Pesenti Giampiero
Pininfarina Andrea
Rocca Gianfelice
Salvatori Carlo
Manzonetto Pietro
Cariche amministrative presso società
del Gruppo
Consigliere RAS(1)
Consigliere RAS (1)
Consigliere RAS
Consigliere RAS(1)
Consigliere RAS
Consigliere RAS
Consigliere RAS(1)
Consigliere RAS(1)
Presidente del Collegio Sindacale RAS
1.1 - 30.9.2005
1.1 - 30.9.2005
1.1 - 30.9.2005
1.1 - 30.9.2005
1.1 - 30.9.2005
1.1 - 30.9.2005
1.1 - 30.9.2005
1.1 - 30.9.2005
1.1 - 30.9.2005
45.104
45.104
26.329
26.329
26.329
(5)
50.713
61.933
47.608
1.1 - 30.9.2005
Pascot Paolo
Cariche sindacali presso società del
Gruppo
Sindaco effettivo RAS
BENEFICI NON
MONETARI
(3)
3.335
(6)
1.640
63.500
(6)
9.840
1.1 - 30.9.2005
32.184
(6)
1.640
Cariche sindacali presso società del
Gruppo
1.1 - 30.9.2005
19.731
(6)
4.920
Stroppiana Giorgio
Sindaco effettivo RAS
1.1 - 30.9.2005
32.216
(6)
1.640
1.1 - 30.9.2005
27.244
(6)
1.230
Riches Pierluigi
Cariche sindacali presso società del
Gruppo
Direttore Generale RAS
1.1 - 30.9.2005
1.216.937
(3)
2.317
Scarfò Alessandro
Direttore Generale RAS
29.4 - 30.9.2005
537.198
(3)
3.059
1.
2.
3.
4.
5.
6.
(4)
45.104
45.104
26.329
50.713
Membro del Comitato Esecutivo e/o di Comitati Consultivi.
Ai Consiglieri Bremkamp, Diekmann, Dührkop e Perlet, esponenti del socio di controllo Allianz Ag, nominati dall’Assemblea
Ordinaria del 30 aprile 2003, non spetta - da tale data - alcun compenso per la carica, come dagli stessi richiesto e come da
conforme delibera dell’Assemblea Ordinaria di cui sopra.
L’importo si riferisce all’uso di auto aziendali.
Compenso corrisposto a Pirelli & C. S.p.A.
Compenso corrisposto a Techint S.p.A.
L’importo si riferisce alla copertura assicurativa RC.
A.9
II. FATTI DI RILIEVO NON INDICATI NELLA RELAZIONE SEMESTRALE AL 30 GIUGNO 2005
Nella Relazione semestrale al 30 giugno 2005, approvata dal Consiglio di amministrazione dell’11
settembre 2005 e successivamente diffusa al mercato, sono riportati i fatti di rilievo avvenuti dopo la
chiusura del semestre e l’evoluzione prevedibile della gestione. Il buon andamento della prima parte
dell’anno fa prevedere di poter chiudere l’esercizio 2005 con risultati in crescita rispetto al 2004.
Rispetto a quanto illustrato nella predetta Relazione, non sono successivamente intervenuti fatti di rilievo.
III. EVENTUALE CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA DI RAS AI SENSI DELL’ART. 104 DEL TUF
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente non ha convocato, né intende convocare, ai sensi dell’art.
104 del TUF, l’Assemblea dei soci RAS.
IV. CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI RAS IN MERITO ALL’OFFERTA
La promozione dell’Offerta si colloca nel contesto del progetto di integrazione che si sostanzia nella fusione
per incorporazione di RAS in Allianz, con contestuale assunzione da parte di quest’ultima della veste
giuridica di Società Europea, ai sensi e per gli effetti di cui al Regolamento CE n. 2157/2001, previo
conferimento del Complesso Aziendale di RAS a favore di una società italiana dalla stessa controllata.
L’Operazione mira alla piena integrazione di RAS con Allianz e persegue il compimento di un progetto
industriale volto a creare le condizioni per la realizzazione, in futuro, di ulteriori sinergie ed efficienze dal
punto di vista industriale e strategico, nonché al miglioramento del posizionamento competitivo del Gruppo
Allianz e di ciascuna delle società che ne fanno parte in un mercato che diventa sempre più globale e in cui
gli operatori hanno dimensioni multinazionali.
Il processo di integrazione e consolidamento che sta di recente caratterizzando l’attività assicurativa e, più
in generale, le attività di natura finanziaria, spingono verso un adeguamento dei modelli organizzativi e di
business, al quale risulta funzionale l’incorporazione di RAS in Allianz, con contestuale assunzione da parte
della società incorporante della veste giuridica di Società Europea. La realizzazione di un modello
organizzativo più semplice e trasparente è peraltro auspicato dai mercati finanziari in quanto consente da un
lato di pervenire ad organigrammi e sistemi di corporate governance più efficaci e chiari e dall’altro porta ad
un miglioramento della performance finanziaria.
L’Operazione è peraltro coerente con la strategia recentemente intrapresa da Allianz (cosiddetta “3+1”)
focalizzata al rafforzamento della base patrimoniale del gruppo, all’incremento della redditività operativa e
alla semplificazione della struttura del gruppo, con l’obiettivo finale di incrementare la posizione
competitiva ed aumentare il valore per gli azionisti.
L’Operazione permette agli azionisti di RAS che intendano aderire alla Fusione di beneficiare (i)
dell’ingresso nell’azionariato di uno dei maggiori gruppi assicurativi a livello globale, con una forte
diversificazione geografica e di business e (ii) in conseguenza della natura di public company di Allianz, con
un flottante pari pressoché all’intero capitale e con presenza del titolo in un significativo numero di indici
internazionali, di una rilevante liquidità del titolo.
L’Offerta costituisce per gli azionisti di RAS un mezzo per liquidare tutta la – o parte della – loro
partecipazione a un prezzo superiore (i) ai valori espressi dal mercato il 9 settembre 2005 (ultimo giorno di
borsa aperta antecedente l’annuncio dell’Offerta) e nei mesi precedenti, (ii) al valore di liquidazione
determinato ai sensi dell’art. 2437 ter cod. civ., nonché (iii), per quanto riguarda le Azioni di Risparmio, ai
valori espressi dal mercato il 27 settembre 2005 (giorno in cui l’Offerente ha adeguato il Corrispettivo per le
Risparmio e il titolo è stato sospeso dalle contrattazioni) e nei mesi precedenti.
Con riguardo al Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione si è avvalso del supporto di Merrill Lynch
International, che, già nella lettera dell’11 settembre 2005 (che costituisce l’unica opinion emessa da
Merrill Lynch International in proposito), ha ritenuto la congruità, per gli azionisti di RAS diversi da Allianz
e dalle sue Associate, del Corrispettivo dal punto di vista finanziario con riguardo all’Offerta.
A.10
Più in dettaglio, Merrill Lynch International, nell’effettuare la propria analisi, ha tenuto in considerazione:
-
l’andamento di borsa delle Azioni Ordinarie e delle Azioni di Risparmio precedentemente
all’annuncio dell’Offerta;
-
il metodo della somma delle parti;
-
il metodo dei multipli di mercato di società comparabili quotate;
-
il metodo dell’analisi di regressione;
-
l’analisi dei premi riconosciuti in offerte pubbliche di acquisto promosse da azionisti di riferimento
e aventi per oggetto società quotate sul mercato italiano e società operanti nel settore finanziario.
A supporto del processo valutativo condotto da Merrill Lynch International, sono state altresì considerate le
indicazioni degli analisti finanziari in merito ai prezzi obiettivo dei titoli RAS.
Tenuto conto del parere del consulente finanziario (del quale in allegato al presente Comunicato viene
fornita copia del testo originale con una traduzione in italiano predisposta dallo stesso consulente
finanziario), il Consiglio di Amministrazione - fermo restando che la convenienza economica dell’adesione
potrà essere compiutamente valutata dagli azionisti di RAS alla luce dell’andamento del prezzo delle Azioni
Ordinarie e delle Azioni di Risparmio di RAS fino alla conclusione del periodo di adesione - ritiene che il
Corrispettivo sia congruo, rilevando altresì che il Corrispettivo per le Ordinarie e il Corrispettivo per le
Risparmio incorporano, rispettivamente, i premi indicati nella seguente tabella.
Premio sul Prezzo Ufficiale
Azioni Ordinarie
Azioni di Risparmio
Al 9 Settembre 2005
8%
136%
Sulla media semplice degli
ultimi 3 mesi1
15%
152%
Sulla media semplice degli
ultimi 6 mesi1
14%
138%
Sulla media semplice
dell’ultimo anno1
14%
164%
1
Calcolati a partire dal 9 Settembre 2005.
Il Corrispettivo per le Risparmio incorpora, altresì, un premio dell’11% rispetto al prezzo ufficiale di borsa
del 27 settembre 2005 (prima della sospensione del titolo dalle contrattazioni), nonché un premio pari a
circa il 125% rispetto alla media dei prezzi ufficiali di borsa nei sei mesi compresi tra il 29 marzo 2005 e il 27
settembre 2005.
Il Corrispettivo per le Ordinarie e il Corrispettivo per le Risparmio incorporano, infine, un premio,
rispettivamente, del 14% e del 127%, rispetto al valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie e delle Azioni
di Risparmio, calcolato ai sensi dell’art. 2437 ter cod. civ.
Milano, 14 ottobre 2005
A.11
Il seguente parere è stato redatto per il Consiglio d'amministrazione di RAS da Merrill Lynch unicamente in lingua
inglese. La presente traduzione è stata redatta unicamente per Vostra comodità, restando inteso che il documento
originale redatto in lingua inglese è l’unico documento legalmente valido e prevale sulla traduzione riportata di
seguito.
Consiglio di Amministrazione
Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A.
Corso Italia 23
20122 Milano
11 Settembre 2005
Membri del Consiglio di Amministrazione:
Egregi Signori,
Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A. (la “Società”, “RAS” o “voi”) ha richiesto che Merrill Lynch
International, Filiale di Milano, operando insieme a Merrill Lynch International, Londra (congiuntamente “Merrill Lynch” o “noi”), in qualità di consulente finanziario esclusivo della Società, rilasci un’opinion (l’“Opinion”) in merito all’Operazione (così come di seguito definita) che Allianz
AG ha proposto alla Società.
In particolare, secondo quanto RAS ci ha comunicato, l’operazione si realizzerà attraverso le seguenti fasi:
y
La Società si fonderà per incorporazione in Allianz AG (“Allianz”) ai sensi dell’Art. 3 della
Terza Direttiva del Consiglio 78/855 EEC e del Regolamento del Consiglio (EC) n.
2157/2001, per effetto dei quali Allianz diverrà una società europea, S.E. (la “Fusione”). La
Fusione avrà luogo successivamente allo scorporo dell’intero ramo d’azienda assicurativo a
favore di una controllata. A tal proposito, RAS ci ha indicato che: (i) Allianz ha comunicato
a RAS di aver eseguito una valutazione preliminare di Allianz e RAS secondo il metodo dei
“discounted earnings”, in linea con la prassi consolidata per operazioni similari in Germania
e come previsto dall’IDW Standard (principi di valutazione di società dell’Istituto Tedesco
degli Auditors) (“Valutazione Preliminare”) e, inoltre, (ii) Allianz ha comunicato a RAS
che la plausibilità della Valutazione Preliminare è stata confermata da una successiva valutazione basata su molteplici metodologie valutative come la performance dei prezzi azionari,
i multipli dei valori pubblici di mercato, le opinioni degli analisti finanziari e la combinazione delle parti (multipli dei valori pubblici di mercato e metodo del dividend discount).
RAS ci ha infine informato che la Valutazione Preliminare ha preso in considerazione anche
il fatto che gli azionisti di RAS riceveranno, prima del perfezionamento della Fusione, il dividendo 2005. Alla luce di tutto quanto precede, RAS ci ha indicato che Allianz le ha comunicato di essere giunta alla determinazione del seguente range per il rapporto di concambio:
da 0.153 a 0.161 azioni emesse da Allianz (“Azioni Allianz”) per ogni Azione della Società
(come di seguito definita) (il “Range Attualmente Considerato per il Concambio”).
y
Prima della Fusione, Allianz e/o una o più delle società da essa controllate o ad essa collegate lancerà un’offerta pubblica d’acquisto per cassa su tutte le azioni ordinarie e di risparmio
della Società che l’offerente non detiene attualmente (l’“Offerta”); a tale proposito,
l’Offerta prevederà un prezzo di acquisto in contanti pari a (i) Euro 19,0 per ogni azione ordinaria della Società (il cui attuale valore nominale è pari a Euro 0,60) e (ii) Euro 26,5 per
ogni azione di risparmio della Società (il cui attuale valore nominale è pari a Euro 0,60) (le
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A.12
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seguito.
azioni ordinarie e di risparmio della Società sono qui di seguito congiuntamente definite le
“Azioni della Società”), e, dunque, l’ammontare complessivo massimo del corrispettivo che
l’offerente/gli offerenti offriranno sarà pari a Euro 5,7 miliardi in contanti (il “Corrispettivo
per Cassa”),
“Operazione” significherà tutte le fasi sopra descritte considerate insieme tra loro.
Il Consiglio di Amministrazione della Società (“Consiglio”) è stato convocato per discutere e deliberare sugli step preliminari in relazione all’Operazione (“Prima Delibera Consiliare”). La Prima
Delibera Consiliare sarà subordinata alle successive delibere sull’Operazione, ivi inclusa quella
sulla determinazione del rapporto di cambio, che dovrà essere confermato come “congruo” da parte di Esperti Indipendenti nominati ai sensi della legge applicabile (“Esperti Indipendenti”).
Voi ci avete chiesto se, a nostro avviso, (i) l’Operazione, complessivamente considerata, è equa da
un punto di vista finanziario per i titolari delle Azioni della Società, escluse Allianz e le sue Associate (come di seguito definite); (ii) il Corrispettivo per Cassa in Contanti è equo da un punto di vista finanziario per i titolari delle Azioni della Società, escluse Allianz e le sue Associate (come di
seguito definite) e (iii) il Range Attualmente Considerato per il Concambio riflette in modo ragionevole il valore delle azioni ordinarie della Società in rapporto alle Azioni Allianz alla data odierna, considerando sia Allianz che RAS in maniera indipendente tra loro (stand-alone).
Nel giungere alla nostra Opinion riportata di seguito, abbiamo, tra le altre cose:
1
Rivisto determinati documenti finanziari pubblicamente disponibili relativi ad Allianz e alla
Società che ritenevamo essere rilevanti;
2
Rivisto determinate informazioni, incluse le previsioni finanziarie, relative al business, al
fatturato, ai beni e alle passività di Allianz e della Società forniteci dalla Società. In relazione a quanto precede, (i) non abbiamo ricevuto né discusso la Valutazione Preliminare e la
documentazione associata sviluppata da Allianz e menzionata alla pagina 1, al primo punto,
e non abbiamo preso in considerazione tale Valutazione Preliminare e documenti associati ai
fini di questa Opinion; (ii) per quanto riguarda i business plans, abbiamo solamente ricevuto
una sintesi dei business plans attualmente approvati, in relazione ai quali non abbiamo intrattenuto discussioni con il management né della Società né di Allianz;
3
Avuto solo alcune discussioni con dirigenti della Società e di Allianz in relazione a quanto
descritto ai precedenti punti 1 e 2, nonché con riferimento ai loro rispettivi business prima e
dopo che l’Operazione divenga efficace;
4
Rivisto i prezzi di mercato e i multipli valutativi per le azioni di Allianz e le Azioni della
Società e confrontato le stesse con quelle di determinate società che vengono scambiate sul
mercato e che noi abbiamo ritenuto essere rilevanti;
5
Rivisto i risultati delle operazioni di Allianz e della Società; e
6
Confrontato i termini finanziari dell’Offerta proposti con i termini finanziari di determinate
altre transazioni che abbiamo ritenuto essere rilevanti.
Con riferimento ai punti 2, 3 e 5, non abbiamo eseguito alcuna due diligence documentale e abbiamo avuto la possibilità di intervistare gli alti dirigenti della Società e di Allianz, rispettivamente, solo per un periodo di tempo molto limitato.
Non abbiamo discusso né tenuto in considerazione impatti e/o sinergie potenziali e/o gli effetti di
alcuna integrazione conseguente alla Operazione e non abbiamo nemmeno considerato alcun impatto sull’Operazione e/o sulla Società che possa derivare dalle possibili future ristrutturazioni, in
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A.13
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seguito.
particolare per quanto riguarda l’integrazione di Allianz, della Società e/o di loro Associate con
Lloyd Adriatico S.p.A.
La nostra Opinion tiene conto ed è anche basata sul fatto che Allianz, alla data di questa lettera,
detiene una partecipazione del 55,4% nel capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie della
Società e di conseguenza, già controlla la Società.
Nel redigere la nostra Opinion, abbiamo assunto e fatto affidamento sulla circostanza che tutte le
informazioni forniteci o altrimenti rese a noi disponibili, discusse con noi o riviste da e per noi, o
pubblicamente disponibili, siano accurate e complete. Noi non (i) abbiamo assunto alcuna responsabilità di verificare in maniera indipendente tali informazioni né (ii) ci siamo impegnati a fare una
valutazione indipendente di ciascuno delle attività e/o passività della Società e/o di Allianz, né abbiamo valutato la solvenza o il valore equo della Società o di Allianz secondo ogni norma che regoli la bancarotta, l’insolvenza o altre materie simili. Al fine di eseguire la valutazione ci siamo
affidati unicamente sui riferimenti di mercato, in particolare non ci è stato fornito il materiale necessario al fine di eseguire un’analisi DCF. In aggiunta, non abbiamo assunto alcun obbligo di eseguire una verifica materiale o ispezione fisica delle proprietà o dei beni della Società e/o di Allianz. Con riferimento alle informazioni sulle previsioni finanziarie forniteci o discusse con noi da
Allianz e/o dalla Società, abbiamo assunto che le medesime informazioni (A) siano state preparate
in maniera ragionevole e (B) riflettono (i) le stime migliori attualmente disponibili e (ii) il giudizio
dei dirigenti di Allianz e della Società in merito all’atteso rendimento finanziario di Allianz e della
Società. Noi abbiamo, altresì, assunto che l’Operazione sarà completata secondo i termini e alle
condizioni descritte nella presentazione da noi fatta al Consiglio.
La nostra Opinion è necessariamente basata su condizioni di mercato, economiche e altro condizioni come le stesse esistono e possono essere valutate, e sulle informazioni rese a noi disponibili
alla data della presente lettera.
Le metodologie e i criteri di identificazione del valore da noi applicati potrebbero (i) differire dalle
metodologie e dai criteri di identificazione del valore che possono essere o che saranno utilizzati
dagli Esperti Indipendenti e/o (ii) condurre a risultati differenti, in tutto o in parte, rispetto ai risultati cui addiverranno gli Esperti Indipendenti ai sensi delle leggi applicabili con riferimento alla
loro valutazione sul rapporto di cambio finale tra le Azioni Allianz e le azioni ordinarie della Società.
Alla luce di quanto detto in precedenza e dei differenti obiettivi perseguiti da questa Opinion come
confrontati con le relazioni degli Esperti Indipendenti previste dalle leggi applicabili, questa
Opinion non costituisce alcun punto di riferimento o alcuna indicazione del rapporto di cambio che
tali Esperti Indipendenti potranno determinare o determineranno né potrà essere interpretata a tale
stregua. Questa Opinion non è e non può essere interpretata come un’indicazione del valore assoluto o di mercato delle Azioni Allianz o delle Azioni della Società, prima della Fusione, o delle
Azioni Allianz, dopo la Fusione, né la stessa Opinion costituisce, sostituisce o integra le relazioni
degli Esperti Indipendenti preparate ai sensi delle leggi applicabili. Questa Opinion non implica
alcun giudizio da parte nostra su un piano industriale, strategico, finanziario o su altre ragioni per
cui l’Operazione può essere approvata, questa Opinion non determina alcuna valutazione in merito
ai migliori interessi degli azionisti.
Merrill Lynch sta operando quale consulente finanziario esclusivo della Società in relazione
all’Operazione, ma noi non abbiamo partecipato ad alcuna negoziazione dei suoi termini finanziari.
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seguito.
Riceveremo un compenso da parte della Società per la prestazione dei nostri servizi. In aggiunta, la
Società ci indennizzerà per determinate responsabilità che potrebbero derivare dallo svolgimento
del nostro Incarico. Nel corso ordinario della nostra attività, noi possiamo scambiare attivamente le
Azioni della Società e altri titoli della Società, così come le Azioni Allianz e altri titoli di Allianz,
per conto nostro e per conto dei clienti e, di conseguenza, possiamo in qualsiasi momento mantenere posizioni di mercato short o long.
Questa Opinion è valida unicamente alla data odierna ed è stata redatta in base alle informazioni
disponibili alla medesima data. Noi non abbiamo assunto alcun obbligo di aggiornare questa
Opinion dopo tale data.
La nostra Opinion è indirizzata unicamente al Consiglio con elementi informativi che il Consiglio
può utilizzare nel rispetto della Delibera Iniziale del Consiglio e della sua valutazione
dell’Operazione. Il Consiglio rimane l’unico organo competente che valuterà l’Operazione e i meriti dell’Operazione, nel complesso così come in ogni sua fase chiave. Inoltre, in relazione al rapporto di cambio da utilizzare nel contesto della Fusione, la congruità di tale rapporto di cambio sarà oggetto delle relazioni che dovranno essere rilasciate dagli Esperti Indipendenti ai sensi delle
leggi applicabili. Le relazioni del Consiglio e degli Esperti Indipendenti sul rapporto di cambio da
utilizzare nel contesto della Fusione costituiranno gli elementi di riferimento esclusivi per le decisioni che gli azionisti della Società dovranno prendere in relazione alla Fusione.
Questa Opinion è unicamente a uso e a beneficio del Consiglio nella sua valutazione
sull’Operazione in relazione alla Delibera Iniziale del Consiglio e non sarà utilizzata per ogni altro
fine e/o da ogni altra parte. Questa Opinion non è intesa a fare affidamento su o a conferire alcun
diritto o rimedio per ogni dipendente, creditore, azionista o altro titolare di partecipazioni della Società, di Allianz o di ogni altra parte.
A eccezione di quanto sia espressamente consentito ai sensi dell’Allegato all’Engagement, questa
Opinion non sarà in qualsiasi momento, in tutto o in parte, divulgata, riprodotta, diffusa, citata,
sintetizzata o riferita, in qualunque modo o a qualunque scopo, né ogni riferimento pubblico a
Merrill Lynch o a ogni altra entità appartenente al suo gruppo (come definita nell’Allegato
all’Engagement) potrà essere fatta dalla Società o da ogni sua Associata (come di seguito definita),
senza il preventivo consenso di Merrill Lynch.
Per gli scopi di questa lettera, il termine “Associata” si riferisce alle imprese collegate, le controllate e/o le società controllanti (ove ve ne fossero) dell’Acquirente e/o della Società, rispettivamente, e le imprese collegate e/o le controllate di ciascuna società controllante, ivi inclusa, senza limitazione, ogni joint venture.
La nostra Opinion non entra nel merito della determinazione della Società di raccomandare
l’Operazione e non costituisce una raccomandazione a qualsiasi azionista su come dovrebbe votare
in merito alla Operazione proposta o su ogni altro argomento a essa correlato e se tale azionista
debba accettare l’Offerta.
Questa Opinion è soggetta a tutti i termini e a tutte le condizioni dell’Incarico (ivi incluso il relativo Allegato).
***
Sulla base di tutto quanto detto in precedenza, noi riteniamo che, alla data di questa lettera,
(A)
L’Operazione, considerata nel suo complesso, sia equa da un punto di vista finanziario per i
titolari delle Azioni della Società, escluse Allianz e le sue Associate;
4
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Il seguente parere è stato redatto per il Consiglio d'amministrazione di RAS da Merrill Lynch unicamente in lingua
inglese. La presente traduzione è stata redatta unicamente per Vostra comodità, restando inteso che il documento
originale redatto in lingua inglese è l’unico documento legalmente valido e prevale sulla traduzione riportata di
seguito.
(B)
Il Corrispettivo per Cassa, cui i titolari delle Azioni della Società hanno diritto secondo la
proposta Operazione, è equo da un punto di vista finanziario per tali titolari, escluse Allianz
e le sue Associate;
(C)
Il Range Attualmente Considerato per il Concambio riflette ragionevolmente il valore delle
azioni ordinarie della Società rapportato alle Azioni Allianz alla data odierna considerando
ciascuna tra Allianz e RAS in maniera indipendente (stand-alone).
Cordiali saluti,
MERRILL LYNCH INTERNATIONAL
________________________________
Mr Andrea Orcel, Head of Europe, Middle East & Africa Investment Banking and Global Head of
Financial Institutions Group
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A.16
