Prospetto - Cassa di Risparmio di Cesena

Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A.
Sede sociale in Cesena (FC), Piazza L. Sciascia n. 141
Iscritta all’Albo delle Banche al n. 5726
iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari
Capitale sociale Euro 154.578.832,80
Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Forlì-Cesena
Codice Fiscale e Partita I.V.A.: 02155830405
PROSPETTO DI BASE
relativo al programma di prestiti obbligazionari denominato:
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO VARIABILE”
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR”
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO FISSO”
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO MISTO”
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO STEP UP / A TASSO STEP DOWN”
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. ZERO COUPON”
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. SUBORDINATE TIER II A TASSO VARIABILE CON
EVENTUALE RIMBORSO ANTICIPATO E/O AMMORTAMENTO PERIODICO”
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. SUBORDINATE TIER II A TASSO FISSO CON
EVENTUALE RIMBORSO ANTICIPATO E/O AMMORTAMENTO PERIODICO”
in qualità di Emittente.
L'investimento nelle Obbligazioni Subordinate comporta per l'investitore il rischio che, in caso di liquidazione
dell'Emittente o sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente, la massa fallimentare riesca a
soddisfare soltanto i crediti che debbono essere soddisfatti con precedenza rispetto alle Obbligazioni
Subordinate e che pertanto lo stesso possa conseguire a scadenza perdite in conto capitale di entità più
elevata rispetto ai titoli di debito non subordinati alle Obbligazioni. Queste ultime in caso di default
presentano infatti un rischio di mancato rimborso maggiore rispetto a quello di titoli obbligazionari senior
dello stesso Emittente ed aventi la medesima scadenza.
È quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto le Obbligazioni Subordinate solo
dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che esse comportano. L’investitore
deve considerare che la complessità delle Obbligazioni Subordinate può favorire l’esecuzione di operazioni
non appropriate. Si consideri che, in generale, l’investimento delle Obbligazioni Subordinate, in quanto titoli
di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, l’investitore dovrà valutare
il rischio dell’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è appropriato ovvero adeguato
per l’investitore ai sensi della normativa vigente.
Il presente Documento costituisce il Prospetto di Base (il “Prospetto di Base”) ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la
“Direttiva Prospetti”) ed è redatto in conformità al Regolamento 2004/809/CE modificato dal Regolamento
2012/486/UE e dal Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera Consob n. 11971/1999 e successive
modifiche.
Depositato presso la CONSOB in data 18 luglio 2014
a seguito dell’approvazione comunicata con nota n. 0059780/14 del 17 luglio 2014.
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
L’adempimento di pubblicazione del presente Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB
sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente
Prospetto di Base è a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede di Cassa di Risparmio di
Cesena S.p.A. in Piazza Leonardo Sciascia n. 141, Cesena (FC), nonché sul sito Internet www.carispcesena.it.
Il presente Prospetto di Base si compone dal Documento di Registrazione (“Documento di Registrazione”) che
contiene informazioni sulla Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. (“Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.” e/o
“Cassa” e/o “Emittente”), in qualità di Emittente di una o più serie di emissioni (ciascuna un “Prestito
Obbligazionario”), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore ad Euro 100.000 (le “Obbligazioni” e ciascuna
una “Obbligazione”), di una Nota Informativa sugli strumenti finanziari (la “Nota Informativa”) che contiene
informazioni relative a ciascuna serie di emissione di Obbligazioni e di una Nota di Sintesi (la “Nota di Sintesi”) che
riassume caratteristiche dell’Emittente e degli Strumenti Finanziari, nonché i rischi associati agli stessi.
L’investitore è invitato a leggere con particolare attenzione la sezione “Fattori di Rischio”
In occasione di ciascun Prestito, l’Emittente predisporrà delle condizioni definitive unitamente alla nota di sintesi che
descriveranno le caratteristiche delle Obbligazioni e che saranno pubblicate sul sito internet dell’Emittente
www.carispcesena.it entro il giorno antecedente l’inizio dell’offerta (le “Condizioni Definitive”) e contestualmente
trasmesse alla Consob.
Le informazioni definite all’interno del Prospetto di Base (ossia quelle che compaiono con lettera iniziale maiuscola)
manterranno lo stesso significato.
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
SOMMARIO
SEZIONE 1 .............................................................................................................................................. 13
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ........................................................................................................ 13
1.1. INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI ....................................................................................................... 13
1.2. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ....................................................................................................................... 13
SEZIONE 2 .............................................................................................................................................. 14
DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA ........................................................................................... 14
SEZIONE 3 .............................................................................................................................................. 15
NOTA DI SINTESI ........................................................................................................................................... 15
SEZIONE
SEZIONE
SEZIONE
SEZIONE
SEZIONE
A — INTRODUZIONE E AVVERTENZE ............................................................................................ 15
B — EMITTENTE ............................................................................................................................... 15
C — STRUMENTI FINANZIARI ......................................................................................................... 22
D — RISCHI....................................................................................................................................... 26
E — OFFERTA .................................................................................................................................. 31
SEZIONE 4 .............................................................................................................................................. 34
FATTORI DI RISCHIO ..................................................................................................................................... 34
SEZIONE 5 .............................................................................................................................................. 35
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ............................................................................................................... 35
1.
2.
PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ....................................................... 35
REVISORI LEGALI DEI CONTI ...................................................................................................................... 35
2.1. INFORMAZIONI SULLA SOCIETÀ DI REVISIONE ........................................................................................................ 35
2.2. INFORMAZIONI CIRCA DIMISSIONI, REVOCHE DALL'INCARICO O MANCATO RINNOVO DELL’INCARICO
ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE .................................................................................................................................... 35
3.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE ....................................................................................... 35
3.1. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE ............................................................................................................. 39
4.
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE ............................................................................................................... 44
4.1. STORIA DELL’EMITTENTE .......................................................................................................................................... 44
4.1.1. Denominazione legale e commerciale dell’Emittente ............................................................................................... 44
4.1.2. Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione ........................................................................ 44
4.1.3. Data di costituzione e durata dell’Emittente ............................................................................................................ 44
4.1.4. Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, indirizzo e numero di telefono
della sede sociale .................................................................................................................................................. 45
4.1.5. Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della
sua solvibilità ......................................................................................................................................................... 45
5.
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ .................................................................................................................. 45
5.1. PRINCIPALI ATTIVITÀ ................................................................................................................................................. 45
5.2. PRINCIPALI MERCATI ................................................................................................................................................. 47
6.
STRUTTURA ORGANIZZATIVA ..................................................................................................................... 47
6.1. IL GRUPPO CASSA DI RISPARMIO DI CESENA.......................................................................................................... 47
6.2. DIPENDENZA DELL’EMITTENTE DA ALTRI SOGGETTI ALL’INTERNO DEL GRUPPO ................................................ 48
7.
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE ............................................................................................ 48
7.1. DICHIARAZIONE ATTESTANTE CHE NON SI SONO VERIFICATI CAMBIAMENTI NEGATIVI SOSTANZIALI............... 48
7.2. INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO
RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE
ALMENO PER L’ESERCIZIO IN CORSO ...................................................................................................................... 48
8.
9.
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ............................................................................................................... 48
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E VIGILANZA ................................................................... 48
9.1. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA .............................................................................. 48
9.2. CONFLITTI DI INTERESSE DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E VIGILANZA ............................. 50
10. PRINCIPALI AZIONISTI ................................................................................................................................. 50
10.1. AZIONI DI CONTROLLO .............................................................................................................................................. 50
10.2. EVENTUALI ACCORDI, NOTI ALL'EMITTENTE, DALLA CUI ATTUAZIONE POSSA SCATURIRE AD UNA DATA
SUCCESSIVA UNA VARIAZIONE DELL'ASSETTO DI CONTROLLO DELL'EMITTENTE ............................................... 50
11. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE
FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE.................................................................... 50
11.1. INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI ........................................................................... 50
11.2. BILANCI ....................................................................................................................................................................... 50
11.3. REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI ............................ 50
11.4. DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE .................................................................................................. 51
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11.5. INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI .............................................................................................................. 51
11.6. PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI ................................................................................................................. 51
11.7. CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA O COMMERCIALE DELL’EMITTENTE .................. 51
12. CONTRATTI IMPORTANTI ............................................................................................................................. 51
13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI........... 51
13.1. RELAZIONI E PARERI DI ESPERTI.............................................................................................................................. 51
13.2. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ................................................................................................................... 51
14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO ................................................................................................... 51
SEZIONE 6 .............................................................................................................................................. 53
NOTA INFORMATIVA ..................................................................................................................................... 53
►
SEZIONE 6A – PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO VARIABILE” ......................................... 54
1.
PERSONE RESPONSABILI .......................................................................................................................... 54
2.
FATTORI DI RISCHIO ................................................................................................................................... 54
2.1. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI ................................................................................................... 54
Rischio di credito per il sottoscrittore .................................................................................................................................. 54
Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle obbligazioni ..................................................................................... 54
Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza ...................................................................................... 54
Rischio di tasso di mercato ................................................................................................................................................ 54
Rischio di liquidità.............................................................................................................................................................. 55
Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emittente .............................................................................. 55
Rischio connesso alla presenza di costi e commissioni ....................................................................................................... 55
Rischio di indicizzazione .................................................................................................................................................... 55
Rischio di scostamento del rendimento dell’obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato italiano ......................... 55
Rischio connesso all’assenza di informazioni ..................................................................................................................... 55
Rischio di eventi di turbativa .............................................................................................................................................. 55
Rischio correlato all’eventuale spread negativo del parametro di riferimento ....................................................................... 55
Rischi relativi ai conflitti di interesse ................................................................................................................................... 55
Rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente e degli strumenti finanziari ................................................................. 56
Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell’offerta ......................................................................................................... 56
Rischio connesso al disallineamento tra la periodicità del Parametro di Riferimento e quella della cedola ............................ 56
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni............................................................................... 56
3.
INFORMAZIONI ESSENZIALI ...................................................................................................................... 56
3.1. INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’EMISSIONE / ALL'OFFERTA ........................ 56
3.2. RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI ................................................................................................ 56
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE ............................................. 56
4.1. CARATTERISTICHE DEL TITOLO ................................................................................................................................ 56
4.2. LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI ..................................... 57
4.3. FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI ..................... 57
4.4. DIVISA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ............................................................................................. 57
4.5. RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ................................................................................................................. 57
4.6. DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI .................................................................................................... 57
4.7. TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE ................................ 57
4.8. DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI RIMBORSO DEL PRESTITO ............................................................................ 59
4.9. TASSO DI RENDIMENTO EFFETTIVO ......................................................................................................................... 59
4.10. RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI ........................................................................................................... 59
4.11. DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI ....................................................................................................... 59
4.12. DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ............................................................................................... 59
4.13. RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ..................................................................... 59
4.14. REGIME FISCALE ........................................................................................................................................................ 59
5.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA ...................................................................................................................... 60
5.1. STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE
DELL’OFFERTA ........................................................................................................................................................... 60
5.1.1. Condizioni alle quali l’offerta è subordinata ............................................................................................................. 60
5.1.2. Ammontare totale dell’emissione/offerta ................................................................................................................. 60
5.1.3. Periodo di validità dell’offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione .......................................................... 60
5.1.4. Possibilità di revoca e ritiro dell’Offerta / riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni ............................................. 61
5.1.5. Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile ...................................................................................... 61
5.1.6. Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari............................................................ 61
5.1.7. Diffusione dei risultati dell’Offerta ........................................................................................................................... 61
5.1.8. Eventuali diritti di prelazione .................................................................................................................................. 61
5.2. PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE ........................................................................................................... 62
5.2.1. Destinatari dell’offerta ............................................................................................................................................ 62
5.2.2. Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima
della comunicazione .............................................................................................................................................. 62
5.3. FISSAZIONE DEL PREZZO .......................................................................................................................................... 62
5.3.1. Prezzo di emissione ............................................................................................................................................... 62
5.4. COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE ..................................................................................................................... 62
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
5.4.1.
5.4.2.
5.4.3.
5.4.4.
6.
Soggetti incaricati del collocamento........................................................................................................................ 62
Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario ............................................................ 62
Accordi di sottoscrizione ........................................................................................................................................ 62
Data accordi di sottoscrizione ................................................................................................................................ 62
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE .................................................... 62
6.1. MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI ............................................................................................ 63
6.2. QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI................................................................................................. 63
6.3. NOME E INDIRIZZO DEI SOGGETTI CHE SI SONO ASSUNTI IL FERMO IMPEGNO DI AGIRE QUALI
INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO ......................................................................... 63
7.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI .............................................................................................................. 63
7.1.
7.2.
7.3.
7.4.
7.5.
CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE ....................................................................................................................... 63
INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE ........................................ 63
PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA .................................................................................... 63
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ................................................................................................................... 63
RATING DELL’EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO .............................................................................. 63
8.
MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE “CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO
VARIABILE” ................................................................................................................................................... 64
►
SEZIONE 6B – PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR” ........ 67
1.
PERSONE RESPONSABILI ........................................................................................................................... 67
2.
FATTORI DI RISCHIO ................................................................................................................................... 67
2.1. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI ................................................................................................... 67
Rischio di credito per il sottoscrittore .................................................................................................................................. 67
Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle obbligazioni ..................................................................................... 67
Rischio connesso alla natura strutturata del titolo ............................................................................................................... 67
Rischio connesso alla presenza del limite massimo di rendimento (Cap)............................................................................. 67
Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza ...................................................................................... 68
Rischio di tasso di mercato ................................................................................................................................................ 68
Rischio di liquidità.............................................................................................................................................................. 68
Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emittente .............................................................................. 68
Rischio connesso alla presenza di costi e commissioni ....................................................................................................... 68
Rischio di indicizzazione .................................................................................................................................................... 68
Rischio di scostamento del rendimento dell’obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato italiano ......................... 68
Rischio connesso all’assenza di informazioni ..................................................................................................................... 68
Rischio di eventi di turbativa .............................................................................................................................................. 69
Rischio correlato all’eventuale spread negativo del parametro di riferimento ....................................................................... 69
Rischi relativi ai conflitti di interesse ................................................................................................................................... 69
Rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente e degli strumenti finanziari ................................................................. 69
Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell’offerta ......................................................................................................... 69
Rischio connesso al disallineamento tra la periodicità del Parametro di Riferimento e quella della cedola ............................ 69
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni............................................................................... 69
3.
INFORMAZIONI ESSENZIALI ...................................................................................................................... 69
3.1. INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’EMISSIONE / ALL'OFFERTA ........................ 70
3.2. RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI ................................................................................................ 70
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE ............................................. 70
4.1. CARATTERISTICHE DEL TITOLO ................................................................................................................................ 70
4.2. LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI ..................................... 70
4.3. FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI ..................... 70
4.4. DIVISA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ............................................................................................. 70
4.5. RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ................................................................................................................. 70
4.6. DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI .................................................................................................... 71
4.7. TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE ................................ 71
4.8. DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI RIMBORSO DEL PRESTITO ............................................................................ 72
4.9. TASSO DI RENDIMENTO EFFETTIVO ......................................................................................................................... 73
4.10. RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI ........................................................................................................... 73
4.11. DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI ....................................................................................................... 73
4.12. DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ............................................................................................... 73
4.13. RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ..................................................................... 73
4.14. REGIME FISCALE ........................................................................................................................................................ 73
5.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA ...................................................................................................................... 73
5.1. STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE
DELL’OFFERTA ........................................................................................................................................................... 73
5.1.1. Condizioni alle quali l’offerta è subordinata ............................................................................................................. 73
5.1.2. Ammontare totale dell’emissione/offerta ................................................................................................................. 74
5.1.3. Periodo di validità dell’offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione .......................................................... 74
5.1.4. Possibilità di revoca e ritiro dell’Offerta / riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni ............................................. 74
5.1.5. Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile ...................................................................................... 75
5.1.6. Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari............................................................ 75
5.1.7. Diffusione dei risultati dell’Offerta ........................................................................................................................... 75
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
5.1.8. Eventuali diritti di prelazione .................................................................................................................................. 75
5.2. PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE ........................................................................................................... 75
5.2.1. Destinatari dell’offerta ............................................................................................................................................ 75
5.2.2. Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima
della comunicazione .............................................................................................................................................. 75
5.3. FISSAZIONE DEL PREZZO .......................................................................................................................................... 76
5.3.1. Prezzo di emissione ............................................................................................................................................... 76
5.4. COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE ..................................................................................................................... 76
5.4.1. Soggetti incaricati del collocamento........................................................................................................................ 76
5.4.2. Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario ............................................................ 76
5.4.3. Accordi di sottoscrizione ........................................................................................................................................ 76
5.4.4. Data accordi di sottoscrizione ................................................................................................................................ 76
6.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE .................................................... 76
6.1. MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI ............................................................................................ 76
6.2. QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI................................................................................................. 76
6.3. NOME E INDIRIZZO DEI SOGGETTI CHE SI SONO ASSUNTI IL FERMO IMPEGNO DI AGIRE QUALI
INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO ......................................................................... 76
7.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI .............................................................................................................. 77
7.1.
7.2.
7.3.
7.4.
7.5.
CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE ....................................................................................................................... 77
INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE ........................................ 77
PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA .................................................................................... 77
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ................................................................................................................... 77
RATING DELL’EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO .............................................................................. 77
8.
MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE “CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO
VARIABILE CON CAP E FLOOR” ................................................................................................................. 78
►
SEZIONE 6C – PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO FISSO” .................................................. 81
1.
PERSONE RESPONSABILI ........................................................................................................................... 81
2.
FATTORI DI RISCHIO .................................................................................................................................... 81
2.1. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI ................................................................................................... 81
Rischio di credito per il sottoscrittore .................................................................................................................................. 81
Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle obbligazioni ..................................................................................... 81
Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza ...................................................................................... 81
Rischio di tasso di mercato ................................................................................................................................................ 81
Rischio di liquidità.............................................................................................................................................................. 82
Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emittente .............................................................................. 82
Rischio connesso alla presenza di costi e commissioni ....................................................................................................... 82
Rischio di scostamento del rendimento dell’obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato italiano ......................... 82
Rischi relativi ai conflitti di interesse ................................................................................................................................... 82
Rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente e degli strumenti finanziari ................................................................. 82
Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell’offerta ......................................................................................................... 82
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni............................................................................... 83
3.
INFORMAZIONI ESSENZIALI ........................................................................................................................ 83
3.1. INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’EMISSIONE/ALL'OFFERTA .......................... 83
3.2. RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI ................................................................................................ 83
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE .............................................. 83
4.1. CARATTERISTICHE DEL TITOLO ................................................................................................................................ 83
4.2. LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI ..................................... 83
4.3. FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI ..................... 83
4.4. DIVISA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ............................................................................................. 83
4.5. RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ................................................................................................................. 83
4.6. DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI. ................................................................................................... 84
4.7. TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE ................................ 84
4.8. DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI RIMBORSO DEL PRESTITO ............................................................................ 84
4.9. TASSO DI RENDIMENTO EFFETTIVO ......................................................................................................................... 84
4.10. RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI ........................................................................................................... 85
4.11. DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI ....................................................................................................... 85
4.12. DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ............................................................................................... 85
4.13. RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ..................................................................... 85
4.14. REGIME FISCALE ........................................................................................................................................................ 85
5.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA ...................................................................................................................... 85
5.1. STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE
DELL’OFFERTA ........................................................................................................................................................... 85
5.1.1. Condizioni alle quali l’offerta è subordinata ............................................................................................................. 85
5.1.2. Ammontare totale dell’emissione/offerta ................................................................................................................. 86
5.1.3. Periodo di validità dell’offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione .......................................................... 86
5.1.4. Possibilità di revoca e ritiro dell’Offerta / riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni ............................................. 86
5.1.5. Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile ...................................................................................... 87
5.1.6. Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari............................................................ 87
PROSPETTO DI BASE
Pagina 6 di 160
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
5.1.7. Diffusione dei risultati dell’Offerta ........................................................................................................................... 87
5.1.8. Eventuali diritti di prelazione .................................................................................................................................. 87
5.2. PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE ........................................................................................................... 87
5.2.1. Destinatari dell’offerta ............................................................................................................................................ 87
5.2.2. Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima
della comunicazione .............................................................................................................................................. 87
5.3. FISSAZIONE DEL PREZZO .......................................................................................................................................... 87
5.3.1. Prezzo di emissione ............................................................................................................................................... 88
5.4. COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE ..................................................................................................................... 88
5.4.1. Soggetti incaricati del collocamento........................................................................................................................ 88
5.4.2. Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario ............................................................ 88
5.4.3. Accordi di sottoscrizione ........................................................................................................................................ 88
5.4.4. Data accordi di sottoscrizione ................................................................................................................................ 88
6.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE .................................................... 88
6.1. MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI ............................................................................................ 88
6.2. QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI................................................................................................. 88
6.3. NOME E INDIRIZZO DEI SOGGETTI CHE SI SONO ASSUNTI IL FERMO IMPEGNO DI AGIRE QUALI
INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO ......................................................................... 88
7.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI .............................................................................................................. 89
7.1.
7.2.
7.3.
7.4.
7.5.
CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE ....................................................................................................................... 89
INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE ........................................ 89
PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA .................................................................................... 89
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ................................................................................................................... 89
RATING DELL’EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO .............................................................................. 89
8.
MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE “CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO
FISSO” ........................................................................................................................................................... 90
►
SEZIONE 6D – PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO MISTO” ................................................. 93
1.
PERSONE RESPONSABILI .......................................................................................................................... 93
2.
FATTORI DI RISCHIO .................................................................................................................................... 93
2.1. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI ................................................................................................... 93
Rischio di credito per il sottoscrittore .................................................................................................................................. 93
Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle obbligazioni ..................................................................................... 93
Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza ..................................................................................... 93
Rischio di tasso di mercato ................................................................................................................................................ 93
Rischio di liquidità.............................................................................................................................................................. 94
Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emittente .............................................................................. 94
Rischio connesso alla presenza di costi e commissioni ....................................................................................................... 94
Rischio di indicizzazione .................................................................................................................................................... 94
Rischio di scostamento del rendimento dell’obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato italiano ......................... 94
Rischio connesso all’assenza di informazioni ..................................................................................................................... 94
Rischio di eventi di turbativa .............................................................................................................................................. 94
Rischio correlato all’eventuale spread negativo del parametro di riferimento ....................................................................... 94
Rischio relativi ai conflitti di interesse ................................................................................................................................. 94
Rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente e degli strumenti finanziari ................................................................. 95
Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell’offerta ......................................................................................................... 95
Rischio connesso al disallineamento tra la periodicità del Parametro di Riferimento e quella della cedola ............................ 95
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni............................................................................... 95
3.
INFORMAZIONI ESSENZIALI ........................................................................................................................ 95
3.1. INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’EMISSIONE / ALL'OFFERTA ........................ 95
3.2. RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI ................................................................................................ 95
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE .............................................. 96
4.1. CARATTERISTICHE DEL TITOLO ................................................................................................................................ 96
4.2. LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI ..................................... 96
4.3. FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI ..................... 96
4.4. DIVISA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ............................................................................................. 96
4.5. RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ................................................................................................................. 96
4.6. DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI. ................................................................................................... 96
4.7. TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE ................................ 96
4.8. DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI RIMBORSO DEL PRESTITO ............................................................................ 98
4.9. TASSO DI RENDIMENTO EFFETTIVO ......................................................................................................................... 98
4.10. RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI ........................................................................................................... 98
4.11. DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI ....................................................................................................... 98
4.12. DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ............................................................................................... 98
4.13. RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ..................................................................... 98
4.14. REGIME FISCALE ........................................................................................................................................................ 98
5.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA ...................................................................................................................... 99
5.1. STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE
DELL’OFFERTA ........................................................................................................................................................... 99
PROSPETTO DI BASE
Pagina 7 di 160
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
5.1.1. Condizioni alle quali l’offerta è subordinata ............................................................................................................. 99
5.1.2. Ammontare totale dell’emissione/offerta ................................................................................................................. 99
5.1.3. Periodo di validità dell’offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione .......................................................... 99
5.1.4. Possibilità di revoca e ritiro dell’Offerta / riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni ........................................... 100
5.1.5. Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile .................................................................................... 100
5.1.6. Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari.......................................................... 100
5.1.7. Diffusione dei risultati dell’Offerta ......................................................................................................................... 101
5.1.8. Eventuali diritti di prelazione ................................................................................................................................ 101
5.2. PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE ......................................................................................................... 101
5.2.1. Destinatari dell’offerta .......................................................................................................................................... 101
5.2.2. Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima
della comunicazione ............................................................................................................................................ 101
5.3. FISSAZIONE DEL PREZZO ........................................................................................................................................ 101
5.3.1. Prezzo di emissione ............................................................................................................................................. 101
5.4. COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE ................................................................................................................... 101
5.4.1. Soggetti incaricati del collocamento...................................................................................................................... 101
5.4.2. Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario .......................................................... 101
5.4.3. Accordi di sottoscrizione ...................................................................................................................................... 102
5.4.4. Data accordi di sottoscrizione .............................................................................................................................. 102
6.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE .................................................. 102
6.1. MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI .......................................................................................... 102
6.2. QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI............................................................................................... 102
6.3. NOME E INDIRIZZO DEI SOGGETTI CHE SI SONO ASSUNTI IL FERMO IMPEGNO DI AGIRE QUALI
INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO ....................................................................... 102
7.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ............................................................................................................ 102
7.1.
7.2.
7.3.
7.4.
7.5.
CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE ..................................................................................................................... 102
INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE ...................................... 102
PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA .................................................................................. 102
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ................................................................................................................. 102
RATING DELL’EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO ............................................................................ 102
8.
MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE “CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO
MISTO”......................................................................................................................................................... 103
►
SEZIONE 6E – PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO STEP UP / A TASSO STEP DOWN” ... 106
1.
PERSONE RESPONSABILI ......................................................................................................................... 106
2.
FATTORI DI RISCHIO .................................................................................................................................. 106
2.1. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI ................................................................................................. 106
Rischio di credito per il sottoscrittore ................................................................................................................................ 106
Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle obbligazioni ................................................................................... 106
Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza .................................................................................... 106
Rischio di tasso di mercato .............................................................................................................................................. 106
Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emittente ............................................................................ 107
Rischio connesso alla presenza di costi e commissioni ..................................................................................................... 107
Rischio di scostamento del rendimento dell’obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato italiano ....................... 107
Rischi relativi ai conflitti di interesse ................................................................................................................................. 107
Rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente e degli strumenti finanziari ............................................................... 107
Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell’offerta ....................................................................................................... 107
3.
INFORMAZIONI ESSENZIALI ...................................................................................................................... 108
3.1. INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’EMISSIONE/ALL'OFFERTA ........................ 108
3.2. RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI .............................................................................................. 108
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE ............................................ 108
4.1. CARATTERISTICHE DEL TITOLO .............................................................................................................................. 108
4.2. LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI ................................... 108
4.3. FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI ................... 108
4.4. DIVISA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ........................................................................................... 108
4.5. RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ............................................................................................................... 108
4.6. DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI .................................................................................................. 108
4.7. TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE .............................. 108
4.8. DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI RIMBORSO DEL PRESTITO .......................................................................... 109
4.9. TASSO DI RENDIMENTO EFFETTIVO ....................................................................................................................... 109
4.10. RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI ......................................................................................................... 109
4.11. DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI ..................................................................................................... 110
4.12. DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ............................................................................................. 110
4.13. RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ................................................................... 110
4.14. REGIME FISCALE ...................................................................................................................................................... 110
5.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA .................................................................................................................... 110
5.1. STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE
DELL’OFFERTA ......................................................................................................................................................... 110
5.1.1. Condizioni alle quali l’offerta è subordinata ........................................................................................................... 110
PROSPETTO DI BASE
Pagina 8 di 160
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
5.1.2. Ammontare totale dell’emissione/offerta ............................................................................................................... 111
5.1.3. Periodo di validità dell’offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione ........................................................ 111
5.1.4. Possibilità di revoca e ritiro dell’Offerta / riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni ........................................... 111
5.1.5. Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile .................................................................................... 112
5.1.6. Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari.......................................................... 112
5.1.7. Diffusione dei risultati dell’Offerta ......................................................................................................................... 112
5.1.8. Eventuali diritti di prelazione ................................................................................................................................ 112
5.2. PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE ......................................................................................................... 112
5.2.1. Destinatari dell’offerta .......................................................................................................................................... 112
5.2.2. Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima
della comunicazione ............................................................................................................................................ 112
5.3. FISSAZIONE DEL PREZZO ........................................................................................................................................ 112
5.3.1. Prezzo di emissione ............................................................................................................................................. 112
5.4. COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE ................................................................................................................... 113
5.4.1. Soggetti incaricati del collocamento...................................................................................................................... 113
5.4.2. Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario .......................................................... 113
5.4.3. Accordi di sottoscrizione ...................................................................................................................................... 113
5.4.4. Data accordi di sottoscrizione .............................................................................................................................. 113
6.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE .................................................. 113
6.1. MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI .......................................................................................... 113
6.2. QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI............................................................................................... 113
6.3. NOME E INDIRIZZO DEI SOGGETTI CHE SI SONO ASSUNTI IL FERMO IMPEGNO DI AGIRE QUALI
INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO ....................................................................... 113
7.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ............................................................................................................ 113
7.1.
7.2.
7.3.
7.4.
7.5.
CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE ..................................................................................................................... 114
INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE ...................................... 114
PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA .................................................................................. 114
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ................................................................................................................. 114
RATING DELL’EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO ............................................................................ 114
8.
MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE “CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO
STEP UP / A TASSO STEP DOWN” ............................................................................................................ 115
►
SEZIONE 6F – PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. ZERO COUPON” ................................................. 118
1.
PERSONE RESPONSABILI ......................................................................................................................... 118
2.
FATTORI DI RISCHIO .................................................................................................................................. 118
2.1. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI ................................................................................................. 118
Rischio di credito per il sottoscrittore ................................................................................................................................ 118
Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle obbligazioni ................................................................................... 118
Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza .................................................................................... 118
Rischio di tasso di mercato .............................................................................................................................................. 118
Rischio di liquidità............................................................................................................................................................ 119
Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emittente ............................................................................ 119
Rischio connesso alla presenza di costi e commissioni ..................................................................................................... 119
Rischio di scostamento del rendimento dell’obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato Italiano ....................... 119
Rischi relativi ai conflitti di interesse ................................................................................................................................. 119
Rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente e degli strumenti finanziari ............................................................... 119
Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell’offerta ....................................................................................................... 119
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni............................................................................. 120
3.
INFORMAZIONI ESSENZIALI ...................................................................................................................... 120
3.1. INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’EMISSIONE/ALL'OFFERTA ........................ 120
3.2. RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI .............................................................................................. 120
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE ............................................ 120
4.1. CARATTERISTICHE DEL TITOLO .............................................................................................................................. 120
4.2. LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI ................................... 120
4.3. FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI ................... 120
4.4. DIVISA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ........................................................................................... 120
4.5. RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ............................................................................................................... 120
4.6. DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI .................................................................................................. 120
4.7. TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE .............................. 121
4.8. DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI RIMBORSO DEL PRESTITO .......................................................................... 121
4.9. TASSO DI RENDIMENTO EFFETTIVO ....................................................................................................................... 121
4.10. RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI ......................................................................................................... 122
4.11. DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI ..................................................................................................... 122
4.12. DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ............................................................................................. 122
4.13. RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ................................................................... 122
4.14. REGIME FISCALE ...................................................................................................................................................... 122
5.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA .................................................................................................................... 122
5.1. STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE
DELL’OFFERTA ......................................................................................................................................................... 122
PROSPETTO DI BASE
Pagina 9 di 160
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
5.1.1. Condizioni alle quali l’offerta è subordinata ........................................................................................................... 122
5.1.2. Ammontare totale dell’emissione/offerta ............................................................................................................... 123
5.1.3. Periodo di validità dell’offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione ........................................................ 123
5.1.4. Possibilità di revoca e ritiro dell’Offerta / riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni ........................................... 123
5.1.5. Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile .................................................................................... 124
5.1.6. Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari.......................................................... 124
5.1.7. Diffusione dei risultati dell’Offerta ......................................................................................................................... 124
5.1.8. Eventuali diritti di prelazione ................................................................................................................................ 124
5.2. PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE ......................................................................................................... 124
5.2.1. Destinatari dell’offerta .......................................................................................................................................... 124
5.2.2. Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima
della comunicazione ............................................................................................................................................ 124
5.3. FISSAZIONE DEL PREZZO ........................................................................................................................................ 124
5.3.1. Prezzo di emissione ............................................................................................................................................. 124
5.4. COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE ................................................................................................................... 125
5.4.1. Soggetti incaricati del collocamento...................................................................................................................... 125
5.4.2. Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario .......................................................... 125
5.4.3. Accordi di sottoscrizione ...................................................................................................................................... 125
5.4.4. Data accordi di sottoscrizione .............................................................................................................................. 125
6.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE .................................................. 125
6.1. MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI .......................................................................................... 125
6.2. QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI............................................................................................... 125
6.3. NOME E INDIRIZZO DEI SOGGETTI CHE SI SONO ASSUNTI IL FERMO IMPEGNO DI AGIRE QUALI
INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO ....................................................................... 125
7.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ............................................................................................................ 126
7.1.
7.2.
7.3.
7.4.
7.5.
CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE ..................................................................................................................... 126
INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE ...................................... 126
PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA .................................................................................. 126
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ................................................................................................................. 126
RATING DELL’EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO ............................................................................ 126
8.
MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE “CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. ZERO
COUPON” .................................................................................................................................................... 127
►
SEZIONE 6G – PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. SUBORDINATE TIER II A TASSO VARIABILE
CON EVENTUALE RIMBORSO ANTICIPATO E/O AMMORTAMENTO PERIODICO”............... 130
1.
PERSONE RESPONSABILI ........................................................................................................................ 130
2.
FATTORI DI RISCHIO ................................................................................................................................. 130
2.1. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI ................................................................................................. 130
Rischio di credito per il sottoscrittore ................................................................................................................................ 130
Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle obbligazioni ................................................................................... 130
Rischio correlato alla subordinazione dei titoli .................................................................................................................. 130
Rischio di mancato rimborso / rimborso parziale ............................................................................................................... 131
Rischio di rimborso anticipato .......................................................................................................................................... 131
Rischio connesso al rimborso tramite ammortamento periodico ........................................................................................ 131
Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza .................................................................................... 131
Rischio di tasso di mercato .............................................................................................................................................. 131
Rischio di liquidità............................................................................................................................................................ 131
Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emittente ............................................................................ 132
Rischio connesso alla presenza di costi e commissioni ..................................................................................................... 132
Rischio di indicizzazione .................................................................................................................................................. 132
Rischio di non idoneità del confronto delle Obbligazioni Subordinate con titoli dello Stato italiano ...................................... 132
Rischio connesso all’assenza di informazioni ................................................................................................................... 132
Rischio di eventi di turbativa ............................................................................................................................................ 132
Rischi relativi ai conflitti di interesse ................................................................................................................................. 132
Rischi connessi con l'eventuale richiesta alla Commissione europea da parte dello Stato italiano dell’autorizzazione
alla concessione di “aiuti di Stato”. ....................................................................................................................... 132
Rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente e degli strumenti finanziari ............................................................... 133
Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell’offerta ....................................................................................................... 133
Rischio connesso al disallineamento tra la periodicità del Parametro di Riferimento e quella della cedola .......................... 133
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni............................................................................. 133
3.
INFORMAZIONI ESSENZIALI ..................................................................................................................... 133
3.1. INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’EMISSIONE / ALL'OFFERTA ...................... 133
3.2. RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI .............................................................................................. 133
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE ........................................... 134
4.1.
4.2.
4.3.
4.4.
4.5.
4.6.
CARATTERISTICHE DEL TITOLO .............................................................................................................................. 134
LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI ................................... 134
FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI ................... 134
DIVISA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ........................................................................................... 134
RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ............................................................................................................... 134
DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI .................................................................................................. 135
PROSPETTO DI BASE
Pagina 10 di 160
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
4.7. TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE .............................. 135
4.8. DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI RIMBORSO DEL PRESTITO .......................................................................... 137
4.9. TASSO DI RENDIMENTO EFFETTIVO ....................................................................................................................... 137
4.10. RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI ......................................................................................................... 137
4.11. DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI ..................................................................................................... 138
4.12. DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ............................................................................................. 138
4.13. RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ................................................................... 138
4.14. REGIME FISCALE ...................................................................................................................................................... 138
5.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA .................................................................................................................... 138
5.1. STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE
DELL’OFFERTA ......................................................................................................................................................... 138
5.1.1. Condizioni alle quali l’offerta è subordinata ........................................................................................................... 138
5.1.2. Ammontare totale dell’emissione/offerta ............................................................................................................... 139
5.1.3. Periodo di validità dell’offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione ........................................................ 139
5.1.4. Possibilità di revoca e ritiro dell’Offerta / riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni ........................................... 139
5.1.5. Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile .................................................................................... 140
5.1.6. Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari.......................................................... 140
5.1.7. Diffusione dei risultati dell’Offerta ......................................................................................................................... 140
5.1.8. Eventuali diritti di prelazione ................................................................................................................................ 140
5.2. PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE ......................................................................................................... 140
5.2.1. Destinatari dell’offerta .......................................................................................................................................... 140
5.2.2. Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima
della comunicazione ............................................................................................................................................ 140
5.3. FISSAZIONE DEL PREZZO ........................................................................................................................................ 140
5.3.1. Prezzo di emissione ............................................................................................................................................. 140
5.4. COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE ................................................................................................................... 141
5.4.1. Soggetti incaricati del collocamento...................................................................................................................... 141
5.4.2. Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario .......................................................... 141
5.4.3. Accordi di sottoscrizione ...................................................................................................................................... 141
5.4.4. Data accordi di sottoscrizione .............................................................................................................................. 141
6.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE .................................................. 141
6.1. MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI .......................................................................................... 141
6.2. QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI............................................................................................... 141
6.3. NOME E INDIRIZZO DEI SOGGETTI CHE SI SONO ASSUNTI IL FERMO IMPEGNO DI AGIRE QUALI
INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO ....................................................................... 141
7.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ............................................................................................................ 142
7.1.
7.2.
7.3.
7.4.
7.5.
CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE ..................................................................................................................... 142
INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE ...................................... 142
PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA .................................................................................. 142
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ................................................................................................................. 142
RATING DELL’EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO ............................................................................ 142
8.
MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE “CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A.
SUBORDINATE TIER II A TASSO VARIABILE CON EVENTUALE RIMBORSO ANTICIPATO E/O
AMMORTAMENTO PERIODICO”................................................................................................................. 143
►
SEZIONE 6H – PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. SUBORDINATE TIER II A TASSO FISSO CON
EVENTUALE RIMBORSO ANTICIPATO E/O AMMORTAMENTO PERIODICO” ....................... 146
1. PERSONE RESPONSABILI ............................................................................................................................ 146
2.
FATTORI DI RISCHIO .................................................................................................................................. 146
Rischio di credito per il sottoscrittore ................................................................................................................................ 146
Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle obbligazioni ................................................................................... 146
Rischio correlato alla subordinazione dei titoli .................................................................................................................. 146
Rischio di mancato rimborso / rimborso parziale ............................................................................................................... 147
Rischio di rimborso anticipato .......................................................................................................................................... 147
Rischio connesso al rimborso tramite ammortamento periodico ........................................................................................ 147
Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza .................................................................................... 147
Rischio di tasso di mercato .............................................................................................................................................. 147
Rischio di liquidità............................................................................................................................................................ 147
Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emittente ............................................................................ 148
Rischio connesso alla presenza di costi e commissioni ..................................................................................................... 148
Rischio di non idoneità del confronto delle Obbligazioni Subordinate con titoli dello Stato italiano ...................................... 148
Rischi relativi ai conflitti di interesse ................................................................................................................................. 148
Rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente e degli strumenti finanziari ............................................................... 148
Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell’offerta ....................................................................................................... 148
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni............................................................................. 149
3.
INFORMAZIONI ESSENZIALI ...................................................................................................................... 149
3.1. INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’EMISSIONE/ALL'OFFERTA ........................ 149
3.2. RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI .............................................................................................. 149
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE ............................................ 149
PROSPETTO DI BASE
Pagina 11 di 160
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
4.1. CARATTERISTICHE DEL TITOLO .............................................................................................................................. 149
4.2. LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI ................................... 150
4.3. FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI ................... 150
4.4. DIVISA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ........................................................................................... 150
4.5. RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ............................................................................................................... 150
4.6. DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI. ................................................................................................. 151
4.7. TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE .............................. 151
4.8. DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI RIMBORSO DEL PRESTITO .......................................................................... 152
4.9. TASSO DI RENDIMENTO EFFETTIVO ....................................................................................................................... 152
4.10. RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI ......................................................................................................... 152
4.11. DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI ..................................................................................................... 152
4.12. DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ............................................................................................. 152
4.13. RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ................................................................... 152
4.14. REGIME FISCALE ...................................................................................................................................................... 153
5.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA .................................................................................................................... 153
5.1. STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE
DELL’OFFERTA ......................................................................................................................................................... 153
5.1.1. Condizioni alle quali l’offerta è subordinata ........................................................................................................... 153
5.1.2. Ammontare totale dell’emissione/offerta ............................................................................................................... 153
5.1.3. Periodo di validità dell’offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione ........................................................ 153
5.1.4. Possibilità di revoca e ritiro dell’Offerta / riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni ........................................... 154
5.1.5. Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile .................................................................................... 154
5.1.6. Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari.......................................................... 154
5.1.7. Diffusione dei risultati dell’Offerta ......................................................................................................................... 155
5.1.8. Eventuali diritti di prelazione ................................................................................................................................ 155
5.2. PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE ......................................................................................................... 155
5.2.1. Destinatari dell’offerta .......................................................................................................................................... 155
5.2.2. Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima
della comunicazione ............................................................................................................................................ 155
5.3. FISSAZIONE DEL PREZZO ........................................................................................................................................ 155
5.3.1. Prezzo di emissione ............................................................................................................................................. 155
5.4. COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE ................................................................................................................... 155
5.4.1. Soggetti incaricati del collocamento...................................................................................................................... 155
5.4.2. Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario .......................................................... 156
5.4.3. Accordi di sottoscrizione ...................................................................................................................................... 156
5.4.4. Data accordi di sottoscrizione .............................................................................................................................. 156
6.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE .................................................. 156
6.1. MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI .......................................................................................... 156
6.2. QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI............................................................................................... 156
6.3. NOME E INDIRIZZO DEI SOGGETTI CHE SI SONO ASSUNTI IL FERMO IMPEGNO DI AGIRE QUALI
INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO ....................................................................... 156
7.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ............................................................................................................ 156
7.1.
7.2.
7.3.
7.4.
7.5.
8.
CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE ..................................................................................................................... 156
INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE ...................................... 156
PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA .................................................................................. 156
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ................................................................................................................. 157
RATING DELL’EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO ............................................................................ 157
MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE “CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A.
SUBORDINATE TIER II A TASSO FISSO CON EVENTUALE RIMBORSO ANTICIPATO E/O
AMMORTAMENTO PERIODICO”................................................................................................................. 158
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
SEZIONE 1
DICHI AR AZIONE DI RESPONS ABILITÀ
1.1.
INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A., con sede in Piazza Leonardo Sciascia n. 141, Cesena (FC), legalmente
rappresentata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, Ing. Tomaso Grassi, si assume la responsabilità delle
informazioni contenute nel presente Prospetto di Base.
1.2.
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A., come sopra rappresentata, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole
diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel presente Prospetto di Base sono, per quanto a propria
conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
________________________________
Ing. Tomaso Grassi
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
SEZIONE 2
DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. ha redatto il presente Prospetto di Base nel quadro di un programma di offerta
di prestiti obbligazionari con valore nominale unitario inferiore a Euro 100.000 deliberato dal Comitato Esecutivo in
data 27 gennaio 2014 e dal Consiglio di Amministrazione in data 21 febbraio 2014.
Il presente Programma prevede l’emissione in via continuativa da parte dell’Emittente delle seguenti tipologie di titoli
di debito:
Obbligazioni a Tasso Variabile
Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e Floor
Obbligazioni a Tasso Fisso
Obbligazioni a Tasso Misto
Obbligazioni a Tasso Step Up / a Tasso Step Down
Obbligazioni Zero Coupon
Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Variabile con eventuale rimborso anticipato e/o ammortamento
periodico
- Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Fisso con eventuale rimborso anticipato e/o ammortamento periodico
-
Le Obbligazioni ordinarie oggetto del Programma di Emissione sono titoli di debito che determinano l’obbligo, per
Cassa di Risparmio di Cesena, di rimborsare all’investitore, alla scadenza, il 100% del loro valore nominale
unitamente alla corresponsione di cedole di interesse (ad esclusione delle obbligazioni Zero Coupon) determinate
secondo le modalità di calcolo specifiche per ciascuna tipologia di prestito.
Le Obbligazioni subordinate sono “passività subordinate” di tipo Tier II, ai sensi e per gli effetti delle disposizioni
contenute nella Parte Due (Fondi Propri), Titolo I (Elementi dei Fondi Propri), Capo 4 (Capitale di Classe 2), art. 62,
63 e 77 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio relativo ai requisiti prudenziali per
gli enti creditizi e le imprese di investimento (il “CRR”) e della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 20 dicembre
2013 “Applicazione in Italia del regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) e della direttiva 2013/36/UE (CRD4)”, Parte II,
Capitolo I.
Le Obbligazioni subordinate Tier II sono titoli di debito che determinano l’obbligo, per Cassa di Risparmio di Cesena,
di rimborsare all’investitore, alla scadenza o con ammortamento periodico del capitale anche a rate non costanti, il
100% del loro valore nominale unitamente alla corresponsione di cedole di interesse determinate secondo le modalità
di calcolo specifiche per ciascuna tipologia di prestito. Le Obbligazioni subordinate avranno durata pari o superiore a
5 anni; le stesse potranno essere rimborsate anticipatamente come indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun
Prestito previa autorizzazione della Banca d’Italia.
Il presente Prospetto di Base, che sarà valido per un periodo massimo di 12 mesi dalla data di approvazione e
consta:
•
•
•
della Nota di Sintesi, che riassume le caratteristiche dell’Emittente e dei titoli oggetto di emissione;
del Documento di Registrazione, che contiene le informazioni sull’Emittente;
della Nota Informativa, che contiene le caratteristiche principali e i rischi di ogni singola emissione.
Le Condizioni Definitive e le Note di Sintesi, che conterranno i termini e le condizioni specifiche dei titoli di volta in
volta emessi,saranno redatte secondo il modello presentato nel presente documento, messe a disposizione entro il
giorno antecedente quello di inizio dell’offerta presso la sede e ogni filiale dell’Emittente e soggetti collocatori, nonché
pubblicate sul sito internet www.carispcesena.it e, contestualmente inviate a Consob.
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
NOTA DI SINTESI
SEZIONE 3
NOTA DI SINTESI
Sezione A — Introduzione e avvertenze
A.1
Introduzione
Le Note di Sintesi sono costituite da obblighi informativi definiti “Elementi”. Questi elementi
sono numerati nelle sezioni A - E (A.1 - E.7). Essi contengono tutti gli elementi necessari per
essere inclusi in una Nota di Sintesi per questo tipo di titoli e Emittenti. Dato che alcuni
Elementi non sono necessari, ci possono essere lacune nella sequenza di numerazione degli
Elementi.
Anche se un Elemento può essere richiesto nella Nota di Sintesi, in funzione del tipo di titoli
ed Emittente, è comunque possibile che non siano fornite rilevanti informazioni relative
all'Elemento in questione. In questo caso è inclusa nella Nota di Sintesi una breve
descrizione dell’Elemento, con la menzione di “Non applicabile”.
Avvertenze
Cassa di Risparmio di Cesena avverte che:
-
-
A.2
Consenso
all’utilizzo del
Prospetto da
parte di altri
intermediari
finanziari
la presente Nota di Sintesi va letta come introduzione al Prospetto;
qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull'esame
da parte dell'investitore del Prospetto completo;
qualora sia presentato un ricorso dinanzi all'autorità giudiziaria in merito alle
informazioni contenute nel Prospetto, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto,
a norma del diritto nazionale degli Stati membri della Comunità Europea, a
sostenerne le spese di traduzione del Prospetto prima dell'inizio del procedimento;
la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la Nota di
Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota stessa risulta
fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altri parti del Prospetto o
non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto, le informazioni
fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di
investire in tali strumenti finanziari.
Non applicabile.
L’Emittente non intende accordare il consenso all’utilizzo del Prospetto per la successiva
rivendita o collocamento delle Obbligazioni da parte di altri Intermediari Finanziari.
Sezione B — Emittente
B.1
Denominazione Cassa di Risparmio di Cesena SpA
legale e
commerciale
dell’emittente
B.2
Domicilio e
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. è una società per azioni costituita in Cesena (FC) e
forma giuridica regolata ed operante in base al diritto italiano. L'Emittente ha sede legale e direzione
dell’emittente, generale in Piazza Leonardo Sciascia n. 141, Cesena (FC) tel. 0547-358111.
legislazione in
base alla quale
opera
l’emittente e
suo paese di
costituzione
B.4b Descrizione
L’Emittente attesta che, alla data del Prospetto di Base non sono note informazioni su
delle tendenze tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere
note
ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente.
riguardanti
l’emittente e i
settori in cui
opera
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
B.5
Descrizione
del Gruppo
Cassa di
Risparmio di
Cesena
NOTA DI SINTESI
L’Emittente Cassa di Risparmio di Cesena Spa è la Capogruppo del Gruppo Bancario Cassa
di Risparmio di Cesena e opera tipicamente nel settore dell’intermediazione creditizia e
dell’erogazione di servizi attraverso l’attività della propria rete commerciale.
Di seguito si riporta la rappresentazione grafica della struttura dell’assetto proprietario del
Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di Cesena alla data del 31 dicembre 2013:
Fondazione Cassa di
Risparmio e Banca del
Monte di Lugo
Fondazione Cassa di
Risparmio di Cesena
48,027%
Fondazione Banca del
Monte e Cassa di
Risparmio Faenza
11,575%
Privati +
Fondo Acquisto
Azioni Proprie
6,462%
33,936%
Cassa di Risparmio di Cesena SpA
Capogruppo
51,00%
100,00%
Carice Immobiliare
SpA
B.9
Previsioni o
stime degli
utili
50,01%
Unibanca
Immobilare Srl
Società Agricola Le
Cicogne Srl
Non applicabile.
L’Emittente non effettua stime di utili.
B.10 Eventuali
I bilanci relativi agli esercizi passati riferiti agli anni 2012 e 2013 sono stati sottoposti a
rilievi
revisione contabile, come stabilito dal D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive
contenuti nella modifiche, dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers, la quale ha espresso per i
relazione di
bilanci stessi un giudizio senza rilievi.
revisione
relativa alle
informazioni
finanziarie
relative agli
esercizi
passati.
B.12 Informazioni
Finanziarie
selezionate
Si riportano di seguito alcuni dati finanziari, patrimoniali e di solvibilità maggiormente
significativi tratti dai bilanci consolidati al 31 dicembre 2013 e 2012.
I dati sono stati redatti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS:
PATRIMONIO DI VIGILANZA E COEFFICIENTI PATRIMONIALI
(dati in migliaia di Euro)
31/12/2013
31/12/2012
Coefficienti
minimi normativi(6)
4,00%
0,58%
2,00%
0,58%
Variazione
Tier 1 Capital Ratio (1)
8,16%
Core Tier 1 Capital Ratio (2)
8,16%
7,58%
Total Capital Ratio(3)
12,31%
11,05%
1,26%
Patrimonio di Vigilanza (4)
486.466
468.009
18.457
di cui Patrimonio di Base (Tier 1)
322.606
320.752
1.854
163.352
147.257
16.095
3.454
5.324
-1.870
di cui Patrimonio Supplementare
(Tier 2)
Elementi da dedurre dal Patrimonio
di Base e Supplementare(5)
di cui Patrimonio di terzo livello
(Tier 3)
Attività di rischio ponderate(7)
Attività di rischio
ponderate(RWA)/Totale attivo
7,58%
508
-
508
3.951.475
4.233.538
-282.063
69,69%
73,87%
-4,18%
8,00%
(1) Il “Tier one capital ratio” è costituito dal rapporto tra il Patrimonio di Base (capitale versato,
sovrapprezzi di emissione, riserve, utili del periodo non distribuiti e strumenti ibridi di
patrimonializzazione) e le Attività di rischio ponderate.
Il valore dell’indice è passato dal 7,58% del 31/12/2012 all’8,16% del 31/12/2013 con un incremento
PROSPETTO DI BASE
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NOTA DI SINTESI
dello 0,58% per effetto principalmente della riduzione delle Attività di rischio ponderate, che sono
diminuite di 282,063 mln di euro.
(2) Il “Core Tier one capital ratio” è costituito dal rapporto tra il Patrimonio di Base, al netto degli
strumenti ibridi di patrimonializzazione, e le Attività di rischio ponderate. Si segnala che l'indicatore
risulta essere coincidente all'indicatore "Tier One Capital Ratio" in quanto l’Emittente non ha fatto ricorso
all’emissione a strumenti ibridi di patrimonializzazione.
(3) Il “Total capital ratio” è costituito dal rapporto tra il Patrimonio di Vigilanza, dato dalla sommatoria fra
Patrimonio di Base e Patrimonio Supplementare (costituito dalle riserve di valutazione e dalle passività
subordinate assieme al Patrimonio di 3° livello) e le Attività di rischio ponderate.
Il rapporto risulta in aumento, dall’11,05% al 12,31%, per effetto della nuova emissione di prestiti
subordinati LTII per un importo di 60 milioni cha ha in parte compensato il rimborso delle quote residue
di precedenti emissioni.
(4) Il Patrimonio di Vigilanza di Gruppo, costituito dal Patrimonio di Base e dal Patrimonio
Supplementare, al 31 dicembre 2013, ammonta a 486,466 milioni rispetto a 468,009 milioni del
31/12/2012, in aumento di 18,457 milioni dovuti in parte all’utile di esercizio registrato nel 2013 (al netto
dell’effetto rivalutazione della partecipazione in Banca d’Italia) e in parte ai nuovi prestiti subordinati LTII
emessi nell’anno.
In particolare il Patrimonio di Base registra una crescita di 1,854 milioni, come conseguenza
dell’accantonamento dell’utile di esercizio registrato nell’anno 2013 al netto dei dividendi e dell’effetto
rivalutazione della partecipazione in Banca d’Italia.
Il Patrimonio Supplementare invece, registra un aumento di 16,095 milioni da attribuire all’emissione di
titoli subordinati LTII (per un importo nominale di 60 milioni) in parte compensato dalla diminuzione dei
titoli subordinati emessi negli esercizi precedenti (pari a 31,363 milioni).
(5) La voce
“Elementi da dedurre dal Patrimonio di Base e Supplementare” comprende la
partecipazione in Banca d’Italia, come previsto dalla circolare Banca d’Italia n. 1168812/2005, e le
partecipazioni in banche e società finanziarie maggiori del 10% dell'ente partecipato, come previsto dalla
circolare 263/2006 di Banca d’Italia. I valori della tabella relativi al Patrimonio di Vigilanza, al Patrimonio
di Base e al Patrimonio Supplementare sono al netto di tali importi.
(6) I limiti riportati sono riferiti alla normativa di Vigilanza in vigore al 31/12/2013. Dal 1° genna io 2014 è
entrato in vigore un nuovo impianto normativo (introdotto con il Regolamento UE n. 575/2013 e con la
Circolare Banca d’Italia n. 285/2013) che prevede una nuova definizione di capitale, nuove regole per la
determinazione dell’attivo ponderato e una serie di limiti minimi da rispettare relativi ai coefficienti di
capitale. L’introduzione di questa nuova normativa, cd. “Basilea 3”, prevede una fase di transizione che
si concluderà nel 2019.
(7) Il totale delle Attività di rischio ponderate (Risk Weighted Assets – RWA) passa da 4.233,538 mln di
euro di fine 2012 a 3.951,475 mln di euro del 31/12/2013, in diminuzione di 282,063 mln di euro pari a –
6,66%. Il calo registrato dipende sia dalla riduzione di crediti verso clientela sia dall’ottimizzazione
dell’assorbimento di capitale. Per il calcolo delle Attività di rischio ponderate la Banca ricorre alla
metodologia standardizzata.
PRINCIPALI INDICATORI DI RISCHIOSITÀ CREDITIZIA
31/12/2013 31/12/2012 Var.ne
Sofferenze lorde su impieghi
lordi (1)
Sofferenze nette su impieghi
netti(2)
Copertura delle sofferenze(3)
Sofferenze nette su patrimonio
netto(4)
Crediti deteriorati lordi su
impieghi lordi(5)
Crediti deteriorati netti su
impieghi netti (6)
Copertura dei Crediti
deteriorati(7)
Sistema
31/12/2013*
10,82%
6,75%
4,07%
9,10%
5,78%
3,44%
2,34%
ND
50,91%
52,09% -1,18%
54,70%
62,23%
38,81% 23,42%
ND
23,06%
18,46%
4,60%
16,60%
16,91%
13,85%
3,06%
ND
32,58%
29,52%
3,06%
39,90%
Sistema
31/12/2012°
7,40%
ND
56,00%
ND
14,40%
ND
37,80%
* Dati medi di sistema riferiti alla classe dimensionale di appartenenza ovvero delle banche piccole
(Fonte: Rapporto sulla
Stabilità Finanziaria Banca d’Italia n. 1 del maggio 2014).
°Dati medi di sistema riferiti alla classe dimensio nale di appartenenza ovvero delle banche piccole
(Fonte: Rapporto sulla
Stabilità Finanziaria Banca d’Italia n. 5 di aprile 2013).
(1) L’indice rappresenta, in termini percentuali, l’incidenza delle sofferenze lorde sul totale degli impieghi
anch’essi lordi.
Al 31/12/2013 le sofferenze lorde si sono attestate a 456,234 milioni, in crescita di 162,650 milioni
(+55,40%) rispetto all’anno precedente, come conseguenza del perdurare della crisi economica in atto.
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NOTA DI SINTESI
(2) L’indice rappresenta, in termini percentuali, l’incidenza delle sofferenze nette, costituite dalle
sofferenze lorde al netto dei fondi analitici rettificativi, sul totale degli impieghi netti.
Al 31/12/2013 le sofferenze nette sono incrementate da 140,666 milioni a 223,950 milioni (+83,284
milioni) e contemporaneamente si è registrata una riduzione degli impieghi netti passati da 4.088 milioni
a 3.875 milioni (-213,456 milioni).
(3) La copertura delle sofferenze (Coverage Ratio) è data dal rapporto fra le svalutazioni analitiche e
l’esposizione lorda. Tale indice evidenzia un leggero decremento dal 52,09% al 50,91%, con le rettifiche
di valore che hanno raggiunto i 232,284 milioni rispetto ai 152,918 dell’anno precedente. Nella
valutazione dei crediti deteriorati si è tenuto conto di criteri prudenziali, secondo le indicazioni fornite
dall’Organo di Vigilanza in risposta alla sollecitazione avanzata dal Fondo Monetario Internazionale nei
confronti del sistema bancario italiano. Ciò ha comportato l’adozione di criteri più rigidi e stringenti
soprattutto per quanto riguarda la valutazione degli immobili posti a garanzia degli affidamenti, in seguito
alla crisi che ha pesantemente colpito tale settore.
(4) Per effetto di una rigida classificazione nell’ambito dei crediti deteriorati, il peso delle sofferenze nette
sul Patrimonio netto al 31/12/2013 è cresciuto post riparto di 23,42 punti percentuali. Lo stock di
sofferenze nette ammonta quindi a 223,950 milioni di euro.
(5) Per “Crediti deteriorati lordi su impieghi lordi" si intende la sommatoria degli impieghi classificati a:
sofferenza, incaglio, scaduti e/o sconfinati e ristrutturati, sul totale degli impieghi lordi.
Le difficoltà derivanti dalla crisi economica hanno continuato a manifestarsi in misura significativa anche
nel 2013, con effetti evidenti nel tessuto economico e produttivo del Paese, con sempre più imprese
costrette a chiudere l’attività ed a ricorrere a procedure concorsuali e sempre più privati che devono fare
ricorso ad ammortizzatori sociali e quindi vedere ridotta la propria capacità di reddito e di conseguenza
la capacità di onorare i propri debiti. Anche il Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena, in quanto vicino al
territorio ed alle esigenze delle piccole e medie imprese e delle famiglie, risente di tale situazione,
registrando una dinamica crescente delle esposizioni non performing. Rilevante l’incremento dei crediti
in sofferenza il cui valore lordo a livello consolidato al 31 dicembre 2013 aumenta di 162,650 milioni,
rispetto ai dati del 31/12/2012 (+55,40%) con l’ammontare dei crediti deteriorati pari a 972,115 milioni.
(6) L’indice rappresenta, in termini percentuali, l’incidenza degli impieghi anomali netti sul totale degli
impieghi netti. Il dato riflette, quindi, la rischiosità e l’andamento della congiuntura economica nelle aree
geografiche di competenza dell’Emittente.
Confrontando i dati al 31/12/13 rispetto ai dati al 31/12/12 l’indice registra un incremento di 3,06 punti,
con i crediti deteriorati netti passati da 566,184 milioni del 31/12/2012 a 655,368 milioni del 31/12/2013
(+89,186 milioni), mentre gli impieghi netti si sono ridotti (-213,456 milioni).
(7) La copertura dei crediti deteriorati è data dal rapporto fra il totale delle svalutazioni sui crediti
deteriorati e i crediti deteriorati lordi. Per effetto dei maggiori accantonamenti effettuati con le rettifiche di
valore passate da 237,157 milioni del 31/12/2012 a 316,747 milioni del 31/12/2013 (+79,590 milioni)
l’indice di copertura è cresciuto al 32,58% dal 29,52% (+3,06%), nonostante il totale dei crediti deteriorati
lordi sia incrementato da 803,341 milioni a 972,115 milioni.
COMPOSIZIONE PARTITE ANOMALE NETTE
(dati in milioni di Euro)
31/12/2013
Crediti deteriorati
- Sofferenze
- Incagli
- Ristrutturati
- Scaduti
Crediti in bonis
Totale Impieghi
655
224
282
27
122
3.220
3.875
31/12/2012 Variazione
566
141
206
61
158
3.522
4.088
15,79%
59,21%
36,85%
-55,48%
-22,84%
-8,57%
-5,22%
I dati esposti nella tabella “Composizione partite anomale nette” evidenziano un aumento dei
crediti deteriorati. In particolare le Sofferenze nette sono passate da 141 mln del 31/12/2012
a 224 mln del 31/12/2013. Gli Incagli netti sono passati da 206 mln del 31/12/2012 a 282 mln
del 31/12/2013. Invece i Crediti scaduti e quelli ristrutturati segnano una contrazione
rispettivamente del 22,84% e del 55,48%. Nel complesso, i Crediti deteriorati netti passano
da 566 mln del 31/12/2012 a 655 mln del 31/12/2013, L'aumento dei crediti deteriorati è da
ascrivere ad una situazione di deterioramento della qualità dei prestiti a seguito del perdurare
della crisi economica che sta interessando il mercato nazionale e locale. Nonostante i dati
esposti in tabella al 31/12/2013 non tengono conto delle indicazioni fornite dall’E.B.A sulla
“Forbearance measures” la Banca sta implementando tali indicazioni che specificano in
modo più dettagliato le modalità di gestione delle posizioni ristrutturate.
GRANDI RISCHI
31/12/2013
Totale Grandi Rischi su Impieghi netti
PROSPETTO DI BASE
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(1)
4,61%
31/12/2012
2,37%
Variazione
2,24%
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NOTA DI SINTESI
(1) Il totale dei Grandi Rischi i è determinato facendo riferimento alle esposizioni che superano il 10% del
Patrimonio di Vigilanza, dove per esposizioni si intende la somma delle attività di rischio per cassa e
delle operazioni fuori bilancio nei confronti di un cliente o di un gruppo di clienti connessi. Sono escluse
dai grandi rischi le ponderazioni nulle che fanno riferimento al Ministero dell’Economia. Il rapporto sul
totale impieghi netti mette in evidenza l’esposizione verso grandi rischi. L’ammontare degli impieghi su
grandi rischi, è pari a 178,723 mln al 31/12/2013 per n. 3 posizioni, a fronte di 96,897 mln a fine 2012
su n. 2 posizioni. L’incremento del rapporto è da attribuire prevalentemente all’impiego sul MIC (mercato
interbancario collateralizzato) esistente al 31/12/2013 pari a 74,4 mln di euro e avente come controparte
la Cassa di Compensazione e Garanzia Spa. Alla luce del valore percentuale assunto deIl’indicatore
impieghi grandi rischi / impieghi netti, il rischio di concentrazione sui grandi rischi risulta essere limitato.
RAPPORTO TRA RETTIFICHE SU CREDITI NETTE E IMPIEGHI NETTI
(dati in milioni di Euro)
31/12/2013
Impieghi netti verso clientela
Rettifiche di valore nette su Impieghi verso la clientela
Rettifiche nette / Impieghi netti (1)
3.875
94
2,43%
31/12/2012
4.088
91
2,22%
(1) La tabella indica il costo del rischio credito, rappresentato come rapporto tra le rettifiche su crediti
(voce 130/a del conto economico) e l’ammontare dei crediti netti verso la clientela a fine esercizio. Il
valore del rapporto rettifiche nette / crediti netti passa dal 2,22% del 2012 al 2,43% del 2013 (+0,21%).
Le rettifiche di valore al 31/12/2013 sono rimaste sostanzialmente stabili; l’incremento percentuale
registrato dal costo del credito è determinato dalla riduzione degli impieghi netti.
ESPOSIZIONE DELL’EMITTENTE SUI TITOLI DI DEBITO EMESSI DA GOVERNI CENTRALI E
LOCALI ED ENTI GOVERNATIVI AL 31/12/2013
Governi
(dati in migliaia di Euro)
Rating
Moody’s
Italia
BBB
Categoria
(*)
HFT
FVO
AFS
HTM
LR
Austria
AAA
HFT
FVO
AFS
HTM
LR
Totale titoli di debito(1)
Valore
nominale
Valore di
bilancio
Fair Value
1.108.691
3
1.153.080
3
1.153.080
3
1.108.688
1.153.077
1.153.077
1.695
120
1.575
1.696
120
1.576
1.696
120
1.576
1.110.386
1.154.776
1.154.776
(1) L’esposizione verso titoli governativi ammonta complessivamente a 1.154,776 mln e rappresenta
l’85,2% del portafoglio di proprietà della Banca. Al 31/12/2013 risultano a Bilancio finanziamenti erogati a
favore di Governi Centrali e locali nonché ad Enti Governativi per un ammontare complessivo di 59
milioni di euro, pari all’1,52% del totale degli impieghi netti della Banca.
Non è presente alcun titolo di debito strutturato.
(*) HFT: Held For Trading – FVO: Fair Value Option - AFS: Available For Sale.
ESPOSIZIONE DEL PORTAFOGLIO AI RISCHI DI MERCATO
I principali fattori di rischio per il portafoglio di proprietà della Banca si rinvengono
nell’oscillazione dei tassi di interesse (rischio di posizione generico su titoli di debito) e nella
sfavorevole variazione dei prezzi dovuta a fattori connessi con la specifica situazione di
merito creditizio (rischio di posizione specifico su titoli di debito). La Banca è esposta al
rischio cambio in misura marginale dato che svolge un’attività in cambi prevalentemente di
tipo commerciale per conto della clientela.
La Banca calcola i rischi di mercato tramite la metodologia del “Valore a Rischio” (Value-atRisk o VaR) relativamente al solo portafoglio di negoziazione (tradind book). Il VaR esprime
la massima perdita potenziale derivante da movimenti sfavorevoli dei parametri di mercato.
Alla data del 31/12/2013 il VaR del portafoglio di negoziazione, calcolato su un orizzonte
temporale di 10 giorni con un intervallo di confidenza del 99%, si è attestato a 152 mila Euro
rispetto ai 66 mila Euro del 31/12/2012.
PROSPETTO DI BASE
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NOTA DI SINTESI
PRINCIPALI DATI DI CONTO ECONOMICO
(dati in migliaia di Euro)
31/12/2013
Margine di interesse(1)
Margine di intermediazione(2)
Risultato netto della gestione
assicurativa(3)
Costi operativi(4)
Utile d’esercizio(5)
finanziaria
e
31/12/2012
Variazione
100.272
214.648
105.225
186.474
-4,71%
15,11%
114.825
95.211
20,60%
88.408
16.650
107.426
-13.970
-17,70%
219,18%
(1) Il “Margine di Interesse” è la differenza tra interessi attivi riscossi e interessi passivi pagati.
La dinamica ha risentito della continua riduzione dei tassi di mercato (Euribor 3m medio del 2013 in
ulteriore calo di circa 37 punti base rispetto al 2012) e della debole domanda per impieghi commerciali
solo in parte compensata dall’incremento del portafoglio titoli.
Nel 2013 il margine di interesse ha registrato un decremento di 4,953 milioni, pari al 4,71%.
(2) Il “Margine di Intermediazione” è la somma algebrica del margine di interesse, delle commissioni
nette, dei dividendi, del risultato netto delle attività di negoziazione su titoli di proprietà e di copertura,
degli utili o delle perdite da cessione o riacquisto di attività e passività finanziarie (quali ad es. BTP, CCT,
ecc.) e dal risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value.
Confrontando i dati al 31/12/13 rispetto ai dati al 31/12/12 il valore registra un incremento del 15,11%
dovuto principalmente all’attività complessiva di negoziazione e gestione strumenti finanziari che ha
prodotto un risultato positivo di 67,903 milioni (migliore di 36,963 milioni rispetto all’anno precedente).
Tale risultato deriva in massima parte da utili realizzati su negoziazione su titoli di Stato e comprende
anche gli effetti della rivalutazione delle quote detenute in Banca d’Italia che ha generato una
plusvalenza lorda di 13,421 milioni.
(3) Il “Risultato Netto della Gestione Finanziaria e Assicurativa” è costituito dal Margine di
Intermediazione al netto delle rettifiche/riprese di valore per deterioramento crediti.
Confrontando i dati al 31/12/13 rispetto ai dati al 31/12/12 il valore registra un aumento del 20,60%,
nonostante un aumento delle rettifiche di 8,560 milioni. Tale dinamica è stata condizionata dal difficile
contesto economico che ha indotto Banca d’Italia ad adottare criteri più stringenti e maggiormente
prudenziali nell’analisi dei crediti deteriorati, soprattutto per quanto riguarda la valutazione degli immobili
posti a garanzia degli affidamenti, in seguito alla pesante crisi che ha colpito tale settore.
(4) I “Costi operativi”, rappresentano il costo del personale, le spese amministrative, gli accantonamenti
ai fondi rischi ed oneri, l’ammortamento delle immobilizzazioni materiali ed immateriali e gli altri
oneri/proventi di gestione. Si evidenzia un decremento del 17,70% nel corso del 2013 rispetto al 2012.
Tale decremento è da ascrivere principalmente alla voce “accantonamenti netti ai fondi per rischi e
oneri”, che evidenzia una ripresa di 9,520 milioni; l’importo risente del rilascio di accantonamenti per 10
milioni appostati al 31/12/2012 a presidio di rischi che al 31/12/2013 trovano completo riscontro
nell’ambito delle rettifiche su crediti (v.130a).
(5) Il Gruppo ha chiuso l’esercizio 2013 con un utile di 16,650 milioni di Euro rispetto alla perdita di
13,970 milioni di Euro registrata nell’esercizio 2012. Il risultato economico è riconducibile in parte anche
alla rivalutazione della partecipazione in Banca d’Italia, al netto della quale l’utile sarebbe di 7,617
milioni.
PRINCIPALI DATI DI STATO PATRIMONIALE
(dati in milioni di Euro)
31/12/2013
Raccolta diretta (voci 20+30+50 del Bilancio- Stato
Patrimoniale – Voci del passivo e del patrimonio netto) (1)
Interbancario netto (voci 60 dell'Attivo - 10 del Passivo)
(2)
Raccolta indiretta (3)
Attività finanziarie (voci 20+30+40+50 del BilancioStato Patrimoniale – Voci dell’attivo) (4)
Crediti verso clientela(voci 70 del Bilancio- Stato
Patrimoniale
Voci dell’attivo) (5)
Patrimonio netto (voci
140+170+175+180+190+200+220
del Bilancio- Stato Patrimoniale– Voci del passivo) (6)
Capitale sociale
31/12/2012
Variazione
4.366
4.264
2,39%
-698
-804
-13,18%
2.720
2.695
0,93%
1.355
1.207
12,26%
3.875
4.088
-5,21%
360
362
-0,55%
155
155
0,00%
(1) La “Raccolta Diretta”, costituita dai conti correnti e fondi di terzi in amministrazione, dai depositi a
risparmio liberi e vincolati, dalle operazioni di pronti contro termine, dai certificati di deposito e dalle
obbligazioni proprie, evidenzia nel corso del 2013 una crescita pari al 2,39%.
(2) L’“Interbancario netto” è costituito dallo sbilancio fra gli impieghi a banche (voce 60 dell’Attivo) e la
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NOTA DI SINTESI
raccolta da banche (voce 10 del Passivo). La variazione del -13,18% risente del rimborso effettuato nel
mese di dicembre dalla Banca alla BCE per 105 milioni di Euro a valere sulle operazioni LTRO il cui
debito nozionale residuo ammonta a 695 milioni di euro.
(3) La “Raccolta Indiretta” è costituita dalla Raccolta amministrata e dalla Raccolta gestita. L’aggregato
presenta un aumento di 24,370 milioni di Euro per effetto della crescita della raccolta gestita per 78,982
milioni e della riduzione di quella amministrata per 54,612 milioni.
(4) L’incremento delle attività finanziarie rispetto all’esercizio 2012 è da attribuire principalmente
all’acquisto di titoli di Stato italiani.
(5) La voce “Crediti verso Clientela” ammonta a 3.875 mln di Euro, in riduzione del 5,21%, come
conseguenza della debole domanda di credito da parte di imprese e famiglie conseguente allo
sfavorevole quadro congiunturale. La voce comprende i crediti verso le società di cartolarizzazione
Malatesta Finance srl e Icaro Finance srl per un importo complessivo pari a 54,870 milioni,
rappresentativo della liquidità originata dal rimborso dei mutui cartolarizzati.
(6) Il “Patrimonio Netto” costituito dal Capitale Sociale, dai Sovrapprezzi di emissione, dalle Riserve,
dalle Riserve da valutazione, dagli Acconti su dividendi, dalle Azioni proprie e dall’Utile/Perdita di
esercizio al netto dei dividendi distribuiti, evidenzia nel corso del 2013 una leggera riduzione pari allo
0,55%.
PRINCIPALI INDICATORI DI LIQUIDITÀ
31/12/2013
Crediti verso Clientela / Raccolta diretta Clientela
(1)
Liquidity Coverage Ratio (2)
Net Stable Funding Ratio (3)
31/12/2012
Variazione
88,75%
95,87%
-7,12%
-
-
-
(1) Il rapporto dei Crediti netti verso Clientela sulla Raccolta Diretta è sceso del 7,12% raggiungendo
88,75 punti percentuali, grazie alla crescita della raccolta diretta combinato con una riduzione degli
impieghi.
(2) Il Liquidity Coverage Ratio (LCR) o indicatore di breve termine mira ad assicurare che la banca
mantenga un livello adeguato di attività prontamente liquidabili e di elevata qualità che possano essere
utilizzate per soddisfare il fabbisogno di liquidità nell’arco di 30 giorni di calendario in uno scenario di
stress come specificato dalle autorità di vigilanza.
Gli indicatori di Liquidità LCR e NSFR sono stati oggetto di una revisione normativa nell’estate del 2013
che, tra le altre disposizioni ne ha meglio precisato il modello di calcolo.
Dopo un periodo di osservazione, i requisiti previsti dall’LCR entreranno in vigore a partire dal primo
gennaio 2015, con una copertura al 60% che sarà gradualmente elevata del 10% all'anno fino ad
arrivare al 100% il primo gennaio del 2019. L’indice al 31/12/2013 è ampiamente al di sopra delle soglie
regolamentari richieste dalla normativa Basilea 3.
(3) Il Net Stable Funding Ratio (NSFR) o indicatore strutturale, prevede che la banca mantenga, su un
orizzonte di un anno, un ammontare minimo di provvista stabile in relazione al grado di liquidità
dell’attivo in uno scenario di stress di liquidità specificato dalle autorità di vigilanza. Dopo un periodo di
osservazione, l’NSFR entrerà in vigore entro il 1° gennaio 2018 con un livello di copertura al 100%.
L’indice al 31/12/2013 è ampiamente al di sopra delle soglie regolamentari richieste dalla normativa
Basilea 3.
Nell’ambito della propria attività l’Emittente ha fatto anche ricorso al rifinanziamento presso la
BCE mediante partecipazione alle aste a lungo termine (LTRO – Long Term Refinancing
Operations) effettuate dall’autorità monetaria a partire dal dicembre del 2011. Al 31/12/2013
l’ammontare del rifinanziamento in essere ammonta a complessivi 695 mln, come evidenziato
nella tabella seguente “Operazioni di rifinanziamento presso la BCE”.
OPERAZIONI DI RIFINANZIAMENTO PRESSO LA BCE
Data di decorrenza
Quantità
Data di scadenza
22/12/2011
300 mln
29/01/2015
01/03/2012
395 mln
26/02/2015
In tema di capacità di smobilizzo di attività sul mercato (market liquidity risk) per far fronte ad
eventuali sbilanci da finanziare, l’Emittente presenta al 31 Dicembre 2013 un ammontare di
titoli non vincolati ulteriormente stanziabili presso la Banca Centrale Europea (BCE) per
complessivi 1.079 mln di euro, in significativa crescita rispetto agli 819 mln di fine 2012
(+31,75%). Alla data del Prospetto si ritiene pertanto che la Banca non sia esposta ad un
apprezzabile rischio di liquidità, anche considerandone le due componenti del funding
liquidity risk e del market liquidity risk .
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
NOTA DI SINTESI
***
-
L’Emittente dichiara che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle
proprie prospettive dalla data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato.
-
L’Emittente attesta che non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione
finanziaria o commerciale del Gruppo dalla chiusura dell’ultimo esercizio per il quale
sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione.
B.13 Fatti recenti
L’Emittente attesta che non si sono verificati fatti recenti nella vita della Banca rilevanti per la
relativi
valutazione della sua solvibilità.
all’Emittente
sostanzialmente
rilevanti per la
valutazione
della sua
solvibilità
B.14 Dipendenza
dell’Emittente
da altri
soggetti
all’interno del
Gruppo
L’Emittente non dipende da altri soggetti essendo la Capogruppo dell’omonimo Gruppo
Bancario.
B.15 Descrizione
L’Emittente ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie
delle principali forme, il compimento di tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti,
attività
compresa la facoltà di gestire forme di previdenza complementare nei limiti della normativa
vigente, ed ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello
scopo sociale.
Per grandi categorie, i prodotti venduti e i servizi prestati sono i seguenti:
raccolta del risparmio, in tutte le forme consentite;
impieghi a breve, medio e lungo termine, sia in Italia che all’estero;
prodotti e servizi finanziari e assicurativi;
sistemi di pagamento;
servizi di incasso;
servizi di tesoreria per enti vari;
internet banking;
factoring;
leasing.
B.16 Principali
Azionisti
Al 31/12/2013 il capitale sociale dell’Emittente Cassa di Risparmio di Cesena SpA
interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 154.578.832,80, suddiviso in n. 27.603.363
azioni ordinarie del valore nominale di Euro 5,60 ciascuna.
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. è partecipata da:
-
Fondazione Cassa di Risparmio di Cesena
Fondazione Cassa di Risparmio e Banca del Monte di Lugo
Fondazione Banca del Monte e Cassa di Risparmio Faenza
Altri Azionisti
48,027%
11,575%
6,462%
33,936%
100,000%
Non esistono azionisti privati che detengono direttamente o indirettamente quote di
interessenze superiori al 2%.
B.17 Rating
dell’Emittente
e degli
Strumenti
Finanziari
Non applicabile. Cassa di Risparmio di Cesena non è fornita di rating così come le
Obbligazioni emesse nell’ambito del presente Programma.
Sezione C — Strumenti finanziari
C.1
Descrizione
Le Obbligazioni ordinarie oggetto del Programma come di seguito riportate, sono titoli di
del tipo e della debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale a scadenza e non
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
classe degli
strumenti
finanziari
offerti
NOTA DI SINTESI
prevedono il rimborso anticipato. Le Obbligazioni Ordinarie potranno essere delle seguenti
tipologie:
Obbligazioni "Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Variabile";
Obbligazioni "Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Variabile con Cap e Floor";
Obbligazioni “Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Fisso”;
Obbligazioni “Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Misto” ;
Obbligazioni “Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Step Up / a Tasso Step Down”;
Obbligazioni “Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. Zero Coupon”.
Le Obbligazioni subordinate oggetto del Programma come di seguito riportate, sono titoli di
debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale a scadenza o con
ammortamento periodico del capitale anche a rate non costanti qualora previsto nelle
Condizioni Definitive.
Le Obbligazioni subordinate sono classificabili come “passività subordinate” di tipo Tier II:
pertanto, in caso di liquidazione dell’Emittente, le obbligazioni da esse derivanti saranno
soddisfatte solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori non subordinati.
Le Obbligazioni subordinate avranno durata pari o superiore a 5 anni; le stesse potranno
essere rimborsate anticipatamente previa autorizzazione della Banca d’Italia.
Le Obbligazioni subordinate potranno essere delle seguenti tipologie:
Obbligazioni “Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. Subordinate Tier II a Tasso Variabile con
eventuale rimborso anticipato e/o ammortamento periodico”;
Obbligazioni “Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. Subordinate Tier II a Tasso Fisso con
eventuale rimborso anticipato e/o ammortamento periodico”.
Ciascuna Emissione di Obbligazioni sarà contraddistinta da un codice ISIN che verrà
indicato nella Nota di Sintesi e nelle Condizioni Definitive della singola emissione.
C.2
Valuta di
Le Obbligazioni oggetto del Programma di Emissione sono denominate in Euro.
emissione
degli strumenti
finanziari
C.5
Restrizioni alla Non sono presenti clausole limitative al trasferimento e alla circolazione delle Obbligazioni,
libera
fatta eccezione per quanto disciplinato ai punti seguenti.
trasferibilità
Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del
“United States Securities Act” del 1933: conformemente alle disposizioni del “United States
Commodity Exchange Act", la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal “United
States Commodity Futures Trading Commission” (“CFTC”). Le Obbligazioni non possono in
nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli
Stati Uniti d’America o a cittadini statunitensi. Le Obbligazioni non possono essere vendute o
proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Public Offers of
Securities Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”. Il prospetto di
vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal “FSMA 2000”.
Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, verranno accentrate presso Monte Titoli
S.p.A. ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al Regolamento congiunto
Banca d’Italia-Consob del 22/02/2008.Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni
saranno gestite in regime di dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A., Via Mantegna 6,
20154 Milano, il trasferimento delle Obbligazioni e l’esercizio dei relativi diritti potrà avvenire
esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata
presso Monte Titoli S.p.A.
C.8
Diritti connessi
agli strumenti
finanziari e
procedura per
il loro
esercizio
Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa
categoria e, quindi, il diritto alla percezione degli interessi alle date di pagamento previste e
il diritto al rimborso del capitale alla scadenza fatta salva, per le Obbligazioni Subordinate
Tier II, la possibilità di rimborso del capitale con ammortamento periodico anche a rate non
costanti e/o il rimborso anticipato a favore dell’Emittente, previa autorizzazione della Banca
d’Italia, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito.
Ranking
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
NOTA DI SINTESI
Le Obbligazioni potranno essere:
- Obbligazioni Ordinarie
Gli obblighi a carico dell’Emittente nascenti dalle Obbligazioni Ordinarie non sono subordinati
ad altre passività dello stesso, fatta eccezione per quelle dotate di privilegio. Ne segue che il
credito dei portatori delle Obbligazioni Ordinarie verrà soddisfatto pari passu con gli altri
crediti chirografari dell’Emittente.
- Obbligazioni Subordinate
Le Obbligazioni sono “passività subordinate” di tipo Tier II, ai sensi e per gli effetti delle
disposizioni contenute nella Parte Due (Fondi Propri), Titolo I (Elementi dei Fondi Propri),
Capo 4 (Capitale di Classe 2), art. 62, 63 e 77 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del
Parlamento europeo e del Consiglio relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le
imprese di investimento (il “CRR”) e della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 20
dicembre 2013 “Applicazione in Italia del regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) e della
direttiva 2013/36/UE (CRD4)”, Parte II, Capitolo I.
In caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente, il debito
relativo alle Obbligazioni sarà rimborsato, in concorso con gli altri creditori aventi pari grado
di subordinazione, solo dopo che saranno stati soddisfatti tutti gli altri creditori non
ugualmente subordinati e prima di quelli con un maggiore grado di subordinazione.
In caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell'Emittente (ivi inclusa
la liquidazione coatta amministrativa, come disciplinata dagli Artt. da 80 a 94 del Testo Unico
Bancario) le Obbligazioni Tier II saranno rimborsate, per Capitale ed Interessi residui:
i) solo dopo che siano stati soddisfatti tutti i creditori dell'Emittente privilegiati e ordinari;
ii) pari passu con i titolari di tutte le emissioni parimenti subordinate dell’Emittente e con i
creditori dell’Emittente caratterizzati dal medesimo grado di subordinazione;
iii) in ogni caso con precedenza rispetto ai titolari di obbligazioni, titoli assimilabili, strumenti
o posizioni negoziali caratterizzati da un grado di subordinazione maggiore rispetto a
quello delle Obbligazioni Subordinate Tier II (ad esempio, i titolari di azioni ordinarie
rappresentative del capitale dell’Emittente ovvero gli strumenti Tier I).
C.9
Tasso di
interesse
nominale,
disposizioni
relative agli
interessi da
pagare, il
rimborso, il
rendimento e i
rappresentanti
degli
obbligazionisti
Oltre a quanto già previsto nel precedente punto C.8 si indicano di seguito:
Tasso di interesse nominale
Obbligazioni "Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Variabile":
Le Obbligazioni danno diritto al pagamento di Cedole variabili il cui ammontare è determinato
in ragione dell’andamento del Parametro di Riferimento prescelto che potrà essere
maggiorato / diminuito di uno spread indicato in punti base con troncatura al terzo decimale.
La prima cedola potrà essere predeterminata ad un tasso di interesse fisso; in ogni caso
l’ammontare del tasso delle cedole interessi non potrà essere inferiore a zero.
Il Parametro di Riferimento, lo spread e l’eventuale prima cedola predeterminata saranno
indicati nelle Condizioni Definitive.
Obbligazioni "Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Variabile con Cap e Floor":
Le Obbligazioni danno diritto al pagamento di Cedole il cui ammontare è determinato in
ragione dell’andamento del Parametro di Riferimento prescelto che potrà essere maggiorato
/ diminuito di uno spread indicato in punti base con troncatura al terzo decimale.
Le Cedole così determinate non potranno essere inferiori al tasso minimo predeterminato
(Floor) e non potranno essere superiori al tasso massimo predeterminato (Cap). La prima
cedola potrà essere predeterminata ad un tasso di interesse fisso.
Il Parametro di Riferimento, lo spread, l’eventuale prima cedola predeterminata, il tasso
minimo (Floor) e il tasso massimo (CAP)saranno indicati nelle Condizioni Definitive.
Obbligazioni “Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Fisso”:
Le Obbligazioni danno diritto al pagamento di Cedole il cui ammontare è determinato in
ragione di un Tasso di Interesse costante predeterminato, come indicato nelle Condizioni
Definitive.
Obbligazioni “Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Misto”:
Le Obbligazioni danno diritto al pagamento periodico di cedole di interessi il cui importo è
calcolato applicando al valore nominale per un periodo predeterminato un tasso di interesse
fisso e per il restante periodo un tasso di interesse variabile indicizzato al Parametro di
Riferimento prescelto che potrà essere maggiorato / diminuito di uno spread indicato in punti
base con troncatura al terzo decimale.
In ogni caso l’ammontare del tasso delle cedole interessi non potrà essere inferiore a zero.
Il Tasso di Interesse, il Parametro di Riferimento e lo spread saranno indicati nelle Condizioni
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
NOTA DI SINTESI
Definitive.
Obbligazioni “Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Step Up / a Tasso Step Down”:
Le Obbligazioni danno diritto al pagamento di Cedole il cui ammontare è determinato in
ragione di un Tasso di Interesse crescente (Step Up) o decrescente (Step Down) prefissato
alla Data di Emissione, come indicato nelle Condizioni Definitive.
Obbligazioni “Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. Zero Coupon”:
Le Obbligazioni danno diritto al pagamento di interessi il cui importo è determinato come
differenza tra il prezzo di rimborso a scadenza ed il prezzo di emissione che sarà sempre
inferiore al 100% del valore nominale.
Per questa tipologia di Obbligazioni non saranno corrisposte cedole di interessi durante la
vita delle Obbligazioni stesse.
Il Prezzo di Emissione sarà indicato nelle Condizioni Definitive.
Obbligazioni “Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. Subordinate Tier II a Tasso Variabile con
eventuale rimborso anticipato e/o ammortamento periodico”:
Le Obbligazioni subordinate danno diritto al pagamento di Cedole variabili il cui ammontare è
determinato in ragione dell’andamento del Parametro di Riferimento prescelto che potrà
essere maggiorato di uno spread indicato in punti base con troncatura al terzo decimale. La
prima cedola potrà essere predeterminata ad un tasso di interesse fisso.
Il Parametro di Riferimento, lo spread e l’eventuale prima cedola predeterminata saranno
indicati nelle Condizioni Definitive.
Obbligazioni “Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. Subordinate Tier II a Tasso Fisso con
eventuale rimborso anticipato e/o ammortamento periodico”:
Le Obbligazioni subordinate danno diritto al pagamento di Cedole il cui ammontare è
determinato in ragione di un Tasso di Interesse costante predeterminato, come indicato
nelle Condizioni Definitive.
Data di
godimento e
scadenza degli
interessi
La Data di godimento e la Data di scadenza degli interessi saranno indicate nelle Condizioni
definitive del singolo Prestito. Gli interessi saranno pagabili in via posticipata alle date
specificate nelle Condizioni Definitive. Le Obbligazioni cessano di essere fruttifere alla data
prevista per il loro rimborso.
Descrizione
Le Obbligazioni:
del sottostante
"Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Variabile";
"Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Variabile con Cap e Floor";
"Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Misto";
"Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. Subordinate Tier II a Tasso Variabile con eventuale
rimborso anticipato e/o ammortamento periodico ".
Danno diritto al pagamento di Cedole il cui ammontare è indicizzato all’andamento del
Parametro di Riferimento prescelto ovvero il valore puntuale del tasso Euribor a 3, 6 o 12
mesi che potrà essere maggiorato / diminuito di uno spread indicato in punti base.
L’Emittente potrà prefissare il valore della prima Cedola in misura indipendente dal
Parametro di Riferimento, la cui entità sarà indicata nelle Condizioni Definitive del Prestito.
Il tasso Euribor è un tasso di riferimento, calcolato giornalmente, che indica il tasso di
interesse medio delle transazioni finanziarie in Euro tra le principali banche europee ed è
rilevato per scadenze fino a 12 mesi con base Act/360 a cura della FBE (Banking Federation
of the European Union) e della Financial Markets Association e pubblicato giornalmente sul
quotidiano “Il Sole 24 ORE”. Il calendario utilizzato per la rilevazione del Parametro di
Riferimento è il calendario Target che definisce i giorni festivi nel sistema TARGET2.
I valori del Parametro di Riferimento saranno rilevati sul circuito di informazione finanziaria
Bloomberg.
Il Parametro di Riferimento e lo spread saranno indicati nelle Condizioni Definitive.
Data di
scadenza e
modalità di
ammortamento
del prestito
comprese le
procedure di
rimborso
PROSPETTO DI BASE
Le Obbligazioni ordinarie oggetto del Programma danno diritto al rimborso del 100% del
valore nominale a scadenza e non prevedono il rimborso anticipato.
La Data di Scadenza sarà indicata nelle Condizioni Definitive.
Le Obbligazioni subordinate oggetto del Programma danno diritto al rimborso del 100% del
valore nominale a scadenza o con ammortamento periodico del capitale anche a rate non
costanti qualora previsto. Le Obbligazioni subordinate avranno durata pari o superiore a 5
anni; le stesse potranno essere rimborsate anticipatamente previa autorizzazione della
autorità competente su istanza dell’Emittente.
La Data di Scadenza e le eventuali Date di Rimborso anticipato e di Ammortamento saranno
indicate nelle Condizioni Definitive.
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
Tasso di
rendimento
NOTA DI SINTESI
Il Tasso di rendimento effettivo annuo delle Obbligazioni (Internal rate of return - IRR) è il
tasso che eguaglia la somma dei valori attuali dei flussi futuri del titolo al Prezzo di
Emissione presupponendo che i flussi di cassa intermedi siano reinvestiti ad un tasso di
interesse pari all’IRR medesimo e in assenza di eventi di credito relativi all’emittente.
Per le Obbligazioni indicizzate all’Euribor, le cedole future sono stimate ricorrendo alla
metodologia dell’invarianza del Parametro di Riferimento. Il Tasso di rendimento effettivo
annuo è calcolato assumendo che il titolo sia detenuto fino a scadenza
Il Tasso di rendimento effettivo annuo sarà indicato nelle Condizioni Definitive del singolo
Prestito, al lordo ed al netto della ritenuta fiscale.
Rappresentanti Non applicabile.
degli
Ai sensi dell’art. 12 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, non sono previste modalità di
obbligazionisti rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni.
C.10 Componente
derivativa
Si riporta di seguito l’elenco delle obbligazioni oggetto del Prospetto con l’indicazione
dell’eventuale componente derivativa:
a) Obbligazioni a Tasso Variabile: non applicabile in quanto non è prevista alcuna
componente derivativa;
b) Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e Floor: la componente derivativa consta di
un’opzione di tipo interest rate CAP implicitamente venduta all’Emittente e di un’opzione
di tipo interest rate FLOOR implicitamente acquistata dall’investitore. La componente
derivativa relativamente alle opzioni Cap e Floor è un’opzione sul tasso Euribor 6 mesi. Il
valore delle opzioni è ottenuto utilizzando il metodo di calcolo di Black e gli elementi
fondamentali che detto metodo richiede sono: la data di godimento, il valore del
parametro di riferimento (Euribor 6 mesi), il tasso IRS e la volatilità dell’opzione;
c) Obbligazioni a Tasso Fisso: non applicabile in quanto non è prevista alcuna componente
derivativa;
d) Obbligazioni a Tasso Misto: non applicabile in quanto non è prevista alcuna componente
derivativa;
e) Obbligazioni a Tasso Step Up / a Tasso Step Down: non applicabile in quanto non è
prevista alcuna componente derivativa;
f) Obbligazioni Zero Coupon: non applicabile in quanto non è prevista alcuna componente
derivativa;
g) Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Variabile con eventuale rimborso anticipato e/o
ammortamento periodico: non applicabile in quanto non è prevista alcuna componente
derivativa;
h) Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Fisso con eventuale rimborso anticipato e/o
ammortamento periodico: non applicabile in quanto non è prevista alcuna componente
derivativa.
C.11 Ammissione
alla
negoziazione
su mercati
regolamentati
e/o equivalenti
Non è prevista l'ammissione delle Obbligazioni alla quotazione presso un mercato
regolamentato, un sistema multilaterale di negoziazione e/o strutture di negoziazione
equivalenti o presso Internalizzatori Sistematici.
L’Emittente assume l’onere di controparte impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di
qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore, assicurando con ciò un
pronto smobilizzo dell’investimento (di norma entro 3 giorni lavorativi) e garantendo quindi il
massimo livello di liquidità.
Per quanto riguarda le Obbligazioni Subordinate il riacquisto sul secondario è condizionato
dalla necessità di acquisire le autorizzazioni da parte dell’Autorità di Vigilanza previste dalla
normativa nazionale e comunitaria di volta in volta vigente. L’Emittente si riserva di indicare
nelle Condizioni Definitive relative ai singoli Prestiti Obbligazionari l’assunzione di impegni di
riacquisto delle relative Obbligazioni entro limiti quantitativi determinati. Sussiste pertanto il
rischio che l’investitore si trovi nella difficoltà o nella impossibilità di vendere le obbligazioni
prima della loro scadenza naturale.
Sezione D — Rischi
D.2
Informazioni
fondamentali
sui principali
rischi che
sono specifici
per l’Emittente
PROSPETTO DI BASE
I potenziali Investitori dovrebbero comunque considerare, nella decisione di investimento,
che l’Emittente, nello svolgimento della sua attività, è esposto ai fattori di rischio di seguito
riportati.
Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che per l’Emittente non è possibile
determinare un valore di credit spread (inteso come differenza di rendimento fra una
obbligazione plain vanilla di propria emissione e il tasso Interest Rate Swap su durata
corrispondente) atto a consentire un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell’Emittente.
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
NOTA DI SINTESI
Rischio connesso alla crisi economico/finanziaria
La capacità reddituale e la stabilità dell'Emittente sono influenzati dalla situazione economica
generale e dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle
prospettive di crescita dell’economia del paese in cui la Banca opera, inclusa la sua
affidabilità creditizia.
È da considerare inoltre la possibilità che uno o più paesi della Zona Euro fuoriescano
dall’Unione Monetaria Europea o, in uno scenario estremo, che si pervenga allo scioglimento
dall’Unione Monetaria medesima, con conseguenze in entrambi i casi allo stato imprevedibili.
Rischio di credito
L’Emittente è esposto ai tradizionali rischi relativi all'attività creditizia. Pertanto,
l'inadempimento da parte dei clienti ai contratti stipulati ed alle proprie obbligazioni, ovvero
l'eventuale mancata o non corretta informazione da parte degli stessi in merito alla rispettiva
posizione finanziaria e creditizia o una diminuzione del merito di credito gli Stati sovrani
potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria
dell’Emittente.
Rischio di mercato
Riguarda il rischio di perdite di valore degli strumenti finanziari detenuti dall’Emittente per
effetto dei movimenti delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo ma non esaustivo,
tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero generare un
deterioramento della solidità patrimoniale dell’Emittente.
Rischio di esposizione al debito sovrano
Un rilevante investimento in titoli emessi da Stati sovrani può esporre l’Emittente a
significative perdite di valore dell’attivo patrimoniale. Al 31/12/2013 il valore di bilancio delle
esposizioni sovrane dell’Emittente rappresentate da “Titoli di debito” ammonta a Euro
1.154,776 mln e rappresenta l’85,2% del portafoglio di proprietà della banca. In dettaglio,
l’esposizione verso titoli di debito dello Stato italiano ammonta a 1.153,08 mln di Euro e il
residuo, pari a 1,696 mln di Euro, è rappresentato da titoli di debito dello Stato austriaco.
Rischio relativo al deterioramento della qualità del credito
La crisi economica ed internazionale ha comportato un deterioramento della qualità del
credito della Banca. Il deterioramento del quadro congiunturale si è ripercosso in negativo
alimentando flussi di nuove sofferenze e incagli che hanno riguardato sia le famiglie sia le
imprese. Al 31/12/2013 i crediti deteriorati lordi ammontavano a 972 milioni di Euro (+168
milioni) e rappresentavano il 23,06% del totale dei crediti con un incremento del 4,59%
rispetto al 31/12/2012. Alla medesima data, con riferimento alle sole sofferenze lorde,
l’incidenza sul totale dei crediti risultava del 10,82% per un ammontare di 456 milioni di euro,
in crescita di 162 milioni di Euro (+55,10% rispetto al 31/12/2012) come conseguenza del
perdurare della crisi economica in atto.
In relazione alla performance del portafoglio crediti si evidenzia come essa sia leggermente
inferiore rispetto ai dati medi di sistema riferiti alla classe dimensionale di appartenenza
ovvero delle banche piccole. Infatti al 31/12/2013 il rapporto tra sofferenze lorde e impieghi
lordi era pari al 10,82% (contro il 9,10% della media di sistema per le banche piccole),
mentre il rapporto tra crediti deteriorati lordi e impieghi lordi era del 23,06% (contro il 16,60%
della media di sistema per le banche piccole).
Le prospettive relative all’evoluzione della qualità del credito nei prossimi mesi rimangono
incerte.
Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario
L’Emittente è soggetto ad un’articolata e stringente regolamentazione, nonché all’attività di
vigilanza, esercitata dalle istituzioni preposte (in particolare, Banca d’Italia e CONSOB). Sia
la regolamentazione applicabile, sia l’attività di vigilanza, sono soggette, rispettivamente, a
continui aggiornamenti ed evoluzioni della prassi. Inoltre, in qualità di emittente di strumenti
finanziari diffusi tra il pubblico, l’Emittente è chiamato al rispetto di ulteriori disposizioni
emanate dalla CONSOB.
Sebbene l’Emittente ponga la massima attenzione e destini risorse significative
all’ottemperanza del complesso sistema di norme e regolamenti, il suo mancato rispetto,
ovvero eventuali mutamenti di normative e/o cambiamenti delle modalità di interpretazione
e/o applicazione delle stesse da parte delle competenti autorità, potrebbero comportare
possibili effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria dell’Emittente
-
Rischio connesso al trattamento contabile della partecipazione detenuta in Banca
d’Italia
Per effetto del Decreto Legge n. 133 del 30 novembre 2013 (“D.L. 133/2013”), convertito con
la Legge n. 5 del 29 gennaio 2014, Banca d’Italia, istituto di diritto pubblico, ha aumentato il
proprio capitale mediante utilizzo delle riserve statutarie da Euro 156.000 ad Euro
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
NOTA DI SINTESI
7.500.000.000, suddiviso in quote nominative di partecipazione di Euro 25.000 ciascuna,
emesse ed assegnate ai partecipanti al capitale della Banca d’Italia in proporzione alle
rispettive partecipazioni. Si ritiene opportuno segnalare che alla luce degli approfondimenti in
corso sull’operazione in oggetto, con particolare riferimento alle relative modalità di
rappresentazione contabile, da parte delle autorità competenti e degli organismi preposti
all’interpretazione dei principi contabili, alla data di redazione della presente bilancio non si
può escludere che, all’esito delle suddette analisi possa emergere un diverso orientamento
in merito al trattamento contabile dell’operazione. Al riguardo, segnaliamo che un diverso
approccio contabile, con allocazione della plusvalenza evidenziata a patrimonio netto,
anziché a conto economico, avrebbe determinato un risultato positivo dell’esercizio pari a
7,617 milioni di euro, mentre per quanto concerne gli effetti sul patrimonio di vigilanza si
conferma la totale neutralità dell’approccio contabile adottato, avendo inserito il valore della
plusvalenza nell’ambito dei filtri prudenziali negativi del patrimonio di base.
Rischio operativo
L’Emittente, al pari degli altri istituti bancari, è esposto a diversi tipi di rischio operativo, quali
il rischio di frode da parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non
autorizzate eseguite dai dipendenti ed il rischio di errori operativi compresi quelli risultanti da
vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione.
Rischio di liquidità
Il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi
giungono a scadenza. La liquidità dell’Emittente potrebbe essere inficiata dall’incapacità di
accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di debito, dall’incapacità di
vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, da imprevisti flussi di cassa in
uscita ovvero dall’obbligo di prestare maggiori garanzie.
Rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente
All’Emittente non è stato attributo alcun livello di rating. Il rating costituisce un giudizio sul
merito di credito, assegnato da agenzie specializzate all’Emittente o agli strumenti finanziari;
la sua assenza riduce le informazioni a disposizione del sottoscrittore per valutare il grado di
rischiosità associato all’Emittente.
Va tuttavia tenuto conto che l’assenza di rating dell’Emittente non è di per sé indicativa della
solvibilità dell’Emittente.
Rischio legale
È connesso all’eventualità che vengano proposte contro l’Emittente rivendicazioni giudiziarie
le cui implicazioni economiche possono ripercuotersi sulla stabilità dell’Emittente stesso.
D.3
Informazioni
fondamentali
sui principali
rischi che
sono specifici
per gli
strumenti
finanziari
Fattori di rischio comuni a tutte le categorie di prestiti obbligazionari
Rischio di credito per il sottoscrittore
Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente
e titolare di un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il
rimborso del capitale a scadenza. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente
divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento.
Rischio di assenza di garanzie relative alle obbligazioni
Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal
patrimonio dell’Emittente.
Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza
Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza
naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi come la variazione dei tassi
di interesse di mercato e variazioni del merito creditizio dell’Emittente e l’assenza di un
mercato in cui i titoli verranno negoziati, o la presenza di costi e commissioni.
Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni
anche al di sotto del prezzo di sottoscrizione.
Rischio di tasso di mercato
È il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui
l’investitore è esposto in caso di vendita delle obbligazioni prima della scadenza; dette
variazioni riducono infatti il valore di mercato dei titoli.
Rischio di liquidità
Il rischio è rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere le
obbligazioni prontamente prima della scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato
che potrebbe essere anche inferiore al prezzo di emissione del titolo.
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NOTA DI SINTESI
Non è prevista la presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso
alcun mercato regolamentato, né alcun sistema multilaterale di negoziazione né l’Emittente
agirà come internalizzatore sistematico delle Obbligazioni.
Nel caso in cui l’investitore decidesse di disinvestire prima della scadenza naturale delle
Obbligazioni, l’Emittente assume l’onere di controparte, impegnandosi incondizionatamente
al riacquisto, con finalità di ricollocamento, di un qualunque quantitativo di Obbligazioni.
Per quanto riguarda le Obbligazioni Subordinate Tier II, in particolare, i titoli presentano, in
virtù della clausola di subordinazione, un rischio di liquidità particolarmente accentuato e
superiore rispetto alle Obbligazioni con le medesime caratteristiche ma non subordinate, ciò
in quanto il riacquisto sul secondario è condizionato dalla necessità di acquisire le
autorizzazioni da parte dell’Autorità di Vigilanza previste dalla normativa nazionale e
comunitaria di volta in volta vigente. Sussiste pertanto il rischio che l’investitore si trovi nella
difficoltà o nella impossibilità di vendere le obbligazioni prima della loro scadenza naturale.
Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria
dell’Emittente, ovvero nel caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso.
Non si può quindi escludere che i prezzi dei titoli sul mercato secondario possano essere
influenzati, tra l’altro, da un diverso apprezzamento del rischio Emittente.
Rischio connesso alla presenza di costi e commissioni
In caso di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza la presenza di costi e commissioni
potrebbe comportare un prezzo sul mercato secondario inferiore al prezzo di offerta.
Rischi di conflitto di interessi
L'Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una
situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono
di propria emissione.
L’Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della
determinazione degli interessi e delle attività connesse.
L’Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di
negoziazione. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi.
Rischio di scostamento del rendimento dell’obbligazione ordinarie rispetto al
rendimento di un titolo di Stato italiano
Il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore
rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato italiano di durata residua
similare.
-
Rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente e degli strumenti finanziari
Non è previsto alcun giudizio di rating per l’Emittente e per le Obbligazioni. Ciò costituisce un
fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico
rappresentativo della rischiosità dell’Emittente e degli strumenti finanziari.
Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell’offerta
Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno
antecedente l’inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie,
così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la
situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente, l’Emittente potrà decidere di
revocare e non dare inizio all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata.
L’Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel corso del Periodo d’Offerta, di ritirare in tutto o in
parte l’Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità analoghi a quelli sopra indicati,
fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse
stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi.
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni
I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di volta in volta.
L’investitore potrebbe subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale
causato da un aumento delle imposte attualmente in essere o dall’introduzione di nuove
imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo netto delle Obbligazioni. Si
precisa che dal 1’ luglio 2014 l’aliquota fiscale è del 26,00%.
Fattori di rischio specifici relativi alle Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso
Variabile con Cap e Floor, a Tasso Misto, Subordinate Tier II a Tasso Variabile con
eventuale rimborso anticipato e/o ammortamento periodico
Rischio di indicizzazione
L’investitore deve tener presente che il rendimento delle Obbligazioni dipende
dall’andamento del Parametro di Riferimento, per cui, ad un eventuale riduzione di
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NOTA DI SINTESI
quest’ultimo, corrisponde un rendimento decrescente dell’Obbligazione.
Rischio correlato all’assenza di informazioni
L’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione delle Obbligazioni, alcuna
informazione relativamente alle stesse ed all’andamento del Parametro di Riferimento
prescelto.
Rischio di eventi di turbativa
In caso di mancata pubblicazione del Parametro Riferimento ad una Data di determinazione
l’Agente per il calcolo fisserà un valore sostitutivo per il Parametro Riferimento utilizzando la
prima rilevazione utile immediatamente antecedente al giorno di rilevazione originariamente
previsto; ciò potrebbe influire negativamente sul rendimento del titolo.
Rischio correlato all’eventuale spread negativo sul Parametro di Riferimento
La presenza di uno spread negativo sul Parametro di Riferimento implica che il rendimento
delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo similare senza applicazione di alcuno
spread o con spread positivo. Pertanto in caso di vendita del titolo l’investitore deve
considerare che il prezzo delle Obbligazioni sarà più sensibile alle variazioni dei tassi
d’interesse.
-
Rischio connesso al disallineamento tra la periodicità del Parametro di Riferimento
e quella della cedola
Qualora la periodicità della cedola non corrisponda alla periodicità del parametro di
riferimento, ad esempio cedola trimestrale indicizzata all’Euribor 6 mesi, tale disallineamento
potrebbe influire negativamente sul rendimento del titolo.
Fattori di rischio specifici relativi alle Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e Floor
Rischio connesso alla natura strutturata del titolo
L’investitore deve tenere presente che le Obbligazioni a Tasso Variabile con Tasso Minimo
(Floor) e Tasso Massimo (Cap) presentano al loro interno, oltre alla componente
obbligazionaria, una componente derivativa.
La componente derivativa consta di due opzioni, una di tipo interest rate FLOOR, acquistata
dall’investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore minimo delle
cedole variabili pagate dal Prestito Obbligazionario, e una di tipo interest rate CAP, venduta
dall’investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore massimo delle
cedole variabili pagate dal Prestito Obbligazionari.
Rischio connesso alla presenza del limite massimo di rendimento (Cap)
È il rischio che le cedole non possano essere superiori ad un Tasso Massimo (Cap), come
riportato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito.
Tale limite non consente di beneficiare a pieno dell’eventuale aumento del valore del
Parametro di indicizzazione prescelto ed il titolo è tanto più rischioso quanto più è basso il
Cap. Infatti, se il valore del Parametro di indicizzazione prescelto, eventualmente maggiorato
o diminuito delle Spread, risulta superiore al tasso Massimo, le Cedole saranno calcolate in
base al Tasso Massimo.
Fattori di rischio specifici relativi ai prestiti obbligazionari subordinati
Rischio connesso al grado di subordinazione dei titoli
Le Obbligazioni sono “passività subordinate” di tipo Tier II, ai sensi e per gli effetti delle
disposizioni contenute nella Parte Due (Fondi Propri), Titolo I (Elementi dei Fondi Propri),
Capo 4 (Capitale di Classe 2), art. 62, 63 e 77 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del
Parlamento europeo e del Consiglio relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le
imprese di investimento (il “CRR”) e della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 20
dicembre 2013 “Applicazione in Italia del regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) e della
direttiva 2013/36/UE (CRD4)”, Parte II, Capitolo I.
In caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente, il rimborso è
subordinato alla preventiva soddisfazione di talune altre categorie di debiti dell’Emittente. In
tali circostanze la liquidità dell’Emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare, in
tutto o in parte, il Prestito Obbligazionario per cui l’Investitore potrebbe incorrere in una
perdita, anche totale, del capitale investito. A parità di condizioni, i titoli subordinati sono
quindi più rischiosi delle obbligazioni non subordinate. È quindi necessario che l’investitore
proceda alla sottoscrizione delle Obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il
grado di esposizione al rischio che esse comportano.
Rischio di mancato rimborso / rimborso parziale
In caso di liquidazione dell’Emittente, l'investitore potrebbe incorrere in una perdita, anche
totale, del capitale investito. Infatti, il rimborso delle Obbligazioni Subordinate Tier II avverrà
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NOTA DI SINTESI
solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori privilegiati, chirografari o con un
grado di subordinazione inferiore ed in tali casi, la liquidità dell'Emittente potrebbe non
essere sufficiente per rimborsare, anche solo parzialmente, le Obbligazioni Subordinate Tier
II.
Rischio di rimborso anticipato
In caso di rimborso anticipato il sottoscrittore si può trovare a reinvestire il capitale
rimborsato anticipatamente con rendimenti meno favorevoli. Il rimborso anticipato delle
Obbligazioni Tier II può avvenire solo su iniziativa dell’Emittente ed è soggetto alla
preventiva autorizzazione della Banca d’Italia. La presenza di una clausola di rimborso
anticipato dei titoli consente all’Emittente di rimborsare il prestito prima della data di
scadenza a condizioni prefissate. Il prezzo di rimborso a scadenza, stabilito alla pari, potrà
essere inferiore al valore di mercato delle obbligazioni al momento del rimborso anticipato.
La previsione di una clausola di rimborso anticipato ad opzione dell’Emittente è normalmente
penalizzante per l’investitore ed incide negativamente sul valore delle obbligazioni.
Rischio connesso al rimborso tramite ammortamento periodico
Qualora il rimborso delle Obbligazioni sia effettuato mediante un ammortamento periodico
del capitale anche a rate non costanti, l’investitore potrebbe vedere disattese le proprie
aspettative di rendimento delle obbligazioni in quanto, in considerazione di particolari
situazioni del mercato finanziario e della frammentazione del capitale che si rende
periodicamente disponibile per effetto dell’ammortamento periodico, potrebbe non essere in
grado di reinvestire le somme percepite ad un rendimento almeno pari a quello del prestito
obbligazionario.
L’investitore deve infine considerare che in tali casi le cedole sono calcolate su un capitale
decrescente nel corso del tempo con la conseguenza che l’ammontare complessivo degli
interessi pagati risulterà inferiore rispetto all’ipotesi in cui la stessa obbligazione fosse
rimborsata in unica soluzione a scadenza.
-
Rischio di non idoneità del confronto delle Obbligazioni Subordinate con titoli dello
Stato italiano
Le Obbligazioni di tipo Tier II presentano clausole di subordinazione e, pertanto, hanno un
grado di rischiosità maggiore rispetto a titoli non subordinati, ivi inclusi eventuali titoli non
subordinati dell’Emittente e di titoli di Stato. Pertanto il confronto del rendimento maggiore
delle obbligazioni subordinate con quello di tali titoli potrebbe quindi risultare non
appropriato.
-
Rischi connessi con l'eventuale richiesta alla Commissione europea da parte dello
Stato italiano dell’autorizzazione alla concessione di “aiuti di Stato”.
Dall’inizio della crisi l’attenzione della UE si è focalizzata sulla necessità di un corpus unico
di norme sulla risoluzione delle crisi bancarie. Recentemente (con decorrenza dal 1° agosto
2013) la Commissione europea ha emanato una nuova comunicazione in materia di aiuti di
Stato agli enti creditizi. Si ricorda che gli aiuti di Stato per essere concessi devono essere
compatibili con il diritto dell'Unione Europea (cfr. art. 107, par. 3, lett. b), del Trattato sul
funzionamento dell'Unione europea).
Al riguardo, si rammenta che la concessione di tali aiuti, ove ne ricorrano i presupposti, può
essere condizionata a una previa “condivisione degli oneri”, oltreché da parte degli azionisti,
anche da parte di coloro che hanno sottoscritto titoli di debito subordinato o di capitale ibrido,
con ciò comportando una compressione dei diritti dei soggetti medesimi, nella misura in cui
ciò sia giuridicamente possibile (cfr."Comunicazione della Commissione europea relativa
all'applicazione, dal 1° agosto 2013, delle norme i n materia di aiuti di Stato alle misure di
sostegno alle banche nel contesto della crisi finanziaria", e in particolare i parr. 41-44).
Si segnala la proposta di Direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio in ordine alla
istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle
imprese di investimento (Direttiva Bank Recovery and Resolution Directive o BRRD): tra gli
aspetti innovativi della BRRD si evidenzia l’introduzione di un meccanismo di
“autosalvataggio” da parte delle banche che si trovano in una situazione di crisi accertata
dalle autorità competenti (c.d. bail-in), che consiste nel potere dell’Autorità di Vigilanza di
disporre la conversione obbligatoria di strumenti di debito in azioni o la riduzione del valore
delle passività, imponendo perdite agli azionisti e ad alcune categorie di creditori (in
particolare ai titolari di strumenti Tier II).
Sezione E — Offerta
E.2b Ragioni
dell’offerta e
impiego dei
proventi
PROSPETTO DI BASE
I flussi finanziari derivanti dal collocamento delle Obbligazioni oggetto del Programma di
Emissione saranno utilizzati dall’Emittente nella propria attività di intermediazione creditizia
e/o negli investimenti finanziari.
Inoltre, per quanto riguarda le Obbligazioni Subordinate, la natura dei titoli emessi ne
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NOTA DI SINTESI
permetterà l’inserimento all’interno del patrimonio supplementare ai fini del calcolo del
patrimonio di vigilanza dell’Emittente.
E.3
Descrizione
dei termini e
delle
condizioni
dell’offerta
Responsabile del Collocamento ed i Soggetti Incaricati del Collocamento
L’offerta è svolta dalla Cassa di Risparmio di Cesena Spa, che agisce quale Responsabile
del Collocamento.
La Cassa di Risparmio di Cesena Spa provvederà a indicare nelle Condizioni Definitive i
soggetti incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni.
Ammontare totale dell’offerta
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l’ammontare massimo dell’emissione
espresso in Euro, nonché il numero massimo di Obbligazioni calcolato sulla base del valore
nominale.
L’Emittente si riserva la facoltà di aumentare l’ammontare dell’emissione durante il Periodo di
Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso trasmesso alla Consob, pubblicato
sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la
sede legale e le filiali dell’Emittente.
Periodo di offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione
La durata del Periodo di Offerta potrà essere fissata dall’Emittente in modo tale che detto
periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni
incominciano a produrre interessi e sarà indicata nelle Condizioni Definitive. L’Emittente potrà
estendere tale periodo di validità, prima della chiusura dell’Offerta, ovvero procedere alla
chiusura anticipata dell’Offerta senza preavviso, sospendendo immediatamente
l’accettazione di ulteriori richieste da parte degli investitori, dandone comunicazione mediante
apposito avviso da pubblicare sul proprio sito Internet, contestualmente trasmesso alla
CONSOB.
Tutte le adesioni pervenute prima della chiusura anticipata dell’offerta saranno soddisfatte
fino al raggiungimento dell’importo massimo dell’Offerta senza criteri di riparto.
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze dei soggetti
incaricati del collocamento, come indicato nelle Condizioni Definitive, dove sarà altresì
disponibile l’apposita modulistica relativa alla domanda di adesione che dovrà essere
sottoscritta dall’investitore.
Le domande di adesione sono revocabili mediante disposizione scritta da consegnare presso
le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del collocamento entro il termine dell’ultimo
giorno del periodo di collocamento, ovvero, in caso di chiusura anticipata, fino alla data di
quest’ultima. Decorsi i termini applicabili per la revoca, le adesioni divengono irrevocabili.
Ai sensi dell’articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'Emittente proceda alla
pubblicazione di Supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva
Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del Testo Unico della Finanza, gli investitori, che
abbiano già aderito all'Offerta prima della pubblicazione del supplemento, potranno, ai sensi
dell’art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria accettazione entro
il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo,
mediante una comunicazione scritta all'Emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento
o secondo le modalità indicate nel contesto del supplemento medesimo.
Possibilità di revoca e ritiro dell’offerta / riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni
Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno
antecedente l’inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così
come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione
finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente, l’Emittente potrà decidere di revocare e
non dare inizio all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. L’Emittente si riserva inoltre la
facoltà, nel corso del Periodo d’Offerta e comunque prima della Data di Emissione e/o di
Regolamento, di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle Obbligazioni per motivi analoghi a
quelli sopra indicati. In tal caso tutte le domande di adesione all’offerta saranno per ciò da
ritenersi nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza
necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente, fatto salvo l’obbligo per
l’Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da
alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi.
L’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche
qualora tali adesioni non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di
offerta.
Destinatari dell’Offerta
Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente ai clienti della
Banca secondo lo schema seguente:
(i) senza essere subordinate ad alcuna condizione, ovvero
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NOTA DI SINTESI
(ii) con le limitazioni seguenti e indicate nelle Condizioni Definitive:
- “PORTATORI DI DENARO FRESCO”, cioè a tutti i potenziali investitori che abbiano
apportato nuova liquidità;
- “NUOVA CLIENTELA”, cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi clienti
della Banca;
- “NUOVI SOCI DELLA BANCA”, cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi
soci della banca;
- “SOCI DELLA BANCA”;
- “CLIENTI CHE ABBIANO SOTTOSCRITTO O DISINVESTITO, IN UN PERIODO
PRESTABILITO, UN DETERMINATO TITOLO/PRODOTTO/SERVIZIO FINANZIARIO”.
Specifiche indicazioni relative ad altre condizioni alle quali l’Offerta è subordinata saranno
contenute nelle Condizioni Definitive relative all’emissione.
Si precisa che come destinatari dell’offerta potranno essere indicati nelle Condizioni
Definitive anche più di un destinatario tra quelli sopra riportati.
Al fine di poter partecipare all’Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all’apertura di un conto
corrente e di custodia titoli presso l’Emittente.
Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le
negoziazioni prima della comunicazione
Non sono previsti criteri di riparto, pertanto saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste
dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo
dell'Offerta. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l’ordine cronologico di
prenotazione.
Per ogni prenotazione soddisfatta sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori
attestante l’avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle
stesse.
Si segnala che l’Emittente potrà effettuare operazioni di negoziazione (riacquisto da
sottoscrittori allo stesso prezzo di acquisto), dei titoli oggetto della presente Nota Informativa
prima della chiusura del collocamento.
Prezzo di emissione
Il prezzo di emissione sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive.
Il prezzo a cui verranno emesse le Obbligazioni non sarà mai superiore alla pari, ovvero
100% del Valore Nominale senza aggravio di spese di sottoscrizione. Nel caso
Obbligazioni Zero Coupon il prezzo di emissione sarà sempre sotto la pari.
Per eventuali sottoscrizioni con Date di Regolamento successive alla Data di Godimento
prezzo di emissione saranno aggiunti gli eventuali interessi maturati calcolati dalla data
godimento alla data di regolamento.
al
di
al
di
E.4
Descrizione di
eventuali
interessi che
sono
significativi
per
l’emissione /
l’offerta
compresi
interessi
confliggenti
L'Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una
situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono
di propria emissione. L’Emittente provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti
incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni.
L’Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della
determinazione degli interessi e delle attività connesse.
L’Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di
negoziazione. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi.
E.7
Spese
addebitate
all’investitore
dall’Emittente
o
dall’Offerente
Non sono presenti spese addebitate all’investitore dall’Emittente o dall’Offerente
PROSPETTO DI BASE
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SEZIONE 4
FATTORI DI RISCHIO
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE
Per quanto riguarda i fattori di rischio relativi all’Emittente si rinvia alla Sezione 5 - Documento di Registrazione
(paragrafo 3).
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI SINGOLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI
Per quanto riguarda i fattori di rischio relativi ai singoli strumenti finanziari oggetto dell’emissione si rinvia a ciascuna
sottosezione della Nota Informativa.
In particolare si invitano i sottoscrittori a leggere attentamente le citate sezioni al fine di comprendere i fattori di
rischio generali e specifici collegati all’acquisto delle obbligazioni di cui al presente programma:
-
a Tasso Variabile (sezione 6A, paragrafo 1);
a Tasso Variabile con Cap e Floor (sezione 6B, paragrafo 1);
a Tasso Fisso (sezione 6C, paragrafo 1);
a Tasso Misto (sezione, 6D, paragrafo 1);
a Tasso Step Up / a Tasso Step Down (sezione 6E, paragrafo 1);
Zero Coupon (sezione 6F, paragrafo 1).
Subordinate Tier II a Tasso Variabile con eventuale rimborso anticipato e/o ammortamento periodico (sezione
6G, paragrafo 1);
Subordinate Tier II a Tasso Fisso con eventuale rimborso anticipato e/o ammortamento periodico (sezione 6H,
paragrafo 1).
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
SEZIONE 5
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
1.
PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
L’individuazione delle persone responsabili delle informazioni fornite nel presente Documento di Registrazione e la
relativa dichiarazione di responsabilità sono riportate nella Sezione 1 del Presente Prospetto.
2.
REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1.
INFORMAZIONI SULLA SOCIETÀ DI REVISIONE
L’assemblea ordinaria degli azionisti di Cassa di Risparmio di Cesena SpA, tenutasi in data 29 aprile 2010 ha
confermato alla Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A l’incarico di revisione contabile del proprio
bilancio d’esercizio individuale e consolidato sino all’esercizio 2018.
La PricewaterhouseCoopers S.p.A. con sede legale in Milano, Via Monte Rosa n. 91 (la “Società di Revisione”) è
iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 12979880155 e all’Albo Consob con delibera 12.282 del 21
dicembre 1999, al n. d’ordine 43.
La PricewaterhouseCoopers S.p.A ha revisionato con esito positivo i bilanci individuali e consolidati degli esercizi
chiusi il 31/12/2013 e al 31/12/2012 di Cassa di Risparmio di Cesena SpA.
Le relazioni della società PricewaterhouseCoopers S.p.A sono incluse nei relativi fascicoli di bilancio, messi
gratuitamente a disposizione del pubblico come indicato nel successivo paragrafo 14 “Documenti accessibili al
pubblico” a cui si rinvia.
2.2.
INFORMAZIONI CIRCA DIMISSIONI, REVOCHE
DELL’INCARICO ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE
DALL'INCARICO
O
MANCATO
RINNOVO
Non si sono evidenziati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della Società incaricata alla revisione, né la stessa si è
dimessa, è stata rimossa dall’incarico, o è mancata la conferma del suo incarico per i periodi in esame nel presente
Documento di Registrazione.
3.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE
FATTORI DI RISCHIO
La presente sezione è relativa ai soli rischi connessi all’Emittente. Si invitano gli investitori a leggere la Nota
Informativa sugli Strumenti Finanziari al fine di comprendere i rischi di volta in volta connessi all’investimento.
Prima di qualsiasi decisione sull’investimento, si invitano gli investitori a leggere attentamente il presente Capitolo, al
fine di comprendere i rischi collegati all'Emittente e di ottenere un migliore apprezzamento delle capacità
dell’Emittente di adempiere alle obbligazioni relative agli strumenti finanziari offerti che potranno essere emessi
dall’Emittente e descritti nella Nota Informativa ad essi relativa. L’Emittente ritiene che i seguenti fattori potrebbero
influire sulla capacità dell’Emittente stesso di adempiere ai propri obblighi derivanti dagli strumenti finanziari emessi
nei confronti degli investitori.
Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che per l’Emittente non è possibile determinare un valore di
credit spread (inteso come differenza di rendimento fra una obbligazione plain vanilla di propria emissione e il tasso
Interest Rate Swap su durata corrispondente) atto a consentire un ulteriore apprezzamento della rischiosità
dell’Emittente.
RISCHIO CONNESSO ALLA CRISI ECONOMICO/FINANZIARIA
La capacità reddituale e la stabilità dell'Emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla
dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita dell’economia del paese in
cui la Banca opera, inclusa la sua affidabilità creditizia.
È da considerare inoltre la possibilità che uno o più paesi della Zona Euro fuoriescano dall’Unione Monetaria Europea
o, in uno scenario estremo, che si pervenga allo scioglimento dall’Unione Monetaria medesima, con conseguenze in
entrambi i casi allo stato imprevedibili.
Al riguardo, assume rilevanza significativa l'andamento di fattori, quali le aspettative e la fiducia degli investitori, il
livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la
disponibilità ed il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei
consumatori, i livelli di disoccupazione, l'inflazione ed i prezzi delle abitazioni. Tali fattori, in particolar modo in periodi
di crisi economico/finanziaria, potrebbero condurre l'Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento,
riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità della Banca e sulla sua
stessa solidità patrimoniale.
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FATTORI DI RISCHIO
RISCHIO DI CREDITO
L’Emittente è esposto ai tradizionali rischi relativi all'attività creditizia. Pertanto, l'inadempimento da parte dei clienti ai
contratti stipulati ed alle proprie obbligazioni, ovvero l'eventuale mancata o non corretta informazione da parte degli
stessi in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione
economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente. Per maggiori informazioni sui coefficienti patrimoniali e gli
indicatori di rischiosità creditizia si rinvia alle tabelle di cui al paragrafo “Informazioni Finanziarie Selezionate” del
presente Documento di Registrazione.
Più in generale, le controparti potrebbero non adempiere alle rispettive obbligazioni nei confronti dell’Emittente a
causa di fallimento, assenza di liquidità, malfunzionamento operativo o per altre ragioni. Il fallimento di un importante
partecipante del mercato, o addirittura timori di un inadempimento da parte dello stesso, potrebbero causare ingenti
problemi di liquidità, perdite o inadempimenti da parte di altri istituti, i quali a loro volta potrebbero influenzare
negativamente l’Emittente.
L’Emittente è inoltre soggetto al rischio, in certe circostanze, che alcuni dei suoi crediti nei confronti di terze parti non
siano esigibili. Inoltre, una diminuzione del merito di credito dei terzi, ivi inclusi gli Stati sovrani, di cui l’Emittente
detiene titoli od obbligazioni potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell’Emittente di
vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità. Una significativa
diminuzione nel merito di credito delle controparti dell’Emittente potrebbe pertanto avere un impatto negativo sui
risultati dell’Emittente stesso. Mentre in molti casi l’Emittente può richiedere ulteriori garanzie a controparti che si
trovino in difficoltà finanziarie, potrebbero sorgere delle contestazioni in merito all’ammontare della garanzia che
l’Emittente ha diritto di ricevere e al valore delle attività oggetto di garanzia. Livelli di inadempimento, diminuzioni e
contestazioni in relazione a controparti sulla valutazione della garanzia aumentano significativamente in periodi di
tensioni e illiquidità di mercato.
RISCHIO DI MERCATO
Si definisce rischio di mercato il rischio di perdite di valore degli strumenti finanziari detenuti dall’Emittente per effetto
dei movimenti delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tassi di interesse, tassi di cambio,
prezzi dei titoli e delle materie prime, spread di credito, ecc.) che potrebbero generare un deterioramento della
solidità patrimoniale dell’Emittente.
Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nel generale andamento dell’economia, dalla
propensione all’investimento degli investitori, da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala
globale, dalla disponibilità e costo dei capitali, da interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia locale
sia internazionale e da conflitti bellici e atti di terrorismo. L’Emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti nel
valore degli strumenti finanziari: al riguardo, anche un rilevante investimento in titoli emessi da Stati sovrani può
esporre la banca a significative perdite di valore dell’attivo patrimoniale. Per la misurazione ed il monitoraggio del
rischio di mercato sono previste, a livello gestionale e per il solo portafoglio titoli, tecniche e modelli di Value at Risk
(metodo varianza/covarianza, intervallo di confidenza 99%, holding period 10 giorni lavorativi). In ragione di un
costante presidio e monitoraggio dei rischi e della salvaguardia del patrimonio aziendale, l’Emittente dispone di un
piano di emergenza (“Contingency Portfolio Plan”) per la gestione del portafoglio di proprietà in condizioni di gravi o
prolungate crisi finanziarie. Per ulteriori informazioni si rimanda al bilancio dell’Emittente al 31 dicembre 2013 (Nota
Integrativa Parte E - Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura – Sezione 2 – pag. 328).
Rischio di mercato del portafoglio titoli
I principali fattori di rischio per il portafoglio titoli dell’Emittente si rinvengono nell’oscillazione dei tassi di interesse
(rischio di posizione generico su titoli di debito) e nella sfavorevole variazione dei prezzi dovuta a fattori connessi con
la specifica situazione di merito creditizio dell’emittente (rischio di posizione specifico su titoli di debito).
Rischio connesso all’andamento dei tassi di interesse
Il rischio di tasso di interesse può definirsi quale il rischio originato da variazioni potenziali dei tassi di interesse che
hanno impatto su attività/passività. Più in particolare, si tratta del rischio connesso alla possibilità di subire minori
ricavi o maggiori perdite in conseguenza di uno sfavorevole andamento dei tassi di mercato, sia in termini di
peggioramento del saldo dei flussi finanziari attesi sia in termini di valore di mercato di strumenti finanziari detenuti
e/o contratti in essere. L’Emittente, incentrando la propria politica operativa nell’attività tipica bancaria di raccolta e di
impiego, è particolarmente esposto all’andamento dei tassi di mercato, i quali incidono in misura rilevante sulla
dinamica del margine di interesse e, in ultima analisi, sui risultati di periodo.
Rischio di cambio
L’Emittente è esposto al rischio cambio in misura marginale dato che svolge un’attività in cambi prevalentemente di
tipo commerciale per conto della clientela.
Il rischio cambio è gestito mediante inserimento e monitoraggio di limiti operativi a livello di concentrazione su ogni
singola divisa e attraverso limiti di stop/loss.
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RISCHIO DI ESPOSIZIONE AL DEBITO SOVRANO
Un rilevante investimento in titoli emessi da Stati sovrani può esporre l’Emittente a significative perdite di valore
dell’attivo patrimoniale. Al 31/12/2013 il valore di bilancio delle esposizioni sovrane dell’Emittente rappresentate da
“Titoli di debito” ammonta a Euro 1.154,776 mln e rappresenta l’85,2% del portafoglio di proprietà della banca. In
dettaglio, l’esposizione verso titoli di debito dello Stato italiano ammonta a 1.153,08 mln di Euro e il residuo, pari a
1,696 mln di Euro, è rappresentato da titoli di debito dello Stato austriaco.
RISCHIO RELATIVO AL DETERIORAMENTO DELLA QUALITÀ DEL CREDITO
La crisi economica ed internazionale ha comportato un deterioramento della qualità del credito della Banca. Il
deterioramento del quadro congiunturale si è ripercosso in negativo alimentando flussi di nuove sofferenze e incagli
che hanno riguardato sia le famiglie sia le imprese. Al 31/12/2013 i crediti deteriorati lordi ammontavano a 972
milioni di Euro (+168 milioni) e rappresentavano il 23,06% del totale dei crediti con un incremento del 4,60% rispetto
al 31/12/2012. Alla medesima data, con riferimento alle sole sofferenze lorde, l’incidenza sul totale dei crediti
risultava del 10,82% per un ammontare di 456 milioni di euro, in crescita di 162 milioni di Euro (+55,10% rispetto al
31/12/2012) come conseguenza del perdurare della crisi economica in atto. La percentuale di copertura dei crediti
deteriorati risultava pari al 32,58% dei medesimi dal 29,52% del 31/12/2012.
In relazione alla performance del portafoglio crediti si evidenzia come essa sia leggermente inferiore rispetto ai dati
medi di sistema riferiti alla classe dimensionale di appartenenza ovvero delle banche piccole. Infatti al 31/12/2013 il
rapporto tra sofferenze lorde e impieghi lordi era pari al 10,82% (contro il 9,10% della media di sistema per le banche
piccole), mentre il rapporto tra crediti deteriorati lordi e impieghi lordi era del 23,06% (contro il 16,60% della media di
sistema per le banche piccole), come illustrato nella tabella seguente:
Nel successivo paragrafo 3.1. “Informazioni finanziarie selezionate” è illustrata approfonditamente la dinamica dei
principali indicatori di rischiosità creditizia dell’Emittente.
Le prospettive relative all’evoluzione della qualità del credito nei prossimi mesi rimangono incerte: la quota di crediti
in temporanea difficoltà, cioè posizioni classificate ad incaglio e ristrutturate, si mantiene elevata; i vincoli imposti
dalla normativa di vigilanza, attraverso l’insieme di strutture, procedure e strumenti funzionali alla gestione e al
controllo dello stesso, sono elementi che inducono ad ancora maggiore prudenza ed attenzione nell’attività erogativa
del credito.
RISCHIO CONNESSO ALL’EVOLUZIONE DELLA REGOLAMENTAZIONE DEL SETTORE BANCARIO
L’Emittente è soggetto ad un’articolata e stringente regolamentazione, nonché all’attività di vigilanza, esercitata dalle
istituzioni preposte (in particolare, Banca d’Italia e CONSOB). Sia la regolamentazione applicabile, sia l’attività di
vigilanza, sono soggette, rispettivamente, a continui aggiornamenti ed evoluzioni della prassi.
Inoltre, in qualità di emittente di strumenti finanziari diffusi tra il pubblico, l’Emittente è chiamato al rispetto di ulteriori
disposizioni emanate dalla CONSOB. Oltre alla normativa di matrice sovranazionale e nazionale e di natura primaria
o regolamentare in ambito finanziario e bancario, l’Emittente è soggetto a specifiche normative, in tema, tra l’altro, di
antiriciclaggio, usura, tutela del cliente (consumatore). Tenendo conto, altresì, della propria natura di impresa, si ha
riguardo anche ai contenuti della legislazione giuslavoristica, in materia di sicurezza sul lavoro e di privacy. La fase di
forte e prolungata crisi dei mercati ha portato all’adozione di discipline più rigorose da parte delle autorità
internazionali. A partire dal 1° gennaio 2014, parte della Normativa di Vigilanza è stata modificata in base alle
indicazioni derivanti dai c.d. accordi di Basilea III, principalmente con finalità di un significativo rafforzamento dei
requisiti patrimoniali minimi, del contenimento del grado di leva finanziaria e dell’introduzione di policy e di regole
quantitative per l’attenuazione del rischio di liquidità negli istituti bancari.
Nonostante l’evoluzione normativa summenzionata preveda un regime graduale di adattamento ai nuovi requisiti
prudenziali, gli impatti sulle dinamiche gestionali dell’Emittente potrebbero essere significativi.
Tra le novità regolamentari in fase di definizione, si segnala la proposta di direttiva del Parlamento europeo e del
Consiglio in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle
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imprese di investimento (Direttiva Bank Recovery and Resolution Directive o BRRD), che s’inserisce nel contesto di
una più ampia proposta di fissazione di un meccanismo unico di risoluzione delle crisi e del Fondo unico di
risoluzione delle crisi bancarie. Tra gli aspetti innovativi della BRRD si evidenzia l’introduzione, in caso di insolvenza
delle banche, di un meccanismo di “autosalvataggio” da parte delle stesse banche (c.d. bail-in). In particolare, in base
a tale Direttiva, in caso di apertura di una procedura concorsuale nei confronti di un istituto di credito, si registra il
passaggio da un sistema di superamento della crisi basato su risorse pubbliche (c.d. bail-out) a un sistema in cui le
perdite vengono trasferite agli azionisti, ai detentori di debito junior (strumenti ibridi), ai detentori di titoli di debito
senior unsecured (non garantiti), ai prestiti alle piccole medie imprese e infine ai depositanti per la parte eccedente la
quota garantita, ovvero per la parte eccedente Euro 100.000,00 (c.d. bail-in). In caso di necessità ulteriormente
eccedenti alle perdite trasferite come sopra indicato, dovrà intervenire un fondo unico di risoluzione, che dovrà essere
creato dagli Stati Membri.
La Bank Recovery and Resolution Directive dovrebbe essere recepita negli ordinamenti dei singoli Stati nazionali
entro il 2014 e sarà applicabile, per le parti che concernono il bail-in, al più tardi dal gennaio 2016.Sebbene
l’Emittente ponga la massima attenzione e destini risorse significative all’ottemperanza del complesso sistema di
norme e regolamenti, il suo mancato rispetto, ovvero eventuali mutamenti di normative e/o cambiamenti delle
modalità di interpretazione e/o applicazione delle stesse da parte delle competenti autorità, potrebbero comportare
possibili effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria
dell’Emittente.
RISCHIO CONNESSO AL TRATTAMENTO CONTABILE DELLA PARTECIPAZIONE DETENUTA IN BANCA
D’ITALIA
Per effetto del Decreto Legge n. 133 del 30 novembre 2013 (“D.L. 133/2013”), convertito con la Legge n. 5 del 29
gennaio 2014, Banca d’Italia, istituto di diritto pubblico, ha aumentato il proprio capitale mediante utilizzo delle riserve
statutarie da Euro 156.000 ad Euro 7.500.000.000, suddiviso in quote nominative di partecipazione di Euro 25.000
ciascuna, emesse ed assegnate ai partecipanti al capitale della Banca d’Italia in proporzione alle rispettive
partecipazioni.
Cassa di Risparmio di Cesena detiene nella Banca d’Italia una quota dello 0,225%, rappresentata da n. 675 quote
classificate nel comparto delle “Attività finanziarie disponibili per la vendita” ed iscritte al costo storico per Euro 3,454
milioni.
In considerazione della diversità dei diritti patrimoniali, amministrativi e partecipativi delle quote di partecipazione al
capitale della Banca d’Italia ante e post D.L. 133/2013, si ritiene che i titoli rappresentativi delle quote di capitale della
Banca d’Italia emessi nell’ambito dell’aumento di capitale e delle connesse modifiche statutarie a far data dal 31
dicembre 2013, debbano considerarsi strumenti finanziari diversi da quelli ante D.L. 133/2013 ed oggetto di
sostituzione ed annullamento.
Sotto il profilo contabile, si è quindi ritenuto che la modifica sostanziale dei rischi e dei benefici associati alle quote
post D.L. 133/2013 sia tale da rendere necessario procedere alla cancellazione dei vecchi strumenti (cosiddetta
“derecognition”) e contestualmente alla rilevazione iniziale delle nuove quote, sulla base del relativo fair value, ai
sensi di quanto disposto dal principio contabile di riferimento IAS 39. Con riferimento all’iscrizione delle nuove quote
si è ritenuto che il comparto di classificazione, sulla base delle caratteristiche e del relativo intento di detenzione, sia
quello delle “Attività finanziarie disponibili per la vendita” per un ammontare pari a Euro 16,875 milioni, corrispondente
ad un valore unitario di Euro 25.000 a quota.
Tale valutazione risulta coerente con le stime condotte da un gruppo di esperti riportate nel documento pubblico
disponibile sul sito internet di Banca d’Italia dal titolo “Un aggiornamento del valore delle quote di capitale”. Ne è
derivata una plusvalenza lorda al 31 dicembre 2013 pari a euro 13,421 milioni, rilevata tra gli utili da realizzo di
attività finanziarie disponibili per la vendita.
In considerazione dell’unicità dell’operazione, anche sulla base dei succitati pareri legali e contabili, si ritiene che il
trattamento contabile adottato sia appropriato in quanto coerente con il disposto del D.L. 133/2013, come convertito
nella Legge 5/2014, e con i criteri previsti dai principi contabili di riferimento (IAS/IFRS). Si ritiene peraltro opportuno
segnalare che alla luce degli approfondimenti in corso sull’operazione in oggetto, con particolare riferimento alle
relative modalità di rappresentazione contabile, da parte delle autorità competenti e degli organismi preposti
all’interpretazione dei principi contabili, alla data di redazione della presente bilancio non si può escludere che,
all’esito delle suddette analisi possa emergere un diverso orientamento in merito al trattamento contabile
dell’operazione. Al riguardo, segnaliamo che un diverso approccio contabile, con allocazione della plusvalenza
evidenziata a patrimonio netto, anziché a conto economico, avrebbe determinato un risultato positivo dell’esercizio
pari a 7,617 milioni di euro, mentre per quanto concerne gli effetti sul patrimonio di vigilanza si conferma la totale
neutralità dell’approccio contabile adottato, avendo inserito il valore della plusvalenza nell’ambito dei filtri prudenziali
negativi del patrimonio di base, pertanto non si ha alcun impatto sui ratios patrimoniali.
RISCHIO OPERATIVO
L’Emittente, al pari degli altri istituti bancari, è esposto a diversi tipi di rischio operativo, quali il rischio di frode da
parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite dai dipendenti ed il rischio di
errori operativi compresi quelli risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione.
Per ulteriori informazioni si rimanda al bilancio dell’Emittente al 31 dicembre 2013 (Nota Integrativa Parte E Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura – Sezione 4 – pag. 382).
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FATTORI DI RISCHIO
RISCHIO DI LIQUIDITÀ
Si definisce rischio di liquidità, il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando
essi giungono a scadenza.
La liquidità dell’Emittente potrebbe essere inficiata dall’incapacità di accedere ai mercati dei capitali attraverso
emissioni di titoli di debito, dall’incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, da
imprevisti flussi di cassa in uscita ovvero dall’obbligo di prestare maggiori garanzie. Questa situazione potrebbe
insorgere a causa di circostanze indipendenti dal controllo dell’Emittente, come una generale turbativa di mercato
oppure un problema operativo che colpisca l’Emittente o terze parti o anche dalla percezione, tra gli operatori di
mercato, che l’Emittente o altri operatori di mercato stiano soffrendo un maggiore rischio di liquidità. La crisi di
liquidità e/o la perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie può aumentare i costi di finanziamento dell’Emittente e
limitare il suo accesso ad alcune delle sue tradizionali fonti di approvvigionamento.
In ragione di un costante presidio e monitoraggio dei rischi e della salvaguardia del patrimonio aziendale, l’Emittente
dispone di un piano di emergenza (“Contingency Funding Plan”), ossia di procedure organizzative ed operative da
attivare per fronteggiare situazioni di allerta/crisi di liquidità specifica e/o sistemica.
Per ulteriori informazioni si rimanda al bilancio dell’Emittente al 31 dicembre 2013 (Nota Integrativa Parte E Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura – Sezione 3 – pag. 370).
RISCHIO CONNESSO ALL’ASSENZA DI RATING DELL’EMITTENTE
All’Emittente non è stato attributo alcun livello di rating. Il rating costituisce un giudizio sul merito di credito, assegnato
da agenzie specializzate all’Emittente o agli strumenti finanziari; la sua assenza riduce le informazioni a disposizione
del sottoscrittore per valutare il grado di rischiosità associato all’Emittente.
Va tuttavia tenuto conto che l’assenza di rating dell’Emittente non è di per sé indicativa della solvibilità dell’Emittente.
RISCHIO LEGALE
È connesso all’eventualità che vengano proposte contro l’Emittente rivendicazioni giudiziarie le cui implicazioni
economiche possono ripercuotersi sulla stabilità dell’Emittente stesso.
Allo stato attuale le cause pendenti sono da ritenersi di importo non significativo rispetto alla solidità dell’Emittente,
fermo restando che a copertura degli eventuali giudizi avversi è stato costituito apposito fondo.
Come evidenziato nel successivo Paragrafo 11.6 del presente Documento di Registrazione, cui si rimanda per
ulteriori informazioni, non risultano, allo stato, procedimenti giudiziari pendenti di significatività tale da influenzare la
situazione patrimoniale ed economica dell’Emittente.
3.1.
INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
Si riportano di seguito alcuni dati finanziari, patrimoniali e di solvibilità maggiormente significativi tratti dai bilanci
consolidati al 31 dicembre 2013 e 2012.
I dati sono stati redatti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS:
PATRIMONIO DI VIGILANZA E COEFFICIENTI PATRIMONIALI
(dati in migliaia di Euro)
31/12/2013
(1)
Tier 1 Capital Ratio
(2)
Core Tier 1 Capital Ratio
(3)
Total Capital Ratio
(4)
Patrimonio di Vigilanza
di cui Patrimonio di Base (Tier 1)
di cui Patrimonio Supplementare (Tier
2)
Elementi da dedurre dal Patrimonio di
(5)
Base e Supplementare
di cui Patrimonio di terzo livello (Tier
3)
(7)
Attività di rischio ponderate
Attività di rischio
ponderate(RWA)/Totale attivo
31/12/2012
Variazione
8,16%
8,16%
12,31%
486.466
322.606
163.352
7,58%
7,58%
11,05%
468.009
320.752
147.257
0,58%
0,58%
1,26%
18.457
1.854
16.095
3.454
5.324
-1.870
-
508
Coefficienti minimi
(6)
normativi
4,00%
2,00%
8,00%
508
3.951.475
4.233.538
-282.063
69,69%
73,87%
-4,18%
(1) Il “Tier one capital ratio” è costituito dal rapporto tra il Patrimonio di Base (capitale versato, sovrapprezzi di emissione, riserve,
utili del periodo non distribuiti e strumenti ibridi di patrimonializzazione) e le Attività di rischio ponderate.
Il valore dell’indice è passato dal 7,58% del 31/12/2012 all’8,16% del 31/12/2013 con un incremento dello 0,58% per effetto
principalmente della riduzione delle Attività di rischio ponderate, che sono diminuite di 282,063 mln di euro.
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(2) Il “Core Tier one capital ratio” è costituito dal rapporto tra il Patrimonio di Base, al netto degli strumenti ibridi di
patrimonializzazione, e le Attività di rischio ponderate. Si segnala che l'indicatore risulta essere coincidente all'indicatore "Tier One
Capital Ratio" in quanto l’Emittente non ha fatto ricorso all’emissione a strumenti ibridi di patrimonializzazione.
(3) Il “Total capital ratio” è costituito dal rapporto tra il Patrimonio di Vigilanza, dato dalla sommatoria fra Patrimonio di Base e
Patrimonio Supplementare (costituito dalle riserve di valutazione e dalle passività subordinate assieme al Patrimonio di 3° livello) e
le Attività di rischio ponderate.
Il rapporto risulta in aumento, dall’11,05% al 12,31%, per effetto della nuova emissione di prestiti subordinati LTII per un importo di
60 milioni cha ha in parte compensato il rimborso delle quote residue di precedenti emissioni.
(4) Il Patrimonio di Vigilanza di Gruppo, costituito dal Patrimonio di Base e dal Patrimonio Supplementare, al 31 dicembre 2013,
ammonta a 486,466 milioni rispetto a 468,009 milioni del 31/12/2012, in aumento di 18,457 milioni dovuti in parte all’utile di
esercizio registrato nel 2013 (al netto dell’effetto rivalutazione della partecipazione in Banca d’Italia) e in parte ai nuovi prestiti
subordinati LTII emessi nell’anno.
In particolare il Patrimonio di Base registra una crescita di 1,854 milioni, come conseguenza dell’accantonamento dell’utile di
esercizio registrato nell’anno 2013 al netto dei dividendi e dell’effetto rivalutazione della partecipazione in Banca d’Italia.
Il Patrimonio Supplementare invece, registra un aumento di 16,095 milioni da attribuire all’emissione di titoli subordinati LTII (per un
importo nominale di 60 milioni) in parte compensato dalla diminuzione dei titoli subordinati emessi negli esercizi precedenti (pari a
31,363 milioni).
(5) La voce “Elementi da dedurre dal Patrimonio di Base e Supplementare” comprende la partecipazione in Banca d’Italia, come
previsto dalla circolare Banca d’Italia n. 1168812/2005, e le partecipazioni in banche e società finanziarie maggiori del 10% dell'ente
partecipato, come previsto dalla circolare 263/2006 di Banca d’Italia. I valori della tabella relativi al Patrimonio di Vigilanza, al
Patrimonio di Base e al Patrimonio Supplementare sono al netto di tali importi.
(6) I limiti riportati sono riferiti alla normativa di Vigilanza in vigore al 31/12/2013. Dal 1° Genna io 2014 è entrato in vigore un nuovo
impianto normativo (introdotto con il Regolamento UE n. 575/2013 e con la Circolare Banca d’Italia n. 285/2013) che prevede una
nuova definizione di capitale, nuove regole per la determinazione dell’attivo ponderato e una serie di limiti minimi da rispettare
relativi ai coefficienti di capitale. L’introduzione di questa nuova normativa, cd. “Basilea 3”, prevede una fase di transizione che si
concluderà nel 2019.
(7) Il totale delle Attività di rischio ponderate (Risk Weighted Assets – RWA) passa da 4.233,538 mln di euro di fine 2012 a
3.951,475 mln di euro del 31/12/2013, in diminuzione di 282,063 mln di euro pari a –6,66%. Il calo registrato dipende sia dalla
riduzione di crediti verso clientela sia dall’ottimizzazione dell’assorbimento di capitale. Per il calcolo delle Attività di rischio
ponderate la Banca ricorre alla metodologia standardizzata.
PRINCIPALI INDICATORI DI RISCHIOSITÀ CREDITIZIA
31/12/2013 31/12/2012 Variazione
(1)
Sofferenze lorde su impieghi lordi
(2)
Sofferenze nette su impieghi netti
(3)
Copertura delle sofferenze
(4)
Sofferenze nette su patrimonio netto
(5)
Crediti deteriorati lordi su impieghi lordi
(6)
Crediti deteriorati netti su impieghi netti
(7)
Copertura dei Crediti deteriorati
10,82%
5,78%
50,91%
62,23%
23,06%
16,91%
32,58%
6,75%
3,44%
52,09%
38,81%
18,46%
13,85%
29,52%
4,07%
2,34%
-1,18%
23,42%
4,60%
3,06%
3,06%
Sistema
Sistema
31/12/2013* 31/12/2012°
9,10%
7,40%
ND
ND
54,70%
56,00%
ND
ND
16,60%
14,40%
ND
ND
39,90%
37,80%
* Dati medi di sistema riferiti alla classe dimensionale di appartenenza ovvero delle banche piccole (Fonte: Rapporto sulla
Stabilità Finanziaria Banca d’Italia n. 1 del maggio 2014).
°Dati medi di sistema riferiti alla classe dimensio nale di appartenenza ovvero delle banche piccole (Fonte: Rapporto sulla
Stabilità Finanziaria Banca d’Italia n. 5 di aprile 2013).
(1) L’indice rappresenta, in termini percentuali, l’incidenza delle sofferenze lorde sul totale degli impieghi anch’essi lordi.
Al 31/12/2013 le sofferenze lorde si sono attestate a 456,234 milioni, in crescita di 162,650 milioni (+55,40%) rispetto all’anno
precedente, come conseguenza del perdurare della crisi economica in atto.
(2) L’indice rappresenta, in termini percentuali, l’incidenza delle sofferenze nette, costituite dalle sofferenze lorde al netto dei fondi
analitici rettificativi, sul totale degli impieghi netti.
Al 31/12/2013 le sofferenze nette sono incrementate da 140,666 milioni a 223,950 milioni (+83,284 milioni) e contemporaneamente
si è registrata una riduzione degli impieghi netti passati da 4.088 milioni a 3.875 milioni (-213,456 milioni).
(3) La copertura delle sofferenze (Coverage Ratio) è data dal rapporto fra le svalutazioni analitiche e l’esposizione lorda. Tale indice
evidenzia un leggero decremento dal 52,09% al 50,91%, con le rettifiche di valore che hanno raggiunto i 232,284 milioni rispetto ai
152,918 dell’anno precedente. Nella valutazione dei crediti deteriorati si è tenuto conto di criteri prudenziali, secondo le indicazioni
fornite dall’Organo di Vigilanza in risposta alla sollecitazione avanzata dal Fondo Monetario Internazionale nei confronti del sistema
bancario italiano. Ciò ha comportato l’adozione di criteri più rigidi e stringenti soprattutto per quanto riguarda la valutazione degli
immobili posti a garanzia degli affidamenti, in seguito alla crisi che ha pesantemente colpito tale settore.
(4) Per effetto di una rigida classificazione nell’ambito dei crediti deteriorati, il peso delle sofferenze nette sul Patrimonio netto al
31/12/2013 è cresciuto post riparto di 23,42 punti percentuali. Lo stock di sofferenze nette ammonta quindi a 223,950 milioni di
euro.
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(5) Per “Crediti deteriorati lordi su impieghi lordi" si intende la sommatoria degli impieghi classificati a: sofferenza, incaglio, scaduti
e/o sconfinati e ristrutturati, sul totale degli impieghi lordi.
Le difficoltà derivanti dalla crisi economica hanno continuato a manifestarsi in misura significativa anche nel 2013, con effetti
evidenti nel tessuto economico e produttivo del Paese, con sempre più imprese costrette a chiudere l’attività ed a ricorrere a
procedure concorsuali e sempre più privati che devono fare ricorso ad ammortizzatori sociali e quindi vedere ridotta la propria
capacità di reddito e di conseguenza la capacità di onorare i propri debiti. Anche il Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena, in quanto
vicino al territorio ed alle esigenze delle piccole e medie imprese e delle famiglie, risente di tale situazione, registrando una
dinamica crescente delle esposizioni non performing. Rilevante l’incremento dei crediti in sofferenza il cui valore lordo a livello
consolidato al 31 dicembre 2013 aumenta di 162,650 milioni, rispetto ai dati del 31/12/2012 (+55,40%) con l’ammontare dei crediti
deteriorati pari a 972,115 milioni.
(6) L’indice rappresenta, in termini percentuali, l’incidenza degli impieghi anomali netti sul totale degli impieghi netti. Il dato riflette,
quindi, la rischiosità e l’andamento della congiuntura economica nelle aree geografiche di competenza dell’Emittente.
Confrontando i dati al 31/12/13 rispetto ai dati al 31/12/12 l’indice registra un incremento di 3,06 punti, con i crediti deteriorati netti
passati da 566,184 milioni del 31/12/2012 a 655,368 milioni del 31/12/2013 (+89,186 milioni), mentre gli impieghi netti si sono ridotti
(-213,456 milioni).
(7) La copertura dei crediti deteriorati è data dal rapporto fra il totale delle svalutazioni sui crediti deteriorati e i crediti deteriorati
lordi. Per effetto dei maggiori accantonamenti effettuati con le rettifiche di valore passate da 237,157 milioni del 31/12/2012 a
316,747 milioni del 31/12/2013 (+79,590 milioni) l’indice di copertura è cresciuto al 32,58% dal 29,52% (+3,06%), nonostante il
totale dei crediti deteriorati lordi sia incrementato da 803,341 milioni a 972,115 milioni.
COMPOSIZIONE PARTITE ANOMALE NETTE
(dati in milioni di Euro)
31/12/2013 31/12/2012
655
566
224
141
282
206
27
61
122
158
3.220
3.522
3.875
4.088
Crediti deteriorati
- Sofferenze
- Incagli
- Ristrutturati
- Scaduti
Crediti in bonis
Totale Impieghi
Variazione
15,79%
59,21%
36,85%
-55,48%
-22,84%
-8,57%
-5,22%
I dati esposti nella tabella “Composizione partite anomale nette” evidenziano un aumento dei crediti deteriorati. In
particolare le Sofferenze nette sono passate da 141 mln del 31/12/2012 a 224 mln del 31/12/2013. Gli Incagli netti
sono passati da 206 mln del 31/12/2012 a 282 mln del 31/12/2013. Invece i Crediti scaduti e quelli ristrutturati
segnano una contrazione rispettivamente del 22,84% e del 55,48%. Nel complesso, i Crediti deteriorati netti passano
da 566 mln del 31/12/2012 a 655 mln del 31/12/2013, L'aumento dei crediti deteriorati è da ascrivere ad una
situazione di deterioramento della qualità dei prestiti a seguito del perdurare della crisi economica che sta
interessando il mercato nazionale e locale. Nonostante i dati esposti in tabella al 31/12/2013 non tengono conto delle
indicazioni fornite dall’E.B.A sulla “Forbearance measures” la Banca sta implementando tali indicazioni che
specificano in modo più dettagliato le modalità di gestione delle posizioni ristrutturate.
GRANDI RISCHI
Totale Grandi Rischi su Impieghi netti
(1)
31/12/2013 31/12/2012 Variazione
4,61%
2,37%
2,24%
(1) Il totale dei Grandi Rischi i è determinato facendo riferimento alle esposizioni che superano il 10% del Patrimonio di Vigilanza,
dove per esposizioni si intende la somma delle attività di rischio per cassa e delle operazioni fuori bilancio nei confronti di un cliente
o di un gruppo di clienti connessi. Sono escuse dai grandi rischi le ponderazioni nulle che fanno riferimento al Ministero
dell’Economia. Il rapporto sul totale impieghi netti mette in evidenza l’esposizione verso grandi rischi. L’ammontare degli impieghi su
grandi rischi, è pari a 178,723 mln al 31/12/2013 per n. 3 posizioni, a fronte di 96,897 mln a fine 2012 su n. 2 posizioni.
L’incremento del rapporto è da attribuire prevalentemente all’impiego sul MIC (mercato interbancario collateralizzato) esistente al
31/12/2013 pari a 74,4 mln di euro e avente come controparte la Cassa di Compensazione e Garanzia Spa. Alla luce del valore
percentuale assunto deIl’indicatore impieghi grandi rischi / impieghi netti, il rischio di concentrazione sui grandi rischi risulta essere
limitato.
RAPPORTO TRA RETTIFICHE SU CREDITI NETTE E IMPIEGHI NETTI
(dati in milioni di Euro)
Impieghi netti verso clientela
Rettifiche di valore nette su Impieghi verso la clientela
(1)
Rettifiche nette / Impieghi netti
31/12/2013 31/12/2012
3.875
4.088
94
91
2,43%
2,22%
(1) La tabella indica il costo del rischio credito, rappresentato come rapporto tra le rettifiche su crediti (voce 130/a del conto
economico) e l’ammontare dei crediti netti verso la clientela a fine esercizio. Il valore del rapporto rettifiche nette / crediti netti passa
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dal 2,22% del 2012 al 2,43% del 2013 (+0,21%). Le rettifiche di valore al 31/12/2013 sono rimaste sostanzialmente stabili;
l’incremento percentuale registrato dal costo del credito è determinato dalla riduzione degli impieghi netti.
ESPOSIZIONE DELL’EMITTENTE SUI TITOLI DI DEBITO EMESSI DA GOVERNI CENTRALI E LOCALI ED ENTI
GOVERNATIVI AL 31/12/2013
Governi
Rating
Moody’s
BBB
(dati in migliaia di Euro)
Italia
Categoria
(*)
HFT
FVO
AFS
HTM
LR
Austria
AAA
HFT
FVO
AFS
HTM
LR
Totale titoli di debito
(1)
Valore
nominale
1.108.691
3
Valore di
bilancio
1.153.080
3
Fair Value
1.108.688
1.153.077
1.153.077
1.695
120
1.575
1.696
120
1.576
1.696
120
1.576
1.110.386
1.154.776
1.154.776
1.153.080
3
(1) L’esposizione verso titoli governativi ammonta complessivamente a 1.154,776 mln e rappresenta l’85,2% del portafoglio di
proprietà della Banca. Al 31/12/2013 risultano a Bilancio finanziamenti erogati a favore di Governi Centrali e locali nonché ad Enti
Governativi per un ammontare complessivo di 59 milioni di euro, pari all’1,52% del totale degli impieghi netti della Banca.
Non è presente alcun titolo di debito strutturato.
(*) HFT: Held For Trading – FVO: Fair Value Option - AFS: Available For Sale.
ESPOSIZIONE DEL PORTAFOGLIO AI RISCHI DI MERCATO
I principali fattori di rischio per il portafoglio di proprietà della Banca si rinvengono nell’oscillazione dei tassi di
interesse (rischio di posizione generico su titoli di debito) e nella sfavorevole variazione dei prezzi dovuta a fattori
connessi con la specifica situazione di merito creditizio (rischio di posizione specifico su titoli di debito). La Banca è
esposta al rischio cambio in misura marginale dato che svolge un’attività in cambi prevalentemente di tipo
commerciale per conto della clientela.
La Banca calcola i rischi di mercato tramite la metodologia del “Valore a Rischio” (Value-at-Risk o VaR)
relativamente al solo portafoglio di negoziazione (tradind book). Il VaR esprime la massima perdita potenziale
derivante da movimenti sfavorevoli dei parametri di mercato.
Alla data del 31/12/2013 il VaR del portafoglio di negoziazione, calcolato su un orizzonte temporale di 10 giorni con
un intervallo di confidenza del 99%, si è attestato a 152 mila Euro rispetto ai 66 mila Euro del 31/12/2012.
PRINCIPALI DATI DI CONTO ECONOMICO
(dati in migliaia di Euro)
(1)
Margine di interesse
(2)
Margine di intermediazione
(3)
Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa
(4)
Costi operativi
(5)
Utile d’esercizio
31/12/2013 31/12/2012
100.272
105.225
214.648
186.474
114.825
95.211
88.408
107.426
16.650
-13.970
Variazione
-4,71%
15,11%
20,60%
-17,70%
219,18%
(1) Il “Margine di Interesse” è la differenza tra interessi attivi riscossi e interessi passivi pagati.
La dinamica ha risentito della continua riduzione dei tassi di mercato (Euribor 3m medio del 2013 in ulteriore calo di circa 37 punti
base rispetto al 2012) e della debole domanda per impieghi commerciali solo in parte compensata dall’incremento del portafoglio
titoli. Nel 2013 il margine di interesse ha registrato un decremento di 4,953 milioni, pari al 4,71%.
(2) Il “Margine di Intermediazione” è la somma algebrica del margine di interesse, delle commissioni nette, dei dividendi, del
risultato netto delle attività di negoziazione su titoli di proprietà e di copertura, degli utili o delle perdite da cessione o riacquisto di
attività e passività finanziarie (quali ad es. BTP, CCT, ecc.) e dal risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair
value.
Confrontando i dati al 31/12/13 rispetto ai dati al 31/12/12 il valore registra un incremento del 15,11% dovuto principalmente
all’attività complessiva di negoziazione e gestione strumenti finanziari che ha prodotto un risultato positivo di 67,903 milioni
(migliore di 36,963 milioni rispetto all’anno precedente). Tale risultato deriva in massima parte da utili realizzati su negoziazione su
titoli di Stato e comprende anche gli effetti della rivalutazione delle quote detenute in Banca d’Italia che ha generato una
plusvalenza lorda di 13,421 milioni.
(3) Il “Risultato Netto della Gestione Finanziaria e Assicurativa” è costituito dal Margine di Intermediazione al netto delle
rettifiche/riprese di valore per deterioramento crediti.
Confrontando i dati al 31/12/13 rispetto ai dati al 31/12/12 il valore registra un aumento del 20,60%, nonostante un aumento delle
rettifiche di 8,560 milioni. Tale dinamica è stata condizionata dal difficile contesto economico che ha indotto Banca d’Italia ad
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
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adottare criteri più stringenti e maggiormente prudenziali nell’analisi dei crediti deteriorati, soprattutto per quanto riguarda la
valutazione degli immobili posti a garanzia degli affidamenti, in seguito alla pesante crisi che ha colpito tale settore.
(4) I “Costi operativi”, rappresentano il costo del personale, le spese amministrative, gli accantonamenti ai fondi rischi ed oneri,
l’ammortamento delle immobilizzazioni materiali ed immateriali e gli altri oneri/proventi di gestione. Si evidenzia un decremento del
17,70% nel corso del 2013 rispetto al 2012. Tale decremento è da ascrivere principalmente alla voce “accantonamenti netti ai fondi
per rischi e oneri”, che evidenzia una ripresa di 9,520 milioni; l’importo risente del rilascio di accantonamenti per 10 milioni appostati
al 31/12/2012 a presidio di rischi che al 31/12/2013 trovano completo riscontro nell’ambito delle rettifiche su crediti (v.130a).
(5) Il Gruppo ha chiuso l’esercizio 2013 con un utile di 16,650 milioni di Euro rispetto alla perdita di 13,970 milioni di Euro registrata
nell’esercizio 2012. Il risultato economico è riconducibile in parte anche alla rivalutazione della partecipazione in Banca d’Italia, al
netto della quale l’utile sarebbe di 7,617 milioni.
PRINCIPALI DATI DI STATO PATRIMONIALE
(dati in milioni di Euro)
31/12/2013 31/12/2012 Variazione
Raccolta diretta (voci 20+30+50 del Bilancio- Stato
(1)
Patrimoniale – Voci del passivo e del patrimonio netto)
(2)
Interbancario netto (voci 60 dell'Attivo - 10 del Passivo)
Raccolta indiretta
4.366
4.264
2,39%
-698
-804
-13,18%
2.720
2.695
0,93%
1.355
1.207
12,26%
3.875
4.088
-5,21%
360
362
-0,55%
155
155
0,00%
(3)
Attività finanziarie (voci 20+30+40+50 del Bilancio(4)
Stato Patrimoniale – Voci dell’attivo)
Crediti verso clientela (voci 70 del Bilancio- Stato Patrimoniale
(5)
Voci dell’attivo)
Patrimonio netto (voci 140+170+175+180+190+200+220
(6)
del Bilancio- Stato Patrimoniale– Voci del passivo)
Capitale sociale
(1) La “Raccolta Diretta”, costituita dai conti correnti e fondi di terzi in amministrazione, dai depositi a risparmio liberi e vincolati,
dalle operazioni di pronti contro termine, dai certificati di deposito e dalle obbligazioni proprie, evidenzia nel corso del 2013 una
crescita pari al 2,39%.
(2) L’“Interbancario netto” è costituito dallo sbilancio fra gli impieghi a banche (voce 60 dell’Attivo) e la raccolta da banche (voce 10
del Passivo). La variazione del -13,18% risente del rimborso effettuato nel mese di dicembre dalla Banca alla BCE per 105 milioni di
Euro a valere sulle operazioni LTRO il cui debito nozionale residuo ammonta a 695 milioni di euro.
(3) La “Raccolta Indiretta” è costituita dalla Raccolta amministrata e dalla Raccolta gestita. L’aggregato presenta un aumento di
24,370 milioni di Euro per effetto della crescita della raccolta gestita per 78,982 milioni e della riduzione di quella amministrata per
54,612 milioni.
(4) L’incremento delle attività finanziarie rispetto all’esercizio 2012 è da attribuire principalmente all’acquisto di titoli di Stato italiani.
(5) La voce “Crediti verso Clientela” ammonta a 3.875 mln di Euro, in riduzione del 5,21%, come conseguenza della debole
domanda di credito da parte di imprese e famiglie conseguente allo sfavorevole quadro congiunturale. La voce comprende i crediti
verso le società di cartolarizzazione Malatesta Finance srl e Icaro Finance srl per un importo complessivo pari a 54,870 milioni,
rappresentativo della liquidità originata dal rimborso dei mutui cartolarizzati.
(6) Il “Patrimonio Netto” costituito dal Capitale Sociale, dai Sovrapprezzi di emissione, dalle Riserve, dalle Riserve da valutazione,
dagli Acconti su dividendi, dalle Azioni proprie e dall’Utile/Perdita di esercizio al netto dei dividendi distribuiti, evidenzia nel corso del
2013 una leggera riduzione pari allo 0,55%.
PRINCIPALI INDICATORI DI LIQUIDITÀ
31/12/2013
Crediti verso Clientela / Raccolta diretta Clientela
(2)
Liquidity Coverage Ratio
(3)
Net Stable Funding Ratio
(1)
88,75%
-
31/12/2012
95,87%
-
Variazione
-7,12%
-
(1) Il rapporto dei Crediti netti verso Clientela sulla Raccolta Diretta è sceso del 7,12% raggiungendo 88,75 punti percentuali, grazie
alla crescita della raccolta diretta combinato con una riduzione degli impieghi.
(2) Il Liquidity Coverage Ratio (LCR) o indicatore di breve termine mira ad assicurare che la banca mantenga un livello adeguato di
attività prontamente liquidabili e di elevata qualità che possano essere utilizzate per soddisfare il fabbisogno di liquidità nell’arco di
30 giorni di calendario in uno scenario di stress come specificato dalle autorità di vigilanza.
Gli indicatori di Liquidità LCR e NSFR sono stati oggetto di una revisione normativa nell’estate del 2013 che, tra le altre disposizioni
ne ha meglio precisato il modello di calcolo.
Dopo un periodo di osservazione, i requisiti previsti dall’LCR entreranno in vigore a partire dal primo gennaio 2015, con una
copertura al 60% che sarà gradualmente elevata del 10% all'anno fino ad arrivare al 100% il primo gennaio del 2019. L’indice al
31/12/2013 è ampiamente al di sopra delle soglie regolamentari richieste dalla normativa Basilea 3.
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
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(3) Il Net Stable Funding Ratio (NSFR) o indicatore strutturale, prevede che la banca mantenga, su un orizzonte di un anno, un
ammontare minimo di provvista stabile in relazione al grado di liquidità dell’attivo in uno scenario di stress di liquidità specificato
dalle autorità di vigilanza. Dopo un periodo di osservazione, l’NSFR entrerà in vigore entro il 1° gen naio 2018 con un livello di
copertura al 100%. L’indice al 31/12/2013 è ampiamente al di sopra delle soglie regolamentari richieste dalla normativa Basilea 3.
Nell’ambito della propria attività l’Emittente ha fatto anche ricorso al rifinanziamento presso la BCE mediante
partecipazione alle aste a lungo termine (LTRO – Long Term Refinancing Operations) effettuate dall’autorità
monetaria a partire dal dicembre del 2011. Al 31/12/2013 l’ammontare del rifinanziamento in essere ammonta a
complessivi 695 mln, come evidenziato nella tabella seguente “Operazioni di rifinanziamento presso la BCE”.
OPERAZIONI DI RIFINANZIAMENTO PRESSO LA BCE
Data di decorrenza
Quantità
Data di scadenza
22/12/2011
01/03/2012
300 mln
395 mln
29/01/2015
26/02/2015
In tema di capacità di smobilizzo di attività sul mercato (market liquidity risk) per far fronte ad eventuali sbilanci da
finanziare, l’Emittente presenta al 31 Dicembre 2013 un ammontare di titoli non vincolati ulteriormente stanziabili
presso la Banca Centrale Europea (BCE) per complessivi 1.079 mln di euro, in significativa crescita rispetto agli 819
mln di fine 2012 (+31,75%). Alla data del Prospetto si ritiene pertanto che la Banca non sia esposta ad un
apprezzabile rischio di liquidità, anche considerandone le due componenti del funding liquidity risk e del market
liquidity risk .
Per maggiori dettagli in merito alle informazioni finanziarie dell’Emittente si rinvia al paragrafo 11 “INFORMAZIONI
FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE
PERDITE DELL’EMITTENTE” della presente Sezione e al paragrafo 5.1 “PRINCIPALI ATTIVITÀ” per quanto
concerne la composizione degli impieghi per grado di rischio nonché al bilancio 2013 incorporato mediante
riferimento.
4.
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
4.1.
STORIA DELL’EMITTENTE
L’attuale Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A è originariamente derivante da un ente creditizio a base associativa
fondato nel 1841.
Negli anni 1998-1999 la Banca ha partecipato ad ulteriori operazioni societarie - finalizzate ad un progetto di
aggregazione con Banca di Romagna S.p.A. - che hanno portato alla nascita del Gruppo bancario Unibanca,
operativo dal 1° gennaio 1999 composto da:
Unibanca SpA, società capogruppo con funzioni di indirizzo e controllo, accentramento amministrativo, compiti di
tesoreria di gruppo;
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. e Banca di Romagna S.p.A., focalizzate sull’attività commerciale.
In data 4 ottobre 2010 è stata realizzata la fusione per incorporazione della Cassa di Risparmio di Cesena SpA nella
controllante Unibanca SpA e contestualmente alla incorporazione, la Società post fusione ha assunto la
denominazione sociale “Cassa di Risparmio di Cesena SpA” e della società incorporata ha acquisito anche il codice
ABI.
Per motivi di ordine organizzativo ed economico Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A., nell’anno 2013, ha ritenuto di
procedere alla fusione per incorporazione della controllata Banca di Romagna S.p.A.
In data 12/09/2013 Banca d’Italia ha rilasciato l’autorizzazione inerente l’operazione di fusione tra la controllante
Cassa di Risparmio di Cesena e la controllata Banca di Romagna, e le assemblee straordinarie dei soci hanno
approvato l’operazione di fusione che ha prodotto effetti verso terzi a partire dal 25 novembre 2013.
4.1.1.
Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
La denominazione legale e commerciale dell'Emittente è Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
4.1.2.
Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. è iscritta nel Registro delle Imprese di Forlì-Cesena al n. 02155830405.
L'Emittente è iscritta all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d'Italia al n. 5726 ed inoltre iscritta all'Albo dei Gruppi
Bancari.
4.1.3.
Data di costituzione e durata dell’Emittente
L’attuale Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. è stata costituita il 30 novembre 1991, a mezzo rogito del dott. Orfeo
Porfiri, notaio in Cesena.
La durata dell'Emittente è fissata, ai sensi dell'art. 3 dello Statuto, sino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata
per delibera dell’assemblea straordinaria.
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
4.1.4.
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, indirizzo e
numero di telefono della sede sociale
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. è una società per azioni costituita in Cesena (FC) e regolata ed operante in
base al diritto italiano. L'Emittente ha sede legale e direzione generale in Piazza Leonardo Sciascia n. 141, Cesena
(FC) tel. 0547-358111.
4.1.5.
Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevanti per la
valutazione della sua solvibilità
L’Emittente attesta che non si sono verificati fatti recenti nella vita della Banca rilevanti per la valutazione della sua
solvibilità.
5.
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
5.1.
PRINCIPALI ATTIVITÀ
Ai sensi dell’art. 4 del proprio Statuto, Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. ha per oggetto la raccolta del risparmio e
l’esercizio del credito nelle sue varie forme, il compimento di tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari
consentiti, compresa la facoltà di gestire forme di previdenza complementare nei limiti della normativa vigente, ed
ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.
Per grandi categorie, i prodotti venduti e i servizi prestati sono i seguenti:
raccolta del risparmio, in tutte le forme consentite;
impieghi a breve, medio e lungo termine, sia in Italia che all’estero;
prodotti e servizi finanziari e assicurativi;
sistemi di pagamento;
servizi di incasso;
servizi di tesoreria per enti vari;
internet banking;
factoring;
leasing.
COMPOSIZIONE DELLA RACCOLTA DA CLIENTELA AL
31 DICEMBRE 2013
La raccolta complessiva del Gruppo si attesta a 7,086 miliardi di Euro con un incremento rispetto all’anno precedente
dell’1,82%.
La raccolta diretta rappresenta il 61,61% mentre quella indiretta il 38,39%.
Raccolta complessiva Gruppo Cassa Risparmio di Cesena
31/12/2013
31/12/2012
Var. %
Raccolta diretta
4.366
4.264
2,39%
Raccolta indiretta
2.720
2.695
0,93%
Totale raccolta
7.086
6.959
1,82%
(importi in milioni di Euro)
La raccolta diretta ammonta a 4,366 miliardi di Euro, con un incremento del 2,39%.
Nell’ambito della raccolta diretta, il 67,84% è rappresentato dalla componente a vista e a breve termine, che nel 2013
ha realizzato una rilevante crescita. La raccolta obbligazionaria è stata penalizzata dalla modifica del sistema di
tassazione delle rendite, dalla crisi dei mercati finanziari che ha spinto la clientela verso forme di depositi liquide o
con scadenze a breve termine e dalla scelta aziendale di non rinnovare prestiti obbligazionari sottoscritti da clientela
non retail.
RACCOLTA DIRETTA
Gruppo Cassa Risparmio di Cesena
31/12/2013
(importi in milioni di Euro)
31/12/2012
Var. %
Conti correnti, depositi a risparmio e altro
Pronti contro termine
Obbligazioni e cert. Deposito
2.962
8
1.396
2.526
11
1.727
17,26%
-27,27%
-19,17%
Totale Raccolta diretta
4.366
4.264
2,39%
Il totale della raccolta indiretta ammonta a 2,720 miliardi di Euro, con un incremento dello 0,93% rispetto al
31/12/2012.
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Nell’ambito della raccolta indiretta, la quota “gestita” rappresenta il 33,86%.
RACCOLTA INDIRETTA
Gruppo Cassa Risparmio di Cesena
(importi in milioni di Euro)
31/12/2013
1.799
921
Risparmio amministrato
Risparmio gestito
Totale Raccolta indiretta
2.720
COMPOSIZIONE RACCOLTA INDIRETTA
GESTITA
-2,91%
9,38%
2.695
0,93%
Gruppo Cassa Risparmio di Cesena
31/12/2013
(importi in milioni di Euro)
Fondi comuni e Gestioni patrimoniali
Distribuzione di prodotti assicurativi
Totale Raccolta indiretta gestita
COMPOSIZIONE DEGLI IMPIEGHI CLIENTELA AL
Var. %
31/12/2012
1.853
842
31/12/2012
Var. %
518
403
442
400
17,19%
0,75%
921
842
9,38%
31 DICEMBRE 2013
Gli impieghi economici alla clientela si sono attestati a 3,875 miliardi di Euro, meno 5,21% rispetto all’anno
precedente.
La voce crediti verso clientela comprende il credito verso le società di cartolarizzazione Malatesta Finance srl e Icaro
Finance srl per un importo complessivo pari a 54,870 milioni, rappresentativo della liquidità originata dal rimborso dei
mutui cartolarizzati.
IMPIEGHI
Gruppo Cassa Risparmio di Cesena
(importi in milioni di Euro)
31/12/2013
Conti correnti
Mutui
Prestiti personali
Altri impieghi
Attività deteriorate nette
Attività cedute non cancellate
636
2.143
20
420
655
Totale Impieghi
31/12/2012
Var. %
746
2.348
17
411
566
3.875
-14,75%
-8,73%
17,65%
2,19%
15,72%
4.088
-5,21%
Le attività deteriorate nette del Gruppo al 31/12/2013 ammontano a 655 milioni di Euro, e rappresentano il 16,91%
degli impieghi netti. Rispetto al 31/12/2012 l’incremento della attività deteriorate nette è stato di 89 milioni di euro.
IMPIEGHI PER GRADO DI RISCHIO AL 31/12/2012
Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena
6,75%
6,36%
1,59%
3,77%
81,53%
Rettifiche di
valore
153
71
8
6
26
Esposizione
Netta
141
206
61
158
3.522
100,00%
264
4.088
Esposizione Lorda
Comp. %
Sofferenze
Incagli
Ristrutturati
Scaduti
In Bonis
294
277
69
164
3.548
Totale Impieghi
4.352
(importi in milioni di Euro)
Comp. %
3,44%
5,04%
1,50%
3,86%
86,15%
100,00%
IMPIEGHI PER GRADO DI RISCHIO AL 31/12/2013
Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena
(importi in milioni di Euro)
Sofferenze
Incagli
PROSPETTO DI BASE
Esposizione Lorda
456
351
Rettifiche di
valore
10,82%
232
8,32%
69
Comp. %
Pagina 46 di 160
Esposizione
Netta
224
282
Comp. %
5,78%
7,28%
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Ristrutturati
Scaduti
In Bonis
35
130
3.244
0,83%
3,08%
76,94%
8
8
25
27
122
3.220
0,70%
3,15%
83,09%
Totale Impieghi
4.216
100,00%
341
3.875
100%
5.2.
PRINCIPALI MERCATI
DISTRIBUZIONE SPORTELLI PER PROVINCIA
Il Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. ha vocazione soprattutto locale e il suo core business si sviluppa
principalmente nell’area romagnola. Nel corso del 2013 sono stati chiusi 6 sportelli a seguito di un piano di
razionalizzazione e riorganizzazione della rete territoriale .
Provincia
Cassa di Risparmio
di Cesena
Forlì-Cesena
Ravenna
Rimini
Bologna
Modena
Ferrara
Reggio Emilia
Parma
42
39
11
12
4
4
2
1
Totale Emilia Romagna
Ancona
Pesaro-Urbino
115
3
4
Totale Marche
Arezzo
Firenze
7
4
1
Totale Toscana
Perugia
5
3
Totale Umbria
Rovigo
Padova
3
1
2
Totale Veneto
3
TOTALE
133
6.
STRUTTURA ORGANIZZATIVA
6.1.
IL GRUPPO CASSA DI RISPARMIO DI CESENA
L’Emittente Cassa di Risparmio di Cesena Spa è la Capogruppo del Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di Cesena,
che opera tipicamente nel settore dell’intermediazione creditizia e dell’erogazione di servizi attraverso l’attività della
propria rete commerciale.
Di seguito si riporta la rappresentazione grafica della struttura dell’assetto proprietario del Gruppo Bancario Cassa di
Risparmio di Cesena alla data del 31 dicembre 2013:
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Fondazione Cassa di
Risparmio e Banca del
Monte di Lugo
Fondazione Cassa di
Risparmio di Cesena
48,027%
Fondazione Banca del
Monte e Cassa di
Risparmio Faenza
11,575%
Privati +
Fondo Acquisto
Azioni Proprie
6,462%
33,936%
Cassa di Risparmio di Cesena SpA
Capogruppo
51,00%
100,00%
Carice Immobiliare
SpA
6.2.
50,01%
Unibanca
Immobilare Srl
Società Agricola Le
Cicogne Srl
DIPENDENZA DELL’EMITTENTE DA ALTRI SOGGETTI ALL’INTERNO DEL GRUPPO
L’Emittente ha piena autonomia gestionale.
7.
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
7.1.
DICHIARAZIONE
SOSTANZIALI
ATTESTANTE
CHE
NON
SI
SONO
VERIFICATI
CAMBIAMENTI
NEGATIVI
Cassa di Risparmio di Cesena, quale soggetto responsabile del presente Prospetto di Base, in persona del suo
legale rappresentante Presidente del Consiglio di Amministrazione Ing. Tomaso Grassi, dichiara che non si sono
verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente dalla data dell’ultimo bilancio pubblicato
sottoposto a revisione.
7.2.
INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE
POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE
DELL’EMITTENTE ALMENO PER L’ESERCIZIO IN CORSO
L’Emittente attesta che, alla data del Prospetto di Base non sono note informazioni su tendenze, incertezze, richieste,
impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente
almeno per l’esercizio in corso.
8.
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
L’Emittente non effettua stime di utili.
9.
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E VIGILANZA
9.1.
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA
Di seguito sono indicati i membri degli organi di Amministrazione, di Direzione e di Vigilanza dell’Emittente alla data
del presente Documento di Registrazione, i loro incarichi all’interno della banca e le loro principali attività esterne
significative per l’Emittente.
Consiglio di Amministrazione
Nome
Grassi Tomaso
Presidente
Boldrini Giovanni
Vice Presidente
Vicario
PROSPETTO DI BASE
Cariche significative
ricoperte in altre società o enti
Carica ricoperta
nell’Emittente
Presidente e Amministratore Delegato Hippogroup Cesenate SpA e
Hippogroup Roma Capannelle SpA
Presidente Hippogroup Torinese SpA e Hipposposrt Srl
Amministratore Delegato Lexorfin Srl
Vice Presidente Investitori Romagnoli Associati Srl
Nessun incarico
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Bucchi Lorenzo
Galassi Giuliano
Vice Presidente
Consigliere
Giannessi Pier Angelo
Mancini Stefano
Consigliere
Consigliere
Riciputi Mario
Consigliere
Santini Bruno
Consigliere
Spallone Carlo
Consigliere
Venturini Bruna
Consigliere
Zamagni Stefano
Consigliere
Nessun incarico
Presidente e Consigliere delegato di CILS Coop. Sociale Onlus
Presidente di Anita Immobiliare Srl
Presidente Vossloh Sistemi Srl e Assoservizi Romagna Srl
Presidente Columbus Srl
Amministratore Unico Columbus Medical Center Srl
Amministratore di CRIF SpA, Gruppo Sistema SpA, Infomanager
Srl,
Amministratore Unico di H.R.M. Srl e Agrichain Srl
Presidente di Ayron SPA e Biosphere Srl
Vice Presidente SAIS SpA
Consigliere La Cesenate Conserve Alim. SpA
Presidente del Collegio Sindacale e Revisore Legale di Kion SpA
Presidente del Collegio Sindacale di Naturhouse Srl
Sindaco di Sirius SpA, Mille Più Mille Srl e Gigacer SpA
Consigliere di Coop Adriatica soc. coop. a r.l.
Vice Presidente della Federazione delle Cooperative della
Provincia di Ravenna S.C.p.A.
Vice Presidente di Unagro SpA
Consigliere di Sorveglianza di Manutencoop Facility Management
SpA
Direzione Generale
Gentili Adriano
Collinucci Dino
Direttore Generale
Vice Direttore Generale
Nessun incarico
Consigliere Fraer Leasing SpA
Resp. Servizio Pianificazione e Risk
Management
Resp. Coord. Commerciale di Area
Resp. Coord. Credito di Area
Resp. Servizio Gestione Rischi
Credito
Resp. di Area
Resp. Settore Amministrazione e
Finanza
Resp. Servizio Compliance
Nessun incarico
Dirigenti
Dall’Osso Luigi
Gottarelli Filomena
Maresi Massimo
Pantani Carlo
Pinoni Francesco
Sbrighi Stefano
Solfrini Federico
Teodorani Maurizio
Resp. Settore
Operativi
Risorse e Sistemi
Nessun incarico
Nessun incarico
Nessun incarico
Nessun incarico
Nessun incarico
Sindaco di CSE - Consorzio Servizi Bancari
Soc. Cons. a r.l.
Nessun incarico
Collegio Sindacale
Spada Giuseppe
Minzoni Vincenzo
Zacchini Luigi
Cavina Mirella
Lugaresi Carlo
PROSPETTO DI BASE
Presidente del Collegio Presidente Collegio Sindacale di Casa di cura San Lorenzino
Sindacale
SpA e Unibanca Immobiliare Srl
Sindaco di Plastisavio SpA
Sindaco effettivo
Presidente Collegio Sindacale di Delta Srl
Sindaco effettivo
Presidente Collegio Sindacale di Arpor Società Cooperativa
Agricola, Ayron SpA, Camaeti Arte SpA, Cantina Sociale
Cesena Soc. Coop. Agr. e Orogel Soc. Coop Agricola
Sindaco di Orogel SpA Consortile
Revisore unico di Arcade S.C.a.r.l
Revisore dei conti di Assoro Soc. Coop. Agricola
Sindaco supplente
Nessun incarico
Sindaco supplente
Amministratore Unico di Omniacarto Srl
Presidente Collegio Sindacale di All.Coop.Soc.Coop.Agricola,
Avi.Coop.Soc.Coop.Agricola,
Finama
Srl,
Ripro-Coop
Soc.Coop.Agricola, Aie Spa, Ferrara Food Spa, Centrale
Immobiliare Srl, Eliosfin Srl, Gruppo Sistema Spa, Promau
Srl, Romagna Energia Soc.Cons.P.A., S.F.I.R. Soc.Fondiaria
Ind.Romagnola Spa
Sindaco di Comm.Indipendenti Associati, Pieve 6 Spa S.T.U,
Forlì Nord Srl, Gino Ricci Srl
Sindaco Unico di Agro Alimentare Srl Unipersonale,
Soc.Agr.Interzoo Srl Unipersonale, C.I.F.S.A. Srl, Tgp Srl
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
tutti domiciliati per la carica presso la sede legale in Piazza Leonardo Sciascia n. 141, Cesena (FC).
Il Consiglio di Amministrazione scadrà alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo
all’esercizio 2016 mentre il Collegio Sindacale scadrà alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del
bilancio relativo all’esercizio 2015.
9.2.
CONFLITTI DI INTERESSE DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E VIGILANZA
Come sopra indicato, i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ricoprono cariche analoghe
in altre società sia all’interno sia all’esterno del Gruppo, e tale situazione potrebbe far configurare dei conflitti di
interesse.
Cassa di Risparmio di Cesena gestisce i conflitti di interesse nel rispetto degli articoli 2391 e 2391 bis del codice
civile, dell’art. 136 del Decreto Legislativo n. 385 del 1 settembre 1993 (Testo Unico Bancario) e delle relative
Istruzioni di Vigilanza Bancaria.
L’Emittente attesta che alla chiusura del bilancio al 31/12/2013 esistono rapporti di affidamento in capo ai Dirigenti
con responsabilità strategiche utilizzati per 2,576 milioni di Euro.
Per maggiori dettagli si rimanda alla pagina parte H “operazioni con parte correlate” della nota integrativa del bilancio
2013.
10.
PRINCIPALI AZIONISTI
10.1.
AZIONI DI CONTROLLO
Al 31/12/2013 il capitale sociale dell’Emittente Cassa di Risparmio di Cesena SpA interamente sottoscritto e versato,
è pari a Euro 154.578.832,80, suddiviso in n. 27.603.363 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 5,60 ciascuna.
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. è partecipata da:
-
Fondazione Cassa di Risparmio di Cesena
Fondazione Cassa di Risparmio e Banca del Monte di Lugo
Fondazione Banca del Monte e Cassa di Risparmio Faenza
Altri Azionisti
48,027%
11,575%
6,462%
33,936%
100,000%
Non esistono azionisti privati che detengono direttamente o indirettamente quote di interessenze superiori al 2%.
10.2.
EVENTUALI ACCORDI, NOTI ALL'EMITTENTE, DALLA CUI ATTUAZIONE POSSA SCATURIRE AD UNA
DATA SUCCESSIVA UNA VARIAZIONE DELL'ASSETTO DI CONTROLLO DELL'EMITTENTE
Non si è a conoscenza di accordi della cui attestazione possa scaturire, ad una data successiva, una variazione
dell’assetto di controllo dell’Emittente.
11.
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE
FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE
11.1.
INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI
La presente sezione incorpora mediante riferimento, ai sensi dell’art. 11 della Direttiva Prospetto 2003/71 e art. 28 del
Regolamento 809/2044 CE, i dati del conto economico, dello stato patrimoniale e del rendiconto finanziario di cui ai
bilanci consolidati relativi a Cassa di Risparmio di Cesena SpA per il 31 dicembre 2013 e 2012, redatti in conformità
ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, sottoposti a revisione contabile, e messi a disposizione del pubblico per
la consultazione presso la sede dell’Emittente in Piazza Leonardo Sciascia n. 141, Cesena (FC), presso le
Dipendenze di Cassa di Risparmio di Cesena nonché consultabili sul sito Internet www.carispcesena.it
Informazioni finanziarie
Bilanci consolidati
Esercizio anno 2013
Esercizio anno 2012
Stato patrimoniale
Conto economico
Rendiconto finanziario
Criteri contabili e note esplicative
pagg. 60-61
pag. 62
pag. 66
pagg. 71-95
pagg. 60-61
pag. 62
pag. 66
pagg. 71-94
11.2.
BILANCI
Nel presente Documento di Registrazione i dati riportati sono estratti dal bilancio d’esercizio consolidato.
11.3.
REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Le informazioni finanziarie relative ai bilanci consolidati e di esercizio chiusi in data 31 dicembre 2013 e 31 dicembre
2012 sono state sottoposte a revisione contabile con esito positivo da parte della società di revisione
PricewaterhouseCoopers. Le relazioni della Società di revisione sono inserite all’interno dei bilanci dei relativi esercizi
e quindi incorporate mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione.
Le relazioni della PricewaterhouseCoopers sono incluse nei relativi bilanci, messi a disposizione del pubblico come
indicato nel successivo Paragrafo 14 “Documenti accessibili al pubblico”, cui si rinvia.
11.4.
DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE
Le ultime informazioni di natura finanziaria risalgono alla data del 31 dicembre 2013.
11.5.
INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI
L’Emittente pubblica sul proprio sito web www.carispcesena.it con le stesse modalità di pubblicazione del Prospetto
di Base le informazioni infrannuali semestrali comunque non sottoposte a revisione.
11.6.
PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI
L’Emittente non ha procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali pendenti, i quali possano avere, a giudizio
dell’Emittente stesso, ripercussioni significative sulla situazione finanziaria o sulla redditività.
A carico dell’Emittente sono state promosse azioni legali da parte di investitori, con richieste di risarcimento danni
derivanti dall’acquisto di strumenti finanziari, in particolare di titoli obbligazionari argentini; l’Emittente si è costituito
nei rispettivi giudizi, resistendo alle richieste, salvo alcuni contenziosi che sono stati definiti in via transattiva. Un
eventuale esito negativo dei contenziosi non avrà comunque un impatto sostanziale sulla situazione finanziaria o sui
risultati operativi dell’Emittente tenuto conto che gli accantonamenti effettuati, a fronte delle cause tempo per tempo
promosse, ammontano a 6,631 milioni di Euro.
11.7.
CAMBIAMENTI
SIGNIFICATIVI
DELL’EMITTENTE
NELLA
SITUAZIONE
FINANZIARIA
O
COMMERCIALE
L’Emittente attesta che non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del
Gruppo dalla chiusura dell’ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a
revisione.
12.
CONTRATTI IMPORTANTI
Nel corso del normale svolgimento dell’attività, l’Emittente non ha concluso contratti che potrebbero comportare
un’obbligazione o un diritto tale da influire in misura rilevante sulla capacità dell’Emittente di adempiere alle proprie
obbligazioni nei confronti dei portatori degli strumenti finanziari che intende emettere.
13.
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI
INTERESSI
13.1.
RELAZIONI E PARERI DI ESPERTI
Il presente Documento di Registrazione non contiene alcuna relazione o parere di esperti o informazioni provenienti
da terzi o dichiarazioni di interessi ad eccezione delle relazioni di revisione della Società di Revisione di cui al
precedente paragrafo 11.3.
13.2.
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI
L’Emittente attesta che le informazioni che provengono dalla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers sono
state riprodotte fedelmente e che, per quanto l’emittente sappia e sia in grado di accertare sulla base di informazioni
pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte
o ingannevoli.
14.
DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Per l’intera validità del presente Prospetto di Base, l’Emittente si impegna a mettere a disposizione del pubblico per la
consultazione presso la propria sede in Piazza Leonardo Sciascia n. 141, Cesena (FC), i seguenti documenti (o loro
copie), che possono altresì essere consultati sul sito Internet www.carispcesena.it, ad eccezione dell’atto costitutivo
che sarà disponibile, su richiesta, presso la Segreteria dell’Emittente:
-
atto costitutivo e statuto dell’Emittente;
fascicolo di bilancio consolidato chiuso il 31 dicembre 2013 comprensivo della relazione della società di
revisione;
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
-
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
fascicolo di bilancio consolidato chiuso il 31 dicembre 2012 comprensivo della relazione della società di
revisione;
una copia del Prospetto di Base.
Eventuali informazioni ad eventi societari ed i dati finanziari redatti successivamente alla pubblicazione del Prospetto
di Base verranno messi a disposizione del pubblico con le stesse modalità di cui sopra.
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
SEZIONE 6
NOTA INFORMATIV A
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
►
1.
NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE
SEZIONE 6A – PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO VARIABILE”
PERSONE RESPONSABILI
Per l’indicazione delle persone responsabili e della dichiarazione di responsabilità si rinvia alla Sezione 1 del
presente Prospetto di Base.
2.
FATTORI DI RISCHIO
FATTORI DI RISCHIO
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A., in qualità di Emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della
presente Nota Informativa e in particolare del paragrafo 4.1 che riporta la descrizione delle Obbligazioni al fine di
comprendere i fattori di rischio connessi alle Obbligazioni emesse nell’ambito del programma denominato “CASSA DI
RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO VARIABILE”.
L’investitore dovrebbe concludere una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la
natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. Resta inteso che, valutato il rischio
dell’operazione, l’investitore e la Banca devono verificare se l’investimento è adeguato per l’investitore avendo
riguardo alla sua situazione patrimoniale, ai suoi obiettivi di investimento e alla sua personale esperienza nel campo
degli investimenti finanziari. Si richiama inoltre l’attenzione dell’investitore sul Documento di Registrazione ove sono
riportati i fattori di rischio relativi all’Emittente.
2.1.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI
Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio
sotto elencati collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni
Rischio di credito per il sottoscrittore
Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito
nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L’investitore è
dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali
obblighi di pagamento.
Per un corretto apprezzamento del rischio Emittente in relazione all’investimento si rinvia al Documento di
Registrazione dell’Emittente ed in particolare al capitolo “Fattori di rischio” dello stesso.
Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle obbligazioni
Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell’Emittente. I titoli
non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalla
garanzia del fondo interbancario di tutela dei depositi né dal fondo nazionale di garanzia.
Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza
Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita
sarà influenzato da diversi elementi:
- variazione dei tassi di interesse di mercato (“Rischio di Tasso di Mercato”);
- assenza di un mercato in cui i titoli verranno negoziati (“Rischio Liquidità”);
- variazioni del merito creditizio dell’Emittente (“Rischio di deterioramento del Merito Creditizio dell’Emittente”);
- costi e commissioni (“Rischio connesso alla presenza di costi / commissioni”).
Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del
prezzo di sottoscrizione. Questo significa che nel caso in cui l’investitore vendesse le Obbligazioni prima della
scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il
valore di rimborso che rimane pari al 100% del valore nominale. I rischi relativi ai suddetti fattori sono di seguito
descritti in maggior dettaglio.
Rischio di tasso di mercato
È il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l’investitore è esposto in caso di
vendita delle obbligazioni prima della scadenza; dette variazioni riducono infatti il valore di mercato dei titoli.
Fluttuazioni dei tassi d’interesse sul mercato del parametro di riferimento, potrebbero determinare temporanei
disallineamenti del valore della cedola in corso di godimento rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai
mercati finanziari e conseguentemente determinare variazioni sui prezzi dei titoli.
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
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FATTORI DI RISCHIO
Rischio di liquidità
È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni
prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al
prezzo di emissione del titolo.
Le Obbligazioni potranno essere negoziate al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Non è prevista la
presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato, né alcun
sistema multilaterale di negoziazione né l’Emittente agirà come internalizzatore sistematico delle Obbligazioni di cui
alla presente Nota Informativa. L’Emittente assume comunque l’onere di controparte, impegnandosi
incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore.
Non sono previsti limiti alla quantità di titoli su cui l'Emittente può svolgere attività di negoziazione.
Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero nel
caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso.
Non si può quindi escludere che i prezzi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l’altro, da un
diverso apprezzamento del rischio Emittente.
Rischio connesso alla presenza di costi e commissioni
In caso di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza la presenza di costi e commissioni potrebbe comportare un
prezzo sul mercato secondario inferiore al prezzo di offerta.
Rischio di indicizzazione
Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile l’investitore deve tener presente che il rendimento delle
Obbligazioni dipende dall’andamento del Parametro di Riferimento, per cui, ad un eventuale andamento decrescente
del Parametro di Riferimento, corrisponde un rendimento decrescente. È possibile che il Parametro di Riferimento
raggiunga livelli prossimi allo zero; tale rischio è mitigato qualora sia previsto uno Spread positivo.
Rischio di scostamento del rendimento dell’obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato
italiano
All’emissione, il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al
rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato italiano di durata residua similare.
Rischio connesso all’assenza di informazioni
L’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione delle Obbligazioni, alcuna informazione relativamente alle
stesse ed all’andamento del Parametro di Riferimento prescelto.
Rischio di eventi di turbativa
In caso di mancata pubblicazione del Parametro Riferimento ad una Data di determinazione (la “Data di
Determinazione”), l’Agente per il calcolo fisserà un valore sostitutivo per il Parametro Riferimento utilizzando la prima
rilevazione utile immediatamente antecedente al giorno di rilevazione originariamente previsto; ciò potrebbe influire
negativamente sul rendimento del titolo.
Rischio correlato all’eventuale spread negativo del parametro di riferimento
Qualora l’ammontare della cedola venga determinato applicando al Parametro di Riferimento uno spread negativo il
rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo similare legato al parametro previsto senza
applicazione di alcuno spread o con spread positivo in quanto la cedola usufruisce parzialmente dell’eventuale rialzo
del parametro, mentre un eventuale ribasso del parametro amplificherà il ribasso della cedola. Pertanto in caso di
vendita del titolo l’investitore deve considerare che il prezzo delle Obbligazioni sarà più sensibile alle variazioni dei
tassi d’interesse. La presenza di uno spread negativo deve essere valutata tenuto conto dell’assenza di rating delle
Obbligazioni.
Rischi relativi ai conflitti di interesse
I soggetti a vario titolo coinvolti nell’emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto
all’operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell’investitore. L'Emittente, opera in
qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli
investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione.
L’Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi
e delle attività connesse.
L’Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione, e ciò
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FATTORI DI RISCHIO
configura una situazione di conflitto di interesse. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di
interessi.
Rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente e degli strumenti finanziari
Non è previsto alcun giudizio di rating per l’Emittente e per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in
quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della solvibilità dell’Emittente e della
rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating dell'Emittente e degli
strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della solvibilità dell'Emittente e, conseguentemente,
di rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima.
Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell’offerta
Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l’inizio del
Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale,
ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente, l’Emittente potrà
decidere di revocare e non dare inizio all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata.
L’Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel corso del Periodo d’Offerta, di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle
Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di
mercato o il venir meno della convenienza dell’Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od
accadimenti di rilievo di cui sopra nell’ipotesi di revoca dell’offerta).
Ove l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni
che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti
saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente,
fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da
alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi.
Rischio connesso al disallineamento tra la periodicità del Parametro di Riferimento e quella della
cedola
Qualora la periodicità della cedola non corrisponda alla periodicità del parametro di riferimento, ad esempio cedola
trimestrale indicizzata all’Euribor 6 mesi, tale disallineamento potrebbe influire negativamente sul rendimento del
titolo.
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni
I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di volta in volta. L’investitore potrebbe
subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle imposte attualmente in
essere o dall’introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo netto delle
Obbligazioni. Si precisa che dal 1’ luglio 2014 l’aliquota fiscale è del 26,00%.
3.
3.1.
INFORMAZIONI ESSENZIALI
INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’EMISSIONE / ALL'OFFERTA
L’Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi
nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione.
L’Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi
e delle attività connesse.
L’Emittente provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti incaricati che partecipano al collocamento
delle Obbligazioni.
L’Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione.
Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi.
Per informazioni e dettagli circa i conflitti di interesse relativi ai componenti degli organi di amministrazione, di
direzione e di vigilanza si rimanda al paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione.
Ulteriori eventuali conflitti di interesse saranno indicati per ciascun Prestito nelle relative Condizioni Definitive.
3.2.
RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI
I flussi finanziari derivanti dal collocamento delle Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa saranno
utilizzati dall'Emittente nella propria attività di intermediazione creditizia e/o negli investimenti finanziari.
4.
4.1.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
Caratteristiche del
titolo
PROSPETTO DI BASE
Le Obbligazioni "Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Variabile" sono titoli
di debito che danno diritto al rimborso del 100% del Valore Nominale in unica
soluzione a scadenza. Inoltre, le Obbligazioni danno diritto al pagamento di Cedole il
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cui ammontare è determinato in ragione dell’andamento del Parametro di
Riferimento prescelto (ovvero il valore puntuale del tasso Euribor a 3, 6 o 12 mesi)
che potrà essere maggiorato / diminuito di uno spread indicato in punti base con
troncatura al terzo decimale. Il limite massimo di spread negativo sarà pari a 50
punti base. In ogni caso, la cedola di interessi non potrà essere inferiore a zero.
L’Emittente potrà prefissare il valore della prima Cedola in misura indipendente dal
Parametro di Riferimento, la cui entità sarà indicata nelle Condizioni Definitive del
Prestito. È possibile che la periodicità della cedola non corrisponda alla periodicità
del Parametro di Riferimento (ad esempio cedola trimestrale indicizzata all’Euribor 6
mesi).
Le Obbligazioni saranno rimborsate in un unica soluzione alla data di scadenza
indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito. Le cedole verranno
corrisposte con periodicità trimestrale, semestrale o annuale in via posticipata. Nelle
Condizioni Definitive di ciascun Prestito, sono indicate le caratteristiche delle
Obbligazioni relative alla specifica emissione, fra cui: la denominazione, l’Isin, il
Parametro di Riferimento, l’eventuale spread, le date di pagamento delle cedole, il
valore nominale e la durata.
4.2.
Legislazione in base
alla quale gli strumenti
finanziari sono stati
creati
Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Per qualsiasi contestazione tra gli
obbligazionisti e l’Emittente sarà competente il Foro di Forlì, ovvero, ove
l’obbligazionista sia un consumatore ai sensi e per gli effetti dell’art. 1469 bis del
Codice Civile e dell’art.3 del D.Lgs. 206/2005 (c.d. “Codice del Consumo”), il foro in
cui questi ha la residenza o il domicilio elettivo ( ex. Art. 63 del Codice del
Consumo).
4.3.
Forma degli strumenti
finanziari e soggetto
incaricato della tenuta
dei registri
Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, verranno accentrate presso
Monte Titoli S.p.A. ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al
Regolamento congiunto Banca d’Italia-Consob del 22/02/2008.
Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di
dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A., Via Mantegna 6, 20154 Milano, il
trasferimento delle Obbligazioni e l’esercizio dei relativi diritti potrà avvenire
esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione
accentrata presso Monte Titoli S.p.A..
4.4.
Divisa di emissione
degli strumenti
finanziari
Le Obbligazioni sono denominate in Euro.
4.5.
Ranking degli
strumenti finanziari
Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa a carico
dell’Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Ne consegue che
il credito degli Obbligazionisti verso l’Emittente verrà soddisfatto pari passu con gli
altri crediti chirografari dell’Emittente stesso.
4.6.
Diritti connessi agli
strumenti finanziari
Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della
stessa categoria e quindi segnatamente il diritto alla percezione delle cedole
d’interesse alle date di pagamento ed al rimborso del capitale alla data di scadenza,
secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive.
4.7.
i)
Tasso di interesse nominale
Tasso di interesse
Il Tasso di interesse nominale è determinato dal Parametro di Riferimento prescelto
nominale e
maggiorato / diminuito di uno spread.
disposizioni relative
agli interessi da pagare
Il Tasso di interesse nominale sarà indicato nelle Condizioni Definitive.
L’Emittente potrà prefissare il valore della prima Cedola in misura indipendente dal
Parametro di Riferimento, la cui entità sarà indicata nelle Condizioni Definitive del
Prestito.
ii)
Disposizioni relative agli interessi da pagare
Ogni Cedola frutta un interesse nominale annuo lordo indicizzato al tasso puntuale
Euribor (Euro Interbank Offered Rate) a 3, 6 o 12 mesi aumentato, diminuito o privo
di uno spread per anno, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive. Il
calcolo della cedola avverrà secondo le seguenti formule con troncatura al terzo
decimale:
Tasso di interesse nominale = Parametro di Riferimento + / - Spread
Cedola = Valore Nominale x Tasso di interesse nominale / n
dove n =
PROSPETTO DI BASE
per cedole annuali
per cedole semestrali
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=1
=2
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per cedole trimestrali
=4
La base di calcolo per la determinazione del numero di giorni utilizzati per il calcolo
delle Cedole e del rateo di interessi utilizza il metodo “Actual / Actual” che considera
i giorni di calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore.
Il calendario utilizzato per la rilevazione del Parametro di Riferimento è il calendario
Target che definisce i giorni festivi nel sistema TARGET2.
iii)
Data di godimento degli interessi
La Data di Godimento è la data a partire dalla quale matureranno interessi sulle
Obbligazioni e sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna
emissione. Dalla Data di Godimento le Obbligazioni fruttano, sul Valore Nominale,
interessi pagabili in via posticipata a ciascuna data di pagamento fino alla data di
scadenza. La Data di Godimento degli interessi sarà indicata nelle Condizioni
Definitive.
iv)
Data di scadenza degli interessi
La Data di Scadenza degli interessi sarà riportata nelle Condizioni Definitive relative
a ciascuna emissione. Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere alla rispettiva
data di scadenza. Qualora la data prevista per il pagamento delle cedole non sia un
Giorno Lavorativo bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno
Lavorativo bancario successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori
interessi.
v)
Termine di prescrizione degli interessi e del capitale
I diritti relativi agli interessi si prescrivono a favore dell’Emittente decorsi 5 anni dalla
data di scadenza della Cedola e per quanto concerne il capitale decorsi 10 anni
dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile.
vi)
Dichiarazione indicante il tipo di sottostante
Si dichiara che i prestiti obbligazionari a Tasso Variabile saranno indicizzati al tasso
Euribor.
vii)
Descrizione del Parametro di Indicizzazione
Il tasso Euribor è un tasso di riferimento, calcolato giornalmente, che indica il tasso
di interesse medio delle transazioni finanziarie in Euro tra le principali banche
europee ed è rilevato per scadenze fino a 12 mesi con base Act/360 a cura della
FBE (Banking Federation of the European Union) e della Financial Markets
Association e pubblicato giornalmente sul quotidiano “Il Sole 24 ORE”.
Il calendario utilizzato per la rilevazione del Parametro di Riferimento è il calendario
Target che definisce i giorni festivi nel sistema TARGET2.
Nelle Condizioni Definitive sarà indicata la Data di Determinazione del Parametro di
Riferimento.
viii)
Metodo utilizzato per mettere in relazione i due valori
I portatori delle Obbligazioni hanno diritto al pagamento di cedole il cui importo viene
calcolato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni il Parametro di
Indicizzazione eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread indicato in punti
base. Il limite massimo di spread negativo sarà pari a 50 punti base. In ogni caso, la
cedola di interessi non potrà essere inferiore a zero. L’Emittente potrà prefissare il
valore della prima Cedola in misura indipendente dal Parametro di Riferimento, la
cui entità sarà indicata nelle Condizioni Definitive del Prestito. È possibile che la
periodicità della cedola non corrisponda alla periodicità del Parametro di Riferimento
(ad esempio cedola trimestrale indicizzata all’Euribor 6 mesi).
ix)
Fonte del Parametro di Riferimento
I valori del Parametro di Riferimento saranno rilevati sul circuito di informazione
finanziaria Bloomberg.
x)
Eventi di turbativa
In caso di mancata pubblicazione del Parametro Riferimento ad una Data di
Determinazione, l’Agente per il calcolo fisserà un valore sostitutivo per il Parametro
Riferimento utilizzando la prima rilevazione utile immediatamente antecedente al
giorno di rilevazione originariamente previsto; ciò potrebbe influire negativamente sul
rendimento del titolo.
xi)
Regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi un’incidenza
sul Parametro di Indicizzazione
Qualora nel corso della vita dell’Obbligazione si verifichino, relativamente al
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Parametro di Indicizzazione, eventi di natura straordinaria che ne modifichino la
struttura o ne compromettano l’esistenza, l’Agente per il Calcolo effettuerà, ove
necessario, gli opportuni correttivi.
xii)
Agente per il calcolo
Agente per il Calcolo delle Obbligazioni sarà l’Emittente ovvero Cassa di Risparmio
di Cesena Spa.
4.8.
Data di scadenza e
modalità di rimborso
del prestito
i)
Data di scadenza
La data di scadenza sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna
emissione.
ii) Modalità di rimborso
Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in un’unica soluzione alla Data di
Scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito per il tramite degli
intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A. mediante accredito
automatico sul conto corrente del cliente.
Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo
bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo bancario
successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori interessi.
Non è previsto il rimborso anticipato prima della Data di Scadenza.
4.9.
Tasso di rendimento
effettivo
4.10. Rappresentanza degli
Obbligazionisti
Il Tasso di rendimento effettivo annuo (Internal rate of return - IRR) è il tasso che
eguaglia la somma dei valori attuali dei flussi futuri del titolo al Prezzo di Emissione
presupponendo che i flussi di cassa intermedi siano reinvestiti ad un tasso di
interesse pari all’IRR medesimo e in assenza di eventi di credito relativi all’emittente.
Le cedole future sono stimate ricorrendo alla metodologia dell’invarianza del
Parametro di Riferimento.
Il Tasso di rendimento effettivo annuo è calcolato assumendo che il titolo sia
detenuto fino a scadenza, in assenza di eventi di credito dell’emittente per tutta la
vita del titolo, ed è indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito, al lordo
ed al netto della ritenuta fiscale.
Ai sensi dell’art. 12 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, non sono previste modalità
di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni.
4.11. Delibere, autorizzazioni L’emissione delle Obbligazioni sarà deliberata, da parte dell’organo competente
dell’Emittente. Le Condizioni Definitive riporteranno la data della delibera della
e approvazioni
singola emissione. Il presente Programma di emissioni è stato deliberato dal
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 15 gennaio 2013.
4.12. Data di emissione degli La Data di Emissione di ciascun Prestito sarà indicata nelle relative Condizioni
Definitive.
strumenti finanziari
4.13. Restrizioni alla
trasferibilità degli
strumenti finanziari
Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore
del “United S t a t e s Securities Act” del 1933: conformemente alle disposizioni del
“United S t a t e s C o m m o d i t y E x c h a n g e Act", la negoziazione delle Obbligazioni
non è autorizzata dal “United States Commodity Futures Trading Commission”
(“CFTC”). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o
consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o a cittadini
statunitensi. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran
Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Public Offers of Securities
Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”. Il prospetto di
vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal “FSMA 2000”.
4.14. Regime fiscale
Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile
alla data di pubblicazione della presente Nota Informativa a certe categorie di
investitori residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad
un'impresa commerciale (gli "Investitori").
Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale
proprio dell'acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni.
Redditi di capitale: agli interessi, premi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è
applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1° aprile 1996, n.
239 e successive modifiche e integrazioni) l’imposta sostitutiva delle imposte sui
redditi nella attuale misura del 26,00%. I redditi di capitale sono determinati in base
all’art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR).
Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di
capitale, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali,
realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni
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(art. 67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con
l’aliquota attuale del 26,00%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate
secondo i criteri stabiliti dall’art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all’art. 5
e dei regimi opzionali di cui all’art. 6 (risparmio amministrato) e all’art. 7 (risparmio
gestito) del D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461 e successive modifiche e integrazioni.
Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall’art. 23, comma 1, lett.
f/2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti.
L’Emittente si incarica di operare le trattenute alla fonte previste dalla normativa
vigente.
5.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1.
STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE
DELL’OFFERTA
5.1.1.
Condizioni alle quali l’offerta è subordinata
Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente alla clientela della Banca secondo lo
schema seguente:
(i) senza essere subordinate ad alcuna condizione, ovvero
(ii) con le limitazioni seguenti e indicate nelle Condizioni Definitive:
“PORTATORI DI DENARO FRESCO”; cioè a tutti i potenziali investitori che abbiano apportato nuova liquidità;
“NUOVA CLIENTELA”; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi clienti della Banca;
“NUOVI SOCI DELLA BANCA”; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi soci della Banca;
“SOCI DELLA BANCA”;
“CLIENTI CHE ABBIANO SOTTOSCRITTO O DISINVESTITO, IN UN PERIODO PRESTABILITO, UN
DETERMINATO TITOLO/PRODOTTO/SERVIZIO FINANZIARIO”.
Specifiche indicazioni relative ad altre condizioni alle quali l’Offerta è subordinata saranno contenute nelle Condizioni
Definitive relative all’emissione.
Si precisa che come destinatari dell’offerta potranno essere indicati nelle Condizioni Definitive anche più di un
destinatario tra quelli sopra riportati.
Al fine di poter partecipare all’Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all’apertura di un conto corrente e di custodia
titoli presso l’Emittente.
-
5.1.2.
Ammontare totale dell’emissione/offerta
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l’ammontare massimo dell’emissione espresso in Euro,
nonché il numero massimo di Obbligazioni calcolato sulla base del valore nominale. L’Emittente si riserva la facoltà di
aumentare l’ammontare dell’emissione durante il Periodo di Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso
trasmesso alla Consob, pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e
gratuitamente presso la sede legale e le filiali dell’Emittente.
5.1.3.
Periodo di validità dell’offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione
La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall’Emittente in modo
tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni
incominciano a produrre interessi (la "Data di Godimento"). L’Emittente potrà estendere tale periodo di validità, prima
delle chiusura dell’Offerta, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicare sul proprio sito Internet,
contestualmente trasmesso alla CONSOB.
L’Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell’offerta senza preavviso, sospendendo
immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste da parte degli investitori, nel caso di:
- mutate esigenze dell’Emittente;
- mutate condizioni di mercato;
- raggiungimento dell’ammontare totale di ciascuna offerta.
La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso che verrà contestualmente pubblicato sul sito
Internet dell’Emittente e trasmesso alla CONSOB.
Tutte le adesioni pervenute prima della chiusura anticipata dell’offerta saranno soddisfatte secondo quanto previsto
dal paragrafo 5.2.2 della presente Nota Informativa.
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del
collocamento, come indicato nelle Condizioni Definitive, dove sarà altresì disponibile l’apposita modulistica relativa
alla domanda di adesione che dovrà essere sottoscritta dall’investitore.
Le domande di adesione dovranno essere presentate mediante la consegna dell’apposito Modulo di Adesione,
disponibile presso la rete del Soggetto Incaricato del Collocamento, debitamente compilato e sottoscritto dal
richiedente.
Le domande di adesione sono revocabili mediante disposizione scritta da consegnare presso le sedi e le dipendenze
dei soggetti incaricati del collocamento entro il termine dell’ultimo giorno del periodo di collocamento, ovvero, in caso
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di chiusura anticipata, fino alla data di quest’ultima. Decorsi i termini applicabili per la revoca, le adesioni divengono
irrevocabili.
Ai sensi dell’articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'Emittente proceda alla pubblicazione di
supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del
Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'Offerta prima della pubblicazione del
supplemento, potranno, ai sensi dell’art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria
accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante
una comunicazione scritta all'Emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità indicate nel
contesto del supplemento medesimo.
Il supplemento sarà pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente
presso le rispettive sede legale dell’Emittente. Della pubblicazione del supplemento verrà data notizia con apposito
avviso.
5.1.4.
Possibilità di revoca e ritiro dell’Offerta / riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni
Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l’inizio del
Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale,
ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente, l’Emittente potrà
decidere di revocare e non dare inizio all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata
tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e
degli eventuali Collocatori – secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive – e, contestualmente, trasmesso alla
CONSOB entro la data di inizio dell’offerta delle relative Obbligazioni. L’Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel
corso del Periodo d’Offerta, di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a
titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza
dell’Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra
nell’ipotesi di revoca dell’offerta). Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB
mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e degli eventuali Collocatori e,
contestualmente, trasmesso alla CONSOB.
Ove l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni
che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti
saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente,
fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da
alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi.
L’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche qualora tali adesioni
non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta.
5.1.5.
Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l’indicazione dell’importo minimo sottoscrivibile, pari al
Valore Nominale di ogni Obbligazione o multipli di tale valore. L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere
superiore all’ammontare totale massimo previsto per l’emissione.
5.1.6.
Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari
Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato alla Data di Pagamento mediante addebito di un importo pari al
prezzo di Sottoscrizione, eventualmente maggiorato dei ratei di interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data
di Pagamento. Le Date di Pagamento del Prestito sono rappresentate da ogni giorno lavorativo bancario compreso
tra la Data di Godimento e la data valuta (tre giorni lavorativi bancari successivi) riconosciuta alle sottoscrizioni
effettuate durante il Periodo di Offerta.
Il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni effettuate successivamente alla Data
di Godimento dovrà essere maggiorato unicamente del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la relativa
Data di Pagamento. La metodologia di calcolo del rateo d’interesse è indicata al punto 4.7 della presente Nota
informativa. Nell’ipotesi in cui durante il Periodo di Offerta vi sia un’unica Data di Pagamento, questa coinciderà con
la Data di Godimento.
Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione, le Obbligazioni assegnate nell’ambito dell’offerta verranno
messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito
presso Monte Titoli S.p.A.
Qualora l’Emittente si riservi la facoltà di estendere la durata del Periodo di Offerta potrà stabilire date di pagamento
aggiuntive nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del Prezzo di Emissione, dandone comunicazione tramite
avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede
legale e le filiali e trasmesso alla Consob.
5.1.7.
Diffusione dei risultati dell’Offerta
L’Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell’offerta
mediante apposito annuncio da pubblicare sul proprio sito Internet www.carispcesena.it.
5.1.8.
Eventuali diritti di prelazione
Non sono previsti diritt i di prelazione.
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NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE
5.2.
PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE
5.2.1.
Destinatari dell’offerta
Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente ai clienti della Banca fermo restando
quanto previsto ai paragrafi 5.1.1 e 4.13 della presente Nota Informativa.
5.2.2.
Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le
negoziazioni prima della comunicazione
Non sono previsti criteri di riparto, pertanto saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante
il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo dell'Offerta. Infatti, qualora durante il Periodo di
Offerta le richieste raggiungessero l'importo massimo indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, si
procederà alla chiusura anticipata dell'Offerta, che sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul
sito internet dell’Emittente, e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali, e,
contestualmente trasmesso alla Consob.
Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l’ordine cronologico di prenotazione.
Per ogni prenotazione soddisfatta sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l’avvenuta
assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse.
Si segnala che l’Emittente potrà effettuare operazioni di negoziazione (riacquisto da sottoscrittori allo stesso prezzo di
emissione maggiorato del rateo di interessi maturati), dei titoli oggetto della presente Nota Informativa prima della
chiusura del collocamento.
5.3.
FISSAZIONE DEL PREZZO
5.3.1.
Prezzo di emissione
i)
Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari
Il Prezzo a cui verranno emesse le Obbligazioni sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive e non sarà mai
superiore al 100% del Valore Nominale . Per eventuali sottoscrizioni con Date di Pagamento successive alla Data di
Godimento, al prezzo di emissione, sarà aggiunto il rateo di interessi maturati dalla data di godimento alla data di
pagamento. Il rateo d’interesse sarà determinato sulla base della convenzione di calcolo “Actual / Actual” che
considera i giorni di calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore. Il prezzo di emissione è determinato
attualizzando i flussi futuri di cassa dell’obbligazione sulla base della curva di pari durata dei tassi IRS (Interest Rate
Swap), alla quale è applicato uno spread rappresentativo del merito di credito dell’Emittente.
Lo spread di credito viene determinato dall’Emittente a partire dalle quotazioni di mercato di obbligazioni emesse da
emittenti Bancari italiani comparable, di analoga durata del titolo e di analogo grado di subordinazione.
ii)
Indicazione dell’ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del
sottoscrittore o dell’acquirente
Non sono previste spese o commissioni specificamente poste a carico dei sottoscrittori.
5.4.
COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE
5.4.1.
Soggetti incaricati del collocamento
L’Emittente opera quale responsabile del collocamento e provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti
incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni.
5.4.2.
Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario
Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede legale e le filiali dell’Emittente,
ovvero per il tramite di Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Piazza degli
Affari, 6 20123 Milano.
5.4.3.
Accordi di sottoscrizione
Le Condizioni Definitive di ciascun prestito indicheranno eventuali accordi di sottoscrizione, gli elementi caratteristici
degli stessi nonché il nome ed l’indirizzo dei soggetti che assumono l’impegno.
Non sono previste spese o commissioni specificamente poste a carico dei sottoscrittori.
5.4.4.
Data accordi di sottoscrizione
Nel caso in cui vengano sottoscritti degli accordi di sottoscrizione, la data relativa sarà indicata nelle Condizioni
Definitive di ciascun prestito.
6.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
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6.1.
NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE
MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI
L’Emittente non si riserva la possibilità di richiedere l'ammissione delle Obbligazioni emesse a valere sul presente
Programma di Emissione alla quotazione presso un mercato regolamentato, un sistema multilaterale di negoziazione
e/o strutture di negoziazione equivalenti o presso Internalizzatori Sistematici.
L’Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione.
6.2.
QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI
L'Emittente non è a conoscenza di mercati regolamentati o equivalenti su cui siano già ammessi alla negoziazione
strumenti della stessa classe delle Obbligazioni.
6.3.
NOME E INDIRIZZO DEI SOGGETTI CHE SI SONO ASSUNTI IL FERMO IMPEGNO DI AGIRE QUALI
INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO
L’Emittente assume l’onere di controparte impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo
di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore, assicurando con ciò un pronto smobilizzo dell’investimento (di norma
entro 3 giorni lavorativi) e garantendo quindi il massimo livello di liquidità.
La determinazione del prezzo di riacquisto dal cliente dell’obbligazione ha luogo mediante l’utilizzo di un modello
interno di valutazione che quotidianamente determina il prezzo dello strumento finanziario mediante la metodologia
che prevede che i flussi di cassa dell’obbligazione vengano scontati in base alla struttura a termine dei tassi di
interesse (tassi IRS) maggiorati di un credit spread coerente con quello applicato dalla Banca in occasione dei più
recenti collocamenti di proprie obbligazioni sul mercato primario.
Sulla base del prezzo così determinato la Banca si riserva di applicare uno spread di negoziazione per mitigare il
proprio rischio di posizione, tenendo conto di diversi fattori quali la struttura del titolo, la sua durata, la probabilità di
poter successivamente rinegoziare lo strumento con altro cliente; in ogni caso tale spread non potrà essere superiore
a 200 punti base e sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Sul prezzo saranno applicate commissioni di
negoziazione dello 0,50%.
La strategia di negoziazione (Execution policy) è a disposizione gratuitamente presso la sede e le filiali dell’Emittente
e soggetti incaricati del collocamento ed è contenuta nel contratto di apertura del rapporto titoli.
7.
7.1.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE
Non è previsto il ricorso a consulenti legati all’Emissioni.
7.2.
INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE
La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei
revisori legali dei conti.
7.3.
PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA
Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa.
7.4.
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI
Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi.
7.5.
RATING DELL’EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO
Non applicabile.
L’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per sé.
L’Emittente non ha richiesto alcun rating con riferimento alle Obbligazioni di propria emissione oggetto del presente
Prospetto di Base.
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8.
CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO VARIABILE
MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE “CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A
TASSO VARIABILE”
CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A.
CONDIZIONI DEFINITIVE
relative alla Nota Informativa sul
Programma di emissione di Obbligazioni a tasso variabile
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO VARIABILE”
[[Denominazione delle Obbligazioni], ISIN [•]]
L’Emittente dichiara che:
a)
le Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, e
devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base [e al suo Supplemento (o ai suoi supplementi) ];
b)
il Prospetto di Base [e il suo Supplemento], depositato presso la CONSOB in data 18 luglio 2014 a seguito
dell’approvazione comunicata con nota numero 0059780/14 del 17 luglio 2014, è a disposizione del pubblico
gratuitamente presso la sede legale della Banca in Piazza Leonardo Sciascia n. 141 – Cesena (FC). I
documenti di cui sopra sono pubblicati sul sito internet: www.carispcesena.it a norma dell’articolo 14 della
direttiva 2003/71/CE;
c)
per ottenere informazioni complete occorre leggere congiuntamente sia il Prospetto di Base che le
Condizioni Definitive;
d)
la Nota di Sintesi della singola emissione è allegata alle Condizioni Definitive.
*****
Le condizioni Definitive sono pubblicate il giorno antecedente l’inizio dell’offerta e sono messe a disposizione del
pubblico per la consultazione presso la propria sede e presso le proprie dipendenze.
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
PROSPETTO DI BASE
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CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO VARIABILE
INFORMAZIONI ESSENZIALI
Ulteriori Conflitti di
interesse
[Non ci sono ulteriori conflitti di interesse]
[/]
[inserire conflitti]
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
Denominazione del
Prestito
[•]
ISIN
[•]
Tasso di interesse
nominale
Il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è un tasso di interesse variabile.
[Per la prima Cedola non è stato fissato un tasso di interesse indipendentemente dal
Parametro di Indicizzazione]
/
[Per la prima Cedola è stato fissato un tasso di interesse nominale annuo lordo pari a [•]%]
]
Parametro di
Riferimento
Il Parametro di Riferimento è l’Euribor a [•] mesi [maggiorato/diminuito] dello Spread.
Spread
Lo Spread è pari a [•] punti base.
Date di Determinazione
del Parametro di
Riferimento
Il Parametro di Riferimento sarà rilevato il [•] giorno lavorativo che precede l’inizio del
godimento della Cedola facendo riferimento al calendario Target che definisce i giorni
festivi nel sistema TARGET2.
Data di godimento degli
interessi
[•]
Data di Emissione
La Data di Emissione del Prestito è il [•].
Data di Scadenza
La Data di Scadenza del Prestito è il [•]
Durata del Prestito
[•]
Periodicità pagamento
Cedole
[•]
Date di scadenza degli
interessi
Le Cedole saranno pagate alle seguenti date: [inserire tutte le date di pagamento cedole
del singolo Prestito Obbligazionario].
Valore nominale
unitario
[•]
Tasso di Rendimento
effettivo
Tenuto conto che il [•] l’Euribor [•] mesi è stato pari al [•]% e nell’ipotesi che lo stesso si
mantenga costante per tutta la vita dello strumento finanziario, il titolo avrebbe un
rendimento effettivo annuo lordo a scadenza pari al [•]% ([•]% al netto della ritenuta
fiscale).
Delibere, autorizzazioni
e approvazioni
L’emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata
deliberata da parte del [organo competente] dell’Emittente in data [•].
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
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Condizioni alle quali
l’offerta è subordinata
CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO VARIABILE
[L’Offerta non è soggetta ad alcuna condizione]
/
[L’Offerta è soggetta alle seguenti condizioni:
].
Ammontare Totale
dell’Emissione
L’Ammontare Totale dell’emissione è pari ad Euro [•], per un totale di n. [•] Obbligazioni
Periodo di validità
dell’Offerta
Le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•], salvo chiusura anticipata o proroga del
Periodo di Offerta che verranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicare
sul sito Internet dell’Emittente, contestualmente trasmesso alla CONSOB.
Ammontare minimo
dell’importo
sottoscrivibile
Le domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate per quantitativi non
inferiori al Lotto Minimo pari a n. [•] Obbligazioni.
Prezzo di Emissione
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al [•] del Valore Nominale, e cioè Euro [•]
senza aggravio di spese e commissioni di alcun genere.
Soggetti Incaricati del
Collocamento
I soggetti incaricati del collocamento sono [indicazione dei soggetti incaricati del
collocamento]
Accordi di
sottoscrizione
[•]
Data accordi di
sottoscrizione
[•]
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
Spread di negoziazione
applicato nelle
operazioni sul mercato
secondario
PROSPETTO DI BASE
Lo Spread è pari a [•] punti base.
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►
1.
NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR
SEZIONE 6B – PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR”
PERSONE RESPONSABILI
Per l’indicazione delle persone responsabili e della dichiarazione di responsabilità si rinvia alla Sezione 1 del
presente Prospetto di Base.
2.
FATTORI DI RISCHIO
FATTORI DI RISCHIO
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A., in qualità di Emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della
presente Nota Informativa e in particolare del paragrafo 4.1 che riporta la descrizione delle Obbligazioni al fine di
comprendere i fattori di rischio connessi alle Obbligazioni emesse nell’ambito del programma denominato “CASSA DI
RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR”.
L’investitore dovrebbe concludere una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la
natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. Resta inteso che, valutato il rischio
dell’operazione, l’investitore e la Banca devono verificare se l’investimento è adeguato per l’investitore avendo
riguardo alla sua situazione patrimoniale, ai suoi obiettivi di investimento e alla sua personale esperienza nel campo
degli investimenti finanziari. Si richiama inoltre l’attenzione dell’investitore sul Documento di Registrazione ove sono
riportati i fattori di rischio relativi all’Emittente.
2.1.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI
Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio
sotto elencati collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni
Rischio di credito per il sottoscrittore
Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito
nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L’investitore è
dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali
obblighi di pagamento.
Per un corretto apprezzamento del rischio Emittente in relazione all’investimento si rinvia al Documento di
Registrazione dell’Emittente ed in particolare al capitolo “Fattori di rischio” dello stesso.
Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle obbligazioni
Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell’Emittente.
I titoli non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti
dalla garanzia del fondo interbancario di tutela dei depositi né dal fondo nazionale di garanzia.
Rischio connesso alla natura strutturata del titolo
L’investitore deve tenere presente che le Obbligazioni a Tasso Variabile con Tasso Minimo (Floor) e Tasso Massimo
(Cap) presentano al loro interno, oltre alla componente obbligazionaria, una componente derivativa.
La componente derivativa consta di due opzioni, una di tipo interest rate FLOOR, acquistata dall’investitore, in
ragione della quale questi vede determinato a priori il valore minimo delle cedole variabili pagate dal Prestito
Obbligazionario, e una di tipo interest rate CAP, venduta dall’investitore, in ragione della quale questi vede
determinato a priori il valore massimo delle cedole variabili pagate dal Prestito Obbligazionario.
L’opzione di tipo interest rate FLOOR è un’opzione su tassi di interessi negoziata al di fuori dei mercati regolamentati
con la quale viene fissato un limite minimo al rendimento di un dato strumento finanziario. L’opzione di tipo interest
rate CAP è un’opzione su tassi di interessi negoziata al di fuori dei mercati regolamentati con la quale viene fissato
un limite massimo alla crescita del rendimento di un dato strumento finanziario. La contestuale presenza di
un’opzione di tipo interest rate FLOOR e interest rate CAP da luogo a un’opzione c.d. Interest Rate COLLAR.
Rischio connesso alla presenza del limite massimo di rendimento (Cap)
È il rischio che le cedole non possano essere superiori ad un Tasso Massimo (Cap), come riportato nelle Condizioni
Definitive di ciascun prestito.
Tale limite non consente di beneficiare a pieno dell’eventuale aumento del valore del Parametro di indicizzazione
prescelto ed il titolo è tanto più rischioso quanto più è basso il Cap. Infatti, se il valore del Parametro di indicizzazione
prescelto, eventualmente maggiorato o diminuito delle Spread, risulta superiore al tasso Massimo, le Cedole saranno
calcolate in base al Tasso Massimo.
L’investitore pertanto deve tener presente che il rendimento delle Obbligazioni potrà essere inferiore a quello di un
titolo similare legato al medesimo parametro di indicizzazione prescelto, maggiorato o diminuito delle stesso Spread,
al quale non sia applicato un Tasso Massimo.
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NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR
FATTORI DI RISCHIO
Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza
Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita
sarà influenzato da diversi elementi:
- variazione dei tassi di interesse di mercato (“Rischio di Tasso di Mercato”);
- assenza di un mercato in cui i titoli verranno negoziati (“Rischio Liquidità”);
- variazioni del merito creditizio dell’Emittente (“Rischio di deterioramento del Merito Creditizio dell’Emittente”);
- costi e commissioni (“Rischio connesso alla presenza di costi / commissioni”).
Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del
prezzo di sottoscrizione.
Questo significa che nel caso in cui l’investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche
subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso che
rimane pari al 100% del valore nominale. I rischi relativi ai suddetti fattori sono di seguito descritti in maggior
dettaglio.
Rischio di tasso di mercato
È il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l’investitore è esposto in caso di
vendita delle obbligazioni prima della scadenza; dette variazioni riducono infatti il valore di mercato dei titoli.
Fluttuazioni dei tassi d’interesse sul mercato del parametro di riferimento, potrebbero determinare temporanei
disallineamenti del valore della cedola in corso di godimento rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai
mercati finanziari e conseguentemente determinare variazioni sui prezzi dei titoli.
Rischio di liquidità
È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni
prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al
prezzo di emissione del titolo.
Le Obbligazioni potranno essere negoziate al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Non è prevista la
presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato, né alcun
sistema multilaterale di negoziazione né l’Emittente agirà come internalizzatore sistematico delle Obbligazioni di cui
alla presente Nota Informativa.
L’Emittente assume comunque l’onere di controparte, impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque
quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore.
Non sono previsti limiti alla quantità di titoli su cui l'Emittente può svolgere attività di negoziazione.
Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero nel
caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso.
Non si può quindi escludere che i prezzi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l’altro, da un
diverso apprezzamento del rischio Emittente.
Rischio connesso alla presenza di costi e commissioni
In caso di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza la presenza di costi e commissioni potrebbe comportare un
prezzo sul mercato secondario inferiore al prezzo di offerta.
Rischio di indicizzazione
Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e Floor l’investitore deve tener presente che il
rendimento delle Obbligazioni dipende dall’andamento del Parametro di Riferimento, per cui, ad un eventuale
andamento decrescente del Parametro di Riferimento corrisponde un rendimento decrescente fino al livello del tasso
Floor e invece ad un andamento crescente del Parametro di riferimento corrisponde un rendimento crescente fino al
tasso Cap.
Rischio di scostamento del rendimento dell’obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato
italiano
All’emissione, il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al
rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato italiano di durata residua similare.
Rischio connesso all’assenza di informazioni
L’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione delle Obbligazioni, alcuna informazione relativamente alle
stesse ed all’andamento del Parametro di Riferimento prescelto.
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NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR
FATTORI DI RISCHIO
Rischio di eventi di turbativa
In caso di mancata pubblicazione del Parametro Riferimento ad una Data di Determinazione (la “Data di
Determinazione”), l’Agente per il calcolo fisserà un valore sostitutivo per il Parametro Riferimento utilizzando la prima
rilevazione utile immediatamente antecedente al giorno di rilevazione originariamente previsto; ciò potrebbe influire
negativamente sul rendimento del titolo.
Rischio correlato all’eventuale spread negativo del parametro di riferimento
Qualora l’ammontare della cedola venga determinato applicando al Parametro di Riferimento uno spread negativo il
rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo similare legato al parametro previsto senza
applicazione di alcuno spread o con spread positivo in quanto la cedola usufruisce parzialmente dell’eventuale rialzo
del parametro, mentre un eventuale ribasso del parametro amplificherà il ribasso della cedola. Pertanto in caso di
vendita del titolo l’investitore deve considerare che il prezzo delle Obbligazioni sarà più sensibile alle variazioni dei
tassi d’interesse. La presenza di uno spread negativo deve essere valutata tenuto conto dell’assenza di rating delle
Obbligazioni.
Rischi relativi ai conflitti di interesse
I soggetti a vario titolo coinvolti nell’emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto
all’operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell’investitore. L'Emittente opera in
qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli
investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione.
L’Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi
e delle attività connesse.
L’Emittente negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione, e ciò
configura una situazione di conflitto di interesse. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di
interessi.
Rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente e degli strumenti finanziari
Non è previsto alcun giudizio di rating per l’Emittente e per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in
quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della solvibilità dell’Emittente e della
rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating dell'Emittente e degli
strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della solvibilità dell'Emittente e, conseguentemente,
di rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima.
Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell’offerta
Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l’inizio del
Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale,
ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente, l’Emittente potrà
decidere di revocare e non dare inizio all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata.
L’Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel corso del Periodo d’Offerta, di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle
Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di
mercato o il venir meno della convenienza dell’Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od
accadimenti di rilievo di cui sopra nell’ipotesi di revoca dell’offerta).
Ove l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni
che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti
saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente,
fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da
alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi.
Rischio connesso al disallineamento tra la periodicità del Parametro di Riferimento e quella della
cedola
Qualora la periodicità della cedola non corrisponda alla periodicità del parametro di riferimento, ad esempio cedola
trimestrale indicizzata all’Euribor 6 mesi, tale disallineamento potrebbe influire negativamente sul rendimento del
titolo.
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni
I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di volta in volta. L’investitore potrebbe
subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle imposte attualmente in
essere o dall’introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo netto delle
Obbligazioni. Si precisa che dal 1’ luglio 2014 l’aliquota fiscale è del 26,00%.
3.
INFORMAZIONI ESSENZIALI
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3.1.
NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR
INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’EMISSIONE / ALL'OFFERTA
L’Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi
nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione.
L’Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi
e delle attività connesse.
L’Emittente provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti incaricati che partecipano al collocamento
delle Obbligazioni.
L’Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione.
Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi.
Per informazioni e dettagli circa i conflitti di interesse relativi ai componenti degli organi di amministrazione, di
direzione e di vigilanza si rimanda al paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione.
Ulteriori eventuali conflitti di interesse saranno indicati per ciascun Prestito nelle relative Condizioni Definitive.
3.2.
RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI
I flussi finanziari derivanti dal collocamento delle Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa saranno
utilizzati dall'Emittente nella propria attività di intermediazione creditizia e/o negli investimenti finanziari.
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
4.1.
Caratteristiche del
titolo
Le Obbligazioni "Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Variabile con Cap e
Floor" sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del Valore
Nominale in unica soluzione a scadenza. Inoltre, le Obbligazioni danno diritto al
pagamento di Cedole il cui ammontare è determinato in ragione dell’andamento del
Parametro di Riferimento prescelto (ovvero il valore puntuale del tasso Euribor a 3, 6
o 12 mesi) che potrà essere maggiorato / diminuito di uno spread indicato in punti
base con troncatura al terzo decimale. Il limite massimo di spread negativo sarà pari
a 50 punti base. Le Cedole così determinate non potranno essere inferiori al tasso
minimo predeterminato (Floor) e non potranno essere superiori al tasso massimo
predeterminato (Cap).
L’Emittente potrà prefissare il valore della prima Cedola in misura indipendente dal
Parametro di Riferimento, la cui entità sarà indicata nelle Condizioni Definitive del
Prestito. È possibile che la periodicità della cedola non corrisponda alla periodicità
del Parametro di Riferimento (ad esempio cedola trimestrale indicizzata all’Euribor 6
mesi).
Le Obbligazioni saranno rimborsate in un unica soluzione alla data di scadenza
indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito. Le cedole verranno
corrisposte con periodicità trimestrale, semestrale o annuale in via posticipata. Nelle
Condizioni Definitive di ciascun Prestito, sono indicate le caratteristiche delle
Obbligazioni relative alla specifica emissione, fra cui: la denominazione, l’Isin, il
Parametro di Riferimento, l’eventuale spread, il Cap e il Floor le date di pagamento
delle cedole, il valore nominale e la durata.
4.2.
Legislazione in base
alla quale gli strumenti
finanziari sono stati
creati
Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Per qualsiasi contestazione tra gli
obbligazionisti e l’Emittente sarà competente il Foro di Forlì, ovvero, ove
l’obbligazionista sia un consumatore ai sensi e per gli effetti dell’art. 1469 bis del
Codice Civile e dell’art.3 del D.Lgs. 206/2005 (c.d. “Codice del Consumo”), il foro in
cui questi ha la residenza o il domicilio elettivo ( ex. Art. 63 del Codice del Consumo).
4.3.
Forma degli strumenti
finanziari e soggetto
incaricato della tenuta
dei registri
Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, verranno accentrate presso
Monte Titoli S.p.A. ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al
Regolamento congiunto Banca d’Italia-Consob del 22/02/2008 come di volta in volta
modificato o alla normativa di volta in volta vigente in materia.
Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di
dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A., Via Mantegna 6, 20154 Milano, il
trasferimento delle Obbligazioni e l’esercizio dei relativi diritti potrà avvenire
esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione
accentrata presso Monte Titoli S.p.A..
4.4.
Divisa di emissione
degli strumenti
finanziari
Le Obbligazioni sono denominate in Euro.
4.5.
Ranking degli
strumenti finanziari
Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa a carico
dell’Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Ne consegue che
il credito degli Obbligazionisti verso l’Emittente verrà soddisfatto pari passu con gli
altri crediti chirografari dell’Emittente stesso.
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Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della
stessa categoria e quindi segnatamente il diritto alla percezione delle cedole
d’interesse alle date di pagamento ed al rimborso del capitale alla data di scadenza
secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive.
4.6.
Diritti connessi agli
strumenti finanziari
4.7.
i)
Tasso di interesse nominale
Tasso di interesse
Il Tasso di interesse nominale è determinato dal Parametro di Riferimento prescelto
nominale e
maggiorato / diminuito di uno spread fino al raggiungimento del Cap e del Floor.
disposizioni relative
agli interessi da pagare
Il Tasso di interesse nominale, il Cap e il Floor saranno indicati nelle Condizioni
Definitive.
L’Emittente potrà prefissare il valore della prima Cedola in misura indipendente dal
Parametro di Riferimento, la cui entità sarà indicata nelle Condizioni Definitive del
Prestito.
ii)
Disposizioni relative agli interessi da pagare
Ogni Cedola frutta un interesse nominale annuo lordo indicizzato al tasso puntuale
Euribor (Euro Interbank Offered Rate) a 3, 6 o 12 mesi aumentato, diminuito o privo
di uno spread per anno, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive, fino al
raggiungimento del Cap e del Floor. Il calcolo della cedola avverrà secondo le
seguenti formule con troncatura al terzo decimale:
Tasso di interesse nominale = MIN (MAX (Parametro di Riferimento +/- Spread;
Floor) ; Cap)
Cedola = Valore Nominale x Tasso di interesse nominale / n
dove n =
per cedole annuali
per cedole semestrali
per cedole trimestrali
=1
=2
=4
La base di calcolo per la determinazione del numero di giorni utilizzati per il calcolo
delle Cedole e del rateo di interessi utilizza il metodo “Actual / Actual” che considera i
giorni di calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore.
Il calendario utilizzato per la rilevazione del Parametro di Riferimento è il calendario
Target che definisce i giorni festivi nel sistema TARGET2.
iii)
Data di godimento degli interessi
La Data di Godimento è la data a partire dalla quale matureranno interessi sulle
Obbligazioni e sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna
emissione. Dalla Data di Godimento le Obbligazioni fruttano, sul Valore Nominale,
interessi pagabili in via posticipata a ciascuna data di pagamento fino alla data di
scadenza. La Data di Godimento degli interessi sarà indicata nelle Condizioni
Definitive.
iv)
Data di scadenza degli interessi
La Data di Scadenza degli interessi sarà riportata nelle Condizioni Definitive relative
a ciascuna emissione. Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere alla rispettiva
data di scadenza. Qualora la data prevista per il pagamento delle cedole non sia un
Giorno Lavorativo bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno
Lavorativo bancario successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori
interessi.
v)
Termine di prescrizione degli interessi e del capitale
I diritti relativi agli interessi si prescrivono a favore dell’Emittente decorsi 5 anni dalla
data di scadenza della Cedola e per quanto concerne il capitale decorsi 10 anni dalla
data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile.
vi)
Dichiarazione indicante il tipo di sottostante
Si dichiara che i prestiti obbligazionari a Tasso Variabile saranno indicizzati al tasso
Euribor.
vii)
Descrizione del Parametro di Indicizzazione
Il tasso Euribor è un tasso di riferimento, calcolato giornalmente, che indica il tasso di
interesse medio delle transazioni finanziarie in Euro tra le principali banche europee
ed è rilevato per scadenze fino a 12 mesi con base Act/360 a cura della FBE
(Banking Federation of the European Union) e della Financial Markets Association e
pubblicato giornalmente sul quotidiano “Il Sole 24 ORE”.
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Il calendario utilizzato per la rilevazione del Parametro di Riferimento è il calendario
Target che definisce i giorni festivi nel sistema TARGET2.
Nelle Condizioni Definitive sarà indicata la Data di Determinazione del Parametro di
Riferimento.
viii)
Metodo utilizzato per mettere in relazione i due valori
I portatori delle Obbligazioni hanno diritto al pagamento di cedole il cui importo viene
calcolato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni il Parametro di
Indicizzazione eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread indicato in punti
base. Il limite massimo di spread negativo sarà pari a 50 punti base. In ogni caso, la
cedola di interessi non potrà essere inferiore a zero. L’Emittente potrà prefissare il
valore della prima Cedola in misura indipendente dal Parametro di Riferimento, la cui
entità sarà indicata nelle Condizioni Definitive del Prestito. È possibile che la
periodicità della cedola non corrisponda alla periodicità del Parametro di Riferimento
(ad esempio cedola trimestrale indicizzata all’Euribor 6 mesi).
ix)
Fonte del Parametro di Riferimento
I valori del Parametro di Riferimento saranno rilevati sul circuito di informazione
finanziaria Bloomberg.
x)
Eventi di turbativa
In caso di mancata pubblicazione del Parametro Riferimento ad una Data di
Determinazione, l’Agente per il calcolo fisserà un valore sostitutivo per il Parametro
Riferimento utilizzando la prima rilevazione utile immediatamente antecedente al
giorno di rilevazione originariamente previsto; ciò potrebbe influire negativamente sul
rendimento del titolo.
xi)
Regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi un’incidenza
sul Parametro di Indicizzazione
Qualora nel corso della vita dell’Obbligazione si verifichino, relativamente al
Parametro di Indicizzazione, eventi di natura straordinaria che ne modifichino la
struttura o ne compromettano l’esistenza, l’Agente per il Calcolo effettuerà, ove
necessario, gli opportuni correttivi.
xii)
Agente per il calcolo
Agente per il Calcolo delle Obbligazioni sarà l’Emittente ovvero Cassa di Risparmio
di Cesena Spa.
xiii)
Se lo strumento finanziario presenta una componente derivativa per
quanto riguarda il pagamento degli interessi, fornire una spiegazione
chiara e dettagliata, che consenta agli investitori di comprendere in
che modo il valore del loro investimento è influenzato dal valore degli
strumenti sottostanti, specialmente in circostanze in cui i rischi sono
più evidenti
Le Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e Floor sono strumenti finanziari
strutturati costituiti da una componente obbligazionaria “pura” e da una componente
“derivativa” rappresentata da opzioni che il sottoscrittore si trova implicitamente a
comprare/vendere al momento in cui acquista lo strumento finanziario.
L’obbligazione presenta un tasso minimo (“Floor”) e un tasso massimo (“Cap”): la
componente derivativa consta rispettivamente di un’opzione di tipo Interest Rate
Floor e Interest Rate Cap che sono negoziate al di fuori dei mercati regolamentati,
con le quali viene garantito un rendimento minimo / massimo in relazione a ciascuna
cedola. La contestuale presenza di un’opzione di interest rate Cap ed interest rate
Floor, dà luogo ad un’opzione c.d. Interest rate Collar.
Il valore della componente derivativa è calcolata sulla base delle condizioni di
mercato mediante il metodo di Black.
4.8.
Data di scadenza e
modalità di rimborso
del prestito
i)
Data di scadenza
La data di scadenza sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna
emissione.
ii) Modalità di rimborso
Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in un’unica soluzione alla Data di
Scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito per il tramite degli
intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A. mediante accredito
automatico sul conto corrente del cliente.
Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo
bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo bancario
successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori interessi.
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Non è previsto il rimborso anticipato prima della Data di Scadenza.
4.9.
Tasso di rendimento
effettivo
Il Tasso di rendimento effettivo annuo (Internal rate of return - IRR) è il tasso che
eguaglia la somma dei valori attuali dei flussi futuri del titolo al Prezzo di Emissione
presupponendo che i flussi di cassa intermedi siano reinvestiti ad un tasso di
interesse pari all’IRR medesimo e in assenza di eventi di credito relativi all’emittente.
Le cedole future sono stimate ipotizzando come tasso di riferimento il tasso Floor.
Il Tasso di rendimento effettivo annuo è calcolato assumendo che il titolo sia
detenuto fino a scadenza, in assenza di eventi di credito dell’emittente per tutta la
vita del titolo, ed è indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito, al lordo ed
al netto della ritenuta fiscale.
4.10. Rappresentanza degli
Obbligazionisti
Ai sensi dell’art. 12 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, non sono previste modalità
di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni.
4.11. Delibere, autorizzazioni L’emissione delle Obbligazioni sarà deliberata, da parte dell’organo competente
dell’Emittente. Le Condizioni Definitive riporteranno la data della delibera della
e approvazioni
singola emissione. Il presente Programma di emissioni è stato deliberato dal
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 15 gennaio 2013.
4.12. Data di emissione degli La Data di Emissione di ciascun Prestito sarà indicata nelle relative Condizioni
Definitive.
strumenti finanziari
4.13. Restrizioni alla
trasferibilità degli
strumenti finanziari
Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore
del “United S t a t e s Securities Act” del 1933: conformemente alle disposizioni del
“United S t a t e s C o m m o d i t y E x c h a n g e Act", la negoziazione delle Obbligazioni
non è autorizzata dal “United States Commodity Futures Trading Commission”
(“CFTC”). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o
consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o a cittadini
statunitensi. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran
Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Public Offers of Securities
Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”. Il prospetto di
vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal “FSMA 2000”.
4.14. Regime fiscale
Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile
alla data di pubblicazione della presente Nota Informativa a certe categorie di
investitori residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad
un'impresa commerciale (gli "Investitori").
Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale
proprio dell'acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni.
Redditi di capitale: agli interessi, premi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è
applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1° aprile 1996, n.
239 e successive modifiche e integrazioni) l’imposta sostitutiva delle imposte sui
redditi nella attuale misura del 26,00%. I redditi di capitale sono determinati in base
all’art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR).
Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di
capitale, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali,
realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art.
67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con
l’aliquota attuale del 26,00%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate
secondo i criteri stabiliti dall’art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all’art. 5
e dei regimi opzionali di cui all’art. 6 (risparmio amministrato) e all’art. 7 (risparmio
gestito) del D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461 e successive modifiche e integrazioni.
Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall’art. 23, comma 1, lett.
f/2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti.
L’Emittente si incarica di operare le trattenute alla fonte previste dalla normativa
vigente.
5.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1.
STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE
DELL’OFFERTA
5.1.1.
Condizioni alle quali l’offerta è subordinata
Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente alla clientela della Banca secondo lo
schema seguente:
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(i) senza essere subordinate ad alcuna condizione, ovvero
(ii) con le limitazioni seguenti: e indicate nelle Condizioni Definitive
“PORTATORI DI DENARO FRESCO”; cioè a tutti i potenziali investitori che abbiano apportato nuova liquidità;
“NUOVA CLIENTELA”; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi clienti della Banca;
“NUOVI SOCI DELLA BANCA”; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi soci della Banca;
“SOCI DELLA BANCA”;
“CLIENTI CHE ABBIANO SOTTOSCRITTO O DISINVESTITO, IN UN PERIODO PRESTABILITO, UN
DETERMINATO TITOLO/PRODOTTO/SERVIZIO FINANZIARIO”.
Specifiche indicazioni relative ad altre condizioni alle quali l’Offerta è subordinata saranno contenute nelle Condizioni
Definitive relative all’emissione.
Si precisa che come destinatari dell’offerta potranno essere indicati nelle Condizioni Definitive anche più di un
destinatario tra quelli sopra riportati.
Al fine di poter partecipare all’Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all’apertura di un conto corrente e di custodia
titoli presso l’Emittente.
-
5.1.2.
Ammontare totale dell’emissione/offerta
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l’ammontare massimo dell’emissione espresso in Euro,
nonché il numero massimo di Obbligazioni calcolato sulla base del valore nominale. L’Emittente si riserva la facoltà di
aumentare l’ammontare dell’emissione durante il Periodo di Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso
trasmesso alla Consob, pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e
gratuitamente presso la sede legale e le filiali dell’Emittente.
5.1.3.
Periodo di validità dell’offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione
La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall’Emittente in modo
tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni
incominciano a produrre interessi (la "Data di Godimento"). L’Emittente potrà estendere tale periodo di validità, prima
delle chiusura dell’Offerta, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicare sul proprio sito Internet,
contestualmente trasmesso alla CONSOB.
L’Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell’offerta senza preavviso, sospendendo
immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste da parte degli investitori, nel caso di:
- mutate esigenze dell’Emittente;
- mutate condizioni di mercato;
- raggiungimento dell’ammontare totale di ciascuna offerta.
La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso che verrà contestualmente pubblicato sul sito
Internet dell’Emittente e trasmesso alla CONSOB.
Tutte le adesioni pervenute prima della chiusura anticipata dell’offerta saranno soddisfatte secondo quanto previsto
dal paragrafo 5.2.2 della presente Nota Informativa.
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del
collocamento, come indicato nelle Condizioni Definitive, dove sarà altresì disponibile l’apposita modulistica relativa
alla domanda di adesione che dovrà essere sottoscritta dall’investitore.
Le domande di adesione dovranno essere presentate mediante la consegna dell’apposito Modulo di Adesione,
disponibile presso la rete del Soggetto Incaricato del Collocamento, debitamente compilato e sottoscritto dal
richiedente.
Le domande di adesione sono revocabili mediante disposizione scritta da consegnare presso le sedi e le dipendenze
dei soggetti incaricati del collocamento entro il termine dell’ultimo giorno del periodo di collocamento, ovvero, in caso
di chiusura anticipata, fino alla data di quest’ultima. Decorsi i termini applicabili per la revoca, le adesioni divengono
irrevocabili.
Ai sensi dell’articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'Emittente proceda alla pubblicazione di
supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del
Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'Offerta prima della pubblicazione del
supplemento, potranno, ai sensi dell’art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria
accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante
una comunicazione scritta all'Emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità indicate nel
contesto del supplemento medesimo.
Il supplemento sarà pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente
presso le rispettive sede legale dell’Emittente. Della pubblicazione del supplemento verrà data notizia con apposito
avviso.
5.1.4.
Possibilità di revoca e ritiro dell’Offerta / riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni
Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l’inizio del
Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale,
ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente, l’Emittente potrà
decidere di revocare e non dare inizio all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata
tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e
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degli eventuali Collocatori – secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive – e, contestualmente, trasmesso alla
CONSOB entro la data di inizio dell’offerta delle relative Obbligazioni. L’Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel
corso del Periodo d’Offerta, di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a
titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza
dell’Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra
nell’ipotesi di revoca dell’offerta). Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB
mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e degli eventuali Collocatori e,
contestualmente, trasmesso alla CONSOB.
Ove l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni
che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti
saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente,
fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da
alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi.
L’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche qualora tali adesioni
non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta.
5.1.5.
Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l’indicazione dell’importo minimo sottoscrivibile, pari al
Valore Nominale di ogni Obbligazione o multipli di tale valore. L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere
superiore all’ammontare totale massimo previsto per l’emissione.
5.1.6.
Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari
Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato alla Data di Pagamento mediante addebito di un importo pari al
prezzo di Sottoscrizione, eventualmente maggiorato dei ratei di interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data
di Pagamento. Le Date di Pagamento del Prestito sono rappresentate da ogni giorno lavorativo bancario compreso
tra la Data di Godimento e la data valuta (tre giorni lavorativi bancari successivi) riconosciuta alle sottoscrizioni
effettuate durante il Periodo di Offerta.
Il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni effettuate successivamente alla Data
di Godimento dovrà essere maggiorato unicamente del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la relativa
Data di Pagamento La metodologia di calcolo del rateo d’interesse è indicata al punto 4.7 della presente Nota
Informativa. Nell’ipotesi in cui durante il Periodo di Offerta vi sia un’unica Data di Pagamento, questa coinciderà con
la Data di Godimento.
Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione, le Obbligazioni assegnate nell’ambito dell’offerta verranno
messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito
presso Monte Titoli S.p.A.
Qualora l’Emittente si riservi la facoltà di estendere la durata del Periodo di Offerta potrà stabilire date di pagamento
aggiuntive nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del Prezzo di Emissione, dandone comunicazione tramite
avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede
legale e le filiali e trasmesso alla Consob.
5.1.7.
Diffusione dei risultati dell’Offerta
L’Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell’offerta
mediante apposito annuncio da pubblicare sul proprio sito Internet www.carispcesena.it.
5.1.8.
Eventuali diritti di prelazione
Non sono previsti diritt i di prelazione.
5.2.
PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE
5.2.1.
Destinatari dell’offerta
Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente ai clienti della Banca fermo restando
quanto previsto ai paragrafi 5.1.1 e 4.13 della presente Nota Informativa.
5.2.2.
Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le
negoziazioni prima della comunicazione
Non sono previsti criteri di riparto, pertanto saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante
il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo dell'Offerta. Infatti, qualora durante il Periodo di
Offerta le richieste raggiungessero l'importo massimo indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, si
procederà alla chiusura anticipata dell'Offerta, che sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul
sito internet dell’Emittente, e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali, e,
contestualmente trasmesso alla Consob.
Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l’ordine cronologico di prenotazione.
Per ogni prenotazione soddisfatta sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l’avvenuta
assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse.
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NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR
Si segnala che l’Emittente potrà effettuare operazioni di negoziazione (riacquisto da sottoscrittori allo stesso prezzo di
emissione maggiorato del rateo di interessi maturati), dei titoli oggetto della presente Nota Informativa prima della
chiusura del collocamento.
5.3.
FISSAZIONE DEL PREZZO
5.3.1.
Prezzo di emissione
i)
Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari
Il Prezzo a cui verranno emesse le Obbligazioni sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive e non sarà mai
superiore al 100% del Valore Nominale. Per eventuali sottoscrizioni con Date di Pagamento successive alla Data di
Godimento, al prezzo di emissione, sarà aggiunto il rateo di interessi maturati dalla data di godimento alla data di
pagamento. Il rateo d’interesse sarà determinato sulla base della convenzione di calcolo “Actual / Actual” che
considera i giorni di calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore. Il prezzo di emissione è determinato
attualizzando i flussi futuri di cassa dell’obbligazione sulla base della curva di pari durata dei tassi IRS (Interest Rate
Swap), alla quale è applicato uno spread rappresentativo del merito di credito dell’Emittente.
Lo spread di credito viene determinato dall’Emittente a partire dalle quotazioni di mercato di obbligazioni emesse da
emittenti Bancari italiani comparable, di analoga durata del titolo e di analogo grado di subordinazione.
ii)
Indicazione dell’ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del
sottoscrittore o dell’acquirente
Non sono previste spese o commissioni specificamente poste a carico dei sottoscrittori.
5.4.
COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE
5.4.1.
Soggetti incaricati del collocamento
L’Emittente opera quale responsabile del collocamento e provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti
incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni.
5.4.2.
Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario
Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede legale e le filiali dell’Emittente,
ovvero per il tramite di Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Piazza degli
Affari, 6 20123 Milano.
5.4.3.
Accordi di sottoscrizione
Le Condizioni Definitive di ciascun prestito indicheranno eventuali accordi di sottoscrizione, gli elementi caratteristici
degli stessi nonché il nome ed l’indirizzo dei soggetti che assumono l’impegno.
Non sono previste spese o commissioni specificamente poste a carico dei sottoscrittori.
5.4.4.
Data accordi di sottoscrizione
Nel caso in cui vengano sottoscritti degli accordi di sottoscrizione, la data relativa sarà indicata nelle Condizioni
Definitive di ciascun prestito.
6.
6.1.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI
L’Emittente non si riserva la possibilità di richiedere l'ammissione delle Obbligazioni emesse a valere sul presente
Programma di Emissione alla quotazione presso un mercato regolamentato, un sistema multilaterale di negoziazione
e/o strutture di negoziazione equivalenti o presso Internalizzatori Sistematici.
L’Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione.
6.2.
QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI
L'Emittente non è a conoscenza di mercati regolamentati o equivalenti su cui siano già ammessi alla negoziazione
strumenti della stessa classe delle Obbligazioni.
6.3.
NOME E INDIRIZZO DEI SOGGETTI CHE SI SONO ASSUNTI IL FERMO IMPEGNO DI AGIRE QUALI
INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO
L’Emittente assume l’onere di controparte, impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo
di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore, assicurando con ciò un pronto smobilizzo dell’investimento (di norma
entro 3 giorni lavorativi) e garantendo quindi il massimo livello di liquidità.
La determinazione del prezzo di riacquisto dal cliente dell’obbligazione ha luogo mediante l’utilizzo di un modello
interno di valutazione che quotidianamente determina il prezzo dello strumento finanziario mediante la metodologia
che prevede che i flussi di cassa dell’obbligazione vengano scontati in base alla struttura a termine dei tassi di
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
NOTA INFORMATIVA TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR
interesse (tassi IRS) maggiorati di un credit spread coerente con quello applicato dalla Banca in occasione dei più
recenti collocamenti di proprie obbligazioni sul mercato primario.
Sulla base del prezzo così determinato la Banca si riserva di applicare uno spread di negoziazione per mitigare il
proprio rischio di posizione, tenendo conto di diversi fattori quali la struttura del titolo, la sua durata, la probabilità di
poter successivamente rinegoziare lo strumento con altro cliente; in ogni caso tale spread non potrà essere superiore
a 200 punti base e sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Sul prezzo saranno applicate commissioni di
negoziazione dello 0,50%.
La strategia di negoziazione (Execution policy) è a disposizione gratuitamente presso la sede e le filiali dell’Emittente
e soggetti incaricati del collocamento ed è contenuta nel contratto di apertura del rapporto titoli.
7.
7.1.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE
Non è previsto il ricorso a consulenti legati all’Emissioni.
7.2.
INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE
La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei
revisori legali dei conti.
7.3.
PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA
Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa.
7.4.
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI
Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi.
7.5.
RATING DELL’EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO
Non applicabile.
L’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per sé.
L’Emittente non ha richiesto alcun rating con riferimento alle Obbligazioni di propria emissione oggetto del presente
Prospetto di Base.
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
8.
CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR
MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE “CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A
TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR”
CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A.
CONDIZIONI DEFINITIVE
relative alla Nota Informativa sul
Programma di emissione di Obbligazioni a tasso variabile
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR”
[[Denominazione delle Obbligazioni], ISIN [•]]
L’Emittente dichiara che:
a)
le Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, e
devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base [e al suo Supplemento (o ai suoi supplementi) ];
b)
il Prospetto di Base [e il suo Supplemento], depositato presso la CONSOB in data 18 luglio 2014 a seguito
dell’approvazione comunicata con nota numero 0059780/14 del 17 luglio 2014, è a disposizione del pubblico
gratuitamente presso la sede legale della Banca in Piazza Leonardo Sciascia n. 141 – Cesena (FC). I
documenti di cui sopra sono pubblicati sul sito internet: www.carispcesena.it a norma dell’articolo 14 della
direttiva 2003/71/CE;
c)
per ottenere informazioni complete occorre leggere congiuntamente sia il Prospetto di Base che le
Condizioni Definitive;
d)
la Nota di Sintesi della singola emissione è allegata alle Condizioni Definitive.
*****
Le condizioni Definitive sono pubblicate il giorno antecedente l’inizio dell’offerta e sono messe a disposizione del
pubblico per la consultazione presso la propria sede e presso le proprie dipendenze.
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR
INFORMAZIONI ESSENZIALI
Ulteriori Conflitti di
interesse
[Non ci sono ulteriori conflitti di interesse]
[/]
[inserire conflitti]
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
Denominazione del
Prestito
[•]
ISIN
[•]
Tasso di interesse
nominale
Il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è un tasso di interesse variabile.
[Per la prima Cedola non è stato fissato un tasso di interesse indipendentemente dal
Parametro di Indicizzazione]
/
[Per la prima Cedola è stato fissato un tasso di interesse nominale annuo lordo pari a [•]%]
]
Il Parametro di Riferimento è l’Euribor a [•] mesi [maggiorato/diminuito] dello Spread.
Parametro di
Riferimento
Spread
Lo Spread è pari a [•] punti base.
Date di Determinazione
del Parametro di
Riferimento
Il Parametro di Riferimento sarà rilevato il [•] giorno lavorativo che precede l’inizio del
godimento della Cedola facendo riferimento al calendario Target che definisce i giorni
festivi nel sistema TARGET2.
Tasso Minimo (Floor)
[•]
Tasso Massimo (Cap)
[•]
Data di godimento degli
interessi
[•]
Data di Emissione
La Data di Emissione del Prestito è il [•].
Data di Scadenza
La Data di Scadenza del Prestito è il [•].
Durata del Prestito
[•]
Periodicità pagamento
Cedole
[•]
Date di scadenza degli
interessi
Le Cedole saranno pagate alle seguenti date: [inserire tutte le date di pagamento cedole
del singolo Prestito Obbligazionario].
Valore nominale
unitario
[•]
Tasso di Rendimento
effettivo
Ipotizzando il tasso Floor come tasso di riferimento per tutta la vita dello strumento
finanziario il titolo avrebbe un rendimento effettivo annuo lordo a scadenza pari al [•]%
([•]% al netto della ritenuta fiscale).
Delibere, autorizzazioni
e approvazioni
L’emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata
deliberata da parte del [organo competente] dell’Emittente in data [•].
PROSPETTO DI BASE
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CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Condizioni alle quali
l’offerta è subordinata
[L’Offerta non è soggetta ad alcuna condizione]
/
[L’Offerta è soggetta alle seguenti condizioni:
].
Ammontare Totale
dell’Emissione
L’Ammontare Totale dell’emissione è pari ad Euro [•], per un totale di n. [•] Obbligazioni
Periodo di validità
dell’Offerta
Le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•], salvo chiusura anticipata o proroga del
Periodo di Offerta che verranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicare
sul sito Internet dell’Emittente, contestualmente trasmesso alla CONSOB.
Ammontare minimo
dell’importo
sottoscrivibile
Le domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate per quantitativi non
inferiori al Lotto Minimo pari a n. [•] Obbligazioni.
Prezzo di Emissione
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al [•] del Valore Nominale, e cioè Euro [•]
senza aggravio di spese e commissioni di alcun genere.
Soggetti Incaricati del
Collocamento
I soggetti incaricati del collocamento sono [indicazione dei soggetti incaricati del
collocamento]
Accordi di
sottoscrizione
[•]
Data accordi di
sottoscrizione
[•]
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
Spread di negoziazione
applicato nelle
operazioni sul mercato
secondario
PROSPETTO DI BASE
Lo Spread è pari a [•] punti base.
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►
1.
NOTA INFORMATIVA TASSO FISSO
SEZIONE 6C – PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO FISSO”
PERSONE RESPONSABILI
Per l’indicazione delle persone responsabili e della dichiarazione di responsabilità si rinvia alla Sezione 1 del
presente Prospetto di Base.
2.
FATTORI DI RISCHIO
FATTORI DI RISCHIO
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A., in qualità di Emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della
presente Nota Informativa e in particolare del paragrafo 4.1 che riporta la descrizione delle Obbligazioni al fine di
comprendere i fattori di rischio connessi alle Obbligazioni emesse nell’ambito del programma denominato “CASSA DI
RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO FISSO”.
L’investitore dovrebbe concludere una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la
natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. Resta inteso che, valutato il rischio
dell’operazione, l’investitore e la Banca devono verificare se l’investimento è adeguato per l’investitore avendo
riguardo alla sua situazione patrimoniale, ai suoi obiettivi di investimento e alla sua personale esperienza nel campo
degli investimenti finanziari. Si richiama inoltre l’attenzione dell’investitore sul Documento di Registrazione ove sono
riportati i fattori di rischio relativi all’Emittente.
2.1.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI
Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio
sotto elencati collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni
Rischio di credito per il sottoscrittore
Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di
un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a
scadenza. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non
sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento.
Per un corretto apprezzamento del rischio Emittente in relazione all’investimento si rinvia al Documento di
Registrazione dell’Emittente ed in particolare al capitolo “Fattori di rischio” dello stesso.
Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle obbligazioni
Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell’Emittente. I titoli
non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalla
garanzia del fondo interbancario di tutela dei depositi né dal fondo nazionale di garanzia.
Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza
Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il
prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi:
- variazione dei tassi di interesse di mercato (“Rischio di Tasso di Mercato”);
- assenza di un mercato in cui i titoli verranno negoziati (“Rischio Liquidità”);
- variazioni del merito creditizio dell’Emittente (“Rischio di deterioramento del Merito Creditizio dell’Emittente”);
- costi e commissioni (“Rischio connesso alla presenza di costi / commissioni”).
Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del
prezzo di sottoscrizione.
Questo significa che nel caso in cui l’investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche
subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso che
rimane pari al 100% del valore nominale. I rischi relativi ai suddetti fattori sono di seguito descritti in maggior
dettaglio.
Rischio di tasso di mercato
In caso di vendita prima della scadenza, l’investitore è esposto al cosiddetto “rischio di tasso”, in quanto in caso di
aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre in caso contrario il titolo
subirà un apprezzamento. L’impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni a
Tasso Fisso è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più è lunga la vita residua del titolo (per tale
intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso).
PROSPETTO DI BASE
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NOTA INFORMATIVA TASSO FISSO
FATTORI DI RISCHIO
Rischio di liquidità
È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni
prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al
prezzo di emissione del titolo.
Le Obbligazioni potranno essere negoziate al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Non è prevista la
presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato, né alcun
sistema multilaterale di negoziazione né l’Emittente agirà come internalizzatore sistematico delle Obbligazioni di cui
alla presente Nota Informativa.
L’Emittente assume comunque l’onere di controparte, impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque
quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore.
Non sono previsti limiti alla quantità di titoli su cui l'Emittente può svolgere attività di negoziazione.
Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero nel
caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso.
Non si può quindi escludere che i prezzi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l’altro, da un
diverso apprezzamento del rischio Emittente.
Rischio connesso alla presenza di costi e commissioni
In caso di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza la presenza di costi e commissioni potrebbe comportare un
prezzo sul mercato secondario inferiore al prezzo di offerta.
Rischio di scostamento del rendimento dell’obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato
italiano
All’emissione, il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al
rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato italiano di durata residua similare.
Rischi relativi ai conflitti di interesse
I soggetti a vario titolo coinvolti nell’emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto
all’operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell’investitore. L'Emittente opera in
qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli
investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione.
L’Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi
e delle attività connesse.
L’Emittente negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione, e ciò
configura una situazione di conflitto di interesse. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di
interessi.
Rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente e degli strumenti finanziari
Non è previsto alcun giudizio di rating per l’Emittente e per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in
quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della solvibilità dell’Emittente e della
rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating dell'Emittente e degli
strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della solvibilità dell'Emittente e, conseguentemente,
di rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima.
Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell’offerta
Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l’inizio del
Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale,
ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente, l’Emittente potrà
decidere di revocare e non dare inizio all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata.
L’Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel corso del Periodo d’Offerta, di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle
Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di
mercato o il venir meno della convenienza dell’Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od
accadimenti di rilievo di cui sopra nell’ipotesi di revoca dell’offerta).
Ove l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni
che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti
saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente,
fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da
alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi.
PROSPETTO DI BASE
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NOTA INFORMATIVA TASSO FISSO
FATTORI DI RISCHIO
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni
I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di volta in volta. L’investitore potrebbe
subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle
imposte attualmente in essere o dall’introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo
netto delle Obbligazioni. Si precisa che dal 1’ luglio 2014 l’aliquota fiscale è del 26,00%.
3.
INFORMAZIONI ESSENZIALI
3.1.
INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’EMISSIONE/ALL'OFFERTA
L’Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi
nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione.
L’Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi
e delle attività connesse.
L’Emittente provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti incaricati che partecipano al collocamento
delle Obbligazioni.
L’Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione.
Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi.
Per informazioni e dettagli circa i conflitti di interesse relativi ai componenti degli organi di amministrazione, di
direzione e di vigilanza si rimanda al paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione.
Ulteriori eventuali conflitti di interesse saranno indicati per ciascun Prestito nelle relative Condizioni Definitive.
3.2.
RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI
I flussi finanziari derivanti dal collocamento delle Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa saranno
utilizzati dall'Emittente nella propria attività di intermediazione creditizia e/o negli investimenti finanziari.
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
4.1.
Caratteristiche del
titolo
4.2.
Legislazione in base
alla quale gli strumenti
finanziari sono stati
creati
Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Per qualsiasi contestazione tra gli
obbligazionisti e l’Emittente sarà competente il Foro di Forlì, ovvero, ove
l’obbligazionista sia un consumatore ai sensi e per gli effetti dell’art. 1469 bis del
Codice Civile e dell’art.3 del D.Lgs. 206/2005 (c.d. “Codice del Consumo”), il foro in
cui questi ha la residenza o il domicilio elettivo ( ex. Art. 63 del Codice del Consumo).
4.3.
Forma degli strumenti
finanziari e soggetto
incaricato della tenuta
dei registri
Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, verranno accentrate presso
Monte Titoli S.p.A. ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al
Regolamento congiunto Banca d’Italia-Consob del 22/02/2008.
Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di
dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A., Via Mantegna 6, 20154 Milano, il
trasferimento delle Obbligazioni e l’esercizio dei relativi diritti potrà avvenire
esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione
accentrata presso Monte Titoli S.p.A..
4.4.
Divisa di emissione
degli strumenti
finanziari
Le Obbligazioni sono denominate in Euro.
4.5.
Ranking degli
strumenti finanziari
Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa a carico
dell’Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Ne consegue che
il credito degli Obbligazionisti verso l’Emittente verrà soddisfatto pari passu con gli
altri crediti chirografari dell’Emittente stesso.
PROSPETTO DI BASE
Le obbligazioni “Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Fisso” sono titoli di
debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale a scadenza ed al
pagamento di cedole fisse secondo la periodicità ed il tasso di interesse
predeterminato specificato per ciascun Prestito nelle relative Condizioni Definitive. Le
obbligazioni saranno rimborsate in un unica soluzione alla data di scadenza indicata
nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito. Le cedole verranno corrisposte con
periodicità trimestrale,semestrale, o annuale in via posticipata. Nelle Condizioni
Definitive di ciascun Prestito, sono indicate le caratteristiche delle Obbligazioni
relative alla specifica emissione, fra cui: la denominazione, l’ISIN, il tasso d’interesse,
le date di pagamento delle cedole, il valore nominale e la durata.
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
NOTA INFORMATIVA TASSO FISSO
4.6.
Diritti connessi agli
strumenti finanziari.
Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della
stessa categoria e quindi segnatamente il diritto alla percezione delle cedole
d’interesse alle date di pagamento ed al rimborso del capitale alla data di scadenza
secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive.
4.7.
Tasso di interesse
nominale e
disposizioni relative
agli interessi da pagare
i)
Tasso di interesse nominale
Il Tasso di interesse nominale è una percentuale fissa che rimane costante per tutta
la durata del prestito da applicare al Valore Nominale per la determinazione della
Cedola e sarà indicato nelle Condizioni Definitive.
ii)
Disposizioni relative agli interessi da pagare
Ogni Cedola frutta un interesse nominale annuo lordo fisso, secondo quanto indicato
nelle Condizioni Definitive.
Il calcolo della cedola avverrà secondo le seguenti formule:
Cedola = Valore Nominale x Tasso di interesse nominale / n
dove n =
per cedole annuali
per cedole semestrali
per cedole trimestrali
=1
=2
=4
La base di calcolo per la determinazione del numero di giorni utilizzati per il calcolo
delle Cedole e del rateo di interessi utilizza il metodo “Actual / Actual” che considera i
giorni di calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore.
iii)
Data di godimento degli interessi
La Data di Godimento è la data a partire dalla quale matureranno interessi sulle
Obbligazioni e sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna
emissione. Dalla Data di Godimento le Obbligazioni fruttano, sul Valore Nominale,
interessi pagabili in via posticipata a ciascuna data di pagamento fino alla data di
scadenza. La Data di Godimento degli interessi sarà indicata nelle Condizioni
Definitive.
iv)
Data di scadenza degli interessi
La Data di Scadenza degli interessi sarà riportata nelle Condizioni Definitive relative
a ciascuna emissione. Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere alla rispettiva
data di scadenza. Qualora la data prevista per il pagamento delle cedole non sia un
Giorno Lavorativo bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno
Lavorativo bancario successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori
interessi.
v)
Termine di prescrizione degli interessi e del capitale
I diritti relativi agli interessi si prescrivono a favore dell’Emittente decorsi 5 anni dalla
data di scadenza della Cedola e per quanto concerne il capitale decorsi 10 anni dalla
data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile.
vi)
Agente per il calcolo
Agente per il Calcolo delle Obbligazioni sarà l’Emittente ovvero Cassa di Risparmio
di Cesena Spa.
4.8.
Data di scadenza e
modalità di rimborso
del prestito
i)
Data di scadenza
La data di scadenza sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna
emissione.
ii)
Modalità di rimborso
Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in un’unica soluzione alla Data di
Scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito per il tramite degli
intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A. mediante accredito
automatico sul conto corrente del cliente.
Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo
bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo bancario
successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori interessi.
Non è previsto il rimborso anticipato prima della Data di Scadenza.
4.9.
Tasso di rendimento
effettivo
PROSPETTO DI BASE
Il Tasso di rendimento effettivo annuo (Internal rate of return - IRR) è il tasso che
eguaglia la somma dei valori attuali dei flussi futuri del titolo al Prezzo di Emissione
presupponendo che i flussi di cassa intermedi siano reinvestiti ad un tasso di
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
NOTA INFORMATIVA TASSO FISSO
interesse pari all’IRR medesimo e in assenza di eventi di credito relativi all’emittente.
Il Tasso di rendimento effettivo annuo è calcolato assumendo che il titolo sia
detenuto fino a scadenza, in assenza di eventi di credito dell’emittente per tutta la
vita del titolo, ed è indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito.
4.10. Rappresentanza degli
Obbligazionisti
Ai sensi dell’art. 12 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, non sono previste modalità
di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni.
4.11. Delibere, autorizzazioni L’emissione delle Obbligazioni sarà deliberata, da parte dell’organo competente
dell’Emittente. Le Condizioni Definitive riporteranno la data della delibera della
e approvazioni
singola emissione. Il presente Programma di emissioni è stato deliberato dal
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 15 gennaio 2013
4.12. Data di emissione degli La data di emissione di ciascun Prestito sarà indicata nelle relative Condizioni
Definitive.
strumenti finanziari
4.13. Restrizioni alla
trasferibilità degli
strumenti finanziari
Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore
del “United S t a t e s Securities Act” del 1933: conformemente alle disposizioni del
“United S t a t e s C o m m o d i t y E x c h a n g e Act", la negoziazione delle Obbligazioni
non è autorizzata dal “United States Commodity Futures Trading Commission”
(“CFTC”). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o
consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o a cittadini
statunitensi. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran
Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Public Offers of Securities
Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”. Il prospetto di
vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal “FSMA 2000”.
4.14. Regime fiscale
Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile
alla data di pubblicazione della presente Nota Informativa a certe categorie di
investitori residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad
un'impresa commerciale (gli "Investitori").
Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale
proprio dell'acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni.
Redditi di capitale: agli interessi, premi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è
applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1° aprile 1996, n.
239 e successive modifiche e integrazioni) l’imposta sostitutiva delle imposte sui
redditi nella attuale misura del 26,00%. I redditi di capitale sono determinati in base
all’art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR).
Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di
capitale, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali,
realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art.
67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con
l’aliquota attuale del 26,00%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate
secondo i criteri stabiliti dall’art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all’art. 5
e dei regimi opzionali di cui all’art. 6 (risparmio amministrato) e all’art. 7 (risparmio
gestito) del D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461 e successive modifiche e integrazioni.
Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall’art. 23, comma 1, lett.
f/2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti.
L’Emittente si incarica di operare le trattenute alla fonte previste dalla normativa
vigente.
5.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1.
STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE
DELL’OFFERTA
5.1.1.
Condizioni alle quali l’offerta è subordinata
Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente alla clientela della Banca secondo lo
schema seguente:
(i) senza essere subordinate ad alcuna condizione, ovvero
(ii) con le limitazioni seguenti e indicate nelle Condizioni Definitive:
-
“PORTATORI DI DENARO FRESCO”; cioè a tutti i potenziali investitori che abbiano apportato nuova liquidità;
“NUOVA CLIENTELA”; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi clienti della Banca;
“NUOVI SOCI DELLA BANCA”; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi soci della Banca;
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“SOCI DELLA BANCA”;
“CLIENTI CHE ABBIANO SOTTOSCRITTO O DISINVESTITO, IN UN PERIODO PRESTABILITO, UN
DETERMINATO TITOLO/PRODOTTO/SERVIZIO FINANZIARIO”.
Specifiche indicazioni relative ad altre condizioni alle quali l’Offerta è subordinata saranno contenute nelle Condizioni
Definitive relative all’emissione.
Si precisa che come destinatari dell’offerta potranno essere indicati nelle Condizioni Definitive anche più di un
destinatario tra quelli sopra riportati.
Al fine di poter partecipare all’Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all’apertura di un conto corrente e di custodia
titoli presso l’Emittente.
-
5.1.2.
Ammontare totale dell’emissione/offerta
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l’ammontare massimo dell’emissione espresso in Euro,
nonché il numero massimo di Obbligazioni calcolato sulla base del valore nominale. L’Emittente si riserva la facoltà di
aumentare l’ammontare dell’emissione durante il Periodo di Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso
trasmesso alla Consob, pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e
gratuitamente presso la sede legale e le filiali dell’Emittente.
5.1.3.
Periodo di validità dell’offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione
La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall’Emittente in modo
tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni
incominciano a produrre interessi (la "Data di Godimento"). L’Emittente potrà estendere tale periodo di validità, prima
delle chiusura dell’Offerta, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicare sul proprio sito Internet,
contestualmente trasmesso alla CONSOB.
L’Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell’offerta senza preavviso, sospendendo
immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste da parte degli investitori, nel caso di:
- mutate esigenze dell’Emittente;
- mutate condizioni di mercato;
- raggiungimento dell’ammontare totale di ciascuna offerta.
La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso che verrà contestualmente pubblicato sul sito
Internet dell’Emittente e trasmesso alla CONSOB.
Tutte le adesioni pervenute prima della chiusura anticipata dell’offerta saranno soddisfatte secondo quanto previsto
dal paragrafo 5.2.2 della presente Nota Informativa.
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del
collocamento, come indicato nelle Condizioni Definitive, dove sarà altresì disponibile l’apposita modulistica relativa
alla domanda di adesione che dovrà essere sottoscritta dall’investitore.
Le domande di adesione dovranno essere presentate mediante la consegna dell’apposito Modulo di Adesione,
disponibile presso la rete del Soggetto Incaricato del Collocamento, debitamente compilato e sottoscritto dal
richiedente.
Le domande di adesione sono revocabili mediante disposizione scritta da consegnare presso le sedi e le dipendenze
dei soggetti incaricati del collocamento entro il termine dell’ultimo giorno del periodo di collocamento, ovvero, in caso
di chiusura anticipata, fino alla data di quest’ultima. Decorsi i termini applicabili per la revoca, le adesioni divengono
irrevocabili.
Ai sensi dell’articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'Emittente proceda alla pubblicazione di
supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del
Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'Offerta prima della pubblicazione del
supplemento, potranno, ai sensi dell’art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria
accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante
una comunicazione scritta all'Emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità indicate nel
contesto del supplemento medesimo.
Il supplemento sarà pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente
presso le rispettive sede legale dell’Emittente. Della pubblicazione del supplemento verrà data notizia con apposito
avviso.
5.1.4.
Possibilità di revoca e ritiro dell’Offerta / riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni
Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l’inizio del
Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale,
ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente, l’Emittente potrà
decidere di revocare e non dare inizio all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata
tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e
degli eventuali Collocatori – secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive – e, contestualmente, trasmesso alla
CONSOB entro la data di inizio dell’offerta delle relative Obbligazioni. L’Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel
corso del Periodo d’Offerta, di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a
titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza
dell’Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra
nell’ipotesi di revoca dell’offerta). Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB
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mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e degli eventuali Collocatori e,
contestualmente, trasmesso alla CONSOB.
Ove l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni
che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti
saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente,
fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da
alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi.
L’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche qualora tali adesioni
non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta.
5.1.5.
Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l’indicazione dell’importo minimo sottoscrivibile, pari al
Valore Nominale di ogni Obbligazione o multipli di tale valore. L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere
superiore all’ammontare totale massimo previsto per l’emissione.
5.1.6.
Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari
Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato alla Data di Pagamento mediante addebito di un importo pari al
prezzo di Sottoscrizione, eventualmente maggiorato dei ratei di interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data
di Pagamento. Le Date di Pagamento del Prestito sono rappresentate da ogni giorno lavorativo bancario compreso
tra la Data di Godimento e la data valuta (tre giorni lavorativi bancari successivi) riconosciuta alle sottoscrizioni
effettuate durante il Periodo di Offerta.
Il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni effettuate successivamente alla Data
di Godimento dovrà essere maggiorato unicamente del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la relativa
Data di Pagamento. La metodologia di calcolo del rateo d’interesse è indicata al punto 4.7 della presente Nota
informativa. Nell’ipotesi in cui durante il Periodo di Offerta vi sia un’unica Data di Pagamento, questa coinciderà con
la Data di Godimento.
Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione, le Obbligazioni assegnate nell’ambito dell’offerta verranno
messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito
presso Monte Titoli S.p.A.
Qualora l’Emittente si riservi la facoltà di estendere la durata del Periodo di Offerta potrà stabilire date di pagamento
aggiuntive nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del Prezzo di Emissione, dandone comunicazione tramite
avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede
legale e le filiali e trasmesso alla Consob.
5.1.7.
Diffusione dei risultati dell’Offerta
L’Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell’offerta
mediante apposito annuncio da pubblicare sul proprio sito Internet www.carispcesena.it.
5.1.8.
Eventuali diritti di prelazione
Non sono previsti diritt i di prelazione.
5.2.
PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE
5.2.1.
Destinatari dell’offerta
Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente ai clienti della Banca fermo restando
quanto previsto ai paragrafi 5.1.1 e 4.13 della presente Nota Informativa.
5.2.2.
Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le
negoziazioni prima della comunicazione
Non sono previsti criteri di riparto, pertanto saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante
il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo dell'Offerta. Infatti, qualora durante il Periodo di
Offerta le richieste raggiungessero l'importo massimo indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, si
procederà alla chiusura anticipata dell'Offerta, che sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul
sito internet dell’Emittente, e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali, e,
contestualmente trasmesso alla Consob.
Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l’ordine cronologico di prenotazione.
Per ogni prenotazione soddisfatta sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l’avvenuta
assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse.
Si segnala che l’Emittente potrà effettuare operazioni di negoziazione (riacquisto da sottoscrittori allo stesso prezzo di
emissione maggiorato del rateo di interessi maturati), dei titoli oggetto della presente Nota Informativa prima della
chiusura del collocamento.
5.3.
FISSAZIONE DEL PREZZO
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5.3.1.
NOTA INFORMATIVA TASSO FISSO
Prezzo di emissione
i)
Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari
Il Prezzo a cui verranno emesse le Obbligazioni sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive e non sarà mai
superiore al 100% del Valore Nominale. Per eventuali sottoscrizioni con Date di Pagamento successive alla Data di
Godimento, al prezzo di emissione, sarà aggiunto il rateo di interessi maturati dalla data di godimento alla data di
pagamento. Il rateo d’interesse sarà determinato sulla base della convenzione di calcolo “Actual / Actual” che
considera i giorni di calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore. Il prezzo di emissione è determinato
attualizzando i flussi futuri di cassa dell’obbligazione sulla base della curva di pari durata dei tassi IRS (Interest Rate
Swap), alla quale è applicato uno spread rappresentativo del merito di credito dell’Emittente.
Lo spread di credito viene determinato dall’Emittente a partire dalle quotazioni di mercato di obbligazioni emesse da
emittenti Bancari italiani comparable, di analoga durata del titolo e di analogo grado di subordinazione.
ii)
Indicazione dell’ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del
sottoscrittore o dell’acquirente
Non sono previste spese o commissioni specificamente poste a carico dei sottoscrittori.
5.4.
COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE
5.4.1.
Soggetti incaricati del collocamento
L’Emittente opera quale responsabile del collocamento e provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti
incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni.
5.4.2.
Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario
Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede legale e le filiali dell’Emittente,
ovvero per il tramite di Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Piazza degli
Affari, 6 20123 Milano.
5.4.3.
Accordi di sottoscrizione
Le Condizioni Definitive di ciascun prestito indicheranno eventuali accordi di sottoscrizione, gli elementi caratteristici
degli stessi nonché il nome ed l’indirizzo dei soggetti che assumono l’impegno.
Non sono previste spese o commissioni specificamente poste a carico dei sottoscrittori.
5.4.4.
Data accordi di sottoscrizione
Nel caso in cui vengano sottoscritti degli accordi di sottoscrizione, la data relativa sarà indicata nelle Condizioni
Definitive di ciascun prestito.
6.
6.1.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI
L’Emittente non si riserva la possibilità di richiedere l'ammissione delle Obbligazioni emesse a valere sul presente
Programma di Emissione alla quotazione presso un mercato regolamentato, un sistema multilaterale di negoziazione
e/o strutture di negoziazione equivalenti o presso Internalizzatori Sistematici.
L’Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione.
6.2.
QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI
L'Emittente non è a conoscenza di mercati regolamentati o equivalenti su cui siano già ammessi alla negoziazione
strumenti della stessa classe delle Obbligazioni.
6.3.
NOME E INDIRIZZO DEI SOGGETTI CHE SI SONO ASSUNTI IL FERMO IMPEGNO DI AGIRE QUALI
INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO
L’Emittente assume l’onere di controparte impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo
di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore, assicurando con ciò un pronto smobilizzo dell’investimento (di norma
entro 3 giorni lavorativi) e garantendo quindi il massimo livello di liquidità.
La determinazione del prezzo di riacquisto dal cliente dell’obbligazione ha luogo mediante l’utilizzo di un modello
interno di valutazione che quotidianamente determina il prezzo dello strumento finanziario mediante la metodologia
che prevede che i flussi di cassa dell’obbligazione vengano scontati in base alla struttura a termine dei tassi di
interesse (tassi IRS) maggiorati di un credit spread coerente con quello applicato dalla Banca in occasione dei più
recenti collocamenti di proprie obbligazioni sul mercato primario.
Sulla base del prezzo così determinato la Banca si riserva di applicare uno spread di negoziazione per mitigare il
proprio rischio di posizione, tenendo conto di diversi fattori quali la struttura del titolo, la sua durata, la probabilità di
poter successivamente rinegoziare lo strumento con altro cliente; in ogni caso tale spread non potrà essere superiore
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NOTA INFORMATIVA TASSO FISSO
a 200 punti base, e sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Sul prezzo saranno applicate commissioni di
negoziazione dello 0,50%.
La strategia di negoziazione (Execution policy) è a disposizione gratuitamente presso la sede e le filiali dell’Emittente
e soggetti incaricati del collocamento ed è contenuta nel contratto di apertura del rapporto titoli.
7.
7.1.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE
Non è previsto il ricorso a consulenti legati all’Emissioni.
7.2.
INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE
La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei
revisori legali dei conti.
7.3.
PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA
Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa.
7.4.
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI
Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi.
7.5.
RATING DELL’EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO
Non applicabile.
L’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per sé.
L’Emittente non ha richiesto alcun rating con riferimento alle Obbligazioni di propria emissione oggetto del presente
Prospetto di Base.
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8.
CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO FISSO
MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE “CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A
TASSO FISSO”
CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A.
CONDIZIONI DEFINITIVE
relative alla Nota Informativa sul
Programma di emissione di Obbligazioni a tasso fisso
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO FISSO”
[[Denominazione delle Obbligazioni], ISIN [•]]
L’Emittente dichiara che:
a)
le Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, e
devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base [e al suo Supplemento (o ai suoi supplementi) ];
b)
il Prospetto di Base [e il suo Supplemento], depositato presso la CONSOB in data 18 luglio 2014 a seguito
dell’approvazione comunicata con nota numero 0059780/14 del 17 luglio 2014, è a disposizione del pubblico
gratuitamente presso la sede legale della Banca in Piazza Leonardo Sciascia n. 141 – Cesena (FC). I
documenti di cui sopra sono pubblicati sul sito internet: www.carispcesena.it a norma dell’articolo 14 della
direttiva 2003/71/CE;
c)
per ottenere informazioni complete occorre leggere congiuntamente sia il Prospetto di Base che le
Condizioni Definitive;
d)
la Nota di Sintesi della singola emissione è allegata alle Condizioni Definitive.
*****
Le condizioni Definitive sono pubblicate il giorno antecedente l’inizio dell’offerta e sono messe a disposizione del
pubblico per la consultazione presso la propria sede e presso le proprie dipendenze.
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
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CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO FISSO
INFORMAZIONI ESSENZIALI
Ulteriori Conflitti di
interesse
[Non ci sono ulteriori conflitti di interesse]
[/]
[inserire conflitti]
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
Denominazione del
Prestito
[•]
ISIN
[•]
Tasso di interesse
nominale
[•]
Data di godimento degli
interessi
[•]
Data di Emissione
La Data di Emissione del Prestito è il [•].
Data di Scadenza
La Data di Scadenza del Prestito è il [•].
Durata del Prestito
[•]
Periodicità pagamento
Cedole
[•]
Date di scadenza degli
interessi
Le Cedole saranno pagate alle seguenti date: [inserire tutte le date di pagamento cedole
del singolo Prestito Obbligazionario].
Valore nominale
unitario
[•]
Tasso di Rendimento
effettivo
Le Obbligazioni assicurano un rendimento effettivo annuo lordo pari a [•]% e un
rendimento effettivo annuo netto pari a [•]%.
Delibere, autorizzazioni
e approvazioni
L’emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata
deliberata da parte del [organo competente] dell’Emittente in data [•].
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Condizioni alle quali
l’offerta è subordinata
[L’Offerta non è soggetta ad alcuna condizione]
/
[L’Offerta è soggetta alle seguenti condizioni:
].
Ammontare Totale
dell’Emissione
L’Ammontare Totale dell’emissione è pari ad Euro [•], per un totale di n. [•] Obbligazioni
Periodo di validità
dell’Offerta
Le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•], salvo chiusura anticipata o proroga del
Periodo di Offerta che verranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicare
sul sito Internet dell’Emittente, contestualmente trasmesso alla CONSOB.
Ammontare minimo
dell’importo
sottoscrivibile
Le domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate per quantitativi non
inferiori al Lotto Minimo pari a n. [•] Obbligazioni.
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CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO FISSO
Prezzo di Emissione
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al [•] del Valore Nominale, e cioè Euro [•]
senza aggravio di spese e commissioni di alcun genere.
Soggetti Incaricati del
Collocamento
I soggetti incaricati del collocamento sono [indicazione dei soggetti incaricati del
collocamento]
Accordi di
sottoscrizione
[•]
Data accordi di
sottoscrizione
[•]
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
Spread di negoziazione
applicato nelle
operazioni sul mercato
secondario
PROSPETTO DI BASE
Lo Spread è pari a [•] punti base.
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►
1.
NOTA INFORMATIVA TASSO MISTO
SEZIONE 6D – PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO MISTO”
PERSONE RESPONSABILI
Per l’indicazione delle persone responsabili e della dichiarazione di responsabilità si rinvia alla Sezione 1 del
presente Prospetto di Base.
2.
FATTORI DI RISCHIO
FATTORI DI RISCHIO
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A., in qualità di Emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della
presente Nota Informativa e in particolare del paragrafo 4.1 che riporta la descrizione delle Obbligazioni, al fine di
comprendere i fattori di rischio connessi alle Obbligazioni emesse nell’ambito del programma denominato “CASSA DI
RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO MISTO”.
L’investitore dovrebbe concludere una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la
natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. Resta inteso che, valutato il rischio
dell’operazione, l’investitore e la Banca devono verificare se l’investimento è adeguato per l’investitore avendo
riguardo alla sua situazione patrimoniale, ai suoi obiettivi di investimento e alla sua personale esperienza nel campo
degli investimenti finanziari. Si richiama inoltre l’attenzione dell’investitore sul Documento di Registrazione ove sono
riportati i fattori di rischio relativi all’Emittente.
2.1.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI
Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio
sotto elencati collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni
Rischio di credito per il sottoscrittore
Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito
nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L’investitore è
dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali
obblighi di pagamento.
Per un corretto apprezzamento del rischio Emittente in relazione all’investimento si rinvia al Documento di
Registrazione dell’Emittente ed in particolare al capitolo “Fattori di rischio” dello stesso.
Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle obbligazioni
Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell’Emittente. I titoli
non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalla
garanzia del fondo interbancario di tutela dei depositi né dal fondo nazionale di garanzia.
Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza
Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il
prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi:
- variazione dei tassi di interesse di mercato (“Rischio di Tasso di Mercato”);
- assenza di un mercato in cui i titoli verranno negoziati (“Rischio Liquidità”);
- variazioni del merito creditizio dell’Emittente (“Rischio di deterioramento del Merito Creditizio dell’Emittente”);
- costi e commissioni (“Rischio connesso alla presenza di costi / commissioni”).
Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del
prezzo di sottoscrizione.
Questo significa che nel caso in cui l’investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche
subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso che
rimane pari al 100% del valore nominale. I rischi relativi ai suddetti fattori sono di seguito descritti in maggior
dettaglio.
Rischio di tasso di mercato
È il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l’investitore è esposto in caso di
vendita delle obbligazioni prima della scadenza; dette variazioni riducono infatti il valore di mercato dei titoli.
Relativamente al periodo a tasso fisso l’impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle
Obbligazioni a tasso fisso è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più lunga è la vita residua del titolo
(per tale intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso). Relativamente al
periodo a tasso variabile le fluttuazioni dei tassi d’interesse sul mercato del parametro di riferimento, potrebbero
determinare temporanei disallineamenti del valore della cedola in corso di godimento rispetto ai livelli dei tassi di
riferimento espressi dai mercati finanziari e conseguentemente determinare variazioni sui prezzi dei titoli.
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FATTORI DI RISCHIO
Rischio di liquidità
È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni
prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al
prezzo di emissione del titolo.
Le Obbligazioni potranno essere negoziate al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Non è prevista la
presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato, né alcun
sistema multilaterale di negoziazione né l’Emittente agirà come internalizzatore sistematico delle Obbligazioni di cui
alla presente Nota Informativa.
L’Emittente assume comunque l’onere di controparte, impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque
quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore.
Non sono previsti limiti alla quantità di titoli su cui l'Emittente può svolgere attività di negoziazione.
Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero nel
caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso.
Non si può quindi escludere che i prezzi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l’altro, da un
diverso apprezzamento del rischio Emittente.
Rischio connesso alla presenza di costi e commissioni
In caso di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza la presenza di costi e commissioni potrebbe comportare un
prezzo sul mercato secondario inferiore al prezzo di offerta.
Rischio di indicizzazione
Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile l’investitore deve tener presente che il rendimento delle
Obbligazioni dipende dall’andamento del Parametro di Riferimento, per cui, ad un eventuale andamento decrescente
del Parametro di Riferimento, corrisponde un rendimento decrescente. È possibile che il Parametro di Riferimento
raggiunga livelli prossimi allo zero; tale rischio è mitigato qualora sia previsto uno Spread positivo.
Rischio di scostamento del rendimento dell’obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato
italiano
All’emissione, il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore
rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato italiano di durata residua similare.
Rischio connesso all’assenza di informazioni
L’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione delle Obbligazioni, alcuna informazione relativamente alle
stesse ed all’andamento del Parametro di Riferimento prescelto.
Rischio di eventi di turbativa
In caso di mancata pubblicazione del Parametro Riferimento ad una Data di determinazione (la “Data di
Determinazione”), l’Agente per il calcolo fisserà un valore sostitutivo per il Parametro Riferimento utilizzando la prima
rilevazione utile immediatamente antecedente al giorno di rilevazione originariamente previsto; ciò potrebbe influire
negativamente sul rendimento del titolo.
Rischio correlato all’eventuale spread negativo del parametro di riferimento
Qualora l’ammontare della cedola venga determinato applicando al Parametro di Riferimento uno spread negativo il
rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo similare legato al parametro previsto senza
applicazione di alcuno spread o con spread positivo in quanto la cedola usufruisce parzialmente dell’eventuale rialzo
del parametro, mentre un eventuale ribasso del parametro amplificherà il ribasso della cedola. Pertanto in caso di
vendita del titolo l’investitore deve considerare che il prezzo delle Obbligazioni sarà più sensibile alle variazioni dei
tassi d’interesse. La presenza di uno spread negativo deve essere valutata tenuto conto dell’assenza di rating delle
Obbligazioni.
Rischio relativi ai conflitti di interesse
I soggetti a vario titolo coinvolti nell’emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto
all’operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell’investitore. L'Emittente opera in
qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli
investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione.
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FATTORI DI RISCHIO
L’Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi
e delle attività connesse.
L’Emittente negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione, e ciò
configura una situazione di conflitto di interesse. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di
interessi.
Rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente e degli strumenti finanziari
Non è previsto alcun giudizio di rating per l’Emittente e per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in
quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della solvibilità dell’Emittente e della
rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating dell'Emittente e degli
strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della solvibilità dell'Emittente e, conseguentemente,
di rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima.
Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell’offerta
Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l’inizio del
Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale,
ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente, l’Emittente potrà
decidere di revocare e non dare inizio all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata.
L’Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel corso del Periodo d’Offerta, di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle
Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di
mercato o il venir meno della convenienza dell’Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od
accadimenti di rilievo di cui sopra nell’ipotesi di revoca dell’offerta).
Ove l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni
che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti
saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente,
fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da
alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi.
Rischio connesso al disallineamento tra la periodicità del Parametro di Riferimento e quella della
cedola
Qualora la periodicità della cedola non corrisponda alla periodicità del parametro di riferimento, ad esempio cedola
trimestrale indicizzata all’Euribor 6 mesi, tale disallineamento potrebbe influire negativamente sul rendimento del
titolo.
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni
I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di volta in volta. L’investitore
potrebbe subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle imposte
attualmente in essere o dall’introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo netto
delle Obbligazioni. Si precisa che dal 1’ luglio 2014 l’aliquota fiscale è del 26,00%.
3.
INFORMAZIONI ESSENZIALI
3.1.
INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’EMISSIONE / ALL'OFFERTA
L’Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi
nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione.
L’Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi
e delle attività connesse.
L’Emittente provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti incaricati che partecipano al collocamento
delle Obbligazioni.
L’Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione.
Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi.
Per informazioni e dettagli circa i conflitti di interesse relativi ai componenti degli organi di amministrazione, di
direzione e di vigilanza si rimanda al paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione.
Ulteriori eventuali conflitti di interesse saranno indicati per ciascun Prestito nelle relative Condizioni Definitive.
3.2.
RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI
I flussi finanziari derivanti dal collocamento delle Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa saranno
utilizzati dall'Emittente nella propria attività di intermediazione creditizia e/o negli investimenti finanziari.
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4.
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INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
4.1.
Caratteristiche del
titolo
Le obbligazioni “Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Misto” sono titoli di
debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale a scadenza. ed al
pagamento di cedole di interessi periodiche posticipate il cui ammontare è
determinato per un primo periodo sulla base di un tasso di interesse prefissato
costante, mentre per il restante periodo della durata del prestito in funzione
dell'andamento del Parametro di Riferimento prescelto (ovvero il valore puntuale del
tasso Euribor a 3, 6 o 12 mesi), eventualmente aumentato o diminuito di uno spread,
espresso in punti base con troncatura al terzo decimale. Si precisa che la periodicità
delle cedole potrebbe non corrispondere con la periodicità del Parametro di
Riferimento prescelto. In ogni caso l’ammontare della cedola non potrà essere
inferiore a zero.
Le obbligazioni saranno rimborsate in un unica soluzione alla data di scadenza
indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito. Le cedole verranno
corrisposte con periodicità trimestrale, semestrale o annuale in via posticipata.
Nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito, sono indicate le caratteristiche delle
Obbligazioni relative alla specifica emissione, fra cui: la denominazione, l’Isin, le
cedole a tasso prefissato, il Parametro di riferimento prescelto, l’eventuale spread, le
date di pagamento delle cedole, il valore nominale e la durata.
4.2.
Legislazione in base
alla quale gli strumenti
finanziari sono stati
creati
Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Per qualsiasi contestazione tra gli
obbligazionisti e l’Emittente sarà competente il Foro di Forlì, ovvero, ove
l’obbligazionista sia un consumatore ai sensi e per gli effetti dell’art. 1469 bis del
Codice Civile e dell’art.3 del D.Lgs. 206/2005 (c.d. “Codice del Consumo”), il foro in
cui questi ha la residenza o il domicilio elettivo ( ex. Art. 63 del Codice del Consumo).
4.3.
Forma degli strumenti
finanziari e soggetto
incaricato della tenuta
dei registri
Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, verranno accentrate presso
Monte Titoli S.p.A. ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al
Regolamento congiunto Banca d’Italia-Consob del 22/02/2008.
Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di
dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A., Via Mantegna 6, 20154 Milano, il
trasferimento delle Obbligazioni e l’esercizio dei relativi diritti potrà avvenire
esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione
accentrata presso Monte Titoli S.p.A..
4.4.
Divisa di emissione
degli strumenti
finanziari
Le Obbligazioni sono denominate in Euro.
4.5.
Ranking degli
strumenti finanziari
Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa a carico
dell’Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Ne consegue che
il credito degli Obbligazionisti verso l’Emittente verrà soddisfatto pari passu con gli
altri crediti chirografari dell’Emittente stesso.
4.6.
Diritti connessi agli
strumenti finanziari.
Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della
stessa categoria e quindi segnatamente il diritto alla percezione delle cedole
d’interesse alle date di pagamento ed al rimborso del capitale alla data di scadenza,
secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive.
4.7.
i)
Tasso di interesse nominale
Tasso di interesse
Il Tasso di interesse nominale si compone nel modo seguente:
nominale e
disposizioni relative
agli interessi da pagare - relativamente al periodo a tasso fisso
il tasso di interesse nominale è determinato da una percentuale fissa che rimane
costante;
- relativamente al periodo a tasso variabile
il tasso di interesse nominale è determinato dal Parametro di Riferimento prescelto
maggiorato / diminuito di uno spread.
Il Tasso di interesse nominale sarà indicato nelle Condizioni Definitive.
ii)
Disposizioni relative agli interessi da pagare
Ogni Cedola a Tasso fisso frutta un interesse nominale annuo lordo fisso. Il calcolo
della cedola avverrà secondo le seguenti formule:
Cedola = Valore Nominale x Tasso di interesse nominale / n
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Ogni Cedola a Tasso Variabile frutta un interesse nominale annuo lordo indicizzato al
tasso puntuale Euribor (Euro Interbank Offered Rate) a 3, 6 o 12 mesi aumentato,
diminuito o privo di uno spread per anno, secondo quanto indicato nelle Condizioni
Definitive. Il calcolo della cedola avverrà secondo le seguenti formule con troncatura
al terzo decimale:
Tasso di interesse nominale = Parametro di Riferimento + / - Spread
Cedola = Valore Nominale x Tasso di interesse nominale / n
dove n =
per cedole annuali
per cedole semestrali
per cedole trimestrali
=1
=2
=4
La base di calcolo per la determinazione del numero di giorni utilizzati per il calcolo
delle Cedole e del rateo di interessi utilizza il metodo “Actual / Actual” che considera i
giorni di calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore.
Il calendario utilizzato per la rilevazione del Parametro di Riferimento è il calendario
Target che definisce i giorni festivi nel sistema TARGET2.
iii)
Data di godimento degli interessi
La Data di Godimento è la data a partire dalla quale matureranno interessi sulle
Obbligazioni e sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna
emissione. Dalla Data di Godimento le Obbligazioni fruttano, sul Valore Nominale,
interessi pagabili in via posticipata a ciascuna data di pagamento fino alla data di
scadenza. La Data di Godimento degli interessi sarà indicata nelle Condizioni
Definitive.
iv)
Data di scadenza degli interessi
La Data di Scadenza degli interessi sarà riportata nelle Condizioni Definitive relative
a ciascuna emissione. Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere alla rispettiva
data di scadenza. Qualora la data prevista per il pagamento delle cedole non sia un
Giorno Lavorativo bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno
Lavorativo bancario successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori
interessi.
v)
Termine di prescrizione degli interessi e del capitale
I diritti relativi agli interessi si prescrivono a favore dell’Emittente decorsi 5 anni dalla
data di scadenza della Cedola e per quanto concerne il capitale decorsi 10 anni dalla
data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile.
vi)
Dichiarazione indicante il tipo di sottostante
Si dichiara che i prestiti obbligazionari a Tasso Variabile saranno indicizzati al tasso
Euribor.
vii)
Descrizione del Parametro di Indicizzazione
Il tasso Euribor è un tasso di riferimento, calcolato giornalmente, che indica il tasso di
interesse medio delle transazioni finanziarie in Euro tra le principali banche europee
ed è rilevato per scadenze fino a 12 mesi con base Act/360 a cura della FBE
(Banking Federation of the European Union) e della Financial Markets Association e
pubblicato giornalmente sul quotidiano “Il Sole 24 ORE”.
Il calendario utilizzato per la rilevazione del Parametro di Riferimento è il calendario
Target che definisce i giorni festivi nel sistema TARGET2.
Nelle Condizioni Definitive sarà indicata la Data di Determinazione del Parametro di
Riferimento.
viii)
Metodo utilizzato per mettere in relazione i due valori
I portatori delle Obbligazioni hanno diritto al pagamento di cedole il cui importo viene
calcolato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni il Parametro di
Indicizzazione eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread indicato in punti
base. Il limite massimo di spread negativo sarà pari a 50 punti base. In ogni caso, la
cedola di interessi non potrà essere inferiore a zero. L’Emittente potrà prefissare il
valore della prima Cedola in misura indipendente dal Parametro di Riferimento, la cui
entità sarà indicata nelle Condizioni Definitive del Prestito. È possibile che la
periodicità della cedola non corrisponda alla periodicità del Parametro di Riferimento
(ad esempio cedola trimestrale indicizzata all’Euribor 6 mesi).
ix)
Fonte del Parametro di Riferimento
I valori del Parametro di Riferimento saranno rilevati sul circuito di informazione
finanziaria Bloomberg.
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x)
Eventi di turbativa
In caso di mancata pubblicazione del Parametro Riferimento ad una Data di
Determinazione, l’Agente per il calcolo fisserà un valore sostitutivo per il Parametro
Riferimento utilizzando la prima rilevazione utile immediatamente antecedente al
giorno di rilevazione originariamente previsto; ciò potrebbe influire negativamente sul
rendimento del titolo.
xi)
Regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi un’incidenza
sul Parametro di Indicizzazione
Qualora nel corso della vita dell’Obbligazione si verifichino, relativamente al
Parametro di Indicizzazione, eventi di natura straordinaria che ne modifichino la
struttura o ne compromettano l’esistenza, l’Agente per il Calcolo effettuerà, ove
necessario, gli opportuni correttivi.
xii)
Agente per il calcolo
Agente per il Calcolo delle Obbligazioni sarà l’Emittente ovvero Cassa di Risparmio
di Cesena Spa.
4.8.
Data di scadenza e
modalità di rimborso
del prestito
i)
Data di scadenza
La data di scadenza sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna
emissione.
ii)
Modalità di rimborso
Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in un’unica soluzione alla Data di
Scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito per il tramite degli
intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A. mediante accredito
automatico sul conto corrente del cliente.
Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo
bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo bancario
successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori interessi.
Non è previsto il rimborso anticipato prima della Data di Scadenza.
4.9.
Tasso di rendimento
effettivo
4.10. Rappresentanza degli
Obbligazionisti
Il Tasso di rendimento effettivo annuo (Internal rate of return - IRR) è il tasso che
eguaglia la somma dei valori attuali dei flussi futuri del titolo al Prezzo di Emissione
presupponendo che i flussi di cassa intermedi siano reinvestiti ad un tasso di
interesse pari all’IRR medesimo e in assenza di eventi di credito relativi all’emittente.
Le cedole future variabili sono stimate ricorrendo alla metodologia dell’invarianza del
Parametro di Riferimento.
Il Tasso di rendimento effettivo annuo è calcolato assumendo che il titolo sia
detenuto fino a scadenza, in assenza di eventi di credito dell’emittente per tutta la
vita del titolo, ed è indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito, al lordo ed
al netto della ritenuta fiscale.
Ai sensi dell’art. 12 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, non sono previste modalità
di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni.
4.11. Delibere, autorizzazioni L’emissione delle Obbligazioni sarà deliberata, da parte dell’organo competente
dell’Emittente. Le Condizioni Definitive riporteranno la data della delibera della
e approvazioni
singola emissione. Il presente Programma di emissioni è stato deliberato dal
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 15 gennaio 2013.
4.12. Data di emissione degli La Data di Emissione di ciascun Prestito sarà indicata nelle relative Condizioni
Definitive.
strumenti finanziari
4.13. Restrizioni alla
trasferibilità degli
strumenti finanziari
Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore
del “United S t a t e s Securities Act” del 1933: conformemente alle disposizioni del
“United S t a t e s C o m m o d i t y E x c h a n g e Act", la negoziazione delle Obbligazioni
non è autorizzata dal “United States Commodity Futures Trading Commission”
(“CFTC”). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o
consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o a cittadini
statunitensi. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran
Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Public Offers of Securities
Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”. Il prospetto di
vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal “FSMA 2000”.
4.14. Regime fiscale
Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile
alla data di pubblicazione della presente Nota Informativa a certe categorie di
investitori residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad
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un'impresa commerciale (gli "Investitori").
Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale
proprio dell'acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni.
Redditi di capitale: agli interessi, premi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è
applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1° aprile 1996, n.
239 e successive modifiche e integrazioni) l’imposta sostitutiva delle imposte sui
redditi nella attuale misura del 26,00%. I redditi di capitale sono determinati in base
all’art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR).
Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di
capitale, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali,
realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art.
67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con
l’aliquota attuale del 26,00%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate
secondo i criteri stabiliti dall’art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all’art. 5
e dei regimi opzionali di cui all’art. 6 (risparmio amministrato) e all’art. 7 (risparmio
gestito) del D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461 e successive modifiche e integrazioni.
Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall’art. 23, comma 1, lett.
f/2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti.
L’Emittente si incarica di operare le trattenute alla fonte previste dalla normativa
vigente.
5.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1.
STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE
DELL’OFFERTA
5.1.1.
Condizioni alle quali l’offerta è subordinata
Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente alla clientela della Banca secondo lo
schema seguente:
(i) senza essere subordinate ad alcuna condizione, ovvero
(ii) con le limitazioni seguenti e indicate nelle Condizioni Definitive:
“PORTATORI DI DENARO FRESCO”; cioè a tutti i potenziali investitori che abbiano apportato nuova liquidità;
“NUOVA CLIENTELA”; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi clienti della Banca;
“NUOVI SOCI DELLA BANCA”; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi soci della Banca;
“SOCI DELLA BANCA”;
“CLIENTI CHE ABBIANO SOTTOSCRITTO O DISINVESTITO, IN UN PERIODO PRESTABILITO, UN
DETERMINATO TITOLO/PRODOTTO/SERVIZIO FINANZIARIO”.
Specifiche indicazioni relative ad altre condizioni alle quali l’Offerta è subordinata saranno contenute nelle Condizioni
Definitive relative all’emissione.
Si precisa che come destinatari dell’offerta potranno essere indicati nelle Condizioni Definitive anche più di un
destinatario tra quelli sopra riportati.
Al fine di poter partecipare all’Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all’apertura di un conto corrente e di custodia
titoli presso l’Emittente.
-
5.1.2.
Ammontare totale dell’emissione/offerta
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l’ammontare massimo dell’emissione espresso in Euro,
nonché il numero massimo di Obbligazioni calcolato sulla base del valore nominale. L’Emittente si riserva la facoltà di
aumentare l’ammontare dell’emissione durante il Periodo di Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso
trasmesso alla Consob, pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e
gratuitamente presso la sede legale e le filiali dell’Emittente.
5.1.3.
Periodo di validità dell’offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione
La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall’Emittente in modo
tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni
incominciano a produrre interessi (la "Data di Godimento"). L’Emittente potrà estendere tale periodo di validità, prima
delle chiusura dell’Offerta, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicare sul proprio sito Internet,
contestualmente trasmesso alla CONSOB.
L’Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell’offerta senza preavviso, sospendendo
immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste da parte degli investitori, nel caso di:
- mutate esigenze dell’Emittente;
- mutate condizioni di mercato;
- raggiungimento dell’ammontare totale di ciascuna offerta.
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La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso che verrà contestualmente pubblicato sul sito
Internet dell’Emittente e trasmesso alla CONSOB.
Tutte le adesioni pervenute prima della chiusura anticipata dell’offerta saranno soddisfatte secondo quanto previsto
dal paragrafo 5.2.2 della presente Nota Informativa.
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del
collocamento, come indicato nelle Condizioni Definitive, dove sarà altresì disponibile l’apposita modulistica relativa
alla domanda di adesione che dovrà essere sottoscritta dall’investitore.
Le domande di adesione dovranno essere presentate mediante la consegna dell’apposito Modulo di Adesione,
disponibile presso la rete del Soggetto Incaricato del Collocamento, debitamente compilato e sottoscritto dal
richiedente.
Le domande di adesione sono revocabili mediante disposizione scritta da consegnare presso le sedi e le dipendenze
dei soggetti incaricati del collocamento entro il termine dell’ultimo giorno del periodo di collocamento, ovvero, in caso
di chiusura anticipata, fino alla data di quest’ultima. Decorsi i termini applicabili per la revoca, le adesioni divengono
irrevocabili.
Ai sensi dell’articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'Emittente proceda alla pubblicazione di
supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del
Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'Offerta prima della pubblicazione del
supplemento, potranno, ai sensi dell’art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria
accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante
una comunicazione scritta all'Emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità indicate nel
contesto del supplemento medesimo.
Il supplemento sarà pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente
presso le rispettive sede legale dell’Emittente. Della pubblicazione del supplemento verrà data notizia con apposito
avviso.
5.1.4.
Possibilità di revoca e ritiro dell’Offerta / riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni
Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l’inizio del
Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale,
ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente, l’Emittente potrà
decidere di revocare e non dare inizio all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata
tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e
degli eventuali Collocatori – secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive – e, contestualmente, trasmesso alla
CONSOB entro la data di inizio dell’offerta delle relative Obbligazioni. L’Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel
corso del Periodo d’Offerta, di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a
titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza
dell’Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra
nell’ipotesi di revoca dell’offerta). Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB
mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e degli eventuali Collocatori e,
contestualmente, trasmesso alla CONSOB.
Ove l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni
che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti
saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente,
fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da
alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi.
L’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche qualora tali adesioni
non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta.
5.1.5.
Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l’indicazione dell’importo minimo sottoscrivibile, pari al
Valore Nominale di ogni Obbligazione o multipli di tale valore. L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere
superiore all’ammontare totale massimo previsto per l’emissione.
5.1.6.
Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari
Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato alla Data di Pagamento mediante addebito di un importo pari al
prezzo di Sottoscrizione, eventualmente maggiorato dei ratei di interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data
di Pagamento. Le Date di Pagamento del Prestito sono rappresentate da ogni giorno lavorativo bancario compreso
tra la Data di Godimento e la data valuta (tre giorni lavorativi bancari successivi) riconosciuta alle sottoscrizioni
effettuate durante il Periodo di Offerta.
Il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni effettuate successivamente alla Data
di Godimento dovrà essere maggiorato unicamente del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la relativa
Data di Pagamento. La metodologia di calcolo del rateo d’interesse è indicata al punto 4.7 della presente Nota
informativa. Nell’ipotesi in cui durante il Periodo di Offerta vi sia un’unica Data di Pagamento, questa coinciderà con
la Data di Godimento.
Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione, le Obbligazioni assegnate nell’ambito dell’offerta verranno
messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito
presso Monte Titoli S.p.A.
PROSPETTO DI BASE
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NOTA INFORMATIVA TASSO MISTO
Qualora l’Emittente si riservi la facoltà di estendere la durata del Periodo di Offerta potrà stabilire date di pagamento
aggiuntive nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del Prezzo di Emissione, dandone comunicazione tramite
avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede
legale e le filiali e trasmesso alla Consob.
5.1.7.
Diffusione dei risultati dell’Offerta
L’Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell’offerta
mediante apposito annuncio da pubblicare sul proprio sito Internet www.carispcesena.it.
5.1.8.
Eventuali diritti di prelazione
Non sono previsti diritt i di prelazione.
5.2.
PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE
5.2.1.
Destinatari dell’offerta
Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente ai clienti della Banca fermo restando
quanto previsto ai paragrafi 5.1.1 e 4.13 della presente Nota Informativa.
5.2.2.
Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le
negoziazioni prima della comunicazione
Non sono previsti criteri di riparto, pertanto saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante
il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo dell'Offerta. Infatti, qualora durante il Periodo di
Offerta le richieste raggiungessero l'importo massimo indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, si
procederà alla chiusura anticipata dell'Offerta, che sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul
sito internet dell’Emittente, e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali, e,
contestualmente trasmesso alla Consob.
Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l’ordine cronologico di prenotazione.
Per ogni prenotazione soddisfatta sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l’avvenuta
assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse.
Si segnala che l’Emittente potrà effettuare operazioni di negoziazione (riacquisto da sottoscrittori allo stesso prezzo di
emissione maggiorato del rateo di interessi maturati), dei titoli oggetto della presente Nota Informativa prima della
chiusura del collocamento.
5.3.
FISSAZIONE DEL PREZZO
5.3.1.
Prezzo di emissione
i)
Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari
Il Prezzo a cui verranno emesse le Obbligazioni sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive e non sarà mai
superiore al 100% del Valore Nominale. Per eventuali sottoscrizioni con Date di Pagamento successive alla Data di
Godimento, al prezzo di emissione, sarà aggiunto il rateo di interessi maturati dalla data di godimento alla data di
pagamento. Il rateo d’interesse sarà determinato sulla base della convenzione di calcolo “Actual / Actual” che
considera i giorni di calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore. Il prezzo di emissione è determinato
attualizzando i flussi futuri di cassa dell’obbligazione sulla base della curva di pari durata dei tassi IRS (Interest Rate
Swap), alla quale è applicato uno spread rappresentativo del merito di credito dell’Emittente.
Lo spread di credito viene determinato dall’Emittente a partire dalle quotazioni di mercato di obbligazioni emesse da
emittenti Bancari italiani comparable, di analoga durata del titolo e di analogo grado di subordinazione.
ii)
Indicazione dell’ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del
sottoscrittore o dell’acquirente
Non sono previste spese o commissioni specificamente poste a carico dei sottoscrittori.
5.4.
COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE
5.4.1.
Soggetti incaricati del collocamento
L’Emittente opera quale responsabile del collocamento e provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti
incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni.
5.4.2.
Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario
Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede legale e le filiali dell’Emittente,
ovvero per il tramite di Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Piazza degli
Affari, 6 20123 Milano.
PROSPETTO DI BASE
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5.4.3.
NOTA INFORMATIVA TASSO MISTO
Accordi di sottoscrizione
Le Condizioni Definitive di ciascun prestito indicheranno eventuali accordi di sottoscrizione, gli elementi caratteristici
degli stessi nonché il nome ed l’indirizzo dei soggetti che assumono l’impegno.
Non sono previste spese o commissioni specificamente poste a carico dei sottoscrittori.
5.4.4.
Data accordi di sottoscrizione
Nel caso in cui vengano sottoscritti degli accordi di sottoscrizione, la data relativa sarà indicata nelle Condizioni
Definitive di ciascun prestito.
6.
6.1.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI
L’Emittente non si riserva la possibilità di richiedere l'ammissione delle Obbligazioni emesse a valere sul presente
Programma di Emissione alla quotazione presso un mercato regolamentato, un sistema multilaterale di negoziazione
e/o strutture di negoziazione equivalenti o presso Internalizzatori Sistematici.
L’Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione.
6.2.
QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI
L'Emittente non è a conoscenza di mercati regolamentati o equivalenti su cui siano già ammessi alla negoziazione
strumenti della stessa classe delle Obbligazioni.
6.3.
NOME E INDIRIZZO DEI SOGGETTI CHE SI SONO ASSUNTI IL FERMO IMPEGNO DI AGIRE QUALI
INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO
L’Emittente assume l’onere di controparte impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo
di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore, assicurando con ciò un pronto smobilizzo dell’investimento (di norma
entro 3 giorni lavorativi) e garantendo quindi il massimo livello di liquidità.
La determinazione del prezzo di riacquisto dal cliente dell’obbligazione ha luogo mediante l’utilizzo di un modello
interno di valutazione che quotidianamente determina il prezzo dello strumento finanziario mediante la metodologia
che prevede che i flussi di cassa dell’obbligazione vengano scontati in base alla struttura a termine dei tassi di
interesse (tassi IRS) maggiorati di un credit spread coerente con quello applicato dalla Banca in occasione dei più
recenti collocamenti di proprie obbligazioni sul mercato primario.
Sulla base del prezzo così determinato la Banca si riserva di applicare uno spread di negoziazione per mitigare il
proprio rischio di posizione, tenendo conto di diversi fattori quali la struttura del titolo, la sua durata, la probabilità di
poter successivamente rinegoziare lo strumento con altro cliente; in ogni caso tale spread non potrà essere superiore
a 200 punti base e sarà indicato nelle Condizioni Definitive.
Sul prezzo saranno applicate commissioni di negoziazione dello 0,50%.
La strategia di negoziazione (Execution policy) è a disposizione gratuitamente presso la sede e le filiali dell’Emittente
e soggetti incaricati del collocamento ed è contenuta nel contratto di apertura del rapporto titoli.
7.
7.1.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE
Non è previsto il ricorso a consulenti legati all’Emissioni.
7.2.
INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE
La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei
revisori legali dei conti.
7.3.
PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA
Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa.
7.4.
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI
Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi.
7.5.
RATING DELL’EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO
Non applicabile.
L’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per sé.
L’Emittente non ha richiesto alcun rating con riferimento alle Obbligazioni di propria emissione oggetto del presente
Prospetto di Base.
PROSPETTO DI BASE
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8.
CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO MISTO
MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE “CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A
TASSO MISTO”
CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A.
CONDIZIONI DEFINITIVE
relative alla Nota Informativa sul
Programma di emissione di Obbligazioni a tasso misto
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO MISTO”
[[Denominazione delle Obbligazioni], ISIN [•]]
L’Emittente dichiara che:
a)
le Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, e
devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base [e al suo Supplemento (o ai suoi supplementi) ];
b)
il Prospetto di Base [e il suo Supplemento], depositato presso la CONSOB in data 18 luglio 2014 a seguito
dell’approvazione comunicata con nota numero 0059780/14 del 17 luglio 2014, è a disposizione del pubblico
gratuitamente presso la sede legale della Banca in Piazza Leonardo Sciascia n. 141 – Cesena (FC). I
documenti di cui sopra sono pubblicati sul sito internet: www.carispcesena.it a norma dell’articolo 14 della
direttiva 2003/71/CE;
c)
per ottenere informazioni complete occorre leggere congiuntamente sia il Prospetto di Base che le
Condizioni Definitive;
d)
la Nota di Sintesi della singola emissione è allegata alle Condizioni Definitive.
*****
Le condizioni Definitive sono pubblicate il giorno antecedente l’inizio dell’offerta e sono messe a disposizione del
pubblico per la consultazione presso la propria sede e presso le proprie dipendenze.
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO MISTO
INFORMAZIONI ESSENZIALI
Ulteriori Conflitti di
interesse
[Non ci sono ulteriori conflitti di interesse]
[/]
[inserire conflitti]
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
Denominazione del
Prestito
[•]
ISIN
[•]
Tasso di interesse
nominale periodo fisso
[•]
Periodo tasso fisso
L’obbligazione corrisponde cedole a tasso fisso per i primi [•] anni
Parametro di
Riferimento
Il Parametro di Riferimento è l’Euribor a [•] mesi [maggiorato/diminuito] dello Spread.
Spread
Lo Spread è pari a [•] punti base.
Date di Determinazione
del Parametro di
Riferimento
Il Parametro di Riferimento sarà rilevato il [•] giorno lavorativo che precede l’inizio del
godimento della Cedola facendo riferimento al calendario Target che definisce i giorni
festivi nel sistema TARGET2.
Data di godimento degli
interessi
[•]
Data di Emissione
La Data di Emissione del Prestito è il [•].
Data di Scadenza
La Data di Scadenza del Prestito è il [•].
Durata del Prestito
[•]
Periodicità pagamento
Cedole
[•]
Date di scadenza degli
interessi
Le Cedole saranno pagate alle seguenti date: [inserire tutte le date di pagamento cedole
del singolo Prestito Obbligazionario].
Valore nominale
unitario
[•]
Tasso di Rendimento
effettivo
Sulla base delle cedole predeterminate nel periodo a tasso fisso e tenuto conto che il [•]
l’Euribor [•] mesi è stato pari al [•]% e nell’ipotesi che lo stesso si mantenga costante per
tutta la vita dello strumento finanziario, il titolo avrebbe un rendimento effettivo annuo lordo
a scadenza pari al [•]% ([•]% al netto della ritenuta fiscale).
Delibere, autorizzazioni
e approvazioni
L’emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata
deliberata da parte del [organo competente] dell’Emittente in data [•].
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
PROSPETTO DI BASE
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Condizioni alle quali
l’offerta è subordinata
CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO MISTO
[L’Offerta non è soggetta ad alcuna condizione]
/
[L’Offerta è soggetta alle seguenti condizioni:
].
Ammontare Totale
dell’Emissione
L’Ammontare Totale dell’emissione è pari ad Euro [•], per un totale di n. [•] Obbligazioni
Periodo di validità
dell’Offerta
Le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•], salvo chiusura anticipata o proroga del
Periodo di Offerta che verranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicare
sul sito Internet dell’Emittente, contestualmente trasmesso alla CONSOB.
Ammontare minimo
dell’importo
sottoscrivibile
Le domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate per quantitativi non
inferiori al Lotto Minimo pari a n. [•] Obbligazioni.
Prezzo di Emissione
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al [•] del Valore Nominale, e cioè Euro [•]
senza aggravio di spese e commissioni di alcun genere.
Soggetti Incaricati del
Collocamento
I soggetti incaricati del collocamento sono [indicazione dei soggetti incaricati del
collocamento]
Accordi di
sottoscrizione
[•]
Data accordi di
sottoscrizione
[•]
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
Spread di negoziazione
applicato nelle
operazioni sul mercato
secondario
PROSPETTO DI BASE
Lo Spread è pari a [•] punti base.
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►
1.
NOTA INFORMATIVA TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN
SEZIONE 6E – PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO STEP UP / A TASSO STEP DOWN”
PERSONE RESPONSABILI
Per l’indicazione delle persone responsabili e della dichiarazione di responsabilità si rinvia alla Sezione 1 del
presente Prospetto di Base.
2.
FATTORI DI RISCHIO
FATTORI DI RISCHIO
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A., in qualità di Emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della
presente Nota Informativa e in particolare del paragrafo 4.1 che riporta la descrizione delle Obbligazioni, al fine di
comprendere i fattori di rischio connessi alle Obbligazioni emesse nell’ambito del programma denominato “CASSA DI
RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO STEP UP / A TASSO STEP DOWN”.
L’investitore dovrebbe concludere una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la
natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. Resta inteso che, valutato il rischio
dell’operazione, l’investitore e la Banca devono verificare se l’investimento è adeguato per l’investitore avendo
riguardo alla sua situazione patrimoniale, ai suoi obiettivi di investimento e alla sua personale esperienza nel campo
degli investimenti finanziari. Si richiama inoltre l’attenzione dell’investitore sul documento di registrazione ove sono
riportati i fattori di rischio relativi all’Emittente.
2.1.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI
Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i
fattori di rischio sotto elencati collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni
Rischio di credito per il sottoscrittore
Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito
nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L’investitore è
dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali
obblighi di pagamento.
Per un corretto apprezzamento del rischio Emittente in relazione all’investimento si rinvia al Documento di
Registrazione dell’Emittente ed in particolare al capitolo “Fattori di rischio” dello stesso.
Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle obbligazioni
Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell’Emittente. I titoli
non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalla
garanzia del fondo interbancario di tutela dei depositi né dal fondo nazionale di garanzia.
Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza
Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il
prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi:
- variazione dei tassi di interesse di mercato (“Rischio di Tasso di Mercato”);
- assenza di un mercato in cui i titoli verranno negoziati (“Rischio Liquidità”);
- variazioni del merito creditizio dell’Emittente (“Rischio di deterioramento del Merito Creditizio dell’Emittente”);
- costi e commissioni (“Rischio connesso alla presenza di costi / commissioni”).
Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del
prezzo di sottoscrizione.
Questo significa che nel caso in cui l’investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche
subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso che
rimane pari al 100% del valore nominale. I rischi relativi ai suddetti fattori sono di seguito descritti in maggior
dettaglio.
Rischio di tasso di mercato
In caso di vendita prima della scadenza, l’investitore è esposto al cosiddetto “rischio di tasso”, in quanto in caso di
aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre in caso contrario il titolo
subirà un apprezzamento. L’impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni a
Tasso Step Up / a tasso Step Down è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più è lunga la vita residua
del titolo (per tale intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso).
Rischio di liquidità
È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni
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NOTA INFORMATIVA TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN
FATTORI DI RISCHIO
prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al
prezzo di emissione del titolo.
Le Obbligazioni potranno essere negoziate al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Non è prevista la
presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato, né alcun
sistema multilaterale di negoziazione né l’Emittente agirà come internalizzatore sistematico delle Obbligazioni di cui
alla presente Nota Informativa.
L’Emittente assume comunque l’onere di controparte, impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque
quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore.
Non sono previsti limiti alla quantità di titoli su cui l'Emittente può svolgere attività di negoziazione.
Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero nel
caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso.
Non si può quindi escludere che i prezzi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l’altro, da un
diverso apprezzamento del rischio Emittente.
Rischio connesso alla presenza di costi e commissioni
In caso di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza la presenza di costi e commissioni potrebbe comportare un
prezzo sul mercato secondario inferiore al prezzo di offerta.
Rischio di scostamento del rendimento dell’obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato
italiano
All’emissione, il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al
rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato italiano di durata residua similare.
Rischi relativi ai conflitti di interesse
I soggetti a vario titolo coinvolti nell’emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto
all’operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell’investitore. L'Emittente opera in
qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli
investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione.
L’Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi
e delle attività connesse.
L’Emittente negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione, e ciò
configura una situazione di conflitto di interesse. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di
interessi.
Rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente e degli strumenti finanziari
Non è previsto alcun giudizio di rating per l’Emittente e per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in
quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della solvibilità dell’Emittente e della
rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating dell'Emittente e degli
strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della solvibilità dell'Emittente e, conseguentemente,
di rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima.
Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell’offerta
Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l’inizio del
Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale,
ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente, l’Emittente potrà
decidere di revocare e non dare inizio all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata.
L’Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel corso del Periodo d’Offerta, di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle
Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di
mercato o il venir meno della convenienza dell’Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od
accadimenti di rilievo di cui sopra nell’ipotesi di revoca dell’offerta).
Ove l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni
che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti
saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente,
fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da
alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi.
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni
I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di volta in volta. L’investitore potrebbe
subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle imposte attualmente in
essere o dall’introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo netto delle
Obbligazioni. Si precisa che dal 1’ luglio 2014 l’aliquota fiscale è del 26,00%.
PROSPETTO DI BASE
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NOTA INFORMATIVA TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN
3.
INFORMAZIONI ESSENZIALI
3.1.
INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’EMISSIONE/ALL'OFFERTA
L’Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi
nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione.
L’Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi
e delle attività connesse.
L’Emittente provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti incaricati che partecipano al collocamento
delle Obbligazioni.
L’Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione.
Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi.
Per informazioni e dettagli circa i conflitti di interesse relativi ai componenti degli organi di amministrazione, di
direzione e di vigilanza si rimanda al paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione.
Ulteriori eventuali conflitti di interesse saranno indicati per ciascun Prestito nelle relative Condizioni Definitive.
3.2.
RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI
I flussi finanziari derivanti dal collocamento delle Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa saranno
utilizzati dall'Emittente nella propria attività di intermediazione creditizia e/o negli investimenti finanziari.
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
4.1.
Caratteristiche del
titolo
Le obbligazioni “Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. a Tasso Step Up / a Tasso
Step Down” sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore
nominale a scadenza ed al pagamento di cedole crescenti (Step Up) ovvero
decrescenti (Step Down) secondo la periodicità e i tassi di interesse predeterminati
specificati per ciascun Prestito nelle relative Condizioni Definitive.
Le obbligazioni saranno rimborsate in un unica soluzione alla data di scadenza
indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito. Le cedole verranno
corrisposte con periodicità trimestrale, semestrale o annuale in via posticipata. Nelle
Condizioni Definitive di ciascun Prestito, sono indicate le caratteristiche delle
Obbligazioni relative alla specifica emissione, fra cui: la denominazione, l’Isin, il tasso
d’interesse, le date di pagamento delle cedole, il valore nominale e la durata.
4.2.
Legislazione in base
alla quale gli strumenti
finanziari sono stati
creati
Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Per qualsiasi contestazione tra gli
obbligazionisti e l’Emittente sarà competente il Foro di Forlì, ovvero, ove
l’obbligazionista sia un consumatore ai sensi e per gli effetti dell’art. 1469 bis del
Codice Civile e dell’art.3 del D.Lgs. 206/2005 (c.d. “Codice del Consumo”), il foro in
cui questi ha la residenza o il domicilio elettivo ( ex. Art. 63 del Codice del Consumo).
4.3.
Forma degli strumenti
finanziari e soggetto
incaricato della tenuta
dei registri
Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, verranno accentrate presso
Monte Titoli S.p.A. ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al
Regolamento congiunto Banca d’Italia-Consob del 22/02/2008.
Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di
dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A., Via Mantegna 6, 20154 Milano, il
trasferimento delle Obbligazioni e l’esercizio dei relativi diritti potrà avvenire
esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione
accentrata presso Monte Titoli S.p.A..
4.4.
Divisa di emissione
degli strumenti
finanziari
Le Obbligazioni sono denominate in Euro.
4.5.
Ranking degli
strumenti finanziari
Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa a carico
dell’Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Ne consegue che
il credito degli Obbligazionisti verso l’Emittente verrà soddisfatto pari passu con gli
altri crediti chirografari dell’Emittente stesso.
4.6.
Diritti connessi agli
strumenti finanziari
Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della
stessa categoria e quindi segnatamente il diritto alla percezione delle cedole
d’interesse alle date di pagamento ed al rimborso del capitale alla data di scadenza
secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive.
4.7.
Tasso di interesse
nominale e
disposizioni relative
agli interessi da pagare
i)
Tasso di interesse nominale
Il Tasso di interesse nominale è una percentuale predeterminata crescente (Step Up)
o decrescente (Step Down) da applicare al Valore Nominale per la determinazione
della Cedola e sarà indicato nelle Condizioni Definitive.
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
NOTA INFORMATIVA TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN
ii)
Disposizioni relative agli interessi da pagare
Ogni Cedola frutta un interesse nominale annuo lordo prefissato secondo quanto
indicato nelle Condizioni Definitive. Il calcolo della cedola avverrà secondo le
seguenti formule:
Cedola = Valore Nominale x (Tasso di interesse nominale 1° anno / n), (Tasso di
interesse nominale 2° anno / n) ,..... ...., (T asso di interesse nominale ultimo anno /
n)
dove n =
per cedole annuali
per cedole semestrali
per cedole trimestrali
=1
=2
=4
La base di calcolo per la determinazione del numero di giorni utilizzati per il calcolo
delle Cedole e del rateo di interessi utilizza il metodo “Actual / Actual” che considera i
giorni di calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore.
iii)
Data di godimento degli interessi
La Data di Godimento è la data a partire dalla quale matureranno interessi sulle
Obbligazioni e sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna
emissione. Dalla Data di Godimento le Obbligazioni fruttano, sul Valore Nominale,
interessi pagabili in via posticipata a ciascuna data di pagamento fino alla data di
scadenza. La Data di Godimento degli interessi sarà indicata nelle Condizioni
Definitive.
iv)
Data di scadenza degli interessi
La Data di Scadenza degli interessi sarà riportata nelle Condizioni Definitive relative
a ciascuna emissione. Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere alla rispettiva
data di scadenza. Qualora la data prevista per il pagamento delle cedole non sia un
Giorno Lavorativo bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno
Lavorativo bancario successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori
interessi.
v)
Termine di prescrizione degli interessi e del capitale
I diritti relativi agli interessi si prescrivono a favore dell’Emittente decorsi 5 anni dalla
data di scadenza della Cedola e per quanto concerne il capitale decorsi 10 anni dalla
data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile.
vi)
Agente per il calcolo
Agente per il Calcolo delle Obbligazioni sarà l’Emittente ovvero Cassa di Risparmio
di Cesena Spa.
4.8.
Data di scadenza e
modalità di rimborso
del prestito
i)
Data di scadenza
La data di scadenza sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna
emissione.
ii)
Modalità di rimborso
Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in un’unica soluzione alla Data di
Scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito per il tramite degli
intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A. mediante accredito
automatico sul conto corrente del cliente.
Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo
bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo bancario
successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori interessi.
Non è previsto il rimborso anticipato prima della Data di Scadenza.
4.9.
Tasso di rendimento
effettivo
4.10. Rappresentanza degli
Obbligazionisti
PROSPETTO DI BASE
Il Tasso di rendimento effettivo annuo (Internal rate of return - IRR) è il tasso che
eguaglia la somma dei valori attuali dei flussi futuri del titolo al Prezzo di Emissione
presupponendo che i flussi di cassa intermedi siano reinvestiti ad un tasso di
interesse pari all’IRR medesimo e in assenza di eventi di credito relativi all’emittente.
Il Tasso di rendimento effettivo annuo è calcolato assumendo che il titolo sia
detenuto fino a scadenza, in assenza di eventi di credito dell’emittente per tutta la
vita del titolo, ed è indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito, al lordo ed
al netto della ritenuta fiscale.
Ai sensi dell’art. 12 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, non sono previste modalità
di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni.
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NOTA INFORMATIVA TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN
4.11. Delibere, autorizzazioni L’emissione delle Obbligazioni sarà deliberata, da parte dell’organo competente
dell’Emittente. Le Condizioni Definitive riporteranno la data della delibera della
e approvazioni
singola emissione. Il presente Programma di emissioni è stato deliberato dal
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 15 gennaio 2013
4.12. Data di emissione degli La data di emissione di ciascun Prestito sarà indicata nelle relative Condizioni
Definitive.
strumenti finanziari
4.13. Restrizioni alla
trasferibilità degli
strumenti finanziari
Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore
del “United S t a t e s Securities Act” del 1933: conformemente alle disposizioni del
“United S t a t e s C o m m o d i t y E x c h a n g e Act", la negoziazione delle Obbligazioni
non è autorizzata dal “United States Commodity Futures Trading Commission”
(“CFTC”). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o
consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o a cittadini
statunitensi. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran
Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Public Offers of Securities
Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”. Il prospetto di
vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal “FSMA 2000”.
4.14. Regime fiscale
Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile
alla data di pubblicazione della presente Nota Informativa a certe categorie di
investitori residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad
un'impresa commerciale (gli "Investitori").
Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale
proprio dell'acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni.
Redditi di capitale: agli interessi, premi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è
applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1° aprile 1996, n.
239 e successive modifiche e integrazioni) l’imposta sostitutiva delle imposte sui
redditi nella attuale misura del 26,00%. I redditi di capitale sono determinati in base
all’art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR).
Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di
capitale, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali,
realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art.
67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con
l’aliquota attuale del 26,00%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate
secondo i criteri stabiliti dall’art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all’art. 5
e dei regimi opzionali di cui all’art. 6 (risparmio amministrato) e all’art. 7 (risparmio
gestito) del D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461 e successive modifiche e integrazioni.
Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall’art. 23, comma 1, lett.
f/2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti.
L’Emittente si incarica di operare le trattenute alla fonte previste dalla normativa
vigente.
5.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1.
STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE
DELL’OFFERTA
5.1.1.
Condizioni alle quali l’offerta è subordinata
Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente alla clientela della Banca secondo lo
schema seguente:
(i) senza essere subordinate ad alcuna condizione, ovvero
(ii) con le limitazioni seguenti e indicate nelle Condizioni Definitive:
“PORTATORI DI DENARO FRESCO”; cioè a tutti i potenziali investitori che abbiano apportato nuova liquidità;
“NUOVA CLIENTELA”; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi clienti della Banca;
“NUOVI SOCI DELLA BANCA”; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi soci della Banca;
“SOCI DELLA BANCA”;
- “CLIENTI CHE ABBIANO SOTTOSCRITTO O DISINVESTITO, IN UN PERIODO PRESTABILITO, UN
DETERMINATO TITOLO/PRODOTTO/SERVIZIO FINANZIARIO”.
Specifiche indicazioni relative ad altre condizioni alle quali l’Offerta è subordinata saranno contenute nelle Condizioni
Definitive relative all’emissione.
-
Si precisa che come destinatari dell’offerta potranno essere indicati nelle Condizioni Definitive anche più
di un destinatario tra quelli sopra riportati.
PROSPETTO DI BASE
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NOTA INFORMATIVA TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN
Al fine di poter partecipare all’Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all’apertura di un conto corrente e di custodia
titoli presso l’Emittente.
5.1.2.
Ammontare totale dell’emissione/offerta
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l’ammontare massimo dell’emissione espresso in Euro,
nonché il numero massimo di Obbligazioni calcolato sulla base del valore nominale. L’Emittente si riserva la facoltà di
aumentare l’ammontare dell’emissione durante il Periodo di Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso
trasmesso alla Consob, pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e
gratuitamente presso la sede legale e le filiali dell’Emittente.
5.1.3.
Periodo di validità dell’offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione
La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall’Emittente in modo
tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni
incominciano a produrre interessi (la "Data di Godimento"). L’Emittente potrà estendere tale periodo di validità, prima
delle chiusura dell’Offerta, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicare sul proprio sito Internet,
contestualmente trasmesso alla CONSOB.
L’Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell’offerta senza preavviso, sospendendo
immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste da parte degli investitori, nel caso di:
- mutate esigenze dell’Emittente;
- mutate condizioni di mercato;
- raggiungimento dell’ammontare totale di ciascuna offerta.
La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso che verrà contestualmente pubblicato sul sito
Internet dell’Emittente e trasmesso alla CONSOB.
Tutte le adesioni pervenute prima della chiusura anticipata dell’offerta saranno soddisfatte secondo quanto previsto
dal paragrafo 5.2.2 della presente Nota Informativa.
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del
collocamento, come indicato nelle Condizioni Definitive, dove sarà altresì disponibile l’apposita modulistica relativa
alla domanda di adesione che dovrà essere sottoscritta dall’investitore.
Le domande di adesione dovranno essere presentate mediante la consegna dell’apposito Modulo di Adesione,
disponibile presso la rete del Soggetto Incaricato del Collocamento, debitamente compilato e sottoscritto dal
richiedente.
Le domande di adesione sono revocabili mediante disposizione scritta da consegnare presso le sedi e le dipendenze
dei soggetti incaricati del collocamento entro il termine dell’ultimo giorno del periodo di collocamento, ovvero, in caso
di chiusura anticipata, fino alla data di quest’ultima. Decorsi i termini applicabili per la revoca, le adesioni divengono
irrevocabili.
Ai sensi dell’articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'Emittente proceda alla pubblicazione di
supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del
Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'Offerta prima della pubblicazione del
supplemento, potranno, ai sensi dell’art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria
accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante
una comunicazione scritta all'Emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità indicate nel
contesto del supplemento medesimo.
Il supplemento sarà pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente
presso le rispettive sede legale dell’Emittente. Della pubblicazione del supplemento verrà data notizia con apposito
avviso.
5.1.4.
Possibilità di revoca e ritiro dell’Offerta / riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni
Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l’inizio del
Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale,
ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente, l’Emittente potrà
decidere di revocare e non dare inizio all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata
tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e
degli eventuali Collocatori – secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive – e, contestualmente, trasmesso alla
CONSOB entro la data di inizio dell’offerta delle relative Obbligazioni. L’Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel
corso del Periodo d’Offerta, di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a
titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza
dell’Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra
nell’ipotesi di revoca dell’offerta). Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB
mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e degli eventuali Collocatori e,
contestualmente, trasmesso alla CONSOB.
Ove l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni
che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti
saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente,
fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da
alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi.
PROSPETTO DI BASE
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NOTA INFORMATIVA TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN
L’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche qualora tali adesioni
non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta.
5.1.5.
Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l’indicazione dell’importo minimo sottoscrivibile, pari al
Valore Nominale di ogni Obbligazione o multipli di tale valore. L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere
superiore all’ammontare totale massimo previsto per l’emissione.
5.1.6.
Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari
Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato alla Data di Pagamento mediante addebito di un importo pari al
prezzo di Sottoscrizione, eventualmente maggiorato dei ratei di interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data
di Pagamento. Le Date di Pagamento del Prestito sono rappresentate da ogni giorno lavorativo bancario compreso
tra la Data di Godimento e la data valuta (tre giorni lavorativi bancari successivi) riconosciuta alle sottoscrizioni
effettuate durante il Periodo di Offerta.
Il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni effettuate successivamente alla Data
di Godimento dovrà essere maggiorato unicamente del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la relativa
Data di Pagamento. La metodologia di calcolo del rateo d’interesse è indicata al punto 4.7 della presente Nota
informativa. Nell’ipotesi in cui durante il Periodo di Offerta vi sia un’unica Data di Pagamento, questa coinciderà con
la Data di Godimento.
Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione, le Obbligazioni assegnate nell’ambito dell’offerta verranno
messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito
presso Monte Titoli S.p.A.
Qualora l’Emittente si riservi la facoltà di estendere la durata del Periodo di Offerta potrà stabilire date di pagamento
aggiuntive nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del Prezzo di Emissione, dandone comunicazione tramite
avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede
legale e le filiali e trasmesso alla Consob.
5.1.7.
Diffusione dei risultati dell’Offerta
L’Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell’offerta
mediante apposito annuncio da pubblicare sul proprio sito Internet www.carispcesena.it.
5.1.8.
Eventuali diritti di prelazione
Non sono previsti diritt i di prelazione.
5.2.
PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE
5.2.1.
Destinatari dell’offerta
Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente ai clienti della Banca fermo restando
quanto previsto ai paragrafi 5.1.1 e 4.13 della presente Nota Informativa.
5.2.2.
Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le
negoziazioni prima della comunicazione
Non sono previsti criteri di riparto, pertanto saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante
il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo dell'Offerta. Infatti, qualora durante il Periodo di
Offerta le richieste raggiungessero l'importo massimo indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, si
procederà alla chiusura anticipata dell'Offerta, che sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul
sito internet dell’Emittente, e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali, e,
contestualmente trasmesso alla Consob.
Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l’ordine cronologico di prenotazione.
Per ogni prenotazione soddisfatta sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l’avvenuta
assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse.
Si segnala che l’Emittente potrà effettuare operazioni di negoziazione (riacquisto da sottoscrittori allo stesso prezzo di
emissione maggiorato del rateo di interessi maturati), dei titoli oggetto della presente Nota Informativa prima della
chiusura del collocamento.
5.3.
FISSAZIONE DEL PREZZO
5.3.1.
Prezzo di emissione
i)
Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari
Il Prezzo a cui verranno emesse le Obbligazioni sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive e non sarà mai
superiore al 100% del Valore Nominale. Per eventuali sottoscrizioni con Date di Pagamento successive alla Data di
Godimento, al prezzo di emissione, sarà aggiunto il rateo di interessi maturati dalla data di godimento alla data di
PROSPETTO DI BASE
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NOTA INFORMATIVA TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN
pagamento. Il rateo d’interesse sarà determinato sulla base della convenzione di calcolo “Actual / Actual” che
considera i giorni di calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore. Il prezzo di emissione è determinato
attualizzando i flussi futuri di cassa dell’obbligazione sulla base della curva di pari durata dei tassi IRS (Interest Rate
Swap), alla quale è applicato uno spread rappresentativo del merito di credito dell’Emittente.
Lo spread di credito viene determinato dall’Emittente a partire dalle quotazioni di mercato di obbligazioni emesse da
emittenti Bancari italiani comparable, di analoga durata del titolo e di analogo grado di subordinazione.
ii)
Indicazione dell’ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del
sottoscrittore o dell’acquirente
Non sono previste spese o commissioni specificamente poste a carico dei sottoscrittori
5.4.
COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE
5.4.1.
Soggetti incaricati del collocamento
L’Emittente opera quale responsabile del collocamento e provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti
incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni.
5.4.2.
Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario
Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede legale e le filiali dell’Emittente,
ovvero per il tramite di Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Piazza degli
Affari, 6 20123 Milano.
5.4.3.
Accordi di sottoscrizione
Le Condizioni Definitive di ciascun prestito indicheranno eventuali accordi di sottoscrizione, gli elementi caratteristici
degli stessi nonché il nome ed l’indirizzo dei soggetti che assumono l’impegno.
Non sono previste spese o commissioni specificamente poste a carico dei sottoscrittori.
5.4.4.
Data accordi di sottoscrizione
Nel caso in cui vengano sottoscritti degli accordi di sottoscrizione, la data relativa sarà indicata nelle Condizioni
Definitive di ciascun prestito.
6.
6.1.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI
L’Emittente non si riserva la possibilità di richiedere l'ammissione delle Obbligazioni emesse a valere sul presente
Programma di Emissione alla quotazione presso un mercato regolamentato, un sistema multilaterale di negoziazione
e/o strutture di negoziazione equivalenti o presso Internalizzatori Sistematici.
L’Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione.
6.2.
QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI
L'Emittente non è a conoscenza di mercati regolamentati o equivalenti su cui siano già ammessi alla negoziazione
strumenti della stessa classe delle Obbligazioni.
6.3.
NOME E INDIRIZZO DEI SOGGETTI CHE SI SONO ASSUNTI IL FERMO IMPEGNO DI AGIRE QUALI
INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO
L’Emittente assume l’onere di controparte impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo
di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore, assicurando con ciò un pronto smobilizzo dell’investimento (di norma
entro 3 giorni lavorativi) e garantendo quindi il massimo livello di liquidità.
La determinazione del prezzo di riacquisto dal cliente dell’obbligazione ha luogo mediante l’utilizzo di un modello
interno di valutazione che quotidianamente determina il prezzo dello strumento finanziario mediante la metodologia
che prevede che i flussi di cassa dell’obbligazione vengano scontati in base alla struttura a termine dei tassi di
interesse (tassi IRS) maggiorati di un credit spread coerente con quello applicato dalla Banca in occasione dei più
recenti collocamenti di proprie obbligazioni sul mercato primario.
Sulla base del prezzo così determinato la Banca si riserva di applicare uno spread di negoziazione per mitigare il
proprio rischio di posizione, tenendo conto di diversi fattori quali la struttura del titolo, la sua durata, la probabilità di
poter successivamente rinegoziare lo strumento con altro cliente; in ogni caso tale spread non potrà essere superiore
a 200 punti base e sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Sul prezzo saranno applicate commissioni di
negoziazione dello 0,50%.
La strategia di negoziazione (Execution policy) è a disposizione gratuitamente presso la sede e le filiali dell’Emittente
e soggetti incaricati del collocamento ed è contenuta nel contratto di apertura del rapporto titoli.
7.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
7.1.
NOTA INFORMATIVA TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN
CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE
Non è previsto il ricorso a consulenti legati all’Emissioni.
7.2.
INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE
La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei
revisori legali dei conti.
7.3.
PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA
Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa.
7.4.
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI
Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi.
7.5.
RATING DELL’EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO
Non applicabile.
L’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per sé.
L’Emittente non ha richiesto alcun rating con riferimento alle Obbligazioni di propria emissione oggetto del presente
Prospetto di Base.
PROSPETTO DI BASE
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Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
8.
CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN
MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE “CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A
TASSO STEP UP / A TASSO STEP DOWN”
CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A.
CONDIZIONI DEFINITIVE
relative alla Nota Informativa sul
Programma di emissione di Obbligazioni a Tasso Step Up / a Tasso Step Down
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. A TASSO STEP UP / A TASSO STEP DOWN”
[[Denominazione delle Obbligazioni], ISIN [•]]
L’Emittente dichiara che:
a)
le Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, e
devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base [e al suo Supplemento (o ai suoi supplementi) ];
b)
il Prospetto di Base [e il suo Supplemento], depositato presso la CONSOB in data 18 luglio 2014 a seguito
dell’approvazione comunicata con nota numero 0059780/14 del 17 luglio 2014, è a disposizione del pubblico
gratuitamente presso la sede legale della Banca in Piazza Leonardo Sciascia n. 141 – Cesena (FC). I
documenti di cui sopra sono pubblicati sul sito internet: www.carispcesena.it a norma dell’articolo 14 della
direttiva 2003/71/CE;
c)
per ottenere informazioni complete occorre leggere congiuntamente sia il Prospetto di Base che le
Condizioni Definitive;
d)
la Nota di Sintesi della singola emissione è allegata alle Condizioni Definitive.
*****
Le condizioni Definitive sono pubblicate il giorno antecedente l’inizio dell’offerta e sono messe a disposizione del
pubblico per la consultazione presso la propria sede e presso le proprie dipendenze.
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
PROSPETTO DI BASE
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CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN
INFORMAZIONI ESSENZIALI
Ulteriori Conflitti di
interesse
[Non ci sono ulteriori conflitti di interesse]
[/]
[inserire conflitti]
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
Denominazione del
Prestito
[•]
ISIN
[•]
Tassi di interesse
nominali
Tasso 1°cedola [•]
Tasso 2°cedola [•]
.
Tasso ultima cedola [•]
Data di godimento degli
interessi
[•]
Data di Emissione
La Data di Emissione del Prestito è il [•].
Data di Scadenza
La Data di Scadenza del Prestito è il [•].
Durata del Prestito
[•]
Periodicità pagamento
Cedole
[•]
Date di scadenza degli
interessi
Le Cedole saranno pagate alle seguenti date: [inserire tutte le date di pagamento cedole
del singolo Prestito Obbligazionario].
Valore nominale
unitario
[•]
Tasso di Rendimento
effettivo
Le Obbligazioni assicurano un rendimento effettivo annuo lordo pari a [•]% e un
rendimento effettivo annuo netto pari a [•]%.
Delibere, autorizzazioni
e approvazioni
L’emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata
deliberata da parte del [organo competente] dell’Emittente in data [•].
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Condizioni alle quali
l’offerta è subordinata
[L’Offerta non è soggetta ad alcuna condizione]
/
[L’Offerta è soggetta alle seguenti condizioni:
].
Ammontare Totale
dell’Emissione
L’Ammontare Totale dell’emissione è pari ad Euro [•], per un totale di n. [•] Obbligazioni
Periodo di validità
dell’Offerta
Le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•], salvo chiusura anticipata o proroga del
Periodo di Offerta che verranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicare
sul sito Internet dell’Emittente, contestualmente trasmesso alla CONSOB.
PROSPETTO DI BASE
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CONDIZIONI DEFINITIVE TASSO STEP UP / TASSO STEP DOWN
Ammontare minimo
dell’importo
sottoscrivibile
Le domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate per quantitativi non
inferiori al Lotto Minimo pari a n. [•] Obbligazioni.
Prezzo di Emissione
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al [•] del Valore Nominale, e cioè Euro [•]
senza aggravio di spese e commissioni di alcun genere.
Soggetti Incaricati del
Collocamento
I soggetti incaricati del collocamento sono [indicazione dei soggetti incaricati del
collocamento]
Accordi di
sottoscrizione
[•]
Data accordi di
sottoscrizione
[•]
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
Spread di negoziazione
applicato nelle
operazioni sul mercato
secondario
PROSPETTO DI BASE
Lo Spread è pari a [•] punti base.
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►
1.
NOTA INFORMATIVA ZERO COUPON
SEZIONE 6F – PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. ZERO COUPON”
PERSONE RESPONSABILI
Per l’indicazione delle persone responsabili e della dichiarazione di responsabilità si rinvia alla Sezione 1 del
presente Prospetto di Base.
2.
FATTORI DI RISCHIO
FATTORI DI RISCHIO
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A., in qualità di Emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della
presente Nota Informativa e in particolare del paragrafo 4.1 che riporta la descrizione delle Obbligazioni, al fine di
comprendere i fattori di rischio connessi alle Obbligazioni emesse nell’ambito del programma denominato “CASSA DI
RISPARMIO DI CESENA S.P.A. ZERO COUPON”.
L’investitore dovrebbe concludere una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la
natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. Resta inteso che, valutato il rischio
dell’operazione, l’investitore e la Banca devono verificare se l’investimento è adeguato per l’investitore avendo
riguardo alla sua situazione patrimoniale, ai suoi obiettivi di investimento e alla sua personale esperienza nel campo
degli investimenti finanziari. Si richiama inoltre l’attenzione dell’investitore sul documento di registrazione ove sono
riportati i fattori di rischio relativi all’Emittente.
2.1.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI
Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio
sotto elencati collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni.
Rischio di credito per il sottoscrittore
Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di
un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza.
L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di
adempiere a tali obblighi di pagamento.
Per un corretto apprezzamento del rischio Emittente in relazione all’investimento si rinvia al Documento di
Registrazione dell’Emittente ed in particolare al capitolo “Fattori di rischio” dello stesso.
Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle obbligazioni
Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell’Emittente. I titoli
non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalla
garanzia del fondo interbancario di tutela dei depositi né dal fondo nazionale di garanzia.
Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza
Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il
prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi:
- variazione dei tassi di interesse di mercato (“Rischio di Tasso di Mercato”);
- assenza di un mercato in cui i titoli verranno negoziati (“Rischio Liquidità”);
- variazioni del merito creditizio dell’Emittente (“Rischio di deterioramento del Merito Creditizio dell’Emittente”);
- costi e commissioni (“Rischio connesso alla presenza di costi / commissioni”).
Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del
prezzo di sottoscrizione.
Questo significa che nel caso in cui l’investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche
subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso che
rimane pari al 100% del valore nominale. I rischi relativi ai suddetti fattori sono di seguito descritti in maggior
dettaglio.
Rischio di tasso di mercato
In caso di vendita prima della scadenza, l’investitore è esposto al cosiddetto “rischio di tasso”, in quanto in caso di
aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre in caso contrario il titolo
subirà un apprezzamento. L’impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni
Zero Coupon è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più è lunga la vita residua del titolo (per tale
intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso).
PROSPETTO DI BASE
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NOTA INFORMATIVA ZERO COUPON
FATTORI DI RISCHIO
Rischio di liquidità
È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni
prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al
prezzo di emissione del titolo.
Le Obbligazioni potranno essere negoziate al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Non è prevista la
presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato, né alcun
sistema multilaterale di negoziazione né l’Emittente agirà come internalizzatore sistematico delle Obbligazioni di cui
alla presente Nota Informativa.
L’Emittente assume comunque l’onere di controparte, impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque
quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore.
Non sono previsti limiti alla quantità di titoli su cui l'Emittente può svolgere attività di negoziazione.
Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero nel
caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso.
Non si può quindi escludere che i prezzi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l’altro, da un
diverso apprezzamento del rischio Emittente.
Rischio connesso alla presenza di costi e commissioni
In caso di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza la presenza di costi e commissioni potrebbe comportare un
prezzo sul mercato secondario inferiore al prezzo di offerta.
Rischio di scostamento del rendimento dell’obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato
Italiano
All’emissione, il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al
rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato italiano di durata residua similare.
Rischi relativi ai conflitti di interesse
I soggetti a vario titolo coinvolti nell’emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto
all’operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell’investitore. L'Emittente opera in
qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli
investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione.
L’Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi
e delle attività connesse.
L’Emittente negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di
negoziazione, e ciò configura una situazione di conflitto di interesse. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di
conflitto di interessi.
Rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente e degli strumenti finanziari
Non è previsto alcun giudizio di rating per l’Emittente e per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in
quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della solvibilità dell’Emittente e della
rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating dell'Emittente e degli
strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della solvibilità dell'Emittente e, conseguentemente,
di rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima.
Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell’offerta
Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l’inizio del
Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale,
ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente, l’Emittente potrà
decidere di revocare e non dare inizio all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata.
L’Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel corso del Periodo d’Offerta, di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle
Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di
mercato o il venir meno della convenienza dell’Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od
accadimenti di rilievo di cui sopra nell’ipotesi di revoca dell’offerta).
Ove l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni
che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti
saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente,
fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da
alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi.
PROSPETTO DI BASE
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NOTA INFORMATIVA ZERO COUPON
FATTORI DI RISCHIO
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni
I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di volta in volta. L’investitore potrebbe
subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle imposte attualmente in
essere o dall’introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo netto delle
Obbligazioni. Si precisa che dal 1’ luglio 2014 l’aliquota fiscale è del 26,00%.
3.
INFORMAZIONI ESSENZIALI
3.1.
INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’EMISSIONE/ALL'OFFERTA
L’Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi
nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione.
L’Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi
e delle attività connesse.
L’Emittente provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti incaricati che partecipano al collocamento
delle Obbligazioni.
L’Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione.
Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi.
Per informazioni e dettagli circa i conflitti di interesse relativi ai componenti degli organi di amministrazione, di
direzione e di vigilanza si rimanda al paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione.
Ulteriori eventuali conflitti di interesse saranno indicati per ciascun Prestito nelle relative Condizioni Definitive.
3.2.
RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI
I flussi finanziari derivanti dal collocamento delle Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa saranno
utilizzati dall'Emittente nella propria attività di intermediazione creditizia e/o negli investimenti finanziari.
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
4.1.
Caratteristiche del
titolo
Le obbligazioni “Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. Zero Coupon” sono titoli di
debito che danno diritto al rimborso del 100% del Valore Nominale a scadenza e non
prevedono il pagamento di cedole periodiche. L’interesse corrisposto è rappresentato
dalla differenza tra il Valore Nominale ed il Prezzo di Emissione (sotto la pari) che
sarà indicato nelle Condizioni Definitive relative a ciascun prestito.
Nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito, sono indicate le caratteristiche delle
Obbligazioni relative alla specifica emissione, fra cui: la denominazione, l’ISIN,
l’ammontare degli interessi, il prezzo di emissione, la data di scadenza del prestito, il
valore nominale e la durata.
4.2.
Legislazione in base
alla quale gli strumenti
finanziari sono stati
creati
Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Per qualsiasi contestazione tra gli
obbligazionisti e l’Emittente sarà competente il Foro di Forlì, ovvero, ove
l’obbligazionista sia un consumatore ai sensi e per gli effetti dell’art. 1469 bis del
Codice Civile e dell’art.3 del D.Lgs. 206/2005 (c.d. “Codice del Consumo”), il foro in
cui questi ha la residenza o il domicilio elettivo ( ex. Art. 63 del Codice del Consumo).
4.3.
Forma degli strumenti
finanziari e soggetto
incaricato della tenuta
dei registri
Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, verranno accentrate presso
Monte Titoli S.p.A. ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al
Regolamento congiunto Banca d’Italia-Consob del 22/02/2008.
Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di
dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A., Via Mantegna 6, 20154 Milano, il
trasferimento delle Obbligazioni e l’esercizio dei relativi diritti potrà avvenire
esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione
accentrata presso Monte Titoli S.p.A..
4.4.
Divisa di emissione
degli strumenti
finanziari
Le Obbligazioni sono denominate in Euro.
4.5.
Ranking degli
strumenti finanziari
Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa a carico
dell’Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Ne consegue che
il credito degli Obbligazionisti verso l’Emittente verrà soddisfatto pari passu con gli
altri crediti chirografari dell’Emittente stesso.
4.6.
Diritti connessi agli
strumenti finanziari
Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della
stessa categoria e quindi segnatamente il diritto alla percezione degli Interessi in
unica soluzione ed al rimborso del capitale alla data di scadenza secondo quanto
PROSPETTO DI BASE
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NOTA INFORMATIVA ZERO COUPON
indicato nelle Condizioni Definitive.
4.7.
i)
Tasso di interesse nominale
Tasso di interesse
Non applicabile
nominale e
disposizioni relative
Disposizioni relative agli interessi da pagare
agli interessi da pagare ii)
L’interesse corrisposto dalle Obbligazioni è rappresentato dalla differenza tra il
Valore Nominale ed il Prezzo di Emissione e sarà pagato alla scadenza del Prestito,
unitamente al rimborso del capitale. Il Prezzo di Emissione sarà indicato nelle
Condizioni Definitive
PE =
VN
(1 + IRR ) n
PE = Prezzo di Emissione;
VN = Valore Nominale;
n = Durata in anni e in frazione di anno.
IRR = Rendimento Effettivo Annuo
La base di calcolo per la determinazione del numero di giorni utilizzati per il calcolo
del rateo di interessi utilizza il metodo “Actual / Actual” che considera i giorni di
calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore.
iii)
Data di godimento degli interessi
La Data di Godimento è la data a partire dalla quale matureranno interessi sulle
Obbligazioni e sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna
emissione. Dalla Data di Godimento le Obbligazioni fruttano, sul Valore Nominale,
interessi pagabili in via posticipata alla data di scadenza. La Data di Godimento degli
interessi sarà indicata nelle Condizioni Definitive.
iv)
Data di scadenza degli interessi
La Data di Scadenza degli interessi sarà riportata nelle Condizioni Definitive relative
a ciascuna emissione. Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere alla rispettiva
data di scadenza. Qualora la data prevista per il pagamento degli interessi non sia un
Giorno Lavorativo bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno
Lavorativo bancario successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori
interessi.
v)
Termine di prescrizione degli interessi e del capitale
I diritti relativi agli interessi si prescrivono a favore dell’Emittente decorsi 5 anni dalla
data di scadenza e per quanto concerne il capitale decorsi 10 anni dalla data in cui il
Prestito è divenuto rimborsabile.
vi)
Agente per il calcolo
Agente per il Calcolo delle Obbligazioni sarà l’Emittente ovvero Cassa di Risparmio
di Cesena Spa.
4.8.
Data di scadenza e
modalità di rimborso
del prestito
i)
Data di scadenza
La data di scadenza sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna
emissione.
ii)
Modalità di rimborso
Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in un’unica soluzione alla Data di
Scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito per il tramite degli
intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A. mediante accredito
automatico sul conto corrente del cliente.
Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo
bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo bancario
successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori interessi.
Non è previsto il rimborso anticipato prima della Data di Scadenza.
4.9.
Tasso di rendimento
effettivo
PROSPETTO DI BASE
Il Tasso di rendimento effettivo annuo (Internal rate of return - IRR) è il tasso che
eguaglia il valore attuale del Prezzo di Rimborso al Prezzo di Emissione.
Il Tasso di rendimento effettivo annuo è calcolato assumendo che il titolo sia
detenuto fino a scadenza, in assenza di eventi di credito dell’emittente per tutta la
vita del titolo, ed è indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito, al lordo ed
al netto della ritenuta fiscale.
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4.10. Rappresentanza degli
Obbligazionisti
NOTA INFORMATIVA ZERO COUPON
Ai sensi dell’art. 12 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, non sono previste modalità
di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni.
4.11. Delibere, autorizzazioni L’emissione delle Obbligazioni sarà deliberata, da parte dell’organo competente
dell’Emittente. Le Condizioni Definitive riporteranno la data della delibera della
e approvazioni
singola emissione. Il presente Programma di emissioni è stato deliberato dal
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 15 gennaio 2013.
4.12. Data di emissione degli La data di emissione di ciascun Prestito sarà indicata nelle relative Condizioni
Definitive.
strumenti finanziari
4.13. Restrizioni alla
trasferibilità degli
strumenti finanziari
Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore
del “United S t a t e s Securities Act” del 1933: conformemente alle disposizioni del
“United S t a t e s C o m m o d i t y E x c h a n g e Act", la negoziazione delle Obbligazioni
non è autorizzata dal “United States Commodity Futures Trading Commission”
(“CFTC”). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o
consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o a cittadini
statunitensi. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran
Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Public Offers of Securities
Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”. Il prospetto di
vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal “FSMA 2000”.
4.14. Regime fiscale
Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile
alla data di pubblicazione della presente Nota Informativa a certe categorie di
investitori residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad
un'impresa commerciale (gli "Investitori").
Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale
proprio dell'acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni.
Redditi di capitale: agli interessi, premi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è
applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1° aprile 1996, n.
239 e successive modifiche e integrazioni) l’imposta sostitutiva delle imposte sui
redditi nella attuale misura del 26,00%. I redditi di capitale sono determinati in base
all’art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR).
Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di
capitale, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali,
realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art.
67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con
l’aliquota attuale del 26,00%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate
secondo i criteri stabiliti dall’art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all’art. 5
e dei regimi opzionali di cui all’art. 6 (risparmio amministrato) e all’art. 7 (risparmio
gestito) del D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461 e successive modifiche e integrazioni.
Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall’art. 23, comma 1, lett.
f/2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti.
L’Emittente si incarica di operare le trattenute alla fonte previste dalla normativa
vigente.
5.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1.
STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE
DELL’OFFERTA
5.1.1.
Condizioni alle quali l’offerta è subordinata
Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente alla clientela della Banca secondo lo
schema seguente:
(i) senza essere subordinate ad alcuna condizione, ovvero
(ii) con le limitazioni seguenti e indicate nelle Condizioni Definitive:
“PORTATORI DI DENARO FRESCO”; cioè a tutti i potenziali investitori che abbiano apportato nuova liquidità;
“NUOVA CLIENTELA”; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi clienti della Banca;
“NUOVI SOCI DELLA BANCA”; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi soci della Banca;
“SOCI DELLA BANCA”;
“CLIENTI CHE ABBIANO SOTTOSCRITTO O DISINVESTITO, IN UN PERIODO PRESTABILITO, UN
DETERMINATO TITOLO/PRODOTTO/SERVIZIO FINANZIARIO”.
Specifiche indicazioni relative ad altre condizioni alle quali l’Offerta è subordinata saranno contenute nelle Condizioni
Definitive relative all’emissione.
-
PROSPETTO DI BASE
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NOTA INFORMATIVA ZERO COUPON
Si precisa che come destinatari dell’offerta potranno essere indicati nelle Condizioni Definitive anche più di un
destinatario tra quelli sopra riportati.
Al fine di poter partecipare all’Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all’apertura di un conto corrente e di custodia
titoli presso l’Emittente.
5.1.2.
Ammontare totale dell’emissione/offerta
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l’ammontare massimo dell’emissione espresso in Euro,
nonché il numero massimo di Obbligazioni calcolato sulla base del valore nominale. L’Emittente si riserva la facoltà di
aumentare l’ammontare dell’emissione durante il Periodo di Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso
trasmesso alla Consob, pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e
gratuitamente presso la sede legale e le filiali dell’Emittente.
5.1.3.
Periodo di validità dell’offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione
La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall’Emittente in modo
tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni
incominciano a produrre interessi (la "Data di Godimento"). L’Emittente potrà estendere tale periodo di validità, prima
delle chiusura dell’Offerta, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicare sul proprio sito Internet,
contestualmente trasmesso alla CONSOB.
L’Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell’offerta senza preavviso, sospendendo
immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste da parte degli investitori, nel caso di:
- mutate esigenze dell’Emittente;
- mutate condizioni di mercato;
- raggiungimento dell’ammontare totale di ciascuna offerta.
La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso che verrà contestualmente pubblicato sul sito
Internet dell’Emittente e trasmesso alla CONSOB.
Tutte le adesioni pervenute prima della chiusura anticipata dell’offerta saranno soddisfatte secondo quanto previsto
dal paragrafo 5.2.2 della presente Nota Informativa.
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del
collocamento, come indicato nelle Condizioni Definitive, dove sarà altresì disponibile l’apposita modulistica relativa
alla domanda di adesione che dovrà essere sottoscritta dall’investitore.
Le domande di adesione dovranno essere presentate mediante la consegna dell’apposito Modulo di Adesione,
disponibile presso la rete del Soggetto Incaricato del Collocamento, debitamente compilato e sottoscritto dal
richiedente.
Le domande di adesione sono revocabili mediante disposizione scritta da consegnare presso le sedi e le dipendenze
dei soggetti incaricati del collocamento entro il termine dell’ultimo giorno del periodo di collocamento, ovvero, in caso
di chiusura anticipata, fino alla data di quest’ultima. Decorsi i termini applicabili per la revoca, le adesioni divengono
irrevocabili.
Ai sensi dell’articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'Emittente proceda alla pubblicazione di
supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del
Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'Offerta prima della pubblicazione del
supplemento, potranno, ai sensi dell’art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria
accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante
una comunicazione scritta all'Emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità indicate nel
contesto del supplemento medesimo.
Il supplemento sarà pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente
presso le rispettive sede legale dell’Emittente. Della pubblicazione del supplemento verrà data notizia con apposito
avviso.
5.1.4.
Possibilità di revoca e ritiro dell’Offerta / riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni
Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l’inizio del
Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale,
ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente, l’Emittente potrà
decidere di revocare e non dare inizio all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata
tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e
degli eventuali Collocatori – secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive – e, contestualmente, trasmesso alla
CONSOB entro la data di inizio dell’offerta delle relative Obbligazioni. L’Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel
corso del Periodo d’Offerta, di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a
titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza
dell’Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra
nell’ipotesi di revoca dell’offerta). Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB
mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e degli eventuali Collocatori e,
contestualmente, trasmesso alla CONSOB.
Ove l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni
che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti
saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente,
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NOTA INFORMATIVA ZERO COUPON
fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da
alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi.
L’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche qualora tali adesioni
non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta.
5.1.5.
Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l’indicazione dell’importo minimo sottoscrivibile, pari al
Valore Nominale di ogni Obbligazione o multipli di tale valore. L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere
superiore all’ammontare totale massimo previsto per l’emissione.
5.1.6.
Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari
Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato alla Data di Pagamento mediante addebito di un importo pari al
prezzo di Sottoscrizione, eventualmente maggiorato dei ratei di interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data
di Pagamento. Le Date di Pagamento del Prestito sono rappresentate da ogni giorno lavorativo bancario compreso
tra la Data di Godimento e la data valuta (tre giorni lavorativi bancari successivi) riconosciuta alle sottoscrizioni
effettuate durante il Periodo di Offerta.
Il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni effettuate successivamente alla Data
di Godimento dovrà essere maggiorato unicamente del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la relativa
Data di Pagamento. La metodologia di calcolo del rateo d’interesse è indicata al punto 4.7 della presente Nota
informativa. Nell’ipotesi in cui durante il Periodo di Offerta vi sia un’unica Data di Pagamento, questa coinciderà con
la Data di Godimento.
Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione, le Obbligazioni assegnate nell’ambito dell’offerta verranno
messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito
presso Monte Titoli S.p.A.
Qualora l’Emittente si riservi la facoltà di estendere la durata del Periodo di Offerta potrà stabilire date di pagamento
aggiuntive nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del Prezzo di Emissione, dandone comunicazione tramite
avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede
legale e le filiali e trasmesso alla Consob.
5.1.7.
Diffusione dei risultati dell’Offerta
L’Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell’offerta
mediante apposito annuncio da pubblicare sul proprio sito Internet www.carispcesena.it.
5.1.8.
Eventuali diritti di prelazione
Non sono previsti diritt i di prelazione.
5.2.
PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE
5.2.1.
Destinatari dell’offerta
Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente ai clienti della Banca fermo restando
quanto previsto ai paragrafi 5.1.1 e 4.13 della presente Nota Informativa.
5.2.2.
Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le
negoziazioni prima della comunicazione
Non sono previsti criteri di riparto, pertanto saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante
il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo dell'Offerta. Infatti, qualora durante il Periodo di
Offerta le richieste raggiungessero l'importo massimo indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, si
procederà alla chiusura anticipata dell'Offerta, che sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul
sito internet dell’Emittente, e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali, e,
contestualmente trasmesso alla Consob.
Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l’ordine cronologico di prenotazione.
Per ogni prenotazione soddisfatta sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l’avvenuta
assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse.
Si segnala che l’Emittente potrà effettuare operazioni di negoziazione (riacquisto da sottoscrittori allo stesso prezzo di
emissione maggiorato del rateo di interessi maturati), dei titoli oggetto della presente Nota Informativa prima della
chiusura del collocamento.
5.3.
FISSAZIONE DEL PREZZO
5.3.1.
Prezzo di emissione
i)
Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari
Il Prezzo a cui verranno emesse le Obbligazioni sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive e sarà sempre
inferiore al 100% del Valore Nominale. Per eventuali sottoscrizioni con Date di Pagamento successive alla Data di
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Godimento, al prezzo di emissione, sarà aggiunto il rateo di interessi maturati dalla data di godimento alla data di
pagamento. Il rateo d’interesse sarà determinato sulla base della convenzione di calcolo “Actual / Actual” che
considera i giorni di calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore. Il prezzo di emissione è determinato
attualizzando il flusso di cassa dell’obbligazione sulla base della curva di pari durata del tasso IRS (Interest Rate
Swap), alla quale è applicato uno spread rappresentativo del merito di credito dell’Emittente.
Lo spread di credito viene determinato dall’Emittente a partire dalle quotazioni di mercato di obbligazioni emesse da
emittenti Bancari italiani comparable, di analoga durata del titolo e di analogo grado di subordinazione.
ii)
Indicazione dell’ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del
sottoscrittore o dell’acquirente
Non sono previste spese o commissioni specificamente poste a carico dei sottoscrittori
5.4.
COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE
5.4.1.
Soggetti incaricati del collocamento
L’Emittente opera quale responsabile del collocamento e provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti
incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni.
5.4.2.
Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario
Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede legale e le filiali dell’Emittente,
ovvero per il tramite di Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Piazza degli
Affari, 6 20123 Milano.
5.4.3.
Accordi di sottoscrizione
Le Condizioni Definitive di ciascun prestito indicheranno eventuali accordi di sottoscrizione, gli elementi caratteristici
degli stessi nonché il nome ed l’indirizzo dei soggetti che assumono l’impegno.
Non sono previste spese o commissioni specificamente poste a carico dei sottoscrittori.
5.4.4.
Data accordi di sottoscrizione
Nel caso in cui vengano sottoscritti degli accordi di sottoscrizione, la data relativa sarà indicata nelle Condizioni
Definitive di ciascun prestito.
6.
6.1.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI
L’Emittente non si riserva la possibilità di richiedere l'ammissione delle Obbligazioni emesse a valere sul presente
Programma di Emissione alla quotazione presso un mercato regolamentato, un sistema multilaterale di negoziazione
e/o strutture di negoziazione equivalenti o presso Internalizzatori Sistematici.
L’Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione.
6.2.
QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI
L'Emittente non è a conoscenza di mercati regolamentati o equivalenti su cui siano già ammessi alla negoziazione
strumenti della stessa classe delle Obbligazioni.
6.3.
NOME E INDIRIZZO DEI SOGGETTI CHE SI SONO ASSUNTI IL FERMO IMPEGNO DI AGIRE QUALI
INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO
L’Emittente assume l’onere di controparte impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo
di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore, assicurando con ciò un pronto smobilizzo dell’investimento (di norma
entro 3 giorni lavorativi) e garantendo quindi il massimo livello di liquidità.
La determinazione del prezzo di riacquisto dal cliente dell’obbligazione ha luogo mediante l’utilizzo di un modello
interno di valutazione che quotidianamente determina il prezzo dello strumento finanziario mediante la metodologia
che prevede che i flussi di cassa dell’obbligazione vengano scontati in base alla struttura a termine dei tassi di
interesse (tassi IRS) maggiorati di un credit spread coerente con quello applicato dalla Banca in occasione dei più
recenti collocamenti di proprie obbligazioni sul mercato primario.
Sulla base del prezzo così determinato la Banca si riserva di applicare uno spread di negoziazione per mitigare il
proprio rischio di posizione, tenendo conto di diversi fattori quali la struttura del titolo, la sua durata, la probabilità di
poter successivamente rinegoziare lo strumento con altro cliente; in ogni caso tale spread non potrà essere superiore
a 200 punti base e sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Sul prezzo saranno applicate commissioni di
negoziazione dello 0,50%.
La strategia di negoziazione (Execution policy) è a disposizione gratuitamente presso la sede e le filiali dell’Emittente
e soggetti incaricati del collocamento ed è contenuta nel contratto di apertura del rapporto titoli.
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7.
7.1.
NOTA INFORMATIVA ZERO COUPON
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE
Non è previsto il ricorso a consulenti legati all’Emissioni.
7.2.
INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE
La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei
revisori legali dei conti.
7.3.
PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA
Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa.
7.4.
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI
Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi.
7.5.
RATING DELL’EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO
Non applicabile.
L’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per sé.
L’Emittente non ha richiesto alcun rating con riferimento alle Obbligazioni di propria emissione oggetto del presente
Prospetto di Base.
PROSPETTO DI BASE
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8.
CONDIZIONI DEFINITIVE ZERO COUPON
MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE “CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. ZERO
COUPON”
CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A.
CONDIZIONI DEFINITIVE
relative alla Nota Informativa sul
Programma di emissione di Obbligazioni zero coupon
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. ZERO COUPON”
[[Denominazione delle Obbligazioni], ISIN [•]]
L’Emittente dichiara che:
a)
le Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, e
devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base [e al suo Supplemento (o ai suoi supplementi) ];
b)
il Prospetto di Base [e il suo Supplemento], depositato presso la CONSOB in data 18 luglio 2014 a seguito
dell’approvazione comunicata con nota numero 0059780/14 del 17 luglio 2014, è a disposizione del pubblico
gratuitamente presso la sede legale della Banca in Piazza Leonardo Sciascia n. 141 – Cesena (FC). I
documenti di cui sopra sono pubblicati sul sito internet: www.carispcesena.it a norma dell’articolo 14 della
direttiva 2003/71/CE;
c)
per ottenere informazioni complete occorre leggere congiuntamente sia il Prospetto di Base che le
Condizioni Definitive;
d)
la Nota di Sintesi della singola emissione è allegata alle Condizioni Definitive.
*****
Le condizioni Definitive sono pubblicate il giorno antecedente l’inizio dell’offerta e sono messe a disposizione del
pubblico per la consultazione presso la propria sede e presso le proprie dipendenze.
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
PROSPETTO DI BASE
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CONDIZIONI DEFINITIVE ZERO COUPON
INFORMAZIONI ESSENZIALI
Ulteriori Conflitti di
interesse
[Non ci sono ulteriori conflitti di interesse]
[/]
[inserire conflitti]
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
Denominazione del
Prestito
[•]
ISIN
[•]
Data di godimento degli
interessi
[•]
Data di Emissione
La Data di Emissione del Prestito è il [•].
Data di Scadenza
La Data di Scadenza del Prestito è il [•].
Durata del Prestito
[•]
Ammontare degli
interessi lordi
corrisposti a scadenza
L’ammontare degli interessi lordi corrisposti a scadenza è dato dalla differenza tra il
Prezzo di Rimborso e il Prezzo di Emissione ed è pari a Euro [•] calcolato sul Valore
Nominale Unitario.
Valore nominale
unitario
[•]
Tasso di Rendimento
effettivo
Le Obbligazioni assicurano un rendimento effettivo annuo lordo pari a [•]% e un
rendimento effettivo annuo netto pari a [•]%.
Delibere, autorizzazioni
e approvazioni
L’emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata
deliberata da parte del [organo competente] dell’Emittente in data [•].
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Condizioni alle quali
l’offerta è subordinata
[L’Offerta non è soggetta ad alcuna condizione]
/
[L’Offerta è soggetta alle seguenti condizioni:
].
Ammontare Totale
dell’Emissione
L’Ammontare Totale dell’emissione è pari ad Euro [•], per un totale di n. [•] Obbligazioni
Periodo di validità
dell’Offerta
Le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•], salvo chiusura anticipata o proroga del
Periodo di Offerta che verranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicare
sul sito Internet dell’Emittente, contestualmente trasmesso alla CONSOB.
Ammontare minimo
dell’importo
sottoscrivibile
Le domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate per quantitativi non
inferiori al Lotto Minimo pari a n. [•] Obbligazioni.
Prezzo di Emissione
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al [•] del Valore Nominale, e cioè Euro [•]
senza aggravio di spese e commissioni di alcun genere.
Soggetti Incaricati del
Collocamento
I soggetti incaricati del collocamento sono [indicazione dei soggetti incaricati del
collocamento]
Accordi di
[•]
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CONDIZIONI DEFINITIVE ZERO COUPON
sottoscrizione
Data accordi di
sottoscrizione
[•]
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
Spread di negoziazione
applicato nelle
operazioni sul mercato
secondario
PROSPETTO DI BASE
Lo Spread è pari a [•] punti base.
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►
1.
NOTA INFORMATIVA SUBORDINATE TIER II TASSO VARIABILE
SEZIONE 6G – PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. SUBORDINATE TIER II A TASSO VARIABILE
CON EVENTUALE RIMBORSO ANTICIPATO E/O AMMORTAMENTO PERIODICO”
PERSONE RESPONSABILI
Per l’indicazione delle persone responsabili e della dichiarazione di responsabilità si rinvia alla Sezione 1 del
presente Prospetto di Base.
2.
FATTORI DI RISCHIO
FATTORI DI RISCHIO
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A., in qualità di Emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della
presente Nota Informativa e in particolare del paragrafo 4.1 che riporta la descrizione delle Obbligazioni al fine di
comprendere i fattori di rischio connessi alle Obbligazioni emesse nell’ambito del programma denominato “CASSA DI
RISPARMIO DI CESENA S.P.A. SUBORDINATE TIER II A TASSO VARIABILE CON EVENTUALE RIMBORSO
ANTICIPATO E/O AMMORTAMENTO PERIODICO”.
La sottoscrizione delle Obbligazioni Subordinate comporta per l’investitore il rischio che, in caso di liquidazione o di
sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente, la massa fallimentare riesca a soddisfare soltanto i crediti che
debbono essere soddisfatti con precedenza rispetto alle Obbligazioni Subordinate e che pertanto lo stesso possa
conseguire a scadenza perdite in conto capitale di entità più elevata rispetto ai titoli di debito non subordinati. Le
Obbligazioni, in caso di default, presentano, infatti, un rischio di mancato rimborso maggiore rispetto a quello di titoli
obbligazionari senior dello stesso Emittente e aventi la medesima scadenza.
È quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto le Obbligazioni Subordinate solo dopo
averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che esse comportano. L’investitore deve considerare
che la complessità delle Obbligazioni Subordinate può favorire l’esecuzione di operazioni non appropriate. Si
consideri che, in generale, l’investimento delle Obbligazioni Subordinate, in quanto titoli di particolare complessità,
non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, l’investitore dovrà valutare il rischio dell’operazione e
l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è appropriato ovvero adeguato per l’investitore ai sensi della
normativa vigente.
2.1.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI
Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio
sotto elencati collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni
Rischio di credito per il sottoscrittore
Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito
nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L’investitore è
dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali
obblighi di pagamento.
Per un corretto apprezzamento del rischio Emittente in relazione all’investimento si rinvia al Documento di
Registrazione dell’Emittente ed in particolare al capitolo “Fattori di rischio” dello stesso.
Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle obbligazioni
Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell’Emittente. I titoli
non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalla
garanzia del fondo interbancario di tutela dei depositi né dal fondo nazionale di garanzia.
Rischio correlato alla subordinazione dei titoli
Le Obbligazioni sono “passività subordinate” di tipo Tier II, ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nella
Parte Due (Fondi Propri), Titolo I (Elementi dei Fondi Propri), Capo 4 (Capitale di Classe 2), art. 62, 63 e 77 del
Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio relativo ai requisiti prudenziali per gli enti
creditizi e le imprese di investimento (il “CRR”) e della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 20 dicembre 2013
“Applicazione in Italia del regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) e della direttiva 2013/36/UE (CRD4)”, Parte II,
Capitolo I. In caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente, il rimborso è subordinato
alla preventiva soddisfazione di talune altre categorie di debiti dell’Emittente. In tali circostanze la liquidità
dell’Emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare, in tutto o in parte, il Prestito Obbligazionario per cui
l’Investitore potrebbe incorrere in una perdita, anche totale, del capitale investito. A parità di condizioni, i titoli
subordinati sono quindi più rischiosi delle obbligazioni non subordinate. È quindi necessario che l’investitore proceda
alla sottoscrizione delle Obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che
esse comportano.
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NOTA INFORMATIVA SUBORDINATE TIER II TASSO VARIABILE
FATTORI DI RISCHIO
Rischio di mancato rimborso / rimborso parziale
In caso di liquidazione dell’Emittente, l'investitore potrebbe incorrere in una perdita, anche totale, del capitale
investito. Infatti, il rimborso delle Obbligazioni Subordinate Tier II avverrà solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli
altri creditori privilegiati, chirografari o con un grado di subordinazione inferiore ed in tali casi, la liquidità
dell'Emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare, anche solo parzialmente, le Obbligazioni Subordinate
Tier II.
Rischio di rimborso anticipato
In caso di rimborso anticipato il sottoscrittore si può trovare a reinvestire il capitale rimborsato anticipatamente con
rendimenti meno favorevoli. Il rimborso anticipato delle Obbligazioni Tier II può avvenire solo su iniziativa
dell’Emittente ed è soggetto alla preventiva autorizzazione della Banca d’Italia.
La Banca d’Italia emana il provvedimento entro 90 giorni dalla ricezione della richiesta di procedere al rimborso
anticipato, dopo aver valutato le capacità dell’Emittente di rispettare i requisiti patrimoniali.
La presenza di una clausola di rimborso anticipato dei titoli consente all’Emittente di rimborsare il prestito prima della
data di scadenza a condizioni prefissate. Il prezzo di rimborso a scadenza, stabilito alla pari, potrà essere inferiore al
valore di mercato delle obbligazioni al momento del rimborso anticipato. La previsione di una clausola di rimborso
anticipato ad opzione dell’Emittente è normalmente penalizzante per l’investitore ed incide negativamente sul valore
delle obbligazioni.
Rischio connesso al rimborso tramite ammortamento periodico
Qualora il rimborso delle Obbligazioni sia effettuato mediante un ammortamento periodico del capitale anche a rate
non costanti, l’investitore potrebbe vedere disattese le proprie aspettative di rendimento delle obbligazioni in quanto,
in considerazione di particolari situazioni del mercato finanziario e della frammentazione del capitale che si rende
periodicamente disponibile per effetto dell’ammortamento periodico, potrebbe non essere in grado di reinvestire le
somme percepite ad un rendimento almeno pari a quello del prestito obbligazionario.
L’investitore deve infine considerare che in tali casi le cedole sono calcolate su un capitale decrescente nel corso del
tempo con la conseguenza che l’ammontare complessivo degli interessi pagati risulterà inferiore rispetto all’ipotesi in
cui la stessa obbligazione fosse rimborsata in unica soluzione a scadenza.
Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza
Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita
sarà influenzato da diversi elementi:
- variazione dei tassi di interesse di mercato (“Rischio di Tasso di Mercato”);
- assenza di un mercato in cui i titoli verranno negoziati (“Rischio Liquidità”);
- variazioni del merito creditizio dell’Emittente (“Rischio di deterioramento del Merito Creditizio dell’Emittente”);
- costi e commissioni (“Rischio connesso alla presenza di costi / commissioni”).
Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del
prezzo di sottoscrizione. Questo significa che nel caso in cui l’investitore vendesse le Obbligazioni prima della
scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il
valore di rimborso che rimane pari al 100% del valore nominale. I rischi relativi ai suddetti fattori sono di seguito
descritti in maggior dettaglio.
Rischio di tasso di mercato
È il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l’investitore è esposto in caso di
vendita delle obbligazioni prima della scadenza; dette variazioni riducono infatti il valore di mercato dei titoli.
Fluttuazioni dei tassi d’interesse sul mercato del parametro di riferimento, potrebbero determinare temporanei
disallineamenti del valore della cedola in corso di godimento rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai
mercati finanziari e conseguentemente determinare variazioni sui prezzi dei titoli.
Rischio di liquidità
È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni
prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al
prezzo di emissione del titolo.
Le Obbligazioni potranno essere negoziate al di fuori di qualunque struttura di negoziazione.
Non è prevista la presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato
regolamentato, né alcun sistema multilaterale di negoziazione né l’Emittente agirà come internalizzatore sistematico
delle Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa.
Le Obbligazioni presentano, in virtù della clausola di subordinazione, un rischio di liquidità particolarmente accentuato
e superiore rispetto alle Obbligazioni con le medesime caratteristiche ma non subordinate, ciò in quanto il riacquisto
sul secondario è condizionato dalla necessità di acquisire le autorizzazioni da parte dell’Autorità di Vigilanza previste
dalla normativa nazionale e comunitaria di volta in volta vigente.
PROSPETTO DI BASE
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NOTA INFORMATIVA SUBORDINATE TIER II TASSO VARIABILE
FATTORI DI RISCHIO
Sussiste pertanto il rischio che l’investitore si trovi nella difficoltà o nella impossibilità di vendere le obbligazioni prima
della loro scadenza naturale.
Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero nel
caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso.
Non si può quindi escludere che i prezzi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l’altro, da un
diverso apprezzamento del rischio Emittente.
Rischio connesso alla presenza di costi e commissioni
In caso di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza la presenza di costi e commissioni potrebbe comportare un
prezzo sul mercato secondario inferiore al prezzo di offerta.
Rischio di indicizzazione
Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile l’investitore deve tener presente che il rendimento delle
Obbligazioni dipende dall’andamento del Parametro di Riferimento, per cui, ad un eventuale
andamento decrescente del Parametro di Riferimento, corrisponde un rendimento decrescente. È possibile che il
Parametro di Riferimento raggiunga livelli prossimi allo zero; tale rischio è mitigato qualora sia previsto uno Spread
positivo.
Rischio di non idoneità del confronto delle Obbligazioni Subordinate con titoli dello Stato italiano
Le Obbligazioni di tipo Tier II presentano clausole di subordinazione e, pertanto, hanno un grado di rischiosità
maggiore rispetto a titoli non subordinati, ivi inclusi eventuali titoli non subordinati dell’Emittente e di titoli di Stato.
Pertanto il confronto del rendimento maggiore delle obbligazioni subordinate con quello di tali titoli potrebbe quindi
risultare non appropriato.
Rischio connesso all’assenza di informazioni
L’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione delle Obbligazioni, alcuna informazione relativamente alle
stesse ed all’andamento del Parametro di Riferimento prescelto.
Rischio di eventi di turbativa
In caso di mancata pubblicazione del Parametro Riferimento ad una Data di determinazione (la “Data di
Determinazione”), l’Agente per il calcolo fisserà un valore sostitutivo per il Parametro Riferimento utilizzando la prima
rilevazione utile immediatamente antecedente al giorno di rilevazione originariamente previsto; ciò potrebbe influire
negativamente sul rendimento del titolo.
Rischi relativi ai conflitti di interesse
I soggetti a vario titolo coinvolti nell’emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto
all’operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell’investitore. L'Emittente, opera in
qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli
investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione.
L’Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi
e delle attività connesse.
L’Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione, e ciò
configura una situazione di conflitto di interesse. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di
interessi.
Rischi connessi con l'eventuale richiesta alla Commissione europea da parte dello Stato italiano
dell’autorizzazione alla concessione di “aiuti di Stato”.
Dall’inizio della crisi l’attenzione della UE si è focalizzata sulla necessità di un corpus unico di norme sulla risoluzione
delle crisi bancarie. Recentemente (con decorrenza dal 1° agosto 2013) la Commissione europea ha emana to una
nuova comunicazione in materia di aiuti di Stato agli enti creditizi. Si ricorda che gli aiuti di Stato per essere concessi
devono essere compatibili con il diritto dell'Unione Europea (cfr. art. 107, par. 3, lett. b), del Trattato sul
funzionamento dell'Unione europea).
Al riguardo, si rammenta che la concessione di tali aiuti, ove ne ricorrano i presupposti, può essere condizionata a
una previa “condivisione degli oneri”, oltreché da parte degli azionisti, anche da parte di coloro che hanno sottoscritto
titoli di debito subordinato o di capitale ibrido, con ciò comportando una compressione dei diritti dei soggetti
medesimi, nella misura in cui ciò sia giuridicamente possibile (cfr."Comunicazione della Commissione europea
relativa all'applicazione, dal 1° agosto 2013, dell e norme in materia di aiuti di Stato alle misure di sostegno alle
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FATTORI DI RISCHIO
banche nel contesto della crisi finanziaria", e in particolare i parr. 41-44).
Si segnala la proposta di Direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio in ordine alla istituzione di un quadro di
risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (Direttiva Bank Recovery and
Resolution Directive o BRRD): tra gli aspetti innovativi della BRRD si evidenzia l’introduzione di un meccanismo di
“autosalvataggio” da parte delle banche che si trovano in una situazione di crisi accertata dalle autorità competenti
(c.d. bail-in), che consiste nel potere dell’Autorità di Vigilanza di disporre la conversione obbligatoria di strumenti di
debito in azioni o la riduzione del valore delle passività, imponendo perdite agli azionisti e ad alcune categorie di
creditori (in particolare ai titolari di strumenti Tier II).
Rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente e degli strumenti finanziari
Non è previsto alcun giudizio di rating per l’Emittente e per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in
quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della solvibilità dell’Emittente e della
rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating dell'Emittente e degli
strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della solvibilità dell'Emittente e, conseguentemente,
di rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima.
Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell’offerta
Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l’inizio del
Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale,
ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente, l’Emittente potrà
decidere di revocare e non dare inizio all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata.
L’Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel corso del Periodo d’Offerta, di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle
Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di
mercato o il venir meno della convenienza dell’Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od
accadimenti di rilievo di cui sopra nell’ipotesi di revoca dell’offerta).
Ove l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni
che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti
saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente,
fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da
alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi.
Rischio connesso al disallineamento tra la periodicità del Parametro di Riferimento e quella della
cedola
Qualora la periodicità della cedola non corrisponda alla periodicità del parametro di riferimento, ad esempio cedola
trimestrale indicizzata all’Euribor 6 mesi, tale disallineamento potrebbe influire negativamente sul rendimento del
titolo.
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni
I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di volta in volta. L’investitore potrebbe
subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle imposte attualmente in
essere o dall’introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo netto delle
Obbligazioni. Si precisa che dal 1’ luglio 2014 l’aliquota fiscale è del 26,00%.
3.
3.1.
INFORMAZIONI ESSENZIALI
INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’EMISSIONE / ALL'OFFERTA
L’Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi
nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione.
L’Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi
e delle attività connesse e si trova pertanto in una situazione di conflitto di interessi
L’Emittente provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti incaricati che partecipano al collocamento
delle Obbligazioni.
Situazioni di conflitto di interesse potrebbero inoltre derivare dall’eventuale riacquisto delle Obbligazioni da parte della
Banca o dall’eventuale assunzione di impegni al riacquisto delle Obbligazioni da parte della Banca sulla base di
prezzi determinati dalla stessa, previo ottenimento delle autorizzazioni della Banca d’Italia ai sensi delle applicabili
disposizioni di legge e regolamento vigenti tempo per tempo. Per maggiori informazioni si veda il Paragrafo 6.3 della
Nota Informativa.
Per informazioni e dettagli circa i conflitti di interesse relativi ai componenti degli organi di amministrazione, di
direzione e di vigilanza si rimanda al paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione.
Ulteriori eventuali conflitti di interesse saranno indicati per ciascun Prestito nelle relative Condizioni Definitive.
3.2.
RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI
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I flussi finanziari derivanti dal collocamento delle Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa saranno
utilizzati dall'Emittente nella propria attività di intermediazione creditizia e/o negli investimenti finanziari.
Inoltre la natura dei titoli emessi ne permetterà l’inserimento all’interno del patrimonio supplementare ai fini del
calcolo del patrimonio di vigilanza dell’Emittente.
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
4.1.
Caratteristiche del
titolo
Le Obbligazioni "Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. Subordinate Tier II a Tasso
Variabile con eventuale rimborso anticipato e/o ammortamento periodico" sono titoli
di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale a scadenza o
con ammortamento periodico del capitale anche a rate non costanti. Per la
descrizione della clausola di subordinazione si veda il successivo Paragrafo 4.5.
Inoltre, le Obbligazioni danno diritto al pagamento di Cedole il cui ammontare è
determinato in ragione dell’andamento del Parametro di Riferimento prescelto
(ovvero il valore puntuale del tasso Euribor a 3, 6 o 12 mesi) che potrà essere
maggiorato di uno spread indicato in punti base con troncatura al terzo decimale.
L’Emittente potrà prefissare il valore della prima Cedola in misura indipendente dal
Parametro di Riferimento, la cui entità sarà indicata nelle Condizioni Definitive del
Prestito. È possibile che la periodicità della cedola non corrisponda alla periodicità
del Parametro di Riferimento (ad esempio cedola trimestrale indicizzata all’Euribor 6
mesi). Le cedole verranno corrisposte con periodicità trimestrale, semestrale o
annuale in via posticipata.
In caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente, le
Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Variabile saranno rimborsate, per capitale e
interessi, solo dopo che siano stati integralmente estinti tutti i debiti non subordinati
dell’Emittente (per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 4.5 della presente Nota
Informativa).
Le Obbligazioni subordinate avranno durata pari o superiore a 5 anni; le stesse
potranno essere rimborsate anticipatamente come indicato nelle Condizioni Definitive
di ciascun Prestito previa autorizzazione della Banca d’Italia.
Nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito, sono indicate le caratteristiche delle
Obbligazioni relative alla specifica emissione, fra cui: la denominazione, l’Isin, il
Parametro di Riferimento, l’eventuale spread, le date di pagamento delle cedole, il
valore nominale, la durata e le modalità di rimborso.
4.2.
Legislazione in base
alla quale gli strumenti
finanziari sono stati
creati
Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Per qualsiasi contestazione tra gli
obbligazionisti e l’Emittente sarà competente il Foro di Forlì, ovvero, ove
l’obbligazionista sia un consumatore ai sensi e per gli effetti dell’art. 1469 bis del
Codice Civile e dell’art.3 del D.Lgs. 206/2005 (c.d. “Codice del Consumo”), il foro in
cui questi ha la residenza o il domicilio elettivo ( ex. Art. 63 del Codice del Consumo).
4.3.
Forma degli strumenti
finanziari e soggetto
incaricato della tenuta
dei registri
Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, verranno accentrate presso
Monte Titoli S.p.A. ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al
Regolamento congiunto Banca d’Italia-Consob del 22/02/2008.
Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di
dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A., Via Mantegna 6, 20154 Milano, il
trasferimento delle Obbligazioni e l’esercizio dei relativi diritti potrà avvenire
esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione
accentrata presso Monte Titoli S.p.A.
4.4.
Divisa di emissione
degli strumenti
finanziari
Le Obbligazioni sono denominate in Euro.
4.5.
Ranking degli
strumenti finanziari
Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base sono “passività subordinate”
di tipo Tier II, ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nella Parte Due
(Fondi Propri), Titolo I (Elementi dei Fondi Propri), Capo 4 (Capitale di Classe 2), art.
62, 63 e 77 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del
Consiglio relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di
investimento (il “CRR”) e della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 20 dicembre
2013 “Applicazione in Italia del regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) e della direttiva
2013/36/UE (CRD4)”, Parte II, Capitolo I.
In caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente, il
debito relativo alle Obbligazioni sarà rimborsato, in concorso con gli altri creditori
aventi pari grado di subordinazione, solo dopo che saranno stati soddisfatti tutti gli
altri creditori non ugualmente subordinati e prima di quelli con un maggiore grado di
subordinazione.
Si riporta uno schema che rappresenta la suddivisione concettuale delle principali
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categorie di strumenti sia di debito sia azionari delle banche, in funzione del grado di
subordinazione degli stessi in caso di liquidazione dell’Emittente; in tale contesto, i
“debiti privilegiati” rappresentano la categoria di strumenti con minore grado di
subordinazione laddove, invece, gli strumenti relativi al Tier I sono quelli con
maggiore grado di subordinazione.
In caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell'Emittente (ivi
inclusa la liquidazione coatta amministrativa, come disciplinata dagli Artt. da 80 a 94
del Testo Unico Bancario) le Obbligazioni Tier II saranno rimborsate, per Capitale ed
Interessi residui:
i) solo dopo che siano stati soddisfatti tutti i creditori dell'Emittente privilegiati e
ordinari;
ii) pari passu con i titolari di tutte le emissioni parimenti subordinate dell’Emittente e
con i creditori dell’Emittente caratterizzati dal medesimo grado di subordinazione;
iii) in ogni caso con precedenza rispetto ai titolari di obbligazioni, titoli assimilabili,
strumenti o posizioni negoziali caratterizzati da un grado di subordinazione maggiore
rispetto a quello delle Obbligazioni Subordinate Tier II (ad esempio, i titolari di azioni
ordinarie rappresentative del capitale dell’Emittente ovvero gli strumenti Tier I).
Per tutta la durata delle Obbligazioni Subordinate Tier II, in caso di liquidazione o di
sottoposizione a procedure concorsuali dell'Emittente, non sarà consentita la
compensazione tra il debito derivante dalle Obbligazioni ed i crediti vantati
dall'Emittente nei confronti degli Obbligazionisti.
È altresì esclusa la possibilità di ottenere o, comunque, far valere garanzie e cause
di prelazione in connessione alle Obbligazioni su beni dell'Emittente, ovvero di terzi
aventi diritto di rivalsa nei confronti dell’Emittente.
La durata dell’Obbligazione Tier II – ai sensi e per gli effetti delle disposizioni
contenute nella Parte Due (Fondi Propri), Titolo I (Elementi dei Fondi Propri), Capo 4
(Capitale di Classe 2), art. 63, lettera g) del Regolamento (UE) n. 575/2013 del
Parlamento europeo e del Consiglio relativo ai requisiti prudenziali per gli enti
creditizi e le imprese di investimento (il “CRR”) – deve essere pari o superiore a 5
anni.
Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della
stessa categoria e quindi il diritto alla percezione delle cedole d’interesse alle date di
pagamento ed al rimborso del capitale alla data di scadenza o tramite un piano di
ammortamento periodico del capitale anche a rate non costanti, secondo quanto
indicato nelle Condizioni Definitive, fatta salva la facoltà dell’Emittente di esercitare il
rimborso anticipato previa autorizzazione della Banca d’Italia secondo quanto
indicato nelle Condizioni Definitive.
4.6.
Diritti connessi agli
strumenti finanziari
4.7.
i)
Tasso di interesse nominale
Tasso di interesse
Il
Tasso
di interesse nominale è determinato dal Parametro di Riferimento prescelto
nominale e
maggiorato di uno spread.
disposizioni relative
agli interessi da pagare
Il Tasso di interesse nominale sarà indicato nelle Condizioni Definitive.
L’Emittente potrà prefissare il valore della prima Cedola in misura indipendente dal
Parametro di Riferimento, la cui entità sarà indicata nelle Condizioni Definitive del
Prestito.
ii)
Disposizioni relative agli interessi da pagare
Ogni Cedola frutta un interesse nominale annuo lordo indicizzato al tasso puntuale
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Euribor (Euro Interbank Offered Rate) a 3, 6 o 12 mesi aumentato, diminuito o privo
di uno spread per anno secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive. Il calcolo
della cedola avverrà secondo le seguenti formule con troncatura al terzo decimale:
Tasso di interesse nominale = Parametro di Riferimento + / - Spread
Cedola = Valore Nominale x Tasso di interesse nominale / n
dove n =
per cedole annuali
per cedole semestrali
per cedole trimestrali
=1
=2
=4
La base di calcolo per la determinazione del numero di giorni utilizzati per il calcolo
delle Cedole e del rateo di interessi utilizza il metodo “Actual / Actual” che considera i
giorni di calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore.
Il calendario utilizzato per la rilevazione del Parametro di Riferimento è il calendario
Target che definisce i giorni festivi nel sistema TARGET2.
iii)
Data di godimento degli interessi
La Data di Godimento è la data a partire dalla quale matureranno interessi sulle
Obbligazioni e sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna
emissione. Dalla Data di Godimento le Obbligazioni fruttano, sul Valore Nominale,
interessi pagabili in via posticipata a ciascuna data di pagamento fino alla data di
scadenza. La Data di Godimento degli interessi sarà indicata nelle Condizioni
Definitive.
iv)
Data di scadenza degli interessi
La Data di Scadenza degli interessi sarà riportata nelle Condizioni Definitive relative
a ciascuna emissione. Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere alla rispettiva
data di scadenza. Qualora la data prevista per il pagamento delle cedole non sia un
Giorno Lavorativo bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno
Lavorativo bancario successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori
interessi.
v)
Termine di prescrizione degli interessi e del capitale
I diritti relativi agli interessi si prescrivono a favore dell’Emittente decorsi 5 anni dalla
data di scadenza della Cedola e per quanto concerne il capitale decorsi 10 anni dalla
data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile.
vi)
Dichiarazione indicante il tipo di sottostante
Si dichiara che i prestiti obbligazionari a Tasso Variabile saranno indicizzati al tasso
Euribor.
vii)
Descrizione del Parametro di Indicizzazione
Il tasso Euribor è un tasso di riferimento, calcolato giornalmente, che indica il tasso di
interesse medio delle transazioni finanziarie in Euro tra le principali banche europee
ed è rilevato per scadenze fino a 12 mesi con base Act/360 a cura della FBE
(Banking Federation of the European Union) e della Financial Markets Association e
pubblicato giornalmente sul quotidiano “Il Sole 24 ORE”.
Il calendario utilizzato per la rilevazione del Parametro di Riferimento è il calendario
Target che definisce i giorni festivi nel sistema TARGET2.
Nelle Condizioni Definitive sarà indicata la Data di Determinazione del Parametro di
Riferimento.
viii)
Metodo utilizzato per mettere in relazione i due valori
I portatori delle Obbligazioni hanno diritto al pagamento di cedole il cui importo viene
calcolato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni il Parametro di
Indicizzazione eventualmente maggiorato di uno spread indicato in punti base.
L’Emittente potrà prefissare il valore della prima Cedola in misura indipendente dal
Parametro di Riferimento, la cui entità sarà indicata nelle Condizioni Definitive del
Prestito. È possibile che la periodicità della cedola non corrisponda alla periodicità
del Parametro di Riferimento (ad esempio cedola trimestrale indicizzata all’Euribor 6
mesi).
ix)
Fonte del Parametro di Riferimento
I valori del Parametro di Riferimento saranno rilevati sul circuito di informazione
finanziaria Bloomberg.
x)
Eventi di turbativa
In caso di mancata pubblicazione del Parametro Riferimento ad una Data di
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Determinazione, l’Agente per il calcolo fisserà un valore sostitutivo per il Parametro
Riferimento utilizzando la prima rilevazione utile immediatamente antecedente al
giorno di rilevazione originariamente previsto; ciò potrebbe influire negativamente sul
rendimento del titolo.
xi)
Regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi un’incidenza
sul Parametro di Indicizzazione
Qualora nel corso della vita dell’Obbligazione si verifichino, relativamente al
Parametro di Indicizzazione, eventi di natura straordinaria che ne modifichino la
struttura o ne compromettano l’esistenza, l’Agente per il Calcolo effettuerà, ove
necessario, gli opportuni correttivi.
xii)
Agente per il calcolo
Agente per il Calcolo delle Obbligazioni sarà l’Emittente ovvero Cassa di Risparmio
di Cesena Spa.
4.8.
Data di scadenza e
modalità di rimborso
del prestito
i)
Data di scadenza
La data di scadenza sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna
emissione. La durata dei titoli sarà pari o superiore a cinque anni.
ii)
Modalità di rimborso
Il rimborso delle Obbligazioni avverrà alla pari, salvo l’attivazione della clausola di
subordinazione di cui al Paragrafo 4.5, secondo una delle seguenti modalità
alternative, in base a quanto specificato nelle Condizioni Definitive:
1)
2)
3)
4)
in unica soluzione alla data di scadenza, oppure
mediante ammortamento periodico del capitale anche a rate non costanti, il
cui importo sarà determinato nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna
emissione, pagabili alle Date di Rimborso indicate nelle Condizioni
Definitive, oppure
mediante rimborso anticipato le cui date saranno indicate nelle Condizioni
Definitive di ciascun prestito unitamente al termine di preavviso. Il rimborso
anticipato delle Obbligazioni Tier II può avvenire solo su iniziativa
dell’Emittente ed è soggetto alla preventiva autorizzazione della Banca
d’Italia oppure
mediante ammortamento periodico del capitale anche a rate non costanti e
mediante rimborso anticipato, soggetto alla preventiva autorizzazione della
Banca d’Italia, le cui date saranno indicate nelle Condizioni Definitive di
ciascun prestito.
La Banca d’Italia emana il provvedimento di rimborso anticipato entro 90 giorni dalla
ricezione della richiesta, dopo aver valutato le capacità dell’Emittente di rispettare i
requisiti patrimoniali. L’avviso di rimborso anticipato verrà effettuato mediante
apposito avviso da pubblicarsi presso la sede legale di Cassa di Risparmio di
Cesena Spa in Cesena, Piazza L. Sciascia n. 141 e presso ogni sua filiale, presso le
sedi e dipendenze dei Soggetti Incaricati del Collocamento, e sul sito internet
www.carispcesena.it.
Il rimborso dei prestiti avverrà per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti alla
Monte Titoli S.p.A. mediante accredito automatico sul conto corrente del cliente.
Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo
bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo bancario
successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori interessi.
4.9.
Tasso di rendimento
effettivo
4.10. Rappresentanza degli
Obbligazionisti
PROSPETTO DI BASE
Il Tasso di rendimento effettivo annuo (Internal rate of return - IRR) è il tasso che
eguaglia la somma dei valori attuali dei flussi futuri del titolo al Prezzo di Emissione
presupponendo che i flussi di cassa intermedi siano reinvestiti ad un tasso di
interesse pari all’IRR medesimo e in assenza di eventi di credito relativi all’emittente.
Le cedole future sono stimate ricorrendo alla metodologia dell’invarianza del
Parametro di Riferimento.
Il Tasso di rendimento effettivo annuo è calcolato assumendo che il titolo sia
detenuto fino a scadenza, in assenza di eventi di credito dell’emittente per tutta la
vita del titolo, ed è indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito, al lordo ed
al netto della ritenuta fiscale.
Ai sensi dell’art. 12 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, non sono previste modalità
di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni.
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4.11. Delibere, autorizzazioni L’emissione delle Obbligazioni sarà deliberata, da parte dell’organo competente
dell’Emittente. Le Condizioni Definitive riporteranno la data della delibera della
e approvazioni
singola emissione. Il presente Programma di emissioni è stato deliberato dal
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 15 gennaio 2013.
4.12. Data di emissione degli La Data di Emissione di ciascun Prestito sarà indicata nelle relative Condizioni
Definitive.
strumenti finanziari
4.13. Restrizioni alla
trasferibilità degli
strumenti finanziari
Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore
del “United S t a t e s Securities Act” del 1933: conformemente alle disposizioni del
“United S t a t e s C o m m o d i t y E x c h a n g e Act", la negoziazione delle Obbligazioni
non è autorizzata dal “United States Commodity Futures Trading Commission”
(“CFTC”). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o
consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o a cittadini
statunitensi. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran
Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Public Offers of Securities
Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”. Il prospetto di
vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal “FSMA 2000”.
4.14. Regime fiscale
Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile
alla data di pubblicazione della presente Nota Informativa a certe categorie di
investitori residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad
un'impresa commerciale (gli "Investitori").
Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale
proprio dell'acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni.
Redditi di capitale: agli interessi, premi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è
applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1° aprile 1996, n.
239 e successive modifiche e integrazioni) l’imposta sostitutiva delle imposte sui
redditi nella attuale misura del 26,00%. I redditi di capitale sono determinati in base
all’art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR).
Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di
capitale, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali,
realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art.
67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con
l’aliquota attuale del 26,00%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate
secondo i criteri stabiliti dall’art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all’art. 5
e dei regimi opzionali di cui all’art. 6 (risparmio amministrato) e all’art. 7 (risparmio
gestito) del D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461 e successive modifiche e integrazioni.
Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall’art. 23, comma 1, lett.
f/2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti.
L’Emittente si incarica di operare le trattenute alla fonte previste dalla normativa
vigente.
5.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1.
STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE
DELL’OFFERTA
5.1.1.
Condizioni alle quali l’offerta è subordinata
Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente alla clientela della Banca secondo lo
schema seguente:
(i) senza essere subordinate ad alcuna condizione, ovvero
(ii) con le limitazioni seguenti e indicate nelle Condizioni Definitive:
“PORTATORI DI DENARO FRESCO”; cioè a tutti i potenziali investitori che abbiano apportato nuova liquidità;
“NUOVA CLIENTELA”; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi clienti della Banca;
“NUOVI SOCI DELLA BANCA”; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi soci della Banca;
“SOCI DELLA BANCA”;
“CLIENTI CHE ABBIANO SOTTOSCRITTO O DISINVESTITO, IN UN PERIODO PRESTABILITO, UN
DETERMINATO TITOLO/PRODOTTO/SERVIZIO FINANZIARIO”.
Specifiche indicazioni relative ad altre condizioni alle quali l’Offerta è subordinata saranno contenute nelle Condizioni
Definitive relative all’emissione.
Si precisa che come destinatari dell’offerta potranno essere indicati nelle Condizioni Definitive anche più di un
destinatario tra quelli sopra riportati.
-
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Al fine di poter partecipare all’Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all’apertura di un conto corrente e di custodia
titoli presso l’Emittente.
5.1.2.
Ammontare totale dell’emissione/offerta
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l’ammontare massimo dell’emissione espresso in Euro,
nonché il numero massimo di Obbligazioni calcolato sulla base del valore nominale. L’Emittente si riserva la facoltà di
aumentare l’ammontare dell’emissione durante il Periodo di Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso
trasmesso alla Consob, pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e
gratuitamente presso la sede legale e le filiali dell’Emittente.
5.1.3.
Periodo di validità dell’offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione
La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall’Emittente in modo
tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni
incominciano a produrre interessi (la "Data di Godimento"). L’Emittente potrà estendere tale periodo di validità, prima
delle chiusura dell’Offerta, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicare sul proprio sito Internet,
contestualmente trasmesso alla CONSOB.
L’Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell’offerta senza preavviso, sospendendo
immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste da parte degli investitori, nel caso di:
- mutate esigenze dell’Emittente;
- mutate condizioni di mercato;
- raggiungimento dell’ammontare totale di ciascuna offerta.
La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso che verrà contestualmente pubblicato sul sito
Internet dell’Emittente e trasmesso alla CONSOB.
Tutte le adesioni pervenute prima della chiusura anticipata dell’offerta saranno soddisfatte secondo quanto previsto
dal paragrafo 5.2.2 della presente Nota Informativa.
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del
collocamento, come indicato nelle Condizioni Definitive, dove sarà altresì disponibile l’apposita modulistica relativa
alla domanda di adesione che dovrà essere sottoscritta dall’investitore.
Le domande di adesione dovranno essere presentate mediante la consegna dell’apposito Modulo di Adesione,
disponibile presso la rete del Soggetto Incaricato del Collocamento, debitamente compilato e sottoscritto dal
richiedente.
Le domande di adesione sono revocabili mediante disposizione scritta da consegnare presso le sedi e le dipendenze
dei soggetti incaricati del collocamento entro il termine dell’ultimo giorno del periodo di collocamento, ovvero, in caso
di chiusura anticipata, fino alla data di quest’ultima. Decorsi i termini applicabili per la revoca, le adesioni divengono
irrevocabili.
Ai sensi dell’articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'Emittente proceda alla pubblicazione di
supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del
Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'Offerta prima della pubblicazione del
supplemento, potranno, ai sensi dell’art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria
accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante
una comunicazione scritta all'Emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità indicate nel
contesto del supplemento medesimo.
Il supplemento sarà pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente
presso le rispettive sede legale dell’Emittente. Della pubblicazione del supplemento verrà data notizia con apposito
avviso.
5.1.4.
Possibilità di revoca e ritiro dell’Offerta / riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni
Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l’inizio del
Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale,
ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente, l’Emittente potrà
decidere di revocare e non dare inizio all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata
tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e
degli eventuali Collocatori – secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive – e, contestualmente, trasmesso alla
CONSOB entro la data di inizio dell’offerta delle relative Obbligazioni. L’Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel
corso del Periodo d’Offerta, di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a
titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza
dell’Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra
nell’ipotesi di revoca dell’offerta). Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB
mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e degli eventuali Collocatori e,
contestualmente, trasmesso alla CONSOB.
Ove l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni
che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti
saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente,
fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da
alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi.
PROSPETTO DI BASE
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NOTA INFORMATIVA SUBORDINATE TIER II TASSO VARIABILE
L’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche qualora tali adesioni
non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta.
5.1.5.
Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l’indicazione dell’importo minimo sottoscrivibile, pari al
Valore Nominale di ogni Obbligazione o multipli di tale valore. L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere
superiore all’ammontare totale massimo previsto per l’emissione.
5.1.6.
Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari
Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato alla Data di Pagamento mediante addebito di un importo pari al
prezzo di Sottoscrizione, eventualmente maggiorato dei ratei di interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data
di Pagamento. Le Date di Pagamento del Prestito sono rappresentate da ogni giorno lavorativo bancario compreso
tra la Data di Godimento e la data valuta (tre giorni lavorativi bancari successivi) riconosciuta alle sottoscrizioni
effettuate durante il Periodo di Offerta.
Il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni effettuate successivamente alla Data
di Godimento dovrà essere maggiorato unicamente del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la relativa
Data di Pagamento. La metodologia di calcolo del rateo d’interesse è indicata al punto 4.7 della presente Nota
informativa. Nell’ipotesi in cui durante il Periodo di Offerta vi sia un’unica Data di Pagamento, questa coinciderà con
la Data di Godimento.
Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione, le Obbligazioni assegnate nell’ambito dell’offerta verranno
messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito
presso Monte Titoli S.p.A.
Qualora l’Emittente si riservi la facoltà di estendere la durata del Periodo di Offerta potrà stabilire date di pagamento
aggiuntive nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del Prezzo di Emissione, dandone comunicazione tramite
avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede
legale e le filiali e trasmesso alla Consob.
5.1.7.
Diffusione dei risultati dell’Offerta
L’Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell’offerta
mediante apposito annuncio da pubblicare sul proprio sito Internet www.carispcesena.it.
5.1.8.
Eventuali diritti di prelazione
Non sono previsti diritt i di prelazione.
5.2.
PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE
5.2.1.
Destinatari dell’offerta
Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente ai clienti della Banca fermo restando
quanto previsto ai paragrafi 5.1.1 e 4.13 della presente Nota Informativa.
5.2.2.
Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le
negoziazioni prima della comunicazione
Non sono previsti criteri di riparto, pertanto saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante
il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo dell'Offerta. Infatti, qualora durante il Periodo di
Offerta le richieste raggiungessero l'importo massimo indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, si
procederà alla chiusura anticipata dell'Offerta, che sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul
sito internet dell’Emittente, e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali, e,
contestualmente trasmesso alla Consob.
Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l’ordine cronologico di prenotazione.
Per ogni prenotazione soddisfatta sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l’avvenuta
assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse.
Si segnala che l’Emittente potrà effettuare operazioni di negoziazione (riacquisto da sottoscrittori allo stesso prezzo di
emissione maggiorato del rateo di interessi maturati), dei titoli oggetto della presente Nota Informativa prima della
chiusura del collocamento.
5.3.
FISSAZIONE DEL PREZZO
5.3.1.
Prezzo di emissione
i)
Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari
Il Prezzo a cui verranno emesse le Obbligazioni sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive e non sarà mai
superiore al 100% del Valore Nominale. Per eventuali sottoscrizioni con Date di Pagamento successive alla Data di
Godimento, al prezzo di emissione, sarà aggiunto il rateo di interessi maturati dalla data di godimento alla data di
pagamento. Il rateo d’interesse sarà determinato sulla base della convenzione di calcolo “Actual / Actual” che
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NOTA INFORMATIVA SUBORDINATE TIER II TASSO VARIABILE
considera i giorni di calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore. Il prezzo di emissione è determinato
attualizzando i flussi futuri di cassa dell’obbligazione sulla base della curva di pari durata dei tassi IRS (Interest Rate
Swap), alla quale è applicato uno spread rappresentativo del merito di credito dell’Emittente.
Lo spread di credito viene determinato dall’Emittente a partire dalle quotazioni di mercato di obbligazioni emesse da
emittenti Bancari italiani comparable, di analoga durata del titolo e di analogo grado di subordinazione.
ii)
Indicazione dell’ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del
sottoscrittore o dell’acquirente
Non sono previste spese o commissioni specificamente poste a carico dei sottoscrittori.
5.4.
COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE
5.4.1.
Soggetti incaricati del collocamento
L’Emittente opera quale responsabile del collocamento e provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti
incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni.
5.4.2.
Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario
Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede legale e le filiali dell’Emittente,
ovvero per il tramite di Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Piazza degli
Affari, 6 20123 Milano.
5.4.3.
Accordi di sottoscrizione
Le Condizioni Definitive di ciascun prestito indicheranno eventuali accordi di sottoscrizione, gli elementi caratteristici
degli stessi nonché il nome ed l’indirizzo dei soggetti che assumono l’impegno.
Non sono previste spese o commissioni specificamente poste a carico dei sottoscrittori.
5.4.4.
Data accordi di sottoscrizione
Nel caso in cui vengano sottoscritti degli accordi di sottoscrizione, la data relativa sarà indicata nelle Condizioni
Definitive di ciascun prestito.
6.
6.1.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI
L’Emittente non si riserva la possibilità di richiedere l'ammissione delle Obbligazioni emesse a valere sul presente
Programma di Emissione alla quotazione presso un mercato regolamentato, un sistema multilaterale di negoziazione
e/o strutture di negoziazione equivalenti o presso Internalizzatori Sistematici.
L’Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione.
6.2.
QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI
L'Emittente non è a conoscenza di mercati regolamentati o equivalenti su cui siano già ammessi alla negoziazione
strumenti della stessa classe delle Obbligazioni.
6.3.
NOME E INDIRIZZO DEI SOGGETTI CHE SI SONO ASSUNTI IL FERMO IMPEGNO DI AGIRE QUALI
INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO
In considerazione della clausola di subordinazione, il riacquisto sul secondario è condizionato dalla necessità di
acquisire le autorizzazioni da parte dell’Autorità di Vigilanza previste dalla normativa nazionale e comunitaria di volta
in volta vigente. La Banca d’Italia emana il provvedimento entro 90 giorni dalla ricezione della richiesta di procedere
al rimborso anticipato, dopo aver valutato le capacità dell’Emittente di rispettare i requisiti patrimoniali.
L’Emittente si riserva di indicare nelle Condizioni Definitive relative ai singoli Prestiti Obbligazionari l’assunzione di
impegni di riacquisto delle relative Obbligazioni entro limiti quantitativi determinati.
Sussiste pertanto il rischio che l’investitore si trovi nella difficoltà o nella impossibilità di vendere le obbligazioni prima
della loro scadenza naturale.
La determinazione del prezzo di riacquisto dal cliente dell’obbligazione ha luogo mediante l’utilizzo di un modello
interno di valutazione che quotidianamente determina il prezzo dello strumento finanziario mediante la metodologia
che prevede che i flussi di cassa dell’obbligazione vengano scontati in base alla struttura a termine dei tassi di
interesse (tassi IRS) maggiorati di un credit spread coerente con quello applicato dalla Banca in occasione dei più
recenti collocamenti di proprie obbligazioni sul mercato primario.
Sulla base del prezzo così determinato la Banca si riserva di applicare uno spread di negoziazione per mitigare il
proprio rischio di posizione, tenendo conto di diversi fattori quali la struttura del titolo, la sua durata, la probabilità di
poter successivamente rinegoziare lo strumento con altro cliente; in ogni caso tale spread non potrà essere superiore
a 200 punti base e sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Sul prezzo saranno applicate commissioni di
negoziazione dello 0,50%.
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NOTA INFORMATIVA SUBORDINATE TIER II TASSO VARIABILE
La strategia di negoziazione (Execution policy) è a disposizione gratuitamente presso la sede e le filiali dell’Emittente
e soggetti incaricati del collocamento ed è contenuta nel contratto di apertura del rapporto titoli.
7.
7.1.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE
Non è previsto il ricorso a consulenti legati all’Emissioni.
7.2.
INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE
La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei
revisori legali dei conti.
7.3.
PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA
Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa.
7.4.
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI
Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi.
7.5.
RATING DELL’EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO
Non applicabile.
L’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per sé.
L’Emittente non ha richiesto alcun rating con riferimento alle Obbligazioni di propria emissione oggetto del presente
Prospetto di Base.
PROSPETTO DI BASE
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8.
CONDIZIONI DEFINITIVE SUBORDINATE TIER II TASSO VARIABILE
MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE “CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A.
SUBORDINATE TIER II A TASSO VARIABILE CON EVENTUALE RIMBORSO ANTICIPATO E/O
AMMORTAMENTO PERIODICO”
CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A.
CONDIZIONI DEFINITIVE
relative alla Nota Informativa sul
Programma di emissione di Obbligazioni a tasso variabile
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. SUBORDINATE TIER II A TASSO VARIABILE [CON
RIMBORSO ANTICIPATO] / [CON AMMORTAMENTO PERIODICO] / [CON RIMBORSO ANTICIPATO
E CON AMMORTAMENTO PERIODICO]”
[[Denominazione delle Obbligazioni], ISIN [•]]
L'investimento nelle Obbligazioni Subordinate comporta per l'investitore il rischio che, in caso di liquidazione
dell'Emittente o sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente, la massa fallimentare riesca a
soddisfare soltanto i crediti che debbono essere soddisfatti con precedenza rispetto alle Obbligazioni
Subordinate e che pertanto lo stesso possa conseguire a scadenza perdite in conto capitale di entità più
elevata rispetto ai titoli di debito non subordinati alle Obbligazioni. Queste ultime in caso di default
presentano infatti un rischio di mancato rimborso maggiore rispetto a quello di titoli obbligazionari senior
dello stesso Emittente ed aventi la medesima scadenza.
È quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto le Obbligazioni Subordinate solo
dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che esse comportano. L’investitore
deve considerare che la complessità delle Obbligazioni Subordinate può favorire l’esecuzione di operazioni
non appropriate. Si consideri che, in generale, l’investimento delle Obbligazioni Subordinate, in quanto titoli
di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, l’investitore dovrà valutare
il rischio dell’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è appropriato ovvero adeguato
per l’investitore ai sensi della normativa vigente.
L’Emittente dichiara che:
a)
le Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, e
devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base [e al suo Supplemento (o ai suoi supplementi) ];
b)
il Prospetto di Base [e il suo Supplemento], depositato presso la CONSOB in data 18 luglio 2014 a seguito
dell’approvazione comunicata con nota numero 0059780/14 del 17 luglio 2014, è a disposizione del pubblico
gratuitamente presso la sede legale della Banca in Piazza Leonardo Sciascia n. 141 – Cesena (FC). I
documenti di cui sopra sono pubblicati sul sito internet: www.carispcesena.it a norma dell’articolo 14 della
direttiva 2003/71/CE;
c)
per ottenere informazioni complete occorre leggere congiuntamente sia il Prospetto di Base che le
Condizioni Definitive;
d)
la Nota di Sintesi della singola emissione è allegata alle Condizioni Definitive.
*****
Le condizioni Definitive sono pubblicate il giorno antecedente l’inizio dell’offerta e sono messe a disposizione del
pubblico per la consultazione presso la propria sede e presso le proprie dipendenze.
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
PROSPETTO DI BASE
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CONDIZIONI DEFINITIVE SUBORDINATE TIER II TASSO VARIABILE
INFORMAZIONI ESSENZIALI
Ulteriori Conflitti di
interesse
[Non ci sono ulteriori conflitti di interesse]
[/]
[inserire conflitti]
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
Denominazione del
Prestito
[•]
ISIN
[•]
Tasso di interesse
nominale
Il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è un tasso di interesse variabile.
[Per la prima Cedola non è stato fissato un tasso di interesse indipendentemente dal
Parametro di Indicizzazione]
/
[Per la prima Cedola è stato fissato un tasso di interesse nominale annuo lordo pari a [•]%]
]
Parametro di
Riferimento
Il Parametro di Riferimento è l’Euribor a [•] mesi [maggiorato] dello Spread.
Spread
Lo Spread è pari a [•] punti base.
Date di Determinazione
del Parametro di
Riferimento
Il Parametro di Riferimento sarà rilevato il [•] giorno lavorativo che precede l’inizio del
godimento della Cedola facendo riferimento al calendario Target che definisce i giorni
festivi nel sistema TARGET2.
.
Data di godimento degli
interessi
[•]
Data di Emissione
La Data di Emissione del Prestito è il [•].
Data di Scadenza
La Data di Scadenza del Prestito è il [•] salvo quanto previsto al punto “Modalità di
ammortamento e rimborso del prestito”.
Durata del Prestito
[•]
Modalità di
ammortamento e
rimborso del Prestito
[Il titolo sarà rimborsato in un’unica soluzione alla data di scadenza]
/
[Il titolo sarà rimborsato in un’unica soluzione alla data di scadenza fatta salva la facoltà di
esercitare il rimborso anticipato alle date [•]…..[•] con un preavviso di [•] giorni che verrà
comunicato sul sito internet dell’Emittente]
/
[Il titolo sarà rimborsato con ammortamento periodico secondo le seguenti modalità [•]]
/
[Il titolo sarà rimborsato con ammortamento periodico secondo le seguenti modalità [•]
fatta salva la facoltà di esercitare il rimborso anticipato alle date [•]…..[•] con un preavviso
di [•] giorni
Periodicità pagamento
Cedole
[•]
Date di scadenza degli
interessi
Le Cedole saranno pagate alle seguenti date: [inserire tutte le date di pagamento cedole
del singolo Prestito Obbligazionario].
Valore nominale
unitario
[•]
Tasso di Rendimento
Tenuto conto che il [•] l’Euribor [•] mesi è stato pari al [•]% e nell’ipotesi che lo stesso si
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CONDIZIONI DEFINITIVE SUBORDINATE TIER II TASSO VARIABILE
effettivo
mantenga costante per tutta la vita dello strumento finanziario, il titolo avrebbe un
rendimento effettivo annuo lordo a scadenza pari al [•]% ([•]% al netto della ritenuta
fiscale).
Delibere, autorizzazioni
e approvazioni
L’emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata
deliberata da parte del [organo competente] dell’Emittente in data [•].
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Condizioni alle quali
l’offerta è subordinata
[L’Offerta non è soggetta ad alcuna condizione]
/
[L’Offerta è soggetta alle seguenti condizioni:
].
Ammontare Totale
dell’Emissione
L’Ammontare Totale dell’emissione è pari ad Euro [•], per un totale di n. [•] Obbligazioni
Periodo di validità
dell’Offerta
Le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•], salvo chiusura anticipata o proroga del
Periodo di Offerta che verranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicare
sul sito Internet dell’Emittente, contestualmente trasmesso alla CONSOB.
Ammontare minimo
dell’importo
sottoscrivibile
Le domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate per quantitativi non
inferiori al Lotto Minimo pari a n. [•] Obbligazioni.
Prezzo di Emissione
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al [•] del Valore Nominale, e cioè Euro [•]
senza aggravio di spese e commissioni di alcun genere.
Soggetti Incaricati del
Collocamento
I soggetti incaricati del collocamento sono [indicazione dei soggetti incaricati del
collocamento]
Accordi di
sottoscrizione
[•]
Data accordi di
sottoscrizione
[•]
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
Spread di negoziazione
applicato nelle
operazioni sul mercato
secondario
Lo Spread è pari a [•] punti base.
Limiti quantitativi
[L’Emittente si impegna a riacquistare le Obbligazioni prima della scadenza [entro i
seguenti limiti quantitativi: [•]] indicati dalla Banca d’Italia.
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►
NOTA INFORMATIVA SUBORDINATE TIER II TASSO FISSO
SEZIONE 6H – PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. SUBORDINATE TIER II A TASSO FISSO CON
EVENTUALE RIMBORSO ANTICIPATO E/O AMMORTAMENTO PERIODICO”
1. PERSONE RESPONSABILI
Per l’indicazione delle persone responsabili e della dichiarazione di responsabilità si rinvia alla Sezione 1 del
presente Prospetto di Base.
2.
FATTORI DI RISCHIO
FATTORI DI RISCHIO
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A., in qualità di Emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della
presente Nota Informativa e in particolare del paragrafo 4.1 che riporta la descrizione delle Obbligazioni al fine di
comprendere i fattori di rischio connessi alle Obbligazioni emesse nell’ambito del programma denominato “CASSA DI
RISPARMIO DI CESENA S.P.A. SUBORDINATE TIER II A TASSO FISSO CON EVENTUALE RIMBORSO
ANTICIPATO E/O AMMORTAMENTO PERIODICO”.
La sottoscrizione delle Obbligazioni Subordinate comporta per l’investitore il rischio che, in caso di liquidazione o di
sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente, la massa fallimentare riesca a soddisfare soltanto i crediti che
debbono essere soddisfatti con precedenza rispetto alle Obbligazioni Subordinate e che pertanto lo stesso possa
conseguire a scadenza perdite in conto capitale di entità più elevata rispetto ai titoli di debito non subordinati. Le
Obbligazioni, in caso di default, presentano, infatti, un rischio di mancato rimborso maggiore rispetto a quello di titoli
obbligazionari senior dello stesso Emittente e aventi la medesima scadenza.
È quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto le Obbligazioni Subordinate solo dopo
averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che esse comportano. L’investitore deve considerare
che la complessità delle Obbligazioni Subordinate può favorire l’esecuzione di operazioni non appropriate. Si
consideri che, in generale, l’investimento delle Obbligazioni Subordinate, in quanto titoli di particolare complessità,
non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, l’investitore dovrà valutare il rischio dell’operazione e
l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è appropriato ovvero adeguato per l’investitore ai sensi della
normativa vigente.
2.1.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI
Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio
sotto elencati collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni
Rischio di credito per il sottoscrittore
Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di
un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a
scadenza. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non
sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento.
Per un corretto apprezzamento del rischio Emittente in relazione all’investimento si rinvia al Documento di
Registrazione dell’Emittente ed in particolare al capitolo “Fattori di rischio” dello stesso.
Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle obbligazioni
Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell’Emittente. I titoli
non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalla
garanzia del fondo interbancario di tutela dei depositi né dal fondo nazionale di garanzia.
Rischio correlato alla subordinazione dei titoli
Le Obbligazioni sono “passività subordinate” di tipo Tier II, ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nella
Parte Due (Fondi Propri), Titolo I (Elementi dei Fondi Propri), Capo 4 (Capitale di Classe 2), art. 62, 63 e 77 del
Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio relativo ai requisiti prudenziali per gli enti
creditizi e le imprese di investimento (il “CRR”) e della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 20 dicembre 2013
“Applicazione in Italia del regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) e della direttiva 2013/36/UE (CRD4)”, Parte II,
Capitolo I. In caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente, il rimborso è subordinato
alla preventiva soddisfazione di talune altre categorie di debiti dell’Emittente. In tali circostanze la liquidità
dell’Emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare, in tutto o in parte, il Prestito Obbligazionario per cui
l’Investitore potrebbe incorrere in una perdita, anche totale, del capitale investito. A parità di condizioni, i titoli
subordinati sono quindi più rischiosi delle obbligazioni non subordinate. È quindi necessario che l’investitore proceda
alla sottoscrizione delle Obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che
esse comportano.
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NOTA INFORMATIVA SUBORDINATE TIER II TASSO FISSO
FATTORI DI RISCHIO
Rischio di mancato rimborso / rimborso parziale
In caso di liquidazione dell’Emittente, l'investitore potrebbe incorrere in una perdita, anche totale,del capitale
investito. Infatti, il rimborso delle Obbligazioni Subordinate Tier II avverrà solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli
altri creditori privilegiati, chirografari o con un grado di subordinazione inferiore ed in tali casi, la liquidità
dell'Emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare, anche solo parzialmente, le Obbligazioni Subordinate
Tier II.
Rischio di rimborso anticipato
In caso di rimborso anticipato il sottoscrittore si può trovare a reinvestire il capitale rimborsato anticipatamente con
rendimenti meno favorevoli. Il rimborso anticipato delle Obbligazioni Tier II può avvenire solo su iniziativa
dell’Emittente ed è soggetto alla preventiva autorizzazione della Banca d’Italia.
La Banca d’Italia emana il provvedimento entro 90 giorni dalla ricezione della richiesta di procedere al rimborso
anticipato, dopo aver valutato le capacità dell’Emittente di rispettare i requisiti patrimoniali.
La presenza di una clausola di rimborso anticipato dei titoli consente all’Emittente di rimborsare il prestito prima della
data di scadenza a condizioni prefissate. Il prezzo di rimborso a scadenza, stabilito alla pari, potrà essere inferiore al
valore di mercato delle obbligazioni al momento del rimborso anticipato. La previsione di una clausola di rimborso
anticipato ad opzione dell’Emittente è normalmente penalizzante per l’investitore ed incide negativamente sul valore
delle obbligazioni.
Rischio connesso al rimborso tramite ammortamento periodico
Qualora il rimborso delle Obbligazioni sia effettuato mediante un ammortamento periodico del capitale anche a rate
non costanti, l’investitore potrebbe vedere disattese le proprie aspettative di rendimento delle obbligazioni in quanto,
in considerazione di particolari situazioni del mercato finanziario e della frammentazione del capitale che si rende
periodicamente disponibile per effetto dell’ammortamento periodico, potrebbe non essere in grado di reinvestire le
somme percepite ad un rendimento almeno pari a quello del prestito obbligazionario.
L’investitore deve infine considerare che in tali casi le cedole sono calcolate su un capitale decrescente nel corso del
tempo con la conseguenza che l’ammontare complessivo degli interessi pagati risulterà inferiore rispetto all’ipotesi in
cui la stessa obbligazione fosse rimborsata in unica soluzione a scadenza.
Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza
Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita
sarà influenzato da diversi elementi:
- variazione dei tassi di interesse di mercato (“Rischio di Tasso di Mercato”);
- assenza di un mercato in cui i titoli verranno negoziati (“Rischio Liquidità”);
- variazioni del merito creditizio dell’Emittente (“Rischio di deterioramento del Merito Creditizio dell’Emittente”);
- costi e commissioni (“Rischio connesso alla presenza di costi / commissioni”).
Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del
prezzo di sottoscrizione.
Questo significa che nel caso in cui l’investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche
subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso che
rimane pari al 100% del valore nominale. I rischi relativi ai suddetti fattori sono di seguito descritti in maggior
dettaglio.
Rischio di tasso di mercato
In caso di vendita prima della scadenza, l’investitore è esposto al cosiddetto “rischio di tasso”, in quanto in caso di
aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre in caso contrario il titolo
subirà un apprezzamento. L’impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni a
Tasso Fisso è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più è lunga la vita residua del titolo (per tale
intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso).
Rischio di liquidità
È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni
prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al
prezzo di emissione del titolo.
Le Obbligazioni potranno essere negoziate al di fuori di qualunque struttura di negoziazione.
Non è prevista la presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato
regolamentato, né alcun sistema multilaterale di negoziazione né l’Emittente agirà come internalizzatore sistematico
delle Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa.
Le Obbligazioni presentano, in virtù della clausola di subordinazione, un rischio di liquidità particolarmente accentuato
e superiore rispetto alle Obbligazioni con le medesime caratteristiche ma non subordinate, ciò in quanto il riacquisto
sul secondario è condizionato dalla necessità di acquisire le autorizzazioni da parte dell’Autorità di Vigilanza previste
dalla normativa nazionale e comunitaria di volta in volta vigente.
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FATTORI DI RISCHIO
Sussiste pertanto il rischio che l’investitore si trovi nella difficoltà o nella impossibilità di vendere le obbligazioni prima
della loro scadenza naturale.
Rischi connessi con l'eventuale richiesta alla Commissione europea da parte dello Stato italiano
dell’autorizzazione alla concessione di “aiuti di Stato”.
Dall’inizio della crisi l’attenzione della UE si è focalizzata sulla necessità di un corpus unico di norme sulla risoluzione
delle crisi bancarie. Recentemente (con decorrenza dal 1° agosto 2013) la Commissione europea ha emana to una
nuova comunicazione in materia di aiuti di Stato agli enti creditizi. Si ricorda che gli aiuti di Stato per essere concessi
devono essere compatibili con il diritto dell'Unione Europea (cfr. art. 107, par. 3, lett. b), del Trattato sul
funzionamento dell'Unione europea).
Al riguardo, si rammenta che la concessione di tali aiuti, ove ne ricorrano i presupposti, può essere condizionata a
una previa “condivisione degli oneri”, oltreché da parte degli azionisti, anche da parte di coloro che hanno sottoscritto
titoli di debito subordinato o di capitale ibrido, con ciò comportando una compressione dei diritti dei soggetti
medesimi, nella misura in cui ciò sia giuridicamente possibile (cfr."Comunicazione della Commissione europea
relativa all'applicazione, dal 1° agosto 2013, dell e norme in materia di aiuti di Stato alle misure di sostegno alle
banche nel contesto della crisi finanziaria", e in particolare i parr. 41-44).
Si segnala la proposta di Direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio in ordine alla istituzione di un quadro di
risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (Direttiva Bank Recovery and
Resolution Directive o BRRD): tra gli aspetti innovativi della BRRD si evidenzia l’introduzione di un meccanismo di
“autosalvataggio” da parte delle banche che si trovano in una situazione di crisi accertata dalle autorità competenti
(c.d. bail-in), che consiste nel potere dell’Autorità di Vigilanza di disporre la conversione obbligatoria di strumenti di
debito in azioni o la riduzione del valore delle passività, imponendo perdite agli azionisti e ad alcune categorie di
creditori (in particolare ai titolari di strumenti Tier II).
Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero nel
caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso.
Non si può quindi escludere che i prezzi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l’altro, da un
diverso apprezzamento del rischio Emittente.
Rischio connesso alla presenza di costi e commissioni
In caso di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza la presenza di costi e commissioni potrebbe comportare un
prezzo sul mercato secondario inferiore al prezzo di offerta.
Rischio di non idoneità del confronto delle Obbligazioni Subordinate con titoli dello Stato italiano
Le Obbligazioni di tipo Tier II presentano clausole di subordinazione e, pertanto, hanno un grado di rischiosità
maggiore rispetto a titoli non subordinati, ivi inclusi eventuali titoli non subordinati dell’Emittente e di titoli di Stato.
Pertanto il confronto del rendimento maggiore delle obbligazioni subordinate con quello di tali titoli potrebbe quindi
risultare non appropriato
Rischi relativi ai conflitti di interesse
I soggetti a vario titolo coinvolti nell’emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto
all’operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell’investitore. L'Emittente opera in
qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli
investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione.
L’Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi
e delle attività connesse.
L’Emittente negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione, e ciò
configura una situazione di conflitto di interesse. Tutto ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di
interessi.
Rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente e degli strumenti finanziari
Non è previsto alcun giudizio di rating per l’Emittente e per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in
quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della solvibilità dell’Emittente e della
rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating dell'Emittente e degli
strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della solvibilità dell'Emittente e, conseguentemente,
di rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima.
Rischio relativo alla revoca ovvero al ritiro dell’offerta
Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l’inizio del
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FATTORI DI RISCHIO
Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale,
ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente, l’Emittente potrà
decidere di revocare e non dare inizio all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata.
L’Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel corso del Periodo d’Offerta, di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle
Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di
mercato o il venir meno della convenienza dell’Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od
accadimenti di rilievo di cui sopra nell’ipotesi di revoca dell’offerta).
Ove l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni
che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti
saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente,
fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da
alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi.
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle obbligazioni
I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di volta in volta. L’investitore potrebbe
subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle
imposte attualmente in essere o dall’introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo
netto delle Obbligazioni. Si precisa che dal 1’ luglio 2014 l’aliquota fiscale è del 26,00%.
3.
INFORMAZIONI ESSENZIALI
3.1.
INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’EMISSIONE/ALL'OFFERTA
L’Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi
nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione.
L’Emittente fungerà anche quale Agente per il calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi
e delle attività connesse e si trova pertanto in una situazione di conflitto di interessi
L’Emittente provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti incaricati che partecipano al collocamento
delle Obbligazioni.
Situazioni di conflitto di interesse potrebbero inoltre derivare dall’eventuale riacquisto delle Obbligazioni da parte della
Banca o dall’eventuale assunzione di impegni al riacquisto delle Obbligazioni da parte della Banca sulla base di
prezzi determinati dalla stessa, previo ottenimento delle autorizzazioni della Banca d’Italia ai sensi delle applicabili
disposizioni di legge e regolamento vigenti tempo per tempo. Per maggiori informazioni si veda il Paragrafo 6.3 della
Nota Informativa.
Per informazioni e dettagli circa i conflitti di interesse relativi ai componenti degli organi di amministrazione, di
direzione e di vigilanza si rimanda al paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione.
Ulteriori eventuali conflitti di interesse saranno indicati per ciascun Prestito nelle relative Condizioni Definitive.
3.2.
RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI
I flussi finanziari derivanti dal collocamento delle Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa saranno
utilizzati dall'Emittente nella propria attività di intermediazione creditizia e/o negli investimenti finanziari.
Inoltre la natura dei titoli emessi ne permetterà l’inserimento all’interno del patrimonio supplementare ai fini del
calcolo del patrimonio di vigilanza dell’Emittente.
4.
4.1.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
Caratteristiche del
titolo
PROSPETTO DI BASE
Le Obbligazioni "Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. Subordinate Tier II a Tasso
Fisso con eventuale rimborso anticipato e/o ammortamento periodico" sono titoli di
debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale a scadenza o con
ammortamento periodico del capitale anche a rate non costanti. Per la descrizione
della clausola di subordinazione si veda il successivo Paragrafo 4.5.
Inoltre, le Obbligazioni danno diritto al pagamento di cedole fisse secondo la
periodicità ed il tasso di interesse predeterminato specificato per ciascun Prestito
nelle relative Condizioni Definitive. Le cedole verranno corrisposte con periodicità
trimestrale,semestrale, o annuale in via posticipata.
In caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente, le
Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Variabile saranno rimborsate, per capitale e
interessi, solo dopo che siano stati integralmente estinti tutti i debiti non subordinati
dell’Emittente (per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 4.5 della presente Nota
Informativa).
Le Obbligazioni subordinate avranno durata pari o superiore a 5 anni; le stesse
potranno essere rimborsate anticipatamente come indicato nelle Condizioni Definitive
di ciascun Prestito previa autorizzazione della Banca d’Italia.
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Nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito, sono indicate le caratteristiche delle
Obbligazioni relative alla specifica emissione, fra cui: la denominazione, l’ISIN, il
tasso d’interesse, le date di pagamento delle cedole, il valore nominale e la durata e
le modalità di rimborso.
4.2.
Legislazione in base
alla quale gli strumenti
finanziari sono stati
creati
Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Per qualsiasi contestazione tra gli
obbligazionisti e l’Emittente sarà competente il Foro di Forlì, ovvero, ove
l’obbligazionista sia un consumatore ai sensi e per gli effetti dell’art. 1469 bis del
Codice Civile e dell’art.3 del D.Lgs. 206/2005 (c.d. “Codice del Consumo”), il foro in
cui questi ha la residenza o il domicilio elettivo ( ex. Art. 63 del Codice del Consumo).
4.3.
Forma degli strumenti
finanziari e soggetto
incaricato della tenuta
dei registri
Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, verranno accentrate presso
Monte Titoli S.p.A. ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al
Regolamento congiunto Banca d’Italia-Consob del 22/02/2008.
Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di
dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A., Via Mantegna 6, 20154 Milano, il
trasferimento delle Obbligazioni e l’esercizio dei relativi diritti potrà avvenire
esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione
accentrata presso Monte Titoli S.p.A..
4.4.
Divisa di emissione
degli strumenti
finanziari
Le Obbligazioni sono denominate in Euro.
4.5.
Ranking degli
strumenti finanziari
Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base sono “passività subordinate”
di tipo Tier II, ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nella Parte Due
(Fondi Propri), Titolo I (Elementi dei Fondi Propri), Capo 4 (Capitale di Classe 2), art.
62, 63 e 77 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del
Consiglio relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di
investimento (il “CRR”) e della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 20 dicembre
2013 “Applicazione in Italia del regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) e della direttiva
2013/36/UE (CRD4)”, Parte II, Capitolo I.
In caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente, il
debito relativo alle Obbligazioni sarà rimborsato, in concorso con gli altri creditori
aventi pari grado di subordinazione, solo dopo che saranno stati soddisfatti tutti gli
altri creditori non ugualmente subordinati e prima di quelli con un maggiore grado di
subordinazione.
Si riporta uno schema che rappresenta la suddivisione concettuale delle principali
categorie di strumenti sia di debito sia azionari delle banche, in funzione del grado di
subordinazione degli stessi in caso di liquidazione dell’Emittente; in tale contesto, i
“debiti privilegiati” rappresentano la categoria di strumenti con minore grado di
subordinazione laddove, invece, gli strumenti relativi al Tier I sono quelli con
maggiore grado di subordinazione.
In caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell'Emittente (ivi
inclusa la liquidazione coatta amministrativa, come disciplinata dagli Artt. da 80 a 94
del Testo Unico Bancario) le Obbligazioni Tier II saranno rimborsate, per Capitale ed
Interessi residui:
i) solo dopo che siano stati soddisfatti tutti i creditori dell'Emittente privilegiati e
ordinari;
ii) pari passu con i titolari di tutte le emissioni parimenti subordinate dell’Emittente e
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con i creditori dell’Emittente caratterizzati dal medesimo grado di subordinazione;
iii) in ogni caso con precedenza rispetto ai titolari di obbligazioni, titoli assimilabili,
strumenti o posizioni negoziali caratterizzati da un grado di subordinazione maggiore
rispetto a quello delle Obbligazioni Subordinate Tier II (ad esempio, i titolari di azioni
ordinarie rappresentative del capitale dell’Emittente ovvero gli strumenti Tier I).
Per tutta la durata delle Obbligazioni Subordinate Tier II, in caso di liquidazione o di
sottoposizione a procedure concorsuali dell'Emittente, non sarà consentita la
compensazione tra il debito derivante dalle Obbligazioni ed i crediti vantati
dall'Emittente nei confronti degli Obbligazionisti.
È altresì esclusa la possibilità di ottenere o, comunque, far valere garanzie e cause
di prelazione in connessione alle Obbligazioni su beni dell'Emittente, ovvero di terzi
aventi diritto di rivalsa nei confronti dell’Emittente.
La durata dell’Obbligazione Tier II – ai sensi e per gli effetti delle disposizioni
contenute nella Parte Due (Fondi Propri), Titolo I (Elementi dei Fondi Propri), Capo 4
(Capitale di Classe 2), art. 63, lettera g) del Regolamento (UE) n. 575/2013 del
Parlamento europeo e del Consiglio relativo ai requisiti prudenziali per gli enti
creditizi e le imprese di investimento (il “CRR”) – deve essere pari o superiore a 5
anni.
4.6.
Diritti connessi agli
strumenti finanziari.
Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della
stessa categoria e quindi il diritto alla percezione delle cedole d’interesse alle date di
pagamento ed al rimborso del capitale alla data di scadenza o tramite un piano di
ammortamento periodico del capitale anche a rate non costanti, secondo quanto
indicato nelle Condizioni Definitive, fatta salva la facoltà dell’Emittente di esercitare il
rimborso anticipato previa autorizzazione della Banca d’Italia secondo quanto
indicato nelle Condizioni Definitive.
4.7.
Tasso di interesse
nominale e
disposizioni relative
agli interessi da pagare
i)
Tasso di interesse nominale
Il Tasso di interesse nominale è una percentuale fissa che rimane costante per tutta
la durata del prestito da applicare al Valore Nominale per la determinazione della
Cedola e sarà indicato nelle Condizioni Definitive.
ii)
Disposizioni relative agli interessi da pagare
Ogni Cedola frutta un interesse nominale annuo lordo fisso secondo quanto indicato
nelle Condizioni Definitive. Il calcolo della cedola avverrà secondo le seguenti
formule:
Cedola = Valore Nominale x Tasso di interesse nominale / n
dove n =
per cedole annuali
per cedole semestrali
per cedole trimestrali
=1
=2
=4
La base di calcolo per la determinazione del numero di giorni utilizzati per il calcolo
delle Cedole e del rateo di interessi utilizza il metodo “Actual / Actual” che considera i
giorni di calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore.
iii)
Data di godimento degli interessi
La Data di Godimento è la data a partire dalla quale matureranno interessi sulle
Obbligazioni e sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna
emissione. Dalla Data di Godimento le Obbligazioni fruttano, sul Valore Nominale,
interessi pagabili in via posticipata a ciascuna data di pagamento fino alla data di
scadenza. La Data di Godimento degli interessi sarà indicata nelle Condizioni
Definitive.
iv)
Data di scadenza degli interessi
La Data di Scadenza degli interessi sarà riportata nelle Condizioni Definitive relative
a ciascuna emissione. Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere alla rispettiva
data di scadenza. Qualora la data prevista per il pagamento delle cedole non sia un
Giorno Lavorativo bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno
Lavorativo bancario successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori
interessi.
v)
Termine di prescrizione degli interessi e del capitale
I diritti relativi agli interessi si prescrivono a favore dell’Emittente decorsi 5 anni dalla
data di scadenza della Cedola e per quanto concerne il capitale decorsi 10 anni dalla
data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile.
vi)
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Agente per il calcolo
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NOTA INFORMATIVA SUBORDINATE TIER II TASSO FISSO
Agente per il Calcolo delle Obbligazioni sarà l’Emittente ovvero Cassa di Risparmio
di Cesena Spa.
4.8.
Data di scadenza e
modalità di rimborso
del prestito
i)
Data di scadenza
La data di scadenza sarà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna
emissione. La durata dei titoli sarà pari o superiore a cinque anni.
ii)
Modalità di rimborso
Il rimborso delle Obbligazioni avverrà alla pari, salvo l’attivazione della clausola di
subordinazione di cui al Paragrafo 4.5, secondo una delle seguenti modalità
alternative, in base a quanto specificato nelle Condizioni Definitive:
1)
2)
3)
4)
in unica soluzione alla data di scadenza, oppure
mediante ammortamento periodico del capitale anche a rate non costanti, il
cui importo sarà determinato nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna
emissione, pagabili alle Date di Rimborso indicate nelle Condizioni
Definitive, oppure
mediante rimborso anticipato le cui date saranno indicate nelle Condizioni
Definitive di ciascun prestito unitamente al termine di preavviso. Il rimborso
anticipato delle Obbligazioni Tier II può avvenire solo su iniziativa
dell’Emittente ed è soggetto alla preventiva autorizzazione della Banca
d’Italia oppure
mediante ammortamento periodico del capitale anche a rate non costanti e
mediante rimborso anticipato, soggetto alla preventiva autorizzazione della
Banca d’Italia, le cui date saranno indicate nelle Condizioni Definitive di
ciascun prestito.
La Banca d’Italia emana il provvedimento di rimborso anticipato entro 90 giorni dalla
ricezione della richiesta, dopo aver valutato le capacità dell’Emittente di rispettare i
requisiti patrimoniali.
L’avviso di rimborso anticipato verrà effettuato mediante apposito avviso da
pubblicarsi presso la sede legale di Cassa di Risparmio di Cesena Spa in Cesena,
Piazza L. Sciascia n. 141 e presso ogni sua filiale, presso le sedi e dipendenze dei
Soggetti Incaricati del Collocamento, e sul sito internet www.carispcesena.it.
Il rimborso dei prestiti avverrà per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti alla
Monte Titoli S.p.A. mediante accredito automatico sul conto corrente del cliente.
Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo
bancario, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo bancario
successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di ulteriori interessi.
4.9.
Tasso di rendimento
effettivo
4.10. Rappresentanza degli
Obbligazionisti
Il Tasso di rendimento effettivo annuo (Internal rate of return - IRR) è il tasso che
eguaglia la somma dei valori attuali dei flussi futuri del titolo al Prezzo di Emissione
presupponendo che i flussi di cassa intermedi siano reinvestiti ad un tasso di
interesse pari all’IRR medesimo e in assenza di eventi di credito relativi all’emittente.
Il Tasso di rendimento effettivo annuo è calcolato assumendo che il titolo sia
detenuto fino a scadenza, in assenza di eventi di credito dell’emittente per tutta la
vita del titolo, ed è indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito.
Ai sensi dell’art. 12 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, non sono previste modalità
di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni.
4.11. Delibere, autorizzazioni L’emissione delle Obbligazioni sarà deliberata, da parte dell’organo competente
dell’Emittente. Le Condizioni Definitive riporteranno la data della delibera della
e approvazioni
singola emissione. Il presente Programma di emissioni è stato deliberato dal
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 15 gennaio 2013
4.12. Data di emissione degli La data di emissione di ciascun Prestito sarà indicata nelle relative Condizioni
Definitive.
strumenti finanziari
4.13. Restrizioni alla
trasferibilità degli
strumenti finanziari
PROSPETTO DI BASE
Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore
del “United S t a t e s Securities Act” del 1933: conformemente alle disposizioni del
“United S t a t e s C o m m o d i t y E x c h a n g e Act", la negoziazione delle Obbligazioni
non è autorizzata dal “United States Commodity Futures Trading Commission”
(“CFTC”). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o
consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o a cittadini
statunitensi. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran
Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Public Offers of Securities
Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”. Il prospetto di
vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal “FSMA 2000”.
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4.14. Regime fiscale
5.
NOTA INFORMATIVA SUBORDINATE TIER II TASSO FISSO
Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile
alla data di pubblicazione della presente Nota Informativa a certe categorie di
investitori residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad
un'impresa commerciale (gli "Investitori").
Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale
proprio dell'acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni.
Redditi di capitale: agli interessi, premi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è
applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1° aprile 1996, n.
239 e successive modifiche e integrazioni) l’imposta sostitutiva delle imposte sui
redditi nella attuale misura del 26,00%. I redditi di capitale sono determinati in base
all’art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR).
Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di
capitale, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali,
realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art.
67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con
l’aliquota attuale del 26,00%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate
secondo i criteri stabiliti dall’art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all’art. 5
e dei regimi opzionali di cui all’art. 6 (risparmio amministrato) e all’art. 7 (risparmio
gestito) del D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461 e successive modifiche e integrazioni.
Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall’art. 23, comma 1, lett.
f/2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti.
L’Emittente si incarica di operare le trattenute alla fonte previste dalla normativa
vigente.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1.
STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE
DELL’OFFERTA
5.1.1.
Condizioni alle quali l’offerta è subordinata
Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente alla clientela della Banca secondo lo
schema seguente:
(i) senza essere subordinate ad alcuna condizione, ovvero
(ii) con le limitazioni seguenti e indicate nelle Condizioni Definitive:
“PORTATORI DI DENARO FRESCO”; cioè a tutti i potenziali investitori che abbiano apportato nuova liquidità;
“NUOVA CLIENTELA”; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi clienti della Banca;
“NUOVI SOCI DELLA BANCA”; cioè a tutti i potenziali investitori che siano diventati nuovi soci della Banca;
“SOCI DELLA BANCA”;
“CLIENTI CHE ABBIANO SOTTOSCRITTO O DISINVESTITO, IN UN PERIODO PRESTABILITO, UN
DETERMINATO TITOLO/PRODOTTO/SERVIZIO FINANZIARIO”.
Specifiche indicazioni relative ad altre condizioni alle quali l’Offerta è subordinata saranno contenute nelle Condizioni
Definitive relative all’emissione.
Si precisa che come destinatari dell’offerta potranno essere indicati nelle Condizioni Definitive anche più di un
destinatario tra quelli sopra riportati.
Al fine di poter partecipare all’Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all’apertura di un conto corrente e di custodia
titoli presso l’Emittente.
-
5.1.2.
Ammontare totale dell’emissione/offerta
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l’ammontare massimo dell’emissione espresso in Euro,
nonché il numero massimo di Obbligazioni calcolato sulla base del valore nominale. L’Emittente si riserva la facoltà di
aumentare l’ammontare dell’emissione durante il Periodo di Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso
trasmesso alla Consob, pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e
gratuitamente presso la sede legale e le filiali dell’Emittente.
5.1.3.
Periodo di validità dell’offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione
La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall’Emittente in modo
tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni
incominciano a produrre interessi (la "Data di Godimento"). L’Emittente potrà estendere tale periodo di validità, prima
delle chiusura dell’Offerta, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicare sul proprio sito Internet,
contestualmente trasmesso alla CONSOB.
L’Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell’offerta senza preavviso, sospendendo
immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste da parte degli investitori, nel caso di:
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- mutate esigenze dell’Emittente;
- mutate condizioni di mercato;
- raggiungimento dell’ammontare totale di ciascuna offerta.
La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso che verrà contestualmente pubblicato sul sito
Internet dell’Emittente e trasmesso alla CONSOB.
Tutte le adesioni pervenute prima della chiusura anticipata dell’offerta saranno soddisfatte secondo quanto previsto
dal paragrafo 5.2.2 della presente Nota Informativa.
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del
collocamento, come indicato nelle Condizioni Definitive, dove sarà altresì disponibile l’apposita modulistica relativa
alla domanda di adesione che dovrà essere sottoscritta dall’investitore.
Le domande di adesione dovranno essere presentate mediante la consegna dell’apposito Modulo di Adesione,
disponibile presso la rete del Soggetto Incaricato del Collocamento, debitamente compilato e sottoscritto dal
richiedente.
Le domande di adesione sono revocabili mediante disposizione scritta da consegnare presso le sedi e le dipendenze
dei soggetti incaricati del collocamento entro il termine dell’ultimo giorno del periodo di collocamento, ovvero, in caso
di chiusura anticipata, fino alla data di quest’ultima. Decorsi i termini applicabili per la revoca, le adesioni divengono
irrevocabili.
Ai sensi dell’articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'Emittente proceda alla pubblicazione di
supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del
Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'Offerta prima della pubblicazione del
supplemento, potranno, ai sensi dell’art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria
accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante
una comunicazione scritta all'Emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità indicate nel
contesto del supplemento medesimo.
Il supplemento sarà pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente
presso le rispettive sede legale dell’Emittente. Della pubblicazione del supplemento verrà data notizia con apposito
avviso.
5.1.4.
Possibilità di revoca e ritiro dell’Offerta / riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni
Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l’inizio del
Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale,
ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente, l’Emittente potrà
decidere di revocare e non dare inizio all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata
tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e
degli eventuali Collocatori – secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive – e, contestualmente, trasmesso alla
CONSOB entro la data di inizio dell’offerta delle relative Obbligazioni. L’Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel
corso del Periodo d’Offerta, di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a
titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza
dell’Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra
nell’ipotesi di revoca dell’offerta). Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB
mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e degli eventuali Collocatori e,
contestualmente, trasmesso alla CONSOB.
Ove l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni
che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti
saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente,
fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da
alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi.
L’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche qualora tali adesioni
non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta.
5.1.5.
Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l’indicazione dell’importo minimo sottoscrivibile, pari al
Valore Nominale di ogni Obbligazione o multipli di tale valore. L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere
superiore all’ammontare totale massimo previsto per l’emissione.
5.1.6.
Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari
Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato alla Data di Pagamento mediante addebito di un importo pari al
prezzo di Sottoscrizione, eventualmente maggiorato dei ratei di interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data
di Pagamento. Le Date di Pagamento del Prestito sono rappresentate da ogni giorno lavorativo bancario compreso
tra la Data di Godimento e la data valuta (tre giorni lavorativi bancari successivi) riconosciuta alle sottoscrizioni
effettuate durante il Periodo di Offerta.
Il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni effettuate successivamente alla Data
di Godimento dovrà essere maggiorato unicamente del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la relativa
Data di Pagamento. La metodologia di calcolo del rateo d’interesse è indicata al punto 4.7 della presente Nota
informativa Nell’ipotesi in cui durante il Periodo di Offerta vi sia un’unica Data di Pagamento, questa coinciderà con la
Data di Godimento.
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Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione, le Obbligazioni assegnate nell’ambito dell’offerta verranno
messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito
presso Monte Titoli S.p.A.
Qualora l’Emittente si riservi la facoltà di estendere la durata del Periodo di Offerta potrà stabilire date di pagamento
aggiuntive nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del Prezzo di Emissione, dandone comunicazione tramite
avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede
legale e le filiali e trasmesso alla Consob.
5.1.7.
Diffusione dei risultati dell’Offerta
L’Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell’offerta
mediante apposito annuncio da pubblicare sul proprio sito Internet www.carispcesena.it.
5.1.8.
Eventuali diritti di prelazione
Non sono previsti diritt i di prelazione.
5.2.
PIANO DI RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE
5.2.1.
Destinatari dell’offerta
Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente ai clienti della Banca fermo restando
quanto previsto ai paragrafi 5.1.1 e 4.13 della presente Nota Informativa.
5.2.2.
Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le
negoziazioni prima della comunicazione
Non sono previsti criteri di riparto, pertanto saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante
il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo dell'Offerta. Infatti, qualora durante il Periodo di
Offerta le richieste raggiungessero l'importo massimo indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, si
procederà alla chiusura anticipata dell'Offerta, che sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul
sito internet dell’Emittente, e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale e le filiali, e,
contestualmente trasmesso alla Consob.
Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l’ordine cronologico di prenotazione.
Per ogni prenotazione soddisfatta sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l’avvenuta
assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse.
Si segnala che l’Emittente potrà effettuare operazioni di negoziazione (riacquisto da sottoscrittori allo stesso prezzo di
emissione maggiorato del rateo di interessi maturati), dei titoli oggetto della presente Nota Informativa prima della
chiusura del collocamento.
5.3.
FISSAZIONE DEL PREZZO
5.3.1.
Prezzo di emissione
i)
Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari
Il Prezzo a cui verranno emesse le Obbligazioni sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive e non sarà mai
superiore al 100% del Valore Nominale. Per eventuali sottoscrizioni con Date di Pagamento successive alla Data di
Godimento, al prezzo di emissione, sarà aggiunto il rateo di interessi maturati dalla data di godimento alla data di
pagamento. Il rateo d’interesse sarà determinato sulla base della convenzione di calcolo “Actual / Actual” che
considera i giorni di calendario effettivi sia al numeratore sia al denominatore. Il prezzo di emissione è determinato
attualizzando i flussi futuri di cassa dell’obbligazione sulla base della curva di pari durata dei tassi IRS (Interest Rate
Swap), alla quale è applicato uno spread rappresentativo del merito di credito dell’Emittente.
Lo spread di credito viene determinato dall’Emittente a partire dalle quotazioni di mercato di obbligazioni emesse da
emittenti Bancari italiani comparable, di analoga durata del titolo e di analogo grado di subordinazione.
ii)
Indicazione dell’ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del
sottoscrittore o dell’acquirente
Non sono previste spese o commissioni specificamente poste a carico dei sottoscrittori.
5.4.
COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE
5.4.1.
Soggetti incaricati del collocamento
L’Emittente opera quale responsabile del collocamento e provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive i soggetti
incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni.
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5.4.2.
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Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario
Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede legale e le filiali dell’Emittente,
ovvero per il tramite di Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Piazza degli
Affari, 6 20123 Milano.
5.4.3.
Accordi di sottoscrizione
Le Condizioni Definitive di ciascun prestito indicheranno eventuali accordi di sottoscrizione, gli elementi caratteristici
degli stessi nonché il nome ed l’indirizzo dei soggetti che assumono l’impegno.
Non sono previste spese o commissioni specificamente poste a carico dei sottoscrittori.
5.4.4.
Data accordi di sottoscrizione
Nel caso in cui vengano sottoscritti degli accordi di sottoscrizione, la data relativa sarà indicata nelle Condizioni
Definitive di ciascun prestito.
6.
6.1.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
MERCATI REGOLAMENTATI E MERCATI EQUIVALENTI
L’Emittente non si riserva la possibilità di richiedere l'ammissione delle Obbligazioni emesse a valere sul presente
Programma di Emissione alla quotazione presso un mercato regolamentato, un sistema multilaterale di negoziazione
e/o strutture di negoziazione equivalenti o presso Internalizzatori Sistematici.
L’Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore al di fuori di qualunque struttura di negoziazione.
6.2.
QUOTAZIONI SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI
L'Emittente non è a conoscenza di mercati regolamentati o equivalenti su cui siano già ammessi alla negoziazione
strumenti della stessa classe delle Obbligazioni.
6.3.
NOME E INDIRIZZO DEI SOGGETTI CHE SI SONO ASSUNTI IL FERMO IMPEGNO DI AGIRE QUALI
INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO
In considerazione della clausola di subordinazione, il riacquisto sul secondario è condizionato dalla necessità di
acquisire le autorizzazioni da parte dell’Autorità di Vigilanza previste dalla normativa nazionale e comunitaria di volta
in volta vigente. La Banca d’Italia emana il provvedimento entro 90 giorni dalla ricezione della richiesta di procedere
al rimborso anticipato, dopo aver valutato le capacità dell’Emittente di rispettare i requisiti patrimoniali.
L’Emittente si riserva di indicare nelle Condizioni Definitive relative ai singoli Prestiti Obbligazionari l’assunzione di
impegni di riacquisto delle relative Obbligazioni entro limiti quantitativi determinati.
Sussiste pertanto il rischio che l’investitore si trovi nella difficoltà o nella impossibilità di vendere le obbligazioni prima
della loro scadenza naturale.
La determinazione del prezzo di riacquisto dal cliente dell’obbligazione ha luogo mediante l’utilizzo di un modello
interno di valutazione che quotidianamente determina il prezzo dello strumento finanziario mediante la metodologia
che prevede che i flussi di cassa dell’obbligazione vengano scontati in base alla struttura a termine dei tassi di
interesse (tassi IRS) maggiorati di un credit spread coerente con quello applicato dalla Banca in occasione dei più
recenti collocamenti di proprie obbligazioni sul mercato primario.
Sulla base del prezzo così determinato la Banca si riserva di applicare uno spread di negoziazione per mitigare il
proprio rischio di posizione, tenendo conto di diversi fattori quali la struttura del titolo, la sua durata, la probabilità di
poter successivamente rinegoziare lo strumento con altro cliente; in ogni caso tale spread non potrà essere superiore
a 200 punti base e sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Sul prezzo saranno applicate commissioni di
negoziazione dello 0,50%.
La strategia di negoziazione (Execution policy) è a disposizione gratuitamente presso la sede e le filiali dell’Emittente
e soggetti incaricati del collocamento ed è contenuta nel contratto di apertura del rapporto titoli.
7.
7.1.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE
Non è previsto il ricorso a consulenti legati all’Emissioni.
7.2.
INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE
La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei
revisori legali dei conti.
7.3.
PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA
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Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa.
7.4.
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI
Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi.
7.5.
RATING DELL’EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO
Non applicabile.
L’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per sé.
L’Emittente non ha richiesto alcun rating con riferimento alle Obbligazioni di propria emissione oggetto del presente
Prospetto di Base.
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8.
CONDIZIONI DEFINITIVE SUBORDINATE TIER II TASSO FISSO
MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE “CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A.
SUBORDINATE TIER II A TASSO FISSO CON EVENTUALE RIMBORSO ANTICIPATO E/O
AMMORTAMENTO PERIODICO”
CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A.
CONDIZIONI DEFINITIVE
relative alla Nota Informativa sul
Programma di emissione di Obbligazioni a tasso fisso
“CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. SUBORDINATE TIER II A TASSO FISSO [CON
RIMBORSO ANTICIPATO] / [CON AMMORTAMENTO PERIODICO] / [CON RIMBORSO ANTICIPATO
E CON AMMORTAMENTO PERIODICO]”
[[Denominazione delle Obbligazioni], ISIN [•]]
L'investimento nelle Obbligazioni Subordinate comporta per l'investitore il rischio che, in caso di liquidazione
dell'Emittente o sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente, la massa fallimentare riesca a
soddisfare soltanto i crediti che debbono essere soddisfatti con precedenza rispetto alle Obbligazioni
Subordinate e che pertanto lo stesso possa conseguire a scadenza perdite in conto capitale di entità più
elevata rispetto ai titoli di debito non subordinati alle Obbligazioni. Queste ultime in caso di default
presentano infatti un rischio di mancato rimborso maggiore rispetto a quello di titoli obbligazionari senior
dello stesso Emittente ed aventi la medesima scadenza.
È quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto le Obbligazioni Subordinate solo
dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che esse comportano. L’investitore
deve considerare che la complessità delle Obbligazioni Subordinate può favorire l’esecuzione di operazioni
non appropriate. Si consideri che, in generale, l’investimento delle Obbligazioni Subordinate, in quanto titoli
di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, l’investitore dovrà valutare
il rischio dell’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è appropriato ovvero adeguato
per l’investitore ai sensi della normativa vigente.
L’Emittente dichiara che:
a)
le Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, e
devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base [e al suo Supplemento (o ai suoi supplementi) ];
b)
il Prospetto di Base [e il suo Supplemento], depositato presso la CONSOB in data 18 luglio 2014 a seguito
dell’approvazione comunicata con nota numero 0059780/14 del 17 luglio 2014, è a disposizione del pubblico
gratuitamente presso la sede legale della Banca in Piazza Leonardo Sciascia n. 141 – Cesena (FC). I
documenti di cui sopra sono pubblicati sul sito internet: www.carispcesena.it a norma dell’articolo 14 della
direttiva 2003/71/CE;
c)
per ottenere informazioni complete occorre leggere congiuntamente sia il Prospetto di Base che le
Condizioni Definitive;
d)
la Nota di Sintesi della singola emissione è allegata alle Condizioni Definitive.
*****
Le condizioni Definitive sono pubblicate il giorno antecedente l’inizio dell’offerta e sono messe a disposizione del
pubblico per la consultazione presso la propria sede e presso le proprie dipendenze.
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
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INFORMAZIONI ESSENZIALI
Ulteriori Conflitti di
interesse
[Non ci sono ulteriori conflitti di interesse]
[/]
[inserire conflitti]
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
Denominazione del
Prestito
[•]
ISIN
[•]
Tasso di interesse
nominale
[•]
Data di godimento degli
interessi
[•]
Data di Emissione
La Data di Emissione del Prestito è il [•].
Data di Scadenza
La Data di Scadenza del Prestito è il [•] salvo quanto previsto al punto “Modalità di
ammortamento e rimborso del prestito”.
Durata del Prestito
[•]
Modalità di
ammortamento e
rimborso del Prestito
[Il titolo sarà rimborsato in un’unica soluzione alla data di scadenza]
/
[Il titolo sarà rimborsato in un’unica soluzione alla data di scadenza fatta salva la facoltà di
esercitare il rimborso anticipato alle date [•]…..[•] con un preavviso di [•] giorni che verrà
comunicato sul sito internet dell’Emittente]
/
[Il titolo sarà rimborsato con ammortamento periodico secondo le seguenti modalità [•]]
/
[Il titolo sarà rimborsato con ammortamento periodico secondo le seguenti modalità [•]
fatta salva la facoltà di esercitare il rimborso anticipato alle date [•]…..[•] con un preavviso
di [•] giorni.
Periodicità pagamento
Cedole
[•]
Date di scadenza degli
interessi
Le Cedole saranno pagate alle seguenti date: [inserire tutte le date di pagamento cedole
del singolo Prestito Obbligazionario].
Valore nominale
unitario
[•]
Tasso di Rendimento
effettivo
Le Obbligazioni assicurano un rendimento effettivo annuo lordo pari a [•]% e un
rendimento effettivo annuo netto pari a [•]%.
Delibere, autorizzazioni
e approvazioni
L’emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata
deliberata da parte del [organo competente] dell’Emittente in data [•].
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Condizioni alle quali
l’offerta è subordinata
PROSPETTO DI BASE
[L’Offerta non è soggetta ad alcuna condizione]
/
[L’Offerta è soggetta alle seguenti condizioni:
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].
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Ammontare Totale
dell’Emissione
L’Ammontare Totale dell’emissione è pari ad Euro [•], per un totale di n. [•] Obbligazioni
Periodo di validità
dell’Offerta
Le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•], salvo chiusura anticipata o proroga del
Periodo di Offerta che verranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicare
sul sito Internet dell’Emittente, contestualmente trasmesso alla CONSOB.
Ammontare minimo
dell’importo
sottoscrivibile
Le domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate per quantitativi non
inferiori al Lotto Minimo pari a n. [•] Obbligazioni.
Prezzo di Emissione
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al [•] del Valore Nominale, e cioè Euro [•]
senza aggravio di spese e commissioni di alcun genere.
Soggetti Incaricati del
Collocamento
I soggetti incaricati del collocamento sono [indicazione dei soggetti incaricati del
collocamento]
Accordi di
sottoscrizione
[•]
Data accordi di
sottoscrizione
[•]
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
Spread di negoziazione
applicato nelle
operazioni sul mercato
secondario
Lo Spread è pari a [•] punti base.
Limiti quantitativi
[L’Emittente si impegna a riacquistare le Obbligazioni prima della scadenza [entro i
seguenti limiti quantitativi: [•]] indicati dalla Banca d’Italia.
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