documento di registrazione

INTESA SANPAOLO S.P.A.
Società iscritta all’Albo delle Banche al n. 5361
Capogruppo del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo
iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari
Sede legale in Torino, Piazza San Carlo 156
Sede secondaria in Milano, Via Monte di Pietà 8
Capitale sociale Euro 6.646.547.922,56
Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino e codice fiscale: 00799960158
Partita I.V.A: 10810700152
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Intesa Sanpaolo S.p.A. (l'Emittente o la Banca) ha predisposto il presente documento di registrazione (il Documento di Registrazione, in cui si
devono ritenere comprese le informazioni indicate come ivi incluse mediante riferimento) in conformità ed ai sensi della Direttiva sul Prospetto
(Direttiva 2003/71/CE) (la Direttiva). Il Documento di Registrazione (che comprende le informazioni su Intesa Sanpaolo S.p.A. nella sua veste di
emittente), assieme alla documentazione predisposta per l'offerta e/o quotazione degli strumenti finanziari di volta in volta emessi, redatta in
conformità alla Direttiva, i.e. la nota informativa sugli strumenti finanziari (anche facente parte di programmi di emissione e che contiene i rischi e le
informazioni specifiche connesse agli strumenti finanziari) (la Nota Informativa), la nota di sintesi (contenente in breve i rischi e le caratteristiche
essenziali connessi a Intesa Sanpaolo S.p.A. e agli strumenti finanziari) (la Nota di Sintesi), i vari eventuali avvisi nonché la documentazione indicata
come inclusa mediante riferimento nei medesimi, costituisce un prospetto ai sensi e per gli effetti della Direttiva. Il presente Documento di
Registrazione deve essere letto congiuntamente alla rilevante Nota Informativa ed alla documentazione indicata come inclusa mediante riferimento
nel Documento di Registrazione medesimo, come nel tempo modificata ed aggiornata. La documentazione indicata come inclusa mediante
riferimento è disponibile presso la sede legale di Intesa Sanpaolo S.p.A. e sul sito Internet group.intesasanpaolo.com.
L'informativa completa sull’Emittente e sull'offerta e/o quotazione di strumenti finanziari può essere ottenuta solo sulla base della consultazione
congiunta del Documento di Registrazione (comprensivo di eventuali supplementi ai sensi dell’art. 94, comma 7, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58)
della Nota Informativa e della Nota si Sintesi nonché di eventuali condizioni definitive.
Si veda inoltre il Capitolo "Fattori di Rischio" nel presente Documento di Registrazione e nella relativa Nota Informativa per l'esame dei fattori di
rischio che devono essere presi in considerazione con riferimento a Intesa Sanpaolo S.p.A. ed ai tipi di strumenti finanziari che potranno essere offerti
e/o ammessi alla quotazione.
L'adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento
proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 27 maggio 2010, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 10043035 del
12 maggio 2010. Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico sul sito internet di Intesa Sanpaolo S.p.A.group.intesasanpaolo.com e
presso la sede legale dell’Emittente.
INDICE
Capitolo
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
Pagina
PERSONE RESPONSABILI .....................................................................................................2
REVISORI LEGALI DEI CONTI .............................................................................................3
FATTORI DI RISCHIO .............................................................................................................4
Posizione finanziaria dell'Emittente ...........................................................................................6
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE ....................................................................................7
PANORAMICA DELLE ATTIVITA’.......................................................................................8
STRUTTURA ORGANIZZATIVA...........................................................................................9
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE ..............................................................10
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI...................................................................................10
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA...........................10
PRINCIPALI AZIONISTI .......................................................................................................15
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA’ E LE
PASSIVITA’, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE
DELL’EMITTENTE ................................................................................................................17
CONTRATTI IMPORTANTI..................................................................................................23
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E
DICHIARAZIONI DI INTERESSI .........................................................................................23
DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO......................................................................25
DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI
DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI..............................................................................25
1
1.
PERSONE RESPONSABILI
1.1
Persone responsabili del Documento di Registrazione
Intesa Sanpaolo S.p.A. con sede legale in Torino, Piazza San Carlo n. 156, rappresentata legalmente
da Andrea Beltratti, in qualità di Presidente del Consiglio di Gestione, munito dei necessari poteri, si
assume la responsabilità del presente Documento di Registrazione.
1.2
Dichiarazione di responsabilità
Il presente Documento di Registrazione è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data
27 maggio 2010, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 10043035 del 12 maggio 2010 e
contiene tutte le informazioni necessarie a valutare con fondatezza la situazione patrimoniale e
finanziaria, i risultati e le prospettive dell'Emittente.
Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede legale in Torino, Piazza San Carlo n. 156, avendo adottato tutta la
ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che le informazioni contenute nel Documento di
Registrazione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni
tali da alterarne il senso.
Andrea Beltratti
Presidente del Consiglio di Gestione
Giovanni Bazoli
Presidente del Consiglio di Sorveglianza
2
2.
REVISORI LEGALI DEI CONTI
L’incarico di revisione contabile del bilancio d’esercizio di Intesa Sanpaolo S.p.A. (già Banca Intesa
S.p.A.), della verifica della regolare tenuta della contabilità, di revisione del bilancio consolidato, di
revisione contabile limitata della relazione semestrale, nonché l’incarico di revisione dei bilanci e
delle procedure di revisione limitata sulle situazioni semestrali delle filiali estere è stato conferito
dall’Assemblea ordinaria di Banca Intesa S.p.A. del 20 aprile 2006 – per gli esercizi dal 2006 al
2011 – alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede in Roma, Via Romagnosi
18/A.
L’Emittente dichiara che la società Reconta Ernst & Young ha svolto l’attività di revisione contabile
del bilancio d’esercizio individuale e consolidato di Intesa Sanpaolo S.p.A. al 31 dicembre 2009 ed
al 31 dicembre 2008 e ha espresso un giudizio senza rilievi con apposite relazioni.
3
FATTORI DI RISCHIO
3. FATTORI DI RISCHIO
Si invitano gli investitori a tenere in considerazione le seguenti informazioni, relative a Intesa
Sanpaolo S.p.A. (“Intesa Sanpaolo”, e insieme alle società che rientrano nel suo perimetro di
consolidamento, il “Gruppo”) al fine di un migliore apprezzamento dell'investimento e della
capacità dell'Emittente di adempiere alle obbligazioni relative agli strumenti finanziari di volta in
volta emessi, anche ai sensi di programmi di offerta, o dei quali viene richiesta l’ammissione alla
quotazione, e descritti unitamente nella nota di sintesi e nella nota informativa ad essi relative (la
“Nota di Sintesi” e la “Nota Informativa” e, insieme al Documento di Registrazione, il “Prospetto
Informativo” o il “Prospetto di Base” o il “Prospetto di Quotazione”). L’Emittente ritiene che i
seguenti fattori potrebbero influire sulla capacità dell’Emittente stesso di adempiere ai propri
obblighi derivanti dagli strumenti finanziari nei confronti degli investitori. Tutti questi fattori sono
potenziali e l’Emittente non è in grado di esprimere un parere in merito alla probabilità che gli stessi
si verifichino.
I potenziali investitori negli strumenti finanziari emessi dall’Emittente dovrebbero leggere
attentamente anche tutte le informazioni contenute nelle altre sezioni del presente Documento di
Registrazione, nonché i fattori di rischio di cui alla Nota Informativa, al fine di formarsi una propria
opinione prima di effettuare qualsiasi investimento.
I rinvii a capitoli e paragrafi si riferiscono a capitoli e paragrafi del presente Documento di
Registrazione.
Rischio di credito
Il rischio di credito si riferisce alla potenziale mancata solvibilità dei mutuatari e delle controparti
dell’Emittente tali da poter pregiudicare il recupero dei prestiti e delle somme dovute.
Il settore dei servizi bancari e finanziari, in cui l’Emittente opera, è influenzato da numerosi fattori
che comprendono l'andamento generale dell'economia, le politiche fiscali e monetarie, la liquidità e
le aspettative dei mercati dei capitali, caratteristiche individuali e tipiche di ogni controparte
individuale dell’Emittente nonché altri fattori qui non espressamente richiamati; tali fattori possono
avere ripercussioni negative sulla solvibilità dei mutuatari e delle controparti dell’Emittente tali da
poter pregiudicare il recupero dei prestiti e delle somme dovute. Dal punto di vista delle attività
creditizie, in particolare durante le fasi di recessione, si potrebbe avere una contrazione della
domanda di prodotti di finanziamento, congiuntamente ad una riduzione significativa della capacità
di credito della clientela. Nell’ambito dei principi e delle metodologie stabilite dall’accordo di
Basilea II, le politiche creditizie sono indirizzate a un’efficiente selezione dei singoli affidati
finalizzata a contenere il rischio di insolvenza, alla diversificazione del portafoglio e al controllo
andamentale delle relazioni.
A seguito delle conseguenze della fase recessiva dell’economia, si evidenzia un peggioramento della
qualità del credito per il settore Bancario. Tale situazione è presente anche nella realtà
dell’Emittente, ed è oggetto di continuo monitoraggio oltre che di accantonamenti e rettifiche del
valore dei crediti per la rappresentazione prudente e veritiera della qualità dell’attivo.
L’attività di sorveglianza e monitoraggio è attualmente basata su un sistema di controlli interni
finalizzato alla gestione ottimale del rischio di credito.
Rischio operativo
L’Emittente, al pari di altri istituti bancari, è esposto al rischio operativo. Tale rischio si manifesta a
seguito di inadeguatezza, errore, o frode, nei processi, nei sistemi informativi e di
telecomunicazione, nel comportamento dei dipendenti del Gruppo e soggetti esterni.
4
FATTORI DI RISCHIO
A tale proposito l’Operational Risk Management di Gruppo è preposto ai controlli, alla misurazione
ed al reporting nonché all’individuazione di metodologie e processi adeguati al fine di mitigare il
verificarsi di tali accadimenti.
Rischio connesso ai procedimenti giudiziari
Il rischio connesso a procedimenti giudiziari consiste nella possibilità di dover sostenere oneri e
risarcimenti dovuti a eventuali procedimenti giudiziari pendenti.
Esistono procedimenti giudiziari di varia natura pendenti nei confronti dell’Emittente e delle società
del Gruppo. Trattasi di un ordinario fisiologico e frazionato contenzioso, che è stato debitamente
analizzato dall’Emittente e dalle società del Gruppo, al fine di, ove ritenuto opportuno o necessario,
effettuare accantonamenti in bilancio in misura ritenuta congrua secondo le circostanze, nonché, in
relazione ad alcune specifiche tematiche, di darne menzione nella nota integrativa al bilancio
secondo i corretti principi contabili.
Per maggiori informazioni si veda il successivo paragrafo 11.6 "Procedimenti giudiziari e arbitrali".
5
Posizione finanziaria dell’Emittente
Si riporta di seguito una sintesi degli indicatori patrimoniali ed economici dell’Emittente tratti dal bilancio
consolidato al 31 dicembre 2009:
DATI CONSOLIDATI AL 31 DICEMBRE 2009
DEL GRUPPO INTESA SANPAOLO
(Importi in milioni di euro)
DATI PATRIMONIALI
Debiti verso clientela e titoli in circolazione
Crediti verso clientela
Totale attivo
Patrimonio netto
DATI ECONOMICI
Interessi netti
Commissioni nette
Risultato dell'attività di negoziazione
Risultato della gestione operativa
Utile di pertinenza della capogruppo
INDICATORI DI RISCHIOSITA'
Sofferenze lorde/crediti verso clientela (lordi)
Sofferenze nette/crediti verso clientela (netti)
Attività deteriorate lorde/crediti verso clientela (lordi)
COEFFICIENTI PATRIMONIALI (**)
Patrimonio di vigilanza complessivo
Core Tier 1 ratio
Tier I capital ratio
Total capital ratio
31/12/2009
31/12/2008 (*)
Variazione %
396.057
374.033
624.844
52.681
397.517
394.672
636.133
48.954
-0,4%
-5,2%
-1,8%
7,6%
31/12/2009
31/12/2008 (*)
Variazione %
10.486
5.341
1.122
8.021
2.805
11.518
5.698
-53
7.990
2.553
-9,0%
-6,3%
31/12/2009
4,2%
1,4%
8,8%
31/12/2008 (*)
3,2%
1,0%
5,5%
31/12/2009
42.754
7,1%
8,4%
11,8%
31/12/2008
39.078
6,3%
7,1%
10,2%
0,4%
9,9%
I commenti relativi all’andamento dei principali dati patrimoniali ed economici sono contenuti nella Relazione sull’andamento della
gestione del Bilancio 2009 e del Bilancio 2008 del Gruppo Intesa Sanpaolo. Entrambi i documenti sono consultabili sul sito internet
dell'emittente all'indirizzo group.intesasanpaolo.com.
(*) Dati riesposti, ove necessario, per tenere conto delle marginali variazioni intervenute nel perimetro di consolidamento e delle attività
in via di dismissione. Queste ultime riguardano prevalentemente il ramo di attività di securities services che, per effetto dell'accordo
firmato nel mese di dicembre 2009, verrà ceduto a State Street Corp. Ulteriori e più dettagliate informazioni sono contenute nel
fascicolo di bilancio 2009 del Gruppo intesa Sanpaolo.
(**) I coefficienti sono stati determinati con l'applicazione delle disposizioni stabilite dalla Banca d'Italia secondo la normativa Basilea 2.
6
4.
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
4.1
Storia ed evoluzione dell’Emittente
Intesa Sanpaolo nasce dalla fusione, perfezionata il 1° gennaio 2007, di Sanpaolo IMI S.p.A. in
Banca Intesa S.p.A. – due banche che hanno giocato un ruolo da protagoniste nel processo di
consolidamento del sistema bancario italiano divenendo due dei maggiori gruppi a livello nazionale.
Il Gruppo Intesa nella sua configurazione prima della fusione era il risultato di una serie di
operazioni di integrazione completate con successo: nasceva nel 1998 dall’integrazione di Cariplo e
Ambroveneto, cui aveva fatto seguito nel 1999 l’Offerta Pubblica di Scambio sul 70% della Banca
Commerciale Italiana, successivamente incorporata nel 2001. Il Gruppo Sanpaolo IMI era, a sua
volta, il risultato della fusione tra l’Istituto Bancario San Paolo di Torino e l’Istituto Mobiliare
Italiano, avvenuta nel 1998, e delle successive integrazioni del Banco di Napoli nel 2000 e del
Gruppo Cardine nel 2002.
4.1.1. Denominazione dell’Emittente
L'Emittente è denominato "Intesa Sanpaolo S.p.A" .
4.1.2. Luogo di registrazione dell’Emittente e numero di registrazione
L'Emittente è iscritto nel Registro delle Imprese di Torino con il n. 00799960158 ed all'Albo delle
Banche al n. 5361 ed è la società capogruppo (la Capogruppo) del gruppo bancario Intesa Sanpaolo
iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari.
L'Emittente è una banca ai sensi del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385.
4.1.3. Data di costituzione e durata dell’Emittente
Intesa Sanpaolo S.p.A. è una società per azioni costituita originariamente nel 1925 con atto in data
10 ottobre 1925, n. 17272 di Repertorio del Notaio Baldassarre Conti di Livorno.
La durata dell'Emittente è fissata, ai sensi dell'art. 3 dello Statuto, sino al 31 dicembre 2100 e potrà
essere prorogata.
4.1.4. Domicilio e forma giuridica dell’emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di
costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede legale.
Intesa Sanpaolo S.p.A. è una società per azioni costituita in Italia e regolata ed operante in base alla
legislazione italiana. L'Emittente ha sede legale in Torino, Piazza San Carlo, 156, numero di telefono
0039 0115551.
4.1.5.
Qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per la
valutazione della sua solvibilità
In data 18 febbraio 2010 Intesa Sanpaolo e Crédit Agricole S.A. hanno concluso un accordo, i cui
termini e condizioni saranno finalizzati entro il 30 giugno 2010, che prevede, tra l’altro, la cessione a
Crédit Agricole, a condizioni di mercato da parte del Gruppo, di una rete di filiali operanti
prevalentemente in ambiti territoriali limitrofi a quelli di attuale insediamento in Italia di Crédit
Agricole.
La rete di filiali comprenderà tra i 150 e i 200 sportelli e potrà essere costituita in tutto o in parte
anche da una controllata facente parte del gruppo bancario Intesa Sanpaolo.
Termini e condizioni dell’accordo e perimetro della rete di filiali verranno debitamente resi noti al
mercato al momento della loro finalizzazione.
7
In data 19 marzo 2010, dopo l’approvazione del progetto di bilancio d’esercizio e consolidato al 31
dicembre 2009 da parte del Consiglio di Gestione di Intesa Sanpaolo, è stato reso noto quanto di
seguito descritto.
Come già dettagliatamente reso noto in occasione della diffusione dei risultati 2007 e 2008,
l’esposizione di Intesa Sanpaolo alla crisi dei mutui americani subprime è solo indiretta, tramite
prodotti strutturati di credito, che hanno risentito dell’eccezionale flessione dei prezzi dall’ultimo
trimestre del 2007 - con riflessi negativi sul risultato dell’attività di negoziazione, prevalentemente in
termini di svalutazioni - fino al primo trimestre 2009, per poi registrare una ripresa - con riflessi
positivi sul risultato di negoziazione - a partire dal secondo trimestre dell’anno. Il Gruppo ha
un’esposizione lorda e netta al rischio verso prodotti strutturati di credito con sottostanti attività US
Subprime per 35 milioni di euro al 31 dicembre 2009. Un’informativa completa e dettagliata in
merito ai prodotti strutturati di credito detenuti dal Gruppo, con particolare riferimento
all’esposizione alla crisi dei mercati finanziari, viene riportata - come di consueto - nella nota
integrativa del bilancio approvato dal Consiglio di Gestione.
In data 30 aprile 2010, in occasione dell’Assemblea ordinaria, è stato precisato che Intesa Sanpaolo
detiene titoli di Stato greci per meno di un miliardo di euro, pari a circa lo 0,2% del totale attivo del
Gruppo.
***
Per un’informativa completa relativa alle operazioni societarie e ai fatti di rilievo inerenti
all’esercizio 2009, nonché agli eventi recenti che coinvolgono la Banca e/o il gruppo bancario Intesa
Sanpaolo, si invitano gli investitori a leggere attentamente le relative informazioni riportate nel
bilancio consolidato del gruppo bancario Intesa Sanpaolo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009,
disponibile per il pubblico sul sito internet group.intesasanpaolo.com e presso la sede legale e la sede
secondaria della Banca ed incluso mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione
(come meglio specificato nel Capitolo 11, Paragrafo 11.1 e nel Capitolo 14), nonché nei comunicati
stampa di volta in volta divulgati dall’Emittente, ugualmente reperibili secondo le modalità
suindicate.
Oltre a quanto descritto nel presente Paragrafo, non si sono verificati eventi che abbiano avuto un
impatto sulla valutazione della solvibilità dell'Emittente.
5.
PANORAMICA DELLE ATTIVITA’
5.1
Principali attività
5.1.1. Ai sensi dell'art. 4 dello Statuto, Intesa Sanpaolo S.p.A. ha per oggetto la raccolta del risparmio e
l’esercizio del credito nelle sue varie forme, direttamente e anche per il tramite di società controllate.
A tal fine essa può, con l’osservanza delle disposizioni vigenti, e previo ottenimento delle prescritte
autorizzazioni, direttamente e anche per il tramite di società controllate, compiere tutte le operazioni
e i servizi bancari, finanziari, inclusa la costituzione e la gestione di forme pensionistiche aperte o
chiuse, nonché ogni altra operazione strumentale o connessa al raggiungimento dello scopo sociale.
In particolare, le attività del Gruppo Intesa Sanpaolo includono private banking, asset management,
asset gathering, bancassicurazione, credito industriale, leasing, factoring, M&A, finanza strutturata,
capital markets, merchant banking e public finance.
Al 31 dicembre 2009, il Gruppo Intesa Sanpaolo presentava un totale attivo di 624.844 milioni di
euro, crediti verso clientela per 374.033 milioni e una raccolta diretta di 421.944 milioni.
5.1.2
Dal 1° gennaio 2007 (data di costituzione di Intesa Sanpaolo) ad oggi, non si sono registrate
significative variazioni nella gamma delle attività svolte dal Gruppo.
8
5.1.3
Principali mercati
Il Gruppo Intesa Sanpaolo opera prevalentemente in Italia, con una rete di circa 6.000 sportelli
capillare e ben distribuita su tutto il territorio, al servizio di circa 11,2 milioni di clienti. Il Gruppo ha
anche una presenza selettiva in Europa centro-orientale e nel bacino del Mediterraneo, con circa
1.900 sportelli e 8,5 milioni di clienti delle banche controllate operanti nel retail e commercial
banking in 13 paesi. Il Gruppo ha inoltre una rete internazionale specializzata nel supporto alla
clientela corporate, che presidia 34 paesi, in particolare il bacino del Mediterraneo e le aree in cui si
registra il maggior dinamismo delle imprese italiane, come Stati Uniti, Russia, Cina e India.
6.
STRUTTURA ORGANIZZATIVA
Struttura organizzativa del Gruppo Intesa Sanpaolo
L’attività del Gruppo Intesa Sanpaolo si articola in business units:
y
La Divisione Banca dei Territori - che include le banche controllate italiane - si basa su un
modello che prevede il mantenimento e la valorizzazione dei marchi regionali, il potenziamento
del presidio commerciale locale e il rafforzamento delle relazioni con gli individui, le piccole
imprese e le PMI. Al servizio degli enti nonprofit opera Banca Prossima, attraverso le filiali del
Gruppo Intesa Sanpaolo, con presidi locali e specialisti dedicati.
Tra le attività di questa Divisione rientrano anche il private banking, il credito industriale (in cui
opera Mediocredito Italiano) e la bancassicurazione (in cui operano EurizonVita, Intesa Vita joint venture con Gruppo Generali e consolidata in base al patrimonio netto - e Sud Polo Vita nel
settore vita e EurizonTutela nel settore danni, con prodotti rivolti principalmente alla tutela della
persona e del patrimonio).
y
La Divisione Corporate e Investment Banking ha come mission il supporto ad uno sviluppo
equilibrato e sostenibile delle imprese e delle istituzioni finanziarie in un’ottica di medio/lungo
termine, su basi nazionali ed internazionali, proponendosi come “partner globale”, con una
profonda comprensione delle strategie aziendali e con un’offerta completa di servizi. La
Divisione include le attività di M&A, finanza strutturata e capital markets (svolte tramite Banca
IMI), nonché quelle di merchant banking, ed è presente in 34 Paesi a supporto dell’attività crossborder dei suoi clienti con una rete specializzata costituita da filiali, uffici di rappresentanza e
controllate che svolgono attività di corporate banking.
y
La Divisione Banche Estere presidia l’attività del Gruppo Intesa Sanpaolo sui mercati esteri
tramite banche commerciali controllate e partecipate, fornisce indirizzo, coordinamento e
supporto alle controllate estere che svolgono attività di retail e commercial banking. La Divisione
ha 1.845 sportelli e total asset per circa 44 miliardi di euro nei seguenti 13 paesi del Centro-Est
Europa e del Bacino del Mediterraneo: Albania (Intesa Sanpaolo Bank Albania), BosniaErzegovina (Intesa Sanpaolo Banka Bosna i Hercegovina), Croazia (Privredna Banka Zagreb),
Egitto (Bank of Alexandria), Federazione Russa (Banca Intesa), Grecia (filiali ad Atene e a
Salonicco di Intesa Sanpaolo Bank Albania), Repubblica Ceca (filiale a Praga di VUB Banka),
Romania (Intesa Sanpaolo Bank Romania), Serbia (Banca Intesa Beograd), Slovacchia (VUB
Banka), Slovenia (Banka Koper), Ucraina (Pravex-Bank) e Ungheria (CIB Bank).
y
Public Finance ha il compito di servire la clientela Stato, enti pubblici, enti locali, public utilities,
general contractor e sanità pubblica e privata, sviluppando le attività di finanziamento e
l’operatività bancaria corrente, la finanza di progetto, le cartolarizzazioni e la consulenza di
carattere finanziario, con l'obiettivo di favorire la collaborazione tra pubblico e privato e di
assistere le iniziative e i progetti di investimento nelle grandi infrastrutture, la sanità, la ricerca e
la pubblica utilità in genere. L’attività è svolta da Banca Infrastrutture Innovazione e Sviluppo.
y
Eurizon Capital è la società del Gruppo Intesa Sanpaolo specializzata nell’attività di asset
management.
9
y
Banca Fideuram è la società del Gruppo Intesa Sanpaolo specializzata nell’attività di asset
gathering, svolta dalle reti di promotori al servizio della clientela con un potenziale di risparmio
medio/alto.
7.
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
7.1
Non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente dalla data
dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato.
7.2
L’Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero
ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente stesso per
l’esercizio in corso.
8.
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
Il presente Documento di Registrazione non include previsioni o stime degli utili.
9.
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA
9.1
Componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza
L’Emittente ha adottato il c.d. "sistema dualistico" per effetto del quale l'amministrazione ed il
controllo sono esercitati da un Consiglio di Gestione e da un Consiglio di Sorveglianza in
applicazione di quanto previsto dall'art. 2409-octies e seguenti del codice civile e dall'art. 147-ter e
seguenti del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
Consiglio di Sorveglianza
Il Consiglio di Sorveglianza di Intesa Sanpaolo è costituito attualmente dai seguenti 19 membri:
Funzione ricoperta
1.
Giovanni Bazoli
Presidente
Principali attività svolte al di fuori di
Intesa Sanpaolo
•
•
•
2.
3.
4.
Elsa Fornero
Mario Bertolissi
Franco Dalla Sega
Vice Presidente
Vice Presidente
Consigliere
Segretario
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
5.
Luigi Arturo Bianchi
Consigliere
10
•
•
Presidente di Mittel S.p.A.
Vice Presidente di La Scuola S.p.A.
Consigliere di Sorveglianza di UBI Banca
S.c.p.A.
Consigliere di R.C.S. Quotidiani S.p.A.
Consigliere di Buzzi Unicem S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di
Intesa Previdenza SIM S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di
Mittel Investimenti Immobiliari S.r.l.
Presidente del Collegio Sindacale di
Mittel Private Equity S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di
Hopa S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di
Mittel S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di
Brands Partners 2 S.p.A.
Sindaco effettivo di I.T.L. S.r.l.
Sindaco Effettivo di Novaradio A S.r.l.
Consigliere di Avvenire Nuova Editoriale
Italiana S.p.A.
Consigliere di MicroVentures S.p.A.
Presidente di Idea SIM S.p.A.
Consigliere e Membro del Comitato di
•
6.
Rosalba Casiraghi
Consigliere
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
7.
Gianluca Ferrero
Consigliere
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
8.
Jean Paul Fitoussi
Consigliere
9.
10.
Pietro Garibaldi
Giulio Stefano Lubatti
Consigliere
Consigliere
11
•
•
•
•
Controllo Interno di Benetton Group
S.p.A.
Consigliere e Membro del Comitato di
Controllo Interno di UBS Fiduciaria
S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di Non
Performing Loans S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di
Banca CR Firenze S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di
Nuovo Trasporto Viaggiatori S.p.A.
Sindaco Effettivo di Industrie de Nora
S.p.A.
Consigliere di Luisa Spagnoli S.p.A.
Consigliere di Spa.Im S.r.l.
Consigliere di Spa.Pi S.r.l.
Consigliere di Spa.Ma S.r.l.
Consigliere di Alto Partners SGR S.p.A.
Consigliere di Biancamano S.p.A.
Consigliere di NH Hoteles S.A.
Consigliere di PMS S.p.A.
Amministratore Delegato e Consigliere di
Costruzione Gestione Progettazione o
Co.Ge.Pro S.p.A.
Amministratore Unico di Rating S.r.l.
Socio accomandatario di Giovanni
Agnelli e C. S.a.p.az.
Consigliere di Banca del Piemonte
S.p.A.
Consigliere di SEI Società Editrice
Internazionale S.p.A.
Consigliere di Finlega S.p.A.
Consigliere di Lol S.r.l.
Presidente del Collegio Sindacale di
Luigi Lavazza S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di
Biotronik Italia S.r.l.
Presidente del Collegio Sindacale di
G.F.T. NET S.p.A. (in liquidazione)
Presidente del Collegio Sindacale di Praxi
Intellectual Property S.p.A.
Presidente Collegio Sindacale TO-DIS
S.r.l.
Presidente del Collegio Sindacale di
Edizione White Star S.r.l.
Sindaco Effettivo di Alberto Lavazza e C.
S.a.p.a.
Sindaco Effettivo di Emilio Lavazza
S.a.p.a.
Sindaco Effettivo di Fenera Holding
S.p.A.
Sindaco Effettivo di Fenera Real Estate
S.p.A.
Sindaco Effettivo di Centro Congressi
Unione Industriali Torino S.p.A.
Liquidatore di Tecnodelta S.p.A. (in
liquidazione)
Amministratore Unico di FIBE S.r.l.
Amministratore Unico di B. S.r.l.
Consigliere di Banca Sella S.p.A.
Consigliere di Telecom Italia S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di
11.
Marco Mangiagalli
Consigliere
12.
13.
Gianni Marchesini
Fabio Pasquini
Consigliere
Consigliere
•
•
•
•
•
•
•
•
•
14.
Gianluca Ponzellini
Consigliere
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
15.
16.
Gianguido Sacchi Morsiani
Marco Spadacini
Consigliere
Consigliere
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
12
Banco di Napoli S.p.A.
Presidente di Saipem S.p.A.
Consigliere di Luxottica Group S.p.A.
Presidente di Fidicont S.r.l.
Amministratore Delegato di Torino
Fiduciaria – Fiditor S.r.l.
Consigliere di De Tomaso Automobili
S.p.A.
Sindaco Effettivo di Basicitalia S.p.A.
Sindaco Effettivo di Italcables S.p.A.
Sindaco Effettivo di Rexcourta S.p.A.
Sindaco Effettivo di Società per Azioni
Michelin Italiana – S.A.M.I.
Presidente del Collegio Sindacale di
Banca IMI S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di De’
Longhi Capital Services S.r.l.
Presidente del Collegio Sindacale di De’
Longhi S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di De’
Longhi Appliances S.r.l.
Presidente del Collegio Sindacale di
Finmar S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di
Luisa Spagnoli S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di
Spa.Pi S.r.l.
Presidente del Collegio Sindacale di
Spa.Im S.r.l.
Presidente del Collegio Sindacale di
Spa.Ma S.r.l.
Presidente del Collegio Sindacale di
Diperdì S.r.l.
Sindaco Effettivo di G.S. S.p.A.
Sindaco Effettivo di Casa Editrice
Universo S.p.A.
Sindaco Effettivo di Caretti & Associati
S.p.A.
Sindaco effettivo di Etnastore S.r.l.
Presidente di Metodo S.r.l.
Sindaco Effettivo di SSC Società
Sviluppo Commerciale S.r.l.
Sindaco Effettivo di Telecom Italia S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di
Atlantia S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di Sorin
S.p.A.
Sindaco Effettivo di Fondiaria – S.A.I.
S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di Ambi
S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di
Apple Italia S.r.l.
Presidente del Collegio Sindacale di
Apple S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di
Cooperativa Palomar 3 A.r.l.
Presidente del Collegio Sindacale di
Delmi S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di F21
S.g.r. S.p.A.
Consigliere di Arnoldo Mondadori Editore
•
•
•
•
•
•
17.
18.
Ferdinando Targetti
Livio Torio
Consigliere
Consigliere
•
•
•
•
•
•
•
•
19.
Riccardo Varaldo
Consigliere
•
•
S.p.A.
Consiglierre di Compagnia Fiduciaria
Nazionale S.p.A.
Sindaco Effettivo di Axa Assicurazioni
S.p.A.
Sindaco
Effettivo
di
Centurion
Immobiliare S.p.A.
Sindaco Effettivo di Expo 2015 S.p.A.
Sindaco Effettivo di Investim S.r.l.
Sindaco Effettivo di Transalpina di
Energia S.r.l.
Presidente del Collegio Sindacale di
Mediocredito Italiano S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di
Setefi S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di
Alintec S.c.a.r.l.
Sindaco Effettivo di Banca di Credito
Sardo S.p.A.
Sindaco Effettivo di Fondazione
Lombardia Film Commission
Sindaco
Effettivo
P.S.M.
Celada
Fasteners S.r.l.
Presidente del Collegio Sindacale del
Fondo Pensioni per il Personale Cariplo
Presidente del Collegio Sindacale di
Moneta S.p.A.
Consigliere di Finmeccanica S.p.A.
Consigliere di Piaggio & C. S.p.A.
Ai fini della funzione ricoperta presso l’Emittente, i membri del Consiglio di Sorveglianza sono
domiciliati presso la sede legale dell’Emittente stesso.
Consiglio di Gestione
Il Consiglio di Gestione di Intesa Sanpaolo è costituito attualmente dai seguenti 9 membri:
Funzione ricoperta
Principali attività svolte al di fuori di
Intesa Sanpaolo
•
•
•
•
1.
Andrea Beltratti
Presidente
2.
Marcello Sala
Vice Presidente
Vicario
3.
4.
Giovanni Costa
Corrado Passera
5.
Paolo Campaioli
Vice Presidente
Consigliere Delegato
e CEO
• Consigliere di Cassa di Risparmio di Pistoia
Consigliere
6.
Roberto Firpo
Consigliere
7.
Emilio Ottolenghi
Consigliere
13
Consigliere di Eurizon Capital SGR S.p.A.
Consigliere di Eurizon A.I. SGR S.p.A.
Amministratore di Banca IMI S.p.A.
Amministratore di IMI Fondi Chiusi SGR
S.p.A.
• Amministratore di Bank of Alexandria
S.A.E.
• Amministratore di Banca ITB S.p.A.
• Consigliere di Edizione S.r.l.
e Pescia S.p.A.
• Consigliere di Centrovita Assicurazioni
S.p.A.
• Consigliere di Banco di Napoli S.p.A.
• Consigliere di Equiter S.p.A:
• Presidente di Banca IMI S.p.A.
• Presidente di La Petrolifera Italo Rumena
S.p.A.
• Presidente di Pir Finanziaria S.p.A.
8.
Aureliano Benedetti
Consigliere
9.
Elio Catania
Consigliere
• Presidente di Vis S.p.A.
• Amministratore di Sapir S.p.A.
• Presidente Consiglio di Sorveglianza La
Petrolifera Italo Albanese Sh.A.
• Presidente di Banca CR Firenze S.p.A.
• Presidente di Centrovita Assicurazioni
S.p.A.
• Presidente di Intesa Sanpaolo Group
Services S.c.p.A.
• Vice Presidente di Agriventure S.p.A.
• Consigliere di Banca Imi S.p.A.
• Presidente e Amministratore Delegato di
Azienda Trasporti Milanesi S.p.A.
• Consigliere di Telecom Italia S.p.A.
Ai fini della funzione ricoperta presso l’Emittente, i membri del Consiglio di Gestione sono
domiciliati presso la sede legale dell’Emittente stesso.
Direzione Generale
La Direzione Generale di Intesa Sanpaolo è costituita attualmente dai seguenti membri:
Funzione ricoperta
1.
2.
3
Corrado Passera
Marco Morelli
Gaetano Miccichè
Direttore Generale
Direttore Generale
Vicario e
Responsabile della
Divisione Banca dei
Territori
Direttore Generale e
Responsabile della
Divisione Corporate
e Investment
Banking
Principali attività svolte al di fuori di
Intesa Sanpaolo
• Membro Advisory Board di Clessidra
Investimenti Sgr
•
•
•
•
•
•
CEO Banca IMI
Consigliere di Amministrazione di
Telecom Italia S.p.A.
Membro del Consiglio A.B.I.
Consigliere di Amministrazione Nuovo
Trasporto Viaggiatori – N.T.V. S.p.A.
Consigliere di Amministrazione Alitalia Compagnia Aerea Italiana S.p.A.
Consigliere di Amministrazione Intesa
Sanpaolo Group Services S.c.p.A.
Ai fini della funzione ricoperta presso l’Emittente, i membri della Direzione Generale sono
domiciliati presso la sede legale dell’Emittente stesso.
9.2
Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza
L'Emittente è una banca italiana con azioni quotate su mercati regolamentati e, come tale, gestisce la
materia dei conflitti di interesse dei membri dei propri organi di amministrazione, direzione e
vigilanza in conformità alle prescrizioni dell'art. 2391 codice civile ("Interessi degli amministratori")
e dell'art. 136 ("Obbligazioni degli esponenti bancari") del Decreto Legislativo n. 385/1993
(Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia - TUB).
L'Emittente dichiara che, alla data del presente Documento di Registrazione, non sussistono in capo
ai membri dei propri organi di amministrazione, direzione e vigilanza conflitti, in atto o potenziali,
tra le loro obbligazioni nei confronti dell'Emittente ed i loro interessi privati e/o le loro obbligazioni
nei confronti di terzi, fatti salvi quelli ricorrenti nel contesto di specifiche deliberazioni adottate
dall'Emittente in conformità a quanto previsto dai citati artt. 2391 codice civile e 136 TUB.
14
10.
PRINCIPALI AZIONISTI
10.1
Composizione dell’azionariato
Al 30 aprile 2010, secondo le risultanze del libro soci e di altre comunicazioni pervenute, i soggetti
che detengono strumenti finanziari rappresentativi del capitale di Intesa Sanpaolo S.p.A. con diritto
di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale sono:
SOCIETA' PARTECIPANTI
(direttamente e/o indirettamente)
TOTALE AZIONI
ORDINARIE
% sul cap.soc. ordinario
(11.849.332.367 azioni)
1.171.622.725
9,888%
CREDIT AGRICOLE SA (1)
611.781.084
5,163%
ASSICURAZIONI GENERALI SPA
601.163.955
5,073%
FONDAZIONE C.R. PADOVA E ROVIGO
583.404.899
4,924%
FONDAZIONE CARIPLO
554.578.319
4,680%
ENTE C.R. FIRENZE
400.287.395
3,378%
BLACKROCK INC. (2)
377.189.444
3,183%
FONDAZIONE C.R. IN BOLOGNA
323.955.012
2,734%
CARLO TASSARA SPA
296.764.457
2,504%
COMPAGNIA DI SAN PAOLO
(1) Si veda l' "Estratto degli impegni assunti da Crédit Agricole nei confronti di Intesa Sanpaolo", di cui al
Paragrafo 10.3
(2) A titolo di gestione del risparmio
10.2
Eventuale soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico Finanza
Nessun soggetto detiene il controllo dell’Emittente ai sensi dell’art. 93 del T.U.F..
10.3
Patto parasociale tra alcuni azionisti dell’Emittente
Non sono noti all’Emittente accordi dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell’assetto di
controllo dell’emittente stesso.
Si rende noto peraltro che in data 17 febbraio 2010 è stato stipulato un accordo con Crédit Agricole,
con il quale Crédit Agricole ha assunto nei confronti di Intesa Sanpaolo impegni (di seguito gli
“Impegni”) relativi alle azioni ordinarie detenute da Crédit Agricole in Intesa Sanpaolo.
Senza esprimere alcuna valutazione sulla natura “parasociale” o meno di quegli Impegni che
riguardano l’esercizio del diritto di voto da parte di Crédit Agricole, essi sono stati resi noti, per mero
scrupolo di completezza informativa, con avviso pubblicato in data 22 febbraio 2010.
Qui di seguito si trascrive per estratto il testo degli Impegni.
I.
AZIONI ORDINARIE INTESA SANPAOLO (“ISP”) DETENUTE DA CREDIT
AGRICOLE (“CA”) ECCEDENTI IL 5,00% DEL CAPITALE SOCIALE ORDINARIO (“Azioni
Vincolate”)
CA si è impegnata fin dalla data di assunzione degli Impegni a:
(i)
non partecipare a nessuna assemblea di ISP con le Azioni Vincolate;
15
(ii)
non esercitare i diritti di voto inerenti alle Azioni Vincolate.
II.
DISPOSIZIONI RELATIVE ALLA PARTECIPAZIONE ECCEDENTE
CA si è assunta gli impegni seguenti relativi alla “Partecipazione Eccedente”, per tale intendendosi
l’insieme delle azioni ordinarie di ISP, diverse dalle Azioni Vincolate, detenute ad ogni momento da
CA e/o da Soggetti Collegati che eccedano il [xxx]* del capitale ordinario di ISP, fatta eccezione per
le azioni ISP detenute da CA e/o da Soggetti Collegati per conto della propria clientela.
Sterilizzazione della Partecipazione Eccedente
(a)
CA si è impegnata a non esercitare i diritti di voto inerenti la Partecipazione Eccedente dopo
il [xx/yy] *2011 (il “Termine”), nel caso in cui, a tale data, la Partecipazione Eccedente non sia stata
interamente venduta.
(b)
In relazione a quanto previsto dal precedente punto (a), CA si è impegnata a depositare, in
un conto titoli vincolato aperto presso una primaria banca italiana od europea (diversa da un
Soggetto Collegato) ed entro trenta giorni dalla scadenza del Termine, tutte le azioni costituenti la
Partecipazione Eccedente in possesso suo o dei Soggetti Collegati al momento di tale deposito,
conferendo alla banca depositaria istruzioni - da sottoporre alla preventiva autorizzazione
dell’AGCM in tempo utile prima della scadenza del Termine - vincolanti ed irrevocabili a non
depositare le azioni costituenti la Partecipazione Eccedente per la partecipazione alle assemblee di
ISP e a non esercitare i diritti di voto inerenti tali azioni.
Esercizio dei diritti sociali inerenti la Partecipazione Eccedente in pendenza del Termine
(a)
CA si è impegnata a conferire entro trenta giorni un mandato irrevocabile ad un monitoring
trustee gradito all'AGCM per l’esercizio del potere di presentare candidature per la nomina del
Consiglio di Sorveglianza solo ed esclusivamente in vista dell’assemblea ordinaria di ISP che si terrà
alla fine di aprile 2010 e per l’esercizio, fino alla scadenza del Termine, dei diritti di voto inerenti la
Partecipazione Eccedente, con il solo obiettivo di accrescerne il valore.
(b)
Il mandato conferito al monitoring trustee sarà conforme al modello concordato tra le parti.
(c)
Il monitoring trustee non dovrà esercitare i diritti di voto inerenti la Partecipazione
Eccedente su materie sensibili dal punto di vista antitrust individuate nel mandato.
(d)
Solo ed esclusivamente in vista dell’assemblea ordinaria di ISP che sarà convocata alla fine
di aprile 2010 per il rinnovo del Consiglio di Sorveglianza, CA presenterà, per il tramite del
monitoring trustee, una propria lista di candidati alla carica, contenente esclusivamente l’indicazione
di un candidato “effettivo” alla carica e di un candidato “sostituto”, entrambi soggetti di chiara fama
indipendenti da CA, non presenti in organi di gestione e di controllo di società attive nel settore
bancario/finanziario italiano, in possesso - rispetto ad ISP e a Crédit Agricole - dei requisiti di
indipendenza previsti dal “Codice di Autodisciplina delle società quotate” e di gradimento
dell’AGCM.
(e)
All'assemblea di ISP chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Sorveglianza sopra
indicata, CA voterà a favore della lista di candidati presentata ai sensi della precedente lett. (d) con
tutte le azioni ordinarie in suo possesso diverse dalle Azioni Vincolate.
III.
AZIONI RESIDUE
Quanto alle azioni ordinarie di ISP diverse dalle Azioni Vincolate e da quelle costituenti la
Partecipazione Eccedente, CA:
(a)
non presenterà liste di candidati per la nomina del Consiglio di Sorveglianza di ISP, fatto
salvo quanto previsto per l’assemblea ordinaria di ISP che sarà convocata alla fine di aprile 2010 per
il rinnovo del Consiglio di Sorveglianza;
(b)
non parteciperà alle votazioni relative al rinnovo del Consiglio di Sorveglianza.
Tutti gli Impegni sono stati assunti da CA anche per conto dei Soggetti Collegati, per tali
intendendosi le società, direttamente o indirettamente, controllate da, o controllanti, o soggette a
16
comune controllo con, CA ai sensi dell'art. 7 della legge n. 287 del 10 ottobre 1990.
Gli Impegni sono entrati in vigore alla data della sottoscrizione degli stessi (i.e., 17 febbraio 2010) e
avranno durata fino alla loro integrale esecuzione.
* omissis disposti dall'AGCM
11.
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA’ E LE PASSIVITA’, LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE
11.1
Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati – Documentazione inclusa mediante
riferimento
Ai sensi del combinato disposto dell’art. 11 della Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del
Consiglio e dell’art. 28 del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione, i seguenti documenti,
precedentemente pubblicati e depositati presso la Consob, devono ritenersi inclusi nel presente
Documento di Registrazione, di cui formano parte integrante:
•
Fascicolo del Bilancio Consolidato del Gruppo Intesa Sanpaolo per l'esercizio chiuso al 31.12.2009,
assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati:
- Relazione sull’andamento della gestione: pagine da 13 a 116
- Attestazione del bilancio consolidato ai sensi dell’art. 154 bis del D.Lgs. 58/1998: pagina 117
- Relazione della Società di Revisione al bilancio consolidato: pagine da 118 a 120
- Stato Patrimoniale consolidato: pagine 124-125
- Conto Economico consolidato: pagina 126
- Prospetto della redditività consolidata complessiva: pagina 127
- Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato: pagine 128-129
- Rendiconto Finanziario consolidato: pagina 130
- Nota Integrativa consolidata (incluse le Politiche Contabili): pagine da 131 a 388
- Allegati di bilancio: pagine da 569 a 622
•
Fascicolo del Bilancio Consolidato del Gruppo Intesa Sanpaolo per l'esercizio chiuso al 31.12.2008,
assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati:
- Relazione sull’andamento della gestione: pagine da 15 a 110
- Attestazione del bilancio consolidato ai sensi dell’art. 154 bis del D.Lgs. 58/1998: pagina 111
- Relazione della Società di Revisione al bilancio consolidato: pagine da 113 a 115
- Stato Patrimoniale consolidato: pagine 118-119
- Conto Economico consolidato: pagina 120
- Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato: pagine 121-122
- Rendiconto Finanziario consolidato: pagina 123
17
- Nota Integrativa consolidata (incluse le Politiche Contabili): pagine da 125 a 433
- Allegati di bilancio: pagine da 631 a 681
11.2
Bilanci
Poiché l’Emittente redige anche il bilancio consolidato, nel presente Documento di Registrazione
figurano i bilanci consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009 ed al 31 dicembre
2008.
11.3
Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati
11.3.1 L’Emittente dichiara che la società Reconta Ernst & Young ha svolto l’attività di revisione contabile
del bilancio d’esercizio individuale e consolidato di Intesa Sanpaolo S.p.A. al 31 dicembre 2009 ed
al 31 dicembre 2008 e ha espresso un giudizio senza rilievi con apposite relazioni.
11.3.2 Il presente Documento di Registrazione non contiene informazioni finanziarie che non siano state
controllate dai revisori dei conti.
11.4
Data delle ultime informazioni finanziarie
La data delle ultime informazioni finanziarie contenute nel presente Documento di Registrazione è il
31 dicembre 2009.
11.5
Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie
L’Emittente non ha pubblicato informazioni finanziarie trimestrali o semestrali dalla data dell’ultimo
bilancio sottoposto a revisione. L’Emittente prevede di approvare le informazioni finanziarie relative
al primo trimestre dell’anno 2010 in data 14 maggio 2010. Tali informazioni saranno accessibili al
pubblico con le modalità di cui al successivo Capitolo 14.
11.6
Procedimenti giudiziari e arbitrali
Sia l’Emittente che le altre società del Gruppo sono coinvolte in una pluralità di procedimenti
giudiziari di varia natura e di procedimenti legali originati dall’ordinario svolgimento della propria
attività. Per quanto non sia possibile prevederne con certezza l’esito finale, l’Emittente ritiene che
l’eventuale risultato sfavorevole di detti procedimenti non avrebbe, sia singolarmente che
complessivamente, un effetto negativo rilevante sulla situazione finanziaria ed economica
dell’Emittente o del Gruppo.
RISCHI LEGALI
I rischi connessi alle vertenze legali sono stati oggetto di specifica ed attenta analisi da parte della
Capogruppo e delle società del Gruppo. In presenza di obbligazioni legali per le quali risulta
probabile l’esborso di risorse economiche per il loro adempimento ed è possibile effettuare una stima
attendibile del relativo ammontare si è provveduto ad effettuare stanziamenti ai Fondi per rischi e
oneri.
Nei paragrafi che seguono vengono illustrate le vertenze legali che presentano la maggiore
complessità.
Contenzioso in materia di anatocismo
Dopo il marzo 1999 la Corte di Cassazione ha mutato il proprio orientamento ed ha ritenuto non più
legittima la capitalizzazione trimestrale degli interessi debitori sui conti correnti, assumendo che la
clausola contrattuale che la prevede integri un uso non “normativo” ma meramente “negoziale”,
quindi inidoneo a derogare alla norma imperativa di cui all’art. 1283 cod. civ. che vieta l’anatocismo.
18
Il successivo D. Lgs. n. 342/99 ha affermato la legittimità della capitalizzazione infra-annuale degli
interessi nei conti correnti bancari, purchè con pari periodicità di conteggio degli interessi debitori e
creditori; dall’entrata in vigore di tale nuova disciplina (aprile 2000) tutti i rapporti di conto corrente
sono stati adeguati, con previsione di capitalizzazione trimestrale degli interessi sia attivi che passivi.
Il contenzioso sorto in tale materia riguarda quindi solo i contratti stipulati anteriormente alla data
indicata.
In un’ulteriore decisione a Sezioni Unite del 4 novembre 2004, la Cassazione ha nuovamente
ribadito che l’uso in parola, per il periodo anteriore al 2000, non può ritenersi normativo. Sebbene la
giurisprudenza di merito si sia conformata a quest’ultima statuizione, non è venuta meno la
possibilità di contrastare in giudizio le pretese delle controparti poiché molti Giudici, in sede di
riliquidazione del conto, recepiscono corretti criteri tecnico-contabili che spesso consentono di
ridimensionare anche sensibilmente le richieste restitutorie formulate dai correntisti.
Il numero complessivo delle cause pendenti si mantiene, in termini assoluti, su livelli non
significativi ed è oggetto di costante monitoraggio. I rischi che ne derivano sono fronteggiati da
puntuali e prudenziali accantonamenti ai Fondi per rischi ed oneri.
Contenzioso in materia di bond in default
Per quanto concerne i reclami aventi ad oggetto gli strumenti finanziari venduti, la policy del Gruppo
prevede una valutazione degli stessi caso per caso, con particolare attenzione al profilo
dell’adeguatezza rispetto alla posizione del singolo investitore.
Per quanto riguarda in particolare i bond Parmalat, Intesa Sanpaolo, in accordo con le Associazioni
dei consumatori a livello nazionale, ha stabilito di estendere anche ai clienti delle banche dell’ex
Gruppo Sanpaolo Imi che abbiano acquistato detti titoli, la medesima procedura conciliativa già
positivamente sperimentata per i clienti dell’ex Gruppo Banca Intesa.
La procedura allargata ha quindi interessato tutti i circa 27.000 clienti dell’ex Gruppo Sanpaolo Imi
che avevano acquistato titoli obbligazionari Parmalat poi convertiti in azioni e warrant della nuova
Parmalat. Hanno aderito alla procedura circa 16.800 clienti dei quali circa 4.500 appartenenti alla
rete delle Banche dei territori. L’esame delle domande si concluderà nel primo quadrimestre del
2010. Le valutazioni si basano sul principio dell’equità e sono svolte da cinque commissioni
organizzate su base regionale, composte in via paritetica da un rappresentante della Banca e da un
rappresentante dell’associazione consumeristica indicata dal cliente tra quelle che hanno aderito
all’iniziativa.
I clienti dell’ex Gruppo Sanpaolo Imi beneficiano inoltre del supporto offerto dal Comitato
Parmalatbond Clienti Sanpaolo Imi che ha come mission quella di tutelare gratuitamente i diritti
risarcitori dei propri aderenti anche mediante la costituzione di parte civile nei processi pendenti
contro i responsabili del dissesto. Nell’ambito di queste iniziative sono stati formalizzati tra il
Comitato e i responsabili civili convenuti nei processi tre importanti accordi transattivi che hanno
comportato la messa a disposizione del complessivo importo di 83,5 milioni, per la maggior parte già
distribuiti fra gli aderenti. Recentemente è stato raggiunto un quarto accordo, in relazione al quale è
in fase di avvio la raccolta delle adesioni, con un recupero previsto di ulteriori 15 milioni circa.
Per quanto concerne i bond Argentina, i reclami vengono gestiti attraverso l’ordinaria procedura
prevista per qualsiasi altro prodotto finanziario, secondo una valutazione caso per caso delle singole
posizioni. Al pari di quanto previsto nelle altre procedure di valutazione del rischio legale, gli
accantonamenti vengono disposti in via analitica prendendo in esame le specifiche circostanze che
caratterizzano i singoli casi.
I medesimi criteri vengono applicati per la valutazione dei reclami afferenti i titoli obbligazionari
emessi dalle società appartenenti al gruppo Lehman Brothers, il cui default è stato dichiarato nel
settembre 2008.
Il Gruppo Intesa Sanpaolo, nell’ambito di un’iniziativa di sistema, sta curando per conto dei propri
clienti possessori di detti titoli, senza alcun onere a loro carico, l’insinuazione in via cumulativa dei
relativi crediti al passivo delle procedure d’insolvenza pendenti nei vari paesi esteri.
Quanto al contenzioso giudiziale, le prime sentenze emesse nel corso del 2009 nei confronti delle
Banche del Gruppo hanno respinto le pretese risarcitorie dei clienti non ravvisando profili di
responsabilità a carico delle Banche stesse.
19
L’insolvenza del Gruppo Cirio
Nel novembre 2002, il gruppo Cirio, uno dei più grandi gruppi italiani operanti nel settore
dell'industria agro-alimentare, si è reso insolvente nel rimborso di uno dei prestiti emessi
sull'euromercato; tale evento ha successivamente determinato il cross default su tutte le emissioni in
corso. Il gruppo Cirio aveva complessivamente emesso bond per un valore nominale di circa 1,25
miliardi. Sia l’allora Gruppo Intesa sia l’allora Gruppo Sanpaolo IMI – al pari dei restanti principali
gruppi bancari – avevano rapporti creditizi con il gruppo Cirio.
Nell’aprile 2007 è stato notificato da parte di 10 società del Gruppo Cirio in Amministrazione
Straordinaria un atto di citazione nei confronti di Intesa Sanpaolo e Banca Caboto, nonché di altre 5
banche, volto ad ottenere il risarcimento in via solidale di asseriti danni derivanti:
– dall'aggravamento del dissesto del Gruppo Cirio, tra la fine del 1999 ed il 2003, favorito anche
dall'emissione nel periodo 2000/2002 di 6 prestiti obbligazionari; il danno a tale titolo viene
quantificato adottando tre diversi criteri - in via principale in 2.082 milioni e, in via subordinata,
in 1.055 milioni ovvero in 421 milioni;
– dalla perdita della possibilità da parte delle procedure di Amministrazione Straordinaria di
esperire azioni revocatorie fallimentari, per importi indeterminati, qualora lo stato di dissesto
delle società del Gruppo Cirio non fosse stato procrastinato nel tempo;
– dal pagamento di provvigioni per 9,8 milioni in relazione al collocamento dei vari prestiti
obbligazionari.
Il Tribunale di Roma, con sentenza depositata in data 3 novembre 2009, ha ritenuto infondate nel
merito le domande delle società del Gruppo Cirio e ne ha dunque respinto le pretese per
insussistenza del nesso di causalità tra i comportamenti delle banche convenute e l’evento dannoso
lamentato.
Nel febbraio 2010 le società attrici hanno proposto appello.
Equitalia Polis S.p.A. (ex Gest Line S.p.A.) - Il contenzioso esattoriale
Con tre differenti operazioni, la prima nel settembre 2006, la seconda nel dicembre 2007 e l’ultima
nell’aprile 2008, la Banca, nel contesto della reinternalizzazione della riscossione dei tributi da parte
dello Stato, ha ceduto ad Equitalia S.p.a. (società partecipata dall’Agenzia delle Entrate e dall’INPS)
la totalità del capitale sociale di Gest Line S.p.a., ora Equitalia Polis, società che gestiva l’attività
esattoriale nell’ambito dell’ex Gruppo Sanpaolo Imi.
Le contestazioni sollevate sia in sede gerarchica che giurisdizionale in ordine ad asserita irregolarità
poste in essere da Gest Line nell’espletamento dell’attività esattoriale per il periodo fine anni ’80 –
primi anni ’90 hanno dato origine ad un articolato contenzioso con l’amministrazione finanziaria,
concentrato principalmente sulla concessione di Bologna. In sede di cessione della partecipazione, la
Banca ha rilasciato specifiche manleve, peraltro in aggiunta all’obbligo di garanzia già previsto dalla
legge di reinternalizzazione dell’attività esattoriale, che coprono anche le passività derivanti dal
soprarichiamato contenzioso.
Con Legge n. 311/04 è stata introdotta la sanatoria per le irregolarità amministrative di cui si è detto,
alla quale Gest Line ha aderito. Peraltro, nell’ambito del contenzioso pendente, sono stati sollevati
dubbi, da parte di taluni Uffici finanziari e Giudici amministrativi, circa l’estensione dell’area di
operatività della citata sanatoria. Sul punto è intervenuto, in sede di conversione del DL 248/07, un
chiarimento normativo che avrebbe dovuto comportare positivi riflessi sul contenzioso in questione,
favorendone la possibile estinzione.
Peraltro, nonostante quest’ultimo intervento legislativo, permangono incertezze in merito
all’interpretazione circa l’estensione della sanatoria. In particolare, mentre la giurisprudenza delle
Sezioni centrali della Corte dei Conti è da ultimo orientata a ritenere che la sanatoria non sia idonea a
incidere sui giudizi di responsabilità per danno erariale, resta tuttora aperta, presso le medesime
Sezioni, la valutazione degli effetti che ne possono derivare sui giudizi ad istanza di parte aventi ad
oggetto il mancato rimborso o discarico delle quote iscritte a ruolo e risultate inesigibili in sede di
riscossione coattiva.
In ogni caso i rischi relativi sono presidiati da congrui accantonamenti.
20
Vertenza Banca Infrastrutture Innovazione e Sviluppo/Comune di Taranto
A carico di Banca Infrastrutture Innovazione e Sviluppo (BIIS), quale avente causa di Banca OPI,
era stato promosso avanti il Tribunale di Taranto un giudizio da parte del Comune di Taranto in
relazione alla sottoscrizione nel maggio 2004 da parte di Banca OPI di un prestito obbligazionario di
euro 250 milioni emesso dal Comune medesimo.
Con sentenza del 27 aprile 2009 il Tribunale ha dichiarato la nullità dell’operazione, condannando la
Banca alla restituzione con interessi dei rimborsi parziali del prestito sin qui effettuati dal Comune di
Taranto, quest’ultimo alla restituzione con interessi del prestito erogato e stabilendo infine il
risarcimento del danno in favore del Comune, da quantificarsi in separato giudizio.
Avverso detta sentenza è stato interposto appello da entrambe le parti e la Banca ha altresì richiesto
la sospensione dell’efficacia esecutiva della sentenza e promosso una causa di accertamento negativo
del danno.
Ad avviso degli Studi legali che assistono BIIS, esistono valide ragioni per una modifica della
decisione di 1º grado.
Nel mese di febbraio 2010 l’Organo della procedura di dissesto del Comune di Taranto ha
comunicato a BIIS l’inserimento “nella massa passiva di tale procedura” del debito del Comune
verso la Banca per il rimborso del prestito obbligazionario di euro 250 milioni. L’inclusione del
debito del Comune verso la Banca nella “massa passiva” della procedura di dissesto anziché nel
“bilancio riequilibrato” non ha di per sé conseguenze sul diritto della Banca al rimborso del suo
credito verso il Comune e, di conseguenza, sul profilo di rischio della posizione. La Banca intende
impugnare la decisione dinanzi all’Autorità Giudiziaria competente.
Class action del Codacons
Il 5 gennaio 2010 è stato notificato a Intesa Sanpaolo dal Codacons, quale mandatario di un singolo
correntista, un atto di citazione avente ad oggetto un’azione di classe ai sensi dell’art. 140 bis del D.
lgs. 206/2005 (codice del consumo).
L’azione, instaurata davanti al Tribunale di Torino, è diretta ad accertare la illegittimità del nuovo
sistema di commissioni introdotto dalla Banca in sostituzione della commissione di massimo
scoperto e di conseguenza ad ottenere la condanna della Banca stessa al risarcimento del preteso
danno, da determinarsi anche in via equitativa, sia a favore dell’attore (che ne quantifica
l’ammontare in 1.250 euro) sia a favore di tutti i clienti appartenenti alla medesima classe che
aderiranno all’iniziativa.
Alla luce delle analisi effettuate, l’azione appare destituita di fondamento sia sotto il profilo dei
requisiti di ammissibilità che del merito. Di conseguenza non si è ritenuto opportuno procedere ad
accantonamenti, riservandosi la Banca ogni ulteriore approfondimento al riguardo nella non creduta
ipotesi in cui l’azione dovesse superare il vaglio preliminare del Tribunale in ordine alla sussistenza
dei requisiti di ammissibilità.
Vertenza Dott. Angelo Rizzoli
Nel settembre 2009 il Dott. Angelo Rizzoli ha convenuto in giudizio Intesa Sanpaolo (quale
successore del vecchio Banco Ambrosiano) e altri quattro soggetti per l’accertamento della nullità di
atti che tra il 1977 ed il 1984 avrebbero portato ad una penalizzante dismissione del controllo che
egli avrebbe detenuto nella Rizzoli Editore Spa, con conseguente richiesta di ristoro per un importo
variabile tra 650 e 724 milioni secondo criteri di quantificazione del danno del tutto opinabili.
Le pretese del Dott. Rizzoli, oltre che infondate nel merito per una inesistente violazione del divieto
di patto commissorio che avrebbe inficiato i negozi di trasferimento della Rizzoli Editore Spa,
risultano inammissibili anche in via preliminare di rito, come sostenuto dalla Banca costituendosi in
giudizio, in quanto sulla stessa materia si è già pronunciata la Corte d’Appello di Milano con
sentenza del 1996 passata in giudicato nonché per carenza di interesse ad agire dello stesso Rizzoli,
per intervenuta prescrizione delle domande risarcitorie o restitutorie e comunque per compiuta
usucapione da parte di terzi.
21
Altri procedimenti giudiziari e amministrativi
Si rammenta che è in corso negli Stati Uniti una indagine penale attivata dalla Procura Distrettuale di
New York e dal Dipartimento di Giustizia finalizzata ad accertare le modalità di tramitazione sugli
Stati Uniti dei pagamenti in dollari da/verso paesi embargati dal governo USA negli anni compresi
fra il 2001 ed il 2008.
L’indagine riguarda il trattamento degli ordini di bonifico in dollari generalmente immessi nel
circuito di pagamenti interbancario (SWIFT) e regolati tramite banche statunitensi, e la presunta
omissione od alterazione delle informazioni circa i soggetti ordinanti e beneficiari di tali bonifici.
La banca sta fornendo piena collaborazione all’inchiesta. Parallelamente, è in corso un procedimento
di tipo amministrativo attivato nel marzo 2007 dalle autorità di vigilanza bancarie statunitensi le
quali, a seguito di alcune debolezze rilevate nel 2006 sui sistemi antiriciclaggio della filiale di New
York hanno richiesto una serie di interventi (già realizzati) di rafforzamento delle procedure
antiriciclaggio ed un esame del traffico di pagamenti del primo semestre 2006 da parte di un
consulente indipendente per verificare la sussistenza di eventuali violazioni delle normative locali in
materia di antiriciclaggio ed embarghi.
Le informazioni disponibili non consentono, allo stato, di formulare previsioni sui tempi di
definizione e sull’esito di tali procedimenti.
Contenzioso fiscale
I rischi complessivi del contenzioso fiscale sono presidiati da adeguati accantonamenti ai Fondi per
rischi ed oneri.
Con riguardo alla Capogruppo, nel corso del 2009 non sono insorte nuove controversie di particolare
rilevanza ed è stato ottenuto il rimborso di crediti d’imposta per 137 milioni circa.
Va inoltre evidenziata l’iscrizione di nuovi crediti fiscali rivenienti dall’avvenuta presentazione delle
istanze di rimborso dell’Ires ai sensi dell’art. 6 co. 1 del D.L. n. 185/08, conv. dalla Legge n. 2/09,
che ha stabilito, anche con effetto retroattivo per i periodi d’imposta dal 2004 al 2007, la deducibilità
del 10 % dell’Irap. A fronte di tali istanze di rimborso, sono stati iscritti crediti fiscali per un
ammontare complessivo di 62 milioni circa (di cui 35 milioni circa di pertinenza della Capogruppo,
22 milioni circa di spettanza di società partecipanti al consolidato fiscale nazionale e 5 milioni circa
di pertinenza di altre società del Gruppo non partecipanti al regime del consolidato fiscale) in
contropartita, nel conto economico della Capogruppo e delle società aventi diritto, della riduzione
della voce “imposte sul reddito dell’esercizio”, con un beneficio complessivo a livello consolidato di
pari importo.
Il contenzioso fiscale in essere al 31 dicembre 2009 presso le altre società del Gruppo, italiane ed
estere, incluse nel perimetro di consolidamento ammonta a complessivi 572 milioni, costituiti per
549 milioni da rilievi mossi dall’Amministrazione finanziaria – per imposte, sanzioni ed interessi – e
per 23 milioni da crediti d’imposta iscritti in bilancio.
Le più significative vertenze insorte nel 2009 attengono a questioni interpretative, con riguardo alle
quali i rilievi mossi appaiono in gran parte infondati. Tra queste citiamo in particolare quelle relative
a:
- Intesa Investimenti per complessivi 211 milioni circa a titolo di Ires, Irap, sanzioni ed interessi
in relazione alle annualità 2004, 2005 e 2006, in base alla riqualificazione di dividendi esteri da
essa percepiti;
- Banca IMI per 105 milioni circa a titolo di imposte sui redditi e ritenute, sanzioni e interessi,
riguardanti sia l’incorporata Banca IMI, in relazione ai periodi dal 2004 al 2006, sia la ex Banca
Caboto, per i periodi dal 2004 al 2006, principalmente in tema di operatività su dividendi
azionari, nonché su altri aspetti connessi all’attività tipica di capital market ed investment
banking;
- Centro Leasing Banca per 45 milioni circa a titolo di Ires, Irap, IVA, sanzioni ed interessi, con
riguardo alle annualità dal 2004 al 2007, a motivo della riclassificazione di operazioni di sale &
lease back quali ordinari finanziamenti garantiti da immobili, ricorrendo al principio
giurisprudenziale dell’abuso di diritto. L’analoga contestazione relativa all’esercizio 2003 è
stata annullata totalmente dalla Commissione Tributaria Provinciale di Firenze;
22
Banca Fideuram per 38 milioni circa a titolo di imposte dirette, sanzioni ed interessi a seguito
dell’estensione agli anni dal 2004 al 2006 del disconoscimento del requisito di competenza
relativamente agli oneri connessi al piano di incentivazione dei promotori finanziari;
- Leasint per complessivi 30 milioni circa a titolo di Ires, Irap, IVA, sanzioni ed interessi, in
relazione agli anni dal 2005 al 2008, principalmente in forza della riclassificazione di
un’operazione di conferimento e successiva cessione della partecipazione alla stregua di una
mera cessione di ramo d’azienda e della negata deducibilità dei componenti negativi di reddito
riguardanti l’acquisto di beni oggetto di leasing;
- Banca Infrastrutture Innovazione e Sviluppo per 17 milioni circa a titolo di Ires, Irap, sanzioni
ed interessi relativamente agli anni 2007 e 2008 in base a due rilievi, il primo riguardante la
natura pluriennale degli oneri sostenuti per l’incorporazione di Banca OPI ed il secondo la
svalutazione di titoli obbligazionari non quotati.
A seguito degli accertamenti notificati, le Società interessate hanno attivato l’iter contenzioso davanti
agli Organi competenti della Giustizia tributaria per ottenere il riconoscimento delle proprie buone
ragioni.
Per pochi casi di rilevanza marginale o per i quali esistevano evidenze di probabile soccombenza, si
è ritenuto opportuno accedere alla procedura di adesione, con pagamento di sanzioni ridotte.
Per quanto riguarda le società estere, non sussistono cause fiscali di rilevanza significativa.
Fa eccezione il Brasile, relativamente alla dismessa partecipazione in Sudameris Brasil. Il
contenzioso fiscale aperto in quel Paese è articolato e complesso, anche in relazione a recenti
diposizioni di legge che consentirebbero di definirlo mediante un condono, al quale si è fatto ricorso
per le cause che presentavano maggiori rischi di esito negativo. Peraltro, i rischi connessi al predetto
contenzioso sono presidiati da adeguati accantonamenti.
-
Contenzioso del lavoro
Nel corso del precedente esercizio, l’INPS di Torino aveva confermato una richiesta di versamento
relativa alla mancata corresponsione da parte di Sanpaolo IMI di contributi per il finanziamento della
disoccupazione involontaria riferiti al periodo 1° novembre 2002 – 31 dicembre 2006. Il rischio è
fronteggiato da accantonamenti ritenuti congrui in ragione del probabile esito della controversia.
In generale, tutte le cause di lavoro sono fronteggiate da accantonamenti adeguati a fronteggiare
eventuali esborsi.
11.7
Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente
Non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del
Gruppo Intesa Sanpaolo dalla data di chiusura dell’ultimo esercizio per il quale sono state
pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione.
12.
CONTRATTI IMPORTANTI
L’Emittente dichiara di non essere vincolato da contratti importanti, non conclusi nel normale
svolgimento dell’attività, che potrebbero comportare per i membri del proprio Gruppo
un'obbligazione o un diritto tale da influire in modo rilevante sulla capacità dell’Emittente stesso di
adempiere alle sue obbligazioni nei confronti dei possessori degli strumenti finanziari oggetto di
sollecitazione e/o di ammissione alla quotazione di borsa.
13.
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI
DI INTERESSI
13.1
Il presente Documento di Registrazione non contiene pareri o relazioni provenienti da terzi in qualità
di esperti, con l'eccezione delle relazioni della Società di Revisione di cui al Capitolo 11 e dei
seguenti giudizi delle Agenzie di rating.
Alla data del presente Documento di Registrazione sono stati assegnati all’Emittente i seguenti livelli
di rating da parte delle principali agenzie specializzate:
23
Debito a
breve
termine
Debito senior
a medio-lungo
termine
Debito
subordinato
(1)
Outlook
Data dell’ultimo
report
Fitch
F1+ (2)
AA- (3)
A (4)
Stabile (10)
16 aprile 2009
Moody’s
P-1 (5)
Aa2 (6)
A2 (6)
Stabile (11)
8 aprile 2010
S&P’s
A-1 (7)
A+ (8)
A (9)
Stabile (12)
23 aprile 2010
Agenzia di
rating
(1) Il livello di rating assegnato al Debito subordinato indica il livello assegnato a precedenti singole emissioni
obbligazionarie dello stesso Emittente e della stessa classe delle Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base.
(2) F1: Massima qualità creditizia. Indica la massima capacità di riuscire ad assolvere tempestivamente gli impegni
finanziari; l’aggiunta di un segno "+" denota qualità creditizie di livello eccezionale. (Fonte: Fitch)
(3) AA: Qualità creditizia molto elevata. I rating "AA" denotano aspettative molto ridotte di rischio di credito e indicano
una capacità molto elevata di assolvere tempestivamente i propri impegni finanziari. Una capacità di questo tipo non è
molto vulnerabile agli eventi prevedibili. (Fonte: Fitch)
(4) A: forte capacità di pagamento degli impegni finanziari. Tale capacità, tuttavia, è più vulnerabile alle condizioni
operative o economiche avverse rispetto ai rating più elevati. (Fonte:Fitch)
Nota: alle notazioni può essere posposto un segno "+" o "-" che contrassegna la posizione specifica nell’ambito della
più ampia categoria di rating. Tali suffissi non sono utilizzati per la categoria di rating a lungo termine ”AAA” né per
le categorie inferiori a ”CCC” o per le categorie di rating a breve termine, ad eccezione di ”F1”. ”NR” significa che
Fitch non valuta l’emittente o l’emissione in questione. “Ritirato”: un rating può essere ritirato ove Fitch ritenga che le
informazioni disponibili siano insufficienti ai fini della valutazione, ovvero laddove si verifichi la scadenza, la
richiesta di rimborso anticipato o il rifinanziamento di un’obbligazione. Allarme: i rating vengono segnalati da un
Allarme (Rating Alert) per allertare gli Investitori della presenza di una ragionevole probabilità di variazione del
rating, indicando la probabile direzione di tale variazione. Le variazioni possono essere "Positive", in vista di un
probabile aumento del rating, "Negative", per un probabile declassamento, oppure "Evolving" (in evoluzione) quando
si prospetta la possibilità che i rating vengano aumentati, ridimensionati o lasciati invariati. Il Rating Alert
normalmente si risolve entro tempi relativamente brevi. (Fonte Fitch)
(5) P-1: Gli emittenti (o le istituzioni di sostegno) con rating Prime-1 hanno una capacità superiore di rimborsare
obbligazioni finanziarie a breve termine. (Fonte: Moody’s)
(6) A: Gli emittenti (o le emissioni) con rating A sono considerati appartenenti al livello medio-alto della scala graduata e
il rischio di credito è remoto. Hanno un rating minore rispetto ai titoli della categoria superiore in quanto il rischio a
lungo termine potrebbe essere maggiore. (Fonte: Moody’s)
Nota: i rating da "Aa" a "Caa" incluso possono essere modificati aggiungendo i numeri 1, 2 o 3 al fine di precisare
meglio la posizione all’interno della singola classe di rating (1 rappresenta la qualità migliore e 3 la peggiore).
(Fonte: Moody’s)
(7) A-1: Capacità elevata di corrispondere puntualmente gli interessi e di rimborsare il capitale alla scadenza fissata.
(Fonte: Standard & Poor’s)
(8) A: Forte capacità di pagamento degli interessi e del capitale, ma in qualche modo vulnerabile agli effetti sfavorevoli di
cambiamento di circostanze o al mutamento delle condizioni economiche. (Fonte: Standard & Poor’s)
(9) A: Forte capacità di pagamento degli interessi e del capitale, ma in qualche modo vulnerabile agli effetti sfavorevoli di
cambiamento di circostanze o al mutamento delle condizioni economiche. (Fonte: Standard & Poor’s)
Nota: i rating da "AA" a "CCC" incluso possono essere modificati aggiungendo il segno "+" o "-" per precisare la
posizione relativa nella scala di rating. (Fonte: Standard & Poor’s)
(10) Outlook indica la possibile evoluzione del rating a lungo termine dell'emittente nel medio periodo (solitamente da 1
anno a 2 anni), anche se non necessariamente prelude a un cambiamento del rating. Outlook stabile significa che il
rating al momento non e' interessato da possibili evoluzioni. (Fonte: Fitch)
(11) Outlook esprime l’opinione di una possibile evoluzione del rating a lungo termine dell'emittente nel medio periodo,
anche se non necessariamente prelude a un cambiamento del rating. Outlook stabile significa che il rating al momento
non e' interessato da possibili evoluzioni. (Fonte: Moody’s)
(12) Outlook indica la possibile evoluzione del rating a lungo termine dell'emittente nel medio periodo (solitamente da 6
mesi a 2 anni), anche se non necessariamente prelude a un cambiamento del rating. Outlook stabile significa che il
rating al momento non è interessato da possibili evoluzioni. (Fonte: Standard & Poor’s)
24
Il 23 aprile 2010 Standard & Poor’s, all'interno di una più ampia revisione dei rating delle banche
italiane, ha abbassato il rating a lungo termine di Intesa Sanpaolo ad “A+” da “AA-“ con l’outlook
che migliora a stabile da negativo. E’ stato ridotto anche il rating a breve termine ad “A-1” da “A1+”.
La revisione al ribasso dei rating di Intesa Sanpaolo riflette la visione negativa di Standard & Poor’s
sulla crescita economica italiana che secondo gli analisti sarà molto limitata nel 2010 e nel 2011, con
un conseguente deterioramento della qualità dell'attivo delle banche italiane - e quindi anche di
Intesa Sanpaolo - non più compatibile con un livello di rating AA-.
13.2
L’Emittente conferma che le informazioni provenienti da terzi riportate nel precedente Paragrafo
13.1 sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l’Emittente sappia e sia in grado di accertare
sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero
rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. Le fonti di tali informazioni sono le
seguenti Agenzie di rating: Fitch Ratings, Moody’s Investors Service e Standard & Poor’s.
14.
DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Dalla data di pubblicazione del presente Documento di Registrazione e per tutta la durata della sua
validità, i seguenti documenti (o loro copie) possono essere consultati presso la sede legale
dell’Emittente in Torino, Piazza San Carlo n. 156:
a) statuto dell’Emittente;
b) Bilancio Consolidato del Gruppo Intesa Sanpaolo e Bilancio Individuale di Intesa Sanpaolo
S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31.12.2009 assoggettati a revisione contabile completa e relativi
allegati;
c) Resoconto intermedio del Gruppo Intesa Sanpaolo al 30.09.2009;
d) Relazione consolidata del Gruppo Intesa Sanpaolo al 30.06.2009 assoggettata a revisione
contabile limitata e relativi allegati;
e) Resoconto intermedio del Gruppo Intesa Sanpaolo al 31.03.2009;
f) Bilancio Consolidato del Gruppo Intesa Sanpaolo e Bilancio Individuale di Intesa Sanpaolo
S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31.12.2008 assoggettati a revisione contabile completa e relativi
allegati.
La documentazione di cui ai precedenti punti è inoltre disponibile sul sito Internet dell’Emittente
group.intesasanpaolo.com e presso Borsa Italiana S.p.A., Piazza degli Affari, 6 – Milano.
Sul sito web dell’Emittente group.intesasanpaolo.com è inoltre disponibile qualsiasi informazione,
successiva alla pubblicazione dei suddetti documenti, riguardante le proprie vicende societarie.
15.
DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI
CONTABILI SOCIETARI
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Ernesto Riva, dichiara, ai sensi
del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta
nel presente documento corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.
25