Crédit Agricole SA

Crédit Agricole S.A.
(Costituita ai sensi delle leggi francesi)
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Crédit Agricole S.A. (Crédit Agricole, la Banca o l'Emittente, e, unitamente alle sue controllate consolidate, il Gruppo Crédit
Agricole S.A. o il Gruppo. Crédit Agricole S.A., unitamente alle sue controllate consolidate e unitamente alle Caisses Régionales
de Crédit Agricole (le Banche Regionali) il Gruppo Crédit Agricole) ha predisposto il presente Documento di Registrazione (il
Documento di Registrazione, definizione che include anche tutti i documenti e le informazioni indicati come incorporati nello
stesso tramite riferimento), in conformità a, ed ai sensi di, la direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetti o la Direttiva). Il
presente Documento di Registrazione, unitamente alla documentazione di offerta e/o di quotazione predisposta in relazione ai
relativi strumenti finanziari (gli Strumenti Finanziari) (ad es. nota informativa sugli strumenti finanziari, nota di sintesi, prospetto
di base e condizioni definitive, a seconda dei casi (la Documentazione di Offerta e/o di Quotazione)), predisposto in conformità
alla Direttiva Prospetti, e i documenti e le informazioni indicate come incorporate nello stesso, costituiscono un prospetto ai fini
della Direttiva.
Un'informativa completa sulla Banca e sull'offerta e/o la quotazione dei relativi Strumenti Finanziari è disponibile soltanto sul
presupposto della consultazione congiunta del presente Documento di Registrazione e della Documentazione di Offerta e/o di
Quotazione e della documentazione e delle informazioni indicate come incorporate tramite riferimento nel presente Documento di
Registrazione, come di volta in volta modificato o integrato.
Si veda la rubrica “Fattori di Rischio” nel presente Documento di Registrazione e nella Documentazione di Offerta e/o di
Quotazione per un'analisi di certi rischi che dovrebbero essere presi in considerazione in relazione alla Banca e ai relativi Strumenti
Finanziari.
La pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio da parte della CONSOB sull'opportunità
dell'investimento proposto o sul merito dei relativi dati e informazioni.
Il presente Documento di Registrazione è stato depositato presso la CONSOB in data 25 luglio 2012, a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 12060983 del 20 luglio 2012.
Il presente Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico sul sito internet della Banca www.credit-agricole.com e
negli ulteriori luoghi indicati dalla relativa Documentazione di Offerta e/o di Quotazione.
SOMMARIO
Clausola
1
2
3
4
5
6.
7
8
9
10
11.
12
13
14
Pag.
PERSONE RESPONSABILI ..............................................................................................3
1.1
Persone responsabili delle informazioni fornite nel Documento di
Registrazione ......................................................................................................3
1.2
Dichiarazione di responsabilità............................................................................3
REVISORE LEGALE DEI CONTI....................................................................................4
FATTORI DI RISCHIO.........................................................................................................5
3.1
PRINCIPALI INFORMAZIONI ECONOMICO-FINANZIARIE DI
CRÉDIT AGRICOLE .......................................................................................12
INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE...........................................................................26
4.1.
Storia ed evoluzione dell'Emittente....................................................................26
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ ..................................................................................40
5.1
Principali attività...............................................................................................40
STRUTTURA ORGANIZZATIVA .....................................................................................53
6.1.
Struttura del Gruppo Crédit Agricole.................................................................53
6.2
Dipendenza dell'Emittente da altri soggetti all'interno del Gruppo Crédit
Agricole............................................................................................................55
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE ..............................................................................56
7.1
Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente .....................56
7.2
Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che
potrebbero essere ragionevolmente suscettibili di avere un effetto
significativo sulle prospettive dell'Emittente......................................................56
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ...............................................................................58
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE E VIGILANZA....................................59
9.1
Organi di amministrazione, direzione e vigilanza ..............................................59
9.2
Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, direzione e
vigilanza ...........................................................................................................63
INFORMAZIONI SULL’ASSETTO SOCIETARIO............................................................65
10.1
Principali Azionisti ...........................................................................................65
10.2
Descrizione di eventuali accordi, a conoscenza dell’Emittente, la cui
attuazione possa determinare successivamente un cambiamento di
controllo dell’Emittente.....................................................................................66
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE
PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE
DELL'EMITTENTE ............................................................................................................67
11.1
Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati.........................................67
11.2
Bilancio ............................................................................................................69
11.3
Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi
passati...............................................................................................................69
11.4
Data delle più recenti informazioni finanziarie ..................................................70
11.5
Informazioni Finanziarie Infrannuali .................................................................70
11.6
Procedimenti legali e arbitrali............................................................................70
11.7
Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale
dell’Emittente ...................................................................................................73
CONTRATTI IMPORTANTI..............................................................................................74
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ...................................................................77
DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO .............................................78
2
1
PERSONE RESPONSABILI
1.1
Persone responsabili delle informazioni fornite nel Documento di Registrazione
La responsabilità per i dati e le informazioni contenuti nel presente Documento di Registrazione è
assunta da Crédit Agricole S.A.
La sede legale di Crédit Agricole S.A. si trova al 12, place des États-Unis, Montrouge Cedex (92120)
– Francia.
1.2
Dichiarazione di responsabilità
Crédit Agricole S.A. attesta che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le
informazioni contenute nel Documento di Registrazione sono, per quanto a sua conoscenza, conformi
ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
3
2
REVISORE LEGALE DEI CONTI
2.1
Le revisioni dei conti dell'Emittente sono effettuate in conformità alla legge da due Revisori
nominati dall'Assemblea Generale Ordinaria degli Azionisti; l'Assemblea nomina inoltre due Revisori
supplenti.
La durata in carica dei Revisori è di sei esercizi finanziari.
I Revisori la cui carica arriva a scadenza possono essere nominati nuovamente. I Revisori possono
agire congiuntamente o separatamente, ma devono presentare una relazione comune sul bilancio
dell'Emittente. I Revisori devono presentare la loro relazione all'Assemblea Generale Ordinaria
Annuale degli Azionisti.
I due Revisori sono:
Ernst & Young et Autres, rappresentato da Valérie Meeus, 1/2, place des Saisons, 92400
Courbevoie - Paris-La Défense 1. Barbier, Frinault et Autres era stato nominato Revisore
all'Assemblea Generale Ordinaria del 31 maggio 1994 per un periodo di sei anni, rinnovato per sei
anni all'Assemblea Generale Ordinaria del 25 maggio 2000. Tale carica è stata rinnovata per ulteriori
sei anni all'Assemblea Generale Ordinaria e Straordinaria del 17 maggio 2006. Ernst & Young et
Autres è membro del network di Ernst & Young dal 5 settembre 2002 e ha modificato la propria
denominazione in “Ernst & Young et Autres” in data 1 luglio 2006; e
PricewaterhouseCoopers Audit, rappresentato da Catherine Pariset, 63, rue de Villiers 92200
Neuilly-sur-Seine. PricewaterhouseCoopers Audit è stato nominato Revisore all'Assemblea Generale
Ordinaria degli Azionisti del 19 maggio 2004. Tale carica è stata rinnovata per ulteriori sei anni
all'Assemblea Generale Ordinaria e Straordinaria del 17 maggio 2006.
I due Revisori supplenti sono:
Picarle et Associés, rappresentato da Denis Picarle, 1/2 , place des Saisons, 92400 Courbevoie Paris-La Défense. Picarle et Associés è stato nominato Revisore Supplente di Ernst & Young et
Autres per un periodo di sei anni all'Assemblea Generale Ordinaria e Straordinaria del 17 maggio
2006; e
Pierre Coll, 63, rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine. Pierre Coll è stato nominato Revisore
Supplente di PricewaterhouseCoopers Audit all'Assemblea Generale Ordinaria degli Azionsti del 19
maggio 2004. Tale carica è stata rinnovata per ulteriori sei anni all'Assemblea Generale Ordinaria e
Straordinaria del 17 maggio 2006.
I Revisori e i Revisori supplenti sono membri della Compagnie Régionale des Commissaires aux
Comptes di Versailles.
2.2
Nessun Revisore incaricato si è dimesso, è stato rimosso o non è stato rinominato durante il
periodo a cui si riferiscono il Documento di Registrazione e Annual Report per l'esercizio finanziario
chiuso al 31 dicembre 2011 di Crédit Agricole S.A. ed il Documento di Registrazione e Annual
Report per l'esercizio finanziario chiuso al 31 dicembre 2010 di Crédit Agricole S.A.
4
FATTORI DI RISCHIO
3
FATTORI DI RISCHIO
Gli investitori devono prendere in considerazione alcuni fattori di rischio prima di effettuare una
decisione di investimento negli strumenti finanziari emessi dall'Emittente.
Un investimento in strumenti finanziari di Crédit Agricole comporta vari rischi. Si invitano gli
investitori ad esaminare attentamente le seguenti informazioni sui rischi che Crédit Agricole affronta,
unitamente alle altre informazioni di cui al presente Documento di Registrazione, prima di effettuare
decisioni di investimento relative a Strumenti Finanziari di Crédit Agricole. Qualora uno o più di
questi rischi dovessero concretizzarsi, tali eventi potrebbero avere un effetto sostanzialmente negativo
sulla situazione finanziaria, sui risultati operativi, sui flussi di cassa di Crédit Agricole o sui prezzi
degli Strumenti Finanziari di Crédit Agricole. Anche altri rischi, di cui la Banca non è attualmente
consapevole, potrebbero influenzare le operazioni commerciali del Gruppo e avere un effetto
sostanzialmente negativo sulle attività, la situazione finanziaria e i risultati operativi della Banca o del
Gruppo, a seconda dei casi. Per ulteriori informazioni sull'Emittente, si invitano gli investitori a
leggere le informazioni contenute nei documenti a disposizione del pubblico elencati nei Capitoli 11 e
14 del presente Documento di Registrazione, e nello stesso incorporati tramite riferimento.
Per ulteriori informazioni sugli Strumenti Finanziari emessi dall'Emittente, si invitano gli investitori a
leggere le informazioni e gli eventuali ulteriori fattori di rischio contenuti nella Documentazione di
Offerta e/o di Quotazione.
Al fine di valutare il rischio, si invitano i potenziali investitori ad esaminare tutte le informazioni
fornite nel presente Documento di Registrazione, incluse le informazioni relative agli sviluppi recenti
(si vedano il Capitolo 4, Paragrafo 4.1.5 ed il Capitolo 7, Paragrafo 7.2) e i procedimenti legali e
arbitrali (si veda il Capitolo 11, Paragrafo 11.6), e a consultare consulenti professionali qualora lo
ritengano necessario. Si invitano inoltre i potenziali investitori a leggere le informazioni contenute nel
paragrafo "Risk factors" da pagina 186 a pagina 224 del Documento di Registrazione e Annual Report
2011 (come definito nel seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.1) e nel paragrafo "Legal risks" alla pagina
72 del Rapporto Finanziario al 31 Marzo 2012 (come definito nel seuente Capitolo 3, Paragrafo 3.1),
che sono a disposizione del pubblico ed incorporati tramite riferimento nel presente Documento di
Registrazione e ne fanno parte, come indicato al Capitolo 14 del presente Documento di
Registrazione.
L'EMITTENTE È ESPOSTO AD ALCUNE CATEGORIE DI RISCHI IN
RELAZIONE ALLE PROPRIE ATTIVITÀ BANCARIE
Di seguito sono sintetizzate le principali categorie di rischi relative alle attività dell'Emittente. I
seguenti fattori di rischio approfondiscono e forniscono specifici esempi di tali tipologie di rischi (tra
cui anche l'impatto della recente crisi finanziaria), nonché indicano alcuni ulteriori rischi affrontati
dall'Emittente.
IL DETERIORAMENTO DELLE CONDIZIONI DI MERCATO E DEL CONTESTO
ECONOMICO POTRÀ AVERE UN IMPATTO NEGATIVO SUI RISULTATI E
SULLA SITUAZIONE FINANZIARIA DELL'EMITTENTE
La persistenza o il deterioramento delle attuali condizioni sfavorevoli di mercato ed economiche
possono aggravare l'impatto di tali condizioni sulle istituzioni finanziarie in generale e sull'Emittente
in particolare. Questo deterioramento è derivato, ed in futuro potrà derivare, in particolare da un
deterioramento delle condizioni del mercato del debito, dalle recessioni regionali e globali, dalle
fluttuazioni dei prezzi delle materie prime (specialmente del petrolio) o da un aumento o una
riduzione dei tassi di interesse, dall'inflazione o dalla deflazione o da eventi geopolitici (disastri
5
FATTORI DI RISCHIO
naturali, azioni di terrorismo o conflitti armati). In particolare, l'instabilità significativa ed eccezionale
verificatasi nei tempi più recenti nei mercati finanziari, specialmente i mercati primario e secondario
del debito, compresi i mercati del debito sovrano, ha avuto, e, qualora tale instabilità si ripeta, potrà
avere in futuro, un impatto negativo sul rifinanziamento dell'Emittente, e quindi sui risultati e sulla
situazione finanziaria dell'Emittente.
A fronte della crisi finanziaria, i legislatori, i governi, gli organi di regolamentazione, organi di
consultazione, alcuni comitati, a livello nazionale, europeo o internazionale, hanno adottato o hanno
preso in considerazione l'adozione di alcune modifiche, alcune a carattere permanente, al contesto
finanziario globale. Quantunque lo scopo di queste misure consista nella prevenzione di crisi
finanziarie periodiche, le stesse potrebbero comunque modificare radicalmente il contesto in cui
Crédit Agricole S.A. e le altre banche ed istituzioni finanziarie svolgono la propria attività.
L'adozione e l'applicazione di queste misure può determinare un aumento dei costi dell'Emittente, un
incremento del fabbisogno di capitale e di liquidità ed una riduzione della sua capacità di
intraprendere determinate attività. Inoltre, l'impatto di queste misure (con particolare riferimento a
quelle non ancora adottate) sulla situazione dei mercati finanziari in generale, e sull'Emittente in
particolare, è difficile da valutare.
LE RECENTI CONDIZIONI DEI MERCATI FINANZIARI EUROPEI, IN
PARTICOLARE DELLA GRECIA, POSSONO AVERE RIPERCUSSIONI SUI
MERCATI IN CUI IL GRUPPO CRÉDIT AGRICOLE S.A. OPERA.
Recentemente sui mercati europei si è verificata una notevole instabilità dovuta al timore riguardante
la capacità di alcuni paesi dell’eurozona di rifinanziare il proprio debito. L'instabilità ha provocato la
volatilità dei tassi di cambio dell’euro rispetto alle altre valute principali, ha influito sui livelli degli
indici del mercato azionario e reso incerte le prospettive economiche a breve termine di alcuni paesi
dell’Unione Europea. Si è verificato anche un impatto indiretto sui mercati finanziari a livello
mondiale.
Le suddette condizioni hanno influito anche sulle attività dell’Emittente. In particolare, l’Emittente ha
una controllata bancaria di rilievo, Emporiki, in Grecia, paese con riguardo al quale si è verificato il
maggior livello di incertezza nel corso degli ultimi mesi. L’Emittente ha versato consistenti somme di
capitale in Emporiki (per ragioni slegate dalla crisi in atto) e ne ha interamente svalutato l'avviamento,
mentre Emporiki ha registrato rilevanti perdite relative a crediti nei propri bilanci. Se le condizioni
economiche in Grecia o in altri paesi europei dovessero ulteriormente aggravarsi, oppure se
l'instabilità dovesse pregiudicare la capacità di ripresa dei mercati europei o globali dalla recente crisi
finanziaria globale, l’impatto sull’Emittente potrebbe essere di maggior rilievo. Per maggiori
informazioni riguardanti l'esposizione creditizia dell'Emittente nei confronti di alcuni paesi europei si
prega di consultare il Capitolo 3, Paragrafo 3.1 alla rubrica "L'esposizione al rischio sovrano in
Grecia, Iralndam Portogallo, Italia e Spagna" del presente Documento di Registrazione, nonché la
Note 6.7 del bilancio consolidato per l'esercizio concluso al 31 dicembre 2011 da pagina 332 a pagina
335 del Documento di Registrazione e Annual Report 2011 (come definito nel seguente Capitolo 3,
Paragrafo 3.1), che è a disposizione del pubblico ed incorporato tramite riferimento nel presente
Documento di Registrazione e ne fa parte, come indicato al Capitolo 14 del presente Documento di
Registrazione. Per ulteriori informazioni circa l'impatto delle condizioni economiche in Grecia sulla
situazione finanziaria dell'Emittente, si invitano gli investitori a leggere le informazioni contenute
nella Note 2.1.3. "Exposure of Crédit Agricole S.A. to the economic and financial situation in Greece"
del bilancio consolidato per l'esercizio concluso al 31 dicembre 2011 alle pagine 288 e 289 del
Documento di Registrazione e Annual Report 2011 (come definito al seguente Capitolo 3, Paragrafo
3.1) e nel paragrafo "Additional Information – Exposure to credit risk in Greece" a pagina 72 del
Rapporto Finanziario al 31 marzo 2012 (come definito al seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.1), che
sono a disposizione del pubblico e sono incorporati tramite riferimento nel presente Documento di
6
FATTORI DI RISCHIO
Registrazione e ne fanno parte, come indicato al Capitolo 14 del presente Documento di
Registrazione.
RISCHIO LEGATO ALLA PERDITA NELL'ANNO FISCALE 2011
Alla data del 31 dicembre 2011 il Gruppo Crédit Agricole S.A. ha registrato una perdita netta, quota
del Gruppo, per un importo pari ad EUR 1.470 milioni.
Tale perdita è stata principalemente determinata dall'esposizione verso la Grecia, il cui impatto è stato
determinato sia dall'attuazione del piano europeo di supporto alla Grecia (private sector involvement o
PSI), per un importo netto, quota del Gruppo, pari ad EUR 943 milioni e dalla partecipazione di
Emporiki agli utili netti consolidati, quota del Gruppo, di Crédit Agricole S.A. per l'esercizio del 2011
pari ad EUR 1,666 miliardi. Il Gruppo Crédit Agricole S.A. ha altresì avviato l'attuazione di un piano
di adeguamento nel quarto trimestre del 2011 che, attraverso la riduzione dei ricavi, spese operative e
costo del rischio ha determinato un impatto negativo sugli utili netti consolidati, quota del Gruppo,
pari ad EUR 482 milioni. Infine, la modifica al valore dell'avviamento ha determinato una
svalutazione netta per un importo pari ad EUR 1,934 miliardi in particolar modo riferita alle
partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto nelle partecipate bancarie Bankinter
in Spagna, BES in Portogallo ed anche CACIB. Per ulteriori informazioni in merito all'avviamento
alla data del 31 dicembre 2011, si invitano gli investitori a consultare la Note 2.5 "Goodwill" del
bilancio consolidato per l'esercizio concluso al 31 dicembre 2011 a pagina 293 del Documento di
Registrazione e Annual Report 2011 (come definito al seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.1), che è a
disposizione del pubblico ed è incorporato tramite riferimento nel presente Documento di
Registrazione e ne fa parte, come indicato al Capitolo 14 del presente Documento di Registrazione.
RISCHIO DI CREDITO
Il rischio di credito rappresenta il rischio di incorrere in una perdita a causa dell'incapacità della
clientela e di altre controparti (compresi gli Stati sovrani) di far fronte ai loro obblighi contrattuali di
rimborso o il rischio di perdita di valore di una posizione di mercato legata all'insolvenza delle
controparti.
L'esposizione può consistere in un finanziamento, un titolo di debito, un atto di proprietà, un contratto
di scambio di prestazioni, una garanzia totale di esecuzione (performance bond) o un impegno
confermato non utilizzato. Il rischio include inoltre il rischio di regolamento inerente a qualsiasi
operazione che comporti uno scambio di denaro o di beni fisici al di fuori di un sistema di
regolamento sicuro.
Il rischio di credito può anche derivare dal declassamento del rating di un soggetto, ivi inclusi gli Stati
sovrani o altri enti pubblici o governativi e assimilabili, che abbia emesso strumenti finanziari nei
quali l'Emittente abbia investito e che determini la riduzione del fair value di tale investimento.
Il rischio di credito può anche manifestarsi come c.d. rischio paese (country risk) qualora sorgano
difficoltà nel paese in cui è maturata l'esposizione creditizia, ostacolando o riducendo il valore degli
assets, o qualora la controparte sia il paese stesso.
RISCHI DI MERCATO
Il rischio di mercato consiste nel rischio che si verifichi un impatto negativo sul conto economico o
sullo stato patrimoniale causato da oscillazioni sfavorevoli del valore di strumenti finanziari a seguito
di mutamenti dei parametri di mercato, tra cui specificamente:
7
FATTORI DI RISCHIO
·
tassi di interesse: il rischio di tasso di interesse consiste nel rischio di un mutamento del fair
value di uno strumento finanziario o dei flussi di cassa futuri generati da uno strumento
finanziario a causa di un mutamento dei tassi di interesse;
·
tassi di cambio: il rischio di cambio valutario consiste nel rischio di un mutamento del fair
value di uno strumento finanziario a causa di un mutamento dei tassi di cambio;
·
prezzi: il rischio di prezzo consiste nel rischio di mutamento del prezzo o della volatilità di
titoli azionari o materie prime, panieri di titoli azionari o indici del mercato azionario. Gli
strumenti maggiormente esposti a questo rischio sono i titoli azionari, strumenti derivati su
titoli azionari e strumenti derivati su materie prime;
·
differenziali di credito: Il rischio di credito consiste nel rischio di mutamento del fair value di
uno strumento finanziario derivante dal mutamento dei differenziali di credito di indici o
emittenti (inclusi stati sovrani). Per prodotti di credito più complessi sussiste anche il rischio
di mutamento del fair value derivante da un cambiamento nella correlazione tra gli
inadempimenti degli emittenti.
RISCHIO DI LIQUIDITÁ E DI FINANZIAMENTO
Il rischio di liquidità e di finanziamento è il rischio che l'Emittente non sia in grado di adempiere le
proprie obbligazioni ad un prezzo ragionevole in un dato luogo ed in una data valuta. Ciò si verifica
quando cause endogene (una crisi specifica dell'Emittente) o esogeni (condizioni macroeconomiche)
determinano in capo alla Banca una improvvisa riduzione della liquidità disponibile o ad una
improvvisa necessità di incrementare il finanziamento
Un prolungato declino dei corsi dei mercati può ridurre la liquidità dei mercati e rendere meno
agevole la vendita degli assets ed eventualmente causare perdite rilevanti.
In relazione ad alcune attività dell’Emittente, prolungati movimenti di mercato, in particolare un
declino dei prezzi degli assets, possono ridurre il livello di attività sul mercato o diminuire la liquidità
del mercato. Tali sviluppi possono causare perdite rilevanti qualora l’Emittente non sia in grado di
liquidare per tempo le posizioni in deterioramento. In particolare, tale situazione può riguardare gli
assets detenuti dall’Emittente per i quali non esiste un mercato particolarmente liquido. Gli asset che
non sono negoziati nelle borse valori o in altri mercati aperti al pubblico, come i derivati negoziati tra
banche, possono avere un valore che l’Emittente calcola in base a modelli differenti dalle quotazioni
pubbliche. Il controllo del deterioramento dei prezzi di tali assets è difficile e potrebbe determinare
perdite che l’Emittente non è stato in grado di prevedere.
RISCHIO DI GESTIONE DELLE ATTIVITÀ/PASSIVITÀ (ASSET/LIABILITY
MANAGEMENT)
Il rischio di gestione delle attività/passività è il rischio della perdita del valore economico legato alle
variazioni dei tassi, delle scadenze e della natura delle attività e delle passività. Per le attività bancarie,
questo rischio è analizzato senza prendere in considerazione il portafoglio di negoziazione e copre
sostanzialmente quello che viene chiamato il rischio generale di tasso. Per le attività assicurative,
questo rischio comprende anche il rischio di sfasamento legato al trend del valore delle azioni e degli
altri attivi del fondo generale come gli attivi immobiliari.
RISCHI NEL SETTORE ASSICURATIVO
Il Gruppo Crédit Agricole S.A. svolge le proprie attività nel settore assicurativo tramite il sottogruppo
Crédit Agricole Assurances. Tale sottogruppo commercializza assicurazioni sul risparmio, contro la
8
FATTORI DI RISCHIO
morte e l'invalidità, contro i danni e per creditori. I soggetti del Gruppo che operano nel ramo vita
vendono principalmente piani assicurativi di risparmi e piani pensionistici, indennità per decesso e
assicurazioni contro l'invalidità. I soggetti che operano nel ramo non – vita offrono una vasta gamma
di prodotti, principalmente assicurazioni contro i danni, contro lesioni personali, di disoccupazione e
assicurazioni sanitarie.
RISCHI OPERATIVI
Il rischio operativo consiste nel rischio di subire una perdita derivante da difetti o guasti di procedure
interne, da errore umano, da sistemi informativi o eventi esterni. Comprende il rischio legale, ma non
il rischio strategico, né il rischio reputazionale.
RISCHIO LEGATO AI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI IN CORSO
Tutti i rischi legali in essere al 31 marzo 2012 che potrebbero avere un impatto negativo sul
patrimonio netto del Gruppo sono stati coperti da adeguati accantonamenti, sulla base delle
informazioni a disposizione del senior management.
Alla data del presente Documento di Registrazione, per quanto a conoscenza di Crédit Agricole S.A.,
non pendono altri procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali (o ogni altro procedimento a
conoscenza dell'Emittente, sospeso o minacciato) che potrebbero avere o, nel corso dei dodici mesi
precedenti, abbiano avuto un impatto significativo sulla situazione finanziaria o sulla redditività
dell'Emittente e/o del Gruppo.
Per informazioni inerenti i principali procedimenti legali e fiscali in essere che coinvolgono Crédit
Agricole S.A. e le sue controllate interamente consolidate, si rinvia al Capitolo 11, Paragrafo 11.6 del
presente Documento di Registrazione.
RISCHIO DI NON-COMPLIANCE
Il rischio di non-compliance si riferisce ad una situazione di potenziale non conformità alla normativa
che regola le attività finanziarie e bancarie. Tale normativa può consistere in leggi, regolamenti,
standard professionali o etici, istruzioni, codici di condotta professionali o impegni per contrastare il
riciclaggio di denaro, la corruzione o il finanziamento del terrorismo.
L’Emittente e la sua controllata nel settore corporate and investment banking devono mantenere
rating di credito elevati, in caso contrario le loro attività e redditività potrebbero essere
negativamente influenzati.
Il rating di credito rileva ai fini della liquidità dell’Emittente e delle società da questi controllate o a
questi collegate che operano sui mercati finanziari (principalmente Crédit Agricole CIB, la controllata
dell'Emittente che opera nel settore corporate and investment banking). Un declassamento dei rating
di credito potrebbe incidere negativamente sulla liquidità e sulla competitività dell’Emittente o di
Crédit Agricole CIB, far lievitare i costi di finanziamento, limitare l’accesso al mercato dei capitali
oppure attivare obblighi ai sensi di talune clausole bilaterali dei contratti di trading e dei contratti di
finanziamento assistiti da garanzie reali. Con riferimento ai più recenti cambiamenti dei rating
attribuiti all'Emittente alla data di approvazione del Documento di Registrazione, si veda il Paragrafo
4.1.5 del presente Documento di Registrazione. Il costo sostenuto dall’Emittente e da Crédit Agricole
CIB per assicurarsi finanziamenti a lungo termine non garantiti è direttamente correlato ai rispettivi
spread (l’ammontare eccedente il tasso di interesse dei titoli di Stato con identica scadenza che viene
riconosciuto agli acquirenti del debito), che a sua volta dipende in larga misura dai rispettivi rating di
credito. L’incremento degli spread di credito può accrescere sensibilmente il costo del finanziamento
per l’Emittente o per Crédit Agricole CIB. La variazione degli spread è continua, viene determinata
9
FATTORI DI RISCHIO
dal mercato ed è soggetta talvolta a fluttuazioni imprevedibili ed ad un’estrema volatilità. Gli spread
sono anche influenzati dalla percezione che il mercato ha del merito creditizio. Inoltre, gli spread
possono essere influenzati dalle variazioni del costo sostenuto dagli acquirenti di credit default swaps
che hanno come riferimento le obbligazioni di debito dell’Emittente o di Crédit Agricole CIB, il quale
è influenzato sia dalla qualità del credito di tali obbligazioni, sia sia da altri fattori di mercato che
esulano dal controllo dell’Emittente e di Crédit Agricole CIB.
RISCHI
CHE
RIGUARDANO
DELL’EMITTENTE
LA
STRUTTURA
ORGANIZZATIVA
Sebbene una quota notevole dell'utile netto dell'Emittente sia generato dalle Banche
Regionali e l'Emittente eserciti, in quanto Organismo Centrale, notevoli poteri sulle
Banche Regionali, lo stesso non dispone di un numero sufficiente di voti per controllare le
decisioni assunte dalle Banche Regionali.
Una quota notevole dell’utile netto dell’Emittente è generato dalle Banche Regionali (che nei bilanci
dell’Emittente vengono consolidate con il criterio del patrimonio netto, in base ad una partecipazione
dell’Emittente pari al 25% circa del capitale azionario, ad eccezione della Caisse Régionale della
Corsica (che è interamente posseduta dall’Emittente e quindi interamente consolidata). Le Banche
Regionali costituiscono anche un'importante rete di distribuzione dei prodotti e servizi offerti da altri
segmenti di attività, principalmente quello assicurativo, l’asset management e i finanziamenti
specializzati. Sebbene l'Emittente partecipi alle assemblee degli azionisti delle Banche Regionali, esso
non esercita il controllo sulle decisioni per le quali è necessario il consenso degli azionisti delle
Banche Regionali. Per l’Emittente e per le Banche Regionali sussistono rilevanti incentivi alla
cooperazione e al coordinamento (circostanza dimostrata dal funzionamento del Gruppo Crédit
Agricole nel corso di molti anni) e questi hanno istituito un meccanismo di garanzia a sostegno del
credito dell’intero Gruppo Crédit Agricole. L’Emittente esercita ampi diritti di controllo in quanto
Organismo Centrale del Network Crédit Agricole (che comprende le Banche Locali, le Banche
Regionali, con le loro specifiche controllate, Crédit Agricole S.A. nella sua qualità di Organismo
Centrale del Network e Crédit Agricole CIB), come definito dalla legge. Nondimeno, il rapporto
giuridico tra l’Emittente e le Banche Regionali è di natura diversa dalla proprietà e dal controllo delle
decisioni.
Se il Fondo di Garanzia risultasse inadeguato a ripristinare la liquidità e la solvibilità di
una Banca Regionale che potrebbe affrontare in futuro difficoltà finanziarie, l’Emittente
potrebbe essere tenuto ad apportare ulteriori risorse ai sensi della sua garanzia.
In quanto Organismo Centrale del Network Crédit Agricole, come definito nel Code Monétaire et
Financier francese, che comprende le Banche Regionali, le Banche Locali (Caisses Locales) e le loro
rispettive controllate che sono qualificate come istituti di credito e Crédit Agricole CIB, l’Emittente
rappresenta gli istituti di credito dallo stesso controllati e collegati di fronte alle autorità di
regolamentazione e si impegna a garantire che ciascuna Banca Regionale e Banca Locale mantenga
un livello di liquidità e di solvibilità adeguate. In ragione del suo ruolo di organo centrale, l’Emittente
ha il potere, in base alle leggi ed ai regolamenti applicabili, di esercitare la supervisione
amministrativa, tecnica e finanziaria sull’organizzazione e la gestione di tali istituti.
È stato creato un fondo per i rischi di liquidità e di solvibilità delle banche destinato ad assistere
l’Emittente nello svolgimento dei suoi doveri ed impegni di organo centrale ed a fornire sostegno
mutualistico al Network Crédit Agricole (il “Fondo di Garanzia”). Il Fondo di Garanzia è finanziato
per il 75% dall’Emittente e per il 25% dalle Banche Regionali, per un importo complessivo pari a
EUR 904,1 milioni al 31 dicembre 2011. Nonostante l’Emittente non sia a conoscenza di circostanze
che potrebbero richiedere il ricorso al Fondo di Garanzia e prevede che i ricavi da investimento del
10
FATTORI DI RISCHIO
Fondo di Garanzia dovrebbero essere sufficienti per l’Emittente a soddisfare qualunque richiesta di
denaro coperta dalla garanzia legale, non è possibile assicurare che non che non sarà mai necessario
ricorrere al capitale del Fondo di Garanzia oppure che, in caso di totale esaurimento, l’Emittente non
sia chiamato a reintegrare l’ammanco.
Le Banche Regionali possiedono la quota di maggioranza nell’Emittente e possono avere
interessi diversi da quelli dell’Emittente.
Le Banche Regionali, in virtù della loro partecipazione di controllo nell’Emittente tramite SAS Rue
de la Boétie, hanno il potere di controllare l’esito di tutte le votazioni nelle assemblee ordinarie degli
azionisti dell’Emittente, comprese le votazioni che riguardano la nomina o l’approvazione dei
consiglieri di amministrazione e la distribuzione dei dividendi. Le Banche Regionali possono avere
interessi che differiscono da quelli dell’Emittente e degli altri soggetti che detengono titoli
dell’Emittente.
11
3.1
PRINCIPALI
AGRICOLE
INFORMAZIONI
ECONOMICO-FINANZIARIE
DI
CRÉDIT
Dati Finanziari Consolidati Selezionati Le informazioni che seguono sono estratte dal
Documento di Registrazione e Annual Report per l'esercizio finanziario chiuso al 31 dicembre 2011 di
Crédit Agricole S.A. (il Documento di Registrazione e Annual Report 2011) e dal Rapporto
Finanziario di Crédit Agricole S.A. al 31 marzo 2012 (il Rapporto Finanziario al 31 marzo 2012).
Per maggiori informazioni riguardanti le informazioni finanziarie storiche di Crédit Agricole S.A. al
31 dicembre 2011, si invitano gli investitori a consultare il paragrafo "Key Figures" alle pagine 6 e 7
del Documento di Registrazione e Annual Report 2011. Inoltre i potenziali investitori sono invitati a
leggere il paragrafo "Financial Statements" dalla pagina 386 a 388 del Documento di Registrazione e
Annual Report 2011 per avere informazioni sui bilanci individuali di Crédit Agricole S.A. per
l'esercizio finanziario 2011.
Ai sensi del Regolamento CE 1606/2002, il bilancio consolidato è stato predisposto in conformità agli
IAS/IFRS ed alle interpretazioni dell'IFRIC applicabili al 31 dicembre 2011 e come adottati
dall'Unione Europea (in versione "carve out"), pertanto con l'adozione di certe eccezioni
nell'applicazione del principio IAS 39 per la contabilizzazione macro-hedge. I principi e le
interpretazioni sono i medesimi di quelli applicati al e descritti nel bilancio del Gruppo per l'esercizio
chiuso al 31 dicembre 2010.
I valori rappresentati per il periodo di tre mesi concluso il 31 marzo 2012 sono stati redatti in
conformità agli IFRS come adottati nell’Unione Europea e in vigore alla data del presente documento.
Le suddette informazioni finanziarie non costituiscono un set di bilanci relativi ad un periodo
intermedio come definito nello IAS 34 “Bilanci intermedi”.
Conto economico consolidato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 rispetto all'esercizio
chiuso al 31 dicembre 2010
La tabella che segue illustra il conto economico consolidato sottoposto a revisione del Gruppo Crédit
Agricole S.A. al 31 dicembre 2011 rispetto a quelli al 31 dicembre 2010.
(in milioni di euro)
31 dicembre 2011
34.570
31 dicembre 2010
32.374
(19.401)
(17.480)
10.779
(6.107)
(52)
(3.570)
33.900
(29.336)
10.775
(5.879)
2.300
3.147
30.684
(35.792)
20.783
(12.878)
(734)
20.129
(12.448)
(739)
7.171
(5.657)
6.942
(3.777)
1.514
229
3.165
65
Interessi attivi e proventi assimilati
Interessi passivi e oneri assimilati
Commissioni attive
Commissioni passive
Risultato netto degli strumenti finanziari valutati al fair value
Risultato netto delle attività finanziarie disponibili per la vendita
Ricavi da altre attività
Spese per altre attività
RICAVI
Spese operative
Deprezzamento, ammortamento e svalutazione delle attività materiali ed
immateriali
MARGINE DI INTERMEDIAZIONE LORDO
Costo del rischio
MARGINE DI INTERMEDIAZIONE
Quota di utile derivante da partecipazioni in enti contabilizzate con il metodo
12
del patrimonio netto1
Risultato netto di altre attività
Variazione di valore dell’avviamento2
5
(1.934)
(177)
(445)
UTILE AL LORDO DELLE IMPOSTE
Imposte
(186)
(1.026)
2.608
(877)
Utile al netto delle attività in via di dismissione o detenute per la vendita
UTILE NETTO
Utile di pertinenza di terzi
14
(1.198)
272
21
1.752
489
UTILE NETTO – QUOTA DEL GRUPPO
Utile per azione (in Euro)
Utile diluito per azione (in Euro)
(1.470)
(0,604)
(0,604)
1.263
0,540
0,540
1
Al 31 dicembre 2011 include la svalutazione degli investimenti in BES e Bankinter contabilizzate con il metodo del patrimonio netto (si
consulti la Note 2.2 del bilancio consolidato per l'esercizio concluso al 31 dicembre 2011 alle pagine 291 - 292 del Documento di
Registrazione e Annual Report 2011, che è a disposizione del pubblico ed è incorporato tramite riferimento nel presente Documento di
Registrazione e ne fa parte, come indicato al Capitolo 14 del presente Documento di Registrazione). Al 31 dicembre 2010 include l'impatto
netto del deconsolidamento di Intesa Sanpaolo per un importo pari ad EUR -1.243 milioni.
2
Con riferimento all'esercizio concluso al 31 dicembre 2011, la svalutazione dell'avviamento è relativa all'attuazione del piano di
adeguamento del Gruppo Crédit Agricole S.A. ed a modifiche di alcune valutazioni (si consulti la Note 2.5 del bilancio consolidato per
l'esercizio concluso al 31 dicembre 2011 alle pagine 293 - 294 del Documento di Registrazione e Annual Report 2011, che è a disposizione
del pubblico ed è incorporato tramite riferimento nel presente Documento di Registrazione e ne fa parte, come indicato al Capitolo 14 del
presente Documento di Registrazione).
Crédit Agricole S.A. ha annunciato nel mese di settembre del 2011 un piano di riduzione del debito di
importo pari a EUR 50 miliardi da attuare nel corso del periodo compreso tra il mese di giugno del
2011 ed il mese di dicembre del 2012. A questo annuncio ha fatto seguito, nel mese di dicembre del
2011, un piano di adeguamento e la maggior parte dei costi emergenti dal piano è stata accantonata
nel rendiconto finanziario del quarto trimestre del 2011. Le ripercussioni hanno influito sui ricavi,
sulle spese operative e sul costo di rischio di Crédit Agricole S.A. per il 2011: in termini di utile netto,
quota del Gruppo, tali ripercussioni ammontano ad EUR 482 milioni. Inoltre, le perdite da
svalutazione nell’ultimo trimestre, imputabili al piano di adeguamento, ammontano ad EUR 2.532
milioni (impatto netto sulla quota del Gruppo).
Allo stesso tempo, la situazione in Grecia si è costantemente deteriorata durante l’intero anno e le
perdite di esercizio di Emporiki sono aumentate ad EUR 941 milioni. Nel secondo trimestre, Crédit
Agricole S.A. ha anche svalutato l’avviamento residuale (impatto di EUR 359 milioni) e parte dello
stock di crediti per imposte differite (impatto di EUR 148 milioni). Crédit Agricole S.A., in quanto
partecipante al piano di salvataggio finanziario della Grecia attuato nel secondo trimestre del 2011, si
è fatta anche carico del costo del rischio relativo alla Grecia per una somma pari ad EUR 1,3 miliardi
a copertura della svalutazione del debito sovrano greco detenuto dalle compagnie di assicurazione di
Crédit Agricole S.A. e dalla sua controllata greca, Emporiki. Quindi, nel 2011, la crisi greca ha
determinato un impatto negativo per EUR 2.378 milioni sull’utile netto, quota del Gruppo di Crédit
Agricole S.A.
Al netto dell’impatto della Grecia e dal piano di adeguamento, l’utile dell’anno 2011 sarebbe stato
complessivamente pari ad EUR 3.922 milioni. Nonostante la maggiore difficoltà della situazione
economica e delle condizioni del mercato, le reti del segmento retail banking in Francia hanno
confermato la propria posizione di rilievo nel finanziamento dell’economia francese, con un aumento
dei crediti in essere pari al 4,6% rispetto all'anno precedente. Allo stesso tempo i finanziamenti hanno
continuato ad avere un vero successo commerciale, con la crescita dei depositi della clientela pari
all'1,6% rispetto all’anno precedente, raggiungendo un importo totale pari ad EUR 701 miliardi alla
fine del 2011, di cui quasi il 56% era costituito da depositi dei clienti iscritti a bilancio. Anche i
segmenti delle attività di asset management si sono mantenuti a livelli soddisfacenti quanto a livelli di
attività e redditività, tenuto conto dell’contesto prevalente. I risultati delle operazioni delle divisioni
13
Corporate and investment banking e Servizi finanziari specializzati hanno risentito del piano di
adeguamento.
Nel complesso, dopo un primo semestre standardizzato1 con un risultato pari ad EUR 2.336 milioni, e
un secondo semestre standardizzato con un risultato pari ad EUR 1.586 milioni, le ripercussioni
prodotte dall’impatto della Grecia, dal piano di adeguamento e quelle assimilate hanno determinato
una perdita netta, quota di Gruppo, nel 2011 per Crédit Agricole S.A. per un importo pari ad EUR
1.470 milioni.
I ricavi di Crédit Agricole S.A. ammontavano ad EUR 20.783 milioni, in aumento del 3,3% su base
annua ed in aumento del 4,2% a cambi costanti, a perimetro di consolidamento costante ed al netto dei
costi correlati al piano di adeguamento, agli effetti assimilati ed all’impatto della Grecia. Le spese
operative, mantenute sotto stretto controllo durante l’anno, sono aumentate soltanto del 3,2%,
nonostante l'onere dei costi relativi al progetto NICE ed all'attuazione del piano di adeguamento.
Mantenendo invariati cambi e perimetro di consolidamento, ed al netto dei costi correlati al piano di
adeguamento, le spese operative sono diminuite dello 0,7% nel corso dell’anno. Il margine di
intermediazione lordo si attestava ad EUR 7.171 milioni, in aumento su base annua del 3,3%, e del
13,5 % a cambi e perimetro di consolidamento costanti ed al netto dei costi correlati al piano di
adeguamento, agli effetti assimilati ed all’impatto della Grecia. Il rapporto costi/ricavi di Crédit
Agricole S.A., pari al 65,5%, è rimasto stabile rispetto all’anno precedente.
L’anno 2011 è stato anche segnato dall’aumento del costo del rischio2, attribuibile sia al piano di
salvataggio della Grecia sia all'attuazione del piano di adeguamento. Complessivamente, il costo del
rischio ha raggiunto l'importo di EUR 5.657 milioni per quanto riguarda Crédit Agricole S.A. nel
2011, in aumento di quasi il 50% (escludendo i suddetti fattori, l’aumento sarebbe stato dell’11,3%).
Tra il 2010 e il 2011, il costo del rischio ha continuato a crescere nei segmenti retail-banking sia in
Francia sia a livello internazionale, escludendo Italia e Grecia. Tuttavia, per quanto riguarda gli altri
segmenti, ossia Assicurazione, Corporate and Investment Banking, Servizi finanziari specializzati ed
Emporiki, si è verificato un incremento del costo del rischio durante lo stesso periodo, in larga parte
dovuto ai fattori sopra citati. Di conseguenza, il costo del rischio di Crédit Agricole S.A. incide per
110 punti base sulla media dei crediti in essere nel 2011, di cui 26 punti base attribuibili al piano di
salvataggio della Grecia, a fronte dei 57 punti base del 2010. Il coefficiente tra crediti e receivables
inesigibili e/o di dubbia esigibilità ed i crediti lordi in essere di Crédit Agricole S.A. è cresciuto
leggermente al 4,6% del totale dei crediti in essere al 31 dicembre 2011 (4,3% a fine 2010), mentre
l’indice di copertura è aumentato dal 50,3% al 54,0% nel corso dell’anno. Per quanto riguarda il
factoring degli accantonamenti collettivi, l’indice di copertura è salito al 69,4% a fine 2011, dal
65,8% di fine 2010. Per un esame delle variazioni che influenzano il costo del rischio si rinvia alla
sezione Risk factors ed alla Note 4.8 del bilancio consolidato per l'esercizio concluso al 31 dicembre
2011 rispettivamente alla pagina 196 ed alla pagina 317 del Documento di Registrazione e Annual
Report 2011, che è a disposizione del pubblico ed è incorporato tramite riferimento nel presente
Documento di Registrazione e ne fa parte, come indicato al Capitolo 14 del presente Documento di
Registrazione.
L'utile derivante da partecipazioni in enti contabilizzate con il metodo del patrimonio netto è
stata pari ad EUR 229 milioni, comprensivi dell’impatto negativo per svalutazione, pari al valore di
EUR 981 milioni contabilizzato con il metodo del patrimonio netto, degli investimenti azionari in
1
Al netto degli effetti dovuti alla crisi della Grecia (Emporiki e piano di salvataggio finanziario) piano di adeguamento ed effetti assimilati.
Il costo del rischio, con riferimento al rischio di controparte, include gli elementi seguenti:
- le riserve per deprezzamento per titoli a reddito fisso, crediti verso la clientela ed istituzioni di credito, compresi i crediti ristrutturati, e i
relativi storni;
- le riserve ed il deprezzamento di ogni impegno, e i relativi storni, ad eccezione degli strumenti finanziari derivati;
- perdite su crediti non recuperabili e restituzioni di crediti ammortizzati
2
14
BES e Bankinter. Questa incidenza mette in secondo piano il significativo contributo contabilizzato
con il metodo del patrimonio netto delle Banche Regionali, che ha raggiunto la cifra record di EUR
1.008 milioni (il 5,4% in più rispetto al 2010).
La variazione totale del valore dell’avviamento è stata pari ad EUR 1.934 milioni nel 2011, e
include le seguenti svalutazioni: svalutazione dell’avviamento residuale di Emporiki per EUR -359
milioni, svalutazioni per EUR -1.300 milioni derivante dagli effetti del piano di adeguamento nei
segmenti Corporate and investment banking e Servizi finanziari specializzati, e svalutazioni per EUR
-275 milioni nei confronti di Italia ed Ucraina a seguito della revisione dei parametri tecnici della
svalutazione.
Al netto delle imposte pari ad EUR 1.026 milioni, inclusa la non deducibilità della svalutazione
dell’avviamento e dell’intervento legislativo di incremento dell’aliquota di imposta sulle società
francesi nel 2011 in Francia Crédit Agricole S.A. ha registrato per l’esercizio una perdita netta quota
del Gruppo pari ad EUR 1.470 milioni. Si fa presente che, nel 2010, l’esborso a titolo di imposte
includeva l’effetto positivo del nuovo trattamento della exit tax (tassazione dei componenti aziendali)
nelle assicurazioni, il cui effetto favorevole era stato pari a circa EUR 440 milioni.
Conto economico consolidato dell'esercizio chiuso al 31 marzo 2012 rispetto all'esercizio chiuso
al 31 marzo 2011
La tabella seguente illustra gli aggregati fondamentali dei risultati consolidati non sottoposti a
revisione del Gruppo Crédit Agricole S.A. relativi al trimestre concluso al 31 marzo 2012, rispetto ai
valori al 31 marzo 2011.
(in milioni di euro)
Q1 –‘12
Q1 –‘11
Variazione
Q1-‘12/
Q1-‘11
Ricavi
Spese di gestione
Margine di intermediazione lordo
Costo del rischio
Margine di intermediazione
Utile derivante da partecipazioni in enti controllati o collegati contabilizzate con
il metodo del patrimonio netto
Plusvalenza (minusvalenza) netta derivante dalla cessione di altre attività
Variazione del valore dell'avviamento
Utile al lordo delle imposte
Imposte
Utile netto da cessazione di attività
Utile netto
Utile di pertinenza di terzi
Utile netto - Quota del Gruppo
5.425
5.304
(3.207)
(3.276)
+2,3%
(2,1%)
2.218
2.028
+9,3%
(1.770)
(822)
x2,2
448
1.206
(62,9%)
415
441
(6,0%)
(5)
1
nm
-
-
nm
858
1.648
(47,9%)
(595)
(520)
+14,4%
2
(4)
nm
265
1.124
(76,4%)
13
124
(89,7%)
252
1.000
(74,8%)
I ricavi ammontano ad EUR 5,4 miliardi nel primo trimestre del 2012, in aumento del 2,3% rispetto al
primo trimestre del 2011. I ricavi includono una plusvalenza di EUR 864 milioni sul riacquisto di
titoli ibridi, che è stata parzialmente compensata da una perdita di EUR 394 milioni sulle cessioni del
portafoglio Corporate and investment banking effettuate ai sensi del piano di adeguamento e dalle
perdite realizzate da cessioni di partecipazioni per EUR 93 milioni.
15
Le Spese di gestione sono state pari ad EUR 3,2 miliardi, in calo del 2,1% sul primo trimestre del
2011. Tali spese includono EUR 40 milioni relativi al reinserimento di oneri registrati per Cheuvreux
in Corporate and investment banking.
Il margine di intermediazione lordo ammontava ad EUR 2,2 miliardi, in aumento del 9,3% su base
annuale. Rivalutato sulla base delle voci sopra menzionate, il margine di intermediazione lordo è
diminuito del 10,6% ed il cost/income ratio del 63,9%.
Il costo del rischio era pari ad EUR 1,8 miliardi per il primo trimestre del 2012, di cui un importo
pari ad EUR 397 milioni relativo piano europeo di supporto alla Grecia ed un importo pari ad EUR
485 milioni per il costo del rischio di Empokiri. In aggiunta, come risultato dell'attuazione del piano
di adeguamento, nel segmento Corporate and Investment Banking è stato rilevato un onere di EUR 39
milioni, mentre nel segmento Servizi finanziari specializzati sono stati rilevati ricavi per EUR 34
milioni. Al netto di questi effetti, il costo del rischio sarebbe aumentato del 46,7%. La quota restante
di tale incremento è dovuta ad un onere aggiuntivo per gli accantonamenti per EUR 280 milioni,
registrati per Agos, la controllata italiana operativa nell'ambito del credito al consumo.
L'utile derivante da partecipazioni in enti controllati o collegati contabilizzate con il metodo del
patrimonio netto ammonta ad EUR 415 milioni, incluso un importo pari ad EUR 372 milioni
imputabile alle Banche Regionali.
L'utile al lordo delle imposte è stato pari ad EUR 858 milioni. Rivalutato sulla base delle voci sopra
menzionate, sarebbe stato pari ad EUR 1,3 miliardi, in calo del 28,8 % rispetto al primo trimestre del
2011.
Le imposte ammontano ad EUR 595 milioni, un importo maggiore del 14,4% rispetto al primo
trimestre del 2011. Esso include un importo pari ad EUR 128 milioni di riduzione delle residuali
attività fiscali differite di Empokiri.
Complessivamente, l'utile netto di Crédit Agricole S.A., quota del Gruppo è stato pari ad EUR 252
milioni nel primo trimestre del 2012, rispetto ad un importo pari ad EUR 1,0 miliardi nel primo
trimestre dell'anno precedente.
Stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2011 rispetto al 31 dicembre 2010 (i dati riportati
nelle tabelle seguenti sono sottoposti a revisione)
La tabella seguente illustra lo stato patrimoniale consolidato del Gruppo Crédit Agricole S.A. al 31
dicembre 2011 rispetto allo stato patrimoniale consolidato al al 31 dicembre 2010.
(in miliardi di Euro)
Attivo
31 dicembre 2011
31 dicembre 2010
Cassa e crediti verso banche centrali
28,467
29,325
Attività finanziarie valutate al fair value
490,263
413,656
Strumenti derivati di copertura
33,560
23,525
Attività finanziarie disponibili per la vendita
227,390
225,757
Crediti verso banche
379,841
363,843
Crediti verso la clientela
399,381
383,246
Correzione della rivalutazione sulle attività finanziarie coperte dal rischio di tasso di interesse
8,300
4,867
Attività finanziarie detenute fino alla scadenza
15,343
21,301
Attività fiscali correnti e differite
8,231
7,731
Ratei attivi, anticipazioni ed attività varie
82,765
70,534
16
Attività non correnti in via di dismissione
0,260
1,581
Dividendi differiti
4,273
1,496
Partecipazioni in enti contabilizzate con il metodo del patrimonio netto
18,286
18,111
Investimenti immobiliari
2,682
2,651
Immobilizzazioni materiali
5,170
5,202
Immobilizzazioni immateriali
1,868
1,743
Avviamento
17,528
18,960
Totale attività
1.723,608
1.593,529
(in miliardi di Euro)
Patrimonio netto e passivo
31 dicembre 2011
31 dicembre 2010
Debiti verso banche centrali
0,127
0,770
Passività finanziarie valutate al fair value
439,680
343,586
Strumenti derivati di copertura
34,605
25,619
Debiti verso banche
172,665
154,568
Debiti verso clienti
525,636
501,360
Titoli di debito in circolazione
148,320
170,337
Correzione della rivalutazione sulle attività finanziarie coperte dal
rischio di tasso di interesse
5,336
1,838
Passività fiscali correnti e differite
4,755
2,453
Ratei passivi, ricavi differiti e passività varie
73,690
65,518
Passività associate alle attività non correnti in via di dismissione
0,039
1,472
Riserve tecniche per contratti di assicurazione
230,883
230,881
Riserve
4,798
4,492
Debito subordinato
33,782
38,486
Totale passività
1.674,316
1.541,380
Patrimonio netto
49,292
52,149
Patrimonio netto, quota del Gruppo
42,797
45,667
Azioni emesse e sovrapprezzo azioni
30,164
29,102
Riserve consolidate
15,434
15,070
Altri utili da conto economico
(1,331)
0,232
Utile netto di esercizio
(1,470)
1,263
Patrimonio di pertinenza di terzi
6,495
6,482
Totale patrimonio netto e passività
1.723,608
1.593,529
Stato patrimoniale consolidato al 31 marzo 2012 rispetto al 31 dicembre 2011 (i dati riportati
nelle tabelle seguenti non sono sottoposti a revisione)
La tabella seguente illustra lo stato patrimoniale consolidato del Gruppo Crédit Agricole S.A. al 31
marzo 2012 rispetto allo stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2011.
(in miliardi di Euro)
Attivo
31 marzo 2012
17
31 dicembre 2011
Cassa e crediti verso banche centrali
20,0
28,5
Attività finanziarie valutate al fair value
503,3
523,8
Attività finanziarie disponibili per la vendita
232,6
227,4
Crediti verso banche
390,5
379,9
Crediti verso la clientela
395,7
399,4
Attività finanziarie detenute fino alla scadenza
15,2
15,3
Ratei attivi, ed attività varie
120,6
103,8
Partecipazioni in enti contabilizzate con il metodo del patrimonio netto
18,4
18,3
Immobilizzazioni
9,4
9,7
Avviamento
17,5
17,5
Totale attività
1.723,2
1.723,6
(in miliardi di Euro)
Passivo
31 marzo 2012
31 dicembre 2011
Debiti verso banche centrali
0,6
0,1
Passività finanziarie valutate al fair value
452,9
474,3
Debiti verso banche
179,5
172,7
Debiti verso clienti
530,6
525,6
Titoli di debito in circolazione
131,4
148,3
Ratei passivi, e passività varie
111,6
83,8
Riserve tecniche per contratti di assicurazione
230,2
230,9
Riserve e debito subordinato
35,1
38,6
Patrimonio netto, quota del Gruppo
44,7
42,8
Patrimonio di pertinenza di terzi
6,6
6,5
Totale patrimonio netto e passività
1.723,2
1.723,6
COEFFICIENTI DI VIGILANZA
La tabella seguente illustra il coefficiente di solvibilità del Gruppo Credit Agricole S.A. ai sensi della
Direttiva dell'Unione Europea sui requisiti di capitale (CRD) e indica il dettaglio dei rischi ponderati
del Gruppo Crédit Agricole S.A. e i requisiti patrimoniali di vigilanza calcolati in conformità alla
regolamentazione applicabile. Il patrimonio prudenziale è calcolato ai sensi del Regolamento 90-02
del 23 febbraio 1990, modificato dal provvedimento (Arrêté) del 25 agosto 2010 del Comitato per la
Regolamentazione Bancaria e Finanziaria. Il coefficiente di solvibilità è calcolato ai sensi delle
disposizioni della Direttiva dell'Unione Europea sui requisiti di capitale, come recepita
nell'ordinamento francese con il provvedimento (Arrêté) del 20 febbraio 2007.
Il coefficiente di solvibilità totale è calcolato come il rapporto tra il patrimonio di vigilanza e la
somma di:
o
le attività ponderate per il rischio di credito;
o
i requisiti patrimoniali di vigilanza per il rischio di mercato ed il rischio operativo
moltiplicato per 12,5.
18
(in miliardi di euro)
Marzo
20123
Dicembre
20113
Marzo
2011
Dicembre
2010
Rischi di credito
268,3
277,8
335,1
337,9
Rischi di mercato
17,9
32,8
9,7
9,9
Rischi operativi
23,1
23,1
23,9
23,9
Totale attività ponderate per il rischio (CRD)
309,3
333,7
368,7
371,7
Totale attivtià ponderate per il rischio ai fini dei
coefficienti di vigilanza
309,3
333,7
368,7
371,7
Core Tier 1
29,1
28,6
32,1
31,4
Tier 1
36,7
37,4
39,9
39,5
Tier 2
18,5
18,7
19,2
19,8
(12,1)
(11,3)
(11,8)
(11,9)
43,1
44,8
47,3
47,4
9,4%
8,6%
8,7%
8,4%
Coefficiente di solvibilità Tier 1
11,9%
11,2%
10,8%
10,6%
Coefficiente di solvibilità totale
13,9%
13,4%
12,8%
12,8%
Tier 3
Detrazioni del capitale azionario dalle società assicurative
Totale patrimonio di vigilanza netto
Core Tier 1 ratio
Al 31 dicembre 2011, il coefficiente di solvibilità totale CRD del Gruppo Crédit Agricole S.A. era pari
al 13,4%, compreso il (Tier 1) capital di Basilea 2 pari all'11,2%, valore che riflette la solidità
finanziaria del Gruppo. Poiché le attività ponderate per il rischio di Basilea 2 sono superiori alle
attività ponderate per il rischio di Basilea 1 (dopo l’applicazione del floor, ridotto all’80%, in data 1
gennaio 2009), le attività ponderate per il rischio di Basilea 2 sono inserite al denominatore, come al
31 dicembre 2010.
Le variazioni nel 2011 delle varie componenti di questo coefficiente sono descritte di seguito:
o
Al 31 dicembre 2011 le attività ponderate per il rischio di Basilea 2 erano complessivamente
pari ad EUR 333,7 miliardi, in calo del 10,2% rispetto all'importo pari a EUR 371,7 miliardi
di attività ponderate per il rischio unfloored alla fine del 2010:
§
3
Con un importo pari a EUR 277,8 miliardi, i rischi di credito sono diminuiti del
17,8%, grazie soprattutto alla contabilizzazione delle garanzie “Switch” che
cancellano le attività ponderate per il rischio associate al valore della Banche
Regionali contabilizzato con il metodo del patrimonio netto. Questo meccanismo di
I dati al 31 marzo 2012 ed al 31 dicembre 2011 sono calcolati in conformità alla direttiva 2010/76/CE (CRD 3), che è stata attuata
nell'ordinamento francese con decreto del 20 febbraio 2007, modificato in data 23 novembre 2011.
19
garanzia cancella un importo pari ad EUR 52,7 miliardi di attività ponderate per il
rischio. La flessione del rischio di credito è anche dovuta all’effetto negativo di
volume (Crédit Agricole CIB, Emporiki) ed a miglioramenti metodologici,
leggermente compensati dalla variazione positiva dei cambi valutari.
o
§
I rischi di mercato sono aumentati di un importo pari ad EUR 22,9 miliardi a causa
dell’applicazione del CRD 3 in data 31 dicembre 2011, determinando un incremento
pari ad EUR 24,8 miliardi,
§
Il rischio operativo è diminuito del 3,3%,
Al 31 dicembre 2011 il Tier 1 capital era pari ad EUR 37,4 miliardi ed era condizionato dagli
elementi seguenti:
§
l'utile netto quota del Gruppo consisteva in una perdita pari ad EUR 1,5 miliardi,
riconducibile in particolare alle svalutazioni operate nel quarto trimestre del 2011 per
un importo complessivo pari ad EUR 2,5 miliardi, nei confronti di varie controllate
del Gruppo e degli investimenti contabilizzati con il metodo del patrimonio netto da
un lato, ed all’haircut (riduzione del valore nominale) dei titoli di stato greci
dall’altro, che ammonta ad EUR 945 milioni (percentuale di sconto medio del 74% a
seconda che i titoli scadano prima o dopo il 1 gennaio 2021);
§
la svalutazione per il quarto trimestre che ammontava ad EUR 2,5 miliardi, senza
quasi produrre conseguenze sul Core Tier 1, essendo stata compensata dalle limitate
deduzioni per immobilizzazioni immateriali;
§
il pagamento di un dividendo in azioni per l’anno finanziario 2011 che ammonta ad
EUR 0,92 miliardi, con una percentuale di adesione del 85%,
§
l'attuazione dell’operazione “Switch” alla fine del 2011, che ha consentito di
rimborsare il 74,5% dell'anticipo sul dividendo concordato dalle Banche Regionali e
il 74,5% dei titoli di capitale ibrido (T3CJ) che esse avevano sottoscritto per un
importo complessivo pari ad EUR 4,2 miliardi,
L’obiettivo è di ridurre i requisiti di vigilanza sul capitale di Crédit Agricole S.A. per la
partecipazione di minoranza del 25% che Crédit Agricole S.A. detiene nelle Banche
Regionali.
Le partecipazioni sono costituite da certificati di investimento cooperativo (CCI) e/o
certificati di associazione societaria (CCA) che sono contabilizzati con il metodo del
patrimonio netto nel bilancio consolidato del Gruppo Crédit Agricole S.A.
Dal 31 dicembre 2010, le partecipazioni in forma di CCI/CCA non sono state dedotte dal Tier
I capital regolamentare di Crédit Agricole S.A. ma sono reinserite al denominatore del
coefficiente di solvibilità come attività ponderate per il rischio.
L’operazione “Switch” mira a trasferire alle Banche Regionali, mediante garanzie, i requisiti
del capitale regolamentare associati alle partecipazioni in forma di CCI/CCA dal Gruppo
Crédit Agricole S.A.
Questo trasferimento è eliminato dal bilancio consolidato del Gruppo Crédit Agricole.
20
§
le deduzioni di investimenti e delle esposizioni per cartolarizzazioni ammontano ad
EUR 2,8 miliardi nel 2011 a fronte di un importo pari ad EUR 3,5 miliardi nel 2010,
una diminuzione dovuta all’accantonamento a fine anno per vari investimenti
contabilizzati con il metodo del patrimonio netto,
§
l’acquisizione nel primo semestre dell’anno dell’80% della Cassa di Risparmio della
Spezia da parte di Cariparma, controllata da Crédit Agricole S.A., da Intesa Sanpaolo
S.p.A, che opera con una rete di 76 filiali in Italia, e di 96 filiali cedute da Intesa
Sanpaolo. Con queste transazioni, il Gruppo Crédit Agricole possiede una rete di 902
filiali in Italia,
§
il delisting di Emporiki nel terzo trimestre del 2011,
o
il capitale integrativo al netto delle deduzioni (Tier 2) è diminuito di un importo pari ad EUR
1,1 miliardi. Il debito subordinato di secondo livello è diminuito per un importo pari ad EUR
1,4 miliardi in conseguenza di ammortamenti e riacquisti. Il debito senior subordinato è
diminuito di un importo pari ad EUR 0,2 miliardi,
o
Il Tier 3 capital è stato azzerato dal 31 dicembre 2010, a seguito del rimborso di debiti per un
importo pari ad EUR 500 milioni in data 31 marzo 2010,
o
la deduzione del valore contabilizzato con il metodo del patrimonio netto delle compagnie di
assicurazione era pari, a fine anno, ad EUR 11,3 miliardi. Ai sensi della normativa vigente,
questa deduzione è stata operata dal capitale azionario totale.
Nel corso del primo trimestre del 2012, Crédit Agricole S.A ha continuato a rafforzare la propria
posizione finanziaria. Il Core Tier 1 ratio era pari al 9,4%, 80 punti base più alto rispetto al quarto
trimestre del 2011. La maggior parte di questo aumento è dovuto al calo delle attività ponderate in
base al rischio (EUR - 24 miliardi nel primo trimestre del 2012 rispetto al 31 dicembre 2011), in linea
con il piano di adeguamento ed alla cessione del rischio di mercato incluso nei correlation book. Di
questa riduzione, un importo pari ad EUR 9,5 miliardi dipende dal rischio di credito, principalmente a
livello di CACIB (EUR -7 miliardi), in connessione con il piano di adeguamento (crediti ceduti, ecc)
ed in relazione al rallentamento nel segmento Servizi finanziari specializzati. Inoltre, le attività
ponderate in base al rischio associate al rischio di mercato sono diminuite sensibilmente, di EUR 15
miliardi, a causa della cessione del rischio di mercato incluso nei correlation book a Blue Mountain.
Includendo la detrazione del patrimonio netto, l'impatto netto della cessione a Blue Mountain è di
EUR -8 miliardi nel primo trimestre del 2012 e sarà di EUR -14 miliardi nel primo semestre del 2012.
Il Tier 1 capital al netto delle deduzione è diminuito di EUR 0,7 miliardi nel primo trimestre del 2012
rispetto al quarto trimestre del 2011 a causa dell'effetto positivo delle plusvalenze non realizzate,
dell'ulteriore deduzione in relazione alla cessione del rischio di mercato incluso nei correlation book a
Blue Mountain (EUR - 0,5 miliardi o 6 miliardi in attività ponderate in base al rischio equivalenti), del
riacquisto delle deeply subordinated notes emesse da Crédit Agricole S.A. per un importo pari ad
EUR -1,7 miliardi di Tier 1 (strumenti ibridi) e infine, a causa delle dismissioni di portafogli di
Collateralized Debt Obligation (CDOs) e Residential Mortgage-Backed Securities (RMBs)
(deduzioni diminuite per EUR 1 miliardo, 50% di Tier 1 e 50% di Tier 2).
Alla data del 31 Marzo 2012, il coefficiente Tier 1 ed il coefficiente di solvibilità globale di Crédit
Agricole S.A. sono aumentati rispettivamente di 70 e 50 punti base su base annuale nel primo
trimestre del 2012, all'11,9% ed al 13,9%.
21
Crediti deteriorati4
La tabella seguente illustra alcuni indicatori di qualità del credito del Gruppo Crédit Agricole S.A. in
essere al 31 marzo 2012 confrontati con quelli al 31 dicembre 2011, al 31 marzo 2011 ed al 31
dicembre 2010.
Gruppo Crédit Agricole S.A.
in milioni di euro
marzo
2012
Crediti in essere lordi verso la clientela e
interbancari
510.775
500.094
495.314
481.125
23.796
23.024
21.562
20.918
17.156
15.979
14.114
13.768
4,7%
4,6%
4,4%
4,3%
Rapporto tra le riserve (escluse le riserve collettive)
e i crediti deteriorati
56,5%
54,0%
50,1%
50,3%
Rapporto tra le riserve (comprese le riserve
collettive) e i crediti deteriorati
72,1%
69,4%
65,5%
65,8%
di cui: deteriorati
Riserve per perdite su crediti
(1)
Coefficiente lordo di deterioramento
(1)
dicembre
2011
marzo
2011
dicembre
2010
Comprese le riserve collettive
Le registrazioni contabili dell'Emittente non includono il rapporto tra crediti deteriorati netti e crediti
totali, il rapporto tra sofferenze su crediti lorde e crediti totali ed il rapporto tra sofferenze su crediti
nette e crediti totali.
La policy per la copertura dei rischi di perdite su crediti si basa su due generi di accantonamenti per
deterioramento:
- accantonamenti per deterioramenti su base individuale, rivolti a coprire le perdite probabili sui
receivables deteriorati;
4
Ai sensi dello IAS 39, i crediti registrati alla voce "Loans and receivables" sono deteriorati quando nel contesto dell'incasso di tali crediti
si verificano uno o più eventi di perdita. Una volta che questi crediti e receivables sono identificati, questi possono essere valutati
individualmente o collettivamente ai fini del deterioramento. Le perdite prevedibili sono valutate mediante il riconoscimento di un
deterioramento pari alla differenza tra il valore contabile dei crediti (costo ammortizzato) e l'importo del cash flow futuro stimato,
attualizzato applicando il tasso di interesse effettivo originale, o nella forma di diminuzioni dei crediti che sono stati ristrutturati a causa
dell'inadempimento del cliente.
Si effettuano le distinzioni seguenti:
· crediti valutati individualmente ai fini del deterioramento: questi crediti sono coperti da perdite da deterioramento e da crediti
ristrutturati a causa dell'inadempimento del cliente il cui importo è stato diminuito;
· crediti valutati collettivamente ai fini del deterioramento: questi sono i crediti che non sono stati valutati individualmente ai fini del
deterioramento, per i quali il deterioramento è determinato per una classe omogenea di crediti che abbiano caratteri di rischio di credito
simili. Riguarda in particolare i crediti e receivables scaduti.
I crediti scaduti consistono in crediti che sono scaduti ma che non sono necessariamente individualmente deteriorati (fanno parte della
categoria watch-list).
Le perdite da deterioramento sono attualizzate e stimate sulla base di alcuni fattori, specialmente collegati all'attività o al settore di attività. È
possibile che la valutazione futura del rischio di credito possa differire in maniera significativa dalle stime attuali, circostanza che può
determinare un aumento o una riduzione dell'importo del deterioramento.
Le perdite probabili in relazione alle voci fuori bilancio sono coperte da accantonamenti classificati come passività nello stato patrimoniale.
Gli oneri di deprezzamento e gli storni sulle perdite da deterioramento per il rischio di mancato recupero sono classificati come costo del
rischio ed ogni incremento del valore contabile del credito derivante da uno storno del deterioramento o da una riduzione dell'ammortamento
di receivables ristrutturati è classificato come ricavo netto da interesse.
22
- accantonamenti per deterioramenti collettivi ai sensi dello IAS 39, che venogno riconosciuti quando
sono identificati indici oggettivi di deterioramento su uno o più sottogruppi omogenei all'interno del
portafoglio del rischio di credito. Questi accantonamenti per deterioramento sono rivolti a coprire il
deterioramento del profilo di rischio delle esposizioni verso determinati paesi, settori di attività o
controparti, non in quanto inadempienti ma in quanto il loro rating è stato declassato. Anche nel
settore del retail banking si applicano perdite da deteriormanto sulla base di un portafoglio.
Alla data del 31 dicembre 2011 i crediti deteriorati (escludendo le operazioni di leasing finanziario
con la clientela) ammontavano ad EUR 23,0 miliardi e rappresentavano il 4,6% dei crediti in essere
lordi verso la clientela e interbancari, rispetto al 4,3% al 31 dicembre 2010. I crediti deteriorati sono
coperti da specifiche riserve superiori al 54,0%, rispetto al 50,3% al 31 dicembre 2010. Includendo le
riserve collettive, il grado di copertura dei crediti deteriorati ammontava al 64,9%, superiore di 360
punti base rispetto alla fine del Dicembre 2010.
Alla data del 31 marzo 2012, i crediti deteriorati5 ammontavano ad EUR 23,8 miliardi e
rappresentavano il 4,7% dei crediti in essere lordi verso la clientela e interbancari, rispetto al 4,4% in
essere al 31 marzo 2011. I crediti deteriorati sono coperti da specifiche riserve che ammontano al
56,5%, rispetto al 50,1% al 31 marzo 2011. Includendo le riserve collettive, il grado di copertura dei
crediti deteriorati ammontava al 72,1%, superiore di 6,6 punti rispetto alla fine del marzo del 2011.
Capitalizzazione dell’Emittente
La tabella che segue illustra la capitalizzazione consolidata dell’Emittente al 31 dicembre 2011 ed i
dati sono estratti dal bilancio annuale sottoposto a revisione per l’anno finanziario concluso al 31
dicembre 2011 e dal bilancio annuale sottoposto a revisione per l’anno finanziario concluso al 31
dicembre 2010. Dal 31 marzo 2012 non sono intervenute variazioni significative della
capitalizzazione consolidata dell’Emittente.
Al 31 dicembre 2011
Al 31 dicembre 2010
(sottoposto a
revisione)
(sottoposto a revisione)
Titoli di debito in circolazione
148,3
170,3
Debito subordinato
33,8
38,5
Totale
182,1
208,8
Patrimonio netto (quota del gruppo)
42,8
45,7
Capitale sociale e riserve
30,2
29,1
Riserve consolidate
15,4
15,1
Altri utili (Other comprehensive income)
(1,3)
0,2
(in miliardi di euro)
5
Al netto delle operazioni interne a Crédit Agricole, gli interessi maturati e le operazioni di leasing finanziario
23
Utile netto
(1,5)
1,3
Partecipazioni di minoranza
6,5
6,5
Patrimonio netto totale
49,3
52,2
Capitalizzazione totale
231,4
261,0
Tra il 31 dicembre 2010 ed il 26 giugno 2012, l'importo netto in linea capitale dei "titoli di debito in
circolazione" dell’Emittente (con riferimento alla sola capogruppo, la cui attività di rendicontazione è
soggetta ai GAAP francesi), la cui data di scadenza è superiore ad un anno al 26 giugno 2012, è
aumentata per un importo di capitale netto non superiore a EUR 5.400 milioni, mentre l'importo netto
in linea capitale dei "titoli di debito subordinati" la cui data di scadenza è superiore ad un anno al 26
giugno 2012, è diminuito per un importo non superiore a EUR 2.000 milioni.
L'esposizione al rischio sovrano in Grecia, Irlanda, Portogallo, Italia e Spagna
Di seguito si illustra l'esposizione del Gruppo Crédit Agricole S.A. nei confronti di paesi europei in
essere al 31 Dicembre 2011.
Attività bancaria
Per l'attività bancaria, le informazioni vengono presentate secondo la metodologia che è stata
utilizzata per eseguire gli stress test su richiesta della EBA (Autorità Bancaria Europea). L'ambito
delle esposizioni sovrane copre le esposizioni nei confronti dello Stato, delle Société de financement
de l’économie française (SFEF), il Tesoro francese e l'Agence France Trésor.
L'esposizione al debito sovrano corrisponde ad una esposizione al netto di svalutazione (valore di
bilancio) sia al lordo che al netto di copertura.
Esposizione dell'attività bancaria al netto di svalutazione
Compreso il portafoglio bancario
(in
milioni di
euro)
Attività
finanziarie
detenute
fino alla
scadenza
Attività
finanziarie
disponibili
per la
vendita
Crediti e
prestiti(1)
Grecia
111
Irlanda
146
Portogallo
589
18
3.577
192
48
124
4.471
334
Italia
Spagna
TOTALE
Compreso il
book di
negoziazione
(esclusi i
derivati)
1
Attività
bancaria
totale al
loro di
copertura
Copertura
della
attività
finanziarie
disponibili
per la
vendita(2)
112
112
146
(6)
140
8
615
(14)
601
128
3.897
(246)
3.651
172
137
24
Attività
bancaria
totale al
netto della
copertura
4.942
172
(266)
4.676
(1) attività fiscalii differite escluse.
(2). Non è presente la copertura delle attività finanziarie detenute fino alla scadenza ed in negoziazione
Società di assicurazione del Gruppo
Per le attività di assicurazione, l'esposizione al debito sovrano è presentata come valore al netto della
svalutazione e corrisponde ad una esposizione al lordo dell'applicazione dei dispositivi di
condivisione tra assicuratore e assicurato specifica per l'assicurazione sulla vita.
Per maggiori informazioni riguardanti l'esposizione creditizia dell'Emittente nei confronti di alcuni
paesi europei si prega di consultare la Note 6.7 del bilancio consolidato per l'esercizio concluso al 31
dicembre 2011 da pagina 332 a pagina 335 del Documento di Registrazione e Annual Report 2011,
che è a disposizione del pubblico e incorporato tramite riferimento nel presente Documento di
Registrazione e ne fa parte, come indicato al Capitolo 14 del Documento di Registrazione.
Si illustra di seguito l'esposizione delle compagnie assicurative del Gruppo Crédit Agricole al debito
sovrano di alcuni paesi periferici europei al 31 marzo 2012, 31 dicembre 2011e 30 giugno 2011.
(in milioni di Euro)
Esposizione lorda al 31 Esposizione lorda al 31 Esposizione lorda al 30
marzo 2012*
dicembre 2011*
giugno 2011*
Grecia**
400
1.890
4.974
Irlanda***
1.353
1.309
1.444
Portogallo***
1.095
1.877
2.207
Italia***
6.920
7.078
14.287
Spagna***
1.824
3.155
3.822
* L'esposizione lorda è pari al valore in bilancio calcolato ai sensi dell'IFRS (escludendo l'esposizione di BES VIDA al 31 marzo 2012, che era pari ad EUR 323 milioni al
31 dicembre 2011). Esposizione al lordo dell'applicazione dei dispositivi di condivisione tra assicuratore e assicurato.
** L'esposizione al 31 marzo 2012 non include i titoli emessi dall'EFFS (European Fund for Financial Stability) ricevuti in scambio di titoli di Stato greci nel primo
trimestre del 2012.
*** Le modifiche nell'esposizione netta derivano sia da cessione di titoli (EUR 2,9 miliardi per Portogallo, Italia e Spagna) sia da rivalutazione di titoli.
25
4
INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE
4.1.
Storia ed evoluzione dell'Emittente
4.1.1
Denominazione legale e commerciale dell'Emittente
La denominazione sociale della Banca è Crédit Agricole S.A.
4.1.2
Luogo e numero d’iscrizione dell'Emittente
La Banca è iscritta al Registro Commerciale e delle Imprese di Parigi al n. 784 608 416. La Banca non
è iscritta al Registro delle Imprese italiano.
4.1.3
Data di costituzione e durata dell'Emittente
Prima dell'Assemblea Generale Straordinaria del 29 novembre 2001, la Società era denominata
“Caisse Nationale de Crédit Agricole”, abbreviato “C.N.C.A.” (CNCA).
La Società è nata dalla trasformazione della Caisse Nationale de Crédit Agricole, un "Établissement
public industriel et commercial", a seguito della fusione del Mutual Guarantee Fund delle caisses
régionales de Crédit Agricole Mutuel (le Banche Regionali); continua ad essere titolare di tutti i
diritti, le obbligazioni, le garanzie e i diritti di garanzia di tali persone giuridiche prima della loro
trasformazione; esercita tutti i diritti relativi ai mutui ipotecari concessi a favore dello Stato.
La Banca sarà sciolta il 31 dicembre 2086, a meno che la sua durata sia prorogata o a meno che sia
sciolta anticipatamente dagli Azionisti a un'Assemblea Generale Straordinaria.
4.1.4
Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale l’Emittente
opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono del suo centro di
attività principale
Crédit Agricole è una società costituita ai sensi del diritto francese (“société anonyme”) con capitale
sociale di EUR 7.494.061.611 al 31 dicembre 2011.
La Banca ha la sede legale al 12, place des États-Unis, Montrouge Cedex (92120) – Francia. Tel.: (33)
1 43 23 52 02.
4.1.5
Eventi recenti verificatisi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevanti per la
valutazione della sua solvibilità
I seguenti fatti significativi si sono verificati nel 2011.
Giugno 2011
CACIB (come definita in seguito) e CITIC Securities hanno annunciato una partnership nelle loro
attività di trading azionario, dando vita ad un leader mondiale nell’intermediazione. CACIB (come
definita in seguito) ha ceduto a CITICS la quota del 19,9% di CLSA e di Crédit Agricole Cheuvreux,
ma ne conserva il controllo esclusivo.
Il Gruppo Crédit Agricole ha lanciato “Kwixo”, uno strumento di pagamento innovativo e sicuro che
combina i trasferimenti di denaro tra persone fisiche con i pagamenti sui siti web di commercio
elettronico.
Si è svolta la fusione tra CACEIS Bank Luxembourg e Fastnet Luxembourg.
26
Nel corso del 2011, Crédit Agricole S.A. ha portato a termine due aumenti di capitale per un
ammontare totale pari ad EUR 911 milioni (comprensivo del premio da sovrapprezzo azioni pari ad
EUR 622 milioni e senza commissioni di emissione dovute all’aumento di capitale):
o
Il primo aumento, a seguito dell’esercizio da parte degli azionisti dell’opzione del pagamento
dei dividendi in azioni, ha comportato l’emissione di 96.311.860 nuove azioni in data 20
giugno 2011;
o
Il secondo aumento di capitale, riservato ai dipendenti del Gruppo Crédit Agricole, ha
determinato l’emissione di 48.386 nuove azioni in data 5 ottobre 2011.
Luglio 2011
Crédit Agricole S.A. ha annunciato il successo dell’offerta pubblica di acquisto volontaria della quota
di capitale azionario residua (4%) della controllata greca Emporiki Bank che non era ancora in
possesso di Crédit Agricole S.A. e Sacam International.
Agosto 2011
Bernard Delpit ha assunto la carica di Chief Financial Officer di Crédit Agricole S.A.
Approvazione dello squeeze-out delle azioni di Emporiki Bank of Greece S.A.
Il 9 agosto 2011, Crédit Agricole S.A. ha reso noto che il Consiglio di Amministrazione di HCMC,
con decisione datata 8 agosto 2011:
(a) ha approvato la richiesta di squeeze-out presentata da Crédit Agricole S.A. per tutte le azioni di
Emporiki che non sono direttamente in possesso di Crédit Agricole S.A. e di Sacam International
SAS, che agisce di concerto con Crédit Agricole S.A. ai sensi dell’articolo 2(e) della legge 3461/2006
ai fini della proposta offerta pubblica decorrente dal 23 maggio 2011, a norma dell’articolo 27 (5)
(paragrafo primo) della legge 3461/2006 e dell’articolo 2 (1) della decisione HCMC
4/403/08.11.2006; e
(b) ha deciso che le azioni di Emporiki cessino di essere negoziate il 1 settembre 2011.
In conformità alle disposizioni della decisione HCMC 4/403/8.11.2006, Crédit Agricole S.A. ha
pagato la somma di EUR 1,76 per azione in contanti (il “Corrispettivo”):
(a) a Hellenic Exchanges S.A. Holding, Clearing, Settlement & Registry (HELEX) al fine di
consentire alla stessa di accreditare sui relativi conti il pagamento a saldo agli account operators per
quanto riguarda gli azionisti che hanno autorizzato ai propri account operators affinché possano
ricevere il relativo Corrispettivo per conto degli azionisti; e
(b) al Loans and Consignment Fund per quanto riguarda gli azionisti che non hanno autorizzato i
propri account operators.
Crédit Agricole S.A. si è impegnata a pagare in nome e per conto dei residui azionisti l’imposta di
registro di 0,8% dovuta a HELEX. Pertanto gli azionisti residui hanno ricevuto il Corrispettivo al
netto della deduzione dell’imposta vigente sulle operazioni ATHEX pari attualmente a 0,20%.
Il versamento del Corrispettivo è stato eseguito 3 (tre) giorni lavorativi successivi al completamento
del regolamento degli scambi che sono stati effettuati nel corso dell’ultimo giorno di negoziazione
delle azioni di Emporiki.
27
Settembre 2011
Emporiki Bank ha annunciato il delisting delle proprie azioni.
Si è svolta la presentazione del piano di riduzione del debito del Gruppo Crédit Agricole, il cui
obiettivo consiste nell'assicurare una riduzione strutturale di importo pari a EUR 50 miliardi del
proprio debito nel periodo tra giugno 2011 e dicembre 2012.
Crédit Agricole S.A. – Meccanismo di supporto a Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
(CACIB)
In data 14 settembre 2011, Crédit Agricole S.A. ha annunciato, a seguito della review da parte di
Moody’s dei rating del debito a lungo termine e dei depositi di CACIB, l'attuazione da parte di Crédit
Agricole S.A. di un meccanismo di supporto formale nell'interesse di CACIB, da realizzarsi in forma
di garanzia generale o tramite l'affiliazione (affiliation) di CACIB da parte di Crédit Agricole S.A.
Inoltre, Crédit Agricole S.A. ha fissato per l'inizio dicembre 2011 la realizzazione del citato
meccanismo. Il comunicato di Crédit Agricole S.A. faceva seguito al comunicato di Moody’s con cui
annunciava che i rating Aa3 del debito a lungo termine e dei depositi di CACIB rimanevano sotto
review, con esito incerto (tali rating si trovavano già precedentemente sotto review in vista di un
declassamento), e che dopo la valutazione da parte di Moody’s del previsto meccanismo formale di
supporto a CACIB e la successiva review dei rating a lungo termine di Crédit Agricole S.A., i rating a
lungo termine di CACIB potevano essere condotti al medesimo livello dei rating a lungo termine di
Crédit Agricole S.A. oppure essere classificati, fino a due notch, inferiori rispetto a quelli di Crédit
Agricole S.A., analogamente a quanto si era verificato fino ad allora, determinando dei rating a lungo
termine pari a Aa2, Aa3, A1 o A2. Nel mese di dicembre del 2011 il meccanismo di supporto a
CACIB è stato implementato per mezzo dell'affiliazione (affiliation) di CACIB da parte di Crédit
Agricole S.A.
Ottobre 2011
CACIB (come definita in seguito) e BlueMountain Capital Management LLC hanno annunciato la
conclusione di un memorandum of understanding in virtù del quale CACIB (come definita in seguito)
ha trasferito il rischio di mercato della sua attività correlata al credito a BlueMountain, un importante
gestore di investimenti sul mercato globale del credito.
Il Gruppo Crédit Agricole ha dato prova di poter conseguire l’obiettivo del 9% del Core Tier 1 ratio
entro il 30 giugno 2012 nell’ambito degli stress tests realizzati dalla European Banking Authority
(EBA).
Standard & Poor”s Ratings Services conferma il counterparty credit rating dell’Emittente e riduce
il rating SACP
In data 14 ottobre 2011, Standard & Poor's6 ha annunciato di avere confermato il Counterparty Credit
Rating di Crédit Agricole S.A. pari a A+/A-1 con outlook stabile.
Contestualmente, Standard & Poor's ha annunciato di aver ridotto di un notch il rating Stand-Alone
Counter Party (SACP) di Crédit Agricole S.A. da (a+) ad (a), e, sempre di un notch, il rating Hybrid
Capital Instruments di Crédit Agricole S.A. da (BBB+) a (BBB), in linea con le analoghe rating
actions negative adottate da Standard & Poor's nei riguardi delle cinque principali banche francesi.
6
Standard & Poor’s è costituita nell’Unione Europea e registrata ai sensi del Regolamento CRA.
28
Standard & Poor's ha inoltre dichiarato che i rating di Crédit Agricole S.A., in quanto organo centrale
del gruppo cooperativo, riflettono il merito di credito dell’intero Gruppo Crédit Agricole.
Novembre 2011
Standard & Poor’s riduce i rating subordinati dell’Emittente, a seguito dell'implementazione di
nuovi criteri
In data 29 novembre 2011, a seguito dell'adozione di modifiche ai criteri di valutazione delle banche,
Standard & Poor’s ha confermato i rating di credito di controparte a lungo e a breve termine (pari a
“A+/A1”) di Crédit Agricole S.A. ed ha reso noto di avere ridotto di un notch , da “BBB” a “BBB-“,
gli issue ratings della maggioranza degli strumenti di debito junior ibridi subordinati di Crédit
Agricole S.A., nonché gli issue ratings del dated subordinated debt, da “A” a “BBB+”.
Standard & Poor’s ha affermato che il SACP di Crédit Agricole S.A è pari ad “a-”. Inoltre Standard &
Poor’s ha stabilito che i rating “BBB-“ della maggior parte del debito junior ibrido subordinato di
Crédit Agricole S.A. si collocano tre notches al di sotto del SACP, in base ai criteri modificati
utilizzati da Standard & Poor’s per gli strumenti contenenti la non-viability contingency clause
(clausola di insolvenza per imprevisti) che comporta la svalutazione dell'importo del capitale.
Standard & Poor’s ha poi affermato che i rating “BBB+” del dated subordinated debt di Crédit
Agricole S.A si collocano un notch al di sotto del SACP in base ai criteri modificati utilizzati da
Standard & Poor’s per gli strumenti di capitale non-deferrable in giurisdizioni come la Francia, in cui
Standard & Poor’s ritiene sia improbabile che il governo possa farsi carico del pagamento del debito
subordinato non-deferrable, anche se, a parere della stessa Standard & Poor’s, il governo potrebbe
farsi carico del debito senior.
Dicembre 2011
Moody’s riduce ad “Aa3” i rating a lungo termine di Credit Agricole al termine del riesame
In data 9 dicembre 2011, Moody's7 ha annunciato di avere declassato di un notch, da “C” a “C-”, il
Bank Financial Strength Rating (BFSR) individuale di Crédit Agricole S.A. e di un notch, ad “Aa3”, i
rating a lungo termine e sui depositi di Crédit Agricole S.A. Il rating a breve termine di Crédit
Agricole S.A. pari a “Prime-1” è stato riconfermato da Moody's. I dated subordinated debt securities
sono stati ridotti di un notch ad “A1” e rimangono sotto esame in previsione di un declassamento
fintanto che Moody’s non avrà eseguito una nuova valutazione del supporto sistemico a tale debito.
Moody's ha puntualizzato che il declassamento di un notch dei rating a lungo termine e dei depositi
consegue al downgrading del BFSR e che i rating a lungo termine ora incorporano tre notches di
supporto sistemico (invece dei due precedenti), in ragione della circostanza che l’agenzia di rating
ritiene che la probabilità di supporto sistemico in favore di Crédit Agricole S.A. resta molto elevata.
Moody's ha anche specificato che gli outlook relativi al BFSR e ai rating a lungo termine sono
negativi.
Inoltre, Moody's ha dichiarato che le misure adottate sui rating concludevano il riesame iniziato in
data 15 giugno 2011 e successivamente prolungato in data 14 settembre 2011, e che il basso livello del
BFSR riflette la convinzione di Moody's che i precedenti fattori positivi per il credito di Crédit
Agricole S.A. (preminenza nel settore retail banking domestico, ottima diversificazione, stabilità degli
utili) erano, alla data del 9 dicembre 2011, controbilanciati dalla limitata liquidità e dai problemi di
finanziamento.
7
Moody’s è costituita nell’Unione Europea e registrata ai sensi del Regolamento CRA.
29
Fitch declassa Crédit Agricole S.A. ad “A+”, outlook stabile
In data 14 dicembre 2011, Fitch8 ha comunicato di avere ridotto da “AA-“ a “A+” l’Issuer Default
Rating (IDR) a lungo termine di Credit Agricole S.A., da “aa-“ ad “a+” il Viability Rating e di avere
contestualmente escluso Credit Agricole S.A. dallo status di Rating Watch Negative. Inoltre, Fitch ha
deciso che l’ outlook dell’IDR a lungo termine resta stabile ed ha declassato taluni rating di entità del
Gruppo Crédit Agricole S.A.
Fitch ha indicato che le misure adottate sui rating rientrano nel quadro di un ampio riesame della
valutazione delle banche europee di maggiori dimensioni e con elevato merito di credito comprese nel
portafoglio di Fitch, e riflettono, a suo parere, la difficile situazione del settore bancario in generale.
Inoltre, Fitch ha confermato che i rating degli strumenti di capitale ibridi di Crédit Agricole S.A. sono
rimasti nello status di Rating Watch Negative fino al completamento da parte della stessa Fitch del
riesame della modalità attraverso la quale assegnare il rating al patrimonio di vigilanza delle banche.
Piano di Crédit Agricole per fare fronte alle varie sfide
Il 28 settembre 2011, Crédit Agricole ha annunciato un piano di adeguamento allo scopo di adattarsi
al nuovo scenario. Il piano prevede la riduzione strutturale del consumo di liquidità, la
diversificazione delle fonti di rifinanziamento, il rafforzamento della solvibilità del Gruppo e
l’ottimizzazione dei portafogli commerciali. L’annuncio è stato precisato ed integrato il 14 dicembre
2011.
Il piano di adeguamento di Crédit Agricole è formato da due componenti:
1. Riduzione strutturale delle necessità di finanziamento
Crédit Agricole ha reso noto il 28 settembre 2011 il taglio strutturale di EUR 50 miliardi alle sue
esigenze di finanziamento tra giugno 2011 e dicembre 2012, che si scompone in EUR 45 miliardi di
riduzione del debito a breve termine e in EUR 5 miliardi di riduzione del valore medio del debito a
medio e a lungo termine. In questo contesto, il programma di emissione a medio e a lungo termine di
Crédit Agricole S.A. sarà pari a EUR 12 miliardi nel 2012, rispetto a EUR 22 miliardi nel 2011.
Considerando i segmenti di attività, sono stati programmati tagli tra EUR 15 miliardi e EUR 18
miliardi alla divisione Corporate and investment banking, tra EUR 9 miliardi e EUR 11 miliardi ai
Servizi finanziari specializzati, e tra EUR 21 miliardi e EUR 23 miliardi al retail banking.
2. Un nuovo modello per la divisione Corporate and Investment Bank di Crédit Agricole S.A.,
focalizzato sulla distribuzione e i servizi ai clienti chiave
Il nuovo modello per la divisione Corporate and Investment Bank di Crédit Agricole S.A. è coerente
con l’obiettivo di riduzione delle esigenze interne di finanziamento da EUR 15 miliardi fino a EUR 18
miliardi, di cui EUR 9 miliardi entro la fine del 2011 e per il 75% in dollari. Il nuovo modello si basa
su di una strategia volta a limitare le dimensioni del patrimonio:
• adattamento del modello “creare per distribuire”: creazione e strutturazione del finanziamento,
uso maggiore di soluzioni collegate alle obbligazioni, maggiore ricorso alla sindacazione e alla
cartolarizzazione, creazione di partnership a monte con gli investitori che hanno la probabilità di
acquisire le attività create da Crédit Agricole CIB;
8
Fitch è costituita nell’Unione Europea e registrata ai sensi del Regolamento CRA.
30
• Rafforzamento della capacità di consulenza e di esecuzione nel campo dell'investment banking e
dell’intermediazione.
Questa strategia è volta a servire i clienti chiave del Gruppo ed è adatta ad un nuovo quadro di
disintermediazione bancaria. Sono stati individuati tre strumenti di adeguamento: spostamento verso
clienti più grandi, riposizionamento geografico con la chiusura dell’attività in 21 paesi (anche se
Crédit Agricole CIB sarà comunque presente in 32 paesi che rappresentano l’84% del PIL globale) e
ritiro da talune attività (derivati azionari e commodities).
In questo modo, la divisione Corporate and Investment Bank snellirà il patrimonio e, a sua volta, ciò
porterà non soltanto a ridurre il consumo di liquidità di circa EUR 18 miliardi entro la fine del 2012,
essenzialmente nei derivati azionari e nelle attività di finanziamento, ma anche a ridurre di circa EUR
30 miliardi le attività ponderate per il rischio entro gennaio 2013, grazie ai tagli operativi e alla
cessione di prestiti e di portafogli.
Tutto ciò servirà anche ad allineare la base di costo alla riduzione del patrimonio, soprattutto
attraverso adeguamenti mirati del personale (riduzione del 13% dell’organico) e un piano di tagli alle
altre spese (funzioni di supporto, acquisti). L’applicazione delle misure contenute nel piano porterà
dunque al taglio di 550 posti di lavoro in Francia e di 1.200 a livello internazionale, e sarà attuato nel
rispetto della legislazione sul lavoro dei vari paesi coinvolti.
Nella divisione Servizi finanziari specializzati, i provvedimenti adottati mirano principalmente a
ridurre gli attivi.
Per quanto riguarda Crédit Agricole Consumer Finance (CACF), si impiegano quattro strumenti per
ridurre il consumo di liquidità di circa EUR 8 miliardi, e si conferma al contempo il ruolo di CACF
come operatore leader sul mercato del finanziamento al consumo. I primi tre strumenti servono a
ridurre le attività in circolazione per un valore di circa EUR 8 miliardi: calo organico dell’attività,
cessione dei prestiti e dei portafogli. CACF diversificherà anche le sue fonti di finanziamento per
EUR 4 - EUR 5 miliardi (misura aggiuntiva che non è compresa nel target di EUR 8 miliardi previsto
dal piano di adeguamento per CACF). Infine, il 40% dell’impatto annuale sui ricavi sarà coperto da
economie sui costi (adeguamenti mirati del personale). L’applicazione dei provvedimenti contenuti
nel piano porterà alla riduzione di 300 posti di lavoro in Francia e di un numero simile a livello
internazionale, e l’attuazione avverrà in conformità alla legislazione sul lavoro dei vari paesi
coinvolti.
Per quanto concerne la divisione Leasing and Factoring di Crédit Agricole (CAL&F), i provvedimenti
adottati sono volti a ridurre gli attivi dei clienti di circa EUR 1 miliardo entro la fine del 2012,
utilizzando due strumenti: cessione di portafogli commerciali e di leasing finanziari, e riduzione della
produzione.
Le misure del piano adottate per la divisione retail banking sono finalizzate ad ottenere la
crescita equilibrata dei depositi e dei prestiti.
Nel Retail banking in Francia, Crédit Agricole ha deciso in favore della crescita equilibrata:
rafforzamento della raccolta di depositi iscritti a bilancio stante l’incremento della percentuale di
risparmio della popolazione francese, attraverso il convogliamento dei nuovi flussi di risparmio verso
prodotti iscritti a bilancio (priorità data alla soddisfazione del cliente, alla conquista di nuovi mercati
per i depositi e all’affidabilità nel segmento della gestione patrimoniale), e la crescita ragionevole nei
finanziamenti, tenuto conto della minore domanda, con un pricing basato sul costo della liquidità.
Le strategie del retail banking internazionale si adattano al contesto locale. Per Emporiki, gli obiettivi
consistono nell’accrescere i depositi e le quote di mercato correlate, e ridurre i prestiti non ancora
31
rimborsati mediante la normale procedura di ammortamento. Per Cariparma, l’obiettivo è
l’incremento dei depositi, con uno spostamento verso i prodotti iscritti a bilancio, e il controllo sulla
crescita dei finanziamenti.
Nel 2011, l’impatto finanziario e contabile conseguente all’attuazione del piano di
ristrutturazione e delle misure aggiuntive annunciate il 14 dicembre ammonta a EUR 3.014
milioni.
In primo luogo, i costi al netto dei deterioramenti sono pari a EUR 482 milioni. Le cessioni di
portafoglio hanno avuto un ruolo importante nella riduzione dei ricavi pari a EUR 258 milioni nella
divisione Corporate and investment banking. L’introduzione di tutte le misure di adeguamento del
personale ha inciso sui costi nella misura di EUR 57 milioni nel caso dei Servizi finanziari
specializzati e di EUR 336 milioni nel caso del Corporate and investment banking. Il costo delle
cessioni di portafoglio effettuate dalla divisione Servizi finanziari specializzati era compreso nel costo
del rischio, per complessivi EUR 99 milioni.
In totale, queste misure hanno determinato EUR 8 miliardi di riduzione degli attivi ponderati per il
rischio9, di cui EUR 7 miliardi per il Corporate and investment banking e EUR 1 miliardo per i
Servizi finanziari specializzati.
Retail banking
Servizi finanziari specializzati
Corporate and investment banking
TOTALE
Riduzione dei requisiti
di finanziamento
raggiunti tra il 30
giugno 2011 ed il 31
dicembre 2011 a prezzi
correnti
(in miliardi di euro)
(9)
(1)
(11)
(21)
Riduzione del target del
fabbisogno di
finanziamento tra il 30
giugno 2011 e il 31
dicembre 2011
(in miliardi di euro)
Impatto del piano
sull’utile netto quota di
Gruppo (escluso la
svalutazione
dell’avviamento)
(in miliardi di euro)
(23)
(9)
(18)
(50)
(103)
(379)
(482)
Le perdite totali per deterioramento, le quali sono state interamente registrate nel quarto
trimestre del 2011, ammontano a EUR 2.532 milioni, di cui EUR 1.300 milioni imputabili
direttamente al piano e EUR 1.232 milioni dovuti al grave deterioramento dello scenario
economico. L’impatto del piano di adeguamento su Corporate and investment banking è stato pari a
EUR 1.053 milioni, di cui EUR 247 milioni su lease finance e factoring. Il profondo deterioramento
dell’ambiente economico ha influito anche sull’utile netto di Crédit Agricole S.A., quota di Gruppo,
non solo con la svalutazione del valore contabilizzato con il metodo del patrimonio netto della
partecipazione minoritaria in Bankinter (EUR 617 milioni) e in BES (EUR 364 milioni), ma anche
con la svalutazione tecnica dell’avviamento di talune controllate internazionali (EUR 191 milioni per
Cariparma e EUR 60 milioni per CA Ucraina).
L’impatto finanziario e contabile del piano di adeguamento 2012 è stato calcolato al momento
dell’annuncio del 14 dicembre 2011. L’impatto della cessione dei portafogli, programmata nel 2012,
in termini di ricavi e costo del rischio sull’utile netto quota di Gruppo è stimato in - EUR 470 milioni,
ai quali si dovrà aggiungere la stima di alcuni impatti a lungo termine. L’impatto di queste misure
sulle attività ponderate per il rischio delle divisioni Corporate and investment banking e Servizi
finanziari specializzati sarà circa -EUR 23 miliardi (dicembre 2012 rispetto a giugno 2011)10.
Infine, l’impatto relativo all’intero anno sull’utile netto quota di Gruppo si stima essere di segno
negativo per EUR 250 milioni, con ricavi ordinari ridotti di EUR 700-750 milioni, e con circa il 50%
9
Ad un tasso di cambio costante dal 30 giugno 2011.
Impatto delle misure,senza tenere conto delle modifiche regolamentari.
10
32
di tale somma compensata da economie sui costi. L’impatto complessivo sulle attività ponderate per il
11
rischio sarà di -EUR 35 miliardi (piano di adeguamento e cessioni di portafogli) .
Crédit Agricole ha ratificato le principali scelte strategiche del Progetto del Gruppo (Group Project) e
del piano di Impegni 2014 (Commitment 2014 plan), dando priorità al retail banking universale ed al
refocussing (ridefinizione) accelerato delle attività di Corporate and investment banking e dei Servizi
finanziari specializzati. Tuttavia, il piano di adeguamento e il clima economico dominante hanno
modificato il piano di Impegni 2014 a medio termine e per il momento non è possibile per Crédit
Agricole confermarne gli obiettivi.
In termini di solvibilità, Crédit Agricole rispetterà i requisiti per il 2013. Crédit Agricole
evidenzia il fatto che gli organi regolamentari valutano il coefficiente di solvibilità a livello del
Gruppo Crédit Agricole. La pubblicazione avvenuta l’8 dicembre 2011 dell’esito degli stress tests
realizzati dalla Europian Banking Authority (EBA) ha confermato che il Gruppo Crédit Agricole non
avrà necessità di ulteriore capitale entro giugno 2012.
Inoltre, il Gruppo Crédit Agricole sarà in grado di ottenere un Common Equity Tier 1 ratio (CET1)
pari al 10% a fine 2013 utilizzando le seguenti risorse proprie:
•
EUR 60 miliardi di riduzione degli attivi ponderati per il rischio per quanto riguarda Crédit
Agricole S.A.12;
•
Politica di mantenimento degli utili a livello di Gruppo Crédit Agricole;
•
Crédit Agricole S.A. offrirà sistematicamente ai suoi azionisti la possibilità di percepire il
dividendo in azioni a decorrere dal 2012;
•
attività assicurative trattate come un conglomerato finanziario e ottimizzazione della
composizione del capitale di Crédit Agricole Assurances;
•
rafforzamento del capitale delle Banche Regionali attraverso l’emissione dinamica di mutual
shares (azioni reciproche).
Sulla base del risultato pari al 9,23% calcolato negli stress tests dell’EBA condotti a fine settembre
2011, raggiungere l'obiettivo pari al 10% fissato per la fine del 2013 sulla base di quanto segue:
•
impatto totale di Basilea 3 escludendo le attività di assicurazione: -0,8%;
•
trattamento delle assicurazioni come un conglomerato finanziario: -0,9%;
•
utili non distribuiti ed emissione di azioni: +1,6%;
•
piano di adeguamento: +0,6%;
•
guadagni dovuti alla metodologia: +0,6%;
•
crescita dell’attività: -0,3%.
I seguenti eventi significativi si sono verificati nel 2012.
11
Incluso l’impatto normativo CRD 3 & 4 sulle alienazioni ed escludendo l’impatto normativo sulla parte restante dell’ambito del
consolidamento.
12
Variazione tra giugno 2011 e dicembre 2013 delle attività ponderate per il rischio calcolata secondo il Basilea 3 completo.
33
Gennaio 2012
Standard & Poor’s declasse ad A, con outlook stabile, il rating di credito di controparte a lungo
termine dell’Emittente e della maggioranza delle sue controllate principali
In data 23 gennaio 2012, Standard & Poor’s ha annunciato di avere ridotto, da A+ ad A, i rating di
controparte a lungo termine di Crédit Agricole S.A. e delle sue principali controllate (ad eccezione
della sua controllata italiana Cariparma, e di avere rimosso tali rating dallo status di CreditWatch con
implicazioni negative. Standard & Poor’s ha inoltre dichiarato che l’outlook resta stabile.
Contestualmente sono stati confermati sia i rating (pari ad A-1) a breve termine di Crédit Agricole
S.A e delle sue controllate principali, esclusa Cariparma, sia i rating di emissione dei rispettivi debiti
subordinati e debiti subordinati junior.
Standard & Poor's ha precisato che i provvedimenti adottati sul rating di Crédit Agricole S.A. e della
maggioranza delle sue controllate principali, esclusa Cariparma, fanno seguito al declassamento del
rating sovrano unsolicited a lungo termine della Repubblica Francese ad AA+ verificatosi in data 13
gennaio 2012.
Febbraio 2012
Crédit Agricole S.A. annuncia il completamento delle offerte pubbliche di acquisto sulle Hybrid
Capital Notes in circolazione
In data 6 febbraio 2012 Crédit Agricole S.A. ha reso noto l’esito delle due offerte pubbliche di
acquisto simultanee che erano state lanciate in data 26 gennaio 2012, relative a otto serie delle proprie
Subordinated Notes in circolazione:
o
Crédit Agricole S.A. ha accettato di acquistare per un controvalore pari a USD 610.072.000 di
capitale nominale, le Undated Deeply Subordinated Notes emesse in data 31 maggio 2007
(ISIN: US225313AA37 (Rule 144A) / USF22797FJ25 (Reg S)) ad un prezzo totale di
acquisto (esclusi i ratei di interesse) pari a USD 439.251.840,00 (l'Offerta US). L’Offerta US
è stata chiusa alle ore 17.00 ora di New York del 3 febbraio 2012. Alla chiusura dell’Offerta
US, la residua somma di capitale nominale in circolazione delle Undated Deeply
Subordinated Notes emesse in data 31 maggio 2007 era pari a USD 889.928.000.
o
Crédit Agricole S.A. ha accettato di acquistare per il controvalore di EUR 1.635.818.651,08
di capitale nominale equivalente in Euro, sette serie di notes denominate in Euro, sterline
britanniche e dollari canadesi: sei serie di Undated Deeply Subordinated Notes ed una serie di
Perpetual Subordinated Notes, per un prezzo complessivo di acquisto (esclusi i ratei di
interesse) pari a EUR 1.132.435.639,83 (l'Offerta Europea/Canadese). L’Offerta
Europea/Canadese è stata conclusa alle ore 17.00 CET (11.00 ora di Toronto) in data 3
febbraio 2012.
I dettagli dell’Offerta Europea/Canadese, compresi quelli di ciascuna serie di notes, degli importi
acquistati e degli importi ancora in circolazione possono essere consultati sui siti internet della borsa
valori di Lussemburgo e della borsa valori di Amsterdam.
Le operazioni sono state regolate in data 8 febbraio 2012.
34
Queste offerte pubbliche di acquisto hanno prodotto un utile netto, quota del Gruppo pari a circa EUR
550 milioni, che è stato contabilizzato nei risultati di Crédit Agricole S.A. del primo trimestre del
2012.
L’Eurogruppo annuncia un secondo piano di aiuti alla Grecia
A seguito del comunicato dell’Eurogruppo datato 21 febbraio 2012, che rendeva noto l’avvenuto
raggiungimento dell’accordo sul secondo piano di aiuti alla Grecia, gli obbligazionisti del settore
privato hanno constatato i termini e l’ambito dell’offerta di scambio volontaria proposta dal Ministero
delle Finanze greco in data 24 febbraio 2012. Su questa base, Crédit Agricole S.A. ha deciso di
aderire volontariamente allo scambio contribuendo con l’intero ammontare della sua esposizione nei
confronti del debito sovrano Greco (Titoli di Stato Greci), nell’ambito di quanto previsto dal piano.
L’esposizione è soggetta ad un accantonamento medio del 74% nel bilancio consolidato di Crédit
Agricole S.A. al 31 dicembre 2011, in base al proprio modello di valutazione. Ciò è in linea con il
valore di scambio che si può stimare attorno al 74%, considerati i termini dello scambio ed il tasso di
sconto del 12%. Inoltre, anche il finanziamento concesso a talune società pubbliche era stato incluso
dal governo Greco nel piano reso pubblico il 24 febbraio 2012, dopo la chiusura del bilancio annuale.
L’esposizione di Emporiki Bank verso le tre società interessate (Hellenic Railways Org – OSE,
Hellenic Defense Systems – EAS e Athens Urban Transport Org – OASA) ammontava a EUR 415
milioni al 31 dicembre 2011.
In questo contesto, Crédit Agricole S.A. ha già richiesto lo scambio della sua esposizione pari a EUR
240 milioni verso OSE e OASA, e si riserva il diritto di richiedere lo scambio della sua posizione nei
confronti di EAS al termine del periodo di scambio, che si è concluso in data 23 marzo 2012.
L’impatto dell’inclusione delle suddette esposizioni nel piano europeo di supporto alla Grecia (private
sector involvement o PSI), rispetto al quale non sono stati effettuati accantonamenti al 31 dicembre
2011, è stato riconosciuto nei singoli casi come costo del rischio nel primo trimestre del 2012. Infine,
a seguito di questi eventi, sono state completamente svalutate le residue imposte differite attive di
Emporiki Bank (pari ad EUR 128 milioni)
Marzo 2012
Piano di adeguamento in anticipo sui tempi
Il Gruppo ha continuato attivamente ad attuare il piano di adeguamento, ed in linea con l'annuncio
rilasciato in data 14 dicembre 2011,con i tre seguenti focus principali:
o
Nel segmento Retail banking: miglioramento complessivo del rapporto crediti su depositi;
L'aumento nei dei depositi registrati a bilancio in tutte le reti del Gruppo, sia in Francia sia a
livello internazionale, accompagnata da una crescita proporzionata dei crediti in essere, ha
migliorato il rapporto crediti su depositi fino al 125,3% dal 128,8% alla fine del mese di
giugno del 2011.
o
Nel segmento Servizi finanziari specializzati: riduzione del fabbisogno di liquidità e
diversificazione dei finanziamenti.
35
Sia in Consumer finance che in Lease finance & Factoring, la crescita degli impieghi è
controllata, mentre nuove fonti di finanziamento sono in fase di sviluppo, principalmente
depositi e cartolarizzazioni.
o
Nel segmento Corporate and Investment Banking: ulteriori cessioni.
Le cessioni di crediti registrate tra gli attivi del settore Financing sono continuate durante il primo
trimestre del 2012, con sconti bassi (una media del 2,5% per un totale di EUR 1,2 miliardi di
crediti ceduti). Le cessioni di CDOs e RMBSs hanno già superato l'obiettivo iniziale,
contribuendo così a ridurre le attività ponderate in base al rischio previste da Basilea 3.Come
risultato, alla fine del mese di marzo del 2012, l'obiettivo di riduzione dei requisiti di
finanziamento era stato realizzato al 64%, e tale percentuale era pari al 70% includendo le misure
aggiuntive. Per quanto riguarda le attività ponderate in base al rischio, è stato raggiunto alla fine
del mese di aprile il 91% del target di riduzione ai sensi del piano, senza includere il trasferimento
del correlation book.
Crédit Agricole Private Equity modifica la propria denominazione in Omnes Capital nel contesto
della progressiva transizione verso l'autonomia (29 marzo 2012)
La cessione da parte di Crédit Agricole S.A. della società di asset management Crédit Agricole
Private Equity a Coller Capital è stata completata in data 29 marzo 2012. Coller Capital, leader a
livello mondiale nel mercato secondario del private equity, è diventato l'unico azionista di Crédit
Agricole Private Equity, nell'ottica di sostenerla nella transizione verso l'autonomia. In tale contesto,
Crédit Agricole Private Equity ha modificato la propria denominazione in Omnes Capital.
Precedentemente alla conclusione di questa operazione, Coller Capital aveva acquisito da Crédit
Agricole S.A. un portafoglio di attività gestite da Crédit Agricole Private Equity, che continuerà ad
essere gestito da Omnes Capital.
Omnes Capital continuerà ad adottare la propria strategia di investimenti in piccole e medie imprese
con un elevato potenziale di crescita, offrendo agli imprenditori un sostegno attivo e a lungo termine.
Omnes Capital farà affidamento all'esperienza dei propri teams per sviluppare i propri segmenti di
attività fondamentali:
- LBO & Expansion Capital: il team, sulla base di solidi risultati, sostiene le piccole e medie imprese
francesi leader nei mercati in cui operano, il cui valore dell'attività sia inferiore ad EUR 150 milioni,
con particolare attenzione alla creazione di valore operativo;
- Venture Capital: tra i principali soggetti in Francia dedicati al finanziamento dell'innovazione, il
team sostiene società innovative di nuova costituzione ed è specializzato nel settore tecnologico e life
sciences;
- Renewable Energy: team all'avanguardia nel settore dell'energia rinnovabile che adotta un duplice
approccio: acquisizione di partecipazioni di minoranza in piccole e medie imprese e di partecipazioni
di maggioranza di progetti infrastrutturali sviluppati da società comprese nel suo portafoglio.
36
L'ingresso di Coller Capital crea nuove opportunità per Omnes Capital, in particolar modo
consentendo l'accesso ai principali investitori internazionali.
Omnes Capital ha l'obiettivo di mantenere forti legami, costruiti nel corso del tempo, con alcuni enti
del Gruppo Crédit Agricole, vale a dire le Banche Regionali, Predica, LCL, che manterranno un ruolo
di investitore principale a fianco di Coller Capital.
CACIB e CITIC Securities (CITICS) annunciano congiuntamente la definizione di un perimetro
alternativo per l'operazione e l'avvio di nuove negoziazione su CLSA (29 marzo 2012)
I tre maggiori aspetti dell'annuncio sono I seguenti:
• Le parti, con il pieno sostegno del management di CLSA, hanno avviato nuove negoziazioni per
consentire a CACIB di cedere la quota restante pari all'80,1% di CLSA a fronte dell'acquisizione di
una partecipazione del 19,9% di CLSA da parte di CITICS;
• Cheuvreux non farà più parte del perimetro dell'operazione e dei relativi orientamenti strategici,
attualmente sotto revisione e che saranno successivamente resi noti; e
• il management di CLSA rimarrà indipendente e continuerà ad operare come un operatore imparziale
che fornisce servizi globali di negoziazione.
In data 29 marzo 2012, CACIB e CITICS hanno annunciato che, nell'ottica di nuovi sviluppi delle
condizioni economiche e delle recenti discussioni tra le parti, è stata raggiunta una nuova intesa per
modificare l'operazione come era stata annunciata nel corso del mese di luglio del 2011 e per
considerare una struttura alternativa per l'operazione, sulla base della quale le parti hanno avviato
ulteriori negoziazioni in via di esclusiva per consentire a CACIB di cedere la quota restante pari
all'80,1% di CLSA a fronte dell'acquisizione di una partecipazione del 19,9% di CLSA sulla base di
condizioni da negoziare e da concordare tra le parti in un breve periodo di tempo. Il management di
CLSA rimarrà indipendente e continuerà ad operare ai sensi di un management agreement che
consentirà l'indipendenza operativa.
Le parti concordano che CACIB manterrà il proprio sostegno finanziario, di business ed operativo a
CLSA nel corso della fase di transizione al fine di assicurare che tale transizione si svolga senza
problemi e che non vi siano difficoltà per la clientela ed i dipendenti di CLSA; inotre, CACIB mira a
mantenere uno stretto rapporto di collaborazione con CLSA. Considerato che si avrà un cambio nel
controllo di CLSA, la modifica del rischio di controparte per la clientela si svolgerà nel corso del
tempo ed in maniera ordinata.
Ciascuna ulteriore operazione sarà soggetta alle approvazioni interne e stabilite da autorità
regolamentari.
Maggio 2012
Assemblea Generale degli Azionisti di Crédit Agricole
37
L'Assemblea Generale degli Azionisti dell'Emittente si è tenuta il 22 maggio 2012, al Carrousel du
Louvre a Parigi, alla presenza del Presidente Jean-Marie Sander e del Chief Executive Officer JeanPaul Chifflet.
Si sono presentati più di mille azionisti. Con un quorum del 70,81%, gli azionisti presenti
all'assemblea hanno approvato tutte le delibere proposte dal Consiglio di Amministrazione.
Alla pubblicazione dei risultati relativi all'intero esercizio del 2011, il Consiglio di Amministrazione
ha confermato la decisione presa alla metà del mese di dicembre del 2011 di non proporre un
dividendo con riferimento all'esercizio del 2011 all'assemblea generale degli azionisti.
Gli azionisti presenti all'assemblea hanno eletto i seguenti nuovi amministratori: Jean-Louis Roveyaz,
Presidente di Crédit Agricole de l'Anjou et du Maine, in sostituzione di Noel Dupuy; Marc Pouzet,
Presidente di Crédit Agricole Alpes-Provence, in sostituzione di Gérard Cazals; e Jean-Claude
Rigaud, Presidente di Crédit Agricole Pyrénées-Gascogne, in sostituzione e fino all'esaurimento del
mandato originario di Michel Michaut.
Sono stati eletti i seguenti amministratori provenienti dall'esterno del Gruppo: Françoise Gri,
Presidente di ManpowerGroup France and Southern Europe, in sostituzione e fino all'esaurimento del
mandato originario di Xavier Fontanet.
L'assemblea generale degli azionisti ha inotre ratificato la cooptazione di Jean-Louis Delorme,
Presidente di Crédit Agricole de Franche-Comtè, come amministratore, in sostituzione e fino
all'esaurimento del mandato originario di Claude Henry.
L'assemblea generale degli azionisti ha rinnovato il mandato dei seguenti amministratori per un
periodo di tre anni: Patrick Clavelou, Chief Executive Officer di Crédit Agricole de Brie Picardie;
Carole Giraud; Head of Branch Banking Organisation and Operations presso Crédit Agricole Sud
Rhône Alpes, e Monica Mondardini, Viceamministratore del gruppo editoriale italiano Gruppo
Editoriale L'Espresso.
L'assemblea generale degli azionisti ha rinnovato il mandato di SAS Rue La Boétie per un periodo di
tre anni. SAS Rue La Boétie ha nominato il suo Presidente, Dominique Lefébvre, come suo
rappresentante nel Consiglio di Amministrazione di Crédit Agricole S.A. Nel corso della riunione del
Consiglio di Amministrazione tenutosi a seguito dell'assemblea generale degli azionisti, il Consiglio
di Amministrazione ha nominato nuovamente Dominique Lefébvre, Presidente di Crédit Agricole Val
de France, come suo Vicepresidente.
Giugno 2012
Fitch ha confermato il rating a lungo termine di Crédit Agricole S.A., outlook negativo
In data 12 giugno 2012, Fitch Ratings ha confermato l'IDR a lungo termine di Crédit Agricole S.A. ad
"A+". L'outlook dell'IDR è stato rivisto da Stabile a Negativo. L'outlook così rivisto riflette l'outlook
negativo sull'IDR a lungo termine della Repubblica Francese ("AAA").
Xavier Musca entra nel management di Crédit Agricole
Su proposta di Jean-Paul Chifflet, Chief Executive Officer di Crédit Agricole, il Presidente Jean-Marie
Sander sottoporrà al Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione che si terrà in data 17
luglio 2012, la nomina di Xavier Musca in qualità di Vice Chief Executive Officer di Crédit Agricole
S.A.
38
Xavier Musca sarà responsabile dei segmenti di attività dell' International Retail Banking e dell'Asset
Management and Insurance.
La nomina di Xavier Musca sarà resa definitiva previa consultazione con l'organismo di vigilanza.
Standard & Poor's ha confermato i rating di Crédit Agricole S.A.
In data 15 giugno 2012, Standard & Poor's Ratings Services ha confermato i rating del credito di
controparte a lungo termine e a breve termine di Crédit Agricole S.A., pari ad "A/A-1", con un
outlook stabile. Tale comunicato ha tenuto conto della potenziale uscita della Grecia dall'eurozona.
Moody's ha declassato i rating a lungo temine di Crédit Agricole S.A. ad "A2" al termine della
revisione
In data 21 giugno 2012, Moody's Investor Services ha annunciato di aver declassato il rating del
debito a lungo termine e sui depositi di Crédit Agricole di due notches, da Aa3 ad A2 e di aver
confermato il rating a breve termine di Crédit Agricole pari a Prime-1. Queste rating actions
concludono la revisione iniziata in data 15 febbraio 2012, quando Moody's aveva annunciato l'avvio
della revisione di 17 banche con attività sui mercati dei capitali internazionali.
39
5
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
5.1
Principali attività
5.1.1
Descrizione generale
La Società opera tramite i seguenti sei segmenti di attività (la descrizione si riferisce alla chiusura
dell'esercizio del 2011).
RETAIL BANKING IN FRANCIA – BANCHE REGIONALI DI CRÉDIT AGRICOLE
Le Banche Regionali di Crédit Agricole sono enti cooperativi e banche a pieno titolo che occupano
una posizione di primo piano in quasi tutte le aree del mercato del retail banking in Francia: è al
primo posto per clientela retail, piccole attività e agricoltori, al secondo posto per piccole e medie
imprese ed al terzo posto per enti locali.
Queste detengono una quota di mercato pari al 23,4% nel settore dei depositi bancari delle famiglie,
con 21 milioni di clienti individuali (fonte: Banque de France).
Dispongono di una rete composta da 7.007 sportelli, oltre a 6.868 sportelli di servizio interni che
forniscono ai clienti di Crédit Agricole servizi bancari di base. Inoltre, forniscono alla clientela una
vasta gamma di servizi di remote banking (interactive voice response, internet, telefonia mobile).
Le Banche Regionali offrono una gamma completa di prodotti e servizi finanziari e continuano ad
ampliare la loro offerta di prodotti e servizi, in stretta collaborazione con Crédit Agricole S.A. e le sue
controllate.
I prodotti e i servizi offerti comprendono depositi e risparmio, investimenti in azioni, obbligazioni e
fondi comuni di investimento. Le Banche Regionali offrono anche finanziamenti, nella specie mutui
ipotecari e finanziamenti al consumo, per piccole e medie imprese e piccole attività, nonché strumenti
di pagamento e prodotti assicurativi (prodotti danni (property & casualty), vita, morte e invalidità, e
pensionamento).
Crédit Agricole è la banca utilizzata dall'88% degli agricoltori per la loro attività (fonte: Adéquation
2011) e il principale partner finanziario del settore agricolo in Francia, con una quota di mercato del
78,5% (fonte: RICA 2010). Negli investimenti, la sua quota di mercato nei depositi fruttiferi, nei
prodotti di risparmio e negli strumenti finanziari negoziabili è di oltre il 70% (fonte: Adéquation
2011).
Crédit Agricole è anche il soggetto leader nel mercato delle piccole attività, delle quali almeno un
terzo è cliente di una Banca Regionale (fonte: CSA Pépites 2010). Le Banche Regionali sono la fonte
principale di finanziamento delle piccolissime attività con una quota di mercato del 26,7% (fonte:
BoF, giugno 2011). Analogamente, nel settore dei pagamenti elettronici il 23,5% degli esercenti
commerciali affidano in gestione i pagamenti alle Banche Regionali di Crédit Agricole (dato degli
esercenti relativo al 2010). Al fine di soddisfare al meglio le attese e le preoccupazioni della loro
clientela, più di 3.000 consulenti aziendali sono costantemente formati nelle tecniche e nella
conoscenza delle imprese.
Per le piccole società, 720 rappresentanti dei clienti fungono da fondamento del rapporto commerciale
al servizio dei 55.000 clienti delle Banche Regionali. Offrono ai clienti la gamma completa di
prodotti, servizi e competenze del Gruppo Crédit Agricole, dal commercial banking all’investment
banking, dal mercato domestico ai mercati internazionali, nonché l’ingegneria finanziaria e la gestione
40
patrimoniale di alta fascia per i proprietari delle imprese. Oltre un terzo delle piccole società in
Francia è cliente delle Banche Regionali (fonte: TNS-Sofres 2011).
Le Banche Regionali sono impegnate a sostenere le autorità locali e, più ampiamente, i soggetti del
settore pubblico locale e del terzo settore. Per mezzo di circa 200 business managers specializzati, le
Banche Regionali offrono una gamma di servizi bancari su misura ad autorità locali, nonché ad organi
ed associazioni di edilizia popolare (prodotti di credito, risparmio, gestione dei pagamenti ed
assicurativi).
Crédit Agricole S.A. detiene una partecipazione azionaria di circa il 25% in ognuna delle Banche
Regionali (ad eccezione di Caisse régionale de la Corse).
RETAIL BANKING IN FRANCIA – LE CRÈDIT LYONNAIS (LCL)
LCL, che opera con il proprio marchio, adottato nell’agosto del 2005, è la sola banca della rete
domestica che si concentra esclusivamente sull’attività di retail banking per clienti individuali,
piccole attività e piccole e medie imprese.
Le attività di LCL sono strutturate in maniera coerente con i suoi obiettivi strategici e, in particolare,
con la priorità assegnata ai clienti mobilitando a tal fine l'intera società al loro servizio.
L'organizzazione di LCL è strutturata in quattro pilastri, che consistono nei quattro mercati di attività:
retail banking per clienti individuali, retail banking per piccole attività, private banking, e corporate
banking. L'attività dei pagamenti è gestita in modo da servire orizzontalmente le altre quattro attività.
Con sei milioni di clienti, il retail banking offre ai clienti persone fisiche una gamma di prodotti
innovativi e servizi. La sua operatività riguarda le attività relative ai risparmi, investimenti, credito,
gestione degli strumenti di pagamento, assicurazione e servizi di consulenza. LCL dispone di una rete
di 2.065 punti vendita e più di 5.900 sportelli bancomat in tutta la Francia. I punti vendita sono
attualmente oggetto di un esteso programma di automazione e ristrutturazione.
Per soddisfare le attese delle 320.000 piccole attività che comprendono artigiani, commercianti,
professionisti, agricoltori e piccole imprese, LCL dispone di un network nazionale di circa 1.120
consulenti specializzati. Questi operano quale riferimento unico per aiutare i clienti a gestire i loro
affari quotidiani e a conseguire i loro progetti commerciali e personali.
LCL Banque Privée serve i propri 136.000 clienti offrendo un insieme di servizi globale (wealth
management, banking day-to-day e finanziamenti) in 68 uffici specificatamente dedicati.
Al fine di offrire soluzioni ai suoi 27.00 clienti, la divisione Corporate Bankingsi basa su un network
nazionale composto da 87 Business Centres ed Enterprise Centres, nonché dalla gamma completa
della propria esperienza sia a livello centrale che regionale, con l'offerta di progetti di finanziamento
alle imprese destinati all’acquisizione e al trasferimento di imprese, alle attività di mercato, al
commercio ed ai pagamenti internazionali.
La divisione Corporate Banking, un soggetto leader nel segmento delle società a media
capitalizzazione, ha riconfermato la propria posizione sul mercato per quanto riguarda le piccole e
medie imprese e le grandi società nel 2011, impegnandosi anche a supportare i dirigenti delle società
nei loro progetti di gestione patrimoniale. A questo fine, i gruppi dedicati alla gestione patrimoniale
sono entrati a far parte della divisione nell’ultimo trimestre del 2011 con l'obiettivo di rafforzare
ulteriormente l’approccio globale offerto agli azionisti amministratori.
La divisione preposta ai pagamenti è autonoma. Offre servizi innovativi e concorrenziali nei suoi
quattro mercati che abbracciano l’intera gamma degli strumenti di pagamento, ed assiste attivamente i
clienti nella transizione verso l'"Area Uniforme dei Pagamenti Europea". La divisione cerca anche di
41
sviluppare l’automazione e l’ottimizzazione delle procedure, affidandosi in particolare alla
dematerializzazione ed alle nuove tecnologie. LCL svolge un ruolo molto attivo nella costruzione
della Piattaforma dei Pagamenti Comune del Gruppo assegnata a Cedicam, la controllata del Gruppo
attiva nel settore dei sistemi di pagamento. Questo grande progetto, di durata pluriennale, mira a
rafforzare l’industrializzazione della gestione delle transazioni al fine di ottenere costi estremamente
competitivi per tutte le entità francesi e internazionali di Crédit Agricole.
In aggiunta alla propria rete commerciale, LCL offre un servizio completo e strutturato di remote
banking via telefono e internet. Il servizio telefonico consente ai clienti di verificare i propri conti ed
eseguire operazioni 365 giorni all'anno per mezzo dei sistemi di telefonia mobile "LCL à l'Écoute",
"LCL Avertis" e "LCL sur mobile".
L’offerta su internet è rivolta a tutti i clienti individuali, piccole attività e società. Si basa su un sito
internet per la distribuzione dei prodotti e servizi e un sito internet per la consultazione e la gestione
dei conti e dei portafogli titoli. I clienti possono effettuare una vasta gamma di operazioni online in un
ambiente sicuro per mezzo di un processo di firma elettronica. LCL ha inoltre sviluppato una
soluzione che consente ai clienti di sostituire agli estratti conto cartacei quelli elettronici,
contribuendo al suo approccio di sviluppo sostenibile globale.
L’offerta di LCL è ulteriormente integrata da e.LCL, una banca esclusivamente online. Oltre 50.000
clienti sono stati attratti da questa offerta, che consente di accedere a tutti i prodotti e servizi bancari,
nonché ai consulenti di LCL, che possono essere contattati via e-mail, per telefono o via fax.
RETAIL BANKING INTERNAZIONALE
Crédit Agricole S.A. è presente in misura considerevole nel settore del retail banking in Europa e nel
bacino del Mediterraneo, con un numero di dipendenti superiore a 27.000 al servizio di 6,5 milioni di
clienti in 12 paesi (Italia, Grecia, Polonia, Ucraina, Serbia, Bulgaria, Romania, Albania, Cipro,
Marocco, Egitto, Madagascar) per mezzo di un network di più di 2.500 filiali.
L’obiettivo principale della divisione Retail banking internazionale è quello di controllare e
appoggiare lo sviluppo degli enti facenti parte del settore Retail banking internazionale, sostenendo la
crescita nei mercati locali dell'esperienza del Gruppo Crédit Agricole nel retail banking e negli altri
segmenti di attività. Ha la responsabilità operativa del funzionamento e dei risultati delle controllate
per conto di Crédit Agricole S.A. Si noti altresì che il segmento sostiene le Banche Regionali nello
sviluppo delle Banche Locali controllate dagli stessi in Europa (Belgio, Spagna, Svizzera).
In Italia, Crédit Agricole S.A. detiene una partecipazione di controllo nel Gruppo Cariparma pari al
75%, unitamente alle Banche Regionali (che detengono il 10% tramite Sacam International), ed alla
Fondazione Cariparma (15%). FriulAdria è posseduta all'80,2% da Cariparma ed al 19,8% da azionisti
retail. Dall'acquisizione di Carispezia da parte di Crédit Agricole nel corso del 2011, con le sue 76
filiali, i suoi 5 sportelli per il corporate e lo sportello per il private banking, congiuntamente
all'acquisto di ulteriori 96 filiali da Intesa Sanpaolo S.p.A., consegue che il network delle filiali
italiane di Crédit Agricole è aumentato a 962 filiali. Carispezia è controllata al 79,99% da Cariparma,
al 20,01% dalla Fondazione Carispezia. In tal modo, Crédit Agricole è diventata la settima rete più
estesa per numero di sportelli (962 filiali, di cui 60 sportelli per il corporate e il private banking) che
servono più di 1,7 milioni di clienti nel 2011. L'operatività in Italia riguarda 10 regioni e 45 province
che congiuntamente riguardano il 71% della popolazione italiana ed il 76% del PIL.
Crédit Agricole è presente in Grecia per mezzo di Emporiki Bank, al servizio di 1,3 milioni di clienti
per mezzo di 337 filiali. Emporiki Bank è attiva anche in Albania, Bulgaria, Romania e Cipro per
mezzo delle 87 filiali delle proprie controllate.
42
In Europa centrale e orientale, Crédit Agricole opera con il proprio brand in Polonia, in cui opera dal
2001 (Crédit Agricole Bank Polska, precedentemente Lukas Bank), in Ucraina (Crédit Agricole,
precedentemente Index Bank) ed in Serbia (Crédit Agricole Srbija, precedentemente Meridian Bank).
In Africa e in Medio Oriente, Crédit Agricole S.A. è presente per mezzo di Crédit du Maroc e Crédit
Agricole Egypt. Con 333 filiali, Crédit du Maroc, partecipata al 77% da Crédit Agricole S.A., fornisce
un'offerta completa ai suoi clienti retail e corporate. Crédit Agricole Egypt è posseduta al 60,45% da
Crédit Agricole S.A., e il Gruppo Mansour Maghrabi è il suo partner principale in Egitto. Crédit
Agricole è presente anche nel Madagascar, per mezzo di BNI (partecipata al 51%).
Nel contesto della strategia di espansione in Europa, nel mese di gennaio del 2011 Crédit Agricole
S.A. ha perfezionato la cessione del 100% del capitale azionario di Credit Uruguay Banco S.A. a
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A.; nel mese di febbraio del 2011 Crédit Agricole S.A. ha
perfezionato la cessione di BIMR nel Gibuti a Bank of Africa (BOA), ed in aprile la cessione di SCB
Cameroon ad AttijariWafa Bank.
Infine, Crédit Agricole S.A. è presente anche in altri due paesi dell'Europa meridionale, per mezzo di
partecipazioni: in Portogallo, dove detiene una partecipazione del 20,5% in Banco Espirito Santo, la
terza banca portoghese per dimensioni, ed in Spagna, dove detiene una partecipazione del 20,6% in
Bankinter.
SERVIZI FINANZIARI SPECIALIZZATI
Consumer Finance – Crédit Agricole Consumer Finance
Crédit Agricole Consumer Finance è presente in Francia ed all'estero, principalmente in Europa (23
paesi di cui 20 in Europa).
Crédit Agricole Consumer Finance offre ai suoi clienti e partner una gamma completa di prodotti di
finanziamento del consumo: prestiti personali, finanziamenti revolving e soluzioni di leasing. Questi
prodotti sono accompagnati da una serie di prodotti assicurativi e di servizio: inter alia, carte,
garanzie prorogate, assistenza, programmi fedeltà.
Crédit Agricole Consumer Finance distribuisce la propria vasta gamma di prodotti per mezzo di
cinque canali di distribuzione:
·
vendita diretta sotto il marchio Sofinco in Francia, con una crescita significativa nel canale
internet;
·
attraverso le filiali retail, per mezzo di partner che ne presentano l'attività;
·
attraverso importanti associazioni con affiliate e non affiliate, principalmente nei settori
automobilistico, retail ed istituzionale (settore bancario ed assicurativo);
·
in associazione con networks di intermediari riuniti sotto i marchi Interbank e Ribank nei
Paesi Bassi, e sotto il marchio Créditlift Courtage in Francia;
·
infine, Crédit Agricole Consumer Finance fornisce per intero, o in parte, la gestione del
credito al consumo per le reti bancarie di Crédit Agricole in Francia ed a livello internazionale
(prestiti revolving e finanziamenti personali).
Crédit Agricole Consumer Finance ha controllate in 15 paesi: Germania (Creditplus); Arabia Saudita
(Sofinco Saudi Fransi); Belgio (Finalia); Danimarca (Dan- A ktiv); Grecia (Credicom Consumer
Finance); Ungheria (Credigen Bank); Italia (AgosDucato); Paesi Bassi (CA Consumer Finance
43
Nederland BV); Portogallo (Credibom); Repubblica Ceca e Slovacchia (Credium e Credium
Slovakia); Svezia, Finlandia e Norvegia (Finaref Nordic); Marocco (Wafasalaf).
Crédit Agricole Consumer Finance è un importante operatore internazionale per il finanziamento
dell'acquisto di automobili. È stato partner di Fiat sin dal 2006 (FGA Capital) e di Ford dal 2008
(Forso Nordic). Più recentemente, è diventato un partner di Guangzhou Automobile Group Co., Ltd
(GAC), il sesto maggiore costruttore di automobili cinese. Crédit Agricole Consumer Finance
possiede il 50% di FGA Capital, il 50% di Forso Nordic e il 50% di GAC-Sofinco Auto Finance Co.
Ltd.
Crédit Agricole Leasing & Factoring
Crédit Agricole Leasing & Factoring (CAL&F) è una primaria società di finanziamenti specializzati
in Francia e vanta posizioni di grande rilievo in Europa.
CAL&F offre soluzioni di finanziamento specializzato innovative alle piccole e medie imprese, alle
piccole attività, ad agricoltori e ad autorità locali sfrutta le sinergie in essere tra le due attività, in
modo da prestare servizi migliori alla clientela ed alle banche retail del Gruppo.
CAL&F può mettere a disposizione una gamma completa di soluzioni finanziarie specializzate:
·
nel lease financing: leasing finanziari di attrezzature, leasing di sistemi informatici, leasing
finanziari di proprietà immobiliari, finanziamento di progetti di sviluppo sostenibile e
finanziamento ad autorità locali;
·
nel factoring: offerte che rispondono alle esigenze delle imprese per il finanziamento e la
gestione dei conti clienti. Tali offerte possono essere personalizzate in base alle esigenze delle
aziende ed essere associate alla più ampia gamma di servizi presenti sul mercato.
CAL&F si avvale delle reti bancarie del Gruppo Crédit Agricole (Banche Regionali di Crédit
Agricole e LCL in Francia, banche del segmento Retail banking internazionale), nonché partners non
bancari (costruttori, rivenditori di attrezzature, broker e assicuratori del credito).
CAL&F è presente in 11 paesi europei e nordafricani ed opera a stretto contatto con gli enti esteri del
Gruppo Crédit Agricole, nelle attività di retail banking o corporate and investment banking. Tale
approccio unificato dei singoli segmenti di attività nelle varie realtà geografiche agevola e incoraggia
lo sviluppo delle attività transfrontaliere e di cross-selling.
Lease Financing
CAL&F offre una gamma completa di prodotti e servizi di leasing finanziario, in aggiunta ai
tradizionali prestiti bancari. CAL&F è altresì uno dei maggiori contributori al finanziamento di
progetti di sviluppo sostenibile e del settore pubblico.
Sfruttando le soluzioni che vengono loro offerte, i clienti possono finanziare interamente i loro
progetti, preservare la propria capacità di indebitamento e beneficiare, eventualmente, di vantaggi
fiscali. A tali servizi si aggiungono una serie di servizi assicurativi (assicurazioni sulla persona, contro
danni, perdite finanziarie, cumulative) e la conservazione delle attività finanziate.
CAL&F è presente nel settore del leasing finanziario in sette paesi in Europa ed in nord Africa, a
sostegno della crescita del Gruppo. A livello europeo è la settima società di leasing finanziario (fonte:
Leaseurope).
44
In Polonia, la sua controllata Europejski Fundusz Leasingowy (EFL) conserva la posizione di
leadership nel leasing finanziario (fonte: Polish Leasing Association 2011).
CAL&F è anche membro di Unico Lease Network, che raggruppa sette società europee di leasing
finanziario.
Factoring
CAL&F, con enti in sette paesi, per mezzo della propria controllata Eurofactor sostiene lo sviluppo di
imprese di ogni dimensione, sia in Francia che all’estero, sviluppando in particolare un’offerta
destinata all’Europa intera.
CAL&F ha una rete europea esclusiva con attività in Germania, Benelux, Spagna, Francia, Italia e
Portogallo.
È membro dell’IFG (International Factors Group), che comprende 160 soci in più di 50 paesi, e del
FCI (Factors Chain International) che include oltre 260 società di factoring in 68 paesi. CAL&F
mantiene stretti contatti con i suoi clienti, i quali sono gestiti da esperti che conoscono le specificità
economiche, culturali e giuridiche dei singoli paesi.
CAL&F, assieme alle Banche Regionali di Crédit Agricole, distribuisce anche Cré@nces Services
un’offerta esclusiva che risponde in modo innovativo alle esigenze di finanziamento a breve scadenza
di imprese molto piccole. CAL&F interviene, in associazione con OSEO, anche nel sostegno alle
imprese con meno di dieci dipendenti nel finanziamento dei crediti a breve termine (receivables) ai
loro clienti fino ad un massimo di EUR 200.000. CAL&F ha esteso il proprio ambito di gestione dei
crediti a breve termine (receivables) con il marchio Teotys, lanciato nel mese di maggio del 2010, ed i
suoi gruppi specializzati, compresa l'offerta della raccolta di debiti "pour compte".
ASSET MANAGEMENT, ASSICURAZIONE E PRIVATE BANKING
Asset management
L'asset management è un’attività svolta dal gruppo Amundi e dalle sue controllate. Il segmento di
attività, posseduto al 75% dal Gruppo Crédit Agricole e al 25% da Société Générale, offre soluzioni di
investimento su misura per i clienti retail della rete bancaria dei suoi partner e per clienti istituzionali.
Banque de Financement et Trésorerie (BFT), che opera nel settore dell'asset management
indipendente, è entrato a far parte del gruppo Amundi a far data dal 1 luglio 2011.
Amundi è seconda in Europa e risulta tra i primi dieci nel settore dell'asset management a livello
globale (fonte: IPE, Top 400 Asset Managers active in the European Marketplace, pubblicato nel
giugno del 2011, dati al dicembre del 2010), con EUR 658,6 miliardi di attività in gestione.
Con attività nei principali pools di investimento in circa 30 paesi, Amundi offre una gamma completa
di prodotti coprendo ogni categoria di asset e tutte le principali valute.
Amundi sviluppa soluzioni di investimento adatte alle esigenze di oltre 100 milioni di clienti retail in
tutto il mondo. Per i clienti istituzionali realizza prodotti innovativi ad alta performance su misura per
l’attività e il profilo di rischio del cliente. Con oltre 3.000 clienti istituzionali, Amundi è tra i soggetti
leader nell'asset management istituzionale.
Amundi si avvale del supporto di due importanti gruppi bancari, Crédit Agricole e Société Générale, e
si prefigge di essere il benchmark per gli asset managers in Europa, riconosciuto per:
·
la qualità, la performance finanziaria e la trasparenza dei suoi prodotti;
45
·
gli stretti rapporti con i suoi clienti, partner di rete e bacini di clientela istituzionale;
·
l’efficacia della sua organizzazione, derivante dai talenti individuali e collettivi dei suoi
teams;
·
il suo impegno a includere criteri di sviluppo sostenibile e di utilità sociale, e non solo criteri
finanziari, nelle sue policies d’investimento.
Strumenti finanziari e servizi di investimento: CACEIS
CACEIS è un gruppo bancario internazionale, con 3.300 dipendenti, specializzato nell’asset servicing
per un bacino di clienti costituito da investitori istituzionali e grandi società.
CACEIS opera principalmente in Europa offrendo una gamma completa di prodotti e servizi: attività
di deposito/custodia, amministrazione di fondi, supporto alla distribuzione di fondi, soluzioni Middle
Office e servizi di emissione.
CACEIS dispone di EUR 2.259 miliardi di attività in custodia e EUR 1.040 miliardi gestiti ed è uno
dei leader globali nel settore dell'Asset Servicing. È la banca depositaria e il gestore di fondi più
grande d’Europa (fonte: Company).
CACEIS è posseduta all'85% da Crédit Agricole S.A. e al 15% da Natixis.
Assicurazione
Le società comprese nel gruppo Crédit Agricole Assurances offrono un'ampia gamma di prodotti
assicurativi; assicurazione danni (property & casualty) con Pacifica; assicurazione del credito con
Crédit Agricole Creditor Insurance (CACI). Crédit Agricole Assurances è presente all'estero con
ciascuno di questi segmenti di attività.
Il Gruppo è il maggiore fornitore di servizi e prodotti di bancassurance in Francia ed il settimo
fornitore di servizi assicurativi in Europa in termini di premi (fonte: Argus 2011, sulla base dei dati
del 2010).
Assicurazione vita in Francia
Predica è stata costituita nel 1986, e ad oggi è la maggiore controllata assicurativa del gruppo Crédit
Agricole Assurances ed il secondo operatore per dimensioni nel settore vita in Francia (fonte: Argus).
Le offerte di assicurazione individuali di Predica sono destinate a soddisfare le esigenze diversificate
di clienti privati, clienti high net worth, agricoltori, piccole imprese e società. Predica è il maggiore
operatore nel mercato delle polizze per pensionamento individuale (fonte: FFSA 2011 survey, sulla
base dei dati del 2010) e per polizze temporanee a copertura di morte e spese funebri (fonte: FFSA
2011 survey, sulla base dei dati del 2010).
Il gruppo Crédit Agricole Assurances distribuisce i propri prodotti tra le Banche Regionali di Crédit
Agricole, la rete di sportelli di LCL e Banque de gestion privée Indosuez (BGPI) per clienti high net
worth.
Predica si sta inoltre espandendo in reti alternative:
·
attraverso La Médicale, una controllata che dispone di un network di broker assicurativi che
operano con piccole imprese nel settore sanitario ;
46
·
la rete di consulenti finanziari indipendenti per la gestione patrimoniale sotto il marchio UAF
Patrimoine e, più recentemente, attraverso Spirica, che è entrato in Crédit Agricole
Assurances al termine del 2010;
·
la banca online BforBank tramite la società Dolcea Vie.
Assicurazione danni (property and casualty) in Francia
Pacifica è stata costituita nel 1990 ed è la settima maggiore società di assicurazione danni in Francia
(Fonte: Argus) ed il secondo assicuratore del settore agricolo in Francia. Il suo obiettivo è di rendere il
Gruppo Crédit Agricole l'assicuratore danni preferito dalla clientela nel lungo periodo.
Al fine di proteggere i clienti del Gruppo contro i rischi ed assistere gli stessi nella vita quotidiana,
Pacifica mette a disposizione dei clienti individuali una gamma completa di assicurazioni contro i
danni (property and casualty), tra cui polizze per autoveicoli, per abitazioni, per la salute, per la tutela
legale e per la copertura di infortuni alla persona. Inoltre, Pacifica si avvale della capacità e del
prestigio di Crédit Agricole per formulare offerte dirette agli agricoltori e alle piccole attività
(artigiani, piccoli rivenditori e professionisti). Infine, Pacifica propone un’offerta di servizi
personalizzati.
Pacifica commercializza i suoi prodotti ai clienti delle Banche Regionali di Crédit Agricole e di LCL.
Assicurazione del credito
CACI è stata costituita nel 2008 ed è la controllata del Gruppo specializzata nell’assicurazione del
credito. Attualmente, è un soggetto leader in Francia ed in Europa con 42 partner in 14 paesi.
Basandosi sul successo con i partner tradizionali – istituzioni di credito al consumo – CACI ha
ampliato la propria esperienza all'ambito delle banche retail e ha costituito una partnership a livello
europeo. Le sue offerte sono attualmente concentrate attivamente sui prodotti di protezione
finanziaria, complementari all'assicurazione del creditore. Tale processo è sostenuto dalla comprovata
esperienza operativa.
CACI dispone di una piattaforma di gestione dati industriale a Lille per gestire l’attività di
assicurazione del credito in Francia e una piattaforma multilingua a Dublino per la gestione dei sinistri
in vari paesi dell’UE.
Controllate assicurative internazionali (esclusa l'assicurazione del credito)
Crédit Agricole Assurances esporta le sue competenze nel settore bancassurance all’estero e sta
espandendo la sua attività internazionale, con partner bancari o direttamente con enti appartenenti al
Gruppo Crédit Agricole che svolgono già attività nei paesi in questione.
Il segmento di attività assicurativa è operante in 8 paesi, principalmente in Europa, accanto alle
attività di Crédit Agricole. Ad esempio, il Gruppo sostiene la crescita dell'operatività nel settore
bancassurance in Italia, per mezzo di controllate che operano con le banche del Gruppo Cariparma,
FriulAdria e, dal 2011, Carispezia.
Private Banking
Tale segmento comprende tutte le controllate dirette di Crédit Agricole S.A. in Francia ed a livello
internazionale specializzate nel private banking. È un importante operatore nel settore del private
banking ed opera sotto il marchio di Banque de Gestion Privée Indosuez in Francia e di Crédit
47
Agricole Private Banking a livello internazionale. Impiega 2.500 persone in 19 paesi e ha EUR 91,5
miliardi di attività finanziarie in getione:
o
in Francia, Banque de Gestion Privée Indosuez e la sua controllata Gestion Privée Indosuez
(GPI), in associazione con le Banche Regionali, gestiscono una piattaforma di
commercializzazione nel settore della gestione di patrimoni basata sull'offerta di prodotti e
servizi destinati specificatamente ai clienti di alta fascia di patrimonio (high net worth) delle
Banche Regionali. Inoltre BGPI sviluppa il suo bacino di clientela, che gestisce direttamente
attraverso la specializzazione nel segmento della clientela ad altissima fascia di patrimonio
(very high net worth).
o
A livello internazionale, Crédit Agricole Private Banking opera in tutti i principali centri
finanziari europei ed è uno dei maggiori operatori del settore, con posizioni di rilievo in
Svizzera, Lussemburgo e Monaco. Crédit Agricole Private Banking ha anche una presenza
significativa nei mercati emergenti dell’Asia, del Medio Oriente e dell’America latina.
Le attività di private banking sono condotte anche da LCL Banque Privée.
CORPORATE AND INVESTMENT BANKING
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (Crédit Agricole CIB o CACIB) è la banca di
investimento del Gruppo Crédit Agricole. CACIB offre ai suoi clienti una gamma completa di
prodotti e servizi nei mercati dei capitali nell’investment banking, nella finanza strutturata,
nell'intermediazione, nel commercial banking e nel private banking internazionale. CACIB sostiene la
propria clientela nei maggiori mercati internazionali per mezzo del proprio network globale nei
principali paesi in Europa, nelle Americhe, in Asia e nel Medio Oriente. L'operatività di CACIB si
articola in cinque settori di attività:.
La divisione Coverage & Investment Banking riunisce le capacità della Banca in modo da
soddisfare le esigenze complessive della clientela corporate e degli istituti finanziari. A tale fine,
mette a disposizione non solo una rete globale di banchieri estremamente qualificati, dedicata ai
clienti più importanti, ma anche strutture specializzate. In aggiunta alla gestione delle relazioni con la
clientela, la divisione offre l’attività di sindacazione dei prestiti, il cui scopo è di creare, strutturare,
distribuire ed elaborare le operazioni di finanziamento di CACIB sulle principali piazze finanziarie
mondiali.
La divisione Global Investment Banking riunisce le attività di consulenza M&A, le attività di Equity
Capital Markets (servizi di consulenza e strutturazione di capitale e di valori mobiliari che danno
accesso al capitale), di Strategic Equities (soluzioni strutturate che si basano sui derivati azionari e sui
finanziamenti basati su patrimonio liquido) e di Structured Financial Solutions (ottimizzazione del
finanziamento, monetizzazione del debito, finanziamento basato su patrimonio non quotato o
illiquido), nonché gruppi specializzati in specifici settori, compreso il finanziamento strutturato nel
settore delle telecomunicazioni.
La divisione Structured Finance, settore in cui la banca occupa posizioni di leadership, è
specializzata nella creazione, strutturazione e finanziamento delle grandi operazioni di esportazione e
investimento, spesso di tipo asset-backed (compresi i trasporti aerei, ferroviari e marittimi, e gli hotel)
come pure nel finanziamento strutturato e complesso. Questa divisione gode di ampia credibilità a
livello globale nei campi in cui opera (finanziamento complesso garantito da attivi (asset-backed
financing)) e nella sua capacità di promuovere operazioni di cross-selling con altre divisioni di
CACIB (inter alia, mercati dei capitali, fusioni e acquisizioni). La divisione si avvantaggia dei legami
molto stretti con i grandi operatori cui presta i servizi.
48
La divisione Fixed Income Markets copre tutte le attività di trading e la vendita dei prodotti di
mercato destinati a società, istituti finanziari e principali emittenti. La sua rete globale di trading
rooms permette a CACIB di offrire ai clienti l’accesso alla liquidità nei principali centri finanziari,
con un ventaglio completo di prodotti personalizzati secondo le loro esigenze specifiche. Tutte le
entità di vendita e trading sono supportate da team di ricerca dedicati.
Le operazioni di Equity Brokerage della banca sono costruite attorno a Crédit Agricole Cheuvreux in
Europa e CLSA in Asia, ognuna delle quali occupa posizioni di leadership. Questa copertura si avvale
del supporto di Crédit Agricole Securities (USA) Inc. e Newedge, una joint venture paritetica tra
CACIB e Société Générale.
CONTROLLATE E SEGMENTI SPECIALIZZATI
CACIF – Crédit Agricole Capital Investissement Finance
Crédit Agricole Capital Investissement & Finance (CACIF), una controllata al 100% di Crédit
Agricole S.A., investe nel capitale azionario di società non quotate per mezzo di:
•
Crédit Agricole Agroalimentaire, per il supporto sostenibile all’industria alimentare;
•
Crédit Agricole Agriculture, che fornisce assistenza a lungo termine a industrie agricole,
coltivatori e settori correlati (gruppi vinicoli, forestali e terrieri);
•
Fondi diversificati che offrono sostegno a lungo termine al settore energetico, alle partnership
pubblico-privato e all’industria.
Il monitoraggio degli investimenti è affidato alla sua controllata Sodica (precedentemente, IDIASODICA).
Sodica è una società specializzata nelle attività di gestione degli investimenti e di corporate finance. È
composta da due divisioni: la divisione di gestione, Sodica Capital Investissement, specializzata nella
gestione dei fondi di CACIF nelle industrie alimentari ed agricole; e la divisione di consulenza,
Sodica Corporate Finance Mid-Caps, specializzata nei servizi di consulenza nelle transazioni
finanziarie di valore fino a EUR 200 milioni.
Sodica Corporate Finance Mid-Caps guida gli azionisti amministratori nei loro piani di crescita
tramite le acquisizioni o durante le cessioni, in Francia o internazionalmente. Fornisce la sua
esperienza nell’ingegneria finanziaria e di mercato, e nella strutturazione (ristrutturazione dell’assetto
proprietario e delle attività). Sodica è lo sponsor per la quotazione del Gruppo Crédit Agricole su
Alternext.
Crédit Agricole Private Equity
Crédit Agricole Private Equity è un importante attore nel settore del private equity, concentrato sul
finanziamento delle piccole imprese. I suoi team offrono alle società il capitale necessario alla loro
crescita attraverso la consulenza in varie aree: LBO & Growth Capital, Venture Capital, Mezzanine
Capital, Coinvestimento, Energie Rinnovabili e Partnerships Pubblico-Privato nel settore delle
infrastrutture.
In data 16 dicembre 2011, Crédit Agricole S.A. ha comunicato di avere concluso con Coller Capital,
un operatore leader globale nel mercato secondario del private equity, un accordo per la vendita del
100% del capitale sociale di Crédit Agricole Private Equity e di un portafoglio di attivi, gestito da
Crédit Agricole Private Equity, ma detenuto da Crédit Agricole Capital Investissement & Finance. La
49
chiusura di questa operazione in data 29 marzo 2012 non comprometterà le relazioni commerciali e i
legami storici intessuti con le reti e le entità del Gruppo.
Crédit Agricole Immobilier
Crédit Agricole Immobilier, una controllata di Crédit Agricole S.A., è, nel contesto del Gruppo Crédit
Agricole, il soggetto competente per il settore immobiliare, con operazioni in quattro aree principali:
sviluppo immobiliare, gestione immobiliare, gestione delle infrastrutture, consulenza e valutazione
degli assets.
Crédit Agricole Immobilier è un player globale in tutti i mercati immobiliari: commerciale,
residenziale, infrastrutture pubbliche, per conto di privati, imprese e autorità locali, in sinergia con
tutte le entità e le controllate del Gruppo e le Banche Regionali.
Crédit Agricole Immobilier ha lavorato nel settore degli immobili commerciali per conto di Crédit
Agricole S.A. nel 2011, con l'insediamento dei team di Crédit Agricole S.A. nel sito “Evergreen” a
Montrouge e per la costruzione di tre edifici destinati ad uffici presso il sito. Crédit Agricole
Immobilier ha anche consegnato, in collaborazione con le divisioni IT e Industriale del Gruppo, il
centro dati “Greenfield”, edificato nel rispetto degli standard di Elevata Qualità Ambientale, destinato
ad ospitare i sistemi informativi centrali di Crédit Agricole S.A. e delle sue controllate. Lavora con le
Banche Regionali nella realizzazione o ristrutturazione di sedi principali e fornisce consulenza sul
valore delle loro proprietà immobiliari.
Nella promozione della proprietà residenziale, Crédit Agricole Immobilier finanzia le sue operazioni
tramite CACIB e le Banche Regionali. Nel 2011, la controllata ha venduto 1.830 unità abitative,
alcune delle quali attraverso la rete di filiali Square Habitat. Inoltre, ha operato insieme alle Banche
Regionali, erogando gli opportuni finanziamenti agli acquirenti individuali di abitazioni, come nel
caso del quartiere ecologico Balma (Haute-Garonne), dove Crédit Agricole Immobilier ha operato in
associazione con la Banca Regionale Toulouse 31.
Nell’attività di consulenza e valutazione degli assets, Crédit Agricole Immobilier ha investito EUR
361 milioni per conto di Predica ed attualmente conta su EUR 2,2 miliardi di attività gestite.
Crédit Agricole Immobilier si è dotata volontariamente di una politica ambientale ambiziosa. Dal
2010, tutti i permessi di costruzione sono stati conformi agli standard di basso consumo energetico.
Alla fine del 2011 ha consegnato la sua terza residenza a basso consumo energetico, mentre sono in
costruzione oltre 6.000 unità abitative a basso consumo energetico.
Uni-Éditions
La controllata nel settore editoriale di Crédit Agricole S.A. Uni-éditions è uno dei dieci editori di
riviste più importanti in Francia e uno dei più redditizi nel settore (fonte: studi Precepta e Xerfi,
settembre 2011), una posizione mantenuta nel 2011 malgrado la crisi del settore editoriale. Con una
forza lavoro di 112 dipendenti e ricavi annui di EUR 90 milioni, la società pubblica sette service
magazines mensili o bimestrali che hanno in comune praticità, competenze e rilevanza per il lettore.
Un’altra caratteristica di ognuno di questi titoli è la distribuzione di massa.
Dossier Familial, il titolo di lungo corso della Società, è il mensile a più alta tiratura in Francia, con
1.127.000 copie pagate (fonte: Office de Justification de la Diffusion, gennaio 2012), a cui devono
essere aggiunte le 261.000 copie del magazine collegato I comme info. Détente Jardin e Maison
Créative sono di gran lunga le riviste per casa e giardino più importanti in Francia, con 307.000 e
311.000 sottoscrittori ciascuno. Régal, con una tiratura di 194.000 copie vendute, è la rivista
gastronomica di riferimento. Santé Magazine, che ha una tiratura di 288.000 copie, è il mensile più
letto dalle donne in Francia, con circa 4 milioni di lettori. Détours en France ha ottenuto il maggiore
50
incremento nel settore della stampa francese, con una tiratura superiore alle 116.000 copie (fonte:
Office de Justification de la Diffusion, gennaio 2012).
Cedicam
Cedicam (Centre d’Échanges de Données et d’Information du Crédit Agricole Mutuel) è la
piattaforma del sistema di pagamento del Gruppo. Svolge attività principalmente nei settori del
trasferimento elettronico di fondi, dell’elaborazione delle operazioni e dei mezzi di pagamento sicuri.
Cedicam sta attualmente sviluppando la piattaforma di pagamenti europei su scala industriale del
Gruppo.
In tale prospettiva, il suo obiettivo è di offrire la propria infrastruttura e di prestare i propri servizi a
clienti esterni e partner industriali al fine di aumentare i propri volumi, ottenere economie di scala,
ridurre i costi e sostenere la competitività delle banche del Gruppo. Cedicam è stata rinominata Crédit
Agricole Cards and Payments nel corso della prima metà del 2012.
5.1.2 Indicazione di nuovi prodotti e/o attività, se significativi
L'Emittente non ha nuovi prodotti e/o attività significativi da indicare.
Per ulteriori informazioni sui prodotti e le attività della Banca, si veda il Paragrafo 5.1.1 di cui sopra.
5.1.3 Mercati principali
Struttura regionale
La tabella seguente illustra l’analisi geografica dei risultati consolidati dell'Emittente. L’analisi
geografica delle attività e dei risultati dei segmenti di attività è basata sul luogo in cui le operazioni
sono registrate a fini contabili.
31/12/2011
(in milioni di euro)
Francia
(inclusi
dipartimenti e territori
d’oltremare)
Utile netto
Quota del
Gruppo
31/12/2010
Attività dei
segmenti
Di cui ricavi di attività
Di cui
avviamento
Utile netto
Quota del
Gruppo
Di cui
ricavi
Attivi dei
segmenti
di attività
Di cui
avviamento
75
11.062
1.395.267
11.794
571
10.290
1.238.305
12.960
Altri paesi dell’EU
(2.334)
6.394
171.037
4.971
(177)
6.402
204.063
5.179
Altri paesi europei
138
766
16.098
497
111
702
18.571
559
Nord America
251
923
83.299
27
247
952
62.509
26
(1)
58
88
23
14
62
1.799
22
238
461
10.396
174
212
486
13.086
175
187
921
27.877
2
288
1.033
34.572
2
America Centrale e
America del Sud
Africa
Oriente
e
Asia-Pacifico
il Giappone)
Medio
(salvo
Giappone
(24)
196
19.546
40
(3)
202
20.624
37
TOTALE
(1.470)
20.783
1.723.608
17.528
1.263
20.129
1.593.529
18.960
5.1.4 Base di qualsiasi dichiarazione formulata dall'Emittente riguardo alla sua posizione
concorrenziale
51
Le dichiarazioni riguardanti la posizione concorrenziale dell'Emittente contenute al Paragrafo 5.1.1.
che precede, sono formulate sulla base delle opinioni della Banca.
52
6.
STRUTTURA ORGANIZZATIVA
6.1.
Struttura del Gruppo Crédit Agricole
Il Gruppo Crédit Agricole è formato da 2.531 Banche locali, 39 Banche Regionali, un organismo
centrale, “Crédit Agricole S.A.” e dalle relative controllate. Crédit Agricole è dotata di una struttura
unificata, anche se decentrata. La sua struttura organizzativa è a tre livelli, con le Banche Locali
raggruppate nelle Banche Regionali che, per il tramite di SAS Rue La Boétie, possedevano il 56,2%
del capitale azionario di Crédit Agricole S.A. al 31 dicembre 2011; quest’ultima è quotata
all’Euronext di Parigi, comparto A.
Crédit Agricole S.A. gestisce questioni di carattere finanziario, commerciale e legale in modo
coesivo, mentre favorisce il decentramento delle responsabilità. Le Banche Locali formano il nucleo
dell’organizzazione mutualistica del Gruppo. Con 6,5 milioni di soci e 32.600 amministratori, svolge
un ruolo chiave, mantenendo una forte presenza locale e una stretta relazione tra il Gruppo e i suoi
clienti. Le Banche Locali detengono la parte preponderante del capitale delle Banche Regionali, le
quali sono entità cooperative e istituti bancari a pieno titolo. Le Banche Regionali possiedono SAS
Rue La Boétie, che a sua volta possiede la maggioranza del capitale azionario di Crédit Agricole S.A.
La Fédération Nationale du Crédit Agricole (FNCA) agisce da organo consultivo e rappresentativo
delle Banche Regionali, e ne costituisce la piattaforma per il dialogo e l'espressione.
Quando Crédit Agricole S.A. è stata quotata in borsa nel dicembre del 2001, era organizzata in modo
da rappresentare tutti i segmenti di attività e le componenti del Gruppo. Crédit Agricole S.A. è
l’organo centrale del Network Crédit Agricole ai sensi del Code Monétaire et Financier francese,
garantisce la coesione della rete di Crédit Agricole, come definita nel Code Monétaire et Financier, e
la corretta gestione di tutti gli istituti di credito ad essa collegati e rappresenta il Gruppo nei confronti
delle autorità bancarie. Inoltre ne assicura l’osservanza di tutta la normativa applicabile, esercitando
su di esse il controllo amministrativo, tecnico e finanziario. Agisce come banca centrale del Network
Crédit Agricole e allo stesso tempo, come capogruppo del Gruppo Crédit Agricole. Come tale, ha il
potere e la capacità di mettere in atto le misure necessarie a garantire la liquidità e la solvibilità non
solo dell’intera rete di filiali ma anche delle singole istituzioni ad essa collegate. È altresì responsabile
dello sviluppo coerente del Gruppo ed opera assieme alle controllate specializzate nel coordinamento
delle varie strategie dei segmenti di attività in Francia e all’estero.
Il Gruppo Crédit Agricole è un gruppo bancario dotato di un organo centrale come definito nella
prima direttiva sulle banche dell’Unione Europea (77/780/CEE), e redige bilanci consolidati ai sensi
della Direttiva 86/635 nella capacità di reporting entity, come definita nel regolamento europeo
1606/02, che comprende un organo centrale e le sue collegate.
Per ulteriori informazioni, si veda il Capitolo 5.
La tabella che segue illustra l’organizzazione del Gruppo Crédit Agricole e di Crédit Agricole S.A. al
31 dicembre 2011.
53
6,5 milioni di soci
Federation Nationale
di Crèdit Agricole
2.531 Banche Locali
39 Banche Regionali
Le quali detengono, tramite SAS
Rue La Boétie, la quota di
maggioranza di Crédit Agricole S.A.
≈25%*
Flottante
(comprese le azioni proprie)
56,2%
43,8%
Crédit Agricole S.A.
Banche Retail
· Banche regionali di
Crédit Agricole
(25% di ogni banca
regionale*)
· LCL
· Banche al dettaglio
internazionali:
Gruppo Cariparma
Friuladria, Emporiki,
Credit du Maroc, Crédit
Agricole Egypt, Crédit
Agricole Bank Polska
Segmenti di attività
specializzati.
· Servizi finanziari
specializzati:
Crédit Agricole Consumer
Finance, Crédit Agricole
Leasing and Factoring
· Asset management,
assicurazioni e private
banking:
Amundi, Crédit Agricole
Assurances, Credit
Agricole Private Banking
Corporate and
investment banking
Crédit Agricole CIB
Segmenti e controllate specializzate: Crédit Agricole Capital Investissement & Finance, Crédit
Agricole Immobilier, Uni-Editions, Cedicam
* Ad eccezione della Caisse Régionale de la Corse. La percentuale di partecipazione esatta in ciascuna Banca Regionale è indicata nella
Note 12 del bilancio consolidato per l'esercizio concluso al 31 dicembre 2011 dalla pagina 368 a 382 del Documento di Registrazione e
Annual Report 2011, che è a disposizione del pubblico ed è incorporato tramite riferimento nel presente Documento di Registrazione e
ne fa parte, come indicato al Capitolo 14 del presente Documento di Registrazione.
54
Per una tabella complessiva delle partecipazioni di Crédit Agricole S.A. si invitano gli investitori a
consultare la tabella alle pagine 258 e 259 del Documento di Registrazione e Annual Report 2011
(come definito nel seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.1), che è a disposizione del pubblico ed
incorporato tramite riferimento nel presente Documento di Registrazione e ne fa parte, come indicato
al Capitolo 14 del presente Documento di Registrazione.
6.2
Dipendenza dell'Emittente da altri soggetti all'interno del Gruppo Crédit Agricole
Per una descrizione della dependenza dell'Emittente da altri soggetti appartementi al Gruppo Crédit
Agricole si rinvia al Capitolo 10, Paragrafo 10.1 del presente Documento di Registrazione.
55
7
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE
7.1
Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente
L'impatto dell'evento di seguito indicato, che si è verificato dopo la data di fine esercizio del 31
dicembre 2011, si è riflesso nelle informazioni finanziarie consolidate di Crédit Agricole S.A. relative
al primo trimestre del 2012.
L'estensione del secondo piano europeo di aiuti alla Grecia, resa pubblica in data 24 febbraio 2012,
dopo la chiusura del bilancio consolidato relativo all'esercizio 2011 comprende, come da decisione
delle autorità greche, finanziamenti garantiti dallo stato concessi a talune società pubbliche.
L’esposizione di Emporiki Bank verso le tre società interessate, Hellenic Railways Org (OSE),
Hellenic Defense Systems (EAS) ed Athens Urban Transport Org (OASA) ammontava a EUR 415
milioni al 31 dicembre 2011. Crédit Agricole S.A. ha già richiesto lo scambio della sua esposizione
pari a EUR 240 milioni verso OSE e OASA, e si riserva il diritto di richiedere lo scambio della sua
posizione nei confronti di EAS al termine del periodo di scambio, che si è concluso in data 23 marzo
2012.
L’impatto dell’inclusione delle suddette esposizioni nel piano Europeo di supporto alla Grecia
(private sector involvement o PSI), rispetto al quale non sono stati effettuati accantonamenti al 31
dicembre 2011, è stato riconosciuto nei singoli casi come costo del rischio nel primo trimestre del
2012.
Gli accantonamenti effettuati nel bilancio consolidato di Crédit Agricole S.A. al 31 dicembre 2011,
che rappresentano in media il 74% dei titoli di stato greci, sono in linea con il valore di scambio che si
può stimare attorno al 74%, considerati i termini dello scambio ed applicando un tasso di di sconto del
12%.
Infine, a seguito di questi eventi, sono state completamente svalutate le residue imposte differite attive
di Emporiki Bank (pari ad EUR 128 milioni).
7.2
Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero
essere ragionevolmente suscettibili di avere un effetto significativo sulle prospettive
dell'Emittente
Di seguito sono indicate le informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che
potrebbero essere ragionevolmente suscettibili di avere un effetto significativo sulle prospettive
dell'Emittente.
La crescita continuerà ad essere il tema dominante nel 2012. L’eurozona non sfuggirà alla recessione
(-0,3% nel 2012), con due trimestri consecutivi di crescita negativa al volgere dell’anno. Si prevede
che durata e ampiezza del declino delle attività siano limitati, e poco paragonabili al 2009, cui farà
seguito una graduale ripresa nella seconda metà dell’anno. Le analisi sulla fiducia indicano i primi
segnali di miglioramento, salvo nei paesi che sono oggetto di misure di aggiustamento, nei confronti
dei quali l’unica prospettiva è di un’attività economica attestata su livelli molto bassi. La quiete della
crisi del debito sovrano, sebbene momentanea, aiuta a rendere più stabili le aspettative del mercato.
L’Europa si sta rinforzando poco alla volta, seguendo una strategia, intesa a porre fine alla crisi, che
associa l’austerità per ridurre i disavanzi e il debito, il sostegno finanziario per rendere gli
56
aggiustamenti più sopportabili e le riforme strutturali per rinvigorire il potenziale di crescita. Il
processo di aggiustamento sarà lungo nel tempo. I mercati avranno difficoltà ad accettare tale
orizzonte temporale, che sarà fonte di nuove tensioni durante l’anno. Questa strategia non è esente da
rischi, particolarmente se i drastici piani di aggiustamento, imposti in cambio degli aiuti, si
dimostreranno controproducenti e determineranno l’ulteriore indebolimento economico in un quadro
di debito crescente.
Sotto questo profilo, la Grecia continua ad essere un’area che desta preoccupazione: la riduzione del
debito del paese e l’iniezione di aiuti finanziari hanno allontanato lo spettro del default a breve
termine, tuttavia il contemporaneo soffocamento della crescita e della finanza pubblica continua ad
indebolire nella stessa misura il bilancio del governo ed il patrimonio delle banche. Anche il
Portogallo sta cadendo nell’insidia dell’austerità, ma è in attesa di beneficiare di ulteriore supporto
finanziario dall’Unione Europea nel 2012, che gli permetterà di continuare a tamponare la situazione
senza dover subire condizioni di finanziamento gravose ed eccessive. L’Italia o la Spagna, considerate
le loro dimensioni, rappresentano una sfida al sistema di gran lunga maggiore. Il 2012 promette di
essere un anno di svolta per entrambi i paesi, le cui economie stanno scivolando nella recessione (nel
2012, è prevista una contrazione rispettivamente dell'1,4 % e dell'1,7 %), ma le riforme strutturali
stanno creando le basi per una crescita più sostenuta a medio termine. Anche in Francia è prevista una
brusca diminuzione della crescita (0,2% nel 2012), anche se è probabile che il governo raggiunga gli
obiettivi del debito. La Germania è l’unico paese che potrebbe sfuggire alla recessione, anche se il
forte rallentamento delle attività economiche (0,6 % nel 2012, a fronte di +3% nel 2011) le impedirà
di guidare la crescita nell’eurozona presa nel suo insieme.
La BCE, dovendosi confrontare con uno scenario in fase di deterioramento e segnali di inflazione
controllata, potrebbe ulteriormente allentare la sua politica monetaria, apportando ulteriori due tagli ai
tassi previsti entro settembre. Ci si attende che dimostri flessibilità per quanto riguarda il piano di
riacquisto del debito sovrano sul mercato secondario in caso di rinnovati periodi di turbolenza
finanziaria.
Negli Stati Uniti, i sondaggi sulla fiducia e gli indicatori economici fanno pensare che la crescita
resterà solida nel 2012 (con un tasso annuo del 2,0 %). Questa ripresa ciclica rende improbabile che la
Federal Reserve riveda la sua decisione di posticipare al 2014 l’eventualità di iniziare un aumento del
tasso di interesse. Più tardi nell’anno, potrebbe persino decidere di attuare un altro pacchetto di misure
di alleggerimento quantitativo, che puntano al riscatto delle residential mortgage-backed securities
(RMBS) con lo scopo di mettere un limite all’ascesa dei tassi di interesse e sostenere la debole ripresa
attualmente in atto. La politica fortemente permissiva della Federal Reserve dovrebbe frenare
l'apprezzamento del dollaro, con un target a metà anno pari ad 1,28 rispetto all’Euro. Il ritorno, anche
se timido, alla propensione per il rischio dovrebbe sostenere il trend di rendimenti più consistenti dei
titoli di stato dei migliori emittenti sovrani (2,5% per il Bund tedesco a giugno) e la graduale
diminuzione dei premi per il rischio per quelli con una situazione finanziaria più fragile.
In un contesto difficile, nel 2012, Crédit Agricole S.A. intende proseguire sia nell’attuazione del piano
di deleveraging per EUR 50 miliardi nel corso del periodo tra il mese di giugno del 2011 ed il mese di
dicembre del 2012, sia con il piano di adeguamento annunciato nel mese di dicembre del 2011.
Questo secondo piano mira a ottimizzare i portafogli commerciali di Crédit Agricole S.A., in
particolare nella divisione Corporate and investment banking, rimodellata verso la distribuzione ed il
servizio ai clienti chiave; ciò comporterà anche la ridefinizione geografica e l’uscita da talune attività
(trading con derivati azionari e commodities). La divisione Corporate and investment banking ridurrà
il suo stato patrimoniale, adeguerà la sua base di costi e adatterà il suo modello al fine di generare utili
in un ambiente vincolato, principalmente con l’aumento della quota di ricavi da commissioni nel mix
dei ricavi. Analogamente, sono in programma cessioni di portafogli di crediti nel settore del
finanziamento al consumo, leasing finanziario e factoring.
57
8
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
Il presente Documento di Registrazione non include previsioni o stime degli utili.
58
9
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE E VIGILANZA
9.1
Organi di amministrazione, direzione e vigilanza
Il Consiglio di Amministrazione di Crédit Agricole S.A. è composto da 21 Amministratori, alla data
di approvazione del presente Documento di Registrazione come indicato di seguito (la descrizione
seguente non costituisce parte dello statuto dell'Emittente):
·
18 Amministratori eletti dall'Assemblea Generale degli Azionisti:
- 10 Amministratori che sono Presidenti o Chief Executives delle Banche Regionali di Crédit
Agricole;
- 1 Amministratore, che è una persona giuridica, SAS Rue la Boétie, rappresentato da un
Presidente di Banca Regionale che è altresì Presidente di SAS Rue La Boétie;
- 6 Amministratori provenienti dall'esterno del Gruppo Crédit Agricole;
- 1 Amministratore che è dipendente di una Banca Regionale;
·
1 Amministratore in rappresentanza delle associazioni di settore degli agricoltori
nominato con decreto congiunto del Ministro dell'Economia e delle Finanze e del Ministro
dell'Agricoltura, ai sensi della Legge del 18 gennaio 1988 sulla mutualizzazione della Caisse
Nationale de Crédit Agricole, trasformata in Crédit Agricole S.A. il 29 novembre 2001.
·
2 Amministratori eletti dai dipendenti del Gruppo Crédit Agricole S.A.
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato due Amministratori senza diritto di voto, i quali
ricoprono le cariche di Presidente e di Chief Executive Officer di Banche Regionali di Crédit Agricole.
Il mandato degli amministratori è di tre anni. Gli amministratori non possono essere nominati per più
di quattro mandati consecutivi, soggetti a un limite di età di 65 anni. Ad eccezione degli
amministratori eletti dai dipendenti, un terzo dei membri del Consiglio è rinominato ogni anno.
Quelli che seguono erano i membri del Consiglio di Amministrazione di Crédit Agricole S.A. al 22
maggio 2012.
Nome
Funzioni presso
Attività significative svolte al di fuori
l’Emittente
dell’Emittente
AMMINISTRATORI ELETTI DALL'ASSEMBLEA GENERALE ANNUALE
Jean-Marie SANDER
Presidente
Presidente – Caisse régionale d’Alsace-Vosges Vicepresidente - FNCA
SAS La Boétie
rappresentata da
Dominique
LEFEBVRE
Philippe BRASSAC
Vicepresidente
Presidente - Caisse régionale Val de France –
FNCA – SAS La Boétie
Vicepresidente
Chief Executive Officer - Caisse régionale
Provence Côte d’Azur,
Segretario Generale - FNCA
Vicepresidente - SAS Rue La Boétie
Jean-Louis
ROVEYAZ
Vicepresidente
Presidente - Crédit Agricole de l'Anjou et du
Maine
59
Caroline CATOIRE
Amministratore
Amministratore Finanziario- gruppo SAUR
Marc POUZET
Amministratore
Presidente - Crédit Agricole Alpes-Provence
Patrick CLAVELOU
Amministratore
Chief Executive Officer - Caisse régionale BriePicardie
Laurence DORS
Amministratore
Ricopre la carica di amministratore in alcune
società
Segretario e Membro del Comitato Esecutivo –
Gruppo Renault
Véronique
FLACHAIRE
Amministratore
Chief Executive Officer – Caisse régionale
Charente-Maritime Deux-Sèvres
Françoise GRI
Amministratore
Presidente - Manpower Group France and
Southern Europe
Carole GIRAUD
Amministratore
rappresentante dei
dipendenti delle Banche
Regionali di Crédit
Agricole
Amministratore
Bernard LEPOT
Chief Executive Officer - Caisse régionale Nord
Midi-Pyrénées
Jean-Claude
RIGAUD
Amministratore
Presidente
Gascogne
–
-
Crédit
Monica
MONDARDINI
Amministratore
Viceamministratore
L’Espresso”
Christian STREIFF
Amministratore
Presidente - C.S. Conseilos
Christian TALGORN
Amministratore
Presidente – Caisse régionale Morbihan
François VEVERKA
Amministratore
Consulente
Banking
(Banquefinance Associés)
-
Agricole
“Gruppo
PyrénéesEditoriale
and
Finance
AMMINISTRATORE RAPPRESENTANTE DELLE ASSOCIAZIONI DI SETTORE DEGLI
AGRICOLTORI – NOMINATI CON DECRETO
Xavier BEULIN
Amministratore
Presidente della Fédération
syndicats d’exploitants agricoles
nationale
des
AMMINISTRATORI ELETTI DA DIPENDENTI (CRÉDIT AGRICOLE S.A. – ESU )
Daniel COUSSENS
Rappresentante dei
dipendenti (esecutivi)
Kheira ROUAG
Rappresentante dei
dipendenti (non
esecutivi)
NOMINATI DAL CONSIGLIO
Pascal CÉLÉRIER
Amministratore senza
diritto di voto
Chief Executive Officer – Caisse régionale de
Paris et d’ Île-de-France
Jean-Louis
DELORME
Amministratore senza
diritto di voto
Presidente - Caisse régionale Franche-Comté
60
RAPPRESENTANTE DEL CONSIGLIO DEI LAVORATORI
Dominique PORTIN
Rappresentante del
consiglio dei lavoratori
COMITATO PER L'AUDIT ED I RISCHI
L'Emittente non è dotato di un organo di controllo corrispondente o comparabile al collegio sindacale
ai sensi della legge italiana.
L'Emittente è comunque dotato di un Comitato per l'Audit ed i Rischi che, alla data del presente
Documento di Registrazione, è composto di sei membri: François VEVERKA (Presidente), Caroline
CATOIRE, Patrick CLAVELOU, Laurence DORS, Noël DUPUY e Véronique FLACHAIRE.
Il Chief Financial Officer del Gruppo, il Responsabile dell'Accounting e del Consolidamento, il
Responsabile del Gruppo Risk Management and Permanent Controls, il Responsabile del Controllo e
dell'Audit del Gruppo ed il Responsabile della Compliance del Gruppo partecipano alle riunioni del
Comitato per l'Audit ed i Rischi.
L'operatività e le responsabilità del Comitato per l'Audit ed i Rischi sono indicate nelle Rules of
Procedure approvate dal Consiglio di Amministrazione. Le responsabilità principali del Comitato per
l'Audit ed i Rischi sono:
o
analizzare i bilanci individuali e consolidati di Crédit Agricole S.A.;
o
controllare i processi relativi alla predisposizione delle informazioni contabili e finanziarie,
assicurare la qualità e l'efficienza dei sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi, e
valutare l'efficacia delle policies di contabilità adottate per predisporre i bilanci individuali e
consolidati e la qualità del controllo interno;
o
valutare e verificare l'efficacia delle procedure che assicurano che le attività del Gruppo sono
conformi alla normativa applicabile in Francia e negli altri paesi;
o
controllare la revisione contabile dei bilanci annuali e consolidati svolta dai Revisori. Il
Comitato per l'Audit ed i Rischi controlla l'indipendenza dei Revisori ed esprime la propria
opinione sulla nomina degli stessi da parte dell'Assemblea Generale degli Azionisti.
Composizione del Comitato di Gestione
Quelli che seguono erano i membri del Comitato di Gestione di Crédit Agricole S.A. al 15 maggio
2012.
Nome
Funzioni all'interno dell'Emittente
Jean-Paul CHIFFLET
Chief Executive Officer
Bruno de LAAGE
Vice- Chief Executive Officer, Responsabile dei
settori Retail banking, dei Servizi finanziari
specializzati e dei sistemi di pagamento e di flusso di
cassa
Vice- Chief Executive Officer, Responsabile del
Corporate and investment banking e del private
banking
Jean Yves HOCHER
61
Michel MATHIEU
Joseph d’AUZAY
Vice- Chief Executive Officer, Responsabile funzioni
Centrali del Gruppo, del settore assicurativo e
dell'asset management
Segretario Generale di Crédit Agricole S.A.
Pierre DEHEUNYNCK
Responsabile delle Risorse Umane del Gruppo
Bernard DELPIT
Chief Financial Officer del Gruppo
Philippe DUMONT
Chief Executive Officer della Finanza al Consumo di
Crédit Agricole
Responsabile della divisione Banche Regionali
Olivier GAVALDA
Jérôme GRIVET
Yves NANQUETTE
Yves PERRIER
Hubert REYNIER
Chief Executive Officer di Crédit Agricole
Assurances
Chief Executive Officer di LCL
Responsabile dei settori Asset management,
strumenti finanziari e servizi per gli investitori
Responsabile del Gruppo Risk Management and
Permanent Controls
Composizione del Comitato Esecutivo
Quelli che seguono erano i membri del Comitato Esecutivo di Crédit Agricole S.A. al 15 maggio
2012.
Nome
Funzioni all’interno dell’Emittente
Jean Paul CHIFFLET
Chief Executive Officer
Bruno de LAAGE
Joseph d’AUZAY
Vice- Chief Executive Officer, Responsabile dei
settori Retail banking, dei Servizi finanziari
specializzati e dei sistemi di pagamento e di flusso di
cassa
Vice- Chief Executive Officer, Responsabile del
Corporate and investment banking e del private
banking
Vice- Chief Executive Officer, Responsabile funzioni
Centrali del Gruppo, del settore assicurativo e
dell'asset management
Segretario Generale di Crédit Agricole S.A.
Jean-Paul BETBÈZE
Capo economista
Jérôme BRUNEL
Responsabile degli Affari Pubblici
Pierre CAMBEFORT
Vice- Chief Executive Officer di Crédit Agricole
Corporate and investment Bank
Vice- Chief Executive Officer di Crédit Agricole
Corporate and investment Bank
Responsabile delle Risorse Umane del Gruppo
Jean Yves HOCHER
Michel MATHIEU
Francis CANTERINI
Pierre DEHEUNYNCK
62
Bernard DELPIT
Chief Financial Officer del Gruppo
Alain DESCHÊNES
Jilien FONTAINE
Responsabile dell’IT e dei Progetti Industriali del
Gruppo
Chief Executive Officer della Finanza al Consumo di
Crédit Agricole
Responsabile del Gruppo Crédit Agricole S.A. in
Italia,
Responsabile della Group Strategy
Christophe GANCEL
Responsabile del Private banking
Olivier GAVALDA
Responsabile della divisione Banche Regionali
Jérôme GRIVET
Yves NANQUETTE
Chief Executive Officer di Crédit Agricole
Assurances
Responsabile dei sistemi di pagamento e del flusso di
cassa
Chief Executive Officer di LCL
Marc OPPENHEIM
Responsabile di International retail banking
Yves PERRIER
Responsabile dei settori asset management, strumenti
finanziari e servizi per gli investitori
Responsabile del Gruppo Risk Management and
Permanent Controls
Chief Executive Officer di Emporiki Bank
Philippe DUMONT
Giampiero MAIOLI
Jean-Christophe KIREN
Hubert REYNIER
Alain STRUB
9.2
Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, direzione e vigilanza
Non sono in essere contratti di servizi tra i membri degli organi di amministrazione o di gestione e
Crédit Agricole S.A. o alcuna delle sue controllate che conferiscono benefici a tali membri.
Per quanto a conoscenza della Società, non esistono legami familiari tra i Quadri Societari, gli
Amministratori, il Chief Executive Officer e i vice-Chief Officer di Crédit Agricole S.A.
Crédit Agricole S.A. si conforma ai regolamenti di corporate governance applicabili in Francia, così
come descritti nella relazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione presentata agli
azionisti all’Assemblea Generale degli Azionisti del 22 maggio 2012, che è riportata integralmente
nel Documento di Registrazione e Annual Report 2010, che è a disposizione del pubblico ed è
incorporato tramite riferimento nel presente Documento di Registrazione e ne fa parte, come indicato
al Capitolo 14 del presente Documento di Registrazione. Il codice AFEP/MEDEF è il codice di
riferimento della Società ai fini della predisposizione della relazione di cui all’Articolo L. 225-37 del
codice commerciale francese.
Per quanto a conoscenza della Società, alla data del presente documento, nessun membro di un
organo amministrativo o di gestione di Crédit Agricole S.A. è stato condannato in relazione a
reati fraudolenti negli ultimi cinque anni.
Per quanto a conoscenza della Società, alla data del presente documento, nessun membro di un
organo amministrativo o di gestione di Crédit Agricole S.A. è stato soggetto a procedure di
fallimento, di amministrazione controllata o di liquidazione negli ultimi cinque anni.
63
Informazioni dettagliate su eventuali incriminazioni ufficiali e/o sanzioni nei confronti di un
membro di un organo amministrativo o di gestione.
Al’inizio del maggio del 2004, la CONSOB ha avviato procedimenti nei confronti della banca italiana
Banca Intesa, dei suoi Amministratori e Senior executives, e degli ex-Amministratori ed ex-Senior
executives di Cariplo, Comit e BAV, in relazione al periodo compreso tra l’inizio del 1999 e la fine
del 2002.
Quale parte di tali procedimenti, nel marzo 2005 il Ministero dell’Economia e delle Finanze italiano
ha notificato al Sig. Jean Laurent, all’epoca Chief Exectuive Officer di Crédit Agricole S.A., e al Sig.
Ariberto Fassati, membro del Comitato Esecutivo, l’applicazione di sanzioni pecuniarie per EUR
33.800 per il Sig. Laurent e per EUR 24.800 per il Sig. Fassati per violazione o inadeguatezza delle
procedure interne presso le summenzionate banche italiane in relazione alle informazioni fornite ai
clienti e all’idoneità dei prodotti offerti a tali clienti. È stato proposto appello contro queste decisioni
davanti alla Corte d’Appello di Milano. Questa, pronunciandosi sull’appello di Banca Intesa, ha
confermato tali sanzioni. Nell’ottobre 2007, Banca Intesa ha presentato un ricorso presso la Corte di
Cassazione. Il ricorso è stato rigettato.
A nessun membro degli organi amministrativi e di gestione di Crédit Agricole S.A. è stato vietato da
un tribunale di agire quale membro di un organo di amministrazione o di gestione o di partecipare alla
gestione o alla conduzione dell’attività di Crédit Agricole S.A. almeno negli ultimi cinque anni.
64
10
INFORMAZIONI SULL’ASSETTO SOCIETARIO
10.1
Principali Azionisti
Per quanto a conoscenza di Crédit Agricole S.A., la distribuzione delle quote di partecipazione al
capitale azionario e dei diritti di voto al 31 marzo 2012 erano come indicato di seguito:
Ripartizione del
capitale azionario
Marzo 2012
Dicembre 2011
Marzo 2011
%
1.405.263.364
1.405.263.364
1.341.544.802
56,2%
9.132.319
6.969.381
2.802.927
0,4%
Dipendenti (ESOP)
119.003.944
119.290.876
107.204.957
4,8%
Pubblico
964.620.910
966.496.916
950.007.605
38,6%
2.498.020.537
2.498.020.537
2.401.660.291
100%
S.A.S. Rue La Boétie
Azioni proprie*
TOTALE
* Azioni possedute nell’ambito del programma di riacquisto di azioni di Crédit Agricole S.A. destinato a coprire i benefit per dipendenti e le
azioni parte di un liquidity program.
S.A.S. Rue La Boétie è interamente controllata dalle Banche Regionali di Crédit Agricole.
Le azioni proprie sono possedute nell’ambito del programma di riacquisto di azioni di Crédit Agricole
S.A. destinato a coprire le stock options e anche nel quadro di un share liquidity agreement.
In relazione alle azioni di Crédit Agricole S.A., in data 25 ottobre 2006 è stato concluso un liquidity
agreement con Crédit Agricole Cheuvreux S.A. Tale accordo è rinnovato automaticamente ogni anno,
in modo che l'operatore può condurre le proprie operazioni, stipulate nell'accordo, con totale
indipendenza. L'importo allocato in relazione all'accordo è pari ad EUR 50 milioni13.
Il valore nominale delle azioni è pari a EUR 3. Tutte le azioni sono interamente liberate.
Per quanto risulta alla società, non esistono altri azionisti che possiedano, direttamente o
indirettamente, separatamente o congiuntamente, il 5% o più del capitale azionario o dei diritti di
voto.
In data 31 marzo2012, il capitale azionario di Crédit Agricole S.A. ammontava ad EUR
7.494.061.611 suddiviso in 2.498.020.537 azioni ordinarie ognuna con il valore nominale pari ad
EUR 3.
Legami di capitale tra Crédit Agricole S.A. e le Banche Regionali
I legami di capitale tra Crédit Agricole S.A. e le Banche Regionali sono disciplinati da un contratto
concluso tra le parti precedentemente all'offerta pubblica iniziale (IPO) di Crédit Agricole S.A.
Ai sensi di tale contratto, le Banche Regionali esercitano il loro controllo su Crédit Agricole S.A.
attraverso SAS Rue la Boétie, una holding interamente controllata dalle stesse. Lo scopo di SAS Rue
13
La finalità del liquidity agreement consiste nel fornire liquidità alle azioni di Crédit Agricole S.A.
65
la Boétie consiste nel possedere un numero di azioni sufficiente a garantire che essa possieda sempre
almeno il 50% del capitale sociale e dei diritti di voto di Crédit Agricole S.A.
Inoltre, in base a tale contratto, Crédit Agricole S.A. detiene direttamente circa il 25% del capitale
sociale di ciascuna Banca Regionale (ad eccezione della Caisse Régionale de la Corse che è
interamente controllata).
La sua partecipazione è nella forma di Certificats coopératifs d’associés e Certificats coopératifs
d’investissement, che consistono entrambe le tipologie in azioni senza diritto di voto e che sono
emesse con una scadenza pari alla durata della Società, e che danno al possessore un diritto sul
patrimonio netto della Societa in proporzione alla quantità del capitale sociale che esse rappresentano.
Crédit Agricole S.A., il corpo centrale del Gruppo Crédit Agricole, possiede anche un'azione
mutualistica in ogni Banca Regionale, che le conferisce lo status di membro.
Questi contratti consentono a Crédit Agricole, in quanto corpo centrale del Gruppo Crédit Agricole, di
contabilizzare le partecipazioni nelle Banche Regionali utilizzando il metodo del patrimonio netto.
10.2
Descrizione di eventuali accordi, a conoscenza dell’Emittente, la cui attuazione possa
determinare successivamente un cambiamento di controllo dell’Emittente
Crédit Agricole non è a conoscenza di accordi la cui attuazione possa determinare successivamente un
cambiamento di controllo dell’Emittente.
66
11.
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ,
LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE
DELL'EMITTENTE
11.1
Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
Informazioni finanziarie relative a Crédit Agricole
Le informazioni finanziarie relative alla Banca sono contenute rispettivamente nei seguenti
documenti, che sono stati precedentemente pubblicati, sono a disposizione del pubblico e sono
incorporati tramite riferimento nel presente Documento di Registrazione e ne fanno parte, come
indicato al Capitolo 14 del presente Documento di Registrazione:
(i) Documento di Registrazione e Annual Report per l'esercizio finanziario chiuso al 31 dicembre
2011 di Crédit Agricole S.A. (che comprende i bilanci individuale e consolidato di Crédit Agricole
S.A. per l'esercizio finanziario 2011):
·
Messaggio del Presidente e del Chief Exectuive Officer pag. 2
·
Presentazione di Crédit Agricole S.A. pag. 5
·
Cifre chiave del 2011 e informazioni dal mercato azionario pag. 6
·
Eventi significativi del 2011 pag. 13
·
Storia della Società pag. 14
·
Organizzazione del Gruppo Crédit Agricole e di Crédit Agricole S.A. pag. 16
·
I segmenti di attività di Crédit Agricole S.A. pag. 17
·
Informazioni economiche, sociali e ambientali pag. 32
·
Corporate governance pag. 79
·
Relazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione pag. 80
·
Relazione dei Revisori pag. 107
·
Compensi pagati ai Dirigenti della Società Esecutivi e non Esecutivi pag. 108
·
Ulteriori informazioni sui Dirigenti della Società Esecutivi e non Esecutivi pag. 116
·
Organi di vertice pag. 145
·
Informazioni operative e finanziarie pag. 147
·
Presentazione del bilancio consolidato di Crédit Agricole S.A. pag. 148
·
Informazioni sul bilancio di Crédit Agricole S.A. (controllante) pag. 175
·
Fattori di rischio e Pilastro n. 3 pag. 185
·
Fattori di Rischio pag. 186
·
Informative sul Pilastro n. 3 di Basilea II pag. 225
·
Bilancio consolidato pag. 255
·
Framework generale pag. 256
·
Bilancio consolidato pag. 263
·
Note al bilancio consolidato pag. 270
67
·
Relazione dei Revisori sul bilancio consolidato pag. 383
·
Bilancio di esercizio della controllante pag. 385
·
Bilancio di esercizio pag. 386
·
Note al bilancio di esercizio pag. 389
·
Relazione dei Revisori sul bilancio di esercizio della controllante pag. 435
·
Informazioni generali pag. 437
·
Statuto e Atto Costitutivo pag. 438
·
Informazioni sulla Società pag. 455
·
Informazioni sul capitale azionario pag. 463
·
Relazione speciale dei Revisori sugli accordi e gli impegni delle parti correlate pag. 470
·
Compenso pagato ai Revisori pag. 470
·
Assemblea Generale degli Azionisti del 22 maggio 2012 pag. 471
·
Persone responsabili del Documento di Registrazione pag. 485
·
Tabella dei riferimenti incrociati pag. 487
(ii) Documento di Registrazione e Annual Report per l'esercizio finanziario chiuso al 31 dicembre
2010 di Crédit Agricole S.A. (che comprende i bilanci individuale e consolidato di Crédit Agricole
S.A. per l'esercizio finanziario 2010):
·
Messaggio del Presidente e del Chief Exectuive Officer pag. 2
·
Presentazione di Crédit Agricole S.A. pag. 5
·
Cifre chiave del 2010 e informazioni dal mercato azionario pag. 6
·
Eventi significativi del 2010 pag. 12
·
Storia della Società pag. 14
·
Organizzazione del Gruppo Crédit Agricole e di Crédit Agricole S.A. pag. 16
·
I segmenti di attività di Crédit Agricole S.A. pag. 17
·
Informazioni economiche, sociali e ambientali pag. 31
·
Corporate governance pag. 73
·
Relazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione pag. 74
·
Relazione dei Revisori pag. 99
·
Compensi pagati ai Dirigenti della Società Esecutivi e non Esecutivi pag. 100
·
Competenze attribuite ai Dirigenti della Società pag. 111
·
Organi di vertice pag. 138
·
Relazione del Management per il 2010 pag. 141
·
Analisi operativa e finanziaria pag. 142
·
Informazioni sul bilancio di Crédit Agricole S.A. (controllante) pag. 167
·
Fattori di rischio pag. 176
·
Informative sul Pilastro n. 3 di Basilea II pag. 216
68
·
Bilancio consolidato pag. 253
·
Note al bilancio consolidato pag. 259
·
Relazione dei Revisori sul bilancio consolidato pag. 367
·
Bilancio separato pag. 369
·
Bilancio separato al 31 dicembre 2010 pag. 370
·
Note al bilancio separato pag. 373
·
Relazione dei Revisori pag. 418
·
Informazioni generali pag. 421
·
Statuto e Atto Costitutivo pag. 422
·
Informazioni sulla Società pag. 439
·
Informazioni sul capitale azionario pag. 447
·
Relazione speciale dei Revisori sugli accordi e gli impegni delle parti correlate pag. 450
·
Compenso pagato ai Revisori pag. 453
·
Assemblea Generale degli Azionisti del 18 maggio 2011 pag. 454
·
Persone responsabili del Documento di Registrazione pag. 471
·
Tabella dei riferimenti incrociati pag. 473
11.2
Bilancio
In data 15 marzo 2012, Crédit Agricole ha pubblicato il proprio Documento di Registratione e Annual
Report per l’esercizio finanziario concluso al 31 dicembre 2011 (che comprende i bilanci individuali e
consolidati di Crédit Agricole S.A. per l'esercizio finanziario 2011).
Ai sensi del Regolamento CE 1606/2002, il bilancio consolidato è stato predisposto in conformità agli
IAS/IFRS e alle interpretazioni della IFRIC adottati dall’Unione Europea e applicabili al 31 dicembre
2011 e come adottati dall'Unione Europea (la versione "carve out"), pertanto adottando certe
eccezioni nell'applicazione del principio IAS 39 per la contabilizzazione macro-hedge.
I principi e le interpretazioni sono i medesimi di quelli applicati al e descritti nel bilancio del Gruppo
per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2010.
11.3
Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati
11.3.1 Ernst & Young et Autres e PricewaterhouseCoopers Audit hanno certificato il bilancio non
consolidato e il bilancio consolidato di Crédit Agricole per gli esercizi fiscali 2011 e 2010 ed ha
espresso un giudizio senza rilievi. Come indicato nel Capitolo 11, Paragrafo 11.1 del Documento di
Registrazione, le relazioni dei revisori sui bilanci consolidati ed individuali per gli esercizi finanziari
2011 e 2012 sono contenute ripettivamente nel Documento di Registrazione e Annual Report di Crédit
Agricole S.A. per l'esercizio finanziario chiuso il 31 dicembre 2011 e nel Documento di Registrazione
e Annual Report di Crédit Agricole S.A. per l'esercizio finanziario chiuso il 31 dicembre 2010.
11.3.2 Nessuna informazione contenuta nel presente Documento di Registrazione è stata sottoposta a
revisione da parte di revisori contabili, ad eccezione dei bilanci individuale e consolidato di Crédit
Agricole S.A. per gli esercizi finanziari 2011 e 2010.
69
11.3.3 Ad eccezione dei bilanci individuale e consolidato per gli esercizi 2011 e 2010, le altre
informazioni finanziarie contenute nel presente Documento di Registrazione estrapolate dal
Documento di Registrazione e Annual Report per l'esercizio finanziario chiuso al 31 dicembre 2011 di
Crédit Agricole S.A. e dal Documento di Registrazione e Annual Report per l'esercizio finanziario
chiuso al 31 dicembre 2010 di Crédit Agricole S.A. non sono state sottoposte a revisione.
11.4
Data delle più recenti informazioni finanziarie
Le informazioni finanziarie più recenti relative alla Banca sono datate 31 marzo 2012.
11.5
Informazioni Finanziarie Infrannuali
I risultati consolidati di Crédit Agricole S.A. relativi al primo trimestre del 2012 (non sottoposti a
revisione neanche limitata) sono contenuti nel seguente documento, che è stato precedentemente
pubblicato, è a disposizione del pubblico ed è incorporato tramite riferimento nel presente Documento
di Registrazione e ne fa parte, come indicato al Capitolo 14 del presente Documento di Registrazione:
Rapporto finanziario di Crédit Agricole S.A. al 31 marzo 2012:
Rapporto finanziario di Crédit Agricole S.A. al 31 marzo 2012 pag. 3
Informazioni aggiuntive pag. 72
Persona responsabile del documento di registrazione e degli aggiornamenti pag. 85
Revisori pag. 86
Tabella dei riferimenti incrociati pag. 87
11.6
Procedimenti legali e arbitrali
I principali procedimenti legali e fiscali in essere relativi a Crédit Agricole S.A. e alle sue controllate
interamente consolidate sono descritti nel prosieguo.
Tutti i rischi legali in essere al 31 marzo 2012 che potrebbero avere un impatto negativo sul
patrimonio del Gruppo sono stati coperti da adeguati accantonamenti, sulla base delle informazioni a
disposizione del senior management.
Alla data del presente Documento di Registrazione, per quanto a conoscenza di Crédit Agricole S.A.,
non pendono altri procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali (o ogni altro procedimento a
conoscenza dell'Emittente, sospeso o minacciato) che potrebbero avere o, nel corso dei dodici mesi
precedenti, abbiano avuto un impatto significativo sulla situazione finanziaria o sulla redditività
dell'Emittente e/o del Gruppo.
Gruppo IFI Dapta Mallinjoud
Il Commissaire à l’Exécution du Plan (curatore), agendo per le società del gruppo IFI Dapta
Mallinjoud, ha avviato procedimenti congiunti nei confronti di Consortium de Réalisation (CDR) e di
Crédit Lyonnais il 30 maggio 2005 davanti al Tribunale Commerciale di Thiers. Gli attori asseriscono
che CDR e Crédit Lyonnais avrebbero commesso illeciti nell’organizzazione e nel finanziamento
dell’acquisizione del ramo di attività forniture del Gruppo Pinault (ex CIA) da parte del gruppo IFI.
La Corte d’Appello di Riom, con provvedimento del 12 luglio 2006, ha rinviato la questione al
Tribunale Commerciale di Parigi.
70
Nella sua decisione del 24 settembre 2007, il Tribunale Commerciale di Parigi:
·
ha ordinato a CDR di pagare EUR 2,9 milioni per addebito ingiustificato di interessi;
·
ha ordinato a Crédit Lyonnais di pagare EUR 5 milioni per finanziamento improprio;
·
ha ordinato a Crédit Lyonnais e a CDR di pagare EUR 50.000 ai sensi dell’Articolo 700 del
codice di procedura civile francese.
Il Tribunale non ha reso la sentenza immediatamente esecutiva.
Il Commissaire à l’exécution du plan ha presentato un appello contro questa decisione e in data 10
dicembre 2010 la Corte d’Appello di Parigi ha pronunciato un provvedimento che:
·
respinge la domanda di risarcimento complessivo per presunti danni a 13 società del Gruppo;
·
chiede al Commissaire à l’exécution du plan di indicare, società per società, l’ammontare del
danno presunto; e
·
ordina ad esperti di condurre un’approfondita valutazione della situazione finanziaria di
ciascuna società del Gruppo al momento degli eventi per cui è causa.
La valutazione è tutt'ora in corso.
Strauss/Wolf/Faudem
I cittadini statunitensi e i membri delle loro famiglie che sono stati vittime di attacchi terroristici
attribuiti ad Hamas e commessi in Israele tra il 2001 e il 2004 hanno avviato procedimenti nei
confronti di National Westminster Bank e Crédit Lyonnais davanti a un tribunale di New York.
Essi sostengono che tali banche sarebbero state complici dei terroristi in quanto ognuna di esse teneva
un conto aperto (nel 1990 nel caso di Crédit Lyonnais) da un’associazione senza fini di lucro che
forniva aiuti ai palestinesi. Gli attori ritengono che il conto sarebbe stato utilizzato per trasferire fondi
a enti palestinesi accusati di finanziare Hamas. Gli attori, che non hanno quantificato i danni dalle
stesse subiti, reclamano un risarcimento per “lesioni, angoscia e dolore emotivo”.
Allo stato delle cause, gli attori non hanno fornito prova che l’associazione senza fini di lucro fosse
effettivamente legata a terroristi, né che Crédit Lyonnais fosse a conoscenza del fatto che il suo cliente
potesse essere stato implicato - se questo fosse dimostrato - nel finanziamento del terrorismo. La corte
ha richiesto agli attori di fornire tali prove per ottenere un esito positivo della causa.
LCL nega strenuamente le tesi attoree.
La fase dell'istruzione probatoria (discovery) si è conclusa ed è stata presentata una istanza per la
pronuncia di un giudizio sommario da parte di LCL e degli attori.
Obbligazioni riguardanti piani di pensionamento pubblici in Grecia (Emporiki Bank)
Emporiki Bank è coinvolta in una vertenza con le proprie rappresentanze sindacali che riguarda il
piano di pensionamento integrativo ETAT-ETEAM per i dipendenti, istituito con la Legge n.
3455/2006 in sostituzione del piano di pensionamento integrativo TEAPETE di Emporiki Bank. In
questa causa, il tribunale di primo grado di Atene, nel 2008, ha giudicato incostituzionale la legge n.
3455/2006 e l’irregolarità della risoluzione dei contratti tra Emporiki Bank, il sindacato e TEAPETE.
71
Emporiki Bank ha appellato la decisione. Nel corso del procedimento, il governo greco è intervenuto
nella causa a sostegno della posizione di Emporiki Bank. Tuttavia, la Corte di Appello ha respinto
l’appello di Emporiki Bank (provvedimento n. 4007/2009, pubblicata il 30 dicembre 2009) e ha
confermato la sentenza in primo grado. Nel dicembre del 2009, Emporiki Bank ha proposto
un'ulteriore impugnazione, questa volta davanti alla Corte Suprema della Grecia (Areios Pagos).
Ancora una volta, il governo greco sostiene la posizione di Emporiki Bank in questa impugnazione.
Il 25 giugno 2010, il Consiglio di Stato greco ha respinto le richieste dei dipendenti della banca e dei
sindacati che si opponevano al decreto presidenziale 209/2006 di applicazione della legge 3371/2005
e ha dichiarato che l’inclusione dei dipendenti della banca nel piano di pensionamento ETAT fosse
conforme alla costituzione greca.
Si prevedeva che la Corte Suprema della Grecia si pronunciasse alla fine del mese di marzo del 2012,
tuttavia la Corte Suprema non si è ancora pronunciata e non sono previsti termini entro i quali si possa
attendere una decisione della Corte Suprema. Al momento attuale, l’impatto della causa sulla
situazione finanziaria di Emporiki Bank non può essere valutato.
Caso CIE (Cheque Image Exchange)
A marzo del 2008, a LCL e Crédit Agricole S.A., assieme a 10 altre banche, è stato notificato un atto
di contestazione per conto del Conseil de la concurrence, ovvero l’autorità garante della concorrenza
(attualmente l’Autorité de la concurrence) con il quale tali banche sono state accusate di una presunta
intesa volta ad attuare ed applicare commissioni di scambio (interchange fees) per l’incasso di assegni
tra il 2002 e il 2007.
Le banche sotto accusa, tra cui LCL e Crédit Agricole S.A., sono state sanzionate per complessivi
EUR 384,92 milioni ma essehanno proposto appello contro la decisione davanti alla Corte di Appello
di Parigi. Con decreto del 23 febbraio 2012, la Corte ha annullato la decisione affermando che la
Autorité de la concurrence non ha provato la sussistenza di restrizioni alla concorrenza e che l'accordo
non aveva finalità anticoncorrenziali.
In data 23 marzo 2012, la Autorité de la concurrence ha presentato un appello contro tale decisione
alla Corte Suprema di Parigi, resa in data 23 febbraio 2012.
New York Attorney General (NYAG)
A maggio del 2010, la filiale di New York di Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (“Crédit
Agricole CIB”) ha ricevuto un mandato di comparizione dall’ufficio del Procuratore Generale di New
York con la quale sollecitava informazioni circa i contatti di Crédit Agricole CIB con agenzie di
rating.
Office of Foreign Assets Control (OFAC)
La disciplina degli Stati Uniti d'America impone il rispetto delle sanzioni economiche disposte
dall'Office of Foreign Assets Control (OFAC) nei confronti di alcuni paesi stranieri, individui e
persone giuridiche. L'ufficio del Procuratore Distrettuale della Contea di New York e altre autorità
governative degli Stati Uniti stanno svolgendo indagini circa le modalità con cui alcuni istituti
finanziari hanno effettuato pagamenti in dollari statunitensi in circostanze che coinvolgevano paesi,
individui o persone giuridiche oggetto di sanzioni.
Crédit Agricole S.A. e Crédit Agricole CIB stanno attualmente conducendo una verifica interna con
riferimento ai pagamenti effettuati in dollari statunitensi in circostanze che coinvolgono paesi,
72
individui o persone giuridiche eventualmente oggetto di sanzioni e stanno collaborando con le autorità
statunitensi nell’ambito di tali indagini.
Al momento non è dato sapere quale sarà l'esito delle verifiche interne e delle indagini, né la data in
cui si concluderanno.
Citazione in giudizio di Crédit Agricole CIB da parte di Intesa SanpaoloIn data 9 aprile 2012,
Intesa Sanpaolo S.P.A (Intesa) ha avviato un procedimento davanti alla Corte Federale di New York
contro Crédit Agricole CIB, Crédit Agricole Securities (USA), varie entità controllate da Magnetar e
The Putnam Advisory Company LLC, riguardante un CDO strutturato da Crédit Agricole CIB,
chiamato Pyxis ABS CDO 2006-1.
Intesa ha accettato di concludere un credit default swap con Crédit Agricole CIB, in cui Intesa ha
fornito una protezione per un importo nozionale di USD 180 milioni nella tranche super senior di
CDO. Intesa sostiene di aver subito un pregiudizio derivante dal modo in cui è stato strutturato il
CDO e chiede il pagamento di USD 180 milioni, interessi, danni compensativi e punitivi, rimborso
delle spese legali ed altre spese (ad oggi, tali ammontari non sono stati determinati).
Per ulteriori informazioni riguardo i procedimenti giudiziari ed arbitrali, si invita a consultare la Note
6.17 del bilancio consolidato per l'esercizio finanziario chiuso il 31 dicembre 2011, alle pagine 345 e
346 del Documento di Registrazione e Annual Report 2011, che è a disposizione del pubblico ed è
incorporato tramite riferimento nel presente Documento di Registrazione e ne fa parte, come indicato
al Capitolo 14 del presente Documento di Registrazione.
11.7
Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente
Alla data del presente Documento di Registrazione non vi sono stati cambiamenti significativi nella
situazione finanziaria o nelle operazioni commerciali del Gruppo e della capogruppo Crédit Agricole
S.A. sin dalla data delle ultime informazioni finanziarie infrannuali, ovvero al 31 marzo 2012.
In relazione alle date di pubblicazione di informazioni finanziarie future di Crédit Agricole, il
calendario finanziario di Crédit Agricole per l'esercizio del 2012 è contenuto nel Capitolo 14 che
segue.
73
12
CONTRATTI IMPORTANTI
Nel 2001, precedentemente alla offerta pubblica iniziale di Crédit Agricole S.A., CNCA (che
successivamente sarebbe diventata Crédit Agricole S.A.) ha concluso un accordo con le Banche
Regionali avente lo scopo di regolare le relazioni interne al Gruppo Crédit Agricole.
Le principali disposizioni di tale accordo sono indicate nel Capitolo III del documento di registrazione
depositato da Crédit Agricole S.A. presso la Commission des operations de Bourse in data 22 ottobre
2001 con il numero R. 01-453. L’accordo prevedeva in particolare la creazione di un Fondo contro i
Rischi di Liquidità e di Insolvenza delle Banche (FRBLS) strutturato in modo da consentire a Crédit
Agricole S.A. di svolgere il ruolo di organismo centrale capace di prestare assistenza agli enti
controllati o collegati che attraversano momenti di difficoltà. Al fine di consentire i cambiamenti che
FRBLS aveva previsto in seguito all'affiliazione (affiliation) di Crédit Agricole CIB al Network Crédit
Agricole, Crédit Agricole S.A. ha approvato nuove normative nella riunione del Consiglio di
Amministrazione del 13 dicembre 2011 che ha fissato nuove regole per i contributi versati da Crédit
Agricole S.A.
Il fondo ha ricevuto una dotazione iniziale di EUR 609,8 milioni. Al 31 dicembre 2011 il fondo
disponeva di EUR 904,1 milioni, con un incremento pari a EUR 28,1 milioni nel corso dell’anno.
Inoltre, dalla riorganizzazione di CNCA in società mutualistica nel 1988, le Banche Regionali hanno
assunto l'impegno di far fronte ad ogni perdita subita da creditori qualora Crédit Agricole S.A. risulti
insolvente o incontri difficoltà finanziarie. L'impegno delle Banche Regionali ai sensi di tale garanzia
è pari all'importo del loro capitale azionario e delle riserve.
Garanzia "Switch"
Il meccanismo "Switch" è stato attuato in data 23 dicembre 2011 nell’ambito delle relazioni
finanziarie tra Crédit Agricole S.A., come organismo centrale, e la rete mutualistica delle Banche
Regionali di Crédit Agricole.
Il meccanismo consente il trasferimento degli attivi ponderati per il rischio relativi alle partecipazioni
del 25% di Crédit Agricole nelle Banche Regionali, che sono contabilizzate con il metodo del
patrimonio netto nel bilancio consolidato di Crédit Agricole S.A. Il trasferimento del rischio alle
Banche Regionali si realizza mediante un meccanismo di garanzia in base al quale le Banche
Regionali concedono una garanzia a Crédit Agricole S.A. basata su un valore floor contrattuale dei
CCI/CCA, contabilizzati con il metodo del patrimonio netto, emessi dalle Banche Regionali e
sottoscritti da Crédit Agricole S.A. Questo valore è stato fissato quando la garanzia era in fase di
approntamento iniziale.
L’efficacia del meccanismo è garantita da un deposito in contanti versato dalle Banche Regionali a
Crédit Agricole S.A. Il contratto può essere considerato, in sostanza, come un diritto complementare
accessorio alla quota del 25% posseduta da Crédit Agricole S.A. nei CCI/CCA delle Banche
Regionali. Come tale, è correlato alla forte influenza che Crédit Agricole S.A. esercita sulle Banche
Regionali.
Sulla base della sua struttura, il meccanismo protegge Crédit Agricole S.A. dalla diminuzione del
valore totale, contabilizzato con il metodo del patrimonio netto, delle Banche Regionali. Infatti,
qualora si verificasse una diminuzione del valore, il meccanismo di garanzia sarebbe attivato e Crédit
Agricole S.A. percepirebbe un compenso prelevato dal deposito di garanzia in contanti. Se
successivamente il valore contabilizzato con il metodo del patrimonio netto aumentasse, Crédit
74
Agricole S.A. restituirebbe il compenso ricevuto in precedenza in base alla clausola di recupero
finanziario.
La durata della garanzia è di 15 anni e può essere prorogata tacitamente. La garanzia può essere
cancellata in anticipo, a certe condizioni e con il preventivo consenso della Autorité de Contrôle
Prudentiel.
Il deposito di garanzia è remunerato ad un tasso fisso basato su termini prevalenti per la liquidità a
lungo termine. La garanzia prevede una remunerazione fissa che copre il valore attuale del rischio ed
il costo del capitale delle Banche Regionali.
Crédit Agricole Home Loan SFH (precedentemente, i Covered Bonds di Crédit Agricole)
Per aumentare e diversificare le fonti di finanziamento del Gruppo Crédit Agricole, Crédit Agricole
S.A. ha costituito una società finanziaria interamente controllata, Crédit Agricole Covered Bonds, il
cui oggetto sociale esclusivo era di emettere covered bond e di effettuare “erogazioni speculari”
(mirror loans) a Crédit Agricole S.A. In data 12 aprile 2011, la Società ha modificato la sua
denominazione in Crédit Agricole Home Loan SFH (CA HL SFH), adottando la disciplina legale
delle Sociétés de Financement de l'Habitat o Home Financing Company, che attribuisce, inter alia, il
vantaggio della precedenza legale agli obbligazionisti di CA HL SFH.
Il rimborso di ogni importo dovuto da Crédit Agricole S.A. a CA HL SFH in relazione alle erogazioni
speculari è coperto da una garanzia finanziaria concessa dalle Banche Regionali e da LCL, consistente
in crediti relativi a mutui residenziali.
Ciascuna erogazione concessa da CA HL SFH a Crédit Agricole S.A. è ridistribuita nella forma di
erogazioni alle Banche Regionali e a LCL in proporzione ai loro contributi alla garanzia.
I crediti costituiti in pegno quali garanzie dalle Banche Regionali e da LCL continuano a essere gestiti
da questi istituti e restano nel loro bilancio, a meno che la garanzia sia richiamata. Prima del richiamo
della garanzia, sono previsti meccanismi di tutela per CA HL SFH, in base ai rating di Crédit
Agricole S.A. Inoltre, è stato concluso all'inizio del 2012 un accordo di copertura su tassi d'interesse, a
seguito del downgrade del rating a lungo termine di Crédit Agricole S.A. da parte di Fitch Ratings in
data 14 dicembre 2011.
Il quadro giuridico-contrattuale per l'implementazione del meccanismo è basato su una serie di
contratti. I principali sono un contratto di garanzia finanziaria che specifica i termini e le
condizioni della costituzione delle garanzie di rimborso dei finanziamenti fornite da ciascuna Banca
Regionale e da LCL a favore di CA HL SFH, quale garanzia di pagamento di ogni importo dovuto da
Crédit Agricole S.A. in veste di debitore di CA HL SFH, e un contratto di erogazione, il cui scopo è
quello di specificare i termini e le condizioni della concessione e della gestione di erogazioni
infragruppo e di definire la ripartizione principale per il volume di crediti a breve termine
(receivables) che ciascuna Banca Regionale e LCL devono fornire quale collateral.
La prima emissione è stata effettuata nel gennaio del 2009. Al 31 dicembre 2011 erano stati raccolti
EUR 22 miliardi.
Accordo relativo a Intesa Sanpaolo
In data 17 febbraio 2010, Crédit Agricole S.A. ha sottoscritto con Intesa Sanpaolo S.p.A. (ISP) un
accordo che riguardava, tra l’altro, l’investimento nel capitale di quest’ultima. I termini dell’accordo
sono stati richiamati in una decisione emanata dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato
italiana in data 18 febbraio 2010. Secondo l’accordo, Crédit Agricole S.A. ha convenuto di esercitare i
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diritti di voto connessi al suo investimento nel capitale di ISP nel quadro del piano presentato
all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, e di ridurre la propria partecipazione (i) al di
sotto del 5% entro il 31 luglio 2010; (ii) al di sotto del 2% entro una data prefissata, ammesso che la
vendita possa realizzarsi a determinate condizioni economiche, oppure a congelare, in tale data, la
quota di partecipazione eccedente il 2% del capitale di ISP trasferendola su un conto titoli congelato.
A seguito della riunione del consiglio di amministrazione di Crédit Agricole S.A. Tenutasi in data 16
dicembre 2010, Crédit Agricole S.A. ha reso noto che non sarà più rappresentata nel consiglio di
sorveglianza di Intesa Sanpaolo S.p.A. Questa decisione ha determinato una riclassificazione
contabile della partecipazione di Crédit Agricole S.A. in Intesa Sanpaolo S.p.A. da investimenti in
enti contabilizzati con il metodo del patrimonio netto ad attività finanziarie disponibili per la vendita.
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13
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI
Il presente Documento di Registrazione non contiene alcuna informazione, dichiarazione o relazione
attribuiti a terzi in qualità di esperti.
Per quanto concerne le relazioni delle società di revisione indipendenti e registrate incluse mediante
riferimento nel Documento di Registrazione e Annual Report di Crèdit Agricole S.A. per l'esercizio
finanziario concluso al 31 dicembre 2011 e nel Documento di Registrazione e Annual Report di Crèdit
Agricole S.A. per l'esercizio finanziario concluso al 31 dicembre 2010 e incluse mediante riferimento
nel presente Documento di Registrazione, si veda il Capitolo 11, paragrafo 11.3 del presente
Documento di Registrazione.
77
14
DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO
Dalla data del Documento di Registrazione e per tutta la durata dello stesso, i seguenti documenti
saranno a disposizione del pubblico (i) presso la sede della Banca al 12 place des Etats-Unis,
Montrouge Cedex (92120), Francia, (ii) presso Crédit Agricole CIB, Piazza Cavour, 2, 20121,
Milano, Italia, (iii) sul sito internet della Banca www.credit-agricole.com, e (iv) laddove rilevante in
relazione a Strumenti Finanziari ammessi alla quotazione nei mercati organizzati e gestiti da Borsa
Italiana S.p.A., sul sito internet www.borsaitaliana.it.
1.
Documento di Registrazione e Annual Report per l'esercizio finanziario concluso al 31
dicembre 2011 di Crédit Agricole S.A., che include la relazione di revisione della società di
revisione;
2.
Documento di Registrazione e Annual Report per l'esercizio finanziario concluso al 31
dicembre 2010 Crédit Agricole S.A., che include la relazione di revisione della società di
revisione;
3.
Rapporto Finanziario al 31 marzo 2012 di Crédit Agricole S.A.;
4.
Statuto di Crédit Agricole S.A., che contiene le disposizioni relative alla costituzione ed al
funzionamento societario dell'Emittente.
I documenti di cui sopra si considerano incorporati tramite riferimento nel presente Documento di
Registrazione, anche come indicato al Capitolo 11, salvo che ogni dichiarazione contenuta in un
documento considerato incorporato tramite riferimento nel presente documento si considererà
modificato o sostituito ai fini del presente Documento di Registrazione nella misura in cui una
dichiarazione contenuta nel presente documento o una sezione incorporata tramite riferimento nel
Documento di Registrazione modifichino o sostituiscano tale precedente dichiarazione
(espressamente, implicitamente o in altro modo). Ogni dichiarazione così modificata o sostituita sarà
considerata parte del presente Documento di Registrazione solo come così modificata o sostituita.
Ogni documento incorporato tramite riferimento nel presente Documento di Registrazione dovrà
essere considerato parte del presente Documento di Registrazione ed essere letto congiuntamente al
Documento di Registrazione.
La Banca provvederà a fornire gratuitamente, su richiesta, a chiunque riceva il presente Documento di
Registrazione copia di tutta la documentazione di cui sopra, salvo gli allegati non espressamente
incorporati tramite riferimento in tali documenti.
Tutte le informazioni regolamentate, così come definite dall’AMF (nel Libro II del Regolamento
Generale dell’AMF) sono a disposizione sul sito internet della Società (www.credit-agricole.com)
nella sezione intitolata “Regulated Information” sotto il titolo “Financial reporting” nella rubrica
“Finance and Shareholders”. Ai sensi del Libro II del Regolamento Generale dell'AMF, articolo 2211, per informazioni regolamentate si intende:
a) le relazioni finanziarie annuali di cui all'articolo 222-3 del Libro II del Regolamento Generale
dell'AMF;
b) le relazioni finanziarie semestrali di cui all'articolo 222-4 del Libro II del Regolamento Generale
dell'AMF;
c) le relazioni finanziarie trimestrali di cui al paragrafo IV dell'articolo L. 451-1-2 del Code Monétaire
et Financier francese;
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d) le relazioni di cui all'articolo 222-9 del Libro II del Regolamento Generale dell'AMF relativo alle
condizioni per la preparazione e l'organizzazione dei lavori del consiglio di amministrazione o del
consiglio di sorveglianza e le procedure di controllo interno e di gestione del rischio poste in essere
dagli emittenti;
e) i comunicati stampa relativi ai corrispettivi pagati ai revisori contabili di cui all'articolo 222-8 del
Libro II del Regolamento Generale dell'AMF;
f) le informazioni sul numero complessivo dei diritti di voto e sul numero di azioni che compongono
il capitale azionario di cui all'articolo 223-16 del Libro II del Regolamento Generale dell'AMF;
g) la descrizione dei programmi di riacquisto di cui all'articolo 2414-2 del Libro II del Regolamento
Generale dell'AMF;
h) i comunicati stampa relativi alle modalità di messa a disposizione dei prospetti di cui all'articolo
212-27 del Libro II del Regolamento Generale dell'AMF;
i) le informazioni pubblicate in conformità con l'articolo 223-2 del Libro II del Regolamento Generale
dell'AMF;
j) il comunicato stampa relativo alle modalità di messa a disposizione delle informazioni di cui
all'articolo R. 225-83 del codice di commercio francese, nonché le modalità per mezzo delle quali tali
informazioni possono essere consultate;
k) le informazioni pubblicate ai sensi dell'articolo 223-21 del Libro II del Regolamento Generale
dell'AMF.
Le informazioni finanziarie periodiche indicate nel seguente calendario finanziario saranno a
disposizione del pubblico sul sito internet dell’Emittente www.credit-agricole.com:
·
28 agosto 2012
Pubblicazione dei risultati del primo semestre del 2012
·
9 novembre 2012
Pubblicazione deli risultati del terzo trimestre del 2012
I potenziali investitori sono invitati a leggere la documentazione e a consultare le informazioni a
disposizione del pubblico e/o incorporate tramite riferimento, al fine di ottenere ulteriori
dettagli sulla situazione finanziaria e le attività della Banca.
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