Nota informativa sui servizi di investimento e sui servizi

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NOTA INFORMATIVA SERVIZI INVESTIMENTO
E SERVIZI ACCESSORI
aggiornata al 15/03/2017
Nota informativa sui servizi di investimento
e sui servizi accessori
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Il presente documento è redatto ai sensi del Regolamento Intermediari adottato dalla Consob con delibera n. 18218 del 29 ottobre 2007
(di seguito, il “Regolamento Intermediari”) e del Regolamento Congiunto adottato da Banca d’Italia e Consob con provvedimento del 29
ottobre 2007 (di seguito, il “Regolamento Congiunto”), nonché - con riferimento alla distribuzione dei prodotti assicurativi – finanziari di
cui all’art. 1, comma 1, let. w-bis) del TUF - , ai sensi del Regolamento ISVAP n. 5/2006. A tale ultimo riguardo si precisa che le informazioni contenute nella presente nota informativa si integrano con quelle fornite al Cliente dalla banca in sede di sottoscrizione/acquisto del
prodotto assicurativo- finanziario ai sensi del Regolamento ISVAP n. 5/2006 (esempio: Allegati 7A e 7B) e con quelle fornite per conto
della compagnia emittente ai sensi del Codice delle Assicurazioni Private, tutte elencate nel modulo denominato “Informativa sul prodotto
assicurativo-finanziario”.
Indice
A - Informazioni generali su Widiba S.p.A. (di seguito, “Widiba” o la “Banca”) e sui servizi offerti
B - I servizi di investimento e accessori offerti dalla banca
C - Reclami e risoluzione stragiudiziale delle controversie
D - Informazioni concernenti la salvaguardia degli strumenti finanziari e delle somme di denaro della Clientela
E - Descrizione generale della natura e dei rischi degli strumenti finanziari
a)La valutazione del rischio di un investimento in strumenti finanziari
b)I rischi connessi alle operazioni di pronti contro termine
c)La rischiosità di una linea di gestione di patrimoni personalizzata
F - Trading on line – rischi connessi agli investimenti mediante tecniche di comunicazione a distanza
G - Informazioni sui costi e sugli oneri
Allegati
1.Informativa sulla politica di gestione dei conflitti di interesse
2.Informativa sulla strategia di trasmissione degli ordini
3.Informativa sugli incentivi percepiti dalla Banca
4.Policy di classificazione della Clientela
Prima di effettuare qualsiasi investimento in strumenti finanziari l’investitore deve informarsi presso il proprio intermediario sulla natura e i rischi delle
operazioni di investimento che si accinge a compiere. L’investitore deve concludere un’operazione di investimento solo se ha ben compreso la sua
natura ed il grado di esposizione al rischio che essa comporta. Prima di concludere un’operazione, una volta apprezzato il suo grado di rischio,
l’investitore e l’intermediario devono valutare se l’investimento è adeguato o appropriato per l’investitore stesso.
Le informazioni contenute nel presente documento (la “Nota Informativa” o la “Nota”) vengono fornite al Cliente o al potenziale Cliente per agevolare la comprensione della natura dei servizi di investimento, degli strumenti finanziari e dei rischi ad essi connessi e, conseguentemente, per
consentire allo stesso di assumere le decisioni in materia di investimenti in modo consapevole. In particolare, la Nota contiene le informazioni previste dal Regolamento Intermediari e nel Regolamento Congiunto e viene consegnata al Cliente in tempo utile prima della prestazione dei servizi di
BANCA WIDIBA S.p.A.
Sede Sociale e Direzione Generale:
via Messina, 38 - Torre D
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Codice Fiscale, Partita IVA
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di Milano: 08447330963
Codice ABI 3442
Iscritta all’albo presso
la Banca d’Italia al n. 5760
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Al riguardo il Cliente deve considerare che le informazioni contenute nella Nota non descrivono tutti i rischi ed altri aspetti significativi riguardanti gli
investimenti in strumenti finanziari ed il servizio di gestione patrimoniale, ma hanno finalità di fornire alcune informazioni di base sulle caratteristiche
e sui rischi connessi a tali investimenti e servizi. In particolare, i rischi illustrati sono solo esemplificativi e non possono essere intesi come esaustivi,
e ciò anche in ragione del fatto che qualsiasi operazione finanziaria ha in sé una componente imprevedibile.
Se, pertanto, il Cliente dovesse necessitare di ulteriori informazioni o chiarimenti dovrà rivolgersi a Widiba oppure recuperare autonomamente le
informazioni.
A. Informazioni generali su Widiba e sui servizi offerti
Widiba, con sede legale e amministrativa in Via Messina, 38 - Torre D, Milano è una società costituita ai sensi del diritto italiano in forma di società
per azioni autorizzata dalla Banca d’Italia all’esercizio dell’attività bancaria, finanziaria e dei servizi di investimento.
La Banca è registrata al Registro delle Imprese di Milano con il numero 08447330963 ed è iscritta all’Albo delle Banche con numero 5760.
Widiba è appartenente al gruppo bancario Monte dei Paschi di Siena (di seguito, il “Gruppo”) ed in quanto tale è soggetta alla direzione e coordinamento di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., società capogruppo del Gruppo ed iscritta al n. 5274 dell’Albo delle Banche.
L’offerta di Widiba è rivolta a tutti i residenti sul territorio italiano, nonché ai residenti esteri, nel rispetto di determinati limiti.
La Banca predilige l’utilizzo della lingua italiana di modo che tutti i contratti e le comunicazioni scritte di qualsiasi natura rivolte alla Clientela sono
redatti in lingua italiana. La Banca potrà rendere disponibile la modulistica ed inviare comunicazioni in lingue diverse da quella italiana al fine di
agevolare i rapporti con la Clientela.
Resta fermo che la lingua ufficiale e di riferimento è sempre e solo quella italiana, da utilizzarsi per l’interpretazione di tutti i contratti conclusi con la
Banca e in qualsiasi caso di controversia in sede giudiziale ed extragiudiziale.
I servizi messi a disposizione dalla Banca sono offerti e sono fruibili attraverso tecniche di comunicazione a distanza (il “Servizio Widiba”). Per
alcune specifiche operazioni, la Banca consente alla Clientela di avvalersi anche della propria rete di Consulenti Finanziari, nonché di effettuare
operazioni mediante altri intermediari convenzionati con la Banca.
35 AVVERTENZA IMPORTANTE
In nessun caso il Cliente deve consegnare ad incaricati della Banca, inclusi i Consulenti Finanziari, denaro contante e/o valori liberamente trasferibili. Ogni e qualsiasi consegna di denaro e valori in violazione del predetto divieto non costituisce
idonea provvista e, come tale, la Banca non ne può garantire il controllo del flusso e la relativa ricezione.
La Banca e i Clienti comunicano tra loro a distanza attraverso il sito www.widiba.it (di seguito, il “Sito”), la posta elettronica, la posta elettronica
certificata (la “PEC”), il telefono e/o altre tecniche di comunicazione a distanza (ad esempio le applicazioni software su smartphone e tablet).
Nell’ambito dei rapporti attivati, la Banca ed i Clienti si avvalgono della firma digitale (la “FD”) e, più in generale, della firma elettronica, salvo che
sia diversamente previsto
Il contesto in cui si svolge il rapporto tra la Banca ed il Cliente risulta, dunque, caratterizzato dall’utilizzo delle tecniche di comunicazione a distanza.
In considerazione di ciò, la Banca, in mancanza di opposizione manifestata per iscritto dal Cliente, assumerà che la volontà di quest’ultimo sia
quella: (i) di ricevere tutte le comunicazioni inerenti i rapporti tempo per tempo instaurati dal Cliente e l’esecuzione degli stessi su supporto duraturo non cartaceo (ad esempio file pdf) ovvero di accettare che la documentazione precontrattuale sia messa a disposizione sul Sito; (ii) di essere
contattato dalla Banca attraverso qualsiasi tecnica di comunicazione a distanza, comprese quelle che consentono una comunicazione individuale
tra le parti; (iii) di ritenere comunque validi e a sé opponibili le scelte e/o le istruzioni comunicate alla Banca mediante la selezione degli appositi
campi e/o tasti digitali (c.d. “Point and Click”).
Tutto ciò premesso, il Cliente, in qualsiasi momento nel corso dell’esecuzione dei rapporti contrattuali con la Banca, ha diritto:
(i) di opporsi, ove possibile, all’utilizzo delle tecniche di comunicazione a distanza;
(ii) di cambiare, ove possibile, la tecnica di comunicazione a distanza, scegliendo tra le modalità di comunicazione alternative tempo per tempo
rese disponibili dalla Banca;
(iii) di ricevere, ove possibile,i contratti e la documentazione Widiba esclusivamente su supporto durevole cartaceo, con costi a suo carico.
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Il Cliente può esercitare i propri diritti inviando un’apposita richiesta alla Banca. A fronte di tale richiesta la Banca si riserva di recedere dal rapporto
con il Cliente.
Gli ordini di investimento/disinvestimento sono conferiti dal Cliente attraverso il Servizio Widiba (o le altre tecniche di comunicazione a distanza tempo per tempo rese disponibili dalla Banca), ovvero attraverso la rete dei Consulenti Finanziari e saranno documentati dalle registrazioni elettroniche
ovvero dalle registrazioni su nastro magnetico o altro supporto equivalente.
La Banca invia al Cliente la rendicontazione dell’attività svolta su base annua avuto riguardo ai costi delle operazioni e dei servizi prestati.
La Banca trasmette prontamente, su supporto duraturo, al Cliente le informazioni essenziali riguardanti l’esecuzione dell’ordine.
Al Cliente al dettaglio trasmette un avviso su supporto duraturo che confermi l’esecuzione di quanto impartito, al più tardi il primo giorno lavorativo
successivo all’esecuzione o, nel caso in cui la Banca debba ricevere conferma dell’avvenuta esecuzione da parte di un terzo soggetto, entro il
primo giorno lavorativo successivo alla ricezione della conferma dal terzo medesimo. In tale ipotesi, ove la conferma dell’avvenuta esecuzione
debba essere necessariamente inviata da un terzo soggetto, la Banca è esonerata dall’obbligo di trasmettere le predette informazioni riguardanti
l’esecuzione dell’ordine.
A richiesta del Cliente, la Banca fornisce informazioni circa lo stato del suo ordine.
Nell’attività di offerta fuori sede di strumenti finanziari, di prodotti finanziari, ivi compresi quelli emessi da imprese di assicurazione, e di servizi di
investimento (ovverosia l’attività svolta fuori dalla propria secondo quanto previsto dall’articolo 3 del D.Lgs. n. 58/98, di seguito il “TUF”), la Banca,
nel rapporto diretto con il Cliente, si avvale di Consulenti Finanziari iscritti in Italia nell’apposito Albo unico dei romotori.
La Banca aderisce a:
1.Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi;
2.Fondo Nazionale di Garanzia.
Il Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi è un sistema di garanzia dei depositanti costituito in forma di consorzio di diritto privato, e riconosciuto
dalla Banca d’Italia, cui aderiscono le banche italiane diverse da quelle di credito cooperativo. Lo scopo del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi è di garantire i depositanti delle consorziate entro limiti previsti (euro 100.000). Il Fondo interviene, previa autorizzazione della Banca d’Italia,
nei casi di liquidazione coatta amministrativa e amministrazione straordinaria.
Le risorse per gli interventi vengono corrisposte dalle banche aderenti successivamente alla manifestazione della crisi della banca (ex post), a
richiesta del Fondo.
Il Fondo Nazionale di Garanzia, istituito dall’art. 15 della legge 2 gennaio 1991, n. 1, ha personalità giuridica di diritto privato e autonomia patrimoniale ai sensi dell’art. 2, comma 1, della legge 27 ottobre 1994, n. 598 e dell’art. 62, comma 1, del decreto legislativo 23 luglio 1996, n. 415. Il Fondo
è riconosciuto quale “sistema di indennizzo” dall’art. 62, comma 1, del decreto legislativo 23 luglio 1996, n. 415.
L’organizzazione e il funzionamento del Fondo sono disciplinati dal proprio Statuto. Gli interventi istituzionali sono disciplinati dal “Regolamento
operativo” previsto dall’art. 12, comma 1, del decreto del Ministro del tesoro 14 novembre 1997, n. 485.
Il Fondo indennizza gli investitori, secondo i criteri previsti dal citato decreto del Ministero del Tesoro ed entro il limite massimo complessivo per
ciascun investitore di 20.000 euro, per i crediti, rappresentati da strumenti finanziari e/o da denaro connesso con operazioni di investimento, nei
confronti degli intermediari aderenti al Fondo stesso derivanti dalla prestazione dei servizi di investimento e del servizio di custodia e amministrazione di strumenti finanziari, in quanto accessorio ad operazioni di investimento.
B. I servizi di investimento e accessori offerti dalla banca
Di seguito si fornisce una descrizione dei principali aspetti dei servizi di investimento offerti direttamente dalla Banca.
L’esecuzione di ordini per conto dei Clienti è il servizio con cui Widiba, su richiesta del Cliente, acquista o vende gli strumenti finanziari nelle varie
sedi di negoziazione.
In altri termini Widiba, ricevuto l’ordine di acquisto o vendita di un titolo, lo esegue (comunemente si dice che “negozia il titolo”) scegliendo fra più
sedi di negoziazione:
- mercati regolamentati;
- sistemi multilaterali di negoziazione;
- internalizzazione dell’ordine.
I mercati regolamentati sono luoghi di scambio di titoli, preventivamente ammessi a negoziazione sui mercati stessi, dove le proposte di acquisto e
vendita di strumenti finanziari di più operatori si incontrano in modo organizzato e sulla base di regole predeterminate dando luogo alla conclusione
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di contratti su strumenti finanziari. La Consob autorizza l’esercizio dei mercati regolamentati qualora sussistano i presupposti di cui all’art. 63 del
TUF. L’organizzazione e la gestione del mercato sono disciplinate da un regolamento deliberato dall’assemblea ordinaria o dal consiglio di sorveglianza della società di gestione preposta al governo dello stesso, ovvero, ove così previsto dallo statuto, dall’organo di amministrazione. I mercati
italiani sono gestiti e organizzati da due società: Borsa Italiana S.p.a. e MTS S.p.a.
I sistemi multilaterali di negoziazione sono assimilabili ai mercati regolamentati, con la differenza che possono essere gestiti non solo da società di
gestione di mercati regolamentati ma anche da sim e banche. La gestione di sistemi multilaterali di negoziazione costituisce un servizio di investimento che consente di far incontrare, sulla base di regole predeterminate, proposte di acquisto e di vendita provenienti da una pluralità di operatori.
L’internalizzatore sistematico costituisce dei sistemi di negoziazione alternativi ai mercati regolamentati in contropartita diretta il cui esercizio è
riservato ad imprese di investimento, banche e gestori di mercati regolamentati. In particolare, l’internalizzazione sistematica si ha quando l’intermediario internalizzatore esegue ordini, potenzialmente eseguibili su un mercato regolamentato, mediante incrocio con ordini di altri Clienti oppure
in contropartita con il proprio magazzino titoli, al di fuori di un mercato regolamentato o di un sistema multilaterale di negoziazione.
Per negoziazione per conto proprio si intende l’attività con cui Widiba, su ordine del Cliente, gli vende strumenti finanziari di sua proprietà ovvero
li acquista direttamente dal Cliente stesso.
Nel dettaglio, nell’attività di negoziazione per conto proprio Widiba:
- impegna “posizioni proprie”, ossia impegna o va ad incidere sul suo patrimonio personale, sul quale si riflettono anche i risultati dell’operazione;
- entra nel contratto di compravendita come controparte diretta dei Clienti, ovvero l’operazione ha luogo in “contropartita diretta”;
- esegue gli ordini dei Clienti.
Con il servizio di ricezione e trasmissione di ordini Widiba, ricevuto un ordine di acquisto o di vendita dal Cliente, invece di eseguirlo direttamente,
lo trasmette ad altro intermediario per l’esecuzione.
Il servizio di sottoscrizione e/o collocamento consiste nella distribuzione da parte di Widiba di strumenti finanziari, nell’ambito di un’offerta standardizzata, sulla base di un accordo con l’emittente (o offerente).
Le società che emettono strumenti finanziari generalmente li offrono ai risparmiatori attraverso offerte al pubblico (definite anche come “sollecitazioni all’investimento”). L’offerta avviene per il tramite di intermediari che contattano gli investitori attraverso le reti di distribuzione (siti web, email,
sportelli bancari, Consulenti Finanziari, ecc.).
Esistono varie forme di questo servizio.
Una prima differenziazione riguarda le operazioni di sottoscrizione o di collocamento. Si ha sottoscrizione quando i titoli offerti sono di nuova emissione e vengono immessi per la prima volta sul mercato. Si ha invece collocamento quando si tratta di titoli già emessi che vengono successivamente venduti. Il collocamento, e/o la sottoscrizione, possono essere realizzati in forma pubblica, e quindi rivolti a tutti gli investitori indistintamente,
ovvero in forma privata, cioè indirizzati ad una selezionata cerchia di investitori, di norma professionali (banche, compagnie di assicurazione, ecc.).
Il collocamento, e/o la sottoscrizione, possono avvenire “con” o “senza” assunzione a fermo o assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente.
Nel caso di collocamento “senza”, l’intermediario assume solo l’obbligo di ricercare presso il pubblico i soggetti interessati alla sottoscrizione o
all’acquisto degli strumenti finanziari da collocare; il rischio di un insuccesso nel collocamento grava solo sull’emittente.
Nel caso in cui, invece, l’intermediario sottoscriva o acquisti egli stesso preventivamente i titoli, o comunque presti una garanzia per la riuscita
dell’operazione, assume su di sé il rischio del buon esito dell’operazione.
Il servizio di collocamento può avere ad oggetto, oltre gli strumenti finanziari, altresì prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione, ovvero le
polizze e le operazioni di cui ai rami vita III e V di cui all’articolo 2, comma 1, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 (di seguito, il “CAP”),
con esclusione delle forme pensionistiche individuali di cui all’articolo 13, comma 1, let. b) del CAP, ulteriori informazioni relative ai rischi connessi
al prodotto sono indicati nel prospetto relativo all’offerta di prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione di cui all’art. 32 del Regolamento
Emittenti, adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.
In particolare, per “ramo vita III” si intendono le assicurazioni, di cui ai rami I e II, le cui prestazioni principali sono direttamente collegate al valore
di quote di organismi di investimento collettivo del risparmio o di fondi interni (c.d. polizze unit linked) ovvero a indici o ad altri valori di riferimento (
c.d. polizze index linked); per “ramo vita V” si intendono le operazioni di capitalizzazione.
In particolare, nelle polizze unit linked il “collegamento” tra l’indennizzo dovuto dall’assicuratore e il rendimento del fondo avviene col sistema delle
“quote”. Con questo sistema, l’unità di misura degli obblighi sia del contraente (premio) che dell’assicuratore (indennizzo) non è il denaro, ma la
“quota” di un fondo di investimento, quota il cui valore è destinato a fluttuare nel tempo.
Nelle polizze index linked, l’indice finanziario può essere rappresentato da un indice di Borsa (ad esempio, l’indice FTSE MIB della borsa italiana),
oppure dal rendimento medio di un paniere di titoli, ovvero da un saggio di interesse (ad esempio, il saggio di svalutazione monetaria). La prestazione dell’assicuratore viene determinata in base all’incremento dell’indice prescelto, che può essere applicato in tutto o in parte.
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In relazione a tali tipi di prodotti, ulteriori informazioni relative alle caratteristiche degli stessi sono indicati nel prospetto relativo all’offerta di prodotti
finanziari emessi da imprese di assicurazione di cui all’art. 32 del Regolamento Emittenti, adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (di
seguito, il “Prospetto”).
Il servizio di gestione di portafogli consiste nella gestione su base discrezionale e individualizzata di portafogli di investimento nell’ambito di un
mandato conferito dai Clienti. Accanto a soluzioni d’investimento dedicate ai Clienti nei quali la propensione alla delega al gestore è maggiormente accentuata, ma che comunque desiderano anche partecipare alle scelte tattiche di investimento attraverso switch di portafoglio consentiti
dalla flessibilità dei “Sistemi Multilinea”, convivono le Gestioni con preventivo assenso (GPA) il cui meccanismo, caratterizzato dall’interazione dei
soggetti protagonisti del processo di relazione, consente di modulare soluzioni altamente personalizzate per la Clientela di investitori con minore
propensione alla delega totale, desiderosa di condividere le proprie scelte d’investimento con il supporto di un professionista dedicato.
Il Servizio di consulenza consiste nel rilascio da parte della Banca, di sua iniziativa o dietro espressa richiesta anche verbale del Cliente, di consigli
e raccomandazioni personalizzati e, dunque, presentati come adatti al Cliente riguardo ad una o più operazioni di investimento relative ad uno o
più Strumenti e/o Prodotti.
La Banca presta il Servizio di Consulenza in materia di investimenti, ai sensi e secondo le previsioni dell’art. 1 comma 5 septies del TUF e delle
relative norme di attuazione di cui agli articoli 28 e 31 del Regolamento Intermediari e successive modifiche ed integrazioni, sulla base delle informazioni ottenute dal Cliente in merito alle sue conoscenze ed esperienze in materia di investimenti in Strumenti Finanziari, nonché ai suoi obiettivi
di investimento ed alla sua situazione finanziaria.
La Banca fornisce Servizio di Consulenza ai Clienti in modalità “base” o “avanzata”.
Nel caso del Servizio di Consulenza la Banca sottopone al Cliente raccomandazioni di investimento e/o di disinvestimento. Il Servizio di Consulenza
è sottoposto a verifica di “adeguatezza” e non potranno pertanto essere consigliate operazioni che non siano coerenti con il profilo di conoscenza,
esperienza, situazione finanziaria e obiettivi di investimento del Cliente.
Nel caso di consulenza ad iniziativa del Cliente la Banca effettuerà le verifiche di adeguatezza comunicando l’esito al Cliente il quale prende atto
che solo in caso di esito positivo potrà effettuare l’operazione. Il Cliente prende altresì atto che l’esito negativo della verifica di adeguatezza è
vincolante per la Banca la quale non potrà in alcun modo, neppure ad iniziativa Cliente, eseguire l’operazione di investimento. Resta inteso che
nell’ipotesi di consulenza obbligatoria non potrà essere eseguita, neppure ad iniziativa Cliente, alcuna operazione che non risulti adeguata.
Il Cliente resta comunque sempre libero di seguire o meno le indicazioni/raccomandazioni prestate dalla Banca. In altre parole il Cliente mantiene
piena e totale libertà di dare o meno esecuzione alle raccomandazioni fornite dalla Banca costituendo ogni decisione sua assoluta prerogativa e
mantenendo piena facoltà e discrezionalità sia di darvi seguito sia di quale intermediario avvalersi.
La Banca non ha alcun obbligo nei confronti del Cliente nel caso in cui, successivamente al conferimento dell’ordine di acquisto, lo Strumento Finanziario /Prodotto acquistato/sottoscritto non risulti più adeguato a causa di una modifica delle sue caratteristiche e/o di un intervenuto mutamento
del profilo del Cliente.
Il Cliente prende atto che il servizio di consulenza non è mai prestato dalla banca con riferimento alle operazioni disposte in autonomia dal
Cliente mediante il Servizio Widiba, per le quali pertanto non è mai eseguita la valutazione di adeguatezza al profilo del Cliente.
La Banca offre alla Clientela la possibilità di concludere operazioni di pronti contro termine con la Banca. Il Pronti Contro Termine è un’operazione
con cui il Cliente acquista una determinata quantità di strumenti finanziari dalla Banca, la quale, a sua volta, si impegna a riacquistare dal Cliente i
titoli alla scadenza e al prezzo concordati alla stipula del contratto di Pronti Contro Termine.
Tra i rischi specifici dell’operazione il Cliente deve considerare quello di inadempimento della controparte: si tratta del rischio che la Banca, qualora versi in stato di insolvenza, non sia in grado di riacquistare i titoli oggetto del contratto di Pronti Contro Termine. In tale caso il Cliente avrebbe
ancora la possibilità di soddisfarsi sui titoli vendendoli direttamente sul mercato. Se, invece, i titoli oggetto dell’operazione di Pronti Contro Termine
fossero emessi dalla Banca il Cliente dovrà tenere conto che, nel caso in cui la Banca versi in stato di insolvenza, non potrà neanche vendere i titoli
sul mercato.
C. Reclami e risoluzione stragiudiziale delle controversie
Per eventuali contestazioni in ordine ai rapporti intrattenuti con la Banca, il Cliente può rivolgersi all’Ufficio Reclami istituito presso Widiba, inviando
una comunicazione PEC all’indirizzo [email protected] o una raccomandata A/R all’indirizzo di Via Messina, 38 - Torre D - 20154 Milano. La Banca risponde entro 60 giorni dal ricevimento del reclamo.
Qualora il Cliente non si ritenga soddisfatto dalla trattazione di un reclamo attinente alla prestazione dei servizi di investimento o non abbia ricevuto
risposta, può fare ricorso, ove ne ricorrano i presupposti, all’Arbitro per le Controversie Finanziarie istituito presso la Consob (di seguito “ACF”), ai
sensi del D.lgs. n. 179/2007, secondo le modalità indicate sul sito www.acf.consob.it e messe a disposizione dalla Banca su richiesta del Cliente.
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Il Cliente in alternativa al ricorso all’ACF può attivare la procedura di mediazione ai sensi dell’art. 5, comma 1 del D.lgs. n. 28/2010. La procedura di
mediazione può essere esperita, singolarmente dal Cliente o in forma congiunta con la Banca, innanzi al Conciliatore Bancario Finanziario, secondo
le modalità indicate sul sito www.conciliatorebancario.it.
Resta impregiudicata la facoltà del Cliente di ricorrere all’Autorità Giudiziaria, dopo essersi preventivamente rivolto all’ACF oppure dopo aver
esperito la procedura di mediazione secondo quanto sopra riportato, ove previsto dalla legge e a pena dell’improcedibilità della relativa domanda.
Ai fini dell’esperimento della procedura di mediazione di cui ai precedenti commi, la Banca e il Cliente possono concordare, anche successivamente alla conclusione del contratto oggetto di contestazione, di rivolgersi ad un Organismo di Mediazione diverso dal Conciliatore Bancario Finanziario
o dall’ACF purché iscritto nell’apposito registro degli organismi tenuto presso il Ministero della Giustizia ai sensi del D.lgs. n. 28/2010 e specializzato
in materia finanziaria.
Il Cliente può altresì presentare esposti a Banca d’Italia e alla Consob, lasciando impregiudicato il proprio diritto di adire la competente Autorità
Giudiziaria, di presentare reclami e di attivare la procedura di mediazione di cui ai precedenti commi.
Se la controversia riguarda servizi bancari o finanziari le informazioni sulle procedure di reclamo sono riportate nella relativa documentazione di
trasparenza.
Con riferimento alla offerta delle polizze assicurative-finanziarie, per la loro particolare natura, si tenga in considerazione altresì quanto stabilito
nella Parte III del Documento 7B, rubricato “Informazioni sugli strumenti di tutela del contraente”, che viene consegnato al Cliente nel momento di
sottoscrizione della polizza.
D.Informazioni concernenti la salvaguardia degli strumenti finanziari e delle somme
di denaro della Clientela
Presso la Banca sono mantenute apposite evidenze contabili degli strumenti finanziari e della liquidità di pertinenza della Clientela. Tali evidenze
sono relative a ciascun Cliente e suddivise per tipologia di servizio e attività fruite dal Cliente stesso. Le evidenze sono aggiornate in via continuativa
e con tempestività in modo da poter ricostruire in qualsiasi momento con certezza la posizione di ciascun Cliente.
Nelle evidenze, la Banca indica con riferimento alle singole operazioni relative ai beni di pertinenza dei Clienti, la data dell’operazione, la data del
regolamento previsto dal contratto e la data dell’effettivo regolamento.
Nel caso in cui le operazioni effettuate prevedano la costituzione o il regolamento di margini presso terze parti, la Banca mantiene distinte le posizioni di ciascun Cliente relative a tali margini in modo da evitare compensazioni tra margini incassati e dovuti relativi ad operazioni poste in essere
per conto dei differenti Clienti.
La Banca risponde nei confronti dei Clienti secondo le norme tempo per tempo vigenti in materia di deposito e di mandato, così come eventualmente integrate o derogate dalle pattuizioni contrattuali sulle quali si richiama l’attenzione del Cliente. Al riguardo si ricorda che una copia delle
Condizioni Generali di contratto tempo per tempo vigente è disponibile sul Sito.
La Banca ha facoltà di sub depositare gli strumenti finanziari di pertinenza dei Clienti presso gli organismi di deposito centralizzato e presso altri
depositari abilitati.
Nel caso di insolvenza del sub depositario la possibilità, per il Cliente, di rientrare in possesso degli strumenti finanziari di sua pertinenza potrebbe
essere condizionata da particolari disposizioni normative vigenti nei Paesi in cui ha sede il depositario, nonché dagli orientamenti delle autorità e
degli altri organismi ai quali, nei casi di insolvenza, vengono attribuiti i poteri di regolare i rapporti patrimoniali del soggetto insolvente.
Il sub deposito degli strumenti finanziari di pertinenza dei Clienti presso i depositari abilitati può essere effettuato anche su conti intestati alla Banca
con l’indicazione che si tratta di beni di terzi in cui vengono registrati strumenti finanziari di pertinenza di una pluralità di Clienti (c.d. conti omnibus).
Il Cliente deve considerare che, nel caso di sub-deposito presso soggetti insediati in Paesi non appartenenti all’Unione Europea, e, in particolare, in
Paesi caratterizzati da situazioni di instabilità politico-istituzionale, i suoi diritti potrebbero essere assoggettati a restrizioni derivanti da provvedimenti
delle Autorità locali.
Il Cliente deve altresì considerare che la Banca vanta i diritti di garanzia e privilegio riconosciuti dalla legge al depositario e al mandatario. Inoltre,
i contratti conclusi con Widiba possono prevedere l’esistenza di vincoli o gravami a favore della Banca sui beni (strumenti finanziari e liquidità) di
pertinenza del Cliente medesimo depositati presso la Banca. A titolo esemplificativo, nell’ambito delle operazioni su strumenti finanziari derivati e
di finanziamento su contratti di borsa, è prevista la costituzione di congrui margini di garanzia aventi ad oggetto somme di denaro e/o strumenti
finanziari di pertinenza del Cliente. Tali margini sono indisponibili al Cliente e vincolati con funzione di garanzia degli obblighi assunti dal Cliente.
In alcuni casi, la Banca è autorizzata ad utilizzare gli strumenti finanziari di pertinenza del Cliente nell’interesse proprio o di terzi. Questo accade,
ad esempio, nel caso di attivazione da parte del Cliente del servizio di prestito titoli. Il rilascio di tale autorizzazione, nonché gli obblighi e le responsabilità che dalla stessa discendono sono contenuti nella relativa modulistica contrattuale. Al riguardo, per qualsiasi altra informazione sulla
salvaguardia dei beni di propria pertinenza il Cliente è invitato a considerare quanto previsto dalle “Condizioni generali per la prestazione dei servizi
di investimento con Widiba”.
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E. Descrizione generale della natura e dei rischi degli strumenti finanziari
A- La valutazione del rischio di un investimento in strumenti finanziari
Per apprezzare e valutare il rischio derivante da un investimento in strumenti finanziari è necessario tenere presenti i seguenti elementi:
1)la variabilità del prezzo dello strumento finanziario;
2)la sua liquidità;
3)la divisa in cui è denominato;
4)gli altri fattori fonte di rischi generali.
1) La variabilità del prezzo
Il prezzo di ciascun strumento finanziario dipende da numerose circostanze e può variare in modo più o meno accentuato a seconda della sua
natura.
1.1) Titoli di capitale e titoli di debito
Occorre distinguere innanzitutto tra titoli di capitale (i titoli più diffusi di tale categoria sono le azioni) e titoli di debito (tra i più diffusi titoli di debito
si ricordano le obbligazioni e i certificati di deposito), tenendo conto che:
a)acquistando titoli di capitale si diviene soci della società emittente, partecipando per intero al rischio economico della medesima; chi investe in titoli azionari ha diritto a percepire annualmente il dividendo sugli utili conseguiti nel periodo di riferimento che l’assemblea dei soci
deciderà di distribuire. L’assemblea dei soci può comunque stabilire di non distribuire alcun dividendo;
b)acquistando titoli di debito si diviene finanziatori della società o degli enti che li hanno emessi e si ha diritto a percepire periodicamente gli
interessi previsti dal regolamento dell’emissione e, alla scadenza, al rimborso del capitale prestato.
A parità di altre condizioni, un titolo di capitale è più rischioso di un titolo di debito, in quanto la remunerazione spettante a chi lo possiede è
maggiormente legata all’andamento economico della società emittente. Il detentore di titoli di debito invece rischierà di non essere remunerato
solo in caso di dissesto finanziario della società emittente.
Inoltre, in caso di fallimento della società emittente, i detentori di titoli di debito potranno partecipare, con gli altri creditori, alla suddivisione - che
comunque si realizza in tempi solitamente molto lunghi - dei proventi derivanti dal realizzo delle attività della società, mentre è pressoché escluso
che i detentori di titoli di capitale possano vedersi restituire una parte di quanto investito.
1.2) Rischio specifico e rischio generico
Sia per i titoli di capitale che per i titoli di debito, il rischio può essere idealmente scomposto in due componenti: il rischio specifico ed il rischio
generico (o sistematico). Il rischio specifico dipende dalle caratteristiche peculiari dell’emittente (vedi il successivo punto 1.3) e può essere diminuito sostanzialmente attraverso la suddivisione del proprio investimento tra titoli emessi da emittenti diversi (diversificazione del portafoglio),
mentre il rischio sistematico rappresenta quella parte di variabilità del prezzo di ciascun titolo che dipende dalle fluttuazioni del mercato e non
può essere eliminato per il tramite della diversificazione. Il rischio sistematico per i titoli di capitale trattati su un mercato organizzato si origina
dalle variazioni del mercato in generale, variazioni che possono essere identificate nei movimenti dell’indice del mercato. Il rischio sistematico
dei titoli di debito (vedi il successivo punto 1.4) si origina dalle fluttuazioni dei tassi d’interesse di mercato che si ripercuotono sui prezzi (e quindi
sui rendimenti) dei titoli in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua; la vita residua di un titolo ad una certa data è rappresentata dal periodo di tempo che deve trascorrere da tale data al momento del suo rimborso.
1.3) Il rischio emittente
Per gli investimenti in strumenti finanziari è fondamentale apprezzare la solidità patrimoniale delle società emittenti e le prospettive economiche
delle medesime tenuto conto delle caratteristiche dei settori in cui le stesse operano.
Si deve considerare che i prezzi dei titoli di capitale riflettono in ogni momento una media delle aspettative che i partecipanti al mercato hanno
circa le prospettive di guadagno delle imprese emittenti.
Con riferimento ai titoli di debito, il rischio che le società o gli enti finanziari emittenti non siano in grado di pagare gli interessi o di rimborsare il
capitale prestato si riflette nella misura degli interessi che tali obbligazioni garantiscono all’investitore. Quanto maggiore è la rischiosità percepita dell’emittente tanto maggiore è il tasso di interesse che l’emittente dovrà corrispondere all’investitore. Per valutare la congruità del tasso di
interesse pagato da un titolo si devono tenere presenti i tassi di interesse corrisposti dagli emittenti il cui rischio è considerato più basso, ed in
particolare il riferimento offerto dai titoli di Stato, con riferimento a emissioni con pari scadenza.
1.4) Il rischio d’interesse
Con riferimento ai titoli di debito, l’investitore deve tenere presente che la misura effettiva degli interessi si adegua continuamente alle condizioni
di mercato attraverso le variazioni del prezzo dei titoli stessi. Il rendimento di un titolo di debito si avvicinerà a quello incorporato nel titolo stesso
al momento dell’acquisto solo nel caso in cui il titolo stesso venisse detenuto dall’investitore fino alla scadenza. Qualora l’investitore avesse necessità di smobilizzare l’investimento prima della scadenza del titolo, il rendimento effettivo potrebbe rivelarsi diverso da quello garantito dal titolo
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al momento del suo acquisto. In particolare, per i titoli che prevedono il pagamento di interessi in modo predefinito e non modificabile nel corso
della durata del prestito (titoli a tasso fisso), più lunga è la vita residua maggiore è la variabilità del prezzo del titolo stesso rispetto a variazioni
dei tassi d’interesse di mercato. Ad esempio, si consideri un titolo zero coupon - titolo a tasso fisso che prevede il pagamento degli interessi in
un’unica soluzione alla fine del periodo – con vita residua 10 anni e rendimento del 10% all’anno; l’aumento di un punto percentuale dei tassi di
mercato determina, per il titolo suddetto, una diminuzione del prezzo del 8,6%.
È dunque importante per l’investitore, al fine di valutare l’adeguatezza del proprio investimento in questa categoria di titoli, verificare entro quali
tempi potrà avere necessità di smobilizzare l’investimento.
1.5) L’effetto della diversificazione degli investimenti. Gli organismi di investimento collettivo
Come si è accennato, il rischio specifico di un particolare strumento finanziario può essere eliminato attraverso la diversificazione, cioè suddividendo l’investimento tra più strumenti finanziari. La diversificazione può tuttavia risultare costosa e difficile da attuare per un investitore con un
patrimonio limitato. L’investitore può raggiungere un elevato grado di diversificazione a costi contenuti investendo il proprio patrimonio in quote o
azioni di organismi di investimento collettivo (fondi comuni d’investimento e società d’investimento a capitale variabile - SICAV). Questi organismi
investono le disponibilità versate dai risparmiatori tra le diverse tipologie di titoli previsti dai regolamenti o programmi di investimento adottati.
Con riferimento a fondi comuni aperti, ad esempio, i risparmiatori possono entrare o uscire dall’investimento acquistando o vendendo le quote
del fondo sulla base del valore teorico (maggiorato o diminuito delle commissioni previste) della quota; valore che si ottiene dividendo il valore
dell’intero portafoglio gestito del fondo, calcolato ai prezzi di mercato, per il numero delle quote in circolazione.
Occorre sottolineare che gli investimenti in queste tipologie di strumenti finanziari possono comunque risultare rischiosi a causa delle caratteristiche degli strumenti finanziari in cui prevedono d’investire (ad esempio, fondi che investono solo nei titoli emessi da società operanti in un particolare settore o in titoli emessi da società aventi sedi in determinati stati) oppure a causa di una insufficiente diversificazione degli investimenti.
2) La liquidità
La liquidità di uno strumento finanziario consiste nella sua attitudine a trasformarsi prontamente in moneta senza perdita di valore. Essa dipende in
primo luogo dalle caratteristiche del mercato in cui il titolo è trattato. In generale, a parità di altre condizioni, i titoli trattati su mercati organizzati sono
più liquidi dei titoli non trattati su detti mercati. Questo in quanto la domanda e l’offerta di titoli viene convogliata in gran parte su tali mercati e quindi
i prezzi ivi rilevati sono più affidabili quali indicatori dell’effettivo valore degli strumenti finanziari. Occorre tuttavia considerare che lo smobilizzo di
titoli trattati in mercati organizzati a cui sia difficile accedere, perché aventi sede in paesi lontani o per altri motivi, può comunque comportare per
l’investitore difficoltà di liquidare i propri investimenti e la necessità di sostenere costi aggiuntivi.
3) La divisa
Qualora uno strumento finanziario sia denominato in una divisa diversa da quella di riferimento per l’investitore, tipicamente l’euro per l’investitore
italiano, al fine di valutare la rischiosità complessiva dell’investimento occorre tenere presente la volatilità del rapporto di cambio tra la divisa di
riferimento (l’euro) e la divisa estera in cui è denominato l’investimento. L’investitore deve considerare che i rapporti di cambio con le divise di molti
paesi, in particolare di quelli in via di sviluppo, sono altamente volatili e che comunque l’andamento dei tassi di cambio può condizionare il risultato
complessivo dell’investimento.
4) Gli altri fattori fonte dei rischi generali
4.1) Denaro e valori depositati
L’investitore deve informarsi circa le salvaguardie previste per le somme di denaro ed i valori depositati per l’esecuzione delle operazioni, in particolare, nel caso di insolvenza dell’intermediario. La possibilità di rientrare in possesso del proprio denaro e dei valori depositati potrebbe essere
condizionata da particolari disposizioni normative vigenti nei luoghi in cui ha sede il depositario nonché dagli orientamenti degli organi a cui, nei
casi di insolvenza, vengono attribuiti i poteri di regolare i rapporti patrimoniali del soggetto dissestato.
4.2) Commissioni ed altri oneri
Prima di avviare l’operatività, l’investitore deve ottenere dettagliate informazioni a riguardo di tutte le commissioni, spese ed altri oneri che saranno
dovute all’intermediario. Tali informazioni devono essere comunque riportate nel contratto d’intermediazione. L’investitore deve sempre considerare che tali oneri andranno sottratti ai guadagni eventualmente ottenuti nelle operazioni effettuate mentre si aggiungeranno alle perdite subite.
4.3) Operazioni eseguite in mercati aventi sede in altre giurisdizioni
Le operazioni eseguite su mercati aventi sede all’estero, incluse le operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari trattati anche in mercati nazionali, potrebbero esporre l’investitore a rischi aggiuntivi. Tali mercati potrebbero essere regolati in modo da offrire ridotte garanzie e protezioni
agli investitori. Prima di eseguire qualsiasi operazione su tali mercati, l’investitore dovrebbe informarsi sulle regole che riguardano tali operazioni.
Deve inoltre considerare che, in tali casi, l’autorità di controllo sarà impossibilitata ad assicurare il rispetto delle norme vigenti nelle giurisdizioni
dove le operazioni vengono eseguite. L’investitore dovrebbe quindi informarsi circa le norme vigenti su tali mercati e le eventuali azioni che possono essere intraprese con riferimento a tali operazioni.
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4.4) Sistemi elettronici di supporto alle negoziazioni
Gran parte dei sistemi di negoziazione elettronici od ad asta gridata sono supportati da sistemi computerizzati per le procedure di trasmissione
degli ordini (order routing), per l’incrocio, la registrazione e la compensazione delle operazioni. Come tutte le procedure automatizzate, i sistemi
sopra descritti possono subire temporanei arresti o essere soggetti a malfunzionamenti. La possibilità per l’investitore di essere risarcito per
perdite derivanti direttamente o indirettamente dagli eventi sopra descritti potrebbe essere compromessa da limitazioni di responsabilità stabilite
dai fornitori dei sistemi o dai mercati. L’investitore dovrebbe informarsi presso il proprio intermediario circa le limitazioni di responsabilità suddette
connesse alle operazioni che si accinge a porre in essere.
4.5) Sistemi elettronici di negoziazione
I sistemi di negoziazione computerizzati possono essere diversi tra loro oltre che differire dai sistemi di negoziazione “gridati”. Gli ordini da eseguirsi su mercati che si avvalgono di sistemi di negoziazione computerizzati potrebbero risultare non eseguiti secondo le modalità specificate
dall’investitore o risultare ineseguiti nel caso i sistemi di negoziazione suddetti subissero malfunzionamenti o arresti imputabili all’hardware o al
software dei sistemi medesimi.
4.6) Operazioni eseguite fuori da mercati organizzati
Gli intermediari possono eseguire operazioni fuori dai mercati organizzati. L’intermediario a cui si rivolge l’investitore potrebbe porsi anche in
diretta contropartita del Cliente (agire, cioè, in conto proprio). Per le operazioni effettuate fuori dai mercati organizzati può risultare difficoltoso o
impossibile liquidare uno strumento finanziario o apprezzarne il valore effettivo e valutare l’effettiva esposizione al rischio, in particolare qualora lo
strumento finanziario non sia trattato su alcun mercato organizzato. Per questi motivi, tali operazioni comportano l’assunzione di rischi più elevati.
Prima di effettuare tali tipologie di operazioni l’investitore deve assumere tutte le informazioni rilevanti sulle medesime, le norme applicabili ed i
rischi conseguenti.
B - I rischi connessi alle operazioni di pronti contro termine
Le operazioni di pronti contro termine comportano, oltre ai rischi tipici degli investimenti in strumenti finanziari già evidenziati sopra, l’assunzione da
parte del Cliente di ulteriori e specifici rischi. A titolo esemplificativo si evidenzia il rischio di inadempimento della controparte. In particolare, si tratta
del rischio che la Banca, qualora versi in stato di insolvenza, non sia in grado di riacquistare i titoli oggetto del contratto al termine prestabilito. In tale
caso il Cliente avrebbe ancora la possibilità di soddisfarsi sui titoli vendendoli direttamente sul mercato. Se, invece, i titoli oggetto dell’operazione di
Pronti Contro Termine fossero emessi dalla medesima Banca il Cliente dovrà tenere conto che, nel caso in cui la Banca versi in stato di insolvenza,
non potrà neppure vendere i titoli sul mercato.
C - La rischiosità di una linea di gestione di patrimoni personalizzata
Il servizio di gestione di patrimoni individuale consente di avvalersi delle conoscenze e dell’esperienza di professionisti del settore nella scelta degli
strumenti finanziari in cui investire e nell’esecuzione delle relative operazioni.
L’investitore, con le modalità pre-concordate, può intervenire direttamente nel corso dello svolgimento del servizio di gestione impartendo istruzioni
vincolanti per il gestore. La rischiosità della linea di gestione è espressa dalla variabilità dei risultati economici conseguiti dal gestore. L’investitore
può orientare la rischiosità del servizio di gestione definendo contrattualmente i limiti entro cui devono essere effettuate le scelte di gestione. Tali limiti, complessivamente considerati, definiscono le caratteristiche di una linea di gestione e sono riportati nell’apposito contratto scritto. La rischiosità
effettiva della linea di gestione, tuttavia, dipende dalle scelte operate dall’intermediario che, seppure debbano rimanere entro a limiti contrattuali,
sono solitamente caratterizzate da ampi margini di discrezionalità circa i titoli da acquistare o vendere e il momento in cui eseguire le operazioni.
L’intermediario deve comunque esplicitare il grado di rischio di ciascuna gestione.
L’investitore deve informarsi approfonditamente presso l’intermediario sulle caratteristiche e sul grado di rischio della linea di gestione che intende
prescegliere e deve concludere il contratto solo se è ragionevolmente sicuro di aver compreso la natura della linea di gestione ed il grado di esposizione al rischio che essa comporta. Prima di concludere il contratto, una volta apprezzato il grado di rischio della linea di gestione prescelta, l’investitore e l’intermediario valutano se l’investimento è adeguato per l’investitore, con particolare riferimento alla situazione patrimoniale, agli obiettivi
d’investimento ed all’esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziari di quest’ultimo.
1) La rischiosità di una linea di gestione
L’investitore può orientare la rischiosità di una linea di gestione principalmente attraverso la definizione: a) delle categorie di strumenti finanziari in
cui può essere investito il patrimonio del risparmiatore e dai limiti previsti per ciascuna categoria; b) del grado di leva finanziaria utilizzabile nell’ambito della linea di gestione.
1.1) Gli strumenti finanziari inseribili nella linea di gestione
Con riferimento alle categorie di strumenti finanziari ed alla valutazione del rischio che tali strumenti comportano per l’investitore, si rimanda alla
parte del presente documento sulla valutazione del rischio di un investimento in strumenti finanziari. Le caratteristiche di rischio di una linea di
gestione tenderanno a riflettere la rischiosità degli strumenti finanziari in cui esse possono investire, in relazione alla quota che tali strumenti
rappresentano rispetto al patrimonio gestito. Ad esempio, una linea di gestione che preveda l’investimento di una percentuale rilevante del patrimonio in titoli a basso rischio, avrà caratteristiche di rischio similari; al contrario, ove la percentuale degli investimenti a basso rischio prevista
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fosse relativamente piccola, la rischiosità complessiva della linea di gestione sarà diversa e più elevata.
1.2) La leva finanziaria
Nel contratto di gestione è stabilita la misura massima della leva finanziaria della linea di gestione; la leva è rappresentata da un numero uguale
o superiore all’unità. Si premette che per molti investitori deve considerarsi adeguata una leva finanziaria pari ad uno. In questo caso, infatti, essa
non influisce sulla rischiosità della linea di gestione.
La leva finanziaria, in sintesi, misura di quante volte l’intermediario può incrementare il controvalore degli strumenti finanziari detenuti in gestione
per conto del Cliente rispetto al patrimonio di pertinenza del Cliente stesso.
L’incremento della leva finanziaria utilizzata comporta un aumento dei rischi della linea di gestione patrimoniale.
L’intermediario può innalzare la misura della leva finanziaria facendo ricorso a finanziamenti oppure concordando con le controparti di regolare
in modo differito le operazioni ovvero utilizzando strumenti finanziari derivati (ove previsti dalla linea di gestione).
L’investitore, prima di selezionare una misura massima della leva finanziaria superiore all’unità, oltre a valutarne con l’intermediariol’adeguatezza
in relazione alle proprie caratteristiche personali, deve:
a)indicare nel contratto di gestione il limite massimo di perdite al raggiungimento delle quali l’intermediario è tenuto a riportare la leva finanziaria
ad un valore pari ad uno (cioè a chiudere le posizioni finanziate);
b)comprendere che variazioni di modesta entità dei prezzi degli strumenti finanziari presenti nel patrimonio gestito possono determinare variazioni tanto più elevate quanto maggiore è la misura della leva finanziaria utilizzata e che, in caso di variazioni negative dei prezzi degli strumenti
finanziari, il valore del patrimonio può diminuire notevolmente;
c)comprendere che l’uso di una leva finanziaria superiore all’unità può provocare, in caso di risultati negativi della gestione, perdite anche eccedenti il patrimonio conferito in gestione e che pertanto l’investitore potrebbe trovarsi in una situazione di debito nei confronti dell’intermediario.
2) Gli altri rischi generali connessi al servizio di gestione patrimoniale
2.1) Richiamo
Nell’ambito del servizio di gestione patrimoniale vengono effettuate dall’intermediario per conto del Cliente operazioni su strumenti finanziari. È
quindi opportuno che l’investitoreprenda conoscenza di quanto riportato al riguardo nelle precedenti parti della presente Nota.
2.2) Commissioni ed altri oneri
Prima di concludere il contratto di gestione, l’investitore deve ottenere dettagliate informazioni a riguardo di tutte le commissioni ed alle modalità
di calcolo delle medesime, delle spese e degli altri oneri dovuti all’intermediario.
Nel valutare la congruità delle commissioni di gestione patrimoniale, l’investitore deve considerare che modalità di applicazione delle commissioni collegate, direttamente o indirettamente, al numero delle operazioni eseguite potrebbero aumentare il rischio che l’intermediario esegua
operazioni non necessarie.
D - I rischi relativi ai prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione
In relazione ai prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione di cui all’art. 1, comma 1, let. w-bis), ovvero alle polizze e le operazioni di cui
ai rami vita III e V di cui all’articolo 2, comma 1, del CAP, con esclusione delle forme pensionistiche individuali di cui all’articolo 13, comma 1, let.
b) del CAP, ulteriori informazioni relative ai rischi connessi al prodotto sono indicati nel Prospetto. Tali informazioni sono da considerarsi integrative
rispetto a quelle di cui alla presente nota informativa.
E - Trading on line –Rischi connessi agli investimenti mediante tecniche di comunicazione a distanza
Il servizio a distanza offerto dalla Banca (il “Servizio Widiba”) consente di instaurare un collegamento diretto con Widiba, utile per lo scambio di
informazioni relative a servizi di investimento ed accessori e consente, tra l’altro, il passaggio diretto degli ordini di borsa, con modalità di esecuzione a distanza (es. attraverso la rete Internet). Al riguardo si informa il Cliente che l’erogazione di qualsiasi servizio a distanza nel settore bancario,
finanziario e di investimento determina un innalzamento del livello di rischio operativo. E’ un fatto notorio che la mancanza di contatto personale può
indurre il Cliente a scelte non del tutto ponderate. Inoltre va considerato che l’operatività a distanza determina il rischio di eccessiva movimentazione
giornaliera ed una potenziale combinazione di prodotti e servizi che, nell’insieme, presentano un livello di rischio più elevato rispetto alle singole
componenti (ad es. associazione di “trading online” e servizi di finanziamento).
Va altresì evidenziato che tutti i servizi a distanza presentano un più elevato rischio di sicurezza delle operazioni (es. a causa di hacker, illecita
appropriazione di chiavi di sicurezza e/o dati, ecc.). Al riguardo si informa il Cliente che, fruendo dei servizi di investimento e accessori attraverso
il servizio a distanza Widiba verrà identificato da parte della Banca esclusivamente mediante la verifica dell’apposito sistema di autenticazione (il
“Sistema di Autenticazione”), lo stesso è tenuto a mantenere segreti tutti i codici riservati i quali, nell’interesse del medesimo Cliente, non devono
essere conservati insieme né annotati in un unico documento. L’utilizzo delle tecniche di comunicazione a distanza comporta, infatti, la responsabilità del Cliente per l’utilizzo, comunque e da chiunque effettuato, dei servizi di investimento e accessori nonché per tutte le operazioni eseguite,
tramite il Sistema di Autenticazione ad esso attribuito. Il Cliente, dunque, è responsabile della custodia e del corretto utilizzo del Sistema di Autenticazione nonché di ogni conseguenza dannosa che possa derivare dall’utilizzo illegittimo, anche ad opera di terzi, e/o dallo smarrimento o sottrazione del Sistema di Autenticazione stesso. Il Cliente è invitato a consultare l’apposita sezione dedicata alla Sicurezza presente sul Sito. La Banca
potrà sempre produrre, come prova dei contratti conclusi, delle operazioni eseguite, nonché di ogni comunicazione effettuata tramite tecniche di
comunicazione a distanza, le scritture registrate sui propri libri e le relative contabili indirizzate al Cliente, nonché eventuali ulteriori mezzi di prova
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ricavabili dai sistemi e dalle procedure (informatiche, telefoniche, ecc.) utilizzate per il funzionamento del Servizio Widiba e delle altre tecniche di
comunicazione a distanza (ivi incluse le comunicazioni trasmesse a mezzo posta elettronica ordinaria o certificata).
Considerata, inoltre, la complessità e la continua evoluzione dei sistemi di sicurezza e delle tecnologie impiegate nel Servizio Widiba e nelle altre
tecniche di comunicazione a distanza sussiste una elevata probabilità che i servizi di investimento e accessori prestati attraverso di esse possano
subire interruzioni o sospensioni anche senza preavviso del Cliente. In particolare, anche al fine consentire verifiche di sicurezza, nonché di ogni
altro aspetto connesso con l’efficienza e la regolarità del Servizio Widiba e delle altre tecniche di comunicazione a distanza e del Sistema di Autenticazione, il Cliente accetta che la Banca possa, in ogni momento, sospendere a campione il Servizio Widiba e/o le altre tecniche di comunicazione
a distanza, anche in corso di operazione, e rimettere la prosecuzione delle stesse al ricevimento delle conferme del caso. Ulteriore conseguenza di
ciò è che, a causa di sospensioni o limitazioni senza preavviso del Servizio Widiba, il Cliente possa non riuscire a completare una propria strategia
di investimento.
Per ulteriori informazioni sui rischi connessi alle tecniche di comunicazione a distanza si rinvia a quanto indicato nell’Informativa precontrattuale
sui contratti e servizi a distanza e nella documentazione precontrattuale e contrattuale relativa ai servizi offerti dalla Banca. Alla luce di tutti i rischi
evidenziati, la fruizione dei servizi di investimento ed accessori attraverso il Servizio Widiba e le altre tecniche di comunicazione a distanza avviene
per libera e consapevole scelta del Cliente, con accettazione del maggior grado di rischio che questa inevitabilmente comporta.
F - Informazioni sui costi e sugli oneri
La Banca, prima dell’assunzione di qualsiasi impegno da parte del Cliente, mette a disposizione dello stesso attraverso il Servizio Widiba le condizioni economiche (ad esempio con una copia del contratto) e altre informazioni sui costi e sugli oneri connessi alla prestazione dei servizi di
investimento e accessori, nonché le modalità per il pagamento. In particolare, le condizioni standard relative ai costi e agli oneri applicati al Cliente
in relazione alla prestazione dei servizi di investimento e accessori sono comunicate nella documentazione di trasparenza consegnata al Cliente
all’atto della stipula dei contratti.
Il Cliente deve tenere conto della possibilità che emergano altri costi, comprese eventuali imposte, in relazione alle operazioni connesse allo strumento finanziario o al servizio di investimento o accessorio, che non sono pagati tramite Widiba o imposti dalla stessa.
Inoltre, con riferimento ai corrispettivi da riconoscere a terzi per servizi fruiti in relazione alle operazioni di investimento, il Cliente deve altresì considerare che l’importo di tali corrispettivi potrebbe variare nel tempo indipendentemente dalla volontà della Banca. Pertanto il Cliente è tenuto ad
informarsi prima di effettuare un’operazione di investimento consultando l’apposita documentazione di trasparenza sempre disponibile sul Sito così
da verificare i corrispettivi applicati dai terzi.
ALLEGATI
1 - Informativa sulla politica di gestione dei conflitti di interesse
1. Politica del Gruppo MPS finalizzata a prevenire l’insorgere di conflitti di interesse.
Il Gruppo MPS, in conformità con quanto previsto dalle Direttive 2004/39/CE, (di seguito, la “MIFID”, Markets in Financial Instruments Directive), e
dalla Direttiva 2006/73/CE, applica e mantiene un’efficace ed adeguata politica globale finalizzata a prevenire l’insorgere dei conflitti di interesse e,
ove non completamente possibile, attiva un’adeguata gestione degli stessi.
Al fine di individuare e gestire correttamente i conflitti di interesse, gli intermediari del Gruppo MPS, inclusa Widiba:
- adottano e mantengono disposizioni organizzative e amministrative efficaci al fine di “evitare che i conflitti di interessi (...) incidano negativamente
sugli interessi dei loro Clienti” (art. 13, paragrafo 3, della Direttiva MIFID 2004/39/CE);
- identificano i conflitti di interesse (art. 18, paragrafo 1, della Direttiva MIFID 2004/39/CE);
- ove le disposizioni organizzative o amministrative adottate per gestire i conflitti di interesse non fossero sufficienti per assicurare con ragionevole
certezza che il rischio di nuocere agli interessi dei Clienti sia evitato, sono chiaramente informati i Clienti, prima di agire per loro conto, della natura
generale e/o delle fonti di tali conflitti di interesse (art. 18, comma 2 della Direttiva MIFID 2004/39/CE). Le informazioni sono fornite su supporto
durevole e sufficientemente dettagliate al fine di consentire al Cliente di assumere una “decisione informata” (art. 22, paragrafo 4, della Direttiva
2006/73/CE – art. 3 della Direttiva 2006/73/CE);
- elaborano in un documento scritto, applicano e mantengono un’efficace ed adeguata politica globale di gestione dei conflitti di interesse. Tale
policy consente l’individuazione delle ipotesi di conflitti di interesse che possono ledere gravemente gli interessi dei Clienti ed illustra le procedure
e le misure adottate per gestire tali conflitti (art. 22 della Direttiva 2006/73/CE);
- mantengono ed aggiornano un registro in cui sono riportati i tipi di servizi di investimento o accessori per i quali sia sorto o possa sorgere un
conflitto di interesse pregiudizievole per i Clienti (art. 23 della Direttiva 2006/73/CE).
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NOTA INFORMATIVA SERVIZI INVESTIMENTO
E SERVIZI ACCESSORI
aggiornata al 15/03/2017
Per prevenire i potenziali conflitti di interesse le Banche e le società del Gruppo MPS, inclusa Widiba, si impegnano a:
- impedire o controllare lo scambio di informazioni tra i soggetti rilevanti attraverso la separatezza organizzativa, gestionale e amministrativa mediante la realizzazione di barriere informative (chinese walls);
- attuare una vigilanza disgiunta dei soggetti rilevanti mediante una direzione separata delle strutture che svolgono attività tra loro conflittuali;
- eliminare ogni legame diretto tra la retribuzione dei soggetti pertinenti che svolgono prevalentemente una certa attività e quella di altri soggetti
pertinenti che esercitano un’attività confliggente, nel caso in cui possa sorgere un conflitto tra dette attività;
- impedire o controllare la partecipazione simultanea o conseguente di un soggetto rilevante a distinti servizi o attività di investimento o servizi
accessori, quando tale partecipazione possa nuocere alla gestione corretta dei conflitti di interesse;
- eliminare o limitare l’esercizio di influenze indebite sulle modalità di svolgimento dei servizi di investimento o accessori, adottando misure volte a
garantire l’indipendenza:
• dei gestori di portafoglio e degli altri soggetti che intervengono nel processo di asset allocation dei portafogli individuali di investimento (in
particolare, indipendenza da obiettivi di budget di società prodotto di gruppo e/o di terzi);
• dei gestori del portafoglio di terzi da quelli che gestiscono il portafoglio di proprietà dell’impresa di investimento;
• dei soggetti che intervengono nel processo di generazione ed erogazione delle raccomandazioni personalizzate che costituiscono parte essenziale della prestazione del servizio di consulenza (in particolare, indipendenza da obiettivi di vendita/raccolta, budget, ecc.);
• dei soggetti che producono o diffondono ricerche in materia di investimenti.
Al riguardo sono altresì attivati specifici controlli volti a garantire che non sussistano correlazioni confliggenti tra i soggetti del Gruppo MPS che
partecipano simultaneamente alla prestazione di servizi di investimento o accessori, per quanto attiene specificatamente il servizio di gestione individuale dei patrimoni. Al fine di evitare l’insorgere di conflitti di interesse, le società del Gruppo MPS che svolgono tale servizio adottano le previsioni
in materia di segregazione amministrativa e contabile, provvedendo a separare il servizio di gestione di portafogli dagli altri servizi di investimento
nonché dalle altre attività, fatto salvo il servizio di consulenza in materia di investimenti in strumenti finanziari.
In particolare, al fine di ridurre al minimo il rischio di conflitti d’interesse è previsto che:
- gli addetti al servizio di gestione operino in modo indipendente e senza vincoli di subordinazione rispetto agli altri settori aziendali;
- non si verifichino scambi di informazioni tra gli altri settori aziendali e quello che presta il servizio di gestione di portafogli (ed eventualmente di
consulenza) ovvero con altre società del gruppo che prestano servizi di negoziazione, ricezione e trasmissione di ordini, collocamento e servizi
accessori; - il servizio di gestione non sia posto in posizione di subordinazione – in termini di autonomia funzionale, decisionale e operativa – rispetto alle altre strutture aziendali, comprese quelle per l’esercizio degli altri servizi di investimento.
Con riferimento alla offerta delle polizze OMW, per la loro particolare natura, si tenga in considerazione altresì quanto stabilito nella Parte II del
Documento 7B, rubricato “Informazioni relative a potenziali situazioni di conflitto di interessi”.
2. Identificazione e gestione dei conflitti di interesse
Fermo restando l’impegno del Gruppo MPS a definire ed applicare una politica finalizzata a prevenire l’insorgere di conflitti di interesse, sono state
definite specifiche regole e norme per l’identificazione e la gestione dei conflitti di interesse, ancorché potenziali.
In coerenza con le previsioni emanate dagli Organi di Vigilanza, considerata la struttura polifunzionale del Gruppo MPS è previsto che:
- il verificarsi della situazione di conflitto per un emittente di una società del Gruppo MPS determina la situazione di conflitto di interessi per quell’emittente da parte di tutte le società del Gruppo MPS;
- il verificarsi della situazione di conflitto per un emittente determina in generale che ogni operazione relativa ad uno qualsiasi dei titoli emessi da
quell’emittente è in conflitto di interesse per le causali riconducibili all’emittente stesso;
- il conflitto, in talune circostanze, può essere solo a livello di singolo titolo;
- qualora sussista una situazione di conflitto di interesse per un emittente e/o per una singola emissione la segnalazione di conflitto di interessi
viene prodotta per tutti i servizi di investimento interessati;
- il verificarsi di una situazione di conflitto per un emittente facente parte di un Gruppo Economico determina l’applicazione della condizione di
conflitto a tutte le altre società dello stesso Gruppo;
- in ottemperanza a quanto previsto dalla Direttiva MIFID, gli intermediari del Gruppo MPS, inclusa Widiba, elaborano ed applicano una specifica
procedura di gestione dei conflitti di interesse, aggiornandola regolarmente al variare delle fattispecie di conflitto di interesse ovvero di circostanze in grado di inficiare l’efficacia delle misure adottate per evitare il pregiudizio ai Clienti.
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NOTA INFORMATIVA SERVIZI INVESTIMENTO
E SERVIZI ACCESSORI
aggiornata al 15/03/2017
Di seguito si illustrano, per ciascun servizio/attività, le modalità di gestione adottate per presidiare in modo efficace le tipologie di conflitto individuate per gli intermediari del Gruppo MPS, opportunamente monitorate che formano oggetto di aggiornamento dello specifico registro.
Fattispecie di conflitto di interesse: probabilità che la Banca realizzi un guadagno finanziario o eviti una perdita finanziaria,
a spese del Cliente
Tipologie di servizi / attività
• Il collocamento semplice di strumenti finanziari (OICR, Polizze Assicurative, Certificate, etc.)
emessi dalla Banca o da soggetti terzi finanziati/partecipati in misura rilevante dalla Banca o
da società del Gruppo MPS.
• La negoziazione per conto proprio di strumenti finanziari nel caso in cui siano emessi dalla
Banca o da soggetti terzi finanziati/partecipati in misura rilevante dalla Banca o da una
società del Gruppo MPS/partecipante in misura rilevante al capitale della Banca o della
società che la controlla, nella fase di grey market, dalla data di lancio a quella di regolamento del collocamento, in caso di prestazione contemporanea del servizio di collocamento a
fermo o con garanzia, sia da parte del negoziatore che da parte di società del Gruppo MPS.
• L’adesione, nello svolgimento del servizio di gestione di portafogli, a collocamenti di strumenti finanziari emessi da società finanziate/partecipate in misura rilevante dalla Banca o da
una società del Gruppo MPS, qualora il finanziamento erogato dall’intermediario sia in tutto o
in parte rimborsato con i proventi del collocamento o nell’ipotesi in cui l’intermediario venda
la propria partecipazione nell’ambito del collocamento.
• L’investimento, nello svolgimento del servizio di gestione di portafogli, in strumenti finanziari
oggetto di negoziazione nella fase di grey-market.
• La consulenza in materia di investimento su strumenti finanziari di cui alle ipotesi elencate ai
precedenti alinea n. 1 e 2.
• Le posizioni creditizie detenute dal soggetto emittente con società del Gruppo MPS, sulla
base delle previsioni di “Basilea 2” e con riferimento a valutazioni interne al Gruppo MPS,
evidenzianti parametri caratteristici con alto livello di attenzione (sconfinamenti persistenti,
anomalie andamentali, crediti scaduti, ecc.).
Potenziali conflitti / effetti distorsivi
• La Banca svolge contemporaneamente il servizio di negoziazione in conto proprio di strumenti finanziari emessi da soggetti finanziati/partecipati e il servizio di collocamento a fermo
o con garanzia sia da parte del negoziatore che da parte di società del Gruppo MPS.
• La Banca che eroga il finanziamento, provvede al rimborso totale o parziale del proprio
credito con i proventi del collocamento di strumenti finanziari emessi da soggetti finanziati.
• La Banca vende totalmente e/o parzialmente la propria partecipazione mediante il collocamento di strumenti finanziari emessi dai soggetti partecipati.
• La Banca in qualità di gestore aderisce al collocamento di strumenti finanziari, trasferendo
sul Cliente titoli provenienti dalla trasformazione della partecipazione della Banca in strumenti finanziari emessi dai soggetti partecipati.
Modalità di presidio (Policy)
• Separatezza organizzativa e contabile fra le varie strutture della Banca o delle società del
Gruppo MPS interessate alle attività di acquisizione di partecipazioni, gestione delle politiche creditizie e del portafoglio crediti della Banca.
• La normativa aziendale garantisce l’indipendenza dei gestori di portafogli individuali e degli
altri soggetti che svolgono l’attività di asset allocation dei portafogli individuali di investimento da altre strutture della Banca.
• Divieto di assegnare, ai gestori di portafogli individuali, budget di investimento in prodotti del
Gruppo MPS e di terzi.
• L’organizzazione e le procedure aziendali garantiscono la separatezza di funzioni e l’indipendenza tra i gestori di portafogli individuali ed il personale addetto al proprietary trading.
• La normativa aziendale prevede regole e modalità per la comunicazione da parte delle
funzioni operative alla struttura di gestione del Master Anagrafico, della presenza di conflitti
di interesse ancorché potenziali, nonché della tipologia e dell’estensione degli stessi.
Disclosure e modalità di comunicazione
• La procedura utilizzata per la compravendita degli strumenti finanziari segnala la presenza
di conflitto di interesse nei casi dettagliati, effettua sintetica comunicazione al Cliente, con
l’utilizzo delle causali appropriate.
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NOTA INFORMATIVA SERVIZI INVESTIMENTO
E SERVIZI ACCESSORI
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Fattispecie di conflitto di interesse: La Banca ha nel risultato del servizio prestato al Cliente o dell’operazione realizzata per conto di
quest’ultimo un interesse distinto da quello del Cliente
Tipologie di servizi / attività
• Il collocamento con sottoscrizione a fermo o garantita di strumenti finanziari, a prescindere
dal fatto che l’emittente appartenga al Gruppo MPS, ovvero sia un terzo.
• Il collocamento semplice di strumenti finanziari di propria emissione.
• Il collocamento semplice di strumenti finanziari (OICR, Polizze Assicurative, Certificate, etc.)
emessi da soggetti terzi finanziati/partecipati in misura rilevante dalla Banca o da società del
Gruppo MPS.
• Il collocamento semplice di strumenti finanziari (OICR, Polizze Assicurative, Certificate, etc.)
emessi da soggetti partecipanti in misura rilevante al capitale della Banca o della società
che la controlla.
• Il collocamento semplice di strumenti finanziari (OICR, Polizze Assicurative, Certificate, etc.)
emessi da società del Gruppo MPS.
• La negoziazione per conto proprio di strumenti finanziari, anche derivati, di propria emissione, ovvero conclusi fuori mercato.
• La negoziazione per conto proprio di strumenti finanziari, anche derivati, emessi da società
appartenenti al Gruppo MPS, ovvero conclusi fuori mercato.
• La negoziazione per conto proprio di strumenti finanziari emessi da soggetti terzi finanziati/
partecipati in misura rilevante dalla Banca o da una società del Gruppo MPS/partecipante
in misura rilevante al capitale della Banca o della società che la controlla nella fase di grey
market, dalla data di lancio a quella di regolamento del collocamento, in caso di prestazione
contemporanea del servizio di collocamento a fermo o con garanzia sia da parte del negoziatore che da parte di società del Gruppo MPS.
• La gestione di portafogli, che preveda l’investimento in strumenti finanziari nelle ipotesi
elencate ai precedenti alinea.
• La consulenza in materia di investimenti su strumenti finanziari nelle ipotesi elencate nei
precedenti alinea.
• La gestione di portafogli, che preveda l’utilizzo dei negoziatori di Gruppo MPS.
• La gestione di portafogli, che preveda l’investimento in strumenti finanziari emessi da
società per le quali l’impresa di investimento svolge contestualmente attività di consulenza
(corporate finance).
Potenziali conflitti / effetti distorsivi
I prezzi degli strumenti collocati/negoziati non riflettono il valore finanziario intrinseco dello
strumento stesso.
• Nel servizio di gestione di portafogli la selezione degli strumenti finanziari non avviene sulla
base di criteri oggettivi.
Modalità di presidio (Policy)
• Adozione di adeguate politiche di pricing, allineate con le best practice di mercato, che
prevedono la confrontabilità con strumenti finanziari similari.
• Implementazione adeguate politiche di risk management per valutare coerentemente il
rischio intrinseco dei prodotti.
• Adozione di politiche d’informativa alla Clientela che consentono alla stessa il raffronto con
attività finanziarie di pari duration e free risk al fine di consentire scelte consapevoli.
• La normativa aziendale prevede regole e modalità per la comunicazione da parte delle
funzioni operative alla struttura di gestione del Master Anagrafico, della presenza di conflitto
di interesse ancorché potenziali, nonché della tipologia e dell’estensione degli stessi.
• Per quanto attiene le gestioni patrimoniali mobiliari individuali la scelta degli strumenti finanziari è effettuata sulla base di analisi quanti/qualitative finalizzate ad ottimizzare il rischio/
rendimento.
• Separatezza organizzativa e contabile fra le varie strutture della Banca o delle società del
Gruppo MPS interessate alle attività di negoziazione in conto proprio e le funzioni commerciali e/o di strutturazione dello strumento finanziario.
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NOTA INFORMATIVA SERVIZI INVESTIMENTO
E SERVIZI ACCESSORI
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Disclosure e modalità di comunicazione
• La procedura controlla e segnala la presenza di conflitto di interesse nel caso di collocamento, sottoscrizione e negoziazione di strumenti finanziari di società terze, qualora al
soggetto emittente siano stati prestati da una società del Gruppo MPS servizi accessori di
finanza aziendale.
• Riguardo all’utilizzo dei negoziatori del Gruppo MPS da parte di gestori di portafogli individuali, nel documento relativo all’execution policy sono evidenziate le modalità operative
tendenti a mitigare i conflitti di interesse.
Fattispecie di conflitto di interesse: la Banca ha un incentivo finanziario o di altra natura a privilegiare gli interessi di un altro Cliente
o gruppo di Clienti rispetto a quelli del Cliente interessato
Tipologie di servizi / attività
• Il collocamento semplice, ovvero con sottoscrizione a fermo o garantita, di strumenti finanziari emessi da soggetti terzi a favore dei quali sono prestati, da parte di società del Gruppo
MPS, altri servizi/attività quali la consulenza in materia di struttura finanziaria, strategia
industriale e questioni connesse; servizi connessi all’emissione e collocamento di strumenti
finanziari e, cioè, il servizio di stabilizzazione, il servizio di sponsor, listing partner, specialist,
market maker.
• Il collocamento semplice di strumenti finanziari (OICR, Polizze Assicurative, Certificate, ecc)
emessi da soggetti terzi finanziati/partecipati in misura rilevante dalla Banca o da società del
Gruppo MPS.
• Il collocamento semplice di strumenti finanziari (OICR, Polizze Assicurative, Certificate, ecc.)
emessi da soggetti partecipanti in misura rilevante al capitale della Banca o della società
che la controlla.
• Il collocamento semplice, ovvero con sottoscrizione a fermo o garantita, di strumenti finanziari emessi da soggetti terzi a favore dei quali, qualora siano state pubblicate research sul
titolo o sul settore e/o espresse da parte di società del Gruppo MPS raccomandazioni sul
titolo (es.: buy, hold, sell).
Potenziali conflitti / effetti distorsivi
• La Banca creditrice svolge attività di ricerca ed esprime, per sostenere una società finanziata, giudizi favorevoli sugli strumenti finanziari della stessa.
Modalità di presidio (Policy)
• L’organizzazione, le procedure e la normativa aziendale garantiscono l’indipendenza dei
soggetti che producono o diffondono ricerche in materia di investimenti.
• La normativa aziendale, con l’adozione del Codice di Autodisciplina vieta ai dipendenti
l’abusivo utilizzo delle informazioni acquisite nell’esercizio delle proprie funzioni per il perseguimento di interessi personali o di terzi.
• La normativa aziendale prevede regole e modalità per la comunicazione da parte delle funzioni operative alla struttura di gestione del “Master Anagrafico”, della presenza di conflitti di
interesse ancorché potenziali, nonché della tipologia e dell’estensione degli stessi.
Disclosure e modalità di comunicazione
• La procedura controlla e segnala la presenza di conflitti di interesse nel caso di collocamento, sottoscrizione e negoziazione di strumenti finanziari di società terze, qualora al soggetto
emittente siano stati prestati da una società del Gruppo MPS attività di stabilizzazione,
attività di sponsor o di listing partner.
• La procedura controlla e segnala la presenza di conflitti di interesse nel caso di collocamento, sottoscrizione e negoziazione di strumenti finanziari di società terze, qualora siano state
pubblicate ricerche sul soggetto emittente, sul titolo o sul settore e/o siano state espresse da
parte di società del gruppo raccomandazioni sul titolo (es.: buy, hold, sell).
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Fattispecie di conflitto di interesse: la Banca opera sui medesimi assets/strumenti finanziari del Cliente
Tipologie di servizi / attività
• La prestazione del servizio di gestione di portafogli individuali e lo svolgimento di un’attività
di proprietary trading avente ad oggetto la stessa tipologia di strumenti finanziari. In tal caso,
infatti, gli interessi dell’intermediario connessi con le posizioni di rischio assunte nell’ambito
dell’attività di proprietary trading potrebbero influenzare le scelte di investimento effettuate
dall’intermediario stesso per conto dei Clienti gestiti.
• La consulenza prestata a Clientela in materia di investimenti sugli stessi strumenti finanziari
oggetto di contestuale attività di proprietary trading.
Potenziali conflitti / effetti distorsivi
• L’attività svolta dalla Banca è confliggente con gli obiettivi perseguiti dal Cliente.
Modalità di presidio (Policy)
• Adozione di separatezza organizzativa e contabile fra le strutture della Banca.
• Adozione di separatezza tra la struttura di trading proprietario e quella che cura la gestione
dei patrimoni individuali dei Clienti.
• È stato adottato il Codice interno di autodisciplina, che limita le possibili situazioni confliggenti.
• La normativa aziendale prevede regole e modalità per la comunicazione da parte delle
funzioni operative alla struttura di gestione del Master Anagrafico, della presenza di conflitti
di interesse ancorché potenziali, nonché della tipologia e dell’estensione degli stessi.
Disclosure e modalità di comunicazione
• La procedura utilizzata per la compravendita degli strumenti finanziari segnala la presenza
di conflitti di interesse nei casi dettagliati, effettua sintetica comunicazione al Cliente, con
l’utilizzo delle causali appropriate
Fattispecie di conflitto di interesse: la Banca riceve o riceverà da un soggetto diverso dal Cliente un incentivo, in relazione con il
servizio prestato al Cliente, sotto forma di denaro, di beni o di servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente
percepite per tale servizio
Tipologie di servizi / attività
• L’identificazione delle fattispecie riconducibili a tale tipologia di conflitto di interesse costituisce un criterio “residuale” nell’ambito degli incentivi ricevuti (o pagati) alle (o dalle) imprese
di investimento da (ovvero a) terzi: in base a quanto stabilito da detta previsione, infatti,
rilevano ai fini della disciplina del conflitto di interesse solo gli incentivi diversi da quelli
standard, per tali intendendosi quelli normalmente previsti come tipologia (e non già come
ammontare) dalla prassi di mercato a fronte di determinate attività (es.: le retrocessioni di
commissioni).
• Le commissioni retrocesse alla Banca che svolge il servizio di gestione di portafogli investiti
in OICR, dalle società di gestione degli stessi.
• Le commissioni retrocesse ai collocatori degli strumenti finanziari (OICR, Polizze Assicurative, Certificate, ecc) dalle relative società di gestione/istituzione.
• Aumento delle retrocessioni in funzione dei volumi raggiunti.
• I contributi di marketing e gli accordi di “soft commission”.
Potenziali conflitti / effetti distorsivi
• Il Gestore di relazione consiglia gli strumenti finanziari (OICR, Polizze Assicurative, Certificate, ecc.) in base alle retrocessioni.
• Il Gestore di relazione propone, fra gli OICR disponibili, classi “Retail” con commissioni più
elevate.
• La rete, pur avendo a disposizione un’ampia gamma di OICR, può limitare la proposizione
commerciale ad un set più ristretto di prodotti in funzione delle caratteristiche della Clientela
di riferimento.
• I contributi percepiti dalle società di gestione degli OICR o dalle Compagnie di Assicurazione vengono utilizzati in toto o in parte per forme di incentivazione al personale addetto alla
vendita.
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E SERVIZI ACCESSORI
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Modalità di presidio (Policy)
• La struttura delle gestioni patrimoniali è separata organizzativamente dalla struttura che gestisce i rapporti economici con gli OICR e valuta la qualità degli OICR in offerta. Anche per
quest’ultima area è garantita la separatezza amministrativa/contabile ed organizzativa dalle
aree commerciali.
• A seguito della normativa MiFID non vengono stipulati accordi che contemplano l’aumento
delle retrocessioni in base ai volumi collocati.
• I prodotti da inserire a catalogo (Sicav, polizze, bond, certificates, ecc.) sono scelti da una
struttura organizzativamente separata dalle aree commerciali, sulla base di analisi rischio/
rendimento.
• Le campagne commerciali rispettano un protocollo normativo a livello di Gruppo MPS e
non prevedono incentivi economici relativamente ad obiettivi di budget da raggiungere su
singolo prodotto o su singola casa di investimento.
• Le forme di incentivazione alle reti, collegate al collocamento di singoli strumenti finanziari,
sono abolite.
• Le politiche retributive dei gestori di portafogli individuali sono state svincolate dal raggiungimento di obbiettivi commissionali e collegate alle performance dei portafogli vs benchmark.
• Nelle gestioni patrimoniali di fondi il processo di selezione è strutturato in base a criteri
oggettivi definiti, che tengono conto, anche in questo caso, del rendimento rettificato dal
rischio per l’individuazione degli OICR e dei singoli fondi/comparti su cui investire.
• I rebates ove percepiti nell’ambito del servizio di gestioni individuali di portafoglio, sono
restituite al Cliente mediante l’incremento del patrimonio in gestione.
• Il Gestore della relazione, al fine di permettere al Cliente o potenziale Cliente una scelta
consapevole, illustra le informazioni relative a tutti i prodotti similari presenti nel catalogo
d’offerta della Banca.
• Le politiche di incentivazione dei dipendenti e dei Consulenti Finanziari sono disciplinate in
una specifica Policy del Gruppo MPS.
• L’ampiezza della gamma di OICR offerta proattivamente è differente per segmento di Clientela in funzione della potenzialità economica e della capacità di comprensione di valore e
rischi connessi. Per alcuni segmenti di Clientela, fermo restando il supporto amministrativo/
consulenziale e di post vendita, nonché la possibilità di accedere alla gamma prodotti completa, l’azione proattiva è limitata ad un set più ristretto di prodotti tali da comprendere più
agevolmente le caratteristiche ed i rischi connessi.
• Qualsiasi iniziativa finanziata tramite contributi di marketing di società terze è di natura meramente formativa/ informativa e, quindi, tesa a migliorare il servizio al Cliente.
• La normativa aziendale prevede regole e modalità per la comunicazione da parte delle
funzioni operative alla struttura di gestione del Master Anagrafico, della presenza di conflitti
di interesse ancorché potenziali, nonché della tipologia e dell’estensione degli stessi.
Disclosure e modalità di comunicazione
• Predisposizione di apposito documento contrattuale da consegnare al Cliente al momento
della sottoscrizione degli strumenti finanziari. Tale documento riporta le informazioni sugli
inducement e gli specifici obblighi/vantaggi cui tali incentivi sono collegati.
• Nella contrattualistica è esplicitato al Cliente il dettaglio delle commissioni implicite e di
quelle esplicite.
3. Disclosure nei confronti della Clientela sui conflitti di interesse
Al fine di informare compiutamente i Clienti sulla presenza di conflitti di interesse, ancorché potenziali, con l’obiettivo di agevolare scelte consapevoli, il Gruppo MPS attiva gli opportuni flussi informativi.
In particolare, in base a quanto previsto dall’art. 30 della Dir. 2006/73 CE, la presente policy di sintesi sui conflitti di interesse è consegnata ai Clienti
al dettaglio prima della sottoscrizione del contratto di intermediazione mobiliare ed attiene alle situazioni di conflitto ipotetiche connesse in modo
strutturale all’attività del Gruppo MPS, che non è stato possibile prevenire completamente.
Al riguardo la Banca, avendo cura di fornire le informazioni con modalità e contenuti adeguati, rende noto ai Clienti i capisaldi della propria politica
di gestione dei conflitti, aggiornata tempestivamente, tramite:
- la messa a disposizione del presente documento sintetico a tutti i Clienti su supporto durevole;
- la disponibilità del presente documento sul Sito;
- la messa a disposizione di un documento di maggior dettaglio ai Clienti che ne facciano apposita richiesta.
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Oltre a ciò, in occasione di ciascuna operazione di compravendita sui dossier titoli amministrati (collocamento, raccolta ordini, negoziazione), della
prestazione del servizio di consulenza, della sottoscrizione del contratto di gestione patrimoni mobiliari, della fornitura di raccomandazioni, dello
svolgimento dei servizi accessori, la Banca provvede a comunicare preventivamente al Cliente, l’esistenza del conflitto di interesse, mediante appositi disclaimer forniti attraverso il Servizio Widiba.
La Banca, avendo cura di controllare regolarmente l’efficacia delle misure adottate per gestire i conflitti di interesse corregge eventuali carenze e
comunica al Cliente ogni modifica rilevante apportata.
2 - Informativa sulla strategia di trasmissione degli ordini
2.1 Informativa sulla strategia di trasmissione degli ordini nell’ambito del servizio di gestione patrimoniale
1. Definizioni
“Gestore di Portafoglio” o “Gestore”: la Banca che presta il servizio di gestione portafogli o altro intermediario da essa delegato per l’esecuzione
dell’incarico ricevuto dal Cliente così come specificato nel contratto che regola la prestazione del servizio.
“Strategia di Esecuzione e di Trasmissione” o anche semplicemente “Strategia”: le misure, i meccanismi e le procedure adottate dal Gestore di
Portafoglio per raggiungere le condizioni più favorevoli per il Cliente (c.d. “Best Execution”), allorché lo stesso esegue o trasmette ordini a terzi per
l’esecuzione, al fine di dar seguito alle proprie decisioni di negoziare per conto del portafoglio dei Clienti al dettaglio o professionali.
“Sede di esecuzione”: un mercato regolamentato riconosciuto, un sistema multilaterale di negoziazione (MTF), un internalizzatore sistematico, un
market maker o altro negoziatore per conto proprio, nonché una sede equivalente di un paese extracomunitario. “Mercato regolamentato”: sistema
multilaterale che consente o facilita l’incontro, al suo interno e in base a regole non discrezionali, di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi
relativi a strumenti finanziari, ammessi alla negoziazione conformemente alle regole del mercato stesso, in modo da dare luogo a contratti, e che è
gestito da una società, è autorizzato e funziona regolarmente.
“Sistemi multilaterali di negoziazione” o “MTF”: Sistemi multilaterali che consentono l’incontro, al loro interno ed in base a regole non discrezionali,
di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a strumenti finanziari, in modo da dare luogo a contratti. “Internalizzatori Sistematici”:
i soggetti che in modo organizzato, frequente e sistematico negoziano per conto proprio eseguendo gli ordini del Cliente al di fuori di un mercato
regolamentato o di un sistema multilaterale di negoziazione, secondo quanto previsto dal Regolamento CONSOB n°11768 in materia di mercati
(“Regolamento Mercati”).
“VWAP” (volume-weighted average price): modalità di ordine che richiede l’applicazione del prezzo medio ponderato della seduta, ovvero quello
dal momento in cui l’ordine è pervenuto fino alla fine della seduta o fino al momento indicato dal Cliente.
“NAV” (Net Asset Value): misura il patrimonio netto di un fondo; nel caso di un OICR, anche quotato, spesso è usato per misurare il patrimonio
riferito ad una singola quota.
“Intermediari Esecutori” o “Negoziatori”: gli intermediari che prestano il servizio di esecuzione per conto del Gestore e dei portafogli della Clientela da esso gestiti.
2. Introduzione
Il presente documento descrive la Strategia di Esecuzione e Trasmissione degli ordini predisposta dal Gestore ai sensi della normativa vigente, ed
intende descrivere, in maniera sintetica, le misure, i meccanismi e le procedure adottati dal Gestore al fine di ragionevolmente ottenere il miglior
risultato possibile in modo duraturo nell’esecuzione o trasmissione degli ordini per conto delle gestioni di portafoglio della Clientela (best execution).
In particolare, il presente documento ha l’obiettivo di fornire le seguenti informazioni:
• modalità adottate dal Gestore per la selezione delle Sedi di Esecuzione o degli Intermediari Esecutori a cui indirizzare gli ordini relativi al servizio di gestione di portafogli;
• fattori di esecuzione ritenuti rilevanti per l’esecuzione degli ordini;
• monitoraggio e revisione della presente strategia di esecuzione/trasmissione degli ordini.
3. Modalità adottate dal Gestore per la selezione degli Intermediari Esecutori e delle Sedi di Esecuzione
Nella modalità di attuazione delle scelte di investimento per conto dei patrimoni gestiti il Gestore esegue o trasmette gli ordini utilizzando intermediari di elevato standing, che rispettino i seguenti criteri:
• competenza e professionalità (ampiezza dei mercati sui quali essi operano o capacità di operare in maniera specializzata su un mercato di
riferimento) di tali soggetti, come presupposto per ottimali livelli qualitativi di esecuzione;
• solidità e stabilità patrimoniale di tali soggetti, come presupposto fondamentale per la mitigazione del rischio di controparte;
• economicità dei servizi ricevuti.
La scelta delle modalità e dei soggetti ai quali trasmettere o attraverso i quali eseguire le decisioni di investimento è effettuata dal Gestore con la
finalità di servire al meglio gli interessi dei patrimoni gestiti siano essi relativi a Investitori individuali professionali o al dettaglio.
In circostanze eccezionali, ad esempio per eseguire ordini su strumenti finanziari particolari o in via temporanea per assicurare il raggiungimento
del migliore interesse degli Investitori, gli ordini potranno essere trasmessi o eseguiti anche su mercati o con intermediari non inclusi nella Strategia.
Gli ordini potranno essere eseguiti dal Gestore o dal Negoziatore anche al di fuori di mercati regolamentati e di sistemi multilaterali di scambio ove
ciò corrisponda al miglior interesse dei patrimoni gestiti.
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4. Fattori di esecuzione ritenuti rilevanti per l’ottenimento del miglior risultato possibile per i patrimoni gestiti
Al fine di ottenere il miglior risultato possibile nell’esecuzione degli ordini per conto dei Clienti nell’ambito del servizio di gestione portafogli, il Gestore prende in considerazione i seguenti fattori di esecuzione:
-prezzo;
-costi;
-rapidità;
- probabilità di esecuzione e regolamento;
- dimensione dell’ordine;
- natura dell’ordine;
- ogni altro fattore rilevante.
In particolare, il Gestore determinerà il miglior risultato possibile in ragione del cosiddetto “corrispettivo totale”, rappresentato dal prezzo degli strumenti finanziari e dai costi connessi all’esecuzione. La normativa prevede che per i Clienti classificati al dettaglio i fattori diversi da prezzo e costi
possono essere presi in considerazione soltanto a condizione che essi risultino strumentali ad un migliore risultato in termini di corrispettivo totale
(ad esempio, per un ordine dall’importo consistente su un titolo relativamente liquido). Per quanto riguarda i Clienti classificati come professionali,
nonostante la normativa non imponga di indirizzare l’esecuzione degli ordini in ragione del corrispettivo totale, il Gestore ritiene che tale parametro
sia comunque rilevante poiché, nell’ottica generale di aumentare l’efficienza del mercato ed assicurare protezione alla Clientela, prezzo e costi
assumono un’importanza relativa elevata, sebbene in specifiche circostanze, tenuto conto della specificità di particolari ordini, altri fattori potranno
essere ritenuti primari.
Nella loro scelta delle Sedi di Esecuzione gli Intermediari Esecutori sono liberi di decidere se negoziare al di fuori di un mercato regolamentato
o di un sistema multilaterale di negoziazione, anche in contropartita diretta o con altri negoziatori in conto proprio, a condizione che l’esecuzione
secondo tali modalità consenta di ottenere il miglior risultato possibile per il Cliente, tenuto conto non solo dei prezzi ottenibili, ma anche dei costi
connessi alle varie Sedi di Esecuzione. I suddetti Intermediari Esecutori sono elencati in dettaglio nel paragrafo 8.
Sulla base di quanto sopra espresso, il Gestore ha individuato le seguenti principali modalità di gestione degli ordini per ciascuna tipologia di
strumento finanziario:
4.1 Azioni quotate
4.1.1 Ordini in situazioni normali di mercato/che non richiedono particolari modalità di esecuzione: in tutti i casi in cui gli ordini su tali strumenti finanziari si riferiscono ad operazioni che non richiedano particolari modalità di esecuzione ed in situazioni “normali” di mercato,
il fattore di esecuzione preso in considerazione è l’obiettivo di perseguire il prezzo di mercato o di vwap di periodo. Per realizzare la
best execution in tali casi, il Gestore, tenendo in considerazione anche la dimensione dell’ordine, sceglie di trasmettere gli ordini tramite
canali informatici o direttamente al Negoziatore che ne curerà l’esecuzione presso le Sedi di Esecuzione da questi selezionate.
4.1.2 Ordini in modalità “curando”: si tratta di una strategia di esecuzione nella quale, comunque al fine di perseguire il miglior risultato possibile in termini di “corrispettivo totale”, assume particolare rilevanza il fattore prezzo anche a fronte di un possibile maggior costo di
esecuzione. Si tratta di una strategia per la quale è, a seconda dei casi, rilevante:
• il momento di esecuzione in funzione dell’aspettativa che il Gestore può avere sull’andamento del prezzo nel corso della giornata di
negoziazione;
• l’esecuzione dell’ordine ad un prezzo ritenuto soddisfacente e/o in funzione dei volumi scambiati sui mercati regolamentati ovvero sui
sistemi multilaterali di negoziazione;
• l’esecuzione dell’ordine indipendentemente dalle condizioni di mercato.
A tal fine il Gestore trasmette gli ordini direttamente agli Intermediari Esecutori selezionati, tra quelli in grado di assicurare in modo duraturo la
più elevata qualità di esecuzione, nei termini sopra indicati, preferendo a parità di qualità quelli che applicano i costi più bassi. Tra gli elementi
considerati nella valutazione degli Intermediari Esecutori in tale modalità rilevano anche l’assistenza prestata e le informazioni fornite al Gestore
nel corso dell’esecuzione.
4.2 ETF, diritti di sottoscrizione, certificates, warrant e covered warrant, derivati quotati
4.2.1 Ordini in situazioni normali di mercato/che non richiedono particolari modalità di esecuzione: in tutti i casi in cui gli ordini su tali strumenti finanziari si riferiscono ad operazioni che non richiedano particolari modalità di esecuzione ed in situazioni “normali” di mercato,
il fattore di esecuzione preso in considerazione è l’obiettivo di perseguire il prezzo di mercato, NAV o di vwap di periodo. Per realizzare
la best execution in tali casi, il Gestore, tenendo in considerazione anche la dimensione dell’ordine, sceglie di trasmettere gli ordini,
tramite canali informatici o direttamente, al Negoziatore che ne curerà l’esecuzione presso le Sedi di Esecuzione da questi selezionate.
4.2.2 Ordini caratterizzati dall’obiettivo di perseguire la maggiore probabilità di esecuzione: in talune condizioni di mercato, ad esempio per
scarsa liquidità, ovvero quando per la natura/dimensione dell’ordine è opportuno privilegiare le possibilità che l’ordine sia integralmente
eseguito, il criterio per la valutazione della best execution insiste sulla percentuale di esecuzione / regolamento degli ordini disposti.
In tali casi, il Gestore può eseguire direttamente l’operazione presso l’Intermediario (market maker o altro negoziatore in conto proprio)
che è disponibile ad eseguire l’intero ordine al miglior prezzo.
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4.3 Obbligazioni quotate e non quotate
4.3.1 Ordini in situazioni normali di mercato/che non richiedono particolari modalità di esecuzione: in tutti i casi in cui gli ordini su tali strumenti finanziari si riferiscono ad operazioni che non richiedano particolari modalità di esecuzione ed in situazioni “normali” di mercato,
il fattore di esecuzione preso in considerazione è l’obiettivo di perseguire il prezzo di mercato. Per realizzare la best execution in tali
casi, il Gestore, tenendo in considerazione anche la dimensione dell’ordine, sceglie di trasmettere gli ordini, tramite canali informatici o
direttamente, al Negoziatore che ne curerà l’esecuzione presso le Sedi di Esecuzione da questi selezionate.
4.3.2 Ordini caratterizzati dall’obiettivo di perseguire la maggiore probabilità di esecuzione: per le operazioni su strumenti finanziari obbligazionari caratterizzati da scarsa liquidità o illiquidi, ovvero quando la natura/dimensione dell’ordine lo richiede ed anche con riferimento
alla rapidità di esecuzione, il Gestore procede a chiedere ad almeno tre intermediari (market maker o altro negoziatore in conto proprio)
una quotazione per lo specifico ordine, fissando un tempo massimo per la risposta ed esegue l’operazione presso l’Intermediario che
è disponibile ad eseguire l’intero ordine al miglior prezzo.
5. Istruzioni specifiche del Cliente
Gli ordini impartiti dai Clienti nell’ambito di un contratto di gestione di portafogli vengono eseguiti dal Gestore secondo le modalità previste per la
corrispondente tipologia di strumento finanziario. Ove ciò non fosse possibile in quanto la tipologia dell’ordine, il momento in cui è stato ricevuto
o lo strumento finanziario che ne è oggetto non sono compatibili con le strategie definite o con gli intermediari o i luoghi di esecuzione individuati,
il Gestore provvede all’esecuzione secondo le modalità che consentono di ottenere il miglior interesse del Cliente, che per i Clienti al dettaglio è
determinato in termini di corrispettivo totale.
Qualora il Cliente fornisca istruzioni sulle modalità di esecuzione, il Gestore si attiene alle istruzioni ricevute e si conformerà alla Strategia solo per
quelle componenti dell’ordine non coperte dalle indicazioni ricevute; le istruzioni del Cliente potrebbero infatti impedire di adottare le misure previste
nella Strategia, limitatamente agli elementi oggetto delle istruzioni stesse.
6. Principi generali adottati nella gestione degli ordini
Nell’esecuzione e trasmissione di ordini per conto dei Clienti a cui presta il servizio di gestione di portafogli, il Gestore dichiara di tenere un comportamento equo rispetto agli interessi propri, di altri Clienti e di attenersi a quanto previsto dalla normativa vigente.
In particolare, Il Gestore si impegna a trattare gli ordini in maniera rapida, corretta ed efficiente e si riserva, inoltre, la possibilità di trattare un ordine
di portafoglio gestito in aggregazione con gli ordini di altri portafogli gestiti, a condizione che tale modalità di trattazione non pregiudichi gli interessi
di uno qualsiasi dei portafogli gestiti i cui ordini vengano aggregati e fermo restando che il Gestore ha adottato ed applica efficacemente procedure
informatiche idonee ai fini di una corretta ripartizione degli ordini aggregati, anche nel caso di una esecuzione parziale degli ordini stessi.
7. Verifica della qualità dell’esecuzione ed aggiornamento della Strategia
Il Gestore sottopone a monitoraggio l’efficacia delle misure previste nella presente Strategia e, se del caso, corregge eventuali carenze; inoltre,
riesamina le misure e le strategie adottate, con periodicità almeno annuale o, comunque, quando si verifichino circostanze rilevanti tali da influire
sulla capacità di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per i patrimoni gestiti.
8. Intermediari Esecutori
- Azioni e titoli assimilabili il cui mercato di riferimento primario è in Italia (rientrano in tale categoria i diritti di sottoscrizione, i certificates,
i warrant e i covered warrant, i derivati quotati, i fondi chiusi quotati, gli ETF):
MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A.
Intermonte SIM
- Azioni e titoli assimilabili il cui mercato di riferimento primario non è l’Italia (rientrano in tale categoria i diritti di sottoscrizione, i certificates, i warrant e i covered warrant, i derivati quotati, i fondi chiusi quotati, gli ETF):
MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A.
Goldman Sachs
- Obbligazioni, quotate e non quotate:
MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A.
- Intermediario di backup:
ICBPI
2.2 Informativa sulla strategia di trasmissione degli ordini nell’ambito degli altri servizi offerti dalla banca
1. Introduzione
Il Regolamento Intermediari impone agli intermediari che prestano i servizi di esecuzione/ricezione e trasmissione degli ordini l’obbligo di adottare
tutti gli accorgimenti ragionevolmente possibili per offrire una qualità di esecuzione ottimale alla propria Clientela.
In conformità con la citata normativa, la presente strategia di trasmissione degli ordini (di seguito, la “Strategia”) descrive in maniera sintetica le
misure, i meccanismi e le procedure adottati dalla Banca al fine di offrire alla propria Clientela al dettaglio e professionale una qualità di trasmissione
ottimale (c.d. best execution) degli ordini relativi alla compravendita di strumenti finanziari.
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Il processo realizzato è in grado di ottenere la best execution per la generalità degli ordini trattati, fermo restando che in relazione a singoli ordini il
risultato finale della trasmissione può essere negativamente influenzato da cause e circostanze esterne alla Banca.
La presente Strategia si applica agli ordini ricevuti dalla Clientela, indipendentemente dal mezzo (es. internet, telefono) utilizzato dal Cliente per la
trasmissione degli stessi alla Banca.
Su richiesta del Cliente, la Banca fornirà gli elementi necessari per dimostrare la conformità dell’esecuzione dell’operazione alla propria politica di
strategia di trasmissione degli ordini.
2. Condizioni Generali per la Gestione degli Ordini dei Clienti
Nella trattazione degli ordini, la Banca applica misure che assicurano una trasmissione rapida, equa, corretta ed efficiente rispetto ad altri ordini di
Clienti e agli interessi di negoziazione della Banca stessa.
La Banca tratta gli ordini equivalenti dei Clienti in successione e con prontezza a meno che le caratteristiche dell’ordine e le condizioni di mercato
prevalenti lo rendano impossibile o gli interessi dei Clienti richiedano di procedere diversamente.
In caso di difficoltà rilevanti che potrebbero influire sulla corretta esecuzione degli ordini la Banca informa il Cliente non appena viene a conoscenza
di tali difficoltà.
3. Misure per l’esecuzione degli ordini alle condizioni più favorevoli per il Cliente
In via generale, al fine di migliorare il livello dei servizi offerti alla propria Clientela, la Banca ha previsto di trasmettere gli ordini di compravendita
ricevuti ad intermediari specializzati (Intermediari Esecutori), selezionati in funzione della capacità, verificata nel tempo dalla Banca stessa, di ottenere in maniera duratura la best execution, avendo riguardo ai seguenti fattori:
- prezzo;
- costi;
- rapidità;
- probabilità di esecuzione e regolamento;
- dimensione dell’ordine;
- natura dell’ordine;
- ogni altro fattore rilevante.
Per stabilire l’importanza relativa dei suddetti fattori gli Intermediari esecutori selezionati dalla Banca tengono conto dei seguenti criteri:
- caratteristiche del Cliente della Banca, compresa la sua classificazione come Cliente al dettaglio o Cliente professionale;
- caratteristiche dell’ordine e degli strumenti finanziari;
- caratteristiche delle sedi di esecuzione alle quali l’ordine può essere diretto.
In particolare, laddove l’ordine da eseguire riguardi un Cliente classificato al dettaglio dalla Banca, l’intermediario esecutore determinerà il miglior
risultato possibile in ragione del cosiddetto “corrispettivo totale”, rappresentato dal prezzo degli strumenti finanziari e dai costi connessi all’esecuzione.
Con riferimento a tale tipologia di Clientela, infatti, la normativa prevede che i fattori diversi da prezzo e costi possono essere presi in considerazione
soltanto a condizione che essi risultino strumentali al raggiungimento del miglior risultato possibile per il Cliente in caso di ordini che presentino
esigenze di esecuzione peculiari connesse a quantitativi di negoziazione, liquidità del relativo mercato, presenza di size minime, etc.
Per esempio nei mercati caratterizzati da una rilevante volatilità dei prezzi, possono essere considerati particolarmente rilevanti la rapidità e la
probabilità di esecuzione e di regolamento, oppure in mercati caratterizzati da scarsa liquidità, il solo fatto di ottenere l’esecuzione dell’ordine può
costituire il miglior risultato possibile per il Cliente.
Per quanto riguarda i Clienti classificati come professionali, nonostante la normativa non imponga di indirizzare l’esecuzione degli ordini in ragione
del corrispettivo totale, la Banca ritiene che tale parametro sia comunque rilevante poiché, nell’ottica generale di aumentare l’efficienza del mercato
ed assicurare protezione alla Clientela, prezzo e costi assumono un’importanza relativa elevata, sebbene in specifiche circostanze, tenuto conto
della specificità di particolari ordini, altri fattori potranno essere ritenuti primari.
Nella scelta delle sedi di esecuzione, la Banca consente agli Intermediari Esecutori la possibilità di negoziare al di fuori di un mercato regolamentato
e di un sistema multilaterale di negoziazione (MTF), anche in contropartita diretta o con altri negoziatori in conto proprio, a condizione che l’esecuzione secondo tali modalità ottenga condizioni pari o migliorative rispetto a quelle ottenibili sulle altre sedi di esecuzione previste dall’Intermediario
Esecutore.
In ogni caso, per la negoziazione di strumenti finanziari fuori mercato – per i quali sia disponibile la quotazione su un mercato regolamentato, un
MTF o un altro mercato di riferimento equivalente – la Banca raccoglie il preventivo consenso della Clientela, anche in via generale all’atto della
sottoscrizione del contratto per la prestazione dei servizi di investimento.
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4. Gli Intermediari Esecutori
Al fine di consentire in maniera più efficace l’ottenimento della best execution, la Banca ha deciso di concentrare la trasmissione delle diverse tipologie di ordini – come dettagliato nel paragrafo 9 - su un unico Intermediario Esecutore, MPS Capital Services Spa (di seguito MPS CS), appartenente
al Gruppo MPS, altamente qualificato, selezionato oltre che in ragione delle competenze sviluppate e della capacità di ottenere in maniera duratura
la best execution – anche nell’ottica di rafforzare all’interno del Gruppo MPS la capacità di offrire in autonomia alla Clientela servizi per i quali, in
talune circostanze, la continuità e la flessibilità possono rappresentare un valore aggiunto.
In particolare, tale scelta consente la migliore interazione dei sistemi informativi tra intermediario ricevente/trasmettitore ed intermediario esecutore
con una gestione integrata ed un maggiore presidio complessivo dei processi sottostanti. Al riguardo, la riconducibilità dell’Intermediario Esecutore
al Gruppo MPS permette altresì la possibilità di assicurare in ogni fase la coerenza tra la strategia di ricezione e trasmissione degli ordini posta in
essere dalla Banca e la corrispondente strategia di esecuzione adottata da MPS CS.
MPS CS, una volta ricevuti gli ordini dalla Banca provvederà alla loro trattazione secondo quanto stabilito dalla propria Strategia la cui sintesi è
disponibile su sito www.mpscapitalservices.it, o su richiesta, presso le unità organizzative di rete della Banca.
Possono tuttavia costituire eccezioni alla trasmissione degli ordini a MPS CS le seguenti casistiche:
• istruzioni specifiche della Clientela riguardanti modalità di trattazione degli ordini o strumenti finanziari per i quali MPS CS non sia in grado, in via
di eccezione, di svolgere il servizio di esecuzione, rendendo necessario il ricorso ad intermediari terzi;
• impossibilità sopravvenuta per MPS CS di assicurare la corretta gestione degli ordini e l’ottenimento della best execution. Al riguardo al fine di
assicurare la continuità operativa in ogni contesto, resta ferma la possibilità della Banca di avvalersi di intermediari esecutori diversi da MPS CS,
nell’impossibilità di operare di quest’ultima.
5. Istruzioni specifiche del Cliente
Qualora il Cliente impartisca istruzioni specifiche sulle modalità con le quali il suo ordine deve essere eseguito o trasmesso, la Banca trasmette
l’ordine all’Intermediario Esecutore chiedendo di rispettare nell’esecuzione le istruzioni ricevute.
In tal caso la Banca e l’Intermediario Esecutore soddisfano i rispettivi obblighi di best execution semplicemente attenendosi alle istruzioni del Cliente, non essendo ad essi imputabile l’eventuale mancato perseguimento del miglior risultato possibile. Widiba evidenzia che attenersi a tali istruzioni
può pregiudicare l’ottenimento del “miglior risultato possibile” per il Cliente.
Tuttavia, il fatto che il Cliente abbia impartito istruzioni specifiche riguardanti una parte o un aspetto soltanto dell’ordine non solleva la Banca e
l’Intermediario Esecutore dai loro obblighi di trasmissione/esecuzione per quanto riguarda le eventuali altre parti o aspetti dell’ordine non interessati
da tali istruzioni specifiche.
6. Inapplicabilità della best execution
Gli obblighi e le regole di condotta concernenti la disciplina della best execution non si applicano ai Clienti che rientrano nella categoria delle “Controparti Qualificate”, ai sensi e per gli effetti dell’art. 58, comma 3, del Regolamento Intermediari.
Nel caso in cui si verifichino interruzioni nella normale operatività del mercato oppure i sistemi esterni o interni utilizzati per realizzare la Strategia
siano inutilizzabili per guasti e malfunzionamenti imprevisti, cause di forza maggiore non imputabili alla Banca, la Strategia potrebbe non essere
rispettata per ordini che comportano tra i fattori considerati la rapidità di esecuzione.
7. Verifica della qualità dell’esecuzione ed aggiornamento della Strategia.
La Banca verifica tempo per tempo la qualità dell’esecuzione realizzata dall’Intermediario Esecutore, in modo da identificare e, se del caso, correggere eventuali carenze nella Strategia.
La Banca, inoltre, verifica che nel tempo la politica di esecuzione degli ordini riportata dall’Intermediario Esecutore nelle rispettive strategie di esecuzione si mantenga coerente con quanto previsto dalla Strategia.
La Banca riesamina le misure adottate e la Strategia con periodicità almeno annuale nonché ogni qualvolta ciò sia reso necessario dal verificarsi di
circostanze rilevanti, tali da influire sulla capacità di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile nell’esecuzione degli ordini della Clientela.
La Banca comunica alla Clientela eventuali modifiche apportate alla Strategia e provvede ad aggiornare il Sito al fine di assicurare che la Strategia
ivi pubblicata corrisponda sempre all’ultima versione tempo per tempo in vigore.
8. Aggregazione degli ordini
Nell’interesse della Clientela, normalmente la Banca non procede all’aggregazione degli ordini ricevuti.
Tuttavia, la Banca si riserva la possibilità di aggregare gli ordini qualora ciò risulti vantaggioso per i Clienti, evitando che l’aggregazione vada a
discapito di uno qualsiasi dei Clienti stessi ed in conformità con quanto previsto dalla vigente normativa.
In ogni caso, prima di procedere all’assegnazione, la Banca ripartisce correttamente gli ordini aggregati e le operazioni, con particolare riguardo
alle modalità con cui il volume e il prezzo degli ordini determinano le assegnazioni e il trattamento delle esecuzioni parziali.
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e al Fondo Nazionale di Garanzia
Società soggetta all’attività
di direzione e coordinamento
di Banca Monte dei Paschi
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9. Intermediari Esecutori
- Azioni, titoli e derivati Italia: azioni e titoli assimilabili (comunque diversi da obbligazioni e titoli di debito) i cui mercati di riferimento primari sono i Mercati Regolamentati italiani (rientrano in tale categoria i diritti di sottoscrizione, i certificates, i warrant e i covered warrant,
le obbligazioni convertibili, i derivati quotati, i fondi chiusi quotati, gli ETF);
MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A
- Azioni e titoli esteri: azioni e titoli assimilabili (comunque diversi da obbligazioni e titoli di debito) i cui mercati di riferimento primari sono
i Mercati Regolamentati e MTF esteri (rientrano in tale categoria i diritti di sottoscrizione, i certificates, i warrant e i covered warrant, le
obbligazioni convertibili, i derivati quotati, i fondi chiusi quotati, gli ETF);
MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A.
- Obbligazioni: obbligazioni e titoli di debito, italiani ed esteri, quotati e non quotati;
MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A.
La sintesi della strategia di esecuzione adottata da MPS CS è disponibile nella sezione “Disciplina MIFID” della pagina “Trasparenza” del sito di
MPSCS (http://www.mpscapitalservices.it/Trasparenza/).
3- Informativa sugli incentivi percepiti dalla Banca
1. Premessa
L’art. 52 del Regolamento Consob n. 16190, così come aggiornato e modificato dalla recente normativa comunitaria, ha introdotto, a maggior tutela
di correttezza e trasparenza nei confronti del Cliente, il divieto per gli intermediari, e quindi per la Banca, di ricevere (e offrire) pagamenti o altri
benefici, genericamente “incentivi”, in connessione alla prestazione di servizi e attività di investimento.
Ferme restando le sopraesposte policy di gestione in punto di conflitto di interessi, si informa il Cliente o potenziale Cliente che la Banca ha in essere, e potrà concordare con terzi, accordi di retrocessione di commissioni che, a determinate condizioni, può incassare e trattenere come proprie
in ragione dell’aumento della qualità dei servizi a favore generale della propria Clientela.
Allo stesso modo, si informa il Cliente che la Banca ha in essere, e potrà concordare con terzi, di usufruire di servizi o ricevere altri benefici per i
quali non verserà alcun corrispettivo, ma a fronte dei quali si impegnerà a fare affari o riceverà utilità non monetarie.
La Banca assolverà i propri obblighi informativi attraverso l’invio di comunicazioni relative agli accordi aventi per oggetto i suddetti compensi, utilità
o benefici, come previsto dalle norme regolamentari vigenti.
In particolare, di seguito ci riferiamo alla fattispecie nella quale la Banca riceve o riceverà da un soggetto diverso dal Cliente, un incentivo, in relazione al servizio prestato al Cliente, sotto forma di denaro, di beni o di servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite
per tale servizio.
Tali incentivi sono giustificati dalla normativa nel caso in cui, pur provenienti da soggetti terzi, sono comunicati al Cliente, sono volti ad accrescere
il servizio fornito al Cliente e non ostacolano l’obbligo dell’intermediario di servire al meglio gli interessi dello stesso.
Di seguito si fornisce l’informativa sintetica sugli incentivi ricevuti dalla Banca in conformità all’art. 52 suindicato, illustrando i vantaggi, diretti e
indiretti, che al Cliente ne possono derivare.
2. Servizio di gestione di portafogli
Nel caso in cui la linea prescelta dal Cliente sottoscrittore del servizio di gestione di portafogli prevede contrattualmente investimenti in quote e/o
azioni di OICR, la Banca potrebbe ricevere, a seguito di tali investimenti, utilità da società che hanno istituito i medesimi.
Infatti, sulla base di specifici accordi contrattuali con le varie società emittenti quote e/o azioni di OICR, appartenenti o non al Gruppo MPS, a fronte
di ogni investimento per conto del Cliente nei suddetti strumenti, la Banca potrebbe percepire una percentuale delle commissioni di gestione relative al comparto in cui il patrimonio del Cliente è investito.
Tale percentuale, variabile in funzione della società prodotto e della categoria del comparto, assume valori compresi da un minimo di 0% ad un
massimo di 80 %. Nel caso in cui la Banca percepisca tali utilità l’importo sarà interamente riaccreditato al conto di gestione di competenza con
periodicità trimestrale. Tali incentivi concorreranno perciò ad incrementare direttamente il portafoglio affidato in gestione.
3. Servizio di collocamento
3.1. Collocamento di OICR
A fronte della prestazione del servizio di collocamento, la Banca riceve una commissione dalle società prodotto commisurata agli strumenti e
prodotti collocati.
La misura di tale commissione è definita in appositi accordi stipulati tra la Banca stessa e il soggetto emittente/distributore e, generalmente,
consiste in una retrocessione di:
- 100% delle commissioni di sottoscrizione (ove previste) pagate dal Cliente;
- fino al 100% delle commissioni di distribuzione (ove previste) pagate dal Cliente;
- fino all’85% delle commissioni di gestione pagate dal Cliente.
BANCA WIDIBA S.p.A.
Sede Sociale e Direzione Generale:
via Messina, 38 - Torre D
20154 Milano
www.widiba.it
Capitale Sociale: € 100.000.000 i.v.
Codice Fiscale, Partita IVA
e n. iscrizione al Registro delle Imprese
di Milano: 08447330963
Codice ABI 3442
Iscritta all’albo presso
la Banca d’Italia al n. 5760
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La misura esatta della retrocessione distribuita da ogni singola società prodotto e per ogni singolo comparto, può essere richiesta via email
all’indirizzo [email protected]
La retrocessione delle commissioni di sottoscrizione è volta specificamente a remunerare l’attività distributiva della Banca, la quale offre al Cliente
l’opportunità di accedere ad un ampio ventaglio di strumenti, prodotti e servizi affiancandogli durante la delicata fase promozionale un suo dipendente o un suo Consulente Finanziario in grado di fornirgli tutta la necessaria assistenza. In particolare, il dipendente illustra preventivamente
al Cliente le caratteristiche degli strumenti/prodotti/servizi offerti e mette a disposizione dello stesso strumenti di analisi quantitativa e indicatori
oggettivi. Nel caso in cui il Cliente si avvalga della possibilità di sottoscrivere i prodotti/servizi oggetto di collocamento tramite i servizi a distanza
offerti dalla Banca il Cliente potrà utilizzare gli strumenti di supporto messi a disposizione da parte della Banca, fermo restando che il Cliente
potrà sempre richiedere il supporto di un dipendente/Consulente della Banca.
La retrocessione delle commissioni di gestione è invece diretta a remunerare la cura continuativa che la Banca presta al Cliente attraverso i suoi
dipendenti o i suoi Consulenti Finanziari oltre che con la prestazione di servizi a distanza volta a fornire la necessaria assistenza, illustrare le
opportunità di investimento, curare la materiale trasmissione degli ordini e delle disposizioni.
Si segnala inoltre che la Banca può anche ricevere direttamente o indirettamente dalle varie società prodotto contributi di marketing (materiale
formativo e/o eventi formativi dedicati) finalizzati ad aumentare il livello di professionalità della rete commerciale o a aumentare l’informazione al
Cliente anche attraverso l’organizzazione di eventi e convegni.
3.2. Collocamento di certificates e obbligazioni strutturate
A fronte della prestazione del servizio di collocamento, la Banca riceve una commissione dalle società prodotto commisurata agli strumenti e
prodotti collocati.
La misura di tale commissione è definita in appositi accordi stipulati tra la Banca stessa e il soggetto emittente/responsabile del collocamento e,
generalmente, consiste in una retrocessione del:
- 100% delle commissioni di collocamento/distribuzione (ove previste) pagate dal Cliente
- percentuale variabile da 30% a 80% di retrocessione delle commissioni di gestione pagate dal Cliente.
La misura esatta della retrocessione distribuita da ogni singola società prodotto e per ogni singolo prodotto, è comunque indicato nelle condizioni
definitive di ogni singolo certificato/obbligazione ed può essere richiesta via email all’indirizzo [email protected] In ogni modo ove vi siano indicazioni nelle condizioni definitive del certificato/ obbligazione che differiscono dalle percentuali indicate precedentemente, fa fede quanto indicato
nelle condizioni definitive.
Qualora lo strumento finanziario investa in quote e/o azioni di OICR, la Banca potrebbe ricevere, a seguito di tali investimenti, utilità dalla società
emittente/responsabile del collocamento dello strumento finanziario. L’entità e la modalità di trattamento di tali utilità è indicata per ogni prodotto
nel prospetto e nelle condizioni definitive.
La retrocessione delle commissioni di sottoscrizione è volta specificamente a remunerare l’attività distributiva della Banca, la quale offre al Cliente l’opportunità di accedere ad un ampio ventaglio di strumenti, prodotti e servizi affiancandogli durante la delicata fase promozionale un suo
dipendente o un suo Consulente Finanziario in grado di fornirgli tutta la necessaria assistenza e mettendogli a disposizione strumenti/supporti
nel caso di utilizzo di servizi a distanza. In particolare, il dipendente illustra preventivamente al Cliente le caratteristiche degli strumenti/prodotti/
servizi offerti e cura la materiale trasmissione delle disposizioni.
La retrocessione delle commissioni di gestione o le altre utilità sopraindicate è invece diretta a remunerare la cura continuativa che la Banca
presta al Cliente attraverso i suoi dipendenti o i suoi Consulenti Finanziari, oltre che con la prestazione di servizi a distanza volta a fornire la necessaria assistenza, illustrare le opportunità di investimento, curare la materiale trasmissione degli ordini e delle disposizioni.
Si segnala inoltre che la Banca può anche ricevere direttamente o indirettamente dalle varie società prodotto contributi di marketing finalizzati
(materiale formativo e/o eventi formativi dedicati) ad aumentare il livello di professionalità della rete commerciale o ad aumentare l’informazione
al Cliente anche attraverso l’organizzazione di eventi e convegni.
3.3. Collocamento di polizze assicurative
A fronte della prestazione del servizio di collocamento, la Banca riceve una commissione dalle società prodotto commisurata agli strumenti e
prodotti collocati. La misura di tale commissione è definita in appositi accordi stipulati tra la Banca stessa e la compagnia assicuratrice e, generalmente, consiste in una retrocessione del:
Index Linked
percentuale variabile da 30% al 60% del caricamento
Unit Linked
percentuale variabile da 20% al 81,5% del caricamento sul premio
percentuale variabile dal 10% al 80% delle commissioni di gestione pagate dal Cliente
Ramo V°
percentuale variabile dallo 0% al 60% del caricamento sul premio
percentuale variabile dal 34% al 60% del rendimento trattenuto dalla Compagnia
La misura esatta della retrocessione distribuita da ogni singola società prodotto e per ogni singolo prodotto, può essere richiesta via email all’indirizzo [email protected]
La retrocessione delle commissioni di sottoscrizione è volta specificamente a remunerare l’attività distributiva della Banca, la quale offre al Cliente
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l’opportunità di accedere ad un ampio ventaglio di strumenti, prodotti e servizi affiancandogli durante la delicata fase promozionale un suo dipendente o un suo Consulente Finanziario in grado di fornirgli tutta la necessaria assistenza e mettendogli a disposizione strumenti/supporti nel caso
di utilizzo di servizi a distanza. In particolare, il dipendente o il Consulente Finanziario può illustrare preventivamente al Cliente le caratteristiche
degli strumenti/prodotti/servizi offerti e curare la materiale trasmissione delle disposizioni.
La retrocessione delle commissioni di gestione è invece diretta a remunerare la cura continuativa che la Banca presta al Cliente attraverso i suoi
dipendenti o i suoi Consulenti Finanziari, oltre che con la prestazione di servizi a distanza, volta a fornire la necessaria assistenza, illustrare le
opportunità di investimento, curare la materiale trasmissione degli ordini e delle disposizioni.
Si segnala inoltre che la Banca può anche ricevere direttamente o indirettamente dalle varie società prodotto contributi di marketing (materiale
formativo e/o eventi formativi dedicati) finalizzati ad aumentare il livello di professionalità della rete commerciale o ad aumentare l’informazione al
Cliente anche attraverso l’organizzazione di eventi e convegni.
4 - Policy di classificazione della Clientela
1. Premessa
- Il presente documento descrive le politiche e le procedure di classificazione della Clientela (di seguito “Policy”), adottate dalla Banca Widiba
S.p.A. allorquando presta servizi ed attività di investimento, in ottemperanza a quanto disposto dalla Direttiva 2004/39/CE, del Parlamento europeo del 21 aprile 2004, relativa ai mercati degli strumenti finanziari (Markets in Financial Instruments Directive), dalla Direttiva 2006/73/Ce o Direttiva di Livello 2 (di seguito “Direttiva L2”), dal TUF e successive modificazioni (di seguito T.U.F.), dal Regolamento Intermediari, dal Regolamento
del Ministero dell’Economia e delle Finanze in via di emanazione (di seguito, il “Regolamento del M.E.F”.).
- La Policy fornisce una descrizione delle categorie di Clienti disciplinate dalla normativa, riportando i requisiti che determinano l’attribuzione di un
determinato status al Cliente, nonché il cambiamento di tale status.
- La Policy descrive i criteri adottati dalla Banca per la classificazione iniziale dei Clienti nelle categorie previste dalla normativa, sulla base dell’analisi della sussistenza dei predetti requisiti in capo agli stessi (c.d. classificazione statica).
- Con la Policy la Banca fornisce, altresì, informazioni alla Clientela circa il diritto a richiedere una classificazione diversa a quella attribuita dalla
Banca.
- La variazione della classificazione può avvenire, nei casi previsti dalla normativa, qualora pervenga una richiesta di cambiamento di status da
parte del Cliente o qualora il cambiamento di status sia definito dalla Banca (c.d. classificazione dinamica).
- La Policy descrive i criteri di attribuzione della classe al Cliente caso per caso. La norma prevede che la modifica della classificazione possa
riguardare l’operatività complessiva del Cliente, la prestazione di un singolo servizio di investimento o l’effettuazione di operazioni che transiteranno su un determinato rapporto.
- L’accoglimento delle richieste di diversa classificazione da parte dei Clienti è rimessa, tuttavia, alla valutazione discrezionale della Banca, che
potrebbe, anche in base a quanto definito nella presente Policy, accogliere solo in parte la richiesta dei Clienti (ad esempio, solo per determinati
servizi o relativamente alle operazioni che transiteranno su un determinato rapporto), oppure non accoglierla affatto. In ogni caso, gli obblighi di
verifica posti in capo alla Banca per poter concedere un livello di protezione inferiore, sono piuttosto articolati e complessi, in quanto implicano
necessariamente il rispetto di determinati criteri e procedure.
- Di seguito viene descritto il livello di protezione fornito alla Clientela in funzione della classificazione attribuita e, le regole di condotta cui la Banca
si deve attenere.
2. Riferimenti normativi
- Il Regolamento Intermediari consente agli intermediari di graduare le regole di condotta in funzione della categoria di Clientela nei confronti della
quale la Banca presta il servizio di investimento. Infatti, uno degli obiettivi primari della MiFID è volto ad assicurare la tutela della propria Clientela,
adottando misure destinate a proteggere l’investitore in funzione delle specificità di ciascuna categoria o status ad esso attribuito e previsto dalla
norma.
- La normativa stabilisce che le imprese di investimento devono classificare i propri Clienti, in base a determinate caratteristiche, in una delle tre
seguenti categorie: Clienti professionali, controparti qualificate e Clienti “al dettaglio” individuati in via del tutto “residuale” (di seguito, rispettivamente, “Clienti Professionali”, “Controparti Qualificate” e “Clienti Retail”).
In particolare, per Clienti Professionali, si intendono coloro che sono in possesso di esperienze, conoscenze e competenze tali da far ritenere che
le decisioni di investimento compiute dagli stessi siano prese consapevolmente e che gli stessi siano in grado di valutare correttamente i rischi
che con esse si assumono.
- Si distinguono tra quelli professionali “di diritto”, tra cui sono ricomprese anche la quasi totalità delle Controparti Qualificate, e sono:
- i soggetti autorizzati o regolamentati per operare nei mercati finanziari sia italiani che esteri;
- le imprese di grande dimensioni individuate in relazione ai dati di bilancio:
- gli investitori istituzionali la cui attività principale è costituita dall’investimento in strumenti finanziari;
- e quelli che possono invece richiedere tale classificazione (professionali “su richiesta”). La classificazione “su richiesta” necessita di una valutazione di carattere sostanziale delle caratteristiche del Cliente e della sua idoneità ad essere inserito tra i “Clienti professionali”: tale classificazione
può essere attribuita anche per l’operatività su singoli servizi o rapporti (Allegato 3 del R.I.).
- Compete alla Consob, sentita la Banca d’Italia, l’individuazione di Clienti professionali privati (“di diritto” e “su richiesta”); compete al MEF, sentite
le due Autorità, l’individuazione dei Clienti professionali pubblici (“di diritto” e “su richiesta”). Tali provvedimenti non sono stati ancora emanati.
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- Le Controparti Qualificate (così definite solo in relazione a specifici servizi dall’art. 58 del Regolamento Intermediari) si distinguono tra soggetti
classificati nella categoria dalla MiFID e soggetti che, sulla base di un eventuale esercizio di un’opzione da parte degli Stati membri, soddisfano
requisiti predeterminati (art. 24, par. 3 della MiFID e art. 50 della 1.
3. Categorie di Clientela
- La normativa comunitaria di primo e secondo livello, nonché la corrispondente normativa nazionale, individua tre categorie di Clienti, assegnando a ciascuna di esse diversi livelli di protezione. L’inquadramento della Clientela in una delle tre categorie avviene sulla base del possesso di
determinati requisiti di natura oggettiva (classificazione statica). In sede di apertura di un rapporto con un Cliente la Banca, applicando i criteri di
classificazione automatica previsti dal legislatore, gli attribuisce una determinata categoria.
3.1 Clientela Professionale
Il Cliente Professionale è quel soggetto che possiede l’esperienza, le conoscenze e le competenze necessarie per prendere consapevolmente
le proprie decisioni in materia di investimenti e per valutare correttamente i rischi che assume. Il Cliente professionale può essere privato se
soddisfa i requisiti di cui all’Allegato n. 3 del R.I., pubblico se soddisfa i requisiti di cui al Regolamento del MEF.
La categoria dei Clienti Professionali di diritto include:
1. i soggetti che sono tenuti ad essere autorizzati o regolamentati per operare nei mercati finanziari, siano essi italiani o esteri quali: banche,
imprese di investimento, altri istituti finanziari autorizzati o regolamentati, imprese di assicurazione, organismi di investimento collettivo e società di gestione di tali organismi, fondi pensione e società di gestione di tali fondi, i negoziatori per conto proprio di merci e strumenti derivati
su merci, soggetti che svolgono esclusivamente la negoziazione per conto proprio su mercati di strumenti finanziari e che aderiscono indirettamente al servizio di liquidazione, nonché al sistema di compensazione e garanzia (locals), altri investitori istituzionali, agenti di cambio.
2. le imprese di grandi dimensioni che presentano a livello di singola società, almeno due dei seguenti requisiti dimensionali:
Totale di bilancio: 20.000.000 EUR;
Fatturato netto: 40.000.000 EUR;
Fondi propri: 2.000.000 EUR.
Quando ricorre questa ipotesi di classificazione la Banca informa l’impresa, prima di qualsiasi prestazione di servizi, che, sulla base delle
informazioni di cui dispone, essa viene considerata di diritto un Cliente professionale e verrà trattata come tale.
3.gli investitori istituzionali la cui attività principale è investire in strumenti finanziari, compresi gli enti dediti alla cartolarizzazione di attivi o ad
altre operazioni finanziarie.
Con riferimento ai Clienti professionali pubblici, invece, la disciplina relativa ai criteri di identificazione degli stessi, ai sensi dell’articolo 6,
comma 2-sexies, del TUF, sarà definita dal Ministro dell’Economia e delle Finanze, sentite la Banca d’Italia e la Consob. A tal proposito,
la MiFID non definisce per i soggetti pubblici criteri quantitativi di identificazione, in quanto l’Allegato II alla Direttiva classifica quali Clienti
professionali i governi centrali e regionali nonché gli enti pubblici che gestiscono il debito pubblico.
-I Clienti Professionali su richiesta sono i Clienti al dettaglio che vengono classificati dalla Banca come professionali dietro loro esplicita
richiesta, sulla base della valutazione di sostanziale idoneità e rispettati i criteri e le procedure indicati al par. 5.1.
3.2 Controparti qualificate
Sono controparti qualificate (art. 6 comma 2 quater del TUF.) i Clienti di seguito elencati cui sono prestati i servizi di esecuzione di ordini e/o di
negoziazione per conto proprio e/o di ricezione e trasmissione ordini:
1.le imprese di investimento, le banche, le imprese di assicurazioni, gli OICR, le SGR, le società di gestione armonizzate, i fondi pensione, gli
intermediari finanziari iscritti negli elenchi previsti dagli articoli 106, 107 e 113 del T.U. Bancario, le società di cui all’articolo 18 del T.U. Bancario, gli istituti di moneta elettronica, le fondazioni bancarie, i governi nazionali e i loro corrispondenti uffici, compresi gli organismi pubblici
incaricati di gestire il debito pubblico, le banche centrali e le organizzazioni sovranazionali a carattere pubblico;
2.le imprese la cui attività principale consista nel negoziare per conto proprio merci e strumenti finanziari derivati su merci;
3.le imprese la cui attività esclusiva consista nel negoziare per conto proprio nei mercati di strumenti finanziari derivati e, per meri fini di copertura, nei mercati a pronti, purché esse siano garantite da membri che aderiscono all’organismo di compensazione di tali mercati, quando la
responsabilità del buon fine dei contratti stipulati da dette imprese spetta a membri che aderiscono all’organismo di compensazione di tali
mercati;
4.le altre categorie di soggetti privati individuati con regolamento dalla Consob, sentita Banca d’Italia, nel rispetto dei criteri di cui alla direttiva
n. 2004/39/CE e alle relative misure di esecuzione; in proposito Consob esercitando la facoltà attribuitale dal TUF ha stabilito che sono,
altresì, controparti qualificate le imprese previste nell’elenco Clientela professionale (par. 2.1 ai punti 1 e 2) non già richiamati nei punti del
presente paragrafo (Cfr. Regolamento Intermediari, Allegato n. 3, parte I, punti 1 e 2), nonché le imprese che siano qualificate come tali
dall’ordinamento dello Stato comunitario in cui hanno sede o che siano sottoposte a identiche condizioni e requisiti nello Stato extracomunitario in cui hanno sede.
5. le categorie corrispondenti a quelle dei numeri precedenti di soggetti di Paesi non appartenenti all’Unione europea. La quasi totalità di tali
soggetti sono considerati operatori professionali di diritto (Cfr. Regolamento Intermediari, Allegato 3.).
La Banca deve ottenere da tali controparti la conferma esplicita che esse accettano di essere trattate come controparti qualificate.
6.le imprese di grandi dimensioni, che presentano a livello di singola società, almeno due dei tre requisiti dimensionali previsti (totale di bilancio
20.000.000 EUR, fatturato netto 40.000.000 EUR, fondi propri superiori a 2.000.000 EUR - art.58 comma 2, Regolamenti Intermediari)
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Alle Controparti Qualificate, relativamente alla prestazione dei servizi di investimento e dei servizi accessori ad essi connessi, non si applicano
le regole di condotta di cui agli art. da 27 a 56, ad eccezione del comma 2, dell’art. 49 del Regolamento Intermediari.
3.3 Clientela al dettaglio
Sono inclusi i soggetti diversi dai Clienti professionali (art. 4, comma 1, punto 12, della MiFID ed art. 26, punto 1, lett. e). Tali Clienti vengono
individuati mediante un approccio di tipo residuale, in quanto sono rappresentati da tutti coloro che non sono Clienti professionali, né controparti
qualificate e ad essi si applica il regime ordinario di tutela stabilito dagli artt. 19 e ss. della MiFID.
4 Classificazione della nuova Clientela
a) Clienti al dettaglio
All’atto di stipula del contratto per la prestazione di uno o più servizi di investimento o accessori, il nuovo Cliente che non rientri nei parametri
previsti per la Clientela professionale di diritto o per le controparti qualificate viene classificato dalla Banca come Cliente al dettaglio.
Il Cliente prende atto della classificazione ad esso attribuita riportata nel questionario MiFID, allo stesso viene poi consegnata la Policy e, su
richiesta, la comunicazione scritta (mod. 20998) circa il diritto a richiedere una diversa classificazione e dei limiti che ne deriverebbero sotto il
profilo della tutela.
b) Cliente professionale di diritto
Infatti, la MiFID non include gli agenti di cambio tra i Clienti professionali. Tuttavia, l’art. 2. lettera n) della Direttiva 2004/39/CE prevede espressamente la non applicabilità della Direttiva agli agenti di cambio di cui all’art. 201 TUF. La decisione della Consob di estendere la categoria dei
Clienti professionali agli Agenti di cambio è stata pertanto assunta in coerenza con tale disposizione normativa. L’attribuzione della classificazione Clientela professionale di diritto compete alle funzioni preposte dietro deposito almeno della seguente documentazione comprovante il
possesso dei requisiti normativamente previsti:
- Statuto sociale vigente,
- Bilancio dell’ultimo esercizio per le imprese.
Il Cliente prende atto della classificazione ad esso attribuita dalla Banca e del diritto a richiedere una diversa classificazione e dei limiti che ne
deriverebbero sotto il profilo della tutela ed allo stesso viene poi consegnata la Policy.
c) Controparti Qualificate
Qualora il Cliente rientri nelle fattispecie previste e limitatamente ai servizi di esecuzione di ordini e/o di negoziazione per conto proprio e/o di
ricezione e trasmissione ordini, viene classificato tra le Controparti qualificate; l’attribuzione di tale classificazione compete alle funzioni preposte.
Il Cliente prende atto della classificazione ad esso attribuita e del diritto a richiedere una diversa classificazione e dei limiti che ne deriverebbero sotto il profilo della tutela ed allo stesso viene poi consegnata la Policy.
La Banca richiede la conferma esplicita che esse accettano di essere trattate come controparti qualificate e, in mancanza di riscontro entro 30
giorni dalla comunicazione, ritiene approvata la classificazione attribuita.
5. Classificazione dinamica della Clientela
La normativa permette di classificare un Cliente in una categoria differente rispetto a quella definita in sede di classificazione statica. Il passaggio
da una classe all’altra può avvenire in determinate fattispecie e con precise condizioni, su iniziativa della Banca o su richiesta del Cliente.
Sono di seguito descritte le fattispecie di classificazione dinamica gestite dalla Banca nel rispetto della normativa, le procedure applicate, le forme
e le modalità adottate per il passaggio.
Di seguito sono formalizzate le possibili variazioni di categoria consentite dalla normativa (in via generale o in relazione a determinati prodotti o
servizi) e le modalità operative di gestione delle stesse in caso di richiesta di diversa classificazione, sia da parte del Cliente che su iniziativa della
Banca.
La normativa consente sia passaggi di categoria che aumentano il livello di protezione e di tutela dell’investitore (downgrading), sia variazioni che
riducono il livello di informativa e di tutela (upgrading).
In sintesi la Banca consente le seguenti variazioni di classificazione:
Classificazione Statica
Classificazione Dinamica
Livello di informativa e tutela
Da Clientela al dettaglio
a Clientela professionale
Minore
Da controparte qualificata
a Clientela professionale
Minore
Da Cliente professionale
a Cliente al dettaglio
Maggiore
Da controparte qualificata
a Cliente al dettaglio
Maggiore
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5.1 Passaggio classificazione da Clientela retail a Clientela professionale su richiesta
Alla Clientela al dettaglio può richiedere il passaggio alla categoria della Cliente professionale su richiesta, rinunciando ad alcune delle protezioni
previste dalla normativa.
Tuttavia, tale passaggio è consentito solo attraverso il superamento di condizioni molto stringenti; infatti la Banca può classificare come Cliente
professionale su richiesta i Clienti, diversi dai Clienti professionali di diritto, che ne facciano espressa richiesta, purché siano realizzate le seguenti
fasi e soddisfatte le relative condizioni:
1. espletamento della procedura per la modifica della categoria di classificazione;
2. valutazione di adeguatezza della competenza, esperienza e conoscenza finanziaria del Cliente. La procedura per la modifica della categoria
di classificazione si articola nei seguenti passaggi:
• il Cliente deve richiedere in forma scritta (sia persona fisica che giuridica) di essere trattato come Cliente professionale a titolo generale
ovvero rispetto ad un particolare servizio, operazione, strumento o prodotto di investimento;
• la Banca con una comunicazione scritta avverte il Cliente che la nuova classificazione come Cliente professionale comporta la perdita di
alcune protezioni;
• il Cliente dichiara per iscritto, in un documento diverso dal contratto, di essere consapevole delle conseguenze derivanti dalla perdita di tali
tutele.
Prima di accettare la richiesta di passaggio di categoria, la Banca valuta l’esperienza, la competenza e le conoscenze del Cliente in relazione a
quei servizi/ strumenti finanziari per i quali ha richiesto una diversa classificazione e, pertanto verifica attraverso le informazioni in proprio possesso e/o previa l’eventuale richiesta di apposita documentazione la sussistenza di almeno due dei seguenti requisiti:
1.il Cliente ha svolto operazioni di dimensioni significative sul mercato di riferimento con una frequenza media di 10 operazioni al trimestre nei
quattro trimestri precedenti;
2.il valore di portafoglio degli strumenti finanziari del Cliente, inclusi i depositi in contante deve superare 500.000 €;
3.il Cliente lavora o ha lavorato nel settore finanziario per almeno un anno ricoprendo una posizione professionale che presupponga la conoscenza delle operazioni o dei servizi previsti.
Il richiedente viene anche sottoposto ad un apposito test di competenza. In caso di persone giuridiche la valutazione è condotta con riguardo
alla persona autorizzata ad effettuare operazioni per loro conto e/o alla persona giuridica medesima.
La Banca può rifiutare di accogliere la richiesta di cambio di classificazione ogni qualvolta ritenga che il Cliente non possegga i requisiti richiesti
dalla normativa applicabile o dalle procedure interne adottate, fornendo ad esso adeguata motivazione.
5.1.1 Procedura per la modifica della categoria di classificazione
La procedura per il passaggio da Cliente al dettaglio a Cliente professionale su richiesta può essere eseguita presso la filiale competente ed
è regolata da specifico documento normativo interno.
5.1.2 Valutazione della competenza, esperienza, conoscenza del Cliente
La normativa prevede che la disapplicazione delle regole di condotta previste per la prestazione dei servizi è consentita solo dopo che la
Banca ha effettuato una valutazione adeguata della competenza, dell’esperienza e delle conoscenze del Cliente attraverso cui si possa ragionevolmente ritenere, tenuto conto della natura delle operazioni o dei servizi prestati, che il Cliente sia in grado di adottare consapevolmente le
proprie decisioni in materia di investimenti e di comprendere i rischi assunti. Tale valutazione si articola nelle fasi di seguito descritte:
1. Verifica professionalità per amministratori e dirigenti di soggetti autorizzati
La Banca, prima di accettare la richiesta di passaggio di categoria, valuta l’esperienza, la competenza e le conoscenze del Cliente in relazione a quei servizi/strumenti per i quali ha richiesto una diversa classificazione, prendendo come riferimento anche l’eventuale possesso
dei requisiti di professionalità previsti per dirigenti e amministratori dei soggetti autorizzati a norma delle direttive nel settore finanziario 3 .
2. Valutazione sostanziale
Qualora non sia applicabile la valutazione di cui al punto A) la Banca verifica la competenza, l’esperienza e le conoscenze del Cliente, per
assicurarsi che questi sia in grado di adottare consapevolmente le proprie decisioni in materia di investimenti e di comprendere correttamente i rischi assunti; ciò attraverso le informazioni acquisite dallo stesso a mezzo dell’apposito “test di competenza per la classificazione
a Cliente Professionale su richiesta” (mod. 21008).
3.Verifica dei requisiti oggettivi
La Banca nell’eseguire la sua valutazione, in aggiunta a quanto già previsto sopra, provvederà inoltre, ad accertare la sussistenza di almeno
due dei seguenti criteri:
a) il Cliente ha effettuato operazioni di dimensioni significative sul mercato di riferimento con una frequenza media di 10 operazioni al trimestre nei quattro trimestri precedenti;
b) il valore di portafoglio di strumenti finanziari del Cliente inclusi i depositi in contante esistenti presso la Banca deve superare 500.000 €;
c) il Cliente lavora o ha lavorato nel settore finanziario per almeno un anno in una posizione professionale che presuppone la conoscenza
delle operazioni o dei servizi previsti.
In Italia, i principali riferimenti normativi sono rappresentati dal D.M. n. 468/98.
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In caso di persone giuridiche, la valutazione di cui sopra è condotta con riguardo alla persona autorizzata ad effettuare operazioni per loro conto, incaricata ad operare sui depositi accesi presso la Banca, e/o alla persona giuridica medesima. La Banca prima di accogliere la richiesta di
diversa classificazione si accerta che il Cliente possegga i requisiti di cui ai precedenti paragrafi, e in caso positivo può accettare la richiesta
classificandolo nella categoria relativa alla Clientela professionale o rifiutare di accogliere la richiesta ogniqualvolta ritenga che il Cliente non
possegga i requisiti richiesti dalla normativa applicabile e/o dalle procedure interne adottate, purché tale rifiuto non appaia i discriminatorio o
comunque palesemente lesivo degli interessi del Cliente.
La Banca comunica al Cliente la nuova classificazione operata mediante una comunicazione scritta contenente l’informativa circa l’eventuale
diritto a richiedere una diversa classificazione e i limiti che ne derivano sotto il profilo della tutela ovvero comunica il suo rifiuto alla richiesta di
cambio di classificazione.
In caso affermativo i Clienti concludono un accordo scritto con la Banca che stabilisce se il trattamento quale Cliente professionale si applica
a titolo generale o per singolo servizio o rapporto (qualora le procedure interne lo consentano). Spetta al Cliente professionale informare il
prestatore del servizio di eventuali cambiamenti che potrebbero influenzare la sua attuale classificazione. Tuttavia se l’intermediario constata
che il Cliente non soddisfa più le condizioni necessarie per ottenere il trattamento riservato ai Clienti professionali deve adottare provvedimenti
appropriati.
5.2 Cambi di classificazione:
- da Controparti qualificate o Clientela professionale a Clientela retail
- da Controparti qualificate a Clientela professionale
Le controparti qualificate sono le imprese di cui all’Allegato n. 3, parte I del R.I. a cui sono prestati i servizi di esecuzione ordini e/o di negoziazione per conto proprio e/o di ricezione e trasmissione ordini e dei servizi accessori connessi per le quali non si applicano una serie di regole di
condotta 4 in quanto si presume che il livello di esperienza, competenza e conoscenze dei soggetti medesimi sia tale da comprendere i rischi
inerenti qualsiasi servizio/operazione, nonché dalla considerazione che le controparti qualificate siano finanziariamente in grado di sopportare i
rischi compatibili con gli specifici obiettivi d’investimento prefissati.
La classificazione come controparte qualificata non pregiudica la facoltà del soggetto di chiedere, in via generale o per ogni singolo servizio
o operazione transitante su un apposito rapporto, di essere trattato come un Cliente professionale ovvero, in via espressa, come un Cliente al
dettaglio. La stessa considerazione vale per i Clienti professionali, i quali nell’ipotesi in cui ritengano di non essere in grado di valutare o gestire
i rischi assunti o nel caso in cui desiderino un livello più adeguato di protezione, possono chiedere di essere trattati come Clienti al dettaglio.
5.2.1 Variazione ad iniziativa del Cliente
I soggetti classificati come Controparti qualificate o Clienti professionali possono richiedere alla Banca un trattamento quale Cliente al dettaglio
e la Banca si riserva la facoltà della Banca se accettare di fornire loro un livello più elevato di protezione.
- Il passaggio a Cliente al dettaglio può avvenire, su richiesta espressa del Cliente in forma scritta a mezzo lettera semplice o presentata agli
sportelli della Banca con le seguenti modalità:
- a titolo generale, per tutti i servizi di investimento prestati;
- a titolo particolare, per il singolo servizio di investimento o per la singola operazione transitante su apposito rapporto qualora le procedure
interne lo consentano.
La Banca comunica al Cliente la riclassificazione mediante l’invio di una lettera contenente l’informativa circa il diritto a richiedere una diversa
classificazione ed i limiti che ne deriverebbero sotto il profilo della tutela, ovvero comunica il rifiuto alla variazione di classificazione.
In caso affermativo i Clienti sottoscrivono un accordo con la Banca che stabilisce se il trattamento quale Cliente professionale/Cliente al dettaglio si applica a titolo generale o per singolo servizio o rapporto.
5.2.2 Variazione ad iniziativa della Banca
La Banca riclassifica di iniziativa la Controparte qualificata, il Cliente professionale nella categoria del Cliente al dettaglio qualora sia comunicata dal Cliente o accertata dalla Banca stessa la perdita dei requisiti legittimanti la permanenza nella categoria di appartenenza.
La riclassificazione nella categoria del Cliente al dettaglio avviene a titolo generale.
Alle Controparti Qualificate non si applicano le disposizioni riguardanti la valutazione di appropriatezza, la best execution e le regole
sulla gestione degli ordini (cfr. art. 58, c.3, Regolamento Intermediari, e art. 24, c.1, MiFID. Tale esenzione non riguarda, invece, i servizi di
consulenza, gestione patrimoniale e collocamento, relativamente ai quali le Controparti Qualificate sono trattate come Clienti Professionali. La
Banca comunica al Cliente della riclassificazione operata mediante invio di lettera semplice contenente informativa circa l’eventuale diritto a
richiedere una diversa classificazione e sugli eventuali limiti che ne deriverebbero sotto il profilo della tutela.
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5. Regole e tutela di condotta per classe di Clientela
Sono di seguito sintetizzate le tutele e le regole di condotta applicabili per le differenti categorie di Clientela.
CATEGORIE DI ClientELA
REGOLE DI CONDOTTA
AL DETTAGLIO
PROFESSIONALI
CONTROPARTI
QUALIFICATE
Obblighi generali di informazione nei confronti del Cliente;
obblighi di informazione sull’impresa di investimento e sui servizi
da questa offerti, sulla natura e sui rischi degli strumenti finanziari
e le strategie di investimento proposte, sulle sedi di esecuzione,
sui costi e gli oneri connessi, sulla salvaguardia degli strumenti
finanziari o fondi del Cliente, sul livello soglia di perdita su
posizioni aperte scoperte su operazioni che possano determinare
pas- sività effettive o potenziali superiori al costo di acquisto
nell’ambito del servizio di gestione di portafogli e nei rapporti di
ricezione e trasmissione ordini.
SI
NO
L’obbligo di informativa al
Cliente sulla natura e sui rischi
degli strumenti finanziari, sulla
salvaguardia degli strumenti
finanziari o fondi del Cliente
stesso, può essere resa con
dettaglio informativo inferiore
rispetto a quello riservato al
Cliente al dettaglio.
NO
Obblighi di reportistica verso l’investitore cioè obblighi di
comunicazione rispetto alla esecuzione di ordini che esulino dalla
gestione di portafoglio, obblighi di comunicazione riguardanti la
gestione di portafoglio, rendicontazione degli strumenti finanziari
o dei fondi del Cliente.
SI
SI
Ad esclusione degli obblighi
di comunicazione aggiuntivi
riguardanti le operazioni di
gestione di portafoglio o
le operazioni con passività
potenziali.
NO
Disciplina dell’adeguatezza: dovere del Cliente di fornire le
informazioni sulle proprie esperienze e conoscenze, situazione
finanziaria, obiettivi di investimento
SI
SI
Se viene fornito il servizio di
consulenza la Banca può
presumere che il Cliente sia
finanziariamente in grado di
sopportare qualsiasi rischio di
investimento compatibile con i
suoi obiettivi.
NO
Disciplina dell’appropriatezza: dovere del Cliente di fornire
informazioni sulle proprie conoscenze ed esperienze per
la comprensione dei rischi che il prodotto o il servizio di
investimento offerto o richiesto comporta
SI
NO
La Banca può presumere che il
Cliente abbia il necessario livello
di conoscenze ed esperienze
sui prodotti o servizi o operazioni
per cui è classificato come
professionale.
NO
Disposizioni comuni in tema di appropriatezza: informazioni
riguardanti le conoscenze ed esperienze del Cliente
(dimestichezza con servizi e strumenti, natura, volume e
frequenza operazioni, livello di istruzione e professione)
SI
NO
NO
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Disposizioni comuni in tema di adeguatezza: informazioni
riguardanti le conoscenze ed esperienze del Cliente
(dimestichezza con servizi e strumenti, natura, volume e
frequenza operazioni, livello di istruzione e professione)
SI
NO
Nel servizio di consulenza o di
gestione di portafogli la Banca
può presumere che il Cliente
professionale abbia il livello
necessario di esperienze e di
conoscenze.
Nel servizio di consulenza
o di gestione di portafogli la
Banca può presumere che il
Cliente professionale di diritto
(ai sensi dell’Allegato n. 3 del
R.I.) abbia il livello necessario
di esperienze e di conoscenze
e sia finanziariamente in grado
di sopportare qualsiasi rischio
di investimento compatibile
con i propri obiettivi di investi
mento.
NO
Accordo di base scritto con il Cliente al dettaglio in cui vengono
fissati diritti e obblighi essenziali delle parti
SI
NO
NO
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Allegato A - Informativa Base sulla Classificazione della Clientela
Cliente al dettaglio
Descrizione
Il “Cliente al dettaglio” (retail) è il Cliente a cui è garantito il massimo livello di tutela e di informativa.
In particolare, la MiFID stabilisce che tali Clienti sono rappresentati da tutti coloro che non sono “Clienti professionali”, né “controparti qualificate”.
Informativa e tutela
La Banca è tenuta, in tempo utile prima della prestazione del servizio, a rendere al “Cliente al dettaglio” informazioni circa:
- la Banca ed i servizi prestati;
- i termini del contratto- la natura ed i rischi degli strumenti finanziari offerti;
- la gestione dei conflitti di interesse in capo alla Banca;
- le misure poste in essere ai fini della salvaguardia degli strumenti finanziari o dei fondi della Clientela;
- i costi e gli oneri connessi agli strumenti finanziari e/o ai servizi prestati;
- il livello soglia di perdita, nel caso di posizioni aperte scoperte su operazioni che possano determinare passività effettive o potenziali superiori al
costo di acquisto;
- le sedi di esecuzione.
La Banca notifica al Cliente in tempo utile qualsiasi modifica rilevante delle informazioni fornite ai sensi degli articoli da 29 a 32 del Regolamento
Intermediari .
Nei confronti del “Cliente al dettaglio” si applicano tutte le norme che garantiscono:
- l’esecuzione degli ordini alle migliori condizioni possibili (best execution);
- la completa valutazione di appropriatezza e adeguatezza delle operazioni per i servizi di investimento;
- la completa reportistica connessa ai servizi di investimento;
- la predisposizione di un contratto in forma scritta per la prestazione dei servizi di investimento in cui vengono fissati i diritti e gli obblighi essenziali
di entrambe le parti.
Passaggio a ”Cliente professionale”
Ai “Clienti al dettaglio” è consentito il passaggio alla categoria dei “Clienti professionali” nel rispetto di specifiche condizioni predefinite. La variazione comporta la rinuncia ad alcune delle tutele previste in favore del “Cliente al dettaglio”. La procedura da seguire per la modifica della categoria
di classificazione è la seguente:
1.il Cliente presenta alla Banca un’istanza in forma scritta ove richiede di essere trattato come Cliente professionale a titolo generale oppure a titolo
particolare per il singolo servizio o la singola operazione transitante su un apposito rapporto;
2.la Banca consegna al Cliente una comunicazione scritta contenente l’avvertenza che la classificazione come Cliente professionale comporta la
perdita di alcune tutele; il Cliente sottoscrive la nota informativa per ricevuta;
3.il Cliente sottoscrive e consegna alla Banca una dichiarazione della propria consapevolezza sulle conseguenze derivanti dalla perdita delle tutele
e dei diritti connessi alla categoria di Cliente al dettaglio;
4.la Banca verifica la sussistenza dei requisiti previsti dall’allegato 3, sezione II, punto 1 del Regolamento Intermediari (Delibera n°16190 Consob);
5.la Banca notifica al Cliente la nuova classificazione.
Cliente professionale
Descrizione
Il “Cliente professionale” è un Cliente che possiede l’esperienza, le conoscenze e le competenze necessarie per prendere consapevolmente le
proprie decisioni in materia di investimenti e per valutare correttamente i rischi che assume. Si distinguono tra quelli di diritto (così come definiti
dall’Allegato 3, sezione I, Regolamento Intermediari - Del. Consob 16190 - nonché dal Regolamento del M.E.F. in via di emanazione, ai sensi dell’art.
6 comma 2-sexies del T.U.F.) e su richiesta; i soggetti che possono richiedere tale classificazione sono il Cliente al dettaglio, se in possesso di
specifici requisiti e la controparte qualificata, nell’ipotesi in cui la stessa ritenga di non essere in grado di valutare o gestire i rischi assunti nonchè
il Cliente già riconosciuto dalla Banca come “operatore qualificato”, ai sensi della disciplina previgente sulla base di parametri simili a quelli di cui
all’Allegato 3, sez. II del R.I. (art. 113 comma 4 R.I.).
Informativa e tutela
La Banca, in tempo utile prima della prestazione del servizio, è tenuta a veicolare al “Cliente professionale” esclusivamente le informazioni circa:
- la natura ed i rischi degli strumenti finanziari offerti;
- le misure poste in essere ai fini della salvaguardia degli strumenti finanziari o dei fondi della Clientela; - le sedi di esecuzione.
Nei confronti del “Cliente professionale” si applicano le norme che garantiscono:
- l’esecuzione degli ordini alle migliori condizioni possibili (best execution);
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- la parziale valutazione di adeguatezza delle operazioni in servizi di investimento (la valutazione dell’appropriatezza può essere omessa in quanto
le esperienze e conoscenze sono presunte);
- la gestione dei conflitti di interesse in capo alla Banca;
- informazioni appropriate sulla strategia di esecuzione degli ordini; - un livello di reportistica minimale.
Passaggio a “Cliente al dettaglio”
I “Clienti professionali” che ritengono di non essere in grado di valutare o gestire i rischi assunti o nel caso in cui desiderano un livello più adeguato
di protezione possono chiedere in forma scritta presentata agli sportelli della Banca di essere trattati come “Clienti al dettaglio”.
Nella richiesta deve essere indicato se la stessa viene inviata a livello generale ovvero per quali tipologie di servizi o a quali operazioni transitanti
su appositi rapporti si applica il trattamento come “Cliente al dettaglio”.
Controparte qualificata
Descrizione
Sono “controparti qualificate” i Clienti a cui sono prestati i servizi di esecuzione di ordini e/o di negoziazione per conto proprio e/o di ricezione e
trasmissione ordini, definiti come tali dall’art. 6, comma 2-quater, lettera d), numeri 1,2,3 e 5 del TUF e dall’art. 58 comma 2 del Regolamento Intermediari (Del. Consob 16190).
Informativa e tutela
Alle “controparti qualificate” relativamente alla prestazione dei servizi di investimento, e dei servizi accessori ad essi connessi, non si applicano le
regole di condotta di cui agli art. da 27 a 56, ad eccezione del comma 2, dell’art. 49 del R.I.; in particolare si informa che a tale categoria non si
applicano le disposizioni riguardanti le informazioni alla Clientela, il test di appropriatezza, la best execution e le regole sulla gestione degli ordini
(art. 58 comma 3 del R.I.).
Tale esenzione non riguarda i servizi di consulenza, gestione patrimoniale e collocamento, relativamente ai quali le controparti qualificate sono
trattate come “Clienti professionali”.
Alle “controparti qualificate” si applicano le norme sull’informativa e la gestione dei conflitti di interesse.
Passaggio a “Cliente al dettaglio”
Le “controparti qualificate” che ritengono di non essere in grado di valutare o gestire i rischi assunti o nel caso in cui desiderano un livello più adeguato di protezione possono chiedere di essere trattate, in via espressa, come “Cliente al dettaglio”.
La richiesta deve avvenire in forma scritta a mezzo lettera semplice o presentata presso gli sportelli o la sede della Banca e deve indicare se viene
fatta a livello generale o per quali tipologie di servizi o a quali operazioni transitanti su appositi rapporti si applica il trattamento come “Cliente al
dettaglio”.
Passaggio a “Cliente Professionale”
Le “controparti qualificate” che ritengono di non essere in grado di valutare o gestire i rischi assunti o nel caso in cui desiderano un livello più
adeguato di protezione possono chiedere in forma scritta a mezzo lettera semplice o presentata agli sportelli della Banca, di essere trattate come
“Clienti professionali” e devono indicare se la richiesta viene fatta a livello generale o per quali tipologie di servizi o a quali operazioni transitanti su
appositi rapporti si applica il trattamento come “Cliente professionale”.
Apponendo la propria sottoscrizione in calce al Questionario MiFID ed alla Nota Informativa sui Servizi di Investimento e Accessori, il Cliente:
• dichiara di aver letto la predetta Nota Informativa e di averne compreso tutti i contenuti;
• dichiara che le informazioni, i dati e le dichiarazioni rilasciate alla Banca nel Questionario MiFID per ottemperare alla normativa sui servizi di
investimento sono complete, veritiere e corrette nella piena consapevolezza che le omissioni o il rilascio di false informazioni solleva la Banca da
qualsivoglia responsabilità.
• si impegna ad informare tempestivamente la Banca nel caso di modifiche dei dati, delle informazioni, nonché delle condizioni e delle dichiarazioni rilasciate alla Banca intervenute successivamente alla sottoscrizione del presente Questionario.
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