Mini-bond e
cambiali
finanziarie: il ruolo
delle garanzie
C. D’Auria
Professore Università G. Marconi – Roma
Managing partner Moderari Srl
Nell’ambito dell’emissione di titoli di
debito da parte di PMI (mini-bond o
cambiale finanziaria), il legislatore ha
voluto attribuire un ruolo chiave al
sistema delle garanzie.
Una possibilità che il sistema ha già colto
attraverso la richiesta di intervento del
Fondo Centrale per una garanzia diretta
sull’emissione di un mini-bond per il 100%
sottoscritto dallo stesso istituto di credito
richiedente.
Tradizionalmente,
infatti,
il
Fondo
Centrale interviene come garante di
un’emissione secondo due differenti
modalità: i) garante diretto a favore di
banche e altri intermediari finanziari
sottoscrittori degli strumenti ii) garante
indiretto (contro-garante), in veste di
riassicuratore di garanzie concesse
all’emittente, nell’ambito dell’operazione
di emissione, da un confidi.
Il Fondo Centrale di garanzia potrà
giocare un ruolo ancora maggiore non
appena sarà approvato il Decreto
attuativo che ne modifica il regolamento
sulla base di quanto previsto dal DL
“Destinazione Italia”: le recenti novità
normative prevedono infatti la possibilità
per il Fondo di concedere garanzie
dirette anche a favore di società di
gestione del risparmio che, in nome e per
Brescia, il Monastero di Santa Giulia
conto dei fondi comuni di investimento
da esse gestiti, sottoscrivano obbligazioni
o titoli similari emessi da PMI (la garanzia
potrà essere concessa sia a fronte di
singola operazione di sottoscrizione di
obbligazioni o titoli similari sia per
portafogli di operazioni).
La presenza di “forme di assicurazione”
del prestito obbligazionario assume
importanza per accrescere l’appetibilità
dell’operazione di emissione, che risulterà
meno rischiosa e meno costosa per il
sottoscrittore.
Ulteriori possibili innovazioni in tema di
garanzie del Fondo si potrebbero
prospettare con riferimento a un
portafoglio di mini-bond ceduti a una
società veicolo per la successiva
cartolarizzazione (tradizionale o sintetica).
In tale situazione il Fondo potrebbe
intervenire mediante la cosiddetta
“garanzia di portafoglio”, acquisendo il
rischio della tranche junior.
Per quanto riguarda, invece, lo strumento
della cambiale finanziaria, la garanzia
permette il venir meno di alcuni requisiti
altrimenti necessari per l’emissione. In
particolare, qualora l’emissione sia
assistita, in misura non inferiore al 25% del
valore di emissione da garanzie prestate
da una banca, da un’impresa di
investimento,
da
un
confidi
(relativamente alle cambiali emesse da
società aderenti al consorzio) si può
prescindere
dall’obbligo
di
mantenimento nel portafoglio dello
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Ulteriori tipologie di garanzie che possono
essere
considerate
in
sede
di
progettazione di un’emissione di minibond sono quelle personali, quali il
contratto di fideiussione e il contratto
autonomo di garanzia, offerti da banche
e intermediari finanziari.
Lago d’Idro
sponsor di una quota di titoli emessi.
Inoltre, è previsto il venir meno
dell’obbligo di certificazione del bilancio,
per un periodo di 18 mesi qualora
l’emissione di cambiali sia assistita, in
misura non inferiore al 50% del valore di
emissione, da garanzie prestate da una
banca, da un’impresa di investimento,
da un confidi (relativamente alle
cambiali emesse da società aderenti al
consorzio).
La normativa ammette la possibilità di
strutturare emissioni di mini-bond anche
attraverso la costituzione di portafogli di
immobili oggetto di ipoteca o mediante
la consegna di un bene in pegno.
L’ipoteca, a differenza del pegno,
permette di beneficiare di un vantaggio
legale in termini di superamento dei limiti
patrimoniali consentiti nell’emissione del
prestito obbligazionario.
A seguito delle recenti novità normative
introdotte dal DL “Destinazione Italia”, è
possibile anche l’operazione di cessione
di crediti in garanzia, che può avvenire
sia
nell’ambito
di
operazioni
di
cartolarizzazione sia di factoring.
Le garanzie svolgono, quindi, un ruolo
importante per le operazioni di emissione
di mini-bond e cambiali finanziarie che,
grazie
alle
loro
caratteristiche,
rappresentano un valido strumento per le
imprese.
Questi strumenti finanziari permettono,
infatti, la raccolta di nuove risorse
finanziarie mediante una diversificazione
delle fonti di finanziamento a titolo di
debito con una riduzione dei rischi
connessi alla subordinazione al settore di
approvvigionamento
tradizionale
(bancario).
In aggiunta, l’impresa riesce a ottenere
un rating più elevato grazie a una
migliore gestione finanziaria e alla
maggiore stabilità che si viene a creare
con l’allungamento della durata media
delle fonti di finanziamento.
L’accesso al mercato dei capitali - con
importanti agevolazioni fiscali e legali consente, inoltre, una maggiore visibilità
dell’impresa oltre alla diffusione del
brand su scala nazionale e internazionale.
In tema di garanzie reali, il DL
“Destinazione Italia” ha introdotto anche
la
possibilità
di
emettere
prestiti
obbligazionari
assistiti
da
privilegio
speciale (che deve risultare per iscritto, a
pena di nullità), nella misura in cui tali
titoli siano sottoscritti esclusivamente da
investitori qualificati e riservati alla
circolazione soltanto presso tali investitori.
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