Mini-bond e cambiali finanziarie: il ruolo delle garanzie
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Mini-bond e cambiali finanziarie: il ruolo delle garanzie C. D’Auria Professore Università G. Marconi – Roma Managing partner Moderari Srl Nell’ambito dell’emissione di titoli di debito da parte di PMI (mini-bond o cambiale finanziaria), il legislatore ha voluto attribuire un ruolo chiave al sistema delle garanzie. Una possibilità che il sistema ha già colto attraverso la richiesta di intervento del Fondo Centrale per una garanzia diretta sull’emissione di un mini-bond per il 100% sottoscritto dallo stesso istituto di credito richiedente. Tradizionalmente, infatti, il Fondo Centrale interviene come garante di un’emissione secondo due differenti modalità: i) garante diretto a favore di banche e altri intermediari finanziari sottoscrittori degli strumenti ii) garante indiretto (contro-garante), in veste di riassicuratore di garanzie concesse all’emittente, nell’ambito dell’operazione di emissione, da un confidi. Il Fondo Centrale di garanzia potrà giocare un ruolo ancora maggiore non appena sarà approvato il Decreto attuativo che ne modifica il regolamento sulla base di quanto previsto dal DL “Destinazione Italia”: le recenti novità normative prevedono infatti la possibilità per il Fondo di concedere garanzie dirette anche a favore di società di gestione del risparmio che, in nome e per Brescia, il Monastero di Santa Giulia conto dei fondi comuni di investimento da esse gestiti, sottoscrivano obbligazioni o titoli similari emessi da PMI (la garanzia potrà essere concessa sia a fronte di singola operazione di sottoscrizione di obbligazioni o titoli similari sia per portafogli di operazioni). La presenza di “forme di assicurazione” del prestito obbligazionario assume importanza per accrescere l’appetibilità dell’operazione di emissione, che risulterà meno rischiosa e meno costosa per il sottoscrittore. Ulteriori possibili innovazioni in tema di garanzie del Fondo si potrebbero prospettare con riferimento a un portafoglio di mini-bond ceduti a una società veicolo per la successiva cartolarizzazione (tradizionale o sintetica). In tale situazione il Fondo potrebbe intervenire mediante la cosiddetta “garanzia di portafoglio”, acquisendo il rischio della tranche junior. Per quanto riguarda, invece, lo strumento della cambiale finanziaria, la garanzia permette il venir meno di alcuni requisiti altrimenti necessari per l’emissione. In particolare, qualora l’emissione sia assistita, in misura non inferiore al 25% del valore di emissione da garanzie prestate da una banca, da un’impresa di investimento, da un confidi (relativamente alle cambiali emesse da società aderenti al consorzio) si può prescindere dall’obbligo di mantenimento nel portafoglio dello 1 Ulteriori tipologie di garanzie che possono essere considerate in sede di progettazione di un’emissione di minibond sono quelle personali, quali il contratto di fideiussione e il contratto autonomo di garanzia, offerti da banche e intermediari finanziari. Lago d’Idro sponsor di una quota di titoli emessi. Inoltre, è previsto il venir meno dell’obbligo di certificazione del bilancio, per un periodo di 18 mesi qualora l’emissione di cambiali sia assistita, in misura non inferiore al 50% del valore di emissione, da garanzie prestate da una banca, da un’impresa di investimento, da un confidi (relativamente alle cambiali emesse da società aderenti al consorzio). La normativa ammette la possibilità di strutturare emissioni di mini-bond anche attraverso la costituzione di portafogli di immobili oggetto di ipoteca o mediante la consegna di un bene in pegno. L’ipoteca, a differenza del pegno, permette di beneficiare di un vantaggio legale in termini di superamento dei limiti patrimoniali consentiti nell’emissione del prestito obbligazionario. A seguito delle recenti novità normative introdotte dal DL “Destinazione Italia”, è possibile anche l’operazione di cessione di crediti in garanzia, che può avvenire sia nell’ambito di operazioni di cartolarizzazione sia di factoring. Le garanzie svolgono, quindi, un ruolo importante per le operazioni di emissione di mini-bond e cambiali finanziarie che, grazie alle loro caratteristiche, rappresentano un valido strumento per le imprese. Questi strumenti finanziari permettono, infatti, la raccolta di nuove risorse finanziarie mediante una diversificazione delle fonti di finanziamento a titolo di debito con una riduzione dei rischi connessi alla subordinazione al settore di approvvigionamento tradizionale (bancario). In aggiunta, l’impresa riesce a ottenere un rating più elevato grazie a una migliore gestione finanziaria e alla maggiore stabilità che si viene a creare con l’allungamento della durata media delle fonti di finanziamento. L’accesso al mercato dei capitali - con importanti agevolazioni fiscali e legali consente, inoltre, una maggiore visibilità dell’impresa oltre alla diffusione del brand su scala nazionale e internazionale. In tema di garanzie reali, il DL “Destinazione Italia” ha introdotto anche la possibilità di emettere prestiti obbligazionari assistiti da privilegio speciale (che deve risultare per iscritto, a pena di nullità), nella misura in cui tali titoli siano sottoscritti esclusivamente da investitori qualificati e riservati alla circolazione soltanto presso tali investitori. 2
