UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI BERGAMO
Dipartimento Scienze aziendali, economiche e metodi quantitativi
Corso di Audit e Governance
Collegio sindacale nelle società non quotate
Dott. Stefano Mazzocchi
[email protected]
L’organo di controllo nei vari Modelli di governance
Modello tradizionale
Modello monistico
Modello dualistico
COMITATO PER IL CONTROLLO
CONSIGLIO DI
Organo di controllo COLLEGIO SINDACALE
SULLA GESTIONE
SORVEGLIANZA
L’organo di controllo – evoluzione storica
Il Codice del Commercio del 1865 è stato il primo Codice del Commercio
dell'Italia post-unitaria, che insieme agli altri codici (nello stesso anno fu
emanato il codice civile del Regno), costituisce quello che è stato definito il
Risorgimento giuridico,
In realtà esso era il Codice del Commercio del Regno di Sardegna che fu
esteso provvisoriamente (con qualche modificazione) all'intero territorio del
Regno d'Italia,
Il codice di commercio del 1883 può definirsi il primo "vero" codice
commerciale della Storia dell'Italia unita.
Il Codice stabilì innanzitutto la "prevalenza" delle norme commerciali su
quelle civili, un'introduzione "rivoluzionaria" se si considera che il Diritto
civile era considerato la branca più importante dello ius.
Altra novità fu la subordinazione alla sua disciplina dei cd "negozi
unilateralmente commerciali, vale a dire quei negozi ove anche una sola
delle parti negoziali era da considerarsi commerciante o comunque
sottoposto alla disciplina del Codice del Commercio.
L’organo di controllo – evoluzione storica
Il codice di commercio del 1883 prevedeva (art. 184) la figura
del Collegio Sindacale.
I sindaci dovevano:
1. Stabilire d’accordo con gli amministratori della società, la
forma dei bilanci e delle situazioni delle azioni.
2. Esaminare almeno ogni trimestre i libri della società per
conoscere le operazioni sociali e accertare la bontà del metodo
di scrittura
3. Fare frequenti ed improvvisi riscontri di cassa non mai più
lontani di un trimestre l’uno dall’altro,
4. Riconoscere almeno una volta ogni mese, con la scorta dei
libri sociali, l’esistenza dei titoli o dei valori di qualunque specie
depositati in pegno, cauzione, o custodia presso la società,
L’organo di controllo – evoluzione storica
5. Verificare l’adempimento delle disposizioni dell’atto
costitutivo e dello statuto, riguardanti le condizioni stabilite per
l’intervento dei soci nell’assemblea,
6. Rivedere il bilancio e farne relazione nel termine assegnato,
7. Sorvegliare le operazioni della liquidazione,
8. Convocare, con le norme stabilite, l’assemblea straordinaria
ed anche l’assemblea ordinaria in caso di omissione da parte
degli amministratori.
L’organo di controllo – evoluzione storica
Occorrerà attendere, per avere una normativa per l’epoca
moderna, il 1942 nel corso del quale il diritto commerciale fu
accorpato al diritto civile ed inserito, appunto, nel nuovo codice
civile del Regno.
Dal 1942 al 2003 le funzioni del collegio sindacale hanno subito
l’influenza
derivante dall’ammodernamento della normativa sul bilancio:
La legge 216 del 1974 introdusse, tra gli altri, il conto
economico (2425 bis del codice civile) e la relazione degli
amministratori (allegato esplicativo, art. 2429 bis),
Con il D.Lgs 127/1991 fu data attuazione alle IV e VII direttiva
CEE in materia di conti annuali dell’esercizio e consolidati.
L’evoluzione …
L’organo di controllo – evoluzione storica
L’organo di controllo – evoluzione storica
L’organo di controllo – evoluzione storica
Modello tradizionale
NORMATIVA
VIGENTE
Società a Responsabilità Limitata
Obbligo dell'organo di controllo quando:
Art. 2477 c.c.
Srl obbligata alla redazione del bilancio consolidato;
Srl controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
Srl che per due esercizi consecutivi supera due dei parametri previsti
dall'articolo 2435-bis (totale attivo 4.400.000 euro, ricavi delle
vendite 8.800.000, 50 dipendenti in media occupati durante
l'esercizio).
Modello tradizionale
Novità
Il D.L. n. 912014, il quale - con l’abrogazione del comma 2 dell’art.
2477 c.c. - ha cancellato la nomina obbligatoria del revisore unico e,
laddove previsto dallo Statuto, del collegio sindacale nelle S.r.l., anche
in presenza di un capitale sociale superiore a quello minimo stabilito
per le S.p.a. (ridotto da 120.000 a 50.000 euro).
In precedenza, invece, le S.r.l. con una dotazione di capitale pari o
superiore a 120.000 euro erano obbligate alla nomina dell’organo di
controllo.
Collegio sindacale – Modello tradizionale
Società a Responsabilità Limitata
Art. 2477 c.c. - Sindaco e revisione legale dei conti
L'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e i
poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo
di controllo o di un revisore.
Se lo statuto non dispone diversamente, l'organo di controllo è costituito
da un solo membro effettivo.
Collegio sindacale – Modello tradizionale
Società a Responsabilità Limitata – Art. 2477 c.c.
La nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la
società:
a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal
primo comma dell'articolo 2435-bis (bilancio abbreviato).
L'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c)
cessa se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non vengono superati
Collegio sindacale – Modello tradizionale
È stato abrogato, con La D.L. 24 giugno 2014, n. 91, convertito,
con modificazioni, dalla L. 11 agosto 2014, n. 116,
il comma 2 dell’art. 2477 che recitava:
«La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale
sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per
azioni».
Collegio sindacale – Modello tradizionale
Società a Responsabilità Limitata – Art. 2477 c.c.
«Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico,
si applicano le disposizioni sul collegio sindacale
previste per le società per azioni.»
Collegio sindacale – Modello tradizionale
Per le società a responsabilità limitata la materia è stata oggetto di
modifiche. Tra le più recenti:
-
la legge 12 novembre 2011 n. 183, che ha introdotto la facoltà dei soci
di attribuire la revisione legale dei conti ad un sindaco unico,
-
il D.L.9 febbraio 2012 n. 5 (c.d. “decreto semplificazione”, conv. con
modifiche con la legge n.35 del 4 aprile 2012), che ha sostituito il
termine “sindaco” con quello di “organo di controllo” e previsto che
l’opzione per l’organo monocratico sia automatica, in mancanza di una
diversa disposizione statutaria.
Modello tradizionale
Società per azioni
Consiglio di Amministrazione
o Amministratore Unico
gestione
nomina
nomina
1
sulla gestione
+ contabile
Assemblea
Collegio
sindacale
nomina
controllo
sulla
gestione
Collegio
sindacale
contabile
organo
esterno
2
Modello tradizionale
Società per azioni
conferisce l’incarico
Modello tradizionale
S.P.A. “CHIUSE”
NON TENUTE ALLA REDAZIONE DEL
BILANCIO CONSOLIDATO
CONTROLLO SULLA GESTIONE
COLLEGIO SINDACALE
CONTROLLO LEGALE DEI CONTI
REVISORE CONTABILE O SOCIETA’
DI REVISIONE ISCRITTI
AL REGISTRO DEI REVISORI CONTABILI
OPPURE COLLEGIO SINDACALE
SE PREVISTO DA STATUTO
Modello tradizionale
S.P.A. “CHIUSE”
TENUTE ALLA REDAZIONE DEL
BILANCIO CONSOLIDATO
CONTROLLO SULLA GESTIONE
COLLEGIO SINDACALE
CONTROLLO LEGALE DEI CONTI
REVISORE CONTABILE O SOCIETA’ DI
REVISIONE ISCRITTI
AL REGISTRO DEI REVISORI CONTABILI
Collegio sindacale
Modello tradizionale
Collegio sindacale
nelle società per azioni non quotate
Artt. 2397 - 2409
Collegio sindacale – Modello tradizionale
Composizione (art. 2397 c.c.)
3 o 5 Membri effettivi + 2 Membri supplenti
Almeno 1 Membro effettivo e 1 Membro supplente
Iscritti nel registro dei Revisori contabili
Gli altri se non iscritti nel registro dei Revisori contabili, scelti
tra Iscritti Albi professionali o Docenti di ruolo di materie
economiche o giuridiche
Collegio sindacale – Modello tradizionale
La prima volta viene nominato nell’Atto costitutivo, successivamente
nominato dall’Assemblea Ordinaria.
Resta in carica per 3 esercizi e scade alla data dell’Assemblea convocata
per l’approvazione del bilancio.
Ad esempio, se un sindaco viene nominato il 23/04/2014
resterà in carica fino all’approvazione
del bilancio chiuso in data 31/12/2016
(presumibilmente aprile 2017)
Collegio sindacale – Modello tradizionale
Il Presidente è nominato dall’Assemblea (art. 2398 c.c.)
La cessazione ha effetto dal momento della ricostituzione del nuovo
collegio.
Collegio sindacale – Modello tradizionale
Cause di incompatibilità
non possono essere eletti e, ove eletti, decadono d'ufficio dalla
carica:
coloro che non possono essere nominati amministratori della
SPA,
coniuge/parenti/affini entro il quarto grado degli amministratori
della SPA e/o di sue consociate,
amministratori della S.p.A. e/o di sue consociate,
coloro che sono legati alla società o ad altre società del gruppo da
un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza
o prestazioni d'opera retribuita.
Collegio sindacale – Modello tradizionale
Indipendenza
I sindaci devono svolgere l’incarico con obiettività e integrità e
nell’assenza di interessi, diretti o indiretti, che ne compromettano
l’indipendenza.
Le cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità previste dalla legge
sono dirette a garantire l’indipendenza del sindaco,
quale requisito indispensabile ai fini di un corretto esercizio
delle funzioni di vigilanza affidate al collegio sindacale.
Collegio sindacale – Modello tradizionale
Indipendenza
In generale, il requisito dell’indipendenza deve soddisfare simultaneamente i due
INDIPENDENZA MENTALE
seguenti aspetti:
il corretto atteggiamento professionale che induce il sindaco a considerare
nell’espletamento dell’incarico solo gli elementi rilevanti per l’esercizio della
sua funzione escludendo ogni fattore ad esso estraneo;
la condizione di non essere associato a situazioni o circostanze dalle quali un
terzo informato, obiettivo e ragionevole trarrebbe la conclusione che la capacità
del sindaco di svolgere l’incarico in modo obiettivo sia compromessa.
INDIPENDENZA FORMALE
Collegio sindacale – Modello tradizionale
Cessazione dei sindaci
Le cause di cessazione dalla carica di sindaco sono:
1) SCADENZA DEL TERMINE: i sindaci restano in carica per 3
esercizi e scadono alla data di approvazione del bilancio relativo al
terzo esercizio dalla nomina.
Collegio sindacale – Modello tradizionale
Cessazione dei sindaci
2) SOSTITUZIONE (art. 2401 c.c.): la sostituzione del sindaco è un'ipotesi
possibile solo in caso di sua morte, rinuncia, decadenza.
In tale eventualità entrano in carica i sindaci supplenti in ordine di età e
tenuto conto che uno dei sindaci effettivi deve comunque essere un revisore
iscritto all’Albo.
I supplenti restano in carica fino all'assemblea successiva, che provvede alla
nomina sia dei nuovi sindaci effettivi che supplenti.
Collegio sindacale – Modello tradizionale
Cessazione dei sindaci
Qualora i sindaci supplenti non siano in numero sufficiente per integrare il
numero minimo statutario previsto, occorrerà invece convocare
l'assemblea perché provveda in merito.
In caso di sostituzione del presidente del collegio sindacale il suo posto è
preso dal sindaco più anziano fino all'assemblea successiva.
Collegio sindacale – Modello tradizionale
Cessazione dei sindaci
3) REVOCA: i sindaci possono essere revocati solo per giusta causa e
con delibera assembleare approvata dal tribunale, sentito il sindaco in
questione.
Collegio sindacale – Modello tradizionale
Retribuzione (art. 2402 c.c.)
La retribuzione annuale dei sindaci, se non è stabilita nello
statuto, deve essere determinata dalla assemblea all'atto della
nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.
Collegio sindacale – Modello tradizionale
Doveri (art. 2403 c.c.)
I loro doveri sono:
VIGILANZA: in particolare circa:
- l'osservanza della legge e dello statuto da parte della S.p.A.
- rispetto dei principi di corretta amministrazione. I sindaci devono valutare
l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo, contabile della
S.p.A. e il suo corretto funzionamento.
Collegio sindacale – Modello tradizionale
Che cosa si intende per principi di corretta amministrazione?
Sono le regole del buon governo dell’impresa:
-
Controllo preventivo delle condizioni di mercato;
-
Verifica dell’adeguatezza della struttura operativa dell’impresa;
-
Valutazione del tasso di rischio dell’operazione;
-
Congruità dell’utile sperato rispetto al volume degli investimenti
Collegio sindacale – Modello tradizionale
Operativamente il Collegio deve verificare, per esempio:
L’esistenza presso la società di tutti i libri e registri obbligatori;
La tempestività e la regolarità delle vidimazioni, ove richieste;
L’assolvimento delle tasse dovute;
l’aggiornamento dei libri e registri e la tempestività del medesimo nel
rispetto dei termini di legge;
Il contenuto di quanto riportato sui singoli verbali rispetto al contenuto
minimo imposto dalla normativa.
Collegio sindacale – Modello tradizionale
Cosa deve considerare il Collegio considerazione nell’esercizio della
vigilanza sui principi di corretta amministrazione?
Esempi:
° programmi di investimenti non coerenti
° concessioni di garanzie a terzi in misura eccessiva
° programmi di forte disinvestimento a prezzi non remunerativi
° esistenza di perdurante e rilevante squilibrio di tesoreria
° effettuazioni di operazioni con società situate in paesi a fiscalità agevolata
° operazioni con controparti non indipendenti;
° vendite concentrate in un numero limitato di clienti
° assenza di procedure per la valutazione del fido a clienti
Collegio sindacale – Modello tradizionale
Doveri
-
PRESENZA: i sindaci hanno l'obbligo di assistere alle riunioni di:
assemblea degli azionisti,
cda,
comitato esecutivo.
Il sindaco che non presenzi all'assemblea dei soci, oppure a due riunioni
consecutive di CDA e comitato esecutivo, senza giustificato motivo, decade
dalla carica.
Collegio sindacale – Modello tradizionale
Doveri
SOSTITUZIONE NEI COMPITI DEGLI AMMINISTRATORI (art. 2406
c.c.): Il collegio sindacale deve convocare l'assemblea, qualora
alternativamente:
- gli amministratori non provvedano
- se ravvisano fatti da rendere urgente la convocazione dell'assemblea.
Collegio sindacale – Modello tradizionale
Doveri
REVISIONE LEGALE DEI CONTI: Nella SPA la revisione legale dei
conti spetta ai sindaci solo nei casi in cui la società congiuntamente:
-
abbia adottato il modello tradizionale
-
non sia obbligata al consolidato
-
non faccia ricorso al mercato del capitale di rischio
-
non abbia optato per delegare la revisione legale a un revisore iscritto o ad
una società di revisione.
Collegio sindacale – Modello tradizionale
Poteri (art. 2403 bis c.c.)
I sindaci possono in qualsiasi momento:
procedere ad atti di ispezione e di controllo;
chiedere agli amministratori notizie sulle operazioni sociali o su
determinati affari;
Collegio sindacale – Modello tradizionale
Poteri
scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società
controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e
all'andamento generale dell'attività;
avvalersi, sotto la propria responsabilità e a proprie spese, di propri
dipendenti ed ausiliari, al fine di svolgere specifiche operazioni di
ispezione e di controllo.
Collegio sindacale – Modello tradizionale
Poteri
I sindaci infine possono e devono:
-
scambiarsi informazioni con il soggetto incaricato della revisione
legale
-
denunciare al Tribunale irregolarità e violazioni compiute dagli
amministratori che possono produrre un danno alla società
Collegio sindacale – Modello tradizionale
Riunioni del Collegio
Il collegio deve riunirsi almeno ogni 90 giorni,
anche attraverso mezzi telematici
(videoconferenza o altri mezzi equipollenti)
se lo statuto lo consente.
QUORUM COSTITUTIVO: Il collegio è regolarmente costituito con la
presenza della maggioranza dei suoi componenti;
QUORUM DELIBERATIVO: delibera a maggioranza assoluta dei
presenti.
Collegio sindacale – Modello tradizionale
Riunioni del Collegio
Il sindaco che, durante lo stesso esercizio, non partecipa a più di due
riunioni del collegio sindacale decade dalla carica, salvo abbia
giustificati motivi.
Gli accertamenti eseguiti e le deliberazioni prese nelle riunioni dei
sindaci devono risultare dal libro delle adunanze del collegio sindacale.
Tale libro deve essere sottoscritto dagli intervenuti.
Collegio sindacale – Modello tradizionale
Responsabilità
Solidale con gli amministratori
per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe
prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro
carica.
Rispondono nei confronti della società, dei soci, del terzo
danneggiato, dei creditori sociali.
Collegio sindacale – Modello tradizionale
Responsabilità
I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la
diligenza richieste dalla natura dell'incarico;
sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare
il segreto sui fatti e sui documenti
di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.
Collegio sindacale – Modello tradizionale
Responsabilità
All'azione di responsabilità contro i sindaci si applicano le disposizioni
degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395.
L'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa in
seguito a deliberazione dell'assemblea, anche se la società è in
liquidazione.
L'azione di responsabilità può anche essere promossa a seguito di
deliberazione del collegio sindacale, assunta con la maggioranza dei
due terzi dei suoi componenti.
L'azione può essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione
dell'amministratore dalla carica.
Collegio sindacale – Modello tradizionale
Art. 2393 c.c.
La deliberazione dell'azione di responsabilità comporta la revoca
dall'ufficio degli amministratori contro cui è proposta,
purché sia presa con il voto favorevole
di almeno un quinto del capitale sociale.
In questo caso, l'assemblea provvede alla sostituzione degli
amministratori.
Collegio sindacale – Modello tradizionale
Art. 2393 c.c.
La società può rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilità e può
transigere, purché la rinunzia e la transazione siano approvate con
espressa deliberazione dell'assemblea, e purché non vi sia il voto
contrario di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del
capitale sociale o, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale
di rischio, almeno un ventesimo del capitale sociale, ovvero la misura
prevista nello statuto per l'esercizio dell'azione sociale di responsabilità
ai sensi dei commi primo e secondo dell'articolo 2393-bis.
Collegio sindacale – Modello tradizionale
Art. 2393 bis c.c. - Azione sociale di responsabilità esercitata dai soci
L'azione sociale di responsabilità può essere esercitata anche dai soci
che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale o la diversa
misura prevista nello statuto, comunque non superiore al terzo.
I soci che intendono promuovere l'azione nominano, a maggioranza del
capitale posseduto, uno o più rappresentanti comuni per l'esercizio
dell'azione e per il compimento degli atti conseguenti.
Collegio sindacale – Modello tradizionale
Art. 2393 bis c.c. - Azione sociale di responsabilità esercitata dai soci
In caso di accoglimento della domanda, la società rimborsa agli attori le
spese del giudizio e quelle sopportate nell'accertamento dei fatti che il
giudice non abbia posto a carico dei soccombenti o che non sia possibile
recuperare a seguito della loro escussione.
I soci che hanno agito possono rinunciare all'azione o transigerla; ogni
corrispettivo per la rinuncia o transazione deve andare a vantaggio
della società.
Collegio sindacale – Modello tradizionale
Art. 2394 c.c. - Responsabilità verso i creditori sociali
Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per
l'inosservanza degli obblighi inerenti
alla conservazione dell'integrità del patrimonio sociale.
L'azione può essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale
risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti.
La rinunzia all'azione da parte della società non impedisce l'esercizio
dell'azione da parte dei creditori sociali.
La transazione può essere impugnata dai creditori sociali soltanto con
l'azione revocatoria quando ne ricorrono gli estremi.
Collegio sindacale – Modello tradizionale
Ad esempio, nell’ipotesi in cui l’illecito consista
nella prosecuzione dell’attività dopo la perdita del capitale,
i sindaci sono tenuti a rispondere
Solo delle perdite subite in epoca successiva alla violazione
delle norme in materia di
riduzione del capitale sociale per perdite
Collegio sindacale – Modello tradizionale
Art. 2395 c.c. - Azione individuale del socio e del terzo
Resta salvo il diritto al risarcimento del danno spettante al singolo socio
o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti colposi o dolosi
degli amministratori.
L'azione può essere esercitata entro cinque anni dal compimento
dell'atto che ha pregiudicato il socio o il terzo.
Collegio sindacale – Modello tradizionale
Denunzia al collegio (art. 2408 c.c.)
Ogni socio può denunziare i fatti che ritiene censurabili al collegio
sindacale, il quale deve:
tener conto della denunzia nella relazione all'assemblea
indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue
conclusioni ed eventuali proposte all'assemblea se la denunzia è fatta
da tanti soci che rappresentino:
-
un ventesimo del capitale sociale o
-
un cinquantesimo nelle società che fanno ricorso al mercato del
capitale di rischio, o
-
le 5% inferiori previste dallo statuto.
Collegio sindacale – Modello tradizionale
Denunzia al tribunale (art. 2409 c.c.)
Se vi è fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro
doveri, abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione che possono
arrecare danno alla società o a una o più società controllate, i soci che
rappresentano il decimo del capitale possono denunziare i fatti al
tribunale con ricorso notificato anche alla società.
Collegio sindacale – Modello tradizionale
Denunzia al tribunale (art. 2409 c.c.)
Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori e i sindaci,
può ordinare l'ispezione dell'amministrazione della società a spese dei
soci richiedenti, subordinandola, se del caso,
alla prestazione di una cauzione.
Il provvedimento è reclamabile.
Collegio sindacale – Modello tradizionale
Denunzia al collegio (art. 2408 c.c.)
Il tribunale non ordina l'ispezione e sospende, per un periodo
determinato, il procedimento se l'assemblea sostituisce gli amministratori
e i sindaci con soggetti di adeguata professionalità, che si attivano senza
indugio per accertare se le violazioni sussistono e, in caso positivo,
per eliminarle, riferendo al tribunale sugli accertamenti
e le attività compiute.
Collegio sindacale – Modello tradizionale
Denunzia al collegio (art. 2408 c.c.)
Nei casi più gravi può revocare gli amministratori ed eventualmente
anche i sindaci e nominare un amministratore giudiziario,
determinandone i poteri e la durata.
L'amministratore giudiziario può proporre l'azione di responsabilità
contro gli amministratori e i sindaci.
Si applica l’art. 2393 c.c..
Collegio sindacale – Modello tradizionale
Denunzia al collegio (art. 2408 c.c.)
Prima della scadenza del suo incarico l'amministratore giudiziario rende
conto al tribunale che lo ha nominato;
convoca e presiede l'assemblea per la nomina dei nuovi
amministratori e sindaci.
I provvedimenti previsti possono essere adottati anche su richiesta del
collegio sindacale.
