LEZIONE 6_Introduzione_alle_aziende_e_classificazione

Economia Applicata all’Ingegneria
Economia aziendale

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


L’impresa ed il suo ambiente
Azienda: definizione e classificazione
Strategia e pianificazione
Organizzazione aziendale
Le aree funzionali
Progettazione organizzativa
a.a. 2014-2015
Definizione di azienda

Azienda – definizione giuridica: «Complesso di beni organizzati dall’imprenditore
per l’esercizio dell’impresa» (Art. 2555 del Codice Civile).

E’ imprenditore chi esercita professionalmente un’attività economica organizzata al
fine della produzione e dello scambio di beni e di servizi

Azienda – definizione economica: l’azienda è un’organizzazione di persone, beni
economici e rapporti che mira al soddisfacimento dei bisogni umani.
 L’azienda come sistema:
− L’azienda è un sistema perché gli elementi che la costituiscono sono collegati per raggiungere
uno scopo.
− Dinamico: è soggetto a cambiamenti e adattamenti per equilibrarsi;
− Aperto: ha rapporti di scambio con l’ambiente esterno (clienti, fornitori, AA PP, ecc …).
Aziende
CRITERI DI
CLASSIFICAZIONE
Secondo l’oggetto
Agricole
Commerciali
Secondo la natura
della proprietà
Secondo il fine
Aziende di
consumo /
erogazione
Aziende di
produzione
Aziende
composte
Aziende private
Aziende
pubbliche
Secondo la
dimensione
Miste
Artigianali
Settore primario
Individuali
Piccole
Settore
secondario
Collettive
Medie
Settore terziario
Settore terziario
avanzato
Grandi
Le società

Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per
l’esercizio di un attività economica allo scopo di dividerne gli utili

Forma di esercizio collettiva dell’azienda, organizzazione di persone e di beni
preordinata al raggiungimento di uno scopo produttivo

La società si costituisce mediante contratto (atto costitutivo) «Con il contratto di
società, due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di
una attività economica allo scopo di dividere gli utili» (Art. 2247 del Codice Civile)

Elementi essenziali del contratto di società (Art. 2247 del Codice Civile):
 Pluralità di persone (deroghe per le società unipersonali Srl-Spa)
 Conferimenti: gli apporti dei soci a titolo di capitale di rischio. «Il socio è obbligato a
eseguire i conferimenti determinati nel contratto sociale. Se i conferimenti non sono
determinati, si presume che i soci siano obbligati a conferire, in parti uguali fra loro,
quanto è necessario per il conseguimento dell’oggetto sociale»
 Esercizio in comune di un’attività economica
 Divisione degli utili
Classificazione delle società
AZIENDE COLLETTIVE
SOCIETA’ DI
PERSONE
SOCIETA’ DI
CAPITALI
SOCIETA’
COOPERATIVE
Società
Semplice
Società Per
Azioni
A Mutualità
Prevalente
Società in Nome
Collettivo
Società a
Responsabilità
Limitata
A Mutualità Non
Prevalente
Società in
Accomandita
Semplice
SSRL
Semplificata
Società in
Accomandita
Per Azioni
Società di persone e Società di capitali
Società di persone
S.s
S.n.c.
S.a.s.
Principali differenze
relative a:
 Responsabilità dei soci
 Apporti da parte dei
soci
 Modalità di
finanziamento
 Amministrazione della
società
 Distribuzione degli utili
Società di capitali
S.p.A.
capitale sociale
minimo 120.000 €
S.a.p.A.
capitale sociale
minimo 120.000 €
S.r.l.
capitale sociale
minimo 10.000 €

Non hanno personalità giuridica

Hanno personalità giuridica,

I singoli soci che le costituiscono hanno una
responsabilità illimitata e solidale di fronte a
eventuali dissesti societari (salvo Sas).

I conferimenti assumono maggiore importanza
delle qualità personali dei soci.


La “ragione sociale” è lo strumento di
individuazione delle società di persone, costituita
dal nome della società, dal nome di uno o più
soci, dall’indicazione del rapporto sociale.
I creditori possono rivalersi esclusivamente sul
patrimonio sociale.

L’amministrazione può essere affidata a non soci.

La “denominazione sociale” è lo strumento di
identificazione delle società di capitali, costituita
dal nome della società e dall’indicazione del
rapporto sociale.

Il numero dei soci è solitamente ristretto,
pertanto, il capitale sociale non è molto elevato.
Alcune nozioni
Nel linguaggio giuridico, con il termine persona si indica in generale il soggetto di diritto,
titolare di diritti e obblighi, investito all’uopo della necessaria capacità giuridica

La persona fisica è l’essere umano e viene a esistenza nel momento della nascita
quando nasce vivo.

La persona giuridica è quell’organismo unitario, caratterizzato da una pluralità di
individui o da un complesso di beni, al quale viene riconosciuta dal diritto capacità di
agire in vista di scopi leciti e determinati.
 Pluralità di persone (con eccezioni)
 Patrimonio autonomo
 Scopo lecito
Sono persone giuridiche gli enti che sono autonomi centri di imputazione giuridica
rispetto alle persone fisiche che li compongono o li costituiscono e godono rispetto a
queste di perfetta separazione patrimoniale
Il momento giuridico dell’attribuzione della personalità giuridica all’ente qualificato dagli
elementi o presupposti citati è il riconoscimento giuridico, che ha efficacia costitutiva,
derivando da esso la creazione di un nuovo soggetto (titolare) di imputazione di
rapporti giuridici
Per le società il riconoscimento giuridico si ha con l’iscrizione presso il registro delle
imprese
Le società di Persone

Società Semplice

Società in Nome Collettivo

Società in Accomandita Semplice

Di persone in quanto assumono rilevanza le qualità personali dei soci (anche se possono
esistere società di persone con soci rappresentati da altre società)

Sono normalmente di piccole dimensioni

Sono gestite dai soci (tranne quelli accomandanti)

Pur diventando titolari di diritti ed obblighi sono prive di personalità giuridica, pur
avendo un certo grado di soggettività giuridica, ma va sempre considerato che in ultima
analisi diritti ed obblighi vanno a riflettersi indirettamente nella sfera patrimoniale dei
soci (non hanno personalità giuridica ma ugualmente assumono obbligazioni e diritti ed
è sempre presente un certo grado di separazione patrimoniale tra il patrimonio della
società e quello del socio che varia a seconda del tipo considerato. Hanno quindi
soggettività giuridica)
Società semplice (S.S.)

Si costituisce con scrittura privata – anche non autenticata – la forma del contratto è
però legata alla natura dei beni conferiti; (es: se conferisco immobili, azioni ecc)

Non può esercitare attività d’impresa commerciale;

Dotata di autonomia patrimoniale imperfetta: il creditore della società può soddisfarsi
sul patrimonio sociale ed in caso di incapienza, può aggredire i singoli soci. Il creditore
particolare del socio non può aggredire direttamente il patrimonio sociale, ma deve
chiedere la liquidazione della quota.

Responsabilità: ogni socio è solidalmente e illimitatamente responsabile con il proprio
patrimonio;

Ogni socio è obbligato ad eseguire il conferimento determinato nel contratto sociale e,
qualora non definito, a conferire, in concorso con gli altri soci, quanto è necessario per il
conseguimento dell’oggetto sociale;

Ogni socio ha il diritto di percepire periodicamente una parte degli utili prodotti
dall’esercizio dell’attività imprenditoriale, proporzionale al conferimento eseguito;

Ogni socio ha diritto di partecipare alla gestione sociale;

Viene usata per attività agricole, “attività professionali in forma associata” e per attività
di gestione patrimoniale (sia patrimoni immobiliari sia mobiliari);

Il potere di amministrazione e di rappresentanza spettano a tutti i soci disgiuntamente,
ossia senza bisogno dell’assenso degli altri soci (salvo deroghe previste dall’atto
costitutivo o dai patti sociali).
Società in nome collettivo (S.N.C.)

Si compone di due o più soci con responsabilità illimitata e solidale, ovvero:
 illimitata: per le obbligazioni sociali i soci rispondono con l’intero patrimonio personale.
 solidale: ogni socio risponde interamente di ogni eventuale debito della società con la
possibilità di rivalersi sugli altri soci.
 in ogni caso la responsabilità è sussidiaria (preventiva escussione)

Si costituisce per scrittura privata autenticata (o atto pubblico) ed è soggetta ad
iscrizione nel registro delle imprese tenuto dalle CCIAA

Nella ragione sociale è obbligatoriamente indicato il nome di almeno un socio

Nell’atto costitutivo vanno indicati:




I dati dei soci e la ragione sociale
I nomi dei soci che hanno la rappresentanza della società
La sede della società ed il suo oggetto sociale
Il valore dei conferimenti dei soci e le regole di riparto degli utili

Non è previsto un capitale minimo (poiché i soci garantiscono con il loro patrimonio)

E’ anch’essa dotata di autonomia patrimoniale imperfetta, ma in questo caso il creditore
del socio non può chiedere la liquidazione della quota (però può pignorare gli utili di
spettanza del socio debitore).
Società in accomandita semplice (S.A.S.)

Si sceglie questa forma societaria quando ci sono da un lato persone che
desiderano investire del capitale e dall’altro soggetti dotati di spirito
imprenditoriale.

Nella s.a.s. vigono le stesse norme che regolano la costituzione di una s.n.c. (forma
scritta, capitale minimo non previsto), con la particolarità che sono previste due
categorie di soci:
 soci accomandatari, con responsabilità illimitata. Essi garantiscono anche con il
proprio patrimonio personale per i debiti della società e soltanto a loro spetta la
gestione aziendale
 soci accomandanti, con responsabilità limitata. Essi rispondono soltanto con la
propria quota di capitale e sono considerati dei finanziatori dei soci accomandatari,
con alcuni diritti sociali, come ispezionare i libri contabili ed ottenere il rendiconto
annuale e la distribuzione degli utili. Essi hanno diritto alla partecipazione agli utili, in
proporzione alla loro quota ma non possono/devono partecipare all’amministrazione
dell’azienda.

Anche in questo caso l’autonomia patrimoniale è imperfetta, ma limitatamente agli
accomandatari.
Riepilogo lezione precedente

Azienda e sue classificazioni

Impresa (agricola e commerciale)

Imprese individuali o collettive =>Società

Società di Persone
 SS
 SNC
 SAS

Società di Capitali
Società di Capitali

Società per Azioni

Società a Responsabilità Limitata

Società in Accomandita per Azioni

Di Capitali in quanto il capitale assume rilevanza rispetto alla soggettività dei
partecipanti

Sono modelli societari utilizzati per imprese di dimensioni maggiori

Possono essere gestite da non soci

Hanno personalità giuridica che consiste nell'avere il diritto all'esercizio della
capacità giuridica e pertanto sono idonee a divenire titolare di diritti e obblighi o
più in generale di situazioni giuridiche soggettive. Il loro patrimonio è distinto da
quello dei soci (ecc. Accomandatari nelle SAPA)
Società per azioni (S.p.A.)

Forma societaria utilizzata da soggetti di medio-grandi dimensioni.

Modello societario a compagine sociale potenzialmente elevata, dove assumono
rilevanza centrale la circolazione della partecipazione sociale e la possibilità di
ricorso al mercato del capitale di rischio realizzato attraverso l’emissione di azioni
(anche di diverse categorie). Le azioni sono “titoli di credito” che rappresentano
singole quote di partecipazione dei soci alla società.

Possono ricorrere ad un’altra fonte di finanziamento: emissione di prestiti
obbligazionari: titoli di credito rappresentativi di un debito della società emittente
nei confronti del sottoscrittore (obbligazionista), che danno diritto:
 ad un rendimento periodico fisso (%valore nominale del titolo)
 al rimborso del titolo al suo valore nominale a scadenza

Le obbligazioni convertibili possono essere convertite in azioni alla scadenza del
prestito.

Si costituisce per atto pubblico (Notarile), con un capitale minimo di 120.000 euro
(tale limite minimo deve essere rispettato per l’intera vita della società) e la sua
costituzione è soggetta a pubblicità presso il registro delle imprese. (solo con
l’iscrizione la società acquisisce personalità giuridica)

Il conferimento del capitale può essere in denaro o in natura (perizia)
Società per azioni (S.p.A.)

Categorie di azioni
 Azioni ordinarie
 Azioni privilegiate (possono avere maggiori diritti economici e/o amministrativi e
possono coesistere infinite categorie di azioni privilegiate)
 Azioni di godimento (non danno diritto di voto, concorrono agli utili e alla
liquidazione dell’attivo in via subordinata alle azioni ordinarie)

Circolazione delle azioni
 Prelazione (statuto)
 Girata / scritturazione
AZIONE
OBBLIGAZIONE
Titolo di partecipazione
Titolo di credito
Titolo nominativo
Titolo nominativo
Qualità di socio
Qualità di creditore
Diritto (?) al dividendo
Diritto ad un interesse
prestabilito
Società per azioni (S.p.A.)

Gli organi sociali nel sistema tradizionale
 Assemblea degli azionisti (formata dai soci). Può essere:
− Ordinaria (almeno 1 volta l’anno): nomina e revoca gli Amministratori, i Sindaci ed i Revisori;
approva il bilancio d’esercizio, (Delibera a maggioranza semplice, salvo diversa previsione
statutarie)
− Straordinaria : approva le modifiche allo statuto, decide l’emissione di obbligazioni, nomina e
decide i poteri dei primi liquidatori.
 Il consiglio di amministrazione (nominato dall’assemblea dei soci):
− Può delegare il potere gestorio ad uno o + amministratori delegati, o a un comitato esecutivo
− Nomina un presidente del CdA (anche diverso dall’AD) che rappresenta la società.
− Gli amministratori possono non essere soci, durano in carica 3 anni, hanno la responsabilità
di gestire l’impresa
 Il collegio sindacale
− Organo di controllo composto da 3 o 5 membri effettivi (soci o non). Compiti: controlla
l’amministrazione della società, vigila sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo,
accerta la regolarità delle scritture contabili (Revisione Legale), assiste alle adunanze del CdA,
del Comitato Esecutivo e dell’Assemblea
Società a responsabilità limitata (S.r.l.)

E’ una società di capitali.

Il capitale non è rappresentato da azioni, ma da quote di partecipazione.

La caratteristica fondamentale di questa società è la responsabilità limitata dei soci.
Essi, infatti, rispondono dei debiti sociali esclusivamente nei limiti della quota
conferita, in quanto è la società stessa, con l’assunzione della personalità giuridica,
a farsi carico degli impegni sociali.

La costituzione della società prevede obbligatoriamente la forma dell’atto pubblico.

E’ previsto un capitale minimo di € 10.000,00. Il conferimento del socio può anche
essere rappresentato da una prestazione d’opera.

L’amministrazione della società può essere affidata ad un socio, a più soci o a terzi.

La legge prevede che gli amministratori siano responsabili verso la società per i
danni causati alla stessa, pertanto per chiamare in causa gli amministratori è
necessario dimostrare la loro responsabilità. Esclusi da tali fattispecie sono quindi
gli amministratori esenti da colpa, o coloro che hanno palesemente manifestato il
proprio dissenso circa gli atti che hanno arrecato danno alla società.
Società a responsabilità limitata (S.r.l.)

Gli organi sociali
 Assemblea dei soci
 Amministratori (o Amministatore unico)
− Salvo deroga statutaria sono soci
 Collegio sindacale (o sindaco unico) se:
− Ricavi superiori a 8,8 mln
− Totale attivo superiore a 4,4 mln
− N. dipendenti superiore a 50
2 su 3 per
due anni
consecutivi
− Capitale sociale superiore a 120.000 euro

Circolazione delle quote
 Prelazione
 Forma (scrittura privata autenticata)
 Ampia libertà dello statuto nella definizione dei limiti alla circolazione delle quote

Titoli di debito
 Le Srl dal 2004 possono emettere titoli di debito simili alle obbligazione delle Spa
S.r.l: sottotipi societari con deroghe e obblighi differenziati

SRL ordinarie

SRL Semplificata: deroga al capitale minimo (Capitale sociale compreso tra 1 e
9.999.99 €), statuto standard (modello ministeriale integrabile – 3657/C n. 33 Min.
Svil. Econ.), soci esclusivamente persone fisiche con di qualunque età.
Amministratori anche terzi rispetto ai soci. Incorpora quindi le semplificazioni dei 2
sottotipi previsti in precedenza:
− SRLS: deroga al capitale minimo (Capitale sociale compreso tra 1 e 9.999.99 €), statuto
standard (modello ministeriale integrabile – 3657/C n. 33 Min. Svil. Econ.), soci
esclusivamente persone fisiche con età < di 35 anni. Amministratori scelti solo tra I soci
− SRLCR: deroga al capitale minimo (Capitale sociale compreso tra 1 e 9.999.99 €), statuto
libero, soci esclusivamente persone fisiche di qualsiasi età

SRLI: Start up innovativa L. 221/12 statuto libero, attività prevalente ad alto valore
tecnologico, almeno il 51% del capitale sottoscritto da persone fisiche, agevolazioni
fiscali per società e soci. Non può distribuire utili, almeno il 20% del valore della
produzione deve essere investito in R&D ….
Società in Accomandita Per Azioni (S.a.p.A.)

Modello societario “intermedio”, caratterizzato, come nelle società in accomandita
semplice, dalla presenza sia di soci accomandanti, sia di soci accomandatari. A
differenza di questa, però, le quote dei soci sono rappresentate da azioni.

La qualifica di amministratore è insita nel ruolo di socio accomandatario

La denominazione sociale deve riportare il nome di almeno un s. accomandatario

La revoca degli amministratori è effettuata con le maggioranze previste
dall’assemblea straordinaria

La sostituzione degli amministratori è effettuata con le maggioranze previste
dall’assemblea straordinaria, ed è approvata dagli amministratori rimasti in carica

In caso di cessazione di tutti gi amministratori e mancata sostituzione entro 180
giorni, la società si scioglie.

I soci accomandatari non hanno diritto di voto nelle assemblee in cui si nominano
gli organi di controllo.

Per le modifiche dell’atto costitutivo è necessario i voto favorevole di tutti gli
accomandatari
Sintesi sulla autonomia patrimoniale

Il Grado di autonomia patrimoniale dipende dal tipo di società:
Perfetta
Imperfetta
S.S.
S.N.C.
S.A.S.
S.A.p.A.
S.R.L. e S.P.A.
Le società cooperative

Anche le società cooperative, come quelle di capitali, hanno una personalità
giuridica diversa da quella dei soci.

Le principali caratteristiche distintive sono:
 l’idea cardine della costituzione di una cooperativa è il fine mutualistico: l’attività non
è svolta a scopo di lucro ma al fine di favorire i soci della società cooperativa che,
partecipandovi, traggono vantaggi di natura economica.
 non è previsto un capitale minimo per la costituzione ed il capitale è variabile in
funzione dell’entrata di nuovi soci o l’uscita di quelli esistenti.
 ogni socio può svolgere anche contemporaneamente le funzioni di dipendente;
 le decisioni sono adottate in assemblea assegnando un voto ad ogni socio
indipendentemente dalla quota di capitale conferita
 sono soggette all’obbligo della revisione da parte di soggetti iscritti in apposito
registro, al fine della tutela sia nei confronti dei soci che nei confronti dei partner
commerciali
Le società cooperative

Tipologie più diffuse:
 Cooperative di produzione e lavoro: operano principalmente nel settore dei trasporti,






dell’edilizia, delle pulizie e della ristorazione. Il socio riveste il ruolo di «imprenditore» e di
lavoratore;
Cooperative di consumo: mirano a fornire ai soci beni a condizioni più favorevoli di quelle
prospettate dal mercato. A tal fine, l’acquisto viene effettuato collettivamente; l’ente si
assume i rischi imprenditoriali e le spese di distribuzione evitando così qualsiasi forma di
intermediazione;
Cooperative agricole: sono le società alle quali i produttori agricoli conferiscono i loro
prodotti, affinché questi ultimi siano conservati, trasformati, e venduti mediante
l’organizzazione societaria. Operano sia nel campo della produzione, sia in quello della
lavorazione e trasformazione dei prodotti agricoli e d’allevamento;
Cooperative edilizie: provvedono alla costruzione o all’acquisto di immobili da affittare o
vendere ai soci;
Cooperative di credito: categoria societaria che comprende la Casse Rurali e Artigiane,
nonché le Banche Popolari. Concedono finanziamenti a condizione di favore ai soci;
Cooperative sociali: cooperative impegnate nella gestione di sevizi rivolti alle persone
socialmente svantaggiate;
Cooperative culturali, turistiche e sportive: promuovono manifestazioni, corsi e gestiscono
strutture per il tempo libero.
Riepilogo
S.S.
N° minimo
soci
2
Atto
costitutivo
Non
obbligatorio
Capitale
minimo
Respons. dei
soci
Quote e
azioni
Amministr.
Controllo
sulla
gestione
S.N.C.
S.A.S.
S.p.A.
S.A.P.A.
2
2 (di cui 1
accomandatario)
1 (se
unipersonale)
2
S.r.l.
Soc. Cooperativa
9 (minimo 3 per le
1 (se unipersonale)
piccole
cooperative)
Redatto da notaio
Nessun limite
Illimitata,
120.000 euro
Limitata solo per
accomandanti
Limitata alle
azioni
sottoscritte
Conferimenti liberi
Solo soci
Solo soci
accomandatari
Esercitato da ogni socio
Illimitata per i
soci
accomandatari
Azioni
Soci e terzi
Solo soci
accomandatari
Obbligo collegio sindacale
10.000 euro
Nessun limite
Limitata alla quota
apportata
Limitata
Quote trasferibili
salvo diverse
disposizioni
Azioni o quote
(valore min. 25
euro, max. 500
euro)
Soci e terzi
Soci e terzi
Soci e collegio
sindacale oltre un
certo capitale
Definito dallo
statuto