Obbligazioni (artt. 2410 ss.)
Raccolta di capitale di debito
Presso un pubblico ampio
Tecnica diversa da altre fonti di indebitamento (ad es. bancario)
Titoli emessi in serie
Uguaglianza dei diritti incorporati nei titoli appartenenti alla stessa serie
Possibili più serie di obbligazioni
Ma anche le azioni possono diversificarsi (azioni speciali)
Possibile formazione di un mercato secondario
Molteplici tipologie di obbligazioni
Contenuto tipico: diritto di restituzione del capitale e al pagamento di
un interesse fisso
Ma massima autonomia di determinazione del contenuto
Subordinazione dei pagamenti (art. 2411, co. 1)
Entità del pagamento degli interessi (art. 2411, co. 2)
Tempi e entità del rimborso del capitale (art. 2411, co. 3)
Forte problematicità della norma
Obbligazioni convertibili (art. 2420-bis)
Emissione
Delibera tendenzialmente degli amministratori (art. 2410)
Atto pubblico e iscrizione nel registro delle imprese
Limiti di emissione
Regola generale: doppio di capitale e riserve (art. 2412)
Ipotesi particolare di norma che prevede un rapporto di equilibrio fra mezzi
propri e di terzi
Ampie possibili eccezioni
Investitori assoggettati a vigilanza prudenziale
Mercati regolamentati
Obbligazioni convertibili o con warrant
Garanzia ipotecaria
Interessi dell’economia nazionale
Art. 2413 e limiti alle operazioni di riduzione del capitale
Organizzazione degli obbligazionisti
Assemblea degli obbligazionisti (art. 2415)
Delibera su modifica delle condizioni del prestito e su proposta di concordato
Ricorda le competenze dell’assemblea speciale degli azionisti
Rappresentante comune
Funzione esecutiva
Partecipa all’assemblea dei soci
È anche organo degli azionisti di risparmio
Limiti all’esercizio dell’azione individuale
Obbligazioni convertibili (art. 2420-bis)
Possibile trasformazione della posizione di creditore in socio
Diritto di opzione
Con compensazione del credito e del conferimento
Secondo un certo rapporto di conversione (es.: una azione per 10
obbligazioni; una azione per una obbligazione)
Interesse a mantenere inalterato il rapporto di conversione
Estensione del diritto di opzione
Conversione anticipata in caso di riduzione volontaria e modifiche alla ripartizione di utili
Conversione anticipata in caso di fusione e scissione
Correzione del rapporto in caso di riduzione per perdite o aumento gratuito
L’emissione comporta un potenziale aumento di capitale
Competenza di assemblea straordinaria
Diversa situazione nelle obbligazioni con warrant
Strumenti finanziari partecipativi (art. 2346)
Strumenti finanziari atipici, ibridi fra capitale di rischio e di credito
Apporti non imputati a capitale sociale
Anche per apporti di opere e servizi
Applicabilità delle norme sulle obbligazioni (art. 2411, co. 3)
Diritti patrimoniali (utili o interessi)
Possibili diritti amministrativi
Esclusa assemblea generale
Assemblea speciale
Art. 2351, co. 5
Particolari argomenti e nomina di un componente degli organi
Strumenti a rimborso condizionato
Rimborso condizionato ad andamento economico
Dubbi sulla attribuzione di diritti di voto a chi non apporta capitale di
rischio
Considerazioni finali su leva finanziaria
ALFA s.p.a.
120 CS
AO
60
AR
60
OS
Interesse
variabile
120
O
interesse
fisso
120
AO = azioni ordinarie; AR = azioni di risparmio; OS = obbligazioni
subordinate; O = obbligazioni ordinarie
Qual è il capitale complessivo raccolto presso i risparmiatori e investito?
Qual è l’investimento sufficiente a controllare l’organizzazione produttiva (=
leva finanziaria)?
Che differenza c’è fra OS e AR? Quid se OS facesse dipendere anche la
restituzione del capitale dall’andamento economico della società?
Domande relative a questa lezione
Concetto di obbligazione
Obbligazioni convertibili
Possibili criteri di calcolo dell’interesse
Limiti all’emissione delle obbligazioni
Organizzazione degli obbligazionisti
Competenze dell’assemblea degli obbligazionisti
Obbligazioni e strumenti finanziari
