amministrazione

Atto costitutivo di società in nome collettivo (esempio)
……
1. È costituita fra i predetti signori una Società in nome collettivo sotto la ragione sociale
“................................... di……………Y…………………. & C. s.n.c.” con sede in…………..…..,
via………………………., n……….
2. La società ha per oggetto la seguente attività: ………………………………………………….
3. La durata della società è fissata fino al…………………………….
4. Il capitale sociale è di Euro …2000.., costituito dai conferimenti eseguiti dai soci nel
modo seguente:
- il socio……………X……Euro……1000……… pari al…50……% del capitale sociale
- il socio……………Y……Euro ……500……… pari al…25……% del capitale sociale
- il socio ……………Z..….Euro…….500……….pari al 25…..% del capitale sociale.
5. L’esercizio sociale di ogni anno si chiuderà al…….................. alla fine del quale l’organo
amministrativo presenterà il rendiconto relativo alla gestione dell’anno precedente per
l’approvazione dei soci
6. A seguito dell’approvazione del rendiconto gli amministratori procederanno entro …. giorni alla
distribuzione degli utili secondo le quote di seguito indicate:
- al socio X il 50% degli utili
- al socio Y il 40% degli utili
- al socio Z il 10% degli utili..
7. La società è amministrata da un amministratore unico nella persona del socio
Sig……Y…che ha anche la rappresentanza della società
8. In caso di scioglimento della società, la liquidazione della stessa verrà affidata ad un liquidatore
nominato dai soci. In caso di disaccordo tra i soci la nomina sarà fatta dal Presidente del tribunale
nella cui circoscrizione ha sede la società
9. Per tutto quanto non previsto dal presente atto si fa riferimento alle vigenti disposizioni di legge in
materia.
…..
„GRIGLIA“
SOCI NON AMMINISTRATORI
COSTITUZIONE
diritto ad avere notizia dello
svolgimento degli affari sociali
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
in qualsiasi momento
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
pattuizione
ridurre i poteri di
informazione
altri strumenti di
controllo gestorio
diritto al rendiconto annuale
diritto di consultare i documenti
relativi all‘amministrazione
„GRIGLIA“
RENDICONTO
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
principi di redazione ex
disciplina spa
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
(RIMANDO)
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
SCIOGLIMENTO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
Atto costitutivo di società in nome collettivo (esempio)
……
1. È costituita fra i predetti signori una Società in nome collettivo sotto la ragione sociale
“................................... di……………Y…………………. & C. s.n.c.” con sede in…………..…..,
via………………………., n……….
2. La società ha per oggetto la seguente attività: ………………………………………………….
3. La durata della società è fissata fino al…………………………….
4. Il capitale sociale è di Euro …2000.., costituito dai conferimenti eseguiti dai soci nel
modo seguente:
- il socio……………X……Euro……1000……… pari al…50……% del capitale sociale
- il socio……………Y……Euro ……500……… pari al…25……% del capitale sociale
- il socio ……………Z..….Euro…….500……….pari al 25…..% del capitale sociale.
5. L’esercizio sociale di ogni anno si chiuderà al…….................. alla fine del quale l’organo
amministrativo presenterà il rendiconto relativo alla gestione dell’anno precedente per
l’approvazione dei soci
6. A seguito dell’approvazione del rendiconto gli amministratori procederanno entro …. giorni alla
distribuzione degli utili secondo le quote di seguito indicate:
- al socio X il 50% degli utili
- al socio Y il 40% degli utili
- al socio Z il 10% degli utili..
7. La società è amministrata da un amministratore unico nella persona del socio
Sig……Y…che ha anche la rappresentanza della società
8. In caso di scioglimento della società, la liquidazione della stessa verrà affidata ad un liquidatore
nominato dai soci. In caso di disaccordo tra i soci la nomina sarà fatta dal Presidente del tribunale
nella cui circoscrizione ha sede la società
9. Per tutto quanto non previsto dal presente atto si fa riferimento alle vigenti disposizioni
di legge in materia.
…..
„GRIGLIA“
modifica del contratto
COSTITUZIONE
consenso di tutti i soci,
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
anche trasferimento della
partecipazione
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
salvo diversa disposizione
del contratto
forma
maggioranza
libera
opponibilità
ai terzi
iscrizione R.I.
Atto costitutivo di società in nome collettivo (esempio)
……
1. È costituita fra i predetti signori una Società in nome collettivo sotto la ragione sociale
“................................... di……………Y…………………. & C. s.n.c.” con sede in…………..…..,
via………………………., n……….
2. La società ha per oggetto la seguente attività: ………………………………………………….
3. La durata della società è fissata fino al…………………………….
4. Il capitale sociale è di Euro …2000.., costituito dai conferimenti eseguiti dai soci nel
modo seguente:
- il socio……………X……Euro……1000……… pari al…50……% del capitale sociale
- il socio……………Y……Euro ……500……… pari al…25……% del capitale sociale
- il socio ……………Z..….Euro…….500……….pari al 25…..% del capitale sociale.
5. L’esercizio sociale di ogni anno si chiuderà al…….................. alla fine del quale l’organo
amministrativo presenterà il rendiconto relativo alla gestione dell’anno precedente per
l’approvazione dei soci
6. A seguito dell’approvazione del rendiconto gli amministratori procederanno entro …. giorni alla
distribuzione degli utili secondo le quote di seguito indicate:
- al socio X il 50% degli utili
- al socio Y il 40% degli utili
- al socio Z il 10% degli utili..
7. La società è amministrata da un amministratore unico nella persona del socio
Sig……Y…che ha anche la rappresentanza della società
8. In caso di scioglimento della società, la liquidazione della stessa verrà affidata ad un
liquidatore nominato dai soci. In caso di disaccordo tra i soci la nomina sarà fatta dal
Presidente del tribunale nella cui circoscrizione ha sede la società
9. Per tutto quanto non previsto dal presente atto si fa riferimento alle vigenti disposizioni
di legge in materia.
…..
recesso
„GRIGLIA“
SCIOGLIMENTO
LIMITATAMENTE
A UN SOCIO
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
esclusione
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
morte
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
recesso
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
se la società è contratta
a tempo indeterminato o
per tutta la vita di uno
dei soci
per giusta causa
efficace dopo
tre mesi
efficace subito
ragioni direttamente collegate
con il rapporto societario
altre cause previste
nell‘atto costitutivo
Cass., sez. I, 17-04-2003, n. 6169.
Il divieto di concorrenza che l’art. 2557 c.c. pone a carico di
chi alieni l’azienda non è applicabile nei confronti del socio
receduto da una società in nome collettivo, atteso che, nel
caso di recesso, non si determina alcun trasferimento della
titolarità dell’azienda.
esclusione
fallimento del socio
di diritto
quando il creditore particolare
abbia ottenuto la liquidazione
della quota
facoltativa
inadempimento obblighi ex lege
o ex contratto sociale
se obblighi in quanto
amministratore: revoca
per giusta causa, non
necessariamente esclus.
-- interdizione
-- inabilitazione
-- condanna a pena comportante interdizione
anche temporanea dai pubblici uffici
sopravvenuta impossibilità di
eseguire i conferimenti promessi
es., perimento bene
conferito in godimento
procedimento di
esclusione
maggioranza
per teste
decisione motivata e
comunicata al socio
escluso
30 gg.
opposizione
Tribunale
solo due soci
Tribunale
procedimento di
esclusione
maggioranza
per teste
decisione motivata e
comunicata al socio
escluso
30 gg.
opposizione
Tribunale
solo due soci
Tribunale
morte
entro sei mesi
dalla morte
eredi hanno diritto alla
liquidazione della quota
salvo diversa disposizione
dell‘atto costitutivo
salvo diversa volontà
dei soci
scioglimento
dell‘intera società
subingresso degli
eredi (con il loro
consenso)
liquidazione della quota
al socio uscente o agli eredi
in denaro
in base alla situazione patrimoniale
della società nel giorno in cui si verifica
lo scioglimento
anche utili o perdite
da operazioni in corso
anche avviamento
entro sei mesi dal momento in cui
lo scioglimento sia divenuto efficace
Cass., sez. I, 16-01-2009, n. 1036.
Nelle società di persone (nella specie, società in nome
collettivo), la responsabilità illimitata e solidale tra i soci è
stabilita a favore dei terzi che vantino crediti nei confronti
della società e non è applicabile alle obbligazioni della società
nei confronti dei soci medesimi, conformemente alla regola
generale secondo cui, nei rapporti interni, l’obbligazione in
solido si divide tra i diversi debitori, salvo che sia stata
contratta nell’interesse esclusivo di alcuno di essi: pertanto,
nel giudizio intrapreso dagli eredi del socio per la liquidazione
della quota spettante al de cuius, la condanna dei soci
superstiti va limitata alla loro quota interna di responsabilità,
che può essere determinata dal giudice ai sensi dell’art. 2263
c.c., secondo il quale, salvo prova contraria, le quote si
presumono uguali.
SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
RAGIONE
SOCIALE
deve essere costituita dal nome
di almeno uno dei soci accomandatari
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
SE inserito nome dell‘accomandante
risponde illimitatamente e
solidalmente con gli
accomandatari per tutte le
obbligazioni sociali
deve indicare il rapporto sociale
se manca: ragione
sociale irregolare
RESPONSABILITÀ PER I
DEBITI DELLA SOCIETÀ
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
soci accomandatari
ILLIMITATA
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
SOLIDALE
soci accomandanti
LIMITATA AL
CONFERIMENTO
tranne
immistione nella
amministrazione
inserimento nome
nella ragione sociale
TRASFERIMENTO
delle quote sociali
quota accomandanti
liberamente trasmissibile
a causa di morte
NO necessità del consenso
dei soci superstiti
trasferimento tra vivi
effetto verso la società
quota accomandatari
se consenso dei soci (accomandatari e accomandanti)
che rappresentano la
maggioranza del capitale
trasferimento a causa
di morte
regole snc
trasferimento tra vivi
„GRIGLIA“
AMMINISTRAZIONE
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
solo i soci accomandatari
QUOTE DI
PARTECIPAZIONE
CONTROLLO
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
nomina/revoca degli
amministratori
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
tramite contratto
sociale
per atto separato
tutti i soci accomandatari
approvazione tanti soci
accomandanti che rappresentano
la maggioranza del capitale da
loro sottoscritto
SE vengono a mancare
gli accomandatari
accomandante
possibile la nomina di un amministratore
provvisorio per il compimento atti di
ordinaria amministrazione
estraneo
massimo sei mesi
se oltre sei mesi
respons. illimitata
per obbligazioni
sociali
soci accomandanti
sanzione
non possono amministrare
responsabilità
illimitata e solidale
possono trattare e concludere
singoli affari in nome della
società in virtù di procura speciale
possono prestare la loro opera manuale
o intellettuale sotto la direzione degli
amministratori
se l‘atto costitutivo lo consente
facoltà di dare autorizzazioni
e pareri per determinate operazioni
(anche categorie di operazioni)
facoltà di compiere atti di
ispezione e sorveglianza
NON
ingerenza
nell‘amm.
„GRIGLIA“
SOCI ACCOMANDANTI
COSTITUZIONE
sull‘operato degli
amministratori
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
diritto alla comunicazione
annuale del bilancio
possono controllarne
l‘esattezza, consultando i
libri e gli altri documenti
della società
„GRIGLIA“
ulteriore causa di
scioglimento
quando permangono solo soci
di una medesima categoria
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
e non ne avviene
la
ricostituzione
entro sei mesi
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
SE società
continua
trasformazione in
snc irregolare
crediti fatti valere nei confronti degli accomandatari
SE ancora creditori
insoddisfatti
liquidazione e
cancellazione
nei confronti dei liquidatori, se si dimostri che
il pagamento è dipeso da loro colpa
crediti fatti valere nei confronti degli accomandatanti
ma limitatamente alla quota di liquidazione, oltre che
nei limiti dei conferimenti ancora dovuti
Art. 2267.
Responsabilità per le obbligazioni sociali.
I creditori della società possono far valere i loro
diritti sul patrimonio sociale. Per le obbligazioni
sociali rispondono inoltre personalmente e
solidalmente i soci che hanno agito in nome e per
conto della società e, salvo patto contrario, gli altri
soci.
Il patto deve essere portato a conoscenza dei terzi
con mezzi idonei; in mancanza, la limitazione della
responsabilità o l'esclusione della solidarietà non è
opponibile a coloro che non ne hanno avuto
conoscenza.
TIPI
di società
società semplice
società in nome collettivo
società in accomandita semplice
società per azioni
società in accomandita per azioni
società a responsabilità limitata
società cooperative
mutue assicuratrici (società mutualistiche)
società fra avvocati
società europea
SOCIETÀ DI
PERSONE
SOCIETÀ DI
CAPITALI
DIRITTO
SOCIETARIO
????
ECONOMIA
PRINCIPI DI GOVERNO SOCIETARIO DELL’OCSE, 2004
Sempre più sovente, l’OCSE e i Governi dei suoi membri hanno
riconosciuto la presenza di sinergie fra le politiche
macroeconomiche e quelle strutturali per conseguire i più
importanti obiettivi dell’azione governativa. Il governo
societario è uno degli elementi fondamentali per migliorare
l’efficienza economica e la crescita e per aumentare la fiducia
degli
investitori.
La presenza di un efficace
sistema di governo societario, per la
singola impresa e per l’economia nel
suo complesso, contribuisce
ad assicurare un adeguato livello di
fiducia, necessario al buon
funzionamento dell’economia di
mercato. Il risultato è di ridurre il costo
del capitale e di incoraggiare le imprese
a impiegare le risorse
in modo più efficiente, stimolando così
la crescita
Un fattore sempre più importante per le
decisioni di investimento è il grado di rispetto
dei principi di base del governo societario da
parte delle società. Particolare rilievo è
assunto dal rapporto
fra le pratiche di governo societario e il
carattere sempre più internazionale degli
investimenti. I flussi internazionali di capitale
consentono alle società di accedere alle
attività finanziarie di un pool di investitori ben
più ampio.
Il governo societario coinvolge
un insieme di relazioni fra i
dirigenti di una società, il suo
consiglio di amministrazione, i
suoi azionisti e le altri parti
interessate
Il governo societario è influenzato dalle relazioni fra gli
attori del sistema di governance. Gli
azionisti di controllo, che possono essere singole persone,
holding familiari, partecipanti a patti di
azionisti o altre società che operano per il tramite di una
holding o di partecipazioni incrociate,
possono incidere notevolmente sul comportamento di
una società. In alcuni mercati, gli investitori
istituzionali, in qualità di azionisti, chiedono sempre più
spesso che sia dato peso alle loro esigenze in materia di
governo societario. Generalmente i singoli azionisti non
sono interessati a esercitare i diritti di governance ma
sono fortemente interessati a ricevere un equo
trattamento dagli azionisti di controllo e dai dirigenti.
I creditori svolgono un ruolo importante in numerosi
sistemi di governance e possono fungere da controllori
esterni delle performance societarie.
I lavoratori dipendenti e le altre
categorie di stakeholders svolgono un ruolo rilevante
contribuendo al successo nel lungo termine e ai risultati
della società,
mentre i governi stabiliscono l’assetto istituzionale e
legale generale che disciplina il governo societario.
Il governo societario definisce la struttura attraverso cui
vengono fissati gli obiettivi della società, vengono
determinati i mezzi per raggiungere tali obiettivi e
vengono controllati i risultati. Un buon governo societario
dovrebbe assicurare al consiglio di
amministrazione e ai dirigenti incentivi adeguati alla
realizzazione di obiettivi in linea con gli interessi
della società e dei suoi azionisti e dovrebbe facilitare un
efficace controllo.
SOCI
AMMINISTRATORI
CREDITORI
Il governo societario è solo una
componente del più ampio contesto
economico nel quale operano le imprese
definito, ad esempio, dall’azione delle
politiche macroeconomiche e
dall’intensità della concorrenza nel
mercato dei prodotti e dei fattori.
PROSPETTIVA
COMUNITARIA ALLO
STUDIO DEL DIRITTO
SOCIETARIO
libera circolazione delle
persone (fisiche e giuridiche)
armonizzazione dei diritti
societari nazionali
strumenti organizzativi
sovranazionali
Società Europea, SE
„statuto“ per la piccola/
media impresa?
SOCIETÀ
sodalizio
risparmio anonimo gestito
in modo efficace da „professionisti“
PROPRIETÀ
(azionisti)
CONTROLLO
(management)
SOCI
PROBLEMA DI „AGENCY“
NECESSITÀ DI
FLESSIBILITÀ
AMMINISTRATORI
SOCI
AMMINISTRATORI
ALLOCAZIONE DEI
DIRITTI DI CONTROLLO ?
CREDITORI
SOCIO
SOCIO
SOCIO
SOCIO
SOCIO
SOCIO
SOCIO
SOCIO
SOCIO
SOCIO
SOCIO
SOCIO
SOCIO
SOCIO
SOCIO
SOCIO
SOCIO
SOCIO
SOCIO
SOCIO
SOCIO
SOCIO
SOCIO
SOCIO
SOCIO
SOCIO
SOCIO
SOCIO
SOCIO
SOCIO
SOCIO
SOCIO
SOCIO
SOCIO
SOCIO
SOCIO
SOCIO
SOCIO
SOCIO
SOCIO
SOCIO
SOCIO
SOCIO
SOCIO
MAGGIORANZA
minoranza
diritti di controllo
PROBLEMA DI
OPPORTUNISMO
(„hold up“)
SELEZIONE
Mercato mobiliare
Sentenze della
Corte di Giustizia CE
Centros (1999)
Überseering (2002)
Inspire Art (2003)
GB
D
AUTONOMIA
PATRIMONIALE
PERFETTA
LIMITAZIONE DELLA
RESPONSABILITÀ
Socio
X
C
X
C
AZIONE
LIMITAZIONE DELLA
RESPONSABILITÀ
COSTITUZIONE „LIBERA“
FRANCIA: 1807
FRANCIA: 1867
INGHILTERRA: 1855
INGHILTERRA: 1870
GERMANIA: 1861
GERMANIA: 1844
CALIFORNIA: 1931
CALIFORNIA: 1949
DELAWARE:1883
DELAWARE:1883
EVOLUZIONE NORMATIVA IN ITALIA
Codice di Commercio, 1882: società anonima
C.C. 1942
mini riforma del 1974
T.U. delle disposizioni in materia
di intermediazione finanziaria
d.lgs. 24-02-1998 n. 58 (t.u.f.)
spa come emittente strumenti
finanziari quotati in mercati
regolamentati
assetto organizzativo interno
delle spa quotate
riforma generale del 2003
Modifiche successive…Ultime:
Decreto Legislativo 4 agosto 2008, n. 142
attuazione della direttiva 2006/68/CE link
SOCIETÀ DI
CAPITALI
società per
azioni
società in
accomandita
per azioni
società a
responsabilità
limitata
tre MODELLI
principali
s.p.a. di base
(c.d. s.p.a. chiusa)
s.p.a. che ricorre al
mercato del capitale
di rischio
(c.d. s.p.a. aperta)
s.p.a. con
azioni quotate
s.p.a. ad
azionariato
diffuso
s.p.a. di base
(c.d. s.p.a. chiusa)
soci/creditori
maggioranza/
minoranza
soci risparmiatori/
soci imprenditori
s.p.a. che ricorre al
mercato del capitale
di rischio
(c.d. s.p.a. aperta)
gruppo di comando/
maggioranza del capitale
soci investitori istituzionali
soci/amministratori
s.p.a. di base
(c.d. s.p.a. chiusa)
s.p.a. con
azioni quotate in
mercati regolamentati
s.p.a. che ricorre al
mercato del capitale
di rischio
(c.d. s.p.a. aperta)
delibera Consob
n.14372
s.p.a. ad
azionariato
diffuso
ex regolamento
emittenti
- azionisti diversi da quelli
di controllo minimo 200
capitale almeno
pari al 5%
- no condizioni per potere redigere
il bilancio in forma abbreviata
-ecc.
CORPORATE
GOVERNANCE
MODALITÀ DI GESTIONE E
CONTROLLO DELLA SOCIETÀ
AZIONISTI
AMMINISTRATORI
RELAZIONE FRA
ORGANI DI CONTROLLO
CREDITORI
LAVORATORI
SOCIETÀ
GRUPPO
SOCIETÀ
SOCIETÀ
SOCIETÀ
SOCIETÀ
ALTRI conflitti
MODALITÀ DI GESTIONE E
CONTROLLO DELLA SOCIETÀ
soluzione efficace di conflitti fra
i diversi „portatori di interesse“
nel caso concreto ?
frammentato?
• STRUTTURA dell‘azionariato
grande azionista dominante?
identità degli azionisti: es., famiglia,
altre imprese?
• DIRITTI degli azionisti?
di minoranza?
es., nomina dei
sindaci?
di maggioranza?
OBBLIGHI DI INFORMAZIONE?
es., norme per la
redazione del bilancio?
REMUNERAZIONE AMMINISTRATORI?
REGOLE SUI TAKE-OVER?
ESEMPIO: GEOX S.P.A.
Geox e Consob