L`attività di private equity - Dipartimento di Scienze Aziendali e

L’ATTIVITÀ DI PRIVATE
EQUITY
1 aprile 2008
Domenica Federico
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Agenda
 L’attività di private equity
 La tipologia di partecipazioni
 L’azienda target
 La procedura negoziale
 Il closing dell’operazione e le forme di exit way
 Le imprese familiari
 I problemi di governance nelle imprese familiari
 Il Family Buy Out
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L’attività di Private Equity
 Partecipazione al capitale di rischio di imprese non
finanziarie
 Consulenza in tema di assetti proprietari
Il private equity può essere:
 un intermediario finanziario di diritto italiano (la
banca, i fondi e gli altri intermediari ex art. 107
TUB)
 un intermediario finanziario di diritto estero
 una società non classificabile come intermediario
finanziario
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Le differenze rispetto a un finanziamento
tradizionale
CAPITALE PROPRIO
CAPITALE DI DEBITO
 Finanziamento a breve, medio e
lungo termine
 Prevede precise scadenze di
rimborso
 È una fonte rigida di finanziamento,
la cui possibilità di accesso è
vincolata alla presenza di garanzie e
alla generazione di cash flow
 Il debito richiede il pagamento
regolare di interessi a prescindere
dall’andamento dell’azienda
 L’assistenza fornita è di tipo
accessorio al finanziamento
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 Finanziamento a m/l termine
 Non prevede scadenze di rimborso
 È una fonte flessibile di capitali,
utile per finanziare processi di
crescita
 La remunerazione del capitale
dipende dalla crescita di valore
dell’impresa e dal suo successo
 L’investitore nel capitale di rischio
rappresenta un partner che può
fornire consulenza strategica e
finanziaria
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Tipologia di partecipazioni
 Partecipazioni di maggioranza
 L’investitore è interessato a conseguire il controllo
dell’impresa e a influenzarne la gestione e lo sviluppo
 Partecipazioni di minoranza
 L’investitore entra nel capitale dell’impresa seguendo
una logica finanziaria di ritorno economico
sull’investimento
 Investimenti in bonis
 Investimenti a seguito di situazioni patologiche di
impresa
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Investimenti in bonis
Individuano le aziende sane dal punto di vista operativo e
che hanno bisogno di aumentare il capitale di rischio per:
 ristrutturare la struttura finanziaria
 raccogliere risorse finanziarie esterne
 Investimenti in giovani aziende a elevato potenziale di crescita
 Investimenti in spin off di grandi imprese in nuovi settori
 Investimenti attraverso capitale paziente in medie imprese
 Investimenti nel mercato della riallocazione proprietaria:
- ricomposizione assetti proprietari (FBO)
- sostituzione compagine proprietaria (MBO)
 Investimenti in imprese destinate alla quotazione (bridge finance)
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Investimenti a seguito di
situazioni patologiche di impresa
Individuano le imprese in crisi che necessitano di
ristabilire una sana gestione operativa attraverso il
recupero della propria posizione competitiva nel mercato
 Interventi di ristrutturazione stragiudiziale
 L’azienda è in una fase di crisi conclamata, ovvero in una
situazione di illiquidità e di temporanea insolvenza
 Interventi di turnaround
 L’azienda ha un calo dei profitti o perdite dovute alla minore
competitività
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L’azienda target: caratteristiche
 Presenza di interessanti prospettive di sviluppo e di
crescita dimensionale
 Possibilità di realizzare delle acquisizioni strategiche di
concorrenti importanti dell’azienda
 Appartenenza a settori che prevedono interessanti tassi
di sviluppo
 Una dimensione operativa e di struttura prospettica
compatibile con una quotazione nel mercato azionario
(35-40 milioni di euro di fatturato annuo per
un’industria)
 Una struttura aziendale articolata e un team
manageriale competente
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L’individuazione dell’azienda target:
l’investitore finanziario
Soggetto di emanazione
bancaria
Soggetto indipendente
 Consultazione di banche
dati dei bilanci di imprese
 Analisi di bilancio ed
esame delle informazioni di
mercato (Quick scan)
 Proposta di intervento
all’imprenditore
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 Esame del data base aziendale
interno alla banca
 Contatto con i clienti per
valutare proposte di intervento
di Equity Finance
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La procedura negoziale
Se il primo contatto ha buon esito, si approfondisce l’analisi per
comprendere se l’operazione possa essere d’interesse per le parti
coinvolte (incontri, colloqui, quick scan)
 Due diligence fiscale
 Attenta revisione e discussione del business plan aziendale
 Determinazione di massima del fabbisogno finanziario esterno
e del capitale economico aziendale
Nel caso in cui le parti dimostrino una concreta
intenzione a proseguire nella trattativa, si stipulerà
una lettera di intenti, preliminare al contratto
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La lettera di intenti (letter of agreement)
 Il prezzo base per il valore di cessione della partecipazione e i
criteri di valutazione adottati
 Le aree aziendali indagate e le modalità di valutazione dei
prospetti contabili
 La clausola di esclusività all’investitore
 Il disegno dei patti parasociali che regoleranno il rapporto tra
azionisti di maggioranza e azionisti di minoranza
 Il rispetto principi di riservatezza e di correttezza da parte
dell’investitore
 I tempi di durata dell’investimento e le opzioni di uscita per
l’investitore (exit way)
 Le garanzie sulle poste di bilancio critiche
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La procedura negoziale: l’attività di
due diligence
Per l’approfondimento della situazione aziendale,
l’investitore dovrà svolgere un’attività di due diligence
nelle seguenti aree:
- la contabilità
- la fiscalità
- l’organizzazione
- la finanza
Tali verifiche consentono all’investitore di:
- la strategia
 conoscere la situazione attuale dell’azienda e
i possibili obiettivi di crescita
 valutare il capitale economico che concretizza
l’accordo tra le parti (il prezzo della trattativa)
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Il closing dell’operazione
Nel caso in cui si sia trovato un accordo tra le
parti e in fase di due diligence non siano emerse
situazioni ostative
 Stesura del testo definitivo del contratto
 Firma del contratto
 Erogazione per cassa del capitale concordato
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Il disinvestimento
L’investitore istituzionale nel capitale di rischio rappresenta
un socio temporaneo dell’imprenditore, interessato a
monetizzare il proprio investimento e a realizzare un
guadagno di capitale attraverso la vendita della
partecipazione, una volta raggiunti gli obiettivi prefissati
Il disinvestimento consiste nella cessione, totale o parziale,
della partecipazione detenuta dall’investitore, che, in alcuni
casi, può anche decidere di conservare una minima quota di
capitale nell’impresa in via più duratura
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Quando disinvestire?
Il momento dell’uscita dell’investitore dal capitale
dell’impresa non è quasi mai predeterminato, ma è
funzione dello sviluppo della società
 Nei casi di successo, si disinveste quando l’azienda ha
raggiunto il livello di sviluppo previsto e il valore della
società, e quindi della partecipazione, si è incrementato
 Nell’eventualità in cui l’iniziativa fallisca (ad esempio,
perché il nuovo prodotto o la nuova tecnologia non riescono
ad affermarsi sul mercato) si disinveste quando matura la
convinzione che non è più possibile risolvere la situazione di
crisi che si è creata
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Come disinvestire?
Le principali exit way
 Quotazione nel mercato azionario
 Al momento della stipulazione dell’accordo, la proprietà si
impegna a portare, insieme all’intermediario, l’azienda sul
mercato, se presenta le dovute caratteristiche; in caso
contrario, dovrà riacquistare il pacchetto azionario
dell’intermediario al presumibile valore di collocamento
 Fusioni con altre aziende del settore
 Cessione a operatori terzi (intermediari o imprese)
 Buy Out/Buy In di un gruppo manageriale
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Le imprese familiari
“Una o più famiglie, collegate da vincoli di parentela,
affinità o solide alleanze detengono una quota del capitale
di rischio sufficiente ad assicurare il controllo
dell’impresa” (Corbetta, 1995)
CARATTERISTICHE
 Resistenza all’aumento delle dimensioni
 Scarsi investimenti in risorse manageriali esterne
 Difficoltà a costruire alleanze e accordi produttivi
 Passaggio da gestione familiare a
CRITICITA’ gestione manageriale
 Gestione della successione
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La distribuzione per gruppi di nature
giuridiche delle imprese in Italia nel 2007
Registrate
Società di capitale
Attive
632.769
Iscritte
80.447
Cessate
32.471
Registrate
Società di persone
Imprese individuali
Altre forme
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1.074.686
1.237.527
Attive
894.595
Iscritte
63.109
Cessate
49.429
Registrate
3.490.274
Attive
3.431.407
Iscritte
271.862
Cessate
245.134
Registrate
195.262
Attive
103.088
Iscritte
10.092
Domenica Cessate
Federico
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8.111
I problemi di governance
nelle imprese familiari
 Il contributo personale dell’imprenditore
 L’imprenditore svolge un ruolo manageriale insostituibile
 La commistione tra impresa e famiglia
 Il patrimonio della famiglia e quello dell’impresa coincidono
 La trasparenza informativa e dei meccanismi
operativi aziendali
 Il nuovo investitore deve essere convinto che non vi saranno
appropriazioni indebite di ricchezza da parte dell’azionista di
maggioranza
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I problemi di governance nelle imprese
familiari: possibili soluzioni
Strumenti di natura finanziaria e mobiliare
 Intervento con capitale di rischio di un intermediario finanziario
 rafforzamento patrimoniale:
 acquisto di quote di soci
 sottoscrizione di titoli di nuova emissione
 Quotazione in un mercato azionario
 rafforzamento patrimoniale:
 acquisto di quote di soci
 sottoscrizione di titoli di nuova emissione
 Family buy out (FBO)  Gestione successoria
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Il Family Buy Out
Vengono raccolti i capitali finanziari necessari ad
assicurare l’uscita dei soci non più interessati a
partecipare alla gestione
 I promotori dell’operazione sono i membri della
famiglia che intendono proseguire l’attività
imprenditoriale => New Company
 L’impresa di famiglia => Target
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….. continua
 I promotori formano una nuova società NewCo, che
ottiene i finanziamenti (a titolo di capitale di debito) per
potere effettuare l’acquisizione dell’impresa di famiglia
e dove esse conferiscono le loro partecipazioni
 La NewCo è così in grado di liquidare i soci che
vogliono uscire dalla società target
 Dopo l’acquisizione, la NewCo si fonde per
incorporazione con la target e le attività di quest’ultima
fanno da garanzia al debito emesso dalla NewCo
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I servizi offerti dagli intermediari
finanziari
L’attività di consulenza nell’ambito della riallocazione
degli assetti proprietari prevede:
- interventi di natura relazionale
- interventi di natura tecnica
L’intervento consulenziale sull’organizzazione e
realizzazione dell’operazione parte da un soggetto
insider
Commercialista
Banca
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Alcune considerazioni
 L’orizzonte temporale di un investimento in
capitale per lo sviluppo è di solito di 5 anni
 Il processo di selezione e di definizione
dell’investimento è molto complesso e costoso
 Il ritorno degli investimenti è soggetto a
ampia volatilità nel tempo di uscita e nel
profilo dei ricavi
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Numero
Società
Ammontare Investim. (€ mln)
4000
3500
3000
2500
2000
1500
1000
500
0
1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006
Fonte: www.aifi.it
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Numero
100,0%
80,0%
71,9%
Ammontare investito
86,3%
60,0%
40,0%
14,7%
20,0%
10,1%
4,5% 2,4%
6,8%
1,1%
0,0%
Nord
Centro
Sud e Isole
Estero
Fonte: www.aifi.it, 2006
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Il private equity al sud
2001
2002
2003
2004
Numero di operazioni
in Italia
60
58
71
55
Numero di operazioni
al sud
2
1
5
5
Fonte: Private equity monitor
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Sicilia (2)
Abruzzo (1)
Campania (1)
Calabria (1)
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I fondi chiusi specializzati
Gestore
San Paolo
IMI
MPS
Venture
Interbanca
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Nome
Durata
Fondo di
Promozione del
Capitale di Rischio
per il Mezzogiorno
MPS Venture Sud
Interbanca
Investimenti Sud
Data Operazioni
avvio effettuate
Aprile
10 anni
2003
3
8 anni
Marzo
2003
3
7 anni
Aprile
2003
6
Domenica Federico
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Le operazioni concluse
Gestore
Fondo
Azienda
Settore
San Paolo Conserve del Trasformazione
IMI
Mediterraneo alimentare
Sede
%
Acquisita
Napoli
18%
Riviste di
informatica
Rende
MPS Venture Edizioni
professionale e di
Sud
Master
consumo e home
entertainment
Interbanca
Produzione di
Meca Lead
Lamezia
Investimenti
piombo
Recycling
Terme
Sud
secondario
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12,2%
40%
29