L’ATTIVITÀ DI PRIVATE
EQUITY
1 aprile 2008
Domenica Federico
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Agenda
L’attività di private equity
La tipologia di partecipazioni
L’azienda target
La procedura negoziale
Il closing dell’operazione e le forme di exit way
Le imprese familiari
I problemi di governance nelle imprese familiari
Il Family Buy Out
1 aprile 2008
Domenica Federico
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L’attività di Private Equity
Partecipazione al capitale di rischio di imprese non
finanziarie
Consulenza in tema di assetti proprietari
Il private equity può essere:
un intermediario finanziario di diritto italiano (la
banca, i fondi e gli altri intermediari ex art. 107
TUB)
un intermediario finanziario di diritto estero
una società non classificabile come intermediario
finanziario
1 aprile 2008
Domenica Federico
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Le differenze rispetto a un finanziamento
tradizionale
CAPITALE PROPRIO
CAPITALE DI DEBITO
Finanziamento a breve, medio e
lungo termine
Prevede precise scadenze di
rimborso
È una fonte rigida di finanziamento,
la cui possibilità di accesso è
vincolata alla presenza di garanzie e
alla generazione di cash flow
Il debito richiede il pagamento
regolare di interessi a prescindere
dall’andamento dell’azienda
L’assistenza fornita è di tipo
accessorio al finanziamento
1 aprile 2008
Finanziamento a m/l termine
Non prevede scadenze di rimborso
È una fonte flessibile di capitali,
utile per finanziare processi di
crescita
La remunerazione del capitale
dipende dalla crescita di valore
dell’impresa e dal suo successo
L’investitore nel capitale di rischio
rappresenta un partner che può
fornire consulenza strategica e
finanziaria
Domenica Federico
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Tipologia di partecipazioni
Partecipazioni di maggioranza
L’investitore è interessato a conseguire il controllo
dell’impresa e a influenzarne la gestione e lo sviluppo
Partecipazioni di minoranza
L’investitore entra nel capitale dell’impresa seguendo
una logica finanziaria di ritorno economico
sull’investimento
Investimenti in bonis
Investimenti a seguito di situazioni patologiche di
impresa
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Investimenti in bonis
Individuano le aziende sane dal punto di vista operativo e
che hanno bisogno di aumentare il capitale di rischio per:
ristrutturare la struttura finanziaria
raccogliere risorse finanziarie esterne
Investimenti in giovani aziende a elevato potenziale di crescita
Investimenti in spin off di grandi imprese in nuovi settori
Investimenti attraverso capitale paziente in medie imprese
Investimenti nel mercato della riallocazione proprietaria:
- ricomposizione assetti proprietari (FBO)
- sostituzione compagine proprietaria (MBO)
Investimenti in imprese destinate alla quotazione (bridge finance)
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Investimenti a seguito di
situazioni patologiche di impresa
Individuano le imprese in crisi che necessitano di
ristabilire una sana gestione operativa attraverso il
recupero della propria posizione competitiva nel mercato
Interventi di ristrutturazione stragiudiziale
L’azienda è in una fase di crisi conclamata, ovvero in una
situazione di illiquidità e di temporanea insolvenza
Interventi di turnaround
L’azienda ha un calo dei profitti o perdite dovute alla minore
competitività
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L’azienda target: caratteristiche
Presenza di interessanti prospettive di sviluppo e di
crescita dimensionale
Possibilità di realizzare delle acquisizioni strategiche di
concorrenti importanti dell’azienda
Appartenenza a settori che prevedono interessanti tassi
di sviluppo
Una dimensione operativa e di struttura prospettica
compatibile con una quotazione nel mercato azionario
(35-40 milioni di euro di fatturato annuo per
un’industria)
Una struttura aziendale articolata e un team
manageriale competente
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L’individuazione dell’azienda target:
l’investitore finanziario
Soggetto di emanazione
bancaria
Soggetto indipendente
Consultazione di banche
dati dei bilanci di imprese
Analisi di bilancio ed
esame delle informazioni di
mercato (Quick scan)
Proposta di intervento
all’imprenditore
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Esame del data base aziendale
interno alla banca
Contatto con i clienti per
valutare proposte di intervento
di Equity Finance
Domenica Federico
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La procedura negoziale
Se il primo contatto ha buon esito, si approfondisce l’analisi per
comprendere se l’operazione possa essere d’interesse per le parti
coinvolte (incontri, colloqui, quick scan)
Due diligence fiscale
Attenta revisione e discussione del business plan aziendale
Determinazione di massima del fabbisogno finanziario esterno
e del capitale economico aziendale
Nel caso in cui le parti dimostrino una concreta
intenzione a proseguire nella trattativa, si stipulerà
una lettera di intenti, preliminare al contratto
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La lettera di intenti (letter of agreement)
Il prezzo base per il valore di cessione della partecipazione e i
criteri di valutazione adottati
Le aree aziendali indagate e le modalità di valutazione dei
prospetti contabili
La clausola di esclusività all’investitore
Il disegno dei patti parasociali che regoleranno il rapporto tra
azionisti di maggioranza e azionisti di minoranza
Il rispetto principi di riservatezza e di correttezza da parte
dell’investitore
I tempi di durata dell’investimento e le opzioni di uscita per
l’investitore (exit way)
Le garanzie sulle poste di bilancio critiche
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La procedura negoziale: l’attività di
due diligence
Per l’approfondimento della situazione aziendale,
l’investitore dovrà svolgere un’attività di due diligence
nelle seguenti aree:
- la contabilità
- la fiscalità
- l’organizzazione
- la finanza
Tali verifiche consentono all’investitore di:
- la strategia
conoscere la situazione attuale dell’azienda e
i possibili obiettivi di crescita
valutare il capitale economico che concretizza
l’accordo tra le parti (il prezzo della trattativa)
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Il closing dell’operazione
Nel caso in cui si sia trovato un accordo tra le
parti e in fase di due diligence non siano emerse
situazioni ostative
Stesura del testo definitivo del contratto
Firma del contratto
Erogazione per cassa del capitale concordato
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Il disinvestimento
L’investitore istituzionale nel capitale di rischio rappresenta
un socio temporaneo dell’imprenditore, interessato a
monetizzare il proprio investimento e a realizzare un
guadagno di capitale attraverso la vendita della
partecipazione, una volta raggiunti gli obiettivi prefissati
Il disinvestimento consiste nella cessione, totale o parziale,
della partecipazione detenuta dall’investitore, che, in alcuni
casi, può anche decidere di conservare una minima quota di
capitale nell’impresa in via più duratura
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Quando disinvestire?
Il momento dell’uscita dell’investitore dal capitale
dell’impresa non è quasi mai predeterminato, ma è
funzione dello sviluppo della società
Nei casi di successo, si disinveste quando l’azienda ha
raggiunto il livello di sviluppo previsto e il valore della
società, e quindi della partecipazione, si è incrementato
Nell’eventualità in cui l’iniziativa fallisca (ad esempio,
perché il nuovo prodotto o la nuova tecnologia non riescono
ad affermarsi sul mercato) si disinveste quando matura la
convinzione che non è più possibile risolvere la situazione di
crisi che si è creata
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Come disinvestire?
Le principali exit way
Quotazione nel mercato azionario
Al momento della stipulazione dell’accordo, la proprietà si
impegna a portare, insieme all’intermediario, l’azienda sul
mercato, se presenta le dovute caratteristiche; in caso
contrario, dovrà riacquistare il pacchetto azionario
dell’intermediario al presumibile valore di collocamento
Fusioni con altre aziende del settore
Cessione a operatori terzi (intermediari o imprese)
Buy Out/Buy In di un gruppo manageriale
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Le imprese familiari
“Una o più famiglie, collegate da vincoli di parentela,
affinità o solide alleanze detengono una quota del capitale
di rischio sufficiente ad assicurare il controllo
dell’impresa” (Corbetta, 1995)
CARATTERISTICHE
Resistenza all’aumento delle dimensioni
Scarsi investimenti in risorse manageriali esterne
Difficoltà a costruire alleanze e accordi produttivi
Passaggio da gestione familiare a
CRITICITA’ gestione manageriale
Gestione della successione
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La distribuzione per gruppi di nature
giuridiche delle imprese in Italia nel 2007
Registrate
Società di capitale
Attive
632.769
Iscritte
80.447
Cessate
32.471
Registrate
Società di persone
Imprese individuali
Altre forme
1 aprile 2008
1.074.686
1.237.527
Attive
894.595
Iscritte
63.109
Cessate
49.429
Registrate
3.490.274
Attive
3.431.407
Iscritte
271.862
Cessate
245.134
Registrate
195.262
Attive
103.088
Iscritte
10.092
Domenica Cessate
Federico
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8.111
I problemi di governance
nelle imprese familiari
Il contributo personale dell’imprenditore
L’imprenditore svolge un ruolo manageriale insostituibile
La commistione tra impresa e famiglia
Il patrimonio della famiglia e quello dell’impresa coincidono
La trasparenza informativa e dei meccanismi
operativi aziendali
Il nuovo investitore deve essere convinto che non vi saranno
appropriazioni indebite di ricchezza da parte dell’azionista di
maggioranza
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I problemi di governance nelle imprese
familiari: possibili soluzioni
Strumenti di natura finanziaria e mobiliare
Intervento con capitale di rischio di un intermediario finanziario
rafforzamento patrimoniale:
acquisto di quote di soci
sottoscrizione di titoli di nuova emissione
Quotazione in un mercato azionario
rafforzamento patrimoniale:
acquisto di quote di soci
sottoscrizione di titoli di nuova emissione
Family buy out (FBO) Gestione successoria
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Il Family Buy Out
Vengono raccolti i capitali finanziari necessari ad
assicurare l’uscita dei soci non più interessati a
partecipare alla gestione
I promotori dell’operazione sono i membri della
famiglia che intendono proseguire l’attività
imprenditoriale => New Company
L’impresa di famiglia => Target
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….. continua
I promotori formano una nuova società NewCo, che
ottiene i finanziamenti (a titolo di capitale di debito) per
potere effettuare l’acquisizione dell’impresa di famiglia
e dove esse conferiscono le loro partecipazioni
La NewCo è così in grado di liquidare i soci che
vogliono uscire dalla società target
Dopo l’acquisizione, la NewCo si fonde per
incorporazione con la target e le attività di quest’ultima
fanno da garanzia al debito emesso dalla NewCo
1 aprile 2008
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I servizi offerti dagli intermediari
finanziari
L’attività di consulenza nell’ambito della riallocazione
degli assetti proprietari prevede:
- interventi di natura relazionale
- interventi di natura tecnica
L’intervento consulenziale sull’organizzazione e
realizzazione dell’operazione parte da un soggetto
insider
Commercialista
Banca
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Alcune considerazioni
L’orizzonte temporale di un investimento in
capitale per lo sviluppo è di solito di 5 anni
Il processo di selezione e di definizione
dell’investimento è molto complesso e costoso
Il ritorno degli investimenti è soggetto a
ampia volatilità nel tempo di uscita e nel
profilo dei ricavi
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Domenica Federico
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Numero
Società
Ammontare Investim. (€ mln)
4000
3500
3000
2500
2000
1500
1000
500
0
1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006
Fonte: www.aifi.it
1 aprile 2008
Domenica Federico
25
Numero
100,0%
80,0%
71,9%
Ammontare investito
86,3%
60,0%
40,0%
14,7%
20,0%
10,1%
4,5% 2,4%
6,8%
1,1%
0,0%
Nord
Centro
Sud e Isole
Estero
Fonte: www.aifi.it, 2006
1 aprile 2008
Domenica Federico
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Il private equity al sud
2001
2002
2003
2004
Numero di operazioni
in Italia
60
58
71
55
Numero di operazioni
al sud
2
1
5
5
Fonte: Private equity monitor
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Sicilia (2)
Abruzzo (1)
Campania (1)
Calabria (1)
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I fondi chiusi specializzati
Gestore
San Paolo
IMI
MPS
Venture
Interbanca
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Nome
Durata
Fondo di
Promozione del
Capitale di Rischio
per il Mezzogiorno
MPS Venture Sud
Interbanca
Investimenti Sud
Data Operazioni
avvio effettuate
Aprile
10 anni
2003
3
8 anni
Marzo
2003
3
7 anni
Aprile
2003
6
Domenica Federico
28
Le operazioni concluse
Gestore
Fondo
Azienda
Settore
San Paolo Conserve del Trasformazione
IMI
Mediterraneo alimentare
Sede
%
Acquisita
Napoli
18%
Riviste di
informatica
Rende
MPS Venture Edizioni
professionale e di
Sud
Master
consumo e home
entertainment
Interbanca
Produzione di
Meca Lead
Lamezia
Investimenti
piombo
Recycling
Terme
Sud
secondario
1 aprile 2008
Domenica Federico
12,2%
40%
29
