Prospetto

Banca del Valdarno – Credito Cooperativo - Società Cooperativa
in qualità di Emittente e Responsabile del Collocamento
Sede sociale, legale ed amministrativa: Piazza della Libertà, 26 52027 San Giovanni Valdarno - AR
Recapiti: Tel. 055.91371 – Fax 055.945025
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Cod. ABI 08811 - C.F./P.IVA 00135410512
Iscr. Albo Creditizio n. 3560.00 – Iscr. Albo Società Cooperative n. A161110 – Iscr. Reg. Imprese di Arezzo n° 00135410512 – Tribunale Arezzo Iscr. CCIAA di Arezzo n° 6287
Capitale sociale e Riserve al 31.12.2011: Euro 42.338.728,00
Aderente al fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo
Aderente al fondo di Garanzia degli Obbligazionisti delle Banche del Credito Cooperativo
PROSPETTO di BASE
relativo al programma per l’offerta dei prestiti obbligazionari denominati

Banca del Valdarno – Credito Cooperativo Obbligazioni a Tasso Fisso

Banca del Valdarno – Credito Cooperativo Obbligazioni a Tasso Variabile con
eventuale Minimo e/o Massimo

Banca del Valdarno – Credito Cooperativo Obbligazioni a Tasso Misto fisso e
variabile con eventuale minimo

Banca del Valdarno – Credito Cooperativo Obbligazioni Step up/Step down

Banca del Valdarno – Credito Cooperativo Obbligazioni Zero Coupon
di Banca del Valdarno Credito Cooperativo
in qualità di Emittente e Responsabile del collocamento,
depositato presso la Consob in data 14 giugno 2012 a seguito di approvazione comunicata
con nota n. 12048343 del 7 giugno 2012
Il presente documento costituisce un prospetto di base (il “Prospetto di Base”) ai fini della Direttiva
2003/71/CE (la “Direttiva Prospetto”) ed è redatto in conformità al Regolamento 809/2004/CE e alla
delibera CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche.
In occasione di ciascun Prestito, l’Emittente predisporrà delle Condizioni Definitive che riporteranno i
termini e le condizioni delle obbligazioni e che saranno pubblicate entro il giorno antecedente l’inizio
dell’offerta (“le Condizioni Definitive”).
Nell’ambito del programma di prestiti obbligazionari descritto nel presente Prospetto di Base (il
“Programma”), la Banca del Valdarno Credito Cooperativo (l’”Emittente”) potrà emettere, in una o più
serie di emissione (ciascuna un “Prestito Obbligazionario” o un “Prestito”), titoli di debito di valore
nominale unitario inferiore ad euro 50.000 (le “Obbligazioni” e ciascuna una “Obbligazione”) aventi
caratteristiche indicate nel presente Prospetto di Base.
L’adempimento di pubblicazione del presente Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso
relativi.
Il presente Prospetto di Base è a disposizione del pubblico gratuitamente in forma cartacea presso la
sede legale e le dipendenze della Banca del Valdarno – Credito Cooperativo - Società cooperativa, ed è
altresì consultabile sul sito internet della banca all’indirizzo web www.bancavaldarno.it
1
INDICE
SEZIONE I – DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ........................................................ 14
1
PERSONE RESPONSABILI .......................................................................................................... 14
1.1
1.2
Persone responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto di Base .............................................. 14
Dichiarazione di responsabilità.............................................................................................................. 14
SEZIONE II – DICHIARAZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA DI EMISSIONE ...... 15
SEZIONE III – FATTORI DI RISCHIO ...................................................................................... 16
RISCHI RIFERITI ALL’EMITTENTE ............................................................................................................. 16
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI SINGOLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI ...................... 16
SEZIONE IV – NOTA DI SINTESI............................................................................................... 17
1
Fattori di rischio ............................................................................................................................... 17
1.1
Fattori di rischio relativi all’Emittente ...................................................................................... 17
1.2
Descrizione e fattori di rischio relativi ai titoli offerti ............................................................... 17
Rischio di credito per il sottoscrittore ................................................................................................................................18
Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni ..................................................................................18
Rischi relativi alla vendita prima della scadenza ..............................................................................................................18
Rischio di liquidità ...............................................................................................................................................................18
Rischio di tasso .....................................................................................................................................................................18
Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione .......................................................................18
Rischio di deterioramento del merito di credito dell’emittente .......................................................................................18
Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio/rendimento ........................................................................18
Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio
emittente ...............................................................................................................................................................................18
Rischio collegato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli .....................................................................................18
Rischio di conflitti di interessi .............................................................................................................................................18
Richio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti .................................................................................18
Rischio di credito per il sottoscrittore ................................................................................................................................19
Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni ..................................................................................19
Rischi relativi alla vendita prima della scadenza ..............................................................................................................19
Rischio di liquidità ...............................................................................................................................................................19
Rischio di tasso .....................................................................................................................................................................19
Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione .......................................................................19
Rischio di deterioramento del merito di credito dell’emittente .......................................................................................19
Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio/rendimento ........................................................................19
Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio
emittente ...............................................................................................................................................................................19
Rischio collegato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli .....................................................................................19
Rischio connesso all’indicizzazione delle cedole ................................................................................................................19
Rischio di spread negativo ..................................................................................................................................................19
Rischio di disallineamento nella determinazione delle cedole ..........................................................................................19
Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione ......................................................................19
Rischio correlato all’assenza di informazioni successive all’emissione ...........................................................................19
Rischio di conflitti di interessi .............................................................................................................................................19
Richio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti .................................................................................19
Rischio di credito per il sottoscrittore ................................................................................................................................20
Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni ..................................................................................20
Rischi relativi alla vendita prima della scadenza ..............................................................................................................20
Rischio di liquidità ...............................................................................................................................................................20
Rischio di tasso .....................................................................................................................................................................20
Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione .......................................................................20
Rischio di deterioramento del merito di credito dell’emittente .......................................................................................20
Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio/rendimento ........................................................................20
Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio
emittente ...............................................................................................................................................................................20
Rischio collegato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli .....................................................................................20
Rischio connesso all’indicizzazione delle cedole ................................................................................................................20
Rischio di spread negativo ..................................................................................................................................................20
Rischio di disallineamento nella determinazione delle cedole ..........................................................................................20
Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione ......................................................................20
Rischio correlato all’assenza di informazioni successive all’emissione ...........................................................................20
Rischio di conflitti di interessi .............................................................................................................................................20
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti ................................................................................20
Rischio connesso alla natura strutturata delle obbligazioni .............................................................................................21
Rischio del limite massimo delle obbligazioni....................................................................................................................21
Rischio di credito per il sottoscrittore ................................................................................................................................21
Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni ..................................................................................21
Rischi relativi alla vendita prima della scadenza ..............................................................................................................21
Rischio di liquidità ...............................................................................................................................................................21
2
Rischio di tasso .....................................................................................................................................................................21
Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione .......................................................................21
Rischio di deterioramento del merito di credito dell’emittente .......................................................................................21
Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio/rendimento ........................................................................21
Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio
emittente ...............................................................................................................................................................................21
Rischio collegato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli .....................................................................................21
Rischio connesso all’indicizzazione delle cedole ................................................................................................................21
Rischio di spread negativo ..................................................................................................................................................21
Rischio di disallineamento nella determinazione delle cedole ..........................................................................................21
Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione ......................................................................21
Rischio correlato all’assenza di informazioni successive all’emissione ...........................................................................21
Rischio di conflitti di interessi .............................................................................................................................................21
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti ................................................................................22
Rischio di credito per il sottoscrittore ................................................................................................................................22
Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni ..................................................................................22
Rischi relativi alla vendita prima della scadenza ..............................................................................................................22
Rischio di liquidità ...............................................................................................................................................................22
Rischio di tasso .....................................................................................................................................................................22
Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione .......................................................................22
Rischio di deterioramento del merito di credito dell’emittente .......................................................................................22
Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio/rendimento ........................................................................23
Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio
emittente ...............................................................................................................................................................................23
Rischio collegato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli .....................................................................................23
Rischio connesso all’indicizzazione delle cedole ................................................................................................................23
Rischio di spread negativo ..................................................................................................................................................23
Rischio di disallineamento nella determinazione delle cedole ..........................................................................................23
Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione ......................................................................23
Rischio correlato all’assenza di informazioni successive all’emissione ...........................................................................23
Rischio di conflitti di interessi .............................................................................................................................................23
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti ................................................................................23
Rischio connesso alla natura strutturata delle obbligazioni .............................................................................................23
Rischio di credito per il sottoscrittore ................................................................................................................................23
Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni ..................................................................................23
Rischi relativi alla vendita prima della scadenza ..............................................................................................................23
Rischio di liquidità ...............................................................................................................................................................23
Rischio di tasso .....................................................................................................................................................................23
Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione .......................................................................23
Rischio di deterioramento del merito di credito dell’emittente .......................................................................................23
Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio/rendimento ........................................................................23
Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio
emittente ...............................................................................................................................................................................23
Rischio collegato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli .....................................................................................23
Rischio di conflitti di interessi .............................................................................................................................................23
Richio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti .................................................................................23
Rischio di credito per il sottoscrittore ................................................................................................................................24
Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni ..................................................................................24
Rischi relativi alla vendita prima della scadenza ..............................................................................................................24
Rischio di liquidità ...............................................................................................................................................................24
Rischio di tasso .....................................................................................................................................................................24
Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione .......................................................................24
Rischio di deterioramento del merito di credito dell’emittente .......................................................................................24
Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio/rendimento ........................................................................24
Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio
emittente ...............................................................................................................................................................................24
Rischio collegato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli .....................................................................................24
Rischio di conflitti di interessi .............................................................................................................................................24
Richio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti .................................................................................24
2
CATTERISTICHE ESSENZIALI DELL’EMITTENTE............................................................. 24
2.1
L’EMITTENTE ...................................................................................................................................... 24
2.1.1
Denominazione legale e commerciale dell’Emittente ........................................................................................24
2.1.2
Luogo di registrazione dell'Emittente e suo numero di registrazione ..............................................................25
2.1.3
Data di costituzione e durata dell'Emittente, ad eccezione del caso in cui la durata sia indeterminata .......25
2.1.4
Domicilio e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione,
nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale ..................................................................................................25
2.1.5
Organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza.....................................................................................25
2.1.6
Rating dell’Emittente ...........................................................................................................................................27
2.1.7
Panoramica delle attività .....................................................................................................................................27
2.2
2.2.1
POSIZIONE FINANZIARIA DELL’EMITTENTE ........................................................................... 28
Prospettive ............................................................................................................................................... 30
3
2.2.2
Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero
ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in
corso. 30
2.2.3
Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per la
valutazione della sua solvibilità ............................................................................................................................ 30
2.2.4
Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente ............................................... 30
2.2.5
Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi .......................................................................................... 30
2.2.6
Società di revisione .................................................................................................................................. 30
3
4
RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO ................................................................................ 31
GLI STRUMENTI FINANZIARI .................................................................................................. 31
4.1
5
5.1
5.2
5.3
5.4
5.5
5.6
5.7
5.8
6
Altre informazioni ................................................................................................................................... 31
OFFERTA ......................................................................................................................................... 31
Durata ...................................................................................................................................................... 31
Collocamento ........................................................................................................................................... 31
Categorie di potenziali investitori .......................................................................................................... 31
Criteri di riparto ..................................................................................................................................... 32
Prezzo di emissione e costi connessi alle obbligazioni .......................................................................... 32
Regime fiscale .......................................................................................................................................... 32
Restrizioni alla trasferibilità .................................................................................................................. 33
Ammissione alla negoziazione ................................................................................................................ 33
INDICAZIONI COMPLEMENTARI ............................................................................................ 34
6.1
6.2
Capitale sociale ........................................................................................................................................ 34
Documenti accessibili al pubblico .......................................................................................................... 34
SEZIONE V – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ............................................................... 35
1
PERSONE RESPONSABILI .......................................................................................................... 35
1.1
Indicazione delle persone responsabili .................................................................................................. 35
2
REVISORI LEGALI DEI CONTI.................................................................................................. 35
3
FATTORI DI RISCHIO .................................................................................................................. 36
4
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE ........................................................................................ 40
4.1
Storia ed evoluzione dell’Emittente ............................................................................................ 40
4.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente ................................................................ 41
4.1.2 Luogo di registrazione dell'Emittente e suo numero di registrazione ..................................... 41
4.1.3 Data di costituzione e durata dell'Emittente, ad eccezione del caso in cui la durata sia
indeterminata............................................................................................................................................. 41
4.1.4 Domicilio e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di
costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale................................................. 41
4.1.5 Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per la
valutazione della sua solvibilità................................................................................................................ 41
5
PANORAMICA DELLE ATTIVITA’ ........................................................................................... 41
5.1
Principali attività.......................................................................................................................... 41
5.1.1 Breve descrizione delle principali attività dell’emittente con indicazione delle principali
categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati .................................................................................... 41
5.1.2 Indicazioni di nuovi prodotti e nuove attività, se significativi .................................................. 43
5.1.3 Principali mercati ......................................................................................................................... 43
5.1.4 La base di qualsiasi dichiarazione formulata dall’Emittente nel documento di registrazione
riguardo alla sua posizione concorrenziale ............................................................................................. 43
6
STRUTTURA ORGANIZZATIVA ................................................................................................ 43
6.1
Se l’Emittente fa parte di un gruppo, breve descrizione del gruppo ....................................... 43
6.2
Dipendenza dell’Emittente da altri soggetti all’interno del Gruppo ....................................... 43
7
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE ................................................................... 43
7.1
Dichiarazione attestante che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali ........... 43
7.2
Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero
ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per
l'esercizio in corso. .................................................................................................................................... 44
8
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ........................................................................................ 44
9
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA .............................. 44
9.1
Nome, indirizzo e funzioni presso l’Emittente dei componenti degli Organi di
Amministrazione, di Direzione e di Vigilanza. ....................................................................................... 44
9.2
Conflitto di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza ................ 46
10 PRINCIPALI AZIONISTI .............................................................................................................. 46
4
10.1
Azioni di controllo ........................................................................................................................ 46
10.2
Eventuali accordi, noti all’Emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data
successiva una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente ....................................................... 46
11 INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL' EMITTENTE .................. 47
11.1
Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati .............................................................. 47
11.2
Bilanci............................................................................................................................................ 47
11.3
Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati ....................... 47
11.3.1
Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono
state sottoposte a revisione ....................................................................................................................... 47
11.3.2
Indicazione di altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione ................... 47
11.4
Data delle ultime informazioni finanziarie ................................................................................ 47
11.5
Informazioni finanziarie infrannuali.......................................................................................... 48
11.6
Procedimenti giudiziari e arbitrali ............................................................................................. 48
11.7
Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente ................................... 48
12 CONTRATTI IMPORTANTI ........................................................................................................ 48
13 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI
DI INTERESSI .......................................................................................................................................... 48
14 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO ............................................................................ 48
SEZIONE VI – NOTA INFORMATIVA ...................................................................................... 49
SEZIONE VI – A – NOTA INFORMATIVA “BANCA DEL VALDARNO TASSO FISSO” 50
1
PERSONE RESPONSABILI .......................................................................................................... 50
1.1
Indicazione delle persone responsabili ....................................................................................... 50
2
FATTORI DI RISCHIO .................................................................................................................. 51
2.1
2.2
2.3
Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari ................................................. 51
Scomposizione, esemplificazione e comparazione dello strumento finanziario ................................. 51
Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto del programma...................................... 52
2.3.1
Rischio di credito per il sottoscrittore ................................................................................................................52
2.3.2
Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni ..................................................................52
2.3.3
Rischi relativi alla vendita prima della scadenza ..............................................................................................52
2.3.4
Rischio di Liquidità..............................................................................................................................................53
2.3.5
Rischio di Tasso ....................................................................................................................................................53
2.3.6
Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione .......................................................53
2.3.7
Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente .......................................................................53
2.3.8
Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio – rendimento .....................................................53
2.3.9
Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio
emittente53
2.3.10 Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli .....................................................................54
2.3.11 Rischio di conflitti di interessi .............................................................................................................................54
2.3.12 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti ................................................................54
2.4
3
Scomposizione del prezzo di emissione, esemplificazione e comparazione dei rendimenti .............. 55
INFORMAZIONI FONDAMENTALI........................................................................................... 57
3.1
3.2
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Emissione/Offerta. .................................... 57
Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi ......................................................................................... 57
4
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA
AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE ............................................................................................. 57
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
4.7
4.8
4.9
4.10
4.11
4.12
4.13
4.14
5
Descrizione degli strumenti finanziari .................................................................................................. 57
Legge applicabile e foro competente ..................................................................................................... 58
Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri ............................... 58
Valuta di emissione degli strumenti finanziari ..................................................................................... 58
Ranking degli strumenti finanziari ....................................................................................................... 58
Diritti connessi agli strumenti finanziari .............................................................................................. 58
Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare ...................................... 59
Data di scadenza, modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso del capitale .. 59
Il rendimento effettivo ............................................................................................................................ 59
Rappresentanza degli obbligazionisti .................................................................................................... 60
Delibere, autorizzazioni e approvazioni ................................................................................................ 60
Data di emissione, godimento e regolamento degli strumenti finanziari............................................ 60
Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari ........................................................... 60
Regime fiscale .......................................................................................................................................... 60
CONDIZIONI DELL’OFFERTA ................................................................................................... 61
5.1
5.1.1
Statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’offerta ........... 61
Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata ....................................................................................................61
5
5.1.2
5.1.3
5.1.4
5.1.5
5.1.6
5.1.7
5.1.8
5.2
Piano di ripartizione e di assegnazione ................................................................................................. 63
5.2.1
5.2.2
5.3
5.4
Destinatari dell’Offerta .......................................................................................................................................63
Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato .............................................................................63
Fissazione del prezzo............................................................................................................................... 63
Collocamento e sottoscrizione ................................................................................................................ 64
5.4.1
5.4.2
5.4.3
6
Ammontare totale dell’offerta ............................................................................................................................61
Periodo di validità dell’offerta e procedure di sottoscrizione ...........................................................................61
Possibilità di ritiro dell’offerta e/o riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni .........................................62
Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile ............................................................................62
Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari ...............................................62
Diffusione dei risultati dell’offerta......................................................................................................................63
Eventuali diritti di prelazione .............................................................................................................................63
Il Responsabile del Collocamento e i Soggetti Incaricati del collocamento .....................................................64
Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario ...............................................64
Accordi di sottoscrizione .....................................................................................................................................64
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE.................... 64
Mercati presso i quali è stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari.. 64
Quotazione di strumenti finanziari della stessa classe ......................................................................... 65
Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario ....................................................................... 65
6.1
6.2
6.3
7
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ......................................................................................... 66
Consulenti legati all’Emissione .............................................................................................................. 66
Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione.............................................. 66
Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica ................................................................................ 66
Informazioni provenienti da terzi .......................................................................................................... 66
Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario ............................................................................ 66
Condizioni Definitive .............................................................................................................................. 66
Informazioni sul Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo ....................... 66
7.1
7.2
7.3
7.4
7.5
7.6
7.7
7.7.1
7.7.2
7.7.3
Natura della Garanzia .........................................................................................................................................66
Campo di applicazione della Garanzia ...............................................................................................................67
Informazioni sul Garante ....................................................................................................................................67
8
REGOLAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI TASSO FISSO EMESSE DA BANCA DEL
VALDARNO CREDITO COOPERATIVO. .......................................................................................... 68
9
MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE ...................................................................... 73
1
FATTORI DI RISCHIO ............................................................................................................................. 74
1.1 Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari ....................................................................74
1.2 Scomposizione, esemplificazione e comparazione dello strumento finanziario ....................................................74
1.3 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto del programma ........................................................74
1.3.1
Rischio di credito per il sottoscrittore ................................................................................................................74
1.3.2
Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni ..................................................................75
1.3.3
Rischi relativi alla vendita prima della scadenza ..............................................................................................75
1.3.4
Rischio di Liquidità..............................................................................................................................................75
1.3.5
Rischio di Tasso ....................................................................................................................................................76
1.3.6
Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione ..........................................................76
1.3.7
Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente .......................................................................76
1.3.8
Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio – rendimento .....................................................76
1.3.9
Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio
emittente 77
1.3.10 Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli .....................................................................77
1.3.11 Rischio di conflitti di interessi .............................................................................................................................77
1.3.12 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti ................................................................77
2
CONDIZIONI DELL’OFFERTA .............................................................................................................. 78
3
SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE, ESEMPLIFICAZIONE E COMPARAZIONE
DEI RENDIMENTI .............................................................................................................................................. 79
4
AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL’EMISSIONE ............................................................................. 81
SEZIONE VI – B – NOTA INFORMATIVA “BANCA DEL VALDARNO TASSO
VARIABILE CON EVENTUALE MINIMO E/O MASSIMO” ................................................. 82
1
PERSONE RESPONSABILI .......................................................................................................... 82
1.1
2
Indicazione delle persone responsabili .................................................................................................. 82
FATTORI DI RISCHIO .................................................................................................................. 83
2.1
2.2
2.3
2.3.1
2.3.2
2.3.3
2.3.4
2.3.5
Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari ................................................. 83
Scomposizione, esemplificazione e comparazione dello strumento finanziario ................................. 84
Fattori di rischio comuni relativi agli strumenti finanziari oggetto del programma ........................ 84
Rischio di credito per il Sottoscrittore ................................................................................................................84
Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni ..................................................................84
Rischi relativi alla vendita prima della scadenza ..............................................................................................85
Rischio di Liquidità..............................................................................................................................................85
Rischio di Tasso ....................................................................................................................................................86
6
2.3.6
Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione .......................................................86
2.3.7
Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente .......................................................................86
2.3.8
Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio – rendimento .....................................................86
2.3.9
Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio
emittente86
2.3.10 Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli .....................................................................87
2.3.11 Rischio connesso all’indicizzazione delle Cedole ...............................................................................................87
2.3.12 Rischio di Spread negativo ..................................................................................................................................87
2.3.13 Rischio di disallineamento nella determinazione delle cedole ..........................................................................87
2.3.14 Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione ......................................................87
2.3.15 Rischio di assenza di informazioni successive all’emissione .............................................................................87
2.3.16 Rischio di conflitti di interessi .............................................................................................................................88
2.3.17 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti ................................................................88
2.4
2.4.1
2.4.2
2.5
3
Ulteriori fattori di rischio specifici delle obbligazioni a tasso variabile con Minimo e/o Massimo .. 88
Rischio connesso alla natura strutturata delle obbligazioni .............................................................................88
Rischio del limite massimo delle obbligazioni ....................................................................................................88
Scomposizione del prezzo di emissione, esemplificazione e comparazione dei rendimenti .............. 89
INFORMAZIONI FONDAMENTALI........................................................................................... 97
3.1
3.2
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Emissione/Offerta. .................................... 97
Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi ......................................................................................... 98
4
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA
AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE ............................................................................................. 98
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
4.7
4.8
4.9
4.10
4.11
4.12
4.13
4.14
5
CONDIZIONI DELL’OFFERTA ................................................................................................. 103
5.1
5.1.1
5.1.2
5.1.3
5.1.4
5.1.5
5.1.6
5.1.7
5.1.8
5.2
5.2.1
5.2.2
5.3
5.4
5.4.1
5.4.2
5.4.3
6
Statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’offerta ......... 103
Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata ..................................................................................... 103
Ammontare totale dell’offerta ............................................................................................................. 103
Periodo di validità dell’offerta ............................................................................................................. 103
Possibilità di ritiro dell’offerta e/o riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni ......................... 104
Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile............................................................. 104
Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari ............................... 104
Diffusione dei risultati dell’offerta ...................................................................................................... 105
Eventuali diritti di prelazione .............................................................................................................. 105
Piano di ripartizione e di assegnazione ............................................................................................... 105
Destinatari dell’Offerta ........................................................................................................................ 105
Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato .............................................................. 105
Fissazione del prezzo............................................................................................................................. 105
Collocamento e sottoscrizione .............................................................................................................. 106
Il Responsabile del Collocamento e i Soggetti Incaricati del collocamento...................................... 106
Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario ............................... 106
Accordi di sottoscrizione ...................................................................................................................... 106
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE.................. 106
6.1
6.2
6.3
7
Descrizione degli strumenti finanziari .................................................................................................. 98
Legge applicabile e foro competente ..................................................................................................... 98
Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri ............................... 98
Valuta di emissione degli strumenti finanziari ..................................................................................... 99
Ranking degli strumenti finanziari ....................................................................................................... 99
Diritti connessi agli strumenti finanziari .............................................................................................. 99
Tasso di interesse nominale e le disposizioni relative agli interessi da pagare................................... 99
Data di scadenza, modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso del capitale 101
Il rendimento effettivo .......................................................................................................................... 101
Rappresentanza degli obbligazionisti .................................................................................................. 101
Delibere, autorizzazioni e approvazioni .............................................................................................. 101
Data di emissione, godimento e regolamento degli strumenti finanziari.......................................... 102
Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari ......................................................... 102
Regime fiscale ........................................................................................................................................ 102
Mercati presso i quali è stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari 106
Quotazione di strumenti finanziari della stessa classe ....................................................................... 106
Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario ..................................................................... 107
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ....................................................................................... 108
7.1
7.2
7.3
7.4
7.5
7.6
7.7
Consulenti legati all’Emissione ............................................................................................................ 108
Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione............................................ 108
Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica .............................................................................. 108
Informazioni provenienti da terzi ........................................................................................................ 108
Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario .......................................................................... 108
Condizioni Definitive ............................................................................................................................ 108
Informazioni sul Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo ..................... 108
7
7.7.1
7.7.2
7.7.3
Natura della Garanzia .......................................................................................................................... 108
Campo di applicazione della Garanzia ............................................................................................... 109
Informazioni sul Garante ..................................................................................................................... 109
8
REGOLAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI TASSO VARIABILE CON EVENTUALE
MINIMO E /O MASSIMO EMESSE DA BANCA DEL VALDARNO CREDITO COOPERATIVO.
110
9
MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE .................................................................... 117
1
FATTORI DI RISCHIO ................................................................................................................ 118
1.1
1.2
1.3
Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari ............................................... 118
Scomposizione, esemplificazione e comparazione dello strumento finanziario ............................... 119
Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto del programma.................................... 119
1.3.1
Rischio di credito per il Sottoscrittore ..............................................................................................................119
1.3.2
Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni ................................................................119
1.3.3
Rischi relativi alla vendita prima della scadenza ............................................................................................120
1.3.4
Rischio di Liquidità............................................................................................................................................120
1.3.5
Rischio di Tasso ..................................................................................................................................................121
1.3.6
Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione ........................................................121
1.3.7
Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente .....................................................................121
1.3.8
Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio – rendimento ...................................................121
1.3.9
Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio
emittente 121
1.3.10 Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli ...................................................................121
1.3.11 Rischio connesso all’indicizzazione delle Cedole .............................................................................................122
1.3.12 Rischio di Spread negativo..................................................................................................................................122
1.3.13 Rischio di disallineamento nella determinazione delle cedole ........................................................................122
1.3.14 Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione ....................................................122
1.3.15 Rischio di assenza di informazioni successive all’emissione ...........................................................................122
1.3.16 Rischio di conflitti di interessi ...........................................................................................................................122
1.3.17 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti ..............................................................123
1.3.18 Rischio connesso alla natura strutturata delle obbligazioni ..............................................................................123
1.3.19 Rischio del limite massimo delle obbligazioni ....................................................................................................123
2
CONDIZIONI DELL’OFFERTA ................................................................................................. 124
3
SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE, ESEMPLIFICAZIONE E
COMPARAZIONE DEI RENDIMENTI.............................................................................................. 126
4
AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL’EMISSIONE ............................................................... 132
SEZIONE VI – C – NOTA INFORMATIVA “BANCA DEL VALDARNO TASSO MISTO:
FISSO E VARIABILE CON EVENTUALE MINIMO” ........................................................... 133
1
PERSONE RESPONSABILI ........................................................................................................ 133
1.1
2
Indicazione delle persone responsabili ................................................................................................ 133
FATTORI DI RISCHIO ................................................................................................................ 134
2.1
Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari ............................................... 134
2.2
Scomposizione, esemplificazione e comparazione dello strumento finanziario ............................... 135
2.3
Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto del programma.................................... 135
2.3.1
Rischio di credito per il Sottoscrittore ................................................................................................ 135
2.3.2
Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni ................................................... 135
2.3.3
Rischi relativi alla vendita prima della scadenza ............................................................................... 136
2.3.4
Rischio di Liquidità .............................................................................................................................. 136
2.3.5
Rischio di Tasso ..................................................................................................................................... 136
2.3.6
Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione ....................................... 137
2.3.7
Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente ....................................................... 137
2.3.8
Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio – rendimento...................................... 137
2.3.9
Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso
rischio emittente .................................................................................................................................................. 137
2.3.10
Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli................................................. 137
2.3.11
Rischio connesso all’indicizzazione delle Cedole ........................................................................... 138
2.3.12
Rischio di Spread negativo .............................................................................................................. 138
2.3.13
Rischio di disallineamento nella determinazione delle cedole ...................................................... 138
2.3.14
Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione .................................. 138
2.3.15
Rischio di assenza di informazioni successive all’emissione ......................................................... 138
2.3.16
Rischio di conflitti di interessi ......................................................................................................... 138
2.3.17
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti ............................................ 139
2.4
Ulteriori fattori di rischio specifici delle obbligazioni a tasso misto fisso e variabile con minimo . 139
2.4.1
Rischio connesso alla natura strutturata delle obbligazioni .............................................................. 139
2.5
Scomposizione del prezzo di emissione, esemplificazione e comparazione dei rendimenti ............ 139
3
INFORMAZIONI FONDAMENTALI......................................................................................... 148
8
3.1
3.2
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Emissione/Offerta. .................................. 148
Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi ....................................................................................... 148
4
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA
AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE ........................................................................................... 149
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
4.7
4.8
4.9
4.10
4.11
4.12
4.13
4.14
5
CONDIZIONI DELL’OFFERTA ................................................................................................. 154
5.1
5.1.1
5.1.2
5.1.3
5.1.4
5.1.5
5.1.6
5.1.7
5.1.8
5.2
5.2.1
5.2.2
5.3
5.4
5.4.1
5.4.2
5.4.3
6
Statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’offerta ......... 154
Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata ..................................................................................................154
Ammontare totale dell’offerta ..........................................................................................................................154
Periodo di validità dell’offerta ..........................................................................................................................154
Possibilità di ritiro dell’offerta e/o riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni .......................................155
Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile ..........................................................................155
Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari .............................................155
Diffusione dei risultati dell’offerta....................................................................................................................156
Eventuali diritti di prelazione ...........................................................................................................................156
Piano di ripartizione e di assegnazione ............................................................................................... 156
Destinatari dell’Offerta .....................................................................................................................................156
Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato ...........................................................................156
Fissazione del prezzo............................................................................................................................. 156
Collocamento e sottoscrizione .............................................................................................................. 157
Il Responsabile del Collocamento e i Soggetti Incaricati del collocamento ...................................................157
Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario .............................................157
Accordi di sottoscrizione ...................................................................................................................................157
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE.................. 157
6.1
6.2
6.3
7
Descrizione degli strumenti finanziari ................................................................................................ 149
Legge applicabile e foro competente ................................................................................................... 149
Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri ............................. 149
Valuta di emissione degli strumenti finanziari ................................................................................... 150
Ranking degli strumenti finanziari ..................................................................................................... 150
Diritti connessi agli strumenti finanziari ............................................................................................ 150
Tasso di interesse nominale e le disposizioni relative agli interessi da pagare................................. 150
Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso del capitale
152
Il rendimento effettivo .......................................................................................................................... 152
Rappresentanza degli obbligazionisti .................................................................................................. 152
Delibere, autorizzazioni e approvazioni .............................................................................................. 153
Data di emissione, godimento e regolamento degli strumenti finanziari.......................................... 153
Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari ......................................................... 153
Regime fiscale ........................................................................................................................................ 153
Mercati presso i quali è stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari 157
Quotazione di strumenti finanziari della stessa classe ....................................................................... 157
Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario ..................................................................... 158
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ....................................................................................... 159
7.1
7.2
7.3
7.4
7.5
7.6
7.7
7.7.1
7.7.2
7.7.3
Consulenti legati all’Emissione ............................................................................................................ 159
Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione............................................ 159
Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica .............................................................................. 159
Informazioni provenienti da terzi ........................................................................................................ 159
Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario .......................................................................... 159
Condizioni Definitive ............................................................................................................................ 159
Informazioni sul Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo ..................... 159
Natura della Garanzia .......................................................................................................................................159
Campo di applicazione della Garanzia .............................................................................................................160
Informazioni sul Garante ..................................................................................................................................160
8
REGOLAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO FISSO E VARIABILE CON
EVENTUALE MINIMO EMESSE DA BANCA DEL VALDARNO CREDITO COOPERATIVO.
161
9
MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE .................................................................... 168
1
FATTORI DI RISCHIO ................................................................................................................ 169
1.1
1.2
1.3
1.3.1
1.3.2
1.3.3
1.3.4
1.3.5
Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari ............................................... 169
Scomposizione, esemplificazione e comparazione dello strumento finanziario ............................... 170
Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto del programma.................................... 170
Rischio di credito per il Sottoscrittore ................................................................................................ 170
Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni ................................................... 170
Rischi relativi alla vendita prima della scadenza ............................................................................... 171
Rischio di Liquidità .............................................................................................................................. 171
Rischio di Tasso ..................................................................................................................................... 171
9
1.3.6
Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione ........................................... 172
1.3.7
Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente ....................................................... 172
1.3.8
Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio – rendimento...................................... 172
1.3.9
Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso
rischio emittente ................................................................................................................................................... 172
1.3.10
Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli................................................. 172
1.3.11
Rischio connesso all’indicizzazione delle Cedole ........................................................................... 172
1.3.12
Rischio di Spread negativo ................................................................................................................ 173
1.3.13
Rischio di disallineamento nella determinazione delle cedole ...................................................... 173
1.3.14
Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione .................................. 173
1.3.15
Rischio di assenza di informazioni successive all’emissione ......................................................... 173
1.3.16
Rischio di conflitti di interessi ......................................................................................................... 173
1.3.17
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti ............................................ 173
1.3.18
Rischio connesso alla natura strutturata delle obbligazioni ............................................................ 174
2
CONDIZIONI DELL’OFFERTA ................................................................................................. 175
3
SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE, ESEMPLIFICAZIONE E
COMPARAZIONE DEI RENDIMENTI.............................................................................................. 177
4
AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL’EMISSIONE ............................................................... 182
SEZIONE VI – D – NOTA INFORMATIVA – “BANCA DEL VALDARNO TASSO STEP
UP / STEP DOWN” ....................................................................................................................... 183
1
PERSONE RESPONSABILI ........................................................................................................ 183
1.1
Indicazione delle persone responsabili ................................................................................................ 183
2
FATTORI DI RISCHIO ................................................................................................................ 184
2.1
Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari .................................... 184
2.2
Scomposizione, esemplificazione e comparazione dello strumento finanziario .................... 184
2.3
Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto del programma ........................ 185
2.3.1 Rischio di credito per il Sottoscrittore ..................................................................................... 185
2.3.2 Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni........................................ 185
2.3.3 Rischi relativi alla vendita prima della scadenza .................................................................... 185
2.3.4 Rischio di liquidità ..................................................................................................................... 186
2.3.5 Rischio di tasso ........................................................................................................................... 186
2.3.6 Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione ............................ 186
2.3.7 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente ............................................ 186
2.3.8 Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio - rendimento ........................... 187
2.3.9 Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo
a basso rischio emittente ......................................................................................................................... 187
2.3.10
Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli ...................................... 187
2.3.11
Rischio di conflitti di interessi............................................................................................... 187
2.3.12
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti ................................. 187
2.4
Scomposizione del prezzo di emissione, esemplificazione e comparazione dei rendimenti . 188
3
INFORMAZIONI FONDAMENTALI......................................................................................... 192
3.1
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Emissione/Offerta. ....................... 192
3.2
Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi ............................................................................ 193
4
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA
AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE ........................................................................................... 193
4.1
Descrizione degli strumenti finanziari...................................................................................... 193
4.2
Legge applicabile e foro competente......................................................................................... 193
4.3
Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri ................. 193
4.4
Valuta di emissione degli strumenti finanziari ........................................................................ 194
4.5
Ranking degli strumenti finanziari........................................................................................... 194
4.6
Diritti connessi agli strumenti finanziari ................................................................................. 194
4.7
Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare ......................... 194
4.8
Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso del
capitale ..................................................................................................................................................... 195
4.9
Il rendimento effettivo ............................................................................................................... 195
4.10
Rappresentanza degli obbligazionisti ....................................................................................... 195
4.11
Delibere, autorizzazioni e approvazioni ................................................................................... 195
4.12
Data di emissione, godimento e regolamento degli strumenti finanziari .............................. 195
4.13
Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari .............................................. 195
4.14
Regime fiscale ............................................................................................................................. 195
10
5
CONDIZIONI DELL’OFFERTA ................................................................................................. 196
5.1
Statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’offerta
196
5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata .......................................................................... 196
5.1.2 Ammontare totale dell’offerta .................................................................................................. 197
5.1.3 Periodo di validità dell’offerta .................................................................................................. 197
5.1.4 Possibilità di ritiro dell’offerta e/o riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni .............. 197
5.1.5 Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile ................................................. 198
5.1.6 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari .................... 198
5.1.7 Diffusione dei risultati dell’offerta ........................................................................................... 198
5.1.8 Eventuali diritti di prelazione ................................................................................................... 198
5.2
Piano di ripartizione e di assegnazione .................................................................................... 198
5.2.1 Destinatari dell’Offerta ............................................................................................................. 198
5.2.2 Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato ................................................... 198
5.3
Fissazione del prezzo .................................................................................................................. 199
5.4
Collocamento e sottoscrizione ................................................................................................... 199
5.4.1 Il Responsabile del Collocamento e i Soggetti Incaricati del collocamento .......................... 199
5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario .................... 200
5.4.3 Accordi di sottoscrizione............................................................................................................ 200
6
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE.................. 200
6.1
Mercati presso i quali è stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni degli strumenti
finanziari .................................................................................................................................................. 200
6.2
Quotazione di strumenti finanziari della stessa classe ............................................................ 200
6.3
Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario .......................................................... 200
7
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ....................................................................................... 201
7.1
Consulenti legati all’Emissione ................................................................................................. 201
7.2
Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione ................................ 201
7.3
Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica ................................................................... 201
7.4
Informazioni provenienti da terzi ............................................................................................. 201
7.5
Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario ............................................................... 202
7.6
Condizioni Definitive ................................................................................................................. 202
7.7
Informazioni sul Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo .......... 202
7.7.1 Natura della Garanzia ............................................................................................................... 202
7.7.2 Campo di applicazione della Garanzia..................................................................................... 202
7.7.3 Informazioni sul Garante .......................................................................................................... 203
8
REGOLAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI TASSO STEP UP – STEP DOWN EMESSE DA
BANCA DEL VALDARNO CREDITO COOPERATIVO................................................................. 204
9
MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE .................................................................... 209
1
FATTORI DI RISCHIO ........................................................................................................................... 210
1.1 Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari ..................................................................210
1.2 Scomposizione, esemplificazione e comparazione dello strumento finanziario ..................................................210
1.3 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto del programma ......................................................210
1.3.1
Rischio di credito per il Sottoscrittore ..............................................................................................................210
1.3.2
Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni ................................................................211
1.3.3
Rischi relativi alla vendita prima della scadenza ............................................................................................211
1.3.4
Rischio di liquidità .............................................................................................................................................211
1.3.5
Rischio di tasso ...................................................................................................................................................212
1.3.6
Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione ........................................................212
1.3.7
Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente .....................................................................212
1.3.8
Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio - rendimento ....................................................212
1.3.9
Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio
emittente 213
1.3.10 Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli ...................................................................213
1.3.11 Rischio di conflitti di interessi ...........................................................................................................................213
1.3.12 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti ..............................................................213
2
CONDIZIONI DELL’OFFERTA ............................................................................................................ 214
3
SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE, ESEMPLIFICAZIONE E COMPARAZIONE
DEI RENDIMENTI ............................................................................................................................................ 215
4
AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL’EMISSIONE ........................................................................... 217
SEZIONE VI – E – NOTA INFORMATIVA “BANCA DEL VALDARNO ZERO COUPON”
.......................................................................................................................................................... 218
1
PERSONE RESPONSABILI .................................................................................................................... 218
11
1.1
Indicazione delle persone responsabili ................................................................................................ 218
2
FATTORI DI RISCHIO ........................................................................................................................... 219
2.1
Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari ............................................... 219
2.2
Scomposizione, esemplificazione e comparazione dello strumento finanziario ............................... 219
2.3
Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto del programma.................................... 220
2.3.1
Rischio di credito per il Sottoscrittore ................................................................................................ 220
2.3.2
Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni ................................................... 220
2.3.3
Rischi relativi alla vendita prima della scadenza ............................................................................... 220
2.3.4
Rischio di liquidità ................................................................................................................................ 221
2.3.5
Rischio di tasso ...................................................................................................................................... 221
2.3.6
Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione ....................................... 221
2.3.7
Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente ....................................................... 221
2.3.8
Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio - rendimento ...................................... 222
2.3.9
Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso
rischio emittente .................................................................................................................................................. 222
2.3.10
Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli................................................. 222
2.3.11
Rischio di conflitti di interessi ......................................................................................................... 222
2.3.12
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti ............................................ 222
2.4
Scomposizione del prezzo di emissione, esemplificazione e comparazione dei rendimenti ............ 223
3
INFORMAZIONI FONDAMENTALI .................................................................................................... 225
3.1
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Emissione/Offerta. .................................. 225
3.2
Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi ....................................................................................... 225
4
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA
AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE........................................................................................................ 225
4.1
Descrizione degli strumenti finanziari ................................................................................................ 225
4.2
Legge applicabile e foro competente ................................................................................................... 225
4.3
Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri ............................. 226
4.4
Valuta di emissione degli strumenti finanziari ................................................................................... 226
4.5
Ranking degli strumenti finanziari ..................................................................................................... 226
4.6
Diritti connessi agli strumenti finanziari ............................................................................................ 226
4.7
Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare .................................... 226
4.8
Data di scadenza, modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso del capitale 226
4.9
Il rendimento effettivo .......................................................................................................................... 227
4.10
Rappresentanza degli obbligazionisti .................................................................................................. 227
4.11
Delibere, autorizzazioni e approvazioni .............................................................................................. 227
4.12
Data di emissione, godimento e regolamento degli strumenti finanziari.......................................... 227
4.13
Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari ......................................................... 227
4.14
Regime fiscale ........................................................................................................................................ 227
5
CONDIZIONI DELL’OFFERTA ............................................................................................................ 228
5.1
Statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’offerta ......... 228
5.1.1
Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata ..................................................................................... 228
5.1.2
Ammontare totale dell’offerta ............................................................................................................. 228
5.1.3
Periodo di validità dell’offerta e procedure di sottoscrizione ........................................................... 229
5.1.4
Possibilità di ritiro dell’offerta e/o riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni ......................... 229
5.1.5
Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile............................................................. 230
5.1.6
Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari ............................... 230
5.1.7
Diffusione dei risultati dell’offerta ...................................................................................................... 230
5.1.8
Eventuali diritti di prelazione .............................................................................................................. 230
5.2
Piano di ripartizione e di assegnazione ............................................................................................... 230
5.2.1
Destinatari dell’Offerta ........................................................................................................................ 230
5.2.2
Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato .............................................................. 230
5.3
Fissazione del prezzo............................................................................................................................. 231
5.4
Collocamento e sottoscrizione .............................................................................................................. 231
5.4.1
Il Responsabile del Collocamento e i Soggetti Incaricati del collocamento...................................... 231
5.4.2
Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario ............................... 231
5.4.3
Accordi di sottoscrizione ...................................................................................................................... 231
6
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE ............................. 232
6.1
Mercati presso i quali è stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari 232
6.2
Quotazione di strumenti finanziari della stessa classe ....................................................................... 232
6.3
Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario ..................................................................... 232
7
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI................................................................................................... 233
7.1
Consulenti legati all’Emissione ............................................................................................................ 233
7.2
Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione............................................ 233
7.3
Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica .............................................................................. 233
7.4
Informazioni provenienti da terzi ........................................................................................................ 233
12
7.5
Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario .......................................................................... 233
7.6
Condizioni Definitive ............................................................................................................................ 233
7.7
Informazioni sul Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo ..................... 234
7.7.1
Natura della Garanzia .......................................................................................................................... 234
7.7.2
Campo di applicazione della Garanzia ............................................................................................... 234
7.7.3
Informazioni sul Garante ..................................................................................................................... 234
8
REGOLAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI ZERO COUPON EMESSE DA BANCA DEL
VALDARNO CREDITO COOPERATIVO. .................................................................................................... 236
9
MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE ............................................................................... 240
1
FATTORI DI RISCHIO ........................................................................................................................... 241
1.1 Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari ..................................................................241
1.2 Scomposizione, esemplificazione e comparazione dello strumento finanziario ..................................................241
1.3 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto del programma .....................................................241
1.3.1
Rischio di credito per il Sottoscrittore ..............................................................................................................241
1.3.2
Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni ................................................................242
1.3.3
Rischi relativi alla vendita prima della scadenza ............................................................................................242
1.3.4
Rischio di liquidità .............................................................................................................................................242
1.3.5
Rischio di tasso ...................................................................................................................................................243
1.3.6
Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione ........................................................243
1.3.7
Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente .....................................................................243
1.3.8
Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio - rendimento ....................................................243
1.3.9
Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio
emittente 244
1.3.10 Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli ...................................................................244
1.3.11 Rischio di conflitti di interessi ...........................................................................................................................244
1.3.12 Rischio correlato all’assenza di rating dei titoli ...............................................................................................244
2
CONDIZIONI DELL’OFFERTA ............................................................................................................ 245
3
SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE, ESEMPLIFICAZIONE E COMPARAZIONE
DEI RENDIMENTI ............................................................................................................................................ 246
4
AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL’EMISSIONE ........................................................................... 248
13
SEZIONE I – DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
1
PERSONE RESPONSABILI
1.1 Persone responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto di Base
La Banca del Valdarno Credito Cooperativo Società Cooperativa, con sede legale in San Giovanni
Valdarno (AR) Piazza della Libertà, 26, legalmente rappresentata dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione ai sensi dell’articolo 40 dello Statuto, Gianfranco Donato, munito dei necessari
poteri, si assume la responsabilità di tutte le informazioni contenute nel presente Prospetto di Base.
1.2 Dichiarazione di responsabilità
Il presente Prospetto di Base è conforme al modello depositato in Consob in data 14 giugno 2012, a
seguito di approvazione comunicata con nota n. 12048343 del 7 giugno 2012 e contiene tutte le
informazioni necessarie a valutare con fondatezza i diritti ed i rischi connessi a ciascun Prestito
Obbligazionario emesso nell’ambito del presente Programma di Emissione, nonché la situazione
patrimoniale, finanziaria, i risultati economici e le prospettive dell’Emittente.
Banca del Valdarno Credito Cooperativo Società Cooperativa si assume la responsabilità della
completezza, veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Prospetto di Base e dichiara
che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni ivi contenute sono,
per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il
senso.
Banca del Valdarno Credito Cooperativo
Società Cooperativa
____________________________
Gianfranco Donato
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Banca del Valdarno Credito Cooperativo Soc. Coop.
Banca del Valdarno Credito Cooperativo
Società Cooperativa
__________________
Luciano Moretti
Presidente del Collegio Sindacale
Banca del Valdarno Credito Cooperativo Soc. Coop.
14
SEZIONE II – DICHIARAZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA DI
EMISSIONE
Nell’ambito dell’attività di raccolta del risparmio per l’esercizio del credito, l’Emittente Banca del
Valdarno Credito Cooperativo (in forma abbreviata “Banca del Valdarno” o anche “Emittente”)
potrà emettere sul Programma di prestiti obbligazionari denominati “Banca del Valdarno
Obbligazioni a Tasso Fisso”, “Banca del Valdarno Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale
Minimo e/o Massimo”, “Banca del Valdarno Obbligazioni a Tasso Misto fisso e variabile con
eventuale minimo”, “Banca del Valdarno Obbligazioni a Tasso Step Up/Step Down” e “Banca del
Valdarno Obbligazioni Zero Coupon” descritto nel presente Prospetto di Base, una o più serie di
emissioni (“Emissione”) di valore nominale unitario pari o superiore ad euro 10.000
(“Obbligazioni” e ciascuna una “Obbligazione”).
Il Consiglio di Amministrazione della Banca del Valdarno Credito Cooperativo ha approvato il
Programma di emissione relativo al periodo 2012/2013 per un ammontare pari ad euro 100.000.000.
Ha altresì deliberato che i termini e le condizioni delle diverse tranche di obbligazioni saranno
stabilite di volta in volta in funzione delle situazioni di mercato e delle esigenze di investimento
manifestate dalla clientela stessa. I Prestiti Obbligazionari emessi a valere sul Prospetto di Base
saranno a tasso fisso, a tasso variabile, a tasso misto, a tasso step up/step down e zero coupon.
Il presente Prospetto di Base, valido per un periodo massimo di 12 mesi dalla data di pubblicazione,
è composto come segue:








Nota di Sintesi (la “Nota di Sintesi”), che deve essere letta come introduzione alle successive
sezioni;
Fattori di Rischio (i “Fattori di Rischio”), che richiama mediante rinvio i fattori di rischio
riportati nelle diverse parti del Prospetto di Base;
Documento di Registrazione (il “Documento di Registrazione”), che contiene informazioni
sull’Emittente;
Nota Informativa sugli strumenti finanziari a Tasso Fisso (la “Nota Informativa Obbligazioni
a Tasso Fisso”) che descrive le informazioni relative alle obbligazioni a tasso fisso emesse a
valere sul presente Programma;
Nota Informativa sugli strumenti finanziari a Tasso Variabile con eventuale Minimo e/o
Massimo (la “Nota Informativa Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Minimo e/o
Massimo”) che descrive le informazioni relative alle obbligazioni a tasso variabile emesse a
valere sul presente Programma;
Nota Informativa sugli strumenti finanziari a Tasso Misto (la “Nota Informativa Obbligazioni
a Tasso Misto fisso e variabile con eventuale minimo”) che descrive le informazioni relative
alle obbligazioni a tasso misto emesse a valere sul presente Programma;
Nota Informativa sugli strumenti finanziari a Tasso Step Up/Step Down (la “Nota Informativa
Obbligazioni a Tasso Step Up/Step Down”) che descrive le informazioni relative alle
obbligazioni a tasso step up/step down emesse a valere sul presente Programma;
Nota Informativa sugli strumenti finanziari Zero Coupon (la “Nota Informativa Obbligazioni
Zero Coupon”) che descrive le informazioni relative alle obbligazioni zero coupon emesse a
valere sul presente Programma.
In occasione di ciascuna Emissione, l’Emittente predisporrà le Condizioni Definitive della relativa
Offerta che riporteranno i termini e le condizioni delle Obbligazioni (le “Condizioni Definitive”).
Il presente Prospetto di Base, unitamente alle Condizioni Definitive di ciascuna Obbligazione
emessa a valere sul presente Programma, è a disposizione del pubblico gratuitamente in
forma cartacea presso la sede legale e le dipendenze della Banca del Valdarno Credito
Cooperativo Società Cooperativa, ed è altresì consultabile sul sito internet della banca
all’indirizzo web www.bancavaldarno.it
15
SEZIONE III – FATTORI DI RISCHIO
FATTORI DI RISCHIO
La Banca del Valdarno Credito Cooperativo Società Cooperativa, in qualità di Emittente, invita gli
investitori a prendere attenta visione della presente Nota di Sintesi, al fine di comprendere i fattori
di rischio relativi all’Emittente ed alle Obbligazioni oggetto del Programma. Detti fattori di rischio
sono descritti in dettaglio nel Capitolo 3 del Documento di Registrazione, incluso al presente
Prospetto mediante riferimento, e nel paragrafo 2.3 delle singole Note Informative.
Di seguito i fattori di rischio come indicati nel Documento di Registrazione e nella Nota
Informativa:
RISCHI RIFERITI ALL’EMITTENTE
I potenziali investitori dovrebbero comunque considerare, nella decisione di investimento, che
l’Emittente, nello svolgimento della sua attività, è esposto ai seguenti fattori di rischio:
Rischio di Credito dell’Emittente
Rischio relativo alla qualità del credito
Rischio di Mercato
Rischi connessi con la crisi economico-finanziaria
Rischio di Liquidità
Rischio Operativo
Rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI SINGOLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI
In riferimento ai fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti si rinvia alle diverse
sezioni contenute nelle singole Note Informative.
In particolare si invitano gli investitori a leggere attentamente le citate sezioni al fine di
comprendere i fattori di rischio generali e specifici collegati all'acquisto delle obbligazioni.
- A TASSO FISSO (SEZIONE V –A- , PARAGRAFO 2, PAGINA 51)
- A TASSO VARIABILE CON EVENTUALE MINIMO E/O MASSIMO (SEZIONE V –B-, PARAGRAFO 2,
PAGINA 83)
- A TASSO MISTO FISSO E VARIABILE CON EVENTUALE MINIMO (SEZIONE V –C-, PARAGRAFO 2,
PAGINA 134)
- STEP UP / STEP DOWN (SEZIONE V –D- , PARAGRAFO 2, PAGINA 184)
- ZERO COUPON (SEZIONE V –E- , PARAGRAFO 2, PAGINA 219)
16
SEZIONE IV – NOTA DI SINTESI
La presente Nota di Sintesi è stata redatta ai sensi dell’articolo 5, comma 2, della Direttiva, nonché
ai sensi del Regolamento Emittenti, e deve essere letta come introduzione al Prospetto di Base
predisposto dall’Emittente in relazione al Programma. La Nota di Sintesi contiene le principali
informazioni necessarie affinché gli investitori possano valutare con cognizione di causa la
situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati economici e le prospettive dell’Emittente, come i
rischi ed i diritti connessi alle Obbligazioni.
Qualsiasi decisione di investimento nelle Obbligazioni dovrebbe prendere in considerazione il
Prospetto di Base completo, formato dalla Nota di Sintesi, dalla Nota Informativa, dal
Documento di Registrazione, incluso mediante riferimento, e dalle Condizioni Definitive di
ciascuna emissione.
L’Emittente non potrà essere ritenuto responsabile dei contenuti della Nota di Sintesi, ivi compresa
qualsiasi traduzione della stessa salvo laddove la stessa non sia fuorviante, imprecisa o incoerente
se letta unitamente alle altre parti del Prospetto. Qualora venga presentata un’istanza presso il
tribunale di uno stato membro dell’area economica europea in relazione alle informazioni contenute
nel relativo Prospetto, al ricorrente potrà, in conformità alla legislazione nazionale dello stato
membro in cui è presentata l’istanza, venir richiesto di sostenere i costi di traduzione del relativo
prospetto prima dell’avvio del relativo procedimento.
1
Fattori di rischio
Le Obbligazioni sono strumenti finanziari che presentano profili di rischio/rendimento la cui
valutazione richiede particolare competenza. E’ opportuno pertanto che gli investitori valutino
attentamente se le Obbligazioni costituiscono un investimento idoneo alla loro specifica situazione.
In particolare il potenziale investitore dovrebbe considerare che l’investimento nelle Obbligazioni è
soggetto a rischi di seguito elencati e descritti nel dettaglio alla sezione V (Documento di
Registrazione) ed alla sezione VI (Note Informative).
1.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente
Rischio di Credito dell’Emittente
Rischio relativo alla qualità del credito
Rischio di Mercato
Rischi connessi con la crisi economico-finanziaria
Rischio di Liquidità
Rischio Operativo
Rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente
Con riferimento ai Fattori di Rischio relativi all’Emittente, si rinvia alla Sezione V, Documento di
Registrazione, capitolo 3.
1.2 Descrizione e fattori di rischio relativi ai titoli offerti
Le obbligazioni oggetto del presente Programma sono titoli di debito che determinano l’obbligo per
l’Emittente di rimborsare all’investitore, a scadenza, il 100% del valore nominale unitamente alla
corresponsione di interessi determinati secondo la metodologia di calcolo specifica per ciascuna
tipologia di obbligazioni.
Il rimborso del capitale e degli interessi sono garantiti dal patrimonio della Banca del Valdarno
Credito Cooperativo, società cooperativa. Le Obbligazioni non rappresentano un deposito bancario
e pertanto non sono assistite dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. La
17
Banca del Valdarno Credito Cooperativo, società cooperativa, in qualità di aderente al Fondo di
Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo (FGO), potrà richiedere al Fondo la
concessione della garanzia su singole emissioni, dandone opportuna comunicazione nelle
Condizioni Definitive dei prestiti.
Le obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Le stesse saranno emesse nell’ambito
dell’ordinaria attività di raccolta da parte della Banca del Valdarno Credito Cooperativo finalizzata
all'esercizio del credito.
Di seguito si descrivono le principali informazioni connesse alle obbligazioni a tasso fisso, a tasso
variabile con eventuale minimo e/o massimo, a tasso misto, a tasso step up / step down e zero
coupon emesse dalla Banca del Valdarno Credito Cooperativo.
OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO
Finalità dell’investimento: Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse
predeterminato e costante fino alla scadenza, le obbligazioni a tasso fisso consentono all’investitore
di ottenere la stabilità e la certezza dei pagamenti periodici, a fronte del rischio potenziale di una
riduzione di valore dell’investimento e del potere d’acquisto dei pagamenti periodici, in caso di
aumento dei tassi di interesse di mercato e nell’ipotesi di vendita prima della scadenza. Per tali
ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni solo qualora si abbiano aspettative
di diminuzione o di costanza dei tassi di interesse di mercato per il periodo corrispondente alla
durata delle obbligazioni.
Le obbligazioni a tasso fisso sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore
nominale alla scadenza. Le Obbligazioni danno, inoltre, diritto al pagamento di cedole periodiche, il
cui importo è calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse fisso, la cui misura,
assieme alla frequenza delle cedole, sarà indicata nelle Condizioni Definitive. Le obbligazioni
saranno rimborsate in un’unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle Condizioni Definitive
di ciascun prestito. Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato dei titoli da parte dell’Emittente.
Non sono previste commissioni o altri oneri a carico dei sottoscrittori. Qualora fossero previsti, ne
sarà data opportuna evidenza all’interno delle Condizioni Definitive.
Fattori di rischio
Di seguito sono elencati i fattori di rischio relativi alle obbligazioni a tasso fisso, descritti in
dettaglio nella Sezione VI della “Nota Informativa”, Sezione A, paragrafo 2:
Rischio di credito per il sottoscrittore
Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni
Rischi relativi alla vendita prima della scadenza
Rischio di liquidità
Rischio di tasso
Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione
Rischio di deterioramento del merito di credito dell’emittente
Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio/rendimento
Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a
basso rischio emittente
Rischio collegato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli
Rischio di conflitti di interessi
Richio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti
OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE
Finalità dell’investimento: Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse variabile
non predeterminato, le obbligazioni a tasso variabile consentono all’investitore di percepire dei
pagamenti periodici allineati all’andamento dei tassi d’interesse di mercato, a fronte del rischio
potenziale di una riduzione, più o meno marcata, dell’importo dei pagamenti periodici in caso di
18
riduzione dei tassi di riferimento. Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle
obbligazioni qualora si abbiano aspettative di aumento o di costanza dei tassi di interesse di mercato
per il periodo corrispondente alla durata delle obbligazioni.
Le obbligazioni a tasso variabile sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del
valore nominale alla scadenza. Durante la loro vita, le Obbligazioni danno inoltre diritto al
pagamento di cedole periodiche, il cui ammontare è determinato in ragione dell’andamento del
parametro di indicizzazione prescelto (Euribor 3, 6, 12 mesi), eventualmente aumentato ovvero
diminuito di uno spread. Non è previsto un limite massimo di spread (in valore assoluto) in caso
esso sia negativo. In ogni caso, il tasso delle cedole non potrà essere inferiore a zero.
L’Emittente potrà prefissare il valore della prima cedola in misura indipendente dal parametro di
indicizzazione prescelto, applicando un tasso di interesse fisso. La periodicità delle cedole
rispecchierà la periodicità del parametro di riferimento. Le obbligazioni saranno rimborsate in
un’unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito.
Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato dei titoli da parte dell’Emittente.
Al momento della sottoscrizione delle obbligazioni potrà essere applicata una commissione di
sottoscrizione (ovvero aggiuntiva al prezzo di emissione).
Fattori di rischio
Di seguito sono elencati i fattori di rischio relativi alle obbligazioni a tasso fisso, descritti in
dettaglio nella Sezione VI della “Nota Informativa”, Sezione B, paragrafo 2:
Rischio di credito per il sottoscrittore
Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni
Rischi relativi alla vendita prima della scadenza
Rischio di liquidità
Rischio di tasso
Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione
Rischio di deterioramento del merito di credito dell’emittente
Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio/rendimento
Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a
basso rischio emittente
Rischio collegato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli
Rischio connesso all’indicizzazione delle cedole
Rischio di spread negativo
Rischio di disallineamento nella determinazione delle cedole
Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione
Rischio correlato all’assenza di informazioni successive all’emissione
Rischio di conflitti di interessi
Richio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti
OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON MINIMO E/O MASSIMO
Finalità dell’investimento: Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse variabile
non predeterminato, le obbligazioni a tasso variabile con minimo (che prevedono l’acquisto di
un’opzione di tipo Interest Rate FLOOR) consentono all’investitore il conseguimento di rendimenti
in linea con l’andamento dei tassi di interesse di riferimento. La presenza di un tasso di interesse
annuo minimo, applicabile per la determinazione delle cedole, consente all’investitore di evitare il
rischio di ribasso dei tassi di interesse di riferimento, attraverso la corresponsione di un rendimento
minimo garantito.
Le obbligazioni a tasso variabile con massimo (che prevedono la vendita di un’opzione di tipo
Interest Rate CAP) non consentono all’investitore di beneficiare a pieno del rialzo dei tassi di
riferimento a fronte, però, di maggiori rendimenti rispetto a titoli similari senza applicazione del
massimo: è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni qualora non si ritenga che nel
medio periodo possano verificarsi rialzi sostenuti di tali tassi.
19
Le obbligazioni a tasso variabile con minimo e massimo (con un’opzione di tipo Interest Rate
FLOOR comprata ed un’opzione di tipo Interest Rate CAP venduta) consentono all’investitore il
conseguimento di rendimenti in linea con l’andamento dei tassi di interesse di riferimento. Tuttavia,
la presenza di un tasso di interesse annuo minimo e massimo limita la variazione delle cedole
corrisposte, implicando aspettative di rialzo non marcato dei tassi e possibilità di ribasso degli
stessi. In particolare, esse non consentono all’investitore di beneficiare a pieno del rialzo dei tassi di
riferimento a fronte, però, di maggiori rendimenti rispetto a titoli similari senza applicazione del
CAP. La presenza di un tasso di interesse annuo minimo, però, consente all’investitore di evitare il
rischio di ribasso dei tassi di interesse di riferimento, attraverso la corresponsione di un rendimento
minimo garantito.
Le obbligazioni a tasso variabile con Minimo e/o Massimo sono titoli di debito che danno diritto al
rimborso del 100% del valore nominale alla scadenza. Durante la loro vita, le Obbligazioni danno
inoltre diritto al pagamento di cedole periodiche, il cui ammontare è determinato in ragione
dell’andamento del parametro di indicizzazione prescelto (Euribor 3, 6, 12 mesi), eventualmente
aumentato ovvero diminuito di uno spread. Non è previsto un limite massimo di spread (in valore
assoluto) in caso esso sia negativo. In ogni caso, il tasso delle cedole non potrà essere inferiore a
zero. Ove sia indicata la previsione di un tasso di interesse annuo minimo (il “Rendimento Minimo
Garantito”) e/o massimo (il “Rendimento Massimo Corrisposto”) applicabile per la
determinazione delle cedole, le stesse saranno calcolate applicando al Valore Nominale il Parametro
di Indicizzazione, eventualmente maggiorato di uno Spread, e suddividendo il valore così risultante
per il numero delle Cedole pagate nell’anno. Ove il tasso annuo lordo applicabile fosse inferiore
(superiore) al tasso minimo (massimo), le cedole variabili saranno determinate sulla base del tasso
annuo lordo corrispondente al Rendimento Minimo Garantito (Rendimento Massimo Corrisposto).
L’Emittente potrà prefissare il valore della prima cedola in misura indipendente dal parametro di
indicizzazione prescelto, applicando un tasso di interesse fisso. La periodicità delle cedole
rispecchierà la periodicità del parametro di riferimento. Le obbligazioni saranno rimborsate in
un’unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito.
Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato dei titoli da parte dell’Emittente.
Al momento della sottoscrizione delle obbligazioni potrà essere applicata una commissione di
sottoscrizione (ovvero aggiuntiva al prezzo di emissione);
Fattori di rischio
Di seguito sono elencati i fattori di rischio relativi alle obbligazioni a tasso fisso, descritti in
dettaglio nella Sezione VI della “Nota Informativa”, Sezione B, paragrafo 2:
Rischio di credito per il sottoscrittore
Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni
Rischi relativi alla vendita prima della scadenza
Rischio di liquidità
Rischio di tasso
Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione
Rischio di deterioramento del merito di credito dell’emittente
Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio/rendimento
Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a
basso rischio emittente
Rischio collegato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli
Rischio connesso all’indicizzazione delle cedole
Rischio di spread negativo
Rischio di disallineamento nella determinazione delle cedole
Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione
Rischio correlato all’assenza di informazioni successive all’emissione
Rischio di conflitti di interessi
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti
20
Rischio connesso alla natura strutturata delle obbligazioni
Rischio del limite massimo delle obbligazioni
OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO
Finalità dell’investimento: Per la loro caratteristica di alternare un tasso di interesse variabile non
predeterminato a un tasso di interesse predefinito e costante, le obbligazioni a tasso misto
consentono all’investitore, nel periodo a tasso fisso, il conseguimento di rendimenti prefissati, non
influenzati pertanto dalle variazioni dei tassi di mercato, mentre nel periodo a tasso variabile
consentono all’investitore il conseguimento di rendimenti cedolari in linea con l’andamento del
valore del Parametro di Indicizzazione. Nel periodo a tasso variabile l’investitore deve tenere
presente che il valore del Parametro di Indicizzazione potrebbe avere un andamento crescente ma
anche un valore decrescente. Nel periodo a tasso fisso l’investitore deve tenere presente che nel
corso di tale periodo i tassi di mercato potrebbero aumentare.
Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni qualora si abbiano
aspettative di diminuzione o costanza dei tassi di interesse per il periodo in cui le obbligazioni
riconoscono una remunerazione fissa e di aumento o costanza dei tassi di interesse per il periodo in
cui le obbligazioni riconoscono una remunerazione variabile.
Le obbligazioni a tasso misto sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore
nominale alla scadenza. Le Obbligazioni danno, inoltre, diritto al pagamento di cedole periodiche,
alcune delle quali saranno a tasso fisso, altre a tasso variabile. Pertanto, l’importo delle cedole sarà
calcolato applicando al valore nominale un tasso di interesse fisso e costante nella misura indicata
nelle condizioni definitive relative a ciascun prestito, per il periodo in cui l’obbligazione offre un
tasso di interesse fisso. Per il periodo in cui l’obbligazione offre un tasso di interesse variabile,
l’importo delle cedole è determinato in ragione dell’andamento del parametro di indicizzazione,
eventualmente aumentato o diminuito di uno spread. Non è previsto un limite massimo di spread (in
valore assoluto) in caso esso sia negativo. La periodicità delle cedole rispecchierà la periodicità del
parametro di riferimento. Le obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla data di
scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Non è prevista la facoltà di
rimborso anticipato dei titoli da parte dell’Emittente.
Non sono previste commissioni o altri oneri a carico dei sottoscrittori. Qualora fossero previsti, ne
sarà data opportuna evidenza all’interno delle Condizioni Definitive;
Fattori di rischio
Di seguito sono elencati i fattori di rischio relativi alle obbligazioni a tasso fisso, descritti in
dettaglio nella Sezione VI della “Nota Informativa”, Sezione C, paragrafo 2:
Rischio di credito per il sottoscrittore
Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni
Rischi relativi alla vendita prima della scadenza
Rischio di liquidità
Rischio di tasso
Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione
Rischio di deterioramento del merito di credito dell’emittente
Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio/rendimento
Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a
basso rischio emittente
Rischio collegato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli
Rischio connesso all’indicizzazione delle cedole
Rischio di spread negativo
Rischio di disallineamento nella determinazione delle cedole
Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione
Rischio correlato all’assenza di informazioni successive all’emissione
Rischio di conflitti di interessi
21
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti
OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO FISSO E VARIABILE CON MINIMO
Finalità dell’investimento: Per la loro caratteristica di alternare un tasso di interesse variabile non
predeterminato a un tasso di interesse predefinito e costante, le obbligazioni a tasso misto fisso e
variabile con minimo (che prevedono l’acquisto di un’opzione di tipo Interest Rate FLOOR)
consentono all’investitore, nel periodo a tasso fisso, il conseguimento di rendimenti prefissati, non
influenzati pertanto dalle variazioni dei tassi di mercato, mentre nel periodo a tasso variabile
consentono all’investitore il conseguimento di rendimenti cedolari in linea con l’andamento del
valore del Parametro di Indicizzazione. Nel periodo a tasso variabile l’investitore deve tenere
presente che il valore del Parametro di Indicizzazione potrebbe avere un andamento crescente ma
anche un valore decrescente. Nel periodo a tasso fisso l’investitore deve tenere presente che nel
corso di tale periodo i tassi di mercato potrebbero aumentare.
Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni qualora si abbiano
aspettative di diminuzione o costanza dei tassi di interesse per il periodo in cui le obbligazioni
riconoscono una remunerazione fissa e di aumento o costanza dei tassi di interesse per il periodo in
cui le obbligazioni riconoscono una remunerazione variabile.
La presenza di un tasso di interesse annuo minimo, applicabile per la determinazione delle cedole
variabili, consente all’investitore di evitare il rischio di ribasso dei tassi di interesse di riferimento,
attraverso la corresponsione di un rendimento minimo garantito (il “Rendimento Minimo
Garantito”).
Le obbligazioni a tasso misto fisso e variabile con minimo sono titoli di debito che danno diritto al
rimborso del 100% del valore nominale alla scadenza. Le Obbligazioni danno, inoltre, diritto al
pagamento di cedole periodiche, alcune delle quali saranno a tasso fisso, altre a tasso variabile.
Pertanto, l’importo delle cedole sarà calcolato applicando al valore nominale un tasso di interesse
fisso e costante nella misura indicata nelle condizioni definitive relative a ciascun prestito, per il
periodo in cui l’obbligazione offre un tasso di interesse fisso. Per il periodo in cui l’obbligazione
offre un tasso di interesse variabile, l’importo delle cedole è determinato in ragione dell’andamento
del parametro di indicizzazione, eventualmente aumentato o diminuito di uno spread. Non è
previsto un limite massimo di spread (in valore assoluto) in caso esso sia negativo. Data la
previsione di un tasso di interesse annuo minimo (il “Rendimento Minimo Garantito”), le cedole
saranno calcolate applicando al Valore Nominale il Parametro di Indicizzazione, eventualmente
maggiorato di uno Spread, e suddividendo il valore così risultante per il numero delle Cedole pagate
nell’anno. Ove il tasso annuo lordo applicabile fosse inferiore al tasso minimo, le cedole variabili
saranno determinate sulla base del tasso annuo lordo corrispondente al Rendimento Minimo
Garantito. In tal caso, la cedola corrisponderà il Rendimento Minimo Garantito. La periodicità delle
cedole rispecchierà la periodicità del parametro di riferimento. Le obbligazioni saranno rimborsate
in un’unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito.
Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato dei titoli da parte dell’Emittente.
Non sono previste commissioni o altri oneri a carico dei sottoscrittori. Qualora fossero previsti, ne
sarà data opportuna evidenza all’interno delle Condizioni Definitive;
Fattori di rischio
Di seguito sono elencati i fattori di rischio relativi alle obbligazioni a tasso fisso, descritti in
dettaglio nella Sezione VI della “Nota Informativa”, Sezione C, paragrafo 2:
Rischio di credito per il sottoscrittore
Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni
Rischi relativi alla vendita prima della scadenza
Rischio di liquidità
Rischio di tasso
Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione
Rischio di deterioramento del merito di credito dell’emittente
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Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio/rendimento
Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a
basso rischio emittente
Rischio collegato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli
Rischio connesso all’indicizzazione delle cedole
Rischio di spread negativo
Rischio di disallineamento nella determinazione delle cedole
Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione
Rischio correlato all’assenza di informazioni successive all’emissione
Rischio di conflitti di interessi
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti
Rischio connesso alla natura strutturata delle obbligazioni
OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO STEP UP / STEP DOWN
Finalità dell’investimento: Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse
predeterminato e crescente (decrescente) fino alla scadenza, le obbligazioni step-up (step-down)
consentono all’investitore di ottenere la stabilità e la certezza dei pagamenti periodici, a fronte del
rischio potenziale di una riduzione di valore del proprio investimento e del potere d’acquisto dei
pagamenti periodici in caso di aumento dei tassi di interesse di mercato e nell’ipotesi di vendita
prima della scadenza. Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni solo
qualora si abbiano aspettative di diminuzione o di costanza dei tassi di interesse di mercato per il
periodo corrispondente alla durata delle obbligazioni.
Le obbligazioni step-up/step-down sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del
valore nominale alla scadenza. Le obbligazioni danno, inoltre, diritto al pagamento di cedole
periodiche, il cui ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse prefissato alla data di
emissione, che aumenterà (step-up di interesse)/diminuirà (step-down di interesse) durante la vita
del prestito nella misura indicata nelle condizioni definitive per ciascun prestito. Le obbligazioni
saranno rimborsate in un’unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle Condizioni Definitive
di ciascun prestito. Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato dei titoli da parte dell’Emittente.
Non sono previste commissioni o altri oneri a carico dei sottoscrittori. Qualora fossero previsti, ne
sarà data opportuna evidenza all’interno delle Condizioni Definitive;
Fattori di rischio
Di seguito sono elencati i fattori di rischio relativi alle obbligazioni a tasso fisso, descritti in
dettaglio nella Sezione VI della “Nota Informativa”, Sezione D, paragrafo 2:
Rischio di credito per il sottoscrittore
Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni
Rischi relativi alla vendita prima della scadenza
Rischio di liquidità
Rischio di tasso
Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione
Rischio di deterioramento del merito di credito dell’emittente
Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio/rendimento
Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a
basso rischio emittente
Rischio collegato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli
Rischio di conflitti di interessi
Richio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti
OBBLIGAZIONI ZERO COUPON
Finalità dell’investimento: Per la loro caratteristica di non corrispondere pagamenti periodici, le
obbligazioni zero coupon consentono all’investitore di percepire alla scadenza l’intero importo
23
degli interessi predeterminati, a fronte del rischio potenziale di una riduzione del valore di mercato
dell’investimento e del potere d’acquisto del pagamento d’interessi a scadenza, in caso di aumento
dei tassi di interesse di mercato e nell’ipotesi di vendita prima della scadenza. Per tali ragioni, è
opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni solo qualora si abbiano aspettative di
diminuzione o di costanza dei tassi di interesse di mercato per il periodo corrispondente alla durata
delle obbligazioni.
Le obbligazioni zero coupon sono emesse ad un prezzo espresso in termini percentuali rispetto al
valore nominale e sono titoli di debito che danno diritto al rimborso a scadenza del 100% del valore
nominale. Le Obbligazioni non prevedono la corresponsione periodica di interessi, ma danno diritto
al pagamento di Interessi per un ammontare pari alla differenza tra l’importo dovuto a titolo di
rimborso (100% del valore nominale delle obbligazioni) ed il prezzo di emissione, che sarà sotto la
pari (espresso in percentuale del valore nominale delle obbligazioni). Quanto sopra verrà
dettagliatamente descritto nelle Condizioni Definitive di ciascuna obbligazione oltre a tutti quegli
ulteriori ed eventuali elementi atti a definire le caratteristiche delle obbligazioni. Le obbligazioni
saranno rimborsate in un’unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle Condizioni Definitive
di ciascun prestito. Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato dei titoli da parte dell’Emittente.
Non sono previste commissioni o altri oneri a carico dei sottoscrittori. Qualora fossero previsti, ne
sarà data opportuna evidenza all’interno delle Condizioni Definitive.
Fattori di rischio
Di seguito sono elencati i fattori di rischio relativi alle obbligazioni a tasso fisso, descritti in
dettaglio nella Sezione VI della “Nota Informativa”, Sezione E, paragrafo 2:
Rischio di credito per il sottoscrittore
Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni
Rischi relativi alla vendita prima della scadenza
Rischio di liquidità
Rischio di tasso
Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione
Rischio di deterioramento del merito di credito dell’emittente
Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio/rendimento
Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a
basso rischio emittente
Rischio collegato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli
Rischio di conflitti di interessi
Richio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti
2
CATTERISTICHE ESSENZIALI DELL’EMITTENTE
2.1 L’EMITTENTE
La Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società Cooperativa è stata fondata il 1 settembre
1912 da 16 soci fondatori.
Ad oggi conta 2.463 soci e una diversificazione delle aree di competenza con otto filiali, uno
sportello automatico e un negozio finanziario.
2.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
La denominazione legale dell'Emittente è: Banca del Valdarno – Credito Cooperativo - Società
Cooperativa. La Società ha sede nel Comune di San Giovanni Valdarno.
24
2.1.2 Luogo di registrazione dell'Emittente e suo numero di registrazione
La Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società Cooperativa è iscritta nel Registro delle
Imprese di Arezzo al n. 00135410512, alla C.C.I.A.A. di Arezzo al n° 6287 dal 19.09.1925 e al
Tribunale di Arezzo al n° 00135410512. L’emittente è inoltre iscritta all’Albo Creditizio al n.
3560.00 e all’Albo delle Società Cooperative al n. A161110. L’emittente ha Codice Fiscale e Partita
IVA n° 00135410512 e codice ABI 08811.
2.1.3 Data di costituzione e durata dell'Emittente, ad eccezione del caso in cui la
durata sia indeterminata
La Banca del Valdarno – Credito Cooperativo è una Società Cooperativa costituita a San Giovanni
Valdarno in data 1 settembre 1912 e ha durata fino al 31 dicembre 2080, con possibilità di una o più
proroghe deliberate attraverso Assemblea Straordinaria ai sensi dell’art. 5 dello Statuto.
2.1.4 Domicilio e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla quale opera,
paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale
La Banca del Valdarno – Credito Cooperativo è una società cooperativa, costituita in Italia, regolata
ed operante in base al diritto italiano. Essa ha sede legale in San Giovanni Valdarno (AR), Piazza
della Libertà, 26 – Telefono n. 055/91371 – Fax n. 055/945025 – e-mail [email protected]. E’
regolata dalla Legge Italiana ed opera e svolge la sua attività nel territorio di competenza secondo
quanto espressamente previsto nello statuto all’art. 3.
2.1.5 Organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza
Di seguito sono indicati i membri degli Organi di Amministrazione, Direzione e Controllo di Banca
del Valdarno Credito Cooperativo Società Cooperativa alla data del presente Prospetto Informativo,
i loro incarichi e le loro principali attività esterne, ove abbiano intersecazioni con il ruolo svolto
nella banca.
Le cariche dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sono state
conferite dall’Assemblea dei soci della Banca del Valdarno con delibera del 16 aprile 2011 per la
durata di anni 3.
Consiglio di Amministrazione
NOME COGNOME
Gianfranco Donato
Massimo Malvisi
Gabriele Bazzini
CARICA RICOPERTA IN BCC
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
Membro
del
Comitato
Esecutivo
CARICA RICOPERTA PRESSO ALTRE SOCIETÀ
Consigliere:
- Federazione Toscana BCC
Membro del Comitato Esecutivo:
- Iccrea Holding
VicePresidente del Consiglio
di Amministrazione
Membro
del
Comitato
Nessuna
Esecutivo
Consigliere
Consigliere:
- Consorzio Tutela Pecorino Toscano DOP.
- Cooperativa Agricola Terre di Toscana
25
Loredana Canestri
Fabrizio Bernini
Gabriele Filippini
Marco Ermini
Socio Unico:
Consigliere Delegato
- Maglificio Briciole Srl
Membro
del
Comitato
Presidente:
Esecutivo
- Impresa Group Spa
Presidente:
- Zucchetti Centro Sistemi Spa
Consigliere:
Consigliere
- Arezzo Notizie Srl
Membro
del
Comitato - Sicurmedica Srl
Esecutivo
Vice Presidente:
- Montevarchi Impresa Spa
Amministratore Unico:
- Immobiliare La Torre Srl
Presidente:
- Dolcezze Savini Srl
Consigliere
Amministratore Unico:
- Immobiliare Cavriglia Srl
Consigliere
Titolare firmatario:
Membro
del
Comitato
- Ermini Marco Impresa Individuale
Esecutivo
Composizione dell’Organo di Controllo
NOME COGNOME
Luciano Moretti
Eros Ceccherini
CARICA RICOPERTA IN
BCC
Presidente
Sindacale
CARICA RICOPERTA PRESSO ALTRE SOCIETÀ
Consigliere:
- Mattatoio Intercomunale Srl in liquidazione
Presidente Collegio Sindacale:
- Artigiancredito Toscano - Consorzio fidi della
piccola e media impresa;
- Centro Regionale Toscano per i Servizi e
l’Informatica – CNA Srl;
- Obbiettivo Valdarno Srl;
- Rossi Srl.
Sindaco effettivo:
Collegio - ACT Servizi Srl;
- Dolcezze Savini Srl;
- Centro Servizi Ambiente Spa
Sindaco supplente:
- La Castelnuovese Soc. Coop.;
- Centro di Riabilitazione Terranuova Bracciolini Spa;
- Consorzio Cavriglia;
- Investind Srl;
- Multieco Scrl;
- Valdisieve Società Consortile a Responsabilità
Limitata.
Sindaco effettivo
Curatore fallimentare:
- Matucci Impianti di Matucci Mauro;
- B.N.G. Confezioni Srl in liquidazione;
- Colorificio Fiorentino Srl in liquidazione,
- C.R.E.A. Srl in liquidazione;
- Costruzioni Dorcapal Srl;
- Ellevu Srl;
- Le Delizie Srl;
- Tos.Mar. Srl.
26
Federica Ferrarese
Sindaco Effettivo
Commissario liquidatore:
- A. Team Soc Coop in liquidazione;
- Ecologik Sistem Soc Coop;
- Tre Emme Scarl.
Liquidatore giudiziario:
- Loggia Group Srl unipersonale;
- Prothec Srl in liquidazione;
- Tetide Srl in liquidazione;
- Quinta Stagione Srl.
Sindaco effettivo:
- Quadrifoglio Servizi Ambientali Area Fiorentina
Spa.
Presidente Collegio Sindacale:
- Linea Comune Spa;
- Qualità e Servizi Spa.
Sindaco supplente:
- Immobiliare 2000 Srl.
Amministratore unico:
- Omnia Srl.
Liquidatore:
- Arpa Srl in liquidazione;
- Fornaci Baglioni Srl in liquidazione.
Sindaco effettivo:
- TV1 Spa.
Composizione dell’Organo di Direzione
NOME COGNOME
CARICA RICOPERTA IN BCC
CARICA RICOPERTA PRESSO ALTRE
SOCIETÀ
Stefano Roberto Pianigiani
Direttore Generale
Nessuna
Marco Dell’Oste
Vice Direttore Generale
Nessuna
I membri del Consiglio di Amministrazione, del Comitato di Direzione e dell’Organo di Controllo
sono tutti domiciliati per la carica presso la sede legale di Banca del Valdarno Credito Cooperativo
Società Cooperativa piazza della Libertà, 26 52027 San Giovanni Valdarno (Ar).
2.1.6 Rating dell’Emittente
La BANCA DEL VALDARNO - CREDITO COOPERATIVO non è fornita di rating così come le
Obbligazioni emesse nell’ambito del presente Programma. L’eventuale rating assegnato
successivamente all’Emittente e/o alle Obbligazioni verrà pubblicato sul sito internet della banca
www.bancavaldarno.it.
2.1.7 Panoramica delle attività
Le attività svolte dalla Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società cooperativa, sono la
raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme. Essa può compiere, con
l’osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti,
nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo
sociale, in conformità alle disposizioni emanate dall’Autorità di Vigilanza.
Tra i servizi vari si annoverano le carte di debito e credito, la cassa continua, le cassette di
sicurezza, l’incasso R.I.B.A. – R.I.D. e tributi.
27
La Banca è autorizzata a prestare al pubblico i seguenti servizi di investimento: negoziazione conto
proprio, esecuzione di ordini per conto dei clienti, ricezione e trasmissione di ordini, collocamento
senza preventiva sottoscrizione o acquisto a fermo, ovvero senza assunzione di garanzia nei
confronti dell'emittente, consulenza in materia di investimenti, gestione su base individuale di
portafogli di investimento per conto terzi.
La tabella sottostante riporta i dati relativi alla raccolta e agli impieghi complessivi, tratti dai bilanci
approvati dall’Assemblea dei soci relativi agli esercizi finanziari chiusi il 31 dicembre 2011 e il 31
dicembre 2010.
ATTIVITA’ DI RACCOLTA DIRETTA
(Inclusi debiti verso Banche)
CONTI CORRENTI PASSIVI e DEPOSITI LIBERI
DEPOSITI VINCOLATI
CERTIFICATI DI DEPOSITO
DEBITI VERSO BANCHE
ATTIVITA’ CEDUTE E NON CANCELLATE
OBBLIGAZIONI
PRONTI TERMINE
ALTRI
TOTALE RACCOLTA DIRETTA
(Inclusi debiti verso Banche)
ATTIVITA’ DI IMPIEGO
CONTI CORRENTI ATTIVI
FINANZIAMENTI PER ANTICIPI FATTURE E SBF
FINANZIAMENTI IN VALUTA
E ANTICIPI IMPORT EXPORT
MUTUI
PRESTITI PERSONALI
RISCHIO PORTAFOGLIO
ATTIVITA’ DETERIORATE NETTE
ALTRE SOVVENZIONI
DEPOSITI CAUZIONALI
DEPOSITI c/o PP/TT
ATTIVITA’ CEDUTE E NON CANCELLATE
ALTRI
TOTALE IMPIEGHI
ESERCIZIO
CHIUSO
AL 31/12/ 2011
(migliaia di
euro)
182.259
15.386
3.974
45.923
8.775
216.717
7.712
9
ESERCIZIO
CHIUSO
AL 31/12/ 2010
(migliaia di
euro)
191.193
756
3.734
10.785
216.584
35.148
326
480.755
458.526
4,85%
2011
2010
Variazione %
54.506
43.702
59.758
45.079
-8,79%
-3,05%
6.884
5.625
22,38%
220.998
6.806
543
29.376
1.610
125
18
9.258
106
373.932
209.918
6.554
633
31.194
2.573
125
19
11.010
372.488
5,28%
3,84%
-14,22%
-5,83%
-37,43%
0,00%
-5,26%
-15,91%
Variazione %
-4,67%
425,66%
1129,86%
-18,64%
0,06%
-78,06%
-97,24%
0,39%
2.2 POSIZIONE FINANZIARIA DELL’EMITTENTE
Si riporta di seguito una sintesi di dati e indicatori finanziari e patrimoniali dell’Emittente
maggiormente significativi, tratti dai bilanci approvati dall’Assemblea dei soci relativi agli esercizi
finanziari chiusi il 31 dicembre 2011 e il 31 dicembre 2010.
Per maggiori dettagli circa le informazioni finanziarie e patrimoniali dell’Emittente si rinvia a
quanto indicato al paragrafo 3.2 del Documento di Registrazione.
28
Principali indicatori di rischiosità creditizia
Principali indicatori di rischiosità creditizia
31/12/ 2011
31/12/2010
SOFFERENZE LORDE / IMPIEGHI LORDI*
5,40%
4,93%
SOFFERENZE NETTE / IMPIEGHI NETTI
3,09%
3,13%
PARTITE ANOMALE LORDE/IMPIEGHI LORDI**
11,49%
11,72%
PARTITE ANOMALE NETTE/IMPIEGHI NETTI
7,85%
8,37%
(*) Per la voce “Impieghi” sono stati presi in considerazione soltanto i crediti per cassa.
(**) Le “Partite Anomale” sono costituite dalle “Partite Incagliate”, dalle “Sofferenze” e dalle “Esposizioni scadute”. Le partite
incagliate sono le posizioni di clienti affidati che versano in temporanea situazione di difficoltà di tipo economico, finanziario e
gestionale nella prospettiva che tale situazione possa essere rimossa in un congruo periodo di tempo, evitando così il ricorso ad azioni
legali per il recupero del credito; le sofferenze sono le posizioni di clienti affidati che versano in stato di insolvenza o in situazioni
sostanzialmente equiparabili; le esposizioni scadute sono le esposizioni verso quei debitori che presentano crediti scaduti o
sconfinanti da oltre 180 giorni.
Risultati di conto economico
31/12/ 2011
31/12/2010
(migliaia di €)
(migliaia di €)
MARGINE DI INTERESSE
11.736
10.571
11,02%
COMMISSIONI NETTE
3.986
3.826
4,18%
MARGINE DI INTERMEDIAZIONE
16.216
13.836
17,20%
RETTIFICHE DI VALORE NETTE PER
DETERIORAMENTO CREDITI
(3.291)
(5.146)
-36,05%
RISULTATO NETTO GESTIONE FINANZIARIA
12.925
8.690
48,73%
COSTI OPERATIVI
(11.475)
(11.549)
-0,64%
602
(2.560)
123,52%
PRINCIPALI DATI ECONOMICI
UTILE NETTO D’ESERCIZIO
Variazione %
Risultati di stato patrimoniale
PRINCIPALI DATI FINANZIARI
31/12/ 2011
31/12/2010
Variazione %
(migliaia di €)
(migliaia di €)
TOTALE IMPIEGHI (voce 70 Attivo SP)
373.932
372.487
0,39%
TOTALE ATTIVITA’ FINANZIARIE
(somma delle voci 20, 30 e 40 Attivo SP)
97.244
78.225
24,31%
TOTALE DELL’ATTIVO
528.898
509.324
3,84%
TOTALE RACCOLTA DIRETTA
(somma delle voci 20, 30 e 50 Passivo SP)
434.832
441.663
-1,55%
POSIZIONE INTERBANCARIA NETTA
-18.463
18.639
-199,06%
TOTALE RACCOLTA INIDIRETTA
82.955
82.423
0,65%
43.280
39.675
36.259
46.164
19,36%
-14,06%
PATRIMONIO NETTO
35.924
40.478
-11,25%
CAPITALE SOCIALE
6.734
6.513
3,39%
- Risparmio amministrato
- Risparmio gestito
29
2.2.1 Prospettive
La Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società Cooperativa, in persona del suo legale
rappresentante Presidente del Consiglio di Amministrazione Gianfranco Donato, attesta che non si
sono verificati sostanziali cambiamenti negativi delle prospettive della Banca stessa rispetto alla
data dell’ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione.
2.2.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che
potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive
dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso.
La Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società cooperativa, dichiara che non sussistono
informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente
avere ripercussioni significative sulle prospettive della banca stessa almeno per l’esercizio in corso.
2.2.3 Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente
rilevante per la valutazione della sua solvibilità
Non si registrano fatti recenti nella vita dell’Emittente che possano definirsi come sostanzialmente
rilevanti per la valutazione della sua solvibilità.
2.2.4 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente
L’Emittente attesta che non si sono verificati significativi cambiamenti nella propria situazione
finanziaria o commerciale, dalla chiusura dell’ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate
informazioni finanziarie sottoposte a revisione.
2.2.5 Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi
Le obbligazioni di cui al presente Prospetto di Base vengono emesse nell’ambito dell’attività di
raccolta del risparmio allo scopo di acquisire la provvista per erogare il credito a favore dei soci e
della clientela della Banca, con l’obiettivo ultimo di contribuire allo sviluppo della zona di
competenza.
2.2.6 Società di revisione
La Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società Cooperativa, in data 16 Aprile 2011, ha
conferito alla società “Deloitte & Touche S.p.A” l’incarico di revisore contabile del proprio bilancio
di esercizio per la durata di anni nove. La società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha sede in
Milano, Via Tortona n. 25, ed è iscritta all’Albo speciale delle Società di Revisione di cui
all’articolo 161 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 in forza di delibera Consob n. 14182 del 29.
luglio 2003. La società risulta iscritta al Registro dei Revisori Contabili con provvedimento del 7
giugno 2004, n. 1-132587, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale IV Serie Speciale n° 47 del 15
giugno 2004.
La società di revisione ha revisionato con giudizio senza rilievi il bilancio di esercizio chiuso al 31
dicembre 2010 e il bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011.
Le relazioni della società di revisione sono incluse nei relativi bilanci, messi a disposizione del
pubblico come indicato nel successivo paragrafo 6.2 “Documenti accessibili al pubblico”, cui si
rinvia.
30
3
RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO
L’Offerta delle Obbligazioni emesse in ragione del presente Programma di Emissione è svolta da
Banca del Valdarno Credito Cooperativo Società Cooperativa, che agisce quale Responsabile del
Collocamento.
4
GLI STRUMENTI FINANZIARI
4.1 Altre informazioni
Ciascuna Obbligazione riferita al Programma di Emissione è regolata dalla legge italiana.
Le Obbligazioni sono rappresentate da titoli al portatore aventi taglio minimo pari ad €uro 10.000,
interamente ed esclusivamente immessi in gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (via
Mantegna, 6 – 20154 Milano) ed assoggettati al regime di dematerializzazione.
Conseguentemente, fino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di dematerializzazione
presso la Monte Titoli S.p.A. il trasferimento delle Obbligazioni e l’esercizio dei relativi diritti
potranno avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al Sistema di gestione
accentrata presso la Monte Titoli.
5
OFFERTA
5.1 Durata
La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive; durante il Periodo di
Offerta, l’Emittente, in qualità di Responsabile del Collocamento, potrà:



estendere la durata del Periodo di Offerta;
procedere alla chiusura anticipata dell’offerta, sospendendo immediatamente l’accettazione
di ulteriori richieste;
aumentare l’ammontare totale del singolo Prestito Obbligazionario, dandone comunicazione
mediante apposito avviso da pubblicarsi sul proprio sito internet www.bancavaldarno.it e,
contestualmente, trasmettendo tale avviso alla CONSOB.
In qualsiasi momento, durante il Periodo di Offerta, l’Emittente ha facoltà di aumentare
l’Ammontare Totale del singolo Prestito Obbligazionario.
Le relative comunicazioni saranno diffuse dall’Emittente, in qualità di Responsabile del
Collocamento, mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente
www.bancavaldarno.it, e contestualmente trasmesso alla CONSOB e reso altresì pubblico presso le
sedi e le filiali dei Soggetti Incaricati del collocamento.
5.2 Collocamento
Le obbligazioni saranno offerte tramite collocamento presso la sede e le filiali della Banca del
Valdarno Credito Cooperativo Società Cooperativa e dalla Rete di Promotori Finanziari. Eventuali
altri soggetti incaricati del collocamento saranno indicati di volta in volta nelle Condizioni
Definitive (“Soggetti Incaricati del Collocamento”).
5.3 Categorie di potenziali investitori
Le obbligazioni sono emesse e collocate interamente ed esclusivamente sul mercato italiano e
destinate sia alla clientela retail che all’eventuale clientela professionale e/o qualificata
dell’Emittente.
31
5.4 Criteri di riparto
L’assegnazione delle obbligazioni emesse avverrà in base alla priorità cronologica delle richieste di
sottoscrizione avanzate durante il Periodo di Offerta entro il limite rappresentato dall’Ammontare
Totale.
Nel caso di offerta fuori sede, i promotori finanziari verificano anticipatamente la disponibilità dei
titoli oggetto dell’offerta, in modo tale da evitare operazioni di riparto.
Non sono previsti altri criteri di riparto.
5.5 Prezzo di emissione e costi connessi alle obbligazioni
Fatto salvo quanto previsto dal paragrafo 5.1.6 delle rispettive Note Informative in tema di
pagamento del rateo di interessi, il prezzo a cui verranno emesse le Obbligazioni (il “Prezzo di
Emissione”), espresso anche in termini percentuali rispetto al Valore Nominale, sarà indicato nelle
Condizioni Definitive del singolo Prestito Obbligazionario e potrà essere comprensivo di oneri a
carico del sottoscrittore. L’Emittente si riserva di applicare commissioni di sottoscrizione al prezzo
di emissione delle obbligazioni, specificando, nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito
obbligazionario, se tali commissioni di sottoscrizione sono previste ed il relativo valore percentuale
applicato.
Per quanto attiene alle modalità di determinazione del prezzo di emissione e del rendimento delle
Obbligazioni, si rinvia a quanto riportato nel paragrafo 5.3 delle rispettive Note Informative.
I criteri di determinazione del prezzo e dei rendimenti saranno indicati anche nelle Condizioni
Definitive di ciascuna emissione.
5.6 Regime fiscale
Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile alla data di
pubblicazione della presente Nota di Sintesi a certe categorie di investitori residenti in Italia che
detengono le Obbligazioni non in relazione ad un’impresa commerciale (gli “Investitori”).
Le imposte e tasse che in futuro dovessero colpire le Obbligazioni, i relativi interessi, i i premi e gli
altri frutti, verranno applicate in capo ai possessori dei titoli ed ai loro aventi causa. La Banca, per
i titoli depositati presso la stessa, opera quale sostituto d’imposta operando la ritenuto alla fonte.
Eventuali variazioni al regime fiscale applicabili alla Data di Godimento delle Obbligazioni
saranno indicate nelle Condizioni Definitive del singolo prestito.
Redditi di capitale: agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile (nelle ipotesi, nei
modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1° aprile 1996, n. 239 così come successivamente modificato
ed integrato) l’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 20% per effetto di
quanto disposto dal D.L. 13 agosto 2011 n. 138 convertito in legge dalla L. 14 settembre 2011, n.
148. I redditi di capitale sono determinati in base all’art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre
1986, n. 917, così come successivamente modificato ed integrato (TUIR).
Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da
quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo
oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art. 67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva
dell’imposte sui redditi con l’aliquota del 20% per effetto di quanto disposto dal D.L. 13 agosto
2011 n. 138 convertito in legge dalla L. 14 settembre 2011, n. 148. Le plusvalenze e minusvalenze
sono determinate secondo i criteri stabilite dall’art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui
all’art. 5 e dei regimi opzionali di cui all’art. 6 (risparmio amministrato) e all’art. 7 (risparmio
gestito) del D. Lgs. 21 novembre 1997, n. 461, così come successivamente modificato. Non sono
soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall’art. 23, comma 1, lett. f/2 del TUIR, realizzate
da soggetti non residenti.
32
L’Emittente si fa carico di operare la trattenuta alla fonte vigente.
5.7 Restrizioni alla trasferibilità
Non esistono restrizioni imposte dalle condizioni di emissione alla libera trasferibilità degli
strumenti finanziari, salvo quelle stabilite dalla normativa vigente.
Le Obbligazioni – ai sensi dell’United States Securities Act” del 1933 – non possono in nessun
modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti
d’America o a cittadini americani. Non possono, altresì, essere vendute o proposte in Gran
Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Pubblic Offers of Securities Regulations
1995” ed alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”.
5.8 Ammissione alla negoziazione
L’Emittente non assume l’onere di controparte, non impegnandosi al riacquisto di qualunque
quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore. L’Emittente, tuttavia, si riserva la facoltà
di effettuare operazioni di riacquisto delle obbligazioni, determinando il valore del titolo (fair value)
secondo il modello valutativo contenuto nella policy di pricing deliberata dalla banca. Tale modello
prevede l’applicazione di una delle metodologie di calcolo di seguito indicate, secondo quanto
specificato nelle condizioni definitive del singolo prestito. In particolare, l’Emittente potrà optare
per la metodologia cosiddetta “Frozen Spread”, ovvero per la metodologia cosiddetta ”Asset Swap”,
qualora il rischio di tasso dell’obbligazione relativo all’Emittente venga coperto dal medesimo con
uno strumento derivato.
La metodologia di calcolo cosiddetta “Frozen Spread” prevede che la formulazione del valore
dell’obbligazione (fair value) sia determinata attualizzando i flussi di cassa dell’obbligazione sulla
base dei tassi risk free (Euribor/Swap) di mercato di pari durata, cui viene sommato lo spread
applicato al momento dell’emissione del titolo (lo “spread di emissione”), che sarà mantenuto
costante fino alla scadenza dell’obbligazione. Tale “spread di emissione” è calcolato come quel
valore che, aggiunto alla curva dei tassi “risk free” rilevata in fase di emissione, consente di
eguagliare il valore attuale dei flussi finanziari del titolo con il prezzo di emissione. L’applicazione
di tale metodologia di valutazione comporta che, in caso di aumento dei tassi risk free
(Euribor/Swap) di mercato rispetto a quelli presenti alla data di emissione, l’obbligazione subirà una
correlativa diminuzione di valore rispetto al prezzo di sottoscrizione.
La metodologia di calcolo cosiddetta “Asset Swap” prevede che la formulazione del valore
dell’obbligazione (fair value) sia determinata a partire dalla valutazione di un Asset Swap ipotetico.
Alla data di negoziazione sarà determinato il fair value netto di tale derivato, calcolando il
differenziale tra il valore di un titolo equivalente e quello dell’obbligazione emessa che alla data di
copertura assumono il medesimo valore pari al 100% del valore nominale. Se alla data di
negoziazione il differenziale risulta positivo il relativo valore sarà sommato al 100% del valore
nominale dell’obbligazione ovvero nell’eventualità che fosse negativo sarà detratto dal valore
nominale. Pertanto, per effetto di tale operazione di swap ipotetica, l’obbligazione potrebbe avere
un valore inferiore al 100% del valore nominale anche qualora l’operazione di negoziazione fosse
effettuata alla data di emissione per effetto della variazione dei tassi di mercato.
Il cliente deve considerare che ai prezzi così determinati potrà essere applicato uno spread denarolettera ed eventualmente un ulteriore correttivo al verificarsi di condizioni di “stress sistemico”, la
cui entità, unitamente alla specificazione delle soglie relative alle variabili che determinano lo
scenario di stress indicato, è definita nella Policy di Pricing attualmente in vigore e conoscibile
consultando il documento di sintesi della Policy di Pricing disponibile sul sito internet
dell’emittente. La Policy di Pricing è soggetta a revisione da parte della Banca su base almeno
annuale.
L’Emittente si impegna, per il tramite di Iccrea Banca, a richiedere l’ammissione a quotazione delle
Obbligazioni, entro 60 giorni a decorrere dalla data di godimento, sul Sistema Multilaterale di
Negoziazione Hi-MTF segmento “order driven”. Tale mercato è organizzato e gestito da Hi-MTF
33
SIM S.p.A., società partecipata da ICCREA Banca (Istituto Centrale delle Banche di Credito
Cooperativo) che svolge anche il ruolo di Aderente Diretto nel suddetto mercato. Si rinvia al
“Regolamento Hi-MTF - segmento order driven”, a disposizione sul sito internet www.hi-mtf.com,
per informazioni relative alle modalità di negoziazione dei Titoli su tale mercato. I prezzi di
acquisto e di vendita delle Obbligazioni proposti saranno, quindi, conoscibili secondo le regole
proprie di tale Sistema Multilaterale di Negoziazione.
La Banca potrà intervenire sullo stesso MTF in qualità di liquidity provider allo scopo di dare
esecuzione agli ordini della clientela che non dovessero trovare naturale contropartita sul mercato
entro tre giorni lavorativi dalla data di inserimento dell’ordine medesimo da parte del cliente.
Resta fermo che, qualora l’Emittente decida di intervenire sul mercato in qualità di liquidity
provider, nei termini di cui al capoverso precedente, lo stesso proporrà un prezzo determinato
secondo la metodologia di valorizzazione scelta tra quelle prima citate (Frozen Spread/Asset Swap)
e l’operazione troverà esecuzione, con controparte la stessa Banca, solo se l’ordine del cliente sia
stato impartito ad un prezzo pari o inferiore a quello fissato dal liquidity provider nei termini prima
descritti.
In tali condizioni, nell’eventualità che la Banca non si ponga come liquidity provider, l’operazione
di vendita dell’obbligazione da parte del possessore potrebbe non trovare una controparte sul
mercato Hi-MTF in un tempo ragionevole ovvero non trovarla affatto.
6
INDICAZIONI COMPLEMENTARI
6.1 Capitale sociale
Alla data del 31 dicembre 2011 il capitale sociale dell’Emittente, interamente sottoscritto e versato,
era pari ad Euro 6.733.624 suddiviso in n° 260.791 azioni, possedute da 2.463 soci.
6.2 Documenti accessibili al pubblico
Per tutta la durata di validità del presente Prospetto di Base, possono essere consultati, presso la
sede legale della Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società cooperativa, Piazza della
Libertà n. 26 – 52027 San Giovanni Valdarno, i seguenti documenti in formato cartaceo:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
Copia dell’atto costitutivo;
Statuto vigente;
il bilancio di esercizio della Banca del Valdarno chiuso il 31.12.2011;
il bilancio di esercizio della Banca del Valdarno chiuso il 31.12.2010;
le relazioni della società di revisione relative agli esercizi 2010 e 2011;
il presente Prospetto di Base;
le Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione;
il Regolamento del mercato Hi-Mtf, consultabile sul sito internet www.himtf.com
I documenti di cui sopra possono essere consultati anche sul sito internet www.bancavaldarno.it, ad
eccezione dell’atto costitutivo che sarà disponibile, su richiesta, presso la Segreteria Generale
dell’Emittente.
Si invitano i potenziali sottoscrittori a leggere la documentazione a disposizione del pubblico
al fine di ottenere maggiori informazioni in merito alle Obbligazioni e alle condizioni
economico-finanziarie e all’attività dell’Emittente.
34
SEZIONE V – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Il presente documento costituisce un Documento di Registrazione (il “Documento di
Registrazione”) ai sensi della Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva Prospetto”) ed è redatto in
conformità all’art. 14 del Regolamento 2004/809/CE ed al Regolamento adottato dalla Consob con
Delibera n. 11971/1999.
Il presente Documento di Registrazione contiene le informazioni previste nello schema XI del
Regolamento 2004/809/CE.
1
PERSONE RESPONSABILI
1.1 Indicazione delle persone responsabili
Per le informazioni sulle Persone Responsabili del presente Documento di Registrazione e le
connesse Dichiarazioni di Responsabilità si rinvia alla Sezione I del presente Prospetto di Base.
2
REVISORI LEGALI DEI CONTI
La Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società Cooperativa, in data 16 Aprile 2011, ha
conferito alla società “Deloitte & Touche S.p.A” l’incarico di revisore contabile del proprio bilancio
di esercizio per la durata di anni nove.
La società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha sede in Milano, Via Tortona n. 25, ed è iscritta
all’Albo speciale delle Società di Revisione di cui all’articolo 161 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n.
58 in forza di delibera Consob n. 14182 del 29 luglio 2003. La società risulta iscritta al Registro dei
Revisori Contabili con provvedimento del 7 giugno 2004, n. 1-132587, pubblicato sulla Gazzetta
Ufficiale IV Serie Speciale n° 47 del 15 giugno 2004.
La società di revisione ha revisionato con giudizio senza rilievi il bilancio di esercizio chiuso al 31
dicembre 2010 e il bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011.
Le relazioni della società di revisione sono incluse nei relativi bilanci, messi a disposizione del
pubblico come indicato nel successivo paragrafo 14 “Documenti accessibili al pubblico”, cui si
rinvia.
35
FATTORI DI RISCHIO
3
FATTORI DI RISCHIO
La Banca del Valdarno Credito Cooperativo, in qualità di Emittente, invita gli investitori a
prendere attenta visione del presente Documento di Registrazione, al fine di comprendere i fattori
di rischio che possono influire sulla capacità dell'Emittente di adempiere gli obblighi ad esso
derivati dagli strumenti finanziari.
3.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente
Si indicano di seguito i fattori di rischio che devono essere considerati dagli investitori prima di
qualsiasi decisione di investimento e, in particolare quelli relativi all’Emittente e al settore in cui
opera. I seguenti fattori di rischio potrebbero influire sulla capacità dell’Emittente di adempiere gli
obblighi assunti con l’emissione degli strumenti finanziari.
3.1.1 Rischio di credito dell’Emittente
L’Emittente è esposto ai tradizionali rischi relativi all’attività creditizia. Pertanto, l’inadempimento
ai contratti stipulati ed alle proprie obbligazioni da parte dei clienti, ovvero l’eventuale mancata o
non corretta informazione da parte degli stessi in merito alla propria posizione finanziaria o
creditizia, potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria
dell’Emittente.
Più in generale, le controparti potrebbero non adempiere alle rispettive obbligazioni nei confronti
dell’Emittente a causa di fallimento, assenza di liquidità, malfunzionamento operativo o per altre
ragioni. Il fallimento di un importante operatore di mercato, o il timore di un inadempimento da
parte dello stesso, potrebbe causare significativi problemi di liquidità, perdite o inadempimenti da
parte di altri istituti, i quali, a loro volta, potrebbero influenzare negativamente l’Emittente.
L’Emittente è inoltre soggetto al rischio, in certe circostanze, che alcuni dei suoi crediti nei
confronti di terze parti non siano esigibili. Nondimeno, una diminuzione del merito di credito dei
terzi, ivi inclusi gli Stati sovrani, di cui l’Emittente detiene titoli od obbligazioni, potrebbe
comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell’Emittente di vincolare
nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni ai fini di liquidità. Una
significativa diminuzione nel merito di credito delle controparti dell’Emittente potrebbe pertanto
avere un impatto negativo sui risultati dell’Emittente stesso. Mentre in molti casi l’Emittente può
richiedere ulteriori garanzie a controparti che si trovino in difficoltà finanziarie, potrebbero sorgere
contestazioni in merito all’ammontare della garanzia che l’Emittente ha diritto di ricevere e al
valore delle attività oggetto di garanzia. Livelli di inadempimento, diminuzione e contestazioni in
relazione a controparti sulla valutazione della garanzia aumentano significativamente nei periodi di
tensioni ed illiquidità di mercato.
Per maggiori informazioni sui coefficienti patrimoniali e gli indicatori di rischiosità creditizia, si
rinvia alle tabelle di cui al paragrafo “Dati patrimoniali e finanziari selezionati dell’Emittente” del
presente Documento di Registrazione.
Inoltre, per le informazioni relative all’esposizione della banca al debito sovrano, si rinvia al
successivo rischio di mercato e alla “Parte B: informazioni sullo Stato Patrimoniale”, Sezioni 4 e
seguenti del bilancio di esercizio al 31/12/2011.
3.1.2 Rischio relativo alla qualità del credito
In ragione del complessivo andamento economico, l’Emittente si è trovata a registrare fenomeni di
deterioramento della qualità del credito.
Al 31 dicembre 2011 si è verificato un incremento dei crediti in sofferenza lordi di 2 milioni di euro
rispetto alla chiusura del precedente esercizio. Inoltre, le partite anomale lorde al 31 dicembre 2011
ammontano a 42,6 milioni di euro, rispetto ai 41,9 milioni di euro dell’anno precedente. Alla fine
del 2011, i fondi rischi su crediti complessivi ammontano a 16 milioni di euro (13 milioni nel 2010)
pari al 4,32% del totale degli impieghi di bilancio.
36
FATTORI DI RISCHIO
3.1.3 Rischio di mercato
È il rischio derivante dalla perdita di valore degli strumenti finanziari detenuti dall’Emittente e delle
sue attività per effetto dei movimenti delle variabili di mercato (tassi di interesse, i tassi di cambio,
prezzi dei mercati azionari, prezzi delle materie prime, gli spread di merito creditizio) che
potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell’Emittente.
L’Emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari, ivi
inclusi i titoli emessi da Stati sovrani, dovuti a fluttuazioni di tassi di interesse, dei tassi di cambio e
di valute, nei prezzi dei mercati azionari e delle materie prime, degli spread di merito creditizio e/o
altri rischi. Al riguardo, un rilevante investimento in titoli emessi da Stati sovrani può esporre la
banca a significative perdite di valore dell’attivo patrimoniale.
Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nel generale andamento dell’economia,
dalla propensione all’investimento degli investitori, da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità
dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e dal costo dei capitali, da interventi delle agenzie di
rating, da eventi politici a livello locale, nazionale o internazionale, da conflitti bellici o atti
terroristici.
Al 31/12/2011 l’Emittente ha un’esposizione sul debito dello stato italiano per 89,1 milioni di euro.
Per maggiori informazioni sull’esposizione della Banca relativamente agli investimenti in titoli
obbligazionari si rimanda alla “Parte B: informazioni sullo Stato Patrimoniale”, Sezioni 4 e seguenti
del bilancio di esercizio al 31/12/2011.
3.1.4 Rischi connessi con la crisi economico-finanziaria
La capacità reddituale e la stabilità dell’Emittente sono influenzati dalla situazione economica
generale e dalla dinamica dei mercati finanziari ed, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive
di crescita delle economie del Paese in cui la Banca opera, inclusa la sua affidabilità creditizia.
Al riguardo, assumono rilevanza significativa l’andamento di fattori quali le aspettative e la fiducia
degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di
cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del
debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione,
l’inflazione e i prezzi delle abitazioni.
Tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico - finanziaria, potrebbero condurre
l’Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività
detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità della Banca e sulla sua stessa solidità
patrimoniale.
3.1.5 Rischio di liquidità
Si definisce rischio di liquidità il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri
impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza.
La liquidità dell’Emittente potrebbe essere danneggiata dall’incapacità di accedere ai
mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di debito (garantiti o non), dall’incapacità
di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, da imprevisti flussi di
cassa in uscita ovvero dall’obbligo di prestare maggiori garanzie. Questa situazione
potrebbe insorgere a causa di circostanze indipendenti dal controllo dell’Emittente, come
una generale turbativa di mercato o un problema operativo che colpisca l’Emittente o terze
parti o anche dalla percezione, tra i partecipanti al mercato, che l’Emittente o altri
partecipanti del mercato stiano avendo un maggiore rischio di liquidità. La crisi di liquidità
e la perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie può aumentare i costi di finanziamento
dell’Emittente e limitare il suo accesso ad alcune delle sue tradizionali fonti di liquidità.
3.1.6 Rischio operativo
Il rischio operativo è il rischio riveniente da perdite dovute ad errori, violazioni, interruzioni, danni
causati da processi interni, personale, sistemi ovvero causati da eventi esterni.
L’Emittente è pertanto esposto a molteplici tipi di rischio operativo, compreso: il rischio di
frode da parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate
37
FATTORI DI RISCHIO
eseguite da dipendenti oppure il rischio di errori operativi, compresi quelli risultanti da
vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione. I sistemi e le
metodologie di gestione del rischio operativo sono progettati per garantire che tali rischi
connessi alle proprie attività siano tenuti adeguatamente sotto controllo. Qualunque
inconveniente o difetto di tali sistemi potrebbe incidere negativamente sulla posizione
finanziaria e sui risultati operativi dell’Emittente.
3.1.7 Rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente
Alla data di redazione del presente documento, non è stato attribuito all’Emittente alcun livello di
rating, per cui non esiste una valutazione sintetica ed indipendente sulle capacità dell’Emittente di
assolvere i propri impegni finanziari compresi quelli relativi ai prestiti obbligazionari emessi.
3.2 Dati patrimoniali e finanziari selezionati riferiti all’Emittente
Si riporta di seguito una sintesi di dati e indicatori finanziari e patrimoniali dell’Emittente
maggiormente significativi, tratti dai bilanci approvati dall’Assemblea dei soci relativi agli esercizi
finanziari chiusi il 31 dicembre 2011 e il 31 dicembre 2010.
Principali indicatori patrimoniali
Si riportano di seguito alcuni dati finanziari, patrimoniali e di solvibilità selezionati, relativi
all’Emittente e tratti dai bilanci sottoposti a revisione relativi agli esercizi chiusi al 31/12/2011 e
31/12/2010.
Patrimonio di vigilanza e coefficienti
patrimoniali
PATRIMONIO DI VIGILANZA
- Patrimonio di Base
- Patrimonio Supplementare
TOTAL CAPITAL RATIO
(Patrimonio di Vigilanza/Attività di Rischio ponderate)
TIER ONE CAPITAL RATIO e CORE TIER ONE RATIO**
(Patrimonio di Base/Attività di Rischio ponderate)
ATTIVITA’ DI RISCHIO PONDERATE***
31/12/ 2011
31/12/2010
51.660*
52.095*
42.806*
8.853*
40.942*
11.153*
14,15%
14,26%
11,72%
11,21%
336.178*
335.483*
(*) Valori espressi in migliaia di Euro.
(**) Il Core Tier One Ratio risulta essere uguale al Tier One Capital Ratio in quanto la Banca non ha emesso titoli ibridi
imputabili al Patrimonio di Base.
(***) Il dato si riferisce alle attività di rischio, ponderate ai fini del calcolo del rischio di credito e di controparte (cfr. Circ.
Banca d’Italia 263/2006).
A chiusura dell’esercizio 2011, il patrimonio di vigilanza si è attestato a 51,7/mln di euro,
sostanzialmente in linea con il valore di chiusura dell’esercizio precedente.
In riferimento ai requisiti prudenziali di vigilanza, il coefficiente di capitale complessivo (Total
Capital Ratio) si attesta al 14,15% (rispetto al 14,26% del 31/12/2010), ovvero superiore al requisito
minimo dell’8%, mentre il rapporto tra Patrimonio di Vigilanza di base ed il totale delle attività di
rischio ponderate (Tier One Capital Ratio) risulta pari all’11,72% (rispetto al 11,21% del
31/12/2010).
38
Principali indicatori di rischiosità creditizia
La tabella che segue indica i principali indicatori di rischiosità creditizia dell’Emittente al 31
dicembre 2011 a confronto con quelli dell’anno precedente:
Principali indicatori di rischiosità creditizia
31/12/ 2011
31/12/2010
SOFFERENZE LORDE / IMPIEGHI LORDI*
5,40%
4,93%
SOFFERENZE NETTE / IMPIEGHI NETTI
3,09%
3,13%
PARTITE ANOMALE LORDE/IMPIEGHI LORDI**
11,49%
11,72%
PARTITE ANOMALE NETTE/IMPIEGHI NETTI
7,85%
8,37%
(*) Per la voce “Impieghi” sono stati presi in considerazione soltanto i crediti per cassa.
(**) Le “Partite Anomale” sono costituite dalle “Partite Incagliate”, dalle “Sofferenze” e dalle “Esposizioni scadute”. Le
partite incagliate sono le posizioni di clienti affidati che versano in temporanea situazione di difficoltà di tipo economico,
finanziario e gestionale nella prospettiva che tale situazione possa essere rimossa in un congruo periodo di tempo, evitando così
il ricorso ad azioni legali per il recupero del credito; le sofferenze sono le posizioni di clienti affidati che versano in stato di
insolvenza o in situazioni sostanzialmente equiparabili; le esposizioni scadute sono le esposizioni verso quei debitori che
presentano crediti scaduti o sconfinanti da oltre 180 giorni.
Come desumibile dalla tabella, nell’esercizio 2011 si è verificato un incremento di 2 milioni di euro
dei crediti in sofferenza lordi, il cui coefficiente è passato al 5,40% al 31/12/2011 rispetto al 4,93%
relativo alla chiusura del precedente esercizio. Il calo dei rapporti delle partite anomale sugli
impieghi è connesso alla diminuzione delle attività deteriorate in relazione agli effetti delle
maggiori rettifiche di valore effettuate nel corso dell’esercizio. Alla fine del 2011, i fondi rischi su
crediti complessivi ammontano a 16 milioni di euro rispetto ai 13 milioni del 2010.
Risultati di conto economico
Si riportano di seguito alcuni dati economici selezionati relativi all’Emittente, tratti dai bilanci
sottoposti a revisione relativi agli esercizi chiusi al 31/12/2010 e 31/12/2011.
PRINCIPALI DATI ECONOMICI
31/12/ 2011
31/12/2010
Variazione %
(migliaia di €)
(migliaia di €)
MARGINE DI INTERESSE
11.736
10.571
11,02%
COMMISSIONI NETTE
3.986
3.826
4,18%
MARGINE DI INTERMEDIAZIONE
16.216
13.836
17,20%
RETTIFICHE DI VALORE NETTE PER
DETERIORAMENTO CREDITI
(3.291)
(5.146)
-36,05%
RISULTATO NETTO GESTIONE FINANZIARIA
12.925
8.690
48,73%
COSTI OPERATIVI
(11.475)
(11.549)
-0,64%
602
(2.560)
123,52%
UTILE NETTO D’ESERCIZIO
In relazione all’andamento dei principali dati economici si possono fare le seguenti osservazioni:
-
-
il risultato finale dell’esercizio è stato positivo, manifestandosi con un utile netto pari a €
601.704 rispetto alla perdita di € 2.560.336 del 31/12/2010;
il margine d’interesse manifesta una variazione positiva rispetto al precedente esercizio
(+11%). L’incremento deriva dal maggior gettito degli interessi attivi da clientela, degli
interessi sui titoli di proprietà, nonché dal minor esborso per interessi passivi a clientela;
il margine d’intermediazione beneficia del trend crescente del margine d’interesse ed anch’esso
evidenzia un’apprezzabile incremento sull’esercizio 2010.
39
Risultati di stato patrimoniale
Si riportano di seguito alcuni dati finanziari selezionati relativi all’Emittente, tratti dai bilanci
sottoposti a revisione relativi agli esercizi chiusi al 31/12/2010 e 31/12/2011.
31/12/ 2011
31/12/2010
(migliaia di €)
(migliaia di €)
TOTALE IMPIEGHI (voce 70 Attivo SP)
373.932
372.487
0,39%
TOTALE ATTIVITA’ FINANZIARIE
(somma delle voci 20, 30 e 40 Attivo SP)
97.244
78.225
24,31%
TOTALE DELL’ATTIVO
528.898
509.324
3,84%
TOTALE RACCOLTA DIRETTA
(somma delle voci 20, 30 e 50 Passivo SP)
434.832
441.663
-1,55%
POSIZIONE INTERBANCARIA NETTA
-18.463
18.639
-199,06%
TOTALE RACCOLTA INIDIRETTA
82.955
82.423
0,65%
43.280
39.675
36.259
46.164
19,36%
-14,06%
PATRIMONIO NETTO
35.924
40.478
-11,25%
CAPITALE SOCIALE
6.734
6.513
3,39%
PRINCIPALI DATI FINANZIARI
- Risparmio amministrato
- Risparmio gestito
Variazione %
In relazione all’evoluzione delle masse si può evidenziare quanto segue:
-
-
-
-
4
la raccolta diretta da clientela registra una contenuta diminuzione rispetto al precedente
esercizio (-1.55%), imputabile alla difficoltà registrata dal sistema bancario sull’attività di
funding;
l’indebitamento interbancario netto è la conseguenza diretta dell’acutizzarsi della crisi sul debito
sovrano domestico e del conseguente aumento del ricorso delle banche italiane al finanziamento
presso la BCE. In tale contesto, l’Emittente ha partecipato all’asta a lunga scadenza della BCE
del 20/12/2011 per un importo di 27 milioni di euro;
gli impieghi, coerentemente con gli indirizzi strategici adottati dalla banca, registrano una
crescita contenuta, accompagnata da un maggior frazionamento del rischio. In proposito si
segnala che nel 2011 sono stati erogati ca. € 38,7/mln. di nuovi finanziamenti a ca. n. 595
clienti, per un accordato medio di € 65/m;
il patrimonio netto evidenzia una contrazione dell’11,25% come diretta conseguenza degli
effetti della già citata crisi dei titoli di stato domestici, tradottasi in una riserva patrimoniale di
valutazione, per i titoli di tale specie presenti nel portafoglio AFS (Available For Sales)
dell’Emittente, negativa per 5,4 milioni di euro.
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
4.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente
La Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società Cooperativa è stata fondata il 1 settembre
1912 da 16 soci fondatori.
Ad oggi conta 2.463 soci e una diversificazione delle aree di competenza con otto filiali, uno
sportello automatico e un negozio finanziario.
40
4.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
La denominazione legale dell'Emittente è: Banca del Valdarno – Credito Cooperativo - Società
Cooperativa. La Società ha sede nel Comune di San Giovanni Valdarno.
4.1.2 Luogo di registrazione dell'Emittente e suo numero di registrazione
La Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società cooperativa è iscritta nel Registro delle
Imprese di Arezzo al n. 00135410512, alla C.C.I.A.A. di Arezzo al n° 6287 dal 19.09.1925 e al
Tribunale di Arezzo al n° 00135410512. L’emittente è inoltre iscritta all’Albo Creditizio al n.
3560.00 e all’Albo delle Società Cooperative al n. A161110. L’emittente ha Codice Fiscale e Partita
IVA n° 00135410512 e codice ABI 08811.
4.1.3 Data di costituzione e durata dell'Emittente, ad eccezione del caso in cui la
durata sia indeterminata
La Banca del Valdarno – Credito Cooperativo è una Società Cooperativa costituita a San Giovanni
Valdarno in data 1 settembre 1912 e ha durata fino al 31 dicembre 2080, con possibilità di una o più
proroghe deliberate attraverso Assemblea Straordinaria ai sensi dell’art. 5 dello Statuto.
4.1.4 Domicilio e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla quale opera,
paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale
La Banca del Valdarno – Credito Cooperativo è una società cooperativa, costituita in Italia, regolata
ed operante in base al diritto italiano. Essa ha sede legale in San Giovanni Valdarno (AR), Piazza
della Libertà, 26 – Telefono n. 055/91371 – Fax n. 055/945025 – e-mail [email protected]. E’
regolata dalla Legge Italiana ed opera e svolge la sua attività nel territorio di competenza secondo
quanto espressamente previsto nello statuto all’art. 3.
4.1.5 Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente
rilevante per la valutazione della sua solvibilità
Non si registrano fatti recenti nella vita dell’Emittente che possano definirsi come sostanzialmente
rilevanti per la valutazione della sua solvibilità.
5
PANORAMICA DELLE ATTIVITA’
5.1 Principali attività
5.1.1 Breve descrizione delle principali attività dell’emittente con indicazione delle
principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati
Le attività svolte dalla Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società cooperativa, sono la
raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme. Essa può compiere, con
l’osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti,
nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo
sociale, in conformità alle disposizioni emanate dall’Autorità di Vigilanza.
Tra i servizi vari si annoverano le carte di debito e credito, la cassa continua, le cassette di
sicurezza, l’incasso R.I.B.A. – R.I.D. e tributi.
La Banca è autorizzata a prestare al pubblico i seguenti servizi di investimento: negoziazione per
conto proprio, esecuzione di ordini per conto dei clienti, ricezione e trasmissione di ordini,
collocamento senza preventiva sottoscrizione o acquisto a fermo, ovvero senza assunzione di
41
garanzia nei confronti dell'emittente, consulenza in materia di investimenti, gestione su base
individuale di portafogli di investimento per conto terzi.
La tabella sottostante riporta i dati relativi alla raccolta e agli impieghi complessivi.
ATTIVITA’ DI RACCOLTA DIRETTA
(Inclusi debiti verso Banche)
CONTI CORRENTI PASSIVI e DEPOSITI LIBERI
DEPOSITI VINCOLATI
CERTIFICATI DI DEPOSITO
DEBITI VERSO BANCHE
ATTIVITA’ CEDUTE E NON CANCELLATE
OBBLIGAZIONI
PRONTI TERMINE
ALTRI
TOTALE RACCOLTA DIRETTA
(Inclusi debiti verso Banche)
ATTIVITA’ DI IMPIEGO
CONTI CORRENTI ATTIVI
FINANZIAMENTI PER ANTICIPI FATTURE E SBF
FINANZIAMENTI IN VALUTA
E ANTICIPI IMPORT EXPORT
MUTUI
PRESTITI PERSONALI
RISCHIO PORTAFOGLIO
ATTIVITA’ DETERIORATE NETTE
ALTRE SOVVENZIONI
DEPOSITI CAUZIONALI
DEPOSITI c/o PP/TT
ATTIVITA’ CEDUTE E NON CANCELLATE
ALTRI
TOTALE IMPIEGHI
ESERCIZIO
CHIUSO
AL 31/12/ 2011
(migliaia di
euro)
182.259
15.386
3.974
45.923
8.775
216.717
7.712
9
ESERCIZIO
CHIUSO
AL 31/12/ 2010
(migliaia di
euro)
191.193
756
3.734
10.785
216.584
35.148
326
480.755
458.526
4,85%
2011
2010
Variazione %
54.506
43.702
59.758
45.079
-8,79%
-3,05%
6.884
5.625
22,38%
220.998
6.806
543
29.376
1.610
125
18
9.258
106
373.932
209.918
6.554
633
31.194
2.573
125
19
11.010
372.488
5,28%
3,84%
-14,22%
-5,83%
-37,43%
0,00%
-5,26%
-15,91%
0,39%
Variazione %
-4,67%
425,66%
1129,86%
-18,64%
0,06%
-78,06%
-97,24%
L’attività di raccolta complessiva, ovvero comprensiva della raccolta da clientela e della provvista
interbancaria, ha registrato un positivo andamento nel corso dell’esercizio 2011 (+ 4,85%), con il
maggiore contributo proveniente dal circuito interbancario, in seguito alla partecipazione all’asta
straorinaria BCE tenutasi nel mese di dicembre 2011, come si evince dall’incremento della voce
“debiti verso banche”. Inoltre L’incremento dei depositi vincolati e dei certificati di deposito è da
ascriversi alle mutate esigenze di mercato in relazione a detti strumenti, nonché all’unificazione del
trattamento fiscale che ha penalizzato la raccolta obbligazionaria, pressoché stabile dallo scorso
esercizio.
In riferimento agli impieghi, coerentemente con gli indirizzi strategici adottati, si evidenzia una
crescita contenuta degli stessi nel corso del 2011, accompagnata da un maggior frazionamento del
rischio. Si sono registrati nuovi finanziamenti a clientela per circa € 38,7/mln su circa 595
controparti, per un accordato medio di € 65/m.
Da segnalare la diminuzione dell’ammontare delle “attività deteriorate” in relazione agli effetti
delle maggiori rettifiche di valore effettuate nell’anno. In proposito si osserva l’ulteriore incremento
del livello di copertura degli impieghi (nel 2011 pari al 4,14% - nel 2010 al 3,45%). Alla fine del
2011 i fondi rischi su crediti complessivi ammontano a € 16 mln (13 mln nel 2010), pari al 4,32%
del totale degli impieghi di bilancio.
42
5.1.2 Indicazioni di nuovi prodotti e nuove attività, se significativi
La Banca non ha commercializzato nuovi prodotti rispetto a quelli usualmente commercializzati che
possono incidere significativamente sulla redditività dell’Emittente.
5.1.3 Principali mercati
L’Emittente opera principalmente nella propria area di competenza che è costituita dai Comuni nei
quali sono insediate le succursali e da quelli con essi confinanti. L’area di competenza della Banca
del Valdarno – Credito Cooperativo – Società cooperativa è all’interno della Regione Toscana e
comprende i comuni di San Giovanni Valdarno, Montevarchi, Terranuova Bracciolini, Piandiscò,
Castelfranco di Sopra, Castiglion Fibocchi, Cavriglia, Laterina, Bucine, Loro Ciuffenna, Castel San
Niccolò, Ortignano Raggiolo, Castel Focognano, Talla, Pergine Valdarno, in provincia di Arezzo,
Figline Valdarno, Incisa Valdarno, Reggello, Greve in Chianti, in provincia di Firenze, Radda in
Chianti e Gaiole in Chianti, in provincia di Siena.
Alla data di chiusura dell’esercizio 2011, la composizione della struttura aziendale della Banca del
Valdarno conta la Sede nel Comune di San Giovanni Valdarno, una rete di vendita composta da
sette filiali, uno sportello automatico e un negozio finanziario, 96 dipendenti diretti, 4 promotori
finanziari e un collaboratore a progetto.
5.1.4 La base di qualsiasi dichiarazione formulata dall’Emittente nel documento di
registrazione riguardo alla sua posizione concorrenziale
La fonte istituzionale da cui provengono le indicazioni circa le quote di mercato della Banca del
Valdarno – Credito Cooperativo – Società Cooperativa, nella propria zona di competenza sono i
Dati Statistici – Banca d’Italia.
6
STRUTTURA ORGANIZZATIVA
6.1 Se l’Emittente fa parte di un gruppo, breve descrizione del gruppo
La Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società Cooperativa, non appartiene ad un gruppo
ai sensi dell’articolo 60 del D. Lgs. 385/93.
6.2 Dipendenza dell’Emittente da altri soggetti all’interno del Gruppo
L’emittente non dipende da altri soggetti e gode di piena autonomia gestionale.
7
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
7.1 Dichiarazione attestante che non si sono verificati cambiamenti negativi
sostanziali
La Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società Cooperativa, in persona del suo legale
rappresentante Presidente del Consiglio di Amministrazione Gianfranco Donato, attesta che non si
sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive della Banca stessa dalla data
dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato.
43
7.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che
potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive
dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso.
Al momento della redazione del presente Documento non si è a conoscenza di informazioni
riguardo a tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere
ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l’esercizio in corso.
8
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
Il presente Documento di Registrazione non contiene alcuna previsione o stima degli utili.
9
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA
9.1 Nome, indirizzo e funzioni presso l’Emittente dei componenti degli Organi di
Amministrazione, di Direzione e di Vigilanza.
Di seguito sono indicati i membri del Consiglio di Amministrazione della Banca del Valdarno –
Credito Cooperativo – Società Cooperativa ed i membri dell’Organo di Direzione e Controllo alla
data del presente Documento di Registrazione, i loro eventuali incarichi all’interno della Banca del
Valdarno e le loro principali attività esterne, ove abbiano intersecazioni con il ruolo di
amministrazione o controllo svolto nella banca.
Le cariche dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sono state
conferite dall’Assemblea dei soci della Banca del Valdarno con delibera del 16 aprile 2011 per la
durata di anni 3.
Consiglio di Amministrazione
NOME COGNOME
Gianfranco Donato
Massimo Malvisi
Gabriele Bazzini
Loredana Canestri
Fabrizio Bernini
CARICA RICOPERTA IN BCC
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
Membro
del
Comitato
Esecutivo
VicePresidente del Consiglio
di Amministrazione
Membro
del
Comitato
Esecutivo
CARICA RICOPERTA PRESSO ALTRE SOCIETÀ
Consigliere:
- Federazione Toscana BCC
Membro del Comitato Esecutivo:
- Iccrea Holding
Nessuna
Consigliere:
Consigliere
- Consorzio Tutela Pecorino Toscano DOP.
- Cooperativa Agricola Terre di Toscana
Socio Unico:
Consigliere Delegato
- Maglificio Briciole Srl
Membro
del
Comitato
Presidente:
Esecutivo
- Impresa Group Spa
Presidente:
- Zucchetti Centro Sistemi Spa
Consigliere:
Consigliere
- Arezzo Notizie Srl
Membro
del
Comitato - Sicurmedica Srl
Esecutivo
Vice Presidente:
- Montevarchi Impresa Spa
Amministratore Unico:
- Immobiliare La Torre Srl
44
Gabriele Filippini
Consigliere
Marco Ermini
Consigliere
Membro
del
Esecutivo
Presidente:
- Dolcezze Savini Srl
Amministratore Unico:
- Immobiliare Cavriglia Srl
Comitato
Titolare firmatario:
- Ermini Marco Impresa Individuale
Composizione dell’Organo di Controllo
NOME COGNOME
Luciano Moretti
Eros Ceccherini
CARICA RICOPERTA IN
BCC
CARICA RICOPERTA PRESSO ALTRE SOCIETÀ
Consigliere:
- Mattatoio Intercomunale Srl in liquidazione
Presidente Collegio Sindacale:
- Artigiancredito Toscano - Consorzio fidi della
piccola e media impresa;
- Centro Regionale Toscano per i Servizi e
l’Informatica – CNA Srl;
- Obbiettivo Valdarno Srl;
- Rossi Srl.
Sindaco effettivo:
Presidente
Collegio
- ACT Servizi Srl;
Sindacale
- Dolcezze Savini Srl;
- Centro Servizi Ambiente Spa
Sindaco supplente:
- La Castelnuovese Soc. Coop.;
- Centro di Riabilitazione Terranuova Bracciolini Spa;
- Consorzio Cavriglia;
- Investind Srl;
- Multieco Scrl;
- Valdisieve Società Consortile a Responsabilità
Limitata.
Curatore fallimentare:
- Matucci Impianti di Matucci Mauro;
- B.N.G. Confezioni Srl in liquidazione;
- Colorificio Fiorentino Srl in liquidazione,
- C.R.E.A. Srl in liquidazione;
- Costruzioni Dorcapal Srl;
- Ellevu Srl;
- Le Delizie Srl;
- Tos.Mar. Srl.
Commissario liquidatore:
- A. Team Soc Coop in liquidazione;
- Ecologik Sistem Soc Coop;
Sindaco effettivo
- Tre Emme Scarl.
Liquidatore giudiziario:
- Loggia Group Srl unipersonale;
- Prothec Srl in liquidazione;
- Tetide Srl in liquidazione;
- Quinta Stagione Srl.
Sindaco effettivo:
- Quadrifoglio Servizi Ambientali Area Fiorentina
Spa.
Presidente Collegio Sindacale:
- Linea Comune Spa;
- Qualità e Servizi Spa.
45
Federica Ferrarese
Sindaco Effettivo
Sindaco supplente:
- Immobiliare 2000 Srl.
Amministratore unico:
- Omnia Srl.
Liquidatore:
- Arpa Srl in liquidazione;
- Fornaci Baglioni Srl in liquidazione.
Sindaco effettivo:
- TV1 Spa.
Composizione dell’Organo di Direzione
NOME COGNOME
CARICA RICOPERTA IN BCC
CARICA RICOPERTA PRESSO ALTRE
SOCIETÀ
Stefano Roberto Pianigiani
Direttore Generale
Nessuna
Marco Dell’Oste
Vice Direttore Generale
Nessuna
I membri del Consiglio di Amministrazione, dell’Organo di Direzione e dell’Organo di Controllo
sono tutti domiciliati per la carica presso la sede legale della Banca del Valdarno – Credito
Cooperativo, Società Cooperativa.
9.2 Conflitto di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza
La Banca del Valdarno Credito Cooperativo Società Cooperativa, quale soggetto responsabile del
presente Documento di Registrazione, nella persona del suo legale rappresentante, il Presidente del
Consiglio di Amministrazione Gianfranco Donato, attesta che i membri del Consiglio di
Amministrazione ricoprono cariche analoghe in società non finanziarie e che ciò potrebbe
determinare l’insorgenza di situazioni in conflitto d’interessi.
Nondimeno, si riscontra l’esistenza di rapporti di affidamento con gli Organi di Amministrazione,
di Direzione e degli Organi di Vigilanza, deliberati ed effettivamente concessi dalla Banca del
Valdarno in conformità al disposto dell’art. 136 del D. Lgs. N. 385/93 e delle connesse Istruzioni di
Vigilanza della Banca d’Italia. Al 31/12/2010 tali affidamenti ammontavano a € 289.000.
10 PRINCIPALI AZIONISTI
10.1 Azioni di controllo
La Banca del Valdarno – Credito Cooperativo, è una società cooperativa. Ogni Socio ha diritto ad
un voto a prescindere dalla quantità delle azioni possedute. Non esistono pertanto soci di
maggioranza o controllanti.
10.2 Eventuali accordi, noti all’Emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una
data successiva una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente
Non si è a conoscenza di accordi della cui attestazione possa scaturire, ad una data successiva, una
variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente.
46
11 INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE
PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE
PERDITE DELL' EMITTENTE
11.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
Ai sensi del combinato disposto dell’art. 11 della Direttiva 2003/71/CE e dell’art. 28 del
Regolamento 809/2004/CE, i bilanci della Banca del Valdarno relativi agli esercizi chiusi in data 31
dicembre 2011 e 31 dicembre 2010 sottoposti a revisione sono incorporati mediante riferimento al
presente Documento di Registrazione e sono messi a disposizione del pubblico come indicato nel
successivo Capitolo 14 “Documenti accessibili al pubblico”, cui si rinvia.
Si fornisce l’elenco dei documenti incorporati mediante riferimento, come di seguito indicato:
INFORMAZIONI FINANZIARIE
Stato Patrimoniale
Conto Economico
Prospetto di variazioni di patrimonio
Rendiconto finanziario indiretto
Nota Integrativa
Relazione sulla gestione del Consiglio di
Amministrazione
Relazione del Collegio Sindacale
Bilancio 2011
Pagg. 47
Bilancio 2010
Pagg. 47
Pagg. 48
Pagg. 48
Pagg. 50-51
Pagg. 50-51
Pagg. 52
Pagg. 52
Pagg. 54-162
Pagg. 54-161
Pagg. 7-40
Pagg. 7-40
Pagg. 43-44
Pagg. 43-44
11.2 Bilanci
La Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società Cooperativa, redige unicamente il bilancio
non consolidato.
11.3 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati
11.3.1 Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi
passati sono state sottoposte a revisione
Le informazioni finanziarie relative agli esercizi 2010 e 2011 sono state sottoposte a revisione
contabile dalla società Deloitte & Touche S.p.A. La società ha rilasciato il proprio giudizio senza
effettuare rilievi.
Le relazioni della società di revisione sono incluse nei relativi bilanci messi a disposizione del
pubblico come indicato nel successivo punto 14.
11.3.2 Indicazione di altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione
I dati utilizzati nel presente Documento di Registrazione derivano esclusivamente dai Bilanci di
esercizio.
11.4 Data delle ultime informazioni finanziarie
Le ultime informazioni di natura finanziaria certificate risalgono alla data del 31 dicembre 2011.
47
11.5 Informazioni finanziarie infrannuali
L’Emittente non ha pubblicato informazioni finanziarie infrannuali dalla data dell’ultimo bilancio
approvato sottoposto a revisione.
11.6 Procedimenti giudiziari e arbitrali
La Banca del Valdarno Credito Cooperativo dichiara che negli ultimi 12 mesi non si rilevano
procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali (compresi eventuali procedimenti di questo tipo
in corso) che possano avere, allo stato, o che abbiano avuto di recente, a proprio giudizio, rilevanti
ripercussioni sulla situazione finanziaria o sulla redditività della stessa.
11.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente
L’Emittente attesta che non si sono verificati significativi cambiamenti nella propria situazione
finanziaria o commerciale, dalla chiusura dell’ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate
informazioni finanziarie sottoposte a revisione.
12 CONTRATTI IMPORTANTI
Alla data di redazione del presente documento non sussistono contratti importanti che potrebbero
influire in misura rilevante sulla capacità della Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società
Cooperativa di adempiere le proprie obbligazioni.
13 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E
DICHIARAZIONI DI INTERESSI
Nella redazione del presente Documento di Registrazione la Banca del Valdarno – Credito
Cooperativo – Società Cooperativa, non ha fatto riferimento ad alcun parere o relazione posta in
essere da esperti di qualunque specie.
14 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Per tutta la durata di validità del presente Documento di Registrazione, possono essere consultati,
presso la sede legale della Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società cooperativa, Piazza
della Libertà n. 26 – 52027 San Giovanni Valdarno, i seguenti documenti in formato cartaceo:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Copia dell’atto costitutivo;
Statuto vigente;
il bilancio di esercizio della Banca del Valdarno chiuso il 31.12.2011;
il bilancio di esercizio della Banca del Valdarno chiuso il 31.12.2010;
le relazioni della società di revisione relative agli esercizi 2010 e 2011;
il presente Documento di Registrazione;
I documenti di cui sopra possono essere consultati anche sul sito internet www.bancavaldarno.it, ad
eccezione dell’atto costitutivo che sarà disponibile, su richiesta, presso la Segreteria Generale
dell’Emittente.
Si invitano i potenziali sottoscrittori a leggere la documentazione a disposizione del pubblico
al fine di ottenere maggiori informazioni in merito alle Obbligazioni e alle condizioni
economico-finanziarie e all’attività dell’Emittente.
48
SEZIONE VI – NOTA INFORMATIVA
RELATIVA AD UN PROGRAMMA
DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI EMESSI DA
BANCA DEL VALDARNO – CREDITO COOPERATIVO DENOMINATI:
- Banca del Valdarno – Credito Cooperativo Obbligazioni a Tasso Fisso
(Sezione V- A-)
- Banca del Valdarno – Credito Cooperativo Obbligazioni a Tasso Variabile
con eventuale Minimo e/o Massimo
(Sezione V- B-)
- Banca del Valdarno – Credito Cooperativo Obbligazioni a Tasso Misto fisso
e variabile con eventuale minimo
(Sezione V- C-)
- Banca del Valdarno – Credito Cooperativo Obbligazioni Step Up/Step Down
(Sezione V- D-)
- Banca del Valdarno – Credito Cooperativo Obbligazioni Zero Coupon
(Sezione V- E-)
49
SEZIONE VI – A – NOTA INFORMATIVA “BANCA DEL VALDARNO
TASSO FISSO”
1
PERSONE RESPONSABILI
1.1 Indicazione delle persone responsabili
Per le informazioni sulle Persone Responsabili della presente Nota Informativa e le connesse
Dichiarazioni di Responsabilità si rinvia alla Sezione I del presente Prospetto di Base.
50
FATTORI DI RISCHIO
2
FATTORI DI RISCHIO
AVVERTENZE GENERALI
La Banca del Valdarno Credito Cooperativo – Società Cooperativa, in qualità di Emittente, invita
gli Investitori a prendere attenta visione della presente Nota Informativa, al fine di comprendere i
fattori di rischio connessi alla sottoscrizione delle obbligazioni oggetto dell’offerta, caratterizzate
dalla rischiosità tipica di un investimento a tasso fisso.
E’ necessario che l’investitore concluda una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo
dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano.
Si richiama l’attenzione dell’investitore sul Documento di Registrazione ove sono riportati i fattori
di rischio relativi all’emittente degli strumenti finanziari emessi.
2.1
Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari
Obbligazioni a tasso fisso
Le obbligazioni a tasso fisso sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore
nominale alla scadenza. Le Obbligazioni danno, inoltre, diritto al pagamento di cedole periodiche, il
cui importo è calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse fisso, la cui misura,
assieme alla frequenza delle cedole, sarà indicata nelle Condizioni Definitive. Le obbligazioni
saranno rimborsate in un’unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle Condizioni Definitive
di ciascun prestito. Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato dei titoli da parte dell’Emittente.
Al momento della sottoscrizione delle obbligazioni potrà essere applicata una commissione di
sottoscrizione (ovvero aggiuntiva al prezzo di emissione).
Finalità dell’investimento: Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse
predeterminato e costante fino alla scadenza, le obbligazioni a tasso fisso consentono all’investitore
di ottenere la stabilità e la certezza dei pagamenti periodici, a fronte del rischio potenziale di una
riduzione di valore dell’investimento e del potere d’acquisto dei pagamenti periodici, in caso di
aumento dei tassi di interesse di mercato e nell’ipotesi di vendita prima della scadenza. Per tali
ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni solo qualora si abbiano aspettative
di diminuzione o di costanza dei tassi di interesse di mercato per il periodo corrispondente alla
durata delle obbligazioni.
2.2 Scomposizione, esemplificazione e comparazione dello strumento finanziario
Nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito sarà rappresentato il rendimento effettivo su base
annua delle obbligazioni, al lordo e al netto dell’effetto fiscale (in regime di capitalizzazione
composta), confrontato con il rendimento effettivo su base annua, al lordo e al netto dell’effetto
fiscale, di un titolo a basso rischio emittente di similare durata (BTP).
E’ fornita, altresì, la scomposizione del prezzo di emissione nelle varie componenti costitutive lo
strumento finanziario offerto (valore teorico dell’obbligazione ed eventuali oneri impliciti presenti
nel prezzo di emissione del titolo, il cui importo sarà di volta in volta indicato nelle condizioni
definitive).
L’Emittente si riserva di applicare commissioni di sottoscrizione al prezzo di emissione delle
obbligazioni. Nelle condizioni definitive di ciascun prestito obbligazionario sarà specificato se tali
commissioni di sottoscrizione sono previste ed il relativo valore percentuale applicato.
Si precisa che le informazioni di cui sopra sono fornite a titolo esemplificativo nei successivi
paragrafi.
51
FATTORI DI RISCHIO
2.3 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto del programma
2.3.1 Rischio di credito per il sottoscrittore
Sottoscrivendo o acquistando le obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore della Banca del
Valdarno e titolare di un credito nei confronti della stessa per il pagamento degli interessi e per il
rimborso del capitale a scadenza. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga
insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento.
Per un corretto apprezzamento del rischio di credito in relazione all’investimento, si rinvia al
Documento di Registrazione dell’Emittente, capitolo 3 “Fattori di Rischio”.
2.3.2 Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni
Le obbligazioni non rientrano tra gli strumenti di raccolta assistiti dal Fondo di Garanzia dei
Depositanti del Credito Cooperativo. Per ogni emissione, l’emittente potrà richiedere la garanzia del
Fondo di Garanzia dei portatori di titoli obbligazionari emessi da Banche appartenenti al Credito
Cooperativo, avente sede in Roma, con le modalità ed i limiti previsti nello statuto del Fondo
medesimo, depositato presso gli uffici dell’Emittente. In particolare i sottoscrittori ed i portatori
delle obbligazioni, nel caso di mancato rimborso del capitale alla scadenza da parte dell’emittente,
hanno diritto di cedere al fondo le obbligazioni da essi detenute a fronte del controvalore dei titoli
medesimi. Per esercitare questo diritto, il portatore dovrà dimostrare il possesso ininterrotto del
titolo per i tre mesi precedenti l’evento di default dell’emittente. In nessun caso il pagamento da
parte del fondo potrà avvenire per un ammontare massimo complessivo delle emissioni possedute
da ciascun portatore superiore a Euro 103.291,38. Sono comunque esclusi dalla garanzia i titoli
detenuti, anche per interposta persona dagli amministratori, dai sindaci, e dall’alta direzione
dell’emittente. L’intervento del fondo è comunque subordinato ad una richiesta del portatore del
titolo se i titoli sono depositati presso l’emittente ovvero, se i titoli sono depositati presso altra
Banca, ad un mandato espresso a questa conferito.
In caso di assenza della garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti, il rimborso del
capitale ed il pagamento degli interessi saranno garantiti unicamente dal patrimonio dell’Emittente,
non beneficiando le obbligazioni di alcuna garanzia reale, né di garanzie personali da parte di
soggetti terzi.
Dell’eventuale presenza della garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti sarà data
adeguata informativa all’interno delle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione.
2.3.3 Rischi relativi alla vendita prima della scadenza
Nel caso in cui l’Investitore volesse vendere le obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il
prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, tra cui:
- caratteristiche/assenza del mercato in cui i titoli verranno negoziati (Rischio di Liquidità);
- variazione dei tassi d’interesse di mercato (Rischio di Tasso);
- variazione del merito creditizio dell’Emittente (Rischio di deterioramento del merito di credito
dell’Emittente);
- apprezzamento della relazione rischio/rendimento (Rischio connesso all’apprezzamento della
relazione rischio - rendimento);
- presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione (Rischio connesso alla presenza di oneri
impliciti nel prezzo di emissione e/o di commissioni di sottoscrizione).
Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche
sensibilmente al di sotto del prezzo di emissione. Questo significa che, nel caso in cui l’Investitore
vendesse le Obbligazioni prima della loro naturale scadenza, potrebbe anche subire una rilevante
perdita in conto capitale.
52
FATTORI DI RISCHIO
2.3.4 Rischio di Liquidità
È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente
le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che
potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo.
L’emittente non si impegna al riacquisto delle obbligazioni nel corso della durata delle medesime su
iniziativa dell’investitore.
L’emittente si riserva la facoltà di effettuare operazioni di riacquisto delle obbligazioni,
determinando il valore del titolo (fair value) secondo il modello valutativo contenuto nella policy di
pricing deliberata dalla banca.
Non è prevista la quotazione delle obbligazioni presso alcun mercato regolamentato né l’Emittente
agirà in qualità di internalizzatore sistematico per le proprie emissioni.
L’Emittente richiederà l’ammissione alla negoziazione delle obbligazioni presso il sistema
multilaterale di negoziazione Hi-MTF gestito da una Società di Intermediazione Mobiliare
partecipata da Iccrea Banca (Istituto centrale delle banche di credito cooperativo)
Si rinvia al paragrafo 6.3 della presente Nota Informativa per quanto riguarda la determinazione del
prezzo di riacquisto da parte della Banca nelle eventuali operazioni effettuate dalla medesima.
2.3.5 Rischio di Tasso
L’investimento nelle obbligazioni comporta i rischi propri di un investimento obbligazionario a
Tasso Fisso. Fluttuazioni dei tassi d’interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sui prezzi e
quindi sui rendimenti dei titoli in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua.
In particolare, in caso di aumento di tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del
titolo. Conseguentemente, qualora l’investitore decidesse di vendere i titoli prima della scadenza, il
valore di mercato potrebbe risultare anche significativamente inferiore al prezzo di sottoscrizione
dei titoli, il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere significativamente inferiore all’importo
inizialmente investito.
2.3.6 Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione
Si segnala che il prezzo di emissione del titolo potrebbe incorporare oneri impliciti e ciò potrebbe
determinare un rendimento inferiore a quello offerto da titoli analoghi (ad esempio con le medesime
caratteristiche in termini di profilo di rischio Emittente/profilo rischio-rendimento).
2.3.7 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Le obbligazioni potrebbero deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria
dell’Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può
quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l’altro,
da un diverso apprezzamento del rischio emittente.
2.3.8 Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio – rendimento
Nella presente Nota Informativa al paragrafo 5.3 sono indicati i criteri di determinazione del prezzo
e del rendimento degli strumenti finanziari al momento dell’emissione.
Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio-rendimento da parte del mercato possono
determinare riduzioni, anche significative, del prezzo delle obbligazioni.
L’Investitore deve considerare che il rendimento offerto dalla obbligazioni dovrebbe essere sempre
correlato al rischio connesso all’investimento nelle stesse: a titoli con maggior rischio dovrebbe
sempre corrispondere un maggior rendimento.
2.3.9 Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento
di un titolo a basso rischio emittente
Nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito è indicato il rendimento effettivo su base annua delle
53
FATTORI DI RISCHIO
Obbligazioni (in regime di capitalizzazione composta), al lordo ed al netto dell’effetto fiscale. Lo
stesso è confrontato con il rendimento effettivo su base annua (sempre al lordo ed al netto
dell’effetto fiscale) di un titolo di Stato (a basso rischio emittente) di durata residua similare. Alla
data del confronto indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, il rendimento effettivo su
base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su
base annua di un titolo di Stato (a basso rischio emittente) di durata similare.
2.3.10 Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli
E’ il rischio correlato all’assenza di rating dei titoli oggetto del presente Prospetto di Base, ovvero il
rischio cui è soggetto l’Investitore nel sottoscrivere un titolo di debito non preventivamente
analizzato e classificato dalle agenzie di rating.
2.3.11 Rischio di conflitti di interessi
Coincidenza dell’Emittente con il Collocatore e con il Responsabile del Collocamento
L’Emittente opera in qualità di Collocatore delle Obbligazioni, quindi la Banca si trova in una
situazione di conflitto d’interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di
propria emissione.
Coincidenza dell’Emittente con il soggetto Negoziatore
L’Emittente potrebbe trovarsi in una situazione di conflitto di interessi quando lo stesso assumesse
la veste di controparte diretta nel riacquisto delle obbligazioni determinandone il prezzo.
Rischio di coincidenza tra l’Emittente e l’Agente per il Calcolo
L'Emittente essendo Agente per il Calcolo delle cedole dichiara che esiste un potenziale conflitto di
interessi
2.3.12 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti
E’ il rischio rappresentato dalle variazioni – in aumento – del regime fiscale cui soggiacciono i
redditi derivanti dalle obbligazioni. Tale ipotetica variazione potrebbe determinare una riduzione
del rendimento prospettato.
Il regime fiscale vigente verrà indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito.
54
2.4 Scomposizione del prezzo di emissione, esemplificazione e comparazione dei
rendimenti
Al fine delle successive esemplificazioni è stata formulata la seguente ipotesi:
Euro 10.000,00 (diecimila/00)
VALORE NOMINALE
DATA DI
EMISSIONE/GODIMENTO
28/05/2012
DATA DI REGOLAMENTO*
28/05/2012
100% del Valore Nominale (qualora il prestito venga sottoscritto in una data successiva alla
PREZZO DI EMISSIONE
data di emissione, sarà addebitato ai sottoscrittori anche il rateo di cedola maturato nel
periodo intercorso dalla data di emissione)
28/05/2015
DATA DI SCADENZA
100% del Valore Nominale
PREZZO DI RIMBORSO
3 anni
DURATA
FREQUENZA DELLE CEDOLE
Semestrale posticipata (con pagamento il 28 maggio e il 28 novembre di ogni anno)
TASSO NOMINALE
ANNUO LORDO
TASSO NOMINALE
ANNUO NETTO
3,50%
CONVENZIONE DI CALCOLO
Act/Act
CONVENZIONE DI
CALENDARIO
2,80%
Following Business Day: Il pagamento viene posticipato al primo giorno lavorativo
successivo alla data di pagamento se questa cade in una festività.
In un’unica soluzione a scadenza
MODALITA’ DI RIMBORSO
Non previsto
RIMBORSO ANTICIPATO
0,3% del valore nominale
COMMISSIONI E SPESE
ALTRI ONERI A CARICO DEI
SOTTOSCRITTORI
Sono previsti oneri impliciti nel prezzo di emissione pari al 5,963% del valore nominale
GARANZIE
LEGISLAZIONE
Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo
Le Obbligazioni sono sottoposte alla legge italiana
(*) La prima data coincide con la Data di Godimento e le sottoscrizioni successive saranno regolate in qualsiasi giorno
di Borsa aperta compreso nel Periodo di Offerta.
Finalità dell’investimento
Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse predeterminato e costante nella
misura del 3,50% annuo fino alla scadenza del 28/05/2015, le obbligazioni a tasso fisso consentono
all’investitore di ottenere la stabilità e la certezza dei pagamenti periodici, corrisposti
posticipatamente con frequenza semestrale, a fronte del rischio potenziale di una riduzione di
valore dell’investimento e del potere d’acquisto dei pagamenti periodici, in caso di aumento dei
tassi di interesse di mercato e nell’ipotesi di vendita prima della scadenza. Per tali ragioni, è
opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni solo qualora si abbiano aspettative di
diminuzione o di costanza dei tassi di interesse di mercato per i prossimi 3 anni, periodo
corrispondente alla durata delle obbligazioni.
Scomposizione del prezzo di emissione
Si riporta di seguito la scomposizione del prezzo di emissione delle Obbligazioni calcolato alla data
del 28/05/2012.
55
Valore teorico del titolo
94,037%
Oneri impliciti
5,963%
Prezzo di emissione
100,00%
Commissioni di sottoscrizione
Prezzo di sottoscrizione
0,30%
100,30%
Il valore teorico del titolo consta della sola componente obbligazionaria.
Il valore teorico del titolo è stato determinato attualizzando i flussi di cassa attesi dell’Obbligazione,
costituiti dal pagamento delle cedole e dal rimborso del capitale a scadenza, sulla base della
struttura a termine dei tassi swap e degli spread rappresentativi del merito di credito dell’Emittente
(Spread di credito). Tali spread rappresentano gli spread di credito relativi ad emissioni
obbligazionarie di emittenti bancari con rating BBB la cui scadenza è pari a quella dei flussi di
cassa dell’obbligazione. Detti spread sono stati calcolati mediante estrapolazione con metodologia
lineare dalle curve di rating A e AA reperibili dal provider Bloomberg.
A titolo esmplificativo, il tasso swap di mercato utilizzato, corrispondente alla durata del titolo, è
pari al 0,962% e lo spread di credito corrispondente a tale periodo è risultato pari a 487 punti base.
Le commissioni di sottoscrizione pari ad euro 3,00 vengono corrisposte per intero al momento della
sottoscrizione e non sono rimborsabili ne alla scadenza, ne eventualmente in caso di rivendita prima
della scadenza.
L’investitore deve tenere presente che il prezzo delle Obbligazioni oggetto dell’offerta, in ipotesi di
costanza delle altre variabili rilevanti, potrebbe subire una diminuzione immediata sul mercato
secondario in misura pari agli oneri impliciti.
Esemplificazione dei rendimenti
Si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e
al netto dell’effetto fiscale:
Data
Pagamento
Tasso
Cedola
Fisso
lorda
(annuale) (annuale)
28/11/2012
3,50%
3,50%
28/05/2013
3,50%
3,50%
28/11/2013
3,50%
3,50%
28/05/2014
3,50%
3,50%
28/11/2014
3,50%
3,50%
28/05/2015
3,50%
3,50%
Rendimento effettivo annuo lordo
Rendimento effettivo annuo netto
Cedola
Cedola
lorda
netta
(semestrale) (semestrale)
1,75%
1,40%
1,75%
1,40%
1,75%
1,40%
1,75%
1,40%
1,75%
1,40%
1,75%
1,40%
3,42%
2,71%
Il rendimento effettivo annuo è stato determinato con il metodo del tasso interno di rendimento a
scadenza (T.I.R.), calcolato in regime di capitalizzazione composta alla data di emissione sulla base
del prezzo di sottoscrizione, pari al 100,30% del valore nominale. Il TIR rappresenta quel tasso che
uguaglia la somma dei valori attuali dei flussi di cassa dell’obbligazione (cedole e rimborso del
capitale) al prezzo di sottoscrizione dell’obbligazione stessa, assumendo che il titolo venga detenuto
fino alla scadenza e che i flussi di cassa intermedi vengano investiti ad un tasso pari al TIR stesso.
Tale tasso di rendimento è calcolato nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente.
56
Confronto tra il presente prestito obbligazionario e un Btp di similare scadenza
Di seguito si confronta il rendimento del prestito obbligazionario nelle ipotesi sopra effettuate con
un Buono Pluriennale del Tesoro Italiano di similare scadenza il cui tasso interno di rendimento è
evidenziato nella tabella successiva.
Il Buono Pluriennale del Tesoro Italiano preso in esame per il confronto è il titolo Cod ISIN
IT0004615917 Btp 15 giugno 2015 3,00% al prezzo di 96,12 (prezzo ufficiale alla data del
28/05/2012 - Fonte “Il sole 24 ore”).
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del
BTP di riferimento
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del
Titolo della Banca del Valdarno Credito
Cooperativo
3
4,42% lordo
3,87% netto
3,42% lordo
2,71% netto
INFORMAZIONI FONDAMENTALI
3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Emissione/Offerta.
La Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società Cooperativa, quale soggetto responsabile
della presente Nota Informativa, nella persona del suo legale rappresentante, il Presidente del
Consiglio di Amministrazione Gianfranco Donato, attesta che i membri del Consiglio di
Amministrazione ricoprono cariche analoghe in società non finanziarie e che ciò potrebbe
determinare l’insorgenza di situazioni in conflitto d’interessi.
Nondimeno, si segnala l’esistenza di rapporti di affidamento con gli Organi di Amministrazione, di
Direzione e degli Organi di Vigilanza, deliberati ed effettivamente concessi dalla Banca del
Valdarno in conformità al disposto dell’art. 136 del D. Lgs. n. 385/93 e delle connesse Istruzioni di
Vigilanza della Banca d’Italia.
***
Si segnala che la presente offerta è un’operazione nella quale la Banca del Valdarno – Credito
Cooperativo – Società Cooperativa, ha un interesse in conflitto in quanto avente ad oggetto
strumenti finanziari di propria emissione.
Un ulteriore conflitto di interesse si configura in quanto l’Emittente assolve anche alla funzione di
Agente per il Calcolo ed unico Soggetto Negoziatore per i titoli successivamente al periodo di
offerta.
3.2 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi
Le obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa vengono emesse nell’ambito dell’attività di
raccolta del risparmio allo scopo di acquisire la provvista per erogare il credito a favore dei soci e
della clientela della Banca, con l’obiettivo ultimo di contribuire allo sviluppo della zona di
competenza.
4
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA
OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE
4.1 Descrizione degli strumenti finanziari
La presente Nota Informativa è relativa all’emissione di titoli di debito (le “Obbligazioni”) i quali
determinano l’obbligo in capo all’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del loro valore
57
nominale (il “Valore Nominale”) a scadenza e per i quali non è prevista la facoltà di rimborso
anticipato.
Durante la vita delle Obbligazioni emesse nell’ambito del presente programma, l’Emittente
corrisponderà agli investitori cedole periodiche a tasso fisso (le “Cedole Fisse”), il cui importo è
calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse fisso, la cui misura sarà indicata nelle
Condizioni Definitive, e suddividendo il valore così risultante per il numero delle Cedole pagate
nell’anno.
Le Cedole verranno corrisposte nelle date di pagamento indicate nelle Condizioni Definitive (le
"Date di Pagamento").
Le Condizioni Definitive verranno pubblicate entro il giorno antecedente l'inizio dell'offerta.
Il codice ISIN, identificativo di ciascuna obbligazione, sarà espressamente indicato nelle Condizioni
Definitive riferite a ciascuna emissione.
Al momento della sottoscrizione delle obbligazioni potrà essere applicata una commissione di
sottoscrizione (ovvero aggiuntiva al prezzo di emissione).
4.2 Legge applicabile e foro competente
Ciascuna Obbligazione riferita al Programma di Emissione, descritto nella presente Nota
Informativa, è regolata dalla legge italiana.
4.3 Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri
Le Obbligazioni sono rappresentate da titoli al portatore aventi taglio minimo pari ad €uro 10.000,
interamente ed esclusivamente immessi in gestione accentrata presso Monte Titoli Spa (via
Mantegna, 6 – 20154 Milano) ed assoggettati al regime di dematerializzazione di cui al D. Lgs
213/98 ed al Regolamento congiunto Consob – Banca d’Italia relativamente alla “Disciplina dei
servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di
gestione” (adottato con procedimento del 22 febbraio 2008).
Conseguentemente, fino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di dematerializzazione
presso la Monte Titoli S.p.A., il trasferimento delle Obbligazioni e l’esercizio dei relativi diritti
potranno avvenire esclusivamente per il tramite degli Intermediari aderenti al Sistema di gestione
accentrata presso la Monte Titoli.
4.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari
I Prestiti Obbligazionari saranno denominati in €uro e le cedole corrisposte saranno anch’esse
denominate in €uro.
4.5 Ranking degli strumenti finanziari
Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell’Emittente non sono subordinati ad altre
passività dello stesso. Ne consegue che il credito dei portatori verso l’Emittente sarà soddisfatto al
pari degli altri crediti chirografari dell’Emittente.
4.6 Diritti connessi agli strumenti finanziari
Le obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa
categoria e segnatamente il diritto al rimborso del capitale alla scadenza del prestito e il diritto a
percepire le cedole.
58
4.7 Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare
CEDOLE FISSE
Le Obbligazioni corrisponderanno ai portatori, secondo quanto espressamente indicato nelle
Condizioni Definitive, delle Cedole Fisse periodiche.
L’importo delle Cedole Fisse è calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse fisso
(il “Tasso di Interesse”), la cui entità sarà indicata su base lorda e netta nelle Condizioni Definitive
riferite a ciascuna Emissione, e suddividendo il valore così risultante per il numero delle Cedole
pagate nell’anno.
Il calcolo delle cedole viene effettuato secondo la seguente formula:
I=CxR/n
Ove:
I = Interessi;
C = Valore nominale;
R = Tasso percentuale annuo lordo;
n = Numero delle cedole annue.
Le Cedole Fisse saranno altresì corrisposte con frequenza trimestrale, semestrale o annuale, secondo
quando indicato nelle Condizioni Definitive.
I diritti relativi agli interessi si prescrivono a favore dell’Emittente decorsi 5 anni dalla data di
scadenza della cedola e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è
divenuto rimborsabile.
Il ruolo di Agente per il Calcolo può essere assolto dall’Emittente ovvero da altro soggetto che sarà
indicato nelle Condizioni Definitive.
4.8 Data di scadenza, modalità di ammortamento del prestito e procedura di
rimborso del capitale
Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari ed in un’unica soluzione alla Data di Scadenza
indicata nelle Condizioni Definitive. Il rimborso avverrà per il tramite degli Intermediari aderenti al
sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A..
Non è prevista alcuna facoltà di rimborso anticipato dei titoli.
4.9 Il rendimento effettivo
Il rendimento effettivo annuo lordo e netto annuo relativo all’Emissione sarà calcolato con il
metodo del tasso interno di rendimento e sarà indicato nelle Condizioni Definitive della singola
Obbligazione.
Con l’espressione Tasso Interno di Rendimento si intende: “il tasso di interesse ipotizzato costante
lungo l’intera durata dell’investimento che porta il valore attuale dei flussi futuri dell’investimento
allo stesso valore del costo necessario ad operare quel dato investimento”. Nel caso dell'investitore
in obbligazioni, si tratta del tasso che rende equivalenti il prezzo pagato per l'obbligazione alla
somma dei flussi futuri attualizzati da essa generati, assumendo che il titolo venga detenuto fino alla
scadenza e che i flussi di cassa intermedi vengano investiti ad un tasso pari al TIR stesso.
Tale tasso di rendimento, riportato di volta in volta nelle Condizioni Definitive di ogni singola
emissione, è calcolato nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente.
59
4.10 Rappresentanza degli obbligazionisti
Non è prevista, in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti, ai sensi dell’art. 12 del D.
Lgs. N 385 del 1° settembre 1993 e successive integrazione e/o modificazioni.
4.11 Delibere, autorizzazioni e approvazioni
Le Obbligazioni emesse nell’ambito del Programma di Emissione approvato nel corso del Consiglio
di Amministrazione, saranno deliberate, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione
dell’Emittente ed i loro estremi nonché l’ammontare di ciascun Prestito saranno indicati nelle
Condizioni Definitive.
4.12 Data di emissione, godimento e regolamento degli strumenti finanziari
Le date di emissione, godimento e regolamento di ciascuna Obbligazione saranno indicate nelle
Condizioni Definitive riferite alla specifica obbligazione.
4.13 Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari
Non esistono restrizioni imposte dalle condizioni di emissione alla libera trasferibilità degli
strumenti finanziari, salvo quelle stabilite dalla normativa vigente.
Le Obbligazioni – ai sensi dell’United States Securities Act” del 1933 – non possono in nessun
modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti
d’America o a cittadini americani. Non possono, altresì, essere vendute o proposte in Gran
Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Pubblic Offers of Securities Regulations
1995” ed alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”.
4.14 Regime fiscale
Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile alla data di
pubblicazione della presente Nota di Sintesi a certe categorie di investitori residenti in Italia che
detengono le Obbligazioni non in relazione ad un’impresa commerciale (gli “Investitori”).
Le imposte e tasse che in futuro dovessero colpire le Obbligazioni, i relativi interessi, i i premi e gli
altri frutti, verranno applicate in capo ai possessori dei titoli ed ai loro aventi causa. La Banca, per
i titoli depositati presso la stessa, opera quale sostituto d’imposta operando la ritenuto alla fonte.
Eventuali variazioni al regime fiscale applicabili alla Data di Godimento delle Obbligazioni
saranno indicate nelle Condizioni Definitive del singolo prestito.
Redditi di capitale: agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile (nelle ipotesi, nei
modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1° aprile 1996, n. 239 così come successivamente modificato
ed integrato) l’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 20% per effetto di
quanto disposto dal D.L. 13 agosto 2011 n. 138 convertito in legge dalla L. 14 settembre 2011, n.
148. I redditi di capitale sono determinati in base all’art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre
1986, n. 917, così come successivamente modificato ed integrato (TUIR).
Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da
quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo
oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art. 67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva
dell’imposte sui redditi con l’aliquota del 20% per effetto di quanto disposto dal D.L. 13 agosto
2011 n. 138 convertito in legge dalla L. 14 settembre 2011, n. 148. Le plusvalenze e minusvalenze
sono determinate secondo i criteri stabilite dall’art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui
all’art. 5 e dei regimi opzionali di cui all’art. 6 (risparmio amministrato) e all’art. 7 (risparmio
60
gestito) del D. Lgs. 21 novembre 1997, n. 461, così come successivamente modificato. Non sono
soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall’art. 23, comma 1, lett. f/2 del TUIR, realizzate
da soggetti non residenti.
L’Emittente si fa carico di operare la trattenuta alla fonte vigente.
5
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1 Statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione
dell’offerta
5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata
L'adesione al Prestito potrà essere effettuata nel corso del periodo di offerta (il "Periodo di
offerta").
L’investitore è tenuto a detenere presso l’Emittente un rapporto di conto corrente e di dossier titoli
al fine di poter procedere al regolamento delle obbligazioni.
Le obbligazioni potranno essere offerte senza essere subordinate ad alcuna condizione oppure
rispettando una o più delle seguenti condizioni, specificatamente indicate nelle relative Condizioni
Definitive:
a) esclusivamente con apporto di cosiddetto “denaro fresco” da parte del potenziale investitore.
Per “denaro fresco” si intendono le nuove disponibilità accreditate dal sottoscrittore presso
l’Emittente a decorrere da una determinata data individuata nelle Condizioni Definitive, fino
alla data di chiusura del periodo di offerta.
L’apporto di nuova disponibilità potrà avvenire nella forma di denaro contante, bonifico
proveniente da altre banche e/o intermediari, giroconto di denaro fresco da altri sportelli o
conti intrattenuti sulla Banca, assegni bancari o circolari;
b) esclusivamente a potenziali investitori che, a una determinata data individuata nelle
Condizioni Definitive, siano soci della Banca.
5.1.2 Ammontare totale dell’offerta
L’ammontare totale massimo dell’Offerta (l’ “Ammontare Totale”) sarà indicato nelle relative
Condizioni Definitive. L’Emittente ha facoltà, nel Periodo di Offerta, di aumentare l’Ammontare
Totale. Tale variazione verrà comunicata al pubblico ad opera dell’Emittente in qualità di
Responsabile del Collocamento, attraverso una comunicazione pubblicata sul sito internet
dell’Emittente e, contestualmente, trasmessa a CONSOB.
5.1.3 Periodo di validità dell’offerta e procedure di sottoscrizione
La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata
dall'Emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire
dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la “Data di Godimento”). Durante il
periodo di validità dell’offerta, l'Emittente potrà estendere tale periodo, dandone comunicazione
mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente e, contestualmente,
trasmesso alla CONSOB.
L'Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura
anticipata dell'offerta sia per opportunità commerciali/economiche dovute all’andamento dei tassi di
mercato, sia qualora le richieste eccedessero l’Ammontare Totale, sospendendo immediatamente
l'accettazione di ulteriori richieste. In tal caso l'Emittente ne darà comunicazione mediante apposito
avviso da pubblicarsi sul proprio sito internet.
61
La sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata, dopo aver preso visione del Prospetto di Base
unitamente alle Condizioni Definitive, a mezzo di apposita scheda di adesione, che dovrà essere
sottoscritta presso la BCC e le sue filiali ovvero, nel caso di operatività fuori sede, presso gli uffici
dei promotori finanziari o, se richiesto, presso il domicilio del cliente. Nell’ipotesi di offerta fuori
sede, l’investitore ha la facoltà di recedere entro sette giorni di calendario dalla sottoscrizione del
modulo di adesione. Nel caso di offerta fuori sede, i promotori finanziari verificano anticipatamente
la disponibilità dei titoli oggetto dell’offerta, in modo tale da evitare operazioni di riparto.
Ai sensi dell’art. 16 della Direttiva Prospetti, nel caso in cui l’Emittente proceda alla pubblicazione
di un supplemento al Prospetto di Base, gli investitori che abbiano già aderito all’offerta prima della
pubblicazione del supplemento potranno, ai sensi dell’art. 95/bis comma 2 del Testo Unico Finanza,
revocare la propria accettazione entro il secondo giorno lavorativo successivo alla pubblicazione del
supplemento medesimo mediante una comunicazione scritta all’Emittente secondo le modalità
indicate nel supplemento medesimo. Il supplemento è pubblicato sul sito internet dell’Emittente e
reso disponibile su forma stampata e gratuitamente presso la sede della Banca nonché presso tutte le
sue filiali. Tale supplemento sarà contestualmente trasmesso alla Consob.
5.1.4 Possibilità di ritiro dell’offerta e/o riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni
Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno
antecedente l’inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, cosi come
previste nella prassi internazionale ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria,
patrimoniale, reddituale dell’Emittente, quest’ultimo potrà decidere di revocare e non dare inizio
all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al
pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente,
reso disponibile in forma stampata gratuitamente presso le sedi e le filiali dei Soggetti Incaricati del
Collocamento – secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive – e, contestualmente,
trasmesso alla CONSOB entro la data di inizio dell’offerta delle relative Obbligazioni.
L’Emittente si riserva, inoltre, la facoltà nel corso del Periodo d’Offerta e comunque prima della
Data di Emissione e/o di Regolamento, di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle Obbligazioni per
motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di
mercato o il venir meno della convenienza dell’Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie,
eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra nell’ipotesi di revoca dell’offerta). Tale
decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso
da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente, contestualmente trasmesso alla CONSOB. Ove
l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di un Prestito ai sensi delle
disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta saranno perciò da ritenersi nulle
ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessita di alcuna ulteriore
comunicazione da parte dell’Emittente, fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del
capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza
corresponsione di interessi. L’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni in base alle
adesioni pervenute anche qualora tali adesioni non dovessero raggiungere la totalità delle
Obbligazioni oggetto di offerta.
5.1.5 Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile
Durante il Periodo di Offerta gli investitori non possono sottoscrivere un numero di obbligazioni
inferiore ad un minimo (il “Taglio Minimo”) di volta in volta specificato nelle Condizioni
Definitive. L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all’Ammontare Totale
massimo previsto per l’emissione.
5.1.6 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari
Il pagamento del controvalore relativo all’importo sottoscritto dall’investitore, avverrà alla data o
alle date di regolamento (la “Data di Regolamento”), che verranno indicate nelle Condizioni
62
Definitive, mediante addebito su conto corrente. In caso di sottoscrizioni effettuate successivamente
alla Data di Godimento il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle
Obbligazioni sarà maggiorato del rateo interessi maturati tra la Data di Godimento e la relativa Data
di Regolamento calcolato secondo la convenzione contabile indicata nelle Condizioni Definitive.
I titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto in pari data mediante deposito presso la
Monte Titoli S.p.A..
5.1.7 Diffusione dei risultati dell’offerta
La BCC comunicherà entro 5 giorni dalla conclusione dell’Offerta, i risultati della medesima ai
sensi dell’art. 13 comma 2 del Regolamento Emittenti approvato dalla CONSOB con delibera
11971/99 e successive modifiche ed integrazioni. La diffusione dei risultati dell’offerta avverrà
mediante un annuncio pubblicato sul sito web dell’Emittente all’indirizzo www.bancavaldarno.it.
5.1.8 Eventuali diritti di prelazione
Non previsti in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti.
5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione
5.2.1 Destinatari dell’Offerta
Le obbligazioni sono emesse e collocate interamente ed esclusivamente sul mercato italiano e
destinate alla clientela retail e/o istituzionale dell’Emittente.
5.2.2 Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato
Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai
sottoscrittori durante il Periodo di Offerta, fino al raggiungimento dell'importo totale massimo
disponibile. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l'ordine cronologico di
prenotazione ed entro i limiti dell’importo massimo disponibile. Qualora nel corso del periodo di
offerta delle obbligazioni le condizioni di mercato variassero sensibilmente rispetto a quelle rilevate
inizialmente oppure nel caso in cui le richieste eccedessero l’ammontare totale massimo del
Prestito, l’Emittente chiuderà anticipatamente l’offerta, sospendendo l’accettazione di ulteriori
richieste; la chiusura anticipata del Prestito verrà tempestivamente comunicata al pubblico con
apposito avviso disponibile sul sito internet dell’Emittente ed esposto presso la sede e le filiali della
Banca del Valdarno Credito Cooperativo, società cooperativa; copia di tale avviso verrà
contestualmente trasmessa alla CONSOB.
Per ogni prenotazione soddisfatta sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante
l’avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse. Si
segnala che l’Emittente potrà effettuare operazioni di negoziazione (riacquisto da sottoscrittori e
vendita a clientela) dei titoli oggetto della presente Nota Informativa su specifica richiesta del
cliente, prima della chiusura del collocamento.
5.3 Fissazione del prezzo
Fatto salvo quanto previsto al paragrafo 5.1.6 in tema di pagamento del rateo di interessi, il prezzo a
cui verranno emesse le Obbligazioni (il “Prezzo di Emissione”), espresso anche in termini
percentuali rispetto al Valore Nominale, sarà indicato nelle Condizioni Definitive del singolo
Prestito Obbligazionario e potrà essere comprensivo di oneri a carico del sottoscrittore. L’Emittente
si riserva di applicare commissioni di sottoscrizione al prezzo di emissione delle obbligazioni,
specificando, nelle condizioni definitive di ciascun prestito obbligazionario, se tali commissioni di
sottoscrizione sono previste ed il relativo valore percentuale applicato.
63
Il rendimento dell’obbligazione è determinato prendendo come riferimento la curva dei tassi swap
(IRS); l’Emittente potrà applicare degli spread, positivi o negativi, in relazione alla propria politica
di raccolta fondi e alle condizioni concorrenziali presenti sul mercato di riferimento in cui
l’Emittente opera.
Pertanto, il tasso di rendimento delle obbligazioni potrebbe essere fissato dall’Emittente in misura
tale da non remunerare integralmente il rischio di credito del medesimo.
Il prezzo di emissione delle Obbligazioni, nel caso di obbligazioni a tasso fisso, è dato dal valore
teorico dell’obbligazione e, ove previsto, dal valore degli oneri impliciti.
A riguardo, si rinvia a titolo esemplificativo alla tabella relativa alla scomposizione del prezzo di
emissione di cui al paragrafo 2.4 della presente Nota Informativa. Tali informazioni saranno altresì
riportate nella tabella di scomposizione del prezzo di emissione contenuta all’interno delle
Condizioni Definitive relative al singolo prestito emesso.
Il valore teorico del titolo viene determinato attualizzando i flussi di cassa attesi dell’Obbligazione,
costituiti dal pagamento delle cedole e dal rimborso del capitale a scadenza, sulla base della
struttura a termine dei tassi swap e degli spread rappresentativi del merito di credito dell’Emittente
(Spread di credito). Tali spread rappresentano gli spread di credito relativi ad emissioni
obbligazionarie di emittenti bancari con rating BBB la cui scadenza è pari a quella dei flussi di
cassa dell’obbligazione. Detti spread vengono calcolati mediante estrapolazione con metodologia
lineare dalle curve di rating A e AA reperibili dal provider Bloomberg.
5.4 Collocamento e sottoscrizione
5.4.1 Il Responsabile del Collocamento e i Soggetti Incaricati del collocamento
Le obbligazioni saranno offerte tramite collocamento presso la sede e le filiali della BCC e della
Rete di promotori Finanziari. Eventuali altri soggetti incaricati del collocamento saranno indicati di
volta in volta nelle Condizioni Definitive.
Nel caso di offerta fuori sede, i promotori finanziari verificano anticipatamente la disponibilità dei
titoli oggetto dell’offerta, in modo tale da evitare operazioni di riparto.
5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario
Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede di Banca del
Valdarno Credito Cooperativo - Società Cooperativa in contanti o mediante accredito sul conto
corrente dell’investitore.
5.4.3 Accordi di sottoscrizione
Non sussistono accordi di sottoscrizione.
6
AMMISSIONE
ALLA
NEGOZIAZIONE
NEGOZIAZIONE
E
MODALITÀ
DI
6.1 Mercati presso i quali è stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni degli
strumenti finanziari
Non è prevista la quotazione delle obbligazioni presso alcun mercato regolamentato né l’Emittente
agirà in qualità di internalizzatore sistematico per le proprie emissioni.
Per quanto riguarda la negoziazione sul mercato secondario, si rinvia al successivo paragrafo 6.3.
64
6.2 Quotazione di strumenti finanziari della stessa classe
L’emittente non è a conoscenza di mercati regolamentati o equivalenti nei quali siano già ammessi
alla negoziazione strumenti finanziari della stessa classe di quelli oggetto del presente prospetto di
base.
6.3 Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario
L’Emittente non assume l’onere di controparte, non impegnandosi al riacquisto di qualunque
quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore. L’Emittente, tuttavia, si riserva la facoltà
di effettuare operazioni di riacquisto delle obbligazioni, determinando il valore del titolo (fair value)
secondo il modello valutativo contenuto nella policy di pricing deliberata dalla banca. Tale modello
prevede l’applicazione di una delle metodologie di calcolo di seguito indicate, secondo quanto
specificato nelle condizioni definitive del singolo prestito. In particolare, l’Emittente potrà optare
per la metodologia cosiddetta “Frozen Spread”, ovvero per la metodologia cosiddetta ”Asset Swap”,
qualora il rischio di tasso dell’obbligazione relativo all’Emittente venga coperto dal medesimo con
uno strumento derivato.
La metodologia di calcolo cosiddetta “Frozen Spread” prevede che la formulazione del valore
dell’obbligazione (fair value) sia determinata attualizzando i flussi di cassa dell’obbligazione sulla
base dei tassi risk free (Euribor/Swap) di mercato di pari durata, cui viene sommato lo spread
applicato al momento dell’emissione del titolo (lo “spread di emissione”), che sarà mantenuto
costante fino alla scadenza dell’obbligazione. Tale “spread di emissione” è calcolato come quel
valore che, aggiunto alla curva dei tassi “risk free” rilevata in fase di emissione, consente di
eguagliare il valore attuale dei flussi finanziari del titolo con il prezzo di emissione. L’applicazione
di tale metodologia di valutazione comporta che, in caso di aumento dei tassi risk free
(Euribor/Swap) di mercato rispetto a quelli presenti alla data di emissione, l’obbligazione subirà una
correlativa diminuzione di valore rispetto al prezzo di sottoscrizione.
La metodologia di calcolo cosiddetta “Asset Swap” prevede che la formulazione del valore
dell’obbligazione (fair value) sia determinata a partire dalla valutazione di un Asset Swap ipotetico.
Alla data di negoziazione sarà determinato il fair value netto di tale derivato, calcolando il
differenziale tra il valore di un titolo equivalente e quello dell’obbligazione emessa che alla data di
copertura assumono il medesimo valore pari al 100% del valore nominale. Se alla data di
negoziazione il differenziale risulta positivo il relativo valore sarà sommato al 100% del valore
nominale dell’obbligazione ovvero nell’eventualità che fosse negativo sarà detratto dal valore
nominale. Pertanto, per effetto di tale operazione di swap ipotetica, l’obbligazione potrebbe avere
un valore inferiore al 100% del valore nominale anche qualora l’operazione di negoziazione fosse
effettuata alla data di emissione per effetto della variazione dei tassi di mercato.
Il cliente deve considerare che ai prezzi così determinati potrà essere applicato uno spread denarolettera ed eventualmente un ulteriore correttivo al verificarsi di condizioni di “stress sistemico”, la
cui entità, unitamente alla specificazione delle soglie relative alle variabili che determinano lo
scenario di stress indicato, è definita nella Policy di Pricing attualmente in vigore e conoscibile
consultando il documento di sintesi della Policy di Pricing disponibile sul sito internet
dell’emittente. La Policy di Pricing è soggetta a revisione da parte della Banca su base almeno
annuale.
L’Emittente si impegna, per il tramite di Iccrea Banca, a richiedere l’ammissione a quotazione delle
Obbligazioni, entro 60 giorni a decorrere dalla data di godimento, sul Sistema Multilaterale di
Negoziazione Hi-MTF segmento “order driven”. Tale mercato è organizzato e gestito da Hi-MTF
SIM S.p.A., società partecipata da ICCREA Banca (Istituto Centrale delle Banche di Credito
Cooperativo) che svolge anche il ruolo di Aderente Diretto nel suddetto mercato. Si rinvia al
“Regolamento Hi-MTF - segmento order driven”, a disposizione sul sito internet www.hi-mtf.com,
per informazioni relative alle modalità di negoziazione dei Titoli su tale mercato. I prezzi di
acquisto e di vendita delle Obbligazioni proposti saranno, quindi, conoscibili secondo le regole
proprie di tale Sistema Multilaterale di Negoziazione.
65
La Banca potrà intervenire sullo stesso MTF in qualità di liquidity provider allo scopo di dare
esecuzione agli ordini della clientela che non dovessero trovare naturale contropartita sul mercato
entro tre giorni lavorativi dalla data di inserimento dell’ordine medesimo da parte del cliente.
Resta fermo che, qualora l’Emittente decida di intervenire sul mercato in qualità di liquidity
provider, nei termini di cui al capoverso precedente, lo stesso proporrà un prezzo determinato
secondo la metodologia di valorizzazione scelta tra quelle prima citate (Frozen Spread/Asset Swap)
e l’operazione troverà esecuzione, con controparte la stessa Banca, solo se l’ordine del cliente sia
stato impartito ad un prezzo pari o inferiore a quello fissato dal liquidity provider nei termini prima
descritti.
In tali condizioni, nell’eventualità che la Banca non si ponga come liquidity provider, l’operazione
di vendita dell’obbligazione da parte del possessore potrebbe non trovare una controparte sul
mercato Hi-MTF in un tempo ragionevole ovvero non trovarla affatto.
7
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
7.1 Consulenti legati all’Emissione
Non vi sono consulenti legati all’emissione.
7.2 Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione
Le informazioni contenute nella presente Nota informativa non sono state sottoposte a revisione o a
revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti.
7.3 Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica
Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa.
7.4 Informazioni provenienti da terzi
Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi.
7.5 Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario
La BCC non è fornita di rating così come le Obbligazioni emesse nell’ambito del presente
Programma.
7.6 Condizioni Definitive
In occasione di ciascun Prestito, l'Emittente predisporrà le Condizioni Definitive del prestito,
secondo il modello di cui al successivo paragrafo 9.
Le condizioni definitive saranno a disposizione del pubblico presso le filiali della Banca e sul sito
internet www.bancavaldarno.it.
7.7 Informazioni sul Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito
Cooperativo
7.7.1 Natura della Garanzia
Per le Obbligazioni l’emittente potrà richiedere la garanzia del Fondo di Garanzia degli
Obbligazionisti. Il Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti è un consorzio costituito tra Banche di
Credito Cooperativo. Il Fondo è stato costituito il 22 luglio 2004 ed ha iniziato a svolgere la sua
attività dal 1° gennaio 2005. Scopo del Fondo, attraverso l’apprestamento di un meccanismo di
66
garanzia collettiva da parte delle banche consorziate, è la tutela dei portatori, persone fisiche o
giuridiche, di titoli obbligazionari emessi dalle Banche consorziate. La garanzia è attuabile
nell’ipotesi di mancato adempimento alla scadenza dell’obbligo di rimborso dei ratei di interessi o
del capitale, nei limiti e con le modalità previsti dallo Statuto e dal Regolamento del Fondo.
Il Fondo interviene, nel caso di inadempimento degli obblighi facenti capo alle Banche consorziate:
a) attraverso la fornitura di mezzi alla Banca che non abbia onorato alla scadenza il debito di
pagamento del rateo di interessi dei titoli obbligazionari da essa emessi, anche nel caso in cui la
Banca sia stata sottoposta alla procedura di Amministrazione Straordinaria, su richiesta,
rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione o del Commissario Straordinario;
b) attraverso il pagamento del controvalore dei titoli, su richiesta dei loro portatori, nel caso di
inadempimento dell’obbligo di rimborso del capitale alla scadenza, anche nel caso in cui la Banca
sia stata sottoposta alla procedura di liquidazione coatta amministrativa.
L’intervento del Fondo non ha tuttavia luogo nel caso di sospensione dei pagamenti ai sensi dell’art.
74 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 ed in quello di continuazione dell’esercizio dell’impresa
disposta all’atto dell’insediamento degli organi liquidatori ai sensi dell’art. 90 del citato D.Lgs..
Dell’eventuale presenza della garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti sarà data
adeguata informativa all’interno delle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione.
7.7.2 Campo di applicazione della Garanzia
Ai fini dell’intervento il Regolamento del Prestito Obbligazionario deve contenere una clausola che
attribuisca ai sottoscrittori dei titoli ed ai loro portatori il diritto al pagamento da parte del Fondo del
controvalore dei titoli posseduti nei limiti e nelle condizioni previsti dallo statuto del Fondo. Il
diritto all’intervento del Fondo può essere esercitato solo nel caso in cui il portatore dimostri
l’ininterrotto possesso dei titoli nei tre mesi antecedenti l’evento di default e per un ammontare
massimo complessivo dei titoli posseduti da ciascun portatore non superiore a € 103.291,38 (Euro
centotremiladuecentonovantuno e trentotto) indipendentemente dallo loro derivazione da una o più
emissioni obbligazionarie garantite.
Sono comunque esclusi dalla garanzia i titoli detenuti dalle banche consorziate, e quelli detenuti,
direttamente o indirettamente per interposta persona, dagli amministratori, dai sindaci e dall’alta
direzione delle Banche consorziate.
Qualora i titoli siano depositati presso la stessa Banca emittente o presso altra Banca, anche non
consorziata, l’intervento del Fondo è comunque subordinato ad una richiesta diretta in tal senso dei
loro portatori ovvero ad un mandato espressamente conferito a questo scopo alla Banca depositaria.
7.7.3 Informazioni sul Garante
Nell’effettuazione degli interventi il Fondo si avvale dei mezzi che le consorziate si impegnano a
tenere a disposizione dello stesso ai sensi degli artt. 5 e 25 dello statuto del Fondo. La somma di tali
mezzi, calcolata con riferimento alle date del 30 giugno e del 31 dicembre antecedenti l’evento di
default, al netto degli importi somministrati per l’effettuazione di precedenti interventi, rappresenta
la dotazione collettiva massima del Fondo medesimo a disposizione degli interventi. La dotazione
massima collettiva del Fondo, per il periodo 1 gennaio – 30 giugno 2012, ammonta a €
1.047.922.672,37 per un ammontare totale di emissioni garantite pari a € 29.393.768.000.
Per ulteriori informazioni sul Garante si rimanda allo Statuto del Fondo, disponibile sul sito
www.fgo.bcc.it, presso tutte le succursali e presso la sede legale della Banca del Valdarno.
67
8
REGOLAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI TASSO FISSO EMESSE DA
BANCA DEL VALDARNO CREDITO COOPERATIVO.
Il presente regolamento (il “Regolamento”) disciplina i titoli di debito (le “Obbligazioni” e
ciascuna una “Obbligazione”) che Banca del Valdarno Credito Cooperativo (l’ “Emittente”)
emetterà, di volta in volta, nell'ambito del programma di emissioni obbligazionarie denominato
“Banca del Valdarno Credito Cooperativo Società Cooperativa” (il “Programma”).
Le caratteristiche specifiche di ciascuna delle emissioni di Obbligazioni (ciascuna un “Prestito
Obbligazionario” o un “Prestito”) saranno indicate nel documento denominato Condizioni
Definitive, prodotto secondo il modulo di cui al paragrafo 9 della presente Nota Informativa,
ciascuno riferito ad una singola emissione.
Le Condizioni Definitive relative ad un determinato Prestito Obbligazionario saranno pubblicate
entro il giorno antecedente l'inizio del Periodo di Offerta (come di seguito definito) relativo a tale
Prestito.
Il Regolamento di emissione del singolo Prestito Obbligazionario sarà dunque costituito dal
presente Regolamento unitamente a quanto contenuto nel paragrafo 2 ("Condizioni dell'Offerta")
delle Condizioni Definitive di tale Prestito.
- Articolo 1 Importo e taglio
delle
Obbligazioni
- Articolo 2 Collocamento
In occasione di ciascun Prestito, l'Emittente indicherà nelle Condizioni
Definitive l'ammontare totale del Prestito (l’ “Ammontare Totale”), il
numero totale di Obbligazioni emesse a fronte di tale Prestito e il valore
nominale di ciascuna Obbligazione (il "Valore Nominale").
Le Obbligazioni saranno accentrate presso Monte Titoli S.p.A. ed
assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al D. Lgs. 24 giugno
1998 n. 213 ed alla Deliberazione CONSOB n. 11768/98, e successive
modifiche.
La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e
potrà essere fissata dall'Emittente in modo tale che detto periodo abbia
termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le
Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la “Data di Godimento”).
Durante il periodo di validità dell’offerta, l'Emittente potrà estendere tale
periodo, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi
sul sito internet dell'Emittente e, contestualmente, trasmesso alla
CONSOB.
L'Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di
Offerta, alla chiusura anticipata dell'offerta sia per opportunità
commerciali/economiche dovute all’andamento dei tassi di mercato, sia
qualora le richieste eccedessero l’Ammontare Totale, sospendendo
immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste. In tal caso l'Emittente
ne darà comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul proprio
sito internet.
La sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata, dopo aver preso
visione del Prospetto di Base unitamente alle Condizioni Definitive, a
mezzo di apposita scheda di adesione, che dovrà essere sottoscritta presso
la BCC e le sue filiali ovvero, nel caso di operatività fuori sede, presso gli
uffici dei promotori finanziari o, se richiesto, presso il domicilio del
cliente. Nell’ipotesi di offerta fuori sede, l’investitore ha la facoltà di
recedere entro sette giorni di calendario dalla sottoscrizione del modulo di
adesione. Nel caso di offerta fuori sede, i promotori finanziari verificano
anticipatamente la disponibilità dei titoli oggetto dell’offerta, in modo tale
da evitare operazioni di riparto.
68
- Articolo 3 Godimento e
Durata
- Articolo 4 –
Prezzo di
Emissione
- Articolo 5 Commissioni ed
oneri
- Articolo 6 –
Ai sensi dell’art. 16 della Direttiva Prospetti, nel caso in cui l’Emittente
proceda alla pubblicazione di un supplemento al Prospetto di Base, gli
investitori che abbiano già aderito all’offerta prima della pubblicazione del
supplemento potranno, ai sensi dell’art. 95/bis comma 2 del Testo Unico
Finanza, revocare la propria accettazione entro il secondo giorno lavorativo
successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo mediante una
comunicazione scritta all’Emittente secondo le modalità indicate nel
supplemento medesimo. Il supplemento è pubblicato sul sito internet
dell’Emittente e reso disponibile su forma stampata e gratuitamente presso
la sede della Banca nonché presso tutte le sue filiali. Tale supplemento sarà
contestualmente trasmesso alla Consob.
Le Obbligazioni saranno emesse con termini di durata che potranno
variare, di volta in volta, in relazione al singolo Prestito.
Nelle Condizioni Definitive sarà indicata la data a far corso dalla quale le
Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la “Data di Godimento”)
e la data in cui le Obbligazioni cessano di essere fruttifere (la “Data di
Scadenza”).
Il pagamento del controvalore relativo all’importo sottoscritto
dall’investitore, avverrà nella data di regolamento (la “Data di
Regolamento”) che coincide con la Data di Godimento dell’Obbligazione
indicata nelle Condizioni Definitive.
Il prezzo di offerta delle Obbligazioni sarà di volta in volta indicato, anche
in forma percentuale, nelle Condizioni Definitive relative all’Emissione.
L’ammontare delle eventuali commissioni di sottoscrizione e altri oneri a
carico dei sottoscrittori sarà indicato nelle condizioni definitive.
Il Prestito sarà rimborsato alla pari in un'unica soluzione alla Data di
Scadenza.
Rimborso
- Articolo 7 –
Interessi
Le Obbligazioni corrisponderanno ai portatori, secondo quanto
espressamente indicato nelle Condizioni Definitive, delle Cedole Fisse
periodiche.
L’importo delle Cedole Fisse è calcolato applicando al Valore Nominale
un tasso di interesse fisso (il “Tasso di Interesse”), la cui entità sarà
indicata su base lorda e netta nelle Condizioni Definitive riferite a ciascuna
Emissione, e suddividendo il valore così risultante per il numero delle
Cedole pagate nell’anno.
Il calcolo delle cedole viene effettuato secondo la seguente formula:
I=CxR/n
Ove:
I = Interessi;
C = Valore nominale;
R = Tasso percentuale annuo lordo;
n = Numero delle cedole annue.
Le Cedole Fisse saranno altresì corrisposte con frequenza trimestrale,
semestrale o annuale, secondo quando indicato nelle Condizioni Definitive.
69
- Articolo 8 Servizio
del prestito
- Articolo 9 Regime Fiscale
- Articolo 10 –
Termini di
prescrizione
Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati
presso Banca del Valdarno Credito Cooperativo - Società Cooperativa in
contante ovvero mediante accredito sul conto corrente dell’investitore.
Gli interessi, i premi ed altri frutti sulle obbligazioni sono soggetti
all’imposta sostitutiva cosi come prevista dalla normativa vigente all’atto
dell’emissione e specificatamente indicata nelle Condizioni Definitive;
analogamente, con riguardo ad eventuali plusvalenze realizzate mediante
cessione a titolo oneroso ed equiparate ovvero rimborso delle obbligazioni.
I diritti relativi agli interessi, si prescrivono decorsi 5 anni dalla data di
scadenza della cedola e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni
dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile.
- Articolo 11 –
Non Previsto
Rimborso
anticipato
- Articolo 12 Mercati e
Negoziazione
L’Emittente non assume l’onere di controparte, non impegnandosi al
riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa
dell’investitore. L’Emittente, tuttavia, si riserva la facoltà di effettuare
operazioni di riacquisto delle obbligazioni, determinando il valore del
titolo (fair value) secondo il modello valutativo contenuto nella policy di
pricing deliberata dalla banca. Tale modello prevede l’applicazione di una
delle metodologie di calcolo di seguito indicate, secondo quanto
specificato nelle condizioni definitive del singolo prestito. In particolare,
l’Emittente potrà optare per la metodologia cosiddetta “Frozen Spread”,
ovvero per la metodologia cosiddetta ”Asset Swap”, qualora il rischio di
tasso dell’obbligazione relativo all’Emittente venga coperto dal medesimo
con uno strumento derivato.
La metodologia di calcolo cosiddetta “Frozen Spread” prevede che la
formulazione del valore dell’obbligazione (fair value) sia determinata
attualizzando i flussi di cassa dell’obbligazione sulla base dei tassi risk free
(Euribor/Swap) di mercato di pari durata, cui viene sommato lo spread
applicato al momento dell’emissione del titolo (lo “spread di emissione”),
che sarà mantenuto costante fino alla scadenza dell’obbligazione. Tale
“spread di emissione” è calcolato come quel valore che, aggiunto alla
curva dei tassi “risk free” rilevata in fase di emissione, consente di
eguagliare il valore attuale dei flussi finanziari del titolo con il prezzo di
emissione. L’applicazione di tale metodologia di valutazione comporta
che, in caso di aumento dei tassi risk free (Euribor/Swap) di mercato
rispetto a quelli presenti alla data di emissione, l’obbligazione subirà una
correlativa diminuzione di valore rispetto al prezzo di sottoscrizione.
La metodologia di calcolo cosiddetta “Asset Swap” prevede che la
formulazione del valore dell’obbligazione (fair value) sia determinata a
partire dalla valutazione di un Asset Swap ipotetico. Alla data di
negoziazione sarà determinato il fair value netto di tale derivato,
calcolando il differenziale tra il valore di un titolo equivalente e quello
dell’obbligazione emessa che alla data di copertura assumono il medesimo
valore pari al 100% del valore nominale. Se alla data di negoziazione il
differenziale risulta positivo il relativo valore sarà sommato al 100% del
valore nominale dell’obbligazione ovvero nell’eventualità che fosse
negativo sarà detratto dal valore nominale. Pertanto, per effetto di tale
70
operazione di swap ipotetica, l’obbligazione potrebbe avere un valore
inferiore al 100% del valore nominale anche qualora l’operazione di
negoziazione fosse effettuata alla data di emissione per effetto della
variazione dei tassi di mercato.
Il cliente deve considerare che ai prezzi così determinati potrà essere
applicato uno spread denaro-lettera ed eventualmente un ulteriore
correttivo al verificarsi di condizioni di “stress sistemico”, la cui entità,
unitamente alla specificazione delle soglie relative alle variabili che
determinano lo scenario di stress indicato, è definita nella Policy di Pricing
attualmente in vigore e conoscibile consultando il documento di sintesi
della Policy di Pricing disponibile sul sito internet dell’emittente. La Policy
di Pricing è soggetta a revisione da parte della Banca su base almeno
annuale.
L’Emittente si impegna, per il tramite di Iccrea Banca, a richiedere
l’ammissione a quotazione delle Obbligazioni, entro 60 giorni a decorrere
dalla data di godimento, sul Sistema Multilaterale di Negoziazione HiMTF segmento “order driven”. Tale mercato è organizzato e gestito da HiMTF SIM S.p.A., società partecipata da ICCREA Banca (Istituto Centrale
delle Banche di Credito Cooperativo) che svolge anche il ruolo di Aderente
Diretto nel suddetto mercato. Si rinvia al “Regolamento Hi-MTF segmento order driven”, a disposizione sul sito internet www.hi-mtf.com,
per informazioni relative alle modalità di negoziazione dei Titoli su tale
mercato. I prezzi di acquisto e di vendita delle Obbligazioni proposti
saranno, quindi, conoscibili secondo le regole proprie di tale Sistema
Multilaterale di Negoziazione.
La Banca potrà intervenire sullo stesso MTF in qualità di liquidity provider
allo scopo di dare esecuzione agli ordini della clientela che non dovessero
trovare naturale contropartita sul mercato entro tre giorni lavorativi dalla
data di inserimento dell’ordine medesimo da parte del cliente.
Resta fermo che, qualora l’Emittente decida di intervenire sul mercato in
qualità di liquidity provider, nei termini di cui al capoverso precedente, lo
stesso proporrà un prezzo determinato secondo la metodologia di
valorizzazione scelta tra quelle prima citate (Frozen Spread/Asset Swap) e
l’operazione troverà esecuzione, con controparte la stessa Banca, solo se
l’ordine del cliente sia stato impartito ad un prezzo pari o inferiore a quello
fissato dal liquidity provider nei termini prima descritti.
In tali condizioni, nell’eventualità che la Banca non si ponga come
liquidity provider, l’operazione di vendita dell’obbligazione da parte del
possessore potrebbe non trovare una controparte sul mercato Hi-MTF in
un tempo ragionevole ovvero non trovarla affatto.
- Articolo 13 Garanzie
- Articolo 14 Legge applicabile
e foro competente
Le Obbligazioni prevedono il rimborso del capitale a scadenza ed il
pagamento periodico delle cedole. Il rimborso del capitale ed il pagamento
degli interessi sono garantiti dal patrimonio dell'Emittente nondimeno può
essere garantito dal Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti. Detta
garanzia sarà espressamente esplicitata nelle Condizioni Definitive del
prestito.
Ciascuna Obbligazione riferita al Programma di Emissione della presente
Nota Informativa è regolata dalla legge italiana.
Il foro competente è quello di domicilio dell’Emittente, ove il portatore
delle Obbligazioni rivesta la qualifica di consumatore ai sensi e per gli
effetti dell’art. 1469-bis c.c., il foro di residenza o domicilio elettivo di
quest’ultimo.
71
- Articolo 15 –
Agente per il
Calcolo
- Articolo 16 Comunicazioni
- Articolo 17 Varie
L'identità dell'Agente per il Calcolo sarà indicata nelle Condizioni
Definitive.
Tutte le comunicazioni dall’Emittente agli obbligazionisti saranno
effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante avviso
pubblicato sul sito internet dell'Emittente.
La titolarità delle Obbligazioni comporta la piena conoscenza ed
accettazione di tutti i termini e di tutte le condizioni generali fissate nel
presente Regolamento quadro, nella presente Nota Informativa, nonché di
quanto riportato nelle Condizioni Definitive del prestito. Per quanto non
espressamente previsto dal presente Regolamento e nella Nota Informativa
si applicano le norme di legge.
72
9
MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE
Banca del Valdarno – Credito Cooperativo - Società Cooperativa
in qualità di Emittente e Responsabile del Collocamento
CONDIZIONI DEFINITIVE
ALLA NOTA INFORMATIVA SUI PRESTITI
OBBLIGAZIONARI RICONDUCIBILI ALLA
TIPOLOGIA A TASSO FISSO
[Denominazione Prestito Obbligazionario] []
ISIN []
Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità al Regolamento adottato dalla CONSOB con
Delibera n. 11971/1999 e successive modifiche, nonché alla Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva Prospetto”) ed al
Regolamento 2004/809/CE. Le suddette Condizioni Definitive unitamente al Documento di Registrazione, alla Nota
Informativa e alla Nota di Sintesi, costituiscono il Prospetto di Base (il “Prospetto di Base”) relativo al Programma di
emissione “BANCA DEL VALDARNO CREDITO COOPERATIVO 2011/2012” (il “Programma”), nell'ambito del
quale l'Emittente potrà emettere, in una o più serie di emissione (ciascuna un “Prestito Obbligazionario” o un
“Prestito”), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a 50.000 Euro (le “Obbligazioni” e ciascuna una
“Obbligazione”).
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Al fine di ottenere informazioni complete sull'Emittente e sulle Obbligazioni si invita l'investitore a leggere le
presenti Condizioni Definitive congiuntamente alla Nota Informativa, al Documento di Registrazione e alla
relativa Nota di Sintesi (la "Nota di Sintesi"), costituenti il Prospetto di Base depositato presso la Consob in data
[] a seguito approvazione comunicata con nota n. [] del [].
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data [].
Le presenti Condizioni Definitive ed il relativo Prospetto di Base sono a disposizione del pubblico presso la sede
della Banca del Valdarno Credito Cooperativo, Società Cooperativa, Piazza della Libertà n. 26, 52027 San
Giovanni Valdarno (AR) e sono altresì consultabili sul sito internet della banca all’indirizzo web
www.bancavaldarno.it .
73
FATTORI DI RISCHIO
1
FATTORI DI RISCHIO
AVVERTENZE GENERALI
La Banca del Valdarno Credito Cooperativo – Società Cooperativa, in qualità di Emittente, invita
gli Investitori a prendere attenta visione della presente Nota Informativa, al fine di comprendere i
fattori di rischio connessi alla sottoscrizione delle obbligazioni oggetto dell’offerta, caratterizzate
dalla rischiosità tipica di un investimento a tasso fisso.
E’ necessario che l’investitore concluda una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo
dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano.
Si richiama l’attenzione dell’investitore sul Documento di Registrazione ove sono riportati i fattori
di rischio relativi all’emittente degli strumenti finanziari emessi.
1.1 Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari
Obbligazioni a tasso fisso
Le Obbligazioni denominate [●] sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del
capitale a scadenza. Durante la vita delle Obbligazioni, l’Emittente corrisponderà agli Investitori
cedole periodiche, con frequenza [●], in corrispondenza delle Date di Pagamento [●], il cui importo
verrà determinato in ragione di un tasso di interesse prefissato alla data di emissione che rimarrà
costante durante la vita del prestito nella misura del [●]% (lordo) e pari a [●]% (netto). Le
obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle presenti
Condizioni Definitive. Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato dei titoli da parte
dell’Emittente.
[Non sono previste commissioni o altri oneri a carico dei sottoscrittori] oppure [Verranno
applicate commissioni di sottoscrizione connesse con l’investimento nelle obbligazioni (ovvero
aggiuntive al prezzo di emissione), nella misura del [•]% del valore nominale].
Finalità dell’investimento: Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse
predeterminato e costante nella misura del [●] fino alla scadenza del [●], le obbligazioni a tasso
fisso consentono all’investitore di ottenere la stabilità e la certezza dei pagamenti periodici,
corrisposti [●] con frequenza [●], a fronte del rischio potenziale di una riduzione di valore
dell’investimento e del potere d’acquisto dei pagamenti periodici, in caso di aumento dei tassi di
interesse di mercato e nell’ipotesi di vendita prima della scadenza. Per tali ragioni, è opportuno
valutare la sottoscrizione delle obbligazioni solo qualora si abbiano aspettative di diminuzione o di
costanza dei tassi di interesse di mercato per i prossimi [●] anni, periodo corrispondente alla durata
delle obbligazioni.
1.2 Scomposizione, esemplificazione e comparazione dello strumento finanziario
Nel paragrafo 3 delle presenti Condizioni Definitive è rappresentato il rendimento effettivo su base
annua delle obbligazioni, al lordo e al netto dell’effetto fiscale (in regime di capitalizzazione
composta), confrontato con il rendimento effettivo su base annua, al lordo e al netto dell’effetto
fiscale, di un titolo a basso rischio emittente di similare durata (BTP).
E’ fornita, altresì, la scomposizione del prezzo di emissione nelle varie componenti costitutive lo
strumento finanziario offerto (valore teorico dell’obbligazione e commissioni/altri oneri connessi
con l’investimento nelle obbligazioni).
1.3 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto del programma
1.3.1 Rischio di credito per il sottoscrittore
Sottoscrivendo o acquistando le obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore della Banca del
Valdarno e titolare di un credito nei confronti della stessa per il pagamento degli interessi e per il
74
FATTORI DI RISCHIO
rimborso del capitale a scadenza. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga
insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento.
Per un corretto apprezzamento del rischio di credito in relazione all’investimento, si rinvia al
Documento di Registrazione dell’Emittente, capitolo 3 “Fattori di Rischio”.
1.3.2 Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni
[Le obbligazioni non rientrano tra gli strumenti di raccolta assistiti dal fondo di garanzia dei
depositanti del credito cooperativo. Il presente prestito obbligazionario è garantito dal Fondo di
Garanzia dei portatori di titoli obbligazionari emessi da Banche appartenenti al Credito
Cooperativo, avente sede in Roma, secondo le modalità ed i limiti previsti nello statuto del Fondo
medesimo, depositato presso gli uffici dell’Emittente. In particolare i sottoscrittori ed i portatori
delle obbligazioni, nel caso di mancato rimborso del capitale alla scadenza da parte dell’emittente,
hanno diritto di cedere al fondo le obbligazioni da essi detenute a fronte del controvalore dei titoli
medesimi. Per esercitare questo diritto, il portatore dovrà dimostrare il possesso ininterrotto del
titolo per i tre mesi precedenti l’evento di default dell’emittente. In nessun caso il pagamento da
parte del fondo potrà avvenire per un ammontare massimo complessivo delle emissioni possedute
da ciascun portatore superiore a Euro 103.291,38. Sono comunque esclusi dalla garanzia i titoli
detenuti, anche per interposta persona dagli amministratori, dai sindaci, e dall’alta direzione
dell’emittente. L’intervento del fondo è comunque subordinato ad una richiesta del portatore del
titolo se i titoli sono depositati presso l’emittente ovvero, se i titoli sono depositati presso altra
Banca, ad un mandato espresso a questa conferito].
Oppure
[Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio
dell’Emittente. Le obbligazioni non beneficiano di alcune garanzia reale, né di garanzie personali
da parte di soggetti terzi e non rientrano tra gli strumenti di raccolta assistiti dal Fondo di
Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo, né dal Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti
del Credito Cooperativo].
1.3.3 Rischi relativi alla vendita prima della scadenza
Nel caso in cui l’Investitore volesse vendere le obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il
prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, tra cui:
- caratteristiche/assenza del mercato in cui i titoli verranno negoziati (Rischio di Liquidità);
- variazione dei tassi d’interesse di mercato (Rischio di Tasso);
- variazione del merito creditizio dell’Emittente (Rischio di deterioramento del merito di credito
dell’Emittente);
- apprezzamento della relazione rischio/rendimento (Rischio connesso all’apprezzamento della
relazione rischio - rendimento);
[- presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione (Rischio connesso alla presenza di oneri
impliciti nel prezzo di emissione)].
Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche
sensibilmente al di sotto del prezzo di emissione. Questo significa che, nel caso in cui l’Investitore
vendesse le Obbligazioni prima della loro naturale scadenza, potrebbe anche subire una rilevante
perdita in conto capitale.
1.3.4 Rischio di Liquidità
Il rischio è rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le
Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe
anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo.
75
FATTORI DI RISCHIO
L’emittente non si impegna al riacquisto delle obbligazioni nel corso della durata delle medesime su
iniziativa dell’investitore.
L’emittente si riserva la facoltà di effettuare operazioni di riacquisto delle obbligazioni,
determinando il valore del titolo (fair value) secondo il modello valutativo dettagliato alla lettera []
della Policy di Pricing della Banca attualmente in vigore, la cui sintesi è consultabile sul sito
internet dell’emittente.
Non è prevista la quotazione delle obbligazioni presso alcun mercato regolamentato né l’Emittente
agirà in qualità di internalizzatore sistematico per le proprie emissioni.
L’Emittente richiederà l’ammissione alla negoziazione delle obbligazioni presso il sistema
multilaterale di negoziazione Hi-MTF gestito da una Società di Intermediazione Mobiliare
partecipata da Iccrea Banca (Istituto centrale delle banche di credito cooperativo)
Si rinvia al paragrafo 6.3 della Nota Informativa per quanto riguarda la determinazione del prezzo
di riacquisto da parte della Banca nelle eventuali operazioni effettuate dalla medesima.
1.3.5 Rischio di Tasso
L’investimento nelle obbligazioni comporta i rischi propri di un investimento obbligazionario a
Tasso Fisso. Fluttuazioni dei tassi d’interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sui prezzi e
quindi sui rendimenti dei titoli in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua.
In particolare, in caso di aumento di tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del
titolo. Conseguentemente, qualora l’investitore decidesse di vendere i titoli prima della scadenza, il
valore di mercato potrebbe risultare anche significativamente inferiore al prezzo di sottoscrizione
dei titoli, il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere significativamente inferiore all’importo
inizialmente investito.
1.3.6 Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione
Si segnala che il prezzo di emissione del titolo incorpora oneri impliciti nella misura del []% del
valore nominale e ciò potrebbe determinare un rendimento inferiore a quello offerto da titoli
analoghi (ad esempio con le medesime caratteristiche in termini di profilo di rischio
Emittente/profilo rischio-rendimento).
L’investitore, alla luce di quanto riferito nel paragrafo 6.3 della Nota Informativa sulle
negoziazioni sul mercato secondario, deve considerare che le Obbligazioni potrebbero scontare
immediatamente sul mercato secondario tali oneri impliciti, con la conseguenza che il prezzo di
vendita delle Obbligazioni, in sede di successiva negoziazione, potrebbe risultare inferiore al
prezzo di emissione fin dal giorno successivo all’emissione stessa.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla tabella di scomposizione del prezzo di emissione presente al
paragrafo 3 delle presenti condizioni definitive.
1.3.7 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Le obbligazioni potrebbero deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria
dell’Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può
quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l’altro,
da un diverso apprezzamento del rischio emittente.
1.3.8 Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio – rendimento
Nella Nota Informativa al paragrafo 5.3 sono indicati i criteri di determinazione del prezzo e del
rendimento degli strumenti finanziari al momento dell’emissione.
Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio-rendimento da parte del mercato possono
determinare riduzioni, anche significative, del prezzo delle obbligazioni.
76
FATTORI DI RISCHIO
L’Investitore deve considerare che il rendimento offerto dalla obbligazioni dovrebbe essere sempre
correlato al rischio connesso all’investimento nelle stesse: a titoli con maggior rischio dovrebbe
sempre corrispondere un maggior rendimento.
1.3.9 Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di
un titolo a basso rischio emittente
Alla data del confronto indicata nelle presenti Condizioni Definitive, il rendimento effettivo su base
annua delle Obbligazioni risulta essere inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di
un Titolo di Stato a basso rischio emittente di durata residua similare (per maggiori dettagli si veda
il successivo Paragrafo 3).
1.3.10 Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli
L’Emittente non ha richiesto alcun rating e lo stesso non è stato assegnato da alcuna agenzia, ciò
costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico
rappresentativo della solvibilità dell’Emittente e della rischiosità degli strumenti finanziari oggetto
della presente offerta.
L’assenza di rating dell’Emittente e degli strumenti finanziari oggetto dell’offerta non è di per sé
indicativa della solvibilità dell’Emittente.
1.3.11 Rischio di conflitti di interessi
Coincidenza dell’Emittente con il Collocatore e con il Responsabile del Collocamento
L’Emittente opera in qualità di Collocatore delle Obbligazioni, quindi la Banca si trova in una
situazione di conflitto d’interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di
propria emissione.
Coincidenza dell’Emittente con il soggetto Negoziatore
Essendo l’Emittente l’unico soggetto Negoziatore dei titoli successivamente alla chiusura del
collocamento, esiste un potenziale conflitto di interessi.
Rischio di coincidenza tra l’Emittente e l’Agente per il Calcolo
L'Emittente essendo Agente per il Calcolo delle cedole dichiara che esiste un potenziale conflitto di
interessi
1.3.12 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti
E’ il rischio rappresentato dalle variazioni – in aumento – del regime fiscale cui soggiacciono i
redditi derivanti dalle obbligazioni. Tale ipotetica variazione potrebbe determinare una riduzione
del rendimento prospettato.
77
2
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Tabella 1 – Scheda tecnica
Emittente
Banca del Valdarno Credito Cooperativo Società Cooperativa
Denominazione
Obbligazione
Banca del Valdarno Tasso Fisso []
ISIN
[]
Valuta di denominazione
Euro
Ammontare Totale
L’Ammontare Totale dell’emissione è pari a [] Euro, per un totale di n. []
Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale di [] Euro.
Periodo dell’Offerta
Le obbligazioni saranno offerte dal [] al [], salvo chiusura anticipata, ovvero,
proroga del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito
avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e contestualmente, trasmesso
a CONSOB.
Lotto Minimo
[]
Data di Emissione
[]
Prezzo di Emissione
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni e pari []% del Valore Nominale, e cioè
Euro [].
Data di Godimento
[]
Data o date di Regolamento
[]
Data di Scadenza
[]
Tasso di Interesse
[]
annuo lordo
Tasso di Interesse
[]
annuo netto
Calcolo della cedola
Il calcolo delle cedole viene effettuato secondo la seguente formula:
I=CxR/n
Ove:
I = Interessi;
C = Valore nominale;
R = Tasso percentuale annuo lordo;
n = Numero delle cedole annue.
Rimborso
A scadenza, alla pari ed in un’unica soluzione.
Rimborso anticipato
Non previsto
Frequenza del Pagamento
delle Cedole
[]
Date di Pagamento delle
Cedole
[]
Convenzione di Calcolo
La convenzione utilizzata per il calcolo della/delle Cedola/Cedole è [].
Convenzioni di Calendario
Following Business Day o TARGET.
Responsabile per il
La Banca del Valdarno Credito Cooperativo, Società Cooperativa, legalmente
78
rappresentata, ai sensi dell’art. 40 dello Statuto, dal Presidente del Consiglio di
collocamento
Amministrazione Gianfranco Donato
3
Agente per il Calcolo
[]
Regime Fiscale
Gli interessi, i premi ed altri frutti sulle obbligazioni in base alla normativa
attualmente in vigore sono soggetti all’imposta sostitutiva pari al []%;
analogamente, le eventuali plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo
oneroso ed equiparate, ovvero rimborso delle obbligazioni.
L’eventuale ritenuta sarà effettuata dagli Incaricati del Collocamento in qualità di
“sostituti di imposta”.
Commissioni e spese
[Non previste] oppure [Le commissioni di sottoscrizione esplicite in aggiunta al
prezzo di emissione sono pari al [•]% del valore nominale sottoscritto].
Altri oneri a carico del
sottoscrittore
[]
Eventuali Garanzie
[]
Criteri di determinazione
del rendimento
Il rendimento dell’obbligazione è determinato prendendo come riferimento la
curva dei tassi swap (IRS); l’Emittente potrà applicare degli spread, positivi o
negativi, in relazione alla propria politica di raccolta fondi e alle condizioni
concorrenziali presenti sul mercato di riferimento in cui l’Emittente opera.
Pertanto, il tasso di rendimento delle obbligazioni potrebbe essere fissato
dall’Emittente in misura tale da non remunerare integralmente il rischio di credito
del medesimo.
Modello valutativo per il
calcolo del fair value
[Asset swap] oppure [Frozen spread]
Condizioni cui l’offerta è
subordinata
[Le obbligazioni sono offerte in sottoscrizione senza essere subordinate ad alcuna
condizione] oppure [Le obbligazioni sono offerte in sottoscrizione esclusivamente
[•] [specificare condizioni a cui è subordinata l’offerta].
SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE, ESEMPLIFICAZIONE E
COMPARAZIONE DEI RENDIMENTI
Finalità dell’investimento
Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse predeterminato e costante nella
misura del [●] fino alla scadenza del [●], le obbligazioni a tasso fisso consentono all’investitore di
ottenere la stabilità e la certezza dei pagamenti periodici, corrisposti [●] con frequenza [●], a
fronte del rischio potenziale di una riduzione di valore dell’investimento e del potere d’acquisto dei
pagamenti periodici, in caso di aumento dei tassi di interesse di mercato e nell’ipotesi di vendita
prima della scadenza. Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni
solo qualora si abbiano aspettative di diminuzione o di costanza dei tassi di interesse di mercato
per i prossimi [●] anni, periodo corrispondente alla durata delle obbligazioni.
Scomposizione del prezzo di emissione
Si riporta di seguito la scomposizione del prezzo di emissione delle Obbligazioni calcolato alla data
del [•]:
Valore teorico del titolo
[•]%
Oneri impliciti
[•]%
Prezzo di emissione
100,00%
Commissioni di sottoscrizione
[•]%
Prezzo di sottoscrizione
[•]%
79
Il valore teorico del titolo consta della sola componente obbligazionaria.
Il valore teorico del titolo è stato determinato attualizzando i flussi di cassa attesi dell’Obbligazione,
costituiti dal pagamento delle cedole e dal rimborso del capitale a scadenza, sulla base della
struttura a termine dei tassi swap e degli spread rappresentativi del merito di credito dell’Emittente
(Spread di credito). Tali spread rappresentano gli spread di credito relativi ad emissioni
obbligazionarie di emittenti bancari con rating BBB la cui scadenza è pari a quella dei flussi di
cassa dell’obbligazione. Detti spread sono stati calcolati mediante estrapolazione con metodologia
lineare dalle curve di rating A e AA reperibili dal provider Bloomberg.
Si rappresenta che il tasso swap di mercato utilizzato, corrispondente alla durata del titolo, è pari al
[•]% e lo spread di credito utilizzato è risultato pari a [•] punti base.
(EVENTUALE: Le commissioni di sottoscrizione pari a [•]% vengono corrisposte per intero al
momento della sottoscrizione e non sono rimborsabili ne alla scadenza, ne eventualmente in caso di
rivendita prima della scadenza).
L’ investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni
Definitive, in ipotesi di costanza delle altre variabili rilevanti, potrebbe subire una diminuzione
immediata sul mercato secondario in misura pari agli oneri impliciti.
Esemplificazione dei rendimenti
Considerando le n. [•] cedole fisse corrisposte con periodicità [trimestrale/semestrale/annuale] pari
al [•]% annuo lordo, si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle
obbligazioni al lordo e al netto dell’effetto fiscale:
Tasso
Cedola lorda
Fisso
(annuale)
(annuale)
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
Rendimento effettivo annuo lordo
Rendimento effettivo annuo netto
Data
Pagamento
Cedola lorda
(periodicità [•])
Cedola netta
(periodicità [•])
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
Il rendimento effettivo annuo è stato determinato con il metodo del tasso interno di rendimento a
scadenza (T.I.R.), calcolato in regime di capitalizzazione composta alla data di emissione sulla base
del prezzo di sottoscrizione, pari al [•]% del valore nominale. Il TIR rappresenta quel tasso che
uguaglia la somma dei valori attuali dei flussi di cassa dell’obbligazione (cedole e rimborso del
capitale) al prezzo di sottoscrizione dell’obbligazione stessa, assumendo che il titolo venga detenuto
fino alla scadenza e che i flussi di cassa intermedi vengano investiti ad un tasso pari al TIR stesso.
Tale tasso di rendimento è calcolato nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente.
80
Confronto tra il presente prestito obbligazionario e un Btp di similare scadenza
Di seguito si confronta il rendimento del prestito obbligazionario oggetto della presente offerta con
un BTP di similare scadenza il cui tasso interno di rendimento è evidenziato nella tabella
successiva.
Il BTP preso in esame per il confronto è il titolo Cod ISIN [] al prezzo di [] (prezzo ufficiale alla
data del [] - Fonte “Il sole 24 ore”).
[] lordo
[] netto
[] lordo
[] netto
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del BTP di
riferimento
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo []
4
AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL’EMISSIONE
L’emissione dell’Obbligazione oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con
delibera del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data [] per un ammontare pari ad Euro
[].
Data, []
Banca del Valdarno
Credito Cooperativo
Società Cooperativa
____________________________
Gianfranco Donato
Presidente del Consiglio di Amministrazione
81
SEZIONE VI – B – NOTA INFORMATIVA “BANCA DEL VALDARNO
TASSO VARIABILE CON EVENTUALE MINIMO E/O MASSIMO”
1
PERSONE RESPONSABILI
1.1 Indicazione delle persone responsabili
Per le informazioni sulle Persone Responsabili della presente Nota Informativa e le connesse
Dichiarazioni di Responsabilità si rinvia alla Sezione I del presente Prospetto di Base.
82
FATTORI DI RISCHIO
2
FATTORI DI RISCHIO
AVVERTENZE GENERALI
La Banca del Valdarno Credito Cooperativo – Società Cooperativa, in qualità di Emittente, invita
gli Investitori a prendere attenta visione della presente Nota Informativa, al fine di comprendere i
fattori di rischio connessi alla sottoscrizione delle obbligazioni oggetto dell’offerta, caratterizzate
dalla rischiosità tipica di un investimento a tasso variabile.
E’ necessario che l’investitore concluda una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo
dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano.
Si richiama l’attenzione dell’investitore sul Documento di Registrazione ove sono riportati i fattori
di rischio relativi all’emittente degli strumenti finanziari emessi.
2.1 Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari
Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Minimo e/o Massimo
Le obbligazioni a tasso variabile con eventuale Minimo e/o Massimo sono titoli di debito che danno
diritto al rimborso del 100% del valore nominale alla scadenza. Durante la loro vita, le
Obbligazioni danno inoltre diritto al pagamento di cedole periodiche, il cui ammontare è
determinato in ragione dell’andamento del parametro di indicizzazione prescelto (Euribor 3, 6, 12
mesi), eventualmente aumentato ovvero diminuito di uno spread. Non è previsto un limite massimo
di spread (in valore assoluto) in caso esso sia negativo. In ogni caso, il tasso delle cedole non potrà
essere inferiore a zero. Ove sia indicata la previsione di un minimo (il “Rendimento Minimo
Garantito”) e/o massimo (il “Rendimento Massimo Corrisposto”) per il tasso annuo lordo
applicabile per la determinazione delle cedole, l’importo delle stesse sarà calcolato applicando al
Valore Nominale un tasso di interesse variabile espresso in percentuale (il “Tasso di Interesse”), che
sarà determinato applicando al parametro di indicizzazione lo spread prestabilito espresso in termini
percentuali, ovvero in punti base, e suddividendo il valore così risultante per il numero delle Cedole
pagate nell’anno. Ove il tasso annuo lordo applicabile fosse inferiore al tasso minimo, le cedole
variabili saranno determinate sulla base del tasso annuo lordo corrispondente al Rendimento
Minimo Garantito o Floor. Ove il tasso annuo lordo applicabile fosse superiore al tasso massimo, le
cedole variabili saranno determinate sulla base del tasso annuo lordo corrispondente al Rendimento
Massimo Corrisposto o Cap. L’Emittente potrà prefissare il valore della prima cedola in misura
indipendente dal parametro di indicizzazione prescelto, applicando un tasso di interesse fisso. La
periodicità delle cedole rispecchierà la periodicità del parametro di riferimento. Le obbligazioni
saranno rimborsate in un’unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle Condizioni Definitive
di ciascun prestito. Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato dei titoli da parte dell’Emittente.
Al momento della sottoscrizione delle obbligazioni potrà essere applicata una commissione di
sottoscrizione (ovvero aggiuntiva al prezzo di emissione).
Finalità dell’investimento: Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse variabile
non predeterminato, le obbligazioni a tasso variabile consentono all’investitore di percepire dei
pagamenti periodici allineati all’andamento dei tassi d’interesse di mercato, a fronte del rischio
potenziale di una riduzione, più o meno marcata, dell’importo dei pagamenti periodici in caso di
riduzione dei tassi di riferimento. Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle
obbligazioni qualora si abbiano aspettative di aumento o di costanza dei tassi di interesse di mercato
per il periodo corrispondente alla durata delle obbligazioni.
Le obbligazioni a tasso variabile con minimo (che prevedono l’acquisto di un’opzione di tipo
Interest Rate FLOOR) consentono all’investitore il conseguimento di rendimenti in linea con
l’andamento dei tassi di interesse di riferimento. La presenza di un tasso di interesse annuo minimo
consente all’investitore di evitare il rischio di ribasso dei tassi di interesse di riferimento, attraverso
la corresponsione di un rendimento minimo garantito.
Le obbligazioni a tasso variabile con massimo (che prevedono la vendita di un’opzione di tipo
Interest Rate CAP) non consentono all’investitore di beneficiare a pieno del rialzo dei tassi di
83
FATTORI DI RISCHIO
riferimento a fronte, però, di maggiori rendimenti rispetto a titoli similari senza applicazione del
massimo: è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni qualora non si ritenga che nel
medio periodo possano verificarsi rialzi sostenuti di tali tassi.
Le obbligazioni a tasso variabile con minimo e massimo (con un’opzione di tipo Interest Rate
FLOOR comprata ed un’opzione di tipo Interest Rate CAP venduta) consentono all’investitore il
conseguimento di rendimenti in linea con l’andamento dei tassi di interesse di riferimento. Tuttavia,
la presenza di un minimo e massimo limita la variazione delle cedole corrisposte implicando
aspettative di rialzo non marcato dei tassi e possibilità di ribasso degli stessi. In particolare, esse non
consentono all’investitore di beneficiare a pieno del rialzo dei tassi di riferimento a fronte, però, di
maggiori rendimenti rispetto a titoli similari senza applicazione del CAP. La presenza di un tasso di
interesse annuo minimo, però, consente all’investitore di evitare il rischio di ribasso dei tassi di
interesse di riferimento, attraverso la corresponsione di un rendimento minimo garantito.
2.2 Scomposizione, esemplificazione e comparazione dello strumento finanziario
Nelle condizioni definitive relative e ciascun Prestito, sarà rappresentato il rendimento effettivo su
base annua delle obbligazioni, al lordo e al netto dell’effetto fiscale (in regime di capitalizzazione
composta), ipotizzando che il Parametro di Indicizzazione si mantenga costante (Obbligazioni a
Tasso Variabile) ovvero evidenziando tre ipotesi di scenario (meno favorevole, intermedia e più
favorevole per l’investitore) in caso di emissione di un Prestito che presenti un Rendimento Minimo
Garantito e/o un Rendimento Massimo Corrisposto (Obbligazioni a Tasso Variabile con Minimo
e/o Massimo), e fornendo una descrizione dell’andamento storico del Parametro di Indicizzazione.
Il rendimento effettivo su base annua, al lordo e al netto dell’effetto fiscale, verrà confrontato con il
rendimento effettivo su base annua, al lordo e al netto dell’effetto fiscale, di un titolo di stato
italiano di durata similare (CCT).
E’ fornita, altresì, la scomposizione del prezzo di emissione nelle varie componenti costitutive lo
strumento finanziario offerto (valore teorico dell’obbligazione, eventuale componente derivativa ed
eventuali oneri impliciti presenti nel prezzo di emissione del titolo, il cui importo sarà di volta in
volta indicato nelle condizioni definitive).
L’Emittente si riserva di applicare commissioni di sottoscrizione al prezzo di emissione delle
obbligazioni. Nelle condizioni definitive di ciascun prestito obbligazionario sarà specificato se tali
commissioni di sottoscrizione sono previste ed il relativo valore percentuale applicato.
Si precisa che le informazioni di cui sopra sono fornite a titolo esemplificativo nei successivi
paragrafi.
2.3 Fattori di rischio comuni relativi agli strumenti finanziari oggetto del programma
2.3.1 Rischio di credito per il Sottoscrittore
Sottoscrivendo o acquistando le obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore della Banca del
Valdarno e titolare di un credito nei confronti della stessa per il pagamento degli interessi e per il
rimborso del capitale a scadenza. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga
insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento.
Per un corretto apprezzamento del rischio di credito in relazione all’investimento, si rinvia al
Documento di Registrazione dell’Emittente, capitolo 3 “Fattori di Rischio”.
2.3.2 Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni
Le obbligazioni non rientrano tra gli strumenti di raccolta assistiti dal Fondo di Garanzia dei
Depositanti del Credito Cooperativo. Per ogni emissione, l’emittente potrà richiedere la garanzia del
Fondo di Garanzia dei portatori di titoli obbligazionari emessi da Banche appartenenti al Credito
Cooperativo, avente sede in Roma, con le modalità ed i limiti previsti nello statuto del Fondo
medesimo, depositato presso gli uffici dell’Emittente. In particolare i sottoscrittori ed i portatori
delle obbligazioni, nel caso di mancato rimborso del capitale alla scadenza da parte dell’emittente,
84
FATTORI DI RISCHIO
hanno diritto di cedere al fondo le obbligazioni da essi detenute a fronte del controvalore dei titoli
medesimi. Per esercitare questo diritto, il portatore dovrà dimostrare il possesso ininterrotto del
titolo per i tre mesi precedenti l’evento di default dell’emittente. In nessun caso il pagamento da
parte del fondo potrà avvenire per un ammontare massimo complessivo delle emissioni possedute
da ciascun portatore superiore a Euro 103.291,38. Sono comunque esclusi dalla garanzia i titoli
detenuti, anche per interposta persona dagli amministratori, dai sindaci, e dall’alta direzione
dell’emittente. L’intervento del fondo è comunque subordinato ad una richiesta del portatore del
titolo se i titoli sono depositati presso l’emittente ovvero, se i titoli sono depositati presso altra
Banca, ad un mandato espresso a questa conferito.
In caso di assenza della garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti, il rimborso del
capitale ed il pagamento degli interessi saranno garantiti unicamente dal patrimonio dell’Emittente,
non beneficiando le obbligazioni di alcuna garanzia reale, né di garanzie personali da parte di
soggetti terzi.
Dell’eventuale presenza della garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti sarà data
adeguata informativa all’interno delle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione.
2.3.3 Rischi relativi alla vendita prima della scadenza
Nel caso in cui l’Investitore volesse vendere le obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il
prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, tra cui:
- caratteristiche/assenza del mercato in cui i titoli verranno negoziati (Rischio di Liquidità);
- variazione dei tassi d’interesse di mercato (Rischio di Tasso);
- variazione del merito creditizio dell’Emittente (Rischio di deterioramento del merito di credito
dell’Emittente);
- apprezzamento della relazione rischio/rendimento (Rischio connesso all’apprezzamento della
relazione rischio - rendimento);
- presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione (Rischio connesso alla presenza di oneri
impliciti nel prezzo di emissione).
Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche
sensibilmente al di sotto del prezzo di emissione. Questo significa che, nel caso in cui l’Investitore
vendesse le Obbligazioni prima della loro naturale scadenza, potrebbe anche subire una rilevante
perdita in conto capitale.
2.3.4 Rischio di Liquidità
È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente
le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che
potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo.
L’emittente non si impegna al riacquisto delle obbligazioni nel corso della durata delle medesime su
iniziativa dell’investitore.
L’emittente si riserva la facoltà di effettuare operazioni di riacquisto delle obbligazioni,
determinando il valore del titolo (fair value) secondo il modello valutativo contenuto nella policy di
pricing deliberata dalla banca.
Non è prevista la quotazione delle obbligazioni presso alcun mercato regolamentato né l’Emittente
agirà in qualità di internalizzatore sistematico per le proprie emissioni.
L’Emittente richiederà l’ammissione alla negoziazione delle obbligazioni presso il sistema
multilaterale di negoziazione Hi-MTF gestito da una Società di Intermediazione Mobiliare
partecipata da Iccrea Banca (Istituto centrale delle banche di credito cooperativo)
Si rinvia al paragrafo 6.3 della presente Nota Informativa per quanto riguarda la determinazione del
prezzo di riacquisto da parte della Banca nelle eventuali operazioni effettuate dalla medesima.
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FATTORI DI RISCHIO
2.3.5 Rischio di Tasso
L’investimento nelle obbligazioni comporta i rischi propri di un investimento obbligazionario a
Tasso Fisso. Fluttuazioni dei tassi d’interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sui prezzi e
quindi sui rendimenti dei titoli in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua.
In particolare, in caso di aumento di tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del
titolo. Conseguentemente, qualora l’investitore decidesse di vendere i titoli prima della scadenza, il
valore di mercato potrebbe risultare anche significativamente inferiore al prezzo di sottoscrizione
dei titoli, il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere significativamente inferiore all’importo
inizialmente investito.
2.3.6 Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione
Si segnala che il prezzo di emissione del titolo potrebbe incorporare oneri impliciti e ciò potrebbe
determinare un rendimento inferiore a quello offerto da titoli analoghi (ad esempio con le medesime
caratteristiche in termini di profilo di rischio Emittente/profilo rischio-rendimento).
La metodologia di valutazione delle obbligazioni sul mercato secondario utilizzata dall’emittente,
dettagliata al paragrafo 6.3 della presente Nota Informativa, prevede che lo Spread di Emissione
venga mantenuto costante per tutta la durata del titolo e che il tasso di sconto utilizzato
nell’attualizzazione dei flussi venga rettificato dallo Spread di Emissione stesso. Non può essere
comunque escluso che, in caso di eventuale valutazione dell’obbligazione effettuata da soggetti
diversi dall’emittente, il prezzo delle Obbligazioni sul mercato secondario possa subire una
diminuzione immediata in misura pari agli oneri contenuti nel Prezzo di Emissione delle
Obbligazioni. L’ammontare degli eventuali oneri impliciti presenti nel prezzo di emissione sarà
indicato nelle condizioni definitive e rappresentato in via esemplificativa nella presente Nota
Informativa.
2.3.7 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Le obbligazioni potrebbero deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria
dell’Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può
quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l’altro,
da un diverso apprezzamento del rischio emittente.
2.3.8 Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio – rendimento
Nella presente Nota Informativa al paragrafo 5.3 sono indicati i criteri di determinazione del prezzo
e del rendimento degli strumenti finanziari al momento dell’emissione.
Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio-rendimento da parte del mercato possono
determinare riduzioni, anche significative, del prezzo delle obbligazioni.
L’Investitore deve considerare che il rendimento offerto dalla obbligazioni dovrebbe essere sempre
correlato al rischio connesso all’investimento nelle stesse: a titoli con maggior rischio dovrebbe
sempre corrispondere un maggior rendimento.
2.3.9 Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento
di un titolo a basso rischio emittente
Nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito è indicato il rendimento effettivo su base annua delle
Obbligazioni (in regime di capitalizzazione composta), al lordo ed al netto dell’effetto fiscale. Lo
stesso è confrontato con il rendimento effettivo su base annua (sempre al lordo ed al netto
dell’effetto fiscale) di un titolo di Stato (a basso rischio emittente) di durata residua similare. Alla
data del confronto indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, il rendimento effettivo su
base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su
base annua di un titolo di Stato (a basso rischio emittente) di durata similare.
86
FATTORI DI RISCHIO
2.3.10 Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli
E’ il rischio correlato all’assenza di rating dei titoli oggetto del presente Prospetto di Base, ovvero il
rischio cui è soggetto l’Investitore nel sottoscrivere un titolo di debito non preventivamente
analizzato e classificato dalle agenzie di rating.
2.3.11 Rischio connesso all’indicizzazione delle Cedole
L’investimento nelle obbligazioni comporta i rischi propri di un investimento obbligazionario a
tasso variabile. In generale il rischio di tasso è correlato all’andamento del parametro di
indicizzazione prescelto per il singolo prestito. Ad un aumento del valore di tale parametro
corrisponderà un aumento del tasso di interesse nominale delle obbligazioni. Similmente, ad una
diminuzione del parametro di indicizzazione corrisponderà una diminuzione del tasso di interesse
nominale delle obbligazioni.
2.3.12 Rischio di Spread negativo
Le Obbligazioni a Tasso Variabile saranno fruttifere di interessi ad un tasso variabile pari al
Parametro di Indicizzazione prescelto, eventualmente aumentato/diminuito di uno Spread, secondo
quanto indicato nelle Condizioni Definitive. Laddove il valore del Parametro di Indicizzazione
dovesse essere diminuito per l’applicazione di uno Spread negativo, le Obbligazioni a Tasso
Variabile saranno fruttifere di interessi ad un tasso inferiore a quello di un titolo similare legato al
Parametro di Indicizzazione senza applicazioni di spread o con spread positivo, in quanto la cedola
usufruisce parzialmente dell’eventuale rialzo del parametro, mentre un eventuale ribasso del
parametro amplificherà il ribasso della cedola. Tale differenza rispetto al Parametro di
Indicizzazione sarà tanto più ampia quanto maggiore è lo Spread. In particolare, qualora il valore
del Parametro di Indicizzazione fosse pari o inferiore allo Spread, il tasso d’interesse risulterebbe
pari a zero. In nessun caso il tasso d’interesse potrà essere inferiore a zero.
2.3.13 Rischio di disallineamento nella determinazione delle cedole
Ai fini della determinazione di ogni cedola il parametro di Indicizzazione sarà rilevato il secondo
giorno lavorativo antecedente il primo giorno di godimento della cedola, vale a dire tre/sei/dodici
mesi antecedenti il pagamento della cedola.
2.3.14 Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione
Il parametro di indicizzazione può divenire indisponibile nel corso della vita del titolo, per ragioni
indipendenti dalla volontà dell’Emittente. La Nota Informativa dei titoli prevede, nell’ipotesi di
indisponibilità del parametro di indicizzazione degli interessi, particolari modalità di
determinazione dello stesso e quindi degli interessi, a cura dell’Emittente, operante quale agente di
calcolo.
Le modalità di determinazione degli interessi, nel caso di indisponibilità del parametro di
indicizzazione, sono riportate in maniera dettagliata nelle Condizioni Definitive del prestito. La
fissazione da parte dell’agente di calcolo di un valore sostitutivo del parametro di indicizzazione
potrebbe influire negativamente sul rendimento dei titoli.
2.3.15 Rischio di assenza di informazioni successive all’emissione
L’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione, alcuna informazione relativamente
all’andamento del parametro di indicizzazione prescelto o comunque al valore corrente delle
obbligazioni.
87
FATTORI DI RISCHIO
2.3.16 Rischio di conflitti di interessi
Coincidenza dell’Emittente con il Collocatore e con il Responsabile del Collocamento
L’Emittente opera in qualità di Collocatore delle Obbligazioni, quindi la Banca si trova in una
situazione di conflitto d’interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di
propria emissione.
Coincidenza dell’Emittente con il soggetto Negoziatore
Essendo l’Emittente l’unico soggetto Negoziatore dei titoli successivamente alla chiusura del
collocamento, esiste un potenziale conflitto di interessi.
Rischio di coincidenza tra l’Emittente e l’Agente per il Calcolo
L'Emittente essendo Agente per il Calcolo delle cedole dichiara che esiste un potenziale conflitto di
interessi
2.3.17 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti
E’ il rischio rappresentato dalle variazioni – in aumento – del regime fiscale cui soggiacciono i
redditi derivanti dalle obbligazioni. Tale ipotetica variazione potrebbe determinare una riduzione
del rendimento prospettato.
Il regime fiscale vigente verrà indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito.
2.4 Ulteriori fattori di rischio specifici delle obbligazioni a tasso variabile con
Minimo e/o Massimo
2.4.1 Rischio connesso alla natura strutturata delle obbligazioni
Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile con Minimo e/o Massimo, l’investitore deve
tener presente che l’Obbligazione presenta al suo interno, oltre alla componente obbligazionaria,
una componente derivativa.
Qualora sia previsto un Minimo, la componente derivativa consta di una opzione di tipo interest rate
FLOOR, acquistata dall’investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore
minimo del tasso annuo lordo applicabile per la determinazione delle cedole (Rendimento Minimo
Garantito). L’opzione di tipo interest rate FLOOR e un’opzione su tassi di interesse negoziata al di
fuori dei mercati regolamentati con la quale viene fissato un limite minimo al rendimento di un dato
strumento finanziario.
Qualora sia previsto un Massimo, la componente derivativa consta di una opzione di tipo interest
rate CAP, venduta dall’investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore
massimo del tasso annuo lordo applicabile per la determinazione delle cedole (Rendimento
Massimo Corrisposto).
L’opzione di tipo interest rate CAP e un’opzione su tassi di interesse negoziata al di fuori dei
mercati regolamentati con la quale viene fissato un limite massimo alla crescita del rendimento di
un dato strumento finanziario. La contestuale presenta di un’opzione di tipo interest rate CAP ed
interest rate FLOOR da luogo ad una opzione c.d. Interest Rate COLLAR.
2.4.2 Rischio del limite massimo delle obbligazioni
Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile con Massimo l’investitore deve tener presente
che l’opzione di interest rate CAP descritta al precedente punto 2.4.1, non consente di beneficiare a
pieno dell’eventuale aumento del Parametro di Riferimento sottostante. Ne consegue che, qualora la
variazione del Parametro di Indicizzazione, tenuto conto dell’eventuale Spread, sia tale da
comportare cedole lorde superiori al limite massimo previsto, le cedole corrisposte saranno pari al
Rendimento Massimo Corrisposto.
88
FATTORI DI RISCHIO
L’investitore, pertanto, deve tener presente che, in tal caso, il rendimento delle Obbligazioni a Tasso
Variabile con Massimo, potrebbe essere inferiore a quello di un titolo similare legato al medesimo
Parametro di Indicizzazione, comprensivo dell’eventuale Spread, al quale non sia applicato un
limite massimo. Tale rischio e tanto più accentuato quanto più contenuto è il livello del CAP, per
cui l’Investitore deve valutare la convenienza delle obbligazioni in ragione delle proprie aspettative
future sull’andamento dei tassi di riferimento.
2.5 Scomposizione del prezzo di emissione, esemplificazione e comparazione dei
rendimenti
OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE
Al fine delle successive esemplificazioni è stata formulata la seguente ipotesi (si fa presente che la
periodicità del Parametro di Indicizzazione prescelto - Tasso Euribor 6 Mesi - ha valore puramente
esemplificativo, potendo l’Emittente utilizzare quale Parametro di Indicizzazione della specifica
concreta emissione anche Tassi Euribor con diversa scadenza):
VALORE NOMINALE
Euro 10.000,00 (diecimila/00)
DATA DI
EMISSIONE/GODIMENTO
28/05/2012
DATA DI REGOLAMENTO*
28/05/2012
100% del Valore Nominale (qualora il prestito venga sottoscritto in una data successiva alla
PREZZO DI EMISSIONE
data di emissione, sarà addebitato ai sottoscrittori anche il rateo di cedola maturato nel
periodo intercorso dalla data di emissione)
DATA DI SCADENZA
PREZZO DI RIMBORSO
DURATA
FREQUENZA DELLE CEDOLE
PARAMETRO INDICIZZAZIONE
SPREAD
DATA DI RILEVAZIONE DEL
PARAMETRO INDICIZZAZIONE
CONVENZIONE DI CALCOLO
CONVENZIONE DI
CALENDARIO
MODALITA’ DI RIMBORSO
RIMBORSO ANTICIPATO
COMMISSIONI E SPESE
ALTRI ONERI A CARICO DEI
SOTTOSCRITTORI
GARANZIE
LEGISLAZIONE
28/05/2015
100% del Valore Nominale
3 anni
Semestrale posticipata (con pagamento il 28 maggio e il 28 novembre di ogni anno)
Euribor 6 mesi base 360
+ 250 basis points (1 basis point corrisponde allo 0,01%)
2 giorni lavorativi antecedenti la data di godimento delle cedole
Act/Act
Following Business Day: Il pagamento viene posticipato al primo giorno lavorativo
successivo alla data di pagamento se questa cade in una festività.
In un’unica soluzione a scadenza
Non previsto
0,3% del valore nominale
Sono previsti oneri impliciti nel prezzo di emissione pari al 5,992% del valore nominale
Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo
Le Obbligazioni sono sottoposte alla legge italiana
(*) La prima data coincide con la Data di Godimento e le sottoscrizioni successive saranno regolate in qualsiasi giorno
di Borsa aperta compreso nel Periodo di Offerta.
89
Finalità dell’investimento
Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse variabile non predeterminato, pari
al tasso Euribor 6 mesi con l’applicazione di uno spread positivo di + 2,50%, le obbligazioni a
tasso variabile consentono all’investitore di percepire dei pagamenti periodici, corrisposti in via
posticipata con frequenza semestrale, allineati all’andamento dei tassi d’interesse di mercato, a
fronte del rischio potenziale di una riduzione, più o meno marcata, dell’importo dei pagamenti
periodici in caso di riduzione dei tassi di riferimento. Per tali ragioni, è opportuno valutare la
sottoscrizione delle obbligazioni qualora si abbiano aspettative di aumento o di costanza dei tassi
di interesse di mercato per i prossimi 3 anni, periodo corrispondente alla durata delle obbligazioni.
Scomposizione del prezzo di emissione
Si riporta di seguito la scomposizione del prezzo di emissione delle Obbligazioni calcolato alla data
del 28/05/2012.
Valore teorico del titolo
94,008%
Oneri impliciti
5,992%
Prezzo di emissione
100,00%
Commissioni di sottoscrizione
Prezzo di sottoscrizione
0,30%
100,30%
Il valore teorico del titolo consta della sola componente obbligazionaria.
Il valore teorico del titolo è stato determinato attualizzando i flussi di cassa attesi dell’Obbligazione,
costituiti dal pagamento delle cedole e dal rimborso del capitale a scadenza, sulla base della
struttura a termine dei tassi swap e degli spread rappresentativi del merito di credito dell’Emittente
(Spread di credito). Tali spread rappresentano gli spread di credito relativi ad emissioni
obbligazionarie di emittenti bancari con rating BBB la cui scadenza è pari a quella dei flussi di
cassa dell’obbligazione. Detti spread sono stati calcolati mediante estrapolazione con metodologia
lineare dalle curve di rating A e AA reperibili dal provider Bloomberg.
A titolo esmplificativo, il tasso swap di mercato utilizzato, corrispondente alla durata del titolo, è
pari al 0,962% e lo spread di credito corrispondente a tale periodo è risultato pari a 487 punti base.
I flussi di cassa sono stati calcolati sulla base dei tassi futuri attesi di riferimento (tassi forward).
Le commissioni di sottoscrizione pari ad euro 3,00 vengono corrisposte per intero al momento della
sottoscrizione e non sono rimborsabili nè alla scadenza, nè eventualmente in caso di rivendita prima
della scadenza.
L’ investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni
Definitive, in ipotesi di costanza delle altre variabili rilevanti, potrebbe subire una diminuzione
immediata sul mercato secondario in misura pari agli oneri impliciti.
Esemplificazione dei rendimenti
Si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e
al netto dell’effetto fiscale, sotto l’ipotesi che il parametro di indicizzazione rilevato in data
28/05/2012, data di emissione del prestito, e pari a 0,954% rimanga costante per tutta la durata
dell’obbligazione:
90
Data
Pagamento
Euribor 6
mesi
(annuale)
Spread
28/11/2012
0,954%
2,50%
28/05/2013
0,954%
2,50%
28/11/2013
0,954%
2,50%
28/05/2014
0,954%
2,50%
28/11/2014
0,954%
2,50%
28/05/2015
0,954%
2,50%
Rendimento effettivo annuo lordo
Rendimento effettivo annuo netto
Euribor 6
mesi +
Spread
(annuale)
3,454%
3,454%
3,454%
3,454%
3,454%
3,454%
Euribor 6
mesi +
Cedola lorda
Spread
(semestrale)
(semestrale)
1,727%
1,727%
1,727%
1,727%
1,727%
1,727%
1,727%
1,727%
1,727%
1,727%
1,727%
1,727%
3,38%
2,68%
Cedola netta
(semestrale)
1,3816%
1,3816%
1,3816%
1,3816%
1,3816%
1,3816%
Il rendimento effettivo annuo è stato determinato con il metodo del tasso interno di rendimento a
scadenza (T.I.R.), calcolato in regime di capitalizzazione composta alla data di emissione sulla base
del prezzo di sottoscrizione, pari al 100,30% del valore nominale. Il TIR rappresenta quel tasso che
uguaglia la somma dei valori attuali dei flussi di cassa dell’obbligazione (cedole e rimborso del
capitale) al prezzo di sottoscrizione dell’obbligazione stessa, assumendo che il titolo venga detenuto
fino alla scadenza e che i flussi di cassa intermedi vengano investiti ad un tasso pari al TIR stesso.
Tale tasso di rendimento è calcolato nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente.
Confronto tra il presente prestito obbligazionario e un CCT di similare scadenza
Di seguito si confronta il rendimento del prestito obbligazionario nelle ipotesi di scenario sopra
effettuate con un CCT di similare scadenza, il cui tasso interno di rendimento è evidenziato nella
tabella successiva.
Il Certificato di Credito del Tesoro Italiano preso in esame per il confronto è il titolo Cod ISIN
IT0004404965 Cct 1st15 al prezzo di 90.91 (prezzo ufficiale alla data del 28/05/2012 - Fonte “Il
sole 24 ore”).
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del CCT di
riferimento
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della
Banca del Valdarno Credito Cooperativo
5,34% lordo
4,67% netto
3,38% lordo
2,68% netto
Euribor 6 mesi nonché delle cedole di interessi dell’Obbligazione Banca del Valdarno a Tasso
Variabile; la simulazione sopra esposta ha, quindi, solo un valore di esemplificazione e non
costituisce garanzia di ottenimento dello stesso livello di rendimento.
Evoluzione storica del parametro di riferimento
Nelle Condizioni Definitive sarà indicata, per ciascun Prestito, l’evoluzione storica del Parametro di
Indicizzazione prescelto per un periodo almeno pari alla durata delle Obbligazioni.
A mero titolo esemplificativo si riporta di seguito il grafico che illustra l’andamento storico del
Parametro di Indicizzazione Euribor 6 mesi base 360 su un orizzonte temporale di 10 anni:
91
Avvertenza: l’andamento storico del parametro di indicizzazione non è necessariamente indicativa
del futuro andamento dello stesso, per cui i dati riportati hanno un valore puramente esemplificativo
e non costituiscono garanzia di ottenimento dello stesso livello di rendimento.
OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON MINIMO E MASSIMO
Al fine delle successive esemplificazioni è stata formulata la seguente ipotesi (si fa presente che la
periodicità del Parametro di Indicizzazione prescelto - Tasso Euribor 6 Mesi - ha valore puramente
esemplificativo, potendo l’Emittente utilizzare quale Parametro di Indicizzazione della specifica
concreta emissione anche Tassi Euribor con diversa scadenza):
VALORE NOMINALE
Euro 10.000,00 (diecimila/00)
DATA DI
EMISSIONE/GODIMENTO
28/05/2012
DATA DI REGOLAMENTO*
28/05/2012
100% del Valore Nominale (qualora il prestito venga sottoscritto in una data successiva alla
PREZZO DI EMISSIONE
data di emissione, sarà addebitato ai sottoscrittori anche il rateo di cedola maturato nel
periodo intercorso dalla data di emissione)
DATA DI SCADENZA
PREZZO DI RIMBORSO
DURATA
FREQUENZA DELLE CEDOLE
TASSO DI INTERESSE
ANNUO MINIMO
TASSO DI INTERESSE
ANNUO MASSIMO
28/05/2015
100% del Valore Nominale
3 anni
Semestrale posticipata (con pagamento il 28 maggio e il 28 novembre di ogni anno)
3,00% annuo lordo, corrispondente al 2,40% annuo netto
4,00% annuo lordo, corrispondente al 3,20% annuo netto
(*) La prima data coincide con la Data di Godimento e le sottoscrizioni successive saranno regolate in qualsiasi
giorno di Borsa aperta compreso nel Periodo di Offerta.
92
Euribor 6 mesi base 360
PARAMETRO INDICIZZAZIONE
+ 250 basis points (1 basis point corrisponde allo 0,01%)
SPREAD
DATA DI RILEVAZIONE DEL
PARAMETRO INDICIZZAZIONE
2 giorni lavorativi antecedenti la data di godimento delle cedole
Act/Act
CONVENZIONE DI CALCOLO
Following Business Day: Il pagamento viene posticipato al primo giorno lavorativo
CONVENZIONE DI
CALENDARIO
successivo alla data di pagamento se questa cade in una festività.
In un’unica soluzione a scadenza
MODALITA’ DI RIMBORSO
Non previsto
RIMBORSO ANTICIPATO
0,3% del valore nominale
COMMISSIONI E SPESE
ALTRI ONERI A CARICO DEI
SOTTOSCRITTORI
Sono previsti oneri impliciti nel prezzo di emissione pari al 6,191% del valore nominale
Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo
GARANZIE
Le Obbligazioni sono sottoposte alla legge italiana
LEGISLAZIONE
Finalità dell’investimento
Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse variabile non predeterminato, pari
al tasso Euribor 6 mesi con l’applicazione di uno spread positivo di + 2,50%, le obbligazioni a
tasso variabile con minimo e massimo (con un’opzione di tipo Interest Rate FLOOR comprata ed
un’opzione di tipo Interest Rate CAP venduta) consentono all’investitore di percepire dei
pagamenti periodici, corrisposti in via posticipata con frequenza semestrale, allineati con
l’andamento dei tassi di interesse di riferimento. Tuttavia, la presenza di un tasso di interesse
annuo minimo pari al 3,00% e di un tasso di interesse annuo massimo pari al 4,00% limita la
variazione delle cedole corrisposte, implicando aspettative di rialzo non marcato dei tassi e
possibilità di ribasso degli stessi per i prossimi 3 anni, periodo corrispondente alla durata delle
obbligazioni. In particolare, esse non consentono all’investitore di beneficiare a pieno del rialzo
dei tassi di riferimento a fronte, però, di maggiori rendimenti rispetto a titoli similari senza
applicazione del CAP. La presenza di un tasso di interesse annuo minimo, però, consente
all’investitore di evitare il rischio di ribasso dei tassi di interesse di riferimento, attraverso la
corresponsione di un rendimento minimo garantito.
Scomposizione del prezzo di emissione
Si riporta di seguito la scomposizione del prezzo di emissione delle Obbligazioni calcolato alla data
del 28/05/2012.
Valore componente obbligazionaria
94,008%
Valore opzione CAP
-0,365%
Valore opzione FLOOR
0,166%
Valore componente derivativa
-0,199%
Valore teorico del titolo
93,809%
Oneri impliciti
6,191%
Prezzo di emissione
100,00%
Commissioni di sottoscrizione
Prezzo di sottoscrizione
0,30%
100,30%
93
Il valore teorico del titolo è stato determinato individuando una componente obbligazionaria e una
componente derivativa.
Il valore della componente obbligazionaria è stato determinato attualizzando i flussi di cassa attesi
dell’Obbligazione, costituiti dal pagamento delle cedole e dal rimborso del capitale a scadenza,
sulla base della struttura a termine dei tassi swap e degli spread rappresentativi del merito di credito
dell’Emittente (Spread di credito). Tali spread rappresentano gli spread di credito relativi ad
emissioni obbligazionarie di emittenti bancari con rating BBB la cui scadenza è pari a quella dei
flussi di cassa dell’obbligazione. Detti spread sono stati calcolati mediante estrapolazione con
metodologia lineare dalle curve di rating A e AA reperibili dal provider Bloomberg.
A titolo esmplificativo, il tasso swap di mercato utilizzato, corrispondente alla durata del titolo, è
pari al 0,962% e lo spread di credito corrispondente a tale periodo è risultato pari a 487 punti base.
I flussi futuri attesi sono stati stimati sulla base dei tassi futuri attesi di riferimento (tassi forward).
La componente derivativa consta di una opzione di tipo interest rate CAP venduta dall’investitore,
in ragione della quale questi vede determinato a priori il livello massimo delle Cedole Variabili
pagate dal Prestito Obbligazionario, nonchè di una opzione di tipo interest rate FLOOR acquistata
dall’investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il livello minimo delle
Cedole Variabili pagate dal Prestito Obbligazionario in oggetto.
Il valore delle opzioni è ottenuto utilizzando il metodo di calcolo di Black; gli elementi
fondamentali che detto metodo richiede sono: la Data di Godimento, il tasso risk free e la variabilità
dell’Euribor 6 mesi, maggiorato, nel caso in esame, di uno Spread pari al 2,50%.
Ai fini del calcolo della componente derivativa alla data del 28/05/2012, il tasso risk free utilizzato
è il tasso swap a tre anni pari al 0,962% e la volatilità annualizzata del tasso euribor a 6 mesi è pari
al 3,913%. Il valore dell’opzione di tipo interest rate CAP ottenuto dall’applicazione del suddetto
metodo, alla data del 28/05/2012 è pari a -0,365%, mentre il valore dell’opzione di tipo interest rate
FLOOR, ottenuto dall’applicazione dello stesso metodo, alla stessa data è pari a 0,166%.
Espresso in forma algebrica, il valore della cedola variabile è così definito:
Ipotesi di mercato
Valore cedola (su base annua)
Euribor 6 mesi + 2,50% <= 3,00%
3,00% < Euribor 6 mesi + 2,50% < 4,00%
Euribor 6 mesi + 2,50% >= 4,00%
3,00%
Euribor 6 mesi + 2,50%
4,00%
Le commissioni di sottoscrizione pari ad euro 3,00 vengono corrisposte per intero al momento della
sottoscrizione e non sono rimborsabili nè alla scadenza, nè eventualmente in caso di rivendita prima
della scadenza.
L’ investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni
Definitive, in ipotesi di costanza delle altre variabili rilevanti, potrebbe subire una diminuzione
immediata sul mercato secondario in misura pari agli oneri impliciti.
Esemplificazione dei rendimenti
Al fine di esemplificare il rendimento delle Obbligazioni a Tasso Variabile con Minimo e Massimo,
si formulano le seguenti tre ipotesi sulla base dell’obiettivo di investimento ipotizzato:
(i) ipotesi meno favorevole per il sottoscrittore, di variazione in diminuzione del Parametro di
Indicizzazione prescelto;
(ii) ipotesi intermedia, di costanza del Parametro di Indicizzazione;
(iii) ipotesi più favorevole per il sottoscrittore, di variazione in aumento del Parametro di
Indicizzazione prescelto.
94
Scenario 1: ipotesi meno favorevole per il sottoscrittore (applicazione FLOOR)
Si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e
al netto dell’effetto fiscale, sotto l’ipotesi che il parametro di indicizzazione rilevato in data
28/05/2012 e pari al 0,954% registri un andamento decrescente in modo costante nel tempo dello
0,10% in ogni semestre:
Data
Pagamento
Euribor
6 mesi
(annuale)
Spread
28/11/2012
0,954%
2,50%
28/05/2013
0,854%
2,50%
28/11/2013
0,754%
2,50%
28/05/2014
0,654%
2,50%
28/11/2014
0,554%
2,50%
28/05/2015
0,454%
2,50%
Rendimento effettivo annuo lordo
Rendimento effettivo annuo netto
Euribor
Euribor 6
Cedola
Cedola
6 mesi +
mesi +
lorda
netta
Spread
Spread
semestrale semestrale
(annuale) (semestrale)
3,454%
3,354%
3,254%
3,154%
3,054%
2,954%
1,727%
1,677%
1,627%
1,577%
1,527%
1,477%
1,727%
1,677%
1,627%
1,577%
1,527%
1,50%
1,3816%
1,3416%
1,3016%
1,2616%
1,2216%
1,20%
3,13%
2,48%
Scenario 2: ipotesi intermedia per il sottoscrittore
Si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e
al netto dell’effetto fiscale, sotto l’ipotesi che il parametro di indicizzazione, rilevato in data
28/05/2012 e pari al 0,954%, rimanga costante per tutta la durata del prestito:
Data
Pagamento
Euribor
6 mesi
(annuale)
Spread
28/11/2012
0,954%
2,50%
28/05/2013
0,954%
2,50%
28/11/2013
0,954%
2,50%
28/05/2014
0,954%
2,50%
28/11/2014
0,954%
2,50%
28/05/2015
0,954%
2,50%
Rendimento effettivo annuo lordo
Rendimento effettivo annuo netto
Euribor
Euribor 6
Cedola
Cedola
6 mesi +
mesi +
lorda
netta
Spread
Spread
semestrale semestrale
(annuale) (semestrale)
3,454%
3,454%
3,454%
3,454%
3,454%
3,454%
1,727%
1,727%
1,727%
1,727%
1,727%
1,727%
1,727%
1,727%
1,727%
1,727%
1,727%
1,727%
1,3816%
1,3816%
1,3816%
1,3816%
1,3816%
1,3816%
3,38%
2,68%
Scenario 3: ipotesi più favorevole per il sottoscrittore (applicazione CAP)
Si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e
al netto dell’effetto fiscale, sotto l’ipotesi che il parametro di indicizzazione, rilevato in data
28/05/2012 e pari al 0,954%, registri un andamento crescente in modo costante nel tempo dello
0,20% in ogni semestre:
95
Euribor
Data
6 mesi
Pagamento
(annuale)
Spread
28/11/2012
0,954%
2,50%
28/05/2013
1,154%
2,50%
28/11/2013
1,354%
2,50%
28/05/2014
1,554%
2,50%
28/11/2014
1,754%
2,50%
28/05/2015
1,954%
2,50%
Rendimento effettivo annuo lordo
Rendimento effettivo annuo netto
Euribor
Euribor 6
Cedola
Cedola
6 mesi +
mesi +
lorda
netta
Spread
Spread
semestrale semestrale
(annuale) (semestrale)
3,454%
3,654%
3,854%
4,054%
4,254%
4,454%
1,727%
1,827%
1,927%
2,027%
2,127%
2,227%
1,727%
1,827%
1,927%
2,00%
2,00%
2,00%
1,3816%
1,4616%
1,5416%
1,60%
1,60%
1,60%
3,75%
2,97%
Il rendimento effettivo annuo è stato determinato con il metodo del tasso interno di rendimento a
scadenza (T.I.R.), calcolato in regime di capitalizzazione composta alla data di emissione sulla base
del prezzo di sottoscrizione, pari al 100,30% del valore nominale. Il TIR rappresenta quel tasso che
uguaglia la somma dei valori attuali dei flussi di cassa dell’obbligazione (cedole e rimborso del
capitale) al prezzo di sottoscrizione dell’obbligazione stessa, assumendo che il titolo venga detenuto
fino alla scadenza e che i flussi di cassa intermedi vengano investiti ad un tasso pari al TIR stesso.
Tale tasso di rendimento è calcolato nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente.
Confronto tra il presente prestito obbligazionario e un CCT di similare scadenza
Di seguito si confronta il rendimento del prestito obbligazionario nelle ipotesi di scenario sopra
effettuate con un CCT di similare scadenza, il cui tasso interno di rendimento è evidenziato nella
tabella successiva.
Il Certificato di Credito del Tesoro Italiano preso in esame per il confronto è il titolo Cod ISIN
IT0004404965 Cct 1st15 al prezzo di 90.91 (prezzo ufficiale alla data del 28/05/2012 - Fonte “Il
sole 24 ore”).
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del CCT di
riferimento
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della
Banca del Valdarno Credito Cooperativo (Scenario 1 –
applicazione FLOOR)
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della
Banca del Valdarno Credito Cooperativo (Scenario 2)
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della
Banca del Valdarno Credito Cooperativo (Scenario 3 –
applicazione CAP)
5,34% lordo
4,67% netto
3,13% lordo
2,48% netto
3,38% lordo
2,68% netto
3,75% lordo
2,97% netto
Avvertenza:
Euribor 6 mesi nonché delle cedole di interessi dell’Obbligazione Banca del Valdarno a Tasso
Variabile con Minimo e Massimo; la simulazione sopra esposta ha, quindi, solo un valore di
esemplificazione e non costituisce garanzia di ottenimento dello stesso livello di rendimento.
Evoluzione storica del parametro di riferimento
Nelle Condizioni Definitive sarà indicata, per ciascun Prestito, l’evoluzione storica del Parametro di
Indicizzazione prescelto per un periodo almeno pari alla durata delle Obbligazioni.
A mero titolo esemplificativo si riporta di seguito il grafico che illustra l’andamento storico del
Parametro di Indicizzazione Euribor 6 mesi base 360 su un orizzonte temporale di 10 anni:
96
Avvertenza: l’andamento storico del parametro di indicizzazione non è necessariamente indicativa
del futuro andamento dello stesso, per cui i dati riportati hanno un valore puramente esemplificativo
e non costituiscono garanzia di ottenimento dello stesso livello di rendimento.
3
INFORMAZIONI FONDAMENTALI
3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Emissione/Offerta.
La Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società Cooperativa, quale soggetto responsabile
della presente Nota Informativa, nella persona del suo legale rappresentante, il Presidente del
Consiglio di Amministrazione Gianfranco Donato, attesta che i membri del Consiglio di
Amministrazione ricoprono cariche analoghe in società non finanziarie e che ciò potrebbe
determinare l’insorgenza di situazioni in conflitto d’interessi.
Nondimeno, si segnala l’esistenza di rapporti di affidamento con gli Organi di Amministrazione, di
Direzione e degli Organi di Vigilanza, deliberati ed effettivamente concessi dalla Banca del
Valdarno in conformità al disposto dell’art. 136 del D. Lgs. n. 385/93 e delle connesse Istruzioni di
Vigilanza della Banca d’Italia.
***
Si segnala che la presente offerta è un’operazione nella quale la Banca del Valdarno – Credito
Cooperativo – Società Cooperativa, ha un interesse in conflitto in quanto avente ad oggetto
strumenti finanziari di propria emissione.
Un ulteriore conflitto di interesse si configura in quanto l’Emittente assolve anche alla funzione di
Agente per il Calcolo ed unico Soggetto Negoziatore per i titoli successivamente al periodo di
offerta.
97
3.2 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi
Le obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa vengono emesse nell’ambito dell’attività di
raccolta del risparmio allo scopo di acquisire la provvista per erogare il credito a favore dei soci e
della clientela della Banca, con l’obiettivo ultimo di contribuire allo sviluppo della zona di
competenza.
4
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA
OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE
4.1 Descrizione degli strumenti finanziari
La presente Nota Informativa è relativa all’emissione di titoli di debito (le “Obbligazioni”) i quali
determinano l’obbligo in capo all’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del loro valore
nominale (il “Valore Nominale”) a scadenza e per i quali non è prevista la facoltà di rimborso
anticipato.
Durante la vita delle Obbligazioni emesse nell’ambito del presente Programma, l’Emittente
corrisponderà agli investitori cedole periodiche in corrispondenza delle Date di Pagamento (le
“Date di Pagamento”), il cui importo verrà calcolato applicando al Valore Nominale il Parametro
di Indicizzazione (Euribor) rilevato in corrispondenza delle Date di Rilevazione (le ”Date di
Rilevazione”), eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread (lo “Spread”) espresso in
punti percentuali, ovvero in punti base, e suddividendo il valore così risultante per il numero delle
Cedole pagate nell’anno.
A seconda della modalità di determinazione delle Cedole di volta in volta indicata nelle Condizioni
Definitive dei Singoli Prestiti potrà essere previsto un tasso di rendimento annuo minimo
(Rendimento Minimo Garantito o Floor) e/o massimo (Rendimento Massimo Corrisposto o
Cap) per la determinazione dell’importo delle Cedole.
Il Floor fissa il limite minimo al tasso di interesse nominale annuo lordo utilizzabile per la
determinazione dell’importo delle Cedole.
Il Cap fissa il limite massimo al tasso di interesse nominale annuo lordo utilizzabile per la
determinazione dell’importo delle Cedole.
Il codice ISIN, identificativo di ciascuna obbligazione, l’eventuale spread, le Date di Pagamento, il
Parametro di Indicizzazione, l’eventuale livello minimo e/o massimo e le Date di Rilevazione
verranno indicati di volta in volta per ciascun Prestito Obbligazionario nelle Condizioni Definitive.
Le Condizioni Definitive verranno pubblicate entro il giorno antecedente l'inizio dell'offerta.
Al momento della sottoscrizione delle obbligazioni potrà essere applicata una commissione di
sottoscrizione (ovvero aggiuntiva al prezzo di emissione).
4.2 Legge applicabile e foro competente
Ciascuna Obbligazione riferita al Programma di Emissione, descritto nella presente Nota
Informativa, è regolata dalla legge italiana.
4.3 Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri
Le Obbligazioni sono rappresentate da titoli al portatore aventi taglio minimo pari ad €uro 10.000,
interamente ed esclusivamente immessi in gestione accentrata presso Monte Titoli Spa (via
Mantegna, 6 – 20154 Milano) ed assoggettati al regime di dematerializzazione di cui al D. Lgs
213/98 ed al Regolamento congiunto Consob – Banca d’Italia relativamente alla “Disciplina dei
servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di
gestione” (adottato con procedimento del 22 febbraio 2008).
Conseguentemente, fino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di dematerializzazione
presso la Monte Titoli S.p.A., il trasferimento delle Obbligazioni e l’esercizio dei relativi diritti
98
potranno avvenire esclusivamente per il tramite degli Intermediari aderenti al Sistema di gestione
accentrata presso la Monte Titoli.
4.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari
I Prestiti Obbligazionari saranno denominati in €uro e le cedole corrisposte saranno anch’esse
denominate in €uro.
4.5 Ranking degli strumenti finanziari
Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell’Emittente non sono subordinati ad altre
passività dello stesso. Ne consegue che il credito dei portatori verso l’Emittente sarà soddisfatto al
pari degli altri crediti chirografari dell’Emittente.
4.6 Diritti connessi agli strumenti finanziari
Le obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa
categoria e segnatamente il diritto al rimborso del capitale alla scadenza del prestito e il diritto a
percepire le cedole.
4.7 Tasso di interesse nominale e le disposizioni relative agli interessi da pagare
Le obbligazioni danno diritto al pagamento di cedole periodiche a tasso variabile secondo quanto
espressamente indicato nelle Condizioni Definitive.
L’importo delle cedole sarà calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse variabile
espresso in percentuale (il “Tasso di Interesse”), che sarà determinato applicando al parametro di
indicizzazione lo spread prestabilito espresso in termini percentuali, ovvero in punti base, e
suddividendo il valore così risultante per il numero delle Cedole pagate nell’anno. Sia il parametro
di indicizzazione che lo spread saranno indicati nelle Condizioni Definitive del Prestito.
L’Emittente potrà stabilire inoltre il valore della prima cedola (la “Prima Cedola”) in misura
indipendente dal Parametro di Indicizzazione e la misura sarà indicata su base annua lorda nelle
Condizioni Definitive del Prestito.
Il calcolo delle cedole viene effettuato secondo la seguente formula:
I = C x (P +/- S) / n
Ove:
I = Interessi;
C = Valore nominale;
P = Parametro di Indicizzazione;
S = Spread;
n = Numero delle cedole annue.
Qualora sia previsto un rendimento “minimo garantito” e/o “massimo corrisposto” per il tasso
annuo lordo applicabile per la determinazione delle cedole, l’importo delle stesse sarà calcolato
applicando al Valore Nominale un tasso di interesse variabile espresso in percentuale (il “Tasso di
Interesse”), che sarà determinato applicando al parametro di indicizzazione lo spread prestabilito
espresso in termini percentuali, ovvero in punti base, e suddividendo il valore così risultante per il
numero delle Cedole pagate nell’anno. Ove il tasso annuo lordo applicabile fosse inferiore al tasso
minimo, le cedole variabili saranno determinate sulla base del tasso annuo lordo corrispondente al
Rendimento Minimo Garantito o Floor, mentre qualora il tasso annuo lordo applicabile fosse
99
superiore al tasso massimo, le cedole variabili saranno determinate sulla base del tasso annuo lordo
corrispondente al Rendimento Massimo Corrisposto o Cap, secondo le formule di seguito indicate:
- nell’ipotesi in cui il valore del Parametro di Indicizzazione, eventualmente maggiorato o diminuito
dello Spread, sia inferiore o uguale al tasso nominale annuo lordo massimo (Cap) e superiore o
uguale al tasso nominale annuo lordo minimo (Floor) la formula utilizzata sarà:
I = C x (P +/- S) / n
- nell’ipotesi in cui il valore del Parametro di Indicizzazione, eventualmente maggiorato o diminuito
dello Spread, sia inferiore al tasso nominale annuo lordo minimo (Floor) la formula utilizzata sarà:
I = C x floor / n
- nell’ipotesi in cui il valore del Parametro di Indicizzazione, eventualmente maggiorato o diminuito
dello Spread, sia superiore al tasso nominale annuo lordo massimo (Cap) la formula utilizzata sarà:
I = C x cap / n
dove
floor = Tasso nominale annuo lordo minimo indicato nelle condizioni definitive;
cap = Tasso nominale annuo lordo massimo indicato nelle condizioni definitive.
Le cedole saranno corrisposte in via posticipata con frequenza trimestrale, semestrale o annuale
secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive (“scadenze degli interessi”). La periodicità
delle cedole corrisponde alla durata del Parametro di Indicizzazione (ad esempio, cedola a
frequenza trimestrale legata ad un parametro trimestrale).
Nelle Condizioni Definitive sarà inoltre indicata per ciascun prestito la data a partire dalla quale le
Obbligazioni cominciano a produrre interessi (“data di godimento”).
Termine di prescrizione degli interessi e del capitale
I diritti degli obbligazionisti si prescrivono a favore dell’Emittente, per quanto concerne gli interessi
decorsi cinque anni dalla data di scadenza delle cedole e, per quanto concerne il capitale, decorsi
dieci anni dalla data in cui l’obbligazione è diventata rimborsabile.
Nome ed indirizzo del responsabile del calcolo
Il ruolo di Agente per il Calcolo può essere assolto dall’Emittente ovvero da altro soggetto che sarà
indicato nelle Condizioni Definitive.
Parametro di Indicizzazione: TASSO EURIBOR
Il Parametro di Indicizzazione è il tasso Euribor a 3, 6 o 12 mesi in funzione della periodicità del
pagamento delle cedole trimestrali, semestrali o annuali.
L’Euribor è il tasso lettera sul mercato interno dell’Unione Europea dei depositi bancari, rilevato
dalla Federazione Bancaria Europea (FBE) e pubblicato sui maggiori quotidiani europei a contenuto
economico e finanziario nonché sul sito www.euribor.org.
100
Nel caso in cui il primo giorno di godimento della cedola fosse festivo il parametro di
indicizzazione sarà rilevato con valuta pari al primo giorno lavorativo successivo al godimento della
cedola. Se nel giorno prestabilito non fosse possibile rilevare il tasso per ragioni non imputabili alla
Banca, il valore della cedola verrà determinato rilevando il tasso Euribor a partire dal giorno
successivo, non appena il suddetto parametro risulti disponibile.
Convenzioni di calcolo e calendario
Si farà riferimento alla convenzione di calcolo ed al calendario di volta in volta indicato nelle
Condizioni Definitive.
Eventi di turbativa
Nell’ipotesi di mancata pubblicazione o di soppressione delle quotazioni ovvero della stessa forma
tecnica oggetto di quotazione, nonché nell’ipotesi di revisione sostanziale della caratteristiche
sostanziali del parametro prescelto per l’indicizzazione del titolo, l’Emittente si riserva la facoltà di
individuare un parametro sostitutivo, di analoga natura, che, per caratteristiche di sensitività alle
variabili di mercato, si reputi più idoneo ad essere conforme all’andamento del parametro
originariamente prescelto.
4.8 Data di scadenza, modalità di ammortamento del prestito e procedura di
rimborso del capitale
Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari ed in un’unica soluzione alla Data di Scadenza
indicata nelle Condizioni Definitive. Il rimborso avverrà per il tramite degli Intermediari aderenti al
sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A.
Non è prevista alcuna facoltà di rimborso anticipato dei titoli.
4.9 Il rendimento effettivo
Il rendimento effettivo annuo lordo e netto annuo relativo all’Emissione sarà calcolato con il
metodo del tasso interno di rendimento e sarà indicato nelle Condizioni Definitive della singola
Obbligazione.
Con l’espressione Tasso Interno di Rendimento si intende: “il tasso di interesse ipotizzato costante
lungo l’intera durata dell’investimento che porta il valore attuale dei flussi futuri dell’investimento
allo stesso valore del costo necessario ad operare quel dato investimento”. Nel caso dell'investitore
in obbligazioni, si tratta del tasso che rende equivalenti il prezzo pagato per l'obbligazione alla
somma dei flussi futuri attualizzati da essa generati, assumendo che il titolo venga detenuto fino alla
scadenza e che i flussi di cassa intermedi vengano investiti ad un tasso pari al TIR stesso.
Tale tasso di rendimento, riportato di volta in volta nelle Condizioni Definitive di ogni singola
emissione, è calcolato nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente.
4.10 Rappresentanza degli obbligazionisti
Non è prevista, in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti, ai sensi dell’art. 12 del D.
Lgs. N 385 del 1° settembre 1993 e successive integrazione e/o modificazioni.
4.11 Delibere, autorizzazioni e approvazioni
Le Obbligazioni emesse nell’ambito del Programma di Emissione approvato nel corso del Consiglio
di Amministrazione, saranno deliberate, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione
dell’Emittente ed i loro estremi nonché l’ammontare di ciascun Prestito saranno indicati nelle
Condizioni Definitive.
101
4.12 Data di emissione, godimento e regolamento degli strumenti finanziari
Le date di emissione, godimento e regolamento di ciascuna Obbligazione saranno indicate nelle
Condizioni Definitive riferite alla specifica obbligazione.
4.13 Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari
Non esistono restrizioni imposte dalle condizioni di emissione alla libera trasferibilità degli
strumenti finanziari, salvo quelle stabilite dalla normativa vigente.
Le Obbligazioni – ai sensi dell’United States Securities Act” del 1933 – non possono in nessun
modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti
d’America o a cittadini americani. Non possono, altresì, essere vendute o proposte in Gran
Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Pubblic Offers of Securities Regulations
1995” ed alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”.
4.14 Regime fiscale
Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile alla data di
pubblicazione della presente Nota di Sintesi a certe categorie di investitori residenti in Italia che
detengono le Obbligazioni non in relazione ad un’impresa commerciale (gli “Investitori”).
Le imposte e tasse che in futuro dovessero colpire le Obbligazioni, i relativi interessi, i i premi e gli
altri frutti, verranno applicate in capo ai possessori dei titoli ed ai loro aventi causa. La Banca, per
i titoli depositati presso la stessa, opera quale sostituto d’imposta operando la ritenuto alla fonte.
Eventuali variazioni al regime fiscale applicabili alla Data di Godimento delle Obbligazioni
saranno indicate nelle Condizioni Definitive del singolo prestito.
Redditi di capitale: agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile (nelle ipotesi, nei
modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1° aprile 1996, n. 239 così come successivamente modificato
ed integrato) l’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 20% per effetto di
quanto disposto dal D.L. 13 agosto 2011 n. 138 convertito in legge dalla L. 14 settembre 2011, n.
148. I redditi di capitale sono determinati in base all’art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre
1986, n. 917, così come successivamente modificato ed integrato (TUIR).
Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da
quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo
oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art. 67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva
dell’imposte sui redditi con l’aliquota del 20% per effetto di quanto disposto dal D.L. 13 agosto
2011 n. 138 convertito in legge dalla L. 14 settembre 2011, n. 148. Le plusvalenze e minusvalenze
sono determinate secondo i criteri stabilite dall’art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui
all’art. 5 e dei regimi opzionali di cui all’art. 6 (risparmio amministrato) e all’art. 7 (risparmio
gestito) del D. Lgs. 21 novembre 1997, n. 461, così come successivamente modificato. Non sono
soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall’art. 23, comma 1, lett. f/2 del TUIR, realizzate
da soggetti non residenti.
L’Emittente si fa carico di operare la trattenuta alla fonte vigente.
102
5
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1 Statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione
dell’offerta
5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata
L'adesione al Prestito potrà essere effettuata nel corso del periodo di offerta (il "Periodo di
offerta").
L’investitore è tenuto a detenere presso l’Emittente un rapporto di conto corrente e di dossier titoli
al fine di poter procedere al regolamento delle obbligazioni.
Le obbligazioni potranno essere offerte senza essere subordinate ad alcuna condizione oppure
rispettando una o più delle seguenti condizioni, specificatamente indicate nelle relative Condizioni
Definitive:
c) esclusivamente con apporto di cosiddetto “denaro fresco” da parte del potenziale investitore.
Per “denaro fresco” si intendono le nuove disponibilità accreditate dal sottoscrittore presso
l’Emittente a decorrere da una determinata data individuata nelle Condizioni Definitive, fino
alla data di chiusura del periodo di offerta.
L’apporto di nuova disponibilità potrà avvenire nella forma di denaro contante, bonifico
proveniente da altre banche e/o intermediari, giroconto di denaro fresco da altri sportelli o
conti intrattenuti sulla Banca, assegni bancari o circolari;
d) esclusivamente a potenziali investitori che, a una determinata data individuata nelle
Condizioni Definitive, siano soci della Banca.
5.1.2 Ammontare totale dell’offerta
L’ammontare totale massimo dell’Offerta (l’ “Ammontare Totale”) sarà indicato nelle relative
Condizioni Definitive. L’Emittente ha facoltà, nel Periodo di Offerta, di aumentare l’Ammontare
Totale. Tale variazione verrà comunicata al pubblico ad opera dell’Emittente in qualità di
Responsabile del Collocamento, attraverso una comunicazione pubblicata sul sito internet
dell’Emittente e, contestualmente, trasmessa a CONSOB.
5.1.3 Periodo di validità dell’offerta
La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata
dall'Emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire
dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la “Data di Godimento”). Durante il
periodo di validità dell’offerta, l'Emittente potrà estendere tale periodo, dandone comunicazione
mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente e, contestualmente,
trasmesso alla CONSOB.
L'Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura
anticipata dell'offerta sia per opportunità commerciali/economiche dovute all’andamento dei tassi di
mercato, sia qualora le richieste eccedessero l’Ammontare Totale, sospendendo immediatamente
l'accettazione di ulteriori richieste. In tal caso l'Emittente ne darà comunicazione mediante apposito
avviso da pubblicarsi sul proprio sito internet.
La sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata, dopo aver preso visione del Prospetto di Base
unitamente alle Condizioni Definitive, a mezzo di apposita scheda di adesione, che dovrà essere
sottoscritta presso la BCC e le sue filiali ovvero, nel caso di operatività fuori sede, presso gli uffici
dei promotori finanziari o, se richiesto, presso il domicilio del cliente. Nell’ipotesi di offerta fuori
sede, l’investitore ha la facoltà di recedere entro sette giorni di calendario dalla sottoscrizione del
modulo di adesione. Nel caso di offerta fuori sede, i promotori finanziari verificano anticipatamente
la disponibilità dei titoli oggetto dell’offerta, in modo tale da evitare operazioni di riparto.
103
Ai sensi dell’art. 16 della Direttiva Prospetti, nel caso in cui l’Emittente proceda alla pubblicazione
di un supplemento al Prospetto di Base, gli investitori che abbiano già aderito all’offerta prima della
pubblicazione del supplemento potranno, ai sensi dell’art. 95/bis comma 2 del Testo Unico Finanza,
revocare la propria accettazione entro il secondo giorno lavorativo successivo alla pubblicazione del
supplemento medesimo mediante una comunicazione scritta all’Emittente secondo le modalità
indicate nel supplemento medesimo. Il supplemento è pubblicato sul sito internet dell’Emittente e
reso disponibile su forma stampata e gratuitamente presso la sede della Banca nonché presso tutte le
sue filiali. Tale supplemento sarà contestualmente trasmesso alla Consob.
5.1.4 Possibilità di ritiro dell’offerta e/o riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni
Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno
antecedente l’inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, cosi come
previste nella prassi internazionale ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria,
patrimoniale, reddituale dell’Emittente, quest’ultimo potrà decidere di revocare e non dare inizio
all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al
pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente,
reso disponibile in forma stampata gratuitamente presso le sedi e le filiali dei Soggetti Incaricati del
Collocamento – secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive – e, contestualmente,
trasmesso alla CONSOB entro la data di inizio dell’offerta delle relative Obbligazioni.
L’Emittente si riserva, inoltre, la facoltà nel corso del Periodo d’Offerta e comunque prima della
Data di Emissione e/o di Regolamento, di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle Obbligazioni per
motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di
mercato o il venir meno della convenienza dell’Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie,
eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra nell’ipotesi di revoca dell’offerta). Tale
decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso
da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente, contestualmente trasmesso alla CONSOB. Ove
l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di un Prestito ai sensi delle
disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta saranno perciò da ritenersi nulle
ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessita di alcuna ulteriore
comunicazione da parte dell’Emittente, fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del
capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza
corresponsione di interessi. L’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni in base alle
adesioni pervenute anche qualora tali adesioni non dovessero raggiungere la totalità delle
Obbligazioni oggetto di offerta.
5.1.5 Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile
Durante il Periodo di Offerta gli investitori non possono sottoscrivere un numero di obbligazioni
inferiore ad un minimo (il “Taglio Minimo”) di volta in volta specificato nelle Condizioni
Definitive. L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all’Ammontare Totale
massimo previsto per l’emissione.
5.1.6 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari
Il pagamento del controvalore relativo all’importo sottoscritto dall’investitore, avverrà alla data o
alle date di regolamento (la “Data di Regolamento”), che verranno indicate nelle Condizioni
Definitive, mediante addebito su conto corrente. In caso di sottoscrizioni effettuate successivamente
alla Data di Godimento il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle
Obbligazioni sarà maggiorato del rateo interessi maturati tra la Data di Godimento e la relativa Data
di Regolamento calcolato secondo la convenzione contabile indicata nelle Condizioni Definitive.
I titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto in pari data mediante deposito presso la
Monte Titoli S.p.A..
104
5.1.7 Diffusione dei risultati dell’offerta
La BCC comunicherà entro 5 giorni dalla conclusione dell’Offerta, i risultati della medesima ai
sensi dell’art. 13 comma 2 del Regolamento Emittenti approvato dalla CONSOB con delibera
11971/99 e successive modifiche ed integrazioni. La diffusione dei risultati dell’offerta avverrà
mediante un annuncio pubblicato sul sito web dell’Emittente all’indirizzo www.bancavaldarno.it.
5.1.8 Eventuali diritti di prelazione
Non previsti in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti.
5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione
5.2.1 Destinatari dell’Offerta
Le obbligazioni sono emesse e collocate interamente ed esclusivamente sul mercato italiano e
destinate alla clientela retail e/o istituzionale dell’Emittente.
5.2.2 Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato
Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai
sottoscrittori durante il Periodo di Offerta, fino al raggiungimento dell'importo totale massimo
disponibile. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l'ordine cronologico di
prenotazione ed entro i limiti dell’importo massimo disponibile. Qualora nel corso del periodo di
offerta delle obbligazioni le condizioni di mercato variassero sensibilmente rispetto a quelle rilevate
inizialmente oppure nel caso in cui le richieste eccedessero l’ammontare totale massimo del
Prestito, l’Emittente chiuderà anticipatamente l’offerta, sospendendo l’accettazione di ulteriori
richieste; la chiusura anticipata del Prestito verrà tempestivamente comunicata al pubblico con
apposito avviso disponibile sul sito internet dell’Emittente ed esposto presso la sede e le filiali della
Banca del Valdarno Credito Cooperativo, società cooperativa; copia di tale avviso verrà
contestualmente trasmessa alla CONSOB.
Per ogni prenotazione soddisfatta sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante
l’avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse. Si
segnala che l’Emittente potrà effettuare operazioni di negoziazione (riacquisto da sottoscrittori e
vendita a clientela) dei titoli oggetto della presente Nota Informativa su specifica richiesta del
cliente, prima della chiusura del collocamento.
5.3
Fissazione del prezzo
Fatto salvo quanto previsto al paragrafo 5.1.6 in tema di pagamento del rateo di interessi, il prezzo a
cui verranno emesse le Obbligazioni (il “Prezzo di Emissione”), espresso anche in termini
percentuali rispetto al Valore Nominale, sarà indicato nelle Condizioni Definitive del singolo
Prestito Obbligazionario e potrà essere comprensivo di oneri a carico del sottoscrittore. L’Emittente
si riserva di applicare commissioni di sottoscrizione al prezzo di emissione delle obbligazioni,
specificando, nelle condizioni definitive di ciascun prestito obbligazionario, se tali commissioni di
sottoscrizione sono previste ed il relativo valore percentuale applicato.
Il rendimento dell’obbligazione è determinato prendendo come riferimento la curva dei tassi swap
(IRS); l’Emittente potrà applicare degli spread, positivi o negativi, in relazione alla propria politica
di raccolta fondi e alle condizioni concorrenziali presenti sul mercato di riferimento in cui
l’Emittente opera.
Pertanto, il tasso di rendimento delle obbligazioni potrebbe essere fissato dall’Emittente in misura
tale da non remunerare integralmente il rischio di credito del medesimo.
105
Il prezzo di emissione delle Obbligazioni, nel caso di obbligazioni a tasso variabile, è dato dal
valore teorico dell’obbligazione e, ove previsto, dal valore degli oneri impliciti. Nel caso in cui
fosse previsto un tasso di interesse annuo minimo (Floor) e/o massimo (Cap), alla formazione del
prezzo di emissione concorre anche il valore della componente derivativa.
A riguardo, si rinvia a titolo esemplificativo alla tabella relativa alla scomposizione del prezzo di
emissione di cui al paragrafo 2.4 della presente Nota Informativa. Tali informazioni saranno altresì
riportate nella tabella di scomposizione del prezzo di emissione contenuta all’interno delle
Condizioni Definitive relative al singolo prestito emesso.
Il valore teorico del titolo viene determinato attualizzando i flussi di cassa attesi dell’Obbligazione,
costituiti dal pagamento delle cedole e dal rimborso del capitale a scadenza, sulla base della
struttura a termine dei tassi swap e degli spread rappresentativi del merito di credito dell’Emittente
(Spread di credito). Tali spread rappresentano gli spread di credito relativi ad emissioni
obbligazionarie di emittenti bancari con rating BBB la cui scadenza è pari a quella dei flussi di
cassa dell’obbligazione. Detti spread vengono calcolati mediante estrapolazione con metodologia
lineare dalle curve di rating A e AA reperibili dal provider Bloomberg.
Il valore della componente derivativa, qualora presente, viene determinato utilizzando il metodo di
calcolo di Black.
5.4
Collocamento e sottoscrizione
5.4.1 Il Responsabile del Collocamento e i Soggetti Incaricati del collocamento
Le obbligazioni saranno offerte tramite collocamento presso la sede e le filiali della BCC e della
Rete di promotori Finanziari. Eventuali altri soggetti incaricati del collocamento saranno indicati di
volta in volta nelle Condizioni Definitive.
Nel caso di offerta fuori sede, i promotori finanziari verificano anticipatamente la disponibilità dei
titoli oggetto dell’offerta, in modo tale da evitare operazioni di riparto.
5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario
Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede di Banca del
Valdarno Credito Cooperativo - Società Cooperativa in contanti o mediante accredito sul conto
corrente dell’investitore.
5.4.3 Accordi di sottoscrizione
Non sussistono accordi di sottoscrizione.
6
AMMISSIONE
ALLA
NEGOZIAZIONE
NEGOZIAZIONE
E
MODALITÀ
DI
6.1 Mercati presso i quali è stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni degli
strumenti finanziari
Non è prevista la quotazione delle obbligazioni presso alcun mercato regolamentato né l’Emittente
agirà in qualità di internalizzatore sistematico per le proprie emissioni.
Per quanto riguarda la negoziazione sul mercato secondario, si rinvia al successivo paragrafo 6.3.
6.2 Quotazione di strumenti finanziari della stessa classe
L’emittente non è a conoscenza di mercati regolamentati o equivalenti nei quali siano già ammessi
alla negoziazione strumenti finanziari della stessa classe di quelli oggetto del presente Prospetto di
Base.
106
6.3 Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario
L’Emittente non assume l’onere di controparte, non impegnandosi al riacquisto di qualunque
quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore. L’Emittente, tuttavia, si riserva la facoltà
di effettuare operazioni di riacquisto delle obbligazioni, determinando il valore del titolo (fair value)
secondo il modello valutativo contenuto nella policy di pricing deliberata dalla banca. Tale modello
prevede l’applicazione di una delle metodologie di calcolo di seguito indicate, secondo quanto
specificato nelle condizioni definitive del singolo prestito. In particolare, l’Emittente potrà optare
per la metodologia cosiddetta “Frozen Spread”, ovvero per la metodologia cosiddetta ”Asset Swap”,
qualora il rischio di tasso dell’obbligazione relativo all’Emittente venga coperto dal medesimo con
uno strumento derivato.
La metodologia di calcolo cosiddetta “Frozen Spread” prevede che la formulazione del valore
dell’obbligazione (fair value) sia determinata attualizzando i flussi di cassa dell’obbligazione sulla
base dei tassi risk free (Euribor/Swap) di mercato di pari durata, cui viene sommato lo spread
applicato al momento dell’emissione del titolo (lo “spread di emissione”), che sarà mantenuto
costante fino alla scadenza dell’obbligazione. Tale “spread di emissione” è calcolato come quel
valore che, aggiunto alla curva dei tassi “risk free” rilevata in fase di emissione, consente di
eguagliare il valore attuale dei flussi finanziari del titolo con il prezzo di emissione. L’applicazione
di tale metodologia di valutazione comporta che, in caso di aumento dei tassi risk free
(Euribor/Swap) di mercato rispetto a quelli presenti alla data di emissione, l’obbligazione subirà una
correlativa diminuzione di valore rispetto al prezzo di sottoscrizione.
La metodologia di calcolo cosiddetta “Asset Swap” prevede che la formulazione del valore
dell’obbligazione (fair value) sia determinata a partire dalla valutazione di un Asset Swap ipotetico.
Alla data di negoziazione sarà determinato il fair value netto di tale derivato, calcolando il
differenziale tra il valore di un titolo equivalente e quello dell’obbligazione emessa che alla data di
copertura assumono il medesimo valore pari al 100% del valore nominale. Se alla data di
negoziazione il differenziale risulta positivo il relativo valore sarà sommato al 100% del valore
nominale dell’obbligazione ovvero nell’eventualità che fosse negativo sarà detratto dal valore
nominale. Pertanto, per effetto di tale operazione di swap ipotetica, l’obbligazione potrebbe avere
un valore inferiore al 100% del valore nominale anche qualora l’operazione di negoziazione fosse
effettuata alla data di emissione per effetto della variazione dei tassi di mercato.
Il cliente deve considerare che ai prezzi così determinati potrà essere applicato uno spread denarolettera ed eventualmente un ulteriore correttivo al verificarsi di condizioni di “stress sistemico”, la
cui entità, unitamente alla specificazione delle soglie relative alle variabili che determinano lo
scenario di stress indicato, è definita nella Policy di Pricing attualmente in vigore e conoscibile
consultando il documento di sintesi della Policy di Pricing disponibile sul sito internet
dell’emittente. La Policy di Pricing è soggetta a revisione da parte della Banca su base almeno
annuale.
L’Emittente si impegna, per il tramite di Iccrea Banca, a richiedere l’ammissione a quotazione delle
Obbligazioni, entro 60 giorni a decorrere dalla data di godimento, sul Sistema Multilaterale di
Negoziazione Hi-MTF segmento “order driven”. Tale mercato è organizzato e gestito da Hi-MTF
SIM S.p.A., società partecipata da ICCREA Banca (Istituto Centrale delle Banche di Credito
Cooperativo) che svolge anche il ruolo di Aderente Diretto nel suddetto mercato. Si rinvia al
“Regolamento Hi-MTF - segmento order driven”, a disposizione sul sito internet www.hi-mtf.com,
per informazioni relative alle modalità di negoziazione dei Titoli su tale mercato. I prezzi di
acquisto e di vendita delle Obbligazioni proposti saranno, quindi, conoscibili secondo le regole
proprie di tale Sistema Multilaterale di Negoziazione.
La Banca potrà intervenire sullo stesso MTF in qualità di liquidity provider allo scopo di dare
esecuzione agli ordini della clientela che non dovessero trovare naturale contropartita sul mercato
entro tre giorni lavorativi dalla data di inserimento dell’ordine medesimo da parte del cliente.
Resta fermo che, qualora l’Emittente decida di intervenire sul mercato in qualità di liquidity
provider, nei termini di cui al capoverso precedente, lo stesso proporrà un prezzo determinato
secondo la metodologia di valorizzazione scelta tra quelle prima citate (Frozen Spread/Asset Swap)
e l’operazione troverà esecuzione, con controparte la stessa Banca, solo se l’ordine del cliente sia
107
stato impartito ad un prezzo pari o inferiore a quello fissato dal liquidity provider nei termini prima
descritti.
In tali condizioni, nell’eventualità che la Banca non si ponga come liquidity provider, l’operazione
di vendita dell’obbligazione da parte del possessore potrebbe non trovare una controparte sul
mercato Hi-MTF in un tempo ragionevole ovvero non trovarla affatto.
7
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
7.1 Consulenti legati all’Emissione
Non vi sono consulenti legati all’emissione.
7.2 Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione
Le informazioni contenute nella presente Nota Informativa non sono state sottoposte a revisione o a
revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti.
7.3 Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica
Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa.
7.4 Informazioni provenienti da terzi
Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi.
7.5 Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario
La BCC non è fornita di rating così come le Obbligazioni emesse nell’ambito del presente
Programma.
7.6 Condizioni Definitive
In occasione di ciascun Prestito, l'Emittente predisporrà le Condizioni Definitive del prestito,
secondo il modello di cui al successivo paragrafo 9.
Le condizioni definitive saranno a disposizione del pubblico presso le filiali della Banca e sul sito
internet www.bancavaldarno.it.
7.7 Informazioni sul Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito
Cooperativo
7.7.1 Natura della Garanzia
Per le Obbligazioni l’emittente potrà richiedere la garanzia del Fondo di Garanzia degli
Obbligazionisti. Il Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti è un consorzio costituito tra Banche di
Credito Cooperativo. Il Fondo è stato costituito il 22 luglio 2004 ed ha iniziato a svolgere la sua
attività dal 1° gennaio 2005. Scopo del Fondo, attraverso l’apprestamento di un meccanismo di
garanzia collettiva da parte delle banche consorziate, è la tutela dei portatori, persone fisiche o
giuridiche, di titoli obbligazionari emessi dalle Banche consorziate. La garanzia è attuabile
nell’ipotesi di mancato adempimento alla scadenza dell’obbligo di rimborso dei ratei di interessi o
del capitale, nei limiti e con le modalità previsti dallo Statuto e dal Regolamento del Fondo.
Il Fondo interviene, nel caso di inadempimento degli obblighi facenti capo alle Banche consorziate:
a) attraverso la fornitura di mezzi alla Banca che non abbia onorato alla scadenza il debito di
pagamento del rateo di interessi dei titoli obbligazionari da essa emessi, anche nel caso in cui la
Banca sia stata sottoposta alla procedura di Amministrazione Straordinaria, su richiesta,
rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione o del Commissario Straordinario;
108
b) attraverso il pagamento del controvalore dei titoli, su richiesta dei loro portatori, nel caso di
inadempimento dell’obbligo di rimborso del capitale alla scadenza, anche nel caso in cui la Banca
sia stata sottoposta alla procedura di liquidazione coatta amministrativa.
L’intervento del Fondo non ha tuttavia luogo nel caso di sospensione dei pagamenti ai sensi dell’art.
74 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 ed in quello di continuazione dell’esercizio dell’impresa
disposta all’atto dell’insediamento degli organi liquidatori ai sensi dell’art. 90 del citato D.Lgs..
Dell’eventuale presenza della garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti sarà data
adeguata informativa all’interno delle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione.
7.7.2 Campo di applicazione della Garanzia
Ai fini dell’intervento il Regolamento del Prestito Obbligazionario deve contenere una clausola che
attribuisca ai sottoscrittori dei titoli ed ai loro portatori il diritto al pagamento da parte del Fondo del
controvalore dei titoli posseduti nei limiti e nelle condizioni previsti dallo statuto del Fondo. Il
diritto all’intervento del Fondo può essere esercitato solo nel caso in cui il portatore dimostri
l’ininterrotto possesso dei titoli nei tre mesi antecedenti l’evento di default e per un ammontare
massimo complessivo dei titoli posseduti da ciascun portatore non superiore a € 103.291,38 (Euro
centotremiladuecentonovantuno e trentotto) indipendentemente dallo loro derivazione da una o più
emissioni obbligazionarie garantite.
Sono comunque esclusi dalla garanzia i titoli detenuti dalle banche consorziate, e quelli
detenuti,direttamente o indirettamente per interposta persona, dagli amministratori, dai sindaci e
dall’alta direzione delle Banche consorziate.
Qualora i titoli siano depositati presso la stessa Banca emittente o presso altra Banca, anche non
consorziata, l’intervento del Fondo è comunque subordinato ad una richiesta diretta in tal senso dei
loro portatori ovvero ad un mandato espressamente conferito a questo scopo alla Banca depositaria.
7.7.3 Informazioni sul Garante
Nell’effettuazione degli interventi il Fondo si avvale dei mezzi che le consorziate si impegnano a
tenere a disposizione dello stesso ai sensi degli artt. 5 e 25 dello statuto del Fondo. La somma di tali
mezzi, calcolata con riferimento alle date del 30 giugno e del 31 dicembre antecedenti l’evento di
default, al netto degli importi somministrati per l’effettuazione di precedenti interventi, rappresenta
la dotazione collettiva massima del Fondo medesimo a disposizione degli interventi. La dotazione
massima collettiva del Fondo, per il periodo 1 gennaio – 30 giugno 2012, ammonta a €
1.047.922.672,37 per un ammontare totale di emissioni garantite pari a € 29.393.768.000.
Per ulteriori informazioni sul Garante si rimanda allo Statuto del Fondo, disponibile sul sito
www.fgo.bcc.it, presso tutte le succursali e presso la sede legale della Banca del Valdarno.
109
8
REGOLAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI TASSO VARIABILE CON
EVENTUALE MINIMO E /O MASSIMO EMESSE DA BANCA DEL
VALDARNO CREDITO COOPERATIVO.
Il presente regolamento (il “Regolamento”) disciplina i titoli di debito (le “Obbligazioni” e
ciascuna una “Obbligazione”) che Banca del Valdarno Credito Cooperativo (l’ “Emittente”)
emetterà, di volta in volta, nell'ambito del programma di emissioni obbligazionarie denominato
“Banca del Valdarno Credito Cooperativo Società Cooperativa” (il “Programma”).
Le caratteristiche specifiche di ciascuna delle emissioni di Obbligazioni (ciascuna un “Prestito
Obbligazionario” o un “Prestito”) saranno indicate nel documento denominato Condizioni
Definitive, prodotto secondo il modulo di cui al paragrafo 9 della presente Nota Informativa,
ciascuno riferito ad una singola emissione.
Le Condizioni Definitive relative ad un determinato Prestito Obbligazionario saranno pubblicate
entro il giorno antecedente l'inizio del Periodo di Offerta (come di seguito definito) relativo a tale
Prestito.
Il Regolamento di emissione del singolo Prestito Obbligazionario sarà dunque costituito dal
presente Regolamento unitamente a quanto contenuto nel paragrafo 2 ("Condizioni dell'Offerta")
delle Condizioni Definitive di tale Prestito.
- Articolo 1 Importo e taglio
delle
Obbligazioni
- Articolo 2 Collocamento
In occasione di ciascun Prestito, l'Emittente indicherà nelle Condizioni
Definitive l'ammontare totale del Prestito (l’ “Ammontare Totale”), il
numero totale di Obbligazioni emesse a fronte di tale Prestito e il valore
nominale di ciascuna Obbligazione (il "Valore Nominale").
Le Obbligazioni saranno accentrate presso Monte Titoli S.p.A. ed
assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al D. Lgs. 24 giugno
1998 n. 213 ed alla Deliberazione CONSOB n. 11768/98, e successive
modifiche.
La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e
potrà essere fissata dall'Emittente in modo tale che detto periodo abbia
termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le
Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la “Data di Godimento”).
Durante il periodo di validità dell’offerta, l'Emittente potrà estendere tale
periodo, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi
sul sito internet dell'Emittente e, contestualmente, trasmesso alla
CONSOB.
L'Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di
Offerta, alla chiusura anticipata dell'offerta sia per opportunità
commerciali/economiche dovute all’andamento dei tassi di mercato, sia
qualora le richieste eccedessero l’Ammontare Totale, sospendendo
immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste. In tal caso l'Emittente
ne darà comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul proprio
sito internet.
La sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata, dopo aver preso
visione del Prospetto di Base unitamente alle Condizioni Definitive, a
mezzo di apposita scheda di adesione, che dovrà essere sottoscritta presso
la BCC e le sue filiali ovvero, nel caso di operatività fuori sede, presso gli
uffici dei promotori finanziari o, se richiesto, presso il domicilio del
cliente. Nell’ipotesi di offerta fuori sede, l’investitore ha la facoltà di
recedere entro sette giorni di calendario dalla sottoscrizione del modulo di
adesione. Nel caso di offerta fuori sede, i promotori finanziari verificano
anticipatamente la disponibilità dei titoli oggetto dell’offerta, in modo tale
da evitare operazioni di riparto.
110
- Articolo 3 Godimento e
Durata
- Articolo 4 -
Ai sensi dell’art. 16 della Direttiva Prospetti, nel caso in cui l’Emittente
proceda alla pubblicazione di un supplemento al Prospetto di Base, gli
investitori che abbiano già aderito all’offerta prima della pubblicazione del
supplemento potranno, ai sensi dell’art. 95/bis comma 2 del Testo Unico
Finanza, revocare la propria accettazione entro il secondo giorno lavorativo
successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo mediante una
comunicazione scritta all’Emittente secondo le modalità indicate nel
supplemento medesimo. Il supplemento è pubblicato sul sito internet
dell’Emittente e reso disponibile su forma stampata e gratuitamente presso
la sede della Banca nonché presso tutte le sue filiali. Tale supplemento sarà
contestualmente trasmesso alla Consob.
Le Obbligazioni saranno emesse con termini di durata che potranno
variare, di volta in volta, in relazione al singolo Prestito.
Nelle Condizioni Definitive sarà indicata la data a far corso dalla quale le
Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la “Data di Godimento”)
e la data in cui le Obbligazioni cessano di essere fruttifere (la “Data di
Scadenza”).
Il pagamento del controvalore relativo all’importo sottoscritto
dall’investitore, avverrà nella data di regolamento (la “Data di
Regolamento”) che coincide con la Data di Godimento dell’Obbligazione
indicata nelle Condizioni Definitive.
Il prezzo di offerta delle Obbligazioni sarà di volta in volta indicato, anche
in forma percentuale, nelle Condizioni Definitive relative all’Emissione.
Prezzo di
Emissione
- Articolo 5 -
L’ammontare delle eventuali commissioni di sottoscrizione e altri oneri a
carico dei sottoscrittori sarà indicato nelle condizioni definitive.
Commissioni ed
oneri
- Articolo 6 -
Il Prestito sarà rimborsato alla pari in un'unica soluzione alla Data di
Scadenza.
Rimborso
- Articolo 7 –
Interessi
Le obbligazioni danno diritto al pagamento di cedole periodiche a tasso
variabile secondo quanto espressamente indicato nelle Condizioni
Definitive.
L’importo delle cedole sarà calcolato applicando al Valore Nominale un
tasso di interesse variabile espresso in percentuale (il “Tasso di Interesse”),
che sarà determinato applicando al parametro di indicizzazione lo spread
prestabilito espresso in termini percentuali, ovvero in punti base, e
suddividendo il valore così risultante per il numero delle Cedole pagate
nell’anno. Sia il parametro di indicizzazione che lo spread saranno indicati
nelle Condizioni Definitive del Prestito. L’Emittente potrà stabilire inoltre
il valore della prima cedola (la “Prima Cedola”) in misura indipendente dal
Parametro di Indicizzazione e la misura sarà indicata su base annua lorda
nelle Condizioni Definitive del Prestito.
Il calcolo delle cedole viene effettuato secondo la seguente formula:
I = C x (P +/- S) / n
111
Ove:
I = Interessi;
C = Valore nominale;
P = Parametro di Indicizzazione;
S = Spread;
n = Numero delle cedole annue.
Qualora sia previsto un rendimento “minimo garantito” e/o “massimo
corrisposto” per il tasso annuo lordo applicabile per la determinazione
delle cedole, l’importo delle stesse sarà calcolato applicando al Valore
Nominale un tasso di interesse variabile espresso in percentuale (il “Tasso
di Interesse”), che sarà determinato applicando al parametro di
indicizzazione lo spread prestabilito espresso in termini percentuali, ovvero
in punti base, e suddividendo il valore così risultante per il numero delle
Cedole pagate nell’anno. Ove il tasso annuo lordo applicabile fosse
inferiore al tasso minimo, le cedole variabili saranno determinate sulla base
del tasso annuo lordo corrispondente al Rendimento Minimo Garantito o
Floor, mentre qualora il tasso annuo lordo applicabile fosse superiore al
tasso massimo, le cedole variabili saranno determinate sulla base del tasso
annuo lordo corrispondente al Rendimento Massimo Corrisposto o Cap,
secondo le formule di seguito indicate:
- nell’ipotesi in cui il valore del Parametro di Indicizzazione,
eventualmente maggiorato o diminuito dello Spread, sia inferiore o uguale
al tasso nominale annuo lordo massimo (Cap) e superiore o uguale al tasso
nominale annuo lordo minimo (Floor) la formula utilizzata sarà:
I = C x (P +/- S) / n
- nell’ipotesi in cui il valore del Parametro di Indicizzazione,
eventualmente maggiorato o diminuito dello Spread, sia inferiore al tasso
nominale annuo lordo minimo (Floor) la formula utilizzata sarà:
I = C x floor / n
- nell’ipotesi in cui il valore del Parametro di Indicizzazione,
eventualmente maggiorato o diminuito dello Spread, sia superiore al tasso
nominale annuo lordo massimo (Cap) la formula utilizzata sarà:
I = C x cap / n
dove
floor = Tasso nominale annuo lordo minimo indicato nelle condizioni
definitive;
cap = Tasso nominale annuo lordo massimo indicato nelle condizioni
definitive.
Le cedole saranno corrisposte in via posticipata con frequenza trimestrale,
semestrale o annuale secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive
112
(“scadenze degli interessi”). La periodicità delle cedole corrisponde alla
durata del Parametro di Indicizzazione (ad esempio, cedola a frequenza
trimestrale legata ad un parametro trimestrale).
- Articolo 8 –
Parametri
sottostanti
Le Obbligazioni emesse nell’ambito del Programma descritto nella
presente Nota Informativa avranno come Parametro di Indicizzazione un
tasso di interesse interbancario.
Si rende noto all’investitore che il tasso di interesse adottato come
Parametro di Indicizzazione della singola Emissione verrà di volta in volta
comunicato nelle Condizioni Definitive.
Si riporta di seguito una lista meramente esemplificativa e non esaustiva
dei tassi di interesse adottabili come Parametro di Indicizzazione.
ESEMPI DI TASSI DI INTERESSE ADOTTABILI COME
PARAMETRO D’INDICIZZAZIONE
DIVISA DI EMISSIONE: EURO
TASSO: EURIBOR
DURATA DI RIFERIMENTO DEL TASSO
3 MESI
6 MESI
12 MESI
EURIBOR 3M
EURIBOR 6M
EURIBOR 12M
- EURIBOR: Tassi a breve termine Euro Interbank Offer Rate
- Articolo 9 –
Servizio
del prestito
Tale valore è rilevato dai circuiti internazionali Reuters e Bloomberg
nonché pubblicato dai principali quotidiani economici nazionali.
L’Emittente specificherà di volta in volta quale fonte informativa verrà
ufficialmente utilizzata per la singola Emissione nelle Condizioni
Definitive, le modalità di rilevazione del Parametro di Indicizzazione, le
regole adottabili in caso di mancato calcolo/pubblicazione del Parametro di
Indicizzazione per uno e/o più giorni consecutivi da parte dell’Agente per
il Calcolo.
Qualora nel corso della vita dell'Obbligazione si verificassero,
relativamente ad uno o più Parametri di Indicizzazione cui è legato il
Prestito Obbligazionario, eventi di natura straordinaria che ne modifichino
la struttura o ne compromettano l'esistenza, l'Agente per il Calcolo
effettuerà, ove necessario, gli opportuni correttivi, sostituzione del
Parametro di Indicizzazione, aggiustamenti o modifiche per mantenere
nella massima misura possibile inalterate le caratteristiche finanziarie
originarie delle Obbligazioni secondo le modalità che saranno di volta in
volta indicate nelle Condizioni Definitive.
Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati
presso Banca del Valdarno Credito Cooperativo - Società Cooperativa in
contante ovvero mediante accredito sul conto corrente dell’investitore.
113
- Articolo 10 Regime Fiscale
- Articolo 11 Termini di
prescrizione
- Articolo 12 –
Gli interessi, i premi ed altri frutti sulle obbligazioni sono soggetti
all’imposta sostitutiva cosi come prevista dalla normativa vigente all’atto
dell’emissione e specificatamente indicata nelle Condizioni Definitive;
analogamente, con riguardo ad eventuali plusvalenze realizzate mediante
cessione a titolo oneroso ed equiparate ovvero rimborso delle obbligazioni.
I diritti relativi agli interessi, si prescrivono decorsi 5 anni dalla data di
scadenza della cedola e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni
dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile.
Non Previsto
Rimborso
anticipato
- Articolo 13 Mercati e
Negoziazione
L’Emittente non assume l’onere di controparte, non impegnandosi al
riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa
dell’investitore. L’Emittente, tuttavia, si riserva la facoltà di effettuare
operazioni di riacquisto delle obbligazioni, determinando il valore del
titolo (fair value) secondo il modello valutativo contenuto nella policy di
pricing deliberata dalla banca. Tale modello prevede l’applicazione di una
delle metodologie di calcolo di seguito indicate, secondo quanto
specificato nelle condizioni definitive del singolo prestito. In particolare,
l’Emittente potrà optare per la metodologia cosiddetta “Frozen Spread”,
ovvero per la metodologia cosiddetta ”Asset Swap”, qualora il rischio di
tasso dell’obbligazione relativo all’Emittente venga coperto dal medesimo
con uno strumento derivato.
La metodologia di calcolo cosiddetta “Frozen Spread” prevede che la
formulazione del valore dell’obbligazione (fair value) sia determinata
attualizzando i flussi di cassa dell’obbligazione sulla base dei tassi risk free
(Euribor/Swap) di mercato di pari durata, cui viene sommato lo spread
applicato al momento dell’emissione del titolo (lo “spread di emissione”),
che sarà mantenuto costante fino alla scadenza dell’obbligazione. Tale
“spread di emissione” è calcolato come quel valore che, aggiunto alla
curva dei tassi “risk free” rilevata in fase di emissione, consente di
eguagliare il valore attuale dei flussi finanziari del titolo con il prezzo di
emissione. L’applicazione di tale metodologia di valutazione comporta
che, in caso di aumento dei tassi risk free (Euribor/Swap) di mercato
rispetto a quelli presenti alla data di emissione, l’obbligazione subirà una
correlativa diminuzione di valore rispetto al prezzo di sottoscrizione.
La metodologia di calcolo cosiddetta “Asset Swap” prevede che la
formulazione del valore dell’obbligazione (fair value) sia determinata a
partire dalla valutazione di un Asset Swap ipotetico. Alla data di
negoziazione sarà determinato il fair value netto di tale derivato,
calcolando il differenziale tra il valore di un titolo equivalente e quello
dell’obbligazione emessa che alla data di copertura assumono il medesimo
valore pari al 100% del valore nominale. Se alla data di negoziazione il
differenziale risulta positivo il relativo valore sarà sommato al 100% del
valore nominale dell’obbligazione ovvero nell’eventualità che fosse
negativo sarà detratto dal valore nominale. Pertanto, per effetto di tale
operazione di swap ipotetica, l’obbligazione potrebbe avere un valore
inferiore al 100% del valore nominale anche qualora l’operazione di
negoziazione fosse effettuata alla data di emissione per effetto della
variazione dei tassi di mercato.
114
Il cliente deve considerare che ai prezzi così determinati potrà essere
applicato uno spread denaro-lettera ed eventualmente un ulteriore
correttivo al verificarsi di condizioni di “stress sistemico”, la cui entità,
unitamente alla specificazione delle soglie relative alle variabili che
determinano lo scenario di stress indicato, è definita nella Policy di Pricing
attualmente in vigore e conoscibile consultando il documento di sintesi
della Policy di Pricing disponibile sul sito internet dell’emittente. La Policy
di Pricing è soggetta a revisione da parte della Banca su base almeno
annuale.
L’Emittente si impegna, per il tramite di Iccrea Banca, a richiedere
l’ammissione a quotazione delle Obbligazioni, entro 60 giorni a decorrere
dalla data di godimento, sul Sistema Multilaterale di Negoziazione HiMTF segmento “order driven”. Tale mercato è organizzato e gestito da HiMTF SIM S.p.A., società partecipata da ICCREA Banca (Istituto Centrale
delle Banche di Credito Cooperativo) che svolge anche il ruolo di Aderente
Diretto nel suddetto mercato. Si rinvia al “Regolamento Hi-MTF segmento order driven”, a disposizione sul sito internet www.hi-mtf.com,
per informazioni relative alle modalità di negoziazione dei Titoli su tale
mercato. I prezzi di acquisto e di vendita delle Obbligazioni proposti
saranno, quindi, conoscibili secondo le regole proprie di tale Sistema
Multilaterale di Negoziazione.
La Banca potrà intervenire sullo stesso MTF in qualità di liquidity provider
allo scopo di dare esecuzione agli ordini della clientela che non dovessero
trovare naturale contropartita sul mercato entro tre giorni lavorativi dalla
data di inserimento dell’ordine medesimo da parte del cliente.
Resta fermo che, qualora l’Emittente decida di intervenire sul mercato in
qualità di liquidity provider, nei termini di cui al capoverso precedente, lo
stesso proporrà un prezzo determinato secondo la metodologia di
valorizzazione scelta tra quelle prima citate (Frozen Spread/Asset Swap) e
l’operazione troverà esecuzione, con controparte la stessa Banca, solo se
l’ordine del cliente sia stato impartito ad un prezzo pari o inferiore a quello
fissato dal liquidity provider nei termini prima descritti.
In tali condizioni, nell’eventualità che la Banca non si ponga come
liquidity provider, l’operazione di vendita dell’obbligazione da parte del
possessore potrebbe non trovare una controparte sul mercato Hi-MTF in
un tempo ragionevole ovvero non trovarla affatto.
- Articolo 14 Garanzie
- Articolo 15 Legge applicabile
e foro competente
- Articolo 16 -
Le Obbligazioni prevedono il rimborso del capitale a scadenza ed il
pagamento periodico delle cedole. Il rimborso del capitale ed il pagamento
degli interessi sono garantiti dal patrimonio dell'Emittente, nondimeno può
essere garantito dal Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti. Detta
garanzia sarà espressamente esplicitata nelle Condizioni Definitive del
prestito.
Ciascuna Obbligazione riferita al Programma di Emissione della presente
Nota Informativa è regolata dalla legge italiana.
Il foro competente è quello di domicilio dell’Emittente, ove il portatore
delle Obbligazioni rivesta la qualifica di consumatore ai sensi e per gli
effetti dell’art. 1469-bis c.c., il foro di residenza o domicilio elettivo di
quest’ultimo.
L'identità dell'Agente per il Calcolo sarà indicata nelle Condizioni
Definitive.
Agente per il
Calcolo
115
- Articolo 17 Comunicazioni
- Articolo 18 –
Varie
Tutte le comunicazioni dall’Emittente agli obbligazionisti saranno
effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante avviso
pubblicato sul sito internet dell'Emittente.
La titolarità delle Obbligazioni comporta la piena conoscenza ed
accettazione di tutti i termini e di tutte le condizioni generali fissate nel
presente Regolamento quadro, nella presente Nota Informativa, nonché di
quanto riportato nelle Condizioni Definitive del prestito. Per quanto non
espressamente previsto dal presente Regolamento e nella Nota Informativa
si applicano le norme di legge.
116
9
MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE
Banca del Valdarno – Credito Cooperativo - Società Cooperativa
in qualità di Emittente e Responsabile del Collocamento
CONDIZIONI DEFINITIVE
ALLA NOTA INFORMATIVA SUI PRESTITI
OBBLIGAZIONARI RICONDUCIBILI
ALLA TIPOLOGIA A TASSO VARIABILE
[con Minimo e/o Massimo] [●]
[Denominazione Prestito Obbligazionario] []
ISIN []
Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità al Regolamento adottato dalla CONSOB con
Delibera n. 11971/1999 e successive modifiche, nonché alla Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva Prospetto”) ed al
Regolamento 2004/809/CE. Le suddette Condizioni Definitive unitamente al Documento di Registrazione, alla Nota
Informativa e alla Nota di Sintesi, costituiscono il Prospetto di Base (il “Prospetto di Base”) relativo al Programma di
emissione “BANCA DEL VALDARNO CREDITO COOPERATIVO 2011/2012” (il “Programma”), nell'ambito del
quale l'Emittente potrà emettere, in una o più serie di emissione (ciascuna un “Prestito Obbligazionario” o un
“Prestito”), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a 50.000 Euro (le “Obbligazioni” e ciascuna una
“Obbligazione”).
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Al fine di ottenere informazioni complete sull'Emittente e sulle Obbligazioni si invita l'investitore a leggere le
presenti Condizioni Definitive congiuntamente alla Nota Informativa, al Documento di Registrazione e alla
relativa Nota di Sintesi (la "Nota di Sintesi"), costituenti il Prospetto di Base depositato presso la Consob in data
[] a seguito approvazione comunicata con nota n. [] del [].
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data [].
Le presenti Condizioni Definitive ed il relativo Prospetto di Base sono a disposizione del pubblico presso la sede
della Banca del Valdarno Credito Cooperativo, Società Cooperativa, Piazza della Libertà n. 26, 52027 San
Giovanni Valdarno (AR) e sono altresì consultabili sul sito internet della banca all’indirizzo web
www.bancavaldarno.it .
117
FATTORI DI RISCHIO
1
FATTORI DI RISCHIO
AVVERTENZE GENERALI
La Banca del Valdarno Credito Cooperativo – Società Cooperativa, in qualità di Emittente, invita
gli Investitori a prendere attenta visione della presente Nota Informativa, al fine di comprendere i
fattori di rischio connessi alla sottoscrizione delle obbligazioni oggetto dell’offerta, caratterizzate
dalla rischiosità tipica di un investimento a tasso variabile.
E’ necessario che l’investitore concluda una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo
dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano.
Si richiama l’attenzione dell’investitore sul Documento di Registrazione ove sono riportati i fattori
di rischio relativi all’emittente degli strumenti finanziari emessi.
1.1 Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari
Le obbligazioni denominate [●] sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del
valore nominale alla scadenza. Durante la loro vita, le Obbligazioni danno diritto al pagamento di
cedole interessi periodiche, con frequenza [●], in corrispondenza delle date di pagamento [●], il cui
ammontare sarà determinato in ragione dell'andamento del Parametro di Indicizzazione prescelto (il
tasso [●] a [●] mesi), aumentato [diminuito] di uno spread pari a [●]. La prima cedola pagherà
interessi del [●] annuo lordo.
[E’ inoltre previsto un limite minimo e/o massimo per il tasso annuo lordo applicabile per la
determinazione delle cedole, pari a [●]% e quindi l’obbligazione presenta un Rendimento Minimo
Garantito pari a [●]% e/o un Rendimento Massimo Corrisposto pari a [●]%].
La periodicità delle cedole rispecchierà la periodicità del parametro di riferimento. Le obbligazioni
saranno rimborsate in un’unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle presenti Condizioni
Definitive. Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato dei titoli da parte dell’Emittente.
[Non sono previste commissioni o altri oneri a carico dei sottoscrittori] oppure [Verranno
applicate commissioni di sottoscrizione connesse con l’investimento nelle obbligazioni (ovvero
aggiuntive al prezzo di emissione), nella misura del [•]% del valore nominale].
Finalità dell’investimento: [Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse
variabile non predeterminato, pari al tasso Euribor [•] mesi [con l’applicazione di uno spread [•]
di [•]%] le obbligazioni a tasso variabile consentono all’investitore di percepire dei pagamenti
periodici corrisposti [•] con frequenza [•] allineati all’andamento dei tassi d’interesse di mercato,
a fronte del rischio potenziale di una riduzione, più o meno marcata, dell’importo dei pagamenti
periodici in caso di riduzione dei tassi di riferimento. Per tali ragioni, è opportuno valutare la
sottoscrizione delle obbligazioni qualora si abbiano aspettative di aumento o di costanza dei tassi
di interesse di mercato per i prossimi [•] anni, periodo corrispondente alla durata delle
obbligazioni].
[Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse variabile non predeterminato, pari
al tasso Euribor [•] mesi [con l’applicazione di uno spread [•] di [•]%], le obbligazioni a tasso
variabile con minimo (che prevedono l’acquisto di un’opzione di tipo Interest Rate FLOOR)
consentono all’investitore di percepire dei pagamenti periodici corrisposti [•] con frequenza [•]
allineati con l’andamento dei tassi di interesse di riferimento. La presenza di un tasso di interesse
annuo minimo pari al [•] consente all’investitore di evitare il rischio di ribasso dei tassi di
interesse di riferimento per i prossimi [•] anni, periodo corrispondente alla durata delle
obbligazioni, attraverso la corresponsione di un rendimento minimo garantito].
[Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse variabile non predeterminato, pari
al tasso Euribor [•] mesi [con l’applicazione di uno spread [•] di [•]%], le obbligazioni a tasso
variabile con massimo (che prevedono la vendita di un’opzione di tipo Interest Rate CAP)
consentono all’investitore di percepire dei pagamenti periodici corrisposti [•] con frequenza [•]
allineati con l’andamento dei tassi di interesse di riferimento. La presenza di un tasso di interesse
118
FATTORI DI RISCHIO
annuo massimo pari al [•] non consente all’investitore di beneficiare a pieno del rialzo dei tassi di
riferimento a fronte, però, di maggiori rendimenti rispetto a titoli similari senza applicazione del
massimo: è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni qualora non si ritenga che nei
prossimi [•] anni, periodo corrispondente alla durata delle obbligazioni, possano verificarsi rialzi
sostenuti di tali tassi].
[Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse variabile non predeterminato, pari
al tasso Euribor [•] mesi [con l’applicazione di uno spread [•] di [•]%], le obbligazioni a tasso
variabile con minimo e massimo (con un’opzione di tipo Interest Rate FLOOR comprata ed
un’opzione di tipo Interest Rate CAP venduta) consentono all’investitore di percepire dei
pagamenti periodici corrisposti [•] con frequenza [•] allineati con l’andamento dei tassi di
interesse di riferimento. Tuttavia, la presenza di un tasso di rendimento annuo minimo pari al [•] e
di un tasso di rendimento annuo massimo pari al [•] limita la variazione delle cedole corrisposte
implicando aspettative di rialzo non marcato dei tassi e possibilità di ribasso degli stessi per i
prossimi [•] anni, periodo corrispondente alla durata delle obbligazioni. In particolare, esse non
consentono all’investitore di beneficiare a pieno del rialzo dei tassi di riferimento a fronte, però, di
maggiori rendimenti rispetto a titoli similari senza applicazione del CAP. La presenza di un tasso
di interesse annuo minimo, però, consente all’investitore di evitare il rischio di ribasso dei tassi di
interesse di riferimento, attraverso la corresponsione di un rendimento minimo garantito].
1.2 Scomposizione, esemplificazione e comparazione dello strumento finanziario
Nei successivi paragrafi delle presenti Condizioni Definitive, è rappresentato il rendimento effettivo
su base annua delle obbligazioni, al lordo e al netto dell’effetto fiscale (in regime di capitalizzazione
composta), ipotizzando che il Parametro di Indicizzazione [●] si mantenga costante [ovvero
evidenziando tre ipotesi di scenario (meno favorevole, intermedia e più favorevole per
l’investitore)], e riportata la rappresentazione dell’andamento storico del Parametro di
Indicizzazione [●]. Il rendimento effettivo su base annua, al lordo e al netto dell’effetto fiscale, è
confrontato con il rendimento effettivo su base annua, al lordo e al netto dell’effetto fiscale, di un
titolo di stato italiano di durata similare (CCT [●]).
E’ fornita, altresì, la scomposizione del prezzo di emissione nelle varie componenti costitutive lo
strumento finanziario offerto (componente obbligazionaria, [componente derivativa] e
commissioni/altri oneri connessi con l’investimento nelle obbligazioni).
1.3 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto del programma
1.3.1 Rischio di credito per il Sottoscrittore
Sottoscrivendo o acquistando le obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore della Banca del
Valdarno e titolare di un credito nei confronti della stessa per il pagamento degli interessi e per il
rimborso del capitale a scadenza. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga
insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento.
Per un corretto apprezzamento del rischio di credito in relazione all’investimento, si rinvia al
Documento di Registrazione dell’Emittente, capitolo 3 “Fattori di Rischio”.
1.3.2 Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni
[Le obbligazioni non rientrano tra gli strumenti di raccolta assistiti dal fondo di garanzia dei
depositanti del credito cooperativo. Il presente prestito obbligazionario è garantito dal Fondo di
Garanzia dei portatori di titoli obbligazionari emessi da Banche appartenenti al Credito
Cooperativo, avente sede in Roma, secondo le modalità ed i limiti previsti nello statuto del Fondo
medesimo, depositato presso gli uffici dell’Emittente. In particolare i sottoscrittori ed i portatori
delle obbligazioni, nel caso di mancato rimborso del capitale alla scadenza da parte dell’emittente,
hanno diritto di cedere al fondo le obbligazioni da essi detenute a fronte del controvalore dei titoli
medesimi. Per esercitare questo diritto, il portatore dovrà dimostrare il possesso ininterrotto del
119
FATTORI DI RISCHIO
titolo per i tre mesi precedenti l’evento di default dell’emittente. In nessun caso il pagamento da
parte del fondo potrà avvenire per un ammontare massimo complessivo delle emissioni possedute
da ciascun portatore superiore a Euro 103.291,38. Sono comunque esclusi dalla garanzia i titoli
detenuti, anche per interposta persona dagli amministratori, dai sindaci, e dall’alta direzione
dell’emittente. L’intervento del fondo è comunque subordinato ad una richiesta del portatore del
titolo se i titoli sono depositati presso l’emittente ovvero, se i titoli sono depositati presso altra
Banca, ad un mandato espresso a questa conferito].
Oppure
[Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio
dell’Emittente. Le obbligazioni non beneficiano di alcune garanzia reale, né di garanzie personali
da parte di soggetti terzi e non rientrano tra gli strumenti di raccolta assistiti dal Fondo di
Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo, né dal Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti
del Credito Cooperativo].
1.3.3 Rischi relativi alla vendita prima della scadenza
Nel caso in cui l’Investitore volesse vendere le obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il
prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, tra cui:
- caratteristiche/assenza del mercato in cui i titoli verranno negoziati (Rischio di Liquidità);
- variazione dei tassi d’interesse di mercato (Rischio di Tasso);
- variazione del merito creditizio dell’Emittente (Rischio di deterioramento del merito di credito
dell’Emittente);
- apprezzamento della relazione rischio/rendimento (Rischio connesso all’apprezzamento della
relazione rischio - rendimento);
[- presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione (Rischio connesso alla presenza di oneri
impliciti nel prezzo di emissione)].
Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche
sensibilmente al di sotto del prezzo di emissione. Questo significa che, nel caso in cui l’Investitore
vendesse le Obbligazioni prima della loro naturale scadenza, potrebbe anche subire una rilevante
perdita in conto capitale.
1.3.4 Rischio di Liquidità
Il rischio è rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le
Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe
anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo.
L’emittente non si impegna al riacquisto delle obbligazioni nel corso della durata delle medesime su
iniziativa dell’investitore.
L’emittente si riserva la facoltà di effettuare operazioni di riacquisto delle obbligazioni,
determinando il valore del titolo (fair value) secondo il modello valutativo dettagliato alla lettera []
della Policy di Pricing della Banca attualmente in vigore, la cui sintesi è consultabile sul sito
internet dell’emittente.
Non è prevista la quotazione delle obbligazioni presso alcun mercato regolamentato né l’Emittente
agirà in qualità di internalizzatore sistematico per le proprie emissioni.
L’Emittente richiederà l’ammissione alla negoziazione delle obbligazioni presso il sistema
multilaterale di negoziazione Hi-MTF gestito da una Società di Intermediazione Mobiliare
partecipata da Iccrea Banca (Istituto centrale delle banche di credito cooperativo)
Si rinvia al paragrafo 6.3 della Nota Informativa per quanto riguarda la determinazione del prezzo
di riacquisto da parte della Banca nelle eventuali operazioni effettuate dalla medesima.
120
FATTORI DI RISCHIO
1.3.5 Rischio di Tasso
L’investimento nelle obbligazioni comporta i rischi propri di un investimento obbligazionario a
Tasso Fisso. Fluttuazioni dei tassi d’interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sui prezzi e
quindi sui rendimenti dei titoli in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua.
In particolare, in caso di aumento di tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del
titolo. Conseguentemente, qualora l’investitore decidesse di vendere i titoli prima della scadenza, il
valore di mercato potrebbe risultare anche significativamente inferiore al prezzo di sottoscrizione
dei titoli, il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere significativamente inferiore all’importo
inizialmente investito.
1.3.6 Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione
Si segnala che il prezzo di emissione del titolo incorpora oneri impliciti nella misura del [ ]% del
valore nominale e ciò potrebbe determinare un rendimento inferiore a quello offerto da titoli
analoghi (ad esempio con le medesime caratteristiche in termini di profilo di rischio
Emittente/profilo rischio-rendimento).
L’investitore, alla luce di quanto riferito nel paragrafo 6.3 della Nota Informativa sulle
negoziazioni sul mercato secondario, deve considerare che le Obbligazioni potrebbero scontare
immediatamente sul mercato secondario tali oneri impliciti, con la conseguenza che il prezzo di
vendita delle Obbligazioni, in sede di successiva negoziazione, potrebbe risultare inferiore al
prezzo di emissione fin dal giorno successivo all’emissione stessa.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla tabella di scomposizione del prezzo di emissione presente al
paragrafo 3 delle presenti condizioni definitive.
1.3.7 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Le obbligazioni potrebbero deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria
dell’Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può
quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l’altro,
da un diverso apprezzamento del rischio emittente.
1.3.8 Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio – rendimento
Nella presente Nota Informativa al paragrafo 5.3 sono indicati i criteri di determinazione del prezzo
e del rendimento degli strumenti finanziari al momento dell’emissione.
Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio-rendimento da parte del mercato possono
determinare riduzioni, anche significative, del prezzo delle obbligazioni.
L’Investitore deve considerare che il rendimento offerto dalla obbligazioni dovrebbe essere sempre
correlato al rischio connesso all’investimento nelle stesse: a titoli con maggior rischio dovrebbe
sempre corrispondere un maggior rendimento.
1.3.9 Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di
un titolo a basso rischio emittente
Il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni risulta inferiore rispetto al rendimento
effettivo su base annua di un Titolo di Stato a basso rischio emittente di durata residua similare
alla data del confronto indicata nelle presenti Condizioni Definitive (per maggiori dettagli si veda
il successivo Paragrafo 3).
1.3.10 Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli
L’Emittente non ha richiesto alcun rating e lo stesso non è stato assegnato da alcuna agenzia, ciò
costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico
rappresentativo della solvibilità dell’Emittente e della rischiosità degli strumenti finanziari oggetto
della presente offerta.
121
FATTORI DI RISCHIO
L’assenza di rating dell’Emittente e degli strumenti finanziari oggetto dell’offerta non è di per sé
indicativa della solvibilità dell’Emittente.
1.3.11 Rischio connesso all’indicizzazione delle Cedole
L’investimento nelle obbligazioni comporta i rischi propri di un investimento obbligazionario a
tasso variabile. In generale il rischio di tasso è correlato all’andamento del parametro di
indicizzazione prescelto per il singolo prestito. Ad un aumento del valore di tale parametro
corrisponderà un aumento del tasso di interesse nominale delle obbligazioni. Similmente, ad una
diminuzione del parametro di indicizzazione corrisponderà una diminuzione del tasso di interesse
nominale delle obbligazioni.
1.3.12 Rischio di Spread negativo
L’ammontare della cedola verrà determinato applicando al parametro di indicizzazione uno spread
negativo; pertanto il rendimento del prestito sarà inferiore a quello di un titolo similare legato al
parametro previsto senza applicazione di alcuno spread o con spread positivo in quanto la cedola
usufruisce parzialmente dell’eventuale rialzo del parametro mentre un eventuale ribasso del
parametro amplificherà il ribasso della cedola.
1.3.13 Rischio di disallineamento nella determinazione delle cedole
Ai fini della determinazione di ogni cedola il parametro di Indicizzazione sarà rilevato il secondo
giorno lavorativo antecedente il primo giorno di godimento della cedola, vale a dire [●] mesi
antecedenti il pagamento della cedola.
1.3.14 Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione
Il parametro di indicizzazione può divenire indisponibile nel corso della vita del titolo, per ragioni
indipendenti dalla volontà dell’Emittente. La Nota Informativa dei titoli prevede, nell’ipotesi di
indisponibilità del parametro di indicizzazione degli interessi, particolari modalità di
determinazione dello stesso e quindi degli interessi, a cura dell’Emittente, operante quale agente di
calcolo. Le modalità di determinazione degli interessi, nel caso di indisponibilità del parametro di
indicizzazione, sono riportate nelle presenti Condizioni Definitive.
La fissazione da parte dell’agente di calcolo di un valore sostitutivo del parametro di indicizzazione
potrebbe influire negativamente sul rendimento dei titoli.
1.3.15 Rischio di assenza di informazioni successive all’emissione
L’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione, alcuna informazione relativamente
all’andamento del parametro di indicizzazione prescelto o comunque al valore corrente delle
obbligazioni.
1.3.16 Rischio di conflitti di interessi
Coincidenza dell’Emittente con il Collocatore e con il Responsabile del Collocamento
L’Emittente opera in qualità di Collocatore delle Obbligazioni, quindi la Banca si trova in una
situazione di conflitto d’interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di
propria emissione.
Coincidenza dell’Emittente con il soggetto Negoziatore
Essendo l’Emittente l’unico soggetto Negoziatore dei titoli successivamente alla chiusura del
collocamento, esiste un potenziale conflitto di interessi.
122
FATTORI DI RISCHIO
Rischio di coincidenza tra l’Emittente e l’Agente per il Calcolo
L'Emittente essendo Agente per il Calcolo delle cedole dichiara che esiste un potenziale conflitto di
interessi
1.3.17 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti
E’ il rischio rappresentato dalle variazioni – in aumento – del regime fiscale cui soggiacciono i
redditi derivanti dalle obbligazioni. Tale ipotetica variazione potrebbe determinare una riduzione
del rendimento prospettato.
1.3.18 Rischio connesso alla natura strutturata delle obbligazioni
Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile con Minimo e/o Massimo, l’investitore deve
tener presente che l’Obbligazione presenta al suo interno, oltre alla componente obbligazionaria,
una componente derivativa.
[Qualora sia previsto un Minimo]
La componente derivativa consta di una opzione di tipo interest rate FLOOR, acquistata
dall’investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore minimo del tasso
annuo lordo applicabile per la determinazione delle cedole pagate dal Prestito obbligazionario
(Rendimento Minimo Garantito). L’opzione di tipo interest rate FLOOR e un’opzione su tassi di
interesse negoziata al di fuori dei mercati regolamentati con la quale viene fissato un limite minimo
al rendimento di un dato strumento finanziario.
[Qualora sia previsto un Massimo]
La componente derivativa consta di una opzione di tipo interest rate CAP, venduta dall’investitore,
in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore massimo del tasso annuo lordo
applicabile per la determinazione delle cedole pagate dal Prestito obbligazionario (Rendimento
Massimo Corrisposto).
L’opzione di tipo interest rate CAP e un’opzione su tassi di interesse negoziata al di fuori dei
mercati regolamentati con la quale viene fissato un limite massimo alla crescita del rendimento di
un dato strumento finanziario.
[Qualora sia previsto un Minimo e un Massimo]
La contestuale presenta di un’opzione di tipo interest rate CAP ed interest rate FLOOR da luogo
ad una opzione c.d. Interest Rate COLLAR.
1.3.19 Rischio del limite massimo delle obbligazioni
Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile con Massimo, l’investitore deve tener presente
che l’opzione di interest rate CAP non consente di beneficiare a pieno dell’eventuale aumento del
Parametro di Riferimento sottostante. Ne consegue che, qualora la variazione del Parametro di
Indicizzazione, [tenuto conto dello Spread], sia tale da comportare cedole lorde superiori al limite
massimo previsto, le cedole corrisposte saranno pari al Rendimento Massimo Corrisposto.
L’investitore, pertanto, deve tener presente che, in tal caso, il rendimento delle Obbligazioni a
Tasso Variabile con Massimo potrebbe essere inferiore a quello di un titolo similare legato al
medesimo Parametro di Indicizzazione, [comprensivo dello Spread], al quale non sia applicato un
limite massimo. Tale rischio e tanto più accentuato quanto più contenuto è il livello del CAP, per
cui l’Investitore deve valutare la convenienza delle obbligazioni in ragione delle proprie aspettative
future sull’andamento dei tassi di riferimento.
123
2
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Tabella 1 – Scheda tecnica
Emittente
Banca del Valdarno Credito Cooperativo Società Cooperativa
Denominazione
Obbligazione
Banca del Valdarno Tasso Variabile []
ISIN
[]
Valuta di denominazione
Euro
Ammontare Totale
L’Ammontare Totale dell’emissione è pari a [] Euro, per un totale di n. []
Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale di [] Euro.
Periodo dell’Offerta
Le obbligazioni saranno offerte dal [] al [], salvo chiusura anticipata, ovvero,
proroga del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito
avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e contestualmente, trasmesso
a CONSOB.
Lotto Minimo
[]
Data di Emissione
[]
Prezzo di Emissione
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni e pari []% del Valore Nominale, e cioè
Euro [].
Data di Godimento
[]
Data o date di Regolamento
[]
Data di Scadenza
[]
Valore Prima Cedola
[]
Parametro di
Euribor [] mesi base 360
indicizzazione
Date di rilevazione
Il parametro di indicizzazione verrà rilevato []
Spread
Tasso di interesse
[]
[]% annuo lordo, corrispondente al []% annuo netto
annuo Minimo
Tasso di interesse
[]% annuo lordo, corrispondente al []% annuo netto
annuo Massimo
Calcolo della Cedola
Il calcolo delle cedole viene effettuato secondo la seguente formula:
I = C x (P +/- S) / n
Ove:
I = Interessi;
C = Valore nominale;
P = Parametro di Indicizzazione;
S = Spread;
n = Numero delle cedole annue.
[- nell’ipotesi in cui il valore del Parametro di Indicizzazione, eventualmente
maggiorato o diminuito dello Spread, sia inferiore o uguale al tasso nominale
124
annuo lordo massimo (Cap) e superiore o uguale al tasso nominale annuo lordo
minimo (Floor) la formula utilizzata sarà:
I = C x (P +/- S) / n
- nell’ipotesi in cui il valore del Parametro di Indicizzazione, eventualmente
maggiorato o diminuito dello Spread, sia inferiore al tasso nominale annuo lordo
minimo (Floor) la formula utilizzata sarà:
I = C x floor / n
- nell’ipotesi in cui il valore del Parametro di Indicizzazione, eventualmente
maggiorato o diminuito dello Spread, sia superiore al tasso nominale annuo lordo
massimo (Cap) la formula utilizzata sarà:
I = C x cap / n
dove
floor = Tasso nominale annuo lordo minimo indicato nelle condizioni definitive;
cap = Tasso nominale annuo lordo massimo indicato nelle condizioni definitive. ]
Rimborso
A scadenza, alla pari ed in un’unica soluzione.
Rimborso anticipato
Non previsto
Frequenza del Pagamento
delle Cedole
[]
Date di Pagamento delle
Cedole
[]
Eventi di Turbativa del
Parametro di
Indicizzazione
[Indicare gli eventi di turbativa del parametro di indicizzazione, con le modalità di
Convenzione di Calcolo
La convenzione utilizzata per il calcolo della/delle Cedola/Cedole è [].
Convenzioni di Calendario
Following Business Day o TARGET.
Responsabile per il
collocamento
La Banca del Valdarno Credito Cooperativo, Società Cooperativa, legalmente
rettifica da parte dell’Agente per il Calcolo.]
rappresentata, ai sensi dell’art. 40 dello Statuto, dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione Gianfranco Donato
Agente per il Calcolo
[]
Regime Fiscale
Gli interessi, i premi ed altri frutti sulle obbligazioni in base alla normativa
attualmente in vigore sono soggetti all’imposta sostitutiva pari al []%;
analogamente, le eventuali plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo
oneroso ed equiparate, ovvero rimborso delle obbligazioni.
L’eventuale ritenuta sarà effettuata dagli Incaricati del Collocamento in qualità di
“sostituti di imposta”.
Commissioni e spese
[Non previste] oppure [Le commissioni di sottoscrizione esplicite in aggiunta al
prezzo di emissione sono pari al [•]% del valore nominale sottoscritto].
Altri oneri a carico del
sottoscrittore
[]
Eventuali Garanzie
[]
Criteri di determinazione
del rendimento
Il rendimento dell’obbligazione è determinato prendendo come riferimento la
curva dei tassi swap (IRS); l’Emittente potrà applicare degli spread, positivi o
negativi, in relazione alla propria politica di raccolta fondi e alle condizioni
concorrenziali presenti sul mercato di riferimento in cui l’Emittente opera.
Pertanto, il tasso di rendimento delle obbligazioni potrebbe essere fissato
125
dall’Emittente in misura tale da non remunerare integralmente il rischio di credito
del medesimo.
3
Modello valutativo per il
calcolo del fair value
[Asset swap] oppure [Frozen spread]
Condizioni cui l’offerta è
subordinata
[Le obbligazioni sono offerte in sottoscrizione senza essere subordinate ad alcuna
condizione] oppure [Le obbligazioni sono offerte in sottoscrizione esclusivamente
[•] [specificare condizioni a cui è subordinata l’offerta].
SCOMPOSIZIONE
DEL
PREZZO
DI
EMISSIONE,
ESEMPLIFICAZIONE E COMPARAZIONE DEI RENDIMENTI
Finalità dell’investimento
[Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse variabile non predeterminato, pari
al tasso Euribor [•] mesi [con l’applicazione di uno spread [•] di [•]%] le obbligazioni a tasso
variabile consentono all’investitore di percepire dei pagamenti periodici corrisposti [•] con
frequenza [•] allineati all’andamento dei tassi d’interesse di mercato, a fronte del rischio
potenziale di una riduzione, più o meno marcata, dell’importo dei pagamenti periodici in caso di
riduzione dei tassi di riferimento. Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle
obbligazioni qualora si abbiano aspettative di aumento o di costanza dei tassi di interesse di
mercato per i prossimi [•] anni, periodo corrispondente alla durata delle obbligazioni].
[Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse variabile non predeterminato, pari
al tasso Euribor [•] mesi [con l’applicazione di uno spread [•] di [•]%], le obbligazioni a tasso
variabile con minimo (che prevedono l’acquisto di un’opzione di tipo Interest Rate FLOOR)
consentono all’investitore di percepire dei pagamenti periodici corrisposti [•] con frequenza [•]
allineati con l’andamento dei tassi di interesse di riferimento. La presenza di un tasso di interesse
annuo minimo pari al [•] consente all’investitore di evitare il rischio di ribasso dei tassi di
interesse di riferimento per i prossimi [•] anni, periodo corrispondente alla durata delle
obbligazioni, attraverso la corresponsione di un rendimento minimo garantito].
[Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse variabile non predeterminato, pari
al tasso Euribor [•] mesi [con l’applicazione di uno spread [•] di [•]%], le obbligazioni a tasso
variabile con massimo (che prevedono la vendita di un’opzione di tipo Interest Rate CAP)
consentono all’investitore di percepire dei pagamenti periodici corrisposti [•] con frequenza [•]
allineati con l’andamento dei tassi di interesse di riferimento. La presenza di un tasso di interesse
annuo massimo pari al [•] non consente all’investitore di beneficiare a pieno del rialzo dei tassi di
riferimento a fronte, però, di maggiori rendimenti rispetto a titoli similari senza applicazione del
massimo: è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni qualora non si ritenga che nei
prossimi [•] anni, periodo corrispondente alla durata delle obbligazioni, possano verificarsi rialzi
sostenuti di tali tassi].
[Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse variabile non predeterminato, pari
al tasso Euribor [•] mesi [con l’applicazione di uno spread [•] di [•]%], le obbligazioni a tasso
variabile con minimo e massimo (con un’opzione di tipo Interest Rate FLOOR comprata ed
un’opzione di tipo Interest Rate CAP venduta) consentono all’investitore di percepire dei
pagamenti periodici corrisposti [•] con frequenza [•] allineati con l’andamento dei tassi di
interesse di riferimento. Tuttavia, la presenza di un tasso di rendimento annuo minimo pari al [•] e
di un tasso di rendimento annuo massimo pari al [•] limita la variazione delle cedole corrisposte
implicando aspettative di rialzo non marcato dei tassi e possibilità di ribasso degli stessi per i
prossimi [•] anni, periodo corrispondente alla durata delle obbligazioni. In particolare, esse non
consentono all’investitore di beneficiare a pieno del rialzo dei tassi di riferimento a fronte, però, di
maggiori rendimenti rispetto a titoli similari senza applicazione del CAP. La presenza di un tasso
126
di interesse annuo minimo, però, consente all’investitore di evitare il rischio di ribasso dei tassi di
interesse di riferimento, attraverso la corresponsione di un rendimento minimo garantito].
Scomposizione del prezzo di emissione
Si riporta di seguito la scomposizione del prezzo di emissione delle Obbligazioni calcolato alla data
del [].
Valore componente obbligazionaria
[]
Valore opzione CAP
[]
Valore opzione FLOOR
[]
Valore componente derivativa
[]
Valore teorico del titolo
Oneri impliciti
Prezzo di emissione
Commissioni di sottoscrizione
[]
[]
[]
[]
[]
Prezzo di sottoscrizione
Il valore teorico del titolo è stato determinato individuando una componente obbligazionaria [ed
una componente derivativa].
Il valore della componente obbligazionaria è stato determinato attualizzando i flussi di cassa attesi
dell’Obbligazione, costituiti dal pagamento delle cedole e dal rimborso del capitale a scadenza,
sulla base della struttura a termine dei tassi swap e degli spread rappresentativi del merito di credito
dell’Emittente (Spread di credito). Tali spread rappresentano gli spread di credito relativi ad
emissioni obbligazionarie di emittenti bancari con rating BBB la cui scadenza è pari a quella dei
flussi di cassa dell’obbligazione. Detti spread sono stati calcolati mediante estrapolazione con
metodologia lineare dalle curve di rating A e AA reperibili dal provider Bloomberg.
Si rappresenta che il tasso swap di mercato utilizzato, corrispondente alla durata del titolo, è pari al
[]% e lo spread di credito corrispondente a tale periodo è risultato pari a [] punti base.
I flussi futuri attesi sono stati stimati sulla base dei tassi futuri attesi di riferimento (tassi forward).
[La componente derivativa consta di una opzione di tipo interest rate CAP venduta dall’investitore,
in ragione della quale questi vede determinato a priori il livello massimo delle Cedole Variabili
pagate dal Prestito Obbligazionario, nonchè di una opzione di tipo interest rate FLOOR acquistata
dall’investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il livello minimo delle
Cedole Variabili pagate dal Prestito Obbligazionario in oggetto.
Il valore delle opzioni è ottenuto utilizzando il metodo di calcolo di Black; gli elementi
fondamentali che detto metodo richiede sono: la Data di Godimento, il tasso risk free e la
variabilità dell’Euribor 6 mesi, maggiorato, nel caso in esame, di uno Spread pari al []%.
Ai fini del calcolo della componente derivativa alla data del [], il tasso risk free utilizzato è il
tasso swap a [] anni pari al []% e la volatilità annualizzata del tasso euribor a [] mesi è pari al
[]%. Il valore dell’opzione di tipo interest rate CAP ottenuto dall’applicazione del suddetto
metodo, alla data del [] è pari a []%, mentre il valore dell’opzione di tipo interest rate FLOOR,
ottenuto dall’applicazione dello stesso metodo, alla stessa data è pari a []%.]
127
[Espresso in forma algebrica, il valore della cedola variabile è così definito: ]
Ipotesi di mercato
[]
[]
[]
Valore cedola (su base annua)
[]
[]
[]
(EVENTUALE: Le commissioni di sottoscrizione pari a [•]% vengono corrisposte per intero al
momento della sottoscrizione e non sono rimborsabili ne alla scadenza, ne eventualmente in caso di
rivendita prima della scadenza).
L’ investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni
Definitive, in ipotesi di costanza delle altre variabili rilevanti, potrebbe subire una diminuzione
immediata sul mercato secondario in misura pari agli oneri impliciti.
Esemplificazione dei rendimenti
[in ipotesi di prestito a Tasso Variabile]
Si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e
al netto dell’effetto fiscale, sotto l’ipotesi che il parametro di indicizzazione rilevato con valuta [ ],
e pari a [] rimanga costante per tutta la durata dell’obbligazione:
Euribor
Data
6 mesi
Pagamento
(annuale)
Spread
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[

]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
Rendimento effettivo annuo lordo
Rendimento effettivo annuo netto
Euribor Euribor []
Importo
mesi +
[] mesi +
Cedola
[Spread
[Spread
lorda []
(annuale)]
[]]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[

]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
Importo
Cedola
netta []
[]
[]
[]
[]
[]
Il rendimento effettivo annuo è stato determinato con il metodo del tasso interno di rendimento a
scadenza (T.I.R.), calcolato in regime di capitalizzazione composta alla data di emissione sulla base
del prezzo di sottoscrizione, pari al [•]% del valore nominale. Il TIR rappresenta quel tasso che
uguaglia la somma dei valori attuali dei flussi di cassa dell’obbligazione (cedole e rimborso del
capitale) al prezzo di sottoscrizione dell’obbligazione stessa, assumendo che il titolo venga detenuto
fino alla scadenza e che i flussi di cassa intermedi vengano investiti ad un tasso pari al TIR stesso.
Tale tasso di rendimento è calcolato nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente.
[in ipotesi di prestito a Tasso Variabile con previsione di un Minimo e/o Massimo]
[Al fine di esemplificare il rendimento delle Obbligazioni a Tasso Variabile con Minimo e
Massimo, si formulano le seguenti tre ipotesi sulla base dell’obiettivo di investimento ipotizzato:
128
(i) ipotesi meno favorevole per il sottoscrittore, di variazione in diminuzione del Parametro di
Indicizzazione prescelto;
(ii) ipotesi intermedia, di costanza del Parametro di Indicizzazione;
(iii) ipotesi più favorevole per il sottoscrittore, di variazione in aumento del Parametro di
Indicizzazione prescelto].
Scenario 1: ipotesi meno favorevole per il sottoscrittore
Si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e
al netto dell’effetto fiscale, sotto l’ipotesi che il parametro di indicizzazione [] rilevato con valuta
[] e pari al [] registri un andamento decrescente in modo costante nel tempo dello [] in ogni
[trimestre, semestre, anno]:
Euribor
Data
6 mesi
Pagamento
(annuale)
Spread
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
Rendimento effettivo annuo lordo
Rendimento effettivo annuo netto
Euribor Euribor []
Importo
mesi +
[] mesi +
Cedola
[Spread
[Spread
lorda []
(annuale)]
[]]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
Importo
Cedola
netta []
[]
[]
[]
[]
[]
Scenario 2: ipotesi intermedia per il sottoscrittore
Si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e
al netto dell’effetto fiscale, sotto l’ipotesi che il parametro di indicizzazione [] rilevato con valuta
[] e pari al [] rimanga costante per tutta la durata del prestito:
Data
Pagamento
Euribor
6 mesi
(annuale)
Spread
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
Rendimento effettivo annuo lordo
Rendimento effettivo annuo netto
Euribor Euribor []
Importo
mesi +
[] mesi +
Cedola
[Spread
[Spread
lorda []
(annuale)]
[]]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
Importo
Cedola
netta []
[]
[]
[]
[]
[]
Scenario 3: ipotesi più favorevole per il sottoscrittore
Si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e
al netto dell’effetto fiscale, sotto l’ipotesi che il parametro di indicizzazione [] rilevato con valuta
[] e pari al [] registri un andamento crescente in modo costante nel tempo dello [] in ogni
[trimestre, semestre, anno]:
129
Data
Pagamento
Euribor
6 mesi
(annuale)
Spread
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
Rendimento effettivo annuo lordo
Rendimento effettivo annuo netto
Euribor Euribor []
Importo
mesi +
[] mesi +
Cedola
[Spread
[Spread
lorda []
(annuale)]
[]]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
Importo
Cedola
netta []
[]
[]
[]
[]
[]
Il rendimento effettivo annuo è stato determinato con il metodo del tasso interno di rendimento a
scadenza (T.I.R.), calcolato in regime di capitalizzazione composta alla data di emissione sulla base
del prezzo di sottoscrizione, pari al [•]% del valore nominale. Il TIR rappresenta quel tasso che
uguaglia la somma dei valori attuali dei flussi di cassa dell’obbligazione (cedole e rimborso del
capitale) al prezzo di sottoscrizione dell’obbligazione stessa, assumendo che il titolo venga detenuto
fino alla scadenza e che i flussi di cassa intermedi vengano investiti ad un tasso pari al TIR stesso.
Tale tasso di rendimento è calcolato nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente.
Confronto tra il presente prestito obbligazionario e un CCT di similare scadenza
Di seguito si confronta il rendimento del prestito obbligazionario [] con un CCT di similare
scadenza, il cui tasso interno di rendimento è evidenziato nella tabella successiva.
Il Certificato di Credito del Tesoro Italiano preso in esame per il confronto è il titolo Cod ISIN []
al prezzo di [] (prezzo ufficiale alla data del [] - Fonte “Il sole 24 ore”).
[in ipotesi di prestito a tasso variabile]
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del CCT di
riferimento (calcolato in ipotesi di costanza della cedola in corso)
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della
Banca del Valdarno Credito Cooperativo (Scenario 2)
[] lordo
[] netto
[] lordo
[] netto
[in ipotesi di prestito a tasso variabile con CAP e FLOOR]
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del CCT di
riferimento (calcolato in ipotesi di costanza della cedola in corso)
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della
Banca del Valdarno Credito Cooperativo (Scenario 1 –
applicazione FLOOR)
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della
Banca del Valdarno Credito Cooperativo (Scenario 2)
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della
Banca del Valdarno Credito Cooperativo (Scenario 3 –
applicazione CAP)
[] lordo
[] netto
[] lordo
[] netto
[] lordo
[] netto
[] lordo
[] netto
130
[in ipotesi di prestito a tasso variabile con FLOOR]
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del CCT di
riferimento (calcolato in ipotesi di costanza della cedola in corso)
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della
Banca del Valdarno Credito Cooperativo (Scenario 1 –
applicazione FLOOR)
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della
Banca del Valdarno Credito Cooperativo (Scenario 2)
[] lordo
[] netto
[] lordo
[] netto
[] lordo
[] netto
[in ipotesi di prestito a tasso variabile con CAP]
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del CCT di
riferimento (calcolato in ipotesi di costanza della cedola in corso)
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della
Banca del Valdarno Credito Cooperativo (Scenario 2)
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della
Banca del Valdarno Credito Cooperativo (Scenario 3 –
applicazione CAP)
[] lordo
[] netto
[] lordo
[] netto
[] lordo
[] netto
Euribor 6 mesi nonché delle cedole di interessi dell’Obbligazione Banca del Valdarno a Tasso
Variabile con Minimo e Massimo; la simulazione sopra esposta ha, quindi, solo un valore di
esemplificazione e non costituisce garanzia di ottenimento dello stesso livello di rendimento.
Evoluzione storica del parametro di riferimento
A mero titolo esemplificativo si riporta di seguito il grafico che illustra l’andamento storico del
Parametro di Indicizzazione Euribor [] mesi su un orizzonte temporale di 10 anni.
Si avverte sin d’ora l’investitore che l’andamento storico del Parametro di Indicizzazione [] non è
necessariamente indicativo del futuro andamento dello stesso. La performance storica di seguito
riporta ha pertanto un valore meramente indicativo e non dovrà essere considerata come una
garanzia di ottenimento delle stesso livello di rendimento:
[Inserire il grafico con la performance storica del Parametro di Indicizzazione prescelto per un arco
temporale pari a 10 anni, oppure, se i dati non fossero disponibili, per il periodo per il quale i dati
sono disponibili] []
131
4
AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL’EMISSIONE
L’emissione dell’Obbligazione oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con
delibera del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data [] per un ammontare pari ad Euro
[].
Data, []
Banca del Valdarno
Credito Cooperativo
Società Cooperativa
____________________________
Gianfranco Donato
Presidente del Consiglio di Amministrazione
132
SEZIONE VI – C – NOTA INFORMATIVA “BANCA DEL VALDARNO
TASSO MISTO: FISSO E VARIABILE CON EVENTUALE MINIMO”
1
PERSONE RESPONSABILI
1.1 Indicazione delle persone responsabili
Per le informazioni sulle Persone Responsabili della presente Nota Informativa e le connesse
Dichiarazioni di Responsabilità si rinvia alla Sezione I del presente Prospetto di Base.
133
FATTORI DI RISCHIO
2
FATTORI DI RISCHIO
AVVERTENZE GENERALI
La Banca del Valdarno Credito Cooperativo – Società Cooperativa, in qualità di Emittente, invita
gli Investitori a prendere attenta visione della presente Nota Informativa, al fine di comprendere i
fattori di rischio connessi alla sottoscrizione delle obbligazioni oggetto dell’offerta, caratterizzate
dalla rischiosità tipica di un investimento a tasso misto
E’ necessario che l’investitore concluda una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo
dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano.
Si richiama l’attenzione dell’investitore sul Documento di Registrazione ove sono riportati i fattori
di rischio relativi all’emittente degli strumenti finanziari emessi.
2.1 Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari
Obbligazioni a tasso misto: fisso e variabile con eventuale minimo
Le obbligazioni a tasso misto sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore
nominale alla scadenza. Le Obbligazioni danno, inoltre, diritto al pagamento di cedole periodiche,
alcune delle quali saranno a tasso fisso, altre a tasso variabile. Pertanto, l’importo delle cedole sarà
calcolato applicando al valore nominale un tasso di interesse fisso e costante nella misura indicata
nelle condizioni definitive relative a ciascun prestito, per il periodo in cui l’obbligazione offre un
tasso di interesse fisso. Per il periodo in cui l’obbligazione offre un tasso di interesse variabile,
l’importo delle cedole è determinato in ragione dell’andamento del parametro di indicizzazione
prescelto (Euribor 3, 6, 12 mesi), eventualmente aumentato o diminuito di uno spread. Non è
previsto un limite massimo di spread (in valore assoluto) in caso esso sia negativo. In ogni caso, il
tasso delle cedole non potrà essere inferiore a zero. Ove sia indicata la previsione di un minimo (il
“Rendimento Minimo Garantito”) per il tasso annuo lordo applicabile per la determinazione delle
cedole, l’importo delle stesse sarà calcolato applicando al Valore Nominale il Parametro di
Indicizzazione, eventualmente maggiorato di uno Spread, e suddividendo il valore così risultante
per il numero delle Cedole pagate nell’anno. Ove il tasso annuo lordo applicabile fosse inferiore al
tasso minimo, le cedole variabili saranno determinate sulla base del tasso annuo lordo
corrispondente al Rendimento Minimo Garantito o Floor. La periodicità delle cedole variabili
rispecchierà la periodicità del parametro di indicizzazione. Il parametro di indicizzazione e
l’eventuale spread saranno indicati nelle Condizioni Definitive per ciascun prestito.
Le obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle
Condizioni Definitive di ciascun prestito. Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato dei titoli
da parte dell’Emittente.
Al momento della sottoscrizione delle obbligazioni potrà essere applicata una commissione di
sottoscrizione (ovvero aggiuntiva al prezzo di emissione).
Finalità dell’investimento: Per la loro caratteristica di alternare un tasso di interesse variabile non
predeterminato a un tasso di interesse predefinito e costante, le obbligazioni a tasso misto fisso e
variabile consentono all’investitore, nel periodo a tasso fisso, il conseguimento di rendimenti
prefissati, non influenzati pertanto dalle variazioni dei tassi di mercato, mentre nel periodo a tasso
variabile consentono all’investitore il conseguimento di rendimenti cedolari in linea con
l’andamento del valore del Parametro di Indicizzazione. Nel periodo a tasso variabile l’investitore
deve tenere presente che il valore del Parametro di Indicizzazione potrebbe avere un andamento
crescente ma anche un valore decrescente. Nel periodo a tasso fisso l’investitore deve tenere
presente che nel corso di tale periodo i tassi di mercato potrebbero aumentare.
Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni qualora si abbiano
aspettative di diminuzione o costanza dei tassi di interesse per il periodo in cui le obbligazioni
riconoscono una remunerazione fissa e di aumento o costanza dei tassi di interesse per il periodo in
cui le obbligazioni riconoscono una remunerazione variabile.
134
FATTORI DI RISCHIO
In riferimento alle obbligazioni a tasso misto fisso e variabile con minimo (che prevedono
l’acquisto di un’opzione di tipo Interest Rate FLOOR), la presenza di un tasso di interesse annuo
minimo, applicabile per la determinazione delle cedole variabili, consente all’investitore di evitare il
rischio di ribasso dei tassi di interesse di riferimento, attraverso la corresponsione di un rendimento
minimo garantito su base annua.
2.2 Scomposizione, esemplificazione e comparazione dello strumento finanziario
Nelle condizioni definitive relative a ciascuna emissione sarà rappresentato il rendimento effettivo
su base annua delle obbligazioni, al lordo e al netto dell’effetto fiscale (in regime di capitalizzazione
composta), ipotizzando che il Parametro di Indicizzazione si mantenga costante per tutto il periodo
in cui le obbligazioni corrispondono un tasso di interesse variabile (Obbligazioni a Tasso Misto),
ovvero evidenziando tre ipotesi di scenario (meno favorevole, intermedia e più favorevole per
l’investitore) in caso di emissione di un Prestito che presenti un Rendimento Minimo Garantito
(Obbligazioni a Tasso Misto fisso e variabile con minimo), e fornendo una descrizione
dell’andamento storico del Parametro di Indicizzazione. Il rendimento effettivo su base annua, al
lordo e al netto dell’effetto fiscale, verrà confrontato con il rendimento effettivo su base annua, al
lordo e al netto dell’effetto fiscale, di un titolo di stato italiano di durata similare (CCT).
E’ fornita, altresì, la scomposizione del prezzo di emissione nelle varie componenti costitutive lo
strumento finanziario offerto (valore teorico dell’obbligazione, eventuale componente derivativa ed
eventuali oneri impliciti presenti nel prezzo di emissione del titolo, il cui importo sarà di volta in
volta indicato nelle condizioni definitive).
L’Emittente si riserva di applicare commissioni di sottoscrizione al prezzo di emissione delle
obbligazioni. Nelle condizioni definitive di ciascun prestito obbligazionario sarà specificato se tali
commissioni di sottoscrizione sono previste ed il relativo valore percentuale applicato.
Si precisa che le informazioni di cui sopra sono fornite a titolo esemplificativo nei successivi
paragrafi.
2.3 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto del programma
2.3.1 Rischio di credito per il Sottoscrittore
Sottoscrivendo o acquistando le obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore della Banca del
Valdarno e titolare di un credito nei confronti della stessa per il pagamento degli interessi e per il
rimborso del capitale a scadenza. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga
insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento.
Per un corretto apprezzamento del rischio di credito in relazione all’investimento, si rinvia al
Documento di Registrazione dell’Emittente, capitolo 3 “Fattori di Rischio”.
2.3.2 Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni
Le obbligazioni non rientrano tra gli strumenti di raccolta assistiti dal Fondo di Garanzia dei
Depositanti del Credito Cooperativo. Per ogni emissione, l’emittente potrà richiedere la garanzia del
Fondo di Garanzia dei portatori di titoli obbligazionari emessi da Banche appartenenti al Credito
Cooperativo, avente sede in Roma, con le modalità ed i limiti previsti nello statuto del Fondo
medesimo, depositato presso gli uffici dell’Emittente. In particolare i sottoscrittori ed i portatori
delle obbligazioni, nel caso di mancato rimborso del capitale alla scadenza da parte dell’emittente,
hanno diritto di cedere al fondo le obbligazioni da essi detenute a fronte del controvalore dei titoli
medesimi. Per esercitare questo diritto, il portatore dovrà dimostrare il possesso ininterrotto del
titolo per i tre mesi precedenti l’evento di default dell’emittente. In nessun caso il pagamento da
parte del fondo potrà avvenire per un ammontare massimo complessivo delle emissioni possedute
da ciascun portatore superiore a Euro 103.291,38. Sono comunque esclusi dalla garanzia i titoli
detenuti, anche per interposta persona dagli amministratori, dai sindaci, e dall’alta direzione
dell’emittente. L’intervento del fondo è comunque subordinato ad una richiesta del portatore del
135
FATTORI DI RISCHIO
titolo se i titoli sono depositati presso l’emittente ovvero, se i titoli sono depositati presso altra
Banca, ad un mandato espresso a questa conferito.
In caso di assenza della garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti, il rimborso del
capitale ed il pagamento degli interessi saranno garantiti unicamente dal patrimonio dell’Emittente,
non beneficiando le obbligazioni di alcuna garanzia reale, né di garanzie personali da parte di
soggetti terzi.
Dell’eventuale presenza della garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti sarà data
adeguata informativa all’interno delle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione.
2.3.3 Rischi relativi alla vendita prima della scadenza
Nel caso in cui l’Investitore volesse vendere le obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il
prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, tra cui:
- caratteristiche/assenza del mercato in cui i titoli verranno negoziati (Rischio di Liquidità);
- variazione dei tassi d’interesse di mercato (Rischio di Tasso);
- variazione del merito creditizio dell’Emittente (Rischio di deterioramento del merito di credito
dell’Emittente);
- apprezzamento della relazione rischio/rendimento (Rischio connesso all’apprezzamento della
relazione rischio - rendimento);
- presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione (Rischio connesso alla presenza di oneri
impliciti nel prezzo di emissione).
Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche
sensibilmente al di sotto del prezzo di emissione. Questo significa che, nel caso in cui l’Investitore
vendesse le Obbligazioni prima della loro naturale scadenza, potrebbe anche subire una rilevante
perdita in conto capitale.
2.3.4 Rischio di Liquidità
È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente
le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che
potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo.
L’emittente non si impegna al riacquisto delle obbligazioni nel corso della durata delle medesime su
iniziativa dell’investitore.
L’emittente si riserva la facoltà di effettuare operazioni di riacquisto delle obbligazioni,
determinando il valore del titolo (fair value) secondo il modello valutativo contenuto nella policy di
pricing deliberata dalla banca.
Non è prevista la quotazione delle obbligazioni presso alcun mercato regolamentato né l’Emittente
agirà in qualità di internalizzatore sistematico per le proprie emissioni.
L’Emittente richiederà l’ammissione alla negoziazione delle obbligazioni presso il sistema
multilaterale di negoziazione Hi-MTF gestito da una Società di Intermediazione Mobiliare
partecipata da Iccrea Banca (Istituto centrale delle banche di credito cooperativo)
Si rinvia al paragrafo 6.3 della presente Nota Informativa per quanto riguarda la determinazione del
prezzo di riacquisto da parte della Banca nelle eventuali operazioni effettuate dalla medesima.
2.3.5 Rischio di Tasso
L’investimento nelle obbligazioni comporta i rischi propri di un investimento obbligazionario a
Tasso Fisso. Fluttuazioni dei tassi d’interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sui prezzi e
quindi sui rendimenti dei titoli in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua.
In particolare, in caso di aumento di tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del
titolo. Conseguentemente, qualora l’investitore decidesse di vendere i titoli prima della scadenza, il
valore di mercato potrebbe risultare anche significativamente inferiore al prezzo di sottoscrizione
136
FATTORI DI RISCHIO
dei titoli, il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere significativamente inferiore all’importo
inizialmente investito.
2.3.6 Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione
Si segnala che il prezzo di emissione del titolo potrebbe incorporare oneri impliciti e ciò potrebbe
determinare un rendimento inferiore a quello offerto da titoli analoghi (ad esempio con le medesime
caratteristiche in termini di profilo di rischio Emittente/profilo rischio-rendimento).
La metodologia di valutazione delle obbligazioni sul mercato secondario utilizzata dall’emittente,
dettagliata al paragrafo 6.3 della presente Nota Informativa, prevede che lo Spread di Emissione
venga mantenuto costante per tutta la durata del titolo e che il tasso di sconto utilizzato
nell’attualizzazione dei flussi venga rettificato dallo Spread di Emissione stesso. Non può essere
comunque escluso che, in caso di eventuale valutazione dell’obbligazione effettuata da soggetti
diversi dall’emittente, il prezzo delle Obbligazioni sul mercato secondario possa subire una
diminuzione immediata in misura pari agli oneri contenuti nel Prezzo di Emissione delle
Obbligazioni. L’ammontare degli eventuali oneri impliciti presenti nel prezzo di emissione sarà
indicato nelle condizioni definitive e rappresentato in via esemplificativa nella presente Nota
Informativa.
2.3.7 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Le obbligazioni potrebbero deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria
dell’Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può
quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l’altro,
da un diverso apprezzamento del rischio emittente.
2.3.8 Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio – rendimento
Nella presente Nota Informativa al paragrafo 5.3 sono indicati i criteri di determinazione del prezzo
e del rendimento degli strumenti finanziari al momento dell’emissione.
Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio-rendimento da parte del mercato possono
determinare riduzioni, anche significative, del prezzo delle obbligazioni.
L’Investitore deve considerare che il rendimento offerto dalla obbligazioni dovrebbe essere sempre
correlato al rischio connesso all’investimento nelle stesse: a titoli con maggior rischio dovrebbe
sempre corrispondere un maggior rendimento.
2.3.9 Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento
di un titolo a basso rischio emittente
Nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito è indicato il rendimento effettivo su base annua delle
Obbligazioni (in regime di capitalizzazione composta), al lordo ed al netto dell’effetto fiscale. Lo
stesso è confrontato con il rendimento effettivo su base annua (sempre al lordo ed al netto
dell’effetto fiscale) di un titolo di Stato (a basso rischio emittente) di durata residua similare. Alla
data del confronto indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, il rendimento effettivo su
base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su
base annua di un titolo di Stato (a basso rischio emittente) di durata similare.
2.3.10 Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli
E’ il rischio correlato all’assenza di rating dei titoli oggetto del presente Prospetto di Base, ovvero il
rischio cui è soggetto l’Investitore nel sottoscrivere un titolo di debito non preventivamente
analizzato e classificato dalle agenzie di rating.
137
FATTORI DI RISCHIO
2.3.11 Rischio connesso all’indicizzazione delle Cedole
L’investimento nelle obbligazioni comporta i rischi propri di un investimento obbligazionario a
tasso variabile. In generale, il rischio di tasso è correlato all’andamento del parametro di
indicizzazione prescelto per il singolo prestito. Per le cedole corrisposte a tasso variabile, ad un
aumento del valore di tale parametro corrisponderà un aumento del tasso di interesse nominale delle
obbligazioni. Similmente, ad una diminuzione del parametro di indicizzazione corrisponderà una
diminuzione del tasso di interesse nominale delle obbligazioni.
2.3.12 Rischio di Spread negativo
Nel periodo in cui le Obbligazioni offrono cedole variabili, saranno corrisposti interessi ad un tasso
pari al Parametro di Indicizzazione prescelto, eventualmente aumentato/diminuito di uno Spread,
secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive. Laddove il valore del Parametro di
Indicizzazione dovesse essere diminuito per l’applicazione di uno Spread negativo, le Obbligazioni
a Tasso Misto saranno fruttifere di interessi ad un tasso inferiore a quello di un titolo similare legato
al Parametro di Indicizzazione senza applicazioni di spread o con spread positivo, in quanto la
cedola usufruisce parzialmente dell’eventuale rialzo del parametro, mentre un eventuale ribasso del
parametro amplificherà il ribasso della cedola. Tale differenza rispetto al Parametro di
Indicizzazione sarà tanto più ampia quanto maggiore è lo Spread. In particolare, qualora il valore
del Parametro di Indicizzazione fosse pari o inferiore allo Spread, il tasso d’interesse risulterebbe
pari a zero. In nessun caso il tasso d’interesse potrà essere inferiore a zero.
2.3.13 Rischio di disallineamento nella determinazione delle cedole
Ai fini della determinazione di ogni cedola variabile, il parametro di Indicizzazione sarà rilevato il
secondo giorno lavorativo antecedente il primo giorno di godimento della cedola, vale a dire
tre/sei/dodici mesi antecedenti il pagamento della stessa.
2.3.14 Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione
Il parametro di indicizzazione può divenire indisponibile nel corso della vita del titolo, per ragioni
indipendenti dalla volontà dell’Emittente. La Nota Informativa dei titoli prevede, nell’ipotesi di
indisponibilità del parametro di indicizzazione degli interessi, particolari modalità di
determinazione dello stesso e quindi degli interessi, a cura dell’Emittente, operante quale agente di
calcolo.
Le modalità di determinazione degli interessi, nel caso di indisponibilità del parametro di
indicizzazione, sono riportate in maniera dettagliata nelle Condizioni Definitive del prestito. La
fissazione da parte dell’agente di calcolo di un valore sostitutivo del parametro di indicizzazione
potrebbe influire negativamente sul rendimento dei titoli.
2.3.15 Rischio di assenza di informazioni successive all’emissione
L’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione, alcuna informazione relativamente
all’andamento del parametro di indicizzazione prescelto o comunque al valore corrente delle
obbligazioni.
2.3.16 Rischio di conflitti di interessi
Coincidenza dell’Emittente con il Collocatore e con il Responsabile del Collocamento
L’Emittente opera in qualità di Collocatore delle Obbligazioni, quindi la Banca si trova in una
situazione di conflitto d’interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di
propria emissione.
138
FATTORI DI RISCHIO
Coincidenza dell’Emittente con il soggetto Negoziatore
Essendo l’Emittente l’unico soggetto Negoziatore dei titoli successivamente alla chiusura del
collocamento, esiste un potenziale conflitto di interessi.
Rischio di coincidenza tra l’Emittente e l’Agente per il Calcolo
L'Emittente essendo Agente per il Calcolo delle cedole dichiara che esiste un potenziale conflitto di
interessi
2.3.17 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti
E’ il rischio rappresentato dalle variazioni – in aumento – del regime fiscale cui soggiacciono i
redditi derivanti dalle obbligazioni. Tale ipotetica variazione potrebbe determinare una riduzione
del rendimento prospettato.
Il regime fiscale vigente verrà indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito.
2.4 Ulteriori fattori di rischio specifici delle obbligazioni a tasso misto fisso e
variabile con minimo
2.4.1 Rischio connesso alla natura strutturata delle obbligazioni
Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Misto fisso e variabile con Minimo, l’investitore deve
tener presente che l’Obbligazione presenta al suo interno, oltre alla componente obbligazionaria,
una componente derivativa.
La componente derivativa consta di una opzione di tipo interest rate FLOOR, acquistata
dall’investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore minimo del tasso
annuo lordo applicabile per la determinazione delle cedole variabili (Rendimento Minimo
Garantito). L’opzione di tipo interest rate FLOOR e un’opzione su tassi di interesse negoziata al di
fuori dei mercati regolamentati con la quale viene fissato un limite minimo al rendimento di un dato
strumento finanziario.
2.5 Scomposizione del prezzo di emissione, esemplificazione e comparazione dei
rendimenti
OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO
Al fine delle successive esemplificazioni è stata formulata la seguente ipotesi (si fa presente che la
periodicità del Parametro di Indicizzazione prescelto - Tasso Euribor 6 Mesi - ha valore puramente
esemplificativo, potendo l’Emittente utilizzare quale Parametro di Indicizzazione della specifica
concreta emissione anche Tassi Euribor con diversa scadenza):
DATA DI
EMISSIONE/GODIMENTO
28/05/2012
DATA DI REGOLAMENTO*
28/05/2012
100% del Valore Nominale (qualora il prestito venga sottoscritto in una data successiva alla
PREZZO DI EMISSIONE
data di emissione, sarà addebitato ai sottoscrittori anche il rateo di cedola maturato nel
periodo intercorso dalla data di emissione)
DATA DI SCADENZA
PREZZO DI RIMBORSO
DURATA
28/05/2015
100% del Valore Nominale
3 anni
(*) La prima data coincide con la Data di Godimento e le sottoscrizioni successive saranno regolate in qualsiasi giorno
di Borsa aperta compreso nel Periodo di Offerta.
139
1 anno (il primo anno)
PRIMO PERIODO
TASSO NOMINALE
ANNUO LORDO
TASSO NOMINALE
ANNUO NETTO
3,50%
2,80%
SECONDO PERIODO
2 anni (il secondo e il terzo anno)
PARAMETRO INDICIZZAZIONE
Euribor 6 mesi base 360
+ 250 basis points (1 basis point corrisponde allo 0,01%)
SPREAD
DATA DI RILEVAZIONE DEL
PARAMETRO INDICIZZAZIONE
FREQUENZA DELLE CEDOLE
2 giorni lavorativi antecedenti la data di godimento delle cedole
Semestrale posticipata (con pagamento il 28 maggio e il 28 novembre di ogni anno)
DATA DI RILEVAZIONE DEL
PARAMETRO INDICIZZAZIONE
2 giorni lavorativi antecedenti la data di godimento delle cedole
Act/Act
CONVENZIONE DI CALCOLO
CONVENZIONE DI
CALENDARIO
Following Business Day: Il pagamento viene posticipato al primo giorno lavorativo
successivo alla data di pagamento se questa cade in una festività.
In un’unica soluzione a scadenza
MODALITA’ DI RIMBORSO
Non previsto
RIMBORSO ANTICIPATO
0,3% del valore nominale
COMMISSIONI E SPESE
ALTRI ONERI A CARICO DEI
SOTTOSCRITTORI
Sono previsti oneri impliciti nel prezzo di emissione pari al 5,874% del valore nominale
GARANZIE
LEGISLAZIONE
Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo
Le Obbligazioni sono sottoposte alla legge italiana
Finalità dell’investimento
Per la loro caratteristica di alternare un tasso di interesse variabile non predeterminato, pari al
tasso Euribor 6 mesi con l’applicazione di uno spread positivo di 2,50%, a un tasso di interesse
predefinito e costante, pari al 3,50% annuo lordo, le obbligazioni a tasso misto consentono
all’investitore, nel periodo a tasso fisso, il conseguimento di rendimenti prefissati, non influenzati
pertanto dalle variazioni dei tassi di mercato, mentre nel periodo a tasso variabile consentono
all’investitore il conseguimento di rendimenti cedolari in linea con l’andamento del valore del
Parametro di Indicizzazione. Nel periodo a tasso variabile l’investitore deve tenere presente che il
valore del Parametro di Indicizzazione potrebbe avere un andamento crescente ma anche un valore
decrescente. Nel periodo a tasso fisso l’investitore deve tenere presente che nel corso di tale
periodo i tassi di mercato potrebbero aumentare.
Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni qualora si abbiano
aspettative di diminuzione o costanza dei tassi di interesse per il periodo dal 28/05/2012 al
28/05/2013 in cui le obbligazioni riconoscono una remunerazione fissa e di aumento o costanza dei
tassi di interesse per il periodo dal 28/05/2013 al 28/05/2015, periodo in cui le obbligazioni
riconoscono una remunerazione variabile.
Scomposizione del prezzo di emissione
Si riporta di seguito la scomposizione del prezzo di emissione delle Obbligazioni calcolato alla data
del 28/05/2012.
140
Valore teorico del titolo
94,126%
Oneri impliciti
5,874%
Prezzo di emissione
100,00%
0,30%
Commissioni di sottoscrizione
100,30%
Prezzo di sottoscrizione
Il valore teorico del titolo consta della sola componente obbligazionaria.
Il valore teorico del titolo è stato determinato attualizzando i flussi di cassa attesi dell’Obbligazione,
costituiti dal pagamento delle cedole e dal rimborso del capitale a scadenza, sulla base della
struttura a termine dei tassi swap e degli spread rappresentativi del merito di credito dell’Emittente
(Spread di credito). Tali spread rappresentano gli spread di credito relativi ad emissioni
obbligazionarie di emittenti bancari con rating BBB la cui scadenza è pari a quella dei flussi di
cassa dell’obbligazione. Detti spread sono stati calcolati mediante estrapolazione con metodologia
lineare dalle curve di rating A e AA reperibili dal provider Bloomberg.
A titolo esmplificativo, il tasso swap di mercato utilizzato, corrispondente alla durata del titolo, è
pari al 0,962% e lo spread di credito corrispondente a tale periodo è risultato pari a 487 punti base.
I flussi di cassa sono stati calcolati sulla base dei tassi futuri attesi di riferimento (tassi forward).
Le commissioni di sottoscrizione pari ad euro 3,00 vengono corrisposte per intero al momento della
sottoscrizione e non sono rimborsabili nè alla scadenza, nè eventualmente in caso di rivendita prima
della scadenza.
L’ investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni
Definitive, in ipotesi di costanza delle altre variabili rilevanti, potrebbe subire una diminuzione
immediata sul mercato secondario in misura pari agli oneri impliciti.
Esemplificazione dei rendimenti
Si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e
al netto dell’effetto fiscale, sotto l’ipotesi che il parametro di indicizzazione rilevato con valuta
28/05/2012, e pari a 0,954% rimanga costante per tutta la durata dell’obbligazione:
Primo
periodo
Data
Pagamento
Tasso
fisso
(annuale)
28/11/2012
3,50%
28/05/2013
3,50%
28/11/2013
Secondo
periodo
Euribor
6 mesi
(annuale)
Spread
Euribor
6 mesi +
Spread
(annuale)
Euribor 6
mesi +
Spread
(semestrale)
Cedola
lorda
semestrale
Cedola
netta
semestrale
1,75%
1,75%
1,4%
1,4%
2,50%
2,50%
3,454%
3,454%
1,727%
1,727%
1,3816%
28/05/2014
0,954%
0,954%
1,727%
1,727%
1,3816%
28/11/2014
0,954%
2,50%
3,454%
1,727%
1,727%
1,3816%
28/05/2015
0,954%
2,50%
3,454%
1,727%
1,727%
1,3816%
Rendimento effettivo annuo lordo
Rendimento effettivo annuo netto
3,39%
2,69%
Il rendimento effettivo annuo è stato determinato con il metodo del tasso interno di rendimento a
scadenza (T.I.R.), calcolato in regime di capitalizzazione composta alla data di emissione sulla base
del prezzo di sottoscrizione, pari al 100,30% del valore nominale. Il TIR rappresenta quel tasso che
uguaglia la somma dei valori attuali dei flussi di cassa dell’obbligazione (cedole e rimborso del
141
capitale) al prezzo di sottoscrizione dell’obbligazione stessa, assumendo che il titolo venga detenuto
fino alla scadenza e che i flussi di cassa intermedi vengano investiti ad un tasso pari al TIR stesso.
Tale tasso di rendimento è calcolato nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente.
Confronto tra il presente prestito obbligazionario e un CCT di similare scadenza
Di seguito si confronta il rendimento del prestito obbligazionario nelle ipotesi di scenario sopra
effettuate con un CCT di similare scadenza, il cui tasso interno di rendimento è evidenziato nella
tabella successiva.
Il Certificato di Credito del Tesoro Italiano preso in esame per il confronto è il titolo Cod ISIN
IT0004404965 Cct 1st15 al prezzo di 90.91 (prezzo ufficiale alla data del 28/05/2012 - Fonte “Il
sole 24 ore”).
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del CCT di
riferimento
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della
Banca del Valdarno Credito Cooperativo
5,34% lordo
4,67% netto
3,39% lordo
2,69% netto
Avvertenza
Euribor 6 mesi nonché delle cedole di interessi dell’Obbligazione Banca del Valdarno a Tasso
Misto; la simulazione sopra esposta ha, quindi, solo un valore di esemplificazione e non costituisce
garanzia di ottenimento dello stesso livello di rendimento.
Evoluzione storica del parametro di riferimento
Nelle Condizioni Definitive sarà indicata, per ciascun Prestito, l’evoluzione storica del Parametro di
Indicizzazione prescelto per il periodo in cui le Obbligazioni pagano interessi a tasso variabile. Il
grafico avrà un orizzonte temporale almeno pari alla durata delle Obbligazioni.
A mero titolo esemplificativo si riporta di seguito il grafico che illustra l’andamento storico del
Parametro di Indicizzazione Euribor 6 mesi base 360 su un orizzonte temporale di 10 anni:
142
Avvertenza: l’andamento storico del parametro di indicizzazione non è necessariamente indicativa
del futuro andamento dello stesso, per cui i dati riportati hanno un valore puramente esemplificativo
e non costituiscono garanzia di ottenimento dello stesso livello di rendimento.
OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO FISSO E VARIABILE CON MINIMO
Al fine delle successive esemplificazioni è stata formulata la seguente ipotesi (si fa presente che la
periodicità del Parametro di Indicizzazione prescelto - Tasso Euribor 6 Mesi - ha valore puramente
esemplificativo, potendo l’Emittente utilizzare quale Parametro di Indicizzazione della specifica
concreta emissione anche Tassi Euribor con diversa scadenza):
DATA DI
EMISSIONE/GODIMENTO
28/05/2012
DATA DI REGOLAMENTO*
28/05/2012
100% del Valore Nominale (qualora il prestito venga sottoscritto in una data successiva alla
PREZZO DI EMISSIONE
data di emissione, sarà addebitato ai sottoscrittori anche il rateo di cedola maturato nel
periodo intercorso dalla data di emissione)
DATA DI SCADENZA
PREZZO DI RIMBORSO
DURATA
28/05/2015
100% del Valore Nominale
3 anni
(*) La prima data coincide con la Data di Godimento e le sottoscrizioni successive saranno regolate in qualsiasi giorno
di Borsa aperta compreso nel Periodo di Offerta.
PRIMO PERIODO
TASSO NOMINALE
ANNUO LORDO
TASSO NOMINALE
ANNUO NETTO
1 anno (il primo anno)
3,50%
2,80%
SECONDO PERIODO
2 anni (il secondo e il terzo anno)
PARAMETRO INDICIZZAZIONE
Euribor 6 mesi base 360
SPREAD
DATA DI RILEVAZIONE DEL
PARAMETRO INDICIZZAZIONE
TASSO MINIMO ANNUO
FREQUENZA DELLE CEDOLE
DATA DI RILEVAZIONE DEL
PARAMETRO INDICIZZAZIONE
CONVENZIONE DI CALCOLO
CONVENZIONE DI
CALENDARIO
MODALITA’ DI RIMBORSO
RIMBORSO ANTICIPATO
COMMISSIONI E SPESE
ALTRI ONERI A CARICO DEI
SOTTOSCRITTORI
GARANZIE
LEGISLAZIONE
+ 250 basis points (1 basis point corrisponde allo 0,01%)
2 giorni lavorativi antecedenti la data di godimento delle cedole
3,00% annuo lordo, corrispondente al 2,40% annuo netto
Semestrale posticipata (con pagamento il 28 maggio e il 28 novembre di ogni anno)
2 giorni lavorativi antecedenti la data di godimento delle cedole
Act/Act
Following Business Day: Il pagamento viene posticipato al primo giorno lavorativo
successivo alla data di pagamento se questa cade in una festività.
In un’unica soluzione a scadenza
Non previsto
0,3% del valore nominale
Sono previsti oneri impliciti nel prezzo di emissione pari al 5,73% del valore nominale
Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo
Le Obbligazioni sono sottoposte alla legge italiana
143
Finalità dell’investimento
Per la loro caratteristica di alternare un tasso di interesse variabile non predeterminato, pari al
tasso Euribor 6 mesi con l’applicazione di uno spread positivo di 2,50%, a un tasso di interesse
predefinito e costante, pari al 3,50% annuo, le obbligazioni a tasso misto fisso e variabile con
minimo (con un’opzione di tipo Interest Rate FLOOR comprata) consentono all’investitore, nel
periodo a tasso fisso, il conseguimento di rendimenti prefissati, non influenzati pertanto dalle
variazioni dei tassi di mercato, mentre nel periodo a tasso variabile consentono all’investitore il
conseguimento di rendimenti cedolari in linea con l’andamento del valore del Parametro di
Indicizzazione. Nel periodo a tasso variabile l’investitore deve tenere presente che il valore del
Parametro di Indicizzazione potrebbe avere un andamento crescente ma anche un valore
decrescente. Nel periodo a tasso fisso l’investitore deve tenere presente che nel corso di tale
periodo i tassi di mercato potrebbero aumentare. Tuttavia, la presenza di un tasso di interesse
annuo minimo pari al 3,00%, applicabile per la determinazione delle cedole variabili, consente
all’investitore di limitare il rischio di ribasso dei tassi di interesse di riferimento, attraverso la
corresponsione di un rendimento minimo garantito su base annua.
Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni qualora si abbiano
aspettative di diminuzione o costanza dei tassi di interesse per il periodo dal 28/05/2012 al
28/05/2013 in cui le obbligazioni riconoscono una remunerazione fissa e di aumento o costanza dei
tassi di interesse per il periodo dal 28/05/2013 al 28/05/2015, periodo in cui le obbligazioni
riconoscono una remunerazione variabile.
Scomposizione del prezzo di emissione
Si riporta di seguito la scomposizione del prezzo di emissione delle Obbligazioni calcolato alla data
del 28/05/2012.
Valore componente obbligazionaria
94,126%
Valore opzione FLOOR
0,144%
Valore componente derivativa
0,144%
Valore teorico del titolo
94,27%
Oneri impliciti
5,73%
Prezzo di emissione
Commissioni di sottoscrizione
Prezzo di sottoscrizione
100,00%
0,30%
100,30%
Il valore teorico del titolo è stato determinato individuando una componente obbligazionaria e una
componente derivativa.
Il valore della componente obbligazionaria è stato determinato attualizzando i flussi di cassa attesi
dell’Obbligazione, costituiti dal pagamento delle cedole e dal rimborso del capitale a scadenza,
sulla base della struttura a termine dei tassi swap e degli spread rappresentativi del merito di credito
dell’Emittente (Spread di credito). Tali spread rappresentano gli spread di credito relativi ad
emissioni obbligazionarie di emittenti bancari con rating BBB la cui scadenza è pari a quella dei
flussi di cassa dell’obbligazione. Detti spread sono stati calcolati mediante estrapolazione con
metodologia lineare dalle curve di rating A e AA reperibili dal provider Bloomberg.
A titolo esmplificativo, il tasso swap di mercato utilizzato, corrispondente alla durata del titolo, è
pari al 0,962% e lo spread di credito corrispondente a tale periodo è risultato pari a 487 punti base.
I flussi futuri attesi sono stati stimati sulla base dei tassi futuri attesi di riferimento (tassi forward).
144
La componente derivativa consta di una opzione di tipo interest rate FLOOR acquistata
dall’investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il livello minimo delle
Cedole Variabili pagate dal Prestito Obbligazionario in oggetto.
Il valore dell’opzione è ottenuto utilizzando il metodo di calcolo di Black; gli elementi fondamentali
che detto metodo richiede sono: la Data di Godimento, il tasso risk free e la variabilità dell’Euribor
6 mesi, maggiorato nel caso in esame di uno Spread pari al 2,50%.
Ai fini del calcolo della componente derivativa alla data del 28/05/2012, il tasso risk free utilizzato
è il tasso swap a tre anni pari al 0,962% e la volatilità annualizzata del tasso euribor a 6 mesi è pari
al 3,913%. Il valore dell’opzione di tipo interest rate FLOOR ottenuto dall’applicazione del
suddetto metodo, alla data del 28/05/2012 è pari a 0,144%.
Espresso in forma algebrica, il valore della cedola variabile è così definito:
Ipotesi di mercato
Valore cedola (su base annua)
Euribor 6 mesi + 2,50% <= 3,00%
3,00%
Euribor 6 mesi + 2,50% > 3,00%
Euribor 6 mesi + 2,50%
Le commissioni di sottoscrizione pari ad euro 3,00 vengono corrisposte per intero al momento della
sottoscrizione e non sono rimborsabili nè alla scadenza, nè eventualmente in caso di rivendita prima
della scadenza.
L’investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni
Definitive, in ipotesi di costanza delle altre variabili rilevanti, potrebbe subire una diminuzione
immediata sul mercato secondario in misura pari agli oneri impliciti.
Esemplificazione dei rendimenti
Al fine di esemplificare il rendimento delle Obbligazioni a Tasso Misto fisso e variabile con
minimo, si formulano le seguenti tre ipotesi sulla base dell’obiettivo di investimento ipotizzato:
(i) ipotesi meno favorevole per il sottoscrittore, di variazione in diminuzione del Parametro di
Indicizzazione prescelto;
(ii) ipotesi intermedia, di costanza del Parametro di Indicizzazione;
(iii) ipotesi più favorevole per il sottoscrittore, di variazione in aumento del Parametro di
Indicizzazione prescelto.
Scenario 1: ipotesi meno favorevole per il sottoscrittore (applicazione FLOOR)
Si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e
al netto dell’effetto fiscale, sotto l’ipotesi che il parametro di indicizzazione rilevato con valuta
28/05/2012 e pari al 0,954% registri un andamento decrescente in modo costante nel tempo dello
0,20% negli ultimi tre semestri:
145
Data
Pagamento
Primo
periodo
Secondo
periodo
28/11/2012
28/05/2013
28/11/2013
28/05/2014
28/11/2014
28/05/2015
Tasso
fisso
(annuale)
Euribor
6 mesi
(annuale)
Spread
Euribor
6 mesi +
Spread
(annuale)
Euribor 6
mesi +
Spread
(semestrale)
3,50%
3,50%
0,954%
0,754%
0,554%
0,354%
2,50%
2,50%
2,50%
2,50%
3,454%
3,254%
3,054%
2,854%
Rendimento effettivo annuo lordo
Rendimento effettivo annuo netto
1,727%
1,627%
1,527%
1,427%
Cedola
lorda
semestrale
Cedola
netta
semestrale
1,75%
1,75%
1,727%
1,627%
1,527%
1,50%
1,4%
1,4%
1,3816%
1,3016%
1,2216%
1,20%
3,22%
2,55%
Scenario 2: ipotesi intermedia per il sottoscrittore
Si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e
al netto dell’effetto fiscale, sotto l’ipotesi che il parametro di indicizzazione, rilevato con valuta
28/05/2012 e pari al 0,954%, rimanga costante per tutta la durata del prestito:
Primo
periodo
Secondo
periodo
Data
Pagamento
Tasso
fisso
(annuale)
28/11/2012
3,50%
28/05/2013
3,50%
Euribor
6 mesi
(annuale)
Spread
Euribor
6 mesi +
Spread
(annuale)
Euribor 6
mesi +
Spread
(semestrale)
Cedola
lorda
semestrale
Cedola
netta
semestrale
1,75%
1,75%
1,4%
1,4%
28/11/2013
0,954%
2,50%
3,454%
1,727%
1,727%
1,3816%
28/05/2014
0,954%
2,50%
3,454%
1,727%
1,727%
1,3816%
28/11/2014
0,954%
2,50%
3,454%
1,727%
1,727%
1,3816%
28/05/2015
0,954%
2,50%
3,454%
1,727%
1,727%
1,3816%
Rendimento effettivo annuo lordo
Rendimento effettivo annuo netto
3,39%
2,69%
Scenario 3: ipotesi più favorevole per il sottoscrittore
Si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e
al netto dell’effetto fiscale, sotto l’ipotesi che il parametro di indicizzazione, rilevato con valuta
28/05/2012 e pari al 0,954%, registri un andamento crescente in modo costante nel tempo dello
0,20% negli ultimi tre semestri:
Primo
periodo
Secondo
periodo
Data
Pagamento
Tasso
fisso
(annuale)
28/11/2012
3,50%
28/05/2013
28/11/2013
28/05/2014
28/11/2014
28/05/2015
3,50%
Euribor
6 mesi
(annuale)
0,954%
1,154%
1,354%
1,554%
Rendimento effettivo annuo lordo
Rendimento effettivo annuo netto
Spread
2,50%
2,50%
2,50%
2,50%
Euribor
6 mesi +
Spread
(annuale)
3,454%
3,654%
3,854%
4,054%
Euribor 6
mesi +
Spread
(semestrale)
1,727%
1,827%
1,927%
2,027%
Cedola
lorda
semestrale
Cedola
netta
semestrale
1,75%
1,75%
1,727%
1,827%
1,927%
2,027%
1,4%
1,4%
1,3816%
1,4616%
1,5416%
1,6216%
3,59%
2,85%
146
Il rendimento effettivo annuo è stato determinato con il metodo del tasso interno di rendimento a
scadenza (T.I.R.), calcolato in regime di capitalizzazione composta alla data di emissione sulla base
del prezzo di sottoscrizione, pari al 100,30% del valore nominale. Il TIR rappresenta quel tasso che
uguaglia la somma dei valori attuali dei flussi di cassa dell’obbligazione (cedole e rimborso del
capitale) al prezzo di sottoscrizione dell’obbligazione stessa, assumendo che il titolo venga detenuto
fino alla scadenza e che i flussi di cassa intermedi vengano investiti ad un tasso pari al TIR stesso.
Tale tasso di rendimento è calcolato nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente.
Confronto tra il presente prestito obbligazionario e un CCT di similare scadenza
Di seguito si confronta il rendimento del prestito obbligazionario nelle ipotesi di scenario sopra
effettuate con un CCT di similare scadenza, il cui tasso interno di rendimento è evidenziato nella
tabella successiva.
Il Certificato di Credito del Tesoro Italiano preso in esame per il confronto è il titolo Cod ISIN
IT0004404965 Cct 1st15 al prezzo di 90.91 (prezzo ufficiale alla data del 28/05/2012 - Fonte “Il
sole 24 ore”).
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del CCT di
riferimento
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della
Banca del Valdarno Credito Cooperativo (Scenario 1 –
applicazione FLOOR)
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della
Banca del Valdarno Credito Cooperativo (Scenario 2)
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della
Banca del Valdarno Credito Cooperativo (Scenario 3)
5,34% lordo
4,67% netto
3,22% lordo
2,55% netto
3,39% lordo
2,69% netto
3,59% lordo
2,85% netto
Euribor 6 mesi nonché delle cedole di interessi dell’Obbligazione Banca del Valdarno a Tasso
Misto fisso e variabile con minimo; la simulazione sopra esposta ha, quindi, solo un valore di
esemplificazione e non costituisce garanzia di ottenimento dello stesso livello di rendimento.
Evoluzione storica del parametro di riferimento
Nelle Condizioni Definitive sarà indicata, per ciascun Prestito, l’evoluzione storica del Parametro di
Indicizzazione prescelto per il periodo in cui le Obbligazioni pagano interessi a tasso variabile. Il
grafico avrà un orizzonte temporale almeno pari alla durata delle Obbligazioni.
A mero titolo esemplificativo si riporta di seguito il grafico che illustra l’andamento storico del
Parametro di Indicizzazione Euribor 6 mesi base 360 su un orizzonte temporale di 10 anni:
147
Avvertenza: l’andamento storico del parametro di indicizzazione non è necessariamente indicativa
del futuro andamento dello stesso, per cui i dati riportati hanno un valore puramente esemplificativo
e non costituiscono garanzia di ottenimento dello stesso livello di rendimento.
3
INFORMAZIONI FONDAMENTALI
3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Emissione/Offerta.
La Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società Cooperativa, quale soggetto responsabile
della presente Nota Informativa, nella persona del suo legale rappresentante, il Presidente del
Consiglio di Amministrazione Gianfranco Donato, attesta che i membri del Consiglio di
Amministrazione ricoprono cariche analoghe in società non finanziarie e che ciò potrebbe
determinare l’insorgenza di situazioni in conflitto d’interessi.
Nondimeno, si segnala l’esistenza di rapporti di affidamento con gli Organi di Amministrazione, di
Direzione e degli Organi di Vigilanza, deliberati ed effettivamente concessi dalla Banca del
Valdarno in conformità al disposto dell’art. 136 del D. Lgs. n. 385/93 e delle connesse Istruzioni di
Vigilanza della Banca d’Italia.
***
Si segnala che la presente offerta è un’operazione nella quale la Banca del Valdarno – Credito
Cooperativo – Società Cooperativa, ha un interesse in conflitto in quanto avente ad oggetto
strumenti finanziari di propria emissione.
Un ulteriore conflitto di interesse si configura in quanto l’Emittente assolve anche alla funzione di
Agente per il Calcolo ed unico Soggetto Negoziatore per i titoli successivamente al periodo di
offerta.
3.2 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi
Le obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa vengono emesse nell’ambito dell’attività di
raccolta del risparmio allo scopo di acquisire la provvista per erogare il credito a favore dei soci e
148
della clientela della Banca, con l’obiettivo ultimo di contribuire allo sviluppo della zona di
competenza.
4
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA
OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE
4.1 Descrizione degli strumenti finanziari
La presente Nota Informativa è relativa all’emissione di titoli di debito (le “Obbligazioni”) i quali
determinano l’obbligo in capo all’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del loro valore
nominale (il “Valore Nominale”) a scadenza e per i quali non è prevista la facoltà di rimborso
anticipato.
Durante la vita delle Obbligazioni emesse nell’ambito del presente Programma, l’Emittente
corrisponderà agli investitori cedole periodiche in corrispondenza delle Date di Pagamento (le
“Date di Pagamento”), alcune delle quali saranno a tasso fisso, altre a tasso variabile. Pertanto, per
il periodo in cui l’obbligazione offre un tasso di interesse fisso, l’importo delle cedole sarà calcolato
applicando al valore nominale un tasso di interesse fisso e costante, nella misura indicata nelle
condizioni definitive relative a ciascun prestito, e suddividendo il valore così risultante per il
numero delle Cedole pagate nell’anno. Per il periodo in cui l’obbligazione offre un tasso di interesse
variabile, l’importo delle cedole verrà calcolato applicando al Valore Nominale il Parametro di
Indicizzazione prescelto (Euribor 3, 6, 12 mesi) rilevato in corrispondenza delle Date di Rilevazione
(le”Date di Rilevazione”), eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread (lo “Spread”)
espresso in punti percentuali, ovvero in punti base, e suddividendo il valore così risultante per il
numero delle Cedole pagate nell’anno.
A seconda della modalità di determinazione delle Cedole di volta in volta indicata nelle Condizioni
Definitive dei Singoli Prestiti potrà essere previsto un tasso di interesse annuo minimo
(Rendimento Minimo Garantito o Floor) per la determinazione dell’importo delle Cedole.
Il Floor fissa il limite minimo al tasso di interesse nominale annuo lordo utilizzabile per la
determinazione dell’importo delle Cedole.
Non è previsto un limite massimo di spread (in valore assoluto) in caso esso sia negativo. In ogni
caso, il tasso delle cedole non potrà essere inferiore a zero. La periodicità delle cedole variabili
rispecchierà la periodicità del parametro di indicizzazione
Il codice ISIN, identificativo di ciascuna obbligazione, l’eventuale spread, le Date di Pagamento,
l’eventuale livello minimo, il Parametro di Indicizzazione e le Date di Rilevazione verranno indicati
di volta in volta per ciascun Prestito Obbligazionario nelle Condizioni Definitive.
Le Condizioni Definitive verranno pubblicate entro il giorno antecedente l'inizio dell'offerta.
Al momento della sottoscrizione delle obbligazioni potrà essere applicata una commissione di
sottoscrizione (ovvero aggiuntiva al prezzo di emissione).
4.2 Legge applicabile e foro competente
Ciascuna Obbligazione riferita al Programma di Emissione, descritto nella presente Nota
Informativa, è regolata dalla legge italiana.
4.3 Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri
Le Obbligazioni sono rappresentate da titoli al portatore aventi taglio minimo pari ad €uro 1.000,
interamente ed esclusivamente immessi in gestione accentrata presso Monte Titoli Spa (via
Mantegna, 6 – 20154 Milano) ed assoggettati al regime di dematerializzazione di cui al D. Lgs
213/98 ed al Regolamento congiunto Consob – Banca d’Italia relativamente alla “Disciplina dei
servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di
gestione” (adottato con procedimento del 22 febbraio 2008)
149
Conseguentemente, fino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di dematerializzazione
presso la Monte Titoli S.p.A., il trasferimento delle Obbligazioni e l’esercizio dei relativi diritti
potranno avvenire esclusivamente per il tramite degli Intermediari aderenti al Sistema di gestione
accentrata presso la Monte Titoli.
4.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari
I Prestiti Obbligazionari saranno denominati in €uro e le cedole corrisposte saranno anch’esse
denominate in €uro.
4.5 Ranking degli strumenti finanziari
Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell’Emittente non sono subordinati ad altre
passività dello stesso. Ne consegue che il credito dei portatori verso l’Emittente sarà soddisfatto al
pari degli altri crediti chirografari dell’Emittente.
4.6 Diritti connessi agli strumenti finanziari
Le obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa
categoria e segnatamente il diritto al rimborso del capitale alla scadenza del prestito e il diritto a
percepire la cedola.
4.7 Tasso di interesse nominale e le disposizioni relative agli interessi da pagare
Le obbligazioni danno diritto al pagamento di cedole periodiche secondo quanto espressamente
indicato nelle Condizioni Definitive.
Per il periodo in cui l’Obbligazione paga una cedola fissa, il tasso di interesse applicato è un tasso
predeterminato. Per il periodo in cui l’Obbligazione paga una cedola variabile, il tasso di interesse
sarà determinato applicando al Valore Nominale il parametro di indicizzazione prescelto,
eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread (lo “Spread”) espresso in punti percentuali,
ovvero in punti base.
Sia il parametro di indicizzazione che lo spread saranno indicati nelle Condizioni Definitive del
Prestito.
Per il periodo in cui le obbligazioni riconoscono un tasso di interesse fisso, il calcolo delle cedole
viene effettuato secondo la seguente formula:
I=CxR/n
Ove:
I = Interessi;
C = Valore nominale;
R = Tasso percentuale annuo lordo;
n = Numero delle cedole annue.
Per il periodo in cui le obbligazioni riconoscono un tasso di interesse variabile, il calcolo delle
cedole viene effettuato secondo la seguente formula:
I = C x (P +/- S) / n
150
Ove:
I = Interessi;
C = Valore nominale;
P = Parametro di Indicizzazione;
S = Spread;
n = Numero delle cedole annue.
Qualora sia previsto un rendimento “minimo garantito” per il tasso annuo lordo applicabile per la
determinazione delle cedole variabili, l’importo delle stesse sarà calcolato applicando al Valore
Nominale un tasso di interesse variabile espresso in percentuale (il “Tasso di Interesse”), che sarà
determinato applicando al parametro di indicizzazione lo spread prestabilito espresso in termini
percentuali, ovvero in punti base, e suddividendo il valore così risultante per il numero delle Cedole
pagate nell’anno. Ove il tasso annuo lordo applicabile valore fosse inferiore al tasso minimo
(Floor), le cedole variabili saranno determinate sulla base del tasso annuo lordo corrispondente al
Rendimento Minimo Garantito o Floor secondo le formule di seguito indicate:
- nell’ipotesi in cui il valore del Parametro di Indicizzazione, eventualmente maggiorato o diminuito
dello Spread, sia superiore o uguale al tasso nominale annuo lordo minimo (Floor) la formula
utilizzata sarà:
I = C x (P +/- S) / n
- nell’ipotesi in cui il valore del Parametro di Indicizzazione, eventualmente maggiorato o diminuito
dello Spread, sia inferiore al tasso nominale annuo lordo minimo (Floor) la formula utilizzata sarà:
I = C x floor / n
dove
floor = Tasso nominale annuo lordo minimo indicato nelle condizioni definitive.
Le cedole saranno corrisposte in via posticipata con frequenza trimestrale, semestrale o annuale
secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive (“scadenze degli interessi”). Per il periodo in
cui le Obbligazioni riconoscono cedole a tasso variabile, la periodicità delle stesse corrisponde alla
durata del Parametro di Indicizzazione (ad esempio, cedola a frequenza trimestrale legata ad un
parametro trimestrale).
Nelle Condizioni Definitive sarà inoltre indicata per ciascun prestito la data a partire dalla quale le
Obbligazioni cominciano a produrre interessi (“Data di Godimento”).
Termine di prescrizione degli interessi e del capitale
I diritti degli obbligazionisti si prescrivono a favore dell’Emittente, per quanto concerne gli interessi
decorsi cinque anni dalla data di scadenza delle cedole e, per quanto concerne il capitale, decorsi
dieci anni dalla data in cui l’obbligazione è diventata rimborsabile.
Nome ed indirizzo del responsabile del calcolo
Il ruolo di Agente per il Calcolo può essere assolto dall’Emittente ovvero da altro soggetto che sarà
indicato nelle Condizioni Definitive.
151
Parametro di Indicizzazione: TASSO EURIBOR
Il Parametro di Indicizzazione è il tasso Euribor a 3, 6 o 12 mesi in funzione della periodicità del
pagamento delle cedole trimestrali, semestrali o annuali.
L’Euribor è il tasso lettera sul mercato interno dell’Unione Europea dei depositi bancari, rilevato
dalla Federazione Bancaria Europea (FBE) e pubblicato sui maggiori quotidiani europei a contenuto
economico e finanziario nonché sul sito www.euribor.org.
Nel caso in cui il primo giorno di godimento della cedola fosse festivo, il parametro di
indicizzazione sarà rilevato con valuta pari al primo giorno lavorativo successivo al godimento della
cedola. Se nel giorno prestabilito non fosse possibile rilevare il tasso per ragioni non imputabili alla
Banca, il valore della cedola verrà determinato rilevando il tasso Euribor a partire dal giorno
successivo, non appena il suddetto parametro risulti disponibile.
Convenzioni di calcolo e calendario
Si farà riferimento alla convenzione di calcolo ed al calendario di volta in volta indicato nelle
Condizioni Definitive.
Eventi di turbativa
Nell’ipotesi di mancata pubblicazione o di soppressione delle quotazioni ovvero della stessa forma
tecnica oggetto di quotazione, nonché nell’ipotesi di revisione sostanziale della caratteristiche
sostanziali del parametro prescelto per l’indicizzazione del titolo, l’Emittente si riserva la facoltà di
individuare un parametro sostitutivo, di analoga natura, che, per caratteristiche di sensitività alle
variabili di mercato, si reputi più idoneo ad essere conforme all’andamento del parametro
originariamente prescelto.
4.8 Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito e procedura di
rimborso del capitale
Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari ed in un’unica soluzione alla Data di Scadenza
indicata nelle Condizioni Definitive. Il rimborso avverrà per il tramite degli Intermediari aderenti al
sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A..
Non è prevista alcuna facoltà di rimborso anticipato dei titoli.
4.9 Il rendimento effettivo
Il rendimento effettivo annuo lordo e netto annuo relativo all’Emissione sarà calcolato con il
metodo del tasso interno di rendimento e sarà indicato nelle Condizioni Definitive della singola
Obbligazione.
Con l’espressione Tasso Interno di Rendimento si intende: “il tasso di interesse ipotizzato costante
lungo l’intera durata dell’investimento che porta il valore attuale dei flussi futuri dell’investimento
allo stesso valore del costo necessario ad operare quel dato investimento”. Nel caso dell'investitore
in obbligazioni, si tratta del tasso che rende equivalenti il prezzo pagato per l'obbligazione alla
somma dei flussi futuri attualizzati da essa generati, assumendo che il titolo venga detenuto fino alla
scadenza e che i flussi di cassa intermedi vengano investiti ad un tasso pari al TIR stesso.
Tale tasso di rendimento, riportato di volta in volta nelle Condizioni Definitive di ogni singola
emissione, è calcolato nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente.
4.10 Rappresentanza degli obbligazionisti
Non è prevista, in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti, ai sensi dell’art. 12 del D.
Lgs. N 385 del 1° settembre 1993 e successive integrazione e/o modificazioni.
152
4.11 Delibere, autorizzazioni e approvazioni
Le Obbligazioni emesse nell’ambito del Programma di Emissione approvato nel corso del Consiglio
di Amministrazione, saranno deliberate, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione
dell’Emittente ed i loro estremi nonché l’ammontare di ciascun Prestito saranno indicati nelle
Condizioni Definitive.
4.12 Data di emissione, godimento e regolamento degli strumenti finanziari
Le date di emissione, godimento e regolamento di ciascuna Obbligazione saranno indicate nelle
Condizioni Definitive riferite alla specifica obbligazione.
4.13 Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari
Non esistono restrizioni imposte dalle condizioni di emissione alla libera trasferibilità degli
strumenti finanziari, salvo quelle stabilite dalla normativa vigente.
Le Obbligazioni – ai sensi dell’United States Securities Act” del 1933 – non possono in nessun
modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti
d’America o a cittadini americani. Non possono, altresì, essere vendute o proposte in Gran
Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Pubblic Offers of Securities Regulations
1995” ed alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”.
4.14 Regime fiscale
Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile alla data di
pubblicazione della presente Nota di Sintesi a certe categorie di investitori residenti in Italia che
detengono le Obbligazioni non in relazione ad un’impresa commerciale (gli “Investitori”).
Le imposte e tasse che in futuro dovessero colpire le Obbligazioni, i relativi interessi, i i premi e gli
altri frutti, verranno applicate in capo ai possessori dei titoli ed ai loro aventi causa. La Banca, per
i titoli depositati presso la stessa, opera quale sostituto d’imposta operando la ritenuto alla fonte.
Eventuali variazioni al regime fiscale applicabili alla Data di Godimento delle Obbligazioni
saranno indicate nelle Condizioni Definitive del singolo prestito.
Redditi di capitale: agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile (nelle ipotesi, nei
modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1° aprile 1996, n. 239 così come successivamente modificato
ed integrato) l’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 20% per effetto di
quanto disposto dal D.L. 13 agosto 2011 n. 138 convertito in legge dalla L. 14 settembre 2011, n.
148. I redditi di capitale sono determinati in base all’art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre
1986, n. 917, così come successivamente modificato ed integrato (TUIR).
Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da
quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo
oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art. 67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva
dell’imposte sui redditi con l’aliquota del 20% per effetto di quanto disposto dal D.L. 13 agosto
2011 n. 138 convertito in legge dalla L. 14 settembre 2011, n. 148. Le plusvalenze e minusvalenze
sono determinate secondo i criteri stabilite dall’art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui
all’art. 5 e dei regimi opzionali di cui all’art. 6 (risparmio amministrato) e all’art. 7 (risparmio
gestito) del D. Lgs. 21 novembre 1997, n. 461, così come successivamente modificato. Non sono
soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall’art. 23, comma 1, lett. f/2 del TUIR, realizzate
da soggetti non residenti.
L’Emittente si fa carico di operare la trattenuta alla fonte vigente.
153
5
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1 Statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione
dell’offerta
5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata
L'adesione al Prestito potrà essere effettuata nel corso del periodo di offerta (il "Periodo di
offerta").
L’investitore è tenuto a detenere presso l’Emittente un rapporto di conto corrente e di dossier titoli
al fine di poter procedere al regolamento delle obbligazioni.
Le obbligazioni potranno essere offerte senza essere subordinate ad alcuna condizione oppure
rispettando una o più delle seguenti condizioni, specificatamente indicate nelle relative Condizioni
Definitive:
e) esclusivamente con apporto di cosiddetto “denaro fresco” da parte del potenziale investitore.
Per “denaro fresco” si intendono le nuove disponibilità accreditate dal sottoscrittore presso
l’Emittente a decorrere da una determinata data individuata nelle Condizioni Definitive, fino
alla data di chiusura del periodo di offerta.
L’apporto di nuova disponibilità potrà avvenire nella forma di denaro contante, bonifico
proveniente da altre banche e/o intermediari, giroconto di denaro fresco da altri sportelli o
conti intrattenuti sulla Banca, assegni bancari o circolari;
b) esclusivamente a potenziali investitori che, a una determinata data individuata nelle
Condizioni Definitive, siano soci della Banca.
5.1.2 Ammontare totale dell’offerta
L’ammontare totale massimo dell’Offerta (l’ “Ammontare Totale”) sarà indicato nelle relative
Condizioni Definitive. L’Emittente ha facoltà, nel Periodo di Offerta, di aumentare l’Ammontare
Totale. Tale variazione verrà comunicata al pubblico ad opera dell’Emittente in qualità di
Responsabile del Collocamento, attraverso una comunicazione pubblicata sul sito internet
dell’Emittente e, contestualmente, trasmessa a CONSOB.
5.1.3 Periodo di validità dell’offerta
La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata
dall'Emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire
dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la “Data di Godimento”). Durante il
periodo di validità dell’offerta, l'Emittente potrà estendere tale periodo, dandone comunicazione
mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente e, contestualmente,
trasmesso alla CONSOB.
L'Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura
anticipata dell'offerta sia per opportunità commerciali/economiche dovute all’andamento dei tassi di
mercato, sia qualora le richieste eccedessero l’Ammontare Totale, sospendendo immediatamente
l'accettazione di ulteriori richieste. In tal caso l'Emittente ne darà comunicazione mediante apposito
avviso da pubblicarsi sul proprio sito internet.
La sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata, dopo aver preso visione del Prospetto di Base
unitamente alle Condizioni Definitive, a mezzo di apposita scheda di adesione, che dovrà essere
sottoscritta presso la BCC e le sue filiali ovvero, nel caso di operatività fuori sede, presso gli uffici
dei promotori finanziari o, se richiesto, presso il domicilio del cliente. Nell’ipotesi di offerta fuori
sede, l’investitore ha la facoltà di recedere entro sette giorni di calendario dalla sottoscrizione del
modulo di adesione. Nel caso di offerta fuori sede, i promotori finanziari verificano anticipatamente
la disponibilità dei titoli oggetto dell’offerta, in modo tale da evitare operazioni di riparto.
154
Ai sensi dell’art. 16 della Direttiva Prospetti, nel caso in cui l’Emittente proceda alla pubblicazione
di un supplemento al Prospetto di Base, gli investitori che abbiano già aderito all’offerta prima della
pubblicazione del supplemento potranno, ai sensi dell’art. 95/bis comma 2 del Testo Unico Finanza,
revocare la propria accettazione entro il secondo giorno lavorativo successivo alla pubblicazione del
supplemento medesimo mediante una comunicazione scritta all’Emittente secondo le modalità
indicate nel supplemento medesimo. Il supplemento è pubblicato sul sito internet dell’Emittente e
reso disponibile su forma stampata e gratuitamente presso la sede della Banca nonché presso tutte le
sue filiali. Tale supplemento sarà contestualmente trasmesso alla Consob.
5.1.4 Possibilità di ritiro dell’offerta e/o riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni
Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno
antecedente l’inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, cosi come
previste nella prassi internazionale ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria,
patrimoniale, reddituale dell’Emittente, quest’ultimo potrà decidere di revocare e non dare inizio
all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al
pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente,
reso disponibile in forma stampata gratuitamente presso le sedi e le filiali dei Soggetti Incaricati del
Collocamento – secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive – e, contestualmente,
trasmesso alla CONSOB entro la data di inizio dell’offerta delle relative Obbligazioni.
L’Emittente si riserva, inoltre, la facoltà nel corso del Periodo d’Offerta e comunque prima della
Data di Emissione e/o di Regolamento, di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle Obbligazioni per
motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di
mercato o il venir meno della convenienza dell’Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie,
eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra nell’ipotesi di revoca dell’offerta). Tale
decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso
da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente, contestualmente trasmesso alla CONSOB. Ove
l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di un Prestito ai sensi delle
disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta saranno perciò da ritenersi nulle
ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessita di alcuna ulteriore
comunicazione da parte dell’Emittente, fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del
capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza
corresponsione di interessi. L’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni in base alle
adesioni pervenute anche qualora tali adesioni non dovessero raggiungere la totalità delle
Obbligazioni oggetto di offerta.
5.1.5 Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile
Durante il Periodo di Offerta gli investitori non possono sottoscrivere un numero di obbligazioni
inferiore ad un minimo (il “Taglio Minimo”) di volta in volta specificato nelle Condizioni
Definitive. L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all’Ammontare Totale
massimo previsto per l’emissione.
5.1.6 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari
Il pagamento del controvalore relativo all’importo sottoscritto dall’investitore, avverrà alla data o
alle date di regolamento (la “Data di Regolamento”), che verranno indicate nelle Condizioni
Definitive, mediante addebito su conto corrente. In caso di sottoscrizioni effettuate successivamente
alla Data di Godimento, il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle
Obbligazioni sarà maggiorato del rateo interessi maturati tra la Data di Godimento e la relativa Data
di Regolamento calcolato secondo la convenzione contabile indicata nelle Condizioni Definitive.
I titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto in pari data mediante deposito presso la
Monte Titoli S.p.A..
155
5.1.7 Diffusione dei risultati dell’offerta
La BCC comunicherà entro 5 giorni dalla conclusione dell’Offerta, i risultati della medesima ai
sensi dell’art. 13 comma 2 del Regolamento Emittenti approvato dalla CONSOB con delibera
11971/99 e successive modifiche ed integrazioni. La diffusione dei risultati dell’offerta avverrà
mediante un annuncio pubblicato sul sito web dell’Emittente all’indirizzo www.bancavaldarno.it.
5.1.8 Eventuali diritti di prelazione
Non previsti in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti.
5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione
5.2.1 Destinatari dell’Offerta
Le obbligazioni sono emesse e collocate interamente ed esclusivamente sul mercato italiano e
destinate alla clientela retail e/o istituzionale dell’Emittente.
5.2.2 Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato
Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai
sottoscrittori durante il Periodo di Offerta, fino al raggiungimento dell'importo totale massimo
disponibile. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l'ordine cronologico di
prenotazione ed entro i limiti dell’importo massimo disponibile. Qualora nel corso del periodo di
offerta delle obbligazioni le condizioni di mercato variassero sensibilmente rispetto a quelle rilevate
inizialmente oppure nel caso in cui le richieste eccedessero l’ammontare totale massimo del
Prestito, l’Emittente chiuderà anticipatamente l’offerta, sospendendo l’accettazione di ulteriori
richieste; la chiusura anticipata del Prestito verrà tempestivamente comunicata al pubblico con
apposito avviso disponibile sul sito internet dell’Emittente ed esposto presso la sede e le filiali della
Banca del Valdarno Credito Cooperativo, società cooperativa; copia di tale avviso verrà
contestualmente trasmessa alla CONSOB.
Per ogni prenotazione soddisfatta sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante
l’avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse. Si
segnala che l’Emittente potrà effettuare operazioni di negoziazione (riacquisto da sottoscrittori e
vendita a clientela) dei titoli oggetto della presente Nota Informativa su specifica richiesta del
cliente, prima della chiusura del collocamento.
5.3
Fissazione del prezzo
Fatto salvo quanto previsto al paragrafo 5.1.6 in tema di pagamento del rateo di interessi, il prezzo a
cui verranno emesse le Obbligazioni (il “Prezzo di Emissione”), espresso anche in termini
percentuali rispetto al Valore Nominale, sarà indicato nelle Condizioni Definitive del singolo
Prestito Obbligazionario e potrà essere comprensivo di oneri a carico del sottoscrittore. L’Emittente
si riserva di applicare commissioni di sottoscrizione al prezzo di emissione delle obbligazioni,
specificando, nelle condizioni definitive di ciascun prestito obbligazionario, se tali commissioni di
sottoscrizione sono previste ed il relativo valore percentuale applicato.
Il rendimento dell’obbligazione è determinato prendendo come riferimento la curva dei tassi swap
(IRS); l’Emittente potrà applicare degli spread, positivi o negativi, in relazione alla propria politica
di raccolta fondi e alle condizioni concorrenziali presenti sul mercato di riferimento in cui
l’Emittente opera.
Pertanto, il tasso di rendimento delle obbligazioni potrebbe essere fissato dall’Emittente in misura
tale da non remunerare integralmente il rischio di credito del medesimo.
156
Il prezzo di emissione delle Obbligazioni, nel caso di obbligazioni a tasso misto, è dato dal valore
teorico dell’obbligazione e, ove previsto, dal valore degli oneri impliciti. Nel caso in cui fosse
previsto un tasso di interesse annuo minimo (Floor) e/o massimo (Cap), alla formazione del prezzo
di emissione concorre anche il valore della componente derivativa.
A riguardo, si rinvia a titolo esemplificativo alla tabella relativa alla scomposizione del prezzo di
emissione di cui al paragrafo 2.4 della presente Nota Informativa. Tali informazioni saranno altresì
riportate nella tabella di scomposizione del prezzo di emissione contenuta all’interno delle
Condizioni Definitive relative al singolo prestito emesso.
Il valore teorico del titolo viene determinato attualizzando i flussi di cassa attesi dell’Obbligazione,
costituiti dal pagamento delle cedole e dal rimborso del capitale a scadenza, sulla base della
struttura a termine dei tassi swap e degli spread rappresentativi del merito di credito dell’Emittente
(Spread di credito). Tali spread rappresentano gli spread di credito relativi ad emissioni
obbligazionarie di emittenti bancari con rating BBB la cui scadenza è pari a quella dei flussi di
cassa dell’obbligazione. Detti spread vengono calcolati mediante estrapolazione con metodologia
lineare dalle curve di rating A e AA reperibili dal provider Bloomberg.
Il valore della componente derivativa, qualora presente, viene determinato utilizzando il metodo di
calcolo di Black.
5.4
Collocamento e sottoscrizione
5.4.1 Il Responsabile del Collocamento e i Soggetti Incaricati del collocamento
Le obbligazioni saranno offerte tramite collocamento presso la sede e le filiali della BCC e della
Rete di promotori Finanziari. Eventuali altri soggetti incaricati del collocamento saranno indicati di
volta in volta nelle Condizioni Definitive.
Nel caso di offerta fuori sede, i promotori finanziari verificano anticipatamente la disponibilità dei
titoli oggetto dell’offerta, in modo tale da evitare operazioni di riparto.
5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario
Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede di Banca del
Valdarno Credito Cooperativo - Società Cooperativa in contante o mediante accredito sul conto
corrente dell’investitore.
5.4.3 Accordi di sottoscrizione
Non sussistono accordi di sottoscrizione.
6
AMMISSIONE
ALLA
NEGOZIAZIONE
NEGOZIAZIONE
E
MODALITÀ
DI
6.1 Mercati presso i quali è stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni degli
strumenti finanziari
Non è prevista la quotazione delle obbligazioni presso alcun mercato regolamentato né l’Emittente
agirà in qualità di internalizzatore sistematico per le proprie emissioni.
Per quanto riguarda la negoziazione sul mercato secondario, si rinvia al successivo paragrafo 6.3.
6.2 Quotazione di strumenti finanziari della stessa classe
L’emittente non è a conoscenza di mercati regolamentati o equivalenti nei quali siano già ammessi
alla negoziazione strumenti finanziari della stessa classe di quelli oggetto del presente prospetto di
base.
157
6.3 Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario
L’Emittente non assume l’onere di controparte, non impegnandosi al riacquisto di qualunque
quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore. L’Emittente, tuttavia, si riserva la facoltà
di effettuare operazioni di riacquisto delle obbligazioni, determinando il valore del titolo (fair value)
secondo il modello valutativo contenuto nella policy di pricing deliberata dalla banca. Tale modello
prevede l’applicazione di una delle metodologie di calcolo di seguito indicate, secondo quanto
specificato nelle condizioni definitive del singolo prestito. In particolare, l’Emittente potrà optare
per la metodologia cosiddetta “Frozen Spread”, ovvero per la metodologia cosiddetta ”Asset Swap”,
qualora il rischio di tasso dell’obbligazione relativo all’Emittente venga coperto dal medesimo con
uno strumento derivato.
La metodologia di calcolo cosiddetta “Frozen Spread” prevede che la formulazione del valore
dell’obbligazione (fair value) sia determinata attualizzando i flussi di cassa dell’obbligazione sulla
base dei tassi risk free (Euribor/Swap) di mercato di pari durata, cui viene sommato lo spread
applicato al momento dell’emissione del titolo (lo “spread di emissione”), che sarà mantenuto
costante fino alla scadenza dell’obbligazione. Tale “spread di emissione” è calcolato come quel
valore che, aggiunto alla curva dei tassi “risk free” rilevata in fase di emissione, consente di
eguagliare il valore attuale dei flussi finanziari del titolo con il prezzo di emissione. L’applicazione
di tale metodologia di valutazione comporta che, in caso di aumento dei tassi risk free
(Euribor/Swap) di mercato rispetto a quelli presenti alla data di emissione, l’obbligazione subirà una
correlativa diminuzione di valore rispetto al prezzo di sottoscrizione.
La metodologia di calcolo cosiddetta “Asset Swap” prevede che la formulazione del valore
dell’obbligazione (fair value) sia determinata a partire dalla valutazione di un Asset Swap ipotetico.
Alla data di negoziazione sarà determinato il fair value netto di tale derivato, calcolando il
differenziale tra il valore di un titolo equivalente e quello dell’obbligazione emessa che alla data di
copertura assumono il medesimo valore pari al 100% del valore nominale. Se alla data di
negoziazione il differenziale risulta positivo il relativo valore sarà sommato al 100% del valore
nominale dell’obbligazione ovvero nell’eventualità che fosse negativo sarà detratto dal valore
nominale. Pertanto, per effetto di tale operazione di swap ipotetica, l’obbligazione potrebbe avere
un valore inferiore al 100% del valore nominale anche qualora l’operazione di negoziazione fosse
effettuata alla data di emissione per effetto della variazione dei tassi di mercato.
Il cliente deve considerare che ai prezzi così determinati potrà essere applicato uno spread denarolettera ed eventualmente un ulteriore correttivo al verificarsi di condizioni di “stress sistemico”, la
cui entità, unitamente alla specificazione delle soglie relative alle variabili che determinano lo
scenario di stress indicato, è definita nella Policy di Pricing attualmente in vigore e conoscibile
consultando il documento di sintesi della Policy di Pricing disponibile sul sito internet
dell’emittente. La Policy di Pricing è soggetta a revisione da parte della Banca su base almeno
annuale.
L’Emittente si impegna, per il tramite di Iccrea Banca, a richiedere l’ammissione a quotazione delle
Obbligazioni, entro 60 giorni a decorrere dalla data di godimento, sul Sistema Multilaterale di
Negoziazione Hi-MTF segmento “order driven”. Tale mercato è organizzato e gestito da Hi-MTF
SIM S.p.A., società partecipata da ICCREA Banca (Istituto Centrale delle Banche di Credito
Cooperativo) che svolge anche il ruolo di Aderente Diretto nel suddetto mercato. Si rinvia al
“Regolamento Hi-MTF - segmento order driven”, a disposizione sul sito internet www.hi-mtf.com,
per informazioni relative alle modalità di negoziazione dei Titoli su tale mercato. I prezzi di
acquisto e di vendita delle Obbligazioni proposti saranno, quindi, conoscibili secondo le regole
proprie di tale Sistema Multilaterale di Negoziazione.
La Banca potrà intervenire sullo stesso MTF in qualità di liquidity provider allo scopo di dare
esecuzione agli ordini della clientela che non dovessero trovare naturale contropartita sul mercato
entro tre giorni lavorativi dalla data di inserimento dell’ordine medesimo da parte del cliente.
Resta fermo che, qualora l’Emittente decida di intervenire sul mercato in qualità di liquidity
provider, nei termini di cui al capoverso precedente, lo stesso proporrà un prezzo determinato
secondo la metodologia di valorizzazione scelta tra quelle prima citate (Frozen Spread/Asset Swap)
e l’operazione troverà esecuzione, con controparte la stessa Banca, solo se l’ordine del cliente sia
158
stato impartito ad un prezzo pari o inferiore a quello fissato dal liquidity provider nei termini prima
descritti.
In tali condizioni, nell’eventualità che la Banca non si ponga come liquidity provider, l’operazione
di vendita dell’obbligazione da parte del possessore potrebbe non trovare una controparte sul
mercato Hi-MTF in un tempo ragionevole ovvero non trovarla affatto.
7
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
7.1 Consulenti legati all’Emissione
Non vi sono consulenti legati all’emissione.
7.2 Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione
Le informazioni contenute nella presente Nota informativa non sono state sottoposte a revisione o a
revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti.
7.3 Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica
Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa.
7.4 Informazioni provenienti da terzi
Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi.
7.5 Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario
La BCC non è fornita di rating così come le Obbligazioni emesse nell’ambito del presente
Programma
7.6 Condizioni Definitive
In occasione di ciascun Prestito, l'Emittente predisporrà le Condizioni Definitive del prestito,
secondo il modello di cui al successivo paragrafo 9.
Le condizioni definitive saranno a disposizione del pubblico presso le filiali della Banca e sul sito
internet www.bancavaldarno.it.
7.7 Informazioni sul Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito
Cooperativo
7.7.1 Natura della Garanzia
Per le Obbligazioni l’emittente potrà richiedere la garanzia del Fondo di Garanzia degli
Obbligazionisti. Il Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti è un consorzio costituito tra Banche di
Credito Cooperativo. Il Fondo è stato costituito il 22 luglio 2004 ed ha iniziato a svolgere la sua
attività dal 1° gennaio 2005. Scopo del Fondo, attraverso l’apprestamento di un meccanismo di
garanzia collettiva da parte delle banche consorziate, è la tutela dei portatori, persone fisiche o
giuridiche, di titoli obbligazionari emessi dalle Banche consorziate. La garanzia è attuabile
nell’ipotesi di mancato adempimento alla scadenza dell’obbligo di rimborso dei ratei di interessi o
del capitale, nei limiti e con le modalità previsti dallo Statuto e dal Regolamento del Fondo.
Il Fondo interviene, nel caso di inadempimento degli obblighi facenti capo alle Banche consorziate:
a) attraverso la fornitura di mezzi alla Banca che non abbia onorato alla scadenza il debito di
pagamento del rateo di interessi dei titoli obbligazionari da essa emessi, anche nel caso in cui la
159
Banca sia stata sottoposta alla procedura di Amministrazione Straordinaria, su richiesta,
rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione o del Commissario Straordinario;
b) attraverso il pagamento del controvalore dei titoli, su richiesta dei loro portatori, nel caso di
inadempimento dell’obbligo di rimborso del capitale alla scadenza, anche nel caso in cui la Banca
sia stata sottoposta alla procedura di liquidazione coatta amministrativa.
L’intervento del Fondo non ha tuttavia luogo nel caso di sospensione dei pagamenti ai sensi dell’art.
74 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 ed in quello di continuazione dell’esercizio dell’impresa
disposta all’atto dell’insediamento degli organi liquidatori ai sensi dell’art. 90 del citato D.Lgs..
Dell’eventuale presenza della garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti sarà data
adeguata informativa all’interno delle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione.
7.7.2 Campo di applicazione della Garanzia
Ai fini dell’intervento il Regolamento del Prestito Obbligazionario deve contenere una clausola che
attribuisca ai sottoscrittori dei titoli ed ai loro portatori il diritto al pagamento da parte del Fondo del
controvalore dei titoli posseduti nei limiti e nelle condizioni previsti dallo statuto del Fondo. Il
diritto all’intervento del Fondo può essere esercitato solo nel caso in cui il portatore dimostri
l’ininterrotto possesso dei titoli nei tre mesi antecedenti l’evento di default e per un ammontare
massimo complessivo dei titoli posseduti da ciascun portatore non superiore a € 103.291,38 (Euro
centotremiladuecentonovantuno e trentotto) indipendentemente dallo loro derivazione da una o più
emissioni obbligazionarie garantite.
Sono comunque esclusi dalla garanzia i titoli detenuti dalle banche consorziate, e quelli
detenuti,direttamente o indirettamente per interposta persona, dagli amministratori, dai sindaci e
dall’alta direzione delle Banche consorziate.
Qualora i titoli siano depositati presso la stessa Banca emittente o presso altra Banca, anche non
consorziata, l’intervento del Fondo è comunque subordinato ad una richiesta diretta in tal senso dei
loro portatori ovvero ad un mandato espressamente conferito a questo scopo alla Banca depositaria.
7.7.3 Informazioni sul Garante
Nell’effettuazione degli interventi il Fondo si avvale dei mezzi che le consorziate si impegnano a
tenere a disposizione dello stesso ai sensi degli artt. 5 e 25 dello statuto del Fondo. La somma di tali
mezzi, calcolata con riferimento alle date del 30 giugno e del 31 dicembre antecedenti l’evento di
default, al netto degli importi somministrati per l’effettuazione di precedenti interventi, rappresenta
la dotazione collettiva massima del Fondo medesimo a disposizione degli interventi. La dotazione
massima collettiva del Fondo, per il periodo 1 gennaio – 30 giugno 2012, ammonta a €
1.047.922.672,37 per un ammontare totale di emissioni garantite pari a € 29.393.768.000.
Per ulteriori informazioni sul Garante si rimanda allo Statuto del Fondo, disponibile sul sito
www.fgo.bcc.it, presso tutte le succursali e presso la sede legale della Banca del Valdarno.
160
8
REGOLAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO FISSO E
VARIABILE CON EVENTUALE MINIMO EMESSE DA BANCA DEL
VALDARNO CREDITO COOPERATIVO.
Il presente regolamento (il “Regolamento”) disciplina i titoli di debito (le “Obbligazioni” e
ciascuna una “Obbligazione”) che Banca del Valdarno Credito Cooperativo (l’ “Emittente”)
emetterà, di volta in volta, nell'ambito del programma di emissioni obbligazionarie denominato
“Banca del Valdarno Credito Cooperativo Società Cooperativa” (il “Programma”).
Le caratteristiche specifiche di ciascuna delle emissioni di Obbligazioni (ciascuna un “Prestito
Obbligazionario” o un “Prestito”) saranno indicate nel documento denominato Condizioni
Definitive, prodotto secondo il modulo di cui al paragrafo 9 della presente Nota Informativa,
ciascuno riferito ad una singola emissione.
Le Condizioni Definitive relative ad un determinato Prestito Obbligazionario saranno pubblicate
entro il giorno antecedente l'inizio del Periodo di Offerta (come di seguito definito) relativo a tale
Prestito.
Il Regolamento di emissione del singolo Prestito Obbligazionario sarà dunque costituito dal
presente Regolamento unitamente a quanto contenuto nel paragrafo 2 ("Condizioni dell'Offerta")
delle Condizioni Definitive di tale Prestito.
- Articolo 1 Importo e taglio
delle
Obbligazioni
- Articolo 2 Collocamento
In occasione di ciascun Prestito, l'Emittente indicherà nelle Condizioni
Definitive l'ammontare totale del Prestito (l’ “Ammontare Totale”), il
numero totale di Obbligazioni emesse a fronte di tale Prestito e il valore
nominale di ciascuna Obbligazione (il "Valore Nominale").
Le Obbligazioni saranno accentrate presso Monte Titoli S.p.A. ed
assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al D. Lgs. 24 giugno
1998 n. 213 ed alla Deliberazione CONSOB n. 11768/98, e successive
modifiche.
La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e
potrà essere fissata dall'Emittente in modo tale che detto periodo abbia
termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le
Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la “Data di Godimento”).
Durante il periodo di validità dell’offerta, l'Emittente potrà estendere tale
periodo, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi
sul sito internet dell'Emittente e, contestualmente, trasmesso alla
CONSOB.
L'Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di
Offerta, alla chiusura anticipata dell'offerta sia per opportunità
commerciali/economiche dovute all’andamento dei tassi di mercato, sia
qualora le richieste eccedessero l’Ammontare Totale, sospendendo
immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste. In tal caso l'Emittente
ne darà comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul proprio
sito internet.
La sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata, dopo aver preso
visione del Prospetto di Base unitamente alle Condizioni Definitive, a
mezzo di apposita scheda di adesione, che dovrà essere sottoscritta presso
la BCC e le sue filiali ovvero, nel caso di operatività fuori sede, presso gli
uffici dei promotori finanziari o, se richiesto, presso il domicilio del
cliente. Nell’ipotesi di offerta fuori sede, l’investitore ha la facoltà di
recedere entro sette giorni di calendario dalla sottoscrizione del modulo di
adesione. Nel caso di offerta fuori sede, i promotori finanziari verificano
anticipatamente la disponibilità dei titoli oggetto dell’offerta, in modo tale
da evitare operazioni di riparto.
161
- Articolo 3 Godimento e
Durata
- Articolo 4 -
Ai sensi dell’art. 16 della Direttiva Prospetti, nel caso in cui l’Emittente
proceda alla pubblicazione di un supplemento al Prospetto di Base, gli
investitori che abbiano già aderito all’offerta prima della pubblicazione del
supplemento potranno, ai sensi dell’art. 95/bis comma 2 del Testo Unico
Finanza, revocare la propria accettazione entro il secondo giorno lavorativo
successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo mediante una
comunicazione scritta all’Emittente secondo le modalità indicate nel
supplemento medesimo. Il supplemento è pubblicato sul sito internet
dell’Emittente e reso disponibile su forma stampata e gratuitamente presso
la sede della Banca nonché presso tutte le sue filiali. Tale supplemento sarà
contestualmente trasmesso alla Consob.
Le Obbligazioni saranno emesse con termini di durata che potranno
variare, di volta in volta, in relazione al singolo Prestito.
Nelle Condizioni Definitive sarà indicata la data a far corso dalla quale le
Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la “Data di Godimento”)
e la data in cui le Obbligazioni cessano di essere fruttifere (la “Data di
Scadenza”).
Il pagamento del controvalore relativo all’importo sottoscritto
dall’investitore, avverrà nella data di regolamento (la “Data di
Regolamento”) che coincide con la Data di Godimento dell’Obbligazione
indicata nelle Condizioni Definitive.
Il prezzo di offerta delle Obbligazioni sarà di volta in volta indicato, anche
in forma percentuale, nelle Condizioni Definitive relative all’Emissione.
Prezzo di
Emissione
- Articolo 5 Commissioni ed
oneri
- Articolo 6 Rimborso
- Articolo 7 –
Interessi
L’ammontare delle eventuali commissioni di sottoscrizione e altri oneri a
carico dei sottoscrittori sarà indicato nelle condizioni definitive.
Il Prestito sarà rimborsato alla pari in un'unica soluzione alla Data di
Scadenza.
Le obbligazioni danno diritto al pagamento di cedole periodiche secondo
quanto espressamente indicato nelle Condizioni Definitive.
Per il periodo in cui l’Obbligazione paga una cedola fissa, il tasso di
interesse applicato è un tasso predeterminato. Per il periodo in cui
l’Obbligazione paga una cedola variabile, il tasso di interesse sarà
determinato applicando al Valore Nominale il parametro di indicizzazione
prescelto, eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread (lo
“Spread”) espresso in punti percentuali, ovvero in punti base.
Sia il parametro di indicizzazione che lo spread saranno indicati nelle
Condizioni Definitive del Prestito.
Per il periodo in cui le obbligazioni riconoscono un tasso di interesse fisso,
il calcolo delle cedole viene effettuato secondo la seguente formula:
I=CxR/n
Ove:
I = Interessi;
C = Valore nominale;
162
R = Tasso percentuale annuo lordo;
n = Numero delle cedole annue.
Per il periodo in cui le obbligazioni riconoscono un tasso di interesse
variabile, il calcolo delle cedole viene effettuato secondo la seguente
formula:
I = C x (P +/- S) / n
Ove:
I = Interessi;
C = Valore nominale;
P = Parametro di Indicizzazione;
S = Spread;
n = Numero delle cedole annue.
Qualora sia previsto un rendimento “minimo garantito” per il tasso annuo
lordo applicabile per la determinazione delle cedole variabili, l’importo
delle stesse sarà calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di
interesse variabile espresso in percentuale (il “Tasso di Interesse”), che
sarà determinato applicando al parametro di indicizzazione lo spread
prestabilito espresso in termini percentuali, ovvero in punti base, e
suddividendo il valore così risultante per il numero delle Cedole pagate
nell’anno. Ove il tasso annuo lordo applicabile valore fosse inferiore al
tasso minimo (Floor), le cedole variabili saranno determinate sulla base del
tasso annuo lordo corrispondente al Rendimento Minimo Garantito o Floor
secondo le formule di seguito indicate:
- nell’ipotesi in cui il valore del Parametro di Indicizzazione,
eventualmente maggiorato o diminuito dello Spread, sia superiore o uguale
al tasso nominale annuo lordo minimo (Floor) la formula utilizzata sarà:
I = C x (P +/- S) / n
- nell’ipotesi in cui il valore del Parametro di Indicizzazione,
eventualmente maggiorato o diminuito dello Spread, sia inferiore al tasso
nominale annuo lordo minimo (Floor) la formula utilizzata sarà:
I = C x floor / n
dove
floor = Tasso nominale annuo lordo minimo indicato nelle condizioni
definitive.
Le cedole saranno corrisposte in via posticipata con frequenza trimestrale,
semestrale o annuale secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive
163
(“scadenze degli interessi”). Per il periodo in cui le Obbligazioni
riconoscono cedole a tasso variabile, la periodicità delle stesse corrisponde
alla durata del Parametro di Indicizzazione (ad esempio, cedola a frequenza
trimestrale legata ad un parametro trimestrale).
- Articolo 8 –
Parametri
sottostanti
Le Obbligazioni emesse nell’ambito del Programma descritto nella
presente Nota Informativa, per il periodo in cui corrispondono cedole a
tasso variabile avranno come Parametro di Indicizzazione un tasso di
interesse interbancario.
Si rende noto all’investitore che il tasso di interesse adottato come
Parametro di Indicizzazione della singola Emissione verrà di volta in volta
comunicato nelle Condizioni Definitive.
Si riporta di seguito una lista meramente esemplificativa e non esaustiva
dei tassi di interesse adottabili come Parametro di Indicizzazione.
ESEMPI DI TASSI DI INTERESSE ADOTTABILI COME
PARAMETRO D’INDICIZZAZIONE
DIVISA DI EMISSIONE: EURO
TASSO: EURIBOR
DURATA DI RIFERIMENTO DEL TASSO
3 MESI
6 MESI
12 MESI
EURIBOR 3M
EURIBOR 6M
EURIBOR 12M
- EURIBOR: Tassi a breve termine Euro Interbank Offer Rate
Tale valore è rilevato dai circuiti internazionali Reuters e Bloomberg
nonché pubblicato dai principali quotidiani economici nazionali.
L’Emittente specificherà di volta in volta quale fonte informativa verrà
ufficialmente utilizzata per la singola Emissione nelle Condizioni
Definitive, le modalità di rilevazione del Parametro di Indicizzazione, le
regole adottabili in caso di mancato calcolo/pubblicazione del Parametro di
Indicizzazione per uno e/o più giorni consecutivi da parte dell’Agente per
il Calcolo.
Qualora nel corso della vita dell'Obbligazione si verificassero,
relativamente ad uno o più Parametri di Indicizzazione cui è legato il
Prestito Obbligazionario, eventi di natura straordinaria che ne modifichino
la struttura o ne compromettano l'esistenza, l'Agente per il Calcolo
effettuerà, ove necessario, gli opportuni correttivi, sostituzione del
Parametro di Indicizzazione, aggiustamenti o modifiche per mantenere
nella massima misura possibile inalterate le caratteristiche finanziarie
originarie delle Obbligazioni secondo le modalità che saranno di volta in
volta indicate nelle Condizioni Definitive.
164
- Articolo 9 Servizio
del prestito
- Articolo 10 Regime Fiscale
- Articolo 11 Termini di
prescrizione
Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati
presso Banca del Valdarno Credito Cooperativo - Società Cooperativa in
contante ovvero mediante accredito sul conto corrente dell’investitore.
Gli interessi, i premi ed altri frutti sulle obbligazioni sono soggetti
all’imposta sostitutiva cosi come prevista dalla normativa vigente all’atto
dell’emissione e specificatamente indicata nelle Condizioni Definitive;
analogamente, con riguardo ad eventuali plusvalenze realizzate mediante
cessione a titolo oneroso ed equiparate ovvero rimborso delle obbligazioni.
I diritti relativi agli interessi, si prescrivono decorsi 5 anni dalla data di
scadenza della cedola e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni
dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile.
- Articolo 12 Non Previsto
Rimborso
anticipato
- Articolo 13 Mercati e
Negoziazione
L’Emittente non assume l’onere di controparte, non impegnandosi al
riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa
dell’investitore. L’Emittente, tuttavia, si riserva la facoltà di effettuare
operazioni di riacquisto delle obbligazioni, determinando il valore del
titolo (fair value) secondo il modello valutativo contenuto nella policy di
pricing deliberata dalla banca. Tale modello prevede l’applicazione di una
delle metodologie di calcolo di seguito indicate, secondo quanto
specificato nelle condizioni definitive del singolo prestito. In particolare,
l’Emittente potrà optare per la metodologia cosiddetta “Frozen Spread”,
ovvero per la metodologia cosiddetta ”Asset Swap”, qualora il rischio di
tasso dell’obbligazione relativo all’Emittente venga coperto dal medesimo
con uno strumento derivato.
La metodologia di calcolo cosiddetta “Frozen Spread” prevede che la
formulazione del valore dell’obbligazione (fair value) sia determinata
attualizzando i flussi di cassa dell’obbligazione sulla base dei tassi risk free
(Euribor/Swap) di mercato di pari durata, cui viene sommato lo spread
applicato al momento dell’emissione del titolo (lo “spread di emissione”),
che sarà mantenuto costante fino alla scadenza dell’obbligazione. Tale
“spread di emissione” è calcolato come quel valore che, aggiunto alla
curva dei tassi “risk free” rilevata in fase di emissione, consente di
eguagliare il valore attuale dei flussi finanziari del titolo con il prezzo di
emissione. L’applicazione di tale metodologia di valutazione comporta
che, in caso di aumento dei tassi risk free (Euribor/Swap) di mercato
rispetto a quelli presenti alla data di emissione, l’obbligazione subirà una
correlativa diminuzione di valore rispetto al prezzo di sottoscrizione.
La metodologia di calcolo cosiddetta “Asset Swap” prevede che la
formulazione del valore dell’obbligazione (fair value) sia determinata a
partire dalla valutazione di un Asset Swap ipotetico. Alla data di
negoziazione sarà determinato il fair value netto di tale derivato,
calcolando il differenziale tra il valore di un titolo equivalente e quello
dell’obbligazione emessa che alla data di copertura assumono il medesimo
valore pari al 100% del valore nominale. Se alla data di negoziazione il
differenziale risulta positivo il relativo valore sarà sommato al 100% del
165
valore nominale dell’obbligazione ovvero nell’eventualità che fosse
negativo sarà detratto dal valore nominale. Pertanto, per effetto di tale
operazione di swap ipotetica, l’obbligazione potrebbe avere un valore
inferiore al 100% del valore nominale anche qualora l’operazione di
negoziazione fosse effettuata alla data di emissione per effetto della
variazione dei tassi di mercato.
Il cliente deve considerare che ai prezzi così determinati potrà essere
applicato uno spread denaro-lettera ed eventualmente un ulteriore
correttivo al verificarsi di condizioni di “stress sistemico”, la cui entità,
unitamente alla specificazione delle soglie relative alle variabili che
determinano lo scenario di stress indicato, è definita nella Policy di Pricing
attualmente in vigore e conoscibile consultando il documento di sintesi
della Policy di Pricing disponibile sul sito internet dell’emittente. La Policy
di Pricing è soggetta a revisione da parte della Banca su base almeno
annuale.
L’Emittente si impegna, per il tramite di Iccrea Banca, a richiedere
l’ammissione a quotazione delle Obbligazioni, entro 60 giorni a decorrere
dalla data di godimento, sul Sistema Multilaterale di Negoziazione HiMTF segmento “order driven”. Tale mercato è organizzato e gestito da HiMTF SIM S.p.A., società partecipata da ICCREA Banca (Istituto Centrale
delle Banche di Credito Cooperativo) che svolge anche il ruolo di Aderente
Diretto nel suddetto mercato. Si rinvia al “Regolamento Hi-MTF segmento order driven”, a disposizione sul sito internet www.hi-mtf.com,
per informazioni relative alle modalità di negoziazione dei Titoli su tale
mercato. I prezzi di acquisto e di vendita delle Obbligazioni proposti
saranno, quindi, conoscibili secondo le regole proprie di tale Sistema
Multilaterale di Negoziazione.
La Banca potrà intervenire sullo stesso MTF in qualità di liquidity provider
allo scopo di dare esecuzione agli ordini della clientela che non dovessero
trovare naturale contropartita sul mercato entro tre giorni lavorativi dalla
data di inserimento dell’ordine medesimo da parte del cliente.
Resta fermo che, qualora l’Emittente decida di intervenire sul mercato in
qualità di liquidity provider, nei termini di cui al capoverso precedente, lo
stesso proporrà un prezzo determinato secondo la metodologia di
valorizzazione scelta tra quelle prima citate (Frozen Spread/Asset Swap) e
l’operazione troverà esecuzione, con controparte la stessa Banca, solo se
l’ordine del cliente sia stato impartito ad un prezzo pari o inferiore a quello
fissato dal liquidity provider nei termini prima descritti.
In tali condizioni, nell’eventualità che la Banca non si ponga come
liquidity provider, l’operazione di vendita dell’obbligazione da parte del
possessore potrebbe non trovare una controparte sul mercato Hi-MTF in
un tempo ragionevole ovvero non trovarla affatto.
- Articolo 14 Garanzie
Le Obbligazioni prevedono il rimborso del capitale a scadenza ed il
pagamento periodico delle cedole. Il rimborso del capitale ed il pagamento
degli interessi sono garantiti dal patrimonio dell'Emittente nondimeno può
essere garantito dal Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti. Detta
garanzia sarà espressamente esplicitata nelle Condizioni Definitive del
prestito.
166
- Articolo 15 Legge applicabile
e foro competente
- Articolo 16 Agente per il
Calcolo
- Articolo 17 Comunicazioni
- Articolo 18 –
Varie
Ciascuna Obbligazione riferita al Programma di Emissione della presente
Nota Informativa è regolata dalla legge italiana.
Il foro competente è quello di domicilio dell’Emittente, ove il portatore
delle Obbligazioni rivesta la qualifica di consumatore ai sensi e per gli
effetti dell’art. 1469-bis c.c., il foro di residenza o domicilio elettivo di
quest’ultimo.
L'identità dell'Agente per il Calcolo sarà indicata nelle Condizioni
Definitive.
Tutte le comunicazioni dall’Emittente agli obbligazionisti saranno
effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante avviso
pubblicato sul sito internet dell'Emittente.
La titolarità delle Obbligazioni comporta la piena conoscenza ed
accettazione di tutti i termini e di tutte le condizioni generali fissate nel
presente Regolamento quadro, nella presente Nota Informativa, nonché di
quanto riportato nelle Condizioni Definitive del prestito. Per quanto non
espressamente previsto dal presente Regolamento e nella Nota Informativa
si applicano le norme di legge.
167
9
MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE
Banca del Valdarno – Credito Cooperativo - Società Cooperativa
in qualità di Emittente e Responsabile del Collocamento
CONDIZIONI DEFINITIVE
ALLA NOTA INFORMATIVA SUI PRESTITI
OBBLIGAZIONARI RICONDUCIBILI ALLA
TIPOLOGIA A TASSO MISTO
[fisso e variabile con Minimo] [●]
[Denominazione Prestito Obbligazionario] []
ISIN []
Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità al Regolamento adottato dalla CONSOB con
Delibera n. 11971/1999 e successive modifiche, nonché alla Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva Prospetto”) ed al
Regolamento 2004/809/CE. Le suddette Condizioni Definitive unitamente al Documento di Registrazione, alla Nota
Informativa e alla Nota di Sintesi, costituiscono il Prospetto di Base (il “Prospetto di Base”) relativo al Programma di
emissione “BANCA DEL VALDARNO CREDITO COOPERATIVO 2011/2012” (il “Programma”), nell'ambito del
quale l'Emittente potrà emettere, in una o più serie di emissione (ciascuna un “Prestito Obbligazionario” o un
“Prestito”), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a 50.000 Euro (le “Obbligazioni” e ciascuna una
“Obbligazione”).
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Al fine di ottenere informazioni complete sull'Emittente e sulle Obbligazioni si invita l'investitore a leggere le
presenti Condizioni Definitive congiuntamente alla Nota Informativa, al Documento di Registrazione e alla
relativa Nota di Sintesi (la "Nota di Sintesi"), costituenti il Prospetto di Base depositato presso la Consob in data
[] a seguito approvazione comunicata con nota n. [] del [].
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data [].
Le presenti Condizioni Definitive ed il relativo Prospetto di Base sono a disposizione del pubblico presso la sede
della Banca del Valdarno Credito Cooperativo, Società Cooperativa, Piazza della Libertà n. 26, 52027 San
Giovanni Valdarno (AR) e sono altresì consultabili sul sito internet della banca all’indirizzo web
www.bancavaldarno.it .
168
FATTORI DI RISCHIO
1
FATTORI DI RISCHIO
AVVERTENZE GENERALI
La Banca del Valdarno Credito Cooperativo – Società Cooperativa, in qualità di Emittente, invita
gli Investitori a prendere attenta visione della presente Nota Informativa, al fine di comprendere i
fattori di rischio connessi alla sottoscrizione delle obbligazioni oggetto dell’offerta, caratterizzate
dalla rischiosità tipica di un investimento a tasso misto.
E’ necessario che l’investitore concluda una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo
dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano.
Si richiama l’attenzione dell’investitore sul Documento di Registrazione ove sono riportati i fattori
di rischio relativi all’emittente degli strumenti finanziari emessi.
1.1 Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari
Obbligazioni a tasso misto fisso e variabile con eventuale minimo
Le obbligazioni denominate [●] sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del
valore nominale alla scadenza. Le Obbligazioni a tasso misto danno diritto al pagamento di cedole
interessi periodiche, con frequenza [●], in corrispondenza delle date di pagamento [●], il cui
ammontare è pari al [●] per il periodo dal [●] al [●] in cui le obbligazioni offrono un tasso di
interesse fisso. Per il periodo dal [●] al [●] in cui le obbligazioni offrono un tasso di interesse
variabile, l’importo delle cedole sarà determinato in ragione dell'andamento del Parametro di
Indicizzazione prescelto (il tasso [●] a [●] mesi), aumentato [diminuito] di uno spread pari a [●].
[E’ inoltre previsto un limite minimo per il tasso annuo lordo applicabile per la determinazione
delle cedole variabili pari a [●]% e quindi l’obbligazione presenta un Rendimento Minimo
Garantito pari a [●]%].
La periodicità delle cedole rispecchierà la periodicità del parametro di riferimento. Le obbligazioni
saranno rimborsate in un’unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle presenti Condizioni
Definitive. Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato dei titoli da parte dell’Emittente.
[Non sono previste commissioni o altri oneri a carico dei sottoscrittori] oppure [Verranno
applicate commissioni di sottoscrizione connesse con l’investimento nelle obbligazioni (ovvero
aggiuntive al prezzo di emissione), nella misura del [•]% del valore nominale].
Finalità dell’investimento: [Per la loro caratteristica di alternare un tasso di interesse variabile
non predeterminato, pari al tasso Euribor [•] mesi [con l’applicazione di uno spread [•] di [•]%] a
un tasso di interesse predefinito e costante pari al [•] annuo, le obbligazioni a tasso misto
consentono all’investitore, nel periodo a tasso fisso, il conseguimento di rendimenti prefissati, non
influenzati pertanto dalle variazioni dei tassi di mercato, mentre nel periodo a tasso variabile
consentono all’investitore il conseguimento di rendimenti cedolari in linea con l’andamento del
valore del Parametro di Indicizzazione. Nel periodo a tasso variabile l’investitore deve tenere
presente che il valore del Parametro di Indicizzazione potrebbe avere un andamento crescente ma
anche un valore decrescente. Nel periodo a tasso fisso l’investitore deve tenere presente che nel
corso di tale periodo i tassi di mercato potrebbero aumentare.
Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni qualora si abbiano
aspettative di diminuzione o costanza dei tassi di interesse per il periodo [•] in cui le obbligazioni
riconoscono una remunerazione fissa e di aumento o costanza dei tassi di interesse per il periodo
[•] in cui le obbligazioni riconoscono una remunerazione variabile].
[Per la loro caratteristica di alternare un tasso di interesse variabile non predeterminato, pari al
tasso Euribor [•] mesi [con l’applicazione di uno spread [•] di [•]%] a un tasso di interesse
predefinito e costante pari al [•] annuo, le obbligazioni a tasso misto fisso e variabile con minimo
(con un’opzione di tipo Interest Rate FLOOR comprata) consentono all’investitore, nel periodo a
tasso fisso, il conseguimento di rendimenti prefissati, non influenzati pertanto dalle variazioni dei
tassi di mercato, mentre nel periodo a tasso variabile consentono all’investitore il conseguimento
di rendimenti cedolari in linea con l’andamento del valore del Parametro di Indicizzazione. Nel
169
FATTORI DI RISCHIO
periodo a tasso variabile l’investitore deve tenere presente che il valore del Parametro di
Indicizzazione potrebbe avere un andamento crescente ma anche un valore decrescente. Nel
periodo a tasso fisso l’investitore deve tenere presente che nel corso di tale periodo i tassi di
mercato potrebbero aumentare.
Tuttavia, la presenza di un tasso di interesse annuo minimo pari al [•]% consente all’investitore di
limitare il rischio di ribasso dei tassi di interesse di riferimento, attraverso la corresponsione di un
rendimento minimo garantito.
Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni qualora si abbiano
aspettative di diminuzione o costanza dei tassi di interesse per il periodo [•] in cui le obbligazioni
riconoscono una remunerazione fissa e di aumento o costanza dei tassi di interesse per il periodo
[•] in cui le obbligazioni riconoscono una remunerazione variabile].
1.2 Scomposizione, esemplificazione e comparazione dello strumento finanziario
Nei successivi paragrafi delle presenti Condizioni Definitive, è rappresentato il rendimento effettivo
su base annua delle obbligazioni, al lordo e al netto dell’effetto fiscale (in regime di capitalizzazione
composta), ipotizzando che il Parametro di Indicizzazione [●] si mantenga costante [ovvero
evidenziando tre ipotesi di scenario (meno favorevole, intermedia e più favorevole per
l’investitore)], e riportata la rappresentazione dell’andamento storico del Parametro di
Indicizzazione [●]. Il rendimento effettivo su base annua, al lordo e al netto dell’effetto fiscale, è
confrontato con il rendimento effettivo su base annua, al lordo e al netto dell’effetto fiscale, di un
titolo di stato italiano di durata similare (CCT [●]).
E’ fornita, altresì, la scomposizione del prezzo di emissione nelle varie componenti costitutive lo
strumento finanziario offerto (componente obbligazionaria, [componente derivativa] e
commissioni/altri oneri connessi con l’investimento nelle obbligazioni).
1.3 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto del programma
1.3.1 Rischio di credito per il Sottoscrittore
Sottoscrivendo o acquistando le obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore della Banca del
Valdarno e titolare di un credito nei confronti della stessa per il pagamento degli interessi e per il
rimborso del capitale a scadenza. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga
insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento.
Per un corretto apprezzamento del rischio di credito in relazione all’investimento, si rinvia al
Documento di Registrazione dell’Emittente, capitolo 3 “Fattori di Rischio”.
1.3.2 Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni
[Le obbligazioni non rientrano tra gli strumenti di raccolta assistiti dal fondo di garanzia dei
depositanti del credito cooperativo. Il presente prestito obbligazionario è garantito dal Fondo di
Garanzia dei portatori di titoli obbligazionari emessi da Banche appartenenti al Credito
Cooperativo, avente sede in Roma, secondo le modalità ed i limiti previsti nello statuto del Fondo
medesimo, depositato presso gli uffici dell’Emittente. In particolare i sottoscrittori ed i portatori
delle obbligazioni, nel caso di mancato rimborso del capitale alla scadenza da parte dell’emittente,
hanno diritto di cedere al fondo le obbligazioni da essi detenute a fronte del controvalore dei titoli
medesimi. Per esercitare questo diritto, il portatore dovrà dimostrare il possesso ininterrotto del
titolo per i tre mesi precedenti l’evento di default dell’emittente. In nessun caso il pagamento da
parte del fondo potrà avvenire per un ammontare massimo complessivo delle emissioni possedute
da ciascun portatore superiore a Euro 103.291,38. Sono comunque esclusi dalla garanzia i titoli
detenuti, anche per interposta persona dagli amministratori, dai sindaci, e dall’alta direzione
dell’emittente. L’intervento del fondo è comunque subordinato ad una richiesta del portatore del
titolo se i titoli sono depositati presso l’emittente ovvero, se i titoli sono depositati presso altra
Banca, ad un mandato espresso a questa conferito].
170
FATTORI DI RISCHIO
Oppure
[Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio
dell’Emittente. Le obbligazioni non beneficiano di alcune garanzia reale, né di garanzie personali
da parte di soggetti terzi e non rientrano tra gli strumenti di raccolta assistiti dal Fondo di
Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo, né dal Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti
del Credito Cooperativo].
1.3.3 Rischi relativi alla vendita prima della scadenza
Nel caso in cui l’Investitore volesse vendere le obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il
prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, tra cui:
- caratteristiche/assenza del mercato in cui i titoli verranno negoziati (Rischio di Liquidità);
- variazione dei tassi d’interesse di mercato (Rischio di Tasso);
- variazione del merito creditizio dell’Emittente (Rischio di deterioramento del merito di credito
dell’Emittente);
- apprezzamento della relazione rischio/rendimento (Rischio connesso all’apprezzamento della
relazione rischio - rendimento);
[- presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione (Rischio connesso alla presenza di oneri
impliciti nel prezzo di emissione)].
Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche
sensibilmente al di sotto del prezzo di emissione. Questo significa che, nel caso in cui l’Investitore
vendesse le Obbligazioni prima della loro naturale scadenza, potrebbe anche subire una rilevante
perdita in conto capitale.
1.3.4 Rischio di Liquidità
Il rischio è rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le
Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe
anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo.
L’emittente non si impegna al riacquisto delle obbligazioni nel corso della durata delle medesime su
iniziativa dell’investitore.
L’emittente si riserva la facoltà di effettuare operazioni di riacquisto delle obbligazioni,
determinando il valore del titolo (fair value) secondo il modello valutativo dettagliato alla lettera []
della Policy di Pricing della Banca attualmente in vigore, la cui sintesi è consultabile sul sito
internet dell’emittente.
Non è prevista la quotazione delle obbligazioni presso alcun mercato regolamentato né l’Emittente
agirà in qualità di internalizzatore sistematico per le proprie emissioni.
L’Emittente richiederà l’ammissione alla negoziazione delle obbligazioni presso il sistema
multilaterale di negoziazione Hi-MTF gestito da una Società di Intermediazione Mobiliare
partecipata da Iccrea Banca (Istituto centrale delle banche di credito cooperativo)
Si rinvia al paragrafo 6.3 della Nota Informativa per quanto riguarda la determinazione del prezzo
di riacquisto da parte della Banca nelle eventuali operazioni effettuate dalla medesima.
1.3.5 Rischio di Tasso
L’investimento nelle obbligazioni comporta i rischi propri di un investimento obbligazionario a
Tasso Fisso. Fluttuazioni dei tassi d’interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sui prezzi e
quindi sui rendimenti dei titoli in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua.
In particolare, in caso di aumento di tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del
titolo. Conseguentemente, qualora l’investitore decidesse di vendere i titoli prima della scadenza, il
valore di mercato potrebbe risultare anche significativamente inferiore al prezzo di sottoscrizione
171
FATTORI DI RISCHIO
dei titoli, il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere significativamente inferiore all’importo
inizialmente investito.
1.3.6 Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione
Si segnala che il prezzo di emissione del titolo incorpora oneri impliciti nella misura del []% del
valore nominale e ciò potrebbe determinare un rendimento inferiore a quello offerto da titoli
analoghi (ad esempio con le medesime caratteristiche in termini di profilo di rischio
Emittente/profilo rischio-rendimento).
L’investitore, alla luce di quanto riferito nel paragrafo 6.3 della Nota Informativa sulle
negoziazioni sul mercato secondario, deve considerare che le Obbligazioni potrebbero scontare
immediatamente sul mercato secondario tali oneri impliciti, con la conseguenza che il prezzo di
vendita delle Obbligazioni, in sede di successiva negoziazione, potrebbe risultare inferiore al
prezzo di emissione fin dal giorno successivo all’emissione stessa.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla tabella di scomposizione del prezzo di emissione presente al
paragrafo 3 delle presenti condizioni definitive.
1.3.7 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Le obbligazioni potrebbero deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria
dell’Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può
quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l’altro,
da un diverso apprezzamento del rischio emittente.
1.3.8 Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio – rendimento
Nella presente Nota Informativa al paragrafo 5.3 sono indicati i criteri di determinazione del prezzo
e del rendimento degli strumenti finanziari al momento dell’emissione.
Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio-rendimento da parte del mercato possono
determinare riduzioni, anche significative, del prezzo delle obbligazioni.
L’Investitore deve considerare che il rendimento offerto dalla obbligazioni dovrebbe essere sempre
correlato al rischio connesso all’investimento nelle stesse: a titoli con maggior rischio dovrebbe
sempre corrispondere un maggior rendimento.
1.3.9 Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di
un titolo a basso rischio emittente
Il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni risulta inferiore rispetto al rendimento
effettivo su base annua di un Titolo di Stato a basso rischio emittente di durata residua similare
alla data del confronto indicata nelle presenti Condizioni Definitive (per maggiori dettagli si veda
il successivo Paragrafo 3).
1.3.10 Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli
L’Emittente non ha richiesto alcun rating e lo stesso non è stato assegnato da alcuna agenzia, ciò
costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico
rappresentativo della solvibilità dell’Emittente e della rischiosità degli strumenti finanziari oggetto
della presente offerta.
L’assenza di rating dell’Emittente e degli strumenti finanziari oggetto dell’offerta non è di per sé
indicativa della solvibilità dell’Emittente.
1.3.11 Rischio connesso all’indicizzazione delle Cedole
L’investimento nelle obbligazioni comporta i rischi propri di un investimento obbligazionario a
tasso variabile. In generale il rischio di tasso è correlato all’andamento del parametro di
indicizzazione prescelto per il singolo prestito. Per le cedole corrisposte a tasso variabile, ad un
aumento del valore di tale parametro corrisponderà un aumento del tasso di interesse nominale delle
172
FATTORI DI RISCHIO
obbligazioni. Similmente, ad una diminuzione del parametro di indicizzazione corrisponderà una
diminuzione del tasso di interesse nominale delle obbligazioni.
1.3.12 Rischio di Spread negativo
Per il periodo in cui le obbligazioni corrispondono un tasso di interesse variabile, l’ammontare
della cedola verrà determinato applicando al parametro di indicizzazione uno spread negativo;
pertanto il rendimento del prestito sarà inferiore a quello di un titolo similare legato al parametro
previsto senza applicazione di alcuno spread o con spread positivo in quanto la cedola usufruisce
parzialmente dell’eventuale rialzo del parametro mentre un eventuale ribasso del parametro
amplificherà il ribasso della cedola.
1.3.13 Rischio di disallineamento nella determinazione delle cedole
Ai fini della determinazione di ogni cedola variabile, il parametro di Indicizzazione sarà rilevato il
secondo giorno lavorativo antecedente il primo giorno di godimento della cedola, vale a dire [●]
mesi antecedenti il pagamento della stessa.
1.3.14 Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione
Il parametro di indicizzazione può divenire indisponibile nel corso della vita del titolo, per ragioni
indipendenti dalla volontà dell’Emittente. La Nota Informativa dei titoli prevede, nell’ipotesi di
indisponibilità del parametro di indicizzazione degli interessi, particolari modalità di
determinazione dello stesso e quindi degli interessi, a cura dell’Emittente, operante quale agente di
calcolo. Le modalità di determinazione degli interessi, nel caso di indisponibilità del parametro di
indicizzazione, sono riportate nelle presenti Condizioni Definitive. La fissazione da parte
dell’agente di calcolo di un valore sostitutivo del parametro di indicizzazione potrebbe influire
negativamente sul rendimento dei titoli.
1.3.15 Rischio di assenza di informazioni successive all’emissione
L’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione, alcuna informazione relativamente
all’andamento del parametro di indicizzazione prescelto o comunque al valore corrente delle
obbligazioni.
1.3.16 Rischio di conflitti di interessi
Coincidenza dell’Emittente con il Collocatore e con il Responsabile del Collocamento
L’Emittente opera in qualità di Collocatore delle Obbligazioni, quindi la Banca si trova in una
situazione di conflitto d’interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di
propria emissione.
Coincidenza dell’Emittente con il soggetto Negoziatore
Essendo l’Emittente l’unico soggetto Negoziatore dei titoli successivamente alla chiusura del
collocamento, esiste un potenziale conflitto di interessi.
Rischio di coincidenza tra l’Emittente e l’Agente per il Calcolo
L'Emittente essendo Agente per il Calcolo delle cedole dichiara che esiste un potenziale conflitto di
interessi
1.3.17 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti
E’ il rischio rappresentato dalle variazioni – in aumento – del regime fiscale cui soggiacciono i
redditi derivanti dalle obbligazioni. Tale ipotetica variazione potrebbe determinare una riduzione
del rendimento prospettato.
173
FATTORI DI RISCHIO
1.3.18 Rischio connesso alla natura strutturata delle obbligazioni
Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Misto fisso e variabile con minimo, l’investitore deve
tener presente che l’Obbligazione presenta al suo interno, oltre alla componente obbligazionaria,
una componente derivativa.
[Qualora sia previsto un Minimo]
La componente derivativa consta di una opzione di tipo interest rate FLOOR, acquistata
dall’investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore minimo del tasso
annuo lordo applicabile per la determinazione delle cedole variabili pagate dal Prestito
obbligazionario (Rendimento Minimo Garantito). L’opzione di tipo interest rate FLOOR e
un’opzione su tassi di interesse negoziata al di fuori dei mercati regolamentati con la quale viene
fissato un limite minimo al rendimento di un dato strumento finanziario.
174
2
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Tabella 1 – Scheda tecnica
Emittente
Banca del Valdarno Credito Cooperativo Società Cooperativa
Denominazione Obbligazione
Banca del Valdarno Tasso Misto []
ISIN
[]
Valuta di denominazione
Euro
Ammontare Totale
L’Ammontare Totale dell’emissione è pari a [] Euro, per un totale di n. []
Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale di [] Euro.
Periodo dell’Offerta
Le obbligazioni saranno offerte dal [] al [], salvo chiusura anticipata, ovvero,
proroga del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito
avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e contestualmente, trasmesso a
CONSOB.
Lotto Minimo
[]
Data di Emissione
[]
Prezzo di Emissione
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni e pari []% del Valore Nominale, e cioè
Euro [].
Data di Godimento
[]
Data o date di Regolamento
[]
Data di Scadenza
[]
Primo periodo
[] anno/i dal [] al []
(a tasso fisso)
Tasso cedolare
[]%
annuo lordo
Tasso cedolare
[]%
annuo netto
Secondo periodo
[] anno/i dal [] al []
(a tasso variabile)
Parametro di indicizzazione
Date di rilevazione
Spread
Euribor [] mesi
Il parametro di indicizzazione verrà rilevato []
[]
Tasso Minimo annuo
[]% annuo lordo, corrispondente al []% annuo netto
Calcolo della Cedola
Per il periodo in cui le obbligazioni riconoscono un tasso di interesse fisso, il
calcolo delle cedole viene effettuato secondo la seguente formula:
I=CxR/n
175
Ove:
I = Interessi;
C = Valore nominale;
R = Tasso percentuale annuo lordo;
n = Numero delle cedole annue.
Per il periodo in cui le obbligazioni riconoscono un tasso di interesse variabile, il
calcolo delle cedole viene effettuato secondo la seguente formula:
I = C x (P +/- S) / n
Ove:
I = Interessi;
C = Valore nominale;
P = Parametro di Indicizzazione;
S = Spread;
n = Numero delle cedole annue.
[- nell’ipotesi in cui il valore del Parametro di Indicizzazione, eventualmente
maggiorato o diminuito dello Spread, sia superiore o uguale al tasso nominale
annuo lordo minimo (Floor) la formula utilizzata sarà:
I = C x (P +/- S) / n
- nell’ipotesi in cui il valore del Parametro di Indicizzazione, eventualmente
maggiorato o diminuito dello Spread, sia inferiore al tasso nominale annuo lordo
minimo (Floor) la formula utilizzata sarà:
I = C x floor / n
dove
floor = Tasso nominale annuo lordo minimo indicato nelle condizioni definitive. ]
Rimborso
A scadenza, alla pari ed in un’unica soluzione.
Rimborso anticipato
Non previsto
Frequenza del Pagamento
delle Cedole
[]
Date di Pagamento delle
Cedole
[]
Eventi di Turbativa del
Parametro di Indicizzazione
[Indicare gli eventi di turbativa del parametro di indicizzazione, con le modalità di
Convenzione di Calcolo
La convenzione utilizzata per il calcolo della/delle Cedola/Cedole è [].
Convenzioni di Calendario
Following Business Day o TARGET.
Responsabile per il
collocamento
La Banca del Valdarno Credito Cooperativo, Società Cooperativa, legalmente
rettifica da parte dell’Agente per il Calcolo.]
rappresentata, ai sensi dell’art. 40 dello Statuto, dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione Gianfranco Donato
Agente per il Calcolo
[]
Regime Fiscale
Gli interessi, i premi ed altri frutti sulle obbligazioni in base alla normativa
attualmente in vigore sono soggetti all’imposta sostitutiva pari al []%;
176
analogamente, le eventuali plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso
ed equiparate, ovvero rimborso delle obbligazioni.
L’eventuale ritenuta sarà effettuata dagli Incaricati del Collocamento in qualità di
“sostituti di imposta”.
Commissioni e spese
[Non previste] oppure [Le commissioni di sottoscrizione esplicite in aggiunta al
prezzo di emissione sono pari al [•]% del valore nominale sottoscritto].
Altri oneri a carico del
sottoscrittore
[]
Eventuali Garanzie
[]
Criteri di determinazione
del rendimento
Il rendimento dell’obbligazione è determinato prendendo come riferimento la curva
dei tassi swap (IRS); l’Emittente potrà applicare degli spread, positivi o negativi, in
relazione alla propria politica di raccolta fondi e alle condizioni concorrenziali
presenti sul mercato di riferimento in cui l’Emittente opera.
Pertanto, il tasso di rendimento delle obbligazioni potrebbe essere fissato
dall’Emittente in misura tale da non remunerare integralmente il rischio di credito
del medesimo.
Modello valutativo per il
calcolo del fair value
[Asset swap] oppure [Frozen spread]
Condizioni cui l’offerta è
subordinata
[Le obbligazioni sono offerte in sottoscrizione senza essere subordinate ad alcuna
condizione] oppure [Le obbligazioni sono offerte in sottoscrizione esclusivamente
[•] [specificare condizioni a cui è subordinata l’offerta].
3
SCOMPOSIZIONE
DEL
PREZZO
DI
EMISSIONE,
ESEMPLIFICAZIONE E COMPARAZIONE DEI RENDIMENTI
Finalità dell’investimento
[Per la loro caratteristica di alternare un tasso di interesse variabile non predeterminato, pari al
tasso Euribor [•] mesi [con l’applicazione di uno spread [•] di [•]%] a un tasso di interesse
predefinito e costante pari al [•] annuo, le obbligazioni a tasso misto consentono all’investitore,
nel periodo a tasso fisso, il conseguimento di rendimenti prefissati, non influenzati pertanto dalle
variazioni dei tassi di mercato, mentre nel periodo a tasso variabile consentono all’investitore il
conseguimento di rendimenti cedolari in linea con l’andamento del valore del Parametro di
Indicizzazione. Nel periodo a tasso variabile l’investitore deve tenere presente che il valore del
Parametro di Indicizzazione potrebbe avere un andamento crescente ma anche un valore
decrescente. Nel periodo a tasso fisso l’investitore deve tenere presente che nel corso di tale
periodo i tassi di mercato potrebbero aumentare.
Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni qualora si abbiano
aspettative di diminuzione o costanza dei tassi di interesse per il periodo [•] in cui le obbligazioni
riconoscono una remunerazione fissa e di aumento o costanza dei tassi di interesse per il periodo
[•] in cui le obbligazioni riconoscono una remunerazione variabile].
[Per la loro caratteristica di alternare un tasso di interesse variabile non predeterminato, pari al
tasso Euribor [•] mesi [con l’applicazione di uno spread [•] di [•]%] a un tasso di interesse
predefinito e costante pari al [•] annuo, le obbligazioni a tasso misto fisso e variabile con minimo
(con un’opzione di tipo Interest Rate FLOOR comprata) consentono all’investitore, nel periodo a
tasso fisso, il conseguimento di rendimenti prefissati, non influenzati pertanto dalle variazioni dei
tassi di mercato, mentre nel periodo a tasso variabile consentono all’investitore il conseguimento
di rendimenti cedolari in linea con l’andamento del valore del Parametro di Indicizzazione. Nel
periodo a tasso variabile l’investitore deve tenere presente che il valore del Parametro di
Indicizzazione potrebbe avere un andamento crescente ma anche un valore decrescente. Nel
periodo a tasso fisso l’investitore deve tenere presente che nel corso di tale periodo i tassi di
mercato potrebbero aumentare. Tuttavia, la presenza di un tasso di interesse annuo minimo pari al
177
[•]% consente all’investitore di limitare il rischio di ribasso dei tassi di interesse di riferimento,
attraverso la corresponsione di un rendimento minimo garantito.
Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni qualora si abbiano
aspettative di diminuzione o costanza dei tassi di interesse per il periodo [•] in cui le obbligazioni
riconoscono una remunerazione fissa e di aumento o costanza dei tassi di interesse per il periodo
[•] in cui le obbligazioni riconoscono una remunerazione variabile].
Scomposizione del prezzo di emissione
Si riporta di seguito la scomposizione del prezzo di emissione delle Obbligazioni calcolato alla data
del [].
Valore componente obbligazionaria
[]
Valore opzione FLOOR
[]
Valore componente derivativa
[]
Valore teorico del titolo
Oneri impliciti
Prezzo di emissione
Commissioni di sottoscrizione
[]
[]
[]
[]
[]
Prezzo di sottoscrizione
Il valore teorico del titolo è stato determinato individuando una componente obbligazionaria [ed
una componente derivativa].
Il valore della componente obbligazionaria è stato determinato attualizzando i flussi di cassa attesi
dell’Obbligazione, costituiti dal pagamento delle cedole e dal rimborso del capitale a scadenza,
sulla base della struttura a termine dei tassi swap e degli spread rappresentativi del merito di credito
dell’Emittente (Spread di credito). Tali spread rappresentano gli spread di credito relativi ad
emissioni obbligazionarie di emittenti bancari con rating BBB la cui scadenza è pari a quella dei
flussi di cassa dell’obbligazione. Detti spread sono stati calcolati mediante estrapolazione con
metodologia lineare dalle curve di rating A e AA reperibili dal provider Bloomberg.
Si rappresenta che il tasso swap di mercato utilizzato, corrispondente alla durata del titolo, è pari al
[]% e lo spread di credito corrispondente a tale periodo è risultato pari a [] punti base.
I flussi futuri attesi sono stati stimati sulla base dei tassi futuri attesi di riferimento (tassi forward).
[La componente derivativa consta di una opzione di tipo interest rate FLOOR acquistata
dall’investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il livello minimo delle
Cedole Variabili pagate dal Prestito Obbligazionario in oggetto.
Il valore dell’opzione è ottenuto utilizzando il metodo di calcolo di Black; gli elementi fondamentali
che detto metodo richiede sono: la Data di Godimento, il tasso risk free e la variabilità
dell’Euribor 6 mesi, maggiorato, nel caso in esame, di uno Spread pari al []%.
Ai fini del calcolo della componente derivativa alla data del [], il tasso risk free utilizzato è il
tasso swap a [] anni pari al []% e la volatilità annualizzata del tasso euribor a [] mesi è pari al
[]%. Il valore dell’opzione di tipo interest rate CAP ottenuto dall’applicazione del suddetto
metodo, alla data del [] è pari a []%, mentre il valore dell’opzione di tipo interest rate FLOOR,
ottenuto dall’applicazione dello stesso metodo, alla stessa data è pari a []%.]
178
[Espresso in forma algebrica, il valore della cedola variabile è così definito: ]
Ipotesi di mercato
[]
[]
Valore cedola (su base annua)
[]
[]
(EVENTUALE: Le commissioni di sottoscrizione pari a [•]% vengono corrisposte per intero al
momento della sottoscrizione e non sono rimborsabili ne alla scadenza, ne eventualmente in caso di
rivendita prima della scadenza).
L’ investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni
Definitive, in ipotesi di costanza delle altre variabili rilevanti, potrebbe subire una diminuzione
immediata sul mercato secondario in misura pari agli oneri impliciti.
Esemplificazione dei rendimenti
[in ipotesi di prestito a Tasso Misto]
Si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e
al netto dell’effetto fiscale, sotto l’ipotesi che il parametro di indicizzazione [], rilevato con valuta
[] e pari a [], rimanga costante per tutta la durata dell’obbligazione:
Data
Pagamento
Primo
periodo
Secondo
periodo
[]
[]
[]
[]
[]
[]
Tasso
fisso
(annuale)
[]
[]
Euribor
[] mesi
(annuale)
[]
[]
[]
[]
Rendimento effettivo annuo lordo
Rendimento effettivo annuo netto
Spread
[]
[]
[]
[]
Euribor
[] mesi
+ Spread
(annuale)
[]
[]
[]
[]
Euribor []
mesi +
Spread
([] )
[]
[]
[]
[]
[]
[]
Cedola
lorda []
Cedola
netta []
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
Il rendimento effettivo annuo è stato determinato con il metodo del tasso interno di rendimento a
scadenza (T.I.R.), calcolato in regime di capitalizzazione composta alla data di emissione sulla base
del prezzo di sottoscrizione, pari al [•]% del valore nominale. Il TIR rappresenta quel tasso che
uguaglia la somma dei valori attuali dei flussi di cassa dell’obbligazione (cedole e rimborso del
capitale) al prezzo di sottoscrizione dell’obbligazione stessa, assumendo che il titolo venga detenuto
fino alla scadenza e che i flussi di cassa intermedi vengano investiti ad un tasso pari al TIR stesso.
Tale tasso di rendimento è calcolato nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente.
[in ipotesi di prestito a Tasso Misto fisso e variabile con minimo]
[Al fine di esemplificare il rendimento delle Obbligazioni a Tasso Misto fisso e variabile con
minimo, si formulano le seguenti tre ipotesi sulla base dell’obiettivo di investimento ipotizzato:
179
(i) ipotesi meno favorevole per il sottoscrittore, di variazione in diminuzione del Parametro di
Indicizzazione prescelto;
(ii) ipotesi intermedia, di costanza del Parametro di Indicizzazione;
(iii) ipotesi più favorevole per il sottoscrittore, di variazione in aumento del Parametro di
Indicizzazione prescelto].
Scenario 1: ipotesi meno favorevole per il sottoscrittore
Si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e
al netto dell’effetto fiscale, sotto l’ipotesi che il parametro di indicizzazione [] rilevato con valuta
[] e pari al [] registri un andamento decrescente in modo costante nel tempo dello [] in ogni
[trimestre, semestre, anno]:
Data
Pagamento
Primo
periodo
Secondo
periodo
[]
[]
[]
[]
[]
[]
Tasso
fisso
(annuale)
[]
[]
Euribor
[] mesi
(annuale)
[]
[]
[]
[]
Spread
Euribor
[] mesi
+ Spread
(annuale)
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
Euribor []
mesi +
Spread
([] )
[]
[]
[]
[]
Cedola
lorda []
Cedola
netta []
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
Rendimento effettivo annuo lordo
Rendimento effettivo annuo netto
Scenario 2: ipotesi intermedia per il sottoscrittore
Si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e
al netto dell’effetto fiscale, sotto l’ipotesi che il parametro di indicizzazione [] rilevato con valuta
[] e pari al [] rimanga costante per tutta la durata del prestito:
Data
Pagamento
Primo
periodo
Secondo
periodo
[]
[]
[]
[]
[]
[]
Tasso
fisso
(annuale)
[]
[]
Euribor
[] mesi
(annuale)
[]
[]
[]
[]
Spread
Euribor
[] mesi
+ Spread
(annuale)
[]
[]
[]
[]
Rendimento effettivo annuo lordo
Rendimento effettivo annuo netto
[]
[]
[]
[]
Euribor []
mesi +
Spread
([] )
[]
[]
[]
[]
Cedola
lorda []
Cedola
netta []
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
Scenario 3: ipotesi più favorevole per il sottoscrittore
Si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e
al netto dell’effetto fiscale, sotto l’ipotesi che il parametro di indicizzazione [] rilevato con valuta
180
[] e pari al [] registri un andamento crescente in modo costante nel tempo dello [] in ogni
[trimestre, semestre, anno]:
Data
Pagamento
Primo
periodo
Secondo
periodo
[]
[]
[]
[]
[]
[]
Tasso
fisso
(annuale)
[]
[]
Euribor
[] mesi
(annuale)
[]
[]
[]
[]
Spread
[]
[]
[]
[]
Euribor
[] mesi
+ Spread
(annuale)
Euribor []
mesi +
Spread
([] )
[]
[]
[]
[]
Rendimento effettivo annuo lordo
Rendimento effettivo annuo netto
[]
[]
[]
[]
Cedola
lorda []
Cedola
netta []
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
Il rendimento effettivo annuo è stato determinato con il metodo del tasso interno di rendimento a
scadenza (T.I.R.), calcolato in regime di capitalizzazione composta alla data di emissione sulla base
del prezzo di sottoscrizione, pari al [•]% del valore nominale. Il TIR rappresenta quel tasso che
uguaglia la somma dei valori attuali dei flussi di cassa dell’obbligazione (cedole e rimborso del
capitale) al prezzo di sottoscrizione dell’obbligazione stessa, assumendo che il titolo venga detenuto
fino alla scadenza e che i flussi di cassa intermedi vengano investiti ad un tasso pari al TIR stesso.
Tale tasso di rendimento è calcolato nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente.
Confronto tra il presente prestito obbligazionario e un CCT di similare scadenza
Di seguito si confronta il rendimento del prestito obbligazionario [] con un CCT di similare
scadenza, il cui tasso interno di rendimento è evidenziato nella tabella successiva.
Il Certificato di Credito del Tesoro Italiano preso in esame per il confronto è il titolo Cod ISIN []
al prezzo di [] (prezzo ufficiale alla data del [] - Fonte “Il sole 24 ore”).
[in ipotesi di prestito a tasso misto]
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del CCT di
riferimento (calcolato in ipotesi di costanza della cedola in corso)
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della
Banca del Valdarno Credito Cooperativo
[] lordo
[] netto
[] lordo
[] netto
[in ipotesi di prestito a tasso misto fisso e variabile con minimo]
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del CCT di
riferimento (calcolato in ipotesi di costanza della cedola in corso)
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della
Banca del Valdarno Credito Cooperativo (Scenario 1 –
applicazione FLOOR)
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della
Banca del Valdarno Credito Cooperativo (Scenario 2)
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della
Banca del Valdarno Credito Cooperativo (Scenario 3)
[] lordo
[] netto
[] lordo
[] netto
[] lordo
[] netto
[] lordo
[] netto
181
Euribor 6 mesi nonché delle cedole di interessi dell’Obbligazione Banca del Valdarno a Tasso
Misto [fisso e variabile con minimo]; la simulazione sopra esposta ha, quindi, solo un valore di
esemplificazione e non costituisce garanzia di ottenimento dello stesso livello di rendimento.
Evoluzione storica del parametro di riferimento
A mero titolo esemplificativo si riporta di seguito il grafico che illustra l’andamento storico del
Parametro di Indicizzazione Euribor [] mesi su un orizzonte temporale di 10 anni.
Si avverte sin d’ora l’investitore che l’andamento storico del Parametro di Indicizzazione [] non è
necessariamente indicativo del futuro andamento dello stesso. La performance storica di seguito
riporta ha pertanto un valore meramente indicativo e non dovrà essere considerata come una
garanzia di ottenimento delle stesso livello di rendimento:
[Inserire il grafico con la performance storica del Parametro di Indicizzazione prescelto per un arco
temporale pari a 10 anni, oppure, se i dati non fossero disponibili, per il periodo per il quale i dati
sono disponibili] []
4
AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL’EMISSIONE
L’emissione dell’Obbligazione oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con
delibera del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data [] per un ammontare pari ad Euro
[].
Data, []
Banca del Valdarno
Credito Cooperativo
Società Cooperativa
____________________________
Gianfranco Donato
Presidente del Consiglio di Amministrazione
182
SEZIONE VI – D – NOTA INFORMATIVA – “BANCA DEL VALDARNO
TASSO STEP UP / STEP DOWN”
1
PERSONE RESPONSABILI
1.1 Indicazione delle persone responsabili
Per le informazioni sulle Persone Responsabili della presente Nota Informativa e le connesse
Dichiarazioni di Responsabilità si rinvia alla Sezione I del presente Prospetto di Base.
183
FATTORI DI RISCHIO
2
FATTORI DI RISCHIO
AVVERTENZE GENERALI
La Banca del Valdarno Credito Cooperativo – Società Cooperativa, in qualità di Emittente, invita
gli Investitori a prendere attenta visione della presente Nota Informativa, al fine di comprendere i
fattori di rischio connessi alla sottoscrizione delle obbligazioni oggetto dell’offerta, caratterizzate
dalla rischiosità tipica di un investimento a tasso fisso.
E’ necessario che l’investitore concluda una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo
dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano.
Si richiama l’attenzione dell’investitore sul Documento di Registrazione ove sono riportati i fattori
di rischio relativi all’emittente degli strumenti finanziari emessi.
2.1 Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari
Obbligazioni Step Up/Step Down
Le obbligazioni step-up/step-down sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del
valore nominale alla scadenza. Le obbligazioni danno, inoltre, diritto al pagamento di cedole
periodiche, il cui ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse prefissato alla data di
emissione, che aumenterà (step-up di interesse)/diminuirà (step-down di interesse) durante la vita
del prestito nella misura indicata nelle condizioni definitive per ciascun prestito. Le obbligazioni
saranno rimborsate in un’unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle Condizioni Definitive
di ciascun prestito. Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato dei titoli da parte dell’Emittente.
Al momento della sottoscrizione delle obbligazioni potrà essere applicata una commissione di
sottoscrizione (ovvero aggiuntiva al prezzo di emissione).
Finalità dell’investimento: Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse
predeterminato e crescente (decrescente) fino alla scadenza, le obbligazioni step-up (step-down)
consentono all’investitore di ottenere la stabilità e la certezza dei pagamenti periodici, a fronte del
rischio potenziale di una riduzione di valore del proprio investimento e del potere d’acquisto dei
pagamenti periodici in caso di aumento dei tassi di interesse di mercato e nell’ipotesi di vendita
prima della scadenza. Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni solo
qualora si abbiano aspettative di diminuzione o di costanza dei tassi di interesse di mercato per il
periodo corrispondente alla durata delle obbligazioni.
2.2 Scomposizione, esemplificazione e comparazione dello strumento finanziario
Nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito sarà rappresentato il rendimento effettivo su base
annua delle obbligazioni, al lordo e al netto dell’effetto fiscale (in regime di capitalizzazione
composta), confrontato con il rendimento effettivo su base annua, al lordo e al netto dell’effetto
fiscale, di un titolo a basso rischio emittente di similare durata (BTP).
E’ fornita, altresì, la scomposizione del prezzo di emissione nelle varie componenti costitutive lo
strumento finanziario offerto (valore teorico dell’obbligazione ed eventuali oneri impliciti presenti
nel prezzo di emissione del titolo, il cui importo sarà di volta in volta indicato nelle condizioni
definitive).
L’Emittente si riserva di applicare commissioni di sottoscrizione al prezzo di emissione delle
obbligazioni. Nelle condizioni definitive di ciascun prestito obbligazionario sarà specificato se tali
commissioni di sottoscrizione sono previste ed il relativo valore percentuale applicato.
Si precisa che le informazioni di cui sopra sono fornite a titolo esemplificativo nei successivi
paragrafi.
184
FATTORI DI RISCHIO
2.3 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto del programma
2.3.1 Rischio di credito per il Sottoscrittore
Sottoscrivendo o acquistando le obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore della Banca del
Valdarno e titolare di un credito nei confronti della stessa per il pagamento degli interessi e per il
rimborso del capitale a scadenza. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga
insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento.
Per un corretto apprezzamento del rischio di credito in relazione all’investimento, si rinvia al
Documento di Registrazione dell’Emittente, capitolo 3 “Fattori di Rischio”.
2.3.2 Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni
Le obbligazioni non rientrano tra gli strumenti di raccolta assistiti dal Fondo di Garanzia dei
Depositanti del Credito Cooperativo. Per ogni emissione, l’emittente potrà richiedere la garanzia del
Fondo di Garanzia dei portatori di titoli obbligazionari emessi da Banche appartenenti al Credito
Cooperativo, avente sede in Roma, con le modalità ed i limiti previsti nello statuto del Fondo
medesimo, depositato presso gli uffici dell’Emittente. In particolare i sottoscrittori ed i portatori
delle obbligazioni, nel caso di mancato rimborso del capitale alla scadenza da parte dell’emittente,
hanno diritto di cedere al fondo le obbligazioni da essi detenute a fronte del controvalore dei titoli
medesimi. Per esercitare questo diritto, il portatore dovrà dimostrare il possesso ininterrotto del
titolo per i tre mesi precedenti l’evento di default dell’emittente. In nessun caso il pagamento da
parte del fondo potrà avvenire per un ammontare massimo complessivo delle emissioni possedute
da ciascun portatore superiore a Euro 103.291,38. Sono comunque esclusi dalla garanzia i titoli
detenuti, anche per interposta persona dagli amministratori, dai sindaci, e dall’alta direzione
dell’emittente. L’intervento del fondo è comunque subordinato ad una richiesta del portatore del
titolo se i titoli sono depositati presso l’emittente ovvero, se i titoli sono depositati presso altra
Banca, ad un mandato espresso a questa conferito.
In caso di assenza della garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti, il rimborso del
capitale ed il pagamento degli interessi saranno garantiti unicamente dal patrimonio dell’Emittente,
non beneficiando le obbligazioni di alcuna garanzia reale, né di garanzie personali da parte di
soggetti terzi.
Dell’eventuale presenza della garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti sarà data
adeguata informativa all’interno delle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione.
2.3.3 Rischi relativi alla vendita prima della scadenza
Nel caso in cui l’Investitore volesse vendere le obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il
prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, tra cui:
- caratteristiche/assenza del mercato in cui i titoli verranno negoziati (Rischio di Liquidità);
- variazione dei tassi d’interesse di mercato (Rischio di Tasso);
- variazione del merito creditizio dell’Emittente (Rischio di deterioramento del merito di credito
dell’Emittente);
- apprezzamento della relazione rischio/rendimento (Rischio connesso all’apprezzamento della
relazione rischio - rendimento);
- presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione (Rischio connesso alla presenza di oneri
impliciti nel prezzo di emissione).
Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche
sensibilmente al di sotto del prezzo di emissione. Questo significa che, nel caso in cui l’Investitore
vendesse le Obbligazioni prima della loro naturale scadenza, potrebbe anche subire una rilevante
perdita in conto capitale.
185
FATTORI DI RISCHIO
2.3.4 Rischio di liquidità
È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente
le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che
potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo.
L’emittente non si impegna al riacquisto delle obbligazioni nel corso della durata delle medesime su
iniziativa dell’investitore.
L’emittente si riserva la facoltà di effettuare operazioni di riacquisto delle obbligazioni,
determinando il valore del titolo (fair value) secondo il modello valutativo contenuto nella policy di
pricing deliberata dalla banca.
Non è prevista la quotazione delle obbligazioni presso alcun mercato regolamentato né l’Emittente
agirà in qualità di internalizzatore sistematico per le proprie emissioni.
L’Emittente richiederà l’ammissione alla negoziazione delle obbligazioni presso il sistema
multilaterale di negoziazione Hi-MTF gestito da una Società di Intermediazione Mobiliare
partecipata da Iccrea Banca (Istituto centrale delle banche di credito cooperativo)
Si rinvia al paragrafo 6.3 della presente Nota Informativa per quanto riguarda la determinazione del
prezzo di riacquisto da parte della Banca nelle eventuali operazioni effettuate dalla medesima.
2.3.5 Rischio di tasso
L’investimento nelle obbligazioni comporta i rischi propri di un investimento obbligazionario a
Tasso Fisso. Fluttuazioni dei tassi d’interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sui prezzi e
quindi sui rendimenti dei titoli in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua.
In particolare, in caso di aumento di tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del
titolo. Conseguentemente, qualora l’investitore decidesse di vendere i titoli prima della scadenza, il
valore di mercato potrebbe risultare anche significativamente inferiore al prezzo di sottoscrizione
dei titoli, il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere significativamente inferiore all’importo
inizialmente investito.
2.3.6 Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione
Si segnala che il prezzo di emissione del titolo potrebbe incorporare oneri impliciti e ciò potrebbe
determinare un rendimento inferiore a quello offerto da titoli analoghi (ad esempio con le medesime
caratteristiche in termini di profilo di rischio Emittente/profilo rischio-rendimento).
La metodologia di valutazione delle obbligazioni sul mercato secondario utilizzata dall’emittente,
dettagliata al paragrafo 6.3 della presente Nota Informativa, prevede che lo Spread di Emissione
venga mantenuto costante per tutta la durata del titolo e che il tasso di sconto utilizzato
nell’attualizzazione dei flussi venga rettificato dallo Spread di Emissione stesso. Non può essere
comunque escluso che, in caso di eventuale valutazione dell’obbligazione effettuata da soggetti
diversi dall’emittente, il prezzo delle Obbligazioni sul mercato secondario possa subire una
diminuzione immediata in misura pari agli oneri contenuti nel Prezzo di Emissione delle
Obbligazioni. L’ammontare degli eventuali oneri impliciti presenti nel prezzo di emissione sarà
indicato nelle condizioni definitive e rappresentato in via esemplificativa nella presente Nota
Informativa.
2.3.7 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Le obbligazioni potrebbero deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria
dell’Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può
quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l’altro,
da un diverso apprezzamento del rischio emittente.
186
FATTORI DI RISCHIO
2.3.8 Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio - rendimento
Nella presente Nota Informativa al paragrafo 5.3 sono indicati i criteri di determinazione del prezzo
e del rendimento degli strumenti finanziari al momento dell’emissione.
Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio-rendimento da parte del mercato possono
determinare riduzioni, anche significative, del prezzo delle obbligazioni.
L’Investitore deve considerare che il rendimento offerto dalla obbligazioni dovrebbe essere sempre
correlato al rischio connesso all’investimento nelle stesse: a titoli con maggior rischio dovrebbe
sempre corrispondere un maggior rendimento.
2.3.9 Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento
di un titolo a basso rischio emittente
Nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito è indicato il rendimento effettivo su base annua delle
Obbligazioni (in regime di capitalizzazione composta), al lordo ed al netto dell’effetto fiscale. Lo
stesso è confrontato con il rendimento effettivo su base annua (sempre al lordo ed al netto
dell’effetto fiscale) di un titolo di Stato (a basso rischio emittente) di durata residua similare. Alla
data del confronto indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, il rendimento effettivo su
base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su
base annua di un titolo di Stato (a basso rischio emittente) di durata similare.
2.3.10 Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli
E’ il rischio correlato all’assenza di rating dei titoli oggetto del presente Prospetto di Base, ovvero il
rischio cui è soggetto l’Investitore nel sottoscrivere un titolo di debito non preventivamente
analizzato e classificato dalle agenzie di rating.
2.3.11 Rischio di conflitti di interessi
Coincidenza dell’Emittente con il Collocatore e con il Responsabile del Collocamento
L’Emittente opera in qualità di Collocatore delle Obbligazioni, quindi la Banca si trova in una
situazione di conflitto d’interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di
propria emissione.
Coincidenza dell’Emittente con il soggetto Negoziatore
Essendo l’Emittente l’unico soggetto Negoziatore dei titoli successivamente alla chiusura del
collocamento, esiste un potenziale conflitto di interessi.
Rischio di coincidenza tra l’Emittente e l’Agente per il Calcolo
L'Emittente essendo Agente per il Calcolo delle cedole dichiara che esiste un potenziale conflitto di
interessi
2.3.12 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti
E’ il rischio rappresentato dalle variazioni – in aumento – del regime fiscale cui soggiacciono i
redditi derivanti dalle obbligazioni. Tale ipotetica variazione potrebbe determinare una riduzione
del rendimento prospettato.
Il regime fiscale vigente verrà indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito.
187
2.4 Scomposizione del prezzo di emissione, esemplificazione e comparazione dei
rendimenti
Al fine delle successive esemplificazioni sono state formulate le seguenti ipotesi:
A) Obbligazioni Step Up
VALORE NOMINALE
Euro 10.000,00 (diecimila/00)
DATA DI
EMISSIONE/GODIMENTO
28/05/2012
DATA DI REGOLAMENTO*
28/05/2012
PREZZO DI EMISSIONE
100% del Valore Nominale (qualora il prestito venga sottoscritto in una data successiva alla
data di emissione, sarà addebitato ai sottoscrittori anche il rateo di cedola maturato nel
periodo intercorso dalla data di emissione)
DATA DI SCADENZA
PREZZO DI RIMBORSO
DURATA
FREQUENZA DELLE CEDOLE
TASSO DI INTERESSE
ANNUO LORDO
28/05/2015
100% del Valore Nominale
3 anni
Semestrale posticipata (con pagamento il 28 maggio e il 28 novembre di ogni anno)
3,00% 1° anno
3,50% 2° anno
4,00% 3° anno
TASSO DI INTERESSE
ANNUO NETTO
2,40% 1° anno
2,80% 2° anno
3,20% 3° anno
CONVENZIONE DI CALCOLO
CONVENZIONE DI
CALENDARIO
MODALITA’ DI RIMBORSO
RIMBORSO ANTICIPATO
COMMISSIONI E SPESE
ALTRI ONERI A CARICO DEI
SOTTOSCRITTORI
GARANZIE
LEGISLAZIONE
Act/Act
Following Business Day: Il pagamento viene posticipato al primo giorno lavorativo
successivo alla data di pagamento se questa cade in una festività.
In un’unica soluzione a scadenza
Non previsto
0,3% del valore nominale
Sono previsti oneri impliciti nel prezzo di emissione pari al 6,015% del valore nominale
Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo
Le Obbligazioni sono sottoposte alla legge italiana
(*) La prima data coincide con la Data di Godimento e le sottoscrizioni successive saranno regolate in qualsiasi giorno
di Borsa aperta compreso nel Periodo di Offerta.
Finalità dell’investimento
Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse predeterminato e crescente fino a
scadenza, pari al 3,00% annuo per il primo anno, al 3,50% annuo per il secondo anno e al 4,00%
annuo per il terzo anno, le obbligazioni step-up (step-down) consentono all’investitore di ottenere
la stabilità e la certezza dei pagamenti periodici, corrisposti posticipatamente con frequenza
semestrale, a fronte del rischio potenziale di una riduzione di valore del proprio investimento e del
potere d’acquisto dei pagamenti periodici in caso di aumento dei tassi di interesse di mercato e
nell’ipotesi di vendita prima della scadenza. Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione
delle obbligazioni solo qualora si abbiano aspettative di diminuzione o di costanza dei tassi di
interesse di mercato per i prossimi 3 anni, periodo corrispondente alla durata delle obbligazioni.
188
Scomposizione del prezzo di emissione
Si riporta di seguito la scomposizione del prezzo di emissione delle Obbligazioni calcolato alla data
del 28/05/2012.
Valore teorico del titolo
93,985%
Oneri impliciti
6,015%
Prezzo di emissione
100,00%
Commissioni di sottoscrizione
Prezzo di sottoscrizione
0,30%
100,30%
Il valore teorico del titolo consta della sola componente obbligazionaria.
Il valore teorico del titolo è stato determinato attualizzando i flussi di cassa attesi dell’Obbligazione,
costituiti dal pagamento delle cedole e dal rimborso del capitale a scadenza, sulla base della
struttura a termine dei tassi swap e degli spread rappresentativi del merito di credito dell’Emittente
(Spread di credito). Tali spread rappresentano gli spread di credito relativi ad emissioni
obbligazionarie di emittenti bancari con rating BBB la cui scadenza è pari a quella dei flussi di
cassa dell’obbligazione. Detti spread sono stati calcolati mediante estrapolazione con metodologia
lineare dalle curve di rating A e AA reperibili dal provider Bloomberg.
A titolo esmplificativo, il tasso swap di mercato utilizzato, corrispondente alla durata del titolo, è
pari al 0,962% e lo spread di credito corrispondente a tale periodo è risultato pari a 487 punti base.
Le commissioni di sottoscrizione pari ad euro 3,00 vengono corrisposte per intero al momento della
sottoscrizione e non sono rimborsabili ne alla scadenza, ne eventualmente in caso di rivendita prima
della scadenza.
L’ investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni
Definitive, in ipotesi di costanza delle altre variabili rilevanti, potrebbe subire una diminuzione
immediata sul mercato secondario in misura pari agli oneri impliciti.
Esemplificazione dei rendimenti
Si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e
al netto dell’effetto fiscale:
Data
Pagamento
Tasso
Cedola
Fisso
lorda
(annuale) (annuale)
28/11/2012
3,00%
3,00%
28/05/2013
3,00%
3,00%
28/11/2013
3,50%
3,50%
28/05/2014
3,50%
3,50%
28/11/2014
4,00%
4,00%
28/05/2015
4,00%
4,00%
Rendimento effettivo annuo lordo
Rendimento effettivo annuo netto
Cedola
Cedola
lorda
netta
(semestrale) (semestrale)
1,50%
1,20%
1,50%
1,20%
1,75%
1,40%
1,75%
1,40%
2,00%
1,60%
2,00%
1,60%
3,41%
2,71%
Il rendimento effettivo annuo è stato determinato con il metodo del tasso interno di rendimento a
scadenza (T.I.R.), calcolato in regime di capitalizzazione composta alla data di emissione sulla base
del prezzo di sottoscrizione, pari al 100,30% del valore nominale. Il TIR rappresenta quel tasso che
uguaglia la somma dei valori attuali dei flussi di cassa dell’obbligazione (cedole e rimborso del
189
capitale) al prezzo di sottoscrizione dell’obbligazione stessa, assumendo che il titolo venga detenuto
fino alla scadenza e che i flussi di cassa intermedi vengano investiti ad un tasso pari al TIR stesso.
Tale tasso di rendimento è calcolato nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente.
Confronto tra il presente prestito obbligazionario e un Btp di similare scadenza
Di seguito si confronta il rendimento del prestito obbligazionario nelle ipotesi sopra effettuate con
un Buono Pluriennale del Tesoro Italiano di similare scadenza il cui tasso interno di rendimento è
evidenziato nella tabella successiva.
Il Buono Pluriennale del Tesoro Italiano preso in esame per il confronto è il titolo Cod ISIN
IT0004615917 Btp 15 giugno 2015 3,00% al prezzo di 96,12 (prezzo ufficiale alla data del
28/05/2012 - Fonte “Il sole 24 ore”).
4,42% lordo
3,87% netto
3,41% lordo
2,71% netto
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del
BTP di riferimento
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del
Titolo della Banca del Valdarno Credito
Cooperativo
B) Obbligazioni Step Down
VALORE NOMINALE
Euro 10.000,00 (diecimila/00)
DATA DI
EMISSIONE/GODIMENTO
28/05/2012
DATA DI REGOLAMENTO*
28/05/2012
PREZZO DI EMISSIONE
100% del Valore Nominale (qualora il prestito venga sottoscritto in una data successiva alla
data di emissione, sarà addebitato ai sottoscrittori anche il rateo di cedola maturato nel
periodo intercorso dalla data di emissione)
DATA DI SCADENZA
PREZZO DI RIMBORSO
DURATA
FREQUENZA DELLE CEDOLE
TASSO DI INTERESSE
ANNUO LORDO
28/05/2015
100% del Valore Nominale
3 anni
Semestrale posticipata (con pagamento il 28 maggio e il 28 novembre di ogni anno)
4,00% 1° anno
3,50% 2° anno
3,00% 3° anno
TASSO DI INTERESSE
ANNUO NETTO
3,20% 1° anno
2,80% 2° anno
2,40% 3° anno
CONVENZIONE DI CALCOLO
CONVENZIONE DI
CALENDARIO
MODALITA’ DI RIMBORSO
RIMBORSO ANTICIPATO
COMMISSIONI E SPESE
ALTRI ONERI A CARICO DEI
SOTTOSCRITTORI
GARANZIE
LEGISLAZIONE
Act/Act
Following Business Day: Il pagamento viene posticipato al primo giorno lavorativo
successivo alla data di pagamento se questa cade in una festività.
In un’unica soluzione a scadenza
Non previsto
0,3% del valore nominale
Sono previsti oneri impliciti nel prezzo di emissione pari al 5,911% del valore nominale
Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo
Le Obbligazioni sono sottoposte alla legge italiana
(*) La prima data coincide con la Data di Godimento e le sottoscrizioni successive saranno regolate in qualsiasi giorno
di Borsa aperta compreso nel Periodo di Offerta.
190
Finalità dell’investimento
Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse predeterminato e decrescente fino a
scadenza, pari al 4,00% annuo per il primo anno, al 3,50% annuo per il secondo anno e al 3,00%
annuo per il terzo anno, le obbligazioni step-up (step-down) consentono all’investitore di ottenere
la stabilità e la certezza dei pagamenti periodici, corrisposti posticipatamente con frequenza
semestrale, a fronte del rischio potenziale di una riduzione di valore del proprio investimento e del
potere d’acquisto dei pagamenti periodici in caso di aumento dei tassi di interesse di mercato e
nell’ipotesi di vendita prima della scadenza. Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione
delle obbligazioni solo qualora si abbiano aspettative di diminuzione o di costanza dei tassi di
interesse di mercato per i prossimi 3 anni, periodo corrispondente alla durata delle obbligazioni.
Scomposizione del prezzo di emissione
Si riporta di seguito la scomposizione del prezzo di emissione delle Obbligazioni calcolato alla data
del 28/05/2012.
Valore teorico del titolo
94,089%
Oneri impliciti
5,911%
Prezzo di emissione
100,00%
Commissioni di sottoscrizione
Prezzo di sottoscrizione
0,30%
100,30%
Il valore teorico del titolo consta della sola componente obbligazionaria.
Il valore teorico del titolo è stato determinato attualizzando i flussi di cassa attesi dell’Obbligazione,
costituiti dal pagamento delle cedole e dal rimborso del capitale a scadenza, sulla base della
struttura a termine dei tassi swap e degli spread rappresentativi del merito di credito dell’Emittente
(Spread di credito). Tali spread rappresentano gli spread di credito relativi ad emissioni
obbligazionarie di emittenti bancari con rating BBB la cui scadenza è pari a quella dei flussi di
cassa dell’obbligazione. Detti spread sono stati calcolati mediante estrapolazione con metodologia
lineare dalle curve di rating A e AA reperibili dal provider Bloomberg.
A titolo esmplificativo, il tasso swap di mercato utilizzato, corrispondente alla durata del titolo, è
pari al 0,962% e lo spread di credito corrispondente a tale periodo è risultato pari a 487 punti base.
Le commissioni di sottoscrizione pari ad euro 3,00 vengono corrisposte per intero al momento della
sottoscrizione e non sono rimborsabili ne alla scadenza, ne eventualmente in caso di rivendita prima
della scadenza.
L’ investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni
Definitive, in ipotesi di costanza delle altre variabili rilevanti, potrebbe subire una diminuzione
immediata sul mercato secondario in misura pari agli oneri impliciti.
Esemplificazione dei rendimenti
Si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e
al netto dell’effetto fiscale:
191
Data
Pagamento
Tasso
Cedola
Fisso
lorda
(annuale) (annuale)
28/11/2012
4,00%
4,00%
28/05/2013
4,00%
4,00%
28/11/2013
3,50%
3,50%
28/05/2014
3,50%
3,50%
28/11/2014
3,00%
3,00%
28/05/2015
3,00%
3,00%
Rendimento effettivo annuo lordo
Rendimento effettivo annuo netto
Cedola
Cedola
lorda
netta
(semestrale) (semestrale)
2%
1,6%
2%
1,6%
1,75%
1,4%
1,75%
1,4%
1,5%
1,2%
1,5%
1,2%
3,43%
2,72%
Il rendimento effettivo annuo è stato determinato con il metodo del tasso interno di rendimento a
scadenza (T.I.R.), calcolato in regime di capitalizzazione composta alla data di emissione sulla base
del prezzo di sottoscrizione, pari al 100,30% del valore nominale. Il TIR rappresenta quel tasso che
uguaglia la somma dei valori attuali dei flussi di cassa dell’obbligazione (cedole e rimborso del
capitale) al prezzo di sottoscrizione dell’obbligazione stessa, assumendo che il titolo venga detenuto
fino alla scadenza e che i flussi di cassa intermedi vengano investiti ad un tasso pari al TIR stesso.
Tale tasso di rendimento è calcolato nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente.
Confronto tra il presente prestito obbligazionario e un Btp di similare scadenza
Di seguito si confronta il rendimento del prestito obbligazionario nelle ipotesi sopra effettuate con
un Buono Pluriennale del Tesoro Italiano di similare scadenza il cui tasso interno di rendimento è
evidenziato nella tabella successiva.
Il Buono Pluriennale del Tesoro Italiano preso in esame per il confronto è il titolo Cod ISIN
IT0004615917 Btp 15 giugno 2015 3,00% al prezzo di 96,12 (prezzo ufficiale alla data del
28/05/2012 - Fonte “Il sole 24 ore”).
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del
BTP di riferimento
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del
Titolo della Banca del Valdarno Credito
Cooperativo
3
4,42% lordo
3,87% netto
3,43% lordo
2,72% netto
INFORMAZIONI FONDAMENTALI
3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Emissione/Offerta.
La Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società Cooperativa, quale soggetto responsabile
della presente Nota Informativa, nella persona del suo legale rappresentante, il Presidente del
Consiglio di Amministrazione Gianfranco Donato, attesta che i membri del Consiglio di
Amministrazione ricoprono cariche analoghe in società non finanziarie e che ciò potrebbe
determinare l’insorgenza di situazioni in conflitto d’interessi.
Nondimeno, si segnala l’esistenza di rapporti di affidamento con gli Organi di Amministrazione, di
Direzione e degli Organi di Vigilanza, deliberati ed effettivamente concessi dalla Banca del
Valdarno in conformità al disposto dell’art. 136 del D. Lgs. n. 385/93 e delle connesse Istruzioni di
Vigilanza della Banca d’Italia.
***
192
Si segnala che la presente offerta è un’operazione nella quale la Banca del Valdarno – Credito
Cooperativo – Società Cooperativa, ha un interesse in conflitto in quanto avente ad oggetto
strumenti finanziari di propria emissione.
Un ulteriore conflitto di interesse si configura in quanto l’Emittente assolve anche alla funzione di
Agente per il Calcolo ed unico Soggetto Negoziatore per i titoli successivamente al periodo di
offerta.
3.2 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi
Le obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa vengono emesse nell’ambito dell’attività di
raccolta del risparmio allo scopo di acquisire la provvista per erogare il credito a favore dei soci e
della clientela della Banca, con l’obiettivo ultimo di contribuire allo sviluppo della zona di
competenza.
4
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA
OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE
4.1 Descrizione degli strumenti finanziari
La presente Nota Informativa è relativa all’emissione di titoli di debito (le “Obbligazioni”) i quali
determinano l’obbligo in capo all’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del loro valore
nominale (il “Valore Nominale”) a scadenza e per i quali non è prevista la facoltà di rimborso
anticipato.
Durante la vita delle Obbligazioni emesse nell’ambito del presente programma, l’Emittente
corrisponderà agli investitori cedole periodiche e a scadenza, a tasso fisso crescente (step up) o
decrescente (step down) (le “Cedole Fisse”), il cui importo è calcolato applicando al Valore
Nominale il tasso di interesse fisso crescente (step up) o decrescente (step down) la cui misura sarà
indicata nelle Condizioni Definitive e suddividendo il valore così risultante per il numero delle
Cedole pagate nell’anno.
Le Cedole verranno corrisposte nelle date indicate nelle Condizioni Definitive (le "Date di
Pagamento").
Le Condizioni Definitive verranno pubblicate entro il giorno antecedente l'inizio dell'offerta.
Il codice ISIN, identificativo di ciascuna obbligazione, sarà espressamente indicato nelle Condizioni
Definitive riferite all’emissione di riferimento.
Al momento della sottoscrizione delle obbligazioni potrà essere applicata una commissione di
sottoscrizione (ovvero aggiuntiva al prezzo di emissione).
4.2 Legge applicabile e foro competente
Ciascuna Obbligazione riferita al Programma di Emissione, descritto nella presente Nota
Informativa, è regolata dalla legge italiana.
4.3 Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri
Le Obbligazioni sono rappresentate da titoli al portatore aventi taglio minimo pari ad €uro 1.000,
interamente ed esclusivamente immessi in gestione accentrata presso Monte Titoli Spa (via
Mantegna, 6 – 20154 Milano) ed assoggettati al regime di dematerializzazione di cui al D. Lgs
213/98 ed al Regolamento congiunto Consob – Banca d’Italia relativamente alla “Disciplina dei
servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di
gestione” (adottato con procedimento del 22 febbraio 2008).
Conseguentemente, fino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di dematerializzazione
presso la Monte Titoli S.p.A., il trasferimento delle Obbligazioni e l’esercizio dei relativi diritti
193
potranno avvenire esclusivamente per il tramite degli Intermediari aderenti al Sistema di gestione
accentrata presso la Monte Titoli.
4.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari
I Prestiti Obbligazionari saranno denominati in €uro e le cedole corrisposte saranno anch’esse
denominate in €uro.
4.5 Ranking degli strumenti finanziari
Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell’Emittente non sono subordinati ad altre
passività dello stesso. Ne consegue che il credito dei portatori verso l’Emittente sarà soddisfatto al
pari degli altri crediti chirografari dell’Emittente.
4.6 Diritti connessi agli strumenti finanziari
Le obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa
categoria e segnatamente il diritto al rimborso del capitale alla scadenza del prestito e il diritto a
percepire le cedole.
4.7 Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare
CEDOLE FISSE
Le Obbligazioni, corrisponderanno ai portatori secondo quanto espressamente indicato nelle
Condizioni Definitive delle Cedole Fisse periodiche.
L’importo delle Cedole Fisse è calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse fisso
(il “Tasso di Interesse”), la cui entità sarà indicata su base lorda e netta nelle Condizioni
Definitive riferite a ciascuna Emissione, e suddividendo il valore così risultante per il numero delle
Cedole pagate nell’anno.
Il calcolo delle cedole viene effettuato secondo la seguente formula:
I=CxR/n
Ove:
I = Interessi;
C = Valore nominale;
R = Tasso percentuale annuo lordo;
n = Numero delle cedole annue.
Le Cedole Fisse saranno altresì corrisposte con frequenza trimestrale, semestrale o annuale, secondo
quando indicato nelle Condizioni Definitive.
I diritti relativi agli interessi si prescrivono a favore dell’Emittente decorsi 5 anni dalla data di
scadenza della cedola e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è
divenuto rimborsabile.
Il ruolo di Agente per il Calcolo può essere assolto dall’Emittente ovvero da altro soggetto che sarà
indicato nelle Condizioni Definitive.
194
4.8 Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito e procedura di
rimborso del capitale
Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari ed in un’unica soluzione alla Data di Scadenza
indicata nelle Condizioni Definitive. Il rimborso avverrà per il tramite degli Intermediari aderenti al
sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A..
Non è prevista alcuna facoltà di rimborso anticipato dei titoli.
4.9 Il rendimento effettivo
Il rendimento effettivo annuo lordo e netto annuo relativo all’Emissione sarà calcolato con il
metodo del tasso interno di rendimento e sarà indicato nelle Condizioni Definitive della singola
Obbligazione.
Con l’espressione Tasso Interno di Rendimento si intende: “il tasso di interesse ipotizzato costante
lungo l’intera durata dell’investimento che porta il valore attuale dei flussi futuri dell’investimento
allo stesso valore del costo necessario ad operare quel dato investimento”. Nel caso dell'investitore
in obbligazioni, si tratta del tasso che rende equivalenti il prezzo pagato per l'obbligazione alla
somma dei flussi futuri attualizzati da essa generati, assumendo che il titolo venga detenuto fino alla
scadenza e che i flussi di cassa intermedi vengano investiti ad un tasso pari al TIR stesso.
Tale tasso di rendimento, riportato di volta in volta nelle Condizioni Definitive di ogni singola
emissione, è calcolato nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente.
4.10 Rappresentanza degli obbligazionisti
Non è prevista, in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti, ai sensi dell’art. 12 del D.
Lgs. N 385 del 1° settembre 1993 e successive integrazione e/o modificazioni.
4.11 Delibere, autorizzazioni e approvazioni
Le Obbligazioni emesse nell’ambito del Programma di Emissione approvato nel corso del Consiglio
di Amministrazione, saranno deliberate, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione
dell’Emittente ed i loro estremi nonché l’ammontare di ciascun Prestito saranno indicati nelle
Condizioni Definitive.
4.12 Data di emissione, godimento e regolamento degli strumenti finanziari
Le date di emissione, godimento e regolamento di ciascuna Obbligazione saranno indicate nelle
Condizioni Definitive riferite alla specifica obbligazione.
4.13 Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari
Non esistono restrizioni imposte dalle condizioni di emissione alla libera trasferibilità degli
strumenti finanziari, salvo quelle stabilite dalla normativa vigente.
Le Obbligazioni – ai sensi dell’United States Securities Act” del 1933 – non possono in nessun
modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti
d’America o a cittadini americani. Non possono, altresì, essere vendute o proposte in Gran
Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Pubblic Offers of Securities Regulations
1995” ed alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”.
4.14 Regime fiscale
Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile alla data di
pubblicazione della presente Nota di Sintesi a certe categorie di investitori residenti in Italia che
detengono le Obbligazioni non in relazione ad un’impresa commerciale (gli “Investitori”).
195
Le imposte e tasse che in futuro dovessero colpire le Obbligazioni, i relativi interessi, i i premi e gli
altri frutti, verranno applicate in capo ai possessori dei titoli ed ai loro aventi causa. La Banca, per
i titoli depositati presso la stessa, opera quale sostituto d’imposta operando la ritenuto alla fonte.
Eventuali variazioni al regime fiscale applicabili alla Data di Godimento delle Obbligazioni
saranno indicate nelle Condizioni Definitive del singolo prestito.
Redditi di capitale: agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile (nelle ipotesi, nei
modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1° aprile 1996, n. 239 così come successivamente modificato
ed integrato) l’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 20% per effetto di
quanto disposto dal D.L. 13 agosto 2011 n. 138 convertito in legge dalla L. 14 settembre 2011, n.
148. I redditi di capitale sono determinati in base all’art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre
1986, n. 917, così come successivamente modificato ed integrato (TUIR).
Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da
quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo
oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art. 67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva
dell’imposte sui redditi con l’aliquota del 20% per effetto di quanto disposto dal D.L. 13 agosto
2011 n. 138 convertito in legge dalla L. 14 settembre 2011, n. 148. Le plusvalenze e minusvalenze
sono determinate secondo i criteri stabilite dall’art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui
all’art. 5 e dei regimi opzionali di cui all’art. 6 (risparmio amministrato) e all’art. 7 (risparmio
gestito) del D. Lgs. 21 novembre 1997, n. 461, così come successivamente modificato. Non sono
soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall’art. 23, comma 1, lett. f/2 del TUIR, realizzate
da soggetti non residenti.
L’Emittente si fa carico di operare la trattenuta alla fonte vigente.
5
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1 Statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione
dell’offerta
5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata
L'adesione al Prestito potrà essere effettuata nel corso del periodo di offerta (il "Periodo di
offerta").
L’investitore è tenuto a detenere presso l’Emittente un rapporto di conto corrente e di dossier titoli
al fine di poter procedere al regolamento delle obbligazioni.
Le obbligazioni potranno essere offerte senza essere subordinate ad alcuna condizione oppure
rispettando una o più delle seguenti condizioni, specificatamente indicate nelle relative Condizioni
Definitive:
f) esclusivamente con apporto di cosiddetto “denaro fresco” da parte del potenziale investitore.
Per “denaro fresco” si intendono le nuove disponibilità accreditate dal sottoscrittore presso
l’Emittente a decorrere da una determinata data individuata nelle Condizioni Definitive, fino
alla data di chiusura del periodo di offerta.
L’apporto di nuova disponibilità potrà avvenire nella forma di denaro contante, bonifico
proveniente da altre banche e/o intermediari, giroconto di denaro fresco da altri sportelli o
conti intrattenuti sulla Banca, assegni bancari o circolari;
b) esclusivamente a potenziali investitori che, a una determinata data individuata nelle
Condizioni Definitive, siano soci della Banca.
196
5.1.2 Ammontare totale dell’offerta
L’ammontare totale massimo dell’Offerta (l’ “Ammontare Totale”) sarà indicato nelle relative
Condizioni Definitive. L’Emittente ha facoltà, nel Periodo di Offerta, di aumentare l’Ammontare
Totale. Tale variazione verrà comunicata al pubblico ad opera dell’Emittente in qualità di
Responsabile del Collocamento, attraverso una comunicazione pubblicata sul sito internet
dell’Emittente e, contestualmente, trasmessa a CONSOB.
5.1.3 Periodo di validità dell’offerta
La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata
dall'Emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire
dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la “Data di Godimento”). Durante il
periodo di validità dell’offerta, l'Emittente potrà estendere tale periodo, dandone comunicazione
mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente e, contestualmente,
trasmesso alla CONSOB.
L'Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura
anticipata dell'offerta sia per opportunità commerciali/economiche dovute all’andamento dei tassi di
mercato, sia qualora le richieste eccedessero l’Ammontare Totale, sospendendo immediatamente
l'accettazione di ulteriori richieste. In tal caso l'Emittente ne darà comunicazione mediante apposito
avviso da pubblicarsi sul proprio sito internet.
La sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata, dopo aver preso visione del Prospetto di Base
unitamente alle Condizioni Definitive, a mezzo di apposita scheda di adesione, che dovrà essere
sottoscritta presso la BCC e le sue filiali ovvero, nel caso di operatività fuori sede, presso gli uffici
dei promotori finanziari o, se richiesto, presso il domicilio del cliente. Nell’ipotesi di offerta fuori
sede, l’investitore ha la facoltà di recedere entro sette giorni di calendario dalla sottoscrizione del
modulo di adesione. Nel caso di offerta fuori sede, i promotori finanziari verificano anticipatamente
la disponibilità dei titoli oggetto dell’offerta, in modo tale da evitare operazioni di riparto.
Ai sensi dell’art. 16 della Direttiva Prospetti, nel caso in cui l’Emittente proceda alla pubblicazione
di un supplemento al Prospetto di Base, gli investitori che abbiano già aderito all’offerta prima della
pubblicazione del supplemento potranno, ai sensi dell’art. 95/bis comma 2 del Testo Unico Finanza,
revocare la propria accettazione entro il secondo giorno lavorativo successivo alla pubblicazione del
supplemento medesimo mediante una comunicazione scritta all’Emittente secondo le modalità
indicate nel supplemento medesimo. Il supplemento è pubblicato sul sito internet dell’Emittente e
reso disponibile su forma stampata e gratuitamente presso la sede della Banca nonché presso tutte le
sue filiali. Tale supplemento sarà contestualmente trasmesso alla Consob.
5.1.4 Possibilità di ritiro dell’offerta e/o riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni
Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno
antecedente l’inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, cosi come
previste nella prassi internazionale ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria,
patrimoniale, reddituale dell’Emittente, quest’ultimo potrà decidere di revocare e non dare inizio
all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al
pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente,
reso disponibile in forma stampata gratuitamente presso le sedi e le filiali dei Soggetti Incaricati del
Collocamento – secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive – e, contestualmente,
trasmesso alla CONSOB entro la data di inizio dell’offerta delle relative Obbligazioni.
L’Emittente si riserva, inoltre, la facoltà nel corso del Periodo d’Offerta e comunque prima della
Data di Emissione e/o di Regolamento, di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle Obbligazioni per
motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di
mercato o il venir meno della convenienza dell’Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie,
eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra nell’ipotesi di revoca dell’offerta). Tale
decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso
197
da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente, contestualmente trasmesso alla CONSOB. Ove
l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di un Prestito ai sensi delle
disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta saranno perciò da ritenersi nulle
ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessita di alcuna ulteriore
comunicazione da parte dell’Emittente, fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del
capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza
corresponsione di interessi. L’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni in base alle
adesioni pervenute anche qualora tali adesioni non dovessero raggiungere la totalità delle
Obbligazioni oggetto di offerta.
5.1.5 Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile
Durante il Periodo di Offerta gli investitori non possono sottoscrivere un numero di obbligazioni
inferiore ad un minimo (il “Taglio Minimo”) di volta in volta specificato nelle Condizioni
Definitive. L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all’Ammontare Totale
massimo previsto per l’emissione.
5.1.6 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari
Il pagamento del controvalore relativo all’importo sottoscritto dall’investitore, avverrà alla data o
alle date di regolamento (la “Data di Regolamento”), che verranno indicate nelle Condizioni
Definitive, mediante addebito su conto corrente. In caso di sottoscrizioni effettuate successivamente
alla Data di Godimento il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle
Obbligazioni sarà maggiorato del rateo interessi maturati tra la Data di Godimento e la relativa Data
di Regolamento calcolato secondo la convenzione contabile indicata nelle Condizioni Definitive.
I titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto in pari data mediante deposito presso la
Monte Titoli S.p.A..
5.1.7 Diffusione dei risultati dell’offerta
La BCC comunicherà entro 5 giorni dalla conclusione dell’Offerta, i risultati della medesima ai
sensi dell’art. 13 comma 2 del Regolamento Emittenti approvato dalla CONSOB con delibera
11971/99 e successive modifiche ed integrazioni. La diffusione dei risultati dell’offerta avverrà
mediante un annuncio pubblicato sul sito web dell’Emittente all’indirizzo www.bancavaldarno.it.
5.1.8 Eventuali diritti di prelazione
Non previsti in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti.
5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione
5.2.1 Destinatari dell’Offerta
Le obbligazioni sono emesse e collocate interamente ed esclusivamente sul mercato italiano e
destinate alla clientela retail e/o istituzionale dell’Emittente.
5.2.2 Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato
Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai
sottoscrittori durante il Periodo di Offerta, fino al raggiungimento dell'importo totale massimo
disponibile. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l'ordine cronologico di
prenotazione ed entro i limiti dell’importo massimo disponibile. Qualora nel corso del periodo di
offerta delle obbligazioni le condizioni di mercato variassero sensibilmente rispetto a quelle rilevate
198
inizialmente oppure nel caso in cui le richieste eccedessero l’ammontare totale massimo del
Prestito, l’Emittente chiuderà anticipatamente l’offerta, sospendendo l’accettazione di ulteriori
richieste; la chiusura anticipata del Prestito verrà tempestivamente comunicata al pubblico con
apposito avviso disponibile sul sito internet dell’Emittente ed esposto presso la sede e le filiali della
Banca del Valdarno Credito Cooperativo, società cooperativa; copia di tale avviso verrà
contestualmente trasmessa alla CONSOB.
Per ogni prenotazione soddisfatta sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante
l’avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse. Si
segnala che l’Emittente potrà effettuare operazioni di negoziazione (riacquisto da sottoscrittori e
vendita a clientela) dei titoli oggetto della presente Nota Informativa su specifica richiesta del
cliente, prima della chiusura del collocamento.
5.3
Fissazione del prezzo
Fatto salvo quanto previsto al paragrafo 5.1.6 in tema di pagamento del rateo di interessi, il prezzo a
cui verranno emesse le Obbligazioni (il “Prezzo di Emissione”), espresso anche in termini
percentuali rispetto al Valore Nominale, sarà indicato nelle Condizioni Definitive del singolo
Prestito Obbligazionario e potrà essere comprensivo di oneri a carico del sottoscrittore. L’Emittente
si riserva di applicare commissioni di sottoscrizione al prezzo di emissione delle obbligazioni,
specificando, nelle condizioni definitive di ciascun prestito obbligazionario, se tali commissioni di
sottoscrizione sono previste ed il relativo valore percentuale applicato.
Il rendimento dell’obbligazione è determinato prendendo come riferimento la curva dei tassi swap
(IRS); l’Emittente potrà applicare degli spread, positivi o negativi, in relazione alla propria politica
di raccolta fondi e alle condizioni concorrenziali presenti sul mercato di riferimento in cui
l’Emittente opera.
Pertanto, il tasso di rendimento delle obbligazioni potrebbe essere fissato dall’Emittente in misura
tale da non remunerare integralmente il rischio di credito del medesimo.
Il prezzo di emissione delle Obbligazioni, nel caso di obbligazioni a tasso step up/step down, è dato
dal valore teorico dell’obbligazione e, ove previsto, dal valore degli oneri impliciti.
A riguardo, si rinvia a titolo esemplificativo alla tabella relativa alla scomposizione del prezzo di
emissione di cui al paragrafo 2.4 della presente Nota Informativa. Tali informazioni saranno altresì
riportate nella tabella di scomposizione del prezzo di emissione contenuta all’interno delle
Condizioni Definitive relative al singolo prestito emesso.
Il valore teorico del titolo viene determinato attualizzando i flussi di cassa attesi dell’Obbligazione,
costituiti dal pagamento delle cedole e dal rimborso del capitale a scadenza, sulla base della
struttura a termine dei tassi swap e degli spread rappresentativi del merito di credito dell’Emittente
(Spread di credito). Tali spread rappresentano gli spread di credito relativi ad emissioni
obbligazionarie di emittenti bancari con rating BBB la cui scadenza è pari a quella dei flussi di
cassa dell’obbligazione. Detti spread vengono calcolati mediante estrapolazione con metodologia
lineare dalle curve di rating A e AA reperibili dal provider Bloomberg.
5.4
Collocamento e sottoscrizione
5.4.1 Il Responsabile del Collocamento e i Soggetti Incaricati del collocamento
Le obbligazioni saranno offerte tramite collocamento presso la sede e le filiali della BCC e della
Rete di promotori Finanziari. Eventuali altri soggetti incaricati del collocamento saranno indicati di
volta in volta nelle Condizioni Definitive
Nel caso di offerta fuori sede, i promotori finanziari verificano anticipatamente la disponibilità dei
titoli oggetto dell’offerta, in modo tale da evitare operazioni di riparto.
199
5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario
Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede di Banca del
Valdarno Credito Cooperativo - Società Cooperativa in contante o mediante accredito sul conto
corrente dell’investitore.
5.4.3 Accordi di sottoscrizione
Non sussistono accordi di sottoscrizione.
6
AMMISSIONE
ALLA
NEGOZIAZIONE
NEGOZIAZIONE
E
MODALITÀ
DI
6.1 Mercati presso i quali è stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni degli
strumenti finanziari
Non è prevista la quotazione delle obbligazioni presso alcun mercato regolamentato né l’Emittente
agirà in qualità di internalizzatore sistematico per le proprie emissioni.
Per quanto riguarda la negoziazione sul mercato secondario, si rinvia al successivo paragrafo 6.3.
6.2 Quotazione di strumenti finanziari della stessa classe
L’emittente non è a conoscenza di mercati regolamentati o equivalenti nei quali siano già ammessi
alla negoziazione strumenti finanziari della stessa classe di quelli oggetto del presente prospetto di
base .
6.3 Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario
L’Emittente non assume l’onere di controparte, non impegnandosi al riacquisto di qualunque
quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore. L’Emittente, tuttavia, si riserva la facoltà
di effettuare operazioni di riacquisto delle obbligazioni, determinando il valore del titolo (fair value)
secondo il modello valutativo contenuto nella policy di pricing deliberata dalla banca. Tale modello
prevede l’applicazione di una delle metodologie di calcolo di seguito indicate, secondo quanto
specificato nelle condizioni definitive del singolo prestito. In particolare, l’Emittente potrà optare
per la metodologia cosiddetta “Frozen Spread”, ovvero per la metodologia cosiddetta ”Asset Swap”,
qualora il rischio di tasso dell’obbligazione relativo all’Emittente venga coperto dal medesimo con
uno strumento derivato.
La metodologia di calcolo cosiddetta “Frozen Spread” prevede che la formulazione del valore
dell’obbligazione (fair value) sia determinata attualizzando i flussi di cassa dell’obbligazione sulla
base dei tassi risk free (Euribor/Swap) di mercato di pari durata, cui viene sommato lo spread
applicato al momento dell’emissione del titolo (lo “spread di emissione”), che sarà mantenuto
costante fino alla scadenza dell’obbligazione. Tale “spread di emissione” è calcolato come quel
valore che, aggiunto alla curva dei tassi “risk free” rilevata in fase di emissione, consente di
eguagliare il valore attuale dei flussi finanziari del titolo con il prezzo di emissione. L’applicazione
di tale metodologia di valutazione comporta che, in caso di aumento dei tassi risk free
(Euribor/Swap) di mercato rispetto a quelli presenti alla data di emissione, l’obbligazione subirà una
correlativa diminuzione di valore rispetto al prezzo di sottoscrizione.
La metodologia di calcolo cosiddetta “Asset Swap” prevede che la formulazione del valore
dell’obbligazione (fair value) sia determinata a partire dalla valutazione di un Asset Swap ipotetico.
Alla data di negoziazione sarà determinato il fair value netto di tale derivato, calcolando il
differenziale tra il valore di un titolo equivalente e quello dell’obbligazione emessa che alla data di
copertura assumono il medesimo valore pari al 100% del valore nominale. Se alla data di
negoziazione il differenziale risulta positivo il relativo valore sarà sommato al 100% del valore
200
nominale dell’obbligazione ovvero nell’eventualità che fosse negativo sarà detratto dal valore
nominale. Pertanto, per effetto di tale operazione di swap ipotetica, l’obbligazione potrebbe avere
un valore inferiore al 100% del valore nominale anche qualora l’operazione di negoziazione fosse
effettuata alla data di emissione per effetto della variazione dei tassi di mercato.
Il cliente deve considerare che ai prezzi così determinati potrà essere applicato uno spread denarolettera ed eventualmente un ulteriore correttivo al verificarsi di condizioni di “stress sistemico”, la
cui entità, unitamente alla specificazione delle soglie relative alle variabili che determinano lo
scenario di stress indicato, è definita nella Policy di Pricing attualmente in vigore e conoscibile
consultando il documento di sintesi della Policy di Pricing disponibile sul sito internet
dell’emittente. La Policy di Pricing è soggetta a revisione da parte della Banca su base almeno
annuale.
L’Emittente si impegna, per il tramite di Iccrea Banca, a richiedere l’ammissione a quotazione delle
Obbligazioni, entro 60 giorni a decorrere dalla data di godimento, sul Sistema Multilaterale di
Negoziazione Hi-MTF segmento “order driven”. Tale mercato è organizzato e gestito da Hi-MTF
SIM S.p.A., società partecipata da ICCREA Banca (Istituto Centrale delle Banche di Credito
Cooperativo) che svolge anche il ruolo di Aderente Diretto nel suddetto mercato. Si rinvia al
“Regolamento Hi-MTF - segmento order driven”, a disposizione sul sito internet www.hi-mtf.com,
per informazioni relative alle modalità di negoziazione dei Titoli su tale mercato. I prezzi di
acquisto e di vendita delle Obbligazioni proposti saranno, quindi, conoscibili secondo le regole
proprie di tale Sistema Multilaterale di Negoziazione.
La Banca potrà intervenire sullo stesso MTF in qualità di liquidity provider allo scopo di dare
esecuzione agli ordini della clientela che non dovessero trovare naturale contropartita sul mercato
entro tre giorni lavorativi dalla data di inserimento dell’ordine medesimo da parte del cliente.
Resta fermo che, qualora l’Emittente decida di intervenire sul mercato in qualità di liquidity
provider, nei termini di cui al capoverso precedente, lo stesso proporrà un prezzo determinato
secondo la metodologia di valorizzazione scelta tra quelle prima citate (Frozen Spread/Asset Swap)
e l’operazione troverà esecuzione, con controparte la stessa Banca, solo se l’ordine del cliente sia
stato impartito ad un prezzo pari o inferiore a quello fissato dal liquidity provider nei termini prima
descritti.
In tali condizioni, nell’eventualità che la Banca non si ponga come liquidity provider, l’operazione
di vendita dell’obbligazione da parte del possessore potrebbe non trovare una controparte sul
mercato Hi-MTF in un tempo ragionevole ovvero non trovarla affatto.
7
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
7.1 Consulenti legati all’Emissione
Non vi sono consulenti legati all’emissione.
7.2 Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione
Le informazioni contenute nella presente Nota informativa non sono state sottoposte a revisione o a
revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti.
7.3 Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica
Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa.
7.4 Informazioni provenienti da terzi
Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi.
201
7.5 Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario
La BCC non è fornita di rating così come le Obbligazioni emesse nell’ambito del presente
Programma
7.6 Condizioni Definitive
In occasione di ciascun Prestito, l'Emittente predisporrà le Condizioni Definitive del prestito,
secondo il modello di cui al successivo paragrafo 9.
Le condizioni definitive saranno a disposizione del pubblico presso le filiali della Banca e sul sito
internet www.bancavaldarno.it.
7.7 Informazioni sul Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito
Cooperativo
7.7.1 Natura della Garanzia
Per le Obbligazioni l’emittente potrà richiedere la garanzia del Fondo di Garanzia degli
Obbligazionisti. Il Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti è un consorzio costituito tra Banche di
Credito Cooperativo. Il Fondo è stato costituito il 22 luglio 2004 ed ha iniziato a svolgere la sua
attività dal 1° gennaio 2005. Scopo del Fondo, attraverso l’apprestamento di un meccanismo di
garanzia collettiva da parte delle banche consorziate, è la tutela dei portatori, persone fisiche o
giuridiche, di titoli obbligazionari emessi dalle Banche consorziate. La garanzia è attuabile
nell’ipotesi di mancato adempimento alla scadenza dell’obbligo di rimborso dei ratei di interessi o
del capitale, nei limiti e con le modalità previsti dallo Statuto e dal Regolamento del Fondo.
Il Fondo interviene, nel caso di inadempimento degli obblighi facenti capo alle Banche consorziate:
a) attraverso la fornitura di mezzi alla Banca che non abbia onorato alla scadenza il debito di
pagamento del rateo di interessi dei titoli obbligazionari da essa emessi, anche nel caso in cui la
Banca sia stata sottoposta alla procedura di Amministrazione Straordinaria, su richiesta,
rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione o del Commissario Straordinario;
b) attraverso il pagamento del controvalore dei titoli, su richiesta dei loro portatori, nel caso di
inadempimento dell’obbligo di rimborso del capitale alla scadenza, anche nel caso in cui la Banca
sia stata sottoposta alla procedura di liquidazione coatta amministrativa.
L’intervento del Fondo non ha tuttavia luogo nel caso di sospensione dei pagamenti ai sensi dell’art.
74 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 ed in quello di continuazione dell’esercizio dell’impresa
disposta all’atto dell’insediamento degli organi liquidatori ai sensi dell’art. 90 del citato D.Lgs..
Dell’eventuale presenza della garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti sarà data
adeguata informativa all’interno delle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione.
7.7.2 Campo di applicazione della Garanzia
Ai fini dell’intervento il Regolamento del Prestito Obbligazionario deve contenere una clausola che
attribuisca ai sottoscrittori dei titoli ed ai loro portatori il diritto al pagamento da parte del Fondo del
controvalore dei titoli posseduti nei limiti e nelle condizioni previsti dallo statuto del Fondo. Il
diritto all’intervento del Fondo può essere esercitato solo nel caso in cui il portatore dimostri
l’ininterrotto possesso dei titoli nei tre mesi antecedenti l’evento di default e per un ammontare
massimo complessivo dei titoli posseduti da ciascun portatore non superiore a € 103.291,38 (Euro
centotremiladuecentonovantuno e trentotto) indipendentemente dallo loro derivazione da una o più
emissioni obbligazionarie garantite.
Sono comunque esclusi dalla garanzia i titoli detenuti dalle banche consorziate, e quelli
detenuti,direttamente o indirettamente per interposta persona, dagli amministratori, dai sindaci e
dall’alta direzione delle Banche consorziate.
202
Qualora i titoli siano depositati presso la stessa Banca emittente o presso altra Banca, anche non
consorziata, l’intervento del Fondo è comunque subordinato ad una richiesta diretta in tal senso dei
loro portatori ovvero ad un mandato espressamente conferito a questo scopo alla Banca depositaria.
7.7.3 Informazioni sul Garante
Nell’effettuazione degli interventi il Fondo si avvale dei mezzi che le consorziate si impegnano a
tenere a disposizione dello stesso ai sensi degli artt. 5 e 25 dello statuto del Fondo. La somma di tali
mezzi, calcolata con riferimento alle date del 30 giugno e del 31 dicembre antecedenti l’evento di
default, al netto degli importi somministrati per l’effettuazione di precedenti interventi, rappresenta
la dotazione collettiva massima del Fondo medesimo a disposizione degli interventi. La dotazione
massima collettiva del Fondo, per il periodo 1 gennaio – 30 giugno 2012, ammonta a €
1.047.922.672,37 per un ammontare totale di emissioni garantite pari a € 29.393.768.000.
Per ulteriori informazioni sul Garante si rimanda allo Statuto del Fondo, disponibile sul sito
www.fgo.bcc.it, presso tutte le succursali e presso la sede legale della Banca del Valdarno.
203
8
REGOLAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI TASSO STEP UP – STEP
DOWN EMESSE DA BANCA DEL VALDARNO CREDITO
COOPERATIVO.
Il presente regolamento (il “Regolamento”) disciplina i titoli di debito (le “Obbligazioni” e
ciascuna una “Obbligazione”) che Banca del Valdarno Credito Cooperativo (l’ “Emittente”)
emetterà, di volta in volta, nell'ambito del programma di emissioni obbligazionarie denominato
“Banca del Valdarno Credito Cooperativo Società Cooperativa” (il “Programma”).
Le caratteristiche specifiche di ciascuna delle emissioni di Obbligazioni (ciascuna un “Prestito
Obbligazionario” o un “Prestito”) saranno indicate nel documento denominato Condizioni
Definitive, prodotto secondo il modulo di cui al paragrafo 9 della presente Nota Informativa,
ciascuno riferito ad una singola emissione.
Le Condizioni Definitive relative ad un determinato Prestito Obbligazionario saranno pubblicate
entro il giorno antecedente l'inizio del Periodo di Offerta (come di seguito definito) relativo a tale
Prestito.
Il Regolamento di emissione del singolo Prestito Obbligazionario sarà dunque costituito dal
presente Regolamento unitamente a quanto contenuto nel paragrafo 2 ("Condizioni dell'Offerta")
delle Condizioni Definitive di tale Prestito.
- Articolo 1 Importo e taglio
delle
Obbligazioni
- Articolo 2 Collocamento
In occasione di ciascun Prestito, l'Emittente indicherà nelle Condizioni
Definitive l'ammontare totale del Prestito (l’ “Ammontare Totale”), il
numero totale di Obbligazioni emesse a fronte di tale Prestito e il valore
nominale di ciascuna Obbligazione (il "Valore Nominale").
Le Obbligazioni saranno accentrate presso Monte Titoli S.p.A. ed
assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al D. Lgs. 24 giugno
1998 n. 213 ed alla Deliberazione CONSOB n. 11768/98, e successive
modifiche.
La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e
potrà essere fissata dall'Emittente in modo tale che detto periodo abbia
termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le
Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la “Data di Godimento”).
Durante il periodo di validità dell’offerta, l'Emittente potrà estendere tale
periodo, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi
sul sito internet dell'Emittente e, contestualmente, trasmesso alla
CONSOB.
L'Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di
Offerta, alla chiusura anticipata dell'offerta sia per opportunità
commerciali/economiche dovute all’andamento dei tassi di mercato, sia
qualora le richieste eccedessero l’Ammontare Totale, sospendendo
immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste. In tal caso l'Emittente
ne darà comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul proprio
sito internet.
La sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata, dopo aver preso
visione del Prospetto di Base unitamente alle Condizioni Definitive, a
mezzo di apposita scheda di adesione, che dovrà essere sottoscritta presso
la BCC e le sue filiali ovvero, nel caso di operatività fuori sede, presso gli
uffici dei promotori finanziari o, se richiesto, presso il domicilio del
cliente. Nell’ipotesi di offerta fuori sede, l’investitore ha la facoltà di
recedere entro sette giorni di calendario dalla sottoscrizione del modulo di
adesione. Nel caso di offerta fuori sede, i promotori finanziari verificano
anticipatamente la disponibilità dei titoli oggetto dell’offerta, in modo tale
da evitare operazioni di riparto.
204
- Articolo 3 Godimento e
Durata
- Articolo 4 –
Ai sensi dell’art. 16 della Direttiva Prospetti, nel caso in cui l’Emittente
proceda alla pubblicazione di un supplemento al Prospetto di Base, gli
investitori che abbiano già aderito all’offerta prima della pubblicazione del
supplemento potranno, ai sensi dell’art. 95/bis comma 2 del Testo Unico
Finanza, revocare la propria accettazione entro il secondo giorno lavorativo
successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo mediante una
comunicazione scritta all’Emittente secondo le modalità indicate nel
supplemento medesimo. Il supplemento è pubblicato sul sito internet
dell’Emittente e reso disponibile su forma stampata e gratuitamente presso
la sede della Banca nonché presso tutte le sue filiali. Tale supplemento sarà
contestualmente trasmesso alla Consob.
Le Obbligazioni saranno emesse con termini di durata che potranno
variare, di volta in volta, in relazione al singolo Prestito.
Nelle Condizioni Definitive sarà indicata la data a far corso dalla quale le
Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la “Data di Godimento”)
e la data in cui le Obbligazioni cessano di essere fruttifere (la “Data di
Scadenza”).
Il pagamento del controvalore relativo all’importo sottoscritto
dall’investitore, avverrà nella data di regolamento (la “Data di
Regolamento”) che coincide con la Data di Godimento dell’Obbligazione
indicata nelle Condizioni Definitive.
Il prezzo di offerta delle Obbligazioni sarà di volta in volta indicato, anche
in forma percentuale, nelle Condizioni Definitive relative all’Emissione.
Prezzo di
Emissione
- Articolo 5 Commissioni ed
oneri
- Articolo 6 -
L’ammontare delle eventuali commissioni di sottoscrizione e altri oneri a
carico dei sottoscrittori sarà indicato nelle condizioni definitive.
Il Prestito sarà rimborsato alla pari in un'unica soluzione alla Data di
Scadenza.
Rimborso
- Articolo 7 –
Interessi
Le Obbligazioni, corrisponderanno ai portatori secondo quanto
espressamente indicato nelle Condizioni Definitive delle Cedole Fisse
periodiche.
L’importo delle Cedole Fisse è calcolato applicando al Valore Nominale
un tasso di interesse fisso (il “Tasso di Interesse”), la cui entità sarà
indicata su base lorda e netta nelle Condizioni Definitive riferite a ciascuna
Emissione, e suddividendo il valore così risultante per il numero delle
Cedole pagate nell’anno.
Il calcolo delle cedole viene effettuato secondo la seguente formula:
I=CxR/n
Ove:
I = Interessi;
C = Valore nominale;
R = Tasso percentuale annuo lordo;
n = Numero delle cedole annue.
205
Le Cedole Fisse saranno altresì corrisposte con frequenza trimestrale,
semestrale o annuale, secondo quando indicato nelle Condizioni Definitive.
- Articolo 8 –
Servizio
del prestito
- Articolo 9 Regime Fiscale
- Articolo 10 –
Termini di
prescrizione
- Articolo 11 –
Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati
presso Banca del Valdarno Credito Cooperativo - Società Cooperativa in
contante ovvero mediante accredito sul conto corrente dell’investitore.
Gli interessi, i premi ed altri frutti sulle obbligazioni sono soggetti
all’imposta sostitutiva cosi come prevista dalla normativa vigente all’atto
dell’emissione e specificatamente indicata nelle Condizioni Definitive;
analogamente, con riguardo ad eventuali plusvalenze realizzate mediante
cessione a titolo oneroso ed equiparate ovvero rimborso delle obbligazioni.
I diritti relativi agli interessi, si prescrivono decorsi 5 anni dalla data di
scadenza della cedola e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni
dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile.
Non Previsto
Rimborso
anticipato
- Articolo 12 Mercati e
Negoziazione
L’Emittente non assume l’onere di controparte, non impegnandosi al
riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa
dell’investitore. L’Emittente, tuttavia, si riserva la facoltà di effettuare
operazioni di riacquisto delle obbligazioni, determinando il valore del
titolo (fair value) secondo il modello valutativo contenuto nella policy di
pricing deliberata dalla banca. Tale modello prevede l’applicazione di una
delle metodologie di calcolo di seguito indicate, secondo quanto
specificato nelle condizioni definitive del singolo prestito. In particolare,
l’Emittente potrà optare per la metodologia cosiddetta “Frozen Spread”,
ovvero per la metodologia cosiddetta ”Asset Swap”, qualora il rischio di
tasso dell’obbligazione relativo all’Emittente venga coperto dal medesimo
con uno strumento derivato.
La metodologia di calcolo cosiddetta “Frozen Spread” prevede che la
formulazione del valore dell’obbligazione (fair value) sia determinata
attualizzando i flussi di cassa dell’obbligazione sulla base dei tassi risk free
(Euribor/Swap) di mercato di pari durata, cui viene sommato lo spread
applicato al momento dell’emissione del titolo (lo “spread di emissione”),
che sarà mantenuto costante fino alla scadenza dell’obbligazione. Tale
“spread di emissione” è calcolato come quel valore che, aggiunto alla
curva dei tassi “risk free” rilevata in fase di emissione, consente di
eguagliare il valore attuale dei flussi finanziari del titolo con il prezzo di
emissione. L’applicazione di tale metodologia di valutazione comporta
che, in caso di aumento dei tassi risk free (Euribor/Swap) di mercato
rispetto a quelli presenti alla data di emissione, l’obbligazione subirà una
correlativa diminuzione di valore rispetto al prezzo di sottoscrizione.
La metodologia di calcolo cosiddetta “Asset Swap” prevede che la
formulazione del valore dell’obbligazione (fair value) sia determinata a
partire dalla valutazione di un Asset Swap ipotetico. Alla data di
negoziazione sarà determinato il fair value netto di tale derivato,
calcolando il differenziale tra il valore di un titolo equivalente e quello
dell’obbligazione emessa che alla data di copertura assumono il medesimo
206
valore pari al 100% del valore nominale. Se alla data di negoziazione il
differenziale risulta positivo il relativo valore sarà sommato al 100% del
valore nominale dell’obbligazione ovvero nell’eventualità che fosse
negativo sarà detratto dal valore nominale. Pertanto, per effetto di tale
operazione di swap ipotetica, l’obbligazione potrebbe avere un valore
inferiore al 100% del valore nominale anche qualora l’operazione di
negoziazione fosse effettuata alla data di emissione per effetto della
variazione dei tassi di mercato.
Il cliente deve considerare che ai prezzi così determinati potrà essere
applicato uno spread denaro-lettera ed eventualmente un ulteriore
correttivo al verificarsi di condizioni di “stress sistemico”, la cui entità,
unitamente alla specificazione delle soglie relative alle variabili che
determinano lo scenario di stress indicato, è definita nella Policy di Pricing
attualmente in vigore e conoscibile consultando il documento di sintesi
della Policy di Pricing disponibile sul sito internet dell’emittente. La Policy
di Pricing è soggetta a revisione da parte della Banca su base almeno
annuale.
L’Emittente si impegna, per il tramite di Iccrea Banca, a richiedere
l’ammissione a quotazione delle Obbligazioni, entro 60 giorni a decorrere
dalla data di godimento, sul Sistema Multilaterale di Negoziazione HiMTF segmento “order driven”. Tale mercato è organizzato e gestito da HiMTF SIM S.p.A., società partecipata da ICCREA Banca (Istituto Centrale
delle Banche di Credito Cooperativo) che svolge anche il ruolo di Aderente
Diretto nel suddetto mercato. Si rinvia al “Regolamento Hi-MTF segmento order driven”, a disposizione sul sito internet www.hi-mtf.com,
per informazioni relative alle modalità di negoziazione dei Titoli su tale
mercato. I prezzi di acquisto e di vendita delle Obbligazioni proposti
saranno, quindi, conoscibili secondo le regole proprie di tale Sistema
Multilaterale di Negoziazione.
La Banca potrà intervenire sullo stesso MTF in qualità di liquidity provider
allo scopo di dare esecuzione agli ordini della clientela che non dovessero
trovare naturale contropartita sul mercato entro tre giorni lavorativi dalla
data di inserimento dell’ordine medesimo da parte del cliente.
Resta fermo che, qualora l’Emittente decida di intervenire sul mercato in
qualità di liquidity provider, nei termini di cui al capoverso precedente, lo
stesso proporrà un prezzo determinato secondo la metodologia di
valorizzazione scelta tra quelle prima citate (Frozen Spread/Asset Swap) e
l’operazione troverà esecuzione, con controparte la stessa Banca, solo se
l’ordine del cliente sia stato impartito ad un prezzo pari o inferiore a quello
fissato dal liquidity provider nei termini prima descritti.
In tali condizioni, nell’eventualità che la Banca non si ponga come
liquidity provider, l’operazione di vendita dell’obbligazione da parte del
possessore potrebbe non trovare una controparte sul mercato Hi-MTF in
un tempo ragionevole ovvero non trovarla affatto.
- Articolo 13 Garanzie
Le Obbligazioni prevedono il rimborso del capitale a scadenza ed il
pagamento periodico delle cedole. Il rimborso del capitale ed il pagamento
degli interessi sono garantiti dal patrimonio dell'Emittente nondimeno può
essere garantito dal Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti.
Detta garanzia sarà espressamente esplicitata nelle Condizioni Definitive
del prestito.
207
- Articolo 14 Legge applicabile
e foro competente
- Articolo 15 –
Agente per il
Calcolo
- Articolo 16 Comunicazioni
- Articolo 17 –
Varie
Ciascuna Obbligazione riferita al Programma di Emissione della presente
Nota Informativa è regolata dalla legge italiana.
Il foro competente è quello di domicilio dell’Emittente, ove il portatore
delle Obbligazioni rivesta la qualifica di consumatore ai sensi e per gli
effetti dell’art. 1469-bis c.c., il foro di residenza o domicilio elettivo di
quest’ultimo.
L'identità dell'Agente per il Calcolo sarà indicata nelle Condizioni
Definitive.
Tutte le comunicazioni dall’Emittente agli obbligazionisti saranno
effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante avviso
pubblicato sul sito internet dell'Emittente.
La titolarità delle Obbligazioni comporta la piena conoscenza ed
accettazione di tutti i termini e di tutte le condizioni generali fissate nel
presente Regolamento quadro, nella presente Nota Informativa, nonché di
quanto riportato nelle Condizioni Definitive del prestito. Per quanto non
espressamente previsto dal presente Regolamento e nella Nota Informativa
si applicano le norme di legge.
208
9
MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE
Banca del Valdarno – Credito Cooperativo - Società Cooperativa
in qualità di Emittente e Responsabile del Collocamento
CONDIZIONI DEFINITIVE
ALLA NOTA INFORMATIVA SUI PRESTITI
OBBLIGAZIONARI RICONDUCIBILI ALLA
TIPOLOGIA A TASSO STEP UP – STEP DOWN
[Denominazione Prestito Obbligazionario] []
ISIN []
Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità al Regolamento adottato dalla CONSOB con
Delibera n. 11971/1999 e successive modifiche, nonché alla Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva Prospetto”) ed al
Regolamento 2004/809/CE. Le suddette Condizioni Definitive unitamente al Documento di Registrazione, alla Nota
Informativa e alla Nota di Sintesi, costituiscono il Prospetto di Base (il “Prospetto di Base”) relativo al Programma di
emissione “BANCA DEL VALDARNO CREDITO COOPERATIVO 2011/2012” (il “Programma”), nell'ambito del
quale l'Emittente potrà emettere, in una o più serie di emissione (ciascuna un “Prestito Obbligazionario” o un
“Prestito”), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a 50.000 Euro (le “Obbligazioni” e ciascuna una
“Obbligazione”).
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Al fine di ottenere informazioni complete sull'Emittente e sulle Obbligazioni si invita l'investitore a leggere le
presenti Condizioni Definitive congiuntamente alla Nota Informativa, al Documento di Registrazione e alla
relativa Nota di Sintesi (la "Nota di Sintesi"), costituenti il Prospetto di Base depositato presso la Consob in data
[] a seguito approvazione comunicata con nota n. [] del [].
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data [].
Le presenti Condizioni Definitive ed il relativo Prospetto di Base sono a disposizione del pubblico presso la sede
della Banca del Valdarno Credito Cooperativo, Società Cooperativa, Piazza della Libertà n. 26, 52027 San
Giovanni Valdarno (AR) e sono altresì consultabili sul sito internet della banca all’indirizzo web
www.bancavaldarno.it .
209
FATTORI DI RISCHIO
1
FATTORI DI RISCHIO
AVVERTENZE GENERALI
La Banca del Valdarno Credito Cooperativo – Società Cooperativa, in qualità di Emittente, invita
gli Investitori a prendere attenta visione della presente Nota Informativa, al fine di comprendere i
fattori di rischio connessi alla sottoscrizione delle obbligazioni oggetto dell’offerta, caratterizzate
dalla rischiosità tipica di un investimento a tasso fisso.
E’ necessario che l’investitore concluda una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo
dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano.
Si richiama l’attenzione dell’investitore sul Documento di Registrazione ove sono riportati i fattori
di rischio relativi all’emittente degli strumenti finanziari emessi.
1.1 Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari
Obbligazioni Step Up/Step Down
Le Obbligazioni denominate “Banca del Valdarno Credito Cooperativo Tasso Step Up / Step Down
[●]” sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del capitale a scadenza. Durante la
vita delle Obbligazioni, l’Emittente corrisponderà agli Investitori cedole periodiche, con frequenza
[●], in corrispondenza delle Date di Pagamento [●], il cui importo verrà determinato in ragione di
un tasso di interesse pari al [●]% (lordo) e pari a [●]% (netto) per il primo anno, [●]% (lordo) e pari
a [●]% (netto) per il secondo anno, [etc…]. Le obbligazioni saranno rimborsate in un’unica
soluzione alla data di scadenza indicata nelle presenti Condizioni Definitive. Non è prevista la
facoltà di rimborso anticipato dei titoli da parte dell’Emittente.
[Non sono previste commissioni o altri oneri a carico dei sottoscrittori] oppure [Verranno
applicate commissioni di sottoscrizione connesse con l’investimento nelle obbligazioni (ovvero
aggiuntive al prezzo di emissione), nella misura del [•]% del valore nominale].
Finalità dell’investimento: Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse
predeterminato e crescente [decrescente] fino a scadenza, pari al [•]% annuo per il primo anno, al
[•]% annuo per il secondo anno … , le obbligazioni step-up [step-down] consentono all’investitore
di ottenere la stabilità e la certezza dei pagamenti periodici, corrisposti [●] con frequenza [●], a
fronte del rischio potenziale di una riduzione di valore del proprio investimento e del potere
d’acquisto dei pagamenti periodici in caso di aumento dei tassi di interesse di mercato e nell’ipotesi
di vendita prima della scadenza. Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle
obbligazioni solo qualora si abbiano aspettative di diminuzione o di costanza dei tassi di interesse di
mercato per i prossimi [●] anni, periodo corrispondente alla durata delle obbligazioni.
1.2 Scomposizione, esemplificazione e comparazione dello strumento finanziario
Nel paragrafo 3 delle presenti Condizioni Definitive è rappresentato il rendimento effettivo su base
annua delle obbligazioni, al lordo e al netto dell’effetto fiscale (in regime di capitalizzazione
composta), confrontato con il rendimento effettivo su base annua, al lordo e al netto dell’effetto
fiscale, di un titolo a basso rischio emittente di similare durata (BTP).
E’ fornita, altresì, la scomposizione del prezzo di emissione nelle varie componenti costitutive lo
strumento finanziario offerto (componente obbligazionaria e commissioni/altri oneri connessi con
l’investimento nelle obbligazioni).
1.3 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto del programma
1.3.1 Rischio di credito per il Sottoscrittore
Sottoscrivendo o acquistando le obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore della Banca del
Valdarno e titolare di un credito nei confronti della stessa per il pagamento degli interessi e per il
210
FATTORI DI RISCHIO
rimborso del capitale a scadenza. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga
insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento.
Per un corretto apprezzamento del rischio di credito in relazione all’investimento, si rinvia al
Documento di Registrazione dell’Emittente, capitolo 3 “Fattori di Rischio”.
1.3.2 Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni
[Le obbligazioni non rientrano tra gli strumenti di raccolta assistiti dal fondo di garanzia dei
depositanti del credito cooperativo. Il presente prestito obbligazionario è garantito dal Fondo di
Garanzia dei portatori di titoli obbligazionari emessi da Banche appartenenti al Credito
Cooperativo, avente sede in Roma, secondo le modalità ed i limiti previsti nello statuto del Fondo
medesimo, depositato presso gli uffici dell’Emittente. In particolare i sottoscrittori ed i portatori
delle obbligazioni, nel caso di mancato rimborso del capitale alla scadenza da parte dell’emittente,
hanno diritto di cedere al fondo le obbligazioni da essi detenute a fronte del controvalore dei titoli
medesimi. Per esercitare questo diritto, il portatore dovrà dimostrare il possesso ininterrotto del
titolo per i tre mesi precedenti l’evento di default dell’emittente. In nessun caso il pagamento da
parte del fondo potrà avvenire per un ammontare massimo complessivo delle emissioni possedute
da ciascun portatore superiore a Euro 103.291,38. Sono comunque esclusi dalla garanzia i titoli
detenuti, anche per interposta persona dagli amministratori, dai sindaci, e dall’alta direzione
dell’emittente. L’intervento del fondo è comunque subordinato ad una richiesta del portatore del
titolo se i titoli sono depositati presso l’emittente ovvero, se i titoli sono depositati presso altra
Banca, ad un mandato espresso a questa conferito].
Oppure
[Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio
dell’Emittente. Le obbligazioni non beneficiano di alcune garanzia reale, né di garanzie personali
da parte di soggetti terzi e non rientrano tra gli strumenti di raccolta assistiti dal Fondo di
Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo, né dal Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti
del Credito Cooperativo].
1.3.3 Rischi relativi alla vendita prima della scadenza
Nel caso in cui l’Investitore volesse vendere le obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il
prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, tra cui:
- caratteristiche/assenza del mercato in cui i titoli verranno negoziati (Rischio di Liquidità);
- variazione dei tassi d’interesse di mercato (Rischio di Tasso);
- variazione del merito creditizio dell’Emittente (Rischio di deterioramento del merito di credito
dell’Emittente);
- apprezzamento della relazione rischio/rendimento (Rischio connesso all’apprezzamento della
relazione rischio - rendimento);
[- presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione (Rischio connesso alla presenza di oneri
impliciti nel prezzo di emissione)].
Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche
sensibilmente al di sotto del valore nominale. Questo significa che, nel caso in cui l’Investitore
vendesse le Obbligazioni prima della loro naturale scadenza, potrebbe anche subire una rilevante
perdita in conto capitale.
1.3.4 Rischio di liquidità
Il rischio è rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le
Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe
anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo.
211
FATTORI DI RISCHIO
L’emittente non si impegna al riacquisto delle obbligazioni nel corso della durata delle medesime su
iniziativa dell’investitore.
L’emittente si riserva la facoltà di effettuare operazioni di riacquisto delle obbligazioni,
determinando il valore del titolo (fair value) secondo il modello valutativo dettagliato alla lettera []
della Policy di Pricing della Banca attualmente in vigore, la cui sintesi è consultabile sul sito
internet dell’emittente.
Non è prevista la quotazione delle obbligazioni presso alcun mercato regolamentato né l’Emittente
agirà in qualità di internalizzatore sistematico per le proprie emissioni.
L’Emittente richiederà l’ammissione alla negoziazione delle obbligazioni presso il sistema
multilaterale di negoziazione Hi-MTF gestito da una Società di Intermediazione Mobiliare
partecipata da Iccrea Banca (Istituto centrale delle banche di credito cooperativo)
Si rinvia al paragrafo 6.3 della Nota Informativa per quanto riguarda la determinazione del prezzo
di riacquisto da parte della Banca nelle eventuali operazioni effettuate dalla medesima.
1.3.5 Rischio di tasso
L’investimento nelle obbligazioni comporta i rischi propri di un investimento obbligazionario a
Tasso Fisso. Fluttuazioni dei tassi d’interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sui prezzi e
quindi sui rendimenti dei titoli in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua.
In particolare, in caso di aumento di tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del
titolo. Conseguentemente, qualora l’investitore decidesse di vendere i titoli prima della scadenza, il
valore di mercato potrebbe risultare anche significativamente inferiore al prezzo di sottoscrizione
dei titoli, il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere significativamente inferiore all’importo
inizialmente investito.
1.3.6 Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione
Si segnala che il prezzo di emissione del titolo incorpora oneri impliciti nella misura del [ ]% del
valore nominale e ciò potrebbe determinare un rendimento inferiore a quello offerto da titoli
analoghi (ad esempio con le medesime caratteristiche in termini di profilo di rischio
Emittente/profilo rischio-rendimento).
L’investitore, alla luce di quanto riferito nel paragrafo 6.3 della Nota Informativa sulle
negoziazioni sul mercato secondario, deve considerare che le Obbligazioni potrebbero scontare
immediatamente sul mercato secondario tali oneri impliciti, con la conseguenza che il prezzo di
vendita delle Obbligazioni, in sede di successiva negoziazione, potrebbe risultare inferiore al
prezzo di emissione fin dal giorno successivo all’emissione stessa.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla tabella di scomposizione del prezzo di emissione presente al
paragrafo 3 delle presenti condizioni definitive.
1.3.7 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Le obbligazioni potrebbero deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria
dell’Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può
quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l’altro,
da un diverso apprezzamento del rischio emittente.
1.3.8 Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio - rendimento
Nella presente Nota Informativa al paragrafo 5.3 sono indicati i criteri di determinazione del prezzo
e del rendimento degli strumenti finanziari al momento dell’emissione.
Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio-rendimento da parte del mercato possono
determinare riduzioni, anche significative, del prezzo delle obbligazioni.
212
FATTORI DI RISCHIO
L’Investitore deve considerare che il rendimento offerto dalla obbligazioni dovrebbe essere sempre
correlato al rischio connesso all’investimento nelle stesse: a titoli con maggior rischio dovrebbe
sempre corrispondere un maggior rendimento.
1.3.9 Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di
un titolo a basso rischio emittente
Alla data del confronto indicata nelle presenti Condizioni Definitive, il rendimento effettivo su base
annua delle Obbligazioni risulta inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un
Titolo di Stato a basso rischio emittente di durata residua similare (per maggiori dettagli si veda il
successivo Paragrafo 3).
1.3.10 Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli
L’Emittente non ha richiesto alcun rating e lo stesso non è stato assegnato da alcuna agenzia, ciò
costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico
rappresentativo della solvibilità dell’Emittente e della rischiosità degli strumenti finanziari oggetto
della presente offerta.
L’assenza di rating dell’Emittente e degli strumenti finanziari oggetto dell’offerta non è di per sé
indicativa della solvibilità dell’Emittente.
1.3.11 Rischio di conflitti di interessi
Coincidenza dell’Emittente con il Collocatore e con il Responsabile del Collocamento
L’Emittente opera in qualità di Collocatore delle Obbligazioni, quindi la Banca si trova in una
situazione di conflitto d’interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di
propria emissione.
Coincidenza dell’Emittente con il soggetto Negoziatore
Essendo l’Emittente l’unico soggetto Negoziatore dei titoli successivamente alla chiusura del
collocamento, esiste un potenziale conflitto di interessi.
Rischio di coincidenza tra l’Emittente e l’Agente per il Calcolo
L'Emittente essendo Agente per il Calcolo delle cedole dichiara che esiste un potenziale conflitto di
interessi
1.3.12 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti
E’ il rischio rappresentato dalle variazioni – in aumento – del regime fiscale cui soggiacciono i
redditi derivanti dalle obbligazioni. Tale ipotetica variazione potrebbe determinare una riduzione
del rendimento prospettato.
213
2
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Tabella 1 – Scheda tecnica
Emittente
Banca del Valdarno Credito Cooperativo Società Cooperativa
Denominazione
Obbligazione
Banca del Valdarno Tasso Step Up / Step Down []
ISIN
[]
Valuta di denominazione
Euro
Ammontare Totale
L’Ammontare Totale dell’emissione è pari a [] Euro, per un totale di n. []
Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale di [] Euro.
Periodo dell’Offerta
Le obbligazioni saranno offerte dal [] al [], salvo chiusura anticipata, ovvero,
proroga del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito
avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e contestualmente, trasmesso
a CONSOB.
Lotto Minimo
[]
Data di Emissione
[]
Prezzo di Emissione
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni e pari []% del Valore Nominale, e cioè
Euro [].
Data di Godimento
[]
Data o date di Regolamento
[]
Data di Scadenza
[]
Tasso di Interesse
[]
annuo lordo
Tasso di Interesse
[]
annuo netto
Calcolo della cedola
Il calcolo delle cedole viene effettuato secondo la seguente formula:
I=CxR/n
Ove:
I = Interessi;
C = Valore nominale;
R = Tasso percentuale annuo lordo;
n = Numero delle cedole annue.
Rimborso
A scadenza, alla pari ed in un’unica soluzione.
Rimborso anticipato
Non previsto
Frequenza del Pagamento
delle Cedole
[]
Date di Pagamento delle
Cedole
[]
Convenzione di Calcolo
La convenzione utilizzata per il calcolo della/delle Cedola/Cedole è [].
Convenzioni di Calendario
Following Business Day o TARGET.
214
3
Responsabile per il
collocamento
La Banca del Valdarno Credito Cooperativo, Società Cooperativa, legalmente
rappresentata, ai sensi dell’art. 40 dello Statuto, dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione Gianfranco Donato
Agente per il Calcolo
[]
Regime Fiscale
Gli interessi, i premi ed altri frutti sulle obbligazioni in base alla normativa
attualmente in vigore sono soggetti all’imposta sostitutiva pari al []%;
analogamente, le eventuali plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo
oneroso ed equiparate, ovvero rimborso delle obbligazioni.
L’eventuale ritenuta sarà effettuata dagli Incaricati del Collocamento in qualità di
“sostituti di imposta”.
Commissioni e spese
[Non previste] oppure [Le commissioni di sottoscrizione esplicite in aggiunta al
prezzo di emissione sono pari al [•]% del valore nominale sottoscritto].
Altri oneri a carico del
sottoscrittore
[]
Eventuali Garanzie
[]
Criteri di determinazione
del rendimento
Il rendimento dell’obbligazione è determinato prendendo come riferimento la
curva dei tassi swap (IRS); l’Emittente potrà applicare degli spread, positivi o
negativi, in relazione alla propria politica di raccolta fondi e alle condizioni
concorrenziali presenti sul mercato di riferimento in cui l’Emittente opera.
Pertanto, il tasso di rendimento delle obbligazioni potrebbe essere fissato
dall’Emittente in misura tale da non remunerare integralmente il rischio di credito
del medesimo.
Modello valutativo per il
calcolo del fair value
[Asset swap] oppure [Frozen spread]
Condizioni cui l’offerta è
subordinata
[Le obbligazioni sono offerte in sottoscrizione senza essere subordinate ad alcuna
condizione] oppure [Le obbligazioni sono offerte in sottoscrizione esclusivamente
[•] [specificare condizioni a cui è subordinata l’offerta].
SCOMPOSIZIONE
DEL
PREZZO
DI
EMISSIONE,
ESEMPLIFICAZIONE E COMPARAZIONE DEI RENDIMENTI
Finalità dell’investimento
Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse predeterminato e crescente
[decrescente] fino a scadenza, pari al [•]% annuo per il primo anno, al [•]% annuo per il secondo
anno … , le obbligazioni step-up [step-down] consentono all’investitore di ottenere la stabilità e la
certezza dei pagamenti periodici, corrisposti [●] con frequenza [●], a fronte del rischio potenziale
di una riduzione di valore del proprio investimento e del potere d’acquisto dei pagamenti periodici
in caso di aumento dei tassi di interesse di mercato e nell’ipotesi di vendita prima della scadenza.
Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni solo qualora si abbiano
aspettative di diminuzione o di costanza dei tassi di interesse di mercato per i prossimi [●] anni,
periodo corrispondente alla durata delle obbligazioni.
Scomposizione del prezzo di emissione
Si riporta di seguito la scomposizione del prezzo di emissione delle Obbligazioni calcolato alla data
del [•]:
215
Valore teorico del titolo
[•]%
Oneri impliciti
[•]%
100,00%
Prezzo di emissione
Commissioni di sottoscrizione
[•]%
Prezzo di sottoscrizione
[•]%
Il valore teorico dell’obbligazione consta della sola componente obbligazionaria.
Il valore teorico del titolo è stato determinato attualizzando i flussi di cassa attesi dell’Obbligazione,
costituiti dal pagamento delle cedole e dal rimborso del capitale a scadenza, sulla base della
struttura a termine dei tassi swap e degli spread rappresentativi del merito di credito dell’Emittente
(Spread di credito). Tali spread rappresentano gli spread di credito relativi ad emissioni
obbligazionarie di emittenti bancari con rating BBB la cui scadenza è pari a quella dei flussi di
cassa dell’obbligazione. Detti spread sono stati calcolati mediante estrapolazione con metodologia
lineare dalle curve di rating A e AA reperibili dal provider Bloomberg.
Si rappresenta che il tasso swap di mercato utilizzato, corrispondente alla durata del titolo, è pari al
[•]% e lo spread di credito utilizzato è risultato pari a [•] punti base.
(EVENTUALE: Le commissioni di sottoscrizione pari a [•]% vengono corrisposte per intero al
momento della sottoscrizione e non sono rimborsabili ne alla scadenza, ne eventualmente in caso di
rivendita prima della scadenza).
L’ investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni
Definitive, in ipotesi di costanza delle altre variabili rilevanti, potrebbe subire una diminuzione
immediata sul mercato secondario in misura pari agli oneri impliciti.
Esemplificazione dei rendimenti
Considerando le n. [•] cedole [crescenti/decrescenti] corrisposte con periodicità
[trimestrale/semestrale/annuale] pari al [•]% annuo lordo, si riporta di seguito l’esemplificazione
del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e al netto dell’effetto fiscale:
Tasso
Cedola lorda
Fisso
(annuale)
(annuale)
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
Rendimento effettivo annuo lordo
Rendimento effettivo annuo netto
Data
Pagamento
Cedola lorda
(periodicità [•])
Cedola netta
(periodicità [•])
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
Il rendimento effettivo annuo è stato determinato con il metodo del tasso interno di rendimento a
scadenza (T.I.R.), calcolato in regime di capitalizzazione composta alla data di emissione sulla base
del prezzo di sottoscrizione, pari al [•]% del valore nominale. Il TIR rappresenta quel tasso che
216
uguaglia la somma dei valori attuali dei flussi di cassa dell’obbligazione (cedole e rimborso del
capitale) al prezzo di sottoscrizione dell’obbligazione stessa, assumendo che il titolo venga detenuto
fino alla scadenza e che i flussi di cassa intermedi vengano investiti ad un tasso pari al TIR stesso.
Tale tasso di rendimento è calcolato nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente.
Confronto tra il presente prestito obbligazionario e un Btp di similare scadenza
Di seguito si confronta il rendimento del prestito obbligazionario oggetto della presente offerta con
un BTP di similare scadenza il cui tasso interno di rendimento è evidenziato nella tabella
successiva.
Il BTP preso in esame per il confronto è il titolo Cod ISIN [] al prezzo di [] (prezzo ufficiale alla
data del [] - Fonte “Il sole 24 ore”).
[] lordo
[] netto
[] lordo
[] netto
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del BTP di
riferimento
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo []
4
AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL’EMISSIONE
L’emissione dell’Obbligazione oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con
delibera del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data [] per un ammontare pari ad Euro
[].
Data, []
Banca del Valdarno
Credito Cooperativo
Società Cooperativa
____________________________
Gianfranco Donato
Presidente del Consiglio di Amministrazione
217
SEZIONE VI – E – NOTA INFORMATIVA “BANCA DEL VALDARNO
ZERO COUPON”
1
PERSONE RESPONSABILI
1.1 Indicazione delle persone responsabili
Per le informazioni sulle Persone Responsabili della presente Nota Informativa e le connesse
Dichiarazioni di Responsabilità si rinvia alla Sezione I del presente Prospetto di Base.
218
FATTORI DI RISCHIO
2
FATTORI DI RISCHIO
AVVERTENZE GENERALI
La Banca del Valdarno Credito Cooperativo – Società Cooperativa, in qualità di Emittente, invita
gli Investitori a prendere attenta visione della presente Nota Informativa, al fine di comprendere i
fattori di rischio connessi alla sottoscrizione delle obbligazioni oggetto dell’offerta, caratterizzate
dalla rischiosità tipica di un investimento a tasso fisso.
E’ necessario che l’investitore concluda una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo
dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano.
Si richiama l’attenzione dell’investitore sul Documento di Registrazione ove sono riportati i fattori
di rischio relativi all’emittente degli strumenti finanziari emessi.
2.1 Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari
Obbligazioni zero coupon
Le obbligazioni zero coupon sono emesse ad un prezzo espresso in termini percentuali rispetto al
valore nominale e sono titoli di debito che danno diritto al rimborso a scadenza del 100% del valore
nominale. Le Obbligazioni non prevedono la corresponsione periodica di interessi, ma danno diritto
al pagamento di Interessi per un ammontare pari alla differenza tra l’importo dovuto a titolo di
rimborso (100% del valore nominale delle obbligazioni) ed il prezzo di emissione, che sarà sotto la
pari (espresso in percentuale del valore nominale delle obbligazioni). Quanto sopra verrà
dettagliatamente descritto nelle Condizioni Definitive di ciascuna obbligazione oltre a tutti quegli
ulteriori ed eventuali elementi atti a definire le caratteristiche delle obbligazioni. Le obbligazioni
saranno rimborsate in un’unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle Condizioni Definitive
di ciascun prestito. Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato dei titoli da parte dell’Emittente.
Al momento della sottoscrizione delle obbligazioni potrà essere applicata una commissione di
sottoscrizione (ovvero aggiuntiva al prezzo di emissione).
Finalità dell’investimento: Per la loro caratteristica di non corrispondere pagamenti periodici, le
obbligazioni zero coupon consentono all’investitore di percepire alla scadenza l’intero importo
degli interessi predeterminati, a fronte del rischio potenziale di una riduzione del valore di mercato
dell’investimento e del potere d’acquisto del pagamento d’interessi a scadenza, in caso di aumento
dei tassi di interesse di mercato e nell’ipotesi di vendita prima della scadenza. Per tali ragioni, è
opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni solo qualora si abbiano aspettative di
diminuzione o di costanza dei tassi di interesse di mercato per il periodo corrispondente alla durata
delle obbligazioni.
2.2 Scomposizione, esemplificazione e comparazione dello strumento finanziario
Nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito sarà rappresentato il rendimento effettivo su base
annua delle obbligazioni, al lordo e al netto dell’effetto fiscale (in regime di capitalizzazione
composta), confrontato con il rendimento effettivo su base annua, al lordo e al netto dell’effetto
fiscale, di un titolo a basso rischio emittente di similare durata (BTP).
E’ fornita, altresì, la scomposizione del prezzo di emissione nelle varie componenti costitutive lo
strumento finanziario offerto (valore teorico dell’obbligazione ed eventuali oneri impliciti presenti
nel prezzo di emissione del titolo, il cui importo sarà di volta in volta indicato nelle condizioni
definitive).
L’Emittente si riserva di applicare commissioni di sottoscrizione al prezzo di emissione delle
obbligazioni. Nelle condizioni definitive di ciascun prestito obbligazionario sarà specificato se tali
commissioni di sottoscrizione sono previste ed il relativo valore percentuale applicato.
Si precisa che le informazioni di cui sopra sono fornite a titolo esemplificativo nei successivi
paragrafi.
219
FATTORI DI RISCHIO
2.3 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto del programma
2.3.1 Rischio di credito per il Sottoscrittore
Sottoscrivendo o acquistando le obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore della Banca del
Valdarno e titolare di un credito nei confronti della stessa per il pagamento degli interessi e per il
rimborso del capitale a scadenza. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga
insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento.
Per un corretto apprezzamento del rischio di credito in relazione all’investimento, si rinvia al
Documento di Registrazione dell’Emittente, capitolo 3 “Fattori di Rischio”.
2.3.2 Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni
Le obbligazioni non rientrano tra gli strumenti di raccolta assistiti dal Fondo di Garanzia dei
Depositanti del Credito Cooperativo. Per ogni emissione, l’emittente potrà richiedere la garanzia del
Fondo di Garanzia dei portatori di titoli obbligazionari emessi da Banche appartenenti al Credito
Cooperativo, avente sede in Roma, con le modalità ed i limiti previsti nello statuto del Fondo
medesimo, depositato presso gli uffici dell’Emittente. In particolare i sottoscrittori ed i portatori
delle obbligazioni, nel caso di mancato rimborso del capitale alla scadenza da parte dell’emittente,
hanno diritto di cedere al fondo le obbligazioni da essi detenute a fronte del controvalore dei titoli
medesimi. Per esercitare questo diritto, il portatore dovrà dimostrare il possesso ininterrotto del
titolo per i tre mesi precedenti l’evento di default dell’emittente. In nessun caso il pagamento da
parte del fondo potrà avvenire per un ammontare massimo complessivo delle emissioni possedute
da ciascun portatore superiore a Euro 103.291,38. Sono comunque esclusi dalla garanzia i titoli
detenuti, anche per interposta persona dagli amministratori, dai sindaci, e dall’alta direzione
dell’emittente. L’intervento del fondo è comunque subordinato ad una richiesta del portatore del
titolo se i titoli sono depositati presso l’emittente ovvero, se i titoli sono depositati presso altra
Banca, ad un mandato espresso a questa conferito.
In caso di assenza della garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti, il rimborso del
capitale ed il pagamento degli interessi saranno garantiti unicamente dal patrimonio dell’Emittente,
non beneficiando le obbligazioni di alcuna garanzia reale, né di garanzie personali da parte di
soggetti terzi.
Dell’eventuale presenza della garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti sarà data
adeguata informativa all’interno delle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione.
2.3.3 Rischi relativi alla vendita prima della scadenza
Nel caso in cui l’Investitore volesse vendere le obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il
prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, tra cui:
- caratteristiche/assenza del mercato in cui i titoli verranno negoziati (Rischio di Liquidità);
- variazione dei tassi d’interesse di mercato (Rischio di Tasso);
- variazione del merito creditizio dell’Emittente (Rischio di deterioramento del merito di credito
dell’Emittente);
- apprezzamento della relazione rischio/rendimento (Rischio connesso all’apprezzamento della
relazione rischio - rendimento);
- presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione (Rischio connesso alla presenza di oneri
impliciti nel prezzo di emissione).
Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche
sensibilmente al di sotto del prezzo di emissione. Questo significa che, nel caso in cui l’Investitore
vendesse le Obbligazioni prima della loro naturale scadenza, potrebbe anche subire una rilevante
perdita in conto capitale.
220
FATTORI DI RISCHIO
2.3.4 Rischio di liquidità
È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente
le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che
potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo.
L’emittente non si impegna al riacquisto delle obbligazioni nel corso della durata delle medesime su
iniziativa dell’investitore.
L’emittente si riserva la facoltà di effettuare operazioni di riacquisto delle obbligazioni,
determinando il valore del titolo (fair value) secondo il modello valutativo contenuto nella policy di
pricing deliberata dalla banca.
Non è prevista la quotazione delle obbligazioni presso alcun mercato regolamentato né l’Emittente
agirà in qualità di internalizzatore sistematico per le proprie emissioni.
L’Emittente richiederà l’ammissione alla negoziazione delle obbligazioni presso il sistema
multilaterale di negoziazione Hi-MTF gestito da una Società di Intermediazione Mobiliare
partecipata da Iccrea Banca (Istituto centrale delle banche di credito cooperativo)
Si rinvia al paragrafo 6.3 della presente Nota Informativa per quanto riguarda la determinazione del
prezzo di riacquisto da parte della Banca nelle eventuali operazioni effettuate dalla medesima.
2.3.5 Rischio di tasso
L’investimento nelle obbligazioni comporta i rischi propri di un investimento obbligazionario a
Tasso Fisso. Fluttuazioni dei tassi d’interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sui prezzi e
quindi sui rendimenti dei titoli in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua.
In particolare, in caso di aumento di tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del
titolo. Conseguentemente, qualora l’investitore decidesse di vendere i titoli prima della scadenza, il
valore di mercato potrebbe risultare anche significativamente inferiore al prezzo di sottoscrizione
dei titoli, il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere significativamente inferiore all’importo
inizialmente investito.
2.3.6 Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione
Si segnala che il prezzo di emissione del titolo potrebbe incorporare oneri impliciti e ciò potrebbe
determinare un rendimento inferiore a quello offerto da titoli analoghi (ad esempio con le medesime
caratteristiche in termini di profilo di rischio Emittente/profilo rischio-rendimento).
La metodologia di valutazione delle obbligazioni sul mercato secondario utilizzata dall’emittente,
dettagliata al paragrafo 6.3 della presente Nota Informativa, prevede che lo Spread di Emissione
venga mantenuto costante per tutta la durata del titolo e che il tasso di sconto utilizzato
nell’attualizzazione dei flussi venga rettificato dallo Spread di Emissione stesso. Non può essere
comunque escluso che, in caso di eventuale valutazione dell’obbligazione effettuata da soggetti
diversi dall’emittente, il prezzo delle Obbligazioni sul mercato secondario possa subire una
diminuzione immediata in misura pari agli oneri contenuti nel Prezzo di Emissione delle
Obbligazioni. L’ammontare degli eventuali oneri impliciti presenti nel prezzo di emissione sarà
indicato nelle condizioni definitive e rappresentato in via esemplificativa nella presente Nota
Informativa.
2.3.7 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Le obbligazioni potrebbero deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria
dell’Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può
quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l’altro,
da un diverso apprezzamento del rischio emittente.
221
FATTORI DI RISCHIO
2.3.8 Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio - rendimento
Nella presente Nota Informativa al paragrafo 5.3 sono indicati i criteri di determinazione del prezzo
e del rendimento degli strumenti finanziari al momento dell’emissione.
Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio-rendimento da parte del mercato possono
determinare riduzioni, anche significative, del prezzo delle obbligazioni.
L’Investitore deve considerare che il rendimento offerto dalla obbligazioni dovrebbe essere sempre
correlato al rischio connesso all’investimento nelle stesse: a titoli con maggior rischio dovrebbe
sempre corrispondere un maggior rendimento.
2.3.9 Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento
di un titolo a basso rischio emittente
Nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito è indicato il rendimento effettivo su base annua delle
Obbligazioni (in regime di capitalizzazione composta), al lordo ed al netto dell’effetto fiscale. Lo
stesso è confrontato con il rendimento effettivo su base annua (sempre al lordo ed al netto
dell’effetto fiscale) di un titolo di Stato (a basso rischio emittente) di durata residua similare. Alla
data del confronto indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, il rendimento effettivo su
base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su
base annua di un titolo di Stato (a basso rischio emittente) di durata similare.
2.3.10 Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli
E’ il rischio correlato all’assenza di rating dei titoli oggetto del presente Prospetto di Base, ovvero il
rischio cui è soggetto l’Investitore nel sottoscrivere un titolo di debito non preventivamente
analizzato e classificato dalle agenzie di rating.
2.3.11 Rischio di conflitti di interessi
Coincidenza dell’Emittente con il Collocatore e con il Responsabile del Collocamento
L’Emittente opera in qualità di Collocatore delle Obbligazioni, quindi la Banca si trova in una
situazione di conflitto d’interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di
propria emissione.
Coincidenza dell’Emittente con il soggetto Negoziatore
Essendo l’Emittente l’unico soggetto Negoziatore dei titoli successivamente alla chiusura del
collocamento, esiste un potenziale conflitto di interessi.
Rischio di coincidenza tra l’Emittente e l’Agente per il Calcolo
L'Emittente essendo Agente per il Calcolo delle cedole dichiara che esiste un potenziale conflitto di
interessi
2.3.12 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti
E’ il rischio rappresentato dalle variazioni – in aumento – del regime fiscale cui soggiacciono i
redditi derivanti dalle obbligazioni. Tale ipotetica variazione potrebbe determinare una riduzione
del rendimento prospettato.
Il regime fiscale vigente verrà indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito.
222
2.4 Scomposizione del prezzo di emissione, esemplificazione e comparazione dei
rendimenti
Al fine delle successive esemplificazioni è stata formulata la seguente ipotesi:
Euro 10.000,00 (diecimila/00)
VALORE NOMINALE
DATA DI
EMISSIONE/GODIMENTO
28/05/2012
DATA DI REGOLAMENTO*
28/05/2012
90,5% del Valore Nominale
PREZZO DI EMISSIONE
28/05/2015
DATA DI SCADENZA
100% del Valore Nominale
PREZZO DI RIMBORSO
3 anni
DURATA
Act/Act
CONVENZIONE DI CALCOLO
Following Business Day: Il pagamento viene posticipato al primo giorno lavorativo
CONVENZIONE DI
CALENDARIO
successivo alla data di pagamento se questa cade in una festività.
In un’unica soluzione a scadenza
MODALITA’ DI RIMBORSO
Non previsto
RIMBORSO ANTICIPATO
0,3% del valore nominale
COMMISSIONI E SPESE
ALTRI ONERI A CARICO DEI
SOTTOSCRITTORI
GARANZIE
Sono previsti oneri impliciti nel prezzo di emissione pari al 6,039% del valore nominale
Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo
Le Obbligazioni sono sottoposte alla legge italiana
LEGISLAZIONE
(*) La prima data coincide con la Data di Godimento e le sottoscrizioni successive saranno regolate in qualsiasi giorno
di Borsa aperta compreso nel Periodo di Offerta.
Finalità dell’investimento
Per la loro caratteristica di non corrispondere pagamenti periodici, le obbligazioni zero coupon
consentono all’investitore di percepire alla scadenza l’intero importo degli interessi
predeterminati, pari alla differenza tra il prezzo di rimborso pari al 100% ed il prezzo di emissione
pari a 90,5%, a fronte del rischio potenziale di una riduzione del valore di mercato
dell’investimento e del potere d’acquisto del pagamento d’interessi a scadenza, in caso di aumento
dei tassi di interesse di mercato e nell’ipotesi di vendita prima della scadenza. Per tali ragioni, è
opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni solo qualora si abbiano aspettative di
diminuzione o di costanza dei tassi di interesse di mercato per i prossimi 3 anni, periodo
corrispondente alla durata delle obbligazioni.
Scomposizione del prezzo di emissione
Si riporta di seguito la scomposizione del prezzo di emissione delle Obbligazioni calcolato alla data
del 28/05/2012.
Valore teorico del titolo
84,461%
Oneri impliciti
6,039%
Prezzo di emissione
90,50%
Commissioni di sottoscrizione
0,30%
Prezzo di sottoscrizione
90,80%
223
Il valore teorico del titolo consta della sola componente obbligazionaria.
Il valore teorico del titolo è stato determinato attualizzando il flusso di cassa atteso
dell’Obbligazione, costituito dal valore di rimborso a scadenza, sulla base della struttura a termine
dei tassi swap e dello spread rappresentativo del merito di credito dell’Emittente (Spread di credito).
Tale spread rappresenta lo spread di credito relativo ad emissioni obbligazionarie di emittenti
bancari con rating BBB la cui scadenza è pari a quella del flusso di cassa dell’obbligazione. Detto
spread è stato calcolato mediante estrapolazione con metodologia lineare dalle curve di rating A e
AA reperibili dal provider Bloomberg.
A titolo esmplificativo, il tasso swap di mercato utilizzato, corrispondente alla durata del titolo, è
pari al 0,962% e lo spread di credito corrispondente a tale periodo è risultato pari a 487 punti base.
Le commissioni di sottoscrizione pari ad euro 3,00 vengono corrisposte per intero al momento della
sottoscrizione e non sono rimborsabili ne alla scadenza, ne eventualmente in caso di rivendita prima
della scadenza.
L’ investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni
Definitive, in ipotesi di costanza delle altre variabili rilevanti, potrebbe subire una diminuzione
immediata sul mercato secondario in misura pari agli oneri impliciti.
Esemplificazione dei rendimenti
Si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e
al netto dell’effetto fiscale:
Data di emissione/godimento 28/05/2012
Data di scadenza
28/05/2015
Rendimento effettivo annuo lordo
Rendimento effettivo annuo netto
Prezzo di emissione
Prezzo di rimborso
3,38%
2,68%
90,50%
100%
Il rendimento effettivo annuo è stato determinato con il metodo del tasso interno di rendimento a
scadenza (T.I.R.), calcolato in regime di capitalizzazione composta alla data di emissione sulla base
del prezzo di sottoscrizione, pari al 90,80% del valore nominale. Il TIR rappresenta quel tasso che
uguaglia il valore attuale del flusso di cassa attualizzato del titolo, dato dal valore di rimborso a
scadenza, al prezzo di sottoscrizione dell’obbligazione stessa.
Tale tasso di rendimento è calcolato nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente.
Confronto tra il presente prestito obbligazionario e un Btp di similare scadenza
Di seguito si confronta il rendimento del prestito obbligazionario nelle ipotesi sopra effettuate con
un Buono Pluriennale del Tesoro Italiano di similare scadenza il cui tasso interno di rendimento è
evidenziato nella tabella successiva.
Il Buono Pluriennale del Tesoro Italiano preso in esame per il confronto è il titolo Cod ISIN
IT0004615917 Btp 15 giugno 2015 3,00% al prezzo di 96,12 (prezzo ufficiale alla data del
28/05/2012 - Fonte “Il sole 24 ore”).
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del
BTP di riferimento
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del
Titolo della Banca del Valdarno Credito
Cooperativo
4,42% lordo
3,87% netto
3,38% lordo
2,68% netto
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3
INFORMAZIONI FONDAMENTALI
3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Emissione/Offerta.
La Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società Cooperativa, quale soggetto responsabile
della presente Nota Informativa, nella persona del suo legale rappresentante, il Presidente del
Consiglio di Amministrazione Gianfranco Donato, attesta che i membri del Consiglio di
Amministrazione ricoprono cariche analoghe in società non finanziarie e che ciò potrebbe
determinare l’insorgenza di situazioni in conflitto d’interessi.
Nondimeno, si segnala l’esistenza di rapporti di affidamento con gli Organi di Amministrazione, di
Direzione e degli Organi di Vigilanza, deliberati ed effettivamente concessi dalla Banca del
Valdarno in conformità al disposto dell’art. 136 del D. Lgs. n. 385/93 e delle connesse Istruzioni di
Vigilanza della Banca d’Italia.
***
Si segnala che la presente offerta è un’operazione nella quale la Banca del Valdarno – Credito
Cooperativo – Società Cooperativa, ha un interesse in conflitto in quanto avente ad oggetto
strumenti finanziari di propria emissione.
Un ulteriore conflitto di interesse si configura in quanto l’Emittente assolve anche alla funzione di
Agente per il Calcolo ed unico Soggetto Negoziatore per i titoli successivamente al periodo di
offerta.
3.2 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi
Le obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa vengono emesse nell’ambito dell’attività di
raccolta del risparmio allo scopo di acquisire la provvista per erogare il credito a favore dei soci e
della clientela della Banca, con l’obiettivo ultimo di contribuire allo sviluppo della zona di
competenza.
4
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA
OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE
4.1 Descrizione degli strumenti finanziari
La presente Nota Informativa è relativa all’emissione di titoli di debito (le “Obbligazioni”) i quali
determinano l’obbligo in capo all’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del loro valore
nominale (il “Valore Nominale”) a scadenza e per i quali non è prevista la facoltà di rimborso
anticipato. Le obbligazioni danno diritto al pagamento a scadenza di interessi per un ammontare
pari alla differenza tra l’ammontare del valore nominale corrisposto a scadenza e il prezzo di
emissione. Il prezzo di emissione e il rendimento annuo sono indicati di volta in volta per ogni
singola emissione nelle condizioni definitive.
Le Condizioni Definitive verranno pubblicate entro il giorno antecedente l'inizio dell'offerta.
Il codice ISIN, identificativo di ciascuna obbligazione, sarà espressamente indicato nelle Condizioni
Definitive riferite all’emissione di riferimento.
Al momento della sottoscrizione delle obbligazioni potrà essere applicata una commissione di
sottoscrizione (ovvero aggiuntiva al prezzo di emissione).
4.2 Legge applicabile e foro competente
Ciascuna Obbligazione riferita al Programma di Emissione, descritto nella presente Nota
Informativa, è regolata dalla legge italiana.
225
4.3 Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri
Le Obbligazioni sono rappresentate da titoli al portatore aventi taglio minimo pari ad €uro 1.000,
interamente ed esclusivamente immessi in gestione accentrata presso Monte Titoli Spa (via
Mantegna, 6 – 20154 Milano) ed assoggettati al regime di dematerializzazione di cui al D. Lgs
213/98 ed al Regolamento congiunto Consob – Banca d’Italia relativamente alla “Disciplina dei
servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di
gestione” (adottato con procedimento del 22 febbraio 2008)
Conseguentemente, fino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di dematerializzazione
presso la Monte Titoli S.p.A., il trasferimento delle Obbligazioni e l’esercizio dei relativi diritti
potranno avvenire esclusivamente per il tramite degli Intermediari aderenti al Sistema di gestione
accentrata presso la Monte Titoli.
4.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari
I Prestiti Obbligazionari saranno denominati in €uro e le cedole corrisposte saranno anch’esse
denominate in €uro.
4.5 Ranking degli strumenti finanziari
Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell’Emittente non sono subordinati ad altre
passività dello stesso. Ne consegue che il credito dei portatori verso l’Emittente sarà soddisfatto al
pari degli altri crediti chirografari dell’Emittente.
4.6 Diritti connessi agli strumenti finanziari
Le obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa
categoria e segnatamente il diritto al rimborso del capitale alla scadenza del prestito e il diritto a
percepire interessi nella misura stabilita nel punto seguente.
4.7 Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare
Le Obbligazioni corrisponderanno ai portatori interessi secondo quanto espressamente indicato
nelle Condizioni Definitive. L’importo degli interessi è pari alla differenza tra l’ammontare del
valore nominale corrisposto a scadenza e il prezzo di emissione, la cui entità sarà indicata su base
lorda e netta nelle Condizioni Definitive riferite a ciascuna Emissione.
I diritti relativi agli interessi si prescrivono a favore dell’Emittente decorsi 5 anni dalla data di
scadenza della cedola e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è
divenuto rimborsabile.
Il ruolo di Agente per il Calcolo può essere assolto dall’Emittente ovvero da altro soggetto che sarà
indicato nelle Condizioni Definitive.
4.8 Data di scadenza, modalità di ammortamento del prestito e procedura di
rimborso del capitale
Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari ed in un’unica soluzione alla Data di Scadenza
indicata nelle Condizioni Definitive. Il rimborso avverrà per il tramite degli Intermediari aderenti al
sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A..
Non è prevista alcuna facoltà di rimborso anticipato dei titoli.
226
4.9 Il rendimento effettivo
Il rendimento effettivo lordo e netto annuo relativo all’Emissione sarà calcolato con il metodo del
tasso interno di rendimento e sarà indicato nelle Condizioni Definitive della singola Obbligazione.
Con l’espressione Tasso Interno di Rendimento si intende: “il tasso di interesse ipotizzato costante
lungo l’intera durata dell’investimento che porta il valore attuale dei flussi futuri dell’investimento
allo stesso valore del costo necessario ad operare quel dato investimento”. Nel caso dell'investitore
in obbligazioni, si tratta del tasso che rende equivalenti il prezzo pagato per l'obbligazione al flusso
di cassa attualizzato, dato dal valore di rimborso del titolo a scadenza.
Tale tasso di rendimento, riportato di volta in volta nelle Condizioni Definitive di ogni singola
emissione, è calcolato nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente.
4.10 Rappresentanza degli obbligazionisti
Non è prevista, in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti, ai sensi dell’art. 12 del D.
Lgs. N 385 del 1° settembre 1993 e successive integrazione e/o modificazioni.
4.11 Delibere, autorizzazioni e approvazioni
Le Obbligazioni emesse nell’ambito del Programma di Emissione approvato nel corso del Consiglio
di Amministrazione, saranno deliberate, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione
dell’Emittente ed i loro estremi nonché l’ammontare di ciascun Prestito saranno indicati nelle
Condizioni Definitive.
4.12 Data di emissione, godimento e regolamento degli strumenti finanziari
Le date di emissione, godimento e regolamento di ciascuna Obbligazione saranno indicate nelle
Condizioni Definitive riferite alla specifica obbligazione.
4.13 Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari
Non esistono restrizioni imposte dalle condizioni di emissione alla libera trasferibilità degli
strumenti finanziari, salvo quelle stabilite dalla normativa vigente.
Le Obbligazioni – ai sensi dell’United States Securities Act” del 1933 – non possono in nessun
modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti
d’America o a cittadini americani. Non possono, altresì, essere vendute o proposte in Gran
Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Pubblic Offers of Securities Regulations
1995” ed alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”.
4.14 Regime fiscale
Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile alla data di
pubblicazione della presente Nota di Sintesi a certe categorie di investitori residenti in Italia che
detengono le Obbligazioni non in relazione ad un’impresa commerciale (gli “Investitori”).
Le imposte e tasse che in futuro dovessero colpire le Obbligazioni, i relativi interessi, i i premi e gli
altri frutti, verranno applicate in capo ai possessori dei titoli ed ai loro aventi causa. La Banca, per
i titoli depositati presso la stessa, opera quale sostituto d’imposta operando la ritenuto alla fonte.
Eventuali variazioni al regime fiscale applicabili alla Data di Godimento delle Obbligazioni
saranno indicate nelle Condizioni Definitive del singolo prestito.
Redditi di capitale: agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile (nelle ipotesi, nei
modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1° aprile 1996, n. 239 così come successivamente modificato
227
ed integrato) l’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 20% per effetto di
quanto disposto dal D.L. 13 agosto 2011 n. 138 convertito in legge dalla L. 14 settembre 2011, n.
148. I redditi di capitale sono determinati in base all’art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre
1986, n. 917, così come successivamente modificato ed integrato (TUIR).
Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da
quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo
oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art. 67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva
dell’imposte sui redditi con l’aliquota del 20% per effetto di quanto disposto dal D.L. 13 agosto
2011 n. 138 convertito in legge dalla L. 14 settembre 2011, n. 148. Le plusvalenze e minusvalenze
sono determinate secondo i criteri stabilite dall’art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui
all’art. 5 e dei regimi opzionali di cui all’art. 6 (risparmio amministrato) e all’art. 7 (risparmio
gestito) del D. Lgs. 21 novembre 1997, n. 461, così come successivamente modificato. Non sono
soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall’art. 23, comma 1, lett. f/2 del TUIR, realizzate
da soggetti non residenti.
L’Emittente si fa carico di operare la trattenuta alla fonte vigente.
5
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1 Statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione
dell’offerta
5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata
L'adesione al Prestito potrà essere effettuata nel corso del periodo di offerta (il "Periodo di
offerta").
L’investitore è tenuto a detenere presso l’Emittente un rapporto di conto corrente e di dossier titoli
al fine di poter procedere al regolamento delle obbligazioni.
Le obbligazioni potranno essere offerte senza essere subordinate ad alcuna condizione oppure
rispettando una o più delle seguenti condizioni, specificatamente indicate nelle relative Condizioni
Definitive:
g) esclusivamente con apporto di cosiddetto “denaro fresco” da parte del potenziale investitore.
Per “denaro fresco” si intendono le nuove disponibilità accreditate dal sottoscrittore presso
l’Emittente a decorrere da una determinata data individuata nelle Condizioni Definitive, fino
alla data di chiusura del periodo di offerta.
L’apporto di nuova disponibilità potrà avvenire nella forma di denaro contante, bonifico
proveniente da altre banche e/o intermediari, giroconto di denaro fresco da altri sportelli o
conti intrattenuti sulla Banca, assegni bancari o circolari;
b) esclusivamente a potenziali investitori che, a una determinata data individuata nelle
Condizioni Definitive, siano soci della Banca.
5.1.2 Ammontare totale dell’offerta
L’ammontare totale massimo dell’Offerta (l’ “Ammontare Totale”) sarà indicato nelle relative
Condizioni Definitive. L’Emittente ha facoltà, nel Periodo di Offerta, di aumentare l’Ammontare
Totale. Tale variazione verrà comunicata al pubblico ad opera dell’Emittente in qualità di
Responsabile del Collocamento, attraverso una comunicazione pubblicata sul sito internet
dell’Emittente e, contestualmente, trasmessa a CONSOB.
228
5.1.3 Periodo di validità dell’offerta e procedure di sottoscrizione
La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata
dall'Emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire
dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la “Data di Godimento”). Durante il
periodo di validità dell’offerta, l'Emittente potrà estendere tale periodo, dandone comunicazione
mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente e, contestualmente,
trasmesso alla CONSOB.
L'Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura
anticipata dell'offerta sia per opportunità commerciali/economiche dovute all’andamento dei tassi di
mercato, sia qualora le richieste eccedessero l’Ammontare Totale, sospendendo immediatamente
l'accettazione di ulteriori richieste. In tal caso l'Emittente ne darà comunicazione mediante apposito
avviso da pubblicarsi sul proprio sito internet.
La sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata, dopo aver preso visione del Prospetto di Base
unitamente alle Condizioni Definitive, a mezzo di apposita scheda di adesione, che dovrà essere
sottoscritta presso la BCC e le sue filiali ovvero, nel caso di operatività fuori sede, presso gli uffici
dei promotori finanziari o, se richiesto, presso il domicilio del cliente. Nell’ipotesi di offerta fuori
sede, l’investitore ha la facoltà di recedere entro sette giorni di calendario dalla sottoscrizione del
modulo di adesione. Nel caso di offerta fuori sede, i promotori finanziari verificano anticipatamente
la disponibilità dei titoli oggetto dell’offerta, in modo tale da evitare operazioni di riparto.
Ai sensi dell’art. 16 della Direttiva Prospetti, nel caso in cui l’Emittente proceda alla pubblicazione
di un supplemento al Prospetto di Base, gli investitori che abbiano già aderito all’offerta prima della
pubblicazione del supplemento potranno, ai sensi dell’art. 95/bis comma 2 del Testo Unico Finanza,
revocare la propria accettazione entro il secondo giorno lavorativo successivo alla pubblicazione del
supplemento medesimo mediante una comunicazione scritta all’Emittente secondo le modalità
indicate nel supplemento medesimo. Il supplemento è pubblicato sul sito internet dell’Emittente e
reso disponibile su forma stampata e gratuitamente presso la sede della Banca nonché presso tutte le
sue filiali. Tale supplemento sarà contestualmente trasmesso alla Consob.
5.1.4 Possibilità di ritiro dell’offerta e/o riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni
Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno
antecedente l’inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, cosi come
previste nella prassi internazionale ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria,
patrimoniale, reddituale dell’Emittente, quest’ultimo potrà decidere di revocare e non dare inizio
all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al
pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente,
reso disponibile in forma stampata gratuitamente presso le sedi e le filiali dei Soggetti Incaricati del
Collocamento – secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive – e, contestualmente,
trasmesso alla CONSOB entro la data di inizio dell’offerta delle relative Obbligazioni.
L’Emittente si riserva, inoltre, la facoltà nel corso del Periodo d’Offerta e comunque prima della
Data di Emissione e/o di Regolamento, di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle Obbligazioni per
motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di
mercato o il venir meno della convenienza dell’Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie,
eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra nell’ipotesi di revoca dell’offerta). Tale
decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso
da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente, contestualmente trasmesso alla CONSOB. Ove
l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di un Prestito ai sensi delle
disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta saranno perciò da ritenersi nulle
ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessita di alcuna ulteriore
comunicazione da parte dell’Emittente, fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del
capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza
corresponsione di interessi. L’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni in base alle
229
adesioni pervenute anche qualora tali adesioni non dovessero raggiungere la totalità delle
Obbligazioni oggetto di offerta.
5.1.5 Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile
Durante il Periodo di Offerta gli investitori non possono sottoscrivere un numero di obbligazioni
inferiore ad un minimo (il “Taglio Minimo”) di volta in volta specificato nelle Condizioni
Definitive. L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all’Ammontare Totale
massimo previsto per l’emissione.
5.1.6 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari
Il pagamento del controvalore relativo all’importo sottoscritto dall’investitore, avverrà alla data o
alle date di regolamento (la “Data di Regolamento”), che verranno indicate nelle Condizioni
Definitive, mediante addebito su conto corrente. In caso di sottoscrizioni effettuate successivamente
alla Data di Godimento il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle
Obbligazioni sarà maggiorato del rateo interessi maturati tra la Data di Godimento e la relativa Data
di Regolamento calcolato secondo la convenzione contabile indicata nelle Condizioni Definitive.
I titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto in pari data mediante deposito presso la
Monte Titoli S.p.A..
5.1.7 Diffusione dei risultati dell’offerta
La BCC comunicherà entro 5 giorni dalla conclusione dell’Offerta, i risultati della medesima ai
sensi dell’art. 13 comma 2 del Regolamento Emittenti approvato dalla CONSOB con delibera
11971/99 e successive modifiche ed integrazioni. La diffusione dei risultati dell’offerta avverrà
mediante un annuncio pubblicato sul sito web dell’Emittente all’indirizzo www.bancavaldarno.it.
5.1.8 Eventuali diritti di prelazione
Non previsti in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti.
5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione
5.2.1 Destinatari dell’Offerta
Le obbligazioni sono emesse e collocate interamente ed esclusivamente sul mercato italiano e
destinate alla clientela retail e/o istituzionale dell’Emittente.
5.2.2 Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato
Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai
sottoscrittori durante il Periodo di Offerta, fino al raggiungimento dell'importo totale massimo
disponibile. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l'ordine cronologico di
prenotazione ed entro i limiti dell’importo massimo disponibile. Qualora nel corso del periodo di
offerta delle obbligazioni le condizioni di mercato variassero sensibilmente rispetto a quelle rilevate
inizialmente oppure nel caso in cui le richieste eccedessero l’ammontare totale massimo del
Prestito, l’Emittente chiuderà anticipatamente l’offerta, sospendendo l’accettazione di ulteriori
richieste; la chiusura anticipata del Prestito verrà tempestivamente comunicata al pubblico con
apposito avviso disponibile sul sito internet dell’Emittente ed esposto presso la sede e le filiali della
Banca del Valdarno Credito Cooperativo, società cooperativa; copia di tale avviso verrà
contestualmente trasmessa alla CONSOB.
230
Per ogni prenotazione soddisfatta sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante
l’avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse. Si
segnala che l’Emittente potrà effettuare operazioni di negoziazione (riacquisto da sottoscrittori e
vendita a clientela) dei titoli oggetto della presente Nota Informativa su specifica richiesta del
cliente, prima della chiusura del collocamento.
5.3
Fissazione del prezzo
Fatto salvo quanto previsto al paragrafo 5.1.6 in tema di pagamento del rateo di interessi, il prezzo a
cui verranno emesse le Obbligazioni (il “Prezzo di Emissione”), espresso anche in termini
percentuali rispetto al Valore Nominale, sarà indicato nelle Condizioni Definitive del singolo
Prestito Obbligazionario e potrà essere comprensivo di oneri a carico del sottoscrittore. L’Emittente
si riserva di applicare commissioni di sottoscrizione al prezzo di emissione delle obbligazioni,
specificando, nelle condizioni definitive di ciascun prestito obbligazionario, se tali commissioni di
sottoscrizione sono previste ed il relativo valore percentuale applicato.
Il rendimento dell’obbligazione è determinato prendendo come riferimento la curva dei tassi swap
(IRS); l’Emittente potrà applicare degli spread, positivi o negativi, in relazione alla propria politica
di raccolta fondi e alle condizioni concorrenziali presenti sul mercato di riferimento in cui
l’Emittente opera.
Pertanto, il tasso di rendimento delle obbligazioni potrebbe essere fissato dall’Emittente in misura
tale da non remunerare integralmente il rischio di credito del medesimo.
Il prezzo di emissione delle Obbligazioni, nel caso di obbligazioni zero coupon, è dato dal valore
teorico dell’obbligazione e, ove previsto, dal valore degli oneri impliciti.
A riguardo, si rinvia a titolo esemplificativo alla tabella relativa alla scomposizione del prezzo di
emissione di cui al paragrafo 2.4 della presente Nota Informativa. Tali informazioni saranno altresì
riportate nella tabella di scomposizione del prezzo di emissione contenuta all’interno delle
Condizioni Definitive relative al singolo prestito emesso.
Il valore teorico del titolo viene determinato attualizzando il flusso di cassa atteso
dell’Obbligazione, costituito dal valore di rimborso a scadenza, sulla base della struttura a termine
dei tassi swap e dello spread rappresentativo del merito di credito dell’Emittente (Spread di credito).
Tale spread rappresenta lo spread di credito relativo ad emissioni obbligazionarie di emittenti
bancari con rating BBB la cui scadenza è pari a quella del flusso di cassa dell’obbligazione. Detto
spread viene calcolato mediante estrapolazione con metodologia lineare dalle curve di rating A e
AA reperibili dal provider Bloomberg.
5.4
Collocamento e sottoscrizione
5.4.1 Il Responsabile del Collocamento e i Soggetti Incaricati del collocamento
Le obbligazioni saranno offerte tramite collocamento presso la sede e le filiali della BCC e della
Rete di promotori Finanziari. Eventuali altri soggetti incaricati del collocamento saranno indicati di
volta in volta nelle Condizioni Definitive.
Nel caso di offerta fuori sede, i promotori finanziari verificano anticipatamente la disponibilità dei
titoli oggetto dell’offerta, in modo tale da evitare operazioni di riparto.
5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario
Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede di Banca del
Valdarno Credito Cooperativo - Società Cooperativa in contante o mediante accredito sul conto
corrente dell’investitore.
5.4.3 Accordi di sottoscrizione
Non sussistono accordi di sottoscrizione.
231
6
AMMISSIONE
ALLA
NEGOZIAZIONE
NEGOZIAZIONE
E
MODALITÀ
DI
6.1 Mercati presso i quali è stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni degli
strumenti finanziari
Non è prevista la quotazione delle obbligazioni presso alcun mercato regolamentato né l’Emittente
agirà in qualità di internalizzatore sistematico per le proprie emissioni.
Per quanto riguarda la negoziazione sul mercato secondario, si rinvia al successivo paragrafo 6.3.
6.2 Quotazione di strumenti finanziari della stessa classe
L’emittente non è a conoscenza di mercati regolamentati o equivalenti nei quali siano già ammessi
alla negoziazione strumenti finanziari della stessa classe di quelli oggetto del presente prospetto di
base.
6.3 Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario
L’Emittente non assume l’onere di controparte, non impegnandosi al riacquisto di qualunque
quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore. L’Emittente, tuttavia, si riserva la facoltà
di effettuare operazioni di riacquisto delle obbligazioni, determinando il valore del titolo (fair value)
secondo il modello valutativo contenuto nella policy di pricing deliberata dalla banca. Tale modello
prevede l’applicazione di una delle metodologie di calcolo di seguito indicate, secondo quanto
specificato nelle condizioni definitive del singolo prestito. In particolare, l’Emittente potrà optare
per la metodologia cosiddetta “Frozen Spread”, ovvero per la metodologia cosiddetta ”Asset Swap”,
qualora il rischio di tasso dell’obbligazione relativo all’Emittente venga coperto dal medesimo con
uno strumento derivato.
La metodologia di calcolo cosiddetta “Frozen Spread” prevede che la formulazione del valore
dell’obbligazione (fair value) sia determinata attualizzando i flussi di cassa dell’obbligazione sulla
base dei tassi risk free (Euribor/Swap) di mercato di pari durata, cui viene sommato lo spread
applicato al momento dell’emissione del titolo (lo “spread di emissione”), che sarà mantenuto
costante fino alla scadenza dell’obbligazione. Tale “spread di emissione” è calcolato come quel
valore che, aggiunto alla curva dei tassi “risk free” rilevata in fase di emissione, consente di
eguagliare il valore attuale dei flussi finanziari del titolo con il prezzo di emissione. L’applicazione
di tale metodologia di valutazione comporta che, in caso di aumento dei tassi risk free
(Euribor/Swap) di mercato rispetto a quelli presenti alla data di emissione, l’obbligazione subirà una
correlativa diminuzione di valore rispetto al prezzo di sottoscrizione.
La metodologia di calcolo cosiddetta “Asset Swap” prevede che la formulazione del valore
dell’obbligazione (fair value) sia determinata a partire dalla valutazione di un Asset Swap ipotetico.
Alla data di negoziazione sarà determinato il fair value netto di tale derivato, calcolando il
differenziale tra il valore di un titolo equivalente e quello dell’obbligazione emessa che alla data di
copertura assumono il medesimo valore pari al 100% del valore nominale. Se alla data di
negoziazione il differenziale risulta positivo il relativo valore sarà sommato al 100% del valore
nominale dell’obbligazione ovvero nell’eventualità che fosse negativo sarà detratto dal valore
nominale. Pertanto, per effetto di tale operazione di swap ipotetica, l’obbligazione potrebbe avere
un valore inferiore al 100% del valore nominale anche qualora l’operazione di negoziazione fosse
effettuata alla data di emissione per effetto della variazione dei tassi di mercato.
Il cliente deve considerare che ai prezzi così determinati potrà essere applicato uno spread denarolettera ed eventualmente un ulteriore correttivo al verificarsi di condizioni di “stress sistemico”, la
cui entità, unitamente alla specificazione delle soglie relative alle variabili che determinano lo
scenario di stress indicato, è definita nella Policy di Pricing attualmente in vigore e conoscibile
consultando il documento di sintesi della Policy di Pricing disponibile sul sito internet
232
dell’emittente. La Policy di Pricing è soggetta a revisione da parte della Banca su base almeno
annuale.
L’Emittente si impegna, per il tramite di Iccrea Banca, a richiedere l’ammissione a quotazione delle
Obbligazioni, entro 60 giorni a decorrere dalla data di godimento, sul Sistema Multilaterale di
Negoziazione Hi-MTF segmento “order driven”. Tale mercato è organizzato e gestito da Hi-MTF
SIM S.p.A., società partecipata da ICCREA Banca (Istituto Centrale delle Banche di Credito
Cooperativo) che svolge anche il ruolo di Aderente Diretto nel suddetto mercato. Si rinvia al
“Regolamento Hi-MTF - segmento order driven”, a disposizione sul sito internet www.hi-mtf.com,
per informazioni relative alle modalità di negoziazione dei Titoli su tale mercato. I prezzi di
acquisto e di vendita delle Obbligazioni proposti saranno, quindi, conoscibili secondo le regole
proprie di tale Sistema Multilaterale di Negoziazione.
La Banca potrà intervenire sullo stesso MTF in qualità di liquidity provider allo scopo di dare
esecuzione agli ordini della clientela che non dovessero trovare naturale contropartita sul mercato
entro tre giorni lavorativi dalla data di inserimento dell’ordine medesimo da parte del cliente.
Resta fermo che, qualora l’Emittente decida di intervenire sul mercato in qualità di liquidity
provider, nei termini di cui al capoverso precedente, lo stesso proporrà un prezzo determinato
secondo la metodologia di valorizzazione scelta tra quelle prima citate (Frozen Spread/Asset Swap)
e l’operazione troverà esecuzione, con controparte la stessa Banca, solo se l’ordine del cliente sia
stato impartito ad un prezzo pari o inferiore a quello fissato dal liquidity provider nei termini prima
descritti.
In tali condizioni, nell’eventualità che la Banca non si ponga come liquidity provider, l’operazione
di vendita dell’obbligazione da parte del possessore potrebbe non trovare una controparte sul
mercato Hi-MTF in un tempo ragionevole ovvero non trovarla affatto.
7
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
7.1 Consulenti legati all’Emissione
Non vi sono consulenti legati all’emissione.
7.2 Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione
Le informazioni contenute nella presente Nota informativa non sono state sottoposte a revisione o a
revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti.
7.3 Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica
Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa.
7.4 Informazioni provenienti da terzi
Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi.
7.5 Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario
La BCC non è fornita di rating così come le Obbligazioni emesse nell’ambito del presente
Programma
7.6 Condizioni Definitive
In occasione di ciascun Prestito, l'Emittente predisporrà le Condizioni Definitive del prestito,
secondo il modello di cui al successivo paragrafo 9.
233
Le condizioni definitive saranno a disposizione del pubblico presso le filiali della Banca e sul sito
internet www.bancavaldarno.it.
7.7 Informazioni sul Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito
Cooperativo
7.7.1 Natura della Garanzia
Per le Obbligazioni l’emittente potrà richiedere la garanzia del Fondo di Garanzia degli
Obbligazionisti. Il Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti è un consorzio costituito tra Banche di
Credito Cooperativo. Il Fondo è stato costituito il 22 luglio 2004 ed ha iniziato a svolgere la sua
attività dal 1° gennaio 2005. Scopo del Fondo, attraverso l’apprestamento di un meccanismo di
garanzia collettiva da parte delle banche consorziate, è la tutela dei portatori, persone fisiche o
giuridiche, di titoli obbligazionari emessi dalle Banche consorziate. La garanzia è attuabile
nell’ipotesi di mancato adempimento alla scadenza dell’obbligo di rimborso dei ratei di interessi o
del capitale, nei limiti e con le modalità previsti dallo Statuto e dal Regolamento del Fondo.
Il Fondo interviene, nel caso di inadempimento degli obblighi facenti capo alle Banche consorziate:
a) attraverso la fornitura di mezzi alla Banca che non abbia onorato alla scadenza il debito di
pagamento del rateo di interessi dei titoli obbligazionari da essa emessi, anche nel caso in cui la
Banca sia stata sottoposta alla procedura di Amministrazione Straordinaria, su richiesta,
rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione o del Commissario Straordinario;
b) attraverso il pagamento del controvalore dei titoli, su richiesta dei loro portatori, nel caso di
inadempimento dell’obbligo di rimborso del capitale alla scadenza, anche nel caso in cui la Banca
sia stata sottoposta alla procedura di liquidazione coatta amministrativa.
L’intervento del Fondo non ha tuttavia luogo nel caso di sospensione dei pagamenti ai sensi dell’art.
74 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 ed in quello di continuazione dell’esercizio dell’impresa
disposta all’atto dell’insediamento degli organi liquidatori ai sensi dell’art. 90 del citato D.Lgs..
Dell’eventuale presenza della garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti sarà data
adeguata informativa all’interno delle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione.
7.7.2 Campo di applicazione della Garanzia
Ai fini dell’intervento il Regolamento del Prestito Obbligazionario deve contenere una clausola che
attribuisca ai sottoscrittori dei titoli ed ai loro portatori il diritto al pagamento da parte del Fondo del
controvalore dei titoli posseduti nei limiti e nelle condizioni previsti dallo statuto del Fondo. Il
diritto all’intervento del Fondo può essere esercitato solo nel caso in cui il portatore dimostri
l’ininterrotto possesso dei titoli nei tre mesi antecedenti l’evento di default e per un ammontare
massimo complessivo dei titoli posseduti da ciascun portatore non superiore a € 103.291,38 (Euro
centotremiladuecentonovantuno e trentotto) indipendentemente dallo loro derivazione da una o più
emissioni obbligazionarie garantite.
Sono comunque esclusi dalla garanzia i titoli detenuti dalle banche consorziate, e quelli
detenuti,direttamente o indirettamente per interposta persona, dagli amministratori, dai sindaci e
dall’alta direzione delle Banche consorziate.
Qualora i titoli siano depositati presso la stessa Banca emittente o presso altra Banca, anche non
consorziata, l’intervento del Fondo è comunque subordinato ad una richiesta diretta in tal senso dei
loro portatori ovvero ad un mandato espressamente conferito a questo scopo alla Banca depositaria.
7.7.3 Informazioni sul Garante
Nell’effettuazione degli interventi il Fondo si avvale dei mezzi che le consorziate si impegnano a
tenere a disposizione dello stesso ai sensi degli artt. 5 e 25 dello statuto del Fondo. La somma di tali
mezzi, calcolata con riferimento alle date del 30 giugno e del 31 dicembre antecedenti l’evento di
default, al netto degli importi somministrati per l’effettuazione di precedenti interventi, rappresenta
234
la dotazione collettiva massima del Fondo medesimo a disposizione degli interventi. La dotazione
massima collettiva del Fondo, per il periodo 1 gennaio – 30 giugno 2012, ammonta a €
1.047.922.672,37 per un ammontare totale di emissioni garantite pari a € 29.393.768.000.
Per ulteriori informazioni sul Garante si rimanda allo Statuto del Fondo, disponibile sul sito
www.fgo.bcc.it, presso tutte le succursali e presso la sede legale della Banca del Valdarno.
235
8
REGOLAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI ZERO COUPON EMESSE
DA BANCA DEL VALDARNO CREDITO COOPERATIVO.
Il presente regolamento (il “Regolamento”) disciplina i titoli di debito (le “Obbligazioni” e
ciascuna una “Obbligazione”) che Banca del Valdarno Credito Cooperativo (l’ “Emittente”)
emetterà, di volta in volta, nell'ambito del programma di emissioni obbligazionarie denominato
“Banca del Valdarno Credito Cooperativo Società Cooperativa” (il “Programma”).
Le caratteristiche specifiche di ciascuna delle emissioni di Obbligazioni (ciascuna un “Prestito
Obbligazionario” o un “Prestito”) saranno indicate nel documento denominato Condizioni
Definitive, prodotto secondo il modulo di cui al paragrafo 9 della presente Nota Informativa,
ciascuno riferito ad una singola emissione.
Le Condizioni Definitive relative ad un determinato Prestito Obbligazionario saranno pubblicate
entro il giorno antecedente l'inizio del Periodo di Offerta (come di seguito definito) relativo a tale
Prestito.
Il Regolamento di emissione del singolo Prestito Obbligazionario sarà dunque costituito dal
presente Regolamento unitamente a quanto contenuto nel paragrafo 2 ("Condizioni dell'Offerta")
delle Condizioni Definitive di tale Prestito.
- Articolo 1 Importo e taglio
delle
Obbligazioni
- Articolo 2 Collocamento
In occasione di ciascun Prestito, l'Emittente indicherà nelle Condizioni
Definitive l'ammontare totale del Prestito (l’ “Ammontare Totale”), il
numero totale di Obbligazioni emesse a fronte di tale Prestito e il valore
nominale di ciascuna Obbligazione (il "Valore Nominale").
Le Obbligazioni saranno accentrate presso Monte Titoli S.p.A. ed
assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al D. Lgs. 24 giugno
1998 n. 213 ed alla Deliberazione CONSOB n. 11768/98, e successive
modifiche.
La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e
potrà essere fissata dall'Emittente in modo tale che detto periodo abbia
termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le
Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la “Data di Godimento”).
Durante il periodo di validità dell’offerta, l'Emittente potrà estendere tale
periodo, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi
sul sito internet dell'Emittente e, contestualmente, trasmesso alla
CONSOB.
L'Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di
Offerta, alla chiusura anticipata dell'offerta sia per opportunità
commerciali/economiche dovute all’andamento dei tassi di mercato, sia
qualora le richieste eccedessero l’Ammontare Totale, sospendendo
immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste. In tal caso l'Emittente
ne darà comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul proprio
sito internet.
La sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata, dopo aver preso
visione del Prospetto di Base unitamente alle Condizioni Definitive, a
mezzo di apposita scheda di adesione, che dovrà essere sottoscritta presso
la BCC e le sue filiali ovvero, nel caso di operatività fuori sede, presso gli
uffici dei promotori finanziari o, se richiesto, presso il domicilio del
cliente. Nell’ipotesi di offerta fuori sede, l’investitore ha la facoltà di
recedere entro sette giorni di calendario dalla sottoscrizione del modulo di
adesione. Nel caso di offerta fuori sede, i promotori finanziari verificano
anticipatamente la disponibilità dei titoli oggetto dell’offerta, in modo tale
da evitare operazioni di riparto.
Ai sensi dell’art. 16 della Direttiva Prospetti, nel caso in cui l’Emittente
proceda alla pubblicazione di un supplemento al Prospetto di Base, gli
236
- Articolo 3 Godimento e
Durata
- Articolo 4 -
investitori che abbiano già aderito all’offerta prima della pubblicazione del
supplemento potranno, ai sensi dell’art. 95/bis comma 2 del Testo Unico
Finanza, revocare la propria accettazione entro il secondo giorno lavorativo
successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo mediante una
comunicazione scritta all’Emittente secondo le modalità indicate nel
supplemento medesimo. Il supplemento è pubblicato sul sito internet
dell’Emittente e reso disponibile su forma stampata e gratuitamente presso
la sede della Banca nonché presso tutte le sue filiali. Tale supplemento sarà
contestualmente trasmesso alla Consob.
Le Obbligazioni saranno emesse con termini di durata che potranno
variare, di volta in volta, in relazione al singolo Prestito.
Nelle Condizioni Definitive sarà indicata la data a far corso dalla quale le
Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la “Data di Godimento”)
e la data in cui le Obbligazioni cessano di essere fruttifere (la “Data di
Scadenza”).
Il pagamento del controvalore relativo all’importo sottoscritto
dall’investitore, avverrà nella data di regolamento (la “Data di
Regolamento”) che coincide con la Data di Godimento dell’Obbligazione
indicata nelle Condizioni Definitive.
Il prezzo di offerta delle Obbligazioni sarà di volta in volta indicato, anche
in forma percentuale, nelle Condizioni Definitive relative all’Emissione.
Prezzo di
Emissione
- Articolo 5 Commissioni ed
oneri
- Articolo 6 Rimborso
- Articolo 7 –
Interessi
- Articolo 8 Servizio
del prestito
- Articolo 9 Regime Fiscale
- Articolo 10 Termini di
prescrizione
L’ammontare delle eventuali commissioni di sottoscrizione e altri oneri a
carico dei sottoscrittori sarà indicato nelle condizioni definitive.
Il Prestito sarà rimborsato alla pari in un'unica soluzione alla Data di
Scadenza.
Le Obbligazioni corrisponderanno ai portatori interessi secondo quanto
espressamente indicato nelle Condizioni Definitive.
L’importo degli interessi è pari alla differenza tra l’ammontare del valore
nominale corrisposto a scadenza e il prezzo di emissione, la cui entità sarà
indicata su base lorda e netta nelle Condizioni Definitive riferite a ciascuna
Emissione.
Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati
presso Banca del Valdarno Credito Cooperativo - Società Cooperativa in
contante ovvero mediante accredito sul conto corrente dell’investitore.
Gli interessi, i premi ed altri frutti sulle obbligazioni sono soggetti
all’imposta sostitutiva cosi come prevista dalla normativa vigente all’atto
dell’emissione e specificatamente indicata nelle Condizioni Definitive;
analogamente, con riguardo ad eventuali plusvalenze realizzate mediante
cessione a titolo oneroso ed equiparate ovvero rimborso delle obbligazioni.
I diritti relativi agli interessi, si prescrivono decorsi 5 anni dalla data di
scadenza della cedola e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni
dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile.
237
- Articolo 11 –
Non Previsto
Rimborso
anticipato
- Articolo 12 Mercati e
Negoziazione
L’Emittente non assume l’onere di controparte, non impegnandosi al
riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa
dell’investitore. L’Emittente, tuttavia, si riserva la facoltà di effettuare
operazioni di riacquisto delle obbligazioni, determinando il valore del
titolo (fair value) secondo il modello valutativo contenuto nella policy di
pricing deliberata dalla banca. Tale modello prevede l’applicazione di una
delle metodologie di calcolo di seguito indicate, secondo quanto
specificato nelle condizioni definitive del singolo prestito. In particolare,
l’Emittente potrà optare per la metodologia cosiddetta “Frozen Spread”,
ovvero per la metodologia cosiddetta ”Asset Swap”, qualora il rischio di
tasso dell’obbligazione relativo all’Emittente venga coperto dal medesimo
con uno strumento derivato.
La metodologia di calcolo cosiddetta “Frozen Spread” prevede che la
formulazione del valore dell’obbligazione (fair value) sia determinata
attualizzando i flussi di cassa dell’obbligazione sulla base dei tassi risk free
(Euribor/Swap) di mercato di pari durata, cui viene sommato lo spread
applicato al momento dell’emissione del titolo (lo “spread di emissione”),
che sarà mantenuto costante fino alla scadenza dell’obbligazione. Tale
“spread di emissione” è calcolato come quel valore che, aggiunto alla
curva dei tassi “risk free” rilevata in fase di emissione, consente di
eguagliare il valore attuale dei flussi finanziari del titolo con il prezzo di
emissione. L’applicazione di tale metodologia di valutazione comporta
che, in caso di aumento dei tassi risk free (Euribor/Swap) di mercato
rispetto a quelli presenti alla data di emissione, l’obbligazione subirà una
correlativa diminuzione di valore rispetto al prezzo di sottoscrizione.
La metodologia di calcolo cosiddetta “Asset Swap” prevede che la
formulazione del valore dell’obbligazione (fair value) sia determinata a
partire dalla valutazione di un Asset Swap ipotetico. Alla data di
negoziazione sarà determinato il fair value netto di tale derivato,
calcolando il differenziale tra il valore di un titolo equivalente e quello
dell’obbligazione emessa che alla data di copertura assumono il medesimo
valore pari al 100% del valore nominale. Se alla data di negoziazione il
differenziale risulta positivo il relativo valore sarà sommato al 100% del
valore nominale dell’obbligazione ovvero nell’eventualità che fosse
negativo sarà detratto dal valore nominale. Pertanto, per effetto di tale
operazione di swap ipotetica, l’obbligazione potrebbe avere un valore
inferiore al 100% del valore nominale anche qualora l’operazione di
negoziazione fosse effettuata alla data di emissione per effetto della
variazione dei tassi di mercato.
Il cliente deve considerare che ai prezzi così determinati potrà essere
applicato uno spread denaro-lettera ed eventualmente un ulteriore
correttivo al verificarsi di condizioni di “stress sistemico”, la cui entità,
unitamente alla specificazione delle soglie relative alle variabili che
determinano lo scenario di stress indicato, è definita nella Policy di Pricing
attualmente in vigore e conoscibile consultando il documento di sintesi
della Policy di Pricing disponibile sul sito internet dell’emittente. La Policy
di Pricing è soggetta a revisione da parte della Banca su base almeno
annuale.
L’Emittente si impegna, per il tramite di Iccrea Banca, a richiedere
l’ammissione a quotazione delle Obbligazioni, entro 60 giorni a decorrere
238
dalla data di godimento, sul Sistema Multilaterale di Negoziazione HiMTF segmento “order driven”. Tale mercato è organizzato e gestito da HiMTF SIM S.p.A., società partecipata da ICCREA Banca (Istituto Centrale
delle Banche di Credito Cooperativo) che svolge anche il ruolo di Aderente
Diretto nel suddetto mercato. Si rinvia al “Regolamento Hi-MTF segmento order driven”, a disposizione sul sito internet www.hi-mtf.com,
per informazioni relative alle modalità di negoziazione dei Titoli su tale
mercato. I prezzi di acquisto e di vendita delle Obbligazioni proposti
saranno, quindi, conoscibili secondo le regole proprie di tale Sistema
Multilaterale di Negoziazione.
La Banca potrà intervenire sullo stesso MTF in qualità di liquidity provider
allo scopo di dare esecuzione agli ordini della clientela che non dovessero
trovare naturale contropartita sul mercato entro tre giorni lavorativi dalla
data di inserimento dell’ordine medesimo da parte del cliente.
Resta fermo che, qualora l’Emittente decida di intervenire sul mercato in
qualità di liquidity provider, nei termini di cui al capoverso precedente, lo
stesso proporrà un prezzo determinato secondo la metodologia di
valorizzazione scelta tra quelle prima citate (Frozen Spread/Asset Swap) e
l’operazione troverà esecuzione, con controparte la stessa Banca, solo se
l’ordine del cliente sia stato impartito ad un prezzo pari o inferiore a quello
fissato dal liquidity provider nei termini prima descritti.
In tali condizioni, nell’eventualità che la Banca non si ponga come
liquidity provider, l’operazione di vendita dell’obbligazione da parte del
possessore potrebbe non trovare una controparte sul mercato Hi-MTF in
un tempo ragionevole ovvero non trovarla affatto.
- Articolo 13 Garanzie
- Articolo 14 Legge applicabile
e foro competente
- Articolo 15 Agente per il
Calcolo
- Articolo 16 Comunicazioni
- Articolo 17 –
Varie
Le Obbligazioni prevedono il rimborso del capitale a scadenza ed il
pagamento periodico delle cedole. Il rimborso del capitale ed il pagamento
degli interessi sono garantiti dal patrimonio dell'Emittente nondimeno può
essere garantito dal Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti. Detta
garanzia sarà espressamente esplicitata nelle Condizioni Definitive del
prestito.
Ciascuna Obbligazione riferita al Programma di Emissione della presente
Nota Informativa è regolata dalla legge italiana.
Il foro competente è quello di domicilio dell’Emittente, ove il portatore
delle Obbligazioni rivesta la qualifica di consumatore ai sensi e per gli
effetti dell’art. 1469-bis c.c., il foro di residenza o domicilio elettivo di
quest’ultimo.
L'identità dell'Agente per il Calcolo sarà indicata nelle Condizioni
Definitive.
Tutte le comunicazioni dall’Emittente agli obbligazionisti saranno
effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante avviso
pubblicato sul sito internet dell'Emittente.
La titolarità delle Obbligazioni comporta la piena conoscenza ed
accettazione di tutti i termini e di tutte le condizioni generali fissate nel
presente Regolamento quadro, nella presente Nota Informativa, nonché di
quanto riportato nelle Condizioni Definitive del prestito. Per quanto non
espressamente previsto dal presente Regolamento e nella Nota Informativa
si applicano le norme di legge.
239
9
MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE
Banca del Valdarno – Credito Cooperativo - Società Cooperativa
in qualità di Emittente e Responsabile del Collocamento
CONDIZIONI DEFINITIVE
ALLA NOTA INFORMATIVA SUI PRESTITI
OBBLIGAZIONARI RICONDUCIBILI ALLA
TIPOLOGIA ZERO COUPON
[Denominazione Prestito Obbligazionario] []
ISIN []
Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità al Regolamento adottato dalla CONSOB con
Delibera n. 11971/1999 e successive modifiche, nonché alla Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva Prospetto”) ed al
Regolamento 2004/809/CE. Le suddette Condizioni Definitive unitamente al Documento di Registrazione, alla Nota
Informativa e alla Nota di Sintesi, costituiscono il Prospetto di Base (il “Prospetto di Base”) relativo al Programma di
emissione “BANCA DEL VALDARNO CREDITO COOPERATIVO 2011/2012” (il “Programma”), nell'ambito del
quale l'Emittente potrà emettere, in una o più serie di emissione (ciascuna un “Prestito Obbligazionario” o un
“Prestito”), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a 50.000 Euro (le “Obbligazioni” e ciascuna una
“Obbligazione”).
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Al fine di ottenere informazioni complete sull'Emittente e sulle Obbligazioni si invita l'investitore a leggere le
presenti Condizioni Definitive congiuntamente alla Nota Informativa, al Documento di Registrazione e alla
relativa Nota di Sintesi (la "Nota di Sintesi"), costituenti il Prospetto di Base depositato presso la Consob in data
[] a seguito approvazione comunicata con nota n. [] del [].
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data [].
Le presenti Condizioni Definitive ed il relativo Prospetto di Base sono a disposizione del pubblico presso la sede
della Banca del Valdarno Credito Cooperativo, Società Cooperativa, Piazza della Libertà n. 26, 52027 San
Giovanni Valdarno (AR) e sono altresì consultabili sul sito internet della banca all’indirizzo web
www.bancavaldarno.it .
240
FATTORI DI RISCHIO
1
FATTORI DI RISCHIO
AVVERTENZE GENERALI
La Banca del Valdarno Credito Cooperativo – Società Cooperativa, in qualità di Emittente, invita
gli Investitori a prendere attenta visione della presente Nota Informativa, al fine di comprendere i
fattori di rischio connessi alla sottoscrizione delle obbligazioni oggetto dell’offerta, caratterizzate
dalla rischiosità tipica di un investimento a tasso fisso.
E’ necessario che l’investitore concluda una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo
dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano.
Si richiama l’attenzione dell’investitore sul Documento di Registrazione ove sono riportati i fattori
di rischio relativi all’emittente degli strumenti finanziari emessi.
1.1 Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari
Obbligazioni zero coupon
Le obbligazioni denominate [] oggetto delle presenti condizioni definitive sono titoli di debito che
danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale. Le obbligazioni non danno diritto ad alcun
pagamento di cedole nel corso della loro durata, mentre danno diritto ad un rendimento,
riconosciuto a scadenza, per un importo pari alla differenza tra l’ammontare del valore nominale
corrisposto a scadenza ed il prezzo di emissione pari a [], come indicato nel capitolo 2 delle
presenti Condizioni Definitive. Le obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla data
di scadenza indicata nelle presenti Condizioni Definitive. Non sono previste commissioni e/o spese
di sottoscrizione o di collocamento a carico dei sottoscrittori. Non è prevista la facoltà di rimborso
anticipato dei titoli da parte dell’Emittente.
[Non sono previste commissioni o altri oneri a carico dei sottoscrittori] oppure [Verranno
applicate commissioni di sottoscrizione connesse con l’investimento nelle obbligazioni (ovvero
aggiuntive al prezzo di emissione), nella misura del [•]% del valore nominale].
Finalità dell’investimento: Per la loro caratteristica di non corrispondere pagamenti periodici, le
obbligazioni zero coupon consentono all’investitore di percepire alla scadenza l’intero importo
degli interessi predeterminati, pari alla differenza tra il prezzo di rimborso pari a 100% ed il prezzo
di emissione pari a [], a fronte del rischio potenziale di una riduzione del valore di mercato
dell’investimento e del potere d’acquisto del pagamento d’interessi a scadenza, in caso di aumento
dei tassi di interesse di mercato e nell’ipotesi di vendita prima della scadenza. Per tali ragioni, è
opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni solo qualora si abbiano aspettative di
diminuzione o di costanza dei tassi di interesse di mercato per i prossimi [] anni, periodo
corrispondente alla durata delle obbligazioni.
1.2 Scomposizione, esemplificazione e comparazione dello strumento finanziario
Nel paragrafo 3 delle presenti Condizioni Definitive è rappresentato il rendimento effettivo su base
annua delle obbligazioni, al lordo e al netto dell’effetto fiscale (in regime di capitalizzazione
composta), confrontato con il rendimento effettivo su base annua, al lordo e al netto dell’effetto
fiscale, di un titolo a basso rischio emittente di similare durata (BTP).
E’ fornita, altresì, la scomposizione del prezzo di emissione nelle varie componenti costitutive lo
strumento finanziario offerto (componente obbligazionaria e commissioni/altri oneri connessi con
l’investimento nelle obbligazioni).
1.3 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto del programma
1.3.1 Rischio di credito per il Sottoscrittore
Sottoscrivendo o acquistando le obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore della Banca del
Valdarno e titolare di un credito nei confronti della stessa per il pagamento degli interessi e per il
241
FATTORI DI RISCHIO
rimborso del capitale a scadenza. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga
insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento.
Per un corretto apprezzamento del rischio di credito in relazione all’investimento, si rinvia al
Documento di Registrazione dell’Emittente, capitolo 3 “Fattori di Rischio”.
1.3.2 Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni
[Le obbligazioni non rientrano tra gli strumenti di raccolta assistiti dal fondo di garanzia dei
depositanti del credito cooperativo. Il presente prestito obbligazionario è garantito dal Fondo di
Garanzia dei portatori di titoli obbligazionari emessi da Banche appartenenti al Credito
Cooperativo, avente sede in Roma, secondo le modalità ed i limiti previsti nello statuto del Fondo
medesimo, depositato presso gli uffici dell’Emittente. In particolare i sottoscrittori ed i portatori
delle obbligazioni, nel caso di mancato rimborso del capitale alla scadenza da parte dell’emittente,
hanno diritto di cedere al fondo le obbligazioni da essi detenute a fronte del controvalore dei titoli
medesimi. Per esercitare questo diritto, il portatore dovrà dimostrare il possesso ininterrotto del
titolo per i tre mesi precedenti l’evento di default dell’emittente. In nessun caso il pagamento da
parte del fondo potrà avvenire per un ammontare massimo complessivo delle emissioni possedute
da ciascun portatore superiore a Euro 103.291,38. Sono comunque esclusi dalla garanzia i titoli
detenuti, anche per interposta persona dagli amministratori, dai sindaci, e dall’alta direzione
dell’emittente. L’intervento del fondo è comunque subordinato ad una richiesta del portatore del
titolo se i titoli sono depositati presso l’emittente ovvero, se i titoli sono depositati presso altra
Banca, ad un mandato espresso a questa conferito].
Oppure
[Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio
dell’Emittente. Le obbligazioni non beneficiano di alcune garanzia reale, né di garanzie personali
da parte di soggetti terzi e non rientrano tra gli strumenti di raccolta assistiti dal Fondo di
Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo, né dal Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti
del Credito Cooperativo].
1.3.3 Rischi relativi alla vendita prima della scadenza
Nel caso in cui l’Investitore volesse vendere le obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il
prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, tra cui:
- caratteristiche/assenza del mercato in cui i titoli verranno negoziati (Rischio di Liquidità);
- variazione dei tassi d’interesse di mercato (Rischio di Tasso);
- variazione del merito creditizio dell’Emittente (Rischio di deterioramento del merito di credito
dell’Emittente);
- apprezzamento della relazione rischio/rendimento (Rischio connesso all’apprezzamento della
relazione rischio - rendimento);
[- presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione (Rischio connesso alla presenza di oneri
impliciti nel prezzo di emissione)].
Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche
sensibilmente al di sotto del prezzo di emissione. Questo significa che, nel caso in cui l’Investitore
vendesse le Obbligazioni prima della loro naturale scadenza, potrebbe anche subire una rilevante
perdita in conto capitale.
1.3.4 Rischio di liquidità
Il rischio è rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le
Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe
anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo.
242
FATTORI DI RISCHIO
L’emittente non si impegna al riacquisto delle obbligazioni nel corso della durata delle medesime su
iniziativa dell’investitore.
L’emittente si riserva la facoltà di effettuare operazioni di riacquisto delle obbligazioni,
determinando il valore del titolo (fair value) secondo il modello valutativo dettagliato alla lettera []
della Policy di Pricing della Banca attualmente in vigore, la cui sintesi è consultabile sul sito
internet dell’emittente.
Non è prevista la quotazione delle obbligazioni presso alcun mercato regolamentato né l’Emittente
agirà in qualità di internalizzatore sistematico per le proprie emissioni.
L’Emittente richiederà l’ammissione alla negoziazione delle obbligazioni presso il sistema
multilaterale di negoziazione Hi-MTF gestito da una Società di Intermediazione Mobiliare
partecipata da Iccrea Banca (Istituto centrale delle banche di credito cooperativo)
Si rinvia al paragrafo 6.3 della Nota Informativa per quanto riguarda la determinazione del prezzo
di riacquisto da parte della Banca nelle eventuali operazioni effettuate dalla medesima.
1.3.5 Rischio di tasso
L’investimento nelle obbligazioni comporta i rischi propri di un investimento obbligazionario a
Tasso Fisso. Fluttuazioni dei tassi d’interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sui prezzi e
quindi sui rendimenti dei titoli in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua.
In particolare, in caso di aumento di tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del
titolo. Conseguentemente, qualora l’investitore decidesse di vendere i titoli prima della scadenza, il
valore di mercato potrebbe risultare anche significativamente inferiore al prezzo di sottoscrizione
dei titoli, il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere significativamente inferiore all’importo
inizialmente investito.
1.3.6 Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione
Si segnala che il prezzo di emissione del titolo incorpora oneri impliciti nella misura del [ ]% del
valore nominale e ciò potrebbe determinare un rendimento inferiore a quello offerto da titoli
analoghi (ad esempio con le medesime caratteristiche in termini di profilo di rischio
Emittente/profilo rischio-rendimento).
L’investitore, alla luce di quanto riferito nel paragrafo 6.3 della Nota Informativa sulle
negoziazioni sul mercato secondario, deve considerare che le Obbligazioni potrebbero scontare
immediatamente sul mercato secondario tali oneri impliciti, con la conseguenza che il prezzo di
vendita delle Obbligazioni, in sede di successiva negoziazione, potrebbe risultare inferiore al
prezzo di emissione fin dal giorno successivo all’emissione stessa.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla tabella di scomposizione del prezzo di emissione presente al
paragrafo 3 delle presenti condizioni definitive.
1.3.7 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Le obbligazioni potrebbero deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria
dell’Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può
quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l’altro,
da un diverso apprezzamento del rischio emittente.
1.3.8 Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio - rendimento
Nella presente Nota Informativa al paragrafo 5.3 sono indicati i criteri di determinazione del prezzo
e del rendimento degli strumenti finanziari al momento dell’emissione.
Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio-rendimento da parte del mercato possono
determinare riduzioni, anche significative, del prezzo delle obbligazioni.
L’Investitore deve considerare che il rendimento offerto dalla obbligazioni dovrebbe essere sempre
correlato al rischio connesso all’investimento nelle stesse: a titoli con maggior rischio dovrebbe
sempre corrispondere un maggior rendimento.
243
FATTORI DI RISCHIO
1.3.9 Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di
un titolo a basso rischio emittente
Alla data del confronto indicata nelle presenti Condizioni Definitive, il rendimento effettivo su base
annua delle Obbligazioni risulta inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un
Titolo di Stato a basso rischio emittente di durata residua similare (per maggiori dettagli si veda il
successivo Paragrafo 3).
1.3.10 Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli
L’Emittente non ha richiesto alcun rating e lo stesso non è stato assegnato da alcuna agenzia, ciò
costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico
rappresentativo della solvibilità dell’Emittente e della rischiosità degli strumenti finanziari oggetto
della presente offerta.
L’assenza di rating dell’Emittente e degli strumenti finanziari oggetto dell’offerta non è di per sé
indicativa della solvibilità dell’Emittente.
1.3.11 Rischio di conflitti di interessi
Coincidenza dell’Emittente con il Collocatore e con il Responsabile del Collocamento
L’Emittente opera in qualità di Collocatore delle Obbligazioni, quindi la Banca si trova in una
situazione di conflitto d’interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di
propria emissione.
Coincidenza dell’Emittente con il soggetto Negoziatore
Essendo l’Emittente l’unico soggetto Negoziatore dei titoli successivamente alla chiusura del
collocamento, esiste un potenziale conflitto di interessi.
Rischio di coincidenza tra l’Emittente e l’Agente per il Calcolo
L'Emittente essendo Agente per il Calcolo delle cedole dichiara che esiste un potenziale conflitto di
interessi
1.3.12 Rischio correlato all’assenza di rating dei titoli
E’ il rischio rappresentato dalle variazioni – in aumento – del regime fiscale cui soggiacciono i
redditi derivanti dalle obbligazioni. Tale ipotetica variazione potrebbe determinare una riduzione
del rendimento prospettato.
244
2
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Tabella 1 – Scheda tecnica
Emittente
Banca del Valdarno Credito Cooperativo Società Cooperativa
Denominazione
Obbligazione
Banca del Valdarno Zero Coupon []
ISIN
[]
Valuta di denominazione
Euro
Ammontare Totale
L’Ammontare Totale dell’emissione è pari a [] Euro, per un totale di n. []
Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale di [] Euro.
Periodo dell’Offerta
Le obbligazioni saranno offerte dal [] al [], salvo chiusura anticipata, ovvero,
proroga del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito
avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e contestualmente, trasmesso
a CONSOB.
Lotto Minimo
[]
Data di Emissione
[]
Prezzo di Emissione
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni e pari []% del Valore Nominale, e cioè
Euro [].
Data di Godimento
[]
Data o date di Regolamento
[]
Data di Scadenza
[]
Valore di rimborso
Pari al 100% del valore nominale in un’unica soluzione a scadenza.
Tasso di rendimento annuo
[]
lordo a scadenza
Tasso di rendimento annuo
[]
netto a scadenza
Rimborso anticipato
Non previsto
Convenzione di Calcolo
La convenzione utilizzata per il calcolo della/delle Cedola/Cedole è [].
Convenzioni di Calendario
Following Business Day o TARGET.
Responsabile per il
collocamento
La Banca del Valdarno Credito Cooperativo, Società Cooperativa, legalmente
rappresentata, ai sensi dell’art. 40 dello Statuto, dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione Gianfranco Donato
Agente per il Calcolo
[]
Regime Fiscale
Gli interessi, i premi ed altri frutti sulle obbligazioni in base alla normativa
attualmente in vigore sono soggetti all’imposta sostitutiva pari al []%;
analogamente, le eventuali plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo
oneroso ed equiparate, ovvero rimborso delle obbligazioni.
L’eventuale ritenuta sarà effettuata dagli Incaricati del Collocamento in qualità di
“sostituti di imposta”.
Commissioni e spese
[Non previste] oppure [Le commissioni di sottoscrizione esplicite in aggiunta al
prezzo di emissione sono pari al [•]% del valore nominale sottoscritto].
245
3
Altri oneri a carico del
sottoscrittore
[]
Eventuali Garanzie
[]
Criteri di determinazione
del rendimento
Il rendimento dell’obbligazione è determinato prendendo come riferimento la
curva dei tassi swap (IRS); l’Emittente potrà applicare degli spread, positivi o
negativi, in relazione alla propria politica di raccolta fondi e alle condizioni
concorrenziali presenti sul mercato di riferimento in cui l’Emittente opera.
Pertanto, il tasso di rendimento delle obbligazioni potrebbe essere fissato
dall’Emittente in misura tale da non remunerare integralmente il rischio di credito
del medesimo.
Modello valutativo per il
calcolo del fair value
[Asset swap] oppure [Frozen spread]
Condizioni cui l’offerta è
subordinata
[Le obbligazioni sono offerte in sottoscrizione senza essere subordinate ad alcuna
condizione] oppure [Le obbligazioni sono offerte in sottoscrizione esclusivamente
[•] [specificare condizioni a cui è subordinata l’offerta].
SCOMPOSIZIONE
DEL
PREZZO
DI
EMISSIONE,
ESEMPLIFICAZIONE E COMPARAZIONE DEI RENDIMENTI
Finalità dell’investimento
Per la loro caratteristica di non corrispondere pagamenti periodici, le obbligazioni zero coupon
consentono all’investitore di percepire alla scadenza l’intero importo degli interessi
predeterminati, pari alla differenza tra il prezzo di rimborso pari a 100% ed il prezzo di emissione
pari a [], a fronte del rischio potenziale di una riduzione del valore di mercato dell’investimento e
del potere d’acquisto del pagamento d’interessi a scadenza, in caso di aumento dei tassi di
interesse di mercato e nell’ipotesi di vendita prima della scadenza. Per tali ragioni, è opportuno
valutare la sottoscrizione delle obbligazioni solo qualora si abbiano aspettative di diminuzione o di
costanza dei tassi di interesse di mercato per i prossimi [] anni, periodo corrispondente alla
durata delle obbligazioni.
Scomposizione del prezzo di emissione
Si riporta di seguito la scomposizione del prezzo di emissione delle Obbligazioni calcolato alla data
del [•]:
Valore teorico del titolo
[•]%
Oneri impliciti
[•]%
Prezzo di emissione
100,00%
Commissioni di sottoscrizione
[•]%
Prezzo di sottoscrizione
[•]%
Il valore teorico del titolo consta della sola componente obbligazionaria.
Il valore teorico del titolo è stato determinato attualizzando il flusso di cassa atteso
dell’Obbligazione, costituito dal valore di rimborso a scadenza, sulla base della struttura a termine
dei tassi swap e dello spread rappresentativo del merito di credito dell’Emittente (Spread di credito).
Tale spread rappresenta lo spread di credito relativo ad emissioni obbligazionarie di emittenti
bancari con rating BBB la cui scadenza è pari a quella del flusso di cassa dell’obbligazione. Detto
spread è stato calcolato mediante estrapolazione con metodologia lineare dalle curve di rating A e
AA reperibili dal provider Bloomberg.
246
Si rappresenta che il tasso swap di mercato utilizzato, corrispondente alla durata del titolo, è pari al
[•]% e lo spread di credito corrispondente a tale periodo è risultato pari a [•] punti base.
(EVENTUALE: Le commissioni di sottoscrizione pari a [•]% vengono corrisposte per intero al
momento della sottoscrizione e non sono rimborsabili ne alla scadenza, ne eventualmente in caso di
rivendita prima della scadenza).
L’ investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni
Definitive, in ipotesi di costanza delle altre variabili rilevanti, potrebbe subire una diminuzione
immediata sul mercato secondario in misura pari agli oneri impliciti.
Esemplificazione dei rendimenti
Considerando il prezzo di emissione pari al [•]% del valore nominale, si riporta di seguito
l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e al netto dell’effetto
fiscale:
Data di emissione/godimento
[•]
Data di scadenza
[•]
Rendimento effettivo annuo lordo
Rendimento effettivo annuo netto
Prezzo di emissione
Prezzo di rimborso
[•]
[•]
[•]
[•]
Il rendimento effettivo annuo è stato determinato con il metodo del tasso interno di rendimento a
scadenza (T.I.R.), calcolato in regime di capitalizzazione composta alla data di emissione sulla base
del prezzo di sottoscrizione, pari al [•]% del valore nominale. Il TIR rappresenta quel tasso che
uguaglia il valore attuale del flusso di cassa attualizzato del titolo, dato dal valore di rimborso a
scadenza, al prezzo di sottoscrizione dell’obbligazione stessa.
Tale tasso di rendimento è calcolato nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente.
Confronto tra il presente prestito obbligazionario e un Btp di similare scadenza
Di seguito si confronta il rendimento del prestito obbligazionario oggetto della presente offerta con
un BTP di similare scadenza il cui tasso interno di rendimento è evidenziato nella tabella
successiva. Il BTP preso in esame per il confronto è il titolo Cod ISIN [] al prezzo di [] (prezzo
ufficiale alla data del [] - Fonte “Il sole 24 ore”).
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del BTP di
riferimento
Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo []
[] lordo
[] netto
[] lordo
[] netto
247
4
AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL’EMISSIONE
L’emissione dell’Obbligazione oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con
delibera del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data [] per un ammontare pari ad Euro
[].
Data, []
Banca del Valdarno
Credito Cooperativo
Società Cooperativa
____________________________
Gianfranco Donato
Presidente del Consiglio di Amministrazione
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