Banca del Valdarno – Credito Cooperativo - Società Cooperativa in qualità di Emittente e Responsabile del Collocamento Sede sociale, legale ed amministrativa: Piazza della Libertà, 26 52027 San Giovanni Valdarno - AR Recapiti: Tel. 055.91371 – Fax 055.945025 Sito Internet: www.bancavaldarno.it – e-mail: [email protected] Cod. ABI 08811 - C.F./P.IVA 00135410512 Iscr. Albo Creditizio n. 3560.00 – Iscr. Albo Società Cooperative n. A161110 – Iscr. Reg. Imprese di Arezzo n° 00135410512 – Tribunale Arezzo Iscr. CCIAA di Arezzo n° 6287 Capitale sociale e Riserve al 31.12.2011: Euro 42.338.728,00 Aderente al fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo Aderente al fondo di Garanzia degli Obbligazionisti delle Banche del Credito Cooperativo PROSPETTO di BASE relativo al programma per l’offerta dei prestiti obbligazionari denominati Banca del Valdarno – Credito Cooperativo Obbligazioni a Tasso Fisso Banca del Valdarno – Credito Cooperativo Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Minimo e/o Massimo Banca del Valdarno – Credito Cooperativo Obbligazioni a Tasso Misto fisso e variabile con eventuale minimo Banca del Valdarno – Credito Cooperativo Obbligazioni Step up/Step down Banca del Valdarno – Credito Cooperativo Obbligazioni Zero Coupon di Banca del Valdarno Credito Cooperativo in qualità di Emittente e Responsabile del collocamento, depositato presso la Consob in data 14 giugno 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12048343 del 7 giugno 2012 Il presente documento costituisce un prospetto di base (il “Prospetto di Base”) ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva Prospetto”) ed è redatto in conformità al Regolamento 809/2004/CE e alla delibera CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche. In occasione di ciascun Prestito, l’Emittente predisporrà delle Condizioni Definitive che riporteranno i termini e le condizioni delle obbligazioni e che saranno pubblicate entro il giorno antecedente l’inizio dell’offerta (“le Condizioni Definitive”). Nell’ambito del programma di prestiti obbligazionari descritto nel presente Prospetto di Base (il “Programma”), la Banca del Valdarno Credito Cooperativo (l’”Emittente”) potrà emettere, in una o più serie di emissione (ciascuna un “Prestito Obbligazionario” o un “Prestito”), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore ad euro 50.000 (le “Obbligazioni” e ciascuna una “Obbligazione”) aventi caratteristiche indicate nel presente Prospetto di Base. L’adempimento di pubblicazione del presente Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Prospetto di Base è a disposizione del pubblico gratuitamente in forma cartacea presso la sede legale e le dipendenze della Banca del Valdarno – Credito Cooperativo - Società cooperativa, ed è altresì consultabile sul sito internet della banca all’indirizzo web www.bancavaldarno.it 1 INDICE SEZIONE I – DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ........................................................ 14 1 PERSONE RESPONSABILI .......................................................................................................... 14 1.1 1.2 Persone responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto di Base .............................................. 14 Dichiarazione di responsabilità.............................................................................................................. 14 SEZIONE II – DICHIARAZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA DI EMISSIONE ...... 15 SEZIONE III – FATTORI DI RISCHIO ...................................................................................... 16 RISCHI RIFERITI ALL’EMITTENTE ............................................................................................................. 16 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI SINGOLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI ...................... 16 SEZIONE IV – NOTA DI SINTESI............................................................................................... 17 1 Fattori di rischio ............................................................................................................................... 17 1.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente ...................................................................................... 17 1.2 Descrizione e fattori di rischio relativi ai titoli offerti ............................................................... 17 Rischio di credito per il sottoscrittore ................................................................................................................................18 Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni ..................................................................................18 Rischi relativi alla vendita prima della scadenza ..............................................................................................................18 Rischio di liquidità ...............................................................................................................................................................18 Rischio di tasso .....................................................................................................................................................................18 Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione .......................................................................18 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’emittente .......................................................................................18 Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio/rendimento ........................................................................18 Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente ...............................................................................................................................................................................18 Rischio collegato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli .....................................................................................18 Rischio di conflitti di interessi .............................................................................................................................................18 Richio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti .................................................................................18 Rischio di credito per il sottoscrittore ................................................................................................................................19 Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni ..................................................................................19 Rischi relativi alla vendita prima della scadenza ..............................................................................................................19 Rischio di liquidità ...............................................................................................................................................................19 Rischio di tasso .....................................................................................................................................................................19 Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione .......................................................................19 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’emittente .......................................................................................19 Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio/rendimento ........................................................................19 Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente ...............................................................................................................................................................................19 Rischio collegato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli .....................................................................................19 Rischio connesso all’indicizzazione delle cedole ................................................................................................................19 Rischio di spread negativo ..................................................................................................................................................19 Rischio di disallineamento nella determinazione delle cedole ..........................................................................................19 Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione ......................................................................19 Rischio correlato all’assenza di informazioni successive all’emissione ...........................................................................19 Rischio di conflitti di interessi .............................................................................................................................................19 Richio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti .................................................................................19 Rischio di credito per il sottoscrittore ................................................................................................................................20 Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni ..................................................................................20 Rischi relativi alla vendita prima della scadenza ..............................................................................................................20 Rischio di liquidità ...............................................................................................................................................................20 Rischio di tasso .....................................................................................................................................................................20 Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione .......................................................................20 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’emittente .......................................................................................20 Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio/rendimento ........................................................................20 Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente ...............................................................................................................................................................................20 Rischio collegato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli .....................................................................................20 Rischio connesso all’indicizzazione delle cedole ................................................................................................................20 Rischio di spread negativo ..................................................................................................................................................20 Rischio di disallineamento nella determinazione delle cedole ..........................................................................................20 Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione ......................................................................20 Rischio correlato all’assenza di informazioni successive all’emissione ...........................................................................20 Rischio di conflitti di interessi .............................................................................................................................................20 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti ................................................................................20 Rischio connesso alla natura strutturata delle obbligazioni .............................................................................................21 Rischio del limite massimo delle obbligazioni....................................................................................................................21 Rischio di credito per il sottoscrittore ................................................................................................................................21 Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni ..................................................................................21 Rischi relativi alla vendita prima della scadenza ..............................................................................................................21 Rischio di liquidità ...............................................................................................................................................................21 2 Rischio di tasso .....................................................................................................................................................................21 Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione .......................................................................21 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’emittente .......................................................................................21 Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio/rendimento ........................................................................21 Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente ...............................................................................................................................................................................21 Rischio collegato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli .....................................................................................21 Rischio connesso all’indicizzazione delle cedole ................................................................................................................21 Rischio di spread negativo ..................................................................................................................................................21 Rischio di disallineamento nella determinazione delle cedole ..........................................................................................21 Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione ......................................................................21 Rischio correlato all’assenza di informazioni successive all’emissione ...........................................................................21 Rischio di conflitti di interessi .............................................................................................................................................21 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti ................................................................................22 Rischio di credito per il sottoscrittore ................................................................................................................................22 Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni ..................................................................................22 Rischi relativi alla vendita prima della scadenza ..............................................................................................................22 Rischio di liquidità ...............................................................................................................................................................22 Rischio di tasso .....................................................................................................................................................................22 Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione .......................................................................22 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’emittente .......................................................................................22 Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio/rendimento ........................................................................23 Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente ...............................................................................................................................................................................23 Rischio collegato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli .....................................................................................23 Rischio connesso all’indicizzazione delle cedole ................................................................................................................23 Rischio di spread negativo ..................................................................................................................................................23 Rischio di disallineamento nella determinazione delle cedole ..........................................................................................23 Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione ......................................................................23 Rischio correlato all’assenza di informazioni successive all’emissione ...........................................................................23 Rischio di conflitti di interessi .............................................................................................................................................23 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti ................................................................................23 Rischio connesso alla natura strutturata delle obbligazioni .............................................................................................23 Rischio di credito per il sottoscrittore ................................................................................................................................23 Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni ..................................................................................23 Rischi relativi alla vendita prima della scadenza ..............................................................................................................23 Rischio di liquidità ...............................................................................................................................................................23 Rischio di tasso .....................................................................................................................................................................23 Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione .......................................................................23 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’emittente .......................................................................................23 Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio/rendimento ........................................................................23 Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente ...............................................................................................................................................................................23 Rischio collegato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli .....................................................................................23 Rischio di conflitti di interessi .............................................................................................................................................23 Richio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti .................................................................................23 Rischio di credito per il sottoscrittore ................................................................................................................................24 Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni ..................................................................................24 Rischi relativi alla vendita prima della scadenza ..............................................................................................................24 Rischio di liquidità ...............................................................................................................................................................24 Rischio di tasso .....................................................................................................................................................................24 Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione .......................................................................24 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’emittente .......................................................................................24 Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio/rendimento ........................................................................24 Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente ...............................................................................................................................................................................24 Rischio collegato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli .....................................................................................24 Rischio di conflitti di interessi .............................................................................................................................................24 Richio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti .................................................................................24 2 CATTERISTICHE ESSENZIALI DELL’EMITTENTE............................................................. 24 2.1 L’EMITTENTE ...................................................................................................................................... 24 2.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente ........................................................................................24 2.1.2 Luogo di registrazione dell'Emittente e suo numero di registrazione ..............................................................25 2.1.3 Data di costituzione e durata dell'Emittente, ad eccezione del caso in cui la durata sia indeterminata .......25 2.1.4 Domicilio e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale ..................................................................................................25 2.1.5 Organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza.....................................................................................25 2.1.6 Rating dell’Emittente ...........................................................................................................................................27 2.1.7 Panoramica delle attività .....................................................................................................................................27 2.2 2.2.1 POSIZIONE FINANZIARIA DELL’EMITTENTE ........................................................................... 28 Prospettive ............................................................................................................................................... 30 3 2.2.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso. 30 2.2.3 Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità ............................................................................................................................ 30 2.2.4 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente ............................................... 30 2.2.5 Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi .......................................................................................... 30 2.2.6 Società di revisione .................................................................................................................................. 30 3 4 RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO ................................................................................ 31 GLI STRUMENTI FINANZIARI .................................................................................................. 31 4.1 5 5.1 5.2 5.3 5.4 5.5 5.6 5.7 5.8 6 Altre informazioni ................................................................................................................................... 31 OFFERTA ......................................................................................................................................... 31 Durata ...................................................................................................................................................... 31 Collocamento ........................................................................................................................................... 31 Categorie di potenziali investitori .......................................................................................................... 31 Criteri di riparto ..................................................................................................................................... 32 Prezzo di emissione e costi connessi alle obbligazioni .......................................................................... 32 Regime fiscale .......................................................................................................................................... 32 Restrizioni alla trasferibilità .................................................................................................................. 33 Ammissione alla negoziazione ................................................................................................................ 33 INDICAZIONI COMPLEMENTARI ............................................................................................ 34 6.1 6.2 Capitale sociale ........................................................................................................................................ 34 Documenti accessibili al pubblico .......................................................................................................... 34 SEZIONE V – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ............................................................... 35 1 PERSONE RESPONSABILI .......................................................................................................... 35 1.1 Indicazione delle persone responsabili .................................................................................................. 35 2 REVISORI LEGALI DEI CONTI.................................................................................................. 35 3 FATTORI DI RISCHIO .................................................................................................................. 36 4 INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE ........................................................................................ 40 4.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente ............................................................................................ 40 4.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente ................................................................ 41 4.1.2 Luogo di registrazione dell'Emittente e suo numero di registrazione ..................................... 41 4.1.3 Data di costituzione e durata dell'Emittente, ad eccezione del caso in cui la durata sia indeterminata............................................................................................................................................. 41 4.1.4 Domicilio e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale................................................. 41 4.1.5 Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità................................................................................................................ 41 5 PANORAMICA DELLE ATTIVITA’ ........................................................................................... 41 5.1 Principali attività.......................................................................................................................... 41 5.1.1 Breve descrizione delle principali attività dell’emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati .................................................................................... 41 5.1.2 Indicazioni di nuovi prodotti e nuove attività, se significativi .................................................. 43 5.1.3 Principali mercati ......................................................................................................................... 43 5.1.4 La base di qualsiasi dichiarazione formulata dall’Emittente nel documento di registrazione riguardo alla sua posizione concorrenziale ............................................................................................. 43 6 STRUTTURA ORGANIZZATIVA ................................................................................................ 43 6.1 Se l’Emittente fa parte di un gruppo, breve descrizione del gruppo ....................................... 43 6.2 Dipendenza dell’Emittente da altri soggetti all’interno del Gruppo ....................................... 43 7 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE ................................................................... 43 7.1 Dichiarazione attestante che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali ........... 43 7.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso. .................................................................................................................................... 44 8 PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ........................................................................................ 44 9 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA .............................. 44 9.1 Nome, indirizzo e funzioni presso l’Emittente dei componenti degli Organi di Amministrazione, di Direzione e di Vigilanza. ....................................................................................... 44 9.2 Conflitto di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza ................ 46 10 PRINCIPALI AZIONISTI .............................................................................................................. 46 4 10.1 Azioni di controllo ........................................................................................................................ 46 10.2 Eventuali accordi, noti all’Emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente ....................................................... 46 11 INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL' EMITTENTE .................. 47 11.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati .............................................................. 47 11.2 Bilanci............................................................................................................................................ 47 11.3 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati ....................... 47 11.3.1 Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione ....................................................................................................................... 47 11.3.2 Indicazione di altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione ................... 47 11.4 Data delle ultime informazioni finanziarie ................................................................................ 47 11.5 Informazioni finanziarie infrannuali.......................................................................................... 48 11.6 Procedimenti giudiziari e arbitrali ............................................................................................. 48 11.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente ................................... 48 12 CONTRATTI IMPORTANTI ........................................................................................................ 48 13 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI .......................................................................................................................................... 48 14 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO ............................................................................ 48 SEZIONE VI – NOTA INFORMATIVA ...................................................................................... 49 SEZIONE VI – A – NOTA INFORMATIVA “BANCA DEL VALDARNO TASSO FISSO” 50 1 PERSONE RESPONSABILI .......................................................................................................... 50 1.1 Indicazione delle persone responsabili ....................................................................................... 50 2 FATTORI DI RISCHIO .................................................................................................................. 51 2.1 2.2 2.3 Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari ................................................. 51 Scomposizione, esemplificazione e comparazione dello strumento finanziario ................................. 51 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto del programma...................................... 52 2.3.1 Rischio di credito per il sottoscrittore ................................................................................................................52 2.3.2 Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni ..................................................................52 2.3.3 Rischi relativi alla vendita prima della scadenza ..............................................................................................52 2.3.4 Rischio di Liquidità..............................................................................................................................................53 2.3.5 Rischio di Tasso ....................................................................................................................................................53 2.3.6 Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione .......................................................53 2.3.7 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente .......................................................................53 2.3.8 Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio – rendimento .....................................................53 2.3.9 Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente53 2.3.10 Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli .....................................................................54 2.3.11 Rischio di conflitti di interessi .............................................................................................................................54 2.3.12 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti ................................................................54 2.4 3 Scomposizione del prezzo di emissione, esemplificazione e comparazione dei rendimenti .............. 55 INFORMAZIONI FONDAMENTALI........................................................................................... 57 3.1 3.2 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Emissione/Offerta. .................................... 57 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi ......................................................................................... 57 4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE ............................................................................................. 57 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 4.7 4.8 4.9 4.10 4.11 4.12 4.13 4.14 5 Descrizione degli strumenti finanziari .................................................................................................. 57 Legge applicabile e foro competente ..................................................................................................... 58 Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri ............................... 58 Valuta di emissione degli strumenti finanziari ..................................................................................... 58 Ranking degli strumenti finanziari ....................................................................................................... 58 Diritti connessi agli strumenti finanziari .............................................................................................. 58 Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare ...................................... 59 Data di scadenza, modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso del capitale .. 59 Il rendimento effettivo ............................................................................................................................ 59 Rappresentanza degli obbligazionisti .................................................................................................... 60 Delibere, autorizzazioni e approvazioni ................................................................................................ 60 Data di emissione, godimento e regolamento degli strumenti finanziari............................................ 60 Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari ........................................................... 60 Regime fiscale .......................................................................................................................................... 60 CONDIZIONI DELL’OFFERTA ................................................................................................... 61 5.1 5.1.1 Statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’offerta ........... 61 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata ....................................................................................................61 5 5.1.2 5.1.3 5.1.4 5.1.5 5.1.6 5.1.7 5.1.8 5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione ................................................................................................. 63 5.2.1 5.2.2 5.3 5.4 Destinatari dell’Offerta .......................................................................................................................................63 Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato .............................................................................63 Fissazione del prezzo............................................................................................................................... 63 Collocamento e sottoscrizione ................................................................................................................ 64 5.4.1 5.4.2 5.4.3 6 Ammontare totale dell’offerta ............................................................................................................................61 Periodo di validità dell’offerta e procedure di sottoscrizione ...........................................................................61 Possibilità di ritiro dell’offerta e/o riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni .........................................62 Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile ............................................................................62 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari ...............................................62 Diffusione dei risultati dell’offerta......................................................................................................................63 Eventuali diritti di prelazione .............................................................................................................................63 Il Responsabile del Collocamento e i Soggetti Incaricati del collocamento .....................................................64 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario ...............................................64 Accordi di sottoscrizione .....................................................................................................................................64 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE.................... 64 Mercati presso i quali è stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari.. 64 Quotazione di strumenti finanziari della stessa classe ......................................................................... 65 Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario ....................................................................... 65 6.1 6.2 6.3 7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ......................................................................................... 66 Consulenti legati all’Emissione .............................................................................................................. 66 Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione.............................................. 66 Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica ................................................................................ 66 Informazioni provenienti da terzi .......................................................................................................... 66 Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario ............................................................................ 66 Condizioni Definitive .............................................................................................................................. 66 Informazioni sul Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo ....................... 66 7.1 7.2 7.3 7.4 7.5 7.6 7.7 7.7.1 7.7.2 7.7.3 Natura della Garanzia .........................................................................................................................................66 Campo di applicazione della Garanzia ...............................................................................................................67 Informazioni sul Garante ....................................................................................................................................67 8 REGOLAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI TASSO FISSO EMESSE DA BANCA DEL VALDARNO CREDITO COOPERATIVO. .......................................................................................... 68 9 MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE ...................................................................... 73 1 FATTORI DI RISCHIO ............................................................................................................................. 74 1.1 Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari ....................................................................74 1.2 Scomposizione, esemplificazione e comparazione dello strumento finanziario ....................................................74 1.3 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto del programma ........................................................74 1.3.1 Rischio di credito per il sottoscrittore ................................................................................................................74 1.3.2 Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni ..................................................................75 1.3.3 Rischi relativi alla vendita prima della scadenza ..............................................................................................75 1.3.4 Rischio di Liquidità..............................................................................................................................................75 1.3.5 Rischio di Tasso ....................................................................................................................................................76 1.3.6 Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione ..........................................................76 1.3.7 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente .......................................................................76 1.3.8 Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio – rendimento .....................................................76 1.3.9 Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente 77 1.3.10 Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli .....................................................................77 1.3.11 Rischio di conflitti di interessi .............................................................................................................................77 1.3.12 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti ................................................................77 2 CONDIZIONI DELL’OFFERTA .............................................................................................................. 78 3 SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE, ESEMPLIFICAZIONE E COMPARAZIONE DEI RENDIMENTI .............................................................................................................................................. 79 4 AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL’EMISSIONE ............................................................................. 81 SEZIONE VI – B – NOTA INFORMATIVA “BANCA DEL VALDARNO TASSO VARIABILE CON EVENTUALE MINIMO E/O MASSIMO” ................................................. 82 1 PERSONE RESPONSABILI .......................................................................................................... 82 1.1 2 Indicazione delle persone responsabili .................................................................................................. 82 FATTORI DI RISCHIO .................................................................................................................. 83 2.1 2.2 2.3 2.3.1 2.3.2 2.3.3 2.3.4 2.3.5 Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari ................................................. 83 Scomposizione, esemplificazione e comparazione dello strumento finanziario ................................. 84 Fattori di rischio comuni relativi agli strumenti finanziari oggetto del programma ........................ 84 Rischio di credito per il Sottoscrittore ................................................................................................................84 Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni ..................................................................84 Rischi relativi alla vendita prima della scadenza ..............................................................................................85 Rischio di Liquidità..............................................................................................................................................85 Rischio di Tasso ....................................................................................................................................................86 6 2.3.6 Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione .......................................................86 2.3.7 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente .......................................................................86 2.3.8 Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio – rendimento .....................................................86 2.3.9 Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente86 2.3.10 Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli .....................................................................87 2.3.11 Rischio connesso all’indicizzazione delle Cedole ...............................................................................................87 2.3.12 Rischio di Spread negativo ..................................................................................................................................87 2.3.13 Rischio di disallineamento nella determinazione delle cedole ..........................................................................87 2.3.14 Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione ......................................................87 2.3.15 Rischio di assenza di informazioni successive all’emissione .............................................................................87 2.3.16 Rischio di conflitti di interessi .............................................................................................................................88 2.3.17 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti ................................................................88 2.4 2.4.1 2.4.2 2.5 3 Ulteriori fattori di rischio specifici delle obbligazioni a tasso variabile con Minimo e/o Massimo .. 88 Rischio connesso alla natura strutturata delle obbligazioni .............................................................................88 Rischio del limite massimo delle obbligazioni ....................................................................................................88 Scomposizione del prezzo di emissione, esemplificazione e comparazione dei rendimenti .............. 89 INFORMAZIONI FONDAMENTALI........................................................................................... 97 3.1 3.2 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Emissione/Offerta. .................................... 97 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi ......................................................................................... 98 4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE ............................................................................................. 98 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 4.7 4.8 4.9 4.10 4.11 4.12 4.13 4.14 5 CONDIZIONI DELL’OFFERTA ................................................................................................. 103 5.1 5.1.1 5.1.2 5.1.3 5.1.4 5.1.5 5.1.6 5.1.7 5.1.8 5.2 5.2.1 5.2.2 5.3 5.4 5.4.1 5.4.2 5.4.3 6 Statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’offerta ......... 103 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata ..................................................................................... 103 Ammontare totale dell’offerta ............................................................................................................. 103 Periodo di validità dell’offerta ............................................................................................................. 103 Possibilità di ritiro dell’offerta e/o riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni ......................... 104 Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile............................................................. 104 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari ............................... 104 Diffusione dei risultati dell’offerta ...................................................................................................... 105 Eventuali diritti di prelazione .............................................................................................................. 105 Piano di ripartizione e di assegnazione ............................................................................................... 105 Destinatari dell’Offerta ........................................................................................................................ 105 Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato .............................................................. 105 Fissazione del prezzo............................................................................................................................. 105 Collocamento e sottoscrizione .............................................................................................................. 106 Il Responsabile del Collocamento e i Soggetti Incaricati del collocamento...................................... 106 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario ............................... 106 Accordi di sottoscrizione ...................................................................................................................... 106 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE.................. 106 6.1 6.2 6.3 7 Descrizione degli strumenti finanziari .................................................................................................. 98 Legge applicabile e foro competente ..................................................................................................... 98 Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri ............................... 98 Valuta di emissione degli strumenti finanziari ..................................................................................... 99 Ranking degli strumenti finanziari ....................................................................................................... 99 Diritti connessi agli strumenti finanziari .............................................................................................. 99 Tasso di interesse nominale e le disposizioni relative agli interessi da pagare................................... 99 Data di scadenza, modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso del capitale 101 Il rendimento effettivo .......................................................................................................................... 101 Rappresentanza degli obbligazionisti .................................................................................................. 101 Delibere, autorizzazioni e approvazioni .............................................................................................. 101 Data di emissione, godimento e regolamento degli strumenti finanziari.......................................... 102 Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari ......................................................... 102 Regime fiscale ........................................................................................................................................ 102 Mercati presso i quali è stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari 106 Quotazione di strumenti finanziari della stessa classe ....................................................................... 106 Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario ..................................................................... 107 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ....................................................................................... 108 7.1 7.2 7.3 7.4 7.5 7.6 7.7 Consulenti legati all’Emissione ............................................................................................................ 108 Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione............................................ 108 Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica .............................................................................. 108 Informazioni provenienti da terzi ........................................................................................................ 108 Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario .......................................................................... 108 Condizioni Definitive ............................................................................................................................ 108 Informazioni sul Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo ..................... 108 7 7.7.1 7.7.2 7.7.3 Natura della Garanzia .......................................................................................................................... 108 Campo di applicazione della Garanzia ............................................................................................... 109 Informazioni sul Garante ..................................................................................................................... 109 8 REGOLAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI TASSO VARIABILE CON EVENTUALE MINIMO E /O MASSIMO EMESSE DA BANCA DEL VALDARNO CREDITO COOPERATIVO. 110 9 MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE .................................................................... 117 1 FATTORI DI RISCHIO ................................................................................................................ 118 1.1 1.2 1.3 Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari ............................................... 118 Scomposizione, esemplificazione e comparazione dello strumento finanziario ............................... 119 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto del programma.................................... 119 1.3.1 Rischio di credito per il Sottoscrittore ..............................................................................................................119 1.3.2 Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni ................................................................119 1.3.3 Rischi relativi alla vendita prima della scadenza ............................................................................................120 1.3.4 Rischio di Liquidità............................................................................................................................................120 1.3.5 Rischio di Tasso ..................................................................................................................................................121 1.3.6 Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione ........................................................121 1.3.7 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente .....................................................................121 1.3.8 Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio – rendimento ...................................................121 1.3.9 Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente 121 1.3.10 Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli ...................................................................121 1.3.11 Rischio connesso all’indicizzazione delle Cedole .............................................................................................122 1.3.12 Rischio di Spread negativo..................................................................................................................................122 1.3.13 Rischio di disallineamento nella determinazione delle cedole ........................................................................122 1.3.14 Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione ....................................................122 1.3.15 Rischio di assenza di informazioni successive all’emissione ...........................................................................122 1.3.16 Rischio di conflitti di interessi ...........................................................................................................................122 1.3.17 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti ..............................................................123 1.3.18 Rischio connesso alla natura strutturata delle obbligazioni ..............................................................................123 1.3.19 Rischio del limite massimo delle obbligazioni ....................................................................................................123 2 CONDIZIONI DELL’OFFERTA ................................................................................................. 124 3 SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE, ESEMPLIFICAZIONE E COMPARAZIONE DEI RENDIMENTI.............................................................................................. 126 4 AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL’EMISSIONE ............................................................... 132 SEZIONE VI – C – NOTA INFORMATIVA “BANCA DEL VALDARNO TASSO MISTO: FISSO E VARIABILE CON EVENTUALE MINIMO” ........................................................... 133 1 PERSONE RESPONSABILI ........................................................................................................ 133 1.1 2 Indicazione delle persone responsabili ................................................................................................ 133 FATTORI DI RISCHIO ................................................................................................................ 134 2.1 Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari ............................................... 134 2.2 Scomposizione, esemplificazione e comparazione dello strumento finanziario ............................... 135 2.3 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto del programma.................................... 135 2.3.1 Rischio di credito per il Sottoscrittore ................................................................................................ 135 2.3.2 Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni ................................................... 135 2.3.3 Rischi relativi alla vendita prima della scadenza ............................................................................... 136 2.3.4 Rischio di Liquidità .............................................................................................................................. 136 2.3.5 Rischio di Tasso ..................................................................................................................................... 136 2.3.6 Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione ....................................... 137 2.3.7 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente ....................................................... 137 2.3.8 Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio – rendimento...................................... 137 2.3.9 Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente .................................................................................................................................................. 137 2.3.10 Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli................................................. 137 2.3.11 Rischio connesso all’indicizzazione delle Cedole ........................................................................... 138 2.3.12 Rischio di Spread negativo .............................................................................................................. 138 2.3.13 Rischio di disallineamento nella determinazione delle cedole ...................................................... 138 2.3.14 Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione .................................. 138 2.3.15 Rischio di assenza di informazioni successive all’emissione ......................................................... 138 2.3.16 Rischio di conflitti di interessi ......................................................................................................... 138 2.3.17 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti ............................................ 139 2.4 Ulteriori fattori di rischio specifici delle obbligazioni a tasso misto fisso e variabile con minimo . 139 2.4.1 Rischio connesso alla natura strutturata delle obbligazioni .............................................................. 139 2.5 Scomposizione del prezzo di emissione, esemplificazione e comparazione dei rendimenti ............ 139 3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI......................................................................................... 148 8 3.1 3.2 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Emissione/Offerta. .................................. 148 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi ....................................................................................... 148 4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE ........................................................................................... 149 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 4.7 4.8 4.9 4.10 4.11 4.12 4.13 4.14 5 CONDIZIONI DELL’OFFERTA ................................................................................................. 154 5.1 5.1.1 5.1.2 5.1.3 5.1.4 5.1.5 5.1.6 5.1.7 5.1.8 5.2 5.2.1 5.2.2 5.3 5.4 5.4.1 5.4.2 5.4.3 6 Statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’offerta ......... 154 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata ..................................................................................................154 Ammontare totale dell’offerta ..........................................................................................................................154 Periodo di validità dell’offerta ..........................................................................................................................154 Possibilità di ritiro dell’offerta e/o riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni .......................................155 Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile ..........................................................................155 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari .............................................155 Diffusione dei risultati dell’offerta....................................................................................................................156 Eventuali diritti di prelazione ...........................................................................................................................156 Piano di ripartizione e di assegnazione ............................................................................................... 156 Destinatari dell’Offerta .....................................................................................................................................156 Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato ...........................................................................156 Fissazione del prezzo............................................................................................................................. 156 Collocamento e sottoscrizione .............................................................................................................. 157 Il Responsabile del Collocamento e i Soggetti Incaricati del collocamento ...................................................157 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario .............................................157 Accordi di sottoscrizione ...................................................................................................................................157 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE.................. 157 6.1 6.2 6.3 7 Descrizione degli strumenti finanziari ................................................................................................ 149 Legge applicabile e foro competente ................................................................................................... 149 Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri ............................. 149 Valuta di emissione degli strumenti finanziari ................................................................................... 150 Ranking degli strumenti finanziari ..................................................................................................... 150 Diritti connessi agli strumenti finanziari ............................................................................................ 150 Tasso di interesse nominale e le disposizioni relative agli interessi da pagare................................. 150 Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso del capitale 152 Il rendimento effettivo .......................................................................................................................... 152 Rappresentanza degli obbligazionisti .................................................................................................. 152 Delibere, autorizzazioni e approvazioni .............................................................................................. 153 Data di emissione, godimento e regolamento degli strumenti finanziari.......................................... 153 Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari ......................................................... 153 Regime fiscale ........................................................................................................................................ 153 Mercati presso i quali è stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari 157 Quotazione di strumenti finanziari della stessa classe ....................................................................... 157 Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario ..................................................................... 158 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ....................................................................................... 159 7.1 7.2 7.3 7.4 7.5 7.6 7.7 7.7.1 7.7.2 7.7.3 Consulenti legati all’Emissione ............................................................................................................ 159 Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione............................................ 159 Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica .............................................................................. 159 Informazioni provenienti da terzi ........................................................................................................ 159 Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario .......................................................................... 159 Condizioni Definitive ............................................................................................................................ 159 Informazioni sul Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo ..................... 159 Natura della Garanzia .......................................................................................................................................159 Campo di applicazione della Garanzia .............................................................................................................160 Informazioni sul Garante ..................................................................................................................................160 8 REGOLAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO FISSO E VARIABILE CON EVENTUALE MINIMO EMESSE DA BANCA DEL VALDARNO CREDITO COOPERATIVO. 161 9 MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE .................................................................... 168 1 FATTORI DI RISCHIO ................................................................................................................ 169 1.1 1.2 1.3 1.3.1 1.3.2 1.3.3 1.3.4 1.3.5 Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari ............................................... 169 Scomposizione, esemplificazione e comparazione dello strumento finanziario ............................... 170 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto del programma.................................... 170 Rischio di credito per il Sottoscrittore ................................................................................................ 170 Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni ................................................... 170 Rischi relativi alla vendita prima della scadenza ............................................................................... 171 Rischio di Liquidità .............................................................................................................................. 171 Rischio di Tasso ..................................................................................................................................... 171 9 1.3.6 Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione ........................................... 172 1.3.7 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente ....................................................... 172 1.3.8 Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio – rendimento...................................... 172 1.3.9 Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente ................................................................................................................................................... 172 1.3.10 Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli................................................. 172 1.3.11 Rischio connesso all’indicizzazione delle Cedole ........................................................................... 172 1.3.12 Rischio di Spread negativo ................................................................................................................ 173 1.3.13 Rischio di disallineamento nella determinazione delle cedole ...................................................... 173 1.3.14 Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione .................................. 173 1.3.15 Rischio di assenza di informazioni successive all’emissione ......................................................... 173 1.3.16 Rischio di conflitti di interessi ......................................................................................................... 173 1.3.17 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti ............................................ 173 1.3.18 Rischio connesso alla natura strutturata delle obbligazioni ............................................................ 174 2 CONDIZIONI DELL’OFFERTA ................................................................................................. 175 3 SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE, ESEMPLIFICAZIONE E COMPARAZIONE DEI RENDIMENTI.............................................................................................. 177 4 AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL’EMISSIONE ............................................................... 182 SEZIONE VI – D – NOTA INFORMATIVA – “BANCA DEL VALDARNO TASSO STEP UP / STEP DOWN” ....................................................................................................................... 183 1 PERSONE RESPONSABILI ........................................................................................................ 183 1.1 Indicazione delle persone responsabili ................................................................................................ 183 2 FATTORI DI RISCHIO ................................................................................................................ 184 2.1 Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari .................................... 184 2.2 Scomposizione, esemplificazione e comparazione dello strumento finanziario .................... 184 2.3 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto del programma ........................ 185 2.3.1 Rischio di credito per il Sottoscrittore ..................................................................................... 185 2.3.2 Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni........................................ 185 2.3.3 Rischi relativi alla vendita prima della scadenza .................................................................... 185 2.3.4 Rischio di liquidità ..................................................................................................................... 186 2.3.5 Rischio di tasso ........................................................................................................................... 186 2.3.6 Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione ............................ 186 2.3.7 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente ............................................ 186 2.3.8 Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio - rendimento ........................... 187 2.3.9 Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente ......................................................................................................................... 187 2.3.10 Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli ...................................... 187 2.3.11 Rischio di conflitti di interessi............................................................................................... 187 2.3.12 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti ................................. 187 2.4 Scomposizione del prezzo di emissione, esemplificazione e comparazione dei rendimenti . 188 3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI......................................................................................... 192 3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Emissione/Offerta. ....................... 192 3.2 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi ............................................................................ 193 4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE ........................................................................................... 193 4.1 Descrizione degli strumenti finanziari...................................................................................... 193 4.2 Legge applicabile e foro competente......................................................................................... 193 4.3 Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri ................. 193 4.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari ........................................................................ 194 4.5 Ranking degli strumenti finanziari........................................................................................... 194 4.6 Diritti connessi agli strumenti finanziari ................................................................................. 194 4.7 Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare ......................... 194 4.8 Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso del capitale ..................................................................................................................................................... 195 4.9 Il rendimento effettivo ............................................................................................................... 195 4.10 Rappresentanza degli obbligazionisti ....................................................................................... 195 4.11 Delibere, autorizzazioni e approvazioni ................................................................................... 195 4.12 Data di emissione, godimento e regolamento degli strumenti finanziari .............................. 195 4.13 Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari .............................................. 195 4.14 Regime fiscale ............................................................................................................................. 195 10 5 CONDIZIONI DELL’OFFERTA ................................................................................................. 196 5.1 Statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’offerta 196 5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata .......................................................................... 196 5.1.2 Ammontare totale dell’offerta .................................................................................................. 197 5.1.3 Periodo di validità dell’offerta .................................................................................................. 197 5.1.4 Possibilità di ritiro dell’offerta e/o riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni .............. 197 5.1.5 Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile ................................................. 198 5.1.6 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari .................... 198 5.1.7 Diffusione dei risultati dell’offerta ........................................................................................... 198 5.1.8 Eventuali diritti di prelazione ................................................................................................... 198 5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione .................................................................................... 198 5.2.1 Destinatari dell’Offerta ............................................................................................................. 198 5.2.2 Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato ................................................... 198 5.3 Fissazione del prezzo .................................................................................................................. 199 5.4 Collocamento e sottoscrizione ................................................................................................... 199 5.4.1 Il Responsabile del Collocamento e i Soggetti Incaricati del collocamento .......................... 199 5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario .................... 200 5.4.3 Accordi di sottoscrizione............................................................................................................ 200 6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE.................. 200 6.1 Mercati presso i quali è stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari .................................................................................................................................................. 200 6.2 Quotazione di strumenti finanziari della stessa classe ............................................................ 200 6.3 Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario .......................................................... 200 7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ....................................................................................... 201 7.1 Consulenti legati all’Emissione ................................................................................................. 201 7.2 Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione ................................ 201 7.3 Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica ................................................................... 201 7.4 Informazioni provenienti da terzi ............................................................................................. 201 7.5 Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario ............................................................... 202 7.6 Condizioni Definitive ................................................................................................................. 202 7.7 Informazioni sul Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo .......... 202 7.7.1 Natura della Garanzia ............................................................................................................... 202 7.7.2 Campo di applicazione della Garanzia..................................................................................... 202 7.7.3 Informazioni sul Garante .......................................................................................................... 203 8 REGOLAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI TASSO STEP UP – STEP DOWN EMESSE DA BANCA DEL VALDARNO CREDITO COOPERATIVO................................................................. 204 9 MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE .................................................................... 209 1 FATTORI DI RISCHIO ........................................................................................................................... 210 1.1 Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari ..................................................................210 1.2 Scomposizione, esemplificazione e comparazione dello strumento finanziario ..................................................210 1.3 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto del programma ......................................................210 1.3.1 Rischio di credito per il Sottoscrittore ..............................................................................................................210 1.3.2 Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni ................................................................211 1.3.3 Rischi relativi alla vendita prima della scadenza ............................................................................................211 1.3.4 Rischio di liquidità .............................................................................................................................................211 1.3.5 Rischio di tasso ...................................................................................................................................................212 1.3.6 Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione ........................................................212 1.3.7 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente .....................................................................212 1.3.8 Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio - rendimento ....................................................212 1.3.9 Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente 213 1.3.10 Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli ...................................................................213 1.3.11 Rischio di conflitti di interessi ...........................................................................................................................213 1.3.12 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti ..............................................................213 2 CONDIZIONI DELL’OFFERTA ............................................................................................................ 214 3 SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE, ESEMPLIFICAZIONE E COMPARAZIONE DEI RENDIMENTI ............................................................................................................................................ 215 4 AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL’EMISSIONE ........................................................................... 217 SEZIONE VI – E – NOTA INFORMATIVA “BANCA DEL VALDARNO ZERO COUPON” .......................................................................................................................................................... 218 1 PERSONE RESPONSABILI .................................................................................................................... 218 11 1.1 Indicazione delle persone responsabili ................................................................................................ 218 2 FATTORI DI RISCHIO ........................................................................................................................... 219 2.1 Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari ............................................... 219 2.2 Scomposizione, esemplificazione e comparazione dello strumento finanziario ............................... 219 2.3 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto del programma.................................... 220 2.3.1 Rischio di credito per il Sottoscrittore ................................................................................................ 220 2.3.2 Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni ................................................... 220 2.3.3 Rischi relativi alla vendita prima della scadenza ............................................................................... 220 2.3.4 Rischio di liquidità ................................................................................................................................ 221 2.3.5 Rischio di tasso ...................................................................................................................................... 221 2.3.6 Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione ....................................... 221 2.3.7 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente ....................................................... 221 2.3.8 Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio - rendimento ...................................... 222 2.3.9 Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente .................................................................................................................................................. 222 2.3.10 Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli................................................. 222 2.3.11 Rischio di conflitti di interessi ......................................................................................................... 222 2.3.12 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti ............................................ 222 2.4 Scomposizione del prezzo di emissione, esemplificazione e comparazione dei rendimenti ............ 223 3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI .................................................................................................... 225 3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Emissione/Offerta. .................................. 225 3.2 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi ....................................................................................... 225 4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE........................................................................................................ 225 4.1 Descrizione degli strumenti finanziari ................................................................................................ 225 4.2 Legge applicabile e foro competente ................................................................................................... 225 4.3 Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri ............................. 226 4.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari ................................................................................... 226 4.5 Ranking degli strumenti finanziari ..................................................................................................... 226 4.6 Diritti connessi agli strumenti finanziari ............................................................................................ 226 4.7 Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare .................................... 226 4.8 Data di scadenza, modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso del capitale 226 4.9 Il rendimento effettivo .......................................................................................................................... 227 4.10 Rappresentanza degli obbligazionisti .................................................................................................. 227 4.11 Delibere, autorizzazioni e approvazioni .............................................................................................. 227 4.12 Data di emissione, godimento e regolamento degli strumenti finanziari.......................................... 227 4.13 Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari ......................................................... 227 4.14 Regime fiscale ........................................................................................................................................ 227 5 CONDIZIONI DELL’OFFERTA ............................................................................................................ 228 5.1 Statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’offerta ......... 228 5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata ..................................................................................... 228 5.1.2 Ammontare totale dell’offerta ............................................................................................................. 228 5.1.3 Periodo di validità dell’offerta e procedure di sottoscrizione ........................................................... 229 5.1.4 Possibilità di ritiro dell’offerta e/o riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni ......................... 229 5.1.5 Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile............................................................. 230 5.1.6 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari ............................... 230 5.1.7 Diffusione dei risultati dell’offerta ...................................................................................................... 230 5.1.8 Eventuali diritti di prelazione .............................................................................................................. 230 5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione ............................................................................................... 230 5.2.1 Destinatari dell’Offerta ........................................................................................................................ 230 5.2.2 Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato .............................................................. 230 5.3 Fissazione del prezzo............................................................................................................................. 231 5.4 Collocamento e sottoscrizione .............................................................................................................. 231 5.4.1 Il Responsabile del Collocamento e i Soggetti Incaricati del collocamento...................................... 231 5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario ............................... 231 5.4.3 Accordi di sottoscrizione ...................................................................................................................... 231 6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE ............................. 232 6.1 Mercati presso i quali è stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari 232 6.2 Quotazione di strumenti finanziari della stessa classe ....................................................................... 232 6.3 Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario ..................................................................... 232 7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI................................................................................................... 233 7.1 Consulenti legati all’Emissione ............................................................................................................ 233 7.2 Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione............................................ 233 7.3 Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica .............................................................................. 233 7.4 Informazioni provenienti da terzi ........................................................................................................ 233 12 7.5 Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario .......................................................................... 233 7.6 Condizioni Definitive ............................................................................................................................ 233 7.7 Informazioni sul Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo ..................... 234 7.7.1 Natura della Garanzia .......................................................................................................................... 234 7.7.2 Campo di applicazione della Garanzia ............................................................................................... 234 7.7.3 Informazioni sul Garante ..................................................................................................................... 234 8 REGOLAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI ZERO COUPON EMESSE DA BANCA DEL VALDARNO CREDITO COOPERATIVO. .................................................................................................... 236 9 MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE ............................................................................... 240 1 FATTORI DI RISCHIO ........................................................................................................................... 241 1.1 Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari ..................................................................241 1.2 Scomposizione, esemplificazione e comparazione dello strumento finanziario ..................................................241 1.3 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto del programma .....................................................241 1.3.1 Rischio di credito per il Sottoscrittore ..............................................................................................................241 1.3.2 Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni ................................................................242 1.3.3 Rischi relativi alla vendita prima della scadenza ............................................................................................242 1.3.4 Rischio di liquidità .............................................................................................................................................242 1.3.5 Rischio di tasso ...................................................................................................................................................243 1.3.6 Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione ........................................................243 1.3.7 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente .....................................................................243 1.3.8 Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio - rendimento ....................................................243 1.3.9 Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente 244 1.3.10 Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli ...................................................................244 1.3.11 Rischio di conflitti di interessi ...........................................................................................................................244 1.3.12 Rischio correlato all’assenza di rating dei titoli ...............................................................................................244 2 CONDIZIONI DELL’OFFERTA ............................................................................................................ 245 3 SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE, ESEMPLIFICAZIONE E COMPARAZIONE DEI RENDIMENTI ............................................................................................................................................ 246 4 AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL’EMISSIONE ........................................................................... 248 13 SEZIONE I – DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 1 PERSONE RESPONSABILI 1.1 Persone responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto di Base La Banca del Valdarno Credito Cooperativo Società Cooperativa, con sede legale in San Giovanni Valdarno (AR) Piazza della Libertà, 26, legalmente rappresentata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’articolo 40 dello Statuto, Gianfranco Donato, munito dei necessari poteri, si assume la responsabilità di tutte le informazioni contenute nel presente Prospetto di Base. 1.2 Dichiarazione di responsabilità Il presente Prospetto di Base è conforme al modello depositato in Consob in data 14 giugno 2012, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12048343 del 7 giugno 2012 e contiene tutte le informazioni necessarie a valutare con fondatezza i diritti ed i rischi connessi a ciascun Prestito Obbligazionario emesso nell’ambito del presente Programma di Emissione, nonché la situazione patrimoniale, finanziaria, i risultati economici e le prospettive dell’Emittente. Banca del Valdarno Credito Cooperativo Società Cooperativa si assume la responsabilità della completezza, veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Prospetto di Base e dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni ivi contenute sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Banca del Valdarno Credito Cooperativo Società Cooperativa ____________________________ Gianfranco Donato Presidente del Consiglio di Amministrazione Banca del Valdarno Credito Cooperativo Soc. Coop. Banca del Valdarno Credito Cooperativo Società Cooperativa __________________ Luciano Moretti Presidente del Collegio Sindacale Banca del Valdarno Credito Cooperativo Soc. Coop. 14 SEZIONE II – DICHIARAZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA DI EMISSIONE Nell’ambito dell’attività di raccolta del risparmio per l’esercizio del credito, l’Emittente Banca del Valdarno Credito Cooperativo (in forma abbreviata “Banca del Valdarno” o anche “Emittente”) potrà emettere sul Programma di prestiti obbligazionari denominati “Banca del Valdarno Obbligazioni a Tasso Fisso”, “Banca del Valdarno Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Minimo e/o Massimo”, “Banca del Valdarno Obbligazioni a Tasso Misto fisso e variabile con eventuale minimo”, “Banca del Valdarno Obbligazioni a Tasso Step Up/Step Down” e “Banca del Valdarno Obbligazioni Zero Coupon” descritto nel presente Prospetto di Base, una o più serie di emissioni (“Emissione”) di valore nominale unitario pari o superiore ad euro 10.000 (“Obbligazioni” e ciascuna una “Obbligazione”). Il Consiglio di Amministrazione della Banca del Valdarno Credito Cooperativo ha approvato il Programma di emissione relativo al periodo 2012/2013 per un ammontare pari ad euro 100.000.000. Ha altresì deliberato che i termini e le condizioni delle diverse tranche di obbligazioni saranno stabilite di volta in volta in funzione delle situazioni di mercato e delle esigenze di investimento manifestate dalla clientela stessa. I Prestiti Obbligazionari emessi a valere sul Prospetto di Base saranno a tasso fisso, a tasso variabile, a tasso misto, a tasso step up/step down e zero coupon. Il presente Prospetto di Base, valido per un periodo massimo di 12 mesi dalla data di pubblicazione, è composto come segue: Nota di Sintesi (la “Nota di Sintesi”), che deve essere letta come introduzione alle successive sezioni; Fattori di Rischio (i “Fattori di Rischio”), che richiama mediante rinvio i fattori di rischio riportati nelle diverse parti del Prospetto di Base; Documento di Registrazione (il “Documento di Registrazione”), che contiene informazioni sull’Emittente; Nota Informativa sugli strumenti finanziari a Tasso Fisso (la “Nota Informativa Obbligazioni a Tasso Fisso”) che descrive le informazioni relative alle obbligazioni a tasso fisso emesse a valere sul presente Programma; Nota Informativa sugli strumenti finanziari a Tasso Variabile con eventuale Minimo e/o Massimo (la “Nota Informativa Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Minimo e/o Massimo”) che descrive le informazioni relative alle obbligazioni a tasso variabile emesse a valere sul presente Programma; Nota Informativa sugli strumenti finanziari a Tasso Misto (la “Nota Informativa Obbligazioni a Tasso Misto fisso e variabile con eventuale minimo”) che descrive le informazioni relative alle obbligazioni a tasso misto emesse a valere sul presente Programma; Nota Informativa sugli strumenti finanziari a Tasso Step Up/Step Down (la “Nota Informativa Obbligazioni a Tasso Step Up/Step Down”) che descrive le informazioni relative alle obbligazioni a tasso step up/step down emesse a valere sul presente Programma; Nota Informativa sugli strumenti finanziari Zero Coupon (la “Nota Informativa Obbligazioni Zero Coupon”) che descrive le informazioni relative alle obbligazioni zero coupon emesse a valere sul presente Programma. In occasione di ciascuna Emissione, l’Emittente predisporrà le Condizioni Definitive della relativa Offerta che riporteranno i termini e le condizioni delle Obbligazioni (le “Condizioni Definitive”). Il presente Prospetto di Base, unitamente alle Condizioni Definitive di ciascuna Obbligazione emessa a valere sul presente Programma, è a disposizione del pubblico gratuitamente in forma cartacea presso la sede legale e le dipendenze della Banca del Valdarno Credito Cooperativo Società Cooperativa, ed è altresì consultabile sul sito internet della banca all’indirizzo web www.bancavaldarno.it 15 SEZIONE III – FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO La Banca del Valdarno Credito Cooperativo Società Cooperativa, in qualità di Emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della presente Nota di Sintesi, al fine di comprendere i fattori di rischio relativi all’Emittente ed alle Obbligazioni oggetto del Programma. Detti fattori di rischio sono descritti in dettaglio nel Capitolo 3 del Documento di Registrazione, incluso al presente Prospetto mediante riferimento, e nel paragrafo 2.3 delle singole Note Informative. Di seguito i fattori di rischio come indicati nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa: RISCHI RIFERITI ALL’EMITTENTE I potenziali investitori dovrebbero comunque considerare, nella decisione di investimento, che l’Emittente, nello svolgimento della sua attività, è esposto ai seguenti fattori di rischio: Rischio di Credito dell’Emittente Rischio relativo alla qualità del credito Rischio di Mercato Rischi connessi con la crisi economico-finanziaria Rischio di Liquidità Rischio Operativo Rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI SINGOLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI In riferimento ai fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti si rinvia alle diverse sezioni contenute nelle singole Note Informative. In particolare si invitano gli investitori a leggere attentamente le citate sezioni al fine di comprendere i fattori di rischio generali e specifici collegati all'acquisto delle obbligazioni. - A TASSO FISSO (SEZIONE V –A- , PARAGRAFO 2, PAGINA 51) - A TASSO VARIABILE CON EVENTUALE MINIMO E/O MASSIMO (SEZIONE V –B-, PARAGRAFO 2, PAGINA 83) - A TASSO MISTO FISSO E VARIABILE CON EVENTUALE MINIMO (SEZIONE V –C-, PARAGRAFO 2, PAGINA 134) - STEP UP / STEP DOWN (SEZIONE V –D- , PARAGRAFO 2, PAGINA 184) - ZERO COUPON (SEZIONE V –E- , PARAGRAFO 2, PAGINA 219) 16 SEZIONE IV – NOTA DI SINTESI La presente Nota di Sintesi è stata redatta ai sensi dell’articolo 5, comma 2, della Direttiva, nonché ai sensi del Regolamento Emittenti, e deve essere letta come introduzione al Prospetto di Base predisposto dall’Emittente in relazione al Programma. La Nota di Sintesi contiene le principali informazioni necessarie affinché gli investitori possano valutare con cognizione di causa la situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati economici e le prospettive dell’Emittente, come i rischi ed i diritti connessi alle Obbligazioni. Qualsiasi decisione di investimento nelle Obbligazioni dovrebbe prendere in considerazione il Prospetto di Base completo, formato dalla Nota di Sintesi, dalla Nota Informativa, dal Documento di Registrazione, incluso mediante riferimento, e dalle Condizioni Definitive di ciascuna emissione. L’Emittente non potrà essere ritenuto responsabile dei contenuti della Nota di Sintesi, ivi compresa qualsiasi traduzione della stessa salvo laddove la stessa non sia fuorviante, imprecisa o incoerente se letta unitamente alle altre parti del Prospetto. Qualora venga presentata un’istanza presso il tribunale di uno stato membro dell’area economica europea in relazione alle informazioni contenute nel relativo Prospetto, al ricorrente potrà, in conformità alla legislazione nazionale dello stato membro in cui è presentata l’istanza, venir richiesto di sostenere i costi di traduzione del relativo prospetto prima dell’avvio del relativo procedimento. 1 Fattori di rischio Le Obbligazioni sono strumenti finanziari che presentano profili di rischio/rendimento la cui valutazione richiede particolare competenza. E’ opportuno pertanto che gli investitori valutino attentamente se le Obbligazioni costituiscono un investimento idoneo alla loro specifica situazione. In particolare il potenziale investitore dovrebbe considerare che l’investimento nelle Obbligazioni è soggetto a rischi di seguito elencati e descritti nel dettaglio alla sezione V (Documento di Registrazione) ed alla sezione VI (Note Informative). 1.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente Rischio di Credito dell’Emittente Rischio relativo alla qualità del credito Rischio di Mercato Rischi connessi con la crisi economico-finanziaria Rischio di Liquidità Rischio Operativo Rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente Con riferimento ai Fattori di Rischio relativi all’Emittente, si rinvia alla Sezione V, Documento di Registrazione, capitolo 3. 1.2 Descrizione e fattori di rischio relativi ai titoli offerti Le obbligazioni oggetto del presente Programma sono titoli di debito che determinano l’obbligo per l’Emittente di rimborsare all’investitore, a scadenza, il 100% del valore nominale unitamente alla corresponsione di interessi determinati secondo la metodologia di calcolo specifica per ciascuna tipologia di obbligazioni. Il rimborso del capitale e degli interessi sono garantiti dal patrimonio della Banca del Valdarno Credito Cooperativo, società cooperativa. Le Obbligazioni non rappresentano un deposito bancario e pertanto non sono assistite dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. La 17 Banca del Valdarno Credito Cooperativo, società cooperativa, in qualità di aderente al Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo (FGO), potrà richiedere al Fondo la concessione della garanzia su singole emissioni, dandone opportuna comunicazione nelle Condizioni Definitive dei prestiti. Le obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Le stesse saranno emesse nell’ambito dell’ordinaria attività di raccolta da parte della Banca del Valdarno Credito Cooperativo finalizzata all'esercizio del credito. Di seguito si descrivono le principali informazioni connesse alle obbligazioni a tasso fisso, a tasso variabile con eventuale minimo e/o massimo, a tasso misto, a tasso step up / step down e zero coupon emesse dalla Banca del Valdarno Credito Cooperativo. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO Finalità dell’investimento: Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse predeterminato e costante fino alla scadenza, le obbligazioni a tasso fisso consentono all’investitore di ottenere la stabilità e la certezza dei pagamenti periodici, a fronte del rischio potenziale di una riduzione di valore dell’investimento e del potere d’acquisto dei pagamenti periodici, in caso di aumento dei tassi di interesse di mercato e nell’ipotesi di vendita prima della scadenza. Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni solo qualora si abbiano aspettative di diminuzione o di costanza dei tassi di interesse di mercato per il periodo corrispondente alla durata delle obbligazioni. Le obbligazioni a tasso fisso sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale alla scadenza. Le Obbligazioni danno, inoltre, diritto al pagamento di cedole periodiche, il cui importo è calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse fisso, la cui misura, assieme alla frequenza delle cedole, sarà indicata nelle Condizioni Definitive. Le obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato dei titoli da parte dell’Emittente. Non sono previste commissioni o altri oneri a carico dei sottoscrittori. Qualora fossero previsti, ne sarà data opportuna evidenza all’interno delle Condizioni Definitive. Fattori di rischio Di seguito sono elencati i fattori di rischio relativi alle obbligazioni a tasso fisso, descritti in dettaglio nella Sezione VI della “Nota Informativa”, Sezione A, paragrafo 2: Rischio di credito per il sottoscrittore Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni Rischi relativi alla vendita prima della scadenza Rischio di liquidità Rischio di tasso Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione Rischio di deterioramento del merito di credito dell’emittente Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio/rendimento Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente Rischio collegato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli Rischio di conflitti di interessi Richio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE Finalità dell’investimento: Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse variabile non predeterminato, le obbligazioni a tasso variabile consentono all’investitore di percepire dei pagamenti periodici allineati all’andamento dei tassi d’interesse di mercato, a fronte del rischio potenziale di una riduzione, più o meno marcata, dell’importo dei pagamenti periodici in caso di 18 riduzione dei tassi di riferimento. Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni qualora si abbiano aspettative di aumento o di costanza dei tassi di interesse di mercato per il periodo corrispondente alla durata delle obbligazioni. Le obbligazioni a tasso variabile sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale alla scadenza. Durante la loro vita, le Obbligazioni danno inoltre diritto al pagamento di cedole periodiche, il cui ammontare è determinato in ragione dell’andamento del parametro di indicizzazione prescelto (Euribor 3, 6, 12 mesi), eventualmente aumentato ovvero diminuito di uno spread. Non è previsto un limite massimo di spread (in valore assoluto) in caso esso sia negativo. In ogni caso, il tasso delle cedole non potrà essere inferiore a zero. L’Emittente potrà prefissare il valore della prima cedola in misura indipendente dal parametro di indicizzazione prescelto, applicando un tasso di interesse fisso. La periodicità delle cedole rispecchierà la periodicità del parametro di riferimento. Le obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato dei titoli da parte dell’Emittente. Al momento della sottoscrizione delle obbligazioni potrà essere applicata una commissione di sottoscrizione (ovvero aggiuntiva al prezzo di emissione). Fattori di rischio Di seguito sono elencati i fattori di rischio relativi alle obbligazioni a tasso fisso, descritti in dettaglio nella Sezione VI della “Nota Informativa”, Sezione B, paragrafo 2: Rischio di credito per il sottoscrittore Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni Rischi relativi alla vendita prima della scadenza Rischio di liquidità Rischio di tasso Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione Rischio di deterioramento del merito di credito dell’emittente Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio/rendimento Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente Rischio collegato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli Rischio connesso all’indicizzazione delle cedole Rischio di spread negativo Rischio di disallineamento nella determinazione delle cedole Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione Rischio correlato all’assenza di informazioni successive all’emissione Rischio di conflitti di interessi Richio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON MINIMO E/O MASSIMO Finalità dell’investimento: Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse variabile non predeterminato, le obbligazioni a tasso variabile con minimo (che prevedono l’acquisto di un’opzione di tipo Interest Rate FLOOR) consentono all’investitore il conseguimento di rendimenti in linea con l’andamento dei tassi di interesse di riferimento. La presenza di un tasso di interesse annuo minimo, applicabile per la determinazione delle cedole, consente all’investitore di evitare il rischio di ribasso dei tassi di interesse di riferimento, attraverso la corresponsione di un rendimento minimo garantito. Le obbligazioni a tasso variabile con massimo (che prevedono la vendita di un’opzione di tipo Interest Rate CAP) non consentono all’investitore di beneficiare a pieno del rialzo dei tassi di riferimento a fronte, però, di maggiori rendimenti rispetto a titoli similari senza applicazione del massimo: è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni qualora non si ritenga che nel medio periodo possano verificarsi rialzi sostenuti di tali tassi. 19 Le obbligazioni a tasso variabile con minimo e massimo (con un’opzione di tipo Interest Rate FLOOR comprata ed un’opzione di tipo Interest Rate CAP venduta) consentono all’investitore il conseguimento di rendimenti in linea con l’andamento dei tassi di interesse di riferimento. Tuttavia, la presenza di un tasso di interesse annuo minimo e massimo limita la variazione delle cedole corrisposte, implicando aspettative di rialzo non marcato dei tassi e possibilità di ribasso degli stessi. In particolare, esse non consentono all’investitore di beneficiare a pieno del rialzo dei tassi di riferimento a fronte, però, di maggiori rendimenti rispetto a titoli similari senza applicazione del CAP. La presenza di un tasso di interesse annuo minimo, però, consente all’investitore di evitare il rischio di ribasso dei tassi di interesse di riferimento, attraverso la corresponsione di un rendimento minimo garantito. Le obbligazioni a tasso variabile con Minimo e/o Massimo sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale alla scadenza. Durante la loro vita, le Obbligazioni danno inoltre diritto al pagamento di cedole periodiche, il cui ammontare è determinato in ragione dell’andamento del parametro di indicizzazione prescelto (Euribor 3, 6, 12 mesi), eventualmente aumentato ovvero diminuito di uno spread. Non è previsto un limite massimo di spread (in valore assoluto) in caso esso sia negativo. In ogni caso, il tasso delle cedole non potrà essere inferiore a zero. Ove sia indicata la previsione di un tasso di interesse annuo minimo (il “Rendimento Minimo Garantito”) e/o massimo (il “Rendimento Massimo Corrisposto”) applicabile per la determinazione delle cedole, le stesse saranno calcolate applicando al Valore Nominale il Parametro di Indicizzazione, eventualmente maggiorato di uno Spread, e suddividendo il valore così risultante per il numero delle Cedole pagate nell’anno. Ove il tasso annuo lordo applicabile fosse inferiore (superiore) al tasso minimo (massimo), le cedole variabili saranno determinate sulla base del tasso annuo lordo corrispondente al Rendimento Minimo Garantito (Rendimento Massimo Corrisposto). L’Emittente potrà prefissare il valore della prima cedola in misura indipendente dal parametro di indicizzazione prescelto, applicando un tasso di interesse fisso. La periodicità delle cedole rispecchierà la periodicità del parametro di riferimento. Le obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato dei titoli da parte dell’Emittente. Al momento della sottoscrizione delle obbligazioni potrà essere applicata una commissione di sottoscrizione (ovvero aggiuntiva al prezzo di emissione); Fattori di rischio Di seguito sono elencati i fattori di rischio relativi alle obbligazioni a tasso fisso, descritti in dettaglio nella Sezione VI della “Nota Informativa”, Sezione B, paragrafo 2: Rischio di credito per il sottoscrittore Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni Rischi relativi alla vendita prima della scadenza Rischio di liquidità Rischio di tasso Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione Rischio di deterioramento del merito di credito dell’emittente Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio/rendimento Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente Rischio collegato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli Rischio connesso all’indicizzazione delle cedole Rischio di spread negativo Rischio di disallineamento nella determinazione delle cedole Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione Rischio correlato all’assenza di informazioni successive all’emissione Rischio di conflitti di interessi Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti 20 Rischio connesso alla natura strutturata delle obbligazioni Rischio del limite massimo delle obbligazioni OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO Finalità dell’investimento: Per la loro caratteristica di alternare un tasso di interesse variabile non predeterminato a un tasso di interesse predefinito e costante, le obbligazioni a tasso misto consentono all’investitore, nel periodo a tasso fisso, il conseguimento di rendimenti prefissati, non influenzati pertanto dalle variazioni dei tassi di mercato, mentre nel periodo a tasso variabile consentono all’investitore il conseguimento di rendimenti cedolari in linea con l’andamento del valore del Parametro di Indicizzazione. Nel periodo a tasso variabile l’investitore deve tenere presente che il valore del Parametro di Indicizzazione potrebbe avere un andamento crescente ma anche un valore decrescente. Nel periodo a tasso fisso l’investitore deve tenere presente che nel corso di tale periodo i tassi di mercato potrebbero aumentare. Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni qualora si abbiano aspettative di diminuzione o costanza dei tassi di interesse per il periodo in cui le obbligazioni riconoscono una remunerazione fissa e di aumento o costanza dei tassi di interesse per il periodo in cui le obbligazioni riconoscono una remunerazione variabile. Le obbligazioni a tasso misto sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale alla scadenza. Le Obbligazioni danno, inoltre, diritto al pagamento di cedole periodiche, alcune delle quali saranno a tasso fisso, altre a tasso variabile. Pertanto, l’importo delle cedole sarà calcolato applicando al valore nominale un tasso di interesse fisso e costante nella misura indicata nelle condizioni definitive relative a ciascun prestito, per il periodo in cui l’obbligazione offre un tasso di interesse fisso. Per il periodo in cui l’obbligazione offre un tasso di interesse variabile, l’importo delle cedole è determinato in ragione dell’andamento del parametro di indicizzazione, eventualmente aumentato o diminuito di uno spread. Non è previsto un limite massimo di spread (in valore assoluto) in caso esso sia negativo. La periodicità delle cedole rispecchierà la periodicità del parametro di riferimento. Le obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato dei titoli da parte dell’Emittente. Non sono previste commissioni o altri oneri a carico dei sottoscrittori. Qualora fossero previsti, ne sarà data opportuna evidenza all’interno delle Condizioni Definitive; Fattori di rischio Di seguito sono elencati i fattori di rischio relativi alle obbligazioni a tasso fisso, descritti in dettaglio nella Sezione VI della “Nota Informativa”, Sezione C, paragrafo 2: Rischio di credito per il sottoscrittore Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni Rischi relativi alla vendita prima della scadenza Rischio di liquidità Rischio di tasso Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione Rischio di deterioramento del merito di credito dell’emittente Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio/rendimento Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente Rischio collegato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli Rischio connesso all’indicizzazione delle cedole Rischio di spread negativo Rischio di disallineamento nella determinazione delle cedole Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione Rischio correlato all’assenza di informazioni successive all’emissione Rischio di conflitti di interessi 21 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO FISSO E VARIABILE CON MINIMO Finalità dell’investimento: Per la loro caratteristica di alternare un tasso di interesse variabile non predeterminato a un tasso di interesse predefinito e costante, le obbligazioni a tasso misto fisso e variabile con minimo (che prevedono l’acquisto di un’opzione di tipo Interest Rate FLOOR) consentono all’investitore, nel periodo a tasso fisso, il conseguimento di rendimenti prefissati, non influenzati pertanto dalle variazioni dei tassi di mercato, mentre nel periodo a tasso variabile consentono all’investitore il conseguimento di rendimenti cedolari in linea con l’andamento del valore del Parametro di Indicizzazione. Nel periodo a tasso variabile l’investitore deve tenere presente che il valore del Parametro di Indicizzazione potrebbe avere un andamento crescente ma anche un valore decrescente. Nel periodo a tasso fisso l’investitore deve tenere presente che nel corso di tale periodo i tassi di mercato potrebbero aumentare. Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni qualora si abbiano aspettative di diminuzione o costanza dei tassi di interesse per il periodo in cui le obbligazioni riconoscono una remunerazione fissa e di aumento o costanza dei tassi di interesse per il periodo in cui le obbligazioni riconoscono una remunerazione variabile. La presenza di un tasso di interesse annuo minimo, applicabile per la determinazione delle cedole variabili, consente all’investitore di evitare il rischio di ribasso dei tassi di interesse di riferimento, attraverso la corresponsione di un rendimento minimo garantito (il “Rendimento Minimo Garantito”). Le obbligazioni a tasso misto fisso e variabile con minimo sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale alla scadenza. Le Obbligazioni danno, inoltre, diritto al pagamento di cedole periodiche, alcune delle quali saranno a tasso fisso, altre a tasso variabile. Pertanto, l’importo delle cedole sarà calcolato applicando al valore nominale un tasso di interesse fisso e costante nella misura indicata nelle condizioni definitive relative a ciascun prestito, per il periodo in cui l’obbligazione offre un tasso di interesse fisso. Per il periodo in cui l’obbligazione offre un tasso di interesse variabile, l’importo delle cedole è determinato in ragione dell’andamento del parametro di indicizzazione, eventualmente aumentato o diminuito di uno spread. Non è previsto un limite massimo di spread (in valore assoluto) in caso esso sia negativo. Data la previsione di un tasso di interesse annuo minimo (il “Rendimento Minimo Garantito”), le cedole saranno calcolate applicando al Valore Nominale il Parametro di Indicizzazione, eventualmente maggiorato di uno Spread, e suddividendo il valore così risultante per il numero delle Cedole pagate nell’anno. Ove il tasso annuo lordo applicabile fosse inferiore al tasso minimo, le cedole variabili saranno determinate sulla base del tasso annuo lordo corrispondente al Rendimento Minimo Garantito. In tal caso, la cedola corrisponderà il Rendimento Minimo Garantito. La periodicità delle cedole rispecchierà la periodicità del parametro di riferimento. Le obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato dei titoli da parte dell’Emittente. Non sono previste commissioni o altri oneri a carico dei sottoscrittori. Qualora fossero previsti, ne sarà data opportuna evidenza all’interno delle Condizioni Definitive; Fattori di rischio Di seguito sono elencati i fattori di rischio relativi alle obbligazioni a tasso fisso, descritti in dettaglio nella Sezione VI della “Nota Informativa”, Sezione C, paragrafo 2: Rischio di credito per il sottoscrittore Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni Rischi relativi alla vendita prima della scadenza Rischio di liquidità Rischio di tasso Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione Rischio di deterioramento del merito di credito dell’emittente 22 Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio/rendimento Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente Rischio collegato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli Rischio connesso all’indicizzazione delle cedole Rischio di spread negativo Rischio di disallineamento nella determinazione delle cedole Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione Rischio correlato all’assenza di informazioni successive all’emissione Rischio di conflitti di interessi Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti Rischio connesso alla natura strutturata delle obbligazioni OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO STEP UP / STEP DOWN Finalità dell’investimento: Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse predeterminato e crescente (decrescente) fino alla scadenza, le obbligazioni step-up (step-down) consentono all’investitore di ottenere la stabilità e la certezza dei pagamenti periodici, a fronte del rischio potenziale di una riduzione di valore del proprio investimento e del potere d’acquisto dei pagamenti periodici in caso di aumento dei tassi di interesse di mercato e nell’ipotesi di vendita prima della scadenza. Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni solo qualora si abbiano aspettative di diminuzione o di costanza dei tassi di interesse di mercato per il periodo corrispondente alla durata delle obbligazioni. Le obbligazioni step-up/step-down sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale alla scadenza. Le obbligazioni danno, inoltre, diritto al pagamento di cedole periodiche, il cui ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse prefissato alla data di emissione, che aumenterà (step-up di interesse)/diminuirà (step-down di interesse) durante la vita del prestito nella misura indicata nelle condizioni definitive per ciascun prestito. Le obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato dei titoli da parte dell’Emittente. Non sono previste commissioni o altri oneri a carico dei sottoscrittori. Qualora fossero previsti, ne sarà data opportuna evidenza all’interno delle Condizioni Definitive; Fattori di rischio Di seguito sono elencati i fattori di rischio relativi alle obbligazioni a tasso fisso, descritti in dettaglio nella Sezione VI della “Nota Informativa”, Sezione D, paragrafo 2: Rischio di credito per il sottoscrittore Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni Rischi relativi alla vendita prima della scadenza Rischio di liquidità Rischio di tasso Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione Rischio di deterioramento del merito di credito dell’emittente Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio/rendimento Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente Rischio collegato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli Rischio di conflitti di interessi Richio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti OBBLIGAZIONI ZERO COUPON Finalità dell’investimento: Per la loro caratteristica di non corrispondere pagamenti periodici, le obbligazioni zero coupon consentono all’investitore di percepire alla scadenza l’intero importo 23 degli interessi predeterminati, a fronte del rischio potenziale di una riduzione del valore di mercato dell’investimento e del potere d’acquisto del pagamento d’interessi a scadenza, in caso di aumento dei tassi di interesse di mercato e nell’ipotesi di vendita prima della scadenza. Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni solo qualora si abbiano aspettative di diminuzione o di costanza dei tassi di interesse di mercato per il periodo corrispondente alla durata delle obbligazioni. Le obbligazioni zero coupon sono emesse ad un prezzo espresso in termini percentuali rispetto al valore nominale e sono titoli di debito che danno diritto al rimborso a scadenza del 100% del valore nominale. Le Obbligazioni non prevedono la corresponsione periodica di interessi, ma danno diritto al pagamento di Interessi per un ammontare pari alla differenza tra l’importo dovuto a titolo di rimborso (100% del valore nominale delle obbligazioni) ed il prezzo di emissione, che sarà sotto la pari (espresso in percentuale del valore nominale delle obbligazioni). Quanto sopra verrà dettagliatamente descritto nelle Condizioni Definitive di ciascuna obbligazione oltre a tutti quegli ulteriori ed eventuali elementi atti a definire le caratteristiche delle obbligazioni. Le obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato dei titoli da parte dell’Emittente. Non sono previste commissioni o altri oneri a carico dei sottoscrittori. Qualora fossero previsti, ne sarà data opportuna evidenza all’interno delle Condizioni Definitive. Fattori di rischio Di seguito sono elencati i fattori di rischio relativi alle obbligazioni a tasso fisso, descritti in dettaglio nella Sezione VI della “Nota Informativa”, Sezione E, paragrafo 2: Rischio di credito per il sottoscrittore Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni Rischi relativi alla vendita prima della scadenza Rischio di liquidità Rischio di tasso Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione Rischio di deterioramento del merito di credito dell’emittente Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio/rendimento Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente Rischio collegato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli Rischio di conflitti di interessi Richio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti 2 CATTERISTICHE ESSENZIALI DELL’EMITTENTE 2.1 L’EMITTENTE La Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società Cooperativa è stata fondata il 1 settembre 1912 da 16 soci fondatori. Ad oggi conta 2.463 soci e una diversificazione delle aree di competenza con otto filiali, uno sportello automatico e un negozio finanziario. 2.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente La denominazione legale dell'Emittente è: Banca del Valdarno – Credito Cooperativo - Società Cooperativa. La Società ha sede nel Comune di San Giovanni Valdarno. 24 2.1.2 Luogo di registrazione dell'Emittente e suo numero di registrazione La Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società Cooperativa è iscritta nel Registro delle Imprese di Arezzo al n. 00135410512, alla C.C.I.A.A. di Arezzo al n° 6287 dal 19.09.1925 e al Tribunale di Arezzo al n° 00135410512. L’emittente è inoltre iscritta all’Albo Creditizio al n. 3560.00 e all’Albo delle Società Cooperative al n. A161110. L’emittente ha Codice Fiscale e Partita IVA n° 00135410512 e codice ABI 08811. 2.1.3 Data di costituzione e durata dell'Emittente, ad eccezione del caso in cui la durata sia indeterminata La Banca del Valdarno – Credito Cooperativo è una Società Cooperativa costituita a San Giovanni Valdarno in data 1 settembre 1912 e ha durata fino al 31 dicembre 2080, con possibilità di una o più proroghe deliberate attraverso Assemblea Straordinaria ai sensi dell’art. 5 dello Statuto. 2.1.4 Domicilio e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale La Banca del Valdarno – Credito Cooperativo è una società cooperativa, costituita in Italia, regolata ed operante in base al diritto italiano. Essa ha sede legale in San Giovanni Valdarno (AR), Piazza della Libertà, 26 – Telefono n. 055/91371 – Fax n. 055/945025 – e-mail [email protected]. E’ regolata dalla Legge Italiana ed opera e svolge la sua attività nel territorio di competenza secondo quanto espressamente previsto nello statuto all’art. 3. 2.1.5 Organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza Di seguito sono indicati i membri degli Organi di Amministrazione, Direzione e Controllo di Banca del Valdarno Credito Cooperativo Società Cooperativa alla data del presente Prospetto Informativo, i loro incarichi e le loro principali attività esterne, ove abbiano intersecazioni con il ruolo svolto nella banca. Le cariche dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sono state conferite dall’Assemblea dei soci della Banca del Valdarno con delibera del 16 aprile 2011 per la durata di anni 3. Consiglio di Amministrazione NOME COGNOME Gianfranco Donato Massimo Malvisi Gabriele Bazzini CARICA RICOPERTA IN BCC Presidente del Consiglio di Amministrazione Membro del Comitato Esecutivo CARICA RICOPERTA PRESSO ALTRE SOCIETÀ Consigliere: - Federazione Toscana BCC Membro del Comitato Esecutivo: - Iccrea Holding VicePresidente del Consiglio di Amministrazione Membro del Comitato Nessuna Esecutivo Consigliere Consigliere: - Consorzio Tutela Pecorino Toscano DOP. - Cooperativa Agricola Terre di Toscana 25 Loredana Canestri Fabrizio Bernini Gabriele Filippini Marco Ermini Socio Unico: Consigliere Delegato - Maglificio Briciole Srl Membro del Comitato Presidente: Esecutivo - Impresa Group Spa Presidente: - Zucchetti Centro Sistemi Spa Consigliere: Consigliere - Arezzo Notizie Srl Membro del Comitato - Sicurmedica Srl Esecutivo Vice Presidente: - Montevarchi Impresa Spa Amministratore Unico: - Immobiliare La Torre Srl Presidente: - Dolcezze Savini Srl Consigliere Amministratore Unico: - Immobiliare Cavriglia Srl Consigliere Titolare firmatario: Membro del Comitato - Ermini Marco Impresa Individuale Esecutivo Composizione dell’Organo di Controllo NOME COGNOME Luciano Moretti Eros Ceccherini CARICA RICOPERTA IN BCC Presidente Sindacale CARICA RICOPERTA PRESSO ALTRE SOCIETÀ Consigliere: - Mattatoio Intercomunale Srl in liquidazione Presidente Collegio Sindacale: - Artigiancredito Toscano - Consorzio fidi della piccola e media impresa; - Centro Regionale Toscano per i Servizi e l’Informatica – CNA Srl; - Obbiettivo Valdarno Srl; - Rossi Srl. Sindaco effettivo: Collegio - ACT Servizi Srl; - Dolcezze Savini Srl; - Centro Servizi Ambiente Spa Sindaco supplente: - La Castelnuovese Soc. Coop.; - Centro di Riabilitazione Terranuova Bracciolini Spa; - Consorzio Cavriglia; - Investind Srl; - Multieco Scrl; - Valdisieve Società Consortile a Responsabilità Limitata. Sindaco effettivo Curatore fallimentare: - Matucci Impianti di Matucci Mauro; - B.N.G. Confezioni Srl in liquidazione; - Colorificio Fiorentino Srl in liquidazione, - C.R.E.A. Srl in liquidazione; - Costruzioni Dorcapal Srl; - Ellevu Srl; - Le Delizie Srl; - Tos.Mar. Srl. 26 Federica Ferrarese Sindaco Effettivo Commissario liquidatore: - A. Team Soc Coop in liquidazione; - Ecologik Sistem Soc Coop; - Tre Emme Scarl. Liquidatore giudiziario: - Loggia Group Srl unipersonale; - Prothec Srl in liquidazione; - Tetide Srl in liquidazione; - Quinta Stagione Srl. Sindaco effettivo: - Quadrifoglio Servizi Ambientali Area Fiorentina Spa. Presidente Collegio Sindacale: - Linea Comune Spa; - Qualità e Servizi Spa. Sindaco supplente: - Immobiliare 2000 Srl. Amministratore unico: - Omnia Srl. Liquidatore: - Arpa Srl in liquidazione; - Fornaci Baglioni Srl in liquidazione. Sindaco effettivo: - TV1 Spa. Composizione dell’Organo di Direzione NOME COGNOME CARICA RICOPERTA IN BCC CARICA RICOPERTA PRESSO ALTRE SOCIETÀ Stefano Roberto Pianigiani Direttore Generale Nessuna Marco Dell’Oste Vice Direttore Generale Nessuna I membri del Consiglio di Amministrazione, del Comitato di Direzione e dell’Organo di Controllo sono tutti domiciliati per la carica presso la sede legale di Banca del Valdarno Credito Cooperativo Società Cooperativa piazza della Libertà, 26 52027 San Giovanni Valdarno (Ar). 2.1.6 Rating dell’Emittente La BANCA DEL VALDARNO - CREDITO COOPERATIVO non è fornita di rating così come le Obbligazioni emesse nell’ambito del presente Programma. L’eventuale rating assegnato successivamente all’Emittente e/o alle Obbligazioni verrà pubblicato sul sito internet della banca www.bancavaldarno.it. 2.1.7 Panoramica delle attività Le attività svolte dalla Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società cooperativa, sono la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme. Essa può compiere, con l’osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale, in conformità alle disposizioni emanate dall’Autorità di Vigilanza. Tra i servizi vari si annoverano le carte di debito e credito, la cassa continua, le cassette di sicurezza, l’incasso R.I.B.A. – R.I.D. e tributi. 27 La Banca è autorizzata a prestare al pubblico i seguenti servizi di investimento: negoziazione conto proprio, esecuzione di ordini per conto dei clienti, ricezione e trasmissione di ordini, collocamento senza preventiva sottoscrizione o acquisto a fermo, ovvero senza assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente, consulenza in materia di investimenti, gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi. La tabella sottostante riporta i dati relativi alla raccolta e agli impieghi complessivi, tratti dai bilanci approvati dall’Assemblea dei soci relativi agli esercizi finanziari chiusi il 31 dicembre 2011 e il 31 dicembre 2010. ATTIVITA’ DI RACCOLTA DIRETTA (Inclusi debiti verso Banche) CONTI CORRENTI PASSIVI e DEPOSITI LIBERI DEPOSITI VINCOLATI CERTIFICATI DI DEPOSITO DEBITI VERSO BANCHE ATTIVITA’ CEDUTE E NON CANCELLATE OBBLIGAZIONI PRONTI TERMINE ALTRI TOTALE RACCOLTA DIRETTA (Inclusi debiti verso Banche) ATTIVITA’ DI IMPIEGO CONTI CORRENTI ATTIVI FINANZIAMENTI PER ANTICIPI FATTURE E SBF FINANZIAMENTI IN VALUTA E ANTICIPI IMPORT EXPORT MUTUI PRESTITI PERSONALI RISCHIO PORTAFOGLIO ATTIVITA’ DETERIORATE NETTE ALTRE SOVVENZIONI DEPOSITI CAUZIONALI DEPOSITI c/o PP/TT ATTIVITA’ CEDUTE E NON CANCELLATE ALTRI TOTALE IMPIEGHI ESERCIZIO CHIUSO AL 31/12/ 2011 (migliaia di euro) 182.259 15.386 3.974 45.923 8.775 216.717 7.712 9 ESERCIZIO CHIUSO AL 31/12/ 2010 (migliaia di euro) 191.193 756 3.734 10.785 216.584 35.148 326 480.755 458.526 4,85% 2011 2010 Variazione % 54.506 43.702 59.758 45.079 -8,79% -3,05% 6.884 5.625 22,38% 220.998 6.806 543 29.376 1.610 125 18 9.258 106 373.932 209.918 6.554 633 31.194 2.573 125 19 11.010 372.488 5,28% 3,84% -14,22% -5,83% -37,43% 0,00% -5,26% -15,91% Variazione % -4,67% 425,66% 1129,86% -18,64% 0,06% -78,06% -97,24% 0,39% 2.2 POSIZIONE FINANZIARIA DELL’EMITTENTE Si riporta di seguito una sintesi di dati e indicatori finanziari e patrimoniali dell’Emittente maggiormente significativi, tratti dai bilanci approvati dall’Assemblea dei soci relativi agli esercizi finanziari chiusi il 31 dicembre 2011 e il 31 dicembre 2010. Per maggiori dettagli circa le informazioni finanziarie e patrimoniali dell’Emittente si rinvia a quanto indicato al paragrafo 3.2 del Documento di Registrazione. 28 Principali indicatori di rischiosità creditizia Principali indicatori di rischiosità creditizia 31/12/ 2011 31/12/2010 SOFFERENZE LORDE / IMPIEGHI LORDI* 5,40% 4,93% SOFFERENZE NETTE / IMPIEGHI NETTI 3,09% 3,13% PARTITE ANOMALE LORDE/IMPIEGHI LORDI** 11,49% 11,72% PARTITE ANOMALE NETTE/IMPIEGHI NETTI 7,85% 8,37% (*) Per la voce “Impieghi” sono stati presi in considerazione soltanto i crediti per cassa. (**) Le “Partite Anomale” sono costituite dalle “Partite Incagliate”, dalle “Sofferenze” e dalle “Esposizioni scadute”. Le partite incagliate sono le posizioni di clienti affidati che versano in temporanea situazione di difficoltà di tipo economico, finanziario e gestionale nella prospettiva che tale situazione possa essere rimossa in un congruo periodo di tempo, evitando così il ricorso ad azioni legali per il recupero del credito; le sofferenze sono le posizioni di clienti affidati che versano in stato di insolvenza o in situazioni sostanzialmente equiparabili; le esposizioni scadute sono le esposizioni verso quei debitori che presentano crediti scaduti o sconfinanti da oltre 180 giorni. Risultati di conto economico 31/12/ 2011 31/12/2010 (migliaia di €) (migliaia di €) MARGINE DI INTERESSE 11.736 10.571 11,02% COMMISSIONI NETTE 3.986 3.826 4,18% MARGINE DI INTERMEDIAZIONE 16.216 13.836 17,20% RETTIFICHE DI VALORE NETTE PER DETERIORAMENTO CREDITI (3.291) (5.146) -36,05% RISULTATO NETTO GESTIONE FINANZIARIA 12.925 8.690 48,73% COSTI OPERATIVI (11.475) (11.549) -0,64% 602 (2.560) 123,52% PRINCIPALI DATI ECONOMICI UTILE NETTO D’ESERCIZIO Variazione % Risultati di stato patrimoniale PRINCIPALI DATI FINANZIARI 31/12/ 2011 31/12/2010 Variazione % (migliaia di €) (migliaia di €) TOTALE IMPIEGHI (voce 70 Attivo SP) 373.932 372.487 0,39% TOTALE ATTIVITA’ FINANZIARIE (somma delle voci 20, 30 e 40 Attivo SP) 97.244 78.225 24,31% TOTALE DELL’ATTIVO 528.898 509.324 3,84% TOTALE RACCOLTA DIRETTA (somma delle voci 20, 30 e 50 Passivo SP) 434.832 441.663 -1,55% POSIZIONE INTERBANCARIA NETTA -18.463 18.639 -199,06% TOTALE RACCOLTA INIDIRETTA 82.955 82.423 0,65% 43.280 39.675 36.259 46.164 19,36% -14,06% PATRIMONIO NETTO 35.924 40.478 -11,25% CAPITALE SOCIALE 6.734 6.513 3,39% - Risparmio amministrato - Risparmio gestito 29 2.2.1 Prospettive La Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società Cooperativa, in persona del suo legale rappresentante Presidente del Consiglio di Amministrazione Gianfranco Donato, attesta che non si sono verificati sostanziali cambiamenti negativi delle prospettive della Banca stessa rispetto alla data dell’ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione. 2.2.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso. La Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società cooperativa, dichiara che non sussistono informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive della banca stessa almeno per l’esercizio in corso. 2.2.3 Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità Non si registrano fatti recenti nella vita dell’Emittente che possano definirsi come sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità. 2.2.4 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente L’Emittente attesta che non si sono verificati significativi cambiamenti nella propria situazione finanziaria o commerciale, dalla chiusura dell’ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione. 2.2.5 Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi Le obbligazioni di cui al presente Prospetto di Base vengono emesse nell’ambito dell’attività di raccolta del risparmio allo scopo di acquisire la provvista per erogare il credito a favore dei soci e della clientela della Banca, con l’obiettivo ultimo di contribuire allo sviluppo della zona di competenza. 2.2.6 Società di revisione La Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società Cooperativa, in data 16 Aprile 2011, ha conferito alla società “Deloitte & Touche S.p.A” l’incarico di revisore contabile del proprio bilancio di esercizio per la durata di anni nove. La società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha sede in Milano, Via Tortona n. 25, ed è iscritta all’Albo speciale delle Società di Revisione di cui all’articolo 161 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 in forza di delibera Consob n. 14182 del 29. luglio 2003. La società risulta iscritta al Registro dei Revisori Contabili con provvedimento del 7 giugno 2004, n. 1-132587, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale IV Serie Speciale n° 47 del 15 giugno 2004. La società di revisione ha revisionato con giudizio senza rilievi il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 e il bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011. Le relazioni della società di revisione sono incluse nei relativi bilanci, messi a disposizione del pubblico come indicato nel successivo paragrafo 6.2 “Documenti accessibili al pubblico”, cui si rinvia. 30 3 RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO L’Offerta delle Obbligazioni emesse in ragione del presente Programma di Emissione è svolta da Banca del Valdarno Credito Cooperativo Società Cooperativa, che agisce quale Responsabile del Collocamento. 4 GLI STRUMENTI FINANZIARI 4.1 Altre informazioni Ciascuna Obbligazione riferita al Programma di Emissione è regolata dalla legge italiana. Le Obbligazioni sono rappresentate da titoli al portatore aventi taglio minimo pari ad €uro 10.000, interamente ed esclusivamente immessi in gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (via Mantegna, 6 – 20154 Milano) ed assoggettati al regime di dematerializzazione. Conseguentemente, fino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di dematerializzazione presso la Monte Titoli S.p.A. il trasferimento delle Obbligazioni e l’esercizio dei relativi diritti potranno avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al Sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli. 5 OFFERTA 5.1 Durata La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive; durante il Periodo di Offerta, l’Emittente, in qualità di Responsabile del Collocamento, potrà: estendere la durata del Periodo di Offerta; procedere alla chiusura anticipata dell’offerta, sospendendo immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste; aumentare l’ammontare totale del singolo Prestito Obbligazionario, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul proprio sito internet www.bancavaldarno.it e, contestualmente, trasmettendo tale avviso alla CONSOB. In qualsiasi momento, durante il Periodo di Offerta, l’Emittente ha facoltà di aumentare l’Ammontare Totale del singolo Prestito Obbligazionario. Le relative comunicazioni saranno diffuse dall’Emittente, in qualità di Responsabile del Collocamento, mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente www.bancavaldarno.it, e contestualmente trasmesso alla CONSOB e reso altresì pubblico presso le sedi e le filiali dei Soggetti Incaricati del collocamento. 5.2 Collocamento Le obbligazioni saranno offerte tramite collocamento presso la sede e le filiali della Banca del Valdarno Credito Cooperativo Società Cooperativa e dalla Rete di Promotori Finanziari. Eventuali altri soggetti incaricati del collocamento saranno indicati di volta in volta nelle Condizioni Definitive (“Soggetti Incaricati del Collocamento”). 5.3 Categorie di potenziali investitori Le obbligazioni sono emesse e collocate interamente ed esclusivamente sul mercato italiano e destinate sia alla clientela retail che all’eventuale clientela professionale e/o qualificata dell’Emittente. 31 5.4 Criteri di riparto L’assegnazione delle obbligazioni emesse avverrà in base alla priorità cronologica delle richieste di sottoscrizione avanzate durante il Periodo di Offerta entro il limite rappresentato dall’Ammontare Totale. Nel caso di offerta fuori sede, i promotori finanziari verificano anticipatamente la disponibilità dei titoli oggetto dell’offerta, in modo tale da evitare operazioni di riparto. Non sono previsti altri criteri di riparto. 5.5 Prezzo di emissione e costi connessi alle obbligazioni Fatto salvo quanto previsto dal paragrafo 5.1.6 delle rispettive Note Informative in tema di pagamento del rateo di interessi, il prezzo a cui verranno emesse le Obbligazioni (il “Prezzo di Emissione”), espresso anche in termini percentuali rispetto al Valore Nominale, sarà indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito Obbligazionario e potrà essere comprensivo di oneri a carico del sottoscrittore. L’Emittente si riserva di applicare commissioni di sottoscrizione al prezzo di emissione delle obbligazioni, specificando, nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito obbligazionario, se tali commissioni di sottoscrizione sono previste ed il relativo valore percentuale applicato. Per quanto attiene alle modalità di determinazione del prezzo di emissione e del rendimento delle Obbligazioni, si rinvia a quanto riportato nel paragrafo 5.3 delle rispettive Note Informative. I criteri di determinazione del prezzo e dei rendimenti saranno indicati anche nelle Condizioni Definitive di ciascuna emissione. 5.6 Regime fiscale Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile alla data di pubblicazione della presente Nota di Sintesi a certe categorie di investitori residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad un’impresa commerciale (gli “Investitori”). Le imposte e tasse che in futuro dovessero colpire le Obbligazioni, i relativi interessi, i i premi e gli altri frutti, verranno applicate in capo ai possessori dei titoli ed ai loro aventi causa. La Banca, per i titoli depositati presso la stessa, opera quale sostituto d’imposta operando la ritenuto alla fonte. Eventuali variazioni al regime fiscale applicabili alla Data di Godimento delle Obbligazioni saranno indicate nelle Condizioni Definitive del singolo prestito. Redditi di capitale: agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1° aprile 1996, n. 239 così come successivamente modificato ed integrato) l’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 20% per effetto di quanto disposto dal D.L. 13 agosto 2011 n. 138 convertito in legge dalla L. 14 settembre 2011, n. 148. I redditi di capitale sono determinati in base all’art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, così come successivamente modificato ed integrato (TUIR). Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art. 67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva dell’imposte sui redditi con l’aliquota del 20% per effetto di quanto disposto dal D.L. 13 agosto 2011 n. 138 convertito in legge dalla L. 14 settembre 2011, n. 148. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabilite dall’art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all’art. 5 e dei regimi opzionali di cui all’art. 6 (risparmio amministrato) e all’art. 7 (risparmio gestito) del D. Lgs. 21 novembre 1997, n. 461, così come successivamente modificato. Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall’art. 23, comma 1, lett. f/2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti. 32 L’Emittente si fa carico di operare la trattenuta alla fonte vigente. 5.7 Restrizioni alla trasferibilità Non esistono restrizioni imposte dalle condizioni di emissione alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari, salvo quelle stabilite dalla normativa vigente. Le Obbligazioni – ai sensi dell’United States Securities Act” del 1933 – non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o a cittadini americani. Non possono, altresì, essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Pubblic Offers of Securities Regulations 1995” ed alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”. 5.8 Ammissione alla negoziazione L’Emittente non assume l’onere di controparte, non impegnandosi al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore. L’Emittente, tuttavia, si riserva la facoltà di effettuare operazioni di riacquisto delle obbligazioni, determinando il valore del titolo (fair value) secondo il modello valutativo contenuto nella policy di pricing deliberata dalla banca. Tale modello prevede l’applicazione di una delle metodologie di calcolo di seguito indicate, secondo quanto specificato nelle condizioni definitive del singolo prestito. In particolare, l’Emittente potrà optare per la metodologia cosiddetta “Frozen Spread”, ovvero per la metodologia cosiddetta ”Asset Swap”, qualora il rischio di tasso dell’obbligazione relativo all’Emittente venga coperto dal medesimo con uno strumento derivato. La metodologia di calcolo cosiddetta “Frozen Spread” prevede che la formulazione del valore dell’obbligazione (fair value) sia determinata attualizzando i flussi di cassa dell’obbligazione sulla base dei tassi risk free (Euribor/Swap) di mercato di pari durata, cui viene sommato lo spread applicato al momento dell’emissione del titolo (lo “spread di emissione”), che sarà mantenuto costante fino alla scadenza dell’obbligazione. Tale “spread di emissione” è calcolato come quel valore che, aggiunto alla curva dei tassi “risk free” rilevata in fase di emissione, consente di eguagliare il valore attuale dei flussi finanziari del titolo con il prezzo di emissione. L’applicazione di tale metodologia di valutazione comporta che, in caso di aumento dei tassi risk free (Euribor/Swap) di mercato rispetto a quelli presenti alla data di emissione, l’obbligazione subirà una correlativa diminuzione di valore rispetto al prezzo di sottoscrizione. La metodologia di calcolo cosiddetta “Asset Swap” prevede che la formulazione del valore dell’obbligazione (fair value) sia determinata a partire dalla valutazione di un Asset Swap ipotetico. Alla data di negoziazione sarà determinato il fair value netto di tale derivato, calcolando il differenziale tra il valore di un titolo equivalente e quello dell’obbligazione emessa che alla data di copertura assumono il medesimo valore pari al 100% del valore nominale. Se alla data di negoziazione il differenziale risulta positivo il relativo valore sarà sommato al 100% del valore nominale dell’obbligazione ovvero nell’eventualità che fosse negativo sarà detratto dal valore nominale. Pertanto, per effetto di tale operazione di swap ipotetica, l’obbligazione potrebbe avere un valore inferiore al 100% del valore nominale anche qualora l’operazione di negoziazione fosse effettuata alla data di emissione per effetto della variazione dei tassi di mercato. Il cliente deve considerare che ai prezzi così determinati potrà essere applicato uno spread denarolettera ed eventualmente un ulteriore correttivo al verificarsi di condizioni di “stress sistemico”, la cui entità, unitamente alla specificazione delle soglie relative alle variabili che determinano lo scenario di stress indicato, è definita nella Policy di Pricing attualmente in vigore e conoscibile consultando il documento di sintesi della Policy di Pricing disponibile sul sito internet dell’emittente. La Policy di Pricing è soggetta a revisione da parte della Banca su base almeno annuale. L’Emittente si impegna, per il tramite di Iccrea Banca, a richiedere l’ammissione a quotazione delle Obbligazioni, entro 60 giorni a decorrere dalla data di godimento, sul Sistema Multilaterale di Negoziazione Hi-MTF segmento “order driven”. Tale mercato è organizzato e gestito da Hi-MTF 33 SIM S.p.A., società partecipata da ICCREA Banca (Istituto Centrale delle Banche di Credito Cooperativo) che svolge anche il ruolo di Aderente Diretto nel suddetto mercato. Si rinvia al “Regolamento Hi-MTF - segmento order driven”, a disposizione sul sito internet www.hi-mtf.com, per informazioni relative alle modalità di negoziazione dei Titoli su tale mercato. I prezzi di acquisto e di vendita delle Obbligazioni proposti saranno, quindi, conoscibili secondo le regole proprie di tale Sistema Multilaterale di Negoziazione. La Banca potrà intervenire sullo stesso MTF in qualità di liquidity provider allo scopo di dare esecuzione agli ordini della clientela che non dovessero trovare naturale contropartita sul mercato entro tre giorni lavorativi dalla data di inserimento dell’ordine medesimo da parte del cliente. Resta fermo che, qualora l’Emittente decida di intervenire sul mercato in qualità di liquidity provider, nei termini di cui al capoverso precedente, lo stesso proporrà un prezzo determinato secondo la metodologia di valorizzazione scelta tra quelle prima citate (Frozen Spread/Asset Swap) e l’operazione troverà esecuzione, con controparte la stessa Banca, solo se l’ordine del cliente sia stato impartito ad un prezzo pari o inferiore a quello fissato dal liquidity provider nei termini prima descritti. In tali condizioni, nell’eventualità che la Banca non si ponga come liquidity provider, l’operazione di vendita dell’obbligazione da parte del possessore potrebbe non trovare una controparte sul mercato Hi-MTF in un tempo ragionevole ovvero non trovarla affatto. 6 INDICAZIONI COMPLEMENTARI 6.1 Capitale sociale Alla data del 31 dicembre 2011 il capitale sociale dell’Emittente, interamente sottoscritto e versato, era pari ad Euro 6.733.624 suddiviso in n° 260.791 azioni, possedute da 2.463 soci. 6.2 Documenti accessibili al pubblico Per tutta la durata di validità del presente Prospetto di Base, possono essere consultati, presso la sede legale della Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società cooperativa, Piazza della Libertà n. 26 – 52027 San Giovanni Valdarno, i seguenti documenti in formato cartaceo: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. Copia dell’atto costitutivo; Statuto vigente; il bilancio di esercizio della Banca del Valdarno chiuso il 31.12.2011; il bilancio di esercizio della Banca del Valdarno chiuso il 31.12.2010; le relazioni della società di revisione relative agli esercizi 2010 e 2011; il presente Prospetto di Base; le Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione; il Regolamento del mercato Hi-Mtf, consultabile sul sito internet www.himtf.com I documenti di cui sopra possono essere consultati anche sul sito internet www.bancavaldarno.it, ad eccezione dell’atto costitutivo che sarà disponibile, su richiesta, presso la Segreteria Generale dell’Emittente. Si invitano i potenziali sottoscrittori a leggere la documentazione a disposizione del pubblico al fine di ottenere maggiori informazioni in merito alle Obbligazioni e alle condizioni economico-finanziarie e all’attività dell’Emittente. 34 SEZIONE V – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Il presente documento costituisce un Documento di Registrazione (il “Documento di Registrazione”) ai sensi della Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva Prospetto”) ed è redatto in conformità all’art. 14 del Regolamento 2004/809/CE ed al Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971/1999. Il presente Documento di Registrazione contiene le informazioni previste nello schema XI del Regolamento 2004/809/CE. 1 PERSONE RESPONSABILI 1.1 Indicazione delle persone responsabili Per le informazioni sulle Persone Responsabili del presente Documento di Registrazione e le connesse Dichiarazioni di Responsabilità si rinvia alla Sezione I del presente Prospetto di Base. 2 REVISORI LEGALI DEI CONTI La Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società Cooperativa, in data 16 Aprile 2011, ha conferito alla società “Deloitte & Touche S.p.A” l’incarico di revisore contabile del proprio bilancio di esercizio per la durata di anni nove. La società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha sede in Milano, Via Tortona n. 25, ed è iscritta all’Albo speciale delle Società di Revisione di cui all’articolo 161 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 in forza di delibera Consob n. 14182 del 29 luglio 2003. La società risulta iscritta al Registro dei Revisori Contabili con provvedimento del 7 giugno 2004, n. 1-132587, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale IV Serie Speciale n° 47 del 15 giugno 2004. La società di revisione ha revisionato con giudizio senza rilievi il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 e il bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011. Le relazioni della società di revisione sono incluse nei relativi bilanci, messi a disposizione del pubblico come indicato nel successivo paragrafo 14 “Documenti accessibili al pubblico”, cui si rinvia. 35 FATTORI DI RISCHIO 3 FATTORI DI RISCHIO La Banca del Valdarno Credito Cooperativo, in qualità di Emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione del presente Documento di Registrazione, al fine di comprendere i fattori di rischio che possono influire sulla capacità dell'Emittente di adempiere gli obblighi ad esso derivati dagli strumenti finanziari. 3.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente Si indicano di seguito i fattori di rischio che devono essere considerati dagli investitori prima di qualsiasi decisione di investimento e, in particolare quelli relativi all’Emittente e al settore in cui opera. I seguenti fattori di rischio potrebbero influire sulla capacità dell’Emittente di adempiere gli obblighi assunti con l’emissione degli strumenti finanziari. 3.1.1 Rischio di credito dell’Emittente L’Emittente è esposto ai tradizionali rischi relativi all’attività creditizia. Pertanto, l’inadempimento ai contratti stipulati ed alle proprie obbligazioni da parte dei clienti, ovvero l’eventuale mancata o non corretta informazione da parte degli stessi in merito alla propria posizione finanziaria o creditizia, potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente. Più in generale, le controparti potrebbero non adempiere alle rispettive obbligazioni nei confronti dell’Emittente a causa di fallimento, assenza di liquidità, malfunzionamento operativo o per altre ragioni. Il fallimento di un importante operatore di mercato, o il timore di un inadempimento da parte dello stesso, potrebbe causare significativi problemi di liquidità, perdite o inadempimenti da parte di altri istituti, i quali, a loro volta, potrebbero influenzare negativamente l’Emittente. L’Emittente è inoltre soggetto al rischio, in certe circostanze, che alcuni dei suoi crediti nei confronti di terze parti non siano esigibili. Nondimeno, una diminuzione del merito di credito dei terzi, ivi inclusi gli Stati sovrani, di cui l’Emittente detiene titoli od obbligazioni, potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell’Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni ai fini di liquidità. Una significativa diminuzione nel merito di credito delle controparti dell’Emittente potrebbe pertanto avere un impatto negativo sui risultati dell’Emittente stesso. Mentre in molti casi l’Emittente può richiedere ulteriori garanzie a controparti che si trovino in difficoltà finanziarie, potrebbero sorgere contestazioni in merito all’ammontare della garanzia che l’Emittente ha diritto di ricevere e al valore delle attività oggetto di garanzia. Livelli di inadempimento, diminuzione e contestazioni in relazione a controparti sulla valutazione della garanzia aumentano significativamente nei periodi di tensioni ed illiquidità di mercato. Per maggiori informazioni sui coefficienti patrimoniali e gli indicatori di rischiosità creditizia, si rinvia alle tabelle di cui al paragrafo “Dati patrimoniali e finanziari selezionati dell’Emittente” del presente Documento di Registrazione. Inoltre, per le informazioni relative all’esposizione della banca al debito sovrano, si rinvia al successivo rischio di mercato e alla “Parte B: informazioni sullo Stato Patrimoniale”, Sezioni 4 e seguenti del bilancio di esercizio al 31/12/2011. 3.1.2 Rischio relativo alla qualità del credito In ragione del complessivo andamento economico, l’Emittente si è trovata a registrare fenomeni di deterioramento della qualità del credito. Al 31 dicembre 2011 si è verificato un incremento dei crediti in sofferenza lordi di 2 milioni di euro rispetto alla chiusura del precedente esercizio. Inoltre, le partite anomale lorde al 31 dicembre 2011 ammontano a 42,6 milioni di euro, rispetto ai 41,9 milioni di euro dell’anno precedente. Alla fine del 2011, i fondi rischi su crediti complessivi ammontano a 16 milioni di euro (13 milioni nel 2010) pari al 4,32% del totale degli impieghi di bilancio. 36 FATTORI DI RISCHIO 3.1.3 Rischio di mercato È il rischio derivante dalla perdita di valore degli strumenti finanziari detenuti dall’Emittente e delle sue attività per effetto dei movimenti delle variabili di mercato (tassi di interesse, i tassi di cambio, prezzi dei mercati azionari, prezzi delle materie prime, gli spread di merito creditizio) che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell’Emittente. L’Emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari, ivi inclusi i titoli emessi da Stati sovrani, dovuti a fluttuazioni di tassi di interesse, dei tassi di cambio e di valute, nei prezzi dei mercati azionari e delle materie prime, degli spread di merito creditizio e/o altri rischi. Al riguardo, un rilevante investimento in titoli emessi da Stati sovrani può esporre la banca a significative perdite di valore dell’attivo patrimoniale. Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nel generale andamento dell’economia, dalla propensione all’investimento degli investitori, da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e dal costo dei capitali, da interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello locale, nazionale o internazionale, da conflitti bellici o atti terroristici. Al 31/12/2011 l’Emittente ha un’esposizione sul debito dello stato italiano per 89,1 milioni di euro. Per maggiori informazioni sull’esposizione della Banca relativamente agli investimenti in titoli obbligazionari si rimanda alla “Parte B: informazioni sullo Stato Patrimoniale”, Sezioni 4 e seguenti del bilancio di esercizio al 31/12/2011. 3.1.4 Rischi connessi con la crisi economico-finanziaria La capacità reddituale e la stabilità dell’Emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari ed, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del Paese in cui la Banca opera, inclusa la sua affidabilità creditizia. Al riguardo, assumono rilevanza significativa l’andamento di fattori quali le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l’inflazione e i prezzi delle abitazioni. Tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico - finanziaria, potrebbero condurre l’Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità della Banca e sulla sua stessa solidità patrimoniale. 3.1.5 Rischio di liquidità Si definisce rischio di liquidità il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. La liquidità dell’Emittente potrebbe essere danneggiata dall’incapacità di accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di debito (garantiti o non), dall’incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, da imprevisti flussi di cassa in uscita ovvero dall’obbligo di prestare maggiori garanzie. Questa situazione potrebbe insorgere a causa di circostanze indipendenti dal controllo dell’Emittente, come una generale turbativa di mercato o un problema operativo che colpisca l’Emittente o terze parti o anche dalla percezione, tra i partecipanti al mercato, che l’Emittente o altri partecipanti del mercato stiano avendo un maggiore rischio di liquidità. La crisi di liquidità e la perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie può aumentare i costi di finanziamento dell’Emittente e limitare il suo accesso ad alcune delle sue tradizionali fonti di liquidità. 3.1.6 Rischio operativo Il rischio operativo è il rischio riveniente da perdite dovute ad errori, violazioni, interruzioni, danni causati da processi interni, personale, sistemi ovvero causati da eventi esterni. L’Emittente è pertanto esposto a molteplici tipi di rischio operativo, compreso: il rischio di frode da parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate 37 FATTORI DI RISCHIO eseguite da dipendenti oppure il rischio di errori operativi, compresi quelli risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione. I sistemi e le metodologie di gestione del rischio operativo sono progettati per garantire che tali rischi connessi alle proprie attività siano tenuti adeguatamente sotto controllo. Qualunque inconveniente o difetto di tali sistemi potrebbe incidere negativamente sulla posizione finanziaria e sui risultati operativi dell’Emittente. 3.1.7 Rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente Alla data di redazione del presente documento, non è stato attribuito all’Emittente alcun livello di rating, per cui non esiste una valutazione sintetica ed indipendente sulle capacità dell’Emittente di assolvere i propri impegni finanziari compresi quelli relativi ai prestiti obbligazionari emessi. 3.2 Dati patrimoniali e finanziari selezionati riferiti all’Emittente Si riporta di seguito una sintesi di dati e indicatori finanziari e patrimoniali dell’Emittente maggiormente significativi, tratti dai bilanci approvati dall’Assemblea dei soci relativi agli esercizi finanziari chiusi il 31 dicembre 2011 e il 31 dicembre 2010. Principali indicatori patrimoniali Si riportano di seguito alcuni dati finanziari, patrimoniali e di solvibilità selezionati, relativi all’Emittente e tratti dai bilanci sottoposti a revisione relativi agli esercizi chiusi al 31/12/2011 e 31/12/2010. Patrimonio di vigilanza e coefficienti patrimoniali PATRIMONIO DI VIGILANZA - Patrimonio di Base - Patrimonio Supplementare TOTAL CAPITAL RATIO (Patrimonio di Vigilanza/Attività di Rischio ponderate) TIER ONE CAPITAL RATIO e CORE TIER ONE RATIO** (Patrimonio di Base/Attività di Rischio ponderate) ATTIVITA’ DI RISCHIO PONDERATE*** 31/12/ 2011 31/12/2010 51.660* 52.095* 42.806* 8.853* 40.942* 11.153* 14,15% 14,26% 11,72% 11,21% 336.178* 335.483* (*) Valori espressi in migliaia di Euro. (**) Il Core Tier One Ratio risulta essere uguale al Tier One Capital Ratio in quanto la Banca non ha emesso titoli ibridi imputabili al Patrimonio di Base. (***) Il dato si riferisce alle attività di rischio, ponderate ai fini del calcolo del rischio di credito e di controparte (cfr. Circ. Banca d’Italia 263/2006). A chiusura dell’esercizio 2011, il patrimonio di vigilanza si è attestato a 51,7/mln di euro, sostanzialmente in linea con il valore di chiusura dell’esercizio precedente. In riferimento ai requisiti prudenziali di vigilanza, il coefficiente di capitale complessivo (Total Capital Ratio) si attesta al 14,15% (rispetto al 14,26% del 31/12/2010), ovvero superiore al requisito minimo dell’8%, mentre il rapporto tra Patrimonio di Vigilanza di base ed il totale delle attività di rischio ponderate (Tier One Capital Ratio) risulta pari all’11,72% (rispetto al 11,21% del 31/12/2010). 38 Principali indicatori di rischiosità creditizia La tabella che segue indica i principali indicatori di rischiosità creditizia dell’Emittente al 31 dicembre 2011 a confronto con quelli dell’anno precedente: Principali indicatori di rischiosità creditizia 31/12/ 2011 31/12/2010 SOFFERENZE LORDE / IMPIEGHI LORDI* 5,40% 4,93% SOFFERENZE NETTE / IMPIEGHI NETTI 3,09% 3,13% PARTITE ANOMALE LORDE/IMPIEGHI LORDI** 11,49% 11,72% PARTITE ANOMALE NETTE/IMPIEGHI NETTI 7,85% 8,37% (*) Per la voce “Impieghi” sono stati presi in considerazione soltanto i crediti per cassa. (**) Le “Partite Anomale” sono costituite dalle “Partite Incagliate”, dalle “Sofferenze” e dalle “Esposizioni scadute”. Le partite incagliate sono le posizioni di clienti affidati che versano in temporanea situazione di difficoltà di tipo economico, finanziario e gestionale nella prospettiva che tale situazione possa essere rimossa in un congruo periodo di tempo, evitando così il ricorso ad azioni legali per il recupero del credito; le sofferenze sono le posizioni di clienti affidati che versano in stato di insolvenza o in situazioni sostanzialmente equiparabili; le esposizioni scadute sono le esposizioni verso quei debitori che presentano crediti scaduti o sconfinanti da oltre 180 giorni. Come desumibile dalla tabella, nell’esercizio 2011 si è verificato un incremento di 2 milioni di euro dei crediti in sofferenza lordi, il cui coefficiente è passato al 5,40% al 31/12/2011 rispetto al 4,93% relativo alla chiusura del precedente esercizio. Il calo dei rapporti delle partite anomale sugli impieghi è connesso alla diminuzione delle attività deteriorate in relazione agli effetti delle maggiori rettifiche di valore effettuate nel corso dell’esercizio. Alla fine del 2011, i fondi rischi su crediti complessivi ammontano a 16 milioni di euro rispetto ai 13 milioni del 2010. Risultati di conto economico Si riportano di seguito alcuni dati economici selezionati relativi all’Emittente, tratti dai bilanci sottoposti a revisione relativi agli esercizi chiusi al 31/12/2010 e 31/12/2011. PRINCIPALI DATI ECONOMICI 31/12/ 2011 31/12/2010 Variazione % (migliaia di €) (migliaia di €) MARGINE DI INTERESSE 11.736 10.571 11,02% COMMISSIONI NETTE 3.986 3.826 4,18% MARGINE DI INTERMEDIAZIONE 16.216 13.836 17,20% RETTIFICHE DI VALORE NETTE PER DETERIORAMENTO CREDITI (3.291) (5.146) -36,05% RISULTATO NETTO GESTIONE FINANZIARIA 12.925 8.690 48,73% COSTI OPERATIVI (11.475) (11.549) -0,64% 602 (2.560) 123,52% UTILE NETTO D’ESERCIZIO In relazione all’andamento dei principali dati economici si possono fare le seguenti osservazioni: - - il risultato finale dell’esercizio è stato positivo, manifestandosi con un utile netto pari a € 601.704 rispetto alla perdita di € 2.560.336 del 31/12/2010; il margine d’interesse manifesta una variazione positiva rispetto al precedente esercizio (+11%). L’incremento deriva dal maggior gettito degli interessi attivi da clientela, degli interessi sui titoli di proprietà, nonché dal minor esborso per interessi passivi a clientela; il margine d’intermediazione beneficia del trend crescente del margine d’interesse ed anch’esso evidenzia un’apprezzabile incremento sull’esercizio 2010. 39 Risultati di stato patrimoniale Si riportano di seguito alcuni dati finanziari selezionati relativi all’Emittente, tratti dai bilanci sottoposti a revisione relativi agli esercizi chiusi al 31/12/2010 e 31/12/2011. 31/12/ 2011 31/12/2010 (migliaia di €) (migliaia di €) TOTALE IMPIEGHI (voce 70 Attivo SP) 373.932 372.487 0,39% TOTALE ATTIVITA’ FINANZIARIE (somma delle voci 20, 30 e 40 Attivo SP) 97.244 78.225 24,31% TOTALE DELL’ATTIVO 528.898 509.324 3,84% TOTALE RACCOLTA DIRETTA (somma delle voci 20, 30 e 50 Passivo SP) 434.832 441.663 -1,55% POSIZIONE INTERBANCARIA NETTA -18.463 18.639 -199,06% TOTALE RACCOLTA INIDIRETTA 82.955 82.423 0,65% 43.280 39.675 36.259 46.164 19,36% -14,06% PATRIMONIO NETTO 35.924 40.478 -11,25% CAPITALE SOCIALE 6.734 6.513 3,39% PRINCIPALI DATI FINANZIARI - Risparmio amministrato - Risparmio gestito Variazione % In relazione all’evoluzione delle masse si può evidenziare quanto segue: - - - - 4 la raccolta diretta da clientela registra una contenuta diminuzione rispetto al precedente esercizio (-1.55%), imputabile alla difficoltà registrata dal sistema bancario sull’attività di funding; l’indebitamento interbancario netto è la conseguenza diretta dell’acutizzarsi della crisi sul debito sovrano domestico e del conseguente aumento del ricorso delle banche italiane al finanziamento presso la BCE. In tale contesto, l’Emittente ha partecipato all’asta a lunga scadenza della BCE del 20/12/2011 per un importo di 27 milioni di euro; gli impieghi, coerentemente con gli indirizzi strategici adottati dalla banca, registrano una crescita contenuta, accompagnata da un maggior frazionamento del rischio. In proposito si segnala che nel 2011 sono stati erogati ca. € 38,7/mln. di nuovi finanziamenti a ca. n. 595 clienti, per un accordato medio di € 65/m; il patrimonio netto evidenzia una contrazione dell’11,25% come diretta conseguenza degli effetti della già citata crisi dei titoli di stato domestici, tradottasi in una riserva patrimoniale di valutazione, per i titoli di tale specie presenti nel portafoglio AFS (Available For Sales) dell’Emittente, negativa per 5,4 milioni di euro. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE 4.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente La Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società Cooperativa è stata fondata il 1 settembre 1912 da 16 soci fondatori. Ad oggi conta 2.463 soci e una diversificazione delle aree di competenza con otto filiali, uno sportello automatico e un negozio finanziario. 40 4.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente La denominazione legale dell'Emittente è: Banca del Valdarno – Credito Cooperativo - Società Cooperativa. La Società ha sede nel Comune di San Giovanni Valdarno. 4.1.2 Luogo di registrazione dell'Emittente e suo numero di registrazione La Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società cooperativa è iscritta nel Registro delle Imprese di Arezzo al n. 00135410512, alla C.C.I.A.A. di Arezzo al n° 6287 dal 19.09.1925 e al Tribunale di Arezzo al n° 00135410512. L’emittente è inoltre iscritta all’Albo Creditizio al n. 3560.00 e all’Albo delle Società Cooperative al n. A161110. L’emittente ha Codice Fiscale e Partita IVA n° 00135410512 e codice ABI 08811. 4.1.3 Data di costituzione e durata dell'Emittente, ad eccezione del caso in cui la durata sia indeterminata La Banca del Valdarno – Credito Cooperativo è una Società Cooperativa costituita a San Giovanni Valdarno in data 1 settembre 1912 e ha durata fino al 31 dicembre 2080, con possibilità di una o più proroghe deliberate attraverso Assemblea Straordinaria ai sensi dell’art. 5 dello Statuto. 4.1.4 Domicilio e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale La Banca del Valdarno – Credito Cooperativo è una società cooperativa, costituita in Italia, regolata ed operante in base al diritto italiano. Essa ha sede legale in San Giovanni Valdarno (AR), Piazza della Libertà, 26 – Telefono n. 055/91371 – Fax n. 055/945025 – e-mail [email protected]. E’ regolata dalla Legge Italiana ed opera e svolge la sua attività nel territorio di competenza secondo quanto espressamente previsto nello statuto all’art. 3. 4.1.5 Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità Non si registrano fatti recenti nella vita dell’Emittente che possano definirsi come sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità. 5 PANORAMICA DELLE ATTIVITA’ 5.1 Principali attività 5.1.1 Breve descrizione delle principali attività dell’emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati Le attività svolte dalla Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società cooperativa, sono la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme. Essa può compiere, con l’osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale, in conformità alle disposizioni emanate dall’Autorità di Vigilanza. Tra i servizi vari si annoverano le carte di debito e credito, la cassa continua, le cassette di sicurezza, l’incasso R.I.B.A. – R.I.D. e tributi. La Banca è autorizzata a prestare al pubblico i seguenti servizi di investimento: negoziazione per conto proprio, esecuzione di ordini per conto dei clienti, ricezione e trasmissione di ordini, collocamento senza preventiva sottoscrizione o acquisto a fermo, ovvero senza assunzione di 41 garanzia nei confronti dell'emittente, consulenza in materia di investimenti, gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi. La tabella sottostante riporta i dati relativi alla raccolta e agli impieghi complessivi. ATTIVITA’ DI RACCOLTA DIRETTA (Inclusi debiti verso Banche) CONTI CORRENTI PASSIVI e DEPOSITI LIBERI DEPOSITI VINCOLATI CERTIFICATI DI DEPOSITO DEBITI VERSO BANCHE ATTIVITA’ CEDUTE E NON CANCELLATE OBBLIGAZIONI PRONTI TERMINE ALTRI TOTALE RACCOLTA DIRETTA (Inclusi debiti verso Banche) ATTIVITA’ DI IMPIEGO CONTI CORRENTI ATTIVI FINANZIAMENTI PER ANTICIPI FATTURE E SBF FINANZIAMENTI IN VALUTA E ANTICIPI IMPORT EXPORT MUTUI PRESTITI PERSONALI RISCHIO PORTAFOGLIO ATTIVITA’ DETERIORATE NETTE ALTRE SOVVENZIONI DEPOSITI CAUZIONALI DEPOSITI c/o PP/TT ATTIVITA’ CEDUTE E NON CANCELLATE ALTRI TOTALE IMPIEGHI ESERCIZIO CHIUSO AL 31/12/ 2011 (migliaia di euro) 182.259 15.386 3.974 45.923 8.775 216.717 7.712 9 ESERCIZIO CHIUSO AL 31/12/ 2010 (migliaia di euro) 191.193 756 3.734 10.785 216.584 35.148 326 480.755 458.526 4,85% 2011 2010 Variazione % 54.506 43.702 59.758 45.079 -8,79% -3,05% 6.884 5.625 22,38% 220.998 6.806 543 29.376 1.610 125 18 9.258 106 373.932 209.918 6.554 633 31.194 2.573 125 19 11.010 372.488 5,28% 3,84% -14,22% -5,83% -37,43% 0,00% -5,26% -15,91% 0,39% Variazione % -4,67% 425,66% 1129,86% -18,64% 0,06% -78,06% -97,24% L’attività di raccolta complessiva, ovvero comprensiva della raccolta da clientela e della provvista interbancaria, ha registrato un positivo andamento nel corso dell’esercizio 2011 (+ 4,85%), con il maggiore contributo proveniente dal circuito interbancario, in seguito alla partecipazione all’asta straorinaria BCE tenutasi nel mese di dicembre 2011, come si evince dall’incremento della voce “debiti verso banche”. Inoltre L’incremento dei depositi vincolati e dei certificati di deposito è da ascriversi alle mutate esigenze di mercato in relazione a detti strumenti, nonché all’unificazione del trattamento fiscale che ha penalizzato la raccolta obbligazionaria, pressoché stabile dallo scorso esercizio. In riferimento agli impieghi, coerentemente con gli indirizzi strategici adottati, si evidenzia una crescita contenuta degli stessi nel corso del 2011, accompagnata da un maggior frazionamento del rischio. Si sono registrati nuovi finanziamenti a clientela per circa € 38,7/mln su circa 595 controparti, per un accordato medio di € 65/m. Da segnalare la diminuzione dell’ammontare delle “attività deteriorate” in relazione agli effetti delle maggiori rettifiche di valore effettuate nell’anno. In proposito si osserva l’ulteriore incremento del livello di copertura degli impieghi (nel 2011 pari al 4,14% - nel 2010 al 3,45%). Alla fine del 2011 i fondi rischi su crediti complessivi ammontano a € 16 mln (13 mln nel 2010), pari al 4,32% del totale degli impieghi di bilancio. 42 5.1.2 Indicazioni di nuovi prodotti e nuove attività, se significativi La Banca non ha commercializzato nuovi prodotti rispetto a quelli usualmente commercializzati che possono incidere significativamente sulla redditività dell’Emittente. 5.1.3 Principali mercati L’Emittente opera principalmente nella propria area di competenza che è costituita dai Comuni nei quali sono insediate le succursali e da quelli con essi confinanti. L’area di competenza della Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società cooperativa è all’interno della Regione Toscana e comprende i comuni di San Giovanni Valdarno, Montevarchi, Terranuova Bracciolini, Piandiscò, Castelfranco di Sopra, Castiglion Fibocchi, Cavriglia, Laterina, Bucine, Loro Ciuffenna, Castel San Niccolò, Ortignano Raggiolo, Castel Focognano, Talla, Pergine Valdarno, in provincia di Arezzo, Figline Valdarno, Incisa Valdarno, Reggello, Greve in Chianti, in provincia di Firenze, Radda in Chianti e Gaiole in Chianti, in provincia di Siena. Alla data di chiusura dell’esercizio 2011, la composizione della struttura aziendale della Banca del Valdarno conta la Sede nel Comune di San Giovanni Valdarno, una rete di vendita composta da sette filiali, uno sportello automatico e un negozio finanziario, 96 dipendenti diretti, 4 promotori finanziari e un collaboratore a progetto. 5.1.4 La base di qualsiasi dichiarazione formulata dall’Emittente nel documento di registrazione riguardo alla sua posizione concorrenziale La fonte istituzionale da cui provengono le indicazioni circa le quote di mercato della Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società Cooperativa, nella propria zona di competenza sono i Dati Statistici – Banca d’Italia. 6 STRUTTURA ORGANIZZATIVA 6.1 Se l’Emittente fa parte di un gruppo, breve descrizione del gruppo La Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società Cooperativa, non appartiene ad un gruppo ai sensi dell’articolo 60 del D. Lgs. 385/93. 6.2 Dipendenza dell’Emittente da altri soggetti all’interno del Gruppo L’emittente non dipende da altri soggetti e gode di piena autonomia gestionale. 7 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 7.1 Dichiarazione attestante che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali La Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società Cooperativa, in persona del suo legale rappresentante Presidente del Consiglio di Amministrazione Gianfranco Donato, attesta che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive della Banca stessa dalla data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato. 43 7.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso. Al momento della redazione del presente Documento non si è a conoscenza di informazioni riguardo a tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l’esercizio in corso. 8 PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI Il presente Documento di Registrazione non contiene alcuna previsione o stima degli utili. 9 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA 9.1 Nome, indirizzo e funzioni presso l’Emittente dei componenti degli Organi di Amministrazione, di Direzione e di Vigilanza. Di seguito sono indicati i membri del Consiglio di Amministrazione della Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società Cooperativa ed i membri dell’Organo di Direzione e Controllo alla data del presente Documento di Registrazione, i loro eventuali incarichi all’interno della Banca del Valdarno e le loro principali attività esterne, ove abbiano intersecazioni con il ruolo di amministrazione o controllo svolto nella banca. Le cariche dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sono state conferite dall’Assemblea dei soci della Banca del Valdarno con delibera del 16 aprile 2011 per la durata di anni 3. Consiglio di Amministrazione NOME COGNOME Gianfranco Donato Massimo Malvisi Gabriele Bazzini Loredana Canestri Fabrizio Bernini CARICA RICOPERTA IN BCC Presidente del Consiglio di Amministrazione Membro del Comitato Esecutivo VicePresidente del Consiglio di Amministrazione Membro del Comitato Esecutivo CARICA RICOPERTA PRESSO ALTRE SOCIETÀ Consigliere: - Federazione Toscana BCC Membro del Comitato Esecutivo: - Iccrea Holding Nessuna Consigliere: Consigliere - Consorzio Tutela Pecorino Toscano DOP. - Cooperativa Agricola Terre di Toscana Socio Unico: Consigliere Delegato - Maglificio Briciole Srl Membro del Comitato Presidente: Esecutivo - Impresa Group Spa Presidente: - Zucchetti Centro Sistemi Spa Consigliere: Consigliere - Arezzo Notizie Srl Membro del Comitato - Sicurmedica Srl Esecutivo Vice Presidente: - Montevarchi Impresa Spa Amministratore Unico: - Immobiliare La Torre Srl 44 Gabriele Filippini Consigliere Marco Ermini Consigliere Membro del Esecutivo Presidente: - Dolcezze Savini Srl Amministratore Unico: - Immobiliare Cavriglia Srl Comitato Titolare firmatario: - Ermini Marco Impresa Individuale Composizione dell’Organo di Controllo NOME COGNOME Luciano Moretti Eros Ceccherini CARICA RICOPERTA IN BCC CARICA RICOPERTA PRESSO ALTRE SOCIETÀ Consigliere: - Mattatoio Intercomunale Srl in liquidazione Presidente Collegio Sindacale: - Artigiancredito Toscano - Consorzio fidi della piccola e media impresa; - Centro Regionale Toscano per i Servizi e l’Informatica – CNA Srl; - Obbiettivo Valdarno Srl; - Rossi Srl. Sindaco effettivo: Presidente Collegio - ACT Servizi Srl; Sindacale - Dolcezze Savini Srl; - Centro Servizi Ambiente Spa Sindaco supplente: - La Castelnuovese Soc. Coop.; - Centro di Riabilitazione Terranuova Bracciolini Spa; - Consorzio Cavriglia; - Investind Srl; - Multieco Scrl; - Valdisieve Società Consortile a Responsabilità Limitata. Curatore fallimentare: - Matucci Impianti di Matucci Mauro; - B.N.G. Confezioni Srl in liquidazione; - Colorificio Fiorentino Srl in liquidazione, - C.R.E.A. Srl in liquidazione; - Costruzioni Dorcapal Srl; - Ellevu Srl; - Le Delizie Srl; - Tos.Mar. Srl. Commissario liquidatore: - A. Team Soc Coop in liquidazione; - Ecologik Sistem Soc Coop; Sindaco effettivo - Tre Emme Scarl. Liquidatore giudiziario: - Loggia Group Srl unipersonale; - Prothec Srl in liquidazione; - Tetide Srl in liquidazione; - Quinta Stagione Srl. Sindaco effettivo: - Quadrifoglio Servizi Ambientali Area Fiorentina Spa. Presidente Collegio Sindacale: - Linea Comune Spa; - Qualità e Servizi Spa. 45 Federica Ferrarese Sindaco Effettivo Sindaco supplente: - Immobiliare 2000 Srl. Amministratore unico: - Omnia Srl. Liquidatore: - Arpa Srl in liquidazione; - Fornaci Baglioni Srl in liquidazione. Sindaco effettivo: - TV1 Spa. Composizione dell’Organo di Direzione NOME COGNOME CARICA RICOPERTA IN BCC CARICA RICOPERTA PRESSO ALTRE SOCIETÀ Stefano Roberto Pianigiani Direttore Generale Nessuna Marco Dell’Oste Vice Direttore Generale Nessuna I membri del Consiglio di Amministrazione, dell’Organo di Direzione e dell’Organo di Controllo sono tutti domiciliati per la carica presso la sede legale della Banca del Valdarno – Credito Cooperativo, Società Cooperativa. 9.2 Conflitto di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza La Banca del Valdarno Credito Cooperativo Società Cooperativa, quale soggetto responsabile del presente Documento di Registrazione, nella persona del suo legale rappresentante, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Gianfranco Donato, attesta che i membri del Consiglio di Amministrazione ricoprono cariche analoghe in società non finanziarie e che ciò potrebbe determinare l’insorgenza di situazioni in conflitto d’interessi. Nondimeno, si riscontra l’esistenza di rapporti di affidamento con gli Organi di Amministrazione, di Direzione e degli Organi di Vigilanza, deliberati ed effettivamente concessi dalla Banca del Valdarno in conformità al disposto dell’art. 136 del D. Lgs. N. 385/93 e delle connesse Istruzioni di Vigilanza della Banca d’Italia. Al 31/12/2010 tali affidamenti ammontavano a € 289.000. 10 PRINCIPALI AZIONISTI 10.1 Azioni di controllo La Banca del Valdarno – Credito Cooperativo, è una società cooperativa. Ogni Socio ha diritto ad un voto a prescindere dalla quantità delle azioni possedute. Non esistono pertanto soci di maggioranza o controllanti. 10.2 Eventuali accordi, noti all’Emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente Non si è a conoscenza di accordi della cui attestazione possa scaturire, ad una data successiva, una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente. 46 11 INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL' EMITTENTE 11.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Ai sensi del combinato disposto dell’art. 11 della Direttiva 2003/71/CE e dell’art. 28 del Regolamento 809/2004/CE, i bilanci della Banca del Valdarno relativi agli esercizi chiusi in data 31 dicembre 2011 e 31 dicembre 2010 sottoposti a revisione sono incorporati mediante riferimento al presente Documento di Registrazione e sono messi a disposizione del pubblico come indicato nel successivo Capitolo 14 “Documenti accessibili al pubblico”, cui si rinvia. Si fornisce l’elenco dei documenti incorporati mediante riferimento, come di seguito indicato: INFORMAZIONI FINANZIARIE Stato Patrimoniale Conto Economico Prospetto di variazioni di patrimonio Rendiconto finanziario indiretto Nota Integrativa Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione Relazione del Collegio Sindacale Bilancio 2011 Pagg. 47 Bilancio 2010 Pagg. 47 Pagg. 48 Pagg. 48 Pagg. 50-51 Pagg. 50-51 Pagg. 52 Pagg. 52 Pagg. 54-162 Pagg. 54-161 Pagg. 7-40 Pagg. 7-40 Pagg. 43-44 Pagg. 43-44 11.2 Bilanci La Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società Cooperativa, redige unicamente il bilancio non consolidato. 11.3 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati 11.3.1 Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione Le informazioni finanziarie relative agli esercizi 2010 e 2011 sono state sottoposte a revisione contabile dalla società Deloitte & Touche S.p.A. La società ha rilasciato il proprio giudizio senza effettuare rilievi. Le relazioni della società di revisione sono incluse nei relativi bilanci messi a disposizione del pubblico come indicato nel successivo punto 14. 11.3.2 Indicazione di altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione I dati utilizzati nel presente Documento di Registrazione derivano esclusivamente dai Bilanci di esercizio. 11.4 Data delle ultime informazioni finanziarie Le ultime informazioni di natura finanziaria certificate risalgono alla data del 31 dicembre 2011. 47 11.5 Informazioni finanziarie infrannuali L’Emittente non ha pubblicato informazioni finanziarie infrannuali dalla data dell’ultimo bilancio approvato sottoposto a revisione. 11.6 Procedimenti giudiziari e arbitrali La Banca del Valdarno Credito Cooperativo dichiara che negli ultimi 12 mesi non si rilevano procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali (compresi eventuali procedimenti di questo tipo in corso) che possano avere, allo stato, o che abbiano avuto di recente, a proprio giudizio, rilevanti ripercussioni sulla situazione finanziaria o sulla redditività della stessa. 11.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente L’Emittente attesta che non si sono verificati significativi cambiamenti nella propria situazione finanziaria o commerciale, dalla chiusura dell’ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione. 12 CONTRATTI IMPORTANTI Alla data di redazione del presente documento non sussistono contratti importanti che potrebbero influire in misura rilevante sulla capacità della Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società Cooperativa di adempiere le proprie obbligazioni. 13 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI Nella redazione del presente Documento di Registrazione la Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società Cooperativa, non ha fatto riferimento ad alcun parere o relazione posta in essere da esperti di qualunque specie. 14 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO Per tutta la durata di validità del presente Documento di Registrazione, possono essere consultati, presso la sede legale della Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società cooperativa, Piazza della Libertà n. 26 – 52027 San Giovanni Valdarno, i seguenti documenti in formato cartaceo: 1. 2. 3. 4. 5. 6. Copia dell’atto costitutivo; Statuto vigente; il bilancio di esercizio della Banca del Valdarno chiuso il 31.12.2011; il bilancio di esercizio della Banca del Valdarno chiuso il 31.12.2010; le relazioni della società di revisione relative agli esercizi 2010 e 2011; il presente Documento di Registrazione; I documenti di cui sopra possono essere consultati anche sul sito internet www.bancavaldarno.it, ad eccezione dell’atto costitutivo che sarà disponibile, su richiesta, presso la Segreteria Generale dell’Emittente. Si invitano i potenziali sottoscrittori a leggere la documentazione a disposizione del pubblico al fine di ottenere maggiori informazioni in merito alle Obbligazioni e alle condizioni economico-finanziarie e all’attività dell’Emittente. 48 SEZIONE VI – NOTA INFORMATIVA RELATIVA AD UN PROGRAMMA DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI EMESSI DA BANCA DEL VALDARNO – CREDITO COOPERATIVO DENOMINATI: - Banca del Valdarno – Credito Cooperativo Obbligazioni a Tasso Fisso (Sezione V- A-) - Banca del Valdarno – Credito Cooperativo Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Minimo e/o Massimo (Sezione V- B-) - Banca del Valdarno – Credito Cooperativo Obbligazioni a Tasso Misto fisso e variabile con eventuale minimo (Sezione V- C-) - Banca del Valdarno – Credito Cooperativo Obbligazioni Step Up/Step Down (Sezione V- D-) - Banca del Valdarno – Credito Cooperativo Obbligazioni Zero Coupon (Sezione V- E-) 49 SEZIONE VI – A – NOTA INFORMATIVA “BANCA DEL VALDARNO TASSO FISSO” 1 PERSONE RESPONSABILI 1.1 Indicazione delle persone responsabili Per le informazioni sulle Persone Responsabili della presente Nota Informativa e le connesse Dichiarazioni di Responsabilità si rinvia alla Sezione I del presente Prospetto di Base. 50 FATTORI DI RISCHIO 2 FATTORI DI RISCHIO AVVERTENZE GENERALI La Banca del Valdarno Credito Cooperativo – Società Cooperativa, in qualità di Emittente, invita gli Investitori a prendere attenta visione della presente Nota Informativa, al fine di comprendere i fattori di rischio connessi alla sottoscrizione delle obbligazioni oggetto dell’offerta, caratterizzate dalla rischiosità tipica di un investimento a tasso fisso. E’ necessario che l’investitore concluda una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. Si richiama l’attenzione dell’investitore sul Documento di Registrazione ove sono riportati i fattori di rischio relativi all’emittente degli strumenti finanziari emessi. 2.1 Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari Obbligazioni a tasso fisso Le obbligazioni a tasso fisso sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale alla scadenza. Le Obbligazioni danno, inoltre, diritto al pagamento di cedole periodiche, il cui importo è calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse fisso, la cui misura, assieme alla frequenza delle cedole, sarà indicata nelle Condizioni Definitive. Le obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato dei titoli da parte dell’Emittente. Al momento della sottoscrizione delle obbligazioni potrà essere applicata una commissione di sottoscrizione (ovvero aggiuntiva al prezzo di emissione). Finalità dell’investimento: Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse predeterminato e costante fino alla scadenza, le obbligazioni a tasso fisso consentono all’investitore di ottenere la stabilità e la certezza dei pagamenti periodici, a fronte del rischio potenziale di una riduzione di valore dell’investimento e del potere d’acquisto dei pagamenti periodici, in caso di aumento dei tassi di interesse di mercato e nell’ipotesi di vendita prima della scadenza. Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni solo qualora si abbiano aspettative di diminuzione o di costanza dei tassi di interesse di mercato per il periodo corrispondente alla durata delle obbligazioni. 2.2 Scomposizione, esemplificazione e comparazione dello strumento finanziario Nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito sarà rappresentato il rendimento effettivo su base annua delle obbligazioni, al lordo e al netto dell’effetto fiscale (in regime di capitalizzazione composta), confrontato con il rendimento effettivo su base annua, al lordo e al netto dell’effetto fiscale, di un titolo a basso rischio emittente di similare durata (BTP). E’ fornita, altresì, la scomposizione del prezzo di emissione nelle varie componenti costitutive lo strumento finanziario offerto (valore teorico dell’obbligazione ed eventuali oneri impliciti presenti nel prezzo di emissione del titolo, il cui importo sarà di volta in volta indicato nelle condizioni definitive). L’Emittente si riserva di applicare commissioni di sottoscrizione al prezzo di emissione delle obbligazioni. Nelle condizioni definitive di ciascun prestito obbligazionario sarà specificato se tali commissioni di sottoscrizione sono previste ed il relativo valore percentuale applicato. Si precisa che le informazioni di cui sopra sono fornite a titolo esemplificativo nei successivi paragrafi. 51 FATTORI DI RISCHIO 2.3 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto del programma 2.3.1 Rischio di credito per il sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore della Banca del Valdarno e titolare di un credito nei confronti della stessa per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Per un corretto apprezzamento del rischio di credito in relazione all’investimento, si rinvia al Documento di Registrazione dell’Emittente, capitolo 3 “Fattori di Rischio”. 2.3.2 Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni Le obbligazioni non rientrano tra gli strumenti di raccolta assistiti dal Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo. Per ogni emissione, l’emittente potrà richiedere la garanzia del Fondo di Garanzia dei portatori di titoli obbligazionari emessi da Banche appartenenti al Credito Cooperativo, avente sede in Roma, con le modalità ed i limiti previsti nello statuto del Fondo medesimo, depositato presso gli uffici dell’Emittente. In particolare i sottoscrittori ed i portatori delle obbligazioni, nel caso di mancato rimborso del capitale alla scadenza da parte dell’emittente, hanno diritto di cedere al fondo le obbligazioni da essi detenute a fronte del controvalore dei titoli medesimi. Per esercitare questo diritto, il portatore dovrà dimostrare il possesso ininterrotto del titolo per i tre mesi precedenti l’evento di default dell’emittente. In nessun caso il pagamento da parte del fondo potrà avvenire per un ammontare massimo complessivo delle emissioni possedute da ciascun portatore superiore a Euro 103.291,38. Sono comunque esclusi dalla garanzia i titoli detenuti, anche per interposta persona dagli amministratori, dai sindaci, e dall’alta direzione dell’emittente. L’intervento del fondo è comunque subordinato ad una richiesta del portatore del titolo se i titoli sono depositati presso l’emittente ovvero, se i titoli sono depositati presso altra Banca, ad un mandato espresso a questa conferito. In caso di assenza della garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti, il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi saranno garantiti unicamente dal patrimonio dell’Emittente, non beneficiando le obbligazioni di alcuna garanzia reale, né di garanzie personali da parte di soggetti terzi. Dell’eventuale presenza della garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti sarà data adeguata informativa all’interno delle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. 2.3.3 Rischi relativi alla vendita prima della scadenza Nel caso in cui l’Investitore volesse vendere le obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, tra cui: - caratteristiche/assenza del mercato in cui i titoli verranno negoziati (Rischio di Liquidità); - variazione dei tassi d’interesse di mercato (Rischio di Tasso); - variazione del merito creditizio dell’Emittente (Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente); - apprezzamento della relazione rischio/rendimento (Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio - rendimento); - presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione (Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione e/o di commissioni di sottoscrizione). Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche sensibilmente al di sotto del prezzo di emissione. Questo significa che, nel caso in cui l’Investitore vendesse le Obbligazioni prima della loro naturale scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. 52 FATTORI DI RISCHIO 2.3.4 Rischio di Liquidità È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo. L’emittente non si impegna al riacquisto delle obbligazioni nel corso della durata delle medesime su iniziativa dell’investitore. L’emittente si riserva la facoltà di effettuare operazioni di riacquisto delle obbligazioni, determinando il valore del titolo (fair value) secondo il modello valutativo contenuto nella policy di pricing deliberata dalla banca. Non è prevista la quotazione delle obbligazioni presso alcun mercato regolamentato né l’Emittente agirà in qualità di internalizzatore sistematico per le proprie emissioni. L’Emittente richiederà l’ammissione alla negoziazione delle obbligazioni presso il sistema multilaterale di negoziazione Hi-MTF gestito da una Società di Intermediazione Mobiliare partecipata da Iccrea Banca (Istituto centrale delle banche di credito cooperativo) Si rinvia al paragrafo 6.3 della presente Nota Informativa per quanto riguarda la determinazione del prezzo di riacquisto da parte della Banca nelle eventuali operazioni effettuate dalla medesima. 2.3.5 Rischio di Tasso L’investimento nelle obbligazioni comporta i rischi propri di un investimento obbligazionario a Tasso Fisso. Fluttuazioni dei tassi d’interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sui prezzi e quindi sui rendimenti dei titoli in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua. In particolare, in caso di aumento di tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo. Conseguentemente, qualora l’investitore decidesse di vendere i titoli prima della scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare anche significativamente inferiore al prezzo di sottoscrizione dei titoli, il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere significativamente inferiore all’importo inizialmente investito. 2.3.6 Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione Si segnala che il prezzo di emissione del titolo potrebbe incorporare oneri impliciti e ciò potrebbe determinare un rendimento inferiore a quello offerto da titoli analoghi (ad esempio con le medesime caratteristiche in termini di profilo di rischio Emittente/profilo rischio-rendimento). 2.3.7 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente Le obbligazioni potrebbero deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l’altro, da un diverso apprezzamento del rischio emittente. 2.3.8 Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio – rendimento Nella presente Nota Informativa al paragrafo 5.3 sono indicati i criteri di determinazione del prezzo e del rendimento degli strumenti finanziari al momento dell’emissione. Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio-rendimento da parte del mercato possono determinare riduzioni, anche significative, del prezzo delle obbligazioni. L’Investitore deve considerare che il rendimento offerto dalla obbligazioni dovrebbe essere sempre correlato al rischio connesso all’investimento nelle stesse: a titoli con maggior rischio dovrebbe sempre corrispondere un maggior rendimento. 2.3.9 Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente Nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito è indicato il rendimento effettivo su base annua delle 53 FATTORI DI RISCHIO Obbligazioni (in regime di capitalizzazione composta), al lordo ed al netto dell’effetto fiscale. Lo stesso è confrontato con il rendimento effettivo su base annua (sempre al lordo ed al netto dell’effetto fiscale) di un titolo di Stato (a basso rischio emittente) di durata residua similare. Alla data del confronto indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato (a basso rischio emittente) di durata similare. 2.3.10 Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli E’ il rischio correlato all’assenza di rating dei titoli oggetto del presente Prospetto di Base, ovvero il rischio cui è soggetto l’Investitore nel sottoscrivere un titolo di debito non preventivamente analizzato e classificato dalle agenzie di rating. 2.3.11 Rischio di conflitti di interessi Coincidenza dell’Emittente con il Collocatore e con il Responsabile del Collocamento L’Emittente opera in qualità di Collocatore delle Obbligazioni, quindi la Banca si trova in una situazione di conflitto d’interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. Coincidenza dell’Emittente con il soggetto Negoziatore L’Emittente potrebbe trovarsi in una situazione di conflitto di interessi quando lo stesso assumesse la veste di controparte diretta nel riacquisto delle obbligazioni determinandone il prezzo. Rischio di coincidenza tra l’Emittente e l’Agente per il Calcolo L'Emittente essendo Agente per il Calcolo delle cedole dichiara che esiste un potenziale conflitto di interessi 2.3.12 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti E’ il rischio rappresentato dalle variazioni – in aumento – del regime fiscale cui soggiacciono i redditi derivanti dalle obbligazioni. Tale ipotetica variazione potrebbe determinare una riduzione del rendimento prospettato. Il regime fiscale vigente verrà indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. 54 2.4 Scomposizione del prezzo di emissione, esemplificazione e comparazione dei rendimenti Al fine delle successive esemplificazioni è stata formulata la seguente ipotesi: Euro 10.000,00 (diecimila/00) VALORE NOMINALE DATA DI EMISSIONE/GODIMENTO 28/05/2012 DATA DI REGOLAMENTO* 28/05/2012 100% del Valore Nominale (qualora il prestito venga sottoscritto in una data successiva alla PREZZO DI EMISSIONE data di emissione, sarà addebitato ai sottoscrittori anche il rateo di cedola maturato nel periodo intercorso dalla data di emissione) 28/05/2015 DATA DI SCADENZA 100% del Valore Nominale PREZZO DI RIMBORSO 3 anni DURATA FREQUENZA DELLE CEDOLE Semestrale posticipata (con pagamento il 28 maggio e il 28 novembre di ogni anno) TASSO NOMINALE ANNUO LORDO TASSO NOMINALE ANNUO NETTO 3,50% CONVENZIONE DI CALCOLO Act/Act CONVENZIONE DI CALENDARIO 2,80% Following Business Day: Il pagamento viene posticipato al primo giorno lavorativo successivo alla data di pagamento se questa cade in una festività. In un’unica soluzione a scadenza MODALITA’ DI RIMBORSO Non previsto RIMBORSO ANTICIPATO 0,3% del valore nominale COMMISSIONI E SPESE ALTRI ONERI A CARICO DEI SOTTOSCRITTORI Sono previsti oneri impliciti nel prezzo di emissione pari al 5,963% del valore nominale GARANZIE LEGISLAZIONE Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo Le Obbligazioni sono sottoposte alla legge italiana (*) La prima data coincide con la Data di Godimento e le sottoscrizioni successive saranno regolate in qualsiasi giorno di Borsa aperta compreso nel Periodo di Offerta. Finalità dell’investimento Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse predeterminato e costante nella misura del 3,50% annuo fino alla scadenza del 28/05/2015, le obbligazioni a tasso fisso consentono all’investitore di ottenere la stabilità e la certezza dei pagamenti periodici, corrisposti posticipatamente con frequenza semestrale, a fronte del rischio potenziale di una riduzione di valore dell’investimento e del potere d’acquisto dei pagamenti periodici, in caso di aumento dei tassi di interesse di mercato e nell’ipotesi di vendita prima della scadenza. Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni solo qualora si abbiano aspettative di diminuzione o di costanza dei tassi di interesse di mercato per i prossimi 3 anni, periodo corrispondente alla durata delle obbligazioni. Scomposizione del prezzo di emissione Si riporta di seguito la scomposizione del prezzo di emissione delle Obbligazioni calcolato alla data del 28/05/2012. 55 Valore teorico del titolo 94,037% Oneri impliciti 5,963% Prezzo di emissione 100,00% Commissioni di sottoscrizione Prezzo di sottoscrizione 0,30% 100,30% Il valore teorico del titolo consta della sola componente obbligazionaria. Il valore teorico del titolo è stato determinato attualizzando i flussi di cassa attesi dell’Obbligazione, costituiti dal pagamento delle cedole e dal rimborso del capitale a scadenza, sulla base della struttura a termine dei tassi swap e degli spread rappresentativi del merito di credito dell’Emittente (Spread di credito). Tali spread rappresentano gli spread di credito relativi ad emissioni obbligazionarie di emittenti bancari con rating BBB la cui scadenza è pari a quella dei flussi di cassa dell’obbligazione. Detti spread sono stati calcolati mediante estrapolazione con metodologia lineare dalle curve di rating A e AA reperibili dal provider Bloomberg. A titolo esmplificativo, il tasso swap di mercato utilizzato, corrispondente alla durata del titolo, è pari al 0,962% e lo spread di credito corrispondente a tale periodo è risultato pari a 487 punti base. Le commissioni di sottoscrizione pari ad euro 3,00 vengono corrisposte per intero al momento della sottoscrizione e non sono rimborsabili ne alla scadenza, ne eventualmente in caso di rivendita prima della scadenza. L’investitore deve tenere presente che il prezzo delle Obbligazioni oggetto dell’offerta, in ipotesi di costanza delle altre variabili rilevanti, potrebbe subire una diminuzione immediata sul mercato secondario in misura pari agli oneri impliciti. Esemplificazione dei rendimenti Si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e al netto dell’effetto fiscale: Data Pagamento Tasso Cedola Fisso lorda (annuale) (annuale) 28/11/2012 3,50% 3,50% 28/05/2013 3,50% 3,50% 28/11/2013 3,50% 3,50% 28/05/2014 3,50% 3,50% 28/11/2014 3,50% 3,50% 28/05/2015 3,50% 3,50% Rendimento effettivo annuo lordo Rendimento effettivo annuo netto Cedola Cedola lorda netta (semestrale) (semestrale) 1,75% 1,40% 1,75% 1,40% 1,75% 1,40% 1,75% 1,40% 1,75% 1,40% 1,75% 1,40% 3,42% 2,71% Il rendimento effettivo annuo è stato determinato con il metodo del tasso interno di rendimento a scadenza (T.I.R.), calcolato in regime di capitalizzazione composta alla data di emissione sulla base del prezzo di sottoscrizione, pari al 100,30% del valore nominale. Il TIR rappresenta quel tasso che uguaglia la somma dei valori attuali dei flussi di cassa dell’obbligazione (cedole e rimborso del capitale) al prezzo di sottoscrizione dell’obbligazione stessa, assumendo che il titolo venga detenuto fino alla scadenza e che i flussi di cassa intermedi vengano investiti ad un tasso pari al TIR stesso. Tale tasso di rendimento è calcolato nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente. 56 Confronto tra il presente prestito obbligazionario e un Btp di similare scadenza Di seguito si confronta il rendimento del prestito obbligazionario nelle ipotesi sopra effettuate con un Buono Pluriennale del Tesoro Italiano di similare scadenza il cui tasso interno di rendimento è evidenziato nella tabella successiva. Il Buono Pluriennale del Tesoro Italiano preso in esame per il confronto è il titolo Cod ISIN IT0004615917 Btp 15 giugno 2015 3,00% al prezzo di 96,12 (prezzo ufficiale alla data del 28/05/2012 - Fonte “Il sole 24 ore”). Rendimento effettivo annuo lordo e netto del BTP di riferimento Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della Banca del Valdarno Credito Cooperativo 3 4,42% lordo 3,87% netto 3,42% lordo 2,71% netto INFORMAZIONI FONDAMENTALI 3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Emissione/Offerta. La Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società Cooperativa, quale soggetto responsabile della presente Nota Informativa, nella persona del suo legale rappresentante, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Gianfranco Donato, attesta che i membri del Consiglio di Amministrazione ricoprono cariche analoghe in società non finanziarie e che ciò potrebbe determinare l’insorgenza di situazioni in conflitto d’interessi. Nondimeno, si segnala l’esistenza di rapporti di affidamento con gli Organi di Amministrazione, di Direzione e degli Organi di Vigilanza, deliberati ed effettivamente concessi dalla Banca del Valdarno in conformità al disposto dell’art. 136 del D. Lgs. n. 385/93 e delle connesse Istruzioni di Vigilanza della Banca d’Italia. *** Si segnala che la presente offerta è un’operazione nella quale la Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società Cooperativa, ha un interesse in conflitto in quanto avente ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione. Un ulteriore conflitto di interesse si configura in quanto l’Emittente assolve anche alla funzione di Agente per il Calcolo ed unico Soggetto Negoziatore per i titoli successivamente al periodo di offerta. 3.2 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi Le obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa vengono emesse nell’ambito dell’attività di raccolta del risparmio allo scopo di acquisire la provvista per erogare il credito a favore dei soci e della clientela della Banca, con l’obiettivo ultimo di contribuire allo sviluppo della zona di competenza. 4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 4.1 Descrizione degli strumenti finanziari La presente Nota Informativa è relativa all’emissione di titoli di debito (le “Obbligazioni”) i quali determinano l’obbligo in capo all’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del loro valore 57 nominale (il “Valore Nominale”) a scadenza e per i quali non è prevista la facoltà di rimborso anticipato. Durante la vita delle Obbligazioni emesse nell’ambito del presente programma, l’Emittente corrisponderà agli investitori cedole periodiche a tasso fisso (le “Cedole Fisse”), il cui importo è calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse fisso, la cui misura sarà indicata nelle Condizioni Definitive, e suddividendo il valore così risultante per il numero delle Cedole pagate nell’anno. Le Cedole verranno corrisposte nelle date di pagamento indicate nelle Condizioni Definitive (le "Date di Pagamento"). Le Condizioni Definitive verranno pubblicate entro il giorno antecedente l'inizio dell'offerta. Il codice ISIN, identificativo di ciascuna obbligazione, sarà espressamente indicato nelle Condizioni Definitive riferite a ciascuna emissione. Al momento della sottoscrizione delle obbligazioni potrà essere applicata una commissione di sottoscrizione (ovvero aggiuntiva al prezzo di emissione). 4.2 Legge applicabile e foro competente Ciascuna Obbligazione riferita al Programma di Emissione, descritto nella presente Nota Informativa, è regolata dalla legge italiana. 4.3 Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri Le Obbligazioni sono rappresentate da titoli al portatore aventi taglio minimo pari ad €uro 10.000, interamente ed esclusivamente immessi in gestione accentrata presso Monte Titoli Spa (via Mantegna, 6 – 20154 Milano) ed assoggettati al regime di dematerializzazione di cui al D. Lgs 213/98 ed al Regolamento congiunto Consob – Banca d’Italia relativamente alla “Disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione” (adottato con procedimento del 22 febbraio 2008). Conseguentemente, fino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di dematerializzazione presso la Monte Titoli S.p.A., il trasferimento delle Obbligazioni e l’esercizio dei relativi diritti potranno avvenire esclusivamente per il tramite degli Intermediari aderenti al Sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli. 4.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari I Prestiti Obbligazionari saranno denominati in €uro e le cedole corrisposte saranno anch’esse denominate in €uro. 4.5 Ranking degli strumenti finanziari Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell’Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Ne consegue che il credito dei portatori verso l’Emittente sarà soddisfatto al pari degli altri crediti chirografari dell’Emittente. 4.6 Diritti connessi agli strumenti finanziari Le obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e segnatamente il diritto al rimborso del capitale alla scadenza del prestito e il diritto a percepire le cedole. 58 4.7 Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare CEDOLE FISSE Le Obbligazioni corrisponderanno ai portatori, secondo quanto espressamente indicato nelle Condizioni Definitive, delle Cedole Fisse periodiche. L’importo delle Cedole Fisse è calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse fisso (il “Tasso di Interesse”), la cui entità sarà indicata su base lorda e netta nelle Condizioni Definitive riferite a ciascuna Emissione, e suddividendo il valore così risultante per il numero delle Cedole pagate nell’anno. Il calcolo delle cedole viene effettuato secondo la seguente formula: I=CxR/n Ove: I = Interessi; C = Valore nominale; R = Tasso percentuale annuo lordo; n = Numero delle cedole annue. Le Cedole Fisse saranno altresì corrisposte con frequenza trimestrale, semestrale o annuale, secondo quando indicato nelle Condizioni Definitive. I diritti relativi agli interessi si prescrivono a favore dell’Emittente decorsi 5 anni dalla data di scadenza della cedola e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile. Il ruolo di Agente per il Calcolo può essere assolto dall’Emittente ovvero da altro soggetto che sarà indicato nelle Condizioni Definitive. 4.8 Data di scadenza, modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso del capitale Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari ed in un’unica soluzione alla Data di Scadenza indicata nelle Condizioni Definitive. Il rimborso avverrà per il tramite degli Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A.. Non è prevista alcuna facoltà di rimborso anticipato dei titoli. 4.9 Il rendimento effettivo Il rendimento effettivo annuo lordo e netto annuo relativo all’Emissione sarà calcolato con il metodo del tasso interno di rendimento e sarà indicato nelle Condizioni Definitive della singola Obbligazione. Con l’espressione Tasso Interno di Rendimento si intende: “il tasso di interesse ipotizzato costante lungo l’intera durata dell’investimento che porta il valore attuale dei flussi futuri dell’investimento allo stesso valore del costo necessario ad operare quel dato investimento”. Nel caso dell'investitore in obbligazioni, si tratta del tasso che rende equivalenti il prezzo pagato per l'obbligazione alla somma dei flussi futuri attualizzati da essa generati, assumendo che il titolo venga detenuto fino alla scadenza e che i flussi di cassa intermedi vengano investiti ad un tasso pari al TIR stesso. Tale tasso di rendimento, riportato di volta in volta nelle Condizioni Definitive di ogni singola emissione, è calcolato nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente. 59 4.10 Rappresentanza degli obbligazionisti Non è prevista, in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti, ai sensi dell’art. 12 del D. Lgs. N 385 del 1° settembre 1993 e successive integrazione e/o modificazioni. 4.11 Delibere, autorizzazioni e approvazioni Le Obbligazioni emesse nell’ambito del Programma di Emissione approvato nel corso del Consiglio di Amministrazione, saranno deliberate, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ed i loro estremi nonché l’ammontare di ciascun Prestito saranno indicati nelle Condizioni Definitive. 4.12 Data di emissione, godimento e regolamento degli strumenti finanziari Le date di emissione, godimento e regolamento di ciascuna Obbligazione saranno indicate nelle Condizioni Definitive riferite alla specifica obbligazione. 4.13 Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari Non esistono restrizioni imposte dalle condizioni di emissione alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari, salvo quelle stabilite dalla normativa vigente. Le Obbligazioni – ai sensi dell’United States Securities Act” del 1933 – non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o a cittadini americani. Non possono, altresì, essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Pubblic Offers of Securities Regulations 1995” ed alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”. 4.14 Regime fiscale Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile alla data di pubblicazione della presente Nota di Sintesi a certe categorie di investitori residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad un’impresa commerciale (gli “Investitori”). Le imposte e tasse che in futuro dovessero colpire le Obbligazioni, i relativi interessi, i i premi e gli altri frutti, verranno applicate in capo ai possessori dei titoli ed ai loro aventi causa. La Banca, per i titoli depositati presso la stessa, opera quale sostituto d’imposta operando la ritenuto alla fonte. Eventuali variazioni al regime fiscale applicabili alla Data di Godimento delle Obbligazioni saranno indicate nelle Condizioni Definitive del singolo prestito. Redditi di capitale: agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1° aprile 1996, n. 239 così come successivamente modificato ed integrato) l’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 20% per effetto di quanto disposto dal D.L. 13 agosto 2011 n. 138 convertito in legge dalla L. 14 settembre 2011, n. 148. I redditi di capitale sono determinati in base all’art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, così come successivamente modificato ed integrato (TUIR). Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art. 67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva dell’imposte sui redditi con l’aliquota del 20% per effetto di quanto disposto dal D.L. 13 agosto 2011 n. 138 convertito in legge dalla L. 14 settembre 2011, n. 148. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabilite dall’art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all’art. 5 e dei regimi opzionali di cui all’art. 6 (risparmio amministrato) e all’art. 7 (risparmio 60 gestito) del D. Lgs. 21 novembre 1997, n. 461, così come successivamente modificato. Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall’art. 23, comma 1, lett. f/2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti. L’Emittente si fa carico di operare la trattenuta alla fonte vigente. 5 CONDIZIONI DELL’OFFERTA 5.1 Statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’offerta 5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata L'adesione al Prestito potrà essere effettuata nel corso del periodo di offerta (il "Periodo di offerta"). L’investitore è tenuto a detenere presso l’Emittente un rapporto di conto corrente e di dossier titoli al fine di poter procedere al regolamento delle obbligazioni. Le obbligazioni potranno essere offerte senza essere subordinate ad alcuna condizione oppure rispettando una o più delle seguenti condizioni, specificatamente indicate nelle relative Condizioni Definitive: a) esclusivamente con apporto di cosiddetto “denaro fresco” da parte del potenziale investitore. Per “denaro fresco” si intendono le nuove disponibilità accreditate dal sottoscrittore presso l’Emittente a decorrere da una determinata data individuata nelle Condizioni Definitive, fino alla data di chiusura del periodo di offerta. L’apporto di nuova disponibilità potrà avvenire nella forma di denaro contante, bonifico proveniente da altre banche e/o intermediari, giroconto di denaro fresco da altri sportelli o conti intrattenuti sulla Banca, assegni bancari o circolari; b) esclusivamente a potenziali investitori che, a una determinata data individuata nelle Condizioni Definitive, siano soci della Banca. 5.1.2 Ammontare totale dell’offerta L’ammontare totale massimo dell’Offerta (l’ “Ammontare Totale”) sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive. L’Emittente ha facoltà, nel Periodo di Offerta, di aumentare l’Ammontare Totale. Tale variazione verrà comunicata al pubblico ad opera dell’Emittente in qualità di Responsabile del Collocamento, attraverso una comunicazione pubblicata sul sito internet dell’Emittente e, contestualmente, trasmessa a CONSOB. 5.1.3 Periodo di validità dell’offerta e procedure di sottoscrizione La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall'Emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la “Data di Godimento”). Durante il periodo di validità dell’offerta, l'Emittente potrà estendere tale periodo, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. L'Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell'offerta sia per opportunità commerciali/economiche dovute all’andamento dei tassi di mercato, sia qualora le richieste eccedessero l’Ammontare Totale, sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste. In tal caso l'Emittente ne darà comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul proprio sito internet. 61 La sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata, dopo aver preso visione del Prospetto di Base unitamente alle Condizioni Definitive, a mezzo di apposita scheda di adesione, che dovrà essere sottoscritta presso la BCC e le sue filiali ovvero, nel caso di operatività fuori sede, presso gli uffici dei promotori finanziari o, se richiesto, presso il domicilio del cliente. Nell’ipotesi di offerta fuori sede, l’investitore ha la facoltà di recedere entro sette giorni di calendario dalla sottoscrizione del modulo di adesione. Nel caso di offerta fuori sede, i promotori finanziari verificano anticipatamente la disponibilità dei titoli oggetto dell’offerta, in modo tale da evitare operazioni di riparto. Ai sensi dell’art. 16 della Direttiva Prospetti, nel caso in cui l’Emittente proceda alla pubblicazione di un supplemento al Prospetto di Base, gli investitori che abbiano già aderito all’offerta prima della pubblicazione del supplemento potranno, ai sensi dell’art. 95/bis comma 2 del Testo Unico Finanza, revocare la propria accettazione entro il secondo giorno lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo mediante una comunicazione scritta all’Emittente secondo le modalità indicate nel supplemento medesimo. Il supplemento è pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile su forma stampata e gratuitamente presso la sede della Banca nonché presso tutte le sue filiali. Tale supplemento sarà contestualmente trasmesso alla Consob. 5.1.4 Possibilità di ritiro dell’offerta e/o riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l’inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, cosi come previste nella prassi internazionale ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente, quest’ultimo potrà decidere di revocare e non dare inizio all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente, reso disponibile in forma stampata gratuitamente presso le sedi e le filiali dei Soggetti Incaricati del Collocamento – secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive – e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro la data di inizio dell’offerta delle relative Obbligazioni. L’Emittente si riserva, inoltre, la facoltà nel corso del Periodo d’Offerta e comunque prima della Data di Emissione e/o di Regolamento, di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell’Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra nell’ipotesi di revoca dell’offerta). Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente, contestualmente trasmesso alla CONSOB. Ove l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta saranno perciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessita di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente, fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi. L’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche qualora tali adesioni non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta. 5.1.5 Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile Durante il Periodo di Offerta gli investitori non possono sottoscrivere un numero di obbligazioni inferiore ad un minimo (il “Taglio Minimo”) di volta in volta specificato nelle Condizioni Definitive. L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all’Ammontare Totale massimo previsto per l’emissione. 5.1.6 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Il pagamento del controvalore relativo all’importo sottoscritto dall’investitore, avverrà alla data o alle date di regolamento (la “Data di Regolamento”), che verranno indicate nelle Condizioni 62 Definitive, mediante addebito su conto corrente. In caso di sottoscrizioni effettuate successivamente alla Data di Godimento il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni sarà maggiorato del rateo interessi maturati tra la Data di Godimento e la relativa Data di Regolamento calcolato secondo la convenzione contabile indicata nelle Condizioni Definitive. I titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto in pari data mediante deposito presso la Monte Titoli S.p.A.. 5.1.7 Diffusione dei risultati dell’offerta La BCC comunicherà entro 5 giorni dalla conclusione dell’Offerta, i risultati della medesima ai sensi dell’art. 13 comma 2 del Regolamento Emittenti approvato dalla CONSOB con delibera 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni. La diffusione dei risultati dell’offerta avverrà mediante un annuncio pubblicato sul sito web dell’Emittente all’indirizzo www.bancavaldarno.it. 5.1.8 Eventuali diritti di prelazione Non previsti in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti. 5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione 5.2.1 Destinatari dell’Offerta Le obbligazioni sono emesse e collocate interamente ed esclusivamente sul mercato italiano e destinate alla clientela retail e/o istituzionale dell’Emittente. 5.2.2 Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta, fino al raggiungimento dell'importo totale massimo disponibile. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l'ordine cronologico di prenotazione ed entro i limiti dell’importo massimo disponibile. Qualora nel corso del periodo di offerta delle obbligazioni le condizioni di mercato variassero sensibilmente rispetto a quelle rilevate inizialmente oppure nel caso in cui le richieste eccedessero l’ammontare totale massimo del Prestito, l’Emittente chiuderà anticipatamente l’offerta, sospendendo l’accettazione di ulteriori richieste; la chiusura anticipata del Prestito verrà tempestivamente comunicata al pubblico con apposito avviso disponibile sul sito internet dell’Emittente ed esposto presso la sede e le filiali della Banca del Valdarno Credito Cooperativo, società cooperativa; copia di tale avviso verrà contestualmente trasmessa alla CONSOB. Per ogni prenotazione soddisfatta sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l’avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse. Si segnala che l’Emittente potrà effettuare operazioni di negoziazione (riacquisto da sottoscrittori e vendita a clientela) dei titoli oggetto della presente Nota Informativa su specifica richiesta del cliente, prima della chiusura del collocamento. 5.3 Fissazione del prezzo Fatto salvo quanto previsto al paragrafo 5.1.6 in tema di pagamento del rateo di interessi, il prezzo a cui verranno emesse le Obbligazioni (il “Prezzo di Emissione”), espresso anche in termini percentuali rispetto al Valore Nominale, sarà indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito Obbligazionario e potrà essere comprensivo di oneri a carico del sottoscrittore. L’Emittente si riserva di applicare commissioni di sottoscrizione al prezzo di emissione delle obbligazioni, specificando, nelle condizioni definitive di ciascun prestito obbligazionario, se tali commissioni di sottoscrizione sono previste ed il relativo valore percentuale applicato. 63 Il rendimento dell’obbligazione è determinato prendendo come riferimento la curva dei tassi swap (IRS); l’Emittente potrà applicare degli spread, positivi o negativi, in relazione alla propria politica di raccolta fondi e alle condizioni concorrenziali presenti sul mercato di riferimento in cui l’Emittente opera. Pertanto, il tasso di rendimento delle obbligazioni potrebbe essere fissato dall’Emittente in misura tale da non remunerare integralmente il rischio di credito del medesimo. Il prezzo di emissione delle Obbligazioni, nel caso di obbligazioni a tasso fisso, è dato dal valore teorico dell’obbligazione e, ove previsto, dal valore degli oneri impliciti. A riguardo, si rinvia a titolo esemplificativo alla tabella relativa alla scomposizione del prezzo di emissione di cui al paragrafo 2.4 della presente Nota Informativa. Tali informazioni saranno altresì riportate nella tabella di scomposizione del prezzo di emissione contenuta all’interno delle Condizioni Definitive relative al singolo prestito emesso. Il valore teorico del titolo viene determinato attualizzando i flussi di cassa attesi dell’Obbligazione, costituiti dal pagamento delle cedole e dal rimborso del capitale a scadenza, sulla base della struttura a termine dei tassi swap e degli spread rappresentativi del merito di credito dell’Emittente (Spread di credito). Tali spread rappresentano gli spread di credito relativi ad emissioni obbligazionarie di emittenti bancari con rating BBB la cui scadenza è pari a quella dei flussi di cassa dell’obbligazione. Detti spread vengono calcolati mediante estrapolazione con metodologia lineare dalle curve di rating A e AA reperibili dal provider Bloomberg. 5.4 Collocamento e sottoscrizione 5.4.1 Il Responsabile del Collocamento e i Soggetti Incaricati del collocamento Le obbligazioni saranno offerte tramite collocamento presso la sede e le filiali della BCC e della Rete di promotori Finanziari. Eventuali altri soggetti incaricati del collocamento saranno indicati di volta in volta nelle Condizioni Definitive. Nel caso di offerta fuori sede, i promotori finanziari verificano anticipatamente la disponibilità dei titoli oggetto dell’offerta, in modo tale da evitare operazioni di riparto. 5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede di Banca del Valdarno Credito Cooperativo - Società Cooperativa in contanti o mediante accredito sul conto corrente dell’investitore. 5.4.3 Accordi di sottoscrizione Non sussistono accordi di sottoscrizione. 6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI 6.1 Mercati presso i quali è stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari Non è prevista la quotazione delle obbligazioni presso alcun mercato regolamentato né l’Emittente agirà in qualità di internalizzatore sistematico per le proprie emissioni. Per quanto riguarda la negoziazione sul mercato secondario, si rinvia al successivo paragrafo 6.3. 64 6.2 Quotazione di strumenti finanziari della stessa classe L’emittente non è a conoscenza di mercati regolamentati o equivalenti nei quali siano già ammessi alla negoziazione strumenti finanziari della stessa classe di quelli oggetto del presente prospetto di base. 6.3 Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario L’Emittente non assume l’onere di controparte, non impegnandosi al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore. L’Emittente, tuttavia, si riserva la facoltà di effettuare operazioni di riacquisto delle obbligazioni, determinando il valore del titolo (fair value) secondo il modello valutativo contenuto nella policy di pricing deliberata dalla banca. Tale modello prevede l’applicazione di una delle metodologie di calcolo di seguito indicate, secondo quanto specificato nelle condizioni definitive del singolo prestito. In particolare, l’Emittente potrà optare per la metodologia cosiddetta “Frozen Spread”, ovvero per la metodologia cosiddetta ”Asset Swap”, qualora il rischio di tasso dell’obbligazione relativo all’Emittente venga coperto dal medesimo con uno strumento derivato. La metodologia di calcolo cosiddetta “Frozen Spread” prevede che la formulazione del valore dell’obbligazione (fair value) sia determinata attualizzando i flussi di cassa dell’obbligazione sulla base dei tassi risk free (Euribor/Swap) di mercato di pari durata, cui viene sommato lo spread applicato al momento dell’emissione del titolo (lo “spread di emissione”), che sarà mantenuto costante fino alla scadenza dell’obbligazione. Tale “spread di emissione” è calcolato come quel valore che, aggiunto alla curva dei tassi “risk free” rilevata in fase di emissione, consente di eguagliare il valore attuale dei flussi finanziari del titolo con il prezzo di emissione. L’applicazione di tale metodologia di valutazione comporta che, in caso di aumento dei tassi risk free (Euribor/Swap) di mercato rispetto a quelli presenti alla data di emissione, l’obbligazione subirà una correlativa diminuzione di valore rispetto al prezzo di sottoscrizione. La metodologia di calcolo cosiddetta “Asset Swap” prevede che la formulazione del valore dell’obbligazione (fair value) sia determinata a partire dalla valutazione di un Asset Swap ipotetico. Alla data di negoziazione sarà determinato il fair value netto di tale derivato, calcolando il differenziale tra il valore di un titolo equivalente e quello dell’obbligazione emessa che alla data di copertura assumono il medesimo valore pari al 100% del valore nominale. Se alla data di negoziazione il differenziale risulta positivo il relativo valore sarà sommato al 100% del valore nominale dell’obbligazione ovvero nell’eventualità che fosse negativo sarà detratto dal valore nominale. Pertanto, per effetto di tale operazione di swap ipotetica, l’obbligazione potrebbe avere un valore inferiore al 100% del valore nominale anche qualora l’operazione di negoziazione fosse effettuata alla data di emissione per effetto della variazione dei tassi di mercato. Il cliente deve considerare che ai prezzi così determinati potrà essere applicato uno spread denarolettera ed eventualmente un ulteriore correttivo al verificarsi di condizioni di “stress sistemico”, la cui entità, unitamente alla specificazione delle soglie relative alle variabili che determinano lo scenario di stress indicato, è definita nella Policy di Pricing attualmente in vigore e conoscibile consultando il documento di sintesi della Policy di Pricing disponibile sul sito internet dell’emittente. La Policy di Pricing è soggetta a revisione da parte della Banca su base almeno annuale. L’Emittente si impegna, per il tramite di Iccrea Banca, a richiedere l’ammissione a quotazione delle Obbligazioni, entro 60 giorni a decorrere dalla data di godimento, sul Sistema Multilaterale di Negoziazione Hi-MTF segmento “order driven”. Tale mercato è organizzato e gestito da Hi-MTF SIM S.p.A., società partecipata da ICCREA Banca (Istituto Centrale delle Banche di Credito Cooperativo) che svolge anche il ruolo di Aderente Diretto nel suddetto mercato. Si rinvia al “Regolamento Hi-MTF - segmento order driven”, a disposizione sul sito internet www.hi-mtf.com, per informazioni relative alle modalità di negoziazione dei Titoli su tale mercato. I prezzi di acquisto e di vendita delle Obbligazioni proposti saranno, quindi, conoscibili secondo le regole proprie di tale Sistema Multilaterale di Negoziazione. 65 La Banca potrà intervenire sullo stesso MTF in qualità di liquidity provider allo scopo di dare esecuzione agli ordini della clientela che non dovessero trovare naturale contropartita sul mercato entro tre giorni lavorativi dalla data di inserimento dell’ordine medesimo da parte del cliente. Resta fermo che, qualora l’Emittente decida di intervenire sul mercato in qualità di liquidity provider, nei termini di cui al capoverso precedente, lo stesso proporrà un prezzo determinato secondo la metodologia di valorizzazione scelta tra quelle prima citate (Frozen Spread/Asset Swap) e l’operazione troverà esecuzione, con controparte la stessa Banca, solo se l’ordine del cliente sia stato impartito ad un prezzo pari o inferiore a quello fissato dal liquidity provider nei termini prima descritti. In tali condizioni, nell’eventualità che la Banca non si ponga come liquidity provider, l’operazione di vendita dell’obbligazione da parte del possessore potrebbe non trovare una controparte sul mercato Hi-MTF in un tempo ragionevole ovvero non trovarla affatto. 7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 7.1 Consulenti legati all’Emissione Non vi sono consulenti legati all’emissione. 7.2 Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione Le informazioni contenute nella presente Nota informativa non sono state sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti. 7.3 Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa. 7.4 Informazioni provenienti da terzi Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi. 7.5 Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario La BCC non è fornita di rating così come le Obbligazioni emesse nell’ambito del presente Programma. 7.6 Condizioni Definitive In occasione di ciascun Prestito, l'Emittente predisporrà le Condizioni Definitive del prestito, secondo il modello di cui al successivo paragrafo 9. Le condizioni definitive saranno a disposizione del pubblico presso le filiali della Banca e sul sito internet www.bancavaldarno.it. 7.7 Informazioni sul Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo 7.7.1 Natura della Garanzia Per le Obbligazioni l’emittente potrà richiedere la garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti. Il Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti è un consorzio costituito tra Banche di Credito Cooperativo. Il Fondo è stato costituito il 22 luglio 2004 ed ha iniziato a svolgere la sua attività dal 1° gennaio 2005. Scopo del Fondo, attraverso l’apprestamento di un meccanismo di 66 garanzia collettiva da parte delle banche consorziate, è la tutela dei portatori, persone fisiche o giuridiche, di titoli obbligazionari emessi dalle Banche consorziate. La garanzia è attuabile nell’ipotesi di mancato adempimento alla scadenza dell’obbligo di rimborso dei ratei di interessi o del capitale, nei limiti e con le modalità previsti dallo Statuto e dal Regolamento del Fondo. Il Fondo interviene, nel caso di inadempimento degli obblighi facenti capo alle Banche consorziate: a) attraverso la fornitura di mezzi alla Banca che non abbia onorato alla scadenza il debito di pagamento del rateo di interessi dei titoli obbligazionari da essa emessi, anche nel caso in cui la Banca sia stata sottoposta alla procedura di Amministrazione Straordinaria, su richiesta, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione o del Commissario Straordinario; b) attraverso il pagamento del controvalore dei titoli, su richiesta dei loro portatori, nel caso di inadempimento dell’obbligo di rimborso del capitale alla scadenza, anche nel caso in cui la Banca sia stata sottoposta alla procedura di liquidazione coatta amministrativa. L’intervento del Fondo non ha tuttavia luogo nel caso di sospensione dei pagamenti ai sensi dell’art. 74 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 ed in quello di continuazione dell’esercizio dell’impresa disposta all’atto dell’insediamento degli organi liquidatori ai sensi dell’art. 90 del citato D.Lgs.. Dell’eventuale presenza della garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti sarà data adeguata informativa all’interno delle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. 7.7.2 Campo di applicazione della Garanzia Ai fini dell’intervento il Regolamento del Prestito Obbligazionario deve contenere una clausola che attribuisca ai sottoscrittori dei titoli ed ai loro portatori il diritto al pagamento da parte del Fondo del controvalore dei titoli posseduti nei limiti e nelle condizioni previsti dallo statuto del Fondo. Il diritto all’intervento del Fondo può essere esercitato solo nel caso in cui il portatore dimostri l’ininterrotto possesso dei titoli nei tre mesi antecedenti l’evento di default e per un ammontare massimo complessivo dei titoli posseduti da ciascun portatore non superiore a € 103.291,38 (Euro centotremiladuecentonovantuno e trentotto) indipendentemente dallo loro derivazione da una o più emissioni obbligazionarie garantite. Sono comunque esclusi dalla garanzia i titoli detenuti dalle banche consorziate, e quelli detenuti, direttamente o indirettamente per interposta persona, dagli amministratori, dai sindaci e dall’alta direzione delle Banche consorziate. Qualora i titoli siano depositati presso la stessa Banca emittente o presso altra Banca, anche non consorziata, l’intervento del Fondo è comunque subordinato ad una richiesta diretta in tal senso dei loro portatori ovvero ad un mandato espressamente conferito a questo scopo alla Banca depositaria. 7.7.3 Informazioni sul Garante Nell’effettuazione degli interventi il Fondo si avvale dei mezzi che le consorziate si impegnano a tenere a disposizione dello stesso ai sensi degli artt. 5 e 25 dello statuto del Fondo. La somma di tali mezzi, calcolata con riferimento alle date del 30 giugno e del 31 dicembre antecedenti l’evento di default, al netto degli importi somministrati per l’effettuazione di precedenti interventi, rappresenta la dotazione collettiva massima del Fondo medesimo a disposizione degli interventi. La dotazione massima collettiva del Fondo, per il periodo 1 gennaio – 30 giugno 2012, ammonta a € 1.047.922.672,37 per un ammontare totale di emissioni garantite pari a € 29.393.768.000. Per ulteriori informazioni sul Garante si rimanda allo Statuto del Fondo, disponibile sul sito www.fgo.bcc.it, presso tutte le succursali e presso la sede legale della Banca del Valdarno. 67 8 REGOLAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI TASSO FISSO EMESSE DA BANCA DEL VALDARNO CREDITO COOPERATIVO. Il presente regolamento (il “Regolamento”) disciplina i titoli di debito (le “Obbligazioni” e ciascuna una “Obbligazione”) che Banca del Valdarno Credito Cooperativo (l’ “Emittente”) emetterà, di volta in volta, nell'ambito del programma di emissioni obbligazionarie denominato “Banca del Valdarno Credito Cooperativo Società Cooperativa” (il “Programma”). Le caratteristiche specifiche di ciascuna delle emissioni di Obbligazioni (ciascuna un “Prestito Obbligazionario” o un “Prestito”) saranno indicate nel documento denominato Condizioni Definitive, prodotto secondo il modulo di cui al paragrafo 9 della presente Nota Informativa, ciascuno riferito ad una singola emissione. Le Condizioni Definitive relative ad un determinato Prestito Obbligazionario saranno pubblicate entro il giorno antecedente l'inizio del Periodo di Offerta (come di seguito definito) relativo a tale Prestito. Il Regolamento di emissione del singolo Prestito Obbligazionario sarà dunque costituito dal presente Regolamento unitamente a quanto contenuto nel paragrafo 2 ("Condizioni dell'Offerta") delle Condizioni Definitive di tale Prestito. - Articolo 1 Importo e taglio delle Obbligazioni - Articolo 2 Collocamento In occasione di ciascun Prestito, l'Emittente indicherà nelle Condizioni Definitive l'ammontare totale del Prestito (l’ “Ammontare Totale”), il numero totale di Obbligazioni emesse a fronte di tale Prestito e il valore nominale di ciascuna Obbligazione (il "Valore Nominale"). Le Obbligazioni saranno accentrate presso Monte Titoli S.p.A. ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al D. Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 ed alla Deliberazione CONSOB n. 11768/98, e successive modifiche. La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall'Emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la “Data di Godimento”). Durante il periodo di validità dell’offerta, l'Emittente potrà estendere tale periodo, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. L'Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell'offerta sia per opportunità commerciali/economiche dovute all’andamento dei tassi di mercato, sia qualora le richieste eccedessero l’Ammontare Totale, sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste. In tal caso l'Emittente ne darà comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul proprio sito internet. La sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata, dopo aver preso visione del Prospetto di Base unitamente alle Condizioni Definitive, a mezzo di apposita scheda di adesione, che dovrà essere sottoscritta presso la BCC e le sue filiali ovvero, nel caso di operatività fuori sede, presso gli uffici dei promotori finanziari o, se richiesto, presso il domicilio del cliente. Nell’ipotesi di offerta fuori sede, l’investitore ha la facoltà di recedere entro sette giorni di calendario dalla sottoscrizione del modulo di adesione. Nel caso di offerta fuori sede, i promotori finanziari verificano anticipatamente la disponibilità dei titoli oggetto dell’offerta, in modo tale da evitare operazioni di riparto. 68 - Articolo 3 Godimento e Durata - Articolo 4 – Prezzo di Emissione - Articolo 5 Commissioni ed oneri - Articolo 6 – Ai sensi dell’art. 16 della Direttiva Prospetti, nel caso in cui l’Emittente proceda alla pubblicazione di un supplemento al Prospetto di Base, gli investitori che abbiano già aderito all’offerta prima della pubblicazione del supplemento potranno, ai sensi dell’art. 95/bis comma 2 del Testo Unico Finanza, revocare la propria accettazione entro il secondo giorno lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo mediante una comunicazione scritta all’Emittente secondo le modalità indicate nel supplemento medesimo. Il supplemento è pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile su forma stampata e gratuitamente presso la sede della Banca nonché presso tutte le sue filiali. Tale supplemento sarà contestualmente trasmesso alla Consob. Le Obbligazioni saranno emesse con termini di durata che potranno variare, di volta in volta, in relazione al singolo Prestito. Nelle Condizioni Definitive sarà indicata la data a far corso dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la “Data di Godimento”) e la data in cui le Obbligazioni cessano di essere fruttifere (la “Data di Scadenza”). Il pagamento del controvalore relativo all’importo sottoscritto dall’investitore, avverrà nella data di regolamento (la “Data di Regolamento”) che coincide con la Data di Godimento dell’Obbligazione indicata nelle Condizioni Definitive. Il prezzo di offerta delle Obbligazioni sarà di volta in volta indicato, anche in forma percentuale, nelle Condizioni Definitive relative all’Emissione. L’ammontare delle eventuali commissioni di sottoscrizione e altri oneri a carico dei sottoscrittori sarà indicato nelle condizioni definitive. Il Prestito sarà rimborsato alla pari in un'unica soluzione alla Data di Scadenza. Rimborso - Articolo 7 – Interessi Le Obbligazioni corrisponderanno ai portatori, secondo quanto espressamente indicato nelle Condizioni Definitive, delle Cedole Fisse periodiche. L’importo delle Cedole Fisse è calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse fisso (il “Tasso di Interesse”), la cui entità sarà indicata su base lorda e netta nelle Condizioni Definitive riferite a ciascuna Emissione, e suddividendo il valore così risultante per il numero delle Cedole pagate nell’anno. Il calcolo delle cedole viene effettuato secondo la seguente formula: I=CxR/n Ove: I = Interessi; C = Valore nominale; R = Tasso percentuale annuo lordo; n = Numero delle cedole annue. Le Cedole Fisse saranno altresì corrisposte con frequenza trimestrale, semestrale o annuale, secondo quando indicato nelle Condizioni Definitive. 69 - Articolo 8 Servizio del prestito - Articolo 9 Regime Fiscale - Articolo 10 – Termini di prescrizione Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso Banca del Valdarno Credito Cooperativo - Società Cooperativa in contante ovvero mediante accredito sul conto corrente dell’investitore. Gli interessi, i premi ed altri frutti sulle obbligazioni sono soggetti all’imposta sostitutiva cosi come prevista dalla normativa vigente all’atto dell’emissione e specificatamente indicata nelle Condizioni Definitive; analogamente, con riguardo ad eventuali plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso ed equiparate ovvero rimborso delle obbligazioni. I diritti relativi agli interessi, si prescrivono decorsi 5 anni dalla data di scadenza della cedola e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile. - Articolo 11 – Non Previsto Rimborso anticipato - Articolo 12 Mercati e Negoziazione L’Emittente non assume l’onere di controparte, non impegnandosi al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore. L’Emittente, tuttavia, si riserva la facoltà di effettuare operazioni di riacquisto delle obbligazioni, determinando il valore del titolo (fair value) secondo il modello valutativo contenuto nella policy di pricing deliberata dalla banca. Tale modello prevede l’applicazione di una delle metodologie di calcolo di seguito indicate, secondo quanto specificato nelle condizioni definitive del singolo prestito. In particolare, l’Emittente potrà optare per la metodologia cosiddetta “Frozen Spread”, ovvero per la metodologia cosiddetta ”Asset Swap”, qualora il rischio di tasso dell’obbligazione relativo all’Emittente venga coperto dal medesimo con uno strumento derivato. La metodologia di calcolo cosiddetta “Frozen Spread” prevede che la formulazione del valore dell’obbligazione (fair value) sia determinata attualizzando i flussi di cassa dell’obbligazione sulla base dei tassi risk free (Euribor/Swap) di mercato di pari durata, cui viene sommato lo spread applicato al momento dell’emissione del titolo (lo “spread di emissione”), che sarà mantenuto costante fino alla scadenza dell’obbligazione. Tale “spread di emissione” è calcolato come quel valore che, aggiunto alla curva dei tassi “risk free” rilevata in fase di emissione, consente di eguagliare il valore attuale dei flussi finanziari del titolo con il prezzo di emissione. L’applicazione di tale metodologia di valutazione comporta che, in caso di aumento dei tassi risk free (Euribor/Swap) di mercato rispetto a quelli presenti alla data di emissione, l’obbligazione subirà una correlativa diminuzione di valore rispetto al prezzo di sottoscrizione. La metodologia di calcolo cosiddetta “Asset Swap” prevede che la formulazione del valore dell’obbligazione (fair value) sia determinata a partire dalla valutazione di un Asset Swap ipotetico. Alla data di negoziazione sarà determinato il fair value netto di tale derivato, calcolando il differenziale tra il valore di un titolo equivalente e quello dell’obbligazione emessa che alla data di copertura assumono il medesimo valore pari al 100% del valore nominale. Se alla data di negoziazione il differenziale risulta positivo il relativo valore sarà sommato al 100% del valore nominale dell’obbligazione ovvero nell’eventualità che fosse negativo sarà detratto dal valore nominale. Pertanto, per effetto di tale 70 operazione di swap ipotetica, l’obbligazione potrebbe avere un valore inferiore al 100% del valore nominale anche qualora l’operazione di negoziazione fosse effettuata alla data di emissione per effetto della variazione dei tassi di mercato. Il cliente deve considerare che ai prezzi così determinati potrà essere applicato uno spread denaro-lettera ed eventualmente un ulteriore correttivo al verificarsi di condizioni di “stress sistemico”, la cui entità, unitamente alla specificazione delle soglie relative alle variabili che determinano lo scenario di stress indicato, è definita nella Policy di Pricing attualmente in vigore e conoscibile consultando il documento di sintesi della Policy di Pricing disponibile sul sito internet dell’emittente. La Policy di Pricing è soggetta a revisione da parte della Banca su base almeno annuale. L’Emittente si impegna, per il tramite di Iccrea Banca, a richiedere l’ammissione a quotazione delle Obbligazioni, entro 60 giorni a decorrere dalla data di godimento, sul Sistema Multilaterale di Negoziazione HiMTF segmento “order driven”. Tale mercato è organizzato e gestito da HiMTF SIM S.p.A., società partecipata da ICCREA Banca (Istituto Centrale delle Banche di Credito Cooperativo) che svolge anche il ruolo di Aderente Diretto nel suddetto mercato. Si rinvia al “Regolamento Hi-MTF segmento order driven”, a disposizione sul sito internet www.hi-mtf.com, per informazioni relative alle modalità di negoziazione dei Titoli su tale mercato. I prezzi di acquisto e di vendita delle Obbligazioni proposti saranno, quindi, conoscibili secondo le regole proprie di tale Sistema Multilaterale di Negoziazione. La Banca potrà intervenire sullo stesso MTF in qualità di liquidity provider allo scopo di dare esecuzione agli ordini della clientela che non dovessero trovare naturale contropartita sul mercato entro tre giorni lavorativi dalla data di inserimento dell’ordine medesimo da parte del cliente. Resta fermo che, qualora l’Emittente decida di intervenire sul mercato in qualità di liquidity provider, nei termini di cui al capoverso precedente, lo stesso proporrà un prezzo determinato secondo la metodologia di valorizzazione scelta tra quelle prima citate (Frozen Spread/Asset Swap) e l’operazione troverà esecuzione, con controparte la stessa Banca, solo se l’ordine del cliente sia stato impartito ad un prezzo pari o inferiore a quello fissato dal liquidity provider nei termini prima descritti. In tali condizioni, nell’eventualità che la Banca non si ponga come liquidity provider, l’operazione di vendita dell’obbligazione da parte del possessore potrebbe non trovare una controparte sul mercato Hi-MTF in un tempo ragionevole ovvero non trovarla affatto. - Articolo 13 Garanzie - Articolo 14 Legge applicabile e foro competente Le Obbligazioni prevedono il rimborso del capitale a scadenza ed il pagamento periodico delle cedole. Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti dal patrimonio dell'Emittente nondimeno può essere garantito dal Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti. Detta garanzia sarà espressamente esplicitata nelle Condizioni Definitive del prestito. Ciascuna Obbligazione riferita al Programma di Emissione della presente Nota Informativa è regolata dalla legge italiana. Il foro competente è quello di domicilio dell’Emittente, ove il portatore delle Obbligazioni rivesta la qualifica di consumatore ai sensi e per gli effetti dell’art. 1469-bis c.c., il foro di residenza o domicilio elettivo di quest’ultimo. 71 - Articolo 15 – Agente per il Calcolo - Articolo 16 Comunicazioni - Articolo 17 Varie L'identità dell'Agente per il Calcolo sarà indicata nelle Condizioni Definitive. Tutte le comunicazioni dall’Emittente agli obbligazionisti saranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante avviso pubblicato sul sito internet dell'Emittente. La titolarità delle Obbligazioni comporta la piena conoscenza ed accettazione di tutti i termini e di tutte le condizioni generali fissate nel presente Regolamento quadro, nella presente Nota Informativa, nonché di quanto riportato nelle Condizioni Definitive del prestito. Per quanto non espressamente previsto dal presente Regolamento e nella Nota Informativa si applicano le norme di legge. 72 9 MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE Banca del Valdarno – Credito Cooperativo - Società Cooperativa in qualità di Emittente e Responsabile del Collocamento CONDIZIONI DEFINITIVE ALLA NOTA INFORMATIVA SUI PRESTITI OBBLIGAZIONARI RICONDUCIBILI ALLA TIPOLOGIA A TASSO FISSO [Denominazione Prestito Obbligazionario] [] ISIN [] Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità al Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971/1999 e successive modifiche, nonché alla Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva Prospetto”) ed al Regolamento 2004/809/CE. Le suddette Condizioni Definitive unitamente al Documento di Registrazione, alla Nota Informativa e alla Nota di Sintesi, costituiscono il Prospetto di Base (il “Prospetto di Base”) relativo al Programma di emissione “BANCA DEL VALDARNO CREDITO COOPERATIVO 2011/2012” (il “Programma”), nell'ambito del quale l'Emittente potrà emettere, in una o più serie di emissione (ciascuna un “Prestito Obbligazionario” o un “Prestito”), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a 50.000 Euro (le “Obbligazioni” e ciascuna una “Obbligazione”). L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Al fine di ottenere informazioni complete sull'Emittente e sulle Obbligazioni si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente alla Nota Informativa, al Documento di Registrazione e alla relativa Nota di Sintesi (la "Nota di Sintesi"), costituenti il Prospetto di Base depositato presso la Consob in data [] a seguito approvazione comunicata con nota n. [] del []. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data []. Le presenti Condizioni Definitive ed il relativo Prospetto di Base sono a disposizione del pubblico presso la sede della Banca del Valdarno Credito Cooperativo, Società Cooperativa, Piazza della Libertà n. 26, 52027 San Giovanni Valdarno (AR) e sono altresì consultabili sul sito internet della banca all’indirizzo web www.bancavaldarno.it . 73 FATTORI DI RISCHIO 1 FATTORI DI RISCHIO AVVERTENZE GENERALI La Banca del Valdarno Credito Cooperativo – Società Cooperativa, in qualità di Emittente, invita gli Investitori a prendere attenta visione della presente Nota Informativa, al fine di comprendere i fattori di rischio connessi alla sottoscrizione delle obbligazioni oggetto dell’offerta, caratterizzate dalla rischiosità tipica di un investimento a tasso fisso. E’ necessario che l’investitore concluda una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. Si richiama l’attenzione dell’investitore sul Documento di Registrazione ove sono riportati i fattori di rischio relativi all’emittente degli strumenti finanziari emessi. 1.1 Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari Obbligazioni a tasso fisso Le Obbligazioni denominate [●] sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del capitale a scadenza. Durante la vita delle Obbligazioni, l’Emittente corrisponderà agli Investitori cedole periodiche, con frequenza [●], in corrispondenza delle Date di Pagamento [●], il cui importo verrà determinato in ragione di un tasso di interesse prefissato alla data di emissione che rimarrà costante durante la vita del prestito nella misura del [●]% (lordo) e pari a [●]% (netto). Le obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle presenti Condizioni Definitive. Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato dei titoli da parte dell’Emittente. [Non sono previste commissioni o altri oneri a carico dei sottoscrittori] oppure [Verranno applicate commissioni di sottoscrizione connesse con l’investimento nelle obbligazioni (ovvero aggiuntive al prezzo di emissione), nella misura del [•]% del valore nominale]. Finalità dell’investimento: Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse predeterminato e costante nella misura del [●] fino alla scadenza del [●], le obbligazioni a tasso fisso consentono all’investitore di ottenere la stabilità e la certezza dei pagamenti periodici, corrisposti [●] con frequenza [●], a fronte del rischio potenziale di una riduzione di valore dell’investimento e del potere d’acquisto dei pagamenti periodici, in caso di aumento dei tassi di interesse di mercato e nell’ipotesi di vendita prima della scadenza. Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni solo qualora si abbiano aspettative di diminuzione o di costanza dei tassi di interesse di mercato per i prossimi [●] anni, periodo corrispondente alla durata delle obbligazioni. 1.2 Scomposizione, esemplificazione e comparazione dello strumento finanziario Nel paragrafo 3 delle presenti Condizioni Definitive è rappresentato il rendimento effettivo su base annua delle obbligazioni, al lordo e al netto dell’effetto fiscale (in regime di capitalizzazione composta), confrontato con il rendimento effettivo su base annua, al lordo e al netto dell’effetto fiscale, di un titolo a basso rischio emittente di similare durata (BTP). E’ fornita, altresì, la scomposizione del prezzo di emissione nelle varie componenti costitutive lo strumento finanziario offerto (valore teorico dell’obbligazione e commissioni/altri oneri connessi con l’investimento nelle obbligazioni). 1.3 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto del programma 1.3.1 Rischio di credito per il sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore della Banca del Valdarno e titolare di un credito nei confronti della stessa per il pagamento degli interessi e per il 74 FATTORI DI RISCHIO rimborso del capitale a scadenza. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Per un corretto apprezzamento del rischio di credito in relazione all’investimento, si rinvia al Documento di Registrazione dell’Emittente, capitolo 3 “Fattori di Rischio”. 1.3.2 Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni [Le obbligazioni non rientrano tra gli strumenti di raccolta assistiti dal fondo di garanzia dei depositanti del credito cooperativo. Il presente prestito obbligazionario è garantito dal Fondo di Garanzia dei portatori di titoli obbligazionari emessi da Banche appartenenti al Credito Cooperativo, avente sede in Roma, secondo le modalità ed i limiti previsti nello statuto del Fondo medesimo, depositato presso gli uffici dell’Emittente. In particolare i sottoscrittori ed i portatori delle obbligazioni, nel caso di mancato rimborso del capitale alla scadenza da parte dell’emittente, hanno diritto di cedere al fondo le obbligazioni da essi detenute a fronte del controvalore dei titoli medesimi. Per esercitare questo diritto, il portatore dovrà dimostrare il possesso ininterrotto del titolo per i tre mesi precedenti l’evento di default dell’emittente. In nessun caso il pagamento da parte del fondo potrà avvenire per un ammontare massimo complessivo delle emissioni possedute da ciascun portatore superiore a Euro 103.291,38. Sono comunque esclusi dalla garanzia i titoli detenuti, anche per interposta persona dagli amministratori, dai sindaci, e dall’alta direzione dell’emittente. L’intervento del fondo è comunque subordinato ad una richiesta del portatore del titolo se i titoli sono depositati presso l’emittente ovvero, se i titoli sono depositati presso altra Banca, ad un mandato espresso a questa conferito]. Oppure [Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell’Emittente. Le obbligazioni non beneficiano di alcune garanzia reale, né di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non rientrano tra gli strumenti di raccolta assistiti dal Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo, né dal Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo]. 1.3.3 Rischi relativi alla vendita prima della scadenza Nel caso in cui l’Investitore volesse vendere le obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, tra cui: - caratteristiche/assenza del mercato in cui i titoli verranno negoziati (Rischio di Liquidità); - variazione dei tassi d’interesse di mercato (Rischio di Tasso); - variazione del merito creditizio dell’Emittente (Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente); - apprezzamento della relazione rischio/rendimento (Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio - rendimento); [- presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione (Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione)]. Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche sensibilmente al di sotto del prezzo di emissione. Questo significa che, nel caso in cui l’Investitore vendesse le Obbligazioni prima della loro naturale scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. 1.3.4 Rischio di Liquidità Il rischio è rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo. 75 FATTORI DI RISCHIO L’emittente non si impegna al riacquisto delle obbligazioni nel corso della durata delle medesime su iniziativa dell’investitore. L’emittente si riserva la facoltà di effettuare operazioni di riacquisto delle obbligazioni, determinando il valore del titolo (fair value) secondo il modello valutativo dettagliato alla lettera [] della Policy di Pricing della Banca attualmente in vigore, la cui sintesi è consultabile sul sito internet dell’emittente. Non è prevista la quotazione delle obbligazioni presso alcun mercato regolamentato né l’Emittente agirà in qualità di internalizzatore sistematico per le proprie emissioni. L’Emittente richiederà l’ammissione alla negoziazione delle obbligazioni presso il sistema multilaterale di negoziazione Hi-MTF gestito da una Società di Intermediazione Mobiliare partecipata da Iccrea Banca (Istituto centrale delle banche di credito cooperativo) Si rinvia al paragrafo 6.3 della Nota Informativa per quanto riguarda la determinazione del prezzo di riacquisto da parte della Banca nelle eventuali operazioni effettuate dalla medesima. 1.3.5 Rischio di Tasso L’investimento nelle obbligazioni comporta i rischi propri di un investimento obbligazionario a Tasso Fisso. Fluttuazioni dei tassi d’interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sui prezzi e quindi sui rendimenti dei titoli in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua. In particolare, in caso di aumento di tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo. Conseguentemente, qualora l’investitore decidesse di vendere i titoli prima della scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare anche significativamente inferiore al prezzo di sottoscrizione dei titoli, il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere significativamente inferiore all’importo inizialmente investito. 1.3.6 Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione Si segnala che il prezzo di emissione del titolo incorpora oneri impliciti nella misura del []% del valore nominale e ciò potrebbe determinare un rendimento inferiore a quello offerto da titoli analoghi (ad esempio con le medesime caratteristiche in termini di profilo di rischio Emittente/profilo rischio-rendimento). L’investitore, alla luce di quanto riferito nel paragrafo 6.3 della Nota Informativa sulle negoziazioni sul mercato secondario, deve considerare che le Obbligazioni potrebbero scontare immediatamente sul mercato secondario tali oneri impliciti, con la conseguenza che il prezzo di vendita delle Obbligazioni, in sede di successiva negoziazione, potrebbe risultare inferiore al prezzo di emissione fin dal giorno successivo all’emissione stessa. Per ulteriori informazioni si rinvia alla tabella di scomposizione del prezzo di emissione presente al paragrafo 3 delle presenti condizioni definitive. 1.3.7 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente Le obbligazioni potrebbero deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l’altro, da un diverso apprezzamento del rischio emittente. 1.3.8 Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio – rendimento Nella Nota Informativa al paragrafo 5.3 sono indicati i criteri di determinazione del prezzo e del rendimento degli strumenti finanziari al momento dell’emissione. Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio-rendimento da parte del mercato possono determinare riduzioni, anche significative, del prezzo delle obbligazioni. 76 FATTORI DI RISCHIO L’Investitore deve considerare che il rendimento offerto dalla obbligazioni dovrebbe essere sempre correlato al rischio connesso all’investimento nelle stesse: a titoli con maggior rischio dovrebbe sempre corrispondere un maggior rendimento. 1.3.9 Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente Alla data del confronto indicata nelle presenti Condizioni Definitive, il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni risulta essere inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un Titolo di Stato a basso rischio emittente di durata residua similare (per maggiori dettagli si veda il successivo Paragrafo 3). 1.3.10 Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli L’Emittente non ha richiesto alcun rating e lo stesso non è stato assegnato da alcuna agenzia, ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della solvibilità dell’Emittente e della rischiosità degli strumenti finanziari oggetto della presente offerta. L’assenza di rating dell’Emittente e degli strumenti finanziari oggetto dell’offerta non è di per sé indicativa della solvibilità dell’Emittente. 1.3.11 Rischio di conflitti di interessi Coincidenza dell’Emittente con il Collocatore e con il Responsabile del Collocamento L’Emittente opera in qualità di Collocatore delle Obbligazioni, quindi la Banca si trova in una situazione di conflitto d’interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. Coincidenza dell’Emittente con il soggetto Negoziatore Essendo l’Emittente l’unico soggetto Negoziatore dei titoli successivamente alla chiusura del collocamento, esiste un potenziale conflitto di interessi. Rischio di coincidenza tra l’Emittente e l’Agente per il Calcolo L'Emittente essendo Agente per il Calcolo delle cedole dichiara che esiste un potenziale conflitto di interessi 1.3.12 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti E’ il rischio rappresentato dalle variazioni – in aumento – del regime fiscale cui soggiacciono i redditi derivanti dalle obbligazioni. Tale ipotetica variazione potrebbe determinare una riduzione del rendimento prospettato. 77 2 CONDIZIONI DELL’OFFERTA Tabella 1 – Scheda tecnica Emittente Banca del Valdarno Credito Cooperativo Società Cooperativa Denominazione Obbligazione Banca del Valdarno Tasso Fisso [] ISIN [] Valuta di denominazione Euro Ammontare Totale L’Ammontare Totale dell’emissione è pari a [] Euro, per un totale di n. [] Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale di [] Euro. Periodo dell’Offerta Le obbligazioni saranno offerte dal [] al [], salvo chiusura anticipata, ovvero, proroga del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e contestualmente, trasmesso a CONSOB. Lotto Minimo [] Data di Emissione [] Prezzo di Emissione Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni e pari []% del Valore Nominale, e cioè Euro []. Data di Godimento [] Data o date di Regolamento [] Data di Scadenza [] Tasso di Interesse [] annuo lordo Tasso di Interesse [] annuo netto Calcolo della cedola Il calcolo delle cedole viene effettuato secondo la seguente formula: I=CxR/n Ove: I = Interessi; C = Valore nominale; R = Tasso percentuale annuo lordo; n = Numero delle cedole annue. Rimborso A scadenza, alla pari ed in un’unica soluzione. Rimborso anticipato Non previsto Frequenza del Pagamento delle Cedole [] Date di Pagamento delle Cedole [] Convenzione di Calcolo La convenzione utilizzata per il calcolo della/delle Cedola/Cedole è []. Convenzioni di Calendario Following Business Day o TARGET. Responsabile per il La Banca del Valdarno Credito Cooperativo, Società Cooperativa, legalmente 78 rappresentata, ai sensi dell’art. 40 dello Statuto, dal Presidente del Consiglio di collocamento Amministrazione Gianfranco Donato 3 Agente per il Calcolo [] Regime Fiscale Gli interessi, i premi ed altri frutti sulle obbligazioni in base alla normativa attualmente in vigore sono soggetti all’imposta sostitutiva pari al []%; analogamente, le eventuali plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso ed equiparate, ovvero rimborso delle obbligazioni. L’eventuale ritenuta sarà effettuata dagli Incaricati del Collocamento in qualità di “sostituti di imposta”. Commissioni e spese [Non previste] oppure [Le commissioni di sottoscrizione esplicite in aggiunta al prezzo di emissione sono pari al [•]% del valore nominale sottoscritto]. Altri oneri a carico del sottoscrittore [] Eventuali Garanzie [] Criteri di determinazione del rendimento Il rendimento dell’obbligazione è determinato prendendo come riferimento la curva dei tassi swap (IRS); l’Emittente potrà applicare degli spread, positivi o negativi, in relazione alla propria politica di raccolta fondi e alle condizioni concorrenziali presenti sul mercato di riferimento in cui l’Emittente opera. Pertanto, il tasso di rendimento delle obbligazioni potrebbe essere fissato dall’Emittente in misura tale da non remunerare integralmente il rischio di credito del medesimo. Modello valutativo per il calcolo del fair value [Asset swap] oppure [Frozen spread] Condizioni cui l’offerta è subordinata [Le obbligazioni sono offerte in sottoscrizione senza essere subordinate ad alcuna condizione] oppure [Le obbligazioni sono offerte in sottoscrizione esclusivamente [•] [specificare condizioni a cui è subordinata l’offerta]. SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE, ESEMPLIFICAZIONE E COMPARAZIONE DEI RENDIMENTI Finalità dell’investimento Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse predeterminato e costante nella misura del [●] fino alla scadenza del [●], le obbligazioni a tasso fisso consentono all’investitore di ottenere la stabilità e la certezza dei pagamenti periodici, corrisposti [●] con frequenza [●], a fronte del rischio potenziale di una riduzione di valore dell’investimento e del potere d’acquisto dei pagamenti periodici, in caso di aumento dei tassi di interesse di mercato e nell’ipotesi di vendita prima della scadenza. Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni solo qualora si abbiano aspettative di diminuzione o di costanza dei tassi di interesse di mercato per i prossimi [●] anni, periodo corrispondente alla durata delle obbligazioni. Scomposizione del prezzo di emissione Si riporta di seguito la scomposizione del prezzo di emissione delle Obbligazioni calcolato alla data del [•]: Valore teorico del titolo [•]% Oneri impliciti [•]% Prezzo di emissione 100,00% Commissioni di sottoscrizione [•]% Prezzo di sottoscrizione [•]% 79 Il valore teorico del titolo consta della sola componente obbligazionaria. Il valore teorico del titolo è stato determinato attualizzando i flussi di cassa attesi dell’Obbligazione, costituiti dal pagamento delle cedole e dal rimborso del capitale a scadenza, sulla base della struttura a termine dei tassi swap e degli spread rappresentativi del merito di credito dell’Emittente (Spread di credito). Tali spread rappresentano gli spread di credito relativi ad emissioni obbligazionarie di emittenti bancari con rating BBB la cui scadenza è pari a quella dei flussi di cassa dell’obbligazione. Detti spread sono stati calcolati mediante estrapolazione con metodologia lineare dalle curve di rating A e AA reperibili dal provider Bloomberg. Si rappresenta che il tasso swap di mercato utilizzato, corrispondente alla durata del titolo, è pari al [•]% e lo spread di credito utilizzato è risultato pari a [•] punti base. (EVENTUALE: Le commissioni di sottoscrizione pari a [•]% vengono corrisposte per intero al momento della sottoscrizione e non sono rimborsabili ne alla scadenza, ne eventualmente in caso di rivendita prima della scadenza). L’ investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive, in ipotesi di costanza delle altre variabili rilevanti, potrebbe subire una diminuzione immediata sul mercato secondario in misura pari agli oneri impliciti. Esemplificazione dei rendimenti Considerando le n. [•] cedole fisse corrisposte con periodicità [trimestrale/semestrale/annuale] pari al [•]% annuo lordo, si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e al netto dell’effetto fiscale: Tasso Cedola lorda Fisso (annuale) (annuale) [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•] Rendimento effettivo annuo lordo Rendimento effettivo annuo netto Data Pagamento Cedola lorda (periodicità [•]) Cedola netta (periodicità [•]) [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•] Il rendimento effettivo annuo è stato determinato con il metodo del tasso interno di rendimento a scadenza (T.I.R.), calcolato in regime di capitalizzazione composta alla data di emissione sulla base del prezzo di sottoscrizione, pari al [•]% del valore nominale. Il TIR rappresenta quel tasso che uguaglia la somma dei valori attuali dei flussi di cassa dell’obbligazione (cedole e rimborso del capitale) al prezzo di sottoscrizione dell’obbligazione stessa, assumendo che il titolo venga detenuto fino alla scadenza e che i flussi di cassa intermedi vengano investiti ad un tasso pari al TIR stesso. Tale tasso di rendimento è calcolato nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente. 80 Confronto tra il presente prestito obbligazionario e un Btp di similare scadenza Di seguito si confronta il rendimento del prestito obbligazionario oggetto della presente offerta con un BTP di similare scadenza il cui tasso interno di rendimento è evidenziato nella tabella successiva. Il BTP preso in esame per il confronto è il titolo Cod ISIN [] al prezzo di [] (prezzo ufficiale alla data del [] - Fonte “Il sole 24 ore”). [] lordo [] netto [] lordo [] netto Rendimento effettivo annuo lordo e netto del BTP di riferimento Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo [] 4 AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL’EMISSIONE L’emissione dell’Obbligazione oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data [] per un ammontare pari ad Euro []. Data, [] Banca del Valdarno Credito Cooperativo Società Cooperativa ____________________________ Gianfranco Donato Presidente del Consiglio di Amministrazione 81 SEZIONE VI – B – NOTA INFORMATIVA “BANCA DEL VALDARNO TASSO VARIABILE CON EVENTUALE MINIMO E/O MASSIMO” 1 PERSONE RESPONSABILI 1.1 Indicazione delle persone responsabili Per le informazioni sulle Persone Responsabili della presente Nota Informativa e le connesse Dichiarazioni di Responsabilità si rinvia alla Sezione I del presente Prospetto di Base. 82 FATTORI DI RISCHIO 2 FATTORI DI RISCHIO AVVERTENZE GENERALI La Banca del Valdarno Credito Cooperativo – Società Cooperativa, in qualità di Emittente, invita gli Investitori a prendere attenta visione della presente Nota Informativa, al fine di comprendere i fattori di rischio connessi alla sottoscrizione delle obbligazioni oggetto dell’offerta, caratterizzate dalla rischiosità tipica di un investimento a tasso variabile. E’ necessario che l’investitore concluda una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. Si richiama l’attenzione dell’investitore sul Documento di Registrazione ove sono riportati i fattori di rischio relativi all’emittente degli strumenti finanziari emessi. 2.1 Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Minimo e/o Massimo Le obbligazioni a tasso variabile con eventuale Minimo e/o Massimo sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale alla scadenza. Durante la loro vita, le Obbligazioni danno inoltre diritto al pagamento di cedole periodiche, il cui ammontare è determinato in ragione dell’andamento del parametro di indicizzazione prescelto (Euribor 3, 6, 12 mesi), eventualmente aumentato ovvero diminuito di uno spread. Non è previsto un limite massimo di spread (in valore assoluto) in caso esso sia negativo. In ogni caso, il tasso delle cedole non potrà essere inferiore a zero. Ove sia indicata la previsione di un minimo (il “Rendimento Minimo Garantito”) e/o massimo (il “Rendimento Massimo Corrisposto”) per il tasso annuo lordo applicabile per la determinazione delle cedole, l’importo delle stesse sarà calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse variabile espresso in percentuale (il “Tasso di Interesse”), che sarà determinato applicando al parametro di indicizzazione lo spread prestabilito espresso in termini percentuali, ovvero in punti base, e suddividendo il valore così risultante per il numero delle Cedole pagate nell’anno. Ove il tasso annuo lordo applicabile fosse inferiore al tasso minimo, le cedole variabili saranno determinate sulla base del tasso annuo lordo corrispondente al Rendimento Minimo Garantito o Floor. Ove il tasso annuo lordo applicabile fosse superiore al tasso massimo, le cedole variabili saranno determinate sulla base del tasso annuo lordo corrispondente al Rendimento Massimo Corrisposto o Cap. L’Emittente potrà prefissare il valore della prima cedola in misura indipendente dal parametro di indicizzazione prescelto, applicando un tasso di interesse fisso. La periodicità delle cedole rispecchierà la periodicità del parametro di riferimento. Le obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato dei titoli da parte dell’Emittente. Al momento della sottoscrizione delle obbligazioni potrà essere applicata una commissione di sottoscrizione (ovvero aggiuntiva al prezzo di emissione). Finalità dell’investimento: Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse variabile non predeterminato, le obbligazioni a tasso variabile consentono all’investitore di percepire dei pagamenti periodici allineati all’andamento dei tassi d’interesse di mercato, a fronte del rischio potenziale di una riduzione, più o meno marcata, dell’importo dei pagamenti periodici in caso di riduzione dei tassi di riferimento. Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni qualora si abbiano aspettative di aumento o di costanza dei tassi di interesse di mercato per il periodo corrispondente alla durata delle obbligazioni. Le obbligazioni a tasso variabile con minimo (che prevedono l’acquisto di un’opzione di tipo Interest Rate FLOOR) consentono all’investitore il conseguimento di rendimenti in linea con l’andamento dei tassi di interesse di riferimento. La presenza di un tasso di interesse annuo minimo consente all’investitore di evitare il rischio di ribasso dei tassi di interesse di riferimento, attraverso la corresponsione di un rendimento minimo garantito. Le obbligazioni a tasso variabile con massimo (che prevedono la vendita di un’opzione di tipo Interest Rate CAP) non consentono all’investitore di beneficiare a pieno del rialzo dei tassi di 83 FATTORI DI RISCHIO riferimento a fronte, però, di maggiori rendimenti rispetto a titoli similari senza applicazione del massimo: è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni qualora non si ritenga che nel medio periodo possano verificarsi rialzi sostenuti di tali tassi. Le obbligazioni a tasso variabile con minimo e massimo (con un’opzione di tipo Interest Rate FLOOR comprata ed un’opzione di tipo Interest Rate CAP venduta) consentono all’investitore il conseguimento di rendimenti in linea con l’andamento dei tassi di interesse di riferimento. Tuttavia, la presenza di un minimo e massimo limita la variazione delle cedole corrisposte implicando aspettative di rialzo non marcato dei tassi e possibilità di ribasso degli stessi. In particolare, esse non consentono all’investitore di beneficiare a pieno del rialzo dei tassi di riferimento a fronte, però, di maggiori rendimenti rispetto a titoli similari senza applicazione del CAP. La presenza di un tasso di interesse annuo minimo, però, consente all’investitore di evitare il rischio di ribasso dei tassi di interesse di riferimento, attraverso la corresponsione di un rendimento minimo garantito. 2.2 Scomposizione, esemplificazione e comparazione dello strumento finanziario Nelle condizioni definitive relative e ciascun Prestito, sarà rappresentato il rendimento effettivo su base annua delle obbligazioni, al lordo e al netto dell’effetto fiscale (in regime di capitalizzazione composta), ipotizzando che il Parametro di Indicizzazione si mantenga costante (Obbligazioni a Tasso Variabile) ovvero evidenziando tre ipotesi di scenario (meno favorevole, intermedia e più favorevole per l’investitore) in caso di emissione di un Prestito che presenti un Rendimento Minimo Garantito e/o un Rendimento Massimo Corrisposto (Obbligazioni a Tasso Variabile con Minimo e/o Massimo), e fornendo una descrizione dell’andamento storico del Parametro di Indicizzazione. Il rendimento effettivo su base annua, al lordo e al netto dell’effetto fiscale, verrà confrontato con il rendimento effettivo su base annua, al lordo e al netto dell’effetto fiscale, di un titolo di stato italiano di durata similare (CCT). E’ fornita, altresì, la scomposizione del prezzo di emissione nelle varie componenti costitutive lo strumento finanziario offerto (valore teorico dell’obbligazione, eventuale componente derivativa ed eventuali oneri impliciti presenti nel prezzo di emissione del titolo, il cui importo sarà di volta in volta indicato nelle condizioni definitive). L’Emittente si riserva di applicare commissioni di sottoscrizione al prezzo di emissione delle obbligazioni. Nelle condizioni definitive di ciascun prestito obbligazionario sarà specificato se tali commissioni di sottoscrizione sono previste ed il relativo valore percentuale applicato. Si precisa che le informazioni di cui sopra sono fornite a titolo esemplificativo nei successivi paragrafi. 2.3 Fattori di rischio comuni relativi agli strumenti finanziari oggetto del programma 2.3.1 Rischio di credito per il Sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore della Banca del Valdarno e titolare di un credito nei confronti della stessa per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Per un corretto apprezzamento del rischio di credito in relazione all’investimento, si rinvia al Documento di Registrazione dell’Emittente, capitolo 3 “Fattori di Rischio”. 2.3.2 Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni Le obbligazioni non rientrano tra gli strumenti di raccolta assistiti dal Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo. Per ogni emissione, l’emittente potrà richiedere la garanzia del Fondo di Garanzia dei portatori di titoli obbligazionari emessi da Banche appartenenti al Credito Cooperativo, avente sede in Roma, con le modalità ed i limiti previsti nello statuto del Fondo medesimo, depositato presso gli uffici dell’Emittente. In particolare i sottoscrittori ed i portatori delle obbligazioni, nel caso di mancato rimborso del capitale alla scadenza da parte dell’emittente, 84 FATTORI DI RISCHIO hanno diritto di cedere al fondo le obbligazioni da essi detenute a fronte del controvalore dei titoli medesimi. Per esercitare questo diritto, il portatore dovrà dimostrare il possesso ininterrotto del titolo per i tre mesi precedenti l’evento di default dell’emittente. In nessun caso il pagamento da parte del fondo potrà avvenire per un ammontare massimo complessivo delle emissioni possedute da ciascun portatore superiore a Euro 103.291,38. Sono comunque esclusi dalla garanzia i titoli detenuti, anche per interposta persona dagli amministratori, dai sindaci, e dall’alta direzione dell’emittente. L’intervento del fondo è comunque subordinato ad una richiesta del portatore del titolo se i titoli sono depositati presso l’emittente ovvero, se i titoli sono depositati presso altra Banca, ad un mandato espresso a questa conferito. In caso di assenza della garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti, il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi saranno garantiti unicamente dal patrimonio dell’Emittente, non beneficiando le obbligazioni di alcuna garanzia reale, né di garanzie personali da parte di soggetti terzi. Dell’eventuale presenza della garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti sarà data adeguata informativa all’interno delle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. 2.3.3 Rischi relativi alla vendita prima della scadenza Nel caso in cui l’Investitore volesse vendere le obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, tra cui: - caratteristiche/assenza del mercato in cui i titoli verranno negoziati (Rischio di Liquidità); - variazione dei tassi d’interesse di mercato (Rischio di Tasso); - variazione del merito creditizio dell’Emittente (Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente); - apprezzamento della relazione rischio/rendimento (Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio - rendimento); - presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione (Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione). Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche sensibilmente al di sotto del prezzo di emissione. Questo significa che, nel caso in cui l’Investitore vendesse le Obbligazioni prima della loro naturale scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. 2.3.4 Rischio di Liquidità È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo. L’emittente non si impegna al riacquisto delle obbligazioni nel corso della durata delle medesime su iniziativa dell’investitore. L’emittente si riserva la facoltà di effettuare operazioni di riacquisto delle obbligazioni, determinando il valore del titolo (fair value) secondo il modello valutativo contenuto nella policy di pricing deliberata dalla banca. Non è prevista la quotazione delle obbligazioni presso alcun mercato regolamentato né l’Emittente agirà in qualità di internalizzatore sistematico per le proprie emissioni. L’Emittente richiederà l’ammissione alla negoziazione delle obbligazioni presso il sistema multilaterale di negoziazione Hi-MTF gestito da una Società di Intermediazione Mobiliare partecipata da Iccrea Banca (Istituto centrale delle banche di credito cooperativo) Si rinvia al paragrafo 6.3 della presente Nota Informativa per quanto riguarda la determinazione del prezzo di riacquisto da parte della Banca nelle eventuali operazioni effettuate dalla medesima. 85 FATTORI DI RISCHIO 2.3.5 Rischio di Tasso L’investimento nelle obbligazioni comporta i rischi propri di un investimento obbligazionario a Tasso Fisso. Fluttuazioni dei tassi d’interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sui prezzi e quindi sui rendimenti dei titoli in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua. In particolare, in caso di aumento di tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo. Conseguentemente, qualora l’investitore decidesse di vendere i titoli prima della scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare anche significativamente inferiore al prezzo di sottoscrizione dei titoli, il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere significativamente inferiore all’importo inizialmente investito. 2.3.6 Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione Si segnala che il prezzo di emissione del titolo potrebbe incorporare oneri impliciti e ciò potrebbe determinare un rendimento inferiore a quello offerto da titoli analoghi (ad esempio con le medesime caratteristiche in termini di profilo di rischio Emittente/profilo rischio-rendimento). La metodologia di valutazione delle obbligazioni sul mercato secondario utilizzata dall’emittente, dettagliata al paragrafo 6.3 della presente Nota Informativa, prevede che lo Spread di Emissione venga mantenuto costante per tutta la durata del titolo e che il tasso di sconto utilizzato nell’attualizzazione dei flussi venga rettificato dallo Spread di Emissione stesso. Non può essere comunque escluso che, in caso di eventuale valutazione dell’obbligazione effettuata da soggetti diversi dall’emittente, il prezzo delle Obbligazioni sul mercato secondario possa subire una diminuzione immediata in misura pari agli oneri contenuti nel Prezzo di Emissione delle Obbligazioni. L’ammontare degli eventuali oneri impliciti presenti nel prezzo di emissione sarà indicato nelle condizioni definitive e rappresentato in via esemplificativa nella presente Nota Informativa. 2.3.7 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente Le obbligazioni potrebbero deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l’altro, da un diverso apprezzamento del rischio emittente. 2.3.8 Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio – rendimento Nella presente Nota Informativa al paragrafo 5.3 sono indicati i criteri di determinazione del prezzo e del rendimento degli strumenti finanziari al momento dell’emissione. Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio-rendimento da parte del mercato possono determinare riduzioni, anche significative, del prezzo delle obbligazioni. L’Investitore deve considerare che il rendimento offerto dalla obbligazioni dovrebbe essere sempre correlato al rischio connesso all’investimento nelle stesse: a titoli con maggior rischio dovrebbe sempre corrispondere un maggior rendimento. 2.3.9 Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente Nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito è indicato il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni (in regime di capitalizzazione composta), al lordo ed al netto dell’effetto fiscale. Lo stesso è confrontato con il rendimento effettivo su base annua (sempre al lordo ed al netto dell’effetto fiscale) di un titolo di Stato (a basso rischio emittente) di durata residua similare. Alla data del confronto indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato (a basso rischio emittente) di durata similare. 86 FATTORI DI RISCHIO 2.3.10 Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli E’ il rischio correlato all’assenza di rating dei titoli oggetto del presente Prospetto di Base, ovvero il rischio cui è soggetto l’Investitore nel sottoscrivere un titolo di debito non preventivamente analizzato e classificato dalle agenzie di rating. 2.3.11 Rischio connesso all’indicizzazione delle Cedole L’investimento nelle obbligazioni comporta i rischi propri di un investimento obbligazionario a tasso variabile. In generale il rischio di tasso è correlato all’andamento del parametro di indicizzazione prescelto per il singolo prestito. Ad un aumento del valore di tale parametro corrisponderà un aumento del tasso di interesse nominale delle obbligazioni. Similmente, ad una diminuzione del parametro di indicizzazione corrisponderà una diminuzione del tasso di interesse nominale delle obbligazioni. 2.3.12 Rischio di Spread negativo Le Obbligazioni a Tasso Variabile saranno fruttifere di interessi ad un tasso variabile pari al Parametro di Indicizzazione prescelto, eventualmente aumentato/diminuito di uno Spread, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive. Laddove il valore del Parametro di Indicizzazione dovesse essere diminuito per l’applicazione di uno Spread negativo, le Obbligazioni a Tasso Variabile saranno fruttifere di interessi ad un tasso inferiore a quello di un titolo similare legato al Parametro di Indicizzazione senza applicazioni di spread o con spread positivo, in quanto la cedola usufruisce parzialmente dell’eventuale rialzo del parametro, mentre un eventuale ribasso del parametro amplificherà il ribasso della cedola. Tale differenza rispetto al Parametro di Indicizzazione sarà tanto più ampia quanto maggiore è lo Spread. In particolare, qualora il valore del Parametro di Indicizzazione fosse pari o inferiore allo Spread, il tasso d’interesse risulterebbe pari a zero. In nessun caso il tasso d’interesse potrà essere inferiore a zero. 2.3.13 Rischio di disallineamento nella determinazione delle cedole Ai fini della determinazione di ogni cedola il parametro di Indicizzazione sarà rilevato il secondo giorno lavorativo antecedente il primo giorno di godimento della cedola, vale a dire tre/sei/dodici mesi antecedenti il pagamento della cedola. 2.3.14 Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione Il parametro di indicizzazione può divenire indisponibile nel corso della vita del titolo, per ragioni indipendenti dalla volontà dell’Emittente. La Nota Informativa dei titoli prevede, nell’ipotesi di indisponibilità del parametro di indicizzazione degli interessi, particolari modalità di determinazione dello stesso e quindi degli interessi, a cura dell’Emittente, operante quale agente di calcolo. Le modalità di determinazione degli interessi, nel caso di indisponibilità del parametro di indicizzazione, sono riportate in maniera dettagliata nelle Condizioni Definitive del prestito. La fissazione da parte dell’agente di calcolo di un valore sostitutivo del parametro di indicizzazione potrebbe influire negativamente sul rendimento dei titoli. 2.3.15 Rischio di assenza di informazioni successive all’emissione L’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione, alcuna informazione relativamente all’andamento del parametro di indicizzazione prescelto o comunque al valore corrente delle obbligazioni. 87 FATTORI DI RISCHIO 2.3.16 Rischio di conflitti di interessi Coincidenza dell’Emittente con il Collocatore e con il Responsabile del Collocamento L’Emittente opera in qualità di Collocatore delle Obbligazioni, quindi la Banca si trova in una situazione di conflitto d’interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. Coincidenza dell’Emittente con il soggetto Negoziatore Essendo l’Emittente l’unico soggetto Negoziatore dei titoli successivamente alla chiusura del collocamento, esiste un potenziale conflitto di interessi. Rischio di coincidenza tra l’Emittente e l’Agente per il Calcolo L'Emittente essendo Agente per il Calcolo delle cedole dichiara che esiste un potenziale conflitto di interessi 2.3.17 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti E’ il rischio rappresentato dalle variazioni – in aumento – del regime fiscale cui soggiacciono i redditi derivanti dalle obbligazioni. Tale ipotetica variazione potrebbe determinare una riduzione del rendimento prospettato. Il regime fiscale vigente verrà indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. 2.4 Ulteriori fattori di rischio specifici delle obbligazioni a tasso variabile con Minimo e/o Massimo 2.4.1 Rischio connesso alla natura strutturata delle obbligazioni Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile con Minimo e/o Massimo, l’investitore deve tener presente che l’Obbligazione presenta al suo interno, oltre alla componente obbligazionaria, una componente derivativa. Qualora sia previsto un Minimo, la componente derivativa consta di una opzione di tipo interest rate FLOOR, acquistata dall’investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore minimo del tasso annuo lordo applicabile per la determinazione delle cedole (Rendimento Minimo Garantito). L’opzione di tipo interest rate FLOOR e un’opzione su tassi di interesse negoziata al di fuori dei mercati regolamentati con la quale viene fissato un limite minimo al rendimento di un dato strumento finanziario. Qualora sia previsto un Massimo, la componente derivativa consta di una opzione di tipo interest rate CAP, venduta dall’investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore massimo del tasso annuo lordo applicabile per la determinazione delle cedole (Rendimento Massimo Corrisposto). L’opzione di tipo interest rate CAP e un’opzione su tassi di interesse negoziata al di fuori dei mercati regolamentati con la quale viene fissato un limite massimo alla crescita del rendimento di un dato strumento finanziario. La contestuale presenta di un’opzione di tipo interest rate CAP ed interest rate FLOOR da luogo ad una opzione c.d. Interest Rate COLLAR. 2.4.2 Rischio del limite massimo delle obbligazioni Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile con Massimo l’investitore deve tener presente che l’opzione di interest rate CAP descritta al precedente punto 2.4.1, non consente di beneficiare a pieno dell’eventuale aumento del Parametro di Riferimento sottostante. Ne consegue che, qualora la variazione del Parametro di Indicizzazione, tenuto conto dell’eventuale Spread, sia tale da comportare cedole lorde superiori al limite massimo previsto, le cedole corrisposte saranno pari al Rendimento Massimo Corrisposto. 88 FATTORI DI RISCHIO L’investitore, pertanto, deve tener presente che, in tal caso, il rendimento delle Obbligazioni a Tasso Variabile con Massimo, potrebbe essere inferiore a quello di un titolo similare legato al medesimo Parametro di Indicizzazione, comprensivo dell’eventuale Spread, al quale non sia applicato un limite massimo. Tale rischio e tanto più accentuato quanto più contenuto è il livello del CAP, per cui l’Investitore deve valutare la convenienza delle obbligazioni in ragione delle proprie aspettative future sull’andamento dei tassi di riferimento. 2.5 Scomposizione del prezzo di emissione, esemplificazione e comparazione dei rendimenti OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE Al fine delle successive esemplificazioni è stata formulata la seguente ipotesi (si fa presente che la periodicità del Parametro di Indicizzazione prescelto - Tasso Euribor 6 Mesi - ha valore puramente esemplificativo, potendo l’Emittente utilizzare quale Parametro di Indicizzazione della specifica concreta emissione anche Tassi Euribor con diversa scadenza): VALORE NOMINALE Euro 10.000,00 (diecimila/00) DATA DI EMISSIONE/GODIMENTO 28/05/2012 DATA DI REGOLAMENTO* 28/05/2012 100% del Valore Nominale (qualora il prestito venga sottoscritto in una data successiva alla PREZZO DI EMISSIONE data di emissione, sarà addebitato ai sottoscrittori anche il rateo di cedola maturato nel periodo intercorso dalla data di emissione) DATA DI SCADENZA PREZZO DI RIMBORSO DURATA FREQUENZA DELLE CEDOLE PARAMETRO INDICIZZAZIONE SPREAD DATA DI RILEVAZIONE DEL PARAMETRO INDICIZZAZIONE CONVENZIONE DI CALCOLO CONVENZIONE DI CALENDARIO MODALITA’ DI RIMBORSO RIMBORSO ANTICIPATO COMMISSIONI E SPESE ALTRI ONERI A CARICO DEI SOTTOSCRITTORI GARANZIE LEGISLAZIONE 28/05/2015 100% del Valore Nominale 3 anni Semestrale posticipata (con pagamento il 28 maggio e il 28 novembre di ogni anno) Euribor 6 mesi base 360 + 250 basis points (1 basis point corrisponde allo 0,01%) 2 giorni lavorativi antecedenti la data di godimento delle cedole Act/Act Following Business Day: Il pagamento viene posticipato al primo giorno lavorativo successivo alla data di pagamento se questa cade in una festività. In un’unica soluzione a scadenza Non previsto 0,3% del valore nominale Sono previsti oneri impliciti nel prezzo di emissione pari al 5,992% del valore nominale Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo Le Obbligazioni sono sottoposte alla legge italiana (*) La prima data coincide con la Data di Godimento e le sottoscrizioni successive saranno regolate in qualsiasi giorno di Borsa aperta compreso nel Periodo di Offerta. 89 Finalità dell’investimento Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse variabile non predeterminato, pari al tasso Euribor 6 mesi con l’applicazione di uno spread positivo di + 2,50%, le obbligazioni a tasso variabile consentono all’investitore di percepire dei pagamenti periodici, corrisposti in via posticipata con frequenza semestrale, allineati all’andamento dei tassi d’interesse di mercato, a fronte del rischio potenziale di una riduzione, più o meno marcata, dell’importo dei pagamenti periodici in caso di riduzione dei tassi di riferimento. Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni qualora si abbiano aspettative di aumento o di costanza dei tassi di interesse di mercato per i prossimi 3 anni, periodo corrispondente alla durata delle obbligazioni. Scomposizione del prezzo di emissione Si riporta di seguito la scomposizione del prezzo di emissione delle Obbligazioni calcolato alla data del 28/05/2012. Valore teorico del titolo 94,008% Oneri impliciti 5,992% Prezzo di emissione 100,00% Commissioni di sottoscrizione Prezzo di sottoscrizione 0,30% 100,30% Il valore teorico del titolo consta della sola componente obbligazionaria. Il valore teorico del titolo è stato determinato attualizzando i flussi di cassa attesi dell’Obbligazione, costituiti dal pagamento delle cedole e dal rimborso del capitale a scadenza, sulla base della struttura a termine dei tassi swap e degli spread rappresentativi del merito di credito dell’Emittente (Spread di credito). Tali spread rappresentano gli spread di credito relativi ad emissioni obbligazionarie di emittenti bancari con rating BBB la cui scadenza è pari a quella dei flussi di cassa dell’obbligazione. Detti spread sono stati calcolati mediante estrapolazione con metodologia lineare dalle curve di rating A e AA reperibili dal provider Bloomberg. A titolo esmplificativo, il tasso swap di mercato utilizzato, corrispondente alla durata del titolo, è pari al 0,962% e lo spread di credito corrispondente a tale periodo è risultato pari a 487 punti base. I flussi di cassa sono stati calcolati sulla base dei tassi futuri attesi di riferimento (tassi forward). Le commissioni di sottoscrizione pari ad euro 3,00 vengono corrisposte per intero al momento della sottoscrizione e non sono rimborsabili nè alla scadenza, nè eventualmente in caso di rivendita prima della scadenza. L’ investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive, in ipotesi di costanza delle altre variabili rilevanti, potrebbe subire una diminuzione immediata sul mercato secondario in misura pari agli oneri impliciti. Esemplificazione dei rendimenti Si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e al netto dell’effetto fiscale, sotto l’ipotesi che il parametro di indicizzazione rilevato in data 28/05/2012, data di emissione del prestito, e pari a 0,954% rimanga costante per tutta la durata dell’obbligazione: 90 Data Pagamento Euribor 6 mesi (annuale) Spread 28/11/2012 0,954% 2,50% 28/05/2013 0,954% 2,50% 28/11/2013 0,954% 2,50% 28/05/2014 0,954% 2,50% 28/11/2014 0,954% 2,50% 28/05/2015 0,954% 2,50% Rendimento effettivo annuo lordo Rendimento effettivo annuo netto Euribor 6 mesi + Spread (annuale) 3,454% 3,454% 3,454% 3,454% 3,454% 3,454% Euribor 6 mesi + Cedola lorda Spread (semestrale) (semestrale) 1,727% 1,727% 1,727% 1,727% 1,727% 1,727% 1,727% 1,727% 1,727% 1,727% 1,727% 1,727% 3,38% 2,68% Cedola netta (semestrale) 1,3816% 1,3816% 1,3816% 1,3816% 1,3816% 1,3816% Il rendimento effettivo annuo è stato determinato con il metodo del tasso interno di rendimento a scadenza (T.I.R.), calcolato in regime di capitalizzazione composta alla data di emissione sulla base del prezzo di sottoscrizione, pari al 100,30% del valore nominale. Il TIR rappresenta quel tasso che uguaglia la somma dei valori attuali dei flussi di cassa dell’obbligazione (cedole e rimborso del capitale) al prezzo di sottoscrizione dell’obbligazione stessa, assumendo che il titolo venga detenuto fino alla scadenza e che i flussi di cassa intermedi vengano investiti ad un tasso pari al TIR stesso. Tale tasso di rendimento è calcolato nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente. Confronto tra il presente prestito obbligazionario e un CCT di similare scadenza Di seguito si confronta il rendimento del prestito obbligazionario nelle ipotesi di scenario sopra effettuate con un CCT di similare scadenza, il cui tasso interno di rendimento è evidenziato nella tabella successiva. Il Certificato di Credito del Tesoro Italiano preso in esame per il confronto è il titolo Cod ISIN IT0004404965 Cct 1st15 al prezzo di 90.91 (prezzo ufficiale alla data del 28/05/2012 - Fonte “Il sole 24 ore”). Rendimento effettivo annuo lordo e netto del CCT di riferimento Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della Banca del Valdarno Credito Cooperativo 5,34% lordo 4,67% netto 3,38% lordo 2,68% netto Euribor 6 mesi nonché delle cedole di interessi dell’Obbligazione Banca del Valdarno a Tasso Variabile; la simulazione sopra esposta ha, quindi, solo un valore di esemplificazione e non costituisce garanzia di ottenimento dello stesso livello di rendimento. Evoluzione storica del parametro di riferimento Nelle Condizioni Definitive sarà indicata, per ciascun Prestito, l’evoluzione storica del Parametro di Indicizzazione prescelto per un periodo almeno pari alla durata delle Obbligazioni. A mero titolo esemplificativo si riporta di seguito il grafico che illustra l’andamento storico del Parametro di Indicizzazione Euribor 6 mesi base 360 su un orizzonte temporale di 10 anni: 91 Avvertenza: l’andamento storico del parametro di indicizzazione non è necessariamente indicativa del futuro andamento dello stesso, per cui i dati riportati hanno un valore puramente esemplificativo e non costituiscono garanzia di ottenimento dello stesso livello di rendimento. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON MINIMO E MASSIMO Al fine delle successive esemplificazioni è stata formulata la seguente ipotesi (si fa presente che la periodicità del Parametro di Indicizzazione prescelto - Tasso Euribor 6 Mesi - ha valore puramente esemplificativo, potendo l’Emittente utilizzare quale Parametro di Indicizzazione della specifica concreta emissione anche Tassi Euribor con diversa scadenza): VALORE NOMINALE Euro 10.000,00 (diecimila/00) DATA DI EMISSIONE/GODIMENTO 28/05/2012 DATA DI REGOLAMENTO* 28/05/2012 100% del Valore Nominale (qualora il prestito venga sottoscritto in una data successiva alla PREZZO DI EMISSIONE data di emissione, sarà addebitato ai sottoscrittori anche il rateo di cedola maturato nel periodo intercorso dalla data di emissione) DATA DI SCADENZA PREZZO DI RIMBORSO DURATA FREQUENZA DELLE CEDOLE TASSO DI INTERESSE ANNUO MINIMO TASSO DI INTERESSE ANNUO MASSIMO 28/05/2015 100% del Valore Nominale 3 anni Semestrale posticipata (con pagamento il 28 maggio e il 28 novembre di ogni anno) 3,00% annuo lordo, corrispondente al 2,40% annuo netto 4,00% annuo lordo, corrispondente al 3,20% annuo netto (*) La prima data coincide con la Data di Godimento e le sottoscrizioni successive saranno regolate in qualsiasi giorno di Borsa aperta compreso nel Periodo di Offerta. 92 Euribor 6 mesi base 360 PARAMETRO INDICIZZAZIONE + 250 basis points (1 basis point corrisponde allo 0,01%) SPREAD DATA DI RILEVAZIONE DEL PARAMETRO INDICIZZAZIONE 2 giorni lavorativi antecedenti la data di godimento delle cedole Act/Act CONVENZIONE DI CALCOLO Following Business Day: Il pagamento viene posticipato al primo giorno lavorativo CONVENZIONE DI CALENDARIO successivo alla data di pagamento se questa cade in una festività. In un’unica soluzione a scadenza MODALITA’ DI RIMBORSO Non previsto RIMBORSO ANTICIPATO 0,3% del valore nominale COMMISSIONI E SPESE ALTRI ONERI A CARICO DEI SOTTOSCRITTORI Sono previsti oneri impliciti nel prezzo di emissione pari al 6,191% del valore nominale Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo GARANZIE Le Obbligazioni sono sottoposte alla legge italiana LEGISLAZIONE Finalità dell’investimento Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse variabile non predeterminato, pari al tasso Euribor 6 mesi con l’applicazione di uno spread positivo di + 2,50%, le obbligazioni a tasso variabile con minimo e massimo (con un’opzione di tipo Interest Rate FLOOR comprata ed un’opzione di tipo Interest Rate CAP venduta) consentono all’investitore di percepire dei pagamenti periodici, corrisposti in via posticipata con frequenza semestrale, allineati con l’andamento dei tassi di interesse di riferimento. Tuttavia, la presenza di un tasso di interesse annuo minimo pari al 3,00% e di un tasso di interesse annuo massimo pari al 4,00% limita la variazione delle cedole corrisposte, implicando aspettative di rialzo non marcato dei tassi e possibilità di ribasso degli stessi per i prossimi 3 anni, periodo corrispondente alla durata delle obbligazioni. In particolare, esse non consentono all’investitore di beneficiare a pieno del rialzo dei tassi di riferimento a fronte, però, di maggiori rendimenti rispetto a titoli similari senza applicazione del CAP. La presenza di un tasso di interesse annuo minimo, però, consente all’investitore di evitare il rischio di ribasso dei tassi di interesse di riferimento, attraverso la corresponsione di un rendimento minimo garantito. Scomposizione del prezzo di emissione Si riporta di seguito la scomposizione del prezzo di emissione delle Obbligazioni calcolato alla data del 28/05/2012. Valore componente obbligazionaria 94,008% Valore opzione CAP -0,365% Valore opzione FLOOR 0,166% Valore componente derivativa -0,199% Valore teorico del titolo 93,809% Oneri impliciti 6,191% Prezzo di emissione 100,00% Commissioni di sottoscrizione Prezzo di sottoscrizione 0,30% 100,30% 93 Il valore teorico del titolo è stato determinato individuando una componente obbligazionaria e una componente derivativa. Il valore della componente obbligazionaria è stato determinato attualizzando i flussi di cassa attesi dell’Obbligazione, costituiti dal pagamento delle cedole e dal rimborso del capitale a scadenza, sulla base della struttura a termine dei tassi swap e degli spread rappresentativi del merito di credito dell’Emittente (Spread di credito). Tali spread rappresentano gli spread di credito relativi ad emissioni obbligazionarie di emittenti bancari con rating BBB la cui scadenza è pari a quella dei flussi di cassa dell’obbligazione. Detti spread sono stati calcolati mediante estrapolazione con metodologia lineare dalle curve di rating A e AA reperibili dal provider Bloomberg. A titolo esmplificativo, il tasso swap di mercato utilizzato, corrispondente alla durata del titolo, è pari al 0,962% e lo spread di credito corrispondente a tale periodo è risultato pari a 487 punti base. I flussi futuri attesi sono stati stimati sulla base dei tassi futuri attesi di riferimento (tassi forward). La componente derivativa consta di una opzione di tipo interest rate CAP venduta dall’investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il livello massimo delle Cedole Variabili pagate dal Prestito Obbligazionario, nonchè di una opzione di tipo interest rate FLOOR acquistata dall’investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il livello minimo delle Cedole Variabili pagate dal Prestito Obbligazionario in oggetto. Il valore delle opzioni è ottenuto utilizzando il metodo di calcolo di Black; gli elementi fondamentali che detto metodo richiede sono: la Data di Godimento, il tasso risk free e la variabilità dell’Euribor 6 mesi, maggiorato, nel caso in esame, di uno Spread pari al 2,50%. Ai fini del calcolo della componente derivativa alla data del 28/05/2012, il tasso risk free utilizzato è il tasso swap a tre anni pari al 0,962% e la volatilità annualizzata del tasso euribor a 6 mesi è pari al 3,913%. Il valore dell’opzione di tipo interest rate CAP ottenuto dall’applicazione del suddetto metodo, alla data del 28/05/2012 è pari a -0,365%, mentre il valore dell’opzione di tipo interest rate FLOOR, ottenuto dall’applicazione dello stesso metodo, alla stessa data è pari a 0,166%. Espresso in forma algebrica, il valore della cedola variabile è così definito: Ipotesi di mercato Valore cedola (su base annua) Euribor 6 mesi + 2,50% <= 3,00% 3,00% < Euribor 6 mesi + 2,50% < 4,00% Euribor 6 mesi + 2,50% >= 4,00% 3,00% Euribor 6 mesi + 2,50% 4,00% Le commissioni di sottoscrizione pari ad euro 3,00 vengono corrisposte per intero al momento della sottoscrizione e non sono rimborsabili nè alla scadenza, nè eventualmente in caso di rivendita prima della scadenza. L’ investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive, in ipotesi di costanza delle altre variabili rilevanti, potrebbe subire una diminuzione immediata sul mercato secondario in misura pari agli oneri impliciti. Esemplificazione dei rendimenti Al fine di esemplificare il rendimento delle Obbligazioni a Tasso Variabile con Minimo e Massimo, si formulano le seguenti tre ipotesi sulla base dell’obiettivo di investimento ipotizzato: (i) ipotesi meno favorevole per il sottoscrittore, di variazione in diminuzione del Parametro di Indicizzazione prescelto; (ii) ipotesi intermedia, di costanza del Parametro di Indicizzazione; (iii) ipotesi più favorevole per il sottoscrittore, di variazione in aumento del Parametro di Indicizzazione prescelto. 94 Scenario 1: ipotesi meno favorevole per il sottoscrittore (applicazione FLOOR) Si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e al netto dell’effetto fiscale, sotto l’ipotesi che il parametro di indicizzazione rilevato in data 28/05/2012 e pari al 0,954% registri un andamento decrescente in modo costante nel tempo dello 0,10% in ogni semestre: Data Pagamento Euribor 6 mesi (annuale) Spread 28/11/2012 0,954% 2,50% 28/05/2013 0,854% 2,50% 28/11/2013 0,754% 2,50% 28/05/2014 0,654% 2,50% 28/11/2014 0,554% 2,50% 28/05/2015 0,454% 2,50% Rendimento effettivo annuo lordo Rendimento effettivo annuo netto Euribor Euribor 6 Cedola Cedola 6 mesi + mesi + lorda netta Spread Spread semestrale semestrale (annuale) (semestrale) 3,454% 3,354% 3,254% 3,154% 3,054% 2,954% 1,727% 1,677% 1,627% 1,577% 1,527% 1,477% 1,727% 1,677% 1,627% 1,577% 1,527% 1,50% 1,3816% 1,3416% 1,3016% 1,2616% 1,2216% 1,20% 3,13% 2,48% Scenario 2: ipotesi intermedia per il sottoscrittore Si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e al netto dell’effetto fiscale, sotto l’ipotesi che il parametro di indicizzazione, rilevato in data 28/05/2012 e pari al 0,954%, rimanga costante per tutta la durata del prestito: Data Pagamento Euribor 6 mesi (annuale) Spread 28/11/2012 0,954% 2,50% 28/05/2013 0,954% 2,50% 28/11/2013 0,954% 2,50% 28/05/2014 0,954% 2,50% 28/11/2014 0,954% 2,50% 28/05/2015 0,954% 2,50% Rendimento effettivo annuo lordo Rendimento effettivo annuo netto Euribor Euribor 6 Cedola Cedola 6 mesi + mesi + lorda netta Spread Spread semestrale semestrale (annuale) (semestrale) 3,454% 3,454% 3,454% 3,454% 3,454% 3,454% 1,727% 1,727% 1,727% 1,727% 1,727% 1,727% 1,727% 1,727% 1,727% 1,727% 1,727% 1,727% 1,3816% 1,3816% 1,3816% 1,3816% 1,3816% 1,3816% 3,38% 2,68% Scenario 3: ipotesi più favorevole per il sottoscrittore (applicazione CAP) Si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e al netto dell’effetto fiscale, sotto l’ipotesi che il parametro di indicizzazione, rilevato in data 28/05/2012 e pari al 0,954%, registri un andamento crescente in modo costante nel tempo dello 0,20% in ogni semestre: 95 Euribor Data 6 mesi Pagamento (annuale) Spread 28/11/2012 0,954% 2,50% 28/05/2013 1,154% 2,50% 28/11/2013 1,354% 2,50% 28/05/2014 1,554% 2,50% 28/11/2014 1,754% 2,50% 28/05/2015 1,954% 2,50% Rendimento effettivo annuo lordo Rendimento effettivo annuo netto Euribor Euribor 6 Cedola Cedola 6 mesi + mesi + lorda netta Spread Spread semestrale semestrale (annuale) (semestrale) 3,454% 3,654% 3,854% 4,054% 4,254% 4,454% 1,727% 1,827% 1,927% 2,027% 2,127% 2,227% 1,727% 1,827% 1,927% 2,00% 2,00% 2,00% 1,3816% 1,4616% 1,5416% 1,60% 1,60% 1,60% 3,75% 2,97% Il rendimento effettivo annuo è stato determinato con il metodo del tasso interno di rendimento a scadenza (T.I.R.), calcolato in regime di capitalizzazione composta alla data di emissione sulla base del prezzo di sottoscrizione, pari al 100,30% del valore nominale. Il TIR rappresenta quel tasso che uguaglia la somma dei valori attuali dei flussi di cassa dell’obbligazione (cedole e rimborso del capitale) al prezzo di sottoscrizione dell’obbligazione stessa, assumendo che il titolo venga detenuto fino alla scadenza e che i flussi di cassa intermedi vengano investiti ad un tasso pari al TIR stesso. Tale tasso di rendimento è calcolato nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente. Confronto tra il presente prestito obbligazionario e un CCT di similare scadenza Di seguito si confronta il rendimento del prestito obbligazionario nelle ipotesi di scenario sopra effettuate con un CCT di similare scadenza, il cui tasso interno di rendimento è evidenziato nella tabella successiva. Il Certificato di Credito del Tesoro Italiano preso in esame per il confronto è il titolo Cod ISIN IT0004404965 Cct 1st15 al prezzo di 90.91 (prezzo ufficiale alla data del 28/05/2012 - Fonte “Il sole 24 ore”). Rendimento effettivo annuo lordo e netto del CCT di riferimento Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della Banca del Valdarno Credito Cooperativo (Scenario 1 – applicazione FLOOR) Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della Banca del Valdarno Credito Cooperativo (Scenario 2) Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della Banca del Valdarno Credito Cooperativo (Scenario 3 – applicazione CAP) 5,34% lordo 4,67% netto 3,13% lordo 2,48% netto 3,38% lordo 2,68% netto 3,75% lordo 2,97% netto Avvertenza: Euribor 6 mesi nonché delle cedole di interessi dell’Obbligazione Banca del Valdarno a Tasso Variabile con Minimo e Massimo; la simulazione sopra esposta ha, quindi, solo un valore di esemplificazione e non costituisce garanzia di ottenimento dello stesso livello di rendimento. Evoluzione storica del parametro di riferimento Nelle Condizioni Definitive sarà indicata, per ciascun Prestito, l’evoluzione storica del Parametro di Indicizzazione prescelto per un periodo almeno pari alla durata delle Obbligazioni. A mero titolo esemplificativo si riporta di seguito il grafico che illustra l’andamento storico del Parametro di Indicizzazione Euribor 6 mesi base 360 su un orizzonte temporale di 10 anni: 96 Avvertenza: l’andamento storico del parametro di indicizzazione non è necessariamente indicativa del futuro andamento dello stesso, per cui i dati riportati hanno un valore puramente esemplificativo e non costituiscono garanzia di ottenimento dello stesso livello di rendimento. 3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI 3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Emissione/Offerta. La Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società Cooperativa, quale soggetto responsabile della presente Nota Informativa, nella persona del suo legale rappresentante, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Gianfranco Donato, attesta che i membri del Consiglio di Amministrazione ricoprono cariche analoghe in società non finanziarie e che ciò potrebbe determinare l’insorgenza di situazioni in conflitto d’interessi. Nondimeno, si segnala l’esistenza di rapporti di affidamento con gli Organi di Amministrazione, di Direzione e degli Organi di Vigilanza, deliberati ed effettivamente concessi dalla Banca del Valdarno in conformità al disposto dell’art. 136 del D. Lgs. n. 385/93 e delle connesse Istruzioni di Vigilanza della Banca d’Italia. *** Si segnala che la presente offerta è un’operazione nella quale la Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società Cooperativa, ha un interesse in conflitto in quanto avente ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione. Un ulteriore conflitto di interesse si configura in quanto l’Emittente assolve anche alla funzione di Agente per il Calcolo ed unico Soggetto Negoziatore per i titoli successivamente al periodo di offerta. 97 3.2 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi Le obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa vengono emesse nell’ambito dell’attività di raccolta del risparmio allo scopo di acquisire la provvista per erogare il credito a favore dei soci e della clientela della Banca, con l’obiettivo ultimo di contribuire allo sviluppo della zona di competenza. 4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 4.1 Descrizione degli strumenti finanziari La presente Nota Informativa è relativa all’emissione di titoli di debito (le “Obbligazioni”) i quali determinano l’obbligo in capo all’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del loro valore nominale (il “Valore Nominale”) a scadenza e per i quali non è prevista la facoltà di rimborso anticipato. Durante la vita delle Obbligazioni emesse nell’ambito del presente Programma, l’Emittente corrisponderà agli investitori cedole periodiche in corrispondenza delle Date di Pagamento (le “Date di Pagamento”), il cui importo verrà calcolato applicando al Valore Nominale il Parametro di Indicizzazione (Euribor) rilevato in corrispondenza delle Date di Rilevazione (le ”Date di Rilevazione”), eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread (lo “Spread”) espresso in punti percentuali, ovvero in punti base, e suddividendo il valore così risultante per il numero delle Cedole pagate nell’anno. A seconda della modalità di determinazione delle Cedole di volta in volta indicata nelle Condizioni Definitive dei Singoli Prestiti potrà essere previsto un tasso di rendimento annuo minimo (Rendimento Minimo Garantito o Floor) e/o massimo (Rendimento Massimo Corrisposto o Cap) per la determinazione dell’importo delle Cedole. Il Floor fissa il limite minimo al tasso di interesse nominale annuo lordo utilizzabile per la determinazione dell’importo delle Cedole. Il Cap fissa il limite massimo al tasso di interesse nominale annuo lordo utilizzabile per la determinazione dell’importo delle Cedole. Il codice ISIN, identificativo di ciascuna obbligazione, l’eventuale spread, le Date di Pagamento, il Parametro di Indicizzazione, l’eventuale livello minimo e/o massimo e le Date di Rilevazione verranno indicati di volta in volta per ciascun Prestito Obbligazionario nelle Condizioni Definitive. Le Condizioni Definitive verranno pubblicate entro il giorno antecedente l'inizio dell'offerta. Al momento della sottoscrizione delle obbligazioni potrà essere applicata una commissione di sottoscrizione (ovvero aggiuntiva al prezzo di emissione). 4.2 Legge applicabile e foro competente Ciascuna Obbligazione riferita al Programma di Emissione, descritto nella presente Nota Informativa, è regolata dalla legge italiana. 4.3 Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri Le Obbligazioni sono rappresentate da titoli al portatore aventi taglio minimo pari ad €uro 10.000, interamente ed esclusivamente immessi in gestione accentrata presso Monte Titoli Spa (via Mantegna, 6 – 20154 Milano) ed assoggettati al regime di dematerializzazione di cui al D. Lgs 213/98 ed al Regolamento congiunto Consob – Banca d’Italia relativamente alla “Disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione” (adottato con procedimento del 22 febbraio 2008). Conseguentemente, fino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di dematerializzazione presso la Monte Titoli S.p.A., il trasferimento delle Obbligazioni e l’esercizio dei relativi diritti 98 potranno avvenire esclusivamente per il tramite degli Intermediari aderenti al Sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli. 4.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari I Prestiti Obbligazionari saranno denominati in €uro e le cedole corrisposte saranno anch’esse denominate in €uro. 4.5 Ranking degli strumenti finanziari Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell’Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Ne consegue che il credito dei portatori verso l’Emittente sarà soddisfatto al pari degli altri crediti chirografari dell’Emittente. 4.6 Diritti connessi agli strumenti finanziari Le obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e segnatamente il diritto al rimborso del capitale alla scadenza del prestito e il diritto a percepire le cedole. 4.7 Tasso di interesse nominale e le disposizioni relative agli interessi da pagare Le obbligazioni danno diritto al pagamento di cedole periodiche a tasso variabile secondo quanto espressamente indicato nelle Condizioni Definitive. L’importo delle cedole sarà calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse variabile espresso in percentuale (il “Tasso di Interesse”), che sarà determinato applicando al parametro di indicizzazione lo spread prestabilito espresso in termini percentuali, ovvero in punti base, e suddividendo il valore così risultante per il numero delle Cedole pagate nell’anno. Sia il parametro di indicizzazione che lo spread saranno indicati nelle Condizioni Definitive del Prestito. L’Emittente potrà stabilire inoltre il valore della prima cedola (la “Prima Cedola”) in misura indipendente dal Parametro di Indicizzazione e la misura sarà indicata su base annua lorda nelle Condizioni Definitive del Prestito. Il calcolo delle cedole viene effettuato secondo la seguente formula: I = C x (P +/- S) / n Ove: I = Interessi; C = Valore nominale; P = Parametro di Indicizzazione; S = Spread; n = Numero delle cedole annue. Qualora sia previsto un rendimento “minimo garantito” e/o “massimo corrisposto” per il tasso annuo lordo applicabile per la determinazione delle cedole, l’importo delle stesse sarà calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse variabile espresso in percentuale (il “Tasso di Interesse”), che sarà determinato applicando al parametro di indicizzazione lo spread prestabilito espresso in termini percentuali, ovvero in punti base, e suddividendo il valore così risultante per il numero delle Cedole pagate nell’anno. Ove il tasso annuo lordo applicabile fosse inferiore al tasso minimo, le cedole variabili saranno determinate sulla base del tasso annuo lordo corrispondente al Rendimento Minimo Garantito o Floor, mentre qualora il tasso annuo lordo applicabile fosse 99 superiore al tasso massimo, le cedole variabili saranno determinate sulla base del tasso annuo lordo corrispondente al Rendimento Massimo Corrisposto o Cap, secondo le formule di seguito indicate: - nell’ipotesi in cui il valore del Parametro di Indicizzazione, eventualmente maggiorato o diminuito dello Spread, sia inferiore o uguale al tasso nominale annuo lordo massimo (Cap) e superiore o uguale al tasso nominale annuo lordo minimo (Floor) la formula utilizzata sarà: I = C x (P +/- S) / n - nell’ipotesi in cui il valore del Parametro di Indicizzazione, eventualmente maggiorato o diminuito dello Spread, sia inferiore al tasso nominale annuo lordo minimo (Floor) la formula utilizzata sarà: I = C x floor / n - nell’ipotesi in cui il valore del Parametro di Indicizzazione, eventualmente maggiorato o diminuito dello Spread, sia superiore al tasso nominale annuo lordo massimo (Cap) la formula utilizzata sarà: I = C x cap / n dove floor = Tasso nominale annuo lordo minimo indicato nelle condizioni definitive; cap = Tasso nominale annuo lordo massimo indicato nelle condizioni definitive. Le cedole saranno corrisposte in via posticipata con frequenza trimestrale, semestrale o annuale secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive (“scadenze degli interessi”). La periodicità delle cedole corrisponde alla durata del Parametro di Indicizzazione (ad esempio, cedola a frequenza trimestrale legata ad un parametro trimestrale). Nelle Condizioni Definitive sarà inoltre indicata per ciascun prestito la data a partire dalla quale le Obbligazioni cominciano a produrre interessi (“data di godimento”). Termine di prescrizione degli interessi e del capitale I diritti degli obbligazionisti si prescrivono a favore dell’Emittente, per quanto concerne gli interessi decorsi cinque anni dalla data di scadenza delle cedole e, per quanto concerne il capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui l’obbligazione è diventata rimborsabile. Nome ed indirizzo del responsabile del calcolo Il ruolo di Agente per il Calcolo può essere assolto dall’Emittente ovvero da altro soggetto che sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Parametro di Indicizzazione: TASSO EURIBOR Il Parametro di Indicizzazione è il tasso Euribor a 3, 6 o 12 mesi in funzione della periodicità del pagamento delle cedole trimestrali, semestrali o annuali. L’Euribor è il tasso lettera sul mercato interno dell’Unione Europea dei depositi bancari, rilevato dalla Federazione Bancaria Europea (FBE) e pubblicato sui maggiori quotidiani europei a contenuto economico e finanziario nonché sul sito www.euribor.org. 100 Nel caso in cui il primo giorno di godimento della cedola fosse festivo il parametro di indicizzazione sarà rilevato con valuta pari al primo giorno lavorativo successivo al godimento della cedola. Se nel giorno prestabilito non fosse possibile rilevare il tasso per ragioni non imputabili alla Banca, il valore della cedola verrà determinato rilevando il tasso Euribor a partire dal giorno successivo, non appena il suddetto parametro risulti disponibile. Convenzioni di calcolo e calendario Si farà riferimento alla convenzione di calcolo ed al calendario di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive. Eventi di turbativa Nell’ipotesi di mancata pubblicazione o di soppressione delle quotazioni ovvero della stessa forma tecnica oggetto di quotazione, nonché nell’ipotesi di revisione sostanziale della caratteristiche sostanziali del parametro prescelto per l’indicizzazione del titolo, l’Emittente si riserva la facoltà di individuare un parametro sostitutivo, di analoga natura, che, per caratteristiche di sensitività alle variabili di mercato, si reputi più idoneo ad essere conforme all’andamento del parametro originariamente prescelto. 4.8 Data di scadenza, modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso del capitale Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari ed in un’unica soluzione alla Data di Scadenza indicata nelle Condizioni Definitive. Il rimborso avverrà per il tramite degli Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A. Non è prevista alcuna facoltà di rimborso anticipato dei titoli. 4.9 Il rendimento effettivo Il rendimento effettivo annuo lordo e netto annuo relativo all’Emissione sarà calcolato con il metodo del tasso interno di rendimento e sarà indicato nelle Condizioni Definitive della singola Obbligazione. Con l’espressione Tasso Interno di Rendimento si intende: “il tasso di interesse ipotizzato costante lungo l’intera durata dell’investimento che porta il valore attuale dei flussi futuri dell’investimento allo stesso valore del costo necessario ad operare quel dato investimento”. Nel caso dell'investitore in obbligazioni, si tratta del tasso che rende equivalenti il prezzo pagato per l'obbligazione alla somma dei flussi futuri attualizzati da essa generati, assumendo che il titolo venga detenuto fino alla scadenza e che i flussi di cassa intermedi vengano investiti ad un tasso pari al TIR stesso. Tale tasso di rendimento, riportato di volta in volta nelle Condizioni Definitive di ogni singola emissione, è calcolato nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente. 4.10 Rappresentanza degli obbligazionisti Non è prevista, in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti, ai sensi dell’art. 12 del D. Lgs. N 385 del 1° settembre 1993 e successive integrazione e/o modificazioni. 4.11 Delibere, autorizzazioni e approvazioni Le Obbligazioni emesse nell’ambito del Programma di Emissione approvato nel corso del Consiglio di Amministrazione, saranno deliberate, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ed i loro estremi nonché l’ammontare di ciascun Prestito saranno indicati nelle Condizioni Definitive. 101 4.12 Data di emissione, godimento e regolamento degli strumenti finanziari Le date di emissione, godimento e regolamento di ciascuna Obbligazione saranno indicate nelle Condizioni Definitive riferite alla specifica obbligazione. 4.13 Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari Non esistono restrizioni imposte dalle condizioni di emissione alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari, salvo quelle stabilite dalla normativa vigente. Le Obbligazioni – ai sensi dell’United States Securities Act” del 1933 – non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o a cittadini americani. Non possono, altresì, essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Pubblic Offers of Securities Regulations 1995” ed alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”. 4.14 Regime fiscale Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile alla data di pubblicazione della presente Nota di Sintesi a certe categorie di investitori residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad un’impresa commerciale (gli “Investitori”). Le imposte e tasse che in futuro dovessero colpire le Obbligazioni, i relativi interessi, i i premi e gli altri frutti, verranno applicate in capo ai possessori dei titoli ed ai loro aventi causa. La Banca, per i titoli depositati presso la stessa, opera quale sostituto d’imposta operando la ritenuto alla fonte. Eventuali variazioni al regime fiscale applicabili alla Data di Godimento delle Obbligazioni saranno indicate nelle Condizioni Definitive del singolo prestito. Redditi di capitale: agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1° aprile 1996, n. 239 così come successivamente modificato ed integrato) l’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 20% per effetto di quanto disposto dal D.L. 13 agosto 2011 n. 138 convertito in legge dalla L. 14 settembre 2011, n. 148. I redditi di capitale sono determinati in base all’art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, così come successivamente modificato ed integrato (TUIR). Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art. 67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva dell’imposte sui redditi con l’aliquota del 20% per effetto di quanto disposto dal D.L. 13 agosto 2011 n. 138 convertito in legge dalla L. 14 settembre 2011, n. 148. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabilite dall’art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all’art. 5 e dei regimi opzionali di cui all’art. 6 (risparmio amministrato) e all’art. 7 (risparmio gestito) del D. Lgs. 21 novembre 1997, n. 461, così come successivamente modificato. Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall’art. 23, comma 1, lett. f/2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti. L’Emittente si fa carico di operare la trattenuta alla fonte vigente. 102 5 CONDIZIONI DELL’OFFERTA 5.1 Statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’offerta 5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata L'adesione al Prestito potrà essere effettuata nel corso del periodo di offerta (il "Periodo di offerta"). L’investitore è tenuto a detenere presso l’Emittente un rapporto di conto corrente e di dossier titoli al fine di poter procedere al regolamento delle obbligazioni. Le obbligazioni potranno essere offerte senza essere subordinate ad alcuna condizione oppure rispettando una o più delle seguenti condizioni, specificatamente indicate nelle relative Condizioni Definitive: c) esclusivamente con apporto di cosiddetto “denaro fresco” da parte del potenziale investitore. Per “denaro fresco” si intendono le nuove disponibilità accreditate dal sottoscrittore presso l’Emittente a decorrere da una determinata data individuata nelle Condizioni Definitive, fino alla data di chiusura del periodo di offerta. L’apporto di nuova disponibilità potrà avvenire nella forma di denaro contante, bonifico proveniente da altre banche e/o intermediari, giroconto di denaro fresco da altri sportelli o conti intrattenuti sulla Banca, assegni bancari o circolari; d) esclusivamente a potenziali investitori che, a una determinata data individuata nelle Condizioni Definitive, siano soci della Banca. 5.1.2 Ammontare totale dell’offerta L’ammontare totale massimo dell’Offerta (l’ “Ammontare Totale”) sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive. L’Emittente ha facoltà, nel Periodo di Offerta, di aumentare l’Ammontare Totale. Tale variazione verrà comunicata al pubblico ad opera dell’Emittente in qualità di Responsabile del Collocamento, attraverso una comunicazione pubblicata sul sito internet dell’Emittente e, contestualmente, trasmessa a CONSOB. 5.1.3 Periodo di validità dell’offerta La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall'Emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la “Data di Godimento”). Durante il periodo di validità dell’offerta, l'Emittente potrà estendere tale periodo, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. L'Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell'offerta sia per opportunità commerciali/economiche dovute all’andamento dei tassi di mercato, sia qualora le richieste eccedessero l’Ammontare Totale, sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste. In tal caso l'Emittente ne darà comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul proprio sito internet. La sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata, dopo aver preso visione del Prospetto di Base unitamente alle Condizioni Definitive, a mezzo di apposita scheda di adesione, che dovrà essere sottoscritta presso la BCC e le sue filiali ovvero, nel caso di operatività fuori sede, presso gli uffici dei promotori finanziari o, se richiesto, presso il domicilio del cliente. Nell’ipotesi di offerta fuori sede, l’investitore ha la facoltà di recedere entro sette giorni di calendario dalla sottoscrizione del modulo di adesione. Nel caso di offerta fuori sede, i promotori finanziari verificano anticipatamente la disponibilità dei titoli oggetto dell’offerta, in modo tale da evitare operazioni di riparto. 103 Ai sensi dell’art. 16 della Direttiva Prospetti, nel caso in cui l’Emittente proceda alla pubblicazione di un supplemento al Prospetto di Base, gli investitori che abbiano già aderito all’offerta prima della pubblicazione del supplemento potranno, ai sensi dell’art. 95/bis comma 2 del Testo Unico Finanza, revocare la propria accettazione entro il secondo giorno lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo mediante una comunicazione scritta all’Emittente secondo le modalità indicate nel supplemento medesimo. Il supplemento è pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile su forma stampata e gratuitamente presso la sede della Banca nonché presso tutte le sue filiali. Tale supplemento sarà contestualmente trasmesso alla Consob. 5.1.4 Possibilità di ritiro dell’offerta e/o riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l’inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, cosi come previste nella prassi internazionale ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente, quest’ultimo potrà decidere di revocare e non dare inizio all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente, reso disponibile in forma stampata gratuitamente presso le sedi e le filiali dei Soggetti Incaricati del Collocamento – secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive – e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro la data di inizio dell’offerta delle relative Obbligazioni. L’Emittente si riserva, inoltre, la facoltà nel corso del Periodo d’Offerta e comunque prima della Data di Emissione e/o di Regolamento, di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell’Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra nell’ipotesi di revoca dell’offerta). Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente, contestualmente trasmesso alla CONSOB. Ove l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta saranno perciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessita di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente, fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi. L’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche qualora tali adesioni non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta. 5.1.5 Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile Durante il Periodo di Offerta gli investitori non possono sottoscrivere un numero di obbligazioni inferiore ad un minimo (il “Taglio Minimo”) di volta in volta specificato nelle Condizioni Definitive. L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all’Ammontare Totale massimo previsto per l’emissione. 5.1.6 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Il pagamento del controvalore relativo all’importo sottoscritto dall’investitore, avverrà alla data o alle date di regolamento (la “Data di Regolamento”), che verranno indicate nelle Condizioni Definitive, mediante addebito su conto corrente. In caso di sottoscrizioni effettuate successivamente alla Data di Godimento il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni sarà maggiorato del rateo interessi maturati tra la Data di Godimento e la relativa Data di Regolamento calcolato secondo la convenzione contabile indicata nelle Condizioni Definitive. I titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto in pari data mediante deposito presso la Monte Titoli S.p.A.. 104 5.1.7 Diffusione dei risultati dell’offerta La BCC comunicherà entro 5 giorni dalla conclusione dell’Offerta, i risultati della medesima ai sensi dell’art. 13 comma 2 del Regolamento Emittenti approvato dalla CONSOB con delibera 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni. La diffusione dei risultati dell’offerta avverrà mediante un annuncio pubblicato sul sito web dell’Emittente all’indirizzo www.bancavaldarno.it. 5.1.8 Eventuali diritti di prelazione Non previsti in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti. 5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione 5.2.1 Destinatari dell’Offerta Le obbligazioni sono emesse e collocate interamente ed esclusivamente sul mercato italiano e destinate alla clientela retail e/o istituzionale dell’Emittente. 5.2.2 Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta, fino al raggiungimento dell'importo totale massimo disponibile. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l'ordine cronologico di prenotazione ed entro i limiti dell’importo massimo disponibile. Qualora nel corso del periodo di offerta delle obbligazioni le condizioni di mercato variassero sensibilmente rispetto a quelle rilevate inizialmente oppure nel caso in cui le richieste eccedessero l’ammontare totale massimo del Prestito, l’Emittente chiuderà anticipatamente l’offerta, sospendendo l’accettazione di ulteriori richieste; la chiusura anticipata del Prestito verrà tempestivamente comunicata al pubblico con apposito avviso disponibile sul sito internet dell’Emittente ed esposto presso la sede e le filiali della Banca del Valdarno Credito Cooperativo, società cooperativa; copia di tale avviso verrà contestualmente trasmessa alla CONSOB. Per ogni prenotazione soddisfatta sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l’avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse. Si segnala che l’Emittente potrà effettuare operazioni di negoziazione (riacquisto da sottoscrittori e vendita a clientela) dei titoli oggetto della presente Nota Informativa su specifica richiesta del cliente, prima della chiusura del collocamento. 5.3 Fissazione del prezzo Fatto salvo quanto previsto al paragrafo 5.1.6 in tema di pagamento del rateo di interessi, il prezzo a cui verranno emesse le Obbligazioni (il “Prezzo di Emissione”), espresso anche in termini percentuali rispetto al Valore Nominale, sarà indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito Obbligazionario e potrà essere comprensivo di oneri a carico del sottoscrittore. L’Emittente si riserva di applicare commissioni di sottoscrizione al prezzo di emissione delle obbligazioni, specificando, nelle condizioni definitive di ciascun prestito obbligazionario, se tali commissioni di sottoscrizione sono previste ed il relativo valore percentuale applicato. Il rendimento dell’obbligazione è determinato prendendo come riferimento la curva dei tassi swap (IRS); l’Emittente potrà applicare degli spread, positivi o negativi, in relazione alla propria politica di raccolta fondi e alle condizioni concorrenziali presenti sul mercato di riferimento in cui l’Emittente opera. Pertanto, il tasso di rendimento delle obbligazioni potrebbe essere fissato dall’Emittente in misura tale da non remunerare integralmente il rischio di credito del medesimo. 105 Il prezzo di emissione delle Obbligazioni, nel caso di obbligazioni a tasso variabile, è dato dal valore teorico dell’obbligazione e, ove previsto, dal valore degli oneri impliciti. Nel caso in cui fosse previsto un tasso di interesse annuo minimo (Floor) e/o massimo (Cap), alla formazione del prezzo di emissione concorre anche il valore della componente derivativa. A riguardo, si rinvia a titolo esemplificativo alla tabella relativa alla scomposizione del prezzo di emissione di cui al paragrafo 2.4 della presente Nota Informativa. Tali informazioni saranno altresì riportate nella tabella di scomposizione del prezzo di emissione contenuta all’interno delle Condizioni Definitive relative al singolo prestito emesso. Il valore teorico del titolo viene determinato attualizzando i flussi di cassa attesi dell’Obbligazione, costituiti dal pagamento delle cedole e dal rimborso del capitale a scadenza, sulla base della struttura a termine dei tassi swap e degli spread rappresentativi del merito di credito dell’Emittente (Spread di credito). Tali spread rappresentano gli spread di credito relativi ad emissioni obbligazionarie di emittenti bancari con rating BBB la cui scadenza è pari a quella dei flussi di cassa dell’obbligazione. Detti spread vengono calcolati mediante estrapolazione con metodologia lineare dalle curve di rating A e AA reperibili dal provider Bloomberg. Il valore della componente derivativa, qualora presente, viene determinato utilizzando il metodo di calcolo di Black. 5.4 Collocamento e sottoscrizione 5.4.1 Il Responsabile del Collocamento e i Soggetti Incaricati del collocamento Le obbligazioni saranno offerte tramite collocamento presso la sede e le filiali della BCC e della Rete di promotori Finanziari. Eventuali altri soggetti incaricati del collocamento saranno indicati di volta in volta nelle Condizioni Definitive. Nel caso di offerta fuori sede, i promotori finanziari verificano anticipatamente la disponibilità dei titoli oggetto dell’offerta, in modo tale da evitare operazioni di riparto. 5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede di Banca del Valdarno Credito Cooperativo - Società Cooperativa in contanti o mediante accredito sul conto corrente dell’investitore. 5.4.3 Accordi di sottoscrizione Non sussistono accordi di sottoscrizione. 6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI 6.1 Mercati presso i quali è stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari Non è prevista la quotazione delle obbligazioni presso alcun mercato regolamentato né l’Emittente agirà in qualità di internalizzatore sistematico per le proprie emissioni. Per quanto riguarda la negoziazione sul mercato secondario, si rinvia al successivo paragrafo 6.3. 6.2 Quotazione di strumenti finanziari della stessa classe L’emittente non è a conoscenza di mercati regolamentati o equivalenti nei quali siano già ammessi alla negoziazione strumenti finanziari della stessa classe di quelli oggetto del presente Prospetto di Base. 106 6.3 Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario L’Emittente non assume l’onere di controparte, non impegnandosi al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore. L’Emittente, tuttavia, si riserva la facoltà di effettuare operazioni di riacquisto delle obbligazioni, determinando il valore del titolo (fair value) secondo il modello valutativo contenuto nella policy di pricing deliberata dalla banca. Tale modello prevede l’applicazione di una delle metodologie di calcolo di seguito indicate, secondo quanto specificato nelle condizioni definitive del singolo prestito. In particolare, l’Emittente potrà optare per la metodologia cosiddetta “Frozen Spread”, ovvero per la metodologia cosiddetta ”Asset Swap”, qualora il rischio di tasso dell’obbligazione relativo all’Emittente venga coperto dal medesimo con uno strumento derivato. La metodologia di calcolo cosiddetta “Frozen Spread” prevede che la formulazione del valore dell’obbligazione (fair value) sia determinata attualizzando i flussi di cassa dell’obbligazione sulla base dei tassi risk free (Euribor/Swap) di mercato di pari durata, cui viene sommato lo spread applicato al momento dell’emissione del titolo (lo “spread di emissione”), che sarà mantenuto costante fino alla scadenza dell’obbligazione. Tale “spread di emissione” è calcolato come quel valore che, aggiunto alla curva dei tassi “risk free” rilevata in fase di emissione, consente di eguagliare il valore attuale dei flussi finanziari del titolo con il prezzo di emissione. L’applicazione di tale metodologia di valutazione comporta che, in caso di aumento dei tassi risk free (Euribor/Swap) di mercato rispetto a quelli presenti alla data di emissione, l’obbligazione subirà una correlativa diminuzione di valore rispetto al prezzo di sottoscrizione. La metodologia di calcolo cosiddetta “Asset Swap” prevede che la formulazione del valore dell’obbligazione (fair value) sia determinata a partire dalla valutazione di un Asset Swap ipotetico. Alla data di negoziazione sarà determinato il fair value netto di tale derivato, calcolando il differenziale tra il valore di un titolo equivalente e quello dell’obbligazione emessa che alla data di copertura assumono il medesimo valore pari al 100% del valore nominale. Se alla data di negoziazione il differenziale risulta positivo il relativo valore sarà sommato al 100% del valore nominale dell’obbligazione ovvero nell’eventualità che fosse negativo sarà detratto dal valore nominale. Pertanto, per effetto di tale operazione di swap ipotetica, l’obbligazione potrebbe avere un valore inferiore al 100% del valore nominale anche qualora l’operazione di negoziazione fosse effettuata alla data di emissione per effetto della variazione dei tassi di mercato. Il cliente deve considerare che ai prezzi così determinati potrà essere applicato uno spread denarolettera ed eventualmente un ulteriore correttivo al verificarsi di condizioni di “stress sistemico”, la cui entità, unitamente alla specificazione delle soglie relative alle variabili che determinano lo scenario di stress indicato, è definita nella Policy di Pricing attualmente in vigore e conoscibile consultando il documento di sintesi della Policy di Pricing disponibile sul sito internet dell’emittente. La Policy di Pricing è soggetta a revisione da parte della Banca su base almeno annuale. L’Emittente si impegna, per il tramite di Iccrea Banca, a richiedere l’ammissione a quotazione delle Obbligazioni, entro 60 giorni a decorrere dalla data di godimento, sul Sistema Multilaterale di Negoziazione Hi-MTF segmento “order driven”. Tale mercato è organizzato e gestito da Hi-MTF SIM S.p.A., società partecipata da ICCREA Banca (Istituto Centrale delle Banche di Credito Cooperativo) che svolge anche il ruolo di Aderente Diretto nel suddetto mercato. Si rinvia al “Regolamento Hi-MTF - segmento order driven”, a disposizione sul sito internet www.hi-mtf.com, per informazioni relative alle modalità di negoziazione dei Titoli su tale mercato. I prezzi di acquisto e di vendita delle Obbligazioni proposti saranno, quindi, conoscibili secondo le regole proprie di tale Sistema Multilaterale di Negoziazione. La Banca potrà intervenire sullo stesso MTF in qualità di liquidity provider allo scopo di dare esecuzione agli ordini della clientela che non dovessero trovare naturale contropartita sul mercato entro tre giorni lavorativi dalla data di inserimento dell’ordine medesimo da parte del cliente. Resta fermo che, qualora l’Emittente decida di intervenire sul mercato in qualità di liquidity provider, nei termini di cui al capoverso precedente, lo stesso proporrà un prezzo determinato secondo la metodologia di valorizzazione scelta tra quelle prima citate (Frozen Spread/Asset Swap) e l’operazione troverà esecuzione, con controparte la stessa Banca, solo se l’ordine del cliente sia 107 stato impartito ad un prezzo pari o inferiore a quello fissato dal liquidity provider nei termini prima descritti. In tali condizioni, nell’eventualità che la Banca non si ponga come liquidity provider, l’operazione di vendita dell’obbligazione da parte del possessore potrebbe non trovare una controparte sul mercato Hi-MTF in un tempo ragionevole ovvero non trovarla affatto. 7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 7.1 Consulenti legati all’Emissione Non vi sono consulenti legati all’emissione. 7.2 Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione Le informazioni contenute nella presente Nota Informativa non sono state sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti. 7.3 Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa. 7.4 Informazioni provenienti da terzi Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi. 7.5 Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario La BCC non è fornita di rating così come le Obbligazioni emesse nell’ambito del presente Programma. 7.6 Condizioni Definitive In occasione di ciascun Prestito, l'Emittente predisporrà le Condizioni Definitive del prestito, secondo il modello di cui al successivo paragrafo 9. Le condizioni definitive saranno a disposizione del pubblico presso le filiali della Banca e sul sito internet www.bancavaldarno.it. 7.7 Informazioni sul Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo 7.7.1 Natura della Garanzia Per le Obbligazioni l’emittente potrà richiedere la garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti. Il Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti è un consorzio costituito tra Banche di Credito Cooperativo. Il Fondo è stato costituito il 22 luglio 2004 ed ha iniziato a svolgere la sua attività dal 1° gennaio 2005. Scopo del Fondo, attraverso l’apprestamento di un meccanismo di garanzia collettiva da parte delle banche consorziate, è la tutela dei portatori, persone fisiche o giuridiche, di titoli obbligazionari emessi dalle Banche consorziate. La garanzia è attuabile nell’ipotesi di mancato adempimento alla scadenza dell’obbligo di rimborso dei ratei di interessi o del capitale, nei limiti e con le modalità previsti dallo Statuto e dal Regolamento del Fondo. Il Fondo interviene, nel caso di inadempimento degli obblighi facenti capo alle Banche consorziate: a) attraverso la fornitura di mezzi alla Banca che non abbia onorato alla scadenza il debito di pagamento del rateo di interessi dei titoli obbligazionari da essa emessi, anche nel caso in cui la Banca sia stata sottoposta alla procedura di Amministrazione Straordinaria, su richiesta, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione o del Commissario Straordinario; 108 b) attraverso il pagamento del controvalore dei titoli, su richiesta dei loro portatori, nel caso di inadempimento dell’obbligo di rimborso del capitale alla scadenza, anche nel caso in cui la Banca sia stata sottoposta alla procedura di liquidazione coatta amministrativa. L’intervento del Fondo non ha tuttavia luogo nel caso di sospensione dei pagamenti ai sensi dell’art. 74 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 ed in quello di continuazione dell’esercizio dell’impresa disposta all’atto dell’insediamento degli organi liquidatori ai sensi dell’art. 90 del citato D.Lgs.. Dell’eventuale presenza della garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti sarà data adeguata informativa all’interno delle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. 7.7.2 Campo di applicazione della Garanzia Ai fini dell’intervento il Regolamento del Prestito Obbligazionario deve contenere una clausola che attribuisca ai sottoscrittori dei titoli ed ai loro portatori il diritto al pagamento da parte del Fondo del controvalore dei titoli posseduti nei limiti e nelle condizioni previsti dallo statuto del Fondo. Il diritto all’intervento del Fondo può essere esercitato solo nel caso in cui il portatore dimostri l’ininterrotto possesso dei titoli nei tre mesi antecedenti l’evento di default e per un ammontare massimo complessivo dei titoli posseduti da ciascun portatore non superiore a € 103.291,38 (Euro centotremiladuecentonovantuno e trentotto) indipendentemente dallo loro derivazione da una o più emissioni obbligazionarie garantite. Sono comunque esclusi dalla garanzia i titoli detenuti dalle banche consorziate, e quelli detenuti,direttamente o indirettamente per interposta persona, dagli amministratori, dai sindaci e dall’alta direzione delle Banche consorziate. Qualora i titoli siano depositati presso la stessa Banca emittente o presso altra Banca, anche non consorziata, l’intervento del Fondo è comunque subordinato ad una richiesta diretta in tal senso dei loro portatori ovvero ad un mandato espressamente conferito a questo scopo alla Banca depositaria. 7.7.3 Informazioni sul Garante Nell’effettuazione degli interventi il Fondo si avvale dei mezzi che le consorziate si impegnano a tenere a disposizione dello stesso ai sensi degli artt. 5 e 25 dello statuto del Fondo. La somma di tali mezzi, calcolata con riferimento alle date del 30 giugno e del 31 dicembre antecedenti l’evento di default, al netto degli importi somministrati per l’effettuazione di precedenti interventi, rappresenta la dotazione collettiva massima del Fondo medesimo a disposizione degli interventi. La dotazione massima collettiva del Fondo, per il periodo 1 gennaio – 30 giugno 2012, ammonta a € 1.047.922.672,37 per un ammontare totale di emissioni garantite pari a € 29.393.768.000. Per ulteriori informazioni sul Garante si rimanda allo Statuto del Fondo, disponibile sul sito www.fgo.bcc.it, presso tutte le succursali e presso la sede legale della Banca del Valdarno. 109 8 REGOLAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI TASSO VARIABILE CON EVENTUALE MINIMO E /O MASSIMO EMESSE DA BANCA DEL VALDARNO CREDITO COOPERATIVO. Il presente regolamento (il “Regolamento”) disciplina i titoli di debito (le “Obbligazioni” e ciascuna una “Obbligazione”) che Banca del Valdarno Credito Cooperativo (l’ “Emittente”) emetterà, di volta in volta, nell'ambito del programma di emissioni obbligazionarie denominato “Banca del Valdarno Credito Cooperativo Società Cooperativa” (il “Programma”). Le caratteristiche specifiche di ciascuna delle emissioni di Obbligazioni (ciascuna un “Prestito Obbligazionario” o un “Prestito”) saranno indicate nel documento denominato Condizioni Definitive, prodotto secondo il modulo di cui al paragrafo 9 della presente Nota Informativa, ciascuno riferito ad una singola emissione. Le Condizioni Definitive relative ad un determinato Prestito Obbligazionario saranno pubblicate entro il giorno antecedente l'inizio del Periodo di Offerta (come di seguito definito) relativo a tale Prestito. Il Regolamento di emissione del singolo Prestito Obbligazionario sarà dunque costituito dal presente Regolamento unitamente a quanto contenuto nel paragrafo 2 ("Condizioni dell'Offerta") delle Condizioni Definitive di tale Prestito. - Articolo 1 Importo e taglio delle Obbligazioni - Articolo 2 Collocamento In occasione di ciascun Prestito, l'Emittente indicherà nelle Condizioni Definitive l'ammontare totale del Prestito (l’ “Ammontare Totale”), il numero totale di Obbligazioni emesse a fronte di tale Prestito e il valore nominale di ciascuna Obbligazione (il "Valore Nominale"). Le Obbligazioni saranno accentrate presso Monte Titoli S.p.A. ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al D. Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 ed alla Deliberazione CONSOB n. 11768/98, e successive modifiche. La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall'Emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la “Data di Godimento”). Durante il periodo di validità dell’offerta, l'Emittente potrà estendere tale periodo, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. L'Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell'offerta sia per opportunità commerciali/economiche dovute all’andamento dei tassi di mercato, sia qualora le richieste eccedessero l’Ammontare Totale, sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste. In tal caso l'Emittente ne darà comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul proprio sito internet. La sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata, dopo aver preso visione del Prospetto di Base unitamente alle Condizioni Definitive, a mezzo di apposita scheda di adesione, che dovrà essere sottoscritta presso la BCC e le sue filiali ovvero, nel caso di operatività fuori sede, presso gli uffici dei promotori finanziari o, se richiesto, presso il domicilio del cliente. Nell’ipotesi di offerta fuori sede, l’investitore ha la facoltà di recedere entro sette giorni di calendario dalla sottoscrizione del modulo di adesione. Nel caso di offerta fuori sede, i promotori finanziari verificano anticipatamente la disponibilità dei titoli oggetto dell’offerta, in modo tale da evitare operazioni di riparto. 110 - Articolo 3 Godimento e Durata - Articolo 4 - Ai sensi dell’art. 16 della Direttiva Prospetti, nel caso in cui l’Emittente proceda alla pubblicazione di un supplemento al Prospetto di Base, gli investitori che abbiano già aderito all’offerta prima della pubblicazione del supplemento potranno, ai sensi dell’art. 95/bis comma 2 del Testo Unico Finanza, revocare la propria accettazione entro il secondo giorno lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo mediante una comunicazione scritta all’Emittente secondo le modalità indicate nel supplemento medesimo. Il supplemento è pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile su forma stampata e gratuitamente presso la sede della Banca nonché presso tutte le sue filiali. Tale supplemento sarà contestualmente trasmesso alla Consob. Le Obbligazioni saranno emesse con termini di durata che potranno variare, di volta in volta, in relazione al singolo Prestito. Nelle Condizioni Definitive sarà indicata la data a far corso dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la “Data di Godimento”) e la data in cui le Obbligazioni cessano di essere fruttifere (la “Data di Scadenza”). Il pagamento del controvalore relativo all’importo sottoscritto dall’investitore, avverrà nella data di regolamento (la “Data di Regolamento”) che coincide con la Data di Godimento dell’Obbligazione indicata nelle Condizioni Definitive. Il prezzo di offerta delle Obbligazioni sarà di volta in volta indicato, anche in forma percentuale, nelle Condizioni Definitive relative all’Emissione. Prezzo di Emissione - Articolo 5 - L’ammontare delle eventuali commissioni di sottoscrizione e altri oneri a carico dei sottoscrittori sarà indicato nelle condizioni definitive. Commissioni ed oneri - Articolo 6 - Il Prestito sarà rimborsato alla pari in un'unica soluzione alla Data di Scadenza. Rimborso - Articolo 7 – Interessi Le obbligazioni danno diritto al pagamento di cedole periodiche a tasso variabile secondo quanto espressamente indicato nelle Condizioni Definitive. L’importo delle cedole sarà calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse variabile espresso in percentuale (il “Tasso di Interesse”), che sarà determinato applicando al parametro di indicizzazione lo spread prestabilito espresso in termini percentuali, ovvero in punti base, e suddividendo il valore così risultante per il numero delle Cedole pagate nell’anno. Sia il parametro di indicizzazione che lo spread saranno indicati nelle Condizioni Definitive del Prestito. L’Emittente potrà stabilire inoltre il valore della prima cedola (la “Prima Cedola”) in misura indipendente dal Parametro di Indicizzazione e la misura sarà indicata su base annua lorda nelle Condizioni Definitive del Prestito. Il calcolo delle cedole viene effettuato secondo la seguente formula: I = C x (P +/- S) / n 111 Ove: I = Interessi; C = Valore nominale; P = Parametro di Indicizzazione; S = Spread; n = Numero delle cedole annue. Qualora sia previsto un rendimento “minimo garantito” e/o “massimo corrisposto” per il tasso annuo lordo applicabile per la determinazione delle cedole, l’importo delle stesse sarà calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse variabile espresso in percentuale (il “Tasso di Interesse”), che sarà determinato applicando al parametro di indicizzazione lo spread prestabilito espresso in termini percentuali, ovvero in punti base, e suddividendo il valore così risultante per il numero delle Cedole pagate nell’anno. Ove il tasso annuo lordo applicabile fosse inferiore al tasso minimo, le cedole variabili saranno determinate sulla base del tasso annuo lordo corrispondente al Rendimento Minimo Garantito o Floor, mentre qualora il tasso annuo lordo applicabile fosse superiore al tasso massimo, le cedole variabili saranno determinate sulla base del tasso annuo lordo corrispondente al Rendimento Massimo Corrisposto o Cap, secondo le formule di seguito indicate: - nell’ipotesi in cui il valore del Parametro di Indicizzazione, eventualmente maggiorato o diminuito dello Spread, sia inferiore o uguale al tasso nominale annuo lordo massimo (Cap) e superiore o uguale al tasso nominale annuo lordo minimo (Floor) la formula utilizzata sarà: I = C x (P +/- S) / n - nell’ipotesi in cui il valore del Parametro di Indicizzazione, eventualmente maggiorato o diminuito dello Spread, sia inferiore al tasso nominale annuo lordo minimo (Floor) la formula utilizzata sarà: I = C x floor / n - nell’ipotesi in cui il valore del Parametro di Indicizzazione, eventualmente maggiorato o diminuito dello Spread, sia superiore al tasso nominale annuo lordo massimo (Cap) la formula utilizzata sarà: I = C x cap / n dove floor = Tasso nominale annuo lordo minimo indicato nelle condizioni definitive; cap = Tasso nominale annuo lordo massimo indicato nelle condizioni definitive. Le cedole saranno corrisposte in via posticipata con frequenza trimestrale, semestrale o annuale secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive 112 (“scadenze degli interessi”). La periodicità delle cedole corrisponde alla durata del Parametro di Indicizzazione (ad esempio, cedola a frequenza trimestrale legata ad un parametro trimestrale). - Articolo 8 – Parametri sottostanti Le Obbligazioni emesse nell’ambito del Programma descritto nella presente Nota Informativa avranno come Parametro di Indicizzazione un tasso di interesse interbancario. Si rende noto all’investitore che il tasso di interesse adottato come Parametro di Indicizzazione della singola Emissione verrà di volta in volta comunicato nelle Condizioni Definitive. Si riporta di seguito una lista meramente esemplificativa e non esaustiva dei tassi di interesse adottabili come Parametro di Indicizzazione. ESEMPI DI TASSI DI INTERESSE ADOTTABILI COME PARAMETRO D’INDICIZZAZIONE DIVISA DI EMISSIONE: EURO TASSO: EURIBOR DURATA DI RIFERIMENTO DEL TASSO 3 MESI 6 MESI 12 MESI EURIBOR 3M EURIBOR 6M EURIBOR 12M - EURIBOR: Tassi a breve termine Euro Interbank Offer Rate - Articolo 9 – Servizio del prestito Tale valore è rilevato dai circuiti internazionali Reuters e Bloomberg nonché pubblicato dai principali quotidiani economici nazionali. L’Emittente specificherà di volta in volta quale fonte informativa verrà ufficialmente utilizzata per la singola Emissione nelle Condizioni Definitive, le modalità di rilevazione del Parametro di Indicizzazione, le regole adottabili in caso di mancato calcolo/pubblicazione del Parametro di Indicizzazione per uno e/o più giorni consecutivi da parte dell’Agente per il Calcolo. Qualora nel corso della vita dell'Obbligazione si verificassero, relativamente ad uno o più Parametri di Indicizzazione cui è legato il Prestito Obbligazionario, eventi di natura straordinaria che ne modifichino la struttura o ne compromettano l'esistenza, l'Agente per il Calcolo effettuerà, ove necessario, gli opportuni correttivi, sostituzione del Parametro di Indicizzazione, aggiustamenti o modifiche per mantenere nella massima misura possibile inalterate le caratteristiche finanziarie originarie delle Obbligazioni secondo le modalità che saranno di volta in volta indicate nelle Condizioni Definitive. Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso Banca del Valdarno Credito Cooperativo - Società Cooperativa in contante ovvero mediante accredito sul conto corrente dell’investitore. 113 - Articolo 10 Regime Fiscale - Articolo 11 Termini di prescrizione - Articolo 12 – Gli interessi, i premi ed altri frutti sulle obbligazioni sono soggetti all’imposta sostitutiva cosi come prevista dalla normativa vigente all’atto dell’emissione e specificatamente indicata nelle Condizioni Definitive; analogamente, con riguardo ad eventuali plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso ed equiparate ovvero rimborso delle obbligazioni. I diritti relativi agli interessi, si prescrivono decorsi 5 anni dalla data di scadenza della cedola e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile. Non Previsto Rimborso anticipato - Articolo 13 Mercati e Negoziazione L’Emittente non assume l’onere di controparte, non impegnandosi al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore. L’Emittente, tuttavia, si riserva la facoltà di effettuare operazioni di riacquisto delle obbligazioni, determinando il valore del titolo (fair value) secondo il modello valutativo contenuto nella policy di pricing deliberata dalla banca. Tale modello prevede l’applicazione di una delle metodologie di calcolo di seguito indicate, secondo quanto specificato nelle condizioni definitive del singolo prestito. In particolare, l’Emittente potrà optare per la metodologia cosiddetta “Frozen Spread”, ovvero per la metodologia cosiddetta ”Asset Swap”, qualora il rischio di tasso dell’obbligazione relativo all’Emittente venga coperto dal medesimo con uno strumento derivato. La metodologia di calcolo cosiddetta “Frozen Spread” prevede che la formulazione del valore dell’obbligazione (fair value) sia determinata attualizzando i flussi di cassa dell’obbligazione sulla base dei tassi risk free (Euribor/Swap) di mercato di pari durata, cui viene sommato lo spread applicato al momento dell’emissione del titolo (lo “spread di emissione”), che sarà mantenuto costante fino alla scadenza dell’obbligazione. Tale “spread di emissione” è calcolato come quel valore che, aggiunto alla curva dei tassi “risk free” rilevata in fase di emissione, consente di eguagliare il valore attuale dei flussi finanziari del titolo con il prezzo di emissione. L’applicazione di tale metodologia di valutazione comporta che, in caso di aumento dei tassi risk free (Euribor/Swap) di mercato rispetto a quelli presenti alla data di emissione, l’obbligazione subirà una correlativa diminuzione di valore rispetto al prezzo di sottoscrizione. La metodologia di calcolo cosiddetta “Asset Swap” prevede che la formulazione del valore dell’obbligazione (fair value) sia determinata a partire dalla valutazione di un Asset Swap ipotetico. Alla data di negoziazione sarà determinato il fair value netto di tale derivato, calcolando il differenziale tra il valore di un titolo equivalente e quello dell’obbligazione emessa che alla data di copertura assumono il medesimo valore pari al 100% del valore nominale. Se alla data di negoziazione il differenziale risulta positivo il relativo valore sarà sommato al 100% del valore nominale dell’obbligazione ovvero nell’eventualità che fosse negativo sarà detratto dal valore nominale. Pertanto, per effetto di tale operazione di swap ipotetica, l’obbligazione potrebbe avere un valore inferiore al 100% del valore nominale anche qualora l’operazione di negoziazione fosse effettuata alla data di emissione per effetto della variazione dei tassi di mercato. 114 Il cliente deve considerare che ai prezzi così determinati potrà essere applicato uno spread denaro-lettera ed eventualmente un ulteriore correttivo al verificarsi di condizioni di “stress sistemico”, la cui entità, unitamente alla specificazione delle soglie relative alle variabili che determinano lo scenario di stress indicato, è definita nella Policy di Pricing attualmente in vigore e conoscibile consultando il documento di sintesi della Policy di Pricing disponibile sul sito internet dell’emittente. La Policy di Pricing è soggetta a revisione da parte della Banca su base almeno annuale. L’Emittente si impegna, per il tramite di Iccrea Banca, a richiedere l’ammissione a quotazione delle Obbligazioni, entro 60 giorni a decorrere dalla data di godimento, sul Sistema Multilaterale di Negoziazione HiMTF segmento “order driven”. Tale mercato è organizzato e gestito da HiMTF SIM S.p.A., società partecipata da ICCREA Banca (Istituto Centrale delle Banche di Credito Cooperativo) che svolge anche il ruolo di Aderente Diretto nel suddetto mercato. Si rinvia al “Regolamento Hi-MTF segmento order driven”, a disposizione sul sito internet www.hi-mtf.com, per informazioni relative alle modalità di negoziazione dei Titoli su tale mercato. I prezzi di acquisto e di vendita delle Obbligazioni proposti saranno, quindi, conoscibili secondo le regole proprie di tale Sistema Multilaterale di Negoziazione. La Banca potrà intervenire sullo stesso MTF in qualità di liquidity provider allo scopo di dare esecuzione agli ordini della clientela che non dovessero trovare naturale contropartita sul mercato entro tre giorni lavorativi dalla data di inserimento dell’ordine medesimo da parte del cliente. Resta fermo che, qualora l’Emittente decida di intervenire sul mercato in qualità di liquidity provider, nei termini di cui al capoverso precedente, lo stesso proporrà un prezzo determinato secondo la metodologia di valorizzazione scelta tra quelle prima citate (Frozen Spread/Asset Swap) e l’operazione troverà esecuzione, con controparte la stessa Banca, solo se l’ordine del cliente sia stato impartito ad un prezzo pari o inferiore a quello fissato dal liquidity provider nei termini prima descritti. In tali condizioni, nell’eventualità che la Banca non si ponga come liquidity provider, l’operazione di vendita dell’obbligazione da parte del possessore potrebbe non trovare una controparte sul mercato Hi-MTF in un tempo ragionevole ovvero non trovarla affatto. - Articolo 14 Garanzie - Articolo 15 Legge applicabile e foro competente - Articolo 16 - Le Obbligazioni prevedono il rimborso del capitale a scadenza ed il pagamento periodico delle cedole. Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti dal patrimonio dell'Emittente, nondimeno può essere garantito dal Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti. Detta garanzia sarà espressamente esplicitata nelle Condizioni Definitive del prestito. Ciascuna Obbligazione riferita al Programma di Emissione della presente Nota Informativa è regolata dalla legge italiana. Il foro competente è quello di domicilio dell’Emittente, ove il portatore delle Obbligazioni rivesta la qualifica di consumatore ai sensi e per gli effetti dell’art. 1469-bis c.c., il foro di residenza o domicilio elettivo di quest’ultimo. L'identità dell'Agente per il Calcolo sarà indicata nelle Condizioni Definitive. Agente per il Calcolo 115 - Articolo 17 Comunicazioni - Articolo 18 – Varie Tutte le comunicazioni dall’Emittente agli obbligazionisti saranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante avviso pubblicato sul sito internet dell'Emittente. La titolarità delle Obbligazioni comporta la piena conoscenza ed accettazione di tutti i termini e di tutte le condizioni generali fissate nel presente Regolamento quadro, nella presente Nota Informativa, nonché di quanto riportato nelle Condizioni Definitive del prestito. Per quanto non espressamente previsto dal presente Regolamento e nella Nota Informativa si applicano le norme di legge. 116 9 MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE Banca del Valdarno – Credito Cooperativo - Società Cooperativa in qualità di Emittente e Responsabile del Collocamento CONDIZIONI DEFINITIVE ALLA NOTA INFORMATIVA SUI PRESTITI OBBLIGAZIONARI RICONDUCIBILI ALLA TIPOLOGIA A TASSO VARIABILE [con Minimo e/o Massimo] [●] [Denominazione Prestito Obbligazionario] [] ISIN [] Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità al Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971/1999 e successive modifiche, nonché alla Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva Prospetto”) ed al Regolamento 2004/809/CE. Le suddette Condizioni Definitive unitamente al Documento di Registrazione, alla Nota Informativa e alla Nota di Sintesi, costituiscono il Prospetto di Base (il “Prospetto di Base”) relativo al Programma di emissione “BANCA DEL VALDARNO CREDITO COOPERATIVO 2011/2012” (il “Programma”), nell'ambito del quale l'Emittente potrà emettere, in una o più serie di emissione (ciascuna un “Prestito Obbligazionario” o un “Prestito”), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a 50.000 Euro (le “Obbligazioni” e ciascuna una “Obbligazione”). L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Al fine di ottenere informazioni complete sull'Emittente e sulle Obbligazioni si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente alla Nota Informativa, al Documento di Registrazione e alla relativa Nota di Sintesi (la "Nota di Sintesi"), costituenti il Prospetto di Base depositato presso la Consob in data [] a seguito approvazione comunicata con nota n. [] del []. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data []. Le presenti Condizioni Definitive ed il relativo Prospetto di Base sono a disposizione del pubblico presso la sede della Banca del Valdarno Credito Cooperativo, Società Cooperativa, Piazza della Libertà n. 26, 52027 San Giovanni Valdarno (AR) e sono altresì consultabili sul sito internet della banca all’indirizzo web www.bancavaldarno.it . 117 FATTORI DI RISCHIO 1 FATTORI DI RISCHIO AVVERTENZE GENERALI La Banca del Valdarno Credito Cooperativo – Società Cooperativa, in qualità di Emittente, invita gli Investitori a prendere attenta visione della presente Nota Informativa, al fine di comprendere i fattori di rischio connessi alla sottoscrizione delle obbligazioni oggetto dell’offerta, caratterizzate dalla rischiosità tipica di un investimento a tasso variabile. E’ necessario che l’investitore concluda una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. Si richiama l’attenzione dell’investitore sul Documento di Registrazione ove sono riportati i fattori di rischio relativi all’emittente degli strumenti finanziari emessi. 1.1 Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari Le obbligazioni denominate [●] sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale alla scadenza. Durante la loro vita, le Obbligazioni danno diritto al pagamento di cedole interessi periodiche, con frequenza [●], in corrispondenza delle date di pagamento [●], il cui ammontare sarà determinato in ragione dell'andamento del Parametro di Indicizzazione prescelto (il tasso [●] a [●] mesi), aumentato [diminuito] di uno spread pari a [●]. La prima cedola pagherà interessi del [●] annuo lordo. [E’ inoltre previsto un limite minimo e/o massimo per il tasso annuo lordo applicabile per la determinazione delle cedole, pari a [●]% e quindi l’obbligazione presenta un Rendimento Minimo Garantito pari a [●]% e/o un Rendimento Massimo Corrisposto pari a [●]%]. La periodicità delle cedole rispecchierà la periodicità del parametro di riferimento. Le obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle presenti Condizioni Definitive. Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato dei titoli da parte dell’Emittente. [Non sono previste commissioni o altri oneri a carico dei sottoscrittori] oppure [Verranno applicate commissioni di sottoscrizione connesse con l’investimento nelle obbligazioni (ovvero aggiuntive al prezzo di emissione), nella misura del [•]% del valore nominale]. Finalità dell’investimento: [Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse variabile non predeterminato, pari al tasso Euribor [•] mesi [con l’applicazione di uno spread [•] di [•]%] le obbligazioni a tasso variabile consentono all’investitore di percepire dei pagamenti periodici corrisposti [•] con frequenza [•] allineati all’andamento dei tassi d’interesse di mercato, a fronte del rischio potenziale di una riduzione, più o meno marcata, dell’importo dei pagamenti periodici in caso di riduzione dei tassi di riferimento. Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni qualora si abbiano aspettative di aumento o di costanza dei tassi di interesse di mercato per i prossimi [•] anni, periodo corrispondente alla durata delle obbligazioni]. [Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse variabile non predeterminato, pari al tasso Euribor [•] mesi [con l’applicazione di uno spread [•] di [•]%], le obbligazioni a tasso variabile con minimo (che prevedono l’acquisto di un’opzione di tipo Interest Rate FLOOR) consentono all’investitore di percepire dei pagamenti periodici corrisposti [•] con frequenza [•] allineati con l’andamento dei tassi di interesse di riferimento. La presenza di un tasso di interesse annuo minimo pari al [•] consente all’investitore di evitare il rischio di ribasso dei tassi di interesse di riferimento per i prossimi [•] anni, periodo corrispondente alla durata delle obbligazioni, attraverso la corresponsione di un rendimento minimo garantito]. [Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse variabile non predeterminato, pari al tasso Euribor [•] mesi [con l’applicazione di uno spread [•] di [•]%], le obbligazioni a tasso variabile con massimo (che prevedono la vendita di un’opzione di tipo Interest Rate CAP) consentono all’investitore di percepire dei pagamenti periodici corrisposti [•] con frequenza [•] allineati con l’andamento dei tassi di interesse di riferimento. La presenza di un tasso di interesse 118 FATTORI DI RISCHIO annuo massimo pari al [•] non consente all’investitore di beneficiare a pieno del rialzo dei tassi di riferimento a fronte, però, di maggiori rendimenti rispetto a titoli similari senza applicazione del massimo: è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni qualora non si ritenga che nei prossimi [•] anni, periodo corrispondente alla durata delle obbligazioni, possano verificarsi rialzi sostenuti di tali tassi]. [Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse variabile non predeterminato, pari al tasso Euribor [•] mesi [con l’applicazione di uno spread [•] di [•]%], le obbligazioni a tasso variabile con minimo e massimo (con un’opzione di tipo Interest Rate FLOOR comprata ed un’opzione di tipo Interest Rate CAP venduta) consentono all’investitore di percepire dei pagamenti periodici corrisposti [•] con frequenza [•] allineati con l’andamento dei tassi di interesse di riferimento. Tuttavia, la presenza di un tasso di rendimento annuo minimo pari al [•] e di un tasso di rendimento annuo massimo pari al [•] limita la variazione delle cedole corrisposte implicando aspettative di rialzo non marcato dei tassi e possibilità di ribasso degli stessi per i prossimi [•] anni, periodo corrispondente alla durata delle obbligazioni. In particolare, esse non consentono all’investitore di beneficiare a pieno del rialzo dei tassi di riferimento a fronte, però, di maggiori rendimenti rispetto a titoli similari senza applicazione del CAP. La presenza di un tasso di interesse annuo minimo, però, consente all’investitore di evitare il rischio di ribasso dei tassi di interesse di riferimento, attraverso la corresponsione di un rendimento minimo garantito]. 1.2 Scomposizione, esemplificazione e comparazione dello strumento finanziario Nei successivi paragrafi delle presenti Condizioni Definitive, è rappresentato il rendimento effettivo su base annua delle obbligazioni, al lordo e al netto dell’effetto fiscale (in regime di capitalizzazione composta), ipotizzando che il Parametro di Indicizzazione [●] si mantenga costante [ovvero evidenziando tre ipotesi di scenario (meno favorevole, intermedia e più favorevole per l’investitore)], e riportata la rappresentazione dell’andamento storico del Parametro di Indicizzazione [●]. Il rendimento effettivo su base annua, al lordo e al netto dell’effetto fiscale, è confrontato con il rendimento effettivo su base annua, al lordo e al netto dell’effetto fiscale, di un titolo di stato italiano di durata similare (CCT [●]). E’ fornita, altresì, la scomposizione del prezzo di emissione nelle varie componenti costitutive lo strumento finanziario offerto (componente obbligazionaria, [componente derivativa] e commissioni/altri oneri connessi con l’investimento nelle obbligazioni). 1.3 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto del programma 1.3.1 Rischio di credito per il Sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore della Banca del Valdarno e titolare di un credito nei confronti della stessa per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Per un corretto apprezzamento del rischio di credito in relazione all’investimento, si rinvia al Documento di Registrazione dell’Emittente, capitolo 3 “Fattori di Rischio”. 1.3.2 Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni [Le obbligazioni non rientrano tra gli strumenti di raccolta assistiti dal fondo di garanzia dei depositanti del credito cooperativo. Il presente prestito obbligazionario è garantito dal Fondo di Garanzia dei portatori di titoli obbligazionari emessi da Banche appartenenti al Credito Cooperativo, avente sede in Roma, secondo le modalità ed i limiti previsti nello statuto del Fondo medesimo, depositato presso gli uffici dell’Emittente. In particolare i sottoscrittori ed i portatori delle obbligazioni, nel caso di mancato rimborso del capitale alla scadenza da parte dell’emittente, hanno diritto di cedere al fondo le obbligazioni da essi detenute a fronte del controvalore dei titoli medesimi. Per esercitare questo diritto, il portatore dovrà dimostrare il possesso ininterrotto del 119 FATTORI DI RISCHIO titolo per i tre mesi precedenti l’evento di default dell’emittente. In nessun caso il pagamento da parte del fondo potrà avvenire per un ammontare massimo complessivo delle emissioni possedute da ciascun portatore superiore a Euro 103.291,38. Sono comunque esclusi dalla garanzia i titoli detenuti, anche per interposta persona dagli amministratori, dai sindaci, e dall’alta direzione dell’emittente. L’intervento del fondo è comunque subordinato ad una richiesta del portatore del titolo se i titoli sono depositati presso l’emittente ovvero, se i titoli sono depositati presso altra Banca, ad un mandato espresso a questa conferito]. Oppure [Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell’Emittente. Le obbligazioni non beneficiano di alcune garanzia reale, né di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non rientrano tra gli strumenti di raccolta assistiti dal Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo, né dal Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo]. 1.3.3 Rischi relativi alla vendita prima della scadenza Nel caso in cui l’Investitore volesse vendere le obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, tra cui: - caratteristiche/assenza del mercato in cui i titoli verranno negoziati (Rischio di Liquidità); - variazione dei tassi d’interesse di mercato (Rischio di Tasso); - variazione del merito creditizio dell’Emittente (Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente); - apprezzamento della relazione rischio/rendimento (Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio - rendimento); [- presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione (Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione)]. Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche sensibilmente al di sotto del prezzo di emissione. Questo significa che, nel caso in cui l’Investitore vendesse le Obbligazioni prima della loro naturale scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. 1.3.4 Rischio di Liquidità Il rischio è rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo. L’emittente non si impegna al riacquisto delle obbligazioni nel corso della durata delle medesime su iniziativa dell’investitore. L’emittente si riserva la facoltà di effettuare operazioni di riacquisto delle obbligazioni, determinando il valore del titolo (fair value) secondo il modello valutativo dettagliato alla lettera [] della Policy di Pricing della Banca attualmente in vigore, la cui sintesi è consultabile sul sito internet dell’emittente. Non è prevista la quotazione delle obbligazioni presso alcun mercato regolamentato né l’Emittente agirà in qualità di internalizzatore sistematico per le proprie emissioni. L’Emittente richiederà l’ammissione alla negoziazione delle obbligazioni presso il sistema multilaterale di negoziazione Hi-MTF gestito da una Società di Intermediazione Mobiliare partecipata da Iccrea Banca (Istituto centrale delle banche di credito cooperativo) Si rinvia al paragrafo 6.3 della Nota Informativa per quanto riguarda la determinazione del prezzo di riacquisto da parte della Banca nelle eventuali operazioni effettuate dalla medesima. 120 FATTORI DI RISCHIO 1.3.5 Rischio di Tasso L’investimento nelle obbligazioni comporta i rischi propri di un investimento obbligazionario a Tasso Fisso. Fluttuazioni dei tassi d’interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sui prezzi e quindi sui rendimenti dei titoli in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua. In particolare, in caso di aumento di tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo. Conseguentemente, qualora l’investitore decidesse di vendere i titoli prima della scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare anche significativamente inferiore al prezzo di sottoscrizione dei titoli, il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere significativamente inferiore all’importo inizialmente investito. 1.3.6 Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione Si segnala che il prezzo di emissione del titolo incorpora oneri impliciti nella misura del [ ]% del valore nominale e ciò potrebbe determinare un rendimento inferiore a quello offerto da titoli analoghi (ad esempio con le medesime caratteristiche in termini di profilo di rischio Emittente/profilo rischio-rendimento). L’investitore, alla luce di quanto riferito nel paragrafo 6.3 della Nota Informativa sulle negoziazioni sul mercato secondario, deve considerare che le Obbligazioni potrebbero scontare immediatamente sul mercato secondario tali oneri impliciti, con la conseguenza che il prezzo di vendita delle Obbligazioni, in sede di successiva negoziazione, potrebbe risultare inferiore al prezzo di emissione fin dal giorno successivo all’emissione stessa. Per ulteriori informazioni si rinvia alla tabella di scomposizione del prezzo di emissione presente al paragrafo 3 delle presenti condizioni definitive. 1.3.7 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente Le obbligazioni potrebbero deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l’altro, da un diverso apprezzamento del rischio emittente. 1.3.8 Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio – rendimento Nella presente Nota Informativa al paragrafo 5.3 sono indicati i criteri di determinazione del prezzo e del rendimento degli strumenti finanziari al momento dell’emissione. Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio-rendimento da parte del mercato possono determinare riduzioni, anche significative, del prezzo delle obbligazioni. L’Investitore deve considerare che il rendimento offerto dalla obbligazioni dovrebbe essere sempre correlato al rischio connesso all’investimento nelle stesse: a titoli con maggior rischio dovrebbe sempre corrispondere un maggior rendimento. 1.3.9 Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente Il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni risulta inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un Titolo di Stato a basso rischio emittente di durata residua similare alla data del confronto indicata nelle presenti Condizioni Definitive (per maggiori dettagli si veda il successivo Paragrafo 3). 1.3.10 Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli L’Emittente non ha richiesto alcun rating e lo stesso non è stato assegnato da alcuna agenzia, ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della solvibilità dell’Emittente e della rischiosità degli strumenti finanziari oggetto della presente offerta. 121 FATTORI DI RISCHIO L’assenza di rating dell’Emittente e degli strumenti finanziari oggetto dell’offerta non è di per sé indicativa della solvibilità dell’Emittente. 1.3.11 Rischio connesso all’indicizzazione delle Cedole L’investimento nelle obbligazioni comporta i rischi propri di un investimento obbligazionario a tasso variabile. In generale il rischio di tasso è correlato all’andamento del parametro di indicizzazione prescelto per il singolo prestito. Ad un aumento del valore di tale parametro corrisponderà un aumento del tasso di interesse nominale delle obbligazioni. Similmente, ad una diminuzione del parametro di indicizzazione corrisponderà una diminuzione del tasso di interesse nominale delle obbligazioni. 1.3.12 Rischio di Spread negativo L’ammontare della cedola verrà determinato applicando al parametro di indicizzazione uno spread negativo; pertanto il rendimento del prestito sarà inferiore a quello di un titolo similare legato al parametro previsto senza applicazione di alcuno spread o con spread positivo in quanto la cedola usufruisce parzialmente dell’eventuale rialzo del parametro mentre un eventuale ribasso del parametro amplificherà il ribasso della cedola. 1.3.13 Rischio di disallineamento nella determinazione delle cedole Ai fini della determinazione di ogni cedola il parametro di Indicizzazione sarà rilevato il secondo giorno lavorativo antecedente il primo giorno di godimento della cedola, vale a dire [●] mesi antecedenti il pagamento della cedola. 1.3.14 Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione Il parametro di indicizzazione può divenire indisponibile nel corso della vita del titolo, per ragioni indipendenti dalla volontà dell’Emittente. La Nota Informativa dei titoli prevede, nell’ipotesi di indisponibilità del parametro di indicizzazione degli interessi, particolari modalità di determinazione dello stesso e quindi degli interessi, a cura dell’Emittente, operante quale agente di calcolo. Le modalità di determinazione degli interessi, nel caso di indisponibilità del parametro di indicizzazione, sono riportate nelle presenti Condizioni Definitive. La fissazione da parte dell’agente di calcolo di un valore sostitutivo del parametro di indicizzazione potrebbe influire negativamente sul rendimento dei titoli. 1.3.15 Rischio di assenza di informazioni successive all’emissione L’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione, alcuna informazione relativamente all’andamento del parametro di indicizzazione prescelto o comunque al valore corrente delle obbligazioni. 1.3.16 Rischio di conflitti di interessi Coincidenza dell’Emittente con il Collocatore e con il Responsabile del Collocamento L’Emittente opera in qualità di Collocatore delle Obbligazioni, quindi la Banca si trova in una situazione di conflitto d’interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. Coincidenza dell’Emittente con il soggetto Negoziatore Essendo l’Emittente l’unico soggetto Negoziatore dei titoli successivamente alla chiusura del collocamento, esiste un potenziale conflitto di interessi. 122 FATTORI DI RISCHIO Rischio di coincidenza tra l’Emittente e l’Agente per il Calcolo L'Emittente essendo Agente per il Calcolo delle cedole dichiara che esiste un potenziale conflitto di interessi 1.3.17 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti E’ il rischio rappresentato dalle variazioni – in aumento – del regime fiscale cui soggiacciono i redditi derivanti dalle obbligazioni. Tale ipotetica variazione potrebbe determinare una riduzione del rendimento prospettato. 1.3.18 Rischio connesso alla natura strutturata delle obbligazioni Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile con Minimo e/o Massimo, l’investitore deve tener presente che l’Obbligazione presenta al suo interno, oltre alla componente obbligazionaria, una componente derivativa. [Qualora sia previsto un Minimo] La componente derivativa consta di una opzione di tipo interest rate FLOOR, acquistata dall’investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore minimo del tasso annuo lordo applicabile per la determinazione delle cedole pagate dal Prestito obbligazionario (Rendimento Minimo Garantito). L’opzione di tipo interest rate FLOOR e un’opzione su tassi di interesse negoziata al di fuori dei mercati regolamentati con la quale viene fissato un limite minimo al rendimento di un dato strumento finanziario. [Qualora sia previsto un Massimo] La componente derivativa consta di una opzione di tipo interest rate CAP, venduta dall’investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore massimo del tasso annuo lordo applicabile per la determinazione delle cedole pagate dal Prestito obbligazionario (Rendimento Massimo Corrisposto). L’opzione di tipo interest rate CAP e un’opzione su tassi di interesse negoziata al di fuori dei mercati regolamentati con la quale viene fissato un limite massimo alla crescita del rendimento di un dato strumento finanziario. [Qualora sia previsto un Minimo e un Massimo] La contestuale presenta di un’opzione di tipo interest rate CAP ed interest rate FLOOR da luogo ad una opzione c.d. Interest Rate COLLAR. 1.3.19 Rischio del limite massimo delle obbligazioni Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile con Massimo, l’investitore deve tener presente che l’opzione di interest rate CAP non consente di beneficiare a pieno dell’eventuale aumento del Parametro di Riferimento sottostante. Ne consegue che, qualora la variazione del Parametro di Indicizzazione, [tenuto conto dello Spread], sia tale da comportare cedole lorde superiori al limite massimo previsto, le cedole corrisposte saranno pari al Rendimento Massimo Corrisposto. L’investitore, pertanto, deve tener presente che, in tal caso, il rendimento delle Obbligazioni a Tasso Variabile con Massimo potrebbe essere inferiore a quello di un titolo similare legato al medesimo Parametro di Indicizzazione, [comprensivo dello Spread], al quale non sia applicato un limite massimo. Tale rischio e tanto più accentuato quanto più contenuto è il livello del CAP, per cui l’Investitore deve valutare la convenienza delle obbligazioni in ragione delle proprie aspettative future sull’andamento dei tassi di riferimento. 123 2 CONDIZIONI DELL’OFFERTA Tabella 1 – Scheda tecnica Emittente Banca del Valdarno Credito Cooperativo Società Cooperativa Denominazione Obbligazione Banca del Valdarno Tasso Variabile [] ISIN [] Valuta di denominazione Euro Ammontare Totale L’Ammontare Totale dell’emissione è pari a [] Euro, per un totale di n. [] Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale di [] Euro. Periodo dell’Offerta Le obbligazioni saranno offerte dal [] al [], salvo chiusura anticipata, ovvero, proroga del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e contestualmente, trasmesso a CONSOB. Lotto Minimo [] Data di Emissione [] Prezzo di Emissione Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni e pari []% del Valore Nominale, e cioè Euro []. Data di Godimento [] Data o date di Regolamento [] Data di Scadenza [] Valore Prima Cedola [] Parametro di Euribor [] mesi base 360 indicizzazione Date di rilevazione Il parametro di indicizzazione verrà rilevato [] Spread Tasso di interesse [] []% annuo lordo, corrispondente al []% annuo netto annuo Minimo Tasso di interesse []% annuo lordo, corrispondente al []% annuo netto annuo Massimo Calcolo della Cedola Il calcolo delle cedole viene effettuato secondo la seguente formula: I = C x (P +/- S) / n Ove: I = Interessi; C = Valore nominale; P = Parametro di Indicizzazione; S = Spread; n = Numero delle cedole annue. [- nell’ipotesi in cui il valore del Parametro di Indicizzazione, eventualmente maggiorato o diminuito dello Spread, sia inferiore o uguale al tasso nominale 124 annuo lordo massimo (Cap) e superiore o uguale al tasso nominale annuo lordo minimo (Floor) la formula utilizzata sarà: I = C x (P +/- S) / n - nell’ipotesi in cui il valore del Parametro di Indicizzazione, eventualmente maggiorato o diminuito dello Spread, sia inferiore al tasso nominale annuo lordo minimo (Floor) la formula utilizzata sarà: I = C x floor / n - nell’ipotesi in cui il valore del Parametro di Indicizzazione, eventualmente maggiorato o diminuito dello Spread, sia superiore al tasso nominale annuo lordo massimo (Cap) la formula utilizzata sarà: I = C x cap / n dove floor = Tasso nominale annuo lordo minimo indicato nelle condizioni definitive; cap = Tasso nominale annuo lordo massimo indicato nelle condizioni definitive. ] Rimborso A scadenza, alla pari ed in un’unica soluzione. Rimborso anticipato Non previsto Frequenza del Pagamento delle Cedole [] Date di Pagamento delle Cedole [] Eventi di Turbativa del Parametro di Indicizzazione [Indicare gli eventi di turbativa del parametro di indicizzazione, con le modalità di Convenzione di Calcolo La convenzione utilizzata per il calcolo della/delle Cedola/Cedole è []. Convenzioni di Calendario Following Business Day o TARGET. Responsabile per il collocamento La Banca del Valdarno Credito Cooperativo, Società Cooperativa, legalmente rettifica da parte dell’Agente per il Calcolo.] rappresentata, ai sensi dell’art. 40 dello Statuto, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione Gianfranco Donato Agente per il Calcolo [] Regime Fiscale Gli interessi, i premi ed altri frutti sulle obbligazioni in base alla normativa attualmente in vigore sono soggetti all’imposta sostitutiva pari al []%; analogamente, le eventuali plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso ed equiparate, ovvero rimborso delle obbligazioni. L’eventuale ritenuta sarà effettuata dagli Incaricati del Collocamento in qualità di “sostituti di imposta”. Commissioni e spese [Non previste] oppure [Le commissioni di sottoscrizione esplicite in aggiunta al prezzo di emissione sono pari al [•]% del valore nominale sottoscritto]. Altri oneri a carico del sottoscrittore [] Eventuali Garanzie [] Criteri di determinazione del rendimento Il rendimento dell’obbligazione è determinato prendendo come riferimento la curva dei tassi swap (IRS); l’Emittente potrà applicare degli spread, positivi o negativi, in relazione alla propria politica di raccolta fondi e alle condizioni concorrenziali presenti sul mercato di riferimento in cui l’Emittente opera. Pertanto, il tasso di rendimento delle obbligazioni potrebbe essere fissato 125 dall’Emittente in misura tale da non remunerare integralmente il rischio di credito del medesimo. 3 Modello valutativo per il calcolo del fair value [Asset swap] oppure [Frozen spread] Condizioni cui l’offerta è subordinata [Le obbligazioni sono offerte in sottoscrizione senza essere subordinate ad alcuna condizione] oppure [Le obbligazioni sono offerte in sottoscrizione esclusivamente [•] [specificare condizioni a cui è subordinata l’offerta]. SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE, ESEMPLIFICAZIONE E COMPARAZIONE DEI RENDIMENTI Finalità dell’investimento [Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse variabile non predeterminato, pari al tasso Euribor [•] mesi [con l’applicazione di uno spread [•] di [•]%] le obbligazioni a tasso variabile consentono all’investitore di percepire dei pagamenti periodici corrisposti [•] con frequenza [•] allineati all’andamento dei tassi d’interesse di mercato, a fronte del rischio potenziale di una riduzione, più o meno marcata, dell’importo dei pagamenti periodici in caso di riduzione dei tassi di riferimento. Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni qualora si abbiano aspettative di aumento o di costanza dei tassi di interesse di mercato per i prossimi [•] anni, periodo corrispondente alla durata delle obbligazioni]. [Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse variabile non predeterminato, pari al tasso Euribor [•] mesi [con l’applicazione di uno spread [•] di [•]%], le obbligazioni a tasso variabile con minimo (che prevedono l’acquisto di un’opzione di tipo Interest Rate FLOOR) consentono all’investitore di percepire dei pagamenti periodici corrisposti [•] con frequenza [•] allineati con l’andamento dei tassi di interesse di riferimento. La presenza di un tasso di interesse annuo minimo pari al [•] consente all’investitore di evitare il rischio di ribasso dei tassi di interesse di riferimento per i prossimi [•] anni, periodo corrispondente alla durata delle obbligazioni, attraverso la corresponsione di un rendimento minimo garantito]. [Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse variabile non predeterminato, pari al tasso Euribor [•] mesi [con l’applicazione di uno spread [•] di [•]%], le obbligazioni a tasso variabile con massimo (che prevedono la vendita di un’opzione di tipo Interest Rate CAP) consentono all’investitore di percepire dei pagamenti periodici corrisposti [•] con frequenza [•] allineati con l’andamento dei tassi di interesse di riferimento. La presenza di un tasso di interesse annuo massimo pari al [•] non consente all’investitore di beneficiare a pieno del rialzo dei tassi di riferimento a fronte, però, di maggiori rendimenti rispetto a titoli similari senza applicazione del massimo: è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni qualora non si ritenga che nei prossimi [•] anni, periodo corrispondente alla durata delle obbligazioni, possano verificarsi rialzi sostenuti di tali tassi]. [Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse variabile non predeterminato, pari al tasso Euribor [•] mesi [con l’applicazione di uno spread [•] di [•]%], le obbligazioni a tasso variabile con minimo e massimo (con un’opzione di tipo Interest Rate FLOOR comprata ed un’opzione di tipo Interest Rate CAP venduta) consentono all’investitore di percepire dei pagamenti periodici corrisposti [•] con frequenza [•] allineati con l’andamento dei tassi di interesse di riferimento. Tuttavia, la presenza di un tasso di rendimento annuo minimo pari al [•] e di un tasso di rendimento annuo massimo pari al [•] limita la variazione delle cedole corrisposte implicando aspettative di rialzo non marcato dei tassi e possibilità di ribasso degli stessi per i prossimi [•] anni, periodo corrispondente alla durata delle obbligazioni. In particolare, esse non consentono all’investitore di beneficiare a pieno del rialzo dei tassi di riferimento a fronte, però, di maggiori rendimenti rispetto a titoli similari senza applicazione del CAP. La presenza di un tasso 126 di interesse annuo minimo, però, consente all’investitore di evitare il rischio di ribasso dei tassi di interesse di riferimento, attraverso la corresponsione di un rendimento minimo garantito]. Scomposizione del prezzo di emissione Si riporta di seguito la scomposizione del prezzo di emissione delle Obbligazioni calcolato alla data del []. Valore componente obbligazionaria [] Valore opzione CAP [] Valore opzione FLOOR [] Valore componente derivativa [] Valore teorico del titolo Oneri impliciti Prezzo di emissione Commissioni di sottoscrizione [] [] [] [] [] Prezzo di sottoscrizione Il valore teorico del titolo è stato determinato individuando una componente obbligazionaria [ed una componente derivativa]. Il valore della componente obbligazionaria è stato determinato attualizzando i flussi di cassa attesi dell’Obbligazione, costituiti dal pagamento delle cedole e dal rimborso del capitale a scadenza, sulla base della struttura a termine dei tassi swap e degli spread rappresentativi del merito di credito dell’Emittente (Spread di credito). Tali spread rappresentano gli spread di credito relativi ad emissioni obbligazionarie di emittenti bancari con rating BBB la cui scadenza è pari a quella dei flussi di cassa dell’obbligazione. Detti spread sono stati calcolati mediante estrapolazione con metodologia lineare dalle curve di rating A e AA reperibili dal provider Bloomberg. Si rappresenta che il tasso swap di mercato utilizzato, corrispondente alla durata del titolo, è pari al []% e lo spread di credito corrispondente a tale periodo è risultato pari a [] punti base. I flussi futuri attesi sono stati stimati sulla base dei tassi futuri attesi di riferimento (tassi forward). [La componente derivativa consta di una opzione di tipo interest rate CAP venduta dall’investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il livello massimo delle Cedole Variabili pagate dal Prestito Obbligazionario, nonchè di una opzione di tipo interest rate FLOOR acquistata dall’investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il livello minimo delle Cedole Variabili pagate dal Prestito Obbligazionario in oggetto. Il valore delle opzioni è ottenuto utilizzando il metodo di calcolo di Black; gli elementi fondamentali che detto metodo richiede sono: la Data di Godimento, il tasso risk free e la variabilità dell’Euribor 6 mesi, maggiorato, nel caso in esame, di uno Spread pari al []%. Ai fini del calcolo della componente derivativa alla data del [], il tasso risk free utilizzato è il tasso swap a [] anni pari al []% e la volatilità annualizzata del tasso euribor a [] mesi è pari al []%. Il valore dell’opzione di tipo interest rate CAP ottenuto dall’applicazione del suddetto metodo, alla data del [] è pari a []%, mentre il valore dell’opzione di tipo interest rate FLOOR, ottenuto dall’applicazione dello stesso metodo, alla stessa data è pari a []%.] 127 [Espresso in forma algebrica, il valore della cedola variabile è così definito: ] Ipotesi di mercato [] [] [] Valore cedola (su base annua) [] [] [] (EVENTUALE: Le commissioni di sottoscrizione pari a [•]% vengono corrisposte per intero al momento della sottoscrizione e non sono rimborsabili ne alla scadenza, ne eventualmente in caso di rivendita prima della scadenza). L’ investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive, in ipotesi di costanza delle altre variabili rilevanti, potrebbe subire una diminuzione immediata sul mercato secondario in misura pari agli oneri impliciti. Esemplificazione dei rendimenti [in ipotesi di prestito a Tasso Variabile] Si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e al netto dell’effetto fiscale, sotto l’ipotesi che il parametro di indicizzazione rilevato con valuta [ ], e pari a [] rimanga costante per tutta la durata dell’obbligazione: Euribor Data 6 mesi Pagamento (annuale) Spread [] [] [] [] [] [] [ ] [] [] [] [] [] [] [] [] Rendimento effettivo annuo lordo Rendimento effettivo annuo netto Euribor Euribor [] Importo mesi + [] mesi + Cedola [Spread [Spread lorda [] (annuale)] []] [] [] [] [] [] [] [ ] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] Importo Cedola netta [] [] [] [] [] [] Il rendimento effettivo annuo è stato determinato con il metodo del tasso interno di rendimento a scadenza (T.I.R.), calcolato in regime di capitalizzazione composta alla data di emissione sulla base del prezzo di sottoscrizione, pari al [•]% del valore nominale. Il TIR rappresenta quel tasso che uguaglia la somma dei valori attuali dei flussi di cassa dell’obbligazione (cedole e rimborso del capitale) al prezzo di sottoscrizione dell’obbligazione stessa, assumendo che il titolo venga detenuto fino alla scadenza e che i flussi di cassa intermedi vengano investiti ad un tasso pari al TIR stesso. Tale tasso di rendimento è calcolato nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente. [in ipotesi di prestito a Tasso Variabile con previsione di un Minimo e/o Massimo] [Al fine di esemplificare il rendimento delle Obbligazioni a Tasso Variabile con Minimo e Massimo, si formulano le seguenti tre ipotesi sulla base dell’obiettivo di investimento ipotizzato: 128 (i) ipotesi meno favorevole per il sottoscrittore, di variazione in diminuzione del Parametro di Indicizzazione prescelto; (ii) ipotesi intermedia, di costanza del Parametro di Indicizzazione; (iii) ipotesi più favorevole per il sottoscrittore, di variazione in aumento del Parametro di Indicizzazione prescelto]. Scenario 1: ipotesi meno favorevole per il sottoscrittore Si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e al netto dell’effetto fiscale, sotto l’ipotesi che il parametro di indicizzazione [] rilevato con valuta [] e pari al [] registri un andamento decrescente in modo costante nel tempo dello [] in ogni [trimestre, semestre, anno]: Euribor Data 6 mesi Pagamento (annuale) Spread [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] Rendimento effettivo annuo lordo Rendimento effettivo annuo netto Euribor Euribor [] Importo mesi + [] mesi + Cedola [Spread [Spread lorda [] (annuale)] []] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] Importo Cedola netta [] [] [] [] [] [] Scenario 2: ipotesi intermedia per il sottoscrittore Si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e al netto dell’effetto fiscale, sotto l’ipotesi che il parametro di indicizzazione [] rilevato con valuta [] e pari al [] rimanga costante per tutta la durata del prestito: Data Pagamento Euribor 6 mesi (annuale) Spread [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] Rendimento effettivo annuo lordo Rendimento effettivo annuo netto Euribor Euribor [] Importo mesi + [] mesi + Cedola [Spread [Spread lorda [] (annuale)] []] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] Importo Cedola netta [] [] [] [] [] [] Scenario 3: ipotesi più favorevole per il sottoscrittore Si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e al netto dell’effetto fiscale, sotto l’ipotesi che il parametro di indicizzazione [] rilevato con valuta [] e pari al [] registri un andamento crescente in modo costante nel tempo dello [] in ogni [trimestre, semestre, anno]: 129 Data Pagamento Euribor 6 mesi (annuale) Spread [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] Rendimento effettivo annuo lordo Rendimento effettivo annuo netto Euribor Euribor [] Importo mesi + [] mesi + Cedola [Spread [Spread lorda [] (annuale)] []] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] Importo Cedola netta [] [] [] [] [] [] Il rendimento effettivo annuo è stato determinato con il metodo del tasso interno di rendimento a scadenza (T.I.R.), calcolato in regime di capitalizzazione composta alla data di emissione sulla base del prezzo di sottoscrizione, pari al [•]% del valore nominale. Il TIR rappresenta quel tasso che uguaglia la somma dei valori attuali dei flussi di cassa dell’obbligazione (cedole e rimborso del capitale) al prezzo di sottoscrizione dell’obbligazione stessa, assumendo che il titolo venga detenuto fino alla scadenza e che i flussi di cassa intermedi vengano investiti ad un tasso pari al TIR stesso. Tale tasso di rendimento è calcolato nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente. Confronto tra il presente prestito obbligazionario e un CCT di similare scadenza Di seguito si confronta il rendimento del prestito obbligazionario [] con un CCT di similare scadenza, il cui tasso interno di rendimento è evidenziato nella tabella successiva. Il Certificato di Credito del Tesoro Italiano preso in esame per il confronto è il titolo Cod ISIN [] al prezzo di [] (prezzo ufficiale alla data del [] - Fonte “Il sole 24 ore”). [in ipotesi di prestito a tasso variabile] Rendimento effettivo annuo lordo e netto del CCT di riferimento (calcolato in ipotesi di costanza della cedola in corso) Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della Banca del Valdarno Credito Cooperativo (Scenario 2) [] lordo [] netto [] lordo [] netto [in ipotesi di prestito a tasso variabile con CAP e FLOOR] Rendimento effettivo annuo lordo e netto del CCT di riferimento (calcolato in ipotesi di costanza della cedola in corso) Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della Banca del Valdarno Credito Cooperativo (Scenario 1 – applicazione FLOOR) Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della Banca del Valdarno Credito Cooperativo (Scenario 2) Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della Banca del Valdarno Credito Cooperativo (Scenario 3 – applicazione CAP) [] lordo [] netto [] lordo [] netto [] lordo [] netto [] lordo [] netto 130 [in ipotesi di prestito a tasso variabile con FLOOR] Rendimento effettivo annuo lordo e netto del CCT di riferimento (calcolato in ipotesi di costanza della cedola in corso) Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della Banca del Valdarno Credito Cooperativo (Scenario 1 – applicazione FLOOR) Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della Banca del Valdarno Credito Cooperativo (Scenario 2) [] lordo [] netto [] lordo [] netto [] lordo [] netto [in ipotesi di prestito a tasso variabile con CAP] Rendimento effettivo annuo lordo e netto del CCT di riferimento (calcolato in ipotesi di costanza della cedola in corso) Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della Banca del Valdarno Credito Cooperativo (Scenario 2) Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della Banca del Valdarno Credito Cooperativo (Scenario 3 – applicazione CAP) [] lordo [] netto [] lordo [] netto [] lordo [] netto Euribor 6 mesi nonché delle cedole di interessi dell’Obbligazione Banca del Valdarno a Tasso Variabile con Minimo e Massimo; la simulazione sopra esposta ha, quindi, solo un valore di esemplificazione e non costituisce garanzia di ottenimento dello stesso livello di rendimento. Evoluzione storica del parametro di riferimento A mero titolo esemplificativo si riporta di seguito il grafico che illustra l’andamento storico del Parametro di Indicizzazione Euribor [] mesi su un orizzonte temporale di 10 anni. Si avverte sin d’ora l’investitore che l’andamento storico del Parametro di Indicizzazione [] non è necessariamente indicativo del futuro andamento dello stesso. La performance storica di seguito riporta ha pertanto un valore meramente indicativo e non dovrà essere considerata come una garanzia di ottenimento delle stesso livello di rendimento: [Inserire il grafico con la performance storica del Parametro di Indicizzazione prescelto per un arco temporale pari a 10 anni, oppure, se i dati non fossero disponibili, per il periodo per il quale i dati sono disponibili] [] 131 4 AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL’EMISSIONE L’emissione dell’Obbligazione oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data [] per un ammontare pari ad Euro []. Data, [] Banca del Valdarno Credito Cooperativo Società Cooperativa ____________________________ Gianfranco Donato Presidente del Consiglio di Amministrazione 132 SEZIONE VI – C – NOTA INFORMATIVA “BANCA DEL VALDARNO TASSO MISTO: FISSO E VARIABILE CON EVENTUALE MINIMO” 1 PERSONE RESPONSABILI 1.1 Indicazione delle persone responsabili Per le informazioni sulle Persone Responsabili della presente Nota Informativa e le connesse Dichiarazioni di Responsabilità si rinvia alla Sezione I del presente Prospetto di Base. 133 FATTORI DI RISCHIO 2 FATTORI DI RISCHIO AVVERTENZE GENERALI La Banca del Valdarno Credito Cooperativo – Società Cooperativa, in qualità di Emittente, invita gli Investitori a prendere attenta visione della presente Nota Informativa, al fine di comprendere i fattori di rischio connessi alla sottoscrizione delle obbligazioni oggetto dell’offerta, caratterizzate dalla rischiosità tipica di un investimento a tasso misto E’ necessario che l’investitore concluda una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. Si richiama l’attenzione dell’investitore sul Documento di Registrazione ove sono riportati i fattori di rischio relativi all’emittente degli strumenti finanziari emessi. 2.1 Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari Obbligazioni a tasso misto: fisso e variabile con eventuale minimo Le obbligazioni a tasso misto sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale alla scadenza. Le Obbligazioni danno, inoltre, diritto al pagamento di cedole periodiche, alcune delle quali saranno a tasso fisso, altre a tasso variabile. Pertanto, l’importo delle cedole sarà calcolato applicando al valore nominale un tasso di interesse fisso e costante nella misura indicata nelle condizioni definitive relative a ciascun prestito, per il periodo in cui l’obbligazione offre un tasso di interesse fisso. Per il periodo in cui l’obbligazione offre un tasso di interesse variabile, l’importo delle cedole è determinato in ragione dell’andamento del parametro di indicizzazione prescelto (Euribor 3, 6, 12 mesi), eventualmente aumentato o diminuito di uno spread. Non è previsto un limite massimo di spread (in valore assoluto) in caso esso sia negativo. In ogni caso, il tasso delle cedole non potrà essere inferiore a zero. Ove sia indicata la previsione di un minimo (il “Rendimento Minimo Garantito”) per il tasso annuo lordo applicabile per la determinazione delle cedole, l’importo delle stesse sarà calcolato applicando al Valore Nominale il Parametro di Indicizzazione, eventualmente maggiorato di uno Spread, e suddividendo il valore così risultante per il numero delle Cedole pagate nell’anno. Ove il tasso annuo lordo applicabile fosse inferiore al tasso minimo, le cedole variabili saranno determinate sulla base del tasso annuo lordo corrispondente al Rendimento Minimo Garantito o Floor. La periodicità delle cedole variabili rispecchierà la periodicità del parametro di indicizzazione. Il parametro di indicizzazione e l’eventuale spread saranno indicati nelle Condizioni Definitive per ciascun prestito. Le obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato dei titoli da parte dell’Emittente. Al momento della sottoscrizione delle obbligazioni potrà essere applicata una commissione di sottoscrizione (ovvero aggiuntiva al prezzo di emissione). Finalità dell’investimento: Per la loro caratteristica di alternare un tasso di interesse variabile non predeterminato a un tasso di interesse predefinito e costante, le obbligazioni a tasso misto fisso e variabile consentono all’investitore, nel periodo a tasso fisso, il conseguimento di rendimenti prefissati, non influenzati pertanto dalle variazioni dei tassi di mercato, mentre nel periodo a tasso variabile consentono all’investitore il conseguimento di rendimenti cedolari in linea con l’andamento del valore del Parametro di Indicizzazione. Nel periodo a tasso variabile l’investitore deve tenere presente che il valore del Parametro di Indicizzazione potrebbe avere un andamento crescente ma anche un valore decrescente. Nel periodo a tasso fisso l’investitore deve tenere presente che nel corso di tale periodo i tassi di mercato potrebbero aumentare. Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni qualora si abbiano aspettative di diminuzione o costanza dei tassi di interesse per il periodo in cui le obbligazioni riconoscono una remunerazione fissa e di aumento o costanza dei tassi di interesse per il periodo in cui le obbligazioni riconoscono una remunerazione variabile. 134 FATTORI DI RISCHIO In riferimento alle obbligazioni a tasso misto fisso e variabile con minimo (che prevedono l’acquisto di un’opzione di tipo Interest Rate FLOOR), la presenza di un tasso di interesse annuo minimo, applicabile per la determinazione delle cedole variabili, consente all’investitore di evitare il rischio di ribasso dei tassi di interesse di riferimento, attraverso la corresponsione di un rendimento minimo garantito su base annua. 2.2 Scomposizione, esemplificazione e comparazione dello strumento finanziario Nelle condizioni definitive relative a ciascuna emissione sarà rappresentato il rendimento effettivo su base annua delle obbligazioni, al lordo e al netto dell’effetto fiscale (in regime di capitalizzazione composta), ipotizzando che il Parametro di Indicizzazione si mantenga costante per tutto il periodo in cui le obbligazioni corrispondono un tasso di interesse variabile (Obbligazioni a Tasso Misto), ovvero evidenziando tre ipotesi di scenario (meno favorevole, intermedia e più favorevole per l’investitore) in caso di emissione di un Prestito che presenti un Rendimento Minimo Garantito (Obbligazioni a Tasso Misto fisso e variabile con minimo), e fornendo una descrizione dell’andamento storico del Parametro di Indicizzazione. Il rendimento effettivo su base annua, al lordo e al netto dell’effetto fiscale, verrà confrontato con il rendimento effettivo su base annua, al lordo e al netto dell’effetto fiscale, di un titolo di stato italiano di durata similare (CCT). E’ fornita, altresì, la scomposizione del prezzo di emissione nelle varie componenti costitutive lo strumento finanziario offerto (valore teorico dell’obbligazione, eventuale componente derivativa ed eventuali oneri impliciti presenti nel prezzo di emissione del titolo, il cui importo sarà di volta in volta indicato nelle condizioni definitive). L’Emittente si riserva di applicare commissioni di sottoscrizione al prezzo di emissione delle obbligazioni. Nelle condizioni definitive di ciascun prestito obbligazionario sarà specificato se tali commissioni di sottoscrizione sono previste ed il relativo valore percentuale applicato. Si precisa che le informazioni di cui sopra sono fornite a titolo esemplificativo nei successivi paragrafi. 2.3 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto del programma 2.3.1 Rischio di credito per il Sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore della Banca del Valdarno e titolare di un credito nei confronti della stessa per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Per un corretto apprezzamento del rischio di credito in relazione all’investimento, si rinvia al Documento di Registrazione dell’Emittente, capitolo 3 “Fattori di Rischio”. 2.3.2 Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni Le obbligazioni non rientrano tra gli strumenti di raccolta assistiti dal Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo. Per ogni emissione, l’emittente potrà richiedere la garanzia del Fondo di Garanzia dei portatori di titoli obbligazionari emessi da Banche appartenenti al Credito Cooperativo, avente sede in Roma, con le modalità ed i limiti previsti nello statuto del Fondo medesimo, depositato presso gli uffici dell’Emittente. In particolare i sottoscrittori ed i portatori delle obbligazioni, nel caso di mancato rimborso del capitale alla scadenza da parte dell’emittente, hanno diritto di cedere al fondo le obbligazioni da essi detenute a fronte del controvalore dei titoli medesimi. Per esercitare questo diritto, il portatore dovrà dimostrare il possesso ininterrotto del titolo per i tre mesi precedenti l’evento di default dell’emittente. In nessun caso il pagamento da parte del fondo potrà avvenire per un ammontare massimo complessivo delle emissioni possedute da ciascun portatore superiore a Euro 103.291,38. Sono comunque esclusi dalla garanzia i titoli detenuti, anche per interposta persona dagli amministratori, dai sindaci, e dall’alta direzione dell’emittente. L’intervento del fondo è comunque subordinato ad una richiesta del portatore del 135 FATTORI DI RISCHIO titolo se i titoli sono depositati presso l’emittente ovvero, se i titoli sono depositati presso altra Banca, ad un mandato espresso a questa conferito. In caso di assenza della garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti, il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi saranno garantiti unicamente dal patrimonio dell’Emittente, non beneficiando le obbligazioni di alcuna garanzia reale, né di garanzie personali da parte di soggetti terzi. Dell’eventuale presenza della garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti sarà data adeguata informativa all’interno delle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. 2.3.3 Rischi relativi alla vendita prima della scadenza Nel caso in cui l’Investitore volesse vendere le obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, tra cui: - caratteristiche/assenza del mercato in cui i titoli verranno negoziati (Rischio di Liquidità); - variazione dei tassi d’interesse di mercato (Rischio di Tasso); - variazione del merito creditizio dell’Emittente (Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente); - apprezzamento della relazione rischio/rendimento (Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio - rendimento); - presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione (Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione). Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche sensibilmente al di sotto del prezzo di emissione. Questo significa che, nel caso in cui l’Investitore vendesse le Obbligazioni prima della loro naturale scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. 2.3.4 Rischio di Liquidità È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo. L’emittente non si impegna al riacquisto delle obbligazioni nel corso della durata delle medesime su iniziativa dell’investitore. L’emittente si riserva la facoltà di effettuare operazioni di riacquisto delle obbligazioni, determinando il valore del titolo (fair value) secondo il modello valutativo contenuto nella policy di pricing deliberata dalla banca. Non è prevista la quotazione delle obbligazioni presso alcun mercato regolamentato né l’Emittente agirà in qualità di internalizzatore sistematico per le proprie emissioni. L’Emittente richiederà l’ammissione alla negoziazione delle obbligazioni presso il sistema multilaterale di negoziazione Hi-MTF gestito da una Società di Intermediazione Mobiliare partecipata da Iccrea Banca (Istituto centrale delle banche di credito cooperativo) Si rinvia al paragrafo 6.3 della presente Nota Informativa per quanto riguarda la determinazione del prezzo di riacquisto da parte della Banca nelle eventuali operazioni effettuate dalla medesima. 2.3.5 Rischio di Tasso L’investimento nelle obbligazioni comporta i rischi propri di un investimento obbligazionario a Tasso Fisso. Fluttuazioni dei tassi d’interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sui prezzi e quindi sui rendimenti dei titoli in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua. In particolare, in caso di aumento di tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo. Conseguentemente, qualora l’investitore decidesse di vendere i titoli prima della scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare anche significativamente inferiore al prezzo di sottoscrizione 136 FATTORI DI RISCHIO dei titoli, il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere significativamente inferiore all’importo inizialmente investito. 2.3.6 Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione Si segnala che il prezzo di emissione del titolo potrebbe incorporare oneri impliciti e ciò potrebbe determinare un rendimento inferiore a quello offerto da titoli analoghi (ad esempio con le medesime caratteristiche in termini di profilo di rischio Emittente/profilo rischio-rendimento). La metodologia di valutazione delle obbligazioni sul mercato secondario utilizzata dall’emittente, dettagliata al paragrafo 6.3 della presente Nota Informativa, prevede che lo Spread di Emissione venga mantenuto costante per tutta la durata del titolo e che il tasso di sconto utilizzato nell’attualizzazione dei flussi venga rettificato dallo Spread di Emissione stesso. Non può essere comunque escluso che, in caso di eventuale valutazione dell’obbligazione effettuata da soggetti diversi dall’emittente, il prezzo delle Obbligazioni sul mercato secondario possa subire una diminuzione immediata in misura pari agli oneri contenuti nel Prezzo di Emissione delle Obbligazioni. L’ammontare degli eventuali oneri impliciti presenti nel prezzo di emissione sarà indicato nelle condizioni definitive e rappresentato in via esemplificativa nella presente Nota Informativa. 2.3.7 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente Le obbligazioni potrebbero deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l’altro, da un diverso apprezzamento del rischio emittente. 2.3.8 Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio – rendimento Nella presente Nota Informativa al paragrafo 5.3 sono indicati i criteri di determinazione del prezzo e del rendimento degli strumenti finanziari al momento dell’emissione. Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio-rendimento da parte del mercato possono determinare riduzioni, anche significative, del prezzo delle obbligazioni. L’Investitore deve considerare che il rendimento offerto dalla obbligazioni dovrebbe essere sempre correlato al rischio connesso all’investimento nelle stesse: a titoli con maggior rischio dovrebbe sempre corrispondere un maggior rendimento. 2.3.9 Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente Nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito è indicato il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni (in regime di capitalizzazione composta), al lordo ed al netto dell’effetto fiscale. Lo stesso è confrontato con il rendimento effettivo su base annua (sempre al lordo ed al netto dell’effetto fiscale) di un titolo di Stato (a basso rischio emittente) di durata residua similare. Alla data del confronto indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato (a basso rischio emittente) di durata similare. 2.3.10 Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli E’ il rischio correlato all’assenza di rating dei titoli oggetto del presente Prospetto di Base, ovvero il rischio cui è soggetto l’Investitore nel sottoscrivere un titolo di debito non preventivamente analizzato e classificato dalle agenzie di rating. 137 FATTORI DI RISCHIO 2.3.11 Rischio connesso all’indicizzazione delle Cedole L’investimento nelle obbligazioni comporta i rischi propri di un investimento obbligazionario a tasso variabile. In generale, il rischio di tasso è correlato all’andamento del parametro di indicizzazione prescelto per il singolo prestito. Per le cedole corrisposte a tasso variabile, ad un aumento del valore di tale parametro corrisponderà un aumento del tasso di interesse nominale delle obbligazioni. Similmente, ad una diminuzione del parametro di indicizzazione corrisponderà una diminuzione del tasso di interesse nominale delle obbligazioni. 2.3.12 Rischio di Spread negativo Nel periodo in cui le Obbligazioni offrono cedole variabili, saranno corrisposti interessi ad un tasso pari al Parametro di Indicizzazione prescelto, eventualmente aumentato/diminuito di uno Spread, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive. Laddove il valore del Parametro di Indicizzazione dovesse essere diminuito per l’applicazione di uno Spread negativo, le Obbligazioni a Tasso Misto saranno fruttifere di interessi ad un tasso inferiore a quello di un titolo similare legato al Parametro di Indicizzazione senza applicazioni di spread o con spread positivo, in quanto la cedola usufruisce parzialmente dell’eventuale rialzo del parametro, mentre un eventuale ribasso del parametro amplificherà il ribasso della cedola. Tale differenza rispetto al Parametro di Indicizzazione sarà tanto più ampia quanto maggiore è lo Spread. In particolare, qualora il valore del Parametro di Indicizzazione fosse pari o inferiore allo Spread, il tasso d’interesse risulterebbe pari a zero. In nessun caso il tasso d’interesse potrà essere inferiore a zero. 2.3.13 Rischio di disallineamento nella determinazione delle cedole Ai fini della determinazione di ogni cedola variabile, il parametro di Indicizzazione sarà rilevato il secondo giorno lavorativo antecedente il primo giorno di godimento della cedola, vale a dire tre/sei/dodici mesi antecedenti il pagamento della stessa. 2.3.14 Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione Il parametro di indicizzazione può divenire indisponibile nel corso della vita del titolo, per ragioni indipendenti dalla volontà dell’Emittente. La Nota Informativa dei titoli prevede, nell’ipotesi di indisponibilità del parametro di indicizzazione degli interessi, particolari modalità di determinazione dello stesso e quindi degli interessi, a cura dell’Emittente, operante quale agente di calcolo. Le modalità di determinazione degli interessi, nel caso di indisponibilità del parametro di indicizzazione, sono riportate in maniera dettagliata nelle Condizioni Definitive del prestito. La fissazione da parte dell’agente di calcolo di un valore sostitutivo del parametro di indicizzazione potrebbe influire negativamente sul rendimento dei titoli. 2.3.15 Rischio di assenza di informazioni successive all’emissione L’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione, alcuna informazione relativamente all’andamento del parametro di indicizzazione prescelto o comunque al valore corrente delle obbligazioni. 2.3.16 Rischio di conflitti di interessi Coincidenza dell’Emittente con il Collocatore e con il Responsabile del Collocamento L’Emittente opera in qualità di Collocatore delle Obbligazioni, quindi la Banca si trova in una situazione di conflitto d’interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. 138 FATTORI DI RISCHIO Coincidenza dell’Emittente con il soggetto Negoziatore Essendo l’Emittente l’unico soggetto Negoziatore dei titoli successivamente alla chiusura del collocamento, esiste un potenziale conflitto di interessi. Rischio di coincidenza tra l’Emittente e l’Agente per il Calcolo L'Emittente essendo Agente per il Calcolo delle cedole dichiara che esiste un potenziale conflitto di interessi 2.3.17 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti E’ il rischio rappresentato dalle variazioni – in aumento – del regime fiscale cui soggiacciono i redditi derivanti dalle obbligazioni. Tale ipotetica variazione potrebbe determinare una riduzione del rendimento prospettato. Il regime fiscale vigente verrà indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. 2.4 Ulteriori fattori di rischio specifici delle obbligazioni a tasso misto fisso e variabile con minimo 2.4.1 Rischio connesso alla natura strutturata delle obbligazioni Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Misto fisso e variabile con Minimo, l’investitore deve tener presente che l’Obbligazione presenta al suo interno, oltre alla componente obbligazionaria, una componente derivativa. La componente derivativa consta di una opzione di tipo interest rate FLOOR, acquistata dall’investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore minimo del tasso annuo lordo applicabile per la determinazione delle cedole variabili (Rendimento Minimo Garantito). L’opzione di tipo interest rate FLOOR e un’opzione su tassi di interesse negoziata al di fuori dei mercati regolamentati con la quale viene fissato un limite minimo al rendimento di un dato strumento finanziario. 2.5 Scomposizione del prezzo di emissione, esemplificazione e comparazione dei rendimenti OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO Al fine delle successive esemplificazioni è stata formulata la seguente ipotesi (si fa presente che la periodicità del Parametro di Indicizzazione prescelto - Tasso Euribor 6 Mesi - ha valore puramente esemplificativo, potendo l’Emittente utilizzare quale Parametro di Indicizzazione della specifica concreta emissione anche Tassi Euribor con diversa scadenza): DATA DI EMISSIONE/GODIMENTO 28/05/2012 DATA DI REGOLAMENTO* 28/05/2012 100% del Valore Nominale (qualora il prestito venga sottoscritto in una data successiva alla PREZZO DI EMISSIONE data di emissione, sarà addebitato ai sottoscrittori anche il rateo di cedola maturato nel periodo intercorso dalla data di emissione) DATA DI SCADENZA PREZZO DI RIMBORSO DURATA 28/05/2015 100% del Valore Nominale 3 anni (*) La prima data coincide con la Data di Godimento e le sottoscrizioni successive saranno regolate in qualsiasi giorno di Borsa aperta compreso nel Periodo di Offerta. 139 1 anno (il primo anno) PRIMO PERIODO TASSO NOMINALE ANNUO LORDO TASSO NOMINALE ANNUO NETTO 3,50% 2,80% SECONDO PERIODO 2 anni (il secondo e il terzo anno) PARAMETRO INDICIZZAZIONE Euribor 6 mesi base 360 + 250 basis points (1 basis point corrisponde allo 0,01%) SPREAD DATA DI RILEVAZIONE DEL PARAMETRO INDICIZZAZIONE FREQUENZA DELLE CEDOLE 2 giorni lavorativi antecedenti la data di godimento delle cedole Semestrale posticipata (con pagamento il 28 maggio e il 28 novembre di ogni anno) DATA DI RILEVAZIONE DEL PARAMETRO INDICIZZAZIONE 2 giorni lavorativi antecedenti la data di godimento delle cedole Act/Act CONVENZIONE DI CALCOLO CONVENZIONE DI CALENDARIO Following Business Day: Il pagamento viene posticipato al primo giorno lavorativo successivo alla data di pagamento se questa cade in una festività. In un’unica soluzione a scadenza MODALITA’ DI RIMBORSO Non previsto RIMBORSO ANTICIPATO 0,3% del valore nominale COMMISSIONI E SPESE ALTRI ONERI A CARICO DEI SOTTOSCRITTORI Sono previsti oneri impliciti nel prezzo di emissione pari al 5,874% del valore nominale GARANZIE LEGISLAZIONE Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo Le Obbligazioni sono sottoposte alla legge italiana Finalità dell’investimento Per la loro caratteristica di alternare un tasso di interesse variabile non predeterminato, pari al tasso Euribor 6 mesi con l’applicazione di uno spread positivo di 2,50%, a un tasso di interesse predefinito e costante, pari al 3,50% annuo lordo, le obbligazioni a tasso misto consentono all’investitore, nel periodo a tasso fisso, il conseguimento di rendimenti prefissati, non influenzati pertanto dalle variazioni dei tassi di mercato, mentre nel periodo a tasso variabile consentono all’investitore il conseguimento di rendimenti cedolari in linea con l’andamento del valore del Parametro di Indicizzazione. Nel periodo a tasso variabile l’investitore deve tenere presente che il valore del Parametro di Indicizzazione potrebbe avere un andamento crescente ma anche un valore decrescente. Nel periodo a tasso fisso l’investitore deve tenere presente che nel corso di tale periodo i tassi di mercato potrebbero aumentare. Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni qualora si abbiano aspettative di diminuzione o costanza dei tassi di interesse per il periodo dal 28/05/2012 al 28/05/2013 in cui le obbligazioni riconoscono una remunerazione fissa e di aumento o costanza dei tassi di interesse per il periodo dal 28/05/2013 al 28/05/2015, periodo in cui le obbligazioni riconoscono una remunerazione variabile. Scomposizione del prezzo di emissione Si riporta di seguito la scomposizione del prezzo di emissione delle Obbligazioni calcolato alla data del 28/05/2012. 140 Valore teorico del titolo 94,126% Oneri impliciti 5,874% Prezzo di emissione 100,00% 0,30% Commissioni di sottoscrizione 100,30% Prezzo di sottoscrizione Il valore teorico del titolo consta della sola componente obbligazionaria. Il valore teorico del titolo è stato determinato attualizzando i flussi di cassa attesi dell’Obbligazione, costituiti dal pagamento delle cedole e dal rimborso del capitale a scadenza, sulla base della struttura a termine dei tassi swap e degli spread rappresentativi del merito di credito dell’Emittente (Spread di credito). Tali spread rappresentano gli spread di credito relativi ad emissioni obbligazionarie di emittenti bancari con rating BBB la cui scadenza è pari a quella dei flussi di cassa dell’obbligazione. Detti spread sono stati calcolati mediante estrapolazione con metodologia lineare dalle curve di rating A e AA reperibili dal provider Bloomberg. A titolo esmplificativo, il tasso swap di mercato utilizzato, corrispondente alla durata del titolo, è pari al 0,962% e lo spread di credito corrispondente a tale periodo è risultato pari a 487 punti base. I flussi di cassa sono stati calcolati sulla base dei tassi futuri attesi di riferimento (tassi forward). Le commissioni di sottoscrizione pari ad euro 3,00 vengono corrisposte per intero al momento della sottoscrizione e non sono rimborsabili nè alla scadenza, nè eventualmente in caso di rivendita prima della scadenza. L’ investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive, in ipotesi di costanza delle altre variabili rilevanti, potrebbe subire una diminuzione immediata sul mercato secondario in misura pari agli oneri impliciti. Esemplificazione dei rendimenti Si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e al netto dell’effetto fiscale, sotto l’ipotesi che il parametro di indicizzazione rilevato con valuta 28/05/2012, e pari a 0,954% rimanga costante per tutta la durata dell’obbligazione: Primo periodo Data Pagamento Tasso fisso (annuale) 28/11/2012 3,50% 28/05/2013 3,50% 28/11/2013 Secondo periodo Euribor 6 mesi (annuale) Spread Euribor 6 mesi + Spread (annuale) Euribor 6 mesi + Spread (semestrale) Cedola lorda semestrale Cedola netta semestrale 1,75% 1,75% 1,4% 1,4% 2,50% 2,50% 3,454% 3,454% 1,727% 1,727% 1,3816% 28/05/2014 0,954% 0,954% 1,727% 1,727% 1,3816% 28/11/2014 0,954% 2,50% 3,454% 1,727% 1,727% 1,3816% 28/05/2015 0,954% 2,50% 3,454% 1,727% 1,727% 1,3816% Rendimento effettivo annuo lordo Rendimento effettivo annuo netto 3,39% 2,69% Il rendimento effettivo annuo è stato determinato con il metodo del tasso interno di rendimento a scadenza (T.I.R.), calcolato in regime di capitalizzazione composta alla data di emissione sulla base del prezzo di sottoscrizione, pari al 100,30% del valore nominale. Il TIR rappresenta quel tasso che uguaglia la somma dei valori attuali dei flussi di cassa dell’obbligazione (cedole e rimborso del 141 capitale) al prezzo di sottoscrizione dell’obbligazione stessa, assumendo che il titolo venga detenuto fino alla scadenza e che i flussi di cassa intermedi vengano investiti ad un tasso pari al TIR stesso. Tale tasso di rendimento è calcolato nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente. Confronto tra il presente prestito obbligazionario e un CCT di similare scadenza Di seguito si confronta il rendimento del prestito obbligazionario nelle ipotesi di scenario sopra effettuate con un CCT di similare scadenza, il cui tasso interno di rendimento è evidenziato nella tabella successiva. Il Certificato di Credito del Tesoro Italiano preso in esame per il confronto è il titolo Cod ISIN IT0004404965 Cct 1st15 al prezzo di 90.91 (prezzo ufficiale alla data del 28/05/2012 - Fonte “Il sole 24 ore”). Rendimento effettivo annuo lordo e netto del CCT di riferimento Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della Banca del Valdarno Credito Cooperativo 5,34% lordo 4,67% netto 3,39% lordo 2,69% netto Avvertenza Euribor 6 mesi nonché delle cedole di interessi dell’Obbligazione Banca del Valdarno a Tasso Misto; la simulazione sopra esposta ha, quindi, solo un valore di esemplificazione e non costituisce garanzia di ottenimento dello stesso livello di rendimento. Evoluzione storica del parametro di riferimento Nelle Condizioni Definitive sarà indicata, per ciascun Prestito, l’evoluzione storica del Parametro di Indicizzazione prescelto per il periodo in cui le Obbligazioni pagano interessi a tasso variabile. Il grafico avrà un orizzonte temporale almeno pari alla durata delle Obbligazioni. A mero titolo esemplificativo si riporta di seguito il grafico che illustra l’andamento storico del Parametro di Indicizzazione Euribor 6 mesi base 360 su un orizzonte temporale di 10 anni: 142 Avvertenza: l’andamento storico del parametro di indicizzazione non è necessariamente indicativa del futuro andamento dello stesso, per cui i dati riportati hanno un valore puramente esemplificativo e non costituiscono garanzia di ottenimento dello stesso livello di rendimento. OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO FISSO E VARIABILE CON MINIMO Al fine delle successive esemplificazioni è stata formulata la seguente ipotesi (si fa presente che la periodicità del Parametro di Indicizzazione prescelto - Tasso Euribor 6 Mesi - ha valore puramente esemplificativo, potendo l’Emittente utilizzare quale Parametro di Indicizzazione della specifica concreta emissione anche Tassi Euribor con diversa scadenza): DATA DI EMISSIONE/GODIMENTO 28/05/2012 DATA DI REGOLAMENTO* 28/05/2012 100% del Valore Nominale (qualora il prestito venga sottoscritto in una data successiva alla PREZZO DI EMISSIONE data di emissione, sarà addebitato ai sottoscrittori anche il rateo di cedola maturato nel periodo intercorso dalla data di emissione) DATA DI SCADENZA PREZZO DI RIMBORSO DURATA 28/05/2015 100% del Valore Nominale 3 anni (*) La prima data coincide con la Data di Godimento e le sottoscrizioni successive saranno regolate in qualsiasi giorno di Borsa aperta compreso nel Periodo di Offerta. PRIMO PERIODO TASSO NOMINALE ANNUO LORDO TASSO NOMINALE ANNUO NETTO 1 anno (il primo anno) 3,50% 2,80% SECONDO PERIODO 2 anni (il secondo e il terzo anno) PARAMETRO INDICIZZAZIONE Euribor 6 mesi base 360 SPREAD DATA DI RILEVAZIONE DEL PARAMETRO INDICIZZAZIONE TASSO MINIMO ANNUO FREQUENZA DELLE CEDOLE DATA DI RILEVAZIONE DEL PARAMETRO INDICIZZAZIONE CONVENZIONE DI CALCOLO CONVENZIONE DI CALENDARIO MODALITA’ DI RIMBORSO RIMBORSO ANTICIPATO COMMISSIONI E SPESE ALTRI ONERI A CARICO DEI SOTTOSCRITTORI GARANZIE LEGISLAZIONE + 250 basis points (1 basis point corrisponde allo 0,01%) 2 giorni lavorativi antecedenti la data di godimento delle cedole 3,00% annuo lordo, corrispondente al 2,40% annuo netto Semestrale posticipata (con pagamento il 28 maggio e il 28 novembre di ogni anno) 2 giorni lavorativi antecedenti la data di godimento delle cedole Act/Act Following Business Day: Il pagamento viene posticipato al primo giorno lavorativo successivo alla data di pagamento se questa cade in una festività. In un’unica soluzione a scadenza Non previsto 0,3% del valore nominale Sono previsti oneri impliciti nel prezzo di emissione pari al 5,73% del valore nominale Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo Le Obbligazioni sono sottoposte alla legge italiana 143 Finalità dell’investimento Per la loro caratteristica di alternare un tasso di interesse variabile non predeterminato, pari al tasso Euribor 6 mesi con l’applicazione di uno spread positivo di 2,50%, a un tasso di interesse predefinito e costante, pari al 3,50% annuo, le obbligazioni a tasso misto fisso e variabile con minimo (con un’opzione di tipo Interest Rate FLOOR comprata) consentono all’investitore, nel periodo a tasso fisso, il conseguimento di rendimenti prefissati, non influenzati pertanto dalle variazioni dei tassi di mercato, mentre nel periodo a tasso variabile consentono all’investitore il conseguimento di rendimenti cedolari in linea con l’andamento del valore del Parametro di Indicizzazione. Nel periodo a tasso variabile l’investitore deve tenere presente che il valore del Parametro di Indicizzazione potrebbe avere un andamento crescente ma anche un valore decrescente. Nel periodo a tasso fisso l’investitore deve tenere presente che nel corso di tale periodo i tassi di mercato potrebbero aumentare. Tuttavia, la presenza di un tasso di interesse annuo minimo pari al 3,00%, applicabile per la determinazione delle cedole variabili, consente all’investitore di limitare il rischio di ribasso dei tassi di interesse di riferimento, attraverso la corresponsione di un rendimento minimo garantito su base annua. Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni qualora si abbiano aspettative di diminuzione o costanza dei tassi di interesse per il periodo dal 28/05/2012 al 28/05/2013 in cui le obbligazioni riconoscono una remunerazione fissa e di aumento o costanza dei tassi di interesse per il periodo dal 28/05/2013 al 28/05/2015, periodo in cui le obbligazioni riconoscono una remunerazione variabile. Scomposizione del prezzo di emissione Si riporta di seguito la scomposizione del prezzo di emissione delle Obbligazioni calcolato alla data del 28/05/2012. Valore componente obbligazionaria 94,126% Valore opzione FLOOR 0,144% Valore componente derivativa 0,144% Valore teorico del titolo 94,27% Oneri impliciti 5,73% Prezzo di emissione Commissioni di sottoscrizione Prezzo di sottoscrizione 100,00% 0,30% 100,30% Il valore teorico del titolo è stato determinato individuando una componente obbligazionaria e una componente derivativa. Il valore della componente obbligazionaria è stato determinato attualizzando i flussi di cassa attesi dell’Obbligazione, costituiti dal pagamento delle cedole e dal rimborso del capitale a scadenza, sulla base della struttura a termine dei tassi swap e degli spread rappresentativi del merito di credito dell’Emittente (Spread di credito). Tali spread rappresentano gli spread di credito relativi ad emissioni obbligazionarie di emittenti bancari con rating BBB la cui scadenza è pari a quella dei flussi di cassa dell’obbligazione. Detti spread sono stati calcolati mediante estrapolazione con metodologia lineare dalle curve di rating A e AA reperibili dal provider Bloomberg. A titolo esmplificativo, il tasso swap di mercato utilizzato, corrispondente alla durata del titolo, è pari al 0,962% e lo spread di credito corrispondente a tale periodo è risultato pari a 487 punti base. I flussi futuri attesi sono stati stimati sulla base dei tassi futuri attesi di riferimento (tassi forward). 144 La componente derivativa consta di una opzione di tipo interest rate FLOOR acquistata dall’investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il livello minimo delle Cedole Variabili pagate dal Prestito Obbligazionario in oggetto. Il valore dell’opzione è ottenuto utilizzando il metodo di calcolo di Black; gli elementi fondamentali che detto metodo richiede sono: la Data di Godimento, il tasso risk free e la variabilità dell’Euribor 6 mesi, maggiorato nel caso in esame di uno Spread pari al 2,50%. Ai fini del calcolo della componente derivativa alla data del 28/05/2012, il tasso risk free utilizzato è il tasso swap a tre anni pari al 0,962% e la volatilità annualizzata del tasso euribor a 6 mesi è pari al 3,913%. Il valore dell’opzione di tipo interest rate FLOOR ottenuto dall’applicazione del suddetto metodo, alla data del 28/05/2012 è pari a 0,144%. Espresso in forma algebrica, il valore della cedola variabile è così definito: Ipotesi di mercato Valore cedola (su base annua) Euribor 6 mesi + 2,50% <= 3,00% 3,00% Euribor 6 mesi + 2,50% > 3,00% Euribor 6 mesi + 2,50% Le commissioni di sottoscrizione pari ad euro 3,00 vengono corrisposte per intero al momento della sottoscrizione e non sono rimborsabili nè alla scadenza, nè eventualmente in caso di rivendita prima della scadenza. L’investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive, in ipotesi di costanza delle altre variabili rilevanti, potrebbe subire una diminuzione immediata sul mercato secondario in misura pari agli oneri impliciti. Esemplificazione dei rendimenti Al fine di esemplificare il rendimento delle Obbligazioni a Tasso Misto fisso e variabile con minimo, si formulano le seguenti tre ipotesi sulla base dell’obiettivo di investimento ipotizzato: (i) ipotesi meno favorevole per il sottoscrittore, di variazione in diminuzione del Parametro di Indicizzazione prescelto; (ii) ipotesi intermedia, di costanza del Parametro di Indicizzazione; (iii) ipotesi più favorevole per il sottoscrittore, di variazione in aumento del Parametro di Indicizzazione prescelto. Scenario 1: ipotesi meno favorevole per il sottoscrittore (applicazione FLOOR) Si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e al netto dell’effetto fiscale, sotto l’ipotesi che il parametro di indicizzazione rilevato con valuta 28/05/2012 e pari al 0,954% registri un andamento decrescente in modo costante nel tempo dello 0,20% negli ultimi tre semestri: 145 Data Pagamento Primo periodo Secondo periodo 28/11/2012 28/05/2013 28/11/2013 28/05/2014 28/11/2014 28/05/2015 Tasso fisso (annuale) Euribor 6 mesi (annuale) Spread Euribor 6 mesi + Spread (annuale) Euribor 6 mesi + Spread (semestrale) 3,50% 3,50% 0,954% 0,754% 0,554% 0,354% 2,50% 2,50% 2,50% 2,50% 3,454% 3,254% 3,054% 2,854% Rendimento effettivo annuo lordo Rendimento effettivo annuo netto 1,727% 1,627% 1,527% 1,427% Cedola lorda semestrale Cedola netta semestrale 1,75% 1,75% 1,727% 1,627% 1,527% 1,50% 1,4% 1,4% 1,3816% 1,3016% 1,2216% 1,20% 3,22% 2,55% Scenario 2: ipotesi intermedia per il sottoscrittore Si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e al netto dell’effetto fiscale, sotto l’ipotesi che il parametro di indicizzazione, rilevato con valuta 28/05/2012 e pari al 0,954%, rimanga costante per tutta la durata del prestito: Primo periodo Secondo periodo Data Pagamento Tasso fisso (annuale) 28/11/2012 3,50% 28/05/2013 3,50% Euribor 6 mesi (annuale) Spread Euribor 6 mesi + Spread (annuale) Euribor 6 mesi + Spread (semestrale) Cedola lorda semestrale Cedola netta semestrale 1,75% 1,75% 1,4% 1,4% 28/11/2013 0,954% 2,50% 3,454% 1,727% 1,727% 1,3816% 28/05/2014 0,954% 2,50% 3,454% 1,727% 1,727% 1,3816% 28/11/2014 0,954% 2,50% 3,454% 1,727% 1,727% 1,3816% 28/05/2015 0,954% 2,50% 3,454% 1,727% 1,727% 1,3816% Rendimento effettivo annuo lordo Rendimento effettivo annuo netto 3,39% 2,69% Scenario 3: ipotesi più favorevole per il sottoscrittore Si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e al netto dell’effetto fiscale, sotto l’ipotesi che il parametro di indicizzazione, rilevato con valuta 28/05/2012 e pari al 0,954%, registri un andamento crescente in modo costante nel tempo dello 0,20% negli ultimi tre semestri: Primo periodo Secondo periodo Data Pagamento Tasso fisso (annuale) 28/11/2012 3,50% 28/05/2013 28/11/2013 28/05/2014 28/11/2014 28/05/2015 3,50% Euribor 6 mesi (annuale) 0,954% 1,154% 1,354% 1,554% Rendimento effettivo annuo lordo Rendimento effettivo annuo netto Spread 2,50% 2,50% 2,50% 2,50% Euribor 6 mesi + Spread (annuale) 3,454% 3,654% 3,854% 4,054% Euribor 6 mesi + Spread (semestrale) 1,727% 1,827% 1,927% 2,027% Cedola lorda semestrale Cedola netta semestrale 1,75% 1,75% 1,727% 1,827% 1,927% 2,027% 1,4% 1,4% 1,3816% 1,4616% 1,5416% 1,6216% 3,59% 2,85% 146 Il rendimento effettivo annuo è stato determinato con il metodo del tasso interno di rendimento a scadenza (T.I.R.), calcolato in regime di capitalizzazione composta alla data di emissione sulla base del prezzo di sottoscrizione, pari al 100,30% del valore nominale. Il TIR rappresenta quel tasso che uguaglia la somma dei valori attuali dei flussi di cassa dell’obbligazione (cedole e rimborso del capitale) al prezzo di sottoscrizione dell’obbligazione stessa, assumendo che il titolo venga detenuto fino alla scadenza e che i flussi di cassa intermedi vengano investiti ad un tasso pari al TIR stesso. Tale tasso di rendimento è calcolato nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente. Confronto tra il presente prestito obbligazionario e un CCT di similare scadenza Di seguito si confronta il rendimento del prestito obbligazionario nelle ipotesi di scenario sopra effettuate con un CCT di similare scadenza, il cui tasso interno di rendimento è evidenziato nella tabella successiva. Il Certificato di Credito del Tesoro Italiano preso in esame per il confronto è il titolo Cod ISIN IT0004404965 Cct 1st15 al prezzo di 90.91 (prezzo ufficiale alla data del 28/05/2012 - Fonte “Il sole 24 ore”). Rendimento effettivo annuo lordo e netto del CCT di riferimento Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della Banca del Valdarno Credito Cooperativo (Scenario 1 – applicazione FLOOR) Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della Banca del Valdarno Credito Cooperativo (Scenario 2) Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della Banca del Valdarno Credito Cooperativo (Scenario 3) 5,34% lordo 4,67% netto 3,22% lordo 2,55% netto 3,39% lordo 2,69% netto 3,59% lordo 2,85% netto Euribor 6 mesi nonché delle cedole di interessi dell’Obbligazione Banca del Valdarno a Tasso Misto fisso e variabile con minimo; la simulazione sopra esposta ha, quindi, solo un valore di esemplificazione e non costituisce garanzia di ottenimento dello stesso livello di rendimento. Evoluzione storica del parametro di riferimento Nelle Condizioni Definitive sarà indicata, per ciascun Prestito, l’evoluzione storica del Parametro di Indicizzazione prescelto per il periodo in cui le Obbligazioni pagano interessi a tasso variabile. Il grafico avrà un orizzonte temporale almeno pari alla durata delle Obbligazioni. A mero titolo esemplificativo si riporta di seguito il grafico che illustra l’andamento storico del Parametro di Indicizzazione Euribor 6 mesi base 360 su un orizzonte temporale di 10 anni: 147 Avvertenza: l’andamento storico del parametro di indicizzazione non è necessariamente indicativa del futuro andamento dello stesso, per cui i dati riportati hanno un valore puramente esemplificativo e non costituiscono garanzia di ottenimento dello stesso livello di rendimento. 3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI 3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Emissione/Offerta. La Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società Cooperativa, quale soggetto responsabile della presente Nota Informativa, nella persona del suo legale rappresentante, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Gianfranco Donato, attesta che i membri del Consiglio di Amministrazione ricoprono cariche analoghe in società non finanziarie e che ciò potrebbe determinare l’insorgenza di situazioni in conflitto d’interessi. Nondimeno, si segnala l’esistenza di rapporti di affidamento con gli Organi di Amministrazione, di Direzione e degli Organi di Vigilanza, deliberati ed effettivamente concessi dalla Banca del Valdarno in conformità al disposto dell’art. 136 del D. Lgs. n. 385/93 e delle connesse Istruzioni di Vigilanza della Banca d’Italia. *** Si segnala che la presente offerta è un’operazione nella quale la Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società Cooperativa, ha un interesse in conflitto in quanto avente ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione. Un ulteriore conflitto di interesse si configura in quanto l’Emittente assolve anche alla funzione di Agente per il Calcolo ed unico Soggetto Negoziatore per i titoli successivamente al periodo di offerta. 3.2 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi Le obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa vengono emesse nell’ambito dell’attività di raccolta del risparmio allo scopo di acquisire la provvista per erogare il credito a favore dei soci e 148 della clientela della Banca, con l’obiettivo ultimo di contribuire allo sviluppo della zona di competenza. 4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 4.1 Descrizione degli strumenti finanziari La presente Nota Informativa è relativa all’emissione di titoli di debito (le “Obbligazioni”) i quali determinano l’obbligo in capo all’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del loro valore nominale (il “Valore Nominale”) a scadenza e per i quali non è prevista la facoltà di rimborso anticipato. Durante la vita delle Obbligazioni emesse nell’ambito del presente Programma, l’Emittente corrisponderà agli investitori cedole periodiche in corrispondenza delle Date di Pagamento (le “Date di Pagamento”), alcune delle quali saranno a tasso fisso, altre a tasso variabile. Pertanto, per il periodo in cui l’obbligazione offre un tasso di interesse fisso, l’importo delle cedole sarà calcolato applicando al valore nominale un tasso di interesse fisso e costante, nella misura indicata nelle condizioni definitive relative a ciascun prestito, e suddividendo il valore così risultante per il numero delle Cedole pagate nell’anno. Per il periodo in cui l’obbligazione offre un tasso di interesse variabile, l’importo delle cedole verrà calcolato applicando al Valore Nominale il Parametro di Indicizzazione prescelto (Euribor 3, 6, 12 mesi) rilevato in corrispondenza delle Date di Rilevazione (le”Date di Rilevazione”), eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread (lo “Spread”) espresso in punti percentuali, ovvero in punti base, e suddividendo il valore così risultante per il numero delle Cedole pagate nell’anno. A seconda della modalità di determinazione delle Cedole di volta in volta indicata nelle Condizioni Definitive dei Singoli Prestiti potrà essere previsto un tasso di interesse annuo minimo (Rendimento Minimo Garantito o Floor) per la determinazione dell’importo delle Cedole. Il Floor fissa il limite minimo al tasso di interesse nominale annuo lordo utilizzabile per la determinazione dell’importo delle Cedole. Non è previsto un limite massimo di spread (in valore assoluto) in caso esso sia negativo. In ogni caso, il tasso delle cedole non potrà essere inferiore a zero. La periodicità delle cedole variabili rispecchierà la periodicità del parametro di indicizzazione Il codice ISIN, identificativo di ciascuna obbligazione, l’eventuale spread, le Date di Pagamento, l’eventuale livello minimo, il Parametro di Indicizzazione e le Date di Rilevazione verranno indicati di volta in volta per ciascun Prestito Obbligazionario nelle Condizioni Definitive. Le Condizioni Definitive verranno pubblicate entro il giorno antecedente l'inizio dell'offerta. Al momento della sottoscrizione delle obbligazioni potrà essere applicata una commissione di sottoscrizione (ovvero aggiuntiva al prezzo di emissione). 4.2 Legge applicabile e foro competente Ciascuna Obbligazione riferita al Programma di Emissione, descritto nella presente Nota Informativa, è regolata dalla legge italiana. 4.3 Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri Le Obbligazioni sono rappresentate da titoli al portatore aventi taglio minimo pari ad €uro 1.000, interamente ed esclusivamente immessi in gestione accentrata presso Monte Titoli Spa (via Mantegna, 6 – 20154 Milano) ed assoggettati al regime di dematerializzazione di cui al D. Lgs 213/98 ed al Regolamento congiunto Consob – Banca d’Italia relativamente alla “Disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione” (adottato con procedimento del 22 febbraio 2008) 149 Conseguentemente, fino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di dematerializzazione presso la Monte Titoli S.p.A., il trasferimento delle Obbligazioni e l’esercizio dei relativi diritti potranno avvenire esclusivamente per il tramite degli Intermediari aderenti al Sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli. 4.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari I Prestiti Obbligazionari saranno denominati in €uro e le cedole corrisposte saranno anch’esse denominate in €uro. 4.5 Ranking degli strumenti finanziari Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell’Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Ne consegue che il credito dei portatori verso l’Emittente sarà soddisfatto al pari degli altri crediti chirografari dell’Emittente. 4.6 Diritti connessi agli strumenti finanziari Le obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e segnatamente il diritto al rimborso del capitale alla scadenza del prestito e il diritto a percepire la cedola. 4.7 Tasso di interesse nominale e le disposizioni relative agli interessi da pagare Le obbligazioni danno diritto al pagamento di cedole periodiche secondo quanto espressamente indicato nelle Condizioni Definitive. Per il periodo in cui l’Obbligazione paga una cedola fissa, il tasso di interesse applicato è un tasso predeterminato. Per il periodo in cui l’Obbligazione paga una cedola variabile, il tasso di interesse sarà determinato applicando al Valore Nominale il parametro di indicizzazione prescelto, eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread (lo “Spread”) espresso in punti percentuali, ovvero in punti base. Sia il parametro di indicizzazione che lo spread saranno indicati nelle Condizioni Definitive del Prestito. Per il periodo in cui le obbligazioni riconoscono un tasso di interesse fisso, il calcolo delle cedole viene effettuato secondo la seguente formula: I=CxR/n Ove: I = Interessi; C = Valore nominale; R = Tasso percentuale annuo lordo; n = Numero delle cedole annue. Per il periodo in cui le obbligazioni riconoscono un tasso di interesse variabile, il calcolo delle cedole viene effettuato secondo la seguente formula: I = C x (P +/- S) / n 150 Ove: I = Interessi; C = Valore nominale; P = Parametro di Indicizzazione; S = Spread; n = Numero delle cedole annue. Qualora sia previsto un rendimento “minimo garantito” per il tasso annuo lordo applicabile per la determinazione delle cedole variabili, l’importo delle stesse sarà calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse variabile espresso in percentuale (il “Tasso di Interesse”), che sarà determinato applicando al parametro di indicizzazione lo spread prestabilito espresso in termini percentuali, ovvero in punti base, e suddividendo il valore così risultante per il numero delle Cedole pagate nell’anno. Ove il tasso annuo lordo applicabile valore fosse inferiore al tasso minimo (Floor), le cedole variabili saranno determinate sulla base del tasso annuo lordo corrispondente al Rendimento Minimo Garantito o Floor secondo le formule di seguito indicate: - nell’ipotesi in cui il valore del Parametro di Indicizzazione, eventualmente maggiorato o diminuito dello Spread, sia superiore o uguale al tasso nominale annuo lordo minimo (Floor) la formula utilizzata sarà: I = C x (P +/- S) / n - nell’ipotesi in cui il valore del Parametro di Indicizzazione, eventualmente maggiorato o diminuito dello Spread, sia inferiore al tasso nominale annuo lordo minimo (Floor) la formula utilizzata sarà: I = C x floor / n dove floor = Tasso nominale annuo lordo minimo indicato nelle condizioni definitive. Le cedole saranno corrisposte in via posticipata con frequenza trimestrale, semestrale o annuale secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive (“scadenze degli interessi”). Per il periodo in cui le Obbligazioni riconoscono cedole a tasso variabile, la periodicità delle stesse corrisponde alla durata del Parametro di Indicizzazione (ad esempio, cedola a frequenza trimestrale legata ad un parametro trimestrale). Nelle Condizioni Definitive sarà inoltre indicata per ciascun prestito la data a partire dalla quale le Obbligazioni cominciano a produrre interessi (“Data di Godimento”). Termine di prescrizione degli interessi e del capitale I diritti degli obbligazionisti si prescrivono a favore dell’Emittente, per quanto concerne gli interessi decorsi cinque anni dalla data di scadenza delle cedole e, per quanto concerne il capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui l’obbligazione è diventata rimborsabile. Nome ed indirizzo del responsabile del calcolo Il ruolo di Agente per il Calcolo può essere assolto dall’Emittente ovvero da altro soggetto che sarà indicato nelle Condizioni Definitive. 151 Parametro di Indicizzazione: TASSO EURIBOR Il Parametro di Indicizzazione è il tasso Euribor a 3, 6 o 12 mesi in funzione della periodicità del pagamento delle cedole trimestrali, semestrali o annuali. L’Euribor è il tasso lettera sul mercato interno dell’Unione Europea dei depositi bancari, rilevato dalla Federazione Bancaria Europea (FBE) e pubblicato sui maggiori quotidiani europei a contenuto economico e finanziario nonché sul sito www.euribor.org. Nel caso in cui il primo giorno di godimento della cedola fosse festivo, il parametro di indicizzazione sarà rilevato con valuta pari al primo giorno lavorativo successivo al godimento della cedola. Se nel giorno prestabilito non fosse possibile rilevare il tasso per ragioni non imputabili alla Banca, il valore della cedola verrà determinato rilevando il tasso Euribor a partire dal giorno successivo, non appena il suddetto parametro risulti disponibile. Convenzioni di calcolo e calendario Si farà riferimento alla convenzione di calcolo ed al calendario di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive. Eventi di turbativa Nell’ipotesi di mancata pubblicazione o di soppressione delle quotazioni ovvero della stessa forma tecnica oggetto di quotazione, nonché nell’ipotesi di revisione sostanziale della caratteristiche sostanziali del parametro prescelto per l’indicizzazione del titolo, l’Emittente si riserva la facoltà di individuare un parametro sostitutivo, di analoga natura, che, per caratteristiche di sensitività alle variabili di mercato, si reputi più idoneo ad essere conforme all’andamento del parametro originariamente prescelto. 4.8 Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso del capitale Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari ed in un’unica soluzione alla Data di Scadenza indicata nelle Condizioni Definitive. Il rimborso avverrà per il tramite degli Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A.. Non è prevista alcuna facoltà di rimborso anticipato dei titoli. 4.9 Il rendimento effettivo Il rendimento effettivo annuo lordo e netto annuo relativo all’Emissione sarà calcolato con il metodo del tasso interno di rendimento e sarà indicato nelle Condizioni Definitive della singola Obbligazione. Con l’espressione Tasso Interno di Rendimento si intende: “il tasso di interesse ipotizzato costante lungo l’intera durata dell’investimento che porta il valore attuale dei flussi futuri dell’investimento allo stesso valore del costo necessario ad operare quel dato investimento”. Nel caso dell'investitore in obbligazioni, si tratta del tasso che rende equivalenti il prezzo pagato per l'obbligazione alla somma dei flussi futuri attualizzati da essa generati, assumendo che il titolo venga detenuto fino alla scadenza e che i flussi di cassa intermedi vengano investiti ad un tasso pari al TIR stesso. Tale tasso di rendimento, riportato di volta in volta nelle Condizioni Definitive di ogni singola emissione, è calcolato nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente. 4.10 Rappresentanza degli obbligazionisti Non è prevista, in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti, ai sensi dell’art. 12 del D. Lgs. N 385 del 1° settembre 1993 e successive integrazione e/o modificazioni. 152 4.11 Delibere, autorizzazioni e approvazioni Le Obbligazioni emesse nell’ambito del Programma di Emissione approvato nel corso del Consiglio di Amministrazione, saranno deliberate, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ed i loro estremi nonché l’ammontare di ciascun Prestito saranno indicati nelle Condizioni Definitive. 4.12 Data di emissione, godimento e regolamento degli strumenti finanziari Le date di emissione, godimento e regolamento di ciascuna Obbligazione saranno indicate nelle Condizioni Definitive riferite alla specifica obbligazione. 4.13 Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari Non esistono restrizioni imposte dalle condizioni di emissione alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari, salvo quelle stabilite dalla normativa vigente. Le Obbligazioni – ai sensi dell’United States Securities Act” del 1933 – non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o a cittadini americani. Non possono, altresì, essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Pubblic Offers of Securities Regulations 1995” ed alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”. 4.14 Regime fiscale Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile alla data di pubblicazione della presente Nota di Sintesi a certe categorie di investitori residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad un’impresa commerciale (gli “Investitori”). Le imposte e tasse che in futuro dovessero colpire le Obbligazioni, i relativi interessi, i i premi e gli altri frutti, verranno applicate in capo ai possessori dei titoli ed ai loro aventi causa. La Banca, per i titoli depositati presso la stessa, opera quale sostituto d’imposta operando la ritenuto alla fonte. Eventuali variazioni al regime fiscale applicabili alla Data di Godimento delle Obbligazioni saranno indicate nelle Condizioni Definitive del singolo prestito. Redditi di capitale: agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1° aprile 1996, n. 239 così come successivamente modificato ed integrato) l’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 20% per effetto di quanto disposto dal D.L. 13 agosto 2011 n. 138 convertito in legge dalla L. 14 settembre 2011, n. 148. I redditi di capitale sono determinati in base all’art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, così come successivamente modificato ed integrato (TUIR). Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art. 67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva dell’imposte sui redditi con l’aliquota del 20% per effetto di quanto disposto dal D.L. 13 agosto 2011 n. 138 convertito in legge dalla L. 14 settembre 2011, n. 148. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabilite dall’art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all’art. 5 e dei regimi opzionali di cui all’art. 6 (risparmio amministrato) e all’art. 7 (risparmio gestito) del D. Lgs. 21 novembre 1997, n. 461, così come successivamente modificato. Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall’art. 23, comma 1, lett. f/2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti. L’Emittente si fa carico di operare la trattenuta alla fonte vigente. 153 5 CONDIZIONI DELL’OFFERTA 5.1 Statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’offerta 5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata L'adesione al Prestito potrà essere effettuata nel corso del periodo di offerta (il "Periodo di offerta"). L’investitore è tenuto a detenere presso l’Emittente un rapporto di conto corrente e di dossier titoli al fine di poter procedere al regolamento delle obbligazioni. Le obbligazioni potranno essere offerte senza essere subordinate ad alcuna condizione oppure rispettando una o più delle seguenti condizioni, specificatamente indicate nelle relative Condizioni Definitive: e) esclusivamente con apporto di cosiddetto “denaro fresco” da parte del potenziale investitore. Per “denaro fresco” si intendono le nuove disponibilità accreditate dal sottoscrittore presso l’Emittente a decorrere da una determinata data individuata nelle Condizioni Definitive, fino alla data di chiusura del periodo di offerta. L’apporto di nuova disponibilità potrà avvenire nella forma di denaro contante, bonifico proveniente da altre banche e/o intermediari, giroconto di denaro fresco da altri sportelli o conti intrattenuti sulla Banca, assegni bancari o circolari; b) esclusivamente a potenziali investitori che, a una determinata data individuata nelle Condizioni Definitive, siano soci della Banca. 5.1.2 Ammontare totale dell’offerta L’ammontare totale massimo dell’Offerta (l’ “Ammontare Totale”) sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive. L’Emittente ha facoltà, nel Periodo di Offerta, di aumentare l’Ammontare Totale. Tale variazione verrà comunicata al pubblico ad opera dell’Emittente in qualità di Responsabile del Collocamento, attraverso una comunicazione pubblicata sul sito internet dell’Emittente e, contestualmente, trasmessa a CONSOB. 5.1.3 Periodo di validità dell’offerta La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall'Emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la “Data di Godimento”). Durante il periodo di validità dell’offerta, l'Emittente potrà estendere tale periodo, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. L'Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell'offerta sia per opportunità commerciali/economiche dovute all’andamento dei tassi di mercato, sia qualora le richieste eccedessero l’Ammontare Totale, sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste. In tal caso l'Emittente ne darà comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul proprio sito internet. La sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata, dopo aver preso visione del Prospetto di Base unitamente alle Condizioni Definitive, a mezzo di apposita scheda di adesione, che dovrà essere sottoscritta presso la BCC e le sue filiali ovvero, nel caso di operatività fuori sede, presso gli uffici dei promotori finanziari o, se richiesto, presso il domicilio del cliente. Nell’ipotesi di offerta fuori sede, l’investitore ha la facoltà di recedere entro sette giorni di calendario dalla sottoscrizione del modulo di adesione. Nel caso di offerta fuori sede, i promotori finanziari verificano anticipatamente la disponibilità dei titoli oggetto dell’offerta, in modo tale da evitare operazioni di riparto. 154 Ai sensi dell’art. 16 della Direttiva Prospetti, nel caso in cui l’Emittente proceda alla pubblicazione di un supplemento al Prospetto di Base, gli investitori che abbiano già aderito all’offerta prima della pubblicazione del supplemento potranno, ai sensi dell’art. 95/bis comma 2 del Testo Unico Finanza, revocare la propria accettazione entro il secondo giorno lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo mediante una comunicazione scritta all’Emittente secondo le modalità indicate nel supplemento medesimo. Il supplemento è pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile su forma stampata e gratuitamente presso la sede della Banca nonché presso tutte le sue filiali. Tale supplemento sarà contestualmente trasmesso alla Consob. 5.1.4 Possibilità di ritiro dell’offerta e/o riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l’inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, cosi come previste nella prassi internazionale ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente, quest’ultimo potrà decidere di revocare e non dare inizio all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente, reso disponibile in forma stampata gratuitamente presso le sedi e le filiali dei Soggetti Incaricati del Collocamento – secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive – e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro la data di inizio dell’offerta delle relative Obbligazioni. L’Emittente si riserva, inoltre, la facoltà nel corso del Periodo d’Offerta e comunque prima della Data di Emissione e/o di Regolamento, di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell’Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra nell’ipotesi di revoca dell’offerta). Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente, contestualmente trasmesso alla CONSOB. Ove l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta saranno perciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessita di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente, fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi. L’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche qualora tali adesioni non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta. 5.1.5 Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile Durante il Periodo di Offerta gli investitori non possono sottoscrivere un numero di obbligazioni inferiore ad un minimo (il “Taglio Minimo”) di volta in volta specificato nelle Condizioni Definitive. L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all’Ammontare Totale massimo previsto per l’emissione. 5.1.6 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Il pagamento del controvalore relativo all’importo sottoscritto dall’investitore, avverrà alla data o alle date di regolamento (la “Data di Regolamento”), che verranno indicate nelle Condizioni Definitive, mediante addebito su conto corrente. In caso di sottoscrizioni effettuate successivamente alla Data di Godimento, il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni sarà maggiorato del rateo interessi maturati tra la Data di Godimento e la relativa Data di Regolamento calcolato secondo la convenzione contabile indicata nelle Condizioni Definitive. I titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto in pari data mediante deposito presso la Monte Titoli S.p.A.. 155 5.1.7 Diffusione dei risultati dell’offerta La BCC comunicherà entro 5 giorni dalla conclusione dell’Offerta, i risultati della medesima ai sensi dell’art. 13 comma 2 del Regolamento Emittenti approvato dalla CONSOB con delibera 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni. La diffusione dei risultati dell’offerta avverrà mediante un annuncio pubblicato sul sito web dell’Emittente all’indirizzo www.bancavaldarno.it. 5.1.8 Eventuali diritti di prelazione Non previsti in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti. 5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione 5.2.1 Destinatari dell’Offerta Le obbligazioni sono emesse e collocate interamente ed esclusivamente sul mercato italiano e destinate alla clientela retail e/o istituzionale dell’Emittente. 5.2.2 Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta, fino al raggiungimento dell'importo totale massimo disponibile. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l'ordine cronologico di prenotazione ed entro i limiti dell’importo massimo disponibile. Qualora nel corso del periodo di offerta delle obbligazioni le condizioni di mercato variassero sensibilmente rispetto a quelle rilevate inizialmente oppure nel caso in cui le richieste eccedessero l’ammontare totale massimo del Prestito, l’Emittente chiuderà anticipatamente l’offerta, sospendendo l’accettazione di ulteriori richieste; la chiusura anticipata del Prestito verrà tempestivamente comunicata al pubblico con apposito avviso disponibile sul sito internet dell’Emittente ed esposto presso la sede e le filiali della Banca del Valdarno Credito Cooperativo, società cooperativa; copia di tale avviso verrà contestualmente trasmessa alla CONSOB. Per ogni prenotazione soddisfatta sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l’avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse. Si segnala che l’Emittente potrà effettuare operazioni di negoziazione (riacquisto da sottoscrittori e vendita a clientela) dei titoli oggetto della presente Nota Informativa su specifica richiesta del cliente, prima della chiusura del collocamento. 5.3 Fissazione del prezzo Fatto salvo quanto previsto al paragrafo 5.1.6 in tema di pagamento del rateo di interessi, il prezzo a cui verranno emesse le Obbligazioni (il “Prezzo di Emissione”), espresso anche in termini percentuali rispetto al Valore Nominale, sarà indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito Obbligazionario e potrà essere comprensivo di oneri a carico del sottoscrittore. L’Emittente si riserva di applicare commissioni di sottoscrizione al prezzo di emissione delle obbligazioni, specificando, nelle condizioni definitive di ciascun prestito obbligazionario, se tali commissioni di sottoscrizione sono previste ed il relativo valore percentuale applicato. Il rendimento dell’obbligazione è determinato prendendo come riferimento la curva dei tassi swap (IRS); l’Emittente potrà applicare degli spread, positivi o negativi, in relazione alla propria politica di raccolta fondi e alle condizioni concorrenziali presenti sul mercato di riferimento in cui l’Emittente opera. Pertanto, il tasso di rendimento delle obbligazioni potrebbe essere fissato dall’Emittente in misura tale da non remunerare integralmente il rischio di credito del medesimo. 156 Il prezzo di emissione delle Obbligazioni, nel caso di obbligazioni a tasso misto, è dato dal valore teorico dell’obbligazione e, ove previsto, dal valore degli oneri impliciti. Nel caso in cui fosse previsto un tasso di interesse annuo minimo (Floor) e/o massimo (Cap), alla formazione del prezzo di emissione concorre anche il valore della componente derivativa. A riguardo, si rinvia a titolo esemplificativo alla tabella relativa alla scomposizione del prezzo di emissione di cui al paragrafo 2.4 della presente Nota Informativa. Tali informazioni saranno altresì riportate nella tabella di scomposizione del prezzo di emissione contenuta all’interno delle Condizioni Definitive relative al singolo prestito emesso. Il valore teorico del titolo viene determinato attualizzando i flussi di cassa attesi dell’Obbligazione, costituiti dal pagamento delle cedole e dal rimborso del capitale a scadenza, sulla base della struttura a termine dei tassi swap e degli spread rappresentativi del merito di credito dell’Emittente (Spread di credito). Tali spread rappresentano gli spread di credito relativi ad emissioni obbligazionarie di emittenti bancari con rating BBB la cui scadenza è pari a quella dei flussi di cassa dell’obbligazione. Detti spread vengono calcolati mediante estrapolazione con metodologia lineare dalle curve di rating A e AA reperibili dal provider Bloomberg. Il valore della componente derivativa, qualora presente, viene determinato utilizzando il metodo di calcolo di Black. 5.4 Collocamento e sottoscrizione 5.4.1 Il Responsabile del Collocamento e i Soggetti Incaricati del collocamento Le obbligazioni saranno offerte tramite collocamento presso la sede e le filiali della BCC e della Rete di promotori Finanziari. Eventuali altri soggetti incaricati del collocamento saranno indicati di volta in volta nelle Condizioni Definitive. Nel caso di offerta fuori sede, i promotori finanziari verificano anticipatamente la disponibilità dei titoli oggetto dell’offerta, in modo tale da evitare operazioni di riparto. 5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede di Banca del Valdarno Credito Cooperativo - Società Cooperativa in contante o mediante accredito sul conto corrente dell’investitore. 5.4.3 Accordi di sottoscrizione Non sussistono accordi di sottoscrizione. 6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI 6.1 Mercati presso i quali è stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari Non è prevista la quotazione delle obbligazioni presso alcun mercato regolamentato né l’Emittente agirà in qualità di internalizzatore sistematico per le proprie emissioni. Per quanto riguarda la negoziazione sul mercato secondario, si rinvia al successivo paragrafo 6.3. 6.2 Quotazione di strumenti finanziari della stessa classe L’emittente non è a conoscenza di mercati regolamentati o equivalenti nei quali siano già ammessi alla negoziazione strumenti finanziari della stessa classe di quelli oggetto del presente prospetto di base. 157 6.3 Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario L’Emittente non assume l’onere di controparte, non impegnandosi al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore. L’Emittente, tuttavia, si riserva la facoltà di effettuare operazioni di riacquisto delle obbligazioni, determinando il valore del titolo (fair value) secondo il modello valutativo contenuto nella policy di pricing deliberata dalla banca. Tale modello prevede l’applicazione di una delle metodologie di calcolo di seguito indicate, secondo quanto specificato nelle condizioni definitive del singolo prestito. In particolare, l’Emittente potrà optare per la metodologia cosiddetta “Frozen Spread”, ovvero per la metodologia cosiddetta ”Asset Swap”, qualora il rischio di tasso dell’obbligazione relativo all’Emittente venga coperto dal medesimo con uno strumento derivato. La metodologia di calcolo cosiddetta “Frozen Spread” prevede che la formulazione del valore dell’obbligazione (fair value) sia determinata attualizzando i flussi di cassa dell’obbligazione sulla base dei tassi risk free (Euribor/Swap) di mercato di pari durata, cui viene sommato lo spread applicato al momento dell’emissione del titolo (lo “spread di emissione”), che sarà mantenuto costante fino alla scadenza dell’obbligazione. Tale “spread di emissione” è calcolato come quel valore che, aggiunto alla curva dei tassi “risk free” rilevata in fase di emissione, consente di eguagliare il valore attuale dei flussi finanziari del titolo con il prezzo di emissione. L’applicazione di tale metodologia di valutazione comporta che, in caso di aumento dei tassi risk free (Euribor/Swap) di mercato rispetto a quelli presenti alla data di emissione, l’obbligazione subirà una correlativa diminuzione di valore rispetto al prezzo di sottoscrizione. La metodologia di calcolo cosiddetta “Asset Swap” prevede che la formulazione del valore dell’obbligazione (fair value) sia determinata a partire dalla valutazione di un Asset Swap ipotetico. Alla data di negoziazione sarà determinato il fair value netto di tale derivato, calcolando il differenziale tra il valore di un titolo equivalente e quello dell’obbligazione emessa che alla data di copertura assumono il medesimo valore pari al 100% del valore nominale. Se alla data di negoziazione il differenziale risulta positivo il relativo valore sarà sommato al 100% del valore nominale dell’obbligazione ovvero nell’eventualità che fosse negativo sarà detratto dal valore nominale. Pertanto, per effetto di tale operazione di swap ipotetica, l’obbligazione potrebbe avere un valore inferiore al 100% del valore nominale anche qualora l’operazione di negoziazione fosse effettuata alla data di emissione per effetto della variazione dei tassi di mercato. Il cliente deve considerare che ai prezzi così determinati potrà essere applicato uno spread denarolettera ed eventualmente un ulteriore correttivo al verificarsi di condizioni di “stress sistemico”, la cui entità, unitamente alla specificazione delle soglie relative alle variabili che determinano lo scenario di stress indicato, è definita nella Policy di Pricing attualmente in vigore e conoscibile consultando il documento di sintesi della Policy di Pricing disponibile sul sito internet dell’emittente. La Policy di Pricing è soggetta a revisione da parte della Banca su base almeno annuale. L’Emittente si impegna, per il tramite di Iccrea Banca, a richiedere l’ammissione a quotazione delle Obbligazioni, entro 60 giorni a decorrere dalla data di godimento, sul Sistema Multilaterale di Negoziazione Hi-MTF segmento “order driven”. Tale mercato è organizzato e gestito da Hi-MTF SIM S.p.A., società partecipata da ICCREA Banca (Istituto Centrale delle Banche di Credito Cooperativo) che svolge anche il ruolo di Aderente Diretto nel suddetto mercato. Si rinvia al “Regolamento Hi-MTF - segmento order driven”, a disposizione sul sito internet www.hi-mtf.com, per informazioni relative alle modalità di negoziazione dei Titoli su tale mercato. I prezzi di acquisto e di vendita delle Obbligazioni proposti saranno, quindi, conoscibili secondo le regole proprie di tale Sistema Multilaterale di Negoziazione. La Banca potrà intervenire sullo stesso MTF in qualità di liquidity provider allo scopo di dare esecuzione agli ordini della clientela che non dovessero trovare naturale contropartita sul mercato entro tre giorni lavorativi dalla data di inserimento dell’ordine medesimo da parte del cliente. Resta fermo che, qualora l’Emittente decida di intervenire sul mercato in qualità di liquidity provider, nei termini di cui al capoverso precedente, lo stesso proporrà un prezzo determinato secondo la metodologia di valorizzazione scelta tra quelle prima citate (Frozen Spread/Asset Swap) e l’operazione troverà esecuzione, con controparte la stessa Banca, solo se l’ordine del cliente sia 158 stato impartito ad un prezzo pari o inferiore a quello fissato dal liquidity provider nei termini prima descritti. In tali condizioni, nell’eventualità che la Banca non si ponga come liquidity provider, l’operazione di vendita dell’obbligazione da parte del possessore potrebbe non trovare una controparte sul mercato Hi-MTF in un tempo ragionevole ovvero non trovarla affatto. 7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 7.1 Consulenti legati all’Emissione Non vi sono consulenti legati all’emissione. 7.2 Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione Le informazioni contenute nella presente Nota informativa non sono state sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti. 7.3 Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa. 7.4 Informazioni provenienti da terzi Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi. 7.5 Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario La BCC non è fornita di rating così come le Obbligazioni emesse nell’ambito del presente Programma 7.6 Condizioni Definitive In occasione di ciascun Prestito, l'Emittente predisporrà le Condizioni Definitive del prestito, secondo il modello di cui al successivo paragrafo 9. Le condizioni definitive saranno a disposizione del pubblico presso le filiali della Banca e sul sito internet www.bancavaldarno.it. 7.7 Informazioni sul Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo 7.7.1 Natura della Garanzia Per le Obbligazioni l’emittente potrà richiedere la garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti. Il Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti è un consorzio costituito tra Banche di Credito Cooperativo. Il Fondo è stato costituito il 22 luglio 2004 ed ha iniziato a svolgere la sua attività dal 1° gennaio 2005. Scopo del Fondo, attraverso l’apprestamento di un meccanismo di garanzia collettiva da parte delle banche consorziate, è la tutela dei portatori, persone fisiche o giuridiche, di titoli obbligazionari emessi dalle Banche consorziate. La garanzia è attuabile nell’ipotesi di mancato adempimento alla scadenza dell’obbligo di rimborso dei ratei di interessi o del capitale, nei limiti e con le modalità previsti dallo Statuto e dal Regolamento del Fondo. Il Fondo interviene, nel caso di inadempimento degli obblighi facenti capo alle Banche consorziate: a) attraverso la fornitura di mezzi alla Banca che non abbia onorato alla scadenza il debito di pagamento del rateo di interessi dei titoli obbligazionari da essa emessi, anche nel caso in cui la 159 Banca sia stata sottoposta alla procedura di Amministrazione Straordinaria, su richiesta, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione o del Commissario Straordinario; b) attraverso il pagamento del controvalore dei titoli, su richiesta dei loro portatori, nel caso di inadempimento dell’obbligo di rimborso del capitale alla scadenza, anche nel caso in cui la Banca sia stata sottoposta alla procedura di liquidazione coatta amministrativa. L’intervento del Fondo non ha tuttavia luogo nel caso di sospensione dei pagamenti ai sensi dell’art. 74 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 ed in quello di continuazione dell’esercizio dell’impresa disposta all’atto dell’insediamento degli organi liquidatori ai sensi dell’art. 90 del citato D.Lgs.. Dell’eventuale presenza della garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti sarà data adeguata informativa all’interno delle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. 7.7.2 Campo di applicazione della Garanzia Ai fini dell’intervento il Regolamento del Prestito Obbligazionario deve contenere una clausola che attribuisca ai sottoscrittori dei titoli ed ai loro portatori il diritto al pagamento da parte del Fondo del controvalore dei titoli posseduti nei limiti e nelle condizioni previsti dallo statuto del Fondo. Il diritto all’intervento del Fondo può essere esercitato solo nel caso in cui il portatore dimostri l’ininterrotto possesso dei titoli nei tre mesi antecedenti l’evento di default e per un ammontare massimo complessivo dei titoli posseduti da ciascun portatore non superiore a € 103.291,38 (Euro centotremiladuecentonovantuno e trentotto) indipendentemente dallo loro derivazione da una o più emissioni obbligazionarie garantite. Sono comunque esclusi dalla garanzia i titoli detenuti dalle banche consorziate, e quelli detenuti,direttamente o indirettamente per interposta persona, dagli amministratori, dai sindaci e dall’alta direzione delle Banche consorziate. Qualora i titoli siano depositati presso la stessa Banca emittente o presso altra Banca, anche non consorziata, l’intervento del Fondo è comunque subordinato ad una richiesta diretta in tal senso dei loro portatori ovvero ad un mandato espressamente conferito a questo scopo alla Banca depositaria. 7.7.3 Informazioni sul Garante Nell’effettuazione degli interventi il Fondo si avvale dei mezzi che le consorziate si impegnano a tenere a disposizione dello stesso ai sensi degli artt. 5 e 25 dello statuto del Fondo. La somma di tali mezzi, calcolata con riferimento alle date del 30 giugno e del 31 dicembre antecedenti l’evento di default, al netto degli importi somministrati per l’effettuazione di precedenti interventi, rappresenta la dotazione collettiva massima del Fondo medesimo a disposizione degli interventi. La dotazione massima collettiva del Fondo, per il periodo 1 gennaio – 30 giugno 2012, ammonta a € 1.047.922.672,37 per un ammontare totale di emissioni garantite pari a € 29.393.768.000. Per ulteriori informazioni sul Garante si rimanda allo Statuto del Fondo, disponibile sul sito www.fgo.bcc.it, presso tutte le succursali e presso la sede legale della Banca del Valdarno. 160 8 REGOLAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO FISSO E VARIABILE CON EVENTUALE MINIMO EMESSE DA BANCA DEL VALDARNO CREDITO COOPERATIVO. Il presente regolamento (il “Regolamento”) disciplina i titoli di debito (le “Obbligazioni” e ciascuna una “Obbligazione”) che Banca del Valdarno Credito Cooperativo (l’ “Emittente”) emetterà, di volta in volta, nell'ambito del programma di emissioni obbligazionarie denominato “Banca del Valdarno Credito Cooperativo Società Cooperativa” (il “Programma”). Le caratteristiche specifiche di ciascuna delle emissioni di Obbligazioni (ciascuna un “Prestito Obbligazionario” o un “Prestito”) saranno indicate nel documento denominato Condizioni Definitive, prodotto secondo il modulo di cui al paragrafo 9 della presente Nota Informativa, ciascuno riferito ad una singola emissione. Le Condizioni Definitive relative ad un determinato Prestito Obbligazionario saranno pubblicate entro il giorno antecedente l'inizio del Periodo di Offerta (come di seguito definito) relativo a tale Prestito. Il Regolamento di emissione del singolo Prestito Obbligazionario sarà dunque costituito dal presente Regolamento unitamente a quanto contenuto nel paragrafo 2 ("Condizioni dell'Offerta") delle Condizioni Definitive di tale Prestito. - Articolo 1 Importo e taglio delle Obbligazioni - Articolo 2 Collocamento In occasione di ciascun Prestito, l'Emittente indicherà nelle Condizioni Definitive l'ammontare totale del Prestito (l’ “Ammontare Totale”), il numero totale di Obbligazioni emesse a fronte di tale Prestito e il valore nominale di ciascuna Obbligazione (il "Valore Nominale"). Le Obbligazioni saranno accentrate presso Monte Titoli S.p.A. ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al D. Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 ed alla Deliberazione CONSOB n. 11768/98, e successive modifiche. La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall'Emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la “Data di Godimento”). Durante il periodo di validità dell’offerta, l'Emittente potrà estendere tale periodo, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. L'Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell'offerta sia per opportunità commerciali/economiche dovute all’andamento dei tassi di mercato, sia qualora le richieste eccedessero l’Ammontare Totale, sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste. In tal caso l'Emittente ne darà comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul proprio sito internet. La sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata, dopo aver preso visione del Prospetto di Base unitamente alle Condizioni Definitive, a mezzo di apposita scheda di adesione, che dovrà essere sottoscritta presso la BCC e le sue filiali ovvero, nel caso di operatività fuori sede, presso gli uffici dei promotori finanziari o, se richiesto, presso il domicilio del cliente. Nell’ipotesi di offerta fuori sede, l’investitore ha la facoltà di recedere entro sette giorni di calendario dalla sottoscrizione del modulo di adesione. Nel caso di offerta fuori sede, i promotori finanziari verificano anticipatamente la disponibilità dei titoli oggetto dell’offerta, in modo tale da evitare operazioni di riparto. 161 - Articolo 3 Godimento e Durata - Articolo 4 - Ai sensi dell’art. 16 della Direttiva Prospetti, nel caso in cui l’Emittente proceda alla pubblicazione di un supplemento al Prospetto di Base, gli investitori che abbiano già aderito all’offerta prima della pubblicazione del supplemento potranno, ai sensi dell’art. 95/bis comma 2 del Testo Unico Finanza, revocare la propria accettazione entro il secondo giorno lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo mediante una comunicazione scritta all’Emittente secondo le modalità indicate nel supplemento medesimo. Il supplemento è pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile su forma stampata e gratuitamente presso la sede della Banca nonché presso tutte le sue filiali. Tale supplemento sarà contestualmente trasmesso alla Consob. Le Obbligazioni saranno emesse con termini di durata che potranno variare, di volta in volta, in relazione al singolo Prestito. Nelle Condizioni Definitive sarà indicata la data a far corso dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la “Data di Godimento”) e la data in cui le Obbligazioni cessano di essere fruttifere (la “Data di Scadenza”). Il pagamento del controvalore relativo all’importo sottoscritto dall’investitore, avverrà nella data di regolamento (la “Data di Regolamento”) che coincide con la Data di Godimento dell’Obbligazione indicata nelle Condizioni Definitive. Il prezzo di offerta delle Obbligazioni sarà di volta in volta indicato, anche in forma percentuale, nelle Condizioni Definitive relative all’Emissione. Prezzo di Emissione - Articolo 5 Commissioni ed oneri - Articolo 6 Rimborso - Articolo 7 – Interessi L’ammontare delle eventuali commissioni di sottoscrizione e altri oneri a carico dei sottoscrittori sarà indicato nelle condizioni definitive. Il Prestito sarà rimborsato alla pari in un'unica soluzione alla Data di Scadenza. Le obbligazioni danno diritto al pagamento di cedole periodiche secondo quanto espressamente indicato nelle Condizioni Definitive. Per il periodo in cui l’Obbligazione paga una cedola fissa, il tasso di interesse applicato è un tasso predeterminato. Per il periodo in cui l’Obbligazione paga una cedola variabile, il tasso di interesse sarà determinato applicando al Valore Nominale il parametro di indicizzazione prescelto, eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread (lo “Spread”) espresso in punti percentuali, ovvero in punti base. Sia il parametro di indicizzazione che lo spread saranno indicati nelle Condizioni Definitive del Prestito. Per il periodo in cui le obbligazioni riconoscono un tasso di interesse fisso, il calcolo delle cedole viene effettuato secondo la seguente formula: I=CxR/n Ove: I = Interessi; C = Valore nominale; 162 R = Tasso percentuale annuo lordo; n = Numero delle cedole annue. Per il periodo in cui le obbligazioni riconoscono un tasso di interesse variabile, il calcolo delle cedole viene effettuato secondo la seguente formula: I = C x (P +/- S) / n Ove: I = Interessi; C = Valore nominale; P = Parametro di Indicizzazione; S = Spread; n = Numero delle cedole annue. Qualora sia previsto un rendimento “minimo garantito” per il tasso annuo lordo applicabile per la determinazione delle cedole variabili, l’importo delle stesse sarà calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse variabile espresso in percentuale (il “Tasso di Interesse”), che sarà determinato applicando al parametro di indicizzazione lo spread prestabilito espresso in termini percentuali, ovvero in punti base, e suddividendo il valore così risultante per il numero delle Cedole pagate nell’anno. Ove il tasso annuo lordo applicabile valore fosse inferiore al tasso minimo (Floor), le cedole variabili saranno determinate sulla base del tasso annuo lordo corrispondente al Rendimento Minimo Garantito o Floor secondo le formule di seguito indicate: - nell’ipotesi in cui il valore del Parametro di Indicizzazione, eventualmente maggiorato o diminuito dello Spread, sia superiore o uguale al tasso nominale annuo lordo minimo (Floor) la formula utilizzata sarà: I = C x (P +/- S) / n - nell’ipotesi in cui il valore del Parametro di Indicizzazione, eventualmente maggiorato o diminuito dello Spread, sia inferiore al tasso nominale annuo lordo minimo (Floor) la formula utilizzata sarà: I = C x floor / n dove floor = Tasso nominale annuo lordo minimo indicato nelle condizioni definitive. Le cedole saranno corrisposte in via posticipata con frequenza trimestrale, semestrale o annuale secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive 163 (“scadenze degli interessi”). Per il periodo in cui le Obbligazioni riconoscono cedole a tasso variabile, la periodicità delle stesse corrisponde alla durata del Parametro di Indicizzazione (ad esempio, cedola a frequenza trimestrale legata ad un parametro trimestrale). - Articolo 8 – Parametri sottostanti Le Obbligazioni emesse nell’ambito del Programma descritto nella presente Nota Informativa, per il periodo in cui corrispondono cedole a tasso variabile avranno come Parametro di Indicizzazione un tasso di interesse interbancario. Si rende noto all’investitore che il tasso di interesse adottato come Parametro di Indicizzazione della singola Emissione verrà di volta in volta comunicato nelle Condizioni Definitive. Si riporta di seguito una lista meramente esemplificativa e non esaustiva dei tassi di interesse adottabili come Parametro di Indicizzazione. ESEMPI DI TASSI DI INTERESSE ADOTTABILI COME PARAMETRO D’INDICIZZAZIONE DIVISA DI EMISSIONE: EURO TASSO: EURIBOR DURATA DI RIFERIMENTO DEL TASSO 3 MESI 6 MESI 12 MESI EURIBOR 3M EURIBOR 6M EURIBOR 12M - EURIBOR: Tassi a breve termine Euro Interbank Offer Rate Tale valore è rilevato dai circuiti internazionali Reuters e Bloomberg nonché pubblicato dai principali quotidiani economici nazionali. L’Emittente specificherà di volta in volta quale fonte informativa verrà ufficialmente utilizzata per la singola Emissione nelle Condizioni Definitive, le modalità di rilevazione del Parametro di Indicizzazione, le regole adottabili in caso di mancato calcolo/pubblicazione del Parametro di Indicizzazione per uno e/o più giorni consecutivi da parte dell’Agente per il Calcolo. Qualora nel corso della vita dell'Obbligazione si verificassero, relativamente ad uno o più Parametri di Indicizzazione cui è legato il Prestito Obbligazionario, eventi di natura straordinaria che ne modifichino la struttura o ne compromettano l'esistenza, l'Agente per il Calcolo effettuerà, ove necessario, gli opportuni correttivi, sostituzione del Parametro di Indicizzazione, aggiustamenti o modifiche per mantenere nella massima misura possibile inalterate le caratteristiche finanziarie originarie delle Obbligazioni secondo le modalità che saranno di volta in volta indicate nelle Condizioni Definitive. 164 - Articolo 9 Servizio del prestito - Articolo 10 Regime Fiscale - Articolo 11 Termini di prescrizione Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso Banca del Valdarno Credito Cooperativo - Società Cooperativa in contante ovvero mediante accredito sul conto corrente dell’investitore. Gli interessi, i premi ed altri frutti sulle obbligazioni sono soggetti all’imposta sostitutiva cosi come prevista dalla normativa vigente all’atto dell’emissione e specificatamente indicata nelle Condizioni Definitive; analogamente, con riguardo ad eventuali plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso ed equiparate ovvero rimborso delle obbligazioni. I diritti relativi agli interessi, si prescrivono decorsi 5 anni dalla data di scadenza della cedola e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile. - Articolo 12 Non Previsto Rimborso anticipato - Articolo 13 Mercati e Negoziazione L’Emittente non assume l’onere di controparte, non impegnandosi al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore. L’Emittente, tuttavia, si riserva la facoltà di effettuare operazioni di riacquisto delle obbligazioni, determinando il valore del titolo (fair value) secondo il modello valutativo contenuto nella policy di pricing deliberata dalla banca. Tale modello prevede l’applicazione di una delle metodologie di calcolo di seguito indicate, secondo quanto specificato nelle condizioni definitive del singolo prestito. In particolare, l’Emittente potrà optare per la metodologia cosiddetta “Frozen Spread”, ovvero per la metodologia cosiddetta ”Asset Swap”, qualora il rischio di tasso dell’obbligazione relativo all’Emittente venga coperto dal medesimo con uno strumento derivato. La metodologia di calcolo cosiddetta “Frozen Spread” prevede che la formulazione del valore dell’obbligazione (fair value) sia determinata attualizzando i flussi di cassa dell’obbligazione sulla base dei tassi risk free (Euribor/Swap) di mercato di pari durata, cui viene sommato lo spread applicato al momento dell’emissione del titolo (lo “spread di emissione”), che sarà mantenuto costante fino alla scadenza dell’obbligazione. Tale “spread di emissione” è calcolato come quel valore che, aggiunto alla curva dei tassi “risk free” rilevata in fase di emissione, consente di eguagliare il valore attuale dei flussi finanziari del titolo con il prezzo di emissione. L’applicazione di tale metodologia di valutazione comporta che, in caso di aumento dei tassi risk free (Euribor/Swap) di mercato rispetto a quelli presenti alla data di emissione, l’obbligazione subirà una correlativa diminuzione di valore rispetto al prezzo di sottoscrizione. La metodologia di calcolo cosiddetta “Asset Swap” prevede che la formulazione del valore dell’obbligazione (fair value) sia determinata a partire dalla valutazione di un Asset Swap ipotetico. Alla data di negoziazione sarà determinato il fair value netto di tale derivato, calcolando il differenziale tra il valore di un titolo equivalente e quello dell’obbligazione emessa che alla data di copertura assumono il medesimo valore pari al 100% del valore nominale. Se alla data di negoziazione il differenziale risulta positivo il relativo valore sarà sommato al 100% del 165 valore nominale dell’obbligazione ovvero nell’eventualità che fosse negativo sarà detratto dal valore nominale. Pertanto, per effetto di tale operazione di swap ipotetica, l’obbligazione potrebbe avere un valore inferiore al 100% del valore nominale anche qualora l’operazione di negoziazione fosse effettuata alla data di emissione per effetto della variazione dei tassi di mercato. Il cliente deve considerare che ai prezzi così determinati potrà essere applicato uno spread denaro-lettera ed eventualmente un ulteriore correttivo al verificarsi di condizioni di “stress sistemico”, la cui entità, unitamente alla specificazione delle soglie relative alle variabili che determinano lo scenario di stress indicato, è definita nella Policy di Pricing attualmente in vigore e conoscibile consultando il documento di sintesi della Policy di Pricing disponibile sul sito internet dell’emittente. La Policy di Pricing è soggetta a revisione da parte della Banca su base almeno annuale. L’Emittente si impegna, per il tramite di Iccrea Banca, a richiedere l’ammissione a quotazione delle Obbligazioni, entro 60 giorni a decorrere dalla data di godimento, sul Sistema Multilaterale di Negoziazione HiMTF segmento “order driven”. Tale mercato è organizzato e gestito da HiMTF SIM S.p.A., società partecipata da ICCREA Banca (Istituto Centrale delle Banche di Credito Cooperativo) che svolge anche il ruolo di Aderente Diretto nel suddetto mercato. Si rinvia al “Regolamento Hi-MTF segmento order driven”, a disposizione sul sito internet www.hi-mtf.com, per informazioni relative alle modalità di negoziazione dei Titoli su tale mercato. I prezzi di acquisto e di vendita delle Obbligazioni proposti saranno, quindi, conoscibili secondo le regole proprie di tale Sistema Multilaterale di Negoziazione. La Banca potrà intervenire sullo stesso MTF in qualità di liquidity provider allo scopo di dare esecuzione agli ordini della clientela che non dovessero trovare naturale contropartita sul mercato entro tre giorni lavorativi dalla data di inserimento dell’ordine medesimo da parte del cliente. Resta fermo che, qualora l’Emittente decida di intervenire sul mercato in qualità di liquidity provider, nei termini di cui al capoverso precedente, lo stesso proporrà un prezzo determinato secondo la metodologia di valorizzazione scelta tra quelle prima citate (Frozen Spread/Asset Swap) e l’operazione troverà esecuzione, con controparte la stessa Banca, solo se l’ordine del cliente sia stato impartito ad un prezzo pari o inferiore a quello fissato dal liquidity provider nei termini prima descritti. In tali condizioni, nell’eventualità che la Banca non si ponga come liquidity provider, l’operazione di vendita dell’obbligazione da parte del possessore potrebbe non trovare una controparte sul mercato Hi-MTF in un tempo ragionevole ovvero non trovarla affatto. - Articolo 14 Garanzie Le Obbligazioni prevedono il rimborso del capitale a scadenza ed il pagamento periodico delle cedole. Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti dal patrimonio dell'Emittente nondimeno può essere garantito dal Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti. Detta garanzia sarà espressamente esplicitata nelle Condizioni Definitive del prestito. 166 - Articolo 15 Legge applicabile e foro competente - Articolo 16 Agente per il Calcolo - Articolo 17 Comunicazioni - Articolo 18 – Varie Ciascuna Obbligazione riferita al Programma di Emissione della presente Nota Informativa è regolata dalla legge italiana. Il foro competente è quello di domicilio dell’Emittente, ove il portatore delle Obbligazioni rivesta la qualifica di consumatore ai sensi e per gli effetti dell’art. 1469-bis c.c., il foro di residenza o domicilio elettivo di quest’ultimo. L'identità dell'Agente per il Calcolo sarà indicata nelle Condizioni Definitive. Tutte le comunicazioni dall’Emittente agli obbligazionisti saranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante avviso pubblicato sul sito internet dell'Emittente. La titolarità delle Obbligazioni comporta la piena conoscenza ed accettazione di tutti i termini e di tutte le condizioni generali fissate nel presente Regolamento quadro, nella presente Nota Informativa, nonché di quanto riportato nelle Condizioni Definitive del prestito. Per quanto non espressamente previsto dal presente Regolamento e nella Nota Informativa si applicano le norme di legge. 167 9 MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE Banca del Valdarno – Credito Cooperativo - Società Cooperativa in qualità di Emittente e Responsabile del Collocamento CONDIZIONI DEFINITIVE ALLA NOTA INFORMATIVA SUI PRESTITI OBBLIGAZIONARI RICONDUCIBILI ALLA TIPOLOGIA A TASSO MISTO [fisso e variabile con Minimo] [●] [Denominazione Prestito Obbligazionario] [] ISIN [] Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità al Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971/1999 e successive modifiche, nonché alla Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva Prospetto”) ed al Regolamento 2004/809/CE. Le suddette Condizioni Definitive unitamente al Documento di Registrazione, alla Nota Informativa e alla Nota di Sintesi, costituiscono il Prospetto di Base (il “Prospetto di Base”) relativo al Programma di emissione “BANCA DEL VALDARNO CREDITO COOPERATIVO 2011/2012” (il “Programma”), nell'ambito del quale l'Emittente potrà emettere, in una o più serie di emissione (ciascuna un “Prestito Obbligazionario” o un “Prestito”), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a 50.000 Euro (le “Obbligazioni” e ciascuna una “Obbligazione”). L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Al fine di ottenere informazioni complete sull'Emittente e sulle Obbligazioni si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente alla Nota Informativa, al Documento di Registrazione e alla relativa Nota di Sintesi (la "Nota di Sintesi"), costituenti il Prospetto di Base depositato presso la Consob in data [] a seguito approvazione comunicata con nota n. [] del []. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data []. Le presenti Condizioni Definitive ed il relativo Prospetto di Base sono a disposizione del pubblico presso la sede della Banca del Valdarno Credito Cooperativo, Società Cooperativa, Piazza della Libertà n. 26, 52027 San Giovanni Valdarno (AR) e sono altresì consultabili sul sito internet della banca all’indirizzo web www.bancavaldarno.it . 168 FATTORI DI RISCHIO 1 FATTORI DI RISCHIO AVVERTENZE GENERALI La Banca del Valdarno Credito Cooperativo – Società Cooperativa, in qualità di Emittente, invita gli Investitori a prendere attenta visione della presente Nota Informativa, al fine di comprendere i fattori di rischio connessi alla sottoscrizione delle obbligazioni oggetto dell’offerta, caratterizzate dalla rischiosità tipica di un investimento a tasso misto. E’ necessario che l’investitore concluda una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. Si richiama l’attenzione dell’investitore sul Documento di Registrazione ove sono riportati i fattori di rischio relativi all’emittente degli strumenti finanziari emessi. 1.1 Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari Obbligazioni a tasso misto fisso e variabile con eventuale minimo Le obbligazioni denominate [●] sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale alla scadenza. Le Obbligazioni a tasso misto danno diritto al pagamento di cedole interessi periodiche, con frequenza [●], in corrispondenza delle date di pagamento [●], il cui ammontare è pari al [●] per il periodo dal [●] al [●] in cui le obbligazioni offrono un tasso di interesse fisso. Per il periodo dal [●] al [●] in cui le obbligazioni offrono un tasso di interesse variabile, l’importo delle cedole sarà determinato in ragione dell'andamento del Parametro di Indicizzazione prescelto (il tasso [●] a [●] mesi), aumentato [diminuito] di uno spread pari a [●]. [E’ inoltre previsto un limite minimo per il tasso annuo lordo applicabile per la determinazione delle cedole variabili pari a [●]% e quindi l’obbligazione presenta un Rendimento Minimo Garantito pari a [●]%]. La periodicità delle cedole rispecchierà la periodicità del parametro di riferimento. Le obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle presenti Condizioni Definitive. Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato dei titoli da parte dell’Emittente. [Non sono previste commissioni o altri oneri a carico dei sottoscrittori] oppure [Verranno applicate commissioni di sottoscrizione connesse con l’investimento nelle obbligazioni (ovvero aggiuntive al prezzo di emissione), nella misura del [•]% del valore nominale]. Finalità dell’investimento: [Per la loro caratteristica di alternare un tasso di interesse variabile non predeterminato, pari al tasso Euribor [•] mesi [con l’applicazione di uno spread [•] di [•]%] a un tasso di interesse predefinito e costante pari al [•] annuo, le obbligazioni a tasso misto consentono all’investitore, nel periodo a tasso fisso, il conseguimento di rendimenti prefissati, non influenzati pertanto dalle variazioni dei tassi di mercato, mentre nel periodo a tasso variabile consentono all’investitore il conseguimento di rendimenti cedolari in linea con l’andamento del valore del Parametro di Indicizzazione. Nel periodo a tasso variabile l’investitore deve tenere presente che il valore del Parametro di Indicizzazione potrebbe avere un andamento crescente ma anche un valore decrescente. Nel periodo a tasso fisso l’investitore deve tenere presente che nel corso di tale periodo i tassi di mercato potrebbero aumentare. Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni qualora si abbiano aspettative di diminuzione o costanza dei tassi di interesse per il periodo [•] in cui le obbligazioni riconoscono una remunerazione fissa e di aumento o costanza dei tassi di interesse per il periodo [•] in cui le obbligazioni riconoscono una remunerazione variabile]. [Per la loro caratteristica di alternare un tasso di interesse variabile non predeterminato, pari al tasso Euribor [•] mesi [con l’applicazione di uno spread [•] di [•]%] a un tasso di interesse predefinito e costante pari al [•] annuo, le obbligazioni a tasso misto fisso e variabile con minimo (con un’opzione di tipo Interest Rate FLOOR comprata) consentono all’investitore, nel periodo a tasso fisso, il conseguimento di rendimenti prefissati, non influenzati pertanto dalle variazioni dei tassi di mercato, mentre nel periodo a tasso variabile consentono all’investitore il conseguimento di rendimenti cedolari in linea con l’andamento del valore del Parametro di Indicizzazione. Nel 169 FATTORI DI RISCHIO periodo a tasso variabile l’investitore deve tenere presente che il valore del Parametro di Indicizzazione potrebbe avere un andamento crescente ma anche un valore decrescente. Nel periodo a tasso fisso l’investitore deve tenere presente che nel corso di tale periodo i tassi di mercato potrebbero aumentare. Tuttavia, la presenza di un tasso di interesse annuo minimo pari al [•]% consente all’investitore di limitare il rischio di ribasso dei tassi di interesse di riferimento, attraverso la corresponsione di un rendimento minimo garantito. Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni qualora si abbiano aspettative di diminuzione o costanza dei tassi di interesse per il periodo [•] in cui le obbligazioni riconoscono una remunerazione fissa e di aumento o costanza dei tassi di interesse per il periodo [•] in cui le obbligazioni riconoscono una remunerazione variabile]. 1.2 Scomposizione, esemplificazione e comparazione dello strumento finanziario Nei successivi paragrafi delle presenti Condizioni Definitive, è rappresentato il rendimento effettivo su base annua delle obbligazioni, al lordo e al netto dell’effetto fiscale (in regime di capitalizzazione composta), ipotizzando che il Parametro di Indicizzazione [●] si mantenga costante [ovvero evidenziando tre ipotesi di scenario (meno favorevole, intermedia e più favorevole per l’investitore)], e riportata la rappresentazione dell’andamento storico del Parametro di Indicizzazione [●]. Il rendimento effettivo su base annua, al lordo e al netto dell’effetto fiscale, è confrontato con il rendimento effettivo su base annua, al lordo e al netto dell’effetto fiscale, di un titolo di stato italiano di durata similare (CCT [●]). E’ fornita, altresì, la scomposizione del prezzo di emissione nelle varie componenti costitutive lo strumento finanziario offerto (componente obbligazionaria, [componente derivativa] e commissioni/altri oneri connessi con l’investimento nelle obbligazioni). 1.3 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto del programma 1.3.1 Rischio di credito per il Sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore della Banca del Valdarno e titolare di un credito nei confronti della stessa per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Per un corretto apprezzamento del rischio di credito in relazione all’investimento, si rinvia al Documento di Registrazione dell’Emittente, capitolo 3 “Fattori di Rischio”. 1.3.2 Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni [Le obbligazioni non rientrano tra gli strumenti di raccolta assistiti dal fondo di garanzia dei depositanti del credito cooperativo. Il presente prestito obbligazionario è garantito dal Fondo di Garanzia dei portatori di titoli obbligazionari emessi da Banche appartenenti al Credito Cooperativo, avente sede in Roma, secondo le modalità ed i limiti previsti nello statuto del Fondo medesimo, depositato presso gli uffici dell’Emittente. In particolare i sottoscrittori ed i portatori delle obbligazioni, nel caso di mancato rimborso del capitale alla scadenza da parte dell’emittente, hanno diritto di cedere al fondo le obbligazioni da essi detenute a fronte del controvalore dei titoli medesimi. Per esercitare questo diritto, il portatore dovrà dimostrare il possesso ininterrotto del titolo per i tre mesi precedenti l’evento di default dell’emittente. In nessun caso il pagamento da parte del fondo potrà avvenire per un ammontare massimo complessivo delle emissioni possedute da ciascun portatore superiore a Euro 103.291,38. Sono comunque esclusi dalla garanzia i titoli detenuti, anche per interposta persona dagli amministratori, dai sindaci, e dall’alta direzione dell’emittente. L’intervento del fondo è comunque subordinato ad una richiesta del portatore del titolo se i titoli sono depositati presso l’emittente ovvero, se i titoli sono depositati presso altra Banca, ad un mandato espresso a questa conferito]. 170 FATTORI DI RISCHIO Oppure [Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell’Emittente. Le obbligazioni non beneficiano di alcune garanzia reale, né di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non rientrano tra gli strumenti di raccolta assistiti dal Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo, né dal Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo]. 1.3.3 Rischi relativi alla vendita prima della scadenza Nel caso in cui l’Investitore volesse vendere le obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, tra cui: - caratteristiche/assenza del mercato in cui i titoli verranno negoziati (Rischio di Liquidità); - variazione dei tassi d’interesse di mercato (Rischio di Tasso); - variazione del merito creditizio dell’Emittente (Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente); - apprezzamento della relazione rischio/rendimento (Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio - rendimento); [- presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione (Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione)]. Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche sensibilmente al di sotto del prezzo di emissione. Questo significa che, nel caso in cui l’Investitore vendesse le Obbligazioni prima della loro naturale scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. 1.3.4 Rischio di Liquidità Il rischio è rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo. L’emittente non si impegna al riacquisto delle obbligazioni nel corso della durata delle medesime su iniziativa dell’investitore. L’emittente si riserva la facoltà di effettuare operazioni di riacquisto delle obbligazioni, determinando il valore del titolo (fair value) secondo il modello valutativo dettagliato alla lettera [] della Policy di Pricing della Banca attualmente in vigore, la cui sintesi è consultabile sul sito internet dell’emittente. Non è prevista la quotazione delle obbligazioni presso alcun mercato regolamentato né l’Emittente agirà in qualità di internalizzatore sistematico per le proprie emissioni. L’Emittente richiederà l’ammissione alla negoziazione delle obbligazioni presso il sistema multilaterale di negoziazione Hi-MTF gestito da una Società di Intermediazione Mobiliare partecipata da Iccrea Banca (Istituto centrale delle banche di credito cooperativo) Si rinvia al paragrafo 6.3 della Nota Informativa per quanto riguarda la determinazione del prezzo di riacquisto da parte della Banca nelle eventuali operazioni effettuate dalla medesima. 1.3.5 Rischio di Tasso L’investimento nelle obbligazioni comporta i rischi propri di un investimento obbligazionario a Tasso Fisso. Fluttuazioni dei tassi d’interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sui prezzi e quindi sui rendimenti dei titoli in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua. In particolare, in caso di aumento di tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo. Conseguentemente, qualora l’investitore decidesse di vendere i titoli prima della scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare anche significativamente inferiore al prezzo di sottoscrizione 171 FATTORI DI RISCHIO dei titoli, il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere significativamente inferiore all’importo inizialmente investito. 1.3.6 Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione Si segnala che il prezzo di emissione del titolo incorpora oneri impliciti nella misura del []% del valore nominale e ciò potrebbe determinare un rendimento inferiore a quello offerto da titoli analoghi (ad esempio con le medesime caratteristiche in termini di profilo di rischio Emittente/profilo rischio-rendimento). L’investitore, alla luce di quanto riferito nel paragrafo 6.3 della Nota Informativa sulle negoziazioni sul mercato secondario, deve considerare che le Obbligazioni potrebbero scontare immediatamente sul mercato secondario tali oneri impliciti, con la conseguenza che il prezzo di vendita delle Obbligazioni, in sede di successiva negoziazione, potrebbe risultare inferiore al prezzo di emissione fin dal giorno successivo all’emissione stessa. Per ulteriori informazioni si rinvia alla tabella di scomposizione del prezzo di emissione presente al paragrafo 3 delle presenti condizioni definitive. 1.3.7 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente Le obbligazioni potrebbero deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l’altro, da un diverso apprezzamento del rischio emittente. 1.3.8 Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio – rendimento Nella presente Nota Informativa al paragrafo 5.3 sono indicati i criteri di determinazione del prezzo e del rendimento degli strumenti finanziari al momento dell’emissione. Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio-rendimento da parte del mercato possono determinare riduzioni, anche significative, del prezzo delle obbligazioni. L’Investitore deve considerare che il rendimento offerto dalla obbligazioni dovrebbe essere sempre correlato al rischio connesso all’investimento nelle stesse: a titoli con maggior rischio dovrebbe sempre corrispondere un maggior rendimento. 1.3.9 Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente Il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni risulta inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un Titolo di Stato a basso rischio emittente di durata residua similare alla data del confronto indicata nelle presenti Condizioni Definitive (per maggiori dettagli si veda il successivo Paragrafo 3). 1.3.10 Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli L’Emittente non ha richiesto alcun rating e lo stesso non è stato assegnato da alcuna agenzia, ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della solvibilità dell’Emittente e della rischiosità degli strumenti finanziari oggetto della presente offerta. L’assenza di rating dell’Emittente e degli strumenti finanziari oggetto dell’offerta non è di per sé indicativa della solvibilità dell’Emittente. 1.3.11 Rischio connesso all’indicizzazione delle Cedole L’investimento nelle obbligazioni comporta i rischi propri di un investimento obbligazionario a tasso variabile. In generale il rischio di tasso è correlato all’andamento del parametro di indicizzazione prescelto per il singolo prestito. Per le cedole corrisposte a tasso variabile, ad un aumento del valore di tale parametro corrisponderà un aumento del tasso di interesse nominale delle 172 FATTORI DI RISCHIO obbligazioni. Similmente, ad una diminuzione del parametro di indicizzazione corrisponderà una diminuzione del tasso di interesse nominale delle obbligazioni. 1.3.12 Rischio di Spread negativo Per il periodo in cui le obbligazioni corrispondono un tasso di interesse variabile, l’ammontare della cedola verrà determinato applicando al parametro di indicizzazione uno spread negativo; pertanto il rendimento del prestito sarà inferiore a quello di un titolo similare legato al parametro previsto senza applicazione di alcuno spread o con spread positivo in quanto la cedola usufruisce parzialmente dell’eventuale rialzo del parametro mentre un eventuale ribasso del parametro amplificherà il ribasso della cedola. 1.3.13 Rischio di disallineamento nella determinazione delle cedole Ai fini della determinazione di ogni cedola variabile, il parametro di Indicizzazione sarà rilevato il secondo giorno lavorativo antecedente il primo giorno di godimento della cedola, vale a dire [●] mesi antecedenti il pagamento della stessa. 1.3.14 Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione Il parametro di indicizzazione può divenire indisponibile nel corso della vita del titolo, per ragioni indipendenti dalla volontà dell’Emittente. La Nota Informativa dei titoli prevede, nell’ipotesi di indisponibilità del parametro di indicizzazione degli interessi, particolari modalità di determinazione dello stesso e quindi degli interessi, a cura dell’Emittente, operante quale agente di calcolo. Le modalità di determinazione degli interessi, nel caso di indisponibilità del parametro di indicizzazione, sono riportate nelle presenti Condizioni Definitive. La fissazione da parte dell’agente di calcolo di un valore sostitutivo del parametro di indicizzazione potrebbe influire negativamente sul rendimento dei titoli. 1.3.15 Rischio di assenza di informazioni successive all’emissione L’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione, alcuna informazione relativamente all’andamento del parametro di indicizzazione prescelto o comunque al valore corrente delle obbligazioni. 1.3.16 Rischio di conflitti di interessi Coincidenza dell’Emittente con il Collocatore e con il Responsabile del Collocamento L’Emittente opera in qualità di Collocatore delle Obbligazioni, quindi la Banca si trova in una situazione di conflitto d’interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. Coincidenza dell’Emittente con il soggetto Negoziatore Essendo l’Emittente l’unico soggetto Negoziatore dei titoli successivamente alla chiusura del collocamento, esiste un potenziale conflitto di interessi. Rischio di coincidenza tra l’Emittente e l’Agente per il Calcolo L'Emittente essendo Agente per il Calcolo delle cedole dichiara che esiste un potenziale conflitto di interessi 1.3.17 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti E’ il rischio rappresentato dalle variazioni – in aumento – del regime fiscale cui soggiacciono i redditi derivanti dalle obbligazioni. Tale ipotetica variazione potrebbe determinare una riduzione del rendimento prospettato. 173 FATTORI DI RISCHIO 1.3.18 Rischio connesso alla natura strutturata delle obbligazioni Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Misto fisso e variabile con minimo, l’investitore deve tener presente che l’Obbligazione presenta al suo interno, oltre alla componente obbligazionaria, una componente derivativa. [Qualora sia previsto un Minimo] La componente derivativa consta di una opzione di tipo interest rate FLOOR, acquistata dall’investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore minimo del tasso annuo lordo applicabile per la determinazione delle cedole variabili pagate dal Prestito obbligazionario (Rendimento Minimo Garantito). L’opzione di tipo interest rate FLOOR e un’opzione su tassi di interesse negoziata al di fuori dei mercati regolamentati con la quale viene fissato un limite minimo al rendimento di un dato strumento finanziario. 174 2 CONDIZIONI DELL’OFFERTA Tabella 1 – Scheda tecnica Emittente Banca del Valdarno Credito Cooperativo Società Cooperativa Denominazione Obbligazione Banca del Valdarno Tasso Misto [] ISIN [] Valuta di denominazione Euro Ammontare Totale L’Ammontare Totale dell’emissione è pari a [] Euro, per un totale di n. [] Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale di [] Euro. Periodo dell’Offerta Le obbligazioni saranno offerte dal [] al [], salvo chiusura anticipata, ovvero, proroga del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e contestualmente, trasmesso a CONSOB. Lotto Minimo [] Data di Emissione [] Prezzo di Emissione Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni e pari []% del Valore Nominale, e cioè Euro []. Data di Godimento [] Data o date di Regolamento [] Data di Scadenza [] Primo periodo [] anno/i dal [] al [] (a tasso fisso) Tasso cedolare []% annuo lordo Tasso cedolare []% annuo netto Secondo periodo [] anno/i dal [] al [] (a tasso variabile) Parametro di indicizzazione Date di rilevazione Spread Euribor [] mesi Il parametro di indicizzazione verrà rilevato [] [] Tasso Minimo annuo []% annuo lordo, corrispondente al []% annuo netto Calcolo della Cedola Per il periodo in cui le obbligazioni riconoscono un tasso di interesse fisso, il calcolo delle cedole viene effettuato secondo la seguente formula: I=CxR/n 175 Ove: I = Interessi; C = Valore nominale; R = Tasso percentuale annuo lordo; n = Numero delle cedole annue. Per il periodo in cui le obbligazioni riconoscono un tasso di interesse variabile, il calcolo delle cedole viene effettuato secondo la seguente formula: I = C x (P +/- S) / n Ove: I = Interessi; C = Valore nominale; P = Parametro di Indicizzazione; S = Spread; n = Numero delle cedole annue. [- nell’ipotesi in cui il valore del Parametro di Indicizzazione, eventualmente maggiorato o diminuito dello Spread, sia superiore o uguale al tasso nominale annuo lordo minimo (Floor) la formula utilizzata sarà: I = C x (P +/- S) / n - nell’ipotesi in cui il valore del Parametro di Indicizzazione, eventualmente maggiorato o diminuito dello Spread, sia inferiore al tasso nominale annuo lordo minimo (Floor) la formula utilizzata sarà: I = C x floor / n dove floor = Tasso nominale annuo lordo minimo indicato nelle condizioni definitive. ] Rimborso A scadenza, alla pari ed in un’unica soluzione. Rimborso anticipato Non previsto Frequenza del Pagamento delle Cedole [] Date di Pagamento delle Cedole [] Eventi di Turbativa del Parametro di Indicizzazione [Indicare gli eventi di turbativa del parametro di indicizzazione, con le modalità di Convenzione di Calcolo La convenzione utilizzata per il calcolo della/delle Cedola/Cedole è []. Convenzioni di Calendario Following Business Day o TARGET. Responsabile per il collocamento La Banca del Valdarno Credito Cooperativo, Società Cooperativa, legalmente rettifica da parte dell’Agente per il Calcolo.] rappresentata, ai sensi dell’art. 40 dello Statuto, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione Gianfranco Donato Agente per il Calcolo [] Regime Fiscale Gli interessi, i premi ed altri frutti sulle obbligazioni in base alla normativa attualmente in vigore sono soggetti all’imposta sostitutiva pari al []%; 176 analogamente, le eventuali plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso ed equiparate, ovvero rimborso delle obbligazioni. L’eventuale ritenuta sarà effettuata dagli Incaricati del Collocamento in qualità di “sostituti di imposta”. Commissioni e spese [Non previste] oppure [Le commissioni di sottoscrizione esplicite in aggiunta al prezzo di emissione sono pari al [•]% del valore nominale sottoscritto]. Altri oneri a carico del sottoscrittore [] Eventuali Garanzie [] Criteri di determinazione del rendimento Il rendimento dell’obbligazione è determinato prendendo come riferimento la curva dei tassi swap (IRS); l’Emittente potrà applicare degli spread, positivi o negativi, in relazione alla propria politica di raccolta fondi e alle condizioni concorrenziali presenti sul mercato di riferimento in cui l’Emittente opera. Pertanto, il tasso di rendimento delle obbligazioni potrebbe essere fissato dall’Emittente in misura tale da non remunerare integralmente il rischio di credito del medesimo. Modello valutativo per il calcolo del fair value [Asset swap] oppure [Frozen spread] Condizioni cui l’offerta è subordinata [Le obbligazioni sono offerte in sottoscrizione senza essere subordinate ad alcuna condizione] oppure [Le obbligazioni sono offerte in sottoscrizione esclusivamente [•] [specificare condizioni a cui è subordinata l’offerta]. 3 SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE, ESEMPLIFICAZIONE E COMPARAZIONE DEI RENDIMENTI Finalità dell’investimento [Per la loro caratteristica di alternare un tasso di interesse variabile non predeterminato, pari al tasso Euribor [•] mesi [con l’applicazione di uno spread [•] di [•]%] a un tasso di interesse predefinito e costante pari al [•] annuo, le obbligazioni a tasso misto consentono all’investitore, nel periodo a tasso fisso, il conseguimento di rendimenti prefissati, non influenzati pertanto dalle variazioni dei tassi di mercato, mentre nel periodo a tasso variabile consentono all’investitore il conseguimento di rendimenti cedolari in linea con l’andamento del valore del Parametro di Indicizzazione. Nel periodo a tasso variabile l’investitore deve tenere presente che il valore del Parametro di Indicizzazione potrebbe avere un andamento crescente ma anche un valore decrescente. Nel periodo a tasso fisso l’investitore deve tenere presente che nel corso di tale periodo i tassi di mercato potrebbero aumentare. Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni qualora si abbiano aspettative di diminuzione o costanza dei tassi di interesse per il periodo [•] in cui le obbligazioni riconoscono una remunerazione fissa e di aumento o costanza dei tassi di interesse per il periodo [•] in cui le obbligazioni riconoscono una remunerazione variabile]. [Per la loro caratteristica di alternare un tasso di interesse variabile non predeterminato, pari al tasso Euribor [•] mesi [con l’applicazione di uno spread [•] di [•]%] a un tasso di interesse predefinito e costante pari al [•] annuo, le obbligazioni a tasso misto fisso e variabile con minimo (con un’opzione di tipo Interest Rate FLOOR comprata) consentono all’investitore, nel periodo a tasso fisso, il conseguimento di rendimenti prefissati, non influenzati pertanto dalle variazioni dei tassi di mercato, mentre nel periodo a tasso variabile consentono all’investitore il conseguimento di rendimenti cedolari in linea con l’andamento del valore del Parametro di Indicizzazione. Nel periodo a tasso variabile l’investitore deve tenere presente che il valore del Parametro di Indicizzazione potrebbe avere un andamento crescente ma anche un valore decrescente. Nel periodo a tasso fisso l’investitore deve tenere presente che nel corso di tale periodo i tassi di mercato potrebbero aumentare. Tuttavia, la presenza di un tasso di interesse annuo minimo pari al 177 [•]% consente all’investitore di limitare il rischio di ribasso dei tassi di interesse di riferimento, attraverso la corresponsione di un rendimento minimo garantito. Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni qualora si abbiano aspettative di diminuzione o costanza dei tassi di interesse per il periodo [•] in cui le obbligazioni riconoscono una remunerazione fissa e di aumento o costanza dei tassi di interesse per il periodo [•] in cui le obbligazioni riconoscono una remunerazione variabile]. Scomposizione del prezzo di emissione Si riporta di seguito la scomposizione del prezzo di emissione delle Obbligazioni calcolato alla data del []. Valore componente obbligazionaria [] Valore opzione FLOOR [] Valore componente derivativa [] Valore teorico del titolo Oneri impliciti Prezzo di emissione Commissioni di sottoscrizione [] [] [] [] [] Prezzo di sottoscrizione Il valore teorico del titolo è stato determinato individuando una componente obbligazionaria [ed una componente derivativa]. Il valore della componente obbligazionaria è stato determinato attualizzando i flussi di cassa attesi dell’Obbligazione, costituiti dal pagamento delle cedole e dal rimborso del capitale a scadenza, sulla base della struttura a termine dei tassi swap e degli spread rappresentativi del merito di credito dell’Emittente (Spread di credito). Tali spread rappresentano gli spread di credito relativi ad emissioni obbligazionarie di emittenti bancari con rating BBB la cui scadenza è pari a quella dei flussi di cassa dell’obbligazione. Detti spread sono stati calcolati mediante estrapolazione con metodologia lineare dalle curve di rating A e AA reperibili dal provider Bloomberg. Si rappresenta che il tasso swap di mercato utilizzato, corrispondente alla durata del titolo, è pari al []% e lo spread di credito corrispondente a tale periodo è risultato pari a [] punti base. I flussi futuri attesi sono stati stimati sulla base dei tassi futuri attesi di riferimento (tassi forward). [La componente derivativa consta di una opzione di tipo interest rate FLOOR acquistata dall’investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il livello minimo delle Cedole Variabili pagate dal Prestito Obbligazionario in oggetto. Il valore dell’opzione è ottenuto utilizzando il metodo di calcolo di Black; gli elementi fondamentali che detto metodo richiede sono: la Data di Godimento, il tasso risk free e la variabilità dell’Euribor 6 mesi, maggiorato, nel caso in esame, di uno Spread pari al []%. Ai fini del calcolo della componente derivativa alla data del [], il tasso risk free utilizzato è il tasso swap a [] anni pari al []% e la volatilità annualizzata del tasso euribor a [] mesi è pari al []%. Il valore dell’opzione di tipo interest rate CAP ottenuto dall’applicazione del suddetto metodo, alla data del [] è pari a []%, mentre il valore dell’opzione di tipo interest rate FLOOR, ottenuto dall’applicazione dello stesso metodo, alla stessa data è pari a []%.] 178 [Espresso in forma algebrica, il valore della cedola variabile è così definito: ] Ipotesi di mercato [] [] Valore cedola (su base annua) [] [] (EVENTUALE: Le commissioni di sottoscrizione pari a [•]% vengono corrisposte per intero al momento della sottoscrizione e non sono rimborsabili ne alla scadenza, ne eventualmente in caso di rivendita prima della scadenza). L’ investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive, in ipotesi di costanza delle altre variabili rilevanti, potrebbe subire una diminuzione immediata sul mercato secondario in misura pari agli oneri impliciti. Esemplificazione dei rendimenti [in ipotesi di prestito a Tasso Misto] Si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e al netto dell’effetto fiscale, sotto l’ipotesi che il parametro di indicizzazione [], rilevato con valuta [] e pari a [], rimanga costante per tutta la durata dell’obbligazione: Data Pagamento Primo periodo Secondo periodo [] [] [] [] [] [] Tasso fisso (annuale) [] [] Euribor [] mesi (annuale) [] [] [] [] Rendimento effettivo annuo lordo Rendimento effettivo annuo netto Spread [] [] [] [] Euribor [] mesi + Spread (annuale) [] [] [] [] Euribor [] mesi + Spread ([] ) [] [] [] [] [] [] Cedola lorda [] Cedola netta [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] Il rendimento effettivo annuo è stato determinato con il metodo del tasso interno di rendimento a scadenza (T.I.R.), calcolato in regime di capitalizzazione composta alla data di emissione sulla base del prezzo di sottoscrizione, pari al [•]% del valore nominale. Il TIR rappresenta quel tasso che uguaglia la somma dei valori attuali dei flussi di cassa dell’obbligazione (cedole e rimborso del capitale) al prezzo di sottoscrizione dell’obbligazione stessa, assumendo che il titolo venga detenuto fino alla scadenza e che i flussi di cassa intermedi vengano investiti ad un tasso pari al TIR stesso. Tale tasso di rendimento è calcolato nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente. [in ipotesi di prestito a Tasso Misto fisso e variabile con minimo] [Al fine di esemplificare il rendimento delle Obbligazioni a Tasso Misto fisso e variabile con minimo, si formulano le seguenti tre ipotesi sulla base dell’obiettivo di investimento ipotizzato: 179 (i) ipotesi meno favorevole per il sottoscrittore, di variazione in diminuzione del Parametro di Indicizzazione prescelto; (ii) ipotesi intermedia, di costanza del Parametro di Indicizzazione; (iii) ipotesi più favorevole per il sottoscrittore, di variazione in aumento del Parametro di Indicizzazione prescelto]. Scenario 1: ipotesi meno favorevole per il sottoscrittore Si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e al netto dell’effetto fiscale, sotto l’ipotesi che il parametro di indicizzazione [] rilevato con valuta [] e pari al [] registri un andamento decrescente in modo costante nel tempo dello [] in ogni [trimestre, semestre, anno]: Data Pagamento Primo periodo Secondo periodo [] [] [] [] [] [] Tasso fisso (annuale) [] [] Euribor [] mesi (annuale) [] [] [] [] Spread Euribor [] mesi + Spread (annuale) [] [] [] [] [] [] [] [] Euribor [] mesi + Spread ([] ) [] [] [] [] Cedola lorda [] Cedola netta [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] Rendimento effettivo annuo lordo Rendimento effettivo annuo netto Scenario 2: ipotesi intermedia per il sottoscrittore Si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e al netto dell’effetto fiscale, sotto l’ipotesi che il parametro di indicizzazione [] rilevato con valuta [] e pari al [] rimanga costante per tutta la durata del prestito: Data Pagamento Primo periodo Secondo periodo [] [] [] [] [] [] Tasso fisso (annuale) [] [] Euribor [] mesi (annuale) [] [] [] [] Spread Euribor [] mesi + Spread (annuale) [] [] [] [] Rendimento effettivo annuo lordo Rendimento effettivo annuo netto [] [] [] [] Euribor [] mesi + Spread ([] ) [] [] [] [] Cedola lorda [] Cedola netta [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] Scenario 3: ipotesi più favorevole per il sottoscrittore Si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e al netto dell’effetto fiscale, sotto l’ipotesi che il parametro di indicizzazione [] rilevato con valuta 180 [] e pari al [] registri un andamento crescente in modo costante nel tempo dello [] in ogni [trimestre, semestre, anno]: Data Pagamento Primo periodo Secondo periodo [] [] [] [] [] [] Tasso fisso (annuale) [] [] Euribor [] mesi (annuale) [] [] [] [] Spread [] [] [] [] Euribor [] mesi + Spread (annuale) Euribor [] mesi + Spread ([] ) [] [] [] [] Rendimento effettivo annuo lordo Rendimento effettivo annuo netto [] [] [] [] Cedola lorda [] Cedola netta [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] [] Il rendimento effettivo annuo è stato determinato con il metodo del tasso interno di rendimento a scadenza (T.I.R.), calcolato in regime di capitalizzazione composta alla data di emissione sulla base del prezzo di sottoscrizione, pari al [•]% del valore nominale. Il TIR rappresenta quel tasso che uguaglia la somma dei valori attuali dei flussi di cassa dell’obbligazione (cedole e rimborso del capitale) al prezzo di sottoscrizione dell’obbligazione stessa, assumendo che il titolo venga detenuto fino alla scadenza e che i flussi di cassa intermedi vengano investiti ad un tasso pari al TIR stesso. Tale tasso di rendimento è calcolato nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente. Confronto tra il presente prestito obbligazionario e un CCT di similare scadenza Di seguito si confronta il rendimento del prestito obbligazionario [] con un CCT di similare scadenza, il cui tasso interno di rendimento è evidenziato nella tabella successiva. Il Certificato di Credito del Tesoro Italiano preso in esame per il confronto è il titolo Cod ISIN [] al prezzo di [] (prezzo ufficiale alla data del [] - Fonte “Il sole 24 ore”). [in ipotesi di prestito a tasso misto] Rendimento effettivo annuo lordo e netto del CCT di riferimento (calcolato in ipotesi di costanza della cedola in corso) Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della Banca del Valdarno Credito Cooperativo [] lordo [] netto [] lordo [] netto [in ipotesi di prestito a tasso misto fisso e variabile con minimo] Rendimento effettivo annuo lordo e netto del CCT di riferimento (calcolato in ipotesi di costanza della cedola in corso) Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della Banca del Valdarno Credito Cooperativo (Scenario 1 – applicazione FLOOR) Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della Banca del Valdarno Credito Cooperativo (Scenario 2) Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della Banca del Valdarno Credito Cooperativo (Scenario 3) [] lordo [] netto [] lordo [] netto [] lordo [] netto [] lordo [] netto 181 Euribor 6 mesi nonché delle cedole di interessi dell’Obbligazione Banca del Valdarno a Tasso Misto [fisso e variabile con minimo]; la simulazione sopra esposta ha, quindi, solo un valore di esemplificazione e non costituisce garanzia di ottenimento dello stesso livello di rendimento. Evoluzione storica del parametro di riferimento A mero titolo esemplificativo si riporta di seguito il grafico che illustra l’andamento storico del Parametro di Indicizzazione Euribor [] mesi su un orizzonte temporale di 10 anni. Si avverte sin d’ora l’investitore che l’andamento storico del Parametro di Indicizzazione [] non è necessariamente indicativo del futuro andamento dello stesso. La performance storica di seguito riporta ha pertanto un valore meramente indicativo e non dovrà essere considerata come una garanzia di ottenimento delle stesso livello di rendimento: [Inserire il grafico con la performance storica del Parametro di Indicizzazione prescelto per un arco temporale pari a 10 anni, oppure, se i dati non fossero disponibili, per il periodo per il quale i dati sono disponibili] [] 4 AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL’EMISSIONE L’emissione dell’Obbligazione oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data [] per un ammontare pari ad Euro []. Data, [] Banca del Valdarno Credito Cooperativo Società Cooperativa ____________________________ Gianfranco Donato Presidente del Consiglio di Amministrazione 182 SEZIONE VI – D – NOTA INFORMATIVA – “BANCA DEL VALDARNO TASSO STEP UP / STEP DOWN” 1 PERSONE RESPONSABILI 1.1 Indicazione delle persone responsabili Per le informazioni sulle Persone Responsabili della presente Nota Informativa e le connesse Dichiarazioni di Responsabilità si rinvia alla Sezione I del presente Prospetto di Base. 183 FATTORI DI RISCHIO 2 FATTORI DI RISCHIO AVVERTENZE GENERALI La Banca del Valdarno Credito Cooperativo – Società Cooperativa, in qualità di Emittente, invita gli Investitori a prendere attenta visione della presente Nota Informativa, al fine di comprendere i fattori di rischio connessi alla sottoscrizione delle obbligazioni oggetto dell’offerta, caratterizzate dalla rischiosità tipica di un investimento a tasso fisso. E’ necessario che l’investitore concluda una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. Si richiama l’attenzione dell’investitore sul Documento di Registrazione ove sono riportati i fattori di rischio relativi all’emittente degli strumenti finanziari emessi. 2.1 Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari Obbligazioni Step Up/Step Down Le obbligazioni step-up/step-down sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale alla scadenza. Le obbligazioni danno, inoltre, diritto al pagamento di cedole periodiche, il cui ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse prefissato alla data di emissione, che aumenterà (step-up di interesse)/diminuirà (step-down di interesse) durante la vita del prestito nella misura indicata nelle condizioni definitive per ciascun prestito. Le obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato dei titoli da parte dell’Emittente. Al momento della sottoscrizione delle obbligazioni potrà essere applicata una commissione di sottoscrizione (ovvero aggiuntiva al prezzo di emissione). Finalità dell’investimento: Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse predeterminato e crescente (decrescente) fino alla scadenza, le obbligazioni step-up (step-down) consentono all’investitore di ottenere la stabilità e la certezza dei pagamenti periodici, a fronte del rischio potenziale di una riduzione di valore del proprio investimento e del potere d’acquisto dei pagamenti periodici in caso di aumento dei tassi di interesse di mercato e nell’ipotesi di vendita prima della scadenza. Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni solo qualora si abbiano aspettative di diminuzione o di costanza dei tassi di interesse di mercato per il periodo corrispondente alla durata delle obbligazioni. 2.2 Scomposizione, esemplificazione e comparazione dello strumento finanziario Nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito sarà rappresentato il rendimento effettivo su base annua delle obbligazioni, al lordo e al netto dell’effetto fiscale (in regime di capitalizzazione composta), confrontato con il rendimento effettivo su base annua, al lordo e al netto dell’effetto fiscale, di un titolo a basso rischio emittente di similare durata (BTP). E’ fornita, altresì, la scomposizione del prezzo di emissione nelle varie componenti costitutive lo strumento finanziario offerto (valore teorico dell’obbligazione ed eventuali oneri impliciti presenti nel prezzo di emissione del titolo, il cui importo sarà di volta in volta indicato nelle condizioni definitive). L’Emittente si riserva di applicare commissioni di sottoscrizione al prezzo di emissione delle obbligazioni. Nelle condizioni definitive di ciascun prestito obbligazionario sarà specificato se tali commissioni di sottoscrizione sono previste ed il relativo valore percentuale applicato. Si precisa che le informazioni di cui sopra sono fornite a titolo esemplificativo nei successivi paragrafi. 184 FATTORI DI RISCHIO 2.3 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto del programma 2.3.1 Rischio di credito per il Sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore della Banca del Valdarno e titolare di un credito nei confronti della stessa per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Per un corretto apprezzamento del rischio di credito in relazione all’investimento, si rinvia al Documento di Registrazione dell’Emittente, capitolo 3 “Fattori di Rischio”. 2.3.2 Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni Le obbligazioni non rientrano tra gli strumenti di raccolta assistiti dal Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo. Per ogni emissione, l’emittente potrà richiedere la garanzia del Fondo di Garanzia dei portatori di titoli obbligazionari emessi da Banche appartenenti al Credito Cooperativo, avente sede in Roma, con le modalità ed i limiti previsti nello statuto del Fondo medesimo, depositato presso gli uffici dell’Emittente. In particolare i sottoscrittori ed i portatori delle obbligazioni, nel caso di mancato rimborso del capitale alla scadenza da parte dell’emittente, hanno diritto di cedere al fondo le obbligazioni da essi detenute a fronte del controvalore dei titoli medesimi. Per esercitare questo diritto, il portatore dovrà dimostrare il possesso ininterrotto del titolo per i tre mesi precedenti l’evento di default dell’emittente. In nessun caso il pagamento da parte del fondo potrà avvenire per un ammontare massimo complessivo delle emissioni possedute da ciascun portatore superiore a Euro 103.291,38. Sono comunque esclusi dalla garanzia i titoli detenuti, anche per interposta persona dagli amministratori, dai sindaci, e dall’alta direzione dell’emittente. L’intervento del fondo è comunque subordinato ad una richiesta del portatore del titolo se i titoli sono depositati presso l’emittente ovvero, se i titoli sono depositati presso altra Banca, ad un mandato espresso a questa conferito. In caso di assenza della garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti, il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi saranno garantiti unicamente dal patrimonio dell’Emittente, non beneficiando le obbligazioni di alcuna garanzia reale, né di garanzie personali da parte di soggetti terzi. Dell’eventuale presenza della garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti sarà data adeguata informativa all’interno delle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. 2.3.3 Rischi relativi alla vendita prima della scadenza Nel caso in cui l’Investitore volesse vendere le obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, tra cui: - caratteristiche/assenza del mercato in cui i titoli verranno negoziati (Rischio di Liquidità); - variazione dei tassi d’interesse di mercato (Rischio di Tasso); - variazione del merito creditizio dell’Emittente (Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente); - apprezzamento della relazione rischio/rendimento (Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio - rendimento); - presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione (Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione). Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche sensibilmente al di sotto del prezzo di emissione. Questo significa che, nel caso in cui l’Investitore vendesse le Obbligazioni prima della loro naturale scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. 185 FATTORI DI RISCHIO 2.3.4 Rischio di liquidità È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo. L’emittente non si impegna al riacquisto delle obbligazioni nel corso della durata delle medesime su iniziativa dell’investitore. L’emittente si riserva la facoltà di effettuare operazioni di riacquisto delle obbligazioni, determinando il valore del titolo (fair value) secondo il modello valutativo contenuto nella policy di pricing deliberata dalla banca. Non è prevista la quotazione delle obbligazioni presso alcun mercato regolamentato né l’Emittente agirà in qualità di internalizzatore sistematico per le proprie emissioni. L’Emittente richiederà l’ammissione alla negoziazione delle obbligazioni presso il sistema multilaterale di negoziazione Hi-MTF gestito da una Società di Intermediazione Mobiliare partecipata da Iccrea Banca (Istituto centrale delle banche di credito cooperativo) Si rinvia al paragrafo 6.3 della presente Nota Informativa per quanto riguarda la determinazione del prezzo di riacquisto da parte della Banca nelle eventuali operazioni effettuate dalla medesima. 2.3.5 Rischio di tasso L’investimento nelle obbligazioni comporta i rischi propri di un investimento obbligazionario a Tasso Fisso. Fluttuazioni dei tassi d’interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sui prezzi e quindi sui rendimenti dei titoli in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua. In particolare, in caso di aumento di tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo. Conseguentemente, qualora l’investitore decidesse di vendere i titoli prima della scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare anche significativamente inferiore al prezzo di sottoscrizione dei titoli, il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere significativamente inferiore all’importo inizialmente investito. 2.3.6 Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione Si segnala che il prezzo di emissione del titolo potrebbe incorporare oneri impliciti e ciò potrebbe determinare un rendimento inferiore a quello offerto da titoli analoghi (ad esempio con le medesime caratteristiche in termini di profilo di rischio Emittente/profilo rischio-rendimento). La metodologia di valutazione delle obbligazioni sul mercato secondario utilizzata dall’emittente, dettagliata al paragrafo 6.3 della presente Nota Informativa, prevede che lo Spread di Emissione venga mantenuto costante per tutta la durata del titolo e che il tasso di sconto utilizzato nell’attualizzazione dei flussi venga rettificato dallo Spread di Emissione stesso. Non può essere comunque escluso che, in caso di eventuale valutazione dell’obbligazione effettuata da soggetti diversi dall’emittente, il prezzo delle Obbligazioni sul mercato secondario possa subire una diminuzione immediata in misura pari agli oneri contenuti nel Prezzo di Emissione delle Obbligazioni. L’ammontare degli eventuali oneri impliciti presenti nel prezzo di emissione sarà indicato nelle condizioni definitive e rappresentato in via esemplificativa nella presente Nota Informativa. 2.3.7 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente Le obbligazioni potrebbero deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l’altro, da un diverso apprezzamento del rischio emittente. 186 FATTORI DI RISCHIO 2.3.8 Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio - rendimento Nella presente Nota Informativa al paragrafo 5.3 sono indicati i criteri di determinazione del prezzo e del rendimento degli strumenti finanziari al momento dell’emissione. Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio-rendimento da parte del mercato possono determinare riduzioni, anche significative, del prezzo delle obbligazioni. L’Investitore deve considerare che il rendimento offerto dalla obbligazioni dovrebbe essere sempre correlato al rischio connesso all’investimento nelle stesse: a titoli con maggior rischio dovrebbe sempre corrispondere un maggior rendimento. 2.3.9 Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente Nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito è indicato il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni (in regime di capitalizzazione composta), al lordo ed al netto dell’effetto fiscale. Lo stesso è confrontato con il rendimento effettivo su base annua (sempre al lordo ed al netto dell’effetto fiscale) di un titolo di Stato (a basso rischio emittente) di durata residua similare. Alla data del confronto indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato (a basso rischio emittente) di durata similare. 2.3.10 Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli E’ il rischio correlato all’assenza di rating dei titoli oggetto del presente Prospetto di Base, ovvero il rischio cui è soggetto l’Investitore nel sottoscrivere un titolo di debito non preventivamente analizzato e classificato dalle agenzie di rating. 2.3.11 Rischio di conflitti di interessi Coincidenza dell’Emittente con il Collocatore e con il Responsabile del Collocamento L’Emittente opera in qualità di Collocatore delle Obbligazioni, quindi la Banca si trova in una situazione di conflitto d’interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. Coincidenza dell’Emittente con il soggetto Negoziatore Essendo l’Emittente l’unico soggetto Negoziatore dei titoli successivamente alla chiusura del collocamento, esiste un potenziale conflitto di interessi. Rischio di coincidenza tra l’Emittente e l’Agente per il Calcolo L'Emittente essendo Agente per il Calcolo delle cedole dichiara che esiste un potenziale conflitto di interessi 2.3.12 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti E’ il rischio rappresentato dalle variazioni – in aumento – del regime fiscale cui soggiacciono i redditi derivanti dalle obbligazioni. Tale ipotetica variazione potrebbe determinare una riduzione del rendimento prospettato. Il regime fiscale vigente verrà indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. 187 2.4 Scomposizione del prezzo di emissione, esemplificazione e comparazione dei rendimenti Al fine delle successive esemplificazioni sono state formulate le seguenti ipotesi: A) Obbligazioni Step Up VALORE NOMINALE Euro 10.000,00 (diecimila/00) DATA DI EMISSIONE/GODIMENTO 28/05/2012 DATA DI REGOLAMENTO* 28/05/2012 PREZZO DI EMISSIONE 100% del Valore Nominale (qualora il prestito venga sottoscritto in una data successiva alla data di emissione, sarà addebitato ai sottoscrittori anche il rateo di cedola maturato nel periodo intercorso dalla data di emissione) DATA DI SCADENZA PREZZO DI RIMBORSO DURATA FREQUENZA DELLE CEDOLE TASSO DI INTERESSE ANNUO LORDO 28/05/2015 100% del Valore Nominale 3 anni Semestrale posticipata (con pagamento il 28 maggio e il 28 novembre di ogni anno) 3,00% 1° anno 3,50% 2° anno 4,00% 3° anno TASSO DI INTERESSE ANNUO NETTO 2,40% 1° anno 2,80% 2° anno 3,20% 3° anno CONVENZIONE DI CALCOLO CONVENZIONE DI CALENDARIO MODALITA’ DI RIMBORSO RIMBORSO ANTICIPATO COMMISSIONI E SPESE ALTRI ONERI A CARICO DEI SOTTOSCRITTORI GARANZIE LEGISLAZIONE Act/Act Following Business Day: Il pagamento viene posticipato al primo giorno lavorativo successivo alla data di pagamento se questa cade in una festività. In un’unica soluzione a scadenza Non previsto 0,3% del valore nominale Sono previsti oneri impliciti nel prezzo di emissione pari al 6,015% del valore nominale Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo Le Obbligazioni sono sottoposte alla legge italiana (*) La prima data coincide con la Data di Godimento e le sottoscrizioni successive saranno regolate in qualsiasi giorno di Borsa aperta compreso nel Periodo di Offerta. Finalità dell’investimento Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse predeterminato e crescente fino a scadenza, pari al 3,00% annuo per il primo anno, al 3,50% annuo per il secondo anno e al 4,00% annuo per il terzo anno, le obbligazioni step-up (step-down) consentono all’investitore di ottenere la stabilità e la certezza dei pagamenti periodici, corrisposti posticipatamente con frequenza semestrale, a fronte del rischio potenziale di una riduzione di valore del proprio investimento e del potere d’acquisto dei pagamenti periodici in caso di aumento dei tassi di interesse di mercato e nell’ipotesi di vendita prima della scadenza. Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni solo qualora si abbiano aspettative di diminuzione o di costanza dei tassi di interesse di mercato per i prossimi 3 anni, periodo corrispondente alla durata delle obbligazioni. 188 Scomposizione del prezzo di emissione Si riporta di seguito la scomposizione del prezzo di emissione delle Obbligazioni calcolato alla data del 28/05/2012. Valore teorico del titolo 93,985% Oneri impliciti 6,015% Prezzo di emissione 100,00% Commissioni di sottoscrizione Prezzo di sottoscrizione 0,30% 100,30% Il valore teorico del titolo consta della sola componente obbligazionaria. Il valore teorico del titolo è stato determinato attualizzando i flussi di cassa attesi dell’Obbligazione, costituiti dal pagamento delle cedole e dal rimborso del capitale a scadenza, sulla base della struttura a termine dei tassi swap e degli spread rappresentativi del merito di credito dell’Emittente (Spread di credito). Tali spread rappresentano gli spread di credito relativi ad emissioni obbligazionarie di emittenti bancari con rating BBB la cui scadenza è pari a quella dei flussi di cassa dell’obbligazione. Detti spread sono stati calcolati mediante estrapolazione con metodologia lineare dalle curve di rating A e AA reperibili dal provider Bloomberg. A titolo esmplificativo, il tasso swap di mercato utilizzato, corrispondente alla durata del titolo, è pari al 0,962% e lo spread di credito corrispondente a tale periodo è risultato pari a 487 punti base. Le commissioni di sottoscrizione pari ad euro 3,00 vengono corrisposte per intero al momento della sottoscrizione e non sono rimborsabili ne alla scadenza, ne eventualmente in caso di rivendita prima della scadenza. L’ investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive, in ipotesi di costanza delle altre variabili rilevanti, potrebbe subire una diminuzione immediata sul mercato secondario in misura pari agli oneri impliciti. Esemplificazione dei rendimenti Si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e al netto dell’effetto fiscale: Data Pagamento Tasso Cedola Fisso lorda (annuale) (annuale) 28/11/2012 3,00% 3,00% 28/05/2013 3,00% 3,00% 28/11/2013 3,50% 3,50% 28/05/2014 3,50% 3,50% 28/11/2014 4,00% 4,00% 28/05/2015 4,00% 4,00% Rendimento effettivo annuo lordo Rendimento effettivo annuo netto Cedola Cedola lorda netta (semestrale) (semestrale) 1,50% 1,20% 1,50% 1,20% 1,75% 1,40% 1,75% 1,40% 2,00% 1,60% 2,00% 1,60% 3,41% 2,71% Il rendimento effettivo annuo è stato determinato con il metodo del tasso interno di rendimento a scadenza (T.I.R.), calcolato in regime di capitalizzazione composta alla data di emissione sulla base del prezzo di sottoscrizione, pari al 100,30% del valore nominale. Il TIR rappresenta quel tasso che uguaglia la somma dei valori attuali dei flussi di cassa dell’obbligazione (cedole e rimborso del 189 capitale) al prezzo di sottoscrizione dell’obbligazione stessa, assumendo che il titolo venga detenuto fino alla scadenza e che i flussi di cassa intermedi vengano investiti ad un tasso pari al TIR stesso. Tale tasso di rendimento è calcolato nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente. Confronto tra il presente prestito obbligazionario e un Btp di similare scadenza Di seguito si confronta il rendimento del prestito obbligazionario nelle ipotesi sopra effettuate con un Buono Pluriennale del Tesoro Italiano di similare scadenza il cui tasso interno di rendimento è evidenziato nella tabella successiva. Il Buono Pluriennale del Tesoro Italiano preso in esame per il confronto è il titolo Cod ISIN IT0004615917 Btp 15 giugno 2015 3,00% al prezzo di 96,12 (prezzo ufficiale alla data del 28/05/2012 - Fonte “Il sole 24 ore”). 4,42% lordo 3,87% netto 3,41% lordo 2,71% netto Rendimento effettivo annuo lordo e netto del BTP di riferimento Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della Banca del Valdarno Credito Cooperativo B) Obbligazioni Step Down VALORE NOMINALE Euro 10.000,00 (diecimila/00) DATA DI EMISSIONE/GODIMENTO 28/05/2012 DATA DI REGOLAMENTO* 28/05/2012 PREZZO DI EMISSIONE 100% del Valore Nominale (qualora il prestito venga sottoscritto in una data successiva alla data di emissione, sarà addebitato ai sottoscrittori anche il rateo di cedola maturato nel periodo intercorso dalla data di emissione) DATA DI SCADENZA PREZZO DI RIMBORSO DURATA FREQUENZA DELLE CEDOLE TASSO DI INTERESSE ANNUO LORDO 28/05/2015 100% del Valore Nominale 3 anni Semestrale posticipata (con pagamento il 28 maggio e il 28 novembre di ogni anno) 4,00% 1° anno 3,50% 2° anno 3,00% 3° anno TASSO DI INTERESSE ANNUO NETTO 3,20% 1° anno 2,80% 2° anno 2,40% 3° anno CONVENZIONE DI CALCOLO CONVENZIONE DI CALENDARIO MODALITA’ DI RIMBORSO RIMBORSO ANTICIPATO COMMISSIONI E SPESE ALTRI ONERI A CARICO DEI SOTTOSCRITTORI GARANZIE LEGISLAZIONE Act/Act Following Business Day: Il pagamento viene posticipato al primo giorno lavorativo successivo alla data di pagamento se questa cade in una festività. In un’unica soluzione a scadenza Non previsto 0,3% del valore nominale Sono previsti oneri impliciti nel prezzo di emissione pari al 5,911% del valore nominale Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo Le Obbligazioni sono sottoposte alla legge italiana (*) La prima data coincide con la Data di Godimento e le sottoscrizioni successive saranno regolate in qualsiasi giorno di Borsa aperta compreso nel Periodo di Offerta. 190 Finalità dell’investimento Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse predeterminato e decrescente fino a scadenza, pari al 4,00% annuo per il primo anno, al 3,50% annuo per il secondo anno e al 3,00% annuo per il terzo anno, le obbligazioni step-up (step-down) consentono all’investitore di ottenere la stabilità e la certezza dei pagamenti periodici, corrisposti posticipatamente con frequenza semestrale, a fronte del rischio potenziale di una riduzione di valore del proprio investimento e del potere d’acquisto dei pagamenti periodici in caso di aumento dei tassi di interesse di mercato e nell’ipotesi di vendita prima della scadenza. Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni solo qualora si abbiano aspettative di diminuzione o di costanza dei tassi di interesse di mercato per i prossimi 3 anni, periodo corrispondente alla durata delle obbligazioni. Scomposizione del prezzo di emissione Si riporta di seguito la scomposizione del prezzo di emissione delle Obbligazioni calcolato alla data del 28/05/2012. Valore teorico del titolo 94,089% Oneri impliciti 5,911% Prezzo di emissione 100,00% Commissioni di sottoscrizione Prezzo di sottoscrizione 0,30% 100,30% Il valore teorico del titolo consta della sola componente obbligazionaria. Il valore teorico del titolo è stato determinato attualizzando i flussi di cassa attesi dell’Obbligazione, costituiti dal pagamento delle cedole e dal rimborso del capitale a scadenza, sulla base della struttura a termine dei tassi swap e degli spread rappresentativi del merito di credito dell’Emittente (Spread di credito). Tali spread rappresentano gli spread di credito relativi ad emissioni obbligazionarie di emittenti bancari con rating BBB la cui scadenza è pari a quella dei flussi di cassa dell’obbligazione. Detti spread sono stati calcolati mediante estrapolazione con metodologia lineare dalle curve di rating A e AA reperibili dal provider Bloomberg. A titolo esmplificativo, il tasso swap di mercato utilizzato, corrispondente alla durata del titolo, è pari al 0,962% e lo spread di credito corrispondente a tale periodo è risultato pari a 487 punti base. Le commissioni di sottoscrizione pari ad euro 3,00 vengono corrisposte per intero al momento della sottoscrizione e non sono rimborsabili ne alla scadenza, ne eventualmente in caso di rivendita prima della scadenza. L’ investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive, in ipotesi di costanza delle altre variabili rilevanti, potrebbe subire una diminuzione immediata sul mercato secondario in misura pari agli oneri impliciti. Esemplificazione dei rendimenti Si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e al netto dell’effetto fiscale: 191 Data Pagamento Tasso Cedola Fisso lorda (annuale) (annuale) 28/11/2012 4,00% 4,00% 28/05/2013 4,00% 4,00% 28/11/2013 3,50% 3,50% 28/05/2014 3,50% 3,50% 28/11/2014 3,00% 3,00% 28/05/2015 3,00% 3,00% Rendimento effettivo annuo lordo Rendimento effettivo annuo netto Cedola Cedola lorda netta (semestrale) (semestrale) 2% 1,6% 2% 1,6% 1,75% 1,4% 1,75% 1,4% 1,5% 1,2% 1,5% 1,2% 3,43% 2,72% Il rendimento effettivo annuo è stato determinato con il metodo del tasso interno di rendimento a scadenza (T.I.R.), calcolato in regime di capitalizzazione composta alla data di emissione sulla base del prezzo di sottoscrizione, pari al 100,30% del valore nominale. Il TIR rappresenta quel tasso che uguaglia la somma dei valori attuali dei flussi di cassa dell’obbligazione (cedole e rimborso del capitale) al prezzo di sottoscrizione dell’obbligazione stessa, assumendo che il titolo venga detenuto fino alla scadenza e che i flussi di cassa intermedi vengano investiti ad un tasso pari al TIR stesso. Tale tasso di rendimento è calcolato nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente. Confronto tra il presente prestito obbligazionario e un Btp di similare scadenza Di seguito si confronta il rendimento del prestito obbligazionario nelle ipotesi sopra effettuate con un Buono Pluriennale del Tesoro Italiano di similare scadenza il cui tasso interno di rendimento è evidenziato nella tabella successiva. Il Buono Pluriennale del Tesoro Italiano preso in esame per il confronto è il titolo Cod ISIN IT0004615917 Btp 15 giugno 2015 3,00% al prezzo di 96,12 (prezzo ufficiale alla data del 28/05/2012 - Fonte “Il sole 24 ore”). Rendimento effettivo annuo lordo e netto del BTP di riferimento Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della Banca del Valdarno Credito Cooperativo 3 4,42% lordo 3,87% netto 3,43% lordo 2,72% netto INFORMAZIONI FONDAMENTALI 3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Emissione/Offerta. La Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società Cooperativa, quale soggetto responsabile della presente Nota Informativa, nella persona del suo legale rappresentante, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Gianfranco Donato, attesta che i membri del Consiglio di Amministrazione ricoprono cariche analoghe in società non finanziarie e che ciò potrebbe determinare l’insorgenza di situazioni in conflitto d’interessi. Nondimeno, si segnala l’esistenza di rapporti di affidamento con gli Organi di Amministrazione, di Direzione e degli Organi di Vigilanza, deliberati ed effettivamente concessi dalla Banca del Valdarno in conformità al disposto dell’art. 136 del D. Lgs. n. 385/93 e delle connesse Istruzioni di Vigilanza della Banca d’Italia. *** 192 Si segnala che la presente offerta è un’operazione nella quale la Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società Cooperativa, ha un interesse in conflitto in quanto avente ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione. Un ulteriore conflitto di interesse si configura in quanto l’Emittente assolve anche alla funzione di Agente per il Calcolo ed unico Soggetto Negoziatore per i titoli successivamente al periodo di offerta. 3.2 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi Le obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa vengono emesse nell’ambito dell’attività di raccolta del risparmio allo scopo di acquisire la provvista per erogare il credito a favore dei soci e della clientela della Banca, con l’obiettivo ultimo di contribuire allo sviluppo della zona di competenza. 4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 4.1 Descrizione degli strumenti finanziari La presente Nota Informativa è relativa all’emissione di titoli di debito (le “Obbligazioni”) i quali determinano l’obbligo in capo all’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del loro valore nominale (il “Valore Nominale”) a scadenza e per i quali non è prevista la facoltà di rimborso anticipato. Durante la vita delle Obbligazioni emesse nell’ambito del presente programma, l’Emittente corrisponderà agli investitori cedole periodiche e a scadenza, a tasso fisso crescente (step up) o decrescente (step down) (le “Cedole Fisse”), il cui importo è calcolato applicando al Valore Nominale il tasso di interesse fisso crescente (step up) o decrescente (step down) la cui misura sarà indicata nelle Condizioni Definitive e suddividendo il valore così risultante per il numero delle Cedole pagate nell’anno. Le Cedole verranno corrisposte nelle date indicate nelle Condizioni Definitive (le "Date di Pagamento"). Le Condizioni Definitive verranno pubblicate entro il giorno antecedente l'inizio dell'offerta. Il codice ISIN, identificativo di ciascuna obbligazione, sarà espressamente indicato nelle Condizioni Definitive riferite all’emissione di riferimento. Al momento della sottoscrizione delle obbligazioni potrà essere applicata una commissione di sottoscrizione (ovvero aggiuntiva al prezzo di emissione). 4.2 Legge applicabile e foro competente Ciascuna Obbligazione riferita al Programma di Emissione, descritto nella presente Nota Informativa, è regolata dalla legge italiana. 4.3 Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri Le Obbligazioni sono rappresentate da titoli al portatore aventi taglio minimo pari ad €uro 1.000, interamente ed esclusivamente immessi in gestione accentrata presso Monte Titoli Spa (via Mantegna, 6 – 20154 Milano) ed assoggettati al regime di dematerializzazione di cui al D. Lgs 213/98 ed al Regolamento congiunto Consob – Banca d’Italia relativamente alla “Disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione” (adottato con procedimento del 22 febbraio 2008). Conseguentemente, fino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di dematerializzazione presso la Monte Titoli S.p.A., il trasferimento delle Obbligazioni e l’esercizio dei relativi diritti 193 potranno avvenire esclusivamente per il tramite degli Intermediari aderenti al Sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli. 4.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari I Prestiti Obbligazionari saranno denominati in €uro e le cedole corrisposte saranno anch’esse denominate in €uro. 4.5 Ranking degli strumenti finanziari Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell’Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Ne consegue che il credito dei portatori verso l’Emittente sarà soddisfatto al pari degli altri crediti chirografari dell’Emittente. 4.6 Diritti connessi agli strumenti finanziari Le obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e segnatamente il diritto al rimborso del capitale alla scadenza del prestito e il diritto a percepire le cedole. 4.7 Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare CEDOLE FISSE Le Obbligazioni, corrisponderanno ai portatori secondo quanto espressamente indicato nelle Condizioni Definitive delle Cedole Fisse periodiche. L’importo delle Cedole Fisse è calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse fisso (il “Tasso di Interesse”), la cui entità sarà indicata su base lorda e netta nelle Condizioni Definitive riferite a ciascuna Emissione, e suddividendo il valore così risultante per il numero delle Cedole pagate nell’anno. Il calcolo delle cedole viene effettuato secondo la seguente formula: I=CxR/n Ove: I = Interessi; C = Valore nominale; R = Tasso percentuale annuo lordo; n = Numero delle cedole annue. Le Cedole Fisse saranno altresì corrisposte con frequenza trimestrale, semestrale o annuale, secondo quando indicato nelle Condizioni Definitive. I diritti relativi agli interessi si prescrivono a favore dell’Emittente decorsi 5 anni dalla data di scadenza della cedola e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile. Il ruolo di Agente per il Calcolo può essere assolto dall’Emittente ovvero da altro soggetto che sarà indicato nelle Condizioni Definitive. 194 4.8 Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso del capitale Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari ed in un’unica soluzione alla Data di Scadenza indicata nelle Condizioni Definitive. Il rimborso avverrà per il tramite degli Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A.. Non è prevista alcuna facoltà di rimborso anticipato dei titoli. 4.9 Il rendimento effettivo Il rendimento effettivo annuo lordo e netto annuo relativo all’Emissione sarà calcolato con il metodo del tasso interno di rendimento e sarà indicato nelle Condizioni Definitive della singola Obbligazione. Con l’espressione Tasso Interno di Rendimento si intende: “il tasso di interesse ipotizzato costante lungo l’intera durata dell’investimento che porta il valore attuale dei flussi futuri dell’investimento allo stesso valore del costo necessario ad operare quel dato investimento”. Nel caso dell'investitore in obbligazioni, si tratta del tasso che rende equivalenti il prezzo pagato per l'obbligazione alla somma dei flussi futuri attualizzati da essa generati, assumendo che il titolo venga detenuto fino alla scadenza e che i flussi di cassa intermedi vengano investiti ad un tasso pari al TIR stesso. Tale tasso di rendimento, riportato di volta in volta nelle Condizioni Definitive di ogni singola emissione, è calcolato nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente. 4.10 Rappresentanza degli obbligazionisti Non è prevista, in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti, ai sensi dell’art. 12 del D. Lgs. N 385 del 1° settembre 1993 e successive integrazione e/o modificazioni. 4.11 Delibere, autorizzazioni e approvazioni Le Obbligazioni emesse nell’ambito del Programma di Emissione approvato nel corso del Consiglio di Amministrazione, saranno deliberate, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ed i loro estremi nonché l’ammontare di ciascun Prestito saranno indicati nelle Condizioni Definitive. 4.12 Data di emissione, godimento e regolamento degli strumenti finanziari Le date di emissione, godimento e regolamento di ciascuna Obbligazione saranno indicate nelle Condizioni Definitive riferite alla specifica obbligazione. 4.13 Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari Non esistono restrizioni imposte dalle condizioni di emissione alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari, salvo quelle stabilite dalla normativa vigente. Le Obbligazioni – ai sensi dell’United States Securities Act” del 1933 – non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o a cittadini americani. Non possono, altresì, essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Pubblic Offers of Securities Regulations 1995” ed alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”. 4.14 Regime fiscale Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile alla data di pubblicazione della presente Nota di Sintesi a certe categorie di investitori residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad un’impresa commerciale (gli “Investitori”). 195 Le imposte e tasse che in futuro dovessero colpire le Obbligazioni, i relativi interessi, i i premi e gli altri frutti, verranno applicate in capo ai possessori dei titoli ed ai loro aventi causa. La Banca, per i titoli depositati presso la stessa, opera quale sostituto d’imposta operando la ritenuto alla fonte. Eventuali variazioni al regime fiscale applicabili alla Data di Godimento delle Obbligazioni saranno indicate nelle Condizioni Definitive del singolo prestito. Redditi di capitale: agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1° aprile 1996, n. 239 così come successivamente modificato ed integrato) l’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 20% per effetto di quanto disposto dal D.L. 13 agosto 2011 n. 138 convertito in legge dalla L. 14 settembre 2011, n. 148. I redditi di capitale sono determinati in base all’art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, così come successivamente modificato ed integrato (TUIR). Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art. 67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva dell’imposte sui redditi con l’aliquota del 20% per effetto di quanto disposto dal D.L. 13 agosto 2011 n. 138 convertito in legge dalla L. 14 settembre 2011, n. 148. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabilite dall’art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all’art. 5 e dei regimi opzionali di cui all’art. 6 (risparmio amministrato) e all’art. 7 (risparmio gestito) del D. Lgs. 21 novembre 1997, n. 461, così come successivamente modificato. Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall’art. 23, comma 1, lett. f/2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti. L’Emittente si fa carico di operare la trattenuta alla fonte vigente. 5 CONDIZIONI DELL’OFFERTA 5.1 Statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’offerta 5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata L'adesione al Prestito potrà essere effettuata nel corso del periodo di offerta (il "Periodo di offerta"). L’investitore è tenuto a detenere presso l’Emittente un rapporto di conto corrente e di dossier titoli al fine di poter procedere al regolamento delle obbligazioni. Le obbligazioni potranno essere offerte senza essere subordinate ad alcuna condizione oppure rispettando una o più delle seguenti condizioni, specificatamente indicate nelle relative Condizioni Definitive: f) esclusivamente con apporto di cosiddetto “denaro fresco” da parte del potenziale investitore. Per “denaro fresco” si intendono le nuove disponibilità accreditate dal sottoscrittore presso l’Emittente a decorrere da una determinata data individuata nelle Condizioni Definitive, fino alla data di chiusura del periodo di offerta. L’apporto di nuova disponibilità potrà avvenire nella forma di denaro contante, bonifico proveniente da altre banche e/o intermediari, giroconto di denaro fresco da altri sportelli o conti intrattenuti sulla Banca, assegni bancari o circolari; b) esclusivamente a potenziali investitori che, a una determinata data individuata nelle Condizioni Definitive, siano soci della Banca. 196 5.1.2 Ammontare totale dell’offerta L’ammontare totale massimo dell’Offerta (l’ “Ammontare Totale”) sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive. L’Emittente ha facoltà, nel Periodo di Offerta, di aumentare l’Ammontare Totale. Tale variazione verrà comunicata al pubblico ad opera dell’Emittente in qualità di Responsabile del Collocamento, attraverso una comunicazione pubblicata sul sito internet dell’Emittente e, contestualmente, trasmessa a CONSOB. 5.1.3 Periodo di validità dell’offerta La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall'Emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la “Data di Godimento”). Durante il periodo di validità dell’offerta, l'Emittente potrà estendere tale periodo, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. L'Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell'offerta sia per opportunità commerciali/economiche dovute all’andamento dei tassi di mercato, sia qualora le richieste eccedessero l’Ammontare Totale, sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste. In tal caso l'Emittente ne darà comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul proprio sito internet. La sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata, dopo aver preso visione del Prospetto di Base unitamente alle Condizioni Definitive, a mezzo di apposita scheda di adesione, che dovrà essere sottoscritta presso la BCC e le sue filiali ovvero, nel caso di operatività fuori sede, presso gli uffici dei promotori finanziari o, se richiesto, presso il domicilio del cliente. Nell’ipotesi di offerta fuori sede, l’investitore ha la facoltà di recedere entro sette giorni di calendario dalla sottoscrizione del modulo di adesione. Nel caso di offerta fuori sede, i promotori finanziari verificano anticipatamente la disponibilità dei titoli oggetto dell’offerta, in modo tale da evitare operazioni di riparto. Ai sensi dell’art. 16 della Direttiva Prospetti, nel caso in cui l’Emittente proceda alla pubblicazione di un supplemento al Prospetto di Base, gli investitori che abbiano già aderito all’offerta prima della pubblicazione del supplemento potranno, ai sensi dell’art. 95/bis comma 2 del Testo Unico Finanza, revocare la propria accettazione entro il secondo giorno lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo mediante una comunicazione scritta all’Emittente secondo le modalità indicate nel supplemento medesimo. Il supplemento è pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile su forma stampata e gratuitamente presso la sede della Banca nonché presso tutte le sue filiali. Tale supplemento sarà contestualmente trasmesso alla Consob. 5.1.4 Possibilità di ritiro dell’offerta e/o riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l’inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, cosi come previste nella prassi internazionale ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente, quest’ultimo potrà decidere di revocare e non dare inizio all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente, reso disponibile in forma stampata gratuitamente presso le sedi e le filiali dei Soggetti Incaricati del Collocamento – secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive – e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro la data di inizio dell’offerta delle relative Obbligazioni. L’Emittente si riserva, inoltre, la facoltà nel corso del Periodo d’Offerta e comunque prima della Data di Emissione e/o di Regolamento, di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell’Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra nell’ipotesi di revoca dell’offerta). Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso 197 da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente, contestualmente trasmesso alla CONSOB. Ove l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta saranno perciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessita di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente, fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi. L’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche qualora tali adesioni non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta. 5.1.5 Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile Durante il Periodo di Offerta gli investitori non possono sottoscrivere un numero di obbligazioni inferiore ad un minimo (il “Taglio Minimo”) di volta in volta specificato nelle Condizioni Definitive. L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all’Ammontare Totale massimo previsto per l’emissione. 5.1.6 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Il pagamento del controvalore relativo all’importo sottoscritto dall’investitore, avverrà alla data o alle date di regolamento (la “Data di Regolamento”), che verranno indicate nelle Condizioni Definitive, mediante addebito su conto corrente. In caso di sottoscrizioni effettuate successivamente alla Data di Godimento il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni sarà maggiorato del rateo interessi maturati tra la Data di Godimento e la relativa Data di Regolamento calcolato secondo la convenzione contabile indicata nelle Condizioni Definitive. I titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto in pari data mediante deposito presso la Monte Titoli S.p.A.. 5.1.7 Diffusione dei risultati dell’offerta La BCC comunicherà entro 5 giorni dalla conclusione dell’Offerta, i risultati della medesima ai sensi dell’art. 13 comma 2 del Regolamento Emittenti approvato dalla CONSOB con delibera 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni. La diffusione dei risultati dell’offerta avverrà mediante un annuncio pubblicato sul sito web dell’Emittente all’indirizzo www.bancavaldarno.it. 5.1.8 Eventuali diritti di prelazione Non previsti in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti. 5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione 5.2.1 Destinatari dell’Offerta Le obbligazioni sono emesse e collocate interamente ed esclusivamente sul mercato italiano e destinate alla clientela retail e/o istituzionale dell’Emittente. 5.2.2 Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta, fino al raggiungimento dell'importo totale massimo disponibile. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l'ordine cronologico di prenotazione ed entro i limiti dell’importo massimo disponibile. Qualora nel corso del periodo di offerta delle obbligazioni le condizioni di mercato variassero sensibilmente rispetto a quelle rilevate 198 inizialmente oppure nel caso in cui le richieste eccedessero l’ammontare totale massimo del Prestito, l’Emittente chiuderà anticipatamente l’offerta, sospendendo l’accettazione di ulteriori richieste; la chiusura anticipata del Prestito verrà tempestivamente comunicata al pubblico con apposito avviso disponibile sul sito internet dell’Emittente ed esposto presso la sede e le filiali della Banca del Valdarno Credito Cooperativo, società cooperativa; copia di tale avviso verrà contestualmente trasmessa alla CONSOB. Per ogni prenotazione soddisfatta sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l’avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse. Si segnala che l’Emittente potrà effettuare operazioni di negoziazione (riacquisto da sottoscrittori e vendita a clientela) dei titoli oggetto della presente Nota Informativa su specifica richiesta del cliente, prima della chiusura del collocamento. 5.3 Fissazione del prezzo Fatto salvo quanto previsto al paragrafo 5.1.6 in tema di pagamento del rateo di interessi, il prezzo a cui verranno emesse le Obbligazioni (il “Prezzo di Emissione”), espresso anche in termini percentuali rispetto al Valore Nominale, sarà indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito Obbligazionario e potrà essere comprensivo di oneri a carico del sottoscrittore. L’Emittente si riserva di applicare commissioni di sottoscrizione al prezzo di emissione delle obbligazioni, specificando, nelle condizioni definitive di ciascun prestito obbligazionario, se tali commissioni di sottoscrizione sono previste ed il relativo valore percentuale applicato. Il rendimento dell’obbligazione è determinato prendendo come riferimento la curva dei tassi swap (IRS); l’Emittente potrà applicare degli spread, positivi o negativi, in relazione alla propria politica di raccolta fondi e alle condizioni concorrenziali presenti sul mercato di riferimento in cui l’Emittente opera. Pertanto, il tasso di rendimento delle obbligazioni potrebbe essere fissato dall’Emittente in misura tale da non remunerare integralmente il rischio di credito del medesimo. Il prezzo di emissione delle Obbligazioni, nel caso di obbligazioni a tasso step up/step down, è dato dal valore teorico dell’obbligazione e, ove previsto, dal valore degli oneri impliciti. A riguardo, si rinvia a titolo esemplificativo alla tabella relativa alla scomposizione del prezzo di emissione di cui al paragrafo 2.4 della presente Nota Informativa. Tali informazioni saranno altresì riportate nella tabella di scomposizione del prezzo di emissione contenuta all’interno delle Condizioni Definitive relative al singolo prestito emesso. Il valore teorico del titolo viene determinato attualizzando i flussi di cassa attesi dell’Obbligazione, costituiti dal pagamento delle cedole e dal rimborso del capitale a scadenza, sulla base della struttura a termine dei tassi swap e degli spread rappresentativi del merito di credito dell’Emittente (Spread di credito). Tali spread rappresentano gli spread di credito relativi ad emissioni obbligazionarie di emittenti bancari con rating BBB la cui scadenza è pari a quella dei flussi di cassa dell’obbligazione. Detti spread vengono calcolati mediante estrapolazione con metodologia lineare dalle curve di rating A e AA reperibili dal provider Bloomberg. 5.4 Collocamento e sottoscrizione 5.4.1 Il Responsabile del Collocamento e i Soggetti Incaricati del collocamento Le obbligazioni saranno offerte tramite collocamento presso la sede e le filiali della BCC e della Rete di promotori Finanziari. Eventuali altri soggetti incaricati del collocamento saranno indicati di volta in volta nelle Condizioni Definitive Nel caso di offerta fuori sede, i promotori finanziari verificano anticipatamente la disponibilità dei titoli oggetto dell’offerta, in modo tale da evitare operazioni di riparto. 199 5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede di Banca del Valdarno Credito Cooperativo - Società Cooperativa in contante o mediante accredito sul conto corrente dell’investitore. 5.4.3 Accordi di sottoscrizione Non sussistono accordi di sottoscrizione. 6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI 6.1 Mercati presso i quali è stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari Non è prevista la quotazione delle obbligazioni presso alcun mercato regolamentato né l’Emittente agirà in qualità di internalizzatore sistematico per le proprie emissioni. Per quanto riguarda la negoziazione sul mercato secondario, si rinvia al successivo paragrafo 6.3. 6.2 Quotazione di strumenti finanziari della stessa classe L’emittente non è a conoscenza di mercati regolamentati o equivalenti nei quali siano già ammessi alla negoziazione strumenti finanziari della stessa classe di quelli oggetto del presente prospetto di base . 6.3 Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario L’Emittente non assume l’onere di controparte, non impegnandosi al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore. L’Emittente, tuttavia, si riserva la facoltà di effettuare operazioni di riacquisto delle obbligazioni, determinando il valore del titolo (fair value) secondo il modello valutativo contenuto nella policy di pricing deliberata dalla banca. Tale modello prevede l’applicazione di una delle metodologie di calcolo di seguito indicate, secondo quanto specificato nelle condizioni definitive del singolo prestito. In particolare, l’Emittente potrà optare per la metodologia cosiddetta “Frozen Spread”, ovvero per la metodologia cosiddetta ”Asset Swap”, qualora il rischio di tasso dell’obbligazione relativo all’Emittente venga coperto dal medesimo con uno strumento derivato. La metodologia di calcolo cosiddetta “Frozen Spread” prevede che la formulazione del valore dell’obbligazione (fair value) sia determinata attualizzando i flussi di cassa dell’obbligazione sulla base dei tassi risk free (Euribor/Swap) di mercato di pari durata, cui viene sommato lo spread applicato al momento dell’emissione del titolo (lo “spread di emissione”), che sarà mantenuto costante fino alla scadenza dell’obbligazione. Tale “spread di emissione” è calcolato come quel valore che, aggiunto alla curva dei tassi “risk free” rilevata in fase di emissione, consente di eguagliare il valore attuale dei flussi finanziari del titolo con il prezzo di emissione. L’applicazione di tale metodologia di valutazione comporta che, in caso di aumento dei tassi risk free (Euribor/Swap) di mercato rispetto a quelli presenti alla data di emissione, l’obbligazione subirà una correlativa diminuzione di valore rispetto al prezzo di sottoscrizione. La metodologia di calcolo cosiddetta “Asset Swap” prevede che la formulazione del valore dell’obbligazione (fair value) sia determinata a partire dalla valutazione di un Asset Swap ipotetico. Alla data di negoziazione sarà determinato il fair value netto di tale derivato, calcolando il differenziale tra il valore di un titolo equivalente e quello dell’obbligazione emessa che alla data di copertura assumono il medesimo valore pari al 100% del valore nominale. Se alla data di negoziazione il differenziale risulta positivo il relativo valore sarà sommato al 100% del valore 200 nominale dell’obbligazione ovvero nell’eventualità che fosse negativo sarà detratto dal valore nominale. Pertanto, per effetto di tale operazione di swap ipotetica, l’obbligazione potrebbe avere un valore inferiore al 100% del valore nominale anche qualora l’operazione di negoziazione fosse effettuata alla data di emissione per effetto della variazione dei tassi di mercato. Il cliente deve considerare che ai prezzi così determinati potrà essere applicato uno spread denarolettera ed eventualmente un ulteriore correttivo al verificarsi di condizioni di “stress sistemico”, la cui entità, unitamente alla specificazione delle soglie relative alle variabili che determinano lo scenario di stress indicato, è definita nella Policy di Pricing attualmente in vigore e conoscibile consultando il documento di sintesi della Policy di Pricing disponibile sul sito internet dell’emittente. La Policy di Pricing è soggetta a revisione da parte della Banca su base almeno annuale. L’Emittente si impegna, per il tramite di Iccrea Banca, a richiedere l’ammissione a quotazione delle Obbligazioni, entro 60 giorni a decorrere dalla data di godimento, sul Sistema Multilaterale di Negoziazione Hi-MTF segmento “order driven”. Tale mercato è organizzato e gestito da Hi-MTF SIM S.p.A., società partecipata da ICCREA Banca (Istituto Centrale delle Banche di Credito Cooperativo) che svolge anche il ruolo di Aderente Diretto nel suddetto mercato. Si rinvia al “Regolamento Hi-MTF - segmento order driven”, a disposizione sul sito internet www.hi-mtf.com, per informazioni relative alle modalità di negoziazione dei Titoli su tale mercato. I prezzi di acquisto e di vendita delle Obbligazioni proposti saranno, quindi, conoscibili secondo le regole proprie di tale Sistema Multilaterale di Negoziazione. La Banca potrà intervenire sullo stesso MTF in qualità di liquidity provider allo scopo di dare esecuzione agli ordini della clientela che non dovessero trovare naturale contropartita sul mercato entro tre giorni lavorativi dalla data di inserimento dell’ordine medesimo da parte del cliente. Resta fermo che, qualora l’Emittente decida di intervenire sul mercato in qualità di liquidity provider, nei termini di cui al capoverso precedente, lo stesso proporrà un prezzo determinato secondo la metodologia di valorizzazione scelta tra quelle prima citate (Frozen Spread/Asset Swap) e l’operazione troverà esecuzione, con controparte la stessa Banca, solo se l’ordine del cliente sia stato impartito ad un prezzo pari o inferiore a quello fissato dal liquidity provider nei termini prima descritti. In tali condizioni, nell’eventualità che la Banca non si ponga come liquidity provider, l’operazione di vendita dell’obbligazione da parte del possessore potrebbe non trovare una controparte sul mercato Hi-MTF in un tempo ragionevole ovvero non trovarla affatto. 7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 7.1 Consulenti legati all’Emissione Non vi sono consulenti legati all’emissione. 7.2 Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione Le informazioni contenute nella presente Nota informativa non sono state sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti. 7.3 Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa. 7.4 Informazioni provenienti da terzi Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi. 201 7.5 Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario La BCC non è fornita di rating così come le Obbligazioni emesse nell’ambito del presente Programma 7.6 Condizioni Definitive In occasione di ciascun Prestito, l'Emittente predisporrà le Condizioni Definitive del prestito, secondo il modello di cui al successivo paragrafo 9. Le condizioni definitive saranno a disposizione del pubblico presso le filiali della Banca e sul sito internet www.bancavaldarno.it. 7.7 Informazioni sul Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo 7.7.1 Natura della Garanzia Per le Obbligazioni l’emittente potrà richiedere la garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti. Il Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti è un consorzio costituito tra Banche di Credito Cooperativo. Il Fondo è stato costituito il 22 luglio 2004 ed ha iniziato a svolgere la sua attività dal 1° gennaio 2005. Scopo del Fondo, attraverso l’apprestamento di un meccanismo di garanzia collettiva da parte delle banche consorziate, è la tutela dei portatori, persone fisiche o giuridiche, di titoli obbligazionari emessi dalle Banche consorziate. La garanzia è attuabile nell’ipotesi di mancato adempimento alla scadenza dell’obbligo di rimborso dei ratei di interessi o del capitale, nei limiti e con le modalità previsti dallo Statuto e dal Regolamento del Fondo. Il Fondo interviene, nel caso di inadempimento degli obblighi facenti capo alle Banche consorziate: a) attraverso la fornitura di mezzi alla Banca che non abbia onorato alla scadenza il debito di pagamento del rateo di interessi dei titoli obbligazionari da essa emessi, anche nel caso in cui la Banca sia stata sottoposta alla procedura di Amministrazione Straordinaria, su richiesta, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione o del Commissario Straordinario; b) attraverso il pagamento del controvalore dei titoli, su richiesta dei loro portatori, nel caso di inadempimento dell’obbligo di rimborso del capitale alla scadenza, anche nel caso in cui la Banca sia stata sottoposta alla procedura di liquidazione coatta amministrativa. L’intervento del Fondo non ha tuttavia luogo nel caso di sospensione dei pagamenti ai sensi dell’art. 74 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 ed in quello di continuazione dell’esercizio dell’impresa disposta all’atto dell’insediamento degli organi liquidatori ai sensi dell’art. 90 del citato D.Lgs.. Dell’eventuale presenza della garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti sarà data adeguata informativa all’interno delle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. 7.7.2 Campo di applicazione della Garanzia Ai fini dell’intervento il Regolamento del Prestito Obbligazionario deve contenere una clausola che attribuisca ai sottoscrittori dei titoli ed ai loro portatori il diritto al pagamento da parte del Fondo del controvalore dei titoli posseduti nei limiti e nelle condizioni previsti dallo statuto del Fondo. Il diritto all’intervento del Fondo può essere esercitato solo nel caso in cui il portatore dimostri l’ininterrotto possesso dei titoli nei tre mesi antecedenti l’evento di default e per un ammontare massimo complessivo dei titoli posseduti da ciascun portatore non superiore a € 103.291,38 (Euro centotremiladuecentonovantuno e trentotto) indipendentemente dallo loro derivazione da una o più emissioni obbligazionarie garantite. Sono comunque esclusi dalla garanzia i titoli detenuti dalle banche consorziate, e quelli detenuti,direttamente o indirettamente per interposta persona, dagli amministratori, dai sindaci e dall’alta direzione delle Banche consorziate. 202 Qualora i titoli siano depositati presso la stessa Banca emittente o presso altra Banca, anche non consorziata, l’intervento del Fondo è comunque subordinato ad una richiesta diretta in tal senso dei loro portatori ovvero ad un mandato espressamente conferito a questo scopo alla Banca depositaria. 7.7.3 Informazioni sul Garante Nell’effettuazione degli interventi il Fondo si avvale dei mezzi che le consorziate si impegnano a tenere a disposizione dello stesso ai sensi degli artt. 5 e 25 dello statuto del Fondo. La somma di tali mezzi, calcolata con riferimento alle date del 30 giugno e del 31 dicembre antecedenti l’evento di default, al netto degli importi somministrati per l’effettuazione di precedenti interventi, rappresenta la dotazione collettiva massima del Fondo medesimo a disposizione degli interventi. La dotazione massima collettiva del Fondo, per il periodo 1 gennaio – 30 giugno 2012, ammonta a € 1.047.922.672,37 per un ammontare totale di emissioni garantite pari a € 29.393.768.000. Per ulteriori informazioni sul Garante si rimanda allo Statuto del Fondo, disponibile sul sito www.fgo.bcc.it, presso tutte le succursali e presso la sede legale della Banca del Valdarno. 203 8 REGOLAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI TASSO STEP UP – STEP DOWN EMESSE DA BANCA DEL VALDARNO CREDITO COOPERATIVO. Il presente regolamento (il “Regolamento”) disciplina i titoli di debito (le “Obbligazioni” e ciascuna una “Obbligazione”) che Banca del Valdarno Credito Cooperativo (l’ “Emittente”) emetterà, di volta in volta, nell'ambito del programma di emissioni obbligazionarie denominato “Banca del Valdarno Credito Cooperativo Società Cooperativa” (il “Programma”). Le caratteristiche specifiche di ciascuna delle emissioni di Obbligazioni (ciascuna un “Prestito Obbligazionario” o un “Prestito”) saranno indicate nel documento denominato Condizioni Definitive, prodotto secondo il modulo di cui al paragrafo 9 della presente Nota Informativa, ciascuno riferito ad una singola emissione. Le Condizioni Definitive relative ad un determinato Prestito Obbligazionario saranno pubblicate entro il giorno antecedente l'inizio del Periodo di Offerta (come di seguito definito) relativo a tale Prestito. Il Regolamento di emissione del singolo Prestito Obbligazionario sarà dunque costituito dal presente Regolamento unitamente a quanto contenuto nel paragrafo 2 ("Condizioni dell'Offerta") delle Condizioni Definitive di tale Prestito. - Articolo 1 Importo e taglio delle Obbligazioni - Articolo 2 Collocamento In occasione di ciascun Prestito, l'Emittente indicherà nelle Condizioni Definitive l'ammontare totale del Prestito (l’ “Ammontare Totale”), il numero totale di Obbligazioni emesse a fronte di tale Prestito e il valore nominale di ciascuna Obbligazione (il "Valore Nominale"). Le Obbligazioni saranno accentrate presso Monte Titoli S.p.A. ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al D. Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 ed alla Deliberazione CONSOB n. 11768/98, e successive modifiche. La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall'Emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la “Data di Godimento”). Durante il periodo di validità dell’offerta, l'Emittente potrà estendere tale periodo, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. L'Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell'offerta sia per opportunità commerciali/economiche dovute all’andamento dei tassi di mercato, sia qualora le richieste eccedessero l’Ammontare Totale, sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste. In tal caso l'Emittente ne darà comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul proprio sito internet. La sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata, dopo aver preso visione del Prospetto di Base unitamente alle Condizioni Definitive, a mezzo di apposita scheda di adesione, che dovrà essere sottoscritta presso la BCC e le sue filiali ovvero, nel caso di operatività fuori sede, presso gli uffici dei promotori finanziari o, se richiesto, presso il domicilio del cliente. Nell’ipotesi di offerta fuori sede, l’investitore ha la facoltà di recedere entro sette giorni di calendario dalla sottoscrizione del modulo di adesione. Nel caso di offerta fuori sede, i promotori finanziari verificano anticipatamente la disponibilità dei titoli oggetto dell’offerta, in modo tale da evitare operazioni di riparto. 204 - Articolo 3 Godimento e Durata - Articolo 4 – Ai sensi dell’art. 16 della Direttiva Prospetti, nel caso in cui l’Emittente proceda alla pubblicazione di un supplemento al Prospetto di Base, gli investitori che abbiano già aderito all’offerta prima della pubblicazione del supplemento potranno, ai sensi dell’art. 95/bis comma 2 del Testo Unico Finanza, revocare la propria accettazione entro il secondo giorno lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo mediante una comunicazione scritta all’Emittente secondo le modalità indicate nel supplemento medesimo. Il supplemento è pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile su forma stampata e gratuitamente presso la sede della Banca nonché presso tutte le sue filiali. Tale supplemento sarà contestualmente trasmesso alla Consob. Le Obbligazioni saranno emesse con termini di durata che potranno variare, di volta in volta, in relazione al singolo Prestito. Nelle Condizioni Definitive sarà indicata la data a far corso dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la “Data di Godimento”) e la data in cui le Obbligazioni cessano di essere fruttifere (la “Data di Scadenza”). Il pagamento del controvalore relativo all’importo sottoscritto dall’investitore, avverrà nella data di regolamento (la “Data di Regolamento”) che coincide con la Data di Godimento dell’Obbligazione indicata nelle Condizioni Definitive. Il prezzo di offerta delle Obbligazioni sarà di volta in volta indicato, anche in forma percentuale, nelle Condizioni Definitive relative all’Emissione. Prezzo di Emissione - Articolo 5 Commissioni ed oneri - Articolo 6 - L’ammontare delle eventuali commissioni di sottoscrizione e altri oneri a carico dei sottoscrittori sarà indicato nelle condizioni definitive. Il Prestito sarà rimborsato alla pari in un'unica soluzione alla Data di Scadenza. Rimborso - Articolo 7 – Interessi Le Obbligazioni, corrisponderanno ai portatori secondo quanto espressamente indicato nelle Condizioni Definitive delle Cedole Fisse periodiche. L’importo delle Cedole Fisse è calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse fisso (il “Tasso di Interesse”), la cui entità sarà indicata su base lorda e netta nelle Condizioni Definitive riferite a ciascuna Emissione, e suddividendo il valore così risultante per il numero delle Cedole pagate nell’anno. Il calcolo delle cedole viene effettuato secondo la seguente formula: I=CxR/n Ove: I = Interessi; C = Valore nominale; R = Tasso percentuale annuo lordo; n = Numero delle cedole annue. 205 Le Cedole Fisse saranno altresì corrisposte con frequenza trimestrale, semestrale o annuale, secondo quando indicato nelle Condizioni Definitive. - Articolo 8 – Servizio del prestito - Articolo 9 Regime Fiscale - Articolo 10 – Termini di prescrizione - Articolo 11 – Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso Banca del Valdarno Credito Cooperativo - Società Cooperativa in contante ovvero mediante accredito sul conto corrente dell’investitore. Gli interessi, i premi ed altri frutti sulle obbligazioni sono soggetti all’imposta sostitutiva cosi come prevista dalla normativa vigente all’atto dell’emissione e specificatamente indicata nelle Condizioni Definitive; analogamente, con riguardo ad eventuali plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso ed equiparate ovvero rimborso delle obbligazioni. I diritti relativi agli interessi, si prescrivono decorsi 5 anni dalla data di scadenza della cedola e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile. Non Previsto Rimborso anticipato - Articolo 12 Mercati e Negoziazione L’Emittente non assume l’onere di controparte, non impegnandosi al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore. L’Emittente, tuttavia, si riserva la facoltà di effettuare operazioni di riacquisto delle obbligazioni, determinando il valore del titolo (fair value) secondo il modello valutativo contenuto nella policy di pricing deliberata dalla banca. Tale modello prevede l’applicazione di una delle metodologie di calcolo di seguito indicate, secondo quanto specificato nelle condizioni definitive del singolo prestito. In particolare, l’Emittente potrà optare per la metodologia cosiddetta “Frozen Spread”, ovvero per la metodologia cosiddetta ”Asset Swap”, qualora il rischio di tasso dell’obbligazione relativo all’Emittente venga coperto dal medesimo con uno strumento derivato. La metodologia di calcolo cosiddetta “Frozen Spread” prevede che la formulazione del valore dell’obbligazione (fair value) sia determinata attualizzando i flussi di cassa dell’obbligazione sulla base dei tassi risk free (Euribor/Swap) di mercato di pari durata, cui viene sommato lo spread applicato al momento dell’emissione del titolo (lo “spread di emissione”), che sarà mantenuto costante fino alla scadenza dell’obbligazione. Tale “spread di emissione” è calcolato come quel valore che, aggiunto alla curva dei tassi “risk free” rilevata in fase di emissione, consente di eguagliare il valore attuale dei flussi finanziari del titolo con il prezzo di emissione. L’applicazione di tale metodologia di valutazione comporta che, in caso di aumento dei tassi risk free (Euribor/Swap) di mercato rispetto a quelli presenti alla data di emissione, l’obbligazione subirà una correlativa diminuzione di valore rispetto al prezzo di sottoscrizione. La metodologia di calcolo cosiddetta “Asset Swap” prevede che la formulazione del valore dell’obbligazione (fair value) sia determinata a partire dalla valutazione di un Asset Swap ipotetico. Alla data di negoziazione sarà determinato il fair value netto di tale derivato, calcolando il differenziale tra il valore di un titolo equivalente e quello dell’obbligazione emessa che alla data di copertura assumono il medesimo 206 valore pari al 100% del valore nominale. Se alla data di negoziazione il differenziale risulta positivo il relativo valore sarà sommato al 100% del valore nominale dell’obbligazione ovvero nell’eventualità che fosse negativo sarà detratto dal valore nominale. Pertanto, per effetto di tale operazione di swap ipotetica, l’obbligazione potrebbe avere un valore inferiore al 100% del valore nominale anche qualora l’operazione di negoziazione fosse effettuata alla data di emissione per effetto della variazione dei tassi di mercato. Il cliente deve considerare che ai prezzi così determinati potrà essere applicato uno spread denaro-lettera ed eventualmente un ulteriore correttivo al verificarsi di condizioni di “stress sistemico”, la cui entità, unitamente alla specificazione delle soglie relative alle variabili che determinano lo scenario di stress indicato, è definita nella Policy di Pricing attualmente in vigore e conoscibile consultando il documento di sintesi della Policy di Pricing disponibile sul sito internet dell’emittente. La Policy di Pricing è soggetta a revisione da parte della Banca su base almeno annuale. L’Emittente si impegna, per il tramite di Iccrea Banca, a richiedere l’ammissione a quotazione delle Obbligazioni, entro 60 giorni a decorrere dalla data di godimento, sul Sistema Multilaterale di Negoziazione HiMTF segmento “order driven”. Tale mercato è organizzato e gestito da HiMTF SIM S.p.A., società partecipata da ICCREA Banca (Istituto Centrale delle Banche di Credito Cooperativo) che svolge anche il ruolo di Aderente Diretto nel suddetto mercato. Si rinvia al “Regolamento Hi-MTF segmento order driven”, a disposizione sul sito internet www.hi-mtf.com, per informazioni relative alle modalità di negoziazione dei Titoli su tale mercato. I prezzi di acquisto e di vendita delle Obbligazioni proposti saranno, quindi, conoscibili secondo le regole proprie di tale Sistema Multilaterale di Negoziazione. La Banca potrà intervenire sullo stesso MTF in qualità di liquidity provider allo scopo di dare esecuzione agli ordini della clientela che non dovessero trovare naturale contropartita sul mercato entro tre giorni lavorativi dalla data di inserimento dell’ordine medesimo da parte del cliente. Resta fermo che, qualora l’Emittente decida di intervenire sul mercato in qualità di liquidity provider, nei termini di cui al capoverso precedente, lo stesso proporrà un prezzo determinato secondo la metodologia di valorizzazione scelta tra quelle prima citate (Frozen Spread/Asset Swap) e l’operazione troverà esecuzione, con controparte la stessa Banca, solo se l’ordine del cliente sia stato impartito ad un prezzo pari o inferiore a quello fissato dal liquidity provider nei termini prima descritti. In tali condizioni, nell’eventualità che la Banca non si ponga come liquidity provider, l’operazione di vendita dell’obbligazione da parte del possessore potrebbe non trovare una controparte sul mercato Hi-MTF in un tempo ragionevole ovvero non trovarla affatto. - Articolo 13 Garanzie Le Obbligazioni prevedono il rimborso del capitale a scadenza ed il pagamento periodico delle cedole. Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti dal patrimonio dell'Emittente nondimeno può essere garantito dal Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti. Detta garanzia sarà espressamente esplicitata nelle Condizioni Definitive del prestito. 207 - Articolo 14 Legge applicabile e foro competente - Articolo 15 – Agente per il Calcolo - Articolo 16 Comunicazioni - Articolo 17 – Varie Ciascuna Obbligazione riferita al Programma di Emissione della presente Nota Informativa è regolata dalla legge italiana. Il foro competente è quello di domicilio dell’Emittente, ove il portatore delle Obbligazioni rivesta la qualifica di consumatore ai sensi e per gli effetti dell’art. 1469-bis c.c., il foro di residenza o domicilio elettivo di quest’ultimo. L'identità dell'Agente per il Calcolo sarà indicata nelle Condizioni Definitive. Tutte le comunicazioni dall’Emittente agli obbligazionisti saranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante avviso pubblicato sul sito internet dell'Emittente. La titolarità delle Obbligazioni comporta la piena conoscenza ed accettazione di tutti i termini e di tutte le condizioni generali fissate nel presente Regolamento quadro, nella presente Nota Informativa, nonché di quanto riportato nelle Condizioni Definitive del prestito. Per quanto non espressamente previsto dal presente Regolamento e nella Nota Informativa si applicano le norme di legge. 208 9 MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE Banca del Valdarno – Credito Cooperativo - Società Cooperativa in qualità di Emittente e Responsabile del Collocamento CONDIZIONI DEFINITIVE ALLA NOTA INFORMATIVA SUI PRESTITI OBBLIGAZIONARI RICONDUCIBILI ALLA TIPOLOGIA A TASSO STEP UP – STEP DOWN [Denominazione Prestito Obbligazionario] [] ISIN [] Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità al Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971/1999 e successive modifiche, nonché alla Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva Prospetto”) ed al Regolamento 2004/809/CE. Le suddette Condizioni Definitive unitamente al Documento di Registrazione, alla Nota Informativa e alla Nota di Sintesi, costituiscono il Prospetto di Base (il “Prospetto di Base”) relativo al Programma di emissione “BANCA DEL VALDARNO CREDITO COOPERATIVO 2011/2012” (il “Programma”), nell'ambito del quale l'Emittente potrà emettere, in una o più serie di emissione (ciascuna un “Prestito Obbligazionario” o un “Prestito”), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a 50.000 Euro (le “Obbligazioni” e ciascuna una “Obbligazione”). L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Al fine di ottenere informazioni complete sull'Emittente e sulle Obbligazioni si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente alla Nota Informativa, al Documento di Registrazione e alla relativa Nota di Sintesi (la "Nota di Sintesi"), costituenti il Prospetto di Base depositato presso la Consob in data [] a seguito approvazione comunicata con nota n. [] del []. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data []. Le presenti Condizioni Definitive ed il relativo Prospetto di Base sono a disposizione del pubblico presso la sede della Banca del Valdarno Credito Cooperativo, Società Cooperativa, Piazza della Libertà n. 26, 52027 San Giovanni Valdarno (AR) e sono altresì consultabili sul sito internet della banca all’indirizzo web www.bancavaldarno.it . 209 FATTORI DI RISCHIO 1 FATTORI DI RISCHIO AVVERTENZE GENERALI La Banca del Valdarno Credito Cooperativo – Società Cooperativa, in qualità di Emittente, invita gli Investitori a prendere attenta visione della presente Nota Informativa, al fine di comprendere i fattori di rischio connessi alla sottoscrizione delle obbligazioni oggetto dell’offerta, caratterizzate dalla rischiosità tipica di un investimento a tasso fisso. E’ necessario che l’investitore concluda una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. Si richiama l’attenzione dell’investitore sul Documento di Registrazione ove sono riportati i fattori di rischio relativi all’emittente degli strumenti finanziari emessi. 1.1 Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari Obbligazioni Step Up/Step Down Le Obbligazioni denominate “Banca del Valdarno Credito Cooperativo Tasso Step Up / Step Down [●]” sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del capitale a scadenza. Durante la vita delle Obbligazioni, l’Emittente corrisponderà agli Investitori cedole periodiche, con frequenza [●], in corrispondenza delle Date di Pagamento [●], il cui importo verrà determinato in ragione di un tasso di interesse pari al [●]% (lordo) e pari a [●]% (netto) per il primo anno, [●]% (lordo) e pari a [●]% (netto) per il secondo anno, [etc…]. Le obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle presenti Condizioni Definitive. Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato dei titoli da parte dell’Emittente. [Non sono previste commissioni o altri oneri a carico dei sottoscrittori] oppure [Verranno applicate commissioni di sottoscrizione connesse con l’investimento nelle obbligazioni (ovvero aggiuntive al prezzo di emissione), nella misura del [•]% del valore nominale]. Finalità dell’investimento: Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse predeterminato e crescente [decrescente] fino a scadenza, pari al [•]% annuo per il primo anno, al [•]% annuo per il secondo anno … , le obbligazioni step-up [step-down] consentono all’investitore di ottenere la stabilità e la certezza dei pagamenti periodici, corrisposti [●] con frequenza [●], a fronte del rischio potenziale di una riduzione di valore del proprio investimento e del potere d’acquisto dei pagamenti periodici in caso di aumento dei tassi di interesse di mercato e nell’ipotesi di vendita prima della scadenza. Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni solo qualora si abbiano aspettative di diminuzione o di costanza dei tassi di interesse di mercato per i prossimi [●] anni, periodo corrispondente alla durata delle obbligazioni. 1.2 Scomposizione, esemplificazione e comparazione dello strumento finanziario Nel paragrafo 3 delle presenti Condizioni Definitive è rappresentato il rendimento effettivo su base annua delle obbligazioni, al lordo e al netto dell’effetto fiscale (in regime di capitalizzazione composta), confrontato con il rendimento effettivo su base annua, al lordo e al netto dell’effetto fiscale, di un titolo a basso rischio emittente di similare durata (BTP). E’ fornita, altresì, la scomposizione del prezzo di emissione nelle varie componenti costitutive lo strumento finanziario offerto (componente obbligazionaria e commissioni/altri oneri connessi con l’investimento nelle obbligazioni). 1.3 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto del programma 1.3.1 Rischio di credito per il Sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore della Banca del Valdarno e titolare di un credito nei confronti della stessa per il pagamento degli interessi e per il 210 FATTORI DI RISCHIO rimborso del capitale a scadenza. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Per un corretto apprezzamento del rischio di credito in relazione all’investimento, si rinvia al Documento di Registrazione dell’Emittente, capitolo 3 “Fattori di Rischio”. 1.3.2 Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni [Le obbligazioni non rientrano tra gli strumenti di raccolta assistiti dal fondo di garanzia dei depositanti del credito cooperativo. Il presente prestito obbligazionario è garantito dal Fondo di Garanzia dei portatori di titoli obbligazionari emessi da Banche appartenenti al Credito Cooperativo, avente sede in Roma, secondo le modalità ed i limiti previsti nello statuto del Fondo medesimo, depositato presso gli uffici dell’Emittente. In particolare i sottoscrittori ed i portatori delle obbligazioni, nel caso di mancato rimborso del capitale alla scadenza da parte dell’emittente, hanno diritto di cedere al fondo le obbligazioni da essi detenute a fronte del controvalore dei titoli medesimi. Per esercitare questo diritto, il portatore dovrà dimostrare il possesso ininterrotto del titolo per i tre mesi precedenti l’evento di default dell’emittente. In nessun caso il pagamento da parte del fondo potrà avvenire per un ammontare massimo complessivo delle emissioni possedute da ciascun portatore superiore a Euro 103.291,38. Sono comunque esclusi dalla garanzia i titoli detenuti, anche per interposta persona dagli amministratori, dai sindaci, e dall’alta direzione dell’emittente. L’intervento del fondo è comunque subordinato ad una richiesta del portatore del titolo se i titoli sono depositati presso l’emittente ovvero, se i titoli sono depositati presso altra Banca, ad un mandato espresso a questa conferito]. Oppure [Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell’Emittente. Le obbligazioni non beneficiano di alcune garanzia reale, né di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non rientrano tra gli strumenti di raccolta assistiti dal Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo, né dal Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo]. 1.3.3 Rischi relativi alla vendita prima della scadenza Nel caso in cui l’Investitore volesse vendere le obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, tra cui: - caratteristiche/assenza del mercato in cui i titoli verranno negoziati (Rischio di Liquidità); - variazione dei tassi d’interesse di mercato (Rischio di Tasso); - variazione del merito creditizio dell’Emittente (Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente); - apprezzamento della relazione rischio/rendimento (Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio - rendimento); [- presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione (Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione)]. Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche sensibilmente al di sotto del valore nominale. Questo significa che, nel caso in cui l’Investitore vendesse le Obbligazioni prima della loro naturale scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. 1.3.4 Rischio di liquidità Il rischio è rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo. 211 FATTORI DI RISCHIO L’emittente non si impegna al riacquisto delle obbligazioni nel corso della durata delle medesime su iniziativa dell’investitore. L’emittente si riserva la facoltà di effettuare operazioni di riacquisto delle obbligazioni, determinando il valore del titolo (fair value) secondo il modello valutativo dettagliato alla lettera [] della Policy di Pricing della Banca attualmente in vigore, la cui sintesi è consultabile sul sito internet dell’emittente. Non è prevista la quotazione delle obbligazioni presso alcun mercato regolamentato né l’Emittente agirà in qualità di internalizzatore sistematico per le proprie emissioni. L’Emittente richiederà l’ammissione alla negoziazione delle obbligazioni presso il sistema multilaterale di negoziazione Hi-MTF gestito da una Società di Intermediazione Mobiliare partecipata da Iccrea Banca (Istituto centrale delle banche di credito cooperativo) Si rinvia al paragrafo 6.3 della Nota Informativa per quanto riguarda la determinazione del prezzo di riacquisto da parte della Banca nelle eventuali operazioni effettuate dalla medesima. 1.3.5 Rischio di tasso L’investimento nelle obbligazioni comporta i rischi propri di un investimento obbligazionario a Tasso Fisso. Fluttuazioni dei tassi d’interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sui prezzi e quindi sui rendimenti dei titoli in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua. In particolare, in caso di aumento di tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo. Conseguentemente, qualora l’investitore decidesse di vendere i titoli prima della scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare anche significativamente inferiore al prezzo di sottoscrizione dei titoli, il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere significativamente inferiore all’importo inizialmente investito. 1.3.6 Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione Si segnala che il prezzo di emissione del titolo incorpora oneri impliciti nella misura del [ ]% del valore nominale e ciò potrebbe determinare un rendimento inferiore a quello offerto da titoli analoghi (ad esempio con le medesime caratteristiche in termini di profilo di rischio Emittente/profilo rischio-rendimento). L’investitore, alla luce di quanto riferito nel paragrafo 6.3 della Nota Informativa sulle negoziazioni sul mercato secondario, deve considerare che le Obbligazioni potrebbero scontare immediatamente sul mercato secondario tali oneri impliciti, con la conseguenza che il prezzo di vendita delle Obbligazioni, in sede di successiva negoziazione, potrebbe risultare inferiore al prezzo di emissione fin dal giorno successivo all’emissione stessa. Per ulteriori informazioni si rinvia alla tabella di scomposizione del prezzo di emissione presente al paragrafo 3 delle presenti condizioni definitive. 1.3.7 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente Le obbligazioni potrebbero deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l’altro, da un diverso apprezzamento del rischio emittente. 1.3.8 Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio - rendimento Nella presente Nota Informativa al paragrafo 5.3 sono indicati i criteri di determinazione del prezzo e del rendimento degli strumenti finanziari al momento dell’emissione. Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio-rendimento da parte del mercato possono determinare riduzioni, anche significative, del prezzo delle obbligazioni. 212 FATTORI DI RISCHIO L’Investitore deve considerare che il rendimento offerto dalla obbligazioni dovrebbe essere sempre correlato al rischio connesso all’investimento nelle stesse: a titoli con maggior rischio dovrebbe sempre corrispondere un maggior rendimento. 1.3.9 Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente Alla data del confronto indicata nelle presenti Condizioni Definitive, il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni risulta inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un Titolo di Stato a basso rischio emittente di durata residua similare (per maggiori dettagli si veda il successivo Paragrafo 3). 1.3.10 Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli L’Emittente non ha richiesto alcun rating e lo stesso non è stato assegnato da alcuna agenzia, ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della solvibilità dell’Emittente e della rischiosità degli strumenti finanziari oggetto della presente offerta. L’assenza di rating dell’Emittente e degli strumenti finanziari oggetto dell’offerta non è di per sé indicativa della solvibilità dell’Emittente. 1.3.11 Rischio di conflitti di interessi Coincidenza dell’Emittente con il Collocatore e con il Responsabile del Collocamento L’Emittente opera in qualità di Collocatore delle Obbligazioni, quindi la Banca si trova in una situazione di conflitto d’interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. Coincidenza dell’Emittente con il soggetto Negoziatore Essendo l’Emittente l’unico soggetto Negoziatore dei titoli successivamente alla chiusura del collocamento, esiste un potenziale conflitto di interessi. Rischio di coincidenza tra l’Emittente e l’Agente per il Calcolo L'Emittente essendo Agente per il Calcolo delle cedole dichiara che esiste un potenziale conflitto di interessi 1.3.12 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti E’ il rischio rappresentato dalle variazioni – in aumento – del regime fiscale cui soggiacciono i redditi derivanti dalle obbligazioni. Tale ipotetica variazione potrebbe determinare una riduzione del rendimento prospettato. 213 2 CONDIZIONI DELL’OFFERTA Tabella 1 – Scheda tecnica Emittente Banca del Valdarno Credito Cooperativo Società Cooperativa Denominazione Obbligazione Banca del Valdarno Tasso Step Up / Step Down [] ISIN [] Valuta di denominazione Euro Ammontare Totale L’Ammontare Totale dell’emissione è pari a [] Euro, per un totale di n. [] Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale di [] Euro. Periodo dell’Offerta Le obbligazioni saranno offerte dal [] al [], salvo chiusura anticipata, ovvero, proroga del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e contestualmente, trasmesso a CONSOB. Lotto Minimo [] Data di Emissione [] Prezzo di Emissione Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni e pari []% del Valore Nominale, e cioè Euro []. Data di Godimento [] Data o date di Regolamento [] Data di Scadenza [] Tasso di Interesse [] annuo lordo Tasso di Interesse [] annuo netto Calcolo della cedola Il calcolo delle cedole viene effettuato secondo la seguente formula: I=CxR/n Ove: I = Interessi; C = Valore nominale; R = Tasso percentuale annuo lordo; n = Numero delle cedole annue. Rimborso A scadenza, alla pari ed in un’unica soluzione. Rimborso anticipato Non previsto Frequenza del Pagamento delle Cedole [] Date di Pagamento delle Cedole [] Convenzione di Calcolo La convenzione utilizzata per il calcolo della/delle Cedola/Cedole è []. Convenzioni di Calendario Following Business Day o TARGET. 214 3 Responsabile per il collocamento La Banca del Valdarno Credito Cooperativo, Società Cooperativa, legalmente rappresentata, ai sensi dell’art. 40 dello Statuto, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione Gianfranco Donato Agente per il Calcolo [] Regime Fiscale Gli interessi, i premi ed altri frutti sulle obbligazioni in base alla normativa attualmente in vigore sono soggetti all’imposta sostitutiva pari al []%; analogamente, le eventuali plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso ed equiparate, ovvero rimborso delle obbligazioni. L’eventuale ritenuta sarà effettuata dagli Incaricati del Collocamento in qualità di “sostituti di imposta”. Commissioni e spese [Non previste] oppure [Le commissioni di sottoscrizione esplicite in aggiunta al prezzo di emissione sono pari al [•]% del valore nominale sottoscritto]. Altri oneri a carico del sottoscrittore [] Eventuali Garanzie [] Criteri di determinazione del rendimento Il rendimento dell’obbligazione è determinato prendendo come riferimento la curva dei tassi swap (IRS); l’Emittente potrà applicare degli spread, positivi o negativi, in relazione alla propria politica di raccolta fondi e alle condizioni concorrenziali presenti sul mercato di riferimento in cui l’Emittente opera. Pertanto, il tasso di rendimento delle obbligazioni potrebbe essere fissato dall’Emittente in misura tale da non remunerare integralmente il rischio di credito del medesimo. Modello valutativo per il calcolo del fair value [Asset swap] oppure [Frozen spread] Condizioni cui l’offerta è subordinata [Le obbligazioni sono offerte in sottoscrizione senza essere subordinate ad alcuna condizione] oppure [Le obbligazioni sono offerte in sottoscrizione esclusivamente [•] [specificare condizioni a cui è subordinata l’offerta]. SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE, ESEMPLIFICAZIONE E COMPARAZIONE DEI RENDIMENTI Finalità dell’investimento Per la loro caratteristica di corrispondere un tasso di interesse predeterminato e crescente [decrescente] fino a scadenza, pari al [•]% annuo per il primo anno, al [•]% annuo per il secondo anno … , le obbligazioni step-up [step-down] consentono all’investitore di ottenere la stabilità e la certezza dei pagamenti periodici, corrisposti [●] con frequenza [●], a fronte del rischio potenziale di una riduzione di valore del proprio investimento e del potere d’acquisto dei pagamenti periodici in caso di aumento dei tassi di interesse di mercato e nell’ipotesi di vendita prima della scadenza. Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni solo qualora si abbiano aspettative di diminuzione o di costanza dei tassi di interesse di mercato per i prossimi [●] anni, periodo corrispondente alla durata delle obbligazioni. Scomposizione del prezzo di emissione Si riporta di seguito la scomposizione del prezzo di emissione delle Obbligazioni calcolato alla data del [•]: 215 Valore teorico del titolo [•]% Oneri impliciti [•]% 100,00% Prezzo di emissione Commissioni di sottoscrizione [•]% Prezzo di sottoscrizione [•]% Il valore teorico dell’obbligazione consta della sola componente obbligazionaria. Il valore teorico del titolo è stato determinato attualizzando i flussi di cassa attesi dell’Obbligazione, costituiti dal pagamento delle cedole e dal rimborso del capitale a scadenza, sulla base della struttura a termine dei tassi swap e degli spread rappresentativi del merito di credito dell’Emittente (Spread di credito). Tali spread rappresentano gli spread di credito relativi ad emissioni obbligazionarie di emittenti bancari con rating BBB la cui scadenza è pari a quella dei flussi di cassa dell’obbligazione. Detti spread sono stati calcolati mediante estrapolazione con metodologia lineare dalle curve di rating A e AA reperibili dal provider Bloomberg. Si rappresenta che il tasso swap di mercato utilizzato, corrispondente alla durata del titolo, è pari al [•]% e lo spread di credito utilizzato è risultato pari a [•] punti base. (EVENTUALE: Le commissioni di sottoscrizione pari a [•]% vengono corrisposte per intero al momento della sottoscrizione e non sono rimborsabili ne alla scadenza, ne eventualmente in caso di rivendita prima della scadenza). L’ investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive, in ipotesi di costanza delle altre variabili rilevanti, potrebbe subire una diminuzione immediata sul mercato secondario in misura pari agli oneri impliciti. Esemplificazione dei rendimenti Considerando le n. [•] cedole [crescenti/decrescenti] corrisposte con periodicità [trimestrale/semestrale/annuale] pari al [•]% annuo lordo, si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e al netto dell’effetto fiscale: Tasso Cedola lorda Fisso (annuale) (annuale) [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•] Rendimento effettivo annuo lordo Rendimento effettivo annuo netto Data Pagamento Cedola lorda (periodicità [•]) Cedola netta (periodicità [•]) [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•] [•] Il rendimento effettivo annuo è stato determinato con il metodo del tasso interno di rendimento a scadenza (T.I.R.), calcolato in regime di capitalizzazione composta alla data di emissione sulla base del prezzo di sottoscrizione, pari al [•]% del valore nominale. Il TIR rappresenta quel tasso che 216 uguaglia la somma dei valori attuali dei flussi di cassa dell’obbligazione (cedole e rimborso del capitale) al prezzo di sottoscrizione dell’obbligazione stessa, assumendo che il titolo venga detenuto fino alla scadenza e che i flussi di cassa intermedi vengano investiti ad un tasso pari al TIR stesso. Tale tasso di rendimento è calcolato nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente. Confronto tra il presente prestito obbligazionario e un Btp di similare scadenza Di seguito si confronta il rendimento del prestito obbligazionario oggetto della presente offerta con un BTP di similare scadenza il cui tasso interno di rendimento è evidenziato nella tabella successiva. Il BTP preso in esame per il confronto è il titolo Cod ISIN [] al prezzo di [] (prezzo ufficiale alla data del [] - Fonte “Il sole 24 ore”). [] lordo [] netto [] lordo [] netto Rendimento effettivo annuo lordo e netto del BTP di riferimento Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo [] 4 AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL’EMISSIONE L’emissione dell’Obbligazione oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data [] per un ammontare pari ad Euro []. Data, [] Banca del Valdarno Credito Cooperativo Società Cooperativa ____________________________ Gianfranco Donato Presidente del Consiglio di Amministrazione 217 SEZIONE VI – E – NOTA INFORMATIVA “BANCA DEL VALDARNO ZERO COUPON” 1 PERSONE RESPONSABILI 1.1 Indicazione delle persone responsabili Per le informazioni sulle Persone Responsabili della presente Nota Informativa e le connesse Dichiarazioni di Responsabilità si rinvia alla Sezione I del presente Prospetto di Base. 218 FATTORI DI RISCHIO 2 FATTORI DI RISCHIO AVVERTENZE GENERALI La Banca del Valdarno Credito Cooperativo – Società Cooperativa, in qualità di Emittente, invita gli Investitori a prendere attenta visione della presente Nota Informativa, al fine di comprendere i fattori di rischio connessi alla sottoscrizione delle obbligazioni oggetto dell’offerta, caratterizzate dalla rischiosità tipica di un investimento a tasso fisso. E’ necessario che l’investitore concluda una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. Si richiama l’attenzione dell’investitore sul Documento di Registrazione ove sono riportati i fattori di rischio relativi all’emittente degli strumenti finanziari emessi. 2.1 Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari Obbligazioni zero coupon Le obbligazioni zero coupon sono emesse ad un prezzo espresso in termini percentuali rispetto al valore nominale e sono titoli di debito che danno diritto al rimborso a scadenza del 100% del valore nominale. Le Obbligazioni non prevedono la corresponsione periodica di interessi, ma danno diritto al pagamento di Interessi per un ammontare pari alla differenza tra l’importo dovuto a titolo di rimborso (100% del valore nominale delle obbligazioni) ed il prezzo di emissione, che sarà sotto la pari (espresso in percentuale del valore nominale delle obbligazioni). Quanto sopra verrà dettagliatamente descritto nelle Condizioni Definitive di ciascuna obbligazione oltre a tutti quegli ulteriori ed eventuali elementi atti a definire le caratteristiche delle obbligazioni. Le obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato dei titoli da parte dell’Emittente. Al momento della sottoscrizione delle obbligazioni potrà essere applicata una commissione di sottoscrizione (ovvero aggiuntiva al prezzo di emissione). Finalità dell’investimento: Per la loro caratteristica di non corrispondere pagamenti periodici, le obbligazioni zero coupon consentono all’investitore di percepire alla scadenza l’intero importo degli interessi predeterminati, a fronte del rischio potenziale di una riduzione del valore di mercato dell’investimento e del potere d’acquisto del pagamento d’interessi a scadenza, in caso di aumento dei tassi di interesse di mercato e nell’ipotesi di vendita prima della scadenza. Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni solo qualora si abbiano aspettative di diminuzione o di costanza dei tassi di interesse di mercato per il periodo corrispondente alla durata delle obbligazioni. 2.2 Scomposizione, esemplificazione e comparazione dello strumento finanziario Nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito sarà rappresentato il rendimento effettivo su base annua delle obbligazioni, al lordo e al netto dell’effetto fiscale (in regime di capitalizzazione composta), confrontato con il rendimento effettivo su base annua, al lordo e al netto dell’effetto fiscale, di un titolo a basso rischio emittente di similare durata (BTP). E’ fornita, altresì, la scomposizione del prezzo di emissione nelle varie componenti costitutive lo strumento finanziario offerto (valore teorico dell’obbligazione ed eventuali oneri impliciti presenti nel prezzo di emissione del titolo, il cui importo sarà di volta in volta indicato nelle condizioni definitive). L’Emittente si riserva di applicare commissioni di sottoscrizione al prezzo di emissione delle obbligazioni. Nelle condizioni definitive di ciascun prestito obbligazionario sarà specificato se tali commissioni di sottoscrizione sono previste ed il relativo valore percentuale applicato. Si precisa che le informazioni di cui sopra sono fornite a titolo esemplificativo nei successivi paragrafi. 219 FATTORI DI RISCHIO 2.3 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto del programma 2.3.1 Rischio di credito per il Sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore della Banca del Valdarno e titolare di un credito nei confronti della stessa per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Per un corretto apprezzamento del rischio di credito in relazione all’investimento, si rinvia al Documento di Registrazione dell’Emittente, capitolo 3 “Fattori di Rischio”. 2.3.2 Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni Le obbligazioni non rientrano tra gli strumenti di raccolta assistiti dal Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo. Per ogni emissione, l’emittente potrà richiedere la garanzia del Fondo di Garanzia dei portatori di titoli obbligazionari emessi da Banche appartenenti al Credito Cooperativo, avente sede in Roma, con le modalità ed i limiti previsti nello statuto del Fondo medesimo, depositato presso gli uffici dell’Emittente. In particolare i sottoscrittori ed i portatori delle obbligazioni, nel caso di mancato rimborso del capitale alla scadenza da parte dell’emittente, hanno diritto di cedere al fondo le obbligazioni da essi detenute a fronte del controvalore dei titoli medesimi. Per esercitare questo diritto, il portatore dovrà dimostrare il possesso ininterrotto del titolo per i tre mesi precedenti l’evento di default dell’emittente. In nessun caso il pagamento da parte del fondo potrà avvenire per un ammontare massimo complessivo delle emissioni possedute da ciascun portatore superiore a Euro 103.291,38. Sono comunque esclusi dalla garanzia i titoli detenuti, anche per interposta persona dagli amministratori, dai sindaci, e dall’alta direzione dell’emittente. L’intervento del fondo è comunque subordinato ad una richiesta del portatore del titolo se i titoli sono depositati presso l’emittente ovvero, se i titoli sono depositati presso altra Banca, ad un mandato espresso a questa conferito. In caso di assenza della garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti, il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi saranno garantiti unicamente dal patrimonio dell’Emittente, non beneficiando le obbligazioni di alcuna garanzia reale, né di garanzie personali da parte di soggetti terzi. Dell’eventuale presenza della garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti sarà data adeguata informativa all’interno delle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. 2.3.3 Rischi relativi alla vendita prima della scadenza Nel caso in cui l’Investitore volesse vendere le obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, tra cui: - caratteristiche/assenza del mercato in cui i titoli verranno negoziati (Rischio di Liquidità); - variazione dei tassi d’interesse di mercato (Rischio di Tasso); - variazione del merito creditizio dell’Emittente (Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente); - apprezzamento della relazione rischio/rendimento (Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio - rendimento); - presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione (Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione). Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche sensibilmente al di sotto del prezzo di emissione. Questo significa che, nel caso in cui l’Investitore vendesse le Obbligazioni prima della loro naturale scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. 220 FATTORI DI RISCHIO 2.3.4 Rischio di liquidità È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo. L’emittente non si impegna al riacquisto delle obbligazioni nel corso della durata delle medesime su iniziativa dell’investitore. L’emittente si riserva la facoltà di effettuare operazioni di riacquisto delle obbligazioni, determinando il valore del titolo (fair value) secondo il modello valutativo contenuto nella policy di pricing deliberata dalla banca. Non è prevista la quotazione delle obbligazioni presso alcun mercato regolamentato né l’Emittente agirà in qualità di internalizzatore sistematico per le proprie emissioni. L’Emittente richiederà l’ammissione alla negoziazione delle obbligazioni presso il sistema multilaterale di negoziazione Hi-MTF gestito da una Società di Intermediazione Mobiliare partecipata da Iccrea Banca (Istituto centrale delle banche di credito cooperativo) Si rinvia al paragrafo 6.3 della presente Nota Informativa per quanto riguarda la determinazione del prezzo di riacquisto da parte della Banca nelle eventuali operazioni effettuate dalla medesima. 2.3.5 Rischio di tasso L’investimento nelle obbligazioni comporta i rischi propri di un investimento obbligazionario a Tasso Fisso. Fluttuazioni dei tassi d’interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sui prezzi e quindi sui rendimenti dei titoli in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua. In particolare, in caso di aumento di tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo. Conseguentemente, qualora l’investitore decidesse di vendere i titoli prima della scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare anche significativamente inferiore al prezzo di sottoscrizione dei titoli, il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere significativamente inferiore all’importo inizialmente investito. 2.3.6 Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione Si segnala che il prezzo di emissione del titolo potrebbe incorporare oneri impliciti e ciò potrebbe determinare un rendimento inferiore a quello offerto da titoli analoghi (ad esempio con le medesime caratteristiche in termini di profilo di rischio Emittente/profilo rischio-rendimento). La metodologia di valutazione delle obbligazioni sul mercato secondario utilizzata dall’emittente, dettagliata al paragrafo 6.3 della presente Nota Informativa, prevede che lo Spread di Emissione venga mantenuto costante per tutta la durata del titolo e che il tasso di sconto utilizzato nell’attualizzazione dei flussi venga rettificato dallo Spread di Emissione stesso. Non può essere comunque escluso che, in caso di eventuale valutazione dell’obbligazione effettuata da soggetti diversi dall’emittente, il prezzo delle Obbligazioni sul mercato secondario possa subire una diminuzione immediata in misura pari agli oneri contenuti nel Prezzo di Emissione delle Obbligazioni. L’ammontare degli eventuali oneri impliciti presenti nel prezzo di emissione sarà indicato nelle condizioni definitive e rappresentato in via esemplificativa nella presente Nota Informativa. 2.3.7 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente Le obbligazioni potrebbero deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l’altro, da un diverso apprezzamento del rischio emittente. 221 FATTORI DI RISCHIO 2.3.8 Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio - rendimento Nella presente Nota Informativa al paragrafo 5.3 sono indicati i criteri di determinazione del prezzo e del rendimento degli strumenti finanziari al momento dell’emissione. Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio-rendimento da parte del mercato possono determinare riduzioni, anche significative, del prezzo delle obbligazioni. L’Investitore deve considerare che il rendimento offerto dalla obbligazioni dovrebbe essere sempre correlato al rischio connesso all’investimento nelle stesse: a titoli con maggior rischio dovrebbe sempre corrispondere un maggior rendimento. 2.3.9 Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente Nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito è indicato il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni (in regime di capitalizzazione composta), al lordo ed al netto dell’effetto fiscale. Lo stesso è confrontato con il rendimento effettivo su base annua (sempre al lordo ed al netto dell’effetto fiscale) di un titolo di Stato (a basso rischio emittente) di durata residua similare. Alla data del confronto indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato (a basso rischio emittente) di durata similare. 2.3.10 Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli E’ il rischio correlato all’assenza di rating dei titoli oggetto del presente Prospetto di Base, ovvero il rischio cui è soggetto l’Investitore nel sottoscrivere un titolo di debito non preventivamente analizzato e classificato dalle agenzie di rating. 2.3.11 Rischio di conflitti di interessi Coincidenza dell’Emittente con il Collocatore e con il Responsabile del Collocamento L’Emittente opera in qualità di Collocatore delle Obbligazioni, quindi la Banca si trova in una situazione di conflitto d’interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. Coincidenza dell’Emittente con il soggetto Negoziatore Essendo l’Emittente l’unico soggetto Negoziatore dei titoli successivamente alla chiusura del collocamento, esiste un potenziale conflitto di interessi. Rischio di coincidenza tra l’Emittente e l’Agente per il Calcolo L'Emittente essendo Agente per il Calcolo delle cedole dichiara che esiste un potenziale conflitto di interessi 2.3.12 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicato ai rendimenti E’ il rischio rappresentato dalle variazioni – in aumento – del regime fiscale cui soggiacciono i redditi derivanti dalle obbligazioni. Tale ipotetica variazione potrebbe determinare una riduzione del rendimento prospettato. Il regime fiscale vigente verrà indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. 222 2.4 Scomposizione del prezzo di emissione, esemplificazione e comparazione dei rendimenti Al fine delle successive esemplificazioni è stata formulata la seguente ipotesi: Euro 10.000,00 (diecimila/00) VALORE NOMINALE DATA DI EMISSIONE/GODIMENTO 28/05/2012 DATA DI REGOLAMENTO* 28/05/2012 90,5% del Valore Nominale PREZZO DI EMISSIONE 28/05/2015 DATA DI SCADENZA 100% del Valore Nominale PREZZO DI RIMBORSO 3 anni DURATA Act/Act CONVENZIONE DI CALCOLO Following Business Day: Il pagamento viene posticipato al primo giorno lavorativo CONVENZIONE DI CALENDARIO successivo alla data di pagamento se questa cade in una festività. In un’unica soluzione a scadenza MODALITA’ DI RIMBORSO Non previsto RIMBORSO ANTICIPATO 0,3% del valore nominale COMMISSIONI E SPESE ALTRI ONERI A CARICO DEI SOTTOSCRITTORI GARANZIE Sono previsti oneri impliciti nel prezzo di emissione pari al 6,039% del valore nominale Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo Le Obbligazioni sono sottoposte alla legge italiana LEGISLAZIONE (*) La prima data coincide con la Data di Godimento e le sottoscrizioni successive saranno regolate in qualsiasi giorno di Borsa aperta compreso nel Periodo di Offerta. Finalità dell’investimento Per la loro caratteristica di non corrispondere pagamenti periodici, le obbligazioni zero coupon consentono all’investitore di percepire alla scadenza l’intero importo degli interessi predeterminati, pari alla differenza tra il prezzo di rimborso pari al 100% ed il prezzo di emissione pari a 90,5%, a fronte del rischio potenziale di una riduzione del valore di mercato dell’investimento e del potere d’acquisto del pagamento d’interessi a scadenza, in caso di aumento dei tassi di interesse di mercato e nell’ipotesi di vendita prima della scadenza. Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni solo qualora si abbiano aspettative di diminuzione o di costanza dei tassi di interesse di mercato per i prossimi 3 anni, periodo corrispondente alla durata delle obbligazioni. Scomposizione del prezzo di emissione Si riporta di seguito la scomposizione del prezzo di emissione delle Obbligazioni calcolato alla data del 28/05/2012. Valore teorico del titolo 84,461% Oneri impliciti 6,039% Prezzo di emissione 90,50% Commissioni di sottoscrizione 0,30% Prezzo di sottoscrizione 90,80% 223 Il valore teorico del titolo consta della sola componente obbligazionaria. Il valore teorico del titolo è stato determinato attualizzando il flusso di cassa atteso dell’Obbligazione, costituito dal valore di rimborso a scadenza, sulla base della struttura a termine dei tassi swap e dello spread rappresentativo del merito di credito dell’Emittente (Spread di credito). Tale spread rappresenta lo spread di credito relativo ad emissioni obbligazionarie di emittenti bancari con rating BBB la cui scadenza è pari a quella del flusso di cassa dell’obbligazione. Detto spread è stato calcolato mediante estrapolazione con metodologia lineare dalle curve di rating A e AA reperibili dal provider Bloomberg. A titolo esmplificativo, il tasso swap di mercato utilizzato, corrispondente alla durata del titolo, è pari al 0,962% e lo spread di credito corrispondente a tale periodo è risultato pari a 487 punti base. Le commissioni di sottoscrizione pari ad euro 3,00 vengono corrisposte per intero al momento della sottoscrizione e non sono rimborsabili ne alla scadenza, ne eventualmente in caso di rivendita prima della scadenza. L’ investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive, in ipotesi di costanza delle altre variabili rilevanti, potrebbe subire una diminuzione immediata sul mercato secondario in misura pari agli oneri impliciti. Esemplificazione dei rendimenti Si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e al netto dell’effetto fiscale: Data di emissione/godimento 28/05/2012 Data di scadenza 28/05/2015 Rendimento effettivo annuo lordo Rendimento effettivo annuo netto Prezzo di emissione Prezzo di rimborso 3,38% 2,68% 90,50% 100% Il rendimento effettivo annuo è stato determinato con il metodo del tasso interno di rendimento a scadenza (T.I.R.), calcolato in regime di capitalizzazione composta alla data di emissione sulla base del prezzo di sottoscrizione, pari al 90,80% del valore nominale. Il TIR rappresenta quel tasso che uguaglia il valore attuale del flusso di cassa attualizzato del titolo, dato dal valore di rimborso a scadenza, al prezzo di sottoscrizione dell’obbligazione stessa. Tale tasso di rendimento è calcolato nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente. Confronto tra il presente prestito obbligazionario e un Btp di similare scadenza Di seguito si confronta il rendimento del prestito obbligazionario nelle ipotesi sopra effettuate con un Buono Pluriennale del Tesoro Italiano di similare scadenza il cui tasso interno di rendimento è evidenziato nella tabella successiva. Il Buono Pluriennale del Tesoro Italiano preso in esame per il confronto è il titolo Cod ISIN IT0004615917 Btp 15 giugno 2015 3,00% al prezzo di 96,12 (prezzo ufficiale alla data del 28/05/2012 - Fonte “Il sole 24 ore”). Rendimento effettivo annuo lordo e netto del BTP di riferimento Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo della Banca del Valdarno Credito Cooperativo 4,42% lordo 3,87% netto 3,38% lordo 2,68% netto 224 3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI 3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Emissione/Offerta. La Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società Cooperativa, quale soggetto responsabile della presente Nota Informativa, nella persona del suo legale rappresentante, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Gianfranco Donato, attesta che i membri del Consiglio di Amministrazione ricoprono cariche analoghe in società non finanziarie e che ciò potrebbe determinare l’insorgenza di situazioni in conflitto d’interessi. Nondimeno, si segnala l’esistenza di rapporti di affidamento con gli Organi di Amministrazione, di Direzione e degli Organi di Vigilanza, deliberati ed effettivamente concessi dalla Banca del Valdarno in conformità al disposto dell’art. 136 del D. Lgs. n. 385/93 e delle connesse Istruzioni di Vigilanza della Banca d’Italia. *** Si segnala che la presente offerta è un’operazione nella quale la Banca del Valdarno – Credito Cooperativo – Società Cooperativa, ha un interesse in conflitto in quanto avente ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione. Un ulteriore conflitto di interesse si configura in quanto l’Emittente assolve anche alla funzione di Agente per il Calcolo ed unico Soggetto Negoziatore per i titoli successivamente al periodo di offerta. 3.2 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi Le obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa vengono emesse nell’ambito dell’attività di raccolta del risparmio allo scopo di acquisire la provvista per erogare il credito a favore dei soci e della clientela della Banca, con l’obiettivo ultimo di contribuire allo sviluppo della zona di competenza. 4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 4.1 Descrizione degli strumenti finanziari La presente Nota Informativa è relativa all’emissione di titoli di debito (le “Obbligazioni”) i quali determinano l’obbligo in capo all’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del loro valore nominale (il “Valore Nominale”) a scadenza e per i quali non è prevista la facoltà di rimborso anticipato. Le obbligazioni danno diritto al pagamento a scadenza di interessi per un ammontare pari alla differenza tra l’ammontare del valore nominale corrisposto a scadenza e il prezzo di emissione. Il prezzo di emissione e il rendimento annuo sono indicati di volta in volta per ogni singola emissione nelle condizioni definitive. Le Condizioni Definitive verranno pubblicate entro il giorno antecedente l'inizio dell'offerta. Il codice ISIN, identificativo di ciascuna obbligazione, sarà espressamente indicato nelle Condizioni Definitive riferite all’emissione di riferimento. Al momento della sottoscrizione delle obbligazioni potrà essere applicata una commissione di sottoscrizione (ovvero aggiuntiva al prezzo di emissione). 4.2 Legge applicabile e foro competente Ciascuna Obbligazione riferita al Programma di Emissione, descritto nella presente Nota Informativa, è regolata dalla legge italiana. 225 4.3 Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri Le Obbligazioni sono rappresentate da titoli al portatore aventi taglio minimo pari ad €uro 1.000, interamente ed esclusivamente immessi in gestione accentrata presso Monte Titoli Spa (via Mantegna, 6 – 20154 Milano) ed assoggettati al regime di dematerializzazione di cui al D. Lgs 213/98 ed al Regolamento congiunto Consob – Banca d’Italia relativamente alla “Disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione” (adottato con procedimento del 22 febbraio 2008) Conseguentemente, fino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di dematerializzazione presso la Monte Titoli S.p.A., il trasferimento delle Obbligazioni e l’esercizio dei relativi diritti potranno avvenire esclusivamente per il tramite degli Intermediari aderenti al Sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli. 4.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari I Prestiti Obbligazionari saranno denominati in €uro e le cedole corrisposte saranno anch’esse denominate in €uro. 4.5 Ranking degli strumenti finanziari Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell’Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Ne consegue che il credito dei portatori verso l’Emittente sarà soddisfatto al pari degli altri crediti chirografari dell’Emittente. 4.6 Diritti connessi agli strumenti finanziari Le obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e segnatamente il diritto al rimborso del capitale alla scadenza del prestito e il diritto a percepire interessi nella misura stabilita nel punto seguente. 4.7 Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare Le Obbligazioni corrisponderanno ai portatori interessi secondo quanto espressamente indicato nelle Condizioni Definitive. L’importo degli interessi è pari alla differenza tra l’ammontare del valore nominale corrisposto a scadenza e il prezzo di emissione, la cui entità sarà indicata su base lorda e netta nelle Condizioni Definitive riferite a ciascuna Emissione. I diritti relativi agli interessi si prescrivono a favore dell’Emittente decorsi 5 anni dalla data di scadenza della cedola e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile. Il ruolo di Agente per il Calcolo può essere assolto dall’Emittente ovvero da altro soggetto che sarà indicato nelle Condizioni Definitive. 4.8 Data di scadenza, modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso del capitale Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari ed in un’unica soluzione alla Data di Scadenza indicata nelle Condizioni Definitive. Il rimborso avverrà per il tramite degli Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A.. Non è prevista alcuna facoltà di rimborso anticipato dei titoli. 226 4.9 Il rendimento effettivo Il rendimento effettivo lordo e netto annuo relativo all’Emissione sarà calcolato con il metodo del tasso interno di rendimento e sarà indicato nelle Condizioni Definitive della singola Obbligazione. Con l’espressione Tasso Interno di Rendimento si intende: “il tasso di interesse ipotizzato costante lungo l’intera durata dell’investimento che porta il valore attuale dei flussi futuri dell’investimento allo stesso valore del costo necessario ad operare quel dato investimento”. Nel caso dell'investitore in obbligazioni, si tratta del tasso che rende equivalenti il prezzo pagato per l'obbligazione al flusso di cassa attualizzato, dato dal valore di rimborso del titolo a scadenza. Tale tasso di rendimento, riportato di volta in volta nelle Condizioni Definitive di ogni singola emissione, è calcolato nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente. 4.10 Rappresentanza degli obbligazionisti Non è prevista, in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti, ai sensi dell’art. 12 del D. Lgs. N 385 del 1° settembre 1993 e successive integrazione e/o modificazioni. 4.11 Delibere, autorizzazioni e approvazioni Le Obbligazioni emesse nell’ambito del Programma di Emissione approvato nel corso del Consiglio di Amministrazione, saranno deliberate, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ed i loro estremi nonché l’ammontare di ciascun Prestito saranno indicati nelle Condizioni Definitive. 4.12 Data di emissione, godimento e regolamento degli strumenti finanziari Le date di emissione, godimento e regolamento di ciascuna Obbligazione saranno indicate nelle Condizioni Definitive riferite alla specifica obbligazione. 4.13 Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari Non esistono restrizioni imposte dalle condizioni di emissione alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari, salvo quelle stabilite dalla normativa vigente. Le Obbligazioni – ai sensi dell’United States Securities Act” del 1933 – non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o a cittadini americani. Non possono, altresì, essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Pubblic Offers of Securities Regulations 1995” ed alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”. 4.14 Regime fiscale Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile alla data di pubblicazione della presente Nota di Sintesi a certe categorie di investitori residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad un’impresa commerciale (gli “Investitori”). Le imposte e tasse che in futuro dovessero colpire le Obbligazioni, i relativi interessi, i i premi e gli altri frutti, verranno applicate in capo ai possessori dei titoli ed ai loro aventi causa. La Banca, per i titoli depositati presso la stessa, opera quale sostituto d’imposta operando la ritenuto alla fonte. Eventuali variazioni al regime fiscale applicabili alla Data di Godimento delle Obbligazioni saranno indicate nelle Condizioni Definitive del singolo prestito. Redditi di capitale: agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1° aprile 1996, n. 239 così come successivamente modificato 227 ed integrato) l’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 20% per effetto di quanto disposto dal D.L. 13 agosto 2011 n. 138 convertito in legge dalla L. 14 settembre 2011, n. 148. I redditi di capitale sono determinati in base all’art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, così come successivamente modificato ed integrato (TUIR). Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art. 67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva dell’imposte sui redditi con l’aliquota del 20% per effetto di quanto disposto dal D.L. 13 agosto 2011 n. 138 convertito in legge dalla L. 14 settembre 2011, n. 148. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabilite dall’art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all’art. 5 e dei regimi opzionali di cui all’art. 6 (risparmio amministrato) e all’art. 7 (risparmio gestito) del D. Lgs. 21 novembre 1997, n. 461, così come successivamente modificato. Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall’art. 23, comma 1, lett. f/2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti. L’Emittente si fa carico di operare la trattenuta alla fonte vigente. 5 CONDIZIONI DELL’OFFERTA 5.1 Statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’offerta 5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata L'adesione al Prestito potrà essere effettuata nel corso del periodo di offerta (il "Periodo di offerta"). L’investitore è tenuto a detenere presso l’Emittente un rapporto di conto corrente e di dossier titoli al fine di poter procedere al regolamento delle obbligazioni. Le obbligazioni potranno essere offerte senza essere subordinate ad alcuna condizione oppure rispettando una o più delle seguenti condizioni, specificatamente indicate nelle relative Condizioni Definitive: g) esclusivamente con apporto di cosiddetto “denaro fresco” da parte del potenziale investitore. Per “denaro fresco” si intendono le nuove disponibilità accreditate dal sottoscrittore presso l’Emittente a decorrere da una determinata data individuata nelle Condizioni Definitive, fino alla data di chiusura del periodo di offerta. L’apporto di nuova disponibilità potrà avvenire nella forma di denaro contante, bonifico proveniente da altre banche e/o intermediari, giroconto di denaro fresco da altri sportelli o conti intrattenuti sulla Banca, assegni bancari o circolari; b) esclusivamente a potenziali investitori che, a una determinata data individuata nelle Condizioni Definitive, siano soci della Banca. 5.1.2 Ammontare totale dell’offerta L’ammontare totale massimo dell’Offerta (l’ “Ammontare Totale”) sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive. L’Emittente ha facoltà, nel Periodo di Offerta, di aumentare l’Ammontare Totale. Tale variazione verrà comunicata al pubblico ad opera dell’Emittente in qualità di Responsabile del Collocamento, attraverso una comunicazione pubblicata sul sito internet dell’Emittente e, contestualmente, trasmessa a CONSOB. 228 5.1.3 Periodo di validità dell’offerta e procedure di sottoscrizione La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall'Emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la “Data di Godimento”). Durante il periodo di validità dell’offerta, l'Emittente potrà estendere tale periodo, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. L'Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell'offerta sia per opportunità commerciali/economiche dovute all’andamento dei tassi di mercato, sia qualora le richieste eccedessero l’Ammontare Totale, sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste. In tal caso l'Emittente ne darà comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul proprio sito internet. La sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata, dopo aver preso visione del Prospetto di Base unitamente alle Condizioni Definitive, a mezzo di apposita scheda di adesione, che dovrà essere sottoscritta presso la BCC e le sue filiali ovvero, nel caso di operatività fuori sede, presso gli uffici dei promotori finanziari o, se richiesto, presso il domicilio del cliente. Nell’ipotesi di offerta fuori sede, l’investitore ha la facoltà di recedere entro sette giorni di calendario dalla sottoscrizione del modulo di adesione. Nel caso di offerta fuori sede, i promotori finanziari verificano anticipatamente la disponibilità dei titoli oggetto dell’offerta, in modo tale da evitare operazioni di riparto. Ai sensi dell’art. 16 della Direttiva Prospetti, nel caso in cui l’Emittente proceda alla pubblicazione di un supplemento al Prospetto di Base, gli investitori che abbiano già aderito all’offerta prima della pubblicazione del supplemento potranno, ai sensi dell’art. 95/bis comma 2 del Testo Unico Finanza, revocare la propria accettazione entro il secondo giorno lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo mediante una comunicazione scritta all’Emittente secondo le modalità indicate nel supplemento medesimo. Il supplemento è pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile su forma stampata e gratuitamente presso la sede della Banca nonché presso tutte le sue filiali. Tale supplemento sarà contestualmente trasmesso alla Consob. 5.1.4 Possibilità di ritiro dell’offerta e/o riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l’inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, cosi come previste nella prassi internazionale ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente, quest’ultimo potrà decidere di revocare e non dare inizio all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente, reso disponibile in forma stampata gratuitamente presso le sedi e le filiali dei Soggetti Incaricati del Collocamento – secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive – e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro la data di inizio dell’offerta delle relative Obbligazioni. L’Emittente si riserva, inoltre, la facoltà nel corso del Periodo d’Offerta e comunque prima della Data di Emissione e/o di Regolamento, di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell’Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra nell’ipotesi di revoca dell’offerta). Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente, contestualmente trasmesso alla CONSOB. Ove l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta saranno perciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessita di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente, fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi. L’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni in base alle 229 adesioni pervenute anche qualora tali adesioni non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta. 5.1.5 Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile Durante il Periodo di Offerta gli investitori non possono sottoscrivere un numero di obbligazioni inferiore ad un minimo (il “Taglio Minimo”) di volta in volta specificato nelle Condizioni Definitive. L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all’Ammontare Totale massimo previsto per l’emissione. 5.1.6 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Il pagamento del controvalore relativo all’importo sottoscritto dall’investitore, avverrà alla data o alle date di regolamento (la “Data di Regolamento”), che verranno indicate nelle Condizioni Definitive, mediante addebito su conto corrente. In caso di sottoscrizioni effettuate successivamente alla Data di Godimento il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni sarà maggiorato del rateo interessi maturati tra la Data di Godimento e la relativa Data di Regolamento calcolato secondo la convenzione contabile indicata nelle Condizioni Definitive. I titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto in pari data mediante deposito presso la Monte Titoli S.p.A.. 5.1.7 Diffusione dei risultati dell’offerta La BCC comunicherà entro 5 giorni dalla conclusione dell’Offerta, i risultati della medesima ai sensi dell’art. 13 comma 2 del Regolamento Emittenti approvato dalla CONSOB con delibera 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni. La diffusione dei risultati dell’offerta avverrà mediante un annuncio pubblicato sul sito web dell’Emittente all’indirizzo www.bancavaldarno.it. 5.1.8 Eventuali diritti di prelazione Non previsti in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti. 5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione 5.2.1 Destinatari dell’Offerta Le obbligazioni sono emesse e collocate interamente ed esclusivamente sul mercato italiano e destinate alla clientela retail e/o istituzionale dell’Emittente. 5.2.2 Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta, fino al raggiungimento dell'importo totale massimo disponibile. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l'ordine cronologico di prenotazione ed entro i limiti dell’importo massimo disponibile. Qualora nel corso del periodo di offerta delle obbligazioni le condizioni di mercato variassero sensibilmente rispetto a quelle rilevate inizialmente oppure nel caso in cui le richieste eccedessero l’ammontare totale massimo del Prestito, l’Emittente chiuderà anticipatamente l’offerta, sospendendo l’accettazione di ulteriori richieste; la chiusura anticipata del Prestito verrà tempestivamente comunicata al pubblico con apposito avviso disponibile sul sito internet dell’Emittente ed esposto presso la sede e le filiali della Banca del Valdarno Credito Cooperativo, società cooperativa; copia di tale avviso verrà contestualmente trasmessa alla CONSOB. 230 Per ogni prenotazione soddisfatta sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l’avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse. Si segnala che l’Emittente potrà effettuare operazioni di negoziazione (riacquisto da sottoscrittori e vendita a clientela) dei titoli oggetto della presente Nota Informativa su specifica richiesta del cliente, prima della chiusura del collocamento. 5.3 Fissazione del prezzo Fatto salvo quanto previsto al paragrafo 5.1.6 in tema di pagamento del rateo di interessi, il prezzo a cui verranno emesse le Obbligazioni (il “Prezzo di Emissione”), espresso anche in termini percentuali rispetto al Valore Nominale, sarà indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito Obbligazionario e potrà essere comprensivo di oneri a carico del sottoscrittore. L’Emittente si riserva di applicare commissioni di sottoscrizione al prezzo di emissione delle obbligazioni, specificando, nelle condizioni definitive di ciascun prestito obbligazionario, se tali commissioni di sottoscrizione sono previste ed il relativo valore percentuale applicato. Il rendimento dell’obbligazione è determinato prendendo come riferimento la curva dei tassi swap (IRS); l’Emittente potrà applicare degli spread, positivi o negativi, in relazione alla propria politica di raccolta fondi e alle condizioni concorrenziali presenti sul mercato di riferimento in cui l’Emittente opera. Pertanto, il tasso di rendimento delle obbligazioni potrebbe essere fissato dall’Emittente in misura tale da non remunerare integralmente il rischio di credito del medesimo. Il prezzo di emissione delle Obbligazioni, nel caso di obbligazioni zero coupon, è dato dal valore teorico dell’obbligazione e, ove previsto, dal valore degli oneri impliciti. A riguardo, si rinvia a titolo esemplificativo alla tabella relativa alla scomposizione del prezzo di emissione di cui al paragrafo 2.4 della presente Nota Informativa. Tali informazioni saranno altresì riportate nella tabella di scomposizione del prezzo di emissione contenuta all’interno delle Condizioni Definitive relative al singolo prestito emesso. Il valore teorico del titolo viene determinato attualizzando il flusso di cassa atteso dell’Obbligazione, costituito dal valore di rimborso a scadenza, sulla base della struttura a termine dei tassi swap e dello spread rappresentativo del merito di credito dell’Emittente (Spread di credito). Tale spread rappresenta lo spread di credito relativo ad emissioni obbligazionarie di emittenti bancari con rating BBB la cui scadenza è pari a quella del flusso di cassa dell’obbligazione. Detto spread viene calcolato mediante estrapolazione con metodologia lineare dalle curve di rating A e AA reperibili dal provider Bloomberg. 5.4 Collocamento e sottoscrizione 5.4.1 Il Responsabile del Collocamento e i Soggetti Incaricati del collocamento Le obbligazioni saranno offerte tramite collocamento presso la sede e le filiali della BCC e della Rete di promotori Finanziari. Eventuali altri soggetti incaricati del collocamento saranno indicati di volta in volta nelle Condizioni Definitive. Nel caso di offerta fuori sede, i promotori finanziari verificano anticipatamente la disponibilità dei titoli oggetto dell’offerta, in modo tale da evitare operazioni di riparto. 5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede di Banca del Valdarno Credito Cooperativo - Società Cooperativa in contante o mediante accredito sul conto corrente dell’investitore. 5.4.3 Accordi di sottoscrizione Non sussistono accordi di sottoscrizione. 231 6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI 6.1 Mercati presso i quali è stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari Non è prevista la quotazione delle obbligazioni presso alcun mercato regolamentato né l’Emittente agirà in qualità di internalizzatore sistematico per le proprie emissioni. Per quanto riguarda la negoziazione sul mercato secondario, si rinvia al successivo paragrafo 6.3. 6.2 Quotazione di strumenti finanziari della stessa classe L’emittente non è a conoscenza di mercati regolamentati o equivalenti nei quali siano già ammessi alla negoziazione strumenti finanziari della stessa classe di quelli oggetto del presente prospetto di base. 6.3 Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario L’Emittente non assume l’onere di controparte, non impegnandosi al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore. L’Emittente, tuttavia, si riserva la facoltà di effettuare operazioni di riacquisto delle obbligazioni, determinando il valore del titolo (fair value) secondo il modello valutativo contenuto nella policy di pricing deliberata dalla banca. Tale modello prevede l’applicazione di una delle metodologie di calcolo di seguito indicate, secondo quanto specificato nelle condizioni definitive del singolo prestito. In particolare, l’Emittente potrà optare per la metodologia cosiddetta “Frozen Spread”, ovvero per la metodologia cosiddetta ”Asset Swap”, qualora il rischio di tasso dell’obbligazione relativo all’Emittente venga coperto dal medesimo con uno strumento derivato. La metodologia di calcolo cosiddetta “Frozen Spread” prevede che la formulazione del valore dell’obbligazione (fair value) sia determinata attualizzando i flussi di cassa dell’obbligazione sulla base dei tassi risk free (Euribor/Swap) di mercato di pari durata, cui viene sommato lo spread applicato al momento dell’emissione del titolo (lo “spread di emissione”), che sarà mantenuto costante fino alla scadenza dell’obbligazione. Tale “spread di emissione” è calcolato come quel valore che, aggiunto alla curva dei tassi “risk free” rilevata in fase di emissione, consente di eguagliare il valore attuale dei flussi finanziari del titolo con il prezzo di emissione. L’applicazione di tale metodologia di valutazione comporta che, in caso di aumento dei tassi risk free (Euribor/Swap) di mercato rispetto a quelli presenti alla data di emissione, l’obbligazione subirà una correlativa diminuzione di valore rispetto al prezzo di sottoscrizione. La metodologia di calcolo cosiddetta “Asset Swap” prevede che la formulazione del valore dell’obbligazione (fair value) sia determinata a partire dalla valutazione di un Asset Swap ipotetico. Alla data di negoziazione sarà determinato il fair value netto di tale derivato, calcolando il differenziale tra il valore di un titolo equivalente e quello dell’obbligazione emessa che alla data di copertura assumono il medesimo valore pari al 100% del valore nominale. Se alla data di negoziazione il differenziale risulta positivo il relativo valore sarà sommato al 100% del valore nominale dell’obbligazione ovvero nell’eventualità che fosse negativo sarà detratto dal valore nominale. Pertanto, per effetto di tale operazione di swap ipotetica, l’obbligazione potrebbe avere un valore inferiore al 100% del valore nominale anche qualora l’operazione di negoziazione fosse effettuata alla data di emissione per effetto della variazione dei tassi di mercato. Il cliente deve considerare che ai prezzi così determinati potrà essere applicato uno spread denarolettera ed eventualmente un ulteriore correttivo al verificarsi di condizioni di “stress sistemico”, la cui entità, unitamente alla specificazione delle soglie relative alle variabili che determinano lo scenario di stress indicato, è definita nella Policy di Pricing attualmente in vigore e conoscibile consultando il documento di sintesi della Policy di Pricing disponibile sul sito internet 232 dell’emittente. La Policy di Pricing è soggetta a revisione da parte della Banca su base almeno annuale. L’Emittente si impegna, per il tramite di Iccrea Banca, a richiedere l’ammissione a quotazione delle Obbligazioni, entro 60 giorni a decorrere dalla data di godimento, sul Sistema Multilaterale di Negoziazione Hi-MTF segmento “order driven”. Tale mercato è organizzato e gestito da Hi-MTF SIM S.p.A., società partecipata da ICCREA Banca (Istituto Centrale delle Banche di Credito Cooperativo) che svolge anche il ruolo di Aderente Diretto nel suddetto mercato. Si rinvia al “Regolamento Hi-MTF - segmento order driven”, a disposizione sul sito internet www.hi-mtf.com, per informazioni relative alle modalità di negoziazione dei Titoli su tale mercato. I prezzi di acquisto e di vendita delle Obbligazioni proposti saranno, quindi, conoscibili secondo le regole proprie di tale Sistema Multilaterale di Negoziazione. La Banca potrà intervenire sullo stesso MTF in qualità di liquidity provider allo scopo di dare esecuzione agli ordini della clientela che non dovessero trovare naturale contropartita sul mercato entro tre giorni lavorativi dalla data di inserimento dell’ordine medesimo da parte del cliente. Resta fermo che, qualora l’Emittente decida di intervenire sul mercato in qualità di liquidity provider, nei termini di cui al capoverso precedente, lo stesso proporrà un prezzo determinato secondo la metodologia di valorizzazione scelta tra quelle prima citate (Frozen Spread/Asset Swap) e l’operazione troverà esecuzione, con controparte la stessa Banca, solo se l’ordine del cliente sia stato impartito ad un prezzo pari o inferiore a quello fissato dal liquidity provider nei termini prima descritti. In tali condizioni, nell’eventualità che la Banca non si ponga come liquidity provider, l’operazione di vendita dell’obbligazione da parte del possessore potrebbe non trovare una controparte sul mercato Hi-MTF in un tempo ragionevole ovvero non trovarla affatto. 7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 7.1 Consulenti legati all’Emissione Non vi sono consulenti legati all’emissione. 7.2 Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione Le informazioni contenute nella presente Nota informativa non sono state sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti. 7.3 Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa. 7.4 Informazioni provenienti da terzi Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi. 7.5 Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario La BCC non è fornita di rating così come le Obbligazioni emesse nell’ambito del presente Programma 7.6 Condizioni Definitive In occasione di ciascun Prestito, l'Emittente predisporrà le Condizioni Definitive del prestito, secondo il modello di cui al successivo paragrafo 9. 233 Le condizioni definitive saranno a disposizione del pubblico presso le filiali della Banca e sul sito internet www.bancavaldarno.it. 7.7 Informazioni sul Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo 7.7.1 Natura della Garanzia Per le Obbligazioni l’emittente potrà richiedere la garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti. Il Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti è un consorzio costituito tra Banche di Credito Cooperativo. Il Fondo è stato costituito il 22 luglio 2004 ed ha iniziato a svolgere la sua attività dal 1° gennaio 2005. Scopo del Fondo, attraverso l’apprestamento di un meccanismo di garanzia collettiva da parte delle banche consorziate, è la tutela dei portatori, persone fisiche o giuridiche, di titoli obbligazionari emessi dalle Banche consorziate. La garanzia è attuabile nell’ipotesi di mancato adempimento alla scadenza dell’obbligo di rimborso dei ratei di interessi o del capitale, nei limiti e con le modalità previsti dallo Statuto e dal Regolamento del Fondo. Il Fondo interviene, nel caso di inadempimento degli obblighi facenti capo alle Banche consorziate: a) attraverso la fornitura di mezzi alla Banca che non abbia onorato alla scadenza il debito di pagamento del rateo di interessi dei titoli obbligazionari da essa emessi, anche nel caso in cui la Banca sia stata sottoposta alla procedura di Amministrazione Straordinaria, su richiesta, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione o del Commissario Straordinario; b) attraverso il pagamento del controvalore dei titoli, su richiesta dei loro portatori, nel caso di inadempimento dell’obbligo di rimborso del capitale alla scadenza, anche nel caso in cui la Banca sia stata sottoposta alla procedura di liquidazione coatta amministrativa. L’intervento del Fondo non ha tuttavia luogo nel caso di sospensione dei pagamenti ai sensi dell’art. 74 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 ed in quello di continuazione dell’esercizio dell’impresa disposta all’atto dell’insediamento degli organi liquidatori ai sensi dell’art. 90 del citato D.Lgs.. Dell’eventuale presenza della garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti sarà data adeguata informativa all’interno delle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione. 7.7.2 Campo di applicazione della Garanzia Ai fini dell’intervento il Regolamento del Prestito Obbligazionario deve contenere una clausola che attribuisca ai sottoscrittori dei titoli ed ai loro portatori il diritto al pagamento da parte del Fondo del controvalore dei titoli posseduti nei limiti e nelle condizioni previsti dallo statuto del Fondo. Il diritto all’intervento del Fondo può essere esercitato solo nel caso in cui il portatore dimostri l’ininterrotto possesso dei titoli nei tre mesi antecedenti l’evento di default e per un ammontare massimo complessivo dei titoli posseduti da ciascun portatore non superiore a € 103.291,38 (Euro centotremiladuecentonovantuno e trentotto) indipendentemente dallo loro derivazione da una o più emissioni obbligazionarie garantite. Sono comunque esclusi dalla garanzia i titoli detenuti dalle banche consorziate, e quelli detenuti,direttamente o indirettamente per interposta persona, dagli amministratori, dai sindaci e dall’alta direzione delle Banche consorziate. Qualora i titoli siano depositati presso la stessa Banca emittente o presso altra Banca, anche non consorziata, l’intervento del Fondo è comunque subordinato ad una richiesta diretta in tal senso dei loro portatori ovvero ad un mandato espressamente conferito a questo scopo alla Banca depositaria. 7.7.3 Informazioni sul Garante Nell’effettuazione degli interventi il Fondo si avvale dei mezzi che le consorziate si impegnano a tenere a disposizione dello stesso ai sensi degli artt. 5 e 25 dello statuto del Fondo. La somma di tali mezzi, calcolata con riferimento alle date del 30 giugno e del 31 dicembre antecedenti l’evento di default, al netto degli importi somministrati per l’effettuazione di precedenti interventi, rappresenta 234 la dotazione collettiva massima del Fondo medesimo a disposizione degli interventi. La dotazione massima collettiva del Fondo, per il periodo 1 gennaio – 30 giugno 2012, ammonta a € 1.047.922.672,37 per un ammontare totale di emissioni garantite pari a € 29.393.768.000. Per ulteriori informazioni sul Garante si rimanda allo Statuto del Fondo, disponibile sul sito www.fgo.bcc.it, presso tutte le succursali e presso la sede legale della Banca del Valdarno. 235 8 REGOLAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI ZERO COUPON EMESSE DA BANCA DEL VALDARNO CREDITO COOPERATIVO. Il presente regolamento (il “Regolamento”) disciplina i titoli di debito (le “Obbligazioni” e ciascuna una “Obbligazione”) che Banca del Valdarno Credito Cooperativo (l’ “Emittente”) emetterà, di volta in volta, nell'ambito del programma di emissioni obbligazionarie denominato “Banca del Valdarno Credito Cooperativo Società Cooperativa” (il “Programma”). Le caratteristiche specifiche di ciascuna delle emissioni di Obbligazioni (ciascuna un “Prestito Obbligazionario” o un “Prestito”) saranno indicate nel documento denominato Condizioni Definitive, prodotto secondo il modulo di cui al paragrafo 9 della presente Nota Informativa, ciascuno riferito ad una singola emissione. Le Condizioni Definitive relative ad un determinato Prestito Obbligazionario saranno pubblicate entro il giorno antecedente l'inizio del Periodo di Offerta (come di seguito definito) relativo a tale Prestito. Il Regolamento di emissione del singolo Prestito Obbligazionario sarà dunque costituito dal presente Regolamento unitamente a quanto contenuto nel paragrafo 2 ("Condizioni dell'Offerta") delle Condizioni Definitive di tale Prestito. - Articolo 1 Importo e taglio delle Obbligazioni - Articolo 2 Collocamento In occasione di ciascun Prestito, l'Emittente indicherà nelle Condizioni Definitive l'ammontare totale del Prestito (l’ “Ammontare Totale”), il numero totale di Obbligazioni emesse a fronte di tale Prestito e il valore nominale di ciascuna Obbligazione (il "Valore Nominale"). Le Obbligazioni saranno accentrate presso Monte Titoli S.p.A. ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al D. Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 ed alla Deliberazione CONSOB n. 11768/98, e successive modifiche. La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall'Emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la “Data di Godimento”). Durante il periodo di validità dell’offerta, l'Emittente potrà estendere tale periodo, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. L'Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell'offerta sia per opportunità commerciali/economiche dovute all’andamento dei tassi di mercato, sia qualora le richieste eccedessero l’Ammontare Totale, sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste. In tal caso l'Emittente ne darà comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul proprio sito internet. La sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata, dopo aver preso visione del Prospetto di Base unitamente alle Condizioni Definitive, a mezzo di apposita scheda di adesione, che dovrà essere sottoscritta presso la BCC e le sue filiali ovvero, nel caso di operatività fuori sede, presso gli uffici dei promotori finanziari o, se richiesto, presso il domicilio del cliente. Nell’ipotesi di offerta fuori sede, l’investitore ha la facoltà di recedere entro sette giorni di calendario dalla sottoscrizione del modulo di adesione. Nel caso di offerta fuori sede, i promotori finanziari verificano anticipatamente la disponibilità dei titoli oggetto dell’offerta, in modo tale da evitare operazioni di riparto. Ai sensi dell’art. 16 della Direttiva Prospetti, nel caso in cui l’Emittente proceda alla pubblicazione di un supplemento al Prospetto di Base, gli 236 - Articolo 3 Godimento e Durata - Articolo 4 - investitori che abbiano già aderito all’offerta prima della pubblicazione del supplemento potranno, ai sensi dell’art. 95/bis comma 2 del Testo Unico Finanza, revocare la propria accettazione entro il secondo giorno lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo mediante una comunicazione scritta all’Emittente secondo le modalità indicate nel supplemento medesimo. Il supplemento è pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile su forma stampata e gratuitamente presso la sede della Banca nonché presso tutte le sue filiali. Tale supplemento sarà contestualmente trasmesso alla Consob. Le Obbligazioni saranno emesse con termini di durata che potranno variare, di volta in volta, in relazione al singolo Prestito. Nelle Condizioni Definitive sarà indicata la data a far corso dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la “Data di Godimento”) e la data in cui le Obbligazioni cessano di essere fruttifere (la “Data di Scadenza”). Il pagamento del controvalore relativo all’importo sottoscritto dall’investitore, avverrà nella data di regolamento (la “Data di Regolamento”) che coincide con la Data di Godimento dell’Obbligazione indicata nelle Condizioni Definitive. Il prezzo di offerta delle Obbligazioni sarà di volta in volta indicato, anche in forma percentuale, nelle Condizioni Definitive relative all’Emissione. Prezzo di Emissione - Articolo 5 Commissioni ed oneri - Articolo 6 Rimborso - Articolo 7 – Interessi - Articolo 8 Servizio del prestito - Articolo 9 Regime Fiscale - Articolo 10 Termini di prescrizione L’ammontare delle eventuali commissioni di sottoscrizione e altri oneri a carico dei sottoscrittori sarà indicato nelle condizioni definitive. Il Prestito sarà rimborsato alla pari in un'unica soluzione alla Data di Scadenza. Le Obbligazioni corrisponderanno ai portatori interessi secondo quanto espressamente indicato nelle Condizioni Definitive. L’importo degli interessi è pari alla differenza tra l’ammontare del valore nominale corrisposto a scadenza e il prezzo di emissione, la cui entità sarà indicata su base lorda e netta nelle Condizioni Definitive riferite a ciascuna Emissione. Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso Banca del Valdarno Credito Cooperativo - Società Cooperativa in contante ovvero mediante accredito sul conto corrente dell’investitore. Gli interessi, i premi ed altri frutti sulle obbligazioni sono soggetti all’imposta sostitutiva cosi come prevista dalla normativa vigente all’atto dell’emissione e specificatamente indicata nelle Condizioni Definitive; analogamente, con riguardo ad eventuali plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso ed equiparate ovvero rimborso delle obbligazioni. I diritti relativi agli interessi, si prescrivono decorsi 5 anni dalla data di scadenza della cedola e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile. 237 - Articolo 11 – Non Previsto Rimborso anticipato - Articolo 12 Mercati e Negoziazione L’Emittente non assume l’onere di controparte, non impegnandosi al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore. L’Emittente, tuttavia, si riserva la facoltà di effettuare operazioni di riacquisto delle obbligazioni, determinando il valore del titolo (fair value) secondo il modello valutativo contenuto nella policy di pricing deliberata dalla banca. Tale modello prevede l’applicazione di una delle metodologie di calcolo di seguito indicate, secondo quanto specificato nelle condizioni definitive del singolo prestito. In particolare, l’Emittente potrà optare per la metodologia cosiddetta “Frozen Spread”, ovvero per la metodologia cosiddetta ”Asset Swap”, qualora il rischio di tasso dell’obbligazione relativo all’Emittente venga coperto dal medesimo con uno strumento derivato. La metodologia di calcolo cosiddetta “Frozen Spread” prevede che la formulazione del valore dell’obbligazione (fair value) sia determinata attualizzando i flussi di cassa dell’obbligazione sulla base dei tassi risk free (Euribor/Swap) di mercato di pari durata, cui viene sommato lo spread applicato al momento dell’emissione del titolo (lo “spread di emissione”), che sarà mantenuto costante fino alla scadenza dell’obbligazione. Tale “spread di emissione” è calcolato come quel valore che, aggiunto alla curva dei tassi “risk free” rilevata in fase di emissione, consente di eguagliare il valore attuale dei flussi finanziari del titolo con il prezzo di emissione. L’applicazione di tale metodologia di valutazione comporta che, in caso di aumento dei tassi risk free (Euribor/Swap) di mercato rispetto a quelli presenti alla data di emissione, l’obbligazione subirà una correlativa diminuzione di valore rispetto al prezzo di sottoscrizione. La metodologia di calcolo cosiddetta “Asset Swap” prevede che la formulazione del valore dell’obbligazione (fair value) sia determinata a partire dalla valutazione di un Asset Swap ipotetico. Alla data di negoziazione sarà determinato il fair value netto di tale derivato, calcolando il differenziale tra il valore di un titolo equivalente e quello dell’obbligazione emessa che alla data di copertura assumono il medesimo valore pari al 100% del valore nominale. Se alla data di negoziazione il differenziale risulta positivo il relativo valore sarà sommato al 100% del valore nominale dell’obbligazione ovvero nell’eventualità che fosse negativo sarà detratto dal valore nominale. Pertanto, per effetto di tale operazione di swap ipotetica, l’obbligazione potrebbe avere un valore inferiore al 100% del valore nominale anche qualora l’operazione di negoziazione fosse effettuata alla data di emissione per effetto della variazione dei tassi di mercato. Il cliente deve considerare che ai prezzi così determinati potrà essere applicato uno spread denaro-lettera ed eventualmente un ulteriore correttivo al verificarsi di condizioni di “stress sistemico”, la cui entità, unitamente alla specificazione delle soglie relative alle variabili che determinano lo scenario di stress indicato, è definita nella Policy di Pricing attualmente in vigore e conoscibile consultando il documento di sintesi della Policy di Pricing disponibile sul sito internet dell’emittente. La Policy di Pricing è soggetta a revisione da parte della Banca su base almeno annuale. L’Emittente si impegna, per il tramite di Iccrea Banca, a richiedere l’ammissione a quotazione delle Obbligazioni, entro 60 giorni a decorrere 238 dalla data di godimento, sul Sistema Multilaterale di Negoziazione HiMTF segmento “order driven”. Tale mercato è organizzato e gestito da HiMTF SIM S.p.A., società partecipata da ICCREA Banca (Istituto Centrale delle Banche di Credito Cooperativo) che svolge anche il ruolo di Aderente Diretto nel suddetto mercato. Si rinvia al “Regolamento Hi-MTF segmento order driven”, a disposizione sul sito internet www.hi-mtf.com, per informazioni relative alle modalità di negoziazione dei Titoli su tale mercato. I prezzi di acquisto e di vendita delle Obbligazioni proposti saranno, quindi, conoscibili secondo le regole proprie di tale Sistema Multilaterale di Negoziazione. La Banca potrà intervenire sullo stesso MTF in qualità di liquidity provider allo scopo di dare esecuzione agli ordini della clientela che non dovessero trovare naturale contropartita sul mercato entro tre giorni lavorativi dalla data di inserimento dell’ordine medesimo da parte del cliente. Resta fermo che, qualora l’Emittente decida di intervenire sul mercato in qualità di liquidity provider, nei termini di cui al capoverso precedente, lo stesso proporrà un prezzo determinato secondo la metodologia di valorizzazione scelta tra quelle prima citate (Frozen Spread/Asset Swap) e l’operazione troverà esecuzione, con controparte la stessa Banca, solo se l’ordine del cliente sia stato impartito ad un prezzo pari o inferiore a quello fissato dal liquidity provider nei termini prima descritti. In tali condizioni, nell’eventualità che la Banca non si ponga come liquidity provider, l’operazione di vendita dell’obbligazione da parte del possessore potrebbe non trovare una controparte sul mercato Hi-MTF in un tempo ragionevole ovvero non trovarla affatto. - Articolo 13 Garanzie - Articolo 14 Legge applicabile e foro competente - Articolo 15 Agente per il Calcolo - Articolo 16 Comunicazioni - Articolo 17 – Varie Le Obbligazioni prevedono il rimborso del capitale a scadenza ed il pagamento periodico delle cedole. Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti dal patrimonio dell'Emittente nondimeno può essere garantito dal Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti. Detta garanzia sarà espressamente esplicitata nelle Condizioni Definitive del prestito. Ciascuna Obbligazione riferita al Programma di Emissione della presente Nota Informativa è regolata dalla legge italiana. Il foro competente è quello di domicilio dell’Emittente, ove il portatore delle Obbligazioni rivesta la qualifica di consumatore ai sensi e per gli effetti dell’art. 1469-bis c.c., il foro di residenza o domicilio elettivo di quest’ultimo. L'identità dell'Agente per il Calcolo sarà indicata nelle Condizioni Definitive. Tutte le comunicazioni dall’Emittente agli obbligazionisti saranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante avviso pubblicato sul sito internet dell'Emittente. La titolarità delle Obbligazioni comporta la piena conoscenza ed accettazione di tutti i termini e di tutte le condizioni generali fissate nel presente Regolamento quadro, nella presente Nota Informativa, nonché di quanto riportato nelle Condizioni Definitive del prestito. Per quanto non espressamente previsto dal presente Regolamento e nella Nota Informativa si applicano le norme di legge. 239 9 MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE Banca del Valdarno – Credito Cooperativo - Società Cooperativa in qualità di Emittente e Responsabile del Collocamento CONDIZIONI DEFINITIVE ALLA NOTA INFORMATIVA SUI PRESTITI OBBLIGAZIONARI RICONDUCIBILI ALLA TIPOLOGIA ZERO COUPON [Denominazione Prestito Obbligazionario] [] ISIN [] Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità al Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971/1999 e successive modifiche, nonché alla Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva Prospetto”) ed al Regolamento 2004/809/CE. Le suddette Condizioni Definitive unitamente al Documento di Registrazione, alla Nota Informativa e alla Nota di Sintesi, costituiscono il Prospetto di Base (il “Prospetto di Base”) relativo al Programma di emissione “BANCA DEL VALDARNO CREDITO COOPERATIVO 2011/2012” (il “Programma”), nell'ambito del quale l'Emittente potrà emettere, in una o più serie di emissione (ciascuna un “Prestito Obbligazionario” o un “Prestito”), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a 50.000 Euro (le “Obbligazioni” e ciascuna una “Obbligazione”). L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Al fine di ottenere informazioni complete sull'Emittente e sulle Obbligazioni si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente alla Nota Informativa, al Documento di Registrazione e alla relativa Nota di Sintesi (la "Nota di Sintesi"), costituenti il Prospetto di Base depositato presso la Consob in data [] a seguito approvazione comunicata con nota n. [] del []. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data []. Le presenti Condizioni Definitive ed il relativo Prospetto di Base sono a disposizione del pubblico presso la sede della Banca del Valdarno Credito Cooperativo, Società Cooperativa, Piazza della Libertà n. 26, 52027 San Giovanni Valdarno (AR) e sono altresì consultabili sul sito internet della banca all’indirizzo web www.bancavaldarno.it . 240 FATTORI DI RISCHIO 1 FATTORI DI RISCHIO AVVERTENZE GENERALI La Banca del Valdarno Credito Cooperativo – Società Cooperativa, in qualità di Emittente, invita gli Investitori a prendere attenta visione della presente Nota Informativa, al fine di comprendere i fattori di rischio connessi alla sottoscrizione delle obbligazioni oggetto dell’offerta, caratterizzate dalla rischiosità tipica di un investimento a tasso fisso. E’ necessario che l’investitore concluda una operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano. Si richiama l’attenzione dell’investitore sul Documento di Registrazione ove sono riportati i fattori di rischio relativi all’emittente degli strumenti finanziari emessi. 1.1 Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari Obbligazioni zero coupon Le obbligazioni denominate [] oggetto delle presenti condizioni definitive sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale. Le obbligazioni non danno diritto ad alcun pagamento di cedole nel corso della loro durata, mentre danno diritto ad un rendimento, riconosciuto a scadenza, per un importo pari alla differenza tra l’ammontare del valore nominale corrisposto a scadenza ed il prezzo di emissione pari a [], come indicato nel capitolo 2 delle presenti Condizioni Definitive. Le obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle presenti Condizioni Definitive. Non sono previste commissioni e/o spese di sottoscrizione o di collocamento a carico dei sottoscrittori. Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato dei titoli da parte dell’Emittente. [Non sono previste commissioni o altri oneri a carico dei sottoscrittori] oppure [Verranno applicate commissioni di sottoscrizione connesse con l’investimento nelle obbligazioni (ovvero aggiuntive al prezzo di emissione), nella misura del [•]% del valore nominale]. Finalità dell’investimento: Per la loro caratteristica di non corrispondere pagamenti periodici, le obbligazioni zero coupon consentono all’investitore di percepire alla scadenza l’intero importo degli interessi predeterminati, pari alla differenza tra il prezzo di rimborso pari a 100% ed il prezzo di emissione pari a [], a fronte del rischio potenziale di una riduzione del valore di mercato dell’investimento e del potere d’acquisto del pagamento d’interessi a scadenza, in caso di aumento dei tassi di interesse di mercato e nell’ipotesi di vendita prima della scadenza. Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni solo qualora si abbiano aspettative di diminuzione o di costanza dei tassi di interesse di mercato per i prossimi [] anni, periodo corrispondente alla durata delle obbligazioni. 1.2 Scomposizione, esemplificazione e comparazione dello strumento finanziario Nel paragrafo 3 delle presenti Condizioni Definitive è rappresentato il rendimento effettivo su base annua delle obbligazioni, al lordo e al netto dell’effetto fiscale (in regime di capitalizzazione composta), confrontato con il rendimento effettivo su base annua, al lordo e al netto dell’effetto fiscale, di un titolo a basso rischio emittente di similare durata (BTP). E’ fornita, altresì, la scomposizione del prezzo di emissione nelle varie componenti costitutive lo strumento finanziario offerto (componente obbligazionaria e commissioni/altri oneri connessi con l’investimento nelle obbligazioni). 1.3 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto del programma 1.3.1 Rischio di credito per il Sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore della Banca del Valdarno e titolare di un credito nei confronti della stessa per il pagamento degli interessi e per il 241 FATTORI DI RISCHIO rimborso del capitale a scadenza. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Per un corretto apprezzamento del rischio di credito in relazione all’investimento, si rinvia al Documento di Registrazione dell’Emittente, capitolo 3 “Fattori di Rischio”. 1.3.2 Rischio connesso ai limiti delle garanzie relative alle obbligazioni [Le obbligazioni non rientrano tra gli strumenti di raccolta assistiti dal fondo di garanzia dei depositanti del credito cooperativo. Il presente prestito obbligazionario è garantito dal Fondo di Garanzia dei portatori di titoli obbligazionari emessi da Banche appartenenti al Credito Cooperativo, avente sede in Roma, secondo le modalità ed i limiti previsti nello statuto del Fondo medesimo, depositato presso gli uffici dell’Emittente. In particolare i sottoscrittori ed i portatori delle obbligazioni, nel caso di mancato rimborso del capitale alla scadenza da parte dell’emittente, hanno diritto di cedere al fondo le obbligazioni da essi detenute a fronte del controvalore dei titoli medesimi. Per esercitare questo diritto, il portatore dovrà dimostrare il possesso ininterrotto del titolo per i tre mesi precedenti l’evento di default dell’emittente. In nessun caso il pagamento da parte del fondo potrà avvenire per un ammontare massimo complessivo delle emissioni possedute da ciascun portatore superiore a Euro 103.291,38. Sono comunque esclusi dalla garanzia i titoli detenuti, anche per interposta persona dagli amministratori, dai sindaci, e dall’alta direzione dell’emittente. L’intervento del fondo è comunque subordinato ad una richiesta del portatore del titolo se i titoli sono depositati presso l’emittente ovvero, se i titoli sono depositati presso altra Banca, ad un mandato espresso a questa conferito]. Oppure [Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell’Emittente. Le obbligazioni non beneficiano di alcune garanzia reale, né di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non rientrano tra gli strumenti di raccolta assistiti dal Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo, né dal Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo]. 1.3.3 Rischi relativi alla vendita prima della scadenza Nel caso in cui l’Investitore volesse vendere le obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, tra cui: - caratteristiche/assenza del mercato in cui i titoli verranno negoziati (Rischio di Liquidità); - variazione dei tassi d’interesse di mercato (Rischio di Tasso); - variazione del merito creditizio dell’Emittente (Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente); - apprezzamento della relazione rischio/rendimento (Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio - rendimento); [- presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione (Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione)]. Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche sensibilmente al di sotto del prezzo di emissione. Questo significa che, nel caso in cui l’Investitore vendesse le Obbligazioni prima della loro naturale scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. 1.3.4 Rischio di liquidità Il rischio è rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo. 242 FATTORI DI RISCHIO L’emittente non si impegna al riacquisto delle obbligazioni nel corso della durata delle medesime su iniziativa dell’investitore. L’emittente si riserva la facoltà di effettuare operazioni di riacquisto delle obbligazioni, determinando il valore del titolo (fair value) secondo il modello valutativo dettagliato alla lettera [] della Policy di Pricing della Banca attualmente in vigore, la cui sintesi è consultabile sul sito internet dell’emittente. Non è prevista la quotazione delle obbligazioni presso alcun mercato regolamentato né l’Emittente agirà in qualità di internalizzatore sistematico per le proprie emissioni. L’Emittente richiederà l’ammissione alla negoziazione delle obbligazioni presso il sistema multilaterale di negoziazione Hi-MTF gestito da una Società di Intermediazione Mobiliare partecipata da Iccrea Banca (Istituto centrale delle banche di credito cooperativo) Si rinvia al paragrafo 6.3 della Nota Informativa per quanto riguarda la determinazione del prezzo di riacquisto da parte della Banca nelle eventuali operazioni effettuate dalla medesima. 1.3.5 Rischio di tasso L’investimento nelle obbligazioni comporta i rischi propri di un investimento obbligazionario a Tasso Fisso. Fluttuazioni dei tassi d’interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sui prezzi e quindi sui rendimenti dei titoli in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua. In particolare, in caso di aumento di tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo. Conseguentemente, qualora l’investitore decidesse di vendere i titoli prima della scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare anche significativamente inferiore al prezzo di sottoscrizione dei titoli, il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere significativamente inferiore all’importo inizialmente investito. 1.3.6 Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione Si segnala che il prezzo di emissione del titolo incorpora oneri impliciti nella misura del [ ]% del valore nominale e ciò potrebbe determinare un rendimento inferiore a quello offerto da titoli analoghi (ad esempio con le medesime caratteristiche in termini di profilo di rischio Emittente/profilo rischio-rendimento). L’investitore, alla luce di quanto riferito nel paragrafo 6.3 della Nota Informativa sulle negoziazioni sul mercato secondario, deve considerare che le Obbligazioni potrebbero scontare immediatamente sul mercato secondario tali oneri impliciti, con la conseguenza che il prezzo di vendita delle Obbligazioni, in sede di successiva negoziazione, potrebbe risultare inferiore al prezzo di emissione fin dal giorno successivo all’emissione stessa. Per ulteriori informazioni si rinvia alla tabella di scomposizione del prezzo di emissione presente al paragrafo 3 delle presenti condizioni definitive. 1.3.7 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente Le obbligazioni potrebbero deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l’altro, da un diverso apprezzamento del rischio emittente. 1.3.8 Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio - rendimento Nella presente Nota Informativa al paragrafo 5.3 sono indicati i criteri di determinazione del prezzo e del rendimento degli strumenti finanziari al momento dell’emissione. Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio-rendimento da parte del mercato possono determinare riduzioni, anche significative, del prezzo delle obbligazioni. L’Investitore deve considerare che il rendimento offerto dalla obbligazioni dovrebbe essere sempre correlato al rischio connesso all’investimento nelle stesse: a titoli con maggior rischio dovrebbe sempre corrispondere un maggior rendimento. 243 FATTORI DI RISCHIO 1.3.9 Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente Alla data del confronto indicata nelle presenti Condizioni Definitive, il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni risulta inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un Titolo di Stato a basso rischio emittente di durata residua similare (per maggiori dettagli si veda il successivo Paragrafo 3). 1.3.10 Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente e dei titoli L’Emittente non ha richiesto alcun rating e lo stesso non è stato assegnato da alcuna agenzia, ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della solvibilità dell’Emittente e della rischiosità degli strumenti finanziari oggetto della presente offerta. L’assenza di rating dell’Emittente e degli strumenti finanziari oggetto dell’offerta non è di per sé indicativa della solvibilità dell’Emittente. 1.3.11 Rischio di conflitti di interessi Coincidenza dell’Emittente con il Collocatore e con il Responsabile del Collocamento L’Emittente opera in qualità di Collocatore delle Obbligazioni, quindi la Banca si trova in una situazione di conflitto d’interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. Coincidenza dell’Emittente con il soggetto Negoziatore Essendo l’Emittente l’unico soggetto Negoziatore dei titoli successivamente alla chiusura del collocamento, esiste un potenziale conflitto di interessi. Rischio di coincidenza tra l’Emittente e l’Agente per il Calcolo L'Emittente essendo Agente per il Calcolo delle cedole dichiara che esiste un potenziale conflitto di interessi 1.3.12 Rischio correlato all’assenza di rating dei titoli E’ il rischio rappresentato dalle variazioni – in aumento – del regime fiscale cui soggiacciono i redditi derivanti dalle obbligazioni. Tale ipotetica variazione potrebbe determinare una riduzione del rendimento prospettato. 244 2 CONDIZIONI DELL’OFFERTA Tabella 1 – Scheda tecnica Emittente Banca del Valdarno Credito Cooperativo Società Cooperativa Denominazione Obbligazione Banca del Valdarno Zero Coupon [] ISIN [] Valuta di denominazione Euro Ammontare Totale L’Ammontare Totale dell’emissione è pari a [] Euro, per un totale di n. [] Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale di [] Euro. Periodo dell’Offerta Le obbligazioni saranno offerte dal [] al [], salvo chiusura anticipata, ovvero, proroga del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e contestualmente, trasmesso a CONSOB. Lotto Minimo [] Data di Emissione [] Prezzo di Emissione Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni e pari []% del Valore Nominale, e cioè Euro []. Data di Godimento [] Data o date di Regolamento [] Data di Scadenza [] Valore di rimborso Pari al 100% del valore nominale in un’unica soluzione a scadenza. Tasso di rendimento annuo [] lordo a scadenza Tasso di rendimento annuo [] netto a scadenza Rimborso anticipato Non previsto Convenzione di Calcolo La convenzione utilizzata per il calcolo della/delle Cedola/Cedole è []. Convenzioni di Calendario Following Business Day o TARGET. Responsabile per il collocamento La Banca del Valdarno Credito Cooperativo, Società Cooperativa, legalmente rappresentata, ai sensi dell’art. 40 dello Statuto, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione Gianfranco Donato Agente per il Calcolo [] Regime Fiscale Gli interessi, i premi ed altri frutti sulle obbligazioni in base alla normativa attualmente in vigore sono soggetti all’imposta sostitutiva pari al []%; analogamente, le eventuali plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso ed equiparate, ovvero rimborso delle obbligazioni. L’eventuale ritenuta sarà effettuata dagli Incaricati del Collocamento in qualità di “sostituti di imposta”. Commissioni e spese [Non previste] oppure [Le commissioni di sottoscrizione esplicite in aggiunta al prezzo di emissione sono pari al [•]% del valore nominale sottoscritto]. 245 3 Altri oneri a carico del sottoscrittore [] Eventuali Garanzie [] Criteri di determinazione del rendimento Il rendimento dell’obbligazione è determinato prendendo come riferimento la curva dei tassi swap (IRS); l’Emittente potrà applicare degli spread, positivi o negativi, in relazione alla propria politica di raccolta fondi e alle condizioni concorrenziali presenti sul mercato di riferimento in cui l’Emittente opera. Pertanto, il tasso di rendimento delle obbligazioni potrebbe essere fissato dall’Emittente in misura tale da non remunerare integralmente il rischio di credito del medesimo. Modello valutativo per il calcolo del fair value [Asset swap] oppure [Frozen spread] Condizioni cui l’offerta è subordinata [Le obbligazioni sono offerte in sottoscrizione senza essere subordinate ad alcuna condizione] oppure [Le obbligazioni sono offerte in sottoscrizione esclusivamente [•] [specificare condizioni a cui è subordinata l’offerta]. SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE, ESEMPLIFICAZIONE E COMPARAZIONE DEI RENDIMENTI Finalità dell’investimento Per la loro caratteristica di non corrispondere pagamenti periodici, le obbligazioni zero coupon consentono all’investitore di percepire alla scadenza l’intero importo degli interessi predeterminati, pari alla differenza tra il prezzo di rimborso pari a 100% ed il prezzo di emissione pari a [], a fronte del rischio potenziale di una riduzione del valore di mercato dell’investimento e del potere d’acquisto del pagamento d’interessi a scadenza, in caso di aumento dei tassi di interesse di mercato e nell’ipotesi di vendita prima della scadenza. Per tali ragioni, è opportuno valutare la sottoscrizione delle obbligazioni solo qualora si abbiano aspettative di diminuzione o di costanza dei tassi di interesse di mercato per i prossimi [] anni, periodo corrispondente alla durata delle obbligazioni. Scomposizione del prezzo di emissione Si riporta di seguito la scomposizione del prezzo di emissione delle Obbligazioni calcolato alla data del [•]: Valore teorico del titolo [•]% Oneri impliciti [•]% Prezzo di emissione 100,00% Commissioni di sottoscrizione [•]% Prezzo di sottoscrizione [•]% Il valore teorico del titolo consta della sola componente obbligazionaria. Il valore teorico del titolo è stato determinato attualizzando il flusso di cassa atteso dell’Obbligazione, costituito dal valore di rimborso a scadenza, sulla base della struttura a termine dei tassi swap e dello spread rappresentativo del merito di credito dell’Emittente (Spread di credito). Tale spread rappresenta lo spread di credito relativo ad emissioni obbligazionarie di emittenti bancari con rating BBB la cui scadenza è pari a quella del flusso di cassa dell’obbligazione. Detto spread è stato calcolato mediante estrapolazione con metodologia lineare dalle curve di rating A e AA reperibili dal provider Bloomberg. 246 Si rappresenta che il tasso swap di mercato utilizzato, corrispondente alla durata del titolo, è pari al [•]% e lo spread di credito corrispondente a tale periodo è risultato pari a [•] punti base. (EVENTUALE: Le commissioni di sottoscrizione pari a [•]% vengono corrisposte per intero al momento della sottoscrizione e non sono rimborsabili ne alla scadenza, ne eventualmente in caso di rivendita prima della scadenza). L’ investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive, in ipotesi di costanza delle altre variabili rilevanti, potrebbe subire una diminuzione immediata sul mercato secondario in misura pari agli oneri impliciti. Esemplificazione dei rendimenti Considerando il prezzo di emissione pari al [•]% del valore nominale, si riporta di seguito l’esemplificazione del tasso interno di rendimento delle obbligazioni al lordo e al netto dell’effetto fiscale: Data di emissione/godimento [•] Data di scadenza [•] Rendimento effettivo annuo lordo Rendimento effettivo annuo netto Prezzo di emissione Prezzo di rimborso [•] [•] [•] [•] Il rendimento effettivo annuo è stato determinato con il metodo del tasso interno di rendimento a scadenza (T.I.R.), calcolato in regime di capitalizzazione composta alla data di emissione sulla base del prezzo di sottoscrizione, pari al [•]% del valore nominale. Il TIR rappresenta quel tasso che uguaglia il valore attuale del flusso di cassa attualizzato del titolo, dato dal valore di rimborso a scadenza, al prezzo di sottoscrizione dell’obbligazione stessa. Tale tasso di rendimento è calcolato nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente. Confronto tra il presente prestito obbligazionario e un Btp di similare scadenza Di seguito si confronta il rendimento del prestito obbligazionario oggetto della presente offerta con un BTP di similare scadenza il cui tasso interno di rendimento è evidenziato nella tabella successiva. Il BTP preso in esame per il confronto è il titolo Cod ISIN [] al prezzo di [] (prezzo ufficiale alla data del [] - Fonte “Il sole 24 ore”). Rendimento effettivo annuo lordo e netto del BTP di riferimento Rendimento effettivo annuo lordo e netto del Titolo [] [] lordo [] netto [] lordo [] netto 247 4 AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL’EMISSIONE L’emissione dell’Obbligazione oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data [] per un ammontare pari ad Euro []. Data, [] Banca del Valdarno Credito Cooperativo Società Cooperativa ____________________________ Gianfranco Donato Presidente del Consiglio di Amministrazione 248