Le Garanzie Pignoratizie
Con riferimento agli obblighi di pagamento della quota di capitale e della quota di interessi delle
Notes Modificate da parte dell’Offerente e di Agria Holding, si segnala che tali obblighi saranno
assistiti da Garanzie Pignoratizie, costituite entro la Data di Pagamento in favore dei
Noteholders, che includono:
(i) la costituzione di un pegno da parte di Agria Holding su una partecipazione pari
al 100% del capitale sociale di Logint S.r.l., società appartenente al Gruppo
Agria, che in data 7 giugno 2006 ha acquistato l’immobile sito in Gatteo ed
entro la Data di Pagamento acquisterà l’immobile sito in Bojano. Detti immobili
siti in Gatteo e Bojano, presentano un valore contabile pari a circa Euro 64
milioni e sono gravati da debiti ipotecari residui pari a circa complessivi Euro 19
milioni. Nei primi mesi del 2006 sono state predisposte delle perizie estimative
redatte da esperti indipendenti che hanno evidenziato valori complessivi pari a
circa Euro 88 milioni, di cui Euro 41 milioni riferibili all’immobile di Gatteo. Nello
specifico, l’immobile di Gatteo, in dipendenza di eventuali modifiche dell’area
urbanistica su cui è ubicato, potrebbe raggiungere un valore pari a circa Euro
83 milioni. Al fine di effettuare l’acquisizione degli immobili, Logint S.r.l.
contrarrà un debito nei confronti di Agria Holding, la quale provvederà in
seguito a convertire detto credito in capitale e/o ad adottare altre misure di
portata equivalente. Agria Holding si è altresì impegnata a far si che Logint
S.r.l., ai sensi del Nuovo Regolamento delle Notes Modificate (Terms and
Conditions), sia vincolato a non disporre degli immobili di Gatteo e Bojano per
un prezzo di vendita inferiore a rispettivamente Euro 36 milioni e Euro 42
milioni (Paragrafo 3b(i) del Nuovo Regolamento delle Notes Modificate). Logint
S.r.l. non avrà debiti (a) ad eccezione dei debiti in relazione ai quali sono state
costituite ipoteche sugli immobili di Gatteo e/o di Bojano; (b) di valore superiore
a Euro 1 milione assunti alla scopo di procedere allo sviluppo dei suddetti
immobili.
(ii) la costituzione di un pegno da parte di Agria Holding su una partecipazione pari
al 100% del capitale sociale di Bioagri S.r.l. cui verranno trasferite, entro la
Data di Pagamento, n. 333.571.435 azioni Roncadin di pertinenza di Agria
Holding e altri crediti infragruppo;
(iii) la costituzione di un pegno da parte di Agria Holding su una partecipazione pari
al 100% del capitale sociale di Salumificio Marsilli; e
(iv) la costituzione di un pegno da parte di Bioagri S.r.l. su n. 170 milioni di Azioni
Roncadin che saranno ad essa trasferite da parte di Agria Holding.
Il completamento delle attività relative alla costituzione delle garanzie pignoratizie verrà
tempestivamente comunicato a Consob e al mercato a cura di Agria Holding, che essendo tra
l’altro società controllante Roncadin, società quotata, adempirà altresì a tutti gli obblighi di
comunicazione rilevanti ai sensi di legge.
Il diritto di voto relativo ai titoli dati in pegno spetterà comunque al debitore pignoratizio e agli
eventuali successivi titolari delle partecipazioni sociali costituite in pegno.
Si segnala che, in conseguenza dell’inadempimento degli obblighi garantiti da detti pegni, gli
stessi potrebbero essere in qualsiasi momento escussi dal Trustee, in nome e per conto dei
portatori delle Notes Modificate, che potrà di conseguenza vendere in tutto o in parte i titoli
costituiti in pegno e rivalersi sul prezzo ottenuto da tale vendita per soddisfare ogni suo credito
garantito da detti pegni.
