Repertorio n

Repertorio n.
Raccolta n.
VERBALE DI ASSEMBLEA DELLA SOCIETA'
"TRASPORTI FERROVIARI CASENTINO S.r.l."
REPUBBLICA ITALIANA
Il
dicembre duemilanove, in Bibbiena (Ar), nel mio
studio, alla Via Umbro Casentinese n.46, alle ore
Innanzi a me, dottor Marcello Zazzaro, Notaio in Bibbiena,
iscritto al Collegio del Distretto Notarile di Arezzo,
si è costituito
il dottor Franco Bernardini, imprenditore, nato a Roma il 16
ottobre 1946, il quale interviene al presente nella qualità di
Presidente
del
Consiglio
di
Amministrazione
e
legale
rappresentante
della
Società
a
responsabilità
limitata
denominata
"TRASPORTI FERROVIARI CASENTINO S.r.l." in sigla
"T.F.C. S.r.l.", con sede in Poppi (Ar), alla Frazione Ponte a
Poppi, Via Roma n.203, capitale sociale Euro 320.000,00
(trecentoventimila virgola zero zero), interamente versato,
C.F. ed iscrizione al Registro delle Imprese di Arezzo al
n.01700070517
nonchè
al
R.E.A.
al
n.AR-132.400,
P.IVA
01700070517, domiciliato, per la carica, presso la sede
sociale,
autorizzato
al
presente
in
virtù
dei
poteri
conferitigli dal vigente statuto sociale, come per legge.
Io Notaio sono certo dell'identità personale e dei poteri del
costituito, cittadino italiano il quale, previa rinuncia - con
il mio consenso - all'assistenza dei testimoni
d i c h i a r a
che in questo giorno, luogo ed ora si è riunita, l'Assemblea
dei Soci della Società a responsabilità limitata "TRASPORTI
FERROVIARI CASENTINO S.r.l." per discutere e deliberare sul
seguente
ORDINE DEL GIORNO
1) - Parziale definizione dell'operazione di aumento del
capitale sociale, a titolo oneroso, fino all'importo di Euro
2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero) da liberare
mediante conferimenti in denaro e/o in natura, anche mediante
l'utilizzo dei "versamenti in conto aumento capitale",
con
facoltà di sottoscrizione anche solo parziale
ex art.2481
bis, terzo comma c.c. (cd."aumento scindibile"), deliberato in
data 29 giugno 2009;
2) - Modifica di alcuni articoli del vigente statuto
societario,
con
l'introduzione
della
figura
dell'Amministratore
Unico
(art.15),
l'eliminazione
dell'obbligatorietà della prevalente partecipazione pubblica
#p#
al capitale (artt.1, 5 e 25), la limitazione del diritto di
prelazione dei soci alle sole ipotesi di trasferimento inter
vivos a titolo oneroso nei confronti dei terzi, l'integrale
eliminazione dell'attuale contenuto dell'articolo 8 (otto) e
l'attribuzione all'Assemblea dei soci della competenza di
determinare l'ammontare del compenso da riconoscere ai
sindaci;
3) - Varie ed eventuali.
Il Presidente richiede, pertanto, a me notaio di far constare
da pubblico verbale lo svolgimento dell'adunanza e le delibere
che l'Assemblea andrà ad adottare. Aderendo alla richiesta
fattami, Io Notaio dò atto di quanto segue.
Costituzione dell'Assemblea
Assume la Presidenza dell'Assemblea, ai sensi del vigente
statuto sociale, lo stesso Presidente del Consiglio di
Amministrazione, dottor Franco Bernardini, il quale
constatata la presenza
-- dell'intero Organo Amministrativo, in persona di esso
stesso comparente, nonchè dei signori:
- Ezio Bartolini, nato a Bibbiena (Ar) il 2 febbraio 1939 Consigliere;
-- per il Collegio Sindacale, dei signori:
precisa:
a) che la presente Assemblea è stata regolarmente convocata,
ai sensi dell'articolo 10 (dieci) del vigente Statuto,
mediante comunicazione inviata a tutti i soci mediante lettera
raccomandata con avviso di ricezione in data
contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo
dell'adunanza nonchè dell'Ordine del Giorno;
b) - che sono intervenuti alla presente adunanza i seguenti
soci:
- la "Comunità Montana del Casentino Zona G", con sede in
Poppi, alla Frazione Ponte a Poppi, Via Roma n.203, P.IVA
00277360517,
titolare
di
una
quota
di
partecipazione
dell'importo
di
Euro
254.636,00
(duecentocinquantaquattromilaseicentotrentasei
virgola
zero
zero),
pari
a
circa
il
79,57%
(settantanove
virgola
cinquantasette per cento) dell'intero capitale, in persona del
Presidente dell'Organo Amministrativo, Roberto Mariottini,
#p#
nato a Castel San Niccolò (Ar) il 28 maggio 1959, in
esecuzione della deliberazione dell'Assemblea del 24 aprile
2009 (agli atti sociali);
la
"Camera
di
Commercio,
Industria,
Artigianato
ed
Agricoltura di Arezzo", con sede in Arezzo, al Viale Giotto
n.4, P.IVA
00805110516, C.F. 80001990516, titolare di una
quota di partecipazione dell'importo di
Euro 14.832,00
(quattordicimilaottocentotrentadue virgola zero zero), pari al
4,64% (quattro virgola sessantaquattro per cento) dell'intero
capitale, in persona del signor
il quale interviene al presente in virtù della delega
conferitigli dal Presidente dell'Ente, dottor Giovanni Tricca,
in data
2009 (delega agli atti sociali);
- la Società per Azioni "COLACEM S.p.A.", con sede in Gubbio,
Via della Vittorina n.60, capitale sociale Euro 100.000.000,00
(centomilioni virgola zero zero) interamente versato, iscritta
presso il Registro delle Imprese di Perugia al n.01157050541,
già iscritta al predetto Registro al n.PG039-8969 nonchè al
R.E.A. al n.126.327, C.F. 01157050541, titolare di una quota
di
partecipazione
dell'importo
di
Euro
4.404,00
(quattromilaquattrocentoquattro virgola zero zero), pari a
circa l'1,38% (uno virgola trentotto per cento) dell'intero
capitale sociale, in persona dell'Ingegner Giovanni Rosati,
nato ad Esch Sur Alzette (Lussemburgo) il 9 dicembre 1966, il
quale
interviene
al
presente
in
virtù
della
delega
conferitigli dal Presidente del Consiglio di Amministrazione,
Giovanni Colaiacovo in data
2009 (delega agli
atti sociali);
- la Società per Azioni "BARACLIT S.p.A.", con sede in
Bibbiena (Ar), alla Località Pianacci n.19, capitale sociale
Euro 2.450.000,00 (duemilioniquattrocentocinquantamila virgola
zero zero), interamente versato, iscritta al Registro delle
Imprese di Arezzo al n.00103190518, già iscritta al predetto
Registro al n.AR002-1402 nonchè al R.E.A. al n.42.087,
C.F./P.IVA
00103190518,
titolare
di
una
quota
di
partecipazione
dell'importo
di
Euro
12.792,00
(dodicimilasettecentonovantadue virgola zero zero), pari a
circa il 4% (quattro per cento) dell'intero, in persona
dell'Amministratore
Delegato,
dottor
Franco
Bernardini,
imprenditore, nato a Roma il 16 ottobre 1946 (delega agli atti
sociali);
- la
"Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.", con sede in
Siena
Piazza
Salimbeni
n.3,
capitale
sociale
Euro
#p#
4.486.786.372,26
(quattromiliardiquattrocentottantaseimilionisettecentottantase
imilatrecentosettantadue
virgola
ventisei)
interamente
versato,
Riserve
Euro
8.570.821.191,12
(ottomiliardicinquecentosettantamilioniottocentoventunomilacen
tonovantuno virgola dodici), Codice Fiscale ed iscrizione
presso il Registro delle Imprese di Siena al n. 00884060526 aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Capogruppo del Gruppo Bancario Monte dei Paschi di Siena Codice Banca 1030.6 - Codice Gruppo 1030.6, a seguito
dell'atto di fusione per incorporazione del socio originario,
la Società "BANCA TOSCANA S.p.A.", nella medesima Società
"BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.", ricevuto dal notaio
Mario Zanchi di Siena in data 24 marzo 2009, repertorio
n.27.533, raccolta n.12.059, registrato a Siena il 25 marzo
2009 al n.2.040 Serie 1T,
titolare di una quota di
partecipazione
dell'importo
di
Euro
4.944,00
(quattromilanovecentoquarantaquattro virgola zero zero), pari
a circa l'1,55% (uno virgola cinquantacinque per cento)
dell'intero, in persona del signor
in virtù della delega conferitigli dalla Direzione Generale
dell'Istituto bancario in data
2009 (delega
agli atti sociali);
- la Società per Azioni con socio unico "MPS INVESTMENTS
S.p.a.", con sede in Siena, Piazza Salimbeni n.3, capitale
sociale
Euro
1.089.990.070,00
(unmiliardoottantanovemilioninovecentonovantamilasettanta
virgola zero zero), interamente versato, iscritta al Registro
delle Imprese di Siena al n.05059830967 ed al R.E.A. al n.SI126.382, titolare di una quota di partecipazione dell'importo
di 4.944,00 (quattromilanovecentoquarantaquattro virgola zero
zero), pari a circa l'1,55% (uno virgola cinquantacinque per
cento) dell'intero, in persona del signor
in virtù della delega conferitigli dalla Direzione Generale
dell'Istituto bancario in data
2009 (delega agli
atti sociali);
- la " BANCA POPOLARE DELL'ETRURIA E DEL LAZIO - Società
Cooperativa", con sede in Arezzo, Via Calamandrei n.255,
Codice Fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle
Imprese di Arezzo
n.00367210515, già iscritta al predetto
Registro al n.AR002-11.639 ed al R.E.A. al n.94.544, titolare
di una quota di partecipazione dell'importo di Euro 4.944,00
(quattromilanovecentoquarantaquattro virgola zero zero) pari a
#p#
circa
l'1,55%
(uno
virgola
cinquantacinque
per
cento)
dell'intero, in persona del signor
il quale interviene al presente in virtù della delega
conferitigli dal Presidente del Consiglio di Amministrazione,
Giuseppe Fornasari, nato ad Arezzo il 26 ottobre 1949, in data
2009 (delega agli atti sociali);
- la Società per Azioni " LA FERROVIARIA ITALIANA - Società
per Azioni - per costruzioni ed esercizio di Ferrovie e
Tramvie", in sigla "L.F.I. S.p.a.", con sede in Arezzo, alla
Via Guido Monaco n.37, capitale sociale Euro 3.163.752,00
(tremilionicentosessantatremilasettecentocinquantadue
virgola
zero zero), interamente versato, iscritta al Registro delle
Imprese di Arezzo al n.00092220516, già iscritta al predetto
Registro al n.AR002-168 ed al R.E.A. al n.8700, C.F./P.IVA
00092220516,
titolare di una quota di partecipazione
dell'importo
di
Euro
13.592,00
(tredicimilacinquecentonovantadue virgola zero zero), pari a
circa il 4,25% (quattro virgola venticinque per cento)
dell'intero, in persona del
il quale interviene al presente in virtù della delega
conferitigli dal Presidente del Consiglio di Amministrazione,
Ezio Bartolini, nato a Bibbiena il 2 febbraio 1939 in data
2009 (delega agli atti sociali);
c) - che tutti i soci sono regolarmente iscritti a norma di
legge;
d) - che pertanto, stante la presenza dei soci rappresentanti
la maggioranza del capitale sociale - 98,46% (novantotto
virgola quarantasei per cento)pari ad Euro 315.072,00
(trecentoquindicimilasettantadue virgola zero zero) nonchè
dell'intero Organo Amministrativo e di
membri del
Collegio Sindacale, la presente Assemblea risulta validamente
costituita. Tanto premesso e chiarito, il Presidente del
Consiglio di Amministrazione apre, quindi, la discussione.
Presa la parola, il Presidente, con il consenso dei soci
procede all'esame del primo punto all’ordine del giorno:
- Parziale definizione dell'operazione di aumento del capitale
sociale,
a
titolo
oneroso,
fino
all'importo
di
Euro
2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero) da liberare
mediante conferimenti in denaro e/o in natura, anche mediante
l'utilizzo dei "versamenti in conto aumento capitale",
con
facoltà di sottoscrizione anche solo parziale
ex art.2481
bis, terzo comma c.c. (cd."aumento scindibile"), deliberato in
data 29 giugno 2009.
#p#
Il Presidente, Franco Bernardini, nella qualità, presa la
parola, precisa quanto segue:
- che in virtù della deliberazione dell'Assemblea dei Soci del
29 giugno 2009, di cui al verbale ricevuto da me notaio in
pari data, repertorio n.27.343, raccolta n.7.872, registrato
ad Arezzo il
la Società "TRASPORTI FERROVIARI CASENTINO S.r.l." in sigla
"T.F.C. S.r.l." ha deliberato, tra l'altro, l'aumento del
capitale sociale, a titolo oneroso, fino all'importo di Euro
2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero) da liberare
mediante conferimenti in denaro e/o in natura, anche mediante
l'utilizzo dei "versamenti in conto aumento capitale",
con
facoltà di sottoscrizione anche solo parziale ex art.2481 bis,
terzo comma c.c. (cd."aumento scindibile");
che,
in
considerazione
del
carattere
scindibile
dell'operazione, la determinazione dell'effettivo e definitivo
importo dell'aumento verrà ad essere definita sulla base delle
quote di partecipazione che saranno sottoscritte - entro il
termine massimo del 31 dicembre 2009 - dai singoli soci, ai
quali sono state offerte nel rispetto della normativa vigente;
- che la citata deliberazione conteneva l'espressa previsione
che, nell'ipotesi di rinuncia totale o parziale al diritto di
opzione da parte di uno o più soci, la parte dell'aumento di
capitale non sottoscritta potesse essere sottoscritta dagli
altri soci e, successivamente, anche da terzi estranei alla
compagine societaria, entro il citato termine ultimo del 31
dicembre 2009;
- che, come evidenziato dal Presidente nel corso della citata
Assemblea,
dall'ultimo
bilancio
approvato
(nonchè
dalle
scritture contabili societarie aggiornate alla data del 31
maggio
2009
ed
allegate
al
medesimo
verbale)
risulta
l'esistenza
di
"versamenti
in
conto
aumento
capitale"
effettuati dai alcuni dei soci, per l'importo complessivo di
Euro
1.238.193,29
(unmilioneduecentotrentottomilacentonovantatré
virgola
ventinove);
- che, tuttavia, non essendo stati tali versamenti effettuati
dai soci proporzionalmente alle rispettive partecipazioni al
capitale,
l'Organo
Amministrativo
ha
ritenuto
corretto
riconoscere ai soli soci che avevano eseguito i versamenti di
liberare - in tutto od in parte - la quota di aumento di
capitale offerta loro in opzione mediante l'imputazione delle
somme già versate nelle casse sociali, ferma restando
possibilità per gli altri soci di sottoscrivere la quota di
#p#
aumento del capitale mediante versamento in contanti nelle
casse sociali, proporzionalmente alle rispettive quote di
partecipazione al capitale o conferimento di attività e/o
elementi suscettibili di valutazione economica, ai sensi
dell'articolo 2464 c.c., salvaguardando il diritto di opzione
spettante a ciascun socio;
- che tale deliberazione è stata depositata presso il Registro
delle Imprese di Arezzo in data
protocollo n.
ed iscritta in data
- che, considerata la mancata partecipazione alla riunione
sopra citata da parte del solo socio "STIMET PREFABBRICATI
S.p.A." in fallimento, al fine di consentire l'esercizio del
diritto di opzione relativo al deliberato aumento del
capitale, ai sensi del secondo comma dell'articolo 2481 bis
c.c., l'Organo Amministrativo ha comunicato a tale socio, in
data 22 luglio 2009, la possibilità di concorrere alla
sottoscrizione dell'aumento per una quota di partecipazione
dell'importo
di
Euro
25.788,00
(venticinquemilasettecentottantotto virgola zero zero) nonchè
la facoltà di sottoscrivere le ulteriori quote rimaste
eventualmente inoptate; il tutto, concedendo un termine di
giorni 30 (trenta) per esercitare tali opzioni, decorrente dal
ricevimento della comunicazione (raccomandata n.134251680475
spedita in data 22 luglio 2009 dall'Ufficio Postale di Arezzo
presso il Curatore del Fallimento, dottor Marco Baldi);
- che, alla data odierna, il Curatore del Fallimento della
Società "STIMET PREFABBRICATI S.p.A." non ha fatto pervenire
alla Società alcuna comunicazione in merito;
- che, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2481 bis
e 2441 c.c., le nuove quote sociali sono state offerte, in
assemblea, in opzione ai soci, che hanno assunto le seguenti
determinazioni:
- la "Comunità Montana del Casentino" ha esercitato il diritto
di
opzione
a
lei
spettante
solo
in
modo
parziale
(limitatamente
all'importo
dei
versamenti
effettuati
direttamente),
sottoscrivendo
una
nuova
quota
di
partecipazione al capitale sociale del valore nominale di Euro
788.495,05
(settecentottantottomilaquattrocentonovantacinque
virgola zero cinque), pari a circa il 46,94% (quarantasei
virgola novantaquattro per cento) dell'aumento di capitale
testè deliberato, riservandosi, comunque, la facoltà di
sottoscrivere un'ulteriore porzione del deliberato aumento,
qualora la stessa fosse rimasta inoptata da parte dei soci;
la
"Camera
di
Commercio,
Industria
Artigianato
ed
#p#
Agricoltura di Arezzo" ha sottoscritto una nuova quota di
partecipazione al capitale sociale del valore nominale di Euro
77.868,00 (settantasettemilaottocentosessantotto virgola zero
zero), pari al 4,635% (quattro virgola seicentotrentacinque
per
cento)
dell'aumento
di
capitale
testè
deliberato,
riservandosi la facoltà di sottoscrivere anche parte delle
quote sociali che dovessero rimanere inoptate da parte dei
soci, fino all'importo massimo complessivo di Euro 73.360,79
(settantatremilatrecentosessanta virgola settantanove);
- la Società per Azioni "COLACEM S.p.A." ha sottoscritto una
nuova quota di partecipazione al capitale sociale del valore
nominale di Euro 23.121,00 (ventitremilacentoventuno virgola
zero zero) pari all'1,376% (uno virgola trecentosettantasei
per
cento)
dell'aumento
di
capitale
testè
deliberato,
riservandosi la facoltà di sottoscrivere anche parte delle
quote sociali che dovessero rimanere inoptate da parte dei
soci, fino all'importo massimo complessivo di Euro 78.398,15
(settantottomilatrecentonovantotto virgola quindici);
- la Società per Azioni "MPS INVESTMENTS S.p.a."
ha
sottoscritto una nuova quota di partecipazione al capitale
sociale
del
valore
nominale
di
Euro
25.956,00
(venticinquemilanovecentocinquantasei virgola zero zero), pari
all'1,545% (uno virgola cinquecentoquarantacinque per cento)
dell'aumento di capitale testè deliberato, manifestando la sua
disponibilità a sottoscrivere anche parte delle quote sociali
che dovessero rimanere inoptate da parte dei soci, fino
all'importo
massimo
complessivo
di
Euro
24.453,60
(ventiquattromilaquattrocentocinquantatré virgola sessanta);
- la
"Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A." (già "Banca
Toscana
S.p.A.")
ha
sottoscritto
una
nuova
quota
di
partecipazione al capitale sociale del valore nominale di Euro
25.956,00 (venticinquemilanovecentocinquantasei virgola zero
zero), pari all'1,545% (uno virgola cinquecentoquarantacinque
per
cento)
dell'aumento
di
capitale
testè
deliberato,
manifestando la sua disponibilità a sottoscrivere anche parte
delle quote sociali che dovessero rimanere inoptate da parte
dei soci, fino all'importo massimo complessivo di Euro
24.453,60
(ventiquattromilaquattrocentocinquantatré
virgola
sessanta);
- la "BANCA POPOLARE DELL'ETRURIA E DEL LAZIO - Società
Cooperativa",
ha
sottoscritto
una
nuova
quota
di
partecipazione al capitale sociale del valore nominale di Euro
25.956,00 (venticinquemilanovecentocinquantasei virgola zero
zero), pari all'1,545% (uno virgola cinquecentoquarantacinque
#p#
per
cento)
dell'aumento
di
capitale
testè
deliberato,
manifestando la sua disponibilità a sottoscrivere anche parte
delle quote sociali che dovessero rimanere inoptate da parte
dei soci, fino all'importo massimo complessivo di Euro
24.453,60
(ventiquattromilaquattrocentocinquantatré
virgola
sessanta);
- la Società "LA FERROVIARIA ITALIANA - Società per Azioni per costruzioni ed esercizio di Ferrovie e Tramvie" ha
sottoscritto una nuova quota di partecipazione al capitale
sociale
del
valore
nominale
di
Euro
71.358,00
(settantunomilatrecentocinquantotto virgola zero zero), pari
al 4,248% (quattro virgola duecentoquarantotto per cento)
dell'aumento di capitale testè deliberato, manifestando la sua
disponibilità a sottoscrivere anche parte delle quote sociali
che dovessero rimanere inoptate da parte dei soci, fino
all'importo
massimo
complessivo
di
Euro
80.868,93
(ottantamilaottocentosessantotto virgola novantatré);
- la Società per Azioni "BARACLIT S.p.A." ha sottoscritto una
nuova quota di partecipazione al capitale sociale del valore
nominale di Euro 67.158,00 (sessantasettemilacentocinquantotto
virgola
zero
zero),
pari
al
3,997%
(tre
virgola
novecentonovantasette per cento) dell'aumento di capitale
testè
deliberato,
manifestando
la
sua
disponibilità
a
sottoscrivere anche parte delle quote sociali che dovessero
rimanere inoptate da parte dei soci, fino all'importo massimo
complessivo di Euro 101.333,68 (centounomilatrecentotrentatré
virgola sessantotto);
- che i soci "Comunità Montana del Casentino", "Camera di
Commercio, Industria Artigianato ed Agricoltura di Arezzo",
"COLACEM S.p.A.", "Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.",
"MPS INVESTMENTS S.p.a.", "BANCA POPOLARE DELL'ETRURIA E DEL
LAZIO - Società Cooperativa" e " LA FERROVIARIA ITALIANA Società per Azioni - per costruzioni ed esercizio di Ferrovie
e Tramvie" hanno tutti liberato in sede assembleare le
rispettive quote di aumento di capitale sottoscritte mediante
l'imputazione
a
capitale
di
parte
delle
somme
già
rispettivamente versate nelle casse sociali sotto la voce
"versamenti in conto futuro aumento del capitale" ed emergenti
dai documenti contabili innanzi allegati, per un'ammontare
complessivo
di
Euro
1.038.710,05
(unmilionetrentottomilasettecentodieci virgola zero cinque);
che il socio "BARACLIT S.p.A." ha, invece, liberato la
quota di aumento di capitale sottoscritta per il solo importo
di Euro 22.625,05 (ventiduemilaseicentoventicinque virgola
#p#
zero cinque) - pari a circa il 33,69% (trentatré virgola
sessantanove per cento) dell'aumento sottoscritto - mediante
l'imputazione a capitale delle somme già versate nelle casse
sociali sotto la voce "versamenti in conto futuro aumento del
capitale" ed emergenti dai documenti contabili innanzi
allegati, per il medesimo ammontare.
Tanto premesso e chiarito, il Presidente, dopo ampia ed
approfondita discussione con i soci intervenuto, in esecuzione
della deliberazione del 29 giugno 2009,
precisa quanto segue:
- che la "Comunità Montana del Casentino", sciogliendo la
riserva sollevata in sede assembleare, ha deliberato di
rinunciare a sottoscrivere nuove quote del deliberato aumento
di capitale, definendo la propria complessiva partecipazione
al
capitale
nell'importo
di
Euro
1.043.131,00
(unmilionequarantatremilacentotrentuno
virgola
zero
zero)
(254.636,00 + 788.495,05);
- che i soci "Camera di Commercio, Industria Artigianato ed
Agricoltura di Arezzo", "COLACEM S.p.A.", "Banca Monte dei
Paschi di Siena S.p.A.", "MPS INVESTMENTS S.p.a.", "BANCA
POPOLARE DELL'ETRURIA E DEL LAZIO - Società Cooperativa",
"BARACLIT S.p.A." e " LA FERROVIARIA ITALIANA - Società per
Azioni - per costruzioni ed esercizio di Ferrovie e Tramvie"
hanno tutti confermato la propria intenzione di sottoscrivere,
in quote diverse, parte delle quote rimaste inoptate;
- che, più precisamente:
la
"Camera
di
Commercio,
Industria
Artigianato
ed
Agricoltura di Arezzo" ha disposto di sottoscrivere una nuova
quota di partecipazione al capitale sociale del valore di Euro
73.360,79
(settantatremilatrecentosessanta
virgola
settantanove), determinando la sua definitiva partecipazione
al
capitale
nell'importo
di
Euro
166.060,79
(centosessantaseimilasessanta virgola settantanove) (92.700,00
+ 73.360,79);
- che la Società per Azioni "COLACEM S.p.A." ha disposto di
sottoscrivere una nuova quota di partecipazione al capitale
sociale
del
valore
di
Euro
78.398,15
(settantottomilatrecentonovantotto
virgola
quindici),
determinando la sua definitiva partecipazione al capitale
nell'importo
di
Euro
105.923,15
(centocinquemilanovecentoventitré virgola quindici) (27.525,00
+ 78.398,15);
- che la Società per Azioni "MPS INVESTMENTS S.p.a." ha
disposto
la
sottoscrizione
di
una
nuova
quota
di
#p#
partecipazione al capitale sociale del valore di Euro
24.453,60
(ventiquattromilaquattrocentocinquantatré
virgola
sessanta), determinando la sua definitiva partecipazione al
capitale
nell'importo
di
Euro
55.353,60
(cinquantacinquemilatrecentocinquantatré
virgola
sessanta)
(30.900,00 + 24.453,60);
- che la "Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A." (già "Banca
Toscana S.p.A.") ha disposto di sottoscrivere una nuova quota
di partecipazione al capitale sociale del valore di Euro
24.453,60
(ventiquattromilaquattrocentocinquantatré
virgola
sessanta), determinando la sua definitiva partecipazione al
capitale
nell'importo
di
Euro
55.353,60
(cinquantacinquemilatrecentocinquantatré
virgola
sessanta)
(30.900,00 + 24.453,60);
- che la
"BANCA POPOLARE DELL'ETRURIA E DEL LAZIO - Società
Cooperativa" ha disposto di sottoscrivere una nuova quota di
partecipazione al capitale sociale del valore di Euro
24.453,60
(ventiquattromilaquattrocentocinquantatré
virgola
sessanta), determinando la sua definitiva partecipazione al
capitale
nell'importo
di
Euro
55.353,60
(cinquantacinquemilatrecentocinquantatré
virgola
sessanta)
(30.900,00 + 24.453,60);
- che la
Società "LA FERROVIARIA ITALIANA - Società per
Azioni - per costruzioni ed esercizio di Ferrovie e Tramvie"
ha
ha disposto di sottoscrivere una nuova quota di partecipazione
al
capitale
sociale
del
valore
di
Euro
80.868,93
(ottantamilaottocentosessantotto
virgola
novantatré),
determinando la sua definitiva partecipazione al capitale
nell'importo
di
Euro
165.818,45
(centosessantacinquemilaottocentodiciotto
virgola
quarantacinque) (84.950,00 + 80.868,93);
- che la Società per Azioni "BARACLIT S.p.A." ha disposto di
sottoscrivere una nuova quota di partecipazione al capitale
sociale
del
valore
di
Euro
56.800,73
(cinquantaseimilaottocento virgola settantatré), determinando
la sua definitiva partecipazione al capitale nell'importo di
Euro 136.750,73 (centotrentaseimilasettecentocinquanta virgola
settantatré) (79.950,00 + 101.333,68);
- che i soci "Camera di Commercio, Industria Artigianato ed
Agricoltura di Arezzo", "Banca Monte dei Paschi di Siena
S.p.A.",
"MPS
INVESTMENTS
S.p.a."
e
"BANCA
POPOLARE
DELL'ETRURIA E DEL LAZIO - Società Cooperativa" hanno
integralmente liberato le rispettive, ulteriori quote di
#p#
aumento di capitale sociale mediante l'integrale imputazione
a capitale delle residue somme già versate nelle casse sociali
sotto la voce "versamenti in conto futuro aumento del
capitale" ed emergenti dai documenti contabili;
-che i soci "COLACEM S.p.A.", "BARACLIT S.p.A." e " LA
FERROVIARIA ITALIANA - Società per Azioni - per costruzioni ed
esercizio di Ferrovie e Tramvie" hanno proposto di liberare le
rispettive, ulteriori quote di aumento di capitale sociale in
parte mediante l'integrale imputazione a capitale delle
residue somme già versate nelle casse sociali sotto la voce
"versamenti in conto futuro aumento del capitale" ed emergenti
dai documenti contabili e, per la residua, prevalente
porzione, mediante un conferimento in natura, consistente in
Al riguardo, il Presidente precisa che il valore attribuito
dai predetti soci al bene oggetto di conferimento risulta
essere perfettamente corrispondente a quello risultante dalla
relazione di stima redatta dal dottor
ai sensi dell'articolo 2645 c.c, già depositata presso la sede
sociale - e di cui i soci si riconoscono pienamente edotti e
consapevoli, avendola già visionata nei quindici giorni
precedenti la presente riunione.
Pertanto, nel rispetto della normativa in materia, ai sensi
dell'articolo 2465 c.c., i soci
come sopra rappresentati, esibiscono e producono idonea
relazione di stima redatta dal dottor
con studio in
iscritto all'Ordine dei Dottori commercialisti e degli Esperti
contabili della Provincia di Arezzo al n
relazione asseverata con giuramento reso innanzi al
in data
cronologico n.
che, in originale si
allega al presente atto sotto la lettera "
" per formarne
parte integrante e sostanziale, omessane la lettura per
dispensa avutane dai comparenti, che se ne riconoscono
pienamente edotti.
In merito, i medesimi soci precisano quanto segue:
- che tale relazione giurata contiene la descrizione del bene
conferito, con l'indicazione dei criteri di valutazione
adottati e l'attestazione che il valore conferito si concreta
nell'importo di Euro
#p#
Pertanto, pur in pendenza del termine ultimo del 31 dicembre
2009
per
la
definizione
ultima
dell'esatto
ammontare
dell'aumento di capitale deliberato, anche in considerazione
del mancato intervento in Assemblea da parte del socio "STIMET
PREFABBRICATI S.P.A." in fallimento, il Presidente precisa
che, alla data odierna, il capitale della Società "TRASPORTI
FERROVIARI CASENTINO S.r.l." risulta essere stato sottoscritto
e
versato
nell'importo
di
Euro
1.788.657,45
(unmilionesettecentottantottomilaseicentocinquantasette
virgola quarantacinque) e figura ripartito nelle seguenti,
rispettive partecipazioni:
- "Comunità Montana del Casentino", per Euro 1.043.131,05
(unmilionequarantatremilacentotrentuno virgola zero cinque),
corrispondenti al 58,32% (cinquantotto virgola trentadue per
cento) del capitale;
- "Camera di Commercio, Industria Artigianato ed Agricoltura
di Arezzo", per Euro 166.060,79 (centosessantaseimilasessanta
virgola settantanove), corrispondenti al 9,28% (nove virgola
ventotto per cento) del capitale;
"COLACEM
S.p.A.",
per
Euro
105.923,15
(centocinquemilanovecentoventitré
virgola
quindici),
corrispondenti al 5,92% (cinque virgola novantadue per cento)
del capitale;
- "Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.", per Euro 55.353,60
(cinquantacinquemilatrecentocinquantatré
virgola
sessanta),
corrispondenti al 3,09% (tre virgola zero nove per cento) edl
capitale;
"MPS
INVESTMENTS
S.p.a.",
per
Euro
55.353,60
(cinquantacinquemilatrecentocinquantatré
virgola
sessanta),
corrispondenti al 3,09% (tre virgola zero nove per cento)del
capitale;
- "BANCA POPOLARE DELL'ETRURIA E DEL LAZIO - Società
Cooperativa",
per
Euro
55.353,60
(cinquantacinquemilatrecentocinquantatré
virgola
sessanta),
corrispondenti al 3,09% (tre virgola zero nove per cento) del
capitale;
"BARACLIT
S.p.A.",
per
Euro
136.750,73
(centotrentaseimilasettecentocinquanta virgola settantatré),
pari al 7,65% (sette virgola sessantacinque per cento) del
capitale;
- LA FERROVIARIA ITALIANA - Società per Azioni - per
costruzioni ed esercizio di Ferrovie e Tramvie", per Euro
165.818,93 (centosessantacinquemilaottocentodiciotto virgola
novantatré), corrispondenti al 9,27% (nove virgola ventisette
#p#
per cento) del capitale;
- "STIMET PREFABBRICATI S.P.A." in fallimento, per Euro
4.912,00
(quattromilanovecentododici
virgola
zero
zero),
corrispondenti allo 0,27% (zero virgola ventisette per cento)
del capitale.
Procedendo, quindi, all'esame del secondo punto all'Ordine del
Giorno, il Presidente espone all'Assemblea le motivazioni che
inducono a valutare l'opportunità di procedere alla modifica
di alcuni articoli del vigente statuto societario, con
l'introduzione
della
figura
dell'Amministratore
Unico
(art.15), l'eliminazione dell'obbligatorietà della prevalente
partecipazione pubblica al capitale (art.1, 5 e 25), la
limitazione del diritto di prelazione dei soci alle sole
ipotesi di trasferimento inter vivos a titolo oneroso nei
confronti dei terzi, l'integrale eliminazione del disposto
dell'articolo 8 (otto) e l'attribuzione all'Assemblea dei soci
della competenza di determinare l'ammontare del compenso da
riconoscere ai sindaci.
L'Assemblea dei Soci della Società "TRASPORTI FERROVIARI
CASENTINO S.r.l.", udita ed esaminata la relazione svolta
dall'Organo Amministrativo, all'unanimità dei presenti, con il
voto favorevole dell'intero capitale sociale intervenuto,
d e l i b e r a
- di modificare, pertanto, il contenuto degli articoli 1
(uno), 5 (cinque), 7 (sette), 8 (otto), 12 (dodici), 15
(quindici), 17 (diciassette) e 25 (venticinque) dello Statuto
Sociale, che assumeranno il seguente tenore:
"TITOLO I : Denominazione - Sede - Durata
ARTICOLO 1 - E' corrente una Società a responsabilità limitata
con la denominazione sociale "TRASPORTI FERROVIARI CASENTINO
S.r.l." in sigla "T.F.C. S.r.l.".
Essa ha sede legale nel Comune di Poppi (Ar).
Con decisione dell’organo amministrativo può essere effettuato
il trasferimento di indirizzo della società all’interno dello
stesso
Comune; inoltre,
- purchè non si tratti di sedi
secondarie - con decisione dell’organo amministrativo possono
essere istituite e soppresse, sia in
Italia che all’estero,
filiali,
succursali,
agenzie
o
unità
locali
comunque
denominate.
Fermo
restando
l’applicazione
dell’art.2436,
C.C.,
l’istituzione e la soppressione di sede secondarie, sia in
Italia che all’estero, deve invece essere
assunta con
decisione dei soci. Il domicilio dei soci,
per tutti i
rapporti
con la società e’ quello risultante dal libro
#p#
soci.";
"ARTICOLO
5:
I
soci
devono
rivestire
le
seguenti
caratteristiche:
a) Enti pubblici locali - Provinciali e Regionali o loro
Aziende speciali partecipate;
b) Istituti di ricerca e studio pubblici e privati;
c) Istituti bancari, assicurativi od aventi ad oggetto servizi
finanziari, operanti a livello nazionale;
d) Associazioni professionali o di impresa o loro società o
partecipate;
e) Aziende pubbliche o private, nazionali od estere, che
operino nei settori di interesse della Società.";
"ARTICOLO 7 - In caso di trasferimento delle partecipazioni
sociali o di parte di esse per atto tra vivi a titolo oneroso
nei confronti di terzi estranei alla compagine societaria, è
riservato a favore degli altri soci il diritto di prelazione.
A tal fine, il socio che intende trasferire la propria
partecipazione deve darne comunicazione a tutti gli altri soci
mediante lettera raccomandata indicando il nominativo della
parte cessionaria, il corrispettivo convenuto e tutte le altre
condizioni
dell'alienazione.
La
comunicazione
vale
come
proposta contrattuale nei confronti dei soci, che possono
determinare la conclusione del contratto comunicando al
proponente la loro accettazione entro trenta giorni dall'invio
della proposta.
In caso di esercizio del diritto di prelazione da parte di più
soci, questi si dividono la quota offerta in vendita in modo
che tra essi rimanga inalterato il rapporto di partecipazione
al capitale sociale.
La rinuncia al diritto di prelazione, espressa o presunta nel
caso di mancata risposta nel termine di trenta giorni
dall'invio della comunicazione, consente al socio di cedere
liberamente la sua quota esclusivamente al soggetto e alle
condizioni indicate nella comunicazione (salvo quanto in
seguito precisato). Il trasferimento deve comunque avvenire
entro i trenta giorni successivi alla rinunzia al diritto di
prelazione.
Non è soggetta a prelazione l’intestazione ad una società
fiduciaria o la reintestazione da parte della stessa società
al fiduciante (previa esibizione del mandato fiduciario).";
"ARTICOLO 8: Salvo quanto innanzi disposto, qualora nessuno
dei
Soci
eserciti
il
diritto
di
prelazione,
per
il
trasferimento della partecipazione a terzi non soci il socio
cedente dovrà richiedere, mediante raccomandata con avviso di
#p#
ricevimento, il preventivo gradimento da parte degli altri
soci, manifestato in sede assembleare.
Pertanto, in tale ipotesi, l'Organo Amministrativo, su
sollecitazione del socio che intende trasferire la propria
partecipazione (o parte di essa) o costituire diritti reali o
di garanzia sulla stessa, dovrà, senza indugio, attivare la
decisione dell'Assemblea dei Soci, chiamata a deliberare
favorevolmente con una maggioranza non inferiore al 51%
(cinquantuno per cento) del capitale sociale residuo, al netto
della partecipazione del solo cedente (di fatti, nel calcolo
della maggioranza non sarà computata la partecipazione del
socio richiedente il gradimento). L'Organo Amministrativo
provvederà, quindi, entro quindici giorni dalla predetta
deliberazione, a comunicare con lettera raccomandata inviata
al socio richiedente all'indirizzo risultante dal libro soci
la decisione sul gradimento, che dovrà essere obiettivamente
motivata.
In caso di diniego del gradimento, i soci - sempre in forma
assembleare - entro il termine massimo di trenta giorni dalla
deliberazione, dovranno individuare uno o più terzi graditi
presso i quali collocare la predetta partecipazione, alle
medesime condizioni e per lo stesso corrispettivo stabiliti.
Qualora, entro il termine stabilito, non sia suggerito alcun
diverso collocamento, spetta al socio il diritto di recesso.
Si precisa che per trasferimento per atto fra vivi a qualsiasi
titolo, oneroso o gratuito, si intendono compresi tutti i
negozi di alienazione, nella loro più ampia accezione del
termine, e quindi, oltre alla vendita e alla donazione, a puro
titolo esemplificativo, i contratti di permuta, conferimento,
dazione in pagamento, salvo se altri, nonché il trasferimento,
con i detti negozi nella loro accezione più ampia del termine,
dei diritti di usufrutto e di nuda proprietà.
In tutti i casi in cui la natura del negozio non prevede un
corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro,
i soci acquisteranno la partecipazione e/o i diritti offerti
versando all'offerente il valore corrispondente, così come
determinato dalle parti di comune accordo ovvero, in caso di
disaccordo, da un unico arbitratore (o Collegio Arbitrale) che
dovrà riferirsi al "capitale economico" dell'azienda, ossia
tener conto della situazione patrimoniale della società, della
sua redditività, del valore corrente dei beni materiali ed
immateriali posseduti, della sua posizione nel mercato e di
ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente
tenuta in considerazione ai fini della determinazione del
#p#
valore
di
partecipazioni
societarie,
con
particolare
riferimento all'eventuale "premio di maggioranza" per il caso
del trasferimento del pacchetto di controllo della Società.
In caso di trasferimento di quote
senza l’osservanza di
quanto sopra il cessionario a titolo oneroso o gratuito delle
quote non potrà essere iscritto nel libro soci, non sarà
quindi legittimato all’esercizio dei diritti sociali, e non
potrà alienare le quote con effetto verso la società.";
"ARTICOLO 12 - Sono riservate alla competenza dei soci:
1) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
2) la nomina e la revoca degli amministratori;
3) l'eventuale nomina dei sindaci e del presidente del
collegio sindacale o del revisore nonchè la determinazione dei
loro compensi;
4) le modificazioni dello statuto;
5) la decisione di compiere operazioni che comportano una
sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rilevante
modificazione dei diritti dei soci o l'acquisizione di
partecipazioni
da
cui
possa
derivare
l'assunzione
di
responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali;
6) la nomina e la revoca dei liquidatori e i criteri di
svolgimento della liquidazione;
7) le altre decisioni che la legge riserva in modo
inderogabile alla competenza dei soci.";
" ARTICOLO 15 - La società è amministrata da un Amministratore
unico o da consiglio di amministrazione composto da due o più
membri, fermo restando il limite massimo di componenti
designabili dai soci pubblici locali - pari a 5 (cinque)
membri - ai sensi dell'articolo 1 (uno) comma 725 e ss. della
Legge 27 dicembre 2006 n.296, così come confermato dalla
Circolare della Presidenza del Consiglio dei Ministri del 13
luglio 2007
Gli amministratori possono essere anche non soci e sono sempre
rieleggibili.
L'organo amministrativo resta in carica per tre esercizi.
Gli amministratori sono revocabili in qualunque tempo con
decisione dei soci, salvo il diritto al risarcimento degli
eventuali danni se la revoca dell'amministratore nominato a
tempo determinato avviene senza giusta causa.
Quando - per qualsiasi causa - viene meno la metà dei
consiglieri, decade l'intero consiglio. Fino alla nomina del
nuovo
organo
amministrativo
gli
amministratori
decaduti
possono compiere i soli atti di ordinaria amministrazione.";
"ARTICOLO 17 - La rappresentanza generale della società di
#p#
fronte ai terzi e in giudizio spetta all'Amministratore Unico
od
al
Presidente
del
Consiglio
di
Amministrazione
ed
eventualmente al Vice Presidente, se nominato.";
"ARTICOLO 25 - Addivenendosi in qualsiasi tempo e per
qualsiasi causa allo scioglimento della Società l'Assemblea
stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più
liquidatori, determinandone i poteri.".
A questo punto, l'Assemblea dei Soci della Società a
responsabilità
limitata
denominata
"TRASPORTI
FERROVIARI
CASENTINO S.r.l.", con il voto favorevole dell'intero capitale
sociale,
d e l i b e r a
- conferire all'Organo Amministrativo, ex articolo 2481 c.c.,
ogni facoltà per addivenire alla definizione dell'aumento di
capitale
testè
deliberato,
autorizzandolo
a
riconvocare
l'Assemblea nei termini convenuti per definire l'esatta
composizione della compagine societaria ed il definitivo
ammontare dell'aumento di capitale, procedendo contestualmente
alla modifica dell'articolo statutario in tema di capitale
sociale.
Il Presidente mi consegna la versione aggiornata dello Statuto
Sociale che si allega al presente sotto la lettera " ".
A questo punto,
non essendovi altro da deliberare, il
Presidente dell'Assemblea dichiara sciolta l'Assemblea alle
ore
Le spese del presente e conseguenziali cedono a carico della
Società.
La parte mi dispensa dalla lettura di quanto allegato.
#p#