COMUNE DI SOLIGNANO

COMUNE DI SOLIGNANO
PROVINCIA DI PARMA
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DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO COMUNALE
Numero
34 Del 28-06-2008
Oggetto: PARTECIPAZIONE DEL COMUNE DI SOLIGNANO ALLA SOCIETA'
"LTT - LABORATORIO PER LA TELEMATICA PER IL TERRITORIO SRL" E
SOTTOSCRIZIONE DI UNA QUOTA DELL'AUMENTO DEL CAPITALE
SOCIALE DELIBERATO DALL'ASSEMBLEA DEI SOCI. APPROVAZIONE.
L'anno duemilaotto il giorno ventotto del mese di giugno alle ore 09:00, presso questa Sede
Municipale, convocata nei modi di legge, si è riunita il Consiglio Comunale convocato, a
norma di legge, in sessione Ordinaria in Seconda convocazione in seduta Pubblica.
Dei Signori Consiglieri assegnati a questo Comune e in carica:
CARPENA GAETANO
AVIETTI ALMA
COLLA GIANCARLA
GROPPI ANTONIO
SAGLIA LUCA
FERRARI GIANLUCA
PINELLI MARILENA
A
P
P
P
P
A
P
TRUCCI GERARDO
GIOVANELLI DANIELA
LUPI CHRISTIAN
FELLONI ELISA
GABELLI OSCAR
OPPICI GIORGIO
P
P
P
P
A
P
ne risultano presenti n. 10 e assenti n. 3.
Assessori esterni:
Assume la presidenza il Signor AVIETTI ALMA in qualità di VICE SINDACO assistito dal
SEGRETARIO COMUNALE Dr. IEVA MARIA COSTANTINA.
Il Presidente, accertato il numero legale, dichiara aperta la seduta, ed invita a discutere e
deliberare sull’oggetto sopraindicato, iscritto all’ordine del giorno.
DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO COMUNALE
Numero
34 Del 28-06-2008
PREMESSO:
-
che con atto del notaio Fontanabona Rep. N. 71655 del 20/2/1998 è stata costituita la
società LTT Srl con sede in Parma;
-
che tale società persegue finalità di interesse pubblico ed ha lo scopo di favorire
l’adeguamento alle nuove tecnologie di rete, l’ammodernamento della Pubblica
Amministrazione locale e dei servizi all’utenza da essa prestati, l‘accesso dei cittadini
alle basi informative della pubblica informazione e l’evoluzione innovativa della
medesima nel campo delle tecnologie dell’informazione;
-
che LTT Srl ha un capitale sociale sottoscritto di € 45.000,00=;
-
che i soci di LTT Srl sono la Provincia di Parma, il Comune di Fidenza e la Comunità
Montana Est con quote rispettivamente del 95,64%, del 2,18% e del 2,18%
-
che l’assemblea dei soci ha deliberato un aumento scindibile del capitale sociale fino
ad € 80.000, da offrire, per la parte inoptata, in quote, al loro valore nominale, a
soggetti pubblici non soci;
-
che la stessa assemblea dei soci, per favorire l’ingresso di altri soggetti pubblici nella
compagine societaria, ha autorizzato il consiglio d’amministrazione di LTT ad offrire
le quote inoptate a soggetti pubblici;
-
che il termine per la sottoscrizione di quote da parte di altri soggetti pubblici è stato
fissato nel 30 giugno 2008;
OSSERVATO:
-
che lo sviluppo dei servizi di IT, e-government e Web costruisce un elemento
assolutamente strategico per ogni ente locale territoriale;
-
che, peraltro, l’evoluzione innovativa nel campo di queste tecnologie è un fattore
fondamentale per stimolare e favorire l’accesso dei cittadini alle basi informative della
Pubblica Informazione e la conseguente loro partecipazione alla vita amministrativa
della comunità locale;
-
che negli ultimi anni l’Ente ha partecipato ad iniziative legate all’informatizzazione
dei dati e delle procedure amministrative promosse dalla Provincia di Parma in
un’ottica di condivisione degli strumenti informativi tra le varie Pubbliche
Amministrazioni e di integrazione degli stessi ai servizi della rete telematica
provinciale;
-
che LTT Srl ha sviluppato una competenza notevole nella progettazione, realizzazione
e gestione di servizi informatici agli enti locali;
-
che la società LTT srl sta svolgendo un’attività altamente qualificata nell’erogazione
di servizi informatici, telematici e di e-government diventando un punto d’eccellenza
in questi settori;
-
che, data la rilevanza assolutamente strategica di ambiti quali lo sviluppo dei servizi
IT, egovernment e Web, è importante consolidare strutturalmente la collaborazione ed
il partenariato tra Enti Pubblici;
-
che, peraltro, la stabile cooperazione tra enti della Pubblica Amministrazione
nell’ambito dei propri sistemi informatici costituisce un elemento importante nel
miglioramento, in termini di rapidità e di efficienza, della qualità di erogazione dei
propri servizi;
-
che, data la complessità tecnologica ed organizzativa che sottende alla attivazione dei
servizi evoluti di e-government, è emerso con chiarezza che l’unico possibile sistema
per realizzare e gestire questo tipo di progetti, soprattutto per i comuni piccoli e medi,
è quello di aggregarsi e dare vita a centri servizi territoriali, fra cui LTT può essere
senza dubbio annoverata;
-
che, considerata la mission aziendale e la struttura societaria, LTT rappresenta lo
strumento più idoneo per la realizzazione di tali obiettivi;
-
che la composizione della compagine sociale e la specificità dello scopo sociale
qualificano LTT come uno strumento fondamentale per lo sviluppo delle ITC per la
Pubblica Amministrazione in un’ottica di sistema provinciale integrato con indubbi
vantaggi per ogni ente aderente;
PRESO ATTO:
-
che il Consiglio della Provincia di Parma (socio di maggioranza di LTT SRL), con
proprio atto n.106 del 30/10/2007, esecutivo, ha deliberato una nuova proposta di
statuto di LTT Srl ed uno schema di accordo con gli altri soci della società;
-
che prossimamente l’assemblea dei soci di LTT delibererà l’adozione di tale statuto
sociale;
VISTI il testo dello statuto che sarà adottato prossimamente dall’assemblea dei soci ed i patti
parasociali contenuti, rispettivamente, negli allegati A) e B) del presente atto a formarne parte
integrale e sostanziale;
OSSERVATO che, coerentemente con i dettami della giurisprudenza comunitaria ed italiana
in tema di affidamento in house dei servizi, il nuovo statuto di LTT srl prevede:
che la società sia interamente partecipata da soggetti pubblici (con esplicito divieto di
alienare le azioni a soggetti privati);
che essa realizzi la propria attività nel rispetto delle modalità di cui all’art.13 del D.L. n.223
del 2006, convertito nella legge n. 248/2006 e successive modificazioni ed integrazioni a
favore della Provincia di Parma, degli Enti Locali soci;
che i soci esercitino, mediante forme adeguate, un controllo analogo a quello esercitato sui
propri servizi;
RILEVATO che lo schema di accordo richiamato si pone come obiettivo l’attribuzione di un
adeguato rilievo, nell’ottica del rafforzamento del vincolo societario, anche ai soci con una
minore partecipazione e disciplina le modalità per l’esercizio del controllo analogo richiesto,
quale presupposto, per l’affidamento in house da parte dei soci;
RITENUTO:
- che l’ingresso dell’Ente nella compagine sociale di LTT Srl, a capitale totalmente pubblico,
possa costituire un importante strumento per la realizzazione di obiettivi fondamentali quali
l’innovazione e lo sviluppo dei servizi IT specie nell’ottica dell’operatività della medesima a
livello provinciale;
- che le richiamate proposte di statuto e di patti parasociali costituiscano le condizioni per una
maggiore partecipazione dell’Ente alla definizione di strategie importanti in tali ambiti e nel
controllo sull’attività aziendale;
RILEVATO peraltro:
- che il fatturato di LTT Srl è passato da circa € 1.500.000 del 2003 agli attuali 2.100.000 €
del 2006 e che l’incremento del fatturato, correlato ad operazioni di riorganizzazione
aziendale ed ad azioni di risanamento economico e finanziario, ha fatto sì che il bilancio 2006
chiudesse con risultato positivo di € 4.109 e che, analogamente, siano positive le previsioni
dei budget futuri;
- che è in corso un processo di riorganizzazione societaria, anche in ossequio alle nuove
disposizioni in materia di società partecipate da Enti Pubblici, che focalizza ancor più
l’attività di LTT Srl nei confronti dei propri soci pubblici, determinando quindi, così come
previsto dal piano industriale 2007-2009 in corso di avanzata predisposizione, una maggiore
attenzione nei confronti del mercato pubblico locale;
RITENUTO di aderire, per le motivazioni espresse precedentemente, alla compagine sociale
della Società “LTT –Laboratorio di Telematica per il territorio SRL “sottoscrivendo una quota
pari ad € 500,00 dell’aumento del capitale sociale deliberato dall’assemblea dei soci;
RICHIAMATO il proprio precedente atto nr.30 deliberato in data odierna, con il quale sono
resi disponibili i fondi necessaria all’operazione di che trattasi;
VISTO il parere favorevole, rilasciato dal Responsabile del Settore Servizi alla Persona Vispi
Sara, in ordine alla regolarità tecnica;
VISTO il parere favorevole, rilasciato dal Responsabile di Settore Servizi finanziari
Zanzucchi Roberta in ordine alla regolarità contabile;
AD unanimità di viti espressi nelle forme di legge
DELIBERA
1. Di partecipare, per le motivazioni espresse precedentemente, alla Società “LTT –
Laboratorio di Telematica per il territorio SRL“ sottoscrivendo una quota di € 500,00
(cinquecento/00) dell’aumento del capitale sociale deliberato dall’assemblea dei soci;
2. di approvare la proposta di statuto il cui contenuto è riportato nell’allegato A) al
presente atto deliberativo a formarne parte integrale e sostanziale;
3. di approvare gli accordi il cui contenuto è riportato nell’allegato B) al presente atto a
formarne parte integrale e sostanziale
4. di demandare al Responsabile di Settore il successivo provvedimento per l’assunzione
di impegno di spesa per la quota di € 500,00, previsto, come sopraesposto, in apposito
capitolo del Bilancio 2008;
5. di dare atto che la Giunta Comunale, il Sindaco e i Responsabili di Settore, per quanto
di rispettiva competenza, adotteranno i provvedimenti necessari per la piena ed
integrale attuazione del presente atto;
6. di dare mandato alla Giunta di comunicare al Consiglio Comunale, alla fine dell’iter
procedurale, l’importo sottoscritto del capitale sociale della Società e la percentuale di
partecipazione del Comune di Solignano al medesimo;
ALLEGATO A)
PROPOSTA NUOVO STATUTO
della società a responsabilità limitata LTT Srl Con sede in Parma
TITOLO I
DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO, DURATA
Articolo 1) - DENOMINAZIONE
E' costituita una Società a responsabilità limitata avente la seguente denominazione sociale:
"LABORATORIO DI TELEMATICA PER IL TERRITORIO S.R.L."
Articolo 2) - SEDE - DOMICILIO DEI SOCI
La Società ha sede in Parma (PR).
Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore se nominato, per i
rapporti con
la società, è quello risultante dal libro soci.
A tal fine la società potrà istituire apposito libro, con obbligo per l'organo amministrativo di
tempestivo aggiornamento.
Articolo 3) – OGGETTO
La società, che persegue finalità di interesse pubblico e non ha fini di lucro, ha lo scopo di
favorire
lo sviluppo e promuovere l’utilizzo dell’ICT (Information and Communication Tecnology),
ed
opera per supportare la Pubblica Amministrazione Locale (PAL) e gli Enti Soci, attraverso
l’ICT,
nella gestione:
- della comunicazione e dei servizi all’utenza (cittadini, associazioni, imprese ed enti) e tra
Enti;
- delle procedure e della gestione dei servizi degli Enti, al fine di ottimizzarne l’efficienza
interna.
La società promuove l’adozione e l’uso di strumenti di ICT condivisi ed interoperabili relativi
alla
comunicazione ed alla gestione ed erogazione dei servizi, l’adozione e l’uso di strumenti
applicati
all’apprendimento (e-democracy), di strumenti finalizzati alla partecipazione dei cittadini alla
vita
delle istituzioni democratiche (e-democracy), contrastando il divario digitale (digital-divide).
La società opera di concerto con il sistema della PAL e degli Enti soci supportandoli nella
definizione delle politiche di ICT del territorio progettando e sviluppando soluzioni in grado
di
garantire ai soci strumenti efficaci ed efficienti per la semplificazione delle procedure di
accesso ed
erogazione ai servizi, bidirezionalità di comunicazione fra PAL ed utenti, e fra gli stessi Enti.
La società provvede alla manutenzione sia hardware che software della rete telematica
territoriale, a
stimolare e sostenere forme più efficienti di organizzazione e gestione dei medesimi servizi.
Per il raggiungimento dello scopo sociale la società potrà, a titolo esemplificativo e non
esaustivo;
- gestire infrastrutture informatiche e telematiche, anche condivise, erogando servizi,
manutenzione ed assistenza;
- analizzare, progettare e sviluppare applicazioni e servizi informatici, telematici e di
egovernment;
- erogare, manutenere e prestare assistenza relativamente ad applicazioni e servizi
informatici, telematici e di e-government, propri o di terzi;
- gestire per conto dei soci il rapporto con i fornitori esterni dei servizi, attrezzature, knowhow
attinenti ai servizi informatici, telematici e di e-government;
- promuovere e sviluppare progetti di interesse collettivo basati sull'uso delle ICT che
possano contribuire allo sviluppo del territorio ed alla riduzione del digital divide;
- supportare i propri soci in tutti i processi tecnici inerenti l'interconnessione a mezzo rete dei
sistemi informativi; fornendo consulenza sui sistemi hardware e software e formando il
personale all'uso degli strumenti di rete e di ICT, progettando e sviluppando programmi
applicativi, banche dati e relativi sistemi di interrogazione;
- svolgere attività di valutazione e monitoraggio qualitativo e quantitativo dei servizi di ICT
per la PAL, gli Enti soci ed il territorio;
- effettuare ricerche, indagini studi finalizzati al supporto all’innovazione della PAL
attraverso le ICT;
- svolgere attività di formazione, e-learning per la PAL, gli Enti soci ed il territorio; fornire
supporto progettuale e tecnologico al decentramento dell’offerta formativa;
- diffondere una cultura dell’uso dell’ICT anche svolgendo attività informative, formative
nonché di pubblicazione e diffusione di materiale (su supporto cartaceo e/o elettronico);
Nei limiti della normativa tempo per tempo in vigore, la società potrà compiere ogni altra
operazione necessaria per il perseguimento dello scopo sociale compresi studi, indagini.
Più in particolare le attività ricomprese nell’oggetto sociale possono essere svolte nei limiti e
secondo le modalità definite dalle disposizioni di cui all’13 del D.L. 4/7/2006 n.223
convertito nella
legge 4/8/2006 n.248 e successive modificazioni
Articolo 4) - DURATA
La durata della società è fissata al 31 dicembre 2050.
TITOLO II
CAPITALE SOCIALE E QUOTE DI PARTECIPAZIONE
Articolo 5) - Capitale sociale
Il capitale sociale è deliberato per € 80.000 (ottantamila) e sottoscritto e versato per euro
45.000
(quarantacinquemila) diviso in quote ai sensi di legge.
Il capitale sociale può essere liberato con conferimenti eseguiti in denaro, con apporti in
natura di
beni; possono pertanto essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione
economica.
In caso di conferimento avente ad oggetto una prestazione d'opera o di servizi da parte di un
socio a
favore della società, la polizza assicurativa o la fideiussione bancaria prestate a supporto di
detto
conferimento possono, in qualsiasi momento, essere sostituite con il versamento, a titolo di
cauzione, a favore della Società, del corrispondente importo in denaro.
Per le decisioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano gli articoli 2481 e
seguenti
del c.c.
Salvo il caso di cui all'art. 2482 - ter c.c., gli aumenti di capitale possono essere attuati anche
mediante offerta di partecipazione di nuova emissione a terzi, così come individuati dall'art. 6
del
presente statuto; in tal caso spetta ai soci che non hanno concorso alla decisione il diritto di
recesso
a norma dell'articolo 2473 c.c.
In caso di riduzione del capitale sociale per oltre un terzo, può essere omesso, motivando le
ragioni
di tale omissione nel verbale dell'assemblea, il preventivo deposito presso la sede sociale della
relazione e delle osservazioni di cui all'art. 2482 bis comma 2 c..
Articolo 6) - Soci
Possono essere soci Enti Pubblici, territoriali e non, Aziende Pubbliche, Società a capitale
interamente pubblico. Potranno altresì far parte della società, Università ed altri organismi di
natura
scientifica, purché aventi natura pubblica. La partecipazione detenuta dagli Enti pubblici
territoriali
non potrà essere inferiore al 51%.
Articolo 7) - Quote di Partecipazione
Con decisione unanime dei soci, le quote di partecipazione al capitale possono essere
determinate
anche in misura non proporzionale ai rispettivi conferimenti. Sempre con decisione unanime
dei
soci possono essere attribuiti dei particolari diritti riguardanti l'amministrazione della società
o la
distribuzione degli utili; tali particolari diritti attribuiti ai soci possono esser modificati solo
con
decisione unanime dei soci. Il trasferimento (in regola con il diritto di prelazione) delle quote
di
partecipazione per atto tra vivi da parte del socio cui siano attribuiti tali particolari diritti
comporta
l'attribuzione all'acquirente degli stessi diritti già spettanti in capo all'alienante.
Articolo 8) - Finanziamento dei soci alla società
I soci possono provvedere al fabbisogno della società mediante versamenti fatti sotto qualsiasi
forma quali i versamenti in conto futuri aumenti di capitale, in conto capitale, a copertura
delle
perdite. Il rimborso dei finanziamenti dei soci fatti a favore della società in conseguenza del
rapporto sociale è postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori.
Articolo 9) - Trasferimento quote di partecipazione con corrispettivo fungibile
Nel caso di trasferimento di quote di partecipazione al capitale sociale, per atto tra vivi,
spetterà agli
altri soci il diritto di prelazione in proporzione all'ammontare della quota da essi posseduta
alla data
di richiesta del trasferimento.
I soci potranno cedere, nel rispetto della procedura di seguito indicata, le proprio quote
esclusivamente a soggetti aventi le caratteristiche enunciate nell’articolo 6
Si precisa che:
a) per "trasferimento" si intende qualsiasi negozio, a titolo gratuito o oneroso, concernente o
la
piena proprietà o la nuda proprietà o l'usufrutto, in forza del quale si consegua, in via diretta
o indiretta, il risultato del mutamento della titolarità di dette quote;
b) il diritto di prelazione compete agli altri soci anche nel caso in cui venga ceduta la
partecipazione di controllo della società socia della presente società o avvenga un qualsiasi
altro mutamento in detta partecipazione di controllo (come ad esempio nell'ipotesi di
fusione, scissione e conferimento) che determini il subentro di un nuovo soggetto nella
titolarità di detto controllo.
Il diritto di prelazione non esercitato da qualcuno dei soci si accresce e consolida "pro quota"
in
quei soci che intendono esercitarlo in proporzione alle partecipazioni da ciascuno de essi
possedute.
Il socio che intende effettuare il trasferimento mediante atto a titolo oneroso e con
corrispettivo
fungibile, deve prima farne offerta, alle stesse condizioni, agli altri soci tramite l'organo
amministrativo, al quale deve comunicare l'entità di quanto oggetto di trasferimento, il prezzo
richiesto, le condizioni di pagamento, le esatte generalità del terzo potenziale acquirente ed i
termini
temporali di stipula dell'atto traslativo. Entro il termine di 15 (quindici) giorni dalla data di
ricevimento della predetta comunicazione, l'organo amministrativo deve dare notizia della
proposta
di alienazione a tutti i soci iscritti nel libro dei soci alla predetta data, assegnando agli stessi
un
termine di 20 (venti) giorni, dal ricevimento della comunicazione, per l'esercizio del diritto di
prelazione. Entro questo ultimo termine i soci, a pena di decadenza, devono comunicare al
proponente e all'organo amministrativo la propria volontà di esercitare la prelazione. Scaduto
inutilmente tale termine, il diritto di prelazione si intenderà rinunciato, salvo che, nel termine
indicato, i soci interessati eccepiscano all'offerente la eccessività del prezzo richiesto,
impegnandosi
ad acquistare a quel prezzo che sarà determinato dal Collegio Arbitrale di cui oltre. In tal casi,
detto
Organo, dovrà stabilire il prezzo in base al reale valore del patrimonio della società al
momento
della cessione, dandone poi nel successivo tassativo termine di 30 (trenta) giorni,
immediatamente
comunicazione agli interessati, i quali, a loro volta, dovranno versare il prezzo al cedente
entro i
successivi 15 (quindici) giorni, salvo diverso accordo, sotto pena di decadenza dal diritto di
prelazione.
In ogni caso la prelazione può esercitarsi solo per l'intera offerta. Per la valutazione della
quota di
un socio, nei ai previsti dal presente articolo, si stabilisce che il valore di avviamento è pari
alla
media degli utili conseguiti nell'ultimo biennio, ridotti al 50%. Nel caso che nell'ultimo
biennio la
società non abbia conseguito utili, non si calcolerà alcun valore di avviamento.
Qualsiasi atto posto in violazione degli articoli 6 e 9 del presente Statuto non avrà alcun
effetto nei
confronti della Società e degli altri Soci ed in forza di tale atto nessun diritto o potere previsto
dal
presente statuto potrà essere trasferito a soggetti terzi; in particolare i trasferimenti di quote a
soggetti non aventi le caratteristiche enunciate nell’articolo 6 non sono opponibili alla società
e
sono inefficaci nei suoi confronti e nei confronti degli altri Soci e colui che abbia acquistato
quote
della Società non può essere iscritto nel libro dei soci.
Articolo 10) - Recesso del socio
Il diritto di recesso compete ai soci nei casi e secondo quanto previsto dagli articoli 2473,
2481/bis
del Codice Civile.
Il recesso è esercitato mediante lettera raccomandata spedita alla società entro 15 (quindici)
giorni
dall'iscrizione al Registro Imprese della delibera che lo legittima. In detta raccomandata
devono
essere elencati:
1 le generalità del socio recedente;
2 il domicilio eletto dal recedente per le comunicazioni inerenti al procedimento;
3 il valore nominale delle quote di partecipazione al capitale sociale per le quali viene
esercitato il diritto di recesso.
Il recesso si intende esercitato nel giorno in cui la lettera raccomandata giunge all'indirizzo
della
sede legale della società. Le partecipazioni per le quali è esercitato il diritto di recesso sono
inalienabili.
TITOLO III
DECISIONI E ASSEMBLEA DEI SOCI
Articolo 11) - Decisioni dei soci - competenze
I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge nonché sugli
argomenti che
uno o più amministratori o tanti soci che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale
sottopongono alla loro approvazione.
In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
a) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b) le modificazioni dell'atto costitutivo;
c) le decisioni di compiere operazioni che comportino una sostanziale modificazione
dell'oggetto sociale determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei
diritti dei soci;
d) la nomina degli amministratori;
e) la nomina, nei casi cui all'articolo 2477 del codice civile, dei sindaci e del presidente del
collegio sindacale o del revisore.
L’assemblea ordinaria autorizza, ai sensi dell’art.2364, comma 5, del codice civile i seguenti
atti
degli Amministratori:
a) budget di esercizio, piano degli investimenti e dotazione organica corredati da
un’apposita relazione predisposta dal Consiglio d’Amministrazione
b) dismissioni di partecipazioni ;
c) cessione, conferimento e/o scorporo dir rami d’azienda,
L’assemblea delibera sulle materie richiamate nei punti precedenti dopo che le decisioni ad
esse
relative siano state sottoposte all’esame preventivo del Comitato di coordinamento dei soci
costituito al fine di garantire il controllo analogo dei singoli soci.
Articolo 12) - Decisioni dei soci - modalità
I soci possono esprimere le loro decisioni anche mediante consultazione scritta o consenso
espresso
per iscritto, fatta eccezione per le decisioni per le quali la legge prevede l'obbligatorietà della
decisione assembleare.
Articolo 13) - Decisione dei soci mediante consultazione scritta e consenso espresso per
iscritto.
Salvo quanto previsto dall'articolo 12, le decisioni dei soci possono essere adottate mediante
consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto, con modalità cartacea,
magnetica ed elettronica.
L'individuazione dei soci legittimati a partecipare alla decisione in forma non assembleare è
effettuata con riferimento alle risultanze dei libri dei soci alla data dell'inizio della procedura;
qualora nel frattempo intervengano mutamenti nella compagine sociale, il nuovo socio potrà
sottoscrivere la decisione in luogo del socio cedente allegando estratto autentico del libro soci
ovvero attestazione degli amministratori da cui risulti la sua regolare iscrizione in detto libro.
La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non
è
soggetta a particolari vincoli, purché sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare alla
decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione.
La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento, ovvero di
sia
documenti che contengono il medesimo testo di decisione, da parte di tanti soci che
rappresentino la
maggioranza del capitale sociale come previsto dal successivo articolo 16 del presene statuto.
Il procedimento deve concludersi entro 30 giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato
nel
testo della decisione.
Le decisioni assumono la data dell'ultima dichiarazione pervenuta nel termine prescelto.
Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza
indugio nei
libri delle decisioni dei soci.
Articolo 14) - Assemblea dei soci – convocazione e funzionamento
La convocazione dell'assemblea dei soci, con il relativo ordine del giorno, è effettuata a cura
dell'Organo amministrativo, mediante comunicazione inviata ai soci tramite uno dei seguenti
strumenti:
- lettera raccomandata;
- telegramma;
- telefax;
- posta elettronica con testo firmato digitalmente;
purché vi siano conferme di ricezione.
Tale comunicazione deve essere inviata con spedizione ai soci almeno 15 (quindici) giorni
prima
dell'adunanza nel domicilio o agli indirizzi risultanti dal libro dei soci.
L'assemblea può essere convocata sia presso la sede sociale sia altrove, purché in Italia.
Il Presidente del Consiglio d’amministrazione è tenuto a convocare senza ritardo l’assemblea
quando ne è fatta richiesta da tanti Soci che rappresentino almeno il decimo del capitale
sociale con
domanda contenente gli argomenti da trattare. Tale diritto è escluso quando si tratti di
argomenti sui
quali l’assemblea delibera su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di
una
relazione dagli stessi predisposta.
I soci possono farsi rappresentare nell'assemblea nelle forme e limiti di cui all'articolo 2372
del
codice civile. La delega non può essere conferita che per una sola assemblea e non può essere
rilasciata in bianco. La delega non può essere conferita agli amministratori, ai membri
dell'organo
di controllo e ai dipendenti delle società da essa controllate o ai membri degli organi
amministrativi
o di controllo o ai dipendenti di queste. Il rappresentante non può rappresentare in assemblea
più di
due soci. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato come
sostituto
nella delega.
La Presidenza dell'assemblea spetta al Presidente del consiglio di amministrazione oppure, in
caso
di mancanza o di assenza del Presidente al consigliere più anziano di età. In via residuale si
applica
l'articolo 2479 bis comma 4 del codice civile; il Presidente dell'assemblea è assistito da un
segretario designato dall'assemblea a maggioranza semplice del capitale presente. Ove
prescritto
dalla legge, e pure in ogni caso l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, le funzioni di
segretario sono attribuite ad un Notaio designato dall'organo amministrativo. Il Presidente
dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione dell'assemblea, accerta l'identità e la
legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni;
degli esiti
di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
L'assemblea può svolgersi in videoconferenza con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui
o
distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i
principi di
buona fede e di parità di trattamento dei soci. A tal fine, è necessario che sia consentito al
Presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare
l'identità e
la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e
proclamare i
risultati della votazione; sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente
gli
eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; sia consentito agli intervenuti di partecipare
alla
discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; vengano indicati
nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video
collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere
svolta la
riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante, onde
consentire la
sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
Articolo 15) - Decisione dei soci - Quorum
Le decisioni assembleari nonché quelle assunte mediante consenso scritto o consultazione
espressa
per iscritto sono adottate con il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno i 2/3 del
capitale
sociale.
Le modalità di espressione del voto, in caso di delibera assembleare, sono decise
dall'assemblea.
Ai fini della totalitarietà dell'assemblea di cui all'articolo 2479 bis comma 5 del codice civile,
occorre che gli amministratori (e se nominati i sindaci) assenti all'adunanza rilascino una
dichiarazione scritta da conservarsi agli atti della società da cui risulti che essi sono informati
della
riunione assembleare. Le decisioni dell'assemblea sono tempestivamente comunicate agli
amministratori e ai sindaci che sono rimasti assenti nonché, se nominati, al revisore contabile
e al
rappresentante comune dei titoli di debito.
TITOLO IV
TIPOLOGIA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO E RELATIVE COMPETENZE E
CONTROLLI
Articolo 16) - Amministrazione della società.
La società è amministrata da un Consiglio d’Amministrazione composto da 3 amministratori
nominati dall’assemblea con il sistema della lista unitaria o di liste diverse.
In entrambi i casi non più di due consiglieri potranno essere espressione del socio che
possegga la
maggioranza del capitale sociale in quanto, comunque, deve essere garantita alla totalità degli
altri
soci la designazione di almeno un membro del consiglio d’amministrazione.
Nel caso di presentazione di liste diverse si procederà con le seguenti modalità:
I componenti del Consiglio sono eletti dall’Assemblea sulla base di liste presentate dai Soci,
contenenti ciascuna un numero di candidati, numerati in ordine progressivo, non superiore al
numero dei Consiglieri complessivamente eleggibili.
Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 3 (tre) giorni prima della
data
fissata per l’Assemblea in prima convocazione.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le
dichiarazioni
con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria
responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza
dei
requisiti prescritti dalla normativa vigente o dall’Assemblea per assumere la carica.
Ciascun Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni
candidato
potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci,
rappresentino almeno il 5% (cinque per cento) delle quote aventi diritto di voto
nell’Assemblea
ordinaria.
La lista per la presentazione della quale non siano state osservate le previsioni dei precedenti
commi
si considera come non presentata.
Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue:
Dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai Soci saranno tratti,
nell’ordine
progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due degli amministratori da eleggere
L’ulteriore amministratore verrà tratto dalla lista classificata come seconda in termini di voti
espressi dai soci.
Nel caso in cui due liste ottengano lo stesso numero di voti, il restante amministratore sarà
eletto
con una nuova votazione da parte dell’Assemblea che lo sceglierà fra i primi due candidati
non
eletti di tali liste
L'amministrazione della società può essere affidata anche a non soci.
Gli amministratori durano in carica per il periodo, comunque non superiore a tre esercizi,
stabilito
all’atto della nomina e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del
bilancio
relativo all’ultimo esercizio della loro carica.
Gli amministratori sono rieleggibili.
Il Consiglio di Amministrazione può essere in qualsiasi momento revocato dall’Assemblea
dei
Soci; in tale caso, non potrà richiedere risarcimenti o indennizzi, intendendosi rinunziato il
diritto
stabilito dall’art. 2383, comma 3, C.C.
Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono
a
sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale se nominato, purché la
maggioranza
sia sempre costituita da amministratori nominati dall’assemblea. Gli amministratori così
nominati
restano in carica fino alla prossima assemblea. Qualora cessi dalla carica, per dimissioni o per
altra
causa, la maggioranza degli amministratori non si farà luogo a cooptazione e l’intero
Consiglio
d’Amministrazione s’intenderà simultaneamente cessato e dovrà essere convocata d’urgenza
l’assemblea per la nomina del nuovo organo amministrativo. L’intero Consiglio
d’amministrazione,
ivi inclusi gli amministratori eventualmente dimissionari, rimarranno in carica fino
all’assemblea
che ne disporrà la sostituzione e potrà compiere nel frattempo esclusivamente gli atti di
ordinaria
amministrazione.
Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sopportate per ragioni del loro ufficio;
l'assemblea
può loro assegnare un compenso annuo nel rispetto dei limiti stabiliti dalla legislazione
vigente per
le società partecipate dagli enti locali.
Articolo 17) - Consiglio di amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia già provveduto l'assemblea, elegge tra i
suoi
membri un Presidente.
Il Consiglio di Amministrazione delibera sulle seguenti materie dopo che le proposte ad esse
relative
siano state sottoposte all’esame preventivo del Comitato di Coordinamento dei soci costituito
ai
sensi dell’art. 11 del presente statuto:
a) approvazione degli schemi tipo di convenzione di servizio utilizzati dalla Società ed
eventuali modifiche agli stessi;
b) la concessione o costituzione di ipoteche, pegni, diritti reali di garanzia o qualsiasi altro
vincoli od onere che incida sui beni mobili o immobili o sul patrimonio della Società;
c) l’assunzione, a qualsiasi titolo, di finanziamenti, ad eccezione dell’apertura o
dell’ampliamento di linee di credito funzionali alla corrente gestione dell’impresa
superiori ad Euro 100.000 per ciascuna operazione;
d) gli investimenti o disinvestimenti di immobilizzazioni materiali, immateriali e/o
finanziarie per importi o valori superiori ad Euro 50.000 in relazione a ciascun anno,
assumendo quale parametro il maggiore tra il corrispettivo ovvero il valore di mercato
ovvero il valore contabile delle immobilizzazioni;
e) l’emissione di obbligazioni o di altri strumenti finanziari di debito;
f) la costituzione di filiali, succursali o altre divisioni;
Le decisioni del Consiglio di Amministrazione possono essere adottate mediante
consultazione
scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto salvo quanto espressamente
previsto
dallo Statuto.
La procedura di consultazione scritta, o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non
è
soggetta a particolari vincoli purché sia assicurato a ciascun amministratore il diritto di
partecipare
alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione.
La decisione verrà adottata, mediante approvazione per iscritto di un unico documento o di
più
documenti che contengano il medesimo testo di decisione da parte dalla maggioranza degli
amministratori.
Il procedimento deve concludersi entro 10 giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato
nel
testo della decisione. Qualora venga adottato il metodo della decisione mediante consenso
degli
amministratori espresso per iscritto, la decisione si intende formata quando presso la sede
sociale
pervenga (con qualsiasi sistema di comunicazione compresi il telefax e la posta elettronica) il
consenso ad una data decisione espresso in forma scritta (su qualsiasi supporto, cartaceo o
magnetico, con l'apposizione della firma sia in originale che in digitale) da tanti soci quanti ne
occorre per formare la maggioranza richiesta.
Se si raggiunge la maggioranza richiesta, la decisione deve essere comunicata a tutti gli
amministratori e, se nominati ai sindaci e al revisore contabile, e deve essere trascritta
tempestivamente, a cura dell'Organo amministrativo nel libro delle decisioni degli
amministratori ai
sensi dell'articolo 2478 del codice civile.
Le decisioni del Consiglio di Amministrazione sono prese con il voto favorevole della
maggioranza
degli amministratori in carica.
Le decisioni assumono la data dell'ultima dichiarazione pervenuta nel termine prescritto.
Le decisioni degli Amministratori devono essere trascritte senza indugio nel libro delle
decisioni
degli amministratori. La relativa documentazione è conservata dalla società.
La redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione e scissione, nonché le decisioni
di
aumento del capitale ai sensi dell'articolo 2481 del codice civile, sono in ogni caso di
competenza
del consiglio di amministrazione come organo collegiale e sono da assumere mediante
formale
delibera.
Il Consiglio di raduna sia nella sede della società sia altrove, purché in Italia, tutte le volte che
il
Presidente lo giudichi necessario, o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo dei
suoi
membri.
Il Consiglio è comunque validamente costituito qualora, anche in assenza di dette formalità,
siano
presenti tutti i membri del consiglio stesso e tutti i componenti del collegio sindacale e il
revisore,
se nominati, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione
degli
argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza effettiva della
maggioranza
dei suoi membri in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti (qualora il consiglio
sia
composto da più di due membri in caso di parità prevale il voto di chi presiede).
Le adunanze del consiglio di amministrazione possono svolgersi anche con gli intervenuti
dislocati
in più luoghi, contigui o distanti, audio-video o anche solo audio collegati, a condizione che
siano
rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei
consiglieri. In
tal caso, è necessario che: a) sia consentito al Presidente di accertare l'identità e la
legittimazione
degli intervenuti, la regolarità dello svolgimento dell'adunanza ed infine di constatare e di
proclamare i risultati della votazione; b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire
adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione; c) sia consentito agli intervenuti di
scambiarsi
documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione
simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.
Il verbale delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione deve essere
tempestivamente redatto ed è sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.
Il verbale deve indicare:
a) la data dell'adunanza; b) l'identità dei partecipanti; c) le modalità ed il risultato delle
votazioni e
deve consentire l'identificazione dei favorevoli, degli astenuti o dei dissenzienti; d) su
richiesta
degli amministratori le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.
Ove prescritto dalla legge e pure in ogni caso in cui l'organo amministrativo lo ritenga
opportuno, le
funzioni di Segretario verbalizzante sono attribuite ad un Notaio designato dall'Organo
Amministrativo.
Articolo 18) - Amministratori delegati, comitato esecutivo, direttori e procuratori.
Il consiglio di amministrazione può nominare tra i suoi membri uno o più amministratori
delegati o
un comitato esecutivo, fissando, nel rispetto dei limiti stabiliti dalla legislazione vigente per
gli
emolumenti corrisposti da società partecipate dagli enti locali, le relative attribuzioni e la
retribuzione.
Ad uno o più membri del consiglio di amministrazione possono essere delegate, in tutto o in
parte,
in via esclusiva, le funzioni inerenti gli adempimenti normativi, amministrativi, retributivi,
contributivi, fiscali, di sicurezza e igiene del lavoro e comunque tutti gli adempimenti inerenti
i
rapporti con i soggetti che dalla società percepiscono reddito di lavoro dipendente, redditi di
lavoro
autonomo e redditi di capitale; a coloro cui siano attribuite dette funzioni delegate spetta di
esercitare, sempre in via esclusiva, tutti gli inerenti poteri decisionali e di tenere i rapporti con
le
Autorità e gli Uffici preposti alla trattazione dei dette problematiche e pure, nelle stesse
materie,
con l'Autorità Giudiziaria di ogni ordine e grado.
Il Consiglio di amministrazione può nominare direttori e procuratori speciali.
Articolo 19) Rappresentanza della società
Nel caso di nomina di più amministratori, la rappresentanza della società spetta agli stessi
congiuntamente o disgiuntamente nello stesso modo in cui sono stati attribuiti in sede nomina
i
poteri di amministrazione. Nell'ambito dei poteri conferiti ai procuratori con le modalità di
firma
determinate all'atto della nomina.
Articolo 20) - Controllo dei soci
I soci che non partecipano all'amministrazione della società hanno diritto di avere dagli
amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite
professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all'amministrazione.
Articolo 21) - controllo legale dei conti
L’assemblea ha, ai sensi dell’art. 2477 del Codice Civile, la facoltà di nominare un revisore
contabile
Quando obbligatorio per legge, l'assemblea nomina il collegio sindacale ai sensi dell'articolo
2477
del codice civile.
Qualora nominato il revisore o il collegio sindacale ha funzioni di controllo contabile.
La retribuzione annuale dei sindaci deve essere determinata all'atto della nomina per l'intero
periodo
di durata del loro mandato.
Articolo 22) - Azione di responsabilità
L'azione di responsabilità contro gli amministratori non può essere oggetto di rinuncia o di
transazione da parte della società.
Articolo 23) - Esercizi sociali - bilancio - utili
Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
Il bilancio deve essere approvato entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale
ma
può essere approvato entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio nel caso che la
società sia
tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari
esigenze
relative alla struttura ed all’oggetto della società, da esplicarsi a cura dell’organo
amministrativo
nella relazione di cui all’articolo 2428 del codice civile
Gli utili netti risultanti dal bilancio, detratto il 5% da destinarsi al fondo riserva legale fino a
che
questo non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, saranno destinati (con delibera
assembleare) ad iniziative volte al miglior raggiungimento delle finalità statutarie.
TITOLO VI
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
Articolo 24) - Cause di scioglimento.
La società si intende sciolta qualora si verifichi uno dei casi previsti dalla legge.
Articolo 25) - Nomina e revoca dei liquidatori
Addivenendosi allo scioglimento della società l'assemblea dei soci determinerà le modalità
della
liquidazione, nominando uno o più liquidatori, con le funzioni e i poteri previsti dalla legge.
La nomina dei liquidatori mette fine alle funzioni degli amministratori.
L'assemblea dei soci può revocare o sostituire i liquidatori ed estendere o restringere i loro
poteri.
Il mandato dei liquidatori, salvo diversa stipulazione, è per tutta la durata della liquidazione.
I liquidatori hanno congiuntamente o disgiuntamente (secondo quanto stabilirà l'assemblea
che li
nomina) i poteri di realizzare, alle condizioni che riterranno opportune, tutto l'attivo della
società e
di estinguere il passivo.
Articolo 26) - Nomina e revoca dei liquidatori
Addivenendosi allo scioglimento della società l'assemblea dei soci determinerà le modalità
della
liquidazione, nominando uno o più liquidatori, con le funzioni e i poteri previsti dalla legge.
La nomina dei liquidatori mette fine alle funzioni degli amministratori.
L'assemblea dei soci può revocare o sostituire i liquidatori ed estendere o restringere i loro
poteri.
Il mandato dei liquidatori, salvo diversa stipulazione, è per tutta la durata della liquidazione.
I liquidatori hanno congiuntamente o disgiuntamente (secondo quanto stabilirà l'assemblea
che li
nomina) i poteri di realizzare, alle condizioni che riterranno opportune, tutto l'attivo della
società e
di estinguere il passivo.
Nel corso della liquidazione le assemblee di soci sono riunite a cura dei liquidatori o su
richiesta di
tanti soci che rappresentino almeno il 20% del capitale sociale.
I liquidatori hanno congiuntamente o disgiuntamente (secondo quanto stabilirà l'assemblea
che li
nomina) il potere di rappresentare la società di fronte ai terzi, le amministrazioni pubbliche e
private, come di agire in giudizio davanti a tutte le giurisdizioni sia come attori che come
convenuti.
TITOLO VII
CLAUSOLA COMPROMISSORIA E FORO COMPETENTE
Articolo 27) - Clausola compromissoria
Qualora sorga controversia, che possa formare oggetto di compromesso, avente per oggetto
diritti
disponibili relativi al rapporto sociale, tra i soci ovvero tra i soci e la società, essa sarà
devoluta da
un unico Arbitro nominato dal Presidente del Tribunale nella cui giurisdizione ha sede legale
la
società, su ricorso anche di una sola parte contendente.
Non possono essere oggetto di clausola compromissoria le controversie nelle quali la legge
preveda
l'intervento obbligatorio del pubblico ministero.
L'Arbitro giudicherà seguendo i principi dell'equità secondo e salvo quanto previsto
comunque
dagli articoli 34 e seguenti del D.Lgs. 17 gennaio 2003 n. 5 e dal codice di procedura civile a
cui si
rinvia.
Le modifiche dell'atto costitutivo, introduttive o soppressive di clausole compromissorie,
devono
essere approvate dai soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale. I soci
assenti o
dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni, esercitare il diritto di recesso.
Articolo 28) - Foro competente
Per qualunque controversia che sorga in dipendenza di affari sociali e della interpretazione ed
esecuzione del presente statuto e che non sia sottoponibile ad arbitrato è competente il foro
del
luogo ove la società ha la propria sede legale.
Articolo 28) - Foro competente
Per qualunque controversia che sorga in dipendenza di affari sociali e della interpretazione ed
esecuzione del presente statuto e che non sia sottoponibile ad arbitrato è competente il foro
del
luogo ove la società ha la propria sede legale.
Art. 29 Norme transitorie
Nel rispetto delle disposizioni di cui all’art.13 del D.L. 223/2006, convertito nella legge 248
del
2006, come successivamente modificato dall’art. 1, comma 720, della Legge n.296 del 2006,
la
Società, potrà per il periodo temporale stabilito nella normativa medesima, continuare ad
operare
con i soggetti affidanti diversi dai Soci.
La Società potrà altresì costituire una separata società nella quale far confluire, entro il
termine
stabilito dalla normativa indicata al punto precedente, le attività non più consentite.
Le norme di cui all’articolo 17 del presente statuto avranno efficacia dalla nomina dei nuovi
amministratori ed in ogni caso dal termine determinato in forza dell’articolo 1, comma 729,
della
Legge n. 296 del 2006
TITOLO VIII
NORME FINALI
Articolo 30) Norme di rinvio
Per tutto quanto non previsto espressamente nel presente statuto, si fa riferimento alle vigenti
norme
di legge.
Allegato B)
ACCORDO
TRA
PROVINCIA DI PARMA, con sede in Parma, Piazzale della Pace n.1 C.F. 80015230347,
nella
persona di in forza di , nel prosieguo “la Provincia” o semplicmente “Parte”;
e
COMUNE DI FIDENZA, con sede in Fidenza Piazza Garibaldi n.1,C.F. 82000530343 nella
persona di in forza di , nel prosieguo “Il Comune” o semplicemente “Parte”;
e
COMUNITA’ MONTANA APPENNINO PARMA EST, con sede in Langhirano, Piazza
Ferrari
n.5, C.F. 80007870340, nella persona di in forza di , nel prosieguo “la Comunità” o
semplicemente “Parte”
e
i NUOVI Soggetti sottoscrittori come di seguito definiti
e, nel prosieguo, collettivamente ma non solidalmente le “Parti”
PREMESSO CHE:
a) è operante in Parma la società a responsabilità limitata denominata “ Laboratorio di
Telematica
per il Territorio - LTT , con sede in Parma - (di seguito la “Società”);
b) l’art. 6 dello statuto della società prevede che possono essere soci Enti Pubblici, territoriali
e
non, Aziende Pubbliche, Società a capitale interamente pubblico, Università ed altri organismi
di natura scientifica, purché aventi natura pubblica e che la partecipazione detenuta dagli Enti
pubblici territoriali non potrà essere inferiore al 51%;
c) lo statuto sociale contiene un esplicito divieto di alienare le azioni a soggetti privati;
d) nell’assemblea tenutasi il 20/2/2007 la Provincia, il Comune e la Comunità hanno
deliberato di
approvare l’aumento del capitale sociale da € 10.000 (diecimila) ad € 80.000 (ottantamila),
aumento scindibile da liberarsi secondo le modalità statutarie e da offrire per la parte inoptata,
al
loro valore nominale, a soggetti pubblici non soci;
e) tale decisione assembleare è stata assunta dalle citate Parti in considerazione della positiva
valutazione, tenuto conto della mission aziendale, dell’ingresso di altri soci pubblici in LTT
Srl
in un’ottica di consolidamento strutturale della collaborazione e del partenariato tra Enti
pubblici diversi in ambiti assolutamente strategici quali lo sviluppo dei servizi IT,
e-governemente e Web;
f) il capitale sociale della Società alla data del 31 maggio 2007 sottoscritto era di € 45.000
(quarantacinquemila) così ripartito:
- Provincia di Parma quota complessiva sottoscritta pari ad € 43.040,00
(quarantaquattromilaquaranta) corrispondente al 95,64% del capitale sociale sottoscritto;
- Comunità Montana quota complessiva sottoscritta pari ad € 980,00 (novecentottanta)
corrispondente al 2,18 del capitale sociale sottoscritto;
- Comune di Fidenza quota complessiva sottoscritta pari ad € 980,00 (novecenottanta)
corrispondente al 2,18 del capitale sociale sottoscritto;
g) è intendimento dei soci (Provincia, Comune e Comunità) consentire l’ingresso di altri Enti
Pubblici nella compagine sociale della Società fino ad un ammontare massimo di capitale
sociale sottoscritto pari ad € 80.000 secondo le modalità definite dallo statuto e dalla
decisione
assembleare del 20/2/2007;
h) coerentemente con i dettami della giurisprudenza comunitaria in tema di affidamento in
house
dei servizi, lo statuto societario prevede che la Società sia interamente partecipata da soggetti
pubblici (con esplicito divieto di alienare le azioni a soggetti privati) e che essa realizzi la
propria attività, nel rispetto delle modalità di cui all’art.13 del D.L. n.223 del 2006, convertito
nella legge 248 e successive modificazioni ed integrazioni, a favore della Provincia, degli Enti
Sottoscrittori e dei Nuovi Enti Sottoscrittori, i quali esercitano ed eserciteranno sulla Società
un
"controllo analogo a quello esercitato sui propri servizi" attraverso le forme adeguate
(previsione nello Statuto della Società del Comitato Coordinamento Soci costituito mediante
la
sottoscrizione del presente Accordo, a cui saranno sottoposte preventivamente alcune delle
decisioni di principale rilievo che dovranno essere successivamente assunte dall’assemblea
dei
soci e dal consiglio di amministrazione della Società);
i) che, dato l’oggetto sociale e la conseguente attività svolta dalla società che riveste rilevanza
strategica per i soggetti pubblici sottoscrittori, si ritiene opportuno disciplinare, mediante
specifico accordo tra i soci, il coordinamento, l’indirizzo ed il controllo di tale attività;
Tutto ciò premesso, le Parti stipulano quanto segue:
ARTICOLO 1
PREMESSE
Le premesse formano parte integrante e sostanziale del presente Patto Parasociale
ARTICOLO 2
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E COLLEGIO SINDACALE
1. Le Parti convengono che, nel rispetto dell’art. 16 dello Statuto, i membri del consiglio di
amministrazione saranno designati, in un’apposita riunione da convocarsi almeno dieci giorni
prima di quello fissato per l’assemblea di nomina degli amministratori, con le seguenti
modalità:
I. Un membro verrà designato dalla Provincia di Parma;
II. Un membro dai Comuni soci con popolazione superiore ai cinquemila abitanti;
III. Un membro, congiuntamente, dai Comuni soci con popolazione inferiore ai cinquemila
abitanti e dalle Comunità Montane socie.
2. I componenti non designati dalla Provincia di Parma verranno individuati sulla base di 2
votazioni separate; una riservata ai soci compresi nel gruppo definito al punto 1.II e l’altra
riservata ai soci inclusi nel gruppo 1.III. Ogni socio avrà diritto di voto proporzionalmente
alla
sua quota di partecipazione. Da ogni singola lista verrà tratto, quale candidato alla carica di
amministratore, il nominativo che riporterà il maggior numero di voti.
3. Le parti convengono di presentare una lista unitaria in cui verranno indicati il candidato alla
carica di amministratore designato dalla Provincia ed i candidati designati secondo le
modalità
definite ai punti precedenti.
4. Le parti altresì convengono che il membro del Consiglio d’amministrazione designato dalla
Provincia assolverà alle funzioni di Presidente della Società.
5. Le parti si impegnano a fare quanto in loro potere affinché, nel caso di attribuzione di
deleghe
da parte del consiglio d’amministrazione, le stesse siano attribuite, di norma, al Presidente del
C.d.A, salvo l’ipotesi di delega ad altro componente riguardante una specifica e singola
materia;
ARTICOLO 3
COMITATO DI COORDINAMENTO SOCI DELLA SOCIETÀ
In relazione ai dettami della giurisprudenza comunitaria e di quella del Consiglio di Stato che
regolano le modalità per l’affidamento “ in house” di servizi a società partecipate da enti
pubblici
le Parti convengono, altresì, di disciplinare le modalità per l’esercizio del cosiddetto
“controllo
analogo” secondo le procedure indicate nei punti successivi.
1. Al fine di consentire ai Soci della Società di esercitare sulla stessa un “controllo analogo a
quello esercitato sui propri servizi”, i soci costituiranno entro 30 giorni dalla stipula del
presente
accordo un comitato con funzioni consultive (il “Comitato Coordinamento Soci”).
2. Il Comitato di Coordinamento Soci ha il compito di assicurare il coordinamento e
l’indirizzo
delle attività sociali e l’esercizio del “controllo analogo” da parte dei Soci della Società in
conformità ai principi del presente Accordo, mediante l’esame preventivo, previsto
statutariamente, delle delibere assembleari e consiliari di maggior rilievo.
3. In particolare, al Comitato di Coordinamento Soci saranno sottoposte in via preventiva per
il
suo esame le delibere relative alle seguenti decisioni dell’assemblea della Società:
(i) le proposte di modifica dell’atto costitutivo e dello statuto sociale o relative ad
operazioni straordinarie sul capitale sociale;
(ii) l’autorizzazione del budget di esercizio, del piano degli investimenti e dotazione
organica corredati da un’apposita relazione predisposta dal Consiglio
d’Amministrazione
(iii) l’autorizzazione a dismissioni di partecipazioni;
(iv) l’autorizzazione alla cessione, conferimento e/o scorporo di rami d’azienda;
(v) la liquidazione volontaria della Società
4. Inoltre, al Comitato di Coordinamento Soci saranno sottoposte in via preventiva per il suo
esame le delibere relative alle seguenti decisioni del consiglio di amministrazione della
Società:
(i) l’approvazione degli schemi tipo di convenzione di servizio convenuti dalla Società
e delle eventuali modifiche agli stessi;
(ii) la concessione o costituzione di ipoteche, pegni, diritti reali di garanzia o qualsiasi
altro vincoli od onere che incida sui beni mobili o immobili o sul patrimonio della
Società;
(iii) l’assunzione, a qualsiasi titolo, di finanziamenti, ad eccezione dell’apertura o
dell’ampliamento di linee di credito funzionali alla corrente gestione dell’impresa,
superiori ad Euro 100.000 per ciascuna operazione;
(iv) gli investimenti o disinvestimenti di immobilizzazioni materiali, immateriali e/o
finanziarie per importi o valori superiori ad Euro 50.000, in relazione a ciascun
anno, assumendo quale parametro il maggiore tra il corrispettivo ovvero il valore di
mercato ovvero il valore contabile delle immobilizzazioni;
(v) l’emissione di obbligazioni o di altri strumenti finanziari di debito;
(vi) la costituzione di filiali, succursali od altre divisioni.
ARTICOLO 4
COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO DI COORDINAMENTO DEI SOCI
1. Il Comitato di Coordinamento dei soci è costituito da un numero di soci corrispondente al
60%
della totalità dei soggetti iscritti nel libro dei soci.
2. Del Comitato di Coordinamento dei soci fanno parte di diritto la Provincia di Parma, i
soggetti
che detengano una quota di partecipazione superiore al 10% e le Comunità Montane socie.
3. Gli altri componenti vengono eletti da soci con esclusione dei soggetti indicati al punto
precedente.
4. Ciascun socio che partecipa a tale elezione ha diritto ad un voto indipendentemente dalla
quota
di partecipazione posseduta.
5. Per garantire il principio di rotazione e la partecipazione del più ampio numero di soci al
Comitato di Coordinamento i membri eletti secondo le modalità indicate nei punti precedenti
rimangono in carica due anni dalla loro elezione e non sono immediatamente rieleggibili.
6. Il Comitato di Comitato di Coordinamento dei soci dovrà riunirsi almeno due giorni
lavorativi
prima della data di prima convocazione dell’assemblea dei soci o della seduta del consiglio
d’amministrazione relativa agli argomenti per i quali è richiesto il preventivo parere del
Comitato medesimo.
7. Sara cura del presidente del Consiglio d’amministrazione fornire, in tempo utile, ai membri
del
Comitato di Coordinamento l’idonea documentazione relativa agli argomenti posti all’ordine
del
giorno.
8. Alla seduta del Comitato di coordinamento dovrà essere presente almeno un membro del
Consiglio d’Amministrazione.
9. Il Coordinamento esprime i propri pareri, indipendentemente dal numero di soci presenti
alla
seduta sempreché la convocazione delle riunioni sia avvenuta mediante comunicazione scritta,
da inviarsi, almeno cinque giorni prima della data fissata per la riunione, ai componenti
tramite
uno dei seguenti strumenti:
- lettera raccomandata
- telegramma
- telefax
- posta elettronica con testo firmato digitalmente
purché vi siano conferme di ricezione
10. I soci possono farsi rappresentare nel Comitato nelle forme e limiti di cui all'articolo 2372
del
codice civile. La delega non può essere conferita che per una sola riunione del Comitato di
Coordinamento dei soci e non può essere rilasciata in bianco. La delega non può essere
conferita agli amministratori, ai membri dell'organo di controllo e ai dipendenti della Società
o
delle società da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai
dipendenti di queste.
11. La deliberazione di parere da parte del Coordinamento viene assunta con il voto
favorevole
della maggioranza dei presenti.
12. Ciascun socio avrà diritto ad un voto indipendentemente dalla sua quota di partecipazione.
13. I pareri espressi dal Comitato di Coordinamento dovranno essere trascritti in un apposito
libro
da tenersi a cura della Società.
14. Le proposte di deliberazione assembleari e consiliari di cui all’art.3 del presente Accordo
dovranno essere sottoposte all’approvazione dei competenti organi sociali corredate dal parere
del Comitato di Coordinamento dei soci.
15. Ai membri del Comitato di Coordinamento dei soci ed ai loro delegati non verrà
riconosciuto e
corrisposto alcun compenso per l’esercizio dell’attività connessa con la partecipazione al
comitato medesimo.
ARTICOLO 5
TRASFERIMENTO DELLA PARTECIPAZIONE, INGRESSO DI NUOVI SOCI
1. Le Parti convengono che, al di fuori dei casi previsti dall’Art. 2473 C.C., non è ammesso il
recesso dalla Società
2. Le Parti si impegnano a non alienare la propria partecipazione nella Società per un periodo
di 5
anni decorrenti dalla data di ingresso nella Società.
3. Le Parti convengono che, in caso di alienazione della partecipazione sociale da parte di un
socio
la parte alienante si impegna a far sì che il terzo acquirente aderisca al presente Accordo.
4. Le parti convengono che il presente Accordo dovrà essere sottoscritto per l’adesione da
ogni
nuovo soggetto avente le caratteristiche enunciate dall’art.6 dello statuto che intenda
sottoscrivere, in caso di operazioni di aumento di capitale sociale aperte a soggetti terzi, quote
di
capitale sociale
ARTICOLO 6
PROCEDIMENTO DI CONCILIAZIONE
1. Le Parti convengono che per tutte le controversie che dovessero sorgere in ordine alla
validità,
all’interpretazione, all’esecuzione ed all’adempimento del presente Patto Parasociale le Parti
esperiranno preventivamente un tentativo di conciliazione.
2. Le Parti convengono che nell'ipotesi di fallimento della procedura conciliativa, la
competenza
relativamente alle controversie insorte appartiene in via esclusiva all'autorità giurisdizionale
di
Parma salvo il rispetto delle norme inderogabili in materia di giurisdizione e competenza.
ARTICOLO 7
DURATA DELL’ACCORDO E RECESSO
1. L’Accordo rimarrà in vigore ed avrà efficacia per cinque anni successivi alla data della sua
iniziale sottoscrizione.
2. L’Accordo si intenderà rinnovato tacitamente di cinque anni in cinque anni, salvo disdetta
da
comunicarsi a mezzo di lettera raccomandata A.R. almeno nove mesi prima della scadenza
originaria o prorogata.
3. La durata dell’accordo così determinata varrà anche nei confronti di nuovi sottoscrittori i
quali
potranno esercitare il loro diritto di recesso mediante disdetta da comunicarsi a mezzo di
lettera
raccomandata A.R. almeno nove mesi prima della scadenza del patto.
ARTICOLO 8
VALIDITÀ DELL’ACCORDO
Nel caso in cui, per qualsiasi motivo, alcuna previsione dell’Accordo, inclusa la presente, sia
ritenuta nulla o annullabile dalla competente autorità giudiziaria, tale previsione dovrà essere
modificata, ove possibile, secondo la buona fede, in modo tale a riprodurre al massimo
l’intenzione originale delle Parti. Se tale modifica non sarà possibile, la previsione da
modificare
dovrà essere stralciata ed il resto dell’accordo manterrà piena validità.
ARTICOLO 9
MODIFICHE DELL’ACCORDO
Qualsiasi variazione successiva all’Accordo avrà valore solo se formalizzata per atto scritto
tra le
Parti.
ARTICOLO 10
INTERO ACCORDO
L’accordo costituisce e rappresenta la manifestazione integrale delle intese intervenute tra le
parti e costituisce e rappresenta la manifestazione integrale delle intese intervenute tra le parti
in
merito all’oggetto e supera ed annulla, con riferimento allo stesso, ogni altra pattuizione, orale
e
scritta, eventualmente intervenuta tra le stesse.
ARTICOLO 11
DICHIARAZIONI CONCLUSIVE
Il testo del presente Accordo è frutto di una lunga ed articolata trattativa tra le Parti che ha
riguardato ciascuna pattuizione in esso contenuta.
ARTICOLO 12
SPESE ED ONERI DERIVANTI DALLA CONVENZIONE
1. Il presente Accordo sarà registrata solo in caso d'uso ai sensi del D.P.R. 26 ottobre 1972, n.
634
e successive modifiche ed integrazioni, a cura e spese della Parte richiedente.
2. Il presente Accordo viene redatto in [….] copie originali, lette e sottoscritte per
accettazione.
LETTO, CONFERMATO E SOTTOSCRITTO
Provincia di Parma
Comune di Fidenza
Comunità Montana Est
DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO COMUNALE
Numero
34 Del 28-06-2008
Letto, approvato e sottoscritto a norma di legge.
IL PRESIDENTE
AVIETTI ALMA
IL SEGRETARIO COMUNALE
IEVA MARIA COSTANTINA
___________________________________________________________________________
Della suestesa deliberazione viene iniziata oggi la pubblicazione all'Albo Pretorio per 15
giorni consecutivi ai sensi dell’art.124, comma 1 della legge n.267/00 e contemporaneamente
comunicata ai capigruppo consiliari ai sensi dell’art.125, comma 1 della legge n.267/00.
Solignano, 05-07-2008
IL DELEGATO DEL SEGRETARIO COMUNALE
TOSCANI GABRIELLA
CONTROLLO/ESECUTIVITA’
La presente delibera è esecutiva per :
[ A ] per decorrenza termine ai sensi del 3° comma dell’art.134 del Decreto Legislativo n. 267
del 18/08/2000 (10 gg)
[ B ] Ai sensi del 4° comma dell’art.134 del Decreto Legislativo n.267 del 18/08/2000 (atto
immediatamente esecutivo)
Solignano, 20-07-2008
IL DELEGATO DEL SEGRETARIO COMUNALE
TOSCANI GABRIELLA