UniCredit S.p.A. Relazioni e Bilancio 2008
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UniCredit S.p.A. Relazioni e Bilancio 2008 UniCredit S.p.A. Sede Sociale: Roma, via A. Specchi, 16 Direzione Generale: Milano, piazza Cordusio Iscrizione al Registro delle Imprese di Roma Codice fiscale e partita IVA n° 00348170101 Iscritta all’Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit Albo dei Gruppi Bancari cod. 3135.1 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Capitale sociale: euro 7.170.400.150,00 interamente versato Il nostro impegno è la nostra forza Il 2008 ha posto delle sfide senza precedenti all’economia nel suo complesso, al settore finanziario e alla nostra società. Nonostante il cambiamento di scenario, continuiamo a ritenere valido il nostro modello di business e a mantenere una visione positiva del futuro della nostra attività. La nostra fiducia deriva dalla convinzione di poter contare su un importante punto di forza: il costante e incessante impegno - verso i nostri clienti, verso i nostri colleghi, i nostri investitori, le comunità in cui operiamo, verso i nostri valori, verso la cultura, verso la qualità in tutto ciò che realizziamo e verso la crescita sostenibile del nostro Gruppo. Ogni giorno, rinnoviamo questo impegno attraverso gli sforzi e l’esperienza degli oltre 174.000 colleghi presenti in 22 paesi. Questo è il motivo per cui nel Bilancio di quest’anno abbiamo voluto mostrare i volti e le parole dei dipendenti di UniCredit Group. Dalle filiali e dagli uffici di tutto il network, ciascun contributo racconta in maniera unica e differente cosa significhi l’impegno nella vita lavorativa quotidiana. Crediamo che le loro parole e le loro idee colgano appieno il vero spirito di UniCredit Group: il nostro impegno è la nostra più grande forza. UniCredit S.p.A. Relazioni e Bilancio 2008 Il segreto del nostro «impegno è molto semplice: l network del nostro Gruppo «ci Ipermette di supportare non consideriamo i nostri valori aziendali solo come un pezzo di carta. Noi applichiamo nella vita quotidiana cosa realmente essi significhino.» i nostri clienti con diversi prodotti specializzati. Il valore della Carta di Integrità differenzia il nostro Gruppo. Lingue diverse, culture diverse, diverse esperienze lavorative, ma un Gruppo, un impegno e una direzione - Avanti tutta! Questa è la nostra forza.» Oliver Riedl Germania Christian Kiss Austria Cariche sociali e Società di Revisione Consiglio di Amministrazione Dieter Rampl Gianfranco Gutty Franco Bellei Berardino Libonati Fabrizio Palenzona Anthony Wyand Alessandro Profumo Presidente Vice Presidente Vicario Vice Presidenti Amministratore Delegato Manfred Bischoff Vincenzo Calandra Buonaura Enrico Tommaso Cucchiani Donato Fontanesi Francesco Giacomin Piero Gnudi Friedrich Kadrnoska Max Dietrich Kley Marianna Li Calzi Salvatore Ligresti Luigi Maramotti Antonio Maria Marocco Carlo Pesenti Hans-Jürgen Schinzler Nikolaus von Bomhard Franz Zwickl Consiglieri Lorenzo Lampiano Segretario Collegio Sindacale Giorgio Loli Presidente Gian Luigi Francardo Siegfried Mayr Aldo Milanese Vincenzo Nicastro Sindaci Effettivi Massimo Livatino Giuseppe Verrascina Sindaci Supplenti KPMG S.p.A. Ranieri de Marchis Società di Revisione Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 3 oi siamo persone «cheNdeterminano il proprio futuro. Non c’è alcun dubbio che il clima nel nostro Gruppo e i buoni rapporti con i clienti dipendano da noi. Per raggiungere questo obiettivo, dovremmo rimanere vicino alle nostre convinzioni morali e professionali e prendere in considerazione le opinioni delle persone. Impegnandoci su questo principio potremo avere successo in qualsiasi cosa facciamo.» Julia Shagova Russia Indice UniCredit S.p.A. - Relazioni e Bilancio 2008 Relazione sulla gestione 2008 Presentazione agli Azionisti Schemi di bilancio riclassificati L’attività della Società Il conto economico Altre informazioni Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell’esercizio ed evoluzione prevedibile della gestione 7 8 10 12 24 28 31 Proposte all’Assemblea 35 Bilancio dell’Impresa Schemi di Bilancio Nota integrativa Allegati al Bilancio 37 39 49 253 Attestazione ai sensi dell’art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modificazioni ed integrazioni 273 Relazioni e delibere Relazione del Collegio Sindacale Relazione della Società di Revisione Deliberazioni assunte dall’Assemblea 277 279 289 293 Avvertenze Nelle tavole sono utilizzati i seguenti segni convenzionali: • linea (-) quando il fenomeno non esiste; • due punti (..) o (n.s.) quando i dati non raggiungono la cifra rappresentativa dell’ordine minimo considerato o risultano comunque non significativi; • n.d. quando il dato non è disponibile; Gli importi, ove non diversamente indicato, sono espressi in milioni di euro. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 5 Lucia Rossi De Gasperis Italia Ogni giorno, il mio lavoro «richiede sia cuore che cervello. Usare la propria mente vuol dire creare valore attraverso ogni servizio offerto. Usare il proprio cuore significa far sentire al proprio cliente l’impegno che mettiamo nel nostro lavoro.» Niccolò Ceci Italia è sempre un modo «perC’venire incontro ai bisogni del cliente. Lungo questa strada la nostra esperienza ci guida come una bussola e la nostra meta è la soddisfazione del cliente. Il lavoro che facciamo lungo tutto il viaggio è il nostro impegno. La certezza del risultato è la nostra forza.» Relazione sulla gestione 2008 Presentazione agli Azionisti Schemi di bilancio riclassificati Stato Patrimoniale Conto Economico 8 10 10 11 L’attività della Società Le risorse Le principali aree operative I crediti verso clientela La raccolta da clientela e in titoli Gli investimenti finanziari Il patrimonio netto, le passività subordinate e i coefficienti patrimoniali Il conto economico 12 12 14 18 19 20 22 24 La formazione del risultato di gestione La formazione dell’utile netto Altre informazioni 24 26 28 Rapporti verso imprese del gruppo Documento programmatico sulla sicurezza Informazione sui rischi Le partecipazioni detenute dagli Organi di Amministrazione e di Controllo, dai Direttori Generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche 28 28 28 29 Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio ed evoluzione prevedibile della gestione 31 Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio Evoluzione prevedibile della gestione 31 32 UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 7 Relazione sulla gestione 2008 Presentazione agli Azionisti Signori Azionisti, nel corso dell’esercizio 2008 l’attività della Società e del Gruppo è stata caratterizzata dalla riallocazione di attività svolte da Capitalia, ma, soprattutto, dalla riorganizzazione ed integrazione delle attività delle banche commerciali italiane del Gruppo, come di seguito riassunto ma più ampiamente descritto nella relazione al bilancio consolidato. Nell’ultima parte dell’anno, in presenza di tensioni sui mercati finanziari, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un piano di rafforzamento patrimoniale, dettagliatamente illustrato in uno specifico capitolo della relazione al bilancio consolidato, nell’ambito del quale è stato previsto un aumento di capitale a pagamento, mediante l’emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione ai soci. Nei primi mesi dell’anno è proseguita la riallocazione, già iniziata alla fine del 2007, delle attività acquisite da UniCredit in conseguenza della fusione con Capitalia, attività precedentemente svolte direttamente da Capitalia al fine di renderle coerenti con il modello organizzativo di UniCredit. In tale contesto, nel mese di marzo è stato ceduto ad UniCredit Processes and Administration il ramo d’azienda “Operation Finanza”. Per quanto riguarda l’attività di securitiy services, dopo aver individuato il ramo d’azienda “Banca depositaria e custodia e regolamento titoli”, lo stesso è stato conferito a Société Générale Security Services a fronte di aumento di capitale deliberato dalla conferitaria; successivamente le azioni ricevute sono state cedute a Société Générale. 8 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA Nel mese di aprile sono stati ceduti in blocco, ai sensi dell’art. 58 del T.U. Bancario, ad Aspra Finance, società deputata nel Gruppo alla gestione di crediti non performing, i crediti rivenienti da Capitalia classificati sofferenze o ristrutturati, nonché le poste strettamente correlate a detti crediti. Con decorrenza 31 marzo, è stata perfezionata la fusione per incorporazione, con efficacia ai fini contabili e fiscali dal 1° gennaio 2008, in UniCredit di UniCredit Banca Mobiliare, società già interamente posseduta; le poste più significative pervenute all’incorporante sono relative a partecipazioni. Più complessa è stata l’integrazione delle banche ex Capitalia (Banca di Roma, Banco di Sicilia, Bipop Carire), realizzata nell’ambito di un più ampio progetto di riorganizzazione delle attività delle banche commerciali italiane del Gruppo, le cui linee guida prevedevano l’attribuzione delle attività private, corporate, mutui e prestiti personali, svolte dalle predette banche, alle preesistenti banche del Gruppo Unicredit e la riorganizzazione, su base regionale, di tutto il business retail del Gruppo. Attività propedeutiche a detta operazione, messe in atto da maggio ad ottobre dalle sopracitate banche, sono state l’adozione dei sistemi informativi di Gruppo, nonché la cessione in blocco ad Aspra Finance dei crediti in sofferenza e delle poste agli stessi correlate. In data 20 ottobre 2008 è stato quindi sottoscritto l’atto di fusione, con efficacia giuridica dal 1° novembre 2008 e con efficacia contabile e fiscale dal 1° gennaio 2008, in UniCredit di UniCredit Banca, UniCredit Banca di Roma, Banco di Sicilia, Bipop Carire. Con lo stesso atto di fusione, è stata incorporata anche Capitalia Partecipazioni. In pari data e con effetto immediatamente successivo all’efficacia della predetta fusione, UniCredit ha conferito le attività: • Retail, a tre nuove banche, che hanno assunto contestualmente la nuova denominazione UniCredit Banca con sede a Bologna e competenza territoriale per il Nord Italia -, UniCredit Banca di Roma - con sede a Roma e competenza territoriale per il CentroSud Italia -, Banco di Sicilia - con sede a Palermo e competenza territoriale per la Sicilia -; • Private, ad UniCredit Private Banking; • Corporate, ad UniCredit Corporate Banking; • Mutui, ad UniCredit Banca per la Casa; • Prestiti, ad UniCredit Consumer Financing Bank. Dette operazioni sono state realizzate mediante conferimento, ai sensi dell’art. 2343 del Codice Civile, di rami d’azienda, precedentemente definiti, a liberazione di altrettanti aumenti di capitale deliberati dalle conferitarie. È stato altresì conferito ad UniCredit Real Estate, a fronte di aumento di capitale dalla stessa deliberato, il ramo d’azienda “Immobili”, costituito dalle attività immobiliari rivenienti dalla incorporazione delle banche del Gruppo Capitalia. Con efficacia dal 1° novembre, in coerenza con il disegno organizzativo di Gruppo, è stato ceduto a HVB - Filiale di Milano - il ramo d’azienda relativo alle attività di capital market e servizi di bond origination, hedging, pervenute a suo tempo a UniCredit in seguito all’incorporazione di Capitalia. Nel corso del mese di novembre si è provveduto ad una ulteriore cessione in blocco ad Aspra Finance di crediti in sofferenza, con relative poste correlate, rivenienti dalle banche incorporate. In data 14 novembre, l’Assemblea Straordinaria ha deliberato l’aumento di capitale a pagamento, previsto in un piano di rafforzamento patrimoniale predisposto dal Consiglio di Amministrazione, definendo in 3 miliardi il valore massimo di detto aumento e dando delega all’Amministratore Delegato per l’esecuzione dello stesso. L’Amministratore Delegato ha quindi stabilito in 972.225.376 il numero delle azioni ordinarie, del valore nominale di 0,50 euro ciascuna, da emettere e da assegnare nel rapporto di 4 nuove azioni ogni 55 azioni possedute, per un controvalore di 2.997.370.834,21 euro, comprensivo di sovrapprezzo. È stato altresì stipulato con Mediobanca un contratto di garanzia, con l’impegno della stessa a sottoscrivere le azioni di nuova emissione in numero corrispondente ai diritti d’opzione non esercitati, anche dopo l’offerta in Borsa di detti diritti, per l’intero controvalore dell’aumento di capitale. Nell’esercizio la Società ha conseguito un utile netto di 3.281 milioni, rispetto ai 1.858 milioni dell’esercizio precedente. Si rammenta che il risultato dell’esercizio 2007 comprendeva dal 1° ottobre gli impatti economici derivanti dall’incorporazione di Capitalia S.p.A., mentre il risultato dell’esercizio 2008 comprende gli effetti dell’attività, a far data dal 1° gennaio, delle controllate incorporate il 1° novembre, come precedentemente indicato. Inoltre ha contribuito al risultato d’esercizio l’importo di 995 milioni risultante dall’effetto netto dell’affrancamento fiscale dell’avviamento, effettuato come previsto dall’art. 15 del DL 29 novembre 2008 n. 185, convertito nella Legge 29 gennaio 2009 n. 2. Per quanto sopra indicato, il commento sulle variazioni delle singole voci non risulta essere significativo. Si rimanda al successivo commento al Conto Economico, dove vengono presentati conti economici “pro-forma ricostruiti” per l’analisi dell’attività su basi omogenee. Come comunicato in sede di Assemblea Straordinaria lo scorso 14 Novembre 2008, in relazione alle previste operazioni di rafforzamento patrimoniale, verrà proposta all’Assemblea la destinazione di parte dell’utile d’esercizio ad una riserva disponibile, denominata “Riserva per assegnazione di utili ai soci mediante l’emissione di nuove azioni gratuite”, da utilizzare per un successivo aumento di capitale sociale a titolo gratuito, ai sensi dell’art. 2442 del Codice Civile. Ciò premesso si fornisce una sintetica esposizione dei dati di Stato Patrimoniale e di Conto Economico al 31 dicembre 2008 e dell’esercizio precedente. Al riguardo si segnala che alcuni valori del 2007 sono stati rideterminati in seguito al completamento della “Purchase Price Allocation” connessa alla fusione per incorporazione di Capitalia S.p.A., così come richiesto dal principio contabile IFRS3. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 9 Relazione sulla gestione 2008 Schemi di bilancio riclassificati Stato Patrimoniale Riclassificato (milioni di ) CONSISTENZE AL VARIAZIONE 31.12.2008 31.12.2007 ASSOLUTA % Attivo Cassa e disponibilità liquide Attività finanziarie di negoziazione Crediti verso banche Crediti verso clientela Investimenti finanziari Coperture Attività materiali Avviamenti Altre attività immateriali Attività fiscali Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione Altre attività Totale dell'attivo 33 9.005 208.439 36.519 80.078 2.110 38 8.739 33 6.077 5.019 356.090 4.027 11.157 162.820 21.243 78.469 568 25 4.163 106 4.279 712 2.233 289.802 -3.994 -2.152 +45.619 +15.276 +1.609 +1.542 +13 +4.576 -73 +1.798 -712 +2.786 +66.288 -99,2% -19,3% +28,0% +71,9% +2,1% +271,5% +52,0% +109,9% -68,9% +42,0% -100,0% +124,8% +22,9% Passivo e patrimonio netto Debiti verso banche Raccolta da clientela e titoli Passività finanziarie di negoziazione Passività finanziarie valutate al fair value Coperture Fondi per rischi ed oneri Passività fiscali Passività associate a gruppi di attività in via di dismissione Altre passività Patrimonio netto: - capitale e riserve 157.703 131.527 3.893 3.929 1.490 2.665 3.893 50.990 47.818 97.941 118.677 7.726 6.016 1.886 1.160 2.007 371 3.418 50.600 48.569 +59.762 +12.850 -3.833 -6.016 +2.043 +330 +658 -371 +475 +390 -751 +61,0% +10,8% -49,6% -100,0% +108,3% +28,4% +32,8% -100,0% +13,9% +0,8% -1,5% - riserve di valutazione attività disponibili per la vendita e di cash-flow hedge - utile netto Totale del passivo e del patrimonio netto -109 3.281 356.090 173 1.858 289.802 -282 +1.423 +66.288 -163,0% +76,6% +22,9% 10 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA Conto Economico Riclassificato (milioni di ) ESERCIZIO Interessi netti Dividendi e altri proventi su partecipazioni Margine d'interesse Commissioni nette Risultato netto negoziazione, coperture e fair value Saldo altri proventi/oneri Proventi di intermediazione e diversi MARGINE DI INTERMEDIAZIONE Spese per il personale Altre spese amministrative Recuperi di spesa Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali Costi operativi RISULTATO DI GESTIONE Accantonamenti netti per rischi ed oneri Oneri di integrazione Rettifiche nette su crediti e su accantonamenti per garanzie e impegni Profitti netti da investimenti UTILE LORDO DELL'OPERATIVITÀ CORRENTE Imposte sul reddito dell'esercizio UTILE NETTO VARIAZIONE 2008 2007 C/ECONOMICO % 3.426 2.973 6.399 2.465 -288 -131 2.046 8.445 -2.948 -2.492 348 -91 -5.183 3.262 -402 -66 -1.158 2.783 1.625 61 66 23 150 1.775 -346 -300 39 -14 -621 1.154 -18 -67 +4.584 +190 +4.774 +2.404 -354 -154 +1.896 +6.670 -2.602 -2.192 +309 -77 -4.562 +2.108 -384 +1 n.s. +6,8% +293,8% n.s. n.s. n.s. n.s. +375,8% n.s. n.s. n.s. n.s. n.s. +182,7% n.s. -1,5% -285 -286 2.223 1.058 3.281 22 564 1.655 203 1.858 -307 -850 +568 +855 +1.423 n.s. n.s. +34,3% +421,2% +76,6% UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 11 Relazione sulla gestione 2008 L’attività della Società1 Le risorse L’andamento degli organici Al 31 dicembre 2008 il Personale di UniCredit S.p.A. ammontava a n. 4.107 unità, rispetto a n. 2.774 risultanti al 31 dicembre 2007. L’aumento dell’organico è fondamentalmente legato all’accentramento in UniCredit S.p.A. di funzioni di governo, indirizzo e coordinamento delle Banche Retail (Unicredit Banca, Unicredit Banca di Roma, Banco di Sicilia), che ha comportato in data 1° Novembre l’ingresso di: - 1.217 unità nell’area Retail; - 112 unità nel Corporate Center; - 152 unità nell’Area Corporate Investment Banking and Private Banking; - 86 unità nell’area Global Banking Services (GBS); ed altre operazioni societarie che hanno determinato: - il passaggio a UniCredit Processes and Administration di 66 risorse per la cessione del ramo d’azienda “Operation Finanza”; - Il passaggio a HVB AG Milano di 15 risorse per la cessione del ramo d'azienda "Ex Capital Markets". diritto a pensione) ha portato a 81 uscite nel corso dell’anno. Le rimanenti 72 risorse sono ascrivibili al normale turnover dell’anno. Il processo di riorganizzazione proseguirà fino al raggiungimento del corretto dimensionamento. L’andamento e la composizione dell’organico per categoria sono riportati nella tabella che segue (dati inclusivi delle Filiali Estere). Nel corso dell’anno è proseguita l’opera di contenimento organici attraverso un’attenta gestione del turnover. In particolare l’incentivazione all’esodo del Personale (fondo di solidarietà e aventi Categorie 31.12.2008 Dirigenti Quadri Direttivi di 4° e 3° livello Quadri Direttivi di 2° e 1° livello Restante Personale Totale di cui "part time" La composizione dell’organico per classi di anzianità e quella per fasce di età sono riportate nelle tavole successive. Per quanto attiene al titolo di studio, il 51% (contro il 54% del 31 dicembre 2007) del Personale di UniCredit S.p.A. è in Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA TOTALE 601 1.257 868 1.381 4.107 259 93 92 30 103 318 - possesso di una laurea (prevalentemente in discipline economiche e bancarie o giuridiche). L’incidenza del Personale femminile è pari a 43% (contro il 45% del 31 dicembre 2007). 1. Per una descrizione dello scenario esterno si rimanda alla Relazione Consolidata. 12 31.12.2007 DI CUI: ESTERO VARIAZIONE TOTALE DI CUI: ESTERO ASSOLUTA % 456 901 497 920 2.774 202 74 70 11 42 197 - +145 +356 +371 +461 +1.333 +57 +31,8% +39,5% +74,6% +50,1% +48,1% +28,2% Composizione per classi di anzianità 31.12.2008 Fino a 10 anni Da 11 a 20 anni Da 21 a 30 anni Oltre 30 anni Totale 31.12.2007 VARIAZIONE NUMERO % NUMERO % ASSOLUTA % 1.954 630 908 615 4.107 47,6% 15,3% 22,1% 15,0% 100,0% 1.379 415 549 431 2.774 49,7% 15,0% 19,8% 15,5% 100,0% +575 +215 +359 +184 +1.333 +41,7% +51,8% +65,4% +42,7% +48,1% NUMERO % NUMERO % ASSOLUTA % 475 1.331 1.325 976 4.107 11,6% 32,4% 32,2% 23,8% 100,0% 313 948 846 667 2.774 11,3% 34,2% 30,5% 24,0% 100,0% +162 +383 +479 +309 +1.333 +51,8% +40,4% +56,6% +46,3% +48,1% Composizione per fasce di età 31.12.2008 Fino a 30 anni Da 31 a 40 anni Da 41 a 50 anni Oltre 50 anni Totale 31.12.2007 VARIAZIONE Per quanto riguarda la formazione, la crescita manageriale, le relazioni sindacali, l’ambiente e la sicurezza sul lavoro, si ritiene opportuno richiamare quanto riportato nel capitolo “Le nostre persone” del Bilancio di Sostenibilità. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 13 Relazione sulla gestione 2008 L’attività della Società (S EGUE) Le principali aree operative All’interno della Holding vengono svolte specifiche attività di business relative alla tesoreria, alle filiali estere ed all’attività di Global Transaction Banking (GTB) che vengono dettagliatamente descritte nei paragrafi successivi. Group Finance Department Così come previsto dalla Group Liquidity Policy approvata dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in data 21 marzo 2007 e successivamente modificata dallo stesso Consiglio in data 25 giugno 2008, il Group Finance Department svolge funzioni di indirizzo, coordinamento e controllo secondo un modello che accentra funzioni e competenze specialistiche a beneficio di tutto il Gruppo. Tali funzioni hanno per oggetto la gestione del rischio di liquidità, l’Asset & Liability Management ed il finanziamento dell’attività commerciale dell’intero Gruppo. Il Group Finance Department realizza, inoltre, iniziative volte a generare capitale regolamentare ed economico anche operando a beneficio delle Legal Entities appartenenti al Gruppo. Le Banche del Gruppo sono organizzate per Liquidity Centers corrispondenti alle quattro principali piazze finanziarie su cui il Gruppo opera: Milano, Monaco, Vienna e Varsavia. Il modello di finanza adottato dalla Holding prevede la convergenza presso il sistema di cash pooling - intermediato attraverso un mercato telematico interno gestito dalla Group Treasury - dei fabbisogni e delle eccedenze di liquidità generate dai Liquidity Centers. Nel corso della crisi di liquidità che ha caratterizzato lo scorso anno, tale modello ha consentito un’allocazione efficiente all’interno del Gruppo sia della raccolta autonomamente generata da ciascun Liquidity Center che della raccolta sul mercato dei capitali. Nell’ambito di questa attività, il Group Finance Department ha sottoscritto/ 14 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA acquistato emissioni obbligazionarie senior, senior subordinate, note ABS e Obbligazioni Bancarie Garantite (OBG) intercompany per 35.391 milioni di Euro. Le condizioni economiche applicate hanno rispecchiato il reale costo della raccolta sostenuto su ciascuna scadenza da UniCredit sui mercati di approvvigionamento dei capitali. A tali condizioni fa riferimento la Policy applicata in tema di intra-group transfer price. Il fatturato del mercato elettronico interno della liquidità (IT Market Place) è stato pari a 1.071 miliardi di Euro in crescita del 53% rispetto al 2007. Questa piattaforma, avviata nel 2007, è abilitata alla quotazione di tutti i segmenti della curva monetaria (sino alla scadenza dell’anno), in tutte le hard currencies e nelle principali valute soft, soft a condizioni di mercato. Tramite l’IT Market Place, il Group Finance Department soddisfa in via continuativa i fabbisogni finanziari dei Regional Liquidity Centers, per un totale di n. 23 banche/società del Gruppo. Il Group Finance Department ha, inoltre, concluso operazioni intercompany con scadenza superiore all’anno. Tali operazioni sono state realizzate sia mediante l’erogazione di finanziamenti e la sottoscrizione di prestiti obbligazionari emessi dalle controllate per un totale di 25.994 milioni di Euro, sia mediante l’emissione di prestiti obbligazionari sottoscritti/ acquistati dalle controllate per un totale di 10.190 milioni di Euro. Il finanziamento dell’attività commerciale comporta uno stretto coordinamento tra i Liquidity Centers e il Group Finance Department al fine di favorire l’accesso coordinato ai mercati, compresi quelli locali, ove le condizioni di mercato, la tipologia dei prodotti e della clientela consentono di ridurre il costo del funding a livello consolidato, secondo un principio di specializzazione funzionale. L’accesso ai mercati finanziari pubblici è riservato alla Holding. Le dimensioni delle attività svolte si sintetizzano in un volume di indebitamento sul mercato dei capitali passato dai 110.814 milioni di Euro di fine 2007 ai 122.334 milioni di Euro di fine 2008. In condizioni di mercato particolarmente difficili, UniCredit ha conseguito gli obiettivi target di raccolta stabiliti nell’ambito del funding plan annuale. In particolare, la Capogruppo ha emesso titoli senior e subordinati per un importo complessivo pari a 20.100 milioni di Euro sul segmento del medio-lungo termine, proseguendo la strategia di diversificazione geografica, valutaria e per strumenti, intrapresa negli ultimi anni. Sul mercato delle cartolarizzazioni e delle OBG, inoltre, ha coordinato per conto del Gruppo l’emissione di note ABS per complessivi 42.415 milioni di Euro (di cui 1.133 milioni sono stati collocati sul mercato e 41.282 sono stati trattenuti dal Gruppo) e di OBG, ovvero le Obbligazione Bancarie Garantite, emesse per la prima volta in Italia per complessivi 5.000 milioni di Euro (tutti trattenuti dal Gruppo). Ai fini di migliorare l’efficienza nella gestione della liquidità, nel corso del 2008 sono state implementate le procedure per l’accesso al mercato triparty attraverso il quale si sono potenziate le possibilità di accesso diretto al Finanziamento della Federal Reserve Bank di New York York. Nel mercato MTS il volume medio delle transazioni in pronti/termine ha avuto un turnover medio giornaliero pari a 4.829 milioni di Euro, con un incremento di 1.579 milioni di Euro rispetto ai 3.250 milioni di Euro del 2007. La Banca Centrale Europea ha rappresentato un canale importante per il finanziamento del Gruppo nel corso del 2008. Il ruolo svolto dalla Banca Centrale Europea ha compensato la persistente illiquidità che i mercati internazionali dei capitali hanno evidenziato in particolare nel secondo semestre del 2008. Al fine di generare nuovi attivi utilizzabili presso la Banca Centrale Europea, a partire dall’ottobre 2008 il Group Finance Departement ha realizzato una serie di iniziative che hanno portato a fine dicembre 2008 lo stock di titoli eligible a circa 40.000 milioni di Euro dai 4.500 milioni di Euro di inizio anno. All’interno di tale stock stock, le disponibilità utilizzabili come collaterali rappresentati da impieghi verso clientela ammessi alle operazioni di rifinanziamento presso la Banca Centrale Europea (i cosiddetti ABACO loans) hanno raggiunto un valore nozionale loans di 3.479 milioni di Euro contro i 2.700 milioni di Euro dell’anno precedente. La partecipazione al mercato interbancario netto è diminuita di 14.143 milioni di Euro negli ultimi dodici mesi. Nel corso del 2008 il Group Finance Department ha svolto attività tese a migliorare il profilo rischio/rendimento delle poste attive e passive sia della Holding che a livello consolidato, attraverso operazioni di copertura del rischio di cambio connesso ai dividendi e agli utili delle partecipate estere. Sono state, inoltre, poste in essere operazioni su partecipazioni, detenute direttamente e indirettamente, con l’obiettivo di rendere più efficiente l’utilizzo del capitale. Per quanto riguarda il rischio di liquidità, nel corso dell'esercizio, coerentemente con la Group Liquidity Policy Policy, è stato approvato il Liquidity Contingency Plan, finalizzato alla definizione del processo, delle responsabilità e delle iniziative da porre in atto in caso di crisi di liquidità, sia di natura sistemica che specifica. Nel corso del 2008, infine, si è completato il processo d’integrazione presso il Group Finance Department delle attività di tesoreria e Asset & Liability Management in precedenza effettuate da Capitalia S.p.A. Le filiali e le rappresentanze all’estero Nel corso del 2008 è proseguito il processo di riorganizzazione del network estero del Gruppo che ha riguardato sia le Filiali Estere che gli Uffici di Rappresentanza del Gruppo UniCredit comprensive delle Filiali e degli Uffici di Rappresentanza del Gruppo Capitalia. In particolare: • per le Filiali, si è proceduto nel corso del 2008 ad una loro razionalizzazione intraprendendo due differenti strategie. Laddove presenti su una stessa piazza filiali sia di UniCredit che di Capitalia, si è proceduto alla fusione delle stesse (Londra, New York e Parigi). Parallelamente si è peraltro dato corso alla chiusura delle Filiali di Bucarest, Hong Kong, Tokio e Singapore. Infine per le filiali di Istanbul e Francoforte, non più operative, è in corso la procedura di liquidazione mentre la filiale di Beirut è stata ceduta a Byblos Bank e sono in corso le attività amministrative collegate alla chiusura definitiva prevista per il primo semestre del 2009. Le filiali di Madrid e di Shanghai del Gruppo ex Capitalia sono diventate, per effetto della fusione del 1° Novembre 2008, nuove Filiali UniCredit; • per gli Uffici di Rappresentanza, è proseguito il processo di riorganizzazione e razionalizzazione deliberato nel 2006 focalizzato preminentemente sulla eliminazione delle aree di sovrapposizione ed il trasferimento della responsabilità manageriale sotto UniCredit. Per quanto concerne gli uffici di provenienza dal Gruppo ex Capitalia, coesistenti con analoghe strutture UniCredit, sono state implementate le procedure di chiusura. Per quanto riguarda l’Ufficio di rappresentanza di Tunisi del Gruppo ex Capitalia, in occasione della fusione del 1° Novembre 2008, si è provveduto alla sua trasformazione in Ufficio di Rappresentanza di UniCredit. A fine 2008 UniCredit S.p.A. mantiene all’estero 7 Filiali operative e n. 3 filiali in corso di liquidazione finale, n. 1 Permanent Establishment e n. 8 Uffici di Rappresentanza (di cui Shanghai e Mosca previsti in chiusura nel corso del 2009). UniCredit S.p.A. - Presenza Internazionale 2008 FILIALI ESTERE PERMANENT ESTABLISHMENT UFFICI DI RAPPRESENTANZA CINA - Hong Kong CINA - Shanghai GERMANIA - Monaco GRAN BRETAGNA - Londra STATI UNITI - New York FRANCIA - Parigi SPAGNA - Madrid AUSTRIA - Vienna BELGIO - Bruxelles BRASILE - San Paolo CINA - Pechino CINA - Canton CINA - Shanghai INDIA - Mumbai RUSSIA - Mosca TUNISIA - Tunisi UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 15 Relazione sulla gestione 2008 L’attività della Società (S EGUE) Le principali aree operative (SEGUE) Global Transaction Banking L’unità Global Transaction Banking (GTB) rientra oggi tra le linee di business globali di UniCredit, nell’ambito dell’Area “CIB & PB” Corporate Investment Banking and Private Banking. L’unità GTB è stata istituita all’inizio del 2007 con una duplice finalità: ampliare la gamma di prodotti e servizi della Divisione Corporate in base alle esigenze della clientela ed incrementare i potenziali ricavi. Nell’ambito del Gruppo UniCredit, GTB oltre ad avere la responsabilità di gestire i finanziamenti commerciali e le attività di cash management, fornisce in questo ambito appropriato supporto alle reti di vendita locali. Di seguito si sintetizzano i principali progetti ed obiettivi che sono stati raggiunti nel corso nel 2008 per le diverse linee di prodotto: • CM&EB (Cash Management & Electronic Banking): gli obiettivi principali sono stati il progetto SEPA, lo sviluppo del servizio di cash management nell’area CEE e lo sfruttamento del posizionamento esclusivo di SWIFTNet a livello aziendale. L’evoluzione di SEPA è monitorata con attenzione, mentre CM&EB mantiene e aumenta la sua base ricavi tramite interventi commerciali dedicati a livello di singoli paesi. 16 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA • Le priorità per Trade Finance sono state la crescita della quota di mercato, specialmente in Germania, e l’offerta di soluzioni di Supply Chain Management lungo l’intera catena del valore. • GFI (Global Financial Institutions) ha privilegiato la conclusione di accordi di partnership forti con banche estere in paesi dove UniCredit Group non è presente direttamente. Inoltre, ha sfruttato la sua posizione privilegiata nell’area CEE per affermarsi come un partner di rilievo nel settore Financial Istitution. GFI è altresì orientata anche verso i mercati emergenti, dove mira a incrementare la quota di mercato di UniCredit Group, specialmente per quanto riguarda Payment Orders e Trade Finance. • STEF (Structure Trade and Export Finance) ha aperto nuovi mercati attraverso l’istituzione di nuove unità nei paesi emergenti, concentrandosi sui principali mercati importatori (Russia, Ucraina, Kazakhstan e Turchia). Da un punto di vista operativo la struttura di GTB ha consolidato il proprio assetto divisionale all’interno del Gruppo UniCredit espandendo il modello di servizio e l’operatività in 22 paesi e gestendo un totale di 3,5 miliardi di pagamenti e 110.000 lettere di credito all’importazione e all’esportazione, affermandosi in qualità di leader nelle attività di transaction banking in Europa Continentale. Ha inoltre posto le basi per l’adeguamento ai cambiamenti normativi nei sistemi di pagamento attraverso l’aggiornamento delle piattaforme tecnologiche alla direttiva europea SEPA e lo sviluppo di un’unica piattaforma per i pagamenti nell’area Euro. Ciò permetterà nel corso del 2009 di offrire alla clientela i vantaggi di questa iniziativa senza ulteriori risorse o investimenti IT. I clienti inoltre potranno utilizzare la piattaforma per i pagamenti del gruppo UniCredit per tutte le operazioni di Credit Transfer in tutti i 31 paesi SEPA. Infine, sempre nel corso del 2009, saranno rilasciate le implementazioni necessarie per la componente SEPA Direct Debit (SDD) che UniCredit renderà disponibile dal Novembre 2009. Attività di governance e coordinamento Alle attività più specificatamente di business sopra evidenziate, si affiancano le attività di governance e di indirizzo svolte dalla Holding per l’intero Gruppo. Al fine di rispondere sempre meglio a questi compiti, nel corso del 2008 la Holding è stata interessata da una serie di attività di riorganizzazione quali: - il rafforzamento delle Competence Lines, quali ad esempio Finanza (CFO), Risorse Umane (HR), Organizzazione, Comunicazione, basato su un forte coordinamento e indirizzo esercitato dai rispettivi Responsabili per l’intero Gruppo; - l’implementazione del nuovo modello organizzativo, caratterizzata nello specifico dalla costituzione delle Aree “Retail”, “Corporate Investment Banking & Private Banking” (“CIB & PB”) e “Global Banking Services” (“GBS”) nell’ambito delle quali riarticolare le funzioni di business, organizzative e di servizio. Nello specifico l’area Retail in Holding ha assunto dimensioni significative arrivando a comprendere circa 1.500 risorse con l’obiettivo di fungere da struttura di governo e di coordinamento delle tre nuove banche Retail costituite in data 1° Novembre 2008, oltre che di gestire in via accentrata alcune funzioni direzionali (ad es. Marketing e la Gestione dei servizi amministrativi legati al personale) o di supporto (quali il Call Center Center, la Customer Recovery e la Security). Per quanto concerne infine la direzione Compliance, si è proceduto a riorganizzare l’intera struttura al fine di pervenire ad una gestione unitaria delle funzioni Legale e Compliance per rafforzare ulteriormente la capacità della Capogruppo di gestire il rischio di non conformità alle norme e di conflitti di interesse, per preservare il buon nome della Banca e contribuire al consolidamento del valore aziendale nel tempo. Inoltre durante il 2008 si è proceduto ad accentrare in Capogruppo le principali funzioni di business e di supporto della divisione Private Banking e a riorganizzare la divisione Corporate Banking, attraverso la creazione di strutture di governo e coordinamento delle funzioni strategiche, con l’obiettivo unitario di sviluppare una strategia unica e globale. Per quanto concerne l’attività di Risk Management Management, si è proceduto al rafforzamento del presidio della gestione dei rischi di mercato e creditizi (focalizzandosi anche sulle attività di ristrutturazione dei crediti in sofferenza) e all’accentramento della gestione dei processi di controllo. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 17 Relazione sulla gestione 2008 L’attività della Società (S EGUE) I crediti verso clientela I crediti verso clientela al 31 dicembre 2008 ammontano a 36.519 milioni, in aumento di 15.276 milioni rispetto alla consistenza di fine 2007. Crediti verso clientela (milioni di ) CONSISTENZE AL Impieghi vivi Attività deteriorate Operazioni pronti contro termine Titoli di debito Totale crediti verso clientela di cui: unità operanti in Italia unità operanti all'estero Tale aumento è riconducibile alle unità operanti in Italia per 12.498 milioni (+61%) e per 2.778 milioni (+362%) alle unità operanti all’estero. Tra gli impieghi vivi la variazione di +10.715 milioni di Euro (da 18.284 milioni a fine 2007 a 28.999 milioni a fine 2008) è imputabile all’incremento dei crediti erogati a società VARIAZIONE 31.12.2008 31.12.2007 ASSOLUTA % 28.999 240 7.280 36.519 18.284 985 1.974 21.243 +10.715 -745 +5.306 +15.276 +58,6% -75,6% +268,8% +71,9% 32.973 3.546 20.475 768 +12.498 +2.778 +61,0% +361,7% del Gruppo, in particolare ad Aspra Finance (per 3.694 milioni), Unicredit Real Estate (per 1.300 milioni) e UniCredit Factoring (per 3.000 milioni) e all’incremento dei crediti verso clientela Corporate delle Filiali Estere di UniCredit (per 2.778 milioni). Questi ultimi, prima del processo d’incorporazione del 1° Novembre 2008, erano consolidati nel Bilancio di UniCredit Banca di Roma. L’incremento dei titoli di debito per 5.306 milioni (da 1.974 milioni a fine 2007 a 7.280 milioni a fine 2008) è imputabile al riacquisto di tranches di cartolarizzazioni originate da Società del Gruppo effettuato per finalità di rifinanziamento presso la Banca Centrale (di cui 4.600 milioni originate da Locat, 603 milioni originati da HVB, 152 milioni originati da UniCredit Banca per la Casa). Qualità del Credito Crediti verso clientela deteriorati (per tipologia) Valore nominale incidenza sul totale crediti Rettifiche di valore rapporto di copertura Valore di bilancio incidenza sul totale crediti I crediti verso la clientela deteriorati, che a fine 2007 si attestavano a 985 milioni e rivenivano pressoché integralmente dall’operazione di 18 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA (milioni di ) SOFFERENZE INCAGLI TOTALE RISTRUTTURATI CREDITI SCADUTI TOTALE DETERIORATI 504 1,36% 356 70,63% 148 0,41% 138 0,37% 46 33,33% 92 0,25% 642 1,74% 402 62,62% 240 0,66% .. .. .. .. .. .. 1 1 - 643 1,74% 403 62,67% 240 0,66% fusione di Capitalia, si sono ridotti a 240 milioni a seguito della già ricordata operazione di cessione ad Aspra Finance. L’indice di copertura dei crediti in sofferenza si attesta al 70,6%. La raccolta da clientela e in titoli La raccolta da clientela e in titoli, pari a 131.527 milioni, ha registrato un aumento di 12.850 milioni rispetto a fine 2007. Raccolta da clientela e titoli (milioni di ) CONSISTENZE AL Debiti verso clientela Titoli in circolazione Totale raccolta da clientela e titoli di cui: unità operanti in Italia unità operanti all'estero I debiti verso clientela sono pari a 9.193 milioni, in crescita di 1.330 milioni rispetto all’anno precedente. La variazione è imputabile all’effetto netto tra l’aumento della raccolta principalmente tramite pronti contro termine con Società del Gruppo (Pioneer) per 2.398 milioni e la diminuzione della raccolta nei confronti della clientela delle Filiali Estere per 1.248 milioni (principalmente della Filiale di Londra per 1.433 milioni). VARIAZIONE 31.12.2008 31.12.2007 ASSOLUTA % 9.193 122.334 131.527 7.863 110.814 118.677 +1.330 +11.520 +12.850 +16,9% +10,4% +10,8% 102.284 29.243 75.342 43.335 +26.942 -14.092 +35,8% -32,5% La composizione dei debiti verso clientela è strutturata come segue: 39% depositi vincolati (per la maggior parte relativi alla Filiale di Londra); 18% conti correnti e depositi liberi; 17% finanziamenti relativi alle unità operanti in Italia; 26% pronti contro termine. I debiti rappresentati da titoli, pari a 122.334 milioni, registrano un aumento di 11.520 milioni rispetto all’esercizio precedente. Tale importo deriva dal decremento della raccolta tramite Certificati di Deposito per complessivi 12.407 milioni (di cui 9.266 milioni sulla Filiale di New York e 3.152 milioni sulla Filiale di Londra) più che compensato da un aumento per 24.302 milioni delle passività costituite da obbligazioni senior e subordinate emesse nel corso del 2008 al fine di ottimizzare la struttura per scadenze del Gruppo. Di queste ultime, 9.150 milioni sono obbligazioni sottoscritte dalle Banche del Gruppo (principalmente UniCredit Banca) per il pareggiamento della posizione di liquidità strutturale. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 19 Relazione sulla gestione 2008 L’attività della Società (S EGUE) Gli investimenti finanziari Gli investimenti finanziari, pari a 80.078 milioni, registrano un aumento di 1.609 milioni rispetto a fine 2007. Tale aumento è dovuto principalmente all’ incremento delle attività detenute sino alla scadenza per 3.827 milioni ed alla diminuzione delle Partecipazioni per 2.480 milioni. Investimenti finanziari (milioni di ) CONSISTENZE AL Attività finanziarie valutate al fair value Attività finanziarie disponibili per la vendita di cui: partecipazioni titoli di debito, di capitale e quote OICR Attività finanziarie detenute sino alla scadenza Partecipazioni Totale investimenti finanziari di cui: unità operanti in Italia unità operanti all'estero Le attività finanziarie valutate al Fair Value aumentano di 259 milioni a seguito della riclassificazione dell’investimento nel Fondo Pioneer Institutional Hedge Fund precedentemente classificato, a parità di ammontare di quote, come attività detenute per la negoziazione. 31.12.2007 ASSOLUTA % 318 3.284 1.005 2.279 6.623 69.853 80.078 59 3.281 1.686 1.595 2.796 72.333 78.469 +259 +3 -681 +684 +3.827 -2.480 +1.609 +439,0% +0,1% -40,4% +42,9% +136,9% -3,4% +2,1% 79.932 146 78.422 47 +1.510 +99 +1,9% +210,6% Le attività finanziarie detenute sino alla scadenza, pari a 6.623 milioni di Euro, aumentano di 3.827 milioni rispetto a fine 2007. L’incremento è dovuto all’acquisizione nel corso del 2008 di titoli di debito Governativi per finalità di rifinanziamento presso la Banca Centrale. diminuzione di valore delle interessenze, che ha comportato l’iscrizione a conto economico di rettifiche di valore per deterioramento per 569 milioni (di cui: 308 milioni London Stock Exchange, 182 milioni Banco do Sabadell e 34 milioni Gemina) ovvero l’iscrizione alla corrispondente riserva di valutazione di minusvalenze per circa 65 milioni, da attribuire prevalentemente a Bank of Valletta. Le predette riduzioni hanno più che compensato gli aumenti dovuti all’ingresso delle partecipazioni classificate nel medesimo portafoglio in occasione dell’operazione di incorporazione del 1° novembre. Gli investimenti in partecipazioni classificati tra le attività disponibili per la vendita sono pari a 1.005 milioni, in riduzione di 681 milioni rispetto a fine 2007. Tale riduzione è da ricondurre sia alle cessioni effettuate, in particolare quelle di Edipower, in bilancio per un valore di 203 milioni a dicembre 2007 e di Attijariwafa Bank (108 milioni) con la realizzazione, per quest’ultima, di una plusvalenza di 83 milioni, sia alla Le partecipazioni in società controllate e collegate assommano a 69.853 milioni, con una riduzione di 2.480 milioni nei dodici mesi. La riduzione è da attribuire per 8.339 milioni agli effetti dell’operazione societaria del 1° novembre, che ha comportato l’annullamento del valore di libro delle società oggetto di fusione per incorporazione e l’adeguamento del valore del carico delle società conferitarie. Tale diminuzione ha 20 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA VARIAZIONE 31.12.2008 più che compensato gli aumenti rivenienti per 2.515 milioni dall’iscrizione delle partecipazioni precedentemente detenute dalle società incorporate, per 796 milioni dalla fusione per incorporazione di UBM che ha comportato l’iscrizione della quota da questa detenuta in HVB (6,44%) per 1.028 milioni e l’annullamento dell’interessenza detenuta in UBM per 232 milioni -, per 2.410 milioni agli acquisti connessi a squeeze-out di azioni BA-CA (1.015 milioni) e di azioni HVB (1.396 milioni). Tra le variazioni più significative si segnalano la sottoscrizione dell’aumento di capitale di Aspra Finance per 330 milioni, la riduzione a seguito del riparto finale di liquidazione di Fineco Finance per 381 milioni, nonché la cessione di diverse interessenze, tra le quali FIMIT, Centrale dei Bilanci e HoldCo77, società veicolo alla quale erano state cedute le azioni di Bank BPH, che, nel complesso, hanno determinato utili netti da realizzo per 180 milioni. Inoltre le operazioni societarie effettuate il 1° luglio 2008 relative alla scissione parziale di UniCredit Private Banking in favore di FinecoBank del ramo d’azienda “asset gathering”, alla scissione parziale di FinecoBank in favore di UniCredit Consumer Financing Bank dell’attività riferibile all’area della cessione del quinto dello stipendio, alla scissione parziale di FinecoBank in favore di UniCredit Banca per la Casa dell’attività riferibile ai mutui, alla scissione parziale di MCC del ramo di attività leasing a favore di Locat e del ramo immobiliare a favore di UniCredit Real Estate, hanno comportato significative variazioni nel valore di carico delle singole partecipate coinvolte in dette operazioni, variazioni che peraltro non hanno influito sul saldo della voce partecipazioni in quanto trattasi di operazioni infragruppo. Un’illustrazione sintetica dell’andamento della gestione delle principali società partecipate nei diversi comparti di operatività del Gruppo, viene riportata nella Relazione del Bilancio Consolidato, alla quale si fa pertanto rinvio. L’interbancario Nel 2008, la Holding è rimasta datrice netta sul mercato interbancario, riducendo tuttavia il saldo tra poste di credito e poste di debito di 14.143 milioni rispetto al 2007. Questo risultato è dipeso da un incremento dei debiti verso Banche (59.762 milioni) superiore a quello degli impieghi verso Banche (45.619 milioni). L’andamento dei debiti e dei crediti verso Banche ha risentito, in particolare, delle operazioni condotte con le Banche del Gruppo coinvolte nella fusione per incorporazione e nei conferimenti dei rami d’azienda avvenuti il 1° Novembre 2008. Si ricorda che tali operazioni hanno consentito di migliorare la specializzazione delle Banche negli specifici settori di attività. In tale contesto, le Banche conferitarie hanno incrementato i propri fabbisogni di liquidità (in particolare UniCredit Corporate Banking e UniCredit Banca per la Casa) necessari per finanziare i portafogli acquisiti. In modo simmetrico, le nuove Banche Retail hanno registrato eccedenze di liquidità derivanti dalla cessione degli attivi. Più in particolare, la crescita rispetto al 2007 dei crediti erogati verso banche per 45.619 milioni è dovuta ai seguenti effetti: • un aumento dei crediti erogati a Banche del Gruppo per 29.240 milioni (principalmente a UniCredit Corporate Banking e UniCredit Banca per la Casa); • un aumento per circa 8.000 milioni delle obbligazioni senior e subordinate nel portafoglio Loans & Receivables, principalmente emesse da società del Gruppo per il finanziamento della posizione strutturale di liquidità; • un aumento dei pronti contro termine attivi con le Banche per 20.453 milioni. Questa voce risente della contabilizzazione delle operazioni di pronti contro termine attivi iscritte a bilancio per rappresentare le operazioni di prestito titoli effettuate dalla Holding con le Banche del Gruppo. Essendo il prestito titoli per sua natura cash neutral neutral, contestualmente dei mutui passivi per un importo identico sono contabilizzati nella voce debiti verso Banche. Rispetto al 2007, i pronti contro termine attivi effettivi con le Banche del Gruppo e sul mercato sono diminuiti di 5.341 milioni; • una diminuzione di 11.346 milioni del saldo del conto di gestione presso Banca d’Italia (7.294 milioni rispetto a 18.640 milioni del 2007); • un incremento di 575 milioni dei crediti delle Filiali Estere a fronte dell’incorporazione del 1° Novembre degli attivi dalle Filiali Ex UniCredit Banca di Roma. La crescita dei debiti verso banche per 59.762 milioni è invece dovuta a: • un incremento per circa 35.000 milioni della raccolta dalle Banche, principalmente del Gruppo. Come sopra specificato, in questo aggregato sono inclusi i finanziamenti alla Holding sotto forma di mutui (25.898 milioni) che, compensati dai pronti contro termine attivi, servono a rendere cash neutral le operazioni di prestito titoli; • un aumento per 19.389 milioni della raccolta tramite Banche Centrali, di cui 17.036 milioni tramite pronti contro termine; • un aumento per 8.236 milioni della raccolta tramite pronti contro termine con le Banche del Gruppo; • una diminuzione della raccolta sul mercato tramite Banche delle Filiali Estere per 5.158 milioni. Interbancario (milioni di ) CONSISTENZE AL Crediti verso banche unità operanti in Italia unità operanti all'estero Debiti verso banche unità operanti in Italia unità operanti all'estero INTERBANCARIO NETTO unità operanti in Italia unità operanti all'estero VARIAZIONE 31.12.2008 31.12.2007 ASSOLUTA % 208.439 207.023 1.416 157.703 148.339 9.364 50.736 58.684 -7.948 162.820 161.979 841 97.941 83.419 14.522 64.879 78.560 -13.681 +45.619 +45.044 +575 +59.762 +64.920 -5.158 -14.143 -19.876 +5.733 +28,0% +27,8% +68,4% +61,0% +77,8% -35,5% -21,8% -25,3% -41,9% UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 21 Relazione sulla gestione 2008 L’attività della Società (S EGUE) Il patrimonio netto, le passività subordinate e i coefficienti patrimoniali Il Patrimonio netto Il patrimonio netto si attesta al 31 dicembre 2008 a 50.990 milioni, contro i 50.600 milioni di fine esercizio precedente. Gli incrementi sono riconducibili alla riserva da operazioni di aggregazione interne al Gruppo (+920 milioni), alla cessione delle azioni proprie in portafoglio (+288 milioni) ed all’utile di periodo; detti incrementi sono in parte compensati dalla riduzione per la distribuzione dei dividendi relativi all’esercizio 2007, per le variazioni negative delle riserve da valutazione di attività disponibili per la vendita e di copertura dei flussi finanziari (-282 milioni) e per l’iscrizione della riserva da cessioni interne al Gruppo ex art. 58 T.U.B (-448 milioni) connessa alla cessione ad Aspra Finance dei crediti non performing. Variazioni del Patrimonio netto (milioni di ) Patrimonio netto al 31.12.2007 Incrementi: - aumento di capitale e sovrapprezzi connesso all'esercizio di diritti - utile del periodo - altre variazioni Decrementi: - dividendi distribuiti - altre variazioni Patrimonio netto al 31.12.2008 Azionariato Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è di Euro 6.684.287.462,00 diviso in 13.368.574.924 azioni da Euro 0,50 cadauna, di cui 13.346.868.372 azioni ordinarie e numero 21.706.552 azioni di risparmio. Alla data del 31 dicembre 2008, sulla base delle evidenze del Libro Soci: • gli azionisti risultano essere 385.000 circa; • l’azionariato residente detiene circa il 52% del capitale e gli azionisti esteri il 48%; 50.600 8 3.281 1.262 3.431 730 50.990 • il 92% del capitale sociale ordinario risulta detenuto da persone giuridiche, il rimanente 8% da persone fisiche. Sempre a tale data, i principali azionisti risultano essere: Maggiori azionisti NOMINATIVO AZIONISTA 1. Fondazione Cassa di Risparmio Verona, Vicenza, Belluno e Ancona - Via Forti Achille, 3/A - Verona - Italia 2. Gruppo Central Bank of Libya 3. Fondazione Cassa Risparmio di Torino - Via XX Settembre, 31 - Torino - Italia 4. Carimonte Holding S.p.A. - Via Indipendenza, 11 - Bologna - Italia 5. Gruppo Allianz 6. Fondi Barclays Global Investors UK Holding Ltd 1. sul capitale ordinario 22 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA AZIONI ORDINARIE % DI POSSESSO1 668.494.453 615.718.218 517.277.185 447.117.993 315.544.510 267.464.392 5,009% 4,613% 3,876% 3,350% 2,364% 2,004% Azioni Proprie Nel mese di gennaio 2008, in esecuzione al disposto di cui all’art. 2437 quater, quinto comma, del codice civile, UniCredit ha provveduto, a conclusione dell’offerta sul Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italia S.p.A. (“MTA”), all’acquisto delle 83.833.899 azioni ordinarie UniCredit S.p.A. derivanti dal concambio delle 74.851.696 azioni Capitalia S.p.A. oggetto di recesso, non vendute nelle precedenti fasi del procedimento di liquidazione, ai sensi dell’art. 2437 quater del codice civile e risultate interamente invendute anche a conclusione della predetta offerta. Ai soci recedenti è stato corrisposto il valore di liquidazione delle azioni il 23 gennaio. A seguito dei predetti acquisti, le azioni proprie sono passate da n. 87.000.000 di fine 2007 a n. 170.833.899, per un controvalore complessivo di 876 milioni. L’Assemblea ordinaria degli azionisti di UniCredit, tenutasi il 14 novembre 2008, ha deliberato di revocare l’autorizzazione rilasciata dall’Assemblea ordinaria del 16 dicembre 2005 relativamente alla disposizione delle n. 87.000.000 di azioni rivenienti dall’operazione di share buy back, nonché di autorizzare la vendita, senza limiti temporali, di tutte le azioni proprie detenute in portafoglio ad un corrispettivo minimo non inferiore alla quotazione di mercato al momento dell’esecuzione di ciascun atto di disposizione diminuita del 5%. In applicazione di detta delibera, nel mese di dicembre UniCredit ha dato corso alla vendita in più riprese di n. 170.357.899 azioni proprie, per un controvalore totale di 288 milioni. A fine 2008 il numero delle azioni proprie in rimanenza risulta pari a 476.000. Azioni Proprie Numero azioni ordinarie al 31.12.2008 Valore nominale unitario Valore nominale complessivo % sul capitale Valore di bilancio al 31.12.2008 476.000 0,50 238.000 .. 2.440.001 Le passività subordinate Nel corso dell’esercizio, la consistenza nominale delle passività subordinate è passata dai 15.343 milioni di fine 2007 ai 17.311 milioni di fine 2008, con un aumento di 1.968 milioni, a seguito dell’emissione di due prestiti subordinati Upper Tier II (1.125 milioni) e di sette prestiti Lower Tier II (1.620 milioni), aumento in parte compensato dal rimborso totale di un prestito Tier III (300 milioni), dal rimborso parziale di un prestito Lower Tier II (149 milioni) nonché dalla variazione dovuta all’effetto cambi negativo sulle operazioni denominate in valuta (328 milioni). Il patrimonio di vigilanza e i coefficienti patrimoniali Il patrimonio di Vigilanza si attesta a 56.125 milioni, per 42.514 milioni costituito da patrimonio di base, contro 57.827 milioni del 31 dicembre 2007. Il coefficiente patrimoniale, dato dal rapporto tra patrimonio di vigilanza e totale attività di rischio ponderate, è pari al 50,79%, un valore scarsamente significativo che riflette la particolare struttura patrimoniale della Società. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 23 Relazione sulla gestione 2008 Il conto economico La formazione del risultato di gestione Per effettuare un confronto il più possibile omogeneo tra l’esercizio 2007 e l’esercizio 2008, si è provveduto a determinare dei conti economici “pro-forma ricostruiti” come segue: - il conto economico 2007 è stato ricostruito fino al risultato di gestione includendo anche gli impatti economici dei primi tre trimestri del 2007 relativi a Capitalia ante fusione 1° Ottobre 2007; - il conto economico 2008 è stato ricostruito fino al risultato di gestione eliminando l’impatto della fusione per incorporazione in UniCredit avvenuta in data 1° Novembre 2008 di Capitalia Partecipazioni, UniCredit Banca, UniCredit Banca di Roma, Banco di Sicilia e Bipop Carire e il contestuale conferimento da parte di UniCredit dei rami d’azienda, come segue: il Retail Banking alle tre banche retail neo costituite - UniCredit Banca, UniCredit Banca di Roma e Banco di Sicilia - con specifiche competenze regionali rispettivamente nel Nord Italia, nel Centro-Sud Italia e in Sicilia; il Private a UniCredit Private Banking; il Corporate a UniCredit Corporate Banking; mutui e prestiti rispettivamente a UniCredit Banca per la Casa e UniCredit Consumer Financing Bank. I commenti alle singole voci di conto economico sono perciò riferiti, ove possibile, al 2007 e al 2008 ricostruiti. Formazione del risultato di gestione (milioni di ) ESERCIZIO 2008 Interessi netti Dividendi e altri proventi su partecipazioni Margine d'interesse Commissioni nette Risultato negoziazione, coperture e fair value Saldo altri proventi/oneri Proventi di intermediazione e diversi MARGINE DI INTERMEDIAZIONE Spese per il personale Altre spese amministrative Recuperi di spesa Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali Costi operativi RISULTATO DI GESTIONE Il margine d’interesse Il margine d’interesse si attesta a 1.261 milioni, quale saldo tra interessi netti pari a -1.564 milioni e dividendi ed altri proventi su partecipazioni per 2.825 milioni. Di questi, 2.764 milioni sono relativi a società del Gruppo e 61 milioni a società non del Gruppo. Lo stesso aggregato nel 2007 evidenziava un saldo pari a 2.259 milioni, composto da interessi netti pari a -1.459 milioni e dividendi ed altri proventi su partecipazioni per 3.718 milioni. 24 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA VARIAZIONE SUL RICOSTRUITO 2007 CONTABILE RICOSTRUITO CONTABILE RICOSTRUITO C/ECONOMICO % 3.426 2.973 6.399 2.465 -288 -131 2.046 8.445 -2.948 -2.492 348 -1.564 2.825 1.261 56 -323 -150 -417 844 -469 -448 53 -1.158 2.783 1.625 61 66 23 150 1.775 -346 -300 39 -1.459 3.718 2.259 63 227 117 407 2.666 -472 -459 75 - 105 - 893 - 998 -7 - 550 - 267 - 824 - 1.822 +3 + 11 - 22 + 7,2% - 24,0% - 44,2% - 11,1% n.s. n.s. - 202,5% - 68,3% - 0,6% - 2,4% - 29,3% -91 -5.183 3.262 -10 -874 -30 -14 -621 1.154 -41 -897 1.769 + 31 + 23 - 1.799 - 75,6% - 2,6% - 101,7% Il saldo degli interessi netti registra un peggioramento di -105 milioni rispetto all’anno precedente. La variazione è da attribuire al maggior costo di finanziamento delle partecipazioni, il cui volume è cresciuto per effetto dello squeeze out di HVB – 1.396 milioni – e BACA – 1.015 milioni. Si registra, poi, un aumento del costo della gestione della liquidità a breve termine che deriva essenzialmente dall’allargamento degli spread di mercato e del funding sul medio/lungo termine che, con volumi in crescita, riporta un peggioramento dello spread di emissione. Nell’ambito della voce dividendi e altri proventi su partecipazioni, la componente relativa a società del Gruppo risulta in diminuzione per 831 milioni, per effetto della fusione per incorporazione di UniCredit Banca, UniCredit Banca di Roma, Banco di Sicilia e Bipop Carire, mentre la componente extra-gruppo risulta in flessione di 62 milioni, di cui si segnalano principalmente i minori dividendi, a seguito delle cessioni nel 4° trimestre 2007, di Synesis e di Mediobanca, per quota parte. I proventi da intermediazione e diversi I proventi da intermediazione e diversi si attestano a -417 milioni, in diminuzione di -824 milioni rispetto al periodo precedente per il contributo negativo del risultato netto dell’attività di negoziazione, coperture e fair value e del saldo degli altri proventi e oneri di gestione. Il risultato netto dell’attività di negoziazione, coperture e fair value è negativo per -323 milioni, e si confronta con un risultato di 227 milioni registrato nel periodo precedente. La variazione di -550 milioni è stata generata dal trasferimento delle attività di Markets and Investment Banking ad HVB Milano (-155 milioni), dall’impatto derivante dalla copertura con un put spread della partecipazione detenuta in Pekao (-88 milioni), dal collared equity swap su Mediobanca (operazione con la quale UniCredit ha ceduto temporaneamente ad una controparte terza le azioni Mediobanca e dietro pagamento di un flusso variabile d’interessi, incassa il dividendo relativo e l’eventuale variazione del corso del titolo, -12 milioni), dalla gestione del rischio del tasso di cambio (-36 milioni) in uno scenario caratterizzato da alta volatilità, dal Fondo Pioneer (-84 milioni), dalle attività di tesoreria relative a copertura tassi e cambi (-70 milioni) e dalla diversa struttura di talune operazioni di investimento della liquidità. Il saldo degli altri proventi ed oneri di gestione è negativo per -150 milioni, e si confronta con un risultato di +117 milioni registrato nel periodo precedente. La variazione di -267 milioni è imputabile al venir meno dei recuperi degli affitti per effetto del conferimento ad Unicredit Real Estate del ramo d’azienda RE perimetro ex Capitalia (-104 milioni), all’adeguamento alla normativa bancaria per assegni circolari prescritti relativi alla clientela delle banche Retail (-102 milioni, contabilizzati successivamente all’operazione di fusione) e oneri non patrimonializzabili relativi allo squeeze out di BACA (-55 milioni). I costi operativi I costi operativi, tenuto conto dei recuperi di spesa, si attestano nel complesso a 874 milioni, contro 897 milioni dell’esercizio 2007, in diminuzione di circa 23 milioni (pari al -3%), nonostante il potenziamento della struttura organizzativa della Capogruppo in seguito all’incorporazione di alcune strutture di governance della Divisione Retail. Tale impatto, relativo agli ultimi due mesi dell’anno, è pari a circa 25 milioni per costi del personale e 4 milioni per altre spese amministrative. Le altre spese amministrative, pari a 448 milioni, evidenziano una flessione di 11 milioni (-2% circa) rispetto al periodo precedente, come risultato del processo di razionalizzazione e di efficentamento. In particolare si osserva un contenimento dei costi di pubblicità e marketing, delle spese per la gestione dei crediti in sofferenza (a seguito del trasferimento ad Aspra), oltre alle minori imposte indirette dovute al venir meno dell’ICI a seguito della cessione degli immobili del perimetro ex Capitalia ad Unicredit Real Estate. Risultano invece in crescita i costi di back office, dovuti all’incremento dell’attività di Global Banking Transcaction, cui si affiancano le spese per consulenza e le spese relative al personale (dovute anche al trasferimento delle risorse a seguito delle operazioni di fusione). Il risultato di gestione Il risultato di gestione risulta pari a -30 milioni, in flessione (-1.799 milioni pari al -102%) rispetto ai 1.769 milioni dell’esercizio 2007 per effetto sostanzialmente di un minore ammontare di ricavi. Le spese per il personale evidenziano complessivamente una flessione rispetto all’esercizio precedente (circa 3 milioni pari al -1%) passando da 472 a 469 milioni, grazie anche al proseguimento dell’opera di incentivazione all’esodo del Personale (aventi diritto a pensione e Fondo di Solidarietà). Inoltre, per effetto di risultati a consuntivo inferiori alle aspettative di budget, la retribuzione variabile, strettamente ancorata a tale performance, è stata significativamente ridotta. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 25 Relazione sulla gestione 2008 Il conto economico (S EGUE) La formazione dell’utile netto A fini espositivi nella tavola successiva vengono riclassificati i passaggi che portano dal risultato di gestione all’utile netto. Anche in questo caso i due esercizi oggetto di confronto sono stati resi omogenei come descritto in precedenza. Formazione dell'utile netto (milioni di ) ESERCIZIO 2008 Risultato di gestione Accantonamenti netti per rischi ed oneri Oneri di integrazione Rettifiche nette su crediti e su accantonamenti per garanzie e impegni Profitti netti da investimenti UTILE LORDO DELL'OPERATIVIT DELL'OPERATIVITÀ À CORRENTE Imposte sul reddito dell'esercizio UTILE NETTO 2007 RICOSTRUITO CONTABILE RICOSTRUITO C/ECONOMICO % 3.262 -402 -66 -30 -154 - 1.154 -18 -67 1.769 -60 -162 -1.799 -94 +162 -101,7%. +156,7% -100,0% -285 -286 2.223 1.058 3.281 -300 -276 -760 1.850 1.090 22 564 1.655 203 1.858 -5 671 2.213 387 2.600 -295 -947 -2.973 +1.463 -1.510 n.s. n.s. -134,3% +378,0% -58,1% Accantonamenti per rischi e oneri Rettifiche nette su crediti Gli accantonamenti per rischi e oneri netti, complessivamente pari a -154 milioni contro i -60 milioni del 2007, sono essenzialmente riferiti a vertenze legali, fiscali. Le rettifiche nette su crediti e su accantonamenti per garanzie e impegni sono pari a -300 milioni, in crescita di -295 milioni rispetto ai -5 milioni del 2007, in seguito alla rettifica di valore dei crediti in sofferenza pervenuti da UniCredit Banca, UniCredit Banca di Roma, Banco di Sicilia e Bipop Carire per effetto della fusione per incorporazione del 1° Novembre 2008 e successivamente ceduti ad Aspra Finance. 26 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA VARIAZIONE SUL RICOSTRUITO CONTABILE Oneri di integrazione Gli oneri di integrazione evidenziano un importo trascurabile se comparati ai 162 milioni del 2007. I profitti netti da investimenti I profitti netti da investimenti sono pari a -276 milioni, in flessione di 947 milioni rispetto ai 671 milioni dell’esercizio 2007. A tale voce nel corso del 2008, concorrono principalmente: - le cessioni di partecipazioni per +306 milioni, dei quali +87 milioni relativi a BPH, +94 milioni CE.BI., +83 milioni Attijariwafa Bank, +73 milioni Société Générale Securities Services, +28 milioni Fimit e +19 milioni Euroclear, -99 milioni Fineco Finance; - le rettifiche di valore nette su partecipazioni per -581 milioni di cui -308 milioni London Stock Exchange, -182 milioni Banco do Sabadell, -34 milioni Gemina, -22 milioni Bank BPH, -22 milioni Fineco Verwaltung, -9 milioni Camfin, -6 Euroclass Multimedia, -2 Investimenti Infrastrutture e +35 milioni UPA. Imposte sul reddito Le imposte sul reddito dell’esercizio presentano un valore positivo di 1.850 milioni (387 milioni nel 2007). L’importo delle imposte è influenzato dall’applicazione dell’art 15, comma 10, del Decreto Legge n. 185 del 29/11/08 convertito nella L. n. 2 del 29/1/09. Tale disposizione legislativa consente di riconoscere fiscalmente i valori attribuiti all’avviamento nel bilancio 2008 mediante pagamento, in unica soluzione, di un’imposta sostitutiva dell’Ires e dell’Irap pari al 16% della differenza tra il valore contabile e valore fiscale dello stesso. L’avviamento affrancato diventa così fiscalmente ammortizzabile in via extracontabile in nove anni a partire dall’esercizio successivo a quello del pagamento. Il pagamento dell’imposta sarà effettuato nel 2009 e le detrazioni dal reddito saranno effettuate a partire dal 2010. Accertato che il valore dell’avviamento affrancabile è pari a 8.651 milioni di euro, sono state appostate nel Bilancio al 31 dicembre 2008 “imposte correnti” per 1.384 milioni di euro ed “attività fiscali anticipate” per 2.379 milioni di euro. L’effetto netto è stato pertanto di 995 milioni di minori imposte. Non essendoci imponibile Irap, le imposte anticipate scaturiscono esclusivamente dall’Ires. Utile netto L’utile netto della società, ricostruito con i criteri illustrati in precedenza, si attesta a 1.090 milioni, in calo del 58% rispetto ai 2.600 milioni dell’esercizio precedente. Uno dei trattamenti contabili consentiti dallo Ias 12 permette di considerare l’ammortamento fiscale dell’avviamento come differenza temporanea deducibile, con conseguente iscrizione di imposte differite attive per un ammontare pari al beneficio fiscale atteso, a condizione che vi sia una previsione di recuperabilità. A tal proposito è stato accertato che non ci sono, allo stato attuale, ragioni per ritenere che le società del Gruppo incluse nel perimetro del consolidato fiscale non producano redditi imponibili negli anni interessati sufficienti per utilizzare la deducibilità conseguente all’affrancamento dell’avviamento. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 27 Relazione sulla gestione 2008 Altre informazioni Rapporti verso imprese del gruppo Si riportano di seguito in forma sintetica le attività, comprensive delle interessenze partecipative, le passività e le garanzie e gli impegni in essere al 31 dicembre 2008, distintamente per imprese controllate direttamente e indirettamente - e imprese sottoposte ad influenza notevole. (milioni di ) Imprese controllate Imprese sottoposte ad influenza notevole Documento programmatico sulla sicurezza Ai sensi della regola 26 dell’Allegato B Disciplinare tecnico in materia di misure minime di sicurezza - al decreto legislativo 196/2003 (Codice in materia di protezione dei dati personali) si comunica che presso la Banca è in essere il “Documento Programmatico sulla Sicurezza” di cui alla regola 19 del suddetto allegato B, che verrà aggiornato per l’anno 2009 entro il 31 marzo 2009. Informazione sui rischi Per una compiuta descrizione dei rischi e delle incertezze che il Gruppo deve fronteggiare nell’attuale situazione di mercato, si rinvia alla Relazione sulla gestione del Bilancio Consolidato. 28 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA ATTIVITÀ PASSIVITÀ GARANZIE E IMPEGNI 293.501 1.938 152.113 39 52.888 - Le partecipazioni detenute dagli Organi di Amministrazione e di Controllo, dai Direttori Generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche Nella tabella che segue si fornisce informativa in ottemperanza all’art. 79 del Regolamento Consob n. 11971 del 14/5/99 e successive modifiche e integrazioni, ultima con delibera Consob n. 15520 del 27/7/2006. Le partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dai direttori generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche NUMERO AZIONI CARICA COGNOME E NOME AMMINISTRATORI DAL 1° GENNAIO AL 31 DICEMBRE 2008 Presidente Rampl Dieter Vice Presidente Vicario Gutty Gianfranco Vice Presidente Bellei Franco Vice Presidente Libonati Berardino Vice Presidente Palenzona Fabrizio Vice Presidente Wyand Anthony possesso indiretto (coniuge) Amministratore Delegato Profumo Alessandro Consigliere Bischoff Manfred Consigliere Calandra Buonaura Vincenzo Consigliere Cucchiani Enrico Tommaso Consigliere Fontanesi Donato Consigliere Giacomin Francesco Consigliere Gnudi Piero possesso indiretto (coniuge) possesso indiretto (altro) Consigliere Kadrnoska Friedrich Consigliere Kley Max Dietrich Consigliere Ligresti Salvatore Consigliere Maramotti Luigi Consigliere Marocco Antonio Maria Consigliere Pesenti Carlo Consigliere Schinzler Hans-Jürgen Consigliere von Bomhard Nikolaus Consigliere Zwickl Franz SOCIETÀ PARTECIPATA TIPO AZIONE POSSEDUTE A FINE 20071 ACQUISTATE NELL'ESERCIZIO VENDUTE NELL'ESERCIZIO POSSEDUTE A FINE 20081 UniCredit UniCredit UniCredit UniCredit UniCredit UniCredit UniCredit UniCredit UniCredit UniCredit UniCredit UniCredit UniCredit UniCredit UniCredit UniCredit UniCredit UniCredit UniCredit UniCredit UniCredit UniCredit UniCredit UniCredit UniCredit ord. ord. ord. ord. ord. ord. ord. ord. ord. ord. ord. ord. ord. ord. ord. ord. ord. ord. ord. ord. ord. ord. ord. ord. ord. 227.795 75.000 50.000 14.000 2.702.842(2) 7.500 39.606 152.907 272.846 514.000 5.610.556 49.200 4.000 76.000 20.000 1 150.000 - - 227.795 151.000 70.000 1 14.000 2.852.842 7.500 39.606 152.907 272.846 514.000 5.610.556 49.200 4.000 - UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 29 Relazione sulla gestione 2008 Altre informazioni (S EGUE) Le partecipazioni detenute dagli Organi di Amministrazione e di Controllo, dai Direttori Generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche (SEGUE) (segue: Le partecipazioni detenute dai componenti degli organi di ammministrazione e di controllo, dai direttori generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche) NUMERO AZIONI SOCIETÀ PARTECIPATA TIPO AZIONE POSSEDUTE A FINE 20071 ACQUISTATE NELL'ESERCIZIO PERIODO FINO AL 31 MARZO 2008 Consigliere Mancuso Salvatore UniCredit ord. - - - - PERIODO DALL'8 MAGGIO 2008 Consigliere Li Calzi Marianna UniCredit ord. - - - - UniCredit UniCredit UniCredit UniCredit UniCredit UniCredit risp. ord. ord. ord. ord. ord. 20.000 5.195 30.000 - - 20.000 30.000 5.195 UniCredit PGAM BA-CA HVB Pekao ord. ord. ord. ord. ord. 1.717.351 859 182.785 10.000 1.611.776 65.000 40.000 226.500 65.000 859 25.000 3.102.627 182.785 25.000 CARICA COGNOME E NOME COLLEGIO SINDACALE Presidente del Collegio Sindacale Loli Giorgio Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Francardo Gian Luigi Mayr Siegfried Milanese Aldo Nicastro Vincenzo DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STATEGICHE VENDUTE NELL'ESERCIZIO POSSEDUTE A FINE 20081 (1) oppure data di inizio / fine carica se diverse dal periodo di riferimento indicato. (2) il dato riportato differisce dal quello indicato nella relazione al Bilancio 2007 di UniCredit (pari a 2.452.842 azioni ord.) per un’operazione di acquisto di 250.000 azioni ordinarie effettuata nel maggio 2004, regolarmente segnalata a Borsa Italiana in base alla normativa sull’Internal dealing (avviso n. 5469 del 13 maggio 2004) ma non conteggiata ai fini della segnalazione riportata nel Bilancio 2004. Tale inesattezza ha poi influito sulle segnalazioni delle azioni possedute negli anni successivi. 30 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio ed evoluzione prevedibile della gestione Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio In esecuzione dell’aumento di capitale deliberato dall’Assemblea il 14 novembre 2008, nel periodo dal 5 al 23 gennaio, le nuove azioni sono state offerte ai possessori di azioni ordinarie e di risparmio di UniCredit, nel rapporto di 4 azioni ordinarie ogni 55 azioni possedute, ad un prezzo unitario di emissione di 3,083 euro per azione, con un sovrapprezzo di 2,583 euro. Al termine del periodo di esercizio dei diritti d’opzione, sono risultate sottoscritte n. 4.647.192 azioni, pari allo 0,48% delle azioni offerte. I diritti d’opzione non esercitati sono stati quindi offerti da UniCredit sull’MTA di Borsa Italiana, senza peraltro che alcuno di essi sia stato acquistato; Mediobanca ha quindi provveduto in data 23 febbraio 2009 a sottoscrivere n. 967.578.184 azioni, in esecuzione del contratto di garanzia dalla stessa stipulato con impegno a sottoscrivere le azioni di nuova emissione in numero corrispondente ai diritti d’opzione non esercitati. Risulta pertanto integralmente sottoscritto l’aumento di capitale di Euro 2.997.370.834,21, di cui Euro 486.112.688,00 a titolo di Capitale Sociale ed Euro 2.511.258.146,21 a titolo di sovrapprezzo azioni. La quasi totalità delle azioni sottoscritte da Mediobanca sono state poste al servizio dell’emissione di strumenti finanziari c.d. CASHES; le caratteristiche di questi strumenti sono ampiamente descritte nel capitolo Rafforzamento Patrimoniale della relazione al bilancio consolidato. Nell’ambito delle misure di rafforzamento patrimoniale, in sede di approvazione della destinazione degli utili dell’esercizio 2008 viene proposta la costituzione di una specifica “Riserva per assegnazione di utili ai soci mediante l’emissione di nuove azioni gratuite”. Detta riserva sarà imputata a Capitale Sociale in relazione alla proposta di un aumento a titolo gratuito dello stesso, ai sensi dell’art 2442 del Codice Civile, mediante l’emissione di n. 4.821.213.831 azioni ordinarie e di n. 4.341.310 azioni di risparmio, aventi valore nominale di Euro 0,50, per complessivi nominali Euro 2.412.777.570,50. Viene proposta l'emissione di nuove azioni nei rapporti di: • n. 13 azioni ordinarie ogni n. 36 azioni ordinarie possedute, eccezion fatta per le 476.000 azioni ordinarie proprie detenute e per le n. 967.564.061 azioni ordinarie sottoscritte da Mediobanca e poste al servizio dell’emissione degli strumenti finanziari c.d. CASHES, avendo sia la Società che Mediobanca rinunciato a tale assegnazione; • n. 1 azioni di risparmio ogni n. 5 azioni di risparmio possedute. Il Consiglio di Amministrazione, al fine di potenziare ulteriormente la politica già in atto di forte sostegno all’economia e di allineare il Gruppo al contesto competitivo europeo, nel quale le maggiori banche hanno già fatto ricorso a strumenti assimilabili, ha conferito mandato all’Amministratore Delegato di negoziare le condizioni relative all’emissione di strumenti di capitale governativi fino a un massimo di 4 miliardi di Euro. Tali strumenti saranno da destinare alla sottoscrizione del Ministero delle Finanze austriaco, del Ministero dell’Economia e delle Finanze italiano e di investitori terzi. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 31 Relazione sulla gestione 2008 Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio ed evoluzione prevedibile della gestione (S ) EGUE Evoluzione prevedibile della gestione Il contesto esterno di riferimento è caratterizzato da uno scenario economico previsto in fase recessiva, le cui conseguenze negative si rifletteranno sull’andamento dei mercati finanziari ed avranno delle ricadute sulla gestione dell’attività corrente nel corso 2009. La dinamica dei ricavi, nel loro complesso, sarà condizionata dalla alta volatilità; ciò nonostante il margine di interesse è previsto in miglioramento grazie alla prevedibile riduzione dei tassi di interesse, che rendono meno costoso l’accesso al mercato dei capitali. Peraltro, al fine di poter contrastare efficacemente lo scenario negativo, è stata intrapresa un’attenta gestione dei costi, agendo sia attraverso attività di razionalizzazione che proseguendo le azioni di efficientamento già intraprese nel corso del 2008, unite ad una attenta valutazione delle spese discrezionali. Per ulteriori dettagli ed informazioni, si rinvia alla Relazione sulla gestione del Bilancio Consolidato. Milano, 17 marzo 2009 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Presidente DIETER RAMPL 32 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA L’Amministratore Delegato ALESSANDRO PROFUMO Abbiamo ricevuto un «turista straniero che si è rivolto a noi per un problema. Anche quando non è stato possibile risolvere i suoi problemi dal nostro ufficio, ho utilizzato parte del mio tempo per aiutarlo. Penso che sia rimasto soddisfatto, rassicurato dal fatto che questa banca sia presente ovunque lui vada. Ci sono dei momenti nei quali possiamo mostrare il nostro vero impegno verso la banca e verso i nostri clienti. Ognuno dei nostri colleghi rappresenta tutto il Gruppo.» Reet Trumm Estonia Peter Bodensteiner Germania La fiducia è uno dei valori «fondamentali. La fiducia è uno dei più importanti fattori per operare nel mercato finanziario. Nel nostro lavoro, riceviamo la fiducia dei nostri clienti tutte le volte che si affidano a UniCredit come accesso ai mercati internazionali. Questo comporta, necessariamente, lavorare ogni giorno per conquistare la loro fiducia nel domani.» Proposte all'Assemblea Signori Azionisti, Vi invitiamo, sulla base anche della Relazione sulla gestione che l’accompagna, ad approvare il Bilancio di UniCredit S.p.A. al 31.12.2008 costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal Rendiconto finanziario e dalla Nota Integrativa, così come presentati dal Consiglio di Amministrazione nel loro complesso e nelle singole appostazioni. Quanto alla ripartizione dell’utile: il "Conto Economico" chiude l'esercizio 2008 con un utile netto, interamente disponibile ai sensi dell'art. 6 del D.Lgs. 28 febbraio 2005 n. 38, di 3.281.086.843,54 che Vi proponiamo di ripartire come segue: - alla Riserva Legale ai sensi dell'art. 32 dello Statuto - agli azionisti: - dividendo di 0,025, ai sensi dell'art. 32, 1° comma sub b) dello Statuto, per ciascuna delle n. 21.706.552 azioni di risparmio - alla Riserva per assegnazione di utili ai Soci mediante l'emissione di nuove azioni gratuite - alle Riserve Statutarie 202.971.780,64 542.663,80 2.412.777.570,50 664.794.828,60 3.281.086.843,54 Milano,17 marzo 2009 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Presidente DIETER RAMPL L’Amministratore Delegato ALESSANDRO PROFUMO UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 35 Urska Kolar Stuklek Slovenia Qualsiasi offerta «o proposta che presento ai clienti o ai colleghi è sempre in linea con la mia coscienza. Chiedo a me stessa: “Ho valutato tutte le alternative? È questa la soluzione migliore?”. Posso impegnarmi con i miei clienti e con i miei colleghi se mettendomi nei loro panni la proposta mi convince.» Bilancio dell'Impresa Schemi di bilancio 39 Nota integrativa 49 Allegati al Bilancio 253 Attestazione ai sensi dell’art. 81-ter del Regolamento CONSOB n. 11971/99 e successive modificazioni ed integrazioni 273 UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 37 Schemi di Bilancio Prospetti contabili Stato Patrimoniale Conto Economico Prospetto delle variazioni del Patrimonio netto Rendiconto Finanziario UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 40 40 43 44 46 39 Bilancio dell’Impresa Schemi di Bilancio Prospetti contabili Stato Patrimoniale VOCI DELL'ATTIVO 10. 20. 30. 40. 50. 60. 70. 80. 90. 100. 110. 120. 130. 140. 150. 40 Cassa e disponibilità liquide Attività finanziarie detenute per la negoziazione Attività finanziarie valutate al fair value Attività finanziarie disponibili per la vendita Attività finanziarie detenute sino alla scadenza Crediti verso banche Crediti verso clientela Derivati di copertura Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-) Partecipazioni Attività materiali Attività immateriali: di cui: - avviamento Attività fiscali: a) correnti b) anticipate Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione Altre attività Totale dell'attivo Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA (importi in ) 31.12.2008 31.12.2007 33.406.999 9.004.620.633 318.008.018 3.284.636.861 6.622.865.723 208.438.532.642 36.518.992.685 2.038.583.031 4.026.899.006 11.157.337.462 58.957.693 3.281.099.327 2.796.247.097 162.819.653.240 21.243.201.945 568.898.511 71.457.550 69.852.748.035 37.846.644 8.771.798.523 (596.236) 72.332.656.928 25.065.779 4.268.230.847 8.738.566.004 6.076.925.808 1.393.430.870 4.683.494.938 39.930 5.019.962.725 356.090.425.807 4.162.547.796 4.279.175.870 2.575.156.791 1.704.019.079 712.151.777 2.232.777.530 289.801.756.776 Stato Patrimoniale VOCI DEL PASSIVO E DEL PATRIMONIO NETTO 10. 20. 30. 40. 50. 60. 70. 80. 90. 100. 110. 120. 130. 160. 170. 180. 190. 200. Debiti verso banche Debiti verso clientela Titoli in circolazione Passività finanziarie di negoziazione Passività finanziarie valutate al fair value Derivati di copertura Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-) Passività fiscali: a) correnti b) differite Passività associate a gruppi di attività in via di dimissione Altre passività Trattamento di fine rapporto del personale Fondi per rischi e oneri: a) quiescenza e obblighi simili b) altri fondi Riserve da valutazione Riserve Sovrapprezzi di emissione Capitale Azioni proprie (-) Utile (Perdita) d'esercizio (+/-) Totale del passivo e del patrimonio netto (importi in ) 31.12.2008 31.12.2007 157.703.378.386 9.192.910.564 122.334.037.484 3.893.113.076 2.914.023.126 97.941.324.665 7.863.436.091 110.813.498.929 7.725.858.771 6.016.375.929 2.595.953.281 1.014.635.139 2.665.342.753 2.131.139.237 534.203.516 3.811.715.339 81.590.898 1.490.015.910 916.397.140 573.618.770 168.228.357 6.788.218.163 34.070.282.307 6.684.287.462 (2.440.001) 3.281.086.844 356.090.425.807 (709.831.406) 2.006.645.153 1.311.452.249 695.192.904 371.169.870 3.354.234.593 63.513.475 1.159.380.306 485.134.183 674.246.123 450.256.676 8.260.251.637 33.707.908.266 6.682.682.748 (358.415.712) 1.857.513.504 289.801.756.776 NOTA: i saldi al 31.12.2007 sono variati a seguito del completamento della "Purchase Price Allocation" relativa all'operazione di fusione per incorporazione di Capitalia S.p.A. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 41 Bilancio dell’Impresa Schemi di Bilancio (S EGUE) 42 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA Prospetti contabili Conto Economico VOCI 10. 20. 30. 40. 50. 60. 70. 80. 90. 100. 110. 120. 130. 140. 150. 160. 170. 180. 190. 200. 210. 240. 250. 260. 270. 290. Interessi attivi e proventi assimilati Interessi passivi e oneri assimilati Margine di interesse Commissioni attive Commissioni passive Commissioni nette Dividendi e proventi simili Risultato netto dell'attività di negoziazione Risultato netto dell'attività di copertura Utili (perdite) da cessione o riacquisto di: a) crediti b) attività finanziarie disponibili per la vendita c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza d) passività finanziarie Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value Margine di intermediazione Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di: a) crediti b) attività finanziarie disponibili per la vendita c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza d) altre operazioni finanziarie Risultato netto della gestione finanziaria Spese amministrative: a) spese per il personale b) altre spese amministrative Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali Altri oneri / proventi di gestione Costi operativi Utili (Perdite) delle partecipazioni Utili (Perdite) da cessione di investimenti Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte Utile (Perdita) d'esercizio (importi in ) ESERCIZIO 2008 ESERCIZIO 2007 19.268.768.404 (15.842.899.080) 3.425.869.324 2.653.701.150 (188.308.495) 2.465.392.655 2.974.650.605 (240.012.518) (6.459.172) (320.079.591) (421.852.146) 94.735.951 7.036.604 (49.685.146) 8.249.676.157 (432.523.126) 172.638.633 (568.940.173) 19.916 (36.241.502) 7.817.153.031 (5.505.886.217) (3.013.418.467) (2.492.467.750) (401.879.424) (56.917.050) (34.384.323) 216.823.807 (5.782.243.207) 187.185.159 1.353.427 2.223.448.410 1.057.638.434 3.281.086.844 3.281.086.844 6.147.448.334 (7.305.510.168) (1.158.061.834) 91.553.880 (30.254.026) 61.299.854 2.834.584.725 5.333.905 4.604.525 751.230.535 3.883 744.232.933 6.993.719 (1.768.663) 2.497.223.047 17.288.540 33.219.537 (4.837.106) (11.093.891) 2.514.511.587 (713.190.969) (388.138.367) (325.052.602) (18.372.622) (11.042.520) (2.675.303) 61.914.138 (683.367.276) (176.322.057) 642.898 1.655.465.152 202.048.352 1.857.513.504 1.857.513.504 NOTA: i saldi al 31.12.2007 sono variati a seguito del completamento della "Purchase Price Allocation" relativa all'operazione di fusione per incorporazione di Capitalia S.p.A. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 43 Bilancio dell’Impresa Schemi di Bilancio (S EGUE) Prospetto delle variazioni del Patrimonio netto Prospetto delle variazioni del Patrimonio netto al 31.12.2008 (importi in ) ALLOCAZIONE RISULTATO ESERCIZIO PRECEDENTE VARIAZIONI DELL'ESERCIZIO - - 1.604.714 - - - - - - 6.684.287.462 - - - 1.604.714 - - - - - b) altre azioni - 6.673.434.186 - 10.853.276 - - - - - - - - - Sovrapprezzi di emissione - - 33.707.908.266 - - - 6.398.329 355.975.712 - - - - - 34.070.282.307 Riserve: 10.853.276 33.707.908.266 STOCK OPTIONS EMISSIONE NUOVE AZIONI VARIAZIONI DI RISERVE RISERVE PATRIMONIO NETTO AL 31.12.2008 10.853.276 8.260.251.637 - 8.260.251.637 212.712.095 (1.786.311.190) 472.546.422 - (424.217.893) - - - 53.237.092 - 6.788.218.163 a) di utili 1.959.832.311 - 1.959.832.311 212.712.095 (1.786.311.190) 197.323 - (585.529.909) - - - - b) altre 6.300.419.326 - 6.300.419.326 - - 472.349.099 - 161.312.016 - - - 53.237.092 - 6.987.317.533 Riserve da valutazione: - (199.099.370) 450.256.676 - 450.256.676 - - (282.028.319) - - - - - - - 168.228.357 a) disponibili per la vendita 165.258.089 - 165.258.089 - - (262.805.508) - - - - - - - (97.547.419) b) copertura flussi finanziari 7.978.558 - 7.978.558 - - (19.222.811) - - - - - - - (11.244.253) 277.020.029 - 277.020.029 - - - - - - - - - - 277.020.029 c) altre1 Strumenti di capitale Azioni proprie Utile (Perdita) di esercizio Patrimonio netto - - - - - - - - - - - - - - (358.415.712) - (358.415.712) - - - - 355.975.711 - - - - - (2.440.001) 1.857.513.504 - 1.857.513.504 (212.712.095) (1.644.801.409) - - - - - - - 3.281.086.844 3.281.086.844 190.518.103 8.003.043 287.733.530 - - - 53.237.092 3.281.086.844 50.989.663.132 50.600.197.119 - 50.600.197.119 - (3.431.112.599) NOTA: i saldi al 31.12.2007 sono variati a seguito del completamento della "Purchase Price Allocation" relativa all'operazione di fusione per incorporazione di Capitalia S.p.A. 1. Leggi speciali di rivalutazione. 44 UTILE (PERDITA) DI ESERCIZIO 31.12.2008 DERIVATI SU PROPRIE AZIONI - - 6.671.829.472 ACQUISTO AZIONI PROPRIE VARIAZIONE STRUMENTI DI CAPITALE a) azioni ordinarie DIVIDENDI E ALTRE DESTINAZIONI - 6.682.682.748 6.671.829.472 ESISTENZE AL 31.12.2007 Capitale: ESISTENZE AL 1.1.2008 6.682.682.748 MODIFICA SALDI APERTURA DISTRIBUZIONE STRAORDINARIA DIVIDENDI OPERAZIONI SUL PATRIMONIO NETTO Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA Prospetto delle variazioni del Patrimonio netto al 31.12.2007 (importi in ) ALLOCAZIONE RISULTATO ESERCIZIO PRECEDENTE VARIAZIONI DELL'ESERCIZIO VARIAZIONE STRUMENTI DI CAPITALE DERIVATI SU PROPRIE AZIONI - - - 1.463.556.981 - - - - - - 6.682.682.748 - 5.208.272.491 - - - 1.463.556.981 - - - - - b) altre azioni - 6.671.829.472 - 10.853.276 - - - - - - - - - Sovrapprezzi di emissione - 17.628.233.262 - 17.628.233.262 - - - 16.079.675.004 - - - - - - 33.707.908.266 Riserve: 10.853.276 PATRIMONIO NETTO AL 31.12.2007 STOCK OPTIONS EMISSIONE NUOVE AZIONI VARIAZIONI DI RISERVE RISERVE UTILE (PERDITA) DI ESERCIZIO 31.12.2007 DISTRIBUZIONE STRAORDINARIA DIVIDENDI a) azioni ordinarie DIVIDENDI E ALTRE DESTINAZIONI - 5.219.125.767 5.208.272.491 ESISTENZE AL 31.12.2006 Capitale: ESISTENZE AL 1.1.2007 5.219.125.767 MODIFICA SALDI APERTURA ACQUISTO AZIONI PROPRIE OPERAZIONI SUL PATRIMONIO NETTO 10.853.276 4.774.160.923 - 4.774.160.923 528.280.675 - 2.927.945.803 (2.042.550) - - - - 31.906.786 - 8.260.251.637 a) di utili 1.451.569.159 - 1.451.569.159 528.280.675 - (17.974.973) (2.042.550) - - - - - - 1.959.832.311 b) altre 3.322.591.764 - 3.322.591.764 - - 2.945.920.776 - - - - - 31.906.786 - 6.300.419.326 1.155.829.743 - 1.155.829.743 - - (705.573.067) - - - - - - Riserve da valutazione: - 450.256.676 a) disponibili per la vendita 867.493.581 - 867.493.581 - - (702.235.492) - - - - - - - 165.258.089 b) copertura flussi finanziari 11.316.133 - 11.316.133 - - (3.337.575) - - - - - - - 7.978.558 277.020.029 - 277.020.029 - - - - - - - - - - 277.020.029 c) altre1 Strumenti di capitale Azioni proprie Utile (Perdita) di esercizio Patrimonio netto - - - - - - - - - - - - - - (358.415.712) - (358.415.712) - - - - - - - - - - (358.415.712) 3.014.509.520 - 3.014.509.520 (528.280.675) (2.486.228.845) - - - - - - - 1.857.513.504 1.857.513.504 31.433.443.503 - 31.433.443.503 - (2.486.228.845) 2.222.372.736 17.541.189.435 - - - - 31.906.786 1.857.513.504 50.600.197.119 NOTA: i saldi al 31.12.2007 sono variati a seguito del completamento della "Purchase Price Allocation" relativa all'operazione di fusione per incorporazione di Capitalia S.p.A. 1. Leggi speciali di rivalutazione. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 45 Bilancio dell’Impresa Schemi di Bilancio (S EGUE) Rendiconto Finanziario Rendiconto Finanziario A. ATTIVITÀ OPERATIVA 1. Gestione - risultato d'esercizio (+/-) - risultato netto delle società incorporate (+/-) - plus/minusvalenze su attività/passività finanziarie detenute per la negoziazione e su attività/passività valutate al fair value (+/-) - plus/minusvalenze su attività di copertura (+/-) - rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento (+/-) - rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali (+/-) - accantonamenti netti ai fondi rischi ed oneri ed altri costi e ricavi (+/-) - imposte e tasse non liquidate (+/-) - altri aggiustamenti 2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie - attività finanziarie detenute per la negoziazione - attività finanziarie valutate al fair value - attività finanziarie disponibili per la vendita - crediti verso banche - crediti verso clientela - altre attività 3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie - debiti verso banche - debiti verso clientela - titoli in circolazione - passività finanziarie di negoziazione - passività finanziarie valutate al fair value - altre passività Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa B. ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO 1. Liquidità generata da: - vendite di partecipazioni - dividendi incassati su partecipazioni - vendite di attività finanziarie detenute sino alla scadenza - vendite di attività materiali - vendite di attività immateriali - vendite di rami d'azienda 2. Liquidità assorbita da: - acquisti di partecipazioni - acquisti attività finanziarie detenute sino alla scadenza - acquisti di attività materiali - acquisti di attività immateriali - acquisti di rami d'azienda Liquidità generata/assorbita dall'attività di investimento C. ATTIVITÀ DI PROVVISTA - emissioni/acquisti di azioni proprie - emissioni/acquisti di strumenti di capitale - distribuzione di dividendi e altre finalità Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista LIQUIDITÀ NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO (importi in ) 31.12.2008 31.12.2007 -2.880.798.577 3.281.086.844 -2.925.418.171 -636.071.322 1.857.513.504 - -122.225.078 3.180.876 607.363.512 10.129.875 -27.673.478 -1.096.641.462 -2.610.601.495 -78.608.916.264 1.828.919.766 -314.350.303 -340.775.913 -68.076.858.699 -13.735.737.566 2.029.886.451 82.570.458.717 80.513.026.519 1.235.600.141 11.299.266.369 -3.545.188.962 -6.016.375.929 -915.869.421 1.080.743.876 -2.295.039 -4.604.525 10.621.915 13.717.823 14.960.303 -195.731.673 -2.330.253.630 -8.706.488.585 2.340.248.433 24.283.499 348.818.482 -6.292.840.254 -6.129.989.758 1.002.991.013 28.314.807.943 8.735.664.906 837.898.803 12.905.950.355 328.967.209 3.849.911.909 1.656.414.761 18.972.248.036 5.516.348.885 549.056.237 2.771.618.840 75.000.000 18.424.271 471.340 2.101.778.197 -6.941.675.712 -2.994.778.115 -3.853.261.762 -58.256.180 -35.379.655 -1.425.326.827 2.826.291.445 117.760.924 2.706.137.678 2.381.327 10.514 1.002 -15.332.318.593 -13.247.734.430 -2.068.612.878 -14.197.243 -774.042 -1.000.000 -12.506.027.148 -221.551.154 -3.431.112.599 -3.652.663.753 -3.997.246.704 23.137.386 -2.486.228.845 -2.463.091.459 4.003.129.429 NOTA: i saldi al 31.12.2007 sono variati a seguito del completamento della "Purchase Price Allocation" relativa all'operazione di fusione per incorporazione di Capitalia S.p.A. LEGENDA: (+) generata; (-) assorbita 46 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA Riconciliazione VOCI DI BILANCIO Cassa e disponibilità liquide all'inizio del periodo Liquidità totale netta generata/assorbita nell'esercizio Cassa e disponibilità liquide: effetto della variazione dei cambi Cassa e disponibilità liquide alla chiusura del periodo (importi in ) 31.12.2008 31.12.2007 4.026.899.006 -3.997.246.704 3.754.697 33.406.999 25.707.391 4.003.129.429 -1.937.814 4.026.899.006 LEGENDA: (+) generata; (-) assorbita UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 47 Nota integrativa Parte A) Politiche contabili 51 Parte B) Informazioni sullo Stato Patrimoniale 83 Parte C) Informazioni sul Conto Economico 147 Parte D) Informativa di settore 167 Parte E) Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura 171 Parte F) Informazioni sul Patrimonio 225 Parte G) Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d’azienda 233 Parte H) Operazioni con parti correlate 237 Parte I) Accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali 247 UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 49 Nota integrativa Parte A) Politiche contabili A1) Parte generale Sezione 1 - Dichiarazione di conformità ai principi contabili internazionali 52 Sezione 2 - Principi generali di redazione 52 Sezione 3 - Eventi successivi alla data di riferimento del bilancio 53 Sezione 4 - Altri aspetti 53 A2) Parte relativa alle principali voci di bilancio 1 - Attività finanziarie detenute per la negoziazione 56 2 - Attività finanziarie disponibili per la vendita 57 3 - Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 58 4 - Crediti 59 5 - Attività finanziarie valutate al fair value 62 6 - Operazioni di copertura 63 7 - Partecipazioni 64 8 - Attività materiali 66 9 - Attività immateriali 67 10 - Attività non correnti in via di dismissione 68 11 - Fiscalità corrente e differita 69 12 - Fondi per rischi ed oneri 70 13 - Debiti e titoli in circolazione 71 14 - Passività finanziarie di negoziazione 71 15 - Passività finanziarie valutate al fair value 72 16 - Operazioni in valuta 72 17 - Altre informazioni 73 UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 51 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa Parte A) Politiche contabili A1) Parte generale Sezione 1 - Dichiarazione di conformità ai principi contabili internazionali Il presente Bilancio è redatto in conformità ai principi contabili emanati dall’International International Accounting Standards Board (IASB), inclusi i documenti interpretativi SIC e IFRIC, omologati dalla Commissione Europea, come previsto dal Regolamento dell’Unione Europea n. 1606/2002 recepito in Italia dal Decreto Legislativo 28 febbraio 2005 n.° 38, fino al 31 dicembre 2008 (si veda anche Sezione 4 - Altri aspetti). Esso costituisce inoltre parte integrante della Relazione finanziaria annuale ai sensi del comma 1 dell’art. 154-ter del Testo Unico della Finanza (TUF, D.Lgs. 24/2/1998 n. 58). La Banca d’Italia, di cui il citato decreto ha confermato i poteri già previsti dal D. Lgs. n.° 87/92, con riferimento ai bilanci delle banche e delle società finanziarie soggette a vigilanza, ha stabilito con la circolare n.° 262 del 22 dicembre 2005 gli schemi di bilancio e della nota integrativa. Sezione 2 - Principi generali di redazione La redazione del bilancio è avvenuta, come detto sopra, in base ai principi contabili internazionali omologati dalla Commissione Europea fino a tutto il 31 dicembre 2008. A livello interpretativo e di supporto nell’applicazione, sono stati utilizzati i seguenti documenti, seppure non omologati dalla Commissione Europea: • Framework for the Preparation and Presentation of Financial Statements emanato dallo IASB nel 2001; • Implementation Guidance, Basis for Conclusions, IFRIC ed eventuali altri documenti predisposti dallo IASB o dall’IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) a complemento dei principi contabili emanati; • i documenti interpretativi sull’applicazione degli IAS/IFRS in Italia predisposti dall’Organismo Italiano di Contabilità (OIC) e dall’Associazione Bancaria Italiana (ABI). Il bilancio è costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto, dal Rendiconto Finanziario (elaborato applicando il “metodo indiretto”) e dalla Nota Integrativa ed è corredato della Relazione degli Amministratori sull’andamento della gestione. I documenti, se non diversamente precisato, sono redatti in migliaia di euro; si precisa che, come previsto dalla Circolare di Banca d’Italia n. 262/2005, non sono state indicate le voci e le tabelle di Nota integrativa che non presentano importi. Come ricordato nella Relazione sulla Gestione, nella redazione del presente bilancio si è ritenuto appropriato l’utilizzo del presupposto della continuità aziendale. Si ritiene infatti che, allo stato attuale, non sussistano incertezze circa la capacità dell’impresa di proseguire la propria attività in continuità aziendale in conformità a quanto previsto dal principio contabile internazionale IAS 1. I criteri di valutazione adottati sono pertanto coerenti con tale presupposto e rispondono ai principi di competenza, di rilevanza e significatività dell’informazione contabile e di prevalenza della sostanza economica sulla forma giuridica. Tali criteri non hanno subito modifiche rispetto all’esercizio precedente. Rischi ed incertezze legati all’utilizzo di stime In conformità agli IFRS, la direzione aziendale deve formulare valutazioni, stime e ipotesi che influenzano l’applicazione dei principi contabili e gli importi delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi rilevati in bilancio. Le stime e le relative ipotesi si basano sulle esperienze pregresse e su altri fattori considerati ragionevoli nella fattispecie e sono state adottate per stimare il valore contabile delle attività e delle passività che non è facilmente desumibile da altre fonti. In particolare sono stati adottati processi di stima a supporto del valore di iscrizione delle più rilevanti poste valutative iscritte nel bilancio al 31 dicembre 2008, così come previsto dai principi contabili e dalle normative di riferimento descritti sopra. Detti processi sono basati in 52 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA larga misura su stime di ricuperabilità futura dei valori iscritti in bilancio secondo le regole dettate dalle norme vigenti e sono stati effettuati in un’ottica di continuità aziendale, ossia prescindendo da ipotesi di liquidazione forzata delle poste oggetto di valutazione. I processi adottati confortano i valori di iscrizione al 31 dicembre 2008. Il processo valutativo è risultato particolarmente complesso in considerazione dell’attuale contesto macroeconomico e di mercato, caratterizzato da inconsueti livelli di volatilità riscontrabili su tutte le grandezze finanziarie determinanti ai fini della valutazione, e della conseguente difficoltà nella formulazione di previsioni andamentali, anche di breve periodo, relative ai suddetti parametri di natura finanziaria che influenzano, in modo rilevante, i valori oggetto di stima. I parametri e le informazioni utilizzati per la verifica dei valori prima menzionati sono quindi significativamente influenzati da detti fattori che potrebbero registrare rapidi mutamenti ad oggi non prevedibili, talchè non si possono escludere conseguenti effetti sui futuri valori di bilancio. Le stime e ipotesi sono riviste regolarmente. Le eventuali variazioni conseguenti a tali revisioni sono rilevate nel periodo in cui la revisione viene effettuata qualora la stessa interessi solo quel periodo. Nel caso in cui la revisione interessi periodi sia correnti sia futuri, la variazione è rilevata nel periodo in cui la revisione viene effettuata e nei relativi periodi futuri. Sezione 3 - Eventi successivi alla data di riferimento del bilancio Dopo la data di chiusura dell’esercizio non si sono verificati eventi significativi che inducano a rettificare le risultanze esposte nel bilancio al 31 dicembre 2008. Per ulteriori dettagli ed informazioni si rinvia alla Relazione sulla gestione del Bilancio Consolidato. Sezione 4 - Altri aspetti Si ricorda che l’aggregazione con il Gruppo ex Capitalia ha avuto efficacia dal 1° ottobre 2007, mediante la fusione per incorporazione di Capitalia S.p.A. in UniCredit S.p.A.. Pertanto i dati di confronto di conto economico al 31 dicembre 2007 comprendono i risultati di Capitalia S.p.A. relativi al periodo 1° ottobre - 31 dicembre 2007. Come previsto dal principio contabile internazionale IFRS 3, alla data di acquisizione del 1° ottobre 2007 è stata effettuata l’allocazione in via provvisoria del costo dell’acquisizione, con l’adeguamento a fair value dell’attivo netto acquisito di Capitalia S.p.A. (principalmente investimenti partecipativi, immobilizzazioni materiali e immateriali, crediti e titoli emessi) e l’attribuzione della quota residua ad avviamento. Il completamento dell’allocazione del costo di acquisizione è avvenuto entro i termini previsti dall’IFRS 3. Le variazioni intervenute ai fair value delle attività, passività e passività potenziali acquisite precedentemente iscritte hanno determinato la rettifica dei saldi patrimoniali al 31 dicembre 2007 utilizzati a fini comparativi. Inoltre, nell’ambito del progetto di riorganizzazione delle attività delle banche commerciali italiane del Gruppo, sono state fuse per incorporazione UniCredit Banca S.p.A., UniCredit Banca di Roma S.p.A., Banco di Sicilia S.p.A. e Bipop Carire S.p.A. in UniCredit S.p.A. con decorrenza giuridica 1° novembre 2008 ma con effetti contabili e fiscali 1° gennaio 2008. Con pari decorrenza 1° novembre sono state altresì effettuate operazioni di conferimento di rami di azienda incorporati dalle predette banche a UniCredit Banca, UniCredit Banca di Roma, Banco di Sicilia, UniCredit Banca per la Casa (ora UniCredit Consumer Financing Bank), UniCredit Corporate Banking, UniCredit Private Banking ed UniCredit Real Estate, in coerenza con il citato progetto di riorganizzazione secondo il modello di business divisionale già applicato alle banche UniCredit preesistenti all’acquisizione del Gruppo ex Capitalia. Nell’operazione di fusione del 1° novembre 2008 le attività e passività delle entità incorporate sono state rilevate ai saldi contabili in essere UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 53 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte A) Politiche contabili (SEGUE) nelle rispettive contabilità alla chiusura del mese di ottobre. Nelle successive operazioni di conferimento, avvenute, come indicato, nella medesima data della fusione, le attività e passività sono state conferite agli stessi valori. In conseguenza di tali operazioni, i dati di conto economico di UniCredit S.p.A. al 31 dicembre 2008 sono comprensivi dei risultati delle banche incorporate a partire dal 1° gennaio 2008. Per il confronto delle risultanze economiche al 31 dicembre 2008 con quelle pro-forma ricostruite dell’esercizio precedente comprensive di Capitalia S.p.A. si rimanda alla Relazione sulla gestione, nella quale è stato ricostruito anche il conto economico 2008, provvedendo ad eliminare l’impatto delle menzionate fusioni per incorporazione avvenute nell’esercizio. Si precisa che nella Relazione sulla gestione vengono utilizzati schemi di bilancio riclassificati, il cui raccordo con quelli ufficiali è presentato nell’Allegato 1. Nel corso dell’esercizio sono state infine perfezionate due operazioni di cessione in blocco ad Aspra Finance S.p.A. dei crediti in sofferenza e delle poste ad essi correlati rivenienti sia da ex Capitalia S.p.A. sia dalle altre banche incorporate precedentemente citate. Le suddette operazioni sono state poste in essere al fine di riorganizzare le attività secondo il modello di business adottato a livello di Gruppo e pertanto, non comportando il trasferimento del controllo su società o business, non sono regolate dal principio contabile IFRS 3. La loro natura economica, infatti, è quella di una ristrutturazione/riorganizzazione di attività economiche all’interno del Gruppo, senza che si abbia il trasferimento del controllo sui beni e senza che si effettui una negoziazione tra parti indipendenti, tale da individuare uno scambio economico con economie terze. Si ritiene che esse non presentino la natura di acquisizioni in senso economico e che quindi si debba privilegiare il principio della prudenza, adottando criteri di contabilizzazione che assicurino la continuità dei valori. Coerentemente, tali operazioni sono state rilevate in base al criterio della continuità dei valori di bilancio del cedente. Eventuali differenze tra questi valori e l’effettivo prezzo di trasferimento sono registrate, al netto del relativo effetto fiscale, nel patrimonio netto, da parte sia del cedente sia del cessionario. Si segnala che nel 2008 sono entrati in vigore i seguenti principi e interpretazioni contabili: - IFRIC 11: IFRS 2 - Operazioni con azioni proprie e del gruppo (recepito nell’ordinamento europeo con Reg. CE 611/2007); - Modifiche allo IAS 39 e all’ IFRS 7 “Riclassificazione delle attività finanziarie” (recepito nell’ordinamento europeo con Reg. CE 1004/2008). Per quanto riguarda l’IFRIC 11, l’interpretazione fornisce chiarimenti sul trattamento contabile di accordi di pagamento basati su azioni aventi ad oggetto strumenti rappresentativi di capitale della Capogruppo o di altre società del Gruppo. In proposito si precisa che UniCredit S.p.A. già applicava politiche contabili in linea con le indicazioni fornite dall’interpretazione, la cui adozione non ha pertanto determinato alcun effetto sul presente bilancio. Le modifiche apportate ai principi IAS 39 e IFRS 7 introducono la possibilità di procedere alla riclassificazione di attività finanziarie “detenute per la negoziazione” e “disponibili per la vendita” e richiedono l’indicazione di una serie di informazioni integrative sulle attività riclassificate. Per una descrizione dell’applicazione di queste modifiche nel presente bilancio 2008 si vedano i cap. 1 e 4 della Parte A2) relativa alle principali voci di bilancio e la Parte B) Attivo. La Commissione Europea ha altresì recepito una serie principi contabili aventi data di entrata in vigore successiva al 31 dicembre 2008, per i quali UniCredit non si è avvalso, nei casi eventualmente previsti, della facoltà di applicazione anticipata. I menzionati principi contabili sono: - IAS 1: Presentazione del bilancio (recepito con Reg. CE 1274/2008); - IAS 23: Oneri finanziari (recepito con Reg. CE 1260/2008); - Modifica a IAS 32: Strumenti finanziari: esposizione in bilancio e IAS 1: Presentazione del bilancio (recepito con Reg. CE 53/2009); - Modifiche all’IFRS 1: Prima adozione degli International Financial Reporting Standard e allo IAS 27: Bilancio consolidato e separato - Costo delle partecipazioni in controllate, in entità a controllo congiunto e in società collegate (recepito con Reg. CE 69/2009); 54 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA - Modifiche a IFRS 2: Pagamenti basati su azioni (recepito con Reg. CE 1261/2008); - IFRS 8: Settori operativi (recepito con Reg. CE 1358/2007); - IFRIC 13: - Programmi di fidelizzazione della clientela (recepito con Reg. CE 1262/2008); - IFRIC 14: Il limite relativo ad una attività a servizio di un piano a benefici definiti, le previsioni di contribuzione minima e la loro interazione (recepito con Reg. CE 1263/2008); - Miglioramenti agli International Financial Reporting Standards (recepito con Reg. CE 70/2009). È in corso la valutazione delle modifiche richieste. Non si ritiene, tuttavia, che detti principi avranno impatti significativi sul risultato economico o sul patrimonio netto. Al 31 dicembre 2008, infine, lo IASB risulta avere emanato i seguenti principi contabili o revisioni degli stessi: - Modifiche a IAS 27: Bilancio consolidato e separato; - Modifiche a IAS 39: Strumenti finanziari - Strumenti che possono essere oggetto di copertura; - Modifiche a IAS 39: Riclassificazione di attività finanziarie - data di efficacia; - IFRS 1: Prima adozione degli International Financial Reporting Standard; - IFRS 3 : Aggregazioni aziendali; - IFRIC 12: Accordi per servizi in concessione; - IFRIC 15: Accordi per la costruzione di beni immobili; - IFRIC 16: Copertura di un investimento netto in una gestione estera; - IFRIC 17: Distribuzione di attività non in contanti ai proprietari; - IFRIC 18: Trasferimento delle attività dalla clientela. L’applicazione di tali principi da parte di UniCredit S.p.A. è, tuttavia, subordinata al loro recepimento da parte dell’Unione Europea. Il presente bilancio è sottoposto a revisione contabile da parte della società KPMG S.p.A. ai sensi del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n.° 58 ed in esecuzione della delibera assembleare del 10 maggio 2007. Il bilancio di esercizio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2009, che ha autorizzato la diffusione pubblica dei dati essenziali. I depositi dell’intero documento presso le sedi e le istituzioni competenti sono effettuati ai sensi di legge. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 55 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte A) Politiche contabili (SEGUE) A 2) Parte relativa alle principali voci di bilancio 1 - Attività finanziarie detenute per la negoziazione Un’attività finanziaria è classificata come posseduta per la negoziazione se: 1) è acquisita principalmente al fine di essere venduta a breve; 2) fa parte di un portafoglio di strumenti finanziari che è gestito congiuntamente e per il quale esiste una strategia volta al conseguimento di profitti nel breve periodo; 3) è un contratto derivato (fatta eccezione per i contratti derivati che costituiscono garanzie finanziarie, si veda cap. 17, e per quelli designati come strumenti di copertura, si veda cap. 6). Al pari degli altri strumenti finanziari, le attività finanziarie detenute per la negoziazione sono inizialmente iscritte al loro fair value, che corrisponde al corrispettivo pagato, con esclusione dei costi e ricavi di transazione che sono immediatamente contabilizzati a conto economico ancorché direttamente attribuibili a tale attività finanziaria. Anche successivamente, tali attività finanziarie sono valutate al fair value e gli effetti dell’applicazione di questo criterio di valutazione sono imputati nel conto economico. Gli utili e le perdite realizzati sulla cessione o sul rimborso e gli utili e le perdite non realizzati derivanti dalle variazioni del fair value del portafoglio di negoziazione sono iscritti in conto economico nella voce 80. “Risultato netto dell’attività di negoziazione”, fatta eccezione per i derivati finanziari connessi alla “fair value option” il cui risultato economico, realizzato o valutativo, è iscritto nella voce 110. “Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value” (si veda cap. 5). Se il fair value di un’attività finanziaria diventa negativo, circostanza che può verificarsi per i contratti derivati o gli “scoperti tecnici” in titoli, tale attività viene contabilizzata alla voce 40. “Passività finanziarie di negoziazione”. Si considera come derivato uno strumento finanziario o altro contratto con le tre seguenti caratteristiche: 1) il suo valore cambia in relazione alla variazione di un tasso di interesse, del prezzo di uno strumento finanziario, del prezzo di una merce, del tasso di cambio in valuta estera, di un indice di prezzi o di tassi, del merito di credito (rating) o di indici di credito o di altra variabile prestabilita (generalmente denominata “sottostante”); 2) non richiede un investimento netto iniziale o richiede un investimento netto iniziale minore di quello richiesto per altri tipi di contratti da cui ci si aspetterebbe una simile oscillazione a cambiamenti di fattori di mercato; 3) è regolato a data futura. Un derivato incorporato è una componente di uno strumento ibrido (combinato) che include anche un contratto primario non-derivato, con l’effetto che alcuni dei flussi finanziari dello strumento nel suo complesso variano in maniera similare a quelli del derivato preso a sé stante. Un derivato associato a uno strumento finanziario, ma contrattualmente trasferibile indipendentemente da quello strumento, o avente controparte diversa da quella dello strumento, non è considerato un derivato incorporato, ma uno strumento finanziario separato. Un derivato incorporato è separato dal contratto primario e contabilizzato come un derivato, se: 1) le caratteristiche economiche e i rischi del derivato incorporato non sono strettamente correlati a quelle del contratto che lo ospita; 2) uno strumento separato con le stesse condizioni del derivato incorporato soddisferebbe la definizione di derivato; e 3) lo strumento ibrido non è valutato al fair value con effetto rilevato in conto economico. Qualora sussista l’obbligo di scindere un derivato incorporato dal suo contratto primario, ma non si sia in grado di valutare distintamente il derivato incorporato all’acquisizione o a una data di valutazione successiva, l’intero contratto combinato è trattato come un’attività o una passività finanziaria che è posseduta per negoziazione. Nei casi in cui i derivati incorporati siano separati, i contratti primari vengono contabilizzati secondo la categoria di appartenenza. 56 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA Con il Regolamento n. 1004 del 15 ottobre 2008 la Commissione Europea ha recepito le modifiche allo IAS 39 ed all’IFRS 7 “Riclassificazione delle attività finanziarie” approvate dallo IASB. Tali modifiche, applicabili retroattivamente a partire dall’ 1 luglio 2008, permettono, successivamente all’iscrizione iniziale, la riclassificazione di determinate attività finanziarie fuori dai portafogli “detenute per la negoziazione” e “disponibili per la vendita”. In particolare, possono essere riclassificate: • quelle attività finanziarie detenute per la negoziazione o disponibili per la vendita che avrebbero soddisfatto la definizione prevista dai principi contabili internazionali per il portafoglio crediti (se tali attività non fossero state classificate rispettivamente come detenute per la negoziazione o disponibili per la vendita alla rilevazione iniziale) se l’entità ha l’intenzione e la capacità di possederle nel prevedibile futuro o fino a scadenza; • ”solo in rare circostanze” quelle attività finanziarie detenute per la negoziazione che al momento della loro iscrizione non soddisfacevano la definizione di crediti. L’ art. 2 del citato Regolamento precisa inoltre che “l’attuale crisi finanziaria è considerata come una di tali circostanze rare che possono giustificare l’ uso di questa possibilità [di riclassificazione] da parte delle società”. UniCredit ha quindi proceduto nell’anno 2008 a riclassificare attività finanziarie detenute per la negoziazione diverse dai contratti derivati e dagli strumenti finanziari contenenti derivati incorporati. Per dettagli relativi alla composizione ed agli effetti di tali riclassificazioni si veda anche il cap. 4 e Parte B) Attivo. Le attività individuate sono state iscritte al loro fair value alla data di riclassificazione senza ripristinare gli impatti già rilevati a Conto economico alla stessa data. 2 - Attività finanziarie disponibili per la vendita Si tratta di attività finanziarie non derivate che non sono classificate come crediti, attività finanziarie detenute sino alla scadenza, attività valutate al fair value. Tali attività sono detenute per un periodo di tempo non definito e rispondono all’eventuale necessità di ottenere liquidità o di far fronte a cambiamenti nei tassi di interesse, nei tassi di cambio o nei prezzi. Possono essere classificati come investimenti finanziari disponibili per la vendita i titoli del mercato monetario, gli altri strumenti di debito ed i titoli azionari. Le attività finanziarie disponibili per la vendita sono inizialmente rilevate al fair value, che normalmente corrisponde al costo dell’operazione comprensivo dei costi e ricavi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso ed al netto delle commissioni. Per gli strumenti fruttiferi gli interessi sono contabilizzati al costo ammortizzato, utilizzando il criterio dell’interesse effettivo. Tali attività sono successivamente valutate al fair value, registrando, come detto, a conto economico gli interessi secondo il criterio del costo ammortizzato. Gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni del fair value sono rilevati nella voce 130. “Riserve da valutazione” del patrimonio netto - ad eccezione delle perdite per riduzione di valore (impairment) e degli utili e delle perdite su cambi di attività monetarie (titoli di debito) che sono esposti rispettivamente alla voce 130.b) “Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita” ed alla voce 80. “Risultato netto dell’attività di negoziazione” - fino a quando l’attività finanziaria non è alienata, momento in cui gli utili e le perdite cumulati sono iscritti nel conto economico alla voce 100.b) “Utili (perdite) da cessione o riacquisto di attività finanziarie disponibili per la vendita”. Gli strumenti rappresentativi di capitale (titoli azionari) non quotati in un mercato attivo e il cui fair value non può essere determinato in modo attendibile sono valutati al costo. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 57 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte A) Politiche contabili (SEGUE) Qualora vi sia qualche obiettiva evidenza che l’attività abbia subito una riduzione di valore (impairment), la perdita cumulata, che è stata rilevata direttamente nella voce 130. del patrimonio netto “Riserve da valutazione”, viene trasferita a conto economico alla voce 130.b) “Rettifiche/ Riprese di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita”. Per gli strumenti di debito costituisce evidenza di perdita durevole di valore, l’esistenza di circostanze indicative di difficoltà finanziarie tali da pregiudicare l’incasso del capitale o degli interessi. Per gli strumenti di capitale l’esistenza di perdite durevoli di valore è valutata considerando, oltre ad eventuali difficoltà nel servizio del debito da parte dell’emittente, ulteriori indicatori quali il declino del fair value al di sotto del costo e variazioni avverse nell’ambiente in cui l’impresa opera. Nei casi in cui la riduzione del fair value al di sotto del costo sia superiore al 50% o perduri per oltre 18 mesi, la perdita di valore è normalmente ritenuta durevole. Qualora, invece, il declino del fair value dello strumento al di sotto del costo sia inferiore o uguale al 50% ma superiore al 20% oppure perduri da non più di 18 mesi ma da non meno di 9, il Gruppo procede ad analizzare ulteriori indicatori reddituali e di mercato. Qualora i risultati della detta analisi siano tali da mettere in dubbio la possibilità di recuperare l’ammontare originariamente investito, si procede alla rilevazione di una perdita durevole di valore. ’ LLimporto trasferito a conto economico è pari alla differenza tra il valore di carico (costo di acquisizione al netto delle eventuali perdite per riduzione di valore già precedentemente rilevate nel conto economico) e il fair value corrente. Nel caso di strumenti oggetto di valutazione al costo, l’importo della perdita è determinato come differenza tra il valore contabile degli stessi e il valore attuale dei futuri flussi finanziari stimati, attualizzato in base al tasso di rendimento corrente di mercato per attività finanziarie similari. Se, in un periodo successivo, il fair value di uno strumento di debito aumenta e l’incremento può essere oggettivamente correlato ad un evento che si è verificato in un periodo successivo a quello in cui la perdita per riduzione di valore era stata rilevata nel conto economico, la perdita viene ripresa, rilevando il corrispondente importo alla medesima voce di conto economico. Il ripristino di valore non determina in ogni caso un valore contabile superiore a quello che risulterebbe dall’applicazione del costo ammortizzato qualora la perdita non fosse stata rilevata. Le perdite per riduzione di valore di titoli azionari, rilevate a conto economico, non sono successivamente ripristinate con effetto a conto economico ma a patrimonio netto, anche qualora non sussistano più le motivazioni che hanno condotto ad appostare la svalutazione. 3 - Attività finanziarie detenute sino alla scadenza Gli investimenti posseduti sino alla scadenza sono rappresentati da strumenti finanziari non derivati, con pagamenti fissi o determinabili e scadenza fissa, che si ha oggettiva intenzione e capacità di possedere sino alla scadenza. Qualora nel corso dell’esercizio venisse venduto o riclassificato, prima della scadenza, un importo non irrilevante di tali investimenti, le rimanenti attività finanziarie detenute fino a scadenza verrebbero riclassificate come disponibili per la vendita e l’uso del portafoglio in questione sarebbe precluso per i successivi due esercizi, a meno che le vendite o riclassificazioni: a) siano così prossime alla scadenza o alla data dell’opzione dell’attività finanziaria, che le oscillazioni del tasso di interesse di mercato non avrebbero un effetto significativo sul fair value dell’attività stessa; b) si siano verificate dopo l’incasso sostanzialmente di tutto il capitale originario dell’attività finanziaria attraverso pagamenti ordinari programmati o anticipati; o c) siano attribuibili a un evento isolato non controllabile, che non sia ricorrente e non si possa pertanto ragionevolmente prevedere. 58 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA Dopo l’iniziale rilevazione al fair value, che di norma corrisponde al corrispettivo pagato comprensivo dei costi e ricavi di transazione che sono direttamente attribuibili all’acquisizione o all’erogazione dell’attività finanziaria (ancorché non ancora regolati), tali attività sono valutate al costo ammortizzato, utilizzando il criterio dell’interesse effettivo. Gli utili e le perdite sono rilevati nel conto economico alla voce 100.c) “Utili (perdite) da cessione o riacquisto” quando tali attività sono eliminate. Qualora vi sia qualche obiettiva evidenza che l’attività abbia subito una riduzione di valore, l’importo della perdita è misurato come differenza tra il valore contabile dell’attività e il valore attuale dei futuri flussi finanziari stimati, attualizzato in base al tasso di interesse effettivo originario dell’attività finanziaria. Il valore contabile dell’attività viene conseguentemente ridotto e l’importo della perdita è rilevato a conto economico alla voce 130.c) “Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di attività finanziarie detenute sino alla scadenza”. Se, in un esercizio successivo, l’ammontare della perdita per riduzione di valore diminuisce e la diminuzione può essere oggettivamente collegata a un evento che si è verificato dopo la sua rilevazione (quale un miglioramento nella solvibilità del debitore), la perdita per riduzione di valore precedentemente rilevata viene eliminata. Il ripristino di valore non determina in ogni caso un valore contabile superiore a quello che risulterebbe dall’applicazione del costo ammortizzato qualora la perdita non fosse stata rilevata. Limporto L’ del ripristino è rilevato alla medesima voce di conto economico. 4 - Crediti I crediti sono costituiti da attività finanziarie non derivate verso clientela e verso banche, con pagamenti fissi o determinabili e che non sono quotate in un mercato attivo. I crediti sono iscritti alla data di sottoscrizione del contratto, che normalmente coincide con la data di erogazione alla controparte. Tali voci comprendono anche titoli di debito aventi le medesime caratteristiche. Dopo l’iniziale rilevazione al fair value, che di norma corrisponde al corrispettivo pagato comprensivo dei costi e ricavi di transazione che sono direttamente attribuibili all’acquisizione o all’erogazione dell’attività finanziaria (ancorché non ancora regolati), i crediti sono valutati al costo ammortizzato, utilizzando il criterio dell’interesse effettivo, eventualmente rettificato al fine di tener conto di riduzioni/riprese di valore risultanti dal processo di valutazione. Gli utili (o le perdite) su crediti, ove non coperti, sono rilevati nel conto economico: • quando l’attività finanziaria in questione è eliminata, alla voce 100.a) “Utili (perdite) da cessione di crediti”; ovvero: • quando l’attività finanziaria ha subito una riduzione di valore, alla voce 130.a) “Rettifiche di valore nette per deterioramento di crediti”. Gli interessi sui crediti erogati sono classificati alla voce 10. “Interessi attivi e proventi assimilati” e sono iscritti in base al principio della competenza temporale. Gli interessi di mora sono contabilizzati a conto economico al momento dell’eventuale incasso. Un credito è considerato deteriorato quando si ritiene che, probabilmente, non si sarà in grado di recuperarne l’intero ammontare, sulla base delle condizioni contrattuali originarie, o un valore equivalente. I criteri per la determinazione delle svalutazioni da apportare ai crediti si basano sull’attualizzazione dei flussi finanziari netti attesi per capitale ed interessi; ai fini della determinazione del valore attuale dei flussi, gli elementi fondamentali sono rappresentati dall’individuazione degli incassi stimati, delle relative scadenze e del tasso di attualizzazione da applicare. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 59 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte A) Politiche contabili (SEGUE) L’importo della perdita, infatti, per le esposizioni deteriorate classificate come sofferenze, incagli e ristrutturate, secondo le categorie più avanti specificate, è ottenuto come differenza tra il valore di iscrizione e il valore attuale degli stimati flussi di cassa, scontati al tasso di interesse originario dell’attività finanziaria. Nei casi in cui il tasso di interesse originario dell’attività finanziaria, oggetto di attualizzazione per la prima volta nell’esercizio di passaggio all’applicazione degli IAS/IFRS, non sia stato reperibile, oppure il suo reperimento sarebbe stato eccessivamente oneroso, si è applicato il tasso medio rilevato sulle posizioni non deteriorate nell’anno in cui si era verificato il deterioramento originario dell’attività. Tale tasso è stato mantenuto costante anche negli esercizi successivi. I tempi di recupero, inoltre, sono stimati sulla base delle scadenze eventualmente concordate con i debitori ovvero di business plan o di previsioni ragionevoli, basati sull’esperienza storica dei recuperi osservati per classi omogenee di finanziamenti, tenuto conto della forma tecnica, della localizzazione geografica, della tipologia di garanzia e di altri eventuali fattori ritenuti rilevanti. I crediti sono sottoposti ad una ricognizione volta ad individuare quelli che, a seguito del verificarsi di eventi occorsi dopo la loro iscrizione, mostrino oggettive evidenze di una possibile perdita di valore. Tali crediti problematici sono rivisti ed analizzati periodicamente, almeno una volta all’anno. Ogni cambiamento successivo nell’importo o nelle scadenze dei flussi di cassa attesi, che produca una variazione negativa rispetto alle stime iniziali, determina la rilevazione di una rettifica di valore alla voce di conto economico 130.a) “Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di crediti”. In Nota Integrativa le rettifiche di valore su esposizioni deteriorate sono classificate come analitiche nella citata voce di conto economico anche quando la metodologia di calcolo è di tipo forfetario/statistico. Qualora la qualità del credito deteriorato risulti migliorata ed esista una ragionevole certezza del recupero tempestivo del capitale e degli interessi, concordemente ai termini contrattuali originari, viene appostata alla medesima voce di conto economico una ripresa di valore, nel limite massimo del costo ammortizzato che si sarebbe avuto in assenza di precedenti svalutazioni. ’ LLeliminazione integrale di un credito è effettuata quando lo stesso è considerato irrecuperabile o è stralciato nella sua interezza. Le cancellazioni sono imputate direttamente alla voce 130.a) “Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di crediti” di conto economico e sono rilevate in riduzione della quota capitale del credito. Recuperi di parte o di interi importi precedentemente svalutati sono iscritti alla medesima voce. Le esposizioni deteriorate sono suddivise nelle seguenti categorie: • sofferenze - individuano l’area dei crediti formalmente deteriorati, costituiti dall’esposizione verso clienti che versano in uno stato di insolvenza anche non accertato giudizialmente o in situazioni equiparabili. La valutazione avviene generalmente su base analitica ovvero, in caso di importi non significativi singolarmente, su base forfettaria per tipologie di esposizioni omogenee; • incagli - definiscono quell’area creditizia in cui ricadono i rapporti verso soggetti che si trovano in temporanea difficoltà, che si prevede possa essere rimossa in un congruo periodo di tempo. Tra gli incagli sono incluse inoltre le esposizioni, non classificate in sofferenza e concesse a soggetti diversi dalle amministrazioni pubbliche, per le quali risultino soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: - siano scadute e non pagate in via continuativa da oltre 270 giorni; - l’importo complessivo delle esposizioni di cui al punto precedente e delle altre quote scadute da meno di 270 giorni verso il medesimo debitore, sia almeno pari al 10% dell’intera esposizione verso tale debitore. Gli incagli sono valutati analiticamente quando particolari elementi lo consiglino ovvero applicando analiticamente percentuali determinate in modo forfetario su basi storico/statistiche nei restanti casi; • esposizioni ristrutturate - rappresentano le esposizioni nei confronti di controparti con le quali sono stati conclusi accordi che prevedono la concessione di una moratoria al pagamento del debito e la contemporanea rinegoziazione delle condizioni a tassi inferiori a quelli di mercato, la conversione di parte dei prestiti in azioni e/o eventuali sacrifici in linea capitale: sono valutati analiticamente, ricomprendendo nelle svalutazioni l’onere attualizzato riveniente dall’eventuale rinegoziazione del tasso a condizioni inferiori al tasso contrattuale originario; 60 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA • esposizioni scadute - rappresentano l’intera esposizione nei confronti di controparti, diverse da quelle classificate nelle precedenti categorie, che alla data di riferimento presentano crediti scaduti o sconfinanti da oltre 90 giorni. Per i crediti al dettaglio, quelli verso enti del settore pubblico e quelli verso imprese, in caso di soggetti residenti o aventi sede in Italia, si considerano deteriorate le esposizioni scadute o sconfinanti da oltre 180 anziché 90 giorni. L’ Lesposizione complessiva viene rilevata qualora, alla data di riferimento: - la quota scaduta e/o sconfinante, oppure: - la media delle quote scadute e/o sconfinanti, rilevate su base giornaliera nell’ultimo trimestre precedente, sia pari o superiore al 5% dell’esposizione stessa. Le esposizioni scadute sono valutate in modo forfetario su basi storico/statistiche, applicando laddove disponibile la rischiosità rilevata dall’appropriato fattore di rischio utilizzato ai fini di Basilea II (Loss Given Default). La valutazione collettiva riguarda portafogli di attività per i quali, seppur non siano stati riscontrati singolarmente elementi oggettivi di perdita, è loro attribuibile una perdita latente misurabile anche tenendo conto dei fattori di rischio utilizzati ai fini dei requisiti di Basilea II. In particolare, a ciascuna attività con caratteristiche simili in termini di rischio di credito, commisurato alla tipologia di finanziamento, ossia alla forma tecnica, al settore di attività economica, alla localizzazione geografica, alla tipologia di garanzia o ad altri fattori rilevanti, è associata una “ probabilità di inadempienza” (Probability of Default) ed una “perdita in caso di inadempienza” (Loss Given Default), omogenee per classi. La metodologia adottata integra le disposizioni di Basilea II con quelle dei principi contabili internazionali. Questi ultimi, infatti, escludono le perdite su crediti attese ma non ancora verificate, ma considerano quelle già sostenute benché non ancora manifeste alla data di valutazione, sulla base di esperienze storiche di perdite per attività con caratteristiche di rischio di credito simili a quelle considerate. Il parametro che esprime, per le diverse categorie di esposizioni omogenee, il ritardo medio che intercorre tra il deterioramento delle condizioni finanziarie di un debitore e la sua classificazione tra le esposizioni deteriorate è l’ “intervallo di conferma della perdita” (Loss Confirmation Period). La valutazione collettiva viene quindi determinata come prodotto tra i fattori di rischio utilizzati ai fini dei requisiti di Basilea II (che hanno orizzonte temporale di un anno) ed i citati intervalli di conferma della perdita, espressi in frazione di anno e diversificati per classi di attività in funzione delle caratteristiche e del livello di sviluppo dei processi creditizi. Qualora non si abbiano a disposizione i suddetti indicatori, si utilizzano valori stimati e forfetari desunti da serie storiche interne e da studi di settore. I crediti non garantiti verso residenti in Paesi che presentano difficoltà nel servizio del debito, nei casi in cui tale componente di rischio (c.d. “transfer risk” risk”) non sia già considerata nel sistema di rating applicato, sono, di norma, valutati forfetariamente, al fine di attribuire, sulla base di parametri condivisi, la relativa perdita latente. La svalutazione per perdite su crediti è iscritta come una riduzione del valore contabile del credito, mentre il rischio a fronte delle voci fuori bilancio, come gli impegni a erogare crediti, viene registrato a conto economico alla voce 130.d) “Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di altre operazioni finanziarie” con contropartita alla voce 120.b) “Fondo per rischi ed oneri” del passivo (ad eccezione delle svalutazioni dovute al deterioramento delle garanzie rilasciate e dei derivati creditizi ad esse assimilati secondo lo IAS 39, che hanno come contropartita la voce 100. “Altre passività”). Nelle voci crediti sono altresì rilevati, come “Attività cedute non cancellate”, i finanziamenti oggetto di operazioni di cartolarizzazione (successive al 1° gennaio 2002) per le quali non sussistono i requisiti richiesti dallo IAS 39 per la cancellazione dal bilancio (si veda cap. 17 Altre informazioni - Derecognition). UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 61 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte A) Politiche contabili (SEGUE) I corrispondenti importi ricevuti per la cessione dei crediti oggetto di cartolarizzazione, al netto dell’ammontare dei titoli emessi eventualmente mantenuti in portafoglio (rischio trattenuto), sono iscritti nelle voci 10. “Debiti verso banche” e 20. “Debiti verso clientela” del passivo come “Passività a fronte di attività cedute non cancellate dal bilancio”. Sia le attività sia le passività sono valutate al costo ammortizzato ed i relativi interessi sono registrati a conto economico. In caso di perdite per riduzione di valore dei titoli rivenienti da cartolarizzazione proprie mantenuti in portafoglio, l’importo di tali perdite è registrato alla voce di conto economico 130.a) “Rettifiche/Riprese di valore nette per il deterioramento di crediti”. A seguito delle modifiche allo IAS 39 ed all’IFRS 7 “Riclassificazione delle attività finanziarie” di cui al precedente cap. 1, sono state riclassificate attività finanziarie detenute per la negoziazione che al momento della loro iscrizione non soddisfacevano la definizione prevista dai principi contabili internazionali per il portafoglio Crediti, a seguito del verificarsi nel corso del 2008 delle “rare circostanze” previste dal principio. Per dettagli relativi alla composizione ed agli effetti delle riclassificazioni avvenute si veda Parte B) Attivo. Queste riclassificazioni assicurano un più stretto allineamento tra classificazione contabile e strategia manageriale, riflettendo la mutata intenzione e capacità di detenere per il futuro prevedibile tali attività anziché venderle nel breve periodo. Gli Amministratori, infatti, ritengono che il loro valore intrinseco sia superiore al fair value, considerato il significativo impatto negativo subito da quest’ultimo a causa della diminuita liquidità del mercato. Le attività individuate sono state iscritte al loro fair value alla data di riclassificazione senza ripristinare gli impatti già rilevati a Conto economico alla stessa data. Successivamente queste attività sono valutate al costo ammortizzato, eventualmente rettificato al fine di tener conto di riduzioni/riprese di valore risultanti dal processo di valutazione. 5 - Attività finanziarie valutate al fair value Qualsiasi attività finanziaria può essere designata come valutata al fair value al momento della rilevazione iniziale, ad eccezione: • degli investimenti in strumenti rappresentativi di capitale per i quali non siano rilevabili prezzi in mercati attivi ed il cui fair value non sia determinabile in modo attendibile; • degli strumenti derivati. Rientrano nella categoria in oggetto le attività finanziarie che non appartengono al portafoglio di negoziazione ma il cui profilo di rischio risulti: • connesso a posizioni di debito che sono fatte oggetto di misurazione al fair value (si veda capitolo 15 “Passività finanziarie valutate al fair value”); • gestito a mezzo di contratti derivati che non permettono il riconoscimento di relazioni di copertura. Il trattamento contabile di tali operazioni è analogo a quello delle “Attività finanziarie detenute per la negoziazione” (si veda cap. 1), con registrazione però dei profitti e delle perdite, realizzati e non, alla voce 110. “Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value”. 62 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA 6 - Operazioni di copertura Gli strumenti derivati di copertura sono designati come: a) strumenti di copertura del fair value di una attività o di una passività rilevata o di una parte identificata di tale attività o passività; b )strumenti di copertura dell’esposizione alla variabilità dei flussi finanziari, attribuibile ad un particolare rischio associato ad una attività o passività rilevata o ad una operazione prevista, che potrebbero influire sul conto economico; c) strumenti di copertura di un investimento netto in una società estera, le cui attività sono situate o sono gestite in un Paese o in una valuta differente dall’euro. Uno strumento finanziario derivato è classificato come di copertura se viene documentata in modo formale la relazione fra lo strumento di copertura e l’elemento coperto, includendo gli obiettivi di gestione del rischio, la strategia per effettuare la copertura e i metodi che saranno utilizzati per verificarne l’efficacia. Di conseguenza, occorre verificare, sia all’inizio dell’operazione che lungo la sua durata, che la copertura mediante l’utilizzo dello strumento derivato sia altamente efficace nel compensare i cambiamenti del fair value o dei flussi di cassa attesi dell’elemento coperto. Generalmente, una copertura viene considerata tale se all’inizio della copertura e nei periodi successivi questa è prevista essere altamente efficace e se i suoi risultati effettivi siano ricompresi all’interno di un definito intervallo (80% - 125%). La copertura è valutata sulla base di un criterio di continuità; deve quindi prospetticamente rimanere altamente efficace per tutti i periodi di riferimento per cui la copertura è designata. La valutazione dell’efficacia è effettuata ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale (reporting date). Se le verifiche non confermano l’efficacia della copertura, da quel momento la contabilizzazione delle operazioni di copertura viene interrotta ed il contratto derivato di copertura viene riclassificato tra gli strumenti di negoziazione. Si cessa di considerare le operazioni come coperture, e pertanto di contabilizzarle come tali, se la copertura operata tramite il derivato viene meno o non è più altamente efficace; il derivato scade, viene venduto, rescisso o esercitato; l’elemento coperto è venduto, scade o è rimborsato; non è più altamente probabile che l’operazione futura coperta venga posta in essere. Gli strumenti di copertura sono designati come tali laddove sia identificabile una controparte ultima esterna al gruppo. I derivati di copertura sono valutati al fair value. In particolare: 1) nel caso di copertura del fair value, la variazione del fair value dello strumento di copertura è rilevata a conto economico alla voce 90. “ Risultato netto dell’attività di copertura”. Le variazioni nel fair value dell’elemento coperto, che sono attribuibili al rischio coperto con lo strumento derivato, sono iscritte alla medesima voce di conto economico in contropartita del cambiamento del valore di carico dell’elemento coperto. Se la relazione di copertura termina, per ragioni diverse dalla vendita dell’elemento coperto, la differenza fra il valore di carico dell’elemento coperto nel momento in cui cessa la copertura e quello che sarebbe stato il suo valore di carico se la copertura non fosse mai esistita, è rilevata a conto economico nelle voci interessi attivi o passivi, lungo la vita residua della copertura originaria, nel caso di strumenti finanziari fruttiferi di interessi; se si tratta, invece, di strumenti finanziari non fruttiferi di interessi, la differenza è rilevata immediatamente a conto economico alla voce 90. “Risultato netto dell’attività di copertura”. Nel caso in cui l’elemento coperto venga venduto o rimborsato, la quota del fair value non ammortizzata è rilevata immediatamente alla voce 100. “Utili (perdite) da cessione o riacquisto” di conto economico; 2) nel caso di copertura di flussi finanziari, la parte dell’utile o della perdita sullo strumento di copertura che è considerata efficace è iscritta inizialmente alla voce 130. del patrimonio netto “Riserve da valutazione”. La parte inefficace è invece iscritta a conto economico alla voce 90. “Risultato netto dell’attività di copertura”. Se la copertura dei flussi finanziari non è più considerata efficace, oppure la relazione di copertura è terminata, l’ammontare complessivo dei profitti o delle perdite su quello strumento di copertura, già rilevato tra le “Riserve da valutazione”, vi rimane fino al momento in cui la transazione ha luogo o si ritiene che non vi sarà più la possibilità che la transazione si verifichi; in quest’ultima circostanza i profitti o le perdite sono trasferiti dal patrimonio netto alla voce 80. “Risultato netto dell’attività di negoziazione” di conto economico; UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 63 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte A) Politiche contabili (SEGUE) 3) nel caso di copertura dell’investimento netto in una società estera, le coperture di investimenti in società estere le cui attività sono situate o sono gestite in un Paese o in una valuta differente dall’euro, sono rilevate in maniera simile alle coperture di flussi finanziari: - la parte efficace della variazione di valore dello strumento di copertura è iscritta direttamente alla voce 130. “Riserve da valutazione” ed esposta nel prospetto delle variazioni del patrimonio netto; - la parte inefficace dello strumento di copertura è iscritta invece alla voce 90. “Risultato netto dell’attività di copertura” di conto economico. L’ Lutile o la perdita sullo strumento di copertura relativo alla parte efficace della copertura è classificato nel patrimonio netto ed è rilevato nel conto economico nel momento in cui l‘investimento netto nella società viene ceduto; 4) nel caso di operazioni di copertura generica, lo IAS 39 consente che oggetto di copertura di fair value dal rischio di tasso di interesse sia non solo una singola attività o passività finanziaria ma anche un importo monetario, riveniente da una molteplicità di attività e passività finanziarie (o di loro porzioni), in modo che un insieme di contratti derivati possa essere utilizzato per ridurre le oscillazioni di fair value delle poste coperte al modificarsi dei tassi di interesse di mercato. Non possono essere oggetto di copertura generica (macrohedging) importi netti rivenienti dallo sbilancio di attività e passività. Analogamente alle coperture di fair value, una copertura generica viene considerata altamente efficace se, sia all’inizio che durante la sua vita, i cambiamenti del fair value dell’importo monetario coperto sono compensati dai cambiamenti del fair value dei derivati di copertura e se i risultati effettivi sono all’interno di un intervallo compreso fra l’ 80% ed il 125%. Il saldo, positivo o negativo, delle variazioni di valore, rispettivamente, delle attività e delle passività oggetto di copertura generica è rilevato nelle voci 90. dell’attivo o 70. del passivo, in contropartita della voce 90. “Risultato netto dell’attività di copertura” di conto economico. L’inefficacia della copertura è rappresentata dalla differenza fra la variazione del fair value degli strumenti di copertura e la variazione del fair value dell’importo monetario coperto. La parte inefficace della copertura è comunque ricompresa nella voce 90. “Risultato netto dell’attività di copertura” di conto economico. Se la relazione di copertura termina, per ragioni diverse dalla vendita degli elementi coperti, la rivalutazione/svalutazione iscritta nelle presenti voci è rilevata a conto economico tra gli interessi attivi o passivi, lungo la vita residua delle attività o passività finanziarie coperte. Nel caso in cui queste ultime vengano vendute o rimborsate, la quota del fair value non ammortizzata è rilevata immediatamente alla voce 90. “Risultato netto dell’attività di copertura” di conto economico. 7 - Partecipazioni Gli investimenti partecipativi rientrano nella definizione di strumento di patrimonio netto, e conseguentemente di strumento finanziario, contenuta nello IAS 32. Gli investimenti in strumenti di patrimonio netto, effettuati con l’intento di stabilire o mantenere un rapporto operativo di lungo termine nelle società partecipate possono essere considerati come un “investimento strategico”. In particolare, essi si distinguono in: Società controllate Sono controllate quelle società nelle quali: - si possiede, direttamente o indirettamente attraverso le proprie controllate, più della metà dei diritti di voto di un’impresa a meno che, in casi eccezionali, possa essere chiaramente dimostrato che tale possesso non costituisce controllo; - si possiede la metà, o una quota minore, dei voti esercitabili in assemblea e si ha: • il controllo di più della metà dei diritti di voto in virtù di un accordo con altri investitori; • il potere di determinare le politiche finanziarie e operative dell’entità in virtù di una clausola statutaria o di un contratto; • il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organo di governo societario, e la gestione dell’impresa compete a quel consiglio o organo; 64 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA • il potere di esercitare la maggioranza dei diritti di voto nelle sedute del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organo di governo societario, e la gestione dell’impresa compete a quel consiglio o organo. L’esistenza e l’effetto di diritti di voto potenziali che siano effettivamente esercitabili o convertibili sono presi in considerazione all’atto di valutare se si ha il potere o meno di governare le politiche finanziarie e gestionali di un’altra impresa. Società collegate Una società collegata è un’impresa nella quale viene esercitata un’influenza notevole e che non è né una controllata né una joint-venture. L’influenza notevole si presume quando si detiene, direttamente o indirettamente, almeno il 20% del capitale di un’altra società, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario. In caso di possesso diretto o indiretto di una quota minore del 20 % dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, non si configura l’influenza notevole, a meno che tale influenza non possa essere chiaramente dimostrata. L’influenza notevole può sussistere anche se un’altra partecipante possiede la maggioranza assoluta o relativa. Joint Ventures Sono considerate società controllate congiuntamente (cd. joint venture) quelle partecipate nelle quali è contrattualmente stabilita la condivisione del controllo con altri partecipanti; il controllo congiunto esiste solamente quando, per le decisioni finanziarie e gestionali strategiche relative alla società, è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo. Le partecipazioni in società controllate, collegate e joint ventures, sono valutate secondo il metodo del costo. Il costo di acquisto di una partecipazione è determinato come somma: - dei fair value, alla data di acquisizione, delle attività cedute, delle passività assunte e degli strumenti di patrimonio netto emessi dall’acquirente, in cambio del controllo dell’impresa acquisita; più - qualunque costo direttamente attribuibile all’acquisizione stessa. Se esistono evidenze che il valore di una partecipazione possa aver subito una riduzione, si procede a confrontare il valore di iscrizione in bilancio con il valore recuperabile della partecipazione stessa. Tale valore recuperabile è determinato facendo riferimento al valore d’uso degli investimenti partecipativi. Il valore d’uso è determinato mediante modelli di valutazione generalmente utilizzati nella pratica finanziaria e basati sull’attualizzazione dei previsti flussi finanziari futuri ricavabili dalla partecipazione (metodologia cosiddetta Discounted Cash Flow Flow). Qualora non sia possibile raccogliere sufficienti informazioni si considera come valore d’uso il valore del patrimonio netto della società. Qualora il valore di recupero risulti inferiore al valore contabile, la relativa differenza è rilevata a conto economico alla voce 210. “Utili (Perdite) delle partecipazioni”. Qualora i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un evento verificatosi successivamente alla rilevazione della rettifica di valore, le relative riprese vengono imputate alla medesima voce di conto economico. Le partecipazioni considerate come “investimenti strategici”, non rientranti nelle definizioni sopra riportate e diverse da quelle eventualmente rilevate alle voci 140. “Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione” e 90. “Passività associate ad attività in via di dismissione” (si veda cap. 10), sono classificate come attività finanziarie disponibili per la vendita o attività finanziarie valutate al fair value e trattate in maniera corrispondente (si vedano cap. 2 e 5). UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 65 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte A) Politiche contabili (SEGUE) 8 - Attività materiali La voce include: • terreni • fabbricati • mobili ed arredi • impianti e macchinari • altre macchine e attrezzature • migliorie apportate su beni di terzi ed è suddivisa nelle seguenti categorie: • attività ad uso funzionale; • attività detenute a scopo di investimento. Le attività ad uso funzionale hanno consistenza fisica, sono detenute per essere utilizzate nella produzione o nella fornitura di beni e servizi o per scopi amministrativi e si ritiene possano essere utilizzate per più di un periodo. In questa categoria rientrano convenzionalmente anche i beni in attesa di essere locati nonché i beni in corso di costruzione destinati ad essere concessi in locazione finanziaria, unicamente per quei modelli di operatività di leasing finanziario che prevedono la “ritenzione dei rischi” in capo alla Società locatrice, fino al momento della presa in consegna del bene da parte del locatario e della decorrenza dei canoni di locazione finanziaria (eventuali operatività della specie con “trasferimento dei rischi” sono invece classificate nei portafogli “Crediti”). In questa voce sono rilevati anche i beni utilizzati in qualità di locatario nell’ambito di contratti di leasing finanziario, ovvero quelli concessi quale locatore nell’ambito di contratti di leasing operativo (affitto). Le migliorie su beni di terzi incluse in queste voci sono migliorie e spese incrementative relative ad attività materiali identificabili e separabili. Di solito tali investimenti sono sostenuti per rendere adatti all’utilizzo atteso gli immobili presi in affitto da terzi. Le migliorie e spese incrementative relative ad attività materiali identificabili e non separabili sono invece incluse nella voce 150. “Altre attività”. Le attività detenute a scopo d’investimento si riferiscono agli investimenti immobiliari di cui allo IAS 40, cioè a quelle proprietà immobiliari possedute (in proprietà o in leasing finanziario) al fine di ricavarne canoni di locazione e/o conseguire un apprezzamento del capitale investito. Le attività materiali sono inizialmente iscritte al costo, comprensivo di tutti gli oneri direttamente imputabili alla “messa in funzione” del bene (costi di transazione, onorari professionali, costi diretti di trasporto del bene nella località assegnata, costi di installazione, costi di smantellamento). Le spese sostenute successivamente sono aggiunte al valore contabile del bene o rilevate come attività separate se è probabile che si godranno benefici economici futuri eccedenti quelli inizialmente stimati ed il costo può essere attendibilmente rilevato. Tutte le altre spese sostenute successivamente (es. interventi di manutenzione ordinaria) sono rilevate nel conto economico, nell’esercizio nel quale sono sostenute, alla voce: • 150.b) “Altre spese amministrative”, se riferite ad attività ad uso funzionale; ovvero: • 190. “Altri oneri/proventi di gestione”, se riferite agli immobili detenuti a scopo di investimento. Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività materiali sono iscritte al costo al netto degli ammortamenti accumulati e delle perdite di valore per deterioramento. 66 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA Le immobilizzazioni a vita utile limitata vengono sistematicamente ammortizzate a quote costanti durante la loro vita utile. Le vite utili normalmente stimate sono le seguenti: fabbricati non superiore a 33 anni; mobili non superiore a 7 anni; impianti elettronici non superiore a 12 anni; altre non superiore a 7 anni; migliorie apportate su beni di terzi non superiore a 15 anni. Non sono, invece, ammortizzate le immobilizzazioni materiali aventi vita utile illimitata o quelle il cui valore residuo è pari o maggiore al valore contabile dell’attività. I terreni e i fabbricati sono trattati separatamente ai fini contabili, anche quando sono acquistati congiuntamente. I terreni non sono ammortizzati in quanto, di norma, caratterizzati da vita utile illimitata. I fabbricati, invece, hanno una vita utile limitata e, pertanto, sono ammortizzati. La vita utile delle immobilizzazioni materiali viene rivista ad ogni chiusura di periodo e, se le attese sono difformi dalle stime precedenti, la quota di ammortamento per l’esercizio corrente e per quelli successivi viene rettificata. Qualora vi sia obiettiva evidenza che una singola attività possa aver subito una riduzione di valore si procede alla comparazione tra il valore contabile dell’attività con il suo valore recuperabile, pari al maggiore tra il fair value, dedotti i costi di vendita, ed il relativo valore d’uso, inteso come il valore attuale dei flussi finanziari futuri che si prevede origineranno dall’attività. Le eventuali rettifiche di valore sono rilevate alla voce 170. “Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali” di conto economico. Qualora venga ripristinato il valore di un’attività precedentemente svalutata, il nuovo valore contabile non può eccedere il valore netto contabile che sarebbe stato determinato se non si fosse rilevata alcuna perdita per riduzione di valore dell’attività negli anni precedenti. Un’attività materiale è eliminata dallo stato patrimoniale all’atto della dismissione o quando per la stessa non sono previsti benefici economici futuri dal suo utilizzo o dalla sua dismissione e l’eventuale differenza tra il valore di cessione ed il valore contabile viene rilevata a conto economico alla voce 240. “Utili (Perdite) da cessione di investimenti”. 9 - Attività immateriali Le attività immateriali sono attività non monetarie, identificabili pur se prive di consistenza fisica, controllate dalla Società e dalle quali è probabile che affluiranno benefici economici futuri. Le attività immateriali sono principalmente relative ad avviamento, software, marchi e brevetti. In questa voce sono comprese anche le attività immateriali utilizzate quale locatario nell’ambito di contratti di leasing finanziario ovvero quelle concesse quale locatore nell’ambito di contratti di leasing operativo (affitto). Le attività immateriali diverse dall’avviamento sono iscritte in bilancio al costo d’acquisto, comprensivo di qualunque costo diretto sostenuto per predisporre l’attività all’utilizzo, al netto degli ammortamenti accumulati e delle perdite di valore. Le immobilizzazioni immateriali aventi durata limitata sono sistematicamente ammortizzate a quote costanti in base alla stima della loro vita utile. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 67 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte A) Politiche contabili (SEGUE) Le vite utili normalmente stimate sono le seguenti: software non superiore a 5 anni; altre attività immateriali non superiore a 5 anni. Non sono, invece, ammortizzate le attività immateriali aventi durata illimitata. Qualora vi sia obiettiva evidenza che una singola attività possa aver subito una riduzione di valore si procede alla comparazione tra il valore contabile dell’attività ed il suo valore recuperabile, pari al maggiore tra il fair value, dedotti i costi di vendita, ed il relativo valore d’uso, inteso come il valore attuale dei flussi finanziari futuri che si prevede origineranno dall’attività. Le eventuali rettifiche di valore sono rilevate alla voce 180. “Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali” di conto economico. Per le attività immateriali aventi durata illimitata, anche se non si rilevano indicazioni di riduzioni durevoli di valore, viene annualmente confrontato il valore contabile con il valore recuperabile. Nel caso in cui il valore contabile sia maggiore di quello recuperabile si rileva alla voce 180. “Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali” di conto economico una perdita pari alla differenza tra i due valori. Qualora venga ripristinato il valore di un’attività immateriale, diversa dall’avviamento, precedentemente svalutata, il nuovo valore contabile non può eccedere il valore netto contabile che sarebbe stato determinato se non si fosse rilevata alcuna perdita per riduzione di valore dell’attività negli anni precedenti. Un’attività immateriale è eliminata dallo stato patrimoniale all’atto della dismissione o quando non sono previsti benefici economici futuri dal suo utilizzo o dalla sua dismissione e l’eventuale differenza tra il valore di cessione ed il valore contabile viene rilevata a conto economico alla voce 240. “Utili (Perdite) da cessione di investimenti”. Avviamento L’avviamento è rappresentato dall’eccedenza del costo di acquisizione sostenuto rispetto al fair value netto, alla data di acquisto, degli attivi e dei passivi patrimoniali acquisiti. Lavviamento L’ sulle acquisizioni di società oggetto di fusione o di incorporazione è contabilizzato fra le attività immateriali; quello sulle acquisizioni di società controllate, collegate e joint venture è invece insito nel costo di acquisto e, conseguentemente, contabilizzato nel valore delle partecipazioni. ’ LLavviamento è rilevato in bilancio al costo, al netto delle eventuali perdite di valore cumulate e non è assoggettato ad ammortamento. L’ Lavviamento è annualmente sottoposto ad impairment test, in analogia al trattamento riservato alle attività immateriali aventi vita utile indefinita. A tal fine esso è allocato alle società partecipate, in maniera coerente con la struttura operativa divisionale del Gruppo UniCredit e rappresenta il livello minimo al quale l’avviamento è monitorato. Le rettifiche di valore dell’avviamento sono registrate nel conto economico alla voce 230. “Rettifiche di valore dell’avviamento”. Sull’avviamento non sono ammesse riprese di valore. 10 - Attività non correnti in via di dismissione Attività non correnti o gruppi di attività/passività direttamente collegate, che costituiscono un insieme di unità generatrici di flussi finanziari, la cui vendita è altamente probabile, sono iscritte rispettivamente alle voci 140. “Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione” e 90. “Passività associate ad attività in via di dismissione” al minore tra il valore contabile ed il fair value al netto dei costi di vendita. Il saldo positivo o negativo dei proventi e degli oneri (dividendi, interessi, ecc.) nonché delle valutazioni, come sopra determinate, di tali attività/ passività, al netto della relativa fiscalità corrente e differita, è rilevato alla voce 280. “Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte” di conto economico. 68 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA 11 - Fiscalità corrente e differita Le imposte sul reddito, calcolate nel rispetto delle legislazioni fiscali nazionali, sono contabilizzate come costo ed hanno la stessa competenza economica dei profitti che le hanno originate. Per tutte le differenze temporanee deducibili è rilevata un’attività fiscale anticipata (voce 130.b) di stato patrimoniale) se si ritiene probabile che in futuro si realizzerà un reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata tale attività. Lattività L’ fiscale differita non viene rilevata ’ ’ qualora derivi dalla contabilizzazione iniziale di un attività o di una passività in un operazione che: • non rappresenta un’aggregazione aziendale; e • al momento dell’operazione non influenza né l’utile contabile né il reddito imponibile (perdita fiscale). Per tutte le differenze temporanee imponibili, è rilevata una passività fiscale differita (voce 80.b) di stato patrimoniale) tranne nei casi in cui la differenza derivi: • dalla rilevazione iniziale dell’avviamento; o • dalla rilevazione iniziale di un’attività o di una passività in un’operazione che: 1) non sia un’aggregazione di imprese; e 2) al momento dell’operazione, non influisca né sull’utile contabile né sul reddito imponibile (perdita fiscale). Le attività e le passività fiscali differite sono determinate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili nell’esercizio nel quale sarà realizzata l’attività fiscale o sarà estinta la passività fiscale, sulla base della normativa fiscale in vigore o comunque di fatto in vigore al momento della loro rilevazione. Si rileva una passività fiscale differita per tutte le differenze temporanee imponibili derivanti da investimenti in società controllate o collegate e da partecipazioni in joint venture. Tuttavia non è rilevata alcuna passività fiscale differita qualora risultino soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: • la controllante, l’investitore o il partecipante alla joint venture siano in grado di controllare i tempi dell’annullamento delle differenze temporanee; ed • è probabile che, nel prevedibile futuro, la differenza temporanea non si annullerà. ’ LLattività fiscale differita per tutte le differenze temporanee deducibili derivanti da investimenti finanziari in società controllate, filiali e società collegate, e da partecipazioni in joint venture viene rilevata nella misura in cui, e solo nella misura in cui, è probabile che: • la differenza temporanea si annullerà nel prevedibile futuro; e • sarà disponibile un reddito imponibile a fronte del quale possa essere utilizzata la differenza temporanea. Le imposte differite attive e passive sono compensate quando dovute alla stessa autorità fiscale ed è riconosciuto dalla legge il diritto alla compensazione. Le imposte correnti e differite sono rilevate a conto economico alla voce 260. “Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente”, ad eccezione di quelle imposte che si riferiscono a partite che sono accreditate o addebitate, nell’esercizio stesso o in un altro, direttamente a patrimonio netto, quali, ad esempio, quelle relative a profitti o perdite su attività finanziarie disponibili per la vendita e quelle relative a variazioni del fair value di strumenti finanziari derivati di copertura dei flussi di cassa, le cui variazioni di valore sono rilevate direttamente nelle riserve da valutazione al netto delle tasse. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 69 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte A) Politiche contabili (SEGUE) 12 - Fondi per rischi e oneri Quiescenza e obblighi simili I fondi di quiescenza - accantonamenti relativi a benefici ai dipendenti erogati successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro - sono classificati come piani a contribuzione definita o come piani a benefici definiti, a seconda della natura economica del piano. In particolare: • un piano a benefici definiti garantisce una serie di benefici che dipendono da fattori quali l’età, gli anni di servizio e le esigenze di compensazione. In questo caso il rischio attuariale e il rischio d’investimento ricadono in sostanza sull’impresa; • un piano a contribuzione definita è invece un piano in base al quale l’impresa versa dei contributi fissi. Il beneficio è dato dall’ammontare accumulato rappresentato dai contributi stessi e dal rendimento sui contributi. L’erogante non ha alcun rischio legato a questo tipo di beneficio, in quanto non ha l’obbligazione legale o implicita di pagare ulteriori contributi, qualora il fondo non detenga attività sufficienti per pagare i benefici a tutti i dipendenti. Di conseguenza il rischio attuariale e il rischio d’investimento ricadono in sostanza sul dipendente. Nel caso in cui tali fondi siano del primo tipo, ossia a benefici definiti, la determinazione dei valori attuali richiesti viene effettuata da un attuario esterno al Gruppo, con l’utilizzo del “Metodo della Proiezione Unitaria del Credito”. Tale metodo distribuisce il costo del beneficio uniformemente durante la vita lavorativa del dipendente. Le obbligazioni sono determinate come il valore attualizzato delle erogazioni medie future riproporzionato in base al rapporto tra gli anni di servizio maturati e l’anzianità complessiva raggiunta al momento dell’erogazione del beneficio. Più precisamente, l’importo contabilizzato come passività alla voce 120.a) è pari al valore attuale dell’obbligazione alla data di riferimento del bilancio, più/meno eventuali utili/perdite attuariali non rilevati in bilancio in base al cosiddetto “metodo del corridoio”, che consente la non iscrizione degli stessi quando non eccedono il 10% del valore attuale dell’obbligazione, meno gli eventuali costi previdenziali relativi alle prestazioni di lavoro già prestate ma non ancora rilevate, meno il fair value alla data di riferimento del bilancio delle attività a servizio del piano e che serviranno a estinguere direttamente le obbligazioni. Il tasso impiegato per attualizzare le obbligazioni (finanziate o non finanziate) connesse ai benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro varia a seconda del Paese di allocazione della passività e viene determinato in base ai rendimenti di mercato alla data di riferimento del bilancio di obbligazioni di aziende primarie con durata media in linea con quella della passività stessa. Altri fondi I fondi per rischi ed oneri sono costituiti da passività rilevate quando: • l’impresa ha un’obbligazione attuale (legale o implicita) quale risultato di un evento passato; • è probabile che sarà necessario l’esborso di risorse atte a produrre benefici economici per adempiere l’obbligazione; e • può essere effettuata una stima attendibile dell’ammontare dell’obbligazione. Se queste condizioni non sono soddisfatte, non viene rilevata alcuna passività. Gli importi accantonati sono determinati in modo che rappresentino la migliore stima della spesa richiesta per adempiere alle obbligazioni. Nel determinare tale stima si considerano i rischi e le incertezze che attengono ai fatti e alle circostanze in esame. In particolare, laddove l’effetto del differimento temporale nel sostenimento dell’onere sia rilevante, l’ammontare dell’accantonamento è determinato come il valore attuale del costo che si suppone sarà necessario per estinguere l’obbligazione. Viene in tal caso utilizzato un tasso di attualizzazione, al lordo delle imposte, tale da riflettere le valutazioni correnti di mercato del valore attuale del denaro ed i rischi specifici connessi alla passività. I fondi accantonati sono periodicamente riesaminati ed eventualmente rettificati per riflettere la migliore stima corrente. Quando, a seguito del riesame, il sostenimento dell’onere diviene improbabile, l’accantonamento viene stornato. 70 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA Un accantonamento è utilizzato solo a fronte degli oneri per i quali è stato originariamente iscritto. ’ LLaccantonamento dell’esercizio, registrato alla voce 160. “Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri” del conto economico, include gli incrementi dei fondi dovuti al trascorrere del tempo ed è al netto delle eventuali riattribuzioni. Negli “altri fondi” sono comprese anche le obbligazioni concernenti i benefici spettanti agli agenti ed in particolare l’indennità suppletiva di clientela, l’indennità meritocratica, l’indennità contrattuale ed il patto di non concorrenza, che sono stati valutati come piani a prestazione definita e quindi le relative obbligazioni sono state calcolate utilizzando il “Metodo della Proiezione Unitaria del Credito” (si veda sopra al par. “ quiescenza e obblighi simili”). 13 - Debiti e titoli in circolazione I debiti, i titoli emessi e le passività subordinate emesse sono inizialmente iscritti al fair value, che normalmente corrisponde al corrispettivo ricevuto, al netto dei costi di transazione direttamente attribuibili alla passività finanziaria. Dopo l’iniziale rilevazione, tali strumenti sono valutati al costo ammortizzato, utilizzando il criterio dell’interesse effettivo. Gli strumenti di debito composti, collegati a strumenti azionari, valute estere, strumenti di credito o indici, sono considerati strumenti strutturati. Il derivato incorporato è separato dal contratto primario e rappresenta un derivato a sé stante qualora i criteri per la separazione siano rispettati. Il derivato incorporato è iscritto al suo fair value e successivamente fatto oggetto di valutazione. Le variazioni di fair value sono iscritte a conto economico alla voce 80. “Risultato netto dell’attività di negoziazione”. Al contratto primario viene attribuito il valore corrispondente alla differenza tra l’importo complessivo incassato ed il fair value del derivato incorporato. Gli strumenti convertibili in azioni proprie comportano il riconoscimento, alla data di emissione, di una passività finanziaria e di una componente del patrimonio netto iscritta alla voce 150. “Strumenti di capitale”, qualora il regolamento del contratto preveda la consegna fisica. In particolare, alla componente di patrimonio netto è attribuito il valore residuo risultante dopo aver dedotto dal valore complessivo dello strumento il valore determinato distintamente per una passività finanziaria senza clausola di conversione avente gli stessi flussi finanziari. La passività finanziaria viene iscritta e successivamente misurata al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell’interesse effettivo. I titoli in circolazione sono iscritti al netto degli ammontari riacquistati; la differenza tra il valore contabile della passività e l’ammontare pagato per acquistarla viene registrato in conto economico alla voce 100.d) “Utili (perdite) da riacquisto di passività finanziarie”. Il successivo ricollocamento da parte dell’emittente è considerato come una nuova emissione senza generare alcun effetto economico. 14 - Passività finanziarie di negoziazione Le passività finanziarie detenute per finalità di negoziazione comprendono: a) contratti derivati che non sono rilevati come strumenti di copertura; b) obbligazioni a consegnare attività finanziarie in caso di operazioni allo scoperto; c) passività finanziarie emesse con l’intento di riacquistarle a breve termine; d) passività finanziarie che fanno parte di un portafoglio di strumenti finanziari considerato unitariamente e per il quale sussiste evidenza della sua gestione in un’ottica di negoziazione. Le passività finanziarie appartenenti a tale categoria, inclusi i contratti derivati, sono valutate al fair value inizialmente e durante la vita UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 71 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte A) Politiche contabili (SEGUE) dell’operazione, ad eccezione dei contratti derivati da regolare con la consegna di uno strumento non quotato rappresentativo di capitale il cui fair value non può essere valutato attendibilmente, e che pertanto è valutato al costo. 15 - Passività finanziarie valutate al fair value Le passività finanziarie, analogamente alle attività finanziarie, possono essere designate, al momento della rilevazione iniziale, come passività finanziarie valutate al fair value, purchè: • tale designazione elimini o riduca notevolmente una mancanza di uniformità che altrimenti risulterebbe dalla valutazione su basi diverse di attività o passività e dei relativi utili e perdite; ovvero: • un gruppo di attività finanziarie, di passività finanziarie o di entrambe sia gestito e valutato al fair value secondo una gestione del rischio o una strategia di investimento documentata internamente agli Organi Amministrativi della Società. Il trattamento contabile di tali operazioni è analogo a quello delle “Passività finanziarie di negoziazione”, con registrazione però dei profitti e delle perdite, realizzati e non, alla voce 110. “Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value”. 16 - Operazioni in valuta Le operazioni in valute estere sono rilevate al tasso di cambio corrente alla data dell’operazione. Le attività e passività monetarie sono convertite utilizzando il tasso di cambio di chiusura del periodo. Le differenze di cambio derivanti dalla liquidazione delle transazioni a tassi differenti da quello della data di transazione e le differenze di cambio non realizzate su attività e passività monetarie in valuta non ancora concluse, diverse da quelle designate al fair value e da quelle di copertura, sono rilevate alla voce 80. “Risultato netto dell’attività di negoziazione” di conto economico. Le differenze di cambio derivanti da un elemento monetario, che è parte dell’investimento netto dell’impresa in un’entità estera le cui attività sono situate o sono gestite in un Paese o in una valuta differente dall’euro, sono inizialmente classificate nel patrimonio netto dell’impresa e rilevate nel conto economico al momento della dismissione dell’investimento netto. Le attività e le passività non monetarie, iscritte al costo storico, sono convertite utilizzando il cambio storico, mentre quelle valutate al fair value sono convertite utilizzando il cambio di fine periodo; in questo caso le differenze di cambio sono rilevate: • in conto economico se l’attività o la passività è classificata nel portafoglio di negoziazione; • nelle riserve da valutazione se l’attività è classificata come disponibile per la vendita. Le operazioni di copertura di un investimento netto in valuta in un’entità estera sono rilevate contabilmente in modo similare alle operazioni di copertura di flussi finanziari: • la parte dell’utile o della perdita dello strumento di copertura che costituisce una copertura efficace è rilevata immediatamente nelle riserve da valutazione; • la parte inefficace è invece iscritta nel conto economico alla voce 90. “Risultato netto dell’attività di copertura”. In caso di cessione il valore complessivo delle differenze di cambio relative a tale società, classificate nell’ambito del patrimonio netto, è rilevato come provento/onere nell’esercizio nel quale la plusvalenza o la minusvalenza da cessione è rilevata. 72 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA 17 - Altre informazioni Aggregazioni aziendali Un’aggregazione aziendale consiste nell’unione di imprese o attività aziendali distinte in un unico soggetto tenuto alla redazione del bilancio. Un’aggregazione aziendale può dare luogo ad un legame partecipativo tra capogruppo (acquirente) e controllata (acquisita). Un’aggregazione aziendale può anche prevedere l’acquisto dell’attivo netto di un’altra impresa, incluso l’eventuale avviamento, oppure l’acquisto del capitale dell’altra impresa (fusioni e conferimenti). In base a quanto disposto dall’IFRS 3, le aggregazioni aziendali devono essere contabilizzate applicando il metodo dell’acquisto che prevede le seguenti fasi: a) identificazione dell’acquirente; b) determinazione del costo dell’aggregazione aziendale; e: c) allocazione, alla data di acquisizione, del costo dell’aggregazione aziendale alle attività acquisite e alle passività e passività potenziali assunte. In particolare, il costo di una aggregazione aziendale è determinato come la somma complessiva dei fair value, alla data dello scambio, delle attività cedute, delle passività sostenute o assunte e degli strumenti rappresentativi di capitale emessi, in cambio del controllo dell’acquisito, cui è aggiunto qualunque costo direttamente attribuibile all’aggregazione aziendale. La data di acquisizione è la data in cui si ottiene effettivamente il controllo sull’acquisito. Quando l’acquisizione viene realizzata con un’unica operazione di scambio, la data dello scambio coincide con quella di acquisizione. Qualora l’aggregazione aziendale sia realizzata tramite più operazioni di scambio il costo dell’aggregazione è il costo complessivo delle singole operazioni e la data dello scambio è la data di ciascuna operazione di scambio, mentre la data di acquisizione è quella in cui si ottiene il controllo sull’acquisito. Il costo di un’aggregazione aziendale viene allocato rilevando le attività, le passività e le passività potenziali identificabili dell’acquisito ai relativi fair value alla data di acquisizione. Le attività, le passività e le passività potenziali identificabili dell’acquisito sono rilevate separatamente alla data di acquisizione solo se, a tale data, esse soddisfano i criteri seguenti: a) nel caso di un’attività diversa da un’attività immateriale, è probabile che gli eventuali futuri benefici economici connessi affluiscano all’acquirente ed è possibile valutarne il fair value attendibilmente; b) nel caso di una passività diversa da una passività potenziale, è probabile che per estinguere l’obbligazione sarà richiesto l’impiego di risorse atte a produrre benefici economici ed è possibile valutarne il fair value attendibilmente; c) nel caso di un’attività immateriale o di una passività potenziale, il relativo fair value può essere valutato attendibilmente. La differenza positiva tra il costo dell’aggregazione aziendale e l’interessenza dell’acquirente al fair value netto delle attività, passività e passività potenziali identificabili, deve essere contabilizzata come avviamento. Dopo la rilevazione iniziale, l’avviamento acquisito in un’aggregazione aziendale è valutato al relativo costo, ed è sottoposto con cadenza almeno annuale ad impairment test. In caso di differenza negativa viene effettuata una nuova misurazione. Tale differenza negativa, se confermata, è rilevata immediatamente come ricavo a conto economico. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 73 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte A) Politiche contabili (SEGUE) Fair value Il fair value (valore equo) è il corrispettivo al quale un’attività potrebbe essere scambiata, o una passività estinta, in una libera transazione tra parti consapevoli e indipendenti. Il fair value di una passività finanziaria che sia esigibile (ad esempio un deposito a vista) non può essere inferiore all’importo esigibile a richiesta, attualizzato dalla prima data in cui ne potrebbe essere richiesto il pagamento. Nel caso di strumenti finanziari quotati in mercati attivi il fair value è determinato a partire dalle quotazioni ufficiali del mercato più vantaggioso al quale si ha accesso (Mark Mark to Market Market). Uno strumento finanziario è considerato quotato in un mercato attivo se i prezzi quotati sono prontamente e regolarmente disponibili in un listino o autorità di regolamentazione e tali prezzi rappresentano operazioni di mercato effettive che avvengono regolarmente in normali contrattazioni. Se la quotazione ufficiale in un mercato attivo non esiste per uno strumento finanziario nel suo complesso, ma esistono mercati attivi per le parti che lo compongono, il fair value è determinato sulla base dei pertinenti prezzi di mercato per le parti che lo compongono. Qualora le quotazioni di mercato non risultino disponibili, viene fatto ricorso a modelli valutativi (Mark to Model) in linea con i metodi generalmente accettati e utilizzati dal mercato. I modelli di valutazione includono tecniche basate sull’attualizzazione dei flussi di cassa futuri e sulla stima delle volatilità e sono oggetto di revisione sia durante il loro sviluppo sia periodicamente, al fine di garantirne la piena e costante consistenza. Dette metodologie utilizzano input basati sui prezzi formatisi in transazioni recenti nello strumento oggetto di valutazione e/o prezzi/quotazioni di strumenti aventi caratteristiche analoghe in termini di profilo di rischio. Questi prezzi/quotazioni risultano, infatti, rilevanti al fine di determinare i parametri significativi, in termini di rischio credito, rischio liquidità e rischio prezzo, dello strumento oggetto di valutazione. Il riferimento a tali parametri “di mercato” consente di limitare la discrezionalità nella valutazione, garantendo al contempo la verificabilità del risultante fair value. Qualora, per uno o più fattori di rischio, non risulti possibile riferirsi a dati di mercato i modelli valutativi impiegati utilizzano come input delle stime basate su dati storici. Il valore di iscrizione in bilancio degli strumenti finanziari è pari al loro fair value alla medesima data. Nel caso degli strumenti finanziari di negoziazione (si vedano cap. 1 e 14) e degli strumenti valutati al fair value (si vedano cap. 5 e 15), l’eventuale differenza rispetto all’importo incassato o corrisposto è iscritta a conto economico nelle voci di pertinenza. I descritti processi di revisione dei modelli valutativi utilizzati e dei relativi parametri, le rettifiche di valore a fronte del rischio modello e l’utilizzo di modelli valutativi prudenti assicurano che l’ammontare iscritto a conto economico non rivenga dall’utilizzo di parametri valutati non osservabili. Nel caso degli strumenti finanziari diversi da quelli sopra menzionati, il fair value alla data di iscrizione è assunto pari all’importo incassato o corrisposto. Derecognition È la cancellazione dallo stato patrimoniale di un’attività o passività finanziaria rilevata precedentemente. Prima di valutare la sussistenza delle condizioni per la cancellazione dal bilancio di attività finanziarie è necessario, secondo IAS 39, verificare se queste condizioni siano da applicare a tali attività nella loro interezza ovvero possano riferirsi soltanto ad una parte di esse. Le norme sulla cancellazione sono applicate ad una parte delle attività finanziarie oggetto del trasferimento soltanto se sussiste almeno uno dei seguenti requisiti: 74 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA • la parte comprende soltanto i flussi di cassa relativi ad un’attività finanziaria (o ad un gruppo di attività) che sono identificati specificamente (ad esempio la sola quota interessi di pertinenza dell’attività); • la parte comprende i flussi di cassa secondo una ben individuata quota percentuale del loro totale (ad esempio il 90% di tutti i flussi di cassa derivanti dall’attività); • la parte comprende una ben individuata quota di flussi di cassa specificamente identificati (ad esempio il 90% dei flussi di cassa della sola quota interessi di pertinenza dell’attività). In assenza dei citati requisiti, le norme sull’eliminazione devono trovare applicazione all’attività finanziaria (o gruppo di attività finanziarie) nella sua interezza. Le condizioni per l’integrale cancellazione di un’attività finanziaria sono l’estinzione dei diritti contrattuali, come la loro naturale scadenza, ovvero il trasferimento ad una controparte esterna dei diritti all’incasso dei flussi di cassa derivanti da tale attività. I diritti all’incasso si considerano trasferiti anche qualora vengano mantenuti i diritti contrattuali a ricevere i flussi finanziari dell’attività, ma venga assunto un obbligo a pagare quei flussi a una o più entità e si verifichino tutte e tre le seguenti condizioni (accordo pass-through): • non sussiste l’obbligo a corrispondere importi non incassati dall’attività originaria; • è vietata la vendita o la costituzione in garanzia dell’attività originaria, salvo quando questa è a garanzia della obbligazione a corrispondere flussi finanziari; • sussiste l’obbligo a trasferire senza alcun ritardo tutti i flussi finanziari incassati e non si ha diritto ad investirli, ad eccezione di investimenti in disponibilità liquide durante il breve periodo tra la data di incasso e quella di versamento, a condizione che vengano riconosciuti anche gli interessi maturati nel periodo. Inoltre, l’eliminazione di un’attività finanziaria è subordinata alla verifica che tutti i rischi e i benefici derivanti dalla titolarità dei diritti siano stati effettivamente trasferiti (true sale). In caso di trasferimento sostanzialmente di tutti i rischi e i benefici si provvede alla cancellazione dell’attività (o gruppo di attività) cedute e si rilevano separatamente i diritti e gli obblighi relativi al trasferimento come attività o passività. Viceversa, in caso di mantenimento dei rischi e benefici, è necessario continuare a rilevare l’attività (o gruppo di attività) cedute. In tal caso occorre rilevare anche una passività corrispondente all’importo ricevuto come corrispettivo per la cessione e registrare successivamente tutti i proventi maturati sull’attività così come tutti gli oneri maturati sulla passività. Le principali operazioni che, in base alle regole anzidette, non consentono di operare la cancellazione integrale di un’attività finanziaria sono le operazioni di cartolarizzazione di crediti, le operazioni di pronti contro termine e le operazioni di prestito titoli. Nel caso delle operazioni di cartolarizzazione non si procede alla cancellazione delle attività finanziarie in caso di acquisto dell’ equity tranche o di fornitura di altre forme di supporto alla struttura, che determinino il mantenimento del rischio di credito associato al portafoglio cartolarizzato. Nel caso di operazioni di pronti contro termine e di prestito titoli, le attività oggetto delle transazioni non vengono cancellate dal bilancio poiché i termini delle operazioni comportano il mantenimento di tutti i rischi e benefici ad esse associati. Azioni proprie Le azioni proprie presenti nel portafoglio sono dedotte dal patrimonio netto. In caso di successiva cessione, la differenza tra il prezzo di vendita delle azioni proprie ed il relativo costo di riacquisto, al netto delle eventuali tasse, è rilevata direttamente in contropartita al patrimonio netto. Leasing finanziario Sono contratti di leasing finanziario quelli che trasferiscono al locatario sostanzialmente tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà del bene. Non necessariamente al termine del contratto la titolarità del bene è trasferita al locatario. La realtà sostanziale e finanziaria di tali contratti è che il locatario acquisisce i benefici economici derivanti dall’uso del bene locato per la UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 75 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte A) Politiche contabili (SEGUE) maggior parte della sua vita economica, a fronte dell’impegno di pagare un corrispettivo che approssima il fair value del bene ed i relativi costi finanziari. L’iscrizione, nel bilancio del locatore, avviene pertanto nel seguente modo: • all’attivo, il valore del credito erogato, al netto della quota capitale delle rate di leasing scadute e pagate da parte del locatario; • al conto economico, gli interessi attivi. Per quanto concerne la contabilizzazione in capo al locatario si rimanda ai cap. 8 - Attività materiali e 9 - Attività immateriali. Factoring I crediti acquisiti nell’ambito dell’attività di factoring sono iscritti e mantenuti in bilancio limitatamente agli importi erogati al cedente a titolo di anticipo del corrispettivo per il portafoglio ceduto pro-solvendo. I crediti acquistati pro soluto sono iscritti come tali previo accertamento della inesistenza di clausole contrattuali che facciano venire meno l’effettivo sostanziale trasferimento di tutti i rischi e benefici. Operazioni di pronti contro termine I titoli ricevuti nell’ambito di un’operazione che contrattualmente ne preveda obbligatoriamente la successiva vendita ed i titoli consegnati nell’ambito di una operazione che contrattualmente ne preveda obbligatoriamente il riacquisto, non sono rilevati e/o eliminati dal bilancio. Di conseguenza, nel caso di titolo acquistato con accordo di rivendita, l’importo pagato viene rilevato come credito verso clientela o banche; nel caso di titolo ceduto con accordo di riacquisto, la passività è rilevata nei debiti verso banche o verso clientela. I proventi degli impieghi, costituiti dalle cedole maturate sui titoli e dal differenziale tra prezzo a pronti e prezzo a termine dei medesimi, sono iscritti per competenza nelle voci di conto economico relative agli interessi. Le due tipologie di operazioni sono compensate se, e solo se, effettuate con la medesima controparte e se la compensazione è prevista contrattualmente. Trattamento di fine rapporto del personale Il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) del personale è da intendersi come una “prestazione successiva al rapporto di lavoro a benefici definiti”, pertanto la sua iscrizione in Bilancio ha richiesto la stima, con tecniche attuariali, dell’ammontare delle prestazioni maturate dai dipendenti e l’attualizzazione delle stesse. La determinazione di tali prestazioni è stata effettuata da un attuario esterno al Gruppo utilizzando il “ Metodo della Proiezione Unitaria del Credito” (si veda cap. 12 - Fondi per rischi ed oneri - quiescenza e obblighi simili). A seguito della riforma della previdenza complementare di cui al Decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252, le quote di TFR maturate fino al 31.12.2006 rimangono in azienda e continuano ad essere considerate come una “prestazione successiva al rapporto di lavoro a benefici definiti” e sono pertanto sottoposte a valutazione attuariale, seppur con una semplificazione nelle ipotesi attuariali che non tengono conto delle previsioni sugli aumenti retributivi futuri. Le quote di TFR maturate a partire dal 1° gennaio 2007 (data di applicazione del Dlgs n. 252) destinate, a scelta del dipendente, a forme di previdenza complementare o lasciate in azienda, e dalla stessa (in caso di società con più di 50 dipendenti) versate al fondo di Tesoreria dell’INPS, sono state invece considerate come un piano a ‘contribuzione definità. I costi relativi al trattamento di fine rapporto maturato nell’anno sono iscritti a conto economico alla voce 150.a) “Spese per il personale” ed includono gli interessi maturati nell’anno (interest cost) sull’obbligazione già in essere alla data della riforma e le quote maturate nell’anno e versate alla Previdenza Complementare o al Fondo Tesoreria dell’INPS . Gli utili e le perdite attuariali, definiti quali differenza tra il valore di bilancio della passività ed il valore attuale dell’obbligazione a fine periodo, sono iscritti in base al metodo del “corridoio”, ossia solo quando eccedono il 10% del valore attuale dell’obbligazione stessa a fine periodo. L’eventuale eccedenza viene riconosciuta a conto economico con ammortamento sulla rimanente vita lavorativa media prevista dei dipendenti che partecipano al piano, a decorrere dall’esercizio successivo. 76 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA Pagamenti basati su azioni Si tratta di pagamenti a favore di dipendenti, come corrispettivo delle prestazioni di lavoro, basati su azioni rappresentative del capitale, che consistono nell’assegnazione di: • diritti a sottoscrivere aumenti di capitale a pagamento (stock option propriamente dette); • diritti a ricevere azioni al raggiungimento di obiettivi quanti-qualitativi (cosiddette performance share); • azioni sottoposte a clausole di indisponibilità (cosiddette restricted share). In considerazione della difficoltà di valutare attendibilmente il fair value delle prestazioni ricevute come contropartita degli strumenti rappresentativi del capitale, viene fatto riferimento al fair value di questi ultimi, misurato alla data della loro assegnazione. Il fair value dei pagamenti regolati con l’emissione di azioni è rilevato come costo a conto economico alla voce 150. “Spese amministrative” in contropartita della voce 160. “Riserve” del passivo, secondo il criterio di competenza in proporzione al periodo in cui viene fornita la prestazione. Per quanto riguarda i pagamenti basati su azioni e regolati per cassa, le prestazioni ottenute e le passività assunte sono misurate al fair value di queste ultime, iscritte alla voce 100. “Altre passività”. Fino a quando la passività non viene estinta, il fair value è ricalcolato a ciascuna data di chiusura di bilancio fino alla data di regolamento, rilevando alla voce 150. “Spese amministrative” tutte le variazioni di fair value. Altri benefici ai dipendenti a lungo termine I benefici per i dipendenti a lungo termine - quali ad esempio quelli derivanti da premi di anzianità, erogati al raggiungimento di una predefinita anzianità di servizio - sono iscritti alla voce 100. “Altre passività” in base alla valutazione alla data di bilancio della passività assunta, determinata anche in questo caso da un attuario esterno al Gruppo utilizzando il “Metodo della Proiezione Unitaria del Credito” (si veda cap. 12. Fondi per rischi ed oneri - quiescenza e obblighi simili). Per questa tipologia di benefici si precisa che gli utili/perdite attuariali sono rilevati immediatamente a conto economico, senza utilizzare il “metodo del corridoio”. Garanzie rilasciate e derivati su crediti ad esse assimilati Il valore di prima iscrizione della garanzie rilasciate è pari al loro fair value, che normalmente corrisponde all’importo ricevuto al momento dell’emissione della garanzia. Le garanzie rilasciate ed i derivati su crediti ad esse assimilati ai sensi dello IAS 39 (ovvero contratti nei quali è previsto che l’emittente effettui dei pagamenti prestabiliti al fine di risarcire l’assicurato di una perdita effettiva subita per inadempienza di un determinato debitore al pagamento dovuto alla scadenza prevista di uno strumento di debito), nonché le successive svalutazioni dovute al loro eventuale deterioramento, sono rilevati alla voce 100. “Altre passività”. Successivamente alla rilevazione iniziale, le garanzie rilasciate sono valutate al maggiore tra l’importo rilevato inizialmente, al netto dell’eventuale quota ammortizzata, e la stima dell’ ammontare richiesto per adempiere a tali obbligazioni. Gli effetti della valutazione, correlati all’eventuale deterioramento del sottostante, sono iscritti alla medesima voce patrimoniale in contropartita della voce 130.d “Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di altre operazioni finanziarie” di conto economico. Conto Economico Interessi attivi e passivi Gli interessi attivi e passivi ed i proventi ed oneri assimilati sono relativi alle disponibilità liquide, alle attività e passività finanziarie detenute per la negoziazione e a quelle valutate al fair value, alle attività finanziarie disponibili per la vendita, detenute fino alla scadenza, ai crediti, ai debiti e ai titoli in circolazione. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 77 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte A) Politiche contabili (SEGUE) Gli interessi attivi e passivi sono rilevati nel conto economico per tutti gli strumenti valutati secondo il criterio del costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo. Gli interessi comprendono anche il saldo netto, positivo o negativo, dei differenziali e dei margini relativi a contratti derivati finanziari: • di copertura di attività e passività che generano interessi; • classificati nel portafoglio di negoziazione ma gestionalmente collegati ad attività/passività valutate al fair value (fair value option); • connessi gestionalmente con attività/passività classificate nel portafoglio di negoziazione e che prevedono la liquidazione di differenziali o di margini su più scadenze. Commissioni Le commissioni sono iscritte in base al criterio della competenza. In particolare, le commissioni di negoziazione derivanti dall’operatività in titoli sono rilevate al momento della prestazione del servizio. Le commissioni di gestione del portafoglio, di consulenza e di gestione sui fondi comuni di investimento sono riconosciute in base alla durata del servizio. Sono escluse le commissioni considerate nel costo ammortizzato ai fini della determinazione del tasso di interesse effettivo, che sono rilevate tra gli interessi. Dividendi I dividendi sono rilevati a conto economico nell’esercizio in cui ne viene deliberata la distribuzione. Definizioni rilevanti ai fini IAS/IFRS Si illustrano, qui di seguito, i principali concetti introdotti dai principi contabili internazionali IAS/IFRS, oltre a quelli già trattati nei capitoli precedenti. Costo ammortizzato Il costo ammortizzato di un’attività o passività finanziaria è il valore a cui questa è stata misurata al momento della rilevazione iniziale, al netto dei rimborsi di capitale, aumentato o diminuito dall’ammortamento complessivo calcolato utilizzando il criterio dell’interesse effettivo su qualsiasi differenza tra il valore iniziale e quello a scadenza e dedotta qualsiasi svalutazione a seguito di una riduzione di valore o di irrecuperabilità (impairment). Il criterio dell’interesse effettivo è il metodo di ripartizione degli interessi attivi o passivi lungo la durata di un’attività o passività finanziaria. Il tasso di interesse effettivo è il tasso che attualizza esattamente i pagamenti o incassi futuri attesi lungo la vita dello strumento finanziario al valore contabile netto dell’attività o passività finanziaria. Esso include tutti gli oneri e punti base pagati o ricevuti tra le parti di un contratto che sono parte integrante di tale tasso, i costi di transazione e tutti gli altri premi o sconti. Tra le commissioni che sono considerate parte integrante del tasso di interesse effettivo vi sono le commissioni iniziali ricevute per l’erogazione o l’acquisto di un’attività finanziaria che non sia classificata come valutata al fair value, quali, ad esempio, quelle ricevute a titolo di compenso per la valutazione delle condizioni finanziarie del debitore, per la valutazione e la registrazione delle garanzie e, più in generale, per il perfezionamento dell’operazione. I costi di transazione, a loro volta, includono gli onorari e le commissioni pagati ad agenti (inclusi i dipendenti che svolgono la funzione di agenti di commercio), consulenti, mediatori, e operatori, i contributi prelevati da organismi di regolamentazione e dalle Borse valori, le tasse e gli oneri di trasferimento. I costi di transazione non includono invece costi di finanziamento o costi interni amministrativi o di gestione. 78 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA Riduzione di valore (impairment) di attività finanziarie Ad ogni data di riferimento del bilancio si procede a determinare se vi è qualche obiettiva evidenza che un’attività finanziaria o un gruppo di attività finanziarie ha subito una riduzione di valore. Un’attività o un gruppo di attività finanziarie ha subito una riduzione di valore e le perdite per riduzione di valore sono contabilizzate se, e soltanto se, vi è l’obiettiva evidenza di una riduzione di valore in seguito a uno o più eventi che si sono verificati dopo la rilevazione iniziale dell’attività e tale evento di perdita ha un impatto sui futuri flussi finanziari dell’attività che può essere stimato attendibilmente. La riduzione di valore può anche essere causata non da un singolo evento separato ma dall’effetto combinato di diversi eventi. Le perdite attese come risultato di eventi futuri, indipendentemente dalla loro probabilità di verificarsi, non sono rilevate. L’obiettiva evidenza che un’attività finanziaria o un gruppo di attività finanziarie ha subito una riduzione di valore include dati rilevabili che giungono all’attenzione in merito ai seguenti eventi: (a) significative difficoltà finanziarie dell’emittente o del debitore; (b) violazione del contratto, quale un inadempimento o un mancato pagamento degli interessi o del capitale; (c) concessione al beneficiario di un’agevolazione che la banca ha preso in considerazione prevalentemente per ragioni economiche o legali relative alla difficoltà finanziaria dello stesso e che altrimenti non avrebbe concesso; (d) ragionevole probabilità che il beneficiario dichiari fallimento o altre procedure di ristrutturazione finanziaria; (e) scomparsa di un mercato attivo di quell’attività finanziaria dovuta a difficoltà finanziarie. Tuttavia, la scomparsa di un mercato attivo dovuta al fatto che gli strumenti finanziari della società non sono più pubblicamente negoziati non è evidenza di una riduzione di valore; (f) dati rilevabili che indichino l’esistenza di una diminuzione sensibile nei futuri flussi finanziari stimati per un gruppo di attività finanziarie sin dal momento della rilevazione iniziale di quelle attività, sebbene la diminuzione non può essere ancora identificata con le singole attività finanziarie nel gruppo, ivi inclusi: • cambiamenti sfavorevoli nello stato dei pagamenti dei beneficiari nel gruppo; oppure • condizioni economiche locali o nazionali che sono correlate alle inadempienze relative alle attività all’interno del gruppo. L’obiettiva evidenza di riduzione di valore per un investimento in uno strumento rappresentativo di capitale include informazioni circa importanti cambiamenti con un effetto avverso che si sono verificati nell’ambiente tecnologico, di mercato, economico o legale in cui l’emittente opera, e indica che il costo dell’investimento può non essere recuperato. Una diminuzione significativa o prolungata di fair value di un investimento in uno strumento rappresentativo di capitale al di sotto del suo costo è inoltre un’evidenza obiettiva di riduzione di valore (si veda anche cap. 2). Se sussistono evidenze obiettive che si è incorsi in una perdita per riduzione di valore su crediti o su attività finanziarie detenute sino alla scadenza (iscritti al costo ammortizzato), l’importo della perdita viene misurato come la differenza tra il valore contabile dell’attività ed il valore attuale dei futuri flussi finanziari stimati (escludendo perdite di credito future che non si sono ancora manifestate) attualizzati al tasso di interesse effettivo originale dell’attività finanziaria. L’importo della perdita viene rilevato alla voce 130. di conto economico tra le “Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento” ed il valore contabile dell’attività viene ridotto. Se le condizioni di un finanziamento, credito o attività finanziaria detenuta sino alla scadenza sono rinegoziate o diversamente modificate a causa delle difficoltà finanziarie del debitore, una riduzione di valore è misurata utilizzando il tasso originario di interesse effettivo prima della modifica delle condizioni. I flussi finanziari relativi ai crediti a breve termine non sono attualizzati se l’effetto dell’attualizzazione è irrilevante. Se un credito o un’attività finanziaria detenuta sino alla scadenzaha un tasso di interesse variabile, il tasso di attualizzazione per valutare eventuali perdite per riduzione di valore è il tasso corrente di interesse effettivo alla data determinato secondo contratto. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 79 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte A) Politiche contabili (SEGUE) Il calcolo del valore attuale dei futuri flussi finanziari stimati di un’attività finanziaria con pegno riflette i flussi finanziari che possono risultare dal pignoramento meno i costi per l’ottenimento e la vendita del pegno. Una diminuzione di fair value dell’attività finanziaria al di sotto del suo costo o costo ammortizzato non è tuttavia necessariamente indicazione di riduzione di valore (per esempio, una diminuzione di fair value di un investimento in uno strumento di debito che risulti da un aumento nel tasso di interesse privo di rischio). L’evidenza obiettiva della riduzione di valore viene dapprima valutata individualmente, se però viene determinato che non esiste alcuna evidenza obiettiva di riduzione di valore individuale, allora tale attività viene inclusa in un gruppo di attività finanziarie con caratteristiche similari di rischio di credito e valutata collettivamente. Gli approcci fondati su una formula o su metodi statistici possono essere utilizzati per determinare le perdite per riduzione di valore di un gruppo di attività finanziarie. Eventuali modelli utilizzati incorporano l’effetto del valore temporale del denaro, considerano i flussi finanziari per tutta la vita residua di un’attività (non soltanto l’anno successivo) e non danno origine a una perdita per riduzione di valore al momento della rilevazione iniziale di un’attività finanziaria. Essi tengono altresì conto dell’esistenza di perdite già sostenute ma non ancora manifeste nel gruppo di attività finanziarie alla data di valutazione, sulla base di esperienze storiche di perdite per attività con caratteristiche di rischio di credito simili a quelle del gruppo considerato. Il processo per la stima della riduzione di valore considera tutte le esposizioni di credito, non soltanto quelle di bassa qualità di credito, che riflettono un serio deterioramento delle posizioni. Riprese di valore Se, in un esercizio successivo, l’ammontare della perdita per riduzione di valore diminuisce e la diminuzione può essere oggettivamente collegata a un evento che si è verificato dopo che la riduzione di valore è stata rilevata (quale un miglioramento nella solvibilità finanziaria del debitore), la perdita per riduzione di valore rilevata precedentemente è stornata. L’importo dello storno viene rilevato nel conto economico alla voce 130. “Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento”, salvo quanto precisato per i titoli azionari classificati tra le attività finanziarie disponibili per la vendita (si veda cap. 2). Il ripristino di valore non determina, alla data in cui il valore originario dell’attività finanziaria è ripristinato, un valore contabile superiore al costo ammortizzato che si sarebbe avuto alla stessa data nel caso in cui la perdita per riduzione di valore non fosse stata rilevata. 80 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA Nota integrativa Parte B) Informazioni sullo Stato Patrimoniale Attivo Sezione 1 - Cassa e disponibilità liquide - Voce 10 Sezione 2 - Attività finanziarie detenute per la negoziazione - Voce 20 84 85 Sezione 3 - Attività finanziarie valutate al fair value - Voce 30 88 Sezione 4 - Attività finanziarie disponibili per la vendita - Voce 40 90 Sezione 5 - Attività finanziarie detenute sino alla scadenza - Voce 50 93 Sezione 6 - Crediti verso banche - Voce 60 94 Sezione 7 - Crediti verso clientela - Voce 70 95 Sezione 8 - Derivati di copertura - Voce 80 97 Sezione 9 - Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica - Voce 90 98 Sezione 10 - Le partecipazioni - Voce 100 99 Sezione 11 - Attività materiali - Voce 110 104 Sezione 12 - Attività immateriali - Voce 120 106 Sezione 13 - Le attività fiscali e le passività fiscali Voce 130 dell’attivo e Voce 80 del passivo 108 Sezione 14 - Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione e passività associate Voce 140 dell’attivo e Voce 90 del passivo 114 Sezione 15 - Altre attività - Voce 150 115 Passivo Sezione 1 - Debiti verso banche - Voce 10 116 Sezione 2 - Debiti verso clientela - Voce 20 116 Sezione 3 - Titoli in circolazione - Voce 30 117 Sezione 4 - Passività finanziarie di negoziazione - Voce 40 118 Sezione 5 - Passività finanziarie valutate al fair value Voce 50 120 Sezione 6 - Derivati di copertura - Voce 60 121 Sezione 7 - Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica - Voce 70 122 Sezione 8 - Passività fiscali - Voce 80 123 Sezione 9 - Passività associate ad attività in via di dismissione - Voce 90 123 Sezione 10 - Altre passività - Voce 100 123 Sezione 11 - Trattamento di fine rapporto del personale - Voce 110 124 Sezione 12 - Fondi per rischi e oneri - Voce 120 125 Sezione 13 - Azioni rimborsabili - Voce 140 138 Sezione 14 - Patrimonio dell’impresa Voci 130, 150, 160, 170, 180, 190 e 200 138 Altre informazioni 1. Garanzie rilasciate e impegni 144 2. Attività costituite a garanzia di proprie passività e impegni 144 4. Gestione e intermediazione per conto terzi 145 UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 83 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (importi in migliaia di €) Parte B) Informazioni sullo Stato Patrimoniale - Attivo Riclassificazione di attività finanziarie La seguente tabella illustra le attività finanziarie oggetto di riclassificazione nel secondo semestre 2008, come indicato nei capitoli 1 e 4 della Parte A2) Politiche contabili - parte relativa alle principali voci di bilancio. Tali attività sono costituite da prodotti strutturati di credito (non derivati) e titoli di debito emessi da imprese ed istituzioni finanziarie. Come richiesto dall’ IFRS7, nella tabella sono riportati, in base alle categorie interessate, il valore nominale, quello di bilancio ed il fair value al 31 dicembre 2008 delle attività oggetto di riclassificazione nonché la plus/minusvalenza, al lordo dell’effetto fiscale, che sarebbe stata rilevata se non si fosse proceduto alle riclassificazioni. L’applicazione del criterio del costo ammortizzato a queste attività ha determinato inoltre, dalla data di riclassificazione, la rilevazione di interessi attivi per 179 mila euro. Si precisa altresì che nel corso del quarto trimestre sono stati ceduti alcuni strumenti riclassificati che hanno comportato la rilevazione di perdite da cessione per 216 mila euro. Conseguentemente, tenuto conto degli importi sopra menzionati, l’effetto complessivo ante imposte che si sarebbe rilevato a conto economico al 31 dicembre 2008 se non si fosse proceduto alle riclassificazioni è negativo per 1.625 mila euro. Riclassificazione di attività finanziarie CONSISTENZE AL 31.12.2008 Attività finanziarie riclassificate dalla categoria "Attività finanziarie di negoziazione" alla categoria "Crediti" - Prodotti strutturati di credito - Altri titoli di debito VALORE NOMINALE VALORE DI BILANCIO FAIR VALUE PLUS/MINUSVALENZE NON RILEVATE PER EFFETTO DELLA RICLASSIFICAZIONE (ANTE IMPOSTE) 67.226 10.126 57.100 61.598 8.496 53.102 59.347 9.324 50.023 -1.662 923 -2.585 Sezione 1 - Cassa e disponibilità liquide - Voce 10 1.1 Cassa e disponibilità liquide: composizione a) Cassa b) Depositi liberi presso banche centrali Totale 84 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA 31.12.2008 31.12.2007 97 33.310 33.407 26.122 4.000.777 4.026.899 Sezione 2 - Attività finanziarie detenute per la negoziazione - Voce 20 2.1 Attività finanziarie detenute per la negoziazione: composizione merceologica 31.12.2008 VOCI/VALORI A. Attività per cassa 1.Titoli di debito 1.1 Titoli strutturati 1.2 Altri titoli di debito 2. Titoli di capitale 3. Quote di O.I.C.R. 4. Finanziamenti 4.1 Pronti contro termine attivi 4.2 Altri 5. Attività deteriorate 6. Attività cedute non cancellate Totale A B. Strumenti derivati 1. Derivati finanziari 1.1 di negoziazione 1.2 connessi con la fair value option 1.3 altri 2. Derivati creditizi 2.1 di negoziazione 2.2 connessi con la fair value option 2.3 altri Totale B Totale (A+B) 31.12.2007 QUOTATI NON QUOTATI TOTALE QUOTATI NON QUOTATI TOTALE 1.035.423 51 1.035.372 3.624.094 4.659.517 1.500.545 1.500.545 1.500.545 2.535.968 51 2.535.917 3.624.094 6.160.062 503.508 503.508 61.930 345.542 1.424.226 2.335.206 1.335.918 1.335.918 698.335 118.131 2.152.384 1.839.426 1.839.426 760.265 463.673 1.424.226 4.487.590 - 2.844.526 2.038.868 805.658 33 33 2.844.559 4.345.104 2.844.526 2.038.868 805.658 33 33 2.844.559 9.004.621 5 5 5 2.335.211 6.669.694 5.949.331 44.115 676.248 48 48 6.669.742 8.822.126 6.669.699 5.949.336 44.115 676.248 48 48 6.669.747 11.157.337 4.659.517 La sottovoce “derivati finanziari: altri” comprende (i) i contratti derivati facenti parte di strumenti finanziari strutturati il cui strumento “ospite” è stato classificato in un portafoglio diverso da quello di negoziazione/fair fair value option e (ii) quelli economicamente connessi a poste del portafoglio bancario. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 85 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte B) Informazioni sullo Stato Patrimoniale - Attivo (SEGUE) 2.2 Attività finanziarie detenute per la negoziazione: composizione per debitori/emittenti VOCI/VALORI A. Attività per cassa 1. Titoli di debito a) Governi e Banche centrali b) Altri Enti pubblici c) Banche d) Altri emittenti 2. Titoli di capitale a) Banche b) Altri emittenti - imprese di assicurazione - società finanziarie - imprese non finanziarie - altri 3. Quote di O.I.C.R 4. Finanziamenti a) Governi e Banche centrali b) Altri Enti pubblici c) Banche d) Altri soggetti 5. Attività deteriorate a) Governi e Banche centrali b) Altri Enti pubblici c) Banche d) Altri soggetti 6. Attività cedute non cancellate a) Governi e Banche centrali b) Altri Enti pubblici c) Banche d) Altri emittenti Totale A B. Strumenti derivati a) Banche b) Clientela Totale B Totale (A+B) 86 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA 31.12.2008 31.12.2007 2.535.968 1.035.234 647 1.498.589 1.498 3.624.094 3.624.094 6.160.062 1.839.426 395.330 254 1.382.724 61.118 760.265 17.612 742.653 7.693 699.003 35.957 463.673 1.424.226 1.279.725 24.432 120.069 4.487.590 2.192.010 652.549 2.844.559 9.004.621 6.418.369 251.378 6.669.747 11.157.337 2.3 Attività finanziarie detenute per la negoziazione: strumenti derivati 31.12.2008 TIPOLOGIE DERIVATI/ATTIVITÀ SOTTOSTANTI A) Derivati quotati 1) Derivati finanziari: - con scambio di capitale - opzioni acquistate - altri derivati - senza scambio di capitale - opzioni acquistate - altri derivati 2) Derivati creditizi - con scambio di capitale - senza scambio di capitale Totale A B) Derivati non quotati 1) Derivati finanziari: - con scambio di capitale - opzioni acquistate - altri derivati - senza scambio di capitale - opzioni acquistate - altri derivati 2) Derivati creditizi - con scambio di capitale - senza scambio di capitale Totale B Totale (A + B) 31.12.2007 TASSI DI INTERESSE VALUTE E ORO TITOLI DI CAPITALE CREDITI ALTRO TOTALE TOTALE - - - - - - 5 5 5 5 1.711.280 1.711.280 339.541 1.371.739 1.711.280 1.711.280 427.775 427.535 19.521 408.014 240 240 427.775 427.775 705.412 705.412 705.412 705.412 705.412 33 33 33 33 59 59 59 59 59 2.844.526 427.535 19.521 408.014 2.416.991 1.045.252 1.371.739 33 33 2.844.559 2.844.559 6.669.694 1.622.547 1.070.073 552.474 5.047.147 2.456.782 2.590.365 48 48 6.669.742 6.669.747 UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 87 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte B) Informazioni sullo Stato Patrimoniale - Attivo (SEGUE) 2.4 Attività finanziarie per cassa detenute per la negoziazione diverse da quelle cedute e non cancellate e da quelle deteriorate: variazioni annue 31.12.2008 TITOLI DI DEBITO TITOLI DI CAPITALE A. Esistenze iniziali B. Aumenti B.1 Acquisti di cui: operazioni di aggregazione aziendale B.2 Variazioni positive di fair value B.3 Altre variazioni C. Diminuzioni C.1 Vendite di cui: operazioni di aggregazione aziendale C.2 Rimborsi C.3 Variazioni negative di fair value C.4 Altre variazioni D. Rimanenze finali 1.839.426 35.391.180 33.628.601 229.072 89.227 1.673.352 34.694.638 27.933.603 144.398 2.957.305 12.109 3.791.621 2.535.968 760.265 839.187 835.517 3.670 1.599.452 1.422.338 2 177.112 - QUOTE DI O.I.C.R. FINANZIAMENTI TOTALE 463.673 98.151 96.461 1.073 617 561.824 233.980 8.815 319.029 - - 3.063.364 36.328.518 34.560.579 229.072 90.300 1.677.639 36.855.914 29.589.921 144.398 2.957.307 20.924 4.287.762 2.535.968 - Nelle sottovoci “B.3 altre variazioni” e “C.4 altre variazioni” sono convenzionalmente comprese le variazioni annue relative alle attività cedute e non cancellate. Sezione 3 - Attività finanziarie valutate al fair value - Voce 30 3.1 Attività finanziarie valutate al fair value: composizione merceologica 31.12.2008 VOCI/VALORI 1. Titoli di debito 1.1 Titoli strutturati 1.2 Altri titoli di debito 2. Titoli di capitale 3. Quote di O.I.C.R. 4. Finanziamenti 4.1 Strutturati 4.2 Altri 5. Attività deteriorate 6. Attività cedute non cancellate Totale Costo 88 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA QUOTATI 19.483 19.483 257.671 277.154 332.152 NON QUOTATI 9.344 9.344 31.510 40.854 40.785 31.12.2007 TOTALE 28.827 28.827 31.510 257.671 318.008 372.937 QUOTATI NON QUOTATI TOTALE 11 11 11 11 27.437 27.437 31.510 58.947 58.681 27.448 27.448 31.510 58.958 58.692 3.2 Attività finanziarie valutate al fair value: composizione per debitori/emittenti VOCI/VALORI 1. Titoli di debito a) Governi e Banche centrali b) Altri Enti pubblici c) Banche d) Altri emittenti 2. Titoli di capitale a) Banche b) Altri emittenti - imprese di assicurazione - società finanziarie - imprese non finanziarie - altri 3. Quote di O.I.C.R. 4. Finanziamenti a) Governi e Banche centrali b) Altri Enti pubblici c) Banche d) Altri soggetti 5. Attività deteriorate a) Governi e Banche centrali b) Altri Enti pubblici c) Banche d) Altri soggetti 6. Attività cedute non cancellate a) Governi e Banche centrali b) Altri Enti pubblici c) Banche d) Altri soggetti Totale 31.12.2008 31.12.2007 28.827 3 28.823 1 31.510 31.510 31.510 257.671 318.008 27.448 6 27.441 1 31.510 31.510 31.510 58.958 UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 89 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte B) Informazioni sullo Stato Patrimoniale - Attivo (SEGUE) 3.3 Attività finanziarie valutate al fair value diverse da quelle cedute e non cancellate e da quelle deteriorate: variazioni annue 31.12.2008 TITOLI DI DEBITO TITOLI DI CAPITALE A. Esistenze iniziali B. Aumenti B.1 Acquisti di cui: operazioni di aggregazione aziendale B.2 Variazioni positive di fair value B.3 Altre variazioni C. Diminuzioni C.1 Vendite di cui: operazioni di aggregazione aziendale C.2 Rimborsi C.3 Variazioni negative di fair value C.4 Altre variazioni D. Rimanenze finali 27.448 11.058 9.271 1.787 9.679 2 944 8.733 28.827 31.510 31.510 QUOTE DI O.I.C.R. FINANZIAMENTI TOTALE 312.027 312.027 54.356 54.356 257.671 - 58.958 323.085 9.271 313.814 64.035 2 55.300 8.733 318.008 Sezione 4 - Attività finanziarie disponibili per la vendita - Voce 40 4.1 Attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione merceologica 31.12.2008 VOCI/VALORI 1. Titoli di debito 1.1 Titoli strutturati 1.2 Altri titoli di debito 2. Titoli di capitale 2.1 Valutati al fair value 2.2 Valutati al costo 3. Quote di O.I.C.R. 4. Finanziamenti 5. Attività deteriorate 6. Attività cedute non cancellate Totale 31.12.2007 QUOTATI NON QUOTATI TOTALE QUOTATI NON QUOTATI TOTALE 644.118 644.118 424.560 424.560 142.697 750.320 1.961.695 481.478 481.478 585.637 299.581 286.056 255.827 1.322.942 1.125.596 1.125.596 1.010.197 724.141 286.056 398.524 750.320 3.284.637 281.273 281.273 1.048.006 1.048.006 27.478 803.628 2.160.385 252.901 252.901 638.065 517.905 120.160 75.516 154.232 1.120.714 534.174 534.174 1.686.071 1.565.911 120.160 102.994 957.860 3.281.099 Fra le consistenze del portafoglio “Attività finanziarie disponibili per la vendita” sono compresi anche gli investimenti in titoli effettuati da alcuni dei Fondi di Previdenza interni di pertinenza di UniCredit, privi di personalità giuridica e autonomia patrimoniale, di cui viene fornito maggior dettaglio negli allegati al Bilancio. 90 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA 4.2 Attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione per debitori/emittenti VOCI/VALORI 31.12.2008 31.12.2007 1. Titoli di debito a) Governi e Banche centrali b) Altri Enti pubblici c) Banche d) Altri emittenti 2. Titoli di capitale a) Banche b) Altri emittenti - imprese di assicurazione - società finanziarie - imprese non finanziarie - altri 3. Quote di O.I.C.R. 4. Finanziamenti a) Governi e Banche centrali b) Altri Enti pubblici c) Banche d) Altri soggetti 5. Attività deteriorate a) Governi e Banche centrali b) Altri Enti pubblici c) Banche d) Altri soggetti 6. Attività cedute non cancellate a) Governi e Banche centrali b) Altri Enti pubblici c) Banche d) Altri soggetti Totale 1.125.596 209.702 8.483 640.742 266.669 1.010.197 703.333 306.864 5.551 209.872 91.441 398.524 750.320 750.320 3.284.637 534.174 283.685 16 124.278 126.195 1.686.071 837.281 848.790 4.884 131.700 280.469 431.737 102.994 957.860 736.919 49.984 170.957 3.281.099 4.3 Attività finanziarie disponibili per la vendita: attività coperte ATTIVITÀ COPERTE 31.12.2008 31.12.2007 ATTIVITÀ/TIPO DI COPERTURA FAIR VALUE FLUSSI FINANZIARI FAIR VALUE FLUSSI FINANZIARI 1. Titoli di debito 2. Titoli di capitale 3. Quote di O.I.C.R. 4. Finanziamenti 5. Portafoglio Totale 1.125.313 1.125.313 - 762.685 203.200 965.885 - UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 91 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte B) Informazioni sullo Stato Patrimoniale - Attivo (SEGUE) 4.4 Attività finanziarie disponibili per la vendita: attività oggetto di copertura specifica VOCI/VALORI 31.12.2008 31.12.2007 1. Attività finanziarie oggetto di copertura specifica del fair value a) rischio di tasso di interesse b) rischio di prezzo c) rischio di cambio d) rischio di credito e) più rischi 2. Attività finanziarie oggetto di copertura specifica dei flussi finanziari a) rischio di tasso di interesse b) rischio di cambio c) altro Totale 1.125.313 1.125.313 1.125.313 965.885 762.685 203.200 965.885 4.5 Attività finanziarie disponibili per la vendita diverse da quelle cedute e non cancellate e da quelle deteriorate: variazioni annue 31.12.2008 A. Esistenze iniziali B. Aumenti B.1 Acquisti di cui: operazioni di aggregazione aziendale B.2 Variazioni positive di FV B.3 Riprese di valore - imputate al conto economico - imputate al patrimonio netto B.4 Trasferimenti da altri portafogli B.5 Altre variazioni C. Diminuzioni C.1 Vendite di cui: operazioni di aggregazione aziendale C.2 Rimborsi C.3 Variazioni negative di FV C.4 Svalutazioni da deterioramento - imputate al conto economico - imputate al patrimonio netto C.5 Trasferimento ad altri portafogli C.6 Altre variazioni D. Rimanenze finali TITOLI DI DEBITO TITOLI DI CAPITALE QUOTE DI O.I.C.R. FINANZIAMENTI TOTALE 534.174 4.517.709 3.356.574 699.847 7.415 1.153.720 3.926.287 2.884.984 2.194.679 97.827 69.004 846 846 873.626 1.125.596 1.686.071 2.086.728 1.315.946 1.307.594 13.116 35.139 722.527 2.762.602 492.076 29.864 440.478 568.537 568.537 1.080.441 181.070 1.010.197 102.994 351.563 337.638 196.853 13.925 56.033 10.195 37.218 5.379 403 4.976 3.241 398.524 - 2.323.239 6.956.000 5.010.158 2.204.294 20.531 35.139 1.890.172 6.744.922 3.387.255 2.224.543 97.827 546.700 574.762 568.940 5.822 1.080.441 1.057.937 2.534.317 Nelle sottovoci “B.5 altre variazioni” e “C.6 altre variazioni” sono convenzionalmente comprese le variazioni annue relative alle attività cedute e non cancellate. 92 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA Sezione 5 - Attività finanziarie detenute sino alla scadenza - Voce 50 5.1 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza: composizione merceologica 31.12.2008 31.12.2007 TOTALE TIPOLOGIA OPERAZIONI/VALORI 1. Titoli di debito 1.1 Strutturati 1.2 Altri titoli di debito 2. Finanziamenti 3. Attività deteriorate 4. Attività cedute non cancellate Totale TOTALE VALORE DI BILANCIO FAIR VALUE VALORE DI BILANCIO FAIR VALUE 2.946.267 2.946.267 3.676.599 6.622.866 3.247.288 3.247.288 3.247.610 6.494.898 33.942 33.942 2.762.305 2.796.247 34.471 34.471 2.797.233 2.831.704 5.2 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza: debitori/emittenti TIPOLOGIA OPERAZIONI/VALORI 31.12.2008 31.12.2007 1. Titoli di debito a) Governi e Banche centrali b) Altri Enti pubblici c) Banche d) Altri emittenti 2. Finanziamenti a) Governi e Banche centrali b) Altri Enti pubblici c) Banche d) Altri soggetti 3. Attività deteriorate a) Governi e Banche centrali b) Altri Enti pubblici c) Banche d) Altri soggetti 4. Attività cedute non cancellate a) Governi e Banche centrali b) Altri Enti pubblici c) Banche d) Altri soggetti Totale 2.946.267 2.689.251 257.016 3.676.599 3.364.584 312.015 6.622.866 33.942 33.942 2.762.305 2.762.305 2.796.247 UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 93 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte B) Informazioni sullo Stato Patrimoniale - Attivo (SEGUE) 5.4 Attività detenute sino alla scadenza diverse da quelle vendute e non cancellate e da quelle deteriorate: variazioni annue 31.12.2008 A. Esistenze iniziali B. Aumenti B.1 Acquisti di cui: operazioni di aggregazione aziendale B.2 Riprese di valore B.3 Trasferimenti da altri portafogli B.4 Altre variazioni C. Diminuzioni C.1 Vendite di cui: operazioni di aggregazione aziendale C.2 Rimborsi C.3 Rettifiche di valore C.4 Trasferimenti ad altri portafogli C.5 Altre variazioni D. Rimanenze finali TITOLI DI DEBITO FINANZIAMENTI TOTALE 33.942 6.825.113 3.853.262 18.232 2.971.851 3.912.788 75.000 3.837.788 2.946.267 - 33.942 6.825.113 3.853.262 18.232 2.971.851 3.912.788 75.000 3.837.788 2.946.267 - Nelle sottovoci “B.4 altre variazioni” e “C.5 altre variazioni” sono convenzionalmente comprese le variazioni annue relative alle attività cedute e non cancellate. Sezione 6 - Crediti verso banche - Voce 60 6.1 Crediti verso banche: composizione merceologica TIPOLOGIA OPERAZIONI/VALORI A. Crediti verso banche centrali 1. Depositi vincolati 2. Riserva obbligatoria 3. Pronti contro termine attivi 4. Altri B. Crediti verso banche 1. Conti correnti e depositi liberi 2. Depositi vincolati 3. Altri finanziamenti 3.1 pronti contro termine attivi 3.2 locazione finanziaria 3.3 altri 4. Titoli di debito 4.1 titoli strutturati 4.2 altri titoli di debito 5. Attività deteriorate 6. Attività cedute non cancellate Totale (valore di bilancio) Totale (fair value) 94 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA 31.12.2008 31.12.2007 8.241.901 7.378 7.294.822 937.919 1.782 200.196.631 64.065.566 53.308.602 41.914.633 28.825.495 13.089.138 33.986.532 33.986.532 440 6.920.858 208.438.532 207.063.680 18.650.403 9.866 18.640.462 75 144.169.250 15.194.943 84.026.587 12.412.884 8.372.249 4.040.635 32.534.836 32.534.836 162.819.653 162.818.297 Sezione 7 - Crediti verso clientela - Voce 70 7.1 Crediti verso clientela: composizione merceologica TIPOLOGIA OPERAZIONI/VALORI 1. Conti correnti 2. Pronti contro termine attivi 3. Mutui 4. Carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto 5. Locazione finanziaria 6. Factoring 7. Altre operazioni 8. Titoli di debito 8.1 Titoli strutturati 8.2 Altri titoli di debito 9. Attività deteriorate 10. Attività cedute non cancellate Totale (Valore di bilancio) Totale (fair value) 31.12.2008 31.12.2007 227.155 5.789.744 22.982.152 5.685.185 5.685.185 240.412 1.594.345 36.518.993 35.720.587 70.721 2.250.084 15.962.970 1.164.725 1.164.725 984.680 810.022 21.243.202 21.241.726 La sottovoce 8.2 Altri titoli di debito comprende 799.934 mila di titoli derivanti dalle operazioni di cartolarizzazione “Trevi Finance”, “Trevi Finance 2” e “Trevi Finance 3”, per le quali le attività sottostanti non sono state riprese in carico in quanto si tratta di operazioni precedenti al 1° gennaio 2002 (si veda anche cap. 4 - Crediti della parte A) Politiche contabili). Le attività sottostanti a tali cartolarizzazioni sono costituite da crediti in sofferenza, il cui valore di bilancio al 31 dicembre 2008 è pari ad 1.157.093 mila a fronte di un ammontare nominale di 4.956.602 mila. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 95 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte B) Informazioni sullo Stato Patrimoniale - Attivo (SEGUE) 7.2 Crediti verso clientela: composizione per debitori/emittenti TIPOLOGIA OPERAZIONI/VALORI 1. Titoli di debito emessi da: a) Governi b) Altri Enti pubblici c) Altri emittenti - imprese non finanziarie - imprese finanziarie assicurazioni - altri 2. Finanziamenti verso: a) Governi b) Altri Enti pubblici c) Altri soggetti - imprese non finanziarie - imprese finanziarie - assicurazioni - altri 3. Attività deteriorate: a) Governi b) Altri Enti pubblici c) Altri soggetti - imprese non finanziarie - imprese finanziarie - assicurazioni - altri 4. Attività cedute non cancellate: a) Governi b) Altri Enti pubblici c) Altri soggetti - imprese non finanziarie - imprese finanziarie - assicurazioni - altri Totale 96 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA 31.12.2008 31.12.2007 5.685.185 713 23.032 5.661.440 3.130 5.613.306 45.004 28.999.051 5.596 1.418 28.992.037 5.237.387 23.709.486 4.846 40.318 240.412 86.872 153.540 153.263 277 1.594.345 1.594.345 1.594.345 36.518.993 1.164.725 1.741 1.162.984 20.435 1.052.265 90.284 18.283.775 3.016 18.280.759 1.473.839 16.730.748 76.172 984.680 13.696 970.984 679.843 35.503 255.638 810.022 810.022 810.022 21.243.202 Sezione 8 - Derivati di copertura - Voce 80 8.1 Derivati di copertura: composizione per tipologia di contratti e di attività sottostanti 31.12.2008 TIPOLOGIA DERIVATI /ATTIVITÀ SOTTOSTANTI A) Derivati quotati 1) Derivati finanziari • con scambio di capitale - opzioni acquistate - altri derivati • senza scambio di capitale - opzioni acquistate - altri derivati 2) Derivati creditizi • con scambio di capitale • senza scambio di capitale Totale A B) Derivati non quotati 1) Derivati finanziari • con scambio di capitale - opzioni acquistate - altri derivati • senza scambio di capitale - opzioni acquistate - altri derivati 2) Derivati creditizi • con scambio di capitale • senza scambio di capitale Totale B Totale (A+B) 31.12.2008 Totale (A+B) 31.12.2007 TASSI DI INTERESSE VALUTE E ORO TITOLI DI CAPITALE CREDITI ALTRO TOTALE - - - - - - 1.489.151 1.489.151 1.127 1.488.024 1.489.151 1.489.151 420.401 549.432 549.432 549.432 549.432 549.432 75.077 73.421 - - 2.038.583 549.432 549.432 1.489.151 1.127 1.488.024 2.038.583 2.038.583 568.899 UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 97 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte B) Informazioni sullo Stato Patrimoniale - Attivo (SEGUE) 8.2 Derivati di copertura: composizione per portafogli coperti e per tipologia di copertura 31.12.2008 FAIR VALUE FLUSSI FINANZIARI SPECIFICA OPERAZIONI/TIPO COPERTURA RISCHIO DI TASSO RISCHIO DI CAMBIO RISCHIO DI CREDITO RISCHIO DI PREZZO PIÙ RISCHI GENERICA SPECIFICA GENERICA 147 X X X 147 X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X 41 X 41 X 1.652.443 1.652.443 X X X - X X X 108.349 X 108.349 X 277.603 277.603 - 1. Attività finanziarie disponibili per la vendita 2. Crediti 3. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 4. Portafoglio 5. Investimenti esteri Totale attività 1. Passività finanziarie 2. Portafoglio Totale passività 1. Transazioni attese Sezione 9 - Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica - Voce 90 9.1 Adeguamento di valore delle attività coperte: composizione per portafogli coperti ADEGUAMENTO DI VALORE DELLE ATTIVITÀ COPERTE/VALORI 31.12.2008 31.12.2007 71.457 71.457 71.457 (596) (596) (596) ATTIVITÀ COPERTE 31.12.2008 31.12.2007 1. Crediti 2. Attività disponibili per la vendita 3. Portafoglio Totale 1.585.845 1.585.845 1.635.000 1.635.000 1. Adeguamento positivo 1.1 di specifici portafogli: a) crediti b) attività disponibili per la vendita 1.2 complessivo 2. Adeguamento negativo 2.1 di specifici portafogli: a) crediti b) attività disponibili per la vendita 2.2 complessivo Totale 9.2 Attività oggetto di copertura generica del rischio di tasso di interesse: composizione 98 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA Sezione 10 - Le partecipazioni - Voce 100 10.1 Partecipazioni in società controllate, controllate in modo congiunto o sottoposte ad influenza notevole: informazioni sui rapporti partecipativi DENOMINAZIONI A. Imprese controllate in via esclusiva 1. Aspra Finance S.p.A. 2. Banco di Sicilia S.p.A. (già UniCredit Servizi Retail Tre S.p.A.) 3. Bank Pekao S.A. 4. Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG 5. BDR Roma Prima Ireland Ltd 6. Box 2004 S.p.A. 7. Entasi S.r.l. 8. Eurofinance 2000 S.r.l. 9. Fineco Finance Ltd (in liquidation) 10. Fineco Leasing S.p.A. 11. Fineco Verwaltung AG 12. FinecoBank S.p.A. 13. I-Faber Società per Azioni 14. IPSE 2000 S.p.A. 15. Kyneste S.p.A. 16. Localmind S.p.A. 17. Locat S.p.A. (ora UniCredit Leasing S.p.A.) 18. Pioneer Global Asset Management S.p.A. 19. Sicilia Convention Bureau S.r.l. 20. Società di Gestioni Esattoriali in Delegazione Governativa in Sicilia - SO.G.E.D. S.p.A. (in liquidazione) 21. Società di Gestioni Esattoriali in Sicilia SO.G.E.SI. S.p.A. (in liquidazione) 22. Società Italiana Gestione ed Incasso Crediti S.p.A. (in liquidazione) 23. Sofigere Société par Actions Simplifiée 24. SOFIPA Società di Gestione del Risparmio (SGR) S.p.A. (già Capitalia SOFIPA SGR S.p.A.) 25. Trevi Finance N. 2 S.p.A. 26. Trevi Finance N. 3 S.r.l. 27. Trevi Finance S.p.A. 28. UniCredit Audit S.p.A. 29. UniCredit Banca di Roma S.p.A. (già UniCredit Servizi Retail Due S.p.A.) 30. UniCredit Banca per la Casa S.p.A. (ora UniCredit Consumer Financing Bank S.p.A.) 31. UniCredit Banca S.p.A. (già UniCredit Servizi Retail Uno S.p.A.) 32. UniCredit Bancassurance Management & Administration S.r.l. 33. UniCredit Bank Austria AG (già Bank Austria Creditanstalt AG) 34. UniCredit Bank D.D. (già UniCredit Zagrebacka Banka D.D.) 35. UniCredit Bank Ireland P.l.c. 36. UniCredit Bulbank A.D. 37. UniCredit Consumer Financing Bank S.p.A. (già UniCredit Clarima Banca S.p.A.) 38. UniCredit Corporate Banking S.p.A. (già UniCredit Banca d'Impresa S.p.A.) 39. UniCredit Credit Management Bank S.p.A. (già UniCredito Gestione Crediti S.p.A. Banca per la gestione dei crediti) SEDE QUOTA DI PARTECIPAZIONE % (*) Milano Palermo Varsavia Monaco Dublino Roma Roma Roma Dublino Brescia Francoforte sul Meno Milano Milano Roma Roma Milano Bologna Milano Catania 100,00% 100,00% 59,28% 100,00% 99,90% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 65,32% 50,00% 100,00% 95,76% 9,16% 100,00% 100,00% Palermo Palermo Roma Parigi 100,00% 80,00% 95,00% 100,00% Roma Conegliano (TV) Conegliano (TV) Conegliano (TV) Milano Roma Milano Bologna MIlano Vienna Mostar Dublino Sofia Milano Verona 100,00% 60,00% 60,00% 60,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 99,99% 3,27% 100,00% .. 100,00% 100,00% Verona 97,81% DISPONIBILITÀ VOTI % (A) (B) (C) 3,28% (D) (E) UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 99 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte B) Informazioni sullo Stato Patrimoniale - Attivo (SEGUE) segue: (Partecipazioni in società controllate, controllate in modo congiunto o sottoposte ad influenza notevole: informazioni sui rapporti partecipativi) DENOMINAZIONI A. Imprese controllate in via esclusiva (segue) 40. UniCredit Delaware Inc. 41. UniCredit Global Information Services S.p.A. 42. UniCredit Global Leasing S.p.A. (ora UniCredit Leasing S.p.A.) 43. UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A. 44. UniCredit Mediocredito Centrale S.p.A. (già MCC-Mediocredito Centrale S.p.A.) 45. UniCredit Merchant S.p.A. (già Capitalia Merchant S.p.A.) 46. UniCredit Private Banking S.p.A. 47. UniCredit Processes & Administration S.p.A. (ora UniCredit Business Partner Società per Azioni) 48. UniCredit Real Estate S.p.A. 49. UniCredito Italiano Capital Trust I 50. UniCredito Italiano Capital Trust II 51. UniCredito Italiano Funding LLC I 52. UniCredito Italiano Funding LLC II 53. UniCredito Italiano Funding LLC III 54. UniCredito Italiano Funding LLC IV 55. Unimanagement S.r.l. 56. Xelion Doradcy Finansowi Sp.zo.o. B. Imprese controllate in modo congiunto 1. TLX S.p.A. C. Imprese sottoposte a influenza notevole 1. Aviva S.p.A. 2. Capitalia Assicurazioni S.p.A. 3. CARICESE S.r.l. (già Consorzio CA.RI.CE.SE.) 4. Cassa di Liquidazione e Garanzia S.p.A. (in liquidazione) 5. CNP UniCredit Vita S.p.A. (già CNP Capitalia Vita S.p.A.) 6. Creditras Assicurazioni S.p.A. 7. Creditras Vita S.p.A. 8. Fidia - Fondo Interbancario d'Investimento Azionario S.G.R. S.p.A. 9. G.B.S. General Broker Service S.p.A. 10. Istituto per l'Edilizia Economica e Popolare di Catania S.p.A. (in liquidazione) 11. Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. 12. Nuova Teatro Eliseo S.p.A. 13. SE.TE.SI Servizi Telematici Siciliani S.p.A. 14. SIA-SSB S.p.A. 15. Società Gestione per il Realizzo S.p.A. (in liquidazione) 16. Sviluppo Globale GEIE SEDE Dover (Delaware) Milano Milano Lussemburgo Roma Roma Torino 100,00% 100,00% 67,41% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Cologno Monzese (MI) Genova Newark (Delaware) Newark (Delaware) Dover (Delaware) Dover (Delaware) Wilmington (Delaware) Wilmington (Delaware) Torino Varsavia 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 50,00% Milano 50,00% Milano Milano Bologna Trieste Milano Milano Milano Milano Roma Catania Milano Roma Palermo Milano Roma Roma 49,00% 49,00% 32,97% 24,61% 16,92% 50,00% 50,00% 50,00% 20,00% 20,00% 8,66% 41,01% 40,49% 24,07% 26,38% 25,00% (*) La quota di possesso indicata è quella diretta della Capogruppo, con esclusione quindi della percentuale di pertinenza di altre società del Gruppo. (A) Un ulteriore 90,84% è detenuto da UniCredit Global Leasing S.p.A.. (B) Un ulteriore 5% è detenuto da UniCredit Mediocredito Centrale S.p.A.. (C) Un ulteriore 89,98% è detenuto in via diretta ed indiretta da UniCredit Bank Austria AG (89,97% con diritto di voto). (D) Un ulteriore 92,07% è detenuto da UniCredit Bank Austria AG. (E) La controllata detiene n.175.000 azioni proprie pari al 2,19% del capitale sociale. (F) Un ulteriore 32,59% è detenuto da UniCredit Bank Austria AG. (G) Un ulteriore 50% è detenuto da Bank Pekao S.A.. (H) Un ulteriore 0,71% è detenuto complessivamente da diverse banche del Gruppo. (I) Un ulteriore 21,88% è detenuto da Fineco Verwaltung AG. (J) Un ulteriore 0,05% è detenuto da IRFIS - Mediocredito della Sicilia S.p.A.. 100 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA QUOTA DI PARTECIPAZIONE % (*) (F) (G) (H) (I) (J) DISPONIBILITÀ VOTI % 10.2 Partecipazioni in società controllate, controllate in modo congiunto o sottoposte ad influenza notevole: informazioni contabili DENOMINAZIONI A. Imprese controllate in via esclusiva 1. Aspra Finance S.p.A. 2. Banco di Sicilia S.p.A. (già UniCredit Servizi Retail Tre S.p.A.) 3. Bank Pekao S.A. 4. Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG 5. BDR Roma Prima Ireland Ltd 6. Box 2004 S.p.A. 7. Entasi S.r.l. 8. Eurofinance 2000 S.r.l. 9. Fineco Finance Ltd (in liquidation) (A) 10. Fineco Leasing S.p.A. 11. Fineco Verwaltung AG 12. FinecoBank S.p.A. 13. I-Faber Società per Azioni 14. IPSE 2000 S.p.A. 15. Kyneste S.p.A. 16. Localmind S.p.A. 17. Locat S.p.A. (ora UniCredit Leasing S.p.A.) 18. Pioneer Global Asset Management S.p.A. 19. Sicilia Convention Bureau S.r.l. (B) 20. Società di Gestioni Esattoriali in Delegazione Governativa in Sicilia SO.G.E.D. S.p.A. (in liquidazione) (C) 21. Società di Gestioni Esattoriali in Sicilia SO.G.E.SI. S.p.A. (in liquidazione) (D) 22. Società Italiana Gestione ed Incasso Crediti S.p.A. (in liquidazione) (E) 23. Sofigere Société par Actions Simplifiée 24. SOFIPA Società di Gestione del Risparmio (SGR) S.p.A. (già Capitalia SOFIPA SGR S.p.A.) 25. Trevi Finance N. 2 S.p.A. 26. Trevi Finance N. 3 S.r.l. 27. Trevi Finance S.p.A. 28. UniCredit Audit S.p.A. 29. UniCredit Banca di Roma S.p.A. (già UniCredit Servizi Retail Due S.p.A.) 30. UniCredit Banca per la Casa S.p.A. (ora UniCredit Consumer Financing Bank S.p.A.) 31. UniCredit Banca S.p.A. (già UniCredit Servizi Retail Uno S.p.A.) 32. UniCredit Bancassurance Management & Administration S.r.l. 33. UniCredit Bank Austria AG (già Bank Austria Creditanstalt AG) 34. UniCredit Bank D.D. (già UniCredit Zagrebacka Banka D.D.) 35. UniCredit Bank Ireland P.l.c. 36. UniCredit Bulbank A.D. 37. UniCredit Consumer Financing Bank S.p.A. (già UniCredit Clarima Banca S.p.A.) 38. UniCredit Corporate Banking S.p.A. (già UniCredit Banca d'Impresa S.p.A.) 39. UniCredit Credit Management Bank S.p.A. (già UniCredito Gestione Crediti S.p.A. Banca per la gestione dei crediti) 40. UniCredit Delaware Inc. 41. UniCredit Global Information Services S.p.A. 42. UniCredit Global Leasing S.p.A. (ora UniCredit Leasing S.p.A.) 43. UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A. TOTALE ATTIVO RICAVI TOTALI UTILE/PERDITA AL 31/12/2008 (*) PATRIMONIO NETTO VALORE DI BILANCIO 5.219.157 71.832 15.655.718 456.904 30.812.196 2.845.440 373.486.134 20.358.433 35.419 1.246 8.370 529 87 92 146 126 5.529.090 385.752 171.476 3.940 14.570.245 1.102.200 15.921 15.509 24.629 1.737 37.269 34.182 2.707 124 20.721.028 1.263.852 2.594.467 455.360 119 - -83.540 80.889 805.548 -2.351.342 1.226 109 3 20.423 3.447 91.834 2.724 954 13.203 3 112.702 355.365 - 765.509 445.807 3.748.967 19.333.941 35.401 7.587 11 34 150.958 171.099 385.135 10.102 20.988 30.418 2.655 1.116.632 2.438.294 119 350.006 365.400 4.447.715 19.173.323 36.576 8.394 10 35 .. 223.047 194.189 1.082.837 9.700 9.933 18.440 1.712 241.232 2.274.148 119 X X X X X X X X X X X X X X X X X X X .. .. .. 175 X X X X 7.272 94 93 69 2.228 1.327.750 X X X X X X 2.082.154 1.670.715 52 21.706.053 1.496 2.142.340 25 445.484 6.321.887 X X X X X X X X X 72.047 18 157.285 514.326 305.443 X X X X X 46 24.708 1.275 7.862 4 5.237 1.749 1.595 -99 1.031 -2.797 146 -72.737 -144.639 -1.455 190 9.838 165 191 131 42.082 42.710.335 6.166 77 83 77 62.047 841.305 320 -30 10 -30 990 40.396 7.110 123 169 85 3.682 1.140.676 100.176.008 59.764.723 10.572 147.817.170 1.691.682 27.475.700 5.631.815 7.906.549 113.288.605 1.832.663 991.898 8.990 9.240.150 141.351 1.821.588 439.569 639.330 6.099.321 -100.621 -10.075 698 100 15.750 134.051 149.148 -20.539 352.398 2.092.256 1.602.072 2.771 13.100.208 172.886 1.939.391 702.048 593.334 7.575.213 199.611 465.677 671.850 2.294.197 4.065.818 141.478 12.413 825.793 13.841 318.029 28.161 10 1.768 -23.287 39.557 111.157 151 169.260 648.303 241.007 (1) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (3) (4) (2) (2) (2) (5) (5) (3) (6) (7) (8) FAIR VALUE UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 101 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte B) Informazioni sullo Stato Patrimoniale - Attivo (SEGUE) segue: (Partecipazioni in società controllate, controllate in modo congiunto o sottoposte ad influenza notevole: informazioni contabili) DENOMINAZIONI A. Imprese controllate in via esclusiva (segue) 44. UniCredit Mediocredito Centrale S.p.A. (già MCC-Mediocredito Centrale S.p.A.) 45. UniCredit Merchant S.p.A. (già Capitalia Merchant S.p.A.) 46. UniCredit Private Banking S.p.A. 47. UniCredit Processes & Administration S.p.A. (ora UniCredit Business Partner Società per Azioni) 48. UniCredit Real Estate S.p.A. 49. UniCredito Italiano Capital Trust I 50. UniCredito Italiano Capital Trust II 51. UniCredito Italiano Funding LLC I 52. UniCredito Italiano Funding LLC II 53. UniCredito Italiano Funding LLC III 54. UniCredito Italiano Funding LLC IV 55. Unimanagement S.r.l. 56. Xelion Doradcy Finansowi Sp.zo.o. B. Imprese controllate in modo congiunto 1. TLX S.p.A. C. Imprese sottoposte a influenza notevole 1. Aviva S.p.A. (F) 2. Capitalia Assicurazioni S.p.A. (I) 3. CARICESE S.r.l. (già Consorzio CA.RI.CE.SE.) (G) 4. Cassa di Liquidazione e Garanzia S.p.A. (in liquidazione) (H) 5. CNP UniCredit Vita S.p.A. (già CNP Capitalia Vita S.p.A.) (F) 6. CreditRas Assicurazioni S.p.A. (F) 7. CreditRas Vita S.p.A. (F) 8. Fidia - Fondo Interbancario d'Investimento Azionario S.G.R. S.p.A. (I) 9. G.B.S. General Broker Service S.p.A. (J) 10. Istituto per l'Edilizia Economica e Popolare di Catania S.p.A. (in liquidazione) (G) 11. Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. (K) 12. Nuova Teatro Eliseo S.p.A. (G) 13. SE.TE.SI Servizi Telematici Siciliani S.p.A. 14. SIA-SSB S.p.A. (G) 15. Società Gestione per il Realizzo S.p.A. (in liquidazione) (L) 16. Sviluppo Globale GEIE (G) TOTALE ATTIVO RICAVI TOTALI UTILE/PERDITA AL 31/12/2008 (*) PATRIMONIO NETTO VALORE DI BILANCIO FAIR VALUE 7.224.544 483.234 9.162.452 523.789 47.568 666.799 10.558 17.489 91.314 731.333 385.532 385.354 (2) 988.246 367.743 281.108 X X X 362.236 4.552.805 550.360 330.400 550.362 330.401 764.642 320.954 13.539 1.292 344.042 1.110.212 43.459 29.665 43.459 29.665 30.730 17.224 5.714 5.052 -312 314.318 462 186 -2.556 -3.662 48.578 1.549.043 1 1 2 1 1.253 558 537 281 (9) 49.153 1.155.887 1 1 2 1 1 1 643 204 X X X X X X X X X X 7.503 12.088 - 4.868 (9) 2.500 X 8.774.529 83.046 9.755 799 12.321.726 196.314 18.493.713 11.313 14.749 1.501.003 10.770 25.390 52 1.250.850 24.364 3.945.751 1.038 9.474 23.185 358 28 -14.356 3.016 13.204 -320 165 716.534 11.041 1.624 228 357.129 21.153 364.887 7.589 1.450 3.460 56.046.300 6.189 4.340 290.396 61.239 365 159 1.406.500 6.130 6.871 334.910 8.256 657 84 -58.200 -245 -441 9.064 2.898 193 (3) (2) 3.419 4.186.700 (10) 840 332 157.754 (2/3) 9.727 256 335.255 5.202 2.383 49 135.189 7.225 169.023 3.006 270 .. 1.079.371 515.597 344 49 73.503 2.566 .. 69.852.748 (*) Importo già ricompreso nel "Patrimonio netto" di cui alla colonna seguente. (A) Società posta in liquidazione nel febbraio 2008 e cancellata dal Registro delle Imprese nel marzo 2009. (B) Società costituita nel dicembre 2008 per la quale si evidenzia il solo capitale sociale. (C) Il deficit patrimoniale deriva integralmente da debiti contratti a suo tempo con l'allora azionista Banco di Sicilia; quest'ultimo dopo aver integralmente svalutato tale creditoria l'ha ceduta, nel mese di ottobre 2008, ad Aspra Finance S.p.A.. (D) I dati sono desunti dal bilancio al 31/12/2007. Il deficit patrimoniale deriva integralmente dai debiti contratti a suo tempo con l'allora azionista Banco di Sicilia e con altre banche. Il Banco di Sicilia, unitamente alle altre banche creditrici, ha rinunciato a parte della sua creditoria in misura tale da coprire il deficit patrimoniale. Nel mese di ottobre 2008, il Banco di Sicilia ha ceduto tale creditoria ad Aspra Finance S.p.A.. (E) Società posta in liquidazione nel giugno 2008. A fronte del patrimonio netto negativo risulta costituito un accantonamento di pari importo. (F) I dati sono desunti dalla relazione semestrale al 30/06/2008. (G) I dati sono desunti dal bilancio al 31/12/2007. (H) I dati sono desunti dal bilancio finale di liquidazione al 20/11/2008. Nel mese di gennaio 2009, la società è stata cancellata dal Registro delle Imprese. (I) I dati sono desunti dalla situazione patrimoniale al 30/09/2008. (J) I dati sono desunti dal bilancio al 30/06/2008. (K) I dati sono desunti dalla relazione semestrale al 31/12/2008. (L) I dati sono desunti dal bilancio al 31/12/2007 e tengono conto della distribuzione di riserve e utili deliberata nel corso del 2008. 102 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA In merito alla tabella che precede si precisa che: - i dati di ciascuna partecipata sono stati desunti dal bilancio 2008 o dal progetto di bilancio 2008 approvati dai competenti Organi sociali; in mancanza, detti dati sono rilevati dall’ultimo bilancio o situazione patrimoniale approvati. Per le società estere gli importi sono controvalorizzati al cambio di fine esercizio; - la differenza tra il valore di bilancio e il valore inferiore corrispondente alla frazione di patrimonio netto trova giustificazione: 1) nel maggior valore di borsa; 2) nel costo determinato in fase di incorporazione di Capitalia in applicazione delle disposizioni dell' IFRS 3 "Aggregazioni aziendali"; 3) nel maggior costo sostenuto al momento dell’acquisizione o dell’incremento della quota partecipativa (comprensivo dei costi accessori) e mantenuto in bilancio in funzione della persistenza delle ragioni che motivarono il pagamento dello stesso; 4) nella scissione parziale del ramo d’azienda “leasing” di MCC, il cui costo è stato determinato fase di incorporazione di Capitalia in applicazione delle disposizione dell’IFRS 3 “Aggregazioni aziendali”; 5) nel maggior valore del ramo d'azienda conferito in sede di creazione della nuova banca; 6) nella valutazione dei titoli quotati in portafoglio che ha comportato l’iscrizione di una riserva di valutazione negativa; 7) nella perdita d’esercizio e nella contabilizzazione di una riserva negativa (in osservanza dell’interpretazione dell’OPI1 - documento interpretativo dell’Assirevi -) relativa ad una partecipazione acquisita dalla Locat. Dal 1° gennaio 2009 UniCredit Global Leasing è stata incorporata nella Locat (ora UniCredit Leasing); 8) nella fusione di Capitalia Luxembourg S.A., il cui costo è stato determinato in fase di incorporazione di Capitalia in applicazione delle disposizioni dell' IFRS 3 "Aggregazioni aziendali"; 9) nel maggior valore del compendio aziendale; 10) nel sostanziale mantenimento delle prospettive di redditività delle attività di business e del portafoglio partecipativo di Mediobanca. 10.3 Partecipazioni: variazioni annue 31.12.2008 A. Esistenze iniziali B. Aumenti B.1 Acquisti di cui: operazioni di aggregazione aziendale B.2 Riprese di valore B.3 Rivalutazioni B.4 Altre variazioni C. Diminuzioni C.1 Vendite di cui: operazioni di aggregazione aziendale C.2 Rettifiche di valore C.3 Altre variazioni D. Rimanenze finali E. Rivalutazioni totali F. Rettifiche totali 72.332.657 16.604.319 12.942.926 2.810.525 36.017 3.625.376 19.084.228 16.405.743 16.081.495 28.992 2.649.493 69.852.748 43.659 UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 103 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte B) Informazioni sullo Stato Patrimoniale - Attivo (SEGUE) 10.4 Impegni riferiti a partecipazioni in società controllate Al 31 dicembre 2008, si segnala: • l'impegno a versare alla controllata Società Italiana Gestione e Incasso Crediti S.p.A., posta in liquidazione nel giugno 2008, l'importo di 1,5 milioni per la copertura del fabbisogno di liquidazione; • l'impegno a corrispondere: (i) alla controllata UniManagement S.r.l. l'importo di 3,7 milioni, per ripianare le perdite previste nel 2009/2010 (ii) alla controllata Sicilia Convention Bureau S.r.l. un apporto patrimoniale di 1,3 milioni per coprire le perdite che scaturiranno in fase di start up dell'iniziativa; • l'impegno ad aderire all'aumento di capitale di pln 15 milioni di Xelion Doradcy Finansowi Sp. zo.o. per la quota di spettanza pari a pln 7,5 milioni. Nel gennaio del corrente anno, la controllata ha dato corso all'aumento di capitale e UniCredit ha sottoscritto e versato la propria quota di pln 7,5 milioni, pari a circa 2 milioni; • l'impegno relativo alla costituzione di una società controllata in Lussemburgo finalizzata all'emissione di uno strumento per la gestione del capitale allocato a fronte di rischi operativi. La nuova società avrebbe un capitale sociale massimo di 35 milioni. Sezione 11 - Attività materiali - Voce 110 11.1 Attività materiali: composizione delle attività valutate al costo ATTIVITÀ/VALORI A. Attività ad uso funzionale 1.1 di proprietà a) terreni b) fabbricati c) mobili d) impianti elettronici e) altre 1.2 acquisite in locazione finanziaria a) terreni b) fabbricati c) mobili d) impianti elettronici e) altre Totale A B. Attività detenute a scopo di investimento 2.1 di proprietà a) terreni b) fabbricati 2.2 acquisite in locazione finanziaria a) terreni b) fabbricati Totale B Totale (A + B) 11.2 Attività materiali: composizione delle attività valutate al fair value o rivalutate La Società non utilizza il modello della rideterminazione del valore per la valutazione delle attività materiali. 104 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA 31.12.2008 31.12.2007 28.714 5 2.949 17.054 8.524 182 28.714 25.066 5 764 12.351 1.795 10.151 25.066 9.132 3.758 5.374 9.132 37.846 25.066 11.3 Attività materiali ad uso funzionale: variazioni annue 31.12.2008 A. Esistenze iniziali lorde A.1 Riduzioni di valore totali nette A.2 Esistenze iniziali nette B. Aumenti B.1 Acquisti di cui: operazioni di aggregazione aziendale B.2 Spese per migliorie capitalizzate B.3 Riprese di valore B.4 Variazioni positive di fair value imputate a: a) patrimonio netto b) conto economico B.5 Differenze positive di cambio B.6 Trasferimenti da immobili detenuti a scopo di investimento B.7 Altre variazioni C. Diminuzioni C.1 Vendite di cui: operazioni di aggregazione aziendale C.2 Ammortamenti C.3 Rettifiche di valore da deterioramento imputate a: a) patrimonio netto b) conto economico C.4 Variazioni negative di fair value imputate a: a) patrimonio netto b) conto economico C.5 Differenze negative di cambio C.6 Trasferimenti a: a) attività materiali detenute a scopo di investimento b) attività in via di dismissione C.7 Altre variazioni D. Rimanenze finali nette D.1 Riduzioni di valore totali nette D.2 Rimanenze finali lorde E. Valutazione al costo TERRENI FABBRICATI MOBILI IMPIANTI ELETTRONICI ALTRE TOTALE 5 5 4.341 4.065 4.065 236 764 764 18.054 14.597 14.597 438 34.127 (21.776) 12.351 50.943 48.121 39.379 17 51.833 (50.038) 1.795 76.206 65.503 50.220 - 25.396 (15.245) 10.151 229.647 224.644 194.792 5 112.125 (87.059) 25.066 379.191 356.930 303.053 696 40 4.341 - 3.019 15.869 7.621 7.621 624 2.805 46.240 37.146 37.037 8.378 10.703 69.477 51.331 51.299 17.321 4.998 239.616 196.236 195.705 30.116 3.019 18.546 375.543 292.334 291.662 56.439 3.798 5.374 342 342 - 135 135 10 - 3 - 477 477 13 9.172 3.758 40 543 5 5 - 5.374 2.250 2.949 (255) 3.204 - 374 17.054 (40.453) 57.507 - 680 8.524 (65.093) 73.617 - 13.261 182 (4.524) 4.706 - 9.132 40 17.108 28.714 (110.325) 139.039 - UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 105 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte B) Informazioni sullo Stato Patrimoniale - Attivo (SEGUE) 11.4 Attività materiali detenute a scopo di investimento: variazioni annue 31.12.2008 A. Esistenze iniziali lorde B. Aumenti B.1 Acquisti di cui: operazioni di aggregazione aziendale B.2 Spese per migliorie capitalizzate B.3 Variazioni positive nette di fair value B.4 Riprese di valore B.5 Differenze di cambio positive B.6 Trasferimenti da immobili detenuti ad uso funzionale B.7 Altre variazioni C. Diminuzioni C.1 Vendite di cui: operazioni di aggregazione aziendale C.2 Ammortamenti C.3 Variazioni negative nette di fair value C.4 Rettifiche di valore da deterioramento C.5 Differenze di cambio negative C.6 Trasferimenti ad altri portafogli di attività: a) immobili ad uso funzionale b) attività non correnti in via di dismissione C.7 Altre variazioni D. Rimanenze finali E. Valutazione al fair value TERRENI FABBRICATI TOTALE 3.758 3.758 3.758 - 8.394 3.020 3.020 5.374 3.020 1 3.019 3.019 5.374 - 12.152 3.020 3.020 9.132 3.020 1 3.019 3.019 9.132 - Sezione 12 - Attività immateriali - Voce 120 12.1 Attività immateriali: composizione per tipologia di attività 31.12.2008 A.1 Avviamento A.2 Altre attività immateriali A.2.1 Attività valutate al costo: a) Attività immateriali generate internamente b) Altre attività A.2.2 Attività valutate al fair value: a) Attività immateriali generate internamente b) Altre attività Totale 31.12.2007 DURATA LIMITATA DURATA ILLIMITATA DURATA LIMITATA DURATA ILLIMITATA X 33.233 33.233 33.233 33.233 8.738.566 8.738.566 X 105.683 105.683 105.683 105.683 4.162.548 4.162.548 L’avviamento iscritto al 31.12.2008 deriva dalla fusione per incorporazione di Capitalia, avvenuta il 1° ottobre 2007, ed alle successive operazioni di riorganizzazione delle controllate italiane poste in essere nel 2008 e descritte nella Relazione sulla gestione. 106 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA 12.2 Attività immateriali: variazioni annue 31.12.2008 ALTRE ATTIVITÀ IMMATERIALI: GENERATE INTERNAMENTE A. Esistenze iniziali lorde A.1 Riduzioni di valore totali nette A.2 Esistenze iniziali nette B. Aumenti B.1 Acquisti di cui: operazioni di aggregazione aziendale B.2 Incrementi di attività immateriali interne B.3 Riprese di valore B.4 Variazioni positive di fair value - a patrimonio netto - a conto economico B.5 Differenze di cambio positive B.6 Altre variazioni C. Diminuzioni C1. Vendite C.2 Rettifiche di valore - Ammortamenti - Svalutazioni + patrimonio netto + conto economico C.3 Variazioni negative di fair value - a patrimonio netto - a conto economico C.4 Trasferimenti alle attività non correnti in via di dismissione C.5 Differenze di cambio negative C.6 Altre variazioni D. Rimanenze finali nette D.1 Rettifiche di valore totali nette E. Rimanenze finali lorde F. Valutazione al costo ALTRE ATTIVITÀ IMMATERIALI: ALTRE AVVIAMENTO LIMITATE ILLIMITATE LIMITATE ILLIMITATE TOTALE 4.162.548 4.162.548 4.576.018 4.576.018 4.576.018 X X X X X X X X - - 289.181 (183.498) 105.683 455.384 455.384 450.382 527.834 73.744 34.384 34.384 - - 4.451.729 (183.498) 4.268.231 5.031.402 5.031.402 5.026.400 527.834 73.744 34.384 34.384 - 8.738.566 8.738.566 - - - 10 419.696 33.233 (172.453) 205.686 - - 10 419.696 8.771.799 (172.453) 8.944.252 - UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 107 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte B) Informazioni sullo Stato Patrimoniale - Attivo (SEGUE) Sezione 13 - Le attività fiscali e le passività fiscali - Voce 130 dell’attivo e voce 80 del passivo 13.1 Attività per imposte anticipate: composizione ATTIVITÀ FISCALI ANTICIPATE RELATIVE A: Attività/passività detenute per la negoziazione Altri strumenti finanziari Derivati di copertura / adeguamento di valore delle attività oggetto di copertura generica Partecipazioni Immobili, impianti e macchinari/attività immateriali Accantonamenti Altre attività / passività Crediti verso Banche e Clientela Perdite fiscali riportabili in futuro Altre Totale 31.12.2008 31.12.2007 51.931 241.091 25.898 165.589 278.823 18.685 2.401.729 240.071 132.689 994.250 245.816 78.410 4.683.495 268.261 14.033 106.929 147.934 466.271 218.314 290.790 1.704.019 31.12.2008 31.12.2007 44.920 45.181 7.195 275.525 691 104.134 29.500 2.064 77.370 534.204 271.287 2.126 150.479 41.374 12.067 165.484 695.193 13.2 Passività per imposte differite: composizione PASSIVITÀ FISCALI DIFFERITE RELATIVE A: Crediti verso Banche e Clientela Attività/passività detenute per la negoziazione Derivati di copertura / adeguamento di valore delle attività oggetto di copertura generica Partecipazioni Altri strumenti finanziari Immobili, impianti e macchinari/attività immateriali Altre attività / passività Debiti verso banche e clientela Altre Totale 108 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA 13.3 Variazioni delle imposte anticipate (in contropartita del conto economico) 1. Importo iniziale 2. Aumenti 2.1 Imposte anticipate rilevate nell'esercizio a) relative a precedenti esercizi b) dovute al mutamento di criteri contabili c) riprese di valore d) altre 2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali 2.3 Altri aumenti di cui: operazioni di aggregazione aziendale 3. Diminuzioni 3.1 Imposte anticipate annullate nell'esercizio a) rigiri b) svalutazioni per sopravvenuta irrecuperabilità c) mutamento di criteri contabili 3.2 Riduzione di aliquote fiscali 3.3 Altre diminuzioni di cui: operazioni di aggregazione aziendale 4. Importo finale 31.12.2008 31.12.2007 1.644.219 3.917.946 2.592.790 2.592.790 1.325.156 1.157.564 940.154 605.812 605.812 334.342 285.413 4.622.011 390.556 1.878.819 179.150 179.150 1.699.669 1.699.669 625.156 216.164 216.164 300.337 108.655 52.068 1.644.219 31.12.2008 31.12.2007 659.886 297.408 29.655 29.655 267.753 233.144 426.054 211.914 211.914 214.140 55.608 531.240 381.970 454.063 97.068 97.068 356.995 356.995 176.147 10.899 10.899 128.434 36.814 36.811 659.886 13.4 Variazioni delle imposte differite (in contropartita del conto economico) 1. Importo iniziale 2. Aumenti 2.1 Imposte differite rilevate nell'esercizio a) relative a precedenti esercizi b) dovute al mutamento di criteri contabili c) altre 2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali 2.3 Altri aumenti di cui: operazioni di aggregazione aziendale 3. Diminuzioni 3.1 Imposte differite annullate nell'esercizio a) rigiri b) dovute al mutamento di criteri contabili c) altre 3.2 Riduzione di aliquote fiscali 3.3 Altre diminuzioni di cui: operazioni di aggregazione aziendale 4. Importo finale UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 109 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte B) Informazioni sullo Stato Patrimoniale - Attivo (SEGUE) 13.5 Variazioni delle imposte anticipate (in contropartita del patrimonio netto) 1. Importo iniziale 2. Aumenti 2.1 Imposte anticipate rilevate nell'esercizio a) relative a precedenti esercizi b) dovute al mutamento di criteri contabili c) altre 2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali 2.3 Altri aumenti di cui: operazioni di aggregazione aziendale 3. Diminuzioni 3.1 Imposte anticipate annullate nell'esercizio a) rigiri b) svalutazioni per sopravvenuta irrecuperabilità c) dovute al mutamento di criteri contabili 3.2 Riduzione di aliquote fiscali 3.3 Altre diminuzioni di cui: operazioni di aggregazione aziendale 4. Importo finale 31.12.2008 31.12.2007 59.800 135.580 128.191 128.191 7.389 7.389 133.896 1.916 1.916 131.980 15.447 61.484 164 90.972 15.176 15.176 75.796 75.796 31.336 11.960 19.376 59.800 31.12.2008 31.12.2007 35.307 4.774 295 295 4.479 4.479 37.117 24.273 24.273 12.844 308 2.964 70.167 16.281 1.801 1.801 14.480 14.480 51.141 37.247 29.807 7.440 13.894 35.307 13.6 Variazioni delle imposte differite (in contropartita del patrimonio netto) 1. Importo iniziale 2. Aumenti 2.1 Imposte differite rilevate nell'esercizio a) relative a precedenti esercizi b) dovute al mutamento di criteri contabili c) altre 2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali 2.3 Altri aumenti di cui: operazioni di aggregazione aziendale 3. Diminuzioni 3.1 Imposte differite annullate nell'esercizio a) rigiri b) dovute al mutamento di criteri contabili c) altre 3.2 Riduzioni di aliquote fiscali 3.3 Altre diminuzioni di cui: operazioni di aggregazione aziendale 4. Importo finale 110 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA 13.7 Altre informazioni Consolidato fiscale nazionale Il decreto legislativo 12 dicembre 2003 n. 344, recante la riforma dell’imposta sul reddito delle società ( IRES ), ha introdotto la tassazione del reddito dei gruppi societari in base al regime del consolidato nazionale. La disciplina del consolidato fiscale nazionale - avente carattere opzionale, durata vincolata per tre esercizi e subordinata alla sussistenza di determinate condizioni ( rapporto di controllo, identità dell’esercizio sociale) - ha recentemente subito delle modifiche di rilievo con la legge Finanziaria 2008 la quale ha eliminato le rettifiche di consolidamento che consentivano: - la totale esclusione dei dividendi distribuiti nell’ambito del perimetro di consolidamento in luogo dell’esenzione nella misura del 95% (con effetto peraltro già per i dividendi distribuiti dal 1 settembre 2007); - la deducibilità degli interessi passivi connessi a finanziamenti stipulati per l’acquisto di partecipazioni in società consolidate, in luogo del regime di parziale indeducibilità, in base al calcolo del pro-rata patrimoniale; - il diritto di effettuare trasferimenti di singoli beni e rami d’azienda in neutralità fiscale, cioè senza l’emersione di plusvalenze tassabili. Pertanto attualmente la partecipazione al consolidato fiscale nazionale consente di beneficiare dei seguenti vantaggi di natura economica e/o finanziaria: - la compensazione immediata dei redditi e delle perdite fiscali generati dalle società incluse nel perimetro di consolidamento; - la totale deducibilità degli interessi passivi maturati in capo alle banche ed agli altri soggetti finanziari a favore di altri soggetti (banche ed altri soggetti finanziari) partecipanti, seppur sino a concorrenza dell’ammontare complessivo degli interessi passivi maturati in capo ai medesimi soggetti a favore di soggetti estranei al consolidato ( L. 133/2008); - la totale deducibilità degli interessi passivi maturati in capo ai soggetti non bancari-finanziari a favore di altri medesimi soggetti partecipanti, se e nei limiti in cui altre società partecipanti al consolidato presentino, per lo stesso periodo d’imposta, un risultato operativo lordo eccedente, e quindi non integralmente utilizzato (legge Finanziaria 2008). UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 111 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte B) Informazioni sullo Stato Patrimoniale - Attivo (SEGUE) Si segnala che - a fine esercizio 2008 - le società per le quali si è esercita l’opzione del regime di tassazione del consolidato nazionale sono le seguenti: UniCredit Banca Spa - Bologna Banca di Roma Spa - Roma Bipop Carire Spa - Brescia Capitalia Partecipazioni Spa - Roma UniCredit Banca Mobiliare Spa - Milano Unicredit Banca d’Impresa Spa - Verona UniCredit Factoring Spa - Milano I-Faber Spa - Milano UniCredit Private Banking Spa - Torino Cordusio Fiduciaria Spa - Milano Pioneer Global Asset Management Spa - Milano Pioneer Alternative Investment Management Sgrpa Milano Capitalia Investimenti Alternativi Spa - Milano Pioneer Investment Management Sgrpa - Milano Capitalia Asset Management Spa - Roma Fineco Bank Spa - Milano UniCredit Xelion Banca Spa - Milano UniCredit Real Estate Spa - Milano Immobiliare Piemonte Spa - Roma UniCredit Processes & Administration Spa - Roma Capitalia Informatica Spa - Roma UniCredit Global Leasing Spa – Milano Locat Spa - Bologna UniCredit Banca per la Casa Spa - Milano UniCredit Credit Managment Bank Spa - Verona UniCredit Global Information Services Spa - Milano UniCredit Audit Spa - Milano UniManagement Srl - Torino Fineco Leasing Spa - Brescia Sanità Spa in liq - Roma Capitalia Merchant Spa - Roma MedioCredito Centrale Spa - Roma Ipse 2000 Spa - Roma UniCredit Banca Spa - Bologna (NUOVA) UniCredit Banca di Roma - Roma (NUOVA) Società fusa dal 1 novembre 2008 in UniCredit Spa Società fusa dal 1 novembre 2008 in UniCredit Spa Società fusa dal 1 novembre 2008 in UniCredit Spa Società fusa dal 1 novembre 2008 in UniCredit Spa Società fusa dal 31 marzo 2008 in UniCredit Spa Società fusa in Pioneer Alternative Invest. Man Sgrpa dal 1 aprile 2008 Società fusa in Pioneer Investment Man Sgrpa dal 29 marzo 2008 Società fusa in FinecoBank Spa dal 7 luglio 2008. Società fusa in UniCredit Real Estate Spa dal 1 luglio 2008. Società fusa in UniCredit Processes & Administration Spa dal 1 aprile 2008 nuova opzione 13 giugno 2008 nuova opzione 13 giugno 2008 Riallineamento del valore civilistico e fiscale dell’avviamento Il decreto legge 29 novembre 2008 n. 185 (c.d. decreto anti crisi), convertito, con modificazioni, dalla legge 28 gennaio 2009, all’art 15, commi da 10 a 12, ha introdotto la possibilità del riallineamento in oggetto mediante l’assoggettamento ad un imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e dell’Irap pari al 16% del valore dell’avviamento. L’importo dovuto deve essere versato in unica soluzione entro il termine di versamento a saldo delle imposte relative all’esercizio nel corso del quale è stata posta in essere l’operazione. Il maggior valore assoggettato alla citata imposta sostitutiva è riconosciuto fiscalmente a partire dall’inizio del periodo d’imposta nel corso del quale è versata l’imposta stessa. 112 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA La deduzione del maggior valore dell’avviamento può essere effettuata in misura non superiore ad un nono, a prescindere dall’imputazione a conto economico, a decorrere dal periodo d’imposta successivo a quello nel corso del quale è assolta l’imposta. È stato altresì precisato che il versamento dell’imposta sostitutiva consente - sotto il profilo fiscale - di ridurre da 18 a 9 esercizi il periodo di ammortamento esclusivamente con riferimento al maggior valore “affrancato”. In relazione a quanto sopra sinteticamente richiamato si precisa che UniCredit S.p.A. ha provveduto: - ad accertare nella misura di 8.651 milioni il valore complessivo dell’avviamento affrancabile, avviamento che pertanto sarà dedotto in nove periodi d’imposta a decorrere dall’esercizio 2010; - ad appostare al previsto fondo imposte l’ammontare dell’imposta sostituiva pari a 1.384 milioni, il cui pagamento sarà effettuato il 16 giugno 2009; - a valorizzare ad “attività fiscali anticipate” l’importo di 2.379 milioni quale beneficio fiscale atteso in relazione a quanto consentito dallo IAS 12 che permette di considerare l’ammortamento fiscale dell’avviamento come differenza temporanea deducibile a condizione che vi sia una previsione di recuperabilità. Con riguardo a quest’ultima condizione è stato accertato che non ci sono, allo stato attuale, ragioni per ritenere che le società del Gruppo incluse nel perimetro del consolidato fiscale nazionale (cfr paragrafo precedente) non producano redditi imponibili negli anni interessati sufficienti per utilizzare la deducibilità conseguente all’affrancamento dell’avviamento. Contenzioso di natura tributaria Con riferimento all’informativa fornita nei precedenti bilanci e concernente la verifica, relativamente all’IVA, che ha interessato: - per l’esercizio 2000, la società, in proprio e quale incorporante di Cassamarca, Cariverona, Rolo Banca 1473 e Banca CRT, - per l’esercizio 2001, la società, in proprio e quale incorporante di Cassamarca, Rolo Banca1473, Banca CRT e Cassa di Risparmio di Trieste, - per l’esercizio 2002, la società quale incorporante di Banca CRT, si comunica che : • per l’esercizio 2000, tutte le controversie sono state discusse presso le relative Commissioni Tributarie Provinciali con esito favorevole per la società. Tutte le sentenze sono state appellate dagli Uffici: si sono già discusse tre controversie presso le relative Commissioni Tributarie Regionali (Banca CRT, Cariverona e Cassamarca), tutte ancora con esito favorevole per la società; • per l’esercizio 2001, si sono discusse tutte le controversie - tranne Cassa di Risparmio di Trieste - presso le relative Commissioni Tributarie Provinciali, tutte con esito favorevole per la società; • per l’esercizio 2002, ad oggi non si è ancora tenuta l’udienza di discussione. La passività potenziale ammonta a 300.000 euro circa. La società non ritiene di dover operare accantonamenti specifici. La società, in proprio, non ha ulteriori pendenze ai fini delle imposte dirette. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 113 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte B) Informazioni sullo Stato Patrimoniale - Attivo (SEGUE) Sezione 14 - Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione e passività associate - Voce 140 dell’attivo e Voce 90 del passivo 14.1 Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione: composizione per tipo di attività A. Singole attività A.1 Partecipazioni A.2 Attività materiali A.3 Attività immateriali A.4 Altre attività non correnti Totale A B. Gruppi di attività (unità operative dismesse) B.1 Attività finanziarie detenute per la negoziazione B.2 Attività finanziarie valutate al fair value B.3 Attività finanziarie disponibili per la vendita B.4 Attività finanziarie detenute fino alla scadenza B.5 Crediti verso banche B.6 Crediti verso clientela B.7 Partecipazioni B.8 Attività materiali B.9 Attività immateriali B.10 Altre attività Totale B C. Passività associate a singole attività in via di dismissione C.1 Debiti C.2 Titoli C.3 Altre passività Totale C D. Passività associate a gruppi di attività in via di dismissione D.1 Debiti verso banche D.2 Debiti verso clientela D.3 Titoli in circolazione D.4 Passività finanziarie di negoziazione D.5 Passività finanziarie valutate al fair value D.6 Fondi D.7 Altre passività Totale D 114 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA 31.12.2008 31.12.2007 40 40 486.400 486.400 - 225.744 1 7 225.752 - - - 371.017 49 104 371.170 Sezione 15 - Altre attività - Voce 150 15.1 Altre attività: composizione VOCI/VALORI 31.12.2008 31.12.2007 Margine di variazione presso organismi di compensazione a fronte di operazioni su contratti derivati (infruttiferi) Ratei e risconti attivi diversi da quelli che vanno capitalizzati sulle relative attività finanziarie Cassa e altri valori in carico al cassiere: - assegni di c/c tratti su terzi in corso di negoziazione - vaglia, assegni circolari e titoli equiparati - cedole, titoli esigibili a vista, valori bollati e valori diversi Interessi e competenze da addebitare a: - clienti - banche Partite viaggianti tra filiali non attribuite ai conti di pertinenza Partite in corso di lavorazione Partite definitive ma non imputabili ad altre voci: - titoli e cedole da regolare - altre operazioni Rettifiche per partite illiquide di portafoglio Partite fiscali diverse da quelle imputate alla voce 130 di cui: Credito IVA di Gruppo verso Erario Crediti Share Based Payment: - crediti verso Società controllate connessi a Equity Settled Share Based Payments - crediti verso Società controllate connessi a Cash Settled Share Based Payments Altre partite: - migliorie su beni di terzi (attività non scindibili) - partite riguardanti incidenti e vertenze in corso di acclaramento (al valore di presumibile realizzo) - altre partite Totale 184.764 450 43 407 992 992 55 159.789 1.347.605 302.097 1.045.508 2.244.051 553.312 48.311 45.475 2.836 1.033.946 13.494 38.386 982.066 5.019.963 1.050 140.836 78 78 234 234 4.330 222.557 566.350 14.328 552.022 1.049.861 690.925 103.493 24.459 79.034 143.988 7.729 24.164 112.095 2.232.777 UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 115 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte B) Informazioni sullo Stato Patrimoniale - Passivo Sezione 1 - Debiti verso banche - Voce 10 1.1 Debiti verso banche: composizione merceologica TIPOLOGIA OPERAZIONI/VALORI 31.12.2008 31.12.2007 23.887.257 133.816.122 65.810.654 23.643.151 32.310.073 32.310.073 12.052.244 12.052.244 157.703.379 157.703.379 4.498.116 93.443.209 14.630.112 59.377.433 13.768.032 13.768.032 5.667.632 5.667.632 97.941.325 97.941.325 TIPOLOGIA OPERAZIONI/VALORI 31.12.2008 31.12.2007 1. Conti correnti e depositi liberi 2. Depositi vincolati 3. Fondi di terzi in amministrazione 4. Finanziamenti 4.1 Locazione finanziaria 4.2 Altri 5. Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali 6. Passività a fronte di attività cedute non cancellate dal bilancio 6.1 pronti contro termine passivi 6.2 altre 7. Altri debiti Totale Fair value 1.688.971 3.550.515 1.234.311 1.234.311 2.398.271 2.398.271 320.843 9.192.911 9.192.911 1.596.416 4.413.513 1.306.622 1.306.622 523.502 22.960 22.960 423 7.863.436 7.863.436 1. Debiti verso banche centrali 2. Debiti verso banche 2.1 Conti correnti e depositi liberi 2.2 Depositi vincolati 2.3 Finanziamenti 2.3.1 Locazione finanziaria 2.3.2 Altri 2.4 Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali 2.5 Passività a fronte di attività cedute non cancellate dal bilancio 2.5.1 Pronti contro termini passivi 2.5.2. Altre 2.6 Altri debiti Totale Fair value Sezione 2 - Debiti verso clientela - Voce 20 2.1 Debiti verso clientela: composizione merceologica 2.2 Dettaglio della voce 20 “Debiti verso clientela”: debiti subordinati L’elenco complessivo dei debiti subordinati è riportato nella parte F - Informazioni sul Patrimonio. L’ammontare incluso nella voce “Debiti verso clientela” è pari a 1.234.311 mila euro. 116 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA Sezione 3 - Titoli in circolazione - Voce 30 3.1 Titoli in circolazione: composizione merceologica 31.12.2008 31.12.2007 TOTALE TIPOLOGIA TITOLI/VALORI A. Titoli quotati 1. Obbligazioni 1.1 strutturate 1.2 altre 2. Altri titoli 2.1 strutturati 2.2 altri B. Titoli non quotati 1. Obbligazioni 1.1 strutturate 1.2 altre 2. Altri titoli 2.1 strutturati 2.2 altri Totale TOTALE VALORE DI BILANCIO FAIR VALUE VALORE DI BILANCIO FAIR VALUE 25.330.640 24.251.953 3.721.397 20.530.556 1.078.687 15.506 1.063.181 97.003.398 65.299.973 8.347.480 56.952.493 31.703.425 640.739 31.062.686 122.334.038 25.954.997 24.862.774 3.721.397 21.141.377 1.092.223 15.506 1.076.717 97.101.475 65.463.412 8.347.480 57.115.932 31.638.063 640.739 30.997.324 123.056.472 17.727.136 17.727.136 4.623.230 13.103.906 93.086.363 48.520.619 9.935.212 38.585.407 44.565.744 48.690 44.517.054 110.813.499 17.510.146 17.510.146 4.620.265 12.889.881 92.634.548 48.135.536 11.206.063 36.929.473 44.499.012 48.690 44.450.322 110.144.694 3.2 Dettaglio della voce 30 “Titoli in circolazione”: titoli subordinati La voce “Titoli in circolazione” comprende titoli subordinati per 15.918.084 mila euro. 3.4 Dettaglio della voce 30 “Titoli in circolazione”: Covered Bond Nel corso del quarto trimestre 2008 UniCredit SpA ha emesso sei tranches di Obbligazioni Bancarie Garantite (Covered Bond) per un valore nominale complessivo di 5 miliardi di euro. Nel medesimo periodo UniCredit SpA ha riacquistato 4 miliardi nominali delle predette emissioni con conseguente elisione delle passività emesse. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 117 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte B) Informazioni sullo Stato Patrimoniale - Passivo (SEGUE) Sezione 4 - Passività finanziarie di negoziazione - Voce 40 4.1 Passività finanziarie di negoziazione: composizione merceologica 31.12.2008 31.12.2007 FV TIPOLOGIA OPERAZIONI/VALORI A. Passività per cassa 1. Debiti verso banche 2. Debiti verso clientela 3. Titoli di debito 3.1 Obbligazioni 3.1.1 Strutturate 3.1.2 Altre obbligazioni 3.2 Altri titoli 3.2.1 Strutturati 3.2.2 Altri Totale A B. Strumenti derivati 1. Derivati Finanziari 1.1 Di negoziazione 1.2 Connessi con la fair value option 1.3 Altri 2. Derivati creditizi 2.1 Di negoziazione 2.2 Connessi con la fair value option 2.3 Altri Totale B Totale A+B FV VN QUOTATI NON QUOTATI FV* VN QUOTATI NON QUOTATI FV* 116.504 116.504 116.504 116.504 - 92.960 92.960 92.960 92.960 X X X X X X X - 2.000 57.874 93.745 93.745 93.745 153.619 1.920 61.111 63.031 93.671 93.671 93.671 93.671 X X X X X X X - X X X X X X X X X X 183.870 183.870 183.870 183.870 3.616.208 2.224.522 1.391.686 75 42 33 3.616.283 3.709.243 X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X 398.348 398.348 398.348 461.379 7.170.743 4.851.960 2.574 2.316.209 66 18 48 7.170.809 7.264.480 X X X X X X X X X X Legenda FV = fair value FV* = fair value calcolato escludendo le variazioni di valore dovute al cambiamento del merito creditizio dell'emittente rispetto alla data di emissione VN = valore nominale o nozionale Le sottovoci “Debiti verso banche” e “Debiti verso clientela” comprendono eventuali scoperti tecnici. La sottovoce “derivati finanziari: altri” comprende (i) i contratti derivati facenti parte di strumenti finanziari strutturati il cui strumento “ospite” è stato classificato in un portafoglio diverso da quello di negoziazione/fair value option e (ii) quelli economicamente connessi a poste del portafoglio bancario. 118 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA 4.4 Passività finanziarie di negoziazione: strumenti derivati 31.12.2008 TIPOLOGIA DERIVATI/ATTIVITÀ SOTTOSTANTI A) Derivati quotati 1) Derivati finanziari • con scambio di capitale - opzioni emesse - altri derivati • senza scambio di capitale - opzioni emesse - altri derivati 2) Derivati creditizi • con scambio di capitale • senza scambio di capitale Totale A) B) Derivati non quotati 1) Derivati finanziari • con scambio di capitale - opzioni emesse - altri derivati • senza scambio di capitale - opzioni emesse - altri derivati 2) Derivati creditizi • con scambio di capitale • senza scambio di capitale Totale B) Totale (A+B) 31.12.2007 TASSI DI INTERESSE VALUTE E ORO TITOLI DI CAPITALE CREDITI ALTRO TOTALE TOTALE - 240 240 240 240 183.571 183.571 183.571 183.571 - 59 59 59 59 183.870 183.870 183.870 183.870 398.348 2 2 398.346 398.346 398.348 1.872.248 1.872.248 339.541 1.532.707 1.872.248 1.872.248 1.229.003 1.229.003 31.481 1.197.522 1.229.003 1.229.243 514.957 514.957 514.957 514.957 698.528 75 42 33 75 75 59 3.616.208 1.229.003 31.481 1.197.522 2.387.205 854.498 1.532.707 75 42 33 3.616.283 3.800.153 7.170.743 2.908.823 1.049.297 1.859.526 4.261.920 2.076.813 2.185.107 66 18 48 7.170.809 7.569.157 4.5 Passività finanziarie per cassa (esclusi "scoperti tecnici") di negoziazione: variazioni annue 31.12.2008 A. Esistenze iniziali B. Aumenti B.1 Emissioni B.2 Vendite B.3 Variazioni positive di fair value B.4 Altre variazioni C. Diminuzioni C.1 Acquisti C.2 Rimborsi C.3 Variazioni negative di fair value C.4 Altre variazioni D. Rimanenze finali DEBITI VERSO BANCHE DEBITI VERSO CLIENTELA TITOLI IN CIRCOLAZIONE TOTALE - - 93.671 3.649 1.421 2.228 4.360 4.360 92.960 93.671 3.649 1.421 2.228 4.360 4.360 92.960 UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 119 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte B) Informazioni sullo Stato Patrimoniale - Passivo (SEGUE) Sezione 5 - Passività finanziarie valutate al fair value - Voce 50 5.1 Passività finanziarie valutate al fair value: composizione merceologica 31.12.2008 TIPOLOGIA OPERAZIONI/VALORI 1. Debiti verso banche 1.1 Strutturati 1.2 Altri 2. Debiti verso clientela 2.1 Strutturati 2.2 Altri 3. Titoli di debito 3.1 Strutturati 3.2 Altri Totale 31.12.2007 FAIR VALUE VALORE NOMINALE QUOTATI - - FAIR VALUE NON QUOTATI VALORE NOMINALE QUOTATI NON QUOTATI - 5.955.686 5.955.686 5.955.686 887.117 887.117 887.117 5.129.259 5.129.259 5.129.259 5.3 Passività finanziarie valutate al fair value: variazioni annue 31.12.2008 A. Esistenze iniziali B. Aumenti B.1 Emissioni B.2 Vendite di cui: operazioni di aggregazione aziendale B.3 Variazioni positive di fair value B.4 Altre variazioni C. Diminuzioni C.1 Acquisti di cui: operazioni di aggregazione aziendale C.2 Rimborsi C.3 Variazioni negative di fair value C.4 Altre variazioni D. Rimanenze finali 120 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA DEBITI VERSO BANCHE DEBITI VERSO CLIENTELA TITOLI IN CIRCOLAZIONE TOTALE - - 6.016.376 17.062 17.062 6.033.438 6.033.438 - 6.016.376 17.062 17.062 6.033.438 6.033.438 - Sezione 6 - Derivati copertura - Voce 60 6.1 Derivati di copertura: composizione per tipologia di contratti e di attività sottostanti 31.12.2008 TIPOLOGIA DERIVATI/ATTIVITÀ SOTTOSTANTI A) Derivati quotati 1) Derivati finanziari • con scambio di capitale - opzioni emesse - altri derivati • senza scambio di capitale - opzioni emesse - altri derivati 2) Derivati creditizi • con scambio di capitale • senza scambio di capitale Totale A) B) Derivati non quotati 1) Derivati finanziari • con scambio di capitale - opzioni emesse - altri derivati • senza scambio di capitale - opzioni emesse - altri derivati 2) Derivati creditizi • con scambio di capitale • senza scambio di capitale Totale B) Totale (A+B) 31.12.2008 Totale (A+B) 31.12.2007 TASSI DI INTERESSE VALUTE E ORO TITOLI DI CAPITALE CREDITI ALTRO TOTALE - - - - - 1.257.279 1.257.279 30.980 1.226.299 1.257.279 1.257.279 1.395.280 1.656.744 1.656.744 1.656.744 1.656.744 1.656.744 1.200.673 - - - 2.914.023 1.656.744 1.656.744 1.257.279 30.980 1.226.299 2.914.023 2.914.023 2.595.953 UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 121 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte B) Informazioni sullo Stato Patrimoniale - Passivo (SEGUE) 6.2 Derivati di copertura: composizione per portafogli coperti e per tipologie di copertura 31.12.2008 FAIR VALUE FLUSSI DI CASSA SPECIFICA OPERAZIONI /TIPI DI COPERTURA 1. Attività finanziarie disponibili per la vendita 2. Crediti 3. Attività finanziarie detenute fino alla scadenza 4. Portafoglio 5. Investimenti esteri Totale attività 1. Passività finanziarie 2. Portafoglio Totale passività 1. Transazioni attese RISCHIO DI TASSO RISCHIO DI CAMBIO RISCHIO DI CREDITO RISCHIO DI PREZZO PIÙ RISCHI GENERICA SPECIFICA GENERICA 116.391 X X X 116.391 X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X 72.477 X 72.477 X 1.608.137 1.608.137 X X X - X X X X X 1.117.018 1.117.018 - Sezione 7 - Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica - Voce 70 7.1 Adeguamento di valore delle passività coperte: composizione per portafogli coperti ADEGUAMENTO DI VALORE DELLE PASSIVITÀ COPERTE/VALORI 31.12.2008 31.12.2007 1. Adeguamento positivo delle passività finanziarie 2. Adeguamento negativo delle passività finanziarie Totale 1.501.055 (486.420) 1.014.635 180.010 (889.842) (709.832) 31.12.2008 31.12.2007 38.993.329 38.993.329 5.313.097 21.201.121 26.514.218 7.2 Passività oggetto di copertura generica del rischio di tasso di interesse: composizione PASSIVITÀ COPERTE 1. Debiti 2. Titoli in circolazione 3. Portafoglio Totale 122 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA Sezione 8 - Passività fiscali - Voce 80 Vedi sezione 13 dell’Attivo. Sezione 9 - Passività associate ad attività in via di dismissione - Voce 90 Vedi sezione 14 dell’Attivo. Sezione 10 - Altre passività - Voce 100 10.1 Altre passività: composizione VOCI/VALORI 31.12.2008 31.12.2007 Debiti per le garanzie finanziarie rilasciate - di cui: garanzie rilasciate su titoli Trevi Debiti per impegni irrevocabili ad erogare fondi Ratei e risconti passivi diversi da quelli da capitalizzare sulle pertinenti passività finanziarie Accordi di pagamento basati sul valore dei propri strumenti di capitale classificati come debiti secondo l'IFRS 2 Altri debiti relativi al personale Partite viaggianti tra filiali non attribuite ai conti di pertinenza Somme a disposizione da riconoscere a terzi Partite in corso di lavorazione Partite relative ad operazioni in titoli Partite definitive ma non imputabili ad altre voci: - debiti verso fornitori - altre partite - di cui: Debito IVA di Gruppo verso Società controllate Debiti per partite diverse - servizio di riscossione tributi Rettifiche per partite illiquide di portafoglio Partite fiscali diverse da quelle imputate a voce 80 Altre partite Totale 517.716 504.533 110.169 2.836 369.006 42.557 276.381 578.319 1.424.955 496.978 927.977 553.312 10.027 465.563 14.186 3.811.715 479.453 461.675 10.642 1.745 79.034 243.780 95.619 611.669 226.782 33.517 1.544.830 111.377 1.433.453 695.801 1.841 17.883 7.440 3.354.235 UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 123 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte B) Informazioni sullo Stato Patrimoniale - Passivo (SEGUE) Sezione 11 - Trattamento di fine rapporto del personale - Voce 110 11.1 Trattamento di fine rapporto del personale: variazioni annue A. Esistenze iniziali B Aumenti B.1 Accantonamenti dell'esercizio B.2 Altre variazioni in aumento di cui: operazioni di aggregazione aziendale C. Diminuzioni C.1 Liquidazioni effettuate C.2 Altre variazioni in diminuzione di cui: operazioni di aggregazione aziendale D. Rimanenze finali 31.12.2008 31.12.2007 63.513 1.196.804 55.746 1.141.058 1.132.198 1.178.726 126.013 1.052.713 1.031.526 81.591 55.518 24.893 (9.314) 34.207 31.216 16.898 7.627 9.271 7.535 63.513 11.2 Altre informazioni Conseguentemente alla interpretazione che è stata fornita dallo IAS 19, il fondo TFR è ricompreso nei piani a prestazione definita e pertanto determinato con la metodologia attuariale descritta nelle Politiche contabili. Riportiamo di seguito le ipotesi attuariali e la riconciliazione tra il valore attuale del fondo e la relativa passività iscritta in bilancio. Descrizione delle principali ipotesi attuariali Tasso di attualizzazione Rendimento atteso dalle attività a servizio dei piani Tasso atteso di incremento delle retribuzioni Tasso di inflazione atteso 31.12.2008 31.12.2007 5,50% 2,00% 5,25% 2,00% Riconciliazione tra valore attuale del fondo, valore attuale delle attività a servizio del piano e le attività e passività iscritte in bilancio Valore attuale del piano a prestazione definita - TFR Valore attuale delle attività a servizio del piano Utili (perdite) attuariali non rilevate Passività netta 124 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA 31.12.2008 31.12.2007 79.603 79.603 1.988 81.591 57.911 57.911 5.651 63.562 Sezione 12 - Fondi per rischi ed oneri - Voce 120 12.1 Fondi per rischi e oneri: composizione VOCI/VALORI 31.12.2008 31.12.2007 1. Fondi di quiescenza aziendali 2. Altri fondi per rischi ed oneri 2.1 Controversie legali 2.2 Oneri per il personale 2.3 Altri Totale 916.397 573.619 276.152 297.467 1.490.016 485.134 674.247 365.357 308.890 1.159.381 Rischi derivanti da pendenze legali Esistono procedimenti giudiziari pendenti nei confronti di UniCredit S.p.A.. Si tratta di un usuale fisiologico e frazionato contenzioso, che è stato debitamente analizzato al fine di, ove ritenuto opportuno o necessario, effettuare accantonamenti in bilancio in misura ritenuta congrua secondo le circostanze, secondo i corretti principi contabili. Non può tuttavia escludersi che un eventuale esito sfavorevole di tali procedimenti possa comportare per UniCredit S.p.A. effetti economico-finanziari negativi, sebbene - per quanto può essere al momento previsto - non tali da incidere significativamente sulla sua solvibilità. Riportiamo di seguito alcune informazioni in ordine alle cause passive (non giuslavoristiche, fiscali o attinenti al recupero del credito) che coinvolgono UniCredit S.p.A., aventi petitum uguale o superiore a Euro 100 milioni, pendenti al 31 dicembre 2008: Azione promossa contro UniCredit, il suo Amministratore Delegato ed il Chief Executive Officer (CEO) di HypoVereinsbank (“Hedge Fund Claim”) Nel luglio del 2007 otto hedge funds, azionisti di minoranza di HypoVereinsbank (HVB) hanno depositato, presso il Tribunale di Monaco, una citazione volta ad ottenere il risarcimento dei danni asseritamente subiti da HVB a seguito di alcune transazioni riguardanti il trasferimento di partecipazioni azionarie e linee di business da HVB (dopo il suo ingresso nel gruppo UniCredit) ad UniCredit o ad altre società del Gruppo UniCredit (e vice versa). Si sostiene, inoltre, che le spese per la riorganizzazione di HVB avrebbero dovuto essere sopportate da UniCredit. I convenuti sono UniCredit, il suo Amministratore Delegato Alessandro Profumo, ed il CEO di HVB Wolfgang Sprissler. Sono state formulate le seguenti domande: (i) di condanna dei convenuti a pagare a titolo di danno la somma di Euro 17,35 miliardi; (ii) di accertare che UniCredit è tenuta a pagare agli azionisti di minoranza di HVB un dividendo periodico garantito dal 19 novembre 2005 in poi. I convenuti, pur avendo presente l’alea che normalmente accompagna ogni giudizio, considerano l’azione destituita di fondamento anche in considerazione del fatto che tutte le operazioni contestate hanno ricevuto un corrispettivo ritenuto adeguato anche sulla base di valutazioni rese da advisor indipendenti. Per tali ragioni non è stato effettuato alcun accantonamento. Le comparse di risposta dei convenuti sono state depositate, presso il Tribunale di Monaco, il giorno 25 febbraio 2008. La data della prima udienza non è ancora stata fissata. Verbraucherzentrale (Vzfk Claim) Si segnala inoltre che l'azionista di minoranza di HypoVereinsbank (HVB), Verbraucherzentrale für Kapitalanleger ("Vzfk") - già titolare di una UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 125 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte B) Informazioni sullo Stato Patrimoniale - Passivo (SEGUE) partecipazione non rilevante nel capitale sociale di HVB - ha promosso un’azione nei confronti di UniCredit, del suo Amministratore Delegato, Alessandro Profumo e del CEO di HVB, Wolfang Sprissler, in solido tra loro. In particolare l’attore ha chiesto al tribunale di Monaco: • di condannare UniCredit, il Signor Profumo ed il Signor Sprissler a pagare la somma di Euro 173,5 milioni (si tratta dell’1% di quanto richiesto in forza del ricordato Hedge Fund Claim - si veda il paragrafo precedente); • di accertare che UniCredit è tenuta a pagare agli azionisti di minoranza di HVB un dividendo periodico garantito ai sensi della vigente normativa tedesca; • sotto il profilo procedurale, di riunire la presente azione a quella già promossa da parte degli hedge funds. L’argomentazione principale è che UniCredit, il Signor Profumo ed il Signor Sprissler sarebbero responsabili del fatto che l’aggregazione tra UniCredit ed HVB non rispetterebbe i requisiti previsti dalla legge violando, in particolare, l’articolo 291 dello Stock Corporation Act tedesco. L’integrazione sarebbe stata condotta, infatti, da UniCredit perseguendo, in veste di azionista di maggioranza, un interesse suo proprio (acquisizione dell’attività bancaria di HVB nell’area dei Paesi CEE ad un prezzo inferiore a quello di mercato) a scapito di quello degli azionisti di minoranza di HVB. Il Signor Profumo ed il Signor Sprissler avrebbero contribuito alla preparazione e realizzazione del sopra citato piano di integrazione. Ritenendo la pretesa destituita di fondamento, non è stato predisposto alcun accantonamento. Per ulteriori informazioni rilevanti ai fini del presente procedimento si veda anche il paragrafo “Fatti salienti accaduti dopo la chiusura del bilancio”. Special Representative L’assemblea annuale degli azionisti di HypoVereinsbank (HVB) del 27 giugno 2007 ha deliberato, tra le altre cose, una risoluzione che autorizza il radicamento di un’azione contro UniCredit, i suoi legali rappresentanti, il management board ed il supervisory board di HVB per danni asseritamente causati ad HVB dalla vendita della partecipazione da quest’ultima detenuta in Bank Austria Creditanstalt (BA) e dalla sottoscrizione del Business Combination Agreement (BCA) intervenuta tra HVB ed UniCredit in occasione del processo di integrazione. L’avvocato Thomas Heidel è stato nominato Special Representative con il compito di verificare se vi siano in concreto i presupposti per promuovere la suddetta azione. A tale fine lo Special Representative è stato investito dell’autorità di esaminare documenti ed ottenere informazioni da parte della società. Sulla base dell’attività di indagine svolta presso gli uffici di HVB, nel dicembre 2007, lo Special Representative ha chiesto ad UniCredit di restituire ad HVB le azioni di BA compravendute. Nel gennaio 2008 UniCredit ha riscontrato la richiesta dello Special Representative sostenendo che tale richiesta è priva di fondamento per varie ragioni. Il 20 febbraio 2008 l’avvocato Heidel nella sua veste di Special Representative ha promosso un’azione legale nei confronti di UniCredit S.p.A., del suo Amministratore Delegato Alessandro Profumo, del CEO di HVB Wolfgang Sprissler e del Chief Financial Officer di HVB Rolf Friedhofen, chiedendo la restituzione delle azioni di BA ad HVB assieme al risarcimento per ogni danno patito in relazione alla vicenda ad essa connessa o, ove questa richiesta non fosse accolta da parte del tribunale, il pagamento di una somma, a titolo di danni, pari ad almeno Euro 13,9 miliardi. L’azione contiene riferimenti all’Hedge Fund Claim di cui al precedente paragrafo al titolo “Azione promossa contro UniCredit, il suo Amministratore Delegato ed il Chief Executive Officer (CEO) di HypoVereinsbank (“Hedge Fund Claim”)” ed è supportata da ulteriori argomentazioni. L’avvocato Thomas Heidel ha depositato e notificato un’integrazione della sua azione. Con la stessa chiede che UniCredit, il suo Amministratore Delegato, il CEO ed il CFO di HVB vengano condannati a restituire l’ulteriore somma di Euro 2,92 miliardi oltre ai danni che dovessero derivare dall’incremento di capitale deliberato da HVB nell’aprile del 2008 a seguito del trasferimento ad HVB dell’azienda bancaria dell'ex UniCredit Banca Mobiliare (UBM). In particolare lo Special Representative afferma che il conferimento è stato sopravvalutato e che è stata violata la regolamentazione in materia di revisione contabile. 126 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA Premesso che è dubbio che l’integrazione dell’azione dello Special Representative sia in linea con la risoluzione adottata dalla delibera assembleare di HVB del giugno 2007, UniCredit ritiene le richieste attoree infondate anche in considerazione del fatto che, sia la vendita di BA sia il trasferimento dell’attività dell’ex UBM a fronte dell’incremento di capitale di HVB, sono avvenute sulla base di valutazioni indipendenti di note società di revisione e banche d’investimento e pertanto non ha provveduto ad effettuare accantonamenti. Si evidenzia che in data 10 novembre 2008 si è tenuta un'Assemblea Straordinaria degli azionisti di HVB che ha deliberato la revoca del Signor Thomas Heidel quale Special Representative di HVB. Ciò fa si che lo Special Representative non sia più legittimato a proseguire le azioni intraprese nei confronti di UniCredit, dei suoi esponenti e degli esponenti di HVB. In particolare, la revoca impedisce allo Special Representative di continuare la sua azione per danni che, peraltro, non verrà meno di per sé, ma solo in caso di una decisione in tal senso da parte del supervisory board (nei confronti dei Signori Sprissler e Friedhofen) e del management board (nei confronti di UniCredit e del suo amministratore delegato) di HVB. Gli organi statutari di HVB hanno avviato l’esame della complessa materia per assumere le decisioni di competenza al riguardo. La revoca dello Special Representative è stata impugnata da parte dello stesso avvocato Heidel e da parte di un azionista di minoranza (Templer Beteiligungs Gmbh). Il giudice competente ha assegnato termine per il deposito delle memorie di replica, fissando un’udienza di discussione per il 2 aprile 2009. È possibile che l’azione per danni promossa dallo Special Representative resti sospesa in attesa della decisione giudiziale in merito alla legittimità della revoca di quest’ultimo. Cirio • Nel mese di aprile 2004 l’Amministrazione Straordinaria di Cirio Finanziaria S.p.A. ha notificato al Dr. Sergio Cragnotti ed a vari istituti di credito, tra cui Capitalia S.p.A. (incorporata in UniCredit S.p.A.) e Banca di Roma S.p.A., una citazione per ottenere la declaratoria giudiziale di invalidità di un presunto accordo illecito con Cirio S.p.A. avente ad oggetto la cessione del polo lattiero caseario Eurolat alla Dalmata S.r.l. (Parmalat). L’Amministrazione Straordinaria ha chiesto conseguentemente la condanna di Capitalia S.p.A. e Banca di Roma S.p.A., in solido tra di loro, alla restituzione di un importo di circa Euro 168 milioni e la condanna in solido di tutti i convenuti al risarcimento del danno quantificato in Euro 474 milioni. L’Amministrazione Straordinaria ha chiesto inoltre, in via subordinata, la revoca ex art. 2901 c.c. degli atti di disposizione posti in essere da Cirio S.p.A. e/o la restituzione, per indebito arricchimento, da parte delle banche, delle somme dalla Cirio conferite alle stesse in base all’accordo in questione. Nel mese di maggio 2007 la causa era stata trattenuta in decisione. Non è stata svolta alcuna fase istruttoria. Nel febbraio 2008, con una sentenza inattesa, il Tribunale ha condannato in solido Capitalia S.p.A. (ora UniCredit S.p.A.) e il Dr. Sergio Cragnotti al pagamento della somma di Euro 223,3 milioni oltre rivalutazione monetaria ed interessi dal 1999. UniCredit S.p.A. ha presentato appello con richiesta di sospensione dell’esecuzione della sentenza di primo grado. Per l’esito di tale richiesta si rinvia al paragrafo “Fatti salienti accaduti dopo la chiusura del bilancio”. • Nel mese di aprile 2007 alcune società del Gruppo Cirio in amministrazione straordinaria hanno notificato a Capitalia S.p.A. (ora UniCredit S.p.A.), Banca di Roma S.p.A., UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. (ora UniCredit S.p.A.) ed altri intermediari una citazione per il risarcimento in solido dei danni derivanti dall’aver partecipato, in qualità di collocatori, alle emissioni di obbligazioni effettuate da società del Gruppo Cirio, nonostante le medesime, secondo gli attori, fossero già in una situazione di insolvenza. La quantificazione del danno è stata così determinata: - il danno subito da ciascuna delle società attrici in conseguenza dell’aggravamento del loro rispettivo dissesto è stato determinato in un range tra Euro 421,6 milioni ed Euro 2,082 miliardi (a seconda del criterio utilizzato per la sua determinazione); - il danno subito in conseguenza del pagamento delle provvigioni riconosciute ai Lead Manager per il collocamento dei bond è stato determinato nella misura pari a complessivi Euro 9,8 milioni; - il danno subito da Cirio Finanziaria S.p.A. (già Cirio S.p.A.) in conseguenza della perdita della possibilità di recuperare, tramite l’esperimento di azioni revocatorie fallimentari, quantomeno le somme da quest’ultima impiegate tra il 1999 e il 2000 per sanare l’esposizione debitoria di alcune società del Gruppo, sarà da determinarsi in corso di causa. Il tutto con interessi e rivalutazione monetaria dal dì del dovuto sino al saldo. La causa, trattenuta in decisione all'udienza del 12 giugno 2008, è stata rimessa in ruolo per deposito di memorie a seguito della sopravvenuta incostituzionalità dell’art. 8 c. 2 lett. a) del dlgs n. 5 del 2003 nella parte in cui non prevede, tra le ipotesi preclusive all’immediata fissazione di udienza da parte del convenuto, anche quella che quest’ultimo abbia svolto difese dalle quali sorge l’esigenza del diritto di replica dell’attore. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 127 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte B) Informazioni sullo Stato Patrimoniale - Passivo (SEGUE) UniCredit, raccolto anche il parere del collegio di difesa, ritiene l'azione infondata e confida su un esito positivo del giudizio. Pertanto, allo stato, non sono stati effettuati accantonamenti. International Industrial Participations Holding IIP N.V. In data 30 ottobre 2007 International Industrial Participations Holding IIP N.V. (già Cragnotti & Partners Capital Investment N.V.) ed il Dr. Sergio Cragnotti hanno notificato a UniCredit S.p.A. (quale successore di Capitalia S.p.A.) e Banca di Roma S.p.A. una citazione per danni quantificati (a titolo di danno emergente e lucro cessante) in non meno di Euro 135 milioni asseritamente derivanti: - in via principale, dall’inadempimento degli impegni contrattuali di assistenza finanziaria a suo tempo assunti a favore della Cragnotti & Partners Capital Investment N.V., del Dr. Sergio Cragnotti, della Cirio Finanziaria e del gruppo Cirio, che ne avrebbe determinato l’insolvenza; - in via subordinata, dall’illegittimo rifiuto delle convenute di prestare alla Cirio Finanziaria S.p.A. ed al gruppo Cirio l’assistenza finanziaria necessaria per far fronte al rimborso di un bond in scadenza il 6 novembre 2002 e ciò con comportamenti contrari a buona fede e correttezza. A seguito di alcune recenti operazioni di riorganizzazione del Gruppo UniCredit, ferma la legittimazione passiva di UniCredit S.p.A., il diritto controverso, in precedenza riferibile a Banca di Roma S.p.A., è stato trasferito ad UniCredit Coprorate Banking S.p.A.. La richiesta avanzata dagli attori in tale procedimento appare completamente infondata. In particolare, non risulta sia stato assunto alcun impegno finanziario con il Dr. Cragnotti. In considerazione di ciò e tenuto altresì conto che il procedimento è all’inizio, allo stato non sono stati effettuati accantonamenti. Acquisizione di Cerruti Holding Company da parte di Fin.Part S.p.A. All'inizio di agosto 2008 l'amministrazione fallimentare di Fin.Part S.p.A. ("Fin.Part") ha promosso un'azione civile nei confronti di UniCredit S.p.A., UniCredit Banca S.p.A., UniCredit Corporate Banking S.p.A. e di un'altra banca non appartenente al Gruppo UniCredit per responsabilità contrattuale ed extracontrattuale. Fin.Part chiede a ciascuna delle banche convenute, in solido o in subordine ciascuna per quanto di ragione, il risarcimento dei danni asseritamente sofferti da Fin.Part e dai suoi creditori in seguito all'acquisizione di Cerruti Holding Company S.p.A. ("Cerruti"). L'azione è diretta a contestare la legittimità dei comportamenti tenuti, nel corso degli anni 2000 e 2001, di concerto tra loro da parte delle banche convenute e diretti all'acquisizione del settore moda del gruppo "Cerruti 1881", attraverso una complessa operazione economico finanziaria incentrata in particolare sull’emissione di un prestito obbligazionario di Euro 200 milioni emesso da un veicolo lussemburghese (C Finance s.a.). Si sostiene che Fin.Part non fosse in condizione di assorbire, con le proprie risorse, l’acquisizione di Cerruti e che gli obblighi finanziari connessi al pagamento dell’obbligazione abbiano portato al fallimento della società. L'amministrazione fallimentare chiede, quindi, il risarcimento dei danni per un importo pari a Euro 211 milioni, che rappresenta la differenza tra il passivo (Euro 341 milioni) e l'attivo (Euro 130 milioni) del patrimonio fallimentare, ovvero per un importo diverso da stabilirsi dal giudice. Ai convenuti si chiede, inoltre, la restituzione di tutte le somme percepite a titolo di commissioni, provvigioni e interessi in relazione alle presunte attività fraudolente. Con atto depositato il 23 dicembre 2008 il fallimento C Finance s.a. è intervenuto nel giudizio. 128 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA La curatela afferma che lo stato di insolvenza di C Finance, sussistente già all’indomani della sua costituzione a causa dell’emissione del prestito obbligazionario e del trasferimento del ricavato a Fin.Part dietro l’acquisizione di assets privi di valore vada imputato alle banche quali concorrenti nel procurato dissesto, avendo i loro funzionari contribuito ad ideare ed eseguire l’operazione. Le banche vengono chiamate a risarcire il danno in misura: a) pari all’intero passivo fallimentare (Euro 308,1 milioni); oppure b) alle somme fuoriuscite da C Finance in favore di Fin.Part e Fin.Part International (Euro 193 milioni); oppure c) a quanto incassato da UniCredit (Euro 123,4 milioni). Sotto altro profilo le banche vengono chiamante a restituire le somme incassate (pari ad Euro 123,4 milioni oltre ad Euro 1,1 milioni di commissioni) per pretesa nullità per illiceità della causa o per motivo illecito comune alle parti del negozio complesso in cui si sarebbe articolata l’operazione di cui trattasi pretesamente volta al pagamento dei debiti di Fin.Part verso UniCredit mediante illegittimo trasferimento di ricchezza da C Finance a UniCredit. Inoltre l’operazione avrebbe rappresentato il mezzo per eludere la normativa italiana sui limiti e le modalità di emissione di obbligazioni. Il legale che assiste il Gruppo UniCredit sta predisponendo i temi difensivi e valutando altresì gli aspetti processuali ed il rapporto tra le istanze concomitanti dei due fallimenti anche alla luce del ricorso ex art. 101 L.F. promosso dal Fallimento C Finance nei confronti del Fallimento Fin.Part.. Come confermato dal predetto legale, la domanda avversaria appare comunque infondata oltre che carente sul piano probatorio; di conseguenza, tenuto altresì conto che il procedimento si trova in una fase del tutto iniziale, allo stato non sono stati effettuati accantonamenti. Per ulteriori informazioni rilevanti ai fini del presente procedimento si veda anche il paragrafo “Fatti salienti accaduti dopo la chiusura del bilancio”. GBS S.p.A. All’inizio di febbraio 2008 la General Broker Service S.p.A. (GBS S.p.A.) ha instaurato nei confronti di UniCredit S.p.A. un procedimento arbitrale volto (i) a far dichiarare l’illegittimità ed inefficacia del recesso dal rapporto di brokeraggio assicurativo comunicato dal Gruppo Capitalia nel luglio 2007, (ii) a ripristinare un diritto di esclusiva risalente ad un accordo del 1991, (iii) ad accertare la violazione di detto diritto di esclusiva per il periodo 2003-2007, (iv) ad ottenere il risarcimento dei danni subiti, quantificati in Euro 121,7 milioni, (v) a far dichiarare la sussistenza dell’obbligo per UniCredit S.p.A. di non partecipare a gare pubbliche per il tramite delle proprie controllate/collegate se non in associazione di impresa con GBS S.p.A.. L’accordo del 1991, che conteneva un impegno di esclusiva, era stato siglato tra la GBS S.p.A. e la (allora) Banca Popolare di Pescopagano e Brindisi. Detta banca, a seguito della fusione - risalente al 1992 - con la Banca di Lucania, divenne la Banca Mediterranea, poi incorporata (2000) nella Banca di Roma S.p.A., a sua volta divenuta Capitalia S.p.A. (ora UniCredit S.p.A.). I rapporti di brokeraggio con la GBS S.p.A., originati dall’Accordo del 1991, sono stati poi disciplinati (i) da una Convenzione per la prestazione di servizi di brokeraggio assicurativo stipulata nel 2003 tra GBS S.p.A., AON S.p.A. e Capitalia S.p.A., prorogata, di fatto, fino al maggio 2007, e (ii) da una analoga successiva Convenzione del maggio 2007 tra i predetti brokers e Capitalia Solutions S.p.A., in proprio e quale mandataria con rappresentanza delle Banche operative ed anche nell’interesse delle Società dell’ex Gruppo Capitalia, inclusa la holding. Con riferimento a quest’ultima Convenzione, Capitalia Solutions S.p.A. nel luglio 2007, ha esercitato, per conto dell’intero Gruppo Capitalia, la facoltà di recesso, in coerenza con le clausole della Convenzione (che prevede, per il caso di recesso, che le banche/società dell’ex Gruppo Capitalia non possano essere tenute a corrispondere al broker alcuna somma a qualsivoglia titolo). Su richiesta della GBS è stata disposta una CTU che verrà svolta nella prima parte del 2009. Tenuto conto della fase preistruttoria dell’arbitrato e della sostanziale infondatezza della domanda, allo stato non sono stati effettuati accantonamenti. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 129 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte B) Informazioni sullo Stato Patrimoniale - Passivo (SEGUE) Ulteriori informazioni rilevanti Azione di annullamento della delibera assembleare che ha autorizzato la vendita delle azioni di Bank Austria Creditanstalt (BA) detenute da HypoVereinsbank AG (HVB) a UniCredit (Delibera assembleare del 25 ottobre 2006) Numerosi azionisti di minoranza di HVB hanno impugnato, chiedendone l’annullamento, la delibera dell’assemblea straordinaria degli azionisti di HVB assunta in data 25 ottobre 2006 con la quale è stata approvata la vendita (SPA) ed il trasferimento ad UniCredit delle azioni di BA e di HVB Bank Ukraine detenute da HVB, la vendita a BA delle azioni detenute da HVB in International Moscow Bank e AS UniCredit Bank Riga ed il trasferimento delle branches di Vilnius e Tallin ad AS UniCredit Bank Riga. Nell’ambito di questo procedimento alcuni azionisti hanno chiesto al Tribunale che il BCA, siglato tra HVB ed UniCredit, sia dichiarato come un de facto domination agreement. Gli azionisti hanno contestato asseriti vizi formali relativi all’invito ed alla successiva conduzione dell’assemblea straordinaria tenutasi il giorno 25 ottobre 2006 nonché il prezzo di vendita delle azioni, ritenuto inadeguato. Nella sentenza del 31 gennaio 2008 la Corte Regionale (Landesgericht) di Monaco ha dichiarato la nullità, per motivi formali, delle deliberazioni approvate in occasione dell’assemblea straordinaria dei soci tenutasi il 25 ottobre 2006. Il Tribunale non si è pronunciato sul problema della presunta inadeguatezza del prezzo di acquisto ma ha espresso l’opinione che il Business Combination Agreement (“BCA”) stipulato tra UniCredit e HVB nel giugno del 2005 avrebbe dovuto essere sottoposto all’assemblea degli azionisti di HVB in quanto lo stesso rappresenterebbe un contratto “occulto” di dominazione. Contro questa sentenza HVB ha proposto appello essendo del parere che le disposizioni del BCA non sarebbero di fatto rilevanti in relazione ai contratti di compravendita sottoposti all’assemblea straordinaria dei soci del 25 ottobre 2006 e che la questione relativa ai parametri di valutazione non avrebbe influito sui contratti di compravendita sottoposti per l’approvazione all’assemblea dei soci. HVB ritiene inoltre che il BCA non costituisca un contratto “occulto” di dominazione, anche in considerazione del fatto che esso esclude espressamente la conclusione di un contratto di dominazione nei cinque anni successivi all’offerta di acquisizione. La delibera assembleare di HVB potrebbe diventare effettivamente nulla ed invalida solo allorché la decisione resa in sede giudiziale divenisse definitiva; considerata la durata della fase di appello attualmente in corso nonché la possibilità di ulteriormente impugnare la sentenza di secondo grado di fronte alla German Federal Court of Justice, si stima che possano essere necessari circa tre-quattro anni perché si pervenga a tale decisione definitiva. Corre peraltro l’obbligo di precisare che, facendo ricorso ad uno strumento giuridico riconosciuto dall’ordinamento tedesco, pendente il procedimento sopra ricordato HVB ha richiesto all’assemblea degli azionisti tenutasi il 29 e 30 luglio 2008 di riconfermare le deliberazioni adottate dall'assemblea straordinaria dei soci del 25 ottobre 2006 e contestate (c.d. Confirmatory Resolution). L'Assemblea ha deliberato detta approvazione che, peraltro, è stata a sua volta impugnata da alcuni soci nell’agosto 2008. Il Tribunale di Monaco ha assegnato ad HVB il termine del 31 marzo 2009 per formulare le proprie difese in relazione a tale nuovo procedimento ed ha fissato un’udienza avanti a sé per il 25 giugno 2009. Presenti dette ultime impugnazioni, HVB ha fatto nuovamente ricorso allo strumento della c.d. Confirmatory Resolution, questa volta con riguardo sia alle delibere adottate nel 2006 che a quella assunta nel 2008. L’assemblea della società ha deliberato tale conferma in data 5 febbraio 2009. Alla luce del susseguirsi dei predetti eventi, il giudizio d’appello promosso da HVB contro la sentenza del 31 gennaio 2008 è stato sospeso sino alla pronuncia di una sentenza definitiva in relazione alle deliberazioni confermative adottate dall’Assemblea di HVB del 29 e 30 luglio 2008. Azione di annullamento della delibera che ha autorizzato lo squeeze-out di HypoVereinsbank AG (HVB) (Assemblea degli azionisti del 27 giugno 2007) L’annuale assemblea degli azionisti di HVB del 27 giugno 2007 ha autorizzato, tra le altre cose, il trasferimento ad UniCredit delle azioni detenute dagli azionisti di minoranza a fronte del versamento di una somma in denaro pari ad Euro 38,26 per azione (c.d. “Squeeze-out”). 130 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA Oltre 100 azionisti hanno impugnato la delibera chiedendo al tribunale che la stessa venga dichiarata invalida e nulla. Con decisone del 27 agosto 2008 il Tribunale Regionale di Monaco ha rigettato l’azione. Diversi azionisti di minoranza hanno proposto appello avanti l'Alta Corte Regionale. Nel frattempo HVB, nel dicembre del 2007, sul presupposto che la sopraccitata azione fosse destituita del benché minimo fondamento, ha depositato una sua richiesta (così detta “Unblocking Motion”) volta ad ottenere l’autorizzazione da parte del tribunale a registrare lo squeezeout presso la Camera di Commercio nonostante la pendenza dell’azione di annullamento della delibera assembleare promossa dagli azionisti di minoranza. Il Tribunale di Monaco ha accolto l’istanza di HVB ritenendo infondati i vizi procedurali della delibera in questione lamentati dagli attori. La sentenza è stata impugnata dagli azionisti di minoranza avanti la Higher Regional Court che, con sentenza del 3 settembre 2008, ha rigettato l’appello (c.d. Unblocking Motion Second Instance). La sentenza è definitiva non essendo percorribili ulteriori gradi di giudizio. Conseguentemente, in data 15 settembre 2008, il Registro delle Imprese di Monaco ha registrato lo squeeze-out ed UniCredit è diventata azionista dell'intero capitale sociale di HVB. La vicenda potrà dirsi tuttavia definita solo all’esito della sopra richiamata azione di annullamento della delibera assembleare attualmente prendente in grado d’appello. La decisione potrà, in ultima istanza, essere ulteriormente impugnata avanti la Corte di Giustizia Federale. HVB ritiene, anche in considerazione del fatto che la corte d’appello si è già pronunciata in senso a lei favorevole in sede di Unblocking Motion, che la Corte d'Appello riterrà infondata l’azione di annullamento promossa da parte degli azionisti di minoranza di HVB. Squeeze-out dei soci di minoranza di HypoVereinsbank (Appraisal Proceedings) Al momento circa 300 ex azionisti di minoranza di HVB hanno depositato una richiesta di revisione del prezzo ottenuto in sede di squeezeout (c.d. “Appraisal Proceedings”). È possibile che il numero aumenti in quanto la cancelleria del tribunale non ha terminato l’esame delle domande depositate. Oggetto di contestazione risultano, prioritariamente, i profili concernenti la valutazione di HVB. Il tribunale ha fissato, in relazione ad un primo gruppo di richieste degli ex azionisti, il termine del 2 marzo 2009 per il deposito delle prime difese da parte di HVB, mentre per un secondo gruppo, è stata fissata l’udienza del 2 aprile 2009. È verosimile che entrambi i termini possano essere posticipati. Squeeze out degli azionisti di minoranza di Bank Austria Essendo stata raggiunta una transazione avente ad oggetto tutte le azioni legali pendenti in Austria avverse all’operazione, la delibera assembleare di Bank Austria di approvazione dello squeeze out delle azioni ordinarie in possesso degli azionisti di minoranza (con esclusione dei c.d. “Golden Shareholders”) è stata iscritta il 21 maggio 2008 presso il Registro delle Imprese di Vienna. UniCredit è così diventata proprietaria del 99,995% del capitale sociale della banca austriaca, con l'obbligo conseguente di versare ai soci di minoranza un importo totale di circa Euro 1.045 milioni comprensivo degli interessi maturati sul prezzo di squeeze-out, in conformità alla legislazione locale. I soci di minoranza hanno ricevuto il pagamento relativo allo squeeze-out ed ai corrispondenti interessi. Diversi azionisti, ritenendo il prezzo pagato in sede di squeeze out non adeguato, hanno avviato, avanti la Corte Commerciale di Vienna, un procedimento con il quale chiedono al tribunale di verificare l’adeguatezza dell’importo loro riconosciuto (Appraisal/Proceedings). UniCredit ha, in prima battuta, contestato la competenza del tribunale viennese. Con sentenza del 14 ottobre 2008 quest’ultimo, senza entrare nel merito, ha ritenuto di essere competente ad esaminare il caso. UniCredit ha quindi impugnato la decisione avanti l'Alta Corte Regionale di Vienna. Su istanza delle parti, ed in presenza di determinati presupposti, il caso potrebbe essere sottoposto, in terza ed ultima istanza, alla Corte Suprema UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 131 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte B) Informazioni sullo Stato Patrimoniale - Passivo (SEGUE) austriaca. Ognuno dei menzionati organi giudicanti potrebbe inoltre sospendere ogni attività rimettendo alla Corte di Giustizia Europea la valutazione su quale sia il tribunale effettivamente competente. Parmalat Il Gruppo UniCredit ha raggiunto in data 1 agosto 2008 con Parmalat S.p.A. (Assuntore del Concordato Parmalat) e con il Commissario Straordinario delle società in Amministrazione Straordinaria del gruppo Parmalat, del Gruppo Parmatour, di Parma Associazione Calcio e di altre società dell’ex gruppo Parmalat tuttora in Amministrazione Straordinaria accordi transattivi di tutti i reciproci rapporti e pretese comunque riferibili al Gruppo UniCredit, ivi compreso l’ex gruppo Capitalia, relativi al periodo antecedente la dichiarazione di insolvenza del gruppo Parmalat e inerenti al dissesto di questo. UniCredit intende anzitutto confermare il convincimento che i propri comportamenti nella vicenda sono stati sempre improntati a correttezza e che, in particolare, il Gruppo non ha mai avuto consapevolezza alcuna dello stato di insolvenza di Parmalat e delle altre società del Gruppo. Pertanto, la decisione di addivenire ad una composizione transattiva è stata motivata soltanto dall’intento di eliminare i costi e le incertezze di un ampio e complesso contenzioso e non ha comportato, né comporta, alcun riconoscimento - neppure implicito - di responsabilità di sorta. L’accordo ha previsto la rinuncia di tutte le azioni revocatorie e risarcitorie promosse ed eventualmente proponibili dai predetti soggetti a fronte del versamento di complessivi Euro 271,7 milioni da parte del Gruppo UniCredit. Il Commissario Straordinario ha rinunciato alle predette azioni revocatorie e risarcitorie, nonché a qualsiasi ulteriore azione o pretesa revocatoria e risarcitoria nei confronti del Gruppo UniCredit, per concorso nella causazione e/o aggravamento dei vari dissesti, così come ha rinunciato o revocato le costituzioni di parte civile. Il Gruppo UniCredit ha altresì rinunciato ai giudizi di opposizione e ai crediti ammessi ma non ancora soddisfatti. Si ricorda che, tra le varie azioni iniziate dal gruppo Parmalat nei confronti del Gruppo UniCredit (come risultante dall’incorporazione del gruppo Capitalia), definite a seguito dei predetti accordi, le più rilevanti erano le seguenti: • tre azioni revocatorie fallimentari, ai sensi dell’art. 67 del R.D. 267/1942 (c.d. legge fallimentare) iniziate nel dicembre 2004 da Parmalat S.p.A. in amministrazione straordinaria ("Parmalat") nei confronti di: (i) Banca di Roma, per l’importo complessivo di Euro 521,1 milioni; (ii) Bipop Carire, per l’importo complessivo di Euro 105,5 milioni; (iii) UniCredit Banca d’Impresa, per l’importo complessivo di Euro 611,5 milioni • due azioni risarcitorie promosse nel 2005 da alcune società del gruppo Parmalat nei confronti di alcune banche del Gruppo UniCredit e di altri intermediari estranei al Gruppo UniCredit, in solido tra di loro, rispettivamente: - per circa Euro 4,4 miliardi per pretesi danni causati dalla "partecipazione in qualità di co-lead manager" ad emissioni di bonds tra il 1997 e il primo semestre del 2001; e - per circa Euro 1.861,8 milioni per pretesi danni causati dall’aver promosso (nel 2001) e poi partecipato al rinnovo (nel 2002 e 2003) di un programma (c.d. Debt Issuance Programme) per l’emissione sull’Euromercato di bond a medio termine. • un’ulteriore azione risarcitoria, promossa sempre nel 2005, dall’amministrazione straordinaria della Parmalat nei confronti di Banca di Roma per (i) Euro 4,299 miliardi per il preteso concorso al dissesto del gruppo Parmalat, (ii) Euro 8,5 milioni per l’acquisto dell’azienda Ciappazzi ed (iii) Euro 258 milioni o Euro 103 milioni per l’acquisto di Eurolat e per la concessione di finanziamenti da parte di Banca di Roma dietro presentazione di ricevute bancarie (RI.BA.) emesse a fronte di crediti in tutto o in parte inesistenti. Procedimenti penali Cirio e Parmalat Tra la fine del 2003 ed i primi mesi del 2004 sono state svolte indagini penali nei confronti di alcuni esponenti e dirigenti dell’ex Gruppo Capitalia, ora UniCredit S.p.A., con riferimento allo stato di insolvenza del Gruppo Cirio. Il procedimento che ne è scaturito, collegato alla dichiarazione dello stato d’insolvenza del Gruppo Cirio, ha coinvolto anche altri gruppi bancari che, come la ex Capitalia S.p.A., hanno finanziato il predetto Gruppo. L’Amministrazione Straordinaria di Cirio e numerosi obbligazionisti si sono costituiti parte civile con atti privi di una specifica indicazione dei danni patrimoniali e non, che si pretende subiti. 132 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA Nel mese di settembre 2007 è stato disposto il rinvio a giudizio degli esponenti e dirigenti coinvolti. La prima udienza dibattimentale si è svolta il 14 marzo 2008 innanzi al Tribunale di Roma. Nel corso della successiva udienza del 14 maggio 2008, sono stati depositati numerosi atti di costituzione di parte civile, esaminati nelle successive udienze del 6 e 11 giugno 2008. Inoltre, all’inizio del mese di maggio 2008, numerosi obbligazionisti Cirio e l’Amministrazione Straordinaria di Cirio hanno citato UniCredit S.p.A. quale responsabile civile. Nel mese di agosto 2008 numerosi obbligazionisti Cirio hanno citato UniCredit Banca di Roma S.p.A. quale responsabile civile. All’udienza del 15 dicembre 2008 UniCredit S.p.A., anche quale successore a titolo universale di UniCredit Banca di Roma S.p.A. a seguito delle operazioni societarie del 1° novembre 2008, si è costituita responsabile civile. Analogamente, con riguardo allo stato d’insolvenza del Gruppo Parmalat, tra la fine del 2003 e la fine del 2005 sono state svolte indagini anche nei confronti di alcuni esponenti e dirigenti della ex Capitalia S.p.A., ora UniCredit S.p.A. Ne sono scaturiti tre procedimenti (di seguito denominati “Ciappazzi”, “Parmatour” ed “Eurolat”). In relazione ai primi due, nel mese di luglio 2007 è stato disposto il rinvio a giudizio degli esponenti e dirigenti coinvolti. La prima udienza dibattimentale si è svolta il 14 marzo 2008 innanzi al Tribunale di Parma. Il procedimento “Ciappazzi” e il procedimento “Parmatour” sono nella fase iniziale del dibattimento nel corso della quale sono all’esame gli atti di costituzione di parte civile e gli atti di citazione del responsabile civile. In relazione al procedimento ”Eurolat”, nel mese di aprile 2008 è stato disposto il rinvio a giudizio dell’esponente coinvolto. Nel corso dell’udienza dibattimentale del 18 giugno 2008, il Tribunale di Parma ha dichiarato con sentenza la propria incompetenza territoriale, trasmettendo gli atti al Tribunale di Roma, ritenuto competente. Capitalia S.p.A. (ora UniCredit S.p.A.) e UniCredit Banca di Roma S.p.A. sono state citate quali responsabili civile nei procedimenti “Ciappazzi” e “Parmatour”, mentre alcune banche dell’ex Gruppo Capitalia (Mediocredito Centrale S.p.A. e Banco di Sicilia S.p.A.) solo nel procedimento Ciappazzi. Le società del Gruppo Parmalat in A.S. si sono costituite parte civile in tutti i citati procedimenti, mentre numerosi obbligazionisti Parmalat solo nel procedimento Ciappazzi. Tutti i difensori delle parti civili si sono riservati di quantificare i danni - patrimoniali e non - in sede di conclusioni e quindi al termine del giudizio di primo grado. Per quanto riguarda il procedimento Eurolat, la posizione di UniCredit S.p.A. quale responsabile civile e le costituzioni di parte civile delle società del Gruppo Parmalat, sono venute meno a seguito del trasferimento degli atti al competente Tribunale di Roma. In esito alla richiamata transazione tra UniCredit e Parmalat dell'1 agosto 2008 (cfr. paragrafo "Parmalat"), quest’ultima ha rinunciato o revocato tutte le costituzioni di parte civile. In relazione ai procedimenti in discorso, gli esponenti coinvolti ritengono di avere svolto il proprio operato con la massima correttezza e legittimità. Per detti procedimenti, anche sulla scorta di pareri legali, allo stato, pur sussistendo un rischio potenziale per il responsabile civile UniCredit derivante dalla complessità delle vicende ascritte, non si è in possesso di elementi che consentano di quantificare in maniera attendibile l’entità della passività potenziale. Ciò anche in considerazione della fase iniziale del dibattimento per i procedimenti “Ciappazzi” e “Parmatour” e della sentenza di incompetenza territoriale del Tribunale di Parma, in relazione al procedimento “Eurolat”. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 133 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte B) Informazioni sullo Stato Patrimoniale - Passivo (SEGUE) Fatti salienti accaduti dopo la chiusura del bilancio Madoff - Azione collettiva (cd. Class Action) promossa da Repex Ventures S.A. Repex Ventures S.A. (l’Attore), società costituita in base alle leggi delle Isole Vergini Britanniche ed ivi domiciliata, ha promosso una class action presso il Tribunale del distretto sud di New York contro (inter alia) Bernard L. Madoff, Bernhard Madoff Securities LLC (BMIS), Bank Medici SA, Sonja Kohn, Herald Fund, Bank Austria, UniCredit S.p.A., Pioneer Alternative Investment Ltd. (Ireland), Primeo Select Funds and Ernst&Young LLP. Il caso rappresenta il tentativo di coinvolgere UniCredit, Pioneer Alternative Investment e Bank Austria in una class action negli Stati Uniti. La class action è promossa per conto di coloro che siano caduti vittime della frode commessa da Madoff investendo nei cd. feeder funds di BMIS. Repex ha sottoscritto quote del fondo Herald (LUX) U.S. Absolute Return Fund che a sua volta investiva in BMIS. Pur investendo esclusivamente in Herald, Repex ha citato altri fondi d’investimento come convenuti nella speranza di essere nominato “Lead plaintiff”, vale a dire quale rappresentante di tutti gli investitori coinvolti nella frode Madoff. Repex sostiene che ciascun feeder fund abbia agito sotto l’influenza di Bank Medici. Anche se Repex richiede un risarcimento di 700.000$ per la perdita subita a seguito del proprio investimento, è possibile che altri investitori aderiscano alla class action, con cio’ aumentando sensibilmente la potenziale esposizione in capo ad UniCredit. L’azione è ancora in una fase preliminare e ad oggi non risulta notificata in maniera corretta a molte società del gruppo. Su richiesta dell’Attore, una prima udienza (pre-trial conference), originariamente fissata per il 27 gennaio 2009, è stata spostata al 16 aprile 2009. Allo stato attuale risulta prematura anche solo una prima valutazione degli effetti economici che potrebbero scaturire dal procedimento in esame, pur risultando una carenza di giurisdizione nei confronti di tutte le entità del gruppo UniCredit. Qui tam Complaint contro Vanderbilt e altre società del Gruppo UniCredit Il Sig. Frank Foy e sua moglie (nella loro qualità di qui-tam plaintiff) hanno presentato per conto dello Stato del New Mexico (USA) un atto di citazione (Complaint) in relazione ad alcuni investimenti in CDOs di Vanderbilt effettuati dal New Mexico Educational Retirement Board (ERB) e dallo State of New Mexico Investment Council (SIC). Il Sig. Foy afferma d’aver ricoperto la posizione di ERB Chief Investment Officer e di aver rassegnato le proprie dimissioni nel marzo 2008. Il Sig. Foy richiede, per conto dello Stato del New Mexico, un risarcimento danni per un totale di US$360 milioni (oltre alle penali) in base al New Mexico Fraud Against Taxpayers Act, asserendo che Vanderbilt e gli altri convenuti avrebbero surrettiziamente indotto ERB e SIC ad investire US$ 90 milioni in prodotti Vanderbilt (1) fornendo consapevolmente false informazioni in ordine alla natura ed al grado di rischio dell’investimento in CDOs e prodotti correlati e (2) garantendo improprie elargizioni al Governatore dello Stato del New Mexico – Sig. Richardson - e ad altri funzionari dello Stato, al fine di indurre l’effettuazione di tali investimenti. Il Sig Foy sostiene che lo Stato avrebbe perso integralmente l’investimento iniziale pari a US$90 milioni (danno emergente) e richiede ulteriori US$30 milioni per la perdita subita (lucro cessante). Posto che in conformità alla New Mexico Fraud against Taxpayers Act, la richiesta di risarcimento danni prevede che gli stessi vengano triplicati, la richiesta finale ammonta ad oltre US$360 milioni. La lista dei convenuti include - inter alia - : - Vanderbilt Capital Advisors (VCA), una entità controllata indirettamente da Pioneer Investment Management USA Inc. (PIM US) - Vanderbilt Financial, LLC (VF), una società-veicolo in cui PIM US detiene una partecipazione pari all’ 8% - Pioneer Investment Management USA Inc. (PIM US), una società interamente controllata da PGAM - Pioneer Global Asset Management S.p.A., una società interamente controllata da UniCredit S.p.A. - UniCredit S.p.A. - diversi amministratori di VCA, VF e PIM US - studi legali, società di revisione, banche di investimento e funzionari dello Stato del New Mexico. 134 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA Allo stato attuale risulta prematura anche solo una prima valutazione degli effetti economici che potrebbero scaturire dal procedimento in esame. Inoltre, l’atto di citazione, che non risulta notificato in maniera corretta alle società del gruppo, appare promosso in una giurisdizione non pertinente alla maggioranza dei soggetti coinvolti. Cirio La Corte d’Appello di Roma, riconoscendo a seguito di sommaria valutazione, che i motivi di appello proposti da UniCredit S.p.A. non appaiono privi di serio fondamento, con provvedimento depositato in data 17 marzo 2009 ha sospeso la condanna di UniCredit e del Dr. Sergio Cragnotti al pagamento di Euro 223,3 milioni, oltre rivalutazione monetaria ed interessi dal 1999, disposta con sentenza del Tribunale di Roma del febbraio 2008 in favore dei Commissari Cirio. Acquisizione di Cerruti Holding Company da parte di Fin.Part S.p.A. Si informa che, nel gennaio 2009, il giudice ha respinto un’istanza di sequestro conservativo formulata nei confronti del convenuto non appartenente al nostro Gruppo con un provvedimento articolato contenente numerosi rilievi favorevoli anche per la posizione del nostro Gruppo. Verbraucherzentrale (Vzfk Claim) Si segnala che nel mese di marzo 2009 l’atto di citazione promosso da Vzfk, tradotto in lingua italiana, è stato notificato ad UniCredit S.p.A. ed al suo CEO Alessandro Profumo. Il Signor Sprissler aveva già ricevuto la notifica dell’atto, in lingua tedesca, nell’agosto del 2008. Rischi Operativi Fiscali L’accantonamento per rischi operativi fiscali è stato aumentato a 11,6 milioni di euro, quale risultante di un ulteriore accantonamento di 2,8 milioni di euro e di 5,6 milioni di euro rivenienti da accantonamenti già operati dal Banco di Sicilia a fronte di vertenze fiscali in corso. Questa scelta viene operata come conseguenza della incorporazione nel tempo di alcune banche e società , nonché nel 2007 di Capitalia S.p.A. e nel 2008 di UniCredit Banca, UniCredit Banca di Roma, Banco di Sicilia, Bipop Carire, UBM, Capitalia Partecipazioni, per le quali alcuni periodi d’imposta sono ancora soggetti ad accertamento ai fini dell’IVA , delle imposte dirette e altre imposte minori. L’entrata in vigore delle norme cosiddette “Basilea II” impone di considerare i rischi operativi legati a tale circostanza. In relazione ad ulteriori contenziosi in corso, si è ritenuto di non dover accantonare nulla in quanto sono previsti esiti ampiamente positivi. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 135 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte B) Informazioni sullo Stato Patrimoniale - Passivo (SEGUE) 12.2 Fondi per rischi ed oneri: variazioni annue 31.12.2008 A. Esistenze iniziali B. Aumenti B.1 Accantonamento dell'esercizio (*) B.2 Variazioni dovute al passare del tempo B.3 Variazioni dovute a modifiche del tasso di sconto B.4 Altre variazioni in aumento di cui: operazioni di aggregazione aziendale C. Diminuzioni C.1 Utilizzo nell'esercizio C.2 Variazioni dovute a modifiche del tasso di sconto C.3 Altre variazioni in diminuzione di cui: operazioni di aggregazione aziendale D. Rimanenze finali (**) FONDI DI QUIESCENZA ALTRI FONDI TOTALE 485.134 554.016 2.887 42.785 508.344 500.802 122.753 96.566 26.187 916.397 674.247 1.181.359 342.037 13.778 6.878 818.666 798.716 1.281.987 533.990 3.089 744.908 715.149 573.619 1.159.381 1.735.375 344.924 56.563 6.878 1.327.010 1.299.518 1.404.740 630.556 3.089 771.095 715.149 1.490.016 (*) Per i Fondi di quiescenza, l'importo esposto è al lordo dell'imposta sostitutiva e delle spese di gestione (pari a 358 mila euro) inerenti ai fondi a contribuzione definita. Per gli "Altri fondi", l'importo esposto è al netto degli accantonamenti a fronte degli oneri per manleva rilasciata ad Aspra Finance, a seguito della cessione di crediti non performing, rilevati nelle "Altre passività" (pari a 42.276 mila euro). (**) di cui: Fondi di quiescenza a prestazione definita 838.459 mila euro. In merito ai Fondi di quiescenza, si precisa che negli allegati al Bilancio sono riportate le movimentazioni di dettaglio dei singoli Fondi, i prospetti di rendicontazione dei fondi a patrimonio separato ai sensi dell’art. 2117 c.c., nonché le relative note esplicative. Lo stanziamento dei Fondi diversi da quelli a patrimonio separato risulta, invece indistintamente investito nell’ambito degli elementi dell’attivo e, pertanto, non è possibile fornire alcuna forma di rendicontazione in proposito. 12.3 Fondi di quiescienza aziendali a prestazione definita 2. VARIAZIONI NELL'ESERCIZIO DEI FONDI Obbligazione netta iniziale a prestazione definita Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro corrente Oneri finanziari Utili (Perdite) attuariali rilevati nell'esercizio Benefici erogati Altre variazioni in aumento di cui: operazioni di aggregazione aziendale Altre variazioni in diminuzione Obbligazione netta finale a prestazione definita 136 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA 31.12.2008 31.12.2007 387.989 2.137 42.785 (2.393) (88.809) 502.631 500.802 (5.881) 838.459 315.867 358 15.189 3.039 (37.991) 91.538 88.707 (11) 387.989 3. VARIAZIONI NELL'ESERCIZIO DELLE ATTIVITÀ A SERVIZIO DEL PIANO E ALTRE INFORMAZIONI Fair value iniziale delle attività a servizio dei piani Rendimento atteso Utili (Perdite) attuariali Contributi del datore di lavoro Benefici erogati Altre variazioni in aumento di cui: operazioni di aggregazione aziendale Altre variazioni in diminuzione Valore corrente finale delle attività a servizio del piano 31.12.2008 31.12.2007 12.794 2.253 (945) 129 (1.644) 32.293 32.293 (9.737) 35.143 13.665 771 (129) (1.513) 12.794 16.281 14.438 13 4.411 35.143 5.532 4.151 3.111 12.794 PRINCIPALI CATEGORIE DI ATTIVITÀ A SERVIZIO DEI PIANI 1. Azioni 2. Obbligazioni 3. Immobili 4. Altre attività 5. Fondi di investimento Totale 4. RICONCILIAZIONE TRA VALORE ATTUALE DEI FONDI, VALORE ATTUALE DELLE ATTIVITÀ A SERVIZIO DEL PIANO E LE ATTIVITÀ E PASSIVITÀ ISCRITTE IN BILANCIO VALORI ISCRITTI NELLO STATO PATRIMONIALE Valore attuale delle obbligazioni a prestazione definita finanziate Valore attuale delle obbligazioni a prestazione definita non finanziate Valore attuale delle attività a servizio del piano sub-totale Utili (perdite) attuariali non rilevate Passività netta 31.12.2008 31.12.2007 PIANI PENSIONISTICI A PRESTAZIONE DEFINITA PIANI PENSIONISTICI A PRESTAZIONE DEFINITA 52.644 796.181 (35.143) 813.682 24.777 838.459 13.404 380.766 (12.794) 381.376 6.613 387.989 2.253 (945) 1.308 771 771 31.12.2008 31.12.2007 5,51% 4,60% 3,01% 2,20% 2,06% 5,25% 6,00% 3,00% 1,70% 2,00% RENDIMENTO DELLE ATTIVITÀ A SERVIZIO DEL PIANO Rendimento attuariale delle attività a servizio del piano Utili (perdite) attuariali sulle attività a servizio del piano Rendimento attuariale sulle attività a servizio del piano 5. DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI IPOTESI ATTUARIALI Tasso di attualizzazione Rendimento atteso dalle attività a servizio dei piani Tasso atteso di incremento delle retribuzioni Incrementi futuri relativi a trattamenti pensionistici Tasso di inflazione atteso UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 137 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte B) Informazioni sullo Stato Patrimoniale - Passivo (SEGUE) 6. INFORMAZIONI COMPARATIVE TOTALE OBBLIGAZIONI A PRESTAZIONE DEFINITA Valore attuale delle obbligazioni a prestazione definita Valore attuale delle attività a servizio dei piani Valore attuale del surplus/(deficit) dei piani Utili (Perdite) attuariali non rilevate Passività netta 31.12.2008 31.12.2007 848.825 (35.143) 813.682 24.777 838.459 394.170 (12.794) 381.376 6.613 387.989 Sezione 13 - Azioni rimborsabili - Voce 140 Non ci sono dati da segnalare. Sezione 14 - Patrimonio dell’impresa - Voci 130, 150, 160, 170, 180, 190 e 200 14.1 Patrimonio dell'impresa: composizione VOCI/VALORI 1. Capitale 2. Sovrapprezzi di emissione 3. Riserve 4. (Azioni proprie) 5. Riserve da valutazione 6. Strumenti di capitale 7. Utile (perdita) d'esercizio Totale 31.12.2008 31.12.2007 6.684.287 34.070.282 6.788.218 (2.440) 168.228 3.281.087 50.989.662 6.682.683 33.707.908 8.260.251 (358.416) 450.257 1.857.514 50.600.197 Nel mese di gennaio 2008, a seguito dell’ acquisto di 83.833.899 azioni ordinarie derivanti dal concambio di 74.851.696 azioni Capitalia S.p.A. oggetto di recesso, le azioni proprie sono passate da n. 87.000.000 di fine 2007 a n. 170.833.899, per un controvalore complessivo di 875.703 mila euro. L’Assemblea ordinaria degli azionisti di UniCredit, tenutasi il 14 novembre 2008, ha deliberato di revocare l’autorizzazione rilasciata dall’Assemblea ordinaria del 16 dicembre 2005 relativamente alla disposizione delle n. 87.000.000 di azioni rivenienti dall’operazione di share buy back back, nonché di autorizzare la vendita, senza limiti temporali, di tutte le azioni proprie detenute in portafoglio ad un corrispettivo minimo non inferiore alla quotazione di mercato al momento dell’esecuzione di ciascun atto di disposizione diminuita del 5%. In applicazione di detta delibera, nel mese di dicembre UniCredit ha dato corso alla vendita in più riprese di n. 170.357.899 azioni proprie, per un controvalore totale di 287.733 mila euro. A fine 2008 il numero delle azioni proprie in rimanenza risulta pari a 476.000. 138 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA 14.2 "Capitale" e "Azioni proprie": composizione 31.12.2008 A. Capitale A.1 azioni ordinarie A.2 azioni di risparmio Totale (A) B. Azioni proprie B.1 azioni ordinarie B.2 azioni di risparmio Totale (B) 31.12.2007 AZIONI EMESSE AZIONI SOTTOSCRITTE E NON ANCORA LIBERATE AZIONI EMESSE AZIONI SOTTOSCRITTE E NON ANCORA LIBERATE 6.673.434 10.853 6.684.287 - 6.671.830 10.853 6.682.683 - (2.440) (2.440) - (358.416) (358.416) - Nel corso dell’esercizio il Capitale - che al 31 dicembre 2007 era rappresentato da n. 13.343.658.943 azioni ordinarie e da n. 21.706.552 azioni di risparmio, del valore nominale unitario di 0,50 per entrambe le categorie - si è modificato per l’emissione di n° 3.209.429 azioni ordinarie, a seguito dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione da parte degli assegnatari (“Stock option”). Il Capitale è quindi passato da 6.682.683 mila euro di fine 2007 a 6.684.287 mila euro di fine 2008 ed è rappresentato da n. 13.346.868.372 azioni ordinarie da nominali 0,50 cadauna e da n. 21.706.552 azioni di risparmio da nominali 0,50 cadauna. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 139 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte B) Informazioni sullo Stato Patrimoniale - Passivo (SEGUE) 14.3 Capitale - Numero azioni: variazioni annue 31.12.2008 VOCI/TIPOLOGIE A. Azioni esistenti all'inizio dell'esercizio - interamente liberate - non interamente liberate A.1 Azioni proprie (-) A.2 Azioni in circolazione: esistenze iniziali B. Aumenti B.1 Nuove emissioni - a pagamento - operazioni di aggregazioni di imprese - conversione di obbligazioni - esercizio di warrant - altre - a titolo gratuito - a favore dei dipendenti - a favore degli amministratori - altre B.2 Vendita azioni proprie B.3 Altre variazioni C. Diminuzioni C.1 Annullamento C.2 Acquisto di azioni proprie C.3 Operazioni di cessione di imprese C.4 Altre variazioni D. Azioni in circolazione: rimanenze finali D.1 Azioni proprie (+) D.2 Azioni esistenti alla fine dell'esercizio - interamente liberate - non interamente liberate ORDINARIE 13.343.658.943 13.343.658.943 (87.000.000) 13.256.658.943 173.567.328 3.209.429 3.209.429 3.209.429 170.357.899 (83.833.899) (83.833.899) 13.346.392.372 476.000 13.346.868.372 13.346.868.372 - ALTRE (DI RISPARMIO) TOTALE 21.706.552 21.706.552 21.706.552 21.706.552 21.706.552 21.706.552 - 13.365.365.495 13.365.365.495 (87.000.000) 13.278.365.495 173.567.328 3.209.429 3.209.429 3.209.429 170.357.899 (83.833.899) (83.833.899) 13.368.098.924 476.000 13.368.574.924 13.368.574.924 - 14.4 Capitale: altre informazioni Valore nominale per azione Azioni riservate per emissione sotto opzione Contratti in essere per la vendita di azioni 140 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA 31.12.2008 31.12.2007 0,50 - 0,50 - 14.5 Riserve di utili: altre informazioni Riserva legale Riserve statutarie Riserve altre Totale 31.12.2008 31.12.2007 1.231.108 1.015.008 (2.445.215) (199.099) 1.044.493 2.792.680 (1.877.341) 1.959.832 Le Riserve altre comprendono quelle originate dalla transizione ai principi contabili internazionali, negative per 2.097.846 mila euro, nonché quella riveniente dalla vendita delle Azioni proprie, negativa per 585.530 mila euro. 14.7 Riserve da valutazione: composizione VOCI/COMPONENTI 1. Attività finanziarie disponibili per la vendita 2. Attività materiali 3. Attività immateriali 4. Copertura di investimenti esteri 5. Copertura dei flussi finanziari 6. Differenze di cambio 7. Attività non correnti in via di dismissione 8. Leggi speciali di rivalutazione Totale 31.12.2008 31.12.2007 (97.548) (11.244) 277.020 168.228 165.258 7.979 277.020 450.257 14.8 Riserve da valutazione: variazioni annue 31.12.2008 A. Esistenze iniziali B. Aumenti B.1 Incrementi di fair value B.2 Altre variazioni di cui: operazioni di aggregazione aziendale (*) C. Diminuzioni C.1 Riduzioni di fair value C.2 Altre variazioni di cui: operazioni di aggregazione aziendale D. Rimanenze finali ATTIVITÀ FINANZIARIE DISPONIBILI PER LA VENDITA ATTIVITÀ NON CORRENTI IN VIA DI DISMISSIONE ATTIVITÀ MATERIALI LEGGI SPECIALI DI RIVALUTAZIONE 165.258 247.596 - - - 7.979 4.197 TOTALE - - 277.020 - 450.257 251.793 18.425 229.171 - - - 5.872 (1.675) - - - 24.297 227.496 (94.885) 510.402 221.715 288.687 - - - (1.675) 23.420 20.142 3.278 - - - (96.560) 533.822 241.857 291.965 14.912 (97.548) - - - 1.662 (11.244) - - 277.020 16.574 168.228 COPERTURA DI ATTIVITÀ INVESTIMENTI IMMATERIALI ESTERI COPERTURA DEI FLUSSI DIFFERENZE FINANZIARI DI CAMBIO (*) il punto B.2 Altre variazioni - di cui: operazioni di aggregazione aziendale comprende le riserve con saldo negativo rivenienti dall'operazione di fusione per incorporazione di società del Gruppo. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 141 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte B) Informazioni sullo Stato Patrimoniale - Passivo (SEGUE) 14.9 Riserve da valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione 31.12.2008 ATTIVITÀ/VALORI 1. Titoli di debito 2. Titoli di capitale 3. Quote di O.I.C.R. 4. Finanziamenti Totale RISERVA POSITIVA RISERVA NEGATIVA 7.266 49.592 23 56.881 (75.509) (56.361) (22.559) (154.429) 31.12.2007 TOTALE RISERVA POSITIVA RISERVA NEGATIVA TOTALE (68.243) (6.769) (22.536) (97.548) 50.496 215.220 210 265.926 (38.080) (62.265) (323) (100.668) 12.416 152.955 (113) 165.258 14.10 Riserve da valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita: variazioni annue 31.12.2008 1. Esistenze iniziali 2. Variazioni positive 2.1 Incrementi di fair value 2.2 Rigiro a conto economico di riserve negative - da deterioramento - da realizzo 2.3 Altre variazioni di cui: operazioni di aggregazione aziendale (*) 3. Variazioni negative 3.1 Riduzioni di fair value 3.2 Rigiro a conto economico di riserve positive: da realizzo 3.3 Altre variazioni di cui: operazioni di aggregazione aziendale 4. Rimanenze finali TITOLI DI DEBITO TITOLI DI CAPITALE QUOTE DI O.I.C.R. FINANZIAMENTI TOTALE 12.416 27.217 5.549 6.723 6.723 14.945 (935) 107.876 107.518 34 324 (68.243) 152.955 210.890 12.876 98.964 98.964 99.050 (101.517) 370.614 82.692 114.396 173.526 14.912 (6.769) (113) 9.489 437 292 145 9.052 7.567 31.912 31.505 150 257 (22.536) - 165.258 247.596 18.425 106.124 99.256 6.868 123.047 (94.885) 510.402 221.715 114.580 174.107 14.912 (97.548) (*) il punto 2.3 Altre variazioni - di cui: operazioni di aggregazione aziendale comprende le riserve con saldo negativo rivenienti dall'operazione di fusione di società del Gruppo. Nella tabella che segue, come richiesto dall’articolo 2427 c.c., comma 7-bis, sono riportate in modo analitico le voci di Patrimonio netto con l’indicazione della loro origine, possibilità di utilizzazione e distribuibilità, nonché della loro utilizzazione negli ultimi tre esercizi. 142 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA Composizione del Patrimonio netto con riferimento alla disponibilità ed alla distribuibilità RIEPILOGO DELLE UTILIZZAZIONI EFFETTUATE NEI TRE PRECEDENTI ESERCIZI VOCI Capitale Sovrapprezzi di emissione Riserve: riserva legale riserva per azioni o quote proprie riserve statutarie riserve da concambio riserve da conferimento riserve da scissione riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo riserva connessa ai piani Equity settled riserva da aggregazioni aziendali (IFRS 3) riserva da aggregazioni aziendali interne al Gruppo riserva da cessioni interne al Gruppo ex art.58 T.U.B. riserva per transizione ai principi contabili internazionali (F.T.A.) riserva da cessione di azioni proprie altre Riserve da valutazione: riserva conguaglio monetario L. 576/75 riserva rivalutazione monetaria L.72/83 riserva rivalutazione beni L. 408/90 riserva rivalutazione beni immobili L. 413/91 riserva da valutazione di attività disponibili per la vendita riserva da valutazione delle coperture di flussi finanziari Totale Quota non distribuibile (**) Residua quota distribuibile (***) POSSIBILITÀ DI UTILIZZAZIONE(*) QUOTA DISPONIBILE 6.684.287 34.070.282 6.788.218 1.231.108 2.440 1.015.008 511.210 477.090 4.972 A, B, C 34.070.282 28.951 150.530 2.118.624 4.383.389 (447.832) A A, B, C A, B, C A, B, C 28.951 2.118.624 4.383.389 (447.832) (2.097.846) (585.530) (3.896) 168.228 4.087 84.658 28.965 159.310 (97.548) (11.244) 47.711.015 (***) A, B, C A, B, C (2.097.846) (585.530) (3.896) IMPORTO B A, B, C A, B, C A, B, C A, B, C A, B, C A, B, C A, B, C A, B, C - (1) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (3) (3) 1.231.108 1.015.008 511.210 477.090 4.972 PER COPERTURA PERDITE PER ALTRE CAUSE 355.976 2.038.282 (4) 9.375 (6) 4.789 (7) (5) 4.087 84.658 28.965 159.310 40.982.550 1.365.808 39.616.742 (*) A: per aumento di capitale; B: per copertura perdite; C: per distribuzione ai soci. (**) Include la quota, pari a 105.749 mila euro, da assegnare, secondo le modalità previste dallo Statuto alla riserva legale per il raggiungimento del quinto del capitale sociale. (***) La quota distribuibile è al netto delle riserve che presentano un saldo negativo. (1) Disponibile, per la copertura delle perdite, solo dopo l'utilizzo delle altre Riserve. (2) In caso di utilizzazione della riserva per copertura di perdite non si può fare luogo a distribuzione di utili fino a quando la riserva non è integrata o ridotta in misura corrispondente. La riduzione deve avvenire con deliberazione dell'assemblea straordinaria senza l'osservanza delle disposizioni dei commi secondo e terzo dell'art. 2445.c.c. La riserva, qualora non venga imputata al capitale, può essere ridotta soltanto con l'osservanza delle disposizioni dei commi secondo e terzo dell'art. 2445 c.c. (3) Riserve indisponibili ai sensi dell'articolo 6 del D.Lgs n.38/2005. (4) Per riattribuzione a Sovrapprezzi di emissione a seguito della cessione di azioni proprie. (5) Per 253.620 e 1.777.672 mila euro importi distribuiti agli azionisti rispettivamente con i dividendi degli esercizi 2005 e 2007; per 6.990 mila riduzione a fronte adeguamento aliquota fiscalità differita in contropartita Patrimonio netto ex Capitalia. (6) Per rilevazione fiscalità differita connessa a Partecipazioni (7) Per aumento di capitale. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 143 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte B) Informazioni sullo Stato Patrimoniale - Altre informazioni 1. Garanzie rilasciate e impegni OPERAZIONI 1) Garanzie rilasciate di natura finanziaria: a) banche b) clientela 2) Garanzie rilasciate di natura commerciale: a) banche b) clientela 3) Impegni irrevocabili a erogare fondi a) banche: i) a utilizzo certo ii) a utilizzo incerto b) clientela: i) a utilizzo certo ii) a utilizzo incerto 4) Impegni sottostanti ai derivati su crediti: vendite di protezione 5) Attività costituite in garanzia di obbligazioni di terzi 6) Altri impegni Totale 31.12.2008 IMPORTO 31.12.2007 IMPORTO 36.186.670 30.299.836 5.886.834 3.620.606 2.763.985 856.621 18.844.922 14.597.651 14.030.791 566.860 4.247.271 908.761 3.338.510 211.353 58.863.551 48.572.184 40.533.219 8.038.965 2.454.952 1.714.933 740.019 8.144.948 4.167.204 3.221.266 945.938 3.977.744 755.411 3.222.333 211.847 104 5.856.119 65.240.154 2. Attività costituite a garanzia di proprie passività e impegni PORTAFOGLI 31.12.2008 31.12.2007 1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione 2. Attività finanziarie valutate al fair value 3. Attività finanziarie disponibili per la vendita 4. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 5. Crediti verso banche 6. Crediti verso clientela 7. Attività materiali 3.624.094 750.560 3.676.599 6.992.712 1.669.040 - 1.424.226 958.104 2.762.305 418.878 810.023 - 144 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA 4. Gestione e intermediazione per conto terzi TIPOLOGIA SERVIZI 1. Negoziazioni di strumenti finanziari per conto terzi a) acquisti 1. regolati 2. non regolati b) vendite 1. regolate 2. non regolate 2. Gestioni patrimoniali a) individuali b) collettive 3. Custodia e amministrazione di titoli a) titoli di terzi in deposito connessi con lo svolgimento di banca depositaria (escluse gestioni patrimoniali) 1. titoli emessi dalla banca che redige il bilancio 2. altri titoli b) titoli di terzi in deposito (escluse gestioni patrimoniali): altri 1. titoli emessi dalla banca che redige il bilancio 2. altri titoli c) titoli di terzi depositati presso terzi d) titoli di proprietà depositati presso terzi 4. Altre operazioni 31.12.2008 31.12.2007 - - - - 305.099 74 305.025 294.885 95.236.722 904 16.888.947 36.052 16.852.895 66.437.851 16.517.947 49.919.904 83.150.559 90.719.994 25.569 UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 145 Nota integrativa Parte C) Informazioni sul Conto Economico Sezione 1 - Gli interessi - Voci 10 e 20 148 Sezione 2 - Le commissioni - Voci 40 e 50 150 Sezione 3 - Dividendi e proventi simili - Voce 70 151 Sezione 4 - Il risultato netto dell’attività di negoziazione - Voce 80 153 Sezione 5 - Il risultato netto dell’attività di copertura - Voce 90 154 Sezione 6 - Utili (Perdite) da cessione/riacquisto - Voce 100 154 Sezione 7 - Il risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value - Voce 110 155 Sezione 8 - Le rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento - Voce 130 156 Sezione 9 - Le spese amministrative - Voce 150 157 Sezione 10 - Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri - Voce 160 160 Sezione 11 - Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali - Voce 170 160 Sezione 12 - Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali - Voce 180 160 Sezione 13 - Gli altri oneri e proventi di gestione - Voce 190 161 Sezione 14 - Utili (Perdite) delle partecipazioni - Voce 210 161 Sezione 15 - Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali - Voce 220 162 Sezione 16 - Rettifiche di valore dell’avviamento - Voce 230 162 Sezione 17 - Utili (Perdite) da cessione di investimenti - Voce 240 162 Sezione 18 - Le imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente - Voce 260 162 Sezione 19 - Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte - Voce 280 163 Sezione 20 - Altre informazioni 164 Sezione 21 - Utile per azione 165 UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 147 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (importi in migliaia di €) Parte C) Informazioni sul Conto Economico Sezione 1 - Gli interessi - Voci 10 e 20 1.1 Interessi attivi e proventi assimilati: composizione ATTIVITÀ FINANZIARIE IN BONIS VOCI/FORME TECNICHE 1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione 2. Attività finanziarie disponibili per la vendita 3. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 4. Crediti verso banche 5. Crediti verso clientela 6. Attività finanziarie valutate al fair value 7. Derivati di copertura 8. Attività finanziarie cedute non cancellate 9. Altre attività Totale TITOLI DI DEBITO 180.903 160.872 203.089 2.449.498 336.963 1.463 x 292 x 3.333.080 FINANZIAMENTI ATTIVITÀ FINANZIARIE DETERIORATE ALTRE ATTIVITÀ TOTALE ESERCIZIO 2008 TOTALE ESERCIZIO 2007 7.311.595 8.058.546 x 433.731 x 15.803.872 28.697 x x 28.697 31 312 102.776 103.119 180.934 160.872 203.089 9.761.093 8.424.518 1.463 434.023 102.776 19.268.768 162.649 71.944 27.732 4.760.401 617.315 1.241 385.096 121.070 6.147.448 Nelle voci “1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione “, “2. .Attività finanziarie disponibili per la vendita”, “3. Attività finanziarie detenute fino alla scadenza” e “5. Crediti verso la clientela” sono inclusi anche gli interessi attivi su titoli relativi alle operazioni pronti contro termine di raccolta. 1.2 - 1.5 Interessi attivi/passivi e proventi/oneri assimilati: differenziali relativi alle operazioni di copertura VOCI/VALORI A. Differenziali positivi relativi a operazioni di: A.1 Copertura specifica del fair value di attività A.2 Copertura specifica del fair value di passività A.3 Copertura generica del rischio di tasso di interesse A.4 Copertura specifica dei flussi finanziari di attività A.5 Copertura specifica dei flussi finanziari di passività A.6 Copertura generica dei flussi finanziari Totale differenziali positivi (A) B. Differenziali negativi relativi a operazioni di: B.1 Copertura specifica del fair value di attività B.2 Copertura specifica del fair value di passività B.3 Copertura generica del rischio di tasso di interesse B.4 Copertura specifica dei flussi finanziari di attività B.5 Copertura specifica dei flussi finanziari di passività B.6 Copertura generica dei flussi finanziari Totale differenziali negativi (B) C. Saldo (A-B) 148 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA ESERCIZIO 2008 ESERCIZIO 2007 9.126 1.852.703 44.902 5.068 137.305 2.049.104 1.183 834.783 783.384 1.619.350 (11.697) (318.255) (1.890.325) (192.177) (7.983) (420.930) (2.841.367) (792.263) (8.237) (941.234) (284.783) (1.234.254) 385.096 1.3.1 Interessi attivi su attività finanziarie in valuta INTERESSI ATTIVI SU: ESERCIZIO 2008 ESERCIZIO 2007 855.511 419.223 a) attività in valuta 1.4 Interessi passivi e oneri assimilati: composizione ESERCIZIO 2008 VOCI/FORME TECNICHE 1. Debiti verso banche 2. Debiti verso clientela 3. Titoli in circolazione 4. Passività finanziarie di negoziazione 5. Passività finanziarie valutate al fair value 6. Passività finanziare a fronte di attività cedute non cancellate 7. Altre passività 8. Derivati di copertura Totale ESERCIZIO 2007 DEBITI TITOLI ALTRE PASSIVITÀ (6.059.966) (1.893.920) X (808) (449.208) X X (8.403.902) X X (6.517.203) (4.127) X X (6.521.330) (37) (36.271) (89.096) (792.263) (917.667) TOTALE TOTALE (6.059.966) (1.893.957) (6.517.203) (41.206) (449.208) (89.096) (792.263) (15.842.899) (3.341.362) (283.289) (3.554.334) (5.204) (24.855) (96.466) (7.305.510) Nelle voci “1. Debiti verso banche” e “2. Debiti verso clientela” sono inclusi anche gli interessi su operazioni di pronti contro termine di raccolta. 1.6.1 Interessi passivi su passività in valuta INTERESSI PASSIVI SU: a) passività in valuta ESERCIZIO 2008 ESERCIZIO 2007 (2.933.517) (3.095.492) UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 149 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte C) Informazioni sul Conto Economico (SEGUE) Sezione 2 - Le commissioni - Voci 40 e 50 2.1 Commissioni attive: composizione TIPOLOGIE SERVIZI/VALORI a) garanzie rilasciate b) derivati su crediti c) servizi di gestione, intermediazione e consulenza: 1. negoziazione di strumenti finanziari 2. negoziazione di valute 3. gestioni patrimoniali 3.1. individuali 3.2. collettive 4. custodia e amministrazione di titoli 5. banca depositaria 6. collocamento di titoli 7. raccolta ordini 8. attività di consulenza 9. distribuzione di servizi di terzi 9.1. gestioni patrimoniali 9.1.1. individuali 9.1.2. collettive 9.2. prodotti assicurativi 9.3. altri prodotti d) servizi di incasso e pagamento e) servizi di servicing per operazioni di cartolarizzazione f) servizi per operazioni di factoring g) esercizio di esattorie e ricevitorie h) altri servizi Totale ESERCIZIO 2008 ESERCIZIO 2007 100.837 1.288.066 3.053 26.321 15.040 15.040 24.282 4.429 542.914 65.905 69 606.053 202.200 202.200 357.342 46.511 384.971 9.828 869.999 2.653.701 33.410 9.650 315 2.663 5.056 1.542 74 35.781 3.015 9.698 91.554 ESERCIZIO 2008 ESERCIZIO 2007 1.164.007 15.040 542.914 606.053 1.164.007 1.542 1.542 1.542 2.2 Commissioni attive: canali distributivi dei prodotti e servizi CANALI/VALORI a) presso propri sportelli 1. gestioni patrimoniali 2. collocamento titoli 3. servizi e prodotti di terzi b) offerta fuori sede 1. gestioni patrimoniali 2. collocamento titoli 3. servizi e prodotti di terzi c) altri canali distributivi 1. gestioni patrimoniali 2. collocamento titoli 3. servizi e prodotti di terzi Totale 150 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA 2.3 Commissioni passive: composizione TIPOLOGIE SERVIZI/VALORI a) garanzie ricevute b) derivati su crediti c) servizi di gestione e intermediazione: 1. negoziazione di strumenti finanziari 2. negoziazione di valute 3. gestioni patrimoniali 3.1. portafoglio proprio 3.2. portafoglio di terzi 4. custodia e amministrazione di titoli 5. collocamento di strumenti finanziari 6. offerta fuori sede di titoli, prodotti e servizi d) servizi di incasso e pagamento e) altri servizi Totale ESERCIZIO 2008 ESERCIZIO 2007 (9.653) (10.211) (38.928) (3.039) (2.100) (466) (466) (23.886) (7.894) (1.543) (61.766) (67.750) (188.308) (6.124) (14.089) (737) (1.928) (11.386) (38) (4.469) (5.572) (30.254) Sezione 3 - Dividendi e proventi simili - Voce 70 3.1 Dividendi e proventi simili: composizione ESERCIZIO 2008 VOCI/PROVENTI A. Attività finanziarie detenute per la negoziazione B. Attività finanziarie disponibili per la vendita C. Attività finanziarie valute al fair value D. Partecipazioni Totale ESERCIZIO 2007 DIVIDENDI PROVENTI DA QUOTE DI O.I.C.R. DIVIDENDI PROVENTI DA QUOTE DI O.I.C.R. 1.455 60.189 102 2.910.902 2.972.648 2.003 X 2.003 51.154 77.290 3 2.706.138 2.834.585 X - UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 151 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte C) Informazioni sul Conto Economico (SEGUE) Si fornisce di seguito la composizione dei dividendi su partecipazioni incassati nell’esercizio 2008. Composizione dividendi su Partecipazioni ESERCIZIO 2008 UniCredit Bank Austria AG (già Bank Austria Creditanstald AG) Bank Pekao S.A. UniCredit Corporate Banking S.p.A. Bayerische Hypo- und Vereinsbank A.G. Pioneer Global Asset Management S.p.A. Fineco Finance Ltd (in liquidation) UniCredit Private Banking S.p.A. FinecoBank S.p.A. Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. UniCredit Real Estate S.p.A. Capitalia Luxembourg S.A. (ora UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A.) UniCredit Banca per la Casa S.p.A. (ora UniCredit Consumer Financing Bank S.p.A.) Creditras Vita S.p.A. Fineco Verwaltung AG Aviva S.p.A. UniCredit Credit Management Bank S.p.A. Capitalia Asset Management S.G.R. S.p.A. (ora Pioneer Investment Management S.G.R.p.A.) UniCredit Mediocredito Centrale S.p.A. (già MCC - Mediocredito Centrale S.p.A.) Società Gestione per il Realizzo S.p.A. (in liquidazione) Creditras Assicurazioni S.p.A. UniCredit Bancassurance Management & Administration Srl CNP UniCredit Vita S.p.A. (già CNP Capitalia Vita S.p.A.) BDR Roma Prima Ireland Ltd SIA_SSB S.p.A. Centrale dei Bilanci S.r.l. Società Studi Finanziari UniCredit Infrastrutture S.p.A. (ora UniCredit Mediocredito Centrale S.p.A.) Capitalia Investimenti Alternativi S.G.R. S.p.A. (ora Pioneer Alternative Investment Management S.G.R.p.A.) Sofipa Società di Gestione del Risparmio (SGR) S.p.A. (già Capitalia SOFIPA S.G.R.p.A.) Sofigere Société par Actions Simpifiée Romafides - Fiduciaria e Servizi S.p.A. (ora Cordusio Società Fiduciaria per Azioni) European Trust S.p.A. (ora Cordusio Società Fiduciaria per Azioni) Totale 152 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA 808.087 442.136 386.143 383.881 352.547 94.000 84.899 54.502 46.139 41.720 34.236 32.664 32.000 28.997 23.055 21.300 18.000 7.225 4.903 2.925 2.500 2.222 1.483 1.444 1.365 869 749 600 175 132 4 2.910.902 Sezione 4 - Il risultato netto dell’attività di negoziazione - Voce 80 4.1 Risultato netto dell'attività di negoziazione: composizione ESERCIZIO 2008 OPERAZIONI / COMPONENTI REDDITUALI 1. Attività finanziarie di negoziazione 1.1 Titoli di debito 1.2 Titoli di capitale 1.3 Quote di O.I.C.R. 1.4 Finanziamenti 1.5 Altre 2. Passività finanziarie di negoziazione 2.1 Titoli di debito 2.2 Altre 3. Altre attività e passività finanziarie: differenze di cambio 4. Strumenti derivati 4.1 Derivati finanziari: - su titoli di debito e tassi di interesse - su titoli di capitale e indici azionari - su valute e oro - altri 4.2 Derivati su crediti Totale PLUSVALENZE UTILI DA NEGOZIAZIONE MINUSVALENZE PERDITE DA NEGOZIAZIONE RISULTATO NETTO 90.300 89.227 1.073 - 45.786 43.308 1.673 805 29 29 - (20.924) (12.109) (8.815) (1.421) (1.421) - (33.467) (12.118) (14.159) (7.190) - 81.695 108.308 (12.486) (14.127) (1.392) (1.392) - X 1.831.269 1.831.216 1.287.006 544.166 X 44 53 1.921.569 X 5.443.032 5.443.005 4.729.687 699.912 X 13.406 27 5.488.847 X (1.720.085) (1.718.989) (1.483.892) (235.053) X (44) (1.096) (1.742.430) X (5.782.385) (5.782.385) (4.663.173) (1.118.668) X (544) (5.815.852) 296.094 (616.410) (615.394) (130.372) (109.643) (388.241) 12.862 (1.016) (240.013) UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 153 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte C) Informazioni sul Conto Economico (SEGUE) Sezione 5 - Il risultato netto dell’attività di copertura - Voce 90 5.1 Risultato netto dell'attività di copertura: composizione COMPONENTI REDDITUALI/VALORI ESERCIZIO 2008 ESERCIZIO 2007 1.619.424 536.920 37.720 107 2.194.171 113.472 75.826 232.814 422.112 (432.664) (1.129) (1.764.084) (2.753) (2.200.630) (6.459) (354.527) (45.523) (17.458) (417.508) 4.604 A. Proventi relativi a: A.1 Derivati di copertura del fair value A.2 Attività finanziarie coperte (fair fair value value) A.3 Passività finanziarie coperte (fair fair value value) A.4 Derivati finanziari di copertura dei flussi finanziari A.5 Attività e passività in valuta Totale proventi dell'attività di copertura (A) B. Oneri relativi a: B.1 Derivati di copertura del fair value B.2 Attività finanziarie coperte (fair fair value value) B.3 Passività finanziarie coperte (fair fair value value) B.4 Derivati finanziari di copertura dei flussi finanziari B.5 Attività e passività in valuta Totale oneri dell'attività di copertura (B) C. Risultato netto dell'attività di copertura (A-B) Sezione 6 - Utili (Perdite) da cessione/riacquisto - Voce 100 6.1 Utili (Perdite) da cessione/riacquisto: composizione ESERCIZIO 2008 VOCI/COMPONENTI REDDITUALI Attività finanziarie 1. Crediti verso banche 2. Crediti verso clientela 3. Attività finanziarie disponibili per la vendita 3.1 Titoli di debito 3.2 Titoli di capitale 3.3 Quote di OICR 3.4 Finanziamenti 4. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza Totale attività Passività finanziarie 1. Debiti verso banche 2. Debiti verso clientela 3. Titoli in circolazione Totale passività 154 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA ESERCIZIO 2007 UTILI PERDITE RISULTATO NETTO UTILI PERDITE RISULTATO NETTO 8 17 129.666 13.468 115.976 222 129.691 (78) (421.799) (34.931) (24.194) (9.688) (1.049) (456.808) (70) (421.782) 94.735 (10.726) 106.288 (827) (327.117) 6 746.060 1.796 743.878 386 746.066 (2) (1.827) (265) (288) (1.274) (1.829) 4 744.233 1.531 743.590 (888) 744.237 16.076 16.076 (9.039) (9.039) 7.037 7.037 7.054 7.054 (60) (60) 6.994 6.994 Sezione 7 - Il risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value - Voce 110 7.1 Variazione netta di valore delle attività/passività finanziarie valutate al fair value: composizione ESERCIZIO 2008 OPERAZIONI/COMPONENTI REDDITUALI 1. Attività finanziarie 1.1 Titoli di debito 1.2 Titoli di capitale 1.3 Quote di O.I.C.R. 1.4 Finanziamenti 2. Passività finanziarie 2.1 Titoli in circolazione 2.2 Debiti verso banche 2.3 Debiti verso clientela 3. Attività e passività finanziarie in valuta: differenze di cambio 4. Strumenti derivati 4.1 Derivati finanziari - su titoli di debito e tassi d'interesse - su titoli di capitale e indici azionari - su valute e oro - altri 4.2 Derivati su crediti Totale derivati Totale PLUSVALENZE UTILI DA REALIZZO MINUSVALENZE PERDITE DA REALIZZO RISULTATO NETTO X 17.062 17.062 X (55.300) (944) (54.356) X (10.986) (10.986) X (55.300) (944) (54.356) 6.076 6.076 - X - 11.794 11.794 X 11.794 28.856 X (55.300) (12.255) (12.255) X (12.255) (23.241) (461) (461) (461) (49.685) UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 155 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte C) Informazioni sul Conto Economico (SEGUE) Sezione 8 - Le rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento - Voce 130 8.1 Rettifiche di valore nette per deterioramento di crediti: composizione ESERCIZIO 2007 ESERCIZIO 2008 RETTIFICHE DI VALORE (1) RIPRESE DI VALORE (2) SPECIFICHE OPERAZIONI / COMPONENTI REDDITUALI CANCELLAZIONI A. Crediti verso banche B. Crediti verso clientela C. Totale (19) (104.048) (104.067) SPECIFICHE DI ALTRE PORTAFOGLIO (5.143) (37.755) (42.898) (768) (10.079) (10.847) DI PORTAFOGLIO DA INTERESSI ALTRE DA INTERESSI ALTRE TOTALE (3)=(1)-(2) TOTALE 29.301 29.301 1.696 185.823 187.519 - 3.758 109.873 113.631 (476) 173.115 172.639 (325) 33.545 33.220 8.2 Rettifiche di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione ESERCIZIO 2007 ESERCIZIO 2008 RETTIFICHE DI VALORE (1) RIPRESE DI VALORE (2) SPECIFICHE OPERAZIONI / COMPONENTI REDDITUALI SPECIFICHE CANCELLAZIONI ALTRE DA INTERESSI ALTRE TOTALE (3)=(1)-(2) TOTALE - (568.537) (403) (568.940) X X - X - (568.537) (403) (568.940) (4.837) (4.837) A. Titoli di debito B. Titoli di capitale C. Quote O.I.C.R. D. Finanziamenti a banche E. Finanziamenti a clientela F. Totale 8.3 Rettifiche di valore nette per deterioramento di attività finanziarie detenute sino alla scadenza: composizione ESERCIZIO 2007 ESERCIZIO 2008 RETTIFICHE DI VALORE (1) RIPRESE DI VALORE (2) SPECIFICHE OPERAZIONI / COMPONENTI REDDITUALI A. Tiroli di debito B. Finanziamenti a banche C. Finanziamenti a clientela D. Totale CANCELLAZIONI - 156 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA SPECIFICHE DI ALTRE PORTAFOGLIO - - DI PORTAFOGLIO DA INTERESSI ALTRE DA INTERESSI ALTRE TOTALE (3)=(1)-(2) TOTALE - - - 20 20 20 20 - 8.4 Rettifiche di valore nette per deterioramento di altre operazioni finanziarie: composizione ESERCIZIO 2007 ESERCIZIO 2008 RETTIFICHE DI VALORE (1) RIPRESE DI VALORE (2) SPECIFICHE OPERAZIONI / COMPONENTI REDDITUALI A. Garanzie rilasciate B. Derivati su crediti C. Impegni ad erogare fondi D. Altre operazioni E. Totale CANCELLAZIONI - SPECIFICHE DI ALTRE PORTAFOGLIO (43.249) (43.249) (1.706) (1.706) DI PORTAFOGLIO DA INTERESSI ALTRE DA INTERESSI ALTRE TOTALE (3)=(1)-(2) TOTALE - 5.090 5.090 - 3.623 3.623 (36.242) (36.242) (11.094) (11.094) Nelle tavole 8.1, 8.2, 8.3 e 8.4 le colonne “Riprese di valore: da interessi” riportano gli eventuali incrementi nel presunto valore di recupero derivanti dalla maturazione di interessi nell’esercizio sulla base del tasso di interesse effettivo originario utilizzato per calcolare le rettifiche di valore. Sezione 9 - Le spese amministrative - Voce 150 9.1 Spese per il personale: composizione TIPOLOGIA DI SPESE/VALORI 1) Personale dipendente a) salari e stipendi b) oneri sociali c) indennità di fine rapporto d) spese previdenziali e) accantonamento al trattamento di fine rapporto f) accantonamento al fondo trattamento di quescienza e simili: - a contribuzione definita - a prestazione definita g) versamenti ai fondi di previdenza complementare esterni: - a contribuzione definita - a prestazione definita h) costi derivanti da accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali i) altri benefici a favore dei dipendenti l) recuperi compensi 2) Altro personale 3) Amministratori 4) Personale collocato a riposo Totale ESERCIZIO 2008 ESERCIZIO 2007 (2.911.317) (2.003.235) (536.969) (10.631) (61.445) (45.672) (3.143) (42.529) (204.938) (174.533) (30.405) (30.636) (186.149) 168.358 (90.396) (11.705) (3.013.418) (356.521) (243.900) (62.110) (11.731) 9.008 (21.792) (3.206) (18.586) (24.880) (24.421) (459) (16.432) (56.345) 71.661 (25.434) (6.183) (388.138) UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 157 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte C) Informazioni sul Conto Economico (SEGUE) 9.2 Numero medio dipendenti per categoria NUMERO MEDIO DEI DIPENDENTI a) Personale Dipendente 1) Dirigenti 2) Quadri direttivi 3) Restante personale b) Altro personale Totale ESERCIZIO 2008 ESERCIZIO 2007 3.095 400 1.630 1.065 365 3.460 1.993 285 1.039 669 167 2.160 Il numero medio è calcolato come media aritmetica del numero dei dipendenti alla fine dell’esercizio e di quello dell’esercizio precedente. Il dato del 2008 riflette l’accentramento in UniCredit S.p.A. di funzioni di governo, indirizzo e coordinamento delle Banche Retail. 9.3 Fondi quiescenza aziendali a prestazione definita: totale costi ACCANTONAMENTO AL FONDO DI TRATTAMENTO DI QUIESCENZA E SIMILI: - A PRESTAZIONE DEFINITA Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro correnti Oneri finanziari Rendimento atteso delle attività a servizio del piano Utili e perdite attuariali Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro passate Utili e perdite da riduzioni o estinzioni Totale ESERCIZIO 2008 ESERCIZIO 2007 (2.137) (42.785) 2.393 (42.529) (358) (15.960) 771 (3.039) (18.586) ESERCIZIO 2008 ESERCIZIO 2007 (251.159) (2.241.309) (103.426) (33.248) (6.716) (2.684) (12.693) (21.089) (16.656) (10.340) (140.260) (52.676) (22.722) (64.862) (118.547) (8.930) (25.774) (64.607) (19.167) (69) (2.822) (322.231) (31.358) (4.285) (1.736) (494) (1.813) (12.242) (8.158) (2.630) (18.972) (2.954) (2.520) (13.498) (37.993) (957) (8.955) (22.413) (5.668) - 9.5 Altre spese amministrative: composizione VOCI 1) Imposte indirette e tasse 2) Costi e spese diversi Spese pubblicità, marketing e comunicazione - spese di pubblicità - comunicazione su mass media - spese di pubblicità - comunicazione del punto vendita & direct marketing - spese di pubblicità - promozionali - spese di pubblicità - ricerche di mercato - spese di pubblicità - sponsorizzazioni - spese di rappresentanza - convention e comunicazione interna Spese relative al rischio creditizio - spese legali per recupero crediti - informazioni commerciali e visure - service per recupero crediti Spese indirette relative al personale - service area personale - formazione e selezione del personale - spese di viaggio e noleggio automezzi - fitti passivi per locazioni immobili ad uso del personale - spese per promotori finanziari 158 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA segue: Altre spese amministrative: composizione VOCI Spese relative all'Information Communication Technology - noleggio macchine e software ICT - forniture oggetti vari per Ufficio ICT - stampati e cancelleria ICT - spese telefoniche, swift e trasmissione dati - service ICT - infoprovider finanziari - manutenzione e riparazione apparecchiature ICT Consulenze e servizi professionali - consulenze tecniche - altri servizi professionali - consulenze strategico/direzionali - spese legali e notarili (escluso recupero crediti) Spese relative agli immobili - sorveglianza locali - service area immobiliare - pulizia locali - manutenzione mobili, macchine, impianti - manutenzione locali - fitti passivi per locazione immobili - utenze Altre spese di funzionamento - assicurazioni - noleggi macchine da ufficio - spese postali - stampati e cancelleria - service amministrativi - service logistici - service di sportello bancario (attività cross tra le banche del Gruppo) - trasporto valori e documenti - forniture oggetti vari per ufficio - beneficenza - diritti, quote e contributi ad associazioni di categoria e Fondi di tutela - altre spese Totale ESERCIZIO 2008 ESERCIZIO 2007 (646.810) (3.516) (517) (1.087) (24.259) (594.900) (13.767) (8.764) (128.215) (58.039) (6.713) (22.746) (40.717) (576.389) (32.282) (241.562) (16.888) (24.342) (2.212) (221.758) (37.345) (527.662) (62.107) (1.915) (44.030) (15.671) (308.033) (13.779) (11.220) (29.190) (11.420) (4.300) (13.787) (12.210) (2.492.468) (50.880) (1.150) (323) (407) (4.218) (40.993) (3.471) (318) (95.027) (60.201) (3.595) (13.377) (17.854) (29.905) (1.205) (1.916) (1.284) (1.416) (234) (20.733) (3.117) (58.096) (13.523) (261) (781) (377) (29.560) (1.777) (685) (565) (329) (2.070) (8.168) (325.053) UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 159 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte C) Informazioni sul Conto Economico (SEGUE) Sezione 10 - Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri - Voce 160 10.1 Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri: composizione ESERCIZIO 2008 VOCI/COMPONENTI 1. Altri fondi 1.1 controversie legali 1.2 oneri per il personale 1.3 altri Totale ESERCIZIO 2007 ACCANTONAMENTI RIATTRIBUZIONI DI ECCEDENZE TOTALE TOTALE (258.372) (225.324) (483.696) 65.389 16.427 81.816 (192.983) (208.897) (401.880) (2.276) (16.097) (18.373) Sezione 11 - Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali - Voce 170 11.1 Rettifiche di valore nette su attività materiali: composizione ESERCIZIO 2008 ATTIVITÀ/COMPONENTI REDDITUALI A. Attività materiali A.1 Di proprietà - ad uso funzionale - per investimento A.2 Acquisite in locazione finanziaria - ad uso funzionale - per investimento Totale AMMORTAMENTO (A) RETTIFICHE DI VALORE PER DETERIORAMENTO (B) RIPRESE DI VALORE (C ) RISULTATO NETTO (A+B-C) (56.440) (56.439) (1) (56.440) (477) (477) (477) - (56.917) (56.916) (1) (56.917) Sezione 12 - Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali - Voce 180 12.1 Rettifiche di valore nette su attività immateriali: composizione ESERCIZIO 2008 ATTIVITÀ/COMPONENTI REDDITUALI A. Attività immateriali A.1 Di proprietà - generate internamente dall'azienda - altre A.2 Acquisite in locazione finanziaria Totale 160 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA AMMORTAMENTO (A) RETTIFICHE DI VALORE PER DETERIORAMENTO (B) RIPRESE DI VALORE (C ) RISULTATO NETTO (A+B-C) (34.384) (34.384) (34.384) - - (34.384) (34.384) (34.384) Sezione 13 - Gli altri oneri e proventi di gestione - Voce 190 13.1 Altri oneri di gestione: composizione Rettifiche di valore su migliorie su beni di terzi (su attività non scindibili) Oneri accessori rivenienti dallo squeeze-out degli azionisti di minoranza di BA-CA Oneri connessi al riversamento al "Fondo depositi dormienti" (L. 266/2005 - D.P.R. 116/2007 e successive modifiche) Altre Totale ESERCIZIO 2008 ESERCIZIO 2007 (45.184) (53.085) (66.263) (93.355) (257.887) (4.392) (4.389) (8.781) ESERCIZIO 2008 ESERCIZIO 2007 347.987 76.335 50.389 474.711 38.627 32.068 70.695 ESERCIZIO 2008 ESERCIZIO 2007 317.258 281.241 36.017 (130.073) (28.992) (101.081) 187.185 3.850 3.850 (180.172) (179.091) (1.081) (176.322) 13.2 Altri proventi di gestione: composizione Recupero di spese Ricavi di servizi amministrativi Altri Proventi Totale Sezione 14 - Utili (Perdite) delle partecipazioni - Voce 210 14.1 Utili (perdite) delle partecipazioni: composizione COMPONENTE REDDITUALE/VALORI A. Proventi 1. Rivalutazioni 2. Utili da cessione 3. Riprese di valore 4. Altre variazioni positive B. Oneri 1. Svalutazioni 2. Rettifiche di valore per deterioramento 3. Perdite da cessione 4. Altre variazioni negative Risultato netto UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 161 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte C) Informazioni sul Conto Economico (SEGUE) Sezione 15 - Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali - Voce 220 Non ci sono dati da segnalare. Sezione 16 - Rettifiche di valore dell’avviamento - Voce 230 Non ci sono dati da segnalare. Sezione 17 - Utili (Perdite) da cessione di investimenti - Voce 240 17.1 Utili (perdite) da cessione di investimenti: composizione COMPONENTE REDDITUALE/VALORI A. Immobili - Utili da cessione - Perdite da cessione B. Altre attività - Utili da cessione - Perdite da cessione Risultato netto ESERCIZIO 2008 ESERCIZIO 2007 1.150 1.150 203 304 (101) 1.353 643 708 (65) 643 Sezione 18 - Le imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente - Voce 260 18.1 - Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente: composizione COMPONENTE/VALORI 1. Imposte correnti (+/-) 2. Variazione delle imposte correnti dei precedenti esercizi (+/-) 3. Riduzione delle imposte correnti dell'esercizio (+) 4. Variazione delle imposte anticipate (+/-) 5. Variazione delle imposte differite (+/-) 6. Imposte di competenza dell'esercizio (+/-) (-1+/-2+3+/-4+/-5) ESERCIZIO 2008 ESERCIZIO 2007 (1.270.454) 158.856 1.986.978 182.259 1.057.639 452.328 36.053 (337.350) 51.018 202.049 La voce “Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente” riflette l’effetto netto dell’affrancamento fiscale dell’avviamento, effettuato come previsto dall’art. 15 del DL 29 novembre 2008 n. 185, convertito nella Legge 29 gennaio 2009 n. 2, che ha comportato l’iscrizione dell’imposta sostitutiva pari a 1.384.236 mila euro e della reativa imposta anticipata per 2.379.156 mila euro. 162 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA 18.2 Riconciliazione tra onere fiscale teorico e onere fiscale effettivo di bilancio UTILE (PERDITA) DELLA OPERATIVITÀÀ CORRENTE AL LORDO DELLE IMPOSTE (voce 250) Tasso teorico applicabile Imposte teoriche 1. Aliquote fiscali differenti 2. Ricavi non tassabili - differenze permanenti 3. Costi fiscalmente non deducibili - differenze permanenti 4. IRAP 5. Anni precedenti e cambiamenti di aliquota a) effetto sulle imposte correnti - perdite portate a nuovo - altri effetti di anni precedenti b) effetto sulle imposte differite - cambiamenti del tax rate - imposizione di nuove tasse (+) revoca di precedenti (-) - altri effetti di anni precedenti 6. Rettifiche nella valutazione e non iscrizione della fiscalità anticipata/differita - svalutazione di attività per imposte anticipate - iscrizione di attività per imposte anticipate - mancata iscrizione di attività per imposte anticipate - mancata iscrizione della fiscalità anticipata/differita secondo lo IAS 12.39 e 12.44 - altro 7. Ammortamento dell'avviamento 8. Redditi non tassabili rivenienti da società straniere 9. Imposte sostitutive 10. Altre differenze Imposte sul reddito registrate in conto economico ESERCIZIO 2008 ESERCIZIO 2007 2.223.448 27,5% (611.448) 864.613 (336.746) (35.000) (215.795) 158.856 158.856 (374.651) (374.651) 2.426.162 2.379.156 47.006 432.188 (1.411.285) (55.050) 1.057.639 1.655.465 33% (546.303) 690.247 (109.443) (107) (156.599) 13.990 13.990 (170.589) (170.589) 425.057 (100.803) 202.049 Sezione 19 - Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte - Voce 280 Non ci sono dati da segnalare. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 163 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte C) Informazioni sul Conto Economico (SEGUE) Sezione 20 - Altre informazioni Si forniscono di seguito i dati del conto economico relativi al periodo 1.1 - 31.10.2008 delle società incorporate - con decorrenza giuridica 1° novembre 2008 ma con effetti contabili e fiscali 1° gennaio 2008 -, nell’ambito del più volte ricordato progetto di riorganizzazione delle attività delle banche commerciali italiane del Gruppo. I dati rivenienti da detta operazione societaria, in taluni casi, sono peraltro stati oggetto di riclassificazione per addivenire ad una definitiva e puntuale rappresentazione delle risultanze di fine esercizio. Per quanto sopra indicato, il confronto tra i dati contabili dei due periodi riportati nelle tavole della Nota integrativa non risulta essere significativo. Conto economico società incorporate per fusione 10. 20. 40. 50. 70. 80. 90. 100. 130. 150. 160. 170. 180. 190. 210. 240. 260. 290. Interessi attivi e proventi assimilati Interessi passivi e oneri assimilati Commissioni attive Commissioni passive Dividendi e proventi simili Risultato netto dell'attività di negoziazione Risultato netto dell'attività di copertura Utili (Perdite) da cessione o riacquisto di: a) crediti, b) attività finanziarie disponibili per la vendita, c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza, d) passività finanziarie Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di: a) crediti, b) attività finanziarie disponibili per la vendita, c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza, d) altre operazioni finanziarie Spese amministrative Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri Rettifiche/riprese valore nette su attività materiali Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali Altri oneri/proventi di gestione Utili (Perdite) delle partecipazioni Utili (Perdite) da cessione di investimenti Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente Utile (perdita) d'esercizio 164 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA 9.559.386 (4.566.596) 2.544.567 (135.180) 148.366 47.947 (3.278) (18.702) 11.267 (4.589.138) (248.103) (50.156) (31.133) 314.529 (595) 67 (54.358) 2.928.890 Sezione 21 - Utile per azione Utile per azione Utile netto Numero medio delle azioni in circolazione1 Numero medio azioni potenzialmente diluite Numero medio azioni diluite Utile per azione () Utile per azione diluito () ESERCIZIO 2008 ESERCIZIO 2007 3.281.087 13.204.598.686 10.058.850 13.214.657.536 0,248 0,248 1.857.514 11.071.586.463 20.454.351 11.092.040.814 0,168 0,167 1. Al netto del numero medio delle azioni proprie e, per il 2007, anche degli effetti rivenienti dall'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti ex Capitalia. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 165 Nota integrativa Parte D) Informativa di settore UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 167 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte D) Informativa di settore UniCredit S.p.A., Capogruppo del Gruppo bancario UniCredit, avvalendosi della facoltà concessa dalla circolare della Banca d’Italia n. 262 del 22 dicembre 2005, redige l’informativa di settore nella parte D della nota integrativa consolidata. 168 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA Nota integrativa Parte E) Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura Sezione 1 - Rischi di credito Informazioni di natura qualitativa Informazioni di natura quantitativa A. Qualità del credito B. Distribuzione e concentrazione del credito C. Operazioni di cartolarizzazione e di cessione delle attività 172 172 172 172 180 Sezione 2 - Rischi di mercato Informazioni di natura qualitativa Informazioni di natura quantitativa 198 198 198 Sezione 3 - Rischi di liquidità Informazioni di natura quantitativa 218 218 Sezione 4 - Rischi operativi Informazioni di natura qualitativa Informazioni di natura quantitativa 221 221 221 183 UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 171 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (importi in migliaia di ) Parte E) Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura Nella presente parte della Nota integrativa vengono fornite le informazioni di natura quantitativa sui rischi riferite a UniCredit S.p.A.. Per le informazioni di carattere qualitativo sulle modalità di gestione e monitoraggio dei rischi, si rinvia all’esposizione presente nella Parte E della Nota integrativa consolidata. Sezione 1 - Rischi di credito INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA A. Qualità del credito A.1 Esposizioni deteriorate e in bonis: consistenze, rettifiche di valore, dinamica, distribuzione economica e territoriale A.1.1 Distribuzione delle attività finanziarie per portafogli di appartenenza e per qualità creditizia (valori di bilancio) PORTAFOGLI/QUALITÀ SOFFERENZE INCAGLI ESPOSIZIONI RISTRUTTURATE ESPOSIZIONI SCADUTE RISCHIO PAESE ALTRE ATTIVITÀ TOTALE - - - - - 9.004.621 9.004.621 - - - - - 3.284.637 3.284.637 440 148.609 - 91.750 - 53 - - 103.394 19.513 - 6.622.866 208.334.698 36.259.068 318.008 6.622.866 208.438.532 36.518.993 318.008 149.049 977.896 91.750 497 53 6.286 - 122.907 70.873 2.038.583 265.862.481 201.581.987 2.038.583 266.226.240 202.637.539 1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione 2. Attività finanziarie disponibili per la vendita 3. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 4. Crediti verso banche 5. Crediti verso clientela 6. Attività finanziarie valutate al fair value 7. Attività finanziarie in corso di dismissione 8. Derivati di copertura Totale 31.12.2008 Totale 31.12.2007 172 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA A.1.2 Distribuzione delle attività finanziarie per portafogli di appartenenza e per qualità creditizia (valori lordi e netti) ATTIVITÀ DETERIORATE PORTAFOGLI / QUALITÀ 1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione 2. Attività finanziarie disponibili per la vendita 3. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 4. Crediti verso banche 5. Crediti verso clientela 6. Attività finanziarie valutate al fair value 7. Attività finanziare in corso di dismissione 8. Derivati di copertura Totale 31.12.2008 Totale 31.12.2007 ALTRE ATTIVITÀ ESPOSIZIONE LORDA RETTIFICHE SPECIFICHE RETTIFICHE DI PORTAFOGLIO ESPOSIZIONE NETTA ESPOSIZIONE LORDA RETTIFICHE DI PORTAFOGLIO ESPOSIZIONE NETTA TOTALE (ESPOSIZIONE NETTA) - - - - xxx xxx 9.004.621 9.004.621 - - - - 3.284.637 - 3.284.637 3.284.637 4.427 643.703 ( 3.987 ) ( 403.291 ) - 6.622.866 440 208.439.099 240.412 36.320.841 ( 1.007 ) ( 42.260 ) 6.622.866 208.438.092 36.278.581 6.622.866 208.438.532 36.518.993 - - - xxx xxx 318.008 318.008 648.130 ( 407.278 ) 4.567.946 ( 2.904.569 ) - xxx 240.852 254.667.443 984.679 189.890.931 xxx ( 43.267 ) ( 23.265 ) 2.038.583 265.985.388 201.652.860 2.038.583 266.226.240 202.637.539 ESPOSIZIONE LORDA RETTIFICHE DI VALORE SPECIFICHE RETTIFICHE DI VALORE DI PORTAFOGLIO ESPOSIZIONE NETTA 4.427 104.401 211.775.217 211.884.045 ( 3.987 ) xxx xxx ( 3.987 ) ( 1.007 ) ( 1.007 ) 440 103.394 211.775.217 211.879.051 51.718.317 51.718.317 xxx - ( 7.331 ) ( 7.331 ) 51.710.986 51.710.986 - A.1.3 Esposizioni per cassa e fuori bilancio verso banche: valori lordi e netti TIPOLOGIE ESPOSIZIONI / VALORI A. Esposizioni per cassa a) Sofferenze b) Incagli c) Esposizioni ristrutturate d) Esposizioni scadute e) Rischio Paese f) Altre attività Totale A B. Esposizioni fuori bilancio a) Deteriorate b) Altre Totale B Le esposizioni per cassa verso banche comprendono tutte le attività finanziarie per cassa, qualunque sia il portafoglio di allocazione contabile: negoziazione, disponibile per la vendita, detenuto sino a scadenza, crediti, attività valutate al fair value, attività in via di dismissione. Le esposizioni fuori bilancio comprendono le garanzie rilasciate, gli impegni e i derivati indipendentemente dalla categoria di classificazione di tali operazioni. Nel caso dei derivati di credito per i quali si è venduta protezione l’esposizione lorda corrisponde (i) alla somma di valore nozionale e di fair value positivo per i total rate of return swaps, (ii) al fair value positivo per i credit spread swap e (iii) al valore nozionale per i credit default product e le credit linked note. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 173 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte E) Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura (SEGUE) A.1.4 Esposizioni per cassa verso banche: dinamica delle esposizioni deteriorate e soggette al "rischio paese" lorde CAUSALI / CATEGORIE A. Esposizione lorda iniziale - di cui: esposizioni cedute non cancellate B. Variazioni in aumento B.1 ingressi da esposizioni in bonis B.2 trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate B.3 altre variazioni in aumento di cui: operazioni di aggregazione aziendale C. Variazioni in diminuzione C.1 uscite verso esposizioni in bonis C.2 cancellazioni C.3 incassi C.4 realizzi per cessioni C.5 trasferimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorate C.6 altre variazioni in diminuzione di cui: operazioni di aggregazione aziendale D. Esposizione lorda finale - di cui: esposizioni cedute non cancellate SOFFERENZE INCAGLI ESPOSIZIONI RISTRUTTURATE ESPOSIZIONI SCADUTE RISCHIO PAESE 28 4.492 4.418 74 74 93 62 31 31 4.427 - 1.774 1.774 1.734 1.774 1.735 39 39 - - - 71.408 54.722 54.722 6.767 21.729 205 21.524 104.401 - A.1.5 Esposizioni per cassa verso banche: dinamica delle rettifiche di valore complessive CAUSALI / CATEGORIE A. Rettifiche complessive iniziali - di cui: esposizioni cedute non cancellate B. Variazioni in aumento B.1. rettifiche di valore B.2. trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate B.3. altre variazioni in aumento di cui: operazioni di aggregazione aziendale C. Variazioni in diminuzione C.1. riprese di valore da valutazione C.2. riprese di valore da incasso C.3. cancellazioni C.4. trasferimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorate C.5. altre variazioni in diminuzione di cui: operazioni di aggregazione aziendale D. Rettifiche complessive finali - di cui: esposizioni cedute non cancellate 174 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA SOFFERENZE INCAGLI ESPOSIZIONI RISTRUTTURATE ESPOSIZIONI SCADUTE RISCHIO PAESE 28 4.040 3.978 62 62 81 62 19 19 3.987 - 1.734 1.734 1.734 1.734 1.696 38 38 - - - 535 5.078 768 4.310 4.213 4.606 3.697 61 848 1.007 - A.1.6 Esposizioni per cassa e fuori bilancio verso clientela: valori lordi e netti TIPOLOGIE ESPOSIZIONI / VALORI A. Esposizioni per cassa a) Sofferenze b) Incagli c) Esposizioni ristrutturate d) Esposizioni scadute e) Rischio Paese f) Altre attività Totale A B. Esposizioni fuori bilancio a) Deteriorate b) Altre Totale B ESPOSIZIONE LORDA RETTIFICHE DI VALORE SPECIFICHE RETTIFICHE DI VALORE DI PORTAFOGLIO ESPOSIZIONE NETTA 504.140 138.000 479 1.084 19.644 49.246.252 49.909.599 ( 355.531 ) ( 46.250 ) ( 426 ) ( 1.084 ) xxx xxx ( 403.291 ) ( 131 ) ( 42.129 ) ( 42.260 ) 148.609 91.750 53 19.513 49.204.123 49.464.048 20.095 12.524.489 12.544.584 ( 2.647 ) xxx ( 2.647 ) ( 506.230 ) ( 506.230 ) 17.448 12.018.259 12.035.707 Le esposizioni per cassa verso clientela comprendono tutte le attività finanziarie per cassa, qualunque sia il portafoglio di allocazione contabile: negoziazione, disponibile per la vendita, detenuto sino a scadenza, crediti, attività valutate al fair value, attività in via di dismissione. Le esposizioni fuori bilancio comprendono le garanzie rilasciate, gli impegni e i derivati indipendentemente dalla categoria di classificazione di tali operazioni. Nel caso dei derivati di credito per i quali si è venduta protezione l’esposizione lorda corrisponde (i) alla somma di valore nozionale e di fair value positivo per i total rate of return swaps, (ii) al fair value positivo per i credit spread swap e (iii) al valore nozionale per i credit default product e le credit linked note. A.1.7 Esposizioni per cassa verso clientela: dinamica delle esposizioni deteriorate e soggette al "rischio paese" lorde CAUSALI / CATEGORIE SOFFERENZE INCAGLI ESPOSIZIONI RISTRUTTURATE ESPOSIZIONI SCADUTE RISCHIO PAESE A. Esposizione lorda iniziale - di cui: esposizioni cedute non cancellate B. Variazioni in aumento B.1 ingressi da crediti in bonis B.2 trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate B.3 altre variazioni in aumento di cui: operazioni di aggregazione aziendale C. Variazioni in diminuzione C.1 uscite verso crediti in bonis C.2 cancellazioni C.3 incassi C.4 realizzi per cessioni C.5 trasferimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorate C.6 altre variazioni in diminuzione di cui: operazioni di aggregazione aziendale D. Esposizione lorda finale - di cui: esposizioni cedute non cancellate 4.557.198 8.989.227 403.257 628.660 7.957.310 7.647.886 13.042.285 11.025 302.189 298.482 2.395 1.064 12.427.130 12.414.862 504.140 - 2.662 5.478.319 1.617.509 776.996 3.083.814 2.323.876 5.342.981 191.800 48.828 1.132.624 5.802 579.554 3.384.373 3.281.441 138.000 - 8.058 513.845 45.170 5.535 463.140 406.463 521.424 42.150 13.146 65.386 400.742 337.326 479 - 3.075.998 1.679.667 14.087 1.382.244 812.670 3.074.914 945.025 1 111.520 779.274 1.239.094 867.286 1.084 - 31.409 31.409 11.356 11.765 1.486 10.279 638 19.644 - UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 175 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte E) Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura (SEGUE) A.1.8 Esposizioni per cassa verso clientela: dinamica delle rettifiche di valore complessive CAUSALI / CATEGORIE A. Rettifiche complessive iniziali - di cui: esposizioni cedute non cancellate B. Variazioni in aumento B.1. rettifiche di valore B.2. trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate B.3 altre variazioni in aumento di cui: operazioni di aggregazione aziendale C. Variazioni in diminuzione C.1. riprese di valore da valutazione C.2. riprese di valore da incasso C.3. cancellazioni C.4. trasferimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorate C.5 altre variazioni in diminuzione di cui: operazioni di aggregazione aziendale D. Rettifiche complessive finali - di cui: esposizioni cedute non cancellate SOFFERENZE INCAGLI ESPOSIZIONI RISTRUTTURATE ESPOSIZIONI SCADUTE RISCHIO PAESE 3.579.302 5.717.540 647.284 183.542 4.886.714 4.814.822 8.941.311 23.876 99.589 302.189 108 8.515.549 8.125.107 355.531 - 2.165 1.039.524 41.421 71.874 926.229 903.489 995.439 91 67.766 48.828 192.593 686.161 595.710 46.250 - 1.772 42.399 151 20.326 21.922 21.922 43.745 101 7.546 15.631 20.467 8.314 426 - 139.964 1.354 8.764 129.846 99.765 138.880 15.993 1 76.174 46.712 25.212 1.084 - 2.637 131 2.506 2.142 2.506 1.164 1.342 635 131 - A. 2 Classificazione delle esposizioni in base ai rating esterni e interni A.2.1 Esposizioni per cassa e "fuori bilancio" per classi di rating esterni (valori di bilancio) CLASSI DI RATING ESTERNI ESPOSIZIONI A. Esposizioni per cassa B. Derivati B.1 Derivati finanziari B.2 Derivati creditizi C. Garanzie rilasciate D. Impegni ad erogare fondi Totale AAA/AA- A+/A- BBB+/BBB- BB+/BB- B+/B- 13.783.590 184.250.054 638.314 3.123.824 638.314 3.123.824 805.263 16.121.944 623.491 934.052 15.850.658 204.429.874 472.564 9.718 9.718 1.100.249 1.453 1.583.984 227.120 870 870 1.460.826 82.078 1.770.894 228.565 74.514 20.322 323.401 INFERIORE A B- SENZA RATING TOTALE 243.041 62.138.165 1.321.769 1.111.286 210.483 24.902 20.219.578 - 17.183.526 267.943 100.863.038 261.343.099 5.094.495 4.883.142 211.353 39.807.276 18.844.922 325.089.792 Le esposizioni deteriorate sono incluse nella classe "Inferiore a B-". La tabella riporta la suddivisione delle esposizioni per cassa e “fuori bilancio” nei confronti di controparti provviste di un rating esterno. Le agenzie di rating forniscono un giudizio sintetico sul merito creditizio di differenti tipologie di controparti: Paesi, Banche, Enti Pubblici, Compagnie Assicurative e Imprese, generalmente di grandi dimensioni. La rappresentazione sopra indicata fa riferimento ai rating di Standard and Poor’s, ai quali sono associate anche le classi delle altre due principali Agenzie quali Moody’s e Fitch. Nel caso in cui, per una stessa controparte, siano disponibili i rating di più Agenzie, viene rilevata la valutazione più prudenziale. 176 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA L’area “Investment grade” (da AAA a BBB-), ed in particolare le prime due fasce (AAA/AA- e A+/A-), includono la quasi totalità delle esposizioni aventi rating esterno in quanto si riferiscono soprattutto ad esposizioni verso controparti bancarie. Le esposizioni prive di rating, non provviste quindi di rating esterno, ammontano al 31% del portafoglio. A.2.2 Esposizioni per cassa e "fuori bilancio" per classi di rating interni (valori di bilancio) CLASSI DI RATING INTERNI ESPOSIZIONI A. Esposizioni per cassa B. Derivati B.1 Derivati finanziari B.2 Derivati creditizi C. Garanzie rilasciate D. Impegni ad erogare fondi Totale 1 2 3 4 5 6 207.348.138 3.733.391 3.732.521 870 16.592.238 1.286.584 228.960.351 335.084 108.720 108.720 333.370 263.334 1.040.508 346.363 158.076 9.121 513.560 159.326 11.232 11.232 23.055 41.583 235.196 107.705 288.513 396.218 123.772 313.437 437.209 segue: A.2.2 Esposizioni per cassa e "fuori bilancio" per classi di rating interni (valori di bilancio) CLASSI DI RATING INTERNI ESPOSIZIONI A. Esposizioni per cassa B. Derivati B.1 Derivati finanziari B.2 Derivati creditizi C. Garanzie rilasciate D. Impegni ad erogare fondi Totale 7 8 9 223.201 1.398.702 74.898 1.696.801 18.175 72.702 12.559 103.436 224.578 43.534 4.461 272.573 CLASSI INTERNE RANGE DI PD 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 0 <= PD <= 0,0004 0,0004 < PD <= 0,0010 0,0010 < PD <= 0,0022 0,0022 < PD <= 0,0049 0,0049 < PD <= 0,0089 0,0089 < PD <= 0,0133 0,0133 < PD <= 0,0198 0,0198 < PD <= 0,0360 0,0360 < PD <= 0,1192 0,1192 < PD ATTIVITÀ 10 DETERIORATE 12.634 39.091 27.667 79.392 240.852 17.448 258.300 SENZA RATING TOTALE 52.203.271 1.241.152 1.030.669 210.483 20.527.110 17.124.715 91.096.248 261.343.099 5.094.495 4.883.142 211.353 39.807.276 18.844.922 325.089.792 La tabella riporta la suddivisione delle esposizioni per cassa e “fuori bilancio” di controparti provviste di un rating interno. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 177 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte E) Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura (SEGUE) Per l'assegnazione del rating a ciascuna controparte si ricorre a modelli sviluppati internamente dalle Banche del Gruppo ed utilizzati nei processi di gestione del rischio di credito. I modelli interni oggetto di validazione da parte delle Autorità di vigilanza, sono di tipo “group-wide” (ad es. per Banche, Multinazionali, Paesi). Le diverse scale di rating dei modelli sono “mappate” ad un’unica “masterscale” di Gruppo costituita da 10 classi (sopra riportate) in base alla Probabilità di Default sottostante (Probability of Default - PD). L’area “Investment grade” (classi 1-4) comprende la quasi totalità delle esposizioni aventi rating interno, mentre le esposizioni riferite a controparti sprovviste di rating ammontano al 28%. Si segnala che la non-assegnazione di un rating interno a talune controparti è dovuta alla loro appartenenza a segmenti non ancora coperti dai modelli, oppure i cui modelli sono ancora in fase di costruzione o validazione. A. 3 Distribuzione delle esposizioni garantite per tipologia di garanzia 1. Esposizioni verso banche garantite: 1.1 totalmente garantite 1.2. parzialmente garantite 2. Esposizioni verso clientela garantite: 2.1. totalmente garantite 2.2. parzialmente garantite - 3.577 18.083 - - 200.127 - 3.577 - 10.750 TOTALE (1) + (2) ALTRI SOGGETTI STATI ALTRI ENTI PUBBLICI CREDITI DI FIRMA ALTRI SOGGETTI BANCHE ALTRI ENTI PUBBLICI STATI TITOLI ALTRI BENI DERIVATI SU CREDITI 200.127 - 178 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA GARANZIE PERSONALI (2) BANCHE GARANZIE REALI (1) IMMOBILI VALORE ESPOSIZIONE A.3.1 Esposizioni per cassa verso banche e verso clientela garantite - - - - - - - - 200.127 - - - - - - - - - 3.577 10.750 1. Esposizioni verso banche garantite: 1.1 totalmente garantite 1.2. parzialmente garantite 2. Esposizioni verso clientela garantite: 2.1. totalmente garantite 2.2. parzialmente garantite GARANZIE PERSONALI (2) TOTALE (1) + (2) ALTRI SOGGETTI STATI ALTRI ENTI PUBBLICI CREDITI DI FIRMA ALTRI SOGGETTI BANCHE ALTRI ENTI PUBBLICI STATI TITOLI ALTRI BENI DERIVATI SU CREDITI BANCHE GARANZIE REALI (1) IMMOBILI VALORE ESPOSIZIONE A.3.2 Esposizioni “fuori bilancio” verso banche e verso clientela garantite 1.530 3.033 - - 383 - - - - - - - 1.147 519 169 1.530 688 4.346 6.558 - 205 - 4.141 2.489 - - - - - - - - 4.346 2.489 L’ammontare riportato nella colonna “Valore esposizione” , delle tavole A.3.1 e A.3.2, coincide con l’esposizione netta. La classificazione delle esposizioni fra quelle “totalmente garantite” e fra quelle “parzialmente garantite” è operata comparando l’esposizione lorda con l’importo della garanzia stabilito contrattualmente. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 179 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte E) Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura (SEGUE) B. Distribuzione e concentrazione del credito B.1 Distribuzione settoriale delle esposizioni per cassa e “fuori bilancio” verso clientela GOVERNI E BANCHE CENTRALI ESPOSIZIONI / CONTROPARTI A. Esposizioni per cassa A.1 Sofferenze A.2 Incagli A.3 Esposizioni ristrutturate A.4 Esposizioni scadute A.5 Altre esposizioni Totale A B. Esposizioni “fuori bilancio” B.1 Sofferenze B.2 Incagli B.3 Altre attività deteriorate B.4 Altre esposizioni Totale B Totale 31.12.2008 Totale 31.12.2007 ESPOSIZIONE LORDA RETTIFICHE VALORE SPECIFICHE RETTIFICHE VALORI DI ESPOSIZIONE PORTAFOGLIO NETTA 11.679.548 11.679.548 xxx - (54) 11.679.494 (54) 11.679.494 11.679.548 957.479 xxx - (54) 11.679.494 957.479 segue: Distribuzione settoriale delle esposizioni per cassa e “fuori bilancio” verso clientela IMPRESE DI ASSICURAZIONE ESPOSIZIONI / CONTROPARTI A. Esposizioni per cassa A.1 Sofferenze A.2 Incagli A.3 Esposizioni ristrutturate A.4 Esposizioni scadute A.5 Altre esposizioni Totale A B. Esposizioni “fuori bilancio” B.1 Sofferenze B.2 Incagli B.3 Altre attività deteriorate B.4 Altre esposizioni Totale B Totale 31.12.2008 Totale 31.12.2007 180 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA ESPOSIZIONE LORDA RETTIFICHE VALORE SPECIFICHE RETTIFICHE VALORI DI ESPOSIZIONE PORTAFOGLIO NETTA 55.448 55.448 xxx - (47) (47) 55.401 55.401 55.448 108.536 xxx - (47) - 55.401 108.536 ALTRI ENTI PUBBLICI SOCIETÀ FINANZIARIE ESPOSIZIONE LORDA RETTIFICHE VALORE SPECIFICHE RETTIFICHE VALORI DI ESPOSIZIONE ESPOSIZIONE PORTAFOGLIO NETTA LORDA 461 125.149 1.084 33.596 160.290 (461) (38.277) (1.084) xxx (39.822) (14) (14) 36.278 86.872 33.582 32.065.350 120.454 32.101.628 (36.278) xxx (36.278) (13.999) 32.051.351 (13.999) 32.051.351 19.124 19.124 179.414 37.381 (1.676) xxx (1.676) (41.498) (14.285) (14) (62) 17.448 - 7.950.234 17.448 7.950.234 137.902 40.051.862 23.034 29.106.353 xxx (36.278) (141.053) (504.534) 7.445.700 (504.534) 7.445.700 (518.533) 39.497.051 (314.920) 28.650.380 RETTIFICHE VALORI DI ESPOSIZIONE ESPOSIZIONE PORTAFOGLIO NETTA LORDA RETTIFICHE VALORE SPECIFICHE IMPRESE NON FINANZIARIE RETTIFICHE VALORE SPECIFICHE RETTIFICHE VALORI DI ESPOSIZIONE PORTAFOGLIO NETTA ALTRI OPERATORI ESPOSIZIONE LORDA RETTIFICHE VALORE SPECIFICHE 466.334 12.851 479 5.391.335 5.870.999 (318.002) (7.973) (426) xxx (326.401) (27.845) (27.845) 148.332 4.878 53 5.363.490 5.516.753 1.067 40.619 41.686 (790) xxx (790) (301) (301) 277 40.318 40.595 971 (971) xxx (971) (327.372) (2.572.892) (27.845) (11.152) 3.633.285 3.633.285 9.150.038 5.245.420 940.970 940.970 982.656 8.269.658 xxx (790) (531.394) (1.696) (1.696) (1.997) (632) 939.274 939.274 979.869 7.737.632 3.633.285 3.634.256 9.505.255 7.829.464 RETTIFICHE VALORI DI ESPOSIZIONE PORTAFOGLIO NETTA UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 181 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte E) Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura (SEGUE) B.3 Distribuzione territoriale delle esposizioni per cassa e “fuori bilancio” verso clientela ITALIA ESPOSIZIONI / AREE GEOGRAFICHE A. Esposizioni per cassa A.1 Sofferenze A.2 Incagli A.3 Esposizioni ristrutturate A.4 Esposizioni scadute A.5 Altre esposizioni Totale A B. Esposizioni “fuori bilancio” B.1 Sofferenze B.2 Incagli B.3 Altre attività deteriorate B.4 Altre esposizioni Totale B Totale 31.12.2008 Totale 31.12.2007 ALTRI PAESI EUROPEI AMERICA ASIA RESTO DEL MONDO ESPOSIZIONE ESPOSIZIONE ESPOSIZIONE ESPOSIZIONE ESPOSIZIONE ESPOSIZIONE ESPOSIZIONE ESPOSIZIONE ESPOSIZIONE ESPOSIZIONE LORDA NETTA LORDA NETTA LORDA NETTA LORDA NETTA LORDA NETTA 447.494 125.149 135.974 86.872 33.545 12.663 12.021 4.823 16.255 - - 5.458 - 62 - 1.388 188 552 55 - - 479 53 - - - - - - 42.386.690 42.378.401 42.959.333 42.601.247 5.304.732 5.351.419 5.284.797 5.301.694 1.084 1.218.825 1.236.164 1.207.397 1.207.397 283.695 289.153 281.104 281.166 71.954 73.530 71.937 72.544 17.448 - - 971 - - - - - - 6.827.727 6.321.497 6.846.851 6.338.945 49.806.184 48.940.192 38.279.041 34.320.561 2.837.834 2.837.834 8.189.253 5.341.711 2.837.834 2.837.834 8.139.528 5.333.884 2.712.806 2.713.777 3.949.941 2.841.533 2.712.806 2.712.806 3.920.203 2.754.173 145.217 145.217 434.370 233.229 145.217 145.217 426.383 227.575 905 905 74.435 87.279 905 905 73.449 86.288 19.124 B.4 Distribuzione territoriale delle esposizioni per cassa e “fuori bilancio” verso banche ITALIA ESPOSIZIONI / AREE GEOGRAFICHE A. Esposizioni per cassa A.1 Sofferenze A.2 Incagli A.3 Esposizioni ristrutturate A.4 Esposizioni scadute A.5 Altre esposizioni Totale A B. Esposizioni “fuori bilancio” B.1 Sofferenze B.2 Incagli B.3 Altre attività deteriorate B.4 Altre esposizioni Totale B Totale 31.12.2008 Totale 31.12.2007 ALTRI PAESI EUROPEI AMERICA ASIA RESTO DEL MONDO ESPOSIZIONE ESPOSIZIONE ESPOSIZIONE ESPOSIZIONE ESPOSIZIONE ESPOSIZIONE ESPOSIZIONE ESPOSIZIONE ESPOSIZIONE ESPOSIZIONE LORDA NETTA LORDA NETTA LORDA NETTA LORDA NETTA LORDA NETTA - - 4.144 - 414 - 283 - 26 - - - - - - - - - - - - - - - 177.101.784 177.101.783 33.556.923 33.556.638 177.101.784 177.101.783 33.561.067 33.557.052 447.713 447.996 447.397 447.423 667.695 667.695 667.337 667.337 105.503 105.503 105.456 105.456 - - - - - - - - - - 18.270.425 18.270.425 195.372.209 162.645.336 18.266.025 18.266.025 195.367.808 162.641.236 31.827.874 31.827.874 65.388.941 51.247.705 31.827.391 31.827.391 65.384.443 51.246.875 451.966 451.966 899.962 1.060.593 451.010 451.010 898.433 1.060.156 560.454 560.454 1.228.149 1.060.578 559.345 559.345 1.226.682 1.059.617 607.598 607.598 713.101 293.166 607.215 607.215 712.671 292.786 182 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA C. Operazione di cartolarizzazione e di cessione delle attività C.1 Operazioni di cartolarizzazione INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA Nel corso del 2008 non sono state effettuate nuove operazioni di cartolarizzazione. Sono stati tuttavia acquistati titoli, iscritti nei “Crediti verso clientela” per € 5.336 milioni, rivenienti da cartolarizzazioni di altre Società del Gruppo: Locat S.p.A., UniCredit Banca per la Casa S.p.A., HVB AG. È in tal modo aumentato il portafoglio di titoli stanziabili per anticipazione presso la Banca Centrale, incrementando conseguentemente la capacità di UniCredit S.p.A. di disporre di attività immediatamente utilizzabili per far fronte al proprio fabbisogno di liquidità (counterbalancing capacity). Permangono altresì in rimanenza: • le operazioni “proprie” acquisite lo scorso anno da ex Capitalia S.p.A. (Trevi Finance, Trevi Finance 2, Trevi Finance 3, Entasi, Caesar Finance e Caesar Finance 2000); • le operazioni ex Fonspa ed alcuni altri titoli rivenienti da cartolarizzazione “di terzi”, classificati nei portafogli “Attività finanziarie disponibili per la vendita” e “Crediti verso clientela”, di cui 937 milioni originati da Società appartenenti al Gruppo. STRATEGIE - PROCESSI - OBIETTIVI: Obiettivo delle operazioni sono stati essenzialmente il finanziamento dei portafogli in sofferenza e la diversificazione delle fonti di raccolta, il miglioramento della qualità dell'attivo e la valorizzazione del portafoglio attraverso una gestione focalizzata delle attività di recupero. SISTEMI INTERNI DI MISURAZIONE E CONTROLLO DEI Il portafoglio delle cartolarizzazioni è sottoposto a monitoraggio continuo nell'ambito dell'attività di servicing ed RISCHI: è oggetto di reports trimestrali, con evidenza dello status dei crediti e dell'andamento dei recuperi. STRUTTURA ORGANIZZATIVA E SISTEMA DI SEGNALAZIONE ALL'ALTA DIREZIONE: L'informativa relativa al monitoraggio degli incassi del portafoglio avviene attraverso una rendicontazione all'Alta Direzione ed al CdA. POLITICHE DI COPERTURA: Stipula da parte dei veicoli di contratti di IRS e di Interest rate cap al fine di coprire il rischio di tasso inerente alla struttura e dovuto alla differenza tra il rendimento a tasso variabile dei titoli emessi ed il rendimento previsto dai recuperi rivenienti dal portafoglio acquisito. INFORMATIVA SUI RISULTATI ECONOMICI DELLA CARTOLARIZZAZIONE: I risultati economici connessi con le operazioni in essere a fine dicembre 2008, riflettono sostanzialmente, per il portafoglio di origine dei crediti in default, l'effetto dei flussi finanziari di incasso. In particolare gli incassi dell'anno sono stati complessivamente di € 138,81 milioni (€ 36,77 milioni Trevi Finance, € 53,41 milioni Trevi 2 e € 48,63 milioni Trevi 3). UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 183 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte E) Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura (SEGUE) NOME CARTOLARIZZAZIONE: Tipologia di operazione: Originator: Emittente: Servicer: Arranger: Obiettivi dell'operazione: Tipologia delle attività cartolarizzate: Qualità delle attività cartolarizzate: Data del closing: Valore nominale del portafoglio: Garanzie rilasciate dalla banca: Garanzie rilasciate da terzi: Linee di Credito rilasciate dalla banca: Linee di Credito rilasciate da terzi: Altre forme di Credit Enhancements: Altre Informazioni rilevanti: Agenzie di Rating: Ammontare del rischi trasferiti tramite derivati su crediti o altra forma: Ammontare e condizioni del tranching: - ISIN - Tipologia - Classe - Rating - Valore nominale emesso - Valore nominale in essere a fine esercizio - ISIN - Tipologia - Classe - Rating - Valore nominale emesso - Valore nominale in essere a fine esercizio - ISIN - Tipologia - Classe - Rating - Valore nominale emesso - Valore nominale in essere a fine esercizio 184 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA TREVI FINANCE TREVI FINANCE 2 tradizionale Banca di Roma S.p.A tradizionale Banca di Roma S.p.A. 89%, Mediocredito di Roma S.p.A. 11% Trevi Finance N. 2 S.p.A. UniCredit S.p.A. Finanziaria Internazionale securitization Group S.p.a., BNP Paribas Group, Banca di Roma S.p.A. Funding crediti ordinari - mutui fondiari non performing credito finalizzato 20-04-2000 2.425.000.000 98.000.000 Rimborso titoli mezzanine in circolazione Impegno di ABN AMRO di 250.000.000 a garanzia della linea di credito 380.000.000 a favore della società veicolo a supporto liquidità il valore capitale del titolo di classe D, di cui Capitalia SpA (ora Unicredit SpA) ha acquisito l'intero ammontare nell'ambito della scissione parziale non proporzionale di MCC, in favore di Capitalia SpA stessa, è garantito a scadenza da titoli zero coupon emessi da primari enti sovranazionali e/o governativi. Il controvalore di tali garanzie al 31.12.2008 è pari a 160.871.986,63. Trevi Finance S.p.A. UniCredit S.p.A. Finanziaria Internazionale securitization Group S.p.a. PARIBAS Funding crediti ordinari - mutui fondiari non performing credito finalizzato 21-07-1999 2.689.000.000 94.000.000 Rimborso titoli mezzanine C1 e C2 in circolazione 438.189.898 a favore società veicolo a supporto liquidità il valore capitale del titolo di classe D, sottoscritto dalla Banca, è garantito a scadenza da titoli zero coupon emessi da primari enti sovranazionali e/o governativi. Il controvalore dei titoli a garanzia al 31.12.2008 è pari a 152.714.510,11. Moody's / Duff & Phelps / Fitch - XS0099839887 Senior A 620.000.000 XS0099850934 Mezzanine C1 n.r. 206.500.000 206.500.000 IT0003364228 Junior D n.r. 343.200.000 343.200.000 (dal 18/02/2009 173.255.572) XS0099847633 Mezzanine B Aaa/A-/AAA 155.000.000 XS0099856899 Mezzanine C2 n.r. 210.700.000 357.632.958 - XS0110624409 Senior A 650.000.000 XS0110774808 Mezzanine C n.r. 355.000.000 639.161.452 XS0110624151 Senior B 200.000.000 XS0110770483 Junior D n.r. 414.378.178 414.378.178 (dal 6/02/2009 217.499.114) NOME CARTOLARIZZAZIONE: Tipologia di operazione: Originator: Emittente: Servicer: Arranger: Obiettivi dell'operazione: Tipologia delle attività cartolarizzate: Qualità delle attività cartolarizzate: Data del closing: Valore nominale del portafoglio: Garanzie rilasciate dalla banca: Garanzie rilasciate da terzi: Linee di Credito rilasciate dalla banca: Linee di Credito rilasciate da terzi: Altre forme di Credit Enhancements: Altre Informazioni rilevanti: Agenzie di Rating: Ammontare del rischi trasferiti tramite derivati su crediti o altra forma: Ammontare e condizioni del tranching: - ISIN - Tipologia - Classe - Rating - Valore nominale emesso - Valore nominale in essere a fine esercizio - ISIN - Tipologia - Classe - Rating - Valore nominale emesso - Valore nominale in essere a fine esercizio - ISIN - Tipologia - Classe - Rating - Valore nominale emesso - Valore nominale in essere a fine esercizio TREVI FINANCE 3 ENTASI tradizionale Banca di Roma S.p.A. 92,2%, Mediocredito Centrale S.p.A. 5,2% Leasing Roma S.p.A. 2,6% Trevi Finance N. 3 Srl UniCredit S.p.A. Finanziaria Internazionale securitization Group S.p.A. ABN AMRO, MCC S.p.A. Funding crediti ordinari - mutui fondiari non performing credito finalizzato 25/05/2001 2.745.000.000 102.000.000 Rimborso titoli mezzanine in circolazione tradizionale Banca di Roma S.p.A Entasi Srl UniCredit S.p.A. Capitalia S.p.A. Funding Collateralised bond obligation titoli di Trevi Finance 3 classi C1 e C2 28/06/2001 320.000.000 Impegno da parte di UniCredit S.p.A. (ex Capitalia S.p.A), in caso di eventi che diano diritto al rimborso anticipato dei titoili emessi, al riacquisto delle notes di Trevi Finance 3 a condizioni tali da permettere il rimborso dei titoli Entasi. Analogo impegno sussiste in caso di esercizio dell'opzione di rimborso anticipato del titoli C1 da parte di Trevi Finance 3. Impegno di ABN AMRO di 275.000.000 a garanzia delle linee di credito 355.000.000 a favore società veicolo a supporto liquidità Il valore capitale del titolo di classe D, sottoscritto dalla Banca, è Al 31.12.2008 sono presenti nel portafoglio di UniCredit S.p.A. (ex garantito a scadenza da titoli zero coupon emessi da primari enti Capitalia S.p.A.) titoli ENTASI per nominali 110.087.000. sovranazionali e/o governativi.Il controvalore di tali garanzie al 31.12.2008 è pari a 160.350.877,85. Le classi C1 e C2 sono state sottoscritte per intero dalla Banca e successivamente sono state oggetto di una operazione di ristrutturazione finalizzata al loro smobilizzo. Tali titoli sono stati ceduti a Entasi Srl (per nominali 320 milioni) e da questa collocati sul mercato ad investitori istituzionali. Moody's / S&P / Fitch Moody's - XS0130116568 Senior A Aaa/AAA/AAA 600.000.000 8.502.000 XS0130117459 Mezzanine C1 160.000.000 286.245.821 IT0003355911 Junior D n.r. 448.166.000 448.166.000 XS0130117020 Mezzanine B Aa1/A-/AA 150.000.000 150.000.000 XS0130117616 Mezzanine C2 160.000.000 282.648.438 ENTASI Series 2001-1 IT0003142996 Senior Serie 1 A1 160.000.000 160.000.000 ENTASI Series 2001-2 IT0003143028 Senior Serie 2 A1 160.000.000 160.000.000 UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 185 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte E) Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura (SEGUE) STRATEGIE - PROCESSI - OBIETTIVI: Obiettivo delle operazioni sono stati essenzialmente il finanziamento dei portafogli, la diversificazione delle fonti di raccolta ed il miglioramento della qualità dell'attivo. SISTEMI INTERNI DI MISURAZIONE E CONTROLLO DEI Il portafoglio delle cartolarizzazioni è sottoposto a monitoraggio continuo da parte delle Società di servicing ed è RISCHI: oggetto di reports trimestrali, con evidenza dello status dei titoli e dell'andamento dei rimborsi. STRUTTURA ORGANIZZATIVA E SISTEMA DI L'informativa prodotta dalle Società di servicing relativa al monitoraggio degli incassi del portafoglio acquisito SEGNALAZIONE ALL'ALTA DIREZIONE: viene trasmessa all'Alta Direzione ed al CdA. POLITICHE DI COPERTURA: Stipula da parte dei veicoli di contratti di IRS al fine di coprire il rischio di tasso inerente alla struttura dei titoli sottostanti. INFORMATIVA SUI RISULTATI ECONOMICI DELLA I risultati economici sin qui conseguiti sono sostanzialmente in linea con le attese. CARTOLARIZZAZIONE: L'andamento degli incassi generati dal portafoglio acquisito ha garantito il puntuale e regolare pagamento a favore dei portatori dei titoli emessi e degli altri soggetti coinvolti nell'operazione. NOME CARTOLARIZZAZIONE: CAESAR FINANCE CAESAR FINANCE 2000 Tipologia di operazione: Originator: Emittente: Servicer: Arranger: tradizionale Banca di Roma S.p.A Caesar Finance S.A. Bank of New York Donaldson, Lufkin & Jenrette Obiettivi dell'operazione: Tipologia delle attività cartolarizzate: Qualità delle attività cartolarizzate: Data del closing: Valore nominale del portafoglio: Garanzie rilasciate dalla banca: Garanzie rilasciate da terzi: Linee di Credito rilasciate dalla banca: Linee di Credito rilasciate da terzi: Altre forme di Credit Enhancements: Altre Informazioni rilevanti: Agenzie di Rating: Ammontare del rischi trasferiti tramite derivati su crediti o altra forma: Ammontare e condizioni del tranching: - ISIN - Tipologia - Classe - Rating - Valore nominale emesso - Valore nominale in essere a fine esercizio - ISIN - Tipologia - Classe - Rating - Valore nominale emesso - Valore nominale in essere a fine esercizio Funding Collateralised bond obligation in bonis 5/11/1999 360.329.000 Fitch / Moody's - tradizionale Banca di Roma S.p.A Caesar Finance 2000 S.A. Bank of New York Banca di Roma S.p.A - Donaldson, Lufkin & Jenrette Mittel Capital Markets Funding Collateralised bond obligation in bonis 02/06/2000 500.000.000 - 186 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA XS0103928452 Senior A AAA/Aaa 270.000.000 - XS0103929773 Junior B n.r. 90.329.000 79.502.166 XS0112001762 Senior A 410.000.000 XS0112002653 Junior C n.r. 51.000.000 51.000.000 XS0112001929 Mezzanine B 39.000.000 - INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA C.1.1 Esposizioni derivanti da operazioni di cartolarizzazione distinte per qualità delle attività sottostanti ESPOSIZIONI PER CASSA SENIOR QUALITÀ ATTIVITÀ SOTTOSTANTI / ESPOSIZIONI A. Con attività sottostanti proprie: a) Deteriorate b) Altre B. Con attività sottostanti di terzi: a) Deteriorate b) Altre MEZZANINE JUNIOR ESPOSIZIONE LORDA ESPOSIZIONE NETTA ESPOSIZIONE LORDA ESPOSIZIONE NETTA ESPOSIZIONE LORDA ESPOSIZIONE NETTA 115.296 115.296 6.322.590 6.322.590 109.103 109.103 6.310.079 6.310.079 270.178 270.178 41.476 41.476 264.622 264.622 27.092 27.092 578.364 510.774 67.590 15.752 15.752 602.282 535.312 66.970 14.088 14.088 segue: (C.1.1 - Esposizioni derivanti da operazioni di cartolarizzazione distinte per qualità delle attività sottostanti) GARANZIE RILASCIATE SENIOR QUALITÀ ATTIVITÀ SOTTOSTANTI / ESPOSIZIONI A. Con attività sottostanti proprie: a) Deteriorate b) Altre B. Con attività sottostanti di terzi: a) Deteriorate b) Altre MEZZANINE JUNIOR ESPOSIZIONE LORDA ESPOSIZIONE NETTA ESPOSIZIONE LORDA ESPOSIZIONE NETTA ESPOSIZIONE LORDA ESPOSIZIONE NETTA - - 557.358 557.358 55.000 55.000 94.302 94.302 55.000 55.000 - - segue: (C.1.1 - Esposizioni derivanti da operazioni di cartolarizzazione distinte per qualità delle attività sottostanti) LINEE DI CREDITO SENIOR QUALITÀ ATTIVITÀ SOTTOSTANTI / ESPOSIZIONI A. Con attività sottostanti proprie: a) Deteriorate b) Altre B. Con attività sottostanti di terzi: a) Deteriorate b) Altre MEZZANINE JUNIOR ESPOSIZIONE LORDA ESPOSIZIONE NETTA ESPOSIZIONE LORDA ESPOSIZIONE NETTA ESPOSIZIONE LORDA ESPOSIZIONE NETTA - - 720.918 720.918 - 667.317 667.317 - - - UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 187 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte E) Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura (SEGUE) C.1.2 Esposizioni derivanti dalle principali operazioni di cartolarizzazione "proprie" ripartite per tipologia delle attività cartolarizzate e per tipologia di esposizioni ESPOSIZIONI PER CASSA SENIOR TIPOLOGIA ATTIVITÀ CARTOLARIZZATE / ESPOSIZIONI A. Oggetto di integrale cancellazione dal bilancio A.1 TREVI FINANCE Crediti ordinari - mutui fondiari A.2 TREVI FINANCE 2 Crediti ordinari - mutui fondiari A.3 TREVI FINANCE 3 Crediti ordinari - mutui fondiari A.4 ENTASI Collateralised bond obligation A.5 CAESAR FINANCE Collateralised bond obligation A.6 CAESAR FINANCE 2000 Collateralised bond obligation B. Oggetto di parziale cancellazione dal bilancio C. Non cancellate dal bilancio MEZZANINE VALORE DI BILANCIO RETTIFICHE / RIPRESE DI VALORE 109.103 JUNIOR VALORE DI BILANCIO RETTIFICHE / RIPRESE DI VALORE VALORE DI BILANCIO RETTIFICHE / RIPRESE DI VALORE - 264.622 - 602.282 - - - 45.288 - 159.004 - - - 219.334 - 183.896 - - - - - 192.412 - 109.103 - - - - - - - - - 59.167 - - - - - 7.803 - - - - - - - segue: (C.1.2 Esposizioni derivanti dalle principali operazioni di cartolarizzazione "proprie" ripartite per tipologia delle attività cartolarizzate e per tipologia di esposizioni) GARANZIE RILASCIATE SENIOR TIPOLOGIA ATTIVITÀ CARTOLARIZZATE / ESPOSIZIONI A. Oggetto di integrale cancellazione dal bilancio A.1 TREVI FINANCE Crediti ordinari - mutui fondiari A.2 TREVI FINANCE 2 Crediti ordinari - mutui fondiari A.3 TREVI FINANCE 3 Crediti ordinari - mutui fondiari A.4 ENTASI Collateralised bond obligation A.5 CAESAR FINANCE Collateralised bond obligation A.6 CAESAR FINANCE 2000 Collateralised bond obligation B. Oggetto di parziale cancellazione dal bilancio C. Non cancellate dal bilancio 188 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA MEZZANINE ESPOSIZIONE NETTA RETTIFICHE / RIPRESE DI VALORE - JUNIOR ESPOSIZIONE NETTA RETTIFICHE / RIPRESE DI VALORE ESPOSIZIONE NETTA RETTIFICHE / RIPRESE DI VALORE - 94.302 -42.858 - - - - 7.655 -1.535 - - - - - - - - - - 86.647 -41.323 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - segue: (C.1.2 Esposizioni derivanti dalle principali operazioni di cartolarizzazione "proprie" ripartite per tipologia delle attività cartolarizzate e per tipologia di esposizioni) LINEE DI CREDITO SENIOR TIPOLOGIA ATTIVITÀ CARTOLARIZZATE / ESPOSIZIONI A. Oggetto di integrale cancellazione dal bilancio A.1 TREVI FINANCE Crediti ordinari - mutui fondiari A.2 TREVI FINANCE 2 Crediti ordinari - mutui fondiari A.3 TREVI FINANCE 3 Crediti ordinari - mutui fondiari A.4 ENTASI Collateralised bond obligation A.5 CAESAR FINANCE Collateralised bond obligation A.6 CAESAR FINANCE 2000 Collateralised bond obligation B. Oggetto di parziale cancellazione dal bilancio C. Non cancellate dal bilancio MEZZANINE ESPOSIZIONE NETTA RETTIFICHE / RIPRESE DI VALORE - JUNIOR ESPOSIZIONE NETTA RETTIFICHE / RIPRESE DI VALORE ESPOSIZIONE NETTA RETTIFICHE / RIPRESE DI VALORE - 667.317 - - - - - 189.695 - - - - - 247.113 - - - - - 230.509 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 189 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte E) Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura (SEGUE) C.1.3 Esposizioni derivanti dalle principali operazioni di cartolarizzazione di "terzi" ripartite per tipologia delle attività cartolarizzate e per tipo di esposizioni (*) SENIOR TIPOLOGIA ATTIVITÀ SOTTOSTANTI / ESPOSIZIONI A.1 AUGUSTO CL. A1 - 2 em. (^) - Crediti per oo.pp. e ipotecari A.2 AUGUSTO CL. A2 - 1 em. (^) - Crediti per oo.pp. e ipotecari A.3 BIPCA CORDUSIO RMBS CL. A1 - Mutui ipotecari residenziali A.4 BIPCA CORDUSIO RMBS CL. A2 - Mutui ipotecari residenziali A.5 CORDUSIO RMBS 1 CL. A2 - Mutui ipotecari residenziali A.6 CORDUSIO RMBS 2 CL. A2 - Mutui ipotecari residenziali A.7 CORDUSIO RMBS 3 CL. A2 - Mutui ipotecari residenziali A.8 CORDUSIO RMBS 4 CL. A2 - Mutui ipotecari residenziali A.9 DIOCLEZIANO CL. A2 (^) - Crediti per oo.pp. e ipotecari A.10 EUROCONNECT ISSUER LC 2007-1 CL. A - Crediti garantiti e non garantiti verso clientela Large Corporate A.11 EUROCONNECT ISSUER LC 2007-1 CL. B - Crediti garantiti e non garantiti verso clientela Large Corporate A.12 EUROCONNECT ISSUER LC 2007-1 CL. C - Crediti garantiti e non garantiti verso clientela Large Corporate A.13 EUROCONNECT ISSUER LC 2007-1 CL. D - Crediti garantiti e non garantiti verso clientela Large Corporate A.14 F-E PERSONAL LOANS 2003-1 CL. B - Crediti per cessione del quinto dello stipendio A.15 GELDILUX TS 2005 CL.A - Crediti Chirografari A.16 GELDILUX TS 2007 CL. A - Crediti Chirografari A.17 GELDILUX TS 2008 CL. A2 - Crediti Chirografari A.18 HELICONUS - Mutui ipotecari residenziali A.19 LOCAT SV - Serie 1 2008 CL. A1 - Contratti di leasing e relativi crediti monetari per beni strumentali, veicoli e immobili A.20 LOCAT SV - Serie 1 2008 CL.A2 - Contratti di leasing e relativi crediti monetari per beni strumentali, veicoli e immobili A.21 LOCAT SV - Serie 2 2008 Cl. A - Contratti di leasing e relativi crediti monetari per beni strumentali, veicoli, imbarcazioni e immobili A.22 LOCAT SV - Serie 2006 - Contratti di leasing e relativi crediti monetari per beni strumentali, veicoli e immobili A.23 LOCAT Securitization Vehicle 2 - Contratti di leasing e relativi crediti monetari per beni strumentali, veicoli e immobili A.24 LOCAT SV Serie 2005 - Contratti di leasing e relativi crediti monetari per beni strumentali, veicoli e immobili A.25 SCIP 2 (B2) - Crediti di Enti pubblici (immobili) A.26 ALTRE 6 ESPOSIZIONI (*) sono state riportate in dettaglio le rimanenze superiori a 3 Milioni di Euro. (^) cartolarizzazione ex Fonspa. 190 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA ESPOSIZIONI PER CASSA MEZZANINE RETTIFICHE/ VALORE DI RIPRESE DI BILANCIO VALORE VALORE DI BILANCIO RETTIFICHE/ RIPRESE DI VALORE 4.677 - - - - 666.393 JUNIOR VALORE DI BILANCIO RETTIFICHE/ RIPRESE DI VALORE - - - - - 12.103 - - - - - - 185.527 - - - - - 69.125 - - - - - 32.901 - - - - - 36.905 - - - - - 12.956 - - - - - 41.549 - - - - - 43.135 -7.585 - - - - - - 10.203 -5.603 - - - - 5.698 -4.974 - - - - 5.410 -5.130 - - 982 - - - - - 136.824 - - - - - 63.509 - - - - - 403.144 - - - - - 8.569 -1.016 - - - - 551.157 - - - - - 1.594.346 - - - - - 2.305.525 - - - - - 69.099 - - - - - 60.924 - - - - - 18.492 - - - - - 4.340 13 5.781 - -1.249 - 1.985 -1.761 segue: (C.1.3 Esposizioni derivanti dalle principali operazioni di cartolarizzazione di “terzi” ripartite per tipologia delle attività cartolarizzate e per tipo di esposizione)* SENIOR TIPOLOGIA ATTIVITÀ SOTTOSTANTI / ESPOSIZIONI A.1 AUGUSTO CL. A1 - 2 em. (^) - Crediti per oo.pp. e ipotecari A.2 AUGUSTO CL. A2 - 1 em. (^) - Crediti per oo.pp. e ipotecari A.3 BIPCA CORDUSIO RMBS CL. A1 - Mutui ipotecari residenziali A.4 BIPCA CORDUSIO RMBS CL. A2 - Mutui ipotecari residenziali A.5 CORDUSIO RMBS 1 CL. A2 - Mutui ipotecari residenziali A.6 CORDUSIO RMBS 2 CL. A2 - Mutui ipotecari residenziali A.7 CORDUSIO RMBS 3 CL. A2 - Mutui ipotecari residenziali A.8 CORDUSIO RMBS 4 CL. A2 - Mutui ipotecari residenziali A.9 DIOCLEZIANO CL. A2 (^) - Crediti per oo.pp. e ipotecari A.10 EUROCONNECT ISSUER LC 2007-1 CL. A - Crediti garantiti e non garantiti verso clientela Large Corporate A.11 EUROCONNECT ISSUER LC 2007-1 CL. B - Crediti garantiti e non garantiti verso clientela Large Corporate A.12 EUROCONNECT ISSUER LC 2007-1 CL. C - Crediti garantiti e non garantiti verso clientela Large Corporate A.13 EUROCONNECT ISSUER LC 2007-1 CL. D - Crediti garantiti e non garantiti verso clientela Large Corporate A.14 F-E PERSONAL LOANS 2003-1 CL. B - Crediti per cessione del quinto dello stipendio A.15 GELDILUX TS 2005 CL.A - Crediti Chirografari A.16 GELDILUX TS 2007 CL. A - Crediti Chirografari A.17 GELDILUX TS 2008 CL. A2 - Crediti Chirografari A.18 HELICONUS - Mutui ipotecari residenziali A.19 LOCAT SV - Serie 1 2008 CL. A1 - Contratti di leasing e relativi crediti monetari per beni strumentali, veicoli e immobili A.20 LOCAT SV - Serie 1 2008 CL.A2 - Contratti di leasing e relativi crediti monetari per beni strumentali, veicoli e immobili A.21 LOCAT SV - Serie 2 2008 Cl. A - Contratti di leasing e relativi crediti monetari per beni strumentali, veicoli, imbarcazioni e immobili A.22 LOCAT SV - Serie 2006 - Contratti di leasing e relativi crediti monetari per beni strumentali, veicoli e immobili A.23 LOCAT Securitization Vehicle 2 - Contratti di leasing e relativi crediti monetari per beni strumentali, veicoli e immobili A.24 LOCAT SV Serie 2005 - Contratti di leasing e relativi crediti monetari per beni strumentali, veicoli e immobili A.25 SCIP 2 (B2) - Contratti di leasing e relativi crediti monetari per equipment, veicoli e real estate A.26 ALTRE 6 ESPOSIZIONI GARANZIE RILASCIATE MEZZANINE RETTIFICHE/ ESPOSIZIONE RIPRESE DI NETTA VALORE ESPOSIZIONE NETTA RETTIFICHE/ RIPRESE DI VALORE - - - - - - JUNIOR ESPOSIZIONE NETTA RETTIFICHE/ RIPRESE DI VALORE - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 55.000 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (*) sono state riportate in dettaglio le rimanenze superiori a 3 Milioni di Euro. (^) cartolarizzazione ex Fonspa. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 191 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte E) Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura (SEGUE) segue: (C.1.3 Esposizioni derivanti dalle principali operazioni di cartolarizzazione di “terzi” ripartite per tipologia delle attività cartolarizzate e per tipo di esposizione)* TIPOLOGIA ATTIVITÀ SOTTOSTANTI / ESPOSIZIONI A.1 AUGUSTO CL. A1 - 2 em. (^) - Crediti per oo.pp. e ipotecari A.2 AUGUSTO CL. A2 - 1 em. (^) - Crediti per oo.pp. e ipotecari A.3 BIPCA CORDUSIO RMBS CL. A1 - Mutui ipotecari residenziali A.4 BIPCA CORDUSIO RMBS CL. A2 - Mutui ipotecari residenziali A.5 CORDUSIO RMBS 1 CL. A2 - Mutui ipotecari residenziali A.6 CORDUSIO RMBS 2 CL. A2 - Mutui ipotecari residenziali A.7 CORDUSIO RMBS 3 CL. A2 - Mutui ipotecari residenziali A.8 CORDUSIO RMBS 4 CL. A2 - Mutui ipotecari residenziali A.9 DIOCLEZIANO CL. A2 (^) - Crediti per oo.pp. e ipotecari A.10 EUROCONNECT ISSUER LC 2007-1 CL. A - Crediti garantiti e non garantiti verso clientela Large Corporate A.11 EUROCONNECT ISSUER LC 2007-1 CL. B - Crediti garantiti e non garantiti verso clientela Large Corporate A.12 EUROCONNECT ISSUER LC 2007-1 CL. C - Crediti garantiti e non garantiti verso clientela Large Corporate A.13 EUROCONNECT ISSUER LC 2007-1 CL. D - Crediti garantiti e non garantiti verso clientela Large Corporate A.14 F-E PERSONAL LOANS 2003-1 CL. B - Crediti per cessione del quinto dello stipendio A.15 GELDILUX TS 2005 CL.A - Crediti Chirografari A.16 GELDILUX TS 2007 CL. A - Crediti Chirografari A.17 GELDILUX TS 2008 CL. A2 `- Crediti Chirografari A.18 HELICONUS - Mutui ipotecari residenziali A.19 LOCAT SV - Serie 1 2008 CL. A1 - Contratti di leasing e relativi crediti monetari per beni strumentali, veicoli e immobili A.20 LOCAT SV - Serie 1 2008 CL.A2 - Contratti di leasing e relativi crediti monetari per beni strumentali, veicoli e immobili A.21 LOCAT SV - Serie 2 2008 Cl. A - Contratti di leasing e relativi crediti monetari per beni strumentali, veicoli, imbarcazioni e immobili A.22 LOCAT SV - Serie 2006 - Contratti di leasing e relativi crediti monetari per beni strumentali, veicoli e immobili A.23 LOCAT Securitization Vehicle 2 - Contratti di leasing e relativi crediti monetari per beni strumentali, veicoli e immobili A.24 LOCAT SV Serie 2005 - Contratti di leasing e relativi crediti monetari per beni strumentali, veicoli e immobili A.25 SCIP 2 (B2) - Contratti di leasing e relativi crediti monetari per equipment, veicoli e real estate A.26 ALTRE 6 ESPOSIZIONI (*) sono state riportate in dettaglio le rimanenze superiori a 3 Milioni di Euro. (^) cartolarizzazione ex Fonspa. 192 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA SENIOR RETTIFICHE/ ESPOSIZIONE RIPRESE DI NETTA VALORE LINEE DI CREDITO MEZZANINE RETTIFICHE/ ESPOSIZIONE RIPRESE DI NETTA VALORE JUNIOR RETTIFICHE/ ESPOSIZIONE RIPRESE DI NETTA VALORE - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - C.1.4 Esposizioni verso le cartolarizzazione ripartite per portafoglio di attività finanziarie e per tipologia ESPOSIZIONE/PORTAFOGLIO ATTIVITÀ FINANZIARIE DETENUTE PER LA NEGOZIAZIONE ATTIVITÀ FINANZIARIE FAIR VALUE OPTION ATTIVITÀ FINANZIARIE DISPONIBILI PER LA VENDITA ATTIVITÀ FINANZIARIE DETENUTE SINO ALLA SCADENZA CREDITI TOTALE 31.12.2007 TOTALE - - 182.252 160.941 21.311 - - 7.145.016 6.258.242 270.404 616.370 7.327.268 6.419.183 291.715 616.370 2.284.251 1.228.064 448.863 607.324 - - - - 816.618 816.618 - 816.618 816.618 - 1.090.782 1.090.782 - 1. Esposizioni per cassa - "Senior" - "Mezzanine" - "Junior" 2. Esposizioni fuori bilancio - "Senior" - "Mezzanine" - "Junior" La presente tavola riporta il valore di bilancio delle sole esposizioni derivanti da operazioni di cartolarizzazione proprie per le quali si è proceduto alla cancellazione delle attività cedute dallo stato patrimoniale nonché derivanti da cartolarizzazioni di terzi. C.1.5 Ammontare complessivo delle attività cartolarizzate sottostanti ai titoli junior o ad altre forme di sostegno creditizio IMPORTO ATTIVITÀ / VALORI A. Attività sottostanti proprie: A.1 Oggetto di integrale cancellazione 1. Sofferenze 2. Incagli 3. Esposizioni ristrutturate 4. Esposizioni scadute 5. Altre attività A.2 Oggetto di parziale cancellazione 1. Sofferenze 2. Incagli 3. Esposizioni ristrutturate 4. Esposizioni scadute 5. Altre attività A.3 Non cancellate 1. Sofferenze 2. Incagli 3. Esposizioni ristrutturate 4. Esposizioni scadute 5. Altre attività B. Attività sottostanti di terzi: B.1 Sofferenze B.2 Incagli B.3 Esposizioni ristrutturate B.4 Esposizioni scadute B.5 Altre attività CARTOLARIZZAZIONI TRADIZIONALI CARTOLARIZZAZIONI SINTETICHE 1.718.206 1.718.206 1.157.093 561.113 22.928 70 375 22.483 X X X X X X X X X X X X - UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 193 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte E) Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura (SEGUE) C.1.6 Interessenze in società veicolo DENOMINAZIONE SEDE LEGALE INTERESSENZA % Augusto S.r.L. Colombo S.r.L. Diocleziano S.r.L Entasi S.r.l. Eurofinance 2000 S.r.l. Trevi Finance S.p.A. Trevi Finance n. 2 S.p.A. Trevi Finance n. 3 S.r.l. Milano - Via Pontaccio, 10 Milano - Via Pontaccio, 10 Milano - Via Pontaccio, 10 Roma - Largo Chigi 5 Roma - Largo Chigi 5 Conegliano (TV) - via Vittorio Alfieri, 1 Conegliano (TV) - via Vittorio Alfieri, 1 Conegliano (TV) - via Vittorio Alfieri, 1 5% 5% 5% 100% 98,97% 60% 60% 60% C.1.7 Attività di servicer - incassi dei crediti cartolarizzati e rimborsi dei titoli emessi dalla società veicolo ATTIVITÀ CARTOLARIZZATE (DATO DI FINE PERIODO) INCASSI CREDITI REALIZZATI NELL'ANNO QUOTA PERCENTUALE DEI TITOLI RIMBORSATI (DATO DI FINE PERIODO) SENIOR SERVICER SOCIETÀ VEICOLO UniCredit S.p.A. Trevi Finance S.p.A. Trevi Finance n. 2 S.p.A. Trevi Finance n. 3 S.p.A. Entasi S.r.l. DETERIORATE 392.411 332.530 432.151 - IN BONIS DETERIORATE 152.715 160.872 160.351 568.894 36.774 53.407 48.628 - MEZZANINE JUNIOR ATTIVITÀ ATTIVITÀ IN ATTIVITÀ ATTIVITÀ ATTIVITÀ ATTIVITÀ IN BONIS DETERIORATE BONIS DETERIORATE IN BONIS DETERIORATE IN BONIS 18.066 100,00% 100,00% 79,00% - - 27,90% - - - - C. 2 Operazioni di cessione C.2.1 Attività finanziarie cedute non cancellate ATTIVITÀ FINANZIARIE DETENUTE PER LA NEGOZIAZIONE FORME TECNICHE / PORTAFOGLIO A. Attività per cassa 1. Titoli di debito 2. Titoli di capitale 3. O.I.C.R. 4. Finanziamenti 5. Attività deteriorate B. Strumenti derivati Totale 31.12.2008 Totale 31.12.2007 194 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA ATTIVITÀ FINANZIARIE VALUTATE AL FAIR VALUE ATTIVITÀ FINANZIARIE DETENUTE SINO ALLA SCADENZA ATTIVITÀ FINANZIARIE DISPONIBILI PER LA VENDITA A B C A B C A B C A B C 3.624.094 3.624.094 3.624.094 1.424.226 - - X - X - - 750.320 750.320 750.320 957.860 X - X - 3.676.599 3.676.599 X X X 3.676.599 2.762.305 X X X - X X X - segue: (C.2.1 - Attività finanziarie cedute non cancellate) CREDITI VERSO BANCHE FORME TECNICHE/PORTAFOGLIO A. Attività per cassa 1. Titoli di debito 2. Titoli di capitale 3. O.I.C.R. 4. Finanziamenti 5. Attività deteriorate B. Strumenti derivati Totale 31.12.2008 Totale 31.12.2007 CREDITI VERSO CLIENTELA TOTALE A B C A B C 31.12.2008 31.12.2007 6.920.858 6.920.858 X X X 6.920.858 - X X X - X X X - 1.594.345 1.594.345 X X X 1.594.345 810.023 X X X - X X X - 16.566.216 16.566.216 16.566.216 - 5.954.414 5.954.414 5.954.414 LEGENDA: A = attività finanziarie cedute rilevate per intero (valore di bilancio) B = attività finanziarie cedute rilevate parzialmente (valore di bilancio) C = attività finanziarie cedute rilevate parzialmente (intero valore) C.2.2 Passività finanziarie a fronte di attività finanziarie cedute non cancellate PASSIVITÀ / PORTAFOGLIO ATTIVITÀ 1. Debiti verso clientela a) a fronte di attività rilevate per intero b) a fronte di attività rilevate parzialmente 2. Debiti verso banche a) a fronte di attività rilevate per intero b) a fronte di attività rilevate parzialmente Totale 31.12.2008 Totale 31.12.2007 A ATTIVITÀ FINANZIARIE DETENUTE PER LA NEGOZIAZIONE ATTIVITÀ FINANZIARIE VALUTATE AL FAIR VALUE ATTIVITÀ FINANZIARIE DISPONIBILI PER LA VENDITA ATTIVITÀ FINANZIARIE DETENUTE SINO ALLA SCADENZA CREDITI VERSO BANCHE CREDITI VERSO CLIENTELA TOTALE 1.436.332 1.436.332 2.171.700 2.171.700 3.608.032 1.406.999 - 748.512 748.512 748.512 923.743 561.596 561.596 2.723.250 2.723.250 3.284.846 2.153.295 400.343 400.343 6.408.781 6.408.781 6.809.125 - 1.206.555 2.398.271 2.398.271 12.052.244 12.052.244 14.450.515 5.690.592 Riacquisto di crediti cartolarizzati (Garda 1) Si segnala che nel corso del 2008, previa autorizzazione della Banca d’Italia, è stata chiusa anticipatamente la cartolarizzazione Garda Securitisation Serie 2001-1, originata da Bipop-Carire S.p.A. e FinecoBank S.p.A., i cui crediti sottostanti, in base ai principi contabili vigenti all’epoca del closing, erano stati oggetto di cancellazione (derecognition) dai bilanci degli originator. originator Questi ultimi hanno quindi provveduto al riacquisto dei sottostanti mutui ipotecari residui al valore di mercato. Il fair value dei crediti in essere, alla data del riacquisto, ammontava a 703 milioni di euro (di cui 240 milioni relativi a Fineco e 463 milioni relativi a Bipop). Nei bilanci degli originator tali crediti sono stati iscritti al loro valore nominale al netto delle rispettive rettifiche di valore, pari a 649 milioni di euro (di cui 214 milioni relativi a Fineco e 435 milioni relativi a Bipop) e la differenza negativa rispetto al fair value di acquisto, al netto del relativo effetto fiscale, pari a 37 milioni di euro (di cui 17 milioni relativi a Fineco e 20 milioni relativi a Bipop), è stata imputata a patrimonio netto. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 195 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte E) Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura (SEGUE) Il patrimonio degli originator ha contestualmente beneficiato di 12 milioni di euro (di cui 6 milioni relativi a Fineco e 6 milioni relativi a Bipop) corrispondenti alla differenza positiva, al netto del relativo effetto fiscale, tra valore di rimborso e valore di bilancio dei titoli trattenuti dagli originator a seguito delle operazioni di cartolarizzazione ora estinte (precedentemente in rimanenza alla voce 40 “Attività finanziarie disponibili per la vendita”). L’impatto complessivo derivante dalla chiusura della menzionata cartolarizzazione, che per effetto della fusione per incorporazione di Bipop Carire S.p.A. in UniCredit S.p.A. è confluito nel presente bilancio d’esercizio, è stato quindi negativo per 14 milioni di euro a patrimonio netto. Informativa relativa ai prodotti strutturati di credito e derivati con clientela Il deterioramento dei mutui subprime statunitensi verificatosi a partire dalla seconda metà del 2007 ha comportato un generalizzato allargamento degli spread creditizi e la progressiva trasformazione del mercato del credito cartolarizzato in un mercato illiquido caratterizzato da vendite forzose. Tale fattore ha concorso in misura significativa alla successiva crisi dei mercati finanziari che tuttora attraversano una fase di accentuata turbolenza. In questo scenario si è accresciuta l’esigenza da parte del mercato di disporre di informazioni in merito ai rischi assunti da parte delle istituzioni finanziarie con la negoziazione di prodotti strutturati di credito effettuata direttamente o attraverso società veicolo. Il Gruppo UniCredit, in occasione della presentazione dei risultati al mercato, già a partire dal 2007, ha fornito ampia informativa relativa a tali prodotti, all’operatività dei conduit sponsorizzati e ai derivati con clientela, unitamente ai relativi criteri di valutazione e di gestione del rischio. Nel corso del 2008, inoltre, diversi Organismi e Regulators internazionali e nazionali (Financial Stability Forum, CEBS - Comitato dei Supervisori Bancari Europei, Banca d’Italia, CONSOB) hanno pubblicato documenti nei quali le istituzioni finanziarie venivano di volta in volta incoraggiate o richieste di arricchire la disclosure sugli investimenti in SPE (Special Purpose Entities) consolidate, sui prodotti strutturati di credito, su quelli derivati di negoziazione con la clientela e sul fair value degli strumenti finanziari, secondo una proposta derivante dall’analisi delle migliori “pratiche di buona informativa” disponibili. A partire dalla Relazione finanziaria semestrale consolidata 2008, il Gruppo UniCredit ha quindi fornito tale informativa, che è stata aggiornata nella Parte E) della Nota Integrativa consolidata, a cui si rimanda, alla situazione in essere al 31 dicembre 2008. Per quanto riguarda inoltre l’attività della società come originator (cedente) ed investitore in operazioni di cartolarizzazione, si rimanda al precedente capitolo C.1. Si precisa che la società non opera come promotore (sponsor) di Conduit propri o di altre entità del Gruppo né detiene esposizioni connesse a strumenti finanziari US Subprime. Di seguito si riportano le informazioni relative all’operatività in derivati con clientela. Strumenti finanziari derivati di negoziazione con la clientela Il modello di Business connesso alla negoziazione di strumenti finanziari derivati con la clientela prevede la centralizzazione dei rischi di mercato presso la Divisione MIB, mentre il rischio creditizio viene assunto dalle Società del Gruppo che, in funzione del modello di segmentazione divisionale o geografica della clientela, gestiscono il rapporto con la stessa. In base al modello operativo di Gruppo, l’operatività in derivati di negoziazione con la clientela è quindi svolta, nell’ambito dell’autonomia operativa delle singole Società: - dalle Banche Commerciali italiane che concludono operazioni in derivati OTC al fine di fornire alla clientela non istituzionale prodotti per la gestione dei rischi di cambio, tasso e prezzo. Nell’ambito di tale operatività, le Banche trasferiscono il rischio di mercato alla Divisione MIB con operazioni uguali e contrarie, mantenendo il solo rischio controparte. Le Banche effettuano anche il servizio di collocamento e/o raccolta ordini in conto terzi di prodotti di investimento che hanno una componente derivativa implicita (ad esempio, obbligazioni strutturate); 196 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA - dalla Divisione MIB che opera con clientela large corporate e istituzioni finanziarie; nell’ambito di questa operatività assume e gestisce sia il rischio di mercato che quello controparte; - da HVB AG, BA-CA AG e Pekao che operano direttamente con la propria clientela. Il Gruppo UniCredit negozia prodotti derivati OTC su un’ampia varietà di sottostanti, quali: Tassi di interesse, Tassi di cambio, Prezzi/Indici azionari, Commodities (metalli preziosi, metalli base, petrolio e materie energetiche) e Diritti di credito. Gli strumenti derivati OTC offrono un’elevata possibilità di personalizzazione: nuovi profili di payoff possono essere costruiti mediante la combinazione di più strumenti derivati OTC (ad esempio, un IRS plain vanilla e una o più opzioni plain vanilla/esotiche). Il rischio e la complessità delle strutture così ottenute dipendono dalle caratteristiche delle singole componenti (parametri di riferimento e meccanismi di indicizzazione) e dalle modalità con cui vengono combinate. I rischi di credito e di mercato associati all’operatività in derivati OTC sono presidiati dalla competence line Chief Risk Officer (CRO) della Capogruppo e/o delle Divisioni/Società. Tale presidio viene effettuato attraverso la definizione di linee guida e policies per la gestione, misurazione e controllo dei rischi, in termini di principi, regole e processi, oltre che di determinazione dei limiti di VAR. Nell’ambito di tale operatività, le operazioni con Clientela non istituzionale non prevedono l’utilizzo di margini, mentre quelle effettuate con controparti istituzionali (nell’ambito della Divisione MIB) possono fare ricorso all’utilizzo di tecniche di credit risk mitigation (CRM) quali l’utilizzo di accordi di compensazione e/o di collateralizzazione. In aggiunta a quanto indicato nel capitolo 17 - Altre informazioni - Fair Value della Parte A) Politiche contabili, le rettifiche e riprese di valore per rischio di controparte su prodotti derivati sono determinate in modo coerente alle modalità di determinazione delle valutazioni sulle altre esposizioni creditizie. In particolare: - i metodi di quantificazione delle esposizioni “in bonis” nei confronti di Clientela non-istituzionale delle Banche Commerciali Italiane sono basati su modelli che valutano le esposizioni stesse in termini di PD (Probabilità of Default) e LGD (Loss Given Default), al fine di ottenere una misurazione secondo le logiche di expected loss da utilizzare per le poste misurate al fair value; - i metodi di quantificazione sulle posizioni “non performing” si basano sul valore attuale dei flussi di cassa futuri attesi stimati in base agli specifici segnali di impairment (sulla cui base vengono qualificati il timing e l’ammontare dei flussi stessi). Gli effetti registrati nel Conto Economico 2008, con riferimento alle rettifiche/riprese di valore per rischio di controparte su prodotti derivati forniscono un contributo negativo pari a 4 €/milioni rivenienti dalla svalutazione delle esposizioni nette verso Lehman Brothers (coverage ratio 90%). Di seguito, si riporta il dettaglio della composizione della voce 20 “Attività finanziarie detenute per la negoziazione” dell’attivo di stato patrimoniale e della voce 40 “Passività finanziarie di negoziazione” del passivo di stato patrimoniale. Per la distinzione tra clientela e controparti bancarie si è preso come riferimento la definizione contenuta nella circolare Banca d’Italia n. 262 del 22 dicembre 2005 utilizzata per la predisposizione del bilancio. Sono stati considerati prodotti strutturati i contratti derivati che inglobano nello stesso strumento forme contrattuali tali da generare esposizione a più tipologie di rischio (ad eccezione dei Cross Currency Swap) e/o effetti leva. Il saldo della voce 20 “Attività finanziarie detenute per la negoziazione” relativo ai contratti derivati ammonta a 2.844 €/milioni (per un nozionale di 128.003 €/milioni), di cui 652 €/milioni con clientela, interamente riferiti a strumenti plain vanilla (per un nozionale di 31.684 €/milioni). Il valore nozionale dei derivati con controparti bancarie ammonta a 96.319 €/milioni (fair value 2.192 €/milioni), di cui 1.556 €/milioni riferibili a derivati strutturati (fair value 22 €/milioni). Il saldo della voce 40 “Passività finanziarie di negoziazione” relativo ai contratti derivati ammonta a 3.800 €/milioni (per un nozionale di 96.357 €/milioni), di cui 1.552 €/milioni con clientela. Il valore nozionale dei derivati con clientela ammonta a 39.833 €/milioni, di cui 39.630 €/milioni plain vanilla (per un fair value di 1.534 €/milioni) e 203 €/milioni derivati strutturati (per un fair value di 18 €/milioni). Il valore nozionale dei derivati con controparti bancarie ammonta a 56.523 €/milioni (fair value 2.248 €/milioni), di cui 93 €/milioni riferibili a derivati strutturati (fair value 15 €/milioni). UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 197 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte E) Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura (SEGUE) Sezione 2 - Rischi di mercato Le informazioni relative all’analisi di sensitività al rischio di tasso di interesse ed al rischio di prezzo sono illustrate nella Parte E della Nota integrativa consolidata. 2.2 Rischio di tasso di interesse - portafoglio bancario INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA 1. Portafoglio bancario: distribuzione per durata residua (data di riprezzamento) delle attività e delle passività finanziarie Valuta di denominazione: EURO TIPOLOGIA / DURATA RESIDUA 1. Attività per cassa 1.1 Titoli di debito - con opzione di rimborso anticipato - altri 1.2 Finanziamenti a banche 1.3 Finanziamenti a clientela - c/c - altri finanziamenti - con opzione di rimborso anticipato - altri 2. Passività per cassa 2.1 Debiti verso clientela - c/c - altri debiti - con opzione di rimborso anticipato - altri 2.2 Debiti verso banche - c/c - altri debiti 2.3 Titoli di debito - con opzione di rimborso anticipato - altri 2.4 Altre passività - con opzione di rimborso anticipato - altre 198 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA DA OLTRE 3 MESI FINO A 6 MESI FINO A 3 MESI A VISTA - 39.959.305 63.764.718 78.442.267 DA OLTRE 6 MESI FINO A 1 ANNO DA OLTRE 1 ANNO FINO A 5 ANNI DA OLTRE 5 ANNI FINO A 10 ANNI OLTRE 10 DURATA ANNI INDETERMINATA 8.440.697 4.928.517 1.765.396 279.462 3.698.486 2.162.536 1.141.191 19.026 1.414.148 - 7.295.262 450 - - - - - - 188.403 21.890.872 1.363.721 384.185 1.399.020 2.115.965 1.991 148.547 72.736 763.508 664.457 8.268 9.363 - - - - 320.761 2.073.586 4.376 90.377 30.853 952.439 261.388 - 12.552.442 77.607.803 39.464.729 4.686.883 3.162.012 11.777 70.293 759.710 - 1.257 355.043 55.850.857 11.923.611 11.730.696 17.753.548 6.243.307 1.214.323 - - - - - - - - - Segue: 1. Portafoglio bancario: distribuzione per durata residua (data di riprezzamento) delle attività e delle passività finanziarie Valuta di denominazione: EURO TIPOLOGIA / DURATA RESIDUA 3. Derivati finanziari 3.1 Con titolo sottostante - Opzioni + Posizioni lunghe + Posizioni corte - Altri derivati + Posizioni lunghe + Posizioni corte 3.2 Senza titolo sottostante - Opzioni + Posizioni lunghe + Posizioni corte - Altri derivati + Posizioni lunghe + Posizioni corte DA OLTRE 3 MESI FINO A 6 MESI FINO A 3 MESI A VISTA DA OLTRE 6 MESI FINO A 1 ANNO DA OLTRE 1 ANNO FINO A 5 ANNI DA OLTRE 5 ANNI FINO A 10 ANNI OLTRE 10 DURATA ANNI INDETERMINATA - - - - - - - - - - - - - - - - - 1.079.803 1.083.982 1.062.682 1.065.444 946.756 12.841.584 946.756 12.896.300 2.584.771 2.584.771 8.959 8.959 - - 30.584.738 - 79.319.208 1.734.307 9.764.637 5.857.306 25.690.932 10.329.603 2.763.331 8.961.767 4.928.806 1.507.175 1.121.856 - UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 199 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte E) Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura (SEGUE) 1. Portafoglio bancario: distribuzione per durata residua (data di riprezzamento) delle attività e delle passività finanziarie Valuta di denominazione: Dollaro USA TIPOLOGIA / DURATA RESIDUA 1. Attività per cassa 1.1 Titoli di debito - con opzione di rimborso anticipato - altri 1.2 Finanziamenti a banche 1.3 Finanziamenti a clientela - c/c - altri finanziamenti - con opzione di rimborso anticipato - altri 2. Passività per cassa 2.1 Debiti verso clientela - c/c - altri debiti - con opzione di rimborso anticipato - altri 2.2 Debiti verso banche - c/c - altri debiti 2.3 Titoli di debito - con opzione di rimborso anticipato - altri 2.4 Altre passività - con opzione di rimborso anticipato - altre 3. Derivati finanziari 3.1 Con titolo sottostante - Opzioni + Posizioni lunghe + Posizioni corte - Altri derivati + Posizioni lunghe + Posizioni corte 3.2 Senza titolo sottostante - Opzioni + Posizioni lunghe + Posizioni corte - Altri derivati + Posizioni lunghe + Posizioni corte 200 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA DA OLTRE 3 MESI FINO A 6 MESI DA OLTRE 6 MESI FINO A 1 ANNO DA OLTRE 1 ANNO FINO A 5 ANNI DA OLTRE 5 ANNI FINO A 10 ANNI A VISTA FINO A 3 MESI OLTRE 10 DURATA ANNI INDETERMINATA 617.317 37.229 4.062.529 5.230 439.497 6.197 52.784 17.172 204.340 84.673 - 17.689 - - 33.564 119.981 - - - - - - 71 151.775 82.669 121.696 614.134 130.115 68.544 62 61.832 609.147 - - - - - - 4 591.302 3.790 57.532 2.200 - - - 106.521 2.877.002 8.740.889 387.982 29.910 442.810 544.403 - - - 9.584.123 1.166.584 372.899 334.018 2.689 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3.762 - 2.492 - - 52.131 - - - - - 22.628.574 - 5.892.518 1.442.793 842.594 1.205.727 413.222 1.055.575 13.652 578.429 - - - 1. Portafoglio bancario: distribuzione per durata residua (data di riprezzamento) delle attività e delle passività finanziarie Valuta di denominazione: Altre valute TIPOLOGIA / DURATA RESIDUA 1. Attività per cassa 1.1 Titoli di debito - con opzione di rimborso anticipato - altri 1.2 Finanziamenti a banche 1.3 Finanziamenti a clientela - c/c - altri finanziamenti - con opzione di rimborso anticipato - altri 2. Passività per cassa 2.1 Debiti verso clientela - c/c - altri debiti - con opzione di rimborso anticipato - altri 2.2 Debiti verso banche - c/c - altri debiti 2.3 Titoli di debito - con opzione di rimborso anticipato - altri 2.4 Altre passività - con opzione di rimborso anticipato - altre 3. Derivati finanziari 3.1 Con titolo sottostante - Opzioni + Posizioni lunghe + Posizioni corte - Altri derivati + Posizioni lunghe + Posizioni corte 3.2 Senza titolo sottostante - Opzioni + Posizioni lunghe + Posizioni corte - Altri derivati + Posizioni lunghe + Posizioni corte DA OLTRE 3 MESI FINO A 6 MESI DA OLTRE 6 MESI FINO A 1 ANNO DA OLTRE 1 ANNO FINO A 5 ANNI DA OLTRE 5 ANNI FINO A 10 ANNI A VISTA FINO A 3 MESI OLTRE 10 DURATA ANNI INDETERMINATA 346.533 127.116 2.390.769 149.237 585 160.454 - - - 2.200 - - - - - - - 22.878 145.127 31.453 16.821 72.486 59.556 441 - 32.126 52.861 - 2.973 - - - - 259 740.732 82.929 23.059 1.839 314.618 - - 254.596 1.249.371 1.912.558 334.514 114.792 - 220.681 - - - 4.934.501 554.054 254.395 121.207 29.885 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 6.979.172 2.929.518 1.740.612 86.685 2.061.665 539.896 1.614.641 408.983 1.053.398 - 23.783 - - La distribuzione è operata in base all’intervallo temporale esistente fra la data di bilancio e la prima data successiva di revisione del rendimento dell’operazione. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 201 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte E) Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura (SEGUE) Nel caso delle operazioni a tasso fisso, la durata residua è pari all’intervallo esistente fra la data di bilancio e la data di scadenza dell’operazione. Nel caso delle attività per cassa, gli ammontari riportati coincidono con il valore di bilancio. Per quanto riguarda gli strumenti derivati, l’ammontare riportato, secondo il metodo della doppia entrata, coincide con il Controvalore di regolamento o con il Valore nozionale, rispettivamente per quelli con o senza titolo sottostante. Nel caso delle opzioni la tabella riporta il delta equivalent value. 2.4 Rischio di prezzo - portafoglio bancario INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA 1. Portafoglio bancario: esposizioni per cassa in titoli di capitale e O.I.C.R. TIPOLOGIA ESPOSIZIONE / VALORI A. Titoli di capitale A.1 Azioni A.2 Strumenti innovativi di capitale A.3 Altri titoli di capitale B. O.I.C.R. B.1 Di diritto italiano - armonizzati aperti - non armonizzati aperti - chiusi - riservati - speculativi B.2 Di altri Stati UE - armonizzati - non armonizzati aperti - non armonizzati chiusi B.3 Di Stati non UE - aperti - chiusi Totale 202 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA VALORE DI BILANCIO QUOTATI NON QUOTATI 45.739.489 45.739.489 400.368 15.382 15.382 384.806 126.890 257.916 180 180 46.139.857 25.154.966 25.154.966 255.827 204.773 188.518 16.255 51.054 51.054 25.410.793 2.5 Rischio di cambio INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA 1. Distribuzione per valuta di denominazione delle attività, delle passività e dei derivati VALUTE VOCI A. Attività finanziarie A.1 Titoli di debito A.2 Titoli di capitale A.3 Finanziamenti a banche A.4 Finanziamenti a clientela A.5 Altre attività finanziarie B. Altre attività C. Passività finanziarie C.1 Debiti verso banche C.2 Debiti verso clientela C.3 Titoli di debito D. Altre passività E. Derivati finanziari - Opzioni + Posizioni lunghe + Posizioni corte - Altri derivati + Posizioni lunghe + Posizioni corte Totale attività Totale passività Sbilancio (+/-) DOLLARI USA STERLINE YEN RENMINBI (YUAN) FRANCHI SVIZZERI ALTRE VALUTE 169.716 1.372 4.214.613 1.426.457 19 44.275 150.599 858.199 85.375 30.968 257.532 8.065 3.111 36.093 169.083 - 578 643.251 10.991 5.402 126.440 26.737 390.219 141.122 16.361 9.629.167 2.796.902 11.570.551 541.526 1.347.722 1.061.441 6.707.598 158.562 204.564 24.795 746.789 1.670 96.002 58.904 192 601.974 76.735 82.041 660 818.325 51.830 197.000 8.778 66.272 66.663 - - - - 48.821 24.604.052 5.150.093 30.526.776 29.754.902 771.874 9.142.003 882.514 10.267.144 10.157.837 109.307 957.388 256.778 1.226.096 1.234.596 (8.500) 205.176 155.098 50.078 746.716 643.185 1.406.938 1.404.595 2.343 1.523.403 1.040.967 2.224.282 2.165.721 58.561 Nel caso degli strumenti derivati, l’ammontare riportato coincide con il controvalore di regolamento o con il Valore nozionale, rispettivamente per quelli con o senza titolo sottostante. Nel caso delle opzioni la tabella riporta il delta equivalent value. Tutti gli importi sono espressi in Euro. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 203 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte E) Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura (SEGUE) 2. 6 Gli strumenti finanziari derivati A. DERIVATI FINANZIARI A.1 Portafoglio di negoziazione di vigilanza: valori nozionali di fine periodo e medi TITOLI DI DEBITO E TASSI DI INTERESSE TIPOLOGIA OPERAZIONI / SOTTOSTANTI 1. Forward rate agreement 2. Interest rate swap 3. Domestic currency swap 4. Currency interest rate swap 5. Basis swap 6. Scambi di indici azionari 7. Scambi di indici reali 8. Futures 9. Opzioni cap - Acquistate - Emesse 10. Opzioni floor - Acquistate - Emesse 11. Altre opzioni - Acquistate - Plain vanilla - Esotiche - Emesse - Plain vanilla - Esotiche 12. Contratti a termine - Acquisti - Vendite - Valute contro Valute 13. Altri contratti derivati Totale Valori medi TITOLI DI CAPITALE E INDICI AZIONARI TASSI DI CAMBIO E ORO QUOTATI NON QUOTATI QUOTATI NON QUOTATI QUOTATI NON QUOTATI 422.394 422.394 422.394 959.969 116.048.946 57.413.126 423.481 253.011 170.470 82.540 82.540 173.968.093 248.358.189 251.561 4.376.197 2.010.459 1.559.796 450.663 2.365.738 1.916.472 449.266 - 4.058.745 4.058.745 4.058.745 4.058.745 1.352.915 63.667 200.016 148.298 148.298 51.718 51.718 13.258.760 820.576 1.009.996 11.428.188 13.522.443 26.497.704 4.376.197 27.201.778 La tabella riporta i valori nozionali degli strumenti derivati finanziari classificati nel portafoglio di negoziazione di vigilanza. I derivati appartenenti a tale portafoglio possono non coincidere con i derivati classificati nel portafoglio di negoziazione a fini contabili (si veda Tabella A.2.2). 204 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA ALTRI VALORI 31.12.2008 TOTALE 31.12.2007 TOTALE QUOTATI NON QUOTATI QUOTATI NON QUOTATI QUOTATI NON QUOTATI 1.721 9.626 4.813 4.813 4.813 4.813 4.058.745 4.058.745 4.058.745 422.394 422.394 4.481.139 2.566.166 116.048.946 63.667 57.413.126 423.481 253.011 170.470 82.540 82.540 4.585.839 2.163.570 1.712.907 450.663 2.422.269 1.973.003 449.266 13.258.760 820.576 1.009.996 11.428.188 191.876.359 302.063.098 209.031 516.153 170.460 170.460 345.693 345.693 751 391 360 725.935 749.255 6.150.948 194.773.313 468.499 890.945 28.488.283 35.029.853 16.108.151 18.921.702 17.512.811 6.063.778 11.449.033 45.560.221 22.508.093 22.041.804 466.289 23.052.128 22.587.236 464.892 33.936.670 22.365.310 9.830.589 1.740.771 523.218 363.334.761 206.067.974 9.626 5.427 UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 205 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte E) Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura (SEGUE) A.2 Portafoglio bancario: valori nozionali di fine periodo e medi A.2.1 Di copertura TITOLI DI DEBITO E TASSI DI INTERESSE TIPOLOGIA OPERAZIONI / SOTTOSTANTI 1. Forward rate agreement 2. Interest rate swap 3. Domestic currency swap 4. Currency interest rate swap 5. Basis swap 6. Scambi di indici azionari 7. Scambi di indici reali 8. Futures 9. Opzioni cap - Acquistate - Emesse 10. Opzioni floor - Acquistate - Emesse 11. Altre opzioni - Acquistate - Plain vanilla - Esotiche - Emesse - Plain vanilla - Esotiche 12. Contratti a termine - Acquisti - Vendite - Valute contro Valute 13. Altri contratti derivati Totale Valori medi TITOLI DI CAPITALE E INDICI AZIONARI TASSI DI CAMBIO E ORO QUOTATI NON QUOTATI QUOTATI NON QUOTATI QUOTATI NON QUOTATI - 46.554.253 9.957.621 925.720 370.000 370.000 555.720 555.720 57.437.594 45.390.428 - 5.248 2.624 2.624 2.624 2.624 5.248 186.822 - 3.482.179 43.912.713 11.246.258 71.992 32.594.463 47.394.892 41.162.420 La tabella riporta i valori nozionali degli strumenti derivati finanziari di copertura contabile classificati nel portafoglio bancario. 206 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA ALTRI VALORI 31.12.2008 TOTALE 31.12.2007 TOTALE QUOTATI NON QUOTATI QUOTATI NON QUOTATI QUOTATI NON QUOTATI - - - 46.554.253 3.482.179 9.957.621 930.968 372.624 372.624 558.344 558.344 43.912.713 11.246.258 71.992 32.594.463 104.837.734 86.739.670 - 28.531.784 3.875.291 6.787.995 1.390.938 547.609 547.609 843.329 843.329 36.926.053 34.461.528 1.180.129 1.284.396 77.512.061 75.485.785 UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 207 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte E) Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura (SEGUE) A.2 Portafoglio bancario: valori nozionali di fine periodo e medi A.2.2 Altri derivati TITOLI DI DEBITO E TASSI DI INTERESSE TIPOLOGIA OPERAZIONI / SOTTOSTANTI 1. Forward rate agreement 2. Interest rate swap 3. Domestic currency swap 4. Currency interest rate swap 5. Basis swap 6. Scambi di indici azionari 7. Scambi di indici reali 8. Futures 9. Opzioni cap - Acquistate - Emesse 10. Opzioni floor - Acquistate - Emesse 11. Altre opzioni - Acquistate - Plain vanilla - Esotiche - Emesse - Plain vanilla - Esotiche 12. Contratti a termine - Acquisti - Vendite - Valute contro Valute 13. Altri contratti derivati Totale Valori medi TITOLI DI CAPITALE E INDICI AZIONARI TASSI DI CAMBIO E ORO QUOTATI NON QUOTATI QUOTATI NON QUOTATI QUOTATI NON QUOTATI - 311.856 8.626.980 4.313.490 4.313.490 8.938.836 2.979.612 - 20.486.890 10.243.445 9.257.461 985.984 10.243.445 9.257.461 985.984 20.486.890 11.593.279 - 2.122.861 512.181 244.888 244.888 267.293 267.293 2.635.042 4.968.462 La tabella riporta i valori nozionali degli strumenti derivati finanziari rilevati in bilancio nelle “attività/passività finanziarie detenute a fini di negoziazione” appartenenti al portafoglio bancario di vigilanza (trattasi degli strumenti esposti nelle Tavole 2.1 Attivo e 4.1 Passivo quali “Derivati finanziari: Altri” e “Derivati connessi alla fair value option”). 208 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA ALTRI VALORI 31.12.2008 TOTALE 31.12.2007 TOTALE QUOTATI NON QUOTATI QUOTATI NON QUOTATI QUOTATI NON QUOTATI - - - 311.856 2.122.861 8.626.980 4.313.490 4.313.490 20.999.071 10.488.333 9.502.349 985.984 10.510.738 9.524.754 985.984 32.060.768 19.541.353 - 6.572.831 6.876.736 3.438.368 3.414.575 23.793 3.438.368 3.414.575 23.793 13.449.567 13.129.922 UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 209 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte E) Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura (SEGUE) A.3 Derivati finanziari: acquisto e vendita dei sottostanti TITOLI DI DEBITO E TASSI DI INTERESSE TIPOLOGIA OPERAZIONI / SOTTOSTANTI A. Portafoglio di negoziazione di vigilanza 1. Operazioni con scambio di capitali - Acquisti - Vendite - Valute contro Valute 2. Operazioni senza scambio di capitali - Acquisti - Vendite - Valute contro Valute B. Portafoglio bancario B1. Di copertura 1. Operazioni con scambio di capitali - Acquisti - Vendite - Valute contro Valute 2. Operazioni senza scambio di capitali - Acquisti - Vendite - Valute contro Valute B2. Altri derivati 1. Operazioni con scambio di capitali - Acquisti - Vendite - Valute contro Valute 2. Operazioni senza scambio di capitali - Acquisti - Vendite - Valute contro Valute TITOLI DI CAPITALE E INDICI AZIONARI TASSI DI CAMBIO E ORO QUOTATI NON QUOTATI QUOTATI NON QUOTATI QUOTATI NON QUOTATI 422.394 422.394 422.394 - 116.554.967 116.554.967 62.988.645 53.566.322 56.418.809 47.479.973 47.479.973 36.868.618 10.611.355 8.938.836 8.938.836 4.469.418 4.469.418 - - 4.376.196 4.376.196 2.047.884 2.328.312 20.492.138 5.248 5.248 248 5.000 20.486.890 20.486.890 10.243.445 10.243.445 - - 13.522.442 13.419.006 820.576 1.156.575 11.441.855 103.436 51.718 51.718 50.029.933 47.394.892 47.394.892 14.189.481 498.556 32.706.855 2.635.041 2.635.041 2.204.607 430.434 - La tabella riporta i valori nozionali dei contratti classificando fra gli acquisti le esposizioni “lunghe”/di investimento e fra le vendite quelle “corte”/di indebitamento. La colonna “tassi di cambio e oro” comprende i contratti che prevedono sia lo scambio di valute sia lo scambio di tassi di interesse. 210 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA ALTRI VALORI 31.12.2008 TOTALE 31.12.2007 TOTALE QUOTATI NON QUOTATI QUOTATI NON QUOTATI QUOTATI NON QUOTATI - 9.626 9.626 4.813 4.813 - 422.394 422.394 422.394 - 134.463.231 13.419.006 820.576 1.156.575 11.441.855 121.044.225 65.093.060 55.951.165 126.940.880 94.880.113 47.394.892 14.189.481 498.556 32.706.855 47.485.221 36.868.866 10.616.355 32.060.767 2.635.041 2.204.607 430.434 29.425.726 14.712.863 14.712.863 - 712.035 473.501 180.891 292.610 238.534 84.752 153.782 - 334.860.378 61.176.341 34.700.170 24.728.821 1.747.350 273.684.037 131.041.522 142.642.515 84.173.634 70.724.067 41.356.562 37.696.879 2.375.287 1.284.396 29.367.505 25.147.619 4.219.886 13.449.567 6.572.831 6.411.831 161.000 6.876.736 3.438.368 3.438.368 - UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 211 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte E) Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura (SEGUE) A.4 Derivati finanziari “over the counter”: fair value positivo - rischio di controparte TITOLI DI DEBITO E TASSI DI INTERESSE CONTROPARTI / SOTTOSTANTI A. Portafoglio di negoziazione di vigilanza A.1 Governi e Banche Centrali A.2 enti pubblici A.3 banche A.4 società finanziarie A.5 assicurazioni A.6 imprese non finanziarie A.7 altri soggetti Totale 31.12.2008 Totale 31.12.2007 B. Portafoglio bancario B.1 Governi e Banche Centrali B.2 enti pubblici B.3 banche B.4 società finanziarie B.5 assicurazioni B.6 imprese non finanziarie B.7 altri soggetti Totale 31.12.2008 Totale 31.12.2007 212 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA TITOLI DI CAPITALE E INDICI AZIONARI LORDO NON COMPENSATO LORDO COMPENSATO ESPOSIZIONE FUTURA LORDO NON COMPENSATO LORDO COMPENSATO ESPOSIZIONE FUTURA 726.126 641.025 5.961 1.373.112 1.309.065 2.245.719 241.552 176.980 900 419.432 324.067 297.392 946 209 298.547 736.804 1.219.190 137.277 3.083 87 140.447 529.918 1.641.862 181.949 3.507 1.827.318 312.889 115.548 255.240 32.113 695 288.048 56.643 406.865 406.865 617.735 - 526.412 526.412 283.637 TASSI DI CAMBIO E ORO ALTRI VALORI SOTTOSTANTI DIFFERENTI LORDO NON COMPENSATO LORDO COMPENSATO ESPOSIZIONE FUTURA LORDO NON COMPENSATO LORDO COMPENSATO ESPOSIZIONE FUTURA COMPENSATO ESPOSIZIONE FUTURA 366.293 2 867 367.162 605.090 3.658 66.022 66.022 141.986 59 59 153 - 65 65 - 971.737 784.598 610.058 610.058 89.086 - 105.680 105.680 62.493 - - - - - UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 213 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte E) Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura (SEGUE) A.5 Derivati finanziari “over the counter”: fair value negativo - rischio finanziario TITOLI DI DEBITO E TASSI DI INTERESSE CONTROPARTI / SOTTOSTANTI A. Portafoglio di negoziazione di vigilanza A.1 Governi e Banche Centrali A.2 enti pubblici A.3 banche A.4 società finanziarie A.5 assicurazioni A.6 imprese non finanziarie A.7 altri soggetti Totale 31.12.2008 Totale 31.12.2007 B. Portafoglio bancario B.1 Governi e Banche Centrali B.2 enti pubblici B.3 banche B.4 società finanziarie B.5 assicurazioni B.6 imprese non finanziarie B.7 altri soggetti Totale 31.12.2008 Totale 31.12.2007 TITOLI DI CAPITALE E INDICI AZIONARI LORDO NON COMPENSATO LORDO COMPENSATO ESPOSIZIONE FUTURA LORDO NON COMPENSATO LORDO COMPENSATO ESPOSIZIONE FUTURA 1.019.125 514.335 620 1.534.080 1.589.864 1.600.524 312.616 318.863 88 631.567 280.926 87.757 16.319 8.173 3.101 183.570 298.920 946.669 1.003.861 30.689 46.939 31.527 4.660 55.973 169.788 293.685 1.061.023 157.180 334.660 1.552.863 1.046.438 349.668 170.645 37.805 27.297 235.747 187.978 17.347 382.260 399.607 544.314 - 311.635 795.671 1.107.306 363.519 Le tabelle A.4 e A.5 non contengono i contratti derivati quotati in mercati regolamentati i cui meccanismi di funzionamento garantiscono i partecipanti dal rischio di controparte. La colonna “lordo non compensato” riporta il fair value dei contratti derivati che non sono oggetto di accordi di compensazione. La colonna “lordo compensato” riporta il fair value dei contratti derivati oggetto di accordi di compensazione prima dell’effetto degli stessi. La colonna “Effetti degli accordi di compensazione/Compensato” riporta il valore netto dei contratti derivati oggetto di accordi di compensazione. 214 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA TASSI DI CAMBIO E ORO ALTRI VALORI SOTTOSTANTI DIFFERENTI LORDO NON COMPENSATO LORDO COMPENSATO ESPOSIZIONE FUTURA LORDO NON COMPENSATO LORDO COMPENSATO ESPOSIZIONE FUTURA 573.345 16 1.732 240 575.333 968.652 8.593 25.832 40.856 66.688 105.742 59 59 153 - 65 65 - 2.340.383 12.855 2.353.238 2.099.803 2.434 238.480 10.218 248.698 520.910 - - - COMPENSATO ESPOSIZIONE FUTURA - - 352.702 173.526 - - UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 215 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte E) Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura (SEGUE) A.6 Vita residua dei derivati finanziari "over the counter”: valori nozionali SOTTOSTANTI / VITA RESIDUA A. Portafoglio di negoziazione di vigilanza A.1 Derivati finanziari su titoli di debito e tassi di interesse A.2 Derivati finanziari su titoli di capitale e indici azionari A.3 Derivati finanziari su tassi di cambio e oro A.4 Derivati finanziari su altri valori B. Portafoglio bancario B.1 Derivati finanziari su titoli di debito e tassi di interesse B.2 Derivati finanziari su titoli di capitale e indici azionari B.3 Derivati finanziari su tassi di cambio e oro B.4 Derivati finanziari su altri valori Totale 31.12.2008 Totale 31.12.2007 FINO A 1 ANNO OLTRE 1 ANNO E FINO A 5 ANNI OLTRE 5 ANNI TOTALE 67.698.869 51.547.907 2.711.970 13.429.366 9.626 56.763.633 7.082.912 3.678.173 46.002.548 124.462.502 203.439.782 31.793.783 30.640.480 1.060.226 93.077 46.321.126 30.240.552 13.194.785 2.885.789 78.114.909 154.685.322 92.383.706 91.779.706 604.000 33.813.743 29.052.966 3.619.180 1.141.597 126.197.449 96.171.285 191.876.358 173.968.093 4.376.196 13.522.443 9.626 136.898.502 66.376.430 20.492.138 50.029.934 328.774.860 454.296.389 B. Derivati creditizi B1. Derivati su crediti: valori nozionali e medi di fine periodo PORTAFOGLIO DI NEGOZIAZIONE DI VIGILANZA CATEGORIE DI OPERAZIONI 1. Acquisti di protezione 1.1 Con scambio di capitali Credit default swap 1.2 Senza scambio di capitali Credit linked note Totale 31.12.2008 Totale 31.12.2007 Valori medi 2. Vendite di protezione 2.1 Con scambio di capitali Credit default swap 2.2 Senza scambio di capitali Credit default swap Totale 31.12.2008 Totale 31.12.2007 Valori medi 216 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA ALTRE OPERAZIONI SU UN SINGOLO SOGGETTO SU PIÙ SOGGETTI (BASKET) SU UN SINGOLO SOGGETTO SU PIÙ SOGGETTI (BASKET) - - 5.748 5.748 870 870 6.618 14.271 11.453 - - - 210.483 210.483 870 870 211.353 211.847 211.701 - B2. Derivati creditizi: fair value positivo - rischio di controparte TIPOLOGIA DI OPERAZIONI / VALORI A. Portafoglio di negoziazione di vigilanza A.1 Acquisti di protezione con controparti: 1. Governi e Banche Centrali 2. Altri enti pubblici 3. Banche 4. Società finanziarie 5. Imprese di assicurazione 6. Imprese non finanziarie 7. Altri soggetti A.2 Vendite di protezione con controparti: 1. Governi e Banche Centrali 2. Altri enti pubblici 3. Banche 4. Società finanziarie 5. Imprese di assicurazione 6. Imprese non finanziarie 7. Altri soggetti B. Portafoglio bancario B.1 Acquisti di protezione con controparti: 1. Governi e Banche Centrali 2. Altri enti pubblici 3. Banche 4. Società finanziarie 5. Imprese di assicurazione 6. Imprese non finanziarie 7. Altri soggetti B.2 Vendite di protezione con controparti: 1. Governi e Banche Centrali 2. Altri enti pubblici 3. Banche 4. Società finanziarie 5. Imprese di assicurazione 6. Imprese non finanziarie 7. Altri soggetti Totale 31.12.2008 Totale 31.12.2007 VALORE NOZIONALE FAIR VALUE POSITIVO ESPOSIZIONE FUTURA 211.353 870 870 210.483 210.483 211.353 211.847 33 33 33 33 48 21.061 13 13 21.048 21.048 21.061 21.069 UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 217 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte E) Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura (SEGUE) B.4 Vita residua dei contratti derivati su crediti: valori nozionali SOTTOSTANTI / VITA RESIDUA A. Portafoglio di negoziazione di vigilanza A.1 Derivati su crediti con “reference obligation” “qualificata” A.2 Derivati su crediti con “reference obligation” “non qualificata” B. Portafoglio bancario B.1 Derivati su crediti con “reference obligation” “qualificata” B.2 Derivati su crediti con “reference obligation” “non qualificata” Totale 31.12.2008 Totale 31.12.2007 FINO A 1 ANNO OLTRE 1 ANNO E FINO A 5 ANNI OLTRE 5 ANNI TOTALE 5.748 5.748 5.748 7.472 5.435 212.223 1.740 210.483 212.223 213.211 217.971 7.488 210.483 217.971 226.118 Sezione 3 - Rischio di liquidità INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA 1. Distribuzione temporale per durata residua contrattuale delle attività e passività finanziarie Valuta di denominazione: Euro VOCI / SCAGLIONI TEMPORALI A VISTA Attività per cassa A.1 Titoli di Stato A.2 Titoli di debito quotati 2 A.3 Altri titoli di debito 1.498.481 A.4 Quote OICR 656.195 A.5 Finanziamenti - Banche 64.239.670 - Clientela 331.104 Passività per cassa B.1 Depositi - Banche 65.106.453 - Clientela 763.420 B.2 Titoli di debito 12.962 B.3 Altre passività 338.623 Operazioni “fuori bilancio” C.1 Derivati finanziari con scambio di capitale - Posizioni lunghe 5 - Posizioni corte 2.834 C.2 Depositi e finanziamenti da ricevere - Posizioni lunghe 534.895 - Posizioni corte C.3 Impegni irrevocabili a erogare fondi - Posizioni lunghe 2.807.479 - Posizioni corte 17.490.534 DA OLTRE 1 GIORNO A 7 GIORNI DA OLTRE 7 GIORNI A 15 GIORNI DA OLTRE 15 GIORNI A 1 MESE DA OLTRE 1 MESE FINO A 3 MESI DA OLTRE 3 MESI FINO A 6 MESI DA OLTRE 6 MESI FINO A 1 ANNO DA OLTRE 1 ANNO FINO A 5 ANNI - 82.557 16 - 52.981 50.954 - 206.020 125.086 - 2.836.373 124.993 - 1.623.159 510.744 - 3.067.519 817.171 17.804.255 - 3.804.406 126.789 29.847.359 - - 5.466.154 1.327.747 68.885 66.419 25.075.402 8.468.584 16.364.025 3.424.559 4.446.588 1.380.450 3.251.660 904.336 3.684.519 7.108.238 3.944.947 4.320.007 7.295.262 234.445 2.145.886 695.978 987.537 4.389.693 432.360 670.625 1.313.430 1.434.748 3.346.605 260.879 2.103.465 21.337.130 5.135.376 148.300 4.833.781 4.020.368 2.715.038 12.376 2.380.381 1.425.104 3.116.687 99.654 9.125.299 59.941 6.500 30.854 56.086.738 1.422.302 1.213.827 28.229.049 1.466.264 737 - 3.974.930 6.478.960 2.126.434 5.898.706 4.759.285 12.241.463 5.945.776 15.416.588 1.331.443 4.196.056 1.217.067 3.290.466 1.312.503 2.609.481 24.895 1.495.550 - 645.903 745.040 1.537 - 2.000 321.943 108.228 4.050 2.000 - - 3.383.952 - 3.450.000 - 7.164.852 - 20.264 - 5.168 - 306.074 - 304.745 - 259.353 211.353 - 218 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA OLTRE DURATA 5 ANNI INDETERMINATA 1. Distribuzione temporale per durata residua contrattuale delle attività e passività finanziarie Valuta di denominazione: Dollaro USA VOCI / SCAGLIONI TEMPORALI Attività per cassa A.1 Titoli di Stato A.2 Titoli di debito quotati A.3 Altri titoli di debito A.4 Quote OICR A.5 Finanziamenti - Banche - Clientela Passività per cassa B.1 Depositi - Banche - Clientela B.2 Titoli di debito B.3 Altre passività Operazioni “fuori bilancio” C.1 Derivati finanziari con scambio di capitale - Posizioni lunghe - Posizioni corte C.2 Depositi e finanziamenti da ricevere - Posizioni lunghe - Posizioni corte C.3 Impegni irrevocabili a erogare fondi - Posizioni lunghe - Posizioni corte A VISTA DA OLTRE 1 GIORNO A 7 GIORNI DA OLTRE 7 GIORNI A 15 GIORNI DA OLTRE 15 GIORNI A 1 MESE DA OLTRE 1 MESE FINO A 3 MESI DA OLTRE 3 MESI FINO A 6 MESI DA OLTRE 6 MESI FINO A 1 ANNO DA OLTRE 1 ANNO FINO A 5 ANNI - - - - 1.148 - 2.156 - 1.333 6.197 - 1.761 13.349 36.041 - 3.788 102.837 - - 1.345.945 33.635 217.856 128.403 9.546 45.351 709.486 63.962 812.802 59.153 332.238 103.009 51.128 121.031 157.823 583.635 541.195 184.316 117 1.796.525 64.119 21.649 1.295.638 150.143 662.872 325.255 467.201 437.789 700.415 - 2.352.789 343.273 4.860.513 - 2.955.561 266.956 3.077.161 899.139 387.982 3.790 1.166.584 - 29.740 57.532 382.147 - 395 2.200 607.932 862.255 2.689 538.910 - - 5.431.056 3.572.089 3.212.587 174.441 7.137.268 692.758 8.696.100 2.115.563 1.543.309 720.362 1.747.751 1.365.877 770.903 471.957 39.520 - - 119.045 - 534.297 534.297 175 175 18 4.357 62.945 2.155 52.414 1.437 6.184 6.249 97 97 - 134.854 942.249 177.237 - 1.078 - 82.336 - 71.509 - 195.084 - 81.956 - 190.467 - 7.728 - - OLTRE DURATA 5 ANNI INDETERMINATA UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 219 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte E) Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura (SEGUE) 1. Distribuzione temporale per durata residua contrattuale delle attività e passività finanziarie Valuta di denominazione: Altre valute VOCI / SCAGLIONI TEMPORALI Attività per cassa A.1 Titoli di Stato A.2 Titoli di debito quotati A.3 Altri titoli di debito A.4 Quote OICR A.5 Finanziamenti - Banche - Clientela Passività per cassa B.1 Depositi - Banche - Clientela B.2 Titoli di debito B.3 Altre passività Operazioni “fuori bilancio” C.1 Derivati finanziari con scambio di capitale - Posizioni lunghe - Posizioni corte C.2 Depositi e finanziamenti da ricevere - Posizioni lunghe - Posizioni corte C.3 Impegni irrevocabili a erogare fondi - Posizioni lunghe - Posizioni corte DA OLTRE 1 GIORNO A 7 GIORNI DA OLTRE 7 GIORNI A 15 GIORNI DA OLTRE 15 GIORNI A 1 MESE DA OLTRE 1 MESE FINO A 3 MESI DA OLTRE 3 MESI FINO A 6 MESI DA OLTRE 6 MESI FINO A 1 ANNO DA OLTRE 1 ANNO FINO A 5 ANNI - - - - 1.854 - 1 37.260 - 4.630 - - 725.235 27.147 284.104 10.201 9.653 472.990 19.170 199.859 110.886 132.622 31.646 492.097 32.388 261 254.252 293.566 509.427 - 287.004 106.571 1.040.899 - 682.039 132.856 548.198 - 685.905 260.577 1.314.929 - 2.626 - 1.935.258 1.665.518 1.272.440 799.836 1.011.398 78.095 520.987 - 309.747 309.747 5 14 21.437 409.409 332.989 - 16 - A VISTA OLTRE DURATA 5 ANNI INDETERMINATA 83.371 - - - 5.380 16.821 143.819 65.440 37.209 59.997 - 334.514 82.929 1.084.448 - 114.765 26.000 838.017 - 1.839 528.239 - 314.618 29.885 220.472 - 3.033.677 588.248 1.827.297 173.371 1.889.513 367.744 1.489.941 444.380 1.077.181 - - 1.448 477.110 42.420 - - - - 3.620 - 14.090 - 33.579 - - 415 - 3.263 - - 2. Distribuzione settoriale delle passività finanziarie ESPOSIZIONI / CONTROPARTI 1. Debiti verso clientela 2. Titoli in circolazione 3. Passività finanziarie di negoziazione 4. Passività finanziarie al fair value Totale 31.12.2008 Totale 31.12.2007 220 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA GOVERNI E BANCHE CENTRALI ALTRI ENTI PUBBLICI SOCIETÀ FINANZIARIE IMPRESE DI ASSICURAZIONE IMPRESE NON FINANZIARIE ALTRI SOGGETTI 11.407 87.757 99.164 134.263 339.811 339.811 103.093 7.094.324 1.500.366 522.524 9.117.214 6.286.744 421.834 3.720 425.554 218.388 1.277.936 23.532.860 1.732 24.812.528 43.326.104 47.599 97.300.812 3.277.380 100.625.791 82.412.249 3. Distribuzione territoriale delle passività finanziarie ITALIA ALTRI PAESI EUROPEI AMERICA ASIA RESTO DEL MONDO 2.529.049 126.464.879 93.103.858 2.991.069 225.088.855 118.144.158 4.305.741 23.729.178 22.209.007 823.435 51.067.361 83.849.195 2.036.587 2.540.206 6.991.288 60.678 11.628.759 21.924.859 197.144 2.382.984 29.885 13.029 2.623.042 4.532.793 124.390 2.586.132 4.902 2.715.424 1.971.161 ESPOSIZIONI / CONTROPARTI 1. Debiti verso clientela 2. Debiti verso banche 3. Titoli in circolazione 4. Passività finanziarie di negoziazione 5. Passività finanziarie al fair value Totale 31.12.2008 Totale 31.12.2007 Sezione 4 - Rischi operativi INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA Per le informazioni riguardanti le modalità di identificazione e monitoraggio dei rischi operativi si rimanda alla Parte E della Nota integrativa consolidata. INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA Si riporta di seguito la composizione percentuale delle fonti di rischio operativo per tipologia di evento, secondo quanto definito dal Nuovo Accordo di Basilea sul Capitale e recepito dalle Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche emanata da Banca d’Italia nel dicembre 2006 (circ. 263). Le classi di riferimento sono le seguenti: - Frode interna: perdite dovute ad attività non autorizzata, frode, appropriazione indebita o violazione di leggi, regolamenti o direttive aziendali che coinvolgano almeno una risorsa interna della banca; - Frode esterna: perdite dovute a frode, appropriazione indebita o violazione di leggi da parte di soggetti esterni alla banca; - Rapporto di impiego e sicurezza sul lavoro: perdite derivanti da atti non conformi alle leggi o agli accordi in materia di impiego, salute e sicurezza sul lavoro, dal pagamento di risarcimenti a titolo di lesioni personali o da episodi di discriminazione o di mancata applicazione di condizioni paritarie; - Clientela, prodotti e prassi professionali: perdite derivanti da inadempienze relative a obblighi professionali verso clienti ovvero dalla natura o dalle caratteristiche del prodotto o del servizio prestato; - Danni da eventi esterni: perdite derivanti da eventi esterni, quali catastrofi naturali, terrorismo, atti vandalici; - Interruzioni dell’operatività e disfunzioni dei sistemi: perdite dovute a interruzioni dell’operatività, a disfunzioni o a indisponibilità dei sistemi; - Esecuzione, consegna e gestione dei processi: perdite dovute a carenze nel perfezionamento delle operazioni o nella gestione dei processi, nonché perdite dovute alle relazioni con controparti commerciali, venditori e fornitori. esecuzione sistemi IT danni da eventi esterni clientela rapporto di impiego e sicurezza sul lavoro frode esterna frode interna Totale 13,7% 0,1% 54,1% 27,7% 0,6% 3,8% 100,0% UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 221 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte E) Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura (SEGUE) Nel corso del 2008, la principale fonte di manifestazione di rischi operativi è risultata essere la categoria "Clientela, prodotti e prassi professionali" che include le perdite derivanti da inadempienze relative a obblighi professionali verso clienti ovvero dalla natura o dalle caratteristiche del prodotto o del servizio prestato ed eventuali sanzioni per violazioni di normativa fiscale. La seconda categoria, per ammontare delle manifestazioni delle perdite, corrisponde a perdite derivanti da eventi relativi ai rapporti di impiego e sicurezza sul lavoro. Si sono altresì manifestate, in ordine decrescente di incidenza, perdite dovute a errori nella esecuzione, consegna e gestione dei processi a causa di carenze nel perfezionamento delle operazioni o nella gestione dei processi, frodi interne, frodi esterne. Rappresentano le categorie di rischio residuali quelle che riguardano danni da eventi esterni ai beni materiali e guasti dei sistemi IT. 222 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA Nota integrativa Parte F) Informazioni sul Patrimonio Sezione 1 - Il Patrimonio dell’impresa 226 Sezione 2 - Il Patrimonio e i coefficienti di vigilanza 226 UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 225 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (importi in migliaia di €) Parte F) Informazioni sul Patrimonio Sezione 1 - Il Patrimonio dell’impresa Per le informazioni relative al Patrimonio di UniCredit S.p.a., si veda la sezione Sezione 14 – Patrimonio dell’impresa – Voci 130, 150, 160, 170, 180, 190 e 200. Sezione 2 - Il Patrimonio e i coefficienti di vigilanza 2.1 Patrimonio di vigilanza A. INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA Le principali caratteristiche contrattuali degli strumenti innovativi che, assieme al capitale ed alle riserve, rientrano nel calcolo del patrimonio di base e del patrimonio supplementare sono riportate nelle tabelle che seguono. 1. Patrimonio di base Caratteristica degli strumenti subordinati SCADENZA MONETA TASSI Strumenti innovativi di capitale 1) 5.10 Perpetual USD 9,20% p.a. per i primi 10 anni dopo euribor 3m + 335 b.p.s. 2) 5.10 Perpetual EURO 8,048% p.a. act/act per i primi 10 anni - dopo euribor 3m + 325 b.p.s. 3) 27.10 Perpetual EURO 4,028% p.a. per i primi 10 anni - dopo euribor 3m + 176 b.p.s. 4) 27.10 Perpetual GBP 5,396% p.a. per i primi 10 anni - dopo sterling libor 3m + 176 b.p.s. Totale strumenti innovativi di capitale (Tier I) 226 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA CLAUSOLE DI RIMBORSO ANTICIPATO CALL 05.10.10 CALL 05.10.10 CALL 27.10.15 CALL 27.10.15 APPORTO AL IMPORTO PATRIMONIO NOMINALE DI VIGILANZA ALL'UNITÀ AL 31.12.2008 DI VALUTA (/000) 450.000.000 540.000.000 750.000.000 300.000.000 323.316 540.000 750.000 314.961 1.928.277 2. Patrimonio supplementare Caratteristica degli strumenti subordinati SCADENZA MONETA TASSI Strumenti ibridi di patrimonializzazione 1) 31.03.2010 EURO euribor a 6 mesi + 0,20% p.a. 2) 28.02.2012 EURO 6,10% 3) 01.02.2016 EURO 3,95% 4) 01.02.2016 GBP 5,00% 5) 05.06.2018 EURO 6,70% 6) 25.06.2018 EURO euribor a 6 mesi + 1,70% p.a. Totale strumenti ibridi di patrimonializzazione (Upper Tier II) Prestiti subordinati 1) 29.10.2010 EURO 5,20% per anni 1 5,30% per anni 2 5,40% per anni 3 5,50% per anni 4 5,60% per anni 5 5,70% per anni 6 6,25% per anni 7 6,80% per anni 8 7,35% per anni 9 7,90% per anni 10 2) 13.12.2010 EURO annuo lordo pari al 2,75% del V.N. per 10 anni. Alla scadenza potrà essere pagato un "maggior rendimento" connesso alla rivalutazione di un indice azionario (Euro STOXX50) calcolato in base ad una formula evidenziata sul regolamento eventualmente corretto dall'applicazione di una clausola di "Take Profit" 3) 16.03.2011 EURO 6% p.a. 4) 23.07.2014 EURO euribor 3 mesi +25 b.p.s. p.a. per anni 1-5 +85 b.p.s. p.a. per anni 6-10 5) 03.08.2014 EURO Primi 2 anni al 3% nominale annuo Anni successivi: Euribor a 6 mesi + 0,20% 6) 11.08.2014 EURO Euribor a 3 mesi + 0,55% Da agosto 2009 Euribor a 3 mesi + 1,15% 7) 02.12.2014 EURO Primo anno:2,65% Dal secondo anno al quinto : 0,80% + eventuale variazione annua positiva indice prezzi al consumo europeo Anni successivi: Euribor a 6 mesi + 0,20% 8) 23.06.2015 EURO Fino a giugno 2010 Euribor a 3 mesi + 0,45% In seguito Euribor 3 mesi + 1,05% 9) 30.06.2015 EURO Primo anno: tasso fisso 3% annuo lordo Dal secondo anno: cedola variabile pari al 75% del tasso swap annuale euro a 10 anni. 10) 30.03.2016 EURO Tasso fisso 3,50% annuo lordo. Dal secondo anno cedola variabile pari al 75% del tasso swap annuale euro 10 anni. 11) 30.03.2016 EURO Tasso fisso 4,00% annuo lordo. Dal secondo anno cedola variabile pari al 65% del tasso swap annuale euro 10 anni. 12) 07.04.2016 EURO Euribor a 3 mesi + 0,30% Da aprile 2011 Euribor a 3 mesi + 0,90% 13) 21.10.2016 EURO Euribor a 3 mesi + 0,45%. Da ottobre 2011 Euribor a 3 mesi + 1,05% CLAUSOLE DI RIMBORSO ANTICIPATO IMPORTO NOMINALE ALL'UNITÀ DI VALUTA 775.000.000 500.000.000 900.000.000 450.000.000 - 1.000.000.000 125.000.000 APPORTO AL PATRIMONIO DI DI VIGILANZA AL 31.12.2008 (€/000) 775.000 499.826 897.621 471.781 998.322 125.000 3.767.550 - 298.800.000 298.800 - 261.000.000 500.000.000 104.400 299.503 CALL 23.07.09 500.000.000 499.339 CALL 03.08.09 300.000.000 275.241 CALL 11.08.09 300.000.000 299.934 CALL 02.12.09 300.000.000 279.933 CALL 23.06.10 300.000.000 299.999 CALL 30.06.10 400.000.000 368.216 CALL 30.03.11 170.000.000 166.342 CALL 30.03.11 230.000.000 216.428 CALL 07.04.11 400.000.000 397.653 CALL 21.10.11 650.000.000 649.998 UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 227 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte F) Informazioni sul Patrimonio (SEGUE) segue: (Patrimonio supplementare - Caratteristica degli strumenti subordinati) Caratteristica degli strumenti subordinati SCADENZA 14) 15.06.2015 MONETA TASSI euribor 3 mesi +25 b.p.s. p.a. per anni 1-5 +85 b.p.s. p.a. per anni 6-10 15) 20.09.2016 EURO euribor 3 mesi +30 b.p.s. p.a. per anni 1-5 +90 b.p.s. p.a. per anni 6-10 16) 20.09.2016 EURO 4,125% p.a. per anni 1-5 euribor 3 mesi + 94 b.p.s. p.a. per anni 6-10 17) 26.09.2017 EURO 5,75% p.a. 18) 30.10.2017 EURO 5,45% p.a. 19) 30.10.2017 EURO 5,45% p.a. 20) 13.11.2017 EURO 5.54% p.a. 21) 27.11.2017 EURO 5,70% p.a. 22) 27.11.2017 EURO 5,70% p.a. 23) 27.11.2017 EURO 5,70% p.a. 24) 27.11.2017 EURO 5,70% p.a. 25) 27.11.2017 EURO 5,70% p.a. 26) 27.11.2017 EURO 5,70% p.a. 27) 27.11.2017 EURO 5,70% p.a. 28) 27.11.2017 EURO 5,70% p.a. 29) 27.11.2017 EURO 5,70% p.a. 30) 04.12.2017 EURO EUR_CMS(10Y), applicato in base ad una formula evidenziata nel regolamento 31) 11.12.2017 EURO EUR_10Y_CMS, applicato in base ad una formula evidenziata nel regolamento 32) 28.12.2017 EURO euribor 3 mesi per anni 1-5 euribor 3 mesi + 0,50% per anni 6-10 33) 16.10.2018 GBP 6,375% p.a. fino al 15.10.2013 libor 3 mesi + 1,38% dal 16.10.2013 alla scadenza 34) 22.09.2019 EURO 4,5% p.a. act/act per anni 1-10 euribor 3 mesi + 95 b.p.s. p.a. per anni 11-15 35) 30.01.2018 EURO 5,74% p.a. 36) 30.01.2018 EURO 5,74% p.a. 37) 03.03.2023 EURO 6,04% p.a. 38) 31.03.2018 EURO euribor 3 mesi +0,75% p.a. per anni 1-5 euribor 3 mesi +1,35% p.a. per anni 6-10 39) 10.04.2018 EURO EUR_10Y_CMS vs. 6m euribor fixed in advance 40) 24.04.2018 EURO EUR_CMS(10Y), applicato in base ad una formula evidenziata nel regolamento Totale prestiti subordinati di secondo livello (Lower Tier II) Totale CLAUSOLE DI RIMBORSO ANTICIPATO IMPORTO NOMINALE ALL'UNITÀ DI VALUTA APPORTO AL PATRIMONIO DI DI VIGILANZA AL 31.12.2008 (€/000) CALL 15.06.10 500.000.000 499.539 CALL 20.09.11 1.000.000.000 998.935 CALL 20.09.11 500.000.000 - 1.000.000.000 10.000.000 10.000.000 10.000.000 500.000 5.000.000 5.000.000 5.000.000 5.000.000 20.000.000 20.000.000 20.000.000 40.000.000 170.750.000 100.000.000 498.394 996.427 10.000 10.000 10.000 500 5.000 5.000 5.000 5.000 20.000 20.000 20.000 40.000 170.750 100.000 CALL 28.12.12 1.111.572.000 1.111.572 EURO 3. Patrimonio di terzo livello Al 31.12.2008 non risultano in essere strumenti subordinati di terzo livello. 228 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA CALL 16.10.13 350.000.000 366.859 CALL 22.09.14 - 500.000.000 10.000.000 10.000.000 125.000.000 499.067 9.982 9.982 124.882 CALL 31.03.13 1.340.575.000 15.000.000 100.000.000 1.340.575 15.000 100.000 11.148.250 14.915.800 B. INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA Filtri prudenziali ESERCIZIO 2008 ESERCIZIO 2007 A. Patrimonio di base prima dell'applicazione dei filtri prudenziali B. Filtri prudenziali del patrimonio base B.1 Filtri prudenziali IAS/IFRS positivi (+) B.2 Filtri prudenziali IAS/IFRS negativi (-) C. Patrimonio di base al lordo degli elementi da dedurre (A + B) D. Elementi da dedurre dal patrimonio di base E. Totale del patrimonio di base (TIER 1) (C - D) 43.977.370 (578.720) (578.720) 43.398.650 884.810 42.513.840 45.610.705 (510.540) 6.748 (517.288) 45.100.165 208.809 44.891.356 F. Patrimonio supplementare prima dell'applicazione dei filtri prudenziali G. Filtri prudenziali del patrimonio supplementare G.1 - Filtri prudenziali IAS/IFRS positivi (+) G.2 - Filtri prudenziali IAS/IFRS negativi (-) H. Patrimonio supplementare al lordo degli elementi da dedurre (F + G) I. Elementi da dedurre dal patrimonio supplementare L. Totale patrimonio supplementare (TIER 2) (H - I) M. Elementi da dedurre dal patrimonio di base e supplementare N. Patrimonio di vigilanza (E + L - M) O. Patrimonio di terzo livello (TIER 3) P. Patrimonio di vigilanza incluso TIER 3 (N + O) 15.192.820 15.192.820 884.810 14.308.010 697.169 56.124.681 56.124.681 13.083.945 (42.120) (42.120) 13.041.825 208.809 12.833.016 185.723 57.538.649 288.678 57.827.327 UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 229 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte F) Informazioni sul Patrimonio (SEGUE) 2.2 Adeguatezza patrimoniale B. INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA ESERCIZIO 2008 CATEGORIE/VALORI A. ATTIVITÀ DI RISCHIO A.1 Rischio di credito e di controparte 1. Metodologia standardizzata 2. Metodologia basata sui rating interni 2.1 Base 2.1 Avanzata 3. Cartolarizzazioni B. REQUISITI PATRIMONIALI DI VIGILANZA B.1 Rischio di credito e di controparte B.2 Rischio di mercato 1. Metodologia standard 2. Modelli interni 3. Rischio di concentrazione B.3 Rischio operativo 1. Metodo base 2. Metodo standardizzato 3. Metodo avanzato B.4 Altri requisiti prudenziali B.5 Totale requisiti prudenziali C. ATTIVITÀ DI RISCHIO E COEFFICIENTI DI VIGILANZA C1. Attività di rischio ponderate C2. Patrimonio di base/Attività di rischio ponderate (Tier 1 capital ratio) C3. Patrimonio di vigilanza incluso TIER 3/Attività di rischio ponderate (Total capital ratio) 230 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA IMPORTI NON PONDERATI IMPORTI PONDERATI/ REQUISITI 434.321.012 417.193.263 10.836.802 10.836.802 6.290.947 102.721.268 96.511.374 4.234.575 4.234.575 1.975.319 8.217.701 85.580 85.580 197.254 197.254 8.839.757 110.496.959 38,48% 50,79% UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 231 Nota integrativa Parte G) Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d’azienda Sezione 1 - Operazioni realizzate durante l’esercizio 234 Sezione 2 - Operazioni realizzate dopo la chiusura dell’esercizio 235 UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 233 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa Parte G) Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d’azienda Sezione 1 - Operazioni realizzate durante l’esercizio 1.1 Operazioni di aggregazione Nel corso dell’esercizio 2008 non sono state effettuate operazioni di aggregazione aziendale, così definibili in base a quanto disposto dall’IFRS 3. Le operazioni poste in essere al fine di riorganizzare le attività secondo il modello di business adottato a livello di Gruppo non comportano il trasferimento del controllo su società o business e pertanto non sono regolate dal principio contabile IFRS 3. 1.2 Altre informazioni sulle operazioni di aggregazione Gruppo Capitalia Nel corso del precedente esercizio è stata realizzata l’acquisizione del Gruppo Capitalia, mediante la fusione per incorporazione di Capitalia S.p.A. in UniCredit S.p.A. La contabilizzazione iniziale dell’operazione di aggregazione di Capitalia nel bilancio dell’esercizio precedente è stata determinata provvisoriamente, in base a quanto consentito dall’IFRS 3. Il limitato periodo di tempo intercorso tra la data di acquisizione e la predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2007 non permise, infatti, il completamento di tutte le valutazioni a fair value richieste dall’IFRS 3. Dal completamento delle suddette attività di valutazione, i fair value di talune attività, passività e passività potenziali iscritti nel bilancio del precedente esercizio sono stati aggiornati per riflettere la migliore conoscenza nel frattempo maturata. In base a quanto disposto dall’IFRS 3, l’aggiornamento dei valori di fair value è avvenuto con effetto a partire dalla data di acquisizione e, pertanto, tutte le variazioni sono state effettuate sulla situazione patrimoniale di Capitalia a tale data (1° ottobre 2007). I saldi risultanti nel bilancio al 31 dicembre 2007, come indicato nella Parte A) della nota integrativa sono stati quindi rideterminati per tenere conto dei nuovi valori. Inoltre, parimenti provvisoria nel bilancio dell’esercizio 2007 è stata la determinazione dell’avviamento risultante dall’operazione di acquisizione, che trova nel presente bilancio la sua definitiva configurazione numerica. Qui di seguito, riportiamo il confronto tra i dati provvisori esposti nel precedente esercizio ed i dati definitivi rappresentati nel presente bilancio. (milioni di €) Attivo netto acquisito Rettifica per adeguamento a fair value Fair value dell’attivo netto acquisito di Capitalia Avviamento Costo dell’operazione 234 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA 2007 DATI PROVVISORI 2008 DATI DEFINITIVI 8.953 5.048 14.001 3.544 17.545 8.953 4.436 13.389 4.163 17.552 Complessivamente, l’iscrizione a fair value dell’attivo netto acquisito di Capitalia S.p.A. ha comportato le seguenti rettifiche ai valori di bilancio: (milioni di €) 2007 DATI PROVVISORI 2008 DATI DEFINITIVI 12 5.468 -630 105 -101 299 -260 -73 228 5.048 12 5.468 -1.098 105 -100 366 -314 -282 279 4.436 Strumenti Finanziari Partecipazioni Crediti Attività immateriali Attività materiali Titoli emessi Fondo rischi ed oneri Altre passività Effetti fiscali Totale 1.2.1 Variazioni annue dell’avviamento Avviamento (milioni di €) 2007 Esistenza iniziale Valore lordo Riduzioni durevoli di valore cumulate Avviamento risultante dalle operazioni di acquisizione del periodo Completamento PPA del Gruppo Capitalia Differenze cambio nette Altre variazioni Esistenza finale Valore lordo Riduzioni durevoli di valore cumulate 3.544 3.544 3.544 - 2008 3.544 3.544 619 4.576 8.739 8.739 - La variazione nel corso dell’esercizio del valore dell’avviamento per un ammontare di 4.576 milioni è stata determinata dall’operazione di riorganizzazione interna che ha visto (come meglio dettagliato nella Relazione sulla Gestione) la fusione per incorporazione in UniCredit Spa di UniCredit Banca, UniCredit Banca di Roma, Banco di Sicilia, Bipop Carire e Capitalia Partecipazioni. Lo IAS 36 dispone che un’attività immateriale con vita utile indefinita sia verificata annualmente per riduzione durevole di valore confrontando il valore contabile con il valore recuperabile, a prescindere se esistano o meno indicazioni che possa aver subito una riduzione durevole di valore. Per quanto riguarda l’avviamento, trattandosi di attività immateriale con vita utile indefinita che non genera autonomamente flussi di cassa, è necessario determinare il valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi finanziari (Cash Generating Unit - CGU) cui appartiene. Infatti, l’avviamento risultante dalle aggregazioni aziendali è stato allocato, dalla data di acquisizione, alle unità generatrici di flussi finanziari che si prevede beneficino delle sinergie dell’aggregazione, a prescindere dal fatto che altre attività o passività dell’impresa acquisita siano assegnate a tali unità. Per l’illustrazione delle modalità di allocazione dell’avviamento alle CGU e del relativo impairment test si rinvia alla Parte G - Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d’azienda del bilancio consolidato in quanto il test è stato svolto a livello di CGU del bilancio consolidato. Sezione 2 - Operazioni realizzate dopo la chiusura dell’esercizio Nessuna informazione da segnalare. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 235 Nota integrativa Parte H) Operazioni con parti correlate 1 - Informazioni sui compensi degli amministratori e dei dirigenti 239 2 - Informazioni sulle transazioni con parti correlate 243 UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 237 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (importi in migliaia di €) Parte H) Operazioni con parti correlate Le parti correlate di UniCredit SpA, così come definite dallo IAS 24, nei confronti delle quali le Società del Gruppo UniCredit hanno posto in essere le operazioni di cui al presente paragrafo comprendono: • le società, direttamente ed indirettamente, controllate da UniCredit; • le società collegate di UniCredit; • i “key management personnel” di UniCredit; • i familiari stretti dei "key management personnel" e le società controllate dal (o collegate al) "key management personnel" o da (a) loro stretti familiari; • i fondi Pensione a beneficio dei dipendenti del Gruppo. I “key management personnel” sono i soggetti che nell’ambito di UniCredit hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società: vengono, pertanto, inclusi in questa categoria, oltre l’Amministratore Delegato e gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, i membri del Management Committee di UniCredit e il Responsabile dell'Internal Audit in carica nel corso del 2008. 238 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA 1. Informazioni sui compensi degli amministratori e dei dirigenti Si forniscono di seguito le informazioni richieste dalla Consob sui compensi corrisposti ai componenti degli organi di Amministrazione e di Controllo e ai Dirigenti con responsabilità strategiche. Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche (ai sensi art. 78 delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive integrazioni) SOGGETTO NOME E COGNOME AMMINISTRATORI Dieter Rampl Gianfranco Gutty Franco Bellei Berardino Libonati Fabrizio Palenzona Anthony Wyand Alessandro Profumo DESCRIZIONE DELLA CARICA COMPENSI PERIODO PER CUI È STATA RICOPERTA LA CARICA SCADENZA DELLA CARICA EMOLUMENTI PER LA CARICA NELLA SOCIETÀ CHE REDIGE IL BILANCIO Presidente del Consiglio 1/1.2008-31/12.2008 Presidente del Comitato Permanente Strategico 1/1.2008-31/12.2008 Presidente del Comitato Corporate Governance, HR and Nomination 1/1.2008-31/12.2008 Presidente del Comitato Remunerazione 1/1.2008-31/12.2008 Membro del Comitato per il Controllo Interno & Rischi 1/1.2008-31/12.2008 Vice Presidente Vicario del Consiglio 1/1.2008-31/12.2008 Membro del Comitato Permanente Strategico 1/1.2008-31/12.2008 Membro del Comitato Corporate Governance, HR and Nomination 1/1.2008-31/12.2008 Membro del Comitato Remunerazione 1/1.2008-31/12.2008 Membro del Comitato per il Controllo Interno & Rischi 1/1.2008-31/12.2008 Amministratore in altre Società del Gruppo Vice Presidente del Consiglio 1/1.2008-31/12.2008 Membro del Comitato Permanente Strategico 1/1.2008-31/12.2008 Membro del Comitato Remunerazione 1/1.2008-31/12.2008 Amministratore in altre Società del Gruppo Vice Presidente del Consiglio 1/1.2008-31/12.2008 Membro del Comitato Permanente Strategico 1/1.2008-31/12.2008 Membro del Comitato Remunerazione 25/6.2008-31/12.2008 Membro del Comitato per il Controllo Interno & Rischi 1/1.2008-25/6.2008 Vice Presidente del Consiglio 1/1.2008-31/12.2008 Membro del Comitato Permanente Strategico 1/1.2008-31/12.2008 Membro del Comitato Remunerazione 1/1.2008-31/12.2008 Vice Presidente del Consiglio 1/1.2008-31/12.2008 Membro del Comitato Permanente Strategico 1/1.2008-31/12.2008 Presidente del Comitato per il Controllo Interno & Rischi 1/1.2008-31/12.2008 Membro del Consiglio - Amministratore Delegato 1/1.2008-31/12.2008 Membro del Comitato Permanente Strategico 1/1.2008-31/12.2008 Membro del Comitato Corporate Governance, HR and Nomination 1/1.2008-31/12.2008 Amministratore in altre Società del Gruppo approv. bil. 2008 approv. bil. 2008 1.386 44 approv. bil. 2008 approv. bil. 2008 43 43 approv. bil. 2008 approv. bil. 2008 approv. bil. 2008 45 241 44 approv. bil. 2008 approv. bil. 2008 43 43 approv. bil. 2008 45 approv. bil. 2008 approv. bil. 2008 approv. bil. 2008 241 42 44 approv. bil. 2008 approv. bil. 2008 approv. bil. 2008 240 43 20 approv. bil. 2008 approv. bil. 2008 approv. bil. 2008 approv. bil. 2008 approv. bil. 2008 22 240 44 42 240 44 approv. bil. 2008 approv. bil. 2008 approv. bil. 2008 45 336 44 approv. bil. 2008 43 CARICA RICOPERTA BENEFICI NON MONETARI BONUS E ALTRI ALTRI INCENTIVI COMPENSI 26 11 3 8 13 8 .. .. 12 3.045 - UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 239 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte H) Operazioni con parti correlate (SEGUE) segue: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche (ai sensi art. 78 delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive integrazioni) SOGGETTO DESCRIZIONE DELLA CARICA COMPENSI PERIODO PER CUI È STATA RICOPERTA LA CARICA SCADENZA DELLA CARICA EMOLUMENTI PER LA CARICA NELLA SOCIETÀ CHE REDIGE IL BILANCIO Membro del Consiglio Membro del Comitato Permanente Strategico 1/1.2008-31/12.2008 1/1.2008-31/12.2008 approv. bil. 2008 approv. bil. 2008 84 44 Membro del Consiglio Membro del Comitato Corporate Governance, HR and Nomination Amministratore in altre Società del Gruppo 1/1.2008-31/12.2008 approv. bil. 2008 85 1/1.2008-31/12.2008 approv. bil. 2008 43 1/1.2008-31/12.2008 1/1.2008-31/12.2008 approv. bil. 2008 approv. bil. 2008 83 85 1/1.2008-31/12.2008 approv. bil. 2008 85 1/1.2008-31/12.2008 1/1.2008-31/12.2008 1/1.2008-31/12.2008 approv. bil. 2008 approv. bil. 2008 approv. bil. 2008 43 84 85 1/1.2008-31/12.2008 approv. bil. 2008 42 1/1.2008-31/12.2008 1/1.2008-31/12.2008 8/5.2008-31/12.2008 approv. bil. 2008 approv. bil. 2008 approv. bil. 2008 83 42 55 Salvatore Ligresti Membro del Consiglio Membro del Consiglio Amministratore in altre Società del Gruppo Membro del Consiglio Membro del Comitato Corporate Governance, HR and Nomination Membro del Consiglio Membro del Consiglio Membro del Comitato Corporate Governance, HR and Nomination Amministratore in altre Società del Gruppo Membro del Consiglio Membro del Comitato Remunerazione Membro del Consiglio Membro del Comitato per il Controllo Interno & Rischi Membro del Consiglio 25/6.2008-31/12.2008 1/1.2008-31/12.2008 23 83 Salvatore Mancuso Membro del Consiglio 1/1.2008-31/3.2008 Membro del Comitato Remunerazione Amministratore in altre Società del Gruppo Luigi Maramotti Membro del Consiglio Membro del Comitato Permanente Strategico Membro del Comitato Corporate Governance, HR and Nomination Antonio Maria Marocco Membro del Consiglio Presidente dell'Organismo di Vigilanza (*) Carlo Pesenti Membro del Consiglio Membro del Comitato Remunerazione Hans-Jürgen Schinzler Membro del Consiglio Membro del Comitato Permanente Strategico 1/1.2008-31/3.2008 approv. bil. 2008 approv. bil. 2008 dimiss. decor. 1/4/2008 dimiss. decor. 1/4/2008 1/1.2008-31/12.2008 1/1.2008-31/12.2008 approv. bil. 2008 approv. bil. 2008 85 43 1/1.2008-31/12.2008 1/1.2008-31/12.2008 1/1.2008-31/12.2008 1/1.2008-31/12.2008 1/1.2008-31/12.2008 1/1.2008-31/12.2008 1/1.2008-31/12.2008 approv. bil. 2008 approv. bil. 2008 approv. bil. 2008 approv. bil. 2008 approv. bil. 2008 approv. bil. 2008 approv. bil. 2008 43 86 25 84 41 84 43 NOME E COGNOME segue: AMMINISTRATORI Manfred Bischoff Vincenzo Calandra Buonaura Enrico Tommaso Cucchiani Donato Fontanesi Francesco Giacomin Piero Gnudi Friedrich Kadrnoska Max Dietrich Kley Marianna Li Calzi CARICA RICOPERTA 240 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA BENEFICI NON MONETARI BONUS E ALTRI ALTRI INCENTIVI COMPENSI 3 3 11 2 3 3 4 2 2 20 10 30 segue: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche (ai sensi art. 78 delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive integrazioni) SOGGETTO NOME E COGNOME segue: AMMINISTRATORI Nikolaus von Bomhard Franz Zwickl SINDACI Giorgio Loli DESCRIZIONE DELLA CARICA CARICA RICOPERTA Membro del Consiglio Membro del Consiglio Membro del Comitato per il Controllo Interno & Rischi Amministratore in altre Società del Gruppo Presidente del Collegio Sindacale Sindaco in altre società del Gruppo Gian Luigi Francardo Sindaco Effettivo Sindaco in altre società del Gruppo Siegfried Mayr Sindaco Effettivo Aldo Milanese Sindaco Effettivo Sindaco in altre società del Gruppo Vincenzo Nicastro Sindaco Effettivo Sindaco in altre società del Gruppo Giuseppe Verrascina Sindaco Supplente Sindaco in altre società del Gruppo DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE COMPENSI PERIODO PER CUI È STATA RICOPERTA LA CARICA SCADENZA DELLA CARICA EMOLUMENTI PER LA CARICA NELLA SOCIETÀ CHE REDIGE IL BILANCIO 1/1.2008-31/12.2008 1/1.2008-31/12.2008 approv. bil. 2008 approv. bil. 2008 82 85 1/1.2008-31/12.2008 approv. bil. 2008 46 BENEFICI NON MONETARI BONUS E ALTRI ALTRI INCENTIVI COMPENSI 4 1/1.2008-31/12.2008 approv. bil. 2009 104 1/1.2008-31/12.2008 approv. bil. 2009 79 1/1.2008-31/12.2008 1/1.2008-31/12.2008 approv. bil. 2009 approv. bil. 2009 79 79 1/1.2008-31/12.2008 approv. bil. 2009 79 1/1.2008-31/12.2008 approv. bil. 2009 - 4 8 3 119 3 3 117 3 95 221 41 15.127 (*) In data 1° agosto 2008 l'Organismo di controllo ha assunto la nuova denominazione di Organismo di Vigilanza. I compensi spettanti al Sig. Carlo Pesenti sono stati riconosciuti a Italmobiliare S.p.A.. Sono esclusi i compensi relativi all'attività di Amministratore in altre Società del Gruppo pari a 3.433 migliaia di euro riconosciuti direttamente a UniCredit S.p.A.. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 241 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte H) Operazioni con parti correlate (SEGUE) Il complesso dei compensi erogati agli Amministratori e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, così come richiesto dallo IAS 24, sono di seguito riepilogati con il dettaglio per tipologia di compenso. Rispetto agli importi indicati nello schema Consob sopra esposto, tali compensi escludono quelli relativi ai Sindaci che non rientrano nella definizione dello IAS 24 e comprendono gli oneri contributivi a carico azienda, gli accantonamenti al trattamento di fine rapporto e l’onere di competenza dell’esercizio su accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali. Si precisa inoltre che gli importi sono al netto dei compensi relativi ad attività svolte presso altre Società del Gruppo. Compenso ai Dirigenti con responsabilità strategiche (compresi gli Amministratori) a) benefici a breve termine per i dipendenti b) benefici successivi al rapporto di lavoro di cui relativi a piani a prestazioni definite di cui relativi a piani a contribuzioni definite c) altri benefici a lungo termine d) indennità per la cessazione del rapporto di lavoro e) pagamenti in azioni Totale ESERCIZIO 2008 ESERCIZIO 2007 20.924 2.411 2.411 63 2.300 15.059 40.757 69.922 5.516 199 5.317 71 7.008 9.580 92.097 Il decremento rispetto allo scorso esercizio è riconducibile principalmente al fatto che, in linea con il modello di Governance di Gruppo - che prevede un collegamento diretto tra i risultati aziendali e la retribuzione variabile del senior management - non è stato pagato alcun bonus collegato alla performance 2008 né all’Amministratore Delegato né agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche. 242 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA 2. Informazioni sulle transazioni con parti correlate È prassi consolidata della Società, nello svolgimento della propria attività, il rispetto costante dei criteri di trasparenza, di correttezza sostanziale e procedurale nelle operazioni concluse con parti correlate - così come individuate dalla CONSOB, con riferimento al principio contabile internazionale denominato “IAS 24” - In linea con le previsioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti. Per quanto attiene ai profili procedurali, in quanto emittente quotato la Società ha definito sin dalla fine degli anni Novanta – in aderenza alle raccomandazioni emanate in punto da CONSOB – un processo di monitoraggio e informativa al Consiglio di Amministrazione (e al Collegio Sindacale) avente ad oggetto le operazioni rilevanti, atipiche e/o inusuali nonché le operazioni concluse con parti correlate. Tale processo mira a sistematizzare il flusso informativo destinato al Collegio Sindacale, che contiene notizia circa le caratteristiche, le parti coinvolte e gli effetti economici, finanziari e patrimoniali delle operazioni in questione e, nel contempo, ad assicurare che idonea informativa sia periodicamente resa in sede di relazione sulla gestione a corredo dei bilanci di esercizio. UniCredit, quale emittente quotato, è altresì tenuto al rispetto degli obblighi previsti dalla vigente normativa regolamentare emanata dalla CONSOB in materia di informativa societaria e concernente le operazioni con parti correlate, anche concluse per il tramite di società controllate, che per oggetto, corrispettivo, modalità o tempi di realizzazione possono avere effetti sulla salvaguardia del patrimonio aziendale o sulla completezza e correttezza delle informazioni anche contabili relative all’emittente. In tal caso, la Società deve mettere a disposizione del pubblico idoneo documento informativo redatto secondo lo schema previsto dalla citata normativa regolamentare. Fermo il quadro di riferimento sopra delineato, nel corso dell’esercizio 2003 il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto a definire i criteri di individuazione delle operazioni concluse con parti correlate, in coerenza con le indicazioni inizialmente fornite dalla CONSOB con sua comunicazione n. 2064231 del 30 settembre 2002 e successivamente con il modello individuato nel principio contabile internazionale IAS 24. Ciò premesso in ordine alle operazioni infragruppo e/o con parti correlate in genere, italiane ed estere, compiute da UniCredit, si precisa che nel corso dell’esercizio 2008 tutte le operazioni infragruppo sono state poste in essere sulla base di valutazioni di reciproca convenienza economica e la definizione delle condizioni da applicare è avvenuta nel rispetto dei criteri di correttezza sostanziale, presente l’obiettivo comune di creare valore per l’intero gruppo. Le operazioni in argomento sono state effettuate, di norma, a condizioni analoghe a quelle applicate per operazioni concluse con soggetti terzi indipendenti. Il medesimo principio è stato applicato anche nel caso di prestazioni di servizi infragruppo, unitamente a quello di regolare tali prestazioni su di una base minimale commisurata al recupero dei relativi costi di produzione. Infatti nel Gruppo UniCredit i principali servizi - informatici, gestione immobiliare, back office - erogati internamente alle società del Gruppo sono centralizzati in società/centri servizi dedicati, per conseguire significative sinergie, ed i relativi livelli di servizio forniti sono oggetto di monitoraggio da parte delle funzioni centrali di UniCredit. La fornitura di servizi viene regolata da appositi contratti (Service Level Agreement) tra singolo fornitore e cliente, che determinano - tra le altre cose - la tipologia di servizio oggetto del contratto, il relativo corrispettivo e la modalità di determinazione del corrispettivo stesso. Fermo il rispetto del principio di cui all’art. 2391 del Codice Civile in tema di interessi degli amministratori, trova applicazione necessaria per la Società il disposto dell’art. 136 del D.Lgs. 385/93 (Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia) in tema di obbligazioni degli esponenti bancari, ai sensi del quale costoro (ed eventuali soggetti a loro riconducibili) possono assumere obbligazioni, nei confronti della banca che amministrano, dirigono o controllano soltanto previa deliberazione dell’organo di amministrazione presa all’unanimità e con il voto favorevole dei componenti l’organo di controllo. A tal fine, i predetti esponenti sono tenuti a dare comunicazione dei soggetti in capo ai quali il radicarsi di eventuali rapporti possa integrare la fattispecie di obbligazione rilevante ai sensi dell’art. 136 del D. Lgs. 385/93 (persone fisiche o giuridiche interposte e/o società controllate dagli esponenti aziendali nonché società in cui gli stessi esercitano funzioni di amministrazione, direzione e controllo e relative controllanti e controllate). UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 243 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte H) Operazioni con parti correlate (SEGUE) È prassi della Società ricorrere all’assistenza di esperti indipendenti per il rilascio di fairness o legal opinion qualora la natura dell’operazione, anche compiuta con parti correlate, lo richieda. Nel prospetto che segue sono indicate le attività, le passività e le garanzie e impegni in essere al 31 dicembre 2008, distintamente per le diverse tipologie di parti correlate. 31.12.2008 Attività finanziarie detenute per la negoziazione Attività finanziarie valutate al fair value Attività finanziarie disponibili per la vendita Attività finanziarie detenute fino alla scadenza Crediti verso banche Crediti verso clientela Partecipazioni Altre voci dell'attivo Totale dell'Attivo Debiti verso banche Debiti verso clientela Titoli e passività finanziarie Altre voci del passivo Totale del passivo Garanzie rilasciate e impegni SOCIETÀ CONTROLLATE JOINT VENTURE SOCIETÀ COLLEGATE ALTA DIREZIONE ALTRE PARTI CORRELATE 2.025.406 1 195.894.100 24.890.938 68.036.813 1.995.578 292.842.836 117.661.292 1.888.629 28.759.185 3.777.970 152.087.076 51.599.699 179.078 476.543 2.500 113 658.234 26.055 179 26.234 1.287.897 1 3.744 91.461 1.813.435 28.964 1.937.605 38.408 205 38.613 - - 6.415 8.477 3 14.895 117 117 437 Ai fini di quanto disposto dalle vigenti disposizioni, si segnala che nel 2008 non sono state effettuate operazioni atipiche e/o inusuali che per significatività/rilevanza possano dare luogo a dubbi in ordine alla salvaguardia del patrimonio aziendale ed alla tutela degli azionisti di minoranza, né con parti correlate né con soggetti diversi dalle parti correlate. Con riguardo alle informazioni relative agli eventi ed alle operazioni significative non ricorrenti che rivestono particolare rilevanza sotto il profilo dell’assetto organizzativo societario, si rimanda alla relazione consolidata (capitoli “Operazioni societarie”, “Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell’esercizio” e “Rafforzamento Patrimoniale” della Relazione sulla gestione). 244 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA Si forniscono di seguito le informazioni richieste dalla Consob sulle Stock option e sugli altri strumenti basati su azioni assegnati ai componenti degli organi di Amministrazione, ai Direttori generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche. Stock option UniCredit assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità stategiche (ai sensi art. 78 delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive integrazioni) - - 30.101.228 59.006.730 5,5716 ago-17 17.060.286 4,1850 23.904.181 SCADENZA MEDIA - PREZZO MEDIO DI ESERCIZIO PREZZO MEDIO DI MERCATO ALL'ESERCIZIO giu-18 NUMERO OPZIONI PREZZO MEDIO DI ESERCIZIO 6.843.895 4,1850 OPZIONI DETENUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO3 NUMERO OPZIONI NUMERO OPZIONI lug-15 OPZIONI SCADUTE NELL'ESERCIZIO2 SCADENZA MEDIA 5,1391 NUMERO OPZIONI 28.905.502 OPZIONI ESERCITATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO PREZZO MEDIO DI ESERCIZIO Alessandro Amministratore Profumo Delegato Dirigenti con Altri responsabilità Dirigenti strategica Totale stock option SCADENZA MEDIA CARICA RICOPERTA PREZZO MEDIO DI ESERCIZIO NOME E COGNOME OPZIONI ASSEGNATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO NUMERO OPZIONI OPZIONI DETENUTE ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO1 - 35.749.397 4,9565 gen-16 giu-18 224.000 2,2092 224.000 3,3350 345.048 46.592.466 5,0711 gen-18 345.048 82.341.863 1. Le opzioni detenute a inizio esercizio dai Dirigenti con responsabilità strategica comprendono 1.633.712 diritti attribuiti negli esercizi precedenti a soggetti che hanno assunto il ruolo nel corso del 2008. Per contro, il numero di opzioni detenute a inizio esercizio si riduce di 2.264.846 diritti rispetto al saldo di fine 2007, in seguito a cambiamenti nel perimetro dei Dirigenti con responsabilità strategica: nel 2008 solo i membri del Management Committe e il Responsabile dell'Internal Audit assumono tale qualifica. 2. Trattasi di annullamento a seguito di dimissioni / pensionamento con perdita dei diritti. 3. Le opzioni detenute a fine esercizio dai Dirigenti con responsabilità strategica comprendono 971.802 diritti attribuiti a soggetti cessati dal ruolo nel corso del 2008 senza perdita dei diritti stessi. Il "Prezzo medio di esercizio" e la "Scadenza media" sono ponderati per la quantità dei diritti. Altri strumenti basati su azioni UniCredit assegnati ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità stategiche (ai sensi art. 78 delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive integrazioni) PREZZO MEDIO DI MERCATO ALL'ESERCIZIO dic-11 - - - - nov-09 2.794.829 3.644.326 - dic-11 - - - - SCADENZA MEDIA PREZZO MEDIO DI ESERCIZIO - PREZZO MEDIO DI ESERCIZIO NUMERO STRUMENTI 849.497 NUMERO STRUMENTI SCADENZA MEDIA - dic-09 PERFORMANCE SHARE DETENUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO3 NUMERO STRUMENTI PREZZO MEDIO DI ESERCIZIO PERFORMANCE PERFORMANCE SHARE ESERCITATE SHARE SCADUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO NELL'ESERCIZIO2 NUMERO STRUMENTI Amministratore Delegato 1.330.575 Dirigenti con Altri responsabilità Dirigenti strategica 5.336.173 Totale Performance Share 6.666.748 PERFORMANCE SHARE ASSEGNATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO SCADENZA MEDIA Alessandro Profumo CARICA RICOPERTA PREZZO MEDIO DI ESERCIZIO NOME E COGNOME NUMERO STRUMENTI PERFORMANCE SHARE DETENUTE ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO1 - 2.180.072 - set-10 91.084 8.039.918 91.084 10.219.990 - ago-10 1. Le Performance Share detenute a inizio esercizio dai Dirigenti con responsabilità strategica comprendono 422.086 diritti attribuiti negli esercizi precedenti a soggetti che hanno assunto il ruolo nel corso del 2008. Per contro, il numero di Performance Share detenute a inizio esercizio si riduce di 586.087 diritti rispetto al saldo a fine 2007, in seguito a cambiamenti nel perimetro dei Dirigenti con responsabilità strategica: nel 2008 solo i Membri del Management Committee e il Responsabile dell'Internal Audit assumono tale qualifica. 2. Trattasi di annullamento a seguito di dimissioni / pensionamento con perdita dei diritti. 3. Le Performance Share detenute a fine esercizio dai Dirigenti con responsabilità strategica comprendono 168.496 diritti attribuiti a soggetti cessati dal ruolo nel corso del 2008 senza perdita dei diritti stessi. Il "Prezzo medio di esercizio" e la "Scadenza media" sono ponderati per la quantità dei diritti. Per maggiori informazioni sulle caratteristiche dei piani di cui sopra, si rimanda a quanto esposto nella “Parte I - Accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali”. Si segnala inoltre che, a fronte dell’esercizio di assegnazioni assimilabili a Share Appreciation Right regolati per cassa e connessi al valore azionario di società controllate non quotate, sono stati liquidati benefici ai Dirigenti con responsabilità strategica per 3.812 mila euro. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 245 Nota integrativa Parte I) Accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali A. Informazioni di natura qualitativa Descrizione degli accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali 1. Strumenti in circolazione 2. Modello di valutazione 248 248 248 248 B. Informazioni di natura quantitativa 1. Variazioni annue 2. Altre informazioni 250 250 250 UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 247 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa Parte I) Accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali A. Informazioni di natura qualitativa Descrizione degli accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali 1. STRUMENTI IN CIRCOLAZIONE Nell’ambito dei piani di incentivazione a medio-lungo termine destinati a dipendenti del Gruppo sono riconoscibili le seguenti tipologie di strumenti: - Equity-Settled Share Based Payment che prevedono la corresponsione di azioni; - Cash Settled Share Based Payment che prevedono la corresponsione di denaro1. Alla prima categoria sono riconducibili le assegnazioni di: - Stock Option assegnate a selezionati beneficiari appartenenti al Top e Senior Management ed alle Risorse Chiave del Gruppo; - Performance Share attribuite a selezionati beneficiari appartenenti al Top e Senior Management ed alle Risorse Chiave del Gruppo e rappresentate da azioni ordinarie gratuite UniCredit che la Società si impegna ad assegnare, condizionatamente al raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti, a livello di Gruppo e di singola Divisione, nel Piano Strategico approvato ed eventualmente modificato dal Consiglio di Amministrazione; - Restricted Share assegnate a selezionati beneficiari appartenenti al Middle Management del Gruppo. La seconda categoria include assegnazioni assimilabili a Share Appreciation Right connessi al valore azionario di Pioneer Global Asset Management (PGAM). 2. MODELLO DI VALUTAZIONE 2.1 Stock Option Per la stima del valore economico delle Stock Option è stato adottato il modello di Hull e White. Il modello è basato su una distribuzione dei prezzi su albero trinomiale determinata con l’algoritmo di Boyle e stima la probabilità di esercizio anticipato in base ad un modello deterministico connesso: - al raggiungimento di un Valore di Mercato pari ad un multiplo (M) del valore del prezzo di esercizio; - alla propensione all’uscita anticipata degli assegnatari (E) scaduto il periodo di Vesting. Nella tabella seguente sono riportate le valorizzazioni ed i parametri relativi alle Stock Option assegnate nel corso del 2008. Valutazione Stock Option 2008 STOCK OPTION 2008 Prezzo di esercizio [€] Prezzo di mercato azione UniCredit [€] Data delibera di assegnazione (Grant Date) Inizio periodo di Vesting Scadenza periodo di Vesting Scadenza Piano Multiplo Esercizio (M) Exit Rate - Post Vesting (E) Dividend Yield* Volatilità Implicita Risk Free Rate Valore unitario opzione all’assegnazione [€] * Rapporto tra la media dei dividendi pagati da UniCredit S.p.A. nel periodo 2005 - 2008 ed il valore di mercato dell’azione al momento dell’assegnazione. 1. Commisurato al valore economico di strumenti rappresentativi del Patrimonio Netto di una società del Gruppo. 248 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA 4,185 4,185 25-giu-2008 9-lug-2008 9-lug-2012 9-lug-2018 1,5 3,73% 4,8459% 20,564% 4,649% 0,6552 I parametri sono stati quantificati come segue: - Exit rate: percentuale su base annua dei diritti cancellati a seguito di dimissioni; - Dividend Yield: media dei dividend yield degli ultimi quattro anni, in coerenza con la durata temporale del periodo di Vesting; - Volatilità Implicita: media della volatilità implicita giornaliera su una serie storica relativa ad un orizzonte temporale pari al periodo di Vesting; - Prezzo di Esercizio: media aritmetica dei prezzi ufficiali dell’azione UniCredit nel mese precedente la delibera di assegnazione del Consiglio di Amministrazione; - Prezzo di Mercato dell’azione UniCredit: pari al Prezzo di Esercizio, così da riflettere l’attribuzione di opzioni “at-the-money” alla data di assegnazione. 2.2 Altri strumenti azionari (Performance Share) Il valore economico di una Performance Share è pari al prezzo di mercato dell’azione ridotto del valore attuale dei dividendi non assegnati nel periodo che intercorre fra la data della promessa e la futura consegna dell’azione. I parametri sono stimati con modalità analoghe a quelle delle stock option. Nella tavola seguente sono riportati i parametri relativi alle Performance Share promesse nel 2008 ed i loro valori unitari. Valutazione Performance Share 2008 PERFORMANCE SHARE 2008 Data delibera di attribuzione (Grant Date) Inizio periodo di Vesting Scadenza periodo di Vesting Prezzo di mercato azione UniCredit [€] Valore Economico delle condizioni di Vesting [€] Valore unitario Performance Share alla promessa [€] 25-giu-2008 1-gen-2011 31-dic-2011 4,185 -0,705 3,480 2.3 Altri strumenti azionari (Restricted Share) Il valore delle Restricted Share è pari al valore di mercato dell’azione al momento dell’assegnazione. Nel corso del 2008 non sono stati assegnati nuovi piani di Restricted Share. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 249 Bilancio dell’Impresa Nota integrativa (S EGUE) Parte I) Accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali (SEGUE) B. Informazioni di natura quantitativa 1. VARIAZIONI ANNUE Stock Option UniCredit ANNO 2008 VOCI/NUMERO OPZIONI E PREZZI DI ESERCIZIO A. Esistenze iniziali B. Aumenti B.1 Nuove emissioni B.2 Altre variazioni1 C. Diminuzioni C.1 Annullate C.2 Esercitate2 C.3 Scadute C.4 Altre variazioni D. Rimanenze finali E. Opzioni esercitabili alla fine dell'esercizio ANNO 2007 NUMERO OPZIONI PREZZI MEDI DI ESERCIZIO [€] SCADENZA MEDIA NUMERO OPZIONI PREZZI MEDI DI ESERCIZIO [€] SCADENZA MEDIA 159.556.809 5,1184 dic-2015 109.837.343 4,9851 set-2016 78.195.846 - 4,185 - lug-2018 29.809.423 29.702.318 7,094 3,5013 lug-2017 gen-2011 6.877.643 3.185.636 109.200 227.580.176 63.946.358 5,248 2,4865 2,2092 4,8320 4,1606 4.469.793 5.322.482 5,1723 4,3626 159.556.809 44.344.112 5,1184 4,2055 nov-2016 apr-2012 dic-2015 set-2010 1. Trattasi di assegnazioni rivenienti dalla sostituzione dei piani ex-Capitalia con piani basati su azioni UniCredit. 2. Gli esercizi includono quelli relativi ai piani rivenienti dalla sostituzione dei diritti ex-Capitalia con piani basati su azioni UniCredit. Nel 2008 il prezzo medio di mercato alla data di esercizio risulta pari a € 3,8642. Altri strumenti basati su azioni UniCredit: Performance Share e Restricted Share ANNO 2008 VOCI/NUMERO ALTRI STRUMENTI E PREZZI DI ESERCIZIO A. Esistenze iniziali B. Aumenti B.1 Nuove emissioni B.2 Altre variazioni C. Diminuzioni C.1 Annullati C.2 Esercitati C.3 Scaduti C.4 Altre variazioni D. Rimanenze finali1 E. Esercitabili alla fine dell'esercizio ANNO 2007 NUMERO STRUMENTI PREZZI MEDI DI ESERCIZIO [€] SCADENZA MEDIA NUMERO STRUMENTI PREZZI MEDI DI ESERCIZIO [€] SCADENZA MEDIA 30.087.788 - ott-2009 30.184.750 - nov-2008 18.785.807 - dic-2011 8.205.268 - dic-2010 1.949.715 - 1.323.730 6.978.500 - 46.923.880 10.058.850 - 30.087.788 - - ago-2010 ott-2009 1. Di cui, a fine 2008, risultano condizionate al raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti n. 43.977.880 azioni promesse; a fine 2007, tale numero ammontava a 27.141.788 azioni promesse. 2. ALTRE INFORMAZIONI Piano 2008 di Partecipazione Azionaria per i Dipendenti del Gruppo UniCredit (Employee Share Ownership Plan 2008) Nel mese di maggio 2008 l’Assemblea degli Azionisti di UniCredit in sessione ordinaria ha approvato il “Piano 2008 di Partecipazione Azionaria per i Dipendenti del Gruppo UniCredit (“UniCredit “UniCredit Group Employee Share Ownership Plan 2008 - ESOP 2008”) che offre ai dipendenti del Gruppo, che possiedono i requisiti, l’opportunità di acquistare azioni ordinarie UniCredit a condizioni favorevoli, al fine di rafforzare il senso di appartenenza al Gruppo e la motivazione al raggiungimento degli obiettivi aziendali. 250 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA Il piano ESOP 2008 è stato lanciato il 27 ottobre 2008 in 5 paesi in cui opera il Gruppo (Austria, Bulgaria, Germania, Ungheria e Italia) con un tasso di adesione del 3,6% circa dei potenziali Partecipanti. Il piano ESOP 2008 è un piano basato su azioni attraverso cui: 1. durante il “Periodo di Sottoscrizione” (da Gennaio 2009 a Dicembre 2009) i Partecipanti possono acquistare azioni ordinarie UniCredit (“Investment Share”) a mezzo di addebito del conto corrente con periodicità mensile oppure in una o più soluzioni a seguito di ordini impartiti nei mesi di Marzo, Maggio e/o Ottobre (modalità “one-off”). Nel caso di uscita dal Piano durante il Periodo di Sottoscrizione, il Partecipante decadrà dal diritto di ricevere le azioni gratuite al termine del Periodo di Sottoscrizione; 2. al termine del Periodo di Sottoscrizione (Gennaio 2010), ciascun Partecipante riceverà un’azione ordinaria gratuita (“Discount Share”) ogni 20 acquistate; le Discount Share saranno soggette a divieto di alienazione per i successivi tre anni; 3. inoltre, sempre al termine del Periodo di Sottoscrizione, il Partecipante riceverà un’ulteriore azione gratuita (“Matching Share”) ogni 5 acquisite, considerando per il computo sia le Investment Share che le Discount Share; anche tale azione gratuita sarà soggetta a divieto di alienazione per i successivi tre anni ma, a differenza della Discount Share, il Partecipante ne perderà la titolarità laddove cessi di essere dipendente di una società del Gruppo UniCredit durante il Periodo di Vincolo triennale, salvo il caso di cessazione dal servizio per ragioni ammesse dal Regolamento del Piano. Per motivi fiscali, in alcuni paesi non è possibile assegnare le Matching Share alla fine del Periodo di Sottoscrizione: pertanto è prevista una struttura alternativa che riconosce ai Partecipanti di detti paesi il diritto di ricevere le Matching Share alla fine del Periodo di Vincolo (“Struttura Alternativa”); 4. durante il “Periodo di Vincolo” (dal Gennaio 2010 al Gennaio 2013) i Partecipanti potranno alienare in qualsiasi momento le Investment Share “acquistate”, ma perderanno le corrispondenti Matching Share (o il diritto a riceverle). Le Discount Share e le Matching Share sono qualificabili come “Equity Settled Share-based Payments” in quanto i Partecipanti, secondo il Regolamento del piano, riceveranno strumenti di Patrimonio Netto emessi da UniCredit a remunerazione del valore economico dei sevizi resi dagli stessi a favore delle società di cui sono dipendenti. Sia per le Discount Share che per le Matching Share (o per i diritti a riceverle) il valore unitario sarà misurato al termine del Periodo di Sottoscrizione in base al prezzo medio ponderato pagato dai Partecipanti per acquistare le Investment Share sul mercato. Ogni effetto patrimoniale ed economico relativo al piano ESOP 2008 sarà contabilizzato come segue: - nel 2009 per le Discount Share; - durante il triennio 2010-2012 per le Matching Share (o per i diritti a riceverle). Il piano ESOP 2008 non ha prodotto alcun effetto sul Bilancio 2008. Effetti sul Risultato Economico Rientrano nell’ambito di applicazione della normativa tutti gli Share-Based Payment assegnati successivamente al 7 Novembre 2002 con termine del periodo di Vesting successivo al 1° Gennaio 2005. Effetti patrimoniali ed economici connessi a pagamenti basati su azioni (migliaia di euro) 2008 COMPLESSIVO Oneri - relativi a Piani Equity Settled1 - relativi a Piani Cash Settled Debiti per Pagamenti Cash Settled2 - di cui Intrinsic Value 31.186 31.186 2.836 2007 PIANI VESTED 2.836 1.917 COMPLESSIVO 16.984 16.984 79.034 PIANI VESTED 79.034 79.034 1. In parte esposti tra le “altre spese amministrative”. 2. Tali debiti si riferiscono ai piani di incentivazione a medio-lungo termine basati su azioni PGAM e sono compensati da equivalente credito verso la stessa PGAM esposto fra le “altre attività”. Gli oneri relativi a detti piani sono a carico delle società presso cui gli assegnatari prestano servizio. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 251 Allegati al Bilancio Schemi di riconduzione per la predisposizione dei prospetti di bilancio riclassificati 254 Prospetto dei corrispettivi di competenza dell’esercizio a fronte dei servizi forniti dalla Società di Revisione e dalle entità appartenenti alla rete della Società di revisione 258 Prospetti di movimentazione e rendicontazione dei fondi pensione interni 259 UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 253 Bilancio dell’Impresa Allegati (S EGUE) Schemi di riconduzione per la predisposizione dei prospetti di bilancio riclassificati (importi in milioni di €) Al fine di fornire le informazioni aggiuntive richiamate nella comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28/7/2006, si riportano di seguito gli schemi di riconduzione utilizzati per la predisposizione della situazione patrimoniale ed economica in forma riclassificata. Stato Patrimoniale CONSISTENZE AL Attivo Cassa e disponibilità liquide = voce 10 Attività finanziarie detenute per la negoziazione = voce 20 Crediti verso banche = voce 60 Crediti verso clientela = voce 70 Investimenti finanziari 30. Attività finanziarie valutate al fair value 40. Attività finanziarie disponibili per la vendita 50. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 100. Partecipazioni Coperture 80. Derivati di copertura 90. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica Attività materiali = voce 110 Avviamenti = voce 120. Attività immateriali di cui: avviamento Altre attività immateriali = voce 120 al netto dell'avviamento Attività fiscali = voce 130 Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione = voce 140 Altre attività = voce 150 Totale dell'attivo 254 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA 31.12.2008 31.12.2007 33 9.005 208.439 36.519 80.078 318 3.284 6.623 69.853 2.110 2.039 71 38 8.739 33 6.077 5.019 356.090 4.027 11.157 162.820 21.243 78.469 59 3.281 2.796 72.333 568 569 -1 25 4.163 106 4.279 712 2.233 289.802 RIMANDO ALLA NOTA INTEGRATIVA parte B) Attivo Tav. 1.1 Tav. 2.1 Tav. 6.1 Tav. 7.1 Tav. 3.1 Tav. 4.1 Tav. 5.1 Tav. 10.2 Tav. 8.1 Tav. 9.1 Tav. 11.1 Tav. 12.1 Tav. 12.1 Tav. 14.1 Tav. 15.1 Stato Patrimoniale CONSISTENZE AL Passivo e patrimonio netto Debiti verso banche = voce 10 Raccolta da clientela e titoli 20. Debiti verso clientela 30. Titoli in circolazione Passività finanziarie di negoziazione = voce 40 Passività finanziarie valutate al fair value = voce 50 Coperture 60. Derivati di copertura 70. Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica Fondi per rischi ed oneri = voce 120 Passività fiscali = voce 80 Passività associate a gruppi di attività in via di dismissione = voce 90 Altre passività 100. Altre passività 110. Trattamento di fine rapporto del personale Patrimonio netto - Capitale e riserve 130. Riserve da valutazione di cui: Leggi speciali di rivalutazione 160. Riserve 170. Sovrapprezzi di emissione 180. Capitale 190. Azioni proprie - Riserve di valutazione attività disponibili per la vendita e di Cash-flow hedge 130. Riserve da valutazione di cui: Attività finanziarie disponibili per la vendita 130. Riserve da valutazione di cui: Copertura dei flussi finanziari - Utile netto = voce 200 Totale del passivo e del patrimonio netto 31.12.2008 31.12.2007 157.703 131.527 9.193 122.334 3.893 3.929 2.914 1.015 1.490 2.665 3.893 3.811 82 50.990 47.818 277 6.789 34.070 6.684 -2 -109 -98 -11 3.281 356.090 97.941 118.677 7.863 110.814 7.726 6.016 1.886 2.595 -709 1.160 2.007 371 3.418 3.354 64 50.600 48.569 277 8.259 33.708 6.683 -358 173 165 8 1.858 289.802 RIMANDO ALLA NOTA INTEGRATIVA parte B) Passivo Tav. 1.1 Tav. 2.1 Tav. 3.1 Tav. 4.1 Tav. 5.1 Tav. 6.1 Tav. 7.1 Tav. 12.1 Tav. 10.1 Tav. 11.1 Tav. 14.7 Tav. 14.2 Tav. 14.2 Tav. 14.7 Tav. 14.7 UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 255 Bilancio dell’Impresa Allegati (S EGUE) Schemi di riconduzione per la predisposizione dei prospetti di bilancio riclassificati (SEGUE) Conto Economico ESERCIZIO 2008 2007 RIMANDO ALLA NOTA INTEGRATIVA Parte C) Interessi netti = voce 30. Margine d'interesse Dividendi e altri proventi su partecipazioni 70. Dividendi e proventi simili a dedurre: dividendi su titoli di capitale detenuti per negoziazione, inclusi in voce 70 Margine d'interesse Commissioni nette = voce 60 Risultato negoziazione, coperture e fair value 80. Risultato netto dell'attività di negoziazione + dividendi su titoli di capitale detenuti per negoziazione, inclusi in voce 70 90. Risultato netto dell'attività di copertura 100. Utili (Perdite) da cessione o riacquisto di: d) passività finanziarie 110. Risultato netto delle attività e passività valutate al fair value Saldo altri proventi/oneri 190. Altri oneri/proventi di gestione a dedurre: altri proventi di gestione - di cui: recupero di spese Proventi di intermediazione e diversi MARGINE DI INTERMEDIAZIONE Spese per il personale 150. Spese amministrative - a) spese per il personale a dedurre: oneri di integrazione Altre spese amministrative 150. Spese amministrative - b) altre spese amministrative a dedurre: oneri di integrazione Recuperi di spesa = voce 190. Altri oneri/proventi di gestione - di cui: proventi di gestione - recupero di spese Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali 170. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali 180. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali Costi operativi RISULTATO DI GESTIONE 256 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA 3.426 2.973 2.974 -1 6.399 2.465 -288 -240 1 -6 7 -50 -131 217 -348 2.046 8.445 -2.948 -3.014 66 -2.492 -2.492 - -1.158 2.783 2.834 -51 1.625 61 66 5 51 5 7 -2 23 62 -39 150 1.775 -346 -388 42 -300 -325 25 348 -91 -57 -34 -5.183 3.262 39 -14 -11 -3 -621 1.154 Tavv. 1.1 e 1.4 Tav. 3.1 Tav. 3.1 Tavv. 2.1 e 2.3 Tav. 4.1 Tav. 3.1 Tav. 5.1 Tav. 6.1 Tav. 7.1 Tavv. 13.1 e 13.2 Tav. 13.2 Tav. 9.1 Tav. 9.5 Tav. 13.2 Tav. 11.1 Tav. 12.1 segue: Conto Economico ESERCIZIO RIMANDO ALLA NOTA INTEGRATIVA 2008 2007 Accantonamenti per rischi ed oneri -402 -18 160. Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri a dedurre: accantonamenti a fronte integrazione Oneri di integrazione Rettifiche nette su crediti e su accantonamenti per garanzie e impegni 100. Utili (Perdite) da cessioni o riacquisto di: a) crediti 130. Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di: a) crediti 130. Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di: d) altre operazioni finanziarie Profitti netti da investimenti 100. Utili (Perdite) da cessioni o riacquisto di: b) attività finanziarie disponibili per la vendita 130. Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di: b) attività finanziarie disponibili per la vendita 210. Utili (Perdite) delle partecipazioni - di cui: Riprese (rettifiche) delle partecipazioni 210. Utili (Perdite) delle partecipazioni - di cui: Utile (perdita) da cessione delle partecipazioni 240. Utili (Perdite) da cessione di investimenti UTILE LORDO DELL'OPERATIVITÀ CORRENTE Imposte sul reddito del periodo = voce 260 UTILE NETTO -402 -66 -285 -422 173 -18 -67 22 .. 33 Tav. 10.1 -36 -286 95 -11 564 744 Tav. 8.4 -569 7 180 1 2.223 1.058 3.281 -5 -179 3 1 1.655 203 1.858 Tav. 8.2 Tav. 14.1 Tav. 14.1 Tav. 17.1 Parte C) Tav. 6.1 Tav. 8.1 Tav. 6.1 Tav. 18.1 UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 257 Bilancio dell’Impresa Allegati (S EGUE) Prospetto dei corrispettivi di competenza dell’esercizio a fronte dei servizi forniti dalla Società di Revisione e dalle entità appartenenti alla rete della Società di Revisione (ai sensi art. 149-duodecies regolamento CONSOB n.11971/99 e successive integrazioni) Pubblicità dei corrispettivi - Società UniCredit S.p.A. - competenza esercizio 2008 - network KPMG Il presente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2008 per i servizi di revisione resi dalla stessa Società di revisione e da entità appartenenti alla sua rete. SERVIZI DI REVISIONE Revisore Totale Revisore Totale Servizi di Revisione SERVIZI DI VERIFICA FINALIZZATI ALL'EMISSIONE DI UN'ATTESTAZIONE Revisore Totale Revisore Rete Revisore Totale Rete Revisore Totale Servizi di Attestazione ALTRI SERVIZI DIVERSI DALLA REVISIONE SOGGETTO CHE FORNISCE IL SERVIZIO SOGGETTO CHE RICEVE IL SERVIZIO DENOMINAZIONE DENOMINAZIONE KPMG S.p.A. UniCredit S.p.A. SOGGETTO CHE FORNISCE IL SERVIZIO SOGGETTO CHE RICEVE IL SERVIZIO DENOMINAZIONE DENOMINAZIONE KPMG S.p.A. UniCredit S.p.A. DESCRIZIONE DEI LAVORI CORRISPETTIVI (MIGLIAIA DI EURO)1 servizi di revisione (bilancio esercizio, consolidato, relazione semestrale, controlli contabili e Filiali Estere)2 DESCRIZIONE DEI LAVORI 1.330 1.330 1.330 CORRISPETTIVI (MIGLIAIA DI EURO)1 verifica dei dati previsionali del Prospetto Informativo e comfort letter relativi all'aumento di capitale; revisione contabile limitata del bilancio consolidato infrannuale al 30 set 2008; comfort letters, revisione bilancio di sostenibilità e sottoscrizione modello unico e modello 770 S/O 3.171 3.171 3.171 SOGGETTO CHE FORNISCE IL SERVIZIO SOGGETTO CHE RICEVE IL SERVIZIO DENOMINAZIONE DENOMINAZIONE DESCRIZIONE DEI LAVORI TIPOLOGIA CORRISPETTIVI (MIGLIAIA DI EURO)1 Revisore Totale revisore KPMG S.p.A. UniCredit S.p.A. verifica traduzione bilancio e relazione semestrale in inglese servizi verifica 14 14 Rete Revisore Totale Rete Revisore Totale Altri Servizi diversi dalla Revisione TOTALE GENERALE KPMG Audit Sp.zo.o. UniCredit S.p.A. traduzione report finanziari dall'inglese al polacco richiesti dalla borsa di Varsavia servizi verifica 80 80 94 4.595 1. IVA e spese escluse 2. contratto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2007 per una spesa di 770.000 ed integrato, a seguito della incorporazione della ex società Capitalia e dalle successive operazioni societarie, dalla delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 febbraio 2009 per una spesa di 560.000. 258 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA Prospetti di movimentazione e rendicontazione dei fondi pensione interni (importi in unità di €) FONDI E DESCRIZIONE MOVIMENTI "Fondo Pensioni del personale della Cassa di Risparmio di Trieste - Ramo Esattoria" - n. iscr. Albo 9081 Consistenza al 31.12.07 Accantonamenti a carico esercizio: - Oneri finanziari - Utili/perdite attuariali rilevati nell'esercizio Benefici erogati Consistenza al 31.12.08 Valore attuale dell'obbligazione Utili/perdite attuariali non rilevati "Fondo integrativo Pensioni per il personale della Cassa di Risparmio di Torino in liquidazione" - n. iscr. Albo 9084 Consistenza al 31.12.07 Accantonamenti a carico esercizio: - Oneri finanziari - Utili/perdite attuariali rilevati nell'esercizio Benefici erogati Consistenza al 31.12.08 Valore attuale dell'obbligazione Utili/perdite attuariali non rilevati "Fondo integrativo Pensioni per il personale delle gestioni esattoriali della Cassa di Risparmio di Torino" - n. iscr. Albo 9085 Consistenza al 31.12.07 Accantonamenti a carico esercizio: - Oneri finanziari - Utili/perdite attuariali rilevati nell'esercizio Benefici erogati Consistenza al 31.12.08 Valore attuale dell'obbligazione Utili/perdite attuariali non rilevati N. PENSIONATI AL 31.12.2008 PERSONALE IN SERVIZIO AL 31.12.2008 TIPOLOGIA 98 - Prestazioni definite DATI CONTABILI 5.453.047 259.991 452.292 5.260.746 4.596.874 663.872 4 - ALIQUOTA CONTRIBUTIVA A carico Azienda 5,25% A carico Dipendente: dal 1,35% al 3% in base alla categoria Prestazioni definite 188.312 10.012 52.487 145.837 276.985 -131.148 173 - Prestazioni definite 11.193.016 591.482 1.192.130 10.592.368 10.798.421 -206.053 A carico Azienda in base alle risultanze del bilancio tecnico UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 259 Bilancio dell’Impresa Allegati (S EGUE) Prospetti di movimentazione e rendicontazione dei fondi pensione interni (SEGUE) (segue Prospetti di movimentazione e rendicontazione dei fondi di pensione interni) FONDI E DESCRIZIONE MOVIMENTI "Fondo Aziendale Pensioni Complementare dell'Assicurazione Generale Obbligatoria per il Personale della sezione credito della Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto S.p.A, ovvero del Fondo di Previdenza per i Dipendenti dei Concessionari del Servizio di Riscossioni Tributi, per il Personale della sezione Concessionario della Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto S.p.A." Sezione A - n. iscr. Albo 9131 Consistenza al 31.12.07 Accantonamenti a carico esercizio: - Oneri finanziari - Utili/perdite attuariali rilevati nell'esercizio Benefici erogati Altre variazioni in aumento Consistenza al 31.12.08 Valore attuale dell'obbligazione Utili/perdite attuariali non rilevati "Contratto per il trattamento di Quiescenza e Previdenza per il Personale appartenente alle categorie Personale Direttivo/Dirigenti Funzionari, Quadri, Impiegati, Personale subalterno e Personale ausiliario di Cariverona Banca S.p.A." - n. iscr. Albo 9013 Consistenza al 31.12.07 Accantonamenti a carico esercizio: - Oneri finanziari - Utili/perdite attuariali rilevati nell'esercizio - Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro corrente Benefici erogati Altre variazioni in aumento Consistenza al 31.12.08 Valore attuale dell'obbligazione Utili/perdite attuariali non rilevati 260 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA N. PENSIONATI AL 31.12.2008 PERSONALE IN SERVIZIO AL 31.12.2008 TIPOLOGIA 441 - Prestazioni definite DATI CONTABILI 39.726.925 1.755.433 4.352.017 97.257 37.227.598 36.011.342 1.216.256 985 4 ALIQUOTA CONTRIBUTIVA A carico Azienda in base alle risultanze del bilancio tecnico + media mensile tasso Euribor sul patrimonio Prestazioni definite 76.418.469 3.668.429 11.000 8.461.891 99.325 71.735.332 70.242.099 1.493.233 A carico Azienda in base alle risultanze del bilancio tecnico (segue Prospetti di movimentazione e rendicontazione dei fondi di pensione interni) FONDI E DESCRIZIONE MOVIMENTI "Fondo di integrazione delle pensioni dell'Assicurazione Obbligatoria, invalidità, vecchiaia e superstiti, gestiti dall'INPS della Cassa di Risparmio di Ancona" (incorporata in data 1/10/89 in Cariverona Banca S.p.A)" - n. iscr. Albo 9033 Consistenza al 31.12.07 Accantonamenti a carico esercizio: - Oneri finanziari - Utili/perdite attuariali rilevati nell'esercizio Benefici erogati Consistenza al 31.12.08 Valore attuale dell'obbligazione Utili/perdite attuariali non rilevati "Fondo di Quiescenza per gli impiegati, i commessi e gli ausiliari della Banca Cuneese Lamberti Meinardi & C. - Cuneo" (incorporata in data 1/8/92 in Cariverona Banca S.p.A.) - n. iscr. Albo 9012 Consistenza al 31.12.07 Accantonamenti a carico esercizio: - Oneri finanziari - Utili/perdite attuariali rilevati nell'esercizio - Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro corrente Benefici erogati Consistenza al 31.12.08 Valore attuale dell'obbligazione Utili/perdite attuariali non rilevati "Fondo pensione per i dipendenti ex Credito Fondiario delle Venezie S.p.A." n. iscr. Albo 9067 Consistenza al 31.12.07 Accantonamenti a carico esercizio: - Oneri finanziari - Utili/perdite attuariali rilevati nell'esercizio Benefici erogati Consistenza al 31.12.08 Valore attuale dell'obbligazione Utili/perdite attuariali non rilevati N. PENSIONATI AL 31.12.2008 PERSONALE IN SERVIZIO AL 31.12.2008 TIPOLOGIA 45 1 Prestazioni definite DATI CONTABILI 4.341.651 201.877 421.630 4.121.898 2.849.470 1.272.428 36 (*) 4 210.543 14.000 348.020 4.045.303 4.050.964 -5.661 - A carico Azienda 10% + risultanze del bilancio tecnico Prestazioni definite 4.168.780 9 ALIQUOTA CONTRIBUTIVA A carico Azienda in base alle risultanze del bilancio A carico Dipendente 1% Prestazioni definite 1.339.582 67.468 105.702 1.301.348 1.264.192 37.156 A carico Azienda in base alle risultanze del bilancio (*) di cui 3 differiti UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 261 Bilancio dell’Impresa Allegati (S EGUE) (segue Prospetti di movimentazione e rendicontazione dei fondi di pensione interni) FONDI E DESCRIZIONE MOVIMENTI "Accordo per il regolamento del trattamento di previdenza del Personale dell'Istituto Federale delle Casse di Risparmio delle Venezie S.p.A." - n. iscr. Albo 9068 Consistenza al 31.12.07 Accantonamenti a carico esercizio: - Oneri finanziari - Utili/perdite attuariali rilevati nell'esercizio Benefici erogati Consistenza al 31.12.08 Valore attuale dell'obbligazione Utili/perdite attuariali non rilevati "Fondo Interno Aziendale (FIA) dell'ex Credito Romagnolo" + CIP ex Banca del Friuli - n. iscr. Albo 9151 Consistenza al 31.12.07 Accantonamenti a carico esercizio: - Oneri finanziari - Utili/perdite attuariali rilevati nell'esercizio Benefici erogati Consistenza al 31.12.08 Valore attuale dell'obbligazione (*) (*) di cui Valore attuale dell'obbligazione prevista dall'Accordo 31.1.1990 punto 18 Utili/perdite attuariali non rilevati "Fondo Integrativo Pensioni per il personale proveniente dalla ex Carimonte Banca S.p.A." - n. iscr. Albo 9147 Consistenza al 31.12.07 Accantonamenti a carico esercizio: - Oneri finanziari - Utili/perdite attuariali rilevati nell'esercizio Benefici erogati Consistenza al 31.12.08 Valore attuale dell'obbligazione Utili/perdite attuariali non rilevati 262 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA N. PENSIONATI AL 31.12.2008 PERSONALE IN SERVIZIO AL 31.12.2008 TIPOLOGIA 61 - Prestazioni definite DATI CONTABILI ALIQUOTA CONTRIBUTIVA 4.850.858 250.878 530.833 4.570.903 4.687.392 -116.489 1.215 - A carico Azienda in base alle risultanze del bilancio tecnico Prestazioni definite 104.195.285 5.377.264 10.142.154 99.430.395 102.176.988 A carico Azienda dal 2,5% al 6% +2,5% sul patrimonio A carico dipendenti dal 2% al 6% 1.755.000 -2.746.593 163 - Prestazioni definite 12.818.392 627.295 1.184.287 12.261.400 11.909.522 351.878 A carico Azienda in base alle risultanze del bilancio tecnico (segue Prospetti di movimentazione e rendicontazione dei fondi di pensione interni) FONDI E DESCRIZIONE MOVIMENTI "Fondo personale Magazzini Generali" - n. iscr. Albo 9148 Consistenza al 31.12.07 Accantonamenti a carico esercizio: - Oneri finanziari - Utili/perdite attuariali rilevati nell'esercizio Benefici erogati Consistenza al 31.12.08 Valore attuale dell'obbligazione Utili/perdite attuariali non rilevati "Trattamento pensionistico integrativo previsto a favore dei Membri della Direzione Centrale del Credito Italiano cessati dal servizio tra il 1° gennaio 1963 e il 30 settembre 1989 a carico di UniCredito Italiano" - n. iscr. Albo 9029 Consistenza al 31.12.07 Accantonamenti a carico esercizio: - Oneri finanziari - Utili/perdite attuariali rilevati nell'esercizio Benefici erogati Consistenza al 31.12.08 Valore attuale dell'obbligazione Utili/perdite attuariali non rilevati "Fondo di previdenza aziendale complementare delle prestazioni INPS Conti riserva pensionati a prestazioni integrative dell'ex Banca dell'Umbria 1462 S.p.A" compreso il settore esattorie SORIT - n. iscr. Albo 9021 e 9020 Consistenza al 31.12.07 Accantonamenti a carico esercizio: - Oneri finanziari - Utili/perdite attuariali rilevati nell'esercizio Benefici erogati Altre variazioni in aumento Consistenza al 31.12.08 Valore attuale dell'obbligazione Utili/perdite attuariali non rilevati N. PENSIONATI AL 31.12.2008 PERSONALE IN SERVIZIO AL 31.12.2008 TIPOLOGIA 3 - Prestazioni definite DATI CONTABILI ALIQUOTA CONTRIBUTIVA 111.443 6.239 954 11.954 106.682 118.117 -11.435 16 - Prestazioni definite 11.396.969 543.613 1.264.443 10.676.139 10.082.336 593.803 138 - A carico Azienda in base alle risultanze del bilancio tecnico A carico Azienda in base alle risultanze del bilancio tecnico Prestazioni definite 12.706.022 471.663 -2.297.804 2.785.598 1.624.522 9.718.805 11.014.922 -1.296.117 A carico Azienda: copertura riserva A carico dipendenti: 1,5% UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 263 Bilancio dell’Impresa Allegati (S EGUE) (segue Prospetti di movimentazione e rendicontazione dei fondi di pensione interni) FONDI E DESCRIZIONE MOVIMENTI Rendiconto del "Fondo di previdenza aziendale complementare delle Prestazioni I.N.P.S. della Cassa di Risparmio di Carpi S.p.A. Conto riserva pensionati a prestazione definita" - n- iscr. Albo 9022 Consistenza al 31.12.07 Accantonamenti a carico esercizio: - Oneri finanziari - Utili/perdite attuariali rilevati nell'esercizio Benefici erogati Consistenza al 31.12.08 Valore attuale dell'obbligazione Utili/perdite attuariali non rilevati Rendiconto del "Fondo Pensione per i dipendenti della ex UniCredit Banca Mediocredito" - n. iscr. Albo 9127 Consistenza al 31.12.07 Accantonamenti a carico esercizio: - Oneri finanziari - Utili/perdite attuariali rilevati nell'esercizio Benefici erogati Consistenza al 31.12.08 Valore attuale dell'obbligazione Utili/perdite attuariali non rilevati Rendiconto del "Fondo di previdenza per i componenti della Direzione Centrale di Capitalia (ex Banco di S.Spirito, ex Banco di Roma e dell'ex Cassa di Risparmio di Roma)" - n. iscr. Albo 9165 Consistenza al 31.12.07 Accantonamenti del periodo: - Oneri finanziari - Utili/perdite attuariali rilevati nell'esercizio Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro corrente Benefici erogati Consistenza al 31.12.08 Valore attuale dell'obbligazione Utili/perdite attuariali non rilevati (*) di cui 21 differiti. 264 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA N. PENSIONATI AL 31.12.2008 PERSONALE IN SERVIZIO AL 31.12.2008 TIPOLOGIA 62 - Prestazioni definite DATI CONTABILI ALIQUOTA CONTRIBUTIVA 4.319.347 213.355 440.888 4.091.814 3.654.091 437.723 39 - A carico Azienda in base alle risultanze del bilancio tecnico Prestazioni definite 3.296.628 160.317 452.114 3.004.831 2.893.635 111.196 125 (*) 20 Prestazioni definite 87.535.427 4.385.853 157.391 7.847.803 84.230.868 82.240.777 1.990.091 A carico Azienda in base alle risultanze del bilancio tecnico (segue Prospetti di movimentazione e rendicontazione dei fondi di pensione interni) FONDI E DESCRIZIONE MOVIMENTI Rendiconto del trattamento di quiescenza e previdenza per il personale della Ex Cassa di Risparmio di Roma - n. iscr. Albo 9096 Consistenza al 31.12.07 Consistenza iniziale dalla Società incorporata Accantonamenti del periodo: - Oneri finanziari - Utili/perdite attuariali rilevati nell'esercizio - Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro corrente Benefici erogati Consistenza al 31.12.08 Valore attuale dell'obbligazione Utili/perdite attuariali non rilevati Rendiconto del "Fondo Pensione per il personale dell'ex Gruppo Bipop CARIRE" - n. iscr. Albo 1202 Consistenza al 31.12.07 Consistenza iniziale dalla Società incorporata Consistenza al 31.12.08 Valore attuale dell'obbligazione Valore attuale delle attività al servizio del piano Valore attuale dell'obbligazione non finanziato dalle attività al servizio del piano Utili/perdite attuariali non rilevati Rendiconto del "Trattamento di quiescenza per il Personale del Banco di Sicilia" - n. iscr. Albo 9161 Consistenza al 31.12.07 Consistenza iniziale dalla Società incorporata Accantonamenti del periodo: - Oneri finanziari - Utili/perdite attuariali rilevati nell'esercizio Benefici erogati Altre variazioni in aumento Consistenza al 31.12.08 Valore attuale dell'obbligazione Utili/perdite attuariali non rilevati N. PENSIONATI AL 31.12.2008 PERSONALE IN SERVIZIO AL 31.12.2008 TIPOLOGIA 2.763 (*) 1.429 Prestazioni definite DATI CONTABILI ALIQUOTA CONTRIBUTIVA 211.473.067 10.261.348 1.770.925 13.172.297 210.333.043 190.477.127 19.855.916 21 - A carico Azienda in base alle risultanze del bilancio tecnico Prestazioni definite 400.000 400.000 2.345.405 1.918.713 A carico Azienda in base alle risultanze del bilancio tecnico 426.692 -26.692 3.471 (**) 223 Prestazioni definite 180.874.183 8.549.495 25.057.780 8.309 164.374.207 160.885.135 3.489.072 A carico Azienda in base alle risultanze del bilancio tecnico A carico dipendenti: Dirigenti:0,8% Funzionari (QD3 e 4): 0,6% Quadri(1°e 2°L): 0,30% Impiegati:0,15% (*) di cui 554 differiti. (**) di cui 164 differiti. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 265 Bilancio dell’Impresa Allegati (S EGUE) (segue Prospetti di movimentazione e rendicontazione dei fondi di pensione interni) FONDI E DESCRIZIONE MOVIMENTI Rendiconto del "FIP ex Sicilcassa - Fondo integrativo pensioni del personale della Cassa Centrale di Risparmio V.E. per le province siciliane" - n. iscr. Albo n. 9063 Consistenza al 31.12.07 Consistenza iniziale dalla Società incorporata Accantonamenti del periodo: - Oneri finanziari - Utili/perdite attuariali rilevati nell'esercizio Benefici erogati Consistenza al 31.12.08 Valore attuale dell'obbligazione Utili/perdite attuariali non rilevati Rendiconto del "Fondo Pensione per i dipendenti della ex Banca di Roma" - Filiale di Londra Consistenza al 31.12.07 Consistenza iniziale dalla Società incorporata Accantonamenti a carico esercizio: - Oneri finanziari - Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro corrente - Rendimento delle attività al servizio del piano - Effetto tasso di cambio Consistenza al 31.12.08 Valore attuale dell'obbligazione Valore attuale delle attività al servizio del piano Valore attuale dell'obbligazione non finanziato dalle attività al servizio del piano Utili/perdite attuariali non rilevati Rendiconto del "Fondo Pensione per i dipendenti della Filiale di Londra" (ex Credito Italiano) Consistenza al 31.12.07 Accantonamenti a carico esercizio: - Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro corrente - Oneri finanziari - Rendimento delle attività al servizio del piano - Utili/perdite attuariali rilevati nell'esercizio Benefici erogati Effetto tasso di cambio Consistenza al 31.12.08 Valore attuale dell'obbligazione Valore attuale delle attività al servizio del piano Valore attuale dell'obbligazione non finanziato dalle attività al servizio del piano Utili/perdite attuariali non rilevati (*) di cui 166 prestazioni differite (**) di cui 85 prestazioni differite 266 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA N. PENSIONATI AL 31.12.2008 PERSONALE IN SERVIZIO AL 31.12.2008 TIPOLOGIA 2.927 - Prestazioni definite DATI CONTABILI 87.535.130 4.450.388 10.433.310 81.552.208 83.605.576 -2.053.368 190 (*) - Prestazioni definite 20.519.622 2.217.137 -1.494.737 -4.721.129 16.520.893 41.827.821 23.845.669 17.982.152 -1.461.259 96 (**) 11 Prestazioni definite 3.929.218 183.727 758.132 -758.285 -96.829 99.737 -1.159.843 2.756.383 10.608.830 9.171.458 1.437.372 1.319.011 ALIQUOTA CONTRIBUTIVA A carico Azienda in base alle risultanze del bilancio tecnico (segue Prospetti di movimentazione e rendicontazione dei fondi di pensione interni) FONDI E DESCRIZIONE MOVIMENTI Rendiconto del "Fondo Aziendale Pensioni Complementare dell'Assicurazione Generale Obbligatoria per il Personale della sezione credito della Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto S.p.A., ovvero del Fondo di Previdenza per i Dipendenti dei Concessionari del Servizio di Riscossione Tributi, per il Personale della sezione Concessionario della Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto S.p.A." Sezione B e C - n. iscr. Albo 9131 Consistenza al 31.12.07 Decrementi: Capitale erogato nell'esercizio Incrementi: Rendimento delle disponibilità liquide al netto delle spese di gestione e dell'imposta sostitutiva Altre variazioni: - contribuzioni a carico dipendenti e azienda1 - contributi versati da altre aziende del Gruppo1 - altre Consistenza al 31.12.08 N. PENSIONATI AL 31.12.2008 - POSIZIONI ATTIVE AL 31.12.2008 641 TIPOLOGIA DATI CONTABILI Contribuzione definita a capitalizzazione individuale 41.715.865 3.867.062 3.867.062 4.815.986 1.443.372 74.443 3.288.405 9.766 42.664.789 ATTIVITÀ DEL FONDO Disponibilità liquide Partite da regolare Totale attività ALIQUOTA CONTRIBUTIVA A carico Azienda: per dipendenti ante (*): min. 2% max 14,35% Per dipendenti post (*): min. 2% max 2,35% + TFR + media mensile tasso Euribor su patrimonio A carico dipendenti: per dipendenti ante 0,50% per dipendenti post 2% 42.578.396 86.393 42.664.789 1. comprende le quote del TFR (*) dipendenti ante e post: trattasi di iscritti alla previdenza complementare rispettivamente prima e dopo il 28.4.1993, data di entrata in vigore del D.Lgs. 124/93 UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 267 Bilancio dell’Impresa Allegati (S EGUE) (segue Prospetti di movimentazione e rendicontazione dei fondi di pensione interni) FONDI E DESCRIZIONE MOVIMENTI "Fondo di previdenza aziendale complementare delle prestazioni INPS Conto contribuzione definita dell'ex Banca dell'Umbria 1462 S.p.A." - n. iscr. Albo 9021 Consistenza al 31.12.07 Decrementi: Capitale erogato nell'esercizio Altre variazioni: trasferimenti ad altri fondi pensioni pagamento polizza copertura rischi di morte ed invalidità Incrementi: Rendimento delle disponibilità liquide al netto delle spese di gestione e dell'imposta sostitutiva Altre variazioni : contributi a carico dipendenti e azienda1 contributi versati da altre aziende del Gruppo2 altre variazioni Consistenza al 31.12.08 N. PENSIONATI AL 31.12.2008 - POSIZIONI ATTIVE AL 31.12.2008 TIPOLOGIA 615 Contribuzione definita DATI CONTABILI 33.468.898 2.569.916 2.352.808 217.108 3.883.775 1.461.175 238.289 2.161.074 23.237 34.782.757 ATTIVITÀ DEL FONDO Disponibilità liquide Partite da regolare Totale attività 34.988.024 -205.267 34.782.757 (1) comprende le quote del TFR e l'onere per la coperturadei rischi morte ed invalidità (2) comprende le quote del TFR (*) dipendenti ante e post: trattasi di iscritti alla previdenza complementare rispettivamente prima e dopo il 28.4.1993, data di entrata in vigore del D.Lgs. 124/93 "Fondo di previdenza aziendale complementare delle prestazioni INPS Conto contribuzione definita - contingenza dell'ex Banca dell'Umbria 1462 S.p.A." - n. iscr. Albo 9020 Consistenza iniziale al 31.12.07 Accantonamenti a carico esercizio Consistenza al 31.12.08 268 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA Contribuzione definita 206.207 206.207 ALIQUOTA CONTRIBUTIVA Dipendenti "ante": (*) - a carico dipendente minimo 0,25% con facoltà di versare anche il TFR; - a carico azienda: dal 2% al 6,28% Dipendenti "post": (*) - a carico dipendente minimo 0,25% ed il TFR - a carico azienda: 2% (segue Prospetti di movimentazione e rendicontazione dei fondi di pensione interni) FONDI E DESCRIZIONE MOVIMENTI Rendiconto "Fondo di previdenza aziendale complementare delle prestazioni I.N.P.S. della Cassa di Risparmio di Carpi S.p.A. Conto pensione" - n. iscr. Albo 9022 Consistenza al 31.12.07 Decrementi: Capitale erogato nell'esercizio Decremento delle attività del fondo al netto delle spese di gestione e al lordo dell'imposta sostitutiva Uscita a seguito passaggio degli iscritti al Fondo Pensione di Gruppo esterno N. PENSIONATI AL 31.12.2008 - POSIZIONI ATTIVE AL 31.12.2008 TIPOLOGIA 4 Contribuzione definita a capitalizzazione individuale DATI CONTABILI 9.469.542 9.338.077 210.283 73.364 9.054.430 ALIQUOTA CONTRIBUTIVA Aliquota contributiva dipendenti "ante": (*) da 0% in poi per multipli dello 0,5% + T.F.R. fino al 2,325% (facoltativo) Aliquota contributiva aziendale: - anzianità nel fondo 31.12.96 (fino a 10 anni: 3,5%, da 11 a 20: 4%, da 21 a 25: 5%, da 26 a 30:6%; da 31 a 35: 6,5%, oltre 35: 1,5%) - per coefficiente età anagrafica al 31.12.96: fino a 30: 1, da 31 a 35: 1,1, da 36 a 40: 1,2, da 41 a 45: 1,25, da 46 a 50: 1,3 Aliquota contributiva dipendenti "post": (*) - da 0% al 2% per multipli dello 0,5% + T.F.R. Consistenza al 31.12.08 131.465 ATTIVITÀ DEL FONDO Liquidità al netto delle partite da regolare Totale attività 131.465 131.465 Aliquota contributiva aziendale: 2% (*) dipendenti ante e post: trattasi di iscritti alla previdenza complementare rispettivamente prima e dopo il 28.4.1993, data di entrata in vigore del D.Lgs. 124/93 UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 269 Bilancio dell’Impresa Allegati (S EGUE) (segue Prospetti di movimentazione e rendicontazione dei fondi di pensione interni) FONDI E DESCRIZIONE MOVIMENTI Rendiconto "Fondo pensione per i dipendenti della ex UniCredit Banca MEDIOCREDITO S.p.A. - n. iscr. Albo 9127 Consistenza al 31.12.07 Decrementi: Capitale erogato nell'esercizio Decremento delle attività del fondo al netto delle spese di gestione e dell'imposta sostitutiva Uscita a seguito passaggio della quasi totalità degli iscritti al Fondo Pensione esterno di Gruppo Consistenza al 31.12.08 ATTIVITÀ DEL FONDO Liquidità al netto delle partite da regolare Totale attività N. PENSIONATI AL 31.12.2008 POSIZIONI ATTIVE AL 31.12.2008 TIPOLOGIA - 1 Contribuzione definita DATI CONTABILI 12.284.300 12.131.379 734.198 145.906 11.251.275 152.921 ALIQUOTA CONTRIBUTIVA A carico Azienda: 2,75% A carico dipendente: 1% con ulteriore contribuzione aggiuntiva volontaria da 0% a 2% 152.921 152.921 Fondi pensione interni L’anno 2008 si è caratterizzato per la riassunzione in Capogruppo delle forme pensionistiche complementari interne provenienti dall’ex Gruppo Capitalia. In particolare a seguito dell’operazione “carve out” che ha visto l’incorporazione in UCI di UniCredit Banca, Bipop Carire, UniCredit Banca di Roma e Banco di Sicilia, i fondi interni già in essere presso le ultime due legal entities - segnatamente il “Trattamento di quiescenza e previdenza per il personale della ex Cassa di Risparmio di Roma”, i piani esteri ex Banca di Roma presso la filiale di Londra, il “Trattamento di quiescenza del personale del Banco di Sicilia” nonché il “FIP ex Sicilcassa - Fondo Integrativo pensioni del personale della Cassa Centrale di Risparmio V.E. per le province siciliane” - sono stati riassunti nella titolarità della Capogruppo. Dall’operazione citata è altresì derivata la riassunzione nella titolarità della Capogruppo della garanzia, già in capo all’ex Bipop-Carire, prevista statutariamente dal Fondo Pensione per il Personale dell’ex Gruppo Bipop-Carire in favore dei propri aderenti a prestazione definita. Nel contempo, in applicazione di appositi accordi sindacali aziendali di Gruppo, le posizioni previdenziali a capitalizzazione individuale in essere a nome degli iscritti attivi dei Fondi pensione interni ex CrCarpi ed ex UBMC, sono state trasferite nel Fondo Pensione per il personale delle Aziende del Gruppo UniCredito Italiano Per quanto attiene il quadro normativo di riferimento non si segnalano novità di rilievo, ferma la costante opera di interpretazione dell’Organo di Vigilanza (COVIP) che ha consentito di meglio determinare alcuni tra gli aspetti di più complessa applicazione della legislazione vigente. Se pertanto l’anno 2008 si è caratterizzato dal punto di vista normativo quale consolidamento del quadro introdotto nel 2007 con l’entrata in vigore del dlgs 252/05, l’accentuata e crescente turbolenza dei mercati non ha peraltro inciso sull’andamento complessivo dei fondi interni atteso che le risorse degli stessi sono impiegate in attività del Gruppo e non in strumenti finanziari. Sotto altro profilo, per quanto attiene ai fondi interni a prestazione definita, le correlate obbligazioni sono determinate con il “metodo dell’unità di credito proiettata”. Per i piani finanziati le attività patrimoniali sono determinate al fair value alla data di redazione dello Stato Patrimoniale. Lo stato patrimoniale è composto dal Deficit o Surplus (differenza tra le obbligazioni e le Attività patrimoniali ) al netto degli utili e perdite attuariali non riconosciute. Inoltre nel conto economico vengono riconosciuti gli utili e le perdite attuariali solo se in eccesso del corridoio (10%). 270 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA Si indicano di seguito le medie ponderate delle principali ipotesi finanziarie e attuariali adottate. Tasso di attualizzazione Rendimento atteso dalle attività a servizio dei piani Tasso atteso di incremento delle retribuzioni Incrementi futuri relativi a trattamenti pensionistici Tasso di inflazione atteso Tasso di mortalità (*) 31.12.2008 31.12.2007 5,51% 4,60% 3,01% 2,20% 2,06% RG48 5,25% 6% 3% 1,70% 2,00% RG48 (*) Valido per i soli piani Italia UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 271 Attestazione Attestazione ai sensi dell’art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modificazioni ed integrazioni 275 UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 273 Attestazione 274 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA Attestazione ai sensi dell’art. 81-ter del Regolamento CONSOB n. 11971/99 e successive modificazioni ed integrazioni 1. I sottoscritti, Alessandro Profumo, nella sua qualità di Amministratore Delegato di UniCredit S.p.A., e Ranieri de Marchis, nella sua qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di UniCredit S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall’articolo 154-bis, commi 3 e 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58: • l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa, e • l’effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio, nel corso del 2008. 2. La valutazione dell’adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio è basata su di un modello definito da UniCredit S.p.A., in coerenza con l’“Internal “Internal Control - Integrated Framework (CoSO)” e con il ”Control Objective for IT and Related Technologies (Cobit)”, che rappresentano standard di riferimento per il sistema di controllo interno e per il financial reporting in particolare, generalmente accettati a livello internazionale. 3. I sottoscritti attestano, inoltre, che 3.1 il bilancio di esercizio: a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002; b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; c) è redatto in conformità all’articolo 9 del Decreto Legislativo n. 38/2005 ed è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’emittente; 3.2 la relazione sulla gestione comprende un’analisi attendibile dell’andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell’emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti. Milano, 17 marzo 2009 Alessandro Profumo Ranieri de Marchis UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 275 opo 26 anni di lavoro «nelDGruppo, pensavo di aver visto tutto. Poi è arrivato il 2008, l’anno lavorativamente più impegnativo che ci sia mai stato. Ho conosciuto il dinamismo del Gruppo e la potenzialità dei suoi dipendenti. Ora so che possiamo affrontare le sfide. Conosco il nostro impegno. Conosco la nostra forza. So che il meglio deve ancora arrivare.» Tony Hall Regno Unito Relazioni e delibere Relazione del Collegio Sindacale Relazione della Società di Revisione Deliberazioni assunte dall’Assemblea 279 289 293 UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 277 Relazione del Collegio Sindacale UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 279 Relazioni e delibere Relazione del Collegio Sindacale Ai sensi dell’art. 153 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 Signori Azionisti, nell’anno 2008 abbiamo vigilato sull’osservanza della Legge e dell’atto costitutivo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull’adeguatezza della struttura organizzativa per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi, sull’adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate per quanto riguarda le comunicazioni al pubblico, come previsto dall’art.149 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n.58. Abbiamo partecipato alle 14 riunioni del Consiglio di Amministrazione e il Presidente del Collegio Sindacale e uno o più Sindaci di volta in volta designati hanno partecipato alle 14 riunioni del Comitato per il Controllo Interno & Rischi. Abbiamo ottenuto dagli Amministratori informazioni sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle Società controllate, assicurandoci che le azioni deliberate e poste in essere fossero conformi alla legge ed allo statuto sociale e non fossero manifestamente imprudenti, azzardate o in potenziale conflitto di interesse. Nel decorso esercizio sono state poste in essere numerose operazioni infragruppo e con parti correlate, sulle quali la relazione degli Amministratori Vi informa con riferimento alle vigenti disposizioni regolamentari dettate da CONSOB. Su dette operazioni, ai sensi dell’art. 23 dello statuto sociale, sono state fornite ai Sindaci informazioni atte a descriverle e rappresentarle nella loro configurazione essenziale. Le operazioni poste in essere sono state concluse nell’interesse della Società e a condizioni analoghe a quelle applicate per operazioni effettuate con terze parti non correlate, ovvero con il recupero dei costi sostenuti nell’ottica di un interesse di Gruppo. Dall’esame delle informazioni fornite, non abbiamo rilevato l’esistenza di operazioni che potessero essere ritenute atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo o con parti correlate. ********** Abbiamo svolto il nostro compito attraverso verifiche e osservazioni dirette e incontri con i Responsabili delle diverse funzioni, ottenendo informazioni, dati e programmi operativi. Abbiamo intrattenuto periodicamente i rappresentanti della Società di revisione KPMG S.p.A., la quale detiene l’incarico di revisione contabile, ai sensi dell’art.155 del D. Lgs. 58/1998, del bilancio d’esercizio di UniCredit S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo UniCredit e di revisione contabile limitata della relazione semestrale, nonché della verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, per il reciproco scambio di informazioni rilevanti. ********** Nel corso dell’anno 2008 sono proseguite le attività di integrazione delle reti ex Capitalia e delle controllate estere. Fra i principali elementi di integrazione si possono menzionare: (i) l’estensione della piattaforma informatica di Gruppo alle banche ex Capitalia, nonché la definizione del programma di integrazione della piattaforma di “banca commerciale” in Germania ed Austria e maggiori paesi dell’Est; (ii) la ripartizione delle agenzie italiane secondo la nuova logica territoriale: UniCredit Banca al Nord, UniCredit Banca di Roma al Centro-Sud e Banco di Sicilia in Sicilia; (iii) la riallocazione dei clienti corporate, private, mutui residenziali e prestiti personali dalle Banche ex Capitalia verso le Banche di segmento e le società prodotto del Gruppo. ********** Con particolare riferimento alla sfavorevole congiuntura internazionale ed ai riflessi che la stessa sta avendo sul sistema finanziario, abbiamo vigilato con continuità sulla situazione della liquidità e sulle azioni messe in atto per garantirne l’adeguatezza, abbiamo ottenuto dalla direzione aziendale le informazioni necessarie sulla tenuta dei requisiti patrimoniali e sulle azioni per il loro consolidamento nonché per il rafforzamento del presidio dei rischi ed abbiamo ottenuto dalla Società di Revisione frequenti e ripetute rassicurazioni sulla corretta rappresentazione, in bilancio e nelle situazioni intermedie, delle valutazioni delle attività, sia italiane che estere, maggiormente soggette alla volatilità dei mercati finanziari. 280 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA ********** L’Internal Audit, nel corso del 2008, ha continuato a focalizzare le proprie attività sui maggiori rischi ai quali il Gruppo è esposto. L’attività dell’Internal Audit di Gruppo ha evidenziato una situazione del sistema dei controlli interni a livello di Gruppo nel complesso adeguata, pur rilevando la necessità di miglioramenti in diverse aree. L’Internal Audit, oltre al monitoraggio sull’attività svolta dagli internal auditor locali, ha effettuato direttamente 79 interventi, a seguito di richieste specifiche, dei quali 52 hanno interessato la capogruppo e 27 sono stati svolti dall’Internal Audit Department congiuntamente con gli Internal Audit Locali. Tali verifiche sono state da noi di volta in volta esaminate, formulando, quando ritenuto opportuno, le raccomandazioni del caso. ********** L’attività di vigilanza del Collegio si è svolta anche attraverso n. 21 verifiche su base collegiale (inclusa una effettuata su filiale estera), incontri con i Sindaci delle principali società controllate italiane, incontri con i presidenti dei Comitati di Controllo Interno e Rischi delle principali controllate italiane, incontri con i responsabili della revisione esterna delle principali controllate italiane ed estere e da essa non sono emersi fatti significativi tali da richiedere la segnalazione agli organi di controllo. ********** Nel corso del 2008 e fino ad oggi sono pervenute al Collegio Sindacale due denunce ex art. 2408 del Codice Civile. Il sig. Salvo Cardillo ha invitato il Collegio a verificare il rispetto della normativa relativa alla tempestività della comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate nel periodo 1-30 settembre 2008 e le eventuali omissioni di tali informazioni, anche in relazione al mercato immobiliare. Nel periodo indicato dal sig. Cardillo è stato accertato che gli amministratori non risultavano iscritti nella parte occasionale del Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate. Nel medesimo periodo e nei giorni successivi risultano inoltre essere stati effettuati al mercato otto comunicati “price sensitive” ai sensi dell’art. 114 TUF concernenti, tra l’altro, la situazione finanziaria del Gruppo UniCredit e le misure tempestivamente intraprese per rafforzare in modo significativo la base patrimoniale. Con riferimento alla ipotizzata inerzia degli amministratori nella difesa del Gruppo, secondo quanto emerso dalle verifiche effettuate, la società, l’Amministratore Delegato ed altri rappresentanti aziendali hanno fornito pubblicamente notizie, dati ed informazioni sul Gruppo ripresi da 17 articoli di stampa nazionale ed internazionale, nonché pubblicati sul sito internet istituzionale. Più in particolare, con specifico riferimento al mercato immobiliare è stato ribadito che HYPO Real Estate non è mai stata parte del Gruppo UniCredit, essendo fuoriuscita dal Gruppo HVB molto tempo prima dell’acquisizione di quest’ultimo da parte di UniCredit medesima. Il sig. Francesco Santoro, facendo seguito ad analoga denuncia sporta nel 2007 trattata nella relazione agli azionisti dello scorso anno, ha denunciato al Collegio in data 23 marzo 2009 i seguenti fatti, invitandolo ad intraprendere le azioni conseguenti: 1. Nella richiesta e nel decreto d’archiviazione del PM e del GIP del procedimento penale a carico di esponenti dell’ex Gruppo Capitalia per ipotesi di favoreggiamento reale e falso in bilancio, ravvisate dal denunciante, nella gestione da parte della banca di vari piani di ristrutturazione della partecipata Sanità SpA, vengono dati per scontati gravi illeciti. Nel febbraio 2009 il sig. Santoro ha presentato ricorso per Cassazione avverso tale decreto di archiviazione. 2. Il sig. Profumo non poteva dire nell’assemblea del 14 novembre 2008 che non si dava seguito all’azione di responsabilità sociale nei confronti degli amministratori della Sanità SpA, già approvata con sentenza passata in giudicato dalla magistratura, poiché l’assemblea di Sanità SpA l’ha rigettata, atteso che l’Assemblea di Sanità SpA era formata per il 99,9% dalla Banca di Roma che avrebbe dovuto astenersi essendo in conflitto di interessi. 3. Il sig. Profumo non poteva dichiarare in assemblea che il premio alla carriera conferito al sig. Geronzi fu legittimamente deliberato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale, ai sensi dell’art. 2389, 3° comma del C.C., richiamato dall’art. 19 dello statuto di Capitalia, poiché il richiamato 3° comma dell’art. 2389 C.C. prevede soltanto una remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e l’art. 19 dello Statuto non riguarda la possibilità di riconoscere un premio alla carriera. 4. Il sig. Profumo non poteva dichiarare in assemblea che la banca sostiene gli oneri di difesa del sig. Geronzi e degli altri imputati stante quanto previsto dai contratti collettivi di lavoro ogni qualvolta siano da escludere nei loro comportamenti attività illecite nonché situazioni di profitto e interesse personale, poiché detti illeciti, non solo sono gravissimi e riconosciuti dal sistema giudiziario, ma anche intesi a nascondere alle autorità di vigilanza il reale stato della Banca. UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 281 Relazioni e delibere Relazione del Collegio Sindacale (S EGUE) 5. Il sig. Profumo non poteva dichiarare in assemblea che non veniva stanziato nulla per le pretese della Parmalat di essere risarcita per 5 miliardi e poi arrivare ad una transazione pagando oltre 200 milioni di euro. 6. In relazione all’ultimo aumento di capitale è richiesto di verificare: a. quali siano i soggetti che hanno sottoscritto azioni ad 3,083 invece di acquistarle in borsa a meno di 1,50; b. Se l’acquisto da parte di Mediobanca delle azioni inoptate, costituisca una violazione dell’art. 2359 e seguenti del C.C.; c. Se le continue vendite in borsa delle azioni della banca non siano determinate da coloro che sono a conoscenza che la reale situazione è ben diversa da quella ufficialmente rappresentata, con particolare riferimento ai crediti vantati e alle possibili future perdite. Sul punto 1, il Collegio Sindacale ritiene di non poter esprimere valutazioni essendo il giudizio ancora in corso. Sul punto 2, stante che la mera titolarità della maggioranza delle azioni di una società non determina, di per sé, una situazione di conflitto di interessi in capo al socio nel momento in cui viene chiamato ad esprimersi su un'azione di responsabilità salvo che non venga provata l'esistenza di uno specifico interesse del socio medesimo contrastante con quello sociale, il Collegio rileva che, nel caso di specie, dalle verifiche effettuate è emerso che i soci di detta società hanno sempre respinto (con il voto della maggioranza dei presenti) l'azione di responsabilità in quanto la stessa non avrebbe comportato alcun vantaggio per la società. Conseguentemente, proprio l'esistenza di una tale motivazione appalesa una valutazione da parte del socio dell'interesse sociale al momento della decisione in cui non si rileva, in coerenza con quanto sopra, alcun conflitto di interesse. Si rammenta, infine, che fino alla riforma del Diritto Societario del 2003 l'unico soggetto legittimato ad esperire l'azione di responsabilità nei confronti degli amministratori in carica nel 1992 era la società Sanità SpA e non i singoli soci. Sul punto 3, il Collegio ha esaminato la documentazione all'epoca predisposta da Capitalia SpA, tra cui un parere pro-veritate di un primario studio legale che conferma come l'emolumento straordinario di cui trattasi è un compenso disciplinato dall'art. 2389, comma 3, del codice civile. Sul punto 4, il Collegio riprende quanto esposto in relazione al punto 1. In base al decreto d’archiviazione, nessuna responsabilità è ascrivibile agli esponenti dell’ex Gruppo Capitalia per cui appare legittimo il comportamento della Banca in tema di assunzione delle spese legali. Sul punto 5, il Collegio ha rilevato che il sig. Profumo nell’Assemblea del 14 novembre 2008 aveva confermato la transazione con il Gruppo Parmalat in A.S., rilevando le ragioni di opportunità di definire una richiesta di circa 12 miliardi con un esborso di una cifra di circa 270 milioni. Sul punto 6, il Collegio ha svolto le richieste verifiche appurando che: a. I soggetti che hanno sottoscritto le azioni dell’aumento di capitale sono persone fisiche e giuridiche, le informazioni di dettaglio fornite dagli intermediari sono accessibili a ciascun socio consultando il libro soci tenuto presso la Società; b. La norma di cui all’art. 2359bis C.C. - acquisto di azioni da parte di società controllate – non trova applicazione in quanto non esiste un rapporto di controllo tra UniCredit SpA e Mediobanca SpA; c. I sistemi di controllo sulla qualità del credito erogato sono atti ad evitare che la qualità del credito sia valutata unilateralmente. Le funzioni separate di valutazione, controllo e monitoraggio hanno lo scopo di garantire oggettività di giudizio. La funzione di Audit vigila sul rispetto delle norme e procedure. Infine il sig. Santoro invita il Collegio a vigilare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento ricordando due casi nei quali ha ravvisato comportamenti criticabili. Il Collegio sta provvedendo ad analizzare i due casi nel contesto del proprio ruolo di vigilanza. Nel corso del 2008 e fino ad oggi abbiamo ricevuto 3 esposti provvedendo a mettere in atto, quando appropriato, le azioni necessarie a dare seguito a quanto segnalato. ********** 282 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA Per quanto riguarda gli incarichi svolti dalla società di revisione, sono stati conferiti alla società KPMG S.p.A. e alla sua rete (“i soggetti legati alla Società incaricata della revisione da rapporti continuativi” fanno parte della rete, come da definizione del Regolamento CONSOB 11971) i seguenti altri incarichi: - Incarico per l’emissione di “comfort letter” concernenti emissioni obbligazionarie collocate sul mercato statunitense, per corrispettivi ammontanti a euro 45.000,00; - Incarico per l’emissione di “comfort letter” relative alle emissioni obbligazionarie sul mercato europeo (6), per corrispettivi ammontanti a euro 481.800,00; - Incarico per la verifica della versione in inglese del bilancio civilistico e consolidato al 31 dicembre 2008 e della relazione semestrale al 30 giugno 2008; per corrispettivi ammontanti a euro 13.900,00; - Incarico per la revisione contabile limitata del bilancio consolidato infrannuale al 30 settembre 2008, per corrispettivi ammontanti a euro 679.000,00; - Incarico per i servizi di verifica dei dati previsionali del Prospetto Informativo relativo all’aumento di capitale UniCredit e rilascio di “comfort letter” sui dati contabili del Prospetto Informativo, per corrispettivi ammontanti a euro 1.600.000,00; - Incarico per la sottoscrizione del Modello Unico e Modello 770 Semplificato e Ordinario, per corrispettivi ammontanti a euro 25.000,00; - Incarico per la revisione contabile del Bilancio Sociale del Gruppo UniCredit al 31 dicembre 2008, per corrispettivi ammontanti a euro 300.000,00; - Incarico per la review del sistema di reporting per il Bilancio Sociale del Gruppo UniCredit al 31 dicembre 2008, per corrispettivi ammontanti a euro 40.000,00; - Incarico per la traduzione di report finanziari emessi ai fini della Borsa di Varsavia, per corrispettivi ammontanti a euro 80.000,00; ********** Il Collegio ha rilasciato i dovuti pareri ai sensi dell’art. 2389 del Codice Civile per quanto riguarda i compensi degli Amministratori che ricoprono cariche particolari. Inoltre, ai sensi dall’art. 5 - 2° § delle Disposizioni di Vigilanza in relazione alla Disciplina delle Obbligazioni Bancarie Garantite abbiamo rilasciato parere positivo sulla conformità alle previsioni della legge delle attività descritte dal Programma di Emissioni di Obbligazioni Bancarie Garantite di UniCredit Group, del regolamento e delle disposizioni di vigilanza della Banca d’Italia. Abbiamo espresso, inoltre, parere positivo sui commenti della Scheda prodotto che hanno confermato il mantenimento dell’equilibrio economico-patrimoniale della banca, come previsto dal Piano degli Interventi finanziari per il Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione il 22 Gennaio 2008, strutturato per il mantenimento dell’equilibrio economico-patrimoniale della banca. ********** Ai sensi delle istruzioni al regolamento dei mercati emanate da Borsa Italiana, Vi viene fornita la Relazione annuale sul sistema di Corporate Governance e sull’adesione al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate. Il Collegio Sindacale, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei propri membri. ********** La società di revisione ha espresso giudizio positivo sul bilancio di esercizio e su quello consolidato. Il Collegio ha rilevato che i Bilanci sono formati in conformità alle norme che li regolano e ha riscontrato completezza e adeguatezza delle informazioni fornite dal Consiglio di Amministrazione nelle proprie relazioni, nonché coerenza di esse con i dati di bilancio anche con riferimento a quanto richiesto da Banca d’Italia e da CONSOB. Il Collegio ritiene che la destinazione dell’utile di esercizio proposta dal Consiglio di Amministrazione non contrasti con le disposizioni di legge e di statuto. 10 aprile 2009 I SINDACI GIORGIO LOLI (Presidente) GIAN LUIGI FRANCARDO SIEGFRIED MAYR ALDO MILANESE VINCENZO NICASTRO UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 283 Relazioni e delibere Relazione del Collegio Sindacale (S EGUE) Elenco degli incarichi per ciascun membro dell’Organo di Controllo (Allegato 5bis - Schema 4) NOME E COGNOME SOCIETÀ PRESSO LA QUALE È SVOLTA L’ATTIVITÀ CARICA SCADENZA DELL’INCARICO Giorgio Loli NR. DI INCARICHI RICOPERTI IN EMITTENTI 2 Acer Italia SpA G.D SpA Sindaco effettivo Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale Isoil Impianti SpA Sindaco effettivo Isoil Industria SpA Sindaco effettivo ITS SpA Amministratore Presidente Collegio Sindacale Coesia SpA Finprema Srl Maire Technimont SpA Polaroid (Italia) SpA in liquidazione StyleMark SpA Residenziale Immobiliare 2004 SpA Studio Arte Srl UniCredit Real Estate SpA UniCredit SpA Poli e Associati SpA Consorzio del Compr. Del Porto di S. Teresa Gallura Verde Moscova Soc. Coop Perennius Capital Partners SGR SpA 284 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA Sindaco effettivo Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale Presidente del Consiglio di Amministrazione Sindaco effettivo Presidente Collegio Sindacale Consigliere Consigliere Sindaco effettivo Presidente Collegio Sindacale Approvazione del Bilancio al 31/12/2010 Approvazione del Bilancio al 31/12/2008 Approvazione del Bilancio al 31/12/2009 Approvazione del Bilancio al 31/12/2010 Approvazione del Bilancio al 31/12/2008 Approvazione del Bilancio al 31/12/2008 Approvazione del Bilancio al 31/12/2010 Approvazione del Bilancio al 31/12/2009 Approvazione del Bilancio al 31/12/2010 Approvazione del Bilancio al 31/12/2010 Approvazione del Bilancio al 31/12/2010 Approvazione del Bilancio al 31/12/2009 Approvazione del Bilancio al 31/12/2008 Approvazione del Bilancio al 31/12/2009 Approvazione del Bilancio al 31/12/2008 Approvazione del Bilancio al 31/12/2010 Approvazione del Bilancio al 31/12/2009 Approvazione del Bilancio al 31/12/2009 NR. DI INCARICHI COMPLESSIVAMENTE RICOPERTI 18 NOME E COGNOME SOCIETÀ PRESSO LA QUALE È SVOLTA L’ATTIVITÀ CARICA SCADENZA DELL’INCARICO Gian Luigi Francardo 1 UniCredit SpA Sindaco effettivo UniCredit Banca SpA Pioneer Global Asset Management SpA Sindaco effettivo Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Approvazione del Bilancio al 31/12/2009 Approvazione del Bilancio al 31/12/2010 Approvazione del Bilancio al 31/12/2009 Approvazione del Bilancio al 31/12/2008 Approvazione del Bilancio al 31/12/2010 Commissario Liquidatore Fino a revoca Uniaudit SpA SAIWA SpA Comar Ass.ni SpA in liq.ne coatta amm.va NOME E COGNOME NR. DI INCARICHI RICOPERTI IN EMITTENTI SOCIETÀ PRESSO LA QUALE È SVOLTA L’ATTIVITÀ CARICA SCADENZA DELL’INCARICO Sindaco effettivo Approvazione del Bilancio al 31/12/2009 Siegfried Mayr NR. DI INCARICHI RICOPERTI IN EMITTENTI 1 UniCredit SpA NR. DI INCARICHI COMPLESSIVAMENTE RICOPERTI 6 NR. DI INCARICHI COMPLESSIVAMENTE RICOPERTI 1 UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 285 Relazioni e delibere Relazione del Collegio Sindacale (S EGUE) Elenco degli incarichi per ciascun membro dell’Organo di Controllo (Allegato 5bis - Schema 4) (Segue) NOME E COGNOME SOCIETÀ PRESSO LA QUALE È SVOLTA L’ATTIVITÀ CARICA SCADENZA DELL’INCARICO Presidente Collegio Sindacale Consigliere d’Amministrazione Approvazione del Bilancio al 31.12.2010 Approvazione del Bilancio al 31.12.2009 Presidente del Collegio Sindacale Approvazione del Bilancio al 31.12.2008 Approvazione del Bilancio al 31.12.2009 Approvazione del Bilancio al 31.12.2009 Approvazione del Bilancio al 31.12.2009 Approvazione del Bilancio al 31.12.2009 Approvazione del Bilancio al 31.12.2008 Approvazione del Bilancio al 31.12.2008 Approvazione del Bilancio al 31.12.2008 Approvazione del Bilancio al 31.12.2009 Approvazione del Bilancio al 31.12.2008 Approvazione del Bilancio al 31.12.2011 Approvazione del Bilancio al 31.12.2009 Approvazione del Bilancio al 31.12.2010 Approvazione del Bilancio al 31.12.2009 Aldo Milanese NR. DI INCARICHI RICOPERTI IN EMITTENTI 3 AEM Torino Distribuzione SpA Azimut Holding SpA Centro Estero per l’Internazionalizzazione del Piemonte S.c.p.A. CIEP S.c.p.A. Federal Mogul Italy Srl Finanziaria Città di Torino Srl Finanziaria Fondazioni SpA in Liquidazione Holding Piemonte e Valle d’Aosta SpA IRIDE SpA Pegaso Investimenti Campioni d’Impresa SpA Pronto Assistance SpA Teksid SpA Torino Nuova Economia SpA UniCredit Family Financing Bank SpA UniCredit SpA UniCredit Private Banking SpA UniManagement Srl 286 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA Sindaco Effettivo Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale Sindaco Effettivo Presidente Collegio Sindacale Sindaco Effettivo Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale Sindaco Effettivo Presidente Collegio Sindacale Sindaco Effettivo Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale NR. DI INCARICHI COMPLESSIVAMENTE RICOPERTI 16 NOME E COGNOME SOCIETÀ PRESSO LA QUALE È SVOLTA L’ATTIVITÀ CARICA Filati Bertrand in A.s. Carrozzeria Bertone SpA in AS Presidente Comitato Sorveglianza Commissario Straordinario UniCredit SpA UniCredit Corporate Banking SpA Sindaco Effettivo Presidente Collegio Sindacale UniCredit Leasing SpA Sindaco effettivo Sitech SpA Sindaco Effettivo Realty Vailog SpA Amministratore Reno de Medici SpA Amministratore Red.IM Srl Chia Hotels & Resorts SpA Presidente CdA Presidente Collegio Sindacale Costa Verde Arbus Srl Sindaco Effettivo Cosud Srl Sindaco Effettivo SCADENZA DELL’INCARICO Vincenzo Nicastro NR. DI INCARICHI RICOPERTI IN EMITTENTI 2 NR. DI INCARICHI COMPLESSIVAMENTE RICOPERTI 12 // // Approvazione del Bilancio al 31.12.2009 Approvazione del Bilancio al 31.12.2010 Approvazione del Bilancio al 31.12.2011 Approvazione del Bilancio al 31.12.2008 Approvazione del Bilancio al 31.12.2008 Approvazione del Bilancio al 31.12.2010 Approvazione del Bilancio al 31.12.2011 Approvazione del Bilancio al 31.12.2010 Approvazione del Bilancio al 31.12.2010 Approvazione del Bilancio al 31.12.2008 UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 287 Relazione della Società di Revisione UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 289 Deliberazioni assunte dall’Assemblea UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 293 Relazioni e delibere Deliberazioni assunte dall’Assemblea Delibere dell’Assemblea del 29 aprile 2009 L'Assemblea di UniCredit, tenutasi in data 29 aprile 2009, presa conoscenza delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sull'esercizio 2008, ha approvato, in sessione ordinaria, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2008 e deliberato di ripartire l'utile netto secondo la proposta del Consiglio di Amministrazione, destinando: • un dividendo di 0,025 alle azioni di risparmio che sarà messo in pagamento a partire dal 21 maggio 2009, con data di “stacco” 18 maggio 2009, tramite gli Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli. L’Assemblea, in sessione straordinaria, ha deliberato l’assegnazione di utili ai Soci mediante l’attribuzione di azioni UniCredit di nuova emissione (c.d. scrip dividend) rivenienti da un aumento di capitale gratuito di nominali Euro 1.218.815.136,50 mediante utilizzo della corrispondente riserva e conseguente emissione di n. 2.435.097.842 azioni ordinarie e di n. 2.532.431 azioni di risparmio del valore nominale unitario di Euro 0,50 cadauna. In particolare è prevista l’attribuzione di 29 nuove azioni ordinarie ogni 159 azioni ordinarie possedute e 7 nuove azioni di risparmio ogni 60 azioni di risparmio possedute, che verranno messe a disposizione dei soci il 21 maggio 2009 (quotazione “ex” dal 18 maggio 2009). L'Assemblea ha altresì deliberato di: • determinare in 23 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, per gli esercizi 2009-2011, nominando, con scadenza alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio d’esercizio 2011, i Signori: 1. Giovanni BELLUZZI 2. Farhat Omar BENGDARA 3. Manfred BISCHOFF 4. Vincenzo CALANDRA BUONAURA 5. Luigi CASTELLETTI 6. Enrico Tommaso CUCCHIANI 7. Donato FONTANESI 8. Francesco GIACOMIN 9. Piero GNUDI 10. Friedrich KADRNOSKA 11. Marianna LI CALZI 12. Salvatore LIGRESTI 13. Luigi MARAMOTTI 14. Antonio Maria MAROCCO 15. Fabrizio PALENZONA 16. Carlo PESENTI 17. Alessandro PROFUMO 18. Dieter RAMPL 19. Hans Jürgen SCHINZLER 20. Anthony WYAND 21. Franz ZWICKL 22. Theodor WAIGEL 23. Lucrezia REICHLIN 294 Relazioni e Bilancio 2008 · UniCredit SpA • determinare in 3.200.000 il compenso complessivo spettante al Consiglio di Amministrazione, comprensivo di 1.315.000 destinati ai componenti dei Comitati Consiliari, per ciascun anno di incarico, ai sensi dell’articolo 26 dello Statuto sociale ed ha stabilito la corresponsione di un gettone di presenza di 400 per ogni partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e degli altri Comitati. L’Assemblea ha altresì deliberato la corresponsione di un compenso annuo di 25.000 al Presidente dell’Organismo istituito ai sensi del D.Lgs 231/01; • autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2390 c.c., gli Amministratori di UniCredit allo svolgimento di incarichi in società concorrenti; • approvare la Politica Retributiva del Gruppo UniCredit; • approvare il Piano 2009 di Partecipazione Azionaria per tutti i Dipendenti del Gruppo UniCredit; UniCredit SpA · Relazioni e Bilancio 2008 295 Concept creativo, Sviluppo grafico e Realizzazione a cura di: Mercurio S.r.l. Studi di promozione pubblicitaria - Milano Stampa: Grafiche Milani SpA (Segrate) Maggio 2009 Il Gruppo UniCredit è consapevole che le sue attività influenzano l’ambiente e deve tener conto della sostenibilità ambientale nelle sue scelte strategiche. Nel 2009 il Gruppo UniCredit ha neutralizzato le emissioni di CO2 relative al consumo di carta associato alla realizzazione delle Relazioni e Bilancio Consolidato e del Bilancio di Sostenibilità 2008 attraverso un progetto di teleriscaldamento a biomassa in Italia (Valtellina). Le Relazioni e Bilancio Consolidato e il Bilancio di Sostenibilità 2008 sono AzzeroCO2. Fotografie Copertina, divisori e Top Manager Courtesy Ferruccio Torboli (UniCredit Group) Volume stampato su carta ecologico-riciclata certificata. www.unicreditgroup.eu
