Cessione di quote di srl e specifiche clausole contrattuali

SOLUZIONI OPERATIVE
Cessione di quote di srl
e specifiche clausole contrattuali
In ogni numero della rivista trattiamo una questione dibattuta a cui i nostri esperti forniscono
una soluzione operativa. Una guida indispensabile per affrontare le problematiche applicative
inerenti al diritto societario, con una finestra “aperta” sulle eventuali correlate implicazioni fiscali.
a cura della Commissione di diritto societario
dell’Ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di Milano
coordinamento di Enrico Holzmiller*
LA QUESTIONE
Nell’ambito di una ristrutturazione societaria di un gruppo, risulta necessario attuare una
cessione strategica di taluni asset, tra i quali le partecipazioni di una s.r.l., che non risulta più
facente parte del core business del gruppo in questione. Quali sono gli aspetti contrattualmen­
te rilevanti da disciplinare, con particolare attenzione all’accordo tra le parti? Quali i risvolti
fiscali a confronto con eventuali operazioni straordinarie alternative alla cessione delle parteci­
pazioni societarie (per esempio, cessione d’azienda)?
La trattazione
I
n presenza di decisioni connesse alla vendita di aziende,
un’alternativa alla cessione d’azienda (o di ramo d’azienda)
Rispetto alla cessione
è costituita dalla cessione non di beni di primo grado
d’azienda quella di
(quali i beni costituenti il complesso aziendale), ma delle
partecipazioni
presenta
partecipazioni (quote o azioni), rappresentanti beni cosiddetti
un
evidente
vantaggio
di “secondo grado”.
per la sua semplicità
La vendita delle partecipazioni sociali può essere poi operazione
operativa
prodromica a un successivo atto straordinario (fusione, scissione, conferimento).
Indubbiamente la cessione di partecipazioni, rispetto alla cessione
d’azienda, presenta un evidente vantaggio rappresentato dalla sua semplicità operativa, in quanto
* Presidente Commissione di diritto societario Odcec Milano.
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non occorre modificare la struttura giuridica dei soggetti interessati alla cessione e può essere
attuata, per giunta, senza importanti e a volte complessi interventi di natura contabile; inoltre, non
vanno sottaciute le correlate implicazioni fiscali che, come vedremo, attualmente portano a
privilegiare la cessione delle partecipazioni rispetto all’alienazione del complesso aziendale.
Ciononostante, è opportuno predisporre il contratto di cessione delle quote societarie con una
certa attenzione per evitare, poi, possibili contenziosi fra le parti.
Concentriamoci, in maniera specifica, su quest’ultimo aspetto.
Le motivazioni sottostanti ad una cessione di partecipazioni La semplicità operativa della cessione di partecipazioni è legata, dunque, al fatto che l’operazione si
realizza predisponendo un contratto di compravendita avente per oggetto la cessione di quote (o
azioni) costituenti la partecipazione sociale.
Ovviamente, quando la cessione di una partecipazione avviene fra
soggetti economici differenti, gli adempimenti connessi alla cessione della partecipazione sono più complessi, analoghi alla cesAll’interno di un gruppo
sione d’azienda, e riguardano la fase preparatoria della cessione
societario si possono
stessa (valutazione dell’azienda, trattativa fra le parti ecc.).
individuare motivazioni
Per quanto riguarda le motivazioni sottostanti alla cessione di
organizzative, strategiche
partecipazioni è possibile distinguere se la compravendita avo di natura fiscale alla
viene all’interno di un gruppo o all’esterno.
base della cessione
All’interno di un gruppo possiamo individuare motivazioni
di partecipazioni
organizzative, strategiche o di natura fiscale.
Le motivazioni organizzative possono essere ricondotte alla
necessità di ottenere il controllo totalitario di una società o per
procedere a una fusione, mentre opportunità di tipo strategico riguardano l’esigenza di
accorpare determinate attività in un’unica realtà ovvero costituendo, a tal fine, una sub-holding.
Opportunità fiscali riguardano la necessità di minimizzare il carico tributario specialmente per i
gruppi operanti in più Paesi con differenti “pesi” fiscali.
Le motivazioni alla cessione di partecipazioni, all’esterno del gruppo, oltre che di natura organizzativa, simili a quelle evidenziate all’interno dei gruppi, possono essere riconducibili ad aspetti
strategici quali, per esempio, l’abbandono di una particolare area di attività a seguito anche di un
processo di ristrutturazione.
Vi è poi l’esigenza finanziaria della cessione che può rappresentare una modalità per ottenere ingenti disponibilità monetarie.
Il trasferimento di quote
di s.r.l. può avvenire sia
La cessione di partecipazioni nel codice civile con la procedura
La cessione di partecipazioni è fattispecie non espressamente
“tradizionale” di fronte
richiamata dal codice civile e, pertanto, il riferimento è da farsi
a un notaio con atto
agli artt. 1470 e segg. che regolamentano, più in generale, i
redatto in forma cartacea
contratti di vendita.
sia, in alternativa,
In effetti, il possesso di quote o azioni di una società permette
con sottoscrizione
al socio di essere titolare di diritti di natura amministrativa e
digitale di un atto
patrimoniale.
informatico tramite
I primi sono connessi alla possibilità di esprimere la propria
intermediario abilitato
volontà nell’ambito societario (per esempio, partecipazione alle
assemblee e delibere conseguenti), mentre i secondi riguardano i
diritti agli utili e quelli conseguenti alla liquidazione della società.
Sono appunto i succitati diritti oggetto di tutela contrattuale in sede di alienazione di una
partecipazione.
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TRASFERIMENTO DI QUOTE E AZIONI: LE NORME DEL CODICE
ARTICOLI
DEL CODICE CIVILE
SINTESI
DELLA NORMA
Quote di partecipazione: prevede il principio di proporzionalità tra conferimento e quota di
partecipazione al capitale sociale, derogabile in presenza di apposita clausola dell’atto costitu­
Art. 2468
tivo. Disciplina, inoltre, l’esercizio dei diritti sociali nell’ipotesi di comproprietà di una parteci­
pazione.
Trasferimento delle partecipazioni: disciplina le modalità di trasferimento delle quote
Art. 2469
(per atto tra vivi o mortis causa), nonché le clausole limitative della circolazione delle parteci­
pazioni.
Efficacia e pubblicità: individua il momento in cui il trasferimento della quota ha effetto di
Art. 2470
fronte alla società e ai terzi. Stabilisce, inoltre, regole particolari per la società partecipata da
un unico socio, prevedendo appositi obblighi pubblicitari.
Espropriazione della partecipazione: disciplina le modalità di espropriazione della parte­
Art. 2471
cipazione e il procedimento per la vendita della stessa.
usufrutto e sequestro della partecipazione: prevede la possibilità che le parte­
Art. 2471­bis Pegno,
cipazioni siano oggetto di pegno, usufrutto o sequestro, indicando le regole applicabili.
Responsabilità dell’alienante per i versamenti ancora dovuti: stabilisce la responsa­
Art. 2472
bilità del cessionario della partecipazione per i versamenti ancora dovuti dal cedente prima
della cessione. Prevede, inoltre, la responsabilità solidale dell’alienante per tali versamenti.
Recesso del socio: individua le ipotesi legali di recesso, nonché le modalità per l’addivenire
Art. 2473
alla liquidazione del socio recedente e i criteri che devono essere seguiti per la valorizzazione
della partecipazione.
del socio: prevede l’esclusione del socio solo per giusta causa e rinvia alle norme
Art. 2473­bis Esclusione
sul recesso per la procedura di liquidazione della quota al socio escluso.
Operazioni sulle proprie partecipazioni: sussiste il divieto assoluto da parte della società
Art. 2474
di acquistare o accettare in garanzia partecipazioni proprie.
Mentre la caratteristica delle azioni e la loro circolazione è regolata dagli artt. 2346-2362 cod.
civ., le disposizioni in merito al trasferimento di quote di s.r.l. sono previste agli artt. 2468-2474.
Brevemente, nella tabella sopra riportata sono riepilogati i contenuti dei succitati articoli
Il trasferimento di quote di s.r.l. secondo il procedimento informatico
con intermediario abilitato
Esaminando gli aspetti legati alla cessione di quote, non può essere sottaciuto un risvolto, di
tipo operativo, connesso alla cessione delle quote introdotto dal D.L. 25 giugno 2008, n. 112,
convertito in legge 6 agosto 2008, n. 133, con l’art. 36, comma 1-bis.
La richiamata disposizione prevede che: «l’atto di trasferimento di cui al comma 2 dell’art. 2470
cod. civ. può essere sottoscritto con firma digitale, nel rispetto della normativa anche regolamentare concernente la sottoscrizione dei documenti informatici, ed è depositato, entro trenta
giorni, presso l’Ufficio del Registro delle imprese nelle cui circoscrizione è stabilita la sede
sociale, a cura di un intermediario abilitato ai sensi dell’art. 31, comma 2-quater, legge 24
novembre 2000, n. 340. In tal caso, l’iscrizione del trasferimento nel libro dei soci ha luogo, su
richiesta dell’alienante e dell’acquirente, dietro esibizione del titolo da cui risultino il trasferimento e l’avvenuto deposito, rilasciato dall’intermediario che vi ha provveduto ai sensi del
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presente comma. Resta salva la disciplina tributaria applicabile agli atti di cui al presente
comma».
Pertanto, con l’introduzione di tale disposizione il trasferimento di quote di s.r.l. può essere
effettuato con la procedura “tradizionale” di fronte a un notaio
con atto redatto in forma cartacea oppure, alternativamente,
con sottoscrizione digitale di un atto informatico tramite interLe clausole di garanzia
mediario abilitato.
possono riguardare
Le disposizioni di cui al D.L. 25 giugno 2008, n. 112, convertito
le quote trasferite,
in legge 6 agosto 2008, n. 133 sono state oggetto di attenta
le caratteristiche
analisi da parte del Consiglio nazionale dei dottori commercialidella società
sti e degli esperti contabili che hanno predisposto due circolari
e della situazione
(la n. 5/IR del 18 settembre 2008 e la n. 6/IR del 22 ottobre
patrimoniale di riferimento
2008).
Anche l’Agenzia delle Entrate, con circolare 17 ottobre 2008, n.
58/E e l’Unione delle Camere di Commercio (circolare 22 settembre 2008, n. 14288 PS/Odl)
hanno predisposto un primo commento in argomento.
Si ricorda che gli “intermediari abilitati” possono essere gli iscritti negli albi dei dottori
commercialisti, dei ragionieri e periti commerciali.
In relazione al termine per l’iscrizione dell’atto di cessione nel Registro delle imprese (entro
trenta giorni), con il procedimento telematico sorge il problema di individuare il termine a
partire dal quale devono essere computati i trenta giorni entro i quali occorre presentare l’atto.
L’Unione delle Camere di Commercio, nella circolare 22 settembre 2008, ha risolto questo
aspetto operativo come segue: l’atto deve essere sottoscritto con firma digitale dalle parti,
«l’ultima delle quali che firma dovrà apporre al contratto la marcatura temporale, al fine di
attribuire all’atto di cessione una data che consenta agli Uffici la verifica del rispetto dei termini
che la legge impone, ai fini sia della registrazione fiscale (20 giorni), sia dell’iscrizione nel
Registro delle imprese (30 giorni)».
La circolare succitata prosegue poi aggiungendo che «maggiore certezza circa la data dell’atto
sarebbe garantita se la data del contratto che risulta nel documento fosse anche quella risultante
dalla marcatura temporale»[1].
Le clausole del contratto di cessione
La cessione di partecipazioni richiede di porre in essere cautele di tipo patrimoniale, specialmente quando riguarda una partecipazione di maggioranza o totalitaria; pertanto nel contratto
dovranno essere inserite precisazione specifiche che possono riguardare clausole:
l di garanzia;
l di gestione;
l di accesso;
l di prezzo;
l di compensazione;
l di divieto di concorrenza.
Clausole di garanzia
Le clausole di garanzia possono riguardare le quote trasferite, le caratteristiche della società e
della situazione patrimoniale di riferimento.
In relazione alle quote, le garanzie fornite dal venditore riguardano l’attestazione che i suddetti
(1)
Per un approfondimento, cfr. D. Fico, «Disciplina del trasferimento di quote di s.r.l. e autentica notarile», in Diritto e Pratica delle
Società n. 9/2009, pag. 15; D. Fico, «Trasferimento delle quote di s.r.l. con firma digitale», in Diritto e Pratica delle Società n. 18/2008,
pag. 22; M.C. Lupetti, «Cessione di quote di s.r.l.: la posizione del notaio», in Diritto e Pratica delle Società n. 14­15/2008, pag. 33.
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titoli non presentino vincoli o diritti reali su di esse, la percentuale di possesso del capitale sociale che esse rappresentano,
l’impegno, da parte del venditore, a non compiere operazioni
sul capitale sociale.
In relazione all’attendibilità della situazione patrimoniale sulla
base della quale si è negoziata la cessione è possibile inserire
clausole volte a salvaguardare l’acquirente da generiche “differenze negative” riscontrabili a seguito dell’evidenziazione di
sopravvenienze passive, oppure clausole specifiche riguardanti
singole poste patrimoniali o, ancora, clausole che circoscrivono
la garanzia fornita dal venditore a passività future per le quali il
cedente non aveva espressamente informato l’acquirente dei
potenziali rischi in essere.
Le clausole di gestione
sono forme di cautela,
a favore dell’acquirente,
per il mantenimento
della consistenza
patrimoniale dell’impresa
nell’arco temporale
fra il momento
della stipulazione
del contratto
e il “closing”
Clausole di gestione Le clausole di gestione sono forme di cautela, a favore dell’acquirente, in relazione al mantenimento della consistenza patrimoniale dell’impresa nell’arco temporale fra il momento della
stipulazione del contratto e il closing.
Possono riguardare obblighi di fare o non effettuare certe tipologie di operazioni (trasferire
beni, contrarre debiti, rilasciare fideiussioni ecc.) senza, peraltro, impedire l’ordinaria gestione
dell’azienda.
Clausole di accesso Le clausole di accesso contemperano due opposte esigenze: la necessità di un’informativa
sull’impresa da parte del potenziale acquirente e la riservatezza del venditore sull’attività
aziendale.
Queste due esigenze vengono formalizzate, nella fase antecedente al closing, permettendo al
potenziale acquirente di visionare libri, scritture contabili e documenti societari al fine di
ottenere le opportune informazioni sull’azienda oggetto di acquisizione.
Le clausole di accesso prevedono, sovente, il luogo ove tale documentazione possa essere
visionata (spesso in uffici differenti da quelli dell’azienda oggetto di cessione) e le modalità con
cui vengono formulate le richieste di informative.
Clausole di prezzo Le clausole di prezzo possono prevedere l’esplicitazione di un prezzo determinato fin dal
momento della stipula del contratto di cessione, oppure individuare un prezzo determinato attraverso una formula (con correzioni patrimoniali rispetto alla situazione patrimoniale di deriLe clausole di accesso
vazione contabile per tener conto di elementi quali marchi,
contemperano l’esigenza
avviamento ecc.).
informativa
Lo sviluppo e la “certificazione” della formula spesso è affidata
del potenziale acquirente
a professionisti indipendenti.
e quella del venditore
Le clausole di prezzo possono poi prevedere forme miste,
sulla riservatezza
ovverosia in parte affidate all’esplicitazione di un prezzo “fisso”
sull’attività aziendale
e in parte affidata a formule.
Sovente è possibile “legare” questa parte “variabile” del prezzo
all’andamento degli utili futuri (utile netto, reddito operativo,
Mol, Ebitda), anche se ciò presenta indubbie difficoltà operative e interpretative.
Spesso, poi, in particolar modo nei casi di pagamento del prezzo differito nel tempo, è possibile
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SOLUZIONI OPERATIVE
CESSIONE D’AZIENDA O DI PARTECIPAZIONI?
DUE ESEMPI A CONFRONTO
CESSIONE D’AZIENDA
O RAMO D’AZIENDA
­ Ires società:
­ distribuzione plusvalenza:
­ onere fiscale complessivo:
­ Ires società:
­ distribuzione plusvalenza:
­ onere fiscale complessivo:
CESSIONE
DI PARTECIPAZIONI
Partecipazione qualificata
27,50%
­ Ires società (27,5 x 5%):
1,375%
16,00% (1)
­ distribuzione plusvalenza: 21,820% (2)
43,50%
­ onere fiscale complessivo: 23,195%
Partecipazione non qualificata
27,50%
­ Ires società:
1,375%
9,06% (3)
­ distribuzione plusvalenza: 12,300% (4)
36,56%
­ onere fiscale complessivo: 13,675%
Note
(1) Ipotizzando un’aliquota marginale Irpef per il socio del 43% più l’addizionale Irpef dell’1,5%. Il dividendo subisce una
tassazione sul 49,72% dell’intera plusvalenza, alla quale va applicata l’aliquota marginale suddetta. Pertanto si avrà: (100 –
27,5) = 72,5. Plusvalenza distribuibile: 72,5 x 49,72 x 44,5% = 16%.
(2) (100 – 1,375) x 49,72 x 44,5% = 21,82%.
(3) (100 – 27,5) x 12,5% = 9,06.
(4) (100 – 1,375) x 12,5% = 12,3%.
prevedere clausole compensative caratterizzate nella decurtazione al prezzo ancora da corrispondere al verificarsi di eventi che possono incidere sulla consistenza patrimoniale dell’impresa.
Clausole sul divieto di concorrenza
Un’ultima clausola di generale applicazione riguarda la previsione del divieto di concorrenza
previsto dall’art. 2557 cod. civ.
Ci si chiede se tale divieto sia opponibile anche nel caso di cessione di partecipazioni.
In tal senso è da segnalare che la giurisprudenza, in passato tendenzialmente negativa sull’aspetto specifico (in tal senso, Cass. 23 aprile 1980, n. 2669), sembra,
più recentemente, aperta alla possibilità di riconoscere la portata dell’art. 2557 cod. civ. anche alla cessione di partecipazioni
La convenienza fiscale
(cfr. Cass. 20 gennaio 1997, n. 549 e 16 febbraio 1998, n. 1643).
della cessione
di partecipazioni rispetto
alla cessione d’azienda
Convenienza fiscale della cessione
è decisamente superiore
di partecipazioni rispetto alla cessione d’azienda
Concludendo l’esame della cessione di quote di s.r.l. è opportuno
ricordare come, a seguito dell’introduzione di specifici strumenti
fiscali, quali la partecipation exemption (“pex”) e la possibilità del riallineamento, con imposta sostitutiva, delle divergenze tra valori civilistici e fiscali (art. 15, commi 10-12, D.L. 29 novembre 2008, n.
185 convertito in legge 28 gennaio 2009, n. 2), la convenienza fiscale della cessione di partecipazioni
rispetto alla cessione d’azienda sia decisamente superiore.
Ipotesi di cessione d’azienda o ramo d’azienda
Si ipotizzi una cessione d’azienda o ramo aziendale da parte di una società le cui partecipazioni
siano detenute da persone fisiche.
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SOLUZIONI OPERATIVE
Sulla plusvalenza che emerge dalla cessione la società subirà una tassazione Ires “piena” al 27,5
per cento (eventualmente “spalmabile” su cinque periodi di imposta).
Se la plusvalenza realizzata viene “distribuita” ai soci (persone fisiche) la tassazione complessiva
sarà diversa, a seconda che si tratti di partecipazione qualificata o non qualificata.
In presenza di partecipazione qualificata:
- Ires società:
27,50%
- distribuzione plusvalenza:
16,00%
- onere fiscale complessivo:
43,50%
Si osservi che alla percentuale della voce distribuzione plusvalenza si è ipotizzata un’aliquota
marginale Irpef per il socio del 43 per cento più l’addizionale Irpef dell’1,5 per cento.
Il dividendo subisce una tassazione sul 49,72 per cento dell’intera plusvalenza, alla quale va
applicata l’aliquota marginale suddetta. Pertanto si avrà:
(100 – 27,5) = 72,5 plusvalenza distribuibile
72,5 x 49,72 x 44,5% = 16%
l
● In presenza di partecipazione non qualificata:
- Ires società:
27,50%
- distribuzione plusvalenza:
9,06%
- onere fiscale complessivo: 36,56%
laddove la percentuale corrispondente alla distribuzione plusvalenza è data da: (100 – 27,5) x
12,5% = 9,06.
Non vanno poi dimenticate le imposte indirette gravanti sulla cessione d’azienda (registro e
ipotecarie e catastali; queste ultime se sono presenti immobili).
Ipotesi di cessione di partecipazioni
Cedendo invece le partecipazioni, la società venditrice può applicare la “pex” subendo una
tassazione limitata pari al 5 per cento dell’Ires.
Se, come nel precedente caso, la plusvalenza sulla cessione della partecipazione viene distribuita
ai soci (per omogeneità, considerando questi ultimi sempre persone fisiche) la tassazione
complessiva sarà la seguente:
● In presenza di partecipazione qualificata:
- Ires società (27,5 x 5%):
1,375%
- distribuzione plusvalenza: 21,820%
- onere fiscale complessivo: 23,195%
laddove la percentuale corrispondente alla distribuzione plusvalenza è data da: (100 – 1,375) x
49,72 x 44,5% = 21,82%.
● In presenza di partecipazione non qualificata:
- Ires società:
1,375%
- distribuzione plusvalenza: 12,300%
- onere fiscale complessivo: 13,675%
laddove la percentuale corrispondente alla distribuzione plusvalenza è data da: (100 – 1,375) x
12,5% = 12,3%.
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SOLUZIONI OPERATIVE
?
F.A.Q. ­ le risposte alle domande più ricorrenti
R
Quali sono le motivazioni all’utilizzo
dello strumento della cessione
di partecipazioni?
La cessione di una partecipazione rappresenta
uno strumento giuridico che permette di rag­
giungere più facilmente un obbiettivo che ci si
era posti (di tipo organizzativo, strategico, finan­
ziario) minimizzando gli adempimenti ammini­
strativi e operativi e, attualmente, riducendo
considerevolmente gli oneri fiscali rispetto a
strumenti alternativi quali la cessione d’azienda.
Perché in sede di cessione
di partecipazione
il sottostante contratto
assume un’importanza rilevante?
La necessità di soppesare attentamente il con­
tratto è connessa all’importanza delle posizioni e
dei diritti di natura amministrativa e patrimonia­
le insiti nella quota partecipativa; ne deriva
un’attenta valutazione del suo contenuto e delle
eventuali clausole tali da tutelare i diritti sia della
parte venditrice sia di quella acquirente.
In conclusione
Appare, dai due semplici esempi sopraesposti, come la via della cessione della partecipazione
sia fiscalmente più conveniente rispetto alla cessione d’azienda.
Una considerazione, infine, sulla cessione della partecipazione in capo all’acquirente: rispetto
alla cessione d’azienda l’acquirente, a fronte di un prezzo sulla base dei valori correnti dei beni,
finisce per rilevare e mantenere i cespiti aziendali a valori
storici. Ne deriva, usualmente, la richiesta di uno sconto sul
prezzo da parte dell’acquirente in presenza di cessione di parteNella cessione
cipazione.
di partecipazioni
Sempre in tema di ottimizzazione del carico fiscale, la cesl’acquirente spesso rileva
sione di partecipazione può essere abbinata a un’operazione
e mantiene i cespiti
di fusione o di conferimento che, in presenza dell’opportuaziendali a valori storici
nità rappresentata dal “riallineamento” dei valori con impoe ottiene così uno sconto
sta sostitutiva, permette di ridurre significativamente l’imsul prezzo
patto degli oneri tributari, tenendo ovviamente presente i
vincoli posti dalla normativa sulle operazioni elusive di cui
all’art. 37-bis D.P.R. n. 600/1973[2].
di Marco Confalonieri,
componente Commissione
di diritto tributario
Odcec Milano
(2)
Si segnala che, al momento di pubblicare il presente elaborato, il Consiglio nazionale dei Dottori commercialisti e degli Esperti
contabili ha emanato la circolare 22 febbraio 2010, n. 15/IR avente ad oggetto “Il trasferimento di s.r.l.: aspetti critici emersi in sede di
prima applicazione della disciplina”. Per una sintesi del provvedimento, cfr. in questo numero a pag. 9.
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