6 - Consob

Riquadro 6
Le misure di prevenzione degli abusi di mercato
adottate dagli emittenti italiani
Nel dicembre 2013 la Consob ha terminato l’attività di ricognizione avviata
l'anno precedente sulle procedure interne adottate da un campione di emittenti
quotati per la gestione delle informazioni privilegiate, la comunicazione delle
operazioni poste in essere da soggetti rilevanti (internal dealing) e la tenuta del
registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate.
Tale ricognizione si è avvalsa anche di frequenti contatti informali con gli
emittenti e Borsa Italiana, Assonime e Assosim, che si sono impegnate a sostenere
l'iniziativa con attività di moral suasion. Tra le principali aree di criticità, si
annoverano le modalità di attuazione da parte delle società delle disposizioni previste
nell’art. 114 del Tuf in materia di gestione delle informazioni privilegiate. Inoltre, non
tutte le procedure sono risultate aggiornate alle più recenti novità regolamentari
sulla materia, specie con riferimento all’eliminazione dell’obbligo di commento ai
rumours (di cui alla delibera Consob 18214 del 9 maggio 2012) e al diverso computo
della soglia di controvalore (5.000 euro) oltre la quale sorgono gli obblighi in materia
di internal dealing (di cui alla delibera Consob 18079 del 20 gennaio 2012).
In materia di tenuta del registro delle persone che hanno accesso a
informazioni privilegiate, sono state riscontrate, inoltre, ulteriori anomalie che, pur
non prefigurando singolarmente violazioni della disciplina, possono aumentare il
rischio di un non corretto adempimento della disciplina. In particolare, le procedure
esaminate dovrebbero specificare meglio le categorie di persone da iscrivere nel
registro, con riferimento ai soggetti diversi dai membri degli organi di
amministrazione e controllo di un emittente e ai soggetti che dovrebbero essere
iscritti nel registro degli insider in via occasionale. I compiti assegnati al soggetto, o
alla funzione, preposti alla gestione del registro dovrebbero essere indicati in maniera
più analitica, per il miglior aggiornamento del registro stesso. Infine, il meccanismo di
‘autodenuncia’, ai fini dell’iscrizione nel registro dei soggetti che hanno accesso a
informazioni privilegiate, dovrebbe essere accompagnato da ulteriori criteri per
l’individuazione e la selezione dei soggetti da inserire nel registro.
Relazione per l’anno 2013
La vigilanza sui mercati
178
Le procedure relative agli obblighi di comunicazione dell’operatività posta in
essere dai soggetti rilevanti, sebbene migliorabili, non hanno evidenziato rilevanti
criticità, in quanto conformi ai requisiti previsti dalla normativa vigente, tranne in un
caso oggetto di approfondimento. Le principali carenze riguardano sia le modalità
relative all’identificazione dei dirigenti da sottoporre agli obblighi di comunicazione,
diversi da quelli che svolgono funzioni di direzione, amministrazione e controllo
dell’emittente, sia le modalità con le quali i soggetti rilevanti vengono informati degli
obblighi a cui sono sottoposti. In pochi casi, inoltre, è stata richiamata la necessità
che i soggetti rilevanti rendano consapevoli le persone a loro strettamente legate
della sussistenza di obblighi informativi a loro carico.
La ricognizione sulle misure di prevenzione degli abusi di mercato adottate
dagli emittenti si è avvalsa anche del contributo di Borsa Italiana, Assonime e
Assosim, alle quali è stata richiesta una sintetica valutazione degli adempimenti da
parte delle società.
Borsa Italiana ha evidenziato che i maggiori rischi per il mantenimento della
confidenzialità delle informazioni privilegiate sono riferibili alle riunioni degli organi
deliberativi, specie se composti da un numero elevato di Consiglieri chiamati a
esaminare e approvare operazioni rilevanti e di interesse per la stampa finanziaria.
Anche le fasi prodromiche alla realizzazione di tali operazioni presentano aree di
fragilità, soprattutto quando comportano il coinvolgimento di consulenti esterni.
Assonime ha ricordato che, ferma restando la cornice normativa europea e nazionale,
le norme di autodisciplina forniscono un utile ausilio sia per la tenuta della
confidenzialità delle informazioni sia per la qualità delle comunicazioni diffuse.
Infine, Assosim, sulla base delle modalità utilizzate dai propri associati per la gestione
delle informazioni privilegiate sugli emittenti da parte di soggetti diversi, come ad
esempio i consulenti e gli advisor (tenuti anch’essi agli obblighi di tenuta del registro
degli insider ex art. 115-bis Tuf quando ‘agiscono in loro nome o per loro conto’), ha
segnalato due aspetti. Il primo riguarda l’importanza della collaborazione e di un
continuo e adeguato flusso informativo bidirezionale tra gli emittenti e i soggetti che
agiscono in loro nome o per loro conto, per una corretta tenuta del registro. Il
secondo concerne l’utilità dello scambio di informazioni tra gli operatori del mercato
circa le procedure adottate, anche per meglio calibrare le procedure in relazione alla
dimensione dei soggetti ed elevare gli standard qualitativi.
179
L’attività della Consob
La vigilanza sui mercati