11 3. Approvazione della fusione per incorporazione

3. Approvazione della fusione per incorporazione di Amga – Azienda
Multiservizi S.p.A. in Hera S.p.A. ai sensi dell’art. 2501 e seguenti
del codice civile e conseguente modifica del paragrafo 5.1 dello
Statuto Sociale: delibere inerenti e conseguenti.
Il Presidente, con il consenso degli intervenuti si astiene dal
dare lettura integrale della Relazione illustrativa predisposta
dal Consiglio di Amministrazione, sul presente punto all'ordine
del giorno, per la quale rinvia al testo contenuto nella cartella
consegnata all’atto del ricevimento.
Il Presidente evidenzia che l’operazione che si sottopone alla
approvazione dell'odierna Assemblea prevede la fusione in Hera
S.p.A. (“Fusione”) di AMGA – Azienda Multiservizi S.p.A.
(“AMGA”), società capogruppo del Gruppo AMGA Udine, partecipata
dal Comune di Udine per circa il 58,69%, che svolge direttamente
ed indirettamente attività di gestione e sviluppo di servizi di
pubblica utilità nel territorio del Comune di Udine e della
Provincia di Udine.
Tra il mese di settembre 2013 ed il mese gennaio 2014 Hera e AMGA
hanno avviato un percorso volto alla definizione di un’operazione
di integrazione industriale, che è stato formalizzato in data 23
gennaio 2014 mediante la sottoscrizione da parte di AMGA ed Hera
di un accordo quadro (“Accordo Quadro”) che contiene i principali
termini dell’aggregazione e disciplina i diversi adempimenti e
le condizioni per giungere all’integrazione tra i gruppi che fanno
capo alle due società. Tale percorso ha visto la partecipazione
anche del Comune di Udine in qualità di azionista di riferimento
di AMGA.
Venendo quindi ai motivi che sottendono l’operazione di
aggregazione tra i due gruppi, evidenzia che essa risponde ad un
razionale industriale che vede quali elementi qualificanti: (1)
una crescita coerente con il percorso sino ad ora realizzato,
valorizzando la presenza costruita in Friuli Venezia Giulia, con
possibilità di un'integrazione industriale rapida grazie alle
numerose analogie organizzative e operative con la realtà
territoriale di Acegas-APS S.p.A. (di seguito “AcegasAPS”) e
quelle commerciali di HERA Comm; (2) un’integrazione delle
competenze industriali e di gestione sviluppate da AMGA nella
distribuzione del gas con le attività del Gruppo HERA nelle
regioni del Veneto e del Friuli Venezia Giulia; (3) il
conseguimento di dimensioni di scala e complementarietà
industriali forti nel settore dell'energia, con un rafforzamento
del posizionamento competitivo del Gruppo HERA specie nel
segmento gas, valorizzando la customer base di AMGA attraverso
l'implementazione di strategie di dual-fuel e di cross selling
e attraverso la condivisione del know-how e della strategia
up-stream di HERA.
Tali elementi di valenza strategica dell'operazione si combinano
con elementi di forte interesse anche per gli azionisti di HERA
i quali potranno beneficiare: (i) di un maggior livello di
liquidità atteso per il titolo HERA in considerazione
11
dell'ingresso nell'azionariato di soci terzi importanti, (ii) di
un maggior livello di redditività, intesa come utile per azione,
calcolata anche sulla base degli ultimi risultati annuali
consuntivi, (iii) del mantenimento della prevalenza del capitale
sociale in capo ad azionisti pubblici, in quanto la compagine
azionaria di AMGA è composta prevalentemente da capitale
pubblico, e (iv) di un rafforzamento della governance e
valorizzazione della partecipazione già detenuta da HERA in AMGA.
Infatti a seguito della recente acquisizione di Est Reti
Elettriche, il Gruppo HERA detiene una quota del capitale di AMGA
pari a circa il 6,68%, facendone quindi il terzo azionista.
La nuova realtà, che nascerà dall’operazione di aggregazione,
avrà, quindi, prendendo a riferimento i dati 2013, i seguenti
principali dati operativi:
• circa 1,65 milioni di punti di riconsegna (PDR) nella
distribuzione del gas in Italia;
• circa 9 mila punti di riconsegna (PDR) nella distribuzione del
gas in Bulgaria;
• oltre 1,3 milioni di clienti nella vendita del gas;
• oltre 0,7 milioni di clienti nella vendita di energia elettrica;
• oltre 470 mila punti luce nell’illuminazione pubblica.
La strategia di sviluppo, condivisa con il management di AMGA,
coerentemente con le linee strategiche del Gruppo HERA sarà
orientata a:
• consolidare territorialmente il business regolato della
distribuzione del gas, sia sul fronte dei costi sia su quello del
modello operativo, al fine di creare le condizioni per il successo
nella fase delle ormai prossime gare per il rinnovo delle
concessioni negli ambiti di attuale presenza rilevante;
• proseguire lo sviluppo nel settore commerciale energia,
valorizzando la customer base e le opportunità sul territorio
coperto e contiguo, sia in logica cross selling, sia di nuova
penetrazione con offerta dual fuel, e rafforzando l’integrazione
upstream, all’interno di un contesto in cui la dimensione
“efficiente minima” va aumentando costantemente e la prospettiva
commerciale e l’upstream stanno sperimentando nuovi modelli di
business, legati alla centralità del cliente, a network di
partnership e a una gestione avanzata delle posizioni e del
rischio commodities;
• fare leva sull’innovazione e l’efficienza per l’evoluzione
dell’assetto operativo e della qualità percepita sfruttando le
rispettive best practices sia rispetto all’assetto impiantistico
gestito, sia rispetto ai clienti. In questa prospettiva assumono
massima rilevanza approcci e modellistiche che consentano (i) una
gestione integrata delle risorse, (ii) modalità operative
standard di realizzazione impianti, (iii) soluzioni tecnologiche
d’avanguardia;
• rafforzare l’orientamento alla sostenibilità, con iniziative
tese a ridurre l’impatto sull’ambiente, evolvere il rapporto con
gli stakeholder, favorire un utilizzo equilibrato delle risorse
12
del territorio;
• consolidare l’equilibrio patrimoniale e finanziario, creando
una efficace piattaforma per lo sviluppo.
Nell’ambito del progetto di integrazione è previsto che,
successivamente alla Fusione, Hera dia corso: (i) al conferimento
in Hera Comm S.r.l. (“Hera Comm”) della partecipazione detenuta
in AMGA Calore & Impianti S.r.l. (“AMGA Calore”) e della
partecipazione detenuta in AMGA Energia & Servizi S.r.l. (“AMGA
Energia”);
(ii)
al
conferimento
in
Acegas-Aps
S.p.A.
(“AcegasAPS”) del complesso dei beni organizzati da AMGA al fine
dello svolgimento delle proprie attività e delle partecipazioni
detenute rispettivamente in Black Sea Technology Company Group,
in Black Sea Company for Gas Compressed Ltd, in Energo d.o.o. e
in Carniacque S.p.A. (“Conferimenti in AcegasAPS").
Specifica, altresì, che, a seguito dei Conferimenti in AcegasAPS,
è previsto che venga costituita una direzione “Distribuzione Gas”
che avrà sede in Udine e svolgerà la funzione di coordinamento
e controllo di tutte le attività del settore “Distribuzione Gas”
del Gruppo Hera nelle regioni Friuli Venezia Giulia e Veneto.
Inoltre AMGA Calore manterrà la propria autonomia giuridica, la
propria ragione sociale e la sede legale in Udine e diventerà il
veicolo societario del Gruppo Hera per lo svolgimento delle
attività
di
cogenerazione
civile
e
industriale,
teleriscaldamento, efficienza energetica, rinnovabili termiche
ed elettriche nella regione Friuli Venezia Giulia. AMGA Energia,
fino al 31 dicembre 2016, manterrà la propria autonomia giuridica,
la propria ragione sociale e la sede legale in Udine.
Precisa che l’esecuzione della Fusione è sospensivamente
condizionata alla sottoscrizione, entro e non oltre il termine
del 24 (ventiquattro) giugno 2014 (duemilaquattordici), da parte
di Hera e del Comune di Udine dei seguenti accordi:
a) un accordo volto a disciplinare, fra l’altro, la prospettiva
di sviluppo industriale delle attività di AMGA nonché delle
società facenti parte del Gruppo AMGA;
b) un accordo avente ad oggetto (i) la governance di AcegasAPS,
ossia il diritto del Comune di Udine di essere rappresentato nel
Consiglio di Amministrazione di AcegasAPS mediante la
designazione di un consigliere e la modificazione della
denominazione sociale di AcegasAPS in “ACEGAS-APS-AMGA S.p.A.”
e/o suo acronimo; (ii) l’adesione da parte del Comune di Udine,
in occasione del rinnovo previsto con efficacia a partire dal
giorno 1 gennaio 2015, al patto parasociale stipulato in data 21
dicembre 2011 tra n. 98 azionisti pubblici di Hera ("Patto Hera")
avente ad oggetto le modalità di esercizio del diritto di voto
nonché del trasferimento delle partecipazioni azionarie detenute
in Hera dagli aderenti, cui hanno aderito nel tempo ulteriori
azionisti della Società, in vigore alla data della presente
Relazione tra n. 124 azionisti pubblici di Hera; e (iii) un impegno
di lock-up su n. 37.343.661 azioni ordinarie Hera di nuova
emissione che il Comune di Udine verrà a detenere a seguito della
13
Fusione; tale impegno sarà assunto dal Comune di Udine a decorrere
dalla data di assegnazione al medesimo delle azioni Hera in forza
del cambio relativo alla Fusione e sino a che il Comune medesimo
aderisca al patto parasociale di cui al precedente punto ii) in
occasione del suo rinnovo. In caso di mancata adesione al Patto
Hera da parte del Comune di Udine, gli impegni di lock-up saranno
assunti dal Comune di Udine per una durata di 3 anni a far tempo
dalla data di assegnazione delle azioni Hera.
Informa altresì che si è avverata l’ulteriore condizione
sospensiva all’esecuzione della Fusione con l’ottenimento,
rispettivamente in data 12 e 17 marzo 2014, del nulla osta
all’operazione da parte delle competenti Autorità Garanti della
Concorrenza e del Mercato per l’Italia e per la Bulgaria.
Ricorda, inoltre, che le modifiche degli articoli 16.1 e 17.2
dello Statuto Sociale, poc’anzi approvate, costituiscono un
intervento modificativo, ai sensi del secondo comma dell’art.
2502 codice civile, dello Statuto allegato al Progetto di Fusione.
Per quanto concerne il rapporto di cambio, precisa che il
Consiglio di Amministrazione ha selezionato criteri di
valutazione omogenei ritenuti coerenti con le finalità
dell’analisi, al fine di esprimere valori raffrontabili.
All’esito della suddetta valutazione, è stato determinato il
rapporto di cambio in n. 572 (cinquecentosettantadue) azioni
ordinarie HERA del valore nominale di Euro 1,00 (uno virgola zero
zero) per ogni azione AMGA di nominali Euro 500,00 (cinquecento
virgola zero zero), senza previsione di conguagli in denaro.
Al fine ed in esecuzione della Fusione, l’Assemblea dei Soci è
chiamata pertanto a deliberare un aumento scindibile del capitale
sociale, con esclusione del diritto di opzione, fino a un importo
massimo
di
Euro
68.196.128,00
(sessantottomilionicentonovantaseimilacentoventotto
virgola
zero
zero),
previo
annullamento
delle
n.
8.788
(ottomilasettecentottantotto) azioni AMGA detenute da HERA e
delle n. 3.462 (tremilaquattrocentosessantadue) azioni proprie
detenute da AMGA. Conseguentemente, Hera emetterà fino a un
massimo
di
n.
68.196.128
(sessantottomilionicentonovantaseimilacentoventotto)
nuove
azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 (uno virgola
zero zero) cadauna e negoziate sul Mercato Telematico Azionario
organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., che saranno
assegnate ai soci di AMGA proporzionalmente all’attuale
partecipazione da ciascuno di essi detenuta nel capitale sociale
di quest’ultima. All’esito della Fusione, pertanto, il nuovo
capitale sociale di HERA sarà costituito da massimo n.
1.489.538.745
(unmiliardoquattrocentottantanovemilionicinquecentotrentottom
ilasettecentoquarantacinque) azioni ordinarie di nominali Euro
1 (uno) ciascuna. L’entità di detto aumento di capitale sociale
di HERA al servizio del concambio potrà essere compiutamente
definita solo ad esito della procedura di esercizio del diritto
14
di recesso spettante agli Azionisti di AMGA che non concorrono
all’assunzione della deliberazione di approvazione della
Fusione.
Informa che in data 19 marzo u.s., la società di revisione Axis
S.r.l., incaricata dal Tribunale di Bologna su istanza congiunta
di HERA e di AMGA, ha rilasciato la relazione sulla congruità del
rapporto di cambio ai sensi dell’art. 2501-sexies del codice
civile.
Evidenzia, infine, che gli effetti civilistici della suddetta
Fusione
decorreranno
dal
giorno
1
(uno)
luglio
2014
(duemilaquattordici), mentre gli effetti contabili e fiscali
dell’operazione decorreranno retroattivamente dal giorno 1 (uno)
gennaio 2014 (duemilaquattordici).
Presentazione delle richieste di intervento ed apertura della
discussione
Il Presidente invita tutti coloro che fossero interessati a
presentare richiesta di intervento a recarsi, se ancora non lo
hanno fatto, con l’apposita scheda ed il proprio “radiovoter”,
presso la postazione “INTERVENTI” presente a metà della sala.
Invita quindi un addetto della postazione “INTERVENTI” a fornire
l’elenco delle richieste di intervento e ad aggiornare l’elenco
stesso in caso di ulteriori richieste presentate nel corso degli
interventi.
Seguendo l’ordine di presentazione delle richieste, invita a
raggiungere il podio la prima persona che ha richiesto di
intervenire, ricordando di contenere l’intervento entro 10
minuti.
Prende la parola l'azionista Ballestrazzi Vittorio il quale
evidenzia che HERA è diventata una Società privata, perdendo la
sua caratteristica di Società a partecipazione pubblica,
concentrata sul perseguimento del lucro. Ricorda che trattasi di
una Società che gestisce beni comuni; all’esterno della sala
assembleare ci sono dei manifestanti che hanno consegnato una
lettera da leggere in sede assembleare relativa al progetto di
realizzazione di una centrale a Saline Ioniche.
Interviene il Presidente il quale evidenzia come la lettera non
sia pertinente con l’ordine del giorno e invita a fare una sintesi.
L’azionista Ballestrazzi chiede agli azionisti di valutare se
l’intervento di HERA nella centrale a carbone di Saline Ioniche
rientri nelle politiche energetiche del Gruppo; è un impianto
inquinante che i Comuni della Regione non vorrebbero sul proprio
territorio. Trattasi altresì di un investimento in perdita.
Repower, che è il maggiore azionista, uscirà dalla compagine
societaria perché il recente referendum svizzero glielo impone.
Interviene il Presidente il quale sottolinea come quanto riferito
dall’azionista Ballestrazzi non sia corretto: il progetto si
colloca nell’ambito della strategia di mixaggio delle fonti
energetiche; essendo ancora un progetto, non può avere
comportato, in quanto tale, alcuna perdita di bilancio. L’iter
autorizzativo del progetto si è concluso positivamente con la
15
firma del Decreto da parte dell’allora Governo Monti circa un anno
fa. In ogni caso, se ci saranno novità in merito, verranno rese
note ai soci in sede di aggiornamento del Piano Industriale
annuale.
Non essendovi altri interventi, dichiara chiusa la discussione.
Il Presidente passa quindi alla votazione.
Presentazione della proposta di deliberazione
Secondo quanto previsto dall’art. 5 del Regolamento Assembleare,
il
Presidente
sottopone
pertanto
alla
approvazione
dell'Assemblea la seguente proposta relativa al terzo punto
all’ordine del giorno di Parte Straordinaria:
“L’Assemblea Straordinaria di HERA S.p.A.:
- vista ed approvata la relazione illustrativa del Consiglio di
Amministrazione redatta ai sensi dell’articolo 2501-quinquies
del codice civile, dell’art. 125-ter del D. Lgs. 58/1998 e
dell’art. 70 del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive
modificazioni ed i relativi allegati;
- esaminato e discusso il Progetto di Fusione;
- preso atto che il progetto di Fusione è stato approvato dai
Consigli di Amministrazione di Hera S.p.A. e di AMGA – Azienda
Multiservizi S.p.A. in data 23 gennaio 2014;
- preso atto dell’avvenuto assolvimento, in data 24 gennaio 2014,
delle formalità del deposito del progetto di Fusione presso il
Registro delle Imprese di Bologna ed ivi iscritto in data 27
gennaio 2014 e che analoga iscrizione presso il rispettivo
competente Registro delle Imprese è avvenuta in pari data per AMGA
- Azienda Multiservizi S.p.A.;
- preso atto delle situazioni patrimoniali e dei conti economici
della Società Incorporante Hera S.p.A., della Società
Incorporanda AMGA - Azienda Multiservizi S.p.A., tutte riferite
al 30 settembre 2013;
- preso atto della relazione sulla congruità del rapporto di
cambio redatta da AXIS S.r.l., in data 19 marzo 2014 quale esperto
comune nominato ai sensi dell’articolo 2501-sexies del codice
civile dal Tribunale di Bologna;
- preso atto del deposito presso le sedi sociali di Hera S.p.A.
e AMGA - Azienda Multiservizi S.p.A. degli atti di cui
all’articolo 2501-septies del codice civile nonché della
pubblicazione dei medesimi sul sito internet della Società;
- viste le modifiche all’art. 16.1 ed all’art. 17.2 dello Statuto
Sociale di Hera S.p.A. deliberate dall’odierna Assemblea
delibera
(i) di modificare, ai sensi dell’art. 2502 comma 2 codice civile,
lo Statuto Sociale allegato al Progetto di Fusione al fine di
recepire le modifiche apportate agli articoli 16.1 e 17.2 dello
Statuto Sociale di Hera S.p.A. e di approvare il Progetto di
Fusione per incorporazione di AMGA - Azienda Multiservizi S.p.A.
in Hera S.p.A., quale iscritto presso i competenti Uffici del
Registro delle Imprese, secondo le condizioni e modalità tutte
di cui al Progetto di Fusione e quindi, fra l’altro:
16
- con annullamento di tutte le azioni rappresentanti l’intero
capitale sociale di AMGA - Azienda Multiservizi S.p.A. ed
attribuzione ai rispettivi titolari di azioni Hera S.p.A. secondo
il rapporto di cambio di cui al Progetto di Fusione;
- con annullamento senza concambio delle n. 3.462 azioni AMGA
detenute da AMGA medesima;
- con annullamento senza concambio delle n. 8.788 azioni AMGA
detenute, anche indirettamente, da HERA ex articolo 2504-ter del
codice civile; e
- con conseguente aumento del capitale sociale di HERA S.p.A.,
in via scindibile, dagli attuali Euro 1.421.342.617 fino ad un
massimo di nominali Euro 1.489.538.745, mediante emissione di
massimo n. 68.196.128 azioni ordinarie da nominali Euro 1,00
ciascuna, da riservare in via esclusiva a servizio del cambio
relativo alla Fusione, con esclusione del diritto di opzione degli
azionisti di Hera S.p.A.;
- con adozione dal giorno di efficacia della Fusione, delle
modifiche del paragrafo 5.1 dello Statuto Sociale nel testo che
si riporta:
"ART. 5 CAPITALE SOCIALE
5.1
Il
capitale
sociale
è
di
Euro
1.489.538.745
(unmiliardoquattrocentottantanovemilionicinquecentotrentottom
ilasettecentoquarantacinque) rappresentato da n. 1.489.538.745
(unmiliardoquattrocentottantanovemilionicinquecentotrentottom
ilasettecentoquarantacinque) azioni da Euro 1 (uno) nominali
cadauna. Le azioni sono liberamente trasferibili.
5.2 Esso potrà essere aumentato in qualunque momento, anche con
conferimento di crediti e di beni in natura, per delibera
dell'assemblea dei Soci e anche con emissione di azioni aventi
diritti diversi da quelli delle azioni già emesse.
5.3 Nel caso di aumento del capitale sociale sarà riservata la
opzione sulle nuove azioni emittende agli aventi diritto in
proporzione alle azioni possedute, salve le eccezioni ammesse
dalla legge.";
(ii) di dare atto che agli Azionisti di AMGA che non abbiano
concorso alle deliberazioni sulla Fusione spetterà il diritto di
recesso ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2437, comma
1, lett. a), del codice civile, fermo restando che il predetto
recesso acquisterà in ogni caso efficacia subordinatamente al
perfezionamento della Fusione;
(iii)
di conferire ogni e più ampio mandato al Presidente del
Consiglio di Amministrazione, di provvedere anche a mezzo di
procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per
l’esecuzione di quanto deliberato, ivi compreso il potere di:
- stipulare e sottoscrivere l’atto pubblico di Fusione,
determinandone ogni clausola e componente, ivi inclusa la data
di efficacia, secondo quanto previsto nel Progetto di Fusione,
nonché l’esatto ammontare del capitale sociale nel suo definitivo
ammontare, in esecuzione del concambio;
- stipulare e sottoscrivere eventuali atti ricognitivi,
17
integrativi e/o rettificativi fissando ogni clausola, termine e
modalità nel rispetto del Progetto di Fusione, acconsentendo al
trasferimento di intestazione e voltura di ogni attività, ivi
compresi beni immobili e beni mobili iscritti in pubblici
registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni, licenze,
concessioni, crediti verso lo Stato ed altri enti pubblici;
- dare atto, nel contesto del perfezionamento della Fusione, del
nuovo testo di Statuto Sociale quale risulterà all’efficacia
della Fusione medesima, anche al fine di procedere ai relativi
depositi presso il Registro delle Imprese;
- adempiere ad ogni formalità richiesta affinché le adottate
deliberazioni vengano iscritte nel Registro delle Imprese con
facoltà in particolare di comunicare l’ammontare del capitale
sociale a servizio della Fusione nonché di apportare alle medesime
deliberazioni le eventuali modificazioni, soppressioni e/o
aggiunte, purché non sostanziali, che fossero richieste in sede
di iscrizione."
Votazione della proposta di deliberazione
Il Presidente invita gli intervenuti a non uscire dalla sala per
tutta la durata delle operazioni di voto.
Dichiara quindi aperta la procedura di votazione sulla indicata
proposta di deliberazione in merito al terzo punto posto
all’ordine del giorno per la Parte Straordinaria.
I portatori di deleghe, che intendono esprimere voti
diversificati in merito a tale proposta, sono pregati di recarsi
alla postazione “voto assistito”.
Per quanto concerne gli altri Azionisti, essi possono restare al
posto ed esprimere il proprio voto mediante utilizzo del
“radiovoter”, secondo le modalità indicate nel documento
contenuto nella cartella consegnata all’atto del ricevimento.
Il Presidente invita ora:
· a digitare il tasto relativo alla votazione prescelta (“F” per
voto FAVOREVOLE oppure “A” per ASTENUTO oppure “C” per voto
CONTRARIO);
· a verificare sullo schermo la correttezza di tale scelta;
· a digitare il tasto “OK”;
· a verificare sullo schermo che il voto sia stato trasmesso
correttamente.
Comunicazione dei risultati della votazione
Il Presidente richiede alla postazione “voto assistito” se vi sono
segnalazioni di Azionisti che intendono correggere il voto
espresso mediante il “radiovoter”.
Dichiara quindi chiusa la votazione in ordine all’indicata
proposta sul terzo argomento posto all’ordine del giorno per la
Parte Straordinaria ed invita un addetto a fornire l’esito delle
votazioni.
Comunica quindi l’esito delle votazioni le cui risultanze sono
riportate, in ottemperanza al citato allegato 3E del Regolamento
11.971 del 14 maggio 1999, nel documento che si allega al presente
atto sub E):
18
avendo raggiunto l'approvazione di tanti soci che rappresentano
i due terzi del capitale sociale rappresentato in Assemblea, come
risulta analiticamente nel documento testè allegato, e con
voti favorevoli n. 980.326.298
voti contrari n. 54
astenuti n. 105
non votanti n. 500
la proposta è dichiarata approvata.
Quindi il Presidente:
- mi consegna il Progetto di Fusione approvato dalla presente
Assemblea, progetto iscritto per Hera presso il Registro delle
Imprese di Bologna in data 27 gennaio 2014 n. 5155/2014 di prot.,
e per AMGA presso il Registro delle Imprese di Udine in data 27
gennaio 2014 n. 2832/2014 di prot., progetto che, unitamente al
suo allegato, si allega al presente atto sub F), con la
precisazione che, per effetto dell’approvazione del nuovo testo
di statuto sociale della società Hera S.p.A., la società
risultante dalla Fusione, a seguito della efficacia della stessa
Fusione, sarà disciplinata dal testo di statuto sociale che si
allega al presente atto sub G);
- mi consegna la relazione di congruità del rapporto di cambio,
redatta dalla società "AXIS S.R.L." con sede in Reggio Emilia
(RE), via Giovanni Gutenberg n. 3, codice fiscale e numero di
iscrizione presso il registro delle imprese di Reggio Emilia
01277220354, iscritta nel Registro dei Revisori Legali al n. 77125
con provvedimento pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della
Repubblica Italiana n. 45 del giorno 8 giugno 1999, designato dal
Tribunale di Bologna con provvedimento in data 27 gennaio 2014,
quale esperto comune, ed incaricato di redigere, ai sensi
dell'art. 2501-sexies cod. civ., la relazione sulla congruità del
rapporto di cambio, detta Relazione si allega al presente atto
sub H);
documenti che esso Presidente mi dichiara essere rimasti
depositati ai sensi di legge.
Lo statuto sociale aggiornato con la modifica relativa
all'importo del capitale sociale conseguente all'intervenuta
efficacia
della
Fusione,
verrà
depositato
dall'Organo
Amministrativo, e per esso dal Presidente, con facoltà di sub
delega, nel competente Registro Imprese nei trenta giorni
successivi a tale termine di efficacia.
Lo stesso Presidente mi richiede di dare atto che, in relazione
al Progetto di Fusione tutta la documentazione di cui all'art.
2501-septies cod. civ., è stata depositata ai sensi di legge e
che, e per gli effetti di cui all'art. 2502-bis cod. civ.,
unitamente al presente verbale e suoi allegati, verranno
depositati presso il competente Registro delle Imprese di Bologna
i documenti indicati nell'art. 2501-septies cod. civ., con la
precisazione che i bilanci relativi agli ultimi tre esercizi si
trovano già depositati presso il competente Registro delle
Imprese con i protocolli di seguito indicati:
19
- "HERA S.p.A." ha depositato i propri bilanci presso il Registro
delle Imprese di Bologna con i seguenti protocolli:
* per l'esercizio chiuso il 31 dicembre 2012, n. 35263/2013 di
prot. del giorno 14 maggio 2013;
* per l'esercizio chiuso il 31 dicembre 2011, n. 27733/2012 di
prot. del giorno 16 maggio 2012;
* per l'esercizio chiuso il 31 dicembre 2010, n. 24632/2011 di
prot. del 9 maggio 2011;
- "AMGA - AZIENDA MULTISERVIZI S.P.A." ha depositato i propri
bilanci presso il Registro delle Imprese di Udine con i seguenti
protocolli:
* per l'esercizio chiuso il 31 dicembre 2012, n. 38849/2013 di
prot. del giorno 29 luglio 2013;
* per l'esercizio chiuso il 31 dicembre 2011, n. 21078/2012 di
prot. del giorno 5 luglio 2012;
* per l'esercizio chiuso il 31 dicembre 2010, n. 23559/2011 di
prot. del giorno 1 agosto 2011.
Il Presidente dà atto che è terminata la trattazione del terzo
argomento all’ordine del giorno per la Parte Straordinaria e passa
alla trattazione del primo punto all’ordine del giorno per la
Parte Ordinaria.
20